☒	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

根據1934年“證券交易法”第14A條條例提交公司最後委託書的部分2020股東周年會議，或對錶格10-K/A的修訂，以參考方式納入本表格第III部。

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•	高等教育市場和在線教育市場的趨勢以及對這些市場增長的期望；

•	學院和大學、教員、學生、僱主、債權人以及州和聯邦許可機構接受、採納和發展網上學習；

•	競爭對我國產業和競爭對手創新的影響；

•	我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全有關的不斷變化的法規和法律義務的能力；

•	我們對基於雲的軟件即服務(SaaS)、技術和技術支持的服務對大學客户和學生的潛在好處的期望；

•	我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；

•	我們的能力，以滿足我們的學位課程，短期課程和新兵訓練營的預計啟動日期；

•	我們對業務模式的可預測性、可見度和經常性的期望；

•	我們的能力，以獲得新的大學客户，擴大我們的學位課程，短期課程和新兵訓練營與現有的大學客户；

•	我們的能力，成功地整合我們的收購業務，包括三部曲教育服務公司，或三部曲，實現預期的利益，我們的收購和管理，擴大和發展合併的公司；

•	我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守關於我們的高級擔保定期貸款安排的信貸協議中所載的金融和其他限制性公約；

•	我們有能力以有吸引力的條件為我們的債務再融資，如果有的話，以更好地配合我們對盈利能力的關注；

•	我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關的商譽不受損害；

•	我們有能力在國際、本科和非學位替代市場執行我們的增長戰略；

•	我們的能力，繼續招募未來的學生，為我們的服務；

•	在我們的學位項目中保持或提高學生保留率的能力；

•	我們吸引、僱用和留住合格員工的能力；

•	我們對基於雲的平臺的可伸縮性的期望；

•	我們對未來開支與未來收入的期望；

•	適用於我們或我們大學客户的規定可能發生變化；

•	我們對現金結餘和其他可用財政資源的時間的期望將足以為我們的業務提供資金；以及

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•	股東激進主義的影響和成本。

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•	技術基礎設施我們使用各種專有技術來統一我們的應用套件，並使新學位課程的技術基礎設施的設置自動化。我們還擁有專有技術，可以將特定於學校的代碼轉換成一種通用語言，以簡化與多所學校一起啟動新學位課程的工作。

•	市場營銷我們使用數據分析和專有算法開發數字營銷活動，以有效地吸引潛在學生。我們的營銷服務包括：

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◦	吸引準學生-我們的營銷團隊使用一流的數字營銷策略來吸引潛在的學生，包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社會媒體優化。

◦	品牌認同-我們的品牌營銷團隊與每一所大學的客户合作，開發具體的內容，並確保向消費者傳達正確的信息。

◦	數據分析-利用數據分析和機器學習技術，我們的營銷工作重點是在更有可能轉換的時候為合適的學生尋找合適的課程。我們還相信，我們不斷擴大的教育產品選擇提高了我們整個投資組合的營銷效率。

•	遵從性我們的許多學位課程都是在學生居住的州接受授權要求的。我們通常與我們的大學客户合作，確定並遵守一系列複雜的國家授權要求，以確保學生無論居住在哪裏，都可以註冊我們的學位課程。

•	招聘我們使用第三方和專有技術通過招生過程來支持未來的學生。我們向準學生提供有關入學要求、申請程序、課程、財務信息和完成時間的透明信息。對於我們的學位項目，當我們的客户做出招生決定時，我們組織並將已完成的學生申請包發送到大學的招生辦公室。

•	技術工具。下列系統和應用程序為我們的大學客户自動化並簡化了與招生有關的程序：

◦	客户關係管理我們為每一個學位項目部署了一個客户關係管理系統。這個系統作為學生招生活動、申請過程、大學招生評審、註冊和學生支持的數據中心。我們和我們的大學客户使用這些信息來確保學生在項目中的適當協調和支持。

◦	大學系統集成應用我們使用專有的應用程序將我們的技術與我們大學客户的學生信息系統集成在一起。此應用程序使學生註冊過程自動化，允許有效和及時地註冊學生。

◦	招生申請處理門户網站.我們專有的招生申請系統，稱為在線申請和推薦系統，或OARS系統，使學位項目的招生申請過程自動化。OARS是定製的，以滿足每個學位項目的獨特的應用需求。

•	學習技術我們的在線學習平臺是一個端到端的學習和教學平臺，允許我們的大學客户提供高質量的教育內容。對於我們的學位課程，我們的在線學習平臺提供了一個可通過專有的web、移動和電視應用程序以及離線方便地使用異步課程來訪問的生動和吸引人的課堂環境。我們基於STEM的教育工具和協作註釋技術大大提高了學位課程學生的學習體驗和教師的教學能力。在我們的替代認證部分提供的服務是通過我們的專有學習平臺提供的，這些平臺共享了我們學位課程學習平臺的許多核心功能。

•	活班。除了異步內容和課程外，我們的產品還包括現場直播、在線、面對面的課程。

•	課程對於我們的許多產品，我們的生產人員和課程開發人員與教職員工合作，生產高質量的、吸引人的在線課程和內容。我們使用一個內容管理系統，它可以方便地檢查和部署異步內容。對於我們的新兵訓練營產品，我們使用一個應用程序進行實時更新

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•	安置.利用我們的診所、醫院、學校和其他地點的全球網絡，我們的實地安置小組為註冊在護理、社會工作、教學和其他需要實地安置以滿足課程和認證要求的學位課程的學生提供當地安置。

•	混合經驗我們大學的許多客户的學位課程要求學生親自參加。這些經驗為學生提供了合作學習的經驗，在那裏，他們發展了寶貴的個人和職業關係。我們提供資源和技術，以支持我們的客户促進這些經驗。

•	可達性我們的平臺提供了許多功能來滿足殘疾學生的無障礙需求，包括清晰的導航、靈活、健壯的內容顯示，以及與屏幕閲讀和輔助鍵盤技術的兼容性。與我們的大學客户合作，我們支持殘疾學生所要求的某些便利，包括提供實時手語和現場課程的字幕，以及我們製作的視頻內容的音頻描述。

•	學生成功我們通過提供持續的、個性化的非學術支持來增加每個學生的學術經驗。對於學位課程，我們提供一個專門的團隊來支持和培訓大學管理和教職員工如何使用我們的平臺來促進優秀的現場教學。此外，我們幫助我們的大學客户成功地協助教師招聘工作，包括吸引、培養和審查我們的大學客户的一批教師候選人。在我們的新兵訓練營課程中，我們使用一個專有的分析平臺來捕捉我們班學生的情緒。我們利用這些數據來改進我們的課程，校準教室之間的差異，併為學生提供有針對性的支持。

•	擴大機構使命和範圍。我們的平臺使我們的大學客户能夠通過向世界各地的學生提供高質量的教育，同時保持他們的學術嚴謹性和招生標準，擴展他們的品牌並完成他們的使命。

•	低財務風險。我們在整個投資組合中進行新的發行所需的初始投資。特別是在我們的研究生課程部門，我們在技術、整合、內容製作、營銷、學生和教師支持以及其他服務方面進行了重大投資。我們的收入分享模式，加上這一部門的長期合同條款，使我們能夠在不給客户帶來重大財務風險的情況下進行這些投資。

•	交鑰匙解決方案。我們的平臺提供了一套廣泛的能力，否則將需要大學購買多個不同的點解決方案，並大幅增加在營銷，數據分析，技術和其他領域的人數。

•	合格招生。我們強大的市場營銷能力使我們能夠為我們的大學客户學位項目找到符合大學招生標準的合格學生。

•	靈活性許多學生需要靈活的學習環境來適應工作和個人責任。通常，這些學生都是工作中的成年人，他們要麼希望完成一個完整的學位，要麼希望獲得加速或改變職業的資格證書。我們提供的各種服務為學生提供了他們實現目標所需的靈活、高質量的服務。

•	結果。我們的平臺讓學生能夠追求一流大學提供的各種高質量的教育服務。通過這些課程，學生獲得了寶貴的技能和資歷，可以創造向上的職業流動，促進向一個新領域的過渡，或導致個人的豐富。

•	降低成本負擔。學生不需要遷移或辭掉他們的工作來註冊我們的服務。因此，許多學生的總費用比他們在校園裏的總費用要低.

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•	支持。高質量的學生支持是我們平臺的核心支柱。在入學前，我們的支持小組與潛在的學生合作，因為他們考慮和申請一個特定的服務。一旦報名，我們增加每個學生的學術經驗，指派一名專門的顧問，以提供持續個性化的非學歷支持。我們還通過數據分析來預測學生何時需要額外的支持，從而幫助提高留級率。

•	增加學位課程。我們打算在我們認為具有戰略優勢的特定學科中增加學位項目，例如需要實地安置以滿足課程和認證要求的學位，以及繼續擴大到本科市場的學位。

•	增加可供選擇的憑證。我們打算增加與全球公認的大學的短期課程，並廣泛部署我們現有的新兵訓練營提供給我們的大學客户基礎。

•	拓展我們的觸角。我們相信有很大的機會為我們目前的大學客户和潛在的學生提供多種類型的服務。我們還打算為企業客户提供短期課程和新兵訓練營服務，希望為他們的員工提供有價值的培訓和轉售機會。

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•	技術解決方案和內容的穩健性和演變；

•	品牌意識和聲譽；

•	具備在線學位課程、短期課程和新兵訓練營的能力，以達到預期的學生效果；

•	提供服務的廣度和深度；

•	有能力對學位課程的啟動和運營進行重大投資；

•	市場營銷、學生獲取和學生留校方面的專業知識；

•	有學生和教師經驗；

•	易於部署和使用技術解決方案；

•	技術解決方案的自定義、可配置、集成、安全性、可伸縮性和可靠性的級別；以及

•	大學客户羣的質量和業績的跟蹤記錄。

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•	珍惜每一個機會。生命短暫，所以珍惜每一刻。

•	去他媽的。關心你每天都做些什麼。

•	追求卓越。不要滿足於第二好。

•	勇敢無畏。質疑現狀，擁抱變革。

•	開誠佈公。傾聽他人的意見，並提供尊重的反饋。

•	玩得開心。樂趣很重要。樂趣更好。

•	讓服務成為你的使命。給予我們的夥伴和彼此最高水平的支持。

•	別讓懷疑論者贏。“不”很容易。“是的”很難。為“是”而戰

•	關係重要。投資時間，建立信任和價值差異。

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•	對在線學習項目的負面看法。作為一種非傳統的教育形式，準學生將對我們大學客户的在線課程進行更嚴格的審查。我們或我們的競爭對手提供的在線服務可能不成功或無法有效運作，而在線學習領域的新進入者也可能表現不佳。這種表現不佳可能會造成這樣一種感覺，即一般的在線課程並不是教育學生的有效方式，無論我們的課程是否取得了令人滿意的成績，這可能使我們很難成功地吸引到潛在的學生。學生可能不願意報名參加網上教育，因為擔心學習經驗可能不合格，僱主可能不願意僱用在網上接受教育的學生，或者頒發專業執照或證書的組織可能不願意根據通過在線教育獲得的學位授予他們。

•	營銷努力失敗。我們投入大量資源開發和實施數據驅動的營銷策略，重點是在正確的時間找到合適的潛在學生。這些營銷努力充分利用了搜索引擎優化、付費搜索、社交媒體和定製網站的開發和部署，我們依靠少量的互聯網搜索引擎和營銷合作伙伴。如果我們在培養足夠數量合格的準學生方面證明執行這一戰略的效率不高或不成功，或者如果執行這一戰略的費用增加，我們的收入和實現盈利的能力就會受到不利影響。

•	對大學客户聲譽的損害。由於我們向每一位潛在的學生推銷特定的產品，並結合我們的營銷努力使用大學客户的品牌，因此我們大學客户的聲譽對我們招收學生的能力至關重要。影響我們大學客户聲譽的許多因素超出了我們的控制範圍，而且隨着時間的推移也會發生變化，包括他們的學業成績、在非營利教育機構中的排名和大學領導職位。

•	對發行缺乏興趣。我們在吸引合格學生時可能會遇到困難，因為他們的領域不是很理想，或者是相對較新的。超出我們控制範圍的宏觀經濟條件可能會降低人們對某一領域就業的興趣，這可能會導致人們對與該領域有關的學科缺乏興趣。

•	我們對大學客户的招生標準和學位項目的招生決策缺乏控制。即使我們能夠確定一個學位項目的潛在學生，也不能保證學生將被錄取。在研究生課程部分，大學客户在制定招生標準和作出招生決定以及對招生的任何改變方面保留完全的酌處權。

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•	學生無法獲得資助。像傳統的大學生一樣，我們大學客户提供的許多學生，特別是學位課程，都依賴第三方融資來支付他們的教育費用，包括學費。這種學費補助可包括聯邦或私人學生貸款、獎學金和助學金，或學生僱主提供的福利或補償。任何減少高等教育或我們大學客户提供的資助的發展，都可能損害學生履行財政義務的能力，進而導致入學人數減少，損害我們創收的能力。

•	一般經濟狀況。我們提供的課程可能會受到全球經濟狀況變化的影響。經濟條件的改善，特別是美國經濟狀況和美國失業率的改善，可能會減少潛在學生對教育服務的需求，因為他們可能在沒有接受額外教育的情況下找到適當的就業機會。相反，經濟和就業情況惡化，可能會削弱僱主為僱員提供教育機會的意願，或由於認為就業機會不足、經濟不明朗或其他因素可能會對我們吸引合資格學生來港的能力造成不利影響，而影響現有或潛在學生接受額外教育的意願。如果這些因素中的一個或多個因素減少了學生對我們提供的服務的需求，招生可能會受到負面影響，我們與學生獲取和留用相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，其中任何一個都會嚴重損害我們增加收入或實現盈利的能力。這些發展也可能損害我們的聲譽，使我們更難聘請新的和現有的大學客户提供新的服務，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。

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•	滿足現有學生的需求，吸引和招收新的學生參加我們的課程；

•	協助我們的大學客户招聘合格的教師，以支持他們的擴招；

•	協助我們的大學客户開發和製作更多的課程內容；

•	成功地引入新功能和增強功能，並在我們的平臺中保持高水平的功能；以及

•	為我們的大學客户及其師生提供高質量的支持.

•	減少了我們大學客户的支持。由於某一特定課程的收入直接取決於該課程的招生水平，我們從大學客户關係中增加收入的能力取決於該課程的招生人數的增長。我們的大學客户可以限制他們的入學人數，完全停止提供這些服務，或者大幅度地限制或抑制我們推廣他們的課程的能力，任何這些都會對我們的收入產生負面影響。

•	在我們大學客户學位項目中缺乏教員的支持。我們的大學客户的教職員工需要花費大量的時間、投入和奉獻精神，與我們合作，為他們的學位課程和課程開發課程內容，這些課程都是為在線學習環境而設計的。我們的大學客户的教員可能不熟悉開發和生產過程，可能不理解開發課程內容所涉及的時間承諾，或者可能不願意改變他們在校內課堂上呈現相同內容的方式。我們能否保持高年級學生的留學率，在一定程度上取決於我們能否説服我們的大學客户相信，他們花在開發課程內容上的時間和精力是有價值的。缺乏教師的支持可能會導致我們的學位課程質量下降，這可能會導致學生滿意度下降，降低研究生課程的保留率。

•	學生不滿。新入學的學生可能會根據他們個人對提供的價值的看法而退出我們的課程。例如，我們可能會面臨學生留用的挑戰

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•	個人因素。影響學生繼續就讀的意願和能力的次要因素包括個人因素，如繼續支付學費的能力、滿足課程嚴格要求的能力、以及沒有時間繼續上課，所有這些都是我們無法控制的。

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•	有效地招聘、整合、培訓和激勵大量新員工，包括我們的營銷和技術團隊，同時留住現有員工；

•	保持企業文化的有利方面，有效地執行我們的業務計劃；

•	繼續改進我們的業務、財務和管理控制；

•	保護和進一步發展我們的戰略資產，包括我們的知識產權；以及

•	根據上市公司的相關審查，做出合理的商業決策。

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•	管理層將注意力從正在進行的業務關注和業績轉移，原因是管理層將注意力集中在收購或整合活動上；

•	管理更大的合併公司；

•	保持員工士氣，留住重點管理人員和其他員工；

•	對一體化進程的預期可能存在錯誤的假設；

•	保持現有的業務和業務關係，並吸引新的業務和業務關係；

•	鞏固公司和行政基礎設施，消除重複的業務和標準、控制、程序和政策上的不一致；

•	協調地理上分開的組織；

•	在整合信息技術、通信和其他系統方面未預料到的問題；

•	在被收購公司的產品或所獲得的技術中未發現錯誤或未經授權使用第三方代碼；

•	如果在收購時我們不瞭解網絡安全問題，就違反我們的網絡安全措施；

•	進入競爭激烈的市場，我們沒有或有限的直接經驗和競爭對手有較強的市場地位；及

•	承擔未知的責任，包括第三方對我們收購的公司的索賠和糾紛。

•	發行會稀釋現有股東的額外權益證券；

•	使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務；

•	以對我們不利的條件引起債務，或者我們無法償還，或者可能對我們的業務造成沉重的限制；

•	招致鉅額費用或重大負債；或

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•	成為不利的税收後果。

•	競爭對手可能開發的服務，我們的潛在的大學客户或學生認為比我們的更有吸引力；

•	競爭對手可能採取更激進的定價政策，提供更有吸引力的銷售條件，更快地適應新技術和大學客户和學生需求的變化，並投入比我們更多的資源來獲得合格的學生；

•	目前和潛在的競爭對手可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以加強他們的產品和擴大他們的市場，我們的行業可能會有越來越多的新進入者和更多的整合。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得巨大的市場份額；以及

•	學院和大學可以選擇在內部繼續使用或開發自己的在線學習解決方案，而不是為我們的平臺付費。

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•	需要為特定國家本地化和調整在線課程，包括翻譯成外語，並確保這些課程能夠使我們的大學客户遵守當地的教育法律法規；

•	遵守各種法律的負擔，包括與勞動和就業事項、教育、數據保護和隱私有關的法律；

•	人員配置和管理方面的困難，包括不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；

•	對外國監管要求缺乏熟悉和意外變化；

•	在遠距離有效管理更多僱員方面所固有的挑戰，包括需要實施適當的制度、政策、福利和合規方案；

•	新的和不同的競爭來源，以及可能有利於當地競爭對手的做法；

•	與美國相比，對知識產權和其他合法權利的保護力度較弱，在美國境外實施知識產權和其他權利方面存在實際困難；

•	與多重、相互衝突和不斷變化的政府法律法規的複雜性相關的合規挑戰，包括就業、税收、教育、隱私和數據保護，以及反賄賂法律和條例，如“美國外國腐敗行為法”和“英國賄賂法”；

•	增加財務會計和報告負擔和複雜性；

•	對資金轉移的限制；

•	不利的税務後果，包括間接税的負債或可能為我們的海外僱員徵收的預扣税；

•	恐怖襲擊、暴力行為或戰爭以及不利的環境條件；

•	不穩定的區域和經濟政治條件；以及

•	匯率波動或對外幣的限制，以及由此對我們的收入和開支造成的影響。

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•	限制我們為營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般公司目的獲得額外融資的能力；

•	要求我們業務活動中的大部分現金專門用於償債，並減少可用於週轉資本、資本支出、投資或收購以及其他一般公司用途的現金數額；

•	使我們面臨更大的利率風險，因為我們的債務中有很大一部分受到可變利率的影響；

•	與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•	妨礙我們迅速適應不斷變化的市場條件的能力；

•	限制我們在未來以合理條款及條件取得足夠銀行融資的能力；及

•	增加我們的脆弱性，並限制我們在規劃或應對一般經濟狀況或一項或多項業務的潛在衰退時的靈活性。

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•	損害我們的名譽；

•	對我們與當前或未來大學客户的關係產生不利影響；

•	造成延誤或停止提供我們的平臺；

•	轉移管理人員的注意力和資源；

•	要求對我們的軟件進行技術上的改變，這可能會導致我們付出大量的成本；

•	使我們承擔重大負債；以及

•	要求我們停止部分或全部活動。

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•	我們因開辦新學位課程而產生的費用的時間安排，以及從這些新課程獲得收入方面的延遲，這些延遲可能會持續數年；

•	我們大學客户學位課程學期時間表的季節性變化，這可能因年而異；

•	在我們大學客户提供的課程中，學生註冊和留用水平的變化；

•	更改我們的關鍵指標或用於計算我們的關鍵指標的方法；

•	學費的變化；

•	我們的營銷和銷售費用的時間和金額；

•	改進和維護平臺所需的成本；

•	外幣匯率波動；

•	與獲取和整合業務和技術有關的費用；

•	我們有能力有效地整合我們所獲得的業務和技術；以及

•	經濟前景的總體變化可能改變當前或未來大學客户或學生的支出優先次序，或增加我們推出新產品所需的時間。

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•	我們的經營結果的實際或預期的變化；

•	我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的期望之間的差異；

•	我們或任何可能涉及我們股票的證券分析師或未能達到這些財務估計的證券分析師的財務估計發生變化；

•	我們的行業、股票市場或經濟的狀況或趨勢；

•	對我們股票的需求水平，包括我們股票的賣空利息；

•	可比公司的股票市場價格和數量波動，特別是那些在軟件和信息技術行業經營的公司；

•	我們或我們的競爭對手宣佈新的產品或服務，重大收購，戰略夥伴關係或剝離；

•	對我們的業務或訴訟進行調查或監管審查的公告；

•	資本承諾；

•	投資者對我們公司和業務的總體看法；

•	積極股東或其他人提起的訴訟；

•	對我們進行威脅或提起訴訟的；

•	主要人員的徵聘或離職；以及

•	出售我們的普通股，包括由我們的董事和高級官員或特定的股東出售。

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•	每年只選出三類董事中的一位；

•	除66名股東外，股東無權免職董事。2/3%投票，並僅為因由投票；

•	股東不得以書面同意採取行動；

•	股東不得召開股東特別會議；

•	我們的董事局可通過、修訂或廢除我們的附例；及

•	股東必須事先通知我們他們打算提名董事或提交建議供股東會議審議。

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*	我們將流動資本定義為流動資產減去流動負債。

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•	在我們研究生課程部分，我們提供的技術和服務的非營利學院和大學，使學位課程在線提供。參加這些項目的學生通常都在尋求與他們在校園中所獲得的同等質量的本科或研究生學位。

•	在我們替代憑證段通過與非營利學院和大學的關係，我們提供優質的在線短期課程和基於技術、技能的新兵訓練營。參加這些課程的學生通常是通過獲得技能來尋求職業發展的在職專業人員。

•	隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的頻率、強度和複雜程度的增加，數據安全漏洞或服務中斷的風險增加。雖然我們努力維護我們的服務和計算機系統的安全和完整性，但我們的網絡安全措施和我們的第三方數據中心設施所採取的網絡安全措施可能無法預測、檢測或阻止所有危害我們系統的企圖。

•	我們和我們的大學客户受到某些教育法規的約束，例如HEA，這些規定經常被修訂、廢除或擴大。HEA的重新授權目前正在進行中，其結果可能改變高等教育行業的監管格局，從而影響我們開展業務和為我們的大學客户服務的方式。

•	我們大學的客户定期更換領導職位。這些變化可能對我們的業務產生積極或消極的影響。如果新的領導不支持在線提供教育服務，我們可能無法向大學客户添加額外的服務，或者大學客户可能無法與我們續訂他們的關係。新的領導也可能會改變大學政策，這可能會導致招生標準的改變。

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•	我們有能力增加學位課程和其他課程的數量，要麼增加新的大學客户，要麼擴大我們為現有大學客户提供的課程數量；

•	我們的能力，以確定和吸引未來的學生參加我們的學位項目和其他課程；

•	我們的能力，以及我們的大學客户的能力，以留住學生。

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*	對比較而言沒有意義。

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*	非實質性的部門間收入已從上述截至年度的結果中扣除。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.

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*	自收購之日起，三部曲的操作結果就被包括在我們的操作結果中。

**	的計算替代憑證段每門課程的平均收入包括1 120萬美元不包括在2019年12月31日終了年度業務結果之外的收入，原因是遞延收入公允價值購買會計調整與購置三部曲有關。

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•	雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，調整後的EBITDA(損失)不反映這種替換或新的資本支出要求所需的現金資本支出；

•	調整後的EBITDA(損失)沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；

•	調整後的EBITDA(損失)沒有反映外幣匯率變動的影響；

•	調整後的EBITDA(損失)不反映與購置有關的損益，例如但不限於業務中反映的或有考慮價值在購置後的變化；

•	調整後的EBITDA(損失)不反映交易成本、整合成本、重組相關成本、減值費用或股東活動成本；

•	調整後的EBITDA(損失)沒有反映遞延收入公允價值調整的影響；

•	調整後的EBITDA(損失)並不反映基於股權的補償的潛在稀釋影響；

•	調整後的EBITDA(損失)不反映我們可動用現金減少的利息或税款；以及

•	其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(損失)，這降低了其作為一種比較尺度的效用。

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2U公司(與其子公司，“公司”)是一家領先的教育技術的非營利學院和大學。公司建立、交付和支持的不僅僅是400數字化和麪對面的教育，包括研究生學位，本科學位，專業證書，新兵訓練營和短期課程，貫穿於職業課程的統一體。

公司二可報告的片段：研究生課程部分而替代憑證段(以前稱為短期課程段)。公司的研究生課程部分包括向非營利學院和大學提供的技術和服務，以便在線提供學位課程。參加這些項目的學生通常都在尋求與他們在校園中所獲得的同等質量的本科或研究生學位。公司的替代憑證段包括高級在線短期課程和技術，技能為基礎的新兵訓練營提供與非營利學院和大學的關係。參加這些課程的學生通常是通過獲得技能來尋求職業發展的在職專業人員。

2019年5月22日，該公司完成了對三部曲教育服務公司的收購。(“三部曲”)，這是一個勞動力加速器，通過其新兵訓練營課程為成年學習者在數字經濟中的高增長職業做好準備。此次收購擴大了該公司的大學客户組合，並在職業課程體系中增加了另一項服務，以使終身學習者更容易接受教育。三部曲手術的結果包括在替代憑證段。請參閲注3有關獲取三部曲的更多信息。

列報基礎和合並原則

所附合並財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，並按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括公司的資產、負債、經營結果和現金流量。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

估計數的使用

根據美國通用會計準則編制合併財務報表需要管理層作出影響此處報告數額的某些估計和假設。該公司的估計和假設依據的是歷史經驗和它認為在當時情況下是合理的各種其他因素。重要的估計和假設是分析和衡量所獲得的無形資產、商譽和遞延税資產的可收回性的內在要素。由於作出估計所涉及的固有不確定性，今後期間報告的實際結果可能會受到這些估計數的變化的影響。該公司不斷評估其估計和假設。

收入確認、應收賬款和可疑賬户備抵

2018年1月1日，該公司通過了會計準則更新(“ASU”)編號2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)而有關的修訂則採用經修訂的追溯性過渡方法，並得出結論認為，這樣做對其收入或成本的數額和時間並無重大影響。作為評估的一部分，該公司完成了對其合同的審查並評估了其成本，包括與其大學客户簽訂合同的費用和與內容開發有關的費用。其中某些合同和內容成本根據新標準資本化。截至2018年1月1日，ASU 2014-09年的通過沒有產生重大影響，也沒有記錄到累計調整。此外，截至2018年12月31日在綜合資產負債表上報告的數額以及2018年12月31日終了年度的業務結果報告了合併業務報表和綜合損失，與美國公認公認會計原則(即專題605)下的情況相比，沒有太大的不同。

該公司的主要收入來自與其大學客户或學生的合同安排，以提供一個全面的平臺，以緊密結合的技術和技術支持的服務，以支持其提供。

履約義務

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履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務或履行義務得到履行時確認為收入。交易價格是根據公司有權獲得的價格來確定的，以換取將服務轉讓給客户。在交易價格包括可變考慮的範圍內，公司使用期望值法估算應包括在交易價格中的可變代價的數額。如果根據公司的判斷，未來可能不會發生合同項下累積收入的重大逆轉，則交易價格中將包括可變的考慮因素。任何估計，包括約束對可變考慮的影響，都在每個報告期進行評估，如有必要，公司將調整其對總交易價格的估計。然後，在剩餘的估計業績期內，使用累積追趕法確認收入。

這個研究生課程部分收入主要來自合同規定的百分比，該公司的大學客户在2U學位課程中從他們的學生那裏獲得學費和費用，減去信用卡費用和其他指定的費用，公司同意在某些大學合同中不包括這些費用。該公司在這一部門與大學客户簽訂的合同通常有10至15年的期限，並有單一的履約義務，因為在合同範圍內，提供大學客户吸引、註冊、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾並不明顯。單一的績效義務是在大學客户接受和消費利益的過程中履行的，這一義務發生在一系列學術術語中。在這一安排的期限內，從大學客户收到的數額是可變的，因為它們取決於每一學年內入學的學生人數。這些數額分配給並按比例確認在相關的學術學期，定義為從上課的第一天到最後一天的期間。收入是扣除津貼後確認的，該津貼是為公司向大學客户退還學費和費用的預期義務而確定的。

這個替代憑證段收入主要來自與學生簽訂的學費和學費，以及通過公司短期課程和新兵訓練營取得的進展。該公司的短期課程在6到16周之間，而新兵訓練營則在12到24周之間。在這一部門，公司與學生簽訂的合同包括提供教育和相關的學生支助服務，視所提供的服務而定，被視為單一履約義務或多重履約義務。在同一演示期間內，所有績效義務均按比例履行，該期間被定義為課程的第一天至最後一天開始的期間。該公司確認從註冊學生那裏獲得的收益，扣除任何適用的價格優惠，並與相關的大學客户分享合同規定的學生數量，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些數額被確認為公司綜合經營報表和綜合損失的課程和教學費用。本部門與大學客户的合同通常比公司與大學客户的合同更短，限制性更小。研究生課程部分.

本公司不披露未履行的履約義務的價值研究生課程部分由於可變報酬完全分配給一個完全不滿意的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的服務。公司不披露未履行的履約義務的價值。替代憑證段因為履約義務是最初期限不到一年的合同的一部分。

合同採購費用

該公司向其某些僱員支付佣金，以便與大學客户簽訂合同研究生課程部分。這些費用按合同進行資本化和記錄，並在預期期限內使用直線法攤銷，這通常是合同的長度。

的合同購置費用替代憑證段本公司已選擇運用ASC主題606中的實用權宜之計來支付這些費用，因為與這部分學生簽訂的合同條款還不到一年。

支付給大學客户的款項

根據公司的某些合同研究生課程部分，本公司已經或有義務在執行合同或延長合同時向大學客户付款

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為各種營銷和其他權利。一般而言，這些數額在合同有效期內作為抵消收入進行資本化和攤銷，從付款到期或合同收入確認開始後開始。

應收賬款、合同資產和負債

與合同有關的資產負債表項目包括公司綜合資產負債表上的應收賬款、淨額和遞延收入。包括在應收賬款中的淨額是貿易應收賬款，其中包括賬單收入和未開票收入。應收賬款，淨額按可變現淨值列報，公司根據管理層對應收賬款可收性的評估，採用備抵法為可疑賬户提供備抵。該公司的估計是定期審查和修訂根據歷史收集經驗和審查目前的應收賬款狀況，淨額。從歷史上看，無法收回的賬户的實際核銷與先前的估計並無顯著差異。當收入確認發生在賬單前時，公司就會確認未開單的收入。未開票收入在研究生課程部分因為對大學客户的帳單是在學期開始後才會發生的，而且最終的註冊信息也是可用的。當演示文稿期開始時，未開票的應收賬款在替代憑證部分中確認，即根據在同一演示期間支付的分期付款計劃向學生開具發票金額。公司未開單的收入和應收帳款是合同資產。

遞延收入是指截至報告期結束時，與綜合業務報表收入和綜合損失確認的數額相比，已記帳或收到的數額的盈餘，這些數額反映為公司綜合資產負債表上的流動負債。該公司通常在每學期早期和短期課程和新兵營學生中從學位項目的大學客户那裏收取其部分的學費和費用，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款記作遞延收入，直到服務交付，或直到公司的義務得到履行，在此時確認收入。

營銷和銷售成本

該公司承擔的大部分營銷和銷售費用直接涉及為其大學客户學位項目招聘學生，較少的費用用於為其短期課程和新兵訓練營招聘學生，以及與公司自身品牌有關的營銷和廣告工作。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，與公司自身品牌的營銷和廣告努力相關的成本並不是實質性的。所有這些費用都作為發生的費用列支，並在公司的綜合經營報表和綜合虧損表中列明營銷和銷售費用。

股票補償

本公司向員工、獨立承包商和董事提供股票補償獎勵，包括限制性股票單位(“RSU”)、業績限制性股票單位(“PRSU”)和股票期權。本公司按授予日起按公允價值計算所有股票補償金.包含基於業績的歸屬條件的RSU和PRSU的公允價值基於公司股票的公允價值。該公司使用蒙特卡洛模型來估計包含基於市場的歸屬條件的PRSU的公允價值，並使用Black-Schole期權定價模型來衡量股票期權授予的公允價值。該公司還規定了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，並使用Black-Schole期權定價模型估算了截至授予日期的每一項採購權的公允價值。

對於僅受以服務為基礎的歸屬條件的獎勵，本公司在獎勵的必要服務期內以直線確認股票補償費用。對於同時受服務條件和績效歸屬條件制約的獎勵，當業績條件可能達到時，本公司使用加速識別方法確認股票補償費用。對於符合服務和市場歸屬條件的獎勵，本公司在必要的服務期內，從授予之日起至服務期結束時，採用加速確認方法確認基於股票的補償費用，無論市場狀況如何，基於股票的補償費用均予以確認。對於受ESPP約束的股票，公司使用直線法記錄股票在各自發行期間的補償費用。

在2017年4月1日之前，該公司根據可比較的上市公司在獎勵的預期壽命內的歷史波動來估計預期波動。自2017年4月1日起，該公司開始根據公司普通股的歷史波動估計預期波動率。

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請參閲注12有關公司基於股票的薪酬的進一步信息.

所得税

所得税按資產和負債法入賬，這種方法要求確認遞延税資產和負債，以應付財務報表所列事項的預期未來税收後果。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差額確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在新税率頒佈期間的收益中得到確認。遞延税資產須接受定期可收回性評估。在必要時確定估值津貼，以將遞延税資產減少到更有可能實現的數額。公司在評估是否需要評估免税額時，考慮到與實現遞延税資產有關的所有正面和負面證據。該公司目前對美國和外國管轄範圍內的某些實體的遞延税資產保持全額估價備抵。

公司在報税表中記錄因不確定的納税狀況而產生的未確認的税收利益的負債。公司使用兩步評估税收狀況的方法來解釋所得税中的不確定性.第一步，確認，當公司得出結論，一個税收狀況，僅僅基於它的技術優點，是更有可能是持續的審查。第二步，衡量，確定在最終結算時，有充分了解所有相關信息的税務當局更有可能實現的利益數額。如果公司隨後確定某一税種不再符合維持的門檻，則取消確認先前確認的税額就會發生。公司將與未確認的税收利益相關的利息和罰款確認為綜合經營報表和綜合虧損報表上的所得税支出。

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括銀行支票賬户、貨幣市場賬户、對原始期限為三個月或更短的存單的投資，以及在購買三個月或更短期限的高流動性有價證券。

限制現金

公司保留限制性現金作為備用信用證的抵押品，作為公司租賃設施的備用信用證，並與遞延的政府贈款義務有關。

公允價值計量

某些資產和負債的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、給大學客户的預付款、應付帳款和應計費用及其他流動負債，因其短期性質而近似於各自的公允價值。

公允價值是指根據公司的本金，或在沒有本金、最有利的情況下，根據特定資產或負債在市場參與者之間有秩序的交易中為轉移負債而收取的出售資產或支付的價格。

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美國一般公認會計準則規定了三級公允價值等級制度，用於分類和披露按公允價值定期計量的所有資產和負債，以及按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債是在最初計量之後的時期內按公允價值計量的。一般而言，由於減值費用，資產按公允價值記錄在非經常性基礎上。當有減值指標時，公司以公允價值重新計量非金融資產，如商譽、無形資產和其他長期資產，只有在確認減值損失時才以公允價值記錄這些資產。公允價值等級要求公司在可用時使用可觀測的輸入，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀測的輸入。4和5進一步討論按公允價值計量的非經常性資產。這三層的定義如下：

•	一級-反映活躍市場相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入；

•	二級-在活躍市場的報價以外的可觀察到的投入，這些投入可直接或間接地在市場上觀察到相同或類似的資產和負債；以及

•	三級-無法觀察的投入，得到很少或根本沒有市場數據的支持，這些數據要求公司對市場參與者在根據現有最佳信息為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。

該公司擁有金融工具，包括現金存款、應收賬款、應付賬款和高級定期擔保貸款設施。該等金融工具的賬面價值，除高級定期抵押貸款安排外，均與其公允價值相若。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.

投資

公司在合併資產負債表上流動資產內的投資涉及原始存單，期限為三個月至一年。截至2018年12月31日，該公司$25.0百萬存款證明包括在合格為一級公允價值計量資產的投資中，並按成本列報，接近公允價值。本存單於2019年第一季度到期。

給大學客户的預付款

本公司可定期按合同義務向其某些大學客户支付預付款，以便代表大學客户為該項目的啟動費用提供資金。給大學客户的預付款在合併資產負債表上按可變現價值列報，當期部分記在預付費用和其他資產內，非流動部分記在大學付款和其他資產中，非流動部分記在非流動資產內。預付款按各自協議規定的條件償還給本公司。當相關的利息金額被認為是重要的時候，公司確認這些預付款的利息收入。最後幾年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017，該公司並沒有產生一筆可觀的利息收入。

長壽資產

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。主要增加、建造和改善的支出已資本化。折舊和攤銷按相關資產的估計使用壽命用直線法計算，其範圍為：三到五年用於計算機硬件和五到七年傢俱和辦公設備。租賃物改良在租賃設施剩餘期限的較短部分或改良的估計使用壽命內按直線折舊，其範圍一般為：四大約11年數。對重要資產的使用壽命進行定期審查和前瞻性調整，以反映公司目前對各自資產預期效用的估計。修理費和維修費按支出入賬。

攤銷無形資產

購置的無形資產。公司將購買的無形資產資本化，如軟件、網站和域名，並在估計的使用壽命內對其進行直線攤銷。從歷史上看，該公司評估了這些獲得的無形資產的使用壽命三和十年.

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資本化技術。間接資本化技術包括某些購買的軟件和技術許可證，直接第三方成本，以及用於創建我們內部使用軟件的內部工資和工資相關成本。軟件開發項目通常包括三個階段：初步項目階段(所有成本按發生時支出)、應用程序開發階段(某些成本資本化、某些成本按發生時支出)和實施後/運營階段(所有成本按發生時支出)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成公司和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時達到應用程序開發階段以及公司希望從該軟件的使用中受益的期間作出判斷。一旦軟件投入使用，這些費用將按照軟件的估計使用壽命用直線法攤銷，這通常是三到五年.

資本化內容開發公司與大學客户、教師和行業專家合作，為每一項課程開發內容。根據所提供的課程，公司可以使用由大學客户及其教員提供的材料，包括課程、案例研究、演示和其他閲讀材料。本公司負責創建適合通過公司學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於研究生課程部分內容的開發是公司單一履約義務的一部分，被認為是履行合同的成本。

符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，如視頻、編輯和其他與創建數字內容相關的服務。此外，該公司將內部薪資和薪資相關成本資本化，這些費用用於創建和製作用於大學客户提供的視頻和其他數字內容，以便通過公司的在線學習平臺交付。資本化結束時，內容已由公司和大學客户充分開發，在此時間開始攤銷資本化的內容開發成本。每一次發行的資本化成本按課程逐項記錄，並計入應攤銷的無形資產中的資本化內容成本，並計入公司的綜合資產負債表。這些費用按各課程的估計使用壽命用直線法攤銷，這通常是四到五年。估計的使用壽命與計劃的課程刷新率相對應。這一刷新率與預期的課程刷新率是一致的，正如教師們所引用的類似校園內課程更新率一樣。

長期資產評估

公司審查長期資產，包括財產和設備、資本化技術成本、資本化內容開發成本和獲得的有限壽命無形資產，在情況的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，審查減值。為了評估資本化技術和內容開發成本的可收回性，將成本按最低水平的獨立現金流分類。長期資產的可收回性是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產不可收回，則應以資產的賬面價值超過資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流量)的數額來衡量待確認的減值。公司的減值分析是基於累積結果和預測業績。

非現金長壽資產增加

在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司增加了資本資產$81.4百萬在財產和設備以及資本化技術和內容開發方面，其中$3.1百萬包括非現金資本支出，主要與業主出資租賃的改進有關。由於與現金資本支出的時間有關的延期付款條件在購買之日後90天以上，$2.2百萬在終了年度現金流量表中列為來自籌資活動的現金流量(一九二零九年十二月三十一日).

在本年度終了的年度內2018年12月31日，該公司增加了資本資產$87.4百萬在財產和設備以及資本化技術和內容開發方面，其中$5.3百萬包括非現金資本支出，主要與購置某些應計負債的長期資產有關。由於與現金資本支出的時間有關的延期付款條件在購買之日後90天以上，$4.9百萬在終了年度現金流量表中列為來自籌資活動的現金流量(2018年12月31日).

善意

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商譽是指購買價格超過已確認的企業淨資產公允價值的超額。該公司的商譽餘額與2017年7月收購GetSmarter和2019年5月收購Triilology有關。自10月1日起，公司至少每年對商譽進行審查。在年度測試之間，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值可能低於其賬面價值，則對商譽進行評估。本公司在報告單位層面測試商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門。公司最初評估質量因素，以確定是否有必要進行一次定量的商譽損害評估。如果公司決定繞過定性評估或確定報告單位的公允價值低於根據定性評估得出的賬面價值，則公司使用定量方法審查商譽是否減值。在完成定量評估後，公司可能需要根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。

公司採用基於收入和市場的加權組合來確定報告單位的公允價值。

基於收入的方法要求公司作出重要的假設和估計.這些假設和估計數主要包括但不限於選擇適當的同行集團公司、貼現率、終端增長率以及對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來週轉金需求的預測。在確定這些假設和編制這些估計時，公司會考慮每個報告部門的歷史結果和當前運營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計數可能受到若干因素的影響，包括但不限於一般的經濟和監管條件、市場資本化、競爭對手繼續努力爭取市場份額和潛在的招生模式。

此外，採用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或在類似業務線上公開披露的業務合併和收購進行比較來估算的。報告單位的價值是根據可比公司觀察到的某些財務參數的倍數來計算的。公司還對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。

2019年第三季度，該公司記錄的減值費用為$70.4百萬關於業務和綜合損失綜合報表(見注)5)。除2019年第三季度受損的報告單位外，截至年度商譽減值評估之日，截至2019年10月1日，該公司沒有估計公允價值超出賬面價值10%以下的報告單位。將來公司情況的變化，或與評估我們報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計有關的變數，可能會要求公司在未來記錄額外的減值費用。

股權

截至(一九二零九年十二月三十一日)，公司有一個$10.0百萬一家教育科技公司的投資記錄在大學支付和其他資產中，非流動資產出現在綜合資產負債表上。這種投資沒有一個容易確定的公允價值，並作為成本法投資入賬，在發生可觀測事件時要重新計量公允價值。截至(一九二零九年十二月三十一日)，沒有任何事件需要改變這一投資的公允價值。

僱員福利

該公司為員工提供各種福利(例如，醫療保健、健身房會員資格和學費報銷)。本公司核算與提供員工福利有關的費用，除非有服務要求，在這種情況下，這些費用在服務承諾期內得到確認。

遞延政府贈款債務

以可原諒貸款的形式發放給公司的政府贈款在合併資產負債表上的長期負債中記作“遞延政府贈款義務”，直至所有意外情況得到解決，並決定將贈款變現為止。

債務發行成本

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債務發行成本是由於進行某些借款交易而產生的，並作為公司綜合資產負債表上債務負債賬面金額的減少而列報。債務發行成本在相關債務工具的期限內攤銷。債務發行費用的攤銷作為公司綜合經營報表和綜合損失中的利息費用部分列入。如果公司在基礎票據的整個期限結束前清償債務，則可能需要註銷部分或全部未攤銷的債務發行成本，並可能需要確認滅活損失。請參閲注9有關公司債務的進一步信息。

租賃

對公司的經營租賃，進行評估，以確定一項安排是否是一種租賃在開始。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始日期確認的。由於無法隨時獲得確定公司租約中隱含的利率所需的信息，因此，公司在確定租賃付款的現值時，根據在租賃開始之日可獲得的信息確定其增量借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃付款，減去租賃獎勵。公司的租賃條款包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.本公司在提交的任何期間內都沒有任何融資租賃。

作為房地產租賃的會計政策，公司選擇在合同中將租賃和非租賃部分作為單一租賃部分進行核算。此外，承認要求不適用於期限為12個月或更短的租約。相反，短期租約的租賃付款是在綜合經營報表上確認的，以及在租賃期限內以直線方式進行的全面損失。

取決於指數或費率的可變付款最初是在租賃開始日期使用指數或費率來衡量的。在計算租賃負債和ROU資產時，這種可變付款包括在租賃付款總額中。公司只會在公司因下列任何一種情況而重新計量租賃負債時，根據指數或費率重新計量可變付款：(1)修改租約，修改不作為單獨的合同；(2)解決部分或全部將在租賃期剩餘時間內支付的可變租賃付款的意外情況；(3)租賃期限有變化；(4)行使購買選擇權的可能性發生變化；或(5)根據剩餘價值擔保可能拖欠的數額有變化。在由於上述事件之一重新計量租賃負債之前，將在所發生的期間確認因指數或費率增加而支付的額外款項。不依賴指數或費率的可變付款被排除在租賃負債計量之外，並在發生這些付款的債務期間的業務和綜合損失綜合報表中予以確認。

業務合併

購置款的收購價按購置日的各自公允價值分配給所購資產，包括無形資產和承擔的負債。與購置有關的費用按發生時列支。被收購實體的成本超出，扣除分配給所購資產和承擔的負債的數額後，確認為商譽。從收購之日起，被收購實體的淨資產和經營結果包括在公司的合併財務報表中。

外幣換算

對於公司非美國業務中以本幣為功能貨幣的部分，經營業績按該期間的平均匯率折算成美元，資產和負債按期終日的收盤價折算。這些賬户的折算損益累計並作為股東權益和綜合損失的單獨組成部分報告。

對於以與實體職能貨幣不同的貨幣進行的任何交易，公司根據交易日的匯率與交易結算日的匯率(或未結清的匯率)之間的差額記錄損益，作為其他收入(費用)、合併業務報表淨額和綜合損失淨額。

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信貸風險集中

使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。公司的現金全部存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構。該公司的銀行賬户有時超過聯邦保險限額。本公司迄今未遭受任何現金損失。如有需要，本公司將根據託收記錄為可疑賬户提供備抵。

最近的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，作為其減少會計準則複雜性倡議的一部分。“會計準則”的修正案包括刪除專題740中有關承認投資遞延税、執行期間內税收分配和在過渡時期計算所得税的一般原則的某些例外情況。會計準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面，包括確認因外部税基差異而產生的遞延税負債。本ASU的修正案適用於自2020年12月15日以後的財政年度和中期，並允許早日通過。該公司正在評估這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

2019年4月，FASB發佈了ASU編號2019-04，對專題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生工具和套期保值，和話題825，金融工具的編碼改進。ASU第2019-04號對以前發佈的ASU第2016-01號、ASU第2019-13號和ASU第2017-12號的更新提供了更正、更新和澄清。會計準則編纂的各個領域都受到更新的影響。該標準遵循先前發佈的ASS的生效日期，除非一個實體已經早期採用了以前的ASS，在這種情況下，生效日期將因每個ASU的通過而有所不同。由於該公司已通過ASU第2016-01號，與ASU第2016-01號有關的修正案在2019年12月15日以後的財政年度和中期內生效。由於該公司尚未通過ASU第2016-13號，與ASU第2016-13號有關的修正案在2019年12月15日以後的財政年度生效。關於ASU第2016-13號的進一步討論，請參閲下文。該公司預計在通過與ASU第2016-13號和2016-01號相關的修正後，不會對其合併財務報表產生重大影響。ASU第2017-12號修正案不適用於本公司.

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計，它要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本作為資產或發生的費用進行資本化。本ASU的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度，並允許提前通過。該公司早在2018年7月1日根據預期的方法採用了這一ASU。由於採用了這一標準，如(一九二零九年十二月三十一日)和2018，公司有餘額$3.1百萬和$0.4百萬在合併資產負債表上，將與其雲計算安排相關的軟件集成到大學付款和其他資產中的資本化實施成本分別為非流動成本。此類資本化成本須在相關雲計算安排的剩餘合同期限內攤銷，使用壽命為3至5年。公司發生$0.3百萬的攤銷額(一九二零九年十二月三十一日)在截至年底的年度內，並無招致如此攤銷的重大款額。(2018年12月31日).

2018年7月，FASB發佈ASU 2018-09號，編纂改進，它澄清和糾正了指南的意外應用，並對若干“會計準則”編纂主題進行了改進。本ASU中適用的修正在2018年12月15日以後的年度期內對本公司生效。該公司於2019年1月1日採用了該ASU。採用這一標準對公司的合併財務報表或相關披露沒有重大影響。

2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進，這簡化了對非僱員的股票支付的會計核算。本ASU修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度，允許提前通過。該公司於2019年1月1日採用了該ASU。採用這一標準對公司的合併財務報表或相關披露沒有重大影響。

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2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試，這從商譽減值測試中消除了第二步，並要求實體對報告單位的賬面金額超過公允價值的數額確認減值費用，但以分配給該報告單位的商譽數額為限。本ASU的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度，並允許提前通過。該公司早在2019年1月1日就採用了這個ASU。

2016年8月，FASB發佈ASU 2016-15號，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金付款的分類。會計準則股處理八個具體的現金流動問題，目的是減少在現金流量表中如何對某些交易進行分類的做法的現有多樣性。本ASU的修正案在2017年12月15日以後的財政年度生效。該公司於2018年1月1日採用了該ASU。採用這一標準對公司現金流量表或相關披露沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。隨後，FASB發佈了與ASU第2016-13號相關的標準：ASU No.2019-11，對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，ASU No.2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：有針對性的過渡救濟；ASU第2019-04號，專題326，金融工具-信貸損失，專題815，衍生工具和套期保值，以及議題825，金融工具的編碼改進以及ASU No.2018-19，對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。ASU第2016-13號要求各實體根據預期損失模型衡量在報告日期持有的大多數金融資產的所有預期信貸損失，其中包括歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測。實體現在將使用前瞻性的信息，以更好地形成他們的信用損失估計。ASU第2016-13號還要求加強披露，以幫助財務報表用户更好地理解用於估計預期信用損失的假設。這些修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期，並允許早日通過。公司正在評估新指南對其合併財務報表和相關披露的影響。該公司預計不會對其基於目前持有的工具的合併財務報表及其與貿易應收賬款有關的壞賬支出的歷史趨勢產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈ASU No.2016-02，租約(主題842)取代ASC 840，租約(主題840)。ASU為承租人引入了一個模型，要求大多數租賃都在資產負債表上報告。該公司於2019年1月1日根據修改後的追溯過渡法通過了這一ASU及相關修正案，對留存收益沒有累積效應調整。公司截至2019年1月1日後的財務結果是按照主題842的要求列報的，而前期金額不作調整，並繼續按照主題840報告。

在採用時，公司選擇不承認在12個月或更短期限的租約的ROU資產或租賃負債，為短期租約的實際權宜之計。在過渡時期，該公司還採用了一系列實際權宜之計，允許各實體不重新評估(一)過期合同或現有合同是否包含新標準下的租約，(二)對過期或現有租約的租賃分類，或(三)以前資本化的初始直接費用是否符合新標準下的資本化條件。該公司還採用了實際的權宜之計，允許承租人在合同中將租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外，該公司在過渡期間沒有使用事後思維。

在採用時，公司記錄的ROU資產約為$34百萬，已扣除應計租金和過渡時期任何租賃獎勵的剩餘餘額，並記錄了其經營租賃相應的流動和非流動租賃負債約為$5百萬和$58百萬分別出現在合併資產負債表上。採用這一標準對公司的綜合業務報表和綜合損益表、股東權益變動表或現金流量表沒有重大影響。請參閲注8有關公司租賃相關義務的更多信息.

2019年5月22日，該公司根據截至2019年4月7日的合併和重組協議和計劃(“合併協議”)完成了對三部曲的收購，淨收購價為$608.6百萬現金和股票的考慮，但須與週轉資本和負債有關的最後調整。根據合併條款

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協議書，本公司已發行限制性股股，為其普通股，票面價值$0.001每股，給三部曲的某些僱員和官員。這些獎勵是根據該公司2014年股權激勵計劃頒發的，受未來服務要求的制約，並將主要在18個月內授予。此外，2019年第三季度代管採購價格的一部分被確認為補償費用，因為確定某些關鍵僱員的服務要求得到滿足。公司的合併財務報表中包括了三部曲公司的淨資產和經營結果替代憑證段截至2019年5月22日。

下表反映了截至收購之日公司已完成的對所購資產和承擔的負債的估值：

	估計平均數 使用壽命(以年份為單位)		採購價格 分配
			(單位：千)
現金和現金等價物			$	35,320
流動資產			30,081
財產和設備，淨額			2,411
其他非流動資產			6,276
應攤銷的無形資產：
發達技術	3		48,096
開發內容	4		48,050
大學客户關係	10		84,150
商品名稱和域名	5		7,100
善意			425,346
流動負債			(57,010		)
非流動負債			(21,224		)
			$	608,596

無形資產採用成本重置法、多期超額收益法和特許權使用費減免法進行估值，這是三級計量方法。在成本法下，採用重置成本法確定了從三部曲中獲得的已開發技術和開發內容的公允價值。根據重置成本法，根據公認的估價方法，考慮了重建購置的無形資產所需的估計時間、投資和資源，並根據過時、估計開發商的利潤和回報率進行了調整。

大學客户關係的公允價值是在收益法下使用多期超額收益法確定的，該方法基於可歸因於獲得的客户關係的淨收益的預計現金流量貼現。這些預計現金流量是對無形資產剩餘經濟壽命的估計，並從市場參與者的角度加以考慮。這一方法所需的重大估計和假設包括：可歸因於現有大學夥伴關係基礎的收入增長率、預測利潤率、自然減員率和更新率、貼現率和分攤資產費用。

在收入法下，商品名稱採用從特許權使用費減免的方法進行估價。這種方法假定商號具有價值，只要它們的所有者不必為從它們得到的利益支付特許權使用費的義務。這種方法需要幾個假設，包括商品名稱的未來收入、適當的特許權使用費和貼現率。

重合商譽平衡主要歸功於集合的勞動力、擴大的市場機會以及在整合公司和三部曲業務時預期的業務協同效應。收購產生的商譽不得扣税。請參閲注5關於細節。

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下文所列未經審計的合併財務資料是為了説明目的而提出的，並不表示如果業務合併發生在所指明的日期或今後任何時期的結果，業務合併的實際結果會是什麼。下表列出了本公司截至年度未經審計的合併收入、合併淨虧損和每股合併淨虧損。(一九二零九年十二月三十一日)和2018就好像三部曲的收購發生在2018年1月1日：

	年終 十二月三十一日，
	2019				2018
	(單位：千，但每股數額除外)
形式收入	$	624,796			$	497,637
形式上的淨損失	(268,900		)		(109,508		)
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失	$	(4.38	)		$	(1.96	)

財產和設備，淨額如下：

	十二月三十一日 2019				十二月三十一日 2018
	(單位：千)
計算機硬件	$	8,685			$	5,114
傢俱和辦公設備	18,478				14,888
租賃改良	50,461				45,158
租賃過程中的改進	4,318				1,940
共計	81,942				67,100
累計折舊和攤銷	(24,299		)		(14,801		)
財產和設備，淨額	$	57,643			$	52,299

財產和設備的折舊費用$11.6百萬, $8.9百萬和$5.5百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。

下表彙總了按報告部分開列的商譽賬面數額的變化：

	研究生課程部分				替代憑證段				共計
	(單位：千)
截至2017年12月31日的結餘	$	—			$	71,988			$	71,988
外幣折算調整	—				(10,136		)		(10,136		)
截至2018年12月31日的餘額	—				61,852				61,852
與商業合併有關的商譽確認	—				425,346				425,346
減值費用(當期和累計)	—				(70,379		)		(70,379		)
外幣折算調整	—				1,531				1,531
截至2019年12月31日的結餘	$	—			$	418,350			$	418,350

該公司的股價在2019年第三季度持續下跌，管理層認為這是一個觸發事件，要求該公司從2019年9月1日起進行一次臨時商譽減值測試。該公司的測試部分依賴於一家獨立估價公司的工作，該公司致力於就報告單位的公允價值提供投入，並協助進行有關的計算和分析。中期減值測試結果顯示，2019年收購的新兵營業務的賬面價值在公司內部替代憑證段超過公允價值$70.4百萬。該報告股公允價值減少的主要原因是對未來的預期降低

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由於關鍵管理人員變動的影響，以及更加註重整合新購置的報告股的業務，影響了業務現金流量估計數。因此，該公司記錄了一項減值費用$70.4百萬關於2019年第三季度業務和綜合損失綜合報表。為了測試公司對減值的商譽，公允價值計量主要是使用基於收入和市場的加權組合確定的。基於收入的方法在很大程度上依賴於無法對活躍市場觀察到的投入，而這些投入將被視為“三級”公允價值計量，如附註“公允價值計量”一節所定義的那樣。2。這些投入包括公司對未來收入增長、盈利能力、所得税税率、現金流量和現金流量的預期，以確定這一公允價值估計。在以市場為基礎的方法中使用的主要投入是關於公司競爭對手財務比率的公開數據。

在2019年第四季度，該公司對其10月1日的年度減值評估進行了定性評估，不需要確認任何額外的商譽減值。

應攤銷的無形資產淨額包括：

			2019年12月31日												2018年12月31日
	估計值 平均有用 生活(以年數計)		毛額 載運 金額				累積 攤銷				網 載運 金額				毛額 載運 金額				累積 攤銷				網 載運 金額
			(單位：千)
資本化技術	3-5		$	142,712			$	(41,106	)		$	101,606			$	68,291			$	(16,945	)		$	51,346
資本化內容開發	4-5		167,758				(54,736		)		113,022				79,725				(31,662		)		48,063
大學客户關係	9-10		110,344				(12,419		)		97,925				25,616				(4,269		)		21,347
商品名稱和域名	5-10		26,462				(5,940		)		20,522				18,793				(2,944		)		15,849
應攤銷無形資產總額，淨額			$	447,276			$	(114,201	)		$	333,075			$	192,425			$	(55,820	)		$	136,605

上表所列數額包括$30.7百萬和$40.3百萬在過程中資本化技術和內容開發的2019年12月31日和2018年12月31日分別。與收購三部曲有關的可攤銷無形資產包括已開發的技術$48.1百萬，已開發的內容$48.1百萬的大學客户關係$84.2百萬的商品名稱和域名$7.1百萬，幷包括在上表所列的餘額中。(一九二零九年十二月三十一日).

2018年期間，該公司獲得了某些第三方技術，以增強該公司的平臺，該平臺被稱為2u操作系統，即2UOS，用於對$9.5百萬.這些已獲得的資產在公司合併資產負債表上列為可攤銷無形資產淨額中的資本化技術。此外，在同一期間，該公司還購買了幾個活躍的網站和其他域名，以供考慮$7.6百萬支持我們的某些產品的營銷工作。研究生課程部分.這些已獲得的資產在公司合併資產負債表上列為可攤銷無形資產淨額中的商號和域名。

2018年第一季度，該公司達成協議，為Learn.co平臺和某些集成軟件開發服務購買永久源代碼許可證。$14.5百萬. 這些被收購的資產被歸類為資本化技術，並記錄在應攤銷的無形資產，公司合併資產負債表上的淨額。

公司記錄與應攤銷無形資產有關的攤銷費用$58.3百萬, $23.9百萬和$14.0百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。截至2019年12月31日，已投入服務的應攤銷無形資產的未來攤銷費用估計數如下(千)：

2020	$	75,955
2021	69,605
2022	55,520
2023	36,403
2024	19,512
此後	45,357
共計	$	302,352

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公司綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用(一九二零九年十二月三十一日)曾.$23.4百萬應計大學及校長薪酬及$22.1百萬應計營銷成本。也包括在應付帳款和應計費用內(一九二零九年十二月三十一日)曾.$4.4百萬應計交易、整合和重組相關費用，其中$0.5百萬與2019年9月組織結構調整的僱員解僱福利準備金有關。

截至(2018年12月31日)，包括應付帳款和應計費用$10.3百萬應計營銷成本。

法律意外開支

本公司參與在正常業務過程中發生的各種索賠和法律訴訟。當認為有可能發生損失，並且可以合理估計損失金額時，公司就會產生負債。雖然公司不期望最終解決任何現有的索賠和訴訟程序(以下所述具體事項除外，如果作出不利決定)，單獨或總體上都會對其財務狀況產生重大不利影響，但在某些或所有這些程序中的不利結果可能對某一特定時期的經營結果或現金流動產生重大不利影響。本評估是基於公司目前對相關事實和情況的理解。就目前的法律程序而言，公司認為，截至本報告所列資產負債表之日，不太可能發生超過已確認數額的重大損失。因此，公司對這些問題的看法受到固有的不確定因素的影響，今後可能會發生變化。

在Re 2U，Inc.中，證券集團訴訟

2019年8月7日和9日，亞倫·哈珀(Aaron Harper)和安妮·M·欽(Anne M.Chinn)在美國紐約南區地區法院對該公司、公司首席執行官克里斯托弗·J·波切克(Christopher J.Pucek)和公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆(Catherine A.Graham)提起了集體訴訟。地區法院於2019年8月27日將這兩項行動合併在標題下。在Re 2U，Inc.中，證券集團訴訟，編號1：19-cv-7390(S.D.N.Y.)2019年11月26日，法院將此案移交給了美國馬裏蘭州地區法院，目前的待審案件編號為8：19-cv-3455(D.Md.)。申訴指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)節，以及根據該法頒佈的SEC規則10b-5，其依據是關於公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。提議的類別由2018年2月26日至2019年7月30日期間購買該公司證券的所有人員組成。

該公司認為這些索賠是沒有根據的，它打算對這些索賠進行有力的辯護。然而，由於所涉法律和事實問題的複雜性，目前無法確定這一事項的結果。

營銷和銷售承諾

公司與大學客户簽訂的某些協議研究生課程部分要求公司承諾滿足與營銷和銷售活動相關的某些人員配置和支出投資門檻。此外，研究生課程部分要求公司在計劃的營銷中投資達到約定的水平，以達到特定的項目績效。該公司認為，它目前正在遵守所有這些承諾。

未來對大學客户的最低付款

根據公司的某些合同研究生課程部分，本公司已經或有義務向大學客户支付款項，以換取延長合同和各種營銷和其他權利。截至(一九二零九年十二月三十一日)今後應付給大學客户的最低付款如下(千)：

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2020	$	2,625
2021	1,625
2022	625
2023	625
2024	625
此後	3,150
未來對大學客户的最低付款總額	$	9,275

或有付款

該公司已與其大學客户簽訂協議研究生課程部分在此情況下，公司有義務在每年未達到某些項目指標的情況下，支付未來的最低付款額。本公司將本協議下的任何估計或有付款確認為與其有關的期間的抵銷收入，並在合併資產負債表上記錄其他流動負債中的負債。

截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司有義務對一家最多可達$5.0百萬，應被投資方的要求。

本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃設施，主要在美國、南非、英國和加拿大。該公司的經營租約有剩餘的租賃條款一到11年數，其中一些包括將租約延長至五年，其中包括在一年內終止租約的選擇。這些延長公司經營租契條款的選擇，在租約生效時並不被視為合理肯定，因此不包括在其各自不可撤銷租契條款的決定內。在不可取消的經營租賃安排下應支付的未來租約付款包括在租約期限內的固定租金增加。本公司還在不可撤銷租約下租賃辦公設備.截至目前為止，該公司並無任何轉租契。(一九二零九年十二月三十一日).

租賃費用的組成部分包括所述期間的下列費用：

		年終 (一九二零九年十二月三十一日)
		(單位：千)
經營租賃費用		$	11,725
短期租賃費用		737
可變租賃費用		4,195
租賃費用總額		$	16,657

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截至(一九二零九年十二月三十一日)，就公司的經營租約而言，加權平均剩餘租約期為7.9年數加權平均貼現率是12.3%。截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，業務租賃負債計量中包括的金額支付的現金為$13.5百萬.

經營租賃負債的到期日如下：

		截至
		(一九二零九年十二月三十一日)
		(單位：千)
2020		$	15,956
2021		14,934
2022		14,043
2023		13,685
2024		13,262
此後		45,952
租賃付款總額		117,832
減：估算利息		(43,538		)
租賃負債總額		$	74,294

截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司對尚未開始運營的設施有額外的經營租賃，未來的最低租賃付款約為$93.1百萬。這些經營租賃將於2020年至2021年財政年度開始，租賃期限為四到十二好幾年了。

截至2018年12月31日，首次或剩餘不可取消租賃期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下(千)：

2019	$	12,941
2020	14,020
2021	13,900
2022	13,633
2023	13,959
此後	68,347
未來最低租賃付款總額	$	136,800

該公司未償還的長期債務如下：

	(一九二零九年十二月三十一日)				(2018年12月31日)
	(單位：千)
高級有擔保定期貸款設施	$	250,000			$	—
遞延政府贈款債務	3,500				3,500
減：未攤銷的債務發行成本	(7,238		)		—
其他	358				—
長期債務	$	246,620			$	3,500

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公司認為其長期債務的賬面價值接近債務的公允價值，而條件和利率則接近市場利率。

截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司在長期債務餘額中的當期部分$0.6百萬與其他借款有關不截至.的餘額(2018年12月31日).

信貸協議

2019年5月22日，該公司與貓頭鷹資本公司(Owl Rock Capital Corporation)簽訂了一項信貸協議(“信用協議”)，作為行政代理人和擔保品代理人，並與該公司的某些其他貸款人訂立了一項協議，規定$250百萬高級擔保定期貸款設施(“定期貸款”)。除某些例外情況外，“信貸協議”規定的定期貸款可增加，或新的定期貸款不得超過(I)$50百萬加(Ii)公司支付的某些預付款的數額加上(Iii)無限的數額，但須視情況達到某第一留置權大學部分收入槓桿比率(如“信貸協議”所界定)或某一第一留置權淨槓桿比率(如“信貸協議”所界定)。

2020年2月25日(“第一修正案生效日期”)，該公司修訂了信貸協議(經修正，“信貸協議”)，以修改截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的財政季度所需的最低畢業生LQAR(以下定義)和最低替代證書LTMR(定義如下)。此外，修正案增加了適用的利率幅度，並擴大了適用於某些自願提前付款和強制性提前付款的預付保險費。與修訂有關，該公司招致增量發行成本$2.5百萬，將作為利息費用在“信用協議”剩餘期限內的一個組成部分攤銷。

關於定期貸款的信貸協議要求公司遵守若干常規的金融和其他限制性契約，例如在某些情況下保持槓桿比率、維持保險範圍和限制公司進行某些投資的能力。本公司亦須維持以下各項的流動資金$25.0百萬每個會計季度最後一天的無限制現金。“信貸協議”還包括要求該公司保持最低限度的契約：(一)上一季度研究生課程的年度收入(“最低畢業生部分收入”)和(二)過去四個財政季度的替代憑證部分收入(“最低替代證書部分收入”)。第四季度和連續四個財政季度結束(一九二零九年十二月三十一日)，該公司的最低畢業證書LQAR和最低可選證書LTMR是$432.9百萬和$218.8百萬，這分別超過了$397.8百萬和$185.0百萬分別。

該期貸款將於2024年5月22日到期，目前可根據公司的選擇，按(I)一種傳統的替代基準利率(下限為2.00%)加上適用的保證金5.75%或(Ii)經調整的libor利率(下限為1.00%)與上述借款有關的利息期間，另加適用的保證金6.75%。年終定期貸款的實際利率(一九二零九年十二月三十一日)曾.8.91%。在任何資產出售、債務發行或意外傷害事件之後或在貸款加速之後，自願提前付款和強制性提前付款均須符合以下條件：2%預付保費如在第一修正案生效日期一週年前支付，及1%在“第一修正案”生效日期一週年或之後但在“第一修正案”生效日期二週年之前支付的預付保險費；1%在“第一修正案”生效日期一週年之前，以出售股本證券、股票掛鈎證券和(或)衍生證券或可轉換為股本證券所得的收益為限，應適用預付罰款。在本年度終了的年度內(一九二零九年十二月三十一日)，本公司招致利息開支$13.2百萬與信貸協議有關。截至(一九二零九年十二月三十一日)，公司與信用協議有關的應計利息餘額為$0.1百萬.

Comerica信用額度

公司於2019年第二季度終止$25.0百萬與Comerica銀行的循環信用證協議和信用證。不根據本信貸協議，截至(一九二零九年十二月三十一日)或2018.

遞延政府贈款債務

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該公司共有二與喬治王子縣、馬裏蘭州和馬裏蘭州簽訂的有條件貸款協議總額為$3.5百萬，每個利率為3%每年。這些協議是有條件的貸款義務，只要該公司在馬裏蘭2U的Lanham總部達到與僱用水平有關的某些條件，就可以被免除。向馬裏蘭州提供的有條件貸款的到期日為2026年12月31日，向馬裏蘭州喬治王子縣提供的有條件貸款的到期日為2027年6月22日。截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司沒有達到與馬裏蘭州喬治王子郡簽訂的有條件貸款協議中規定的就業水平門檻，$0.6百萬部分$1.5百萬本金餘額$0.1百萬截至該日的應計利息不再受寬免，應要求支付。該公司正在與馬裏蘭州喬治王子縣商討修改這一有條件貸款協議的僱用條件。與這些貸款有關的利息費用(一九二零九年十二月三十一日)和2018都是無關緊要的。截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018，公司與遞延政府補助金債務有關的應累算利息結餘為$0.3百萬和$0.2百萬分別。

信用證

公司簽訂的某些經營租賃協議要求以現金或無條件的、不可撤銷的信用證形式的保證金。截至(一九二零九年十二月三十一日)，該公司已簽訂備用信用證$18.4百萬作為適用的租賃設施的保證金，以及與遞延的政府贈款義務有關的保證金。

公司保留限制性現金作為備用信用證的抵押品，作為公司租賃設施的備用信用證，並與遞延的政府贈款義務有關。

下表列出所得税前損失的構成部分：

	截至12月31日的年度，
	2019				2018				2017
	(單位：千)
所得税前損失：
美國	$	(239,629	)		$	(33,339	)		$	(25,002	)
外國	(15,453		)		(9,858		)		(5,718		)
共計	$	(255,082	)		$	(43,197	)		$	(30,720	)

下表列出所得税(準備金)福利的組成部分：

	截至12月31日的年度，
	2019				2018				2017
	(單位：千)
當期所得税(備抵)福利：
美國聯邦和州	$	(97	)		$	—			$	—
外國	3				—				—
當期所得税(備抵)福利總額	$	(94	)		$	—			$	—
遞延所得税福利：
美國聯邦和州	$	17,459			$	2,774			$	—
外國	2,495				2,093				1,297
遞延所得税福利總額	$	19,954			$	4,867			$	1,297
所得税(備抵)福利總額	$	19,860			$	4,867			$	1,297

公司法定聯邦所得税税率與實際税率之間的調節如下：

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	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
美國法定聯邦所得税税率	21.0	%		21.0	%		35.0	%
增加(減少)是由於：
美國州所得税，扣除聯邦福利	4.2			0.9			9.9
外國税率差額	0.2			1.1			(1.4	)
非扣除費用	(1.1	)		(2.6	)		(1.8	)
股票補償	0.5			30.0			40.9
估價津貼的變動	(10.9	)		(39.3	)		29.8
税率變動	—			(0.1	)		(108.0	)
非抵扣減值	(5.8	)		—			—
其他	(0.3	)		0.3			(0.2	)
有效税率	7.8	%		11.3	%		4.2	%

本公司遞延税項資產及負債的重要組成部分如下：

	截至12月31日，
	2019				2018
	(單位：千)
遞延税款資產：
應計費用和其他	$	3,037			$	2,580
應計補償和相關福利	2,779				3,395
回扣準備金	—				5
遞延租金	7,543				6,388
股票補償	14,546				8,279
遞延收入	345				257
利息費用結轉	2,059				—
國外淨營運虧損結轉	3,171				1,543
美國淨營業虧損結轉	164,854				96,809
估價津貼	(116,244		)		(88,061		)
遞延税款資產共計	$	82,090			$	31,195
遞延税款負債：
預付費用和其他	$	(142	)		$	(95	)
財產和設備	(3,056		)		(4,038		)
無形資產	(84,025		)		(34,011		)
遞延税款負債總額	(87,223		)		(38,144		)
遞延税負債淨額	$	(5,133	)		$	(6,949	)

截至2019年12月31日，該公司在美國的淨營業虧損(“NOL”)大約結轉$627.7百萬，其中$265.0百萬2029年至2037年到期。根據2017年的減税和就業法案(“税法”)，在2017年結束的税收年度內產生的美國公司將不會到期。公司$362.7百萬在2017年後結束的課税年度，美國國家統計局。州NOL結轉總額等於或低於聯邦NOL結轉額，並根據各州税法在不同時期到期。該公司還有一項北環線運輸業務。$14.5百萬在它的外國管轄範圍內，這是不會到期的。為抵消其在美國的遞延税資產淨額，已設立了全額估價免税額，某些外國司法管轄區自成立以來未產生應税收入，也沒有足夠的遞延税負債來收回這些管轄區的遞延税資產。估值津貼的增加總額為$28.2百萬截止年度2019年12月31日。利用北環線結轉減少未來所得税將取決於公司是否有能力在北環線結轉到期前產生足夠的應税收入。根據“國內收入法典”第382節的規定，公司所有權的某些重大變化可能會限制每年可用於抵消未來應税收入和應付款的美國營業淨結轉額。本公司不期望這種限制，如果有的話，影響使用淨經營損失之前，其到期。

一次性税收優惠$17.5百萬與收購三部曲有關的收入已列入公司截至年底的所得税優惠2019年12月31日。此一次性福利與發佈

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由於收購三部曲而確認額外的遞延税款負債淨額而不再需要的公司税收評估津貼。

截至2019年12月31日和2018，本公司未就不確定的税額確認任何金額。

該公司分析了其在所有重要的聯邦、州和外國司法管轄區的申報情況，其中要求提交所得税申報表，以及在這些管轄區的公開納税年度。除了少數例外，該公司在2016年之前不再接受美國聯邦、州和地方税務部門的税務審查，儘管NOL的結轉可以在審計後進行調整，並可能影響公開納税年度的欠税。不所得税報税表目前正由税務機關審查。

2017年12月22日，“税法”頒佈成為法律，並載有影響公司的某些關鍵税收條款。税法對公司的影響是：(一)從2018年1月1日起，將美國税率降至21%；(Ii)影響公司遞延資產和負債的價值；(Iii)改變公司利用未來淨營業虧損的能力；(Iv)對公司2017年未匯回的任何外國收入和利潤(“E&P”)徵收一次性税。由於外國累計收益和利潤為負數，該公司沒有一次性納税.

該税法包括“全球無形低税率收入”(“GILTI”)條款，要求公司在其美國所得税申報表中列入超過外國子公司有形資產允許收益的外國子公司收益。由於外國子公司的損失，這一規定在2019年不適用於該公司。“税法”的另一個重要部分“基本侵蝕反濫用税”不適用於該公司2019年的納税年度，因為該公司沒有達到最低税收要求。由於這些税收可能在今後適用，公司將繼續監測潛在的影響。

2019年5月22日，該公司發佈4,608,101與其收購三部曲有關的普通股股份。2018年5月22日，該公司出售了3,833,334向公眾公開其普通股的股份，包括500,000根據承銷商的超額配售期權出售的股份，並收到$330.9百萬。2017年9月11日，該公司出售了4,047,500向公眾公開其普通股的股份，包括547,500根據承銷商的超額配售期權出售的股份，並收到$189.5百萬.

截至2019年12月31日，該公司被授權發佈205,000,000股本總額，包括200,000,000普通股及5,000,000優先股截至2019年12月31日，公司共預留了14,178,107其未來發行的普通股授權股份如下：

未償還股票期權	4,373,895
未償還的限制性股票單位	3,694,915
根據2014年股權激勵計劃修訂和恢復，可供今後發行	5,296,333
可供2017年員工股票購買計劃下的未來發行	812,964
留待日後發行的普通股股份總額	14,178,107

本公司為員工、獨立承包人和董事提供股票補償獎勵，以此作為吸引、留住和激勵此類人員的有效手段。公司維持二基於股票的薪酬計劃：“2014年股權激勵計劃”(“2014年計劃”)和“2008年股票激勵計劃”(“2008年計劃”)。自2014年1月“2014年計劃”生效之日起，該公司停止使用“2008年計劃”發放新的股權獎勵，並開始使用“2014年計劃”發放新的股權獎勵。

2014年計劃

2014年2月，公司股東批准了2014年計劃。“2014年計劃”規定向公司僱員授予激勵股票期權，並授予非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票補償

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公司的員工，顧問和董事。2014年計劃還規定向公司員工、顧問和董事發放績效現金獎勵。

總共2,800,000該公司的普通股最初是根據2014年計劃保留髮行的。此外，根據2014年計劃保留髮行的股份包括：(A)根據2008年計劃保留但未發行的股票；(B)因獎勵到期或終止而退回2008年計劃的股票(條件是根據(A)和(B)可根據(A)和(B)增加的最多股份數5,943,348股份)。根據“2014年計劃”可能發行的公司普通股數量將在每年1月1日自動增加，期間為十年，從2015年1月1日持續到2024年1月1日5%公司在上一個歷年12月31日發行的普通股股份總數，或公司董事會可能確定的較少股份數。可供發行的股票增加了3,175,011和2,896,365分別於2020年1月1日和2019年1月1日，根據“2014年計劃”規定的自動增加股票儲備準備金。

此外，根據“2008年計劃”和“2014年計劃”授予的未發行股票獎勵的股份，如(1)在行使或結算前因任何原因到期或終止；(2)因未能滿足授予或以其他方式返還公司所需的意外情況或條件而被沒收；或(3)被重新獲得或扣留(或未發放)以履行與獎勵有關的扣繳税款義務，或滿足股票授予的購買價格或行使價格，退回2014年計劃的股票儲備，並可根據2014年計劃獲得未來的最大份額。5,943,348.

截至2019年12月31日，公司5,296,333根據2014年計劃保留髮行的股份。此外，截至2019年12月31日，根據2014年計劃，可供選擇購買3,249,445公司普通股按加權平均行使價格發行$44.14每股和3,694,915有限制的股票單位未售出。

2008年計劃

2008年10月，公司股東批准了公司2008年計劃。2008年計劃最近於2013年5月8日修訂。2008年計劃規定向公司僱員和公司子公司僱員授予激勵股票期權，並向公司僱員、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票獎勵和遞延股票獎勵。該公司停止根據2008年計劃授予股權獎勵，因此，從2014年1月30日起，不根據2008年計劃，股票可用於未來的贈款。然而，2008年計劃將繼續管轄根據該計劃頒發的未決裁決的條款和條件。

截至2019年12月31日，購買選項1,124,450根據2008年計劃，公司普通股按加權平均行使價格發行$5.66每股。

股票期權

股票期權授予的條款，包括每股行使價格和轉歸期，由公司董事會或其賠償委員會決定。股票期權在授予之日以不低於公司普通股估計公平市價的行使價格授予。股票期權一般受以服務為本的轉歸條件所規限，並由批出日期起計的不同時間轉歸，而大部分期權則以分批形式歸屬，一般是在四年。根據“2014年計劃”和“2008年計劃”授予的股票期權須符合以服務為基礎的歸屬條件，並且通常到期。十年從授予日期開始。

該公司採用Black-Schole期權定價模型對股票期權進行估值，該模型需要輸入主觀假設，包括無風險利率、期權預期壽命、預期股票價格波動和股利收益率。無風險利率假設是基於固定到期的美國國庫券的觀察利率，與公司員工股票期權的預期期限相一致。預期壽命是指股票期權預計未完成的時間，並以“簡化方法”為基礎。根據“簡化方法”，期權的預期壽命被假定為從歸屬日期到合同期限結束之間的中點。由於缺乏足夠的歷史操作數據，該公司採用“簡化方法”，為估計股票期權的預期壽命提供了合理的依據。預期波動率是基於股票期權預期壽命內公司普通股的歷史波動性。公司不承擔股息收益，因為預期在不久的將來將不支付股息，這與公司迄今未宣佈或支付股息的歷史相一致。

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下表彙總了用於估計所述期間授予的股票期權公允價值的假設。

	截至12月31日的年度，
	2019		2018		2017
無風險利率	1.6% - 2.6%		2.3% - 3.0%		2.0% - 2.1%
預期任期(年份)	5.96 - 6.08		5.97 - 6.77		6.00 - 6.08
預期波動率	45% - 64%		44% - 45%		46% - 49%
股利收益率	0%		0%		0%

以下是截至年度的股票期權活動摘要(一九二零九年十二月三十一日):

	數目 備選方案			加權平均 每人運動價格 分享				加權平均 殘存 合同條款 (以年份計)		骨料 內稟 價值 (單位：千)
截至2018年12月31日的未清餘額	4,057,788			$	27.23			5.95		$	113,211
獲批	809,289			61.34				8.35
行使	(361,134	)		8.64				1.36
被沒收	(116,435	)		56.00
過期	(15,613	)		44.99
截至2019年12月31日的未清餘額	4,373,895			34.24				5.88		28,736
可於2019年12月31日開始運動	3,051,658			$	20.98			4.69		$	28,374

本公司在截至年度內批出的股票期權的加權平均批出日期公允價值2019年12月31日, 2018和2017曾.$28.49, $39.66和$19.65分別每股。

與未獲分配的備選方案有關的未確認賠償費用總額2019年12月31日曾.$35.5百萬並將在加權平均期間內識別。2.9年數.

在終了年度內行使的期權的內在價值總額2019年12月31日, 2018和2017曾.$15.4百萬, $54.0百萬和$24.9百萬分別。

受限制股票單位

根據2014年計劃，公司向公司董事和公司的某些僱員和顧問提供RSU和PRSU。根據2014年計劃，這些贈款的條款，包括轉歸期，由公司董事會或賠償委員會或其小組委員會決定。

在2019年第一季度，該公司186,433總授予日期為公允價值的PRSU$11.5百萬一些員工。這些PRSU獎通常在大約一段或一段時間內歸屬。兩年，根據公司實現預定的合併收入和調整後的2019年財政年度的EBITDA(虧損)業績目標。截至2019年12月31日，業績指標未達到，不授予的獎項。

在2019年第四季度，該公司1,275,955總授予日期為公允價值的PRSU$29.3百萬一些員工。這些PRSU獎的歸屬期限為三年，根據該公司的股價，在一年、兩年和三年的歸屬期內，相對於羅素3000指數的公司，實現預先確定的股東總回報目標。PRSU裁決協議規定，可歸屬的單位數量可從200%到0%批出的數量，取決於市場目標的實現情況。每一期間確認的費用是在贈款時確定的，不因市場目標的實現而受到波動的影響。

自始至終2019和2018，公司根據2014年計劃向公司董事和公司的某些僱員和顧問授予RSU。“2014年計劃”規定的限制性股票單位贈款的條款，包括歸屬期，由公司董事會或其賠償委員會確定。受限制的股票單位一般須受以服務為本的歸屬條件所規限，並由批地日期起計的不同時間歸屬，而大部分受限制股票單位則以每年相等的批分形式歸屬，一般為期三至三年。四年.

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以下是本年度RSU和PRSU活動摘要(一九二零九年十二月三十一日):

	數目 限制性股票 單位			加權平均 授與日期交易會 每股價值
截至2018年12月31日的未清餘額	1,139,045			$	52.47
獲批	3,388,919			32.50
既得利益	(538,752	)		42.74
被沒收	(294,297	)		50.15
截至2019年12月31日的未清餘額	3,694,915			$	35.76

與尚未確認的非既得限制性股票單位有關的補償費用總額2019年12月31日曾.$93.5百萬並將在加權平均期間內識別。2.1年數.

在2020年1月，該公司向某些僱員發放了年度補助金，其中包括1.7百萬RSU的總授予日期公允價值為$34.1百萬和1.9百萬內稟值為$37.6百萬。這些RSU和PRSU授予三年。將授予的PRSU獎勵的數量是基於公司的股票價格，相對於羅素3000指數的公司而言，實現了預先確定的股東總回報目標。PRSU裁決協議規定，可歸屬的單位數量可從200%到0%根據市場目標的實現情況，第一個績效期的批出量是多少？適用於第二和第三個業績期的成績百分比將在授予日期之前由公司的薪酬委員會確定。每一期間確認的費用是在贈款時確定的，不因市場目標的實現而受到波動的影響。

員工股票購買計劃

該公司2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)規定：(I)每年有兩個發行期；(Ii)根據ESPP購買的公司普通股股份的購買價格，將為購買日公司普通股公平市價的90%，或上市首日公司普通股公平市價的90%。儘管有上述規定，公司董事會賠償委員會仍可在符合某些條件的情況下行使其酌處權，對ESPP的某些方面作出修改，包括但不限於發行期的長短，以及購買價格為85%購買日公司普通股的公平市價較低，或2U普通股在上市首日的公平市價。參與的合資格僱員在1%和15%在發行期開始時從公司收到的薪金或工資補償，總購買以最高公平市價為限$25,000每位員工每年。ESPP的參與始於2018年1月1日。ESPP的目的是根據“國內收入法”第423節的規定，符合僱員購買股票計劃的資格。最大限度1,000,0002U普通股的股份可根據ESPP發行，但需對某些資本交易進行調整。

在本年度終了的年度內(一九二零九年十二月三十一日)的總和123,3652U普通股的股份是根據ESPP購買的。在ESPP下發行2U普通股在終了年度的淨收益(一九二零九年十二月三十一日)都是$3.4百萬。截至(一九二零九年十二月三十一日), 812,964股票仍可根據ESPP購買。

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股票補償費用

與股票賠款有關的基於股票的賠償費用以及ESPP列在所附的綜合業務和全面損失報表的下列細列項目中：

	截至12月31日的年度，
	2019				2018				2017
	(單位：千)
課程與教學	$	45			$	14			$	3
服務和支助	8,915				4,764				4,036
技術和內容發展	8,241				4,094				3,306
營銷與銷售	7,021				2,743				1,742
一般和行政	27,282				19,795				12,843
股票補償費用總額	$	51,504			$	31,410			$	21,930

在2017年1月1日之前，公司調整了基於股票的賠償費用，以估計基於股票的獎勵被沒收。從2017年1月1日開始，公司開始對沒收資產(以及對股票補償費用的影響)進行核算，並記錄這一會計變化在當時的累積效應。

每股稀釋淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在稀釋項目的影響是反稀釋的。下列證券已被排除在已發行普通股加權平均股份的計算之外，因為其影響在截止年份是反稀釋的。2019年12月31日, 2018和2017:

	截至12月31日的年度，
	2019			2018			2017
股票期權	4,373,895			4,057,788			4,559,176
限制性股票單位	3,694,915			1,139,045			1,413,423

每股基本和稀釋淨虧損計算如下：

	截至12月31日的年度，
	2019				2018				2017
分子(千)：
淨損失	$	(235,222	)		$	(38,330	)		$	(29,423	)
分母：
流通股、基礎股和稀釋普通股加權平均股份	61,393,666				55,833,492				49,062,611
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失	$	(3.83	)		$	(0.69	)		$	(0.60	)

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公司二可報告的片段：研究生課程部分而替代憑證段(以前稱為短期課程段)。公司的可報告部門是根據(一)首席業務決策者、首席執行官(“首席執行官”)審查的財務信息、(二)內部管理和相關的報告結構以及(三)首席執行官作出資源分配決定的依據來確定的。公司的部門並沒有因為收購三部曲而改變。公司的研究生課程部分包括向非營利學院和大學提供的技術和服務，以便在線提供學位課程。公司的替代憑證段包括通過與非營利學院和大學的關係提供的高級在線短期課程和基於技術技能的引導。

研究生課程部分

為年終結2019年12月31日，一個大學客户10%或更多公司的綜合收入$83.5百萬，或大約15%公司的綜合收入。為年終結2018年12月31日三個大學客户各佔公司綜合收入的10%或10%以上，詳情如下：$86.9百萬, $54.2百萬和$42.7百萬，這等於21%, 13%和10%公司的綜合收入。截止年度2017年12月31日四個大學客户各佔公司綜合收入的10%或10%以上，詳情如下：$77.6百萬, $48.2百萬, $30.1百萬和$28.3百萬，這等於27%, 17%, 11%和10%公司的綜合收入。

截至2019年12月31日, 二大學客户各佔10%或更多的公司合併應收賬款，淨結餘如下：$6.1百萬和$4.9百萬美元，這等於18%和15%公司的合併應收賬款，淨餘額，分別。截至2018年12月31日, 二大學客户各佔10%或更多的公司合併應收賬款，淨結餘如下：$11.9百萬和$11.8百萬，這等於36%和36%公司的合併應收賬款，淨餘額，分別。

替代憑證段

為年終結(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017，有不客户或個人的大學客户，有收入與它有關，佔10%或者更多的公司的綜合收入。此外，截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有客户有應收賬款，淨餘額佔公司綜合應收賬款的10%或更多，淨餘額，因為客户是個人學生或代表他們付款的第三方，而不是大學客户。

為年終結2019年12月31日，與一大學客户佔該部門收入的10%或更多，$33.9百萬，或大約22%這部分的收入。為年終結(2018年12月31日)，與三個大學客户相關的服務分別佔該部門收入的10%或更多，加在一起，約佔10%或更多81%這部分的收入。截止年度2017年12月31日，與三個大學客户相關的服務分別佔該部門收入的10%或更多，加在一起，約佔10%或更多82%這部分的收入。

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段性能

下表彙總了所述期間每個可報告部分的業務結果的財務信息：

	截至12月31日的年度，
	2019				2018				2017
	(單位：千)
按部門分列的收入*
研究生課程部分	$	417,206			$	348,361			$	270,432
替代憑證段	157,465				63,408				16,320
總收入	$	574,671			$	411,769			$	286,752
部分盈利能力**
研究生課程部分	$	5,770			$	16,839			$	13,022
替代憑證段	(29,716		)		816				(1,606		)
部門利潤總額	$	(23,946	)		$	17,655			$	11,416
分部利潤率*
研究生課程部分	1.4		%		4.8		%		4.8		%
替代憑證段	(18.9		)		1.3				(9.8		)
部門總利潤率	(4.2		)%		4.3		%		3.9		%

*	該公司已將截止年度的非實質性部門間收入排除在外。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017.

**	公司將分部盈利定義為淨收益(費用)、税金、折舊和攤銷費用、外幣損益、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、減值費用和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。這些項目中的一部分或全部可能不適用於任何特定報告期。

***	公司將部門盈利利潤率定義為部門盈利在各自部門收入中所佔的百分比。

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下表對淨虧損與部門盈利總額進行了核對：

	截至12月31日的年度，
	2019				2018				2017
	(單位：千)
淨損失	$	(235,222	)		$	(38,330	)		$	(29,423	)
調整：
利息收入	(5,800		)		(5,173		)		(371		)
利息費用	13,419				108				87
外幣損失	707				1,722				866
所得税利益	(19,860		)		(4,867		)		(1,297		)
折舊和攤銷費用	69,843				32,785				19,624
遞延收入公允價值調整	11,175				—				—
交易成本	4,786				—				—
整合成本	3,255				—				—
重組相關費用	10,826				—				—
股東維權成本	1,042				—				—
減值費用	70,379				—				—
股票補償費用	51,504				31,410				21,930
調整總額	211,276				55,985				40,839
部門利潤總額	$	(23,946	)		$	17,655			$	11,416

該公司按部門分列的總資產如下：

	十二月三十一日 2019				十二月三十一日 2018
	(單位：千)
總資產
研究生課程部分	$	507,187			$	702,827
替代憑證段	679,643				104,527
總資產	$	1,186,830			$	807,354

貿易賬户應收賬款和合同負債

公司各部門的貿易應收賬款和合同負債如下：

	十二月三十一日 2019				十二月三十一日 2018
	(單位：千)
貿易應收賬款
研究生課程部分應收賬款，扣除所列各期可疑賬户備抵額0美元	$	3,454			$	31,110
研究生課程部分-未開單收入	12,123				265
備選憑證部分應收賬款，扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的可疑賬户備抵130萬美元和25.7萬美元	12,436				982
替代憑證部分-未開單應收賬款	5,642				—
貿易應收賬款共計	$	33,655			$	32,357
合同負債
研究生課程部分遞延收入	$	2,210			$	2,864
替代憑證部分遞延收入	46,623				5,481
合同負債總額	$	48,833			$	8,345

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為研究生課程部分，在終了年度確認的收入2019年12月31日和2018在每年年初的遞延收入餘額中$2.4百萬和$2.5百萬分別。為替代憑證段，在終了年度確認的收入2019年12月31日和2018在年初的遞延收入餘額中$5.4百萬和$4.5百萬分別。

合同採購費用

這個研究生課程部分有$0.5百萬和$0.3百萬主要在大學付款和其他資產內資本化的淨資本化合同購置費用，合併資產負債表上的非流動資產。2019年12月31日和2018分別。為年終結2019年12月31日，公司資本化$0.2百萬美元並將一筆非實質性的攤銷費用記錄在研究生課程部分.

地理信息

該公司的非美國收入是以大學客户主要經營的國家的貨幣為基礎的。公司的非美國收入$40.8百萬, $33.9百萬和$10.0百萬最後幾年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017，基本上所有這些來源於替代憑證段公司在非美國國家的長期有形資產2019年12月31日和2018總計約$2.7百萬美元和$1.2百萬美元分別。

該公司已制定了401(K)計劃，供符合資格的僱員供款至100%受國税局規定的最高供款額的限制。公司匹配33%每名僱員的供款6%每個計劃年度推遲員工的工資。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，公司作出僱主供款$3.0百萬, $2.1百萬和$1.3百萬分別。

下表列出某些未經審計的季度財務數據2019和2018。這些未經審計的資料是在與本年度報告其他部分所載經審計的資料相同的基礎上編制的，幷包括所有必要的調整，以便公平地列報其中所載的資料。業務結果不一定表明今後任何時期的結果。

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	三個月結束
	3月31日 2019				六月三十日 2019				九月三十日 2019				十二月三十一日 2019
	(單位：千，但份額和每股數額除外)
收入	$	122,234			$	135,461			$	153,798			$	163,178
費用和開支
課程與教學	6,701				13,308				21,336				21,925
服務和支助	20,174				23,993				27,351				27,372
技術和內容發展	19,794				26,043				34,132				35,504
營銷與銷售	76,961				89,749				93,521				82,164
一般和行政	23,023				28,408				42,040				37,549
減值費用	—				—				70,379				—
費用和支出共計	146,653				181,501				288,759				204,514
業務損失	(24,419		)		(46,040		)		(134,961		)		(41,336		)
利息收入	2,349				1,814				924				713
利息費用	(55		)		(2,424		)		(5,651		)		(5,289		)
其他收入(費用)，淨額	(370		)		(13		)		(710		)		386
所得税前損失	(22,495		)		(46,663		)		(140,398		)		(45,526		)
所得税福利(費用)	941				18,691				(714		)		942
淨損失	$	(21,554	)		$	(27,972	)		$	(141,112	)		$	(44,584	)
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失	$	(0.37	)		$	(0.46	)		$	(2.23	)		$	(0.70	)
加權平均股份，用於計算每股基本和稀釋淨虧損	58,138,692				60,516,662				63,358,890				63,481,130

	三個月結束
	3月31日 2018				六月三十日 2018				九月三十日 2018				十二月三十一日 2018
	(單位：千，但份額和每股數額除外)
收入	$	92,288			$	97,423			$	106,963			$	115,095
費用和開支
課程與教學	4,307				6,007				6,351				6,625
服務和支助	15,233				17,297				16,586				18,087
技術和內容發展	13,840				15,235				16,361				18,376
營銷與銷售	53,058				58,376				60,548				49,033
一般和行政	21,869				22,480				18,974				19,666
費用和支出共計	108,307				119,395				118,820				111,787
業務收入(損失)	(16,019		)		(21,972		)		(11,857		)		3,308
利息收入	342				912				1,799				2,120
利息費用	(27		)		(27		)		(27		)		(27		)
其他費用，淨額	(395		)		(825		)		(273		)		(229		)
所得税前收入(損失)	(16,099		)		(21,912		)		(10,358		)		5,172
所得税福利(費用)	1,228				3,565				414				(340		)
淨收入(損失)	$	(14,871	)		$	(18,347	)		$	(9,944	)		$	4,832
基本每股淨收入(虧損)	$	(0.28	)		$	(0.33	)		$	(0.17	)		$	0.08
每股淨收益(虧損)，稀釋後	$	(0.28	)		$	(0.33	)		$	(0.17	)		$	0.08
加權平均股份，用於計算每股淨收益(虧損)	52,687,299				54,981,192				57,663,361				57,924,666
加權平均股份，用於計算每股淨收益(虧損)，稀釋後	52,687,299				54,981,192				57,663,361				60,666,682

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•	不應在所有情況下都將其視為明確的事實陳述，而應視為在事實證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

•	在談判適用協議時向另一方披露的信息，這些披露不一定反映在協議中；

•	可採用與對你或其他投資者可能視為重要的標準不同的方式適用重要標準；及

•	只在適用的協議之日或協議中可能指明的其他日期作出，並須視更近期的發展而定。

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*	以星號表示的本展覽的部分部分已根據保密處理請求略去，並已分別提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

†	指示管理合同或補償計劃。