POSASR

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條規則12b-2中對大型快速成長型公司、深度加速型報告公司、SECH小型報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速箱		加速過濾器	☐

非加速濾波器	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	擬議數極大值發行價每股	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費
證券的首次發行
普通股，面值GB0.10/股(4)(5)	(1)(2)	(1)(2)	(1)(2)	(3)
債務證券	(1)(2)	(1)(2)	(1)(2)	(3)
認股權證(6)	(1)(2)	(1)(2)	(1)(2)	(3)
單位(7)	(1)(2)	(1)(2)	(1)(2)	(3)
證券的首次發行
普通股，面值GB0.10/股(4)(5)	$100,000,000	N/A*	$100,000,000	$12,980(9)
共計(8)	(1)(2)	(1)(2)	(1)(2)	(3)

*	建議的每股最高發行價不適用，因為這些證券不是按預定數額發行的。

(1)	每個已識別類別的不確定數量的證券或本金總額(如適用的話)是被登記為可能在不同時間以不定價格發行的證券。

(2)	根據“1933年證券法”修正後的“1933年證券法”或“證券法”，根據表格S-3的一般指示二.E不適用。

(3)	根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條的規定，登記人必須推遲支付所有適用的登記費。任何註冊費將於其後繳付。隨你付酬基根據規則457(R)

(4)	除在此登記的任何證券外，登記人還登記在轉換或行使以下直接發行的證券時可能發行的普通股的不確定數量。任何在轉換或行使時如此發行的普通股，將不會獲得單獨的代價。

(5)	普通股可以由美國存託憑證(ADS)來代表，目前每種股票代表一個普通股。表格F-6上的另一份註冊聲明已經或將要提交，以登記可在普通股交存時發行的ADS。

(6)	可行使認股權證購買在此登記的任何其他證券。

(7)	這些提供的證券可以單獨出售，也可以作為單位一起出售。

(8)	在此登記的證券可以單獨出售，也可以與登記為的其他證券合併出售。

(9)	根據“證券法”第457(O)條和第457(R)條計算。

截至2019年11月1日，即果園治療公司(註冊人)就表格F-3、註冊編號333-234439(註冊聲明)提交登記聲明的日期，本關於表格 S-3的生效修正案第1號與此有關，註冊人是經修訂的1934年“證券交易法”所指的外國私人發行者，要求登記人提交表格20-F的年度報告，提供關於表格6-K的報告，並提交關於表格F-1、 F-3和F-4的登記説明。登記人已確定，自2020年1月1日起，它不再是外國私人發行人，因此須遵守適用於美國國內登記人的登記和報告要求，包括提交表格10-K年度報告、表10-Q季度報告和目前表格8-K的報告以及表格S-1、 S-3或S-4的登記説明。表格S-3的登記聲明是對錶格S-3的事後修正.該登記表自2019年11月1日提交證券交易委員會後自動生效。

這項生效後的修正案包括：

一份基本招股説明書，涵蓋登記人或我們的證券持有人不時在一次或多次發行中確定的證券的發行、發行和出售；以及

一份銷售協議招股章程補充説明，涉及註冊人提供和出售最多不超過100，000，000美元註冊人的ADS的總髮行價，這些股份是指根據與Cowen and Company，LLC的銷售協議可不時發行和出售的普通股。

基本招股説明書緊跟在本説明之後。根據基本招股説明書提供的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的補充招股説明書中規定。根據銷售協議發行和出售的證券的具體條款，在緊接基礎招股説明書之後的銷售協議招股説明書補充中具體規定。

我們和(或)我們的出售證券持有人可不時提供和出售我們的不確定數目的股票：普通股，每一股可由一份美國保存人股份代表；高級或次級債務證券；購買根據本招股説明書可能出售的任何證券的認股權證；本招股説明書所述的單位或這些證券的任何組合。我們將在招股説明書中説明我們正在提供和出售的證券，以及證券的具體條款。我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們和(或)我們的出售證券持有人可以提供這些有價證券的數額，價格和條件確定在提供時。我們和/或我們的出售證券持有人可以直接出售證券給你，通過代理人，或通過承銷商和交易商。如果我們和(或)我們的出售證券持有人使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書中列出他們的名字並説明他們的賠償。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及附帶的招股説明書及任何免費撰寫的招股説明書。

我們的代表普通股的美國存托股票在納斯達克全球選擇市場上交易，交易的符號是，符號是unect otx in hit。另有一份關於登記美國存托股票的表格F-6的聲明，已於2018年10月30日向證券交易委員會提交(註冊號333-227905)。如果我們決定在全國證券交易所發行時將這些其他證券中的任何一種上市，本招股説明書的適用招股説明書將標明該交易所和我們預期開始交易的日期。在2020年2月26日，我們的美國存托股票在納斯達克全球選擇市場的收盤價是每股11.49美元。

投資我們的證券涉及到一定的風險。如需考慮某些風險，請參閲本招股章程第5頁開始的風險因素，以及適用的招股章程補充書及任何相關的免費招股章程，以及以參考方式納入本招股章程或適用招股章程增訂本的文件中的。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書。

證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月27日。


	頁
關於這份招股説明書		1

財務信息的列報		3

招股章程摘要		4

危險因素		5

關於前瞻性聲明的特別説明		6

資本化		8

我們可能提供的證券		9

股本説明及協會章程		10

美國存托股票説明		24

債務證券説明		35

認股權證的描述		48

單位説明		49

賦税		50

收益的使用		51

出售證券持有人		52

分配計劃		53

法律事項		56

專家們		56

送達法律程序及履行法律責任		57

在那裏你可以找到更多的信息		58

以提述方式成立為法團		59

在這個貨架登記過程中，我們和/或我們的出售證券持有人可以不時提供本招股説明書中所描述的證券，價格和條件將由市場條件決定。本招股説明書為您提供了我們和/或我們的出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們和(或)出售證券的持有人提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

對本招股説明書所涵蓋的證券進行登記並不意味着這些證券必須提供或出售。截至提交本登記表之日，我們沒有出售下列所登記證券的具體計劃。

招股説明書的補充可以包括對我們或所提供的證券適用的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充或任何免費書面招股説明書也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您必須依賴招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書，包括以參考方式納入本招股説明書的信息，以及適用的招股説明書或任何免費的書面招股説明書，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於提供或出售任何證券。

載有這份招股説明書的登記聲明，包括對登記聲明的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，你可以在該網站的標題下找到更多的信息。

我們和/或我們的出售證券持有人可以直接出售證券或通過承銷商，交易商或代理人。我們和/或我們的出售證券持有人和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們和/或出售證券的持有人確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

承銷商或代理人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

淨收益給我們或我們的出售證券持有人。

我們沒有授權任何經紀人、銷售人員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書和本招股説明書所附補編中所包含的或除外。您不得依賴於本招股説明書或隨附的招股説明書增訂本中未包含或包含的任何信息或表示。本招股章程及其所附的本招股章程補編並不構成出售或徵求購買證券的要約，本招股章程及其所附的本招股章程補編也不構成向任何人提出出售或徵求在任何法域購買證券的要約的要約。本招股説明書及所附招股説明書所載資料只説明其日期，不得反映本公司業務、財務狀況及結果之變化。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括Orchard治療公司plc和我們的公司徽標。在本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商標、商標和服務標誌均屬於其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可不經^®和符號，但這種提法不應被解釋為其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地主張其對此的權利的任何指標。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

儘管我們是一家英國公司，但我們報告實體的功能貨幣是美元，我們按照美國公認的會計原則(即美國公認會計準則委員會發布的)編制合併財務報表。在本招股説明書中以引用方式包括或合併的所有參考資料都是關於美元的，所有對GB的引用都是對英鎊的引用。

我們已對本招股説明書中所列的一些數字或作了四捨五入的調整。因此，在某些表格中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術彙總。我們歷來通過果園治療(歐洲)有限公司(前身為果園治療有限公司)和我們的美國子公司開展業務，因此，我們以前的歷史合併財務報表顯示了果園治療公司(歐洲)有限公司業務的合併結果。在我們完成了與首次公開發行(IPO)相關的重組後，我們的合併財務報表顯示了Orchard治療公司的綜合運營結果。

此摘要只突出了本招股説明書中其他地方的更詳細的信息，或在本招股説明書中引用的更詳細的信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和本招股説明書中引用的文件。

除另有説明或文意另有規定外，本招股説明書及本招股説明書的任何補充，均提述Orchard 治療學、我們公司、HIVE OU、HIVE OCHARD治療公司及我們根據英格蘭及威爾斯法律註冊的上市有限公司。

我們是一家商業階段的、完全集成的生物製藥公司，致力於通過以下途徑改變受罕見疾病影響的人的生活。體外體內自體造血幹細胞(HSC)基因治療。我們的基因治療方法尋求將患者自身的或自體的HSCs轉化為基因修飾的細胞藥物產品，通過單次給藥治療患者的疾病。我們利用慢病毒載體將缺失或缺陷基因的功能拷貝通過體外過程，產生的藥物產品，，然後可以給病人在牀邊。

到目前為止，已有170多名患者接受了我們的商業產品和臨牀階段的七種不同疾病的候選產品治療，一次用藥後的隨訪期超過18年。我們相信，在這些項目中觀察到的數據，再加上我們在基因和細胞療法的開發、製造和商業化方面的深入專門知識，使我們能夠為患有各種疾病的人提供具有潛在變革性的療法。

我們目前正在集中精力體外自體HSC基因治療治療三種罕見疾病：原發性免疫缺陷，神經代謝紊亂和血液疾病。我們的投資組合包括在歐洲批准用於治療腺苷脱氨酶-嚴重聯合免疫缺陷(ADA-SCID)的商業階段伽瑪逆轉錄病毒產品Strivelis，臨牀階段開發中的7種基於慢病毒的產品，以及臨牀前開發中的其他幾種產品候選產品。

對於我們的每一個主要產品候選人，我們正在與適用的管理當局就臨牀和其他數據進行討論。我們在2019年向歐洲藥品管理局(EuropeanMedicines Agency，簡稱EMA)提交了一份市場授權申請(MAA)，申請OTL-200用於治療惡性白質營養不良(MLD)，我們預計在2021年之前向美國食品和藥物管理局(FDA)提交一份OTL-200的生物製劑許可證申請(BLA)，以達到同樣的目的。我們計劃在未來兩年與FDA就OTL-101對ADA-SCID的治療以及與FDA和EMA就治療Wiskott-Aldrich綜合徵提出更多的監管建議。

企業信息

我們最初於2018年8月根據英格蘭和威爾士的法律註冊為Orchard Rx Limited(現稱Orchard治療公司)，成為Orchard治療(歐洲)有限公司(以前稱為Orchard治療有限公司)的控股公司。隨後，Orchard Rx有限公司重新註冊為一家上市有限公司，其名稱於2018年10月從Orchard Rx有限公司改為Orchard治療公司。Orchard治療(歐洲)有限公司最初於2015年9月根據英格蘭和威爾士法律註冊為Newincco 1387有限公司，隨後於2015年11月將其名稱改為Orchard治療有限公司，並於2018年10月更名為Orchard治療(歐洲)有限公司。我們的註冊辦事處位於英國倫敦EC4N 6EU坎農街108號，我們的電話號碼是+44(0)203 808 8286。我們的網址是www.orchard-tx.com。我們不將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，並且您不應考慮任何關於我們網站的信息，或者可以通過我們的網站訪問的信息，作為本招股説明書的一部分。

在作出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務情況，仔細考慮適用的招股説明書增訂本中的風險因素項下所描述的風險，以及本招股説明書中的所有其他信息，或參考本招股説明書和任何適用的招股説明書補充的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。這份招股説明書和合並文件中也包含有風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，因為這是某些因素的結果，包括本招股説明書其他部分提到的風險。

本招股説明書及其參考文件中包含前瞻性陳述.前瞻性報表與未來事件或我們未來的財務業績有關.我們通常用術語來識別前瞻性的語句，比如可能、會、應該、應該、會、可能會、意圖、目標、項目、考慮、考慮、思考、思考、相信、估計、估計、.‘>.這些説法只是預言。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險因素在本招股説明書的風險因素中引用，並在任何招股説明書補充文件和我們向SEC提交的定期文件中描述，這些因素以參考的方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件。因此，您不應該過度依賴這些前瞻性的語句.我們不能向你保證，前瞻聲明中所反映的事件和情況將會實現或發生，事件、情況和實際結果的時間和結果可能與前瞻性聲明中預測的情況大不相同。本招股説明書所載前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

我們的項目和產品候選人臨牀試驗和臨牀前研究的時間、進展和結果，包括關於試驗或研究及相關籌備工作的開始和完成時間的説明、試驗結果將公佈的期間以及我們的研究和開發方案；

監管提交、申請和批准的時間、範圍或可能性；

我們開發和推動產品候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

如果批准用於商業用途，我們對產品候選人的病人人數的期望；

實施我們的商業模式和我們的業務、商業產品、產品候選人和技術的戰略計劃；

我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

我們的商業產品和產品的價格和補償，如果批准的話；

我們的製造方法和工藝的可伸縮性和商業可行性，包括我們發展內部製造業務的計劃；

我們的商業產品和產品的市場接受率和程度，特別是候選產品的臨牀效用，以及一般的基因治療；

我們建立或保持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

我們的競爭地位；

我們和/或我們的許可人能夠為我們的商業產品和產品候選者建立和維護知識產權的保護範圍；

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測；

我們的期望與使用這次發行的收益有關；

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

法律法規的影響；

我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人才；

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力，以及他們充分履行合同的能力；和

在本招股説明書中以引用方式作出的前瞻性陳述或僅涉及到作出聲明之日的事件。我們在本招股説明書中的警告聲明中包括了一些重要的因素，並以參考的方式納入其中，包括題為“風險因素”的標題下，我們認為這可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非法律規定，我們不承擔任何意圖更新任何前瞻性的陳述後，作出聲明的日期，，無論是由於新的信息，未來的事件或情況或其他原因。

我們和(或)我們的出售證券持有人可以提供我們的普通股，每種普通股可由一個廣告、各種高級或附屬的債務證券、認股權證根據本招股説明書不時購買任何此類證券、單位或這些證券的任何組合，其價格和條件將由發行時的市場條件決定。每次我們和(或)我們的出售證券持有人提供一種或一系列證券，我們將提供一份招股説明書補充，將描述具體金額，價格和其他重要條款的證券。

我們於2018年8月根據英格蘭和威爾士的法律成立為Orchard Rx Limited(現稱Orchard 治療公司)，成為Orchard治療有限公司(現稱Orchard治療(歐洲)有限公司)的控股公司。隨後，在2018年10月，Orchard Rx有限公司重新註冊為一家上市有限公司，並更名為Orchard治療公司。

我們在英格蘭和威爾士註冊公司註冊編號11494381，我們的註冊辦事處位於英國倫敦EC4N6EU坎農街108號。

我們的股東在2019年股東大會上通過了一些決議。這些決議包括：

為2006年“公司法”第551條的目的，我們的董事普遍授權發行公司股票，並授予認購或將任何證券轉換為公司股份的權利，自會議之日起五年內，最高名義總額為13，023，851.50英鎊；以及

根據2006年“公司法”第570條，我們的董事有權根據上文提到的第551條授權發行股票證券，以換取現金，就好像2006年“公司法”第561(1)條規定的法定優先購買權不適用於這種分配。

已發行股本

截至2019年12月31日，我們發行的股本為96，923，729股普通股，面值為每股0.10英鎊。

普通股

根據我們的公司章程，以下是我們普通股持有人的權利概述：

我們普通股的每一位持有人有權就所有要由股東投票表決的事項每普通股投一票；

普通股股東有權在大會上收到通知、出席、發言和投票；以及

我們普通股的股東有權獲得我們董事推薦的股息和股東宣佈的股息。

註冊股份

2006年“公司法”要求我們對股東進行登記。根據英國法律，普通股被視為發行時，股東的名字被記入我們的股票登記冊。因此，股票登記冊是我們股東身份的初步證據，也是他們持有的股份的初步證據。股票登記通常提供有限的，或不，有關，我們的普通股的最終受益所有者的信息。我們的股份登記冊是由我們的登記員保存的。我們的股東不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字不會被記入我們的股票登記冊。保管人

根據2006年“公司法”，我們必須在實際可行的情況下儘快並在配股後兩個月內在我們的股份登記冊中登記分配股份。我們將執行所有必要的程序，以更新股票登記冊，以反映在任何發行中出售的普通股，包括在任何發行結束時用發行給保存人的普通股數量更新股份登記冊。2006年“公司法”還要求我們在切實可行的範圍內儘快登記股份轉讓(或在受讓人收到轉讓通知後兩個月內，根據受讓人的合理要求，通知受讓人拒絕轉讓股份的理由和理由)。

如有下列情況，我們股東或任何其他受影響人士可向法院申請更正股份登記冊：

任何人的姓名，如無充分因由，均被錯誤地記入我們的成員登記冊內或從其登記冊中刪除；或

在將任何人已不再是成員或我們有留置權的人的事實記入註冊紀錄冊時，會有失責或不必要的延誤，但須該延誤並不妨礙在公開和適當的基礎上進行股份交易。

優先購買權

英國法律一般規定，當新股以現金形式發行時，股東享有優先購買權；但是，公司章程或股東大會可以排除先發制人的權利。這種排除先發制人權利的做法，從公司章程通過之日起最長可達五年，如果排除在公司章程中，或從股東決議之日起，如果排除是通過股東決議的話。在任何一種情況下，我們的股東必須在其期滿時(即至少每五年)延長這種排除。在我們於2019年6月舉行的年度股東大會上，我們的股東批准將優先購買權排除在批准之日起五年內，在有效期屆滿時(即至少每五年一次)需要延長排除期限，但可以更頻繁地尋求更多的5年期限(或任何較短的期)。

登記權

持有最多24，699，842股普通股的人有權根據“證券法”登記這些證券。這些權利是根據我們與我們可轉換優先股股東之間的投資和股東協議提供的，這些股份後來在2018年11月首次公開發行時被轉換為普通股。投資與股東協議包括請求權、短式登記權和背書登記權。

需求登記權

持有我們普通股最多24，699，842股的人有權要求登記。根據投資和股東協議的條款，我們將被要求，在大多數證券持有人的書面請求下，提交一份登記聲明，並盡最大努力將這些股份的全部或部分註冊，以供公開轉售。

簡表登記權

根據投資及股東協議，如我們有資格以表格 F-3或表格S-3提交一份登記聲明，則可應持有該等證券的多數證券持有人的書面要求，以總髮行價提出申請。

根據投資和股東協議，如果我們為自己的帳户或其他證券持有人的帳户登記我們的任何證券，但與我們的首次公開發行或任何僱員福利計劃、公司重組或債務證券的要約或出售有關的登記除外，這些股票的持有人有權將他們的股份列入登記。除投資及股東協議所載的某些例外情況外，我們及承銷商可將承保要約所包括的股份數目限制在我們及承銷商自行決定不會影響發行成功的股份數目之內。

賠償

我們的投資者權益協議包含習慣上的交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務在可歸因於我們的登記聲明中發生重大錯報或遺漏時，賠償可註冊證券的持有人，並有義務對可歸因於他們的重大錯報或遺漏向我們提供賠償。

登記權利的屆滿

根據投資和股東協議授予的登記權將在(1)本公司章程所界定的被視為清算事件、(Ii)2018年11月完成首次公開發行(IPO)第五週年和(Iii)“證券法”第144條規則或“證券法”下的另一項類似豁免規定的時間內終止，在沒有登記的三個月期間內不受限制地出售所有這類股東的股份。

公司章程

我們的公司章程，或章程，是在我們的首次公開發行完成之前得到我們股東的批准，並從首次公開發行完成之日起生效。這些條款的條款摘要如下。以下摘要不是條款條款的完整副本。

這些條款對我們的宗旨沒有具體的限制，因此，根據2006年“公司法”第31(1)條，我們的目的是不受限制的。

這些條款除其他外，載有大意如下的規定：

股本

我們的股本目前由普通股組成。我們可發行有普通決議所決定的權利或限制的股份，包括須贖回的股份，或可按我們的選擇贖回的股份或該等股份的持有人。

投票

股東有權收到我們大會的通知，並在大會上投票。在大會上以舉手方式出席大會的每名股東(或身為法團的代表)均有一票，而在投票中，每名親自出席的股東(或身為法團的代表)或代理人就其所持有的每一股股份投一票。

每當我們的股本分為不同類別的股份時，附加於任何類別的特別權利，可在該類別已發行股份的面值的四分之三持有人書面同意下，或在該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准下，予以更改或廢除，並可在公司持續經營期間如此更改及廢除。

股利

我們可以在不違反2006年“公司法”和“章程”規定的情況下，不時通過普通決議宣佈支付給股東的股息不超過我們董事會建議的數額。在不違反2006年“公司法”的規定的情況下，如果在董事會的意見中，我們的利潤證明我們的支付是合理的，董事會可以對我們的任何類別的股票支付中期股息。

任何在宣佈或成為須支付股息之日起計12年期間內無人申索的股息，如董事局決定，須予沒收，並鬚髮還予我們。任何在股份上或就該股份而須支付的股息或其他款項，不得就我們而產生利息。

清算偏好

清算時分配資產時，支付債務後剩餘的資產應當按持有普通股的數量按比例分配給普通股持有人。

普通股轉讓

每名成員可借任何通常形式的轉讓文書，或以董事局批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，而該等股份是以核證形式轉讓的。每一成員可以有關的制度轉讓其全部或任何未經核證的股份(即頂點制度)，其轉讓方式及受“頂峯規例”所規定的規限。

董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕將已發行股份的轉讓登記，但如有以下情況，則屬例外：

(i)	這是為了一份全部付清的股份；

(2)	這是為了公司沒有留置權的股份；

(3)	它只適用於一類股份；

(四)	有利於單一受讓人或不超過四個聯合受讓人；

(v)	已加蓋妥為印花或妥為核證或以其他方式向董事局證明獲豁免印花税；及

(六)	送交公司的註冊辦事處(或由董事決定的其他地點)，並附上(除非是由法律不要求公司向其發出證明書的人的轉讓，而該人並沒有獲發證明書或退出的情況下)，並附有與該股份有關的股份的證明書，以及董事局合理要求的其他證據，以證明轉讓人(或放棄轉讓的人)的所有權，以及該人或該人妥為籤立轉讓或放棄的文件，如果轉讓或放棄是由其他人代表他執行的，則該人有權這樣做。

董事會在峯頂制度允許或者要求的任何情況下，可以拒絕登記未經證明的股份的轉讓。

股份的分配和優先購買權

根據2006年“公司法”和任何附加於現有股份的權利，任何股份都可以發行或附加公司通過普通決議確定的權利和限制，或者如果沒有

根據2006年“公司法”第551條，可普遍和無條件地授權董事會行使公司的所有權力，以分配股份的名義總額，總額相當於批准分配股份的有關普通決議中規定的數額。上述當局已列入2019年6月通過的特別決議，並在本招股説明書之日仍然有效。

2006年“公司法”第561條的規定(賦予股東以現金支付的股權證券的優先購買權)適用於公司，但因公司的特別決議而不適用的除外。根據我們在2019年6月舉行的年度大會上通過的特別決議，這種優先購買權已被取消。

股本變更

我們可以通過普通決議將其所有股本合併或分割成比其現有股份更大的名義價值的股份，或取消任何在該普通決議通過之日尚未被任何人接受或同意購買的股份，並通過如此取消或再分割其股份或其中任何一種股份的名義數額，將其股本數額減少為面值較小的股份。

根據2006年“公司法”，我們可以根據法律規定的任何條件、授權和同意，以任何方式減少或取消其股本或任何贖回準備金或股票溢價賬户。

董事會

除我們以普通決議另有規定外，董事人數(候補董事除外)不得少於二人，但董事人數不得最多。

在不違反2006年“章程”和“公司法”的情況下，我們可以通過普通決議任命一名願意擔任董事的人，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人，在這兩種情況下，要麼填補空缺，要麼作為現有董事會的新成員。2018年10月，我們與葛蘭素集團有限公司(GSK)簽訂了董事提名協議，根據該協議，我們同意提名和任命葛蘭素史克的指定人，直到我們獲得營銷批准，並在商業上推出OTL-200，用於治療元色白質營養不良。

這些條款規定，我們的董事會將分為三個級別，每個類別將盡可能由構成我們整個董事會的董事總數的三分之一組成，並將擔任交錯的三年任期。在每次週年大會上，任期屆滿的董事的繼任人將在選舉和資格審查期間當選，直至選舉後的第三次年會為止。

在以後的每一次週年大會上，任何董事如自上次週年大會或(Ii)沒有在前兩次週年大會中的其中一次獲委任或再度委任以來，已獲董事局委任，則必須退休，並可借普通決議提出由股東重新委任。

在符合章程的規定的情況下，董事會可酌情規範其程序。董事可以召開董事會議，祕書應當應董事的請求召開董事會議。

董事有權因其作為董事向我們提供的服務以及他們為我們承擔的任何其他服務而獲得董事會決定的報酬，但須向董事支付的合計費用每年不得超過25萬英鎊。董事亦有權就其出席股東大會或階級會議、董事局或委員會會議，或因行使其權力及履行與我們有關的責任而適當招致的一切合理開支。

董事會可以按照章程的要求，授權任何董事向其提出的任何事項，如果不是經授權，涉及一名董事違反2006年“公司法”規定的義務，以避免利益衝突。

在這種衝突方面尋求授權的董事，應在合理可行的範圍內儘快向董事會宣佈其在衝突中的利益的性質和範圍。董事應向董事會提供董事會決定如何解決衝突所需的事項細節以及董事會可能要求的補充資料。

董事會對的任何授權只有在下列情況下才能生效：

(i)	在2006年“公司法”允許的範圍內，有關事項應由任何級董事提出審議，其方式與根據章程條款向董事提出任何其他事項的方式相同；

(2)	任何有關審議有關事項的法定人數的規定，均不計衝突董事和任何其他有衝突的董事；及

(3)	該事項是在沒有衝突的董事投票的情況下同意的，或者如果衝突的董事、新董事和任何其他感興趣的董事的投票不算在內，則將被同意。

在不違反2006年“公司法”的規定的情況下，我們的每一名董事、祕書或其他高級人員(審計員除外)都有權就他在實際行使或履行職責或行使其權力或以其他方式行使其權力時所招致的一切費用、費用、損失、損害和責任獲得賠償。

大會

我們必須根據“公司法”召開和舉行大會。根據2006年“公司法”，年度大會必須由至少21天的通知召集，大會必須以至少14天的通知召開。

在任何大會上，除非有法定人數出席會議進行事務，否則不得處理任何事務，但沒有法定人數並不妨礙選擇或委任一名會議主席，而該主席不得視為該會議事務的一部分。除章程另有規定外，兩名股東親自出席或由代理人出席並有權投票，即為一切目的的法定人數。

借用權力

在不違反2006年“章程”和“公司法”的情況下，董事會可行使公司的所有權力：

(a)

借錢；

董事如獲股東的普通決議授權，可決定將公司的任何不分割利潤(不論是否可供分配)資本化，或將公司股份溢價帳户或資本贖回儲備金的任何款項資本化。除上述普通決議另有規定外，董事還可將他們決定將其資本化的任何款項分配給如果以股息方式以同樣比例分配的人。

無證股票

在不違反2006年“公司法”的情況下，董事會可允許以證書以外的其他方式發行或持有任何類別的股票所有權，並可通過相關制度轉讓-即無證書制度-轉讓任何類別的股份。

董事會可採取其認為適當的步驟，以證明和轉讓無證股份的所有權，以及與持有無證股份和將無證股份轉換為普通股有關的任何記錄，反之亦然。

我們可以通知無證股份的持有人，要求將該股份轉換成證書形式。

董事會可採取董事會認為適當的其他行動，以實現未核證股份的出售、轉讓、處置、沒收、再分配或退回，或以其他方式強制執行對該股份的留置權。

公司法差異

2006年“公司法”的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述2006年公司法適用於我們的條款與特拉華州關於股東權利和保護的一般公司法之間的某些區別。本摘要無意對各自權利進行全面討論，參照特拉華州法律和英國法律對其進行全面限定。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事人數	根據2006年“公司法”，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或以公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州法律，公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程規定或以章程規定的方式確定。

免職董事	根據2006年“公司法”，股東可免職董事	根據特拉華州的法律，任何董事或整個董事會都可以


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	在無因由的情況下，不論董事與公司訂立的任何服務合約的任何條文為何，普通決議(該決議是由投票人親自投票或在大會上以委託書方式通過)，已向該公司及其股東發出28整天關於該決議的通知。在收到擬撤銷董事的決議通知後，公司必須立即將通知副本送交有關董事。還必須遵守2006年“公司法”規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或書面上就免職提出意見。	除(I)除非法團的董事局被分類為法團而另有規定，否則由當時有權在選舉中投票的多數股份的持有人移走或無因由地將其免職；或(Ii)如屬有累積表決權的法團，如該等股份少於整個董事局，則任何董事如無因由而被免職，則如在整個董事局的選舉中累積投票，則反對該人被免職的票數足以選出他，或如有董事類別，則在某類別董事的選舉中，他是其中一員。

董事會空缺	根據英國法律，除公司的初始董事外，任命董事的程序一般載於公司的公司章程內，但如有兩人或多於兩人獲股東決議委任為公眾有限公司董事，則委任每名董事的決議必須個別表決。	根據特拉華州法律，職位空缺和新設董事職位可由當時任職的多數董事(即使不足法定人數)或唯一留任董事填補，除非(I)法團成立為法團的證書或附例另有規定，或(Ii)法團證書指示某一類別的股票須選出該名董事，而在此情況下，由該類別選出的其他董事過半數，或由該階層選出的唯一留任董事，將填補該空缺。

週年大會	根據2006年“公司法”，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期後每六個月舉行一次年度股東大會。	根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的時間舉行。

大會	根據2006年“公司法”，董事可召集上市有限公司股東大會。持有公司至少5%已繳資本並在大會上享有表決權的股東(不包括任何已繳足的資本。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會或由註冊證書或“ 附例”授權的人召集。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	(國庫股)可要求董事召開股東大會，如董事在某一期間內未能召開股東大會，可自行召開股東大會。

一般通知會議	根據2006年“公司法”，年度大會和會議上提出的任何決議必須至少提前21天發出通知。在公司章程規定較長期限的情況下，上市有限公司的任何其他大會至少需要14天的通知。此外，某些事項，例如免職董事或核數師，需要特別通知，即28天通知。公司股東在任何情況下均可同意較短的通知期，如屬週年大會，則須獲股東同意的比例為有權出席及表決的人的100%，而在任何其他大會的情況下，過半數有權出席會議並有權表決的成員佔過半數，兩者合在一起持有的股份面值不少於95%，而該等股份是給予出席會議及表決權利的股份的不少於95%。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須發給有權在會議上投票的每一位股東，在會議日期之前不少於10天，也不超過60天，並應指明會議的地點、日期、時間和目的。

代理	根據2006年“公司法”，在任何股東會議上，股東可指定另一人代表其代表出席、發言和投票。	根據特拉華州法律，在任何股東會議上，股東可指定另一人通過代理人代表該股東行事，但自其日期起三年後，不得對該代理人進行表決或採取行動，除非代理人規定了較長的期限。特拉華州公司的董事不得簽發代表董事投票權的委託書。

優先購買權	根據2006年“公司法”，非股權證券，即(I)股份以外的股份，但在股利和資本方面，只有權參與不超過規定數額的分配，即所謂普通股，或(Ii)認購或轉換證券的權利。	根據特拉華州法律，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此種股票的證券，除非公司證書明確規定了這種權利。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	提議分配給現金的普通股，必須首先按其各自持有的名義價值按比例提供給公司現有的股權股東，除非股東在大會上通過了一項例外情況或特別決議，或根據“公司法”的規定，在每一情況下，公司章程另有規定。請參閲本招股説明書中有關股份資本和公司章程中的優先購買權的説明。

權力分配	根據2006年“公司法”，一家公司的董事不得轉讓股份或授予認購任何證券或將其轉換為股份的權利，除非股東在大會上通過了一項例外情況或通過了一項與此相反的普通決議，或“公司章程”另有規定，在每一種情況下均根據“公司法”的規定。	根據特拉華州法律，如果公司章程或註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。董事會可授權發行股本，由現金、任何有形或無形財產或對公司的任何利益或其中的任何組合組成，供考慮。它可以通過批准一個公式來確定這種考慮的數額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對這種考慮的價值的判斷是決定性的。

董事及高級人員的法律責任	根據2006年“公司法”，任何旨在在任何程度上免除公司董事在任何程度上因與公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信託而對其負有任何責任的規定，不論是否載於公司章程或合同或其他條款，都是無效的。任何公司直接或間接向該公司或聯營公司的董事或聯營公司的董事提供彌償的任何條文，在任何程度上對該董事就其身為董事的公司所承擔的任何疏忽、失責、失責或違反信託而承擔的法律責任，亦屬無效，但獲“公司法”準許者除外，該法令就該公司的任何疏忽、失責、失責或違反信託作出規定。	根據特拉華州法律，公司註冊證書可以包括一項規定，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事信託責任而造成的個人賠償責任。然而，沒有任何規定可以限制董事對下列事項的賠償責任：任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；不真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不行為；


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	(Ii)就與其為董事的公司有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託而附加的任何法律責任，除2006年“公司法”所準許者外，亦屬無效，該法規定公司可(I)購買及維持該等法律責任的保險；。(Ii)向被定罪的公司或相聯公司或刑事法律程序以外的人，提供符合資格的第三者彌償，或就董事所招致的法律責任而作出的彌償；及(Iii)就與公司作為職業退休金計劃的受託人的業務有關而招致的法律責任，提供符合資格的退休金計劃的補償，或就該公司的業務而招致的法律責任的彌償。	故意或疏忽支付非法股息或購買股票或贖回；或由董事獲得不正當的個人利益的任何交易。

投票權利	根據英國法律，除非公司股東要求進行投票，或會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應以舉手方式對所有決議進行表決。根據“公司法”，投票可由(一)不少於五名有權就該決議投票的股東要求進行；(二)任何股東，即不少於所有有權就該決議投票的股東的總表決權的10%(不包括與國庫券有關的任何表決權)；或(Iii)任何持有該公司股份並就該決議授予表決權的股東(不包括附加於國庫股份的任何有表決權的股份)，而該等股份的合計款額已獲支付，相等於就授予該權利的所有股份所支付的總款額的不少於10%。(由1998年第25號第2條修訂)一家公司的章程可能為股東提供更廣泛的權利來進行投票。	特拉華州法律規定，除非公司證書另有規定，每個股東都有權對該股東持有的每部分股本投一票。


	英格蘭和威爾士	特拉華州

	根據英國法律，一項普通決議如果獲得出席(親自或代理)股東投票的簡單多數(超過50%)並有權投票，則以舉手方式通過。如果要求進行投票，普通決議如果得到代表出席的股東總表決權的簡單多數的持有人的批准，即獲得通過，而股東本人或代理人有權就該決議進行表決。特別決議要求不少於出席會議的股東本人或代理人所投贊成票的75%。

股東投票表決定交易	2006年“公司法”規定了安排計劃，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重建、合併、資本重組或收購。這些安排要求： (B)在由法院命令召開的股東或債權人會議上，批准代表出席或投票的股東或債權人的價值的75%的多數；及法庭的批准。	一般而言，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定由更大比例的股票投票，否則完成合並、合併、出售、租賃或交換公司全部或實質上所有公司資產或解散的要求：董事會的批准；以及 ( )由持有該已發行股票過半數的所投贊成票，或如公司證書規定每股多於或少於一票，則為有權就該等事項投票的法團已發行股份的過半數票。

標準為.的行為董事	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和信託義務，包括： (C) 以他認為真誠的方式行事，最有可能促進該公司的成功，以造福於其全體成員；使避免與公司利益發生直接或間接利益衝突、或可能發生衝突的情況；	特拉華州法律沒有具體規定董事的行為標準。董事的信託義務範圍一般由特拉華州法院決定。一般來説，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理認為符合股東最佳利益的方式行事，而不考慮自身利益。特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。照管的義務一般要求


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	(C) 按照公司章程在內行事，並僅為授予其權力的目的而行使其權力；行使獨立判斷；要行使合理的謹慎，技巧和勤奮； (B)不得接受因身為董事或以董事身分做或不做任何事情而由第三者所授予的利益；及聲明他與公司的任何直接或間接的交易或安排的利益，無論是直接的還是間接的。	董事以誠意行事，謹慎行事時，一般審慎的人會在類似情況下行事。根據這一職責，一名董事必須向自己通報關於一筆重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用自己的公司職位謀取私利。一般而言，但除某些例外情況外，推定董事的行動是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。特拉華州法院還對一家特拉華州公司的董事施加了更高的行為標準，他們採取任何旨在挫敗威脅改變對該公司控制權的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司董事會批准出售或解散 a公司時，董事會在某些情況下有義務獲得股東可合理獲得的最高價值。

股東訴訟	根據英國法律，一般情況下，公司，而非其股東，是就公司所犯的錯誤或公司內部管理上有不正常情況而提出訴訟的適當申索人。儘管有上述一般立場，但2006年“公司法”規定：(I)法院可就董事疏忽、失責或失責引起的訴訟因由，準許股東提出衍生申索(即就該公司而提出的訴訟)，(Ii)如公司的事務已經或正在以不公平地損害某些股東的方式處理，股東可就法院命令提出申索。	根據特拉華州法律，如果公司不執行公司本身的權利，股東可以提起派生訴訟，以強制執行公司的一項權利。申訴必須： c 聲明原告是原告所抱怨的交易時的股東，或原告的股份隨後通過法律的施行而移交給原告；以及特別指稱原告為從董事處取得原告所希望的訴訟所作的努力，以及原告未能取得訴訟的原因；或

我們的股份登記冊是由Equiniti有限公司維護的。股份登記冊只反映我們普通份數的紀錄擁有人。我們的股東不會被視為我們的股東，因此他們的名字不會被記入我們的股票登記冊。保管人、託管人或他們的被提名人是作為ADS基礎的普通股的持有人。我們ADSS的持有者有權接受作為ADSS基礎的普通股。有關我們的ADSS和廣告持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中關於美國存托股票的説明。

花旗銀行，N.A.，或花旗銀行，是ADSS的保存人。花旗銀行的存款機構位於紐約格林威治街388號，紐約，10013。ADSS代表存放於保存人的證券的所有權權益。ADSS可以用證書來表示，這種證書通常被稱為美國保存收據(ADRs)。保存人通常指定託管人保管證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行，位於英國倫敦加那利碼頭25加拿大廣場，E14 5磅。

我們已根據存款協議指定花旗銀行為存款人。押金協議的一份副本在表格F-6的登記聲明的掩護下提交給證券交易委員會。你可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得存款協議的副本。在檢索該副本時，請參閲註冊號333-227905.

我們向您提供了關於、ADSS的重要條款以及您作為ADSS所有者的物質權利的概要描述。摘要因其性質而缺乏所概述的信息的準確性，ADSS的所有者的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們懇請你方全面審查存款協議。

每一個廣告都代表了接受和行使實益所有權權益的權利，該普通股存放在保存人和(或)託管人手中。廣告還代表有權接受保存人或託管人代表廣告所有人收到的任何其他財產，並行使這些財產的實益權益，但由於法律限制或實際考慮，這些財產尚未分發給ADSS的所有人。我們和保存人可能同意更改廣告到普通通過修改存款協議的份額比率。這項修訂可引起或改變廣告持有人須繳付的保管費。託管人、保管人及其各自的被提名人將為ADSS的持有人和實益所有人的利益而持有所有存放的財產。存放的財產不構成保存人、託管人或其被提名人的專有資產。根據存款協議的條款，存放的財產的實益所有權將歸屬ADSS的實益所有人。保存人、保管人及其各自的被提名人將是ADSS所代表的存放財產的記錄持有人，以便相應ADSS的持有人和實益所有人受益。ADSS的受益所有人可能是或不可能是ADSS的持有人。ADSS的實益所有人只能通過ADSS的註冊持有人(代表適用的ADS所有者)和保存人(代表相應ADSS的所有者)直接或間接地通過保管人或其各自的被提名人，在每種情況下，接收並行使相應ADSS的實益所有權權益。

如果您成為ADSS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的ADSS的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務，以及您作為ADSS的所有者和保存人的權利和義務。作為廣告持有人，您指定保存人在某些情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約法律管轄。然而，我們對普通股持有者的義務將繼續由英格蘭和威爾士的法律管轄，這可能不同於美國的法律。

此外，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求，並在某些情況下獲得法規批准。你完全有責任遵守這樣的報告要求並獲得這樣的批准。不應要求保存人、保管人、我們或其任何代理人或聯營機構代表你採取任何行動，以滿足這種報告要求，或根據適用的法律和條例獲得這種管制批准。

作為ADSS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，並且您將沒有直接的股東權利。保管人將代表你持有與你的ADSS相關的普通股所附帶的股東權利。作為ADSS的所有者，您將只能在存款協議所設想的範圍內通過存託機構行使由您的ADS所代表的普通股的股東權利。若要行使存款協議中未考慮到的任何股東權利，您將作為廣告所有者，需要安排取消您的ADSS，並使成為直接股東。

您擁有ADS的方式(例如，在經紀帳户中與註冊持有人相比，或作為證書與未認證ADSS的持有人)可能會影響您的權利和義務，以及保存人向您提供服務的方式和程度。作為ADSS的擁有人，您可以通過以您的名義註冊的ADR、通過經紀帳户或保管帳户，或者通過保存人以您的名義設立的帳户，直接在保存人的賬簿上登記未經認證的ADS(通常稱為直接登記系統或DRS)。直接登記制度反映了保存人對ADS所有權的無憑證(簿記)登記。在直接登記制度下，ADSS的所有權由保存人向ADSS持有人發出的定期聲明證明。直接登記系統包括保存人與存託公司(DTC)之間的自動轉移，DTC是美國股票證券的中央記帳結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管帳户持有ADS，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為廣告所有者的權利。銀行和經紀商通常通過清算和結算系統(如DTC)持有證券 (如ADS)。這種結算和結算系統的程序可能會限制您作為ADS所有者行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何問題，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的ADS將以DTC的提名人的名義註冊。此摘要説明假定您已選擇通過註冊在您的名字中的廣告直接擁有ADSS，因此, 我們會稱你為持有者。當我們提到你時，我們假設讀者擁有ADSS，並在相關時間擁有ADSS。

以保存人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大限度內，將適用普通股的記錄所有權歸屬於適用的普通股，並在任何時候將該普通股的實益所有權和權益歸屬於代表普通股份的ADS的實益所有人。保存人或託管人應在任何時候都有權對所有交存的財產行使實益所有權，在每種情況下，僅代表代表交存的財產的ADS的持有人和實益所有人。

股息和其他分配

作為ADSS的持有人，您通常有權接受我們在託管人存放的證券上所作的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您接收到的這些發行版可能受到限制。在扣除適用的費用、税金和費用後，ADSS的持有者將根據存款協議的條款按截至規定的記錄日持有的ADS數量按比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們向託管人發放存款證券的現金時，我們就將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，保存人將安排將以美元以外的其他貨幣收到的資金折算成美元，並按照英格蘭和威爾士的法律和條例，將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，如果美元可以轉移到美國，才能將美元兑換成美元。保管人將採用同樣的方法分配託管人所持有的任何財產(如未分配的權利)對存款證券的收益。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府費用。保管人將持有任何現金金額，它不能分配在一個無利息帳户的利益，為適用的持有人和受益所有者的ADSS，直到分配可以進行，或保存人持有的資金必須被欺騙作為無人認領的財產，根據美國有關州的法律。

股份分配

每當我們向託管人免費分配證券的普通股時，我們都會將適用數量的普通股存入托管人。在收到這種存款的確認後，保存人將向持有人分發代表存放的普通股的新ADS，或者修改廣告到普通股份比率，在這種情況下，您持有的每個廣告將代表權利和利益的額外普通股如此存放。只有全新的ADSS才會被分發。部分應享權利將出售，這種出售的收益將像現金分配那樣分配。

新ADSS的分佈或修改廣告到普通普通股的分配比例將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這些税或政府費用，保存人可出售所分配的全部或部分新普通股。

如果這將違反一項法律(例如，美國的證券法)，或者如果它在操作上不可行，就不會對新的ADSS進行這種分配。如果保存人不按上文所述分配新的ADS，它可以按存款協議所述條件出售收到的普通股，並將出售所得的收益與現金分配情況一樣分配。

權利分配

每當我們打算分配購買額外普通股的權利時，我們將事先通知保管人，並將協助保存人確定向持有人分配購買額外股份的權利是否合法和合理可行。

保存人將制定程序，將購買額外ADS的權利分配給持有者，並使這些持有人能夠行使這種權利，如果向ADSS持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供存款協議中所設想的所有文件(例如關於處理交易合法性的意見)。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税收和其他政府費用才能訂閲新的ADS。保存人沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使購買非ADSS形式的新普通股的權利。

保存人不如果：

我們沒有及時要求將這些權利分配給你，或者我們要求不將這些權利分配給你；

我們未能向保存人交付令人滿意的文件；或

分配這些權利是不合理的。

保存人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將分發給持有者，就像現金分配的情況一樣。如果保存人不能出售這些權利，它將允許這些權利失效。

選修分配

每當我們打算以現金或增持股份選舉股東時派發股息時，我們會事先通知保存人，並説明我們是否希望選出。

託管人將被指示交出在支付適用的贖回價格後贖回的普通股。保管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將制定程序，使持有人能夠在向保存人交出ADS後獲得贖回的淨收益。您可能需要支付費用，費用，税收和其他政府收費，在贖回您的ADS。如果贖回的ADSS少於所有ADSS，則應按保存人確定的方式抽籤或按比例選擇退休的ADSS。

影響普通股的變動

為您的ADS存款的普通股可能會不時變化。例如，我們公司的名義價值或票面價值、分拆、取消、合併或任何其他普通股的重新分類或資本重組、重組、合併或出售資產都可能發生變化。

如果發生任何這樣的變化，您的ADS將在法律允許的範圍內代表接收與以存款形式持有的普通股有關的收到或交換的財產的權利。在這種情況下，保管人可以向您交付新的ADSS，修改表格F-6上的存款協議、ADR和適用的登記聲明，要求將您現有的ADSS轉換為新的ADSS，並採取任何其他適當的行動來反映ADSS影響普通股的變化。如果保存人不能合法地將該財產分配給你，保存人可以出售該財產並將淨收益分配給你，就像現金分配一樣。

普通股按金髮行ADS

根據本招股説明書或隨附的招股説明書出售的普通股，我們將向託管人寄存。在收到對這種存款的確認後，保存人將向本招股説明書中指定的承銷商發出ADS。

在任何發行結束後，如果您或您的經紀人將普通股存入託管人，則保存人可以代表您創建ADS。保管人只會在你支付任何適用的發行費用和向託管人轉讓普通股而應繳的任何費用和税金後，才將這些ADS交付給您所指示的人。您的能力存款普通股份和收取ADS可能受到法律考慮，在美國，英格蘭和威爾士適用時，存款。

ADSS的發行可推遲到保存人或託管人收到確認所有所需的批准和普通股已適當轉讓給保管人為止。保存人將只發布整數的ADSS。

當您存入普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給保存人。因此，你將被視為代表並保證：

普通股經正式授權、有效發行、全額支付、不應評税，並依法取得；

對此類普通股的所有優先購買(或類似)權利(如有的話)均已有效放棄或行使；

閣下獲妥為授權存放普通股；

提交存款的普通股是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押或不利的債權，而且不是(如存款協議中所界定的)受限制的證券(按存款協議中的定義)，而且可在這種存款上發行的ADS不屬於限制性證券(按存款協議中的定義)；

提交存放的普通股未被剝奪任何權利或權利；和

股票的押金不違反英國法律的任何適用規定。

如果任何陳述或保證在任何方面都是不正確的，我們和保存人可以，由您承擔費用和費用，採取任何和所有必要的行動，以糾正錯誤陳述的後果。

ADR的轉讓、組合和拆分

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或分割您的ADR和由此證明的ADS。對於ADR的轉讓，您必須交出要轉移給保存人的ADR，並且還必須：

確保交出的ADR得到適當的批註或以適當的形式轉讓；

提供保存人認為適當的身份證明和簽名真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉讓郵票；以及

在轉移ADR時，支付ADR持有人根據存款協議條款支付的所有適用的費用、税收和其他政府費用。

作為持有人，您將有權向保存人提交ADS以供註銷，然後在託管人辦事處收到相應數量的基礎普通股份。您的能力，撤回普通股持有的ADSS可能受到法律考慮在美國和英格蘭和威爾士適用時，退出。為了提取由您的ADS所代表的普通股，您將被要求向保存人支付取消ADS的費用和轉讓普通股時應支付的任何費用和税款。您在提款時承擔交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADSS將沒有任何權利，根據存款協議。

如果您持有以您的名義註冊的ADS，保存人可要求您提供任何簽名的身份證明和真實性證明，以及保存人認為適當的其他文件，然後才能取消您的ADS。由您的ADS所代表的普通股的退出可能被推遲，直到保存人收到符合所有適用的法律和條例的令人滿意的證據。請記住，保存人將只接受ADS的取消，這代表了全部數量的有價證券的存款。

除下列情況外，閣下有權在任何時間提取貴公司所代表的證券：

(1)普通股或ADS的轉讓帳簿被關閉，或(Ii)普通股因股東大會或股利的支付而被凍結；

支付費用、税款和類似費用的義務；

由於適用於ADSS的法律或條例或在存款中提取證券而施加的限制；以及

表F-6一般指示第一A節(I)項具體設想的其他情況(因為一般指示可不時修訂)

除遵守強制性法律規定外，存款協議不得修改以損害您提取ADS所代表普通股的權利。

投票權

作為持有人，你一般有權根據存款協議指示保存人行使由你的存款證所代表的普通股份的表決權。普通股股東的表決權在本招股説明書中的股本和章程、章程中作了説明。

應我方要求，保管人將向您分發從我方收到的股東大會通知，以及説明如何指示保存人行使ADSS所代表的普通股的表決權的信息。開户銀行可應請求，向ADSS的持有人分發關於如何取回這些材料的指示，以代替分發這些材料。

如果保存人及時收到ADSS持有人的表決指示，它將努力投票(或使保管人投票)由持有人的ADSS所代表的證券(親自或代理)如下：

在舉手錶決的情況下，保管人將根據提供及時表決指示的ADSS多數持有人的表決指示，投票(或使保管人投票)ADSS所代表的所有普通股。

沒有收到表決指令的證券將不被投票(除非存款協議中另有規定)。請注意，保存人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及存款證券的條件的限制。我們不能向你保證，你將及時收到表決材料，使你能夠及時向保存人退回表決指示。

收費

作為廣告持有人，您必須根據押金協議的條款支付下列費用：


服務		收費
發行ADSS(例如，根據普通股的定金或在普通廣告股份比率)，但不包括因普通股分配而發行的 ad		每張廣告最多0.05美元

取消ADSS(例如，為交付已存放的財產而取消ADSS或在普通廣告股份比率)		取消每個廣告最多0.05美元

分配現金紅利或其他現金分配(例如出售權利和其他應享權利)		每個廣告最多0.05美元

(I)股份分紅或其他免費股份分配，或(Ii)行使購買額外股份的權利		每個廣告最多0.05美元

發行非ADSS的證券或購買額外ADS的權利(例如在分拆時)		每個廣告最多0.05美元

廣告服務		在保存人確定的適用記錄日期舉行的每個廣告至多0.05美元

作為廣告持有者，您還將負責支付某些費用，如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

在股份登記冊上登記普通股而不時生效的登記費，並適用於分別在存款和提款時向保管人、保管人或任何被提名人的姓名或名稱轉讓普通股；

某些電報、電傳和傳真傳送和交貨費用；

保管人兑換外幣的費用；

保存人因遵守外匯管制條例和適用於普通股、ADSS和ADR的其他監管要求而發生的費用和費用；

保管人、託管人或任何代名人在服務或交付存放財產方面所發生的費用和費用。

在下列情況下應支付的廣告費和費用：(I)發放廣告服務，以及(Ii)取消 ADSS，向簽發ADSS的人(如為ADS發行)和向ADSS所針對的人收取取消 ADSS的費用。

取消(在廣告取消的情況下)。在保存人向直接貿易委員會發出ADSS的情況下，ADS發行和取消費用可從通過DTC作出的分配中扣除，並可向接收所發放ADS的DTC參與者或持有ADS的DTC參與人(視屬何情況而定)收取，並由DTC 參與人(S)按照DTC參與人當時有效的程序和做法向適用的實益所有人帳户收取費用。發行廣告費用和廣告服務費自適用的廣告記錄日起向持有者收取。在分配現金的情況下，從分配的資金中扣除適用的廣告費用和費用。在(I)除現金和(Ii)廣告服務費以外的分發時，自廣告記錄日起，持有人將開具廣告費用和費用的發票，這些廣告費用和費用可從分發給ADS持有人的款項中扣除。對於通過DTC持有的ADS，除現金和ADS服務以外的分配的 ADS費用和費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並可以按照DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，而 DTC參與者反過來向他們持有ADSs的受益所有者收取此類廣告費用和費用的數額。

在拒絕支付保管費的情況下，保存人可根據押金協議的條款拒絕所要求的服務，直至收到付款為止，或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除保存費的數額。某些保存費和收費(如ADS服務費用)可能在任何廣告服務結束後不久就支付。請注意，您可能需要支付的費用可能會隨着時間的推移而變化，並可能由我們和保存人更改。您將收到此類更改的事先通知。保管人可以補償我們在ADR項目上所發生的某些費用，可以根據我們和保存人不時商定的條款和條件，提供與ADR項目有關的部分廣告費用或其他費用。

修正和終止

我們可以同意保存人在沒有你方同意的情況下隨時修改存款協議。我們承諾給予持有人30天前通知的任何修改，將實質性地損害他們在存款協議下的任何實質性權利。我們不會認為對您的實質性權利有實質上的損害任何修改或補充是合理的必須根據“證券法”註冊，或有資格獲得帳面結算，在每一種情況下，不徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法向您提供任何必要的修改或補充，以符合適用的法律規定，事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有ADS，則您將受到對存款協議的修改的約束。存款協議不能被修改，以阻止您撤回由您的ADS所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示保存人終止存款協議。同樣，保存人可在某些情況下主動終止存款協定。在任何一種情況下，保存人必須至少在終止前30天向持有人發出通知。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止

終止後，保存人將繼續收集收到的分發(但在您請求取消ADS之前不會分發任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，保管人將持有這種出售的收益和其他任何基金，然後持有的ADSS持有人在一個無利息帳户。到那時，保存人將不再對持有人承擔任何其他義務，只需説明為仍未繳納的存款保險持有人所持有的資金(扣除適用的費用、税收和開支後)。

關於存款協議的終止，保存人可在不需要我們採取任何行動的情況下，向持有人提供一種手段，以提取其存款協議所代表的普通股和其他已存證券，並指示將這些普通股和其他已存證券存入保管人設立的無擔保廣告方案，條件為保管人認為合理適當的條款和條件，但在每種情況下均須滿足無擔保證券方案根據“證券法”適用的登記要求，並由保存人收取適用的費用和費用，和償還保存人支付的適用費用。

保存書

保存人將在其保存機構保存ADS 持有人的記錄。閣下可於正常辦公時間內在該辦事處查閲該等紀錄，但只為與其他持有人溝通，以處理與存款保障及存款協議有關的業務事宜。

保存人將在紐約保持記錄和處理ADSS的簽發、取消、合併、拆分和轉讓的設施。這些設施可在法律不加禁止的情況下不時關閉。

通知、報告和委託書索取材料的傳送

保存人將提供我們作為存款證券持有人從我們收到的所有來文，供你在其辦公室查閲，我們一般將這些信件提供給存款證券持有人。在不違反交存協議條款的情況下，保存人將向你發送這些函件的副本，或在我們要求時以其他方式向你提供這些通信。

對義務和責任的限制

押金協議限制了我們的義務，而保存人對你方有義務。請注意以下事項：

我們和保存人只有義務採取存款協議中具體規定的行動，不得有疏忽或惡意。

保存人不承擔任何未執行表決指示、投票方式或任何投票的效力的責任，但須本着誠意並按照交存協定的規定行事。

保存人不承擔任何責任，因為沒有確定任何訴訟的合法性或實用性，對以我方名義轉交給你的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性，對與投資普通股有關的投資風險，對普通股的有效性或價值，對因擁有ADS而產生的任何税收後果，對任何第三方的信用價值，對允許根據存款協議條款失效的任何權利，對我們任何通知的及時性，或對我們未發出通知而承擔任何責任。

我們和保存人沒有義務執行任何不符合存款協議條款的行為。

如果我們或保存人因存款協議的條款、任何法律或條例的任何規定、目前或未來的任何規定、或由於本組織章程的任何規定或未來的規定、或由於我們無法控制的任何神的行為或戰爭或其他情況而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因存款保證的任何規定或拖延，或由於任何上帝的行為或戰爭或我們無法控制的其他情況，我們和保存人不承擔任何責任。

我們和保管人還拒絕承擔任何因依賴法律顧問、會計師、任何提交普通股供存款的人、ADSS持有人或其授權代表的意見或信息而採取的任何行動或不作為的任何責任，或我們任何一方真誠相信有能力提供這種諮詢或信息的任何其他人。

我們和保存人也對持有人無法從任何分配、提供、權利或其他利益中受益，而這些利益提供給普通股持有人，但根據存款協議的條款沒有提供給你們，我們也不承擔賠償責任。

我們和保存人可以不承擔任何責任，不承擔任何書面通知、請求或其他文件的責任，這些書面通知、請求或其他文件相信是真實的，並已由有關各方簽署或提交。

我們和保存人還對任何違反存款協議條款的後果或懲罰性賠償要求不承擔賠償責任。

存款協議的任何條款無意免責任何證券法責任。

存款協議中的任何內容都不會導致合夥企業或合資企業，或建立信託關係，在我們之間，開户銀行和您作為廣告持有人。

存款協議中的任何規定都不排除花旗銀行(或其附屬公司)從事不利於我們或廣告所有者有利益的交易，也沒有任何存款協議規定花旗銀行有義務向我們或廣告所有者披露這些交易或在這些交易過程中獲得的任何信息，或向作為這些交易一部分而收到的任何付款的帳户披露。

賦税

您將對ADSS和ADSS所代表的普通股支付的税款和其他政府費用負責。我們、保存人和託管人可從任何分配中扣除持有人應繳的税款和政府費用，並可出售任何和所有按押金的財產，以支付持有人應繳的税款和政府費用。如果銷售收益不包括應繳税款，則您將對任何缺額負責。

保存人可以拒絕發行ADSS，拒絕交付、轉讓、拆分和合並ADR，或者在適用的持有人支付所有税收和費用之前，拒絕在存款中釋放證券。保管人和託管人可以採取合理的行政行動，為你的的任何分配獲得退税和扣減預扣税。但是，您可能需要向保存人和託管人提供納税人身份和住所的證明以及保存人和託管人為履行法定義務可能需要的其他信息。你方必須賠償我們、保管人和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收要求。

外幣換算

如果兑換實際可行，保存人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能必須支付兑換外幣的費用和費用，例如因遵守貨幣匯率控制和其他政府要求而產生的費用和費用。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地放棄在存款協議、ADR 和ADSS針對美國和/或保存人的任何法律程序中由陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對陪審團基於放棄的審判要求，法院將根據適用的判例法確定在該案的事實和情況下放棄是否可強制執行。但是，如果你同意存款協議的條款，就不會被視為放棄了我們或存託人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

本招股説明書描述了我們和/或我們的出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定。當我們和/或我們的出售證券持有人提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述這些證券的具體條款，包括與該系列有關的任何附加契約或對現有契約的任何更改。招股説明書補編還將説明本招股説明書中所述的任何一般條款和規定是否適用於特定的一系列債務證券。如果您不完全理解一個術語或我們在本招股説明書中使用的方式，您應該閲讀適用的契約。

我們和(或)我們的出售證券持有人可以提供高級或次級債券證券，這可能是可轉換的。每種債務證券都可能有不同的條款。這些高級債務證券將根據一份或多份高級契約發行，日期為發行前一天，由我們與適用的招股説明書補編中確定的受託人之間發行，並不時加以修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為高級契約。任何次級債務證券將在發行前的一個或多個單獨的契約下，在我們與適用的招股説明書增訂本中所確定的受託人之間，根據一份或多份單獨的契約發行，並不時加以修訂或補充。在本招股説明書中，我們會將任何這類契約稱為附屬契約，並以高級或附屬契約下的受託人作為受託人。高級契約和附屬契約有時在本招股説明書中統稱為“契約”。契約將受經修訂的1939年“信託義齒法”的約束和管轄。我們把契約表格的副本作為本登記聲明的證物，這份招股説明書是其中的一部分。

如果我們以本金折價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的證券的總髮行價格，我們將只包括債務證券的首次發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們在下文概述了契約和債務證券的重要條款，或説明哪些重要條款將在有關招股説明書的補充文件中加以説明。與提供的任何特定證券有關的招股説明書將描述債務證券的具體條款，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般術語的補充，也可能不同於本招股説明書中的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書中所描述的與債務證券有關的文件。下面的陳述不完整，受適用的契約的所有規定的約束和全部限定，並不時加以修正或補充。請閲讀此處您可以找到更多的信息使您瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，契約的條款是相同的。如本標題所述，債務證券一詞包括本招股説明書提供的債務證券和我們在契約下發行的所有其他債務證券。

一般

我們期望契約將：

不限制我們可以發行的債務證券的數量；

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

不要求我們同時發行一系列債務證券；

允許我們重新發行一系列債務證券，而不經該系列債務證券持有人的同意；以及

規定債務證券將是無擔保的，除非在適用的招股説明書補充中列出。

除非我們在適用的招股説明書補充中提供不同的信息，否則高級債務證券將是非次級債務，並將與我們所有其他無擔保和無附屬債務並列。次級債務證券的付款將從屬於先前支付的全部我們的高級債務，如附屬合同和適用的招股説明書補充中所述。

每個契約將規定，我們可以，，但不需要，指定一個以上的受託人在一個契約。契約下的任何受託人均可辭職或免職，而繼任受託人可獲委任就辭職受託人或被免職受託人所管理的一系列債務證券採取行動。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債項證券以受託人身分行事，則每名受託人均須為適用的契約下信託的受託人，而該信託須獨立於任何其他受託人所管理的信託之外。除本招股章程另有規定外，本招股章程所描述的每一受託人須採取的任何行動，可由每名受託人就其根據適用的契約而作為受託人的的一項或多於一組債項證券而採取，而且只可就該等債項證券而採取。

每次發行的招股説明書補充條款如下：

債務證券的名稱，是高級的還是次級的；

所提供債務證券的總本金、截至最近可行日期未償還債務證券的總本金以及對其總本金的任何限制，包括已核準債務證券的總本金；

發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，如本金以外的本金為本金以外的本金，則為其在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用的話)該債務證券本金中可轉換為普通股的部分或確定任何此種部分的方法；

如可兑換，此種債務證券可兑換的條件，包括初始轉換價格或利率和轉換期，以及對轉換時收到的普通股所有權或可轉讓性的任何適用限制；

償還債務證券本金的日期或確定日期的方法；

債務證券的固定利率或可變利率，或確定利率或利率的方法；

計算利息的日期或確定日期的方法；

支付利息的日期；

利息支付日期的記錄日期，或確定這些日期的方法；

將向其支付利息的人；

除 360天年十二個30天月以外的利息的計算依據；

任何整筆款項，即除本金及利息外，因任何選擇贖回或加速償付該等債務保證而須支付予債務保證持有人的款額，或確定整筆債項的方法；

應付債務有價證券本金、溢價或全部金額及利息的地點；

可以交還債務證券進行轉讓、轉換、交換登記的；

凡就債務證券及適用的契約向我們或向我們發出通知或要求，可獲送達；

債務證券是否會以註冊形式、不記名形式或兩者兼備；及(1)如屬註冊形式，則須獲支付利息的人，但在該權益的正常記錄日營業結束時登記的人除外，或(2)如屬不記名形式，則須支付該證券的任何利息的方式或該人，但在提交及交還到期時，則須繳付該證券的任何利息；

適用於以無記名形式提供、出售或交付債務證券的任何限制，以及該系列的無記名證券在上的條款，該系列的無記名證券可以交換為該系列的註冊形式的債務證券，如果適用的法律和條例允許的話，反之亦然；

該系列的任何債務證券最初是否可以暫時的全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以永久的全球形式發行，如果是的話，是否可能或應要求任何這類永久全球證券的利益實益所有人將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

登記形式證券的保存人的身份，如果這類證券系列可作為全球證券發行；

(A)每個系列的擔保人(如有的話)，以及擔保的範圍(包括與擔保的年資、從屬關係、安全和解除有關的規定)(如有的話)；

任何以無記名形式或暫時全球形式發行的債務證券的日期，如不是，則為即將發行的系列第一批證券的原始發行日期；

本招股説明書或所述的失敗和契約失敗條款在適用的契約中的適用性(如有的話)；

我們是否和在何種情況下就任何税、攤款或政府收費的債務證券支付任何額外數額，如果是的話，我們是否可以選擇贖回債務證券以代替這種付款；

所提供的債務證券是否和在何種情況下可轉換為普通股，包括轉換價格或利率或其計算方式；

適用的招股説明書補編中規定的情況(如有的話)，在此情況下，全球證券中利益的實益所有人可以獲得確定的債務證券，如果任何債務證券是可以暫時或永久的全球形式發行的，則將以何種方式支付永久的全球債務證券；

我們可以低於本金的折扣發行債務證券，並規定在債務證券加速到期時，應支付的本金低於其全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為原始發行貼現證券。適用的招股説明書補充將描述美國聯邦所得税的後果以及適用於原始發行貼現證券的其他相關考慮因素。

我們也可以發行指數型債務證券。對指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付，是參照債務證券以其計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩個或兩個以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書中規定的其他類似方法或公式確定的。

除非根據合併、合併或出售資產的規定或在任何招股説明書中所述，債務證券將不包含任何條款，即：(1)將限制我們的負債能力；(2)如果(A)涉及我們的高槓杆或類似交易，或(B)涉及我們的債務證券持有人可能受到不利影響的控制或重組、重組、合併或類似交易，則向債務證券持有人提供債務證券保護。今後，我們可能進行交易，例如出售我們的全部或實質上的所有資產或合併或合併，這可能對我們償還包括債務證券在內的債務的能力產生不利影響，包括通過大幅度減少或消除我們的資產。

我們將在適用的招股説明書補充中向您提供更多的信息，包括對以下違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，包括任何提供事件風險或類似保護的公約或其他條款。

付款

除非我們在適用的招股説明書中提供不同的信息，否則任何一系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書補充中提供受託人的地址。我們還可以通過郵寄支票到債務證券適用登記冊中所列有權獲得該支票的人的地址，或在美國境內開設的一個帳户將資金電匯給該人來支付利息。

我們向支付代理人或受託人支付本金的所有款項，以及任何溢價或支付任何債務擔保的全部金額或利息，如在所涉債務到期應付後兩年內無人認領，將退還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人只能向我們尋求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉移

除非適用的招股説明書另有説明，否則任何系列的債務證券將發行面額為1 000美元，整數倍數為1 000美元。

在對債務證券施加限制的情況下，任何系列債務證券持有人可以：

在適用受託人的法團信託辦事處或我們為此目的而指定的任何轉讓代理人辦事處交還該等債項證券時，將該等債券兑換為任何相同系列的其他債務證券的認可面額及相類的合計本金及種類；及

交回他們，以便在適用的受託人的公司信託辦事處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處登記轉讓或交換。

每一項為轉讓、或交易所註冊而交出的債務擔保必須得到適當的背書，或附有一份令適用的受託人或轉讓代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記都不需要支付服務費，但我們或受託人可能要求支付一筆足以支付與此有關的任何税款或其他政府費用的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書補充是指我們最初為任何一系列債務證券指定的任何轉讓代理，我們可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定，或批准改變任何此類轉讓代理的活動地點，但我們將被要求在每一系列的付款地點保持一家轉讓代理。我們可隨時為任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人均無須：

發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務開業之日起15個歷日起，在郵寄被選定贖回的任何債務證券的通知寄出之日起15個歷日起，至該郵寄日營業結束之日止；

以全部或部分方式登記任何債務抵押或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務抵押的未贖回部分除外；及

在持有人的選項下發出、登記或交換任何已交還以供償還的債務證券，但該等債務保證的任何部分(如有的話)不得如此償還者除外。

合併、合併或出售資產

契約規定，未經任何未償債務證券持有人的同意，我們可以(1)與、(2)出售、租賃或將我們的全部或實質上所有資產轉讓給任何其他實體合併，或(3)與任何其他實體合併或併入任何其他實體，條件是：

我們或者是持續性實體，或者是繼承實體，如果不是我們，則承擔義務 (A)支付所有債務證券的本金和任何溢價(或全部金額)和利息；(B)適當履行和遵守每項契約所載的所有契約和條件；

在該交易生效後，在該契約下並無任何違約事件，亦無任何事件在通知後或時間屆滿後，或兩者均會成為該等違約事件，並會發生及繼續發生；及

向每個適用的受託人提供涉及此類條件的高級官員證書和法律意見。

存在性。除在合併、合併或出售資產的情況下允許外，契約要求我們做或安排做一切必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和專營權。然而，契約並不要求我們保留任何權利或特許經營權，如果我們確定任何權利或專營權在我們的業務經營中不再可取的話。

付款的賦税和其他索賠。契約要求我們在拖欠(1)對我們、我們的子公司或我們子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、攤款和政府收費之前，支付、解除或安排支付或解除；(2)對勞工、材料和用品的所有合法索賠，如果未付，根據法律可能成為對我們的財產或我們子公司財產的留置權。不過，我們無須繳付、解除或安排繳付或解除任何該等税項、評税、收費或申索，而該等税款、評税、費用或申索的款額、適用性或有效性正受到適當法律程序的真誠質疑。

規定的金融信息。契約要求我們(1)在要求我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期後15天內，向受託人提交我們根據1934年“交易所法”(“外匯法”)第13條或第15(D)節向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(2)向受託人和證券交易委員會提交關於我們遵守保證書條件和契約的任何補充信息、文件和報告，(3)在向受託人提交文件後30天內，將該等債務證券持有人的姓名或名稱及地址，連同其姓名及地址，在無須向該等持有人支付費用的適用登記冊內，郵寄予所有債務證券持有人，以及(4)在接獲書面要求及支付合理的複製及交付費用後，將該等文件的副本迅速提供予任何準持有人，而該等文件及報告須由我們依據上文(1)及(2)提交。

額外盟約。適用的招股章程補編將列出與任何一系列債務證券有關的任何附加契約。

違約、通知和放棄的事件

除非適用的招股説明書另有規定，否則，當我們提及任何一系列債務證券的契約中定義的違約違約事件時，我們指的是：

拖欠連續30個日曆日的此類系列債務擔保的任何分期付款利息；

在規定的到期日，拖欠此類系列(br})的本金、任何溢價或全部金額；

在五個業務日內拖欠此類系列債務擔保所需的任何償債基金付款；

在適用的契約所規定的書面通知後，我們在債務證券或契約上的任何契諾或保證的履行或違反，而該契約持續90個歷日，但並非純粹為在該契約下發行的一系列債務證券的利益而加入的契諾；

任何債券、債權證、票據、抵押、契約或票據的違約：

(1)

總本金超過招股説明書中規定的最低金額的；或

(2)

如果我們作為承付人或擔保人直接負責或負有法律責任，則可發行、擔保或證明我們或我們的附屬公司借入的任何現有或後來產生的貨幣債務，如果違約導致債務在否則的日期前到期或應償還，則沒有這種債務的清償，或此類債務的清償。

加速已被撤銷或廢止，在通知發證公司指明此種違約後30天內。該通知須由受託人向我們發出，或由持有該系列未償還債務證券本金至少10%的持有人向我們及受託人發出。指明該失責的書面通知，並規定我們須安排解除該等欠債，或安排將該加速令撤銷或廢止，並須述明該通知書是該等契約下的違約通知書；

破產、破產或重組，或法院委任破產管理署署長、清盤人或受託人，或任何重要的附屬公司，如有爭議，則不會在90個歷日內被解僱或擱置；及

與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

當我們使用“重大附屬公司”一詞時，我們指的是根據1933年“證券法”(修正後的“證券法”)頒佈的“S-X條例”第1-02條對該術語的定義。

如就任何系列未償還債務證券發生並正在繼續發生違約事件，則適用的受託人或33% 或更多本金的持有人，即該系列債務證券的本金，將有權宣佈該系列的所有債務證券的本金是到期應付的。如該系列的債務證券是原始發行折扣證券或指數化證券，則適用的受託人或33%或以上本金的持有人將有權宣佈本金中條款所指明的部分到期應付。然而，在作出這種加速聲明之後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列的未償債務證券本金中至少有多數的持有人或根據適用的契約而未償還的所有債務證券的持有人，可撤銷並廢止該聲明及其後果，條件是：

我們已將本金的所有規定付款、任何保費或整筆款額、利息，以及在法律許可的範圍內，將逾期分期付款的利息，連同適用受託人的適用費用、開支、付款及墊款，存入適用的受託人；及

所有違約事件，除不支付加速本金或其指定部分外，以及任何保險費或全部金額，均已治癒或免除。

我們期望保證書還規定，任何系列未償債務證券或在適用的契約下到期的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人，可代表所有持有人放棄以往在該系列及其後果方面的任何違約，但違約除外：

在支付本金時，任何溢價，或支付全部金額或利息；

就適用的契約或條文所載的任何契諾或條文而言，未經受違約影響的未償還債務保證持有人的同意，不得修改或修訂；或

就受託人的利益或保護而訂立的契諾或條文，而無須其明示的書面同意。

我們預計，契約將要求每個受託人在債務證券持有人違約後90天內向其發出通知，除非這種違約已被治癒或放棄。但如受託人指明的人認為該扣留符合債務證券持有人的利益，則受託人可扣留該通知。受託人不得扣留關於該系列的債務抵押的本金、任何溢價或利息的支付，或就該系列的任何債務擔保支付任何償債基金分期付款的通知。

我們期望契約將規定，任何系列債務證券的持有人不得就這種契約或契約下的任何補救提起任何司法或其他方面的訴訟，除非

受託人在接獲該等系列的未償還債務證券本金的25%或以上的持有人就失責事件提出的書面要求後，沒有在60天內行事，以及對受託人合理地滿意的彌償要約。然而，這一規定並不妨礙任何債務證券持有人在其各自的到期日期提起訴訟，以強制執行本金的支付和任何溢價，或對這些債務證券支付全部金額和利息。

我們期望該等保證書會規定，在符合每一份契約中有關其在失責情況下的責任的條文的規定下，受託人並無義務應任何根據該契約而未償還的債務證券的持有人的要求或指示，行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償。持有任何系列未償還債務證券或在契約下未償還的所有債務證券本金至少為多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對適用的受託人可用的任何補救辦法，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

與任何法律或適用的契約相牴觸；

可使受託人承擔個人責任；或

可能對未加入訴訟程序的系列債務證券持有人造成不適當的損害。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每個受託人遞交一份由我們的一名指定的高級人員簽署的證書，説明該官員是否知道在適用的契約下有任何違約。如該人員知悉任何失責行為，則該通知書必須指明該失責的性質及狀況。

義齒的改性

我們期望保證書將規定，只有在受影響的持有人同意下，才能作出修改和修改，而受影響的持有人必須獲得根據該契約發行的所有未償債務證券本金的至少多數。然而，未經受修改或修正影響的債務證券的每一受影響持有人的同意，任何此種修改或修正均不得：

更改任何該等債務抵押的本金的規定期限，或任何溢價，或整筆款項，或任何本金或利息的分期付款；

降低本金、利率、利息或任何溢價，或在贖回任何此類債務擔保時應支付的全部金額；

減少在宣佈加速到期或破產證明時到期和應付的原始發行貼現擔保的本金，或對任何此類債務擔保持有人的任何還款權產生不利影響；

更改支付地點、硬幣或貨幣，以支付本金或任何溢價，或使任何此類債務擔保的全部數額或利息；

損害為強制執行任何此類債務擔保的任何付款而提起訴訟的權利；

降低任何未償債務證券的本金百分比，以修改或修改適用於此類債務證券的適用契約，放棄遵守其中的特定規定或違約及其後果，或降低適用契約中規定的法定人數或投票要求；或

修改上述任何條款或與放棄特定過去的債務違約或契約有關的任何規定，除非提高採取此種行動所需的百分比，或規定未經此種債務擔保持有人的同意，不得修改或放棄其他一些規定。

增加或更改契約的任何規定：(1)更改或取消對以無記名形式支付債務證券的本金、溢價或全部金額或利息的支付限制，或(2)允許或便利發行無證書形式的債務證券，但此種行動不得在任何重要方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

更改或取消契約的任何規定，但任何此種更改或消除只有在沒有在該契約之前設立的任何系列的未償債務證券有權受益於該條款的情況下，才具有的效力；

為債務證券提供擔保；

確定任何系列債務證券的形式或條件；

本條例旨在規定繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人根據契約管理信託；

(B)糾正契約中的任何歧義、欠妥之處或不一致之處，但該等行動不得對根據該等契約發行的任何系列債務證券的持有人的權益造成不利影響；及

本條例旨在對契約的任何條文作出補充，但以容許或便利擊敗或解除任何系列該等債務證券為限，但該等行動不得對任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響。

投票

我們預期契約將規定，在確定一系列未償債務證券的必要本金持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，或是否有法定人數出席債務證券持有人的會議：

應視為未付的原始發行貼現擔保的本金，應為在宣佈加速到期時在確定之日到期並應支付的本金的數額；

任何以外幣計值的債務證券的本金應視為未清償的，即本金在發行日期確定的美元等值，或如屬原始發行貼現證券，則為上述債務發行日擔保額上所確定數額的美元等值；

被視為未清償的指數化證券的本金，應為原始發行時該指數化證券的本面金額，但如在該等契約下另有規定，則屬例外；及

我們或任何其他承付人在債務證券上所擁有的債務證券，或本公司或其他債務人的任何附屬機構所擁有的債務證券，均應不予理會。

契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。適用的受託人將在任何時候召開一次會議，並在接到請求時，由我們或持有至少25%本金的此類系列未償債務證券的持有人召集會議，在任何這種情況下，在這種契約中規定為的通知即予召開。除每項債務抵押的持有人必須作出任何同意，而該同意須受上述契約的修改及修訂影響外，在會議或延期會議上提出的任何決議，如有法定人數出席，可由出席該次會議的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。

儘管有上段的規定，除上文所述的情況外，任何與請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動有關的決議，可由某一特定百分比的持有人作出、給予或採取，其比例低於某系列未償債務證券本金總額的過半數，可在適當召開的會議上通過，該次會議的法定人數為法定人數。

在任何適當舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定都將對該系列的所有持有人具有約束力。為通過一項決議而召開的任何會議和任何復會會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人。但是，如果採取任何有關同意或放棄的行動，這些同意或放棄可由至少在某一系列未償債務證券本金數額中指定百分比的持有人給予，則持有這一百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，我們期望契約將規定，如在會議上就該契約明文規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則持有人可作出、給予或採取該等行動所影響的所有未償債務證券的指定百分比本金，或該系列的持有人或其他系列的持有人：

該次會議並無最低法定人數要求；及

在確定該請求、要求、授權、放棄或其他行動是否已作出、給予或採取其他行動時，應考慮到這些系列的未償債務證券的本金，如贊成該請求、請求、要求、指示、授權、指示、通知、請求、授權、放棄或其他行動。

從屬

除在適用的招股説明書中另有規定外，附屬證券受下列附屬規定的約束。

在清算、解散或重組中分配給我們的債權人時，任何附屬證券本金和利息的支付將在適用的權利契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的全部提前償付。然而，我們支付這類附屬證券的本金和利息的義務將不會受到影響。如果存在高級債務違約，允許此類高級債務持有人加速其期限，且違約是司法程序的主題，或我們收到違約通知，則不允許在任何時候為次級證券支付本金或利息。在所有優先債務全部付清之後，在次級證券全部付清之前，次級證券持有人將被讓與於優先債務持有人的權利，條件是以其他方式支付給次級證券持有人的分配已適用於償還高級債務。附屬契約不會限制Orchard治療公司及其附屬公司的高級債務或其他債務。由於這些從屬條款，在破產時資產分配的情況下，次級證券持有人可能比我們的一般債權人收回的數額小得多。

高級債務一詞將在適用的契約中定義為對其他未償債務的本金和利息的支付，或由我們就其他未償債務支付，無論是在執行適用的契約之日還是隨後發生、產生或承擔。招股説明書補充可以包括對實現從屬功能的附加條款的描述。

在產生額外的高級債務時，與次級證券有關的任何契約將不包括任何限制。

如果本招股説明書是與提供一系列次級證券有關的，則隨附的招股説明書補充或本招股説明書中以參考方式納入的資料將列出截至我們最近一個財政季度結束時尚未償還的高級債務的大約數額。

失敗與解除

預計每一項契約的條款將為我們提供一種選擇，使我們可以選擇免除與根據該協議發行的債務證券有關的任何和所有債務，即將資金或政府債務以信託形式交存受託人，或兩者兼有，這些債務通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息的款項，以及在債務證券和債務證券擔保條件規定的付款期限內對債務有價證券的任何強制性償債基金付款。我們預計，只有在我們從國內税務局收到或發佈的裁決中，除其他外，才能行使這一權利，這項裁決的大意是，這種解除將不被視為或導致對持有者的應税事件。這一義務不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持付款機構和持有款項以信託形式支付。

某些公約的失敗

我們期望債務證券的條款將使我們有權不遵守指定的盟約，並且在招股説明書補充中所述的具體違約事件將不適用，但我們必須向受託人交存貨幣或政府債務，或兩者兼有，這些債務或債務通過支付利息和本金，將提供足以支付本金、溢價和利息的任何分期付款以及任何強制性償債基金付款的款項，這些債務有價證券在規定的期限內按照債務證券的條款和管理這種債務證券的契約支付。我們期望，為了行使這一權利，我們還必須向受託人提交律師的意見，大意是存款和有關契約的失敗不應使此類系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。

轉換權

債務證券可轉換為普通股的條款和條件(如有的話)將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款將包括債務證券是否可轉換為普通股、轉換價格或其計算方式、轉換期、是否由發行公司選擇或由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在債務證券贖回時影響轉換的規定以及對轉換的任何限制。

全球證券

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表適用的招股説明書補充書中所指明的託存機構。

這樣的系列。如果在美國發行的全球證券，預計將存放在存託公司(DTC)作為保管人。我們可以以登記的或不記名的形式發行全球證券，也可以以臨時或永久的形式發行。我們會在與該系列有關的招股説明書補充文件中，説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們期望，除非適用的招股説明書另有規定，下列規定將適用於保管安排。

一旦發行了全球證券，這種全球證券的保管人或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統中將這種全球證券所代表的個別債務證券的各自本金記入在該存託機構有賬户的參與者的帳户。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就此類債務證券指定，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。在這種全球安全中，有利利益的所有權將僅限於保存人或可能通過這些參與者持有利益的人。

我們期望，根據DTC制定的程序，DTC作為保管人的任何全球安全中實益權益的所有權將顯示為 on，這種所有權的轉移將僅通過DTC或其指定人保存的關於保存人的實益利益的DTC或其指定人的記錄，以及參與者的記錄，涉及通過保管人持有的人的實際利益。我們和受託人對直接交易委員會記錄的任何方面，或維持、監督或審查直接交易委員會或其參與人與債務證券的實益所有權權益有關的任何記錄，都不負有任何責任或責任。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的登記擁有人，則該存託機構或該代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，以符合適用的契約的所有目的。除下文或適用的招股章程所述者外，全球證券的實益權益擁有人將無權以其的名稱註冊該全球證券所代表的任何個別債務證券，不會接受或有權接受任何這類債務證券的實物交付，也不會根據適用的契約被視為該債券的所有者或持有人。以全球證券為證的債務證券的實益擁有人，不得為任何目的而根據適用的契約被視為債務證券的擁有人或持有人，包括在該契約下向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在存款機構所關乎的全球證券中擁有實益權益的每一個人，必須依賴存款公司的程序，而如該人並非存託處的參與者，則須依循該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人根據適用的保證所享有的任何權利。我們瞭解到，根據現行的行業慣例，如果dtc要求持有人採取任何行動，或在全球證券中擁有實益權益的人希望給予或採取持有人有權給予或根據適用契約採取的任何行動，dtc將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取此類行動。, 和這些參與人將通過這些參與者授權受益所有人採取或採取此類行動，或以其他方式按照通過這些參與者持有的受益所有人的指示行事。

由以註冊的全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價或利息的支付-存託或其代名人的姓名或名稱-或按該存託或其代名人(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)的指示，作為適用的契約下的全球證券的註冊擁有人支付。根據適用的契約條款，我們和受託人可將以其名義登記為債務證券，包括全球證券的人視為其所有者，以收取此種付款。因此，我們和受託人都沒有任何責任或責任向債務證券的實益所有人支付這些金額，包括本金、任何溢價、或支付全部金額或利息。然而，我們認為，DTC目前的政策是立即將這些款項貸記到相關參與者的賬户中，數額與他們的賬户相當。

如DTC或其被提名人的記錄所示，各自持有相關全球安全方面的實益權益。我們還期望參與者向通過這些參與者持有的這種全球安全中的實益利益的所有人支付款項，將受到常設指示和習慣做法的制約，就像以無記名形式或以街道名義登記的客户帳户所持有的證券一樣，將由這些參與者負責。以全球證券為代表的任何債務證券的贖回通知將送交託存機構或其指定人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們期望託存機構確定這類債務證券的每一參與者的利息數額，由抽籤決定。我們、受託人、任何付款代理人或該等債項證券的證券登記員，對與該等債務證券的全球證券的實益擁有權益有關或因實益擁有權益而支付的紀錄的任何方面，或就該等債務證券而備存的任何紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

我們和受託人均不對全球證券持有人或保管人在查明債務證券實益所有人方面的任何延誤負責，我們和受託人可在一切目的上最終依賴全球證券持有人或保管人的指示，並將受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已提交SEC存檔。

如果任何債務證券的保管人在任何時候都不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而且我們不在90天內指定一個繼承的託存機構，我們將發行個別債務證券，以換取代表這種債務證券的全球安全。此外，我們可在任何時候並由我們自行酌處，但在適用的招股章程補充説明所述與該等債務證券有關的任何限制的規限下，我們可決定不以一種或多於一種全球證券代表任何該等債務證券，並在此情況下發行個別債務證券，以換取全球安全或代表該等債務證券的證券。這樣發行的個別債務證券將以1 000美元的面額和1 000美元的整數倍數發行。

一個系列的債務證券也可以以一種或多種不記名全球證券的形式全部或部分發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中所指明的一個或多個不記名全球證券存託機構，或與這種託存機構的指定人。任何此類無記名全球證券均可以臨時或永久形式發行。具體條款和程序，包括保存安排的具體條款，將在適用的招股説明書補編中説明一系列債務證券中由一個或多個無記名全球證券所代表的任何部分。

無追索權

在適用的契約中或針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、僱員、高級人員或董事的任何擔保，沒有任何義務、義務或協議的追索權。

我們請您參考任何適用的招股説明書補充，任何刪除或增加或修改上述説明。

我們和(或)我們的出售證券持有人可不時提供購買普通股的認股權證，每種認股權證可由一名美國保管人股份和/或一個或多個系列的高級或次級債務證券代表。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股一起發行認股權證，每種認股權證可以由一份美國保存人股份和(或)高級或次級債務證券代表，認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。

如果我們和(或)銷售證券持有人提供認股權證，則根據一項或多項權證協議簽發的權證證明是我們與權證持有人的代理人之間的合同。我們懇請您閲讀與我們可能提供的任何一系列認股權證有關的招股説明書補充，以及包含認股權證條款的完整的權證協議和權證證書。如果我們和(或)我們的出售證券持有人提供認股權證、認股權證協議和與購買此類普通股和債務證券的認股權證有關的認股權證，我們將以參考方式將其納入本招股説明書是我們隨後將向證券交易委員會提交的報告的一部分的登記聲明中。

如果我們和(或)我們的銷售證券持有人提供單位，它們將由根據一個或多個單位協議簽發的單位證書來證明，這是我們與單位持有人的代理人之間的合同。我們懇請您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的招股説明書補充，以及包含該單位條款的完整的單位協議和單位證書。如果我們和(或)我們的出售證券持有人提供單位，與單位有關的單位協議和單位證書的形式將被以引用方式納入本招股説明書是我們隨後將向證券交易委員會提交的報告的一部分的登記聲明中。

我們最近一份關於截至2019年12月31日的10-K表的年度報告是在本招股説明書日期之後提交給美國證交會的其他報告和文件更新的，這些報告和文件以參考的方式納入，討論了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些考慮因素可能與我們普通股的潛在投資者有關。適用的招股説明書增訂本還可能包含與此類招股章程補充所涵蓋的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項的信息。

英國税收

我們最近一份關於表10-K 截至2019年12月31日的年度報告是在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的其他報告和文件更新的，這些報告和文件以參考的方式納入，討論了英國可能對我們普通股的潛在投資者可能產生的重大税收後果。適用的招股章程增訂本亦可載有與該招股章程增訂本所涵蓋的證券有關的任何英國税務考慮因素的資料。

我們將保留廣泛的酌處權，決定如何使用我們根據本招股章程提供的證券的淨收益。除任何招股説明書中所述的情況外，我們目前預計將出售我們的證券的淨收益主要用於一般的公司用途，其中包括但不限於資助目前正在進行的Strivelis商業化，開發和如果獲得批准，我們的產品候選產品商業化，以發現更多的產品候選產品和可能擴大我們的製造能力。我們還可以利用一部分淨收益支付未償債務的利息或本金，如果有的話，和(或)收購或投資於互補的業務、產品和技術。雖然我們對任何收購都沒有具體的協議、承諾或諒解，但我們對收購機會進行評估，並不時與其他公司進行相關的討論。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期、計息、投資級證券。

我們將不會通過出售本招股説明書所涵蓋證券的證券持有人而獲得任何銷售收益。

我們和/或出售證券的持有人可以在一次或多次交易中不時出售我們的證券。我們和/或我們出售的證券持有人可以將我們的證券出售給或通過代理人、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何一種方法組合出售。在某些情況下，我們或交易商與我們或代表我們行事的，或與我們的出售證券持有人或代表他們也可以購買我們的證券，並向公眾提供。我們和(或)我們的出售證券持有人也可以根據任何期權協議或其他合同安排提供、出售或同意交付證券，或與任何期權協議或其他合同安排有關的證券。

我們和/或我們指定的銷售證券持有人可能會徵求報價購買我們的證券。

我們和/或我們的出售證券持有人將指定任何參與提供或出售我們的證券的代理人，並在適用的招股説明書補充中披露我們和/或我們的出售證券持有人將支付給代理人的任何佣金。

除非我們和(或)出售的證券持有人在適用的招股説明書補充中另有説明，代理人將在其任期內盡最大努力行事。

根據“證券法”，代理人可被視為他們所提供或出售的任何證券的承保人。

我們和(或)我們的出售證券持有人可以使用一個或多個承銷商提供或出售我們的證券。

如果我們和/或我們的出售證券持有人使用一個或多個承銷商，我們和/或我們的出售證券持有人將在我們和/或我們的出售證券持有人達成出售我們的證券的協議時，與承銷商簽訂一份承保協議。

我們和(或)我們的出售證券持有人將在適用的招股説明書補充中包括特定管理承銷商或承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將得到的賠償。

承銷商將使用適用的招股説明書補充，連同招股説明書，出售我們的證券。

我們和/或我們的出售證券持有人可以利用交易商出售我們的證券。

如果我們和/或我們的出售證券持有人使用一個交易商，我們和/或我們的出售證券持有人將出售我們的證券給交易商，作為本金。

然後，交易商將我們的證券以不同的價格出售給公眾，由交易商在其出售我們的證券的時間決定。

我們和(或)我們的出售證券持有人將包括交易商的名稱和交易條款與交易商在適用的招股説明書補充。

一家或多家被稱為再營銷公司的公司，如果招股説明書中有補充説明，也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券。每一份招股説明書將標明和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款，並説明再營銷公司的賠償情況。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，並可以是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們和(或)我們的出售證券持有人可與第三方進行衍生或對衝交易，或將本招股章程未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。與此種交易有關的，第三方可以出售本招股説明書及其附帶的任何補充招股章程所涵蓋的證券。如果是這樣，則第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算這種銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們和(或)我們的出售證券持有人也可以將本“招股説明書”和隨附的招股説明書補充所涵蓋的證券貸款或質押給第三方，第三方可以出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和隨附的任何招股説明書出售質押證券。

參與發行證券的代理人、承銷商和交易商可被視為“證券法”所指的承保人，其所收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。此外，根據“證券法”和金融行業監管局的規則，承銷商佣金、折扣或特許權可以作為承保人補償。我們和(或)我們的出售證券持有人可以賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。代理人、承銷商和經銷商或其附屬公司，在普通業務過程中，可能是我們或我們各自附屬公司的客户、與我們或我們各自的附屬公司進行交易或提供服務的客户。

我們和(或)我們的出售證券持有人可以授權代理人和承銷商徵求某些機構的報價，在延遲交貨合同下以公開發行價格購買我們的證券。

如果我們和/或我們的銷售證券持有人使用延遲交貨合同，我們和/或我們的出售證券持有人將披露我們和/或我們的銷售證券持有人在招股説明書補充中使用這些合同，並將告訴您我們和/或我們的出售證券持有人何時會要求付款，以及我們的證券何時根據延遲的交付合同交付。

這些延遲交貨合同將只受我們在招股説明書(br}補編中描述的條件的限制。

我們和(或)我們的出售證券持有人將在適用的招股説明書中説明，根據延遲交貨合同要求購買我方證券的承銷商和代理人有權獲得佣金。

除非在我們的證券的特定承銷中另有規定，除非符合規定的條件，承銷商沒有義務購買提供的證券，如果承銷商購買任何提供的證券，他們將購買所有提供的證券。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書，用於與證券的做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可作為這些交易的委託人或代理人，並將在出售時按與現行市場價格有關的價格進行銷售。

為了便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或其他影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們和/或出售給他們的證券持有人更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人

通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券，或通過進行懲罰性投標，穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可收回向參與發行的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格，使其高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這些事務可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理人可在其業務的正常過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

我們和(或)我們的出售證券持有人可能影響與遠期銷售，期權，互換或其他類型的協議與第三方有關的證券銷售。

根據任何出售而作出的任何證券發行，可不時在一項或多於一項交易中進行，而該交易可透過證券交易所進行，包括整筆交易或普通經紀交易，或透過以委託人或代理人身分行事的經紀交易商，或透過私下談判的交易，或透過由包銷的公開發行，或以出售時的市價、與該現行市價有關的價格，或以談判或固定的價格，通過任何這類出售方法的組合進行。

任何特定發行的鎖存條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中説明。

發行我們的證券的任何費用將在適用的招股説明書補充中詳細説明。

我們和(或)我們的銷售證券持有人將在一份補充招股説明書中確定具體的分銷計劃，包括任何代理商、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方及其補償。

截至2019年12月31日終了年度的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已列入管理部門關於財務報告內部控制的年度報告)，通過參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，並已如此納入依賴普華永道會計師事務所(一家特拉華有限責任合夥公司)的報告。普華永道是一家獨立的註冊公共會計師事務所，具有上述事務所作為審計和會計專家的權威。

截至2018年12月31日和2018年12月31日終了兩年期的財務報表，通過參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，納入本招股説明書，並依據普華永道會計師事務所(聯合王國一家實體)的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，將其納入財務報表。

會計師的變更

2019年6月26日，我們的董事會審計委員會或審計委員會將普華永道英國公司視為我們的獨立註冊公共會計師事務所，並分別批准了特拉華州有限責任合夥公司普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)作為我們新成立的獨立註冊會計師事務所(PwC USA)的聘用。這一決定是由審計委員會就我們將會計和財務職能集中到馬薩諸塞州波士頓辦事處一事作出的。

普華永道聯合王國關於我們截至12月31日、2018年和2017年的每一個財政年度的合併財務報表的報告沒有包含負面意見或意見的免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。在我們最近兩個財政年度(截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及隨後的過渡期至2019年6月26日)，有：

(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)項及對第16F項的指示)，我們與普華永道在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等事宜上並無任何分歧，而如不解決分歧，令普華永道感到滿意，則會導致普華永道英國提及與其報告有關的分歧，及

沒有任何可報告的事件(如表格20-F第16F(A)(1)(5)項所界定的那樣)，但以下情況除外：(1)我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及與研究和發展有關的費用和償還費用的確認和應計，以及 (2)重述截至2018年6月30日和隨後六個月期間的臨時合併財務報表，原因是對或有資產的會計核算錯誤，以及財務報告內部控制方面的相關重大缺陷，而財務報告已得到糾正，每一項都已在我們以前向證券交易委員會提交的文件中披露。

我們向普華永道聯合王國提供了在本登記聲明中所作聲明的副本，並要求普華永道聯合王國提供一封致證交會的信函，説明它是否同意上述聲明，如果不同意，則説明它不同意的方面。本招股説明書所包含的註冊聲明的附件16.1包含了英國普華永道公司2019年11月1日的信函副本。

在截至2018年12月31日和2017年及其後至2019年6月26日的兩個財政年度內，我們和代表普華永道的任何人都沒有就表格20-F第16F(A)(2)(I)和(Ii)項所列的任何事項或事件與普華永道美國進行協商。

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司。我們的某些董事、執行官員和專家居住在美國境外。因此，投資者很難向我們或我們的董事和執行官員提供訴訟程序，或迫使他們中的任何人在美國的法院出庭，或執行美國法院對他們或我們作出的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款作出的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在聯合王國可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決，如果聯合王國不尋求賠償索賠人所遭受的損失或損害，並打算懲罰被告，將被視為懲罰性賠償。聯合王國任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行判決(仲裁裁決除外)。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在 SEC的網站www.sec.gov上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.orchard-tx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的內容。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規則和條例，省略了註冊聲明中所包含的一些信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以進一步瞭解我們和我們的合併子公司以及我們正在提供的證券。在本招股説明書中，關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，而是通過參考這些文件來限定的。您應該檢查完整的文檔以評估這些語句。你可以從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

證交會允許我們參照本招股説明書納入我們向SEC提交的其他文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。為本招股章程的目的，在本招股章程所載或在其後提交的任何其他文件中所載或略去的陳述，如在本招股章程內所載或略去的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦藉本招股章程內的提述而成為法團，則本招股章程所載的任何陳述或當作以本招股章程為法團的任何陳述，須當作被修改或取代。任何經如此修改或取代的上述陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。我們以參考的方式納入下列由我們提交的文件：

我們於2020年2月27日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的年度報表 10-K；

2018年10月29日根據“交易法”第12(B)條向證券交易委員會提交的關於我們的普通股和ADS的説明載於我們在表格 8-A上的註冊聲明，包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告(文件編號001-38722)。

我們隨後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程之日或之後提交的所有報告和其他文件，包括我們在附表14A中關於我們年度股東大會的年度委託書，直至本章程所登記的所有證券出售之日或本招股章程所包含的登記表已被撤回，但不包括向證券交易委員會提供的任何資料，而非向證券交易委員會提交的資料，也將以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股章程的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼以書面或電話方式免費索取這些文件的副本：

果園治療學

景隆街108號

倫敦EC4N6EU

聯合王國

+44 (0) 203 808 8286

您也可以在我們的網站www.orchard-tx.com上訪問這些文件。我們的網站上包含的或可以訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書，僅作為不活動的文字參考。

您應該只依賴以參考方式合併或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許提供或出售這些證券的任何管轄區，都不會提出這些證券的要約。您不應假定本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，但這些文件前面的日期除外。

我們已與考恩公司、有限責任公司或考恩公司簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書補充提供的美國保存人股份(ADS)的出售。每個廣告代表一個普通股，面值為每股0.10 GB。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen作為我們的銷售代理，不時提供和出售我們的ADSS，總髮行價最高可達100，000，000美元。

我們的ADSS在納斯達克全球選擇市場上上市，代號為ORTX。在 2020年2月26日，我們的ADSS上一次報告的銷售價格是11.49美元每廣告。

根據本招股説明書的補充條款，我們的ADS(如有的話)的銷售將按1933年“證券法”(經修正)頒佈的規則415(A)(4)或“證券法”中的規定，在被視為市場銷售的市場上進行。Cowen不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將作為我們的銷售代理，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，在Cowen和我們之間商定的條件下。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的ADSS，對Cowen的補償將高達根據銷售協議出售的任何ADSS的總收益的3.0%。在以我們的名義出售ADS方面，Cowen可被視為“證券法”所指的無責任承銷商，而Cowen的補償可被視為是承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括“證券法”規定的責任，向Cowen提供賠償和繳款。

投資於我們的ADSS涉及風險。這些風險在本招股説明書增訂本第S-9頁開始的標題標題、風險因素(br})和以參考方式納入本招股説明書補編的文件中描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補充內容的充分性或準確性傳遞給其他機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股説明書的補充日期為2020年2月27日。


財務信息的列報			S-1

關於這份招股説明書的補充			S-2

關於前瞻性聲明的特別説明			S-4

招股章程補充摘要			S-6

祭品			S-8

危險因素			S-9

收益的使用			S-12

股利政策			S-13

稀釋			S-14

分配計劃			S-15

法律事項			S-16

專家們			S-16

送達法律程序及履行法律責任			S-16

在那裏你可以找到更多的信息			S-17

以提述方式成立為法團			S-18

儘管我們是一家英國公司，但我們報告實體的功能貨幣是美元，我們按照美國公認的會計原則(即美國公認會計準則委員會發布的)編制合併財務報表。本招股説明書中包括或合併的所有參考資料都是對美元的補充，對美元的補充是對美元的引用，所有對GB的引用都是對英鎊的引用。

我們已經對包括在內的一些數字作了四捨五入的調整，或者在本招股説明書補編中引用了一些數字。因此，在某些表格中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術彙總。我們歷來通過歐查德治療(歐洲)有限公司和我們的美國子公司開展業務，因此，我們以前的歷史合併財務報表顯示了果園治療(歐洲)有限公司的合併經營結果。在我們完成了與首次公開發行(IPO)相關的重組之後，我們的合併財務報表顯示了烏節島治療公司的綜合經營結果。

S-1

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是經修正後的一份自動貨架登記聲明的一部分，我們向證交會提交了這份聲明，我們是根據1933年“證券法”修正後的“證券法”第405條的定義，作為一個我們可以不時出售代表我們普通股的ADS，根據這份招股説明書，總髮行價最高可達100，000，000美元，其價格和條件將在每次發行時確定。

在購買我們提供的任何ADS之前，我們敦促您仔細閲讀這份招股説明書補編，以及隨附的招股説明書和以參考方式合併的信息，如在標題下所述，您可以在本招股説明書補編中找到更多的信息並通過 Reference進行公司合併，以及我們已授權用於本次發行的任何免費的書面招股説明書。這些文檔包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充説明瞭ADSS提供的條款，並添加和更新了所附的招股説明書和以參考方式納入本招股説明書的文件中所載的信息。在本招股章程補編所載的資料與在本招股章程補編日期之前提交證券交易委員會的任何文件所載的資料之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編中的資料。如果中某個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，以引用方式合併到本招股説明書中的文檔補充了該文檔中的語句，該語句具有較晚日期修改或取代先前的語句。

我們沒有，而且考恩也沒有授權任何人向你提供除本招股説明書補編和我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費招股説明書中所載的或以參考方式納入的以外的信息或與之不同的信息。我們和考恩對其他人可能提供給你的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股章程補充不構成出售要約或要約購買任何證券的要約，但本招股章程補充説明所述證券除外，也不構成在任何情況下購買任何證券的要約或要約是非法的。您應假定，本招股章程補編中的信息或任何相關的免費書面招股説明書只有在該文件正面的日期才是準確的，並且任何以引用方式合併的信息只有在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的，而不論本招股章程補編或任何相關的免費書面招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股章程補編載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔，或將作為本招股説明書補充部分的登記聲明的證物提交或將以合併。您可以獲得這些文件的副本，如下面標題所述，可以在該標題下找到更多信息。

除上下文另有説明外，本招股説明書中對Orchard、Ochard治療學、 we、Our、us、us、the Company的補充，均指根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司Orchard治療公司。

S-2

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標，包括我們的公司徽標。本招股章程增訂本及參考資料包含本招股章程增訂本所提述的商標、服務標記及商號等參考資料，而此處所包含的資訊 (包括徽標、藝術品及其他視覺顯示)，可在不使用本招股章程增訂本的情況下出現。^®或^TM符號，但這種引用並不是為了，以任何方式表明，我們不會根據適用的法律在最充分的範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記或商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商標來暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。所有商標、服務標誌和商號，包括或納入本“招股説明書”或任何相關的免費招股説明書，均屬於其各自所有者的財產。

S-3

本招股説明書及其參考文件包含前瞻性陳述.前瞻性報表涉及未來的事件或我們未來的財務業績。我們通常用術語來識別前瞻性的語句，比如可能、會、應該、會、可能會、打算、目標、項目、項目、考慮、考慮、思考、相信、估計、估計、預測、假設、意欲。.這些説法只是預言。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在本招股説明書增訂本中提到的風險因素和我們定期向證券交易委員會提交的文件中提到，而我們在本招股説明書補充文件中引用了這些風險、不確定性和其他因素。因此，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們不能向您保證，前瞻性聲明中所反映的事件和情況將會實現或發生，事件和情況以及實際結果的時間可能與前瞻性語句中預測的事件和環境的時間和實際結果大不相同。本招股章程補編所載前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

監管提交、申請和批准的時間、範圍或可能性；

我們開發和推動產品候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

如果批准用於商業用途，我們對產品候選人的病人人數的期望；

實施我們的商業模式和我們的業務、商業產品、產品候選人和技術的戰略計劃；

我們的商業化、營銷和製造能力及策略；

我們的商業產品和產品的價格和補償，如果批准的話；

我們的製造方法和工藝的可伸縮性和商業可行性，包括我們發展內部製造業務的計劃；

我們的商業產品和產品的市場接受率和程度，特別是候選產品的臨牀效用，以及一般的基因治療；

我們建立或保持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

我們的競爭地位；

我們和/或我們的許可人能夠為我們的商業產品和產品候選者建立和維護知識產權的保護範圍；

與我們的競爭對手和我們的工業有關的發展和預測；

我們對使用任何證券發行收益的期望；

我們對開支、未來收入、資本需求和額外資金需求的估計；

法律法規的影響；

我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人才；

S-4

在本招股説明書補編中，以參考方式作出或納入的前瞻性陳述只涉及到作出聲明之日的事件。我們在這份招股説明書中的警告聲明中包含了一些重要的因素，並以參考的方式納入其中，其中包括題為“風險因素”的標題下，我們認為該標題可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除法律規定外，我們不打算在聲明日期之後更新任何前瞻性語句，無論是由於新的信息、未來事件或情況或其他原因。

S-5

本摘要只突出了本招股説明書補編中其他地方出現的更詳細的信息，或在本“招股説明書補編”中引用了更詳細的信息。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和本招股説明書增訂本中引用的文件。

業務概況

我們的管道

我們的高級投資組合體外自體HSC基因治療針對嚴重和危及生命的罕見疾病。我們的主要免疫缺陷系列包括ADA-SCID的Strivelis，兩個高級註冊的臨牀項目，ADA-SCID的OTL-101和IS的OTL-103，以及一個概念階段程序的臨牀證明，OTL-102用於X連鎖慢性肉芽腫性疾病，或X-CGD。我們的神經代謝紊亂專營權包括一個高級註冊臨牀項目，OTL-200用於MLD，兩個臨牀證明概念階段程序，OTL-203用於粘多糖糖化症I型，OTL-201用於粘多糖類IIIA，或 MPS-IIIA，和一個臨牀前程序，OTL-202用於粘多糖糖化症類型IIIB，或MPS-IIIB。我們的血液疾病專營權包括一個概念階段計劃的臨牀證明，OTL-300用於輸血依賴的β-地中海貧血(簡稱TDT)。

S-6

我們最初於2018年8月根據英格蘭和威爾士的法律註冊為Orchard Rx Limited(現稱Orchard治療公司)，成為Orchard治療(歐洲)有限公司(以前稱為Orchard治療有限公司)的控股公司。隨後，Orchard Rx有限公司重新註冊為一家上市有限公司，其名稱於2018年10月從Orchard Rx有限公司改為Orchard治療公司。Orchard治療(歐洲)有限公司最初於2015年9月根據英格蘭和威爾士法律註冊為Newincco 1387有限公司，隨後於2015年11月將其名稱改為Orchard治療有限公司，並於2018年10月更名為Orchard治療(歐洲)有限公司。我們的註冊辦事處位於英國倫敦EC4N 6EU坎農街108號，我們的電話號碼是+44(0)203 808 8286。我們的網址是www.orchard-tx.com。我們不將我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書補充，您不應考慮任何關於我們的網站的信息，或可以通過我們的網站作為本招股説明書補充的一部分。

S-7

目前，我們預計主要將這些收益用於一般公司用途，並資助正在進行的Strivelis商業化、開發和(如果獲得批准)我們的產品候選人的商業化、發現或許可更多的產品候選人、支付未償債務利息(如果有的話)以及可能擴大我們的製造設施和能力。

見本招股説明書增訂本S-12頁中收益的使用情況。

危險因素	請閲讀本招股説明書補編中有關風險因素的章節，以及本文引用的風險因素，以便在決定投資我們的證券之前仔細考慮因素。

納斯達克全球精選市場標誌

ORTX

S-8

投資我們的ADS和普通股涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮下列風險因素所述的風險和不確定因素，以及本招股章程補編中所載的其他資料以及以參考方式納入本招股章程補編的文件中所載的其他資料。我們的業務、財務狀況或業務結果可能會因任何這些風險的實現而受到重大不利影響。由於這些風險的實際存在，我們ADSS的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充和這裏引用的文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性的聲明中的預期結果大相徑庭，其中包括以參考方式納入的文件中所描述的風險，包括我們關於截至12月31日的年度報告表10-K， 2019，該報告已提交證券交易委員會存檔，並以參考的方式納入本招股説明書補編，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被視為被納入本章程補編。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

與此次發行相關的風險

我們的ADSS的市場價格可能波動很大，並且可能由於我們無法控制的因素而波動。

我們的ADSS的交易價格已經波動，很可能會繼續大幅波動。ADSS的市場價格取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。除了我們在2019年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告中討論的因素外，這些因素還包括：

臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延誤；

報告其他基因治療產品的不良事件或此類產品的臨牀試驗；

無法獲得額外資金；

我們未能成功地開發和商業化我們的產品候選人；

我們未能成功地實現我們正在進行的Strivelis商業化；

如果獲得批准，我們無法獲得廣泛的保險和產品候選人的補償；

我們未能保持現有的戰略協作或進行新的合作；

我們或我們的許可人和戰略夥伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權；

對未來產品適用的法律或法規的變化；

無法為我們的產品候選人獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應；

不利的監管決定；

競爭對手引進新產品、新服務或新技術；

我們未能達到或超過我們可能向公眾提供的財政或其他預測；

我們未能達到或超過投資界的財務或其他預測；

公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法；

S-9

此外，在股票市場交易的公司，特別是納斯達克全球選擇市場，經歷了與這些公司的經營業績不相關或不成比例的價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對ADSS的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。

我們在使用這次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益。

我們的管理部門將有廣泛的酌處權，適用這項提議的淨收入(如果有的話)，包括用於題為“收益的使用”的一節所述的任何目的，而且您將沒有機會作為投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。由於將由決定我們使用這一產品的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券.這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果你在這次發行中購買ADSS，你的投資將立即被稀釋。

在此發售的ADSS，如有，將不時以不同的價格出售。然而，我們期望我們的ADSS在這個產品中的發行價將大大高於每個廣告的淨有形賬面價值。因此，如果您在此產品中購買ADSS，您將支付的價格，每個廣告，大大超過我們的淨有形帳面價值每廣告後，提供。在範圍內，未執行的選項將被進一步稀釋。我們的ADS的總銷售額為100，000，000美元，假設每個廣告的公開發行價格為11.49美元，在此之後，最後一次於2020年2月26日在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)報告了我們ADSS的銷售價格，在扣除估計的折扣和佣金以及我們應支付的估計提供費用後，您將立即感受到截至2019年12月31日每隻廣告7.74美元的稀釋效應，這代表了我們在實施這一發行後的經調整的每個廣告的有形賬面價值與假定的公開發行價格之間的差額。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得更詳細的説明，説明如果您參與此產品，您將招致的稀釋。

你可能會經歷未來的稀釋，因為未來的股票發行。

為了籌集更多的資金，我們將來可能會提供額外的ADSS或其他可轉換為或可兑換的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行中出售ADSS或其他證券，每種廣告或每股的價格等於或高於投資者在這次發行中所支付的每個廣告的價格，而且將來購買ADS或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外ADSS或其他可轉換為或可用於ADSS的證券的每個廣告的價格可能高於或低於本次發行中的每個廣告的價格。

S-10

通過參與此次發行，您將成為ADS的持有人，並在根據英國法律註冊的公司中持有基本普通股。ADSS 的持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律和條例撤回其ADSS的普通股。保存人是ADSS基礎的普通股的持有人。因此，ADSS的持有人除了根據存款協議享有的權利外，沒有任何持有我們普通股的權利。

S-11

目前，我們預計主要將淨收益用於一般公司用途，並資助我們目前正在進行的Strivelis商業化、開發和(如果批准)我們的產品候選人的商業化、發現並批准更多的產品候選人、支付未償債務利息(如果有的話)、以及可能擴大我們的製造設施和能力。

我們沒有確定我們計劃用於上述任何項目的確切數額，也沒有確定這些支出的時間。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，其中包括這次提供的實際淨收益、本招股説明書補編中的風險因素和此處引用的文件中所述的風險因素、我們發展努力的進展、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能與第三方就我們的產品候選人進行的任何合作，以及任何未預見到的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益分配保留廣泛的酌處權。我們目前沒有任何關於任何產品、企業或技術的物質採購或許可證的諒解、協議或承諾。

在上述淨收益應用之前，我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級、有息工具和美國政府證券。

S-12

我們支付股息受英國法律管轄。此外，我們現有的債務協議限制了我們支付紅利。任何未來股息的申報和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務結果、現金需求、財務狀況、合同限制、我們的債務所施加的限制、任何現行或未來的債務協議或適用的法律以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

S-13

在實施我們假定的ADS銷售總額為100，000，000美元的本次公開募股後，我們的ADSS在2020年2月26日在納斯達克全球選擇市場上的上一次公開募股價格為3.962億美元(相當於每個廣告3.75美元)，在扣除我們估計的折扣、佣金和估計的提供費用之後，我們調整後的有形帳面價值將為3.962億美元，或每股3.75美元(相當於每個廣告3.75美元)。這意味着每普通股和向我們現有股東的廣告的有形賬面淨值立即增加0.66美元。對新投資者的每股稀釋是通過從參與此次發行的新投資者支付的每個廣告的公開發行價格中減去調整後的每個廣告的有形賬面價值來確定的。在本次發行中購買我們的ADSS的投資者將比本次發行後的每個廣告調整後的實際賬面價值高出7.74美元。下表説明瞭在每個 ad的基礎上進行稀釋的情況。


假定每個廣告的公開發行價格			$	11.49
截至2019年12月31日，每個廣告的有形賬面淨值	$	3.09
可歸因於發行的每一廣告的有形帳面淨值增加		0.66

經調整後每個廣告的有形賬面價值				3.75

每個廣告對參與發行的新投資者的稀釋作用			$	7.74

上述調整後的信息僅具有説明性，並將根據實際向公眾出售的價格、出售的ADS的實際數量和在根據本招股説明書補充出售ADSS時確定的其他條款進行更改。在此發售的ADSS，如有，將不時以不同的價格出售。

上述討論和表格是以截至2019年12月31日為止已發行的普通股96，923，729股為基礎的，不包括：

12，216，140股普通股，可在行使2019年12月31日發行的普通股期權時發行，加權平均行使價格為每股6.61美元；

556，422股於2019年12月31日以業績為基礎的限制性股票單位(或RSU，未發行)而發行；

與諮詢協議有關的183，069股普通股，其中91，034股可在四年內發行，92，035股可在達到某些業績條件後發行；

截至2019年12月31日，根據2018年股票期權和獎勵計劃，可供今後發行的普通股4，687，029股；

截至2019年12月31日，根據2018年員工股份購買計劃，1880887股普通股可供未來發行。

S-14

我們已與考恩簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過考恩作為我們的銷售代理，不時發行和出售總計1億美元的ADS，每一張代表一股普通股。銷售我們的ADS，如果有的話，將以市場價格進行，以任何被認為是在市場上提供的方法，如規則415(A)(4)根據證券法所定義，包括直接在納斯達克全球選擇市場或任何其他交易市場為我們的ADSS進行的銷售。如果我們書面授權，考恩可以購買我們的ADS作為本金。

考恩將提供我們的ADS，但以銷售協議的條款和條件為基礎，每天或由我們和考恩商定。我們將指定每天通過Cowen銷售的ADS的最高數量，或者與Cowen一起確定該最大數量。根據銷售協議的條款和條件，考恩將利用其在商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有ADS。如果銷售不能達到或超過本公司在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不出售ADSS。考恩或我們可以暫停提供我們的ADS是通過考恩根據銷售協議，經適當通知另一方。考恩和我們每個人都有權按照銷售協議中規定的書面通知，隨時終止雙方的銷售協議。

根據銷售協議出售的ADSS，對Cowen的補償將高達根據銷售協議出售的任何ADSS的總收益的3.0%。我們還同意償還Cowen公司與這項提議有關的實際外部法律費用多達50，000美元，以及Cowen公司在的FINRA諮詢費，數額最高可達15，000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的報價的總費用約為50萬美元。

剩餘的銷售收益，扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律的組織對銷售的任何交易費用後，將等於我們出售這類ADS的淨收益。

Cowen將提供書面確認後，在納斯達克全球選擇市場交易結束後，ADSS通過它作為銷售代理銷售協議的每一天。每一次確認將包括當天通過它作為銷售代理售出的ADSS數量、ADSS的成交量加權平均價格、每日交易量的百分比和給我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen銷售的ADS的號、淨收益以及我們就ADS的銷售向Cowen支付的賠償金。

除非雙方另有協議，否則ADSS的銷售將在第二個營業日進行結算，該交易日也是銷售日之後的一個交易日，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

在以我們的名義出售ADS方面，Cowen可被視為“證券法”所指的無責任承銷商，支付給Cowen的補償可被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向考恩提供賠償和捐助。作為銷售代理，Cowen不會從事任何穩定ADSS的交易。

我們的ADSS是在納斯達克全球選擇市場和交易上市，代號為ORTX。我們普通股的轉讓代理是Equiniti有限公司，存款是花旗銀行，N.A。

Cowen和/或其分支機構已經為我們提供了各種投資銀行服務和其他金融服務，今後也可以向我們提供這些服務，而且今後還可能收取習慣費。

考恩的地址是紐約列剋星敦大道599號，紐約，10022。

S-15

作為ADSS基礎的普通股的有效性和英國法律管轄的某些事項將由Goodwin Procter(UK)LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些問題將由古德温公司(GoodwinProcterLLP)通過，紐約，紐約。Cowen and Company，LLC由Mintz，Levin，Cohn，Ferris， Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州代表。

專家們

截至2019年12月31日終了年度的財務報表以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告的年度報告中)，通過參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書補編，並已如此納入對普華永道會計師事務所(一家特拉華有限責任合夥公司)的報告的依賴。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，是一家獨立註冊會計師事務所，具有審計和會計專家的權威。

截至2018年12月31日的財務報表以及2018年12月31日終了期間的兩年的財務報表，通過參考2019年12月31日終了年度表10-K表的年度報告，納入本招股説明書補編所列的2018年12月31日終了兩年的財務報表，已根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，以獨立註冊公共會計師事務所 PricewaterhouseCoopers LLP(聯合王國一家實體)的報告為依據納入財務報表。

送達法律程序及履行法律責任

S-16

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在 SEC的網站www.sec.gov上查閲。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.orchard-tx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充的一部分，並且是不包含在本招股説明書的補充中。

這份招股説明書的補充是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。此招股説明書根據SEC規則和條例補充了註冊聲明中所包含的一些信息。你應該審查註冊聲明中的信息和證物，以獲得關於我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的説明，並不打算是全面的，並通過參考這些文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。你可以從證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

S-17

SEC允許我們引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以向 you披露重要信息，方法是向您推薦那些可公開獲取的文檔。我們在本招股説明書補編中引用的信息被認為是本招股説明書補編的一部分。由於我們正以參考方式將將來的文件併入證券交易委員會，因此本招股章程補編將不斷更新，而這些未來文件可能會修改或取代本招股章程補充文件中包含或包含的一些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式合併的所有SEC 文件，以確定本招股説明書補編或以前以引用方式合併的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股章程補編由參考下列文件，以及我們根據1934年經修正的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節或“交易法”(在每種情況下，這些文件或這些文件的部分未視為存檔)向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至根據登記聲明提供的證券終止或完成為止：

截至2019年12月31日的財政年度10-K號年度報告，於2020年2月27日提交，

我們還參考了我們向證券交易委員會提交的關於表10-K的所有後續年度報告、我們向證券交易委員會提交的關於表10-Q的季度報告、我們在附表14A提交的關於我們向證券交易委員會提交的年度股東大會的年度委託書，我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的某些當前報告，以及在本招股説明書補充日期之後向證券交易委員會提供的關於表格8-K的某些當前報告(如果它們説明它們是在本次發行終止前通過我們關於表格S-3(註冊號333-234439)的登記聲明而納入的)。在任何情況下，您都應該依賴於後面的信息，這些信息包含在本招股説明書補編或任何隨附的招股説明書中。

你可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取該等文件的副本：

果園治療學

坎農街108號

倫敦EC4N6EU

聯合王國

+44 (0) 203 808 8286

您也可以在我們的網站www.orchard-tx.com上訪問這些文件。我們的網站所包含的信息，或可以通過我們的網站訪問，並不是本招股説明書補充的一部分。我們已將我們的網站地址列入本招股説明書的補充部分，僅作為不活動的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書補充中所包含或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或更多的信息。在不允許要約或出售的任何司法管轄區內，均不得提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充中的信息是準確的，除了這些文件前面的日期以外的任何日期。

S-18

(2)	為任何刑事或民事法律程序進行辯護、由規管當局進行調查或針對規管當局擬採取的擬議行動而招致或將會招致的開支，或與根據聯合王國規程提出的任何濟助申請，以及任何其他因實際或有目的地執行其職位或行使其權力而涉及及影響註冊人作為註冊人的公司的法規，或就註冊人或聯營公司而產生的規程有關而招致或將會招致的開支。

(I)註冊人或任何相聯公司所負的任何法律責任；(Ii)繳付在任何刑事法律程序中所判處的罰款，或就不遵從任何規管性質的規定而由規管當局施加的懲罰；(Iii)如登記人董事局的成員被定罪，則為任何刑事法律程序辯護，(Iv)對註冊人或聯營公司提出的任何民事法律程序作出針對董事的判決的抗辯，及。(V)根據聯合王國規程提出的任何濟助申請，以及任何其他與註冊人有關並影響其作為法院拒絕給予董事濟助的公司而提出的法律程序。

此外，登記人董事會成員及其根據本賠償規定收到登記人付款的官員必須按照章程或在登記人可能規定的任何其他情況下或在登記人保留要求償還的權利的任何其他情況下償還收到的款項。

二-1


陳列品數		展覽説明

1.1*		承銷協議的形式

1.2		銷售協議，日期為2020年2月27日，登記人與考恩和公司之間的銷售協議，有限責任公司

3.1		果園治療學分會章程(在此通過引用表 1.1合併到註冊表表格20至F(檔案編號：S)( 001-38722)，3月向證券交易委員會提交 22, 2019)

4.1		存款協議(在此以參考“註冊人”表2.1的方式合併。表格20至F(檔案編號：S)001-38722)，於3月提交給美國證券交易委員會(SEC)。 22, 2019)

4.2		美國保存人收據表格(在此通過參考“註冊人”的表2.2而併入表格20-F(檔案編號：S年報 )001-38722)，於3月提交給美國證券交易委員會(SEC)。 22, 2019)

4.3		高級債務證券義齒形式(附表4.3註冊主任在表格F-3(檔案編號333-234439)上的註冊聲明，於2019年11月1日提交證券交易委員會)

4.4		高級債務擔保的格式(見下文表4.3)

4.5		副債務證券義齒的形式(附表4.5註冊主任在表格F-3(檔案編號333-234439)上的註冊聲明(檔案編號333-234439)，於2019年11月1日提交證券交易委員會)

4.6		次級債務擔保的形式(見下文表4.5)

4.7*		令狀協議的形式

4.8*		簽發證的格式

4.9*		單位協議的形式

4.10*		單位證書的格式

5.1		古德温·普羅克特(英國)有限責任公司的意見(向註冊主任展示表格F-3的註冊陳述書(檔案編號：5.1)。( 333-234439)，於2019年11月1日提交證券交易委員會。)

5.2		古德温寶潔有限公司的意見(將 5.2提交給登記員在表格F-3(檔案號333-234439)上的登記聲明，於2019年11月1日提交證券交易委員會)

5.3		Goodwin Procter(英國)有限責任公司的意見

10.1		註冊人與其中指定的股東簽訂協議，日期為2018年8月2日，經修正(參考本公司附表10.1而編入本附表)表格F-1的登記聲明，檔案編號。 333-231916，6月份提交證券交易委員會 3, 2019)

16.1		英國普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)關於註冊會計師變更的信函，日期為2019年11月 1在表格F-3上向註冊主任的註冊陳述書(檔案編號：16.1)展示16.1。( 333-234439)，於2019年11月1日提交證券交易委員會。)

二-2


陳列品數		展覽説明

23.1		Goodwin Procter(聯合王國)LLP的同意(見表5.1)

23.2		Goodwin Procter LLP的同意(見圖5.2)

23.3		Goodwin Procter(聯合王國)LLP的同意(見本表5.3)

23.4		特拉華州有限責任合夥公司普華永道股份有限公司的同意

23.5		聯合王國普華永道有限公司的同意

24.1		授權書(包括在簽署頁內)(註冊主任表格F-3的註冊陳述書(檔案編號333-234439)24.1，於2019年11月1日提交證券交易委員會)

25.1**		表格T-1根據1939年“托拉斯義齒法”，説明受託人申請高級義齒的資格。

25.2**		表格T-1關於受託人根據1939年“托拉斯義齒法”獲得副義齒資格的聲明。

*	如有必要，作為本登記聲明生效後修正案的證物提交，或作為根據1934年“證券交易法”提交的報告的證物提交，該報告經修正，並以參考方式納入本文件。

**	根據經修正的1939年“信託義齒法”第305(B)(2)條提交。

二-三

在招股章程內反映註冊聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行價範圍的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過有效登記聲明中登記費表中規定的最高總髮行價的20%。

(3)

包括與先前在登記聲明中未披露的分發計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何實質性更改。

提供, 不過，如果登記人根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交的報告中所載的信息(A)(1)(I)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段所要求的信息不適用，則這些段落所要求的信息不適用於登記説明中提及的內容，或載於根據第424(B)條提交的作為登記聲明一部分的招股説明書中。

(2)

為確定1933年“證券法”所規定的任何法律責任，上述每一項事後生效的修訂，均須當作是與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作為該等證券的初始真誠要約。

(3)

本條例旨在借事後修訂將任何在發行結束時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除。

(4)

(I)為根據1933年“證券法”確定對任何購買者的法律責任：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自所提交的招股章程被視為登記聲明的一部分之日起，應視為登記聲明的一部分；以及

(B)

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則430 B就根據規則415(A)(1)(I)作出的要約而作出的登記陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料，須當作是在招股章程所描述的要約的首次生效後或首次出售證券合約的日期後首次使用該招股章程的登記陳述書的一部分及包括在內。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承保人的人的法律責任而言，該日期須當作為與招股章程有關的登記陳述書中有關證券的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的要約須當作是該等證券的真正首次公開發行。但不得在註冊陳述書或招股章程內作出任何陳述，而該註冊陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或以提述方式在註冊陳述書或招股章程內作為註冊陳述書的一部分而成為法團或當作為法團的文件內所作出的陳述。

二-4

為確定登記人根據1933年“證券法”在證券初始分配中對任何購買者所負的責任，下列簽名登記人承諾，在根據本登記聲明對下列登記人的證券進行首次公開發行時，不論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果這些證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，則下述簽字登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售這種證券：

(i)

下列簽名登記人的任何初步招股説明書或招股説明書，均須按照第424條的規定提交；

(2)

由下列署名登記人或其代表編寫的或由下列簽名登記人使用或提及的與要約有關的任何免費招股説明書；

(3)

與發行有關的任何其他免費招股説明書的部分，其中載有由下列簽名人或其代表提供的關於下列簽名登記人或其證券的重要信息；及

(四)

以下簽名登記人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(b)	為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交的年度報告(並在適用的情況下，根據1934年“證券交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告)應被視為登記聲明中提及的新的登記聲明，並應視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在適用的情況下，此種證券的發行應被視為最初的登記聲明。善意獻上。

(e)	以下籤署登記人承諾將或安排將招股章程連同招股章程送交或發給每名獲發或獲發給該招股章程的人，以參考方式將該招股章程內的證券持有人交付予證券持有人，並按照及符合1934年“證券交易法”第14a-3條或規則14C-3的規定提供；此外，如招股章程未載列條例S-X第3條所規定須提交的臨時財務資料，則須交付或安排向每名獲送交招股章程的人交付特別以參考方式納入該招股章程內的最新季度報告，以提供該等臨時財務資料。

(h)

關於根據1933年“證券法”引起的責任的賠償可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或其他情況下，登記人被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反1933年“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯而就該等法律責任提出申索(登記人支付註冊人所招致或支付的開支除外)，則登記人會向具有適當司法管轄權的法院提出該等補償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策的問題，除非註冊人的律師認為該事項已藉控制先例而解決，否則該等法律責任的補償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決來管理。

(j)	以下署名註冊人承諾根據證交會根據“托拉斯義齒法”第305(B)2條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人是否有資格根據“托拉斯義齒法”第310條(A)分節行事。

二-5


	英格蘭和威爾士	特拉華州

	根據英國法律，一項普通決議如果獲得出席(親自或代理)股東投票的簡單多數(超過50%)並有權投票，則以舉手方式通過。如果要求進行投票，普通決議如果得到代表出席的股東總表決權的簡單多數的持有人的批准，即獲得通過，而股東本人或代理人有權就該決議進行表決。特別決議要求不少於出席會議的股東本人或代理人所投贊成票的75%。

股東投票表決定交易	2006年“公司法”規定了安排計劃，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重建、合併、資本重組或收購。這些安排要求： (B)在由法院命令召開的股東或債權人會議上，批准代表出席或投票的股東或債權人的價值的75%的多數；及法庭的批准。	一般而言，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定由更大比例的股票投票，否則完成合並、合併、出售、租賃或交換公司全部或實質上所有公司資產或解散的要求：董事會的批准；以及 ( )由持有該已發行股票過半數的所投贊成票，或如公司證書規定每股多於或少於一票，則為有權就該等事項投票的法團已發行股份的過半數票。

標準為.的行為董事	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和信託義務，包括： (C) 以他認為真誠的方式行事，最有可能促進該公司的成功，以造福於其全體成員；使避免與公司利益發生直接或間接利益衝突、或可能發生衝突的情況；	特拉華州法律沒有具體規定董事的行為標準。董事的信託義務範圍一般由特拉華州法院決定。一般來説，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理認為符合股東最佳利益的方式行事，而不考慮自身利益。特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。照管的義務一般要求


證券交易委員會登記費	$	12,980
FINRA報名費		225,500
法律費用和開支		*
會計費用和費用		*
雜項開支		*

共計	$	*


		果園治療PLC

通過：		/s/Mark Rothera
		馬克·羅瑟拉
		總裁兼首席執行官

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