註冊人在附表14A中的部分代理聲明2020股東年度會議在本年度報告的第三部分(表10-K)中以本年度報告第三部分的方式納入，其範圍在本報告所述範圍內。該委託書將在登記人截至12月31日的財政年度後120天內提交證券交易委員會，2019。除在本表格10-K中以參考方式特別包含的資料外，委託書不得視為作為本表格10-K的一部分提交。

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•	我們未來的財務業績和對我們的收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用以及增加收入、擴大業務規模、產生現金流、完成我們的使命以及實現和保持未來盈利能力的期望；

•	我們與主要行業參與者的關係，包括汽車經銷商和汽車製造商；

•	我們的業務和經營市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•	我們有能力預測市場需求，開發新的和經過改進的產品和服務，以滿足這些需求，並有能力成功地將這些產品和服務貨幣化；

•	維持和擴大我們在關鍵地區的客户羣，包括我們在整個網絡和關鍵地區增加大量品牌經銷商的能力；

•	我們有能力以儘量減少對我們業務的幹擾的方式結束我們與USAA聯邦儲蓄銀行的夥伴關係，以及我們減輕終止這種夥伴關係的長期財務影響的能力；

•	我們的能力，以維持和發展我們現有的額外的親密夥伴關係，並吸引新的親和力夥伴提供我們的服務給他們的成員；

•	競爭對我們產業的影響和競爭對手的創新；

•	我們的預期增長和增長策略，包括我們提高關閉率的能力和網站訪問者與TrueCar認證經銷商的預期速度；

•	我們有能力成功提高經銷商訂閲率，並管理經銷商流失；

•	我們的能力，以吸引重要的汽車製造商參與，並繼續參與，我們的獎勵計劃；

•	我們的能力，增加經銷商參與我們的汽車貿易計劃，併成功地貨幣化TrueCar貿易產品；

•	我們預測或適應我們行業未來變化的能力；

•	季節性、週期性趨勢影響整體經濟和實際或威脅嚴重天氣事件對我們業務的影響；

•	我們有能力僱傭和留住一位首席執行官，並將他或她以及其他新加入的人納入我們的管理團隊；

•	我們僱用和留住必要的合格員工的能力，包括我們的產品和技術團隊的預期增加；

•	我們持續不斷的能力，為客户提供進入我們的產品；

•	我們的能力，以維護和擴大我們的技術基礎設施和利用我們的技術平臺，以提高我們的客户經驗，並推出新的產品；

•	影響我們產品、服務和市場的技術的演變；

•	我們充分保護知識產權的能力；

•	我們作為一方的訴訟的結果和對我們業務的影響，包括我們解決任何此類訴訟的能力；

•	我們有能力應對國內或國際經濟、政治或商業條件的變化，包括利率、消費者需求和進口關税的變化；

•	我們有能力跟上和遵守目前適用或適用於我們業務的新的或修改過的法律和法規，包括新頒佈和迅速變化的隱私、數據保護和網絡中立性法律法規，以及適用的税務法律法規的變化；

•	與上市公司有關的持續開支和行政工作量；

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•	我們有能力維持一個有效的內部控制制度，以準確報告我們的財務結果，防止欺詐；

•	我們的流動性和營運資本要求；

•	編制綜合財務報表所用的估計和估計方法；

•	我國普通股未來交易價格及證券分析師報告對這些價格的影響；

•	我們計劃投資於新的業務、產品、服務和技術、系統和基礎設施，包括潛在的投資和收購；

•	我們有能力有效和及時地將我們的業務與我們收購的任何業務，包括脱險科學和相關因素結合起來，包括與這種整合相關的困難(例如管理和整合新設施、資產和僱員的困難、挑戰和成本)以及實現這種整合的預期效益；

•	第一部分第1A項“風險因素”及其他報告所討論的上述及其他因素，我們可不時向證券交易委員會提交；及

•	第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所列的因素。

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•	互聯網搜索引擎和汽車在線網站，如Google、Amazon Vehicles、AutoTrader.com、Ebay Motors、AutoWeb.com(前身為Autobytel.com)、Edmunds.com、KBB.com、CarSaver.com、CarGurus.com和Cars.com；

•	由通用汽車和福特等汽車製造商經營的場地；

•	提供離線的、基於會員的汽車購買服務，如Costco汽車計劃；以及

•	離線汽車分類目錄，如貿易期刊和地方報紙。

•	汽車在線內容出版商，如edmunds.com和kbb.com銷售基於印象的展示廣告，以及汽車分類在線上市網站，如AutoTrader.com、CarGurus.com和Cars.com，銷售基於庫存的訂閲賬單；

•	鉛發生器，如AutoWeb.com，銷售按頭付費的廣告；

•	互聯網網站，如google和facebook，每次點擊廣告的銷售成本；以及

•	離線媒體，包括報紙，户外廣告，廣播，電視和直接郵寄。

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•	我們的能力，推出的新產品，是有效的，並有高度的消費者參與；

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•	我們不斷創新和改進現有產品的能力；

•	我們的TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商遵守適用的法律、法規和我們平臺的規則；

•	我們可取得足夠的資料，使我們能向消費者提供有關的車輛及定價資料；及

•	我們不斷創新和改進我們的移動應用程序和平臺的能力，使我們能夠提供用户希望在他們喜歡的設備上使用的產品和服務。

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•	以地理優化的方式擴大我們的經銷商網絡，包括在我們的網絡中增加代表高容量品牌的經銷商；

•	增加我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量；

•	提高經銷商認購率，管理經銷商流失；

•	增加我們從汽車製造商獎勵計劃中獲得的收入；

•	增加經銷商參與我們的汽車貿易計劃，併成功地將TrueCar貿易產品貨幣化；

•	保持和發展我們的親和力團隊營銷夥伴關係，提高我們現有的親和力集團營銷合作伙伴的生產力；

•	增加我們產品和服務的用户數量，特別是增加TrueCar網站和TrueCar品牌移動應用程序的獨特訪問者的數量，包括改進我們的搜索引擎優化；

•	進一步提高我們的消費者體驗，提高我們的貼現率和網站訪問者的期望與TrueCar認證經銷商的比率；

•	進一步提高現有產品和服務的質量，引進高質量的新產品和服務；以及

•	引進第三方輔助產品和服務，包括通過整合被收購的公司，如脱險科學及其產品和服務到我們的業務中。

•	營銷和廣告

•	經銷商外聯和培訓；

•	技術和產品開發，包括開發新產品和現有產品的新特性；

•	戰略夥伴關係、投資和收購；以及

•	一般行政管理，包括與上市公司有關的法律、會計和其他合規費用。

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•	親和力集團營銷合作伙伴可能終止他們與我們的關係，或使這種關係非排他性，導致我們平臺的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量減少；

•	親和力集團營銷合作伙伴可能會降低其產品中的汽車購買計劃的重要性，或改變成員的用户體驗，從而減少其成員與TrueCar認證經銷商之間的交易數量；或

•	我們與集團營銷合作伙伴簽訂的協議的經濟結構可能會發生變化，從而降低其成員在交易中的營運利潤率。

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•	互聯網搜索引擎和汽車在線網站，如Google、Amazon Vehicles、AutoTrader.com、Ebay Motors、AutoWeb.com(前身為Autobytel.com)、Edmunds.com、KBB.com、CarSaver.com、CarGurus.com和Cars.com；

•	由通用汽車和福特等汽車製造商經營的場地；

•	提供離線，會員為基礎的汽車購買服務，如Costco汽車計劃；和

•	離線汽車分類清單，如貿易期刊和地方報紙。

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•	將管理時間和重點從經營業務轉向應對收購、整合或投資管理方面的挑戰；

•	我們收購或投資的業務的額外經營損失和費用；

•	協調技術、研發、銷售和營銷職能；

•	將被收購企業的用户轉移到我們的網站和移動應用程序；

•	從獲得的業務中保留僱員；

•	文化和其他方面的挑戰，將來自收購企業的員工整合到我們的組織中；

•	整合被收購企業的會計、管理信息、人力資源、法律和其他行政系統；

•	在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策的必要性；

•	在收購或類似交易中獲得的無形資產或其他資產的潛在核銷，或對投資的減記，這可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；

•	與我們獲得或投資的業務、產品或技術有關的風險，這些風險可能與我們的業務所面臨的風險不同或更為重大；

•	我們收購或者投資的企業的活動、產品或者服務的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税收責任和其他已知和未知的責任；

•	與我們獲得或投資的業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的僱員、消費者、前股東或其他第三方的索賠。

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•	總股票市場的價格和成交量不時波動；

•	高科技股票的市場價格和交易量的波動；

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•	一般情況下，其他科技公司的經營表現和股票市場估值的變化，特別是我們這個行業的公司；

•	我們或股東出售普通股；

•	證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤本公司的任何證券分析師對財務估計或建議的變更；

•	未達到公開公佈的對未來經營業績的指導或不符合證券分析師或投資者在這方面的期望的；

•	由我們或我們的競爭對手宣佈的新產品；

•	公眾對我們發佈的新聞稿、其他公告和向證交會提交的文件的反應；

•	涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

•	經營結果的實際或預期的變化或經營結果的波動；

•	我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•	我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•	涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

•	與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭端；

•	我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購或投資；

•	適用於本公司業務的新的法律、法規或者現有法律、法規的新解釋；

•	會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•	我們管理上的任何重大變化；

•	汽車工業條件；

•	一般的經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

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•	設立分類董事會，其成員任期為三年錯開；

•	授權“空白支票”優先股，可由本公司董事會未經股東批准發行，可包含表決權、清算權、股利等高於普通股的權利；

•	限制董事及高級人員的法律責任，並向他們提供補償；

•	限制股東在特別會議前召集和開展業務的能力；

•	要求在我們的股東會議上事先通知股東關於業務的建議，併為我們的董事會選舉候選人提名人選；

•	對董事會和股東會議的進行和安排程序進行管制；

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•	給予董事會以明示的權力推遲先前安排的年度會議和取消先前安排的特別會議。

•	代表我們提起的任何派生訴訟或程序；

•	違反信託義務的行為；違背信託義務的行為；

•	根據“特拉華普通公司法”、“公司註冊證書”或“公司章程”對我們提出索賠的任何訴訟；

•	為解釋、適用、強制執行或裁定本公司成立為法團證書或附例的有效性而採取的任何行動；及

•	任何主張對我們提出要求的行為，都是由內部事務理論管轄的。

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(1)	下表列出了每個費用類別所包括的基於庫存的補償費用：

(2)	關於我們可歸因於普通股股東的每股基本和稀釋淨虧損的計算，見我們經審計的合併財務報表附註13。

(3)	調整後的EBITDA並不是我們在GAAP下的財務執行情況的衡量標準，不應被認為是對淨虧損、營業收入或根據GAAP得出的任何其他措施的替代。有關調整後的EBITDA的定義和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲“非GAAP財務措施”。

(4)	非公認會計原則的淨(虧損)收入不是我們在公認會計原則下的財務業績的衡量標準，不應被視為淨虧損或根據公認會計原則得出的任何其他措施的替代物。關於非GAAP淨收入(虧損)的定義和非GAAP淨收入(虧損)與淨虧損的對賬，請參閲“非GAAP財務措施”。

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•	調整後的EBITDA不反映利息的支付或收入或所得税的繳納；

•	調整後的EBITDA或非GAAP淨收入(損失)均未反映我們的營運資本需求的變化或現金需求；

•	雖然折舊和攤銷是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，經調整的EBITDA不反映這種替換或新的資本支出或任何其他合同承諾所需的現金資本支出；

•	調整後的EBITDA或非GAAP淨收入(損失)既不反映在某些訴訟中推進索賠的成本，也不反映在對我們提出的各種申訴中為自己辯護的成本，我們預計這些費用將繼續很大；

•	調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)均不反映與重組計劃有關的遣散費；

•	調整後的EBITDA或非GAAP淨收入(損失)均不反映與我們某些前任高管離職有關的遣散費；

•	調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)均不反映與合併我們在加利福尼亞州聖莫尼卡辦公地點有關的租賃退出費用；

•	調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)均不反映我們的權益法投資的淨虧損；

•	調整後的EBITDA或非GAAP淨收入(損失)均不反映我們在評估和談判潛在的合併和收購交易時發生的法律、會計、諮詢和其他第三方費用和費用；

•	調整後的EBITDA或非GAAP淨收入(損失)既不考慮與基於股票的補償或認股權證發行有關的已發行或將要發行的股票的潛在稀釋影響；

•	其他公司，包括我們所在行業的公司，可能計算調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)的方法與我們不同，這限制了它們作為一種比較尺度的效用。

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(1)	扣除的數額包括2019年第二季度發生的基於股票的720萬美元的薪酬，這與加速某些股票獎勵和延長與某些高管離職有關的某些既得利益股票期權的行使期有關，包括我們的前任首席執行官，以及2015年第四季度因某些高管離職而產生的1 070萬美元的股票薪酬。

(2)	排除的金額涉及與非TrueCar經銷商和加利福尼亞新車經銷商協會對TrueCar和消費者集體訴訟提起的訴訟有關的法律費用。我們認為排除這些成本是適當的，以便於比較我們的核心經營業績在一個時期的基礎上。根據被排除的訴訟事項所依據的具體索償要求的性質，一旦這些事項得到解決，我們認為我們的行動不可能需要針對這些事項所提出的各類索賠進行辯護。我們預計，在這項決議通過之前，為這些要求辯護的費用將繼續很大。

(3)	扣除的數額包括：(1)460萬美元的行政遣散費以及50萬美元的相關招聘費，這些費用與我們前首席執行官的離職和因2019年更換首席執行官而解僱高管級僱員有關；(2)與2016年離職的一名高管有關的行政遣散費50萬美元；(3)340萬美元的行政遣散費，以及與2015年離職有關的30萬美元的招聘費。我們認為，排除這些解僱的影響和相關的首席執行官招聘費用與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。

(4)	排除的數額包括：(1)330萬美元與2019年為提高效率和減少開支而實施的重組計劃有關的費用；(2)130萬美元與我們在2016年進行的產品和技術團隊重組有關的費用，以便在我們從多個軟件平臺過渡到統一架構時，使我們的資源更好地符合業務目標。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。

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(5)	排除的數額是外部法律，會計，諮詢和其他第三方費用和費用，我們在評估和談判潛在的收購交易。這些費用包括在我們的綜合損益表中的一般費用和行政費用中。我們認為，這些與我們正常運作之外的潛在合併和收購交易有關的費用和成本，與我們的基本業務結果無關，我們認為，將這些費用和費用排除在外，可使投資者更全面地瞭解影響我們業務運作的因素和趨勢。

(6)	不包括的數額是對2015年12月合併我們在加利福尼亞州聖莫尼卡辦公地點的租賃終止費用估計數的初步估計和更新。我們認為，將它們排除在外是適當的，以便於對各時期的經營業績進行比較.

(1)	扣除的數額包括2019年第二季度發生的基於股票的720萬美元的薪酬，這與加速某些股票獎勵和延長與某些高管離職有關的某些既得利益股票期權的行使期有關，包括我們的前任首席執行官，以及2015年第四季度因某些高管離職而產生的1 070萬美元的股票薪酬。

(2)	排除的金額涉及與非TrueCar經銷商和加利福尼亞新車經銷商協會對TrueCar和消費者集體訴訟提起的訴訟有關的法律費用。我們認為排除這些成本是適當的，以便於比較我們的核心經營業績在一個時期的基礎上。根據被排除的訴訟事項所依據的具體索償要求的性質，一旦這些事項得到解決，我們認為我們的行動不可能需要針對這些事項所提出的各類索賠進行辯護。我們預計，在這項決議通過之前，為這些要求辯護的費用將繼續很大。

(3)	扣除的數額包括：(1)460萬美元的行政遣散費以及50萬美元的相關招聘費，這些費用與我們前首席執行官的離職和因2019年更換首席執行官而解僱高管級僱員有關；(2)與2016年離職的一名高管有關的行政遣散費50萬美元；(3)340萬美元的行政遣散費，以及與2015年離職有關的30萬美元的招聘費。我們認為，排除這些解僱的影響和相關的首席執行官招聘費用與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。

(4)	排除的數額包括：(1)330萬美元與2019年為提高效率和減少開支而實施的重組計劃有關的費用；(2)130萬美元與我們在2016年進行的產品和技術團隊重組有關的費用，以便在我們從多個軟件平臺過渡到統一架構時，使我們的資源更好地符合業務目標。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。

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(5)	排除的數額是外部法律，會計，諮詢和其他第三方費用和費用，我們在評估和談判潛在的收購交易。這些費用包括在我們的綜合損益表中的一般費用和行政費用中。我們認為，這些與我們正常運作之外的潛在合併和收購交易有關的費用和成本，與我們的基本業務結果無關，我們認為，將這些費用和費用排除在外，可使投資者更全面地瞭解影響我們業務運作的因素和趨勢。

(6)	不包括的數額是對該公司2015年12月合併加州聖莫尼卡辦公地點所涉租賃終止費用估計數的初步估計和更新。我們認為，將它們排除在外是適當的，以便於對各時期的經營業績進行比較.

(7)	對計算非GAAP淨收入(損失)所作的調整不產生所得税影響，因為我們可用的營業淨虧損結轉額和全部估值備抵記錄在我們所有期間的遞延淨資產上。

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(1)	在截至12月31日的幾年內，我們開出了21，201，23，885和21，835台原先發票金額的全部貸項，2019, 2018，和2017分別。正如下面對單位度量的描述中所討論的，我們沒有向下調整單位數量以反映這些貸項單位。

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(1)	在截止的三個月內，我們開出了5 423、6 100、3 985、5 693、7 121、4 981、5 371和5 134的原發票金額的全額貸項。2019年12月31日9月30日，20196月30日，20193月31日，2019, 2018年12月31日9月30日，20186月30日，20183月31日，2018分別。單位數目沒有向下調整以反映貸記單位。

(2)	調整後的EBITDA和非GAAP淨(損失)收入並不是我們在GAAP下的財務業績的衡量標準，也不應被視為淨收益、營業收入或根據GAAP得出的任何其他措施的替代品。關於調整後的EBITDA和非GAAP淨額(損失)收入的定義，以及調整後的EBITDA和非GAAP淨額(損失)收入的淨損失的調節，見“非GAAP財務措施”。

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(1)	扣除的數額包括2019年第二季度720萬美元的股票薪酬，這與加速某些股權獎勵和延長某些與某些高管離職有關的既得股票期權(包括我們的前首席執行官)有關的行使期有關。

(2)	排除的金額涉及與非TrueCar經銷商和加利福尼亞新車經銷商協會對TrueCar和消費者集體訴訟提起的訴訟有關的法律費用。我們認為排除這些成本是適當的，以便於比較我們的核心經營業績在一個時期的基礎上。根據被排除的訴訟事項所依據的具體索償要求的性質，一旦這些事項得到解決，我們認為我們的行動不可能需要針對這些事項所提出的各類索賠進行辯護。我們預計，在這項決議通過之前，為這些要求辯護的費用將繼續很大。

(3)	扣除的數額包括460萬美元的高管遣散費，以及50萬美元的相關招聘費，這些費用與我們前首席執行官的離職以及與2019年第二季度更換首席執行官有關的高管級僱員的離職有關。我們認為，排除這些解僱的影響和相關的首席執行官招聘費用與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。

(4)	排除的數額包括2019年第一季度為提高效率和減少開支而實施的重組計劃相關費用330萬美元。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。

(5)	排除的數額是外部法律，會計，諮詢和其他第三方費用和費用，我們在評估和談判潛在的收購交易。這些費用包括在我們的綜合損益表中的一般費用和行政費用中。我們認為，這些與我們正常運作之外的潛在合併和收購交易有關的費用和成本，與我們的基本業務結果無關，我們認為，將這些費用和費用排除在外，可使投資者更全面地瞭解影響我們業務運作的因素和趨勢。

(6)	調整後的EBITDA並不是我們在公認會計原則下的財務執行情況的衡量標準，不應被認為是對淨收益、營業收入或根據公認會計原則得出的任何其他措施的替代。有關調整後的EBITDA的定義，請參閲“非GAAP財務措施”。

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(1)	扣除的數額包括2019年第二季度720萬美元的股票薪酬，這與加速某些股權獎勵和延長某些與某些高管離職有關的既得股票期權(包括我們的前首席執行官)有關的行使期有關。

(2)	排除的金額涉及與非TrueCar經銷商和加利福尼亞新車經銷商協會對TrueCar和消費者集體訴訟提起的訴訟有關的法律費用。我們認為排除這些成本是適當的，以便於比較我們的核心經營業績在一個時期的基礎上。根據被排除的訴訟事項所依據的具體索償要求的性質，一旦這些事項得到解決，我們認為我們的行動不可能需要針對這些事項所提出的各類索賠進行辯護。我們預計，在這項決議通過之前，為這些要求辯護的費用將繼續很大。

(3)	扣除的數額包括460萬美元的高管遣散費，以及50萬美元的相關招聘費，這些費用與我們前首席執行官的離職以及與2019年第二季度更換首席執行官有關的高管級僱員的離職有關。我們認為，排除這些解僱的影響和相關的首席執行官招聘費用與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。

(4)	排除的數額包括2019年第一季度為提高效率和減少開支而實施的重組計劃相關費用330萬美元。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。

(5)	排除的數額是外部法律，會計，諮詢和其他第三方費用和費用，我們在評估和談判潛在的收購交易。這些費用包括在我們的綜合損益表中的一般費用和行政費用中。我們認為，這些與我們正常運作之外的潛在合併和收購交易有關的費用和成本，與我們的基本業務結果無關，我們認為，將這些費用和費用排除在外，可使投資者更全面地瞭解影響我們業務運作的因素和趨勢。

(6)	對計算非公認會計原則淨(虧損)收入所作的調整不產生所得税影響，因為我們可用的營業虧損結轉淨額和在所列所有期間的遞延税金淨額中記錄的全部估值備抵額。

(7)	非公認會計原則的淨(虧損)收入不是我們在公認會計原則下的財務業績的衡量標準，不應被視為淨虧損或根據公認會計原則得出的任何其他措施的替代物。有關非GAAP淨收入(損失)的定義，請參閲“非GAAP財務措施”。

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(1)	租賃義務包括對辦公空間的各種租賃，但沒有減少最低不可取消的分租租金總額。130萬美元.

(2)	採購義務包括購買數據信息、軟件相關許可和支持服務的長期協議，以及其他可強制執行和具有法律約束力的義務。2019年12月31日。購買義務不包括可被取消的不受處罰的協議。

(3)	作為停職科學採購的一部分，或有考慮涉及按公允價值列報的預付款估計數。據估計，未來，未貼現的停職科學預付款可能高達500萬美元。2019年12月31日.

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•	與客户確認合同或合同；

•	確定合同中的履行義務；

•	確定交易價格；

•	將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•	在履行義務或義務得到履行時確認收入。

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•	無風險利率。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在批出時有效，到期日大約等於期權的預期期限；

•	預期期限。我們採用證券交易委員會職員會計公告第107期的簡化方法，股票支付，計算普通普通股期權的期望值。對於基於績效的期權獎勵和非貨幣期權授予，我們根據歷史操作和歸屬後取消確定預期期限，並根據預期的未來鍛鍊行為進行調整；

•	預期波動率。由於我們的普通股沒有顯著的交易歷史，預期波動是由幾個可比的上市同行在一段大致等於期權預期期限的歷史股票波動中衍生出來的。在選擇可與之比較的行業同業作波動性計算時，我們考慮到潛在同業的規模，以及與我們主要業務運作的運作及經濟上的相似之處；及

•	股利收益率。預期的股息收益率被假定為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有計劃對我們的普通股支付任何股息。

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(a)	下列文件作為本報告的一部分提交：

1.	財務報表：

2.	財務報表附表

3.	展品

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TrueCar公司是一家以互聯網為基礎的信息、技術和通信服務公司.以下為TrueCar公司及其全資子公司ALG，Inc.，TrueCar Dealer Solutions，Inc.和脱離警戒科學，有限責任公司統稱為“TrueCar”或“Company”；ALG公司。被稱為“ALG”，TrueCar Dealer解決方案公司。被稱為“TCDS”和“解除警報科學”，LLC稱為“解除警報科學”。TrueCar公司於2005年2月在特拉華州註冊，並於2005年4月開始營業。其主要的公司辦事處位於加利福尼亞州的聖莫尼卡。

TrueCar是一個數字汽車市場，它(一)提供關於其他人為其汽車付費的定價透明度，並使消費者能夠與那些致力於提供更好的購買體驗的TrueCar認證經銷商接觸；(二)授權認證經銷商以成本效益高、負責任的方式吸引這些知情的、市場上的消費者；(三)允許汽車製造商(“原始設備製造商”)在購買過程中更有效地將其獎勵支出瞄準深市場消費者。TrueCar在共同的技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供動力。消費者可以通過TrueCar.com網站和TrueCar移動應用程序訪問TrueCar平臺，也可以通過TrueCar為其密切的集團營銷合作伙伴運營的汽車購買網站和移動應用程序(“汽車購買程序”)訪問TrueCar平臺。關聯組由向其成員提供折扣的成員或員工網絡組成。

ALG提供預測、諮詢和其他服務，以確定汽車在未來給定的時間點的剩餘價值，用於承銷汽車貸款和租賃，並由金融機構用來衡量貸款、租賃和車隊投資組合的風險敞口和風險。ALG還從各種來源獲取汽車購買數據，並利用這些數據向消費者和經銷商提供高度準確、地理位置特定、實時的定價信息。

通過其子公司TCDS，該公司提供其TrueCar Trade產品，該產品向消費者提供有關其交易車輛價值的信息，並使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的交易價格。這一估值反過來得到了第三方的擔保，即如果經銷商不想保留這些車輛，他們將按規定的價格購回這些車輛。

此外，2018年12月，該公司收購了DeWarScience，該公司通過TCDS向經銷商提供先進的數字零售軟件工具，使他們能夠計算準確的每月付款，加快車輛運輸，這是介紹和商定財務條件和融資選擇的過程，並簡化了消費者從購物到陳列室的體驗。

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提出依據

公司的會計和財務報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。

鞏固原則

所附合並財務報表包括TrueCar及其全資子公司的賬目。從收購之日起，企業收購被包括在公司的合併財務報表中。該公司的採購會計結果是，被收購企業的所有資產和負債均按其在收購日的估計公允價值進行記錄。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。

估計數的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。有待判斷和使用估計數的資產和負債包括可疑賬户的銷售備抵和備抵、合同資產、認股權證資產的公允價值和相關負債、以企業組合方式承擔的資產和負債的公允價值、資本化設施租賃的公允價值、商譽和長期資產的可收回性、遞延税資產的估價免税額、與財產和設備及無形資產有關的使用壽命、租賃退出負債、意外開支以及基於股票的補償和其他權益工具的估值和假設。在持續的基礎上，該公司根據歷史經驗和趨勢評估其估計數，這些經驗和趨勢構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。此外，公司還聘請估價專家協助管理層確定其使用權資產和租賃負債、資本化設施租賃、以商業組合承擔的資產和負債、認股權證資產和相關負債、其權益法投資的資產和負債、以業績為基礎的股票單位的公允價值，以及公司首次公開發行前的期間、普通股的估值。

段段

公司一操作段。在2019年第一季度，公司的首席經營決策者(“CODM”)是總裁兼首席執行官，臨時首席財務官和首席會計官，他們根據綜合財務信息管理公司的業務，以評估財務業績和分配資源。從2019年4月1日起，公司臨時首席財務官和首席會計官辭職。從2019年4月1日到2019年5月31日，該公司的CODM完全由總裁和首席執行官組成，直到他於2019年5月31日辭職。從2019年6月1日至2019年6月16日，CODM由臨時總裁和首席執行官組成。在2019年6月17日和2019年12月31日聘用首席財務官時，首席財務官由臨時總裁兼首席執行官和首席財務官組成。在截至2019年12月31日的一年中，公司的業務是根據綜合財務信息進行管理的，目的是評估財務業績和分配資源。

CODM在綜合的基礎上審查財務信息，同時提供有關經銷商收入、OEM激勵收入以及預測、諮詢和其他收入的信息(注4)。公司的所有主要業務、決策職能和資產都位於美國.

權益法投資

2019年2月8日，該公司收購了20%作為一家特拉華有限責任公司(“Accu-Trade”)，Accu-Trade公司(“Accu-Trade”)的未清股權，來自佛羅裏達州的R.M.Hollenshead汽車銷售和租賃公司(“Rhad”)、Robert M.Hollenshead(“Hollenshead”)和Jeffrey J.Zamora(“Zamora”)，並與Rhad和Hollenshead一起，根據成員權益購買協議，日期為2019年2月8日(“購買協議”)，由Accu-Trade簽署，

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根據“購買協議”，公司按照其條款和條件，向賣方支付貨款。$17.9百萬以現金為代價$5百萬對Accu的資本貢獻-貿易。由於來自Accu-Trade的財務信息的時間和可得性，公司在四分之一的滯後時間內確認了其在權益法投資中所佔的比例份額。

包括在最初的賬面價值中$22.9百萬，它表示交易日期的公允價值，是$21.0百萬與投資成本與公司在Accu-Trade淨資產中所佔比例的差額有關。對權益法投資的賬面價值進行了初步調整，對公司份額中的應計交易損失和攤銷基礎差進行了調整。該公司用直線法對Accu-Trade的技術和擔保人關係的估計公允價值和潛在賬面價值之間的基本差額進行了攤銷。。這些無形資產的加權平均壽命約為5年數.

公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。

用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。會計準則描述了一個基於三投入水平，其中第一個二被認為是可觀測的和最後不可觀測的，可用於衡量下列公允價值：

•	1級-活躍市場中相同資產或負債或基金的報價。

•	二級-直接或間接可觀察到的非直接或間接一級以外的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的投入-實質上是整個資產或負債期間的市場數據。

•	第三級-由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。

公允價值法

如果有，公允價值是以市場報價為基礎的。如果沒有上市價格或報價，公允價值是基於內部開發的模型，主要使用市場或獨立來源的市場參數作為投入。

對於按公允價值計量的資產和負債，下一節介紹了估值方法、關鍵投入和重要假設。

現金等價物主要由貨幣市場工具和債務證券組成，是高度流動的投資，到期日為三幾個月或更短的購買時間。一般來説，市場價格被用來確定貨幣市場工具和債務證券的公允價值。

現金等價物、應收賬款、預付和其他流動資產、應付帳款和應計負債的賬面金額由於這些項目的期限較短而近似公允價值。公司循環信貸額度的公允價值與根據公司目前對類似類型借款安排的增量借款利率計算的賬面價值近似。

某些資產，包括權益法投資、權證資產、使用權資產、財產和設備、商譽和無形資產，如果被視為因減值審查而受損，也應按非經常性公允價值計量。最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017, 不對那些需要在非經常性基礎上按公允價值計量的資產，確定了減值。

該公司在2018年收購“解除警報科學”時記錄了一項或有考慮負債(注5)。或有代價是以公允價值衡量的，是以市場上無法觀察到的重要投入為基礎的。

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在公允價值層次結構中的第3級度量。或有價的估值使用了公司認為市場參與者會做出的假設。公司不斷評估這些估計，因為它獲得了影響假設的額外數據。與最新假設和估計數有關的或有考慮公允價值的變化在綜合損失報表中確認。公司採用概率調整折現現金流法確定或有價的公允價值.由於“退出科學採購協議”規定，或有代價的支付取決於某些收入里程碑的實現情況，因此，用於衡量或有價值的公允價值的不可觀測的重要投入是實現這些里程碑和貼現率的可能性。實現這些里程碑的可能性大幅度增加或減少，將分別導致公允價值計量的顯著提高或降低。

下表按公允價值定期彙總公司的資產和負債2019年12月31日和2018按公允價值層次結構中的級別劃分。這些資產和負債是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平分類的(單位：千)：

	2019年12月31日																2018年12月31日
													總展銷會																總展銷會
	一級				2級				三級				價值				一級				2級				三級				價值
資產：
現金等價物	$	174,429			$	—			$	—			$	174,429			$	192,207			$	—			$	—			$	192,207
總資產	$	174,429			$	—			$	—			$	174,429			$	192,207			$	—			$	—			$	192,207
負債：
或有考慮，當前	$	—			$	—			$	2,441			$	2,441			$	—			$	—			$	—			$	—
或有考慮，非現行	—				—				2,336				2,336				—				—				4,477				4,477
負債總額	$	—			$	—			$	4,777			$	4,777			$	—			$	—			$	4,477			$	4,477

或有考慮義務

下表彙總了或有考慮債務公允價值的變化(千)：

	截至12月31日止的年度，
	2019				2018
公允價值，年初	$	4,477			$	—
加法	—				4,477
公允價值變動	300				—
公允價值，年底	$	4,777			$	4,477

信貸和商業風險的集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。

該公司有時維持金融機構的現金餘額，超過美國政府機構承保的數額或美國政府直接支付的數額。公司將其現金和現金等價物置於高信用質量的金融機構。

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根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。公司對其客户進行持續的信用評估，並根據這些評估對可疑賬户保持備抵。在本年度，沒有一個客户佔公司總收入的10%以上2019年12月31日, 2018，和2017。沒有一個客户佔公司應收賬款餘額的10%以上2019年12月31日和2018.

2019年，該公司最大的獨特訪客來源和來自親和力集團營銷合作伙伴的單位銷售來自其與關聯方聯合服務汽車協會(USAA)的關係(注15)。有關2019年12月31日之後簽訂的短期協議的更多細節，請參見注16.

現金及現金等價物

公司認為所有在購買之日原始或剩餘到期的高流動性投資都是現金等價物。在…2019年12月31日和2018，現金和現金等價物由貨幣市場基金和支票賬户持有的現金組成。

應收賬款、可疑賬户備抵和銷售備抵

本公司在正常業務過程中向客户提供信貸，並在個案基礎上進行信用評估。本公司不獲取與其應收賬款有關的抵押品或其他擔保。

應收帳款是根據客户應付的金額記錄的，不計息。公司減少銷售備抵的應收帳款和可疑帳款備抵。對於合同資產，公司記錄銷售備抵和可疑賬户備抵後的資產，這些資產的估算方式與應收賬款餘額相同。

該公司根據其向經銷商網絡提供的調整和信貸歷史，在收入確認時確定銷售津貼。銷售津貼主要是指經銷商聲稱，經銷商以前從公司以外的來源確認了一種介紹的情況下發放的信貸。當經銷商按合同有義務支付發票時，公司可以對發票開立信用證，以維持整個經銷商關係。在評估其銷售津貼的充分性時，公司評估其在發佈財務報表之日所作的調整和貸記的歷史。估計的銷售調整數、貸項和最終損失可能因實際結果而異，這可能是實質性的，但財務報表可能是重大的；然而，迄今為止，實際銷售津貼在很大程度上與公司的估計相符。

公司根據其歷史上的核銷經驗和可能不會在特定情況下收回的具體情況來確定其可疑賬户備抵額。公司審查每個報告期的可疑賬户備抵，並評估賬户餘額的賬齡，重點是逾期未到期的賬户餘額。九十天。當公司確定應收款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵項中扣除。本公司沒有任何與其客户有關的表外信用風險敞口。

下表彙總了可疑賬户備抵和銷售備抵(千)的變動情況：

	截至12月31日止的年度，
	2019				2018				2017
年初津貼	$	3,382			$	3,030			$	2,600
作為收入的減少而收取的費用	11,751				8,703				7,734
記作一般壞賬費用和行政費用	1,432				1,688				1,385
核銷，回收淨額	(9,806		)		(10,039		)		(8,689		)
年終津貼	$	6,759			$	3,382			$	3,030

 

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財產和設備，淨額

財產和設備按成本計算，減去累計折舊。折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的，這通常是三年對於計算機硬件和軟件，五年對於傢俱和設備，以及較短的租賃期限或資產的使用壽命進行租賃改進。維修費按已發生的費用計算。當資產被留存或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何損益反映在公司的經營結果中。

租賃

2019年1月1日，該公司採用了新的租賃會計準則，採用了在準則生效之日適用的經修訂的追溯性過渡方法。公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並在開始時確定該租賃的分類，不論是經營還是融資。本公司沒有任何融資租賃。

ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表因租賃而產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料使用其增量借款利率。公司估計增量借款利率，以反映在租約預期期限內有擔保借款的情況，所依據的是最初採用之日或租賃開始日期較晚時可獲得的資料。

經營租賃ROU資產也包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。租賃條款可包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.轉租收入被確認為在轉租期限內直線減少相關租賃費用。詳情見附註3。

軟件和網站開發費用

本公司核算根據FASB ASC 350獲得或開發供內部使用的計算機軟件的費用，無形資產-善意和其他。計算機軟件開發費用和網站開發費用按已發生的費用計算，但符合以下資本化條件的內部使用軟件或網站開發費用除外，幷包括某些與僱員有關的費用，包括工資、獎金、福利和基於股票的補償費用；計算機硬件和軟件的費用；以及開發功能和功能的費用。這些資本化費用包括在綜合資產負債表上的財產和設備中。

公司在軟件開發的初步項目和實施後階段支出成本，並將應用程序開發階段發生的成本和與現有內部使用軟件應用程序顯著增強相關的成本資本化。

軟件成本按估計的使用壽命使用直線法攤銷。三年當軟件項目準備好供其預期使用時開始。

與較不重要的修改和改進以及維修有關的費用按發生時支出。 

在…2019年12月31日和2018，資本化軟件成本$50.4百萬和$86.0百萬分別在累計攤銷前$28.2百萬和$62.2百萬分別。在結束的幾年內2019年12月31日和2018，該公司記錄了加速攤銷$1.1百萬和$1.0百萬分別與由於公司技術基礎設施升級而縮短使用壽命的軟件資產有關。

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與資本化軟件成本有關的預期攤銷費用2019年12月31日到12月31日為止的每一年，2022如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020	$	12,302
2021	7,504
2022	2,364
攤銷費用總額	$	22,170

 

I以企業合併方式獲得的無形資產

公司對每次收購中所獲得的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給根據其最佳公允價值估計而承擔的有形和無形資產和負債。獲得的無形資產包括：商品名稱、客户關係和開發的技術。公司根據收購企業的歷史經驗，對現金流量進行分析，確定無形資產的適當使用壽命。無形資產在其估計的使用壽命內攤銷，其依據是與資產有關的經濟利益預期被消耗的模式，這種模式迄今已近似於直線攤銷法。估計商品名稱、客户關係和技術的使用壽命一般如下：一到十五年, 二到十年，和三到十年分別。

長壽資產

當情況發生或變化表明賬面金額可能無法收回時，本公司評估其使用壽命有限的長期資產的可收回性。這種觸發事件或情況的變化可能包括：長期資產的市場價格大幅度下降，長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，法律因素或商業環境發生重大不利變化，競爭的影響或可能影響長期資產價值的其他因素，預期將從資產組產生的收入或現金流量顯著惡化，成本的積累大大超過最初預期購買或開發長壽資產的數額，當前或未來的運營或現金流動損失，顯示長期資產使用造成的持續虧損，或當前的預期，即更有可能的是，一項長期資產將在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式大量處置。該公司在資產組級別進行減值測試，該資產組級別代表了可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量的最低水平。如果事件或情況的變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，且可歸於該資產組的預期未貼現現金流量低於該資產組的賬面金額，則記錄相當於該資產賬面價值超過公允價值的減值損失。公允價值是根據估計的未來現金流量貼現確定的。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018，和2017，有不記錄在公司長期資產上的減值費用。

善意

商譽是指在公司的業務組合中獲得的可識別資產和負債的公允價值所支付的總購買價格的超額。商譽不攤銷，至少每年或在情況變化表明賬面價值不可收回時，對其進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括：業務環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意外的競爭、關鍵人員的損失、收購資產的使用方式或公司整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面影響、相對於預期的歷史或未來運營結果的顯着不佳表現或公司股價和市值的下降。在2019年期間，該公司的股價經歷了從高到高的波動。$10.39降到最低$3.01每股，導致其企業市值下降。如果公司股價進一步下跌，今後可能需要減值或減值費用。這些費用的數額和時間將取決於下降的嚴重程度和持續時間，目前無法確定。任何與商譽有關的非現金減值費用都會對公司的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

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公司可選擇通過進行定性分析來評估商譽是否可能減損，以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值或進行數量減值測試的可能性更大。

量化檢驗包括將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值，商譽將被視為不受損害。但是，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的數額等於盈餘。

公司每年在12月31日進行商譽減值測試。在結束的幾年內2019年12月31日, 2018，和2017，有不記在商譽上的減值費用。在2019年和2018年，我們選擇在2019年12月31日和2018分別。公允價值顯著超過賬面價值，因此，我們得出結論，商譽沒有減值。2019年12月31日和2018.

在2018年12月31日終了的一年中，商譽增加。$20.0百萬作為脱離警戒科學的結果。詳情見附註5。

搜查令

2018年11月19日，TrueCar與DeWarSync公司簽訂了權證協議。(“解除警報同步”)，使TrueCar有權購買2,500,000脱險同步普通股股份$1.60每股。逮捕令將於2020年11月19日到期。採用蒙特卡羅模擬確定了公允價值。該公司記錄了取消警報同步認股權證的公允價值$1.2百萬在“其他資產”和相應的負債(負債的當期部分)中$0.2百萬“應計費用及其他流動負債”及$1.0百萬在截至2018年12月31日的綜合資產負債表中記錄在“其他負債”中，反映了作為其與DeWarSync的商業銷售代理協議的一部分而獲得的收益。在2019年6月，該公司終止了其與解除警報同步公司的商業銷售代理協議，導致認股權證資產的核銷和相應的負債。核銷的淨影響對該公司截至2019年12月31日的年度綜合虧損報表並不重要。

收入確認

2014年5月，FASB發佈了與客户合同收入有關的指導意見。在這一指導下，當承諾的貨物或服務轉移給客户時，收入即被確認，其數額反映了對這些貨物或服務的預期收益。更新後的標準取代了公認會計原則下的所有現有收入確認指南。自2018年1月1日起，該公司採用了新的收入標準，採用了修改後的追溯過渡方法。2018年1月1日以後開始的報告期的結果是根據新的收入標準列報的，而前期數額不作調整，並繼續按照先前的收入指南報告。詳情見附註4。

根據新的收入標準，當承諾的貨物或服務的控制權轉移給公司的客户時，公司就會確認收入，這一數額反映了它期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。該公司通過以下步驟確定收入確認：

•	與客户確認合同或合同；

•	確定合同中的履行義務；

•	確定交易價格；

•	將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•	在履行義務或義務得到履行時確認收入。

經銷商收入

 

經銷商收入包括汽車購買計劃的收入以及來自TrueCar貿易和脱離警戒科學的收入。

汽車購買計劃的收入包括參與公司經銷商網絡的客户支付的費用，該公司與該公司有協議(“TrueCar CerfiedDealers”或“Dealers”)。TrueCar認證經銷商支付公司費用的方式有三種：一種是按每輛車向汽車購買計劃用户銷售，另一種是按介紹方式向汽車購買銷售。

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程序用户，或在訂閲安排下。合同可隨時由經銷商或本公司取消。本公司不提供重要的經銷商融資條款。

本公司對TrueCar認證經銷商的業績義務對我們汽車購買計劃收入的所有支付類型都是一樣的：通過TrueCar平臺向經銷商提供市場上的消費者介紹，以便這些經銷商有機會向這些消費者出售車輛。控制權轉讓給經銷商在交付介紹時，這是公司確認收入的點。

當用户決定通過公司進行車輛購買時，用户在獲得實際車輛庫存報價的過程中提供他或她的姓名、地址、電子郵件和電話號碼，這將使公司在實際銷售發生之前向特定經銷商提供TrueCar介紹的身份和來源。銷售發生後，公司通過經銷商使用的經銷商管理系統接收有關銷售的信息，包括購買者的身份。該公司還從各種其他數據源，包括第三方汽車銷售聚合器、汽車經銷商網絡和其他公開來源(統稱“銷售數據”)接收有關汽車銷售的信息，並使用這些銷售數據進一步驗證汽車購買計劃用户和TrueCar認證經銷商之間是否發生了銷售，以及在完成銷售交易後不久向經銷商開具發票。實際車輛銷售數據在銷售日期後不久每日報告。

按賣付費。根據舊的收入標準，在2018年之前的幾年裏，當汽車購買計劃用户和經銷商之間發生汽車銷售時，該公司確認了基於每輛車的收費安排的收入。根據新的收入標準的收費安排，基於按銷售付費模式，汽車購買計劃的收入是確認時，介紹交付給經銷商和公司估計的數額，它將能夠賺取。為了制定這一估計，公司使用了期望值法，主要是基於對在期介紹所產生的預期銷售數量的分析。這一估計是根據歷史介紹的車輛銷售關閉率趨勢，以及實際銷售計量在期間。根據與TrueCar認證經銷商在每輛車銷售基礎上付款的合同條款和條件，經銷商沒有義務向公司付款，直到汽車購買計劃用户和經銷商之間發生了汽車銷售，該介紹由公司提供給經銷商。在合同上，交易商的付款義務不取決於交易商對交易的核實或接受。因此，收入確認比計費更早，是對交付的引入的控制轉移時收到的可變考慮因素的估計，從而產生了合同資產。

工資介紹。在收費安排的基礎上，每個介紹計費模式，收入的汽車購買計劃是確認時，介紹交付。

該公司還根據訂閲協議確認來自經銷商的收入。訂閲費安排屬短期性質，期限由一至六個月不等，並可隨時由交易商或本公司取消。訂閲安排可分為三種類型：固定費率訂閲、基於最低汽車銷售數量(“保證銷售”)向下調整的訂閲和基於介紹量的訂閲，包括根據最少介紹次數進行向下調整的訂閲(“保證介紹”)。對於所有訂閲安排，公司通過將每月訂閲費的一部分分配給每一次交付的介紹，將介紹交付時的費用確認為收入。對於保證銷售和有保證的介紹訂閲，所分配的金額將在每個月底對任何貸項進行調整，如下所述。任何月份確認的總收入與舊的訂閲安排收入標準保持不變。

統一費率訂閲。在統一收費安排下，無論公司向經銷商提供多少介紹或經銷商向公司平臺用户進行的銷售，均按每月固定費率收取費用。

保證-銷售訂閲。在保證銷售訂閲安排下，每月的費用是根據保證銷售的數量乘以每輛汽車的固定金額收取的。如果經銷商向公司平臺用户出售的車輛的實際數量少於保證銷售的數量，則公司向經銷商提供信貸。如果實際銷售的車輛數量超過了保證銷售的數量，本公司無權收取任何額外費用。從2019年1月1日起，該公司不再在加州提供有保證的銷售訂閲安排，並在該日期之前將所有加州經銷商從這種計費方式轉移到統一費率訂閲安排。

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保證-介紹訂閲。在保證介紹的訂閲安排下，每月的費用是根據定期更新的公式收取的，該公式除其他外，考慮到預期將提供給交易商的介紹。在實際介紹的數量少於擔保介紹的數量的範圍內，本公司向經銷商提供信用。如果實際提供的介紹數量超過了保證的數量，本公司無權收取任何額外費用。

TrueCar貿易。TrueCar Trade為消費者提供了有關其交易車輛價值的信息，同時向經銷商介紹了這些在市場上的消費者，以便這些經銷商有機會從這些消費者那裏購買交易車輛。經銷商每月支付進入TrueCar貿易的訂閲費，這取決於所選擇的服務水平。根據他們的訂閲條款，一些經銷商支付額外的交易費用，每一輛車購買的消費者是通過TrueCar貿易。訂閲費是按月確認的，而經銷商購買的車輛的交易費用是在經銷商與消費者之間的引入時估計和確認的。

戒備科學。“脱離科學”的收入包括經銷商每月支付的訂閲費，用於獲取“脱險科學”的產品和服務。DeWarScience為經銷商提供先進的數字零售軟件工具，使他們能夠計算準確的每月付款，加快車輛運輸，這是提出和商定財務條款和融資選擇的過程，並簡化了消費者從購物到陳列室的體驗。訂閲費按月確認。

OEM激勵收入

該公司與原始設備製造商達成協議，主要通過提供額外的消費者獎勵來促進其車輛的銷售。這些製造商向本公司支付每輛車的費用，以便在汽車購買程序用户和經銷商之間發生汽車銷售後，促進獎勵。根據舊的收入標準，在2018年之前的幾年裏，該公司將汽車購買計劃用户和經銷商之間的汽車銷售時的每輛車獎勵費用確認為收入。根據新的收入標準，公司對原始設備製造商的表現義務是向消費者提供獎勵。控制權轉讓時，提供獎勵，這是公司確認收入的點。該公司確認收入的數額，公司估計，它將能夠賺取。為了制定這一估計，公司使用了期望值法，主要是基於對期望值的分析。這一估計數是根據歷史上對汽車銷售的獎勵提議、貼現率趨勢以及所提供的獎勵提議得出的，從而在期間內衡量了實際銷售情況。因此，收入確認比計費更早，是對控制轉移時將收到的可變考慮因素的估計，從而產生了合同資產。

預測、諮詢和其他收入

收入來自銷售新的和舊的租賃汽車、指南和諮詢項目的租賃剩餘價值數據的預測。銷售主要面向汽車製造商、汽車融資公司、投資銀行、汽車經銷商和保險公司。

預測和諮詢項目銷售安排可能包括交付貨物和服務的多重承諾，例如銷售指南和諮詢項目的租賃剩餘預測。對於包含轉讓貨物或服務的多項承諾的收入安排，公司首先確定哪些貨物或服務是不同的，因此是單獨的履行義務。如果確定了多個不同的履約義務，則根據相對獨立的銷售價格將合同的總交易價格分配給每項履約義務。在大多數情況下，我們承諾交付的商品和服務都是獨立銷售的，這被確定為獨立的銷售價格。

在履行每項履約義務時，從銷售租賃剩餘價值預測、指南和諮詢項目中分配給每項履約義務的收入得到確認。一些剩餘價值數據可通過訂閲獲得，更新後的數據可在訂閲期內或作為離散交付的數據包的一部分提供。歸因於剩餘價值數據和指南的銷售可在訂閲期間或在交付數據或指南時識別，這取決於合同條款，以及諮詢項目在項目交付時得到確認。

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本公司已選擇使用實際的權宜之計，不披露剩餘的履約義務的合同，其期限為一年或更短。本公司沒有超過一年的重大剩餘業績義務。

獲得合同的增量成本

新的收入標準要求推遲確認增量成本以獲得合同，該公司已確定該公司為向經銷商出售TrueCar的服務而向內部銷售代表支付的某些銷售佣金。這些費用被推遲，然後在預期的客户壽命內攤銷，這已被確定為三年基於對歷史和預期客户生活的分析。攤銷費用包括在所附綜合損益表中的銷售和營銷費用。在採用新的收入標準之前，銷售佣金是在發生時支出的。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

收入成本包括與完成公司服務有關的費用，主要包括支付給第三方服務提供商的數據成本和許可費，以及與運營公司網站和移動應用程序有關的費用，包括與其數據中心有關的費用、託管費、向TrueCar認證經銷商網絡提供介紹所需的數據處理費用、與某些經銷商業務有關的僱員費用、銷售匹配費用以及與向公司客户提供數據和諮詢服務有關的僱員和諮詢費用。收入成本不包括用於運營公司平臺的軟件開發費用和其他託管和數據基礎設施設備的折舊和攤銷，這些設備包括在公司綜合損失報表的折舊和攤銷細列項目中。

銷售與營銷

銷售和營銷費用主要包括：電視、數字和無線電廣告；媒體制作成本；親和力集團合作伙伴營銷費用，其中還包括貸款補貼費用，其中公司向某些親緣集團營銷合作伙伴支付消費者為這些親緣集團營銷夥伴提供的汽車貸款產品的部分借款成本；向USAA發出普通股認股權證；營銷贊助方案；以及數字客户收購。此外，銷售和營銷費用還包括與僱員有關的銷售、客户支持、市場營銷和公共關係僱員的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的補償費用；第三方承包商費用；以及設施費用。亞細亞

市場營銷和廣告成本促進我們的服務，並作為發生的費用，但媒體制作成本，這是第一次播出的費用。營銷和廣告費用$82.6百萬, $75.9百萬，和$71.0百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。預付費用包括預付的媒體費用$1.0百萬和$1.3百萬在…2019年12月31日和2018分別。應計營銷和廣告費用為$7.5百萬和$1.8百萬在…2019年12月31日和2018分別列入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。

技術與發展

技術和開發費用主要包括技術和開發人員與僱員有關的費用，包括工資、福利、獎金、離職費和基於股票的薪酬；某些第三方服務提供者的費用；以及設施費用。技術和開發費用按支出入賬。

一般和行政

一般費用和行政費用主要包括行政、法律、財務和人力資源工作人員與僱員有關的費用，包括薪金、福利、獎金、遣散費和股票報酬；專業費用；保險費；其他公司費用；租賃費；設施費用。

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股票補償

公司根據授予日獎勵的公允價值確認與員工股票期權和限制性股票單位有關的基於股票的補償費用。員工獎勵以股票為基礎的薪酬在規定期限內以直線方式確認，但使用分級歸屬模型識別的基於績效的獎勵除外。該公司估計授予日期公允價值的期權授予，以及由此產生的股票為基礎的補償費用，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。在發行受限制股票單位時，公司根據其普通股在授予之日的期終市值來確定獎勵的公允價值。

非僱員股票獎勵的補償費用按照會計準則更新(“ASU”)第2018-07號確認，基於股票的薪酬--對非僱員股票支付會計的改進，該公司於2019年1月1日採用。此ASU將關於衡量和分類非員工獎勵的指導與對員工獎勵的指導相一致。在這一新的指導下，非僱員權益獎勵的計量定在授予日期。發放給非僱員的股票期權獎勵按公允價值計算，採用Black-Schole期權定價模型。限制性股票單位獎勵是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的。基於股票的薪酬在服務期內確認.

所得税

公司根據資產和負債法核算所得税，根據這種方法，遞延税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差異確定的，並使用預期差額將逆轉時生效的税率來衡量。當某些遞延税收資產更有可能無法實現時，就會記錄評估備抵額。

公司根據該職位的技術優點，通過審查，確定是否更有可能維持税收狀況。對於更有可能達到起徵點的税種，財務報表中確認的税額減少了最大的收益，在與有關税務當局最終結算時實現的可能性大於50%。公司在所附的綜合損益表中確認與未確認的税收利益(如果有的話)有關的利息和罰款。

綜合損失

全面損失包括股權的所有變化，但與股東之間的交易所引起的變化除外。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017該公司沒有其他綜合收入(損失)項目，因此，淨虧損等於綜合損失。

最近的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了新的指導意見，通過刪除會計準則編纂主題740(所得税)中的一般原則的某些例外情況，簡化所得税的會計核算。本標準適用於2020年12月15日以後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的中期報告期。該公司目前正在評估該指南的影響，但預計該指南的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。再發

2018年8月，FASB發佈了新的指南，通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量中的披露要求。本標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括這些年度報告期內的臨時報告期，並允許早日採用。本指南的通過預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

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2018年8月，FASB發佈了新的指南，將雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實現成本資本化的要求相一致。本標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括這些年度報告期內的臨時報告期，並允許早日採用。本指南的通過預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2018年6月，FASB發佈了新的指南，通過擴大會計準則編纂主題718“薪酬-股票補償”的範圍，簡化非僱員股票支付交易的會計核算，將從非僱員手中獲取貨物和服務的基於股票的支付交易包括在內。根據新的標準，對非僱員的股票補償支付的指導原則將與發放給僱員的股票支付的要求相一致。本標準適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的臨時報告期，並允許早日採用。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2016年6月，金融會計準則委員會發布了新的指導意見，取代按攤銷成本(包括貿易應收款)計量的金融資產信貸損失備抵的現有模式，改為以預期損失而不是所受損失為基礎的模式。在新的信貸損失模型下，根據歷史、當前和預測信息，在每個報告日期計量和確認此類金融資產的終身預期信貸損失。本標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括這些年度報告期內的臨時報告期，並允許早日採用。本指南的通過預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了修訂現行租賃會計準則的指導意見，包括要求承租人承認資產負債表上的大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的修改。2019年1月1日，該公司採用了新的租賃標準，採用了修改後的追溯過渡方法。詳情見注3。

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3.	租賃

採用新的租賃會計準則

2019年1月1日，該公司採用了新的租賃會計準則，採用了在準則生效之日適用的經修訂的追溯性過渡方法。2019年1月1日以後開始的報告期業績按新的租賃標準列報，而前期金額不作調整，並繼續按照公司的歷史會計進行報告。公司在採用時選擇使用一攬子實際權宜之計，這使公司能夠(1)不重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約，(2)不重新評估任何過期或現有租約的租賃分類，(3)不重新評估任何現有租約的初始直接費用。公司還選擇使用短期租約確認豁免，對於符合條件的租約，公司不承認使用權(“ROU”)資產或租賃負債。

收養影響

由於採用，公司記錄了重大影響，因為ROU資產和租賃負債被確認在與辦公設施租賃有關的綜合資產負債表上。ROU資產和租賃負債按採用之日的增量借款率估值。此外，公司預計將承認更大的經營費用租金支出和較少的利息費用，因為該公司以前的建造-西裝租賃現在被歸類為經營租賃。此外，與建置對裝租賃有關的變化導致合併資產負債表中的建置資產被移除，這減少了資產和設備的淨值。$28.3百萬並取消了租賃融資義務$1.8百萬應計費用和其他負債$23.0百萬在租賃融資義務範圍內，扣除當期部分。詳情見附註6。

該公司2019年1月1日合併資產負債表的變動所產生的累積影響如下(千)：

	十二月三十一日， 2018				採用新租賃標準的調整				1月1日， 2019
資產
其他流動資產	$	4,103			$	188			$	4,291
財產和設備，淨額	61,511				(25,461		)		36,050
經營租賃使用權資產	—				42,010				42,010
其他資產	7,228				147				7,375
負債
經營租賃負債，流動	$	—			$	6,498			$	6,498
應計費用和其他流動負債	10,908				(2,637		)		8,271
租賃融資債務，扣除當期部分	22,987				(22,987		)		—
業務租賃負債，減去當期部分	—				43,351				43,351
其他負債	9,290				(3,651		)		5,639
股東’股權
累積赤字	$	(373,482	)		$	(3,690	)		$	(377,172	)

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租賃費用

截止年度2019年12月31日，公司將綜合損失報表中的業務租賃費用(不包括分租)記錄如下(千)：

業務租賃費用記錄在：		截至2019年12月31日止的年度
收入成本		$	740
銷售和營銷		1,741
技術與發展		2,462
一般和行政		3,597
業務租賃費用共計		$	8,540

該公司沒有將短期或可變租賃費用列入上表，因為這些數額並不重要。最後幾年2018年12月31日和2017，公司記錄的租賃費用(不包括分租)$4.9百萬和$4.8百萬分別。該公司支付的現金$9.4百萬, $9.5百萬和$8.5百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別列入合併現金流量表內的業務活動現金流量。該公司的經營租約的加權平均剩餘租約期限為6.9年數的加權平均貼現率5.7%。就其轉租而言，公司記錄的租金費用為$2.0百萬, $2.1百萬和$1.9百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。

現有的經營契約有剩餘的租約條款，範圍包括：兩個月到10.1好幾年了。某些租賃協議包含續約的選項，續約條款通常以以下方式延長租賃期限：3到5每個選項的年份。

租賃承付款

公司經營租賃負債的未來未貼現租賃付款，這些付款與經營租賃負債的對賬，以及相關的分租收入2019年12月31日如下(千)：

截至12月31日的年份，
2020		$	7,762
2021		7,152
2022		7,369
2023		7,628
2024		7,860
此後		14,702
租賃付款總額		$	52,473
減：估算利息		(9,471		)
租賃負債總額(貼現)		$	43,002

截至12月31日的年度，		分租收入
2020		$	(1,299	)
分租收入共計		$	(1,299	)

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如公司2018年年度報告(表格10-K)所披露的，根據以前的租賃會計準則，公司經營租賃的未來最低租賃費用2018年12月31日，按不計折扣計算，如下(千)：

截至12月31日的年份，		租賃 承諾				轉租 收入
2019		$	9,220			$	(2,180	)
2020		8,716				(1,282		)
2021		7,145				—
2022		7,362				—
2023		7,621				—
此後		22,532				—
最低租賃付款總額		$	62,596			$	(3,462	)

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2018年1月1日，該公司採用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯法的新收入標準。2018年1月1日以後開始的報告期的結果是按照新的收入標準列報的，而前期數額則不作調整，繼續按照公司的歷史會計進行報告。

遞延銷售佣金

其他資產內的遞延銷售佣金$2.8百萬和$3.2百萬截至2019年12月31日和2018分別。最後幾年2019年12月31日和2018，遞延銷售佣金攤銷費用為$2.1百萬和$1.7百萬分別。有不與這兩個時期資本化的費用有關的減值損失。

合同餘額

公司在隨後發生汽車銷售時將收到的估計可變考慮的合同資產餘額包括在其他流動資產中，並與應收帳款相區別，因為這些金額取決於後續銷售，而不僅僅是時間的推移。的所有合同資產餘額$3.3百萬2018年1月1日和2019年1月1日轉入截至2011年1月1日的應收賬款2019年12月31日和2018由於車輛銷售發生，估計數沒有重大變化。合同資產$2.8百萬和$3.3百萬截至.2019年12月31日和2018分別用於在考慮仍以隨後的車輛銷售為條件的情況下交付的線索。

收入分類

該公司將收入分成三種收入來源：經銷商收入、OEM激勵收入、預測收入、諮詢收入和其他收入。在採用新的收入標準之前，經銷商收入和OEM激勵收入一起被披露為“交易收入”。下表列出公司在報告所述期間的收入類別(單位：千)：

	截至12月31日止的年度，
	2019				2018				2017(1)
經銷商收入	$	317,965			$	304,596			$	280,563
OEM激勵收入	16,569				30,012				23,277
預測、諮詢和其他收入	19,346				18,963				19,309
總收入	$	353,880			$	353,571			$	323,149

(1)	上一期間的數額沒有按照修改後的追溯法進行調整。

2018年12月7日，該公司收購了這些資產，並承擔了$27.9百萬現金和或有現金的考慮最多可達$5.0百萬基於未來收入的實現。收購“脱險科學”使該公司能夠更快地擴展到數字零售領域，努力打造其端到端的用户體驗。在收購之日，該公司評估了退出科學公司滿足未來收入的可能性，並記錄了對$4.5百萬。從收購之日到2019年12月31日，或有考慮的價值沒有發生重大變化，截至2019年12月31日，或有價值記錄在應計費用和其他流動負債及其他長期負債中，截至2018年12月31日記錄在其他長期負債中。

公司記錄的商譽$20.0百萬，表示購買價格超過有形和可識別無形資產的公允價值和承擔的負債。商譽可歸因於所收購業務的員工以及公司收購DeWarScience所產生的巨大協同效應。購得的商譽可從所得税中扣除。

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下表彙總了2018年12月31日終了年度購買考慮的分配情況和為收購“脱離警報科學”而承擔的資產和負債的公允價值估計數(單位：千)：

	解除警備科學
獲得的資產
現金	$	1,037
應收賬款	240
預付費用	29
獲得技術	9,900
客户關係	1,500
善意	20,041
所獲資產總額	$	32,747
假定負債	342
獲得的淨資產	$	32,405
已支付的代價
已付現金	$	27,928
或有考慮	4,477
總考慮	$	32,405

所有已識別的無形資產的加權平均使用壽命為5好幾年了。獲得的技術和客户關係的估計使用壽命如下6年數和2分別是幾年。

截至2018年12月31日，該公司的交易成本為$0.4百萬關於停用科學的購置，這筆費用作為已發生的費用列在一般費用和行政費用中，列入所附的綜合損失綜合報表。

財產和設備如下2019年12月31日和2018(千)：

	十二月三十一日，
	2019				2018
計算機設備、軟件和內部開發的軟件	$	60,049			$	99,204
傢俱和固定裝置	4,927				4,758
租賃改良	15,839				8,602
資本化設施租賃	—				30,632
	80,815				143,196
減：累計折舊	(51,018		)		(81,685		)
財產和設備共計，淨額	$	29,797			$	61,511

 

在通過新的租賃指南之前，該公司被視為僅為會計目的而租用的一個加州聖莫尼卡辦公空間的所有者，因為它承擔了建築成本超出正常租户改善津貼的某些風險。這一資本化的設施租賃在2019年1月1日通過時被從資產負債表中刪除。詳情請參閲附註3。在通過新的租賃指南之前2018年12月31日，該公司已資本化$30.6百萬與資本化設施租賃有關，這是指租賃財產的估計公允價值、建築期間資本化利息的增加以及與建築物裝修有關的資本化費用。不與這一資本化的設施租賃有關的利息費用已在終了年度資本化2018年12月31日。在…

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2018年12月31日，該公司已記錄的累計攤銷$2.3百萬。此外，在2018年12月31日，該公司承認相應的租賃融資義務約為$24.8百萬.

 

上表中包括的財產和設備$1.4百萬和$1.1百萬截至2019年12月31日和2018，分別是可資本化但尚未投入服務的。這些餘額主要由未準備好供其預期使用的資本化軟件組成。

財產和設備的折舊和攤銷費用總額為$19.4百萬, $18.8百萬，和$18.6百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。

內部使用資本化軟件開發成本攤銷$14.0百萬, $13.4百萬，和$13.5百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。

在本年度終了的年度內2019年12月31日，本公司處置或退休了某些已折舊的計算機設備、軟件和內部開發的軟件，其原始成本基礎為$52.1百萬，這導致了對非物質利益的承認。

資本化設施租賃的攤銷$1.0百萬最後幾年2018年12月31日和2017.

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無形資產包括2019年12月31日和2018(以千計，年數除外)：

	2019年12月31日
	總賬面價值				累積攤銷				淨賬面價值
獲得的技術和域名	$	40,990			$	(27,560	)		$	13,430
客户關係	7,800				(6,175		)		1,625
商品名稱	4,900				(2,695		)		2,205
共計	$	53,690			$	(36,430	)		$	17,260

	2018年12月31日
	總賬面價值				累積攤銷				淨賬面價值
獲得的技術和域名	$	40,990			$	(22,946	)		$	18,044
客户關係	7,800				(4,925		)		2,875
商品名稱	4,900				(2,368		)		2,532
共計	$	53,690			$	(30,239	)		$	23,451

 

終了年度按資產類型分列的攤銷費用2019年12月31日, 2018，和2017如下(千)：

	截至12月31日的年度，
	2019				2018				2017
獲得的技術和域名	$	4,614			$	3,034			$	3,035
客户關係	1,250				500				500
商品名稱	327				327				327
攤銷總額	$	6,191			$	3,861			$	3,862

 

無形資產的預期攤銷費用2019年12月31日在截至12月31日的五年中，2024此後情況如下(千)：

 

截至12月31日的年份，
2020	$	6,187
2021	4,572
2022	1,977
2023	1,977
2024	1,977
此後	570
攤銷費用總額	$	17,260

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本公司是與一家金融機構簽訂的第三份經修訂和重報的貸款和擔保協議(“信貸安排”)的締約方，該協議規定$35.0百萬循環信貸額度。2018年2月，該公司對信貸貸款進行了第一次修正，除其他事項外，將信貸貸款的有效期從2018年2月18日延長到2021年2月18日。2018年12月，該公司對信貸貸款機制進行了第二次修正，對不改變借款金額、利率或所需比率的某些其他修訂進行了修改。信貸機制提供$10.0百萬簽發信用證的分設施，幷包含增加選項，允許公司在貸款人同意的情況下，增加循環信貸額度，最多可達$15.0百萬的總和$50百萬.

信貸貸款機構根據公司的選擇，按“華爾街日報”公佈的最優惠利率，再加上“華爾街日報”的息差，支付利息。-0.25%到0.50%，或(Ii)根據信貸安排條款釐定的libor利率，另加1.75%到2.50%。在每一種情況下，利差都是基於公司調整後的快速比率，即公司的現金和現金等價物加上應收帳款淨額與流動負債的比率，加上信貸機制下的所有借款。

利息每季度到期應付，拖欠最優惠利率貸款，並在每個季度最後一天的早些時候或信貸安排所界定的利息期結束時支付，用於LIBOR利率貸款。本公司也有義務支付未使用的循環線路設施費0.0%到0.20%每年根據公司調整後的快速比率計算。

 

信貸貸款要求公司保持至少調整後的快速比率1.5在每個季度的最後一天。如果調整後的快速比率沒有得到維持，信貸工具要求公司按每個季度末的計量，保持最高綜合槓桿率3.00或2.50至1.00，固定收費覆蓋率至少為1.25到1.00.

 

合併槓桿率是指所有資金到位的負債(包括所有資本租賃債務)，加上該設施下的所有信用證對公司調整後的12個月EBITDA的比率。固定費用覆蓋比率是指公司調整後的EBITDA減去現金所得税與其12個月後支付的現金利息的比率。信貸機制也限制了公司支付股息的能力。在…2019年12月31日和2018，該公司遵守信貸安排的財務契約。

根據貸款人的要求，公司未來的重要國內子公司必須成為信貸貸款機構下的共同借款人。此外，信貸工具包含加速條款，在違約情況下加速任何借款。公司及其未來重要的國內子公司的義務主要由其各自的資產作擔保，但有某些例外和限制。

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租賃退出費用

該公司歷來通過使用租賃退出責任來核算退出和處置活動。在新的租賃指導下，取消了剩餘的租賃退出負債，並將剩餘餘額列為調整，以減少有關財產的ROU資產。詳情請參閲附註3。在…2018年12月31日，租賃退出責任是$0.8百萬.

重組和行政人員離職

2019年1月，公司啟動並完成了一項重組計劃(“重組計劃”)，以提高效率和減少開支。公司記錄的遣散費約為$3.3百萬在2019年第一季度與重組計劃有關。在總數中，該公司記錄了$0.4百萬在收入成本方面，$1.1百萬在銷售和營銷方面，$1.6百萬在技術和發展以及$0.2百萬公司截至2019年12月31日的綜合損益表中的一般費用和管理費用。本公司不期望在與本重組計劃有關的未來期間產生重大的額外費用。

2019年第二季度，該公司總共支付了遣散費$4.6百萬與包括前首席執行官在內的高管級員工離職有關。在總數中，該公司記錄了$0.4百萬在銷售和營銷方面，$0.9百萬在技術和發展以及$3.3百萬公司截至2019年12月31日的綜合損益表中的一般費用和管理費用。

下表列出截至2019年12月31日止年度的遣散費負債(單位：千)：

	遣散費
2018年12月31日應計	$	—
費用	7,871
現金付款	(7,843		)
2019年12月31日應計	$	28

法律程序

有時，公司可能會在正常業務過程中受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指引，本公司只在其財務報表中記錄可能發生的損失或有可能發生的損失，並且可以合理地估計損失。如果損失範圍可以合理估計，而範圍內沒有最佳估計數，則公司記錄最低估計負債。如果不可能發生損失或無法合理估計損失數額，公司將披露具體索賠的性質，如果可能發生潛在損失的可能性是合理的，所涉金額是實質性的。公司不斷評估與公司未決訴訟有關的潛在責任，並在獲得更多信息後修改其估計數。公司目前不是任何重大法律程序的當事方，但下文所述除外。

    

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股東訴訟

Milbeck聯邦證券訴訟

2018年3月30日，里昂·米爾貝克(Leon Milbeck)在美國加州中區地區法院(Milbeck Federal Securities Litiation)對該公司提起了所謂的證券集團訴訟。2018年6月27日，法院任命俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為首席原告，後者於2018年8月24日提交了一份修改後的訴狀。經修訂的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟，理由是被告在所謂的2017年2月16日至2017年11月6日班級期間，對公司的業務、經營、前景和業績作了虛假或誤導性的陳述，違反了“交易法”第10(B)和20(A)節和根據“交易法”頒佈的規則10b-5，被告在課堂期間違反了“證券法”第11節的規定，作出了可起訴的錯誤陳述。經修訂的訴狀指定該公司、其當時的某些現任和前任高級人員和董事以及作為被告的第二次發行的承銷商。2018年10月31日，原告在“沒有偏見”的情況下，駁回了承銷商的訴訟，這意味着他們可能在稍後時間被恢復為被告。2018年11月5日，該公司提交了一份動議，要求駁回修改後的申訴，但法院於2019年2月5日予以駁回。2019年5月9日，法院批准了首席原告的階級認證動議。2019年8月2日，雙方達成協議，在整個班級的基礎上解決米爾貝克聯邦證券訴訟。$28.25百萬全部由公司董事及高級人員責任險支付。2019年10月15日，法院初步批准了和解方案，並於2020年1月27日發佈了一項臨時命令，最後批准了和解協議。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟得到了解決。由於結算是由公司董事及高級人員的法律責任保險全數支付，本公司取消了該公司的交收責任及應收保險。$28.25百萬從其合併資產負債表2019年12月31日.

加州衍生訴訟

2019年3月6日，該公司，當時的某些現任和前任官員和董事以及USAA，在迪安·德魯利亞斯名義上代表該公司在美國加州中部地區法院提起的派生訴訟(“加利福尼亞衍生訴訟”)中被指定為被告。2019年3月12日，原告提交了一份經修訂的申訴，指控違反“交易法”第10(B)節和第29(B)節的信託責任、不當得利和違反行為，並要求在Milbeck聯邦證券訴訟中對我們判給損害賠償，並根據與Milbeck Federal Securities訴訟基本相同的事實指控，裁定賠償未指明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟。2019年5月13日，該公司以論壇不便根據公司註冊證書中的獨家論壇條款，沒有向公司董事會提出訴訟前要求，也沒有説明可以給予救濟的索賠。2019年10月23日，法院以以下理由批准了該公司駁回州法律索賠的動議論壇不便並批准了該公司的動議，駁回聯邦法律的索賠要求，而不妨礙沒有提出索賠。鑑於這些裁決，法院拒絕處理該公司的動議，即因未能顯示訴訟前的要求無效而予以駁回。法院允許原告修改他對被駁回的聯邦法律主張的申訴，但在2019年11月5日，他通知法院他拒絕這樣做，並表示他打算對法院的裁決提出上訴。2019年11月18日，法院作出有利於被告和原告的判決，並於2019年12月13日對判決提出上訴。該公司認為上訴是沒有根據的，並打算在這件事上極力為自己辯護。到目前為止，該公司尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年12月31日因為公司不相信損失是可能的或合理的估計。

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特拉華州綜合衍生訴訟

2019年8月，三所謂的股東派生訴訟是在特拉華州提起的，指控名義上代表公司提出的各種索賠，是基於與Milbeck聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，據稱違反了特拉華州法律規定的信託義務。這些投訴將該公司、其當時的某些現任和前任董事和官員、USAA以及在其中一項行動中與USAA有關聯的某些實體以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州法院將案件合併為該法院的一項訴訟，並附有説明。關於TrueCar公司股東衍生訴訟(“特拉華州綜合派生訴訟”)。2019年11月6日，原告對先前訴訟中提到的所有被告提出了綜合申訴，聲稱他們違反了信託義務、不當得利、對公司現任和前任高級人員和董事的貢獻和賠償，以及協助和教唆違反對USAA下屬實體以及公司現任和前任董事違反信託義務的行為。原告代表公司尋求對被告的損害賠償，並要求進行各種據稱的公司治理改革。2019年12月19日，被告以未提出訴訟前要求為由提出駁回申請。該公司認為，綜合申訴是沒有根據的，並打算在這件事上極力為自己辯護。到目前為止，該公司尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年12月31日因為公司不相信損失是可能的或合理的估計。

李氏衍生訴訟

2019年12月，據稱是股東的Sulgi Lee向特拉華州法院提起派生訴訟，指控公司名義上因違反特拉華州法律規定的信託義務而提出的各種索賠，其依據與Milbeck Federal Securities訴訟的事實指控基本相同。訴狀將該公司、其當時的某些現任和前任董事和官員以及USAA列為被告。原告代表公司要求判給被告損害賠償，並要求進行各種據稱的公司治理改革。該公司認為該申訴是沒有根據的，並打算在這件事上大力為自己辯護。到目前為止，該公司尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年12月31日因為公司不相信損失是可能的或合理的估計。

特拉華州聯邦派生訴訟

2019年4月，該公司，當時的某些現任和前任董事和官員以及USAA，在名義上代表該公司在美國特拉華州地區法院提起的派生訴訟中被指定為被告。指稱違反“交易法”第29(B)條以及違反信託義務和不當得利的申訴，要求在Milbeck聯邦證券訴訟中賠償公司損失，並根據與Milbeck Federal Securities訴訟實質相同的事實指控，裁定賠償未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟。Niemi的申訴還要求撤銷某些合同。在2019年4月17日，這些案件被合併為一個帶有標題的單一行動。關於TrueCar公司股東派生訴訟。2019年9月4日，法院批准了原告的無異議動議，要求他們在不帶偏見的情況下自願駁回訴訟，這意味着它可能會在稍後的某個日期重新提交。鑑於在此基礎上終止了訴訟，公司截至目前尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年12月31日因為公司不相信損失是可能的。

蘭哈姆法案訴訟

2015年3月9日，該公司在據稱代表許多不在紐約南區地區法院TrueCar平臺上的汽車經銷商提起訴訟(“紐約蘭漢姆法案訴訟”)中被指定為被告。“紐約蘭厄姆法”訴訟中的申訴稱，該公司違反了“蘭哈姆法”以及禁止不公平競爭和與公司廣告和宣傳活動有關的欺騙性行為或做法的各種州法律。這份申訴除了要求延期之外，還尋求強制救濟。$250由於據稱客户從原告的經銷商轉移到TrueCar認證經銷商，造成了百萬損失。2015年4月7日，該公司提交了對投訴的答覆。此後，原告修改了他們的申訴，並於2015年7月13日，該公司提出了駁回修改後的投訴的動議。2016年1月6日，法院部分批准並部分駁回了該公司提出的駁回部分(但並非全部)在經修正的投訴中質疑的廣告和宣傳活動的動議。2018年7月2日，該公司提交了一份請求立即判決的動議，要求駁回修改後的申訴的全部內容。2019年3月27日，法院部分批准並部分駁回了該公司的動議，允許原告根據威懾理論取得公司利潤，但對原告其他方面的索賠給予公司即決判決。在2019年4月9日，

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該公司於2019年7月12日提出申請，要求重新考慮法院的裁決。因此，法院批准了該公司就原告“Lanham法案”提出的全部即決判決請求。鑑於原告唯一的聯邦索賠被駁回，法院拒絕對修改後的申訴所指控的州法律主張行使補充管轄權，因此在不損害偏見的情況下駁回了這些申訴，這意味着州法律主張可以在稍後的日期重新提交州法院。原告沒有對駁回他們的索賠提出上訴，並且在2019年8月通過了這樣做的最後期限，因此，“紐約蘭漢姆法案”訴訟目前已經解決。鑑於訴訟已告終止，公司至今尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年12月31日，因為它不相信損失是可能的。

加州消費者團體訴訟

2015年12月23日，該公司在加州洛杉磯縣高等法院提起的集體訴訟中被指定為被告。該申訴聲稱存在不當得利、違反“加利福尼亞消費者法律補救法”和違反“加利福尼亞商業和職業法”的指控，主要依據的是關於該公司作為無證汽車經銷商和汽車經紀人在加利福尼亞州經營的指控，以及與“紐約蘭漢姆法”訴訟中所稱類似的事實指控。該申訴要求賠償未指明的損害賠償金、利息、財產、禁令救濟和律師費。在訴狀中，原告試圖代表加州的一批消費者，其定義為“[a]在適用的訴訟時效期間，加州消費者使用TrueCar公司的價格證明購買汽車。2016年7月13日，原告修改了他的申訴。修改後的申訴繼續聲稱存在不當得利、違反“加利福尼亞消費者法律補救法”和違反“加利福尼亞州商業和職業法”的行為。修訂後的投訴保留了與最初投訴相同的擬議類別定義。與最初的申訴一樣，修訂後的申訴要求賠償未指明的損害賠償、懲罰性和懲戒性賠償、利息、財產、禁令救濟和律師費。2016年9月12日，該公司對修改後的投訴提出異議。2016年10月13日，法院部分批准並部分否認了該公司對修改後的申訴的異議，駁回了不當得利指控，但拒絕在訴訟的較激烈階段駁回索賠的餘額。2018年2月7日，原告提出了一項階級認證申請，但法院於2018年7月27日予以駁回。2018年9月26日，原告對初審法院駁回其關於階級認證的動議提出上訴，加州上訴法院於2019年12月16日確認了這一請求。2020年2月19日，原告自願駁回了加州消費者團體訴訟。因此，加州消費者團體訴訟得到了解決。鑑於訴訟已告終止，公司至今尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年12月31日，因為它不相信損失是可能的。

僱傭合同

該公司已與該公司的某些主管簽訂了僱用合同。根據這些合同就業是隨心所欲的就業.不過，根據合約的規定，該公司須承擔最多不超過十二個月在某些情況下，如非自願解僱的情況下，高管的年度基本工資。

賠償

在正常經營過程中，公司可就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級人員、僱員和其他各方提供不同範圍和不同條件的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議而造成的損失、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。儘管公司根據其中某些協議所承擔的未來義務可能對賠償責任有所限制，其他協議不包含這種限制，根據這些協議，由於公司義務的條件性質以及每一特定協議所涉及的獨特事實和情況，無法預測未來付款的最高潛在數額。從歷史上看，公司在這種間接賠償下支付的款項對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流量沒有重大影響。此外，公司不認為未來可能需要支付的任何款項將對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。

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購買義務

在…2019年12月31日，該公司有以下購買義務(千)：

	共計				少於1年				1年-3年				3年-5年				5年以上
購買義務	$	19,519			$	7,568			$	10,173			$	1,578			$	200

採購義務包括購買數據信息、軟件相關許可證和支持服務的長期協議，以及其他可強制執行和具有法律約束力的義務。2019年12月31日。購買義務不包括可被取消的不受處罰的協議。

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跟進公開募股

2017年4月26日，該公司簽訂了一份承銷協議，出售至1,150,000普通股股份$16.50在公開募股中每股(包括承銷商購買額外股份的選擇權的股票)。公司出售1,150,000發行的股份，連同公司的總淨收益$17.4百萬，扣除包銷折扣及佣金及提供費用$1.6百萬。承銷協議的股東也出售了9,200,000發行中普通股的股份(包括承銷商購買額外股份的選擇權的股票)。該公司沒有從出售股票的股東手中獲得任何收益。此次發行於2017年5月2日結束。

向USAA發出的逮捕令

2014年5月，該公司延長了我們與USAA的親和力集團營銷協議，USAA是該公司最大的合作伙伴和重要的股東。作為協議的一部分，2014年5月1日，該公司向USAA簽發了購買令1,458,979公司普通股的股份，可在二分批。第一批392,313股票的行使價格為$7.95每股及第二批1,066,666股票的行使價格為$15.00每股。根據美國汽車協會成員通過公司汽車購買平臺的汽車銷售水平實現業績里程碑，可以執行該授權。搜查令的終止日期為：(一)發行之日八週年，(二)美援署購車計劃終止一週年，或(三)該公司不再實施美國汽車購買計劃的一週年紀念日.因此，該公司預計搜查令將於2021年10月1日終止。此外，該協議還規定，公司可將營銷方案資金與營銷支出的實際水平共同商定，由USAA和該公司共同商定，但須根據通過親和力集團營銷方案產生的實際汽車銷售數量加以限制(注15)。

最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017，有不認領費用確認。

在…2019年12月31日，有509,642根據認股權證賺得和發行的股票949,337在實現最低業績里程碑後可發行的剩餘股票。

普通股未發行股份準備金

公司須在其獲授權但未發行的普通股中保留及保留足夠數目的股份，以行使所有未發行的認股權證，以及根據公司的股權激勵計劃獲批出及可供批予的股份。

為上述目的而預留的公司普通股數目2019年12月31日如下：

	股份轉讓數量
未償還股票期權	10,625,980
未償還的限制性股票單位	5,890,992
未清普通股認股權證	1,458,979
根據權益計劃可獲批出的額外股份	10,521,842
共計	28,497,793

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公司四股權激勵計劃：“2005年股票計劃”(“2005年計劃”)、“2008年股票計劃”(“2008年計劃”)、“2014年股權激勵計劃”(“2014年計劃”)和“2015年激勵激勵計劃”(“激勵計劃”)。關於該公司2014年5月的首次公開發行(“首次公開募股”)，2005年計劃和2008年計劃被終止。在首次公開發行時，根據“2014年計劃”保留的股票包括(1)已保留但未根據2005年計劃授予的任何獎勵發行的股份，以及(2)根據“2005年計劃”或“2008年計劃”作出的股票期權或類似的獎勵，這些股票在註冊日期後到期或終止而未全部行使，而根據“2005年計劃”或“2008年計劃”授予的獎勵發行的股份被沒收或由公司回購。此外，根據“2014年計劃”可供發行的股票包括每年1月1日的年度增加額，至少等於：(X)10,000,000股份；(Y)5%截至上一財政年度最後一天，TrueCar普通股的總流通股；或(Z)公司董事會確定的其他數額。截至2019年12月31日，根據2014年計劃可供今後發行的股票總數為10,521,842股票。根據常綠規定，自2020年1月1日起，新增5,343,291根據2014年計劃核準發行普通股。根據誘導計劃，1,840,000為發行非合格股票期權而保留的普通股。2015年12月，在公司當時的總裁兼首席執行官被錄用的同時，該公司授予了購買股票的選擇權1,840,000在獎勵計劃下公司普通股的股份四年期及屆滿期10年數從授予之日起。確實有不根據誘導計劃可供未來發行的股票。

根據2014年計劃，該公司有能力發行激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股。根據2014年計劃授予的股票期權的行使價格必須至少等於授予之日公司普通股的公平市場價值。授予的股票期權一般每月授予四年期及屆滿期十年從授予之日起。受限制的股票單位通常每季度歸屬於四到五年份。

股票期權

本公司年終股票期權活動摘要2019年12月31日如下：

	期權數目			加權平均演習價格				加權平均剩餘合同壽命		總內在值(1)
								(按年份計算)		(單位：百萬)
2018年12月31日仍未償還	14,114,651			$	12.32			7.0
獲批	2,128,069			6.94
行使	(364,525	)		7.82
沒收/過期	(5,252,215	)		12.68
截至2019年12月31日仍未繳付的款項	10,625,980			$	11.22			5.2		$	0.3
既得和預期將於2019年12月31日歸屬	10,625,980			$	11.22			5.2		$	0.3
可於2019年12月31日運動	7,927,239			$	11.18			4.2		$	0.2

(1)	內稟總價值代表公司普通股收盤價的超額$4.75在……上面2019年12月31日超過行使價格的貨幣股票期權獎勵。

 

在…2019年12月31日，未獲授予的期權的剩餘股票補償費用總額為$12.5百萬，預計將在加權平均期間內確認。2.2好幾年了。

授予日期的加權平均公允價值2019年12月31日, 2018，和2017曾.$3.97, $4.60，和$8.77分別。本公司記錄股票為基礎的補償費用的股票期權獎勵$13.7百萬, $16.0百萬，和$17.3百萬，在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018，和2017分別。

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年內期權的整體內在價值2019, 2018，和2017曾.$0.5百萬, $6.6百萬，和$120.4百萬分別。

受限制股票單位

本公司在截止年度的限制性股(“RSU”)活動摘要2019年12月31日如下：

	股份數目			加權平均授予日期公允價值
非既得利益-2018年12月31日	5,375,963			$	11.01
獲批	5,436,368			6.36
既得利益	(2,830,183	)		9.44
被沒收	(2,091,156	)		9.63
非既得利益-2019年12月31日	5,890,992			$	7.96

 

截至年底的RSU的總公平市場價值2019年12月31日, 2018，和2017曾.$16.0百萬, $22.4百萬，和$25.6百萬分別。

授予年度的加權平均贈款日公允價值2019年12月31日, 2018，和2017曾.$6.36, $10.00，和$18.26分別。最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017，公司記錄$24.3百萬, $21.2百萬，和$14.9百萬分別在補償費用中。在…2019年12月31日，非歸屬RSU的剩餘股票補償費用總額為$43.8百萬，預計將在加權平均期間內確認。2.7年數.    

估值假設與股票補償成本

授予員工的股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的。這種估值模式要求公司對計算中使用的變量作出假設和判斷，包括預期期限、公司普通股的波動性、無風險利率和預期股息。本公司採用證券交易委員會職員會計公告第107期的簡化方法，股票支付，計算普通香草股票期權的預期期限。公司對波動率的計算是根據幾個具有類似公司特徵的實體的普通股歷史波動的平均值計算的。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，在批出時，收益率曲線與期權的預期壽命相對應。公司使用預期股息零，因為它預計在可預見的將來不會支付任何股息。

每一種股票期權授予的公允價值是在授予之日使用一種帶有下列加權平均假設的Black-Schole期權定價模型估算的：

	截至12月31日止的年度，
	2019			2018			2017
無風險利率	2.32	%		2.85	%		1.89	%
預期任期(年份)	6.07			5.94			6.25
預期波動率	60	%		46	%		47	%
股利收益率	—			—			—

 

由於該公司在2016年早期採用了修訂後的股票支付指南，沒收被確認為發生了。在本指南通過之前，在贈款時對沒收額進行了估計，必要時，如果實際沒收額與這些估計數不同，則在以後的期間對其進行修訂。

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該公司在所附的綜合損失綜合報表(千)中記錄了與股票期權和RSU有關的以股票為基礎的賠償費用如下：

	截至12月31日止的年度，
	2019				2018				2017
收入成本	$	2,157			$	1,726			$	1,105
銷售和營銷	13,362				13,950				10,353
技術與發展	8,256				10,589				8,060
一般和行政	14,199				10,954				12,723
股票補償費用總額	37,974				37,219				32,241
資本化到內部使用軟件的金額	1,811				1,890				1,407
以股票為基礎的賠償費用總額	$	39,785			$	39,109			$	33,648

 

如注9所述，包括公司前首席執行官在內的某些高管級員工在2019年第二季度與公司離職。與這些終止有關的福利包括遣散費、加速某些股權獎勵和延長某些既得股票期權的行使期。由於這些解僱福利，公司承認$7.2百萬以股票為基礎的額外補償費用2019年12月31日.

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公司所得税規定(福利)的組成部分如下(千)：

	截至12月31日止的年度，
	2019				2018				2017
目前：
聯邦制	$	—			$	—			$	—
國家	75				67				18
現行經費總額	75				67				18
推遲：
聯邦制	173				(282		)		410
國家	41				38				40
税法影響	—				—				(2,632		)
遞延準備金(養卹金)共計	214				(244		)		(2,182		)
所得税撥款總額(福利)	$	289			$	(177	)		$	(2,164	)

 

2019年所得税規定$0.3百萬主要反映的是可扣税商譽的攤銷，而這種商譽並不是已變現遞延税款資產的可用收入來源。

2018年所得税福利$0.2百萬主要原因是部分確認與2018年無限期經營損失有關的遞延税款資產的估值備抵額減少。

2017年所得税優惠$2.2百萬包括$2.6百萬税法變化的影響。.的.$2.6百萬2017年減税和就業法(“税法”)的影響$1.2百萬重新計算美國聯邦遞延税資產和負債的結果，按預期在臨時差額實現/結算時適用的税率計算(對大多數遞延税資產和負債按21%和34%的比率重新計量)，以及$1.4百萬由於部分確認我們的可扣税商譽攤銷為實現某些無限期遞延税資產的一種可利用的收入來源而導致的估價津貼的減少。

總有效所得税税率與法定聯邦税率不同如下：

	截至12月31日止的年度，
	2019			2018			2017
基於聯邦法定税率的所得税福利	21.0	%		21.0	%		34.0	%
州所得税，扣除聯邦福利	(1.5	)		1.4			9.4
非抵扣費用	(3.5	)		(4.7	)		(1.2	)
估值津貼的變動，不包括税法影響	(4.5	)		(14.2	)		(130.0	)
股票補償	(12.0	)		(2.9	)		86.5
税法影響	—			—			7.5
總有效所得税税率	(0.5	)%		0.6	%		6.2	%

 

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遞延税資產(負債)的構成部分如下(千)：

	十二月三十一日，
	2019				2018
遞延所得税資產：
淨營運虧損結轉	$	103,188			$	101,763
股票補償	10,954				13,227
應計費用	2,261				1,950
研發税收抵免	569				569
經營租賃負債	10,724				—
其他	619				656
遞延税款資產毛額	128,315				118,165
估價津貼	(111,193		)		(109,625		)
遞延税款淨資產	17,122				8,540
遞延税款負債：
財產、設備和軟件	(3,800		)		(3,477		)
無形資產和商譽	(4,075		)		(4,274		)
資本化佣金	(692		)		(791		)
§481(A)調整-ASC 606	(380		)		(566		)
經營租賃資產	(8,958		)		—
遞延税款毛額	(17,905		)		(9,108		)
遞延税負債淨額共計	$	(783	)		$	(568	)

 

遞延税負債淨額2019年12月31日和2018涉及可扣税商譽的攤銷，該商譽不是實現遞延税收資產的可用收入來源。因此，遞延税負債淨額並不減少對公司遞延税淨資產的估價免税額的需要。

在…2019年12月31日，該公司有聯邦和州的淨營業虧損結轉$415.1百萬和$242.5百萬分別。該公司的聯邦和州淨營運虧損結轉將分別在截至12月31日、2025年和2020年的年度內到期。在…2019年12月31日，該公司有聯邦和州的研究和發展税收抵免大約結轉$0.8百萬和$0.4百萬分別。聯邦税收抵免結轉將於2028年12月31日終了的一年內到期。國家税收抵免可以無限期結轉。

經修訂的1986年“國內收入法”(“IRC”)對公司在發生“所有權變動”時使用淨營業損失和其他税收屬性施加了重大限制。因此，根據IRC第382和383條的規定，公司使用變更前淨營業損失和研究税收抵免的能力可能受到限制。可能導致公司在任何一年中使用的淨經營損失和信貸數額限制的事件包括，但不限於，在三年期間累計所有權變化超過50%。2019年期間，該公司經歷了累積所有權變化。這一所有權變動可能會極大地損害公司利用其淨經營損失和税收抵免的能力。在收到投資者提供的某些額外信息後，公司將確定潛在限制的金額。任何與這些税項屬性有關的遞延税項資產的減少，均會因我們的估值免税額相應減少而完全抵銷，而不會對免税額造成淨影響。

管理層評估現有的正面和負面證據，以估計是否會產生足夠的未來應税收入來使用現有的遞延税款資產。評估的一項重要客觀負面證據是，在結束的三年期間所發生的累計損失。2019年12月31日。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。根據這一評估，2019年12月31日，估價津貼$111.2百萬已記錄在案，因為遞延税資產更有可能無法變現。

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截至年度估值津貼的變動2019年12月31日, 2018，和2017如下(千)：

	截至12月31日止的年度，
	2019				2018				2017
估值津貼，年初	$	109,625			$	107,046			$	115,689
估價津貼減少-ASC 606影響	—				(1,457		)		—
估價津貼的增加-經營租賃影響	(915		)		—				—
年初估值津貼，經調整	$	108,710			$	105,589			$	115,689
增加估價津貼，不包括税法影響	2,483				4,036				45,512
估價免税額減少-聯邦税率變動	—				—				(52,757		)
解除税法規定的估價津貼	—				—				(1,398		)
年終估價津貼	$	111,193			$	109,625			$	107,046

 

這個$2.5百萬估值備抵額的增加主要與未實現營業虧損結轉的實際税額增加有關。合理地有可能在公司IRC第382和383節最後確定後一年內對估價津貼進行重大調整。

以下是未確認的税收優惠總額的對賬情況(千)：

	截至12月31日止的年度，
	2019				2018				2017
未確認的税收優惠，年初	$	(3	)		$	(3	)		$	3
以往年度税額的增加	—				—				1
與税務當局達成和解	—				—				(7		)
未確認的税收優惠，年底	$	(3	)		$	(3	)		$	(3	)

 

本公司的政策是在所得税規定中確認與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)。在…2019年12月31日，未累積與不確定的税收狀況有關的利息和罰款。

該公司須繳納美國聯邦和州税收。由於有淨營業虧損結轉，所有所得税年度仍然開放供國內税務局和各州税務當局審查。本公司目前未接受國税局或州税務審查。

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每股基本收益的計算方法是，將可歸於普通股持有人的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股份數，減去該期間公司可回購的加權平均未歸屬限制性股票的淨額。每股稀釋收益的計算方法是，將普通股股東的淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量，並根據潛在稀釋普通股的影響進行調整。普通股包括股票期權、限制性股票單位和股票認股權證，採用國庫股法和可轉換優先股，採用IF折算法。由於該公司報告了所有所列期間可歸於普通股股東的損失，因此所有可能稀釋的普通股在這些期間都是反稀釋的。

下表列出了在本報告所述年度內普通股股東每股基本虧損和稀釋淨虧損的計算情況。2019年12月31日, 2018，和2017(單位：千，除每股數據外)：

	截至12月31日的年度，
	2019				2018				2017
淨損失	$	(54,890	)		$	(28,321	)		$	(32,849	)
加權平均普通股	105,805				102,149				94,865
每股淨虧損-基本損失和稀釋損失	$	(0.52	)		$	(0.28	)		$	(0.35	)

 

下表列出在計算可歸因於普通股股東的每股攤薄淨虧損時不計的反稀釋股份數目。2019年12月31日, 2018，和2017(千)：

	十二月三十一日，
	2019			2018			2017
購買普通股的期權	10,626			14,115			16,714
普通股認股權證	1,459			1,459			1,459
無限制股票單位	5,891			5,376			4,284
普通股股東每股淨虧損除外的股份總額	17,976			20,950			22,457

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該公司有一個401(K)儲蓄退休計劃，基本上涵蓋所有全職僱員，誰符合該計劃的資格要求，並提供僱員的選擇性繳款。公司對……的計劃作出了相應的貢獻。$2.5百萬, $2.4百萬，和$2.3百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。

與USAA的交易

    

USAA是公司的大股東和公司最重要的親和力營銷合作伙伴。該公司已與USAA達成協議，根據該協議，該公司通過一個向USAA成員提供的白色標籤的網站運行其汽車購買計劃。在公司簽訂這些協議時，USAA滿足了關聯方的定義。該公司應向USAA支付的金額為2019年12月31日和2018的$0.2百萬和$0.3百萬分別。此外，該公司還欠USAA的款項2019年12月31日和2018的$7.3百萬和$5.3百萬分別。在…2019年12月31日和2018, $6.0百萬和$5.0百萬分別列入應付帳款，而$1.3百萬和$0.2百萬分別列入應計費用和其他流動負債。公司記錄的銷售和營銷費用$23.2百萬, $22.1百萬，和$16.5百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別與美援署訂立的服務安排有關。

與Accu的交易-貿易

在2019年第一季度，該公司成為20%由於公司對被投資方有重要的影響，因此應採用權益法對投資進行入賬。該公司欠Accu-Trade的款項為2019年12月31日的$0.4百萬。公司確認$1.2百萬的收入成本$1.0百萬在本年度終了的年度內2019年12月31日與Accu-Trade簽訂的軟件和數據許可協議有關。

該公司從2020年2月14日起簽訂了一項短期協議，延長與USAA聯邦儲蓄銀行(USAA FSB)的合作關係，以便在2020年9月30日之前繼續為USAA汽車購買服務提供動力。來自USAA FSB給該公司的收入份額將與以前的協議相同。此外，美國聯邦安全局將向該公司支付$20百萬將在協議期限內賺取的過渡服務費用。