美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-K

2018年12月31日終了的財政年度

或

在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌時期的過渡時期，從轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌階段到轉軌階段，從

佣金檔案號：1-13199(SL綠色房地產公司)

委員會檔案編號：33-167793-02(SL Green Operating Partnership，L.P.)

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SL綠色房地產公司

SL綠色經營夥伴關係。

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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列剋星敦大道420號，紐約

(主要附屬行政辦公室地址-郵編)

(212) 594-2700

(註冊人的電話號碼，包括區域代碼)

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根據“反洗錢條例”第12(B)條註冊的證券：

依據“反洗錢法”第12(G)條註冊的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

SL綠色不動產公司(SL)

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

SL綠色不動產公司(SL)

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。

SL綠色不動產公司(SL)

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件是根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在前12個月內提交的(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。

SL綠色不動產公司(SL)

請以支票標記表示，本條例第405項所規定的違法者的披露是否沒有載列，而據註冊人所知，亦不會載於本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格第10-K部分所作的任何修訂。

SL綠色不動產公司(SL綠色不動產公司)

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

SL綠色房地產公司

SL綠色經營夥伴關係，L.P.

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。

SL綠色不動產公司(SL)

根據2018年6月30日紐約證券交易所的收盤價計算，SL Green不動產公司非子公司持有的普通股(79，576，758股)的總市值為80億美元。

截至2019年2月25日，SL Green不動產公司普通股84，325，436股，每股面值0.01美元，截至2019年2月25日，SL Green Operating Partnership，L.P.有限合夥權益的1，022，921個普通股由非關聯公司持有，尚未建立起此類單位的交易市場。

以參考方式合併的文件

SL綠色不動產公司2019年年度股東會議委託書的部分內容將在註冊人財政年度結束後120天內提交，並以參考方式納入本年度報表第III部分(表格10-K)。

解釋性説明

本報告綜合了SL綠色不動產公司和SL Green Operating Partnership，L.P.2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告。除另有説明或上下文另有要求外，“SL綠色不動產公司”、“SL Green不動產公司”或“SL Green不動產公司”指SL綠色不動產公司及其合併子公司；“SL綠色經營夥伴關係”、“運營夥伴關係”或“SLGOP”指SL綠色經營夥伴關係及其合併子公司。“我們”、“我們”和“我們”是指公司和公司擁有或控制的所有實體，包括經營夥伴關係。

該公司是一家馬裏蘭公司，作為一個自我管理和自我管理的房地產投資信託，或REIT，是唯一的管理普通合夥人的經營夥伴關係。作為經營夥伴關係的普通合夥人，本公司在日常經營夥伴關係的管理和控制方面有完全、專屬和完全的責任和酌處權。

截至2018年12月31日，該公司擁有運營夥伴關係中傑出的普通和有限合夥權益的95.30%。該公司還擁有9，200，000系列I系列優選單位的經營夥伴關係。截至2018年12月31日，非控股投資者總計持有運營合夥企業4.70%的有限合夥股權。我們將這些利益稱為經營夥伴關係中的非控制利益。

公司和經營夥伴關係作為一個實體來管理和運作。經營夥伴關係的財務結果合併為公司的財務報表。該公司除了投資於經營夥伴關係外，沒有其他重大資產。實質上，我們的所有資產都由運營夥伴關係持有，我們的業務是通過運營夥伴關係進行的。因此，本公司與營運合夥公司的資產及負債大致相同。

經營合夥企業中的非控制權權益、公司股東權益和合夥企業合夥人的資本是公司合併財務報表與經營合夥企業合併財務報表區別的主要領域。非公司所有的經營合夥企業中的共同有限合夥權益，在公司和經營合夥公司的合併財務報表中，在夾層股權範圍內，作為非控制權益入賬。

我們相信，將公司表10-K的年度報告和運營夥伴關係合併到這份報告中，將產生以下好處：

為幫助投資者瞭解公司與經營夥伴關係之間的重大差異，本報告為公司和運營夥伴各分別列出以下章節：

本報告還包括單獨的第二部分第5項.註冊人普通股及相關股東事項市場和證券發行人購買權益證券，第6項.選定的財務數據和第9A項。控制和程序部分以及分別為本公司和運營合夥企業的每一家公司提供了31和32份證明，以確定公司首席執行官和首席財務官以公司首席執行官和首席財務官的身份，以及運營夥伴關係普通合夥人的首席執行官和首席財務官的身份，作出了必要的認證，公司和經營夥伴關係符合經修正的1934年“證券交易法”第13A-15條和第15D-15條規則。

SL綠色房地產公司和SL綠色經營夥伴關係。

目錄

第一部分

項目1.事務

一般

SL綠色房地產公司是一家自行管理的房地產投資信託基金，在紐約大都會地區從事商業和住宅房地產的收購、開發、所有權、管理和運營，主要是辦公地產。我們成立於1997年6月，目的是繼續我們的前身S.L.Green Properties，Inc.的商業房地產業務。綠色地產公司(S.L.Green Properties，Inc.)是由斯蒂芬·L·格林(Stephen L.Green)於1980年創立的，他是該公司董事會的成員和名譽主席，曾在紐約市的曼哈頓經營過擁有、管理、租賃和重新定位辦公物業的業務。Reckson Associates Realty Corp.，或Reckson，and Reckson Operating Partnership，L.P.或ROP，是SL綠色不動產公司的全資子公司。

截至2018年12月31日，我們在紐約大都會區(主要是曼哈頓市中心)擁有以下房產權益。我們位於曼哈頓以外的投資項目被稱為郊區房產：

截至2018年12月31日，我們還管理着兩棟第三方擁有的辦公樓，面積約210萬平方英尺，持有債務和優先股投資，賬面價值為21億美元，其中包括價值1億美元的債務和優先股投資以及其他融資應收款，這些項目包括債務和優先股投資項目以外的資產負債表項目。

我們的公司辦公室位於曼哈頓市中心，位於紐約列剋星敦大道420號，紐約10170。截至2018年12月31日，我們僱用了1058名員工，其中310人受僱於我們的公司辦公室。我們可以聯繫電話：(212)594-2700。我們有一個網址：www.slgreen.com。在我們的網站上，在我們以電子方式向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交或提供這些資料後，你可以在合理可行的範圍內，免費獲得我們的年度報告(表格10-K)、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的修正案。我們還在我們的網站上公佈了我們的審計委員會章程、賠償委員會章程、提名和公司治理委員會章程，

商業行為守則、道德規範和公司治理原則。我們不打算將我們網站上的信息作為表格10-K的年度報告的一部分。證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息陳述，以及其他有關以電子方式提交給證券交易委員會的發行人的信息)。

除上下文另有規定外，本年度報告中凡提及“公司”、“SL Green”、“我們”、“我們”和“我們”，均係指SL Green不動產公司、一家馬裏蘭公司及其一家或多家子公司，包括運營夥伴關係，或如上下文所需，僅指SL Green或僅指運營夥伴關係；“S.L.綠色財產”是指S.L.Green Properties，Inc.，一家紐約公司，以及Stephen L.Green歷史上通過其開展商業房地產活動的關聯夥伴關係和其他實體。

公司結構

與該公司1997年8月首次公開募股(IPO)有關，運營合夥公司獲得了房地產權益的貢獻，以及與S.L.Green Properties有關聯的管理、租賃和建築公司95%的經濟、無表決權權益。我們將這些由S.L.綠色管理公司擁有的管理、租賃和建築實體稱為“服務公司”。該公司的組建是為了獲得資格，並已根據經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”選擇成為REIT。

實質上，我們的所有資產都由運營夥伴關係持有，我們的所有業務都是通過運營夥伴關係進行的。我們是運營夥伴關係的唯一管理普通合夥人，截至2018年12月31日，我們擁有其經濟利益的95.30%。我們全資擁有的物業的所有管理和租賃業務都是通過SL綠色管理有限責任公司(SL Green Management LLC)或管理有限責任公司(Management LLC)進行的。運營合夥公司擁有管理公司100%的股權。

為了保持公司作為REIT的資格，同時實現與第三方和合資企業的管理、租賃和建築合同的收益，所有這些服務業務都是通過服務公司進行的，服務公司是一個合併的可變利益實體。我們透過營運夥伴關係，從服務公司的運作中獲得實質上的所有現金流量。服務公司所有有表決權的普通股都由斯蒂芬·格林擁有和控制的一個實體持有，他是該公司董事會的成員和名譽主席。

商業和增長戰略

SL Green是紐約市最大的寫字樓業主，也是一家投資級的標準普爾500指數公司，主要致力於擁有、管理和最大化曼哈頓商業地產的價值。

我們的核心業務是擁有高質量的商業地產，我們的主要業務目標是通過共同股東和業務資金的淨收入增長，以及通過資產價值增值，最大限度地提高股東的總收益。曼哈頓擁有、經營、投資、開發、再開發和貸款超過38年所產生的商業房地產專業知識，使我們能夠投資於一系列一流的辦公和零售地產、選定的多家族住宅資產以及高質量的債務和優先股投資。我們還在紐約大都會地區擁有高質量的商業地產。

我們由一個強大的、經驗豐富的管理團隊領導，該團隊為房地產各個方面的技能提供了基礎，包括收購、處置、管理、租賃、開發、再開發和融資。正是通過這個團隊，我們在我們的目標子市場中取得了市場領先地位。

我們力求通過執行以下戰略來提高我們公司的價值：

租賃和財產管理

我們力求通過積極主動的租賃和管理方案，利用我們管理層對曼哈頓和紐約大都市區的廣泛瞭解以及我們的租户的需要，其中包括：(1)利用公司成立以來管理和租賃數千萬平方英尺辦公、零售和住宅空間所產生的深入市場經驗；(2)謹慎的租户管理，從而產生長期平均租約和可管理的租約到期時間；(3)利用第三方經紀人的廣泛網絡來補充我們的房屋租賃團隊；(4)使用全面的房舍管理分析和規劃；(V)以有競爭力的租金提供高質素的租客服務，使租户滿意。

物業收購

我們獲得核心資產的長期價值增值和收益增長.我們還獲得非核心財產，通常持有較短的時間，在此期間，我們打算創造顯著的增值。這一戰略帶來了資本收益，增加了我們的投資資本基礎。在實施這一戰略的過程中，我們不斷地評估潛在的收購機會。這些機會可能來自我們已經持有合資企業股權的新地產和收購，或不時來自我們的債務和優先股投資。

通過對我們市場的深入瞭解，我們已經發展出一種能力，通過抓住非市場機會，獲得具有更高風險調整回報的交易來源。在不斷上升的市場中，我們主要尋求獲得戰略空缺，以提供機會利用我們獨特的租賃和重新定位能力，以增加現金流和房地產價值。在市場穩定或下跌的情況下，我們的主要目標資產是以信貸租賃為特徵的資產，租金全面提升，以提供短期的現金流穩定，以及隨着時間的推移而增加的機會。

管理層在紐約市的廣泛活動和專業知識也使我們能夠識別並獲得黃金地段的零售資產。結合我們的房地產技術和吸引主要租户的能力，我們的交易帶來了顯著的資本增值。同樣的市場滲透也使我們得以發展出高質量、位置優越的多家族資產組合。

我們相信，與競爭對手相比，我們在直接和通過包括高質量機構投資者優勢的合資項目獲得核心和非核心資產方面有許多優勢。這些優勢包括：(一)高級管理人員平均31年領導一家全面服務、完全一體化的房地產公司的經驗，主要集中在曼哈頓市場；(二)有能力通過交換所有權利益，包括我們的運營夥伴關係中的單位，向賣方提供税務效率結構；(三)即使交易需要複雜的結構，也有能力迅速承保和結束交易。

財產處置

我們不斷評估我們的投資組合，以確定哪些資產最有可能滿足我們的長期收益和現金流增長目標，並有助於增加投資組合價值。不再符合我們目標的房產將被評估出售，或在某些情況下，合資公司釋放通過管理層的增值計劃創造的股權，或利用有吸引力的市場估值。

我們尋求將這些處置產生的資本收益有效地用於房地產收購、債務和優先股投資，我們預計這些投資將提供更好的未來資本收益和收益增長機會。管理層也可以選擇利用這些處置所得的資本收益回購我們的普通股，償還公司或其子公司的現有債務，或增加現金流動性。

財產重新定位

我們對我們經營的市場的廣泛瞭解，以及我們有效規劃和執行資本項目的能力，提供了專門知識，通過重新定位表現不佳的財產來提高回報。我們擁有或尋求獲得的許多物業的特色，獨特的建築設計元素或其他便利設施和特點，可以吸引租户時，充分利用。我們對這些物業的戰略投資，加上我們積極的管理和積極的租賃，為創造性地滿足市場需求和創造有利的回報提供了機會。

發展/重建

我們不斷與租户和其他市場參與者互動，使我們瞭解工作場所佈局、商店設計和智能生活方面的創新。我們利用這些資料，找出為發展或重建而準備的物業，以滿足這些需求，並釋放價值。我們通過管理紐約市及其周邊地區的複雜建築項目而建立的專門知識和關係，使我們能夠以高成本、高效率地為我們的經營組合增加新的和翻新的資產。

債務和優先股投資

我們在我們經營的市場(主要是紐約市)投資擔保良好的債券和優先股投資，從而產生誘人的收益。見所附合並財務報表中的附註5，“債務和優先股投資”。我們對市場的瞭解以及我們的租賃和資產管理專業知識提供了承保能力，使我們能夠對風險和回報進行高程度的評估。這個投資計劃的好處是，它有一個精心管理的總規模，包括以下方面：

資本資源

我們的目標是保持多個來源的公司和財產水平的資本，以獲得最適當和最低的資本成本。這一目標得到以下方面的支持：

曼哈頓辦公市場概覽

曼哈頓是美國迄今為止最大的寫字樓市場，其可租面積超過第二大四大商業區寫字樓市場的總和。我們投資組合中的房產主要集中在曼哈頓一些最突出的市中心。

根據Cushman和Wakefield研究服務公司截至2018年12月31日的數據，曼哈頓的寫字樓總存量約為4.01億平方英尺，其中約2.425億平方英尺位於市中心。我們估計，在2019年至2023年期間，曼哈頓將有大約1，630萬平方英尺的新建築--超過250，000平方英尺的A級建築，其中約43.4%是預租賃的。我們估計，這一增加被大約440萬平方英尺的面積部分抵消，這些面積將從辦公用途轉為替代用途。在未來五年裏，這隻會使曼哈頓的總庫存每年只增加0.6%。

雖然曼哈頓寫字樓庫存新增的數量相對於整個市場的規模來説是名義上的，但我們認為，任何額外的供應都是對曼哈頓寫字樓市場的正面影響，因為曼哈頓大多數寫字樓庫存的年份較舊，而且某些租户希望佔據新的、高質量、高效的辦公空間，而老舊的舊式寫字樓往往無法提供這些空間。此外，曼哈頓的辦公室庫存在過去25年裏僅增加了大約340萬平方英尺。

曼哈頓市場租賃的一般條款

在曼哈頓簽訂的租賃合同通常包含可能不包含在其他美國辦公市場租賃中的條款。曼哈頓空間租賃的初始期限一般為7至15年。租房面積超過10，000平方英尺的租户最初租期為10年或更長，通常會通過談判達成一種選擇，將租期延長一至兩次，通常每次延長五年。初始租期內的基本租金通常將規定在租賃期限內商定定期增加租金。續期的基準租金通常是以適用續期條款開始日期當日的樓宇當時公平市價為根據(在業主與租客不能就公平市價達成協議時，一般由有約束力的仲裁決定)，但續期期間的基準租金可定為當時公平市值租金的95%。通常情況下，租約可能包含終止選項，其中

租户可在租約期滿前終止租賃義務，同時還可償還業主交易費用中未攤銷的部分(例如，經紀佣金、免租金期、房客改進津貼等)。

除基本租金外，房客通常還將按比例繳納基礎年的房地產税和運營費用增加額，而這一年通常是租賃開始的年份，根據租户對建築物的佔用比例計算。在一些較小的租約(一般少於10，000平方英尺)中，在租賃期間，基租每年將按一定百分比按複合比例增加，而不是根據建築業務費的增加而支付額外租金(儘管租户仍將按比例繳納基準年房地產税增加額中的份額)。

租户通常在租期開始後獲得免費租期，在某些情況下，這可能與租户的建造期相吻合。

業主通常是按業主的成本另加一個固定的百分比或包括租金的方式提供電力(即在基本租金中加上固定費用，而電費可能會因電費的增加或租客用電的增加而增加)。除電力以外的基礎建築服務，如熱、空調、營業時間內的貨運電梯服務和基礎建築清潔，一般不需額外費用，但包括在大樓的運營費用中。租户一般只會為超過基本樓宇服務的服務或在正常辦公時間以外提供的服務支付額外租金。

在租用面積超過10，000平方英尺的新租户的典型租約中，業主將把現有的改善工程拆除。在這種情況下，業主通常會提供房客改善津貼，這是業主提供給租户的一筆固定數額，用於償還租户最初建造房屋的全部或部分費用。這種款項通常在工程進展時支付，由租户提交關於建築費用和留置權豁免的發票。然而，在某些租約中(通常是佔用較小的空間)，業主將為房客建造房地，費用由業主承擔，但不得超過商定的數額，而租户支付的數額超過商定的數額。此外，業主還可以將空間租給“預建”的房客(即業主在簽訂租約之前建造的空間，並準備讓房客搬進來，由房客選擇油漆和地毯顏色)。

入住率

下表列出截至2018年12月31日，我們的辦公物業的加權平均入住率：

租金增長

我們不斷評估我們的未來租約到期時間表，以減少佔用風險，同時最大限度地提高租金增長。我們根據當前和未來市場需求租金的估計，積極管理未來租約到期。下表列出了我們未來的租約期限，不包括三重淨租賃，以及管理層對市場要價租金的估計。收取租金通常比要求租金低，而且可能因建築物而異。我們無法保證我們對市場租金的估計是準確的，也不能保證目前的市場租金不會在未來侵蝕或超過市場租金。

產業板塊

該公司是一家REIT公司，從事商業和住宅房地產的收購、開發、所有權、管理和運營，主要是辦公物業，位於紐約大都會地區，有兩個可報告的部門：房地產和債務以及優先股投資。我們的工業部門在所附合並財務報表中的附註21“分段信息”中進行了討論。

2018年12月31日，我們的房地產投資組合主要位於一個地理市場，紐約大都會區。主要收入來源來自租户租金、升級和償還收入。房地產經營費用主要包括清潔、保安、維護、公用事業費用、房地產税和地租費用。截至2018年12月31日，我們辦公室投資組合中的一位租户貢獻了我們所佔份額的8.2%。

年化現金租金。沒有其他租户貢獻了我們年率現金租金的5.0%以上。沒有任何物業的貢獻超過我們2018年綜合總收入的10.0%。

2018年12月31日，我們持有賬面價值為21億美元的債務和優先股投資，其中包括債務和優先股投資項目以外的其他資產負債表項目中的債務和優先股投資以及其他融資應收款。2018年12月31日，作為我們債務和優先股投資基礎的資產位於紐約大都會區。主要收入來源是利息和費用收入。

員工

2018年12月31日，我們僱用了1058名員工，其中310人受僱於我們的公司辦公室。現時有6項集體談判協議，涵蓋大量為本港所有物業提供服務的勞動人口。

2018年的亮點

我們2018年取得的重大成就包括：

企業

租賃

收購

處置

債務和優先股投資

金融

第1A項.同等風險因素

紐約大都會區，特別是曼哈頓市中心對辦公空間的需求下降，可能會對我們的房地產投資組合價值和業務結果產生不利影響，從而影響我們償還當前債務和向證券持有人支付股息和分配的能力。

我們擁有的大部分房產都是位於曼哈頓市中心的商業寫字樓。我們所持有的物業亦包括多個零售物業及多户住宅物業。由於我們的資產集中，我們的業務取決於紐約大都會區的總體經濟狀況，特別是曼哈頓市中心的辦公空間市場。紐約大都市區經濟未來的疲軟和不確定性可能會大大降低我們的房地產投資組合和租金收入的價值，從而對我們的現金流和償付當前債務以及向證券持有人支付股息和分配的能力產生不利影響。

當租約到期時，我們可能無法續簽租約或重新出租空間。

如果租客決定在租約期滿後不續約，我們可能無法轉租。即使租客真的續約或我們可以轉租，續期或新租契的條款，除其他外，考慮到改善物業及租賃佣金的成本，可能不如已屆滿租約的條款優惠。截至2018年12月31日，約52.1%和約21.3%的可租平方英尺將於2023年12月31日前到期，分別位於我們的合併物業和未合併的合資物業；截至2018年12月31日，這些租約的年化租金總額分別為4.578億美元和1.953億美元。此外，租户空間利用率的改變可能會影響我們更新或重新出租空間的能力，而無需在翻修或重新設計有關財產的內部結構方面支付大量費用。如果我們不能迅速續簽租約或以類似的費率重新出租空間，或者如果我們在更新或釋放空間方面承擔大量費用，我們的現金流量和償付債務以及向證券持有人支付股息和分配的能力可能受到不利影響。

我們面臨着對租户的激烈競爭。

房地產租賃具有很強的競爭力。主要的競爭因素是租金、地點、提供的服務以及出租財產的性質和條件。我們直接與所有業主，發展商和類似空間的經營者，在我們的物業所在的地區競爭。

我們的商業寫字樓集中在紐約大都會地區高度發達的地區。曼哈頓是美國最大的寫字樓市場。在紐約大都會區有競爭力的寫字樓數目可能比我們的物業更新或更好，可能會對我們在我們的物業租用辦公空間的能力和我們能夠收取的有效租金產生重大的不利影響。

長期租契或經營分租契權益如在土地上並無收費權益，則會對我們的經營結果造成不良影響。

我們在列剋星敦大道420號、第五大道461號、第三大道711號、麥迪遜大道625號、美洲1185大道、阿姆斯特丹大道1080號、第五大道650號、先驅廣場2號和東40街30號的全部或部分權益都在曼哈頓，以及康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道1055號，全部或部分由土地和改善方面的長期租賃或經營轉租權益組成，而不是由土地的費用權益所有權構成。

我們有能力在第五大道461號和先驅廣場2號在特定日期購買固定價格的收費頭寸，並擁有第三大道711號收費頭寸的50%。截至2018年12月31日，這些長期租約的平均剩餘期限為42年。根據租契安排，我們作為經營分租契下的租客，履行業主對分租客的傳統職能。我們不單止要向分租客收取租金，還要負責物業的保養及有關的開支。截至2018年12月31日，通過長期租賃或經營轉租權益持有的房產的年化現金租金(包括我們在合資企業中所佔的份額)的年化現金租金總計3.213億美元，佔投資組合年化現金租金總額的23.7%。除非我們購買有關土地的費用權益，或在租約期滿前延長這些租契的條款，否則我們將喪失在租約期滿後經營這些物業的權利，這會對我們的財務狀況及經營結果造成不利影響。租賃或經營分租利息項下的租金付款在合同安排的參數範圍內，每隔一段時間進行調整。租金調整可能導致租金上升，對我們的財政狀況和經營結果造成不利影響。

我們的收入很大一部分依賴於五大地產。

截至2018年12月31日，我們的五處房產--麥迪遜大道11號、美洲1185大道、列剋星敦大道420號、百老匯1515號和麥迪遜大道1號--佔我們投資組合年化現金租金的32.4%，其中包括我們在合資企業年度現金租金中所佔的份額。

我們的收入和現金可用於償債和分配給我們的股東，如果任何這些財產被實質性損壞或毀壞，將受到重大的不利影響。此外，如果這些物業的租户因不良的財務狀況或其他原因未能及時支付租金，或因租約欠租或申請破產或破產，我們的收入和現金可用於償還債務債務和分配給我們的股東，將受到重大的不利影響。

我們的經營成果取決於主要租户，這些或其他租户的無力償債或破產可能對我們的經營結果產生不利影響。

截至2018年12月31日，根據年度現金租金計算，我們五個最大的租户在投資組合年化現金租金中所佔份額為17.5%，其中一個租户，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，分別佔投資組合年化現金租金的8.2%。如果我們的主要租户破產、宣佈破產，或拒絕及時或根本不繳交租金，我們的業務和經營結果便會受到不利影響。此外，如果租户集中的行業的營商環境惡化，或經濟波動對我們的客户造成不成比例的影響，我們可能會遇到逾期賬目增加、欠賬、入住率下降及租户實際租金下降的情況，而這些情況又會對我們的業務及經營結果造成不良影響。

我們的發展項目正在建設中。

該公司繼續其重要的地面開發項目，一個範德比爾特，以及其他較小的開發項目.預計將於2020年建成一座範德比爾特。在這個或其他發展項目中，意外事件可能會延誤完成，導致費用增加，或對我們的業務結果產生重大影響。此外，完成這些項目的延長時間可能會使它們受到房地產市場的變化和趨勢的影響，而這些變化和趨勢可能與我們目前的房地產業務計劃不一致。

我們面臨影響零售環境的風險。

大約6.1%的投資組合年化現金租金是由零售物業，主要是在曼哈頓。因此，我們所面對的風險，一般都會影響零售環境，包括消費者的消費水平和喜好、消費者的信心、電子零售的競爭，以及曼哈頓的旅遊業水平。這些因素可能會對本港商户的財務狀況及零售商租用零售物業的意願造成不良影響，從而對我們的業務及經營結果造成不良影響。

不利的經濟和地緣政治條件，特別是商業辦公市場，可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大不利影響，從而影響我們履行債務義務和向證券持有人支付紅利和分配的能力。

我們的業務可能受到金融和信貸市場的波動以及美國經濟或整個房地產業所經歷的其他市場、經濟或政治挑戰的影響，包括法律和政策的變化以及與任何此類變化有關的不確定性。今後經濟疲軟或波動的時期可能會減少獲得信貸的機會和(或)擴大信貸息差。經濟或政治上的不確定性，包括對整個市場的增長和穩定的關切以及聯邦利率的變化，可能導致許多貸款人和機構投資者減少並在某些情況下停止向借款人提供資金，這可能對我們的流動性和金融狀況以及我們租户的流動性和財務狀況產生不利影響。具體來説，我們的業務可能受到下列條件的影響：

將辦公空間出租給規模較小、以增長為導向的企業，可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

我們房產中的一些租户是規模較小、以增長為導向的企業，這些企業可能不具備較大企業租户的財務實力。小公司的倒閉率通常比大公司高。以成長型為導向的公司也可能在發展過程中尋求其他辦公空間。將辦公空間出租給這些公司可能會增加租户違約、營業額和破產的風險，這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

如果我們的收入下降，我們可能會遭受不利的後果，因為我們的經營成本不一定與我們的收入成比例下降。

我們的收入很大一部分來自出租房產。不過，我們的營運成本並不一定隨租金收入的變動而成正比。因此，即使我們的收入下降，我們的成本也不一定會下降。在這種情況下，我們可能被迫借款來支付我們的成本，我們可能會蒙受損失，或者我們可能沒有現金來償還我們的債務，並向證券持有人支付股息和分配。

對收購的競爭可能會減少我們可以獲得的收購機會的數量，並增加這些收購的成本。

當我們有吸引人的機會時，我們可以獲得財產。我們可能會面對來自其他投資者的收購機會的競爭，特別是那些願意獲得更多槓桿的投資者，而這種競爭可能會令我們承受以下風險，從而對我們造成不利影響：

如果我們不能成功地獲得更多的財產，我們發展業務的能力就會受到不利的影響。此外，採購機會成本的增加可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們面臨着與房地產收購相關的風險。

如果我們不能滿足所要求的結業條件，或者無法以優惠的條件或任何條件為購置和開發物業提供資金，我們的收購活動可能不會成功。此外，與我們擁有了一段時間的財產相比，我們對獲得的財產的未來表現的可見性較低，因此，最近獲得的財產可能不如我們現有的投資組合那麼有利可圖。

此外，我們可以獲得財產，但須承擔已知和未知的責任，沒有任何追索權，或只能有限地向賣方追索。因此，如果我們因擁有這些物業而對我們承擔責任，我們可能需要支付大量款項來結清這些債務，這可能會對我們的現金流動產生不利影響。與購置財產有關的未知負債可能包括：

限制我們出售或減少對特定財產的負債的能力可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

在過去和將來收購物業權益方面，我們已經或可能同意限制我們在某段時間內出售或再融資物業的能力。這些限制可能導致我們持有我們本來會出售的財產，或阻止我們償還或再融資現有債務，任何債務都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

潛在損失可能不包括在保險範圍內。

我們在三個財產保險計劃和責任保險範圍內維持“所有風險”財產和租賃價值保險(包括洪水、地震和恐怖主義的危險保險，不包括核、生物、化學和放射性恐怖主義(“NBCR”))。單獨的財產和責任保險可以單獨購買某些資產，如開發一個範德比爾特。此外，我們的一家專屬保險公司，貝爾蒙特保險公司，或貝爾蒙特，為NBCR的恐怖行為提供了高於特定觸發點的保險。貝爾蒙特的保留是由我們的另一家自保保險公司，特康德羅加保險公司(“特康克減”)再擔保的。如果根據我們的保險單要求貝爾蒙特或特康德羅加支付索賠，我們最終會將損失記錄在所要求的付款範圍內。然而，我們不能保證將來能以合理的費用購買保險。此外，如果我們遭受無保險或超過保單限額的損失，我們可能會損失投資於受損財產的資本以及這些財產預期的未來現金流量。此外，我們的債務工具載有要求我們維持保險的習慣契約，如果某些類型保險的成本和(或)可得性使我們無法或不可能遵守與保險有關的此類公約，我們就可能拖欠我們的票據。貝爾蒙特和特康德羅加公司僅對公司或其附屬公司擁有的財產提供保險。

此外，對於我們的某些財產，包括由合資企業持有的財產，或受三重淨租賃限制的財產，保險由第三方獲得，我們不控制保險範圍。雖然我們可能會與這些第三者達成協議，以維持足夠的保險，而我們亦會監察這些政策，但這種保險最終可能無法維持，或足以承保我們的損失風險。

恐怖襲擊的發生可能對我們財產的價值和產生現金流動的能力產生不利影響。

我們的業務主要集中在紐約大都會地區。在恐怖襲擊或其他恐怖行為或戰爭之後，紐約大都會區的租户可能會選擇將他們的業務遷往美國人口較少、知名度較低的地區，而這些租户認為這些地區不太可能成為未來恐怖活動的目標。此外，經濟活動可能由於恐怖主義攻擊或其他恐怖主義或戰爭行為，或這種行為的預期威脅而減少。每一種影響都會導致紐約都市圈對空間的需求減少，這可能會增加我們房產的空置率，迫使我們以不太優惠的條件出租我們的房產。雖然根據2015年“恐怖主義風險保險方案重新授權法”，保險公司必須在其財產和傷亡保險單中提供恐怖主義保險，但這一立法並未對此類保險的定價作出規定。沒有負擔得起的恐怖主義保險可能會對一般房地產貸款市場、貸款數量和市場整體流動性產生不利影響，如果沒有保險損失，我們可能會損失我們的全部或部分資產。此外，我們還可能在安保設備和人員方面的費用增加。因此，我們的財產的價值和我們的經營結果可能會大幅度下降。

我們面臨着與自然災害和氣候變化的實際影響有關的可能風險。

我們面臨着與自然災害和氣候變化的實際影響有關的風險，其中可能包括風暴、颶風和洪水，其中任何一種都可能對我們的財產、業務和業務產生重大不利影響。在氣候變化引起天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能導致我們的樓宇對辦公室空間的需求下降，或導致我們根本無法經營這些建築物。氣候變化還可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的條件下的財產保險費用(或使其無法獲得)，增加了我們財產的能源成本，並要求我們在尋求修復和保護我們的財產免受這種風險時花費資金。不能保證氣候變化不會對我們的財產、業務或業務產生實質性的不利影響。

我們依賴直接和間接子公司的分紅和分配。

實質上，我們的所有資產都是通過我們的運營夥伴關係的子公司持有的。我們的經營夥伴關係的現金流量取決於其子公司對它的現金分配，反過來，我們的現金流量基本上都取決於我們的經營夥伴關係對我們的現金分配。我們每一家直接和間接附屬公司的債權人有權在該附屬公司向其股東作出分配之前，在到期和應付之前，向其償付該附屬公司的債務。

因此，我國經營合夥企業能否向其合夥單位的股東進行分配，首先取決於其子公司是否有能力履行對債權人的義務，然後再分配給我們的經營夥伴關係。同樣，我們向普通股和優先股股東支付股息的能力，取決於我們的經營夥伴關係能否首先履行其對債權人的義務，並向優先股持有人支付分紅，然後再向我們分配。

此外，我們的經營夥伴關係的優先夥伴關係單位的持有者有權在向包括我們在內的我們經營夥伴關係的共同單位的持有者支付分配之前接受優先分配。因此，我們

向股東支付現金紅利和履行我們的債務義務的能力取決於我們的經營夥伴關係能否首先履行其對債權人的義務，並向其優先合夥單位的持有者分配，然後再分配給包括我們在內的其共同單位的持有人。

此外，我們在清算、重組或破產時參與分配我們任何直接或間接附屬公司的資產，只有在債權人，包括貿易債權人和優先擔保持有人的債權得到滿足之後。

債務融資、金融契約、槓桿程度和利率的提高可能會對我們的經濟表現產生不利影響。

定期償還債務可能對我們的業務結果產生不利影響。

現金流量可能不足以支付股息和支付我們當前抵押貸款、2017年信貸安排、高級無擔保票據、我們的債券和合資企業財產未償債務所需的本金和利息。截至2018年12月31日，我們未償綜合債務的本金總額為55億美元，其中包括15億美元的無擔保銀行定期貸款(或“定期貸款A”和“定期貸款B”)、15億美元的高級無擔保債券、1億美元的次級次級可推遲利息債券、20億美元的無追索權抵押貸款和對我們某些財產和債務及優先股投資的應付貸款、根據我們的循環信貸機制提取的5000萬美元和1 180萬美元的信用證。此外，我們今後還可以增加未償綜合債務的數額，部分方式是根據2017年信貸安排的循環信貸安排部分借款。截至2018年12月31日，合資企業房產未償債務本金總額為91億美元，其中我們所佔比例為38億美元。截至2018年12月31日，我們在未合併的合資企業財產上沒有未清償的追索權債務。

如果我們無法根據我們2017年的信貸安排付款，那麼在此期間到期和到期的所有款項均應以比每次抽獎利率高出2%的利率計息。如果我們無法用我們的高級無擔保票據付款，本金和未付利息將立即支付。如果一項財產被抵押以保證償還債務，而我們又無法償還抵押貸款，抵押人可能會取消該財產的抵押品贖回權，從而造成收入和資產價值的損失。抵押財產喪失抵押品贖回權，或無法根據我們2017年的信貸安排或高級無擔保票據付款，可能引發我們其他融資條款下的違約，使此類融資面臨立即被宣佈償付的風險，並將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能無法為現有債務再融資，這可能需要在到期時支付大量本金。如“財務報表和補充數據”一節所述，2 750萬美元的綜合抵押貸款債務和1.028億美元的未合併合資企業債務定於2019年到期，原因是“財務報表和補充數據”一節討論了2018年12月31日至2019年2月25日期間對合並和合資債務的償還和再融資。目前，我們打算在各自的到期日或之前償還、再融資或行使與我們的財產有關的債務的延期期權。在再融資時，現行利率或其他因素，例如放款人可能不願意發放商業房地產貸款，可能會導致較高的利率。增加延長或再融資債務的利息開支將對現金流動和我們償還債務、向證券持有人支付股息和分配的能力產生不利影響。如果到期時到期的本金無法償還、再融資或延期，我們的現金流量將不足以償還到期或加速的債務。

金融契約可能會對我們經營業務的能力產生不利影響。

我們物業上的按揭及閣樓貸款，一般都載有慣常的負面契約，限制我們進一步按揭物業、未經貸款人同意而簽訂重要租契或重大修改現有租契的能力等。此外，我們2017年的信貸安排和高級無擔保票據包含對我們的操作方法的限制和要求。我們2017年的信貸安排和我們的無擔保票據也要求我們保持指定的比率，包括但不限於債務對資產總額、償債範圍和未支配資產與無擔保債務的比率。這些限制可能對業務活動(包括降低我們的靈活性和承受額外債務的能力)、我們支付債務義務的能力以及向證券持有人支付紅利和分配的能力產生不利影響。

利率上升可能會對我們的現金流產生不利影響。

我們2017年信貸安排下的預支款和某些房地產抵押貸款債務的利息是可變的。截至2018年12月31日，我們的綜合可變利率借款總額為20億美元。此外，我們可以在未來增加我們未償還的可變利率債務的數額，部分方式是在我們2017年的信貸安排下借入更多的貸款。2018年12月31日，我們的循環信貸安排和定期貸款的利率為30天的libor，加上分別為100個基點、110個基點和165個基點的利差。截至2018年12月31日，我們的定期貸款和次級次級可延期利息債券的借款總額分別為15億美元和1億美元。我們將來可能會負債，而這些債務也會以浮動利率支付利息，或者可能需要以更高的利率再融資我們的債務。在2018年12月31日，假設我們每個可變利率工具的利率都會增加100個基點，包括我們的利率工具。

可變利率債務和優先股投資減少了我們對利率變化的風險敞口，將使我們的年度淨利息成本增加710萬美元，並使我們在合資企業年度利息成本中所佔的份額增加1 430萬美元。我們的合資企業也可能招致可變利率的債務，並面臨類似的風險。因此，利率的提高可能對我們的業務結果和財務狀況以及我們繼續向證券持有人支付紅利和分配的能力產生不利影響。

2021年後可能逐步取消倫敦銀行同業拆借利率，這可能會影響我們的財務業績。

監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局(FCA)的首席執行官宣佈，金融市場管理局打算停止強迫銀行提交利率，用於2021年後計算倫敦銀行同業拆借利率(Libor)。不可能預測這些變化的影響或確定替代參考率。

替代參考利率委員會(ARRC)是由美聯儲(Fed)召集的一個委員會，由主要市場參與者組成，證交會工作人員和其他監管機構參與其中。該委員會提出了一種替代利率，以取代美元LIBOR，即擔保隔夜融資利率(Sofr)。FCA、ARRC、其他監管機構或任何其他後續治理或監督機構宣佈的任何變化，或該機構今後在確定美元libor、Sofr或任何其他替代利率的方法中採取的變化，都可能導致報告的libor利率突然或長期增加或下降。如果發生這種情況，我們所支付的利息和我們收到的利息付款的水平可能會發生變化。此外，雖然我們的某些基於LIBOR的債務和投資提供了計算利率的替代方法，如果沒有報告LIBOR，但未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和(或)付款高於、低於或不相關的利率和/或付款，而這些利率和/或付款如果以目前的形式提供，可能會與我們的債務上的利率和/或付款相關聯。

如果不能有效對衝利率變化，可能會對操作結果產生不利影響。

我們用來管理一些利率波動風險敞口的利率對衝工具涉及風險，交易對手可能無法履行它們在這些安排下的義務。此外，這些安排可能並不能有效地減低我們面對利率變動的風險，而當現行的利率對衝措施終止時，我們可能會因推行進一步的利率對衝而增加成本。未能有效對衝利率變化可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們槓桿率的提高可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的組織文件對我們可能招致的債務數額沒有任何限制。我們在就負債問題作出決定時，會考慮多個因素，例如透過債務融資購買物業的價格、物業的估計市價、個別物業及整體業務產生現金流量以應付預期還本付息的能力等。任何增加我們槓桿率的變化都可能被投資者負面看待。因此，我們的股價可能會下跌。

信用評級下調可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的信用評級和分配給我們的債務證券和優先股的信用評級可能會根據我們的經營結果和財務狀況而改變。這些評級須接受信用評級機構的持續評估，如果評級機構認為有必要採取這種行動，評級機構今後可能會改變或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有我們的普通股或任何其他證券的建議。如果任何信用評級機構將我們的證券評級下調或降低其信用評級，或任何信用評級機構表示，它已將任何這類評級列入“觀察名單”，以便可能下調或降低評級，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則這種行動可能對我們的成本和資金供應產生重大不利影響，進而對我們的財務狀況、經營結果、現金流量、我們證券的交易價格以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和分配的能力產生重大不利影響。

債務和優先股投資可能導致我們承擔費用，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

2018年12月31日，我們持有第一筆抵押貸款、夾層貸款、次級參與和優先股權益，賬面淨值總計21億美元。其中一些工具可求助於其保薦人，而另一些工具僅限於擔保貸款的抵押品。如果根據這些義務發生違約，我們可能不得不佔有擔保這些利益的抵押品。借款者可以對取消抵押品贖回權或其他補救辦法的執行提出異議，尋求破產保護以防止這種強制執行和/或對貸款人的責任提出索賠，以迴應對我們履行其義務的行動。財產價值的下降可能使我們無法在喪失抵押品贖回權或變現時實現相當於我們投資的數額，即使我們對基礎房地產進行了實質性的改進或修理，以最大限度地發揮這種財產的投資潛力。此外，我們還可以投資於抵押貸款支持證券和其他有價證券.

我們維持並定期評估儲備的需要，以防止未來可能出現的損失。我們的儲備反映了管理層對損失的概率和嚴重程度以及基礎抵押品價值的判斷。我們不能肯定我們的判斷是正確的，而我們的儲備日後亦足以應付日後因經濟上意外的不利變化或事件而造成的損失，這些變化或事件會對個別物業、資產、租户、借款人、租户和借款人經營的行業，或我們的租户和借款人或其物業所在的市場造成不利影響。如果我們的信貸損失準備金不足，我們可能蒙受損失，這將對我們的財務業績、證券的市場價格以及我們向證券持有人支付股息和分配的能力產生重大不利影響。

聯合投資可能會受到我們缺乏唯一的決策權和對合資公司財務狀況的依賴而受到不利影響。

我們通過合夥、合資企業、共同租賃或其他結構與第三方共同投資，並通過獲取財產、合夥企業、合資企業、共同租賃或其他實體的非控制權權益或管理其事務的責任分擔責任。因此，我們可能無法對此類財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使唯一的決策權。在沒有涉及第三方的情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及不存在的風險，包括我們的合作伙伴、共同租户或合資公司可能破產或無法為其所需的部分出資提供資金。此外，我們的合作伙伴或合作伙伴可能在任何時候都有經濟利益或其他商業利益或目標，這些利益或目標與我們的商業利益或目標具有競爭性或不一致。這些投資也可能會影響諸如出售等決策，因為無論是我們還是合夥人、共同租户或合資公司都不會完全控制合夥企業或合資企業。此外，在特定情況下，我們可能對我們的第三方合作伙伴、共同租户或合資公司的行為負責。截至2018年12月31日，這些合資企業的總成本為30億美元。

我們的某些合資協議包含有利於我們的合作伙伴的條款，這些條款可能會對我們在合資企業中的投資價值產生不利影響。

我們的每一項合資協議都是單獨與合資企業的合作伙伴談判的，在某些情況下，我們已經同意了比我們對合資企業的合作伙伴更有利的條款。例如，我們的合夥人可能在我們有權獲得任何利潤之前，就有權獲得合資企業的特定利潤的一部分。我們將來也可能作出類似的安排。這些權利可能使我們在某一合資企業中的合夥人能夠從合資企業的價值或利潤中獲得比我們更大的利益，這可能對我們在合資企業的投資價值以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會因遵守政府法律法規而招致費用。

我們受各種聯邦、州和地方環境、衞生和安全法律的約束，這些法律可以對現有和前任財產所有人或經營者規定清理我們將危險物質送往處理或處置的任何設施(例如垃圾填埋場)上釋放的某些危險物質或污染的責任，而不考慮錯誤，也不考慮釋放或處置是否符合法律規定。要對這樣的清理負責可能會給我們帶來巨大的成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的財產可能受到與現行或未來法律有關的風險，包括有利於殘疾人的法律，如“美國殘疾人法”或ADA，以及州或地方分區、建築或其他法規。遵守這些法律可能需要在今後對財產進行重大修改，這可能是昂貴的，而不遵守規定可能導致今後對我們處以罰款。這些成本可能會對我們的現金流和向股東支付股息的能力產生不利影響。

我們的租船文件、債務票據和適用的法律可能會阻礙任何收購我們的企圖，這可能會阻止我們的收購企圖，並阻止我們的股東獲得高於我們股票市場價格的溢價。

我們的章程和細則的規定可以抑制控制的變化。

我們公司控制權的改變可以使股東受益，因為他們比當時我們股票的市場價格高。但是，我們章程和章程中的規定可能會推遲或阻止我們公司控制權的改變。下文更詳細地討論了這些規定：

我們的董事會目前被分成三個不同的班級。

在2017年6月1日舉行的2017年股東年會上，我們的股東投票決定對董事會進行解密。從2018年股東年會上一級董事的選舉開始，我們的董事會

已當選，任期截止於股東選舉後的下一次年度會議，直至其繼任人正式當選和合格為止。到2020年股東年會，我們的董事會將完全解密。

目前，我們的董事會分為三類。一級董事和二級董事的任期將於2019年屆滿，三級董事的任期將於2020年屆滿。董事的不同到期日的性質可能會阻止控制權的改變，因為第三方獲得董事會控制權所需的時間延長了。

我們有股票所有權限制。

就聯邦所得税而言，為保持作為REIT的資格，在任何應納税年度的最後一半時間，我們的未償資本存量的價值不得超過50%，可由五人或更少的個人擁有。為此目的，股票可以直接“擁有”，也可以根據某些建設性所有權規則間接地“擁有”，例如，包括將一名股東持有的股票歸於另一名股東的規則。在一定程度上，為了避免違反關於股權限制的這一規則，並保持我們的REIT資格，我們的章程禁止任何一個股東擁有價值超過9.0%的股份或我們普通股的股份數。我們也可能對優先股的所有權施加限制。

如果認為符合我們的最佳利益，我們的董事會有權酌情提高或免除對任何股東的所有權限制。我們的董事會不時給予這種豁免。為了獲得豁免，股東必須向董事會和我們的税務顧問提供證據，證明超過這一限制的所有權不會影響我們目前或未來的REIT地位。

在沒有任何豁免或放棄的情況下，獲得或持有的超過所有權限制的股票將轉讓給指定慈善受益人的專用信託，股東分配和投票的權利將終止。股東有權從隨後轉讓給該慈善信託的股份的任何出售所得中，獲得以下較低的收益：為該股票支付的價格，或如果所有者沒有支付該股票，則從導致該股票轉讓給該慈善信託的事件發生之日起收取該股票的市場價格；以及從出售中變現的數額。

這種對股票所有權的限制可能會推遲或阻止我們公司控制權的改變。

馬裏蘭州的收購法規可能會阻止我們公司控制權的改變，這可能會壓低我們的股價。

根據“馬裏蘭州普通公司法”或“公司管理條例”，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬機構之間的“企業合併”在有關股東最近成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、證券交易所，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東被定義為：

如果董事會事先批准他本來會成為有利害關係的股東的交易，根據章程，一個人不是有利害關係的股東。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由公司董事會推薦，並至少由以下各方投贊成票予以批准：

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何要約的難度，包括可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的潛在收購。

此外，馬裏蘭州法律規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權”持有人對控制權股份不享有表決權，除非根據“馬裏蘭州控制股份收購法”，該公司的高級人員或公司僱員擁有的股票除外。“控制股份”是指與被收購者擁有的所有其他股票或被收購者能夠行使或指示行使表決權的所有其他股份(僅憑可撤銷的代理除外)合併在一起的股票，將使被收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：(一)十分之一或以上但少於三分之一；(二)三分之一以上但少於多數；或(三)過半數或更多表決權。“控制權收購”

指取得對已發行及已發行的控制股份的擁有權，或指示就該等股份行使表決權的權力，但有某些例外情況除外。

我們已分別透過董事局的決議及附例中的一項條文，選擇退出有關公司合併及控制股份收購的這些規定。然而，在未來，我們的董事會可能會通過決議推翻其決定，選擇加入MgCl的業務合併條款，或修改我們的章程並選擇加入MgCl的控制股份條款。

此外，MgCl允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，無論章程或細則中有什麼規定，都可以實施收購抗辯，其中有些尚未由我們的董事會執行。這種收購防禦措施如果實施，可能會抑制第三方向我們提出收購建議，或者在否則會使我們的股東有機會實現當時市價溢價的情況下，推遲、推遲或阻止我們的控制權改變。

限制我們某些債務承擔的合同條款可能會阻止控制權的改變。

我們的某些綜合債務是不可承擔的，可能會受到嚴重的預付罰款。這些限制可能阻止我們公司控制權的改變。

遵守適用於公司治理和公開披露的不斷變化或新的條例可能導致額外開支，或影響我們的業務。

改變或新的有關公司治理和公開披露的法律、條例和標準，包括證券交易委員會的規章和紐約證券交易所的規則，都會給上市公司帶來不確定性。這些修改後的或新的法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而會有不同的解釋。因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，其在實踐中的應用可能隨着時間的推移而發生變化，這可能導致遵約事項方面的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們致力於保持高標準的公司治理和公開披露。如果我們為遵守新的或已修改的法律、條例和標準所作的努力，由於與實踐有關的模稜兩可之處而與管理或管理機構的活動不同，我們的聲譽可能會受到損害。

我們為遵守不斷變化的法律、法規和標準所作的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。特別是，我們繼續努力遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節和關於我們對財務報告的內部控制所需評估的有關條例以及外聘審計員對該評估的審計，都需要投入大量的財政和管理資源。我們期望這些努力需要繼續提供大量資源。此外，我們的董事、首席執行官和首席財務官在履行職責時，可能會面臨更大的個人責任風險。因此，我們可能難以吸引和挽留合資格的董事和行政人員，這可能會損害我們的業務。

未來普通股、優先股和可轉換債券的發行會稀釋現有股東的利益。

我們的章程授權其董事會在沒有股東批准的情況下發行更多普通股、優先股和可轉換股權或債務，並且不要求向現有股東提供優先購買權。任何這樣的發行都會削弱我們現有股東的利益。此外，任何未來的優先股可能有表決條款，可以推遲或阻止我們公司的控制權改變。

市場環境的變化可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與其他公開交易的股票一樣，我們的普通股的價值取決於各種市場情況，這些情況可能會不時發生變化。除了目前的經濟環境和證券及信貸市場未來的波動外，下列市場情況可能影響我們普通股的價值：

我們普通股的市值是基於多個因素，包括但不限於市場對我們資產當前和未來價值的看法、我們的增長潛力以及我們目前和潛在的未來收益和現金紅利。因此，我們的普通股可能以高於或低於普通股每股淨資產價值的價格交易。

我們的普通股的交易價格一直並可能繼續受到大幅度波動的影響。

2018年1月1日至2018年12月31日期間，我們在紐約證券交易所(NYSE)的普通股收盤價從每股77.63美元到105.86美元不等。我們的股票價格可能會因一些事件和因素而波動，例如在“風險因素”一節中其他部分所描述的事件和因素。我們發行股票或回購股票，或認為可能發生這種發行或回購，也可能影響我們普通股的市場價格。

我們將來可以用普通股和現金支付應税股息。

為了符合REIT的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，不包括淨資本收益。為了避免對我們的收入徵税，我們必須每年向我們的股東分配我們所有的應税收入，包括淨資本收益。為了滿足這些要求，我們可以進行部分現金和部分普通股的分配。如果我們支付這種股息，應納税的股東必須將股利的全部數額，包括以普通股股份支付的部分，作為我們目前和累積的收益和利潤的收入，並可能需要就超過收到的現金股利的股息支付所得税。

我們依賴外部資本來源。

我們需要大量的資金來經營和發展我們的業務。這一需求加劇了對SL Green的分銷要求，使我們有資格成為REIT。因此，我們依賴第三方的資金來源，這些資金可能無法以優惠的條件獲得，也可能根本得不到。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力以及我們當前和未來潛在收益的看法。此外，我們預期在公共股本和債務市場籌集資金是有一定規律的，而我們這樣做的能力將取決於這些市場的一般情況。在任何時候，都可能存在有效阻止我們或一般REIT進入這些市場的條件。此外，額外的股票發行可能會導致我們股東利益的大幅稀釋，而額外的債務融資可能會大大增加我們的槓桿作用。

我們的財產税可能會因為重新評估或房產税税率的變化而增加。

我們須就我們的物業繳付不動產税，而這些税項可能會隨當局重新評估物業或物業税税率的改變而增加。我們的物業的評估價值或物業税税率的增加，會對我們的財政狀況、運作結果和我們履行償債義務及向證券持有人派發股息和分配的能力造成不利影響。

我們面臨潛在的利益衝突。

我們和斯蒂芬·L·格林之間存在着潛在的利益衝突。

在我們的首次公開募股(IPO)中，史蒂芬·格林(Stephen L.Green)及其附屬實體對某些財產的處置可能存在利益衝突。格林先生是我們董事會的成員和名譽主席。如果我們在一項確認應納税收益的交易中出售一項財產，為納税目的，內置收益將只分配給他，而不是分配給我們。因此，如果出售他貢獻的財產符合我們的最大利益，而不是他的利益，那麼格林先生就會產生利益衝突。

此外，格林先生的税基包括經營合夥公司所欠的債務份額，包括抵押債務。如果業務夥伴關係要償還這類債務，那麼他的負債份額就會減少，就税收而言，這將被視為向他分配現金。如果現金的分配超過了他的税基，他就會確認收益。因此，如果債務再融資符合我們的最大利益而不是他的利益，格林先生就有利益衝突。

管理層成員在是否執行與格林先生直接或間接有聯繫的實體的協議條款方面可能存在利益衝突。

聯盟建築服務公司或聯盟及其附屬公司的部分所有權由斯蒂芬·格林的兒子加里·格林擁有，他是我們董事會的成員和名譽主席，併為我們擁有的某些財產提供服務。聯盟的附屬公司包括第一質量維護、L.P.或第一質量、經典安全公司、光明之星快遞公司和Onyx恢復工廠，並分別提供清潔、滅絕、安全、信使和恢復服務。此外，第一質量有非獨家的機會，提供清潔和相關服務的個人租户在我們的物業基礎上，單獨談判的基礎上，任何租户尋求這種額外的服務。服務公司已與聯盟訂立一項安排，在聯盟向某些樓宇的租户提供服務時，可獲得超過某一限額的利潤參與，而該等租户的服務是在租約所列明的基本服務之上。

根據聯盟提供的信息，我們的公司和租户佔聯盟2018年總收入的24.89%。雖然我們認為提供這些服務所依據的合同是雙方談判的結果，但不能保證這些協議的條款，或雙方在履行合同期間的交易。

在這類協議中，我們將與在類似情況下提供類似服務的非附屬第三方獲得的協議一樣，對我們有利。

SL Green未能獲得REIT資格將付出高昂的代價，並將對我們的證券價值產生重大影響。

我們相信，我們的經營方式，SL Green有資格作為一個REIT作為聯邦所得税的目的，並打算繼續這樣做。然而，許多遵守REIT的要求是高度技術性和複雜性的。確定SL Green是REIT需要分析事實和情況。這些問題，有些並不完全在我們的控制範圍內，會影響SL Green作為REIT的資格。例如，要取得REIT資格，至少95%的總收入必須來自REIT税法中列出的指定來源。我們還必須向股東分配至少90%的REIT應納税所得額(不包括資本收益)。我們通過經營夥伴關係及其子公司持有我們的資產，這一事實進一步使REIT要求的應用變得更加複雜。即使是技術上或無意中的錯誤也可能危及我們的REIT狀態。此外，國會和國税局，或國税局，可能會對税收法律和條例作出修改，使我們更難，或不可能，保持作為一個REIT資格。

如果SL Green不符合REIT的資格，可用於分配給我們股東的資金將大幅減少，因為在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣減支付給我們股東的股息，並將按正常的公司税率徵收聯邦所得税，並可能增加州和地方税。

此外，除非國税局根據具體的法律規定給予我們救濟，否則SL Green在SL Green第一次沒有資格的四年內將繼續被取消作為REIT的資格。如果SL Green沒有資格成為REIT，SL Green將不得不繳納大量所得税，因此可用於投資、償還債務或向證券持有人支付股息和分配的資金將減少。這將對我們的證券價值產生重大不利影響。此外，REIT税法將不再要求我們對股東進行任何分配。由於所有這些因素，如果SL Green不能勝任REIT，這可能會損害我們擴大業務和籌集資金的能力。

美國聯邦所得税法的修改可能會對我們和我們的股東造成重大和不利的影響。

2017年12月22日簽署的減税和就業法案(“税法”)對該法案進行了重大修改。這些變動包括：永久性地大幅降低普遍適用的公司税税率；改變個人和其他非法人納税人的税收，這些變化一般但不是普遍地根據“日落”條款暫時減少其税收，取消或修改目前允許的各種扣減(包括對利息可扣減的重大限制，以及對個人國家和地方税的扣除)，以及對大多數普通的REIT紅利和非公司納税人獲得的某些業務收入的優惠税率，與這些納税人承認的其他普通收入相比。“税法”還對扣除淨經營損失施加了某些額外的限制，這可能導致我們今後必須按我們目前或累積的收益和利潤的範圍向我們的股東分配應納税的分配，以符合年度REIT分配要求。“税法”中的這些變化和其他許多變化的影響是非常不確定的，既因為它們直接影響對我們普通股的投資徵税，也因為它們對我們資產的價值或一般的市場狀況產生間接影響。此外，“税法”的許多規定需要通過頒佈財政部條例來提供指導，以便評估其效果。在這些規例頒佈前，可能會有相當大的延誤，增加有關法例修訂對我們的最終影響的不確定性。2018年提出了對税法的技術更正，2019年可能會提出更多的更正, 其影響無法預測，並可能對我們或我們的股東不利。

此外，國會、國税局和美國財政部也在不斷審查有關美國聯邦所得税的規定。任何這類改變都可能對我們的股票投資或資產的市場價值或轉售潛力產生不利影響。

失去我們的關鍵人員可能會損害我們的業務和股價。

我們依賴於董事長兼首席執行官馬克·霍利迪(Marc Holliday)和總裁安德魯·W·馬蒂亞斯(Andrew W.Mathias)的努力。這些人員的僱傭合約分別於2022年1月及2021年12月屆滿。這兩個人的服務損失可能會對我們的業務產生不利影響，市場可能會對我們的股價產生負面影響，從而降低我們的股價。

如果發生系統故障或網絡安全攻擊，我們的業務和業務將受到影響。

儘管存在系統宂餘、實施安全措施和存在內部信息技術系統的災難恢復計劃，但我們的系統仍容易受到若干風險的影響，包括能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障以及網絡攻擊和入侵，例如計算機病毒、惡意軟件、電子郵件附件、入侵和未經授權的訪問，包括來自我們組織內的人員或我們組織之外的人員進入我們的系統。隨着來自世界各地的企圖和指示的數量、強度和複雜程度的增加，安全遭到破壞或破壞的風險普遍增加，特別是通過包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子在內的網絡攻擊和入侵。我們的系統很關鍵

對我們的業務運作和任何系統故障，事故或安全漏洞，導致我們的業務中斷，可能會導致我們的業務實質上的混亂。我們還可能承擔額外費用，以補救因這種中斷而造成的損害。雖然我們努力維護我們的系統的安全和完整性，並已採取各種措施來管理安全受到破壞或破壞的風險，但我們的安全努力和措施將是有效的，或企圖破壞或破壞安全的行為不會成功或有害，這是無法保證的。對我們的安全的任何妥協也可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和金融風險、損害我們的聲譽、丟失或濫用信息(這些信息可能是機密的、專有的和(或)商業敏感的)，以及對我們的安全措施失去信心，這可能損害我們的業務。

前瞻性的陳述可能被證明是不準確的。

關於前瞻性報表的額外披露，見第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-前瞻性信息”。

項目1B.未解決的工作人員評論

截至2018年12月31日，我們沒有任何未解決的評論與SEC的工作人員。

第2項.類似性質

我們的投資組合

一般

截至2018年12月31日，我們擁有或持有20棟合併商業辦公樓的權益，其中約1 240萬平方英尺可租，10棟未合併的商業辦公樓，主要位於曼哈頓市中心，可出租面積約為1 130萬平方英尺。其中許多建築物包括一些較低樓層的零售空間，以及地下室/儲存空間。截至2018年12月31日，我們的投資組合還包括13棟綜合商業寫字樓的所有權權益，其中包括約230萬平方英尺的可租賃辦公大樓，也沒有任何未合併的商業寫字樓，包括曼哈頓以外的大約沒有可出租的平方英尺。我們把這些建築物稱為我們的郊區房產。其中一些建築物還包括較低樓層的少量零售空間，以及地下室/儲存空間。

截至2018年12月31日，我們還擁有17套優質零售物業的投資，面積約70萬平方英尺，在某一發展階段或重建階段的8棟大樓，面積約80萬平方英尺，12棟住宅建築，面積3058套(約260萬平方英尺)。此外，我們管理着兩棟第三方擁有的辦公樓，面積約210萬平方英尺，持有債務和優先股投資，賬面價值21億美元，其中包括記錄在債務和優先股投資項目以外的資產負債表項目中的投資1億美元。

下表列出了截至2018年12月31日曼哈頓和郊區辦公室、主要零售、住宅、開發和再開發地產以及土地權益的某些信息：