2020年2月27日向證券交易委員會提交的文件
登記號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格S-8
登記語句
下的
1933年證券ACT
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形態保持，公司
(章程中指定的註冊人的確切名稱)
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特拉華州 |
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47-3878772 |
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{Br}(國家或其他司法管轄區) |
(國税局僱主) |
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成立或組織) |
識別號) |
[br}35門屋路，A2
馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451
(781) 996-0955
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，登記員主要執行辦公室)
2019年股權激勵計劃
2019年員工股票購買計劃
(計劃的全稱)
Praveen P.Tipirneni，M.D.
總裁兼首席執行官
莫爾菲控股公司
[br}35門屋路，A2
馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451
(781) 996-0955
(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
請將所有通信的副本發送給：
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埃菲·託沙夫，埃斯克 羅伯特·弗裏德曼(Robert Freedman)，埃斯克(Esq)。 朱莉婭·福貝斯(Julia Forbess)，埃斯克。
舊金山，加利福尼亞94104 |
通過複選標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b條第2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速濾波器 |
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☐ |
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非加速濾波器 |
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較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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每一類證券的名稱 登記 |
註冊(1) |
提議的最大值 發行價 每股 |
提議的最大值 總髮行 普賴斯 |
登記 {br]費 |
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普通股，每股面值0.0001美元 |
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-2019年股權激勵計劃 |
1,204,410(2) |
$15.57 (3) |
$18,746,642 |
$2,434 |
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-2019年員工股票購買計劃 |
301,102(4) |
$13.23 (5) |
$3,983,580 |
$518 |
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共計 |
1,505,512
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$22,730,222 |
$2,952 |
(1)根據1933年“證券法”經修正的第416(A)條(“)本登記表還應涵蓋註冊人普通股中因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他類似交易而可發行的增發股份，但未收到增加登記人普通股流通股數量的考慮。
(2)指根據2019年股權獎勵計劃登記並可獲得的額外股份(“2019 EIP“)，這是由於2019年可供發行的授權股票數量每年自動增加4%。
(3)根據“證券法”第457(C)條和第457(H)條進行估算，目的完全是為了計算登記費。提議的每股最高發行價15.57美元，是根據2020年2月24日納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報告的Registrant普通股的高低價格平均計算出來的。
(4)指根據2019年ESPP登記和可供批准的額外股份，原因是根據2019年ESPP可發行的授權股票數量每年自動增加1%。
(5)根據“證券法”第457(C)條和第457(H)條進行估算，目的完全是為了計算登記費。建議的每股最高發行價13.23美元，是根據2020年2月24日納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報告的註冊公司普通股的高、低價格平均計算的，乘以85%，這是2019年ESPP. 下適用於購買者的每股交易價格的百分比。
註冊額外股份
根據一般指令E
莫爾菲控股公司(“註冊人”)現向證券交易委員會(“監察委員會”)提交本登記聲明，以登記(A)根據註冊人2019年EIP可供發行的增發普通股1，204，410股，根據2019年EIP的規定，每年自動增加供發行的股份數目4%；(B)根據註冊人2019年ESPP的規定，可供發行的普通股增加301，102股，每年自動增加供發行的股份數目1%。
根據表格S-8的一般指示E，並僅就2019年EIP和2019年ESPP下可發行的普通股而言，本登記聲明在此引用註冊人的內容表格S-8的註冊聲明於2019年6月27日提交委員會(註冊編號333-232372)，在此不被取代。
第二部分
註冊語句中所需的信息
項目3.以參考方式納入文件。
登記員根據“證券法”和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)向委員會提交的下列文件在此以參考方式納入：
(a)登記人關於2019年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告，根據“外匯法”第13條於2020年2月27日提交給委員會；
(b)自書記官長年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據“外匯法”第13(A)或15(D)節提交的關於上文(A)項所述表格10-K的所有其他報告；以及
(c) 2019年6月14日根據“交易所法”第12(B)條提交的登記表8-A(檔案編號001-38940)所載註冊人普通股的説明，包括為更新這一説明而提交的任何修正案或報告。
註冊主任根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，均須在提交本註冊陳述書後，並在提交一項事後修訂之前，指明所有在此提出的證券已出售或取消所有當時仍未出售的證券，須當作以提述方式納入本註冊陳述書，並須自提交該等文件之日起，作為該等文件的一部分，但該等文件中所載列的文件的特定部分除外。就本註冊陳述而言，任何載於本註冊陳述書內的或當作是以提述方式成立為法團的文件所載的任何陳述，如在其後提交的任何文件中所載的陳述，如亦被當作是藉提述而納入，則須當作修改或取代該等陳述。
項目5.指定專家和律師的利益
不適用。
項目8.展品.
茲隨函提交下列證物：
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證據 |
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以引用方式合併 |
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數 |
展示描述 |
形 |
檔案編號。 |
證據 |
提交日期 |
特此 |
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4.1 |
重報註冊人法團證書 |
10-Q |
001-38940 |
3.1 |
8/13/2019 |
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4.2 |
重述註冊官附例 |
10-Q |
001-38940 |
3.2 |
8/13/2019 |
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4.3 |
註冊人普通股證的格式 |
{Br}S-1/A |
333-231837 |
4.1 |
6/14/2019 |
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5.1 |
對芬威克&西LLP的幾點看法 |
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X |
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23.1 |
芬威克和西LLP的同意(載於表5.1) |
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X |
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23.2 |
獨立註冊會計師事務所Ernst&Young LLP的同意 |
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X |
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24.1 |
委託書(包括在本註冊陳述書的簽署頁內) |
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X |
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99.1 |
2019年股權獎勵計劃及其授予協議的形式 |
{Br}S-1/A |
333-231837 |
10.3 |
6/14/2019 |
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99.2 |
2019年員工股票購買計劃及其合同形式
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{Br}S-1/A |
333-231837 |
10.4 |
6/14/2019 |
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簽名
根據“證券法”的要求，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署本登記聲明，從而正式授權，於2020年2月27日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市簽署。
形態控股公司
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通過： |
/s/Praveen Tipirneni |
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Praveen Tipirneni |
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總裁兼首席執行官 |
授權書
通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人在此構成並任命Praveen P.Tipirneni和William D.DeVaul，他們中的每一個人，作為其真實合法的事實律師和代理人，以任何和一切身份簽署對這份登記聲明的任何和所有修正案(包括有效的修改)，並將這些修正案連同與此有關的所有證據和其他文件送交證券交易委員會，授予上述受權人及代理人充分的權力及權限，以作出和執行每項與該等作為及事情有關的必須及必要的作為及事情，而就所有意圖及目的而言，他可盡其本人所能或可能做到的全部，在此批准及確認所有上述事實受權人及代理人或其替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為及事情。
根據“證券法”的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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名稱 |
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標題 |
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[br]日期 |
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/s/Praveen Tipirneni Praveen Tipirneni |
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總裁、首席執行官和主任 (特等執行幹事) |
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2020年2月27日 |
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/s/Robert E.Farrell，Jr. 羅伯特·E·法雷爾(Robert E.Farrell，Jr.，CPA) |
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財務高級副總裁兼首席會計官 (首席財務和會計幹事) |
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2020年2月27日 |
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/s/Gustav Christensen 古斯塔夫·克里斯滕森 |
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主任 |
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2020年2月27日 |
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/s/Norbert Bischofberger Norbert Bischofberger |
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主任 |
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2020年2月27日 |
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/s/Vikas Go差爾 維卡斯·戈亞爾 |
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主任 |
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2020年2月27日 |
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/s/Nilesh Kumar博士 尼萊什·庫馬爾 |
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主任 |
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2020年2月27日 |
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/s/Amir Nashat Amir Nashat |
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主任 |
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2020年2月27日 |
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/s/蒂莫西·斯普林格博士 |
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主任 |
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2020年2月27日 |
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蒂莫西·斯普林格博士
/s/Joseph P.Slatery 約瑟夫·斯拉特里 |
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主任 |
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2020年2月27日 |
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/s/otello stanpacchia 歐特羅 |
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主任 |
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2020年2月27日 |