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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（Mark One）

☒根據第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告
1934 年證券交易法
在截至的財政年度 2019年12月31日

要麼

☐根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年證券交易法
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 1-737

章程中規定的註冊人的確切姓名：
德克薩斯太平洋土地信託基金

公司或組織的州或其他司法管轄區：
不適用

國税局僱主身份證號:
75-0279735

主要行政辦公室地址：
太平洋大道 1700 號, 2900 套房
達拉斯, 德州75201

註冊人的電話號碼，包括區號：
(214)969-5530

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
具有專有權益的子股證書
（每股面值0.03-1/3美元）		TPL紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的þ 沒有 ¨
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ¨ 沒有þ
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的þ 沒有 ¨


用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的þ沒有 ¨
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一）
大型加速過濾器þ加速過濾器¨
非加速過濾器¨規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐ 
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 þ
 
截至註冊人最近完成的第二財季（2019年6月30日）的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元，該普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買入價和賣出價格6,115,800,000。截至2020年1月31日，有 7,756,156未兑現的專有權分股證書。
 
以引用方式納入的文檔:
 沒有
 




德克薩斯州太平洋土地信託基金
目錄

  頁面
 
第一部分
 
第 1 項。
商業
1
第 1A 項。
風險因素
6
項目 1B。
未解決的員工評論
8
第 2 項。
屬性
9
第 3 項。
法律訴訟
10
第 4 項。
礦山安全披露
10
 
第二部分
 
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關證券持有人事務和發行人購買股權證券
11
第 6 項。
精選財務數據
12
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
13
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
20
第 8 項。
財務報表和補充數據
20
第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
21
項目 9A。
控制和程序
21
項目 9B。
其他信息
21
 
第三部分
 
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
22
項目 11。
高管薪酬
23
項目 12。
某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關擔保持有人事宜
27
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
28
項目 14。
首席會計師費用和服務
29
 
第四部分
 
項目 15。
附錄和財務報表附表
30
項目 16。
10-K 表格摘要
30



第一部分
 
根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，本10-K表年度報告中不純粹的歷史陳述是前瞻性陳述，包括有關管理層對未來的預期、希望、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述包括有關信託基金未來運營和前景、信託擁有房地產地區的房地產市場、適用的分區法規、石油和天然氣市場、德克薩斯州鐵路委員會批准的按比例分配的石油和天然氣井的產量限制、預期競爭、管理層對信託未來財務業績的意圖、信念或當前預期以及其他事項的陳述。本報告中的所有前瞻性陳述均基於截至向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本報告之日我們獲得的信息，除非法律要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的責任。所有前瞻性陳述均受許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績、前景或機會存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於中討論的因素 第 1A 項 “風險因素”和 第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”
 

第 1 項。商業。
 
普通的
 
德克薩斯州太平洋土地信託基金（根據具體情況及其子公司可被稱為 “德克薩斯太平洋公司”、“信託”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）是德克薩斯州最大的土地所有者之一，在西德克薩斯州擁有約90萬英畝的土地。德州太平洋根據1888年2月1日的信託聲明成立，旨在接收和持有德克薩斯州大片土地（以前是德克薩斯和太平洋鐵路公司的財產）的所有權，並按比例向德克薩斯和太平洋鐵路公司某些債務證券的持有人發行可轉讓的所有權證書。根據信託聲明，我們的受託人有權以絕對所有者的所有權力管理土地。

我們的地面和特許權使用費所有權允許通過石油和天然氣開發的整個價值鏈實現穩定的創收。雖然我們不是石油和天然氣生產商，但在油井的整個生命週期中，我們受益於各種收入來源。在建造石油和天然氣開發基礎設施的初始開發階段，我們獲得固定費用以使用我們的土地，並獲得銷售用於基礎設施建設的材料（caliche）的收入。在鑽探和完工階段，除了為使用我們的土地支付固定費用外，我們還通過提供源水和/或經過處理的生產水來創造收入。在生產階段，我們從石油和天然氣特許權使用費權益中獲得收入，以及與土地上的鹽水處置相關的收入。此外，我們通過各種土地用途創造收入，包括中游基礎設施項目和碳氫化合物加工和運往市場的加工設施。

轉換探索委員會

2019年7月30日，信託和受託人約翰·諾裏斯三世和大衞·巴里達成和解
與 Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics 資產管理有限責任公司、Murray Stahl 簽訂的協議（“和解協議”）
SoftVest, L.P.、SoftVest Advisors, LLC、Eric L. Oliver、ART-FGT Family Partners Limited、Tessler Family Limited、Tessler Family Limited、Allan R. Tessler（“投資者集團”），涉及投資者集團先前發起的代理競賽以及雙方之間未決的訴訟。根據和解協議，除其他外，雙方同意（i）駁回達拉斯德克薩斯北區美國地方法院審理的標題為 3:19-cv-01224-b 德克薩斯太平洋土地信託等人訴奧利弗的未決訴訟，（iii）第三個受託人職位將至少在限制期（定義見和解協議）結束之前一直空缺，（iii）增加三名新成員，包括斯塔爾先生和奧利弗先生加入轉換勘探委員會（“委員會”），該委員會成立於2019年6月評估信託向股份公司的轉型（“轉型”），（iv）委員會將繼續受其2019年6月23日章程的管轄，該章程已於2019年7月30日修訂和重申，除非委員會另有決定，否則將在2019年12月31日之前完成工作；（v）如果委員會建議轉換計劃並提議信託的子股東批准，則投資者集團將需要（1）) 將其實益擁有的所有子股專有權證書（“子股”）投票贊成在受託人召集的特別會議上進行此類轉換，以及 (2) 以豁免招標的形式通過新聞稿私下和公開支持這種轉換，(vi) 如果受託人在提出建議（“決策期”）後的30天內決定在所有重大方面以委員會建議的形式實施此類轉換計劃，(1) 投資者集團將被禁止在法庭上或在限制期結束之前以其他方式對此類轉換提出質疑, 以及 (2) 各方將批准


在此類轉換完成後，相互普遍釋放對方，並且 (vii) 遵守其他習慣和解條款。

在2019年剩餘時間和2020年1月，委員會定期舉行會議，就實現信託向公司結構的轉換或重組的步驟與信託的顧問進行磋商。

2020年1月22日，委員會宣佈，經過2019年6月啟動的審議程序，委員會建議受託人將信託從信託轉換為特拉華州股份公司。委員會在包括財務顧問瑞士信貸和外部法律顧問在內的信託顧問團隊的支持下，分析了轉換的原因和替代方案。委員會的審議特別側重於擬議轉換的税收、公司、公司治理、會計和業務影響。

2020年2月20日，信託與投資者集團簽訂了和解協議第一修正案（“和解協議修正案”）。和解協議修正案規定，決策期將延長至2020年3月6日。

是否將信託轉換為C型公司的決定取決於受託人的決定。委員會建議，如果受託人選擇批准轉換，則轉換應遵循旨在確保向股東免税的平穩過渡的程序。根據提議，該信託將把其所有資產，包括現金、土地、德克薩斯太平洋水資源（“TPL WR”）和其他資產，轉讓給信託的全資有限責任公司子公司（“TPL Holdco”）。然後，信託將把持有信託所有資產的TPL Holdco的所有股權捐贈給一家新成立的公司（“TPL Corporation”）。信託股東將獲得與其在信託中的股份所有權成比例的TPL Corporation的股份。按照建議完成此過程後，信託的股份將被取消。信託的股東無需採取任何行動即可獲得TPL Corporation的新股。

委員會建議的程序將要求向美國證券交易委員會申報，並由紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）批准新股上市。

業務板塊
 
我們的業務分為兩個部分：土地和資源管理以及水服務和運營。我們的部門為管理層提供了關鍵業務的全面財務視圖。這些部門使信託基金的戰略和目標得以協調一致，併為企業內部的及時合理分配資源提供了框架。見 第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析和 附註10，“業務部門報告”在 第 8 項。財務報表和補充數據在這份 10-K 表年度報告中。
 
土地和資源管理
 
我們的土地和資源管理部門包括管理信託基金在西德克薩斯州擁有的約90萬英畝土地和相關資源的業務。該細分市場的收入來源主要包括石油和天然氣的特許權使用費、地役權和商業租賃的收入以及土地和材料銷售。
 
我們不是石油和天然氣生產商。相反，我們的石油和天然氣收入來自我們的石油和天然氣特許權使用費權益。因此，除了受石油和天然氣市場價格波動的影響，我們的石油和天然氣特許權使用費收入還取決於我們的特許權使用費利益所涉及的石油和天然氣井的所有者和運營商就這些油井的投資和生產所做的決定。
 
我們的地役權收入來自涵蓋石油和天然氣管道以及地下井筒地役權等活動的地役權合同。我們的大多數地役權的期限為三十多年，但隨後每十年續訂一次，需要額外付款。我們還與運營商和中游公司簽訂協議，向我們租賃土地，主要用於設施和道路。
 
特定土地的需求和銷售價格受到我們無法控制的許多因素的影響，包括總體經濟狀況、附近地區的開發速度以及該特定土地是否適合於德克薩斯州西部普遍存在的商業用途。

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運營
 
過去三年土地和資源管理板塊的收入如下（金額以百萬計）：
截至12月31日的年份
 201920182017
 細分市場
收入		佔總數的百分比
合併
收入		細分市場
收入		佔總數的百分比
合併
收入		細分市場
收入		佔總數的百分比
合併
收入
石油和天然氣特許權使用費 (1)
$154.7  31 %$123.8  41 %$58.4  38 %
地役權和其他地表相關收入73.1  15 %63.9  21 %64.2  42 %
出售石油和天然氣特許權使用費權益—  — %18.9  6 %—  — %
土地銷售和其他營業收入135.5  28 %4.9  2 %0.7  — %
總收入——土地和資源管理板塊$363.3  74 %$211.5  70 %$123.3  80 %

(1) 2017 年 9 月 14 日，我們與雪佛龍美國公司和解了先前披露的仲裁案，該案涉及少付特許權使用費的索賠。作為和解協議的一部分，信託基金獲得了770萬美元，其中包括根據幾份社區租約向信託基金支付的額外油井的特許權使用費。該和解協議包含在截至2017年12月31日的年度的石油和天然氣特許權使用費中。

陸地活動

在截至2019年12月31日的年度中，我們售出了約21,986英畝，總銷售價格約為1.13億美元，平均價格約為每英畝5,141美元。2019年的土地銷售包括在洛文縣和裏夫斯縣出售約14,000英畝的1億美元土地。此次出售不包括所轉讓土地上的任何礦產權益或特許權使用費權益。此外，信託基金轉讓了約5,620英畝的土地，以換取約5,545英畝的土地，全部位於卡爾伯森縣。由於我們在交付的土地上沒有成本基礎，因此我們確認截至2019年12月31日的年度的土地銷售收入為2,200萬美元。

在截至2019年12月31日的年度中，信託基金收購了德克薩斯州約21,671英畝（庫爾伯森縣、格拉斯考克縣、洛文縣和裏夫斯縣）土地，總收購價約為7,440萬美元，平均每英畝約3,434美元（不包括前面討論的通過土地交易所獲得的土地）。

競爭
 
因此，我們的土地和資源管理部門沒有同行，因為它出售、租賃和一般管理信託擁有的土地，從這個意義上講，位於與信託可比地區的任何財產的所有者都是潛在的競爭對手。
 
水務和運營
 
我們的水務和運營部門包括向以下人員提供全方位服務的供水業務
二疊紀盆地的運營商通過我們的全資子公司TPWR（單一成員有限責任公司）。我們在西德克薩斯州擁有大量的地表所有權，為TPWR提供了向運營商提供多種全方位服務的獨特機會。

這些提供全方位服務的水產品包括但不限於水資源採購、生產用水收集/處理、基礎設施開發、處置解決方案、水質跟蹤、分析和測井服務。TPWR致力於可持續的水資源開發，重點是大規模實施回收水業務。

目前，該細分市場的收入來源主要包括銷售來源水和處理水產生的收入以及產水特許權使用費的收入。在TPWR成立之前，我們與能源公司和油田服務企業簽訂了協議，允許這些公司勘探水、鑽水井、建造
3

與水有關的基礎設施, 併購買來自我們擁有的土地的水.能源企業在石油和天然氣項目中使用水，而服務企業（即水管理服務公司）則運營供水設施生產和向能源企業銷售水。儘管我們繼續根據這些遺產協議收取水權使用費，但這些遺留協議對收入的總貢獻近年來有所下降，預計未來還會繼續下降。
 
運營 
 
過去三年，我們的水服務和運營板塊的收入如下（金額以百萬計）：
截至12月31日的年份
 201920182017
 細分市場
收入		佔總數的百分比
合併
收入		細分市場
收入		佔總數的百分比
合併
收入		細分市場
收入		佔總數的百分比
合併
收入
水銷售和特許權使用費$85.0  17 %$63.9  21 %$25.5  16 %
地役權和其他地表相關收入42.2  9 %24.8  9 %5.8  4 %
總收入——水務和運營板塊$127.2  26 %$88.7  30 %$31.3  20 %
 
我們內部開發項目的第一筆銷售是在2017年第四季度完成的。在截至2019年12月31日的年度中，銷售的來源水和經過處理的桶裝水數量比2018年同期增長了44.0％。

在截至2019年12月31日的年度中，信託基金向TPWR項目投資了約3,020萬美元，用於開發和增強水源和水處理資產，其中2,100萬美元發生在2019年前六個月。

競爭
 
儘管西德克薩斯州的供水服務業務存在競爭，但我們認為，與競爭對手相比，我們作為西德克薩斯州約90萬英畝的重要土地所有者的地位為我們提供了獨特的優勢，競爭對手必須與現有土地所有者進行談判以獲取水源，然後爭奪向最終用户提供水的通行權。
 
主要客户
 
2019年，我們獲得了1.127億美元，約佔總收入（延期前）的23％，其中包括來自WPX Energy Permian, LLC的1,000萬美元土地銷售和1,130萬美元的石油和天然氣特許權使用費，以及6,780萬美元，佔我們總收入（延期前）的約14％，其中包括3,370萬美元的石油和天然氣特許權使用費、2450萬美元的地役權和其他地表相關收入（延期前）以及Anadarko E&P Onshore, LLC的960萬美元水銷售和特許權使用費。

季節性
 
正如人們普遍理解的那樣，德州太平洋的業務本質上不是季節性的，儘管由於我們運營的性質，我們的收入可能因年度和季度而有很大差異。
 
法規
 
我們受各種聯邦、州和地方法律的約束。管理層認為，我們的業務在所有重大方面都符合適用的法律法規，此類法律法規的存在和執行對我們的運營方式的限制性不超過對與信託基金類似的其他公司的限制。
 
我們無法確定新立法、新法規或現行法律法規的變化在多大程度上會影響我們未來的運營。
 
4

環境注意事項
 
遵守已頒佈或通過的規範向環境排放材料或與環境保護有關的聯邦、州和地方規定，對德州太平洋公司的資本支出、收益和競爭地位沒有實質性影響。迄今為止，德州太平洋尚未被要求為這些目的支出任何資金。
 
員工
 
截至2019年12月31日，德州太平洋擁有94名全職員工。
 
可用信息
 
信託基金在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快在合理可行的情況下在或通過其網站上免費提供其10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的修正案的副本。此類報告可在 http://www.sec.gov 上查閲，也可在我們的網站上查閲 www.tpltrust.com。我們網站上包含的信息不在本報告中。
 
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第 1A 項。 風險因素。

投資我們的證券涉及一定程度的風險。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的財務狀況、經營業績、現金流或業務可能會受到損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
 
全球經濟狀況可能會產生重大和不利影響 我們的 業務。
 
我們的業務和經營業績受到國際、國家和地區經濟狀況的影響。美國和其他地方再次出現衰退狀況可能導致工業產量下降，這反過來又可能導致石油和天然氣需求減少和價格下跌，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
 
我們面臨着在快速發展的新市場中開展業務的風險，可能無法 成功地 應對此類風險並實現可接受的成功或利潤水平。
 
在快速發展的新市場中，我們已經遇到並將繼續遇到與TPWR業務相關的挑戰、不確定性和困難，包括：
 
•操作經驗有限；
•新業務的啟動成本；
•新業務領域缺乏足夠的客户或失去重要客户；以及
•難以管理潛在的快速增長。

信託基金的石油和天然氣特許權使用費收入取決於波動的石油和天然氣的市場價格。
 
信託收到的石油和天然氣特許權使用費取決於石油和天然氣的市場價格。石油和天然氣的市場價格受國家和國際經濟和政治條件的影響，過去曾受到價格大幅波動的影響。近年來，石油和天然氣的價格波動特別不穩定。當石油和天然氣的市場價格下跌時，它們將對我們的石油和天然氣特許權使用費收入產生不利影響。

信託基金不是石油和天然氣生產商。其石油和天然氣特許權使用費收入受他人行為的影響。
 
信託基金不是石油和天然氣生產商。其石油和天然氣收入主要來自其保留的永久不參與的石油和天然氣特許權使用費權益。隨着油氣井老化，如果不增加投資，生產成本可能會增加，產能可能會下降。但是，除其他因素外，石油和天然氣井的所有者和運營商就這些油井的投資和生產做出所有決定，以及信託基金的特許權使用費，都取決於這些運營商的決定。得克薩斯州鐵路委員會通過法規規定了按比例分攤的油井的授權產量。過去，信託基金的石油和天然氣特許權使用費收入受到鐵路委員會批准的產量水平的限制，我們無法向你保證，將來這些收入可能不會受到如此限制。因此，我們收入的很大一部分依賴於第三方的管理，而我們無法控制他們。無法保證此類第三方會採取有利於信託的行動或決策，這可能會對我們的財務業績和業績產生不利影響。
 
我們出售土地的收入受到大幅波動的影響。土地銷售受許多我們無法控制的因素的影響。
 
每年和每個季度的土地銷售差異很大。不應假設總金額、每英畝的平均價格以及任何一年或一個季度內出售的英畝數作為未來土地銷售的指標。信託基金任何特定土地的需求和出售價格都受到許多因素的影響，包括國家和地方經濟、運營商的油氣井開發速度、附近地區的住宅和商業開發速度、牲畜承載能力以及當地農業的狀況，後者本身受到牲畜和農產品的牧場條件和價格的影響。因此，信託基金出售土地的能力在很大程度上取決於鄰近土地所有者的行為。
 

6

政府監管對TPWR的影響可能會對我們的業務產生不利影響。
 
TPWR的業務受適用的州和聯邦法律法規的約束，包括有關環境和安全問題的法律法規。這些法律和法規可能會增加規劃、設計、鑽探、安裝、運營和廢棄水井和處理設施的成本和時間。TPWR的業務可能會受到提供對TPWR成功至關重要的水處理業務的問題、減速或其他停頓的影響。
 
失去管理團隊的關鍵成員，或者難以吸引和留住有經驗的技術人員，可能會降低我們的競爭力和未來成功的前景。
 
成功實施我們的戰略和處理對我們未來成功至關重要的其他問題將在一定程度上取決於我們經驗豐富的管理團隊，包括在TPWR業務方面。失去我們管理團隊的關鍵成員可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們無法留住經驗豐富的人員或吸引更多有經驗的人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
 
如果認定專有利益證書和子股持有人的責任受德克薩斯州法律管轄，則專有利益證書和次級股份的持有人可能被要求對針對信託的索賠承擔個人責任，前提是此類索賠超過了信託的資產。
 
建立信託的《信任宣言》在紐約簽署和發表。根據紐約州法律，所有權證書和次級股份的持有人對信託的行為或義務不承擔任何個人責任。信託的資產位於德克薩斯州。根據德克薩斯州的法律，所有權證書和次級股份的持有人可能對針對信託的索賠承擔個人責任，但前提是信託的資產首先用盡了。因此，如果法院認定所有權益證書和次級股份持有人的債務責任受德克薩斯州法律而不是紐約州法律管轄，則專有利益證書和次級股份的持有人可能會被要求對針對信託的索賠承擔個人責任，前提是此類索賠超過了信託的所有資產。
 
受託人不受年度選舉的約束，因此，所有權益證書和次級股份持有人影響信託政策的能力可能會受到限制。

公司的董事通常需要在每次年度股東大會上選出，如果是錯開董事會，則需要定期選出。但是，根據信託聲明，信託無需舉行所有權證書和次級股份持有人年度會議來選舉受託人，受託人通常任職至他們去世、辭職或取消資格。因此，與公司股東相比，專有權益證書和次級股份持有人影響董事會和信託政策變更的能力要有限得多。
 
我們任何季度的經營業績不一定代表我們全年的經營業績。
 
根據石油和天然氣的市場價格以及運營商的生產決策，石油和天然氣特許權使用費的收入可能會在每個季度之間波動。我們的其他收入來源，包括但不限於水銷售和特許權使用費、地役權和其他地面相關收入和土地銷售，也可能因季度而波動。因此，我們在任何特定季度的運營業績不一定代表全年的經營業績。

信託的任何治理或結構變化都可能對我們的專有權證書和子股的交易價格和/或形式產生不利影響。

我們的受託人於2019年6月成立了轉換探索委員會（“委員會”），從公司、公司治理、税務、會計和商業角度評估信託是否應轉換為C型公司，或者換句話説，信託是否應繼續作為商業信託（可能對信託進行修改）
信任聲明）。委員會已向受託人提出了一項不具約束力的建議，要求將信託轉換為特拉華州股份公司，並以某種方式進行轉換。無法保證何時會進行任何結構性或治理變革（如果有），這將影響我們的子股東持有的證券、我們的治理或我們的信任聲明，也無法保證我們的子股東和投資者會如何看待任何此類結構性或治理變革。無法保證此類變更的條款（如果有），也無法保證它們對我們的證券或其交易價格的影響。受託人將信託轉換為C型公司或繼續作為信託的任何決定都可能對我們證券的交易價格產生不利影響。

7


項目 1B。 未解決的員工評論。
 
不適用。


8

第 2 項。 屬性。
 
截至2019年12月31日，德州太平洋擁有位於德克薩斯州西部19個縣的約901,787英畝土地上的地表財產，由許多獨立的土地組成。這些區域中信託對地面財產的所有權沒有實質性留置權或抵押權。此外，該信託基金還在德克薩斯州西部約84,934英畝的土地下擁有1/128的非參與式永久石油和天然氣特許權使用費權益（“NPRI”），以及位於德克薩斯州西部約370,737英畝土地下的第1/16份NPRI。下表顯示了截至2019年12月31日我們按縣劃分的地表所有權和NPRI所有權：
英畝數
縣表面1/128
特許權使用費		1/16
特許權使用費
卡拉漢 ——80
可樂 ——1,183
康喬 3,401——
起重機 3,6222655,198
庫爾伯森 301,079—111,513
埃克托 19,88833,63311,793
埃爾帕索 16,613——
費舍爾 ——320
格拉斯考克 27,2453,60011,111
霍華德 4,7883,0991,840
Hudspeth 162,119—1,008
傑夫戴維斯 13,117—7,555
愛 63,6776,10748,066
米德蘭 28,37212,94513,120
米切爾 3,8421,760586
諾蘭 1,6002,4883,157
帕洛平託 ——800
佩科斯 43,40732016,895
普雷西迪奧 ——3,200
里根 —6,1621,274
裏夫斯 188,6503,013116,691
斯蒂芬斯 —2,817160
英鎊 5,2126402,080
泰勒 690—966
厄普頓 6,6616,9039,101
温克勒 7,8041,1823,040
總計 901,78784,934370,737

截至2019年12月31日，該信託基金在以下縣擁有額外的特許權使用費權益：
縣
淨特許權使用費英畝數(1)
格拉斯考克 1,059
霍華德 770
馬丁 489
米德蘭 450
里根 115
厄普頓 191
總計 3,074
(1) 標準化為 1/8。

信託基金在德克薩斯州達拉斯為其公司總部租賃辦公空間，為TPWR租賃了位於德克薩斯州米德蘭的辦公空間。
 

9

第 3 項。 法律訴訟。
 
德州太平洋沒有參與任何懸而未決的法律訴訟。
 
  
第 4 項。 礦山安全披露。
 
不適用。
10

第二部分
 
第 5 項。 註冊人普通股市場、相關證券持有人事務和發行人購買股權證券。
 
市場信息
 
子股在紐約證券交易所上市，代碼為 “TPL”。在過去兩個財年中，紐約證券交易所每個季度子股的報告的銷售價格範圍如下：
截至12月31日的年份
 20192018
 高低高低
第一季度$798.98  $524.90  $569.99  $446.01  
第二季度$915.66  $707.72  $739.89  $496.15  
第三季度$818.09  $619.90  $874.00  $692.06  
第四季度$804.70  $565.10  $877.97  $409.00  
 
專有權益證書和子股可互換，其比例為一張證書兑換 3,000 股子股兑換 3,000 股子股換一張專有權益證書。在過去的63年中，德州太平洋每年都支付現金分紅。2019年的現金分紅為每股子股1.75美元，2018年為每股子股1.05美元，並於每年第一季度支付。德州太平洋公司不是任何限制其未來支付股息能力的協議的締約方，儘管未來的任何分紅均由董事會自行決定，並將取決於信託的收益、資本要求和財務狀況、適用的法律要求、總體經濟狀況以及董事會認為相關的其他因素。董事會宣佈2019年每股子股4.25美元的特別股息，2018年每股子股3.00美元的特別股息。
 
在2020年2月的會議上，受託人宣佈每股子股10.00美元的現金分紅，將於2020年3月16日支付給2020年3月9日營業結束時的登記子股東。這是定期股息連續第17年增加。此外，受託人宣佈派發每股子股6.00美元的特別股息，將於2020年3月16日支付給2020年3月9日營業結束時的登記子股東。
 
截至2020年1月31日，所有權證書和子股持有人的大概人數分別如下：
 
專有利益證書—  
子股 235  
總計235  
 
該信託基金尚未在其薪酬計劃中納入與股權相關的薪酬內容。在截至2019年12月31日的年度中，信託沒有發行或出售任何股權證券。

發行人購買子股

該信託基金在2019年第四季度沒有回購任何子股。

11

第 6 項。 精選財務數據。
 
以下數據應與以下數據一起閲讀 第 7 項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及以引用方式納入的合併財務報表及其附註 第 8 項 “財務報表和補充數據”在這份 10-K 表年度報告中。下文提供的選定財務數據來自我們經審計的合併財務報表（以千計，股票和每股金額除外）：
 截至12月31日的年份
 20192018201720162015
收入$490,496  $300,220  $154,634  $66,109  $78,090  
所得税前收入$402,255  $261,750  $145,061  $62,896  $75,283  
淨收入$318,728  $209,736  $97,231  $42,275  $50,039  
每股子股淨收益$41.09  $26.93  $12.38  $5.29  $6.10  
每股子股息 (1)
$6.00  $4.05  $1.35  $0.31  $0.29  
已發行子股的平均數量7,756,437  7,787,407  7,854,705  7,989,030  8,197,632  

 截至12月31日，
 20192018201720162015
總資產，不包括沒有分配價值的財產$598,176  $285,075  $120,035  $59,403  $50,436  
 
(1)每股子股息包括截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的每股子股息分別為4.25美元、3.00美元和1.00美元的特別股息。

12

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
 
以下討論和分析應與中討論的因素一起閲讀 第 1A 項 “風險因素”並與 合併 財務報表，包括其附註，以及本報告其他地方出現的其他財務信息。財務數據的逐期比較不一定是信託未來業績的指標，因此不應將其用作衡量信託未來業績的指標。在本10-K表格或向美國證券交易委員會提交的其他文件中使用諸如 “不相信” 和 “相信” 之類的詞語或短語或類似表述旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。
 
概述
 
該信託基金成立於1888年，擁有西德克薩斯州許多縣的大片土地的所有權，這些土地以前是德克薩斯和太平洋鐵路公司的財產。我們將繼續管理這些土地，以造福信託所有權證書（和/或子股份）的持有人。
 
我們的收入主要來自石油和天然氣特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和商業
租賃。由於我們的運營性質，我們的收入每個季度和每年的收入都會受到重大波動
年。特定土地的需求和銷售價格受到我們無法控制的許多因素的影響，包括
總體經濟狀況、附近地區的發展速度以及特定區域是否適合商業用途
在德克薩斯州西部普遍使用。
 
我們不是石油和天然氣生產商。相反，我們的石油和天然氣收入來自我們的石油和天然氣特許權使用費權益。因此，除了受石油和天然氣市場價格波動的影響，我們的石油和天然氣特許權使用費收入還取決於我們的特許權使用費利益所涉及的石油和天然氣井的所有者和運營商就這些油井的投資和生產所做的決定。我們會監控運營商、德克薩斯州鐵路委員會和其他私人數據提供商的報告，以確保我們獲得適當的特許權使用費。
 
我們的地役權收入主要來自輸送石油、天然氣和相關碳氫化合物的管道，
電力線和公用事業地役權，以及地下井筒地役權。我們的大多數地役權的期限為三十多年，但隨後每十年續訂一次，需要額外付款。商業租賃收入主要來自鹽水處理特許權使用費、加工、儲存和壓縮設施以及道路。
 
TPWR專注於為二疊紀盆地的運營商提供全方位的供水服務。這些服務包括但不限於水資源採購、生產用水收集/處理、基礎設施開發、處置解決方案、水質跟蹤、分析和測井服務。TPWR的收入來源主要包括銷售來源水和經過處理的水產生的收入以及產水特許權使用費的收入。

運營結果
 
我們的業務分為兩個部分：土地和資源管理以及水服務和運營。整合後，我們將取消任何細分市場間的收入和支出。
 
我們分析每個可報告的細分市場的財務業績。所呈現的可報告細分與我們在中討論的可報告細分市場一致 附註10，“業務部門報告”在 第 8 項。財務報表和補充數據在這份 10-K 表年度報告中。我們根據根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的收入和淨收益來監控我們的報告細分市場。
 
截至2019年12月31日的年度 與 截至 2018 年 12 月 31 日的財年
 
收入。截至2019年12月31日的財年，收入增長了1.903億美元，增長了63.4％，達到4.905億美元，而截至2018年12月31日的年度為3.02億美元。截至2019年12月31日的年度淨收入增長了1.090億美元，達到3.187億美元，增長了52.0％，而截至2018年12月31日的年度為2.097億美元。
 

13

以下是按可報告細分市場對同期經營業績的分析（以千計）：

 截至12月31日的年份
 20192018
收入：    
土地和資源管理：    
石油和天然氣特許權使用費$154,729  31 %$123,834  41 %
地役權和其他地表相關收入73,143  15 %63,908  21 %
出售石油和天然氣特許權使用費權益—  — %18,875  6 %
土地銷售和其他營業收入135,456  28 %4,859  2 %
土地和資源管理總額363,328  74 %211,476  70 %
水務和運營：    
水銷售和特許權使用費84,949  17 %63,913  21 %
地役權和其他地表相關收入42,219  9 %24,831  9 %
水務和運營總額127,168  26 %88,744  30 %
合併收入總額$490,496  100 %$300,220  100 %
淨收入：    
土地和資源管理$258,366  81 %$159,611  76 %
供水服務和運營60,362  19 %50,125  24 %
合併淨收益總額$318,728  100 %$209,736  100 %

土地和資源管理

截至2019年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的收入增長了1.519億美元，增長了71.8％，達到3.633億美元，而2018年同期的收入為2.115億美元。
 
石油和天然氣特許權使用費。截至2019年12月31日的財年，石油和天然氣特許權使用費收入為1.547億美元，而截至2018年12月31日的年度為1.238億美元，增長了24.9％。截至2019年12月31日的財年，石油特許權使用費收入為1.287億美元，而2018年同期為9,460萬美元。石油特許權使用費收入的增加主要是由於受信託特許權使用費利息約束的原油產量增加了48.3％，但與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度收到的每桶特許權使用費原油的平均價格下降了8.0％，部分抵消了這一影響。截至2019年12月31日的財年，天然氣特許權使用費收入為2,600萬美元，比截至2018年12月31日的年度下降了10.9％，當時的天然氣特許權使用費收入為2920萬美元。天然氣特許權使用費收入的減少是由於截至2019年12月31日的年度收到的平均價格與2018年同期相比下降了49.3％，但同期銷量增長了89.3％，部分抵消了這一下降。

地役權和其他地表相關收入。截至2019年12月31日的財年，地役權和其他地面相關收入為7,310萬美元，與截至2018年12月31日的6,390萬美元相比增長了14.5％。地役權和其他地面相關收入包括管道、電力線和公用事業地役權、商業租賃、材料銷售以及地震和臨時許可證。與2018年同期相比，地役權和其他地面相關收入的增加主要與截至2019年12月31日的年度管道地役權收入增加460萬美元和商業租賃收入增加350萬美元有關。地役權和其他與地面相關的收入是不可預測的，並且可能因時期而有很大差異。

出售石油和天然氣特許權使用費權益。截至2019年12月31日的年度中，沒有出售石油和天然氣特許權使用費權益。截至2018年12月31日的財年，出售石油和天然氣特許權使用費的收入為1,890萬美元，當時信託基金以每英畝淨特許權使用費的平均價格約為23,234美元，出售了約812英畝淨特許權使用費的非分紅永久特許權使用費權益。

14

土地銷售和其他營業收入。土地銷售和其他營業收入包括土地銷售和牧場租賃產生的收入。在截至2019年12月31日的年度中，我們出售了約21,986英畝的土地，總對價為1.13億美元，約合每英畝5,141美元。此外，信託基金轉讓了約5,620英畝的土地，以換取約5,545英畝的土地，全部位於卡爾伯森縣。由於我們在交付的土地上沒有成本基礎，因此我們確認截至2019年12月31日的年度的土地銷售收入為2,200萬美元。在截至2018年12月31日的年度中，土地銷售創造了440萬美元的收入，出售了約171英畝土地，平均價格為每英畝25,464美元。
 
淨收入。截至2019年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的淨收入為2.584億美元，而截至2018年12月31日的年度為1.596億美元。如上所述，截至2019年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的收入與2018年同期相比增加了1.519億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，土地和資源管理板塊的支出（包括所得税支出）分別為1.050億美元和5190萬美元。支出的增加主要與與土地銷售收入增加1.307億美元相關的所得税支出增加有關，導致截至2019年12月31日的年度的所得税支出與2018年同期相比增加了約2740萬美元。通過§1031交易所，截至2019年12月31日的年度中，約1,980萬美元的所得税支出有資格延期。其餘的增長主要與法律和專業費用及薪金及相關僱員開支的增加有關。請參閲下文 “其他財務數據——合併” 下對這些費用的進一步討論。
 
水務和運營
 
截至2019年12月31日的財年，水服務和運營板塊的收入增長了3,840萬美元，增長了43.3％，達到1.272億美元，而2018年同期的收入為8,870萬美元。
 
水銷售和特許權使用費。截至2019年12月31日的財年，水銷售和特許權使用費收入為8,500萬美元，與截至2018年12月31日的年度相比增長了32.9％，當時的水銷售和特許權使用費收入為6,390萬美元。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年度銷售的桶裝水和經過處理的水數量比2018年同期增加了44.0％，但部分被水特許權使用費的減少所抵消。
 
地役權和其他地表相關收入。水務和運營板塊的地役權和其他地面相關收入包括管道地役權特許權使用費、商業租賃特許權使用費和臨時許可證收入。在截至2019年12月31日的年度中，這些收入來源的總收入為4,220萬美元，而截至2018年12月31日的年度為2480萬美元。地役權和其他地面相關收入的增加主要與截至2019年12月31日的年度生產用水特許權使用費與2018年同期相比增加了2150萬美元，但同期臨時許可證收入減少了410萬美元，部分抵消了這一增長。
 
淨收入。截至2019年12月31日的財年，水服務和運營板塊的淨收入為6,040萬美元，而截至2018年12月31日的年度為5,010萬美元。如上所述，截至2019年12月31日的財年，水服務和運營板塊的收入與2018年同期相比增加了3,840萬美元。截至2019年12月31日的財年，水服務和運營板塊的支出（包括所得税支出）為6,680萬美元，而截至2018年12月31日的年度為3,860萬美元。2019年支出的增加主要與供水服務相關的運營支出的增加有關，主要是燃料、維修和維護以及與水資源採購和輸送相關的設備租賃。剩餘的增長主要與工資和相關員工開支的增加有關，如下文 “其他財務數據——合併” 部分將進一步討論。

其他財務數據 — 合併

工資和相關員工開支。截至2019年12月31日的財年，工資和相關員工支出為3,500萬美元，而2018年同期為1,840萬美元。工資和相關員工支出的增加與員工人數從截至2018年12月31日的64名員工增加到2019年12月31日的94名以及同期合同勞動力開支的增加直接相關。

與供水服務相關的費用。截至2019年12月31日的財年，與供水服務相關的支出為2,080萬美元，而2018年同期為1,120萬美元。支出的增加主要是由於燃料以及採購和輸送水的維修和維護費用增加，與前面討論的銷售桶數增加44.0％直接相關。

15

普通的 和行政 開支。截至2019年12月31日止年度的一般和管理費用從2018年同期的470萬美元增加了510萬美元，至980萬美元。一般和管理費用的增加主要與我們的獨立承包商服務提供商、計算機相關軟件和服務以及額外責任保險相關的支出增加有關。
 
法律和專業費用。截至2019年12月31日止年度的法律和專業費用從2018年同期的250萬美元增加了1,390萬美元，至1,640萬美元。截至2019年12月31日止年度的法律和專業費用與2018年相比有所增加，主要是由於與選舉新受託人的代理競賽、2019年7月30日的和解協議的簽訂和付款以及信託於2019年7月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的轉換勘探委員會相關的法律和專業費用約為1,300萬美元。根據我們的董事和高級管理人員保險單提供的保障，我們預計將獲得這些法律和專業費用的部分報銷。賠償金額尚未確定。

折舊、損耗和攤銷。截至2019年12月31日的年度的折舊、損耗和攤銷額為890萬美元，而截至2018年12月31日的年度為260萬美元。折舊、損耗和攤銷的增加主要與信託基金對2019年和2018年下半年投入使用的供水服務相關資產的投資有關，在較小程度上，與某些供水服務相關資產的估計使用壽命變化相關的額外折舊費用有關，如所述 附註2，“重要會計政策摘要——會計估計變更。”
 
截至2018年12月31日的年度 與 截至 2017 年 12 月 31 日的財年
 
收入。截至2018年12月31日的財年，收入增長了1.456億美元，增長了94.1％，達到3.02億美元，而截至2017年12月31日的年度為1.546億美元。截至2018年12月31日的年度淨收入增長了1.125億美元，增長了1.157％，達到2.097億美元，而截至2017年12月31日的年度為9,720萬美元。
 
以下是按可報告細分市場對同期經營業績的分析（以千計）：

 截至12月31日的年份
 20182017
收入：    
土地和資源管理：    
石油和天然氣特許權使用費$123,834  41 %$58,418  38 %
地役權和其他地表相關收入63,908  21 %64,199  42 %
出售石油和天然氣特許權使用費權益18,875  6 %—  — %
土地銷售和其他營業收入4,859  2 %723  — %
211,476  70 %123,340  80 %
水務和運營：    
水銷售和特許權使用費63,913  21 %25,536  16 %
地役權和其他地表相關收入24,831  9 %5,758  4 %
88,744  30 %31,294  20 %
合併收入總額$300,220  100 %$154,634  100 %
淨收入：    
土地和資源管理$159,611  76 %$78,468  81 %
供水服務和運營50,125  24 %18,763  19 %
合併淨收益總額$209,736  100 %$97,231  100 %

16

土地和資源管理
 
截至2018年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的收入增長了8,810萬美元，增長了71.5％，達到2.115億美元，而2017年同期的收入為1.233億美元。
 
石油和天然氣特許權使用費。截至2018年12月31日的財年，石油和天然氣特許權使用費收入為1.238億美元，而截至2017年12月31日的年度為5,840萬美元，增長了112.0％。截至2018年12月31日的財年，石油特許權使用費收入為9,460萬美元，而2017年同期為3,690萬美元。石油特許權使用費收入的增加主要是由於受信託基金特許權使用費利息影響的原油產量增長了110.0％，以及與2017年同期相比，截至2018年12月31日的年度收到的每桶特許權使用費原油的平均價格上漲了21.6％。截至2018年12月31日的財年，天然氣特許權使用費收入為2920萬美元，比截至2017年12月31日的年度增長了111.4％，當時的天然氣特許權使用費收入為1,380萬美元。天然氣特許權使用費收入的增加是由於截至2018年12月31日的年度銷量與2017年同期相比增長了178.5％，但部分被收到的平均價格下降24.2％所抵消。此外，截至2017年12月31日止年度的石油和天然氣特許權使用費包括與2017年9月與雪佛龍美國公司達成的仲裁和解有關的770萬美元。在截至2018年12月31日的年度中，沒有收到任何此類和解協議。

地役權和其他地表相關收入。截至2018年12月31日的財年，地役權和其他地面相關收入為6,390萬美元，與截至2017年12月31日的6,420萬美元相比略有下降。地役權和其他地面相關收入包括管道地役權收入、地震和臨時許可證收入、租賃租金收入和材料銷售收入。地役權和其他與地面相關的收入是不可預測的，並且可能因時期而有很大差異。地役權和其他地面相關收入的小幅下降主要與材料銷售的減少有關，但部分被管道地役權收入的增加所抵消。與2017年同期相比，截至2018年12月31日的年度材料銷售額下降了22.3％，至560萬美元。與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度管道地役權收入增長了3.7％，達到4,310萬美元。自2018年1月1日起，在信託採用新的收入確認會計準則後，我們不再推遲定期地役權的收入。

出售石油和天然氣特許權使用費權益。截至2018年12月31日的財年，出售石油和天然氣特許權使用費的收入為1,890萬美元。信託基金以每英畝淨特許權使用費的平均價格約為23,234美元，出售了約812英畝淨特許權使用費的非分紅永久特許權使用費權益。
 
土地銷售和其他營業收入。土地銷售和其他營業收入包括土地銷售和牧場租賃產生的收入。在截至2018年12月31日的年度中，我們出售了約171英畝的土地，總對價為440萬美元，合每英畝約25,464美元。在截至2017年12月31日的年度中，土地銷售以每英畝2萬美元的平均價格出售了約11英畝土地，創造了20萬美元的收入。截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩年中，牧場租賃收入約為50萬美元。
 
淨收入。截至2018年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的淨收入為1.596億美元，而截至2017年12月31日的年度為7,850萬美元。如上所述，截至2018年12月31日的財年，土地和資源管理板塊的收入與2017年同期相比增加了8,810萬美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，土地和資源管理板塊的支出分別為5190萬美元和4,490萬美元。支出的增加主要與薪金支出以及一般和管理開支的增加有關。請參閲下文 “其他財務數據——合併” 下對這些費用的進一步討論。
 
水務和運營
 
截至2018年12月31日的財年，水服務和運營板塊的收入增長了5,740萬美元，增長了183.6％，達到8,870萬美元，而2017年同期的收入為3,130萬美元。
 
水銷售和特許權使用費。截至2018年12月31日的年度水銷售和特許權使用費收入為6,390萬美元，是2017年同期收入的兩倍多。這一增長主要是由於信託基金開始開發水源，但從現有遺產協議中獲得的特許權使用費減少部分抵消。
 
地役權和其他地表相關收入。水務和運營板塊的地役權和其他地面相關收入包括管道地役權特許權使用費、商業租賃特許權使用費和臨時許可證收入。對於
17

在截至2018年12月31日的年度中，這些收入來源的總收入為2480萬美元，而截至2017年12月31日的年度為580萬美元。
 
淨收入。截至2018年12月31日的財年，水服務和運營板塊的淨收入為5,010萬美元，而截至2017年12月31日的年度為1,880萬美元。如上所述，截至2018年12月31日的財年，水服務和運營板塊的收入與2017年同期相比增加了5,740萬美元。截至2018年12月31日的財年，水服務和運營板塊的支出為3,860萬美元，而截至2017年12月31日的年度為1,250萬美元。2018年支出的增加與TPWR在2017年第二季度的成立和開始運營以及與2018年和2017年底投入使用的水源和水再利用項目相關的運營費用直接相關。請參閲下文 “其他財務數據——合併” 下對這些費用的進一步討論。

其他財務數據 — 合併
 
工資和相關員工開支。截至2018年12月31日的財年，工資和相關員工支出為1,840萬美元，而2017年同期為380萬美元。工資和相關員工支出的增加與員工人數從截至2017年12月31日的26名員工增加到2018年12月31日的64名以及同期合同勞動力支出的增加直接相關。
 
與供水服務相關的費用。截至2018年12月31日的年度中，與供水服務相關的支出為1,120萬美元，包括設備租賃、丙烷和燃料以及與2018年和2017年底投入使用的水源和水再利用項目相關的其他設備相關費用。在截至2017年12月31日的年度中，該信託基金僅承擔了與供水服務相關的費用微乎其微。

普通的 和行政 開支。截至2018年12月31日止年度的一般和管理費用從2017年同期的150萬美元增加了320萬美元，至470萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於TPWR在2017年第二季度成立和開始運營導致責任保險和設備成本增加。
 
法律和專業費用。截至2018年12月31日止年度的法律和專業費用從2017年同期的350萬美元減少了100萬美元，至250萬美元。截至2017年12月31日止年度的法律和專業費用包括與信託戰略審查相關的諮詢費。

折舊和攤銷。截至2018年12月31日的年度的折舊和攤銷額為260萬美元，而截至2017年12月31日的年度為40萬美元。折舊和攤銷的增加主要與信託基金在2017年和2018年對供水服務相關資產的投資有關。
 
現金流分析
 
截至2019年12月31日的年度 與 截至 2018 年 12 月 31 日的財年
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，經營活動提供的現金流分別為3.428億美元和1.954億美元。運營現金流的增加主要是由於截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度收到的土地銷售、石油和天然氣特許權使用費、地役權和其他地面相關付款以及水銷售和特許權使用費的收益增加。
 
用於投資活動的現金流為1.117億美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為8150萬美元。投資現金流使用的增加主要是由於我們在截至2019年12月31日的年度中以約7,440萬美元的價格收購了德克薩斯州庫爾伯森、格拉索克、洛文和裏夫斯縣約21,671英畝的土地。與2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度中，收購特許權使用費權益減少了1,930萬美元，資本支出減少了1,570萬美元，部分抵消了這一增長。
 
用於融資活動的現金流為5,090萬美元，而截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為7,000萬美元。在截至2019年12月31日的年度中，信託共支付了4,650萬美元的股息，其中包括每股子股1.75美元的定期現金分紅和每股子股4.25美元的特別股息。在截至2018年12月31日的年度中，信託共支付了3170萬美元的股息，其中包括每股子股1.05美元的定期現金分紅和每股子股3.00美元的特別股息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，該信託基金分別支付了440萬美元和3,840萬美元以回購子股。
18

 
截至2018年12月31日的年度 與 截至 2017 年 12 月 31 日的財年
 
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，經營活動提供的現金流分別為1.954億美元和9,380萬美元。運營現金流的增加主要是由於截至2018年12月31日的年度收取的石油和天然氣特許權使用費、收到的地役權和其他地面相關款項以及收取的水銷售和特許權使用費比截至2017年12月31日的年度有所增加。
 
用於投資活動的現金流為8150萬美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為1,870萬美元。投資現金流的使用增加主要是由於我們在2018年對供水服務相關資產的投資為4,470萬美元，比2017年的投資增加了2,700萬美元。此外，在截至2018年12月31日的年度中，我們收購了2430萬美元的特許權使用費權益和940萬美元的土地收購。在截至2017年12月31日的年度中，沒有收購過此類特許權使用費權益和土地。
 
用於融資活動的現金流為7,000萬美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為4,490萬美元。在截至2018年12月31日的年度中，該信託支付了每股子股息4.05美元，總額為3170萬美元。在截至2017年12月31日的年度中，該信託支付了每股子股息1.35美元，總額為1,070萬美元。

流動性 和資本資源
 
信託基金的主要流動性來源是其來自石油和天然氣特許權使用費、地役權和其他地面相關收入以及水和土地銷售的收入。
 
我們的主要流動性和資本要求是與我們的水務和運營部門、營運資金和一般企業需求相關的資本支出。截至2019年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為3.036億美元，我們預計將利用這筆餘額以及運營現金流來提供資金，以支持我們的業務增長，尤其是TPWR的增長，根據市場狀況回購額外的子股以及用於一般公司用途。我們認為，在可預見的將來，運營產生的現金以及我們的現金和現金等價物餘額將足以滿足持續的資本支出、營運資金需求和其他現金需求。
 
資產負債表外安排
 
信託基金沒有參與任何資產負債表外安排。

合同義務
 
截至2019年12月31日，信託的已知合同義務如下（以千計）：
 按期付款到期
合同義務總計小於
1 年		1-3
年份		3-5
年份		超過
5 年
長期債務債務$—  $—  $—  $—  $—  
資本租賃債務—  —  —  —  —  
經營租賃義務 (1)
3,793  696  1,493  1,088  516  
購買義務—  —  —  —  —  
根據公認會計原則，其他長期負債反映在信託資產負債表上—  —  —  —  —  
總計$3,793  $696  $1,493  $1,088  $516  
 
(1)包括我們在德克薩斯州達拉斯的公司辦公室的辦公室租約，該租約將於 2025 年到期，我們在德克薩斯州米德蘭的辦公室租約將於 2022 年到期。



19

通貨膨脹的影響
 
我們認為通貨膨脹對我們的經營業績沒有實質性影響。但是，我們無法向您保證，我們的成本將來不會增加，也無法向您保證，任何可能發生的此類增長都不會對我們的經營業績產生不利影響。
 
關鍵會計政策與估計
 
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表當日報告的資產和負債金額的估計和假設。我們認為，我們在合併財務報表附註中全面披露了我們的重要會計政策。根據我們的披露政策，我們納入了以下討論，這些討論涉及我們認為最關鍵的會計政策，這些政策需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
 
石油和天然氣特許權使用費的累計
 
信託基金累積石油和天然氣特許權使用費。由於石油和天然氣的生產與運營商產生實際付款之間存在時間間隔，因此必須進行累計。石油和天然氣特許權使用費的累積基於歷史付款、對未來付款時間的估計以及石油和天然氣的近期市場價格。
 
新的會計公告
 
有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲 附註2，“重要會計政策摘要”在 第 8 項。財務報表和補充數據.
 
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。
 
信託的金融工具包括現金和現金等價物（包括美國國庫券和商業票據）、應付賬款和其他負債，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面金額接近公允價值。
 
第 8 項。財務報表和補充數據。
 
本第8項所要求的信息包含在本10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註中。
 
20

第 9 項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
 
不適用。
 
項目 9A。控制和程序。
 
(a) 披露控制和程序。
 
根據《交易法》第13a-15條，信託管理層在信託首席執行官泰勒·格洛弗和信託首席財務官羅伯特·帕克的監督和參與下，對截至本10-K表報告所涵蓋的信託披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，格洛弗先生和帕克先生得出結論，信託基金的披露控制和程序可以有效地提醒他們注意信託基金定期向美國證券交易委員會提交的文件中必須包含的與信託有關的重大信息。
 
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告。
 
根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，信託管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在2006年制定的標準，評估了截至2019年12月31日信託對財務報告的內部控制的有效性 內部控制集成 框架。根據該評估，管理層認為信託基金對財務報告的內部控制已於2019年12月31日生效。
 
(c) 註冊會計師事務所的認證報告。
 
信託基金的獨立註冊會計師已經發布了關於信託對財務報告的內部控制的審計報告。該審計報告出現在本報告的第 F-1 頁上。
 
(d) 財務報告內部控制的變化。
 
2019年第四季度，信託對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對信託的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
項目 9B。 其他信息。
 
不適用。
21

第三部分
 
第 10 項。董事、執行官和公司治理。

受託人任職直至死亡、辭職或被取消資格。總代理人、首席執行官兼祕書以及總代理人和首席財務官的任期直至其去世、辭職、解僱或退休。任何受託人或執行人員均未根據他與僅以受託人身份行事的任何其他個人或個人之間的任何安排或諒解被選為高級管理人員。
 
受託人

約翰·R·諾裏斯三世, 66，自 2000 年 6 月起擔任受託人，自 2019 年 2 月起擔任受託人聯席主席。在當選為受託人之前，他在法律事務上為信託提供諮詢和代表超過17年。諾裏斯先生目前是達拉斯諾裏斯和韋伯律師事務所（PLLC）的合夥人。自1998年以來，他已獲得德克薩斯州法律專業委員會頒發的遺產規劃和遺囑認證法委員會認證。我們認為，諾裏斯先生擔任受託人的資格包括他的法律專業知識和在德克薩斯州達拉斯擔任執業律師的廣泛背景，這使他能夠就信託面臨的各種法律問題向其他受託人和管理層提供諮詢和見解。
 
大衞·E·巴里, 74，自2017年1月起擔任受託人，自2019年2月起擔任受託人聯席主席。他是Tarka Resources, Inc. 的總裁，該公司在德克薩斯州、俄克拉荷馬州和路易斯安那州從事石油和天然氣勘探。自2012年和2014年以來，他分別擔任Tarka Resources, Inc.和Tarka, Inc.的總裁，一直持續到2016年的合併。巴里先生還是Sidra Real Estate, Inc. 的總裁，該公司是一家房地產公司，在德克薩斯州擁有包括三棟辦公樓在內的商業地產。巴里先生曾是Kelley Drye & Warren LLP（“Kelley Drye”）律師事務所的合夥人，他在該律師事務所代表信託基金長達30年。巴里先生是紐約州律師協會會員，並以康涅狄格州律師協會成員的身份退休。我們認為，Barry先生擔任受託人的資格包括他在Kelley Drye的49年職業生涯中獲得的法律專業知識和知識，包括在當選受託人之前代表信託基金多年，以及他在包括德克薩斯州在內的商業房地產領域的經驗。
 
執行官員

泰勒·格洛弗, 35，自2016年11月起擔任該信託基金的首席執行官、聯席總代理人兼祕書，自2017年6月德克薩斯太平洋水資源公司成立以來一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。在被任命為首席執行官之前，格洛弗先生曾在2014年12月至2016年11月期間擔任助理總代理，在2011年9月至2014年12月期間擔任現場代理。在信託基金工作之前，格洛弗先生是二疊紀盆地的獨立陸地人。

羅伯特·J·帕克, 50，自2014年12月起擔任該信託的首席財務官，自2016年11月起擔任聯席總代理人。Packer 先生從 2011 年 3 月起擔任信託的會計主管，直到 2014 年 12 月被任命為首席財務官。在信託基金任職之前，帕克先生曾在StarCrest Realty擔任財務總監。他是德克薩斯州的註冊會計師。

Sameer Parasnis, 45，自 2019 年 7 月起擔任首席商務官兼執行副總裁。在加入信託基金之前，帕拉斯尼斯先生曾在德克薩斯州休斯敦擔任Stifel Financial Corporation石油和天然氣投資銀行團隊的董事總經理。在加入Stifel之前，帕拉斯尼斯先生在瑞士信貸的石油和天然氣投資銀行業度過了20多年的金融生涯，在那裏他為公司提供股權資本市場、債務資本市場和戰略併購交易方面的建議，主要關注二疊紀盆地。

重要員工

羅伯特 A. 克雷恩, 41，自TPWR於2017年6月成立以來一直擔任其執行副總裁。在加入TPWR之前，克雷恩先生曾在EOG Resources擔任水資源經理，在那裏他領導了EOG在包括二疊紀和伊格爾福德在內的多個流域的水資源開發工作的發展。在他的職業生涯中，他成功開發了跨多個平臺和行業的大規模採購、分銷和處理系統。
 
22

道德守則
 
信託已通過一項適用於其首席執行官、首席財務官和某些其他員工的行為和道德準則。《道德守則》的副本已在信託的公司網站上公佈。我們將我們的網站維護在 www.tpltrust.com。我們網站上包含的信息不在本報告中。我們打算通過向美國證券交易委員會提交8-K表最新報告，披露對行為準則條款的任何修正或豁免。
 
提名、薪酬和治理委員會； 受託人提名程序的變化
 
證券持有人向信託董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。信託有一個常設的提名、薪酬和治理委員會。提名、薪酬和治理委員會的現任成員是諾裏斯先生和巴里先生。提名、薪酬和治理委員會通過了一項正式的書面章程（“提名、薪酬和治理章程”）。提名、薪酬和治理委員會負責在出現空缺時確定和評估潛在受託人，確定受託人和執行官的薪酬，並監督公司治理事務。《提名、薪酬和治理章程》可在信託基金的互聯網網站上查閲 www.tpltrust.com.
 
審計委員會
 
信託有一個常設審計委員會。審計委員會的現任成員是巴里先生和諾裏斯先生。審計委員會通過了一項正式的書面章程（“審計章程”）。審計委員會負責確保信託有足夠的內部控制，並必須與信託的審計師會面，審查這些內部控制措施並討論其他財務報告事項。審計委員會還負責審計師的任命、工作預先批准、薪酬和監督。《審計章程》可在信託基金的互聯網網站上查閲 www.tpltrust.com.
 
董事會已確定，在信託審計委員會任職的董事會現任成員均不符合美國證券交易委員會適用規則中規定的 “審計委員會財務專家” 定義的要求。該信託成立於1888年，其條款和適用法律將要求對信託進行修訂，以增加符合定義要求的新受託人。審計委員會由兩名獨立受託人組成，根據董事會的判斷，每位受託人都有資格監督管理層的業績、信託的內部會計業務和獨立審計師，並有資格監督信託的披露。此外，審計委員會有能力在其認為適當時聘請自己的獨立會計師、律師和其他顧問，為其提供建議。


項目 11。 高管薪酬。
 
薪酬討論與分析
 
信託的薪酬計劃旨在獎勵指定執行官（定義見下文）在實現信託保護和維護信託資產的主要目標方面的表現。補償計劃主要包括工資和年度現金獎勵。基本工資為我們的指定執行官提供了穩定的收入來源，這不取決於信託的業績，而增加的現金獎勵使提名、薪酬和治理委員會可以靈活地表彰和獎勵指定執行官在給定年度對信託業績的貢獻。每年對工資進行審查，工資增長和現金獎勵金額由受託人提名、薪酬和治理委員會根據現行相關僱傭協議，根據信託目標和宗旨對指定執行官的績效進行評估，確定。參見下方的 “僱傭協議”。根據僱用協議，完成一年的最終獎金金額可以在下一年的第一季度確定。指定執行官的薪金差異可能反映了他們各自職位的不同職責、個人的不同經驗水平和內部薪酬公平方面的考慮。
 
該信託基金尚未在其薪酬計劃中納入與股權相關的或其他長期薪酬內容。設立信託所依據的《信託聲明》授權受託人以絕對所有者的所有權力管理土地。受託人可以自行決定向證書持有人支付股息或回購和
23

取消未發放的證書。鑑於向受託人發放的一般指令，向執行官發行股權並未成為信託補償計劃的一部分。
 
作為其薪酬計劃的一部分，信託基金維持合格的固定福利養老金計劃和合格的固定繳款計劃，這兩項計劃均適用於普通員工和指定執行官。這些計劃旨在幫助僱員為退休做好充分的規劃。
 
提名、薪酬和治理委員會擁有確定指定執行官薪酬的唯一權力。
 
薪酬摘要表
 
下表列出了有關以各種身份向信託首席執行官、首席財務官和首席商務官（統稱為 “指定執行官”）授予、賺取或支付給信託首席執行官、首席財務官和首席商務官的服務薪酬的信息：
姓名和職位年工資
獎金 (1)
變化
精算當下
的價值
累積的
好處 (2)
所有其他
補償 (3)(4)
總計
泰勒·格洛弗2019$800,000  $2,900,000  $70,515  $19,000  $3,789,515  
總代理人、首席執行官兼祕書2018$480,167  $1,800,000  $13,358  $18,500  $2,312,025  
 2017$381,250  $300,000  $24,810  $18,000  $724,060  
羅伯特·J·帕克2019$800,000  $2,900,000  $101,139  $32,866  $3,834,005  
總代理兼首席財務官2018$480,167  $1,800,000  $30,611  $18,500  $2,329,278  
 2017$381,250  $300,000  $42,639  $29,000  $752,889  
Sameer Parasnis (5)
2019$350,150  $1,400,000  $—  $—  $1,750,150  
首席商務官兼執行副總裁

(1)2019年，代表受託人在2020年2月的會議上批准的獎金金額，截至2019年12月31日應計，預計將在2020年3月15日當天或之前支付。帕拉斯尼斯先生2019年的獎金金額包括2019年支付的5萬美元獎金。

(2)代表指定執行官在所有固定福利和精算養老金計劃（包括補充計劃）下的累計養老金計劃精算現值的總變動，從用於財務報表報告目的的信託上一個已完成財年經審計的合併財務報表的養老金計劃計量日到用於財務報表報告目的的養老金計劃衡量日與受保人經審計的合併財務報表相關的養老金計劃衡量日之間財政年度。

(3)代表信託根據信託的固定繳款退休計劃向指定執行官賬户繳納的款項。

(4)表中沒有反映指定執行官在列報的所有年度中獲得的額外津貼和其他個人福利（如果有）的總價值，因為除帕克先生外，該金額低於美國證券交易委員會的1萬美元披露門檻，他的額外津貼分別包括2019年和2017年的10,594美元和11,000美元的汽車補貼。

(5)帕拉斯尼斯先生加入信託基金，擔任首席商務官兼執行副總裁，自2019年7月1日起生效。截至2019年12月31日，帕拉斯尼斯先生沒有資格參與信託的固定福利和精算養老金計劃。


薪酬比率 披露
 
為了計算2019年所有員工的年總薪酬中位數與首席執行官年薪總額的比率，信託在計算年度總薪酬時包括了基本工資和年度獎金金額。該信託基金使用2019年12月31日作為其衡量日期。對於在2019年期間服務不到一年的任何員工，基本工資金額按年計算。信託基金首席執行官格洛弗先生的總薪酬確定為370萬美元，約為年薪中位數的33倍
24

信託員工（不包括首席執行官）為11.2萬美元。就此計算而言，該信託擁有93名員工，不包括首席執行官。
 
僱傭協議

2019年8月8日，信託與其總代理人兼首席執行官格洛弗先生（“格洛弗協議”）、Packer先生、其總代理兼首席財務官（“Packer協議”）及其首席商務官兼執行副總裁帕拉斯尼斯先生（“Parasnis協議”）簽訂了僱傭協議（“協議”）。這些協議自2019年7月1日起生效。

根據協議，格洛弗先生和帕克先生每人將獲得每年80萬美元的基本工資，帕拉斯尼斯先生將獲得每年70萬美元的基本工資，有資格獲得高達該基本工資300％的年度現金獎勵，以實現規定的績效目標，但格洛弗先生和帕克先生的2019日曆年度的現金獎勵將至少為現金的100％ 根據信託提名、薪酬和治理委員會的規定，在2018年支付的獎金。在信託基金制定股權補償計劃之前，格洛弗先生、帕克先生和帕拉斯尼斯先生必須使用至少25％的現金獎勵（扣除預估税款）來購買信託普通股。Glover協議和Packer協議的期限均於2020年12月31日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少120天發出不續訂的通知，否則將自動延長一（1）年。Parasnis 協議的期限於 2022 年 12 月 31 日結束，除非任何一方在相關結束日期前至少 120 天發出不續訂的通知，否則將自動延長一 (1) 年。根據帕拉斯尼斯協議，2019年的現金獎勵按該年度的就業期按比例分配。此外，帕拉斯尼斯先生有權獲得87.5萬美元的留用獎金，在2020年3月15日以及《帕拉斯尼斯協議》生效之日第二和三週年分三期支付，並且有資格獲得100,000美元的搬遷津貼，以支付他搬遷到德克薩斯州達拉斯的費用。

每份協議都規定，如果信託無故或高級管理人員出於正當理由解僱該高級管理人員，則支付遣散費，前提是該官員執行了全面豁免和索賠解除並遵守下文所述的限制性條款。遣散費包括（i）應計但未付的獎金和既得的長期激勵金（ii）解僱當年的按比例發放的獎金（如果解僱發生在第一個日曆季度之後），（iii）由信託支付的最高18個月的COBRA保費，用於為官員及其受撫養人提供持續的團體健康、牙科和視力保險；（iv）如果此類解僱發生在前15個月（帕拉斯尼斯先生為30個月）該期限，相當於他在前兩年的基本工資和現金獎勵平均值的兩倍年限（對於帕拉斯尼斯先生，除2019年以外的任何部分年度按年計算），如果此類解僱發生在任期的頭15個月（帕拉斯尼斯先生為30個月）之後，則該金額將減少到上一年平均值的一倍；（v）帕拉斯尼斯先生的留用獎金和搬遷津貼的任何未付部分。如果信託無故解僱該高級管理人員、高級管理人員出於正當理由，或者在所有此類情況下，在協議中定義的信託控制權變更後的24個月內，解僱該高級管理人員將有權獲得相當於 (a) 基準平均值的2.99倍的款項，以代替第 (iv) 條規定的金額控制權變更前兩年的工資和現金獎勵以及 (b) 他在該年度的基本工資和目標現金獎勵控制權變更，但對帕拉斯尼斯先生而言，如果控制權變更發生在2019年，則控制權變更遣散費的金額將為原本適用金額的50％。如果該官員因死亡或殘疾而終止工作，他將有權獲得上文第 (i)、(ii) 條和帕拉斯尼斯先生第 (v) 條所述的福利。該官員還有權獲得應計但未付的工資、應計但未使用的假期、無補貼的COBRA福利以及因任何原因解僱後未報銷的業務費用。

協議規定，格洛弗先生、帕克先生和帕拉斯尼斯先生將有權參與根據信託基金的適用計劃、政策或慣例不時向信託基金具有類似地位的高管提供的所有福利計劃，以及信託基金制定的任何長期激勵計劃。它們還規定了四周的年度帶薪休假、商業費用報銷和賠償權。

每份協議都包含限制性條款，禁止官員在任何時候披露信託的機密信息，禁止其在受僱期間在信託開展業務的特定縣與信託競爭，但有某些例外情況，並在此後的一年內（如果他無正當理由自願終止工作，則在六個月後）內與信託競爭，也禁止在受僱期間及之後的一年內招攬信託的客户、供應商和商業夥伴。
 
25

養老金福利
姓名計劃名稱年數
積分服務		精算
的現值
累積收益 		期間付款
上一個財政年度
泰勒·格洛弗重述了德克薩斯太平洋土地信託基金修訂後的員工養老金計劃7.0  $130,345  $—  
羅伯特·J·帕克重述了德克薩斯太平洋土地信託基金修訂後的員工養老金計劃7.5  $225,139  $—  
Sameer Parasnis (1)
重述了德克薩斯太平洋土地信託基金修訂後的員工養老金計劃—  $—  $—  
 (1) 帕拉斯尼斯先生加入信託基金，擔任首席商務官兼執行副總裁，自2019年7月1日起生效。截至2019年12月31日，帕拉斯尼斯先生沒有資格參與信託的養老金計劃。

重訂的德克薩斯太平洋土地信託基金修訂後的員工養老金計劃是一項符合美國國税法第401條資格的非繳費型固定福利養老金計劃，我們的員工（不包括受託人）都參與該計劃。本計劃所涵蓋的薪酬是參與者的基本薪酬，不超過《美國國税法》中規定的某些限額（“合格薪酬”）。該計劃提供的正常退休金等於參與者在退休前最後五年根據本計劃獲得的積分服務年平均合格薪酬的1.5％。積分服務從參與者加入本計劃之日算起，通常是參與者完成信託服務第一年後的1月1日或7月1日，以較早者為準。有關量化指定執行官當前應計福利現值時使用的估值方法和重要假設的信息，請參閲 附註6，“僱員福利計劃”以引用方式納入本報告第8項的財務報表附註。

截至2019年12月31日，格洛弗先生和帕克先生的年度應計正常退休金估計分別為22,645美元和24,909美元。
 
該計劃規定在參與者年滿50歲並在信託基金服務滿20年後提前退休。提前退休金的計算方式與正常退休金相同，但在計劃正常退休年齡65歲之前開始的頭五年每年減少1/15，在接下來的五年中每年減少1/30。如果在正常退休前10年以上開始領取養卹金，則在55歲之前每年的提前退休金將按精算方式減少。目前，沒有一名指定執行官有資格領取提前退休金。
 
受託人補償表 

下表列出了截至2019年12月31日的年度中向受託人支付的薪酬的信息：

姓名以現金賺取或支付的費用 總計
約翰·R·諾裏斯三世$104,000  $104,000  
大衞·E·巴里$104,000  $104,000  
莫里斯·邁耶三世 （已於 2019 年 2 月 25 日辭職）
$26,000  $26,000  
 
受託人不會因在委員會任職或出席會議而獲得額外報酬。

補償 委員會 聯鎖 和 內幕 參與
 
每位受託人都是受託人提名、薪酬和治理委員會的成員。沒有一位受託人是或過去都不是信託的高級管理人員或僱員。根據第S-K條第404項，所有受託人都沒有任何需要信託披露的關係。根據S-K法規第407 (e) (4) (iii) 項，沒有任何需要信託披露的相互關聯關係。
 
26

薪酬委員會報告

提名、薪酬和治理委員會審查並討論了本項目11的薪酬討論和分析部分，並根據此類審查和討論，建議將其納入本報告。

約翰·R·諾裏斯三世
大衞·E·巴里


第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關擔保持有人事宜。
 
信託不維持任何授權發行信託股權證券的補償計劃（或個人薪酬安排）。
 
某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2020年2月21日信託已知是信託有表決權證券（子股）5％以上受益所有人的信息：
姓名和地址的數量
證券
受益人擁有		班級百分比
Horizon Kinetic(1)
公園大道南 470 號，4第四南樓，
紐約，紐約 10016
1,750,858  22.6%  
埃裏克·奧利(2)
SoftVest 顧問有限責任公司(2)
SoftVest, L.P.(2)
派恩街 400 號，套房 1010
得克薩斯州阿比林 79601
133,200  1.7%  
艾倫·R·泰斯勒(3)
ART-FGT 家庭夥伴有限公司(3)
泰斯勒家族有限合夥企業(3)
Moose-Wilson 路 2500 號，
懷俄明州威爾遜 83014
12,130  *  

*表示該類的所有權小於 1%。

(1)所列信息基於Horizon Kinetics資產管理有限責任公司（“Horizon”）於2020年2月21日提交的附表13D第7號修正案。實益擁有的子股數量不包括Horizon的投資組合經理和其他員工個人持有的子股。Horizon於2019年5月28日提交的附表13D第5號修正案表明，Horizon是Horizon Kinetics LLC的全資子公司，Horizon對此類子股擁有共同的投票權和共同處置權。據信託基金所知，Horizon由默裏·斯塔爾控制。

(2)該信息基於SoftVest, L.P（“Softvest LP”）、SoftVest Advisors, LLC（“Softvest Advisors, LLC”）、埃裏克·奧利弗（“奧利弗先生”）、ART-FGT Family Partners Limited（“ART-FGT LP”）、Tessler Family Limited（“Tessler Schedule 13D”）於2020年2月21日提交的附表13D修正案（“Softvest/Tessler 附表13D”）Ssler Family LP”）和 Allan R. Tessler（“Tessler 先生”，與 ART-FGT LP 和 Tessler Family LP 一起稱為 “Tessler Persons”）。代表 SoftVest, LP 持有的子股份。SoftVest LP 的普通合夥人是 SoftVest GP I, LLC（“SV GP”）。SoftVest Advisors 是 SoftVest LP埃裏克·奧利弗（“奧利弗先生”，與SoftVest LP和SoftVest Advisors一起稱為 “SoftVest Persons”）是SV GP的管理成員。SoftVest LP、SoftVest Advisors和Oliver先生可能被視為對此類子股擁有共同的投票權和處置權。就1934年《證券交易法》（“該法”）第16條而言，SoftVest Persons否認SoftVest LP持有的130,500股股票的實益所有權，但他們在其中擁有的金錢權益除外。包括奧利弗先生持有的100股子股、為奧利弗的孫子們管理的信託持有的350股子股，奧利弗先生對此擁有唯一的投票權和處置權，以及由Debeck LLC和Debeck Properties LP擁有的2,250股子股，奧利弗先生控制並擁有唯一的投票權和處置權。就《交易法》第16條而言，其他SoftVest人員不擁有此類100、350和2,250股子股的實益所有權。就該法第16條而言，SoftVest Personals不擁有SoftVest LP持有的130,500股股票的實益所有權，但其中的金錢權益除外。

(3)該信息基於Softvest/Tessler附表13D。10,830股子股由ART-FGT LP持有。1,300股子股由Tessler Family LP持有。ART-FGT LP的普通合夥人是Tessler FMC, LLC（“Tessler LLC”）。泰斯勒先生和他的配偶弗朗西斯·G·泰斯勒是泰斯勒有限責任公司的成員。泰斯勒的女兒安德里亞·泰斯勒和卡拉·泰斯勒是泰斯勒有限責任公司的經理。泰斯勒先生是合夥人，負責控制ART-FGT LP。ART-FGT LP和Tessler先生可能被視為對此類子股擁有共同的投票權和處置權。就該法第16條而言，泰斯勒先生否認對ART-FGT LP持有的10,830股股票的實益所有權，但他在該股中的金錢權益除外。Tessler Family LP 的普通合夥人是 Apres Vous, LLC（“Apres LLC”）。泰斯勒先生的孩子安德里亞·泰斯勒、卡拉·泰斯勒和克里斯托弗·泰斯勒是Apres LLC的成員。安德里亞·泰斯勒和卡拉·泰斯勒是 Apres LLC 的經理。
27

泰斯勒先生是合夥人，控制着 Tessler Family LP。Tessler Family LP和Tessler先生可能被視為對此類子股擁有共同的投票權和處置權。就該法第16條而言，泰斯勒先生否認對Tessler Family LP持有的1,300股股票的實益所有權，但他在該法中的金錢權益除外。

Horizon、SoftVest Advisors、ART-FGT LP和Tessler Family LP已簽訂了日期為2019年5月15日的合作協議（“合作協議”）。根據合作協議，根據該法頒佈的第13d-5 (b) (1) 條，SoftVest Persons、ART-FGT LP、Tessler Family LP、Tessler先生和Horizon可能被視為組成了 “團體”。根據合作協議中規定的契約和限制，每個SoftVest人員、Tessler Persons和Horizon也可能被視為對方子股共享投票權和處置權。因此，合作協議的各方可被視為實益擁有合作協議其他各方實益擁有的所有子股份。合作協議各方明確表示放棄根據合作協議條款產生的任何此類實益所有權。

2019年7月30日，合作協議雙方就先前的代理競賽和雙方之間未決的訴訟簽訂了和解協議。根據和解協議，雙方同意駁回達拉斯德克薩斯州北區美國地方法院的未決訴訟，標題為案例 3:19-cv-01224-b 德克薩斯太平洋土地信託等人訴奧利弗案。和解協議進一步規定，德州太平洋的第三個受託人職位將至少在限制期（定義見和解協議）結束之前一直空缺。

管理層的安全所有權

下表列出了截至2020年2月21日由所有受託人和指定執行官以及註冊人的所有受託人和執行官作為一個羣體直接或間接實益擁有的股權證券（子股）的信息：

受益所有人姓名所有權的數量和性質
2020 年 2 月 21 日		百分比
一流的
約翰·R·諾裏斯三世1,000  *
大衞·E·巴里300  *
泰勒·格洛弗100  *
羅伯特·J·帕克200  *
Sameer Parasnis—  *
全體受託人和高級管理人員為一組（5 人）1,600  *

*表示該類的所有權小於 1%。



項目 13。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
 
與關聯人的交易

德州太平洋與德州太平洋的任何受託人或執行官或德州太平洋的任何5％證券持有人或上述任何人的任何直系親屬之間沒有重大的應申報交易或目前擬議的交易。
 
審查、批准或批准與關聯人的交易

與受託人、執行官或5％或以上的股東或上述人員的直系親屬進行的交易，如果根據上文 (a) 段可能需要披露，則須經受託人提名、薪酬和治理委員會的審查、批准或批准。該委員會由所有受託人組成。委員會的章程授權其審查任何交易，包括貸款，這些交易可能給任何受託人、執行官或關聯實體帶來任何好處，以確認遵守信託的行為和道德準則及適用法律。除上述標準外，委員會沒有通過評估此類交易的具體標準，因為受託人認為，委員會的活動和程序應保持靈活性，以便能夠適當應對不斷變化的情況。
28

 
獨立

根據紐約證券交易所適用規則，每位受託人都是 “獨立董事”。根據紐約證券交易所適用的委員會獨立性標準，受託人審計委員會和提名、薪酬和治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。
 

項目 14。首席會計師費用和服務。
 
下表列出了信託在2019年和2018年因我們的獨立註冊會計師事務所Lane Gorman Trubitt, LLC提供的專業服務而向信託收取的費用：

截至12月31日的年份
20192018
費用類型：
審計費$311,000  $174,250  
與審計相關的費用—  —  
税費—  —  
所有其他費用—  —  
$311,000  $174,250  

審計委員會制定了一項政策，要求在信託的獨立註冊會計師提供審計和非審計服務的所有費用之前，必須獲得其批准。費用的審議和批准通常在委員會定期舉行的會議上進行，如果此類費用可能與特別會議將要審議的其他事項有關，則在這些特別會議上進行。
 

29

第四部分
 

項目 15。附錄和財務報表附表。
 
財務報表
 
請參閲 “財務報表索引”。
 
展品              

展覽索引
 
展覽
數字		 描述
   
2.1
德克薩斯太平洋土地信託基金與WPX Energy Permian, LLC於2018年11月21日簽訂的買賣協議（參照該信託截至2018年12月31日的10-K表年度報告（文件編號001-00737）附錄2.1納入）。
3.1   
德克薩斯太平洋土地信託基金，信託聲明，1888年2月1日，由受託人查爾斯·坎達、西蒙·德雷克和威廉·施特勞斯撰寫（參照信託截至2002年12月31日的10-K表年度報告（文件編號001-00737）附錄3.1納入此處）。
4.1*
證券描述
10.1†**
德克薩斯太平洋土地信託基金與泰勒·格洛弗之間的僱傭協議日期為2019年8月8日（參照信託基金於2019年8月8日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄10.1納入）。
10.2†**
德克薩斯太平洋土地信託基金與羅伯特·帕克之間的僱傭協議日期為2019年8月8日（參照信託基金於2019年8月8日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）的附錄10.2納入）。
10.3*†**
德克薩斯太平洋土地信託基金與薩米爾·帕拉斯尼斯之間的僱傭協議日期為2019年8月8日。
10.4
日期為2019年7月30日的和解協議（參照信託於2019年7月31日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄99.1納入）。
10.5
2020年2月20日和解協議第一修正案（參照信託於2020年2月20日提交的8-K表最新報告（文件編號001-00737）附錄10.1納入）。
21.1 
信託的子公司（參照信託截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-00737）附錄21.1納入）。
31.1* 
根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2* 
根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1* 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2* 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101* 
以下信息來自信託截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表；（ii）合併收益和總綜合收益表；（iii）合併所有來源淨收益表和（iv）合併現金流量表。
104信託基金10-K表年度報告的封面採用ixBRL格式。
  
*隨函提交或提供。
** 根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 條，本附錄的部分內容已被省略。遺漏的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
† 管理補償安排。
 

項目 16。 10-K 表格摘要。
 
不適用。

30

簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2020年2月27日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
  德克薩斯州太平洋土地信託基金
   
   
  來自：/s/ 泰勒·格洛弗
   
泰勒·格洛弗
總代理、首席執行官和
祕書
 



根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以2020年2月27日指定的身份在下文簽署。
 
 簽名 標題
    
    
 /s/ 泰勒·格洛弗 總代理、首席執行官
 泰勒·格洛弗 兼祕書（首席執行官）
    
    
 /s/ 羅伯特 ·J· 帕克 總代理兼首席財務官
 羅伯特·J·帕克 （首席財務官兼首席會計官）
   
    
 /s/John R. Norris 三世 受託人聯席主席
 約翰·R·諾裏斯三世  
    
    
 /s/ 大衞 E. Barry 受託人聯席主席
 大衞·E·巴里  

31

項目15 (a)。財務報表。
 
財務報表索引
 
 
 
合併財務報表頁面
  
獨立註冊會計師事務所的報告
F-1
  
合併資產負債表 — 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日
F-3
  
合併收益表和總綜合收益表——截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
F-4
  
所有來源淨收益合併報表——截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
F-5
  
合併現金流量表——截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
F-6
  
合併財務報表附註
F-7
 
所有附表都被省略了，因為所需信息包含在合併財務報表或相關附註中，或者不適用或不重要。
32

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/97517/000009751720000017/tpl-20191231_g1.gif

獨立註冊會計師事務所的報告

致受託人和證書持有者
德克薩斯太平洋土地信託基金

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的德州太平洋土地信託基金（“信託”）隨附的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的三年期內每年的相關收益和總綜合收益、所有來源的淨收益和現金流合併報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，審計了截至2019年12月31日信託基金對財務報告的內部控制。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了信託截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及截至2019年12月31日的三年期間每年的運營業績和現金流。此外，我們認為，根據COSO發佈的內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準，截至2019年12月31日，信託基金在所有重大方面都維持了對財務報告的有效內部控制。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註2所討論的那樣，由於採用了2016-02號會計準則更新，信託於2019年1月1日改變了租賃的會計方法， 租賃（主題 842），經修正。

意見依據

信託基金的管理層負責這些財務報表，負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告中包含的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計對信託的財務報表發表意見，並就信託對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要在信託方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

我們對財務報表的審計包括執行程序，評估因錯誤或欺詐造成的財務報表重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露事項的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效率。我們的審計還包括根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
  


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/97517/000009751720000017/tpl-20191231_g2.gif
F-1

財務報告內部控制的定義和限制

信託對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。信託對財務報告的內部控制包括以下各項政策和程序：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映信託資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，確保根據公認的會計原則對交易進行必要的記錄，以及信託的收支僅根據管理層的授權進行信託董事；以及（3）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的信託資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的問題，該事項已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且，通過下文傳達的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

石油和天然氣特許權使用費的累計

如財務報表附註2所述，信託基金根據歷史趨勢記錄了在去除當月未收到的石油和天然氣特許權使用費收入的應計金額。截至2019年12月31日，這筆石油和天然氣應計特許權使用費約為18,32.5萬美元，包含在隨附資產負債表中的應計應收賬款中。應計是必要的，因為石油和天然氣的生產與運營商產生實際付款之間的時間間隔，這通常是一到兩個月的時間差。石油和天然氣應計特許權使用費的確定涉及對歷史付款的分析、對未來付款時間的估計，以及對石油和天然氣近期市場價格的考慮。石油和天然氣的市場價格受國家和國際經濟和政治考慮的影響，過去曾受到價格大幅波動的影響。作為信託基金與估算石油和天然氣特許權使用費應計額相關的內部控制流程的一部分，石油和天然氣特許權使用費估算由信託會計部門的合格成員編制，估算值由會計部門的管理層成員審查和批准。

我們確定與石油和天然氣應計特許權使用費有關的執行程序是一個關鍵的審計問題，其主要考慮因素是管理層在估算石油和天然氣特許權使用費時做出了重大判斷。這反過來又導致審計師在執行程序和評估獲得的與管理層使用的重要假設相關的審計證據時表現出高度的判斷力、主觀性和努力，包括分析歷史付款、對未來付款時間的估計以及對近期石油和天然氣市場價格的考慮。

解決這個問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層計算石油和天然氣特許權使用費有關的內部控制的設計和運作效率。除其他外，這些程序還包括（1）評估管理層在制定估算值時使用的總體方法的適當性，（2）測試用於計算未來預計付款時間的歷史付款，（3）測試管理層估算中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及（4）評估管理層在制定估算值時使用的重要假設。評估與石油和天然氣應計特許權使用費估算有關的重要假設還涉及獲取證據以支持假設的合理性，包括考慮到信託過去的業績，所使用的假設是否合理，以及它們是否與在其他審計領域獲得的證據一致。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/97517/000009751720000017/tpl-20191231_g3.jpg
自2005年以來，我們一直擔任信託基金的審計師。
 
得克薩斯州達拉斯
2020年2月27日
F-2

德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併 資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）

 2019年12月31日2018年12月31日
資產  
現金和現金等價物$303,645  $119,647  
應計應收款62,995  48,750  
税收類同類交易所託管—  3,799  
其他資產3,980  3,884  
預付所得税—  9,398  
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $11,313和 $3,012分別截至2019年12月31日和2018年12月31日
88,323  64,802  
收購的房地產107,075  10,492  
收購的特許權使用費權益，扣除累積損失260和 $0分別截至2019年12月31日和2018年12月31日
29,060  24,303  
經營租賃使用權資產3,098  —  
通過1888年信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益，未分配任何價值：  
土地（表面權） —  —  
1/16第四非分紅型永久特許權使用費權益
—  —  
1/128第四非分紅型永久特許權使用費權益
—  —  
總資產
$598,176  $285,075  
負債和資本  
應付賬款和應計費用$19,193  $10,505  
應繳所得税5,271  1,607  
應付遞延税40,827  14,903  
未賺取的收入17,381  13,369  
經營租賃負債3,367  —  
負債總額
86,039  40,384  
承付款和意外開支—  —  
資本：  
專有權益證書，面值 $100每個; 無截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償還額度
—  —  
子股專有權益證書，面值 $0.0333每個；傑出 7,756,156和 7,762,414分別截至2019年12月31日和2018年12月31日
—  —  
累計其他綜合虧損(1,461) (1,078) 
所有來源的淨收益513,598  245,769  
資本總額
512,137  244,691  
負債和資本總額
$598,176  $285,075  
 
見合併財務報表附註。
F-3

德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併 收益表和綜合收益總額
（以千計，股票和每股金額除外）

 
 截至12月31日的年份
 201920182017
收入：   
石油和天然氣特許權使用費$154,729  $123,834  $58,418  
地役權和其他地表相關收入115,362  88,739  69,957  
水銷售和特許權使用費84,949  63,913  25,536  
出售石油和天然氣特許權使用費權益—  18,875  —  
土地銷售135,020  4,367  220  
其他營業收入436  492  503  
總收入490,496  300,220  154,634  
費用：   
工資和相關員工開支35,041  18,433  3,774  
與供水服務相關的費用20,808  11,168  491  
一般和管理費用
9,765  4,704  1,523  
法律和專業費用16,403  2,498  3,523  
折舊、損耗和攤銷
8,906  2,583  376  
運營費用總額90,923  39,386  9,687  
營業收入399,573  260,834  144,947  
其他收入2,682  916  114  
所得税前收入402,255  261,750  145,061  
所得税支出：   
當前57,492  37,200  46,864  
已推遲26,035  14,814  966  
所得税支出總額83,527  52,014  47,830  
淨收入$318,728  $209,736  $97,231  
淨精算成本攤銷，扣除所得税10, $14，以及 $38分別為截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度
36  50  70  
扣除所得税後的養老金計劃精算（虧損）淨收益為 $ (111), $(38) 和 $46分別截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年和 2017 年 12 月 31 日
(419) (144) 86  
其他綜合（虧損）收益總額(383) (94) 156  
綜合收入總額$318,345  $209,642  $97,387  
每份子股證明書的淨收益——基本收益和攤薄後收益$41.09  $26.93  $12.38  
已發行次級股票證書的加權平均數7,756,437  7,787,407  7,854,705  

見合併財務報表附註。
F-4

德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併 所有來源的淨收益報表
（以千計，股票和每股金額除外）

 
子共享
的證書
專有的
利息		累積的
其他
全面
收入（虧損）		淨收益
來自全部
來源		總計
資本
截至2016年12月31日的餘額7,927,314  $(960) $53,619  $52,659  
淨收入
—  —  97,231  97,231  
定期養老金費用，扣除所得税84
—  156  —  156  
回購和撤回擁有專有權益的次級股票 (105,715) —  (34,267) (34,267) 
定期派發股息 — $0.35每張子股證書
—  —  (2,769) (2,769) 
已支付的特別股息 — $1.00每張子股證書
—  —  (7,912) (7,912) 
截至2017年12月31日的餘額7,821,599  (804) 105,902  105,098  
淨收入
—  —  209,736  209,736  
定期養老金費用，扣除所得税 $ (24)
—  (274) 180  (94) 
回購和撤回擁有專有權益的次級股票 (59,185) —  (38,397) (38,397) 
定期派發股息 — $1.05每張子股證書
—  —  (8,206) (8,206) 
已支付的特別股息 — $3.00每張子股證書
—  —  (23,446) (23,446) 
截至2018年12月31日的餘額7,762,414  (1,078) 245,769  244,691  
淨收入
—  —  318,728  318,728  
定期養老金費用，扣除所得税 $ (101)
—  (383) —  (383) 
回購和撤回擁有專有權益的次級股票 (6,258) —  (4,353) (4,353) 
定期派發股息 — $1.75每張子股證書
—  —  (13,576) (13,576) 
已支付的特別股息 — $4.25每張子股證書
—  —  (32,970) (32,970) 
截至2019年12月31日的餘額7,756,156  $(1,461) $513,598  $512,137  
 
見合併財務報表附註。
F-5

德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併 現金流量表
（以千計）

 截至12月31日的年份
 201920182017
來自經營活動的現金流：   
淨收入$318,728  $209,736  $97,231  
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：  
遞延税
25,924  14,789  1,100  
折舊、損耗和攤銷8,906  2,583  376  
土地交易所確認的土地銷售收入(22,000) —  —  
運營資產和負債的變化：   
應計應收賬款和其他資產
(13,802) (34,027) (12,026) 
應繳所得税
3,664  756  (986) 
預付所得税
9,398  (8,196) (1,202) 
未賺取的收入
4,012  5,024  4,399  
應付賬款、應計費用和其他負債
7,960  4,783  4,938  
經營活動提供的現金342,790  195,448  93,830  
來自投資活動的現金流：   
出售固定資產的收益117  25  27  
收購房地產
(74,583) (9,377) —  
收購特許權使用費權益
(5,017) (24,303) —  
購買固定資產
(32,209) (47,878) (18,747) 
用於投資活動的現金
(111,692) (81,533) (18,720) 
來自融資活動的現金流：   
購買具有專有權益的子股證書(4,353) (38,397) (34,267) 
已支付的股息(46,546) (31,652) (10,681) 
用於融資活動的現金
(50,899) (70,049) (44,948) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加180,199  43,866  30,162  
現金、現金等價物和限制性現金，期初123,446  79,580  49,418  
現金、現金等價物和限制性現金，期末$303,645  $123,446  $79,580  
補充現金流信息：   
繳納的所得税$44,439  $45,876  $49,002  
補充非現金投資信息：
土地交換$22,000  $—  $—  
經營租賃使用權資產$3,712  $—  $—  
 
見合併財務報表附註。
  
 
F-6

德克薩斯州太平洋土地信託基金
合併財務報表附註

1. 業務部門的組織和描述
 
德克薩斯州太平洋土地信託基金（根據具體情況及其子公司可能被稱為 “德克薩斯太平洋”、“信託”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）是德克薩斯州最大的土地所有者之一，大約有 900,000德克薩斯州西部的英畝土地.德州太平洋公司根據1888年2月1日的信託聲明成立，旨在接收和持有德克薩斯州大片土地（以前是德克薩斯和太平洋鐵路公司的財產）的所有權，並按比例向德克薩斯和太平洋鐵路公司某些債務證券的原始持有人發行可轉讓的所有權證書。
 
該信託基金於2017年6月宣佈成立德州太平洋水資源有限責任公司（“TPWR”）。TPWR是單一成員有限責任公司，也是該信託基金的全資子公司，為二疊紀盆地的運營商提供全方位的水服務。這些服務包括但不限於水資源採購、生產用水收集/處理、基礎設施開發、處置解決方案、水質跟蹤、分析和測井服務。
 
信託基金的組織旨在管理土地，包括特許權使用權益，以造福其所有者。信託的收入主要來自石油和天然氣特許權使用費、水和土地的銷售、地役權和土地的商業租賃。
 
我們在以下地區開展業務 二部門：土地和資源管理以及水服務和運營。我們的部門為管理層提供了關鍵業務的全面財務視圖。這些部門使信託基金的戰略和目標得以協調一致，併為企業內部的及時合理分配資源提供了框架。見 附註10，“業務部門報告”瞭解有關我們細分市場的更多信息。
  
2。重要會計政策摘要
 
合併原則和 演示基礎
 
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括我們的合併賬目和全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
 
估算在編制財務報表中的使用
 
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

會計估算的變化

管理層定期評估其估算值。自2019年7月1日起，該信託基金在將供水服務相關項目分為子分類後，修訂了某些與供水服務相關的資產的估計使用壽命。該信託基金從2017年7月1日到2019年6月30日購買了這些與供水服務相關的資產。根據這段時間內從運營中獲得的信息，管理層認為這些與供水服務相關的資產將受益的時間範圍為 三到 30幾年，從與供水服務相關的資產最初投入使用時開始。

截至2019年6月30日，這些與供水服務相關的資產的淨賬面價值未作修改，已根據這些資產修訂後的估計使用壽命進行了折舊。估計使用壽命變化的影響導致額外增加了 $2.4截至2019年12月31日的年度折舊支出為百萬美元。

 收入確認

石油和 煤氣 特許權使用費
 
收到的石油和天然氣特許權使用費與信託擁有的特許權使用費權益有關。石油和天然氣特許權使用費是扣除生產税後申報的，當原油和天然氣產品從相應的礦產儲量開採時被確認為收入。通常會收到石油和天然氣特許權使用費 一到 二原油價格上漲幾個月後
F-7

煤氣產品也被移除了。對於根據歷史趨勢刪除的當月未收到的金額，應計款包含在應計應收賬款中。
 
信託收到的石油和天然氣特許權使用費取決於石油和天然氣的市場價格。石油和天然氣的市場價格受國家和國際經濟和政治條件的影響，過去曾受到價格大幅波動的影響。

信託基金分析了有關在信託擁有石油和天然氣特許權使用費權益的石油公司開展鑽探活動的公開報告，以確定與信託擁有的特許權使用費權益相關的未付特許權使用費。由於在鑽探和相關工程信息方面存在分歧，信託認為應到期應付的某些石油和天然氣特許權使用費的權利可能會與所涉石油公司發生爭議。當這些突發事件得到解決時，將記錄有爭議的石油和天然氣特許權使用費。
 
地役權和 其他地表相關收入
 
地役權合同是允許公司在信託擁有的土地上安裝管道、電線和其他設備的合同。當信託收到簽署的合同和款項時，信託會向受贈方提供相應的土地。地役權收入在地役權協議執行時予以確認，或者如果在收到續訂付款時進行續訂，則信託已履行其履約義務並且客户擁有使用權。
 
其他地面相關收入包括與各行各業公司的租賃安排相關的商業租賃收入，包括：農業、石油和天然氣、建築、風能、太陽能發電場和其他行業。商業租賃收入在賺取時予以確認。這些租賃通常需要固定的年度付款或特許權使用費，租賃條款通常是 十年份。在某些情況下允許取消租約，但初始租賃付款通常不可退還。預付租賃款在相應的會計期內遞延和攤銷。未收到的租賃付款包含在應計應收賬款中。此外，其他地面相關收入包括許可證收入和材料銷售。來自這些來源的收入在賺取時予以確認。
 
水 銷售和 特許權使用費
 
水銷售和特許權使用費收入包括向運營商和其他客户出售水以及根據與運營商的傳統協議獲得的特許權使用費。供水後，兩個收入來源的收益週期即告完成。水銷售和特許權使用費收入確認為收入。
 
土地 銷售和交易所
 
信託將土地的購買者視為客户，因為土地管理、租賃和銷售是信託的正常運營活動。當對購買者（客户）的履約義務完成時，收入將在土地銷售中確認。土地交易所的收入根據交換對價的估計公允價值進行確認。

石油和天然氣特許權使用費權益的銷售

收入在銷售石油和天然氣特許權使用費權益時予以確認。
 
現金， 現金 等價物和限制性現金
 
信託基金將最初到期日為三個月或更短的銀行存款、貨幣市場基金和高流動性現金投資的投資視為現金等價物。 下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和（以千計）：

2019年12月31日2018年12月31日
現金和現金等價物$303,645  $119,647  
税收類同類交易所託管—  3,799  
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$303,645  $123,446  

F-8

應計應收款
 
應計應收賬款主要包括根據石油和天然氣特許權使用費租賃、水銷售或特許權使用費協議和商業租賃應付的款項。根據歷史特許權使用費和租賃收款信息以及預計會影響估值的其他因素，應計應收賬款按其可變現淨值反映出來。如果預計收到的金額被視為減值，則將記錄估值補貼。在2019年12月31日和2018年12月31日，人們認為沒有必要發放津貼。
 
不動產、廠房和設備
 
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算。維護和維修費用在發生時記為支出。與我們開發水資源採購和處理基礎設施相關的成本已資本化。我們在資產的估計使用壽命內採用直線法計算不動產、廠房和設備的折舊。 按類別劃分的折舊壽命如下：
估計使用壽命範圍（年）
水井和其他與水有關的資產3到30
傢俱、固定裝置和設備5到7

收購的房地產
 
購置的房地產按成本入賬，按成本或市場中較低者計價。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，管理層就會定期進行估值或獲得估值。如果財產的賬面價值超過其估計的公允價值，則減值（如果有）將記入淨收益和估值補貼。對土地的房地產改善微乎其微。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有記錄任何減值。

收購的特許權使用權益

收購的特許權使用費權益按成本或市場中較低者持有。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，管理層就會定期進行估值或獲得估值。如果特許權使用費利息的賬面價值超過其估計的公允價值，則減值（如果有）將記入淨收益和估值補貼。消耗量是根據生產單位記錄的。消耗費用約為 $0.3截至2019年12月31日止年度的百萬美元。在截至2018年12月31日的年度中，沒有顯著的枯竭活動。在截至2017年12月31日的年度中，沒有消耗開支，因為信託沒有可耗盡的特許權使用費。
 
通過1888年信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益
 
通過1888年信託聲明轉讓的信託土地和特許權使用費權益（“受讓人”）土地和特許權使用費權益的公允市場價值在1888年信託成立時尚未確定；因此，在隨附的合併資產負債表中，沒有為轉讓的土地和特許權使用權益、所有權益證明和子股所有權權證書（“子股”）分配任何價值。因此，在收益和綜合收益總額合併報表中，沒有考慮到損耗，也沒有從轉讓土地和特許權使用費權益的銷售收益中扣除任何成本。儘管無法精確確定1888年不動產的價值，但得出的結論是，此事對信託的財務狀況或經營業績的影響不可能再顯著。但是，出於聯邦所得税的目的，根據特許權使用費收入的法定百分比計算，對損耗進行了扣除。對土地的房地產改善微乎其微。

 所得税
 
遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
F-9

 
在提交納税申報表時，可以肯定的是，所採取的某些立場將在税務機關的審查後得以維持，而另一些立場則存在所採取立場的優點或最終將維持的立場金額的不確定性。根據所有現有證據，管理層認為，在此期間，税收狀況的好處在財務報表中得到確認，經審查，包括解決上訴或訴訟程序（如果有），該狀況很可能得以維持。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或合計。符合更有可能確認門檻的税收狀況被衡量為與相關税務機關達成和解後可能實現的超過 50% 的最大税收優惠金額。與税收狀況相關的福利中超過上述衡量金額的部分在隨附的資產負債表中反映為未確認的税收優惠的負債，以及經審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。未確認的税收優惠的責任為 零在 2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日。

 信用風險的集中度
 
我們將現金和現金等價物（包括到期日為三個月或更短的美國國庫券和商業票據）投資於 四主要金融機構，試圖將其中任何一個實體的風險降至最低。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們存入金融機構的現金和現金等價物已超過聯邦保險水平。我們定期監測這些金融機構的財務狀況，並認為我們在現金和現金等價物方面沒有面臨任何重大信用風險。

網 每份子股證明書的收入
 
每股子股淨收益基於每個時期內已發行子股和等值子股的加權平均數。
 
次級股票證書的購買和註銷
 
購買和退回子股的費用記入所有來源的淨收益。
 
綜合收益（虧損）
 
綜合收益（虧損）由淨收益和其他影響資本的損益組成，根據公認會計原則，這些收益和損失不包括在淨收益中。
 
重要客户
 
總的來説，有兩個客户代表 36.5%, 31.3% 和 26.5分別佔截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的信託總收入（在任何收入延期之前）的百分比。

改敍

截至2018年12月31日止年度的合併資產負債表和合並收益和現金流量表中的某些財務信息已修訂，以符合本年度的列報方式。這些修訂包括但不限於將税收類交易所託管從其他資產歸類為單獨的資產負債表細列項目，將某些支出項目從一個支出細列項目歸類為另一個支出細列項目。總資產和支出沒有受到這些重新分類的影響。此外，類似税收的交易所託管在現金流量表中列為限制性現金。
 
最近通過的會計指南

租約

2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-02號會計準則更新（“ASU”），”租賃（主題 842）” 它修訂了現有的租賃會計準則, 要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過十二個月的租賃的使用權資產和租賃負債.我們於2019年1月1日通過了新的租賃標準和所有相關修正案。我們選擇了亞利桑那州立大學第 2018-11 號提供的可選過渡方法，”租賃（主題 842）：有針對性的改進” 因此，我們沒有重報我們列報的先前各期簡明合併財務報表。我們還選擇了該法所允許的實用權宜之計
F-10

過渡指南，保留了通過該標準之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接成本。此外，我們尚未重新評估在通過新的租賃指南之前簽訂的合同的會計處理方法。有關採用新租賃標準的更多信息，請參閲 附註8，“租賃承諾”.

雲計算安排產生的實施成本

2018 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-15， “無形資產——商譽和其他——內部使用軟件（副題350-40）：客户對作為服務合同的雲計算安排產生的實施成本的核算。” 亞利桑那州立大學要求雲計算安排（即服務合同）中的客户遵循現有的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本作為資產進行資本化。ASU 在 2019 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和過渡期內有效，允許提前採用，可以追溯適用，也可以在採用期開始時適用。信託基金通過了自2019年1月1日起生效的指導方針。該指南的通過並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

最近的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13，”金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。”亞利桑那州立大學修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估算某些類型的金融工具（包括貿易應收賬款）的信用損失。通過後，我們將被要求評估我們的貿易應收賬款，以瞭解預期的未來信用損失。ASU 在 2019 年 12 月 31 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。該信託基金將從2020年1月1日起採用亞利桑那州立大學。由於我們的貿易應收賬款的短期性質，我們預計採用該ASU對信託的影響微乎其微。

2018 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-14，”薪酬—退休金—固定福利計劃—概況（副題715-20）：披露框架—固定福利計劃披露要求的變更。”亞利桑那州立大學取消了對某些披露的要求，並要求在固定福利養老金計劃和其他退休後計劃下進行額外披露。亞利桑那州立大學的有效期為截至2020年12月15日之後的財政年度。允許提前收養。信託基金目前正在評估ASU 2018-14年度將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

2019 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2019-12，”所得税（主題 740）——簡化所得税的會計。”亞利桑那州立大學取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法、混合税和確認外部基差的遞延所得税負債有關的某些例外情況，從而簡化了所得税的會計。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。亞利桑那州立大學2019-12對2020年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在過渡期或年度期間提前採用，任何調整均在包括該過渡期的年度期初反映出來。我們目前正在評估該指引將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。

3. 不動產、廠房和設備
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，不動產、廠房和設備淨包括以下內容（以千計）：

 2019年12月31日2018年12月31日
不動產、廠房和設備，按成本計算：  
與供水服務相關的資產 (1)
$93,097  $62,919  
傢俱、固定裝置和設備
5,941  4,297  
其他
598  598  
不動產、廠房和設備總額（按成本計算）99,636  67,814  
減去：累計折舊(11,313) (3,012) 
不動產、廠房和設備，淨額$88,323  $64,802  
                                                      
(1)與供水服務相關的資產反映了與水源和水處理項目相關的資產。

F-11

折舊費用為 $8.5百萬，美元2.6百萬和美元0.4截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為百萬美元。


4. 房地產活動

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信託擁有以下土地和房地產（以千計，英畝數除外）：

十二月三十一日十二月三十一日
20192018
英畝數賬面淨值英畝數賬面淨值
土地（表面權） (1)
849,856  $—  877,462  $—  
收購的房地產51,931  107,075  24,715  10,492  
總房地產位於 19德克薩斯州各縣
901,787  $107,075  902,177  $10,492  

(1) 通過1888年信託聲明轉讓的房地產。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，無需進行估值補貼。

土地銷售

信託持有的轉讓土地在收購時記錄在案，沒有任何價值。見附註2，“重要會計政策摘要——通過1888年信託聲明分配的房地產和特許權使用費權益”以獲取有關分配土地的更多信息。收購的房地產包括通過取消抵押品贖回權或與第三方交易獲得的地塊。

在截至2019年12月31日的年度中，該信託基金的銷售額約為 21,986德克薩斯州英畝土地（庫爾伯森縣、格拉斯科克縣、哈德斯佩斯縣、洛文縣、米德蘭縣和裏夫斯縣），總銷售價格約為美元113.0百萬，平均值約為 $5,141每英畝。此外，信託基金傳達了大約 5,620以英畝的土地換取大約 5,545英畝的土地，全部在庫爾伯森縣。由於信託基金對轉讓的土地沒有成本基礎，因此信託確認的土地銷售收入為美元22.0截至2019年12月31日的第四季度為百萬美元。

在截至2018年12月31日的年度中，該信託基金的銷售額約為 171德克薩斯州英畝土地（庫爾伯森縣、埃爾帕索縣、洛文縣和裏夫斯縣），總銷售價格約為美元4.4百萬，平均值約為 $25,464每英畝。

在截至2017年12月31日的年度中，該信託基金的銷售額約為 11德克薩斯州英畝（洛文縣）土地，總銷售價格約為美元0.2百萬，平均值約為 $20,000每英畝。

土地收購

在截至2019年12月31日的年度中，信託收購了大約 21,671德克薩斯州英畝土地（庫爾伯森縣、格拉斯考克縣、洛文縣和裏夫斯縣），總收購價約為美元74.4百萬，平均值約為 $3,434每英畝（不包括上文討論的通過土地交換獲得的土地）

在截至2018年12月31日的年度中，信託收購了大約 14,650德克薩斯州英畝土地（康喬縣、哈德斯佩斯縣、米切爾縣和厄普頓縣），總收購價約為美元9.4百萬，平均值約為 $640每英畝。

有 不截至二零一七年十二月三十一日止年度的土地收購。
 

F-12

5. 特許權使用費權益

截至2019年12月31日和2018年12月31日，信託擁有以下石油和天然氣特許權使用費權益（以千計，權益數量除外）：
賬面淨值
2019年12月31日2018年12月31日
1/16 不參與的永久特許權使用費權益 (1)
$—  $—  
1/128 非分紅永久特許權使用費權益 (2)
—  —  
獲得的特許權使用費權益 (3)
29,320  24,303  
特許權使用費利息總額$29,320  $24,303  
減去：累積消耗(260) —  
特許權使用費總額，淨額$29,060  $24,303  

(1) 不參與的永久特許權使用費權益約為 370,737分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的特許權使用費總英畝。

(2) 不分紅的永久特許權使用費權益約為 84,934分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的特許權使用費總英畝。

(3) 特許權使用費權益約為 3,074淨特許權使用費英畝和大約 1,826分別截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨特許權使用費英畝。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，無需進行估值補貼。

通過1888年信託聲明轉讓的房地產和特許權使用費權益
 
1888 年信託成立時，信託的分配特許權使用費權益的公允市場價值尚未確定，因此，這些分配的特許權使用費權益被記錄在案，沒有任何價值。見 附註2，“重要會計政策摘要——通過1888年信託聲明分配的房地產和特許權使用費權益”以獲取有關分配的特許權使用費權益的更多信息。分配的特許權使用費權益包括1/16和1/128的特許權使用費權益。

特許權使用費交易

在截至2019年12月31日的年度中，信託基金收購了大約以下石油和天然氣特許權使用費權益 1,247淨特許權使用費英畝（標準化為 1/8），總購買價格為 $4.7百萬，平均價格約為 $3,800每英畝淨特許權使用費。

在截至2018年12月31日的年度中，信託基金大約出售了非參與式永久石油和天然氣特許權使用費權益 812淨特許權使用費英畝（1/8 的利息），約為 $18.9百萬，平均價格約為 $23,234每英畝淨特許權使用費。在這次出售的同時，信託基金收購了大約以下石油和天然氣特許權使用費權益 1,480總購買價格為 $ 的淨特許權使用費（英畝）20.6百萬，平均值約為 $13,949每英畝淨特許權使用費。

此外，在截至2018年12月31日的年度中，信託基金收購了大約以下石油和天然氣特許權使用費權益 346總購買價格為 $ 的淨特許權使用費（英畝）3.7百萬，平均價格約為 $10,555每英畝淨特許權使用費。

截至2017年12月31日的年度中，沒有石油和天然氣特許權使用費利息交易。

6. 員工福利計劃
 
信託基金為所有擁有固定繳款計劃的正式員工提供固定繳款計劃 一或更長時間的連續服務。捐款由信託受託人自行決定。信託基金捐款了大約 $0.3截至2019年12月31日止年度的百萬美元和美元0.1截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為百萬美元。
 
F-13

信託基金有一個非繳費型養老金計劃（“計劃”），適用於所有擁有以下條件的正式員工 一或更長時間的連續服務。該計劃規定在65歲時正常退休。該計劃的繳款反映了僱員迄今為止的服務所產生的福利以及未來預期的服務。
 
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日該計劃的福利負債變化、計劃資產公允價值變化和資金狀況，計量日期為12月31日（以千計）：

 2019年12月31日2018年12月31日
預計養卹金債務的變化：
年初預計的福利義務
$4,745  $5,032  
服務成本
666  157  
利息成本
197  183  
精算（收益）損失
1,208  (369) 
已支付的福利
(239) (258) 
年底的預計養卹金債務
$6,577  $4,745  
計劃資產的變化：
年初計劃資產的公允價值
$5,313  $5,356  
計劃資產的實際回報率
1,041  (185) 
僱主的繳款
500  400  
已支付的福利
(239) (258) 
年底計劃資產的公允價值
6,615  5,313  
年底已到位（未籌資）$38  $568  
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日，資產負債表中確認的金額包括（以千計）：

 2019年12月31日2018年12月31日
資產$38  $568  
負債—  —  
 $38  $568  

截至2019年12月31日和2018年12月31日，累計其他綜合收益（虧損）中確認的金額包括以下金額（以千計）：

 2019年12月31日2018年12月31日
淨精算損失$(1,849) $(1,365) 
税前累計其他綜合收益（虧損）中確認的金額(1,849) (1,365) 
所得税優惠388  287  
税後累計其他綜合收益（虧損）中確認的金額$(1,461) $(1,078) 
 
F-14

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度的淨定期福利成本包括以下組成部分（以千計）：

截至12月31日的年份
 201920182017
定期淨福利成本的組成部分：
服務成本$666  $157  $147  
利息成本197  183  201  
計劃資產的預期回報率(364) (367) (339) 
淨虧損的攤銷46  64  108  
定期福利淨成本$545  $37  $117  
 
服務成本是淨定期福利成本的一部分，反映在我們的工資和相關員工支出合併收入報表中。定期淨福利成本的其他組成部分包含在合併收益表的其他收入（支出）中。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度其他綜合收益中確認的計劃資產和福利負債的其他變化（以千計）：

截至12月31日的年份
 201920182017
淨精算（收益）虧損$530  $183  $(132) 
確認的精算損失(46) (64) (108) 
税前其他綜合收益中確認的總額$484  $119  $(240) 
在税前淨福利成本和其他綜合收益中確認的總額$1,029  $156  $(123) 
 
信託基金重新分類的金額低於 $0.1百萬美元（扣除少於美元的所得税支出）0.1百萬美元）分別來自截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每年淨定期福利成本與其他收益（支出）的累計其他綜合收益（虧損）。該計劃的估計淨精算虧損將低於下一財年從累計其他綜合收益（虧損）攤銷到其他收入（支出）0.1百萬。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日超過預計福利債務和累計福利負債的計劃資產（以千計）：

 2019年12月31日2018年12月31日
計劃資產超過預計福利負債：
預計的福利債務
$6,577  $4,745  
計劃資產的公允價值
$6,615  $5,313  
超過累計福利債務的計劃資產：
累計福利義務
$5,056  $4,173  
計劃資產的公允價值
$6,615  $5,313  
 
F-15

以下是用於確定截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的福利義務和成本的加權平均假設：

截至12月31日的年份
 201920182017
截至12月31日，用於確定福利債務的加權平均假設：
折扣率
3.25 %4.25 %3.75 %
補償增加率
7.29 %7.29 %7.29 %
用於確定截至12月31日的年度福利成本的加權平均假設：
折扣率
4.25 %3.75 %4.25 %
計劃資產的預期回報率
7.00 %7.00 %7.00 %
補償增加率
7.29 %7.29 %7.29 %
 
假設計劃資產的預期回報率為 7.0％是信託根據當前資產組合的歷史實際回報率和對未來通貨膨脹的假設選擇的。該利率是根據大約三分之二的固定收益和三分之一的股票證券的長期配置確定的；歷史實際回報率約為 2.5% 和 8.5分別為固定收益和股票證券的百分比；假設長期通貨膨脹率為 2.5%.
 
該計劃有正式的投資政策聲明。該計劃的投資目標是平衡收益，風險承受能力適中。該目標通過以下方式強調當前收入 30% 至 80固定收益證券的配置百分比，輔之以通過以下範圍內的股權配置實現資本增值的次要對價 20% 至 60%。多元化是通過投資共同基金和債券來實現的。每年根據目標配置對資產配置進行審查，並酌情進行再平衡調整和/或目標配置變動。信託基金目前的資助政策是在ERISA最低資金基礎上維持該計劃的全額資助狀態。
 
公允價值測量
 
公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。
 
公允價值會計準則為用於計量公允價值的投入建立了公允價值層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的投入反映了我們對市場參與者在對基於現有最佳情況信息制定的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。根據用於衡量公允價值的輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

級別 1 — 投入基於活躍市場中我們有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。由於投入基於活躍市場中隨時可以定期獲得的報價，因此1級輸入幾乎不需要判斷。
 
級別 2 — 輸入基於活躍市場中類似工具的報價，或者可以直接或間接觀察。投入來自各種來源，包括金融機構和經紀人。
 
級別 3 — 不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入。對於歸類為第 3 級的公允價值衡量標準，我們在確定公允價值時行使的判斷力最大。
 
F-16

截至2019年12月31日和2018年12月31日，按主要資產類別劃分的計劃資產的公允價值分別如下（以千計）：
 總計的報價
的活躍市場
相同的資產
（第 1 級）		重要的其他
可觀測的輸入
（第 2 級）		意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）
截至 2019 年 12 月 31 日：
現金和現金等價物——貨幣市場$528  $528  $—  $—  
股票1,133  1,133  —  —  
股票基金1,939  1,939  —  —  
固定收益基金465  465  —  —  
應税債券2,550  2,550  —  —  
總計$6,615  $6,615  $—  $—  
截至 2018 年 12 月 31 日：
現金和現金等價物——貨幣市場$407  $407  $—  $—  
股票813  813  —  —  
股票基金2,448  2,448  —  —  
固定收益基金1,645  1,645  —  —  
總計$5,313  $5,313  $—  $—  

管理層打算至少為2020年的最低ERISA金額提供資金。信託基金可能會向該計劃提供一些全權捐款，其金額尚未確定。
 
預計將在接下來的十年期間支付下列養卹金，酌情反映預期的未來服務額（以千計）：
 
截至12月31日的年度金額
2020$258  
2021254  
2022250  
2023246  
2024240  
2025 年到 2029 年1,252  

7. 所得税

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止年度向運營收取的所得税準備金如下（以千計）：

截至12月31日的年份
 201920182017
當前：
美國聯邦$55,562  $35,593  $46,013  
州和地方1,930  1,607  851  
 57,492  37,200  46,864  
遞延費用 26,035  14,814  966  
 $83,527  $52,014  $47,830  
 
F-17

信託像公司一樣被徵税。 由於以下原因（以千計），所得税支出總額與對聯邦所得税前收入適用截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的21％的美國聯邦所得税税率和截至2017年年度的35％的美國聯邦所得税税率計算得出的金額不同：

截至12月31日的年份
 201920182017
按法定税率計算的税收費用$84,473  $54,968  $50,771  
所得税減少的原因是：
法定損耗(5,163) (4,185) (3,378) 
州税1,657  1,243  530  
高管薪酬1,302  —  —  
上一年度的税收調整755  —  —  
法定税率變更的影響(1)
—  —  (103) 
其他，淨額503  (12) 10  
 $83,527  $52,014  $47,830  

 
(1)自2018年1月1日起將法定所得税税率從35％變為21％，預計將於2017年12月31日生效。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，暫時差異導致遞延所得税資產和負債的很大一部分，其税收影響如下（以千計）：

 2019年12月31日2018年12月31日
未賺取的收入$3,741  $2,878  
遞延所得税資產總額3,741  2,878  
不動產、廠房和設備17,030  10,723  
§1031 税務交易所26,638  6,791  
遞延貸項748  —  
通過取消抵押品贖回權獲得的房地產142  142  
其他10  125  
遞延所得税負債總額44,568  17,781  
遞延所得税負債淨額$(40,827) $(14,903) 

信託提交了美國聯邦所得税申報表。除少數例外情況外，在2016年之前的幾年中，該信託不再接受税務機關的美國聯邦所得税審查。

8. 租賃承諾

截至2019年12月31日，我們記錄的使用權資產為美元3.1百萬美元和租賃負債為美元3.4百萬美元主要與我們位於德克薩斯州達拉斯和米德蘭的行政辦公室相關的運營租約有關。辦公室租賃協議要求每月支付租金，分別於2025年12月和2022年8月到期。經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。截至2019年12月31日止年度的經營租賃成本為美元0.7百萬。


F-18

截至2019年12月31日，未來的最低租賃付款額如下（千美元）：

截至12月31日的年度金額
2020$696  
2021796  
2022697  
2023537  
2024551  
此後516  
租賃付款總額3,793  
減去：估算利息(426) 
經營租賃負債總額$3,367  
 
這些租賃協議的租金支出約為美元0.7百萬，美元0.2百萬和美元0.1截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為百萬美元。
 
9. 資本
 
專有權證書（“證書”）和子股可按一張證書兑換 3,000 股子股的比例。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，沒有將任何證書兑換成子股。
 
在給定日期獲準發行的證書數量等於當時未發行的數量加上當時已發行子股數量的千分之一/三分之一。在給定日期獲準發行的子股數量等於當時已發行數量加上當時已發行證書數量的三千倍。
 
《信任宣言》在紐約執行和發表。信託律師認為，根據紐約州法律，證書和次級股票證書持有人不因信託的行為或義務承擔任何個人責任。
 
信託的資產位於德克薩斯州。得克薩斯州律師認為，根據德克薩斯州的法律，可以要求證書和次級股東對針對信託的索賠承擔個人責任，但前提是必須先用盡信託的資產。

分紅

2019 年 3 月 15 日，我們支付了 $46.5百萬股息，相當於現金分紅為美元1.75每股子股及特別股息為 $4.252019年3月8日營業結束時登記在冊的子股東的每股子股份。

2018 年 3 月 16 日，我們支付了 $31.7百萬股息，相當於現金分紅為美元1.05每股子股及特別股息為 $3.002018年3月9日營業結束時登記在冊的子股東的每股子股份。

回購子股

在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們收購併退役 6,258, 59,185和 105,715分別為子股。

10. 業務板塊報告
 
在本報告所述期間，我們根據以下細分市場報告了財務業績：土地和資源管理以及水服務和運營。我們的部門為管理層提供了關鍵業務的全面財務視圖。這些部門使信託基金的戰略和目標得以協調一致，併為企業內部的及時合理分配資源提供了框架。整合後，我們將取消任何細分市場間的收入和支出。
 
F-19

土地和資源管理部門包括管理大約 900,000信託基金在西德克薩斯州擁有的英畝土地和相關資源。該細分市場的收入來源主要包括石油和天然氣的特許權使用費、地役權和商業租賃的收入以及土地和材料的銷售。

水服務和運營部門包括向二疊紀盆地的運營商提供全方位服務的業務。該細分市場的收入來源包括銷售來源水和經過處理的水所產生的收入以及水服務相關活動的特許權使用費收入。

分部財務業績如下（以千計）：
 截至12月31日的年份
 201920182017
收入：   
土地和資源管理$363,328  $211,476  $123,340  
供水服務和運營127,168  88,744  31,294  
合併收入總額$490,496  $300,220  $154,634  
淨收入：   
土地和資源管理$258,366  $159,611  $78,468  
供水服務和運營60,362  50,125  18,763  
合併淨收益總額$318,728  $209,736  $97,231  
資本支出：   
土地和資源管理$1,603  $2,790  $920  
供水服務和運營30,606  45,088  17,827  
資本支出總額$32,209  $47,878  $18,747  
折舊、損耗和攤銷：   
土地和資源管理$1,201  $506  $136  
供水服務和運營
7,705  2,077  240  
折舊、損耗和攤銷總額$8,906  $2,583  $376  

下表按分部列出了總資產和不動產、廠房和設備（以千計）：

 2019年12月31日2018年12月31日
資產：  
土地和資源管理$467,758  $198,922  
供水服務和運營130,418  86,153  
合併資產總額$598,176  $285,075  
不動產、廠房和設備，淨額：  
土地和資源管理$4,359  $3,720  
供水服務和運營83,964  61,082  
合併不動產、廠場和設備總額，淨額$88,323  $64,802  
 

F-20

11. 後續事件
 
信託基金評估了在資產負債表日期之後至這些財務報表發佈之日之前發生的事件，並確定了以下符合確認或披露標準的事件：

已申報分紅

在2020年2月的會議上，受託人宣佈現金分紅為美元10.00每股子股，將於 2020 年 3 月 16 日支付給 2020 年 3 月 9 日營業結束時的登記子股東。此外，受託人宣佈派發特別股息 $6.00每股子股，將於 2020 年 3 月 16 日支付給 2020 年 3 月 9 日營業結束時的登記子股東。

收購土地和皇家權益

2020 年 2 月 21 日，信託基金收購了大約 671地表英畝和大約 755庫爾伯森縣的淨特許權使用費英畝，總收購價約為美元14.9百萬。
  
12. 石油和天然氣生產活動（未經審計）
 
我們衡量信託基金在以桶當量（“BoE”）生產的石油和天然氣中所佔的份額。一個英國央行等於一桶原油、凝析油、液化天然氣（液化天然氣）或大約 6,000 立方英尺的天然氣。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，該信託基金的石油和天然氣產量份額約為 13.7, 8.8和 5.1每天分別有一千個 BOE。由於信息不可用，因此未列出與信託特許權使用費權益相關的儲備金。

有許多石油和天然氣井已經鑽探但尚未完工（“DUC”），信託擁有特許權使用費。DUC 井的數量是使用統一的鑽井間距單位確定的，所有待完工的油井的共同權益。信託基金已經確定 486, 362和 319截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，DUC油井分別受我們的特許權使用費利息的約束。
 
13. 精選季度財務數據（未經審計）
 
下表列出了信託在2019年12月31日和2018年12月31日每個季度未經審計的財務數據（以千計，每股金額除外）：
 季度已結束
2019年12月31日2019年9月30日6月30日
2019		2019年3月31日
收入$113,332  $98,530  $87,310  $191,324  
所得税前收入$89,071  $74,759  $62,879  $175,546  
淨收入$69,122  $60,022  $49,586  $139,998  
每份子股證明書的淨收益——基本收益和攤薄後收益$8.91  $7.74  $6.39  $18.04  
 
 季度已結束
2018年12月31日2018年9月30日6月30日
2018		2018年3月31日
收入$93,201  $73,168  $73,844  $60,007  
所得税前收入$78,279  $63,195  $65,665  $54,611  
淨收入$62,680  $50,762  $52,503  $43,791  
每份子股證明書的淨收益——基本收益和攤薄後收益$8.06  $6.52  $6.73  $5.60  


*****
F-21