美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

截至財政年度2019年12月31日

或

從_

佣金檔案號碼001-37795

ParkHotels&Resorts公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(571) 302-5757

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒沒有☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 ☒沒有☐

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件是根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在前12個月內提交的(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ☒沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐沒有☒

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司所持有的註冊人普通股的總市值約為$。5,527百萬美元(根據該日在紐約證券交易所的普通股收盤價)。

在二零二零年二月二十四日已發行的普通股數目為240,184,706.

目錄

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前瞻性陳述

這份關於表10-K的年度報告載有經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修正的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於與我們的業務表現、財務業績、我們的流動性和資本資源、競爭的影響和未來立法或條例的影響以及其他非歷史性聲明有關的聲明。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”，“預期”或這些詞的否定版本或其他可比較的詞語。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與這些前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。閣下不應過分倚賴任何前瞻性陳述，我們促請投資者仔細檢討我們在本年報第1A項“風險因素”中就風險及不確定因素所作的披露。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

項目1A中討論的風險因素：“風險因素”可能導致我們的結果與前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。可能還有其他的風險和不確定因素，我們目前無法預測，或者我們目前預計不會對我們的業務產生重大的不利影響。任何此類風險都可能導致我們的結果與前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。

定義

除上下文另有説明外，我們在本年度報告中將表格10-K中的某些術語定義如下：

2

3

帕第一階段

項目1.事務

我們公司

我們是第二大公開交易的房地產投資信託(“房地產投資信託基金”)，擁有多元化的投資組合，市場領先的酒店和度假村具有重要的潛在房地產價值。我們最初是以希爾頓酒店公司(HiltonHotelsCorporation)的名義成立於1946年，是特拉華州的一家公司，作為希爾頓集團業務部門的一部分而存在。2017年1月3日，希爾頓的母公司完成了分拆，使我們成為一家獨立的上市公司。截至2020年2月27日，我們的投資組合包括60家高檔酒店和度假村，客房超過33，000間，主要位於美國(“美國”)。進入壁壘高的市場。我們86%以上的客房是豪華高檔的，我們的所有客房都位於美國及其領土。我們致力於通過積極的資產管理和深思熟慮的外部增長戰略，不斷向股東提供更好的風險調整後的回報，同時保持一個強大而靈活的資產負債表。

2019年9月18日，根據截止日期為2019年5月5日的“合併協議和計劃”(“合併協議”)規定的條件，帕克母公司PK國內財產有限責任公司是Park母公司的間接子公司(“PK home”)，PK home Sub LLC是PK國內(“兼併子”)和Chesapeake Lodging Trust(“Chesapeake”)的全資子公司，Chesapeake與合併Sub(“合併”)合併。ParkIntermediateHoldingLLC(我們的“經營公司”)繼續直接或間接地持有我們的所有資產並管理我們的所有業務。派克母公司擁有我們運營公司100%的權益。

為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為一個REIT，我們相信我們已經有了組織和運作，並期望繼續組織和運作，以一種符合REIT資格的方式。

我們的業務和增長戰略

我們的目標是成為卓越的房地產投資信託基金，專注於通過積極的資產管理和深思熟慮的外部增長戰略不斷向股東提供更高的風險調整後的回報，同時保持一個強大而靈活的資產負債表。我們打算通過以下戰略實現這一目標：

4

我們的特性

下表提供了截至2020年2月27日我們投資組合的摘要信息。

品牌聯盟與連鎖規模

我們擁有和租賃酒店和度假村主要在高檔連鎖規模部分。下表按品牌和連鎖規模列出了我們的投資組合：

財產利息類型

下表按房地產權益的性質列出了我們的財產：

酒店洗衣業務

我們在新澤西州的皮斯卡特威、印第安納州的波蒂奇和俄勒岡州的波特蘭擁有和經營三家商業洗衣設施，為大約50家酒店提供服務，其中包括5家我們擁有的酒店，並僱用了200多名全職員工。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們商業洗衣業務的收入佔我們合併收入的不到0.5%。

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可持續性

我們將可持續性納入我們的投資和資產管理戰略，重點是儘量減少對環境的影響。在購置新房產期間，我們將評估可持續性機會和與氣候變化有關的風險，作為盡職調查進程的一部分。在擁有物業的過程中，我們會在重建計劃中投資已獲證實的可持續發展做法，以提高資產價值，同時改善環保表現。在這些項目中，我們的目標是具體提高環境效率、設備升級和更換，以減少能源和水消耗，並提供適當的投資回報。作為我們資產管理戰略的一部分，我們還與我們的各種酒店經理合作，監測環境績效，並支持實施運營最佳做法。我們致力於成為一個負責任的企業公民，儘量減少我們對環境的影響。通過與關鍵利益攸關方定期接觸，瞭解他們的公司責任優先事項，我們對企業公民身份的態度得到了加強。此外，我們還在我們的網站上發佈了2019年度企業責任報告，其中披露了我們的環境和社會項目及業績。

我們的主要協議

為了讓我們繼續成為REIT，獨立的第三方必須經營我們的酒店。除了SelectHotels外，我們基本上將我們所有的酒店租給我們的TRS承租人，後者又根據管理協議聘請第三方經營這些酒店。我們的某些酒店也有特許經營協議。今後，我們可能會重新標出現有的房產，收購其他品牌下的更多物業，並/或聘請其他第三方酒店經理和特許經營商。

以下是我們的管理和特許經營協議的概述。

管理協議

我們的酒店經理控制着我們酒店的日常運營，這些酒店必須遵守管理協議。我們對酒店經理的某些行為有協商和明確的批准權，包括簽訂長期或高價值合同、從事與法律程序有關的某些行動、批准運營預算、作出某些資本支出和僱用某些管理人員。

如下文所述，根據我們與酒店經理的管理協議，我們將獲得各種服務和福利，包括品牌的名稱、標識和運營系統的好處，以及集中預訂系統、參與客户忠誠度計劃、國家廣告、營銷計劃和旨在提高品牌意識的宣傳，以及人員培訓、薪資和會計服務。

術語

我們的管理協議最初的期限從5至30年不等，大多數都允許一個或多個續延期。假設所有的續約期都由我們的酒店經理執行，我們的管理協議的總期限從5到70年不等。

收費

我們的管理協議通常包含兩層收費結構，我們的酒店經理將獲得基本管理費和獎勵管理費。我們酒店的基本管理費約佔酒店總收入或收入的2%至4%，在每項協議中都有規定。獎勵管理費通常是特定業績計量(如營業收入、現金流量或其他業績計量)的百分比，如與某些協議訂立的協議中所界定的，只是在滿足某些美元門檻之後才規定獎勵費用。我們還向酒店經理支付一定的服務費，並向酒店經理支付酒店員工的工資和工資，以及與酒店經營有關的某些其他費用。

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終止事件

在符合某些條件、通知要求和適用的補救期限的前提下，管理協議通常可由任何一方在重大傷亡或對旅館的譴責或發生某些習慣上的違約事件時終止，其中包括：任何一方破產或破產；任何一方未在到期時付款，以及在遲交通知後未能糾正這種不付款；或任何一方違反管理協議規定的契約或義務。在某些情況下，如果經理不符合規定的績效標準，我們保留終止管理協議的權利。

此外，我們的酒店經理一般有權在某些情況下終止管理協議，包括髮生與抵押有關的某些行為，或在酒店損壞或毀壞後未能完成或開始需要修理，或我們未能達到最低品牌標準。對於某些物業，我們的管理協議也允許提前終止，但須與附屬品牌簽訂特許經營協議。如果我們的酒店經理因我們的違約而終止，我們的酒店經理可以通過法律或公平的方式行使他們的所有權利和補救措施。

出售酒店

我們的管理協議一般規定，我們不能向下列人士出售酒店：(一)沒有足夠的財政資源；(二)道德品質差；(三)是酒店經理的競爭對手；或(Iv)如適用的管理協議所規定，是特別指定的全國性或受阻人士。如果我們在沒有得到酒店經理同意的情況下將酒店的管理協議出售或轉讓給這樣的受讓人，這通常是一種違約事件。

特許經營協議

我們的某些酒店受特許經營協議的約束。根據特許經營協議，我們獲得了有限的、非排他性的許可，可以使用我們的特許人的品牌名稱、商標和系統。特許人還可以為我們提供各種服務和好處，包括集中預訂系統、參與客户忠誠度計劃、國家廣告、營銷計劃和旨在提高品牌意識的宣傳以及人員培訓。作為回報，我們必須按照適用的品牌標準經營專利酒店。特許經營協議具體規定了我們必須遵守的操作、記錄、會計、報告和營銷標準和程序，並將通過概述客人服務、產品、標誌和傢俱、固定裝置和設備等標準，促進整個品牌的一致性。為監察我們的依從性，專營權協議訂明，我們必須讓該酒店接受專營公司的質素檢驗。

術語

我們的專營權協議的初始期限為7至20年，並要求特許人同意延長。

收費

我們的專營權協議規定，我們須就客房總收入繳付4%至6%不等的專營權費，另加部分酒店的食物及飲品收入的百分比，而在大多數情況下，則為3%。我們還必須支付一定的營銷，預訂，節目和其他習慣費用。此外，特許人有權要求我們不時翻新客房和公共設施，以符合當時的品牌標準。

終止事件

我們的專營權協議規定，在發生某些事件時，可由特許人自行選擇終止，其中包括：未能維持品牌標準；未能支付特許權使用費和費用，或未能履行特許經營許可證規定的其他義務；破產；放棄特許經營或改變控制權；如果終止，我們必須支付違約金。

分拆相關協議

我們最初是以希爾頓酒店公司(HiltonHotelsCorporation)的名義成立於1946年，是特拉華州的一家公司，作為希爾頓集團業務部門的一部分而存在。2017年1月3日，希爾頓的母公司完成了分拆，使我們成為一家獨立的上市公司。

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分配協議

我們與希爾頓的母公司簽訂了一份分配協議(“分配協議”)，內容是與分拆有關的已採取或將要採取的主要行動。“分配協議”規定了我們和希爾頓母公司的某些資產轉移和負債假設，以及希爾頓母公司和我們之間某些負債和其他義務的清償或消滅。特別是，“分配協定”規定，在不違反“分配協定”所載條款和條件的情況下：

此外，儘管有上述的分配，我們、HGV和Hilton已同意，與某些或有負債(及相關費用和費用)有關的損失(通常不具體歸因於任何分開的房地產業務、分時度假業務或希爾頓的保留業務(“分擔或有負債”)將分別按65%、26%和9%的固定百分比分攤，分別為希爾頓、美國和希爾頓各佔65%、26%和9%。分擔或有負債的例子可包括因在分配日期之前發生的作為或不作為而對希爾頓現任或前任董事或高級人員採取的行動(包括衍生行動)所引起的無保險損失，或針對希爾頓、HGV或我們中任何一家希爾頓、HGV或我們的現任或前任董事或高級人員的訴訟(包括衍生訴訟)所引起的損失(包括衍生行動)，但須遵守“分配協定”所述的某些例外情況。此外，上述行動引起的第三方專業顧問的費用、費用和賠償義務也可適用這些規定。除某些限制和例外情況外，希爾頓通常應被授予與任何此類分擔或有責任有關的所有事項的專屬管理和控制權，包括起訴任何索賠和進行任何辯護。

“分配協議”還規定了交叉賠償，除“分配協議”另有規定外，主要目的是將每項業務的義務和負債的財務責任交給適當的公司。

税務協定

我們與希爾頓母公司、HGV母公司和希爾頓國內運營公司簽訂了一項税務事項協議(“税務協議”)，該協議規定了我們、希爾頓母公司和HGV母公司在分拆後各自的權利、責任和義務，這些權利、責任和義務涉及美國聯邦、州、地方和外國所得税、其他税務事項和相關的納税申報表。雖然雙方之間具有約束力，但“税務事項協定”對國税局沒有約束力。我們和HGV的母公司與希爾頓的母公司就希爾頓合併集團的美國聯邦所得税的合併而向美國國税局承擔連帶責任，這與我們作為該集團成員的應税期有關。“税務事項協議”規定了我們應承擔責任的部分，如果有的話，雙方都同意賠償對方不負責的任何金額。“税務事項協議”還規定了在分拆不免税的情況下分配税務責任的特殊規則。一般而言，根據“税務事宜協議”，每一方均須對因分拆及某些相關交易未能符合“守則”第355及368(A)(1)(D)條所指的美國聯邦所得税目的而產生的税項，以及某些有關交易而向希爾頓徵收的税款負責。

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“守則”的其他有關規定，只要不合格可歸因於該方所採取的行動(或與該方的股票有關)。雙方根據對希爾頓徵收的不應歸因於行動的任何此類税收的百分比分擔責任。特定的派對。

“税務事宜協議”亦就税務事宜作出互相補償的規定，除税務協議另有規定外，該等事宜的主要目的，是就每項業務的税務相關義務及負債，向有關公司承擔財政責任。

地租

下表彙總了截至2020年2月27日的剩餘主要期限、續訂權和購置權，與我們從第三方租賃的酒店和會議設施相關的土地：

我們(或我們擁有權益的某些合資企業)也是與我們擁有的某些旅館(或此類合資企業)有關的設施的租賃合同的一方。

競爭

酒店業競爭很激烈。我們的酒店與其他酒店的競爭基於幾個因素，包括設施的吸引力、位置、服務水平、住宿質量、便利設施、食品和飲料選擇和銷售點、公共和會議空間以及其他客人服務、服務一致性、房價、品牌聲譽以及通過全球體系賺取和贖回忠誠度計劃積分的能力。競爭通常是針對我們酒店所在的個別市場，包括現有的和新的酒店的競爭，主要是在高端連鎖規模的部分。競爭加劇可能會對入住率、平均日房率和

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我們的酒店或可能要求我們進行基本建設改進，否則我們將不必做，這可能導致減少我們的盈利能力。我們相信我們的酒店擁有一定的競爭優勢，因為我們被全球公認的品牌所標記，包括使用集中預訂系統和國家廣告、營銷和促銷服務。忠順酒店管理專業知識和客人忠誠度計劃。

我們的主要競爭對手包括酒店經營公司、所有權公司(包括其他住宿REITs)以及國內和國際酒店品牌。在經濟低迷時期，當休閒和商務旅行者對房價變得更加敏感時，我們面臨着來自價格較低的住宿提供商的日益激烈的競爭，例如選擇服務酒店或獨立管理的酒店。越來越多的是，我們還面臨着來自點對點庫存來源的競爭，這使得旅行者可以住在房主預定的住宅和公寓裏，從而為酒店客房提供了一個替代方案。我們面臨着從其他REITs、私人股本投資者、機構養老基金、主權財富基金以及包括特許經營者在內的眾多地方、地區和國家所有者手中收購酒店的競爭。其中一些實體可能擁有比我們更多的財政資源，並且能夠並願意承擔比我們認為我們能夠審慎管理的更多的風險。在房屋週期的復甦階段，潛在買家之間的競爭可能會增加潛在賣家的議價能力，從而減少我們可以獲得的合適投資機會的數量，或提高定價。同樣，在我們出售酒店的時候，來自其他賣家的競爭可能會增加潛在購房者的議價能力。

季節性

住宿行業是季節性的，這可能會導致我們的酒店客房收入、入住率、房價、運營費用和現金流的波動。酒店的需求高低不一，這主要取決於酒店的地理位置、物業類型和在特定地點的競爭組合。

週期性

酒店業是週期性的，需求一般滯後於關鍵的宏觀經濟指標。酒店客房需求、入住率和酒店所有者通過經濟週期實現的房價都有增加和下降的歷史。過去某些週期的結果變化更為嚴重，原因是在特定市場或酒店特定部分的酒店客房供應發生了變化。經濟條件的變化和酒店客房供應的變化可能導致酒店財產所有者的結果發生顯著波動。因此，在不利的經濟環境中，收入的下降速度可能高於收入的下降速度。

政府規章

我們的業務受到各種聯邦和州法律法規的約束(在美國和波多黎各)。特別是，我們受“美國殘疾人法”(ADA)的約束。根據“反傾銷協定”，所有公共設施都必須符合美國聯邦有關殘疾人出入和使用的某些要求。本條例適用於1993年1月26日以後首次入住的住宿。1993年1月26日前建造的公共住房被要求在“很容易實現”的情況下消除對殘疾人出入的建築障礙。該條例還規定了酒店經營者必須遵守的某些操作要求。一項財產不符合“反傾銷協定”可能導致強制救濟、罰款、對私人訴訟當事人的損害賠償或強制資本支出以糾正這種不遵守規定。任何強制救濟、罰款、損害賠償或資本支出都可能造成名譽損害，或對我們的業績和業務結果產生重大和負面影響。

此外，一些州還通過要求發放許可證、登記、披露聲明和遵守具體的行為標準，規範酒店和餐館的活動，包括安全和健康標準，以及在這些酒店銷售白酒。作為選擇酒店的經營者，我們還須遵守有關我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班時間、工作條件和工作許可證要求。我們還須遵守隱私和數據安全法。遵守或修改這些法例，會減少我們物業的收入和盈利能力，否則會對我們的運作造成不良影響。

環境事項

根據聯邦、州和地方的各種環境、衞生和安全法律和條例(在美國和波多黎各)，我們必須承擔某些要求和潛在的責任，並承擔遵守這些要求的費用。這些法律和條例管理着我們的業務，包括任何相關的空氣排放；危險和有毒物質及石油項目的使用、儲存和處置；以及廢水處理。此外，作為財產的現任和前任所有者，我們可以

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還須承擔地方、州和聯邦環境法規定的調查和補救責任。作為個人傷害、財產損害、罰款或第三方提出的與環境合規或存在污染有關的其他索賠。除了我們的酒店住宿外，我們還經營一些洗衣設施。我們使用和儲存哈薩多美國和有毒物質，如清潔材料，化學品池，取暖油和燃料的後備發電機在我們的一些設施，我們產生某些廢物與我們的業務。我們的一些物業包括較舊的建築物，以及(D)有些可能受到或可能曾受到目前或歷史上的現場作業的影響，包括乾洗設施、汽油和汽車服務站、用於加熱油和備用發電機的地下儲油罐以及其他作業t。帽子可能造成了環境污染。我們不時負責調查和補救我們的一些設施的污染，例如地下儲罐泄漏造成的污染，或由於目前或歷史上的乾洗作業，我們可能要對我們產生的廢物的處置所造成的任何污染負責，包括在這些廢物被送往處理或處置的地點，而不論這些廢物是否經過處理或處置。我們遵守環境法，將廢物送往此類處理或處置地點。在某些情況下，我們可能有權獲得賠償，但無法保證我們能夠收回我們在解決suc問題時所承擔的全部或任何費用。h問題。有時，我們也可能被要求管理，減少，清除或含有模具，鉛，含石棉材料，氡氣體或其他危險的情況，在我們的財產或上發現。我們已經實施了一項正在進行的業務和主要業務。維護計劃，尋求確定和補救這些條件的適當。儘管我們已經並預計我們將繼續承擔與危險材料的調查、識別、管理和補救有關的費用。或已知或發現的石油產品存在於我們的財產中，以及遵守各種地方、州和聯邦環境、健康和安全法律的費用，這些費用過去沒有，也沒有預料到會產生物質上的不利影響。ECT關於我們的財務狀況，經營結果或現金流量。

REIT資格

為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為一個REIT，我們相信我們已經有了組織和運作，並期望繼續組織和運作，以一種符合REIT資格的方式。為了符合REIT的資格，除其他外，我們必須滿足以下方面的要求：我們的收入來源的房地產資格、我們資產的不動產組成和價值、我們每年分配給股東的數額以及我們股票所有權的多樣性。如果我們繼續保持作為REIT的資格，我們通常不會對我們每年分配給股東的REIT活動產生的應税收入徵收美國聯邦所得税。為了符合REIT的要求，我們可能需要放棄其他吸引人的機會，限制我們的擴張機會和我們開展業務的方式。請參閲“風險因素-與我們的REIT地位和某些其他税收項目相關的風險”。

保險

我們為所有酒店的一般責任、財產(包括營業中斷、恐怖主義和其他風險)提供保險。我們還為我們的公司僱員和僱員在我們的選擇旅館和商業洗衣設施維持工人補償保險，而我們的經理在我們管理的旅館為他們的僱員維持工人補償保險。我們的大多數保險單都是用保險市場上常見的類似風險的自保保留或免賠額投保的。這些保險單為超過我們自己保險保留額或免賠額的索賠額提供了保險.我們的保險提供與酒店的設計、開發和運營所引起的任何索賠或損失有關的保險。

員工

截至2019年12月31日，我們共有488名員工，包括95名公司員工、174名選擇酒店員工和219名商業洗衣業務員工。除SelectHotels外，我們的酒店經理通常負責僱用和維護我們每一家酒店的勞動力。雖然我們通常不管理酒店的員工(除了選擇酒店)，但我們仍然要承擔許多與酒店勞動力相關的成本和風險，特別是那些擁有工會勞工的酒店。我們相信我們的第三方酒店經理和他們的員工之間的關係是積極的。要討論這些關係，請參考“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們面臨與僱用酒店人員有關的風險，特別是僱用工會勞工的酒店，這些風險可能會增加我們的運營成本，降低酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並可能對我們的收入和盈利產生實質性和不利的影響”。

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企業信息

我們的主要執行辦公室目前位於1775號泰森大道，7樓，泰森斯，弗吉尼亞22102。我們的電話號碼是(571)302-5757。我們的網站位於www.pkhotelsandresorts.com。在我們的網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不包含在本年度10-K表格報告或我們向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成該年度報告的一部分。我們已將我們的網站地址列入本年度報告的表格10-K，作為不活躍的文字參考，不打算它是一個活躍的鏈接到我們的網站。

我們在我們的網站上免費提供我們的10-K表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據“交易所法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告，在我們以電子方式將這些材料提交或提供給證券交易委員會後，儘快提供這些報告。我們還在公司治理-治理文件頁面的投資者部分提供我們的董事、官員和僱員的行為守則及其任何修正或豁免。

提供報告

證券交易委員會維持一個網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理聲明、信息陳述和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行者的信息。

項目1A。危險因素

持有我們的普通股涉及許多重大風險。你應該仔細考慮以下風險因素。如果出現下列任何風險，以及我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素，我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，你可能會失去你在我們普通股中的全部或部分所有權價值。此外，以下風險因素中的陳述包括前瞻性陳述.見“前瞻性陳述”。

與我們業務有關的風險

我們面臨着收購、重新開發、重新定位、翻新和品牌重塑活動以及我們的處置活動所帶來的各種風險。

我們的業務戰略的一個關鍵要素是確定和完善對更多酒店和投資組合的收購。2019年9月18日，我們完成了與切薩皮克(Chesapeake)的合併。Chesapeake在美國多個市場上增加了18家酒店(其中2家隨後於2019年12月出售)。我們不能保證，我們將在未來成功地確定有吸引力的酒店，或一旦確定，我們將成功地完成未來的收購。我們面臨着來自其他資本雄厚的投資者吸引投資機會的巨大競爭，其中一些投資者擁有比我們更多的財政資源和更多的債務和股本資本來收購酒店。隨着房地產投資相對於其他形式的投資而言，這種競爭變得越來越有吸引力。由於這種競爭，我們可能無法購買某些我們認為有吸引力的酒店或投資組合，或購買價格可能大幅提高，或其他條件可能會大大增加。此外，我們預計將通過留存現金流、借款以及發行股權和債務證券為今後的收購提供資金，這些證券可能無法以有利的條件獲得，也可能根本無法獲得。任何延誤或失敗，如果我們不能確定、談判、以優惠的條件融資、完善和整合這些收購，都會在很大程度上阻礙我們的發展。

此外，新收購、重新開發、翻新、重新定位或重新品牌的酒店可能無法按預期運作，使這些酒店達到品牌標準所需的成本可能超出我們的預期，這可能導致酒店無法實現預期的回報。同樣，我們可能無法從合併中獲得預期的好處，包括消除與支持上市公司平臺相關的重複成本。

特別是，這些活動可能對我們正在進行的業務構成下列風險：

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我們還可能剝離某些財產或資產，而任何這類撤資都可能產生低於預期的回報，或無法實現我們預期的收益。例如，我們繼續探索某些非核心酒店的銷售情況，我們無法保證能夠收回這些投資目前的賬面金額。在某些情況下，出售財產或其他資產可能造成損失。在出售物業或資產時，我們可能須履行合約賠償責任，招致不尋常或特殊的分配規定或物質税責任，或因償還債務而面對流動資金短缺的情況。此外，我們可能無法以誘人的回報率將銷售所得再投資於新酒店，這也可能影響我們未來的經營業績。最後，任何收購、投資或處置都可能有超出我們預期的成本或負債，或要求管理層給予重大關注，否則這些成本或負債可能會對我們的業務造成損害。特別是，在合併後增加第三方運營商的數量和在我們的投資組合中所代表的品牌的額外複雜性將需要更多的時間和管理層的關注。除其他外，上述任何事件的發生都可能對我們的經營結果和盈利能力產生重大和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長。

房地產投資存在固有風險，包括此類投資的流動性相對不足。

房地產投資面臨不同程度的風險。例如，對房地產的投資一般不可能迅速出售，我們也無法預測，我們是否能夠以我們確定的價格或條件或我們可以接受的條件出售我們希望出售的任何酒店，或者找到願意購買的人並終止出售酒店所需的時間。此外，該守則還限制了房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力。特別是適用於房地產投資信託基金的税法規定，我們必須持有酒店，用於產生租金或投資的行業或業務，而不是主要在正常經營過程中出售，所有這些都可能使我們放棄或推遲出售本來符合我們最大利益的酒店。因此，我們可能無法及時調整投資組合的構成，以應對經濟、金融和投資條件的變化，或在適當的時候或以有利的條件處置資產，這可能會對我們的現金流和向股東分配的能力產生不利影響。

此外，我們處置一些酒店的能力可能會受到其税收屬性的限制。我們的許多酒店，包括相關的附屬個人財產，可能税基較低。如果我們在應税交易中處置這些酒店，我們可能需要在出售時交税，並根據適用於REITs的守則的要求，將税後收益分配給我們的股東，而這兩種收益都會影響我們的現金流。為了有效地處置低基礎酒店，我們可以不時使用“類交換”，這隻適用於不承認與不動產有關的應税收益，而且很難完善和導致被處置資產被交換的酒店繼承其低税基和其他税收屬性，並可能導致與酒店出售相關的非不動產相關的應税收益和股東分配要求。

我們受到與我們的投資組合集中在希爾頓家族品牌相關的風險。希爾頓品牌的質量或聲譽的任何惡化，包括對希爾頓榮譽客人忠誠度計劃的改變，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的大部分物業目前使用希爾頓擁有的品牌，並參加希爾頓榮譽客人忠誠度和獎勵計劃。因此，我們吸引和留住客人的能力在一定程度上取決於公眾對希爾頓酒店品牌及其相關聲譽的認可。如果希爾頓的品牌過時了，或者消費者認為這些品牌不時尚，或者缺乏一致性和質量，我們可能無法吸引客人入住我們的酒店。此外，希爾頓的業務和事務或財務狀況的任何不利發展都可能損害其管理我們財產的能力，並可能對我們產生實質性的不利影響。例如，與希爾頓相關的重大數據泄露或類似事件的發生可能損害希爾頓管理我們財產的能力，並可能對我們產生實質性的不利影響。

13

改變所有權或管理慣例、發生意外或受傷、不可抗力事件、犯罪、在我們的酒店或希爾頓管理、擁有或租賃的其他財產上的個別客人聲名或類似事件，都會損害我們的聲譽，造成不利的宣傳，並使消費者對我們的業務失去信心。由於希爾頓酒店品牌的全球性，以及其業務和酒店地點的廣泛性，在一個地點發生的事件可能會對其他成功的個別地點的聲譽和運營產生負面影響，包括我們投資組合中的財產。我們還可能面臨與負面事件有關的法律訴求，以及由此產生的負面宣傳。如果希爾頓品牌的感知質量下降，或者希爾頓的聲譽受損，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

希爾頓榮譽客人忠誠度計劃允許項目成員根據符合條件的住宿和酒店收費積累積分，並將積分兑換成一系列優惠，包括免費客房和其他有價值的物品。該計劃是我們業務的一個重要方面，也是我們大多數酒店所屬價值的一個重要方面。除了為希爾頓品牌家族的未來酒店住宿積累積分外，希爾頓榮譽酒店還與第三方服務提供商(如航空公司和鐵路公司)安排將以積分為代表的貨幣價值交換為項目獎勵。目前，該方案的福利不作為成員的收入徵税。我們不是希爾頓榮譽項目的所有者，對該項目的更改或我們對該項目的訪問可能會對我們的業務產生負面影響。如果該項目以不利的方式惡化或發生重大變化，或者成為徵税對象，使大量希爾頓榮譽成員選擇不再參加該項目，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

與我們目前和未來的第三方酒店經理和特許人之間的合同和其他分歧或涉及的分歧可能使我們對他們負責，或導致訴訟費用或其他費用。

我們的管理和特許經營協議要求我們和我們的經理遵守可被解釋並可能導致分歧的經營和業績條件，我們預計這將適用於我們與未來第三方酒店經理或特許經營人簽訂的任何管理和特許經營協議。在任何特定的時間，我們可能與一個或多個第三方酒店經理或特許經營人發生爭執。任何這樣的爭論對我們來説都是非常昂貴的，即使最終結果對我們有利。我們無法預測任何仲裁或訴訟的結果，任何對我們不利的判決的效果，或我們可能與任何第三方達成的任何和解的金額。如我們提早終止管理或專營權協議，而酒店經理或專營權人認為終止經營或專營權是錯誤的，他們可要求賠償。此外，根據我們的管理和特許經營協議，我們可能需要賠償第三方酒店經理和特許人與第三方的糾紛。任何這些程序的不利結果都可能對我們的收入和盈利產生重大和不利的影響。

我們依賴於我們的經理的表現，如果我們的經理不適當地管理我們的酒店，或者為了我們的最佳利益而採取其他的行動，或者如果我們不能與我們的第三方酒店經理保持良好的關係，我們可能會受到物質上和負面的影響。

為了讓我們繼續成為REIT，獨立的第三方必須經營我們的酒店。除SelectHotels外，我們基本上將我們所有的酒店租賃給我們的TRS承租人。反過來，我們的TRS承租人與第三方經理簽訂了經營我們酒店的管理協議。如果任何第三方酒店經理未能提供高質量的服務和便利設施，未能保持優質的品牌名稱，或未能為我們的最佳利益管理我們的酒店，並根據我們的管理協議對我們的第三方酒店經理的行為和不作為負責，我們可能會受到物質和不利的影響。此外，我們的第三方酒店經理管理，在某些情況下可能擁有或租賃，或可能已經投資或提供信貸支持或經營擔保的酒店，與我們的酒店競爭，其中任何可能導致利益衝突。因此，第三方管理人員可能會就競爭的住宿設施作出不符合我們最大利益的決定。

我們的財產的成功在很大程度上取決於我們是否有能力與我們的酒店經理和其他第三方酒店經理和特許經營人建立並保持良好的關係。如果我們不能與我們的第三方酒店經理和特許經營者保持良好的關係，我們可能無法續訂現有的管理或特許經營協議或擴大與他們的關係。此外，與更多第三方經理或特許經營者發展新關係的機會可能受到不利影響.這反過來又會對我們的業務結果和我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

如果我們終止任何我們的管理協議，我們不能提供任何保證，我們可以找到替代酒店經理或任何替代酒店經理將成功經營我們的酒店。如果上述任何一種情況發生，都可能對我們造成重大和不利的影響。

14

我們的酒店經理或我們自己的信息技術系統可能受到網絡威脅和數據泄露或中斷的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的酒店管理人員依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來訪問、處理、傳輸和存儲專有和客户信息，我們期望今後與我們簽訂合同的其他酒店經理也將依賴這些網絡。這些複雜的網絡包括預訂系統、假期交換系統、酒店管理系統、客户數據庫、呼叫中心、管理系統和第三方供應商系統。這些系統要求收集、保留和轉移大量的酒店客人個人身份信息，包括信用卡號碼。

這些信息網絡和系統可能容易受到威脅，如系統、網絡或互聯網故障；計算機黑客或業務中斷，包括通過基於網絡和電子郵件的攻擊；網絡恐怖主義；病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序；以及員工錯誤、疏忽或欺詐。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、國家附屬機構和網絡恐怖分子進行的攻擊或破壞的風險，隨着來自世界各地的企圖和入侵的數量、強度和複雜程度的增加而普遍增加。我們依靠我們的酒店經理來保護專有信息和客户信息免受這些威脅。我們自己的網絡或酒店管理人員網絡的任何妥協都可能導致運營中斷，例如在完成客人預訂方面的中斷、延遲預訂或銷售，或失去客人預訂。這些事件中的任何一件，都會導致我們酒店的運作中斷，增加成本(例如與迴應、調查和通知有關的費用)，或導致潛在的訴訟和責任。此外，公開披露或失去客户或專有信息可能會損害酒店經理的聲譽，使酒店客人失去信心，損害酒店聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

除了酒店經理用來經營酒店的信息技術和系統外，我們還擁有自己的企業技術和系統，這些技術和系統用於訪問、存儲、傳輸、管理或支持各種業務流程。我們可能需要投入大量的注意力和財政資源，以保護這些技術和系統免受物理或網絡安全事件的影響，即使這樣，監管機構或法院也可能認為我們的安全措施不夠，因為在數據安全和網絡安全法方面缺乏規範性措施。我們不能保證我們為保護這些系統的內容而採取的安全措施將防止系統服務的故障、不足或中斷，或系統安全不會因系統或用户錯誤、物理或電子入侵、計算機病毒和黑客的攻擊(無論是通過未經授權的訪問、網絡或基於電子郵件的攻擊，或其他方式)而被破壞。即使是適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施也可能無法保護我們保存的信息。服務中斷、系統關閉以及我們使用的信息技術和系統的安全受到破壞，包括未經授權披露機密信息，可能對我們的業務、財務報告和合規產生重大不利影響，並可能使我們受到或導致賠償責任、金錢損失或監管處罰，這可能會造成重大後果。我們目前有一項政策，涵蓋了網絡攻擊造成的損失的某些方面，但成本取決於這種攻擊的規模。

在某些酒店管理及專營權協議中，限制性合約載有限制或限制出售酒店的條文，可能會對我們的盈利能力造成重大及不利的影響。

我們的許多酒店管理和特許經營協議通常包含限制性契約，限制或限制我們出售酒店的能力，而不是向許可的受讓人出售酒店而不受管理或特許經營權的限制。一般情況下，我們不得同意出售、租賃或以其他方式轉讓特定酒店，除非受讓人執行新協議或承擔相關的酒店管理和特許經營協議。因此，我們可能被禁止採取符合我們和我們股東最大利益的行動。此外，如上所述，我們的第三方經理可能會發生衝突，導致我們的第三方經理拒絕批准一項符合我們和我們股東最大利益的轉讓。

與品牌運營標準相關或未能維持的成本可能會對我們的運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。

我們的專營權協議和管理協議的條款一般要求我們符合指定的經營標準和其他條款和條件，而遵守這些標準的費用可能很高。如果我們或我們僱用的任何酒店管理公司不遵守這些標準或其他條款和條件，可能會導致特許經營許可證被取消，或者特許人要求我們承擔昂貴的財產改善計劃。如果特許經營許可證因我們未能作出必要的改進或以其他方式遵守其條款而被終止，我們也可能向特許人支付終止費。如果維持品牌運營標準所需的資金數額很大，或者如果特許經營許可證被終止，則可能會對我們的運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。

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如果我們失去了品牌許可，某一家酒店的潛在價值可能會從相關的名稱識別、營銷支持、參與客户忠誠度計劃和特許經營或品牌經理提供的集中預訂系統的損失中大幅下降，這可能要求我們識別酒店的減值。此外，在某一酒店失去特許經營許可證可能會損害我們與特許經營人或品牌經理的關係，這可能會妨礙我們在同一品牌下經營其他酒店的能力，限制我們在未來以優惠條件從特許人或品牌那裏獲得新的特許經營許可證或品牌管理協議的能力，並導致我們為獲得新的特許經營許可證或品牌管理協議而承擔大量費用。因此，如果我們失去一個或多個特許經營許可證或品牌管理協議，這可能會對我們的經營結果和盈利能力產生重大和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長。

我們開發、再開發或翻新我們的房產的努力可能會被推遲或變得更加昂貴，這可能會減少收入或削弱我們有效競爭的能力。

如果不加以維護，我們某些房產的狀況可能會對我們吸引客人的能力產生負面影響，或者導致更高的運營成本和資本成本。這些因素可能會減少這些財產的收入或利潤。沒有人能保證我們計劃中的替換和修理會發生，或者即使完成，也會導致性能的改善。此外，這些努力還面臨一些風險，包括：

如果我們的房產不更新以滿足客人的喜好，如果正在開發或翻新的房產按計劃推遲開放，或者如果翻修投資對業績產生不利影響或未能改善業績，我們的業務和財務結果可能會受到負面影響。

我們的旅館在地理上集中在有限的幾個市場，因此，我們可能受到這些市場的不利變化、自然災害或恐怖襲擊威脅的不成比例的損害。

我們的客房數量中有很大一部分位於較集中的市場，這些市場使我們面臨更大的風險，如當地的經濟或商業條件、這些市場中酒店供應的變化以及其他條件，而不是地理上更加多樣化的酒店公司。截至2019年12月31日，紐約市、華盛頓特區、芝加哥、舊金山、波士頓、新奧爾良、佛羅裏達州和夏威夷的酒店約佔我們客房總數的70%，僅在佛羅裏達、舊金山和夏威夷的酒店就佔我們客房總數的10%以上。經濟衰退、這些市場酒店供應增加、不可抗力事件、自然災害(如颶風、熱帶風暴、地震、火山爆發和火災)、恐怖襲擊或這些市場中任何一個市場的類似災難都可能導致酒店市場下降，並對酒店的入住率、酒店在這些市場的財務業績和我們的整體經營結果產生不利影響。

恐怖主義的威脅還可能對旅館的入住率和平均每日費率產生不利影響，原因是商務和休閒旅行模式中斷，以及對旅行安全的關切。主要大都市地區的酒店，例如代表我們目標市場的門户城市，可能由於對旅行安全的擔憂而受到特別不利的影響。今後發生攻擊的可能性可能會妨礙商業和休閒旅行模式，因此也會妨礙我們的業務和業務運作。

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如果我們承擔的保險不足以彌補對涉及我們財產的第三方的損害或其他潛在損失或責任，我們的利潤可能會減少。

我們在自然災害或其他災難性損失風險不同的某些地區開展業務，這種事件的發生可能對我們的財產或周圍地區造成重大損害。

我們從有償付能力的保險公司購買保險，我們認為這些保險足以應付可預見的第一和第三人損失，並附帶合理和習慣的條款和條件。然而，我們無法控制的市場力量可能會限制我們可以獲得的保險範圍，或以其他方式限制我們以合理費率購買保險的能力。如果發生重大損失，我們承擔的保險可能不足以支付我們的財政義務、負債或任何投資或財產損失的重置費用的全部價值。例如，2017年，颶風Irma迫使我們關閉了位於佛羅裏達州基韋斯特的兩家酒店數週，而颶風瑪麗亞對波多黎各的Caribe Hilton造成了嚴重破壞，該酒店在2018年全年關閉，於2019年5月重新開放。到目前為止，我們已經收到了1.91億美元的保險收益，包括主要的西部酒店和加勒比希爾頓酒店。在2019年12月，與Hilton Caribe酒店有關的索賠已經完全解決，但是，隨着更多關於損害性質和程度的信息的掌握，與我們主要的西部酒店有關的預期保險收益數額可能會發生變化。

此外，由於某些類型的損失是不確定的，它們可能是不可保險的或昂貴得令人望而卻步。還有其他風險可能超出我們政策的一般覆蓋範圍和限制。在某些情況下，這些因素可能導致某些損失完全沒有保險。因此，我們可能會損失部分或全部投資於物業的資本，以及預期的未來收入、利潤、管理費或專營權費。

如果我們的財產被摧毀，我們的財產將不被允許重建。

我們的某些財產可能符合法律允許的不合格用途和改進，包括我們的某些標誌性和最有利可圖的財產。如果任何這類財產的很大一部分因火災或其他傷亡而被摧毀，我們可能不被允許重建現有的或根本不存在的財產，無論是否有保險收益。任何這種性質的損失，無論是否投保，都會對我們的經營結果和前景產生重大的不利影響。

我們投資於合資企業項目，這限制了我們管理與這些項目相關的第三方風險的能力。

在某些情況下，我們是少數的參與者，並不控制我們所參與的合資企業的決定。因此，合資企業投資可能涉及風險，例如投資中的合營者可能破產，無法履行其出資義務，具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標，或採取違反我們的指示或適用的法律和法規的行動。此外，未經我們的合資夥伴批准，我們可能無法採取行動，或者我們的合資夥伴可以在未經我們同意的情況下采取對合資企業具有約束力的行動。因此，合營者或其他第三方的行為可能會使我們面臨損害賠償、罰款和名譽損害的要求，其中任何一種都可能對我們的業務和業務造成不利影響。此外，我們可以同意為合營企業或合營者所承擔的債務提供擔保，或者對因我們的行動或行為而發生的損失、責任或損害向貸款人提供標準的賠償。這樣的擔保或賠償可能是在共同和多個基礎上的共同風險，在這種情況下，我們可能有責任的情況下，我們的共同風險承擔者不履行其擔保義務。未履行合營者的義務可能會給我們造成超過我們最初投資或承諾的資本的損失。

編制我們的財務報表要求我們獲得關於我們合資企業的經營結果、財務狀況和現金流量的資料。我們合資企業對財務報告的內部控制有任何缺陷，可能會影響我們準確報告財務結果或防止或發現欺詐行為的能力。這些缺陷還可能導致重新報告或對我們先前報告或宣佈的經營業績作出其他調整，從而降低投資者的信心，降低我們股票的市場價格。此外，如果我們的合資企業不能在任何有意義的時期內提供這方面的資料，或未能達到預期的最後期限，我們可能無法履行我們的財務報告義務或及時提交我們的定期報告。

雖然我們的合資企業可能產生正現金流，但在某些情況下，它們可能無法將現金分配給合資夥伴。此外，在某些情況下，我們的合資夥伴控制分配，並可能選擇將資本留在合資企業而不是分配。由於我們從合資企業獲得流動資金的能力在一定程度上取決於它們向我們分配資本的能力，因此，我們不能從我們的合資夥伴那裏獲得資金分配，可能會降低我們這些投資的現金流回報。

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我們未來的增長依賴於外部資本來源。因此，對我們不時以我們合理接受的條件獲取資金的能力的任何破壞，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

酒店所有權是一項資本密集型業務，需要大量的資本支出才能獲得、運營、維護和翻新房產。為了繼續符合REIT的資格，我們必須向股東分配至少90%的REIT應税收入(確定時不考慮支付的股息扣除額，也不包括任何淨資本收益)，包括為美國聯邦所得税目的確認的應税收入，但對於這些收入，我們不收取現金。因此，我們必須為我們的增長提供資金，為償還債務提供資金，並主要通過外部資本來源為這些重要的資本支出提供資金。我們獲取外部資本的能力可能會受到若干因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

這些因素中的任何一個，無論是單獨的，還是綜合的，都可能使我們無法以我們可以接受的條件獲得我們所需要的外部資本，甚至可能對我們資助未來增長的能力以及我們的財務狀況和業務成果產生重大的不利影響。美國和全球股票和信貸市場中斷的潛在後果，以及因此，我們有時無法以我們可以合理接受的條件獲得外部資本的情況，可包括：

失去高級管理人員或關鍵的外勤人員，如總經理，可能嚴重損害我們的業務。

我們能否保持我們的競爭地位在某種程度上取決於我們高級管理人員的努力和能力。為高級管理人員找到合適的替代人選可能很困難。失去一名或多名高級管理人員的服務可能會對戰略關係產生不利影響，包括與酒店經理或特許經營人、合資夥伴和供應商的關係，並限制我們執行業務戰略的能力。

我們也依靠我們每家酒店的總經理來管理日常運作和監督員工的工作。這些總經理是酒店業訓練有素的專業人士，在世界各地的許多市場都有豐富的經驗。如果我們或任何一位酒店經理未能留住、培訓或成功管理我們酒店的總經理，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們面臨與僱用酒店員工有關的風險，特別是僱用工會勞工的酒店，這可能會增加我們的運營成本，降低酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並可能對我們的收入和盈利產生重大和不利的影響。

我們已與酒店經理簽訂管理協議，經營我們的每間酒店，但選擇酒店除外。管理人員通常負責在他們管理的每家酒店僱用和維持勞動力。雖然，除了選擇酒店，我們一般不直接僱用或管理員工在我們的酒店，我們是受許多成本和風險通常與酒店勞動力。額外的税收或額外的員工福利成本等因素導致的勞動力成本的增加可能會對我們的運營成本產生不利的影響。勞動力成本在那些有工會組織的酒店尤其具有挑戰性，未來可能會有更多的酒店受到新的集體談判協議的制約。

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罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳不時會擾亂我們任何一家酒店的經營，對我們的聲譽或我們品牌的聲譽產生負面影響，或損害我們酒店與勞動力的關係。由於合同糾紛或其他事件，我們還可能招致更高的法律成本和間接勞動力成本。此外，酒店經理與員工簽訂集體談判協議的酒店比其他酒店更受勞動力活動的影響。解決勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本的增加，要麼是工資或福利的增加，要麼是工作規則的改變，從而提高酒店的運營成本。此外，勞工協議可能會限制酒店經理在經濟衰退期間縮減酒店員工規模的能力，因為酒店經理和工會之間是通過談判達成集體談判協議的。我們沒有能力控制這些談判的結果。我們也受到類似的風險，我們直接僱用勞工在我們的選擇酒店和酒店洗衣業務。

我們的積極管理和經營的選擇酒店和商業洗衣業務可能使我們面臨潛在的責任，除了那些傳統上與住宿REITs相關。

除了擁有酒店和聘請酒店經理來經營我們的酒店外，我們還管理和經營SelectHotels，並通過TRS管理和經營商業洗衣業務。管理和經營SelectHotels和商業洗衣業務需要我們僱用比不經營這種類型和規模的業務的REIT更多的人員。此外，管理和經營酒店業務和商業洗衣業務使我們面臨與這些業務的運營相關的潛在責任。這類潛在負債通常與住宿不動產投資信託基金無關，包括因違反環境、違反工資和違反工時、工作場所傷害和其他違反就業行為而承擔的潛在責任。如果與管理和經營酒店和酒店洗衣業務有關的一項或多項潛在負債成為現實，這種負債可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響，可能會造成實質性影響。

我們不會承認土地價值的任何增加或土地契約的改善，而只可在任何有關該酒店的徵用範圍內獲得部分補償。此外，如果發現我們違反了地面租約或無法續簽土地租約，我們可能受到重大和不利的影響。

除非我們購買有關土地的費用權益，或在土地契約期滿前延長這些租契的條款，否則我們將失去經營這些物業的權利，而在土地契約期滿時，我們亦不會享有任何經濟權益或改善；因此，我們一般不會分享土地價值的任何增值或土地租契期滿後的改善，即使我們的資本開支用於購買酒店的權益或基金改善該等物業，我們亦會喪失使用該酒店的權利。此外，如果我們被發現違反了我們的某些第三方土地租賃，我們可能失去使用適用的酒店的權利。此外，如果一個政府當局在其徵用權下沒收了一家地租酒店，我們只能獲得對沒收所給予的任何賠償的一部分。

我們行使與我們的土地契約有關的任何延期選擇的能力，須符合以下條件，即在我們行使該等選擇時，我們並無根據地契條款違約，而我們亦不能保證在此期間，我們可以行使任何現有的選擇。此外，我們不能保證任何地面租賃期滿後都能續簽。如果我們因違反或不續約地租而失去使用酒店的權利，我們將無法從該酒店獲得收入，這可能會對我們造成不利影響。

與本港工業有關的風險

我們在一個競爭激烈的行業經營。

酒店業競爭很激烈。我們的主要競爭對手是高檔、全服務酒店的其他業主和投資者，包括其他住宿的REIT，以及擁有久負盛名的知名品牌的大型酒店業連鎖店。我們的酒店面臨個人客人、團體預訂和會議業務的競爭。我們還與規模較小的連鎖酒店、獨立的和本地的酒店所有者和經營者進行競爭。越來越多的是，我們還面臨着來自點對點庫存來源的競爭，這使得旅行者可以住在房主預定的住宅和公寓裏，從而為酒店客房提供了一個替代方案。我們主要基於品牌知名度和聲譽，以及位置、房價、房間和會議室的面積和可用性、住宿質量、客户滿意度、便利設施以及贏得和贖回忠誠度計劃獎勵的能力來爭奪這些客户。新的旅館可能會被建造，而這些增加會產生新的競爭對手，在某些情況下，對酒店客房的需求沒有相應的增加。我們的競爭對手可能擁有更多的商業、金融和營銷資源，以及更高效的技術平臺，從而使他們能夠改善自己的財產，擴大和改進營銷努力，從而影響我們有效地爭奪客人的能力，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。

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我們受到酒店業固有的商業、財務和經營風險的影響，任何風險都會減少我們的收入，降低我們財產的價值，降低我們分配和限制增長機會的能力。

我們的業務受到酒店業固有的一些業務、財務和經營風險的影響，其中包括：

任何這些因素都可能增加我們的成本或減少我們的收入，對我們向股東分配股票的能力產生不利影響，或以其他方式影響我們維持現有財產或開發新財產的能力。

宏觀經濟和我們無法控制的其他因素會對住房需求產生不利影響和減少。

宏觀經濟和我們無法控制的其他因素可以減少對我們產品和服務的需求，包括對我們酒店客房的需求。這些因素包括但不限於：

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這些因素中的任何一個或多個都會對個別酒店、特定地區和我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並不時對它們產生不利影響。

酒店業受到季節性波動的影響，預計這將導致我們的財務狀況和經營結果的波動。

酒店業的性質是季節性的。我們的物業收入較高的期間因物業而異，主要視乎地點及所服務的客户羣而定。這種季節性可能會導致酒店客房收入、入住率、房價和運營費用的週期性波動。我們不能保證我們的現金流量將足以彌補由於這些波動而出現的任何短缺。因此，由於酒店業的季節性，我們的財務表現出現波動，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

互聯網預訂渠道的發展可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

有很大比例的酒店客房是通過互聯網旅遊中介為個人客人預訂的。搜索引擎和點對點庫存源也提供與我們酒店競爭的在線旅遊服務。如果預訂轉向成本較高的分銷渠道，包括互聯網旅行中介和會見採購公司，可能會對我們的利潤產生實質性影響。此外，隨着中介人預訂量的增加，這些中介人可以從我們的品牌和管理公司獲得更高的佣金、降低的房價或其他重要的合同優惠。此外，接待中介機構通常採用積極的營銷策略，包括花費大量資源開展在線和電視廣告宣傳活動，以推動消費者訪問自己的網站。因此，消費者可能會對中介人提供的品牌、網站和預訂系統產生品牌忠誠度，而不是那些與我們簽約的酒店品牌。如果發生這種情況，我們的業務和盈利可能會受到不利影響。互聯網旅行中介最近也受到監管審查。這種監管活動的結果可能會影響品牌經理通過自己的互聯網渠道競爭直接預訂的能力。

此外，儘管互聯網旅遊中介機構傳統上是為了吸引個人消費者或“暫時”業務而不是集團和會議業務，但近年來，它們已將業務擴展到包括大型集團和會議業務在內的營銷領域。如果這種增長繼續下去，它將使集團和會議業務遠離我們的酒店，同時也會增加我們集團和會議業務的銷售成本。互聯網旅遊中介機構的整合，以及大型互聯網公司進入互聯網旅遊預訂業務，也會轉移我們品牌經理網站的預訂，增加我們的銷售成本。

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政府管制可能會對我們的財產和整個公司的運作產生不利影響。

在許多法域，酒店業受美國聯邦、州和地方政府的廣泛管制，包括有關酒精飲料服務、食品的準備和銷售以及與建築和分區要求有關的規定。我們和我們的酒店經理還受到美國各州和地方部門有關健康、衞生、消防和安全標準的許可和監管，以及有關我們與僱員關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作條件地位和公民身份要求。我們和我們的酒店經理可能需要花費資金，以滿足美國聯邦，州和地方法規，以繼續運作或重建我們的某些財產。

此外，圍繞數據保護、網絡安全和隱私的監管環境也要求越來越高。我們現有的系統可能無法滿足不斷變化的監管要求以及員工和客户的期望，也可能需要大量的額外投資或時間。

不符合有關規例和發牌規定的規定，或因實際或指稱的失誤而引起的宣傳，可能會對我們的運作結果產生不良影響。

某些法律法規可能導致我們承擔大量費用或使我們承擔潛在的責任。

根據美國聯邦、州和地方的環境、衞生和安全法律法規，我們要承擔一定的合規成本和潛在的責任。這些法律和條例管理着我們的行動，包括相關的空氣排放；危險和有毒物質的使用、儲存和處置，以及廢水處理。我們不遵守這些法律，包括任何必要的許可證或許可證，都可能導致鉅額罰款，或可能撤銷我們進行某些業務的權力。

此外，各種聯邦、州和地方環境法規定，不動產的現有或前任擁有人或經營人有責任調查、轉移或補救我們目前或以前擁有或租賃的不動產中的危險或有毒物質，而不論我們是否知道或導致此類物質的存在或釋放。有時，我們可能需要對這些物質進行補救，或清除、消除或管理石棉、黴菌、氡氣體、鉛或我們財產中的其他危險情況。這些有毒或危險物質的存在或釋放在我們目前或以前擁有或租賃的財產中，可能會對我們的業務造成限制或中斷，或導致對人身傷害、財產或自然資源損害、商業中斷或其他損失的第三方索賠，包括政府因清理污染而造成的費用的留置權。這種索賠以及調查、補救或以其他方式處理危險、有毒或不安全條件的需要可能對我們的業務、任何受影響的不動產的價值、或我們出售、租賃或轉讓我們在任何此類財產上的權利的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務或聲譽。此外，我們亦可能須承擔在我們已安排處理、運輸或處理危險物質的場外廢物處理設施內進行污染補救的費用，而不論我們是否遵守環保法例。環境、健康和安全要求也日益嚴格，我們的成本可能因此而增加。新的或經修訂的法律和條例，或對現有法律和條例的新解釋，如與氣候變化有關的法律和條例, 可能會影響我們的物業運作，或對我們或酒店經理造成重大的額外費用和經營限制。

此外，不遵守“反傾銷協定”的財產可能導致禁令救濟、罰款、對私人訴訟當事人的損害賠償或強制資本支出以糾正這種不遵守規定。任何強制救濟、罰款、損害賠償或資本支出都可能對我們的業務或經營結果產生不利影響。如果我們不遵守“反傾銷協定”的規定，我們可能會受到罰款、罰款、禁制令、名譽損害和其他可能對我們的經營業績和結果造成重大和負面影響的商業影響。

恐怖襲擊、軍事衝突和恐怖主義保險的提供可能對食宿業產生不利影響。

2001年9月11日對世界貿易中心和五角大樓的恐怖襲擊突出表明，大型公共設施或經濟重要資產今後可能成為恐怖襲擊的目標。特別是，在我們酒店所在的主要城市，眾所周知或位於集中商業部門的財產可能會受到恐怖襲擊的風險。

恐怖主義襲擊或軍事衝突的發生或可能：

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對我們的一處財產發生恐怖襲擊，可能會對我們的行動結果產生直接和重大的不利影響。此外，任何知名樓宇的損失，都會間接影響我們所屬品牌的價值，反過來亦會對我們的商業前景造成負面影響。

在2001年9月11日紐約市和華盛頓特區發生恐怖襲擊之後，國會通過了2002年“恐怖主義風險保險法”，其中規定了恐怖主義風險保險方案(“方案”)，為恐怖行為提供保險能力。該方案原定於2020年年底到期，但在2019年12月重新授權，並對其規定作了一些調整，有效期為7年，至2027年12月31日。我們提供償付能力保險公司的保險，以應對與恐怖主義有關的第一方和第三方責任損失。我們從一個獨立的市場購買我們的甲方財產損壞和營業中斷保險，以代替和補充政府運營的保險池。如果對該方案的修改會對保險公司產生不利影響，恐怖主義保險的保險費可能會增加和(或)這類保險的條款可能會進行重大修改，以增加規定的除外條款，或以其他方式有效地縮小可獲得的保險範圍，可能會達到實際上無法獲得的程度。

與負債有關的風險

我們的負債和其他合同義務可能會對我們的財務狀況、為我們的業務籌集更多資本的能力、我們經營業務的能力、我們對經濟或我們行業的變化作出反應的能力以及我們償還債務的能力產生不利影響，並可能使我們的現金流動從償債業務中轉移。

我們的未償債務和其他合同義務可能產生重要後果，包括：

我們的某些債務協議對我們和我們的子公司施加了重大的經營和財務限制，這可能妨礙我們利用商業機會。

支配我們未償債務的債務協議和指導我們高級無擔保信貸安排的信貸協議對我們施加了重大的經營和金融限制。這些限制可能限制我們的能力和/或我們子公司的能力，其中包括：

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此外，指導我們高級無擔保信貸安排的信貸協議包含某些肯定的契約，要求我們遵守一定的槓桿和財務比率，而我們子公司的抵押貸款也要求它們保持一定的還本付息比率和最低淨值要求。

由於這些限制，我們在經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股本融資，以有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能招致的任何債務的條款可能包括更多限制性的公約。將來我們可能不能繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們可能無法從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

我們不遵守上述的限制性公約，以及我們其他債務的其他條款和/或任何未來債務的條款，都可能導致違約，如果不加以糾正或放棄，我們可能被要求在到期前償還這些借款。如果我們被迫以較優惠的條件再融資，或無法再融資這些借款，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

償還我們的債務將需要大量現金。我們能否產生足夠的現金取決於許多因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。

我們是否有能力支付我們的債務，為計劃中的資本支出提供資金，以及向我們的股東分配資金，將取決於我們今後產生現金的能力。在某種程度上，這受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流量來償還我們的債務和履行我們的其他承諾，我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分債務，出售物質資產或業務，或籌集更多的債務或股本。我們可能無法及時、在商業上合理的條件下或根本不可能採取任何這些行動，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務安排的條款，可能會限制我們實施上述任何一種選擇。

我們可能會招致更多債務，並進行其他交易，這可能會進一步加劇上述對我們財務狀況的風險。利用債務為未來的收購融資可能會限制我們的運營，抑制我們擴大業務和收入的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們今後可能會承擔大量額外債務，包括有擔保債務。我們還可能承擔重大的額外義務，例如根據我們的債務工具不受限制的貿易應付款。此外，我們的組織文件對我們可能產生的債務數額沒有任何限制，我們的董事會可以隨時在沒有股東通知或批准的情況下改變我們的融資政策。如果把新的債務加到我們目前的債務水平上，前面三個風險因素所描述的重大槓桿風險就會增加。

我們打算在未來的酒店收購中承擔額外的債務。在某些情況下，我們可以通過我們的高級無擔保循環信貸工具借款，或者借新的資金來收購酒店。例如，p就合併而言，運營公司和PK國內公司與美國銀行、N.A.和美銀美林簽訂了一項延期提取定期貸款協議，合併完成後，全額提取了8.5億美元無擔保的延期提取定期貸款，為合併提供資金。在2019年12月，我們提前支付了1.8億美元的無擔保延遲提取定期貸款，並向我們在2016年進入的高級無擔保定期貸款機制支付了5 000萬美元。

此外，我們還可能通過獲得由我們擁有或收購的一些或所有酒店的投資組合擔保的貸款來承擔抵押債務，並將面臨與債務融資有關的更大風險，包括增加的風險，即我們的現金流量可能不足以支付所需的債務。例如，我們承擔了3.1億美元與合併有關的抵押貸款，所有這些貸款都需要每月支付本金和利息。如果必要或可取的話，我們也可以借入資金向我們的股東分配，以維持我們作為美國聯邦所得税的REIT的資格。如果我們將來負債，而且沒有足夠的資金在到期時償還這些債務，則可能有必要進行再融資。

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通過債務或股權融資的債務，這些債務可能無法以可接受的條件獲得，也可能對我們的股東產生稀釋作用。如果我們不能以可以接受的條件再融資，或根本沒有能力再融資，我們可能會被迫在不適當的時候或在不利的條件下出售酒店，這可能會造成損失。如果我們無法履行未來的還本付息義務，我們將面臨喪失抵押品贖回權的風險。2019年12月31日，我們的負債約為美元。3.9包括承擔切薩皮克的債務。

為了納税的目的，我們的任何一家酒店的止贖行為將被視為出售酒店，其購買價格相當於抵押貸款擔保的未償債務餘額。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過我們在酒店的税基，我們將確認喪失抵押品贖回權的應税收益，但我們不會收到任何現金收益，這可能影響我們滿足“守則”規定的REIT分配要求的能力。此外，我們可以代表擁有我們酒店的實體，為抵押貸款的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們一家酒店的實體提供擔保時，如果貸款人沒有支付債務，我們將向貸款人負責。如果我們的任何一家酒店因違約而被取消贖回權，我們向股東支付現金分配的能力將受到限制。

我們可能會受到libor報告做法、確定libor的方法或使用替代參考利率的變化的不利影響。

截至2019年12月31日，我們有14億美元未償債務與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。2017年7月，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國監管機構宣佈，打算在2021年年底之前逐步取消libor利率。不可能預測這一聲明的進一步影響、確定libor的方法的任何變化，或可能在聯合王國、歐洲聯盟或其他地方頒佈的對libor的任何其他改革。2018年4月，紐約聯邦儲備委員會(New York Federal Reserve)開始公佈對美元計算的libor替代參考利率(“美元-libor”)、由一組主要市場參與者提出的擔保隔夜融資利率(Sofr)，即替代參考利率委員會(Arrc)，由美國聯邦儲備委員會召集，證交會工作人員和其他監管機構參加。Sofr的基礎是在更強勁的美國國債回購市場的交易，並已被建議作為替代美元-libor用於衍生品和其他金融合同，目前依賴美元-libor作為參考利率。ARRC已經從美元-libor向Sofr提出了一個有節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定全行業和特定公司的過渡計劃，因為它涉及到向美元-libor敞口的衍生品和現金市場。目前，對於何種利率可能成為美元-libor的可供接受的替代利率還沒有達成共識，也無法預測銀行是否和在何種程度上將繼續向libor管理人提供libor報告。, LIBOR利率在2021年之前或之後是否將停止公佈或支持，或是否可在聯合王國或其他地方頒佈對LIBOR的任何進一步改革。這種事態發展以及確定美元-libor的方法中的任何其他法律或法規變化，或從美元-libor向後續基準的過渡，除其他外，可能導致美元-libor突然或長期增加或下降，美元-libor的公佈延遲，以及美元-libor規則或方法的變化，這些變化可能阻止市場參與者繼續管理或參與美元-libor的確定，在某些情況下，可能導致美元-libor不再被確定和公佈。如果公佈的美元-libor利率在2021年後無法獲得，我們債務的利率-以美元-libor為索引-將使用各種替代方法確定，其中任何一種方法都可能導致利息義務，這些債務隨着時間的推移超過或不與如果美元-libor以目前形式提供的這種債務的付款相關聯。此外，可能導致無法獲得美元-libor的相同成本和風險可能使一種或多種替代方法無法或不可行地加以確定。此外，與我們的浮動債務和套期保值工具從美元-libor過渡到Sofr或其他替代參考利率有關的混亂可能對這些工具產生不確定的經濟影響，妨礙我們建立有效的對衝工具的能力，並在一段時間內導致這些工具的經濟價值與它們在美元-libor下可能產生的不同的經濟價值不同。任何這些建議或後果都可能對我們的融資成本產生重大的不利影響，因此，我們的財務狀況、經營結果和現金流也會受到影響。

與剝離相關的風險

我們可能要對與分拆相關的美國聯邦所得税負債負責。

希爾頓的父母收到了美國國税局關於分拆的某些聯邦所得税方面的裁決(“國税局裁決”)。收到的國税局裁決對國税局具有約束力，然而，國税局裁決的有效性是以希爾頓母公司向國税局作出的事實陳述和陳述的準確性為依據的。由於美國國税局在希爾頓母公司提交時的裁決政策，關於根據“守則”第355條進行的交易，美國國税局的裁決僅限於“守則”第355條規定的分拆的具體方面，並不代表國税局確定所有必要的要求都得到了滿足，以獲得對希爾頓母公司普通股持有人和希爾頓的免税待遇。此外，如果國税局裁決所依據的任何陳述或陳述在任何實質性方面都是不正確或不真實的，或者國税局裁決所依據的事實與剝離時普遍存在的事實大不相同，則國税局的裁決可能無效。此外，在最初的裁決請求提交美國國税局後頒佈的立法，拒絕對分拆的公司免税待遇，如果其中一家分銷公司或分拆公司是REIT，並阻止分銷公司或分拆。

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公司在免税分拆後的10年內不再選擇REIT地位.此外，美國財政部的規定將要求承認與REIT或選擇REIT地位的實體的分拆有關的應税收益。根據生效日期規定，立法和條例不適用於在2015年12月7日前提交國税局的裁決請求中所述的分配情況。由於美國國税局裁決的最初請求是在該日期之前提交的，而且由於我們認為最初的請求中將説明分配情況，我們認為立法和法規不適用於分拆。但是，沒有就生效日期的規定作出裁決，因此無法在這方面作出任何保證。特別是，美國國税局或法院可能不同意我們關於生效日期的規定，其依據是裁決請求中的描述與分拆相關的實際事實之間存在的任何差異。如果生效日期規定不適用於分拆，則分拆將沒有資格享受免税待遇，或者我們將沒有資格在剝離後的10年內選擇REIT地位。

此外，分拆的條件是收到法律顧問的意見，大意是公園父母(和HGV母公司)普通股的分配將符合“守則”第355條規定的免税分配的資格。法律顧問的意見對國税局沒有約束力。因此，美國國税局可能就分拆得出與意見中的結論不同的結論。該意見所依據的是某些事實陳述和陳述，如果這些陳述和陳述在任何實質性方面都不完整或不真實，就可能改變法律顧問的結論。

我們不知道有任何事實或情況會導致對國税局裁決或分拆税務顧問的任何此類事實陳述或陳述不完整或不真實，或導致國税局裁決和法律意見所依據的事實與分拆時的事實大不相同。

如果分拆的全部或部分因任何原因不符合免税交易的條件，包括因為向國税局提出的任何事實陳述或陳述或分拆税務顧問都是不完整或不真實的，因為美國國税局裁決所依據的事實與分拆時的事實大不相同，或因為我們的普通股、希爾頓母公司普通股或hgv母公司普通股在分拆導致分拆後不符合免税交易的條件，希爾頓的父母可能會承認美國聯邦所得税的巨大收益。在這種情況下，根據美國財政部的規定，希爾頓合併集團的每一個成員在分拆時(包括我們)將對由此產生的美國聯邦所得税的全部數額承擔連帶責任。此外，如果HGV母公司普通股的分配和/或Park母公司普通股的分配不符合“守則”第355條規定的免税資格，則希爾頓母公司股東將被視為在希爾頓母公司的當期和累計收益和利潤範圍內收到了應納税的股息，然後將以其股票中的税基金額為免税基礎，然後將從出售或交換這些股份中獲得應納税的收益。

即使分拆在其他方面符合美國聯邦所得税目的的免税交易，根據“守則”第355(E)條，根據“守則”第355(E)條，對我們、希爾頓母公司和HGV母公司(但不是對希爾頓母公司股東)的分配應納税，如果我們的股票有一筆或多筆收購(包括髮行)、HGV母公司的股票或希爾頓母公司的股票(以投票權或價值衡量)，代表任何此類公司股票的50%或50%以上，收購或收購被視為包括分配在內的一項計劃或一系列相關交易的一部分。發佈日期為2017年1月3日。在2017年1月3日之前或之後的兩年時間內，任何收購我們普通股的行為(除例外情況外，包括5%以下的股東公開交易和某些補償性股票發行)一般都將被推定為此類計劃的一部分；然而，這一假設是可以反駁的。由此產生的税收責任將是巨大的，根據美國財政部的規定，希爾頓合併集團的每個成員在分拆時(包括我們)將對由此產生的美國聯邦所得税承擔連帶責任。我們不認為我們的股份有50%或50%以上是根據一項計劃進行的，該計劃將導致根據“守則”第355(E)條規定的分配應納税。這一決定部分取決於希爾頓父母親、HGV母公司和我們某些股東的事實陳述和陳述。此外，確定我們的股票是否按照必要的計劃購買的規則在所有情況下都不清楚。因此，國税局或法院可能不同意我們的觀點。

根據税務協議，除某些例外情況外，我們同意不進行某些可能導致希爾頓母公司對分拆的任何部分徵税的交易，包括根據“守則”第355(E)條進行的交易。根據税務協議，我們還同意賠償希爾頓母公司和HGV母公司因此類交易或我們所採取或未採取的其他行動而產生的任何税務責任，而希爾頓母公司和HGV母公司則同意賠償我們因希爾頓母公司或HGV母公司達成的交易而承擔的任何税務責任。這些義務本可以阻止、推遲或阻止我們公司改變控制權，但這些限制在2019年1月4日後不再適用。欲瞭解更多細節，請參閲“分拆相關協議-税務事項協議”。

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分拆和相關交易可能使我們面臨州和美國聯邦欺詐性運輸法律和法律分配要求所產生的潛在責任。

根據各州和美國聯邦欺詐性的運輸法律，分拆可能會受到挑戰。未支付的債權人或被賦予該債權人權力的實體(如破產中的受託人或債務人)可以聲稱，希爾頓的母公司在分拆過程中沒有得到公平的考慮或合理的同等價值，而分拆導致希爾頓的母公司資不抵債或資本規模過小，或者希爾頓的母公司打算或相信在這些債務到期時會產生超出其償付能力的債務。如果法院同意這樣的原告意見，那麼這類法院就可以取消作為欺詐性轉讓的分拆，並可以採取多種不同的補救措施，包括但不限於，將我們的資產或您在我們公司的股份返還給希爾頓母公司，或向希爾頓的父母向我們提出金錢損害賠償要求，數額相當於希爾頓母公司在分拆時得到的考慮與我們公司的公平市場價值之間的差額。

此外，我們估計在C公司收益中所佔的份額及可歸因於分拆前期間的利潤的分配情況((E&P股利“)同樣可以作為一種欺詐性的轉讓或轉讓而受到質疑。如果法院認定E&P股息是一種欺詐性轉移或轉讓，法院可以取消E&P股利，要求股東將部分或全部E&P股利返還給我們，或要求股東支付相當於E&P股利價值的賠償金。此外，股東可能被要求返還任何以前由我們支付的股息。

就欺詐性轉讓法而言，破產的措施可能因適用法域的不同而有所不同。但是，一般而言，如果一個實體的資產的可出售公允價值低於其負債數額(包括可能的或有負債數額)，則該實體將被視為無償付能力；如果該實體缺乏足夠的資本以正常方式經營其業務並在到期時償付其負債，則該實體將被視為擁有不合理的小額資本。不能保證法院將適用何種標準來裁定破產，或法院將裁定希爾頓母公司在實施分拆時或之後是否有償付能力，包括我們普通股的分配情況，或者公園母公司在實施E&P股利時或之後是有償付能力的。

我們可能被要求承擔根據分配協議或税務協議分配給希爾頓母公司或HGV母公司的責任，或者根據此類協議可以承擔賠償義務。

根據分配協議和相關的附屬協議，在分拆後，希爾頓集團的母公司、朴槿惠母公司和HGV母公司通常負責與其擁有和經營的業務或業務有關的債務、負債和其他義務。雖然我們不期望對根據“分配協定”未分配給我們的任何義務承擔責任，但法院可以無視各方之間商定的分配，並要求我們對分配給希爾頓父母或HGV的義務(例如，税收和/或環境責任)承擔責任，特別是如果希爾頓的父母或HGV的父母拒絕或無法支付或履行分配的義務。參見“分拆相關協議-分配協議”。

此外，“分配協議”和“税務協議”規定了相互賠償，除此類協議規定的以外，主要目的是將每項業務的義務和負債的財務責任交給適當的公司。此外，某些共同或有負債的損失通常不具體歸因於我們的業務、HGV業務或希爾頓的保留業務，這些損失是在簽訂分配協定之日確定的。我們所負責的共同或有負債的百分比的確定是為了接近我們在分配日期的估計企業價值相對於HGV和Hilton的估計企業價值。除某些限制和例外情況外，希爾頓通常將被授予與任何此類共同或有負債有關的所有事項的專屬管理和控制權，包括起訴任何索賠和進行任何辯護。上述任何賠償義務或分擔或有責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。參見“分拆相關協議-分配協議”和“-税務協議”。

希爾頓可能無法履行在各種交易協議下，我們已經執行的一部分，分拆。

與分拆有關，我們、希爾頓母公司和HGV母公司簽訂了分配協議和其他各種協議，包括税務協議和管理協議。其中某些協議規定，每一家公司為分拆後的另一家公司提供服務。我們依靠希爾頓酒店和HGV每一家酒店來履行其在這些協議下的履約和付款義務。此外，法院可能會無視我們、希爾頓和HGV之間商定的分配，並要求我們對分配給希爾頓和HGV的某些義務承擔責任，特別是如果希爾頓或HGV拒絕或無法支付或履行這些義務。任何這些因素的影響都難以預測，但其中一個或多個因素可能造成名譽損害，並可能對我們的財務狀況、業務結果和(或)現金流動產生不利影響。

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關於分拆，希爾頓和HGV賠償我們的某些責任。這些賠償可能不足以確保我們承擔希爾頓和HGV所承擔的全部責任，希爾頓和HGV將來可能無法履行他們對我們的賠償義務。

關於分拆，希爾頓和HGV每個人都賠償我們根據分配協議承擔或保留的責任，以及違反分配協議或其他與分拆有關的協議。由希爾頓和HGV賠償的承擔或保留的負債包括與與分拆相關的業務相關的負債和分配給希爾頓和HGV的資產。我們不能保證希爾頓酒店和HGV每一家公司的賠償都足以使我們免於承擔全部的這些和其他責任。第三方也可以要求我們對希爾頓和HGV已經同意承擔的任何責任負責。即使我們最終成功地從希爾頓或HGV收回了我們要承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求自己承擔損失。每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

與我們的REIT地位和某些其他税收項目有關的風險

如果我們不保持作為REIT的資格，我們將被徵收C公司的税款，並可能面臨大量的税務責任。

從2017年1月4日開始，我們就美國聯邦所得税的目的被徵税。我們相信，我們已經有組織和運作，並期望繼續組織和運作，以符合資格的REIT。然而，作為REIT的資格涉及對高度技術性和複雜的“守則”條款的解釋和適用，而這些規定可能不存在或只有有限數量的司法或行政解釋。儘管守則中有“補救措施”的規定，但我們可能無法滿足各種合規要求，這可能危及我們的REIT地位。此外，新的税務立法、行政指導或法院裁決，在每一種情況下都有可能具有追溯效力，可能使我們更難或不可能成為區域投資信託基金。如果我們沒有資格在任何税收年度獲得REIT資格，那麼：

此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，我們將不被要求作出分配給股東，所有分配給股東將被徵税的範圍內，我們的現有和累積的收益和利潤。由於所有這些因素，我們未能符合REIT的資格，可能會削弱我們執行業務和增長策略的能力，並使我們更難以籌集資金和償還債務。

作為REIT的資格涉及“守則”的高度技術性和複雜的規定，因此，在某些情況下，可能會受到不確定性的影響。

為了繼續符合REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括我們資產的組成、我們的收入來源和我們的股份所有權的多樣性方面的要求。此外，我們還必須每年向股東分配至少90%的“REIT應税收入”(不考慮支付的股息扣減和不計淨資本收益)。遵守這些要求和所有其他關於作為REIT資格的要求涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，對這些規定只有有限的司法和行政解釋。就象我們一樣，通過一個或多個TRSS進行重大業務活動的REIT而言，這些規定和根據“守則”頒佈的適用財務條例的複雜性更大。即使是技術上或無意中的行動也可能危及我們的REIT地位。此外，與REIT資格相關的各種事實和情況的確定並不完全在我們的控制範圍之內，可能會影響我們作為REIT的資格的能力。因此，我們不能肯定我們的組織和運作將使我們有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。

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如果切薩皮克(Chesapeake)或朴槿惠(Park)或切薩皮克(Chesapeake)的任何子公司REITs不符合美國聯邦所得税用途，朴槿惠將承擔不利的税收後果。

朴槿惠承認，切薩皮克在合併前有資格成為美國聯邦所得税的REIT，而在合併後，朴槿惠將能夠繼續獲得REIT資格。然而，如果Chesapeake不符合REIT的資格，合併次級銀行將繼續承擔重大的税務責任(包括Chesapeake根據合併被視為出售資產而產生的重大税務責任)，其經濟負擔將由PK國內和公園承擔，公園可能會失去其REIT地位，如果合併後繼續進行取消資格的活動。朴槿惠的REIT地位還取決於其在這些實體中的大量所有權利益，因此可酌情對符合REITs或TRSS資格的附屬實體進行資格認證。

我們可能面臨其他減少現金流的税收負債。

即使我們有資格作為REIT徵税，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些美國聯邦、州和地方税收，包括對任何未分配的收入徵税，對應納税的資產出售徵收內建的利得税，對因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入徵税，以及對非美國收入、州或地方收入、財產和轉移税徵税。此外，如果我們有“禁止交易”的淨收入，該收入將被徵收100%的税。此外，在某些情況下，我們可被要求繳付消費税或罰款税(數額可能很大)，以便利用守則中的一項或多項寬免條文，維持我們作為區域投資信託基金的資格。我們要對我們的TRSS所賺取的收入徵收美國聯邦和州所得税(以及任何適用的非美國税)。這些税收中的任何一項都會減少分配給股東的現金。最後，我們在波多黎各有要納税的業務和資產。這些税收中的任何一種都會減少可供分配給我們股東的現金。

遵守REIT要求可能導致我們放棄和/或清算其他有吸引力的機會，並限制我們的擴張機會。

為了繼續成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，我們必須不斷滿足關於收入來源、房地產和相關資產投資的性質、我們分配給股東的金額以及我們股票的所有權等方面的測試。我們還可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東分發。

作為一個REIT，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們的總資產價值至少75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產資產組成。我們對證券的其餘投資不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上或任何一家發行人未發行證券總價值的10%以上，除非我們和該發行人共同選擇根據“守則”將該發行人視為TRS。我們對TRSS的投資總額不能超過我們總資產價值的20%。我們的資產價值不得超過5%，由除TRS以外的任何一家發行人的證券組成。此外，我們總資產的不超過25%可由公開提供的REIT發行的債務工具來代表，這些債務工具是“無條件的”債務工具。如果我們不遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內處置一部分資產，這些差異產生或符合某些法定減免規定的條件，以避免喪失REIT地位和遭受不利的税務後果。因此，為了保持我們作為REIT的資格，我們可能需要從我們的投資組合中清算，或者為TRS貢獻資金，否則就是有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入，增加我們的所得税負債，並減少可供分配給我們的股東的數額。此外，我們還可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金，並且可能無法進行投資(或在某些情況下)時，向股東分發股票。, 放棄出售這類投資)，否則將對我們有利，以滿足收入來源或資產多樣化的要求，符合資格作為REIT。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們僅在利潤最大化的基礎上運作的能力。

遵守REIT的要求可能迫使我們借錢給股東。

有時，我們的應税收入可能會超過我們分配給股東的現金流量。如果在這些情況下，我們沒有其他資金可供使用，我們可能無法按守則的規定，分配大部分應課税入息。因此，我們可以被要求借入資金，籌集額外的股本，以不利的價格出售部分資產，或尋找另一種向股東分配股票的辦法。這些選擇可能會增加我們的成本或降低我們的股本。

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我們的TRSS(包括我們的TRS承租人)的所有權增加了我們的整體税務責任。

我們國內的TRSS應對其應税收入徵收美國聯邦、州和地方所得税，就我們的TRS承租人而言，應納税所得税率包括TRS承租人租賃的酒店的收入，扣除此類酒店的運營費用和向我們支付的租金。因此，雖然我們擁有我們的TRS承租人，允許我們除了收取租金外，還可以從酒店獲得營業收入，但營業收入完全要繳納所得税。我們的税後淨收入，包括我們的TRS承租人，可以分配給我們.

我們所擁有的儲税券，以及我們所設立的任何其他儲税券，都會受到限制，而我們與儲税券的交易，以及我們所形成的任何其他儲税券，可能會導致我們因某些入息或扣除額而被徵收100%的罰則税，如果該等交易並非按中期條款進行的話。

總體而言，REIT資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。此外，“守則”還限制了TRS支付的利息或應計利息的扣除額，但有選擇、符合資格的不動產交易或業務除外。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。例如，100%的税收可能適用於我們被發現收取超過一份租金的TRS承租人租金的範圍內。我們的政策是評估重大的公司間交易，並試圖確定這些交易的條件，以便取得他們認為如果是不相關的當事方所取得的實質結果。因此，我們認為，我們和我們擁有直接或間接利益的實體之間的所有實質性交易，過去和將來都是經過談判和安排的，目的是實現一種公平的結果，而且100%消費税的潛在應用不會對我們產生實質性影響。不過，我們不能保證能遵守税務税的限制，或避免徵收100%的消費税。

如果我們的酒店租賃給我們的TRS承租人不被尊重作為真正的租約，以美國聯邦所得税的目的，我們將不符合資格作為一個REIT。

要繼續取得REIT的資格，我們每年必須符合兩項總入息測試，在這兩項測試中，我們的總入息一定百分比必須來自某些來源，例如“地產租金”。我們的租客根據我們酒店的租約向我們支付的租金將佔我們總收入的很大一部分。為了使這類租金符合毛額收入測試的“不動產租金”的條件，這些租約必須作為美國聯邦所得税用途的真正租約予以尊重，而不應被視為服務合同、融資安排、合資企業或其他類型的安排。我們已經構建了我們的租約，並打算構建任何未來的租約，這樣這些租約就會被尊重為美國聯邦所得税的真正租賃，但不能保證美國國税局會同意這一特性，而不是質疑這種待遇，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果我們的租約不被視為美國聯邦所得税的真正租約，我們將不符合REIT的資格。

如果任何第三方酒店經理沒有資格成為“合格的獨立承包商”，或者如果我們的酒店不是“合格的住宿設施”，我們將無法獲得REIT資格。

由我們的“關聯方租户”的承租人支付的租金，就適用於REITs的兩項總收入測試而言，不屬於符合條件的收入。不過，只要旅館是由“合資格的獨立承辦商”經營，並符合某些其他要求，便可將“合資格的住宿設施”租給税務總局。基本上，我們所有的酒店都是租給我們的trs承租人，他們僱傭了第三方酒店經理(包括管理我們大部分酒店的希爾頓酒店)，我們認為這些酒店有資格成為“合格的獨立承包商”。除其他規定外，如果經營者符合對我們的某些所有權測試，該經營者將有資格成為合格的獨立承包人；如果經營者在與TRS或其TRS承租人就我們的一項財產簽訂財產管理合同時，該經營者積極從事經營與REIT或TRSS無關的一人或多人的“合格住宿設施”的貿易或業務。我們不能保證我們目前和未來的任何一位酒店經理實際上都會遵守這一要求。如果不遵守這一要求，我們將需要為未來的合同尋找其他酒店經理，如果我們在不知道失敗的情況下僱用了一家管理公司，這可能會危及我們作為REIT的地位。

最後，我們的TRS承租人支付租金的每一項財產都必須是“合格的住宿設施”。“符合條件的住宿設施”是指一半以上的住宅單位是臨時使用的旅館、汽車旅館或其他設施，包括習慣的便利設施和設施，條件是從事收受賭注業務的人或與該設施有關的人不得在該設施內或與該設施有關的場所進行賭博活動，並經法律授權在該設施或與該設施有關的場所從事此類業務。我們相信租給TRS承租人的房產是合格的住宿設施。雖然我們打算監察日後物業的購置和改善情況，但守則中有關物業投資及投資信託基金的條文，並沒有或只提供有限的指引，以根據合資格的住宿設施的規定作出決定，亦不能保證這些規定會得到滿足。

30

我們經修訂及重述的成立為法團證明書，不容許任何人持有我們超過9.8%的未償還普通股或超過9.8%的未償還類別或系列的優先股，而企圖取得我們的普通股或超過該9.8%限額的任何類別或系列的優先股，如不獲董事局豁免，是不會有效的。

對我們來説，根據守則，不超過我們已發行股票價值的50%可直接或間接地由五人或更少的人(包括某些作為個人為此目的而處理的實體)在應課税年度的後半期擁有。

為了協助我們獲得美國聯邦所得税的REIT資格，除其他目的外，我們修訂和重新聲明的公司註冊證書禁止任何價值超過9.8%的人或按股份數(以限制程度較高者為準)，或超過9.8%的普通股流通股或超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)，對我們的任何未清償類別或優先股系列，我們稱之為“所有權限制”。“守則”規定的推定所有權規則是複雜的，可能導致一組相關人員所擁有的已發行普通股或優先股的股份被視為由一人建設性地擁有。因此，如果一個人購買我們的未償普通股的9.8%以下或我們的任何類別或一系列優先股，就會使一個人建設性地擁有我們的未償普通股的9.8%以上，或我們的任何一類或系列優先股，從而違反所有權限制。我們的董事會，如經修訂和重述的公司註冊證書所允許的那樣，今後不會降低這一所有權限制，這是不能保證的。任何企圖在未經我們董事會同意的情況下擁有或轉讓我們普通股或優先股超過所有權限制的股份，將導致通過經修訂和重新聲明的註冊證書的運作而轉讓給慈善信託的股份超過限額，而試圖獲取這些超額股份的人將無權持有這些超額股份，或轉讓無效。

所有權限制可能會阻止第三方改變對我們的控制權，即使這種控制權的改變符合我們股東的最大利益，或者會導致我們普通股價格的溢價(即使這種控制的改變不會合理地損害我們的REIT地位)。此外，對所有權限制的豁免可能會限制我們董事會今後進一步給予豁免的權力。

我們經修訂和重新聲明的註冊證書禁止任何人持有我們的股票，如果這種所有權會導致我們沒有資格成為“國內控制的合格投資實體”，因此，外國人將被集體禁止持有我們普通股的49.9%以上。

我們經修正和重述的公司註冊證書禁止任何人有權擁有我們的股票，如果這種所有權將導致我們沒有資格成為“守則”第897(H)節所指的“國內控制的合格投資實體”(“國內控制的REIT”)。國內控制的REIT是指外國投資者直接或間接持有的股票價值低於50%的REIT。這一限制可能會阻止將我們的股票轉讓給第三方，即使這種轉讓符合我們股東的最大利益。

遵守REIT要求可能限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔税務責任。

守則的REIT條款大大限制了我們對衝債務的能力。我們為管理利率變化風險而進行的套期保值交易所產生的任何收入，如果根據適用的財政部條例明確確定，則不構成為獲得或攜帶房地產資產(每一種對衝、“借款對衝”)或管理某些貨幣波動風險(每一種對衝、“貨幣對衝”)而進行的兩項總收入測試的“總收入”。為了維持我們作為REIT的資格，我們必須滿足這兩項要求。如果我們以前進行了借款套期保值或貨幣套期保值，部分對衝債務或財產被處置，則不適用於毛收入測試，而在這種消滅或處置方面，我們進行了一項新的“明確識別”的對衝交易，以抵消先前的套期保值頭寸。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。根據這些規則，我們打算限制套期保值技術的使用，或通過國內TRS實現這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRSS將對收益徵税，或者它可能使我們面臨與利率變化相關的比我們本來想要承擔的更大的風險。此外，我們的儲税券的損失一般不會提供任何税項優惠，除非是在未來應課税入息中結轉，而這是根據該守則在儲税券中所容許的。在這方面，我們的儲税券在2017年12月31日以後的應課税年度內的虧損，只可在任何一年內從儲税券未來應課税收入的80%中扣除。

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REITs應支付的股息的徵税方式與其他股息不同。

適用於C公司向某些非美國公司股東支付的合格股息收入的最高美國聯邦所得税税率目前為23.8%(考慮到適用於淨投資收入的3.8%的醫療保險税)。然而，REITs應支付的股息通常不是合格的股息，按普通收入水平徵税。在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，非法人美國股東可從REIT中扣除20%的股息(不包括合格股息收入和資本利得股息)。這不會對REIT股息徵税產生不利影響；然而，適用於C公司合格股息的更優惠利率可能會導致某些非公司投資者認為REITs的投資相對於支付股息的非REIT公司的股票的吸引力相對較小，這可能會對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的普通股。

我們可能會受到不利的法例或規管的税務改革，這可能會增加我們的税務責任，降低我們的經營靈活性和降低我們普通股的價格。

國會、美國財政部、國税局、州立法機構和税務當局經常審查所得税立法、條例和其他指導意見。我們無法預測是否、何時或在多大程度上將通過新的税法、條例、解釋或裁決。任何立法行動都可能前瞻性地或追溯性地改變我們的税收待遇，因此可能對我們和我們的投資者的税收產生不利影響。我們敦促您與您的税務顧問就立法、監管或行政方面的發展和建議的現狀及其對我們股票投資的潛在影響進行協商。雖然與被徵税的實體相比，REITs獲得了一定的税收優惠，但未來的立法可能會導致REIT具有較少的税收優勢，而且對於投資房地產的公司來説，選擇作為C公司處理美國聯邦所得税會變得更加有利。因此，我們經修訂和重述的成立為法團證明書，使我們的董事局在某些情況下，有權撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，並導致我們被評定為C法團，而無須獲得股東的批准。

即使我們繼續有資格成為REIT，我們在選擇作為REIT對待之前所持有的任何確認的內建收益也會被徵税。

我們擁有由C公司希爾頓持有的增值資產，並在從希爾頓母公司分拆時被我們收購，在這一交易中，我們手中資產的調整税基是參照希爾頓手中資產的調整基礎確定的。如果我們在REIT選舉生效之日(2017年1月4日)之後的5年內處置任何此類增值資產，我們將對以下較低者徵收最高的企業税率：(I)出售或處置時確認的收益數額；(Ii)如果我們在獲得資產時出售資產(即我們的REIT選舉的生效日期)(這種收益稱為“積累收益”)的收益數額。即使我們保持REIT的地位，我們也要承擔這一税收責任。税額可能很大。任何公認的內置收益都將保留其作為普通收入或資本收益的特性，並將在確定REIT應税收入和我們的REIT分配要求時予以考慮。對確認的內建收益所繳納的任何税款都將減少我們的REIT應税收入.我們可以選擇不出售增值資產，否則，我們可能在五年期間內建利得税的申請，以避免內建利得税。然而，不能保證這種應税交易不會發生。如果我們在一筆應税交易中出售這些資產, 我們將繳納的公司税金額將取決於我們成為REIT時這些資產內建收益的實際數額。同樣的規則也適用於我們將來從一家C公司在結轉基礎交易中收購的任何資產，這些資產在我們收購時都有內置收益。如果我們選擇在指定期限內處置任何資產，我們將嘗試利用各種税務規劃策略，包括守則第1031條同類交易所，以減輕內建利得税的風險。然而，只有不動產銷售才有資格享受第1031條規定的待遇。在指定期間結束後出售資產所得的收益將不受本公司級税的約束。

與E&P股利有關的不確定性是存在的。

希爾頓母公司在希爾頓母公司、HGV母公司和我們分拆之前，將其累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)分配給希爾頓母公司、HGV母公司和我們，按照其最佳判斷，這種分配方式符合“守則”的規定。為了符合某些REIT資格要求，我們向股東宣佈分紅，以分配我們可歸因於非REIT年的累積收益和利潤，包括分配給我們的與分拆相關的收益和利潤。收入和利潤數額的計算是一個複雜的事實和法律決定。我們相信，我們的E&P股利符合有關分配我們的前REIT累積收益和利潤的要求。然而，我們不能保證美國國税局將同意我們或希爾頓的父母計算或分配收入和利潤給我們。如果美國國税局成功地聲稱我們有額外的預REIT收益和利潤，通常有程序可以補救我們所有的預REIT收益和利潤分配的失敗，但是我們不能保證我們能夠成功地執行這些程序。

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與我們普通股所有權有關的風險

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或拖延股東可能認為有利的收購企圖。

我們修改和重述的公司註冊證書和細則包含的規定可能會使我們公司的合併或收購更困難，而不經我們的董事會批准。除其他外：

這些反收購條款可能會阻止、拖延或阻止涉及改變我們公司控制權的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響。這些規定也可能阻止代理競爭，使你和其他股東更難選舉你選擇的董事，並使我們採取你想要的其他公司行動。

我們普通股的市場價格和成交量可能波動很大。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括但不限於：

此外，世界各地的證券市場都經歷了巨大的價格和交易量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低股票的市場價格，而不考慮我們的經營表現。例如，房地產投資信託基金髮行的股票證券的交易價格歷來受到市場利率變化的影響。影響我們普通股市場價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們普通股的年收益率。市場利率的提高，或我們的利率的下降

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分配給股東，可能會導致我們普通股的潛在購買者要求更高的發行率或尋求替代投資。因此，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着有息證券市場利率的上升而下跌。此外，我們的經營業績可能低於公眾市場分析師和投資者的預期，作為迴應，我們股票的市場價格可能會大幅下跌。REIT的股票證券的市場價值也是基於市場對REIT增長潛力及其當前和未來現金分配的感知，無論是從運營、銷售還是再融資的角度來看，其次是基於相關資產的房地產市場價值。因此，我們的普通股可能以高於或低於每股淨資產價值的價格交易。在我們為投資目的、營運資本儲備或其他目的而保留經營現金流量的範圍內，這些留存資金雖然增加了我們的標的資產的價值，但可能不會相應地提高我們普通股的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，很可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

“REITs守則”規定的股票所有權限制以及我們修訂和重報的公司註冊證書限制了股票轉讓和/或商業合併機會。

為使我們維持守則所規定的REIT資格，在每個應課税年度的最後半個時間，我們的已發行股票價值不得超過50%，可由五人或更少人直接或間接擁有(如守則所界定，包括某些實體)。除某些例外情況外，我們修訂及重述的公司註冊證書，授權我們的董事局採取必要和適當的行動，以維持我們作為區域投資信託基金的資格。除非獲本公司董事局豁免，否則任何人或實體(獲批准例外的人或實體除外)，不得直接或間接、實益地擁有或被視為憑藉“守則”適用的建設性擁有權條文而擁有我們已發行普通股的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)9.8%以上，或按價值或股份數目多於9.8%，以限制性較高者為準。

我們的董事局可自行酌情決定豁免業權限制，但須符合某些條件，並須獲委員會收到某些申述及承諾。此外，我們的董事會可以改變股權限制。我們經修訂和重述的註冊證書也禁止任何人：(1)按守則某些歸屬規則的規定，以實益或建設性的方式擁有我們的股份，如果這會導致我們根據守則第856(H)節“緊密持有”我們的股票，或以其他方式導致我們沒有資格成為REIT；(2)有利或建設性地持有我們股票的股份，這會使包括希爾頓母公司在內的任何人不符合資格成為我們合格的獨立承包人；(3)轉讓股票，如果這種轉讓將導致我們的股票被不到100人擁有；(4)以實益方式持有我們股票的股份，如果這種所有權將導致我們不符合“守則”第897(H)節所指的“國內控制的合格投資實體”的資格。我們修訂和重述的公司註冊證書中所載的股票所有權限制，在任何時候均不包括任何“個人”的所有權，這一術語包括實體，並考慮到根據“守則”各種所有權歸屬規則確定的直接和間接所有權。股票所有權限制也可能推遲或阻止一項交易或改變我們的控制權，這可能涉及我們普通股的溢價，或其他方面符合我們股東的最佳利益。

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項目1B。未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.財產。

我們的特性

下表列出截至2020年2月27日的投資組合：