目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據條例第13或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易所

結束的財政年度2019年12月31日

委員會檔案編號：001-13425

裏奇兄弟公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

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根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：受限制的股份單位

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根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☑沒有☐

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如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☑

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通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的制約。是 ☑沒有☐

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通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☑沒有☐

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通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。☐沒有☑

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2019年6月30日(註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非附屬公司所持有的註冊人普通股的總市值(假定為這些目的，但不承認所有執行官員和董事都是登記人的“附屬公司”)約為$。3,573,759,165。截至二零二零年二月二十六日，註冊人的普通股數目為109,528,545.

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參考文件法團

登記人的最後委託書的某些部分將根據條例14A提交證券交易委員會(“SEC”)，不遲於登記人2019年12月31日終了的財政年度後120天內，與登記人2019年年會和股東特別會議有關，在此以10-K.表格納入本年度報告第三部分。

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裏奇兄弟。拍賣商註冊

表格10-K

截至2019年12月31日止的年度

指數

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關於前瞻性聲明的注意事項

本年度報告中討論的關於Ritchie Bros.Auctionins Instituated(“Ritchie Bros.”、“Company”、“we”或“us”)的表格10-K的信息包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。這些陳述是基於我們目前對業務和市場的預期和估計，其中包括與以下方面有關的説明：

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前瞻性報表可在本報告全文中出現，包括以下一節“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。前瞻性陳述通常由“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“可能”、“一般”、“未來”、“長期”或這些術語的否定詞來標識，和類似的表達，旨在識別前瞻性的陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能導致實際結果大不相同，而這些風險和不確定因素可能導致實際結果大相徑庭。

雖然我們沒有描述與我們的業務和擁有我們的普通股有關的所有潛在風險，但在本年度報告的第一部分，第1A項：風險因素中討論的重要因素，即截至2019年12月31日的年度報告表10-K中所討論的重要因素，都屬於我們認為可能會對我們的業績產生重大影響或可能導致我們的實際財務和業務結果與我們預期大不相同的因素。除適用的證券法及有關證券交易所的規例規定外，我們不打算公開更新任何前瞻性聲明，即使我們的期望受到新資料、未來事件或其他發展的影響。你應該考慮我們的前瞻性聲明，根據列出或參考的因素，在這裏的“風險因素”和其他相關因素。

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第I部

第一項：轉嫁商業

公司概況

裏奇兄弟公司(“Ritchie Bros.”，“Ritchie Bros.”，“Company”，“we”，或“us”)(紐約證券交易所和多倫多證券交易所市場代碼：RBA)成立於1958年，成立於加拿大不列顛哥倫比亞省的Kelowna，是廢舊工業設備和其他耐用資產資產管理和處置方面的世界領先企業，在2019年期間銷售了51.4億美元的二手設備和其他資產。我們的專業知識、前所未有的全球影響力、市場洞察力和值得信賴的品牌組合為我們在二手設備市場上提供了獨特的地位。我們通過在全球40個拍賣網站現場、無保留的拍賣為我們的客户銷售二手設備，這些拍賣也同時在網上進行，以達到全球投標觀眾的要求，並通過我們的在線市場進行拍賣。

通過我們的無保留拍賣、網上市場和私人經紀服務，我們銷售範圍廣泛的舊設備和未使用的設備，包括土方設備、卡車拖車、政府盈餘、石油和天然氣設備以及其他工業資產。在出售的設備中，建築和重型機械佔大多數。通過我們的銷售渠道銷售設備的客户包括終端用户(如建築公司)、設備經銷商、原始設備製造商(“原始設備製造商”)和其他設備所有者(如租賃公司)。我們的客户參與各種行業，包括重型建築、運輸、農業、能源和採礦。

我們在全球各地開展業務，在美國、加拿大、澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國和荷蘭等12多個國家設有辦事處，在全球僱用超過2400名全職員工。

最近的發展

2019年5月21日，該公司獲得TSX批准，從2019年5月23日開始，截止於2020年5月22日，或在該公司可能根據該計劃或按其其他決定完成其收購的較早日期，接受TSX正常航向回購計劃(配股回購計劃)的批准。根據NCIB，公司可購買至多5，449，204股普通股(相當於截至2019年5月10日公司發行和發行的普通股的5%)或價值1億美元的普通股數。根據該計劃，該公司在2019年回購了價值4200萬美元的普通股。

2019年6月24日，Ritchie Bros.董事會宣佈了繼任計劃，並宣佈辭去首席執行官拉維·薩利格拉姆(Ravi Saligram)的職務。自2014年7月以來，Saligram先生領導了該公司和多年的轉型努力。隨後，Ritchie Bros.董事會宣佈，首席財務官Sharon Driscoll和國際公司總裁Karl Werner被任命為公司臨時聯合首席執行官，自2019年10月1日起生效，同時與Saligram先生離開的日期同時生效。

2019年12月16日，Ritchie Bros.董事會宣佈安·範多齊將成為公司新的首席執行官，範多齊女士被任命為首席執行官，自2020年1月6日起生效。範多齊女士來到公司時，在設計和執行獲勝戰略和推動盈利增長方面有着良好的記錄，擁有強大的客户焦點、深厚的技術經驗和出色的管理能力，這將進一步推動瑞奇兄弟的戰略轉型，使其成為一個多渠道、以技術為主導的全球業務。

戰略

我們在一個龐大的、支離破碎的舊設備市場上運營，我們相信，在Ritchie Bros的基礎上，可以抓住重大的增長機會。建立銷售和運營基礎設施，並與IronPlanet的在線格式相結合。我們廣泛的銷售渠道和銷售模式為我們的客户提供了前所未有的選擇，從我們著名的現場和在線同步廣播選項，特色在線拍賣和市場，到私人合同談判。我們是建立在我們的地位，作為值得信賴的顧問，並正在發展從交易銷售到解決方案銷售。

2015年初，我們正式制定了一項新戰略，其核心是成為一家更加多元化、多渠道的公司，提供全方位的資產管理和處置解決方案，所有這些都將為客户提供更多的選擇。我們的戰略重點是兩個總體戰略目標：(一)提高拍賣市場份額；(二)滲透上游市場。戰略的可執行支柱是增長、驅動和優化。

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服務提供

我們為我們的設備買家和賣方客户提供多種不同的、互補的、多渠道的品牌解決方案，以滿足他們的需求。我們的全球客户羣擁有各種各樣的交易選擇、廣泛的服務和最廣泛的可供選擇的二手設備。下表説明瞭我們的拍賣和市場(“A&M”)部門以及其他服務部門提供的各種渠道和品牌解決方案。

拍賣和市場

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交易總值(“GTV”)

我們記錄了我們的A&M業務的總GTV，這代表了在我們的拍賣和在線市場上出售的所有物品的總收益。GTV不是衡量財務業績、流動性或收入的指標，也不是在我們的合併財務報表中列報的。

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合同選擇

我們為發貨人提供幾種合同選擇，以滿足他們的個人需求和銷售目標。通過我們的A&M業務，選擇包括：

我們將擔保和庫存合同統稱為承保或“風險”合同.在2019年，我們的承銷業務約佔我們GTV的20%，而2018年和2017年則為17%。

增值服務

我們提供廣泛的增值服務，使購買和銷售設備的過程方便我們的客户。除了下表所列的其他服務外，我們還為客户提供以下增值服務：

我們的鐵質保證設備狀態認證為在線市場買家提供了有關設備狀況的信息，這些信息包括但不限於向買方提供關鍵系統和部件的圖片和全面檢查信息。

其他事務

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知識產權

我們相信，我們的知識產權具有重要的價值，是營銷我們的組織、服務和網站的一個重要因素，也是我們與競爭對手區別開來的一個重要因素。我們擁有或擁有使用有價值的知識產權的權利，如商標、服務商標、域名和貿易權。我們通過聯邦、省、州和普通法權利保護我們在加拿大、美國和國際上的知識產權，包括為我們的許多品牌，包括我們的核心品牌註冊某些商標和服務商標。我們還獲得了發明專利，並註冊了我們的域名。

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我們依靠合同限制和權利來保護我們在產品和服務中的某些所有權。有效保護我們的知識產權是昂貴的，可能需要訴訟。我們必須在世界各地的許多司法管轄區保護我們的知識產權和其他所有權。此外，我們可能不時受到知識產權要求，包括侵權指控，這可能是昂貴的辯護。有關知識產權訴訟及執行知識產權所涉及的風險的討論，請參閲本年報第一部分第1A項：風險因素表10-K所載的有關資料。

競爭

競爭概述

全球廢舊設備市場高度分散，每年全球廢舊設備總量估計超過3 000億美元。我們估計舊設備拍賣部分是250億美元。Ritchie Bros.是最大的現場拍賣公司，以其51.4億美元的GTV銷量，佔據了現場拍賣空間約20%的市場份額。我們的競爭基礎是服務的廣度、品牌聲譽、安全性、技術和全球範圍，以及各種合同、方法和銷售設備的渠道。除拍賣部分外，其他兩個主要部門包括私人銷售和經紀人以及零售部門，其中包括OEM、OEM經銷商、租賃公司和大型戰略賬户。我們還與私人銷售競爭--通常從以前嘗試過私下出售設備的設備所有者那裏獲得新的業務。鑑於拍賣市場的分裂以及私人銷售和零售的上游機會，有很大的增長機會。

競爭優勢

我們的主要優勢提供了獨特的競爭優勢，使我們能夠在長期內實現顯著和有利可圖的增長。

全球平臺

我們感到自豪的是，我們擁有無與倫比的能力，通過我們在美國、加拿大、澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國和荷蘭等12個國家的40個可運營拍賣網站的全球網絡，並通過多個在線銷售渠道，將買賣雙方聯繫在一起。我們的在線投標技術和Ritchie Bros.網站分別以10種語言和22種語言提供。我們在全球的存在確保了我們為我們的設備銷售商制定全球市場價格，因為我們能夠接觸到國際買家和設備需求，幫助通過我們的銷售渠道提供強有力的價格實現。這個全球範圍為我們和我們的銷售客户提供了超越本地市場條件的能力。

客户關係

關係是RitchieBrots的核心。在滿足他們的業務需求的同時，讓客户滿意，並像對待朋友一樣對待他們。通過提供一個前所未有的解決方案，最適合我們的客户的需求，使他們的生活在這個過程中更容易，我們發展的關係，跨越世代。我們對我們的客户採取長期的態度，因此我們定位我們的銷售隊伍作為我們的客户的值得信賴的顧問。

解決方案的寬度

收購鐵行星後，我們現在有能力以一站式的方式滿足所有買家和賣家的獨特需求。這次由活動驅動的現場拍賣是Ritchie Bros.Ritchie Bros.‘近60年來的核心業務，現在僅僅是一個--儘管是強大的解決方案--來滿足我們客户多樣化的需求。通過提供選擇，公司可以作為一名值得信賴的顧問與客户合作，為每個客户提供一套量身定做的設備配置解決方案和資產管理能力，以最有效地滿足他們的需求。

雖然RitchieBros.有一整套解決方案，但它的大部分卷都是通過三個核心解決方案生成的。

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數據與分析

該公司的深層次拍賣歷史和對技術的戰略投資使我們能夠開發一個豐富的信息數據庫，我們打算利用這些數據庫為我們的客户提供增值洞察力、設備定價趨勢和差異化服務。

我們還通過使用數據來提高業務效率和增加我們的事務性產品服務，從而從數據中獲得企業價值。我們在分析人才、數據基礎設施和集成以及機器學習方面進行了投資，以提供近乎實時的戰略和操作方面的洞察力和服務，使我們能夠實現我們的多渠道業務目標。

我們還投資於預測機器學習，以提供高度可伸縮的資產估值預測，以支持增強和可伸縮的資產評估能力。Ritchie Bros.擁有我們服務行業中最完整的透明交易數據集合之一。作為一項付費服務，我們最近在RitchieBros.AssetSolutions中推出了一個數據和洞察模塊。這使得客户能夠在Ritchie Bros.平臺上獲得對市場趨勢、資產定價和銷售活動的自助洞察。

我們的人民

我們的持續成功在很大程度上取決於我們員工的實力和能力，我們相信，發展一支安全、投入和包容的員工隊伍對於實現我們的戰略目標至關重要。Ritchie Bros.不僅在客户和公眾中享有很高的聲譽，還被公認為是一個很好的工作場所，並於2018年被評為不列顛哥倫比亞省最優秀的僱主之一。

發展與參與

Ritchie Bros.認識到我們的員工是我們最大的資產。員工的發展不僅對公司很重要，而且對我們員工的專業和個人成長也很重要。我們通過廣泛的發展計劃、教學服務和學習產品來促進員工的發展。Ritchie Bros.正在創造一種學習文化，在這種文化中，管理人員負責提供支持員工成長和發展需要的環境，激勵員工制定發展計劃，並尋找將學習應用於工作的機會。

本公司的員工和職員在日常的基礎上經營公司的業務，以促進和保護我們的聲譽和我們的客户和投資者對Ritchie Bros.品牌的信任。為進一步推廣和灌輸強有力的經營做法，並培養適當的行為和決策，該公司促進和授權如下：

衞生與安全

我們公司的2400多名員工對安全有着無拘無束的承諾，並致力於每天送每個人回家，就像他們上班的方式一樣。我們支持這一承諾，具體做法是使用一個安全指導小組，該小組由本組織內部各職能部門組成，使用由業務人員、銷售人員和行政人員組成的持續改進小組，在外地一級開展積極的風險識別程序，並在工作前後就安全問題開展公開溝通。

安全指導小組通過對整個組織的所有事故進行季度審查，確定持續改進的活動，以確定需要注意的共同問題。在過去三年中，我們不僅提高了TRIR(總可記錄事故率)和嚴重程度等級，而且看到整個組織的事故總數總體減少，支持我們毫無保留地致力於安全，每天送每個人回家，以及他們開始工作的方式。

多樣性與包裹體

該公司還支持包容性的工作場所文化，並致力於教育、招聘、發展和提升世界各地不同的團隊成員。婦女聯繫是一項支持我們公司內婦女的全球倡議，於2018年年底啟動，其重點是加強我們作為一個多樣化和包容性的全球組織的核心價值，因為我們尋求通過思想、性別、國籍和族裔多樣性推動創新。Link是一個僱員資源小組(ERG)，為Ritchie Bros.的婦女和該組織本身提供資源。雖然ERG的主要目標是支持Ritchie Bros.Women，但更廣泛的任務是向所有僱員提供資源和服務。Ritchie Bros.是關於性別多樣性的Minerva承諾的簽字國。

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促進道德行為

我們的成功和聲譽建立在我們對誠實、正直和做正確事情的承諾之上。我們依靠我們的員工和職員在日常的基礎上經營公司的業務，以促進和保護我們的聲譽和我們的客户和投資者對Ritchie Bros.品牌的信任。我們的行為和道德準則幫助我們的員工理解我們所謂的道德行為的含義，並體現我們的核心價值觀。員工必須完成每年一次的基於場景的培訓，以加強對如何將這些原則付諸實踐的認識和理解。

倫理熱線

我們擁有一個保密和匿名的、獨立的、第三方的電話和網絡接入熱線，任何人都可以對潛在的違規行為或其他與道德操守相關的問題提交關注，而不必擔心後果。所有報告的事項都會被全面調查，並向我們董事會的審計委員會報告。

技術的作用

隨着越來越多的買家採用移動和在線渠道與我們進行業務往來，技術在我們業務中的作用不斷演變，變得越來越有意義。我們已經走上了一條利用數字和技術能力來改善消費者拍賣和利用技術作為競爭差異的道路。

收購IronPlanet是我們業務的轉折點，也是朝着這一方向邁出的一步，因為它將我們定位為一家以技術為基礎的資產處置公司。IronPlanet的技術和我們現有的資產結合在一起產生了工具和能力，為我們的客户，無論是買家還是賣家，提供了更高效、更豐富的體驗和增值的差異，創造了更深層次的品牌忠誠度。

我們仍然專注於改變我們的競爭方式、工作方式和利用技術推動未來增長的技術能力。我們的技術能力正在為我們的客户提供多種渠道供買方和賣方選擇，通過信息豐富的軟件解決方案滿足客户的資產管理需求，並利用我們豐富的數據庫推動強勁的銷售和改進的定價決策。我們還為客户提供領先的工具和能力，為廢舊設備提供完整的生命週期資產管理。

數據隱私與安全

隨着技術和數據在我們的業務中的作用日益擴大，網絡安全的重要性也在擴大。本公司非常重視保護我們的客户、員工、品牌、系統和數據。該公司積極監測和管理安全風險，並希望通過企業範圍內的項目、員工培訓和脆弱性評估來減輕這些風險。我們已經對專用的信息安全資源、領導力和技術進行了--並將繼續進行--投資。我們繼續加強和加強我們圍繞人員、流程和技術的項目和控制，並應用基於風險的策略來加強檢測、保護和應對工作。

我們對數據安全和隱私的承諾體現在公司的整體治理方針中。在管理層和董事會的支持下，我們正在通過設計和提高人們對公司的認識來整合安全和隱私，其中包括：

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季節性

我們的GTV和相關的A&M部分收入受到我們業務的季節性影響。GTV和A&M部門的收入在第二季度和第四季度趨於增長，在這段時間裏，我們經營的業務通常比第一季度和第三季度更多。考慮到我們的業務模式固有的經營槓桿，第二和第四季度也往往產生更高的營業利潤率，因為這些季度的數量和收入都較高。

收入組合波動

我們的收入包括服務收入和庫存收入。來自A&M部門活動的服務收入包括在我們的現場拍賣、在線市場和私人經紀服務中賺取的佣金，以及各種與拍賣相關的費用，包括上市和買方交易費用。我們還將其他服務活動的收入確認為服務收入。庫存銷售收入被確認為我們A&M活動的一部分，並與通過我們的庫存合同獲得的收入有關。

庫存銷售收入可能波動很大，因為它的變化取決於我們的客户是使用直接或保證佣金合同，還是在銷售時使用庫存合同。直接或擔保佣金合同將導致佣金被確認為服務收入，而庫存合同將導致將出售的設備的總交易價值記為庫存銷售收入，相關成本確認為庫存銷售成本。因此，服務收入和庫存銷售收入之間的收入組合的變化會對收入增長百分比產生重大影響。

政府規章和環境法

我們的業務受到世界各地各種聯邦、省、州和地方法律、規則和規章的制約。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守那些影響我們的業務的法律、規則和條例，而且這種遵守不會對我們進行業務的能力造成實質性的障礙。

我們認為，除其他外，與下列項目清單有關的法律、規則和條例影響我們的業務：

可得信息

本年報所載或透過本網站查閲的資料，並非本年報表格10-K的一部分。我們提交關於表格10-K，表10-Q，表格8-K，代理材料和其他文件的交易法案要求的報告。證交會擁有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。

我們有一個網站：www.rbauction.com，我們關於表格10-K、表格10-Q和表格8-K的報告、代理材料和“交易法”所要求的其他文件的副本，在我們向證券交易委員會以電子方式提交這些報告或向其提供這些報告之後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們有一個投資者網站：www.Investor.ritchiebros.com。我們網站上的任何信息都不會被這份或任何其他參考資料納入這份10-K表格的年度報告中。

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投資者還可在我們公司治理部分的投資者網站上查閲“董事、官員和僱員的商業行為和道德守則”(“行為守則”)、董事會授權、審計委員會章程、提名和公司治理章程、賠償委員會章程、公司治理準則、多樣性政策、股東參與政策、條款和細則、多數表決政策和董事會主席的作用和説明。

有關Ritchie Bros.的更多信息也可在SEDAR網站上查閲：www.sedar.com。

作為加拿大商業公司法(“CBCA”)公司，我們的主要營業地在加拿大，美國民事責任可能無法對我們強制執行。請參閲“1A項”。風險因素-美國民事責任可能無法對我們、我們的董事或我們的官員強制執行，“這是通過本參考資料納入本項目第1項的。

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第1A項：高風險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。除了本年度報告中包含的其他信息外，在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的每一種風險。下面列出的風險因素並不是唯一可能影響我們業務的風險。我們的業務也可能受到我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險的影響。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能遭受重大損失。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。本節中的信息可被視為“前瞻性陳述”。關於這類陳述的某些限定條件的討論，見“前瞻性陳述説明”。

損害我們的聲譽會損害我們的生意。

我們的創始原則之一是，我們經營一家公平和透明的企業，並始終如一地以誠信行事。保持良好的聲譽是我們吸引和保持客户、投資者和員工的能力的關鍵。損害我們的聲譽可能對我們的業務造成重大損害。對我們聲譽的損害可能以多種方式產生，包括但不限於不符合我們的“商業行為和道德守則”(以及與行為預期有關的公司政策)或我們公司的核心價值觀、安全事件、未能維持客户服務標準、對我們銷售過程的公正性失去信任以及其他技術或合規失敗的員工行為。

我們可能沒有意識到收購的預期效益和協同效應。

企業收購涉及到以前獨立於我們的新業務的整合。我們的業務與IronPlanet的業務相結合，預計將帶來財務和業務效益以及業務協同效應。然而，對於我們何時或在多大程度上能夠實現這些和其他利益，無法保證。由於可能的公司文化衝突和對未來業務發展的不同意見，整合也可能是困難的、不可預測的和可能的延遲。

雖然我們已經超越了最複雜的一體化階段，但我們可能沒有實現我們預期的全部利益。如果我們實現預期的利益，它們可能無法在預期的時間框架內實現。此外，合併Ritchie Bros.和IronPlanet的費用、其他費用的增加、經營損失或與收購無關的業務問題可能抵消了收購帶來的好處。因此，無法保證將實現這種協同增效或其他利益。

我們因該項收購而招致大量負債，而我們的負債程度可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大及不利的影響。

我們在這次收購中承擔了大量債務。截至2019年12月31日，我們的未償債務總額為6.502億美元，其中包括根據一項與2016年10月27日簽訂的銀團簽訂的為期5年的信貸協議(“信貸協議”)中的1.595億美元，以及2016年12月21日發行的5.375%高級無擔保債券(“票據”)的本金總額為5000萬美元，部分減少了990萬美元的未償還債務發行成本，以及我們的外國信貸安排下的60萬美元。根據信貸協議，有4.805億美元可供使用。

我們是否有能力償還和再融資我們的債務，包括因收購而產生的債務，以及我們今後可能產生的任何債務，將取決於我們今後從業務、融資或資產出售中產生現金的能力。我們產生現金的能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的制約。我們可能無法產生足夠的資金來償還我們的債務和滿足我們的業務需要，例如提供週轉資金或擴大我們的業務。如果我們無法償還或償還到期的債務，我們可能被迫採取某些行動，包括減少在營銷、廣告和新產品創新方面的開支，減少未來對營運資本、資本支出和一般公司用途的融資，出售。

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資產或將我們從經營活動中不可持續的現金流用於支付債務本金和利息。此外，我們承受競爭壓力和對行業變化作出反應的能力，包括現場和網上拍賣行業，都可能受到損害。

持有我們債務的貸款人也可以在我們違約的情況下加快到期金額，這可能會引發違約或加速我們的其他債務的到期。

此外，與槓桿率較低的競爭對手相比，我們的巨大槓桿可能使我們處於競爭劣勢。這些競爭對手可以有更大的財務靈活性，以便進行戰略性收購，併為其業務獲得更多資金。我們的巨大槓桿也會影響我們抵禦工業衰退或整體經濟衰退的能力。

我們將來可能會招致大量的額外債務。信用協議的條款和有關票據的契約將限制，但不禁止，我們承擔額外的債務。如我們有任何額外的債項，而該債項與債券及其保證具有同等的優先權，則該債項的持有人有權就任何與我們破產、清盤、重組、解散或其他清盤有關的收益，與該等債券的持有人及該等債券的持有人按利率分攤有關的任何收益。

除“信貸協議”所訂的限制及債券的契約外，我們亦有能力招致額外的有擔保債務，而該等債項實際上須高於在此提供的債券，而該等債務的擔保資產的價值則屬例外。如果在目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的債務工具有限制性的契約，可能限制我們的財政靈活性。

信用協議的條款，以及有關票據的契約，包含了金融和其他限制性契約，限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們根據我們的信用協議借款的能力取決於符合合併槓桿比率契約和綜合利率比率契約。

“信貸協議”包括其他限制，限制我們在某些情況下的能力：負債；給予留置權；進行合併、合併和清算；進行資產處置、受限制的付款和投資；與聯營公司進行交易；以及修改、修改或預付某些債務。有關“註釋”的契約載有在某些情況下限制我們在下列情況下的能力：

如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不加以糾正或放棄，就可能導致我們所有已獲資助的債務大大加快。我們沒有足夠的週轉金，如果我們的全部或很大一部分未償債務加速，我們就無法履行我們的債務義務。

libor的不確定性可能會對我們在信貸安排下的負債產生不利影響。

2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚，屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在，或是否將確定新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年後繼續存在。無法預測銀行是否和在何種程度上將繼續向倫敦銀行同業拆借利率管理人提供libor申請，也無法預測在聯合王國或其他地方是否可以對libor進行任何額外的改革。同樣，不可能預測何種利率可能成為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的可供接受的替代利率。與這種潛在變化有關的潛在變化或不確定性可能會對我們的借款成本產生不利影響。如果libor不復存在，用於計算我們未來可變利率債務的方法和利率可能導致利率和/或付款，這些利率和/或付款可能高於、低於或在其他情況下與如果libor以目前形式提供的債務的利率和/或付款無關。LIBOR的逐步停用或替代對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響尚未確定。

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目錄

競爭可能導致我們未來的收入和盈利能力下降。

全球二手設備市場，包括該市場的拍賣部分，高度分散。我們與其他拍賣公司以及設備製造商、分銷商和經銷商、設備租賃公司和其他在線市場等非拍賣競爭對手競爭設備的潛在購買者和銷售商。當採購設備在我們的拍賣或其他市場出售，我們競爭的其他現場和網上拍賣公司，OEM和獨立經銷商，設備經紀人，其他第三方和設備所有者，傳統上處置設備在私人銷售。

我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資金和營銷資源以及知名度。擁有更多財力和其他資源和/或不同商業模式/戰略的新競爭者可能在未來進入設備拍賣市場。此外，在我們進入新的地理市場之前，現有或未來的競爭對手可能成功地進入和建立新的地理市場。他們還可以通過基於互聯網的服務和其他綜合服務來與我們競爭。

如果佣金率下降，或者我們與許多競爭對手競爭的戰略沒有效果，我們的收入、市場份額、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。如果競爭的銷售模式對客户更有吸引力，我們可能會失去業務。如果我們的銷售模式變得不受歡迎，或者我們未能成功地為現有的銷售模式和業務添加補充服務，我們可能無法成功地提高長期的市場滲透率，這可能會阻礙我們實現長期的盈利增長目標。

我們與關鍵的長期客户的關係可能會大大減少或終止.

我們與許多客户和商業夥伴有着長期的戰略關係，他們中的許多人可以單方面終止與我們的關係，或在任何時候實質性地減少與我們的業務往來。市場競爭、業務要求和財務狀況可能會對我們繼續或擴大與客户和業務夥伴關係的能力產生不利影響。我們不能保證能夠以可接受的條件或完全維持與我們的任何客户或商業夥伴的現有協議或保持關係。失去一個或多個主要客户或業務夥伴可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

舊設備的供應、需求或市場價值的減少可能會損害我們的業務。

如果舊設備的供應、需求或市場價值大幅度減少，我們的收入就會減少，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。我們無法控制任何影響二手設備的供應和需求的因素，以及導致設備市場價值波動的環境--其中包括經濟不確定性、全球地緣政治氣候、信貸和金融市場的混亂、大宗商品價格的下跌以及我們的客户對資本的限制--這些都是我們無法控制的。最近的經濟狀況造成了可供出售的舊設備的供應、混合和市場價值的波動，這對我們的收入產生了直接影響。

此外，價格競爭和設備的可用性直接影響二手設備的供應、需求和市場價值。氣候變化倡議，包括對適用於設備的發動機排放標準的重大改變，也可能對我們的設備市場價值的供應和需求產生不利影響。

由於我們的擔保和庫存合同以及向發貨人預支貨款，我們可能蒙受損失。

我們最常見的拍賣合同是一種直接的佣金合同，根據這種合同，我們在拍賣會上就委託設備的總銷售價格獲得預先協商的固定佣金。當我們作為發貨人的代理時，我們使用直接的佣金合同。近幾年來，我們每年的大部分業務都是在直接佣金的基礎上進行的。在某些其他情況下，我們將進行承保交易，並提出：

我們根據內部人員對設備進行的評估來確定保證收益或存貨購買價格的水平。不準確的估價可能導致擔保或庫存價值超過可變現拍賣收益。此外，市場價值的變化也可能導致擔保或庫存價值超過可變現拍賣收益。如果拍賣收益低於保證金額，我們的佣金就會減少，我們可能會蒙受損失，如果拍賣收益低於我們為臨時庫存設備支付的購買價格，我們將蒙受損失。由於我們的大部分拍賣都是毫無保留的，因此我們無法通過競投或在此類拍賣中獲得任何物品來保護這些類型的損失。此外，我們不會無限期地持有存貨，等待市場狀況改善。如果我們對承銷合同的敞口增加，這種風險就會更加嚴重。

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目錄

偶而，我們在拍賣前向發貨人預支估計拍賣收益的一部分。我們通常只有在佔有將要拍賣的資產並在收到資產上擔保債務的擔保權益後才能取得這些預付款。如果我們不能拍賣資產，或者拍賣收益低於預付款，我們就會蒙受損失。

我們的技術基礎設施(包括我們的網站)的可用性和性能對我們的業務至關重要。

我們的網站、企業資源規劃系統、處理系統和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽和業務非常重要。我們的系統可能由於硬件或軟件缺陷或故障、計算機拒絕服務、網絡事件、人為錯誤和我們無法控制的自然事件而出現服務中斷或退化。我們的一些系統並不完全是多餘的，我們的恢復計劃可能不足以應付所有可能的中斷。

此外，我們還需要繼續擴大、鞏固和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施，以滿足對我們的在線投標服務和向我們的客户提供的其他新服務和解決方案的更多使用，並實施新的功能和功能，並作為收購的結果。如果我們無法及時擴大和升級我們的系統和基礎設施，以適應互聯網服務使用的任何增加，或者我們因任何原因而無法進入或無法使用我們的互聯網系統，特別是如果這種服務的喪失妨礙了互聯網投標人有效地參與我們的拍賣活動，我們的業務和運營結果就會受到損害。經常、持續或不合時宜的中斷我們的互聯網服務可能導致當前或潛在的客户相信我們的系統是不可靠的，這可能導致客户流失和損害我們的聲譽。

我們使用內部開發和許可的系統進行交易處理和會計，包括帳單和收集處理。我們不斷升級和改進這些系統，以適應業務的增長。如果我們未能繼續升級我們的技術、交易處理系統或網絡基礎設施，以適應日益增加的交易量，就可能損害我們的業務，並影響我們擴大業務的能力。

我們可能沒有意識到公司目前正在開發和實施的系統改造項目的預期效益和協同增效作用。

我們正在開發和實施我們的新的多渠道管理和報告系統(“MARS”)，以便淘汰或集成在我們的銷售平臺上使用的遺留技術。這項倡議要求執行涉及重大系統和業務變化的複雜項目，這對我們的管理層、僱員、信息和其他系統提出了相當大的要求。我們能否成功地實施和實現這些項目的好處，取決於管理層是否有能力有效地管理這些項目，並在不影響我們現有系統的情況下成功地實施和運營這些項目，並取決於我們的僱員是否有能力實現所需的業務變革。如果我們不能有效地實施這些項目，包括使它們與我們的銷售業務保持一致，我們就會遇到嚴重的延誤或成本超支，或者必要的整體運營變化沒有得到適當的實施，我們可能無法實現我們預期的投資回報，我們可能會對其他系統的運作產生不利影響，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大的不利影響。

消費者的行為正在迅速變化，如果我們不能成功地適應消費者的偏好，不能為我們的客户開發和保持相關的、可靠的庫存管理和多渠道配置體驗，我們的財務業績和品牌形象就會受到不利影響。

我們的業務繼續發展成為一家一站式庫存管理和多渠道配置公司，客户可以在現場和網上購買、銷售或列出設備、時間、方式和地點，並使用我們的在線庫存管理工具管理現有的庫存和/或庫存。由於這一演變，我們越來越多地通過各種不同渠道與客户互動，包括現場拍賣、在線拍賣、移動技術，包括Ritchie Bros.移動應用、社交媒體和庫存管理系統。我們的客户越來越多地使用平板電腦和移動電話在網上進行購買，併為他們擁有或有興趣購買的資產獲取詳細的設備信息。我們的客户也與我們在線，包括通過社交媒體，通過提供反饋和公眾評論，我們的業務的所有方面。消費者的購物模式正在迅速變化，我們的成功取決於我們在客户體驗和物流方面預測和實施創新的能力，以便吸引越來越依賴多種渠道以滿足其設備管理和配置需求的客户。如果由於任何原因，我們無法實施我們的庫存管理和多渠道舉措，為我們的客户提供跨所有渠道的方便和一致的體驗，或者為我們的客户提供他們想要的服務，以及他們想要的服務，那麼我們的財務業績和品牌形象就會受到不利的影響。

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宏觀經濟狀況的惡化可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的表現取決於宏觀經濟狀況及其對客户支出的影響。不利的宏觀經濟狀況通常導致信貸市場普遍緊縮，流動性水平降低，違約率和破產率上升，活動和投資水平下降。

具有挑戰性的宏觀經濟條件可能會對許多客户的業務、財務狀況和流動性產生負面影響，從而可能對所列設備的銷售量和在我們市場上出售的設備的價格產生負面影響，從而對我們的收入和擴大業務的能力產生負面影響。如果賣方由於不利的經濟條件而選擇不出售其資產，買方就無法購買設備，因為他們無法獲得足夠的資金，或者在市場環境下不願意這樣做，或者如果客户普遍處於財務困境中，我們的業務可能受到不利影響，我們的市場收入可能會減少。

我們提供高質量客户體驗的能力可能取決於第三方和外部因素，我們可能很少或根本無法控制這些因素。

我們提供高質量和高效率客户體驗的能力也取決於外部因素，這些因素我們可能很少或根本無法控制，包括(但不限於)在我們的市場上銷售的設備的可靠性和性能，以及代表買方運輸購買設備的第三方承運人的表現。如果我們的客户不滿意我們的評估和檢查的準確性，我們的其他增值服務提供的業務洞察力的質量，或者沒有及時收到他們購買的設備，或者在他們期望的條件下，客户可能停止使用我們購買設備。如果不能為客户提供高質量和高效率的客户體驗，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們努力發展客户和行業對我們品牌的信任產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管在不斷髮展，對此或其他法規的不利變化可能會對我們的業務和經營結果造成很大的損害。

我們遵守一般的商業法規和法律，以及某些聯邦、省、州和地方的法律、法規和法規，包括有關互聯網和電子商務的法規。現行和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他服務的發展，並增加包括提供在線拍賣服務在內的業務成本。這些法規和法律可涵蓋税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚現行法律如何適用於互聯網和電子商務，這些法律涉及財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題。法規的改變和這些問題的不利解決可能會損害我們的業務和經營結果。

我們與美國政府國防物流局(DLA)簽訂了兩份供應商合同，作為我們GovPlanet業務部門的一部分，根據該合同，我們獲得了大量庫存。如果我們無法出售購買的庫存，我們的財務結果將受到不利影響。此外，如果我們與DLA的關係因任何原因而中斷，我們的GovPlanet業務部門將受到不利影響。

我們與DLA有兩份供應商合同，根據合同，我們獲得、管理和轉售DLA的某些資產。其中一項DLA合同規定公司有義務購買非鐵路車輛資產，其數量和類型是公司控制能力有限的。在許多情況下，購買的資產類型不是我們通常通過任何其他渠道出售的資產。雖然公司為非鐵路車輛庫存支付的價格只是原始收購價值的一小部分，但我們可能沒有能力為這些資產吸引買家，而且公司可能根本無法及時出售這些資產。這會對公司的財務業績產生不利影響。此外，如果我們與DLA的關係受到損害，我們不會在當前合同到期時獲得新的DLA供應商合同，DLA供應商合同被終止，或此類合同下的庫存供應顯著減少，我們的GovPlanet業務部門的收入和GTV將出現下降。

我們的業務面臨着與我們保護信息系統的能力相關的風險，包括我們的客户、供應商、對手方和員工的機密信息的網絡安全和隱私。

我們依靠信息技術來管理我們的業務，包括維護包含關於我們的客户、供應商、對手方和僱員的敏感和機密信息的專有數據庫(其中可能包括個人信息和信用信息)。越來越多的網站披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分網站或基礎設施的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。未經授權的各方也可能試圖通過各種手段進入我們的系統或設施，包括侵入我們的系統或設施、欺詐、欺騙或其他欺騙我們的僱員或承包商的手段。能夠繞過我們的安全措施的一方

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可能會盜用我們或我們客户的機密信息，對我們的運作造成幹擾，破壞我們的計算基礎設施，或者以其他方式損害我們的聲譽。雖然我們維持資訊保安措施，但我們不能保證不會受到這些保安風險的影響，而任何違反我們的資訊保安措施，都可能對我們的業務及運作結果造成重大的不良影響。

根據信用卡付款規則和我們與信用卡處理商簽訂的合約，如果我們收集到的付款卡資料被違反，以處理交易，我們可能須向髮卡銀行支付新發卡的費用及有關開支。我們還可能對某些欺詐信用卡交易和與客户發生的其他付款糾紛承擔責任。如果我們不能接受支付卡，我們的經營結果將受到重大和不利的影響。

安全漏洞可能損害我們的聲譽，使我們對我們服務的安全失去信心，並使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的損害賠償責任。我們可能需要作出大量開支，以防止安全受到破壞，或減輕任何違反行為所造成的問題。隨着我們的擴張，這些問題可能會變得更加昂貴。我們的保險單可能不足以補償我們因違反安全規定而造成的損失，而且我們可能無法在這些保險單下全額收取(如果有的話)。

由於環境和其他法規的影響，我們未來的開支可能會大幅增加，我們的業務和擴展能力可能會受到限制。

世界各地的各種聯邦、省、州和地方法律、法規和條例，包括地方税收和會計規則，都適用於我們的業務。除其他事項外，這些活動涉及拍賣業務、設備進出口、財產所有權法、許可證發放、工人安全、客户信息隱私、土地使用以及環境敏感材料的使用、儲存、排放和處置。遵守法律、規則和條例的修訂可能導致開支增加，使我們的財務狀況惡化。不遵守適用的法律、規則和條例，可能導致我們承擔重大責任、暫停或停止我們的部分或全部業務、限制我們在目前地點或新地點擴大業務的能力、購置額外設備的要求或其他重大開支或限制。

拍賣場地的開發或擴大取決於是否收到所需的許可證、許可證和其他政府授權。我們無法獲得這些所需的物品可能會損害我們的生意。此外，監管當局所要求的改變或特許權可能導致此類開發或擴建工作出現重大延誤或無法完成。

根據某些環境法，不動產的所有人或承租人或涉及房地產的其他人可能要對移走或補救位於房地產上或其內或由此產生的危險或有毒物質的費用以及調查和財產損害的相關費用承擔責任。這些法律往往不考慮擁有人、承租人或其他人是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。

環境污染可能存在於我們擁有的或租賃的拍賣場地，或我們可能進行拍賣的其他地點，或我們可能通過拍賣方式出售的財產，來自這些地點以前的活動或鄰近的財產。

此外，我們將來購買或出租的拍賣場地可能會受到污染，而我們將來對任何物業或場地的使用或條件，可能會造成污染。與任何這些財產的環境污染引起的索賠有關的費用可能會損害我們的財務狀況和業務結果。

在美國、加拿大、歐洲和其他地區，我們做生意的限制可能會影響設備所有者在指定管轄區之間運輸某些設備的能力或舊設備的可銷售性。這些限制的一個例子是美國的環境認證要求，它阻止未經認證的設備進入美國的商業。此外，一些司法管轄區的發動機排放標準限制了某些卡車和設備在這些市場上的運營。

這些限制，或對環境法的修改，包括應對氣候變化的法律，會在很大程度上抑制客户將設備運入或運出我們的拍賣場地的能力，降低我們的GTV，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果政府機構對進出口徵收額外的進出口條例或附加關税、税收或其他費用，國際投標人和發貨人可能無法參加我們的拍賣。減少國際投標人和發貨人的參與可能會減少GTV，損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

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失去一名或多名關鍵人員的服務，或未能吸引、培訓和留住人員，都會對我們的業務產生重大影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、發展和留住業務各領域熟練員工的能力，以及為繼任設計適當的組織結構和有效計劃的能力。雖然我們積極管理我們的人力資源風險，但無法保證我們的努力將取得成功。如果我們未能在所有業務範疇內吸引、發展和挽留技術熟練的僱員，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，而我們亦可能達不到我們的增長或業績目標。

我們的業務增長和業績在很大程度上取決於我們的員工的努力和能力。我們的許多關鍵員工都有豐富的業務經驗。這些員工對我們公司和行業的知識和理解是不可複製的。任何關鍵人員的流失，或無法用同樣訓練有素的人員取代任何流失的人員，都可能損害我們執行業務計劃和增長戰略的能力，使我們失去客户，並減少我們的收入。此外，我們將業務擴展到提供免費服務的戰略舉措的成功將要求我們在許多職位上具備新的能力，我們的管理層和員工將不得不適應和學習新的技能和能力。如果他們不能或不願意進行這些變革，我們可能無法實現我們戰略舉措的全部利益。我們不為我們的任何執行官員或其他關鍵人員的生命維持關鍵人員保險。因此，如果我們失去這些僱員的服務，我們便無法彌補經濟上的損失。這種不確定性可能會對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。

如果我們的任何關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，現有的和潛在的客户可以選擇與競爭對手而不是我們建立業務關係。我們不能保證由我們的前任董事、官員或僱員簽署的保密、非邀約、非競爭或類似協議將有效地防止業務損失。

不維護安全場地可能會對我們的業務和聲譽產生重大影響。

我們的員工和客户通常與機械化設備、移動車輛和化學及其他工業物質非常接近。因此，我們的拍賣地點和倉庫是有潛在危險的地方，涉及意外、環境事故和其他可能使我們面臨調查和訴訟的風險，或可能對客户和僱員的安全、健康和安保產生負面影響。即使在沒有任何事故的情況下，不安全的工地環境也會導致員工流失或損害我們的聲譽，每一項都會影響我們的財務表現。雖然安全是我們業務的主要重點，對我們的聲譽和業績至關重要，但如果我們不執行安全程序或執行無效的安全程序，就會增加這一風險，我們的運營和結果可能會受到不利影響。

包括税收支出在內的所得税和商品税數額可能與預期大不相同，全球税收當局有一種趨勢，即採用更激進的法律、條例、解釋和審計做法。

我們的全球業務在我們經營的眾多司法管轄區受到税務解釋、法規和立法的制約，所有這些都會不斷變化。

我們計算和支付所得税，並有重要的所得税資產、負債和費用，這些估計主要是根據這些解釋、條例和立法、未來應納税收入的數額和時間以及適用的會計原則來估算的。因此，我們不能肯定我們的預算和儲備是否足夠。遞延所得税金額貨幣化的時間不確定，因為它們取決於我們未來的收入和其他事件。我們的遞延所得税額是根據當時實際實行的所得税税率計算的，今後各國政府可以改變這一税率。

税務機關的審計和審查活動影響最終確定應付或應收商品税、應付或應收所得税、遞延所得税資產和負債以及所得税支出的實際數額。

沒有任何保證税收將按預期支付，或接收或使用與税收有關的資產的數額或時間將如目前預期的那樣。我們的經驗表明，税務當局正在增加審計和審查的頻率和深度。未來的税務當局決定，包括對税務解釋、條例、立法或判例的修改，可能會對我們的財政狀況產生重大影響。鑑於對我們徵收多種形式的税收，我們在國際上開展業務增加了我們在這方面的風險。

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此外，更廣泛地説，近年來，政治、媒體和税務當局越來越注重税收，其目的似乎是提高透明度和解決人們認為的避税問題。因此，除了從財務角度看税收風險之外，我們的活動還可能使我們面臨信譽税風險。

美國頒佈的税收立法的新規定和解釋的影響尚未得到充分分析，可能與我們目前的估計大不相同。

2017年12月22日，被稱為減税和就業法案(TCJA)的美國税收法案被簽署成為法律，對美國國內收入法典進行了重大改革。除其他外，TCJA包括美國聯邦税率的變化，對利息的可扣減性施加了重大的額外限制，允許支出資本支出，實施了從“世界範圍”税制向領土體系的遷移，並修改或取消了許多企業扣減和抵免。TCJA對一家美國公司的應税收入增加了最低税額，並向非美國子公司返還了某些可扣減的款項。此外，TCJA不允許從美國公司向混合支付或向混合實體支付的非美國子公司支付利息和特許權使用費。我們繼續研究TCJA可能對我們的業務產生的影響。TCJA的總體影響仍然不確定。我們並沒有保證最終釐定入息税的責任，與我們的所得税規定和應計税款所反映的情況，並無重大分別。實施這些新規則可能會對我們的經營結果、現金流量和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的大量國際業務使我們面臨可能損害業務結果的匯率波動。

我們在世界各地的許多國家開展業務，並打算繼續擴大我們在包括新興市場在內的國際市場的業務。匯率波動可能會對我們在國際市場上的業務和相關的業務結果產生負面影響。

雖然我們用美元來報告我們的財務結果，但是我們很大一部分的收入和開支是在美國以外的地方產生的，主要是美元以外的貨幣。特別是，我們收入的很大一部分是用加元和歐元賺取的，也是支出的。因此，我們的財務結果受到外幣匯率波動的影響。我們目前不進行外匯套期保值安排，因此，外幣波動可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們的外國子公司的經營結果從當地貨幣轉換成美元，用於財務報告。如果美元對外幣貶值，這些以外幣計價的收入或支出的換算將導致美元計價收入和支出的增加。同樣，如果美元兑外幣，特別是加元和歐元升值，我們以外幣計價的收入或支出的換算將導致美元計價的收入和支出減少。

此外，我們開展業務的不同國家之間的貨幣匯率波動影響到買方的購買力、發貨人的動機、資產價值和各國之間的資產流動，包括我們沒有業務的國家。這些因素和其他全球經濟狀況可能會損害我們的業務和業務結果。

我們的業務受到國際經營風險的影響。

我們在許多國際司法管轄區運作。在國際上開展業務存在固有的風險，包括但不限於：

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如果我們違反了適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規，我們可能面臨罰款、刑事行動或制裁、禁止我們的業務和損害我們的聲譽。我們在國際業務中固有的這些風險增加了我們在國際上開展業務的成本，並可能對我們的業務或盈利產生重大的不利影響。

我們的業務活動可能受到一些聯邦和地方法律、規則和條例的約束，包括出口管制條例。

我們的業務活動可能受到許多聯邦和地方法律、規則和條例的約束，包括美國商務部維持的“出口管理條例”、美國國務院維持的“國際貿易武器條例”、美國財政部外國資產管制局或外國資產管制處(OFAC)實施的經濟制裁條例，以及加拿大和歐盟(歐盟)的類似條例。我們執行了遵守這些法律的程序，包括在自動和人工的基礎上監測我們市場上潛在的賣主和買主，以及限制某些國家的業務。我們不能保證這些程序將永遠有效。

我們實施了某些程序和程序，以防止位於被禁止管轄範圍內的賣方和買方或被禁止的人進入我們的市場。這些程序和程序的設計，使我們的業務符合外國資產管制處管理的制裁條例和其他適用的制裁條例，包括在加拿大和歐盟。

如果我們違反適用的出口管制或制裁條例，我們可能會受到行政或刑事處罰，在某些情況下，這些處罰可能是實質性的。我們可能會受到損害、經濟處罰、拒絕出口特權、監禁我們的僱員、對我們的業務進行其他限制以及名譽損害。此外，美國國務院、美國商務部、外國資產管制處或其他適用的監管機構因可能違反這些法律而對公司或任何僱員採取的任何行動都可能對我們的聲譽和業務產生負面影響，這可能會降低股東價值。

如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法，包括經修訂的1977年“美國外國腐敗行為法”，或“反海外腐敗法”、“外國公職人員腐敗法”或“反洗錢法”，以及與我們在美國境外活動有關的類似法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們受“反海外腐敗法”、“反腐敗法”、載於“美國法典”第18編第201節、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“2010年英國賄賂法”或“英國賄賂法”以及其他可能的反腐敗、反賄賂和反洗錢法的約束，在這些國家我們開展活動或促進設備的買賣。如果我們不遵守“反海外腐敗法”、“反腐敗法”和其他反腐敗和反賄賂法，這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人授權、提供或間接向外國政府官員、政黨或候選人、公共國際組織僱員和私營部門接受者提供不當付款或福利，以獲取或保留業務，指導任何人，或獲取任何利益，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在發展中經濟國家，企業從事“反海外腐敗法”、“反海外腐敗法”或其他適用法律和條例所禁止的做法可能是當地的習俗。此外，我們利用各種第三方銷售我們的解決方案，並在海外開展業務。我們、我們的渠道夥伴和其他第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中間人、我們的僱員、代表、承包商、合夥人和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這些活動。我們的“商業行為和道德準則”和其他公司政策要求遵守這些反賄賂法，這些法律通常會受到重大懲罰。

任何違反“反海外腐敗法”、其他適用的反賄賂法、反腐敗法和反洗錢法的行為，都可能導致舉報人的投訴、負面的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及在“反海外腐敗法”的情況下，暫停或取消美國政府合同，這可能對我們的聲譽、業務、經營成果和前景產生重大和不利的影響。此外，應對任何執法行動可能導致重大轉移管理層的注意力和資源，以及大量的國防費用和其他專業費用。

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我們正在追求一種長期增長戰略，其中可能包括收購、制定和加強適當的銷售策略，這需要前期投資，而不保證長期回報。

我們繼續奉行長期增長戰略，包括制定和加強適當的銷售戰略，考慮前期投資，包括(一)在新興市場的投資，這些投資在短期內可能不會產生盈利增長，(二)增加新的商業和信息解決方案，以及(三)培養我們的員工。規劃未來增長需要現在就進行投資，以預測可能不會實現的增長，如果我們的戰略不能成功地滿足當前和潛在客户的需求，我們可能無法成功地維持或擴大我們的GTV，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。由於成本增加、技術挑戰或缺乏合格的員工，我們也可能無法改進我們的系統和控制。我們的銷售，一般和行政費用的很大一部分被認為是固定成本，我們將承擔，無論任何GTV增長。沒有人能保證我們的GTV和收入將保持或以比我們的固定成本更快的速度增長。

我們長期增長戰略的一部分包括通過收購來實現增長，比如收購，這帶來了許多風險。我們可能無法成功地找到合適的收購人選，以令人滿意的條件完成收購，或將任何新收購或擴大的業務與我們目前的業務整合。此外，任何收購和我們將這些業務與我們的業務結合在一起，包括法律、會計、財務諮詢和其他費用，都可能產生重大成本。我們也可能沒有認識到這種收購的預期好處和協同作用。我們不能保證任何未來的業務收購都會被追求，任何被追求的收購都將被完成，或者我們將實現完成收購的預期收益。

我們經常受到一般訴訟和其他索賠的影響，這可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們在正常經營過程中會受到一般訴訟和其他索賠的影響。這類訴訟的結果和影響無法確切地預測，但無論結果如何，這些訴訟都會因法律費用、管理資源的轉移和其他因素而對我們產生不利影響。雖然這些索賠的結果在歷史上沒有對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響，但我們今後可能無法對這些索賠進行充分的辯護，而且這些程序可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

除了其他法律程序外，我們還可能受到知識產權索賠的影響，而知識產權的辯護成本極高，可能要求我們支付重大損害，並可能限制我們今後使用某些技術的能力。互聯網和技術行業的公司經常因侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。

我們定期收到通知，聲稱我們侵犯、盜用或濫用了其他各方的知識產權。如果我們獲得更多的公眾認可，我們可能面臨更高的風險成為知識產權索賠的對象。

第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或商業方法的重要方面，或者阻止我們擴展我們的產品。任何對我們提出的知識產權要求，不論是否有法律依據，都可能耗費時間，解決或起訴成本高昂，並可能轉移我們管理層的注意力。由於所涉及的複雜問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。

許多潛在的訴訟當事人，包括一些專利控股公司，都有能力將大量資源用於實施其知識產權。任何對我們成功提出的索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，我們可能被要求停止使用據稱侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使有許可證，我們也可能需要支付大量的版權費或接受不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們可能還需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們的業務中任何據稱侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，可能無法有效地競爭。任何這些結果都可能損害我們的生意。

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目錄

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能損害我們的聲譽，並對我們的增長前景產生不利影響。

我們認為我們的專利技術和知識產權是我們成功的關鍵。我們通過商業祕密、第三方保密和不披露協議、關於披露和使用的附加合同限制以及專利法、版權法和商標法來保護我們的專有技術。

我們目前是國際上許多互聯網域名的註冊所有人。由於我們尋求在越來越多的司法管轄區內保護我們的域名，我們在某些司法管轄區內未必能成功地保護我們的域名。我們的競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或域名，從而妨礙我們促進市場的能力，並可能導致客户混淆。此外，我們可能會面對其他註冊或未註冊商標或服務商標的擁有人所提出的商標或商標或服務商標侵權申索，包括商標或服務商標，而這些商標或服務標誌可能會涉及我們的品牌名稱。我們用來保護我們的專利技術和知識產權的法律手段不能提供完全的保護，也可能不能充分保護我們的權利，也可能不允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們目前或將來的任何知識產權不會失效或失效、規避、挑戰或放棄；我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；我們向潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決目前或未來的爭端的能力不會受到我們與第三方的協議的限制；我們的任何待決或未來的專利申請將得到簽發或最初所要求的覆蓋範圍；或我們的知識產權將在競爭激烈或法律保護可能薄弱的司法管轄區強制執行。

如果我們認為取得或維持適用的註冊知識產權是不值得的，我們亦可能容許某些已登記的知識產權，或待決的申請或知識產權註冊失效或被放棄。

此外，雖然我們的做法是與我們的僱員和承建商訂立保密協議和知識產權轉讓協議，但在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，這些協議可能無法強制執行，或不能為我們的商業機密或其他專有資料提供有意義的保障。

儘管我們努力保護我們的所有權，未經授權的各方可能試圖複製，逆向工程，或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術。我們不能肯定我們是否能夠防止未經授權而使用我們的技術，或侵犯或盜用我們的知識產權，特別是在那些法例可能不能保障我們的所有權的外國。有效的專利、版權、商標、服務商標、商業祕密和域名保護都是費時費力的。為了執行我們的知識產權，保護我們的商業機密，或確定其他人的所有權的有效性和範圍，可能需要進行訴訟，這可能會造成大量的費用和資源的挪用。此外，我們的努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和可執行性提出質疑的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權是不可執行的。如果我們不能以成本效益的方式保護我們的知識產權，那麼我們的業務就會受到損害。如果競爭對手能夠使用我們的技術或開發類似我們或競爭技術的專有技術，我們的有效競爭能力和我們的增長前景就會受到不利影響。

我們受制於開源許可證的條款，因為我們的技術平臺整合了開源軟件。

為我們的市場提供動力的一些軟件包含了開源許可證所涵蓋的軟件。許多開放源碼許可證的條款並沒有被美國法院解釋，而且存在着這樣一種風險，即許可證的解釋方式可能會對我們的市場運營能力施加意想不到的條件或限制。在某些開源許可證下，我們可能被要求公開發布我們軟件的源代碼，或者在開源許可下提供我們的軟件。為了避免公開發布受影響的源代碼部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，這些軟件可能會嚴重中斷我們的操作。

此外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開放源碼軟件的使用也可能帶來額外的安全風險，因為該軟件的公開使用可能使黑客和其他第三方更容易決定如何危害我們的技術平臺。任何這些風險都很難消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

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目錄

在業務嚴重中斷時，我們的業務連續性計劃可能無法有效運作。

我們依靠我們的信息和其他系統和程序來保持業務的連續性和有效運作。我們實施了一項正式的業務連續性計劃，涵蓋我們業務的大部分重要方面，如果我們的業務受到重大幹擾，或因自然災害或其他災難而失去關鍵系統，該計劃將生效。雖然我們已測試了我們的業務連續性計劃作為實施工作的一部分，但我們無法保證它將有效運作，或在業務嚴重中斷時，我們的業務、業務結果和財務狀況不會受到重大影響。

如果我們遭受災難或嚴重的安全漏洞，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們的保險可能不足以支付因我們的業務而可能發生的損失。

我們有財產保險和一般責任保險。我們可能無法以商業上合理的費率獲得這種保險，我們的保險金額可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。我們的拍賣通常涉及大型設備的操作接近大量人，儘管我們的重點是安全的工作實踐，事故可能損害我們的設施或傷害拍賣與會者。任何重大事故都可能損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們被要求對超出我們保險範圍的數額或超出我們保險範圍的索賠承擔責任，所產生的費用可能會損害我們的財務狀況和業務結果。

某些全球條件可能影響我們成功舉辦活動的能力。

與大多數從事全球業務的企業一樣，我們面臨某些全球或區域不利條件的風險，如流行病或其他疾病爆發，包括COVID-19，或自然災害，包括極端天氣或其他事件，如颶風、龍捲風、地震、森林火災或洪水，這些都可能妨礙我們進行預定拍賣的能力，限制我們客户的旅行模式或他們參加拍賣或影響我們的在線業務的願望，包括擾亂互聯網或移動網絡或我們的一個或多個服務提供商。如果出現這種情況，我們可能無法產生足夠的設備託運，以維持我們的業務，或吸引足夠的投標者參加我們的拍賣，以達到我們出售的物品的世界公平市場價值。這可能會損害我們的財務狀況和業務結果。一些氣候模型表明，全球變暖可能導致海平面上升，天氣強度增加，極端降水和洪水頻率增加。在發生這些現象的情況下，上述風險可能會增加。

我們的經營業績按季度變動。

歷史上，我們的收入和經營業績在每個季度都有波動。我們預計，除其他外，由於下列因素，我們將繼續經歷這些波動：

此外，當我們進入新的地理位置時，我們可能會招致相當大的成本，而由於新地點拍賣的數目和規模越來越大，在新地點進行的活動的盈利能力是不明朗的。這些因素和其他因素可能導致我們的未來業績低於投資者預期，或者與我們過去的業績相比不太好。此外，由於我們的業績通常在季度間波動，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是衡量未來業績的有意義的指標。

消費者隱私和商業電子信息領域的新規定可能會限制或增加我們營銷工作的成本。

我們的經營和營銷活動受到各種法規的制約，包括有關保護個人信息、保護消費者和競爭的法律。用户數據保護和基於通信的法律可能在不同國家之間的解釋和應用不一致，這些法律繼續以我們無法預測的方式發展，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的國家要求可能會導致我們付出巨大的代價，或者要求我們以一種對我們的業務產生不利影響的方式改變我們的營銷做法，而違反與隱私有關的法律可能會導致嚴重的懲罰。見“--我們處理、儲存和使用個人信息和其他數據，使我們受到各種不斷變化的政府監管、行業標準和自我監管計劃、合同義務以及與隱私和數據保護有關的其他法律義務的約束，這可能會增加我們的能力。

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目錄

減少對我們產品和服務的採用和使用，並使我們承擔責任。“如果認定違反了與我們在通信為基礎的法律下的營銷做法有關的法律，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的損害賠償、罰款和其他處罰，這可能個別地或總體上對我們的業務造成實質性損害。

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，使我們受制於不斷變化的政府監管、行業標準和自我監管計劃、合同義務以及與隱私和數據保護有關的其他法律義務，這可能會增加我們的成本，減少對我們產品和服務的採用和使用，並使我們承擔責任。

有若干國家、聯邦、省、州、地方法律、規則和條例，以及合同義務和行業標準，規定了在數據隱私和安全方面的某些義務和限制，包括在收集、儲存、使用、分享、披露和刪除個人信息和其他客户或僱員數據方面的義務和限制。這些義務和限制的範圍正在發生變化，但有不同的解釋，國家間可能不一致，或與其他規則發生衝突，其地位仍不確定。

在歐盟內部，取代歐盟第95/46/EC號指令的“一般數據保護條例”(“GDPR”)適用於將個人信息作為其活動的一部分或其在歐盟設立的分支機構處理的公司，不論這些數據在何處處理，或在歐盟以外設立的公司提供貨物或服務，或監測在歐盟的個人行為。GDPR管理個人信息和其他客户或僱員數據的收集、存儲、使用、共享、披露、刪除和其他處理。對不遵守gdpr的處罰相當大，這使得歐盟監管機構可以處以相當於1億歐元的罰款，相當於一個不遵守規定的組織在全球的年營業額的4%。除了這些懲罰外，個人還有權就任何導致他們遭受損失的數據隱私受到侵犯而提起訴訟，要求損害賠償。

GDPR及其適用成員國的實施，要求將個人信息從歐盟轉移給我們和我們，由合法的轉移機制來管理。如果我們所依賴的合法轉移機制被歐盟成員國法院或監督機構視為不合法，那麼我們與我們的附屬實體、服務提供商和第三方合作伙伴傳輸和共享數據的能力可能會受到限制，並可能導致我們付出巨大代價，以不利於我們的業務的方式改變我們的商業做法。

隨着互聯網商業和相關技術的不斷髮展，從而提高處理大量個人信息的能力，消費者對提高透明度和控制的信心以及聯邦、省、州或外國政府和機構進一步監管的可能性更大。我們認為，數據隱私和安全領域越來越嚴格的監管在美國和其他司法管轄區都可能採用，可能與歐盟模式一樣嚴格。加州的新法律“加州消費者隱私權法案”(“CCPA”)於2020年初生效，並賦予加州總檢察長以民事處罰和對涉嫌違法行為提起訴訟的權利。在其他法域，數據保護監管機構除了處以懲罰外，還有權尋求禁令救濟，併發布各種命令，包括停止某些數據處理活動。CCPA和其他現行和未來適用的法律、法規、合同和行業標準所規定的義務和限制可能會增加我們的業務成本，並可能影響我們提供我們產品和服務的所有現有特徵的能力，這些特點要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的商業慣例。如果不履行這些義務和限制，我們可能會受到訴訟、罰款、刑事處罰、法定損害賠償、同意令、禁令、不利宣傳和其他可能損害我們業務的損失。

除了政府的活動外，提倡私隱的團體及業界團體亦已採納並正考慮採用各種自我規管的標準及行為守則，這些標準及守則如適用於我們的業務或現行做法，可能會增加我們的產品和服務成本，進一步減少需求，損害我們的業務。

我們的客户也可能會意外地泄露他們的密碼，或者將其存儲在丟失或被盜的移動設備上，從而產生這樣一種感覺，即我們的系統對第三方訪問是不安全的。此外，我們的第三方承包商可以訪問客户數據.如果這些或其他第三方供應商違反了適用的法律或我們的政策，這種違法行為也可能使我們的客户信息處於危險之中，進而可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們未能保護客户的隱私和數據，包括由於我們的系統受到黑客攻擊或其他惡意或暗中活動的影響，就可能導致客户信心喪失，最終導致客户流失，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。

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目錄

我們的條款、附例、股東權利計劃和加拿大立法都包含了可能導致推遲或阻止控制權變更的規定。

我們合併條款和附則的某些規定，以及“加拿大商業公司法”(“加拿大商業公司法”)和適用的加拿大證券法的某些規定，可能會抑制潛在的收購建議，推遲或防止控制權的改變，或對某些投資者願意支付我們普通股的價格產生重大不利影響。我們的合併條款授權我們的董事會決定附屬於次級優先股和高級優先股的指定、權利和限制，併發行無限數量的次級優先股和高級優先股。

我們的附例載有條文，規定股東必須事先通知我們，在我們的董事局成員提名人選是由我們的股東作出的，而不是根據“中華人民共和國憲法”的規定而提出的會議要求，或根據“中華人民共和國憲法”的規定而提出的股東建議。

除其他事項外，這些事先通知規定了最後期限，規定股東必須在選出董事的任何股東大會之前，以書面通知我們有意提名董事參加董事會，並列出本通知中規定的有效信息。

我們的董事會通過了一項股東權利計劃(“權利計劃”)，根據該計劃，我們對每一普通股發行了一項權利。根據“權利計劃”，在任何人成為“權利計劃”所界定的“獲取人”的交易之後，每一項權利都將使持有人有權獲得“權利計劃”規定的若干普通股。該計劃的目的是：(一)讓我們的董事局有時間考慮收購競投的增值方案，並容許出現競投；(Ii)確保在接受競投時給予股東平等的待遇；及(Iii)讓股東有足夠時間在不受不當壓力的情況下，適當評估收購出價。“權利計劃”可能會對任何開始收購要約的人施加重大懲罰，使其成為20%或更多已發行普通股的受益所有人。

這些規定中的任何一項，以及“加拿大中央商法”和適用的加拿大證券法的某些規定，都可能阻止潛在的收購者提出或完成一項可能給我們的股東帶來溢價的交易。

美國的民事責任可能無法對我們、我們的董事或我們的官員強制執行。

我們的主要營業地是加拿大。我們的許多董事和官員居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者很難在美國境內向我們和這些董事和官員提供訴訟服務，也很難在美國法院或任何訴訟中執行鍼對我們或這些人的判決，包括以美國聯邦證券法或任何其他美國法律的民事責任條款為依據的行動。

此外，僅以美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款為基礎的權利，在加拿大法院，包括不列顛哥倫比亞省的法院，在原始訴訟或執行在美國法院取得的判決的行動中，不得強制執行。

我們受加拿大公司法的管轄，在某些情況下，這些法律對股東的影響不同於特拉華州的公司法。

我們受CBCA和其他相關法律的管轄，這些法律可能對股東權利的影響不同於受美國管轄範圍法律管轄的公司的權利，並可能連同我們的租船文件一起產生拖延、推遲或阻止另一方通過要約、委託書或其他方式獲得我們公司控制權的效果，或者可能影響收購方願意在這種情況下提供的價格。

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項目1B：未解決的工作人員評論

不適用。

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第2項：無償性

我們在加拿大、美國和全球其他10個國家擁有和租賃各種房產。我們使用這些財產作為拍賣網站和行政和行政辦公室。我們的公司總部位於加拿大伯納比，通過2030年5月到期的租約持有。我們還在美國芝加哥租賃了一個領導辦公室，在荷蘭佈雷達(Breda)租賃了一個歐洲總部，在美國普萊森頓租賃了IronPlanet的總部。我們在美國林肯有一個行政辦公室。

國際拍賣網站網絡

我們一般嘗試在大城市附近的工業區設立拍賣地點。雖然我們租用了一些拍賣場地，但歷史上，一旦我們建立了一個商業基礎，並確定一個地區能夠產生足夠的經濟回報來證明投資是合理的，我們就會選擇購買土地，建造一些用途較好的設施。

我們通常不會在某一地區建造永久拍賣場地，直到我們在該地區進行了幾次場外銷售之後，我們通常會在一個區域拍賣場地上經營幾年，然後再考慮進行更長期的投資。這一過程使我們能夠在進行重大投資之前建立業務並評估市場潛力。我們不會投資於一個永久的拍賣網站，除非我們相信在該地區有一個巨大的、有利可圖的增長機會。我們在一幅永久拍賣土地上的平均開支約為2，000萬元至2，500萬元，其中包括土地、改善工程和樓宇。

我們目前在拍賣網站網絡中有40個地點，其中包括35個永久拍賣網站和5個區域網站，截至本年度報告的表格10-K。永久拍賣地點包括我們擁有的地點，我們在其上建造了一個拍賣劇院和其他設施(例如翻修)，我們租賃的最初期限超過三年，我們在上面建造了投資超過150萬美元的永久性建築。

區域拍賣場地是指我們租用期限超過一年的區域拍賣場地，對設施的投資有限(即不到150萬美元)，我們每年平均有兩次以上的拍賣，為期兩年，至少有兩名全職工作人員。這個類別還包括位於我們對設施投資有限的土地上的土地。

截至今次討論的日期，我們的拍賣網站網絡如下：

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我們還擁有下列可開發的物業，這些物業目前尚未開發，但可供將來的拍賣用地擴展：

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我們相信，我們的行政辦事處和已發展的拍賣地點，是足夠和適合進行我們的業務。此外，我們認為，我們正在開發的物業，以擴大我們現有的拍賣網站，足以支持我們的現場直播業務的增長。

2018年初，該公司在拉斯維加斯、內華達州和賓夕法尼亞州錢伯斯堡簽訂了長期租約，以支持該公司的政府業務。這些倉庫在2018年第三季度全面投入使用，並繼續支持美國政府的國防和物流機構的非鐵路車輛合同。

2018年12月，我們在英國馬爾特比簽訂了一項長期租賃協議，以取代我們位於英國東米德蘭的唐寧頓公園(Donnington Park)。我們已經開始了長期的開發過程，並預計該網站將在2021年完成.我們於2019年在這個地點進行了第一次銷售，使用的是臨時設施，而開發過程仍在繼續。

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第3項：商業銀行

我們沒有實質性的法律訴訟待決，除了普通的日常訴訟附帶業務，我們也不知道任何實質性的訴訟，由政府當局考慮。

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第四項：礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項：註冊人普通股的轉股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

未清股票數據

我們是一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代號為“RBA”。我們的合併財務報表腳註23“股本和股息”和24“基於股票的支付”載於本年度報告第二部分第8項：“財務報表和補充數據”。

市場信息

我們的普通股，沒有票面價值，是以註冊形式發行的。股票的轉讓代理是加拿大計算機共享信託公司(Computershare Trust Company Of Canada)，位於安大略省多倫多M5J公司M5J 2Y1號，9樓，100家附屬大學大道。我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，代號為“RBA”。2020年2月27日，共有417名持有我們普通股記錄的股東，其中不包括以被提名人或街頭名義持有股票的股東。

股利政策

我們目前定期支付每股0.20美元的季度現金紅利。我們目前打算繼續就我們的普通股定期申報和支付季度現金紅利；然而，在考慮我們的經營結果、財務狀況、現金需求、融資協議限制以及董事會認為相關的任何其他因素之後，我們將酌情決定今後宣佈和支付股息的任何決定。

由於裏奇兄弟公司是一家控股公司，除了其子公司的股份外，沒有其他實質性資產，因此，我們支付普通股股利的能力取決於我們子公司的收入和現金流量。我們的子公司目前沒有任何融資協議限制這些子公司支付股息。

根據所得税立法，在2006年及其後幾年獲得“合格股息”的加拿大居民將有權對這些股息獲得更高的總額和股息税收抵免。除另有説明外，我們支付的所有股息均為“合格股息”。

累積收益比較

下圖比較了從2014年12月31日開始至2019年12月31日的過去五個財政年度，100美元對我們普通股投資的累計回報率，以及同期對羅素全球指數(“Russell 2000”)、標準普爾/TSX綜合指數(“S&P/TSX”)和道瓊斯工業平均指數(“DJIA”)100美元投資的累計回報。在計算累積回報時，假設股息(如果有的話)進行再投資。這些指數僅用於比較目的。此圖表不是“徵集材料”，不視為已向SEC提交，也不得以參考方式納入我們根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，無論是在此日期之前或之後提出的，也不論任何此類文件中的任何一般註冊語言。

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根據權益補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2019年12月31日公司股權補償計劃的信息。

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外匯管制

加拿大沒有外匯管制制度。加拿大對將加拿大上市公司的資本或收益返還給非居民投資者沒有任何限制。加拿大沒有任何法律或外匯限制影響我們的普通股的股息、利潤、利息、特許權使用費和其他支付給美國居民的付款，但下文“美國居民某些加拿大聯邦所得税考慮因素”中討論的除外。

根據加拿大法律或我們的組織文件，對外國人持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制，但加拿大投資法可能需要工業部長(加拿大)審查和批准由“非加拿大人”獲得Ritchie Bros.的某些控制權。“非加拿大人”通常指非加拿大公民的個人，或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託公司或合資企業。

加拿大聯邦所得税對美國居民的某些考慮

以下概述了根據“所得税法”(加拿大)及其頒佈的條例(統稱“加拿大税法”)和“加拿大-美國所得税公約”(1980年)(“公約”)對持有和處置普通股普遍適用的某些加拿大聯邦所得税後果。

本摘要僅限於普通股持有人，為“加拿大税法”和“公約”的目的，在任何重要時間內，這些人(一)完全居住在美國，(二)有權享受“公約”的全部利益，(三)持有作為資本財產的所有普通股，(三)不持有股東的“應納税加拿大財產”的普通股(“加拿大税法”所指的)，(四)與瑞奇兄弟有一定的距離，且與其無關，(V)在加拿大經營的業務不使用或不被視為使用或持有任何普通股；及(Vi)並非“獲授權的外國銀行”(如“加拿大税法”所界定)或在加拿大及其他地方經營業務的保險人(每名該等持有人均為“美國居民持有人”)。

對於美國聯邦所得税而言，某些美國居民實體(包括有限責任公司)在財政上是透明的，加拿大税務局(CRA)可能不認為這些實體有權享受“公約”的好處。持有普通股的此種實體的成員或權益持有人應就CRA將“公約”的利益擴大到該實體普通股的範圍(如果有的話)諮詢自己的税務顧問。

一般而言，美國居民持有人的普通股將被視為美國居民持有人的資本財產，條件是美國居民持有人購買普通股是一種長期投資；不是證券交易商或交易商；在一項或多項被視為交易性質的冒險或關切的交易中，未購買、持有或處置普通股；在經營業務過程中不將普通股作為庫存持有。

本摘要所依據的是“加拿大税法”和“公約”在此日期生效的各項規定、修正“加拿大税法”和“公約”的所有具體提案，這些提案是由財政部長(加拿大)或其代表在本報告所述日期或之前公開宣佈的(“税收提案”)，以及目前公佈的“加拿大税務法案”的行政和評估政策。假定税收提案將按目前的提議頒佈，任何適用的法律或行政或評估做法，無論是通過司法、立法、政府或行政決定或行動，都不會有其他重大變化，儘管在這些方面不能作出任何保證。除另有明文規定外，本摘要不考慮任何省級、屬地或外國税收方面的考慮，這些考慮可能與本文所列的情況大不相同。

本摘要僅屬一般性質，不打算也不應解釋為向任何普通股持有人提供法律或税務諮詢意見，此處未就加拿大聯邦所得税對任何普通股持有人造成的後果提出任何陳述。因此，普通股持有人應就其個人情況諮詢自己的税務顧問。

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普通股的處置

根據“加拿大税法”，美國居民持有人在處置普通股時所實現的任何資本收益將不受徵税，除非普通股在處置時構成美國居民持有人的“應納税的加拿大財產”(“加拿大税法”意義內的)，而且美國居民持有人無權根據“公約”對該收益免徵加拿大税。

一般而言，美國居民持有的普通股在“指定證券交易所”(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市時，不構成美國居民持有人的“應納税的加拿大財產”，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時候，以下兩種情況都是真實的：

在“加拿大税法”規定的某些情況下，就“加拿大税法”而言，共同份額可被視為“應納税的加拿大財產”。

即使普通股構成美國居民持有人的“應納税的加拿大財產”，根據“公約”，根據“加拿大税法”，這種美國居民持有人在處置這些普通股時所實現的任何資本收益將不受徵税，但這種普通股的價值不主要來自加拿大境內的不動產(“公約”所指的不動產)。

持有加拿大股票可能應納税的美國居民應諮詢他們自己的税務顧問。

普通股股利

根據“加拿大税法”，向非加拿大居民支付或貸記或被視為支付或貸記的股份的股息(或支付或貸記在帳户上的數額，或代替支付或清償股息的數額)將按股息總額的25%徵收加拿大代扣税(根據任何適用的税務條約的規定予以削減)。根據該公約，有權享有股息的美國居民持有人，一般須按股息總額的15%徵收加拿大代扣税，除非實益擁有人是擁有(或根據“公約”被視為擁有)Ritchie Bros的有表決權股份的公司，而在此情況下，加拿大代扣税税率一般降至5%。

股份回購計劃

2019年5月9日，我們宣佈了一項股票回購計劃，回購價值高達1億美元的普通股，這是多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)批准的，為期12個月，截止於2020年5月8日。有關我們股票回購的更多信息，請參見第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-傑出股票數據-股份回購計劃，其內容通過參考納入本項目5。

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第6項：自願性的、可接受的、自願的金融數據

下表列出截至2015年12月31日至2019年12月31日終了年度的選定綜合財務數據。合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

2018年1月1日起，我們採用ASU 2014-09年與客户簽訂的合同收入(“主題606”)，採用全面回顧的方法。採用主題606的主要影響是改變從庫存、銷售以及輔助和後勤服務中獲得的收入的列報方式。這些收入是相關費用的毛額，而不是淨額。以下所有上期收入數字均已重報，以反映主題606的採用情況。

從2019年1月1日起，我們採用了ASU 2016-02租約(“主題842”)，採用了“可選的過渡方法”，允許我們在採用之日採用這一新的租賃標準。下文所列的比較期是根據專題840報告的。

以下選定的合併財務信息應結合“第II部分，第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所載“第二部分第8項：財務報表和補充數據”中的合併財務報表及其附註一併閲讀。

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