美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

調度到

(修訂第3號)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年美國證券交易所

米高梅度假村國際

(標的物公司(簽發人)及提交人(清盤人)名稱)

普通股，面值0.01美元

(證券類別名稱)

552953101

(證券類別的CUSIP編號 )

作者聲明：John M.McManus；

執行副總裁、總法律顧問和祕書

米高梅度假村國際

3600拉斯維加斯大道

南拉斯維加斯內華達州89109

(702) 693-7120

(授權代表提交人接收通知和來文的人的姓名、地址和電話號碼)

附副本：

羅德·米勒，埃斯克

米爾班克有限公司

哈德遜55碼

紐約，紐約10001

(212) 530-5000

備案費的計算

交易估值(1)		申報費數額(2)
$1,250,000,000		$162,250

(1)	估計交易估值只是為了計算申報費。這一數額是根據 提議以不超過1，250，000，000美元的普通股，每股票面價值不超過1，250，000，000美元購買的。

(2)	根據“1934年證券交易法”第0條第11款計算的經修正的申報費數額等於每1，000，000美元交易價值的129.80美元。

如果費用的任何部分按照規則0第11(A)(2)條的規定被抵消，則選中該複選框，並用 標識以前支付了抵消費的歸檔文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

以前支付的數額：162 250美元		提交方：米高梅度假村國際
表格或註冊編號：附表		提交日期：2020年2月13日

☐	如果該文件僅涉及在開始招標之前所作的初步通信，請選中此框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

☐

以規則14d-1為前提的第三方投標報價。

發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。

☐

根據規則13e-3進行的私人交易。

☐

根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修改，請選中以下框：☐

如適用，請選中下面的適當方框，以指定所依據的適當規則規定：

☐

第13e-4(I)條(跨境發出投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨界第三方投標報價)

修訂第3號附表

本修正案第3號(第3號修正案)修訂和補充MGM Resorts International(MGM、the Company或the Registrant)於2020年2月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交的按時間表(附表 to)(附表 to)提交的投標報價聲明，該聲明於2020年2月14日修訂(第1號修正案)，在2020年2月14日(第1號修正案)上作了修正，對該公司提出的購買其普通股股票價值高達1，250，000，000美元的提議，每股票面價值為0.01美元(第1號修正案)，以每股不超過34.00美元或低於29.00美元的價格向賣方支付現金，減去任何適用的預扣税和無利息(投標報價)。投標人 報價是根據購買要約和有關的發送信(作為本附表的一部分)中所述條件和條件作出的，預定於2020年3月12日紐約市時間午夜12時屆滿，除非要約被延長或終止。

除此處特別規定的情況外，(經先前修正和由第1號修正案和第2號修正案補充的)附表所載的資料保持不變，本修正第3號修正案不修改以前在附表中報告的任何資料。你應閲讀本修訂第3號連同附表(經先前修訂及由第1號及第2號修訂)、 提議購買及有關的傳送書。

項目1至12。

附表第1至12項，如以參考資料納入“購買要約”和“ 傳送函”，茲修正如下：

(1)

購買報盤的部分標題為10。現將有關我方的某些信息修改如下：

在緊接下面以標題開頭的段落下面的列表中由 引用註冊，清單中的前三項應全部替換如下：

•

2020年2月27日提交的截止於2019年12月31日財政年度的10-K表年度報告；

•

我們目前於2019年1月18日、2019年2月22日、2019年5月3日、2020年1月14日、2020年2月12日、2020年2月13日、2020年2月14日和2020年2月18日提交的關於表格8-K的報告(每種情況下，不包括為“交易法”第18條的目的提供和不提交的任何資料)；

以標題開頭的段落歷史財務信息應將其全部替換如下：

•

我們以參考資料，將截至2019年12月31日的財政年度第二部分第8項所載的財務報表及附註(表格10-K)包括在內。請參閲第10節，瞭解如何獲取我們SEC文件的副本，包括包含 我們財務報表的文件。

(2)

“購買標題通知”中關於前瞻性 語句的部分修正如下：

本節最後一段第一句應全部改為 ，全文如下：

•

關於可能導致實際結果與預測大不相同的因素的進一步信息，請參閲本公司公開提供的證券和交易委員會文件，包括公司2019年12月31日終了的財政年度的10-K表，該表格於2020年2月27日提交給委員會 ，特別是該文件中所列的風險因素的討論。

關於投標報價的其他 信息

本通訊僅供參考之用。這份來文不是購買或出售米高梅股份或任何其他證券的建議，也不是購買米高梅股份或任何其他證券的要約，也不是招攬出售米高梅股份或任何其他證券的要約。米高梅已按計劃向證交會提交了一份招標聲明，其中包括購買與 相關的送文函和其他相關材料的要約。投標報價只是根據作為發行人投標要約的一部分提交的有關發送函和其他有關材料提出的，在每一情況下都可能不時加以修改或補充。股東應仔細閲讀收購要約、相關送文函和其他相關材料，因為它們包含重要的 信息，包括投標報價的各種條款和條件。股東可在證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得米高梅向證券交易委員會提交的招標聲明、收購要約、相關送文函和其他相關材料的副本。此外，這些文件的免費副本可與投標信息代理人georgeson lc聯繫，免費888-607-9107.

項目12.

展品。

展覽編號		描述
(A)(1)(A)*		提出購買日期為2020年2月13日。
(A)(1)(B)*		發送信件(包括國税局W-9表格)。
(A)(1)(C)*		保證交貨通知。
(A)(1)(D)*		給經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信，日期為2020年2月13日。
(A)(1)(英)*		給客户的信，供經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他提名人使用，日期為2020年2月13日。
(A)(1)(F)*		摘要廣告，日期：2020年2月13日。
(A)(1)(G)*		撤回通知的形式。
(a)(2)		不適用。
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用
(A)(5)(A)*		新聞稿，日期：2020年2月13日。
(A)(5)(B)		2020年2月 12號新聞稿(參考本公司2010年2月12日提交的關於8-K表格的最新報告表99.1)。
(A)(5)(C)*		二0二0年二月十二日註冊公司盈利電話會議紀要摘錄。
(A)(5)(D)*		摘錄的投資者演示幻燈片在登記公司2020年2月12日的收益電話會議上展示。
(A)(5)(英)*		關於投標報價的通知，日期為2020年2月13日。
(d)(1)		修訂和重新制定了2005年Omnibus獎勵計劃(參考2014年6月10日提交的公司目前關於8-K表的報告，請參閲表 10.1)。
(d)(2)		第二，修訂和恢復了基於年度業績的高管獎勵計劃(參照2016年4月20日提交的公司的委託委託書附錄A)。
(d)(3)		經修訂和重新確定的“遞延補償計劃II”，自2014年12月17日起生效(參照公司2015年3月2日提交的10-K表格年度報告表10.4(6))。
(d)(4)		補充行政退休計劃II，日期為2004年12月30日(參考2005年1月10日提交的表格8-K表表10.1)。
(d)(5)		截至2007年7月10日的“補充行政人員退休計劃II”第1號修正案(參照2008年2月29日提交的公司關於10-K表格的公司年度報告表10.3(12))。
(d)(6)		截至2007年10月15日的“補充行政人員退休計劃II”第2號修正案(參照2008年2月29日提交的公司10-K表格年度報告表10.3(14))。
(d)(7)		截至2008年11月4日的“補充行政人員退休計劃II”第1號修正案(參照2008年11月7日提交的公司目前提交的8-K表格報告表10.2)。
(d)(8)		自2014年12月13日起生效的該公司與Robert H.Baldwin之間的僱傭協議(參見本公司2015年1月13日提交的關於8-K表格的最新報告表10.1)。
(d)(9)		MGM Resorts International與Robert H.Baldwin之間的分離協議和完全索賠，日期為2018年10月 10(參照2018年10月11日提交的公司目前提交的8-K表格報告中的表10.1)。
(d)(10)		“僱傭協議”，截止2016年10月3日，由公司和James J.Murren公司和James J.Murren簽署(參見2016年10月5日提交的公司當前表格8-K的表10.1)。
(d)(11)		“僱傭協議”，自2015年8月24日起執行，由該公司與Daniel J.D New Arrigo公司簽訂(參考本公司2015年8月28日提交的8-K表格的表10.1)。
(d)(12)		自2016年11月15日起生效的“公司與科裏·桑德斯之間的僱傭協議”(參見2016年12月7日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.2)。
(d)(13)		自2016年11月15日起生效的“公司與威廉·霍恩巴克爾之間的僱傭協議”(參見2016年12月7日提交的公司當前關於表格8-K的報告表10.1)。

展覽編號		描述
(d)(14)		自2016年11月 15日起生效的公司與John McManus之間的僱傭協議(參考2019年2月27日提交的公司10-K表格的公司年度報告表10.5(14))。
(d)(15)		對非僱員董事的修正和延期薪酬計劃，自2014年6月5日起生效(參考2014年8月11日提交的公司第10-Q表格季度報告表10.1)。
(d)(16)		“公司股份有限單位協議”表格，2012年8月至2015年頒發的裁決生效(參照2012年8月9日提交的公司第10-Q號表格第10-Q號表表10.5，參考 )。
(d)(17)		有限公司股份有限公司協議(非僱員董事)的格式，適用於2012年8月及其後頒發的獎勵 (參閲2012年8月9日提交的公司第10-Q號表格季度報告表10.6)。
(d)(18)		“公司股份有限單位協議(業績)”形式，適用於2012年8月至2015年頒發的裁決(參照2012年8月9日提交的公司第10-Q號表格季度報告中的表10.7，將 合併)。
(d)(19)		公司限制股協議的形式，適用於2015年10月及其後頒發的裁決(參照本公司2015年11月6日提交的10-Q表第10-Q號季度報告的附件10.4)。
(d)(20)		公司限制股協議的形式(績效)，適用於2015年10月及其後頒發的裁決(參照2015年11月6日提交的公司第10-Q號表格季度報告的表10.5，將 合併)。
(d)(21)		簽署RSU獎勵協議的形式(參考2016年10月5日提交的公司當前表格8-K的表10.2)。
(d)(22)		“公司業績股份單位協議”，2014年3月至2015年3月發放獎金的有效形式( 參考2014年5月8日提交的公司10-Q表季度報告表10.1)。
(d)(23)		公司業績股份單位協議形式，適用於2015年10月及其後頒發的獎勵(參照2015年11月6日提交的公司季度報告表10.6，以 方式併入公司季度報告表10-Q)。
(d)(24)		本公司紅利表現股份單位協議表格，適用於2016年3月及其後頒發的獎金獎勵(參照2016年5月6日提交的公司第10-Q號表格季度報告的表10.3，將 合併)。
(d)(25)		截至2012年11月5日(參閲2012年11月8日提交的公司當前表格8-K的表10.6)。
(d)(26)		備忘錄協議的形式Re：Severance的變更和控制政策的改變(參考2012年11月8日提交的公司表格8-K的表10.7)。
(d)(27)		公司獨立股票增值權協議的形式，適用於2012年8月及其後頒發的裁決(參閲2012年8月9日提交的公司第10-Q號表格季度報告表10.4所附 )。
(d)(28)		公司獨立股票增值權協議的形式，適用於2013年10月及其後頒發的獎勵(參照公司截至2013年12月31日的年度報告表10.4(43)中的表10.4(43)，將 合併)。
(d)(29)		對董事會賠償委員會於2013年10月7日通過的所有股票增值權協議的修正(參照公司截至2013年12月31日的年度報告表10.4(44))。
(d)(30)		公司獨立股票增值權協議形式，適用於2015年10月及其後頒發的裁決(參考本公司2015年11月6日提交的10-Q表格季度報告表10.3所示，將 合併)。
(d)(31)		公司利潤增長股份激勵計劃(參考本公司2015年11月6日提交的10-Q表格季度報告表10.1)。
(d)(32)		公司業績股協議(利潤增長股份激勵計劃)形式(參考 公司季度報告表10.2)，表10-Q，2015年11月6日提交。

展覽編號		描述
(d)(33)		MGM Growth Properties LLC 2016 Omnibus獎勵計劃(參考2016年4月19日提交的MGM Growth Properties LLC表格S-8(檔案號333-210832)的註冊聲明表99.1)。
(d)(34)		米高梅增長地產有限責任公司2016年限制性股份單位協議(米高梅非僱員董事) (參考2016年4月25日提交的關於MGM Growth Properties LLC表格8-K表的表10.15)。
(d)(35)		米高梅增長地產有限責任公司2016年限制股協議表格(參考2016年4月25日提交的米高梅成長地產公司表格8-K表表10.16)。
(d)(36)		高級官員退休政策，2017年1月10日通過(參考本公司2017年1月12日提交的8-K表格表表10.1)。
(d)(37)		致員工的信函表格：現有股權獎勵(參考本公司2017年3月10日提交的關於8-K表格的最新報告表 10.1)。
(d)(38)		業績分享單位協議表格(獎金支付)(參見本公司當前關於 8-K表格的報告的表10.2)(2017年3月10日提交)。
(d)(39)		業績股協議格式(年度贈款)(參見本公司目前提交的表格 8-K的表10.3)(2017年3月10日提交)。
(d)(40)		限制性股協議格式(非僱員董事)(參照本公司目前提交的關於2017年3月10日提交的8-K報表的表 10.4)。
(d)(41)		限制性股票單位協議形式(附績效欄)(參見本公司當前表格8-K表的表10.5)(2017年3月10日提交)。
(d)(42)		限制性股票單位協議的形式(無業績障礙)(參見本公司當前表格8-K表的表10.6)(2017年3月10日提交)。
(d)(43)		限制性股票單位協議(紅利RSU)的形式(參考2018年3月1日提交的公司10-K報表的表 10.5(40))。
(d)(44)		限制性股票股形式(遞延支付獎金)(參照2018年5月7日提交的公司季度報告表表10.1)。
(d)(45)		相對業績份額單位協議(年度贈款)形式(參考2018年3月1日提交的公司年度 表10-K表表10.5(41))。

*

之前提交的時間表。

項目13.

附表13E-3所規定的資料。

不適用。

簽名

經適當調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期：2020年2月27日