美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一號)
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度
或
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在轉軌時期,從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期,從轉軌的轉軌階段到轉軌階段的轉軌時期,
佣金檔案號碼
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易 文號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,則用複選標記表示。☐
(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定須在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交該等報告的較短期間);及(2)在過去90天內,該註冊主任須遵守該等申報規定。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件,這些文件在前12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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☒ |
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加速機 |
☐ |
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非加速箱 |
☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司,請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
截至2019年6月30日,註冊官一級普通股(根據收盤價計算)非附屬公司持有的總市值約為$
截至2020年2月20日,
以參考方式合併的文件
註冊人的最後委託書中有關其2020年股東年會的部分內容被納入本年度報告表10-K的第三部分。
目錄
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頁 |
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第一部分 |
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項目1. |
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商業 |
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3 |
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項目1A。 |
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危險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的工作人員意見 |
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項目2. |
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特性 |
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項目3. |
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法律訴訟 |
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項目4. |
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礦山安全披露 |
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第二部分。 |
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項目5. |
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註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
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項目6. |
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選定的財務數據 |
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項目7. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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項目7A. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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項目8. |
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財務報表和補充數據 |
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項目9. |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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項目9A. |
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管制和程序 |
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項目9B. |
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其他資料 |
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第三部分。 |
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項目10. |
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董事、執行主任及公司管治 |
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項目11. |
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行政薪酬 |
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項目12. |
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某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
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項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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項目14. |
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主要會計費用和服務 |
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第四部分。 |
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項目15. |
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展品、財務報表附表 |
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項目16. |
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表格10-K摘要 |
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簽名 |
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96 |
1
PJT合作伙伴公司是根據某些合併和分拆交易而形成的,其中黑石集團公司的財務和戰略諮詢服務、重組和重組諮詢服務以及樸山集團的業務。(“黑石”或我們的“前母公司”)與保羅·陶布曼(Paul J.Taubman)於2013年創立的金融諮詢公司PJT Capital LP(以及當時的附屬公司“PJT Capital”)合併,合併後的業務被分發給黑石的會員,以創建PJT Partners Inc.,這是一家獨立的、獨立的上市公司。在這份表格10-K的年度報告中,我們將這項交易稱為“分拆”。2018年10月,我們收購了CamberView Partners Holdings,LLC(“CamberView”或“PJT Camberview”)。
PJT合作伙伴公司是一家控股公司,其唯一重要資產是其在PJT Partners控股有限公司(PJT Partners Holdings LP)的控股股權,這是一家控股合夥公司,持有該公司的運營子公司,以及它可能不時持有的某些現金和現金等價物,如“第二部分.第5項.註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--股利政策”中所述。作為PJT Partners控股有限公司的唯一普通合夥人,PJT合作伙伴公司。經營和控制PJT合作伙伴控股有限公司及其運營子公司的所有業務和事務。
在本年度報告表10-K,除非上下文另有要求,“PJT合作伙伴公司”字樣。指的是PJT合作伙伴公司,“PJT Partners”、“Company”、“we”、“us”和“Our”指的是PJT夥伴公司及其合併子公司,包括PJT Partners控股有限公司及其運營子公司。
前瞻性陳述
在此提出的某些材料載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於未來經營結果、業務戰略、收購、融資計劃、競爭地位、潛在增長機會、可能的經營業績改進、競爭的影響以及未來立法或條例的影響的某些信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述,可以通過使用前瞻性的術語來識別,如“相信”、“預期”、“機會”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”等。
前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與這些前瞻性聲明中表達的結果大不相同。您不應過分依賴本文所載的任何前瞻性聲明。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息,未來的發展或其他原因。
本報告“風險因素”一節中討論的風險因素,因為這些因素可能在我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的定期文件中不時更新,可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲,這可能導致我們的結果與前瞻性聲明中表達的結果大不相同。可能還有其他的風險和不確定因素,我們目前無法預測,或者目前預計不會對我們的業務產生重大的不利影響。任何此類風險都可能導致我們的結果與前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。
網站披露
我們使用我們的網站(www.pjtpartners.com)作為發佈公司信息的渠道。我們發佈的信息可能被視為重要信息。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、證券交易委員會的文件、公開電話會議和網絡廣播之外,還應該關注該網站。此外,當您登錄您的電子郵件地址時,您可以自動收到有關pjt夥伴的電子郵件通知和其他信息,訪問我們網站ir.pjtpartners.com/Investor-Relations的“投資者關係”頁面。雖然我們在本報告中提到了我們的網站,但我們的網站的內容並沒有被納入本報告。本報告中對我們網站的所有引用都是不活動的文本引用。
2
第一部分
項目1. |
商業 |
概述
PJT Partners是一家以全球諮詢為重點的投資銀行。我們的資深專業人員團隊向世界各地的公司、金融贊助商、機構投資者和政府提供廣泛的戰略諮詢、股東諮詢、重組和特殊情況以及私人基金諮詢和籌資服務。我們提供一系列獨特的諮詢服務,旨在幫助我們的客户實現他們的戰略目標。我們還通過PJT Park Hill為另類投資經理提供私人基金諮詢和籌資服務,包括私人股本基金、房地產基金和對衝基金。PJT Partners於2015年10月1日開始在紐約證券交易所(NYSE)進行代號為“PJT”的交易。
我們在競爭的每一個領域都有世界級的特許經營權:
戰略諮詢
我們由領先的專業人員組成的團隊提供創新的解決方案,以應對兼併和收購(“併購”)、戰略諮詢和資本市場諮詢等高度複雜的挑戰。我們的戰略諮詢業務提供廣泛的財務諮詢和交易執行能力,包括併購、合資企業、少數股權投資、資產互換、資產剝離、收購防禦、公司融資諮詢、私人配售和不良銷售。通過我們行業領先的股東諮詢業務pjt camberview,我們就股東參與、戰略投資者關係、行動主義和有爭議的情況、可持續性和複雜的公司治理事項,向全球的上市公司董事會和管理團隊提供投資者主導的諮詢意見。
結構調整和特殊情況
我們的重組和特殊情況業務是全球內外重組和資本重組的主要顧問之一。在高複雜的資本結構挑戰方面,我們為公司、債權人和金融保薦人提供責任管理和相關資金籌集方面的諮詢意見。
3
交易,包括交換s,資本重組組織、債務回購以及不良併購.
PJT公園山
我們領先的全球另類資產諮詢和籌資業務PJT Park Hill為各種投資策略提供私人基金諮詢和籌資服務。此外,pjt公園山是其同行中唯一擁有頂級私人股本、對衝基金、房地產和二級諮詢集團的集團。PJT Park Hill的二級諮詢業務是全球另類資產管理公司的主要顧問,在二級市場為客户提供廣泛的專業知識,包括GP流動性解決方案、GP投標報價、GP資本重組、LP投資組合解決方案、資產剝離銷售、單一資產SPV和其他結構化解決方案。
我們的主要競爭優勢
我們打算利用我們組織的以下優勢來執行我們的戰略:
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年輕創業公司。PJT合作伙伴將30年的經驗和卓越與一家新公司的活力和熱情結合在一起。我們的團隊作為世界各地不同客户羣體的值得信賴的顧問,為客户提供解決一系列複雜戰略問題的創造性解決方案。我們的建議的創造性和深度,以及我們提供建議時的正直和判斷力,為我們不斷增長的業務提供了堅實的基礎。我們建議的質量是我們所做工作的核心。 |
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基礎廣泛的諮詢能力。除了我們領先的戰略諮詢、重組和特殊情況以及資產諮詢和籌資業務外,我們還在越來越多的行業垂直、產品和地區提供廣泛的諮詢服務。我們最近與納斯達克私人市場合作,將PJT Park Hill的領先二級諮詢業務的能力與納斯達克最好的技術平臺結合起來,為客户提供更好的交易執行。隨着行業領先股東諮詢業務PJT Camberview的加入,我們進一步提高了就股東參與、戰略投資者關係、激進主義和有爭議的情況、可持續性和複雜的公司治理事項向全球董事會和管理團隊提供諮詢的能力。 |
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一傢俱有高度互補性的專門公司。我們的公司得益於擁有一批領先和互補的企業。我們的差異化和多樣化的行業、產品和地理專長組合使我們能夠以獨特的方式為我們的客户服務。我們的首要諮詢實踐使我們能夠為客户提供最好的諮詢意見,無論他們是通過戰略選擇、股東參與或重組或重組或獲得資本的渠道尋求增長。我們跨業務的深厚網絡使我們能夠連接客户並幫助他們實現他們的戰略目標。 |
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由深層關係定義。我們的合作伙伴有幾十年的經驗和長期的關係,與一個龐大的網絡公司高管,董事會成員,財務發起人,基金經理和政府。他們跨越多個產品領域、行業垂直領域和地理區域的專業知識被全球複雜的、跨境的情況下的客户所追求。我們的PJT ParkHill業務在歐洲、中東和亞洲有着悠久的關係,這使他們能夠獨特地獲得全球資本,併為我們的客户帶來增值。 |
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全球市場領導地位。我們的重組和特殊情況集團是全球市場的領導者。我們的PJT ParkHill業務在其所有四大業務領域都具有領先的市場地位:私人股本、對衝基金、房地產和二級諮詢。我們快速增長的首要戰略諮詢業務由行業領先的從業人員組成,並已成為一些最引人注目和最複雜的交易的指定顧問。自2012年成立以來,我們領先的pjt Camberview業務在市場上享有盛譽,為50多家“財富”100強公司提供了諮詢服務。 |
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由協作、客户端和內容定義。我們有一個團結的夥伴關係,以我們的核心價值觀為中心的性格,合作,商業影響/客户關係和內容。我們的文化為理念共享、協作和創新提供了理想的環境。我們鼓勵我們的銀行家建立頻繁的客户關係,利用合夥人的經驗和洞察力,為客户提供最佳的服務和結果。我們的文化還促進了頂級人才的保留,併為招聘各級頂級銀行家提供了一個優越的平臺。 |
4
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客户的結果是我們的聲譽。我們的成功建立在客户對我們的信任之上。我們每天都致力於確保在客户所面臨的關鍵問題上提供最前沿的建議。我們致力於帶領客户通過複雜的挑戰和大膽的機會,以實現他們的戰略目標。提供最佳的結果是我們所努力的-我們的客户的結果是我們的聲譽。 |
我們的增長戰略
我們實現增長目標的戰略包括以下內容:
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擴大我們在重組和特殊情況及PJT公園山的市場領導。在我們領先的重組和特殊情況以及PJT ParkHill業務中,我們的客户關係和強大的品牌聲譽加強了我們的公司。這些業務受益於我們所有業務的更密切合作、與金融贊助商的更多對話以及我們迅速增長的戰略諮詢業務的足跡和產品專長及能力的增加。 |
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擴大我們的可尋址市場。我們的重點是擴大到新的地理、部門和能力。 |
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大大增加我們的諮詢專營權的廣度和深度。我們專注於在市場機會明顯存在的領域擴大我們的能力,僱傭專家、頂級人才擴展到新的行業垂直、地理和產品能力,這將使我們能夠向更廣泛的客户羣體提供越來越全面和有價值的解決方案。 |
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加強企業間的合作,更好地為客户服務。我們經營着一個規模龐大、多元化的全球諮詢特許經營,由高度協同的企業組成,每個企業都分享我們卓越的文化、團隊合作和創業精神。我們的合作伙伴和團隊成員與龐大的公司高管、董事會成員、金融贊助商、基金經理和政府建立了聯繫,並擁有多個產品領域、行業垂直和地理領域的專業知識。通過更綜合和一致的方式運作,我們能夠為我們的客户提供一套全面和有區別的諮詢服務。此外,我們跨越業務的深層網絡使我們能夠連接客户,並提供增量價值,幫助他們實現他們的戰略目標。 |
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仍然是人才的首選目的地。我們將繼續吸引最優秀的銀行家,他們希望向全球客户提供範圍廣泛的世界級服務。我們通過以下方式向他們提供獨特和令人信服的建議:我們完全側重於諮詢服務;致力於建立一種協作、性格和增長的文化;牢固的客户關係;深厚和傑出的人才基礎;高效和可擴展的支持基礎設施。 |
我們的人才
作為一家主要的全球諮詢投資銀行,我們認為我們必須有一種人力資本管理的方法,以確保pjtPartners仍然是各級頂級人才的目的地。自從我們公司成立以來,我們一直致力於這方面的工作,我們希望在吸引不同的個人加入我們的平臺的問題上能夠立於不敗之地。企業文化對我們做生意的各個方面和我們的長期成功都是至關重要的.
到目前為止,我們在人力資本方面的成功表現在我們的員工數量和質量,以及我們通過年度員工調查得到的反饋。加強我們正在建立的文化需要與我們的員工接觸並傾聽他們的意見,我們在薪酬和晉升決策中應用我們的獎勵原則,以及通過我們的各種人才培養舉措,這些措施隨着我們的成長而不斷髮展。
由於涉及人才的招聘,PJT合作伙伴的所有候選人都接受了一系列專業人員的面試,並明確強調候選人的能力和品格的質量。該公司尋找符合優先考慮公司及其客户長期成功的理念的候選人,而不是個人的短期收益,正如我們的獎勵原則所反映的那樣。
截至2019年12月31日,我們在全球僱用了678名員工,其中包括81名合夥人。
5
競爭
金融服務業競爭激烈,我們預計仍會如此。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。這些實體包括經紀人和交易商、投資銀行和商業銀行。我們在全球和區域基礎上進行競爭,並基於許多因素進行競爭,包括客户關係的強度和深度、行業知識、交易執行技能、我們的產品和服務範圍、創新、聲譽和價格。
我們還競爭吸引和留住合格的員工。我們能否繼續有效地在我們的業務中競爭,將取決於我們是否有能力吸引新員工,以及留住和激勵我們現有的員工。
調節
我們的業務,以及整個金融服務業,在美國和世界各地都受到廣泛的監管。作為一項公共政策,美國和世界其他地方的監管機構負責維護證券和其他金融市場的完整性,並保護參與這些市場的客户的利益。在美國,證券交易委員會是負責管理聯邦證券法的聯邦機構。在美國進行戰略諮詢、股東諮詢和重組以及特殊情況服務的PJT Partners LP和在PJT Park Hill私人基金諮詢和籌資服務業務範圍內的ParkHill Group LLC是註冊經紀交易商。這些註冊的經紀交易商受到證券交易委員會的監管和監督.此外,金融行業監管局(FINRA)是一個受證券交易委員會監督的自我監管機構,它通過並執行規範其成員公司行為的規則,並審查其成員公司的活動,其中包括任何此類註冊經紀交易商。國家證券監管機構也對任何此類註冊經紀交易商擁有監管或監督權力。
經紀人-交易商須遵守涉及證券業務的所有方面的規定,包括資本結構、記錄保存以及董事、高級人員和僱員的行為和資格。特別是,作為註冊經紀交易商和自律組織的成員,我們必須遵守SEC統一的淨資本規則,即規則15c3-1。規則15c3-1規定了經紀商必須保持的淨資本的最低水平,並要求經紀商資產的很大一部分保持相對流動性。美國證券交易委員會和各種自律組織實施規則,要求在淨資本低於某些預定標準時發出通知,限制經紀交易商監管資本構成中次級債務與股本的比率,並限制經紀交易商在特定情況下擴大業務的能力。此外,美國證交會的統一淨資本規則規定了某些要求,這些要求可能具有禁止經紀交易商分配或撤回資本的效果,並要求在某些資金提取時事先通知SEC。
PJT合作伙伴有限公司在證券交易委員會和市證券規則制定委員會(“MSRB”)註冊為“市政顧問”。2013年,按照“多德-弗蘭克法案”的要求,證券交易委員會發布了關於新的受監管金融活動類別的最後規則:“市政顧問”(“MA規則”)。2014年生效的“MA規則”規定,市政顧問在為市政實體提供諮詢意見時負有信託義務。除證券交易委員會規則外,管理系統更新委員會還制定了一些與市政顧問有關的執行規則和解釋性指南,我們還實施了一些政策和程序,以符合這些規則和指導。近年來,經紀人-交易商和市政顧問與市政實體的互動已成為一個更大的規則制定和監管利益領域;然而,我們不認為會對市政諮詢服務產生實質性的不利影響。
此外,Park Hill Group LLC是商品期貨交易委員會(CFTC)的註冊商品交易顧問,也是國家期貨協會(NFA)的成員,這是一個期貨行業自律組織。CFTC和NFA監管期貨合約、掉期和其他各種金融工具,而樸山集團(ParkHill Group LLC)的某些客户可能會對這些工具進行投資。
除了在美國受監管外,我們還受到國際監管。PJT Partners(UK)Limited獲得聯合王國金融行為管理局的許可。PJT Partners(HK)Limited獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌。
6
我們業務的某些部分必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、它們各自的機構和/或與隱私相關的各種自律組織或交易所的法律和法規。f客户信息。一個如果不遵守這些規定,我們將面臨責任和/或名譽損害。
美國和非美國的政府機構和自律組織,以及美國的州證券委員會,有權進行定期檢查和啟動行政程序,這可能導致譴責、罰款、發出停止和停止令,或暫停或驅逐經紀人-交易商或其董事、官員或僱員。
經紀人也須遵守條例,包括2001年的“美國愛國者法”,該法規定了防止和偵查洗錢活動的義務,包括制定客户盡職調查和其他遵守政策和程序。
如果不遵守這些要求,可能會造成金錢、監管和某些情況下的刑事處罰。在根據美國外交政策和國家安全目標管理和執行經濟和貿易制裁方面,美國財政部外國資產管制辦公室(“外國資產管制處”)公佈了由目標國家擁有或控制或代表目標國家行事的個人和公司名單。它還列出了一些個人、團體和實體,如恐怖分子和毒品販運者,這些人都是在非特定國家的方案下被指認的。這些個人和公司統稱為“特別指定國民”(SDN)。SDN的資產被封鎖,我們通常被禁止處理它們。此外,外國資產管制處執行一些針對某些國家、政府和地理區域的全面制裁和禁運。我們一般被禁止從事涉及受到這種全面制裁的任何國家、地區或政府的交易。
“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)和“2010年英國賄賂法”(“聯合王國賄賂法”)禁止向外國政府官員和政治人物行賄。“反海外腐敗法”禁止我們支付或提議支付任何款項,或向外國官員提供任何有價值的東西,以影響該官員協助我們獲得或保留不正當的商業利益。“反海外腐敗法”範圍廣泛,涵蓋所有在國外開展業務的美國公司和公民,並將外國官員定義為不僅包括那些擔任公職的人,而且還包括以官方身份代表或代表外國政府運營或擁有的組織或公共國際組織行事的當地公民。“反海外腐敗法”還要求保持適當的賬簿和記錄,並保持適當的內部控制,以防止和發現可能的違反“反海外腐敗法”的同樣,“英國賄賂法”禁止我們賄賂、受賄或向政府官員或其他人支付其他違禁的款項,以獲取或保留業務或獲得某些其他商業利益。
Park Hill集團有限責任公司還受到各種州和地方法規或政策的影響,這些法規或政策限制或禁止使用與公共養老基金的投資有關的配售代理人,包括但不限於紐約州、紐約市、伊利諾伊州和加利福尼亞州的規定。其他司法管轄區正在考慮或已經實施類似的措施。
組織結構
PJT合作伙伴公司是一家控股公司,其唯一重要資產是其在PJT Partners Holdings LP中的控股股權,以及它可能不時持有的某些現金和現金等價物,如“第二部分.第5項.註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行者購買股票證券-股利政策”中所述。作為PJT Partners控股有限公司的唯一普通合夥人,PJT合作伙伴公司。經營和控制所有業務和事務,並鞏固PJT合作伙伴控股有限公司及其運營子公司的財務業績。股東(PJT PartnersInc.除外)的所有權利益截至2019年12月31日,PJT Partners控股有限公司(“合夥單位”)的共同利益單位在PJT Partners Inc.的合併財務報表中反映為非控制權益。
我們的員工和某些現任和前任黑石執行官員和僱員也持有PJT合作伙伴公司B級普通股的所有已發行和流通股。B類普通股的股份沒有經濟權利,但不論持有的B類普通股的股份多少,持有人有權獲得相當於PJT Partners控股有限公司持有的PJT Partners Holdings LP中的既得和未歸屬合夥單位和LTIP單位(這是一種合夥利益)總數的若干票數,以處理提交給PJT Partners Inc.股東的所有事項。除董事選舉及免職外。與分拆有關的是黑石的高級管理層,包括施瓦茨曼和黑石的所有其他高管。
7
提供給陶布曼先生的一份不可撤銷的委託書,只要陶布曼先生是C級,他們就可以投票表決他們B類普通股的股份。HIFE執行幹事PJT合作伙伴公司關於PJT PartnersInc.董事的選舉和免職,B類普通股的股票最初只允許持有者每股投一票,遠遠低於有權就此投票的投票權的1%。然而,在PJT合作伙伴公司董事的選舉和免職方面,B類普通股的表決權。可增加到持有人在提交股東的所有其他事項上有權獲得的票數。當合夥人單位以現金或PJT合作伙伴公司A類普通股的股份交換夥伴關係單位時,其對合夥權益持有人通過其B類普通股的股份而獲得的適用事項的表決權會自動相應地減少。根據交換協議。如在任何時候,合夥單位可交換為PJT合作伙伴公司A類普通股的比率。從一對一的變化,B類普通股股東在適用事項上有權獲得的票數將相應調整。我們B級普通股的股東將與我們A級普通股的股東一起就股東一般有權投票的所有事項進行表決,除非法律另有規定。
我們和合夥人單位(PJT PartnersInc.除外)的持有者。還簽訂了一項交易所協議,根據該協議,他們(或某些獲準的受讓人)有權在符合PJT Partners Holdings LP合夥協議規定的條款和條件的情況下,每季度將其合夥單位的全部或部分交換為現金,或在我們當選時,以一票對一的方式交換我們級A級普通股的股份,但須按慣例對分割、單位分配和重新分類進行換算率調整。此外,根據PJT合作伙伴控股有限公司合夥協議中的條款,我們還可能要求非服務提供商(如PJT合作伙伴控股有限公司的合夥協議中定義的)夥伴關係單位的持有人交換此類夥伴關係單位。在現金結算交易所收取的每個合夥人單位的價格,將等於我們A類普通股股份的公允價值(根據交易所協議確定並作出調整)。萬一PJT合作伙伴公司。選擇用新發行的A類普通股為合夥單位的現金結算交易所提供資金時,我們A級普通股股份的公允價值將被視為等於PJT合作伙伴公司收到的A類普通股每股淨收入。在相關發行中。因此,在這種情況下,交換合夥大學將有權享有的每個合夥單位的價格可能大於或低於我們A級普通股當時的市價。
該公司與黑石公司簽訂了一項税務協議(“税務協議”),規定公司和黑石在分拆後各自的權利、責任和義務,涉及美國聯邦、州、地方和外國所得税、其他税務事項和相關的納税申報單的税務責任和利益、税收屬性、税收競爭和其他税收分擔。
該公司還與合夥單位(PJT PartnersInc.除外)的持有者簽訂了一項應收税款協議。這就規定了PJT合作伙伴公司的付款。以85%的利益交換合夥單位的持有者,如果有的話,那就是PJT合作伙伴公司(PJT Partners Inc.)。視為由於與合夥單位的這種交換有關的税基增加以及與訂立應收税款協議有關的某些其他税收優惠,包括根據應收税款協議支付的税收優惠而實現的。
參見注14。“與關聯方的交易”和注15。“承付款項和意外開支-與黑石的交易和協議”,載於“第二部分.第8項.財務報表和補充數據”的“合併財務報表附註”,以進一步瞭解與分拆有關的協議。
可得信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。這些文件可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾提供。
我們的網址是www.pjtpartners.com。我們在www.pjtpartners.com上或通過www.pjtpartners.com免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的修正,在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後,儘快對這些報告進行合理的修改。可通過與紐約公園大道280號PJTPartnersInc.的投資者關係部聯繫,或撥打(212)364-7800電話,免費獲得硬拷貝。雖然我們在本報告中提到了我們的網站,但我們的網站的內容並沒有被納入本報告。本報告中對我們網站的所有引用都是不活動的文本引用。
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項目1A。 |
危險因素 |
與我們業務有關的風險
我們未來的增長,除其他外,將取決於我們能否成功地確定、徵聘和培養人才,並需要我們投入更多的資源。
我們未來的發展將取決於,除其他外,我們是否有能力成功地識別和招募個人和團隊加入我們的公司。這些專業人士通常需要一段時間才能變得有利可圖和有效。在此期間,我們可能會在培訓、整合和業務發展方面花費大量的時間和資源,以開發這些新的人才。如果我們不能招聘和發展盈利的專業人士,我們將無法實施我們的增長戰略,我們的財務結果可能會受到重大的不利影響。
此外,要保持增長,就需要我們投入更多的管理、業務和財政資源,並維持適當的業務和財務制度,以充分支持擴展,特別是在我們開設可能需要更多資源的新辦事處的情況下。我們不能保證我們能夠有效地管理我們不斷擴大的業務,如果不這樣做,就會對我們增加收入和控制開支的能力產生重大的不利影響。
不斷變化的市場狀況,包括關税和全球貿易的不確定因素,會在許多方面對我們的業務產生不利影響,包括減少涉及我們業務的交易量,從而大大減少我們的收入。
作為金融服務業的參與者,我們在物質上受到全球金融市場和世界各地經濟狀況的影響,包括許多我們無法控制的因素,例如關税和全球貿易不確定因素。例如,我們收入的很大一部分與我們所涉及的交易的數量和價值直接相關。在市場或經濟條件不利的時期,併購交易的數量和價值可能會減少,從而降低對我國併購諮詢服務的需求,加劇尋求併購的金融服務公司之間的價格競爭。此外,在市場和經濟狀況強勁的時期,重組和重組交易的數量和價值可能會減少,從而減少對我們重組和特殊情況服務的需求,並增加金融服務公司之間的價格競爭。我們的業務結果將因此類諮詢交易的數量或價值的減少而受到不利影響。此外,在經濟衰退之後的時期內,併購交易的數量和價值通常需要一段時間才能恢復,並滯後於市場和經濟狀況的復甦。
我們的盈利能力也可能受到固定成本的不利影響,以及我們有可能無法在足夠的時間內削減其他成本,以應付市場和經濟環境變化所帶來的收入減少。
我們的私人基金諮詢和籌資業務取決於私人資本能否用於非流動性資產類別,例如私人股本、房地產和對衝基金,以供我們服務的客户使用。
PJT Park Hill為另類投資經理提供私人基金諮詢和籌資服務,包括私人股本基金、房地產基金和對衝基金。我們能否在這項業務中找到合適的業務並賺取費用,取決於私人和公共資本能否用於投資私人股本、房地產和對衝基金等非流動性資產。我們協助基金經理和保薦人向投資者籌集資金的能力,取決於若干因素,包括許多我們無法控制的因素,例如整體經濟環境、投資者對另類資產投資的權重,作為其資產類別整體投資組合的一部分,以及市場流動性和波動性。此外,某些投資者,如公共養老金計劃,可能有政策禁止基金保薦人或基金經理在有限合夥人的投資中使用配售代理人。如果私人和公共資本專注於為我們的客户提供的非流動性投資機會有限,PJT公園山的結果可能會受到不利影響。
我們在任何一個特定時期的收入部分取決於這一時期的付費客户數量,而在任何特定時期大幅減少付費客户數量可能會減少我們的收入,並對我們在此期間的經營業績產生不利影響。
在任何特定時期,我們的收入很大一部分取決於這段時期的付費客户數量。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我們分別有142個客户和141個客户產生了相當於或超過100萬美元的費用。由於出售或合併,我們可能會失去客户。
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客户,客户高級管理人員的變動,來自其他金融顧問和金融機構的競爭等原因。在任何一段時間內,大幅減少收費客户的數目,都會減少我們的收入,並影響我們在這段期間的經營業績。
由我們最大的客户組成的集團每年的組成差別很大,在任何特定時期,相對較少的客户可能佔我們合併收入的很大一部分。因此,我們的業務成果、財務狀況和流動資金可能會受到相對較少任務的損失或完成的相對少數任務的失敗的嚴重影響。然而,在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度中,沒有客户佔我們總收入的10%以上。
我們過去曾錄得淨虧損,將來亦可能錄得淨虧損。
在截至2019年12月31日的5年中,我們記錄了合併或合併的淨虧損。這些淨虧損的一個主要組成部分是重大的非現金費用,主要包括與黑石首次公開發行(IPO)相關的交易補償費、我們從黑石(Blackstone)剝離股權、收購CamberView以及與黑石首次公開發行(IPO)、收購PJT Capital LP和收購CamberView相關的無形資產攤銷。我們預計這些非現金費用在未來幾年將繼續大幅增加,因此,我們可能會在這段時間內錄得淨虧損。
如果債務違約、破產或其他影響重組需求和特殊情況服務的因素減少,我們的重組和特殊情況下的業務就會受到影響。
我們為陷入財務困境的公司或其債權人或其他利益相關者提供各種財務重組和重組以及相關諮詢意見。若干因素影響對這些諮詢服務的需求,包括一般經濟條件、債務和股權融資的可得性和成本、政府政策以及法律、規則和條例的修改,包括保護債權人的法律、規則和條例。此外,提供重組和特殊情況的諮詢服務可能會導致交易失敗,需要相當長的時間,而且可能受到破產法院的酌處權的限制,可以拒絕或折價我們的費用。如果債務拖欠、破產或其他影響我們重組需求的因素和特殊情況的顧問服務下降,我們的重組和特殊情況的業務就會受到不利的影響。
我們依靠託布曼先生和其他關鍵人員的努力和聲譽。
我們依靠陶布曼先生和其他資深銀行家的努力和聲譽。我們的高級銀行團隊的聲譽和與客户和潛在客户的關係是我們業務成功的關鍵因素。託布曼先生和我們的其他高級管理人員和銀行家對我們的成功非常重要,因為他們在確定我們的戰略方向、經營我們的業務、確定、招聘和培訓關鍵人員、與我們的客户保持關係以及確定商業機會方面發揮了重要作用。失去一名或多名上述高管或其他關鍵人員可能會損害我們的業務和發展,直到找到合格的替代者。我們可能無法迅速或以具有同等經驗和能力的人取代這些人。雖然我們與其中一些人訂有僱傭合約,但我們不能阻止他們終止與我們的工作。此外,我們與這些人簽訂的禁止競爭協議不得由法院強制執行.他們中任何一個人,特別是託布曼先生失去的服務,都可能對我們的業務產生重大的不利影響,包括我們吸引客户的能力。
我們留住和激勵我們的合作伙伴和其他關鍵人員的能力對我們的業務成功至關重要。
我們未來的成功和成長在很大程度上取決於我們是否有能力留住和激勵我們的合作伙伴和其他關鍵人員。我們的專業人士擁有豐富的經驗和專業知識,並與我們的客户有着良好的關係。因此,失去這些專業人員可能會危及我們與客户的關係,並導致客户合同的喪失。我們在挽留和激勵所需人員方面的努力可能並不成功,因為合格的諮詢和基金諮詢服務專業人員的市場競爭極為激烈。
短期內授予關鍵人員的股權可能會削弱我們留住和激勵專業人員的能力。我們不能保證我們與專業人士的不競爭及現行補償安排,即我們強制把他們每年的獎勵獎金,以現金及權益獎勵的形式,以多年期的歸屬期,來提供足夠的保障或獎勵,以防止出現這種情況。
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我們的合作伙伴和其他關鍵人員從辭職到加入我們的競爭對手。一些合作伙伴或專業團體的離開可能對我們的業務和盈利產生重大的不利影響。
我們的收入和利潤在季度基礎上高度波動,並可能導致我們的A級普通股價格波動和下降。
我們的收入和利潤極不穩定。我們賺取諮詢費,通常來自有限數量的合同,在重要的交易里程碑上產生大量費用,例如關閉時間是我們無法控制的。我們預計,在可預見的將來,我們的大部分收入將繼續依賴諮詢費。因此,我們的顧問服務或諮詢服務市場的減少,會對我們的業務造成不良影響。此外,我們的財務業績可能會根據何時確認收費的時間而在每個季度之間波動,而一個季度的高收入水平不一定預示着今後的收入水平將繼續保持高水平。由於顧問收入不穩定,佔我們總收入的很大一部分,我們的收入和利潤可能會較其他更大、更多元化的金融服務業競爭對手,而出現更大的變化。我們季度財務業績的波動反過來又會導致我們A級普通股價格的大幅不利波動,或者使我們的股票價格普遍出現更大的波動。
因為在許多情況下,我們的收入在基本交易成功完成之前是得不到支付的,因此我們的收入在很大程度上取決於市場條件以及我們的客户、有關第三方和政府當局的決定和行動。例如,我們可能被客户僱用與出售或剝離有關,但交易可能不會發生或完成,因為,除其他外,預期的投標人可能不會出現,沒有投標人準備支付客户的價格,或因為我們的客户的商業經驗意外的經營或財務問題。我們可能與收購有關,但交易可能不會發生或完成,原因有幾個,包括我們的客户可能不是中標者、未能與對手方商定最後條款、未能獲得必要的監管同意或董事會或股東批准、未能獲得必要的融資、不利的市場條件或由於目標公司的業務經歷意外的經營或財務問題。在這種情況下,儘管我們為這些交易投入了大量資源,但我們往往沒有收到大量的諮詢費。
此外,就我們的私人基金諮詢及籌款業務PJT Park Hill而言,我們面臨的風險是,我們可能無法收取我們所承認的全部或部分費用。在投資者成功認購客户基金和(或)結束該基金時,PJT Park Hill獲得的配售費一般由我們為會計目的確認。然而,這些費用通常由PJT Park Hill客户在一段時間內支付,利息(例如,3至4年)是在投資者成功地認購客户的基金和(或)關閉該基金之後支付的。在這段時間內,PJT Park Hill可能無法收取PJT Park Hill為該客户提供的基金諮詢服務的全部或部分費用。例如,PJT Park Hill客户的基金可能會在PJT Park Hill的全部或部分費用到期之前被清算。此外,如果為替代資產基金的資金或投資者利息籌集的資產較少,則PJT Park Hill賺取的配售費將受到不利影響。
此外,我們面臨的風險是,某些客户可能沒有財力支付我們商定的諮詢費。某些客户也可能不願意全部或部分支付我們的顧問費,在這種情況下,我們可能要付出大量費用,才能採取法律行動,執行我們的聘用協議,以取得我們的諮詢費。
未來的合資企業、戰略投資和收購可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
除了招聘和內部擴張外,我們還可以通過合資、戰略投資或收購來擴大我們的核心業務。如果我們進行戰略投資或收購,我們將面臨許多風險,並將面臨財務、管理和業務方面的挑戰,包括難以整合人員、留住被收購實體的客户、財務、會計、技術及其他系統和管理控制。
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我們未能妥善處理實際的、潛在的或察覺到的利益衝突,可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
在我們的業務中,我們面臨着實際的、潛在的或被感知的利益衝突。我們採取了各種政策、控制和程序,以處理或限制實際或所察覺的利益衝突。然而,這些政策、控制和程序可能沒有及時查明或適當管理這種利益衝突,因為查明和管理實際或被認為的利益衝突既複雜又困難。實際的、潛在的或被察覺的衝突有可能引起客户的不滿、訴訟或監管執行行動。如果我們失敗了,或者似乎失敗了,我們的聲譽就會受到損害,如果我們不能恰當地處理一個或多個潛在的或實際的利益衝突。對利益衝突的監管審查或與利益衝突有關的訴訟可能對我們的聲譽產生重大不利影響,這可能在許多方面對我們的業務產生重大不利影響,包括一些潛在客户和對手方不願與我們做生意。
我們可能需要執行的政策、控制和程序,以滿足額外的監管要求,包括由於我們經營的更多外國司法管轄區,或為了減輕實際或潛在的利益衝突,可能導致成本增加,包括增加人員、基礎設施和信息技術的改進,並限制我們的活動,減少我們尋求在整個業務中培養的積極協同作用。
員工或承包商的不當行為很難發現和阻止,可能損害我們吸引和留住客户和人才的能力,並使我們承擔法律責任和損害名譽。
我們的僱員或承包商有可能從事不當行為,從而對我們的業務產生不利影響。例如,我們的業務經常要求我們處理對我們的客户非常重要的機密問題。如果我們的僱員或承包商不恰當地使用或披露客户提供的機密信息,我們可能會受到監管制裁,我們的聲譽、財務狀況、目前的客户關係和吸引未來客户的能力都可能受到嚴重損害。此外,我們的金融專業人員和其他員工有責任遵循適當的措施,以保持我們掌握的信息的機密性。如果僱員不這樣做,會導致機密資料的不適當披露,我們可能會受到名譽損害和法律責任,這會損害我們吸引和留住客户的能力,進而對我們的業務產生重大的不利影響。儘管我們執行了政策,我們強調支持多樣性和包容性的文化,以及防止和發現不當行為的培訓,但我們不能完全保護自己免受工作場所不當行為的風險,例如性騷擾或歧視。除了削弱我們吸引和留住客户的能力外,這種不當行為還可能損害我們吸引和留住人才的能力,對我們的業務造成重大的不利影響。我們並不總是能夠阻止這類不當行為,也無法保證我們為防止和發現不當行為而採取的預防措施在所有情況下都是有效的。如果我們的僱員或承包商有不當行為,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
美國司法部和證交會繼續投入大量資源來執行“反海外腐敗法”。此外,英國和其他司法管轄區已大大擴大了其反賄賂法的適用範圍。雖然我們制定和執行了旨在確保我們和我們的工作人員嚴格遵守“反海外腐敗法”的政策和程序,但這些政策和程序不一定在所有情況下都能有效防止違反“反海外腐敗法”。任何判定我們違反了“反腐敗法”或其他適用的反腐敗法,都可能使我們受到民事和刑事處罰、重大罰款、利潤分配、對未來行為的禁令、證券訴訟和投資者普遍喪失信心,其中任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況或我們普通股的市場價值產生不利影響。
如果我們的服務不能令人滿意或由於其他原因,我們的專業聲譽或負面宣傳可能會受到損害。
作為一家諮詢服務公司,我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係、誠信和高素質的專業服務以吸引和留住客户。因此,如果客户對我們的服務不滿意,或我們對我們的業務和員工有負面的宣傳,無論這些指控是否屬實,對我們的業務的損害可能比其他企業更大。
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我們面臨來自其他金融諮詢公司的激烈競爭,其中許多公司擁有比我們更多的資源和更廣泛的產品和服務。
金融服務業競爭激烈,支離破碎,易發生迅速變化,我們預計金融服務業仍將如此。我們的競爭對手是其他投資銀行和金融諮詢公司。我們在全球和區域基礎上進行競爭,並基於許多因素進行競爭,包括客户關係的強度和深度、行業知識、交易執行技能、我們的產品和服務範圍、創新、聲譽和價格。此外,在我們的業務中,通常沒有長期的合同收入來源.每一項創收的合同通常都是單獨徵求、授予和談判的。
我們在獲得顧問委託書時,經歷了重大的競爭,將來我們的業務可能會遇到定價壓力,因為我們的一些競爭對手可能會通過降低收費來爭取更多的市場份額。
我們的主要競爭對手是大型金融機構,其中許多機構擁有更多的資金和其他資源,並有能力提供更廣泛的產品和服務。此外,對於某些競爭對手來説,我們可能處於競爭劣勢,這些競爭對手能夠並經常提供融資或做市服務,而這些服務往往是我們所建議的交易類型的重要組成部分。除了我們較大的競爭對手外,在過去幾年裏,提供獨立諮詢服務的獨立投資銀行的數目也有所增加。當這些獨立公司或新進入市場的公司尋求獲得市場份額時,我們可能會遇到定價和競爭壓力,這將對我們的收入和收益產生不利影響。
此外,PJT公園山在高度競爭的環境中運作,進入私人基金諮詢和籌資服務業務的障礙較低。
作為金融服務業的一員,我們面臨大量的訴訟和監管風險。
我們作為客户重要交易顧問的角色包括複雜的分析和專業判斷,包括就合併和其他交易提出“公平意見”。我們的活動可能使我們面臨對客户和受影響的第三方承擔重大法律責任的風險,包括可能對我們提起證券集體訴訟的客户的股東。近年來,在針對金融服務公司的訴訟和監管程序中,索賠額和索賠額都有所增加。這些風險很難評估或量化,而且在相當長的一段時間內,它們的存在和規模往往不為人所知。我們的約定通常(但並非總是)包括我們的客户提供的廣泛賠償,以及限制我們接觸與我們的服務有關的法律索賠的條款,但這些規定可能不會在所有情況下保護我們,包括當客户沒有根據賠償支付的經濟能力時。因此,我們在抗辯或解決訴訟時,可能會招致大量的法律開支。此外,我們可能需要花費大量的錢來為這些潛在的索賠提供足夠的保險。針對我們的重大法律責任或重大管制行動可能對我們產生重大不利的財務影響或對我們的聲譽造成重大損害,這可能嚴重損害我們的業務前景。
對我們的業務和客户業務的廣泛和不斷髮展的監管使我們有可能因合規失誤而受到重大處罰和罰款,增加我們的成本,並可能導致我們的業務運作方式受到限制。
作為金融服務業的參與者,我們在美國和國際上都受到廣泛的監管。在我們運作的司法管轄區內,我們須受政府及自律機構的規管。近年來,由於市場波動和混亂,美國和其他國家政府採取了前所未有的措施,試圖穩定金融體系,包括向金融機構提供援助和採取某些管制行動。這些行動以及立法和監管舉措(包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”)的長期影響與這種異常混亂和波動的結果有關,無論是對金融市場和參與者,還是對我們來説,都是不確定的。
我們面臨監管當局進行重大幹預的風險,包括擴大調查和監視活動,通過代價高昂或限制性的新條例,以及可能導致重大處罰的司法或行政程序。除其他外,我們可能被罰款或被禁止從事我們的一些商業活動。此外,我們所處的規管環境亦須作出修改和進一步規管。這種變化可能會增加我們的開支,而不一定導致相應的開支。
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收入增加s。美國國內的某些法律法規國際上包括可能導致重疊或相互衝突的法律和監管負擔以及額外風險和執行費用的域外適用。適用於我們和客户的新法律或條例也可能對我們的業務產生不利影響,我們在這種環境中運作的能力將取決於我們是否有能力不斷監測和應對這些變化。
由於SEC、FINRA或其他美國或外國政府監管機構或監管金融服務公司或金融市場的自律組織實施的任何新要求,我們的業務能力和經營結果(包括合規成本)可能受到不利影響。這些政府機關和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化可能會對我們產生不利影響。此外,我們的一些客户或潛在客户可能會採取超出監管要求的政策,並對他們與我們的交易施加額外的限制。因此,我們可能會承擔大量費用來遵守美國和國際法規。此外,新的法律或法規或在執行適用於我們的客户的現行法律或條例方面的變化可能會對我們的業務產生不利影響。例如,反壟斷法的改變或反壟斷法的執行可能會影響併購活動的水平,適用條例的變化可能會限制我們的客户的活動以及他們對我們向他們提供的諮詢服務類型的需要。此外,對美國以及我們和我們的客户所經營的其他法域的現行税法和條例的修改,可能會降低併購活動的水平,包括跨國併購活動。
美國公司目前在世界各地交換產品和服務的貿易協定可能會發生變化。不知道可能提出哪些具體措施,或如何實施和執行這些措施。沒有人能保證,在美國待決或未來的立法或執行將大大增加我們的外國業務的成本,從而對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。
此外,美國的幾個州和市,包括但不限於加利福尼亞州、伊利諾伊州、紐約州和紐約市,通過了“按酬支付”和安置代理規則,這些規則除了規定登記和報告要求外,還限制我們就公園山集團有限責任公司的某些業務收取費用的能力,或限制或禁止使用與公共養老基金的投資有關的配售代理人。這類措施可能會對我們的PJT公園山業務產生實質性和不利的影響。
我們不遵守適用的法律或條例,可能會造成不利的宣傳和名譽損害,以及罰款、暫停人員或其他制裁,包括撤銷我們的註冊或我們的任何子公司作為財務顧問,並可能損害人員的留用或徵聘。此外,監管架構的任何改變,都會對我們帶來額外的開支或資本要求,令我們的業務運作受到限制,對我們的財務狀況及業務造成不良影響,並需要高層管理人員給予大量關注。此外,我們的業務受到各監管機構的定期審查,我們無法預測任何此類檢查的結果。
我們的業務受到各種網絡安全和其他操作風險的影響。
我們每天都要面對與我們的業務相關的各種網絡安全和其他操作風險。我們嚴重依賴金融、會計、通信和其他信息技術系統,以及操作這些系統的人員。這些系統,包括我們所依賴的第三方的系統,可能因篡改或破壞我們的網絡安全系統或其他原因而無法正常運作或失效,包括由於我們無法控制的原因。
我們的客户通常為我們提供敏感和機密的信息。我們依靠信息技術網絡和系統安全地處理、傳輸和儲存此類信息,並在世界各地以及與我們的客户和其他第三方之間進行通信。我們可能受到企圖的安全漏洞和網絡攻擊,雖然我們不知道到目前為止,成功地破壞我們的系統,或我們的客户和其他第三方使用的系統,可能導致關閉或中斷我們的系統或第三方系統,我們所依賴的,並可能未經授權披露敏感或機密信息。我們所依賴的對我們或第三方網絡安全系統的破壞可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息、破壞數據或使我們的系統失效、降級或破壞的攻擊,通常是通過引入計算機病毒、網絡攻擊和其他手段,並且可能來自各種來源,包括外國政府或其他不知名的第三方。雖然我們採取了各種措施來確保我們所依賴的第三方系統的完整性,
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不能保證這些措施能提供足夠的保護,特別是因為使用的網絡攻擊技術經常變化,或者直到發射才被識別。. 隨着網絡威脅繼續增加,變得更加複雜,並威脅到我們業務的其他方面,我們還可能需要在信息安全和合規成本上投入更多資源,以便繼續修改或加強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞或其他風險。如果我們所依賴的或第三方的系統受到損害,不能正常運行或被關閉,我們的業務、經濟損失、對客户的責任、監管制裁以及我們的聲譽都可能受到破壞。網絡釣魚攻擊和電子郵件欺騙攻擊常常被用來獲取冒充僱員或客户的信息,以便除其他外,直接進行欺詐性銀行轉賬或獲取有價值的信息。由於網絡釣魚攻擊或電子郵件欺騙我們的僱員而產生的欺詐性轉移可能導致資產的物質損失、名譽損害或法律責任,進而對我們的業務產生重大不利影響。
我們經營一家高度依賴信息系統和技術的企業。任何未能保存準確的賬簿和記錄,都會使我們受到政府和自律機構的紀律處分,以及我們的客户的要求。我們在業務的某些方面依賴第三方服務提供商。這些第三方業績的任何中斷或惡化,或其信息系統和技術的失敗,都可能損害我們的業務,影響我們的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
此外,災害或其他業務連續性問題,如大流行病、其他人為或自然災害,或涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷,都可能導致我們面臨業務挑戰,如果我們無法及時和成功地恢復,可能會嚴重破壞我們的業務,造成物質經濟損失、管制行動、名譽損害或法律責任。
我們面臨與我們的保險有關的風險。
我們的業務和財務結果受到與我們使用保險有關的風險和不確定因素的影響,這些風險包括網絡安全風險。雖然我們努力購買適合我們的風險評估的保險範圍,但我們無法確切地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模。我們的業務可能受到負面影響,如果我們的保險範圍證明是不夠的或無法得到的。保險索賠可能會轉移管理資源,使我們無法經營業務。
我們將來可能無法產生足夠的現金,以應付任何現時或未來的負債或其他合約債務,或信貸市場的嚴重惡化,或一個或多個商業銀行機構的倒閉,都會對我們的流動資金造成不利影響。
我們對當前或未來債務或其他合同債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績。我們不能保證從經營活動中獲得足夠的現金流量,使我們能夠支付任何當前或未來債務的本金和利息。如果我們的現金流量和資本資源不足以為任何當前或未來的債務提供資金,我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或出售資產,尋求更多的資本,或重組或再融資這種債務或其他合同債務。
截至2019年12月31日,我們有現金、現金等價物和投資217.5美元,其中2380萬美元投資於國庫券。我們定期監測與這些工具的流動性有關的事態發展。如果信貸市場嚴重惡化,或一個或多個商業銀行機構倒閉,我們便無法保證能夠變現這些資產或取得現金。我們無法獲得現金或其他資產,可能對我們的流動性產生重大不利影響,並導致我們無法及時履行義務,這可能對我們的股票價值產生重大不利影響。
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我們的國際業務受到某些風險的影響,這可能影響我們的收入。
截至2019年12月31日,我們的國際業務收入佔總收入的9.1%。我們打算繼續發展我們的非美國業務,這種增長對我們的整體成功非常重要。此外,我們的許多客户都是非美國實體,尋求達成涉及美國企業的交易。我們的國際業務具有特殊的金融、商業、監管和聲譽風險,其中可能包括以下風險:
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外國業務管理和人員配置方面的更大困難; |
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語言和文化差異; |
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外幣匯率的波動可能對我們的結果產生不利影響; |
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貿易政策、監管要求、關税和其他壁壘的意外和代價高昂的變化; |
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限制旅行; |
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較長的交易週期; |
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業務費用增加; |
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當地勞動條件和規定; |
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對收入返還的不利後果或限制; |
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可能產生的不利税收後果,例如被困在國外的損失; |
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不穩定的政治和經濟環境; |
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減少商業活動的內亂或其他災難性事件; |
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d諸如流行病、其他人為災害或自然災害或涉及電子通信或其他服務的中斷等其他業務連續性問題;和 |
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聯合王國之間正在進行的關係的不確定性(“聯合王國”)和歐洲聯盟(“E.U.”)。 |
如果我們的國際業務相對於我們的整體業務有所增長,這些因素可能會對我們的經營業績產生更顯著的影響。
作為我們在美國以外地區日常業務的一部分,我們必須制定符合多個國家法律的補償計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他行政程序。我們還必須在全球業務範圍內溝通和監測標準和指令。我們未能成功地管理和發展我們地理上多樣化的業務,可能會削弱我們對不斷變化的業務和市場條件作出迅速反應的能力,並迫使我們遵守非美國以外的標準和程序。
我們可能進入新的業務領域,這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
我們目前從我們的戰略諮詢、股東諮詢、重組和特殊情況以及私人基金諮詢和籌資服務業務中獲得大量收入。然而,我們可以通過進入新的業務領域來擴大我們的業務。如果我們進入新的業務領域,我們將面臨許多風險和不確定因素,包括與實際或被認為的利益衝突相關的風險,因為我們將不再侷限於諮詢業務,我們有可能沒有足夠的專門知識從事此類活動,而不產生不適當的風險,資本和其他資源所需的投資,以及由於認為我們不再專注於我們的核心業務而造成客户損失。
進入某些行業可能會使我們受制於我們不熟悉的新法律和條例,或我們目前不熟悉的新法規,並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外,我們成本結構的某些方面,例如補償、佔用及設備租金、通訊及資訊科技服務的成本,以及折舊及攤銷等,都會大致固定下來,而我們可能無法及時調整這些成本,以配合我們進入新業務所帶來的收入波動。如果一個新的業務產生的收入不足,或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務,我們的業務結果可能會受到重大的不利影響。
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外幣匯率的波動可能對我們的結果產生不利影響。
由於我們的財務報表是以美元計價的,而我們的部分收入是以其他貨幣計算的,所以我們面臨着外幣波動的風險。此外,我們用這些貨幣支付我們的某些開支。我們沒有通過使用衍生工具或其他方式進行任何交易來對衝我們對這些外匯波動的風險敞口。這些貨幣相對於美元的升值或貶值將分別對我們的財務業績產生不利或有益的影響。
有關所得税法律、條例或條約的改變或税務當局對這些項目的不利解釋,可能導致對我們遞延税資產進行審計調整或重估,從而使我們的實際税率和税收負債高於合併財務報表中目前的數字。.
在編制綜合財務報表的過程中,我們須估計我們所經營的每個司法管轄區的所得税。在確定我們的所得税準備金、遞延税資產和負債以及根據我們的遞延税資產記錄的任何估價津貼時,需要作出重大的管理判斷。這一過程要求我們估計我們目前的實際税收負債,並評估因賬面和税收待遇不同而產生的暫時差異。我國的有效税率和税負是以現行所得税法律、法規和條約的適用為基礎的。這些法律、條例和條約是複雜的,它們適用於我們的事實和情況的方式有時是可以解釋的。管理層認為,經税務機關審查後,現行法律、法規和條約的適用是正確和可持續的。然而,税務當局可能會對我們的解釋提出質疑,結果導致額外的税務責任或調整我們的所得税規定,從而提高我們的實際税率。此外,新制定或頒佈的税法、條例或條約可能會使我們重新計量遞延税資產,使我們的實際税率發生重大變化。
與歐洲聯盟和聯合王國之間的安排有關的一系列潛在結果可能對我們的業務產生不利影響。
我們通過我們的英國子公司PJT Partners(UK)有限公司在歐盟國家開展業務,該公司在英國得到金融行為管理局的授權和監管。2016年6月23日,英國投票決定退出歐盟,2017年3月29日,英國開始退出歐盟。英國於2020年1月31日正式離開歐盟,並立即進入過渡期,預計將持續到2020年12月31日。
英國離開歐盟的全部商業、監管和法律影響尚未確定。我們的英國實體PJT Partners(UK)Limited主要為英國和歐洲的客户提供服務。英國退出歐盟將導致pjt Partners(UK)有限公司失去其在歐盟金融服務部門的通行權,從而允許其在所有歐盟國家開展跨境和離岸業務。我們制定了管理歐洲行動的應急計劃。然而,目前的過渡時期結束時,我們的歐洲行動不會受到幹擾,這是不確定的。此外,圍繞英國退出歐盟的持續不確定性影響了地緣政治和宏觀經濟環境。如果這些情況持續下去,或如果目前的情況惡化,我們的業務可能會受到不利影響,這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。.
遵守國際經紀人、就業、勞工、福利、隱私和税收法律法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響,並妨礙我們在國際上擴張的能力。
由於我們在美國和國際上經營我們的業務,我們在每個管轄範圍內都要遵守許多不同的經紀人--經銷商、就業、勞工、福利、隱私和税法,包括影響我們的就業做法以及我們與僱員和服務提供者的關係的條例。如果要求我們遵守其他新規定或對現有條例的新解釋,或者如果我們不能遵守這些條例或解釋,我們的業務可能受到不利影響,或者遵守的成本可能使我們難以進入新的國際市場。此外,我們在國際市場上的競爭力可能受到一些規定的不利影響,這些規定除其他外,要求將合同授予當地承包商、僱用當地公民和(或)從當地企業購買服務,或偏袒或要求當地擁有。
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2018年5月,歐盟的“通用數據保護條例”(GDPR)生效,改變了企業收集、使用和處理歐盟居民個人數據的方式。當我們從事重要的業務時歐盟。,我們要服從探地雷達的要求。GDPR具有治外法權效力,並強制企業向當局報告違反個人資料的行為,並在某些情況下環境,致受影響的個人。GDPR還賦予個人擦除的權利(通常稱為被遺忘的權利),這可能給我們造成應要求刪除記錄的負擔。遵守全球地質雷達的要求可能會增加我們的法律、合規和業務成本。不遵守探地雷達的要求可能導致重大處罰,這可能對我們的業務產生重大不利影響,使我們面臨法律和監管成本,並損害我們的聲譽。
其他司法管轄區,包括某些美國州和非美國管轄地區,我們也制定或正在考慮數據隱私立法。例如,2018年6月,加州立法機構通過了2018年加州消費者隱私權法案,該法案於2020年生效。與數據隱私相關的越來越多、變化迅速和複雜的立法可能會導致更高的合規成本、更嚴格的監管審查和重大處罰。新的和不斷變化的法規可能會增加合規成本,從而妨礙我們擴展到新領土的能力。
有關我們的定期貸款和循環信貸安排的信貸協議中的限制,可能會損害我們為未來業務或資本需求提供資金的能力,或從事可能符合我們利益的其他業務活動。
我們獲得了總本金為4 000萬美元的循環信貸安排,並可選擇臨時增加總額達6 000萬美元。我們還根據信貸協議借入了3000萬美元的定期貸款,該貸款於2020年1月全額償還。
關於這種循環信貸安排和定期貸款的信貸協議載有一些重要的契約,其中除其他外,要求我們保持某些最低的有形淨值和流動性以及最大的槓桿水平,這些契約可能限制我們的能力:
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出售資產; |
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負債增加; |
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償還某些債務; |
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進行一定的投資或業務收購; |
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確定資本支出; |
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從事商業合併或合併; |
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與子公司和關聯公司進行某些交易。 |
這些限制可能損害我們為未來業務或資本需求提供資金的能力,或從事可能符合我們利益的其他商業活動。此外,這種信貸協議還可能要求我們保持遵守某些財務比率,包括與利息、税前收益、折舊和攤銷以及合併負債有關的比率。我們遵守這些比率和公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反我們的信貸協議的規定或我們不能遵守其中所規定的財務比率或契約,可能導致違約。在發生任何此類違約的情況下,信貸協議下的放款人可選擇:
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宣佈所有未償還債務、應計利息及費用均到期並即時應付;及 |
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要求我們動用我們所有可用的現金來償還我們尚未償還的高級債務。 |
如果不按照“薩班斯法案”第404條保持有效的內部控制,可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。.
我們記錄和測試了我們的內部控制程序,以滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(A)節的要求,該節要求對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估。我們的獨立註冊會計師事務所可能無法或不願意就我們對財務報告的內部控制的有效性發表一份無保留的報告。影響我們內部控制的事情可能會使我們 無法及時報告我們的財務信息,從而使我們受到不利的監管後果,包括美國證交會的制裁,或
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違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心和財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,那麼對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成重大的不利影響,並導致我們股票的市場價格下跌。
與我們的組織結構有關的風險
PJT Partners Inc.唯一的物質資產是它對PJT Partners控股有限公司的權益,以及它可能不時持有的某些現金和現金等價物,因此它依賴於PJT Partners控股有限公司的分配來納税、根據應收税款協議付款或支付股息。
PJT合作伙伴公司是一家控股公司,除其對合夥單位的所有權外,沒有任何其他物質資產,它可以不時持有某些現金和現金等價物,如“第二部分.第五項.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-股利政策”中所述。PJT合作伙伴公司沒有獨立的創收手段。PJT Partners控股有限公司向其夥伴關係單位的持有者發放的款項足以支付按假定税率繳納的所有適用税款、根據應收税款協議支付的款項以及它宣佈的任何股息(如果有的話)。由於任何原因,PJT Partners控股有限公司及其子公司的財務狀況、收益或現金流的惡化都可能限制或削弱它們支付此類分銷的能力。此外,在PJT合作伙伴公司的範圍內。需要資金,而PJT Partners Holdings LP受到限制,不得根據適用的法律或條例或根據我們的融資安排條款進行此類分配,或無法提供此類資金,這可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
股利的支付(如有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定,包括我們的財務狀況、收益、現金流量、資本需求、合夥單位交易所的現金結算、以往和預期的股利支付和股票回購額、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制、一般經濟、市場和行業條件以及董事會認為不時相關的其他考慮因素。指導我們循環信貸安排的信貸協議,以及我們今後達成的任何融資安排,都可能包括限制我們支付紅利的限制性契約。此外,特拉華州法律一般禁止PJT Partners Holdings LP向合夥人進行分配,但在分配時,PJT Partners控股有限公司的負債(某些例外除外)超過其資產的公允價值。PJT合作伙伴控股有限公司的子公司在向PJT合作伙伴控股有限公司分銷的能力方面通常受到類似的法律限制。見“—雖然我們目前打算向股東支付季度現金紅利,但無法保證我們將繼續宣佈現金紅利。“
PJT合作伙伴公司的很大一部分投票權。由我們B級普通股的股東控制,他們的利益可能不同於持有A類普通股的公共股東。
B類普通股的股份沒有經濟權利,但不論持有的B類普通股的股份多少,持有人有權獲得與該股東就提交給PJT Partners Inc.股東的所有事項持有的PJT Partners控股有限公司中的既得和未歸屬合夥單位和LTIP單位總數相等的票數。除董事選舉及免職外。關於PJT PartnersInc.董事的選舉和免職,B類普通股的股票最初只允許持有者每股投一票,遠遠低於有權就此投票的投票權的1%。然而,在PJT合作伙伴公司董事的選舉和免職方面,B類普通股的表決權。可增加到持有人在提交股東的所有其他事項上有權獲得的票數。截至2019年12月31日,我們的執行官員和董事持有和/或控制着PJT Partners Inc.2.9%的投票權(包括黑石公司某些高管授予託布曼先生與分拆有關的委託書)。關於董事的選舉和免職,以及PJT合作伙伴公司32.3%的聯合投票權。關於提交給PJT合作伙伴公司股東的所有其他事項。截至2019年12月31日,我們的B級普通股股東持有PJT合作伙伴公司投票權的百分之一以下。關於董事的選舉和免職,以及PJT合作伙伴公司45.5%的聯合投票權,涉及提交給PJT合作伙伴公司股東的所有其他事項。因此,我們的B級普通股股東,包括高伯曼先生,有能力對所有需要股東批准的事情的結果施加影響。, 除董事選舉及免職外,包括與股權補償計劃、某些關聯方交易、某些A類普通股及其他重大交易有關的選舉及免職事宜,例如涉及我們全部或實質上所有資產的控制權變更或出售的交易。這種所有權的集中會剝奪我們的A級階級
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作為我們公司出售股票的一部分,股東有機會獲得普通股溢價,並可能最終影響我們A級普通股的市場價格。此外,我們的B級普通股股東,包括考布曼先生,在未來可能會對公司的業績產生重大影響。處長選舉及免職也是。
此外,截至2019年12月31日,我們B級普通股股東擁有40.5%的股份。由於他們直接在PJT合作伙伴控股有限公司而不是通過PJT合作伙伴公司持有他們在我們業務中的全部或部分經濟所有權利益,我們的B級普通股股東可能與我們A級普通股的股東有衝突的利益。例如,如果PJT Partners Holdings LP向PJT Partners Inc.進行分配,則PJT Partners Holdings LP的有限合夥人也將有權根據其各自在PJT Partners控股有限公司中的夥伴利益的百分比以及他們對任何此類分配的時間和數量的偏好,按比例獲得此類分配。我們的B級普通股股東也可能與我們有不同的税收立場,這可能影響他們在是否和何時處置資產的決定,特別是考慮到我們與分拆有關的應收税款協議的存在,是否和何時發生新的負債,以及是否和何時發生新的負債。終止應收税款協議,並加快其在該協議下的義務。此外,未來交易的結構可能會考慮到這些合夥企業的税收或其他考慮,即使我們不會獲得類似的利益。
PJT合作伙伴公司可能需要根據應收税款協議支付與某些税收折舊或攤銷扣減有關的大部分利益,而我們可能會因税基的某些增加而要求這些好處。
合夥單位股東(PJT PartnersInc.除外)在不違反PJT Partners Holdings LP合夥協議規定的條款和條件的情況下,有權每季度(以交易所協議的條款為準)將其合夥單位的全部或部分換成現金,或在我們選舉時,按一比一的方式交換我們A級普通股的股份,但須按慣例按分割、單位分配和重新分類的換算率進行調整。股票結算交易所和某些現金結算交易所預計將導致PJT Partners控股有限公司有形資產和無形資產税基的增加。這些税基的增加可能會增加(為了税收目的)折舊和攤銷扣減,從而減少PJT合作伙伴公司的税額。否則今後將需要支付,儘管國內税務局(“國税局”)可能會對税基增加的全部或部分提出質疑,法院可以維持這種質疑。
我們與合夥單位(PJT Partners Inc.除外)的持有者簽訂了一項應收税款協議。這就規定了PJT合作伙伴公司的付款。以85%的利益交換合夥單位的持有者,如果有的話,那就是PJT合作伙伴公司(PJT Partners Inc.)。視為由於這些税基的增加以及與訂立應收税款協議有關的某些其他税收優惠,包括根據應收税款協議支付的税收優惠而實現的。
這項付款義務是PJT合作伙伴公司的一項義務。而不是PJT合作伙伴控股有限公司。雖然税基的實際增加,以及根據應收税款協議支付的金額和時間,將取決於多個因素,包括交易所的時間、我們A類普通股在交易所時的股價、此類交易所應納税的程度以及我們收入的數額和時間,但我們預計,由於轉讓和增加PJT Partners控股有限公司有形和無形資產的税基的規模和增加,PJT Partners Inc.的付款。可訂立的應收税款協議將是實質性的。根據應收税款協議支付的款項不以合夥單位持有人繼續擁有我們為條件。
在某些情況下,例如在控制權發生變化時,根據應收税款協議支付款項可能會加速和/或大大超過PJT合作伙伴公司的實際利益。實現對受應税協議約束的税收屬性的認定。
應收税款協議規定,在控制權發生某些變化時,或在任何時候,PJT合作伙伴公司。選擇提前終止應收税款協議,PJT合作伙伴公司根據應收税款協議承擔的義務(對所有夥伴關係單位而言,不論是否以前交換),將參照持有合夥單位的所有人根據某些估價假設,包括PJT Partners Inc.,有權根據應收税款協議收取的所有未來付款的價值計算。將有足夠的應税收入,以充分利用因税額增加而產生的扣減額和税基以及與訂立應收税款協議有關的其他福利,在提前終止選擇的情況下,尚未交換的任何合夥單位被視為兑換為
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A類普通股在終止時持有的股份。此外,如果PJT合作伙伴公司。選擇提前終止應收税款協議,如果國税局成功地對增加税基的做法提出質疑,合夥單位的持有者一般不會償還我們以前根據應收税款協議支付的任何款項。PJT合作伙伴公司能否從任何税基增加中獲益,以及根據應收税款協議支付的款項,將取決於許多因素,包括我們未來收入的時間和數額。因此,即使在沒有改變控制或選擇終止應收税款協議的情況下,根據應收税款協議支付的款項也可能超過PJT Partners Inc.的實際現金税收節餘。
如果根據應收税款協議支付的款項超過PJT合作伙伴公司的實際現金税收節餘,可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。根據應收税款協議和/或分配給PJT合作伙伴公司的税務屬性實現。由PJT合作伙伴控股有限公司不足以允許PJT合作伙伴公司。支付税款和其他費用後,根據應收税款協議付款。根據A類普通股的市值45.13美元和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2019年12月29日的2.00%,我們估計如果PJT合作伙伴公司(PJT Partners Inc.)。在2019年12月31日終止後,這些解僱金的總額將達到140.0美元。上述數字只是一個估計數,實際付款可能大相徑庭。我們可能需要承擔額外的債務,以支付根據應收税款協議支付的款項,只要我們的現金資源不足以履行我們根據應收税協議所承擔的義務,不論是由於時間上的差異或其他原因。
我們可能負責與分配有關的美國聯邦所得税負債。
分拆的條件是收到税務顧問的意見,即黑石內部重組的某些交易應符合“國內收入法典”(“守則”)第355條規定的免税分配,內部重組中的某項交易應符合“守則”第368條規定的免税重組的資格。黑石公司收到税務顧問的意見,滿足了完成分拆的條件。税務顧問的意見對國税局沒有約束力。因此,美國國税局可能就分拆得出與意見中的結論不同的結論。該意見所依據的是某些事實陳述和陳述,如果這些陳述和陳述在任何實質性方面不完整或不真實,則可能導致交易的税務後果不同於意見中所述的結果。
在分拆時,黑石向我們表示,它不知道任何事實或情況會導致税務顧問認為任何這樣的事實陳述或陳述是不完整或不真實的,或導致該意見所依據的事實與剝離時的事實大不相同。如果儘管收到税務顧問的意見,美國國税局仍要成功地斷言,內部重組中的某些交易不是“守則”第355條規定的免税分配,或者內部重組中的某項交易不符合“守則”第368條規定的免税重組的資格,黑石的一家或兩家子公司分配了我們的業務(“分銷公司”),或者我們將承認大量的税務責任。
即使這種內部重組交易在其他方面符合美國聯邦所得税的免税分配,如果有超過規定閾值的一筆或多筆收購(包括因發行原因)超過以表決或價值衡量的一家或兩家分銷公司的股票,或收購一家或兩家分銷公司的股票,則根據“守則”第355(E)節,這些交易應向其中一家或兩家分配公司徵税,在我們或此類分銷公司當時的流通股中,收購或收購被視為計劃或一系列相關交易的一部分,其中包括內部重組中的交易。任何在發行之前或之後兩年內收購我們的普通股或分銷公司的股票(但例外情況,包括由不到5%的股東進行公開交易和某些補償性股票發行),一般都將被推定為這一計劃的一部分,除非這一推定被推翻。由此產生的税務責任可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
我們已同意不進行某些可能導致分拆的任何部分應向分銷公司徵税的交易,包括根據“守則”第355(E)節進行的交易。根據税務協議,我們同意賠償百仕通因某些收購我們的股票而向分銷公司交納的任何税款,不論黑石是否同意這類行動,或根據税務事宜協議,我們獲準採取上述行動。此外,如果某些交易在內部重組
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是應税的或者是應税的,然後是在美國。國務院財政部的規定,我們將對由此產生的一家分銷公司的美國聯邦所得税承擔各自的責任。這些義務可能會阻止、拖延或阻止PJT合作伙伴公司的控制權變更。
反收購條款在我們的組織文件和特拉華州的法律可能會阻止或拖延我們的收購企圖,您可能認為是有利的。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例,所載的條文,可能會使我們公司的合併或收購更困難,而無須獲得董事局的批准。除其他外,這些規定:
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授權發行非指定優先股,其條件可確定,其股份可未經股東批准發行,可包括超級表決、特別批准、股息或其他優於A類普通股持有人權利的權利或優惠; |
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規定我們的董事會將分為三個級別,每一年度只有一個級別的董事任期屆滿; |
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禁止A類普通股股東以書面同意行事,除非當時任職的所有董事都建議採取這種行動,但允許B類普通股股東以書面同意行事,而無須提出任何此類建議; |
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規定我們的董事局獲明文授權訂立、修改或廢除本公司的附例,而我們的股東只可在獲得我們所有股本中所有已發行股份的表決權80%或以上的批准下,才可修訂本公司的附例; |
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規定我們經修訂及重述的成立為法團證明書的某些條文,包括就分類董事局作出規定的條文,可全部或部分修訂、更改、廢除或廢除,或任何不符合該等條文的條文,只可在我們所有有權表決的股本中所有已發行股份的表決權的80%或以上的批准下,才可採用;及 |
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為股東選舉董事會成員或提出股東在股東會議上可採取行動的事項制定預先通知程序和最低持股要求,並規定董事資格要求。 |
我們經修訂和重述的公司註冊證書要求,在法律允許的範圍內,(一)任何派生訴訟或代表我們提起的訴訟;(二)任何聲稱我們的任何董事、高級人員或股東對我們或股東負有的信託義務被違反的任何訴訟;(三)聲稱根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)的任何規定產生的索賠或DGCL在特拉華州法院授予管轄權的任何訴訟;或(4)除非我們另有協議,否則任何主張受內部事務理論管轄的主張的行動只能在特拉華州的法院提起。雖然我們認為,這項規定使我們在適用特拉華州法律的各類訴訟中更加一致,使我們受益,但這一規定可能具有勸阻對我們的董事、高級官員和股東提起訴訟的效果。
PJT Partners控股有限責任公司有限合夥協議中的某些條款也可能阻止、推遲或使交易或控制權的改變變得更加困難,這些交易或變更可能涉及我們A級普通股持有人的溢價,或以其他方式符合他們的最佳利益。這些規定除其他外包括:
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PJT Partners控股有限責任公司有限合夥人除某些例外情況和資格外,有權批准涉及我們的某些控制權變更交易;以及 |
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在發生“董事會變更控制”後,PJT Partners控股有限合夥人有限合夥人同意某些公司行動和交易的權利。 |
此外,作為一家特拉華公司,我們也要遵守特拉華州法律的規定,這可能會損害我們的股東可能會發現有益的收購企圖。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變化的交易,包括我們的股東可能認為有利的行動,或對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。這些規定也可能阻止代理競爭,使你和其他股東更難選舉你選擇的董事,並使我們採取你想要的其他公司行動。
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見“某些關係和相關人員交易-PJT夥伴控股有限公司”修訂及再收有限合夥協議“在我們就我們的201提交的最後委託書中9每年我股東名單(“201”)9代理聲明“)。
與我們這類普通股有關的風險
你可能會被PJT合作伙伴公司未來發行的額外A級普通股稀釋。以及PJT合作伙伴控股有限公司(PJTPartnersHoldingsLP)未來增發的合作伙伴關係,每一次都與我們的激勵計劃、收購或其他
截至2019年12月31日,我們擁有2,974,378,549股經授權但未發行的A類普通股,包括15,757,507股A類普通股,可在合夥單位交易所發行。我們經修訂及重述的成立為法團證書,授權我們發行這些A級普通股股份,以及與甲類普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權,以供我們的董事局就收購或其他事宜而以其唯一酌情決定權訂立的條款及條件予以考慮。同樣,PJT Partners Holdings LP的有限合夥協議允許PJT Partners Holdings LP發行無限數量的PJT Partners Holdings LP的額外合夥權益,其名稱、偏好、權利、權力和義務不同於適用於合夥單位的股份,而且可能比適用於合夥單位的股份更高,而且可以交換我們A類普通股的股份。我們已經保留了17,000,000股新的獎勵,根據我們修正和恢復的2015年Omnibus獎勵計劃發放新的獎勵。此外,正如我們在2019年的委託書中在“賠償委員會的報告-與簡要報酬表、基於計劃的獎勵表、2018年財政年度最佳股權獎勵表、2018年期權演習和股票既得表-合作伙伴協議-合併和分拆交易公平贈款-創始人賺取單位-有關的敍述披露-中描述的那樣,陶布曼先生和該公司的其他合夥人和僱員在PJT控股合作伙伴有限公司中獲得收入單位,這些單位受服務和市場條件的制約。我們發行的任何一種普通股,包括我們經過修正和重新調整的2015年總括激勵計劃或今後可能採用的其他股權激勵計劃, 會沖淡你對PJT合作伙伴公司的持股比例。
我們A級普通股的市價可能會因為大量A股的股票而下跌,而A類普通股有資格進行交易和未來出售。
我們A級普通股的市價可能因大量A股在市場上的出售或認為可能發生這種出售而下跌。這些出售,或這些銷售可能發生的可能性,也可能使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售A類普通股的股票。
此外,我們和合夥人單位(PJT PartnersInc.除外)的持有者。已訂立一項交易所協議,根據該協議,他們(或某些獲準的受讓人)有權在符合PJT Partners Holdings LP合夥協議規定的條款和條件的情況下,每季度將其合夥單位的全部或部分交換為現金,或在我們當選時,按一票對一的原則交換我們級A級普通股的股份,但須按慣例對分割、單位分配和重新分類進行換算率調整。此外,根據PJT Partners Holdings LP的合夥協議條款,我們還可能要求非服務提供商(如PJT合作伙伴控股有限公司的合夥協議中定義的)的合夥單位持有人交換此類夥伴關係單位。
根據我們的流動資金和資本資源、市場條件、交換請求的時間和集中程度以及其他考慮因素,我們可以選擇用可用現金、借款或新發行的A類普通股為合夥單位的現金結算交易所提供資金,或者通過向交換夥伴關係聯合會發行一級普通股來結算交易所。在合夥單位的交易所發行大量我們級的普通股,可能會對黑石的分配產生不利的税收後果。因此,雖然我們保留“外匯協議”所賦予的權利,選擇以現金或我們A級普通股的股份結算交易所,但我們目前打算將這類甲類普通股的發行限制在合夥單位交易所結算所需的範圍內,以維持分拆計劃的免税性質,並履行我們根據税務事宜協議所承擔的義務。我們A級普通股的股票市場價格可能因出售我們的A級普通股以資助合夥單位的現金結算交易所而下跌,或通過在股票結算交易所收到的A類普通股的交換持有人出售,或在每種情況下都認為這種出售可能發生。這些出售,或這些出售的可能性,也可能使持有我們A類普通股的人更難在他們認為適當的時間和價格出售這種股票。參見我們2019年代理聲明中的“某些關係和相關人員交易-交換協議”。
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我們決定通過回購我們的股票將現金返還給我們的股東。甲級普通股可能不是我們資本的最佳使用,也可能導致我們預期的效果,包括資本正回報給股東。
我們有權從我們的董事會回購我們的A級普通股的股份,金額高達1億美元。截至2019年12月31日,根據這一計劃可用於回購的剩餘金額為8 510萬美元,我們可以通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式實施,在考慮到我們的業務結果、財務狀況和資本要求、一般商業條件、法律、税收和監管限制或限制、任何合同限制(包括信貸協議中所載的任何限制)以及我們認為相關的其他因素後,我們可以實施這些措施。我們不能保證我們可以以什麼價格回購我們的股份,或者我們將回購授權的全部金額。此外,不能保證過去或將來的任何回購都會對我們的股票價格產生積極的影響,或者説股票回購計劃能夠最好地利用我們的資本,因為我們的普通股價值可能大大低於我們回購普通股的水平。
如果我們停止或無法回購我們A級普通股的股份,或選擇將可用的資本分配給償還借款、支付股息或其他公司用途,那麼流通股的數量可能會隨着時間的推移而增加,從而稀釋我們現有股東的所有權。
我們回購我們A級普通股的決定將減少我們的公開流通股,這可能導致我們的股價下跌。
股票回購計劃將減少我們的“公開流通股”(由非關聯股東擁有並可在證券市場交易的我們A級普通股的數量),這可能會減少我們股票的交易量,並導致流動資金減少,並導致與我們的表現無關的普通股交易價格的波動。此外,某些持有我們甲級普通股(包括指數基金)股份的機構持有人,可能需要每一筆超過我們市值的股票的最低市值,因此需要處置我們A級普通股的股票,這可能會導致我們A類普通股的價值下降。我們的公開流通股的減少不能保證在我們的股票回購計劃完成期間和完成後,我們的股票在交易市場上不會出現較低的股價或流動性下降。
雖然我們目前打算每季度向股東派發現金股息,但仍不能保證我們會繼續申報現金股息。.
雖然我們目前打算向股東支付季度現金紅利,但我們沒有義務這樣做,而且我們的股利政策隨時可能發生變化。我們是否繼續,任何股息的數額和時間取決於我們董事會的資本供應和定期決定,即現金紅利符合我們股東的最佳利益,並符合適用於宣佈和支付現金紅利的公司所有相關法律和協議。股息的減少或取消可能對我們的股票價格產生負面影響。
我們A級普通股的市場價格可能會波動,這可能會導致我們A級普通股的價值下降。
全球證券市場經歷了巨大的價格和交易量波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可以降低我們的A級普通股的市場價格,儘管我們的經營業績。此外,我們的經營業績可能低於公眾市場分析師和投資者的預期,作為迴應,我們A級普通股的市場價格可能會大幅下跌。
如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們降低我們公司或我們行業的評級,我們A級普通股的價格可能會下跌。
我們A級普通股的交易市場在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們並不控制這些分析師所做的研究決定。此外,如果包括我們在內的一位或多位分析師下調了我們公司或我們行業的評級,或者降低了我們任何競爭對手的股票,我們A級普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止了對我們公司的報道,我們可能會失去市場的能見度,這反過來又會導致我們A級普通股的價格下跌。
24
項目1B。 |
UNRESOLVEd工作人員評論 |
沒有。
項目2. |
特性 |
我們的主要行政辦公室位於紐約公園大道280號,紐約,10017。我們目前租用了波士頓、芝加哥、香港、倫敦、馬德里和舊金山的辦公室。我們沒有任何不動產。
項目3. |
法律訴訟 |
有時,公司及其附屬公司可能會在正常業務過程中受到法律訴訟和索賠。此外,在我們進行業務的國家,政府機構和自律組織進行定期檢查,並可就公司及其附屬公司的業務提起行政訴訟,其中包括會計和業務事項,這些事項可能導致譴責、罰款、發出停業令或中止或驅逐經紀人-交易商或其董事、高級人員或僱員。我們的政策是與這些政府要求、審查和行政程序充分合作。鑑於確定與任何此類事項有關的任何損失是否可能存在固有的困難,以及是否可以合理地估計這種損失的數額,特別是在索賠人要求重大或不確定的損害賠償或調查和訴訟處於早期階段的情況下,我們無法估計與這類事項有關的損失或損失範圍(如果有的話)的數額、如何或是否將解決這些問題、最終將在何時解決,或最終可能採取何種解決辦法、罰款、罰款或其他補救措施(如果有的話)。根據以上所述,我們相信,根據目前的情況,並在與律師協商後,我們目前不是任何待決訴訟的當事方,無論是單獨的還是總計的,這些訴訟的解決將對公司產生重大影響。.
2017年6月,紐約州法院對被告PJT Partners Inc.、Park Hill Group LLC和Andrew W.W.Caspersen因Caspersen的欺詐行為提起訴訟。PJT合作伙伴公司樸山集團(ParkHill Group LLC)於2017年8月24日駁回了這起投訴。2018年8月13日,法院駁回了對PJT合作伙伴公司提出的所有指控。而柏希爾集團有限責任公司,除了以欺詐為基礎的明顯權威主張外.原告和PJT合作伙伴公司樸山集團(ParkHill Group LLC)對法院2018年8月的裁決提出上訴。2019年12月3日,上訴法院駁回了對PJT合作伙伴公司的全部申訴。和公園山集團有限責任公司。在2020年1月2日,原告向上訴法院提出了一項動議,要求重新辯論,或者允許上訴,我們認為這是沒有根據的。我們將繼續大力捍衞這一行動。
2009年6月16日,原告Frank Foy和Suzanne Foy據稱曲潭原告代表新墨西哥州向新墨西哥州法院提起訴訟,起訴Park Hill Group LLC及其一名官員,以及黑石集團L.P.(共稱“公園山被告”),以及數十名其他有名無實的被告,指控違反了新墨西哥州“欺詐納税人法”(“FATA”)。Foy訴奧斯汀資本管理有限公司,等。,案件編號。D-101-CV-2009-01189(N.M.Dist.))。除其他外,申訴指控新墨西哥教育退休委員會和新墨西哥州投資委員會進行了受回扣和其他誘因影響的投資。在申訴中,Park Hill的被告和其他被告被聚在一起,這些被告都被普遍指控共謀欺騙新墨西哥州。2015年11月30日,經過數年的動議實踐,包括新墨西哥州最高法院早些時候決定將此案與同一原告(公園山被告不是當事方)的另一起案件合併,新墨西哥州總檢察長代表新墨西哥州提出了一項動議,要求全面駁回這些訴訟。2017年6月6日,法院批准了代表新墨西哥州提出的駁回請求,駁回了對Park Hill被告的訴訟。原告對法院的判決提出了上訴。
項目4. |
礦山安全披露 |
沒有。
25
第二部份
第5項 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
我們的A級普通股在紐約證券交易所交易,代號為“PJT”。我們的B級普通股沒有公開交易市場,它是由PJT夥伴控股有限合夥人持有的。
截至2020年2月20日,共有128家公司持有我們A級普通股的記錄。這不包括通過銀行或經紀人交易商持有“街道名稱”的A類普通股的持有者的數量。
股利政策
該公司目前計劃定期支付季度股息。任何未來股息的申報和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事局會考慮一般的經濟及業務情況;財務狀況及經營結果;我們的現金及現時預期現金需求;資本需求;合約、法律、税務及規管方面的限制及對我們向股東派息的影響;以及董事局認為有關的其他因素。
PJT合作伙伴公司是一家控股公司,除了在PJT Partners控股有限公司(PJT Partners Holdings LP)中的控股股權外,沒有任何其他重要資產,以及它可能不時持有的現金和現金等價物,如下文所述。根據PJT Partners Holdings LP的合夥協議,我們打算使PJT Partners Holdings LP在可用現金的範圍內,按比例向PJT Partners控股有限公司(包括PJT Partners Inc.)的股東分配現金,數額相當於分配給這些持有者的應納税收入的50%,用於支付分配給他們的PJT Partners控股有限公司的收入,我們稱之為“分配税”。在某些時期,我們預計PJT合作伙伴公司。將收到超過我們宣佈的現金紅利所需的税款分配,以及根據PJT合作伙伴公司應支付的應收税款協議支付的税款和付款。就PJT合作伙伴公司累積的現金數額而言。在未來的時期內,我們預計董事會將考慮採取適當的行動,包括向持有我們A級普通股的股東發放特別現金紅利。在採取任何此類行動之前,夥伴關係單位的持有者將不被排除在我們的外匯協議下進行交易所交易。因為PJT合作伙伴公司。必須納税並根據應收税款協議付款,最終作為股息分配給我們A級普通股持有者的金額預計低於PJT Partners Holdings LP按單位分配給其有限合夥人的金額。
我們的循環信貸安排和定期貸款包括限制我們支付股息或回購資本的能力的限制性契約,以及我們今後可能達成的融資安排。此外,特拉華州法律一般禁止PJT Partners Holdings LP向合夥人進行分配,但在分配時,PJT Partners控股有限公司的負債(某些例外除外)超過其資產的公允價值。PJT合作伙伴控股有限公司的子公司在向PJT合作伙伴控股有限公司分銷的能力方面通常受到類似的法律限制。
26
股票績效
下列績效圖和相關信息不得視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會,也不得以參考方式納入經修正的1933年“證券法”或“交易法”下的任何未來備案,除非我們具體將其納入此類備案。我們的股價表現如下圖所示,並不代表未來的股價表現。
下面的股票表現圖表比較了從2015年10月1日(我們的普通股開始在紐約證券交易所進行“常規”交易的第一天)到2019年12月31日對我們A級普通股的投資表現,以及標準普爾500指數和標準普爾金融指數的表現。在2015年10月1日之前,我們的A級普通股沒有公開市場。我們級普通股在2015年10月1日前在“發行時”基礎上進行交易。該圖表假設,2015年10月1日,100美元投資於我們A級普通股,2015年9月30日,標準普爾500指數和標準普爾金融指數。它還假定股息在支付之日再投資,而不支付佣金。圖表中顯示的性能表示過去的性能,不應被視為未來性能的指示。
27
201年度第四季股票回購9
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總數 |
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近似準美元 |
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股份 |
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股份價值 |
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作為 |
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那個五月 |
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總數 |
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部分公開 |
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購自 |
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股份 |
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平均價格 |
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公佈的圖則 |
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計劃或 |
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購回 |
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每股支付 |
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或程序(A) |
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方案(A) |
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10月1日至10月31日 |
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111,023 |
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$ |
39.10 |
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111,023 |
|
|
$ |
8 510萬 |
11月1日至11月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 510萬 |
12月1日至12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 510萬 |
共計 |
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111,023 |
|
|
$ |
39.10 |
|
|
|
111,023 |
|
|
$ |
8 510萬 |
(a) |
2019年4月24日,公司董事會批准回購公司A級普通股的股份,金額高達1億美元。截至2019年12月31日,該公司剩餘的回購授權為8510萬美元。根據回購計劃,公司一級普通股的股份可以在公開市場交易、私下談判交易或其他情況下不時回購。回購股票的時間和實際數量取決於各種因素,包括法律要求、價格以及經濟和市場條件。回購計劃可以在任何時候中止或停止,並且沒有指定的到期日期。 |
未登記的股本證券出售和收益的使用
關於在2019年第四季度向某些人員發放PJT Partners Holdings LP中的LTIP子公司,以及在PJT Partners控股有限公司中的夥伴關係單位的轉讓,PJT合作伙伴公司。向這些有限合夥人發行了其B類普通股的三種相應股份,每股面值0.01美元。B類普通股的股份沒有經濟權利,但不論持有的B類普通股的股份多少,持有人有權獲得相當於該股東就提交給PJT Partners Inc.股東的所有事項持有的PJT Partners控股有限公司中的既得和未歸屬合夥單位和LTIP單位總數的票數。除董事選舉及免職外。關於PJT合作伙伴公司董事的選舉和免職,B類普通股的股票最初只允許股東每股投一票。然而,在PJT合作伙伴公司董事的選舉和免職方面,B類普通股的表決權。可增加到持有人在提交股東的所有其他事項上有權獲得的票數。發行B類普通股的股票沒有根據1933年“證券法”進行登記,因為這類股票不是在涉及證券的要約或出售的交易中發行的。
項目6. |
選定的財務數據 |
2015年12月31日終了年度的業務結果反映了黑石公司2015年1月1日至2015年10月1日期間的業務合併結果,以及從黑石重組和分離至2015年12月31日的PJT夥伴公司的合併業績。截至12月31日、2019、2018年、2017年和2016年的年度運營業績反映了非上市獨立上市公司的業績。
下文所列的截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019和2018年12月31日的財務狀況報表和截至2019和2018年12月31日的財務狀況報表均來自本年度報告其他部分所載的公司經審計的合併財務報表(表格10-K)。截至12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度的業務數據報表和截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日財務狀況數據表是從本公司審計財務報表中得出的,這些報表未列入本年度報表10-K表的其他部分。
該公司的財務數據並不代表我們未來的業績,在2016年12月31日前的幾年裏,它不一定反映如果我們作為一家獨立的上市公司運營,我們的財務狀況和運營結果,包括我們的運營中發生的變化和黑石公司剝離後的資本化。
28
選定的合併和合並財務數據應與“-項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告表10-K所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀:
|
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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2015 |
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(千美元) |
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業務報表數據 |
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收入 |
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|
諮詢費 |
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$ |
571,771 |
|
|
$ |
451,553 |
|
|
$ |
386,263 |
|
|
$ |
377,610 |
|
|
$ |
286,014 |
|
安置費 |
|
|
133,180 |
|
|
|
111,035 |
|
|
|
102,785 |
|
|
|
114,968 |
|
|
|
114,058 |
|
利息收入和其他 |
|
|
12,688 |
|
|
|
17,660 |
|
|
|
10,234 |
|
|
|
6,852 |
|
|
|
5,866 |
|
總收入 |
|
|
717,639 |
|
|
|
580,248 |
|
|
|
499,282 |
|
|
|
499,430 |
|
|
|
405,938 |
|
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補償和福利 |
|
|
502,165 |
|
|
|
424,459 |
|
|
|
391,514 |
|
|
|
381,000 |
|
|
|
315,195 |
|
非補償費用 |
|
|
133,284 |
|
|
|
114,276 |
|
|
|
97,714 |
|
|
|
103,930 |
|
|
|
96,679 |
|
總開支 |
|
|
635,449 |
|
|
|
538,735 |
|
|
|
489,228 |
|
|
|
484,930 |
|
|
|
411,874 |
|
備抵(福利)前的收入(損失) 税務轉易 |
|
|
82,190 |
|
|
|
41,513 |
|
|
|
10,054 |
|
|
|
14,500 |
|
|
|
(5,936 |
) |
税收準備金(福利) |
|
|
18,403 |
|
|
|
(1,045 |
) |
|
|
38,380 |
|
|
|
9,392 |
|
|
|
239 |
|
淨收入(損失) |
|
|
63,787 |
|
|
|
42,558 |
|
|
|
(28,326 |
) |
|
|
5,108 |
|
|
|
(6,175 |
) |
可歸因於以下方面的淨收入(損失) 非控制利益 |
|
|
34,225 |
|
|
|
15,388 |
|
|
|
4,228 |
|
|
|
8,142 |
|
|
|
(13,751 |
) |
可歸因於以下方面的淨收入(損失) Arem PJT PartnersInc. |
|
$ |
29,562 |
|
|
$ |
27,170 |
|
|
$ |
(32,554 |
) |
|
$ |
(3,034 |
) |
|
$ |
7,576 |
|
每股淨收入(虧損) A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
$ |
1.23 |
|
|
$ |
1.23 |
|
|
$ |
(1.73 |
) |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
1.21 |
|
|
$ |
1.16 |
|
|
$ |
(1.73 |
) |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
|
|
|
A類加權平均股份 普通股業績 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
24,007,138 |
|
|
|
21,879,574 |
|
|
|
18,858,010 |
|
|
|
18,292,717 |
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
25,014,569 |
|
|
|
24,254,061 |
|
|
|
18,858,010 |
|
|
|
18,292,717 |
|
|
|
|
|
宣佈的股息 A類普通股 |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
0.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十月一日, 2015年至 十二月三十一日, 2015 |
|
|
淨損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(24,935 |
) |
可贖回淨虧損 非控制利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(13,751 |
) |
PJT合作伙伴的淨虧損 水銀公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(11,184 |
) |
A類普通股每股淨虧損 基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.61 |
) |
A類加權平均股份 普通股票突出-基本 二、二 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,258,174 |
|
29
|
|
十二月三十一日 |
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|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
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|
(千美元) |
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|||||||||||||||||
財務狀況報表 |
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|
資產總額(A) |
|
$ |
952,777 |
|
|
$ |
671,817 |
|
|
$ |
558,965 |
|
|
$ |
590,476 |
|
|
$ |
467,252 |
|
負債總額(B) |
|
$ |
378,260 |
|
|
$ |
184,068 |
|
|
$ |
136,511 |
|
|
$ |
177,060 |
|
|
$ |
125,317 |
|
可贖回的非控制權益(C) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
421,976 |
|
|
$ |
309,855 |
|
非控制利益(C) |
|
$ |
543,127 |
|
|
$ |
514,205 |
|
|
$ |
586,515 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
股本總額(赤字)(C) |
|
$ |
574,517 |
|
|
$ |
487,749 |
|
|
$ |
422,454 |
|
|
$ |
(8,560 |
) |
|
$ |
32,080 |
|
(a) |
2019年12月31日,總資產增加,主要是由於截至2019年1月1日採用新的租賃會計準則所記錄的經營租賃使用權。2018年12月31日,總資產增加主要是由於與收購CamberView有關的商譽。2017年12月31日,總資產減少,主要原因是應收賬款、淨額和遞延税金資產減少,部分抵消了對國庫證券投資的增加。遞延税資產淨額減少的主要原因是,由於“減税和就業法”,對遞延税資產進行了重新計量。截至2016年12月31日,資產總額增加,主要原因是當年業務活動產生的現金和現金等價物增加。 |
(b) |
2019年12月31日負債總額增加,主要是由於截至2019年1月1日採用新的租賃會計準則所記錄的業務租賃負債。2018年12月31日債務總額增加,主要是由於與收購CamberView有關的定期貸款。截至2017年12月31日,負債總額下降,主要原因是應計補償和福利減少。截至2016年12月31日,負債總額增加主要是由於應計補償和福利增加,但因應付賬款、應計費用和其他負債減少而部分抵消。 |
(c) |
這些數額反映了淨收入(虧損)的分配情況,以及在每個報告日衡量可贖回的不可控制權益在當前贖回價值時的調整。截至2017年10月1日,這些權益的價值被重新歸類為非控制權益,以其贖回價值計算。 |
2019年1月1日,該公司通過了財務會計準則委員會(“FASB”)關於使用過渡方法租賃的新指南,該指南允許在採用之日開始適用這種指南,而不重複比較期。該指南要求承租人在資產負債表上確認租賃所產生的權利和義務的資產和負債。有關更多細節,請參見注2。“合併財務報表附註”中的“重大會計政策摘要”—項目8.財務報表和補充數據“本年度報告表格10-K。
2018年1月1日,該公司採用了FASB關於與客户簽訂合同的收入的修正指南,採用了修改後的追溯方法。該公司認識到最初採用新的收入指南作為對累積赤字期初餘額的調整所產生的累積效應。比較資料沒有重報,並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。在持續的基礎上,收入和費用確認時間的變化對任何特定報告期都可能產生重大影響。
30
項目7. |
管理的討論與分析財務狀況和業務成果 |
以下討論和分析應與PJT合作伙伴公司的合併財務報表和本年度報告中的相關説明一起閲讀。
我們的生意
PJT Partners是一家以全球諮詢為重點的投資銀行。我們的資深專業人員團隊向世界各地的公司、金融贊助商、機構投資者和政府提供廣泛的戰略諮詢、股東諮詢、重組和特殊情況以及私人基金諮詢和安排服務。我們提供一系列獨特的諮詢服務,旨在幫助我們的客户實現他們的戰略目標。我們還通過PJT Park Hill為另類投資經理提供私人基金諮詢和籌資服務,包括私人股本基金、房地產基金和對衝基金。
我們在競爭的每一個領域都有世界級的特許經營權。
|
• |
我們的戰略諮詢業務提供廣泛的財務諮詢和交易執行能力,包括合併和收購(“併購”)、合資企業、少數股權投資、資產互換、資產剝離、收購防禦、公司融資諮詢、私人配售和不良銷售。通過我們行業領先的股東諮詢業務pjt camberview,我們就股東參與、戰略投資者關係、行動主義和有爭議的情況、可持續性和複雜的公司治理事項,向全球的上市公司董事會和管理團隊提供投資者主導的諮詢意見。 |
|
• |
我們的重組和特殊情況業務是全球內外重組和資本重組的主要顧問之一。我們具有在高度複雜的資本結構挑戰方面的專門知識,我們為公司、債權人和金融保薦人就負債管理和相關的資本籌集交易(包括交易所、資本重組、重組、債務回購和不良併購)提供諮詢意見。 |
|
• |
我們領先的全球另類資產諮詢和籌資業務PJT Park Hill為各種投資策略提供私人基金諮詢和籌資服務。此外,pjt公園山是其同行中唯一擁有頂級私人股本、對衝基金、房地產和二級諮詢集團的集團。 |
商業環境
經濟和全球金融狀況會對我們的業務和財務業績產生重大影響。
併購是受宏觀經濟條件影響的週期性企業。根據Refinitiv的數據,2019年世界範圍內宣佈的併購數量比2018年下降了3%,但仍是自1980年開始有記錄以來第四個最強勁的年份。1按照歷史標準,我們仍然處在一個非常有建設性的併購環境中。我們期望公司董事會和管理團隊繼續將併購作為一個關鍵的戰略工具。
儘管在良好的信貸環境下違約率持續較低,但2019年的全球重組活動依然強勁。儘管如此,公司、債權人和金融保薦人的庭內交易和庭外交易的均衡組合,推動了技術、媒體和電信、石油和天然氣、製藥和消費品等多個行業對重組和負債管理服務的需求增加。PJTPartners保持了強勁的市場份額,在全球已完成重組中排名第一。2
隨着投資者尋求提高回報、多樣化和投資組合收益,機構投資者在全球範圍內仍然需要替代資產。在某些資產類別中,我們看到人們對狹隘和利基戰略以及定製解決方案(如合資企業、單獨賬户和直接投資機會)越來越感興趣。
|
1 |
資料來源:Refinitiv。截至2019年12月31日的2019年全年全球併購回顧。 |
2 |
資料來源:Refinitiv。截至2020年2月11日從SDC白金中提取的聯賽表排名. |
31
六月2016年3月23日,聯合王國(“聯合王國”)投票離開歐洲聯盟(“E.U.”),通常指的是英國“退歐”,2017年3月29日,英國開始退出歐盟的進程。英國於2020年1月31日正式離開歐盟,並立即進入過渡期,預計這一過渡期將持續到2020年12月31日。英國退歐的全面影響仍不確定,歐洲的政治氣候仍在形成。在此期間,t英國與歐盟關係的未來條款。將是下定決心。我們預計與英國退歐有關的情況將影響該公司的組織和/或業務我們正在採取相應的準備步驟.
主要金融措施
收入
實質上,我們所有的收入都來自諮詢費和安置費。這筆收入主要取決於我們現有的積極參與的次數、每項活動的規模以及我們為我們的服務收取的費用。
諮詢費-我們的戰略諮詢服務包括廣泛的金融諮詢和交易執行服務,涉及收購、合併、合資企業、少數股權投資、資產互換、資產剝離、收購辯護、公司財務諮詢、股東諮詢和不良銷售。我們的重組和特殊情況服務包括在全球範圍內向公司和債權人提供資本重組和重組方面的建議,特別是在大型、複雜和高調交易方面的專門知識。在提供這種重組建議的同時,我們也可以協助籌集各種形式的融資,包括債務和股本。我們由PJT Park Hill提供的二級諮詢服務包括為尋求投資組合流動性的投資客户提供解決方案、無資金承諾減免和在二級市場投資。顧問費通常包括固定費用和基於交易的費用安排.支付費用的數額和時間因聘用類型而異。我們認可的大部分諮詢費取決於交易的成功完成。
由於許多原因,交易可能無法完成,包括各方未能就最後條款達成協議,未能獲得必要的董事會或股東批准,無法獲得必要的融資或獲得必要的監管批准。在破產協議的情況下,費用須經法院批准。
安置費-我們的籌款服務是在PJT公園山提供的,主要為私人股本、房地產和對衝基金服務。我們的團隊就籌資過程的各個方面提供諮詢意見,包括競爭定位和市場評估、營銷材料和相關文件以及當前環境中最普遍的夥伴關係條款和條件。我們還為我們的公司客户提供私募募捐服務,並在成功完成交易的基礎上賺取安置費。
向另類資產管理公司提供服務所賺取的基金安置費通常在基金接受資本或資本承付款(稱為“結清”)時,按照個別協議規定的條件確認。對於以承諾為基礎的費用,隨着時間的推移,收入被確認為承諾被接受。此類封閉式基金安排的費用通常在三、四年內分期支付,未償餘額按約定利率(通常為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上市場保證金)收取利息。對於多次關閉的基金,每次收市時取消對可變價格的限制。對於開放式基金結構而言,配售費通常是按被投資方當月淨資產價值的百分比計算的。通常情況下,我們在48個月內為這樣的開放式基金結構賺取費用.對於這些安排,隨着時間的推移,收入被確認為解除了對可變因素的限制。
我們可能在與客户簽訂的合同中收取不可退還的預付費用,這些費用在預計提供服務的期間作為收入入賬。
利息收入和其他-利息收入和其他一般是指現金和現金等價物、國庫券投資和應收未付配售費的利息;雜項收入;以美元以外貨幣計價的交易產生的外匯損益;轉租收入;以及向客户開具的與現金外支出有關的費用償還額。應收安置費的利息是在確認收入時賺取的,並根據LIBOR再加上與應收款對手雙方商定的額外百分比計算。應收利息包括在應收賬款中,淨額列在財務狀況綜合報表中。
32
費用
補償和福利-薪酬和福利費用包括工資、現金獎金、福利、僱主税和與給予合夥人和僱員股權獎勵有關的權益補償。這一費用的變化是由僱員人數的波動、業務業績、與市場變動有關的薪酬調整、僱主税税率的變化以及影響福利計劃的其他費用增加造成的。此外,這項開支受我們的勞動力構成的影響。與我們的獎金和股權計劃相關的費用也會對這一支出類別產生重大影響,而且每年都會有所不同。
我們維持薪酬計劃,包括薪金、年度獎勵(可能包括現金、限制現金和/或基於股權的獎勵)和福利計劃。我們根據市場條件和業績管理對競爭水平的估計。我們的薪酬水平反映了我們保持競爭性薪酬水平以留住關鍵人員的計劃,也反映了新聘用的高級專業人員的影響,包括相關的股權獎勵,這些獎勵通常在授予日期公允價值。
增加高素質、有經驗的高級員工對我們的成長努力至關重要.在我們的顧問業務中,這些僱員通常不會在被聘用的那一年開始產生可觀的收入。
我們其餘的費用是我們經營業務的其他典型費用,一般包括:
|
• |
佔用和相關-主要包括與租賃財產有關的費用,包括租金、維修費、房地產税、水電費和其他有關費用。我們公司的總部設在紐約,我們在美國和世界各地都有更多的辦事處; |
|
• |
旅行和有關-包括我們的合夥人和僱員在客户所在的地方提供服務的費用; |
|
• |
專業費用-主要包括諮詢、審計和税務、招聘、法律和其他專業服務; |
|
• |
通信和信息事務處-主要包括我們的技術、基礎設施和電信費用; |
|
• |
折舊和攤銷-包括傢俱、設備、租賃權改良和無形資產的折舊和攤銷; |
|
• |
其他費用-主要包括壞賬、監管費、保險、為獲取外部市場數據而支付的費用、廣告、其他一般業務費用以及支付給黑石集團公司的與交易有關的費用。(“黑石”) |
所得税 – PJT合作伙伴公司是一家公司,在其營業的地區要繳納美國聯邦、州和地方所得税。該公司的業務通常作為美國聯邦和州的合作伙伴,並作為公司實體在非美國管轄範圍內運作。在美國聯邦和州管轄範圍內,與這些實體賺取的收入有關的税收通常是個人成員和合夥人的義務。
經營實體一般都要繳納紐約市非法人企業營業税和非美國司法管轄區徵收的實體級所得税(視情況而定)。這些税收已反映在公司的合併財務報表中。
PJT合作伙伴公司按其可分配的經營夥伴關係經營成果份額徵收美國公司、聯邦、州和地方所得税(PJT PartnersHoldingsLP).
“減税和就業法案”於2017年12月22日簽署成為法律,自2018年1月1日起,該法案將美國企業所得税税率降至21%。
非控制利益
PJT合作伙伴公司是一家控股公司,其唯一重要資產是其在PJT Partners控股有限公司的控股股權,以及它可能不時持有的某些現金和現金等價物。作為PJT Partners控股有限公司的唯一普通合夥人,PJT合作伙伴公司。經營和控制所有業務和事務,並鞏固PJT合作伙伴控股有限公司及其運營子公司的財務業績。
33
在2017年10月1日之前,PJT Partners控股有限公司(“合夥單位”除外)共同利益單位股東的所有權利益。被認為是不可贖回的不可控制的利益。2017年10月1日,與分拆相關的某些限制性協議到期了。在此之前,公司A類普通股股份的合夥交易能力並不完全屬於公司的控制範圍。因此,截至2017年10月1日,這些權益的價值被重新歸類,從可贖回的非控制權益轉變為按贖回價值計算的非控制權益。非控制權益的淨收益(虧損)部分在合併業務報表中單獨列報.
綜合業務成果
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的綜合業務結果:
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019年與2018年 |
|
|
2018年與2017年 |
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|||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(千美元) |
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|||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費 |
|
$ |
571,771 |
|
|
$ |
451,553 |
|
|
$ |
386,263 |
|
|
$ |
120,218 |
|
|
|
27 |
% |
|
$ |
65,290 |
|
|
|
17 |
% |
安置費 |
|
|
133,180 |
|
|
|
111,035 |
|
|
|
102,785 |
|
|
|
22,145 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
8,250 |
|
|
|
8 |
% |
利息收入和 其他 |
|
|
12,688 |
|
|
|
17,660 |
|
|
|
10,234 |
|
|
|
(4,972 |
) |
|
|
(28 |
%) |
|
|
7,426 |
|
|
|
73 |
% |
總收入 |
|
|
717,639 |
|
|
|
580,248 |
|
|
|
499,282 |
|
|
|
137,391 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
80,966 |
|
|
|
16 |
% |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補償和 主要利益 |
|
|
502,165 |
|
|
|
424,459 |
|
|
|
391,514 |
|
|
|
77,706 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
32,945 |
|
|
|
8 |
% |
佔用和相關 |
|
|
31,547 |
|
|
|
27,125 |
|
|
|
26,889 |
|
|
|
4,422 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
236 |
|
|
|
1 |
% |
旅行和有關 |
|
|
25,700 |
|
|
|
23,374 |
|
|
|
13,617 |
|
|
|
2,326 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
9,757 |
|
|
|
72 |
% |
專業費用 |
|
|
21,779 |
|
|
|
20,631 |
|
|
|
19,276 |
|
|
|
1,148 |
|
|
|
6 |
% |
|
|
1,355 |
|
|
|
7 |
% |
通信和 主要新聞服務 |
|
|
13,380 |
|
|
|
12,539 |
|
|
|
10,770 |
|
|
|
841 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
1,769 |
|
|
|
16 |
% |
折舊和 攤銷 |
|
|
14,496 |
|
|
|
9,973 |
|
|
|
8,143 |
|
|
|
4,523 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
1,830 |
|
|
|
22 |
% |
其他費用 |
|
|
26,382 |
|
|
|
20,634 |
|
|
|
19,019 |
|
|
|
5,748 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
1,615 |
|
|
|
8 |
% |
總開支 |
|
|
635,449 |
|
|
|
538,735 |
|
|
|
489,228 |
|
|
|
96,714 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
49,507 |
|
|
|
10 |
% |
以前的收入 (福利) 税務轉易 |
|
|
82,190 |
|
|
|
41,513 |
|
|
|
10,054 |
|
|
|
40,677 |
|
|
|
98 |
% |
|
|
31,459 |
|
|
|
313 |
% |
為.提供(福利) 遺產税 |
|
|
18,403 |
|
|
|
(1,045 |
) |
|
|
38,380 |
|
|
|
19,448 |
|
|
N/M |
|
|
|
(39,425 |
) |
|
N/M |
|
||
淨收入(損失) |
|
|
63,787 |
|
|
|
42,558 |
|
|
|
(28,326 |
) |
|
|
21,229 |
|
|
|
50 |
% |
|
|
70,884 |
|
|
N/M |
|
|
淨收益 可歸因於 非控制 主要利益 |
|
|
34,225 |
|
|
|
15,388 |
|
|
|
4,228 |
|
|
|
18,837 |
|
|
|
122 |
% |
|
|
11,160 |
|
|
|
264 |
% |
淨收入(損失) 可歸因於 Arem PJT PartnersInc. |
|
$ |
29,562 |
|
|
$ |
27,170 |
|
|
$ |
(32,554 |
) |
|
$ |
2,392 |
|
|
|
9 |
% |
|
$ |
59,724 |
|
|
N/M |
|
N/M |
沒有意義。 |
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
收入
截至2019年12月31日的年度總收入為717.6美元,而2018年12月31日終了的年度為580.2美元,增長了24%。總收入變化的主要原因是諮詢費用增加了120.2美元,安置費增加了2 210萬美元,利息收入和其他收入減少了500萬美元,部分抵消了這一變化。諮詢費增加的主要原因是
34
我們戰略顧問業務的增長. 增額安置費曾.驅動通過公司私募活動的增長和另類資產管理公司籌資活動的增加. 這個減少利息收入和利息收入呃主要是由已實現和未實現的外幣損失。
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的收入統計數字:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
諮詢費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户數量 |
|
|
287 |
|
|
|
274 |
|
|
|
153 |
|
1百萬美元的付費客户數量 或以上 |
|
|
104 |
|
|
|
107 |
|
|
|
88 |
|
代表 大於10%的顧問費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
佔這類客户費用總額的百分比 主管人員諮詢費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安置費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户數量 |
|
|
78 |
|
|
|
81 |
|
|
|
79 |
|
1百萬美元的付費客户數量 或以上 |
|
|
39 |
|
|
|
36 |
|
|
|
34 |
|
代表 超逾10%的安置費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
佔這類客户費用總額的百分比 .class=‘class 2’>安置費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
費用
截至2019年12月31日的年度支出為635.4美元,比2018年12月31日終了年度的538.7美元增加了9 670萬美元。支出增加的主要原因是薪酬和福利增加了7 770萬美元,其他費用增加了570萬美元,折舊和攤銷增加了450萬美元,入住率和相關費用增加了440萬美元。薪酬和福利的增加反映了2019年12月31日終了年度收入的增加以及員工人數的增加。其他費用增加的原因是,與收購CamberView有關的利息開支以及與增加人員數目和業務活動有關的額外市場數據和其他費用。折舊和攤銷增加的原因是2018年第四季度在收購CamberView時記錄的無形資產的攤銷費用增加。佔用和相關的增加是由於我們現有地點的足跡擴大以及與CamberView的收購有關的租賃。旅行和相關活動的增加是由於人員數量和商業活動增加所致。
税收準備金(福利)
該公司截至2019年12月31日的税收準備金為1840萬美元,2018年12月31日終了年度的税收福利為100萬美元。根據截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的税額(福利)8 220萬美元和4 150萬美元的未撥備(福利)收入計算,實際税率分別為22.4%和-2.5%。雖然該公司在2019年受益於與以超過其攤銷成本的價值交付既得股有關的税收影響,但與2018年12月31日終了年度相比,2019年12月31日終了年度的這一收益較少。
非控制利益
非控制權益的淨收益來源於納税準備金(福利)前的收入以及合夥單位股東與PJT合作伙伴公司A類普通股持有者之間收入(虧損)的百分比分配。在考慮了關於收入分配(損失)的任何合同安排之後。
35
截至12月31日的年度,2018與截至12月31日的年度相比,2017
我們沒有討論2019年表格10-K年度報告所涵蓋的三年中最早的一次。這類討論包括在第二部分.第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析2018年表格10-K的年度報告於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC),並以參考的方式納入其中。
流動性與資本資源
一般
我們定期監測我們的流動性狀況,包括現金和現金等價物、投資、週轉資本資產和負債、任何承諾和其他流動性要求。
我們的資產歷來包括現金和現金等價物、投資、戰略諮詢和安置合同所產生的應收賬款以及運營租賃使用權資產。我們的負債主要包括應計補償和福利、應付帳款和應計費用、應付税款和經營租賃負債。我們預計每年晚些時候或在下一個日曆年開始時,就前一年的結果支付大量的獎勵。年度薪酬的一部分可能是以股權為基礎的補償,因此需要較少的現金。我們預計,現金水平將在年底或在每年第一季度支付激勵薪酬後,我們的員工。然後,我們預計現金將在今年剩下的時間裏逐步增加。
2018年10月1日,PJT Partners Holdings LP作為借款人(“借款人”),與作為貸款人的第一共和國銀行(“貸款人”)簽訂了一項經修訂和重新安排的貸款協議(“經修正和重新貸款協議”)和相關文件。經修訂和重新安排的貸款協定規定設立一個循環信貸機制,其總承付款額等於4 000萬美元,可根據經修訂和重新安排的貸款協定規定的條件,在從每年12月1日開始至次年3月1日的期間內,將承付款總額增加至6 000萬美元。循環信貸安排將到期,其承諾將於2020年10月1日終止,但須經借款人和貸款人同意延長。二零二零年二月四日,經修訂及重訂的貸款協議作進一步修訂,將期限延長至二零二一年十月一日。
經修訂和重新安排的貸款協議還規定提供一筆總額為3 000萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款將於2021年1月2日到期。除支付下列利息外,借款人還應於2019年7月1日向貸款人支付本金分期付款425萬美元,其後按季度支付至2021年1月2日,(B)於2021年1月2日支付450萬美元。定期貸款已於2020年1月全額償還。
經修訂及重訂的貸款協議規定借款人須維持某些最低限度的財政契約及限制或限制借款人(除某些資格及例外情況外)招致超過2,000萬元額外債務的能力。根據修訂後的貸款協議未償還的借款由Park Hill Group LLC和PJT Partners LP的應收賬款擔保。
循環信貸安排下的未償還貸款的利息相當於年利率(A)3%或(B)最高利率減去1.0%。定期貸款下的未償還貸款利息等於年利率(A)3.25%或(B)優惠利率減去0.75%的較大利息。在違約情況下,循環信貸安排和定期貸款下逾期未付本金的利率為2.0%,高於其他適用的利率。在結束經修訂和恢復的貸款協議時,借款人向貸款人支付了某些結清費用和費用。此外,在結算日期當日及之後,借款人亦會就循環信貸安排中每年0.125%的未取款部分繳付承諾費,每季度須繳付一次欠款。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們遵守了經修正和恢復的貸款協議下的債務契約。
我們根據目前的市場情況定期評估我們的現金需求。截至2019年12月31日和2018年,我們的現金、現金等價物和投資分別為217.5百萬美元和108.3百萬美元。
我們的流動性在很大程度上取決於客户的現金收入,而現金收入一般取決於交易的順利完成以及應收賬款的收取時間。截至2019年12月31日和2018年,應收賬款總額分別為227.5美元和217.8百萬美元。2019年12月31日的可疑賬户沒有備抵,2018年12月31日為70萬美元。列入應收賬款
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是 l長期應收帳款77.6美元百萬美元和7美元截至2019年12月31日和2018年12月31日的790萬新臺幣,分別與安置費有關,這些費用一般在三至四年內分期支付。.
流動資金的來源和用途
我們的主要現金需求是週轉資金,支付運營費用,包括對員工的現金補償,為合夥人單位的現金贖回提供資金,回購公司A級普通股的股份,繳納所得税,按照我們的股利政策、資本支出、承諾和戰略投資向股東分配。我們期望通過我們循環信貸機制下業務和借款的現金流來滿足這些流動資金需求。我們能否通過業務現金流動來滿足這些需要,部分取決於我們今後產生或籌集現金的能力。這取決於我們未來的財政結果,而這些結果須受一般的經濟、金融、競爭、立法和規管因素的影響。此外,我們預測未來現金流的能力更為有限,因為作為一家獨立公司,我們沒有悠久的經營歷史。如果我們的業務現金流低於我們的預期,我們可能需要負債,發行額外的股本或從我們的循環信貸貸款借款。雖然我們相信我們現有的安排將使我們能夠以可接受的條款和條件為我們的業務提供資金,但我們今後在可接受的條款和條件下獲得和獲得融資的機會將受到許多因素的影響,其中包括:(A)我們的信用評級或沒有信用評級;(B)整個資本市場的流動性很差;(C)目前的經濟狀況。我們不能保證這些資金將以可接受的條件提供給我們,或完全可以獲得這種資金。我們相信,我們未來從業務中獲得的現金和我們循環信貸機制下的可得性,以及我們獲得手頭資金的機會。, 將提供足夠的資源來滿足我們短期和長期的流動性和資本需求。
在不違反我們與某些合夥單位持有人(PJT合作伙伴公司除外)的交換協議的條款和條件的情況下,合夥單位可由持有人選擇現金交換,或在我們選舉時,以一對一的方式交換我們A類普通股的股份。根據我們的流動資金和資本資源、市場條件、交換請求的時間和集中程度以及其他考慮因素,我們可以選擇用可用現金、借款或新發行的A類普通股為合夥單位的現金結算交易所提供資金,或者通過向交換夥伴關係聯合會發行一級普通股來結算交易所。在合夥單位的交易所發行大量我們級的普通股,可能會對黑石的分配產生不利的税收後果。因此,雖然我們會保留“外匯協議”所賦予的權利,選擇以現金或甲類普通股結算交易所,但我們會自行酌情決定發行這類甲類普通股,以便在有需要的範圍內,維持分拆計劃的免税性質,並履行我們在税務事宜協議下所承擔的義務。
估計根據與合夥單位持有人(PJT PartnersInc.除外)簽訂的應收税款協議可能支付的款項數額。就其性質而言是不準確的,因為應付數額的計算取決於各種因素。雖然税基的實際增加,以及根據應收税款協議支付的金額和時間,將取決於多個因素,包括交易所的時間、我們A類普通股在交易所時的股價、此類交易所應納税的程度以及我們收入的數額和時間,但我們預計,由於轉讓和增加PJT Partners控股有限公司有形和無形資產的税基的規模和增加,PJT Partners Inc.的付款。可訂立的應收税款協議將是實質性的。如果由於時間差異或其他原因,根據應收税款協議支付的款項超過PJT Partners Inc.的實際現金税收節餘,則可能對我們的流動性產生重大負面影響。實現對應税協議和/或分配給PJT合作伙伴公司的税收屬性。由PJT合作伙伴控股有限公司不足以允許PJT合作伙伴公司。納税後,根據應收税款協議付款。根據應收税款協議遲交的利息一般將按無上限利率計算,利率等於libor加上500個基點。根據應收税款協議支付的款項並不以合夥單位的持有人繼續擁有我們的所有權為條件。
監管資本
我們積極監測我們的監管資本基礎。我們須遵守美國及某些國際司法管轄區的規管規定,以確保整體的財政穩健性和流動資金。除其他事項外,這要求我們遵守某些最低資本要求、記錄保存、報告程序、員工經驗和培訓要求以及某些其他要求和程序。這些監管要求可能限制資金進出附屬公司。見注17。“合併財務報表附註”中的“受管制實體”—項目8.財務報表和補充數據“
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進一步資料。我們的經營許可證是用來進行我們的戰略諮詢的,股東諮詢, 重組及特殊情況及私人基金諮詢及配售服務業務。我們相信,我們為這些實體提供了足夠的資本和流動性,符合它們的業務和監管要求。.
我們的活動也可能受到各種外國司法管轄區和自律組織的監管,包括監管資本要求。
我們預計,遵守任何和所有這些要求將對國內和家長級的資金供應產生實質性的不利影響。
股份回購計劃
2019年4月24日,公司董事會批准回購公司A級普通股的股份,金額高達1億美元,這是對2017年10月26日的授權之外的另一項授權。根據回購計劃,公司一級普通股的股份可以在公開市場交易、私下談判交易或其他情況下不時回購。回購股票的時間和實際數量取決於各種因素,包括法律要求、價格以及經濟和市場條件。回購計劃可以在任何時候中止或停止,並且沒有指定的到期日期。
在截至2019年12月31日的一年中,我們根據這一股票回購計劃,以每股平均價格40.11美元(合4780萬美元)回購了120萬股A級普通股。截至2019年12月31日,該計劃下可供回購的可用金額為8510萬美元。
在2018年12月31日終了的一年中,我們根據這一股票回購計劃,以每股50.14美元的平均價格或6,490萬美元的平均價格,回購了130萬股A類普通股。
合同義務
下表列出截至2019年12月31日我國合同義務的有關資料:
合同義務 |
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2020 |
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2021–2022 |
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2023–2024 |
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此後 |
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共計 |
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(千美元) |
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經營租賃(A) |
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$ |
24,173 |
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$ |
56,093 |
|
|
$ |
54,473 |
|
|
$ |
92,375 |
|
|
$ |
227,114 |
|
融資租賃(包括利息) |
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136 |
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45 |
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18 |
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— |
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|
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199 |
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應付貸款(B) |
|
|
17,000 |
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|
|
4,500 |
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
21,500 |
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税收優惠負債(C) |
|
|
1,301 |
|
|
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538 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,839 |
|
應付税款 (D) |
|
|
964 |
|
|
|
1,259 |
|
|
|
1,259 |
|
|
|
5,807 |
|
|
|
9,289 |
|
共計 |
|
$ |
43,574 |
|
|
$ |
62,435 |
|
|
$ |
55,750 |
|
|
$ |
98,182 |
|
|
$ |
259,941 |
|
(a) |
我們根據從不同日期到2036年到期的協議租用我們的辦公空間。有關我們的租約的進一步披露載於附註13。“合併財務報表附註”中的“租約”—項目8.財務報表和補充數據“。就這些租賃協議而言,我們對升級付款負有責任。上述合同義務表包括此類租賃的固定付款,不預測潛在的升級或其他與租賃有關的付款。這些租約被歸類為經營租賃,並在2019年1月1日通過新的租賃指南後,在“財務狀況綜合報表”中作為經營租賃負債入賬。 |
(b) |
根據與黑石達成的僱員事務協議(“僱員事務協議”),我們同意向黑石支付某些與補償有關的減税項目所產生的實際現金利益淨額。在相關納税期間結束後的9個月內,每年應支付數額(在實現現金福利的期間內)。關於這一責任的進一步披露載於附註15。“承付款項和意外開支-與黑石公司的交易和協議,僱員事項協定”,載於本文件“合併財務報表附註”-第8項.財務報表和補充數據“。 |
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(c) |
表示主體付款到期的定期貸款列示在……裏面修正後的和雷斯塔特德貸款協議。截至2019年12月31日,我們的未償本金餘額為2150萬美元。定期貸款以可變利率計息,注15對此作了進一步説明。“承付款項和意外開支-承付款、定期貸款”-“合併財務報表附註”-項目8.財務報表和補充數據”這份檔案。該定期貸款隨後於2020年1月全額償還。 |
(d) |
截至2019年12月31日,根據應收税款協議,我們有930萬美元的應付款,這是管理層對目前根據應收税金協議預計將欠的數額的最佳估計。實際付款可能與估計付款大不相同。關於應收税款協議的進一步披露載於附註2。“重大會計政策摘要-根據”應收税款協定“應繳的金額”和注14。“與關聯方的交易-應税協議”載於“合併財務報表附註”—項目8.財務報表和補充數據“。 |
承付款和意外開支
訴訟
如先前所披露,關於安德魯·卡斯佩森(Andrew Caspersen)以欺詐方式獲得資金的實際和潛在的額外索賠,我們認為,任何此類索賠的潛在總額不到3 000萬美元,任何此類索賠都是沒有法律依據的,我們將大力為任何此類行動辯護。
關於我們的其他訴訟事項,包括本報告其他地方“法律程序”標題下討論的訴訟,我們目前無法估計可能的損失或損失的範圍,除非這些事項的發展提供了足夠的資料來支持這種評估,包括量化原告的損害要求、其他當事方的發現和調查事實指控、法院對動議或上訴的裁決、專家的分析或任何和解談判的狀況。然而,這些意外情況的處理可能對我們在發生這些意外事件期間的財務結果產生重大影響。
擔保
該公司為僱員持有的某些貸款向貸款機構提供擔保,用於投資其前母公司的資金,這些資金由這些基金的基礎投資擔保。截至2019年12月31日和2018年12月31日,擔保金額分別為800萬美元和890萬美元。關於這項擔保,公司目前預計任何相關的損失風險都是微不足道的。
賠償
我們已經訂立並可能繼續簽訂合同,包括與黑石公司簽訂的與分拆有關的合同,其中包含各種賠償義務。我們不知道我們在這些安排下的最大風險;然而,我們目前預計任何相關的損失風險都是微不足道的。與這些事項有關,我們已經並可能繼續支付法律費用,這些費用按已發生的費用計算。
其他
見“合併財務報表附註”中的附註9、11、13、15和16—第8項.財務報表和補充數據“,請分別就所得税、股權和其他遞延補償計劃、租賃安排、承付款和僱員福利計劃提供進一步資料。
表外安排
本公司沒有參與任何表外安排,這些安排沒有反映在我們的合併財務報表中。
關鍵會計政策
我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。在應用這些會計原則時,我們需要作出估計,
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假設影響在財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露情況,以及收入和開支在本報告所述期間。我們的估計和判斷基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。這些假設國家統計局、估計和(或)判決;然而,往往是主觀的。實際結果可能會因情況的變化而受到不利影響。如果實際數額最終與我們的估計數不同,我們的業務結果將包括實際數額已知期間的訂正數。我們認為,如果我們改變基本假設、估計和/或判斷,以下關鍵會計政策可能會產生截然不同的結果。(見注2。“合併財務報表附註”中的“重大會計政策摘要”—項目8.財務報表和補充數據“本申報”
與客户簽訂合同的收入
根據與客户簽訂的合同提供的服務包括諮詢和安置服務,這些服務分別作為諮詢費和安置費記錄在“業務綜合報表”中。此外,我們通常會得到補償的某些專業費用和其他費用是必要的,以提供服務的客户。這些費用記錄在“綜合業務報表”的有關費用標題中,如發生並確認為收入,並在向客户開具發票時記入應收賬款。這些收入數額記在利息收入和其他業務綜合報表中。
在合同開始時,我們評估我們在與客户簽訂的合同中承諾的服務,併為每個承諾確定一個性能義務,將一個不同的服務(或一束服務)轉移給客户。為了確定履行義務,我們考慮到合同中承諾的所有服務,無論這些服務是明確聲明的還是被習慣商業慣例所暗示的。此外,我們通過估計我們期望有權將承諾的服務轉移給客户的考慮量來分配交易價格給相應的履約義務。
對於長期履行的業績義務,確定進度指標需要管理層做出影響確認收入時間的判斷。
對於在某一時刻被滿足的性能義務,我們已經確定客户能夠在向客户提供服務時直接使用該服務,並從該服務的輸出中獲得實質上的所有好處。此外,我們認為控制權在這一點上已經轉移,因為我們有現在的支付權,我們已經轉移了服務的產出,而且客户擁有的風險和回報很大。
費用
補償和福利-薪酬和福利包括工資、現金獎金、福利、僱主税和與給予合夥人和僱員股權獎勵有關的股權補償。與向合夥人和僱員發放具有必要服務期的股權獎勵有關的補償成本在授予日按公允價值計算,同時考慮到預期的沒收額,並在歸屬期內按直線計算。不需要未來服務的基於股權的獎勵將立即支出。現金結算股權獎勵被歸類為負債,並在每個報告期結束時重新計算。
在某些情況下,我們可以授予包含服務和市場條件的基於股權的獎勵.市場狀況的影響反映在獎勵的授予日期、公允價值中。對於在所需服務期間內具有市場條件的授標,不論是否滿足市場條件,只要所需服務期限已經完成,就確認賠償費用。如果收件人在完成所需服務期限之前終止僱用,則以前確認的任何補償成本將被反轉,除非市場條件在終止之前已經得到滿足。如果市場條件在轉歸期內得到滿足,則剩餘的未確認的補償成本將加快。
我們可酌情向某些僱員提供補償,包括還款義務及/或提供服務。這種付款記在“業務綜合報表”的補償和福利中。我們評估沒收的潛在風險和收回已支付數額的可能性,如認為有必要,在財務報表中記錄沒收準備金。
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商譽和無形資產
黑石的前身實體2007年在黑石首次公開發行(IPO)前的貢獻和重組(“IPO”)、2015年10月1日收購PJT Capital LP和2018年10月1日收購CamberView引起了商譽。商譽至少每年使用一種定性或定量的方法對損害進行審查,如果情況表明可能發生了損害,則更頻繁地審查商譽。商譽在報告單位一級接受減值測試。報告單位是可獲得離散財務信息的業務部門的一個組成部分,管理部門定期審查這些信息。定性方法下的商譽減值測試首先基於定性評估,以確定公司報告單位的公允價值是否低於其各自的賬面價值。如果確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,或在使用量化方法時,則進行定量評估,以:(A)計算報告單位的公允價值並將其與其賬面價值進行比較;(B)如果賬面價值超過其公允價值,則對減值損失進行量化評估。
我們的無形資產來自(A)客户關係,這些客户關係是黑石IPO的一部分,作為CamberView的一部分而被收購;(B)商標價值作為收購PJT Capital LP和CamberView的一部分。可識別的有限壽命無形資產在4至15年的估計使用壽命內按直線攤銷,反映出這些無形資產預計對現金流動的貢獻平均時間。攤銷費用包括在綜合業務報表中的折舊和攤銷中。我們不持有任何無限期的無形資產.當情況的事件或變化表明賬面金額可能無法收回時,對無形資產進行減值審查。
所得税
我們採用資產負債法對遞延税資產和負債進行會計核算。根據這一方法,遞延税資產和負債因資產和負債的賬面數額與其各自税基之間的差異而產生的預期未來税收後果而得到確認,使用的是預計差額將逆轉的當年頒佈的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在實施變動時確認為收入。當我們認為某些部分或全部遞延税資產不可能變現時,遞延税資產就會通過估值備抵而減少。
為實現因時間差異和營業淨虧損而產生的遞延税資產,需要在今後幾年中獲得應納税收入,以扣除反向時間差異,並吸收淨營業損失。我們會評估正面和負面的證據,以決定是否記錄遞延税項資產的估值免税額。這一評估是對每個徵税管轄區分別進行的。
最近的會計發展
關於最近會計發展及其對PJT夥伴的影響的信息見注2。“重大會計政策摘要-最近的會計發展”,載於“綜合財務報表附註”—項目8.財務報表和補充數據“。
項目7A. |
市場風險的定量和定性披露 |
市場風險與信用風險
我們的業務不是資本密集型的,我們也不投資衍生工具,或者一般通過發行債券來借款。因此,我們不受顯著的市場風險(包括利率風險、外匯匯率風險和商品價格風險)或信用風險的影響。
與現金、現金等價物和投資有關的風險
我們的現金和現金等價物包括所有短期、高流動性的投資,這些投資可以隨時兑換成已知數量的現金,而且從購買之日起,原始期限為三個月或更短。現金和現金等價物主要保留在美國三大金融機構。除了現金和現金等價物外,我們還持有對國庫券的投資,其中某些投資被歸類為我們的財務狀況綜合報表中的投資。我們相信,我們的現金、現金等價物和投資不受任何重大利率風險、股票價格風險、信用風險或其他市場風險的影響。
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信用風險
我們定期審查我們的應收賬款和可疑賬户備抵,考慮到歷史經驗、信貸質量、應收賬款的賬齡和可收回的費用餘額等因素,以及可能影響客户支付這些欠款的能力的當前經濟狀況。我們為可疑帳户保留備抵,我們認為這一備抵為可能發生的損失提供了足夠的準備金。截至2019年12月31日,我們沒有可疑賬户備抵,截至2018年12月31日,我們的可疑賬户備抵額為70萬美元,佔該日應收賬款總額的0.3%。
匯率風險
我們面臨的風險是,美元相對於其他貨幣的匯率可能對非美元計價或以美元為基礎的資產和負債的報告價值產生不利影響。此外,我們報告的諮詢收入數額可能會受到發票簽發和支付的貨幣與我們的財務報表以美元計價的貨幣之間的匯率變動的影響。主要的非美元貨幣包括英鎊、歐元、日元和港元。在截至2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日終了的年度內,外幣在其他綜合收入(虧損)中的波動(損失)、綜合收入報表(虧損)中扣除税收-貨幣換算調整後的影響分別為:收益150萬美元、虧損160萬美元和收益20萬美元;利息收入和其他綜合業務報表中的利息收入和其他收入分別為270萬美元、10萬美元和20萬美元。我們沒有通過使用衍生工具或其他方法來對衝外匯波動的風險,因為我們認為目前不存在很大的外匯風險。
42
項目8. |
財政狀況TS和補充數據 |
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
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44 |
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截至2019和2018年12月31日財務狀況綜合報表 |
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46 |
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截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 |
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47 |
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2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 |
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48 |
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截至12月31日2019 2018年和2017年股本變動(赤字)合併報表 |
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49 |
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2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
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52 |
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合併財務報表附註 |
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54 |
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補充財務信息 |
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財務報表附表:附表二-估值和合格賬户 |
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87 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致PJT合作伙伴公司董事會和股東。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的PJT合作伙伴公司財務狀況綜合報表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的附屬公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關綜合業務報表、綜合收入(虧損)、權益(赤字)變化和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月27日發佈的報告對公司財務報告的內部控制提出了無保留的意見。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述,自2019年1月1日起,公司採用FASB ASC主題842,租賃,採用改良的回顧性方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
與客户訂立合約的收入-參閲財務報表附註2及4
關鍵審計事項描述
本公司根據與客户簽訂的合同提供的服務包括諮詢和安置服務,這些服務分別記為諮詢費和安置費。對於確認諮詢費的合同,公司的主要履行義務是隨時準備在合同期間提供客户可能需要的廣泛服務。對於這樣的約定,客户將獲得一個
44
在需要或需要的情況下,從保證公司可向其提供服務中獲益.與這些準備就緒的績效義務相關的費用會隨着時間的推移而確認,這是一種基於時間的進度度量。至於認可配售費的合約,該公司已決定,在考慮進行一項潛在的基金髮行或籌集資金時,所提供的整體資本諮詢服務,在一段時間內是令人滿意的。隨着時間的推移,與這一履行義務相關的費用會被確認為一種基於時間的方法,因為客户在提供資本諮詢服務時同時接收和使用這些服務的好處。關於諮詢和配售服務的交易價格,公司預期有權獲得的考慮主要是可變的,因為考慮因素容易受到公司影響以外的因素的影響,和/或包含大量和廣泛的可能的考慮金額。因此,這些金額被排除在交易價格之外,直到與可變考慮因素相關的不確定性隨後得到解決為止,預計這種不確定性將在特定事件發生時發生。.
在某些情況下,可能需要管理層作出判斷,以確定何時不再存在與可變考慮因素有關的不確定性,以及所確認的累積收入數額很可能不會發生重大逆轉(例如,當無法獲得有關交易結束的公開信息時)。我們認為諮詢和安置費收入確認是一項關鍵的審計事項,因為在確定何時不再存在與可變考慮因素有關的不確定性以及確認的累積收入數額是否可能發生重大逆轉時,將涉及判斷。這就要求審計師作出高度的判斷,並加大審計和評價客户決定的力度。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們與客户合同收入記錄時間有關的審計程序包括:
• |
我們測試了收入控制的有效性,包括記錄收入的時間。 |
• |
我們選擇了2019年和2020年1月確認收入的合同樣本,並開展了以下工作: |
|
– |
通過獲取和評估證據,包括但不限於與管理層的詢問、交易結束文件、新聞稿、確認書、法庭批准、執行協議和通信,評估公司是否在正確的時期內適當地確認收入,包括與可變考慮相關的不確定性程度。 |
|
– |
獲得的證據,包括但不限於與管理層的詢問、審查交易結清文件、新聞稿、確認書、法院批准、執行協議和通信,並在可能不會出現確認的累積收入數額大幅度逆轉的情況下進行評估。 |
• |
我們選擇了2019年確認收入的合同樣本,並通過重新計算收入數額並將我們的預期與管理層記錄的金額進行比較,評估了管理層計算的準確性。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
紐約,紐約
2020年2月27日
自2015年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
45
PJT合作伙伴公司
財務狀況綜合報表
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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投資 |
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應收賬款(扣除可疑賬户備抵額$) $ |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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傢俱、設備和租賃改進,淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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遞延税資產淨額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股本(赤字) |
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應計補償和福利 |
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$ |
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$ |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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— |
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遞延租金負債 |
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|
— |
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根據應税協議應繳的款項 |
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應付税款 |
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遞延收入 |
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應付貸款 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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權益(赤字) |
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A類普通股,面值$ 授權的股份; 分別為2019年12月31日和2018年12月31日; (分別) |
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B類普通股,票面價值$ (A)經授權的; |
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額外已付資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收入(損失) |
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( |
) |
按成本計算的庫房庫存( (分別為2019年12月31日和2018年12月31日) |
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( |
) |
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( |
) |
PJT合作伙伴公司共計權益(赤字) |
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) |
非控制利益 |
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股本總額 |
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負債和股本共計 |
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$ |
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$ |
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|
見合併財務報表附註。
46
PJT合作伙伴公司
綜合業務報表
(單位:千美元,除股票和每股數據外)
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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收入 |
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諮詢費 |
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$ |
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$ |
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$ |
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安置費 |
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利息收入和其他 |
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總收入 |
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費用 |
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補償和福利 |
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佔用和相關 |
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旅行和有關 |
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專業費用 |
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通信和信息事務處 |
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折舊和攤銷 |
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其他費用 |
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總開支 |
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税前收入(福利) |
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税收準備金(福利) |
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( |
) |
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淨收入(損失) |
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( |
) |
非控制淨收入 主要利益 |
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可歸因於PJT合作伙伴公司的淨收入(損失) |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
A類普通股每股淨收入(虧損) 股股 |
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基本 |
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( |
) |
稀釋 |
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$ |
( |
) |
A類普通股加權平均股 傑出 |
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|
基本 |
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|
稀釋 |
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|
見合併財務報表附註。
47
PJT合作伙伴公司
綜合收入(損失)綜合報表
(千美元)
|
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨收入(損失) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
其他綜合收入(損失),扣除税款-貨幣 再譯調整 |
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( |
) |
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綜合收入(損失) |
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( |
) |
減: |
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綜合收入 非控制利益 |
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|
可歸因於PJT合作伙伴公司的綜合收入(損失) |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
見合併財務報表附註。
48
PJT合作伙伴公司
合併資產變動表(赤字)
(千美元,共享數據除外)
|
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股份 |
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累積 |
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可贖回 |
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A類 |
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B類 |
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|
A類 |
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B類 |
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額外 |
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其他 |
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非- |
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|
|
非- |
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共同 |
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共同 |
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國庫 |
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|
共同 |
|
|
共同 |
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已付 |
|
|
累積 |
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綜合 |
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|
國庫 |
|
|
控制 |
|
|
|
|
|
|
控制 |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
|
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股票 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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收入 |
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|
股票 |
|
|
利益 |
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共計 |
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利益 |
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2016年12月31日結餘 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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( |
) |
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— |
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$ |
— |
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( |
) |
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淨收入(損失) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收入 |
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宣佈的股息(美元) A類普通股的股份) |
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) |
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税收分配 |
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( |
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股權補償 |
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衡平法的沒收責任 主管獎 |
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淨股份結算 |
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( |
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交付既得利益股份 A類普通股 |
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所有權權益變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
國庫券購買 |
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( |
) |
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( |
) |
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可贖回的調整 非控制利益 對贖回價值的再利用 |
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( |
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( |
) |
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) |
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可贖回類別的重新分類 非管制利益 管制利益 |
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2017年12月31日結餘 |
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) |
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$ |
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$ |
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(續)
見合併財務報表附註。
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PJT合作伙伴公司
合併資產變動表(赤字)
(千美元,共享數據除外)
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股份 |
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累積 |
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||||||||||
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|
A類 |
|
|
B類 |
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|
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|
|
|
A類 |
|
|
B類 |
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額外 |
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其他 |
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非- |
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共同 |
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共同 |
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國庫 |
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共同 |
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|
共同 |
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已付 |
|
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累積 |
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綜合 |
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國庫 |
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控制 |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(損失) |
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股票 |
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利益 |
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共計 |
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2017年12月31日結餘 |
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採用會計準則 |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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宣佈的股息(美元) A類普通股的股份) |
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股權補償 |
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衡平法的沒收責任 主管獎 |
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與收購有關的股票發行 |
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所有權權益變動 |
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國庫券購買 |
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2018年12月31日結餘 |
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(續)
見合併財務報表附註。
50
PJT合作伙伴公司
合併資產變動表(赤字)
(千美元,共享數據除外)
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股份 |
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累積 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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B類 |
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額外 |
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其他 |
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非- |
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共同 |
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共同 |
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國庫 |
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共同 |
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共同 |
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已付 |
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累積 |
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綜合 |
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國庫 |
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控制 |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(損失) |
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股票 |
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利益 |
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共計 |
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2018年12月31日結餘 |
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其他綜合收入 |
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宣佈的股息(美元) A類普通股的股份) |
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股權補償 |
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衡平法的沒收責任 主管獎 |
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淨股份結算 |
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交付的既得利益股份 A類普通股 |
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與收購有關的股票發行 |
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所有權權益變動 |
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國庫券購買 |
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2019年12月31日結餘 |
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見合併財務報表附註。
51
PJT合作伙伴公司
現金流動合併報表
(千美元)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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經營活動 |
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淨收入(損失) |
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調整對淨收入(損失)與現金淨額的關係 經營活動提供的 |
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股權補償費用 |
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經營租賃使用權資產攤銷 |
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遞延税 |
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抵扣税額的收益 應收賬款協議 |
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其他 |
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由於經營資產和 主要負債 |
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應收賬款 |
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應計補償和福利 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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遞延租金負債 |
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應付税款 |
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遞延收入 |
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投資活動 |
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為購置支付的現金,扣除收到的現金後 |
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購買投資 |
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銷售收益和投資到期日 |
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購買傢俱、設備和租賃 主要改善措施 |
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與購置有關的託管的結算 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(續)
見合併財務報表附註。
52
PJT合作伙伴公司
現金流動合併報表
(千美元)
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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籌資活動 |
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税收分配 |
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國庫券購買 |
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按照收税協議付款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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見合併財務報表附註。
53
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
1. |
組織 |
PJT合作伙伴公司其合併子公司(“公司”或“PJT夥伴”)向世界各地的公司、金融發起人、機構投資者和政府提供廣泛的戰略諮詢、股東諮詢、重組和特殊情況以及私人基金諮詢和籌資服務。該公司提供獨特的諮詢服務組合,旨在幫助客户實現他們的戰略目標。此外,該公司還通過PJT Park Hill為另類投資經理提供私人基金諮詢和籌資服務,包括私人股本基金、房地產基金和對衝基金。
2015年10月1日,黑石集團公司。(“黑石”或“前母公司”)按比例將PJT PartnersInc.所有已發行和流通股的A類普通股按比例分配給其普通股東。被它抓住了。這種按比例分配稱為“分配”。PJT Partners業務與黑石公司及相關交易的分離,包括分銷、分銷之前的內部重組以及PJT合夥人收購PJT Capital LP(與其普通合夥人及其各自的子公司“PJT Capital”)的收購,基本上都是與分銷同時發生的,被稱為“分拆”。
作為PJT Partners控股有限公司的唯一普通合夥人,PJT合作伙伴公司。經營和控制所有業務和事務,並鞏固PJT合作伙伴控股有限公司及其運營子公司的財務業績。該公司通過以下子公司運作:PJT Partners LP、Park Hill Group LLC、PJT Partners(UK)Limited和PJT Partners(HK)Limited。
2. |
重要會計政策摘要 |
提出依據
公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制所附合並財務報表。
公司間交易在所列所有期間均已取消。前一年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
在2019年第二季度,確定了與公司在pjt Partners控股有限公司的所有權權益的變化有關的調整,這導致了在額外的已付資本和非控制權益之間的重新分類。這一無關緊要的更正對公司的綜合業務報表和現金流動報表沒有任何影響。這一調整增加了額外的已繳資本美元。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額,並在財務報表之日披露或有資產和負債,以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。定期審查估計數和假設,並在確定有必要的期間反映修訂的效果。在編制合併財務報表時,管理層對可疑賬户備抵的充足性、商譽和無形資產的評估、遞延税的變現、基於股權的補償的計量以及影響合併財務報表中報告的數額和披露的其他事項作出估計。
54
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
業務合併
購置的採購價格分配依據的是所獲得的有形和無形資產的公允價值估計數和承擔的負債。公司在必要時聘請獨立的估價專家協助進行採購價格分配,並使用公認的估價技術,包括收入和市場方法,以確定公允價值。管理層在確定採購價格分配和估值分析時作出估計和假設,這可能涉及大量無法觀察到的投入。購買價格超過購置的標的資產和承擔的負債的估計公允價值的部分分配給商譽。在某些情況下,採購價格的分配是基於初步估計和假設。因此,當公司收到包括評估和其他分析在內的最終信息時,可能會對撥款進行修改。
以企業合併方式獲得的資產和承擔的負債在公司的財務狀況綜合報表中,根據其在合併日的估計公允價值,記錄在截至收購日期的財務狀況綜合報表中。公司收購的業務的結果包括在公司的綜合經營報表中,從其各自的收購日期開始。
收入確認
根據與客户簽訂的合同提供的服務包括諮詢和安置服務,這些服務分別作為諮詢費和安置費記錄在“業務綜合報表”中。此外,該公司通常被償還的某些專業費用和其他費用是必要的,以提供服務的客户。這些費用記錄在“綜合業務報表”的有關費用標題中,如發生並確認為收入,並在向客户開具發票時記入應收賬款。這些收入數額記在利息收入和其他業務綜合報表中。
在合同開始時,公司對其與客户的合同中承諾的服務進行評估,併為每一項承諾確定一項履行義務,即向客户轉讓一項不同的服務(或一組服務)。為了確定履行義務,公司考慮到合同中承諾的所有服務,無論這些服務是明確聲明的還是由傳統商業慣例暗示的。此外,公司將交易價格分配給相應的履約義務,估計公司期望有權將承諾的服務轉讓給客户的考慮金額。
諮詢費
戰略諮詢服務包括廣泛的金融諮詢和重組服務,其中包括就收購、合併、合資企業、少數股權投資、資產互換、資產剝離、收購防禦、公司融資諮詢、股東諮詢、不良銷售、資本重組和重組提供財務諮詢,包括籌集各種形式的融資,以及與無資金承諾減免和二級市場投資有關的證券組合流動性解決方案。
對於確認諮詢費的合同,公司的主要業績義務是為隨時準備執行客户在訂婚過程中可能需要的範圍廣泛的服務. 對於這樣的約定,客户可以從保證公司在需要或需要時向其提供服務中獲得好處。與這些準備就緒的績效義務相關的費用將使用基於時間的進度度量來確認。.
本公司亦可能受聘於向客户提供公平的意見或客户可要求公司安排臨時融資。公司已確定,提供這兩種服務都是一種單獨的履約義務,在客户能夠指導使用該服務並從該服務中獲得實質上的所有利益時,當意見或臨時融資交付給客户時,該義務即得到履行。
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
關於諮詢服務的交易價格,t他公司預期有權獲得的報酬主要是可變的,因為考慮因素是易受公司影響以外的因素影響和/或包含大量和廣泛的可能考慮金額。因此,這些數額被排除在交易價格之外,直到與變量相關聯的不確定性考慮。配給率隨後得到解決,該公司已經確定,未來收入逆轉的風險不大。費用的種類在每次聘用中可能有所不同,但諮詢費的支付一般在特定活動結束後立即支付,或者,對於留用費,定期支付。呃訂婚的過程.
安置費
該公司的基金配置服務是在PJT公園山提供的,主要服務於私人股本、房地產和對衝基金。PJT Park Hill就籌資過程的所有方面提供諮詢意見,包括競爭定位和市場評估、營銷材料和相關文件以及當前環境中最普遍的夥伴關係條款和條件。該公司還為公司客户提供私募募捐服務,並在交易順利完成的基礎上賺取安置費。
關於已承認安置費的合同,公司已確定,隨着時間的推移,為考慮到潛在的基金髮行或資本籌集而提供的總體資本諮詢服務是令人滿意的。隨着時間的推移,與這一履行義務相關的費用會被確認為一種基於時間的方法,因為客户在提供資本諮詢服務時同時接收和使用這些服務的好處。
關於配售服務的交易價格,公司期望得到的報酬主要是可變的,因為考慮因素是易受公司影響以外的因素影響和/或包含大量和廣泛的可能考慮金額。因此,這些數額被排除在交易價格之外,直到與可變代價相關的不確定性隨後得到解決,並且公司已經確定,未來收入逆轉的風險不大。配售費一般在基金結算完畢後繳付,或可能是分期付款
確定履行義務的履行時間
對於長期履行的業績義務,確定進度指標需要管理層做出影響確認收入時間的判斷。該公司已確定,上述方法提供了忠實的描述轉讓服務給客户。
對於在某一時間點履行的業績義務,公司已確定客户能夠在向客户提供服務時直接使用該服務,並從該服務的產出中獲得實質上的所有利益。此外,公司認為控制權在這一點上已經轉移,因為公司有目前的付款權,公司已經轉讓了服務的產出,客户擁有所有權的風險和回報很大。
合同餘額
收入確認的時間可能與支付的時間不同。公司記錄應收賬款時,收入確認前付款,公司有無條件的權利付款。應收賬款的期初和期末餘額淨額列入財務狀況綜合報表。
公司可在與客户簽訂的合同中收取不可退還的預付費用,這些費用在預計提供服務的期間作為收入入賬。此外,在履行義務完全履行之前,公司可能會收到某些通知、定金或里程碑費的付款。這些費用引起合同責任,並在“財務狀況綜合報表”中記作遞延收入。遞延收入的期初和期末餘額列入財務狀況綜合報表。
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
本公司不設立退款或類似義務的準備金。此外,本公司是履行履約義務的主體。
為了與客户簽訂合同,公司可能會承擔廣告、營銷成本、投標和建議書成本以及法律費用等費用。該公司已經確定,無論是否獲得與客户的合同,這些費用都是會發生的。此外,公司不期望向客户收回任何這些費用;因此,與客户取得合同的費用按發生時支出。
為客户提供服務的員工的薪酬是履行合同的直接成本。此外,作為履行合同所承諾的服務的一部分,還可能發生自掏腰包的費用。由於這些費用與長期履行的業績義務有關,因此這些費用不符合資本化標準。
利息收入和其他-利息收入和其他一般是指現金和現金等價物、國庫券投資和應收未付配售費的利息;雜項收入;以美元以外貨幣計價的交易產生的外匯損益;轉租收入;以及向客户開具的與現金外支出有關的費用償還額。應收安置費的利息是在確認收入時賺取的,並根據倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上與應收款對手雙方商定的額外百分比計算。應收利息包括在應收賬款中,淨額列在財務狀況綜合報表中。
金融工具的公允價值
金融工具的賬面價值接近公允價值。公司持有的金融工具包括現金等價物、投資、應收賬款和應付貸款。
公認會計準則建立了一個分級披露框架,對用於衡量公允價值金融工具的市場價格可觀察性進行優先排序。市場價格可觀察性受到若干因素的影響,包括金融工具的類型、金融工具特有的特點和市場狀況,包括市場參與者之間交易的存在和透明度。在活躍市場上有現成報價的金融工具,在衡量公允價值時,通常具有較高的市場價格可觀察性和較低的判斷力。
按公允價值計量和報告的金融工具根據用於確定公允價值的投入的可觀察性分類和披露如下:
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截至報告日,一級報價可在活躍市場獲得相同金融工具的報價。 |
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第二級-定價投入不同於活躍市場的報價,在報告之日可直接或間接觀察到,公允價值是通過使用模型或其他估價方法確定的。 |
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第三級-金融工具的定價投入是看不見的,包括金融工具幾乎(如果有的話)市場活動很少的情況。用於確定公允價值的投入需要管理人員作出重大的判斷或估計。 |
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同層次。在這種情況下,根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平來確定公允價值等級中的哪個類別適合於任何特定的金融工具。
對普通股的投資是根據收盤價計算的,屬於公允價值等級的一級。只要這些證券交易活躍,估值調整就不適用。
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
公允價值等級分類的評價的投資國庫券,該公司考慮交易活動的數量,定價輸入的可觀察性,以及這些證券是否是最近發行的同一期限的證券(稱為“即期”,也就是最具流動性的證券)。d版本的到期日等級)。
現金、現金等價物和投資
現金和現金等價物包括短期、高度流動的投資,這些投資可隨時兑換成已知數額的現金,從購買之日起,原始到期日為三個月或更短。現金和現金等價物主要在美國三大金融機構持有。現金和現金等價物也包括在銀行賬户中,但須事先通知提款。這些數額共計$
購買時原始到期日超過三個月的國庫券被列為“財務狀況綜合報表中的投資”。這些證券以公允價值記錄,使用經紀人報價,反映拍賣收益的投入。
應收賬款
應收帳款包括安置費、利息和諮詢費應收賬款。應定期評估應收賬款的可收性,並在必要時確認可疑賬户備抵。
應收帳款中包括長期應收帳款,這些應收帳款一般是在一段時期內分期付款支付的。
可疑賬户備抵
公司定期審查未清應收賬款及其客户的財務狀況。公司一般不要求擔保品,並根據歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額的賬齡和可能影響對手方支付拖欠公司款項的能力的當前經濟狀況等因素,為可疑賬户提供備抵。
在認定保留的應收賬款餘額不再可收回後,公司將減少應收賬款總額和可疑賬户備抵額。這是根據幾個因素確定的,包括應收賬款餘額的賬齡和對手方的信譽。
商譽和無形資產
黑石的前身實體2007年在黑石首次公開發行(“IPO”)、2015年10月1日收購PJT Capital LP和2018年10月1日收購CamberView Partners Holdings(“CamberView”)之前的貢獻和重組,產生了良好的商譽。商譽至少每年使用一種定性或定量的方法對損害進行審查,如果情況表明可能發生了損害,則更頻繁地審查商譽。商譽在報告單位一級接受減值測試。報告單位是可獲得離散財務信息的業務部門的一個組成部分,管理部門定期審查這些信息。定性方法下的商譽減值測試首先基於定性評估,以確定公司報告單位的公允價值是否低於其各自的賬面價值。如果確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,或在使用量化方法時,則進行定量評估,以:(A)計算報告單位的公允價值並將其與其賬面價值進行比較;(B)如果賬面價值超過其公允價值,則對減值損失進行量化評估。
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
該公司的無形資產來源於:(A)作為黑石首次公開募股的一部分建立並作為CamberView的一部分收購的客户關係;(B)作為收購PJT Capital LP和CamberView的一部分,該商號的價值更高。可識別的有限壽命無形資產按
傢俱、設備和租賃改進
傢俱、設備和租賃改良,淨包括租賃改良、傢俱、固定裝置和設備以及辦公設備,按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷使用
根據融資租賃持有的固定資產按未來最低租賃付款的現值、減去傢俱、設備和租賃改進的累計折舊和攤銷後的現值入賬,減除“財務狀況綜合報表”中的淨額。折舊和攤銷在租賃期間採用直線法計算,並列入“綜合業務報表”中的折舊和攤銷。融資租賃負債包括在財務狀況綜合報表中的應付帳款、應計費用和其他負債中。
租賃
公司自2019年1月1日起採用新的租賃會計準則。公司決定一項安排在開始時是否是或包含租約。
本公司根據不可撤銷的租賃協議租賃辦公空間,到期於
公司根據融資租賃租賃某些辦公設備,到期於
使用權資產(“ROU資產”)代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃負債則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。ROU資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。公司的租賃協議一般不提供隱含利率,因此,公司參照公司的定期貸款,考慮到租賃安排的抵押品、期限和經濟環境,估算增量借款利率。某些租約可能包括延長或終止的選擇,但公司只在合理地肯定行使該選擇權時,才會在租約期內反映該等續期或終止選擇權。
公司分別在經營租賃使用權資產和經營租賃負債的財務狀況綜合報表上記錄經營租賃的ROU資產和租賃負債。
本公司不記錄12個月或更短期限的租賃的ROU資產或租賃負債。此類租賃的租賃費用按直線確認.
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
外幣
在正常的業務過程中,公司可以進行非美元計價的交易。此類交易產生的外匯損益記入利息收入和其他業務綜合報表。此外,該公司還合併了一些擁有非美元功能貨幣的企業.非美元計價的資產和負債按報告日的匯率折算成美元,收入、費用、損益按記錄日的當月平均匯率折算。因非美元計價業務的折算而產生的累計換算調整數記在其他綜合收入(損失)中。
綜合收入(損失)
綜合收入(損失)包括淨收入(損失)和其他綜合收入(損失)。公司的其他綜合收入(損失)包括外幣累計折算調整。
非控制利益
2017年10月1日前,股東(PJT PartnersInc.除外)的所有權權益。在PJT合夥人的共同利益單位中,合夥人控股有限公司(“合夥單位”)被認為是可贖回的非控制權益。可贖回的非控制權益與合併財務狀況報表中的權益分開列報,可贖回的非控制權益的淨收益(虧損)部分在合併業務報表中單獨列報。
2017年10月1日,與分拆相關的某些限制性協議到期了。在此之前,公司A類普通股股份的合夥交易能力並不完全在公司的控制範圍之內。因此,截至2017年10月1日,這些權益的價值被重新歸類,從可贖回的非控制權益轉變為按贖回價值計算的非控制權益。非控制權益的淨收益(虧損)部分在合併業務報表中單獨列報。
以前選出的公司立即確認贖回價值發生的任何變化,並將可贖回的非控制權益的賬面金額調整到每個報告期結束時的贖回價值。可贖回的非控制權益的賬面金額的減少,只有在公司先前記錄可贖回的非控制權益的賬面金額增加的情況下才予以記錄。贖回價值的變化在可贖回的非控制權益中得到確認,並在“財務狀況綜合報表”中對永久權益進行了相應的調整。
普通股回購
公司A類普通股的股份可在公開市場交易、私下談判或其他交易中不時回購。公司可將此類回購安排為購買國庫券或退股。公司以成本價購買國庫券,作為股東權益的一個單獨組成部分。本公司可按平均成本再發行國庫券.
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
補償和福利
薪酬和福利包括工資、現金獎金、福利、僱主税和與給予合夥人和僱員股權獎勵相關的股權補償。與向合夥人和僱員發放具有必要服務期的股權獎勵有關的補償成本在授予日按公允價值計算,同時考慮到預期的沒收額,並在歸屬期內按直線計算。不需要未來服務的基於股權的獎勵將立即支出。現金結算股權獎勵被歸類為負債,並在每個報告期結束時重新計算。
在某些情況下,公司可以授予包含服務和市場條件的基於股權的獎勵.市場狀況的影響反映在獎勵的授予日期、公允價值中。對於在所需服務期間內具有市場條件的授標,不論是否滿足市場條件,只要所需服務期限已經完成,就確認賠償費用。如果收件人在完成所需服務期限之前終止僱用,則以前確認的任何補償成本將被反轉,除非市場條件在終止之前已經得到滿足。如果市場條件在轉歸期內得到滿足,則剩餘的未確認的補償成本將加快。
公司可酌情向某些僱員提供還款義務和/或提供服務的補償。這種付款記在“業務綜合報表”的補償和福利中。公司評估沒收的潛在風險和收回已支付金額的可能性,如認為有必要,在財務報表中記錄沒收準備金。
所得税
PJT合作伙伴公司是一家公司,在其營業的地區要繳納美國聯邦、州和地方所得税。該公司的業務通常作為美國聯邦和州的合作伙伴,並作為公司實體在非美國管轄範圍內運作。在美國聯邦和州管轄範圍內,與這些實體賺取的收入有關的税收通常是個人成員和合夥人的義務。
經營實體一般都要繳納紐約市非法人企業營業税和非美國司法管轄區徵收的實體級所得税(視情況而定)。這些税收已反映在公司的合併財務報表中.
PJT合作伙伴公司按其可分配的經營夥伴關係經營成果份額徵收美國公司、聯邦、州和地方所得税(PJT PartnersHoldingsLP).
流動税收負債記在“財務狀況綜合報表”中應付的税款中。
公司對遞延納税資產和負債採用資產負債會計核算方法。根據這一方法,遞延税資產和負債因資產和負債的賬面數額與其各自税基之間的差異而產生的預期未來税收後果而得到確認,使用的是預計差額將逆轉的當年頒佈的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在實施變動時確認為收入。當公司認為某些部分或全部遞延税資產不可能變現時,遞延税資產將通過估價備抵額予以減除。
該公司根據兩步程序記錄不確定的税收狀況:(A)確定是否更有可能根據該職位的技術優點維持税收狀況;(B)那些符合第一步所述確認門檻的税務頭寸是根據與税務當局達成最終和解後更有可能實現的最大税收優惠來記錄的。
與税務當局達成的税務調整和結算的影響載於公司合併財務報表所涉期間,就好像該公司在這幾年是一個單獨的納税申報人一樣。
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
公司在綜合業務報表中酌情確認與其他支出中不確定的税收狀況有關的應計利息和罰款。
未確認的税收福利在適用的“財務狀況綜合報表”中記錄在應付税款中。
根據應税協議應繳的款項
該公司已與合夥單位(PJT PartnersInc.除外)的持有者簽訂了一項應收税款協議。這就規定了PJT合作伙伴公司的付款。交換合夥單位持有人
就應收税款協議而言,所得税中的現金税節餘是通過比較PJT合作伙伴公司的實際所得税負債來計算的。(按某些假設計算)PJT合作伙伴公司的此類税額。如果由於交易所和PJT合作伙伴公司(PJT Partners Inc.)的資產税基沒有增加,將需要支付。未簽訂應收税款協議。除非PJT合作伙伴公司,否則應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠都已使用或到期為止。根據協議或PJT合作伙伴公司商定的剩餘款項,行使其終止應收税款協議的權利。違反其根據應收税款協議承擔的任何重要義務,在這種情況下,所有債務一般都會加速到期,就好像PJT合作伙伴公司一樣。已經行使了終止應收税款協議的權利。
本公司對這些税基的增加及根據交易所產生的應收税款協議的相關付款所產生的影響如下:
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公司根據交易所當日頒佈的聯邦、州和地方税率,記錄遞延税資產的增加,以估計所得税的增加對税基的影響; |
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在公司估計將無法實現遞延税資產所代表的全部利益的情況下,根據一項分析,除其他外,考慮到公司對未來收益的預期,公司將通過估價免税額減少遞延税資產;以及 |
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公司記錄 |
在贖回或交換日期後估計數的變化以及隨後頒佈的税率的變動的影響包括在淨收入中。
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
A類普通股每股淨收入(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算採用加權平均A級普通股流通股、既得股、未交付限制股(“RSU”)和未歸屬RSU(已滿足所需服務要求)。
每股稀釋淨收益(虧損)是使用每股基本淨收益(虧損)中包括的A類普通股股份數計算的,如果稀釋,公司將在假定使用國庫券法歸屬RSU時發行增量普通股。
意外開支及訴訟
如果:(A)在發佈合併財務報表之前可獲得的信息表明某項資產在合併財務報表之日可能已受損或發生負債,以及(B)可以合理估計損失數額,則該公司記錄損失應急情況。如果一項或兩項應計制標準未得到滿足,但至少有發生損失的合理可能性,則公司不記錄應計損失應急情況,而是説明應急情況,並在可能的情況下提供估計潛在損失或損失範圍的詳細情況。如果無法作出估計,則會就此作出説明。與辯護事項有關的費用按已發生的費用計算。與損失或有損失有關的應計款項記在“業務綜合報表”的其他支出中。
保險償還款
以已確認的損失額為限的保險報銷收入被視為收回款項。這些追回款項在可能收到的情況下入賬。保險賠償在確認相關損失之前不予確認。任何用於收回保險的應收款項均與相應的負債分開入賬,而且只有在確定有可能並可合理估計的情況下才予以記錄。保險報銷記錄在綜合業務報表中的其他費用中。
最近的會計發展
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於租賃的新指南。該指南要求承租人在資產負債表上確認租賃所產生的權利和義務的資產和負債。租賃相關資產在租賃期內攤銷為費用,負債和相關利息費用隨着租賃期內的租賃付款而減少。還要求各實體更好地披露租賃安排。這些修正案保留租賃分類,區分融資租賃和經營租賃,使用的標準在很大程度上類似於以往指南中區分資本租賃和經營租賃的標準。
自2019年1月1日起,該公司採用了新的指導方針,採用了過渡方法,允許這種指南在通過之日開始應用,而不需要重複比較期。該公司選擇了一套切實可行的權宜之計,以減輕與採用有關的某些業務複雜性。
自2019年1月1日起採用租賃指南的影響如下:
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十二月三十一日, 2018 |
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調整 |
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1月1日, 2019 |
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經營租賃使用權資產 |
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2016年6月,金融服務委員會發布了關於衡量金融工具信貸損失的指導意見。新指南以反映預期信貸損失的方法取代已發生的損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以便提供信息。
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
信貸損失估計,這主要影響到公司對應收賬款中可疑賬款備抵額的記錄。該指南適用於2019年12月15日以後的年度和中期,允許在2018年12月15日以後的財政年度儘早採用。公司採用本指南,採用修正的回溯法計算截至2020年1月1日的留存收益期初餘額。. 該公司正在最後完成對開盤調整的評估,但預計不會對…有實質性的影響它的騙局合併財務報表。
2018年2月,FASB發佈了指導意見,允許將累積的其他綜合收入改為留存收益,以應對“減税和就業法”造成的滯留税收影響。該指南適用於2018年12月15日以後的年度和中期,並可選擇在收養期間或追溯適用於確認美國聯邦企業所得税税率變動影響的每一段時期。對於尚未發佈財務報表的報告所述期間,允許及早採用新的指導意見。該公司於2019年1月1日通過了這一指南,對其合併財務報表沒有重大影響。.
2018年8月,FASB發佈了關於雲計算安排實施成本核算的最新指南。更新後的指南要求雲計算安排中發生的實現成本資本化與開發或獲取內部使用軟件所產生的資本化成本的要求相一致。更新後的指南適用於2019年12月15日以後開始的年度和中期報告期間,並允許早日通過。該公司於2020年1月1日通過了這一指導方針,用於未來的雲計算安排。
2018年8月,FASB發佈了修訂公允價值計量披露要求的最新指南。更新後的指南刪除和修改了本指南下的各種披露,幷包括額外要求。更新後的指南將於2019年12月15日以後的年度和中期生效,並允許早日通過。該公司於2020年1月1日通過了這一指南,對其合併財務報表沒有重大影響。.
2019年12月,FASB發佈了修改所得税會計核算的指導意見。該指南對多個主題進行了澄清,包括混合税制、不被歸類為企業合併的商譽税基升級、不受税收約束的法律實體的單獨財務報表、期間內税收分配、投資所有權變動、税法頒佈變動的中期會計核算以及中期税收會計中的年度損失限制。該指南適用於2020年12月15日以後的年度和中期,並允許儘早採用。該公司目前正在評估收養對其合併財務報表的影響。
3. |
業務合併 |
收購CamberView
在……上面
根據該公司的合併協議和計劃,PJT Partners Holdings LP(“Purchaser”)、Blue Merge Sub LLC是Purchaser、CamberView和CC CVP Partners Holdings,L.L.C.的全資子公司,僅以證券持有人代表的身份於2018年8月27日(“協議”)收購了該公司。
這筆交易被記作商業合併,CamberView的經營結果從交易之日起已列入公司的合併財務報表。該公司招致$
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
採購價格由以下內容組成:
現金(A) |
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普通股(B) |
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夥伴關係股(C) |
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總採購價格 |
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(a) |
反映了在CamberView關閉時向出售Unitholers和員工支付的現金、CamberView在關閉時持有的一項現有定期貸款設施的收益,以及2019年3月結清代管餘額的現金。 |
(b) |
反映…的價值 |
(c) |
反映…的價值 |
買價總額包括“協議”規定的證券持有人代表基金,金額為$
根據收購協議的條款,該公司必須更換CamberView僱員以前的部分股權獎勵,因此,必須將新頒發的部分獎勵分配給採購價格。未包括在價款中的部分按照各自股權授予協議的歸屬條件記錄在補償費用中。
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(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
下表彙總了總採購價格的分配情況:
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十二月三十一日, 2018 |
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量測 期間 調整 |
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十二月三十一日, 2019 |
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資產 |
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現金 |
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應收賬款 |
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傢俱、設備和租賃改進,淨額 |
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其他資產 |
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可識別無形資產 |
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總資產 |
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應計補償和福利 |
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應付帳款、應計費用和其他 主要負債 |
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— |
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遞延租金負債 |
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— |
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應付税款 |
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— |
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遞延收入 |
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|
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— |
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負債總額 |
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— |
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淨資產 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
買價超過所購淨資產公允價值美元的部分。
為了税收目的,企業合併被視為一種資產購買。與用於帳面目的的採購會計方法類似,支付的購買價格超過所購淨資產公允價值的部分被記作商譽,用於納税。為税務目的而記錄的商譽數額是根據收場時支付的代價確定的,並按納税目的攤銷。
所購無形資產的公允價值包括CamberView的客户關係和商號,其部分依據是採用收入法進行的估值。除其他因素外,該公司還考慮了對歷史財務業績的分析和對CamberView公司未來業績的估計。用於計算單個無形資產預期淨現金流量現值的風險調整貼現率是基於PJTPartners公司估計的加權平均資本成本。可識別無形資產的估計公允價值按每項無形資產的估計使用壽命按下列期間直線攤銷:
66
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
2019年12月31日終了年度業務綜合報表包括CamberView和t的結果截至12月31日,201年度綜合業務報表8包括CamberView從收購日期2018年10月1日到2018年12月31日的結果。.
|
|
截至12月31日的年度, |
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2018 |
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|
2017 |
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||
總收入 |
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$ |
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$ |
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|
可歸因於PJT合作伙伴公司的淨收入(損失) |
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$ |
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$ |
( |
) |
未經審計的業務初步結果並不表示如果該收購發生在2017年1月1日公司的實際運營結果,也不代表該公司未來任何時期的運營結果。根據公司無法控制的各種因素,未來的實際結果可能會有很大的差異。
4. |
與客户簽訂合同的收入 |
下表對截至2019和2018年12月31日和2018年12月31日與客户簽訂的合同確認的收入進行了分類:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||
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|
2019 |
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|
2018 |
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||
諮詢費 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
安置費 |
|
|
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安置費及其他利息收入 |
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|
與客户簽訂合同的收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
剩餘的履約義務和從過去的業績中確認的收入
截至2019年12月31日,分配給履約義務的交易價格總額為$
該公司確認收入為$
合同餘額
在截至2019和2018年12月31日的年度內,合同餘額沒有出現重大減損。
截至2019和2018年12月31日止的年度,美元
67
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
5. |
應收賬款和可疑賬款備抵 |
包括在應收賬款中,淨額為美元的長期應收賬款。
本公司沒有任何非應計性質的長期應收賬款.在長期產生的應收賬款中,有美元。
6. |
商譽和無形資產 |
商譽的賬面價值變動如下:
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
餘額,年初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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取得的商譽(A) |
|
|
— |
|
|
|
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計量期間調整(B) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
年終餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(a) |
|
(b) |
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的評估
無形資產淨額包括:
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
有限壽命無形資產 |
|
|
|
|
|
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客户關係 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產共計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累積攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
無形資產,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司無形資產的變動淨額包括:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
餘額,年初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加法 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
攤銷費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
計量期間調整數(A) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
年終餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(a) |
|
68
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
2019年12月31日持有的無形資產攤銷額預計為美元
7. |
傢俱、設備和租賃設備改進 |
傢俱、設備和租賃改進,淨額包括:
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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辦公設備 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃改良 |
|
|
|
|
|
|
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
傢俱、設備和租賃共計 主要改善措施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
傢俱、設備和租賃改進, 主要淨淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊費用是$
8. |
公允價值計量 |
下表按公允價值等級彙總了公司投資的估值:
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
一級 |
|
|
二級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
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國庫票據 |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
一級 |
|
|
二級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
|
||||
國庫票據 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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普通股 |
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— |
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|
— |
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投資總額 |
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日,對國庫券的投資包括現金和現金等價物及投資,2018年12月31日的現金和現金等價物則列入“財務狀況綜合報表”。
在截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日的年度內,
應付貸款的賬面價值在二級投入的基礎上接近公允價值。
69
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
9. |
所得税 |
該公司的税前收入與國內和國際管轄範圍內的活動有關,具體如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
税前收入(損失) |
|
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國內 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
國際 |
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( |
) |
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( |
) |
共計 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
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所得税的規定(福利)包括以下內容:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
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2019 |
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2018 |
|
|
2017 |
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電流 |
|
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|
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聯邦所得税 |
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$ |
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$ |
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$ |
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州和地方所得税 |
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外國所得税 |
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遞延 |
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聯邦所得税 |
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( |
) |
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州和地方所得税 |
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( |
) |
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外國所得税 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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税收準備金(福利) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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下表概述了公司的税收狀況:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|||
税前收入(福利) |
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$ |
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$ |
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$ |
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税收準備金(福利) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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有效所得税税率 |
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% |
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- |
% |
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% |
70
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
下表對美國聯邦法定税率與實際所得税税率進行了核對:
|
|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
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2019 |
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2018 |
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2017 |
|
|||
預期所得税費用 聯邦法定費率 |
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% |
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|
% |
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|
|
% |
根據“公約”對遞延税款資產的重新計量 税務法例 |
|
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— |
|
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|
— |
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|
% |
永久補償差額 |
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% |
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- |
% |
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|
% |
應計黑石與僱員有關 附屬法例事宜協議 |
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% |
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% |
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% |
合夥(收入)損失不受影響 美國公司所得税 |
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- |
% |
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- |
% |
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- |
% |
外國所得税 |
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- |
% |
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% |
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% |
州和地方所得税,扣除 聯邦補貼 |
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% |
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% |
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% |
返回條文 |
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- |
% |
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— |
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% |
應付税額的變動 與以下事項有關的應收帳款協議 税務法例 |
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— |
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— |
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- |
% |
匯率變動影響 |
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% |
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- |
% |
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— |
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其他 |
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% |
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% |
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% |
有效所得税税率 |
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% |
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|
- |
% |
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|
% |
遞延所得税反映了為財務報告目的的資產和負債的賬面數額與用於所得税目的的資產和負債之間可能存在的臨時差額所產生的淨税收影響,所採用的税率是在預計差額將逆轉的年份實行的。
|
|
十二月三十一日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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||
遞延税款資產 |
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|
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經營租賃負債 |
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$ |
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|
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$ |
— |
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從黑石提高税基 |
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遞延補償 |
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合作伙伴交換基礎提升 |
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淨經營損失 |
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遞延租金 |
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其他 |
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估價備抵前遞延税款資產 |
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估價津貼 |
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) |
遞延税款資產共計 |
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$ |
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遞延税款負債 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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固定資產 |
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其他 |
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遞延税款負債總額 |
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遞延税資產淨額 |
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$ |
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$ |
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71
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
“減税和就業法案”(“税收法案”)於2017年12月22日簽署成為法律,將美國企業所得税税率降至
在外國業務方面,該公司的税收優惠為$
為實現因時間差異和營業淨虧損而產生的遞延税資產,需要在今後幾年中獲得應納税收入,以扣除反向時間差異,並吸收淨營業損失。在決定是否記錄遞延税資產的估價津貼時,公司評估積極和消極的證據。這一評估是對每個徵税管轄區分別進行的。
該公司認為,在評估其使用遞延税資產的能力時,公司根據其業務增長軌跡對其最近期間的累積應税收入和對未來應納税收入的預測作了積極的證明。公司目前對未來應税收入的預測表明,遞延税金資產更有可能變現。
該公司不認為它符合無限期撤銷標準,這將使公司不承認對其外國子公司的任何遞延税務責任。因此,公司在適用的情況下,就其在外國子公司的投資中的外部基礎差異記錄遞延税負債。
本公司在美國及各州、本地及外國均須課税。截至2019年12月31日,該公司通常在2016年之前的幾年內不受税務機關的審查。
公司
本公司預計來年未獲確認的税務優惠會大幅增加或減少。
在截至12月31日2019、2018年和2007年12月31日的年度內,
72
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
10. |
A類普通股每股淨收入(虧損) |
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的年度的基本和稀釋淨收益(虧損)如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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分子: |
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可歸因於PJT合作伙伴公司的淨收入(損失) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
減: |
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參與證券的股息 |
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參與證券的淨收益 |
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— |
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可歸因於A類股份的淨收入(損失) 普通股-基本股 |
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( |
) |
稀釋證券增量淨收入 |
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|
— |
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可歸因於A類股份的淨收入(損失) 普通股-稀釋 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
分母: |
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A類普通股加權平均股份 三股突出-基本 |
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加權平均增量股票數量 非歸屬RSU |
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(a) |
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A類普通股加權平均股份 股票表現突出-稀釋 |
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A類普通股每股淨收入(虧損) |
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基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(a) |
這些證券被確定是抗稀釋的,因此不包括在計算每股淨收益(虧損)的A類普通股。 |
合夥單位可以交換給PJT合作伙伴公司。以一對一為基礎的普通股,但須受適用的歸屬和轉讓限制.如果所有的合夥單位都被交換成A級普通股,那麼加權平均A級普通股將被髮行
下表彙總截至2019、2018年和2017年12月31日止年度的抗稀釋證券:
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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加權平均未歸屬RSU |
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(a) |
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(a) |
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加權平均參與RSU |
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加權平均夥伴關係單位 |
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|
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(a) |
這些證券被確定為稀釋性的。 |
73
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
11. |
股權及其他遞延補償 |
概述
2015年10月1日,該公司採用了PJT合作伙伴公司。2015年Omnibus激勵計劃,並於2019年4月24日通過了修正後的PJT合作伙伴公司。總括計劃(“PJT股權計劃”),其目的是提供獎勵報酬,以參照公司A級普通股或合夥股的價值來衡量。PJT股權計劃規定授予激勵股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、合夥權益以及其他基於股票或現金的獎勵。公司已授權
下表為截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的股權補償費用和相關所得税福利:
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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股權補償費用 |
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|
$ |
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$ |
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所得税利益 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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受限制股票單位
根據pjt公平計劃,並在剝離、收購Camberview、年度薪酬流程和正在進行的僱用過程中,該公司已經發布了RSU,該RSU一般授予以下人員的服務壽命:
本公司截至2019年12月31日的未歸屬RSU的狀況和截至2019年12月31日終了年度的變化摘要如下:
|
|
受限制股票單位 |
|
|||||||||||||
|
|
PJT合作伙伴公司 |
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PJT合作伙伴控股有限公司 |
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加權- |
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加權- |
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平均 |
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|
平均 |
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授予日期 |
|
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|
|
|
授予日期 |
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|
數目 |
|
|
公允價值 |
|
|
數目 |
|
|
公允價值 |
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||||
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|
單位 |
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|
(單位:美元) |
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|
單位 |
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|
(單位:美元) |
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||||
2018年12月31日 |
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$ |
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$ |
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獲批 |
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— |
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— |
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既得利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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再投資於RSU的股息 |
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— |
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|
|
— |
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2019年12月31日結餘 |
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|
|
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$ |
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$ |
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|
截至2019年12月31日,美元
74
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
RSU兼具服務及市場條件的獎項
在收購CamberView和正在進行的招聘過程中,公司授予RSU包含服務和市場條件的獎勵。有關該等公平獎勵的服務條件規定如下:
本公司截至2019年12月31日的服務及市場狀況及截至2019年12月31日止的年度變動摘要如下:
|
|
RSU獎 服務與市場 條件 |
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加權- |
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平均 |
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授予日期 |
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數目 |
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公允價值 |
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單位 |
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(單位:美元) |
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2018年12月31日 |
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$ |
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獲批 |
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被沒收 |
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( |
) |
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|
|
|
2019年12月31日結餘 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日,美元
下表列出了在2019年12月31日終了年度內為確定RSU獎勵的公允價值而提供的服務和市場條件的假設:
無風險利率 |
|
|
股利收益率 |
|
|
預期波動係數 |
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|
加權平均波動係數 |
|
|
預期壽命(以年份計) |
|
|
限制性股份獎勵
在收購CamberView的過程中,某些人被髮行了公司A級普通股的限制性股份。根據裁決條款,補償費用將被確認為
夥伴關係股
在剝離、收購CamberView、年度薪酬流程和正在進行的招聘過程中,某些個人被授予合夥單位,在符合某些條款和條件的情況下,可根據持有人的選擇換取現金,或在公司選舉時獲得PJT合作伙伴公司的股份。類中的普通股
75
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
截至2019年12月31日,公司未歸屬合夥單位的狀況和截至2019年12月31日終了年度的變化摘要如下:
|
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夥伴關係股 |
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加權- |
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平均 |
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數目 |
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授予日期 |
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夥伴關係 |
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|
公允價值 |
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單位 |
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(單位:美元) |
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2018年12月31日 |
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$ |
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獲批 |
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既得利益 |
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( |
) |
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|
|
2019年12月31日結餘 |
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|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日,美元
具有服務和市場條件的合作單位獎勵
與分拆相關的是,公司還授予了包含服務和市場條件的合作單位獎勵。市場狀況的影響反映在獎勵的授予日期、公允價值中。補償費用在所需服務期間內確認,條件是服務期限已完成,不論市場條件是否得到滿足。與這種夥伴關係單位獎勵有關的服務條件要求一般為
在分拆六週年之前,必須滿足市場條件要求。在服務和市場條件都得到滿足之前,這些獎勵的任何部分都不會被授予。
截至2019年12月31日,公司未獲授權的夥伴關係單位獎勵的狀況和市場狀況以及截至2019年12月31日終了年度的變化情況摘要如下:
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夥伴關係單位獎 同時有服務處和 市場條件 |
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加權- |
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平均 |
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數目 |
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授予日期 |
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夥伴關係 |
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|
公允價值 |
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單位 |
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(單位:美元) |
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2018年12月31日 |
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$ |
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既得利益 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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2019年12月31日結餘 |
|
|
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|
|
$ |
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|
截至2019年12月31日,美元
76
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
預計將歸屬的單位
截至2019年12月31日,預期沒收後的下列未歸屬單位預計將歸屬:
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加權- 平均 |
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服務期 |
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單位 |
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年復一年 |
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夥伴關係股(A) |
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受限制股票單位 |
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限制性股份獎勵 |
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股權獎勵總額 |
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(a) |
不包括 |
遞延現金賠償
本公司定期發放遞延現金補償,涉及年度激勵薪酬以及其他與僱傭或留用有關的獎勵。這些獎項通常授予
12. |
股東權益(赤字) |
A類和B類普通股
持有公司A類普通股股份的人(A)有權
關於向公司股東提出的除董事選舉和免職以外的所有事項,每一名B類普通股的持有人,不論其持有的B類普通股的股份數目,均有權:
與收購CamberView有關,該公司發佈了
77
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
非控制利益
PJT合作伙伴公司是PJT Partners控股有限公司的唯一普通合夥人。PJT合作伙伴公司擁有少於
合夥單位可由持有人選擇兑換現金,或在公司選擇時,以一比一的方式換得A類普通股的股份。合作伙伴關係股的選舉完全由合夥公司統一管理,儘管該公司保留決定是否以現金或A類普通股的股份結算交易所的唯一選擇。
2017年10月1日,與分拆相關的某些限制性協議到期了。在此之前,公司A類普通股股份的合夥交易能力並不完全在公司的控制範圍之內。因此,截至2017年10月1日,這些權益的價值被重新歸類,從可贖回的非控制權益轉變為按贖回價值計算的非控制權益。這一重新分類的效果是減少可贖回的非控制利益和增加非控制利益各增加$。
PJT合作伙伴公司通過對PJT合作伙伴控股有限公司的股權間接經營和控制PJT合作伙伴控股有限公司及其運營子公司的所有業務和事務;因此,A類普通股的上市股票代表控股權益。
與收購CamberView有關,該公司發佈了
國庫券
2019年4月24日,公司董事會授權回購公司A級普通股的股份,數額最高可達$
在截至2019年12月31日的年度內,該公司進行了回購
78
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
13. |
租賃 |
租賃費用的組成部分如下:
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|
年終 |
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2019年12月31日 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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融資租賃成本 |
|
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資產使用權攤銷 |
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租賃負債利息 |
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融資租賃費用共計 |
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短期租賃費用 |
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可變租賃成本 |
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分租收入 |
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( |
) |
租賃費用總額 |
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$ |
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與租賃有關的補充資料如下:
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|
年終 |
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|
|
2019年12月31日 |
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為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
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經營租賃現金流量 |
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$ |
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融資租賃的經營現金流 |
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融資租賃現金流量融資 |
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以租賃負債換得的使用權資產 |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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2019年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期(以年份為單位) |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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% |
融資租賃 |
|
|
|
% |
截至2018年12月31日及2017年12月31日止的年度,租金費用為$
截至2018年12月31日,該公司對某些經營租賃持有不可撤銷的備用信用證。
79
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
以下是截至2019年12月31日為止融資和經營租賃負債未計現金流量的到期日分析:
截至12月31日的年度, |
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金融 |
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操作 |
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2020 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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— |
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租賃付款總額 |
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減:估算利息 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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2019年10月,該公司簽訂了一項辦公空間租賃協議。該租約並沒有包括在經營租賃使用權資產和經營租賃負債的綜合財務狀況表,因為公司還沒有權利使用該處所。
截至2018年12月31日,在遺產會計指導下,不可撤銷租約所需的未來最低付款總額如下:
|
|
最低租賃付款 |
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|||||
截至12月31日的年度, |
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資本 |
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操作 |
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2019 |
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$ |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
— |
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|
此後 |
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|
— |
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最低租賃付款總額 |
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減:代表利息的數額 |
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資本租賃義務 |
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$ |
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減:轉租收益 |
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淨最低租賃付款 |
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$ |
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14. |
與關聯方的交易 |
外匯協定
該公司已與PJT Partners控股有限合夥人有限合夥人簽訂交易所協議,根據該協議,他們(或某些獲準的受讓人)有權在符合PJT Partners Holdings LP有限合夥協議規定的條款和條件的情況下,每季度將其合夥單位的全部或部分換成現金,或在公司選舉時以PJT Partners Inc.的股份交換股份。類中的普通股
80
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
當時-PJT合作伙伴公司目前的市場價值。普通股票。該交易所協議還規定,在PJT合作伙伴公司的情況下,合夥單位的持有者將無權交換合夥單位。確定這種交易將被法律禁止,或將導致違反任何債務協議或PJT合作伙伴公司的其他重要合同。或PJT合作伙伴控股有限公司。
定合作聯盟成員交換
在2019年第四季度,該公司獲得了
登記權利協議
公司已與PJT Partners Holdings LP有限合夥人簽訂了一項登記權利協議,根據該協議,公司授予他們、其附屬公司及其某些受讓人在某些情況下並在某些限制下,要求公司根據1933年“證券法”登記A類普通股股份,以換取合夥單位。登記權利協議不包含與未提交或保持登記聲明的效力有關的任何懲罰,該聲明涉及該協議所涵蓋的個人所擁有的股份。
收税協議
該公司已與合夥單位(PJT PartnersInc.除外)的持有者簽訂了一項應收税款協議。這就規定了PJT合作伙伴公司的付款。交換合夥單位持有人
飛機租賃
我們提供給我們的合作伙伴,包括公司的執行官員,在飛機不用於商業目的時,私人使用公司租用的商用飛機,執行幹事支付與這種使用有關的全部增量費用。這一數額對合並財務報表不重要。
15. |
承付款和意外開支 |
承諾
信用額度
2018年10月1日,PJT Partners Holdings LP作為借款人(“借款人”)與作為貸款人的第一共和國銀行(“貸款人”)簽訂了一項經修訂和重新安排的貸款協議(“經修訂和重新貸款協議”)和相關文件。經修訂和重新安排的貸款協議規定了一種循環信貸安排,其總承付款額等於美元。
81
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
按修訂後的貸款協議所訂的條件及條款,增加至不超過$
截至2019年12月31日和2018年12月31日,
定期貸款
經修訂及重訂的貸款協議亦規定定期貸款,總承付款額為$。
經修訂及重訂的貸款協議規定借款人須維持某些最低限度的財務契約及限制或限制借款人(除某些資格及例外情況外)招致超過$的額外負債的能力。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司遵守了經修訂和恢復的貸款協議下的債務契約。
截至2019年12月31日,定期貸款餘額為$
意外開支
訴訟
該公司不時被指名為被告,在與在正常業務過程中進行的交易有關的法律訴訟中。其中一些事項可能涉及大量索賠。雖然無法保證這些法律行動的結果,但管理層認為,在與外部律師協商後,公司認為,目前的任何法律程序或索賠不太可能單獨或總體上對公司的合併財務報表產生重大不利影響,這是不可能和/或合理的。該公司目前無法估計可能的損失或損失範圍,除非這些事項的發展提供了足夠的資料來支持這種評估,包括對原告的損害要求進行量化、從其他當事方發現和調查事實指控、法院對動議或上訴的裁決、專家的分析或任何解決談判的狀況。
82
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
擔保
該公司為僱員持有的某些貸款向貸款機構提供擔保,用於投資其前母公司的資金,這些資金由這些基金的基礎投資擔保。保證的金額是$
賠償
該公司已經並可能繼續簽訂合同,包括與黑石公司簽訂的與分拆有關的合同,其中包括各種賠償義務。公司在這些安排下的最大風險尚不清楚;然而,公司目前預計任何相關的損失風險都是微不足道的。與這些事項有關的是,公司已經並可能繼續承擔法律費用,這些費用作為已發生的費用支出。
與黑石的交易和協議
僱員事務協議
該公司被要求償還黑石的價值,被沒收的未歸屬股權獎勵授予前黑石員工,過渡到PJT合作伙伴與分拆。這種償還記錄在應付帳款、應計費用和其他負債中,並在“財務狀況綜合報表”中抵銷權益。該公司將現金結清對黑石公司的責任季度,因為沒收可歸因於這些僱員結晶。這些沒收的應計金額為$
根據“員工事項協議”,該公司已同意向黑石支付因某些與薪酬有關的減税而產生的實際現金利益淨額。因減税而應付給黑石的款項已記入“業務綜合報表”的其他支出中,並應在有關納税期間結束後9個月內每年支付(就已實現現金利益的期間而言)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司已積存美元
税務協定
該公司與黑石公司簽訂了一項税務事項協議,其中規定了公司和黑石在分拆後各自的權利、責任和義務,這些權利、責任和義務涉及美國聯邦、州、地方和外國所得税、其他税務事項和相關的納税申報表,涉及税收責任和福利、税收屬性、税收競爭和其他税收分擔。該公司與黑石公司就黑石合併集團的美國聯邦合併所得税向國税局(“國税局”)承擔連帶責任,涉及該公司參與該集團的應税期。然而,“税務事項協議”規定了本公司應承擔責任的部分(如果有的話),黑石同意就公司不負責的任何數額向公司提供賠償。“税務事項協議”還規定了在分拆被確定為不免税的情況下分配税務責任的特殊規則。雖然在雙方之間有效,但“税務協議”對國税局沒有約束力。
16. |
僱員福利計劃 |
本公司為僱主為某些僱員提供由僱主贊助的固定供款計劃,但須符合資格和法定規定。本公司就這些指定供款計劃招致的費用為$
83
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
17. |
受管制實體 |
該公司的某些附屬公司在美國、英國和香港均須遵守不同的規管規定,除其他規定外,亦訂明註冊經紀交易商的最低淨資本規定。
PJT Partners LP是在美國進行戰略諮詢、股東諮詢和重組以及特殊情況服務的註冊經紀人-交易商,並須遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)第15c3-1條規則的淨資本要求。PJT Partners LP根據負債總額標準計算淨資本,該標準要求保持所定義的最低淨資本,即美元中的較大部分。
ParkHill集團有限責任公司是一家註冊經紀商,通過該交易商在美國進行私人基金諮詢和籌資服務,並根據“外匯法”遵守規則15c3-1的淨資本要求。派克希爾集團有限責任公司選擇採用替代標準,該標準將最低淨資本定義為更大的美元。
PJT Partners LP和Park Hill Group LLC不持有客户賬户,也不為客户持有資金或證券,或欠客户錢或證券,因此都不受SEC客户保護規則(規則15c3-3)的約束。
PJT Partners(UK)Limited獲英國金融行為管理局許可,並須維持歐元的監管淨資本
18. |
商業信息 |
公司提供戰略諮詢、股東諮詢、重組和特殊情況以及私人基金諮詢和籌資服務的活動構成了一個單獨的報告部門。經營部門是經營業務的實體的組成部分,其收入和支出可獲得離散的財務信息,首席業務決策者在評估業績和作出資源分配決定時對這些信息進行審查。公司有
運營部分,因此a 可報告的部分。該公司是作為一個運營部門,以最大限度地發揮對客户的諮詢價值,利用多樣化的專業知識和廣泛的關係,高級專業人員在整個公司。首席經營決策者根據廣泛的考慮因素評估業績和分配資源,包括市場機會、整個公司的現有專門知識以及專業人員協作的力量和效力,而不是基於公司單獨產品線的盈虧措施。
84
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
由於金融市場是全球性的,公司一般根據公司整體的經營業績,而不是按地理區域來管理業務。.
|
|
截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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收入 |
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國內 |
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$ |
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$ |
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$ |
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國際 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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國內 |
|
$ |
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|
$ |
|
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國際 |
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共計 |
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$ |
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|
$ |
|
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該公司不受截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的收入或截至12月31日、2019年和2018年12月31日應收賬款的信用風險的影響。
19. |
後續事件 |
除注14所述事件外,該公司沒有指明任何其他後續事件。“與相關各方的交易-交換協議”和注15。“承付款和意外開支-承付款、信用證”和注15。承付款和意外開支-承付款、定期貸款。
20. |
季度財務數據(未經審計) |
|
|
三個月結束 |
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三月三十一日, 2019 |
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六月三十日, 2019 |
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九月三十日 2019 |
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十二月三十一日 2019 |
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收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
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費用 |
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A類普通股每股淨收入 |
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稀釋 |
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A類普通股每股宣佈的股息 |
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85
PJT合作伙伴公司
合併財務報表附註-續
(除股票和每股數據外,所有美元均以千計,但註明的除外)
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三個月結束 |
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三月三十一日, 2018 |
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六月三十日, 2018 |
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九月三十日 2018 |
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十二月三十一日 2018 |
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收入 |
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費用 |
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税前收入 |
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淨收益 |
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可歸因於非控制權益的淨收入 |
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可歸因於PJT合作伙伴公司的淨收入 |
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A類普通股每股淨收入 |
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基本 |
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A類普通股每股宣佈的股息 |
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86
PJT合作伙伴公司
附表二-估值及合資格賬目
(千美元)
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可疑賬户備抵 |
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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餘額,期初 |
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增加: |
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壞賬費用 |
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扣減: |
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無法收回餘額的沖銷 |
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期末餘額 |
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— |
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87
項目9. |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
項目9A. |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們在本報告所述期間結束時對公司披露控制和程序的有效性進行了評估(如1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的那樣。根據這一評價,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的.
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定)在最近一個季度內沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在其首席執行官和主要財務官員的監督下設計的,目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理的保證,併為外部報告目的編制財務報表。.
公司對財務報告的內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確和公正地反映交易和資產處置情況;提供合理保證,説明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且只有根據管理層和董事的授權才能收支;並就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。
截至2019年12月31日,管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。 內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據這一評估,管理層確定,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,審計了該公司的合併財務報表,該報表採用10-K表,併發布了截至2019年12月31日公司財務報告內部控制有效性的報告,報告內容如下。
88
獨立註冊會計師事務所報告
致PJT合作伙伴公司董事會和股東。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對PJT合作伙伴公司財務報告的內部控制進行了審計。和附屬公司(“公司”),截至2019年12月31日,根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年2月27日提交的報告,對這些財務報表發表了無保留意見,並列入了一段關於公司採用新會計準則的解釋性段落。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在所附報告中管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證.
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
紐約,紐約
2020年2月27日
89
項目9B. |
奧特R信息 |
沒有。
90
部分三、
項目10. |
董事、執行主任及公司管治 |
關於董事和執行官員的信息列在標題“建議1-選舉董事”和“執行幹事”之下,這些信息將在本公司2020年股東年會上提交的最終委託書(“委託書”)中以參考方式納入。
有關我們的“商業行為和道德守則”、我們的審計委員會和我們的審計委員會財務專家的信息在委託書中以“公司治理事項”為標題,在此以參考方式納入。
我們在公司網站www.pjtpartners.com的“投資者關係/公司治理/治理文件”欄下發布我們的“商業行為和道德守則”。我們的“商業行為和道德準則”適用於所有董事、官員和僱員,包括我們的董事長和首席執行官以及我們的主要財務和會計官。我們將在規定的期限內將對“商業行為和道德準則”的任何修改,以及由證券交易委員會或紐約證券交易所的規則要求披露的任何豁免,張貼在我們的網站上。
項目11. |
行政薪酬 |
委託書中標題為“我們執行幹事的報酬”、“董事報酬”和“賠償委員會的報告”的部分所載的信息以參考方式納入其中。
關於我們的薪酬委員會和賠償委員會聯鎖在標題“公司治理事項-董事會委員會”和“公司治理事項-賠償委員會聯鎖和內部人蔘與”標題下的信息被納入代理聲明中。
項目12. |
某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
委託書中標題為“我們的執行官員的薪酬-股權補償計劃信息”和“某些受益所有者的擔保所有權和管理”的部分中的信息以參考方式納入其中。
項目13. |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
在委託書中,標題為“某些關係和相關人員交易”和“公司治理事項-董事獨立性”的章節中所載的信息是以參考方式納入的。
項目14. |
主要會計費用和服務 |
關於我國獨立註冊會計師事務所收費和服務的信息在委託書中的標題為“建議書3-批准獨立註冊會計師事務所”一節是以參考方式納入的。
91
第四部分。
項目15. |
展品、財務報表附表 |
1. |
財務報表 |
要求在本年度10-K表報告中提交的合併財務報表載於上文第8項。
2. |
財務報表附表 |
見上文第8項所列表格10-K的本年度報告中的“綜合財務報表索引”。
3. |
展品: |
陳列品 |
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數 |
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2.1* |
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黑石集團(Blackstone Group L.P.)、黑石控股有限公司(Blackstone Holdings I L.P.)、新諮詢公司GP L.L.C.、PJT Partners Inc.達成的分離和分配協議。以及截至2015年10月1日的PJT合作伙伴控股有限公司(本報告參考了註冊官目前於2015年10月5日向證券交易委員會提交的表格8-K(檔案號001-36869)的表2.1)。 |
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2.2* |
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CamberView Partners Holdings、LLC、PJT Partners Inc.、PJT Partners Holdings LP、Blue Merge Sub LLC和CC CVP Partners Holdings,L.L.C.之間的合併協議和計劃,日期為2018年8月27日(此處參考2018年11月2日提交證券交易委員會的登記員季度報告表2.2)。 |
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3.1 |
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修正和恢復了PJT合作伙伴公司的公司註冊證書。(請參閲註冊官於2015年10月5日向證券交易委員會提交的第8-K號表格(檔案編號001-36869)的表3.1)。 |
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3.2 |
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PJT合作伙伴公司的法律修訂和恢復。(請參閲註冊官於2015年10月5日向證券交易委員會提交的表格8-K(檔案編號001-36869)的表3.2)。 |
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4.1 |
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根據1934年“證券交易法”第12節註冊的證券説明。 |
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10.1 |
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黑石集團(Blackstone Group L.P.)、黑石控股公司(Blackstone Holdings I L.P.)、新諮詢公司GP L.L.C.、PJT Partners Inc.、PJT Partners Holdings LP、PJT Capital LP和PJT Management,LLC於2015年10月1日簽署的“員工事項協議”(參見注冊委員會2015年10月5日向證券交易委員會提交的8-K表格(檔案號001-36869)的表10.1)。 |
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10.2 |
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黑石集團L.P.、黑石控股I/II GP公司、PJT Partners Inc.、PJT Partners Holdings LP、StoneCo IV Corporation、PJT Capital LP、PJT Management、LLC和其中界定的賣方之間的税務事項協議,日期為2015年10月1日(此處參考註冊官目前提交給證券交易委員會的8-K表格(檔案號001-36869)表10.2)。 |
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10.3 |
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由PJT合作伙伴控股有限公司和第一共和國銀行於2018年10月1日起修訂和恢復的貸款協議(此處參照2018年11月2日向證券交易委員會提交的註冊官第10-Q號季度報告(檔案號001-36869)的表10.1合併)。 |
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10.4 |
|
更新協議,由PJT合作伙伴控股有限公司和第一共和國銀行,日期為2020年2月4日。 |
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92
陳列品 |
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數 |
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10.5 |
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第二次修訂和重新確定的有限合夥協議,日期為2015年10月1日(此處參考註冊人目前提交給證券交易委員會的表格8-K(檔案號001-36869)的表10.5(檔案號001-36869))。 |
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10.6 |
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截至2015年10月1日對PJT夥伴控股有限責任公司第二份修訂和恢復的有限合夥協議的修正(此處參考2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊人表10-K(檔案001-36869)的表10.6)。 |
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10.7 |
|
截至2016年10月12日,對PJT夥伴控股有限責任公司第二份修訂和恢復的有限合夥協議的第2號修正案(此處參照2017年2月28日向證券交易委員會提交的註冊人表10-K年度報告(檔案001-36869)的附件10.8)。 |
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10.8 |
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截至2018年1月1日,對PJT合作伙伴控股有限責任公司第二份經修正和恢復的有限合夥協議的第3號修正(此處參照2018年5月4日向證券交易委員會提交的註冊人季度報告表10-Q(檔案001-36869)的附件10.1)。 |
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10.9 |
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截至2015年10月1日,PJT合作伙伴公司、PJT Partners控股有限公司和合夥單位持有人之間的交換協議(此處參照登記簿表8-K的最新報告(檔案號001-36869)在2015年10月5日提交給證券交易委員會)。 |
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10.10 |
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PJT Partners Inc.、PJT Partners Holdings LP和每一家有限合夥人之間的可收税協議,日期自2015年10月1日起(此處參照登記機構於2015年10月5日向證券交易委員會提交的關於表格8-K(檔案號001-36869)的表10.7)。 |
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10.11 |
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PJT合作伙伴公司之間的註冊權利協議。並不時與有關人士簽署,日期為2015年10月1日(請參閲註冊官於2015年10月5日向證券交易委員會提交的關於表格8-K(檔案編號001-36869)的表10.8)。 |
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10.12+ |
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PJT合作伙伴公司2015Omnibus獎勵計劃,截止日期為2015年10月1日(此處參考“註冊官”目前提交給證券交易委員會的第8-K號表格(檔案號001-36869)的表10.10)。 |
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10.13+ |
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修正和重組的PJT合作伙伴公司。2015Omnibus獎勵計劃(此處參考註冊機構目前提交給證券交易委員會的8-K表格(檔案號001-36869)的表10.1)。 |
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10.14+ |
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PJT合作伙伴公司截至2017年2月21日修訂和恢復的獎金延期計劃(此處參考2017年2月28日向證券交易委員會提交的註冊人關於表10-K的年度報告(檔案號001-36869)的附錄10.14)。 |
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10.15+ |
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PJT合作伙伴有限公司有限獎金組成部分協議的形式(本協議參考2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊機構關於表10-K(檔案001-36869)的表表10.13)。 |
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10.16+ |
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PJT Partners Holdings LP與Paul J.Taubman之間的合作伙伴協議,截止日期為2014年10月9日(此處參考註冊人表格10(檔案編號001-36869)的表10.9)於2015年9月3日提交給證券交易委員會(SEC)的合作伙伴協議(PJT Partners Holdings LP與Paul J.Taubman之間的合作伙伴協議)。 |
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10.17+ |
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PJT合作伙伴控股有限公司與Ji-Yeun Lee之間的合作伙伴協議,截止日期為2014年10月9日(參見2016年2月29日提交給證券交易委員會的註冊機構10-K(檔案001-36869)年度報告表10.15)。 |
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93
陳列品 |
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數 |
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10.18+ |
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截至2015年10月1日,PJT Partners Holdings LP與Ji-Yeun Lee之間的合作伙伴協議修正案(此處參考2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊人10-K(檔案001-36869)年度報告表10.16)。 |
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10.19+ |
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自2015年10月1日起,PJT合作伙伴控股有限公司和Ji-Yeun Lee對合夥人不競爭和非邀約協議的修正(此處參考2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊人表格10-K(檔案001-36869)的表10.17)。 |
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10.20+ |
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PJT合作伙伴控股有限公司與Helen T.Meates之間的合作伙伴協議,日期為2015年10月1日(參見2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊機構10-K(檔案001-36869)年度報告表10.18)。 |
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10.21+ |
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截止2015年10月1日,PJT合作伙伴控股有限公司與詹姆斯·W·庫米納萊之間的合作伙伴協議(參見2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊機構關於表10-K(檔案001-36869)的表10.19)。 |
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10.22+ |
|
創始人單位贈款協議的格式(參見2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊機構年度報告表10-K(文件001-36869))(見表10.20)。 |
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10.23+ |
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“掙得單位補助金協議”的表格(參見2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊機構關於表10-K(檔案001-36869)的年度報告表10.21)。 |
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10.24+ |
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創辦人單位補助金協議(非首席執行官)的格式(此處參考2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊機構關於表10-K(文件001-36869)的年度報告表10.22)。 |
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10.25+ |
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“掙得單位補助金協議”(非首席執行官)的表格(參見2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊機構10-K(檔案001-36869)年度報告表10.23)。 |
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10.26+ |
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創始人ltip單位贈款協議(非首席執行官)的格式(此處參考2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊人表10-K(檔案001-36869)的表10.24)。 |
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10.27+ |
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董事限制性股票單位授予協議的形式(一次性獎勵)(此處參考2016年2月29日向證券交易委員會提交的註冊人表10-K(檔案001-36869)的表10.25)。 |
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10.28+ |
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董事限制性股票單位贈款協議(年度保留人)的表格(此處以表10.26納入註冊人於2016年2月29日向證券交易委員會提交的關於表10-K(檔案001-36869)的年度報告)。 |
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10.29+ |
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限制性股票單位獎勵協議的形式(在此以參考“註冊人季度報告”表10.1為參考,即2016年8月12日向證券交易委員會提交的“註冊公司季度報告”第10-Q號(檔案號001-36869))。 |
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10.30+ |
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特殊股權限制股獎勵協議的形式(在此參考註冊人於2017年2月28日向證券交易委員會提交的關於表10-K(檔案編號001-36869)的年度報告表10.30)。 |
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10.31 |
|
董事補償協議的表格(參閲註冊官於2017年2月28日向證券交易委員會提交的10-K表格(檔案編號001-36869)的年度報告附錄10.31)。 |
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21.1 |
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PJT合作伙伴公司的子公司。 |
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94
陳列品 |
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數 |
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23.1 |
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Deloitte&Touche LLP同意。 |
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24.1 |
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委託書(包括在此簽名頁)。 |
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31.1 |
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根據細則13a-14(A)認證首席執行官。 |
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31.2 |
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根據細則13a-14(A)核證首席財務幹事。 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書(隨函附上)。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書(隨函附上)。 |
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101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
+ |
指示管理或補償計劃或安排 |
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本協議的某些附表和證物已按照條例S-K第601(A)(5)項的規定略去。省略的附表和證物的説明載於有關協議內。如有任何遺漏的附表及/或證物的副本,如有要求,將向證券交易監察委員會提供補充資料。 |
作為本報告證物提交的協議和其他文件不是為了提供事實資料或其他披露,而是關於協議或其他文件本身的條款,你不應為此目的依賴它們。特別是,我們在這些協議或其他文件中所作的任何陳述和保證,完全是在有關協議或文件的具體範圍內作出的,不得描述在作出之日或在任何其他時間的實際情況。
項目16. |
表格10-K摘要 |
沒有。
95
西格納特奧斯
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
日期:2020年2月27日 |
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PJT合作伙伴公司 |
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通過: |
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S/Paul J.Taubman |
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姓名: |
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保羅·陶布曼 |
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標題: |
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首席執行官 |
PJT合作伙伴公司的每一位主管和董事。在以下簽名中,還作出、組成和任命Paul J.Taubman和Helen T.Meates,以及他們中的每一人,他們是他真正合法的事實律師和代理人,擁有全部權力,並以任何身份替代和重新替代他,以任何身份執行並安排向證券交易委員會提交關於表格10-K的本年度報告的任何和所有修正案(包括生效後的修正),其中附有與此相關的證物和其他與此相關的文件,並執行為提交此類文件所需採取的任何行動,並在此認可和確認所有上述事實律師或其替代或替代者可以根據本協議所做或導致的行為。
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,以下人員以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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S/Paul J.Taubman |
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主席兼首席執行官 |
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2020年2月27日 |
保羅·陶布曼 |
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(特等行政主任) |
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/S/Helen T.Meates |
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首席財務官 |
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(二0二0年二月二十七日) |
海倫·米茨 |
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(首席財務及會計主任) |
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/s/James Costos |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
詹姆斯·科斯托斯 |
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/S/DennisS.Hersch |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
丹尼斯·赫希 |
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/S/艾米麗·K·拉弗蒂 |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
艾米麗K.拉弗蒂 |
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/S/Thomas M.Ryan |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
託馬斯·M·瑞安 |
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/S/Kenneth C.Whitney |
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導演 |
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(二0二0年二月二十七日) |
肯尼斯·惠特尼 |
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