美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號001-36591

奧託尼公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

4796行政道

加州聖地亞哥92121

(主要行政辦事處地址及郵編)

(619) 323-2200

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按“證券法”第405條的規定，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果登記人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，則用支票標記表示。

通過檢查標記表明，註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)是的，是的。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的，是的，間接的，☐的

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。

截至2019年6月28日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日)，註冊人的非附屬公司持有的普通股的總市值根據登記人普通股的收盤價計算，約為7 790萬美元，據納斯達克全球選擇市場2019年6月28日的報告，該收盤價為每股2.75美元。註冊人普通股的股份，由每名執行主任、董事及持有10%或以上已發行普通股的持有人所持有的股份，已不包括在內，因為該等人可當作是聯屬公司。這一計算並不反映某些人為任何其他目的而與登記人有關聯的決定。

截至2020年2月21日，註冊公司普通股的流通股數量為30，814，211股，票面價值為0.001美元。

以參考方式合併的文件

如本報告所述，第三部分所要求的信息是通過參考登記人最後委託書的特定部分納入的，這些部分將與登記人2020年股東年會一併提交，預計在登記人2019年12月31日終了的財政年度後120天內提交。

奧託尼公司

表格10-K年度報告

2019年12月31日終了年度

目錄

1

關於前瞻性聲明的特別説明

這份關於表10-K的年度報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關.在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含了諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“威爾”、“會”等詞語，以及類似的表達未來事件或結果的不確定性的表達。本年度報告表10-K所載前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

2

這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於：我們有限的經營歷史和我們對我們在可預見的未來將遭受重大損失的預期；我們獲得額外融資的能力；我們對OTIVIDEX的臨牀、監管和商業成功的依賴，以及通過臨牀開發促進OTO-313和OTO-413等額外產品候選產品的發展，以及臨牀藥物開發過程中固有的不確定性，包括(但不限於)我們充分證明我們產品候選產品的安全性和有效性的能力、可能不支持進一步發展的產品候選產品的非臨牀和臨牀結果，以及與臨牀試驗患者註冊有關的挑戰；我們獲得監管批准的能力；我們產品候選人的副作用或不良事件；生物製藥行業的競爭；我們依賴第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗；醫院藥房和治療學審查及其他設施審查的時間和結果；第三方付款人的承保範圍和償還決定對Otiprio的定價和市場接受程度的影響；我們依賴第三方製造Otiprio和我們的產品候選產品；我們不依賴少數供應商提供原材料；我們保護與Otiprio和我們在美國和世界各地的產品候選人有關的知識產權的能力；對潛在市場規模、機會和增長的期望；我們管理業務費用的能力；實施我們的業務模式和我們的業務戰略計劃, 產品和技術；任何可能導致促銷或合作協議終止的事件、變化或其他情況發生的風險；可能影響我們償還或遵守牛津金融有限責任公司貸款條款的任何事件、變化或其他情況的風險；以及其他風險。這些前瞻性的陳述反映了我們對未來事件的信念和觀點，並且基於截至本年度報告表10-K的日期的估計和假設，並受到風險和不確定性的影響。我們在本報告第一部分，第1A項和其他部分所包括的題為“風險因素”一節中更詳細地討論了這些風險。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們的所有前瞻性陳述，在本年度報告的表10-K通過這些警告聲明。除法律要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或更新實際結果可能與任何前瞻性聲明中預期的結果大相徑庭的理由，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

眼壓計，眼壓計標誌，Otiprio，OTIVIDEX和其他商標或服務標誌出現在本報告是眼壓壓的財產。本報告所列其他公司的商標、商標和服務標誌是其各自持有人的財產。在本報告中，我們通常省略了™和其他名稱(視情況而定)。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的成果、活動水平、業績或事件以及前瞻性聲明中所反映的情況將得到實現或發生。此外，我們和任何其他人都不為前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律規定外，我們沒有義務在本年度報表10-K表日期後以任何理由公開更新任何前瞻性報表，以使這些報表符合實際結果或我們預期的變化。

您應該閲讀這份關於表10-K的年度報告和我們在本年度報告中提到的關於表10-K的文件，並已向證券和交易委員會(SEC)提交作為表10-K的本年度報告的證據，但有一項諒解，即我們未來的實際結果、活動水平、績效、事件和情況可能與我們預期的大不相同。

3

第一部分

項目1.業務

概述

眼壓計是一家致力於發展神經學創新療法的生物製藥公司。我們率先將藥物給藥技術應用於耳朵，以開發能夠從單一地方政府獲得持續藥物暴露的產品。這一做法被廣泛的專利所涵蓋，並被用於開發一系列產品，以滿足重要的醫療需求，包括梅尼埃氏病、聽力損失和耳鳴。

OTIVIDEX是一種治療Ménière病的類固醇。梅尼埃病患者的兩項第三階段試驗於2017年下半年完成。在歐洲進行的Averts-2試驗達到了其主要終點(p值=0.029)，而在美國進行的Averts-1試驗沒有達到(p值=0.62)。根據與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行的C類會議，我們認為，另一項成功的關鍵試驗足以支持美國在梅尼埃氏病中登記OTIVIDEX。我們正在為梅尼埃氏病進行第三階段試驗，預計結果將在2020年第三季度結束。

Oto-313是一種持續暴露的製劑，它是一種強效和選擇性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受體拮抗劑，用於治療耳鳴.我們正在將患者納入OTO-313治療耳鳴的1/2期臨牀試驗，預計結果將於2020年第二季度結束。

oto-413是一種腦源性神經營養因子(Bdnf)的持續暴露配方，用於耳蝸突觸的修復，這是一種與年齡相關和噪音引起的聽力損失的潛在病理，表現為噪音中的言語聽力障礙。我們正在將患者納入OTO-413的1/2期臨牀試驗，以治療聽力損失，預計結果將在2020年下半年完成。

我們也有預防順鉑所致聽力損失(OTO-510)和毛細胞再生嚴重聽力損失(OTO-6XX)的臨牀前階段計劃。在2019年10月，我們與AGTC進行了戰略合作，共同開發並共同商業化了一種基於腺相關病毒(AAV)的基因治療，以恢復因GJB 2基因突變導致的先天性聽力喪失患者的聽力。

此外，我們開發，獲得FDA批准和商業推出的奧蒂普羅(環丙沙星生物懸浮液)用於鼓室造口管放置(TTP)手術的兒童病人。Otiprio還被FDA批准用於治療急性外耳炎(AOE)。我們於2018年8月和2019年4月與美國Glenmark治療公司(Glenmark)簽訂了一項共同促進協議，以支持在內科辦公室推廣Otiprio治療AOE。在2019年7月，Glenmark通知我們，由於食品和藥物管理局推遲批准Ryaltris™過敏產品，以及這種延遲對其業務運作的影響，它提前停止了Otiprio促銷支持活動。在2019年9月，我們與Glenmark就受這一決定影響的財務和合同條款達成了和解，其中包括Glenmark承諾支付的總額為100萬美元的款項。在2019年8月，代表團通知我們，它不延長共同促進協議。

4

我們的產品管道

下表概述了我們目前正在開發的產品候選人的狀況和我們批准的產品的適應症，並對每個項目作了簡要説明：

OTIVIDEX：持續暴露類固醇治療Ménière病

OTIVIDEX是一種可持續暴露的類固醇地塞米松製劑，用於治療Ménière病。梅尼埃氏病是一種慢性疾病，其特徵是急性眩暈發作、耳鳴、不斷波動的聽力損失和聽覺飽滿感。梅尼埃氏病的根本原因尚不清楚，也沒有已知的治療方法。在美國，有超過85萬名患者被診斷患有梅尼埃氏病，目前還沒有經過FDA批准的藥物治療。典型的一線治療在美國是遵守低鹽飲食和標籤外使用利尿劑。口服和鼓室內(IT)類固醇用於Ménière患者中有持續性或嚴重症狀的子集。對類固醇治療無效的患者可能會訴諸外科或化學消融術，這可能導致不可逆轉的聽力損失。

2017年11月，我們宣佈了在歐洲進行的2期OTIVIDEX臨牀試驗的積極結果。臨牀試驗在對所有174個梅尼埃氏病患者進行分析的基礎上，通過3個月的泊松迴歸分析，得出了OTIVIDEX與安慰劑(p值=0.029)的最終眩暈天數(Dvd)的主要終點。OTIVIDEX組報告的DVD從基線到第3個月的平均數量減少了6.2天，而OTIVIDEX組和安慰劑組在第3個月的平均天數相差2.5天。對於每天完成每日日記的105名受試者(n=105)，眩暈頻率從基線下降到第3個月，OTIVIDEX組的眩暈頻率比安慰劑組的40%減少了68%。2018年1月，我們報告説，在終止研究時的第3個月，111個參加了Averts-2試驗的患者的多個額外的療效終點也有統計學意義，其中包括泊松迴歸分析的dvd計數(p值=0.014)。

2017年8月，我們宣佈了在美國進行的第一階段第三階段臨牀試驗的陰性結果，共有165名梅尼埃氏病患者參加了試驗。臨牀試驗在第3個月的Poisson迴歸分析中忽略了dvd的主要終點(p值=0.62)，也未能達到統計學意義(p值 )。

OTIVIDEX與安慰劑在Averts-2中的臨牀顯着性治療益處與我們對2b期試驗的預期一致。我們認為，Averts-1試驗之所以失敗，是因為安慰劑的反應明顯較高，而且與Averts-2相比，不能歸因於患者的人口統計學或基線特徵的差異。對避免試驗的回顧，包括與外部專家的諮詢表明，安慰劑反應的增加主要是由於美國試驗中患者預期偏差的增加。我們在2018年3月完成了一次與FDA的C型會議，其中包括對Averts和其他臨牀試驗結果的審查。根據FDA的反饋，我們認為，另外一項成功的關鍵試驗足以支持美國在Ménière‘s病中註冊OTIVIDEX。我們正在為Ménière‘s病進行第三階段的試驗，預計到2020年第三季度末將取得最高結果。

5

Oto-313：持續暴露的耳鳴NMDA受體拮抗劑

OTO-313是一種NMDA受體拮抗劑gacyclidine的持續暴露製劑，用於耳鳴的治療。耳鳴通常被描述為耳鳴，但也可能聽起來像咆哮，點擊，嘶嘶或嗡嗡聲。患有嚴重耳鳴的人可能有聽力、工作和睡眠方面的困難。此時，耳鳴沒有治癒方法，也沒有FDA批准的藥物來治療這種衰弱的疾病。

歷史和新興的臨牀數據為使用NMDA受體拮抗劑，包括加西替丁治療耳鳴提供了支持。機械地説，這種治療類的藥物可以減少由於聽覺器官或耳蝸損傷而導致的功能失調，並被患者視為耳鳴。幾項臨牀試驗表明，NMDA受體拮抗劑治療後，耳鳴的嚴重程度降低，患者的功能狀態得到改善。我們期望這些試驗的結果將對我們的OTO-313臨牀開發計劃的設計和實施具有指導意義。

我們的OTO-313計劃的目標是開發一種持續暴露的加西克里丁配方，這將提供一個療程的治療從一個單一的IT注射。一項在正常健康志願者中的第一階段臨牀安全試驗已經成功地完成了使用OTO-311，一種以泊洛沙姆為基礎的加西克里丁製劑，沒有觀察到任何安全問題。我們已經將開發轉向OTO-313，這是一種與OTO-311相比性能有所改善的加西克里丁替代製劑。我們正在將患者納入OTO-313治療耳鳴的1/2期臨牀試驗，預計到2020年第二季度末將取得最高結果。

感音神經性耳聾治療方案的研製

聽力損失是一個巨大的、不斷增長的未得到滿足的需求，據世界衞生組織估計，全世界有3.6億多人喪失了聽力。這導致社會孤立，生活質量下降，痴呆和抑鬱症的發生率更高。常見的原因包括老化、噪音、暴露於耳毒性藥物和基因，使用娛樂音樂裝置導致噪音增加，加速了聽力喪失的發生。聽力損失的病理機制通常包括對內耳毛細胞和/或螺旋神經節神經元的損傷。如下文簡要描述的，我們正在針對不同的病理提出四種不同的聽力損失方案：修復耳蝸突觸，用於治療噪音中的聽力障礙(OTO-413)，保護毛細胞免受包括順鉑化療(OTO-510)在內的耳毒性藥物的影響，為治療重度聽力損失(OTO-6XX)的毛細胞再生，以及一種最常見的先天性聽力損失的基因治療(GJB 2)。

Oto-413：神經營養生長因子治療噪聲性聽力障礙

耳蝸突觸是一種由帶狀突觸損傷引起的聽覺病理，近十年來一直是耳科研究的熱點。帶狀突觸是聽覺的關鍵，因為它們將耳蝸中稱為毛細胞的聲音傳感器與聽覺神經纖維連接起來，而聽覺神經纖維則將電聲脈衝傳遞給大腦進行解釋。帶狀突觸的損傷可由暴露在噪聲和/或老化中引起，並在背景噪聲的存在下導致聽力問題，被稱為噪聲中的語音聽力障礙。據估計，這一狀況將影響到大約3%的美國人口，並且由於廣泛使用個人聽力設備而暴露在過度噪音之下，預計在年輕人口中將顯著增長。助聽器對噪音中的聽力問題提供有限的好處，而且沒有FDA批准的藥物治療這種情況。

Oto-413是BDNF的專利製劑，它是一種天然存在的蛋白質，參與神經元的生長和修復。我們和其他研究小組的非臨牀研究表明，局部使用BDNF可以修復因噪音、創傷或暴露於耳毒性化學物質而受損的帶狀突觸，並恢復聽力功能。我們正在將患者納入OTO-413的1/2期臨牀試驗中，以治療噪音中的聽力障礙，預計將在2020年下半年取得最高結果。

6

Oto-510：順鉑致聾的耳保護劑

據市場估計，順鉑和其他鉑類化療藥物通常用於治療多種腫瘤類型，其中包括每年在美國接受治療的5，000名兒童。雖然鉑類藥物的使用有助於提高患者的存活率，但耳毒性和相關的永久性聽力損失在臨牀文獻中有很好的記載。特別是，據報道，多達90%的兒童和年輕人使用鉑類藥物治療聽力損失。這對語言和語言發展產生不利影響，並與學術和社會困難有關，這些困難可能對病人及其家屬產生重大影響。目前還沒有經過FDA批准的抗白金耳毒性藥物治療.

我們確定了通過OTIVIDEX小階段試驗對接受順鉑化療的兒童患者進行臨牀試驗的可行性，並根據非臨牀研究確定了一個提供比類固醇更高水平的耳保護的治療目標。這一名為OTO-510的項目的重點是開發一種可持續暴露的耳保護劑，用於局部分娩，在不保護腫瘤的情況下保護聽力。

Oto-6XX：重度聽力損失的毛細胞再生

聽覺毛細胞是耳蝸中的特殊感覺細胞，它將聲音振動轉化為一種信號，可以作為聽覺傳遞到大腦進行解釋。不同於非哺乳動物物種，比如能夠自然再生毛細胞的鳥類，人類出生時每個耳蝸大約有15000個聽覺毛細胞，但這些毛細胞不能再生。因此，由於過度噪音、身體創傷、暴露於耳毒性化學品或通過自然老化過程而造成的毛細胞損失是不可逆轉的，並導致永久性的聽力損失。聽力損失的治療是一項重大的未得到滿足的需求，全世界約有3.6億人喪失了聽力，其中包括美國約660萬人的嚴重聽力損失。助聽器的益處有限，而且沒有FDA批准的治療聽力損失的藥物.

近幾十年來，耳科研究人員對再生聽覺毛細胞作為一種治療重度聽力損失的方法引起了廣泛的興趣和關注。這項工作包括廣泛的研究，非哺乳動物物種，確實再生毛細胞，以確定治療幹預的途徑。針對這些途徑之一，我們已經在一個非臨牀證明概念的模型中演示了毛細胞的再生，使用了一類小分子為持續暴露的局部傳遞，並選擇了一種用於發展的鉛化合物。

GJB 2基因治療先天性耳聾

在2019年10月，奧託布尼和AGTC宣佈了一項戰略合作，共同開發和共同商業化一種基於aAV的基因治療，以恢復因gjb 2基因突變而引起的感音神經性聽力喪失患者的聽力--這是導致先天性耳聾的最常見原因。GJB 2突變約佔所有遺傳性耳聾病例的30%。這種突變的患者在兩耳中都可能有嚴重到嚴重的耳聾，這是在新生兒例行的篩查測試中發現的。

根據這項合作協議，奧託布尼和AGTC將平均分擔與該項目相關的項目成本和任何收入或其他收益。該協議規定了技術共享和酌情建立共同知識產權。雙方可考慮在今後列入更多的遺傳耳聾目標。

Otiprio：持續暴露局部抗菌治療Otic感染

Otiprio是一種單劑量的內科抗菌藥物，於2015年12月被FDA批准用於治療接受TTP手術的兒童雙側中耳炎患者，並於2018年3月批准用於治療AOE患者。Otiprio是FDA批准用於TTP手術的唯一產品，也是唯一一種經批准用於治療AOE的單劑量局部抗菌藥物。我們還成功地完成了與美國食品藥品監督管理局(Fda)對鼓室造口管(AOMT)急性中耳炎患者Otiprio的第二階段檢查。根據FDA的反饋，我們認為註冊將需要一個單一的，假控制的，關鍵的第三階段試驗，登記大約200名兒童的AOMT患者。

7

我們從2016年第一季度開始，利用內部銷售隊伍為Otiprio提供推廣支持，這支隊伍一直持續到2017年第四季度。2017年11月，我們宣佈停止對Otiprio的推廣支持，以大幅減少與該產品相關的運營費用，但Otiprio仍可供客户購買。截至2019、2018和2017年12月31日，Otiprio的淨銷售額分別為60萬美元、70萬美元和120萬美元。我們在2018年8月和2019年4月和Glenmark建立了合作伙伴關係，以支持Otiprio在內科治療AOE方面的推廣。在2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA延遲批准Ryaltris過敏產品，以及這種延遲對其業務運作的影響，它提前停止了Otiprio促銷支持活動。在2019年9月，我們與Glenmark就受這一決定影響的財務和合同條款達成了和解，其中包括Glenmark承諾支付的總額為100萬美元的款項。在2019年8月，代表團通知我們，它不延長共同促進協議。

我們專有的Otic藥物遞送技術

為了克服將藥物送到耳朵的許多限制，我們開發了多種專利配方技術，用於在單一的地方管理機構(我們稱之為“持續暴露”)之後，將藥物長期保留在耳中。其中一項技術利用了一種名為泊洛沙姆的熱敏性聚合物，它在體温下從液體轉變為凝膠。聚合物載體與藥物微粒結合在一起，形成一種懸浮液，該懸浮液在耳朵中保留很長一段時間。這種延長的停留時間提供了高和持續的藥物接觸。

我們的藥物遞送技術對我們的產品和產品的潛在好處包括：

我們擁有大約92項已頒發專利和允許專利申請的廣泛專利組合，以及至少103項未決專利申請，涉及我們的產品、產品候選和適應症，以及我們在世界主要市場上的藥物交付技術的其他潛在應用。

競爭

生物製藥市場競爭激烈。生物製藥市場的成功競爭者必須有能力有效地發現、開發、測試和獲得對產品的監管批准，並能夠有效地商業化、銷售和推廣經批准的產品，包括向實際和潛在客户及醫務人員宣傳產品的有效性、安全性和價值。許多公司從事生物製藥產品的開發、製造和銷售，與我們正在開發的產品具有競爭力。我們的潛在競爭對手可能比我們擁有更多的製造業、金融、研究和開發、人力和營銷資源。我們的競爭對手也可能有更多的經驗和專業知識，從FDA和其他監管機構獲得營銷批准。除產品開發、測試、批准和推廣外，生物製藥行業的其他競爭因素還包括行業整合、產品質量和價格、產品技術、信譽、客户服務和獲取技術信息。因此，我們的競爭對手也許能夠開發出競爭對手或更優秀的技術和工藝，更積極地競爭，並在比我們更長的時間內保持這種競爭。我們的技術和產品可能因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權，競爭對手獲得可能限制我們的產品或潛在產品的專利或其他權利的可能性增加，這可能導致訴訟。

8

我們成功開發和商業化的任何產品都將與現有的治療方法競爭，包括未經批准和標籤外的藥物替代品，這些藥物目前被醫生用來治療我們尋求批准的適應症，以及將來可能出現的新療法。

奧蒂普羅

抗生素滴耳液目前是TTP手術中使用的主要治療方案，儘管FDA還沒有批准滴耳液用於這一適應症。多種滴耳液被批准用於治療AOE和AOMT患者。市場上銷售的抗生素滴耳液包括諾華公司Alcon的Ciprodex Otic和Arbor製藥有限公司的Otovel。影響Otiprio成功的關鍵競爭因素可能是它的有效性、安全性、耐受性、給藥方案、給藥途徑、方便性和價格，以及保險的可獲得性和政府及其他第三方支付方的適當補償。

OTIVIDEX

目前還沒有FDA批准的治療梅尼埃病的藥物。目前在美國常用的治療梅尼埃氏病的方法包括遵守低鹽飲食，不加標籤地使用利尿劑、口服類固醇和重複注射類固醇溶液。對治療沒有反應的患者可能會訴諸外科或化學消融術，這可能導致不可逆轉的聽力損失。我們知道，聲音製藥公司完成了SP-1005的2b期臨牀試驗，Synphora AB公司啟動了第二階段的臨牀試驗，其IT配方為latanoprost，Auris Medical Holding AG正在研製一種鼻用製劑-125，即倍他司汀，用於治療包括Ménière‘s病在內的眩暈疾病。

Oto-313

目前還沒有FDA批准的治療耳鳴的藥物。目前對耳鳴的治療包括使用音頻掩蔽裝置，如白噪音機、助聽器、認知行為療法，以及使用抗抑鬱藥、抗焦慮藥物和類固醇。我們知道其他公司正在為耳鳴開發潛在的藥物治療，包括Auris Medical Holding AG，該公司開展了第三階段的臨牀項目，評估在耳鳴患者中重複注射Keyzilen(前身為AM-101)的IT注射。這兩個階段的試驗都未能達到主要終點。我們還知道，Autifony治療公司終止了對耳鳴患者AUT 00063的第二階段試驗，在計劃的中期分析之後，Merz製藥有限公司暫停了慢性耳鳴口服神經氨烷的開發，而其在日本的合作伙伴Kyorin醫藥公司繼續對耳鳴進行第二階段臨牀試驗，諾華公司完成了對慢性耳鳴的第二階段臨牀試驗。

聽力損失程序

目前還沒有FDA批准的治療聽力損失的藥物。口服類固醇和反覆注射IT類固醇常用於治療突發性感音神經性耳聾(SSNHL)，這是一種快速出現的聽力損失形式。助聽器由一組聽力損失患者使用，少數重度聽力損失患者接受人工耳蝸植入治療。我們知道許多公司正在為各種聽力損失提供潛在的藥物治療，包括Auris Medical Holding AG，該公司報告了在SSNHL中對AM-111進行的第三階段試驗的結果為陰性，並提前終止了第二階段的第三階段試驗，芬奈剋制藥公司已經完成了兩次第三階段的試驗，並向fda提交了一份新的藥物申請，用於治療CIHL中的PEDMARK™，Met裝甲，該公司已經與D-met in噪聲性聽力損失(HL NII)進行了第三階段試驗，Strekin公司正與STR 001在SSNHL，聲音製藥公司進行第三階段試驗。它已經完成了NIHL患者SPI-1005的第二階段試驗，正在為預防氨基糖苷類藥物引起的聽力損失(AIHL)進行第二階段試驗，並表示計劃在CIHL啟動第二階段的試驗，Audion治療學，該階段已經完成了在Sensorion的SSNHL與LY 3056480進行的第二階段試驗，該試驗在SSNHL啟動了第二階段的試驗，在SSNHL中啟動了SENS-401，並聲明計劃在CIHL中啟動第二階段的試驗，即頻率療法，完成了第1/2階段的fx-322試驗，治療與ssnhl或nihl相關的聽力損失患者，並在類似患者羣體Otology藥理學中啟動了第2a期試驗，該試驗已完成了與NHPN-010、分貝治療學的第一階段試驗，該階段已在CIHL啟動了第1b階段試驗，其中DB-020為CIHL，螺旋療法已在SSNHL啟動了與LPT 99的第1階段試驗。, 和管道治療，打算啟動階段1/2的試驗在SSNHL。

9

銷售與營銷

我們從2016年第一季度開始使用內部銷售隊伍將Otiprio商業化，並在2017年第四季度繼續提供促銷支持。2017年11月，我們宣佈停止對Otiprio的推廣支持，以大幅減少與該產品相關的運營費用，但Otiprio仍可供客户購買。我們在2018年8月和2019年4月和Glenmark建立了合作伙伴關係，以支持Otiprio在內科治療AOE方面的推廣。在2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA延遲批准Ryaltris過敏產品，以及這種延遲對其業務運作的影響，它提前停止了Otiprio促銷支持活動。在2019年9月，我們與Glenmark就受這一決定影響的財務和合同條款達成了和解，其中包括Glenmark承諾支付的總額為100萬美元的款項。在2019年8月，代表團通知我們，它不延長共同促進協議。

我們計劃評估是單獨或與美國的合作伙伴或美國以外的市場將我們的產品候選人商業化。

第三方支付範圍和補償

藥品的銷售在很大程度上取決於第三方支付者(如州和聯邦政府，包括醫療保險和醫療補助)和商業保險公司是否能提供保險和足夠的補償。關於我們產品的覆蓋範圍和補償金額的決定很可能是在計劃的基礎上作出的。

奧蒂普羅

在美國，Otiprio是一種醫生給藥的藥物，它使用J代碼，由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)分配給該產品，並於2017年1月1日生效。奧迪普羅的批發採購成本為每瓶283.20美元。單瓶Otiprio足以治療TTP手術中的病人或AOE的治療。

OTIVIDEX，OTO-313和OTO-413

如果得到FDA的批准，我們打算向CMS申請OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的獨特J代碼，以支持醫生辦公室的報銷。如果付款人批准並接受了J代碼，那麼每個產品都將根據其平均銷售價格得到補償，除了醫生為執行鼓室內注射程序而收取的費用之外。

製造業

我們目前與第三方簽訂合同，生產、測試和儲存我們的產品和產品，並打算在今後繼續這樣做。我們沒有，也沒有計劃建立我們自己的臨牀或商業製造能力。使用合約製造是相對成本效益，並已消除了我們的直接投資在製造業設施的需要。由於我們倚賴合約製造商，我們聘請具有廣泛技術、製造、分析及品質經驗的人員，監督合約製造及測試活動，併為我們提交的規管文件編制製造及品質資料。

製造業須遵守廣泛的法規，規定各種程序和文件要求，並對記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制和質量保證等作出規定。我們的系統和承包商必須遵守這些規定，並通過對業績的監測和正式的審計程序對此進行定期評估。到目前為止，我們的第三方製造商已經滿足了我們臨牀試驗的製造要求，而我們的Otiprio第三方製造商成功地通過了由fda進行的預批准檢查。我們期望第三方製造商能夠提供足夠數量的產品和產品，以滿足預期的商業需求。我們認為，原材料供應和製成品製造的其他來源可以滿足我們的要求，但我們不能肯定，如果必要，向這些供應商過渡不會造成重大延誤或材料額外費用。

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泊洛沙姆407

我們產品的配方和某些產品候選產品的基礎是P 407，一種熱敏性聚合物。我們目前購買P 407從一個單一的供應商在採購訂單的基礎上，根據供應協議。雖然P 407可以從其他來源獲得，但更換供應商可能會擾亂我們的供應鏈。我們相信，通過購買和儲存足以滿足臨牀和商業需求的P 407，我們可以有效地管理供應鏈中斷的風險。

奧蒂普羅

Otiprio是一種含有抗生素環丙沙星和P 407的懸浮液。製造Otiprio所需的原材料可從多種來源獲得。我們已經確定了兩個環丙沙星的來源，並與其中一個供應商簽訂了供應協議。我們目前使用一個單一的第三方合同製造商，齊格弗裏德歐文，位於加利福尼亞州歐文，生產Otiprio，我們相信，該製造商可以滿足我們的商業要求，根據與該製造商簽訂的商業供應協議。

OTIVIDEX

OTIVIDEX是一種含有類固醇地塞米松和P 407的懸浮液。我們目前購買地塞米松從一個單一的供應商在採購訂單的基礎上，我們沒有一個長期的供應協議。儘管地塞米松在商業上可以從其他來源獲得，但我們預計不需要替代供應商。我們相信，我們可以有效地管理供應鏈中斷的風險，購買和儲存足夠我們的臨牀所需的地塞米松，如果OTIVIDEX被適用的管理當局批准銷售，我們的商業要求。我們目前使用兩個第三方合同製造商生產OTIVIDEX，我們認為它可以滿足我們的臨牀要求。我們目前正在為OTIVIDEX的商業製造評估我們的供應鏈。

Oto-313

Oto-313是一種含有加西替丁的製劑。我們目前從一個單一的供應商購買加西克里丁的採購訂單基礎上，我們沒有長期的供應協議。我們目前使用一個第三方合同製造商生產的OTO-313，我們認為可以滿足我們的臨牀要求。

Oto-413

OTO-413是一種含有BDNF的製劑。我們目前購買BDNF從一個單一的供應商在採購訂單的基礎上，我們沒有一個長期的供應協議。我們希望使用第三方合同製造商生產的OTO-413，我們相信，可以滿足我們的臨牀要求。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品、產品候選者、新發現、產品開發技術和其他技術獲得和保持專有保護，在不侵犯他人所有權的情況下運作，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求保護我們的專利地位，除其他方法外，包括提出與我們的專利技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請，這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商標、商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可機會來發展和維護我們的專利地位。

至於我們開發和計劃商業化的產品候選產品，作為一種正常的業務過程，我們打算追求合成和治療用途專利，以及為我們的產品候選人提供新的適應症。我們還尋求專利保護的新發現，包括新的主動劑，運載工具和交付目標的應用。我們還就我們的專利製造工藝申請了專利。我們已尋求並計劃繼續尋求專利保護，無論是單獨或與我們的合作伙伴，因為我們的合作協議可能要求。

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我們現時的專利，或日後可能取得的專利，可能全部或部分被成功質疑或失效。儘管如此，我們並不知道任何我們認為會阻止我們銷售Otiprio或我們的產品候選產品的專利。此外，我們亦有可能不會從待決的專利申請或其他我們尋求保護的發明中取得已批出的專利。由於檢控專利申請所固有的不明朗因素，專利申請有時會被拒絕，而我們其後亦會放棄這些申請。我們也有可能在未來開發不可專利的專利產品或技術，或者其他人的專利將限制或完全排除我們做生意的能力。此外，向我們頒發的任何專利都可能為我們提供很少或根本沒有競爭優勢，在這種情況下，我們可以放棄該專利或將其授權給另一實體。欲瞭解更多信息，請參見題為“風險因素-與我們知識產權有關的風險”一節。

我們的專利包括向Otiprio和我們的OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和其他產品候選人提出的專利和申請。我們的專利產業也提供專利和申請的權利要求，針對廣泛的其他積極代理，作為潛在的未來產品候選人，是交付使用我們的專有技術。我們的專利產業在全球範圍內包括大約92項已頒發的專利和允許的專利申請，以及至少103項與我們的Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413、其他產品候選、未來產品候選、製造工藝和替代生物交付技術有關的專利申請。

對於Otiprio，我們與加州大學(UC)的執政者共同擁有一個專利家族，該家族的目標是Otiprio的組成和治療用途。通過獨家許可協議，我們獲得了UC在這個專利家族的權利。這個家族包括四項已頒發的美國專利和三項美國申請。美國專利的最新失效日期是2030年4月，美國前三項專利是Orange Book(OB)上市的中耳炎中耳炎患者正在接受TTP手術。第四項專利已在AOE上市。如果美國食品和藥物管理局批准，第五項已頒發的專利有望被AOMT列入OB名單。從相關申請中獲得的任何未來美國專利，以及直接到Otiprio的專利，也將被認為是OB的上市公司。該家族還包括在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、韓國和墨西哥頒發的專利或允許的申請；以及在巴西和泰國待決的申請。該家族的某些國家已經提出了分部專利申請。此外，我們擁有一個專門針對Otiprio某些治療用途的專利家族，其中包括已提交OB上市的美國專利，可以將Otiprio的專利保護延長到2034年8月。此外，我們擁有一個針對Otiprio及其製造方法的專利家族，其中包括一項已在美國上市的專利，並將Otiprio的專利保護延長至2035年7月；另一項專利已提交OB上市。在美國之外，這個專利家族包括在日本頒發的專利和在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲和韓國待決的申請。最後，我們擁有一個針對包裝Otiprio產品的專利家族，以及兩個面向AOE和AOMT的專利家族。

對於OTIVIDEX，我們與UC共同擁有一個專利家族，致力於OTIVIDEX的組成和治療用途。通過獨家許可協議，我們獲得了UC在這個專利家族的權利。這個家族包括七項已頒發的美國專利和一項美國申請。沒有延期的美國專利的最新到期日期是2029年9月，這些專利以及未來美國從相關申請中頒發的任何專利都將是OB上市的。該家族還包括在澳大利亞、加拿大、智利、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、菲律賓、俄羅斯、新加坡、南非、臺灣和聯合王國(聯合王國)頒發的專利或獲準的申請；以及在巴西和泰國待決的申請。該家族的專利申請已在某些國家提出。此外，我們擁有一個專利家族，專門用於OTIVIDEX的額外治療用途，包括預防化療藥物引起的耳毒性。最後，我們擁有一項針對OTIVIDEX製造方法的美國專利。這一美國專利的有效期為2030年4月。

對於OTO-313，我們只擁有一個專利家族，其中包括OTO-313的組成和治療用途。這個家庭包括一個待決的美國申請和在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本和韓國的待決申請。從這些申請中獲得的任何未來美國和外國專利預計將於2037年6月到期。此外，我們已經從Durect授權專利家族，直接用於治療使用OTO-313。這個家族包括一個美國專利和一個日本專利。美國專利的有效期為2024年6月，沒有延期，預計該專利將在OB上市。

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對於OTO-413，我們與UC共同擁有一個專利家族，致力於OTO-413的組成和治療用途.通過獨家許可協議，我們獲得了UC在這個專利家族的權利。本專利家族未來向OTO-413頒發的任何美國或外國專利預計將於2029年4月到期。此外，我們只擁有兩個專利家族，直接針對某些方面的組成和治療用途的OTO-413。從這些專利家族向OTO-413頒發的任何未來美國或外國專利，預計分別於2039年1月和2041年1月到期。

對於我們未來的產品候選者，我們與UC共同擁有其他八個專利家族，涉及範圍廣泛的其他活性藥物，包括但不限於抗TNF藥物、Auris壓力調節劑、CNS調節劑、細胞毒性藥物、抗凋亡藥物、骨重塑調節劑、自由基調節劑和離子通道調節劑。如前所述，我們獲得了UC在這些共同擁有的家庭中的權利，儘管是獨家許可.此外，為了加強我們對潛在設計的保護，我們只擁有兩個專利家族，以替代配方。最後，我們從NeuroSystec公司的附屬公司IncuMed LLC那裏獲得了專利系列，該專利系列針對的是將活性物質，如OTO-313的活性劑注入耳朵的製劑或裝置，以便通過替代交付技術治療耳部疾病。我們將繼續尋求額外的專利保護，並採取適當措施，為我們的創新技術獲得和保持專利保護。

個人專利的期限不同，取決於專利申請的提交日期或專利的簽發日期以及獲得專利的國家的專利的法律期限。一般來説，在美國定期提交申請的專利自最早生效之日起生效20年。此外，在某些情況下，可以延長專利期限，以收回美國專利和商標局(USPTO)延遲頒發專利的一部分，以及由於FDA監管審查期而實際上喪失的部分專利期限。然而，就FDA的組成部分而言，修復期不能超過5年，包括修復期在內的總專利期限在FDA批准後不得超過14年。外國專利的期限因適用的當地法律的規定而異，但通常也是從最早的生效之日起20年。除了前文所述的專利和允許的申請外，我們與產品候選人有關的待決專利申請如獲頒發，預計將於2029年至2032年到期。然而，專利所提供的實際保護因產品而異，因國而異，取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、與監管有關的擴展的可得性、某一特定國家的法律補救辦法的可用性以及專利的有效性和可執行性。

除專利外，我們還在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲聯盟(歐盟)、日本、韓國和新西蘭獲得了“Otiprio”商標註冊；我們在美國獲得了“OTIVIDEX”商標註冊；我們在美國為“OTIVIDEX”商標提出了商標申請，並在歐盟申請了“OTIVIDEX”商標註冊。此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續不斷的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，在一定程度上使用與我們的商業夥伴、合作者、僱員和顧問的保密協議，以及與我們的僱員簽訂的發明轉讓協議。我們也有保密協議或發明轉讓協議與我們的商業夥伴和選定的顧問。這些協議旨在保護我們的專有信息，並在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被其他競爭對手所知曉或獨立發現。如果我們的商業夥伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會就相關的或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。欲瞭解更多信息，請參見題為“風險因素-與我們知識產權有關的風險”一節。

我們的商業成功也在一定程度上取決於不侵犯第三方的所有權。任何第三方專利的頒發是否會要求我們改變我們的發展或商業戰略，或者我們的藥物或工藝，獲得許可證或停止某些活動，這是不確定的。我們違反任何許可協議或未能獲得我們開發或商業化未來產品所需的所有權許可，可能會對我們產生實質性的不利影響。如果第三方也在美國準備和提交專利申請，要求我們擁有權利的技術，我們可能必須參加USPTO的干涉程序，以確定發明的優先權。儘管它沒有意義

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對於我們的產品或我們的任何產品候選人，在2015年4月17日，我們提交了一份請求，要求干涉我們的一份美國待決申請和一份似乎由Auris Medical AG(Auris)控制的美國待決申請。2015年7月20日，我們接到USPTO的通知，專利審判和上訴委員會(PTAB)宣佈我們的待決申請與Auris專利(2015年6月30日作為美國專利編號9，066，865)之間發生了幹擾。2017年1月26日，PTAB裁定，我們所有的專利主張和除一項之外的Auris專利主張均不可申請專利。此外，PTAB確定，支持Auris單一索賠的書面説明是截至2014年Auris提交日期，而不是Auris辯稱的2005年。這一干涉決定不涉及已頒發的美國專利涉及我們的產品或產品候選人。我們於2017年3月27日提交了一份上訴通知，其中我們要求聯邦巡迴法院撤銷PTAB的裁決，即我們的索賠不可申請專利，Auris的單一索賠是。2017年4月5日，Auris提交了一份交叉上訴通知，要求聯邦巡迴法院撤銷聯邦巡迴上訴委員會關於Auris其他索賠不可申請專利的裁決。2018年8月，聯邦巡迴法院做出了對奧託尼有利的最終裁決。我們繼續監督專利申請，並受到Auris的保護，以防我們需要考慮類似的或其他的行動。欲瞭解更多信息，請參見題為“風險因素-與我們知識產權有關的風險”一節。

許可證和其他協議

加州大學的執政者

2008年11月，我們與UC簽訂了獨家許可協議，隨後於2010年1月、2010年6月和2012年11月進行了修訂。根據許可協議，UC授予我們一項專利和申請的獨家許可，這些專利和申請是與我們共同開發和共同擁有的(見上文關於我們的專利財產)，用於治療人類疾病。因此，我們已經獲得了涵蓋Otiprio、OTIVIDEX和OTO-413的專利和應用的全部商業權利，並可能適用於我們開發的其他產品候選產品。根據協議，加州大學保留將專利和申請用於其和其他非營利機構的研究和教育目的的權利。

根據我們與UC的協議，我們有義務努力進行許可產品的開發、製造和商業化。如果我們不履行我們的努力義務，UC可以終止協議或將我們的許可轉換為非獨家許可。此外，我們還負責努力起訴和維護許可專利，費用由我們自己承擔；但如果我們決定放棄一項特許專利，UC可以選擇繼續起訴和維護這類專利，費用由我們自己承擔。根據我們與市政局的協議，市政局有權檢控及控制任何侵犯獲批予我們的專利的訴訟；但如市政局不在協議規定的時限內對潛在侵權者提出執法行動，我們有權自行提出檢控。

我們在許可證協議下的財務義務包括每年的許可證維護付款，直到我們將許可證協議所涵蓋的第一種產品商業化為止，開發和監管里程碑付款最高可達每種許可產品270萬美元，其中190萬美元已支付Otiprio，80萬美元已支付OTIVIDEX，10萬美元已支付OTO-413，10萬美元已支付OTO-311(但此類里程碑付款對任何孤兒指示產品都減少了75%)，以及我們或我們的特許產品附屬公司的淨銷售特許權使用費很低。此外，對於我們授予的每一次許可，我們都有義務向UC支付一定比例的所有版税，以及我們在該次許可下收取的非特許費的比例，該比例取決於轉售給該第三方的特許產品的開發階段。我們有權將一定數額的第三方版權費、里程碑費或轉接費與上述財務義務相抵，條件是此類第三方特許使用費或費用是由我們支付的，以作為對許可產品商業化所必需的知識產權的考慮。

除非提前終止，否則協議將繼續有效，直到根據該協議授權給我們的最長壽的專利到期為止。UC可能會因我們未治癒的違規行為而終止許可協議，或者如果我們或代表我們提出了對許可專利有效性的質疑。如事先通知UC，我們有權以任何理由在任何時間終止本協議。我們與UC的許可協議的終止可能會影響我們對Otiprio、OTIVIDEX和OTO-413的專利組合的一部分，以及我們可能開發的某些其他產品的候選產品。欲瞭解更多信息，請參見題為“風險因素-與我們知識產權有關的風險”一節。

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DURECT公司

2013年4月，我們與Durect簽訂了獨家許可協議，作為我們與NealSystec公司附屬公司IncuMed LLC之間資產轉讓協議的一部分。根據這一許可協議，Durect授予我們獨家(甚至是Durect)，全球範圍內，在Durect對某些專利和應用的權利，涵蓋我們的OTO-313產品候選人，以及某些相關的技術。在從Durect獲得許可的權利中包括一份來自Institut National de la Santéet de la Recherche Médicale(INSERM)關於INSERM對INSERM和Durect共同擁有的某些專利和專利申請的所有權的次級許可。

我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化含有有效成分加西克利丁的許可產品，在此情況下，我們不能在治療的機會之後滿足這一義務，Durect可以選擇終止協議或將我們的許可證轉換為非獨家許可。此外，我們有責任自費起訴和維護被許可的專利；但如果我們決定放棄一項特許專利，Durect可以選擇自費繼續起訴和維護這類專利。我們有第一項權利，但不是義務，起訴和控制任何侵犯專利的行為，根據我們與Durect的協議許可給我們。

根據許可協議，我們還必須承擔一定的財務義務。我們有義務作出一次開發里程碑付款高達230萬美元的第一個授權產品。在許可產品商業化後，我們有義務在我們或我們的附屬公司或被許可產品的分許可證持有人的年淨銷售額上支付durect分級低個位數的版税，並且我們有權將一定數額的第三方許可費或版權費與Durect支付的特許權使用費相抵，條件是這些第三方費用或版税是由我們支付的，涉及銷售含有有效成分gacyclidine的特許產品所需的專利權。此外，我們向第三方發放的每一次轉授許可都必須支付給Durect，在這種轉授許可下，我們收到的所有非專利使用費的比例都很低。此外，我們也有義務支付INSERM，代表Durect，一個低的單位數字的版税的淨銷售，由我們或我們的附屬公司或次被許可人在商業化的許可產品。上述對Durect的特許權使用費支付義務將繼續以產品副產品和國家-國家為基礎，直至涵蓋被許可產品的被許可專利內的最後一項有效索賠失效或確定無效為止，只要Durect從INSERM獲得的許可仍然有效，對INSERM的付款義務就會繼續存在。

除非提前終止，否則本協議將繼續有效，直至我們根據該協議所承擔的所有特許權使用費支付義務到期為止。對於我們未治癒的重大違約，DURECT可以終止許可協議，在另一方破產或破產的情況下，任何一方都可以根據書面通知終止協議。我們有權在任何時候以任何理由終止本協議，並事先通知Durect。我們與Durect的許可協議的終止將影響我們OTO-313專利組合的一部分。欲瞭解更多信息，請參見題為“風險因素-與我們知識產權有關的風險”一節。

資產轉讓協議

2013年4月，我們與NealSystec公司的附屬公司IncuMed，LLC簽訂了一項資產轉讓協議，根據該協議，我們獲得了與gacyclidine有關的資產和專利權。根據資產轉讓協議，我們一次性支付了20萬美元，我們有義務在開發和商業化含有有效成分加西克利丁的產品方面支付某些一次性里程碑付款，最高可達530萬美元。

政府管制

美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局除其他外，廣泛管制藥品的研究、開發、測試、質量控制、製造、包裝、儲存、保存、批准、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等。在美國、外國和法域獲得監管批准的程序，以及隨後遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財政資源。我們的產品候選人必須得到FDA的批准，才能在美國合法銷售。

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在外國合法銷售之前，適當的外國監管機構。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的管制，儘管可能存在重大差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但針對具體國家的監管在許多方面仍然至關重要。

美國藥品審批程序

在美國，FDA根據聯邦食品、藥品和化粧品法(FDCA)和實施條例對藥物進行監管。獲得法規批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待批准的NDA、撤銷批准、實施臨牀擱置、發出警告信、召回產品、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事或刑事處罰。FDA要求的藥品在美國上市前所需的過程通常包括以下幾個方面：

非臨牀研究

非臨牀研究包括產品化學、毒性和製劑的實驗室評估，以及評估其潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將非臨牀測試的結果，連同製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與一項或多項臨牀試驗有關的關切或問題，並將試驗置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。因此，提交IND可能不會導致FDA允許開始臨牀試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗包括根據CGCP的要求，在合格調查人員的監督下，向病人提供調查新藥，包括要求所有研究病人提供書面同意(如適用的話)，以書面同意他們參加任何臨牀試驗。臨牀試驗是根據協議進行的，除其他外，詳細説明瞭臨牀試驗的目的、用於監測安全的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的規程和隨後的任何協議修正案。此外，一個IRB

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在參加臨牀試驗的每個機構，在該機構開始進行任何臨牀試驗之前，必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃。關於某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在他們的ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何規定的時間內成功完成，或者根本不可能完成。此外，FDA可以實施部分或完全的臨牀擱置，或者贊助方可以基於各種理由在任何時候暫停或終止臨牀試驗或開發，包括研究患者正面臨不可接受的健康風險的調查結果。

發展，或發展的方面，是受臨牀擱置，可能不會繼續，直到贊助商已滿足FDA的信息要求，並已收到通知，擱置將被移除。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者藥物對病人造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

NDA批准程序

假設成功完成所需的臨牀測試，非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及與該產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等有關的詳細信息，作為NDA的一部分提交給FDA，要求批准將該產品用於一種或多種適應症的銷售。在大多數情況下，提交NDA需要支付大量的申請使用費。

林業發展局在提交後的頭60天內對所有NDAs進行初步審查，然後才接受提交，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA的備案。在這種情況下，應用程序必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查.根據目前正在生效的處方藥使用者費用法案(PDUFA)指導方針，FDA的目標是從FDA提交標準的非優先NDA之日起10個月內對提交的申請進行審查和採取行動。

FDA對NDA進行審查，以確定該藥物是否安全和有效，以及生產、加工、包裝或持有該藥物的設施是否符合旨在確保該產品持續安全、質量和純度的標準。FDA必須將一種新藥的申請提交給諮詢委員會，或者解釋為什麼沒有這樣的轉診。諮詢委員會是一個由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和建議是否批准申請以及在何種條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

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在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施，這些設施不受產品保薦人的控制。FDA將不會批准申請，除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合CGCP。

FDA還可能要求提交一份風險評估和緩解戰略(REMS)計劃，以減輕任何已確定或懷疑的嚴重風險。REMS計劃可包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保安全使用的要素，如限制分配方法、病人登記或其他風險最小化工具。

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，每個過程可能需要幾年才能完成。從臨牀活動中獲得的數據並不總是結論性的，可能會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。FDA可能不會及時批准，或者根本不批准。

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新產品的過程。具體來説，如果新產品的目的是治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，並證明有可能解決未滿足的疾病或疾病的醫療需求，則有資格獲得快車道指定。快車道標識適用於產品的組合和它正在研究的具體指示。對於快車道產品來説，FDA可以考慮在提交完整的申請之前對NDA的各個部分進行滾動審查，如果保薦人提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分，並確定時間表是可以接受的，並且保薦人在提交NDA的第一部分時支付任何所需的用户費用。我們對OTIVIDEX的快速指定可能不會導致更快的開發或批准，如果有的話。

如果FDA對NDA的評估和對製造設施的檢查是有利的，FDA可能會發出一封批准函，或者在某些情況下，一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含一份必須滿足的具體條件的陳述，以便獲得NDA的最終批准，並且可能需要額外的臨牀或非臨牀測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能決定申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會發出一封批准信。批准函授權商業銷售該藥物，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准某一產品，它也可能限制該產品使用的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌、警告或預防措施，要求進行批准後研究，包括第四階段臨牀試驗，以便在批准後進一步評估一種藥物的安全性，要求測試和監測項目來監測該產品商業化後的使用，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，這些條件可能對該產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可能會根據營銷後研究或監督計劃的結果來阻止或限制產品的進一步營銷。經批准後，批准的產品的某些類型的變化，如添加新的指示，製造的變化和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

第505(B)(2)條

對於先前經FDA批准的產品的修改，申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交NDA。本節允許提交NDA，如果批准所需的部分或全部數據來自申請人未進行或為申請人進行的研究，且申請人尚未獲得參考權。根據這一節，申請人可以依靠FDA的安全和有效性發現批准另一個NDA或發表在科學文獻中的研究。申請人可能需要進行更多的研究或提供更多的信息，以充分證明其對核準產品的修改的安全性和有效性。

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經國家藥品監督管理局批准後，FDA在一份名為“經批准的具有治療等效性評價的藥物產品”的出版物中列出了該產品，該出版物通常被稱為“橘子書”。FDA還在“橙書”中列出了NDA申請人認定的藥品或經批准的使用該藥物的方法的專利。任何提交第505(B)(2)節的申請人必須就每一項相關專利向FDA證明：(1)未向FDA提交任何專利信息；(2)專利已過期；(3)所列專利尚未過期，但將在某一特定日期過期，並在專利到期後尋求批准；或(4)該專利無效，或不會因提交第505(B)(2)NDA條的藥物產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。最後一種認證稱為第四款認證。必須向作為認證標的的每一專利的所有人和第505(B)(2)NDA節所指的核準NDA的持有人提供第IV段認證的通知。如果NDA持有者在提交第505(B)(2)條申請之前向FDA提交專利信息，而NDA持有人或專利所有者在收到認證通知後45天內起訴第505(B)(2)條申請人侵權行為，則FDA在收到第IV款認證通知後30個月內才能批准該條款的申請。, 專利的期滿或法院命令的較短或更長的期限。這項禁令一般稱為30個月逗留.因侵權而被起訴的第505(B)(2)條申請人可提出反訴，對提交給FDA的專利清單或有關專利的信息提出質疑。如果我們向任何第505(B)(2)條申請提交第IV段證明，我們不能向你保證，我們的申請不會因昂貴的專利訴訟而被嚴重拖延。

核準後要求

根據食品和藥品管理局批准生產或分發的藥物須受林業發展局的普遍和持續的監管，其中除其他外，包括與保存記錄、定期報告、產品取樣和分銷、廣告和宣傳以及報告與該產品有關的不良經驗有關的要求。經批准後，對批准的產品的大多數更改，如添加新的指示或其他標籤聲明，將受到美國食品和藥物管理局的審查和批准。此外，對任何銷售產品和製造這類產品的機構，每年都有持續的用户費用要求，並對臨牀數據的補充申請收取新的申請費。

美國食品和藥物管理局(FDA)可能會規定一些批准後的要求，作為批准NDA的一個條件。例如，FDA可能需要在上市後進行測試，包括第四階段的臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測該產品商業化後的安全性和有效性。

此外，製藥商和參與生產和分銷核準藥物的其他實體必須向FDA和州機構登記其機構，並須接受FDA和這些州機構的定期不事先通知的檢查，以確定是否符合cGMP要求。對生產過程的改變是嚴格管理的，在實施之前通常需要事先得到FDA的批准。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cgmp的情況，並將報告和文件要求強加給保薦人和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。

一旦獲得批准，如果不遵守監管要求和標準，或者在產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。後來發現一個產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或不遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以增加新的安全信息；實施市場後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括：

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FDA嚴格管制投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品只能用於經批准的適應症，並按照經批准的標籤的規定進行推廣，儘管醫生可以為標籤外的目的開藥。

fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，而發現不適當地推廣標籤外用途的公司可能要承擔重大責任。

此外，處方藥產品的銷售受“處方藥銷售法”管轄，該法規定了聯邦一級藥品和藥品樣品的分配，併為各州藥品經銷商的登記和監管規定了最低標準。

Hatch-Waxman排他性

“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FFDCA)中的市場和數據獨家條款可能推遲對競爭產品的某些申請的提交或批准。FFDCA為第一位獲得NDA批准的新化學實體的申請人提供了五年的非專利數據獨佔權。藥物是一種新的化學實體，如果FDA以前沒有批准任何其他新藥物含有相同的活性單元，這是對藥物物質的作用負責的分子或離子。在排他期內，FDA不得接受引用先前批准的藥物的另一家公司提交的縮寫新藥申請(ANDA)或第505(B)(2)節。但是，ANDA或505(B)(2)NDA條款可以在四年後提交，如果其中包含專利無效或不侵權的證明。FFDCA還為NDA、第505(B)節(2)NDA或對現有NDA或505(B)(2)NDA的補充提供了三年的市場獨佔性，如果申請人進行或贊助的新的臨牀調查，除生物利用度研究外，被FDA認為對批准現有藥物的新適應症、劑量、強度或劑型至關重要。這項為期三年的專有權僅涵蓋與新的臨牀調查相關的使用條件，而且作為一般事項，不禁止FDA批准ANDA或第505(B)節(2)NDAs的非專利版本的原始，未經修改的藥物產品。五年和三年的獨家經營不會延誤完整的NDA的提交或批准.不過, 申請人提交完整的NDA將被要求進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以證明安全和有效的權利。

新的立法和條例

國會不時地起草、提出和通過立法，這將大大改變FDA管制的產品的測試、批准、製造和銷售的法律規定。除了新的立法，FDA的法規和政策經常由FDA以可能會對我們的業務和產品產生重大影響的方式加以修訂或解釋。不可能預測是否會頒佈進一步的立法改革，或者FDA的法規、指南、政策或解釋將被改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。

藥品覆蓋、定價和報銷

對於我們可以獲得監管批准的任何藥物產品的覆蓋範圍和報銷狀況，都存在很大的不確定性。任何產品候選人的銷售，如果獲得批准，將取決於，在一定程度上，產品的成本將由第三方支付，包括政府健康計劃，如醫療保險和醫療補助，商業健康保險公司和管理的醫療機構。確定第三方支付者是否將為藥品產品提供保險的過程通常與確定藥品價格或確定支付人一旦批准覆蓋範圍後支付藥物產品的償還率的過程是分開的。第三方支付者可能會將覆蓋範圍限制在批准清單上的特定藥物產品上，也稱為處方，其中可能不包括特定適應症所批准的所有藥物。

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為了確保任何可能被批准銷售的產品的覆蓋面和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的費用。無論我們是否進行這樣的研究，我們的產品候選人可能被認為在醫學上是必要的或成本效益的。第三方付款人決定為藥物產品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。此外，一個付款人為產品提供保險的決心並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。第三方補償可能不足以使我們保持足夠高的價格水平，以實現我們在產品開發投資上的適當回報。

控制醫療費用已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。第三方支付者正日益挑戰醫療產品和服務的收費，審查醫療必要性，審查藥品和醫療服務的成本效益，並對安全性和有效性提出質疑。如果這些第三方支付者不認為我們的產品比其他可用的療法具有成本效益，他們可能不包括我們的產品後，fda批准，如果他們這樣做，付款水平可能不足以讓我們出售我們的產品的利潤。美國政府、州立法機構和外國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療費用的增長，包括價格控制、對報銷的限制以及以仿製藥替代品牌處方藥的要求。採取這種管制和措施，以及在現有管制和措施的管轄範圍內收緊限制性政策，可能會限制Otiprio等藥品和我們的藥品候選產品的付款，並可能對我們的淨收入和結果產生不利影響。

定價和償還辦法因國而異。一些國家規定，只有在商定了償還價格後才能銷售藥品。一些國家可能需要完成額外的研究，將某一特定產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。例如，歐盟為其成員國提供選擇，限制其國家健康保險制度提供報銷的藥品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。歐盟成員國可批准某一藥品產品的具體價格，也可採用直接或間接控制公司利潤的制度，將該藥物產品投放市場。其他成員國允許公司自行決定藥品價格，但監督和控制公司利潤。醫療費用，特別是處方藥的下降壓力已經變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口產品會施加競爭壓力，這可能會降低一國國內的價格。任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家都不得允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們獲得商業銷售管理批准的任何產品的可銷售性都可能受到影響。此外，美國更加強調有管理的護理，我們預計將繼續增加對藥物定價的壓力。保險政策、第三方償還率和藥品定價規則可能隨時發生變化.特別是，經2010年“保健與教育和解法”修正的2010年“病人保護和平價醫療法案”(我們統稱為“平價醫療法案”)載有有可能大幅度改變醫療服務和融資的規定，包括影響藥品的盈利能力。例如，ACA修訂了製造商根據“醫療補助藥品回扣計劃”向州政府和聯邦政府退還覆蓋門診藥品的方法，將“醫療補助藥品回扣方案”擴大到對註冊在醫療補助管理護理組織的個人使用所發放的覆蓋藥品，並對某些品牌處方藥徵收新的年費和税款。即使我們獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的保險和補償地位，但在未來可能會實施較不優惠的保險政策和償還率。

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醫療衞生法律法規

醫療保健提供者，醫生和第三方支付在推薦和處方任何產品的候選人，我們可能獲得營銷許可的首要角色。我們與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方支付人和客户的業務運作和安排可能會使我們受到廣泛適用的欺詐、濫用和其他醫療法律的影響。這些法律可能限制商業或金融安排和關係，通過這些關係，我們研究，製造，市場，推廣，銷售和分銷我們的產品，以獲得營銷許可。適用的聯邦和州醫療保健法規定的限制包括但不限於以下方面：

與聯邦法律類似，某些州還通過了與製造商有關的營銷和/或透明度法律，其中一些法律的範圍更廣。其他州對製造商的營銷做法施加限制，並要求跟蹤和報告饋贈、報酬和醫療保健專業人員和實體的其他報酬。在某些情況下，國家和外國法律也對健康信息的隱私和安全作出了規定，其中許多法律在重大方面存在差異，而且往往不被HIPAA所搶奪，從而使遵守工作複雜化。例如，歐盟數據保護法，特別是2018年5月完全適用的“歐盟一般數據保護條例”，除其他外，包括對個人同意的要求、對衞生數據處理的限制、通知義務、對將個人數據轉移到歐盟以外的限制、安全和保密義務以及違反規定時的鉅額罰款。

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努力確保我們與第三方的業務安排將符合適用的醫療保健法律將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法的法規、條例或判例法。如果發現我們的行動違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、扣押、個人監禁、被排除在政府資助的醫療項目之外，例如醫療保險和醫療補助，以及我們的業務的縮減或重組。如果我們希望與之做生意的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到行政、民事和/或刑事制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。

外國管制

為了在美國以外的地方銷售任何產品，我們需要遵守其他國家和地區在質量、安全和功效方面的許多不同的監管要求，以及除其他外，管理我們的產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷。為許多不同的司法管轄區建立法規遵守制度的成本可能非常高。無論我們是否獲得FDA對某一產品的批准，我們都需要獲得類似的外國監管機構的必要批准，才能在國外和司法管轄區開始臨牀試驗或銷售該產品。雖然上文討論的關於美國的許多問題同樣適用於歐盟，但各國和司法管轄區的批准程序各不相同，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家和地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，時間也可能更長。一國或一法域的監管批准並不能確保另一國或法域的監管批准，但一國或某一法域未能獲得監管批准或拖延可能對其他國家或法域的監管進程產生不利影響。

美國“反海外腐敗法”和其他反腐敗法

在我們的監管、合規、努力和運作方面，我們可能會受到各種國內外反腐敗法律的約束。美國“外國腐敗行為法”(通稱“反海外腐敗法”)是一項刑事法規，禁止個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、許諾或授權提供金錢(例如賄賂或回扣)或任何其他有價值的東西(例如不正當的禮物、招待或優惠)，以影響任何行為或決定，以協助個人或企業獲得、保留或指導業務或其他好處(如有利的監管規定)。“反海外腐敗法”還要求在美國上市的證券公司遵守某些會計規定。這些規定要求我們這樣的公司：(1)保持準確、公正地反映所有交易、支出和資產處置情況的賬簿和記錄，(2)制定和維持一個充分的內部會計控制制度，以提供合理的保證，使交易得到適當的授權、執行和記錄。“反海外腐敗法”受到美國政府的廣泛解釋。在過去十年中，執法活動大幅增加。除了“反海外腐敗法”之外，還有許多其他聯邦和州反腐敗法律，包括美國聯邦法典第18編第201節(禁止賄賂美國政府官員)和美國旅行法(在某些情況下涉及美國境內外的私營部門或商業賄賂)中所載的美國國內賄賂法規。此外，我們開展活動的一些國家也有自己的國內和國際反腐敗法。, 比如2010年英國賄賂法。根據“反海外腐敗法”和其他國家的反腐敗法，曾發生過公司因同樣的非法行為而面臨多重司法責任的案例。

根據“反海外腐敗法”和其他反腐敗法，我們可以對我們的僱員、代表、承包商、合夥人、代理人、子公司或附屬公司的非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這種活動。雖然我們會設法遵守反貪污法例，但我們的僱員、代表、承建商、合夥人、代理人、附屬公司或附屬公司，都不能保證在任何時候都會遵守這些法例。不遵守這些法律可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、利潤分配、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人訂立合同。

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政府或其他人喪失出口特權、名譽損害、負面媒體報道等附帶後果。此外，我們的董事、官員、僱員和其他違反“反腐敗法”和某些其他反腐敗法規的代表可能面臨監禁、罰款和處罰。如果發出傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到重大損害。此外，應對任何行動都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及大量的國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能進一步損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

員工

截至2019年12月31日，我們有49名全職員工.我們的僱員中沒有一個是由工會或集體談判協議所代表的，我們相信我們與僱員的關係是良好的。

企業信息

我們於2008年5月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於4796行政大道，聖地亞哥，CA 92121。我們的電話號碼是(619)3232200.我們的網址是www.otonomy.com。

這份關於表格10-K的年度報告，我們關於表格10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)和15(D)條提交或提供的那些報告的任何修正，在我們向證券交易委員會以電子方式存檔或向其提供這些材料之後，在合理可行的範圍內儘快(免費)在我們的網站上提供(免費)。

我們的網站或社交媒體網站所包含的或可以訪問的信息不構成本年度報告的一部分，即表格10-K或我們向SEC提交的任何其他報告或文件，任何對我們網站和社交媒體網站的引用都只是不活躍的文本引用。

眼壓計，眼壓計標誌，Otiprio，OTIVIDEX和其他商標或服務標誌的眼壓計，是眼壓計的財產。本年度報告中提到的其他服務標記、商標和商號是其各自所有者的財產。除上文所述和僅為方便起見外，本年度報告中的商標和商號一般都是不帶™符號的，但這種引用不應被解釋為其各自的所有者不會在適用法律規定的範圍內最充分地維護其對該商標和商號的權利。

項目1A.風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本年度報告中關於表10-K的所有其他信息，包括我們的財務報表及其附註和題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和實現戰略目標的能力都可能受到重大損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作和我們普通股的市場價格。

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與財務狀況和資本要求有關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來已蒙受重大損失，我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受損失，這使我們難以評估我們未來的生存能力。

我們是一家商業階段的生物製藥公司，有有限的經營歷史，您可以據此評估我們的業務和前景。我們沒有盈利，自2008年開始運營以來，每年都出現虧損。此外，我們的經驗有限，尚未證明有能力成功克服公司在新的和迅速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素，特別是在生物製藥行業。藥物開發是一項高度投機的事業，涉及很大程度的風險。到目前為止，我們已經獲得了美國監管機構的批准，並推出了一種單一的產品，Otiprio，但尚未產生可觀的收入。我們繼續承擔與臨牀試驗和產品開發活動以及其他銷售、一般和行政費用有關的大量研發費用。截至2019、2018和2017年12月31日，我們分別錄得4 470萬美元、5 040萬美元和9 010萬美元的淨虧損。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為4.599億美元。

我們還沒有創造出可觀的產品收入，而且可能永遠不會盈利。

我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失。我們能否獲得可觀的收入和盈利，取決於我們是否有能力完成產品候選產品的開發，獲得必要的監管批准，併成功地將我們的產品商業化。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。我們在2016年3月推出了Otiprio，但我們沒有從Otiprio的銷售中獲得可觀的收入。2017年11月，我們宣佈停止對Otiprio在TTP手術中的推廣支持。2018年8月，我們宣佈與特派團建立夥伴關係，2019年5月，我們宣佈與Glenmark建立夥伴關係，這兩個項目都是為了向參與治療AOE患者的某些終端用户推廣Otiprio。在2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA延遲批准Ryaltris過敏產品，以及這種延遲對其業務運作的影響，該公司提前停止了Otiprio促銷支持活動。在2019年8月，代表團通知我們，它不延長共同促進協議。我們可能會為Otiprio物色一個新的推廣夥伴，但沒有保證我們能找到一個新的推廣夥伴，也不能保證任何此類安排的條款和時間都會為我們所接受。這種夥伴關係可能不會產生很大的收入，可能不會成功，而且可能被終止。此外，我們目前的銷售和營銷能力有限。如果我們不能以可以接受的條件作出安排，或根本未能達成協議，或未能成功，我們可能無法成功地將我們的產品商業化或創造產品收入。在加入促銷合作伙伴關係或發展我們的內部銷售方面有任何失敗或延誤, 營銷和分銷能力可能對我們產品的商業化產生不利影響。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是靠我們自己，還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入可能會受到損失，我們可能會遭受重大的額外損失。即使我們在未來取得盈利能力，我們也可能無法在季度或年度基礎上維持或增加盈利能力。我們先前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東的權益和營運資本產生不利影響，任何未能實現和保持盈利的情況都可能對我們普通股的市場價格、我們籌集資本的能力和我們的生存能力產生不利影響。

我們可能需要額外的資金才能獲得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他產品候選產品的監管批准，如果不能以可接受的條件獲得這一必要的資金，或根本無法迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力、產品開發或其他業務。

自成立以來，我們的大部分資源都用於開發Otiprio和我們的產品候選產品OTIVIDEX、OTO-311(現為OTO-313)和OTO-413。特別是，對OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413進行臨牀試驗需要大量資金。我們主要通過出售和發行普通股、可轉換優先股和可轉換票據來為我們的業務提供資金。截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和短期投資6，070萬美元，長期債務1，500萬美元，扣除債務折扣。我們相信，在可預見的將來，我們會繼續投入大量資源，以繼續發展OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413及其他我們可能選擇的產品。

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追擊。這些支出將包括與銷售和銷售任何獲準銷售的產品有關的費用、製造費用、準備提交管理文件的費用、以及進行非臨牀研究和臨牀試驗的費用。我們無法合理肯定地估計成功完成產品開發和商品化所需的實際數量。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

當我們需要額外的資本時，我們可能無法以我們可以接受的或完全可以接受的條件獲得額外的資本。如果我們沒有及時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的銷售和營銷能力、製造或分銷能力，或使我們的產品或產品候選品、非臨牀研究、臨牀試驗或其他開發活動商業化所必需的其他活動。

如果我們通過與第三方的營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄某些寶貴的權利給我們的產品或產品候選人、技術、未來的收入來源或研究項目，或者以對我們不利的條件授予許可。此外，我們還與考恩公司(Cowen and Company，LLC)簽訂了一項銷售協議，通過一項“在市場上”的股權發行計劃，不時出售價值高達4，000萬美元的我們普通股的股票，根據該計劃，考恩將擔任銷售代理或委託人。截至2019年12月31日，我們普通股價值4，000萬美元的股票仍可根據“在市場上”的股票發行計劃出售。如果我們通過“在市場上”的股票發行計劃或其他公開或私人股本發行來籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，任何新的股票證券的條款可能對我們的普通股有優先權。如果我們通過債務融資籌集更多資本，我們可能會受到限制或限制我們採取具體行動的能力的約束，例如增加債務或進行資本支出或特定的財務比率，其中任何一項都可能限制我們將產品商業化、開發和商業化產品的能力，或作為一種業務運作的能力。

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與我們的產品和產品候選人相關的風險

我們依賴於OTIVIDEX治療Ménière病的臨牀、監管和商業成功。

我們為開發OTIVIDEX投入了大量資源。我們已經完成了兩項針對Ménière病患者的OTIVIDEX的第三階段試驗。在歐洲進行的Averts-2試驗達到了其主要終點，而在美國進行的Averts-1試驗則沒有達到它的主要終點。根據與FDA舉行的C類會議，我們認為，另外一次成功的關鍵試驗足以支持美國在Ménière‘s病中註冊OTIVIDEX，我們目前正在進行這種試驗。

OTIVIDEX面臨與完成這類關鍵試驗和註冊所需的任何未來臨牀試驗有關的風險，包括與以下方面有關的風險：

如果我們能夠成功地完成OTIVIDEX註冊所需的臨牀試驗，它的成功仍將面臨與獲得FDA的監管批准以及生產和商業化相關的風險，包括與以下相關的風險：

這些臨牀、監管和商業事務中有許多是我們無法控制的，而且還會受到本“風險因素”一節其他部分所述的其他風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過最終的臨牀開發來推進OTIVIDEX，或獲得OTIVIDEX的監管批准、製造、商業化或產生可觀的收入。如果我們不能這樣做，或在這樣做時被嚴重拖延，我們的業務將受到重大損害。

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除了OTIVIDEX之外，我們的長期前景在一定程度上取決於通過臨牀開發推進更多的產品候選產品，如OTO-313和OTO-413。

雖然我們專注於OTIVIDEX的持續發展、監管批准和商業化，但OTO-313、OTO-413和其他治療內耳疾病的產品的開發是我們長期戰略的關鍵因素。這些項目目前最容易受到與非臨牀和臨牀發展相關的風險，包括與以下方面相關的風險：

即使我們通過臨牀開發成功地推進了OTO-313或OTO-413，或者將其他產品候選人從我們的聽力損失項目或任何其他未來的產品候選轉移到臨牀開發中，他們的成功也將取決於本“風險因素”部分其他部分描述的所有臨牀、監管和商業風險。因此，我們不能向您保證，我們將能夠從OTO-313、OTO-413、來自我們聽力損失項目的任何其他產品候選人或任何其他未來產品候選產品中開發、獲得監管批准、商業化或產生重大收入。

與我們的業務和戰略相關的風險

Otiprio和我們的產品候選者OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何未來獲得監管批准的產品候選人，可能無法獲得廣泛的市場認可和商業成功所需的使用。

Otiprio和我們的產品候選人，如果獲得批准，可能無法獲得市場接受的醫生和病人，也可能沒有商業上的成功。對於Otiprio，雙側分泌性中耳炎患者在接受TTP手術時，目前使用抗生素滴耳液進行治療，但抗生素滴耳液被批准作為AOE的適應症。我們在2016年3月推出了Otiprio，但我們沒有從Otiprio的銷售中獲得可觀的收入。2017年11月，我們宣佈停止對Otiprio在TTP手術中的推廣支持。2018年8月，我們宣佈與特派團建立夥伴關係，2019年5月，我們宣佈與Glenmark建立夥伴關係，這兩個項目都是為了向參與治療AOE患者的某些終端用户推廣Otiprio。在2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA延遲批准Ryaltris過敏產品，以及這種延遲對其業務運作的影響，該公司提前停止了Otiprio促銷支持活動。在2019年8月，代表團通知我們，它不延長共同促進協議。

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目前還沒有FDA批准的藥物治療，我們正在為我們的產品候選人尋求的適應症。我們建議的OTIVIDEX的初步適應症是治療合併Ménière病的眩暈。目前，梅尼埃氏病患者被例行地開低鹽飲食和非標籤利尿劑的使用。醫生也可以開標籤外使用抗組胺藥、抗膽鹼能藥、吩噻嗪類藥物和苯二氮類藥物以及皮質類固醇。我們建議的OTO-313的適應症是耳鳴的治療.目前，醫生可能試圖通過使用類固醇、抗焦慮藥、抗抑鬱藥和抗精神病藥物來治療耳鳴症狀。我們的OTO-413的目標是治療噪音中的聽力障礙.目前有一部分患者接受助聽器治療。Otiprio和我們的產品候選產品的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於由醫生採用和使用的結果產品，以獲得批准的適應症。選擇Otiprio治療需要TTP手術和AOE的兒童中耳積液，或選擇使用OTIVIDEX治療Ménière病、OTO-313治療耳鳴或OTO-413治療噪聲中的聽力障礙，而不是其他產品或治療方法，可能會受到以下因素的影響：

如果我們的產品候選人，如果批准使用，未能獲得廣泛的市場接受程度所需的商業成功，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，即使我們的任何產品被接受，我們的目標適應症患者的治療市場可能沒有我們估計的那麼重要。

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臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果，我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的產品候選產品的安全性和有效性。

臨牀試驗費用昂貴，可能需要許多年才能完成，其結果本身就不確定。我們的一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在臨牀試驗過程中的任何時候。我們的產品候選產品的非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。藥物在臨牀試驗中的失敗率很高，在臨牀試驗的後期階段，儘管通過非臨牀研究和初步臨牀試驗取得了進展，但在臨牀試驗的後期可能無法顯示所需的安全性和有效性。例如，我們在歐洲對Ménière‘s病患者進行的OTIVIDEX第二階段第三階段試驗達到了其主要終點，而我們在美國進行的第一階段第三階段試驗則沒有達到。由於缺乏療效或不良的安全狀況，製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管先前的臨牀試驗取得了可喜的結果，但我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。即使我們的臨牀試驗已經完成，結果也不足以為我們的產品候選人獲得監管批准，也不足以支持我們所追求的適應症。

我們過去在臨牀試驗中經歷過延誤，將來也可能出現延誤。我們不知道將來的臨牀試驗(如果有的話)是否會準時開始，是否需要重新設計，是否需要按時登記足夠的病人，或者是否需要按時完成。臨牀試驗可因各種原因而推遲、中止或終止，包括未能：

患者登記是臨牀試驗時機的一個重要因素。如果我們無法找到和註冊足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法及時啟動或繼續為我們的產品候選人進行臨牀試驗。病人登記受許多因素的影響，包括病人人數和性質、病人接近臨牀地點和病人是否能夠進入臨牀地點、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和病人或照顧者對正在研究的藥物候選人相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能為我們正在調查的適應症批准的任何新藥或治療方法。

如果臨牀試驗被我們、該臨牀試驗的數據安全監測委員會、fda或任何其他監管機構中止或終止，或者如果

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正在進行此類臨牀試驗的機構暫停或終止其臨牀研究人員和接受其審查的地點的參與。這些當局可因若干因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照規管規定或我們的臨牀規程進行臨牀試驗，由FDA或其他管理當局檢查臨牀試驗操作或試驗地點，結果導致臨牀擱置、意外的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品候選品所帶來的好處、政府規章或行政行動的改變或缺乏繼續進行臨牀試驗所需的足夠資金。

例如，OTIVIDEX以前被完全擱置，2013年7月被取消，然後在2014年6月被部分取消。移除全部臨牀滯留使我們能夠開始第2b期臨牀試驗。由於OTIVIDEX處於完全臨牀狀態，Otiprio也處於完全臨牀狀態。Otiprio的完全臨牀擱置已於2012年11月被取消。我們不能向您保證，我們的產品候選人將不會受到新的臨牀擱置或重大延誤在未來。

如果我們因任何原因在啟動或完成產品候選產品的臨牀試驗方面遇到延誤，或者任何臨牀試驗被終止，我們的產品候選人的商業前景可能會受到損害，我們從這些產品候選人中的任何一個產生產品收入的能力將被推遲。此外，任何延誤完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們的產品候選開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致我們的產品候選人被拒絕接受監管批准。

除Otiprio外，我們可能無法獲得產品候選產品的監管批准。拒絕或拖延任何此類批准將推遲商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的經營結果產生重大的不利影響。

藥品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、推廣、廣告、儲存、記錄保存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及藥品的進出口均受FDA和其他國家的外國監管機構的廣泛監管。這些規定因國而異。為了獲得對我們產品候選產品的認可，我們必須提供臨牀數據，以充分的證據證明產品的安全性和有效性，以達到預期的適應症。除了在美國的Otiprio外，我們還沒有獲得在美國或任何其他國家銷售我們的任何其他產品的監管批准。我們的業務取決於獲得這些監管許可。

FDA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的產品候選產品，包括：

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即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們的產品候選產品的任何監管文件的批准，FDA也可能根據昂貴的額外批准後臨牀試驗的表現給予批准。FDA也可能會批准我們的產品候選產品，因為它的適應症比我們最初要求的更有限，或者患者數量更窄，FDA也可能不會批准我們認為對產品候選產品的成功商業化是必要的或可取的標籤。在我們尋求外國監管批准的範圍內，我們可能面臨與上述類似的挑戰，即適用司法管轄區的監管當局所面臨的挑戰。對我們的任何產品候選產品的任何拖延或無法獲得適用的監管批准，都會推遲或阻止產品候選產品的商業化，並將對我們的業務、經營結果和前景產生重大的不利影響。

使用我們的產品或產品可能與不良副作用或不良事件有關，這些副作用或不良事件可能會使其臨牀開發停滯、延遲或阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大的負面後果。

我們的產品或產品候選可能與副作用或不良事件相關，這些副作用或不良事件在嚴重程度和頻率上可能有所不同。與使用我們的產品或產品候選品有關的副作用或不良事件可在任何時候觀察到，包括在臨牀試驗中或在產品商業化之後，任何此類副作用或不良事件都可能對我們獲得產品候選者的監管批准或在獲得批准的情況下推銷我們的產品或產品候選人的能力產生負面影響。副作用，如毒性或與使用我們的產品或產品候選人有關的其他安全問題，可能要求我們進行額外的研究，或停止我們的產品或產品的開發或銷售，或使我們面臨產品責任訴訟，這將損害我們的業務。我們可能被監管機構要求對我們的產品或產品的安全性和有效性進行額外的非臨牀或臨牀試驗，而我們沒有計劃或預期。我們不能向您保證，我們將及時或永遠解決任何與產品相關的不良事件，使FDA或任何監管機構滿意的問題，這可能會損害我們的業務、前景和財務狀況。

在我們的臨牀試驗中，一些患者報告了服用Otiprio和OTIVIDEX後的不良事件。如果我們成功地將我們的產品或產品候選品商業化，FDA和其他外國監管機構的規定將要求我們及時報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時限內報告我們意識到的不良事件。我們也可能不瞭解，我們已經意識到一個可報告的不良事件，特別是如果它沒有報告給我們作為一個不良事件，或如果它是一個不良事件是意外的，或在使用我們的產品或產品的候選產品及時移除。如果我們不履行我們的報告義務，林業發展局或其他外國監管機構可以採取行動，包括刑事起訴、民事罰款、扣押我們的產品，或推遲批准或批准未來的產品。

Otiprio和我們的產品候選人，如果獲得批准，將面臨生物製藥業的重大競爭，我們未能有效地與競爭對手競爭，包括標籤外藥物的使用，而未來的競爭對手可能會阻礙我們取得重大的市場滲透和擴張。

生物製藥行業競爭激烈，技術變革迅速而重大。如果獲得批准，我們的產品必須與醫生使用的非標籤藥物競爭，以治療我們尋求批准的適應症，例如，在Otiprio的情況下，目前使用廉價的非專利抗生素滴耳液來治療需要TTP手術的患者的中耳積液。我們還知道，其他公司，如Arbor製藥公司、LLC公司、Audion治療公司、Auris Medical Holding AG公司、Autifony治療有限公司、分貝治療公司、芬內剋制藥公司、頻率治療公司、Kyorin製藥有限公司、Labatorios薩爾瓦多公司、諾華製藥公司、管道治療公司、森森公司、聲音製藥公司、螺旋體療法公司、史特金公司和Synphora AB公司正在將產品商業化或進行臨牀試驗，以治療各種疾病，包括耳部感染、耳鳴、耳鳴、耳聾和聽力喪失。許多生物製藥行業的公司擁有更多的資源來發現、獲得專利、開發、測試和獲得對產品的監管批准，以及商業化、銷售和推廣核準的產品，包括向實際和潛在的客户和醫務人員宣傳產品的有效性、安全性和價值。這些

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公司可能開發新的藥物來治療我們針對的疾病和疾病，或者尋求現有的藥物被批准用於治療我們所針對的疾病和疾病的新的適應症。生物製藥行業的兼併和收購可能會導致更多的資源集中在潛在的競爭對手身上。由於技術在商業上的適用性方面的進步以及投資於這一行業的資本更多，競爭可能會進一步加劇。與我們的產品或產品相比，我們的競爭對手可能成功地在獨家基礎上開發、獲取或許可比我們的產品或產品更有效、更易於管理或成本更低的產品。

我們依靠第三方來進行我們的許多非臨牀研究和所有臨牀試驗。如果這些第三方不成功地履行他們的合同義務或未達到預期的最後期限，我們可能無法獲得監管批准，或商業化，我們的產品候選人。

我們沒有能力獨立地進行我們的許多非臨牀研究或任何臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀調查員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，對我們的產品候選人進行臨牀試驗。第三方在我們的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的僱員，除了根據我們的協議可獲得的補救辦法外，我們控制任何此類第三方用於臨牀試驗的資源的數量或時間都是有限的。如果我們的CRO或我們賴以管理和進行臨牀試驗的任何其他第三方未能成功地履行其合同義務或義務，未遵守適用的法律，包括有關數據隱私的法律，或在預期的截止日期之前，如果他們需要被替換，或者他們所獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀協議、監管要求、未經授權的系統或數據訪問，或由於其他原因而受到損害，或者如果他們以低於標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲、暫停或終止，我們可能無法完成開發、獲得監管批准，或者成功地讓我們的產品候選人商業化。

我們和我們所依賴的第三方必須遵守GCP，GCP是由世界各地的監管機構對臨牀開發中的產品強制執行的條例和指南。監管當局通過定期檢查臨牀試驗發起人、主要調查人員和臨牀試驗場所來執行這些GCP規定。如果我們或我們的第三方不遵守適用的GCP規則，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為不可靠，我們的營銷申請的提交可能會被推遲，或者監管當局可能要求我們在審查或批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證，在檢查後，管理當局將確定我們的任何臨牀試驗符合或遵守適用的GCP條例。

此外，我們的臨牀試驗必須對根據cGMP規定生產的藥物供應進行，這些藥品由監管機構強制執行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。此外，如果我們的CRO、臨牀調查人員或其他第三方違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或保健隱私和安全法，我們的業務可能受到影響。為了使我們的臨牀試驗能夠有效和高效地進行，我們的CRO和其他第三方必須相互溝通和協調。此外，我們的CRO和其他第三方也可能與其他商業實體建立關係，其中一些實體可能與我們競爭。在某些情況下，我們的CRO和其他第三方只要提前30天就可以終止與我們的協議。如果我們的CRO或其他進行臨牀試驗的第三方沒有履行他們的合同職責或義務，有停工經驗，沒有達到預期的截止日期，他們與我們的協議終止或需要被替換，或者由於我們的臨牀試驗協議或GCPs的不遵守而影響了他們獲得的臨牀數據的質量或準確性，或者由於任何其他原因，我們可能需要進行更多的臨牀試驗，或者與替代CRO、臨牀調查員或其他第三方達成新的安排。我們可能無法以商業上合理的條件與替代CRO、臨牀研究人員或其他第三方達成協議，或根本無法達成協議。轉換或增加CRO、臨牀研究人員或其他第三方可能涉及大量費用，需要大量的管理時間和重點。此外，有一個自然過渡時期，一個新的CRO開始工作。結果, 延遲可能會發生，這會對我們滿足我們期望的臨牀發展時間表的能力產生實質性的影響。雖然我們小心處理與CRO、臨牀研究人員和其他第三方的關係，但我們不能保證將來不會遇到這樣的挑戰或延誤，或這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果造成重大的不利影響。

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我們完全依賴第三方生產我們的非臨牀，臨牀藥品供應和商業供應的奧蒂普羅和任何其他批准的產品。

我們外包生產Otiprio和我們的產品候選。我們目前沒有基礎設施或內部能力來製造Otiprio或我們的產品候選產品的供應，以用於開發和商業化。如果我們因任何原因，無論是由於製造、供應或儲存問題或其他原因，意外地失去Otiprio或我們的產品的供應，我們的業務就會受到損害，我們可能會遇到延誤、中斷、暫停或終止，或被要求重新開始或重複任何待決或正在進行的臨牀試驗。儘管我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的產品候選品來完成臨牀試驗，但我們可能被要求為我們的產品候選產品製造額外的供應，只要我們對所需數量的估計被證明是不準確的，我們就會遭受產品候選供應的意外損失，或者我們需要製造新的候選產品以滿足監管要求或規格。由於需要替換合同製造商或其他第三方製造商，任何重大延遲或停止供應Otiprio或產品候選產品，或其原材料部件，都會嚴重損害我們的業務和創收能力，以及延遲完成我們的臨牀試驗、產品測試和潛在的產品候選認證的能力。

對第三方製造商的依賴會帶來額外的風險，包括對第三方的監管合規和質量保證的依賴，第三方可能違反制造協議，以及第三方可能在對我們來説昂貴或不便的時候終止或不續約協議。由我們的第三方製造商使用的設施必須接受fda根據將進行的檢查，在批准之前和之後，我們的NDA提交給FDA。我們不控制生產過程的實施，完全依賴於我們的第三方製造商是否符合監管要求，生產活性藥物物質和成品。如果我們的第三方製造商不能成功地製造符合我們的監管應用中適用的規格和fda或外國監管當局嚴格的監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持對我們的合同製造設施的監管接受。此外，我們沒有能力控制我們的合同製造商或其他第三方製造商保持足夠的質量控制，質量保證和合格的人員。我們的第三方製造商不遵守適用的規定，可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、限制經營和刑事起訴，其中任何一種都可能對奧蒂普羅或我們的產品候選人或我們可能開發的任何其他產品的供應產生重大和不利的影響。此外, 如果FDA不接受這些設施來生產我們的產品或我們的產品候選產品，或者如果它在未來撤回任何這樣的接受，我們將需要找到替代的製造設施，這將極大地影響我們的能力，為我們的產品候選人開發，獲得監管批准或市場，如果批准的話。任何失敗或拒絕為我們的產品或我們的產品候選人提供組件可能會延遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。如果我們的合約製造商違反或終止他們與我們的製造安排，受影響的產品或產品的開發或商品化可能會被延遲，對我們的業務可能產生不利影響。我們製造商的任何改變都可能代價高昂，因為任何新安排的商業條件可能不那麼有利，而且與轉讓必要的技術和工藝有關的費用可能很大。

當我們將Otiprio或我們的產品候選產品商業化時，如果獲得批准，我們可能會遇到製造方面的問題。

我們的經驗有限，為商業用途製造Otiprio，我們的產品候選人從來沒有被製造為商業用途。與商業用途製造有關的風險包括，除其他外，預測和成本超支方面的潛在問題、工藝重現性、儲存可用性、穩定性問題、大量一致性和材料的及時供應等。我們不能向您保證，我們的合同製造商將能夠生產符合FDA或外國監管機構接受的規格的任何經批准的產品，或生產足夠數量的產品以滿足市場需求。我們過去生產過，將來也可能生產不符合適當規格且不能使用的大批次的Otiprio。我們還可以生產Otiprio或任何已批准的產品，這些產品由於過時、過期或超出預期需求而仍未使用。如果我們的合約製造商不能成功地生產足夠數量的經批准的產品進行商業化，我們的商業努力就會受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生不利影響。

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我們依靠少數供應商提供生產Otiprio所需的原材料，以及我們的產品候選產品。失去這些供應商，或他們未能向我們供應這些原材料，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們依賴於關鍵原材料的供應，包括奧迪普羅的泊洛沙姆和我們的產品候選品，用於奧蒂普羅的環丙沙星，用於OTIVIDEX的地塞米松，用於OTO-313的gacyclidine和用於OTO-413的BDNF，來自少數第三方供應商。由於我們用於生產產品和產品的原材料的供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止生產生產所需商業用品所需的材料或我們的臨牀試驗產品候選品的生產可能受到幹擾。我們對原材料的供應沒有任何控制。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條件，以足夠的質量水平，或以足夠的數量(如果有的話)購買這些原材料，那麼Otiprio的商業銷售和OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何未來的產品候選產品的開發將被推遲，或者供應短缺，這將損害我們實現產品候選產品發展目標的能力，或從銷售任何核準的產品中產生收入。

我們的市場能力僅限於其認可的指標，我們的產品候選人，如果獲得批准，將限於某些跡象。如果我們想擴大銷售我們的產品的跡象，我們將需要獲得額外的監管批准，這可能是不允許的。

Otiprio目前被批准用於治療接受TTP手術的雙側中耳炎和AOE的治療，目前正在為AOMT開發。我們正在開發OTIVIDEX用於治療與Ménière病相關的眩暈，OTO-313用於治療耳鳴，OTO-413用於治療噪音中的聽力障礙。FDA和其他適用的監管機構將限制我們推銷和宣傳我們的產品的能力，使我們的產品符合適用產品的認可標籤的範圍，而沒有其他跡象，這可能限制醫生和病人的接受。我們將來可能會嘗試為我們的產品或產品候選人開發新的治療適應症，但我們無法預測何時或是否會獲得所需的監管批准，以推廣我們的產品或產品候選產品以獲得新的治療適應症。由於得不到這種批准，我們無法推廣新的治療方法並將其商業化。此外，我們需要進行額外的臨牀試驗或研究，以支持批准額外的適應症，這將耗費時間和昂貴，並可能產生不支持監管批准的結果。如果我們不獲得額外的監管批准，我們擴大業務的能力將受到限制。

如果我們的產品候選人獲得了市場營銷的批准，並且我們被發現有不當的促進非標籤用途，或者如果醫生濫用我們的產品，我們可能會被禁止銷售或銷售我們的產品，重大的制裁和產品責任索賠，我們在行業和市場上的形象和聲譽可能受到損害。

FDA和其他監管機構對藥品產品的營銷和促銷行為進行了嚴格的監管。特別是，一個產品可能不會被推廣用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症，如該產品的批准標籤中所反映的那樣。例如，Otiprio被批准用於治療接受TTP手術的雙側中耳炎患兒和AOE，我們不能以不符合批准標籤的方式推廣我們的產品的使用。儘管醫生能夠在他們獨立的醫療判斷中，以一種非標籤的方式使用otiprio，例如治療其他疾病的適應症，但如果我們被發現促進了這種標籤外的使用，我們可能會收到警告信，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成重大損害。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司徵收了鉅額行政、民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。如果我們根據我們的營銷和宣傳做法成為這種調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成重大損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務活動中轉移，可能會引起重大的法律開支，並可能損害我們的聲譽。聯邦政府和管理當局還要求公司簽署同意令或永久禁令，以改變或限制具體的宣傳行為。如果我們被聯邦政府或管理當局認為參與了我們的產品的推廣，以供標籤外使用。, 我們可能被禁止銷售或銷售我們的產品，或被處以鉅額罰款和罰款，而實施這些制裁也可能影響我們在醫生、病人和照顧者中的聲譽，以及我們在行業中的地位。

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醫生也可能濫用我們的產品或使用不當的技術，可能導致不良結果，副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠和昂貴的訴訟。產品責任索賠可能轉移管理層對我們核心業務的關注，為我們辯護成本高昂，並導致對我們的鉅額損害賠償可能不包括在保險範圍內。我們目前承擔產品責任保險，我們認為這是類似情況的公司的習慣，並足以為我們提供可預見的風險保險的保險單限制。雖然我們維持這類保險，但任何可能向我們提出的申索，都可能導致法院作出判決或和解，而該款額並非全部或部分由我們的保險所涵蓋，或超出我們的保險範圍的限額。此外，將我們的產品用於除FDA批准的條件外，可能無法有效地治療此類疾病，這可能會損害我們在市場上在醫生和病人中的聲譽。

我們的銷售和營銷經驗有限，可能無法成功地將我們的產品商業化或創造產品收入。

我們在藥品營銷和銷售方面的經驗有限，在管理銷售和營銷組織方面存在重大風險，包括我們有能力僱用、保留、充分補償和激勵合格的個人，產生足夠的銷售線索，向銷售和營銷人員提供充分的培訓，並有效管理地理分散的銷售和營銷團隊。例如，我們停止了對Otiprio的促銷支持，因此不再有銷售人員。如果我們決定不親自推銷我們的產品候選人，如果獲得批准，我們可以考慮推廣夥伴關係安排。例如，2018年8月，我們宣佈與特派團建立夥伴關係；2019年5月，我們宣佈與Glenmark建立夥伴關係，這兩個項目都是為了向參與治療AOE患者的某些終端用户推廣Otiprio。在2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA延遲批准Ryaltris過敏產品，以及這種延遲對其業務運作的影響，該公司提前停止了Otiprio促銷支持活動。在2019年8月，代表團通知我們，它不延長共同促進協議。到目前為止，我們還沒有從Otiprio的銷售中獲得可觀的收入。我們可能會為Otiprio物色一個新的推廣夥伴，但沒有保證我們能找到一個新的推廣夥伴，也不能保證任何此類安排的條款和時間都會為我們所接受。這種夥伴關係可能不會產生很大的收入，可能不會成功，而且可能被終止。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的安排，或如果該等安排不成功的話。, 我們可能無法成功地將我們的產品商業化或創造產品收入。任何未能或延遲加入促銷夥伴關係或發展我們的內部銷售、營銷和分銷能力，都會對我們產品的商業化產生不利影響。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是靠我們自己，還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入將受到損失，我們將遭受重大的額外損失。

為了在未來擴大我們的發展和商業支持能力，我們可能需要擴大我們組織的規模，並且我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

當我們通過開發過程推進我們的產品候選產品，並將我們的產品和產品候選產品商業化，如果獲得批准，我們可能需要擴大我們的開發、監管、質量、管理、銷售和營銷、運營、財務和其他資源，以管理我們的業務和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，如果我們的產品候選人獲得批准，我們可能需要擴大我們的產品候選人的商業化。如果我們的業務擴展，我們將需要管理與各種製造商和合作夥伴，供應商和其他組織的額外關係。

由於我們有限的財政資源和有限的管理經驗，我們可能無法有效地管理我們的業務擴展，或招聘，培訓和保留更多的合格人員。例如，2016年12月，我們搬到了位於加州聖迭戈的總部。我們業務的實際擴大已經並可能繼續導致重大費用。任何無法管理增長的情況都可能延誤我們的發展和戰略目標的執行，或擾亂我們的業務，這將對我們的業務、收入和經營業績產生重大影響。

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第三方付款人的承保範圍和補償決定可能會對定價和市場接受產生不利影響。最近的立法和監管活動可能會對我們產品的潛在定價和補償產生下行壓力，如果獲得批准，這將對商業化的機會產生重大影響。

在新批准的藥物的第三方覆蓋率和報銷方面存在着很大的不確定性.為自己的病情提供醫療服務的病人通常依靠第三方付款人來償還與其治療有關的全部或部分費用。因此，市場接受和銷售我們的產品，如果獲得批准，在國內和國際市場將在很大程度上取決於是否有足夠的覆蓋範圍和償還來自第三方或政府支付的任何我們的產品，並可能受到現有和未來的醫療改革措施的影響。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪種藥物，並確定支付水平。CMS已經為Otiprio建立了一個獨特的J代碼，取代了以前指定的C代碼。我們還打算為OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413申請一個獨特的J代碼。我們不能向您保證，如果獲得批准，將為OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413簽發J碼。我們也不能保證第三方付款人將提供償還根據J碼.如果JCode沒有發佈，或者JCode是由第三方支付者發放但沒有償還的，那麼這些藥物的費用可能由醫療保健提供者承擔，或者由患者承擔。如果是這樣的話，我們對Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的預期和相關的潛在收入可能會大大降低。我們不能確定，如果獲得批准，Otiprio或任何其他產品的保險範圍和足夠的補償將得到保障和充分補償，或者即使為這類產品指定了一個獨特的J碼，這種保險和補償也將得到及時的批准。此外，我們不能肯定償還政策不會減少對, 或支付的價格，Otiprio或任何我們的產品候選人，如果獲得批准。如果我們的任何產品都不能得到補償，或者我們的產品是有限的，如果得到批准，我們可能無法成功地將任何這類產品商業化。第三方或政府付款人的償還可能取決於若干因素，包括(但不限於)第三方或政府付款人確定某一產品的用途是：

從政府或其他第三方付費機構獲得產品的覆蓋範圍和報銷批准是一個耗時且代價高昂的過程，可能要求我們為使用我們的產品向付款人提供科學、臨牀和成本效益方面的支持數據。我們可能無法提供足夠的數據，以獲得接受方面的保險和補償，或制定的價格在一個令人滿意的水平。如果我們的產品無法得到償還，或者在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平上，例如在有替代或通用治療的情況下，我們可能無法獲得或維持盈利能力。

假設我們獲得了某一特定產品的覆蓋範圍，由此產生的償還率可能是不足夠的，或者可能需要病人發現無法接受的高的共同支付。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險和補償足以支付我們的產品的大部分成本。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策.因此，產品的承保範圍和補償可能因付款人的不同而大不相同。因此，保險範圍確定過程往往是一個耗時和昂貴的過程，這將要求我們為我們的產品單獨使用我們的產品提供科學和臨牀的支持，而不能保證覆蓋範圍和足夠的補償。在一些外國，特別是在歐洲，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間才能收到產品的營銷批准。為了在一些國家獲得補償或定價批准，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，將我們的產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的任何產品得到批准，在某一國家範圍或數量上無法得到或限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平上，我們可能無法在該國家實現或維持我們產品的盈利能力。

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美國和其他幾個司法管轄區正在考慮或已經頒佈多項立法和監管建議，以改變醫療系統，如果獲得批准，可能會影響我們銷售任何產品的能力。在美國和其他地方的決策者和付款人中，人們對促進醫療系統的改革非常感興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大獲得醫療保健的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法舉措的重大影響。聯邦和州兩級已經並可能繼續提出立法和監管提案，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療費用。我們無法預測這些或未來的舉措是否或如何在未來得到採納。政府、保險公司、管理下的保健組織和其他保健服務的付款人為控制或減少保健費用而繼續努力，可能會對下列方面產生不利影響：

2010年3月，“平價醫療法案”(ACA)在美國成為法律。ACA的一個目標是降低醫療成本，並在很大程度上改變政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。雖然我們不能完全預測這項立法將對聯邦償還政策產生什麼樣的影響，特別是對我們的業務有什麼影響，但ACA可能會對藥品報銷造成下降的壓力，這可能會對我們的創收能力產生負面影響，使市場接受我們的產品或未來核準的產品，獲得盈利，或使我們的產品或任何未來核準的產品商業化。“反腐敗法”與製藥業有關的規定包括：

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美國政府最近的改革可能會導致部分或全部ACA的廢除或改變，而遵守任何新的立法或逆轉在ACA下實施的改革都可能需要時間和成本，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。未來可能採取的醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及對我們的產品或未來核準產品的價格造成額外的下行壓力。任何從醫療保險或其他政府項目中償還費用的減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創收，無法在市場上接受我們的產品或未來批准的產品，無法獲得盈利，或無法將未來批准的產品商業化。除非ACA或其他醫療改革措施得到充分實施，或對ACA或此類醫療改革措施的未來有更明確的把握，否則很難預測其對我們業務的全面影響和影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們產品的商業化。

由於我們的產品候選產品的臨牀測試，我們面臨着產品責任的固有風險，而且由於Otiprio已經商業化，以及其他產品候選人獲得批准(如果有的話)，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱造成或被認為造成傷害，或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現在其他方面不合適，我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦，也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

我們無法以可接受的成本和保險範圍獲得和維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們產品的商業化。我們目前承擔產品責任保險，我們認為這是類似情況的公司的習慣，並足以為我們提供可預見的風險保險的保險單限制。雖然我們維持這類保險，但任何可能向我們提出的申索，都可能導致法院作出判決或達成一定數額的和解。

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這不包括在全部或部分由我們的保險或超出我們的保險範圍的限制。如果我們決定在將來增加我們的產品責任範圍是謹慎的，我們可能無法以可接受的條件或根本不可能獲得這樣的增加的保險。我們的保險單也有各種排除和免賠額，我們可能受到產品責任索賠，但我們沒有保險。我們將必須支付法院裁定的任何金額，或在和解協議中談判達成的超出我們保險範圍限制或不包括在我們的保險範圍內的任何金額，而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本支付這些款項。此外，在將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來保障我們免受損失。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵的科學人員，我們可能無法成功地開發和商業化我們的產品候選人。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、商業、臨牀和科學人員。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層，特別是我們的總裁和首席執行官，以及我們的高級科學家和我們高級管理團隊的其他成員的貢獻。這些人中的任何一個人如果失去服務，他們都會隨心所欲地與我們達成僱傭安排，如果獲得批准，可能會推遲或阻止我們的產品管道的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的完成或我們的產品候選品的商業化。

我們在吸引、聘用和留住合格員工方面可能遇到困難。例如，生物技術和製藥領域的人才競爭十分激烈，因為擁有本行業所需技能和經驗的個人人數有限。隨着我們擴大臨牀開發和商業活動，我們將需要僱用更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住高素質的人員，甚至根本無法吸引和留住高素質的人員，這可能會使我們的業務和經營結果受到損害。

如果我們不能成功地發現、開發、獲取和商業化更多的產品候選人，我們擴展業務和實現我們的戰略目標的能力就會受到損害。

雖然我們的大量努力集中在目前產品候選產品的開發和監管批准上，但我們戰略的一個關鍵要素是確定、開發和商業化用於治療內耳疾病的更多產品候選產品。我們正尋求通過我們的內部研究項目這樣做，並可能探索與第三方的戰略合作，以開發或獲得新的產品候選人或產品。確定新產品候選人的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源，無論是否最終確定或成功開發了任何產品候選人。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問，或我們的合作伙伴的計算機系統，可能會失敗或遭受安全漏洞，這可能會對我們的藥物開發程序造成實質性的破壞。

我們依靠信息技術系統保存財務記錄，維護實驗室和公司記錄，與工作人員和外部各方溝通，並履行其他重要職能。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統、第三方物流供應商、CRO和其他承包商和顧問以及我們的合作伙伴，都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。據我們所知，迄今為止，我們還沒有經歷過物質系統故障、事故或安全破壞，如果這種事件發生並造成我們業務的中斷，可能會對我們的商業化活動或藥物開發方案造成實質性的破壞。例如，從已完成的或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們收回或複製數據的成本。如果任何干擾或安全漏洞(無論是對我們的系統或我們的CRO或其他承包商、顧問或合作伙伴)造成我們的數據或應用程序的損失或損壞，或不適當地披露機密、專有或其他受保護的信息，我們可能會承擔責任，我們的產品候選產品的開發和商業化可能會被推遲。

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財務會計準則或做法的變化可能導致不利的、意外的財務報告波動，並影響我們報告的經營結果。

美國普遍接受的會計原則須經財務會計準則委員會、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。會計準則或做法的改變可能對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們在更改生效之前完成的交易報告。新的會計聲明和對會計公告的不同解釋已經發生，並可能在今後發生。對現有規則的改變或對現行做法的質疑可能會對我們報告的財務結果或我們的經營方式產生不利影響。

我們的僱員、獨立承包商、臨牀調查員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨的風險是，我們的僱員、獨立承包商、臨牀調查員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和(或)疏忽行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(一)林業發展局條例，包括要求向林業發展局報告真實、完整和準確信息的法律；(二)製造標準；(三)聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律；(四)隱私保護法；或(五)要求準確報告財務信息或數據的法律。具體來説，醫療行業的研究、銷售、營銷、教育和其他商業安排都要遵守廣泛的法律，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不適當地使用臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們通過了一項商業行為和道德守則，以及各種合規政策和程序，但並不總是能夠查明和制止僱員和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或其他行動或訴訟的影響，不遵守這些法律。即使我們成功地捍衞了自己或維護了我們的權利，如果對我們採取了任何這樣的行動, 這些行動可能對我們的業務產生重大影響。違反這類法律的行為使我們受到許多懲罰，包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、扣押、個人監禁、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健方案之外、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少、以及我們的業務受到限制，任何這些都可能對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、野火或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。

我們的公司總部位於聖地亞哥，那裏過去經歷過嚴重的地震。我們不投保地震保險。聖地亞哥地區也發生了嚴重的野火。如果發生了自然災害或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或很大一部分，破壞了關鍵的基礎設施，例如為我們目前的產品候選人和財務記錄進行的產品開發和研究工作，或者以其他方式擾亂了業務活動，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災後恢復和業務連續性計劃有限，可能在發生嚴重災害或類似事件時不夠充分。由於災後恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會招致大量費用，特別是如果再加上我們缺乏地震保險，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

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此外，我們供應鏈和分銷鏈中不可分割的各方在地理上是集中的，在單一地點運作，使它們更容易受到自然災害或其他突發、不可預見和嚴重的不利事件的影響。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，它可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務結果可能受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟衰退可能會導致資本和信貸市場的極度波動和混亂，並可能對我們的業務和我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力造成各種風險(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户和第三方付款人延遲支付我們的服務。

最近發生的事件，包括英國2016年投票贊成退出歐盟(即“退歐”)、英國退出歐盟，以及類似的地緣政治事態發展或可能出現任何一種情況的看法，都可能導致全球經濟和法律的不確定性，包括全球股市和匯率的大幅波動，以及日益不同的法律法規。

上述任何一項都可能損害我們的業務，我們也無法預料目前的經濟氣候和金融市場狀況會對我們的業務造成不利影響的所有方式。

我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管、運營和其他風險的影響。

我們的業務受到與在國際上開展業務有關的風險的影響。我們的一些供應商和合作關係位於美國境外，我們在美國境外進行了一些臨牀試驗。因此，我們經營業務的能力和未來的結果可能受到各種因素的影響，其中包括：

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與我們的知識產權有關的風險

如果我們在保護與我們的產品和產品候選人有關的知識產權方面的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議來保護與我們的產品、產品候選人和技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息，都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

專利申請程序，也稱為專利起訴，是昂貴和耗時的，我們和我們目前或未來的許可人和被許可人可能無法以合理的費用或及時的方式準備、提交和起訴所有必要的或可取的專利申請。我們或我們目前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人，也有可能無法確定在發展和商業化活動過程中所作發明的可專利方面，以免對其獲得專利保護為時已晚。因此，我們的發明的某些可申請專利的方面可能不會以符合我們企業最大利益的方式得到保護。在準備或提交我們的專利或專利申請時可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如在適當的優先權要求、發明權等方面，儘管我們不知道有任何我們認為具有實質意義的缺陷。如果在我們的專利或專利申請的形式或準備上有重大缺陷，這些專利或申請可能是無效的和不可執行的。如果我們或者我們的現有許可人，或者未來的任何許可人或者被許可人不提出專利申請，或者不維護、執行或者保護我們的專利，這些專利權可能會被減少或取消。如果我們目前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人，在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這種專利權可能會受到損害。任何這些結果都可能損害我們防止第三方競爭的能力，這可能對我們的業務產生不利影響。

製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，而且可能是不確定的。這種不確定性包括通過修改專利法的立法行動或法院訴訟對專利法進行修改，這些法律或規則可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律或規則。我們所擁有或持有許可的專利申請可能無法導致在美國或外國獲得涉及我們產品或產品候選者的專利。即使我們擁有或持有許可的專利申請確實成功地頒發了專利，第三方也可能對此類專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、失效或持有無法強制執行。例如，歐洲專利局授予的專利可能在其授予書公佈後9個月內受到任何人的質疑，也稱為反對專利。對我們的專利的任何成功的挑戰都可能剝奪我們成功地將產品或產品的候選產品商業化所必需的排他性權利。此外，即使我們的專利沒有受到質疑，我們的專利也可能無法充分保護我們的產品或產品候選人，為我們的產品或產品候選人提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的專利進行設計。如果我們對產品或產品候選者所擁有或追求的專利所提供的保護的廣度或力度受到挑戰，可能會勸阻公司與我們合作開發，或威脅我們將產品或產品候選產品商業化的能力。

專利的壽命有限。在美國，專利的自然有效期一般在其生效之日後20年。可以提供各種擴展；然而，專利的壽命及其提供的保護是有限的。沒有專利保護，我們的產品或產品候選人，我們可能是開放的競爭，從我們的產品或產品的非專利版本。此外，如果我們在開發工作中遇到延誤，包括我們的臨牀試驗，我們可以在專利保護下推銷我們的產品或產品的時間將會縮短。

我們的大部分專利和專利申請都有權在2013年3月16日之前生效。對於美國的專利申請，其專利主張在2013年3月16日前享有優先權，干涉程序可由第三方(例如競爭對手)挑起，或由美國專利和

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商標局(USPTO)，以確定誰是第一個發明的主題事項涵蓋的那些專利主張。一個不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術，或者試圖從主要的一方獲得許可。如果盛行方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的生意就會受到損害。我們參與幹預程序可能失敗，即使成功，也可能造成大量費用，分散我們的管理。

除了專利所提供的保護之外，我們還依靠商業祕密保護專利知識-這可能是不可專利的，或者我們選擇不申請專利，專利可能很難獲得或執行的程序，以及我們產品和產品候選產品的任何其他要素，以及涉及專利知識的產品開發過程(如製造和配方技術)-專利不涵蓋的方法、信息或技術。然而，商業祕密是難以保護的。如果我們維護商業祕密的措施被認為是不適當的，我們可能對第三方侵吞任何商業機密沒有足夠的追索權。盜用或未經授權披露我們的商業機密，可能會嚴重影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務造成重大的不良影響。此外，商業祕密保障並不妨礙競爭對手獨立發展實質上等同的資訊和技術，我們亦不能保證我們的競爭對手不會獨立發展實質上等同的資訊和技術。作為其透明度倡議的一部分，林業發展局目前正在考慮是否定期公佈更多信息，包括我們可能認為是商業機密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策今後可能會發生什麼變化。

為了保護我們的商業機密和其他機密信息，我們要求我們的僱員、顧問、顧問和任何其他擁有我們專有技術、信息或技術的第三方，例如參與制定和製造我們的產品和產品候選人的第三方，以及參與我們臨牀試驗的第三方，在他們與我們的關係開始時執行保密協議。這些協議要求這些僱員、顧問、顧問等在我們與他們的關係過程中向他們披露的所有機密信息必須保密，不向第三方披露。不過，我們不能肯定，即使有保密協議，我們的商業機密和其他機密專有資料也不會被披露。在未經授權使用或泄露我們的商業機密時，可能不存在充分的補救辦法。此外，在某些情況下，這些保密協議可能與我們的僱員、顧問或顧問以前有僱用或諮詢關係的第三方的權利發生衝突，或受其約束。如果我們的僱員、顧問或顧問在他們的工作中使用第三方擁有的任何知識產權，則可能會就任何相關的或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。如果我們不能防止在未經授權的情況下向第三方披露我們的商業機密，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

美國專利法的改變可能會削弱專利的價值，從而損害我們保護產品的能力。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是獲得和執行專利。在製藥業獲得和執行專利涉及到技術和法律的複雜性，因此成本高昂、耗時和固有的不確定性。此外，美國最近頒佈並正在實施廣泛的專利改革立法.此外，美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這些事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。

對於我們在2013年3月16日前無權獲得優先權的美國專利和專利申請，專利法存在更大程度的不確定性。2011年9月，“Leahy-Smith美國發明法”或“美國發明法”(AIA)簽署成為法律。友邦保險包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，以及可能影響專利訴訟的條款。目前尚不清楚友邦保險會對我們的業務運作產生什麼樣的影響(如果有的話)。此外，友邦保險及其實施可能會增加起訴我們專利的不確定性和成本。

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申請和執行或辯護我們已頒發的專利，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

友邦保險引入的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國向“第一文件”制度過渡，以便在兩項或兩項以上的專利申請由聲稱同一項發明的不同當事人提出時，決定哪一方應被授予專利。在2013年3月16日後向USPTO提出專利申請但在我們面前的第三方可以獲得一項涉及我們發明的專利，即使我們是在第三方作出發明之前作出的。這就要求我們認識到從發明到申請專利的時間。此外，我們獲得和保持有效和可執行專利的能力取決於我們的技術和現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術具有專利性。由於美國和其他大多數國家的專利申請在提交後一段時間內是保密的，我們不能肯定我們是第一個提出與我們的產品或產品候選人有關的任何專利申請，或(Ii)發明我們在專利或專利申請中聲稱的任何發明。

友邦保險引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的變更，併為第三方在USPTO中質疑任何已頒發的專利提供了機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至那些在2013年3月16日前頒發的專利。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院使專利請求無效所必需的證據標準，第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO認為索賠無效的證據，即使同樣的證據不足以使第一次在地區法院訴訟中提出的索賠無效。因此，第三方可能試圖利用USPTO程序使我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先提出質疑，我們的專利主張就不會無效。

根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的任何專利的能力。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、單據、費用支付和其他要求，而我們的專利保護可以因不遵守這些要求而減少或消除。

美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利起訴過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。任何已頒發的專利和/或待決專利申請的定期維護費和其他各種政府費用，應在專利或專利申請有效期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利機構。我們有制度提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依靠我們的外部律師支付這些費用。雖然疏忽的過失有時可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正，但在許多情況下，不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域的專利權部分或全部喪失。如果我們不能維持針對我們的產品或產品候選人的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會比本來應該提前進入市場，這將對我們的業務產生重大的不利影響。

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我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

在全世界所有國家，對我們的產品和產品候選人提出和起訴專利申請，併為其辯護的費用將是驚人的高得令人望而卻步。某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能有所不同。例如，中國對專利性提出了更高的要求，並特別要求詳細説明一種聲稱的藥物的醫療用途。此外，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區內，利用我們的技術發展自己的產品，甚至可以將侵犯版權的產品出口到我們有專利保護的地區，但對侵權活動的執法力度是不夠的。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品有關的知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯我國專利或銷售競爭產品的行為，因為這些國家普遍侵犯了我們的專有權利。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序，可能會導致大量費用，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，使我們的專利有可能被推翻或狹義地解釋，以及我們的專利申請有可能得不到簽發，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。此外，歐洲的某些國家和包括印度和中國在內的某些其他國家都有強制性的許可法律，根據這些法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利受到侵犯，或者我們被迫向第三方授予專利許可，我們可能有有限的補救辦法，這可能會大大降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。最後，我們保護和執行我們的知識產權的能力可能會受到外國知識產權法未預料到的變化的不利影響。

聲稱侵犯知識產權的第三方索賠可能對我們的業務產生不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權，例如競爭對手的專利和專有權利。我們的研究、開發和商業化活動，包括Otiprio的商業化，可能會受到侵犯或侵犯第三方，包括我們的競爭對手擁有或控制的專利的指控。還有包括競爭者在內的第三方擁有的專利申請，這些申請已經提交但沒有頒發，如果作為專利頒發，可以對我們提出指控。在我們開發產品候選產品的領域中，存在着大量的美國和國外頒發的專利和待決的專利申請。隨着生物技術和製藥業的擴大和專利的發放，我們與產品或產品候選方有關的活動可能導致第三方專利權受到侵犯的風險增加。我們不能保證我們的產品或產品候選人不會侵犯第三方現有的或未來的專利。我們可能不知道已經頒發了專利，第三方，例如歐洲市場的競爭對手，可能聲稱我們的產品或產品候選人侵犯了我們的專利。我們所知道但我們認為與我們的產品或產品候選人無關的第三方擁有的專利也有可能被我們的產品或產品候選人侵犯。

以侵犯或盜用知識產權為由向我們提出索賠的第三方可尋求並獲得禁令或其他公平的救濟，這將有效地阻礙我們進一步開發產品的能力，並在獲得批准的情況下將我們的產品和產品候選品商業化。此外，如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲對訴訟標的產品或產品的研究、開發、製造或銷售。不管任何第三方索賠的優點如何，我們對此類索賠的抗辯，或我們可能採取的其他相關行動，都可能導致我們承擔大量費用，並將大量的員工資源從我們的業務中轉移出去。萬一.

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如果第三方成功地向我們提出侵權索賠，我們可能必須(一)支付相當大的損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費，如果發現我們故意侵犯第三方的專利；(二)從第三方獲得一個或多個許可證；(三)向第三方支付特許權使用費；和/或(Iv)重新設計任何侵權產品。任何侵權產品的重新設計可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，我們無法預測是否會有任何所需的許可證，或它是否會以商業上合理的條件提供。如果我們不能獲得許可證，我們可能無法進一步開發我們的產品候選人，並使我們的產品和產品候選產品商業化，如果獲得批准，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可證，許可證也很可能要求我們支付許可費或版權費或兩者兼而有之，而授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得同樣的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權要求，我們無法以可接受的條件獲得許可，我們可能無法將產品商業化，或被迫停止業務的某些方面。

從事訴訟是非常昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，這既費時又費時.由於財政資源的增加，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，或我們的許可人的專利，這可能是昂貴和耗時的。

第三方可能侵犯或挪用我們的知識產權，包括我們現有的專利，將來可能發給我們的專利，或者我們擁有許可的許可人的專利。因此，我們可能需要提交侵權索賠，以停止第三方侵權或未經授權的使用。此外，我們可能無法單獨或與許可人一起防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

非專利藥品製造商可以開發，尋求批准，並推出我們的產品的仿製版本。如果我們對這類非專利藥品製造商提起侵權訴訟，該公司可能對我們或我們的許可人的專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們和/或我們的許可人進行復雜、宂長和昂貴的訴訟或其他訴訟。例如，如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們產品或產品候選人的專利，被告可反訴，涉及我們產品或產品候選人的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和(或)不可執行的反訴是常見的，第三方可以根據許多理由主張專利無效或不可執行。

此外，在美國境內和國外，也有大量訴訟和行政訴訟，包括美國專利貿易組織或反對派的干涉和複審程序，以及不同外國法域的其他類似程序，涉及製藥業的專利和其他知識產權。最近，友邦保險引入了新的程序，包括黨派間審查和事後補助金審查。這些程序的實施給我們未來專利面臨挑戰的可能性帶來了不確定性，包括我們的競爭對手認為阻礙其產品進入市場的專利所面臨的挑戰，以及這些挑戰的結果。

這種訴訟和行政訴訟可能導致撤銷我們的專利或修改我們的專利，使它們不包括我們的產品或產品候選人。它們還可能使我們的待決專利申請面臨不簽發或發行的風險，其範圍有限，而且可能不足以涵蓋我們的產品和產品候選者。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定是否存在使我們和專利審查人員在起訴期間不知道的現有技術無效。此外，我們所知道但我們認為不影響索賠的有效性或可執行性的現有技術也可能最終被法院或行政小組認定為影響索賠的有效性或可執行性，例如，如果發現優先權要求不適當的話。如果被告在法律上聲稱無效和(或)

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不可執行性，我們將失去至少一部分，也許是全部，對我們的產品和產品的候選專利保護。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。

通過訴訟來執行我們或我們的許可人的知識產權是非常昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，這既費時又費時。有些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能因披露而受到損害。此外，在訴訟或行政訴訟過程中，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序的結果或事態發展或公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果為負值，我們普通股的市場價格可能會受到重大損害。

雖然不涉及美國已頒發的專利涉及我們的產品或我們的任何產品候選人，但在2015年4月17日，我們提出了一項請求，要求干涉我們的一項美國待決申請和一項由Auris醫療控股公司(Auris Medical Holding AG)控制的美國待決申請。2015年7月20日，我們接到USPTO的通知，專利審判和上訴委員會(PTAB)宣佈我們的待決申請與Auris專利(2015年6月30日作為美國專利編號9，066，865)之間發生了幹擾。2017年1月26日，PTAB裁定，奧託尼的所有專利主張和除一項之外的Auris專利主張均不可申請專利。我們於2017年3月27日提交了一份上訴通知，其中我們要求聯邦巡迴法院撤銷PTAB的裁決，即我們的索賠不可申請專利，Auris的單一索賠是。2018年8月1日，聯邦巡迴法院同意我們的意見，即PTAB對Auris的裁決是錯誤的。法院推翻了PTAB對Otony的判決，並將PTAB的案件發回原判。在2019年3月11日，PTAB加入了奧託布尼案的判決，並取消了Auris專利。

如果我們不履行我們在任何協議中的義務，根據這些協議，我們從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可人的商業關係受到破壞，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。

我們是許多許可協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了對我們的業務至關重要的知識產權。我們的產品和某些產品候選產品的專利組合的一部分是共同開發的，並且是與UC共同擁有的，該公司通過一項獨家的全球許可協議將其權利授權給我們。根據我們與UC的現有許可協議，我們必須承擔各種義務，包括開發和商業化的勤奮義務、專利起訴和維護義務，以及財務義務，如潛在的開發里程碑付款、次級許可收入支付和專利使用費支付。如果我們不遵守任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議的其他條款，並且不能糾正這種違反，UC可能有權終止許可，或者，在我們沒有履行我們的努力義務的情況下，UC可以選擇將我們的獨家許可改為非獨家許可。從UC獲得許可將影響Otiprio和OTIVIDEX專利組合的很大一部分，以及我們可能開發的某些其他產品候選產品。雖然我們仍然可以繼續進行開發，如果獲得批准，OTIVIDEX和其他產品候選人作為許可專利的共同所有者，第三方，如我們的競爭對手，可以通過獲得UC的許可進入市場，根據UC對這些專利的權利。

此外，我們的OTO-313產品候選產品的專利組合的一部分完全是由Durect授權的，其中包括Durect和INSERM共同擁有的專利的分許可證。根據我們與Durect的現有許可協議，我們必須承擔各種義務，包括開發和商業化的勤奮義務和商業前啟動進度報告義務，以及財務義務，例如潛在的開發里程碑付款、次級許可收入支付以及對Durect和INSERM的特許權使用費支付。如果我們未能履行盡職義務，或在其他方面重大違反我們的許可協議，而未能糾正或糾正這種違約，杜雷特可能有權終止許可，或者，在我們未能履行盡職義務的情況下，Durect可以選擇

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將我們的獨家許可轉換為非獨家許可。特別是，Durect的許可證喪失將影響OTO-313專利組合的一部分，這將對我們進行OTO-313的任何開發或潛在商業化的能力產生不利影響，如果OTO-313被許可的專利涵蓋，我們可能會受到Durect侵犯專利的指控。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們與許可人之間可能就許可協議下的知識產權發生爭議，包括：

雖然我們期望行使我們所擁有的一切權利和補救辦法，包括尋求補救我們的任何違反行為，並以其他方式設法維護我們根據已獲授權的專利所享有的權利，但我們可能無法以可接受的代價或以可接受的代價及時這樣做。一般來説，失去我們目前的任何一個許可證，或我們將來可能獲得的任何其他許可證，都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

我們可能會被指控我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們已收到第三方的機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人、顧問和獨立承包商。我們可能會被指我們或我們的僱員、顧問或獨立承辦商在無意中或以其他方式不當地使用或披露這些第三者或其前僱主的機密資料。此外，我們日後可能會因顧問公司、獨立承建商或其他參與發展產品的人士的責任互相沖突而引起業權糾紛。我們還可能被要求前僱員、顧問、獨立承包商、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權。訴訟可能是必要的，以捍衞這些和其他挑戰我們的權利和使用機密和專有信息的主張。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能喪失其中的權利。這樣的結果可能對我們的業務產生重大的不利影響。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散我們的管理層和僱員的注意力。

與政府管制有關的風險

我們的業務和產品受到政府的廣泛監管。

我們受到美國聯邦和州政府當局廣泛、複雜、昂貴和不斷變化的監管，主要是FDA、美國緝毒局(DEA)、疾病控制和預防中心(CDC)、美國衞生和公共服務部(Department Of Health And Human Services)及其各機構，以及來自州和外國監管機構的監管。不遵守所有適用的監管要求，包括根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FFDCA)、“公共衞生服務法”和“受控物質法”頒佈的規定，除其他外，可能使我們受到操作限制和刑事起訴、罰款和其他紀律行動，包括制裁、警告信、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准、放行、合同損害和(或)今後不得參加醫療保險和醫療補助方案。在我們的產品獲得監管批准或批准後，我們和我們的直接和間接供應商仍需定期檢查我們的工廠和設施，審查生產過程，並對我們的產品進行測試，以確認我們是否遵守了所有適用的規定。監管檢查期間的不利結果

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可能導致實施風險評估和減輕戰略(REMS)、方案、完成政府授權的臨牀試驗、政府在標籤、廣告、營銷和促銷方面的執法行動，以及管理cgmp的條例。

監管審批過程非常不確定，我們可能無法獲得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他產品候選產品商業化的監管批准。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。我們不允許在美國市場上我們的產品候選人，直到我們得到美國食品藥品管理局的批准。獲得產品的監管批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外，如果不遵守林業發展局和其他適用的美國和外國監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他行動，包括：

在獲得批准將產品候選產品在美國或國外商業化之前，我們必須通過嚴格控制的非臨牀研究和臨牀試驗的大量證據，並使fda或其他外國監管機構滿意地證明，此類產品候選產品對於其預期用途是安全和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式來解釋，而非臨牀研究的結果不足或不良的結果可能會影響進行臨牀試驗的能力。例如，在第1b期臨牀試驗完成後，OTIVIDEX計劃被完全擱置，原因是在一項評估重複劑量OTIVIDEX安全性的非臨牀研究中出現了不良結果。OTIVIDEX隨後於2013年7月從完全臨牀保留中刪除，允許啟動第2b期單劑量臨牀試驗，並在提交和審查更多非臨牀數據之前在美國實施部分臨牀暫停，禁止啟動多劑量臨牀試驗。我們向FDA提交了額外的非臨牀數據，OTIVIDEX在2014年6月被從部分臨牀擱置中刪除。由於OTIVIDEX處於完全臨牀狀態，Otiprio也處於完全臨牀狀態。Otiprio的完全臨牀擱置已於2012年11月被取消。我們不能向您保證，我們的產品候選人將不會受到新的臨牀擱置在未來。

即使我們認為我們的候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。將候選產品應用於人體可能會產生不良的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何或所有有針對性的適應症的候選產品。

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監管機構的批准得不到保證，審批過程也很昂貴，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的酌處權。儘管花費了大量的時間和費用，但失敗在任何階段都可能發生，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄或重複臨牀試驗，或者進行額外的非臨牀研究和臨牀試驗。FDA批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量取決於產品候選產品、產品候選產品所針對的疾病或條件以及適用於任何特定產品候選產品的法規。FDA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品候選產品，其中包括：

如果OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他產品的候選產品在臨牀試驗中沒有顯示出安全性和有效性，或者沒有獲得監管機構的批准，我們的業務和運營結果將受到重大和不利的損害。

對於我們的產品，如果我們獲得任何產品候選產品的監管批准，我們將面臨持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致大量額外開支，或限制或撤銷監管審批，如果我們不遵守適用的監管要求，我們將受到處罰。

如果獲得監管批准，我們的產品候選人或任何經批准的產品將受到FDA和/或非美國監管機構的持續監管審查。此外，我們的產品和任何產品候選人，如果獲得批准，將受到廣泛和持續的監管要求，包括標籤和其他限制和市場退出，我們可能會受到處罰，如果我們不遵守監管要求或遇到意外的問題，我們的產品。我們為我們的產品候選人獲得的任何監管批准都可能受到產品可能銷售的經批准的適應症的限制或批准條件的限制，或者包含對潛在昂貴的營銷後測試的要求，包括第四階段的臨牀試驗，以及監視產品的安全性和有效性。此外，對於我們的產品，如果適用的監管機構批准我們的產品候選人，產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的制約。這些要求包括及時提交安全和其他營銷後信息和報告，註冊，以及繼續遵守cgmp和gcp的任何臨牀試驗，我們進行後批准。後來發現我們的產品或產品候選產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商過程中的問題，或未能遵守監管要求，除其他外，可能導致：

我們正在進行的監管要求也可能不時發生變化，可能會損害或使我們的商業化努力付出更高的代價。我們無法預測美國或其他國家未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有需求的變化，或者採用新的需求或政策，或者

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我們無法保持監管合規，我們可能會失去任何營銷許可，我們可能已經獲得，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。

我們與醫療專業人員、臨牀研究人員、CRO和第三方支付人員的關係與我們目前和未來的業務活動有關，可能受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法、透明度法、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法的制約。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們就可能受到懲罰。

我們要遵守美國聯邦和州的各種醫療保健法律，包括那些旨在防止醫療欺詐和濫用的法律。

“聯邦反Kickback法”除其他外，禁止個人或實體故意故意索取、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式，誘使或獎勵將個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，這些報酬可全部或部分按照聯邦醫療保健計劃支付，醫療補助報酬已被廣泛界定為包括任何有價值的東西，包括但不限於現金、不當折扣，免費或減價的物品和服務。許多州有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人支付者。

包括“聯邦虛假索賠法”(FCA)在內的聯邦虛假索賠法和民事罰款法對個人或實體施加處罰，原因除其他外，包括故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出付款或批准要求，或作出虛假記錄或陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。除其他外，聯邦賠償委員會被用來起訴提出付款要求的個人和實體，這些人和實體的付款是不準確或欺詐性的，不是按要求提供的服務，或者是醫療上沒有必要的服務。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的一部分。許多州也有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人支付者。

此外，州和聯邦當局還積極針對醫療技術公司，除其他外，指控它們違反了這些反欺詐法規，例如，基於不正當的研究或與醫生的諮詢合同、某些依賴於批量定價的營銷安排、標籤外的營銷計劃以及其他不當的促銷做法。

1996年“聯邦健康保險可攜性和責任法”(HIPAA)除其他外，對蓄意和故意實施或試圖執行一項欺騙任何保健福利方案的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的提供或付款作出任何重大虛假陳述，規定了刑事責任。

此外，經“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(HITECH法)修訂的“HIPAA”及其實施條例也規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保障某些類型的人和實體在未經適當書面授權的情況下保護隱私、安全和個人可識別的健康信息的傳輸。同樣，歐盟衞生數據的收集和使用受2018年5月完全適用的“全球地質雷達”管轄。GDPR在一定條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴展到非歐盟實體，強化了現有的歐盟數據保護原則，為企業創造了新的義務，為個人創造了新的權利。探地雷達是新的，在地質雷達下的指導、解釋和應用仍在發展中。如果不遵守GDPR的規定，可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰。GDPR可能會增加我們對我們控制和/或處理的個人數據的責任和責任，我們可能被要求建立更多的機制，確保遵守GDPR。如果我們遵守全球地質雷達或其他適用的歐盟法律和條例的努力不成功，這可能會對我們在歐盟的業務產生不利影響。

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自Otiprio批准以來，我們的業務一直受制於ACA下的聯邦透明度要求。ACA要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險計劃”支付費用，但具體例外情況除外，每年向CMS報告與向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資利益。

如果我們的任何商業活動，包括但不限於我們與醫療保健提供者或付款人的關係，違反上述任何法律，我們可能會受到行政、民事和(或)刑事處罰、損害賠償、罰款、財產處分、個人監禁、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少以及我們業務的削減或重組。

此外，美國“反海外腐敗法”和類似的全球反賄賂法通常禁止公司及其中間人為獲取或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受我們的僱員、未來的經銷商、合作伙伴、合作者或代理人的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律，或指控這些違法行為，可能導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、經營結果和聲譽產生負面影響。

美國或國外的立法或監管醫療改革可能使我們在獲得批准或批准後，更難和更昂貴地獲得我們的產品候選人或任何未來產品候選人的監管許可或批准，並生產、銷售和分發我們的產品。

美國國會或外國法域的政府不時起草和提出立法，這些立法可能會大大改變監管許可或批准、製造和銷售受管制產品或償還其費用的法定規定。此外，FDA或外國監管機構的法規和指南經常被FDA或適用的外國監管機構修訂或重新解釋，其方式可能會對我們的業務以及我們的產品和產品的候選產品產生重大影響。任何新的條例或對現有條例的修訂或重新解釋可能會增加成本，或延長我們的產品候選人或任何未來產品候選人的審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及何時以及如果頒佈、頒佈或通過，可能對我們今後的業務產生什麼影響。除其他外，這種改變可能需要：

每一項措施都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務結果造成實質性損害。此外，任何未來產品的接收或未獲得監管許可或批准的延遲都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不遵守環境、衞生和安全方面的法律和條例，我們可能會受到罰款或罰款，或招致可能對我們業務的成功產生重大不利影響的費用。

我們要遵守許多環境、健康和安全法律和條例，包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們將對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。

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我們設有工人補償保險，以支付因使用危險物料或其他與工作有關的工傷而可能引致僱員受傷的費用及開支，而我們相信這些保險限額適用於類似情況的公司，足以為我們提供可預見的風險保險。雖然我們有這樣的保險，但這種保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。此外，為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例，我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上競爭的能力。我們可以為可能損害我們的業務的違法行為承擔刑事責任和其他嚴重後果。

我們受出口管制和進口法律和條例的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例、經修訂的1977年“美國外國腐敗行為法”、載於“美國法典”第18編第201節、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、“2010年英國賄賂法”以及在我們開展活動的國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。反腐敗法被廣義地解釋，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合夥人授權、許諾、提供或直接或間接地向公共或私營部門的受援者提供不正當的付款或任何其他有價值的東西。

我們可以聘請第三方在美國境外進行臨牀試驗，一旦我們進入商業化階段，將我們的產品銷往國外，並/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們還與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可以對我們產品的任何未經授權的出口和再出口以及我們的僱員、代理人、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和刑罰、監禁、喪失進出口特權、取消、重新評估税收、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與我們普通股所有權有關的風險

我們普通股的市場價格一直並且可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們的股票目前在納斯達克全球選擇市場進行交易，但我們無法保證我們今後能夠在納斯達克全球選擇市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。此外，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

整個股票市場，特別是製藥公司的市場，經歷了極大的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們的普通股在首次公開發行(Ipo)後的市場價格一直並有可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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如果證券或行業分析師不繼續發表對我們業務的研究或發表不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到股票研究分析師公佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。雖然某些股票研究分析師目前包括我們，但我們對分析師或他們的報告中所包含的內容和意見沒有任何控制權，也沒有任何這樣的分析師會繼續，或者新的分析師是否會在任何一段時間內報道我們。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級，或者發佈其他不利的評論或研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道或不定期發表我們的報告，我們的股票需求可能會減少，這反過來會導致我們的股票價格或交易量下降。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能會出現這種情況，可能會導致我們的普通股市場價格大幅下跌，即使我們的業務進展良好。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

截至2019年12月31日，大約4，192，638股我們的普通股的某些持有者，包括在行使發行期權時可發行的股票，有權根據“證券法”登記其股票。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由流通股票，但“證券法”第144條規定的附屬公司持有的股份除外。這些股東出售的任何證券都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

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如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭到稀釋，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們可以不時從我們普通股的當前交易價格折價發行更多普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的普通股時，會立即遭到稀釋。此外，當機會出現時，我們將來可能會作出融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。2018年9月，證交會宣佈我們在表格S-3(檔案號333-227269)上的貨架登記聲明生效，據此，我們可以不時提供債務證券、優先股、普通股和某些其他證券。2019年8月1日，我們根據與考恩達成的銷售協議，提交了一份招股説明書補充説明，根據該協議，我們可以以總計4，000萬美元的價格出售普通股。如果我們將來發行更多普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股持有人將遭受更多的稀釋，因此，我們普通股的市場價格可能會下降。

由我們的董事和高級人員提出的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們可動用的資金數額。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定，我們將在特拉華州法律允許的範圍內，在每一種情況下，向我們的董事和高級人員提供賠償。

此外，在“特拉華普通公司法”第145條允許的情況下，我們與董事和高級官員簽訂的修訂和重申的細則和賠償協議規定：

如果我們的任何董事或高級人員提出賠償要求，就會減少可用於我們業務的資金數額。

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我們的普通股的所有權集中在我們現有的主要股東之間，可能會有效地限制其他股東的投票權。

截至2019年12月31日，我們的執行官員、董事和現任受益所有人總計擁有我們普通股的5%或更多，有權受益者約佔我們現有普通股的32.7%。因此，這些股東共同行動可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和免職以及任何合併或其他重大公司交易。因此，這些股東可能會延遲或阻止控制權的改變，即使這種改變控制會使我們的其他股東受益。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我國普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使我們的收購變得更加困難，這可能會阻止收購企圖，並導致管理層陷入困境，因此，我們普通股的市場價格可能會降低。

我們公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的改變是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的改變。因此，我們的普通股的市場價格以及股東的表決權和其他權利可能受到不利影響。發行優先股可能導致其他股東失去表決權控制。

我們的租船文件載有其他可能產生反收購效果的條款，包括：

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此外，我們受“特拉華普通公司法”第203條的反收購規定的約束，該條款限制了股東與我們合併或合併的能力，該條款限制了股東擁有超過15%的未償表決權股票的能力。最後，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是我們與股東之間實質上所有爭端的唯一論壇。這些規定可能會阻止潛在的購置建議，並可能推遲或防止控制權交易的改變。它們也可能會阻止其他人對我們的普通股進行投標報價，包括可能符合你最大利益的交易。這些規定也可能阻止我們管理層的變動，或限制某些投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。

我們的普通股的市場價格過去和將來都會繼續波動，而在過去，曾經歷股票市價波動的公司，亦曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層對其他業務的關注，從而嚴重損害我們的業務。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務的發展和增長提供資金。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是您唯一的收益來源，在可預見的未來。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。

截至2019年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營運虧損結轉(NOL)分別約為3.374億美元和1.317億美元。在聯邦NOL中，約有9，680萬美元是在2018年1月1日之後產生的，因此不會過期。2018年1月1日之後發生的聯邦淨營業虧損將受到80%的應税收入限制。剩餘的聯邦和州NOL將在2030年開始的多年內到期，如果不加以利用的話。截至2019年12月31日，我們的聯邦和加州研發税收抵免額分別約為1，090萬美元和500萬美元。如果不加以利用，聯邦研發税收抵免將在2030年開始的多年內到期。加州的研究成果將無限期地繼續下去。根據經修訂的1986年“國税法”第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變動”，該公司利用其變化前的聯邦NOL和其他税前屬性(如研究税抵免)來抵消其未來變化後的所得税和税收的能力可能受到限制。一般來説，如果我們的所有權由“5%的股東”累積變化，在三年滾動期內超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。州税法也可以適用類似的規定。我們相信，我們在過去經歷過一定的所有權變化，並相應地減少了與NOL和研發税收抵免相關的遞延税收資產。如果確定我們在過去經歷了額外的所有權變化，或者由於我們股票的未來交易，我們經歷了一個或多個所有權變化。, 這樣，我們的能力可能會進一步受到限制，無法使用我們的NOL和其他税收資產來減少我們在獲得利潤的情況下所賺取的應納税淨收入所欠的税款。任何限制使用我們的NOL和其他税收資產的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，如果我們獲得盈利的話。

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全面的税制改革法案可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了一項新的法律，對該法進行了重大修改。新頒佈的聯邦所得税法，除其他外，包含了對公司税收的重大修改，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將利息費用的税收扣除限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨經營虧損的扣除額限制在本年度應納税收入的80%，並消除營業淨虧損，立即對某些新投資進行扣減，而不是在一段時間內扣除折舊費用，並修改或取消許多業務扣減和信貸。我們的遞延淨資產和負債按新頒佈的美國公司税率重新估值.我們預計這不會對我們的財務產生重大影響，因為我們目前對美國遞延税淨資產保持了全額估值備抵。我們在財務報表中反映了對這項立法某些方面的影響的合理估計。此外，目前還不確定各州是否和在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。

我們已經並將繼續因作為一家上市公司而承擔費用，我們的管理層過去和將來都必須投入大量時間，用於新的合規舉措和公司治理做法，包括對財務報告保持有效的內部控制制度。

作為一家在美國上市的上市公司，我們承擔並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。此外，改變與公司治理和公開披露有關的法律、條例和標準，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)和證交會實施的條例，以及納斯達克股票市場(納斯達克)可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更費時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到損害。

作為美國的一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們還必須提供一份年度管理報告，説明我們對財務報告的披露控制和程序的有效性。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節每年審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份報告，如果它不滿意我們的控制水平的文件，設計或運作是不利的。此外，我們的測試，或隨後由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會暴露出重大缺陷或重大缺陷。如果我們發現了重大弱點，或者我們不能及時遵守第404條的要求，我們報告的財務結果可能會出現重大錯報或隨後需要重述，我們可能會從我們的獨立註冊會計師事務所收到關於財務報告的內部控制的不利意見，我們可能會受到監管當局的調查或制裁，我們可能會招致大量費用。

我們目前的控制措施，以及我們制定的任何新的控制措施，都可能因業務條件的變化或遵守這些政策或程序的程度而變得不充分，而且可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷或重大弱點。我們在設計或操作上可能會出錯，而所有內部控制系統，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，使控制制度的目標得以實現。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此無法絕對保證已經或將要發現所有控制問題。沒有制定或保持有效的控制措施，或在執行過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務成果，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重報。

59

我們以前的財務報表。如果沒有對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能會對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度獨立會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告要求列入我們將向證券交易委員會提交的定期報告。缺乏有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也會使投資者對我們報告的財務信息和經營結果失去信心，這可能導致市場對我們普通股的交易價格產生負面反應和影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的披露要求的降低可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家“較小的報告公司”，如“交易所法”第12b-2條所定義的。只要我們仍然是一家“較小的報告公司”，我們就可以並打算繼續依賴於適用於其他非“較小報告公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們無法預測，由於我們依賴這些豁免，投資者是否會覺得我們的普通股更具吸引力。如果一些投資者認為我們的普通股吸引力較低，我們的普通股可能會出現一個較不活躍的交易市場，而我們的普通股的市場價格可能會下降或波動更大。

我們在使用公開發行的淨收益方面有廣泛的酌情權，包括我們的“在市場上”的發行，而且可能不能有效地使用這些收益。

我們有廣泛的自由裁量權，如何使用和投資我們的公開募股所得，包括我們與考恩的“市面上”發行，我們也可以以我們的股東不同意的方式使用或投資這些收益。因此，投資者需要依賴我們對這些收益的使用的判斷，而這些用途可能不會給我們的股東帶來有利的回報。此外，在使用淨收益之前，可將其用於不產生重大收入或可能損失價值的投資。

第1B項未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

我們的公司總部位於加利福尼亞州的聖迭戈，在那裏我們租賃並佔用了大約62，000平方英尺的空間，我們認為這足以滿足我們現有的需求。我們現有的租賃期限將於2027年9月到期。我們可以選擇將這一租約再延長五年。

項目3.法律程序

我們不時會參與與我們的行動所產生的申索有關的各種申索和法律程序。我們目前不是任何法律程序的一方，據我們的管理層認為，這些訴訟很可能對我們的業務產生重大的不利影響。無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為我們的辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。

第4項.礦場安全披露

不適用。

60

第二部分

第五項登記人普通股的市場與股東事務及發行人購買權益證券

普通股市場信息

2014年8月13日，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場(NASDAQGlobalSelectMarket)進行交易，代號為“OTIC”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄保持者

在2020年2月21日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為3.55美元。截至2020年2月21日，約有21人持有我們的普通股記錄。股東的實際人數大於記錄持有人的這一數目，其中包括實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。這一數目的記錄持有人也不包括其股份可由信託或其他實體持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以用於我們的業務運作，並且預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。任何日後宣佈派息的決定，都會由董事局酌情決定，並視乎我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務情況及董事局認為有關的其他因素而定。

最近出售未註冊證券

在本年報所涵蓋的期間內，沒有出售未經註冊的證券，但以前在表格10-Q的季度報告或目前的表格8-K的報告中所述者除外。

收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買者購買權益證券

沒有。

項目6.選定的財務數據

作為經修正的1934年“證券交易法”第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項所要求的信息。

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

請參閲以下有關本公司財務狀況及經營結果的討論及分析，以及本年報其他部分所載的財務報表及有關附註(表格10-K)。這一討論包含了基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性聲明.由於各種因素，包括題為“風險因素”一節和本年度報告表格10-K的其他部分所討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於神經學創新療法的發展。我們率先將藥物給藥技術應用於耳朵，以開發能夠從單一地方政府獲得持續藥物暴露的產品。這一做法被廣泛的專利所涵蓋，並被用於開發一系列產品，以滿足重要的醫療需求，包括梅尼埃氏病、聽力損失和耳鳴。

OTIVIDEX是一種治療Ménière病的類固醇。梅尼埃病患者的兩項第三階段試驗於2017年下半年完成。在歐洲進行的Averts-2試驗達到了其主要終點(p值=0.029)，而在美國進行的Averts-1試驗沒有達到(p值=0.62)。基於與FDA的C型會議，我們認為，另外一項成功的關鍵試驗足以支持美國在Ménière‘s病中註冊OTIVIDEX。我們正在為梅尼埃氏病進行第三階段試驗，預計結果將在2020年第三季度結束。

Oto-313是一種持續暴露的製劑，它是一種強效和選擇性的NMDA受體拮抗劑，用於治療耳鳴。我們正在將患者納入OTO-313治療耳鳴的1/2期臨牀試驗，預計結果將於2020年第二季度結束。

OTO-413是一種持續暴露的BDNF製劑，用於耳蝸突觸的修復，這是一種與年齡相關的和噪音引起的聽力損失的潛在病理，表現為在噪音中説話的聽力困難。我們正在將患者納入OTO-413的1/2期臨牀試驗，以治療聽力損失，預計結果將在2020年下半年完成。

我們也有預防順鉑所致聽力損失(OTO-510)和毛細胞再生嚴重聽力損失(OTO-6XX)的臨牀前階段計劃。

在2019年10月，我們與AGTC進行了一項戰略合作，共同開發和共同商業化一種基於aAV的基因治療，以恢復因gjb 2基因突變導致的先天性聽力喪失患者的聽力。

此外，我們還開發、獲得了FDA的批准，並在商業上推出了Otiprio，用於兒科患者的TTP手術。Otiprio還被FDA批准用於治療AOE。我們在2018年8月和2019年4月和Glenmark簽訂了一項共同促進協議，以支持Otiprio在內科治療AOE方面的推廣。在2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA延遲批准Ryaltris過敏產品，以及這種延遲對其業務運作的影響，它提前停止了Otiprio促銷支持活動。在2019年9月，我們與Glenmark就受這一決定影響的財務和合同條款達成了和解，其中包括Glenmark承諾支付的總額為100萬美元的款項。在2019年8月，代表團通知我們，它不延長共同促進協議。

62

我們的經營歷史有限。自2008年成立以來，我們一直致力於開發和商業化Otiprio，開發我們目前的產品候選人，併為這些業務提供一般和行政支持。截至2019年12月31日，我們有現金、現金等價物和短期投資6，070萬美元，長期債務1，500萬美元，扣除債務折扣。

我們從未盈利，截至2019年12月31日，我們的累計赤字為4.599億美元。截至20192018年12月31日和2017年12月31日，我們的淨虧損分別為4 470萬美元、5 040萬美元和9 010萬美元。我們的淨虧損主要來自與我們的臨牀試驗和產品開發活動有關的研究和開發費用、在美國市場上推出Otiprio的商業化費用以及其他一般和行政費用。

我們預計在可預見的將來，我們將繼續承擔重大的開支和運營損失，因為我們將繼續發展，尋求監管批准，如果獲得批准，將我們的產品候選產品商業化。在短期內，我們預期我們的開支會繼續龐大，因為我們：

我們將需要額外的資金來完成OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他產品的開發和商業化。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續為OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413以及我們可能選擇的任何其他產品的開發投入大量資源。這些支出將包括與銷售和銷售任何獲準銷售的產品有關的費用、製造費用、準備提交管理文件的費用、以及進行非臨牀研究和臨牀試驗的費用。我們未來所需資金的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀發展努力的速度和結果，我們產品候選人的監管審批程序的時間和性質，以及Otiprio和我們的其他產品候選人在獲得批准後所產生的收入。當需要額外資金時，我們預計我們將通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，例如潛在的合作安排，尋求資金。我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們推行業務策略的能力產生負面影響。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們目前計劃的業務提供至少12個月的資金，從本年度報表10-K。

2008年11月，我們與加州大學(UC)的執委會簽訂了獨家許可協議。根據許可協議，UC授予我們一項專利和申請的獨家許可，這些專利和申請是與我們共同開發和共同擁有的，用於治療人類疾病。我們根據許可協議承擔的財務義務包括開發和監管里程碑式付款，每種特許產品最高支付270萬美元，其中190萬美元支付給Otiprio，80萬美元支付給OTIVIDEX，10萬美元支付給OTO-413，10萬美元支付給OTO-311(但此類里程碑付款對任何孤兒指示產品都減少75%)，以及我們或我們的授權產品的淨銷售的一位數的低版税。此外，對於我們授予的每一次許可，我們都有義務向UC支付一定比例的所有版税，以及我們在該次許可下收取的非特許費的比例，該比例取決於轉售給第三方的特許產品的開發階段。我們有權將一定數額的第三方版權費、里程碑費或轉接費與上述財務義務相抵，條件是此類第三方特許使用費或費用是由我們支付的，以作為對許可產品商業化所必需的知識產權的考慮。

63

2013年4月，我們與DURECT公司(Durect)簽訂了一項獨家許可協議，作為我們與NealSystec公司附屬公司IncuMed LLC之間資產轉讓協議的一部分。根據這一許可協議，Durect授予我們一份獨家的、在全球範圍內的、含特許權的許可證，根據Durect對涉及我們OTO-313產品候選人的某些專利和申請的權利，以及某些相關的技術。根據這一許可協議和資產轉讓協議，我們有義務為第一批授權產品一次性支付高達750萬美元的里程碑付款。在授權產品商業化後，我們有義務為我們或我們的附屬公司或被許可產品的分銷商每年淨銷售額支付Durect分級、低個位數的版税，並且我們有權將一定數額的第三方許可費或版權費抵消給Durect。此外，我們向第三方發放的每一次轉授許可都必須支付給Durect，在這種轉授許可下，我們收到的所有非專利使用費的比例都很低。此外，我們還有義務代表Durect，向國家聖哲梅迪卡爾研究所(INSERM)支付我們或我們的附屬公司或次級許可人在許可產品商業化後對淨銷售的低個位數版權費。上述對Durect的特許權使用費支付義務將繼續以產品副產品和國家-國家為基礎，直至涵蓋被許可產品的被許可專利內的最後一項有效索賠失效或確定無效為止，只要Durect從INSERM獲得的許可仍然有效，對INSERM的付款義務就會繼續存在。

財務業務概覽

收入

2015年12月，Otiprio被FDA批准用於治療雙側分泌性中耳炎患者，並接受TTP手術。2016年3月，我們開始在美國向我們的專業經銷商網絡銷售Otiprio，這些經銷商從醫院和流動外科中心收到訂單，他們是Otiprio在TTP手術期間使用的主要最終用户客户。我們還加入了共同促進合作伙伴關係，以支持推廣Otiprio治療AOE在內科辦公室。在2019年7月，Glenmark通知我們，由於FDA延遲批准Ryaltris過敏產品，以及這種延遲對其業務運作的影響，該公司提前停止了Otiprio促銷支持活動。在2019年8月，代表團通知我們，它不延長共同促進協議。

我們確認銷售Otiprio的收入交付給我們的分銷商。產品銷售記錄在扣除估計費用、政府退税和經銷商費用之後。

在2016年3月之前，我們還沒有創造收入。我們不期望從我們的任何產品候選人中產生任何收入，除非和直到我們獲得監管批准並使我們的產品商業化或與第三方達成合作協議。

營業費用

產品銷售成本

產品銷售成本主要包括與Otiprio的製造有關的直接和間接成本，包括第三方製造成本、間接費用的分配和基於Otiprio銷售的特許權使用費。2017年，由於停止對該產品的促銷支持，Otiprio存貨價值被減記，這表明我們預期庫存成本回收的使用壽命和能力已經下降。同樣，Otiprio製造設備在2017年也受到了損害。這些費用在業務報表中以產品銷售成本入賬。

研發費用

我們的研究和開發費用主要包括與非臨牀和臨牀開發與我們的產品候選和開發奧蒂普羅的額外適應症相關的費用。

64

我們的研究和開發費用包括：

我們花費我們的內部和第三方的研發費用。

下表彙總了我們為Otiprio和我們的產品候選人的研究和開發費用(千)：

我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將繼續很大，因為我們將通過各自的開發計劃推進我們的產品候選者。進行非臨牀研究和臨牀試驗的過程需要獲得監管機構的批准，這既昂貴又費時。我們可能永遠不會成功地為我們的產品候選人獲得監管批准。成功的可能性將受到許多因素的影響，包括非臨牀數據、臨牀數據、競爭、製造能力和商業可行性。我們要為我們的項目承擔所有的研發成本。

完成日期和完成成本對我們的每一個臨牀發展計劃都會有很大的不同，而且很難預測。因此，我們無法在任何程度上肯定地估計我們在開發產品候選產品方面將承擔的費用。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個當前或未來產品候選人的商業潛力的持續評估，確定需要追求哪些項目和產品候選人，以及向每個項目和產品候選人提供多少資金。我們將來可能需要籌集大量的額外資金，以完成產品的開發，如果獲得批准，我們的產品候選產品也會商業化。我們將來可能會達成合作協議，以便進行臨牀試驗，並獲得我們的產品候選人的監管批准，特別是在美國以外的市場。我們無法預測哪些項目或產品候選人可能會受到未來合作的影響，這些安排何時會得到保證，如果有的話，以及這些安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和總體資本需求。

65

由於下列原因，臨牀試驗的費用在一個方案的整個期間可能有很大差異：

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括工資、福利、旅費和股票補償費用，以及我們的僱員和顧問在行政、行政、財務和人力資源職能方面的其他相關費用。其他銷售、一般和行政費用包括不包括在研究和開發中的設施相關費用、與起訴和維護我們的專利組合和公司法律費用有關的費用、上市公司活動所需的費用以及我們一般經營業務所必需的基礎設施費用，以及支付給我們的共同促進夥伴的Otiprio產品支助費用和利潤分享費，這些費用因收到的款項而減少。

我們期望我們的銷售，一般和行政費用是實質性的，因為我們支持我們的產品候選人的發展，並且我們承擔與審計，法律，監管，和税務相關的相關服務相關的費用，與保持符合證券交易所上市和證券交易委員會的要求，董事和官員的責任保險費，以及投資者關係相關的費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括現金、現金等價物和短期投資所得的利息收入，以及與長期債務和融資租賃有關的利息費用。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產、負債和支出數額，並在我們的財務報表中披露或有資產和負債。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括那些與淨產品銷售，應計費用和基於股票的補償。我們根據我們的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在財務報表的附註2中有更詳細的描述，但我們認為，以下會計政策對我們編制財務報表所用的判斷和估計是最重要的。

66

租賃

使用權(ROU)資產和經營租賃負債是根據未來最低租賃付款的現值在租賃期開始時確認的。我們的租約內隱含的貼現率一般是無法決定的，因此，我們在釐定未來付款的現值時，會根據生效日期的資料，包括租約條款，採用抵押化增量借貸利率。我們估計，我們在2019年1月1日的抵押貸款增量利率是10.0%，根據我們剩餘的經營租約和現有利率。下表彙總了我們在2019年1月1日使用9.0%或11.0%的增量借款利率(以千為單位，但百分比除外)的ROU資產和經營租賃負債的差異。任何估計數的變動都不會對我們的業務報表、全面損失和現金流動產生重大影響。

股票補償

我們確認所有股票期權和其他股票獎勵的公允價值的非現金費用。本文采用Black-Soles-Merton期權定價模型，採用單期權獎勵法和直線屬性法計算股票期權的公允價值。對於授予員工和董事的期權，我們在每個股票期權的歸屬期內(一般為四年)，以直線方式確認由此產生的公允價值。

我們已批出股票期權，以符合某些表現準則或表現獎。至於以表現為基礎的獎勵給僱員，(I)獎勵的公允價值是在批給日期決定，(Ii)我們評估個別表現里程碑的可能性，以及(Iii)在管理層相信可能達到的表現準則後，受里程碑影響的股份的公允價值會在開始的隱含服務期內扣除。

2018年1月，我們完成了一項期權交換計劃(期權交易所)，允許符合資格的僱員交換某些未獲批准的股票期權(合格期權)，其行使價格高於每股12.00美元。這些新期權適用於1至3年，但須符合期權交易所的條款，自授予之日起滿8年。我們確定此選項交換是選項修改。為了會計目的，這些股票期權的交換被視為一種修改。取消前的被取消期權的公允價值與修改後的期權的公允價值之間的差額導致增量價值約60萬美元，這是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算的。在所需服務期內確認的以股票為基礎的補償費用總額，等於截至交易所日為止交換期權的剩餘未確認費用，再加上對授予的修改的增量價值。

臨牀試驗費用應計

作為編制財務報表過程的一部分，我們估計了我們根據與供應商、CRO和顧問簽訂的合同以及根據與臨牀試驗有關的臨牀現場協議所承擔的費用。這些合同的財務條件各不相同，可能導致付款流量與根據這類合同提供材料或服務的期限不匹配。

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我們的目標是在我們的財務報表中反映適當的審判費用，在提供服務和努力的期間記錄這些費用。我們根據試驗的進展情況和試驗的各個方面的時間來計算這些費用。我們通過財務模型確定應計估計數，同時考慮到與適用人員和外部服務提供者就審判進展情況進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們調整臨牀費用識別。我們根據當時已知的事實和情況，對每個資產負債表日期的應計費用作出估計。我們的臨牀試驗應計金額取決於CRO和其他第三方供應商的準確報告.雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的數額大不相同，但我們對所提供服務的現狀和時間相對於實際情況和所提供服務的時間的理解可能有所不同，並可能導致在任何特定時期報告數額過高或過低。截至12月31日、2019年、2018年和2017年，我們對臨牀試驗應計費用的前期估計數沒有進行重大調整。

最近的會計公告

請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表”表10-K所載的財務報表附註2，以瞭解最近適用於我們業務的會計聲明。

其他資料

淨經營虧損與研發税收抵免結轉

截至2019年12月31日，我們的聯邦和州NOL分別為3.374億美元和1.317億美元。在聯邦NOL中，約有9，680萬美元是在2018年1月1日之後產生的，因此不會過期。2018年1月1日之後發生的聯邦淨營業虧損將受到80%的應税收入限制。我們剩下的聯邦和州NOL將在2030年到期，除非我們事先利用它們。截至2019年12月31日，我們的聯邦和加州研發税收抵免額分別為1，090萬美元和500萬美元。除非我們事先使用，否則聯邦研發税收抵免將於2030年到期。加州的税收抵免研究將無限期地繼續下去。

根據“守則”第382和383條，如果在三年內發生超過50%的所有權累計變化，我們每年使用NOL和研發税收抵免抵免額可能受到限制。我們已經確定，我們過去經歷過所有權的變化。我們已經減少了與我們的NOL和聯邦研發税收抵免相關的遞延税金資產，由於這些所有權的變化，我們預計這些税收抵免將到期。我們已將這些税項屬性從我們的遞延税項資產中剔除，並相應調低估值免税額，但對我們的所得税開支或實際税率並無淨影響。加州的研究税收抵免不受限制，因為這些税收抵免將無限期地延續下去。由於股權轉移，未來的所有權變動可能進一步限制我們利用剩餘NOL和研發税收抵免結轉的能力。

截至2019年12月31日，我們已從我們的遞延淨資產中獲得全額估值備抵。

報告要求減少

“就業法”第107條規定，“新興成長型公司”可利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，“新興成長型公司”可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。直到2019年12月31日，我們不再是一家“新興成長型公司”，我們選擇不利用這一漫長的過渡期，因此在其他上市公司需要採用這種準則的相關日期，我們採用了新的或經修訂的會計準則。

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在不違反“就業法”規定的某些條件的情況下，由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們必須遵守某些額外要求，包括但不限於：(一)根據“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計員認證報告，以及(二)遵守公共公司會計監督委員會可能通過的關於強制審計事務所輪換的任何要求，或對審計員報告提供關於審計和財務報表的補充信息，稱為審計員討論和分析。

業務結果

2019和2018年12月31日終了年度比較

下表列出了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的業務成果的重要組成部分(單位：千)：

研發費用。研究和開發費用增加100萬美元是由於一些活動造成的，其中包括：(1)與2018年第三季度啟動的第三階段試驗有關的OTIVIDEX臨牀試驗和開發費用增加250萬美元；(2)OTO增加70萬美元-313與2019年第二季度啟動的第1/2階段試驗有關的臨牀試驗和發展費用；(3)其他研究和開發費用，包括專業服務，增加50萬美元。這些增加被以下因素部分抵消：(I)我們的OTO-413聽力損失計劃的臨牀試驗和發展費用減少了70萬美元；(Ii)人事費用淨減少200萬美元，包括2018年與期權交易所有關的基於股票的補償費用。

銷售、總務和行政費用。銷售、一般和行政費用減少830萬美元是由於人事費用減少了530萬美元，主要原因是2018年與期權交易所有關的股票補償費用減少，以及2019年我們共同晉升夥伴確認的Otiprio費用償還額減少300萬美元。

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度比較

下表列出了我們截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的業務成果的重要組成部分(單位：千)：

研發費用。研發費用減少1 090萬美元，原因是若干活動的支出減少，其中包括：(1)OTIVIDEX臨牀試驗和開發費用淨減少1 050萬美元，原因是我們的OTIVIDEX臨牀試驗於2017年完成和提前終止，但因2018年第三季度啟動的OTIVIDEX第三階段試驗的臨牀試驗費用增加而部分抵消；(2)Otiprio相關費用減少220萬美元，主要原因是2017年向AOE提交Otio補充新藥物申請所涉費用；(3)其他研究和開發費用，包括專業服務費用減少260萬美元；(4)人事費用減少170萬美元，包括以庫存為基礎的補償費用，原因是人員人數減少。這些減少被以下因素部分抵消：(I)我們的OTO-413聽力損失計劃的研究費用增加了430萬美元；(Ii)我們的OTO-313耳鳴計劃的研究費用增加了180萬美元。

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銷售、總務和行政費用。銷售、一般和行政費用減少2 680萬美元，主要原因是人事費用，包括基於庫存的補償費用減少約1 810萬美元，主要原因是2017年和2018年商業人員人數減少，以及Otiprio宣傳支助外部服務和其他業務費用減少870萬美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的業務造成了重大損失和負現金流。截至2019年12月31日，我們的累計赤字為4.599億美元，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損。我們預計在可預見的將來，我們的研究、開發和銷售、一般和行政開支將繼續很大，因此，我們將需要更多的資本來資助我們的業務，我們可以通過一個或多個公共或私人股本或債務融資或其他來源，例如潛在的合作安排來獲得這些資金。

截至2019年12月31日，我們擁有6，070萬美元的現金、現金等價物和短期投資.我們主要通過出售和發行我們的股票證券、債務融資以及私人發行可贖回的可轉換優先股和可轉換票據來為我們的業務提供資金。

下表彙總了截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年現金的主要來源和使用情況(單位：千)：

經營活動。現金的主要用途是為我們的產品候選者提供更多的發展活動資金，並支持Otiprio的商業化。我們期望在可預見的將來繼續使用現金開發我們的產品候選人。

2019年用於業務活動的現金淨額為3 690萬美元，而2018年為3 840萬美元。現金使用減少的主要原因是業務損失比上一年減少。2018年用於業務活動的現金淨額為3 840萬美元，而2017年為7 530萬美元。現金使用減少3 690萬美元，主要原因是業務損失比上一年減少。

投資活動。投資活動的現金主要來源於短期投資的到期日，投資活動中現金的主要用途是購買短期投資和資本支出。

投資活動提供的淨現金在2019年為2 830萬美元，而2018年提供的現金淨額為3 800萬美元，2017年則為6 900萬美元。2019年投資活動提供的淨現金與2018年相比有所減少，主要原因是用於為業務提供資金的短期投資的淨到期日。2018年投資活動提供的淨現金與2017年相比有所減少，主要原因是用於為運營提供資金的短期投資的淨到期日。

籌資活動。融資活動提供的現金淨額的主要來源是債務淨收益和出售我們普通股的淨收入。

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供資活動提供的現金淨額2019年為20萬美元，而2018年為1 520萬美元，2017年為110萬美元。2019年融資活動提供的淨現金包括為股票期權發行的股票以及根據我們的員工股票購買計劃發行的淨收入20萬美元。2018年融資活動提供的淨現金主要包括貸款淨收益1 480萬美元和為股票期權活動發行的股票淨收入40萬美元，以及我們的員工股票購買計劃。2017年融資活動提供的淨現金包括為股票期權活動發行的股票和根據我們的員工股票購買計劃發行的110萬美元淨收入。

市場發售計劃

在2019年8月，我們與Cowen簽訂了一項銷售協議(銷售協議)，通過一項“在市場上”的股票發行計劃，出售我們的普通股股份，其總銷售收益有時高達4 000萬美元，根據該方案，Cowen將擔任銷售代理或委託人。根據“銷售協議”，我們設定了出售股票的參數，包括髮行股票的數量或美元價值、要求出售的期限、在任何一個交易日內可能出售的股份數量的限制以及任何不得出售的最低價格。“銷售協議”規定，Cowen將有權獲得其服務的補償，補償金額相當於根據“銷售協議”通過Cowen出售的所有股票的每股總銷售價格的3.0%。“銷售協議”在發行和出售相當於銷售收益4，000萬美元的配售股份時自動終止，本公司或考恩可提前5天通知終止。根據“銷售協議”，我們沒有義務出售任何股份，並可在任何時候中止根據“銷售協議”進行的招標和報價。截止2019年12月31日，我們沒有根據銷售協議出售任何股份。

長期債務

牛津貸款

2018年12月31日(截止日期)，我們與牛津金融有限責任公司(牛津金融有限責任公司)簽訂了貸款和安全協議(貸款協議)。貸款協議規定提供1 500萬美元的有擔保的定期貸款信貸安排(定期貸款)。定期貸款所得可用於營運資本和一般公司用途。我們有權在任何時候全部或部分預付定期貸款，但在截止日期一週年或之前預付的預付費用為3.00%，在截止日期一週年後及關閉日期兩週年或之前預付的為2.00%，之後為1.00%。根據定期貸款預付或償還的款項不得再借款。定期貸款的資金全部在截止日期，到期日期為2023年12月1日(到期日)。我們在收尾日支付了0.75%的設施費和慣例的結帳費。

定期貸款的利率浮動，相當於5.25%的浮動利率和“華爾街日報”不時報道的最優惠利率，加上3.75%(截至2019年12月31日最低利率9.0%)。定期貸款的利息按月支付。在截止日期後的24(24)個月內，我們可以只支付定期貸款的利息，然後連續每月支付本金和到期欠款的利息。興趣期可以再延長12個月(12)個月，前提是達到某個臨牀試驗里程碑。該定期貸款的未清本金以及應計利息和未付利息應於2023年12月1日到期。截至209年12月31日，未清定期貸款淨額為1 500萬美元。

在償還或加速定期貸款時，應支付相當於定期貸款原始本金總額4.00%的最後付款費用(最後付款)。最後支付60萬美元以及與貸款協定有關的初始設施費和所有其他直接費用被確認為債務折扣。債務貼現將在貸款協議期限內用有效利息法攤銷為利息費用。

我們在貸款協議下的義務主要由我們的所有資產擔保，不包括知識產權，並受某些其他例外和限制的限制。

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“貸款協議”載有習慣上的平權契約，包括關於遵守適用法律和條例、報告要求、納税和其他義務以及維持保險的契約。此外，除某些例外情況外，貸款協議載有限制我們出售資產、允許發生控制權變更(如果長期貸款未償還)、進行收購、承擔債務、授予留置權、進行投資、支付股息或回購股票的能力的習慣否定契約。一旦發生違約，貸款人可在違約事件發生時並在違約期間宣佈根據貸款協議立即到期應付的所有未清本金、應計利息和未付利息，將適用利率提高5.00%，並行使“貸款協議”和相關貸款文件規定的其他權利和補救辦法。貸款協議規定的違約事件包括付款違約、違反契約或陳述和擔保、重大不利變化、某些破產事件、與某些其他債務的交叉違約和判決違約。

所需經費

我們預計在可預見的將來將繼續遭受重大損失，因為我們：(I)為我們的產品候選人OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413制定並尋求監管批准；以及(Ii)通過研究和開發計劃開發更多的產品候選人。我們在開發新的治療產品時會受到所有風險的影響，我們可能會遇到意外的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上牛津金融有限責任公司的未償債務，將足以為我們目前計劃的業務提供至少12個月的資金，從本年度報告的表10-K之日起。

我們將需要額外的資金來完成OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他產品的開發和商業化。當需要額外的資金時，我們預計我們將通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，例如潛在的合作安排，尋求資金。我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集到足夠的額外資本，我們可能不得不大大推遲、縮減或停止開發我們的一個或多個產品的候選產品或使其商業化。如果我們通過發行更多的債務或股票證券籌集更多資金，就可能導致對我們現有股東的稀釋，增加固定支付義務，並存在可能高於我們普通股的權利的證券。如果我們負債，我們可能會受制於限制我們的業務和可能損害我們的競爭力的盟約，例如限制我們承受額外債務的能力，限制我們獲得、出售或許可知識產權的能力，以及可能對我們經營業務的能力產生不利影響的其他經營限制。我們達成的任何合作協議都可能在短期內提供資金，但也限制了我們未來的潛在現金流和收入。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們對財政資源足以支持我們運作的時間所作的預測，是一項前瞻性的聲明，涉及風險和不明朗因素，而實際結果可能會因多個因素而有所不同。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。未來短期和長期所需資金的數額和時間將取決於許多因素，包括：

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如果我們因缺乏足夠的資金而不能擴展業務或利用我們的商業機會，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

表外安排

在報告所述期間，我們沒有或目前也沒有根據美國證交會的適用規則所定義的任何表外安排。

第7A項市場風險的定量和定性披露

作為經修正的1934年“證券交易法”第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項所要求的信息。

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項目8.財務報表

奧託尼公司

財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

奧託布尼公司的董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們已審計了所附的奧洛尼公司的資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日終了的三年的相關業務報表和綜合虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，其依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架，我們於2020年2月27日的報告對此發表了無保留意見。

通過ASU第2016-02號

如財務報表附註2所述，公司在2019年改變了租賃會計方法，原因是採用了“會計準則更新”(ASU)第2016-02號“租約”(主題842)和相關修正。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Ernst&Young LLP

自2010年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加州聖地亞哥

2020年2月27日

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奧託尼公司

資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

見附文。

76

奧託尼公司

業務報表

(除股票和每股數據外，以千計)

見附文。

77

奧託尼公司

綜合損失報表

(單位：千)

見附文。

78

奧託尼公司

股東權益表

(單位：千，除共享數據外)

見附文。

79

奧託尼公司

現金流量表

(單位：千)