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金2018-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:貨幣市場基金2018-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員2018-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:貨幣市場基金2019-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:貨幣市場基金2019-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則:貨幣市場基金2019-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310000722830美國-公認會計原則:貨幣市場基金2019-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員2019-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則:SeniorNotesMembers2018-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則:SeniorNotesMembers2018-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則:SeniorNotesMembers2019-12-310000722830美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則:SeniorNotesMembers2019-12-310000722830美國-公認會計原則:機械和設備2018-12-310000722830美國-公認會計原則:傢俱和修補程序2019-12-310000722830美國-公認會計原則:構建-進步-成員2018-12-310000722830美國-公認會計原則:傢俱和修補程序2018-12-310000722830美國-公認會計原則:租賃改進2019-12-310000722830美國-GAAP:計算機設備2019-12-310000722830美國-公認會計原則:構建-進步-成員2019-12-310000722830美國-公認會計原則:租賃改進2018-12-310000722830美國-GAAP:計算機設備2018-12-310000722830美國-公認會計原則:機械和設備2019-12-310000722830美國-公認會計原則:轉換預測美國-公認會計原則:私隱程序2017-05-100000722830美國-公認會計原則:超額分配2019-12-092019-12-0900007228302017-06-280000722830SeattleGeneticsIncMash2017-12-052017-12-050000722830美國-公認會計原則:轉換預測美國-公認會計原則:私隱程序2017-05-102017-05-100000722830美國-公認會計原則:超額分配2018-06-152018-06-150000722830美國-公認會計原則:IPOMembers2016-10-110000722830美國-公認會計原則:IPOMembers2019-12-092019-12-0900007228302017-06-2900007228302018-06-152018-06-150000722830SeattleGeneticsIncMashIMMU:證券-購買協議-成員2017-07-312017-07-310000722830SeattleGeneticsIncMashIMMU:證券-購買協議-成員2017-02-100000722830美國-公認會計原則:IPOMembers2019-12-310000722830SeattleGeneticsIncMashIMMU:證券-購買協議-成員2017-07-310000722830美國-公認會計原則:IPOMembers2016-10-112016-10-110000722830SeattleGeneticsIncMashIMMU:證券-購買協議-成員2017-02-160000722830美國-公認會計原則:IPOMembers2018-12-310000722830美國-公認會計原則:轉換預測美國-公認會計原則:私隱程序2017-07-312017-07-310000722830SeattleGeneticsIncMashIMMU:證券-購買協議-成員2017-02-102017-02-100000722830美國-公認會計原則:IPOMembers2018-06-150000722830美國-公認會計原則:IPOMembers2019-12-090000722830美國-公認會計原則:IPOMembers2018-07-012018-12-310000722830IMMU:ATM協議-成員2019-03-290000722830美國-公認會計原則:IPOMembers2018-06-152018-06-150000722830SRT:稱重2019-12-310000722830IMMU:ATM協議-成員2019-03-292019-03-290000722830美國-公認會計原則:WarrantMembers美國-公認會計原則:IPOMembers2017-07-012018-06-300000722830美國-公認會計原則:IPOMembersIMMU:證券-購買協議-成員2016-10-1100007228302019-12-092019-12-090000722830SeattleGeneticsIncMash2017-12-050000722830IMMU:ATM協議-成員2019-01-012019-12-310000722830ImMu:銷售協議-成員2019-01-012019-12-310000722830us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2017-07-012018-06-300000722830us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-012019-12-310000722830us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-12-310000722830us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-07-012018-12-310000722830us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-12-310000722830us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2017-06-300000722830us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2016-07-012017-06-300000722830us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2017-07-012018-06-300000722830us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310000722830us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-07-012018-12-310000722830us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2016-07-012017-06-300000722830us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2016-06-300000722830us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2016-06-300000722830us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2017-06-300000722830us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-06-300000722830us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310000722830us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-12-310000722830us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-06-3000007228302015-07-012016-06-300000722830美國-公認會計原則:國內農村成員2019-12-310000722830美國-公認會計原則:StateAndLocalJurisdictionMembers2019-12-310000722830美國-公認會計原則:StateAndLocalJurisdictionMembers2018-12-310000722830美國-公認會計原則:國內農村成員2018-12-3100007228302018-01-060000722830SRT:理事會主任-主席-成員美國-GAAP:EmployeeStockOptionMembers2019-11-192019-11-190000722830SRT:理事會成員2019-03-052019-03-050000722830IMMU:MRosenbergBiopharmaConsultingLlcMenger2018-01-082018-06-300000722830SRT:理事會成員2019-01-012019-12-310000722830美國-GAAP:EmployeeStockOptionMembersIMMU:MRosenbergBiopharmaConsultingLlcMenger2017-05-052018-01-060000722830執行董事2019-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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
(第一標記)
☑依據第13或15(D)條提交的年度報告
1934年證券交易所
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
☐根據第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年美國證券交易所
從_
委員會檔案編號: 0-12104
|
| |
特拉華州 | 61-1009366 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
300美國之路, 莫里斯平原 新澤西 07950
(主要行政辦事處地址)(郵編)
(973) 605-8200
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | | | |
每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 | | 伊姆 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 þ/.¨
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。¨ 不 þ
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 þ 不作再加工¨
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交和張貼的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的期限較短)。是 þ 不¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一):
|
| | | |
大型加速機 | ☑ | 加速機 | ☐ |
非加速箱 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐不能再作再加工þ
註冊人持有的非聯營公司普通股的總市值,是參照截至2019年6月30日該普通股在納斯達克環球精選市場上出售的價格計算出來的。$2,660,996,949。截至二零二零年二月二十一日,該註冊公司普通股已發行的股份數目為213,929,505.
參考文件法團:
登記人委託書的特定部分,將在截至會計年度終了後120天內根據條例14A提交委員會2019年12月31日關於登記人2020年股東年會,請參閲本年度報告第三部分表格10-K。
在這個表格10-K中,我們使用了“免疫編輯公司”這個詞。我們使用“公司”、“免疫經濟學”、“免疫經濟學公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指免疫經濟學公司。以及它的子公司。
免疫經濟學公司
表格10-K年度報告
目錄
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第一部分 | | | |
| 項目1. | 商業 | 4 |
| 項目1A。 | 危險因素 | 19 |
| 項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 39 |
| 項目2. | 特性 | 40 |
| 項目3. | 法律程序 | 40 |
| 項目4. | 礦山安全披露 | 42 |
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第二部分 | | | |
| 項目5. | 註冊人普通股市場、股東關聯事項及證券發行人購買 | 43 |
| 項目6. | 選定財務數據 | 44 |
| 項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 45 |
| 項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 54 |
| 項目8. | 財務報表和補充數據 | 55 |
| 項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 87 |
| 項目9A. | 管制和程序 | 87 |
| 項目9B. | 其他資料 | 87 |
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第III部 | | | |
| 項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 88 |
| 項目11. | 行政薪酬 | 88 |
| 項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 88 |
| 項目13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 88 |
| 項目14. | 主要會計費用及服務 | 88 |
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第IV部 | | | |
| 項目15. | 證物、財務報表附表 | 88 |
| 項目16. | 表格10-K摘要 | 91 |
| | 簽名 | 92 |
第一部分
第1項.中轉站業務
過渡時期
2018年12月14日,公司董事會批准將公司財政年度從6月30日改為12月31日。關於這一變化,我們以前提交了一份關於表10-K的過渡報告,報告了2018年7月1日至2018年12月31日六個月過渡期的結果(我們有時稱之為“過渡期”)。在本年度報告中,提出的期間是截至2019年12月31日的年度、2018年12月31日終了的過渡期和截至6月30日、2018年和2017年的財政年度(稱為“2018年財政年度”和“2017年財政年度”,彷彿我們沒有將財政年度改為歷年一樣)。為了比較起見,我們還列入了2018年12月31日終了年度未經審計的數據。
概述
免疫學是一家臨牀階段的生物製藥公司,為癌症的靶向治療開發基於單克隆抗體的產品。我們先進的專有技術使我們能夠製造出人性化的抗體,這些抗體可以單獨用於未標記或“裸”形式,也可以與化療藥物、細胞因子或毒素結合使用。我們最先進的候選產品是Sacituzumab govtecan(“immu-132”),這是一種抗體藥物結合物(Adc),它被美國食品和藥物管理局(FDA)指定為治療轉移性三陰性乳腺癌(MTNBC)患者的突破療法(“btd”),他們之前至少接受過兩種轉移性疾病的治療。
我們目前的工作重點是在美國對mtnbc患者進行商業化治療。2018年5月,我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份生物製劑許可證申請(“BLA”),用於治療至少已接受過兩種轉移性疾病治療的mTNBC患者。2018年7月,我們收到FDA的通知,BLA已被接受備案,最初的申請在2019年1月被批准優先審查,其目標行動日期為“處方藥用户費用法”(PDUFA)。在2019年1月,我們收到了一個完整的回覆信(“CRL”),從FDA為BLA。我們隨後於2019年5月與FDA會面,審查FDA的調查結果,並討論了我們重新提交的BLA。自那時以來,我們制定了一個詳細的計劃,以解決化學,製造和控制(“CMC”)的問題,在CRL和我們的預批准檢查。我們在2019年9月與FDA舉行了另一次會議,向FDA介紹我們在處理這些問題方面的最新進展,並聽取FDA對我們方法的反饋意見。在2019年11月30日,我們再次向FDA提交了我們的BLA,在2019年12月23日,我們收到了FDA的通知,BLA已被接受備案,並將新的PDUFA目標行動日期定為2020年6月2日。我們已經投入了大量資源,並將繼續致力於解決FDA確定的CMC問題,同時,我們的生產設施也準備就緒,以供FDA重新檢查。我們的第三階段驗證性上升研究已經達到了以前至少兩種系統化療方案治療的mTNBC患者的目標。這項上升研究的第一線數據預計將在2020年中期左右獲得。
2019年3月29日,該公司與Cowen and Company,LLC(“Cowen”)簽訂了一項銷售協議(“ATM協議”),以發行和出售公司普通股的股份,每股面值0.01美元,總髮行價在“ATM協議”期間不時達到1.5億美元,通過在公司唯一的“at-the-Market”股權發行計劃進行,根據該計劃,Cowen將擔任公司的代理人和/或委託人。該公司將向考恩支付佣金,佣金最高可達任何普通股銷售收入總額的3.0%,根據“自動取款機協議”通過考恩出售。在截至2019年12月31日的年度內,該公司出售了442416股普通股,淨收入為7160萬美元,加權平均價格為16.40美元(不包括佣金)。
2019年4月5日,該公司與Janssen生物技術公司(“Janssen”)簽訂了一項促銷協議(“推廣協議”),根據該協議,該公司將為erdafitinib(“產品”)向Janssen提供詳細服務的非獨家產品。根據“推廣協議”,該公司將提供一個專門的銷售團隊,向美國的腫瘤學家和其他有針對性的保健供應商詳細介紹該產品。根據“推廣協議”的條款,詹森將繼續擁有產品新藥申請的所有權,以及該產品的法律、監管、分銷、商業化和製造責任,同時該公司將向詹森提供詳細的產品細節服務。在2019年和2020年實現了某些銷售目標之後,詹森將支付給公司(A)一筆服務費,相當於累計淨銷售額(按“促銷協議”的定義)的兩位數的低百分比,在2019年和2020年期間每一次都超過基線金額。以及(B)2019年和2020年期間累積淨銷售額超過某些閾值時,潛在的里程碑付款最高可達1 500萬美元。2019年4月12日,該公司被告知,FDA批准了Janssen公司的Balversa加速批准®(Erdafitinib)治療成人局部晚期或
轉移性尿路上皮癌,有一種易感基因改變,稱為FGFR 3或FGFR 2,在含鉑化療期間或之後進展。詳情請參閲“附註2-收入確認”。
2019年4月29日,我們與中國有限公司(“珠穆朗瑪峯”)珠穆朗瑪峯藥品II有限公司(“珠穆朗瑪峯”)簽訂了許可證協議(“許可協議”)。根據許可證協議,我們授予珠穆朗瑪峯獨家許可證,在中華人民共和國、臺灣、香港、澳門、印度尼西亞、菲律賓、越南、泰國、韓國、馬來西亞、新加坡和蒙古(“領土”)開發和商業化聖聖祖馬。作為訂立許可證協議的考慮,珠穆朗瑪峯向我們支付了總額為6 500萬美元的一次性、不可退還的預付款項,這筆款項記作綜合資產負債表截至2005年12月31日的遞延收入。2019年12月31日。該許可協議包含一個發展里程碑付款6,000萬美元,這是基於我們已獲得FDA批准的SARTUZUMAB GOVITSAN。許可協議還包含額外的開發里程碑付款,根據某些其他開發里程碑的實現,總額高達1.8億美元。此外,根據某些銷售里程碑的實現情況,許可證協議包含總額高達5.3億美元的銷售里程碑付款。珠穆朗瑪峯將支付給我們的版税的百分比,從14%到20%。詳情請參閲“附註2-收入確認”。
2019年12月9日,我們以每股17.50美元的價格結束了14,285,715股普通股的承銷公開發行,總收益約為2.5億美元。此外,該公司給予承銷商30天的選擇權,購買至多2,142,857股普通股,總共購買16,428,572股。扣除承銷折扣、佣金和與發行有關的費用後,我們獲得了2.875億美元的總收入和2.73億美元的淨收益。我們打算利用此次提供的淨收益,主要用於加速在美國的mTNBC在美國的Sacituzumab govtecan的商業啟動準備工作,繼續擴大Sacituzumab govtecan的臨牀開發項目,投資於該平臺的更廣泛的臨牀開發(包括IMMU-130和IMMU-140),繼續擴大生產和製造工藝改進的規模,以及用於營運資本和一般企業用途。
截至2019年12月31日,我們有6.132億美元現金、現金等價物和有價證券。我們認為,我們預計的財政資源足以:(1)在美國的mTNBC中加速在FDA批准下,在美國推出糖類生長因子的商業準備;(2)繼續擴大臨牀開發方案,以開發mtnbc、轉移性尿路上皮癌(MUC)、激素受體陽性(“HR+”)/人表皮生長因子受體2-陰性(“HER 2-”)轉移性乳腺癌(“MBC”),以及其他高醫療需求的跡象,(3)投資於該平臺的更廣泛的臨牀開發(包括IMMU-130和IMMU-140),(Iv)繼續擴大製造及製造工藝的改善,及(V)一般營運資金的需求。不過,在監管方面出現延誤或其他意外事件時,我們可能需要額外的撥款。 在這種情況下,潛在的資金來源可包括:(一)進入潛在的發展和商業夥伴關係,以推進和最大限度地利用我們在美國和全球範圍內為mTNBC及其以外地區提供的全部資金渠道;(2)潛在的私人和公共資本市場融資。詳情請參閲“附註9-股東權益”。
在2020年,我們的戰略優先事項包括:
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1. | FDA批准用於治療mTNBC的患者,根據FDA的加速批准途徑,他們之前至少接受過兩種轉移性疾病的治療; |
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2. | 在美國,在美國商業上推出了經FDA批准的Sacituzumab govtecan; |
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a. | 在HR+/HER2-MBC中完成患者註冊第三階段熱帶-02研究; |
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b. | 將不符合資格的順鉑患者完全納入MUC關鍵階段2戰利品U-01研究的隊列2中,並報告100名接受鉑基和免疫檢查點抑制劑治療的1組患者的頂級結果; |
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c. | 包括一個額外的探索性隊列的病人,誰已經復發或對鉑的治療不耐,但天真的免疫腫瘤學治療,以評估在持續的戰利祖馬聯合蘇伊圖祖馬和彭布魯克利祖馬的研究; |
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d. | 報告來自熱帶-03研究的非小細胞肺癌(NSCLC)的初步結果,這是一項針對難治性非小細胞肺癌、頭頸癌和子宮內膜癌的多隊列研究; |
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e. | 報告在mtnbc進行的驗證性第三階段上升研究的最高結果。 |
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4. | 建立三星生物製品有限公司,作為我們在供應鏈中的主要商業抗體來源,同時投資於我們全球供應鏈的規模。 |
我們的臨牀和臨牀前計劃
我們認為,我們的抗體有治療潛力,在某些情況下,作為一種裸抗體,或當與化療藥物,細胞因子或其他毒素結合,以創造獨特和潛在更有效的治療選擇。有效的抗腫瘤化合物附着在抗體上的目的是為了使這些治療藥物能夠以比常規化療更好的特異性轉移到腫瘤部位。這種治療方法旨在通過減少患者對治療藥物的全身暴露來優化治療窗口,這理想地減少了衰弱的副作用,同時最大限度地提高了治療藥物在腫瘤中的濃度,有可能導致更好的療效。
我們的研究產品包括ADC,其設計目的是將特定的有效載荷直接傳送到腫瘤,同時降低通常與這些化療藥物的常規使用相關的總體毒性。Sacituzumab govArchan是我們最先進的ADC和我們的領先產品候選產品,它被FDA指定為治療mTNBC患者,他們至少已經接受過兩種轉移性疾病的治療。
為了加速糖化素的臨牀和臨牀前的發展,我們與阿斯利康公司(AstraZeneca PLC,“AstraZeneca”)合作,與檢查點抑制劑durvalumab(Imfinzi)聯合,對糖化物的臨牀和臨牀前的發展進行了研究,包括:AstraZeneca PLC(“AstraZeneca”)。®),早期治療mTNBC,晚期尿路上皮癌(“UC”)和轉移性NSCLC(“mNSCLC”);克洛維斯腫瘤學公司(Clovis Oncology,Inc.)。(“Clovis”)與它的聚(adp-核糖)聚合酶抑制劑rucaparib(Rucaparib)結合。®),在mtnbc、晚期UC和卵巢癌中,並與羅氏公司(Roche)開始一項1b/2期研究(睡眠期),比較泰唑利單抗(Tecentriq)聯合應用的安全性和有效性。®作為轉移或不能手術的局部晚期mtnbc患者的一線治療,與以他唑來單抗加納布紫杉醇作為治療標準。此外,我們已與德國乳腺集團(“GBG”)合作,開展一項多國的新佐劑註冊後第三階段研究(SASCIA),該研究將對標準新輔助治療後未達到病理完全應答(“PCR”)的新診斷乳腺癌患者進行評估。
我們還與馬薩諸塞州總醫院(“MGH”)聯合輝瑞公司的PARP抑制劑TALZENNA(TALZENNA)進行第1b/2期研究。®(2)耶魯大學對持續性和複發性子宮內膜癌患者進行了第二階段的研究;(Iii)威斯康星大學在轉移去勢耐藥前列腺癌患者中進行了第二代雄激素受體導向治療的第二階段研究。有關更多信息,請參閲下面的“公司協作”和“其他協作”。
下面是我們的發展時間表:
在15種以上的實體癌症中,對1000多名癌症患者進行了Sacituzumab govtecan的研究。Sacituzumab govtecan接受了FDA的BTD治療mTNBC患者,他們至少已經接受過兩種轉移性疾病的治療。美國食品和藥物管理局還批准了Sacituzumab govtecan快車道名稱,旨在加速開發和審查用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的產品的應用程序、同樣的適應症以及NSCLC或小細胞肺癌(SCLC)患者的應用程序。Sacituzumab govtecan還被FDA指定為孤兒藥物,用於治療SCLC或胰腺癌患者,並被歐洲藥品管理局(EMA)指定為胰腺癌患者的治療藥物。
2019年2月,“新英格蘭醫學雜誌”(NewEngland Journal Of Medicine)刊載了首階段1/2試驗的最新數據,該試驗是針對mTNBC患者進行的。來自108例mTNBC患者的數據顯示,總體有效率為33%,並繼續支持mTNBC隊列中ADC的有利利益/風險分佈。對至少有兩種轉移性疾病治療的mTNBC患者的驗證性第三階段上升研究已經完成。這項上升研究的第一線數據預計將在2020年中期左右獲得。
HR+/HER2-MBC是該公司的另一個重要戰略重點。第1/2階段的結果表明,在這種治療--難治性人羣中,對更好的治療方案有明顯需要的人羣,總有效率為31%。中位療效持續時間為7.4個月,臨牀有效率為48%,中位無進展生存期為6.8個月。這一組的安全狀況與以前的報告一致。
在2019年泌尿生殖系統癌症專題討論會上口頭介紹了對先前治療過的MUC患者進行的第1/2階段研究的最新結果。結果顯示,45例復發/難治性患者的總有效率為31%,中位緩解時間為12.9個月。進一步的支持性臨牀數據報告了中期分析的前35名患者的隊列1的關鍵戰利品-U-01研究,並證實了安全和有效的情況下,在化療和免疫檢查點抑制劑治療後進展的MUC患者的總有效率為29%。
2019年2月,“新英格蘭醫學雜誌”(NewEngland Journal Of Medicine)也在1/2期研究中提供了420名患有各種上皮性癌症患者的安全性信息。該試驗的總體安全人羣的不良事件簡介與早期各羣體觀察到的不良事件基本一致,停用率低,中性粒細胞減少、噁心和腹瀉等主要不良事件。
憑藉這些有希望的療效和安全發現,該公司已戰略性地決定在mTNBC之外擴大SACTUZUMAB的開發範圍,對難治性非小細胞肺癌、頭頸癌和子宮內膜癌開展一項富TROP-2期2籃子研究。
我們有一個廣泛的知識產權投資組合,以保護聖公會。具體而言,美國有57項專利,國外有35項涉及物質組成、合成和用途的專利。在美國,與糖類抗體hrs 7蛋白序列有關的某些專利已於2017年到期,並將於2023年在海外到期。CL2A連接器的專利在美國和海外註冊於2023年至2029年到期。與SN-38結合形式的hRS 7的癌症治療方法有關的其他專利延伸到2033年。此外,我們有權在美國和某些外國將我們的關鍵專利的期限再延長五年。在美國之外,澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、墨西哥、韓國和其他重要的全球市場都頒發了專利。
我們的平臺技術
在我們改善疾病靶向治療的努力中,我們在抗體工程,特別是專利互補決定區(CDR)嫁接(抗體人性化)方法,抗體生產和配方,免疫化學,分子生物學,抗體結合,肽化學,合成有機化學和蛋白質工程方面建立了重要的專業知識。
從我們獨特的人工抗體嫁接技術開始,我們的抗體人源化平臺產生了一系列耐受性好、免疫原性低的多種治療藥物。
以成功的人化抗體平臺為基礎,我們利用自己專有的ADC鏈接技術,建立了一個健壯的ADC程序。
ADC鏈接器技術
我們開發了一個新的ADC平臺,使用我們的專有鏈接器CL2A,該平臺的設計考慮了SN-38的定向交付。SN-38比其母藥伊立替康強約3個數量級(100至1000倍),但由於其水溶性和毒性差,無法系統地給病人服用。我們的連接劑,CL2A,使我們可以生產SN-38結合物,在保持抗體結合和藥物活性的同時,也能溶於水,產率很高。
CL2A在一端含有抗體偶聯基,另一端含有與藥物結合的化學基團。我們還添加了短聚乙二醇以提高CL2A的溶解度。
此外,由於SN-38可以從其活性內酯形式轉變為非活性羧酸形式,因此CL2A被設計成靠近內酯環,以防止其打開,從而保持SN-38的活性。我們的adc平臺的另一個關鍵特點是cl2A和sn-38之間的連接是可水解的,並允許sn-38以每天約50%的速度脱離。體內.
下面描述了我們ADC的最終結構,並指出了可水解鏈接器。我們的ADC平臺與其他公司的不同之處在於,每種抗體大約有7到8個分子的藥物與抗體的高比例。也就是説,當我們的adc與腫瘤細胞上的靶標結合時,他們將每個抗體分子中多達8個SN-38分子送到血液中或腫瘤附近,這可能解釋了為什麼在動物模型中,我們的adc能向腫瘤傳遞超過SN-38數量120倍的量,而非父化合物irinotecan。我們可以提供這種藥物的濃度,因為我們的藥物不是超級毒性,從而允許我們給予更高的抗體劑量,在重複的治療週期,我們認為這是一個更好的治療指標。
專利和所有權
我們的專利
在我們的研究過程中,我們積累了大量的專利和專利申請,我們認為這是一項有價值的商業資產。我們的關鍵專利主要涉及我們的治療產品的候選產品,以及我們的技術和其他尚未確定產品候選人的發現。截至2019年12月31日,我們的投資組合包括大約285項活躍的美國專利。此外,截至該日,該組合包括大約384項外國專利,還有一些美國和外國專利申請待決。
下面的圖表突出顯示了我們的材料專利和產品組。2019年12月31日,主要管轄範圍,以及相關的有效期。已經申請了更多的專利,以延長其中一些產品的專利壽命,但無法保證這些專利將按申請的方式發放。
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項目與配套產品集團 | | 有針對性 抗原/描述 | | 專利 過期 | | 主修 法域 |
抗體-藥物結合 | | TROP-2、CEA/CEACAM 5和HLA-DR | | 2023-2033 | | 美國、歐洲、日本 |
皮下製劑 | | 所有抗體 | | 2032 | | 美國、歐洲、日本 |
伊普拉圖祖馬b | | CD 22 | | 2020 | | 美國、歐洲 |
維爾圖祖馬 | | CD 20 | | 2023-2029 | | 美國、歐洲、日本 |
米拉圖祖馬 | | CD 74 | | 2023-2032 | | 美國、歐洲、日本 |
伊姆-114 | | 赫拉博士 | | 2026-2027 | | 美國、歐洲、日本 |
DNL®計劃-(E1)-3S | | 特羅普-2 | | 2033 | | 美國、日本+ |
+在歐洲待決
許可證
2018年4月4日,我們與斯克裏普斯研究所(Scripps Research Institute,“TSRI”)簽訂了一項許可協議。根據許可協議,TSRI授予我們一份獨家的、全球範圍的、可分許可的、含特許權的許可證,以使用與我們的adc saituzumab gov承包公司有關的某些專利權。許可協議在最後一次到期之日起到期,在該國家涉及許可產品的特許專利權到期時,該許可協議將逐個國家到期。許可協議可經我們和TSRI雙方書面同意而終止,而TSRI可在發生某些事件時終止許可協議,包括但不限於,如果我們不支付根據許可協議應支付的款項,並且在TSRI書面通知未付款之日起30天內未能糾正該未付款的情況。作為獲得許可證的考慮,我們向TSRI支付了250,000美元的現金。此外,我們將支付TRSI(I)產品開發里程碑付款,從中六位數的美元數字到低七位數的美元數字,以及(Ii)特許產品的淨銷售的版税,在以每年最高限額為上限的低個位數百分比範圍內。我們已同意以合理的努力開發和銷售許可的產品。在截至2019年12月31日的一年中,我們確認了50萬美元的里程碑支付費用。
我們的商標
商標“免疫”在美國和21個外國註冊,並授予歐洲共同體商標。我們的標誌也在美國和一個外國註冊。商標“IMMUSTRIP”在美國和加拿大註冊。商標“LEUKOSCAN”在8個外國註冊,並授予歐洲共同體商標。此外,我們已申請在美國註冊若干其他商標,以便在目前正在開發或測試的產品上使用,併為其中某些商標申請相應的外國和/或歐洲共同體商標。商標“EPRATUCYN”、“VELTUCYN”和“MILATUCYN”已在美國註冊,並已提交“EPRATUCYN”和“VELTUCYN”的國際商標註冊。國際註冊申請在中國、日本和歐盟註冊。“船塢和船閘”、“DNL”和“PANCRIT”標誌已在美國註冊。“SCIGOVI”、“TRODELVY”和“人性化”的註冊已在美國和國際上以及在美國的“TUMIMI”註冊。美國專利商標局已經發布了“TRODELVY”、“SCIGOVI”、“人性化”和“TUMIMI”商標的免税通知。
我們的商業機密
我們亦倚賴未獲專利的商業祕密,亦不能保證其他人不會獨立發展實質上等同的專有資料及技術,或以其他方式取得我們的商業機密或披露這些技術,或確保這些權利能得到有意義的保障。我們要求我們的僱員,顧問,外部的科學合作者,贊助的研究人員和其他顧問執行保密協議,開始與我們的僱用或諮詢關係。這些協議規定,在個人與我們的關係過程中向個人披露的所有機密信息應保密,除非在特定情況下,不得向第三方披露。就我們的僱員而言,協議規定由這些僱員構思的所有發明應屬於我們的專有財產。不過,我們不能保證這些協議會為我們的商業機密提供有意義的保障或適當的補救,以防未經授權而使用或披露這些資料。
第三方權利
我們的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力獲得第三方專利和所有權,並在不侵犯第三方專利權的情況下經營我們的業務。我們可能需要從第三方獲得專利許可或其他所有權,以開發、製造和商業化我們的產品候選產品。在第三方專利或所有權下所需的許可可能無法以我們可以接受的條款獲得,如果有的話。如果我們沒有獲得所需的許可證,我們可能會在產品開發中遇到延誤,而我們試圖重新設計產品或方法,或者我們可能根本無法開發、製造或銷售需要這些許可證的產品。
企業合作
阿斯利康/MedImmune
2018年6月,我們與阿斯利康(AstraZeneca)及其全球生物製品研發機構MedImmune進行了臨牀合作,在第1/2階段評估了阿斯特拉·澤尼卡(AstraZeneca)的英芬奇(Imfinzi)聯合使用的安全性和有效性。®(Durvalumab),一種針對程序性細胞死亡配體1(“pd-L1”)的人單克隆抗體,與situzumab govtecan一起用於治療TNBC和UC患者,於2018年10月擴大到包括二線mNSCLC。
第一部分的第一階段第二階段的研究將由兩家公司共同資助。免疫學將提供研究藥物和阿斯利康將利用其現有的臨牀試驗基礎設施,以加快註冊的聖-蘇祖馬和杜洛瓦馬聯合。試驗設計允許快速過渡到隨機第二階段的研究,如果這些研究的第一部分顯示有希望的數據,公司同意根據取得的有效性和安全性結果進行研究。
克洛維斯腫瘤學
2018年6月,我們與克洛維斯簽署了一份意向書,2018年12月,我們開始了一項臨牀合作,以調查克洛維斯魯布拉的組合。®rucaparib(Rucaparib)是一種聚ADP核糖聚合酶抑制劑(PARPI),作為mTNBC和MUC患者1/2期研究(Seastar)的第二線治療方法,其範圍已擴大到包括鉑耐藥卵巢癌。該研究的劑量上升階段目前正在招募患者。
GBG Forschungs有限公司
在2019年9月,我們與德國Neu-Isenburg的GBG進行了臨牀合作,開發了一種新診斷的乳腺癌患者的治療方法,這些患者在標準的新輔助治療後沒有達到PCR。
由GBG開發的多國新佐劑後第三階段SASCIA研究將在GBG的贊助下進行。約1,200新診斷為HER 2乳腺癌的高危患者在標準的新輔助治療後未達到聚合酶鏈反應(PCR),將被隨機分為兩組,要麼接受糖化治療,要麼接受醫生選擇的治療。主要終點是無創生存,總生存率,患者報告的結果/生活質量,循環腫瘤DNA清除,並作為次要終點的安全性。
根據協議條款,GBG有資格獲得最多可達3 300萬歐元在潛在的臨牀和監管里程碑的支付期間大約六年,其中50萬歐元在截至年底的一年內支付2019年12月31日.
F.Hoffman-La Roche有限公司
在2019年9月,我們與F.Hoffman-La Roche Ltd(“Roche”)進行了臨牀合作,以比較atezolizumab(Tecentriq)的安全性和有效性。®),一種程序性細胞死亡配體1阻斷檢查點抑制劑,以及一種治療轉移性或不能手術的局部晚期TNBC患者的一線治療方法,以其治療標準為:Atzolizumab+nab-紫杉醇(Nab-Paclitaxel)。羅氏將負責進行隨機試驗。
其他合作
在乳腺癌方面,我們正在與MGH合作進行一項1b/2階段的研究,該研究與輝瑞公司的PARP抑制劑TALENNA聯合使用。®,在以前使用過的轉移性疾病的治療方案中,mTNBC的治療方案不超過一種。在子宮內膜癌方面,我們正在與耶魯大學(YaleUniversity)合作,對持續性和複發性子宮內膜癌患者進行一項第二階段的研究。通過與前列腺癌臨牀試驗聯合會的一項協議,我們正在與威斯康星大學Carbone癌症中心合作,在第二階段的研究中對Sacituzumab govtecan進行調查,以評估在前列腺癌患者中是否有可能針對trop-2進行靶向治療。除了第二階段的研究,朗博士,威斯康星大學的首席研究員,也領導一個廣泛的翻譯計劃整合到臨牀研究中,以進一步驗證trop-2作為前列腺癌各階段治療目標的表達和重要性。
另外還與弗雷德·哈欽森癌症研究中心建立了單獨的研究合作關係,以研究作為一種單一藥物和聯合應用於前列腺癌異種移植模型的Sacituzumab govtecan和IMMU-130。
供資協定
2018年1月7日,我們與特拉華州法定信託公司RPI金融信託(“RPI”)簽訂了一項融資協議(“籌資協議”)。根據“供資協定”,我們根據抗體-藥物結合物IMMU-132(Sacituzumab Govtecan)(“產品”)(“產品”)的淨銷售額(“收入參與權”),授予RPI收取某些特許權使用費的權利,以換取175,000,000美元的現金(“購買價格”)。具體來説,年淨銷售額高達20億美元的特許權使用費開始為4.15%,按銷售等級計算逐步下降至全球年銷售額超過60億美元的1.75%。此外,在美國第一次商業銷售(按“籌資協議”的定義)七週年之後,在公司控制權發生變化之後,我們可以選擇從RPI手中回購50%(50%)的收入參與權,其淨現值(用5%的貼現率計算)是根據當時的產品預計銷售額計算的。
政府管制
監管合規
我們的研究和開發活動,包括在實驗室動物和人體中進行測試,我們製造抗體和監督參與生產我們產品候選產品的供應商和合同製造商,以及我們正在開發的產品候選人的設計、製造、安全、效能、處理、標籤、儲存、記錄保存、廣告、推廣和營銷,都受到嚴格管制,主要是由美國食品、藥品和化粧品管理局根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“聯邦食品、藥品和化粧品法”)及其實施條例和“公共衞生服務法”(“公共衞生服務法”)及其實施條例進行的,並由類似的權威機構根據類似的法律法規在其他國家。如果出於任何原因,我們不遵守適用的要求,這種不遵守可能造成各種不利後果,包括批准或拒絕批准產品許可證或其他申請一次或多次,暫停或終止臨牀調查,撤銷先前給予的批准,以及罰款、刑事起訴、召回或扣押產品、禁止運輸產品以及完全或部分暫停生產和(或)拒絕允許我們簽訂或終止政府供應合同。
產品批准
在美國,我們的產品候選產品被規定為生物藥品,或生物製劑。FDA批准生物製劑的監管機構位於“小靈通法”中。然而,生物製品也受到FDCA的監管,因為大多數生物製品也符合FDCA對“藥物”的定義。大多數藥品或“常規藥物”是由純化學物質組成的,它們的結構是眾所周知的。然而,大多數生物製劑是不容易識別或表徵的複雜混合物。生物製品不同於傳統藥物,因為它們往往是熱敏的,容易受到微生物污染,因此需要無菌製造過程。FDA要求的生物產品候選產品在美國上市的過程通常包括以下幾個方面:
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• | 完成根據FDA現行良好實驗室做法條例進行的臨牀前實驗室測試和動物研究; |
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• | 向FDA提交一份調查新藥申請(“IND”),該申請必須在人類臨牀試驗開始之前生效,並且必須每年更新一次; |
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• | 在試驗開始前,由獨立的機構審查委員會(“IRB”)在每個臨牀地點批准; |
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• | 充分和良好控制的臨牀試驗,以建立安全,純度和潛力的建議生物,其安全性和有效性的每一個指徵; |
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• | 在完成所有關鍵的臨牀試驗後,準備並向FDA提交一種新的生物製劑; |
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• | 滿意地完成食品和藥品管理局對生產設施的預批准檢查,以評估遵守現行良好製造慣例(“cgmp”)條例的情況;以及 |
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• | FDA審查和批准一種新的生物,在任何商業營銷或銷售產品在美國的BLA。 |
臨牀前試驗評估動物模型中候選產品的潛在安全性和有效性。臨牀試驗包括根據現行的良好臨牀做法(“cGCPs”),在合格調查人員的監督下,對人體受試者進行研究產品的管理,其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗時都必須獲得知情同意。作為IND的一部分,必須向FDA提交每項臨牀試驗的規程和隨後的任何協議修正案。此外,在試驗開始之前,還必須獲得每個臨牀試驗地點的IRB的批准,並且IRB必須監督研究直到完成。還有關於向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。
包括生物學在內的藥物臨牀研究一般分為三個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的,但它們可能重疊或合併。
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• | 第一階段的研究旨在評估研究產品在人體中的安全性、劑量耐受性、代謝和藥理作用,以及與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下,獲得關於有效性的早期證據。 |
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• | 第二階段包括進行對照臨牀試驗,以初步或進一步評估研究產品對所研究疾病或病情患者的特定適應症的有效性,確定劑量耐受性和最佳劑量,並確定與該產品有關的可能的副作用和安全風險。 |
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• | 第三階段臨牀試驗一般是在分散臨牀試驗地點的擴大患者羣體中進行的對照臨牀試驗,目的是進一步評估劑量、臨牀有效性和安全性,建立研究產品的總體利益-風險關係,併為產品批准提供充分的依據。 |
FDA可能會在此過程中的任何時刻擱置臨牀試驗,如果它得出結論,臨牀受試者正面臨不可接受的健康風險。國際研究中心也可能終止試驗,這些機構必須審查和批准所有涉及人類主體的研究。在臨牀試驗中報告的副作用或不良事件可能會延遲、阻礙或阻止市場授權。
臨牀前和臨牀測試的結果,以及有關該產品的製造和擬議的產品標籤的信息,將進行評估,並在適當的情況下,通過BLA提交給FDA。該應用程序包括從相關臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據,包括負面或模稜兩可的結果,以及積極的發現,以及與該產品的化學、製造、控制和擬議標籤等相關的詳細信息。一旦BLA的提交被接受備案,FDA的標準目標是在提交日期後10個月內審查申請,或者如果申請涉及治療嚴重疾病的藥物,並將在提交日期後6個月內提供獲得優先審查資格的安全性或有效性顯著提高。FDA要求提供更多信息或澄清,往往大大延長了審查過程。
FDA提供某些項目,如btd和快速道指定,旨在加速開發和審查用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的產品的應用程序。對於BTD,該產品的初步臨牀證據表明,在一個或多個臨牀意義的終點上,它可能比現有的治療方法有很大的改善,例如在臨牀發展早期觀察到的實質性治療效果。如果獲得BTD或快速通道指定,FDA可以在申請完成之前啟動對BLA部分的審核,並且該產品可能有資格獲得加速批准。然而,收到產品候選產品的BTD或快速通道指定並不能確保某一產品將被快速開發或批准,如果發現該產品候選產品不再符合資格標準,該指定可能被撤銷。
FDA對BLA進行審查,以確定除其他外,該產品是否安全、純淨和有效,其中包括確定該產品是否對其預期用途有效,以及該產品是否按照cGMP製造,以確保和保持該產品的特性、強度、質量、效力和純度。林業發展局可將申請提交諮詢委員會審查、評估和建議是否應批准申請,並在諮詢委員會會議上普遍討論新分子實體和原始BLAS的申請,除非FDA確定在這種情況下不需要這類諮詢。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它通常遵循這樣的建議。
在FDA對BLA進行評估並對生產設施進行檢查之後,它可能會發出批准函或CRL。一封批准函授權對生物進行商業營銷,併為特定的適應症提供特定的處方信息。CRL表示應用程序的評審週期已經完成,申請還沒有準備好審批。CRL可能需要額外的檢查和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或製造相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這些附加信息,FDA也可能最終決定BLA不符合批准標準。FDA可批准“BLA”的“風險評估和緩解戰略”(“REMS”),以減輕風險,其中可包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。美國食品藥品管理局還可能要求批准,除其他外,修改建議的標籤,制定適當的控制和規格,或承諾進行一項或多項後市場研究或臨牀試驗。這類後市場測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測,以進一步評估和監測產品的安全性和有效性後,商業化。
2009年“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)為批准生物相似和可互換的生物產品開闢了一條簡略的途徑。該簡化途徑為FDA提供了審查和批准生物相似生物製劑的法律授權,包括根據其與現有品牌產品的相似性,可能將生物相似物命名為“可互換”。根據BPCIA,生物相似產品的申請要到最初的品牌產品在BLA下獲得批准12年後才能得到FDA的批准。2015年3月,FDA批准諾華公司的Zarxio作為一種與安進公司的Neupogen類似的生物產品。此後,截至2019年1月,已有26種生物相似藥物獲得FDA批准.在2020年,fda和ftc宣佈了支持採用生物相似劑和可互換產品的合作監管努力,並表示他們將採取措施阻止反競爭行為和他們認為虛假和誤導性的宣傳聲明。
快速審查和批准
FDA有四個項目指定/批准途徑-快速通道、快速批准、加速批准和優先審查-以促進和加快新藥和生物製劑的開發和審查,以解決治療嚴重或危及生命的疾病方面未得到滿足的醫療需求。快速通道指定為製藥製造商提供了機會,在產品開發過程中經常與FDA評審人員進行互動,並使製造商有能力對BLA進行滾動提交。滾動提交允許完成的部分申請提交和審查林業發展局在不斷的基礎上。BTD為製造商提供了快速通道指定的所有功能,以及對產品實施高效開發計劃的密集指導,以及FDA承諾讓高級管理人員和經驗豐富的評審人員參與審查。加速批准授權允許FDA基於對替代物或中間終點的影響來批准一種產品,而這種效應合理地可能預測產品的臨牀效益,並且通常要求製造商進行必要的批准後驗證性試驗,以驗證臨牀效益。優先審查是指FDA的目標是在6個月內對BLA採取行動,而不是在標準審查下的10個月內採取行動。BLA於2018年提交給患有mTNBC的患者,最初的申請得到了FDA的優先審查。在2019年1月17日,我們收到了美國食品和藥物管理局(FDA)的CRL。我們要求與FDA舉行一次會議,以充分了解其要求和由此產生的準備重新提交的時間表、機構審查和關於重新提交的機構決定。11月30日, 2019年我們重新向FDA提交了我們的BLA,在2019年12月23日,我們收到了FDA的通知,BLA已被接受備案,並將新的PDUFA目標行動日期定為2020年6月2日。有關更多信息,請參閲上面的“概述”。
核準後要求
任何由我們或我們代表我們根據FDA批准生產或銷售的產品都必須受到FDA和某些州機構的持續監管,包括記錄保存、報告生物方面的不利經驗、提交生物製品偏差報告以通知FDA分配產品的意外變化、建立註冊、遵守cGMP標準(包括調查和糾正任何偏離cGMP的情況),以及某些州的許可證要求。此外,批准的產品或其製造方式的任何重大變化,包括配方或製造地點的變化,通常都需要事先得到FDA的批准,甚至看起來不太重要的變化也必須根據變更控制程序進行評估,以評估它們對產品質量的潛在影響以及與提交給FDA的規格有關的影響,以及它們是否觸發通知或批准要求。我們開發的所有產品的包裝和標籤也要經過FDA的批准和不斷的監管。不遵守任何監管要求,除其他外,可導致發出警告信、民事和刑事處罰、扣押和禁令行動。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持符合cGMP和其他方面的法規合規。
處方藥的商業分銷須遵守“藥品供應鏈安全法”(“藥品供應鏈安全法”),該法對聯邦一級的產品分銷作出了規定,併為聯邦或州登記和供應鏈實體(製造商和包裝商、批發分銷商、第三方物流供應商和配藥商)的遵守規定了某些標準。DSCSA取代了以前頒佈的某些州法律和“處方藥營銷法”(“PDMA”)的血統要求。藥物供應鏈中的貿易夥伴現在必須確保某些產品追蹤要求得到滿足,並需要交換交易信息、交易歷史和交易報表。此外,DSCSA限制了處方生物製藥產品的分發,並要求確保藥品供應鏈的全面問責和安全。現在還需要產品標識符信息(產品跟蹤方案的一個方面)。DSCSA的要求、標準的制定和產品追蹤系統已經並將繼續在截至2023年的一段時間內逐步實施,主題公司將需要繼續其實施工作。產品樣品的分配繼續受到PDMA的管制,一些州還對藥品樣品的分發實行管制。
國會不時地起草、提出和通過立法,這將大大改變FDA管制的產品的批准、製造和銷售的法律規定。除了新的立法外,FDA的法規、指導文件和政策經常被FDA修改或重新解釋,其方式可能會對我們的業務和產品候選人產生重大影響。不可能預測是否會頒佈或實施進一步的立法或FDA法規或政策變化,以及這些變化的影響(如果有的話)。
孤兒藥物法
我們已根據1983年的“孤兒藥物法”,成功地獲得了美國食品和藥物管理局對小細胞肺癌和胰腺癌的批准。根據“孤兒藥物法”,食品和藥物管理局可授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物,一般定義為在美國影響不到20萬人的疾病或疾病。在提交BLA之前,必須要求指定孤兒藥物。在美國,Orphan藥品的指定使一方有權獲得財政獎勵,例如為臨牀試驗費用提供資助的機會、税收優惠和用户費用豁免。在監管審查和批准過程中,孤兒藥物的指定並不意味着任何好處,也不會縮短其持續時間。第一位獲得FDA批准的BLA申請人可以使用FDA的Orphan藥物來治療特定的疾病,該產品在美國的獨家銷售期限為七年。在七年專營期內,fda不得批准任何其他申請,為同一孤兒指示銷售同一藥物,除非在有限的情況下,如顯示臨牀優勢的產品具有孤兒排他性,或被批准的產品製造商不能保證足夠的數量。因此,我們無法保證我們的競爭對手不會獲得藥物或生物製劑的批准,這些藥物或生物製劑含有不同的有效成分來治療我們的產品和產品候選產品所針對的疾病。
外國管制
除了在美國的規定外,我們還受到各種外國法規的管制,包括臨牀試驗、我們的產品候選產品的商業銷售和分銷,以及在美國境外銷售的產品。我們必須獲得外國類似監管機構的批准,才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售我們的產品。批准過程因國家而異,時間可能比FDA對BLA許可的要求更長或更短。各國對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。就像在美國一樣,我們受到批准後的監管要求的約束,比如有關產品製造、營銷或分銷的要求。
其他監管考慮
我們還受“職業安全和健康法”、“有毒物質管制法”、“資源保護和回收法”、“清潔空氣法”、新澤西州環境保護司以及其他目前和潛在的未來聯邦、州或地方法規的管制。我們的研究和開發活動包括控制使用危險材料、化學品、生物材料和各種放射性化合物。我們認為,我們的程序符合州和聯邦條例規定的標準;然而,傷害或意外污染的風險不能完全消除。
我們還可能受到聯邦政府、各州和外國政府的醫療監管和強制執行,如果獲得批准,我們可以在這些地方推銷我們的產品和產品候選產品。這些法規包括(但不限於)州和聯邦的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、數據隱私和安全、總支出報告和產品價格廣告。
“聯邦反Kickback法規”,其中除其他外,禁止個人和實體,包括製藥製造商,在直接或間接、公開或祕密的情況下或以實物形式,直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬,以誘使或獎勵,或作為回報,或以個人為交換條件,或根據聯邦醫療保健方案(如醫療保險和醫療補助方案),購買、租賃或訂購或推薦可償還的項目或服務。這項法規被廣義地解釋為除其他外,適用於製藥商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。“報酬”一詞明確包括回扣、賄賂或回扣,也被廣義地解釋為包括任何有價值的東西。有若干法定例外和監管安全港,保護某些共同活動不受起訴或其他監管制裁;然而,例外和安全港範圍狹窄,不完全符合例外情況或安全港的做法可能受到審查。未能滿足某一特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求,並不使該行為本身在“聯邦反Kickback規約”下成為非法行為。相反,這項安排的合法性將根據對其所有事實和情況的累積審查逐案評估。在所有情況下,我們的做法可能不符合安全港保護不受聯邦反Kickback法規責任的所有標準。個人或實體不需要實際瞭解聯邦“反Kickback規約”或違反該法規的具體意圖即可實施違法行為。此外, 經修正的“2010年病人保護和平價醫療法案”(“ACA”)編纂了現金法,其中包括因違反“聯邦反Kickback法規”而提出的包括物品或服務在內的索賠,就“聯邦民事虛假索賠法”而言,構成虛假或欺詐性索賠。
“聯邦民事虛假索賠法”除其他外,禁止個人或實體明知而向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交索賠付款或得到聯邦政府的批准,或明知而製造、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。由於2009年“欺詐強制執行和追回法”的修改,一項索賠包括向聯邦政府提出的對金錢或財產的“任何請求或要求”。雖然我們不直接向付款人提出索賠,但根據這些法律,如果製造商被視為“導致”虛假或欺詐性索賠的提交,例如向客户提供不準確的帳單或編碼信息,為未經批准的用途推廣產品(也稱為“標籤外促銷”),銷售質量低於標準的產品,或如上文所述,支付回扣,導致違反“反Kickback法規”的項目或服務索賠,則可被追究責任。此外,我們與報告批發商或我們產品的估計零售價格有關的活動,用於計算醫療補助退税信息和影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的其他信息的報告,以及我們產品的銷售和銷售,都受到“虛假索賠法”的審查。例如,根據這些法律,幾家製藥和其他醫療公司因涉嫌誇大藥品價格而面臨執法行動,這些公司向定價服務部門報告藥品價格,而政府則利用這些價格來確定醫療保險和醫療補助的償還率。, 據稱,他們向顧客提供免費產品,期望顧客為該產品支付聯邦醫療保健計劃。“聯邦民事虛假索賠法”還允許作為“舉報人”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反“虛假索賠法”,並分享任何貨幣追回。此外,某些營銷做法,包括標籤外促銷,也可能涉及虛假索賠法案.雖然“虛假索賠法”是一項民事法規,但導致違反“虛假索賠法”的行為也可能涉及各種聯邦刑事法規。
除了“反Kickback規約”和“虛假索賠法”之外,還有相當於或基本上類似於聯邦法律的州法規和條例,這些法規可以擴展到由商業保險公司和/或病人直接償還的物品和服務。與“反Kickback規約”和“虛假索賠法”相當的州法律可能沒有通過聯邦一級的例外情況和安全港,因此可能涉及範圍更廣的活動。
如果我們通過州醫療補助計劃獲得產品的覆蓋範圍,我們可能需要向每個州的醫療補助計劃支付一筆回扣,用於向醫療補助受益人發放並由州醫療補助計劃支付的任何有保障的門診藥品,並遵守1990年“總括預算調節法”和1992年“退伍軍人保健法”的所有醫療補助退税要求。此外,聯邦法律要求任何參與醫療補助藥品回扣計劃的公司也參加公共衞生服務的340 B方案,該方案規定了額外的報告要求和價格優惠。製造商遵守340 B計劃的要求可能是昂貴的。此外,如果我們的產品提供給總務署聯邦供應表的授權用户或某些醫院的低收入患者,則可適用其他法律和要求。
1996年“聯邦健康保險可攜性和責任法”(“HIPAA”)規定了以下行為的刑事和民事責任:以任何虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的任何手段,以任何虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾欺騙或獲取任何醫療福利方案所擁有或控制或保管的任何金錢或財產,包括私人第三方支付者,明知和故意偽造、隱瞞或通過欺騙、計劃或裝置隱瞞、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的任何重大虛假、虛假或欺詐性陳述。類似於聯邦反Kickback法規,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。
最近還出現了一種趨勢,即聯邦和州對支付給醫生和其他醫療服務提供者的規定有所增加。聯邦醫生支付透明度要求,有時被稱為“醫生付款陽光法”,是根據“美國公民健康法”制定的,其實施條例要求適用的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商,在醫療保險、醫療補助或州兒童健康保險計劃(某些例外情況下)下支付,每年向美國衞生和人類服務部(HHS)報告與某些付款或其他價值轉移有關的信息,這些信息應醫生和教學醫院的要求或分發給醫生和教學醫院,或應醫生和教學醫院的要求或指定為其指定的實體或個人,以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資權益。根據最近的立法,“陽光法案”將擴展到支付和轉移價值給醫生助理、護士從業者和其他中級醫療服務提供者(2022年對付款和轉移支付的報告要求生效)。醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)有可能對違反“陽光法”的行為處以每年最高115萬美元的罰款,視情況而定,根據“陽光法”報告的付款也有可能引起對醫生和教學醫院的付款和關係的審查,這可能對“反Kickback法規”和其他醫療保健法產生影響。
我們還可能受到聯邦政府和我們經營業務的州政府的數據隱私和安全監管。經2009年“衞生信息技術和臨牀衞生法”(“HITECH”)修訂的HIPAA及其各自的實施條例,包括2013年1月25日公佈的“總括規則”,除其他外,規定了義務,包括強制性合同條款,以保障某些保健提供者持有的個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸、保健計劃和醫療信息交換所(稱為覆蓋實體)和商業夥伴。除其他外,HITECH使HIPAA規則(特別是“安全規則”)的某些方面直接適用於商業夥伴,定義為獨立承包商或被覆蓋實體的代理人,他們接受或獲取與為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務有關的可單獨識別的健康信息。HITECH規定了四層民事罰款,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州檢察長新的權力,可向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。衞生和公眾服務部公民權利辦公室(“OCR”)加強了對遵守情況的重視,並繼續為執法目的對州檢察長進行培訓。OCR最近加強了對HIPAA遵守情況和執行水平的審計,最近一次罰款超過500萬美元。
即使HIPAA不適用,據美國聯邦貿易委員會(“FTC”)稱,沒有采取適當步驟確保消費者個人信息的安全,也構成違反“聯邦貿易委員會法”第5(A)節“美國聯邦貿易委員會法”第15條第45(A)款的不公平行為或影響商業的行為或做法。FTC期望公司的數據安全措施是合理和適當的,因為它持有的消費者信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性,以及提高安全性和減少脆弱性的可用工具的成本。醫學數據被認為是敏感的數據,需要更有力的保障。聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指南類似於HIPAA安全規則所要求的內容。
在聯邦和州一級有許多其他法律以及立法和監管舉措來解決隱私和安全問題,一些州的隱私法律適用於比HIPAA更廣泛的情況。加州最近頒佈了立法--加州消費者隱私權法案(CCPA),該法案於2020年1月1日生效。除其他外,CCPA為被覆蓋的公司制定了新的數據隱私義務,並向加州居民提供了新的隱私權,包括有權選擇不披露他們的某些信息。“刑事訴訟法”還確立了一項私人訴訟權,對某些數據泄露行為給予法定損害賠償,從而可能增加與數據泄露有關的風險。加州總檢察長將發佈明確的法規。雖然最初頒佈的法律包括某些有限的例外情況,包括作為法律規定的臨牀試驗的一部分而收集的信息,但仍不清楚總檢察長最後條例將包含什麼語言,或如何解釋該法律和條例。
我們受美國“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)的約束,該法禁止公司和個人從事某些活動,以獲得或保留業務,或影響以官方身份工作的人。根據這項法律,向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提議支付或授權支付任何有價值的東西,企圖獲得或保留業務,或以其他方式影響以官方身份工作的人,都是非法的。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他法律和法規的約束。
營銷、銷售和分銷
如前所述,我們打算為患有mTNBC的患者,自行將Sacituzumab govtecan帶到美國市場。由於預計將把薩伊圖祖馬布公司推向市場,我們已經建立了一家商業公司,擁有大約56名銷售人員。我們還維護了一個核心商業基礎設施,為發射準備做準備。
在2019年4月,我們與Janssen簽訂了促進協議,根據該協議,我們將向Janssen提供非獨家產品詳細説明服務。根據“推廣協議”,我們將提供一個專門的銷售團隊,向美國的腫瘤學家和其他目標醫療提供者推銷Janssen公司的Balversa(Erdafitinib)。根據“促進協議”的條款,Janssen繼續擁有該產品的新藥申請所有權,以及該產品的法律、監管、分銷、商業化和製造責任,而我們將向Janssen提供詳細的產品細節服務。更多信息請參閲“説明2-收入確認”。
製造業
我們在新澤西州的莫里斯平原經營一家cGMP生產工廠,為臨牀試驗和潛在的商業用途生產ADC產品候選產品。
目前,我們相信,我們的莫里斯平原設施有足夠的能力生產足夠數量的hrs 7,這是一種抗trop-2抗體,用於佐伊圖祖馬-戈瓦康公司,以支持在美國的首次商業推出,等待FDA的批准。為了滿足我們預計的未來需求,我們已與三星生物製品有限公司簽訂了商業規模抗體生產的合同。我們的全球供應鏈還包括兩個外部合同製造組織:馬薩諸塞州Devens的Johnson Matwe製藥服務公司,用於製造鏈接劑-藥物有效載荷;以及意大利Latina Scalo公司的BSP製藥公司,用於將抗體與鏈接劑藥物結合,以及填充/完成糖類藥物產品。合在一起,我們的端到端供應鏈有能力支持在美國潛在的商業化推出saituzumab govic,以及在全球範圍內的眾多臨牀開發項目。
製造業監管考慮
除了規範和審核人體臨牀試驗外,FDA還在批准銷售產品之前對用於製造此類產品的設備、設施和工藝進行監管和檢查。如果在獲得FDA批准後,與批准的產品相關的製造設備、位置或工藝發生了重大變化,則可能需要進行額外的監管審查。我們還必須遵守cgmp和由fda通過其設施檢查程序強制執行的特定產品條例。FDA還定期進行定期訪問,以重新檢查設備、設施和流程。如果作為這些檢查的結果,林業發展局確定我們的設備、設施或程序不符合適用的FDA條例和產品批准條件,FDA可以尋求對我們的民事、刑事或行政制裁和/或補救措施,包括暫停我們的製造業務。
員工
截至2019年12月31日我們全職僱用366人,其中71人從事研究、臨牀研究和管理事務,182人從事操作、製造和質量控制,113人從事財務、行政、銷售和營銷。我們相信,雖然到目前為止,我們在吸引技術熟練和經驗豐富的科學人才方面取得了成功,但對這些人員的競爭仍然激烈,我們無法保證我們將繼續吸引和留住我們擴大業務所需的專業人員。我們的僱員不受集體談判協議的保障,我們相信我們與僱員的關係是很好的。
企業信息
我們於1982年在特拉華州成立。我們的主要辦事處位於美國路300個,莫里斯平原,新澤西07950和410號美國路,莫里斯平原,新澤西州07950。我們的電話號碼是(973)605-8200。 此外,我們的控股子公司IBC製藥有限公司.(“IBC”)我們在德國Rodermark也有一家外國子公司,名為免疫學有限公司,協助我們管理銷售和營銷工作,協調在歐洲的臨牀試驗,並提供相關的監管事務支持。在過去的十五年裏,免疫學為IBC的業務支付了費用,包括利息。截至2019年12月31日,IBC對免疫系統公司負有責任。約1 810萬美元,合併後取消。我們的網址是www.免疫性醫學網站。我們並沒有在表格10-K的年報中加入我們網站上的資料,你不應認為它是本文件的一部分。
我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的報告可在我們的網站上免費查閲,包括我們的過渡報告和關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、代表董事和執行官員提交的表格3、4和5,以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交的此類報告的任何修正案。這份10-K表格的年度報告的副本也可通過電子或書面方式免費獲得,請聯繫投資者關係、免疫編輯公司、美國道300號、莫里斯平原、新澤西州07950或致電(973)605-8200。
此外,我們還在我們的網站上公佈了(I)董事會各委員會的章程,包括審計委員會、賠償委員會、治理和提名委員會,以及(Ii)公司的“商業行為守則”(“行為守則”),指導我們的董事、官員和僱員。在證券交易委員會規定的期限內,我們將按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求,在我們的網站上公佈對“行為守則”的任何修改。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov有一個網站,其中包括報告、代理和信息陳述以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的公司的其他信息。
第1A項.同等風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險,以及本年度10-K表中的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。
與我們的業務、運營和產品開發有關的風險
我們的經營虧損歷史悠久,在可預見的將來,我們的營運開支可能會繼續超過我們的收入。
自1982年成立以來,我們遭受了巨大的經營損失。我們繼續花費我們的現金資源來資助我們的研究和開發項目,如果有足夠的資金,我們預計這些費用在可預見的將來會增加。我們不能保證在未來幾個季度或其他時期會盈利。此外,我們已作出戰略決定,將重點放在我們的治療管道上。我們從來沒有銷售過任何治療產品。當我們進一步投資於我們的研究和開發活動,同時嘗試開發和商業化我們的其他治療產品時,我們預計將經歷重大的運營損失。即使我們能夠開發商業上可行的治療產品,公司對第三方的某些義務,包括(但不限於)我們有義務支付RPI金融信託,一個特拉華州法定信託(“RPI”),根據“皇室協議”對某些Sacituzumab govtecan收入的特許權使用費,可能會削弱這些產品的盈利能力。如果我們不能開發商業上可行的治療產品或向第三方發放許可證,我們很可能永遠無法取得可觀的收入或盈利,這兩種產品都會危及我們繼續作為一個持續經營的企業的能力。
我們有重大的未來資本需求,可能無法在需要時籌集資金,這可能迫使我們推遲或減少我們的臨牀發展努力。
我們認為,我們預計的財政資源足以:(1)在美國的mTNBC中加速在FDA批准下,在美國推出糖類生長因子的商業準備;(2)繼續擴大臨牀開發方案,以開發mtnbc、轉移性尿路上皮癌(MUC)、激素受體陽性(“HR+”)/人表皮生長因子受體2-陰性(“HER 2-”)轉移性乳腺癌(“MBC”),以及其他高醫療需求的跡象,(3)投資於該平臺的更廣泛的臨牀開發(包括IMMU-130和IMMU-140),(Iv)繼續擴大製造及製造工藝的改善,及(V)一般營運資金的需求。不過,在監管方面出現延誤或其他意外事件時,我們可能需要額外的撥款。
我們將來可能需要額外的資金來完成我們目前計劃或正在進行的臨牀試驗,繼續研究和新的開發計劃,並繼續運作。潛在的資金來源包括:(一)加入各種潛在的戰略夥伴關係,目的是推進和最大限度地利用我們對mTNBC及其以外的所有渠道;(二)銷售和銷售Sacituzumab govtecan,作為美國mTNBC的第三行治療(有待FDA批准);(三)潛在的股權和債務融資交易。詳情請參閲“附註9-股東權益”。
在我們能夠通過(一)進入各種潛在的戰略夥伴關係,以推進和最大限度地擴大我們的mTNBC及更多的管道,或者(二)銷售和銷售sacituzumab govtecan,作為美國mTNBC的第三行治療(等待FDA批准),我們期望繼續用我們目前的財政資源為我們的業務提供資金。將來,如果我們不能通過上述方法獲得足夠的資金,我們可能需要通過出售額外股本和(或)發行債務來滿足未來的現金需求。然而,我們無法保證能夠籌集到必要的額外資本,以商業上可以接受的條件完成我們的研究和開發計劃。近幾年來,資本市場經歷了波動,這造成了資金供應方面的不確定性,因此滿足一個實體的流動性需求的時機也不確定。我們現有的債務也可能對我們籌集更多資本的能力產生負面影響。如果我們不能以可接受的條件籌集資金,我們繼續經營的能力將受到重大和不利的影響。
除了我們即將為轉移性三重陰性乳腺癌患者重新提交sacituzumab govtecan的bla申請之外,我們的其他最先進的治療產品候選產品仍處於臨牀開發階段,並可能需要我們在未來籌集資金,以便為進一步的昂貴和耗時的研究提供資金,然後才能提交最後的監管機構批准。臨牀試驗失敗會嚴重損害我們的業務和手術結果。
臨牀試驗涉及對已經患有重病的病人進行產品候選的管理,這使得患者的註冊變得困難和昂貴。此外,即使在理想的情況下,病人可以登記,然後在完成研究所需的幾個月或更長時間內接受跟蹤,但試驗仍可暫停、終止、延遲或以其他方式失敗,原因如下:
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• | 晚期臨牀試驗可能會提高安全性或有效性的擔憂,在早期的試驗中不太明顯,或未能達到主要終點; |
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• | 在符合所有法規要求和完成試驗所需數量的情況下,在產品候選產品的製造過程中遇到不可預見的困難,這可能會導致成本上的限制; |
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• | 我們或我們的任何合作伙伴可能會遇到延誤,或無法從FDA、IRBs或其他被選中參加臨牀試驗的臨牀站點取得臨牀試驗的協議; |
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• | 在進行過程中,臨牀試驗的繼續可能被推遲、中止或終止,原因是根據FDA、IRB、數據和安全監測委員會(DSMB)或任何其他監管機構所取得的臨時結果或所需的改變或施加的條件,對臨牀試驗的規程進行了修改; |
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• | 我們的第三方承包商可能沒有及時履行他們對我們的合同義務; |
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• | FDA或其他監管機構可以根據對臨牀試驗操作或試驗場所的檢查來實施臨牀拘留; |
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• | 我們或我們的任何合作伙伴可以暫停或停止審判,我們或他們的唯一酌處權; |
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• | 在漫長的試驗過程中,可供選擇的替代療法可能會使產品的進一步開發變得不可行;以及 |
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• | 如果我們無法獲得所需的額外資金來資助我們所預見的所有臨牀試驗,我們可能被迫取消或以其他方式限制這類試驗和其他研究。 |
任何在成功完成我們的產品候選人
我們的臨牀試驗可能不能充分證明我們的藥物是安全的或有效的,如果不能達到預定的終點,就可能導致產品開發的終止。
我們的藥物產品在臨牀開發過程中的進展取決於我們的試驗,表明我們的藥物在接受治療的病人中有足夠的安全性和有效性,根據試驗協議達到預定的安全性和有效性終點。如果不能實現這兩個端點中的任何一個,可能會導致我們的試驗延遲;需要進行額外的計劃外試驗,或者需要終止對產品的任何進一步開發,以達到預期的指示。
這些因素可能導致我們的產品開發延遲,並可能導致重大的意外成本或程序的終止。
從我們於2020年1月啟動的擴大准入計劃中獲得的信息可能無法可靠地預測我們的產品候選人在公司贊助的臨牀試驗中的有效性,並可能導致可能限制批准的不良事件。
在2020年1月,我們為mTNBC患者制定了一項擴大准入計劃。根據這一計劃進行的擴大的獲取研究是不受控制的,由個別研究人員進行,而且通常不嚴格遵守cGCPs,所有這些都可能導致與安慰劑對照試驗不同的治療效果。這些研究僅為監管審查提供了有效性的軼事證據。這些研究不包含可供參考的對照或比較組,而且這些患者的數據並不是作為研究結果進行彙總或報告的。此外,來自如此少數病人的數據可能是高度可變的。
擴展的訪問程序提供支持性的安全信息,以供監管審查。進行這些研究的醫生可能會以與協議不符的方式使用Sacituzumab govtecan。任何不良事件或反應所經歷的主體在擴大的准入計劃可能是歸因於聖公會,並可能限制我們的能力,以獲得監管批准的標籤,我們認為是可取的,或根本。
如果臨牀開發過程成功完成,我們從銷售治療藥物中獲得收入的能力將取決於我們第一次獲得FDA以及外國監管機構的批准,所有這些都會受到一些獨特的風險和不確定性的影響。
即使我們能夠在臨牀試驗中證明我們的產品候選產品的安全性和有效性,如果我們不能及時獲得FDA和其他外國監管機構將我們的產品候選產品商業化的批准,我們也無法創造我們建立業務所需的收入。FDA或其他國家的類似監管機構可能因各種原因推遲、限制或拒絕批准我們的產品候選產品。例如,這些當局可能不同意我們臨牀試驗的設計、範圍或實施;也可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;或採取其他立場,認為我們的產品候選者不符合監管機構批准的要求和標準。有有限的FDA先例或指導ADC,ADC產品候選人可能會提出比傳統藥物更復雜的審查考慮,因為他們的生物(抗體),藥物和連接物的成分。有許多FDA人員被派去檢查BLA的不同方面,不確定因素可以通過他們在評審過程中行使判斷力和裁量權的能力來呈現。在審查過程中,FDA可能要求或要求額外的臨牀前、臨牀、化學、製造和控制(“CMC”)或其他數據和信息,這些數據和信息的開發和提供可能是耗時和昂貴的。監管機構的批准可能無法及時批准,即使獲得批准,也不可能涵蓋我們尋求批准的所有跡象。2018年5月21日,我們向FDA提交了一份生物製劑許可證申請(“BLA”),用於治療至少已經接受過兩次轉移性疾病治療的mTNBC患者。2018年7月18日, 我們收到了FDA的通知,BLA被接受備案,最初的申請被授予優先審查,PDUFA的目標行動日期為2019年1月18日。在2019年1月,我們收到了FDA給BLA的一封完整的回信(“CRL”),信中列出了CMC公司需要處理的事項,以便將我們的申請提交批准。在2019年2月,我們收到了FDA的一封書面信函,其中附有“建立檢驗報告”(“EIR”),該報告是由FDA在新澤西州莫里斯平原為我們的ADC產品候選產品suituzumab govtecan在2018年8月6日至2018年8月14日期間進行的化學、製造和控制BLA預批准檢查而提交的。FDA還通知該公司,作為BLA重新提交過程的一部分,FDA將對該公司的新澤西州莫里斯平原抗體制造設施進行重新檢查。該公司於2019年5月2日與FDA舉行會議,審查FDA的調查結果,並討論了該公司的BLA重新提交問題,並於2019年9月與FDA舉行了另一次會議,向FDA介紹我們在解決CRL和批准前檢查中確定的項目方面取得的進展,並聽取了FDA對我們方法的反饋意見。在2019年11月30日,我們再次向FDA提交了我們的BLA,在2019年12月23日,我們收到了FDA的通知,BLA已被接受備案,並將新的PDUFA目標行動日期定為2020年6月2日。該公司已經制定了一項詳細的計劃,並致力於並將繼續致力於解決FDA確定的CMC問題,同時為我們的生產設施做好準備,以供FDA重新檢查。如果FDA認為這些行動是不夠的, 或者基於重新檢查FDA官員不建議批准我們的生產設施,或者如果FDA認為必要的信息不能作為我們提交的BLA文件的一部分或在審查期內被認為是適當的及時提供,這些事件可能進一步推遲我們的BLA的進展,並且可能需要公司在審查期間無法完成的其他行動,這可能會對我們的業務產生不利的影響。此外,雖然我們可以開發一種產品候選產品,目的是滿足巨大的、未得到滿足的醫療需求,但FDA只能批准將該藥物用於影響相對較少患者的適應症,從而大大減少了市場規模和我們的潛在收入。批准
在使用條件方面,也可能包含警告、預防措施或禁忌方面的重大限制,從而進一步縮小市場規模。在某些國家,即使衞生管理當局批准了一種藥物,在藥物的定價也得到批准之前,它也是無法銷售的。最後,即使獲得批准,我們也可能因新發現的安全或功效問題而被要求召回或撤回一種產品,其中任何一種都會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
為了為今後的業務提供資金,我們將需要籌集大量額外資本。由於像我們這樣的中型公司很難以可接受的條件籌集股本,所以我們不能向你保證,當我們需要時,我們將能夠獲得必要的資金,如果有的話,也不能以可接受的條件獲得。
即使我們的技術和產品候選者是優越的,如果我們缺乏將我們的未來產品推向市場所需的資金,我們可能不會成功。到目前為止,我們已經獲得了資助我們的研究和發展項目所需的資金,主要來自以下來源:
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• | 前期付款,里程碑付款,和支付有限的金額,我們的抗體從許可夥伴; |
從長遠來看,我們希望在美國和全球的mTNBC中將Sacituzumab govtecan商業化,擴大Sacituzumab govtecan用於治療其他實體腫瘤患者,包括UC、HR+/HER2-MBC、NSCLC和其他嚴重癌症,擴大研究和開發活動以繼續擴大,我們不相信我們將有足夠的現金繼續商業擴張和發展糖化公司,或完成產品候選產品的開發,這符合我們的長期企業戰略。我們的資本需求取決於許多因素,包括:
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• | 在mTNBC中,Sacituzumab govtecan商業化的進展速度和我們為其他癌症發展的能力; |
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• | 我們的研究項目進展的速度和我們在臨牀前和臨牀開發中的候選產品的數量; |
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• | 在美國、歐洲和可能的其他地方進行臨牀試驗的費用; |
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• | 我們需要建立必要的製造能力,以生產我們所需產品的數量; |
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• | (A)我們的專利權利要求和其他知識產權的第一次獲得和辯護的成本;以及 |
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• | 我們有能力簽訂許可證和其他合作協議,以幫助抵消其中一些成本。 |
由於許多原因,可能需要額外的現金,包括但不限於我們的商業擴張計劃、我們的研究和發展計劃的變化、對意外資本支出的需要或與我們可能選擇進行的其他業務、資產或技術的收購有關的費用,以及我們的產品候選產品的營銷和商業化。如果我們耗盡我們現有的資本資源,我們就必須迅速獲得額外的資本,或大幅度減少我們的經營開支和資本開支,這兩者都可能對我們產生重大的不利影響。
直到我們能夠通過以下兩種途徑獲得大量現金:(一)加入各種潛在的戰略夥伴關係,目的是推進和最大限度地擴大公司對mtnbc的全面輸送,或者(Ii)出售和銷售sacituzumab govtecan,作為mtnbc的第三行治療方法。我們相信,我們預計的財政資源足以:(1)在美國的mtnbc中加快在美國進行糖類生長因子受體2的商業啟動準備工作;(2)繼續擴大臨牀開發計劃,以開發mtnbc中的糖腺素高環抗體,轉移性尿路上皮癌(Mcu),激素受體陽性(“hr+”)/人表皮生長因子受體2-陰性(“her 2-”)轉移性乳腺癌(Mbc),以及其他高度醫療需要的跡象,(3)投資於該平臺的更廣泛的臨牀開發(包括immu-130和immu-130);(3)投資於更廣泛的臨牀開發(包括immu-130和immu-130)。
(四)繼續擴大生產和製造工藝的改進,以及(五)一般的營運資金需求。不過,在監管方面出現延誤或其他意外事件時,我們可能需要額外的撥款。但是,如果我們無法通過加入各種潛在的戰略夥伴關係獲得足夠的資金,目的是推進和最大限度地利用公司為mTNBC及以後的所有管道,我們可能需要通過出售更多的股權證券和/或發行債務來滿足未來的現金需求。然而,我們無法保證能夠籌集到必要的額外資本,以商業上可以接受的條件完成我們的研究和開發計劃。近幾年來,資本市場經歷了波動,這造成了資金供應方面的不確定性,因此滿足一個實體的流動性需求的時機也不確定。公司現有的債務也將對公司籌集額外資本的能力產生負面影響。如果公司不能以可接受的條件籌集資金,其繼續經營的能力將受到重大和不利的影響。資金不足可能要求我們推遲、縮減或取消部分或全部項目,或者重新談判不如我們選擇的優惠條件。未能獲得足夠的資金,也可能對我們作為持續經營的企業的能力產生不利影響。
此外,如果我們通過發行股票證券籌集資金,就會導致對現有股東的稀釋;如果我們通過增加債務融資來籌集資金,債務條款可能涉及未來的現金支付義務和(或)轉換為股本,以及限制我們經營業務的能力。
如果我們,或我們的任何合作伙伴,或我們或他們的合同製造商,不能成功和有效地製造構成我們產品和產品候選產品的化合物,我們和我們的合作伙伴銷售產品和進行臨牀試驗的能力就會受到損害。
我們進行臨牀前和臨牀研究開發項目的能力在很大程度上取決於我們是否有能力按照FDA和其他法規的要求生產我們的專利化合物。我們在大量生產這些化合物方面的歷史經驗有限,我們可能無法做到這些產品商業化所需的數量。無論是自然災害、COVID-19(冠狀病毒)等全球疾病爆發或其他原因,整個供應鏈的製造中斷都可能對我們的業務產生重大和不利的影響,並延誤我們的研究和開發計劃。
我們和我們的合作伙伴也依賴第三方提供某些原材料,以及合同製造和加工服務。所有生物製藥產品的製造商必須符合現行的cGMP標準,這是FDA和其他監管機構所要求的。這些條例除其他事項外,涉及生產過程的控制、質量控制和質量保證要求以及保持適當的記錄和文件。FDA和其他監管機構定期檢查生產設施,包括對BLA的審查。FDA通常會在表格483上發佈通知,如果它發現了檢查方面的問題,該機構必須對此作出充分的反應,以避免監管問題升級。如果我們的生產設施或我們的合作伙伴和我們各自的合同製造商或加工者的設施不符合適用的cGMP標準和其他監管要求,除了法規的強制執行之外,我們可能會受到產品責任的要求,我們可能無法滿足我們的產品的臨牀需求,而且我們可能會在正在開發的產品的臨牀試驗以及潛在的批准和商業化進程中受到延誤。
儘管我們在歷史上一直是一家研發公司,但我們目前計劃在內部將我們的領先產品候選人商業化,而不是授權這類資產。我們不能保證我們將成功地發展和擴大商業業務,或平衡我們的研究和開發活動與我們的商業化活動。
歷史上,我們主要從事研究和開發活動,但計劃將我們的主要產品候選人我們不能保證我們能夠成功地管理我們的研究和開發業務與我們計劃的商業化活動之間的平衡。潛在投資者應意識到公司在開發產品候選產品時經常遇到的問題、延誤、費用和困難,這些問題可能包括與臨牀試驗和獲得FDA和外國監管機構批准有關的意料之外的問題,以及商業化努力,其中可能包括與管理製造和供應、償還費用、營銷問題和額外費用有關的問題。我們的產品候選將需要大量額外的研究和臨牀試驗,我們將需要克服在美國和其他國家商業化之前的重大監管負擔。此外,我們可能需要動用大量資金,以建立我們的商業運作。
可能影響我們努力將目前或未來的產品候選產品商業化併產生產品收入的因素包括:
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• | 需要在大範圍內招聘、培訓、管理和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
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• | 對銷售和營銷人員進行法律和法規合規問題的初步和持續培訓並監測其行動的相關費用和時間; |
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• | 批准該產品的臨牀適應症和我們可能對該產品提出的要求; |
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• | 限制或警告,包括分銷或使用限制,包含在產品認可的標籤中; |
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• | 瞭解和培訓有關人員瞭解對實際和潛在轉診來源薪酬的限制以及適用於薪酬的透明度和報告要求;以及 |
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• | 不符合相關法律法規要求的銷售人員或營銷人員的責任。 |
此外,商業產品現在必須符合DSCSA的要求,DSCSA對處方藥產品製造商規定了商業分銷的義務,規範了聯邦一級產品的分配,併為聯邦或州登記和供應鏈中實體(製造商和再包裝商、批發分銷商、第三方物流供應商和分配器)的遵守規定了某些標準。DSCSA先於先前頒佈的州血統法和PDMA的血統要求。藥物供應鏈中的貿易夥伴現在必須確保滿足某些產品追蹤要求,即它們正在與其他授權貿易夥伴開展業務;它們必須交換交易信息、交易歷史記錄和交易報表。此外,DSCSA限制了處方藥產品的銷售,並要求確保藥品供應鏈的總體問責和安全。現在還需要產品標識符信息(產品跟蹤方案的一個方面)。DSCSA需求、標準的制定和產品追蹤系統已經並將繼續在截至2023年的一段時間內逐步實施,主題公司將需要繼續其實施工作。產品樣品的分配繼續受到PDMA的管制,一些州還對藥品樣品的分發實行管制。
如果我們無法開發商業上可行的治療產品,公司必須對第三方承擔的某些義務,包括但不限於,我們根據供資協議支付RPI特許權使用費的義務,也可能會損害該產品的盈利能力。我們無法保證,在花費大量資金和努力之後,我們將成功地開發和商業化我們的任何產品候選產品,產生任何重大收入,或實現和保持我們產品的大量銷售水平。
我們可能無法成功地建立和維持合作和許可安排,這可能會對我們開發和商業化某些產品候選人的能力產生不利影響。我們的任何合作伙伴可能沒有充分履行他們在我們的協議下的責任,這可能會對我們的開發和商業化計劃產生不利影響。
我們的商業戰略的一個關鍵因素是通過與更成熟的製藥公司的合作,包括但不限於我們與珠穆朗瑪峯、克洛維斯、羅氏和阿斯利康的合作,開發、銷售和商業化我們的產品候選人。在我們繼續依賴這一商業戰略的範圍內,我們可能無法維持或擴大這些許可證和合作,或建立開發和商業化我們的任何產品候選人所必需的額外許可和合作安排。即使我們能夠維持或建立許可或合作安排,這些安排也可能沒有優惠的條件,而且可能包含限制我們開發、測試和推銷我們產品候選人的能力的條款。如果不以有利的條件維持或建立許可或合作安排,可能會對我們的商業前景、財務狀況或開發和商業化產品候選人的能力產生不利影響。
我們希望至少在一定程度上依賴第三方合作者開展一些與我們的產品候選產品的開發和商業化有關的活動,包括生產產品材料,為我們的某些產品候選人設計和進行臨牀試驗,並有可能獲得監管批准以及任何成功開發的產品的營銷和分銷。我們的合作伙伴也可能擁有或獲得控制我們產品開發和臨牀項目各個方面的權利。因此,我們可能無法按照我們目前設想的方式或時間表開展這些項目。此外,如果這些合作伙伴中的任何一個撤回對我們項目或產品候選人的支持,或以其他方式損害他們的發展,我們的業務可能會受到負面影響,我們的開支也可能因為我們計劃在內部進行這些活動而增加,以便使聖公會公司商業化。
此外,我們的成功取決於我們的合作者在這些安排下履行其職責的情況,一些潛在的合作者可能無法及時或以我們滿意的方式履行他們的義務。由於此類協議可能是排他性的,我們可能無法在適用的合作期內與任何其他公司就同一產品領域達成合作協議。此外,由於我們與合作者的關係,我們的合作者的競爭對手可能根本不希望與我們做生意。如果我們無法進行額外的產品發現和開發合作,我們維持或擴大業務的能力將大大降低。
我們未來的成功將取決於我們是否有能力首先獲得並充分保護我們的專利和其他知識產權,以及避免侵犯他人的權利。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力首先獲得並捍衞我們產品候選產品商業化所必需的專利和其他知識產權。我們已就我們在美國和某些外國使用的技術和工藝提出了許多專利申請。雖然我們至今已取得多項美國專利,但由我們擁有或授權的專利申請,可能不會導致額外的專利發放。此外,這些專利可能無法為我們提供所需的保護,使我們免受擁有類似技術或產品的競爭對手的影響。在我們尋求或將來可能選擇尋求知識產權保護的一些司法管轄區,知識產權法律和專利局仍在發展之中。因此,我們在這些市場上可能難以獲得知識產權保護,而我們所獲得的任何知識產權保護可能不如在美國那麼受保護,這可能對我們的業務和財政前景產生不利影響。
治療產品的成功開發常常需要應用多種技術,這些技術可能受到第三方專利或其他知識產權的制約。雖然我們認為,我們可能需要在我們的正常業務過程中從第三方那裏獲得技術和工藝許可,但我們目前還不知道涉及我們的技術和工藝的任何實質性衝突,這些技術和工藝擁有任何有效的專利或其他知識產權,或其他知識產權,將影響從2020年起的SACTUZUMAB GOVITHEAN或其他產品的商業銷售。如果第三方聲稱存在這樣的衝突,他們可以起訴我們損害賠償,並試圖阻止我們將我們的產品候選產品商業化。第三方有可能成功地聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。專利訴訟和繼續進行專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。任何專利訴訟或其他訴訟,即使是對我們有利的解決,都需要大量的財政資源和管理時間。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這些成本,因為他們的財政和管理資源大大增加。如果專利訴訟或其他程序對我們不利的解決,我們可能會被禁止生產或銷售我們的產品未經許可的另一方,並被追究重大損害賠償責任。如果有的話,我們可能無法以商業上可接受的條件獲得任何這樣的許可。
除了我們對專利的依賴外,我們還試圖通過依賴商業祕密法律、保密和保密協議以及與我們的僱員和其他有權獲取我們專有信息的人的許可安排來保護我們的專利技術和程序。這些協議和安排在未經授權使用或披露此類信息的情況下,可能無法為我們的專有技術和程序提供有意義的保護。此外,我們的競爭對手可以獨立地開發相當多的技術和工藝,或以其他方式獲取我們的商業機密或技術,其中任何一項都可能對我們的競爭地位產生重大和不利的影響。
我們的知識產權到期可能導致競爭加劇。
即使在我們能夠獲得和捍衞專利和其他知識產權的情況下,我們的產品候選產品的研究、開發和商業化也是必要的,這種知識產權的期限也是有限的。如果我們擁有或許可的專利過期,屬於該專利主題的技術可由第三方用於研究和開發或競爭產品(例如,專利期滿後第三方可製造專利產品的生物相似物)。雖然我們努力保持強有力的知識產權保護,因為我們現有的專利到期,這可能會對我們的競爭地位產生重大和不利的影響。
我們面對生物科技行業的激烈競爭,可能無法與一個或多個競爭對手競爭。
生物技術產業具有很強的競爭力,特別是在治療性腫瘤學產品領域。近年來,在短時間內實現了廣泛的技術革新,今後的技術變革和其他人的發現可能導致我們的產品和產品的候選產品迅速失去競爭力或過時。許多公司,包括ADC治療公司,AbbVie公司,Astellas製藥公司,AstraZeneca公司,Bristol公司-
Myers Squibb、Daiichi Sankyo、葛蘭素史克公司、免疫原公司、默克公司、諾華公司、輝瑞公司、羅氏公司、賽諾菲公司、西雅圖遺傳學公司和Zyme Works公司正在開發治療性ADC和/或腫瘤學產品。其中許多公司擁有比我們更多的財政、技術和營銷資源。此外,其中許多公司在製藥業有更多的地位,因此更有能力開發、商業化和銷售腫瘤學產品。即使是一些較小的競爭對手,如果能夠發現或以其他方式獲得可專利的發明、形成合作安排或與較大的製藥公司合併,也可能獲得相對於我們的重大競爭優勢。此外,即使我們能夠成功地開發和商業化產品,在新興市場經營的其他製造商在競爭產品方面也可能比我們具有競爭優勢,因為它們有能力以較低的成本製造產品。
我們預計將面臨來自大學和其他非營利研究機構的日益激烈的競爭。這些機構在基於抗體的技術領域進行了大量的研究和開發,它們越來越意識到其發現的商業價值。因此,他們要求更多的專利和其他所有權,以及許可證和未來的特許權使用費收入。這種競爭可能來自與我們有或以前有合作研究和發展關係的大學,儘管我們在這種關係中努力保護我們的知識產權。
我們可能要對我們在業務運作中使用的有害物質造成的污染或其他傷害負責。
除了美國食品和藥品管理局執行的法律和法規外,我們還受到各種其他外國、聯邦、州和地方法律和法規的管制。我們的製造、研究和開發項目包括控制使用病毒、危險材料、化學品和各種放射性化合物。這些材料造成的意外污染或傷害的風險永遠不可能完全消除,如果發生事故,我們可能要對任何可能超出我們現有資源的損害承擔責任。
我們的業務性質使我們面臨重大責任索賠,我們的保險範圍可能不足以支付今後的任何索賠。
我們的化合物在臨牀試驗和任何未來的銷售中的使用,使我們面臨可能是大量的賠償責任。這些説法可能是由醫療保健提供者、醫務人員、病人、消費者、製藥公司和其他銷售或分銷我們的化合物的人直接提出的。雖然我們目前有產品責任保險,我們認為這足以滿足我們目前的需要,但我們可能無法在將來以可接受的成本繼續以可接受的成本獲得類似的保險。如果由於任何原因,我們無法維持現有的或可比的責任保險,我們的臨牀測試和市場產品的能力可能會受到嚴重損害。此外,我們保險的金額和範圍,以及我們所依賴的與第三方的賠償安排,可能不足以在產品責任索賠成功的情況下保護我們。任何超過我們保險範圍的成功索賠都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
某些潛在的利益衝突,無論是真實的還是被感知的,都可能導致昂貴和耗時的訴訟。
我們的某些前任官員和董事與我們以及他們之間以及他們各自的附屬機構都有關係和協議,這些關係和協議可能產生真正的和可察覺的利益衝突。其中包括我們的前董事會主席David M.Goldenberg博士、我們的前首席科學官和我們的前首席專利官,以及Cynthia L.Sullivan女士,她是前董事和我們的前總裁兼首席執行官(他也是Goldenberg博士的妻子)。戈登伯格博士也是我們的控股子公司IBC的少數股東.戈登伯格博士是免疫經濟學和IBC新知識產權的主要發明者,主要負責兩家公司的所有權分配。在過去的十五年裏,免疫學為IBC的業務支付了費用,包括利息。截至2019年12月31日,IBC對免疫系統公司負有責任。在合併過程中被消除了。
2018年1月8日,莫里斯·羅森伯格(Morris Rosenberg)以首席技術官的身份加入該公司,成為一名全職員工,並獲準通過M Rosenberg生物製藥有限公司繼續提供某些有限的外部諮詢服務。
2019年3月5日,我們與董事會成員斯科特·卡努特簽署了一份關於他被任命為公司執行董事的信函協議。
2019年11月19日,根據該計劃,董事會批准向公司董事會執行主席Behzad Aghazadeh提供股票期權贈款,以購買15萬股公司普通股(“基於業績的期權”),履行這一職責;包括向公司提供諮詢和諮詢服務。以業績為基礎的期權將是一種不合格的股票期權,三分之一歸屬於FDA接受BLA的重新提交,三分之二應由FDA批准該公司的BLA用於糖業保險公司。
由於這些關係和其他關係,存在着實際和被認為的利益衝突的可能性,在分配資金、研究項目和知識產權所有權方面可能出現爭端。此外,如果我們因這些潛在的衝突而捲入股東訴訟,我們可能需要投入大量的資源和管理時間來保護公司免受這些索賠,這可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的產品候選產品的商業成功取決於第三方支付保險和補償的可用性和充足性。考慮到最近針對固體癌症的治療方法,例如我們正在研發的癌症,每月的費用大約在1.3萬美元到3萬美元之間,即使我們的產品候選產品可以出售,聯邦和州政府、保險公司和其他醫療費用支付者也很可能會試圖首先將這些藥物的使用限制在某些患者身上,而且可能不願意提供一定程度的補償,使我們能夠從我們的投資中獲得可觀的利潤,如果有的話。
我們成功地將治療產品商業化的能力在很大程度上將取決於醫院和醫生能夠在多大程度上為我們的產品和有關治療的費用獲得適當的補償水平。第三方支付者對診斷和治療產品及相關服務的價格提出了越來越大的挑戰。許多商業付款人為新推出的藥物和其他產品使用“新到市場的區塊”,直到付款人有機會根據他們對這些產品的內部審查做出覆蓋範圍的決定。當一種藥物或其他產品沒有包括在內時,病人有責任支付全部費用,這會大大限制使用。此外,改革醫療保健或減少政府保險計劃的立法建議可能導致價格降低或潛在客户實際無法購買我們的產品。此外,即使可以得到補償,也可能無法以足以使我們實現投資正回報的價格水平得到補償。
美國政府、州立法機構和外國政府實體對實施控制成本的計劃表現出極大的興趣,以限制政府支付的醫療費用的增長,包括價格控制、對報銷和覆蓋面的限制以及以非專利產品替代品牌處方藥的要求。通過政府的控制和措施以及在現有管制和措施的管轄範圍內收緊限制性政策,可以排除或限制我們的產品候選產品的覆蓋面,並限制藥品的付款。我們繼續監測在聯邦和州一級降低處方藥費用的提案的潛在影響。例如,2018年5月11日,特朗普總統提出了他的政府的“藍圖”,以降低藥品價格和降低藥品的自掏腰包成本,以及增加藥品製造商的競爭,提高某些聯邦醫療項目的談判能力,並鼓勵製造商降低其產品的清單價格。儘管與政府藍圖有關的一些提案需要額外授權才能生效,但最終可能會被撤銷,或者可能面臨法院的質疑, 美國國會和特朗普政府已表示,他們將繼續尋求新的立法和行政措施,以控制藥品成本。藥品定價仍然是兩黨共同關注的一個關鍵問題,美國參議院和眾議院都通過了藥品定價立法。參議院財政委員會於2019年7月底發佈了“2019年處方藥減價法”,其中包括對醫療保險和醫療補助藥品定價的修改,並針對某些藥品福利經理(“PBM”)和製藥製造商的定價做法,例如:(1)修訂醫療保險D部分的福利設計,並將受益人的自掏腰包費用上限限制在3,100美元;(2)通貨膨脹性退税政策,要求製藥商在藥物或生物價格高於通貨膨脹的情況下支付回扣;(3)製造商向HHS報告對某些藥品價格上漲的要求;(4)PGM透明度要求和禁止補助中的擴散定價。2019年12月,眾議院通過了一項藥品定價法案,“2019年降低藥品成本法案”,其中包括與製造商直接談判的醫療保險部分B和D部分,通貨膨脹回扣和D部分福利的重組。直接價格談判將發生至少50種最昂貴的醫療保險藥物,並將針對的藥物在市場上沒有可比的仿製藥或生物相似。眾議院法案下的協商價格可以被任何支付者使用,無論是政府的還是商業的。參眾兩院的共和黨人都反對藥品定價法案,但特朗普政府已表示支持參議院的法案,並繼續推動藥品定價控制。如果藥價改革在2020年大選前沒有得到有意義的解決,那麼無論哪個政黨控制着白宮,未來將推行的政策可能會更加激進。
在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例,包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
此外,我們預計第三方付款人和政府當局將更加重視美國的管理護理和成本控制措施,並將對藥品定價和覆蓋面施加壓力。保險政策和第三方償還率在任何時候都可能發生變化.即使我們獲得監管批准的一個或多個產品候選人獲得了有利的保險和報銷地位,但較不優惠的保險政策和償還率可能會在未來實施。
如果我們不能獲得和保持足夠的第三方保險和足夠的補償我們的產品候選人,我們的產品候選人的商業成功可能會受到很大的阻礙,我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的產品可能達不到市場接受的程度。.
如果我們的任何產品候選人未能獲得足夠的市場接受,我們可能無法創造足夠的收入,以實現盈利。我們的產品候選人在市場上接受的程度,如獲批准進行商業銷售,須視乎多項因素而定,其中包括但不限於:
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• | 我們收到營銷批准的時間、批准的條件和獲得批准的國家; |
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• | FDA或其他國家的類似監管機構要求在我們的產品候選產品標籤中包含的限制或警告的範圍; |
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• | 在沒有第三者支付保險的情況下,病人是否願意自掏腰包;及 |
如果我們批准的產品候選人未能獲得足夠的市場接受程度,我們從產品候選產品的銷售中獲得收入的能力將受到限制,我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的一部分資金來自聯邦政府的撥款和研究合同。由於資金減少,我們可能無法依靠這些贈款或合同作為持續的資金來源。
在過去的幾年裏,我們從美國國立衞生研究院和國防部頒發的獎金中獲得了收入,為我們的一些項目提供了部分資金。我們不能依靠贈款或額外合同作為持續的資金來源。我們必須將這些贈款和合同下的資金用於政府指定的研究和開發項目,而不是用於我們的所有項目。政府根據這些贈款和合同支付款項的義務須由美國國會每年撥款支付。國會或管理這些政府研究項目的政府機構可能會繼續縮減或終止這些項目,因為它們自己的預算限制,就像它們最近所做的那樣。此外,這些贈款和研究合同須根據代表授予當局進行的定期審計結果加以調整。因此,政府今後可能不會向我們發放贈款或研究合同,我們從現有獎勵中獲得的任何金額可能少於迄今收到的數額。在這種情況下,我們需要自己提供資金,獲得其他資金,或者縮減或終止受影響的項目。特別是,我們不能向你保證
目前或今後通過政府贈款或合同為我們的產品候選項目獲得資金的設想或未來的努力將是成功的,或者我們締結的任何此類安排都將為我們提供足夠的資金來完成我們的發展方案,而不需要我們自己提供額外的資金或獲得其他資金。如果從政府機構或研究機構獲得資金,我們在由贈款資助的研究或技術方面的知識產權通常須向這些機構或團體頒發某些許可證,這可能會對我們今後利用這類知識產權產生影響。
我們在維護我們的信息系統和使用與臨牀試驗有關的信息方面面臨許多風險。
在管理我們的業務時,我們依賴計算機系統和電子通信,包括與記錄保存、財務信息、採購、備份和因特網(“信息系統”)有關的系統。我們的信息系統包括金融、操作、研究、病人和其他數據的電子存儲。我們的信息系統可能受到各種原因的幹擾或破壞,包括停電、計算機和通信故障、系統容量限制、災難性事件(如火災、龍捲風和其他自然災害)、網絡風險、計算機病毒和安全漏洞。如果我們的信息系統停止正常運行、損壞或未經授權訪問,我們的運作可能會受到幹擾,需要進行大量投資來修復或更換系統,並/或受到罰款、處罰、訴訟或政府行動。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們的臨牀試驗信息和病人數據(其中可能包括個人可識別的信息)是我們信息系統的一部分,因此受到上述所有風險的影響,儘管我們努力對這些信息進行編碼和保護。
與我國產業政府監管相關的風險
醫療體系的立法或監管改革可能會影響我們銷售產品的能力。
近年來,美國在聯邦和州一級採取了多項舉措,進行全面改革,影響到醫療保健服務的支付、提供和報銷。如上文所述,在過去幾年中,聯邦和州就藥品和生物製藥產品的定價、限制藥品和其他醫療產品的覆蓋面和報銷、政府管制以及美國醫療保健系統的其他改革提出了若干建議。例如,美國於2010年3月簽署了“病人保護和平價醫療法案”(“ACA”)和2010年“衞生保健與教育和解法”,共同修訂了“美國衞生改革法”。
“反腐敗法”中對製藥業具有重要意義的規定如下:
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• | “醫療補助藥品回扣方案”要求製藥商與衞生和公共服務部部長簽訂國家退税協議,作為醫療保險B部分的條件,以及向醫療補助患者提供的製造商門診藥品的醫療補助覆蓋範圍。自2010年起,ACA對“醫療補助藥品退税計劃”作了幾項修改,包括將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助折扣從平均製造商價格的15.1%提高到佔AMP的23.1%,從而增加藥品製造商的退税責任,從而建立了計算AMP的新方法,併為吸入、注入、注入、植入或注射的藥品收集製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”所欠的回扣,為固體口服品牌產品的“延伸”(即新劑型,如延長釋放製劑)增加新的回扣計算,擴大醫療補助的使用範圍,但有藥品回扣,向登記在醫療補助管理下的護理組織的個人發放包括藥品,並擴大可能有資格享受醫療補助藥物福利的人口; |
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• | 擴大醫療補助方案的資格標準,除其他外,允許各州從2010年4月起向更多個人提供醫療補助保險,並從2014年起為收入在聯邦貧困水平133.0%或以下的某些個人增加新的強制性資格類別,從而有可能增加銷售量和製造商的醫療補助退税責任; |
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• | 為了使一種藥品根據醫療保險B部分和醫療補助方案獲得聯邦償還,或直接出售給美國政府機構,製造商必須向有資格參加340 B藥品定價方案的實體提供折扣。對給定產品所需的340 B折扣是根據製造商報告的AMP和醫療補助回扣金額計算的。自2010年起,ACA擴大了有資格獲得340 B折扣定價的實體類型,儘管根據現行法律,除兒童醫院外,這些新符合條件的實體將沒有資格獲得孤兒藥品折扣340 B價格。 |
當用於孤兒指示時。此外,由於340 B藥品價格是根據AMP和醫療補助回扣數據確定的,對上述醫療補助折扣公式和AMP定義的修訂可能導致所需340 B折扣增加。美國衞生和人力服務部衞生資源和服務管理局提出的指導意見,如果以目前的形式通過,可能會影響製造商在進行審計和解決340 B方案下的爭端方面的權利和責任;
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• | ACA要求品牌藥品製造商提供50%,這一比例在2019年1月1日上升到70%,低於醫療保險D部分患者(即“甜甜圈洞”)的協商價格; |
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• | ACA對任何生產或進口某些品牌處方藥的實體徵收年度、不可扣減的費用,這些實體根據這些實體在某些政府保健項目中的市場份額分攤,儘管這一費用不適用於專門為孤兒適應症批准的某些產品的銷售; |
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• | ACA要求製造商和經銷商向醫生提供藥品樣本的年度報告; |
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• | ACA擴大了美國的醫療欺詐和濫用法律,包括“虛假索賠法”和“聯邦反Kickback法規”、新的政府調查權力和加強對不遵守規定的處罰; |
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• | ACA成立了以病人為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項和開展比較臨牀效果研究,以及為此類研究提供資金。以病人為中心的結果研究所所進行的研究,可能會影響某些藥劑產品的市場,影響有關覆蓋率和償還率的決定;及 |
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• | ACA在醫療保險和醫療補助服務中心(“創新中心”)內設立了醫療保險和醫療補助創新中心(“創新中心”),以測試創新的支付和服務提供模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,其中可能包括處方藥支出。創新中心的資金一直持續到2019年,此後的每一個10年預算窗口都會自動更新資金。 |
“反腐敗法”的一些規定尚未得到執行,對“反腐敗法”的某些方面以及特朗普政府最近廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力提出了司法和國會挑戰。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款,或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。同時,國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案,但有兩項法案影響在“反腐敗法”下執行某些税收,已簽署成為法律。2017年的減税和就業法案(Tcja)包括一項規定,自2019年1月1日起,廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的共同責任支付,這通常被稱為“個人授權”。此外,2018年1月22日,特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議,該決議推遲了某些ACA規定的費用的實施,包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税,根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費,以及對非豁免醫療設備徵收醫療設備消費税。此外,2018年兩黨預算法案(BBA),除其他外,修正了自2019年1月1日起生效的ACA,以縮小大多數醫療保險計劃(通常被稱為“甜甜圈洞”)的覆蓋面差距。2018年7月, CMS公佈了最後一條規則,允許在ACA風險調整方案下向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行者收取和支付進一步的款項,以響應聯邦地方法院關於CMS確定這種風險調整方法的訴訟結果。國會可考慮通過補充立法來廢除或廢除“反腐敗法”的其他內容。2018年12月14日,美國得克薩斯州北部地區法院在德州訴Azar案考慮到國會在2017年廢除了個人授權,認為這是違憲的;2019年7月9日,美國第五巡迴上訴法院審理了有關這一問題的上訴辯論。2019年12月18日,第五巡迴法院裁定,ACA的個人授權是違憲的。在得出個人授權不符合憲法的結論時,問題在於ACA的其餘部分是否或有多少可以從憲法缺陷中分離出來。第五巡迴法院進一步將此案發回美國德克薩斯州北區地區法院,以進一步分析“美國反腐敗法”的其他條款是否符合現行法律規定。至於這宗上訴的最終決定、其後的上訴,以及其他廢除和取代機場管理局的努力,都會對機場管理局和我們的業務造成怎樣的影響,目前尚不清楚。
此外,自“反腐敗法”頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,2011年8月的“2011年預算控制法”,除其他外,制定了國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會負責建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字,但未能達到所需的目標,從而觸發了該立法對幾個政府方案的自動削減。這包括在2013年生效的每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2.0%,由於隨後對該法規的立法修正案,包括“聯邦醫療管理局”,除非國會採取進一步行動,否則將在2027年之前繼續有效。2013年1月,當時的美國總統巴拉克·奧巴馬(Barack Obama)簽署了2012年“美國納税人救濟法”(“ATRA”),其中除其他外,將2011年“預算控制法”中的這些自動減支條款規定的預算削減推遲了兩個月。ATRA還減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療機構的醫療保險費用,並將政府收回對醫療機構的超額支付的時效期限從三年延長到五年。此外,CMS在正常經營過程中頒佈或修訂了一些成本控制和基於價值的償還措施,預計將根據市場條件和行政指示繼續修訂其規章和政策。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療基金的額外削減,這可能會對我們的客户以及相應的金融業務產生實質性和不利的影響。
此外,美國對特種藥物定價做法的立法和執法興趣日益增強。具體而言,美國國會最近進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,除其他外,旨在提高藥品定價的透明度,降低醫療保險制度下處方藥的費用,審查定價與製造商病人方案之間的關係,以及改革政府的藥品方案報銷方法。
此外,還有其他一些旨在改變製藥業的政策、立法和監管建議。例如,2018年5月11日,特朗普總統提出了他的政府的“藍圖”,以降低藥品價格和降低藥品的自掏腰包成本,以及增加藥品製造商的競爭,提高某些聯邦醫療項目的談判能力,並鼓勵製造商降低其產品的清單價格。儘管與奧巴馬政府藍圖有關的一些提案可能需要額外授權才能生效,最終可能會被撤銷,或者可能在法庭上面臨挑戰,但美國國會和特朗普政府已經表示,它們將繼續尋求新的立法和行政措施,以控制藥品成本,包括解決製藥利益管理人員在供應鏈中的角色。
在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例,包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。我們無法預測美國聯邦或州醫療立法的未來走向,其目的是擴大醫療保健的可獲得性,並控制或降低醫療費用。諮詢委員會及任何法律或規管架構的進一步改變,如能減少我們的收入或增加成本,亦會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大而不利的影響。
2018年5月30日,Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年的“審判權法”或“審判權法”簽署成為法律。這項法律,除其他外,為病人提供了一個聯邦框架,讓他們能夠接觸某些已經完成第一階段臨牀試驗的研究新產品候選人。在某些情況下,符合條件的病人可以尋求治療而不參加臨牀試驗,也不需要根據FDA擴大准入計劃獲得FDA批准。“審判權法”沒有規定任何一方或個人有任何新的權利或積極的權利,也沒有制定任何新的授權、指令或附加條例,要求合格的調查新產品候選人的製造商或贊助者提供更廣泛的准入。
我們無法預測美國聯邦或州醫療立法的未來走向,其目的是擴大醫療保健的可獲得性,並控制或降低醫療費用。美國的衞生改革法以及任何進一步減少我們的收入或增加我們的成本的法律或管理框架的改變,也可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
醫療保健法律法規可能會影響產品的定價,也可能影響我們的盈利能力。
在某些國家,政府可能以補貼成本向消費者提供醫療保健,並規範價格、病人資格或第三方付費者報銷政策,以控制候選產品的成本。這種制度可能導致我們的產品從一個國家到另一個國家的價格不一致。在某些國家以較低的價格提供我們的產品候選人,可能會損害我們在其他國家的銷售,因為我們的產品候選價格較高。此外,某些國家可以參照我們在其他國家產品的價格來確定價格。我們無法保證
某一國家的適當價格可能會對我們在現有和潛在市場上為我們的產品候選人獲得可接受價格的能力產生不利影響。如果我們無法為我們的產品候選人獲得一個價格,為我們的投資提供適當的回報,我們的盈利能力可能會受到重大和不利的影響。
我們的行業和我們受到來自美國政府和其他政府以及準官方機構的嚴格監管,監管我們的產品和產品的銷售地點。
在批准銷售某一特定產品(包括我們的生物產品候選產品)之前和之後,與產品相關的生產、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄保存都必須遵守廣泛的、持續的監管要求,包括(但不限於)提交安全和其他營銷後信息和報告、註冊,以及繼續遵守cGMP要求和良好的臨牀實踐要求,用於我們在批准後進行的任何臨牀試驗。因此,我們面臨一些政府和其他監管風險,其中包括:
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• | 臨牀發展是一個漫長、昂貴和不確定的過程;臨牀試驗的任何階段都可能出現延誤和失敗; |
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• | 我們的臨牀試驗取決於病人的登記和法規的批准;我們不知道我們計劃的試驗是準時開始,還是完全按時完成,或者是完全按期完成; |
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• | FDA或其他監管機構不得批准臨牀試驗規程,也不得擱置臨牀試驗; |
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• | 我們依靠第三方,如顧問、合同研究機構、醫療機構和臨牀調查員,為我們的候選藥物進行臨牀試驗,如果我們或任何第三方承包商不遵守適用的監管要求,如cgcp要求,在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為不可靠,FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求我們進行更多的臨牀試驗; |
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• | 如果臨牀開發過程成功完成,我們從銷售治療藥物中獲得收入的能力將取決於我們第一次獲得FDA或其他類似的外國監管機構的批准,其中每一項都面臨着獨特的風險和不確定性; |
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• | 沒有任何保證,我們將獲得FDA或必然的外國批准,我們的任何產品候選人的任何指示;我們受到政府的監管,我們的產品候選商品化; |
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• | 我們還沒有在美國獲得商業銷售我們的生物產品的任何候選產品的監管批准; |
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• | 即使我們的一個或多個產品候選產品確實獲得批准,監管當局也可能批准該產品候選產品的數量比我們要求的更少或更多,可能不批准我們打算對我們的產品收取的價格,可能批准取決於昂貴的營銷後臨牀試驗的執行情況,或者批准帶有不包括該產品候選產品成功商業化所必需或可取的標籤的標籤; |
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• | 由我們的產品候選人引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或延遲或拒絕FDA或其他類似的外國機構的監管批准; |
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• | 後來發現一種產品以前未知的問題,包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件,或我們的第三方製造商或製造過程,或不遵守fda和其他適用的美國和外國監管當局的監管要求,可能會使我們受到行政或司法制裁; |
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• | 雖然我們的一些產品候選人在美國和歐洲聯盟(“歐盟”)被指定為孤兒藥物,但由於某些特殊情況,我們在獲得批准後,可能不會為任何或所有這些產品候選人或適應症獲得孤兒藥品專賣權,即使我們獲得了孤兒藥品專賣權,這種排他性可能也不能有效地保護該產品不受競爭的影響;以及 |
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• | 即使我們的一個或多個產品的候選產品在美國獲得批准,它也可能無法從具有創新生物製劑資格的生物相似產品中獲得12年的排他權,即使它確實獲得了這種排他性,這種排他性也可能無法有效地保護該產品不受競爭的影響;FDA的政策可能會改變,並且可能會頒佈更多的政府法規,以阻止、限制或延遲對我們的藥品候選人的監管批准,如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新的要求或政策的採用,或者如果我們無法維持監管合規,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷許可;我們可能要對在我們的業務中使用的有害物質造成的污染或其他傷害負責。 |
醫療保健提供者,醫生和第三方付款人通常在推薦和處方任何目前銷售的產品和產品候選人,我們可能獲得營銷許可的主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、醫生、第三方付費人和客户的安排,以及我們的銷售、營銷和教育活動,可能會使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他(在聯邦和州一級)醫療法律和法規的影響,這些法律和法規可能限制我們的商業或金融安排和關係,通過這些安排和關係,我們可以銷售、銷售和分銷我們獲得營銷許可的產品。此外,我們的業務還受到各種聯邦和州欺詐和濫用、醫生支付透明度以及隱私權和安全法的制約,包括(但不限於):
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• | “聯邦反Kickback法規”,除其他外,禁止個人和實體,包括製藥製造商,在直接或間接、公開或祕密的情況下或以實物形式,直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬,以誘使或獎勵,或作為回報,或以個人為交換條件,或購買、租賃、訂購或推薦可全部或部分償還的項目或服務,如聯邦醫療保健方案,如醫療保險或醫療補助方案。這項法規被廣義地解釋為除其他外,適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。“報酬”一詞明確包括回扣、賄賂或回扣,也被廣義地解釋為包括任何有價值的東西,例如禮物、折扣、放棄付款、所有權利息和提供低於其公平市場價值的任何東西。有若干法定例外和監管安全港,保護某些共同活動不受起訴或其他監管制裁,但例外和安全港範圍狹窄,不完全符合例外情況或安全港的做法可能受到審查。未能滿足某一特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求,並不使該行為本身在“聯邦反Kickback規約”下成為非法行為。相反, 這項安排的合法性將根據對其所有事實和情況的累積審查逐案評估。在所有情況下,我們的做法可能不符合安全港保護不受聯邦反Kickback法規責任的所有標準。個人或實體不需要實際瞭解聯邦“反Kickback規約”或違反該法規的具體意圖即可實施違法行為。此外,“反腐敗法”編纂了判例法,支持因違反“聯邦反Kickback規約”而提出的索賠,包括因違反“反Kickback規約”而產生的項目或服務,就“虛假索賠法”而言,構成虛假或欺詐性索賠。 |
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• | 最近,聯邦執法機構和私人舉報人對製藥公司的產品和病人援助計劃(PAPS)表現出了興趣,包括報銷支持、共同付費支持、護理、堅持和教育服務、轉介給其他提供者、向獨立的病人援助慈善機構捐款以及與專業藥房的關係。共同支付援助計劃的目的是幫助符合條件的病人與私人保險任何自掏腰包的財政義務,但必須排除任何政府醫療項目受益人。對病人援助做法的幾次調查導致了重大的民事和刑事和解。最近,HHS-監察主任辦公室發佈了幾份行業指導文件、特別公報和針對PAPS的諮詢意見。政府機構不執行某些措施和保障措施,可能會被法院認定為意圖誘使購買聯邦方案支付的藥品的證據,違反了“反Kickback規約”。PAPS也是最近國會審查的主題。 |
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• | 聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法律,包括“虛假索賠法”,其中禁止個人或實體,除其他外,明知而向聯邦政府提出要求付款或得到聯邦政府批准的索賠,或向聯邦政府提出虛假、虛構或欺詐性或故意製造、使用或製造或使用虛假記錄或陳述材料,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。由於2009年“欺詐強制執行和追回法”的修改,一項索賠包括向聯邦政府提出的對金錢或財產的“任何請求或要求”。雖然我們不直接向付款人提出索賠,但根據這些法律,如果製造商被視為“導致”虛假或欺詐性索賠的提交,例如,向客户提供不準確的帳單或編碼信息,推銷標籤外的產品,銷售質量低於標準的產品,或如上所述,支付回扣,導致違反“反Kickback Statue”的項目或服務索賠,則可被追究責任。此外,我們的活動包括報告批發商或我們產品的估計零售價格,報告用於計算醫療補助退税信息的價格,以及影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的其他信息, |
而我們的產品的銷售和銷售,則受到本法的審查。例如,根據這些法律,幾家製藥和其他醫療公司面臨執法行動,原因是據稱它們向定價服務部門報告藥品價格過高,而政府則利用這些服務來制定醫療保險和醫療補助報銷率,並據稱向客户提供免費產品,期望客户為該產品收費。“虛假索賠法”還允許作為“舉報人”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反“虛假索賠法”,並分享任何貨幣追回。此外,某些營銷做法,包括標籤外促銷,也可能涉及虛假索賠法案.雖然“虛假索賠法”是一項民事法規,但導致違反“虛假索賠法”的行為也可能涉及各種聯邦刑事法規。
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• | 1996年“聯邦健康保險運輸和問責法”(“HIPAA”)規定,對明知和故意實施或企圖執行一項欺詐計劃或以虛假或欺詐性藉口、陳述或許諾獲取任何醫療福利方案所擁有或控制或保管的任何金錢或財產,包括私人第三方付款人,並故意通過欺騙、計劃或裝置、實質性事實或作出任何重大虛假、虛假或欺詐性陳述,在提供或支付醫療福利、物品或服務方面,追究刑事和民事責任。類似於聯邦反Kickback法規,一個人或一個實體不需要對法規有實際的瞭解,也不需要知道違反法規的具體意圖。 |
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• | 經2009年“衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法”(“HITECH”)修訂的HIPAA及其各自的實施條例,包括2013年1月25日公佈的“總括規則”,除其他外,規定了義務,包括強制性合同條款,以保障某些保健提供者、保健計劃和保健清算所(稱為覆蓋實體)和商業夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。除其他外,HITECH使HIPAA規則(特別是“安全規則”)的某些方面直接適用於商業夥伴-獨立承包商或被覆蓋實體的代理人,他們接受或獲取與代表被覆蓋實體提供服務有關的可單獨識別的健康信息。HITECH還設立了四層新的民事罰款,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州檢察長新的權力,可向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。衞生和公共服務部公民權利辦公室(“OCR”)加強了對遵守情況的重視,並繼續為執法目的對州檢察長進行培訓。OCR最近加強了對HIPAA遵守情況和執行水平的審計,最近一次罰款超過500萬美元。 |
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• | 聯邦醫生支付透明度要求,有時被稱為“醫生付款陽光法”,是根據經修正的2010年“美國病人保護和平價醫療法案”或ACA制定的,其實施條例要求適用的藥品、設備、生物製劑和醫療用品製造商,而醫療保險、醫療補助或州兒童健康保險計劃(除某些例外情況除外),每年向美國衞生和人類服務部(“HHS”)報告與某些付款或其他價值轉移有關的信息(定義為醫生、牙醫、視光師),(B)足科醫生和脊醫)和教學醫院,或應醫生和教學醫院的要求或代表其指定的實體或個人,以及醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益。2022年,“陽光法”將擴大到支付和轉移價值給醫生助理、護士從業人員和其他中級醫生(2022年對2021年付款的報告要求生效)。此外,ACA第6004節要求每年報告製造商和授權分銷商向保健提供者提供的藥品樣本信息。 |
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• | 2018年10月25日,特朗普總統簽署了“藥物使用-促進阿片類藥物康復和患者及社區治療法”。這項法律的一部分(根據一項題為“用陽光防治阿片類流行病”的規定)將把“陽光法”擴大到支付和轉移給醫生助理、護士從業人員和其他中級保健提供者的費用(2021年付款的報告要求將於2022年生效)。 |
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• | 據美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)稱,不採取適當步驟確保消費者個人信息的安全,構成違反“聯邦貿易委員會法”第5(A)條或“聯邦貿易委員會法”第15編第45(A)條的不公平行為或做法,或影響商業。FTC期望公司的數據安全措施是合理和適當的,因為它持有的消費者信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性,以及提高安全性和減少脆弱性的可用工具的成本。醫學數據被認為是敏感的數據,需要更有力的保障。聯邦貿易委員會關於適當保護消費者安全的指導意見 |
個人信息類似於HIPAA安全規則所要求的內容。
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• | 如果我們通過州醫療補助計劃獲得產品的覆蓋範圍,我們可能需要向每個州的醫療補助計劃支付一筆回扣,用於向醫療補助受益人發放並由州醫療補助計劃支付的任何有保障的門診藥品,並遵守1990年“總括預算調節法”和1992年“退伍軍人保健法”的所有醫療補助退税要求。此外,聯邦法律要求任何參與醫療補助藥品回扣計劃的公司也參加公共衞生服務的340 B方案,該方案規定了額外的報告要求和價格優惠。製造商遵守340 B計劃的要求可能是昂貴的。此外,如果我們的產品提供給總務署聯邦供應表的授權用户或某些醫院的低收入患者,則可適用其他法律和要求。 |
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• | 類似的州法律和條例,如國家反回扣法和虛假索賠法,以及涉及醫藥和保健行業的其他州法律,這些法律可能適用於任何第三方付款人,包括商業保險公司償還的物品或服務,在某些情況下,不論付款人是誰,也可能適用,即即使無法得到補償;一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則(“PhRMA準則”)和聯邦政府頒佈的相關合規程序指南(HHS-OIG),此外還要求製藥商報告定價和營銷信息,除其他外,包括與醫生和其他醫療提供者的禮品、付款或其他報酬有關的信息、要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律、以及關於健康信息的隱私和安全以及在某些情況下使用可確定處方數據的州法律,其中許多因素在重大方面存在差異,可能沒有同樣的效果,從而使遵約工作複雜化。例如,加州頒佈了立法-“加州消費者隱私權法案”(CCPA)-該法案將於2020年1月1日生效。除其他外,CCPA為被覆蓋的公司制定了新的數據隱私義務,併為加州居民提供了新的隱私權,包括有權選擇不披露他們的信息。“刑事訴訟法”還確立了一項私人訴訟權利,對某些數據泄露行為給予法定損害賠償,從而可能增加與數據泄露有關的風險。加州總檢察長將發佈明確的法規。雖然法律規定了有限的例外情況, 包括作為法律規定的臨牀試驗的一部分而收集的某些信息,以及受法律規定的受HIPAA管轄的實體或商業夥伴收集的受保護的健康信息,它可根據具體情況規範或影響我們對個人信息的處理。目前尚不清楚“總檢察長最終條例”將包含哪些語言,以及將如何解釋該法律和條例。 |
由於這些法律涉及面廣,而且這些法律規定的法定例外和安全港範圍狹窄,某些商業活動有可能受到一項或多項此類法律的質疑。這些法律的範圍和執行情況都不確定,而且在當前的醫療改革環境中會發生迅速的變化,特別是由於缺乏適用的先例和條例。最近,聯邦和州執法機構加大了對醫療公司與醫療服務提供商之間互動的審查力度,這導致了醫療行業的多項調查、起訴、定罪和和解。確保與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法,以及對政府當局可能進行的調查作出反應,可能會耗費時間和資源,並可能轉移管理層對企業的注意力。
如果發現我們的行動違反了上述任何衞生管理法律或適用於我們的任何其他法律,我們可能會受到處罰,包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、扣押、個人監禁、可能被排除在政府保健項目、禁制令、個人舉報者以政府名義提起的私人訴訟、限制或重組我們的業務,以及附加的報告義務和監督,如果我們受到一項公司誠信協議或其他協議的約束,以解決不遵守這些法律的指控,其中任何一項都會對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。任何針對我們違反這些法律的行動,即使我們成功地為之辯護,也會使我們承擔重大的法律費用,轉移我們管理層對我們業務運作的注意力,損害我們的聲譽。
這些法律的許多方面沒有得到管理當局或法院的明確解釋,其條款可作各種主觀解釋,從而增加可能發生侵權行為的風險。此外,這些法律及其解釋可能會發生變化。此外,今後我們可能會不時受到FDA、FTC、HHS或其他聯邦、州、地方或外國監管機構管理的其他法律或法規的制約,或廢除我們普遍認為有利的法律或法規,或對現行法律或條例作出更嚴格的解釋。我們無法預測這類未來法律、法規、廢除或解釋的性質,我們也無法預測,如果將來發生額外的政府管制,將對我們的業務產生什麼影響。
我們不遵守外國數據保護法律和條例,可能導致政府採取執法行動,對我們進行重大處罰,並對我們的經營結果產生不利影響。
歐盟成員國和包括瑞士在內的其他外國管轄區通過了數據保護法律和條例,規定了重要的遵守義務。此外,歐盟個人健康數據的收集和使用在2018年5月被“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)所取代,歐盟的個人健康數據以前受“歐洲聯盟數據保護指令”的規定管轄。“GDPR”的範圍很廣,它對與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器提出了幾項要求。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定,規定了執法當局,並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款,包括可能被處以至多2000萬歐元的罰款,或相當於該公司全球年收入的4%,兩者以數額較大者為準。最近實施的GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任,包括在臨牀試驗中,將來我們可能需要建立更多的機制,以確保遵守GDPR,這可能轉移管理層的注意力,增加我們的業務成本。此外,關於數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加我們做生意的成本。在這方面,我們預期美國、歐盟及其他司法管轄區仍會繼續制訂有關私隱及資料保障的新法例、規例及行業標準,而我們亦不能確定這些法例對未來的影響。, 規章和標準可能對我們的業務有影響。
我們的僱員和我們的獨立承包商、主要調查人員、顧問或商業合作者,以及他們各自的分包商(如果有的話),可能從事不當行為或不遵守某些監管標準和要求,這可能使我們承擔責任,並對我們的聲譽產生不利影響。
我們的僱員和我們的獨立承包商、主要調查人員、顧問或商業合作者以及他們各自的分包商(如果有的話)可能從事欺詐行為或其他非法活動,其中可能包括蓄意、魯莽或疏忽的行為,這些行為除其他外,違反:(A)林業發展局的法律和條例,或其他國家類似的監管當局的法律,包括要求向林業發展局報告真實、完整和準確信息的法律,(B)製造標準,(C)醫療欺詐和濫用法律(D)反賄賂和反腐敗法,包括“反海外腐敗法”,或(E)要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。例如,這些人可能不適當地使用或歪曲我們在臨牀試驗過程中獲得的資料,在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假數據,或濫用我們的藥物產品,這可能導致對我們實施監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別或阻止我們的僱員和第三方的不當行為,我們可能採取的任何預防措施,以發現或防止此類不當行為可能是無效的。我們的僱員和我們的獨立承包商、主要調查人員、顧問或商業合作者,以及他們各自的分包商(如果有的話),如果有任何不當行為或不遵守適用的法律或條例,可能會使我們面臨政府調查、其他管制行動或訴訟。如果由於我們的僱員或其他第三方的不當行為而對我們提起訴訟,無論最終結果如何,我們的聲譽都可能受到不利影響,我們的業務也可能因此受到損害。如果我們在防禦任何這樣的行動時失敗了, 我們還可能受到重大罰款或其他制裁,這可能對我們產生實質性和不利的影響。
對林業發展局、證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會妨礙它們僱用和留住關鍵領導和其他人員的能力,阻止及時開發新產品和服務或使其商業化,或以其他方式阻止這些機構履行業務可能依賴的正常業務職能,這可能對我們的業務產生不利影響。
林業發展局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受支付用户費用的能力,以及法定、管理和政策變化。因此,近年來FDA的平均審查時間一直在波動。此外,美國證券交易委員會(SEC)和其他政府機構的政府資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,都受到政治進程的制約,而政治進程本身就是流動的,也是不可預測的。
食品和藥物管理局和其他機構的中斷也可能使必要的政府機構審查和/或批准新藥的時間變慢,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,包括2018年12月22日至2019年1月25日,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA和SEC,不得不對關鍵的FDA、SEC和其他政府僱員進行休假,並停止關鍵活動。如果政府長期停工,可能嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外,在我們作為一家上市公司的運作中,
政府今後的關閉可能會影響我們進入公共市場和獲得必要資本的能力,以便使我們的業務得到適當的資本和繼續運作。
與我們證券有關的風險
我們的負債和償債義務可能對我們的現金流產生不利影響。
我們打算履行我們目前的還本付息義務,包括從我們現有的現金和投資中償還本金,以及從潛在的許可證協議中獲得的收益,以及從股權或債務交易中獲得的任何額外融資。然而,我們能否按期支付本金、支付利息或再融資,取決於我們未來的表現,而這取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務可能不會從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流來履行這些義務,我們可能需要採取一種或多種替代辦法,例如出售資產、重組債務或按可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本,或推遲或削減研究和開發項目。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動,這可能導致我們債務義務的違約。
我們可以增加租賃額度來支付資本支出,並可能獲得額外的長期債務和信貸額度。如果我們將來發行其他債務證券,我們的還本付息義務將會進一步增加。
我們的債務可能會帶來重大的額外負面後果,包括但不限於:
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• | 要求將我們現有的現金和有價證券餘額的很大一部分,以及如果可以從業務中獲得的未來現金流量,用於償還我們的債務,從而減少我們可用於其他目的的現金流量,包括資本支出; |
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• | 使我們更容易受到一般不利的經濟和工業條件的影響; |
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• | 限制我們在規劃業務和與之競爭的行業的變化或對這些變化作出反應方面的靈活性;以及 |
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• | 使我們在競爭中處於相對較低槓桿水平的競爭對手和更好地獲得資本資源的競爭對手的不利地位。 |
有資格在未來出售的股票可能會對我們出售股票證券的能力產生不利影響。
在公開市場上出售我們的普通股(包括可轉換債券轉換後發行的股票)可能會對股票的市場價格產生重大和不利的影響。截至2019年12月31日我們發行了212,529,313股普通股,加上(1)購買5,900,099股普通股的未發行期權,加權平均行使價格為每股16.54美元;(2)公司某些董事持有的58,002股未發行的限制性股票;(3)公司某些高管和僱員持有的836,769股未償業績股票;(4)根據該計劃為未來可能獲得的贈款保留的普通股4,588,632股;(5)可轉換為約1,393,160股可轉換為約1,393,160股普通股的本金710萬美元,折算率為5.11美元,但須按契約的規定進行調整。根據我們的註冊證書核準的250,000,000股普通股中,有24,694,025股普通股可供今後發行。
由於對未來投資者的稀釋潛力,我們的未償期權可能會對我們完善未來股權融資的能力產生不利影響。
由於我們有義務根據未償還的期權發行普通股的數量,潛在投資者可能不會以市場價格購買我們未來的股票,因為這些投資者可能因行使未償期權而受到稀釋。
我們的普通股的市場價格在過去曾大幅度波動,並有可能因若干因素而繼續大幅度波動,其中許多因素是我們無法控制的。
我們普通股的市場價格一直並且很可能繼續高度波動。此外,股票市場和我們這樣的可比生物製藥公司的股票市場不時也會經歷一些與實際經營業績無關的重大價格和交易量波動。
股票市場分析師不時發表研究報告或對我們的業務和未來前景作出其他評論。由於多方面的因素,我們可能無法滿足證券分析師或投資者的期望,我們的股價可能因此而下跌。這些因素包括:
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• | 由我們、任何合作伙伴、任何未來的聯盟夥伴或我們的競爭對手宣佈臨牀前研究和臨牀試驗結果、監管發展、技術創新或新的治療產品、產品銷售、新產品或產品候選以及產品開發時間表; |
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• | 我們或我們各自的競爭對手在專利或其他專有權利方面的發展,包括訴訟; |
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• | 與我們的專利或其他專有權利有關的發展或爭議,以及在我們的業務領域內向他人頒發專利的問題; |
此外,互聯網“聊天室”提供了一些論壇,投資者可以在這些論壇上對我們的業務和前景做出預測。
過去,隨着本港公司的證券市場價格出現波動,經常會對該等公司提起證券集體訴訟。有關更多信息,請參閲“法律程序”。如果我們將來面對這樣的訴訟,將會導致大量的成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的主要股東可以顯著影響所有需要我們股東批准的事情。
截至2019年12月31日Avoro Capital Advisors有限責任公司(“Avoro”)是我們大約11.5%的普通股的受益所有者。Avoro是我們最大的股東,Avoro的投資組合經理和控制人Behzad Aghazadeh博士擔任我們董事會的執行主席。
由於這一投票權,Avoro有能力對所有可能由我們的股東投票表決的事項的結果產生重大影響,包括我們的董事的選舉。
我們的董事的責任是有限制的,在某些情況下,我們可能要賠償我們的高級人員和董事。
我們的註冊證書規定,在特拉華州法律允許的最大限度內,我們的董事因違反董事的信託責任而承擔個人賠償責任。我們的附例規定,我們將向我們的職員和董事提供賠償,並可在法律允許的範圍內向我們的僱員和其他代理人提供最充分的賠償。這些規定在某些方面可能比特拉華州法律中的具體賠償條款更為廣泛。除其他事項外,彌償條文可要求我們賠償該等人員及董事因其董事或高級人員的身分或服務而可能產生的某些法律責任(並非因故意作出的過失行為而產生的法律責任),並須預先支付因對他們提起法律程序而可獲彌償的開支,並須取得董事及高級人員的保險。“特拉華普通公司法”第145條規定,法團可補償作出或威脅成為訴訟一方的董事、高級人員、僱員或代理人,理由是他或她是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應法團的要求而服務,但如他或她以他或她合理相信屬於或不反對法團的最佳利益的方式行事,則該公司可就該訴訟而實際及合理地招致與該訴訟有關的開支,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她並無合理因由相信他或她的行為是違法的。特拉華州法律不允許公司取消
董事的注意責任及註冊證明書的條文,對董事違反照顧責任的公平補救措施(例如強制令或撤銷)並無影響。
我們相信,我們對高級人員和董事責任的限制有助於我們吸引和留住合格的僱員和董事。然而,如果一名高級官員、一名董事或董事會實施了一項根據特拉華州法律可依法予以賠償的行為,我們將負責支付該官員或董事的法律辯護以及由此可能造成的任何損害。此外,對董事責任的限制可能減少對董事提起派生訴訟的可能性,並可能阻止或阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟,即使這一行動如果成功,也可能對我們的股東和我們有利。鑑於目前上市公司董事所面臨的困難環境和承擔責任的可能性,我們認為,董事補償符合我們和我們股東的最大利益,因為它提高了我們吸引和留住高素質董事的能力,並減少了對創業決策的潛在威懾。
然而,董事責任的限制可被視為對股東權利的限制,我國公司註冊證書和細則所載賠償條款的廣泛範圍可能導致費用增加。不過,我們的董事局相信,這些條文會更好地平衡董事的法律責任及對他們的保障,並會對本港公司管治的質素和穩定性作出積極的貢獻。我國董事會的結論是,改善公司治理對股東的好處大於減少董事責任和擴大賠償權利對股東可能產生的不利影響。
我們面臨立法要求公司根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對控制進行評估的潛在風險。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。除其他外,我們必須按照“薩班斯-奧克斯利法”(“第404條”)第404條的要求,對財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試,以使管理層能夠報告財務報告,並使我們的獨立註冊會計師事務所能夠證明我們對財務報告的內部控制。遵守第404條需要大量的會計開支和重大的管理工作。我們的測試,或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的審查,可能會發現我們內部控制的缺陷,要求我們及時進行補救,以便能夠每年遵守第404條的要求。如果我們每年不能及時遵守第404條的要求,我們可能會受到證券交易委員會、納斯達克股票市場或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財政和管理資源,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們不打算用我們的普通股支付紅利。在我們支付現金股利之前,我們的股東必須依靠股價的上漲來實現升值。
我們從來沒有宣佈或支付股息我們的普通股。我們打算保留未來的收益來開發和商業化我們的產品候選人,因此我們不打算在可預見的將來支付現金紅利。在我們決定向我們的普通股支付現金股利之前,我們的股東必須依靠我們普通股市場價格的上漲來提高他們的投資價值。
項目1B.相同 未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.對等 特性
我們的公司總部位於新澤西州的莫里斯平原。以下是我們租賃的設施的地點、主要用途和大致面積。根據這些租賃協議,我們可能需要償還出租人的房地產税,保險,公用事業,維修和其他經營費用。所有租賃均與非關聯方有關。
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位置 | | 主要使用 | | 近似平方尺 |
美國路300號,莫里斯平原,新澤西 | | 辦公空間、研究、製造和臨牀試驗管理 | | 85,000 |
美國道400號,莫里斯平原,新澤西 | | 辦公空間、倉庫、研究和臨牀試驗管理 | | 45,700 |
項目3.對等 法律程序
以下是未決法律事項的摘要。
股東投訴:
集體訴訟股東聯邦證券案件
在美國新澤西州地區法院提起了兩起據稱屬於集體訴訟的案件,即Fergusv.Health omedics,Inc.等人,2016年6月9日提出;Becker訴免疫學,Inc.等人,2016年6月10日提出。這些案件產生於同樣的指控事實和情況,並在2016年4月20日至2016年6月2日(關於費格斯事件)和2016年4月20日至2016年6月3日(關於貝克爾事件)期間代表我們的普通股購買者尋求階級證明。這些案例涉及該公司在新聞稿、投資者電話會議以及從2016年4月開始向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中的聲明,該公司將在2016年伊利諾斯州芝加哥舉行的美國臨牀腫瘤學協會(ASCO)會議上提交有關IMMU-132乳腺癌藥物的最新信息。根據2016年6月2日的報道,ASCO取消了這一陳述,因為它包含了之前報告的信息,因此這些陳述都是虛假的和具有誤導性的。這些申訴還指稱,這些陳述導致我們普通股的價格被人為抬高,因此,根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)條和第20(A)節,公司及其某些高級人員應負賠償責任。2016年11月10日,在Becker一案中,下達了一項不帶偏見的自願解僱令。2017年2月7日,在費格斯一案中,批准了一項批准合併案件、任命首席原告以及批准牽頭和聯絡律師的動議。2017年10月4日提交了一份綜合申訴。該公司於2018年1月26日提出駁回合併申訴的動議。2019年3月31日,法院在不影響公司的情況下批准了該公司的解散動議。, 並使原告有能力在30天內提出修改後的申訴。該公司的律師已同意將原告提出修改後的申訴的時間再延長30(30)天。2019年5月30日,原告提交了一份經修正的申訴,指控許多與之前提交的申訴相同的指控,該公司已提交了一份駁回申請。
第三起所謂的集體訴訟案件是在美國新澤西州地區法院提起的,即Odeh訴免疫學公司等人於2018年12月27日提起訴訟。該訴訟中的申訴稱,該公司沒有披露FDA在2018年8月對該公司在新澤西州莫里斯平原的生產設施進行檢查時所作的觀察結果。申訴稱,免疫醫學誤導了投資者,因為它沒有披露林業發展局發佈的483份檢查報告,其中列出了食品和藥品管理局檢查員在檢查期間的意見。這些觀察據稱包括,除其他外,操縱生物樣本、在批記錄中歪曲完整性測試程序以及追溯批記錄。投訴進一步指稱,該公司未能披露表格483,導致我們的普通股價格被人為誇大,因此,根據“交易所法”第10(B)條和第20(A)條,公司及其某些高級人員應負責任。
2019年2月8日,據稱在美國新澤西州地區法院提起了集體訴訟;即Choi訴免疫學,Inc.等人,指控該公司違反聯邦證券法,聲稱該公司違反了聯邦證券法,在2018年2月8日至2018年11月7日的各種新聞稿和證券文件中提出了指稱的錯誤陳述,沒有披露其與FDA的互動實質內容,涉及該公司提交給ituzumab糖衣公司的BLA。
2019年9月10日批准了任命首席原告和首席律師以及合併Odeh和Choi行動的動議。根據法院於2019年10月7日下達的日程安排令,原告提交了
經修訂的申訴,2019年11月18日。該公司於2020年1月17日提交了一份動議,要求駁回這份經修訂的綜合申訴。該議案的迴歸日期為2020年4月20日。
2019年4月8日,該公司的一名假定股東向新澤西州高等法院法律司(莫里斯縣)提出了一項據稱代表公司和公司董事會以及某些現任和前任高管的派生訴訟;即Crow訴Aghazadeh等人,Crow訴Aghazadeh,et al.Crow訴Orow訴Odeh和Choi的個人被告違反了他們的信託職責,並犯下了其他違法行為。Crow的申訴於2019年7月18日送達公司和其他被告。2019年8月13日,各當事方向法院提交了一項規定,並提議命令暫停訴訟,直至作出命令,駁回所有駁回目前已合併的聯邦訴訟的動議,或作出一項有偏見地駁回聯邦訴訟的命令。這項規定目前正在等待法院批准。
股東向特拉華州法院提出的索賠
2017年2月13日,venBio開始了一項題為venBio SelectAdvisor LLC訴Goldenberg等人的訴訟。(德爾。(總)(“venBio Action”),指稱公司董事會違反了其信託職責,因為董事會(一)修訂了公司的修訂並以“附例”(“附例”)要求為選舉董事而不是多數表決實行多數投票制度,並規定強制提高公司董事和高級官員的律師費和費用;(二)將公司2016年股東年會(“2016年度會議”)從2016年12月14日改為2017年2月16日,然後再推遲至2007年3月3日,及(Iii)同意與西雅圖遺傳學公司的擬議牌照交易。venBio還將西雅圖基因公司列為被告,並尋求一項禁令,阻止該公司與西雅圖基因公司完成許可交易。2017年3月6日,venBio修改了其申訴,增加了更多的指控。2017年3月9日,法院下達了一項臨時限制令,命令終止許可交易。文比歐在2017年4月19日第二次修改了其申訴,這一次增加了Greenhill&Co.公司(Greenhill&Co.)。和Greenhill&Co.LLC(合稱“Greenhill”),公司許可交易的財務顧問,作為另一名被告。2017年5月3日,venBio和該公司以及個人被告Goldenberg博士、Sullivan女士和公司董事Brian A.Markison先生(統稱為“個人被告”)進入了最初的任期表。2017年6月8日,文博公司和格林希爾進入綠黨任期表。2018年2月9日,法院批准了和解協議。, 並作出命令和部分判決,釋放venBio在venBio行動中對個別被告和Greenhill提出的所有索賠,並判給venBio費用和費用。2018年5月24日,“毒物生物行動”的其餘各方參加了對Geoff Cox、Robert Forrester、Bob Oliver和Jason Aryeh(“剩餘被告”)的指控的調解。調解沒有成功。其餘被告在venBio行動中提出了駁回對他們的指控的動議。2019年3月18日,venBio修改了其申訴,增加了更多的指控。其餘被告於2019年5月1日提出動議,要求駁回對他們的指控。2019年11月13日,法院對駁回動議進行了口頭辯論,隨後的辯論駁回了被告在同一天提出的駁回訴訟的動議。雙方現在正在進行發現活動。
保險範圍仲裁:
該公司已與兩家管理責任保險公司啟動仲裁:Starr賠償責任公司(“Starr”)和自由保險承保公司。(“自由”)(統稱“保險人”)。仲裁產生於2015年保險公司拒絕承保。340萬美元在根據2017年12月1日向venBio支付的律師費和費用中,venBio、公司、Goldenberg博士、Sullivan女士、Markison先生和Greenhill之間達成了和解協議,部分解決了venBio訴訟,並完全解決了聯邦行動和特拉華州225行動(“venBio費用獎”)。亞細亞
保險公司辯稱,venBio費用獎並不符合他們的保單對保險“損失”的定義,因為保單隻涵蓋了公司承擔的國防費用。該公司反駁説,維諾生物費獎是一項有保障的和解,而不是一項國防費用索賠。保險公司還辯稱,他們沒有義務支付聯邦行動或225行動中發生的任何國防費用或和解,因為免疫經濟學發起了這些訴訟。該公司的立場是,聯邦行動和225行動在性質上是防禦性的,因此被涵蓋,因為它們是為了進一步維護“毒物生物行動”而發起的。保險公司爭辯説,因公司必須獲得保險人同意,才能在venBio訴訟中訂立具有約束力的條款單,並同意支付venBio費用獎,公司沒有這樣做。該公司的立場是,保險人在任何時候都知道venBio訴訟的發展情況,他們尋求同意達成和解,保險人不能證明他們受到任何指稱沒有獲得保險人同意的偏見。
保險公司爭辯説,venBio費用獎勵不符合他們的保單對承保“損失”的定義,因為保單隻涵蓋公司承擔的國防費用。公司反駁説,venBio費用獎勵是一種有保障的解決辦法,而不是一項國防費用索賠。保險公司還辯稱,他們沒有義務支付任何辯護費用或和解。
在聯邦行動或225行動中引發的訴訟。該公司的立場是,聯邦行動和225行動在性質上是防禦性的,因此被涵蓋在內,因為它們是為了進一步捍衞venBio行動而發起的。此外,保險公司認為,venBio費用獎不包括在內,因為該公司必須獲得保險人的同意,才能在venBio行動中訂立具有約束力的條款,並同意支付venBio費用獎,而且該公司沒有這樣做。該公司的立場是,保險公司在任何時候都知道venBio行動的發展,他們尋求同意達成和解,而且,保險人不能證明他們因未獲得保險人的同意而受到損害。
如果保險公司認為維尼生物費獎是由下一個保險單年度支付的,則該公司將根據其其他保險單進行保險。
Starr目前正在為在venBio行動中的其餘索賠進行辯護,即作為名義被告和個人被告--Aryeh、Cox、Forrester和Oliver--反對該公司的人。然而,所有保險公司都保留其權利,就這些索賠的任何可能解決辦法對保險範圍提出質疑。
有爭議事項的仲裁:
2019年1月15日,公司收到仲裁員對仲裁事項的事實和法律與最終裁決(“最終裁決”)的結論,在仲裁事項中,公司前首席科學官、首席專利官兼董事會主席David M.Goldenberg博士聲稱有權獲得某些股權裁決和遣散費,而公司前董事兼前總裁兼首席執行官Cynthia Sullivan女士則聲稱有權獲得某些獎金。“終局裁決”(I)否認了戈登伯格博士關於他有權獲得150萬股限制性股票獎勵的説法;(2)否認了戈登伯格博士和沙利文女士各自聲稱有權獲得與該公司2017年財政年度有關的某些可自由支配的現金獎金的説法;(3)授予戈登伯格博士約100萬美元的獎金,涉及2019年3月支付的某些索賠遣散費。仲裁是根據“特拉華州快速仲裁法”進行的。儘管“特拉華州快速仲裁法”允許在有限的情況下對仲裁裁決提出質疑,但根據2017年11月2日關於和解、妥協和釋放的某些規定和協議,該公司、戈登伯格博士和沙利文女士一致認為,終局裁決將是仲裁各方之間就仲裁中爭議事項作出的唯一和具有約束力的終局性補救辦法。
1.其他事項:
免疫學也是在正常業務過程中發生的各種索賠和訴訟的當事方。
項目4.對等 礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.對等 註冊人普通股市場及相關股東事項 發行股票證券
市場價格與股利信息
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代號為“IMMU”。截至2020年2月21日,我們的普通股在納斯達克全球市場的收盤價為18.03美元,約有328名持有我們普通股記錄的股東。我們從一開始就沒有支付過普通股的股息,也沒有計劃在可預見的將來支付現金紅利。
股票績效圖
此圖表不是“徵集材料”,也不視為向SEC提交,也不被視為在本公司根據經修正的1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件中以參考方式納入,無論是在此日期之前或之後提出,也不論在任何此類文件中使用任何通用的註冊語言。總回報值數據是由納斯達克OMX全球指數集團準備的。總回報指數每月在納斯達克網上公佈。
下圖將公司普通股過去五年累計總股東回報率的年度變化與納斯達克綜合指數和納斯達克製藥指數的累計回報率進行了比較。截至2014年12月31日,這些回報被指數化為100.00美元。
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| 指數化報税表(年終年數) |
公司/指數 | 12/31/14 | | 12/31/15 | | 12/31/16 | | 12/31/17 | | 12/31/18 | | 12/31/19 |
免疫醫學 | 100 |
| | 64 |
| | 76 |
| | 337 |
| | 297 |
| | 441 |
|
納斯達克綜合指數 | 100 |
| | 100 |
| | 114 |
| | 138 |
| | 130 |
| | 171 |
|
納斯達克製藥 | 100 |
| | 105 |
| | 104 |
| | 124 |
| | 134 |
| | 154 |
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項目6.再分配 選定財務數據
下表列出2019年12月31日終了年度、2018年12月31日終了的過渡期以及截至6月30日、2018年、2017年、2016年和2015年的四個會計年度的合併財務數據,這些數據來自我們審計的合併財務報表。經審計的2019年12月31日終了年度、2018年12月31日終了過渡期以及截至2018年6月30日和2017年6月30日的兩個財政年度經審計的合併財務報表載於本年度報告表10-K的其他部分。以下資料應與合併財務報表(及其附註)和項目7一併閲讀, 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。
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| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日終了的過渡期 | | 截至6月30日的財政年度, |
(以千美元計,每股除外) 數額) | | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
總收入 | $ | 295 |
| | $ | — |
| | $ | 2,156 |
| | $ | 3,091 |
| | $ | 3,233 |
| | $ | 5,653 |
|
費用和支出共計 | 325,133 |
| | 144,535 |
| | 143,203 |
| | 82,241 |
| | 62,241 |
| | 51,873 |
|
營運損失 | (324,838 | ) | | (144,535 | ) | | (141,047 | ) | | (79,150 | ) | | (59,008 | ) | | (46,220 | ) |
認股權證負債公允市場價值的變化 | — |
| | 1,404 |
| | (108,636 | ) | | (61,074 | ) | | — |
| | — |
|
認股權證相關費用 | — |
| | — |
| | — |
| | (7,649 | ) | | — |
| | — |
|
利息費用(1) | (40,337 | ) | | (20,017 | ) | | (23,255 | ) | | (5,480 | ) | | (5,480 | ) | | (2,091 | ) |
利息和其他收入 | 7,856 |
| | 6,106 |
| | 5,493 |
| | 431 |
| | 338 |
| | 246 |
|
誘發債務交換損失 | — |
| | (897 | ) | | (13,005 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
其他融資費用 | — |
| | — |
| | — |
| | (347 | ) | | — |
| | — |
|
保險報銷 | — |
| | 190 |
| | 6,638 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
外幣交易收益(損失),淨額 | — |
| | — |
| | 81 |
| | 23 |
| | (40 | ) | | (1 | ) |
所得税前損失 | (357,319 | ) | | (157,749 | ) | | (273,731 | ) | | (153,246 | ) | | (64,190 | ) | | (48,066 | ) |
所得税(費用)福利 | — |
| | — |
| | (156 | ) | | (20 | ) | | 5,054 |
| | (58 | ) |
淨損失 | (357,319 | ) | | (157,749 | ) | | (273,887 | ) | | (153,266 | ) | | (59,136 | ) | | (48,124 | ) |
非控制權益造成的淨虧損 | (129 | ) | | (81 | ) | | (50 | ) | | (60 | ) | | (99 | ) | | (122 | ) |
可歸因於免疫系統公司的淨虧損股東 | $ | (357,190 | ) | | $ | (157,668 | ) | | $ | (273,837 | ) | | $ | (153,206 | ) | | $ | (59,037 | ) | | $ | (48,002 | ) |
可歸因於免疫系統公司的普通股虧損。股東(基本和稀釋): | $ | (1.84 | ) | | $ | (0.84 | ) | | $ | (1.78 | ) | | $ | (1.47 | ) | | $ | (0.62 | ) | | $ | (0.51 | ) |
用於計算普通股(基本和稀釋)損失的加權平均股票 | 193,617 |
| | 188,554 |
| | 153,475 |
| | 104,536 |
| | 94,770 |
| | 93,315 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日的過渡期 | | 截至6月30日, |
(千美元) | | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | 613,178 |
| | $ | 497,801 |
| | $ | 638,802 |
| | $ | 154,902 |
| | $ | 50,628 |
| | $ | 99,618 |
|
總資產 | $ | 671,722 |
| | $ | 528,040 |
| | $ | 664,173 |
| | $ | 162,573 |
| | $ | 56,950 |
| | $ | 105,780 |
|
與出售未來特許權使用費有關的法律責任 | $ | 261,224 |
| | $ | 221,295 |
| | $ | 202,007 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
可轉換高級票據,淨額 | $ | 7,106 |
| | $ | 7,055 |
| | $ | 19,763 |
| | $ | 98,084 |
| | $ | 97,354 |
| | $ | 96,625 |
|
認股權證負債 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 8,973 |
| | $ | 90,706 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
股東權益總額(2) | $ | 267,230 |
| | $ | 265,849 |
| | $ | 399,686 |
| | $ | (59,464 | ) | | $ | (57,527 | ) | | $ | (4,525 | ) |
| |
(1) | 利息費用是指與出售未來特許權使用費有關的法律責任的利息3 990萬美元截至2019年12月31日的年度,1 930萬美元截至2008年12月31日的過渡期,1 980萬美元2018年財政年度,可轉換高級債券利息費用(30萬美元, 30萬美元, 180萬美元,和480萬美元2019年12月31日終了年度,過渡期、2018年財政期和2017財政年度)和攤銷債務發行成本(10萬美元, 20萬美元, 170萬美元,和70萬美元2019年12月31日終了年度,過渡期分別截至2018年12月31日、2018年財政期和2017年財政期)。 |
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(2) | 我們的普通股從未支付過現金紅利。股東權益代表免疫系統公司。股東權益與我國子公司的非控制權利益 |
項目7. 公司財務狀況及績效管理的探討與分析 操作
關於前瞻性聲明的注意事項
美國證交會鼓勵公司披露前瞻性信息,以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景,並做出明智的投資決定。這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些陳述可以直接在本年度報告中作出,也可以通過向證券交易委員會提交的其他文件成為本年度報告的一部分,這些文件被稱為“以引用方式註冊”。
“可能”、“預期”、“預計”、“預期”、“預期”、“項目”、“意圖”、“計劃”、“直接”、“相信”等詞語以及與討論未來經營或財務業績有關的類似物質的詞語和術語,都是為了確定前瞻性的報表。所有前瞻性陳述都是管理層目前對未來事件的預期,並受到許多風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報表中描述的結果大不相同。除其他外,這些風險和不確定因素包括:我們希望我們的BLA重新提交給sacituzumab govtecan,用於治療至少已經接受過兩種轉移性疾病治療的mTNBC患者;FDA重新檢查了該公司的製造設施,我們在那裏生產單克隆抗體,以進一步製造我們的ADC候選SACTUZUZUZUMAB GOVECSAN;可能批准和商業推出SALITUZUMAB GOVECAN,用於該指示,以及該公司開發ituzumab govtecan以獲得更多的適應症;臨牀試驗(包括為此提供的資金、預期的病人登記、試驗結果、時間安排或相關費用);監管申請和相關時間表,包括BLAS、BLA重新提交和BLA補充文件的提交和批准時間表;發放許可證的安排;對未來經營結果的預測、潛在的合作、籌資活動以及將任何產品候選產品推向市場的時間;我們無法進一步確定, 開發和實現新產品和新技術的商業成功;選擇藥物開發候選人所需的研究和開發可能出現延誤;臨牀試驗可能導致無法銷售產品的風險;我們可能無法通過戰略合作、許可、可轉換債務證券或股權融資獲得額外資本的風險,以便繼續我們的研究和開發方案,以及獲得藥品候選人的安全監管批准和銷售;我們對製藥和生物技術合作的依賴;根據我們的合作協議付款的水平和時間;我們獲得新的企業合作和以令人滿意的條件獲得新技術的能力方面的不確定性(如果有的話);競爭產品的開發;我們保護專利技術的能力;專利侵權索賠;美國和國際上新的、不斷變化和競爭的技術和法規的風險,以及公司提交給SEC的文件中討論的風險。本公司沒有任何義務,公司明確放棄任何義務,更新或更改任何前瞻性的報表,無論是由於新的信息,未來的事件或其他原因。有關詳情,請參閲本年報第1A項“危險因素”(表格10-K)。
根據這些假設、風險和不確定因素,本年度報告表10-K所載的前瞻性陳述或以參考方式納入的任何文件中所討論的結果和事件可能不會發生。請股東不要過分依賴前瞻性報表,這些報表僅在本年度報告的日期(表10-K)或本年度報告(如適用的話)中以參考方式納入本年度報告的日期(如適用)。我們沒有任何義務,我們明確拒絕任何義務,更新或改變任何前瞻性的聲明,無論是由於新的信息,未來的事件或其他情況,除非可能需要的適用法律。所有隨後可歸因於本公司或任何代表本公司行事的前瞻性陳述,均以本節所載或提述的警告聲明為其整體明確限定。.
從歷史上看,我們的財政年度將於6月30日結束。2018年12月14日,公司董事會批准將公司財政年度從6月30日改為12月31日。關於這一變化,我們以前提交了一份關於表10-K的過渡報告,報告了2018年7月1日至2018年12月31日六個月過渡期的結果(我們有時稱之為“過渡期”)。在本年度報告中,所列期間為截至2019年12月31日的年度、2018年12月31日終了的過渡期以及截至2018年6月30日和2017年6月30日的財政年度。
作為“2018年財政年度”和“2017年財政年度”,就好像我們沒有將我們的財政年度改為日曆年一樣)。為了比較起見,我們還列入了2018年12月31日終了年度未經審計的數據。
以下管理層的討論和分析(“MD&A”)敍述了我們2019年12月31日終了年度的業務結果和2018年12月31日終了的可比期間未經審計的數據。MD&A應連同我們合併的財務報表和本年度報告第8項所列的相關説明一起閲讀,表格10-K。
概述
我們是一個臨牀階段的生物製藥公司,開發單克隆抗體為基礎的產品,以針對性地治療癌症。我們先進的專有技術使我們能夠製造出人性化的抗體,這些抗體可以單獨用於未標記或“裸”形式,也可以與化療藥物、細胞因子或毒素結合使用。
我們認為,我們的抗體有治療潛力,在某些情況下,作為一種裸抗體,或當與化療藥物,細胞因子或其他毒素結合,以創造獨特和潛在更有效的治療選擇。有效的抗腫瘤化合物附着在抗體上的目的是為了使這些治療藥物能夠以比常規化療更好的特異性轉移到腫瘤部位。這種治療方法旨在通過減少患者對治療藥物的全身暴露來優化治療窗口,這理想地減少了衰弱的副作用,同時最大限度地提高了治療藥物在腫瘤中的濃度,有可能導致更好的療效。
我們的研究產品包括ADC,其設計目的是將特定的有效載荷直接傳送到腫瘤,同時降低通常與這些化療藥物的常規使用相關的總體毒性。Sacituzumab govArchan是我們最先進的ADC和我們的領先產品候選產品,它被FDA指定為治療mTNBC患者,他們至少已經接受過兩種轉移性疾病的治療。
我們的公司戰略是成為一家完全整合的生物製藥公司,併成為ADC領域的領導者。2018年5月,我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份生物製劑許可證申請(“BLA”),用於治療至少已接受過兩種轉移性疾病治療的mTNBC患者。2018年7月,我們收到FDA的通知,BLA已被接受備案,最初的申請在2019年1月被批准優先審查,其目標行動日期為“處方藥用户費用法”(PDUFA)。在2019年1月,我們收到了一個完整的回覆信(“CRL”),從FDA為BLA。我們隨後於2019年5月與FDA會面,審查FDA的調查結果,並討論了我們重新提交的BLA。自那時以來,我們制定了一個詳細的計劃,以解決化學,製造和控制(“CMC”)的問題,在CRL和我們的預批准檢查。我們在2019年9月與FDA舉行了另一次會議,向FDA介紹我們在處理這些問題方面的最新進展,並聽取FDA對我們方法的反饋意見。在2019年11月30日,我們再次向FDA提交了我們的BLA,在2019年12月23日,我們收到了FDA的通知,BLA已被接受備案,並將新的PDUFA目標行動日期定為2020年6月2日。我們已經投入了大量資源,並將繼續致力於解決FDA確定的CMC問題,同時,我們的生產設施也準備就緒,以供FDA重新檢查。我們的第三階段驗證性上升研究已經達到了以前至少兩種系統化療方案治療的mTNBC患者的目標。這項上升研究的第一線數據預計將在2020年中期左右獲得。
2019年3月29日,該公司與Cowen簽訂了ATM協議,發行和出售公司普通股的股票,每股面值0.01美元,總髮行價在“ATM協議”期間不時達到1.5億美元,通過“上市”股權發行計劃,由公司自行決定,根據該計劃,Cowen將充當公司的代理人和/或委託人。該公司將向考恩支付佣金,佣金最高可達任何普通股銷售收入總額的3.0%,根據“自動取款機協議”通過考恩出售。在本年度終了的年度內2019年12月31日根據“自動取款機協議”,該公司出售了4,432,416股普通股,淨收入為7,160萬美元,加權平均價格為16.40美元(不包括佣金)。
2019年4月5日,該公司與Janssen簽訂了“推廣協議”,根據該協議,該公司將為Janssen提供詳細的產品細節服務。根據“推廣協議”,該公司將提供一個專門的銷售團隊,向美國的腫瘤學家和其他目標醫療提供者詳細介紹該產品。根據“推廣協議”的條款,詹森將繼續擁有該產品的新藥申請所有權,以及該產品的法律、監管、分銷、商業化和製造責任,同時該公司將向詹森提供詳細的產品細節服務。在2019年和2020年實現某些銷售目標之後,詹森將支付給公司(A)一筆服務費,相當於累計淨銷售額(按“促銷協議”規定)的兩位數的低百分比,超過2019年和2020年期間的基線金額;(B)潛在的里程碑付款;(B)潛在的里程碑付款。
當累計淨銷售額在2019年和2020年期間超過某些閾值時,最高可達1 500萬美元。2019年4月12日,該公司被告知,FDA批准了Janssen公司的Balversa加速批准®(Erdafitinib)用於治療患有局部進展期或轉移性尿路上皮癌的成人患者,這種癌有一種易感基因改變,稱為FGFR 3或FGFR 2,並且在含鉑化療期間或之後取得進展。詳情請參閲“附註2-收入確認”。
2019年4月29日,我們與珠穆朗瑪峯簽訂了許可證協議。根據許可證協議,我們授予珠穆朗瑪峯獨家許可證,在中華人民共和國、臺灣、香港、澳門、印度尼西亞、菲律賓、越南、泰國、韓國、馬來西亞、新加坡和蒙古(“領土”)開發和商業化聖聖祖馬。作為訂立許可證協議的考慮,珠穆朗瑪峯向我們支付了總額為6 500萬美元的一次性、不可退還的預付款項,這筆款項記作綜合資產負債表截至2005年12月31日的遞延收入。2019年12月31日。該許可協議包含一個發展里程碑付款6,000萬美元,這是基於我們已獲得FDA批准的SARTUZUMAB GOVITSAN。許可協議還包含額外的開發里程碑付款,根據某些其他開發里程碑的實現,總額高達1.8億美元。此外,根據某些銷售里程碑的實現情況,許可證協議包含總額高達5.3億美元的銷售里程碑付款。珠穆朗瑪峯將支付給我們的版税的百分比,從14%到20%。詳情請參閲“附註2-收入確認”。
2019年12月9日,我們以每股17.50美元的價格結束了14,285,715股普通股的承銷公開發行,總收益約為2.5億美元。此外,該公司給予承銷商30天的選擇權,購買至多2,142,857股普通股,總共購買16,428,572股。扣除承銷折扣、佣金和與發行有關的費用後,我們獲得了2.875億美元的總收入和2.73億美元的淨收益。我們打算利用此次提供的淨收益,主要用於加速在美國的mTNBC在美國的Sacituzumab govtecan的商業啟動準備工作,繼續擴大Sacituzumab govtecan的臨牀開發項目,投資於該平臺的更廣泛的臨牀開發(包括IMMU-130和IMMU-140),繼續擴大生產和製造工藝改進的規模,以及用於營運資本和一般企業用途。
截至2019年12月31日,我們有6.132億美元現金、現金等價物和有價證券。我們認為,我們預計的財政資源足以:(1)在美國的mTNBC中加速在FDA批准下,在美國推出糖類生長因子的商業準備;(2)繼續擴大臨牀開發方案,以開發mtnbc、轉移性尿路上皮癌(MUC)、激素受體陽性(“HR+”)/人表皮生長因子受體2-陰性(“HER 2-”)轉移性乳腺癌(“MBC”),以及其他高醫療需求的跡象,(3)投資於該平臺的更廣泛的臨牀開發(包括IMMU-130和IMMU-140),(Iv)繼續擴大製造及製造工藝的改善,及(V)一般營運資金的需求。不過,在監管方面出現延誤或其他意外事件時,我們可能需要額外的撥款。 在這種情況下,潛在的資金來源可包括:(一)進入潛在的發展和商業夥伴關係,以推進和最大限度地利用我們在美國和全球範圍內為mTNBC及其以外地區提供的全部資金渠道;(2)潛在的私人和公共資本市場融資。詳情請參閲“附註9-股東權益”。
2018年9月11日,我們與三星生物製品有限公司(Samsung Biologics Co.Ltd.)簽訂了一項主服務協議(“MSA”),這是我們承諾在全球供應鏈的各個組成部分投資並擴大全球供應能力的一部分。(“三星”),根據這一規定,三星根據一項或多項特定產品協議向公司提供某些生物製品製造和開發服務。在MSA方面,2018年9月11日,我們還與三星簽訂了一項產品專用協議,生產hRS 7,該抗體用於該公司的主要抗體結合候選藥物此外,2018年12月26日,我們擴大了與約翰遜·馬特伊的長期總供應協議,後者將繼續擴大CL2A-SN-38的生產規模,這是一種藥物連接劑,是糖精的關鍵組成部分。
為了加速臨牀發展,我們正在與羅氏公司合作,評估其程序性細胞死亡配體1阻斷檢查點抑制劑和SALITUzumab GOVITAN在mTNBC一線聯合應用的安全性和有效性。在HER2-MBC的後新佐劑環境中,我們正與德國乳房集團合作,將Sacituzumab govtecan作為單一代理進行評估。我們還與阿斯利康(AstraZeneca)合作,研究早期mTNBC、晚期UC和mNSCLC聯合檢查點抑制劑治療的ADC,以及克洛維斯公司(Clovis,Inc.)。與PARP抑制劑聯合應用於mTNBC、晚期UC和卵巢癌。此外,馬薩諸塞州總醫院正在開展一項研究,將糖苷類藥物和輝瑞公司的PARP抑制劑聯合應用於mTNBC患者;威斯康星大學正在開展一項臨牀研究,將Sacituzumab govtecan作為治療前列腺癌的一種單一療法;耶魯大學正在對持續性和複發性子宮內膜癌患者進行一項第二階段研究。
我們也有許多其他產品的候選產品,針對實體腫瘤和血液惡性腫瘤在臨牀和臨牀前發展的各個階段。它們包括其他ADC,如結合在CRC和其他實體癌症上表達的CEACAM 5抗原的labetuzumab govtecan,以及針對HLA-DR的IMMU-140,以潛在的治療血液惡性腫瘤為靶點。我們相信,我們的知識產權組合為我們的產品候選人和技術提供了商業上合理的保護。
成功的治療產品的開發和商業化受到許多風險和不確定因素的影響,包括(但不限於)以下方面:
| |
• | 我們遵守所有適用的聯邦、州和外國法律要求所需的時間和費用,包括(但不限於)我們收到FDA必要的批准(收據不確定); |
| |
• | 根據食品和藥品管理局和醫療保健法的要求,我們建立和維持符合商業生產、銷售和銷售產品(如果獲得批准)的業務所需的時間和費用,以及不符合規定的風險; |
| |
• | 我們可能無法通過戰略合作、許可證發放或潛在的私人和公共資本市場融資,包括使用“自動取款機協議”獲得更多資本,以便繼續我們的研究,並確保監管機構批准和推銷我們的主要藥物候選人; |
| |
• | 根據正在調查的治療化合物的類型和正在研究該化合物的疾病的性質而提出的挑戰; |
| |
• | 我們的能力,以及我們的合作伙伴的能力,進行和完成臨牀試驗及時; |
| |
• | 與我們無法控制的治療產品的商業開發有關的許多其他因素。 |
(有關詳情,請參閲本年報第1A項下的“危險因素”(表格10-K)。)
關鍵會計政策與會計估計
一項重要的會計政策既對描述我們的財務狀況和經營結果很重要,又要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。
我們影響合併財務報表的重要會計估計和假設涉及基於股票的賠償費用、與出售未來特許權使用費有關的負債的公允價值和相關利息費用。詳情請參閲“附註1-業務概況和重大會計政策摘要”、“附註4-債務”和“注6-金融工具的估計公允價值”。
業務結果
收入
|
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (千美元) |
| | | | | (減少)/增加 |
截至12月31日的一年, | 2019 | | (未審計2018年) | | 2019年VS(未審計2018年) |
產品銷售 | $ | — |
| | $ | 450 |
| | $ | (450 | ) | | NM |
許可費和其他收入 | 295 |
| | 265 |
| | 30 |
| | 11.3% |
研發 | — |
| | 153 |
| | (153 | ) | | NM |
總收入 | $ | 295 |
| | $ | 868 |
| | $ | (573 | ) | | NM |
NM-沒有意義 | | | | | | | |
終了年度收入總額2019年12月31日與2018年12月31日終了的可比期間相比下降,主要原因是LeukoScan停止銷售® 在2018年2月期間專注於我們的ADC業務。年終收入2019年12月31日服務費用收入是否與Janssen促銷協議有關。
費用和開支
下表彙總了截至年底的費用和開支。2019年12月31日截至2018年12月31日的可比時期:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (千美元) |
| | | 2018年(未經審計) | | 增加/(減少) |
截至12月31日的一年, | 2019 | | | 2019 vs(未經審計)2018 |
出售貨物的成本 | $ | — |
| | $ | 47 |
| | $ | (47 | ) | | NM |
|
研發 | 254,871 |
| | 150,333 |
| | 104,538 |
| | 69.5 | % |
銷售和營銷 | 26,459 |
| | 25,239 |
| | 1,220 |
| | 4.8 | % |
一般和行政 | 43,803 |
| | 59,807 |
| | (16,004 | ) | | (26.8 | )% |
費用和支出共計 | $ | 325,133 |
| | $ | 235,426 |
| | $ | 89,707 |
| | 38.1 | % |
NM-沒有意義 | | | | | | | |
2019年12月31日終了年度的成本和支出總額與2018年12月31日終了的可比期間相比有所增加,主要原因是研發費用增加以及銷售和營銷費用增加。增加額因一般費用和行政費用減少而被部分抵銷。
研究與開發
我們不根據調查中的每一個大院來跟蹤費用,因此我們沒有以這種方式提供這類歷史資料的細目。我們從操作的角度評估正在開發的項目,包括實驗室/動物測試的單個化合物的結果、病人結果和臨牀試驗中的登記統計等因素。需要注意的是,多個產品候選人經常同時進行測試。無法計算每種抗體的供應成本。有許多不同的開發過程和測試方法同時檢查多個產品候選人。歷史上,我們一直在下面討論的類別中跟蹤我們的成本,特別是“研究成本”和“產品開發成本”,以及下面概述的成本類型。
我們的研究成本包括與動物研究相關的外部成本,以及在達到臨牀階段之前對產品候選產品進行研究和測試的成本。這類研究費用主要包括人員費用、設施(包括折舊)、實驗室用品、外部承包研究經費和許可證費。我們的產品開發成本包括臨牀前開發(包括製造)、進行和管理臨牀試驗以及專利費用。
下表彙總了我們在截至年底的研究和開發費用。2019年12月31日截至2018年12月31日的可比時期:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (千美元) |
| | | 2018年(未經審計) | | 增加/(減少) |
截至12月31日的一年, | 2019 | | | 2019 vs(未經審計)2018 |
勞動 | $ | 48,285 |
| | $ | 27,026 |
| | $ | 21,259 |
| | 78.7 | % |
製造和質量成本 | 154,249 |
| | 77,772 |
| | 76,477 |
| | 98.3 | % |
臨牀發展與手術 | 40,627 |
| | 24,011 |
| | 16,616 |
| | 69.2 | % |
其他 | 11,710 |
| | 21,524 |
| | (9,814 | ) | | (45.6 | )% |
研究和開發費用共計 | $ | 254,871 |
| | $ | 150,333 |
| | $ | 104,538 |
| | 69.5 | % |
研究和開發費用增加2019年12月31日約1.045億美元到2.549億美元與2018年12月31日終了的可比時期相比。研究和開發費用的增加主要是為了準備在美國批准和推出針對mTNBC患者的Sacituzumab govtecan,CRL補救費用,包括外部製造商組織的服務費用,以及改善我們的製造和監管職能的外部諮詢服務。
完成臨牀試驗可能需要幾年或更長時間。時間長短取決於產品的類型、複雜性和疾病指示。我們估計,我們通常進行的那種臨牀試驗通常在以下幾個時期內完成:
|
| | |
| | 預計完工期 |
臨牀期 | | (年份) |
I | | 0-1 |
二 | | 1-2 |
三、 | | 1-4 |
通過每個臨牀階段進行臨牀試驗的時間和費用在某一特定項目的整個期間可能有很大差異,原因除其他外包括以下因素:
銷售與營銷
下表彙總了我們截至年底的銷售和營銷費用。2019年12月31日截至2018年12月31日的可比時期:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (千美元) |
| | | 2018年(未經審計) | | 增加/(減少) |
截至12月31日的一年, | 2019 | | | 2019 vs(未經審計)2018 |
勞動力成本 | $ | 21,928 |
| | $ | 7,825 |
| | $ | 14,103 |
| | NM |
|
營銷和促銷 | 1,440 |
| | 10,821 |
| | (9,381 | ) | | (86.7 | )% |
諮詢服務 | 208 |
| | 2,626 |
| | (2,418 | ) | | (92.1 | )% |
其他 | 2,883 |
| | 3,967 |
| | (1,084 | ) | | (27.3 | )% |
銷售和營銷總額 | $ | 26,459 |
| | $ | 25,239 |
| | $ | 1,220 |
| | 4.8 | % |
NM-沒有意義 | | | | | | | |
銷售和營銷費用在終了年度有所增加2019年12月31日與2018年12月31日終了的可比期間相比,增加了約120萬美元,主要原因是與我們的銷售隊伍有關的全年開支增加了勞動力成本,但市場營銷和促銷以及諮詢服務的減少抵消了這一增長。
一般費用和行政費用
下表彙總了截至年底的一般開支和行政費用。2019年12月31日截至2018年12月31日的可比時期:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | (千美元) |
| | | 2018年(未經審計) | | (減少)/增加 |
截至12月31日的一年, | 2019 | | | 2019 vs(未經審計)2018 |
勞動力成本 | $ | 19,393 |
| | $ | 17,397 |
| | $ | 1,996 |
| | 11.5 | % |
法律和諮詢費 | 7,839 |
| | 16,824 |
| | (8,985 | ) | | (53.4 | )% |
諮詢服務 | 5,064 |
| | 8,177 |
| | (3,113 | ) | | (38.1 | )% |
其他 | 11,507 |
| | 17,409 |
| | (5,902 | ) | | (33.9 | )% |
一般和行政共計 | $ | 43,803 |
| | $ | 59,807 |
| | $ | (16,004 | ) | | (26.8 | )% |
終了年度的一般費用和行政費用2019年12月31日與2018年12月31日終了的可比期間相比,減少了約1 600萬美元,主要原因是減少了對外部法律顧問的依賴,減少了法律和諮詢費用,其他服務和諮詢服務減少,但因勞動力成本增加而部分抵消。
認股權證負債公允市場價值的變化
我們沒有年終的非現金收入或開支。2019年12月31日,與4 760萬美元在2018年12月31日終了的可比期間的非現金支出中,由於當時未償還認股權證的公允價值淨升值。沒有未執行的搜查令2019年12月31日和2018年。欲瞭解更多信息,請參閲“注9-股東權益”。
利息費用
截至年底的利息開支2019年12月31日曾.4 030萬美元相比較4 040萬美元截至2018年12月31日的可比期間。減少10萬美元的主要原因是,由於RPI協議,我們債務餘額的公允價值發生了變化。有關更多信息,請參閲“注4-債務”。
誘發債務交換損失
2018年10月2日,該公司與數量有限的可轉換高級票據持有者簽訂了私下談判達成的交換協議(“2018年10月外匯協定”)。根據2018年10月的外匯協議,該公司確認了在誘發債務交換方面的非現金損失。90萬美元根據2018年10月交易所協議之日公司普通股的收盤價,代表為誘使持有人將可轉換的高級債券轉換為股本(即10萬股普通股)而支付的增量代價的公允價值。有關更多信息,請參閲“注4-債務”。
保險報銷
我們沒有收到最後一年的保險費償還款。2019年12月31日,與250萬美元我們收到了2018年12月31日終了的可比期間,原因是我們在2017年財政年度的代理競爭中支付了與法律費用有關的保險費用。詳情請參閲“注14-承付款項和意外開支”。
所得税費用
本年度沒有所得税支出。2019年12月31日,和20萬美元截至2018年12月31日的可比期間所得税支出。
可歸因於免疫系統公司的淨虧損股東
可歸因於免疫系統公司的淨虧損終了年度普通股股東2019年12月31日曾.3.572億美元,或$1.84每股虧損,而淨虧損約為3 020萬美元,或$1.74截至2018年12月31日的可比期間增加損失4 700萬美元,主要原因是8 970萬美元 增加在準備在美國為mtnbc患者批准和啟動Sacituzumab govtecan的費用和費用方面,
減少利息和其他收入290萬美元,減少250萬美元在與代理競爭相關的非經常性保險報銷中,由減少因權證負債公允價值變動而產生的費用4 760萬美元,截至2018年12月31日的可比期間。
2018年12月31日終了的過渡期和2017年12月31日終了的可比期間和2018年6月30日終了的財政年度與2017年6月30日終了的財政年度相比
管理層對2018年12月31日終了的過渡期、2017年12月31日終了的可比期間和2018年6月30日終了的財政年度與2017年6月30日終了的會計年度相比的業務結果的討論和分析,見“管理層對2018年12月31日終了過渡期10-K報表財務狀況和業務結果的討論和分析”,該報告於2019年2月25日提交給證券交易委員會。
流動性與資本資源
自1982年成立以來,免疫系統的主要資金來源一直是股權和債務證券的私人和公開銷售,以及許可證協議的收入,包括預付和里程碑付款、發展項目的資金以及其他形式的合作資金。
截至2019年12月31日,我們有6.132億美元現金、現金等價物和有價證券。我們認為,我們預計的財政資源足以:(1)在美國的mTNBC中加速在FDA批准下,在美國推出糖類生長因子的商業準備;(2)繼續擴大臨牀開發方案,以開發mtnbc、轉移性尿路上皮癌(MUC)、激素受體陽性(“HR+”)/人表皮生長因子受體2-陰性(“HER 2-”)轉移性乳腺癌(“MBC”),以及其他高醫療需求的跡象,(3)投資於該平臺的更廣泛的臨牀開發(包括IMMU-130和IMMU-140),(Iv)繼續擴大製造及製造工藝的改善,及(V)一般營運資金的需求。不過,在監管方面出現延誤或其他意外事件時,我們可能需要額外的撥款。 在這種情況下,潛在的資金來源可包括:(一)進入潛在的發展和商業夥伴關係,以推進和最大限度地利用我們在美國和全球範圍內為mTNBC及其以外地區提供的全部資金渠道;(2)潛在的私人和公共資本市場融資。詳情請參閲“附註9-股東權益”。
由於一些風險和不確定因素,包括第1A項風險因素、“可能影響我們的業務和業務結果的因素”以及本年度報告表10-K中所述的風險,實際結果可能與我們的預期大不相同。我們的營運資本和週轉資金需求受到許多因素的影響,這些因素可能對我們的流動性產生負面影響。其中最主要的是產品商業化和銷售產品的成功,我們產品的技術優勢和定價,適用於我們的監管要求的影響,以及能夠在必要時為我們的戰略優先事項提供資源的資本市場的准入。
現金流量探討
下表彙總了截至年底的現金流量。2019年12月31日和2018年:
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| | | | | | | |
| (千美元) |
| 截至12月31日的一年, |
| 2019 | | 2018年(未經審計) |
用於業務活動的現金淨額 | $ | (222,442 | ) | | $ | (200,311 | ) |
現金淨額(用於)/由投資活動提供 | $ | (6,849 | ) | | $ | 54,635 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | $ | 347,181 |
| | $ | 579,010 |
|
用於業務活動的現金流量
終了年度用於業務活動的現金淨額2019年12月31日大約2.224億美元,與前一年的2億30萬美元相比。這一期間用於經營的現金增加2 210萬美元,主要是由於研究和開發費用增加,主要是為了準備在美國批准和啟動針對mTNBC患者的Sacituzumab govtecan,CRL補救費用,包括外部製造商組織的服務費用,以及改善我們的製造和監管職能的外部諮詢服務。
現金流量(用於)/由投資活動提供
終了年度投資活動所用現金淨額2019年12月31日曾.680萬美元,而上一年投資活動提供的現金為5 460萬美元。減少6 140萬美元的主要原因是出售或到期有價證券的收益減少7 380萬美元,但因購買財產和設備1 230萬美元而抵銷。
融資活動提供的現金流量
終了年度籌資活動提供的現金淨額2019年12月31日,曾3.472億美元,而2018年12月31日終了年度,融資活動提供的現金為5.79億美元。減少2.318億美元的主要原因是,在2018年12月31日終了的可比期間,收到了大約1.822億美元的非追索權債務淨收益、2 940萬美元的認股權證,以及出售我們普通股2 260萬美元的較低收益。
週轉和現金需求
營運資本5.669億美元截至2019年12月31日相比較4.728億美元截至2018年12月31日,9 410萬美元增加。這個增加現金的主要原因是從公開發行和市場營銷服務中獲得的淨收益,這些收益被增加的研究和開發費用所抵消,這些費用主要用於準備在美國批准和推出針對mTNBC患者的Sacituzumab govtecan,CRL補救費用,包括外部製造商的組織服務費用,以及改善我們的製造和監管職能的外部諮詢服務。
我們期望繼續用我們目前的財政資源為我們的業務提供資金。潛在的資金來源包括:(一)加入各種潛在的戰略夥伴關係,目的是推進和最大限度地利用我們對mTNBC及其以外的所有渠道;(二)銷售和銷售Sacituzumab govtecan,作為美國mTNBC的第三行治療(有待FDA批准);(三)潛在的股權和債務融資交易。
在我們能夠通過(一)進入各種潛在的戰略夥伴關係,以推進和最大限度地擴大我們的mTNBC及更多的管道,或者(二)銷售和銷售sacituzumab govtecan,作為美國mTNBC的第三行治療(等待FDA批准),我們期望繼續用我們目前的財政資源為我們的業務提供資金。將來,如果我們不能通過上述方法獲得足夠的資金,我們可能需要通過在資本市場出售更多的股本和/或債務證券來滿足未來的現金需求。然而,我們無法保證能夠籌集到必要的額外資本,以商業上可以接受的條件完成我們的研究和開發計劃。近幾年來,資本市場經歷了波動,這造成了資金供應方面的不確定性,因此滿足一個實體的流動性需求的時機也不確定。我們現有的債務也可能對我們籌集更多資本的能力產生負面影響。如果我們不能以可接受的條件籌集資金,我們繼續經營的能力將受到重大和不利的影響。由於一些風險和不確定因素,包括第1A項風險因素、“可能影響我們的業務和業務結果的因素”中所述的風險,以及表10-K中我們的其他年度報告中所述的風險,實際結果可能與我們的預期大不相同。我們的營運資本和週轉資金需求受到許多因素的影響,這些因素可能對我們的流動性產生負面影響。其中最主要的是產品商業化和銷售產品的成功,我們產品的技術優勢和定價,適用於我們的監管要求的影響,以及能夠在必要時為我們的戰略優先事項提供資源的資本市場的准入。
2018年12月31日終了的過渡期和2017年12月31日終了的可比期間和2018年6月30日終了的財政年度與2017年6月30日終了的財政年度相比
管理層對2018年12月31日終了的過渡期、2017年12月31日終了的可比期間和2018年6月30日終了的財政年度與2017年6月30日終了的會計年度相比,對我們現金流量的討論和分析,見“管理層對財務狀況和結果的討論和分析--現金流量-我們2018年12月31日終了的過渡時期表10-K的一節,該報告於2019年2月25日提交給美國證交會。
表外安排
在這份10-K表格的年度報告中,我們沒有,而且我們目前也沒有,任何表外安排,如證券交易委員會的規則和條例所規定的那樣。
合同承諾
下表彙總截至2019年12月31日終了年度的未清合同債務:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
(千美元) | |
合同義務 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 共計 |
可轉換高級票據 | | $ | 7,106 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 7,106 |
|
長期債務利息 | | 453 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 453 |
|
總長期債務 | | 7,559 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,559 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
購買義務(1) | | 90,015 |
| | 59,765 |
| | 40,796 |
| | 40,796 |
| | 33,026 |
| | 33,026 |
| | 297,424 |
|
其他(2) | | 1,958 |
| | 592 |
| | 100 |
| | 26 |
| | 24 |
| | 23 |
| | 2,723 |
|
共計 | | $ | 99,532 |
| | $ | 60,357 |
| | $ | 40,896 |
| | $ | 40,822 |
| | $ | 33,050 |
| | $ | 33,049 |
| | $ | 307,706 |
|
| |
(1) | 購買義務是主要用於購買商業製造服務,包括與產品供應合同和電子採購軟件有關的最低採購承諾。. |
| |
(2) | 其他合同承付款包括車輛、打印機、醫療供應協議、設施和維修協議以及其他設備。 |
從2019年1月1日起,運營租賃債務作為一年以上租約的使用權資產和租賃負債列在我們的綜合資產負債表上。關於採用這一會計準則變動的補充細節,見本報告其他部分所載綜合財務報表附註1。有關我們在租契安排下使用的設施的更多資料,請參閲第I部第2項。本報告的“屬性”。
根據我們與RPI的協議,上述數額不包括與出售未來特許權使用費有關的潛在付款,根據該協議,我們必須根據今後估計的Sanituzumab govtecan的銷售額支付某些特許權使用費。由於這一安排的性質,未來幾年內與獲得監管批准和銷售為基礎的里程碑有關的潛在付款具有內在的不確定性,因此,沒有就這些未來的潛在付款提出任何數額。
第7A項.市場風險的定量和定性披露
以下是我們對金融工具市場風險敞口的討論,其中包含了1995年“私人證券訴訟改革法”下的前瞻性陳述。實際結果可能與所描述的結果大相徑庭,因為有許多因素,包括與影響我們的工業的一般經濟條件和條件有關的不確定因素。
截至2019年12月31日止的一年,我們6.132億美元現金、現金等價物和有價證券。這種賺取利息的工具有一定程度的利率風險.我們投資不是為了交易或投機目的。我們沒有任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。假設利率在2019年12月31日變動1%,不會導致我們投資組合的公平市場價值發生重大變化。
我們可能會因與服務提供者達成某些協議而受到外幣波動的影響。取決於美元的堅挺或疲軟,已實現和未實現的貨幣波動可能很大。
項目8.再聯繫 財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
免疫經濟學公司:
關於合併財務報表的意見
我們已經審計了所附的免疫學公司的綜合資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2018年12月31日終了的六個月過渡期以及2018年6月30日終了兩年期的相關綜合虧損、股東權益變化和現金流量綜合報表以及相關附註(合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日、2018年12月31日終了的6個月過渡期以及2018年6月30日終了兩年期內的每一年的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發,我們的報告日期為2020年2月27日對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會,且:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見,在下文通報關鍵審計事項。
評估與出售未來特許權使用費有關的責任
如合併財務報表附註1、4和6所述,2018年1月7日,該公司與RPI金融信託公司簽訂了一項供資協議。本公司核算與出售未來特許權使用費有關的債務融資責任。公司使用有效利率法估算未來特許權使用費和預期利息費用的金額。截至2019年12月31日,與出售未來特許權使用費有關的負債的賬面價值為2.612億美元。
我們將與出售未來特許使用費有關的責任的評估確定為一項重要的審計事項,因為評估未來特許權使用費的估計涉及到對審計師的質疑判斷。這些估計涉及重大的判斷和固有的不確定性,因為它涉及公司對未來銷售的估計,將支付特許權使用費。特別是,
計劃商業化日期、預期定價和用於計算收入預測的病人人口假設都有很大的估計不確定性。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對與出售未來特許權使用費有關的責任的計量的某些內部控制,包括與公司對未來銷售的估計有關的控制,以及在制定基本假設時使用第三方分析的控制。我們評估了負債記錄的金額,包括當前和非當前負債之間的分類.此外,我們通過比較現有的同行數據和市場調查,評估了該公司對未來銷售的估計,包括計劃商業化的日期、預期的定價和病人人數。採用有效利息法,根據攤銷時間表和特許權使用費估算,重新計算當年利息支出。
/s/畢馬威有限責任公司
自2013年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
紐約,紐約
2020年2月27日
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
免疫經濟學公司:
關於財務報告內部控制的幾點看法
截至2019年12月31日,我們已根據下列標準對免疫系統公司及其附屬公司(公司)財務報告的內部控制進行了審計。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準,審計了截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日終了年度股東權益變化和現金流量的相關綜合報表、2018年12月31日終了的六個月過渡期和2018年6月30日終了兩年期的每一年,以及相關附註(統稱為合併財務報表),以及我們的報告。2020年2月27日對這些合併財務報表表示無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
紐約,紐約
2020年2月27日
免疫醫學公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千美元,每股除外)
|
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 | | 2018 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 608,628 |
| | $ | 492,860 |
|
有價證券 | | 4,550 |
| | 4,941 |
|
應收賬款,扣除2019年12月31日備抵額0美元 | | 295 |
| | — |
|
預付費用 | | 21,818 |
| | 5,354 |
|
其他流動資產 | | 3,413 |
| | 1,348 |
|
流動資產總額 | | 638,704 |
| | 504,503 |
|
財產和設備,扣除2019年12月31日和2018年12月31日累計折舊和攤銷後的7 925美元和4 316美元 | | 32,762 |
| | 23,469 |
|
其他長期資產 | | 256 |
| | 68 |
|
總資產 | | $ | 671,722 |
| | $ | 528,040 |
|
| | | | |
負債和股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付帳款和應計費用 | | $ | 60,860 |
| | $ | 31,722 |
|
與出售未來特許權使用費有關的責任-當前 | | 3,455 |
| | — |
|
租賃負債-當期 | | 337 |
| | — |
|
可轉換高級票據,淨額 | | 7,106 |
| | — |
|
流動負債總額 | | 71,758 |
| | 31,722 |
|
可轉換高級票據,淨額 | | — |
| | 7,055 |
|
與出售未來特許權使用費有關的法律責任-非流動 | | 257,769 |
| | 221,295 |
|
遞延收入 | | 65,000 |
| | — |
|
其他長期負債 | | 9,965 |
| | 2,119 |
|
負債總額 | | 404,492 |
| | 262,191 |
|
承付款和意外開支(附註14) | |
|
| |
|
|
股東權益: | | | | |
可轉換優先股,面值0.01美元;授權股票10,000,000股;2019年12月31日和2018年12月31日沒有發行和發行股票 | | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元;授權發行250,000,000股;2019年12月31日發行212,529,313股,發行212,409,692股;2018年12月31日發行190,445,795股,發行190,411,070股 | | 2,125 |
| | 1,905 |
|
超過面值貢獻的資本 | | 1,579,205 |
| | 1,219,237 |
|
按成本計算的國庫券:2019年12月31日為119,621股,2018年12月31日為34,725股 | | (2,095 | ) | | (824 | ) |
累積赤字 | | (1,310,406 | ) | | (953,216 | ) |
累計其他綜合損失 | | (568 | ) | | (351 | ) |
總免疫經濟學公司股東權益 | | 268,261 |
| | 266,751 |
|
子公司非控制權權益 | | (1,031 | ) | | (902 | ) |
股東權益合計 | | 267,230 |
| | 265,849 |
|
負債總額和股東權益 | | $ | 671,722 |
| | $ | 528,040 |
|
見所附合並財務報表附註。
免疫醫學公司及附屬公司
合併報表
綜合損失
(單位:千美元,每股除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日終了的過渡期 | | 截至6月30日, |
| | | 2018 | | 2017 |
收入: | | | | | |
| | |
|
產品銷售 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,501 |
| | $ | 2,443 |
|
許可費和其他收入 | 295 |
| | — |
| | 330 |
| | 284 |
|
研發 | — |
| | — |
| | 325 |
| | 364 |
|
總收入 | 295 |
| | — |
| | 2,156 |
| | 3,091 |
|
| | | | | | | |
費用和開支: | | | | | | | |
出售貨物的成本 | — |
| | — |
| | 613 |
| | 483 |
|
研發 | 254,871 |
| | 93,887 |
| | 99,283 |
| | 51,776 |
|
銷售和營銷 | 26,459 |
| | 19,834 |
| | 6,822 |
| | 873 |
|
一般和行政 | 43,803 |
| | 30,814 |
| | 36,485 |
| | 29,109 |
|
費用和支出共計 | 325,133 |
| | 144,535 |
| | 143,203 |
| | 82,241 |
|
營運損失 | (324,838 | ) | | (144,535 | ) | | (141,047 | ) | | (79,150 | ) |
認股權證負債公允市場價值的變化 | — |
| | 1,404 |
| | (108,636 | ) | | (61,074 | ) |
認股權證相關費用 | — |
| | — |
| | — |
| | (7,649 | ) |
利息費用 | (40,337 | ) | | (20,017 | ) | | (23,255 | ) | | (5,480 | ) |
利息和其他收入 | 7,856 |
| | 6,106 |
| | 5,493 |
| | 431 |
|
誘發債務交換損失 | — |
| | (897 | ) | | (13,005 | ) | | — |
|
其他融資費用 | — |
| | — |
| | — |
| | (347 | ) |
保險報銷 | — |
| | 190 |
| | 6,638 |
| | — |
|
外幣交易收益淨額 | — |
| | — |
| | 81 |
| | 23 |
|
所得税前損失 | (357,319 | ) | | (157,749 | ) | | (273,731 | ) | | (153,246 | ) |
所得税費用 | — |
| | — |
| | (156 | ) | | (20 | ) |
淨損失 | (357,319 | ) | | (157,749 | ) | | (273,887 | ) | | (153,266 | ) |
非控制權益造成的淨虧損 | (129 | ) | | (81 | ) | | (50 | ) | | (60 | ) |
可歸因於免疫系統公司的淨虧損股東 | $ | (357,190 | ) | | $ | (157,668 | ) | | $ | (273,837 | ) | | $ | (153,206 | ) |
可歸因於免疫系統公司的普通股虧損。股東(基本和稀釋): | $ | (1.84 | ) | | $ | (0.84 | ) | | $ | (1.78 | ) | | $ | (1.47 | ) |
用於計算普通股(基本和稀釋)損失的加權平均股票 | 193,617 |
| | 188,554 |
| | 153,475 |
| | 104,536 |
|
其他綜合(損失)收入,扣除税後: | | | | | | | |
外幣折算調整 | 174 |
| | (8 | ) | | (105 | ) | | (62 | ) |
可供出售的證券的未變現收益(虧損) | (391 | ) | | 10 |
| | 55 |
| | (109 | ) |
其他綜合收入(損失),扣除税後: | (217 | ) | | 2 |
| | (50 | ) | | (171 | ) |
綜合損失 | (357,536 | ) | | (157,747 | ) | | (273,937 | ) | | (153,437 | ) |
非控股權綜合損失 | (129 | ) | | (81 | ) | | (50 | ) | | (60 | ) |
可歸因於免疫系統公司的全面損失股東 | $ | (357,407 | ) | | $ | (157,666 | ) | | $ | (273,887 | ) | | $ | (153,377 | ) |
見所附合並財務報表附註。
免疫醫學公司及附屬公司
股東權益變動綜合報表
(單位:千) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 免疫經濟學股份有限公司 | | | | |
| 可轉換優先股 | | | | | | 超過面值貢獻的資本 | | | | | | 累計其他綜合收入(損失) | | | | |
| | 普通股 | | | 國庫券 | | 累積赤字 | | | 非控制利益 | | |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | | | 共計 |
2016年6月30日結餘 | — |
| | $ | — |
| | 95,868 |
| | $ | 958 |
| | $ | 311,320 |
| | $ | (458 | ) | | $ | (368,505 | ) | | $ | (132 | ) | | $ | (711 | ) | | $ | (57,528 | ) |
發行優先股,淨額 | 1,000 |
| | 10 |
| | — |
| | — |
| | 121,772 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 121,782 |
|
公開發行普通股,淨額 | — |
| | — |
| | 10,000 |
| | 100 |
| | 28,478 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 28,578 |
|
撥作認股權證法律責任的公開發行收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,966 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,966 | ) |
向西雅圖基因公司發行普通股。 | — |
| | — |
| | 3,000 |
| | 30 |
| | 14,670 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 14,700 |
|
向西雅圖基因有限公司發行股票的收益。分配給認股權證的法律責任 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (14,670 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (14,670 | ) |
行使股票期權,淨額 | — |
| | — |
| | 1,279 |
| | 13 |
| | 4,277 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,290 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | 198 |
| | 2 |
| | 3,785 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,787 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (171 | ) | | — |
| | (171 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (153,206 | ) | | | | (60 | ) | | (153,266 | ) |
2017年6月30日結餘 | 1,000 |
| | $ | 10 |
| | 110,345 |
| | $ | 1,103 |
| | $ | 462,666 |
| | $ | (458 | ) | | $ | (521,711 | ) | | $ | (303 | ) | | $ | (771 | ) | | $ | (59,464 | ) |
將認股權證責任重新歸類為衡平法 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 190,369 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 190,369 |
|
普通股認股權證的行使 | — |
| | — |
| | 18,206 |
| | 182 |
| | 78,044 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 78,226 |
|
行使股票期權,淨額 | — |
| | — |
| | 586 |
| | 6 |
| | 2,255 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,261 |
|
向RPI金融信託公司發行普通股 | — |
| | — |
| | 4,373 |
| | 44 |
| | 67,740 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 67,784 |
|
公開發行普通股,淨額 | — |
| | — |
| | 13,225 |
| | 132 |
| | 299,335 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 299,467 |
|
優先股轉換 | (1,000 | ) | | (10 | ) | | 23,105 |
| | 231 |
| | (221 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
由於債務轉換而發行普通股 | — |
| | — |
| | 16,800 |
| | 168 |
| | 92,307 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 92,475 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | 331 |
| | 3 |
| | 4,024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,027 |
|
將RSU轉換為扣繳税款 | — |
| | — |
| | (170 | ) | | (1 | ) | | (1,521 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,522 | ) |
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (50 | ) | | — |
| | (50 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (273,837 | ) | | — |
| | (50 | ) | | (273,887 | ) |
2018年6月30日結餘 | — |
| | $ | — |
| | 186,801 |
| | $ | 1,868 |
| | $ | 1,194,998 |
| | $ | (458 | ) | | $ | (795,548 | ) | | $ | (353 | ) | | $ | (821 | ) | | $ | 399,686 |
|
將認股權證責任重新歸類為衡平法 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,569 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7,569 |
|
普通股認股權證的行使 | — |
| | — |
| | 450 |
| | 5 |
| | 1,683 |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | 1,688 |
|
行使股票期權,淨額 | — |
| | — |
| | 706 |
| | 7 |
| | 2,619 |
| | (2,450 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | 176 |
|
國庫券退休 | — |
| | — |
| | (106 | ) | | (1 | ) | | (2,083 | ) | | 2,084 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
由於債務轉換而發行普通股 | — |
| | — |
| | 2,568 |
| | 26 |
| | 13,757 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13,783 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | 36 |
| | — |
| | 886 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 886 |
|
將RSU轉換為扣繳税款 | — |
| | — |
| | (9 | ) | | — |
| | (192 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (192 | ) |
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | 2 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (157,668 | ) | | | | (81 | ) | | (157,749 | ) |
2018年12月31日結餘 | — |
| | $ | — |
| | 190,446 |
| | $ | 1,905 |
| | $ | 1,219,237 |
| | $ | (824 | ) | | $ | (953,216 | ) | | $ | (351 | ) | | $ | (902 | ) | | $ | 265,849 |
|
行使股票期權,淨額 | — |
| | — |
| | 1,207 |
| | 12 |
| | 3,812 |
| | (1,271 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | 2,553 |
|
公開發行普通股,淨額 | — |
| | — |
| | 16,429 |
| | 164 |
| | 272,867 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 273,031 |
|
股票補償 | — |
| | — |
| | 15 |
| | — |
| | 11,736 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11,736 |
|
在市面上發行普通股,淨值 | — |
| | — |
| | 4,432 |
| | 44 |
| | 71,553 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 71,597 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (217 | ) | | — |
| | (217 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (357,190 | ) | | — |
| | (129 | ) | | (357,319 | ) |
2019年12月31日結餘 | — |
| | $ | — |
| | 212,529 |
| | $ | 2,125 |
| | $ | 1,579,205 |
| | $ | (2,095 | ) | | $ | (1,310,406 | ) | | $ | (568 | ) | | $ | (1,031 | ) | | $ | 267,230 |
|
見所附合並財務報表附註。
免疫醫學公司及附屬公司
現金流量表
(千美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日終了的過渡期 | | 截至6月30日 |
| | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | |
| | |
|
淨損失 | $ | (357,319 | ) | | $ | (157,749 | ) | | $ | (273,887 | ) | | $ | (153,266 | ) |
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: | | | | | | | |
認股權證負債公允價值的變化 | — |
| | (1,404 | ) | | 108,636 |
| | 61,074 |
|
認股權證相關費用 | — |
| | — |
| | — |
| | 7,649 |
|
折舊和攤銷 | 3,822 |
| | 2,099 |
| | 1,297 |
| | 923 |
|
財產和設備處置方面的損失 | 1,003 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
無追索權債務利息 | 39,929 |
| | 19,288 |
| | 19,791 |
| | — |
|
誘發債務交換損失 | — |
| | 897 |
| | 13,005 |
| | — |
|
遞延收入攤銷 | — |
| | (94 | ) | | (77 | ) | | (64 | ) |
債券溢價攤銷 | — |
| | 3 |
| | 31 |
| | 218 |
|
發債成本攤銷 | 50 |
| | 179 |
| | 1,679 |
| | 730 |
|
遞延租金攤銷 | — |
| | 132 |
| | 279 |
| | 10 |
|
非現金租賃費用 | 264 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
出售有價證券的損失 | — |
| | — |
| | — |
| | 16 |
|
可疑賬户備抵額減少 | — |
| | — |
| | (9 | ) | | (62 | ) |
與股票補償有關的非現金費用 | 11,736 |
| | 886 |
| | 4,024 |
| | 4,333 |
|
非現金融資費用 | — |
| | — |
| | — |
| | 347 |
|
經營資產和負債的變化 | | | | | | | |
應收賬款淨額 | (295 | ) | | 46 |
| | 452 |
| | 103 |
|
存貨淨額 | — |
| | — |
| | 580 |
| | (196 | ) |
其他應收款 | — |
| | — |
| | (30 | ) | | 223 |
|
預付費用和其他流動資產 | (16,423 | ) | | 3,617 |
| | (7,679 | ) | | (97 | ) |
應付帳款和應計費用 | 29,977 |
| | 1,436 |
| | (1,518 | ) | | 15,809 |
|
其他負債 | (186 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
遞延收入 | 65,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
用於業務活動的現金淨額 | (222,442 | ) | | (130,664 | ) | | (133,426 | ) | | (62,250 | ) |
投資活動的現金流量: | | | | | | | |
購買有價證券 | — |
| | — |
| | (10,380 | ) | | (131,610 | ) |
出售收益/有價證券到期日 | — |
| | 21,818 |
| | 95,112 |
| | 57,183 |
|
購置財產和設備 | (6,849 | ) | | (11,213 | ) | | (9,975 | ) | | (1,837 | ) |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (6,849 | ) | | 10,605 |
| | 74,757 |
| | (76,264 | ) |
來自籌資活動的現金流量: | | | | | | | |
行使股票期權,淨額 | 2,553 |
| | 176 |
| | 2,261 |
| | 4,290 |
|
認股權證的行使 | — |
| | 1,688 |
| | 78,226 |
| | — |
|
出售優先股,扣除相關費用 | — |
| | — |
| | — |
| | 121,782 |
|
普通股公開發行所得收益 | 273,031 |
| | — |
| | 299,467 |
| | 28,578 |
|
在市面上發行普通股的收益淨額 | 71,597 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
私募發行普通股所得收益 | — |
| | — |
| | 67,784 |
| | 14,700 |
|
發行無追索權債務的收益 | — |
| | — |
| | 182,216 |
| | — |
|
債務轉換費 | — |
| | — |
| | (530 | ) | | — |
|
股票代償的扣繳税款 | — |
| | (192 | ) | | (1,521 | ) | | (546 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 347,181 |
| | 1,672 |
| | 627,903 |
| | 168,804 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (22 | ) | | (22 | ) | | (46 | ) | | (100 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | 117,868 |
| | (118,409 | ) | | 569,188 |
| | 30,190 |
|
現金、現金等價物和限制性現金期初 | 494,173 |
| | 612,582 |
| | 43,394 |
| | 13,204 |
|
現金、現金等價物和限用現金期末 | $ | 612,041 |
| | $ | 494,173 |
| | $ | 612,582 |
| | $ | 43,394 |
|
補充披露現金流動信息: | | | | | | | |
已付利息 | $ | 338 |
| | $ | 475 |
| | $ | 2,850 |
| | $ | 4,750 |
|
已繳所得税 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 24 |
|
非現金投融資活動時間表: | | | | | | | |
發行普通股進行債務轉換 | $ | — |
| | $ | 13,757 |
| | $ | 92,307 |
| | $ | — |
|
應計資本支出 | $ | 101 |
| | $ | 795 |
| | $ | 2,173 |
| | $ | — |
|
認股權證的非現金部分 | $ | — |
| | $ | 7,569 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
在無現金活動中獲得的股份 | $ | 1,271 |
| | $ | 2,450 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
下表提供了現金、現金等價物和限制現金在我們的合併資產負債表中報告的總額與現金流量表中所列相同數額總額的對賬情況:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | | 2018年12月31日終了的過渡期 | | 2018年6月30日 |
| | |
現金和現金等價物 | $ | 608,628 |
| | $ | 492,860 |
| | $ | 612,057 |
|
其他流動資產限制現金 | 3,413 |
| | 1,313 |
| | 525 |
|
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | 612,041 |
| | $ | 494,173 |
| | $ | 612,582 |
|
見所附合並財務報表附註。
免疫醫學公司及附屬公司
合併財務報表附註
1. 重要會計政策的業務概述和總結
美國特拉華州免疫醫學公司及其子公司(集體“我們”、“免疫經濟學”或“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發針對癌症的單克隆抗體治療產品。免疫學將其業務作為研究、開發、製造和銷售生物製藥產品,特別是針對難以治療實體腫瘤和血液癌症患者的抗體產品的業務之一。該公司目前報告為一個單一的行業部門,基本上所有的業務在美國進行。免疫學在美國開展研究活動,並在美國和選定的歐洲國家開展發展研究。我們公司的目標是成為一家完全整合的生物製藥公司,併成為抗體藥物結合(ADC)領域的領導者。為此,我們的當務之急是將我們最先進的ADC產品候選產品2018年5月,我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份生物製劑許可證申請(“BLA”),用於治療至少已接受過兩種轉移性疾病治療的mTNBC患者。2018年7月,我們收到FDA的通知,BLA已被接受備案,最初的申請在2019年1月被批准優先審查,其目標行動日期為“處方藥用户費用法”(PDUFA)。在2019年1月,我們收到了一個完整的回覆信(“CRL”),從FDA為BLA。我們隨後於2019年5月與FDA會面,審查FDA的調查結果,並討論了我們重新提交的BLA。自那時以來,我們制定了一個詳細的計劃,以解決化學,製造和控制(“CMC”)的問題,在CRL和我們的預批准檢查。我們在2019年9月與FDA舉行了另一次會議,向FDA介紹我們在處理這些問題方面的最新進展,並聽取FDA對我們方法的反饋意見。在2019年11月30日,我們再次向FDA提交了我們的BLA,在2019年12月23日,我們收到了FDA的通知,BLA已被接受備案,並將新的PDUFA目標行動日期定為2020年6月2日。我們已經投入了大量資源,並將繼續致力於解決FDA確定的CMC問題,同時,我們的生產設施也準備就緒,以供FDA重新檢查。我們的第三階段驗證性上升研究已經達到了以前至少兩種系統化療方案治療的mTNBC患者的目標。這項上升研究的第一線數據預計將在2020年中期左右獲得。
該公司在德國羅德馬克有一家外國子公司,名為免疫醫學有限公司,協助該公司管理銷售和營銷工作,並協調歐洲的臨牀試驗。所附合並財務報表包括其外國子公司和多數股權的美國子公司IBC製藥公司的業績。(“IBC”)。
免疫學受到重大風險和不確定因素的影響,包括(但不限於)公司無法進一步查明、開發和實現新產品和新技術的商業成功;選擇藥物開發候選人所需的研究和開發可能出現延誤,臨牀試驗可能出現延誤;臨牀試驗可能無法導致適銷對路的產品;該公司可能無法獲得藥品候選產品的監管批准和銷售;競爭產品的開發或監管批准;該公司保護其專利技術的能力;專利侵權主張;新的、不斷變化和有競爭力的技術以及美國和國際法規的風險。
自1982年成立以來,免疫系統的主要資金來源一直是股權和債務證券的私人和公開銷售,以及許可證協議的收入,包括預付和里程碑付款、發展項目的資金以及其他形式的合作資金。
該公司預計將繼續以其目前的財政資源為其業務提供資金。
重要會計政策摘要:
提出依據
合併財務報表包括免疫系統及其附屬公司的賬户。合併資產負債表中合併子公司的非控制權權益代表少數股東在這些子公司中所佔的股份比例(赤字)。所有公司間的結餘和交易都已在合併中消除。在本年度報告中,所列期間是截至2019年12月31日的年度、2018年7月1日至2018年12月31日的6個月過渡期(有時我們稱之為“過渡期”)和截至6月30日、2018年和2017年(稱為“2018年財政年度”和“2017年財政年度”的財政年度,彷彿我們沒有將我們的財政年度改為歷年一樣)。
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額的估計和假設,並在合併財務報表之日披露或有資產和負債,以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重要估計和假設涉及基於股票的賠償費用、與出售未來特許權使用費有關的責任的公允價值和相關利息費用。
與出售未來特許權使用費有關的責任的利息費用
本公司核算與出售未來特許權使用費有關的債務融資責任。該公司有一個重要的持續參與產生相關的特許權使用費流。本公司根據我們目前對未來特許權使用費支付的估計數,在相關的特許權使用費流期間使用有效利率方法確認這一負債,並確認預期利息費用。這些估計包括公司作出的預測和公司以外的預測,涉及重大的判斷和固有的不確定性。公司定期重新評估這些預測,如果我們未來的預測大於或低於其先前的預算,或者這種付款的估計時間與其先前的估計有很大的不同,公司將調整有效利息的計算。
外幣
我們的德國子公司在當地貨幣環境下經營,收入和支出項目按當年每月平均匯率折算成美元,資產和負債按年終匯率折算,股票賬户按歷史匯率折算。折算調整數累積在合併資產負債表中股東權益的單獨組成部分和股東權益變動表的合併報表中,並列入綜合損益表的綜合(損失)收入確定中。交易損益包括在綜合損益表的淨虧損確定中。
金融工具
現金和現金等價物、預付費用、其他流動資產和流動負債的賬面金額因這些票據的短期到期而近似公允價值。公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資在購買時都是現金等價物。
有價證券
所有可出售的有價證券均由美國政府贊助的機構組成,這些機構按公允價值記賬,有未實現的損益,扣除相關的所得税,報告為累積的其他綜合損失,但被確定為非臨時損失的減值損失除外。在確定淨虧損時,已實現損益和價值的下降被判定為非可供出售證券的臨時損益,並計入利息和其他收入(淨額),此時,這些證券的平均成本基礎被調整為公允價值。公允價值是根據報告日的市場報價計算的。可供出售證券的利息和股息包括在利息和其他收入(淨額)中.
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊費用是用直線法計算資產的估計使用壽命,包括租賃權的改進和在較短的使用年限內攤銷的資本租賃資產或各自租約的條款。本公司對其財產和設備類別一般使用以下使用壽命範圍:租賃改進7到10年數;電腦設備-5年數;機械及設備-5到10年數;及傢俱及固定裝置-10年數。折舊費用包括與資本租賃有關的資產的攤銷。本公司按發生的費用支付修理和維修費。
信貸風險集中
現金、現金等價物和有價證券是可能使公司集中信貸風險的金融工具。我們的投資政策是隻投資於符合高信用質量標準的機構,並對任何一個對手方的投資金額和到期日設定限制。該政策還要求只與符合高信貸質量標準的公司和金融機構進行投資。限制現金是指公司需要預留的資金,用於支付車輛經營租賃和其他用途。
收入確認
根據主題606,我們確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入,其數額應反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。為實現這一核心原則,專題606包括五個步驟模式中的規定,其中包括:(1)識別與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給履約義務;(5)確認某一實體何時或作為實體滿足履約義務時的收入。
在合同開始時,我們評估每項合同中承諾的貨物或服務,評估每一項承諾的貨物或服務是否是不同的,並確定哪些是履行義務。然後,我們將在履行義務時分配給相應履約義務的交易價格的數額確認為收入。
研究和開發費用
研究和開發費用按已發生的費用計算。為病人和調查人員進行臨牀試驗所需的費用是根據與各機構簽訂的協議提供的服務而支出的。研究和開發費用包括工資和收益、與生產生物製藥化合物有關的費用、實驗室用品、進行臨牀試驗的費用和設施費用。此外,該公司利用臨牀研究機構和合同製造業務外包我們的部分研究和開發活動。
國庫券
該公司以收購成本記錄國庫券中轉股,並將國庫券變現股作為股東權益的一個組成部分。在確定出售或發行的國庫券股的成本時,公司採用先入先出的方法(“FIFO”)。如果出售變現國庫券的收益大於出售股票的成本,則剩餘收益記作額外的已付資本。如果變現國庫股的收益低於所出售股票的原始成本,則超額成本將減少以往出售該類別股票的現金股所產生的任何額外已付資本。
公允價值計量
該公司將其按公允價值計量的金融工具劃分為三級公允價值等級,優先考慮用於確定資產或負債公允價值的投入。公允價值等級的三個層次如下:
| |
• | 第1級-金融工具,其價值基於在活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價,該公司有能力在計量日獲取這些資產或負債(例如活躍的交易所交易證券和大多數美國政府和機構證券)。 |
| |
• | 第2級-金融工具,其價值以交易次數較少的市場的報價為基礎,或其價值以活躍市場上具有類似屬性的工具的報價為基礎。 |
| |
• | 第3級-以價格或估值技術為基礎的金融工具,這些工具需要投入,這些投入既不可觀測,又對總體公允價值計量具有重要意義。這些投入反映了管理層對市場參與者在資產定價中使用的假設的假設。 |
公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、預付費用、其他流動資產、應付帳款和應計費用、可兑換高級票據、與出售未來特許權使用費有關的負債和可轉換的高級債券。預付費用、其他流動資產、應付帳款和應計費用以及某些其他負債的賬面金額,由於這些票據的短期性質,一般被視為代表其各自的公允價值。
所得税
公司使用資產和負債方法核算所得税,包括確認遞延税資產和遞延税負債,以應付因財務報表數額與各自税基之間的差異而產生的預期未來税收後果。公司審查其遞延税資產以收回。當公司認為其遞延税金資產不可能變現時,就確定了估價備抵額。在變動期間,估值免税額的變動已包括在公司的税項準備金內。截至2005年12月31日,公司已將全部估價免税額記作遞延税淨資產的免税額。2019年12月31日和2018.
減税和就業法案(“法案”)於2017年12月22日簽署成為法律。在對“國內收入法”的許多修改中,該法將美國公司税率從35%降至21%。此外,該法還限制了淨營業虧損的使用,但今後的任何淨營業損失將無限期結轉。只有80%的當期收入能夠用淨營業虧損結轉來抵消,其餘的淨營業損失將繼續結轉。由於降低了美國公司所得税税率,該公司重新估價了截至2018年6月30日的期末遞延税資產淨額,這導致臨時支出為$59.5百萬被估值備抵的相關變動所抵消。在過渡時期的第二季度,公司完成了其分析,以確定税法的效果,沒有記錄進一步的調整。
可分配給普通股股東的每股淨虧損
可分配給普通股股東的基本普通股和稀釋普通股的淨虧損是根據相關時期的淨虧損計算的,除以該期間發行的普通股的加權平均數量。為計算普通股攤薄淨虧損的目的,所有可能的普通股的行使或交換不包括在內,因為它們的影響會是反稀釋的,原因是在截止年度記錄的淨虧損。2019年12月31日、2018年6月和2017年6月終了的過渡期和財政年度。在每股收益計算中不包括的普通股等價物是8.2百萬, 6.7百萬, 10.0百萬,和66.1百萬截止年度2019年12月31日,分別為2018年6月和2017年6月終了的過渡期和財政年度。
淨綜合損失
綜合淨虧損包括可供出售證券的淨虧損、未實現收益(虧損)和外匯折算調整數,並在綜合虧損報表中列報。
股票補償
本公司以股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位獎勵、績效股票、現金為基礎的業績單位和其他股票獎勵的形式使用股票報酬,每一種獎勵都可以單獨發放,也可以與其他獎勵同時發放。
股票獎勵的授予日期公允價值是基於股票在授予之日的基本價格。股票期權獎勵的授予日期公允價值必須使用期權定價模型來確定。期權定價模型要求在以下方面使用估計和假設:(A)期權的預期期限;(B)標的股票價格的預期波動率;(C)期權期望期的無風險利率。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式來確定此類獎勵的授予日期公允價值。利用蒙特卡羅模擬技術確定了基於一定市場條件的期權授予的公允價值。
期權的預期期限是基於合同期限、預期員工行為和預期轉歸後的僱傭終止行為。標的股票價格的預期波動是基於在一段時間內計算的公司股票的歷史波動,相當於期權的預期期限。
利率是根據贈款時有效的美國國庫收益率曲線目前可得的隱含收益率計算的。沒收被記為已發生。
最近發佈的會計公告
年內採用的會計公告
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2019年至2001年“租賃主題842”的“會計準則更新”,要求各實體在資產負債表上確認所有租約的資產和負債,但有某些例外。主題842允許修改追溯申請,並於2019年第一季度生效。允許各實體在採用新租賃標準的年初採用經修訂的追溯辦法,而不是在其財務報表中提出的最早的比較期適用新的指南。修改後的追溯方法包括一些可供選擇的實際權宜之計,各實體可選擇申請。我們在新的指導下選擇了修改後的回顧性方法,並在收養時選擇了現有的實用權宜之計。在採用後,我們確認額外的經營租賃負債$8.4百萬的相應使用權$8.4百萬根據現有營運租契的剩餘租金現值計算,截至2018年12月31日,我們$2.1百萬在與我們的房地產租賃有關的遞延費用中,這些租賃是作為過渡過程的一部分記錄在租賃負債資產上的,因此$10.5百萬包括在我們的綜合資產負債表上的其他長期負債中。此外,新的指引導致在我們合併財務報表的腳註中披露了更多與租賃有關的信息。我們的租賃組合完全由經營租賃組成,我們在合併資產負債表上不承認租賃期限為12個月或更短的使用權資產或相關租賃負債。採用主題842要求修改我們的業務流程和控制,以符合標準的規定。詳情請參閲附註14“承付款項和意外開支”。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07“薪酬-股票補償”,以提高向財務報表用户提供的信息的有用性,同時降低財務報告的成本和複雜性,並提供指導,使對非僱員的股票支付的計量和分類與對員工的基於股票的支付指導相一致。在此指導下,股權分類的非僱員獎勵的計量將在授予日期確定.本標準適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些年度期間的中期。允許提前採用,但不早於實體採用ASU 2014-09年的日期,即“與客户簽訂合同的收入(主題606)”。我們在2019年第一季度採用了ASU 2018-07,對我們的合併財務報表沒有重大影響。
會計公告尚未通過
2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-18,“合作安排(主題808):澄清主題808與主題606之間的相互作用”,以澄清在對手方是客户時應何時使用ASC 606進行協作安排。如果交易對手不是交易的客户,則指南禁止實體在合作安排中將交易中的考慮作為與客户的合同收入。該指南適用於2019年12月15日以後的財政年度以及其中的過渡時期內的公共商業實體。允許採用ASC 606的實體儘早採用。我們目前正在評估ASU 2018-18年的影響。
2018年8月,FASB發佈了題為“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化”的ASU 2018-13,不再要求上市公司披露公允價值等級第1級和第2級之間的轉讓,並要求披露用於為3級公允價值計量開發重要的不可觀測投入的幅度和加權平均數。該指南適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許實體儘早採用整個標準或只採用消除或修改要求的規定。我們目前正在評估ASU 2018-13年的影響。
2. 收入確認
珠穆朗瑪峯藥物II有限公司
2019年4月29日,我們與中國有限公司(“珠穆朗瑪峯”)珠穆朗瑪峯藥品II有限公司(“珠穆朗瑪峯”)簽訂了許可證協議(“許可協議”)。根據許可證協議,我們授予珠穆朗瑪峯獨家許可證,在中華人民共和國、臺灣、香港、澳門、印度尼西亞、菲律賓、越南、泰國、韓國、馬來西亞、新加坡和蒙古(“領土”)開發和商業化聖聖祖馬。作為簽訂許可證協議的考慮,珠穆朗瑪峯向我們支付了一次性的、不可退還的預付款,總額為:$65.0百萬在綜合資產負債表上記作遞延收入。2019年12月31日。許可證協議包含一個開發里程碑付款$60.0百萬基於美國食品和藥物管理局批准聖蘇祖馬公司的目標。這個
許可證協議還包含額外的開發里程碑付款,總額可達$180.0百萬基於某些其他發展里程碑的實現。此外,許可證協議包含銷售里程碑付款總額達$530.0百萬基於某些銷售里程碑的實現。珠穆朗瑪峯公司將根據從14%到20%.
該公司根據ASC 606對這一安排進行了評估,並得出結論認為,合同對手方珠穆朗瑪峯是一個基於安排結構的客户。該公司根據合同確定了兩個重要的承諾:(1)許可證的授予和(2)產品的臨牀和商業供應。然而,鑑於產品製造的性質,許可證被認為與臨牀和商業供應承諾沒有區別。因此,該公司的結論是,有一項聯合履約義務。
該公司最初推遲,並將承認$65.0百萬超過履行義務期限的組合履行義務。由於它與前期的考慮有關,$65.0百萬記作遞延收入,並將在本公司訂立的合同履行義務期限內予以確認15年數產品在國內首次銷售後。如上文所述,該公司有一項綜合履行義務,包括向珠穆朗瑪峯提供許可證以及臨牀和商業供應。因此,由於臨牀和商業供應義務發生在許可證協議的整個期間,$65.0百萬固定的考慮是在產品的商業和臨牀供應期間確認的(超期)。
未來潛在的里程碑付款被排除在交易價格之外,因為里程碑事件的實現需要作出相當大的判斷,以確定是否有可能實現這一目標,而且不會出現重大的收入逆轉。因此,所有里程碑付款都受到完全限制。公司將在每個報告期結束時重新評估交易價格,當不確定事件得到解決或情況發生其他變化時,並在必要時調整其對交易價格的估計。
詹森生物技術公司
2019年4月5日,該公司與Janssen生物技術公司(“Janssen”)簽訂了一項促銷協議(“推廣協議”),根據該協議,該公司將為erdafitinib(“產品”)向Janssen提供詳細服務的非獨家產品。根據“推廣協議”,該公司將提供一個專門的銷售團隊,向美國的腫瘤學家和其他有針對性的保健供應商詳細介紹該產品。根據“推廣協議”的條款,詹森將繼續擁有產品新藥申請的所有權,以及該產品的法律、監管、分銷、商業化和製造責任,同時該公司將向詹森提供詳細的產品細節服務。在2019年和2020年實現某些銷售目標之後,詹森將支付給公司(A)相當於累計淨銷售額(按“促銷協議”規定)的兩位數的低百分比的服務費,超過2019年和2020年期間的基準金額;(B)潛在的里程碑付款,直至2019年至2020年。$15.0百萬2019年和2020年期間累計淨銷售額超過某一閾值時。2019年4月12日,該公司被告知,FDA批准了Janssen公司的Balversa加速批准® (Erdafitinib)用於治療患有局部進展期或轉移性尿路上皮癌的成人患者,這種癌有一種易感基因改變,稱為FGFR 3或FGFR 2,並且在含鉑化療期間或之後取得進展。在本年度終了的年度內2019年12月31日, $0.3百萬服務費收入與“促進協定”有關。
3. 有價證券
免疫經濟學認為它目前所有的投資都是可供出售的.有價證券按公允價值記賬,未實現損益扣除相關所得税,報告為累積的其他綜合(虧損)收入,但被確定為非臨時損失的減值損失除外。在確定淨虧損時,已實現損益和價值的下降被判定為非可供出售證券的臨時損益,並計入利息和其他收入(淨額),此時,這些證券的平均成本基礎被調整為公允價值。公允價值是根據報告日的市場報價計算的。可供出售證券的利息和股息包括在利息和其他收入(淨額)中.截至2019年12月31日和2018年12月31日,在一年或一年以上到期的當期投資的賬面價值為:$4.5百萬和$4.9百萬分別。
下表彙總截至2019年12月31日和2018年(千):
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2019年12月31日 | 攤銷成本 | | 未實現總收益 | | 未實現毛額(損失) | | 公允價值 |
美國政府資助的機構 | $ | 4,941 |
| | $ | — |
| | $ | (391 | ) | | $ | 4,550 |
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2018年12月31日 | 攤銷成本 | | 未實現總收益 | | 未實現毛額(損失) | | 公允價值 |
美國政府資助的機構 | $ | 4,941 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4,941 |
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4. 債務
與出售未來特許權使用費有關的法律責任
在……上面2018年1月7日,該公司與特拉華州法定信託公司RPI金融信託公司(“RPI”)簽訂了一項籌資協議(“供資協議”)。根據“籌資協議”,該公司向RPI發放了收取某些特許權使用費的權利,但須根據ADC Sacituzumab govtecan在供資協議期間每一個日曆季度的淨銷售額(“收入參與權”)進行一定的削減,以換取以下條件:“籌資協議”期間每一個日曆季度的淨銷售額(“收入參與權”)。$175.0百萬現金(“購買價格”)。具體來説,特許權使用費從4.15百分比年淨銷售額最多可達$2.0十億,根據銷售層逐步下降到1.75百分比全球年淨銷售額超過$6.0十億.
在……上面2018年1月7日,在融資協議方面,該公司與RPI簽訂了一份普通股購買協議(“購買協議”),根據該協議,該公司以私人方式發行並出售給RPI。4.4百萬公司普通股的未註冊股份(“股份”),價格為$17.15公司每股收益總額$75.0百萬在扣除費用和開支(“融資”)之前。
該公司的結論是,交易中有兩個會計單位。該公司按照ASC 470-10的規定,按相對公允價值將交易考慮分配給負債和普通股,具體如下(千):
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會計單位: | 分配的考慮 |
| 與出售未來特許權使用費有關的法律責任 | $ | 182,216 |
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| 普通股 | 67,784 |
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| | $ | 250,000 |
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在一段時間內,利息將使用有效利息法確認。20年數。“籌資協定”規定的實際利率,包括髮行成本,大約為16.0%截至2019年12月31日。在本年度終了的年度內2019年12月31日、過渡時期和結束的財政年度。2018年6月30日,公司承認$39.9百萬, $19.3百萬,和$19.8百萬分別在利息費用中。
下表顯示與出售未來特許權使用費有關的負債範圍內的活動。2019年12月31日、過渡期和2018年6月30日終了的財政年度(千):
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2018年1月7日與出售未來版税有關的法律責任 | $ | 182,216 |
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確認利息費用 | 19,791 |
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2018年6月30日與出售未來特許權使用費有關的負債的賬面價值 | $ | 202,007 |
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確認利息費用 | 19,288 |
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2018年12月31日與出售未來特許權使用費有關的負債的賬面價值 | $ | 221,295 |
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確認利息費用 | 39,929 |
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2019年12月31日與出售未來特許權使用費有關的負債賬面價值(包括當期3 455美元) | $ | 261,224 |
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可轉換高級債券
2015年2月,該公司發佈了$100.0百萬可轉換高級債券(“可轉換高級債券”)(淨收入約$96.3百萬在扣除最初購買者的費用和發行費用後),依據“證券法”第144 A條規則,根據1933年“證券法”(“證券法”)豁免登記的私人發行。可轉換高級債券的到期日為2020年2月15日,除非較早購買或轉換。債務發行成本$3.7百萬,主要包括承銷、法律和其他專業費用,並按可轉換高級債券的期限攤銷。可轉換高級債券是公司的高級無擔保債務。利息4.75%每半年支付一次2月15日和八月十五日每年。可轉換高級債券的實際利率為5.48%從印發之日起至終了年度2019年12月31日.
可轉換的高級債券可根據持有人的選擇轉換成大約19.6百萬在緊接到期日營業結束前的任何時間持有普通股。最初的匯率是195.8336普通股每股股份$1,000可轉換高級債券本金(相當於初始轉換價格約為$5.11每股普通股)。
如果公司經歷了根本性的變化(如可轉換高級債券的契約中所定義的),持有者可以要求豁免權以現金購買全部或部分可轉換的高級債券,其購買價格等於100%須購買的可轉換高級債券本金,加上任何應累算利息及未付利息(如有的話),但不包括基本更改購買日期,但有某些例外情況。此外,如果發生某些全面的基本變化(如可轉換高級票據的契約中所界定的),免疫經濟學將在某些情況下提高任何可轉換債券的轉換率,因為這些可轉換債券是與這類基本變化有關的。
該契約不限制公司根據契約或其他方式發行的債務數額,也不包含任何財務契約,也不限制公司支付股息、出售或處置資產,或發行或回購其其他證券,但此種事件不被視為一種根本性的變化(如關於可轉換高級債券的契約中所界定的那樣)。契約包含習慣條款、契約和違約事件。
如發生有關可轉換高級債券的失責事件,持有人可在滿足某些條件後,加快可轉換高級債券的本金加溢價(如有的話),以及應計利息及未付利息(如有的話)。此外,可轉換高級債券的本金加溢價(如有的話),以及應計利息和未付利息(如有的話),在涉及公司的某些類型的破產或破產事件中,會自動到期應付。
在……上面2017年9月21日,公司與可轉換高級債券的某些持有人訂立單獨的、私下談判達成的外匯協議(“9月交換協議”)。根據交易所協議,這些持有人同意轉換總金額。$80.0百萬持有的可轉換高級債券。該公司總共發行了一個總額16.89月份交易所協議中的100萬股普通股。這些股票代表了1.1百萬股超過可轉換高級債券按原有條款可兑換的股份數目。由於9月份的交易協議,該公司確認了引起債務交換的損失$13.0百萬代表為誘使持有人將可轉換的高級債券轉換為股本而支付的增量代價的公允價值(即,1.1根據2017年9月交易所協議之日公司普通股的收盤價計算。
2018年10月2日,該公司與數量有限的可轉換高級票據持有者簽訂了私下談判達成的交換協議(“2018年10月外匯協定”)。根據交易所協議,這些持有人同意轉換總金額。$12.9百萬持有的可轉換高級債券。該公司總共發行了一個總額2.6百萬2018年10月交易所協議中的普通股。這些股票代表了0.1百萬股份多於可轉換高級債券按其原有條款可兑換的股份數目。根據2018年10月的外匯協議,該公司確認了在誘發債務交換方面的損失$0.9百萬代表為誘使持有人將可轉換的高級債券轉換為股本而支付的增量代價的公允價值(即,0.1百萬),根據2018年10月交易所協議之日公司普通股的收盤價計算。根據2018年10月的外匯協議,未償還可轉換高級債券的餘額為$7.1百萬在…2019年12月31日和2018。截至2020年2月14日,其餘$7.1百萬可轉換高級債券1.4百萬普通股的初始轉換價格約為$5.11普通股每股。
可轉換高級債券的利息開支總額如下$0.4百萬, $0.5百萬, $3.5百萬,和$5.5百萬,截至年底2019年12月31日,分別是2018年和2017年終了的過渡期和財政年度。利息費用中包括債務發行費用的攤銷$0.1百萬截止年度2019年12月31日, $0.2百萬在過渡時期($0.1百萬其中涉及加快攤銷與2018年10月“外匯協定”有關的債務發行費用),$1.7百萬2018年財政年度($1.4百萬其中包括與9月外匯協定有關的債務發行費用的加速攤銷),以及$0.7百萬在2017年財政年度。
5. 股票補償
股票激勵計劃
該公司有一個股票激勵計劃,免疫,公司。2014年長期激勵計劃(“計劃”)。該計劃旨在促進公司的長期財務利益和增長,吸引和留住管理人員和其他具有培訓、經驗和能力的關鍵服務提供者,使他們能夠為公司業務的成功作出重大貢獻。該計劃旨在通過與增長相關的激勵來激勵管理人員,以實現長期目標,並通過增加公司股票或基於股票的所有權的機會,進一步使利益與公司股東的利益相一致。為實現這些目標,公司可以按照本計劃規定的條款和條件,向符合條件的個人授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、業績股票、業績期權、業績單位和其他股票獎勵。在截至2019年12月31日的年度內,即截至2018年6月30日或2017年6月30日的過渡期或財政年度內,該計劃沒有發生重大變化。
股票補償費用$11.7百萬, $0.9百萬, $4.0百萬,和$4.3百萬截止年度2019年12月31日、過渡期和結束的財政年度。2018年6月30日和2017分別。2019年1月15日,該公司收到了仲裁員的最終裁決,駁回了Goldenberg博士1.5百萬因此,在過渡時期,$3.4百萬以股票為基礎的補償費用被逆轉。詳情請參閲“注14-承付款項和意外開支”。
股票期權
股票期權授予規定的權利,從公司購買一定數量的普通股,在規定的時間內以指定的價格購買。股票期權行使價格是股票期權授予之日普通股一股的公平市價,一般有一段轉歸期。四年.
截至2019年12月31日,有$40.6百萬與根據本計劃給予的非歸屬股票補償安排有關的未獲確認的補償費用總額。這一費用是在加權平均期間內確認的。3年數.
在終了年度授予股票期權的加權平均授予日期公允價值2019年12月31日、過渡期和結束的財政年度。2018年6月30日,和2017曾.$8.81每股,$12.90每股,$8.76每股,和$2.21分別每股。2019年12月31日終了年度、過渡期和截至財政年度期間授予的基於業績的股票期權的加權平均授予日公允價值2018年6月30日,2017年$9.50, $0.00, $7.29和$0.00分別每股。在過渡期或終了的財政年度,沒有授予基於業績的股票期權。2017年6月30日.
我們使用Black-Schole期權定價模型,在下列假設下估算了所授予的期權的公允價值:
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| | 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | | 2018年12月31日 | | 截至6月30日的財政年度, |
| | | | 2018 | | 2017 | |
預期股利收益率 | | —% | | —% | | —% | | —% | |
預期期權期限(年份) | | 4.52 | | 4.76 | | 4.84 | | 5.04 | |
預期股價波動 | | 71% | | 69% | | 70% | | 63% | |
無風險利率 | | 1.39% - 2.58% | | 2.69% - 3.06% | | 1.72% - 2.89% | | 1.16% - 2.15% | |
下表彙總了結束時的所有股票期權活動。2019年12月31日:
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| 備選方案 (單位:千) | | 加權平均期權行使價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年份) | | 總內在價值(單位:千) |
待定選項,2019年1月1日 | 4,757 |
| | $ | 14.30 |
| | 5.42 | | $ | 18,618 |
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年度內主要用途的變化: | | | | | | | |
核發 | 3,614 |
| | 15.46 |
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行使. | (1,207 | ) | | 3.17 |
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失效或沒收 | (1,263 | ) | | 17.78 |
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未完成的備選辦法,年底 | 5,901 |
| | $ | 16.54 |
| | 5.90 | | $ | 30,145 |
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截至2019年12月31日 | 1,150 |
| | $ | 14.72 |
| | 4.61 | | $ | 8,276 |
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下表彙總了截止的過渡期內的所有股票期權活動。2018年12月31日:
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| 備選方案 (單位:千) | | 加權平均期權行使價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年份) | | 總內在價值(單位:千) |
待定選項,2018年7月1日 | 3,549 |
| | $ | 7.58 |
| | 4.43 | | $ | 57,123 |
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年度內主要用途的變化: | | | | | | | |
核發 | 2,002 |
| | 22.54 |
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行使. | (706 | ) | | 3.71 |
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失效或沒收 | (88 | ) | | 15.57 |
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未完成的備選辦法,年底 | 4,757 |
| | $ | 14.30 |
| | 5.42 | | $ | 18,618 |
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截至2018年12月31日 | 1,504 |
| | $ | 4.23 |
| | 3.41 | | $ | 15,098 |
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截至年底的股份公允價值總額2019年12月31日、過渡期和結束的財政年度。2018年6月30日,和2017曾.$8.9百萬, $1.3百萬, $0.3百萬,和$1.4百萬分別。在終了財政年度內行使的股票期權的內在價值總額2019年12月31日、過渡期和結束的財政年度。2018年6月30日,和2017曾.$14.7百萬, $13.3百萬, $7.8百萬,和$2.6百萬分別。
限制性股票單位(“RSU”)
公司可向符合條件的個人頒發RSU獎。RSU代表公司的一項合同義務,即交付若干普通股股份,其價值相當於所授予的指定數量的股份的公平市價,或普通股和現金股份的組合。歸屬需求可能包括性能目標、通過持續服務實現績效目標,或兩者兼而有之。
關於公司的RSU截至年底的信息2019年12月31日如下:
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非歸屬股 | | 股份等值 (單位:千) | | 加權平均授予日期公允價值 |
2019年1月1日 | | 15 |
| | $ | 14.29 |
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本報告所述期間的變化: | | | | |
獲批予的準用限制單位 | | 58 |
| | 12.93 |
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轉歸/行使 | | (15 | ) | | 14.29 |
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被沒收 | | — |
| | — |
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2019年12月31日 | | 58 |
| | $ | 12.93 |
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截至年底2019年12月31日,有$0.3百萬與裁定賠償額有關的未確認賠償費用總額。這一費用是在加權平均期間內確認的。0.4好幾年了。
關於公司的RSU在過渡期結束的信息2018年12月31日如下:
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| | | | | | | |
非歸屬股 | | 股份等值 (單位:千) | | 加權平均授予日期公允價值 |
2018年7月1日 | | 1,535 |
| | $ | 2.83 |
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本報告所述期間的變化: | | | | |
獲批予的準用限制單位 | | 15 |
| | 14.29 |
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轉歸/行使 | | (35 | ) | | 8.46 |
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被沒收 | | (1,500 | ) | | 2.28 |
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2018年12月31日 | | 15 |
| | $ | 14.29 |
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截至2018年12月31日,有$0.3百萬與裁定賠償額有關的未確認賠償費用總額。這一費用是在加權平均期間內確認的。1.18年數。在過渡期間,公司收到了仲裁員的最終裁決,駁回了Goldenberg博士的裁決1.5百萬包括在上表中的RSU。詳情請參閲“注14-承付款項和意外開支”。
績效股票期權(“PSO”)
公司可向符合條件的個人頒發PSO獎。PSO的普通股是指根據預先確定的目標來衡量業績的普通股,包括業績目標,持續就業,或者在指定的業績週期內兩者的結合。PSO可以以普通股、現金或結算日確定的兩種股票結算。
2019年3月14日,業績股票期權授予了某些個人,這些人在公司獲得FDA批准的情況下,將公司的BLA用於治療轉移性三陰性乳腺癌患者,根據“處方藥使用者費用法”,這些患者此前至少接受過兩種轉移性疾病的治療。還有一些額外的股票期權是授予某些合格的個人的,這些人是在授予日期的兩週年。此外,在2019年4月17日,業績股票期權授予了某些個人,以實現確定的銷售業績里程碑。
下表彙總了公司截至年度的基於業績的股票期權活動。2019年12月31日如下:
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| 備選方案 (單位:千) | | 加權平均期權行使價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年份) | | 總內在價值(單位:千) |
待定選項,2019年1月1日 | 538 |
| | $ | 13.09 |
| | 6.04 | | $ | 772 |
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年度內主要用途的變化: | | | | | | | |
核發 | 800 |
| | 17.18 |
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行使. | — |
| | — |
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失效或沒收 | (501 | ) | | 13.05 |
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未完成的備選辦法,年底 | 837 |
| | $ | 17.03 |
| | 6.26 | | $ | 3,456 |
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截至2019年12月31日 | 50 |
| | $ | 18.74 |
| | 6.88 | | $ | 121 |
|
截至年底的股份公允價值總額2019年12月31日曾.$1.1百萬。截至年底2019年12月31日,有$4.9百萬與裁定賠償額有關的未確認賠償費用總額。費用是在剩餘的加權平均期間內確認的。0.8好幾年了。
下表彙總了公司在結束的過渡期內的基於業績的股票期權活動。(2018年12月31日)如下:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 備選方案 (單位:千) | | 加權平均期權行使價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年份) | | 總內在價值(單位:千) |
待定選項,2018年7月1日 | 538 |
| | $ | 13.09 |
| | 6.54 | | $ | 5,688 |
|
年度內主要用途的變化: | | | | | | | |
核發 | — |
| | — |
| | | | |
行使. | — |
| | — |
| | | | |
失效或沒收 | — |
| | — |
| | | | |
未完成的備選辦法,年底 | 538 |
| | $ | 13.09 |
| | 6.04 | | $ | 772 |
|
截至2018年12月31日 | 38 |
| | $ | 11.86 |
| | 5.94 | | $ | 91 |
|
截至(2018年12月31日),有$3.0百萬與裁定賠償額有關的未確認賠償費用總額。這一費用是在剩餘的加權平均期間內確認的。3.05。在過渡期間沒有授予業績股票期權。
6. 金融工具公允價值估計
現金等價物和有價證券
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
截至2019年12月31日 | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
貨幣市場基金注(A) | $ | 550,788 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 550,788 |
|
有價證券: | | | | | | | |
美國政府資助的機構 | 4,550 |
| | — |
| | — |
| | 4,550 |
|
共計 | $ | 555,338 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 555,338 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) |
截至2018年12月31日 | 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
貨幣市場基金注(A) | $ | 326,239 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 326,239 |
|
有價證券: | | | | | | | |
美國政府資助的機構 | 4,941 |
| | — |
| | — |
| | 4,941 |
|
共計 | $ | 331,180 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 331,180 |
|
(a)上述貨幣市場基金包括現金和現金等價物。
可轉換高級債券
債務工具的賬面金額和估計公允價值(二級)如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
| 承載量 | | 估計公允價值 | | 承載量 | | 估計公允價值 |
可轉換高級債券 | $ | 7,106 |
| | $ | 28,900 |
| | $ | 7,055 |
| | $ | 20,100 |
|
可轉換高級債券的公允價值與其賬面價值不同,受利率、公司股價和股票價格波動的影響,並取決於市場交易中觀察到的作為二級投入的可轉換高級債券的價格。
與出售未來特許權使用費有關的責任
公司確定了與出售未來特許權使用費有關的責任的公允價值,其依據是該公司目前對預計在該安排有效期內支付給RPI的未來特許權使用費的估計,這被視為第3級(見注4-“債務”)。
在本報告所述期間,沒有在第1級、第2級和第3級之間進行轉移。
7. 財產和設備
截至12月31日,財產和設備如下(千):
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
機械設備 | $ | 14,331 |
| | $ | 16,048 |
|
租賃改良 | 11,535 |
| | 6,365 |
|
使用權資產 | 8,368 |
| | — |
|
傢俱和固定裝置 | 1,190 |
| | 291 |
|
計算機設備 | 2,596 |
| | 1,850 |
|
在建 | 2,667 |
| | 3,231 |
|
| 40,687 |
| | 27,785 |
|
累計折舊和攤銷 | (7,925 | ) | | (4,316 | ) |
| $ | 32,762 |
| | $ | 23,469 |
|
終了年度折舊和攤銷費用2019年12月31日,過渡期及截至2018年6月30日及2017年6月30日止的財政年度為$3.8百萬, $2.1百萬, $1.3百萬和$0.9百萬分別。
8. 應付帳款和應計費用
應付帳款和應計費用包括截至12月31日的下列費用(千):
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 (a) |
應付貿易帳款 | $ | 37,758 |
| | $ | 20,125 |
|
應計合同製造費用 | 11,663 |
| | — |
|
應計僱員相關費用 | 7,403 |
| | 315 |
|
臨牀試驗應計 | 2,225 |
| | 5,114 |
|
行政遣散費負債 | 561 |
| | 2,198 |
|
雜項其他流動負債 | 1,250 |
| | 3,970 |
|
| $ | 60,860 |
| | $ | 31,722 |
|
(a) 2018年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
9. 股東權益
在2017年6月29日的特別會議上,公司股東批准了對公司註冊證書的修改和重述,以便將公司股票的最高授權數量提高到260,000,000股票的股份250,000,000普通股及10,000,000優先股在此之前,公司的公司註冊證書授權至165,000,000股本的股份,包括155,000,000普通股及10,000,000優先股
優先股
公司註冊證書10,000,000優先股,$.01每股票面價值。優先股可不時以一個或多個系列發行,並應由董事會決定,並具有獨特的系列名稱、權利和偏好。
2017年5月10日,該公司進行了一次私人配售1,000,000公司A-1系列可轉換優先股的股份(“優先股”),價格為$125公司每股收益總額$125.0百萬在扣除費用和開支(“融資”)之前。每一股優先股將被轉換為23.10536普通股股份(或23,105,348普通股)。普通股每股轉換價格為$5.41。在…2019年12月31日2018年,該公司沒有發行優先股。
在2017年6月29日特別會議之後,並向特拉華州提交了“憲章修正案”,該公司已批准了足夠數量的無保留普通股,允許交換優先股。2017年7月31日,該公司在表格S-3上提交了一份註冊聲明,登記轉售23,105,348可在A-1系列可轉換優先股交易所發行的公司普通股。優先股於2017年8月24日轉換為普通股。登記聲明於2017年9月19日宣佈生效。
普通股
2016年10月11日,該公司完成了一項承銷的公開發行10,000,000其普通股股份及隨附認股權證購買10,000,000普通股股份的收購價為$3.00每單位包括一股普通股和一張認股權證。公司收到的總收益和淨收益$30.0百萬大約$28.6百萬,分別扣除承銷折扣和佣金,以及與應付款有關的估計費用。認股權證可在發行日期後九個月內行使,並將於發行日期兩週年屆滿,行使價格為$3.75。在發行日期,這些認股權證的公允價值被確定為$7.3百萬在某些情況下,認股權證要求公司進行現金結算。2018年財政年度9,550,000行使認股權證。的公允價值9,550,000行使認股權證增加$102.1百萬從2017年6月30日至演習日期,這已在所附綜合損失報表中得到確認。截至2018年6月30日終了的財政年度,450,000尚未執行的逮捕令。在2018年12月31日終了的過渡期內,餘下的450,000我們執行了我們收到的搜查令$1.7百萬現金。截至2019年12月31日和2018年12月31日不尚未執行的逮捕令。
2017年2月10日,與許可證協議的執行有關,該公司與西雅圖基因公司簽訂了證券購買協議(“SPA”)。根據SPA,西雅圖遺傳學公司購買了3,000,000公司普通股的股份(普通股),價格為$4.90每股收益總額$14.7百萬。在出售普通股的同時,根據SPA,公司還同意發行三-購買總額為8,655,804普通股2017年7月31日,該公司在表格S-3上提交了一份註冊聲明,將3,000,000公司普通股及8,655,804在行使認股權證時可發行的普通股股份(如上文所述,在轉換我們的A-1系列可轉換優先股時可發行的股份除外)。該認股權證於2017年2月16日生效,並於2018年1月31日到期。逮捕令是在2017年2月16日原本可以鍛鍊到2020年2月10日。在發行日期,這些認股權證的公允價值被確定為$22.3百萬。公允價值與收益之間的差額$14.7百萬已被確認為費用,並在綜合損失報表中作為“認股權證相關費用”列報。2017年5月4日,該公司與西雅圖基因公司簽訂了終止協議,根據該協議,該公司和西雅圖遺傳學公司放棄了各自在許可證協議下的權利,並同意修改授權令的條款,將有效期從2020年2月10日修正至2017年12月31日。2017年12月5日,西雅圖遺傳學公司行使了他們持有的全部認股權證。8,655,804普通股的總收購價為$42.4百萬.
2018年6月15日,我們宣佈11,500,000我們普通股的股票價格為$24.00每股。根據承銷商充分行使我們授予的超額配售選擇權,我們於2018年6月22日結束了出售額外配售權的交易。1,725,000我們的普通股13,225,000股票。發行的淨收益總額,包括行使超額配售選擇權,為$299.5百萬,扣除後$17.4百萬在承銷折扣,佣金和其他由公司支付的提供費用。
在2019年12月9日,我們結束了一次承銷的公開發行。14,285,715其普通股的公開發行價格為$17.50每股收益約為$250.0百萬。此外,該公司給予承銷商30天的選擇權,購買最多可達2,142,857額外普通股,共計16,428,572股票。我們收到了$287.5百萬的淨收益$273.0百萬扣除與發行相關的承銷折扣、佣金和費用。
市面發售
2019年3月29日,公司與考恩公司(“考恩公司”)簽訂銷售協議(“ATM協議”),發行和出售公司普通股的票面價值。$0.01每股,總髮行價最高可達$150.0百萬,在自動取款機協議的期限內,不時通過“在市場上”的股權發行計劃,由公司自行決定,根據該計劃,考恩將擔任公司的代理人和/或委託人。公司將向考恩支付佣金3.0%根據“自動取款機協議”通過Cowen出售的任何普通股的銷售收入總額。在本年度終了的年度內2019年12月31日,公司出售4,432,416有淨收益的普通股股份$71.6百萬按加權平均價格$16.40(不包括佣金)根據“自動取款機協定”。
國庫券
在本年度終了的年度內2019年12月31日,有84,896與公司計劃有關的非現金股權交易中收到的股份.在過渡時期,105,959由於與公司計劃有關的非現金股權交易而收到的國庫券股份,這些股票隨後被收回。
10. 累計其他綜合(損失)收入
累積的其他綜合(損失)收入的組成部分如下(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 貨幣換算調整 | | 可供出售證券的未實現淨收益(損失) | | 累計其他綜合(損失)收入 |
2016年6月30日結餘 | $ | (172 | ) | | $ | 40 |
| | $ | (132 | ) |
改敍前的其他綜合損失 | (62 | ) | | (125 | ) | | (187 | ) |
從累積的其他綜合收入重新分類(a) | — |
| | 16 |
| | 16 |
|
年度其他綜合損失淨額 | (62 | ) | | (109 | ) | | (171 | ) |
2017年6月30日結餘 | (234 | ) | | (69 | ) | | (303 | ) |
改敍前其他綜合收入(損失) | (105 | ) | | 55 |
| | (50 | ) |
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額(a) | — |
| | — |
| | — |
|
年度其他綜合(損失)收入淨額 | (105 | ) | | 55 |
| | (50 | ) |
2018年6月30日結餘 | (339 | ) | | (14 | ) | | (353 | ) |
改敍前其他綜合收入(損失) | (8 | ) | | 10 |
| | 2 |
|
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額(a) | — |
| | — |
| | — |
|
年度其他綜合(損失)收入淨額 | (8 | ) | | 10 |
| | 2 |
|
2018年12月31日結餘 | (347 | ) | | (4 | ) | | (351 | ) |
改敍前的其他綜合損失 | (21 | ) | | (391 | ) | | (412 | ) |
從累積的其他綜合收入中重新分類的數額(a) | 195 |
| | — |
| | 195 |
|
年度其他綜合(損失)收入淨額 | 174 |
| | (391 | ) | | (217 | ) |
2019年12月31日結餘 | $ | (173 | ) | | $ | (395 | ) | | $ | (568 | ) |
| |
(a) | 截止年度2019年12月31日2018年12月31日終了的過渡期,2018年6月30日和2017年6月30日終了的財政年度,$0.2百萬, $0, $0,和$16千分別從累積的其他綜合(損失)收入重新分類為利息和其他收入。 |
累積的其他綜合(損失)收入的所有組成部分均扣除税收,但貨幣換算調整除外,其中不包括與外國子公司無限期投資有關的所得税。
11. 所得税
所得税的所得税費用如下(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | | 過渡期結束 (2018年12月31日) | | 截至6月30日的財政年度, |
| | | 2018 | | 2017 |
聯邦制 | | | | | | | |
電流 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
遞延 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
聯邦共計 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
國家 | | | | | | | |
電流 | — |
| | — |
| | 2 |
| | 1 |
|
遞延 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
國家總數 | — |
| | — |
| | 2 |
| | 1 |
|
外國 | | | | | | | |
電流 | — |
| | — |
| | 154 |
| | 19 |
|
遞延 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
外國共計 | — |
| | — |
| | 154 |
| | 19 |
|
所得税總費用 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 156 |
| | $ | 20 |
|
調節法定税率和截止年度的實際税率2019年12月31日,2018年12月31日終了的過渡期和2018年6月30日及2017年6月30日終了的財政年度如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | | 過渡期結束 (2018年12月31日) | | 截至6月30日的財政年度, |
| | | 2018 | | 2017 |
法定費率 | (21.0 | )% | | (21.0 | )% | | (28.0 | )% | | (34.0 | )% |
外國所得税 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
估價津貼的變動 | 29.9 | % | | 34.4 | % | | 21.1 | % | | 21.9 | % |
州所得税(扣除聯邦税收優惠) | (7.5 | )% | | (8.8 | )% | | (4.3 | )% | | (4.8 | )% |
永久性差異,(主要是與擔保有關的費用) | (1.4 | )% | | (4.2 | )% | | 11.3 | % | | 15.3 | % |
其他 | — | % | | (0.4 | )% | | — | % | | 1.6 | % |
有效率 | — | % | | — | % | | 0.1 | % | | — | % |
截至12月31日,產生公司大部分遞延税款資產和負債的臨時差額所產生的税收影響(單位:千):
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
遞延税款資產: | | | |
不結轉 | $ | 203,928 |
| | $ | 132,841 |
|
研發信貸 | 28,535 |
| | 23,118 |
|
與出售未來特許權使用費有關的法律責任 | 49,228 |
| | 49,217 |
|
遞延收入 | 18,286 |
| | — |
|
不允許的利息費用 | 13,474 |
| | — |
|
其他 | 5,807 |
| | 3,088 |
|
共計 | 319,258 |
| | 208,264 |
|
估價津貼 | (317,828 | ) | | (206,397 | ) |
遞延資產淨額 | $ | 1,430 |
| | $ | 1,867 |
|
遞延税款負債: | | | |
財產和設備 | $ | (1,430 | ) | | $ | (1,867 | ) |
遞延資產和負債淨額 | $ | — |
| | $ | — |
|
如果某些部分或所有遞延税款資產不可能變現,則提供估值備抵。截至年度的估值津貼2019年12月31日,截至2018年12月31日的過渡期已被用於抵消遞延税資產,以認識到由於公司繼續遭受虧損,這種税收利益將得到實現的不確定性。賬面收入與税收收入之間的差異主要與折舊和股票補償費用之間的暫時性差異有關,而遞延賬面收入主要是通過税收實現的。
在…2019年12月31日,在2018年12月31日終了的過渡期內,該公司可用於聯邦所得税報告的淨營業虧損結轉約為$769.1百萬和$516.6百萬國家所得税報告的目的約為$593.6百萬和$343.0百萬分別在2020年至2038年的不同日期到期。2018年以後的税收年度,聯邦淨營業虧損有一個無限期的壽命,但僅限於每年使用80%的應税收入。
公司根據FASB ASC的“所得税不確定性會計”第740-10節的規定,對不確定的税收利益進行了核算。未確認的税收優惠總額2019年12月31日和2018年$2.5百萬在這兩年中被記錄為對遞延税資產的扣減,從而導致公司的估值備抵額相應減少$2.5百萬兩年內。本公司預計,截至2019年12月31日將在以下12個月內發生重大變化2019年12月31日. 未確認的税收優惠的變化情況如下(千):
|
| | | | | | | |
| 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | | 過渡期結束 (2018年12月31日) |
| |
未確認的税收福利的變化 | | | |
年初餘額 | $ | 2,521 |
| | $ | — |
|
與當期税收狀況有關的增加毛額 | — |
| | — |
|
與以往各期税收狀況有關的增加毛額 | — |
| | 2,521 |
|
税收總額減少額 | — |
| | — |
|
時效期限屆滿 | — |
| | — |
|
年底結餘 | $ | 2,521 |
| | $ | 2,521 |
|
公司將確認與所得税頭寸有關的潛在利息和罰款,將其作為“綜合損益表”的所得税規定的一部分,在今後任何必須記錄負債的時期內予以確認。該公司將接受2013年和遠期的美國聯邦和外國税收用途的審查,以及2015年和2015年在新澤西進行的審查。該公司在新澤西經營業務並提交納税申報表。
在2016財政年度,該公司通過新澤西州經濟發展局技術營業税轉讓計劃出售了新澤西州的某些州淨營業虧損(“NOL”)和研究與開發(“R&D”)税收抵免。根據這項出售計劃,在截至2016年6月30日的一年裏,該公司記錄的税收優惠為$5.1百萬,因為它出售了大約$66.2百萬、新澤西州NOL和$1.5百萬新澤西州研發税收抵免。有不本年度NOL或R&D的銷售情況2019年12月31日、過渡期或2018年或2017年財政年度。
2017年税法中的“全球無形低税收收入”(“GILTI”)條款要求該公司在其美國所得税申報表中列入超過外國子公司有形資產允許收益的外國子公司收益。該公司預計,未來它可能要對GILTI的收入徵收遞增的美國税,但在截至年底的一年中則不然。2019年12月31日。公司選擇在其發生的時期內核算GILTI税,因此沒有在其合併財務報表中提供GILTI的任何遞延税影響。
由於美國的税收改革立法,非美國子公司的利潤分配預計不會在未來對美國税收產生重大的增量影響。然而,如果利潤來自某些司法管轄區,則分配可能會受到非美國預扣税的約束.美國聯邦所得税沒有對我們的國際子公司的未分配收益提供,因為我們打算將任何收益再投資到各自的子公司。由於美國和地方税法的法律結構和複雜性,如果這些收入的一部分或全部被遣返,估計可能要繳納的税額是不切實際的。截至2019年12月31日,2018年不未分配的收入。
由於降低了美國公司所得税税率,該公司重新估價了截至2018年6月30日的期末遞延税資產淨額,這導致臨時支出為$59.5百萬被估值備抵的相關變動所抵消。在過渡時期的第二季度,公司完成了其分析,以確定税法的效果,沒有記錄進一步的調整。
12. 關聯方交易
在……上面2018年1月8日,莫里斯·羅森伯格以首席技術官的身份加入該公司,併成為一名全職僱員.介於2017年5月5日,和2018年1月7日,羅森博格先生根據公司與羅森博格先生的諮詢公司M Rosenberg Biopharma諮詢有限公司之間的一項諮詢協議,被公司聘為獨立顧問。該公司付給M Rosenberg生物製藥諮詢有限公司$0.6百萬在此期間,莫里斯·羅森伯格也被授予股票期權購買權。45,000公司普通股的股份。2014年長期激勵計劃。從…2018年1月8日,穿過2018年6月30日,該公司付給M Rosenberg生物製藥公司$0.8百萬,從2018年7月1日起,到2018年12月31日為止的過渡期,該公司向M Rosenberg生物製藥公司支付了費用。$0.3百萬羅森博格先生成為全職員工之前商定的服務。作為他僱傭合同的一部分,50%.的.45,000授予羅森博格先生作為顧問的股份被沒收,剩下的50%繼續穿背心。羅森博格先生104,389股票期權,並獲準繼續提供某些有限的外部諮詢服務,通過M羅森博格生物製藥諮詢有限公司,根據某些限制概述的合同。此外,在受僱期間,除非事先徵得董事會書面同意,否則不允許Rosenberg先生通過M Rosenberg Biopharma諮詢有限公司訂立任何向公司提供貨物和/或服務的合同、協議或其他交易安排。
2019年3月5日,公司任命斯科特·卡努特為公司執行董事。根據賠償委員會的建議,聯委會核準付給克努特先生報酬$16,667每月擔任執行主任一職,並獲準購買無保留股票期權79,818公司普通股(“初始薪酬”)賠償委員會決定,為了反映他的作用範圍和卡努特先生將致力於執行董事職務的重要時間,卡努特先生的現金補償應提高到$21,372每個月,考努特先生被允許購買額外的非合格股票期權。22,854公司普通股(“修正後的薪酬”)。選項有一個七-年期及行使價,相等於公司普通股的公平市價,以公司普通股在每個批出日期的收盤價為基礎,並須受不具資格的股票期權協議(“卡努特NQSO協議”)的條款規限。這些選擇將在公司獲得FDA的批准後全部獲得批准,該公司的BLA將被重新提交給治療mTNBC的患者,這些患者此前在PDUFA下至少接受過兩種轉移性疾病的治療。該公司與高努特先生簽訂了一項書面協議(“委託書協議”),以紀念他被任命為公司執行董事,以及初步的克努特補償。任何一方向另一方發出書面通知後,任何一方均可隨時終止該協議。在本年度終了的年度內2019年12月31日,公司付給卡努特先生$0.4百萬為這樣的服務。
2019年11月19日,根據該計劃,董事會批准向該公司董事會執行主席Behzad Aghazadeh提供股票期權贈款,供其購買150,000公司普通股(“績效期權”)用於履行這一職責;包括向公司提供諮詢和諮詢服務。以業績為基礎的期權將是一種不合格的股票期權,三分之一由FDA在2019年12月重新提交BLA時授予,三分之二應在FDA批准該公司的BLA後授予Sacituzumab govArchan。
13. 合作協定
阿斯利康/MedImmune
2018年6月,我們與阿斯利康公司(AstraZeneca)及其全球生物製品研發機構MedImmune進行了臨牀合作,在第1/2階段評估了阿斯特拉澤納公司英芬奇的安全性和有效性。®一種抗程序性細胞死亡配體1(“pd-L1”)的人單克隆抗體,在治療三陰性乳腺癌(“tnbc”)和尿路上皮癌(“uc”)的過程中加入了第二系轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)。
第一部分的第一階段第二階段的研究將由兩家公司共同資助。免疫學將提供研究藥物和阿斯利康將利用其現有的臨牀試驗基礎設施,以加快註冊的聖-蘇祖馬和杜洛瓦馬聯合。試驗設計允許快速過渡到隨機第二階段的研究,如果這些研究的第一部分顯示有希望的數據,公司同意根據取得的有效性和安全性結果進行研究。
GBG Forschungs有限公司
在2019年9月,我們與德國Neu-Isenburg的德國乳房集團Forschungs-GmbH(“GBG”)進行了臨牀合作,開發了一種治療標準新輔助治療後未獲得病理完全應答(“PCR”)的新診斷乳腺癌患者。
由GBG開發的多國新佐劑後第三階段SASCIA研究將在GBG的贊助下進行。約1,200新診斷為HER 2陰性乳腺癌的高危患者在標準的新輔助治療後未達到聚合酶鏈反應,將被隨機分為兩組,要麼接受糖化治療,要麼接受醫生選擇的治療。主要終點是侵襲性DFS,其總生存率、患者報告的結果/生活質量、循環腫瘤DNA清除率以及作為次要終點的安全性。
根據協議條款,GBG有資格獲得最多可達€33.0百萬在潛在的臨牀和監管里程碑的支付範圍內大約有六年,其中€0.5百萬在截至年底的一年內支付2019年12月31日.
14. 承付款和意外開支
a.法律事項
有爭議事項的仲裁:
2019年1月15日,公司收到仲裁員對仲裁事項的事實和法律與最終裁決(“最終裁決”)的結論,在仲裁事項中,公司前首席科學官、首席專利官兼董事會主席David M.Goldenberg博士聲稱有權獲得某些股權裁決和遣散費,而公司前董事兼前總裁兼首席執行官Cynthia Sullivan女士則聲稱有權獲得某些獎金。最終裁決(I)駁回了戈登伯格博士關於他有權獲得以下裁決的説法:1.5百萬限制性股票單位,(2)否認戈登伯格博士和蘇利文女士關於他們有權獲得與公司2017年財政年度有關的某些可自由支配的現金獎金的説法;$1.0百萬與2019年3月支付的某些索賠遣散費有關。仲裁是根據“特拉華州快速仲裁法”進行的。儘管“特拉華州快速仲裁法”允許在有限的情況下對仲裁裁決提出質疑,但根據2017年11月2日關於和解、妥協和釋放的某些規定和協議,該公司、戈登伯格博士和沙利文女士一致認為,終局裁決將是仲裁各方之間就仲裁中爭議事項作出的唯一和具有約束力的終局性補救辦法。
股東投訴:
集體訴訟股東聯邦證券案件
在美國新澤西州地區法院提起了兩起據稱屬於集體訴訟的案件,即Fergusv.Health omedics,Inc.等人,2016年6月9日提出;Becker訴免疫學,Inc.等人,2016年6月10日提出。這些案件產生於同樣的指控事實和情況,並在2016年4月20日至2016年6月2日(關於費格斯事件)和2016年4月20日至2016年6月3日(關於貝克爾事件)期間代表我們的普通股購買者尋求階級證明。這些案例涉及該公司在新聞稿、投資者電話會議以及從2016年4月開始向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中的聲明,該公司將在2016年伊利諾斯州芝加哥舉行的美國臨牀腫瘤學協會(ASCO)會議上提交有關IMMU-132乳腺癌藥物的最新信息。根據2016年6月2日的報道,ASCO取消了這一陳述,因為它包含了之前報告的信息,因此這些陳述都是虛假的和具有誤導性的。這些申訴還指稱,這些陳述導致我們普通股的價格被人為抬高,因此,根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)條和第20(A)節,公司及其某些高級人員應負賠償責任。2016年11月10日,在Becker一案中,下達了一項不帶偏見的自願解僱令。2017年2月7日,在費格斯一案中,批准了一項批准合併案件、任命首席原告以及批准牽頭和聯絡律師的動議。2017年10月4日提交了一份綜合申訴。該公司於2018年1月26日提出駁回合併申訴的動議。2019年3月31日,法院在不影響公司的情況下批准了該公司的解散動議。, 並使原告有能力在30天內提出修改後的申訴。該公司的律師已同意將原告提出修改後的申訴的時間再延長30(30)天。2019年5月30日,原告提交了一份經修正的申訴,指控許多與之前提交的申訴相同的指控,該公司已提交了一份駁回申請。
第三起所謂的集體訴訟案件是在美國新澤西州地區法院提起的,即Odeh訴免疫學公司等人於2018年12月27日提起訴訟。該訴訟中的申訴稱,該公司沒有披露FDA在2018年8月對該公司在新澤西州莫里斯平原的生產設施進行檢查時所作的觀察結果。申訴稱,免疫醫學誤導了投資者,因為它沒有披露林業發展局發佈的483份檢查報告,其中列出了食品和藥品管理局檢查員在檢查期間的意見。這些觀察據稱包括,除其他外,操縱生物樣本、在批記錄中歪曲完整性測試程序以及追溯批記錄。投訴進一步指稱,該公司未能披露表格483,導致我們的普通股價格被人為誇大,因此,根據“交易所法”第10(B)條和第20(A)條,公司及其某些高級人員應負責任。
2019年2月8日,據稱在美國新澤西州地區法院提起了集體訴訟;即Choi訴免疫學,Inc.等人,指控該公司違反聯邦證券法,聲稱該公司違反了聯邦證券法,在2018年2月8日至2018年11月7日的各種新聞稿和證券文件中提出了指稱的錯誤陳述,沒有披露其與FDA的互動實質內容,涉及該公司提交給ituzumab糖衣公司的BLA。
2019年9月10日批准了任命首席原告和首席律師以及合併Odeh和Choi行動的動議。根據法院於2019年10月7日下達的日程安排令,原告於2019年11月18日提交了修改後的申訴。該公司於2020年1月17日提交了一份動議,要求駁回這份經修訂的綜合申訴。該議案的迴歸日期為2020年4月20日。
2019年4月8日,該公司的一名假定股東向新澤西州高等法院法律司(莫里斯縣)提出了一項據稱代表公司和公司董事會以及某些現任和前任高管的派生訴訟;即Crow訴Aghazadeh等人,Crow訴Aghazadeh,et al.Crow訴Orow訴Odeh和Choi的個人被告違反了他們的信託職責,並犯下了其他違法行為。Crow的申訴於2019年7月18日送達公司和其他被告。2019年8月13日,各當事方向法院提交了一項規定,並提議命令暫停訴訟,直至作出命令,駁回所有駁回目前已合併的聯邦訴訟的動議,或作出一項有偏見地駁回聯邦訴訟的命令。這項規定目前正在等待法院批准。
股東向特拉華州法院提出的索賠
2017年2月13日,venBio開始了一項題為venBio SelectAdvisor LLC訴Goldenberg等人的訴訟。(德爾。(總)(“venBio Action”),指稱公司董事會違反了其信託職責,因為董事會(一)修訂了公司的修訂並以“附例”(“附例”)要求為選舉董事而不是多數表決實行多數投票制度,並規定強制提高公司董事和高級官員的律師費和費用;(二)將公司2016年股東年會(“2016年度會議”)從2016年12月14日改為2017年2月16日,然後再推遲至2007年3月3日,及(Iii)同意與西雅圖遺傳學公司的擬議牌照交易。venBio還將西雅圖基因公司列為被告,並尋求一項禁令,阻止該公司與西雅圖基因公司完成許可交易。2017年3月6日,venBio修改了其申訴,增加了更多的指控。2017年3月9日,法院下達了一項臨時限制令,命令終止許可交易。文比歐在2017年4月19日第二次修改了其申訴,這一次增加了Greenhill&Co.公司(Greenhill&Co.)。和Greenhill&Co.LLC(合稱“Greenhill”),公司許可交易的財務顧問,作為另一名被告。2017年5月3日,venBio和該公司以及個人被告Goldenberg博士、Sullivan女士和公司董事Brian A.Markison先生(統稱為“個人被告”)進入了最初的任期表。2017年6月8日,文博公司和格林希爾進入綠黨任期表。2018年2月9日,法院批准了和解協議。, 並作出命令和部分判決,釋放venBio在venBio行動中對個別被告和Greenhill提出的所有索賠,並判給venBio費用和費用。2018年5月24日,“毒物生物行動”的其餘各方參加了對Geoff Cox、Robert Forrester、Bob Oliver和Jason Aryeh(“剩餘被告”)的指控的調解。調解沒有成功。其餘被告在venBio行動中提出了駁回對他們的指控的動議。2019年3月18日,venBio修改了其申訴,增加了更多的指控。其餘被告於2019年5月1日提出動議,要求駁回對他們的指控。2019年11月13日,法院對駁回動議進行了口頭辯論,隨後的辯論駁回了被告在同一天提出的駁回訴訟的動議。雙方現在正在進行發現活動。
保險範圍仲裁:
該公司已與兩家管理責任保險公司啟動仲裁:Starr賠償責任公司(“Starr”)和自由保險承保公司。(“自由”)(統稱“保險人”)。仲裁產生於
2015年保險公司拒絕承保 $3.4百萬 在根據2017年12月1日向venBio支付的律師費和費用中,venBio、公司、Goldenberg博士、Sullivan女士、Markison先生和Greenhill之間達成了和解協議,部分解決了venBio訴訟,並完全解決了聯邦行動和特拉華州225行動(“venBio費用獎”)。亞細亞
保險公司辯稱,venBio費用獎並不符合他們的保單對保險“損失”的定義,因為保單隻涵蓋了公司承擔的國防費用。該公司反駁説,維諾生物費獎是一項有保障的和解,而不是一項國防費用索賠。保險公司還辯稱,他們沒有義務支付聯邦行動或225行動中發生的任何國防費用或和解,因為免疫經濟學發起了這些訴訟。該公司的立場是,聯邦行動和225行動在性質上是防禦性的,因此被涵蓋,因為它們是為了進一步維護“毒物生物行動”而發起的。保險公司爭辯説,因公司必須獲得保險人同意,才能在venBio訴訟中訂立具有約束力的條款單,並同意支付venBio費用獎,公司沒有這樣做。該公司的立場是,保險人在任何時候都知道venBio訴訟的發展情況,他們尋求同意達成和解,保險人不能證明他們受到任何指稱沒有獲得保險人同意的偏見。
Free還聲稱,該公司的保險索賠不包括在自由2015-16保險單內,在以後的保險期內應由另一家公司的保險單承保。該公司的立場是,這些政策將venBio行動視為與費格斯訴免疫公司集體訴訟股東聯邦證券案有關的索賠,而且由於venBio Action和Fergus案中的類似指控,保險單認為venBio行動要求是同時提出的,並受2015-16項政策所涵蓋。在仲裁中,Starr爭辯説,即使Starr在仲裁之前同意該公司的立場,但如果發現索賠已在較後的保險期內處理,它也將從中受益。
如果保險公司認為維尼生物費獎是由下一個保險單年度支付的,則該公司將根據其其他保險單進行保險。
Starr目前正在為在venBio行動中的其餘索賠進行辯護,即作為名義被告和個人被告--Aryeh、Cox、Forrester和Oliver--反對該公司的人。然而,所有保險公司都保留其權利,就這些索賠的任何可能解決辦法對保險範圍提出質疑。
b.其他事項
免疫學也是在正常業務過程中發生的各種索賠和訴訟的當事方。
c.租賃
我們的經營租賃資產主要代表製造和研發設施、倉庫和辦公室。我們的融資租賃主要代表計算機設備,並不重要。截止年度2019年12月31日,經營租賃負債的現金支付總額$1.3百萬。用以確定租約在開始時的淨現值的貼現率是11.0%。這是一種遞增借款利率,是指該公司期望按類似條件借入相當於租賃付款數額的利息。我們的租約都有剩餘的租賃期限11.8年數,其中一些可能包括進一步延長租約的選擇。在確定用於確定使用權、資產和租賃負債的租賃期限時,公司會考慮這些選擇。
與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下(千):
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經營租賃: | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 經營租賃使用權資產淨額 | | $ | 8,105 |
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| 租賃負債的當期部分 | | $ | 337 |
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| 租賃負債的非流動部分 | | $ | 9,965 |
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| 經營租賃負債總額 | | $ | 10,302 |
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| 加權平均剩餘租約期限(年份) | | 11.8 |
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| 加權平均貼現率 | | 11.0 | % |
經營租賃使用權資產是綜合資產負債表上財產和設備的組成部分.租賃負債的非流動部分是綜合資產負債表上其他長期負債的組成部分。
與租賃有關的補充現金流量信息如下(千):
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| | 截至2019年12月31日止的年度 |
非現金租賃費用 | | $ | 264 |
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經營租賃負債的變化 | | $ | 186 |
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租賃負債到期日2019年12月31日如下(千):
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第一年 | | $ | 1,453 |
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第2年 | | 1,465 |
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第3年 | | 1,523 |
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第4年 | | 1,531 |
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第5年 | | 1,567 |
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此後 | | 11,333 |
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租賃付款總額 | | 18,872 |
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| 較少估算的利息 | | (8,570 | ) |
共計 | | $ | 10,302 |
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業務租賃費用約為$1.4百萬, $0.7百萬, $1.3百萬,和$0.9百萬截止年度2019年12月31日、2018年12月31日終了的過渡期和截至2018年6月30日、2018年和2017年6月30日的財政年度。
d.採購義務
我們有幾項承諾主要用於購買商業製造服務,包括與產品供應合同和電子採購軟件有關的最低採購承諾。總合$90.0百萬在2020年,$59.8百萬2021年,$40.8百萬在2022年,$40.8百萬在2023年,$33.0百萬2024年和$33.0百萬此後。
e.許可證
2018年4月4日,我們與斯克裏普斯研究所(Scripps Research Institute,“TSRI”)簽訂了一項許可協議。根據許可協議,TSRI授予我們一份獨家的、全球範圍的、可分許可的、含特許權的許可證,以使用與我們的adc saituzumab gov承包公司有關的某些專利權。許可協議在最後一次到期之日起到期,在該國家涉及許可產品的特許專利權到期時,該許可協議將逐個國家到期。許可協議可以在我們和TSRI雙方書面同意的情況下終止,而TSRI可以在發生某些事件時終止許可協議,包括但不限於如果我們不按照許可協議支付到期的款項,並且未能在此範圍內解決這種不付款的問題。30在TSRI書面通知不付款的日期後的幾天。作為發放許可證的考慮,我們支付了一筆現金$0.3百萬敬TSRI。此外,我們將支付TRSI(I)產品開發里程碑付款,從中六位數美元數字到低七位數美元數字和(Ii)特許產品淨銷售的特許權使用費低個位數百分比數字範圍限制在每年的數額。我們已同意以合理的努力開發和銷售許可的產品。在截至2019年12月31日的一年內,我們發現$0.5百萬里程碑付款費用。
f.邁克爾·佩爾分居
2019年3月13日,該公司與公司前首席執行官、總裁和董事會成員Michael Pehl簽訂了分離協議(“分離協議”)。Pehl先生從2019年2月23日起辭去公司首席執行官、總裁和董事會成員職務。根據“分居協定”,Pehl先生將收到約為現金的付款$1.0百萬超過一個十八個月期間。在本年度終了的年度內2019年12月31日,公司大約支付了$0.5百萬致Pehl先生$0.6百萬積存於.2019年12月31日。Pehl先生還免除了公司就Pehl先生受僱於公司及其辭職而引起的或與其有關的所有事項提出的任何和所有索賠。
15. 確定繳款計劃
符合條件的員工可以參加公司的401(K)計劃。自2019年1月1日起,公司增加僱主非全權支付的相應供款,數額相等於100%延期繳款最多可達5%向401(K)計劃繳款。公司對401(K)計劃的繳款總額約為$1.9百萬截至2019年12月31日止的年度$0.1百萬過渡期和截至6月30日、2018年和2017年的每一個財政年度。
16. 業務季度業績(未經審計)
下表彙總了未經審計的季度財務數據:
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| 三個月結束 |
(單位:千美元,每股除外) | (一九二零九年十二月三十一日) | | (一九二零九年九月三十日) | | (一九二零九年六月三十日) | | (一九二零九年三月三十一日) |
綜合損失數據報表: | | | | | | | |
收入 | $ | 295 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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可歸因於免疫系統公司的淨虧損股東 | $ | (99,608 | ) | | $ | (94,292 | ) | | $ | (75,953 | ) | | $ | (87,337 | ) |
可歸因於免疫系統公司的普通股虧損。股東-(基本和稀釋) | $ | (0.50 | ) | | $ | (0.49 | ) | | $ | (0.40 | ) | | $ | (0.46 | ) |
用於計算普通股虧損的加權平均股票-(基本和稀釋) | 199,614 |
| | 191,981 |
| | 191,745 |
| | 191,052 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 |
(單位:千美元,每股除外) | (2018年12月31日) | | 2018年9月30日 | | 2018年6月30日 | | 2018年3月31日 |
綜合損失數據報表: | | | | | | | |
收入 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 387 |
| | $ | 482 |
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可歸因於免疫系統公司的淨虧損股東 | $ | (93,499 | ) | | $ | (64,169 | ) | | $ | (117,032 | ) | | $ | (35,546 | ) |
可歸因於免疫系統公司的普通股虧損。股東-(基本和稀釋) | $ | (0.50 | ) | | $ | (0.34 | ) | | $ | (0.68 | ) | | $ | (0.21 | ) |
用於計算普通股虧損的加權平均股票-(基本和稀釋) | 190,171 |
| | 186,937 |
| | 171,124 |
| | 166,054 |
|
項目9.對等 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
項目9A. 控制和程序:
披露控制和程序:我們保持控制和程序,以確保我們能夠收集我們必須在我們向證券交易委員會提交的報告中披露的信息,並在證券交易委員會頒佈的規則規定的期限內記錄、處理、彙總和披露這些信息。我們的首席財務官是我們的首席執行官和首席財務官,我們的首席會計官負責建立和維持這些披露控制和程序,並按照證券交易委員會規則的要求評估這些控制和程序的有效性。根據他們對本年度報表10-K所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的評估,我們的首席財務官和首席會計官認為,這些程序正在有效運作,以提供合理的保證,即我們根據1934年“證券交易法”提交的報告所要求披露的信息被(I)記錄、處理、彙總和報告在證券交易委員會規則和表格規定的時限內;(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席財務官和首席會計官,以便及時作出有關披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告:我們的管理層負責按照1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映免疫學資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,認為交易記錄是必要的,以便能夠按照普遍接受的會計原則編制財務報表,而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2005年,我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。在進行此評估時,管理層使用了內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)印發。根據其評估和這些標準,我們的管理層得出結論,我們對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日.
我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份關於免疫系統內部控制財務報告有效性的認證報告。
財務報告內部控制的變化:我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生任何變化,這是在對上一財政季度發生的這種內部控制進行評估時確定的,這些內部控制對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B. 其他資料
沒有。
第III部
第10項董事、執行幹事和公司治理
根據“關於組成10-K的一般指示”第G(3)段,第三部分(項目10、11、12、13和14)所要求的信息將在2019年12月31日終了的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會的最後委託書中,與我們2020年股東年度會議有關。
適用於我們的董事和僱員(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或履行類似職能的人)的“商業行為守則”的案文,載於我們網站的“公司治理”部分,網址為www.aimomdidics.com。“商業行為守則”的副本可在本網站免費索取。我們打算在我們的網站上披露根據美國證交會和納斯達克的規則,我們的商業行為守則的任何修改或放棄。
項目11.行政薪酬
見項目10。
第12項某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
見項目10。
項目13.某些關係及相關交易與董事獨立性
見項目10。
第14項主要會計費用及服務
見項目10。
第IV部
項目15.證物、財務報表附表
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(a) | 作為本報告一部分提交的文件 |
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(1) | 合併財務報表 |
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| 綜合財務報表索引 |
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| | 綜合資產負債表-截至2019年12月31日和2018年12月31日 |
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| | 2019年12月31日終了年度、2018年12月31日終了過渡期和2018年6月30日終了財政年度綜合虧損綜合報表 |
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| | 2019年12月31日終了年度、2018年12月31日終了過渡期和2018年6月30日終了財政年度股東權益變動合併報表 |
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| | 2019年12月31日終了年度、2018年12月31日終了過渡期和2018年6月30日終了財政年度現金流動合併報表 |
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| | 合併財務報表附註 |
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| | 獨立註冊會計師事務所報告 |
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(b) | 財務報表附表 |
| 沒有。 | |
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(3) | 展品清單 |
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證物編號。 | | 描述 |
3.(i).1 | | 經修正和恢復的公司註冊證書,從表3.1中引用到本公司於2017年6月29日向委員會提交的關於表格8-K的當前報告。 |
3.(i).2 | | 系列A-1可轉換優先股的指定證書表格,由表3.1中的參考書併入公司目前關於表格8-K的報告,該報告已於2017年5月5日提交給歐盟委員會。 |
3.(三).1 | | 附例免疫經濟學公司,參考從表3.1到公司目前的報告8-K,提交給委員會於2019年4月17日。 |
4.1* | | 截至2019年12月31日的登記冊證券説明。 |
4.2 | | 截至2015年2月11日,該公司與富國銀行(WellsFargo Bank,National Association)之間的契約,該公司在2015年2月12日向委員會提交的關於8-K表格的最新報告中引用了表4.1中的內容。 |
4.3 | | 表4.75%可轉換高級票據應於2020年納入從表4.1公司目前的報告8-K提交給歐盟委員會於2015年2月12日。 |
10.1 | | 該公司與IBC製藥公司於1999年3月5日簽訂的許可證協議,以表10.2的形式納入1999年3月24日提交給委員會的公司關於表格8-K的最新報告。 |
10.2 | | 與貝克物業有限合夥公司簽訂的租約,日期為1992年1月16日,參照本公司表格S-2的登記聲明(佣金檔案編號33-44750),由1992年1月30日起生效。(P) |
10.3 | | 第一份增編,日期為1993年5月5日,是1992年1月16日與貝克地產有限責任公司簽訂的租賃協議的第一份增編,以參考表10.31中的內容納入公司截至2007年6月30日的財政年度10-K表的年度報告。 |
10.4 | | 第二份增編,日期為1995年3月29日,是1992年1月16日與Baker Properties Limited Partners簽訂的租約的第二份增編,參見表10.32中關於2007年6月30日終了的財政年度10-K表的公司年度報告。 |
10.5 | | 日期為1998年10月5日的對1992年1月16日與Baker Properties Limited Partners簽訂的租賃協議的信函修正,以參考表10.33中的內容納入該公司截至2007年6月30日的財政年度10-K表的年度報告。 |
10.6 | | 日期為2001年8月15日的“貝克地產有限責任公司租賃協議”第四次修訂/延期協議,日期為1992年1月16日,參照表10.34所示,納入公司截至2007年6月30日的財政年度10-K表年度報告。 |
10.7 | | 2009年6月18日與Wu/LH 300 American L.L.C.簽訂的第五次修訂擴展協議,是貝克地產有限公司有限責任公司的利益繼承者,以參考表10.36的方式納入該公司截至2009年6月30日的財政年度10-K報表的年度報告。 |
10.8 | | 2011年2月11日與Wu/LH 300 American L.L.C.簽訂的第六次修訂延期協議是貝克地產有限公司有限責任公司的利益繼承者,在截至2011年3月31日的財政季度中,該公司的季度報告表10-Q中參考了表10.1中的內容。 |
10.9* | | 2017年10月27日與Wu/LH 400 American L.L.C簽訂的租賃協議。 |
10.10# | | 免疫醫學公司2014年長期激勵計劃,參照表99.1納入2015年1月13日提交給歐盟委員會的S-8表格(委員會檔案號333-201470)的公司註冊聲明。 |
10.11# | | 豁免條款下的激勵股票期權通知和激勵股票期權協議的形式。2014年長期激勵計劃,參照表99.2,納入2015年1月13日提交給歐盟委員會的S-8表格(委員會檔案號333-201470)的公司註冊聲明。 |
10.12# | | 豁免條款下的不合格股票期權通知和不合格股票期權協議的格式。2014年長期激勵計劃,參考表99.3納入2015年1月13日提交給歐盟委員會的S-8表格公司註冊聲明。 |
10.13# | | “豁免書”下的“限制股通知書”及“限制股協議”的格式(適用於高級人員/僱員)。2014年長期激勵計劃,參考表99.4納入2015年1月13日提交給歐盟委員會的S-8表格公司註冊聲明。 |
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10.14# | | 股份有限公司的限制股通知和限制股協議的形式(適用於董事)。2014年長期激勵計劃,參考表99.5納入2015年1月13日提交給歐盟委員會的S-8表格公司註冊聲明。 |
10.15 | | 由公司及其每一位董事、執行官員以及某些前董事和執行官員組成的賠償協議的形式,參照2017年2月16日提交給委員會的公司目前關於表格8-K的報告的證物10.1註冊。 |
10.16 | | 公司與購買者之間的證券購買協議,日期為2017年5月4日,參照2017年7月31日提交給歐盟委員會的公司註冊聲明表(委員會檔案編號333-219594)中的表10.3合併。 |
10.17 †
| | 截止2017年7月3日,該公司與Covance公司之間的“主服務協議”,參照2017年11月9日提交給歐盟委員會的公司關於表10-Q的季度報告中的表10.2合併。 |
10.18 †
| | 自2017年7月3日起,由該公司和Covance公司共同簽署的工作令,該命令參照2017年11月9日提交給委員會的公司關於表10-Q的季度報告中的表10.3合併而成。 |
10.19
| | 和解、妥協和釋放協議,日期為2017年11月2日,由公司和公司之間、venBio SelectAdvisor LLC、David M.Goldenberg博士、Cynthia L.Sullivan、Brian A.Markison、Greenhill&Co.Inc.和Greenhill&Co.,LLC.等公司簽訂。 |
10.20
| | 賠償協議的形式,參照2017年12月6日提交給歐盟委員會的公司目前關於8-K表的報告的表10.1合併。 |
10.21 #
| | 截止2017年11月8日,該公司與Brendan Delaney簽訂了高管就業協議,該協議參照2018年2月8日提交給歐盟委員會的公司關於表10-Q的季度報告中的表10.5進行了合併。 |
10.22 #
| | 截至2017年11月10日,該公司與Brendan Delaney之間的獎勵股票期權補助金,參照2018年2月8日提交給歐盟委員會的公司表10-Q季度報告中的表10.6合併。 |
10.23 †
| | 截止2018年1月7日,該公司與RPI金融信託公司之間的籌資協議,參照2018年5月9日提交給歐盟委員會的公司10-Q表季度報告中的表10.1合併。 |
10.24
| | 截至2018年1月7日公司與RPI金融信託公司之間的普通股購買協議,該協議參照2018年5月9日提交給歐盟委員會的公司10-Q表季度報告中的表10.2合併。 |
10.25 †
| | 截至2018年7月6日,該公司與BSP製藥有限公司之間的書面協議,參照2018年12月6日提交給歐盟委員會的公司10K/A表格年度報告中的表10.55合併。 |
10.26 †
| | 許可證協議,截止2018年4月4日,由該公司和斯克裏普斯研究所(Scripps Research Institute)簽署,並在2018年12月6日提交給歐盟委員會的公司關於10-K/A表格的年度報告中參考了表10.56。 |
10.27 † | | 截止2018年9月11日,該公司與三星生物製品有限公司簽訂了“主服務協議”,該協議參照2018年11月7日提交給歐盟委員會的公司10-Q表季度報告中的表10.59進行了合併。 |
10.28 † | | 截至2018年9月11日,該公司與三星生物製品有限公司之間的產品專用協議,參照2018年11月7日提交給歐盟委員會的公司10-Q表季度報告中的表10.60所示。 |
10.29 | | 截止2018年9月24日,該公司與Jared Freedberg簽訂了高管就業協議,該協議參照2018年11月7日提交給歐盟委員會的公司關於表10-Q的季度報告中的表10.61進行了合併。 |
10.30 | | 截至2018年9月24日,該公司與Jared Freedberg之間的無保留股票期權補助金,參照2018年11月7日提交給歐盟委員會的公司表10-Q季度報告中的表10.62合併。 |
10.31 | | 截止2018年9月26日,該公司與Kurt Andrews簽訂了高管就業協議,該協議參照2018年11月7日提交給歐盟委員會的公司關於表10-Q的季度報告中的表10.63合併。 |
10.32 | | 截至2018年7月11日,該公司與Kurt Andrews之間的無保留股票期權補助金,參照2018年11月7日提交給歐盟委員會的公司表10-Q季度報告中的表10.64合併。 |
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10.33 | | 免疫醫學公司年度現金獎勵計劃,參照2018年11月7日提交給歐盟委員會的公司10-Q表季度報告中的表10.65。 |
10.34 † | | 自2018年12月17日起,由該公司和約翰遜·馬泰製藥材料公司簽署的“製造服務協議”,參照2019年2月25日向委員會提交的公司關於10-K表格的年度報告中的表10.66而合併。 |
10.35 | | 自2019年3月5日起,公司與斯科特·卡努特簽署了書面協議,該協議參照2019年5月9日提交給委員會的公司關於表10-Q的季度報告中的表10.1合併。 |
10.36 | | 分離協議日期為2019年3月13日,由公司和邁克爾·佩爾(Michael Pehl)和邁克爾·佩爾(Michael Pehl)簽署,該協議參照2019年5月9日提交給委員會的公司關於表10-Q的季度報告中的表10.2合併。 |
10.37 | | 截止2017年8月7日,該公司與烏薩馬·馬利克簽訂的“執行就業協議”,該協議參照2019年5月9日提交給委員會的公司關於表10-Q的季度報告的表10.3納入。 |
10.38 † | | 促進協議,截止日期為2019年4月5日,由免疫醫學公司和免疫醫學公司之間簽訂。以及Janssen生物技術公司(Janssen Biotech,Inc.),該公司於2019年8月7日向委員會提交的10-Q表季度報告中參考了表10.1。 |
10.39 † | | 許可證協議,截止日期為2019年4月29日,由免疫學公司和免疫學公司之間簽訂。和珠穆朗瑪峯藥物II有限公司,通過參考該公司在表10-Q的季度報告中的表10.2註冊,該報告於2019年8月7日提交給委員會。 |
10.40 | | 諮詢協議,截止日期為2019年5月28日,由免疫醫學公司及其之間簽訂。羅伯特·伊諾內博士,參照2019年8月7日提交給歐盟委員會的公司10-Q表季度報告中的表10.3。 |
21.1* | | 本公司的附屬公司。 |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意-畢馬威有限責任公司。 |
31.1* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302(A)條認證首席執行幹事。 |
31.2* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302(A)條認證首席財務官。 |
32.1** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行幹事。 |
32.2** | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官。 |
101* | | 以下財務資料載於2019年12月31日終了年度表10-K,格式為內聯XBRL(可擴展業務報告語言),並以電子方式提供:(一)綜合資產負債表;(二)綜合損失報表;(三)股東權益變動表綜合報表;(四)現金流動綜合報表;(五)綜合財務報表説明。 |
104* | | 本年度報告(表10-K)截至2019年12月31日的首頁,格式為內聯XBRL,包含在表101內聯XBRL文檔集中。 |
*在本文件中提出的文件中,有一項是自願的,直接的,直接的。
**在此提供
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# | 根據表格10-K第15(A)(3)項,管理合同或補償計劃或安排鬚作為本年度報表10-K的證物提交。 |
對本展覽品的某些部分給予了†再加工、保密處理。
只適用於紙的複製件。
(應要求提供證物)
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| 免疫醫學公司 |
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日期:2020年2月27日 | 通過: | S/烏薩馬·馬利克 |
| | 烏薩馬·馬利克 |
| | 首席財務官 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/S/Behzad Aghazadeh博士 | | 董事會主席、董事 | | (二0二0年二月二十七日) |
Behzad Aghazadeh博士 | | | | |
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/S/Charles M.Baum | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
查爾斯·M·鮑姆博士,博士 | | | | |
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/S/Barbara G.Duncan | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
Barbara G.Duncan女士 | | | | |
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/S/Khalid Islam博士 | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
Khalid Islam博士 | | | | |
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/S/Scott Canutte | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
斯科特·卡努特 | | | | |
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/彼得·巴頓·赫特 | | 導演 | | (二0二0年二月二十七日) |
彼得·巴頓·赫特 | | | | |
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S/烏薩馬·馬利克 | | 首席財務官 | | (二0二0年二月二十七日) |
烏薩馬·馬利克 | | (首席行政主任及首席財務主任) | | |
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/S/William Fricker | | 公司主計長 | | (二0二0年二月二十七日) |
威廉·弗裏克 | | (首席會計主任) | | |