美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式20-F
外國私人發行商年度報告
根據 第13或15(D)節
1934年證券交易所
2019年12月31日終了財政年度
委員會文件號:001-38032
Ardagh集團S.A.
(註冊人名稱)
盧森堡大公國
(公司的管轄權)
56,CharlesMartel街
盧森堡盧森堡
+352 26 25 85 55
(首席執行辦公室地址)
首席財務官戴維·馬修斯
56、Charles Martel街、L-2134盧森堡、盧森堡
+352 26 25 85 55
根據該法第12(B)條登記或登記的證券:
每個類的 標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.01歐元 |
ARD |
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或登記的證券:
無
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
無
表示截至年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數:
18,660,768股A類普通股,每股面值0.01歐元
根據“證券法”第405條的定義,如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人,請用複選標記表示:
是☐No
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。
是☐No
檢查表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
是的沒有☐
通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或較短的期限,要求登記人提交此類文件)。
是的沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速機☐ |
加速費勒 |
非加速費勒☐ |
新興成長型公司☐ |
通過檢查標記表明登記人用於編制本文件中所列財務報表的會計基礎:
美國GAAP☐ |
國際財務報告準則 國際會計準則理事會 |
其他☐ |
如果對上一個問題進行了“其他”檢查,請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
項目17_項目18__
如果這是年度報告,請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義):
是☐No
目錄
目錄
定義和術語 |
2 |
一般信息 |
4 |
集團合併財務報表-編制基礎 |
4 |
貨幣 |
4 |
安全港聲明 |
5 |
前瞻性語句 |
5 |
非公認會計原則財務措施 |
5 |
第一部分 |
6 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
6 |
項目2.提供統計數字和預期時間表 |
6 |
項目3.關鍵信息 |
6 |
項目4.關於公司的資料 |
30 |
項目4A未解決的工作人員意見 |
45 |
項目5.業務和財務審查及前景 |
46 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
72 |
項目7.大股東和關聯方交易 |
81 |
項目8.財務信息 |
85 |
項目9.要約和上市 |
86 |
項目10.補充資料 |
87 |
項目11.市場風險的數量和質量披露 |
98 |
項目12.股票證券以外的證券説明 |
100 |
第二部分 |
100 |
項目13.違約、股利拖欠和拖欠 |
100 |
項目14.對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用 |
100 |
項目15.管制和程序 |
101 |
項目16.保留 |
102 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
102 |
項目16B。道德守則 |
102 |
項目16C首席會計師費用及服務 |
103 |
項目16D豁免審計委員會的上市標準 |
103 |
項目16E.發行人及關聯購買者購買權益證券 |
103 |
項目16F.註冊會計師的變更 |
103 |
項目16G.公司治理 |
104 |
項目16H.礦山安全披露 |
104 |
第三部分 |
104 |
項目17.財務報表 |
104 |
項目18.財務報表 |
104 |
項目19.展品 |
105 |
簽名 |
107 |
財務報表索引 |
F-1 |
Ardagh羣S.A.
1
目錄
定義和術語
除上下文另有要求或另有説明外,凡提及“Ardagh”、“Ardagh Group”、“Group”、“Company”、“we”、“us”和“Our”,均指Ardagh Group S.A.及其合併子公司,除非上下文另有要求。Ardagh的業務部門如下:“金屬飲料包裝”和“玻璃包裝”。
除另有説明外,提及立法的地方是指美利堅合眾國的立法。
此外,除非另有説明,或上下文另有要求,本年度報告中引用:
· |
“章程”為公司章程; |
· |
“飲料罐收購”是對集團於2016年6月30日從Ball公司和Rtest PLC收購某些飲料罐頭製造資產的; |
· |
“英國退歐”將於2020年1月31日由聯合王國退出歐洲聯盟; |
· |
“CCIRS”是跨貨幣利率互換; |
· |
“CERCLA”是“美國聯邦資源保護和恢復法”和1980年“綜合環境應對、賠償和責任法”; |
· |
“CGU”為現金髮電機組; |
· |
“代碼”指經修訂的1986年美國國內收入法; |
· |
{Br}“CPG”是給消費品公司的; |
· |
“CSDS”是碳痠軟飲料; |
· |
“環境保護局”是美國環境保護局; |
· |
“EWC”屬於Ardagh Group S.A.的歐洲工作理事會; |
· |
“交易法”是經修正的1934年美國證券交易法; |
· |
“FATCA”是美國“外國帳户税收遵守法”; |
· |
“國際會計準則”適用於“國際會計準則”; |
· |
“國際會計準則理事會”提交國際會計準則理事會; |
· |
“IED”是歐盟工業排放指令; |
· |
“國際財務報告準則”適用於“國際財務報告準則”; |
· |
{Br}“國際財務報告準則5”是指為出售和停止業務而持有的非流動資產; |
Ardagh羣S.A.
2
目錄
· |
“首次公開募股”是該公司的首次公開發行,於2017年3月20日結束; |
· |
“國税局”是美國國税局; |
· |
“精益”是指精益製造技術; |
· |
“盧森堡法”適用於盧森堡法律的規定; |
· |
“紐約證券交易所”是紐約證券交易所; |
· |
“母公司”是指ARD控股S.A.和/或在相關情況下,其一家或多家子公司; |
· |
“PFIC”是一家被動的外商投資公司; |
· |
“ppm”為百萬分之數; |
· |
“REACH”適用於歐洲聯盟關於化學品的登記、評價、授權和限制的條例; |
· |
“薩班斯-奧克斯利法案”是對美國薩班斯-奧克斯利法案的2002年; |
· |
“股東協議”是指我們與母公司之間於2017年3月20日達成的股東協議; |
· |
“Toggle Notes”是“項目7-主要股東和相關締約方交易-Toggle Notes”中提到的母公司的美元Toggle Notes和歐元Toggle Notes的“Toggle Notes”; |
· |
{Br}“Trivium”是Trivium包裝B.V.和/或在相關情況下其合併子公司; |
· |
“美國公認會計原則”是美國公認的會計原則; |
· |
“VNA的收購”將於2014年收購北美的Verallia;以及 |
· |
“VNA”是集團在美國的玻璃包裝業務,原名為Verallia北美。 |
Ardagh羣S.A.
3
目錄
一般信息
Ardagh集團S.A.(“公司”)於2011年5月6日根據盧森堡法律成立,是ARD Holdings S.A.的子公司。公司註冊辦事處是盧森堡盧森堡L-2134街CharlesMartel街56號.該公司在盧森堡R.C.S公司註冊,編號B 160804。
公司除了直接和間接擁有持有我們所有財務和經營子公司的控股公司100%的已發行股本外,沒有其他資產。
集團合併財務報表-編制基礎
專家組的綜合財務報表是根據並符合國際會計準則理事會通過的“國際財務報告準則”和有關解釋編制的。“國際財務報告準則”由國際會計準則理事會批准的標準和解釋組成。“國際財務報告準則”和前身國際會計準則委員會批准的解釋隨後得到了國際會計準則理事會的批准,並仍然有效。對“國際財務報告準則”的提述應解釋為對國際會計準則理事會通過的“國際財務報告準則”的提述。
合併財務報表以美元列報,四捨五入,四捨五入,是根據歷史成本公約編制的,但下列報表除外:
· |
衍生金融工具按公允價值列報; |
· |
僱員福利債務按未來與所賺取福利有關的現金流量估計數的現值和按公允價值計算的養卹金資產現值計算。 |
按照“國際財務報告準則”編制綜合財務信息需要使用影響所報告的資產和負債數額以及收入和支出的關鍵會計估計和假設。這也要求管理層在實施集團會計政策的過程中進行判斷。這些估計、假設和判斷是基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些預期在當時的情況下被認為是合理的,並且需要不斷地重新評估。然而,實際結果可能與這些估計不同。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域,將在關鍵會計估計、假設和判斷中加以討論。
該集團的合併財務報表於2020年2月19日由Ardagh Group S.A.董事會核準發佈。
貨幣
在本年度報告中,除非另有規定或上下文要求:
· |
“美元”和“美元”各指美元; |
· |
“歐元”、“歐元”和“歐元”各指歐元,這是自1999年1月1日以來為歐洲經濟和貨幣聯盟成員國建立的單一貨幣; |
“GB”、“英鎊”、“英鎊”和“英鎊”是指英鎊,英國的合法貨幣。
Ardagh羣S.A.
4
目錄
安全港聲明
{Br}本年度報告不構成或構成對任何證券,包括在美國購買或認購任何證券的要約的要約、認購、招標或邀請的一部分,也不構成任何合同或承諾的基礎或依據,也不構成該報告的一部分。具體來説,這份年度報告並不構成1933年“美國證券法”意義上的“招股説明書”。
公司經常在其網站https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors.上發佈重要信息本網站及其所載或與之相關的信息不應被視為納入本年度報告。
前瞻性語句
{BR}本年度報告可能包含“前瞻性”陳述,在“交易法”第21E條和1933年“美國證券法”第27A條的意義內。前瞻性報表反映了公司目前對未來事件的預期和預測,因此涉及不確定性和風險。“相信”、“預期”、“預期”、“會”、“可能”、“會”、“應該”、“可能”、“計劃”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛力”、“繼續”,以及這些詞語的否定詞和其他類似的表達通常會識別前瞻性的陳述。由於各種因素,包括但不限於以下因素,公司未來的財務業績可能與預期不同:
(1)全球和區域經濟衰退;(2)來自其他金屬飲料包裝和玻璃包裝生產商和替代包裝形式製造商的競爭;(3)增加金屬飲料罐和玻璃容器製造能力;(4)該公司無法與其最大的客户或供應商保持關係;(5)需求低於預期;(6)季節性需求、氣候和水條件以及原材料的供應和成本不同;(7)貨幣和利率波動;(8)各種環境要求;(9)集團對一家物質合資企業的投資的賬面價值如果造成損失的話,就會減少(X)該公司整合所收購的業務和實現預期運營效率、成本節約和其他協同增效的能力;(Xi)與退休後和就業後義務有關的成本;(Xii)我們生產設施的經營危險或意外中斷,包括勞工罷工或停工;(十三)保留高管和高級管理人員。
本文件中的任何前瞻性陳述都是基於本公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他認為適合於這種情況的因素所作的某些假設和分析作出的。前瞻性聲明並不能保證未來的業績,實際結果或發展可能與預期大不相同。雖然公司不斷審查影響公司經營結果和財務狀況的趨勢和不確定因素,但公司不承擔任何更新或補充本文件所載任何前瞻性陳述的義務。
非公認會計原則金融措施
{Br}本年度報告載有某些合併財務措施,如調整後的EBITDA、週轉金、淨債務、調整後的利潤/(虧損)、調整後的每股收益/(虧損)以及與此有關的比率,這些都不是按照“國際財務報告準則”或美國公認會計原則計算的。調整後的EBITDA包括所得税支出/(抵免)前年度的利潤/(虧損)、淨財務費用、折舊和攤銷、特殊經營項目和入股合營企業的損益份額。調整後的利潤包括特殊項目前一年的利潤/(虧損)、衍生產品的損益、無形攤銷和相關税收抵免。調整後每股收益是根據該年度的調整利潤除以發行的普通股加權平均數計算的。
除GAAP財務信息外,還可以考慮非GAAP財務措施,但不應將其用作相應GAAP計量的替代品。Ardagh使用的非GAAP財務措施可能與其他公司使用的類似名稱的度量不同,也不可與之相比。
Ardagh羣S.A.
5
目錄
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用
項目2.提供統計數據和預期時間表
不適用
項目3.密鑰信息
A. |
選定的財務數據 |
Ardagh集團S.A.的綜合財務和其他數據摘要
2019年10月31日,集團完成了其食品和特種金屬包裝業務的合併,作為歐洲金屬包裝和金屬包裝美洲分部的一部分,與Exal的業務合作,組建了金屬包裝領域的全球領先企業Trivium。由於交易的完成,食品和特種金屬包裝業務已被報告為停止經營。集團持有Trivium公司約42%的普通股。由於該集團共同控制Trivium的財務和運營政策決定,根據股權法,這筆投資作為合資企業入賬。以下財務數據已根據“國際財務報告準則”5進行了追溯性重報。Ardagh集團S.A.截至和截至2017年12月31日、2019、2018和2017年的財務數據來自本年度報告所載經審計的合併財務報表。然而,截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日終了年度的選定財務數據由於公司無法在不合理的努力和費用情況下重述這些財務數據而被省略。
{Br}下文所列的歷史財務數據摘要應與本年度報告及其相關附註所載經審計的合併財務報表一併閲讀,並對其進行全面限定。以下財務數據也應與本年度報告中也包括的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”一併閲讀。我們的歷史結果不一定表示未來任何時期的預期結果。
|
|
年終 |
|
||||
|
|
12月31日, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
收入報表數據(1) |
(除利潤率和每股數據外,以百萬美元計) |
||||||
收入 |
|
6,660 |
|
6,676 |
|
6,390 |
|
銷售成本 |
|
(5,597) |
|
(5,731) |
|
(5,387) |
|
毛利 |
|
1,063 |
|
945 |
|
1,003 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
(362) |
|
(317) |
|
(331) |
|
無形攤銷和減值 |
|
(233) |
|
(423) |
|
(237) |
|
經營利潤 |
|
468 |
|
205 |
|
435 |
|
淨財務費用 |
|
(659) |
|
(479) |
|
(638) |
|
入股合營企業税後虧損份額 |
|
(49) |
|
— |
|
— |
|
税前損失 |
|
(240) |
|
(274) |
|
(203) |
|
所得税(收費)/抵免 |
|
(44) |
|
(18) |
|
77 |
|
持續作業的損失 |
|
(284) |
|
(292) |
|
(126) |
|
從停止經營中獲利 |
|
1,742 |
|
198 |
|
189 |
|
年度利潤/(虧損) |
|
1,458 |
|
(94) |
|
63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Ardagh羣S.A.
6
目錄
資產負債表數據(年底) |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物(2) |
|
614 |
|
530 |
|
784 |
|
營運資本(3) |
|
173 |
|
431 |
|
569 |
|
資產總額 |
|
8,678 |
|
10,314 |
|
11,152 |
|
淨負債 |
|
(215) |
|
(1,509) |
|
(1,374) |
|
發行股本 |
|
23 |
|
23 |
|
23 |
|
淨借款(4) |
|
5,910 |
|
7,879 |
|
8,308 |
|
淨債務(5) |
|
5,328 |
|
7,462 |
|
7,825 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他數據 |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA-集團(6) |
|
1,499 |
|
1,478 |
|
1,508 |
|
調整後的EBITDA-持續業務(6) |
|
1,173 |
|
1,115 |
|
1,141 |
|
調整後的EBITDA差額-持續業務(6) |
|
17.6% |
|
16.7% |
|
17.9% |
|
基本每股收益的加權平均普通股數(百萬) |
|
236 |
|
236 |
|
230 |
|
每股收益/(虧損)(基本和稀釋) |
|
$6.17 |
|
($0.40) |
|
$0.27 |
|
本年度調整利潤-集團(7) |
|
431 |
|
400 |
|
423 |
|
每股調整收益-集團(8) |
|
$1.82 |
|
$1.69 |
|
$1.84 |
|
折舊和攤銷-集團(9) |
|
723 |
|
714 |
|
687 |
|
折舊和攤銷-持續經營(9) |
|
652 |
|
599 |
|
583 |
|
資本支出-集團(10) |
|
612 |
|
575 |
|
492 |
|
資本支出-持續運作(10) |
|
505 |
|
467 |
|
400 |
|
業務活動淨現金-集團 |
|
839 |
|
855 |
|
962 |
|
業務活動現金淨額-持續業務 |
|
698 |
|
480 |
|
632 |
|
每股股息(11) |
|
$0.56 |
|
$0.56 |
|
$0.75 |
|
(1) |
{Br}上述損益表數據是在報告的基礎上提出的,其中包括某些特殊項目,根據這些項目的發生或性質,管理層認為應作出調整,以便更好地瞭解公司的財務執行情況。損益表數據中的這些例外項目摘要如下: |
|
|
年終 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
例外項目 |
|
(百萬美元) |
||||
特殊銷售成本 |
|
2 |
|
108 |
|
78 |
特殊銷售、一般和行政費用 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
例外減值-商譽 |
|
— |
|
186 |
|
— |
例外操作項目 |
|
53 |
|
311 |
|
123 |
例外淨財務費用 |
|
203 |
|
22 |
|
132 |
物資合資企業中特殊項目的份額 |
|
39 |
|
— |
|
— |
持續作業中的例外項目 |
|
295 |
|
333 |
|
255 |
特殊所得税抵免 |
|
3 |
|
(49) |
|
(124) |
繼續經營中的例外項目,扣除税後 |
|
298 |
|
284 |
|
131 |
停止經營的例外項目,扣除税款 |
|
(1,527) |
|
13 |
|
12 |
除税收外的例外項目共計 |
|
(1,229) |
|
297 |
|
143 |
關於截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的例外項目的進一步詳情,見本年度報告其他部分所載Ardagh合併財務報表附註4和附註5。
(2) |
現金和現金等價物包括本年度報告所列合併財務報表附註披露的限制性現金。 |
Ardagh羣S.A.
7
目錄
(3) |
週轉資本包括庫存、貿易和其他應收賬款、合同資產、貿易和其他應付款以及當期準備金。其他公司可能以與我們不同的方式計算營運資本。 |
|
|
年終 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百萬美元) |
||||
{br]庫存 |
|
964 |
|
1,284 |
|
1,353 |
貿易和其他應收款 |
|
734 |
|
1,053 |
|
1,274 |
合同資產 |
|
151 |
|
160 |
|
— |
貿易和其他應付款 |
|
(1,628) |
|
(1,983) |
|
(1,988) |
現行規定 |
|
(48) |
|
(83) |
|
(70) |
營運資本 |
|
173 |
|
431 |
|
569 |
(4) |
淨借款包括非當期借款和當期借款,扣除遞延債務發行成本和債券溢價/貼現。 |
(5) |
淨債務包括用於對衝外幣和利率風險的淨借款和衍生金融工具,除現金和現金等價物外。(見項目5.運營和財務審查及前景-補充管理的討論和分析-流動性和資本資源)。 |
(6) |
為了補充我們根據“國際財務報告準則”提供的財務信息,我們採用下列額外的財務措施來澄清和增進對過去業績的瞭解:調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的利潤。我們相信,這些財務措施的提出,加強了投資者對我們財務業績的理解。我們進一步相信,這些財務指標是有用的財務指標,可以通過排除某些我們認為不代表我們核心業務的項目來評估我們在不同時期的經營業績。我們將這些財務措施中的某些措施用於商業規劃,並用于衡量我們相對於競爭對手的業績。 |
調整後的EBITDA包括所得税支出/(抵免)前一年的利潤/(虧損)、淨財務費用、折舊和攤銷、特殊經營項目和入股合營企業的損益份額。調整後的EBITDA差額按調整後的EBITDA除以收入計算。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金之所以出現,是因為我們認為,它們經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估包裝行業的公司。然而,其他公司可能以與我們不同的方式計算調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額不是根據“國際財務報告準則”衡量財務執行情況的指標,不應被視為作為經營業績指標或根據“國際財務報告準則”得出的任何其他業績衡量標準的損益的替代辦法。
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目錄
調整後的EBITDA年度的利潤/(虧損)對賬情況如下:
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年終 |
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(百萬美元) |
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持續作業的損失 |
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(284) |
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(292) |
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(126) |
所得税費用/(抵免) |
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44 |
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18 |
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(77) |
淨財務費用 |
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659 |
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479 |
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638 |
折舊和攤銷 |
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652 |
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599 |
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583 |
入股合營企業税後虧損份額 |
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49 |
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— |
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— |
繼續作業的EBITDA |
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1,120 |
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804 |
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1,018 |
例外操作項目 |
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53 |
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311 |
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123 |
調整後的EBITDA |
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1,173 |
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1,115 |
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1,141 |
從停止經營中獲利 |
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1,742 |
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198 |
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189 |
所得税費用 |
|
19 |
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26 |
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37 |
淨財務費用 |
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4 |
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6 |
|
11 |
折舊和攤銷 |
|
71 |
|
115 |
|
104 |
停止經營的EBITDA |
|
1,836 |
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345 |
|
341 |
例外操作項目 |
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(1,510) |
|
18 |
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26 |
調整已停止業務的EBITDA |
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326 |
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363 |
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367 |
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調整後的EBITDA-集團 |
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1,499 |
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1,478 |
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1,508 |
(7) |
該年度調整後的利潤/(虧損)計算如下: |
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年終 |
||||
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|
12月31日, |
||||
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2019 |
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2018 |
|
2017 |
|
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(百萬美元) |
||||
年度利潤/(虧損)-集團 |
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1,458 |
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(94) |
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63 |
例外項目共計 |
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(1,229) |
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297 |
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143 |
無形攤銷 |
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249 |
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265 |
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264 |
與無形攤銷有關的税收抵免 |
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(56) |
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(58) |
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(75) |
衍生產品的 損失/(增益) |
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9 |
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(10) |
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28 |
調整後的年度利潤-集團 |
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431 |
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400 |
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423 |
調整後的利潤包括例外項目總額(扣除税收影響)、衍生產品(收益)/損失、無形攤銷和相關税收抵免前一年的利潤/(虧損)。調整後的利潤之所以出現,是因為我們相信它準確地反映了公司的持續成本結構。它不包括衍生產品的全部例外項目和(收益)/虧損,我們認為這些項目不代表正在進行的業務,因為這些項目不能反映業務的正常盈利潛力。我們還對無形資產的攤銷和相關税收抵免進行了調整,因為這是由我們的收購活動驅動的,與我們行業內的其他公司相比,收購活動的規模、性質和時間可能各不相同。因此,由於公司之間的收購活動不具有可比性,因此我們認為,不包括通過我們的收購獲得的無形資產的攤銷以及總例外項目,投資者可以更好地比較和理解我們的結果。
(8) |
調整後的每股收益是根據當年調整後的利潤除以發行的普通股加權平均數計算的。見附註7“每股收益”及附註18“已發行資本及儲備金” |
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9
目錄
合併財務報表包括在本年度報告中,詳細説明所述期間加權平均股票數的計算情況。 |
(9) |
處置不動產、廠場和設備的折舊、攤銷和損益。 |
(10) |
資本支出是購買不動產、廠場和設備、軟件和其他無形資產的總和,扣除處置不動產、廠場和設備的收益後的數額。 |
(11) |
見本年度報告其他部分所列合併財務報表附註26“股息”,以瞭解申報和支付的普通股股利的詳情。有關我們現行股利政策的詳情,請參閲本年報第8項。財務資料-股息政策。 |
B. |
資本化與負債 |
不適用
C. |
提供和使用收益的理由 |
不適用
D. |
危險因素 |
我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到以下所述的一個或多個風險和不確定因素的重大不利影響:
與我們業務有關的風險
我們的客户主要銷售給飲料和食品的消費者。如果經濟狀況影響到消費者的需求,我們的客户可能會受到影響,從而減少對我們產品的需求。
對我們包裝的需求取決於對使用我們包裝的產品的需求,這主要是由消費者驅動的。總體經濟狀況可能會對消費者信心產生不利影響,導致消費者對產品的消費減少,從而減少或推遲對我們產品的需求。
不利的經濟狀況也可能導致更有限的信貸供應,這可能對我們的一些客户和分銷商的財務狀況,特別是對購買能力產生不利影響,還可能導致要求延長付款條件,並造成信貸損失、破產和我們可以利用的銷售渠道減少。我們的供應商可能很難獲得必要的信貸,這可能危及他們及時向我們提供原材料和其他必需品的能力。不利的經濟狀況也可能導致供應商要求信貸支持或以其他方式減少信貸,這可能對我們的現金流和營運資本產生不利影響。
匯率的波動還可能增加我們產品的成本,而我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户;削弱我們在不同市場的客户的購買力;給某些以我們以外的貨幣承擔相當一部分成本的競爭對手帶來巨大的競爭利益;阻礙我們的定價;增加我們的套期保值成本並限制我們對衝匯率風險的能力。
全球經濟狀況的變化可能會降低我們預測行業發展和規劃業務和成本的能力,從而導致運營效率低下。由於全球經濟狀況或其他因素的變化,我們業務的負面發展、經營結果和財務狀況可能導致評級機構降低我們短期和長期債務的信用評級或評級前景,從而損害我們的信用評級。
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10
目錄
有能力籌集新的資金或為我們目前的借款提供再融資,並增加發行任何新的債務工具的成本。
此外,一個或多個歐元區國家可能退出歐洲貨幣聯盟或歐元作為歐元區單一貨幣不復存在的風險可能對經濟前景產生不利影響。任何這些事態發展,或任何這些事態發展都有可能發生的看法,都可能對受影響國家的經濟發展產生重大的不利影響,並可能導致嚴重的經濟衰退或蕭條,而對這種風險將來會出現的普遍預期可能會危及金融市場的穩定或整個金融和貨幣體系。這反過來會對我們的業務、財務狀況、流動資金和業務結果產生重大不利影響。見下文“聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響”。
我們面臨來自其他金屬和玻璃包裝製造商以及替代包裝形式製造商的激烈競爭。
金屬飲料包裝
金屬飲料包裝經營的行業比較成熟和競爭。我們的金屬飲料包裝業務生產的產品的價格主要由原材料成本驅動。市場競爭的基礎是價格,而且越來越多地以創新、設計、質量和服務為基礎。我們的主要競爭對手包括鮑爾公司、皇冠控股公司和罐頭包裝公司。如果我們的任何一個或多個競爭對手在任何關鍵競爭因素方面取得更大的成功,我們吸引和留住客户的能力就會受到重大和不利的影響,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。
金屬飲料包裝受到塑料、紙箱和複合材料包裝製造商的實質性競爭,特別是來自塑料包裝製造商的競爭。在包裝材料、風格和產品展示方面,消費者偏好的變化會對銷售產生重大影響。增加金屬飲料包裝的生產成本或降低成本,或增加消費者對替代包裝的需求,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
玻璃包裝
玻璃包裝受到來自其他玻璃包裝製造商以及其他硬質和非硬質包裝生產商的激烈競爭,我們與之競爭的基礎是價格、產品特性、質量、客户服務、交貨可靠性和我們產品的整體吸引力。在任何這些競爭因素中的優勢或劣勢可能足以使客户考慮改變供應商或使用另一種包裝形式。在某些情況下,我們也面臨着我們的客户垂直整合到他們自己的包裝材料製造中的威脅。
我們在玻璃包裝方面的主要競爭對手包括北美的Anchor Glass和Owens-伊利諾伊州,以及歐洲的Owens-伊利諾伊州、Verallia和Vidrala。此外,當國內市場產能過剩或外匯匯率或經濟條件(特別是運輸成本)允許以低價開展具體出口業務時,我們面臨着來自這些公司的競爭,例如從成本較低的國家向美國進口玻璃容器。儘管玻璃包裝市場的總體性質是區域性的,但這些出口業務可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的負面影響。
除了在玻璃包裝行業與其他大型知名製造商競爭之外,我們還在質量、價格、服務和消費者偏好方面與其他硬質包裝,主要是塑料包裝和鋁罐製造商競爭。我們還與非硬性包裝替代品製造商競爭,包括軟性袋和無菌紙箱,特別是在滿足非酒精飲料客户的包裝需求方面,包括果汁客户和食品客户。我們相信,使用玻璃包裝的酒精和非酒精飲料是取決於消費者的口味。此外,玻璃包裝與
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目錄
某些產品類別中的高端產品使玻璃包裝受到經濟上的變化。因此,如果經濟狀況不佳,我們認為消費者可能不太喜歡玻璃包裝而不是其他形式的包裝。我們不能確保我們的產品將繼續受到最終消費者的青睞,並且消費者的偏好不會從玻璃包裝轉向替代包裝。消費者偏好從玻璃包裝上的實質性轉變,或來自我們各種競爭對手的競爭壓力,可能導致銷售量下降,或價格壓力,從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,來自各種包裝形式的容器和生產創新的新威脅可能會使我們現有的業務處於不利地位。如果我們不能對競爭的技術進步作出反應,我們未來的表現可能會受到重大的不利影響。
一些客户通過自我製造滿足一些金屬飲料和玻璃包裝的要求,減少了對包裝的外部購買。例如,AB英博通過其在美國的金屬容器公司子公司生產金屬飲料包裝。在玻璃包裝方面,通過自我製造滿足部分要求的公司包括在美國生產玻璃包裝的AB英博(AB InBev)和蓋洛(Gallo),以及在墨西哥生產玻璃包裝的AB英博和星座品牌。潛在的垂直整合,我們的客户可以引進新的生產能力,在市場上,這可能造成金屬飲料和玻璃包裝供需之間的不平衡。縱向一體化業務的增長可能對我們未來的業績產生重大的負面影響。
如果金屬飲料罐或玻璃容器生產能力的增加而不相應增加對金屬飲料罐或玻璃包裝的需求,則可能導致價格下降,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
金屬飲料或玻璃包裝公司的盈利能力在很大程度上受金屬或玻璃包裝的供應和需求的影響。
我們不能保證金屬飲料罐或玻璃容器在我們的任何市場的生產能力在未來不會進一步增加,我們也不能保證對金屬飲料或玻璃包裝的需求將滿足或超過供應。如果金屬飲料罐或玻璃容器的生產能力增加,而需求沒有相應的增加,我們產品的價格就會大幅度下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
由於我們的客户集中,我們的業務可能會受到不利影響,如果我們不能與我們的最大客户保持關係。
金屬飲料包裝的十大客户約佔其2019年綜合收入的65%。玻璃包裝的十大客户約佔其2019年收入的41%。我們的十大客户約佔2019年業務收入的47%。
我們相信我們與這些客户的關係是良好的,但不能保證我們能夠維持這些關係。對於集團來説,在截至2019年12月31日的一年中,我們的銷售協議中大約有四分之三是根據多年期的供應協議達成的,其期限一般為一至五年。儘管這些安排為我們與客户建立長期合作伙伴關係提供了基礎,而且我們期待它們將繼續提供,但我們無法保證我們的客户不會停止購買我們的產品。如果我們的客户意外地減少他們從我們那裏購買的玻璃包裝和/或金屬罐的數量,或者完全停止購買我們的玻璃包裝和/或金屬罐,我們的收入可能會減少,我們的庫存水平可能會增加,這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,雖然我們相信我們與客户之間的安排會得到延續,但我們不能保證這些安排在期滿後會延續,或任何續期的條款對我們都會與現行安排的條款一樣有利。我們的客户也有可能將他們的灌裝業務轉移到我們不經營的地方。失去其中一個或多個客户,大幅減少對這些客户的銷售,或顯著改變我們與這些客户的商業關係,都會對我們的業務產生重大的不利影響。
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目錄
進一步鞏固我們的客户羣可能會加劇定價壓力或導致客户流失,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的一些最大的客户之前已經收購了具有類似或互補產品線的公司。例如,2016年,AB英博收購了SABMiller,2015年,卡夫食品集團(Kraft Foods Group)與亨氏控股(H.J.Heinz Holding Corporation)合併。這種整合增加了我們與最大客户的淨銷售額的集中,並可能在未來繼續。在許多情況下,這種整合可能伴隨着客户要求降低價格的壓力。來自客户的越來越大的定價壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,這種整合可能導致製造商依賴數量減少的供應商。如果在我們的客户與另一家公司合併後,競爭對手成為合併公司的主要供應商,這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
大幅度減記商譽將對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
截至2019年12月31日,親善資金總額達16億美元。公司每年評估商譽(或在出現減值指標時更頻繁地)評估減值。所使用的估價方法包括要求使用加權平均資本成本計算公司各組現金髮生單元的預期未來現金流量的現值的方法。未來資本成本、預期現金流或其他因素的變化可能會使公司的商譽受到損害,導致非現金費用與業務結果相比,將商譽記作減值金額。如果需要大量減記,費用將對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的盈利能力可能會受到各種季節性需求的影響。
金屬飲料包裝和玻璃包裝的需求是季節性的。金屬飲料包裝的銷售通常在第二和第三季度更大,而在第一和第四季度的銷售一般較低。夏季異常涼爽的天氣可以減少對金屬飲料罐包裝的飲料的需求。
由於啤酒和其他飲料的季節性消費,我們的玻璃包裝產品的需求通常在夏季和12月假期之前最強烈。夏季異常涼爽的天氣可以減少對包裝在我們玻璃包裝中的某些飲料的需求。同樣,天氣狀況會降低作物產量,並對消費者對水果和蔬菜最終用途類別玻璃包裝的需求產生不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們通常安排關閉我們的爐子在第一季度在歐洲和年底左右和北美第一季度的機器重建和修理。如果在這樣的停工期間,對玻璃包裝的需求會意外增加,我們就沒有能力滿足這種需求,可能會失去潛在的收入。這些關閉和季節性銷售模式可能對第一季度的盈利能力產生重大不利影響。
我們的盈利能力可能受到原材料供應和成本的影響,包括關税和關税的變化。
我們使用的原材料歷史上從多個來源得到了充足的供應。然而,由於天氣、運輸、生產延誤或其他因素,某些原材料可能暫時短缺。在這種情況下,我們不能保證我們的原材料能夠從我們目前的供應商以外的其他來源獲得與我們目前的條件一樣優惠的條件,或者根本不可能。任何這類短缺,以及我們使用的任何主要原材料的成本都會增加,包括徵收關税,例如在2018年在美國引進25%的鋼鐵和10%的鋁,這些措施仍然有效。進一步徵收關税,
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目錄
向我們的生產設施運輸材料的關税或其他費用的增加,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外,石油及其副產品的相對價格可能會影響運輸、油漆和油墨成本,從而影響我們的業務。
我們用於金屬飲料包裝的主要原材料是鋁錠和鋼。鋁錠每天在倫敦金屬交易所(LME)作為一種大宗商品進行交易,而倫敦金屬交易所歷來都受到價格波動的影響。由於鋁是以美元計價的,美元/歐元匯率的波動也會影響鋁錠的歐元成本。我們的業務受到鋁的供應和鋁價格波動的影響,包括相關的溢價。雖然原材料一般來自獨立的供應商,但原材料的價格和供應受若干因素的影響,這些因素包括一般經濟狀況、商品價格波動(在倫敦金屬交易所的鋁價格)、其他行業對相同原材料的需求以及補充和替代材料的供應情況。不利的經濟或金融變化可能會影響我們的供應商,從而導致供應短缺或增加我們的業務成本。
我們可能無法轉嫁所有或實質上所有原材料價格的上漲,無論是現在還是將來。此外,我們可能無法成功對衝原材料成本的上漲。此外,鋁和鋼價格受到價格和需求相當大波動的影響。雖然過去有足夠數量的鋁和鋼可供購買,但這些數量今後可能無法供應,即使有,我們也可能無法繼續按目前的價格購買。這些原材料成本的進一步增加可能會對我們的經營利潤率和現金流產生不利影響。
金屬飲料包裝獲得其原材料的供應商行業相對集中,這種集中度會影響原材料成本。在過去十年中,主要鋁和鋼供應商的數量有所減少,而且仍有可能進一步合併。進一步的整合可能會阻礙我們獲得充足供應這些原材料的能力,並可能導致鋁和鋼的價格上漲。
玻璃包裝在製造過程中也消耗大量的原材料,特別是玻璃砂、石灰石和蘇打灰(天然的或合成的)。碎玻璃(“碎玻璃”)也是一種關鍵的原料,使用的百分比各不相同,這取決於所製造的玻璃類型和某一特定市場中可供使用的碎玻璃。由於能源價格上漲和供應緊張,蘇打水的價格出現了歷史性的上漲。如果不相應增加供應,需求的進一步增加不僅會對蘇打灰造成壓力,而且也會對其他一些原材料造成壓力。每一地區的價格、質量和可得性各不相同,取決於若干因素,包括玻璃收集及其有效性,以及我們的生產地點與生產廢玻璃的人口中心之間的距離。與玻璃收集和再循環有關的條例方面的變化,例如,如在蘇格蘭所提議的採用存款回收計劃(“DRS”),可能會對收集和回收玻璃的數量及其價格產生重大影響。我們用於製造玻璃的原材料價格的任何大幅度上漲都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
如果不能獲得足夠的原材料供應或未來價格上漲,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
貨幣、利率波動和商品價格可能對我們的業務產生實質性影響。
公司的功能貨幣是歐元,我們以美元表示我們的財務信息。在可能的情況下,我們通過在整個集團部署資產和負債,積極管理貨幣風險敞口,並在必要和經濟合理的情況下,作出貨幣套期保值安排,通過對衝我國職能貨幣歐元的匯率變化,管理我們對外幣波動的風險敞口。然而,我們可能無法成功地限制這種風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,我們提出的結果可能會受到美元對歐元匯率波動的影響。
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目錄
金屬飲料包裝公司在全球9個不同的國家設有生產設施。該公司還向這些地區和全球不同地區和國家的公司銷售產品,並從它們那裏獲得原材料。因此,金屬飲料包裝公司的綜合收入、成本、資產和負債有很大一部分是以歐元以外的貨幣計價的,特別是美元、英鎊和巴西雷亞爾。我們所面臨的貨幣之間的匯率,例如歐元、美元、英鎊和巴西雷亞爾,在過去都有很大的波動,今後可能會繼續如此。
金屬飲料包裝主要涉及金屬採購(或這些購買的套期保值)的貨幣交易風險,因為金屬價格以美元計價,收入以歐元以外的貨幣計價(或對這些銷售進行套期保值)。
玻璃包裝的大部分資產、負債、收入和支出以美元、英鎊、瑞典克朗、丹麥克朗和波蘭茲羅提計價。這些貨幣相對於歐元的價值波動已經並可能繼續對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。在截至2019年12月31日的一年中,我們持續營業收入的72%來自擁有歐元以外貨幣的國家。
除貨幣轉換風險外,我們還面臨貨幣交易風險。我們的政策是,在實際可行的情況下,將外幣的淨投資與以同一種貨幣借入的貸款相匹配。與瑞典、丹麥和波蘭業務有關的債務和利息均以歐元計價。這些貨幣相對於歐元的價值波動可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。
匯率的變化會影響我們以有利可圖的價格購買原材料和銷售產品的能力,降低我們資產和收入的價值,增加負債和成本。
我們也面臨利率風險。利率的波動可能會影響我們現有債務的利息開支和新融資的成本。我們偶爾會使用CCIRS來管理這一風險,但利率的持續上升可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
此外,我們還面臨着天然氣價格的波動。我們試圖確保天然氣價格在未來期間是固定的,但不要總是這樣做,因為未來的價格可能遠遠超過現貨價格。我們不使用商品期貨合約來限制支付價格的波動以及未來市場價格變動可能帶來的收益和現金流量的波動。
關於這些問題的進一步討論,以及我們為保護我們的業務免受這些風險而採取的措施,見“項目5.經營和財務審查和前景”和“項目11.市場風險的數量和質量披露”。
很難比較我們從一個時期到另一個時期的操作結果。
很難對我們的操作結果進行逐期比較.我們的業務是多年來一系列收購和其他公司交易的結果。這些收購在完成和整合後的一段時間內對我們的業務結果產生了積極影響。此外,由於上述季節性,我們的銷售和淨營業收入在本財政年度內是可變的。因此,對我們的操作結果進行週期間比較可能沒有意義。
中斷的能源供應和較高的能源成本可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們使用天然氣、電力、石油、氧氣,在有限的情況下,用液化石油氣製造我們的產品。這些能源對我們的業務至關重要,我們依靠持續的電力供應來經營我們的業務。能源價格受到相當大的波動的影響。我們無法預測能量在多大程度上
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目錄
未來的價格會有所不同。如果能源成本在未來進一步增加,我們的經營成本可能會大幅增加,如果我們不能通過提高銷售價格從客户那裏收回這些費用的增加,就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們完全通過投入成本的能力可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們與客户簽訂的大量銷售合同中包括了一些條款,使我們能夠通過某些投入成本的增加,幫助我們提供一致的利潤率。然而,不能保證該公司將能夠從我們的所有客户那裏完全收回增加的投入成本,就像最近幾年在我們北美的金屬飲料包裝和玻璃包裝業務中發生的運費和物流成本上升的情況一樣。
我們的生產設施會受到操作上的危害。
我們的製造工藝包括將金屬切割、塗覆和成型成容器,以及將原材料加熱到極高的温度下製成玻璃,然後我們將其製成玻璃容器。這些過程以高速進行,涉及操作重型機械和設備,帶來風險和危害,包括工業事故、泄漏和破裂、爆炸、火災、機械故障和環境危害,如溢漏、儲罐泄漏、熱玻璃或有毒或危險物質和氣體的排放或釋放。這些危險可能造成計劃外的商業中斷、計劃外停機、運輸中斷、人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損害或破壞、環境污染和其他環境損害、民事、刑事和行政制裁和責任,以及第三方索賠,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們參與了一個持續的生產過程,具有很高的固定成本。生產設施的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們所有的生產活動都是在我們擁有的或由集團租用的設施中進行的。我們對所有操作設備進行定期維修。然而,由於我們的某些製造過程所固有的極端操作條件,我們不能向您保證,我們不會因爐子故障或類似的製造問題而發生計劃外的業務中斷,或者這種中斷不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。不能保證,如果發生重大破壞,今後還會有替代生產能力,如果有,則可以以有利的條件獲得。在這種情況下的中斷可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
如果我們遇到任何爐子故障或類似的製造問題,我們將被要求進行資本支出,即使在這個時候我們可能沒有可用的資源,而且我們可能無法滿足客户的需求,這將導致收入的損失。因此,我們的流動資金可能會因這些支出和收入損失而受到損害。
如果機械故障或中斷影響到任何主要的運營線路,可能會導致我們向客户提供服務的能力受到影響,而備用能力可能無法獲得。任何破壞的潛在影響將取決於對這種設施造成的損害的性質和程度。此外,我們在地理脆弱地區的設施,包括美國和意大利的部分地區,可能會受到地震、颶風、洪水、野火和海嘯等自然現象的破壞。
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目錄
我們的玻璃包裝業務需要相對較高的資本支出,而我們可能無法提供資金。
我們的玻璃包裝業務需要較高水平的維護資本支出。如果我們不能從業務中產生足夠的現金流量,沒有資金根據我們現有的信貸機制借款,以滿足這些資本支出的需要,或者由於這些因素的綜合作用,我們可能無法支付這些資本支出,或者由於這些因素的綜合作用,我們無法產生更多的債務來支付這些支出。如果我們不能達到我們的資本支出計劃,我們可能無法維持我們的製造能力,這可能會對我們的競爭地位產生不利影響,並最終影響我們的收入和盈利能力。如果我們不能支付我們的維修資本支出,我們的製造能力可能會下降,這可能會對我們的利潤產生重大的不利影響。
我們的擴張戰略可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的長遠目標是繼續擴大我們的包裝活動。這種未來的擴張可能需要我們利用戰略機遇,包括進一步收購現有業務。鑑於我們的業務流程具有產生現金的能力,我們相信這些業務可能是以適度的股本和相對較高的財務槓桿水平收購的,因此,我們的槓桿在未來可能會隨着任何收購而增加。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,任何未來的擴張都會受到各種風險和不確定因素的影響,包括無法有效整合被收購公司的運營、人員或產品,以及現有業務可能受到破壞,以及管理層對我們現有業務的注意力轉移。此外,無法保證今後的任何擴展都將取得積極成果。
我們可能無法有效地整合任何未來的收購。
即使我們過去已經收購了企業,但我們將來可能收購的任何企業都不會被有效地整合起來。如果我們不能在合理的時間框架內成功地整合被收購的業務,我們可能無法從這些收購中實現預期的潛在利益。我們未能成功地整合這些業務,並將管理層的注意力和其他資源從我們現有的業務中轉移出去,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
此外,即使我們能夠成功地整合被收購企業的業務,我們也可能無法實現我們預期的數額或時間範圍內的成本節約、協同增效和收入增加,實現這些好處的成本可能比我們預期的要高,而且時間可能與我們預期的不同。我們實現預期成本節約和協同增效的能力可能受到若干因素的影響,其中包括以下因素:
· |
(B)將更多現金或其他財政資源用於整合和執行活動,包括重組和其他撤離費用;以及 |
· |
與購置有關的其他費用增加,這可能抵消這些採購節省的費用和其他協同增效作用。 |
我們在Trivium的投資被視為一家合資企業,採用股權法,如果Trivium遭受税後損失,則可能導致集團的投資賬面價值減少。
集團持有Trivium大約42%的普通股。由於該集團共同控制Trivium的財務和運營政策決定,根據股權法,這筆投資作為合資企業入賬。截至2019年12月31日,該集團在權益法下的賬面權益總額為4億美元,將因權益法的要求而發生變化。權益法的結果是集團核算其在税後損益中所佔的份額,以及其在Trivium其他綜合收益中所佔的份額。因為Trivium有一個
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大量的債務和大量的還本付息債務可能會招致税後和其他綜合損失,集團的賬面利息價值可能會因權益會計的要求而降低。
我們有與撤資有關的潛在賠償義務。
我們以前已經剝離了一些業務,包括,在2019年,撤資的食品和特種金屬包裝。根據這些協議,我們可能被要求就因違反其中所載的任何陳述、保證或契約而造成的損害向收購人提供賠償。如果我們被要求根據這些賠償條款支付任何大筆款項,這些付款可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們受到各種環境和其他法律要求的制約,今後可能會受到這種新的要求的影響,這可能會給我們帶來很大的費用。
我們的業務和財產受到廣泛的法律、法令、條例和其他有關環境保護的法律要求的制約。這些可能影響我們運作的法律及規例,除其他外,包括有關受污染土壤、地下水及建築物的補救、供水及使用、自然資源、水排放、空氣排放、廢物管理、噪音污染、石棉及其他有害物質、受規管物料的產生、貯存、處理、運輸及處置、產品安全、工作地點的健康及安全等方面的規定。這類法律和條例還須由立法者和監管機構不斷審查,這可能導致進一步的環境法律要求。
我們已經並預期將繼續承擔遵守這些法律要求的費用,這些費用今後可能會增加。對更嚴格的污染控制裝置的需求也可能導致需要對我們的熔爐和工廠進行進一步的資本升級。我們需要各種許可證來執行我們的業務,包括操作許可證,如美國各種法律要求的許可證,包括聯邦清潔空氣法,以及歐盟工業排放指令水和工商業污水排放許可證、抽水許可證和廢物許可證。我們正在申請或更新我們的一些網站的許可證。未能取得和維持有關許可證,以及不遵守這些許可證,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們違反或不遵守這些法律和條例或我們的許可證,我們可能受到刑事、民事和行政制裁和責任,包括鉅額罰款和命令,或部分或全部停止我們的行動。例如,2017年,我們解決了美國馬代拉工廠違反關於再利用靜電除塵器粉塵的危險廢物條例的指控,這一事件發生在2014年收購VNA之前的一段時期。作為這項解決辦法的一部分,我們支付了350萬美元的民事罰款,並預計會增加除塵費用,我們估計每年約50萬美元。我們不能向您保證,我們在其他玻璃製造廠對靜電除塵器粉塵的再利用不會導致有關遵守危險廢物條例的法規查詢或強制執行。
為了遵守空氣排放限制,可能需要在一些地點進行大量資本投資。例如,為了遵守美國的環境法規和我們在2014年收購的環保局(EPA)的要求,我們同意進行大量投資,以更換或安裝新的靜電除塵器和其他設備,以控制美國某些地點的空氣排放。2010年,在Ardagh於2014年收購VNA之前,VNA和EPA簽署了一項全球同意令,根據該法令,VNA在十年內進行了總計1.12億美元的投資,不包括安裝的系統的運營成本。此外,根據這項同意令,我們支付了250萬美元的罰款,不包括利息。
我們已收到環保局關於違反“清潔空氣法”“防止嚴重惡化”、“新源性能標準”和“第五章”規定的違規通知,這些規定源自我們其他與我們收購VNA無關的玻璃製造設施的爐膛相關項目,包括由擁有我們面前的設施的第三方進行的與爐子有關的項目。環保局已經發出信息
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要求我們的一些玻璃製造設施與爐子有關的項目,以及我們的空氣污染物排放更廣泛,這可能最終導致違反通知或其他執法。
在歐洲,根據簡易爆炸裝置及其關於玻璃製造廠和採用溶劑表面處理的金屬製造廠“最佳可得技術”的參考文件,這些工廠包括我們工廠的允許排放水平定期大幅度減少。在德國,技術準則-TA Luft-規定了今後可能導致更嚴格限制的排放閾值。這些類型的改變可能需要對受影響的業務進行額外投資。我們的業務也受到限制温室氣體排放的歐盟排放貿易計劃的影響。見“關於公司的第4項信息-環境、衞生和安全及產品安全條例”。這項計劃、將來對其作出的任何改變,以及為控制温室氣體排放而可能適用於我們的業務的任何額外措施,都會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。加州實施了類似的計劃,結果是我們需要承擔潛在的大量合規成本,包括購買抵消我們温室氣體排放的費用。還有一些市政當局正在探討進一步的管制措施,以減少或在某些情況下消除天然氣的使用。
對適用於我們製造業務的材料的法律和條例的修改可能會影響這些材料的價格或導致這些材料不再可用,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。歐洲聯盟通過了關於REACH的條例,對物質、製劑和含有物質的物品的製造商和進口商規定了沉重的義務,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外,我們使用的物質可能必須從市場上移除(根據REACH的授權和限制規定),或者需要替代可能對我們的業務產生不利影響的替代化學品。
我們經營的場址往往有着悠久的工業活動歷史,可能正在或過去從事涉及使用可能造成污染並可能造成調查或補救責任的材料和工藝的活動,以及據稱對人員、財產或自然資源造成損害的索賠。我們作為受污染設施的擁有人、佔用人或經營者,可能須負上法律責任。這些法律規定可適用於我們目前或以前擁有、佔用或經營的場地,或我們收購的公司以前擁有、佔用或經營的場地,或我們將廢物送往場外處理或處置的地點。關於我們獲得的資產,包括飲料罐製造資產,我們不能保證我們的盡職調查確定或準確量化了所有與獲得的設施有關的物質環境問題。我們關閉一個場地可能會加速調查和補救現場任何污染的需要。
此外,我們可能需要補救受污染的第三方場地,我們已將廢物處理。可以確定這些第三方場地的補救責任,而不考慮處置廢物的當事人在進行處理時是否有過錯或處置活動是否合法。例如,美國的“超級基金”場址是聯邦政府指定需要補救的最高優先污染場地,其補救費用往往很高。我們和其他一些公司被指定為清理華盛頓下杜瓦米什水路超級基金項目的潛在責任方,因為我們的西雅圖工廠與水道相鄰,據稱是造成污染的原因之一。我們是否將對在這一或任何其他超級基金地點的調查和補救費用或與自然資源損害索賠有關的費用承擔任何責任,我們必須承擔的費用中有哪些尚未確定。
產品要求的變化及其執行可能對我們的業務產生重大影響。
如果在我們經營的主要市場大規模實施,有關玻璃或金屬包裝的押金方面的法律和條例的變化以及對回收利用玻璃或金屬包裝的任何限制或限制,都可能對我們的業務產生不利影響。對食品接觸材料的限制和使用條件或在生產我們的產品中使用材料和代理的法律和條例的改變也可能對我們的業務產生不利影響。衞生和食品安全條例的改變可能會增加成本,如果結果,我們提供包裝的公眾對最終產品的態度受到重大影響,也可能對收入產生重大不利影響。
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此外,新標準的有效性,例如與回收或存放不同包裝材料有關的標準,可能會給我們的一些客户帶來額外的成本或後勤限制,這些客户可以選擇減少他們的消費,並終止對他們的產品使用玻璃或金屬包裝。因此,我們可能被迫減少、暫停甚至停止某些類型產品的生產。監管變化還可能影響我們的價格、利潤率、投資和活動,特別是如果這些變化導致食品包裝市場發生重大或結構性變化,可能影響玻璃的市場份額、生產數量或生產成本。
環境問題可能導致美國或歐盟機構實施其他可能對我們造成限制的產品條例,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的負面影響。例如,在歐洲聯盟,根據關於包裝和包裝廢物的第94/62/CE號指令,每個瓶子原則上不能含有超過適用的重金屬限制。在我們銷售產品的國家之間,對包裝中某些成分的限制有很大的不同,這可能會限制我們使用的原材料類型或回收玻璃的數量。反過來,這些限制會增加我們的運營成本,例如能源消耗的增加,以及我們的運營對環境的影響。
{Br}同樣,在美國,一些州的法規將包裝中某些重金屬的濃度定為百萬分之100,並規定在添加回收包裝的情況下對這一規則作出例外規定。由於這一豁免在某些州已經過期,由重金屬濃度超過100 ppm的回收玻璃製成的瓶子可能不符合規定,這可能對我們的收入、財務狀況、資產或形象產生負面影響。我們已經對我們的遵守情況進行了監管方面的調查,將來可能會有更多的調查或強制執行。
其他的變化,如限制雙酚A在我們的一些產品的塗料,或潛在的立法對工業使用非食品或飲料接觸全氟烷基和多氟烷基物質化學品,要求我們為我們的生產開發替代材料。
我們可能會因在我們的生產現場存在或使用的材料所造成的傷害和疾病的索賠,或由於我們使用這些場地或其他工作場所的傷害,或因我們的產品而引起重大費用。
與處理高温的許多其他工業過程一樣,石棉曾經存在於玻璃製造行業,主要是在安全設備中,直到採取措施取代通過技術進步而成為可能的其他材料為止。自1990年代以來,由石棉製成的物品在我們西歐和美國的場址逐漸被移除。然而,由於我們的一些場地的使用年限,石棉水泥可能已經用於建築,而且可能仍然存在於這些場址。當這些建築物現代化或維修時,由於與清除含石棉材料有關的限制,升級的費用較高。
我們面臨聲稱與石棉有關的傷害或疾病的索賠和相關賠償,而不是通過我們經營的國家現有的各種社會保障制度提供的支持。
與我們的玻璃製造業務有關的索賠是存在的,可能是由於與石棉的存在無關的工作環境的原因引起的。例如,提出的索賠涉及成型機產生的聲學環境、玻璃砂在製造玻璃時的使用以及可能含有重金屬或用於裝飾的溶劑的產品。我們還可能面臨與工作相關的健康索賠的風險,因為我們的生產現場存在或使用的材料,如硅肺,以及在某些情況下,軍團病。美國職業安全和健康管理局實施了一項規定,將允許接觸晶態二氧化硅的限度降低了50%,並要求工程控制或個人防護設備以保護僱員免受這種接觸。歐洲聯盟還根據致癌物和致突變物指令,對工作過程中的可吸入晶體二氧化硅設定了更嚴格的接觸限值。這種物質是在沙子中發現的一種常見礦物,是玻璃製造的一種重要原料,也包含在用於玻璃製造作業的耐火材料或磚塊中。我們為滿足這些減少的限制而付出的代價可能很大,特別是如果我們有必要在我們的許多玻璃製造廠實施廣泛的工程控制的話。
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我們也暴露在聲稱肌肉骨骼紊亂由執行某些重複的操作或運動引起的索賠中。我們還可能面臨聲稱因使用我們生產或銷售的產品而生病或受傷的索賠,或者更普遍地説是因為工作場所的傷害。如果這些索賠成功,可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們可能會受到訴訟、監管調查、仲裁和其他可能對我們產生不利影響的訴訟。
我們目前參與各種訴訟事務,我們預計今後我們將不時參與訴訟事務。我們的業務所固有的風險使我們面臨訴訟,包括人身傷害、環境訴訟、與客户和供應商的合同訴訟、知識產權訴訟、税務或證券訴訟以及產品責任訴訟。我們無法肯定地預測任何索賠、監管調查或其他訴訟事項的結果或效果,或兩者的結合。如果我們涉及任何未來的訴訟,或者我們對當前爭端的立場被認為是不正確的,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,因為這可能會產生負面的結果、與提出索賠或為此類訴訟辯護有關的費用,以及管理層對這些事項的注意力轉移。見合併財務報表附註28。
由於我們在城市地區的一些工業用地的位置,我們可能會招致很大的費用。
由於我們的一些製造廠所在地點日益城市化,獲得、延長或維持經營我們的生產工廠所需的行政當局頒發的許可證和授權可能變得更加困難。我們的一些地點位於城市地區。城市化可能導致更嚴格的經營條件(例如實行交通限制)、獲得或延長必要授權的條件、拒絕給予或延長這些授權、或徵用這些地點以使城市規劃項目得以進行。
這類事件的發生可能導致我們承擔重大費用,而且不能保證此類事件的發生將使我們有權獲得部分或全部賠償。
改變消費者的生活方式、營養偏好、與健康有關的關切和消費税可能對我們的業務產生不利影響。
消費者偏好和口味的變化會對我們客户的產品需求產生影響,這反過來又會導致對我們產品的需求減少。例如,在美國,進口啤酒的消費量和較新的飲料種類(如硬啤酒)的消費增長,導致對國產批量啤酒品牌的需求減少,導致這一最終用途類別對玻璃包裝的需求減少。
某些最終產品佔我們包裝市場的很大一部分.此外,法國和聯合王國對公司生產或進口的添加糖和人工甜味劑的飲料徵税。法國還對使用一定量的牛磺酸和咖啡因的能量飲料徵税。由於這些税,需求暫時減少,將來徵收這些税可能會降低我們的客户生產的某些軟飲料的需求,從而使我們的客户減少購買我們的金屬和玻璃包裝產品,從而作出反應。其他司法管轄區制訂消費税法例,以及日後徵收糖類或能源飲品税,或減低某些酒類及非酒精類飲品的消費量,均會減少對本港產品的需求,並對我們的盈利能力造成不利影響。
由於生活方式、營養、健康考慮或消費税等原因,這些產品種類的受歡迎程度的任何下降都可能對我們的客户產生重大影響,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們面臨與我們退休後和就業後對僱員的義務有關的費用,這可能對我們的財務狀況產生不利影響。
截至2019年12月31日,我們累積的退休後福利債務約為7.16億美元.與這些福利和其他僱員福利有關的額外費用可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們經營一些養老金和其他退休後福利計劃,由一系列資產提供資金,其中可能包括財產、衍生品、股票和/或債券。這些資產的價值在很大程度上取決於受波動影響的市場的表現。提供這類福利的義務的責任結構在其會計、估值和管理方面也受到市場波動的影響。如果市場表現不佳,可能需要為我們的養卹金和其他退休後福利義務提供額外的大量資金。
有組織的罷工或工會僱員的停工可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的許多經營公司都是與工會簽訂集體談判協議的一方。這些協議涵蓋了我們的大多數僱員。在任何集體談判協議期滿後,我們的經營公司不能與工會談判可接受的合約,可能會導致受影響的工人罷工,以及由於支付給工會會員的工資或福利增加,而增加經營成本。如果工會工人蔘加罷工或其他停工,我們可能會經歷業務的嚴重中斷和(或)更高的持續勞動力成本,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
由於控制措施和系統的失效,導致產品出現故障或污染,可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們有嚴格的控制措施和制度,以確保我們的產品的最大安全和質量得到維護。由於意外或惡意的原材料污染或人為錯誤或設備故障造成的供應鏈污染,一種產品不符合這些嚴格標準的後果可能是嚴重的。這種後果可能包括對消費者健康的不利影響、訴訟風險、市場份額的喪失、財政成本和收入損失。
此外,如果我們的產品不符合嚴格標準,我們可能需要承擔大量費用,採取適當的糾正行動(直至幷包括從消費者召回產品),並補償客户和/或最終消費者因這一失敗而蒙受的損失。客户和最終消費者可以通過訴訟尋求賠償這些損失,並且,根據適用的法律規則,即使我們沒有疏忽或其他過錯,也可以在任何此類索賠中取得成功。將不安全的產品投放市場、不向監管當局通報安全問題、不採取適當的糾正行動和不符合與產品安全有關的其他監管要求,都可能導致監管調查、執法行動和(或)起訴。任何產品質量或安全問題也可能導致不利的宣傳,這可能損害我們的聲譽。這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。雖然我們過去沒有就缺陷產品的損害提出實質性索賠,也沒有進行過任何實質性的產品召回或其他物質糾正行動,但這些事件可能會在今後發生。
在某些合同中,我們為我們的產品的正常運行和產品是否符合客户定義的特定用途提供保證。
{Br}此外,如果我們製造的包裝中含有的產品有缺陷或受到污染,即使包裝符合合同規定,製造商也有可能聲稱我們的包裝是故障或污染的原因。此外,在某些國家,分銷鏈中的某些參與者會重新灌裝瓶子,即使它們可能不是為此目的而設計的。
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如果我們生產的包裝未能正確打開或保持其內裝物的完整性,我們就可能對我們的客户和第三方承擔由此造成的身體傷害或其他有形或無形損害的賠償責任。如果就足夠數量的索賠或要求足夠大數額的索賠而確定這種責任,則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們現有的保險可能不夠,將來的保險可能很難或很昂貴。
雖然我們認為我們的保險單為我們的業務中固有的風險提供了足夠的保險,但這些保險單通常排除某些風險,並受到某些閾值和限制的限制。我們不能向你保證,我們的財產、廠房和設備以及庫存不會因意外事件而受到損害,或者從我們的保險單中獲得的收益將足以保護我們免受此類事件可能造成的一切損失或損害。因此,我們的保險範圍可能不足以應付可能對我們的業務造成重大破壞的事件,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
由於投保的風險事件,我們可能遭受間接損失,如業務中斷或第三方損害索賠。雖然我們有業務中斷保險和一般責任保險,但它們受到某些限制、閾值和限額的限制,可能無法完全涵蓋所有間接損失。
我們每年更新保險單。保險費用可能會增加,以致我們可以選擇降低我們的政策限制,或同意將某些排除在我們的保險範圍之外。除其他因素外,在我們開展業務的任何國家,不利的政治事態發展、安全關切和自然災害可能對現有的保險範圍產生重大的不利影響,並導致現有保險的保險費增加和額外的保險被排除在外。
如果我們不留住我們的高管和高級管理人員,我們的業務可能會受到影響。
我們依賴於我們的執行團隊,他們是在本年度報告的“董事、高級管理人員和僱員”項下確定的。我們的執行團隊任何成員、高級管理人員或其他關鍵人員的服務損失都可能對我們的業務產生不利影響,直到找到合適的替代人員為止。在這些職位上,可能有數量有限的具備必要技能的人員,我們無法保證能夠找到或僱用這些符合我們或根本可以接受的條件的合格人員。
聯合王國退出歐洲聯盟可能對我們的財政狀況和業務結果產生不利影響。
我們2019年持續經營收入的大約12%來自聯合王國的收入,我們的56個金屬飲料或玻璃包裝製造設施中有7個位於聯合王國。
2017年3月29日,聯合王國根據“歐洲聯盟條約”第50條通知歐洲聯盟決定退出歐洲聯盟(“退歐”)。聯合王國於2020年1月31日退出歐盟。
在英國於2020年1月31日退歐之後,英國脱離了歐盟,進入了將於2020年12月31日到期的過渡期。過渡期結束後,聯合王國和歐洲聯盟商業當事方的法律權利和義務可能發生變化,其中包括(除其他外)金融機構、供應商和服務提供者及其各自的客户。聯合王國與歐盟之間貿易關係的任何變化都可能對進口成本或時間產生不利影響,包括我們的金屬飲料包裝業務中的鋁和塗料,以及我們玻璃包裝業務中的模具和機械。
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雖然我們主要向英國本土市場的客户銷售產品,但我們在英國的一些在英國市場以外出口的客户,可能會因英國退歐和退歐後的安排而出現需求減少和(或)延遲。這些負面影響可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。此外,由於我們在聯合王國的業務範圍,英國退歐的確切影響很難預測,而且可能包括超出本文所述影響的影響,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
英國退歐也可能對我們在英國的業務、僱員和客户產生不利影響。此外,過渡期結束後法律法規的變化,包括進口、税收和就業法律法規的變化,可能會對我們英國企業的經營結果產生不利影響。例如,我們的英國僱員中有一部分很可能是其他歐洲國家的公民,英國退歐可能會對我們和我們的承包商以及供應商從這一更廣泛的歐洲勞動力市場留住和招聘僱員的能力產生不利影響,這可能導致勞動力短缺和成本上升。
此外,英國退歐造成的政治不穩定可能對信貸市場和在歐洲和聯合王國的外國直接投資產生重大負面影響。例如,英國退歐公投的宣佈,導致全球股市大幅波動,貨幣匯率波動,導致英鎊匯率走軟。在過渡期內和之後,英國退歐條款的不確定性可能導致英鎊兑其他貨幣進一步波動,從而增加我們的外匯風險。另見我們題為“貨幣、利率波動和商品價格可能對我們的業務產生重大影響”的風險因素。經濟狀況的惡化可能導致失業率上升,短期和長期利率上升,消費者和商業破產申請,國家和地方經濟實力下降,以及其他對家庭收入產生負面影響的結果。
經濟前景可能受到以下因素的進一步不利影響:一個或多個歐盟成員國也可能退出歐洲聯盟;蘇格蘭或北愛爾蘭加大推動獨立的風險;歐元作為任何或所有歐元區成員國的單一貨幣可能不復存在的風險。這些事態發展,或任何一種可能發生的情況,都可能對全球金融市場的穩定產生重大不利影響,並可能大大減少全球市場的流動性,並限制主要市場參與者在某些金融市場上運作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能特別容易受到市場波動加劇的影響。這些負面影響可能會對我們的財務狀況和業務成果產生不利影響。
增加隱私和數據安全義務或重大數據泄露可能會對公司的業務產生不利影響。
該公司將繼續努力履行數據安全義務,並必須管理不斷變化的網絡安全威脅。丟失、披露、挪用或獲取僱員或商業夥伴的信息,或公司未能履行其義務,可能導致收入損失、費用增加、法律索賠或訴訟程序、責任或監管處罰。重大的數據泄露或公司未能履行其義務可能會對公司的聲譽和財務狀況產生不利影響。
{BR}該公司嚴重依賴技術和自動化系統來經營其業務,這可能意味着該技術的任何重大故障或中斷,或者這些系統可能會對其業務造成重大損害。
公司依靠自動化系統和技術來經營其業務,包括會計系統、製造系統和電信系統。該公司經營着一個網絡和信息風險管理項目,包括運行一個全球信息安全功能,該功能與安全行業的全球領先企業合作,利用防毒和防惡意軟件、電子郵件和網絡安全平臺、防火牆、入侵檢測系統、網絡威脅情報服務和高級持續威脅檢測等領域的最新技術,提供綜合信息和網絡風險管理服務。該公司還與全球領先企業合作,提供高可用性和彈性的系統和通信平臺。然而,有可能這些
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由於各種事件,系統可能遭受大量或反覆的幹擾,其中一些事件是公司無法控制的,包括自然災害、電力故障、恐怖襲擊、設備或軟件故障、計算機病毒或網絡安全攻擊。大量或重複的系統故障或中斷可能導致未經授權泄露機密或其他受保護的信息,導致成本增加、收入損失以及重要數據的損失或損害,並可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的鉅額債務可能對我們的財務健康產生不利影響,使我們無法履行“説明”規定的義務。
我們有大量的債務和大量的還本付息義務。截至2019年12月31日,我們的借款總額和淨債務分別為59億美元和53億美元。欲瞭解更多信息,請參見“項目5.業務和財務審查與前景-流動性和資本資源”中概述我們主要融資安排的債務機制説明和表格。
我們的鉅額債務可能對我們和股東產生負面影響。例如,我們的鉅額債務可以:
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要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還債務和償還債務,從而減少可用於週轉資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流量; |
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使我們更容易受到不利的一般經濟或工業條件的影響; |
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限制我們在規劃或對我們的業務或我們經營的行業的變化作出反應方面的靈活性; |
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限制我們今後籌集額外債務或股本的能力; |
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限制我們進行戰略性收購或利用商業機會; |
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使我們難以履行我們對債務的義務; |
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與債務較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。 |
此外,我們的一部分債務以與不斷變化的市場利率相關聯的可變利率支付利息。雖然我們可以通過進行利率互換來對衝一部分可變利率風險,但我們不能保證我們將來會這樣做。因此,市場利率的提高將增加我們的利息開支和我們的償債義務,這將加劇與我們的槓桿資本結構有關的風險。
由於全球經濟狀況或其他因素的變化,我們業務的負面發展、經營結果和財務狀況可能導致評級機構降低我們短期和長期債務的信用評級或評級前景,從而削弱我們籌集新融資或再融資的能力,並增加發行任何新債務工具的成本。
與我們A類普通股有關的風險
(Br)我們普通股的雙重等級結構具有將投票控制權集中於母公司或其股東的效果,並限制了我們其他股東影響公司事務的能力。
我們的B類普通股,每股面值0.10歐元,每股10票;我們的A類普通股,面值0.01歐元,每股一票。我們的母公司間接擁有所有B類普通股,這些股份約佔我們已發行和未發行股本投票權的99.15%。我們的母公司有能力控制大多數需要股東批准的事情的結果,包括:
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(B)選舉我們的董事會,並通過我們的董事會就我們的業務方向和政策作出決定,包括我們官員的任免; |
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合併和非合併; |
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更改我們的文章;以及 |
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我們的資本結構。 |
這種表決控制和影響可能阻止涉及改變公司控制權的交易,包括我們A類普通股持有人可能因其股票而獲得溢價的交易。
此外,即使母公司持有的股份不足所有已發行股份的50%,我們的母公司也可以繼續控制大多數提交股東批准的事項的結果。由於我們的B級和A類普通股之間的10:1表決權比率,我們的母公司將繼續控制我們已發行和流通股資本的合併投票權的多數,即使B類普通股所佔的比例遠低於所有已發行和已發行普通股的50%。這種集中控制將限制我們A類普通股持有人在可預見的將來影響公司事務的能力,因此,我們A類普通股的市場價格可能受到不利影響。
公司已與母公司達成協議,採取必要行動對母公司進行重組,使母公司的股東成為我們普通股的直接股東,但該等股東在該事件中收到的B類普通股總數應與緊接該事件發生日期之前母公司所擁有的B類普通股數目大致相同或少於(按分數股調整)。如果進行這種重組,我們預計這些符合條件的持有人(如“補充資料B.備忘錄和公司章程”中所界定的)將有權在重組中選擇接受A類普通股或B類普通股,而且在重組後,B類普通股的持有人可繼續集體擁有表決權,使他們能夠控制大多數需要股東批准的事項的結果。在我們的文章中,母公司的上市前股東也被允許在他們之間以及某些家族成員和允許的實體之間轉讓B類普通股。
在公開市場上出售我們的A類普通股可能會導致我們的股價下跌。
[br]我們A類普通股的未來出售,或在公開市場上可轉換或可轉換為我們A類普通股的證券,不論是我們、現有股東、母公司股東或我們B類普通股的質權人,與任何未來收購或任何僱員福利計劃有關的額外A類普通股的未來發行,我們A級普通股在行使期權或認股權證時的未來發行,或這種出售、發行和(或)演習可能發生的看法,都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響,而這種市價可能大幅下跌。
我們A類普通股價格的下跌可能會妨礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股票證券籌集資金的能力。
如果我們大量增發A類普通股,我們現有股東的所有權將被稀釋,我們的每股收益可能會減少,這可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外,母公司發行的Toggle票據由我們所有已發行的B類普通股擔保。在“Toggle Notes”規定的違約情況下,質押的強制執行可能會影響公司控制,並可能引發契約下控制條款的改變。
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今後,我們可能會發行期權、限制性股票和其他形式的基於股票的補償,這些都有可能稀釋股東價值,導致我們A類普通股的價格下跌。
我們將來可能會向我們的董事、高級職員和僱員提供股票期權、限制性股份和其他形式的股票補償。如果行使我們發行的任何期權,或發行任何限制股票,並將這些股票出售給公眾市場,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。此外,根據我們可能推出的任何股權激勵計劃,A類普通股的可得性,或授予股票期權、限制性股票或其他基於股票的補償形式,都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
在美國法院取得的對我們不利的判決可能必須在盧森堡執行。
我們是根據盧森堡法律註冊的,我們的大部分資產位於美國境外,我們的許多董事和官員以及本年度報告中點名的某些其他人都是而且將繼續是美國的非居民。因此,儘管我們已在美國任命了一名代理送達程序,但美國投資者可能難以或不可能在美國境內向我們或我們的董事和官員提供訴訟服務,或在美國法院執行對我們不利的判決,包括美國聯邦證券法規定的民事責任判決。因此,在任何美國聯邦或州法院對我們作出的任何判決都必須在盧森堡或其他歐盟成員國的法院執行。
雖然我們目前打算按季度支付現金股利,但我們是一家控股公司,依賴於分紅和附屬公司的其他分配。
由於我們是一家控股公司,我們對股票支付現金紅利的能力可能受到限制,因為我們從子公司獲得足夠資金的能力受到限制,包括根據關於我們和我們的子公司當前負債的協議條款的限制,或我們或我們的子公司今後可能產生的債務。
在符合上述或盧森堡法律規定的任何限制的情況下,宣佈未來紅利,如果有的話,將取決於我們今後的業務和收入、資本支出要求、一般財務狀況、法律和合同限制以及其他因素。此外,根據適用於Toggle Notes的契約,母公司必須使我們採取一切必要或適當的行動,允許合法宣佈和支付的股利或其他分配的最高數額,以便其履行支付現金利息的義務。在某些情況下,我們可能需要向母公司申報特別股息,以履行這些義務。
股東的權利和責任受盧森堡法律管轄,在某些方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。
我們的公司事務受我們的條款和盧森堡法律管轄。董事會在履行職責時,為了公司的利益,必須作為合議機構行事。公司可能有不同於股東利益的利益。如果我們董事會的任何成員在與公司利益相牴觸的事項上有直接或間接的財務利益,則盧森堡法律規定,該董事無權參加審議,並就批准該交易行使表決權。如該董事的利益與公司的利益並無衝突,則具有該利益的適用董事可參與有關該項交易的商議,並就該項交易的批准進行表決。
我們所有的股東大會都將在盧森堡舉行。股東可在任何股東大會上通過委託書或親自投票。
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此外,我們的股東的權利受盧森堡法律和我們的條款管轄,與美國法律規定的股東權利不同。
我們的條款包括強制性的股權轉讓條款,這些條款可能不會為我們的小股東提供與他們在特拉華州公司合併時享有的同等利益。
我們已在我們的條款中列入條款,給予持有我們已發行普通股數量75%的持有人(只要母公司持有必要的普通股數量),有權在此期間以相當於國際聲譽的獨立投資銀行公司按照本章程所載程序確定的以現金支付的現金購買我們持有的所有其他股東持有的流通股。這些程序包括一項解決糾紛的條文,容許持有我們當時持有的公司最少10%股份的股東,對收購股東建議的收購價格提出異議。我們的小股東是否能夠相互協調,使他們能夠充分利用這些規定,這是不確定的。不能保證這些規定會產生對我們的小股東有利的價格,就像他們在符合特拉華州法律和估價權的交易中所得到的價格一樣。
我們B級普通股的超級投票權和條款中的其他反收購條款可能會阻止或推遲收購我們的企圖。
除了我們B級普通股的超級投票權外,我們的條款還包含可能使我們公司更難以收購的條款,包括以下內容:
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B類普通股股東的控制。我們的章程規定了雙重股權結構,只要B類普通股得到發行和發行,我們的母公司就可以控制大多數需要股東批准的事項的結果,即使它擁有的B類普通股遠遠低於公司已發行和已發行的普通股的多數。因此,我們B類普通股的持有人可能會延遲或阻止批准控制權變更交易,否則該交易可能會得到已發行和流通的A類普通股持有人的批准。 |
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分類委員會我們的董事會被分為三類,幾乎都是同等規模的。每一類董事將被選舉產生,任期三年,但任期是交錯的,以便每屆年度大會只有一屆董事的任期屆滿。保密董事會的存在可能妨礙代理競爭或拖延成功的投標發價人獲得董事會的多數控制權,而這種拖延的前景可能會阻止潛在的發價人。 |
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股東建議書的通知要求。盧森堡法律和我們的條款規定,持有至少10%門檻的一個或多個股東可以要求在任何大會的議程上增加一個或多個項目。申請必須在會議召開前至少五整天以掛號郵件發送到註冊辦事處。我們的文章還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東難以向大會提出問題。 |
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特別決議。我們的章程要求在特別大會上就下列任何事項通過特別決議:(A)增加或減少授權或發行的資本;(B)修改我們的章程;(C)解散公司。根據我們的條款,任何將在大會上審議的特別決議的法定人數至少為當面或委託發行的股本的一半(1/2),同時考慮到每個A類普通股的票面價值(0.01歐元)和B類普通股的面值(0.10歐元)(實際上是投票權的一半(1/2)),除非盧森堡法律另有規定。任何特別決議均可通過 |
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在法定人數出席的大會上(除非強制性法律另有規定),由有權投票的股東就該決議有效投票的至少三分之二(2/3)的贊成票。 |
這些反收購條款可能會阻止、拖延或阻止涉及改變對我們公司控制權的交易,即使這種交易會使我們的股東受益。
我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。
由於我們是“外國私人發行者”,我們不受紐約證券交易所某些公司治理要求的約束。雖然我們的外國私人發行人身份使我們不受紐交所大多數公司治理要求的約束,但我們打算自願遵守這些要求,但由於我們是一家“受控制的公司”,我們將不受這些要求的約束。我們的母公司直接或間接控制我們已發行和流通股的多數投票權,是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司,有權享有某些有限的公司治理豁免。根據這些紐約證券交易所標準,超過50%的投票權由另一人或一羣人共同擁有的公司是一家受控公司,可選擇不遵守某些紐約證券交易所公司治理要求,包括下列要求:
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董事會多數由獨立董事組成; |
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提名和治理委員會應完全由獨立董事組成,並制定書面章程,説明委員會的宗旨和職責; |
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賠償委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程,説明委員會的宗旨和職責; |
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對提名委員會、治理委員會和報酬委員會進行年度業績評價。 |
作為一家受控制的公司,我們利用這些豁免,包括免除由多數獨立董事組成的董事會的要求。此外,雖然我們已經通過了審計、薪酬和提名以及治理委員會的章程,但我們的薪酬、提名和治理委員會預計不會由獨立董事組成。
由於上述豁免,我們可以在任何時候停止自願遵守,而且我們的股東可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東的同樣保護。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制制度,我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用條例的能力就會受到損害。
作為一家上市公司,我們必須遵守“交易所法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和“紐約證券交易所上市標準”的報告要求。這些規則和條例的要求可能進一步增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些活動更加困難、耗時和昂貴。
薩班斯-奧克斯利法案要求,除其他外,作為一家上市公司,我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能保持有效控制的情況,或在執行或改進這些控制時遇到的任何困難,都可能損害我們的業務成果,或使我們無法履行報告義務,並可能導致重述我們以前各期的財務報表。沒有對財務報告實施和維持有效的內部控制,也可能對管理評價和獨立登記的結果產生不利影響
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公共會計師事務所對財務報告的內部控制進行審計。對財務報告的披露控制和程序無效或內部控制不力,也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
根據盧森堡現行税法,股東在支付A類普通股股利時一般要繳納15%的預扣税。
根據盧森堡現行税法,A類普通股股利的支付一般要繳納15%的盧森堡預扣税。預扣税的某些豁免或減免可能適用,但將由持有者向盧森堡税務當局索回任何可用的退款。有關所涉税收問題的更多信息,請參見“第10項.補充信息-徵税”.
我們的股東可能比作為美國公司的股東更難保護他們的利益。
我們的公司事務受我們的條款和盧森堡法律的管轄,包括關於股份公司的法律。根據盧森堡法律,我們的股東的權利和董事和官員的責任不同於適用於在美國註冊的公司。有關我們的公開信息可能比美國發行者定期發佈的信息少。此外,盧森堡關於盧森堡公司證券的法律可能不像美國現行法律那樣廣泛,盧森堡關於公司治理事項的法律和條例可能不如美國的國家公司法那樣保護少數股東。因此,我們的股東在與我們的董事和高級官員或我們的主要股東所採取的行動有關時,可能比作為在美國註冊的公司的股東更難以保護他們的利益。
我們的條款和盧森堡法律都沒有規定在某些特殊的公司交易中持不同意見的股東的評估權,而根據美國某些州的法律,這些權利可能會為股東提供。由於這些差異,我們的股東可能比作為美國發行人的股東更難以保護他們的利益。
項目4.關於公司的資料
A. |
公司的歷史和發展 |
Ardagh集團的起源可追溯到1932年愛爾蘭都柏林,當時愛爾蘭玻璃瓶公司成立並在愛爾蘭證券交易所上市。該公司在都柏林經營着一家玻璃工廠,主要為國內飲料和食品客户提供服務,直到1998年,由現任主席兼首席執行官兼大股東保羅·庫爾森領導的約曼國際公司最初持有Ardagh公司的股份,並於當年晚些時候成為董事長。
自1999年以來,我們在鞏固全球金屬和玻璃包裝行業方面發揮了重要作用,完成了23項收購,並大大擴大了我們的範圍、規模和地理位置。為加強我們在選定部門的地位,對綠地項目的收購、撤資和投資包括以下交易:
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1999年,我們從歐文斯-伊利諾伊州收購了Rockware PLC,價格約為2.47億英鎊,使該公司成為英國和愛爾蘭領先的玻璃包裝製造商; |
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2007年,我們以約6.57億歐元的價格收購了Rtest PLC的歐洲玻璃包裝業務,擴大了我們在歐洲大陸的業務範圍; |
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在2010年,我們收購了印象集團約17億歐元,這使我們的存在多樣化的金屬包裝; |
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2012年,我們以約2.2億美元收購了美國新澤西州的一家工廠玻璃包裝公司--里昂工業公司,這是我們第一次進軍美國玻璃包裝市場。我們還以8.8億美元收購了Anchor玻璃,這是美國第三大玻璃包裝生產商,經營着八家玻璃包裝廠; |
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2014年,我們以15億美元收購了北美第二大玻璃包裝製造商VNA,在美國擁有13家制造廠。VNA的收購將我們在北美的玻璃包裝業務擴展到新的地域和最終用途類別。我們還剝離了6家前Anchor玻璃廠和附屬資產,作為獲得批准的條件; |
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在2015年,我們完成了約2.2億美元的投資,在弗吉尼亞州的羅阿諾克和內華達州的雷諾的兩個新的食品罐頭製造設施,以及我們的康克林,紐約,結束工廠的重大擴張; |
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2016年,我們收購了22家需要由Ball公司和Rtest PLC剝離的工廠,這是Ball公司收購Rtest PLC的條件之一。這次收購的總金額為27億歐元,擴大了我們在金屬包裝領域的業務範圍,包括全球領先的飲料罐市場;以及 |
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在2019年,我們將我們的食品和特種金屬包裝業務與由安大略省教師養老金計劃委員會控制的Exal公司的業務合併,組成Trivium包裝B.V.,這是全球金屬包裝領域的領先企業。作為考慮,Ardagh獲得了Trivium約42%的股份和26億美元的現金收益,但須按慣例進行完成調整。 |
證交會擁有一個網址:www.sec.gov,其中包含報告和信息陳述,以及與我們這樣的註冊人有關的其他信息,這些信息以電子方式提交給了證券交易委員會。
公司經常在公司網站https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors.上發佈重要信息本網站及其所載或與之相關的信息不應被視為納入本年度報告。
B. |
{BR}業務概述 |
我們是一個領先的供應商創新,增值剛性包裝解決方案.我們的產品包括金屬飲料罐和玻璃容器,主要用於飲料和食品市場,其特點是穩定的,消費者驅動的需求。我們的最終用途包括啤酒、葡萄酒、烈酒、懲教署、能量飲料、果汁和調味水.我們的客户包括各種領先的消費品公司,這些公司看重我們的包裝產品的特點、便利性和質量,以及它們通過設計、創新、功能、高級協會和品牌推廣提供的最終用户吸引力。憑藉我們巨大的投資基礎、廣泛的技術能力和製造技術,我們相信我們有能力繼續滿足全球客户的動態需求。我們主要通過戰略收購和其他公司交易建立了我們的公司,並在飲料罐和玻璃容器的大而有吸引力的市場建立了領導地位。
我們為80多個國家的1,500多個客户提供服務,其中包括跨國公司、大型國家和地區公司以及眾多當地企業。在歐洲、北美和巴西的目標地區,我們的客户包括各種各樣的CPG,它們擁有世界上一些最知名的品牌。我們擁有穩定的客户基礎和長期的關係,大約四分之三的銷售是在
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多年期合同,其餘大部分由年度安排決定。我們的銷售量有很大一部分是根據合同提供的,其中包括輸入成本傳遞條款,這有助於我們提供大致一致的利潤。
我們在12個國家經營着56個生產設施,僱用了大約16,300名員工。我們的工廠網絡包括23個金屬飲料罐生產設施和33個玻璃生產設施。我們的工廠一般設在服務客户的灌裝地點。某些設施也可專門用於最終用途類別,提高產品的專門知識,併產生規模和生產效率的效益。大量資金投入到我們龐大的長期生產設施網絡中,這些設施,加上我們熟練的勞動力和相關的製造技術,支持了我們的競爭地位。
我們致力於市場領先的創新和產品開發,並在美國和歐洲保持專注的創新、開發和工程中心,以支持這些努力。這些設施側重於三個主要領域:(一)為我們的客户和最終用户提供更好的產品設計、差異化和用户友好性的創新;(二)降低投入成本以為我們的客户和我們節省成本的創新(降低成本和輕量化);(三)滿足不斷變化的產品安全標準和條例的發展。
我們的可持續發展的重點是儘量減少我們的業務和產品對環境的影響,同時促進我們的員工有一個健康和安全的工作場所。
為了實現這一環境目標,我們尋求促進我們的產品的回收利用,改進我們的產品設計,並在我們的過程中不斷改進。金屬和玻璃都是無限可回收的,沒有任何質量下降,區別於許多其他包裝基板。隨着消費者對可持續性和環境的認識提高,預計這將繼續增強其吸引力。
在我們經營的地區,鋁飲料罐的回收率相對較高,估計在美國為55%,在歐洲為76%,在巴西為98%。再循環鋁的使用使能源消耗減少了90%以上,與從其原始來源生產鋁罐相比減少了90%以上。在玻璃包裝方面,我們的目標是在我們的生產過程中最大限度地利用回收玻璃,從而減少能源消耗和排放。
在歐洲,玻璃包裝的回收率為76%,而在我們的一些熔爐中使用的回收率高達90%。在美國,玻璃包裝的回收率明顯低於34%。我們致力於在我們經營的地區,包括與工業協會合作,提高循環再造率。歐洲玻璃聯合會Feve的目標是到2030年將歐盟的玻璃回收率提高到90%。此外,我們在歐洲有投資和夥伴關係,以增加我們的裁縫供應,並正在尋求增加在美國的供應。
我們的目標是通過降低(金屬飲料罐)和輕量級(玻璃容器),不斷減少我們產品生產中的材料和資源使用。此外,我們還在整個業務範圍內設立了專家小組,促進最佳實踐共享,以推動持續改進。
我們制定了減少能源消耗、排放、用水、廢物和其他指標的目標,並在我們的可持續性報告(見www.ardaghgroup.com)中報告了實現這些指標的進展情況。我們還向CDP(正式的碳披露項目)提交數據,並在氣候變化方面獲得A,在供應商關係方面獲得A,在水管理類別中獲得B。
我們尋求在整個企業中建立一種安全意識的文化,並通過持續的培訓和教育儘量減少事故和傷害。
我們設立了一個董事會可持續性委員會,以指導我們在這一領域的舉措,並於2019年任命了一名首席可持續性幹事。
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我們的全球領先地位是通過收購建立起來的,在過去21年裏完成了23項成功的收購。2016年,我們完成了對飲料罐的收購,包括在歐洲、北美和巴西的22家飲料罐生產工廠,我們相信這是全球第三大飲料罐業務。
除了有機和收購性增長舉措外,我們還通過對新產能的戰略投資擴大了我們的足跡,以支持我們的客户增長,包括最近在巴西馬瑙斯的一個新的飲料罐頭廠,該工廠於2018年完工。這些舉措,以及多年來在現有和鄰近最終用途類別中的其他收購和投資,增加了我們的規模和多樣化,並提供了與現有和新客户一起擴大業務的機會。
截至2019年12月31日的年度,我們持續經營的損失為2.84億美元。2019年12月31日終了年度經調整的EBITDA和業務活動現金淨額分別為11.73億美元和6.98億美元。
下圖顯示了2019年12月31日終了年度按目的地分列的收入細目:
我們的產業
全球包裝行業是一個大的、消費驅動的行業,具有穩定的增長特徵.我們經營金屬飲料罐和玻璃容器行業,我們的目標地區是歐洲,北美和巴西。金屬飲料罐和玻璃容器對品牌所有者很有吸引力,因為它們的強度和剛性使它們能夠以高速和易於運輸的速度填充,而它們的貨架穩定性意味着不需要冷藏,從而在供應鏈中進一步節省能源。通過創新設計、造型和印刷,定製和區分金屬飲料罐和玻璃容器中提供的產品的能力也吸引了我們的客户。金屬和玻璃容器市場的特點是逐步降低計量(金屬罐)和輕稱(玻璃容器),從而節省了投入成本和物流,同時提高了消費者體驗。在製造過程中,原材料和能源消耗的減少也增加了對最終用户的吸引力,他們越來越注重可持續性。
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我們的競爭優勢
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硬質包裝的領導者。我們相信我們是金屬飲料罐和玻璃包裝解決方案的領先供應商之一,能夠在我們的目標市場提供跨國飲料和食品生產商。我們相信我們是歐洲第二大金屬飲料罐供應商。此外,我們相信我們是美國和巴西第三大金屬飲料罐供應商。我們相信我們是全球第二大玻璃包裝供應商。在美國,我們相信我們是玻璃包裝的第二大供應商,服務於啤酒、食品、葡萄酒、烈酒和其他飲料行業。此外,我們相信我們是歐洲第三大玻璃包裝供應商,北歐、德國、英國及北歐地區第一大玻璃包裝供應商,服務範圍包括啤酒、食品、葡萄酒、烈酒、非酒精飲品及藥物最終用途類別。我們相信,我們的廣泛足跡,接近客户,高效率的製造和高水平的客户服務的結合,是我們的領導地位的基礎。 |
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與不同的藍籌股客户羣建立長期關係。我們為世界上一些最知名的品牌提供創新的包裝解決方案,並獲得了眾多行業獎項的認可。我們與許多主要客户建立了長期的關係,其中包括領先的跨國、大型國家和地區飲料和食品公司,以及許多當地公司。我們的主要客户包括AB英博、布里維克、可口可樂、帝亞吉歐、喜力、怪獸飲料、百事可樂和Grupo Petrópolis等.我們大約四分之三的收入來自兩到十年的多年合同,其中大部分包括投入成本傳遞條款。 |
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關注穩定的市場。我們90%以上的收入來自歐洲和北美,成熟的市場以可預測的消費支出、穩定的供需和低的週期性為特徵,其餘主要來自巴西飲料市場,在巴西,包裝組合的變化和消費的增加導致了金屬飲料罐頭行業的長期增長。此外,我們97%以上的收入來自穩定的飲料和食品最終用途類別,包括啤酒、葡萄酒、烈酒、不含酒精的飲料和其他飲料以及蔬菜和醬汁。 |
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高度收縮的收入基礎。我們大約四分之三的銷售是根據多年的合同,其餘大部分是根據年度安排。我們的銷售量中有很大一部分是根據合同提供的,其中包括有助於保護我們免受與投入成本相關的收益波動影響的機制。具體而言,此類安排包括:(I)包括投入成本傳遞和/或保證金維護條款的多年期合同;(Ii)一年合同,允許我們在確定相關年份的投入成本的同時,每年就產品的定價水平進行談判。 |
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投資良好的資產基礎具有顯著的規模和卓越的運作能力。我們在12個國家設有56個戰略生產設施,使我們能夠在多個地區以高質量和創新的產品和服務高效地為客户服務。我們通過應用精益生產技術(“精益”)不斷改進我們的設備。我們在玻璃包裝方面的業務卓越小組和中央技術服務小組以及我們的金屬飲料包裝工程團隊補充了我們的精益計劃,並通過標準化和在我們的工廠網絡中分享最佳做法,促進了一種一貫追求卓越的文化。我們相信,我們以地理位置、客户服務、產品質量、可靠性和創新的形式向客户提供的總價值主張將使我們能夠繼續推動增長和盈利。 |
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技術領導和創新。我們在金屬飲料和玻璃包裝方面擁有先進的技術和製造能力,包括在美國和歐洲的研發和工程中心,主要設在伊利諾伊州的Elk Grove和德國的波恩。此外,我們的子公司Heye International是玻璃容器行業工程解決方案的領先供應商 |
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在全球範圍內,擁有重要的專有技術和專門知識。通過對新技術的集中投資,我們不斷尋求提高產品和工藝的質量。這些能力使我們能夠開發產品和工藝創新,以滿足我們的客户的動態需求。我們的創新也得到了許多行業獎項和認證的認可。我們在生產高附加值的金屬飲料罐,包括鋁和鋼,具有高質量的圖形設計,彩色標籤和觸覺完成等方面有着重要的專業知識。我們生產各種大小的金屬飲料罐,並一直在引進較輕鋁罐方面處於領先地位。在玻璃包裝方面,我們的重點一直是產品開發、工藝改進和降低成本,這導致了一些進步,如容器重量輕和在生產過程中更多地使用了切屑。這減少了原材料和能源的使用,帶來了重大的環境效益。 |
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通過成功的收購和業務優化創造有吸引力的增長記錄。我們通過合併收購、有機增長和業務優化來擴大我們的業務,這大大增加了我們公司的規模和範圍,擴大了我們產品提供的範圍。我們成功地整合了這些收購業務,實現或超過了目標成本協同效應。我們相信,我們可以繼續通過戰略交易為股東創造價值,包括收購和合並、持續的優化和協同作用的實現。1998年,根據愛爾蘭公認會計原則,我們的收入和調整後的EBITDA分別為5 100萬歐元和1 000萬歐元。在2019年,根據“國際財務報告準則”,我們的收入和調整後的EBITDA繼續運營分別增加到66.6億美元和11.73億美元。我們相信,我們保持有吸引力的利潤率,為股東創造可觀的現金流和資本回報率。截至2019年12月31日,我們調整後的EBITDA利潤率和我們從持續經營活動中獲得的淨現金分別為17.6%和6.98億美元。我們還相信,通過優化業務組合、與新客户和現有客户進行增長、提高效率、降低成本、優化營運資本和嚴格的資本配置,我們可以保持誘人的利潤率和增加現金流。 |
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經驗豐富的管理團隊,有良好的業績記錄和高度的股東一致。我們的管理團隊成員在消費者包裝行業擁有豐富的經驗,他們展示了他們管理成本、適應不斷變化的市場條件、進行戰略投資以及收購和整合新業務的能力,從而推動了重大的價值創造。我們的董事會由我們的董事長兼首席執行官領導,在我們公司擁有高度的間接所有權,我們相信這將促進有效的資本配置決定,並使股東對進一步創造股東價值的承諾更加一致。 |
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我們的商業策略
我們的主要目標仍然是通過實現調整後的EBITDA和現金生成的增長來增加股東價值。我們的目標是通過有機增長我們的業務來實現這一目標,但我們也將繼續評估其他收購和戰略機會,以提高股東價值。我們通過下列戰略實現這些目標:
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增長調整後的EBITDA和現金流量。我們尋求利用我們的廣泛足跡,接近客户,高效的製造和高水平的客户服務,以增加收入與新的和現有的客户,提高我們的生產力,並降低我們的成本。為增加經調整的EBITDA,我們將繼續對我們的資產採取果斷行動,並根據我們嚴格的投資標準對我們的業務進行投資。為了增加現金的產生,我們繼續積極管理我們的營運資本和資本支出。 |
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提高產品組合和盈利能力。多年來,我們通過以高利潤率業務取代低利潤率業務,並在飲料和食品市場的新的和新興的最終用途類別中尋求增長機會,改善了我們的產品組合。我們將繼續與我們的客户發展長期的合作伙伴關係,並有選擇地與現有的和新的客户尋求這樣的機會,從而擴大我們的業務並提高我們的整體盈利能力。 |
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應用領先的工藝技術和技術專長。我們打算通過部署領先的技術(包括我們的內部工程、創新和設計能力),以及在我們的業務中開發和傳播最佳做法和訣竅,繼續提高生產力。 |
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強調經營卓越,優化生產基地。在管理我們的業務時,我們尋求提高效率,控制成本,保持和擴大我們的利潤。我們通過提高運營效率、精簡生產基地和投資於先進技術來不斷降低總成本,以提高我們的生產能力。我們繼續採取行動,通過優化我們的製造足跡來降低成本,包括進一步投資於先進技術和自動化。 |
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仔細評估和追求收購和其他戰略機會。我們通過有選擇地追求收購和其他戰略機會,達到了我們目前的市場地位。雖然我們近期的重點是通過有針對性的增長投資和自由現金流創造相結合,但我們將繼續按照我們的目標來評估機會。我們可以根據我們嚴格的投資標準,有選擇地探索收購和其他戰略舉措,並將重點放在提高股東價值上。 |
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我們的部門
今天,我們在兩個部門管理我們的業務,金屬飲料包裝和玻璃包裝。以下圖表顯示了截至2019年12月31日的年度收入和調整後的EBITDA的細目:
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我們分為四個運作和報告部門,歐洲和美洲的金屬飲料包裝,歐洲和北美的玻璃包裝。集團在處置其食品和特殊金屬包裝業務後,改變了其運營和報告部門的組成,該業務於2019年10月31日完成。調整後的EBITDA是用於管理和評估可報告部分的績效的績效度量。
金屬飲料包裝
我們是世界上最主要的金屬飲料包裝供應商之一。繼飲料罐收購後,我們相信我們在歐洲、美國和巴西的飲料罐頭行業擁有#2或#3的市場地位。
金屬飲料包裝銷售約佔我們2019年持續經營總收入的51%。金屬飲料包裝的收入和調整後的EBITDA分別為33.72億美元和5.03億美元。關於季節性對金屬飲料包裝部門的影響的討論,見“項目5.-經營和財務回顧與展望”。
全球包裝行業是一個大的、消費驅動的行業,具有穩定的增長特徵.在價值1050億美元的全球金屬包裝行業中,金屬罐頭包裝市場由飲料罐(45%)、食品罐(30%)、氣霧劑罐(10%)和其他罐(15%)組成。史密瑟斯·皮拉是一家領先的獨立市場研究公司,在包裝、紙張和印刷行業擁有廣泛的專業經驗。我們在消費金屬包裝行業的飲料罐區競爭。我們估計,飲料罐行業約為250億美元,全球每年生產3,000億多個飲料罐,其中近90%為鋁罐,其餘為鋼罐。由於消費金屬飲料包裝行業主要為食品、飲料和其他基本需求提供包裝,因此被認為是一個相對穩定的市場部門,對經濟週期的敏感性不如許多其他行業。
資料來源:史密瑟斯·皮拉-2023年金屬罐的未來(2018年5月)。
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製造和生產
截至2019年12月31日,我們在9個國家經營了23家生產工廠,擁有大約4,600名員工。我們的工廠目前分佈在7個歐洲國家,以及巴西和美國。
下表彙總了截至2019年12月31日的金屬飲料包裝主要生產設施。
位置 |
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美國 |
8 |
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德國 |
4 |
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巴西 |
3 |
|
聯合王國 |
3 |
|
其他歐洲國家(1) |
5 |
|
|
23 |
(1)奧地利、法國、荷蘭、波蘭和西班牙各有一個設施。
行業概況
我們經營的飲料可以細分消費金屬包裝行業。
飲料罐頭行業在歐洲、北美和巴西都有增長。特種飲料罐單位容量的增長已超過標準飲料罐的增長,從而增加了特種飲料罐的滲透率,這一趨勢預計將繼續下去。
我們相信零售消費者的購買決定受到包裝的顯著影響。消費品製造商和營銷者越來越多地使用包裝將他們的產品定位在市場上,並將其與替代產品區分開來。消費者對可持續性問題的日益認識,以及這一領域可能發生的監管或立法變化,預計也將影響消費產品製造商今後的包裝決定。開發和生產具有附加增值功能的優質、差異化包裝產品,需要更高水平的設計能力、製造和工藝知識以及質量控制,而不是更標準化的產品。
客户
我們在歐洲、美國和巴西經營生產設施,並向這些地區的國內和國際客户銷售金屬飲料罐。我們在我們所服務的每一個市場上都提供領先的製造商,包括AB英博、布里維克、可口可樂、帝亞吉歐、喜力、怪獸飲料、百事可樂和Grupo Petrópolis等。
前十名的金屬飲料包裝客户約佔2019年金屬飲料包裝收入的65%。總體而言,金屬飲料包裝的收入是支持多年供應協議,通常從三到五年的持續時間。這些合同一般規定了金屬價格波動的傳遞,在大多數情況下,大多數是可變的成本變動,而其他合同則有收費安排,由客户自行安排金屬的採購。此外,在多年的合作關係中,雙方可以共同努力簡化產品、服務和供應流程,從而大幅降低成本,改善產品和服務,為雙方帶來好處。在可能的情況下,我們尋求與我們的客户簽訂多年的供應協議.在其他情況下,銷售是根據商業供應協議進行的,通常為期一年,價格根據預期採購量確定。
Ardagh羣S.A.
38
目錄
競爭者
我們在金屬飲料包裝方面的主要競爭對手包括鮑爾公司、皇冠控股公司和罐頭包裝公司。
原料和供應商
金屬飲料包裝的主要原料是鋁、鋼、塗料和襯裏化合物。在2019年,我們95%以上的金屬原材料與鋁有關。我們的主要鋁供應商包括Constellium,Hydro,Novelis和Tri-Arrow.
我們不斷尋求將原材料價格降到最低,並以多種方式減少價格波動的風險,其中包括:
· |
利用全球金屬採購需求的規模,實現更好的原材料定價; |
· |
與客户簽訂價格可變的傳遞合同,將銷售價格與基礎原材料的價格掛鈎; |
· |
保持對減少金屬含量的關注; |
· |
(B)繼續減少製造過程中的腐敗和廢物; |
· |
使規格和供應商的數目合理化; |
· |
對衝鋁錠的價格和相關的歐元/美元風險敞口。 |
鋁通常是根據三年合同購買的,價格是預先確定的.儘管針對新的最終用途(包括汽車和航空航天)的鋁生產水平有所提高,但我們相信,各種生產商將繼續提供足夠數量的相關級別的包裝鋁,而且我們不會過分依賴任何單一供應商。我們對鋁的一些要求受到與客户的收費安排的制約,根據這些安排,鋁採購的風險和責任由客户管理。
分佈
我們使用各種貨運和運輸承包商向客户現場或倉儲設施運送貨物。在某些情況下,客户作出自己的交貨安排,因此可以從我們的前工程基礎上購買。倉儲設施主要位於我們的生產設施;然而,在一些地區,我們使用在戰略第三方地點的外租倉庫網絡,靠近主要客户的灌裝業務。
創新、研究與發展
大多數金屬飲料包裝的創新、開發和工程活動主要集中在我們位於伊利諾伊州埃爾克格羅夫的區域技術中心和我們在德國波恩的研發設施。這些中心的重點是查明和服務客户的現有和潛在需求,包括降低成本,特別是減少金屬含量,創新新產品,滿足新的和預期的立法要求,以及向我們的產品設施提供技術、工程和支助服務。
金屬飲料包裝公司目前擁有和維護多個專利家族,在多個司法管轄區提出申請,涵蓋一系列不同的產品。
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目錄
玻璃包裝
我們生產各種最終用途的專用和非專有玻璃容器,主要是飲料和食品。我們的專有產品是根據客户的具體規格定製的,在他們的品牌戰略中扮演着重要的角色。我們的非專利產品提供一致的性能和產品差異化通過增值裝飾,包括浮雕,塗層,印刷和壓敏標籤.我們的產品供應和對運營卓越的持續關注使我們能夠滿足並超越我們客户的要求,並在玻璃包裝領域不斷創造出與該行業其他大型競爭對手相當的利潤率。
玻璃包裝收入佔我們2019年持續經營總收入的49%。關於季節性對玻璃包裝部門的影響的討論,見“項目5.-經營和財務審查前景”。
我們相信,按市場份額計算,我們是北歐玻璃包裝的第一供應商;按市場份額計算,我們是歐洲第三大玻璃包裝供應商;按市場份額計算,我們也是美國市場的第二供應商。
產品和服務
除製造專有和非專有玻璃容器外,玻璃包裝還包括我們的玻璃工程業務--赫耶國際公司,為現有的玻璃包裝機械設計和供應玻璃包裝機械和備件。我們還向我們設備的第三方用户和我們的技術許可持有者提供技術援助.2019年財政年度,這些活動約佔玻璃包裝收入的2%。
製造和生產
截至2019年12月31日,我們經營了33座玻璃工廠,擁有68座玻璃熔爐,擁有約11,700名員工。我們在丹麥,德國,意大利,荷蘭,波蘭,瑞典,英國和美國都有玻璃製造工廠。我們相信,我們的設施保養良好,一般都有足夠的能力,以應付目前和預期的需求。我們擁有所有的製造設施,其中一些設施須接受融資租賃或類似的財務安排。我們的某些倉儲設施是從第三方租賃的。
下表彙總了截至2019年12月31日玻璃包裝的主要生產設施。
位置 |
|
|
美國 |
13 |
|
德國 |
8 |
|
荷蘭 |
2 |
|
波蘭 |
3 |
|
聯合王國 |
4 |
|
其他歐洲國家(1) |
3 |
|
|
33 |
(1)丹麥、意大利和瑞典。
行業概況
玻璃包裝廣泛應用於飲料和食品市場的最終用途類別,以及藥品、化粧品和個人護理等應用領域。我們主要經營飲料和食品。
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目錄
最終用途類別並受益於高檔玻璃包裝對烈酒、工藝啤酒、葡萄酒等品牌所有者的吸引力,作為更高層次的設計和差異化支持最終用户的品牌感知和忠誠。
我們相信零售消費者的購買決定受到包裝的顯著影響。消費品製造商和營銷者越來越多地將包裝作為一種手段,將他們的產品放在市場上,並在零售商的貨架上加以區分。與更標準化的產品相比,開發和生產優質的、專業化的、具有增值功能的包裝產品需要更高水平的設計能力、製造和工藝知識以及質量控制。多年來,玻璃包裝工業在輕量化技術和能源效率方面繼續取得進步,提供了供應鏈效益,並減少了製造過程中原材料和能源的使用,從而增加了對日益注重可持續性的最終用户的吸引力。
客户
在某些最終用途類別,如啤酒、葡萄酒、烈酒和不含酒精飲料,收入相對集中在與我們有着牢固、長期關係的關鍵客户之間,這反映了最近在這些最終用途類別中的整合。我們在玻璃包裝方面的十大客户佔2019年玻璃總收入的41%。我們的一些最大和最長的客户包括AB英博、Bacardi、嘉士伯、可口可樂、星座品牌、帝亞吉歐、喜力、J.M.史姆克、卡夫海因茨公司、百事公司、保樂力加、薩澤拉克和樹屋食品。
玻璃包裝收入是根據多年供應安排進行的,其中大部分允許我們收回部分或全部成本基礎上的投入成本膨脹。我們剩餘的收入取決於較短的安排,主要是每年一次,這些安排為我們與客户建立長期合作伙伴關係提供了基礎,而且我們預計這一安排將繼續提供。這些客户安排通常每年重新談判一次(就價格和預期數量而言),而且通常我們能夠收回影響我們成本基礎的大部分投入成本通貨膨脹,這表現在我們過去創造的普遍一致的利潤率,儘管某些投入成本,如能源、貨運和物流成本偶爾出現波動。
競爭者
我們在玻璃包裝方面的主要競爭對手包括北美的Anchor Glass和Owens-伊利諾伊州,以及歐洲的Owens-伊利諾伊州、Verallia和Vidrala。
能源、原材料和供應商
我們用天然氣、電、油和氧氣來為我們的爐子加油。我們開發了大量的備用系統,在一次能源中斷的情況下保護我們的運作。我們在歐洲和美國都有多家能源供應商,合同定價安排通常與相關的市場指數掛鈎。我們尋求通過合同客户傳遞協議、固定價格採購合同、指數跟蹤採購合同和套期保值來降低能源價格波動的內在風險。
我們制定了積極的對衝策略。在歐洲,我們通常會進行小規模的對衝,我們的政策是在明年年初之前對衝大約70%的能源需求。在北美,客户合同幾乎完全是多年的,併為能源成本的轉移提供了條件。因此,在北美,我們的能源採購戰略反映了我們的客户合同。
在我們的玻璃製造業務中使用的主要原料是碎砂、沙子、蘇打灰和石灰石。我們有幾個國家的切塊供應商和一些全球和地區的蘇打灰供應商。我們力求在我們的生產過程中優化回收玻璃的使用,因為這樣可以使其他原材料在較低的温度下熔化,從而降低我們的能源成本和碳排放,並延長爐齡。
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分佈
我們使用各種貨運和運輸承包商向客户現場或倉儲設施運送貨物。在某些情況下,客户作出自己的交貨安排,因此可以從我們的前工程基礎上購買。倉儲設施主要位於我們的生產設施;然而,在一些地區,我們使用在戰略第三方地點的外租倉庫網絡,靠近主要客户的灌裝業務。
知識產權與創新、發展與工程
Heye國際公司擁有一系列廣泛的專利,包括玻璃包裝製造設備的設計。根據其作為全球領先的工程解決方案供應商的40多年的歷史,它還擁有生產玻璃包裝所涉及的技術和工藝方面的大量專有知識。它已經簽訂了許多協議,向其收取年費的玻璃包裝製造商提供技術援助和技術支持。
我們支持創新、開發和設計努力,特別是在Heye國際,我們認為這對我們有效競爭的能力很重要。我們是玻璃研究協會和其他組織的成員,這些組織致力於改進生產工藝以及產品的質量和設計,同時繼續履行我們的環境責任。此外,我們在歐洲和美國擁有三家玻璃工程設施,我們經營着歐洲玻璃包裝行業中最大的室內裝飾設施之一。
合資企業
我們持有Trivium包裝公司約42%的股份。Trivium是創新的、增值的、可無限回收的金屬包裝解決方案的領先供應商,其收入約為27億美元。其產品主要包括金屬包裝形式的罐和氣溶膠容器,服務範圍廣泛的最終用途類別,包括食品,海鮮,寵物食品和營養,以及美容和個人護理。Trivium的客户羣分佈在70多個國家和地區的1300多個客户,其中包括跨國公司、大型國家和地區公司以及小型本地企業。在其歐洲、北美和南美洲的目標地區,其客户包括各種各樣的消費品公司,這些公司擁有世界上一些最知名的品牌。Trivium擁有56個工廠,分佈在21個國家,擁有大約7,800名員工。
關於Trivium公司的組成,Ardagh公司與安大略省教師控制的實體Element Holdings II L.P.和Trivium公司(“Trivium股東協議”)簽訂了股東協議,其中載有關於Trivium公司治理的規定,包括(1)組成一個9人監事會(包括由合夥人指定或提名最多5名成員,最多4名成員由Ardagh指定或提名)和(2)成立管理委員會。Trivium股東協議保留某些需要持有至少佔Trivium當時流通股70%的股份的股東批准的事項,包括年度預算和五年業務計劃、重大收購或處置、合併、分拆或合併、發行或回購其股份、負債超過一定數額、發生未編入預算的資本支出(超過一定限度)、相關方交易、分配或股息、採取管理激勵計劃、或改變會計政策、通過審定財務報表或任命或終止高級管理團隊成員。
Trivium股東協議載有一項不競爭協議,規定合資夥伴或其子公司以及Ardagh或其子公司均不得直接或間接從事金屬食品或特種罐(包括氣霧劑罐)的開發、製造、銷售或銷售,在每種情況下均為Trivium公司在“Trivium股東協議”簽署之日所開發、製造、銷售或銷售的,但有某些有限的例外;條件是允許Ardagh為飲料市場開發、製造、銷售或銷售容器,包括鋁瓶。
Ardagh羣S.A.
42
目錄
“Trivium股東協議”載有習慣上的非邀約契約,限制合資夥伴和Ardagh招攬或僱用被另一方或其附屬公司僱用的個人。Trivium股東協議還包含限制Trivium首次公開發行(IPO)前Trivium股份的轉讓的條款,包括按照習慣條款授予非轉讓股東的“標籤”權利。此外,Trivium股東協議授予合資夥伴和Ardagh關於其Trivium股份的某些附加權利,包括在Ardagh或合資夥伴發生控制權變化時的先發制人權、登記權、某些流動資金權和購買權。
環境、健康和安全及產品安全條例
我們的業務和財產受廣泛的法律、條例和條例以及有關我們所經營的每個管轄區的環境、健康和安全以及產品安全的其他法律要求的管制。我們相信,我們的生產設施在所有物質方面都符合這些法律法規。
我們面臨的主要環境問題包括:氣體和粒子排放對空氣質量的影響,包括温室氣體的排放、我們生產過程中使用的水的處置、廢物的產生和處置、有害和非危險材料的接收、使用和儲存,以及我們的行動可能造成的土地、地表水和地下水的污染和隨後的補救。
我們在歐盟的大量業務除其他要求外,還須符合簡易爆炸裝置的要求,即要求工業裝置的經營者,包括玻璃製造和製造裝置的經營者,考慮到裝置的整個環境性能,並取得和維持符合許可證的規定,該許可證規定排放限值是以現有最佳技術為基礎的。
我們的歐盟玻璃生產設施也受到歐盟排放交易計劃的管制,該計劃目前處於第三階段,有效期至2020年12月31日。根據這一制度,歐盟委員會為該計劃所涵蓋的所有設施設定温室氣體排放上限,然後由歐盟成員國實施。排放低於温室氣體排放上限的裝置可在公開市場出售排放限額,超過排放上限的裝置須購買排放限額,如在每個交易年度結束時不能交出所規定的限額,則會受到懲罰。加州頒佈了一項類似的温室氣體減排計劃,該計劃在限制和交易的基礎上起作用,適用於我們在該州的製造業務,要求我們購買温室氣體排放的抵消。我們有業務的其他州,如華盛頓,預計也會實施類似的計劃。此外,環境保護局還開始根據“清潔空氣法”管制某些温室氣體排放。
此外,歐盟關於預防和補救環境損害的環境責任指示旨在使那些對環境造成損害(特別是對受歐盟法律保護的生境和物種造成損害、水資源受到損害和對人類健康構成威脅的土地污染)的人對其補救負有財政責任。它要求工業場所的經營者(包括持有簡易爆炸裝置管理許可證的經營者)採取預防措施,避免環境損害,在發生或可能發生這種損害時通知監管機構,並補救污染。
我們的業務還受到與環境保護有關的嚴格和複雜的美國聯邦、州和地方法律法規的約束,包括向環境、健康和安全以及產品安全排放材料,包括但不限於:“美國聯邦清潔空氣法”、“1972年美國聯邦水污染控制法”、“美國聯邦資源保護和回收法”和1980年“全面環境應對、賠償和責任法”(“CERCLA”)。除其他外,這些法律和條例除其他外,可要求獲得許可證進行工業經營;(2)限制可釋放到環境中的各種物質的種類、數量和濃度;(3)導致暫停或撤銷必要的許可證、許可證和授權;(4)要求安裝額外的污染控制措施;(5)需要採取補救措施,以減輕來自環境的污染。
Ardagh羣S.A.
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目錄
以前和目前的行動,包括相關的自然資源損害。具體來説,美國的某些環境法,如CERCLA或SuperFund,以及類似的州法律,規定了調查和補救排放或處置受管制物質進入環境,包括土壤和地下水,以及對自然資源造成損害的共同和若干責任。
在北美,飲料罐和瓶子的銷售受到政府對包裝的管制,包括押金退貨法的影響。截至2019年1月1日,美國有10個州實施了集裝箱存款法,根據集裝箱或產品的大小,要求消費者存款5至15美分(美元)。在加拿大,有10個省和3個地區。存款法涵蓋所有省和地區的某種形式的飲料容器,但努納武特地區除外,努納武特地區沒有存款計劃。存款的範圍是5到40美分(加元),這取決於容器的大小和飲料的種類。
歐洲更廣泛地推出包裝押金返還制度(DRS)可能導致收集和回收玻璃容器和飲料罐的成本增加,因此有可能對零售商的包裝材料組合產生影響。
許多飲料和容器,特別是新產品創新和獨特的酒精飲料產品,在美國和加拿大的存款法律中沒有得到明確的定義。美國和加拿大的一些存款法律明確規定某些飲料或容器不受存款法的適用。在許多州,某些常見的飲料類別在存款法文本中根本找不到。地方機構就存款法的適用作出最後決定。
我們還致力於確保在整個組織內建立、實施和維持安全的操作做法。此外,我們還在整個公司建立了積極的健康和安全計劃。見“關鍵信息-風險因素-與我們的業務有關的風險-我們受到各種環境和其他法律要求的制約,今後可能會受到這種可能給我們帶來重大費用的新要求的制約”。
Ardagh羣S.A.
44
目錄
C. |
組織結構 |
下表提供了2019年12月31日我們主要經營子公司的相關信息,所有這些子公司都是全資擁有的。
|
|
.國 |
|
|
公司 |
|
{br]公司 |
|
活動 |
奧地利Ardagh金屬飲料製造有限公司 |
|
奧地利 |
|
金屬飲料包裝 |
奧地利Ardagh金屬飲料貿易有限公司 |
|
奧地利 |
|
金屬飲料包裝 |
Latas Indústria de Embalagens de Alumínio do Brasil中尉。 |
|
巴西 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh Indústria de Embalagens de Metálicas do Brasil中尉 |
|
巴西 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃Holmegaard A/S |
|
丹麥 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易法國SAS |
|
法國 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料法國SAS |
|
法國 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃有限公司 |
|
德國 |
|
玻璃包裝 |
Heye國際有限公司 |
|
德國 |
|
玻璃工程 |
德國Ardagh金屬飲料貿易有限公司 |
|
德國 |
|
金屬飲料包裝 |
德國Ardagh金屬飲料有限公司 |
|
德國 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃銷售有限公司 |
|
愛爾蘭 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh包裝控股有限公司 |
|
愛爾蘭 |
|
玻璃和金屬飲料包裝 |
意大利Ardagh玻璃S.r.l. |
|
意大利 |
|
玻璃包裝 |
[醫]Ardagh玻璃東B. |
|
荷蘭 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh玻璃Moerdijk B.V. |
|
荷蘭 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易荷蘭B.V. |
|
荷蘭 |
|
金屬飲料包裝 |
荷蘭B.V.Ardagh金屬飲料。 |
|
荷蘭 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃S.A. |
|
波蘭 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易波蘭Sp.Z o.o |
|
波蘭 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料波蘭Sp.Z o.o |
|
波蘭 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易西班牙SL |
|
西班牙 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料西班牙SL |
|
西班牙 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃Limmared AB |
|
瑞典 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料歐洲有限公司 |
|
瑞士 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃有限公司 |
|
聯合王國 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易英國有限公司 |
|
聯合王國 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料英國有限公司 |
|
聯合王國 |
|
金屬飲料包裝 |
阿爾達赫玻璃公司 |
|
美國 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料美國公司 |
|
美國 |
|
金屬飲料包裝 |
D. |
財產、廠房和設備 |
見“項目4.-公司信息-B.業務概述-金屬飲料包裝-製造和生產”和第4項-公司信息-B.業務概述-玻璃包裝-製造和生產“
項目4A未解決的工作人員評論
不適用
Ardagh羣S.A.
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目錄
項目5.業務和財務審查及前景
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下列討論應與本年度報告其他部分所載的Ardagh集團S.A.截至2019年12月31日的三年期間經審計的合併財務報表(包括相關附註)一併閲讀,並對其進行全面限定。以下討論也應與“選定的財務信息”一併閲讀。如本節所用,“集團”是指Ardagh集團S.A.及其子公司。
本年度報告中使用的一些措施並不是根據“國際財務報告準則”衡量財務執行情況的指標,不應被視為作為衡量流動性的一種衡量營業活動的現金流量的替代辦法,或作為本年度營業利潤/(虧損)或利潤/(虧損)的替代辦法,作為我們經營業績的指標或根據“國際財務報告準則”得出的任何其他業績衡量標準。
業務驅動程序
影響我們的金屬飲料包裝和玻璃包裝業務結果的主要因素是:(1)全球經濟趨勢和我們產品的最終消費者需求;(2)我們業務所用能源和原材料的價格,主要是鋁、鋼、碎料、沙子、蘇打水和塗料,以及我們通過多年合同下的合同機制或在短期合同情況下通過重新談判將這些和其他費用增加給我們的客户的能力;(3)投資於降低經營成本;(4)收購;(5)各種貨幣風險敞口引起的外匯匯率波動和貨幣轉換風險,主要涉及歐元、美元、英鎊、瑞典克朗、波蘭茲羅提、丹麥克朗和巴西雷亞爾。
此外,某些其他因素影響金屬飲料包裝和玻璃包裝的收入和營業利潤/(虧損)。
金屬飲料包裝
金屬飲料包裝從供應金屬罐包裝到飲料最終用途類別的收入。收入主要取決於銷售量和銷售價格。
銷售量受到許多因素的影響,包括驅動客户需求的因素、季節性和我們的金屬飲料包裝工廠的容量。我們對金屬飲料罐的需求可能受到以下因素的影響:飲料的消費趨勢、包裝行業的趨勢,包括營銷決策、環境法規的影響以及消費者情緒的轉變,以提高對可持續性問題的認識。在温暖的天氣中,對我們的飲料產品的需求是最強的,因此需求通常在夏季和12月假期之前達到高峯。因此,我們通常在第一和第四季度建立庫存,以應付我們飲料業務的季節性需求。
金屬飲料包裝的調整EBITDA是基於銷售我們的金屬飲料罐的收入,並受到一些因素的影響,主要是銷售成本。金屬飲料包裝銷售成本的要素包括:(一)可變成本,如電力、原材料(包括鋁成本)、包裝材料、裝飾和貨運及其他分銷成本,以及(二)固定成本,如勞動力和其他與工廠有關的成本,包括折舊、維護和銷售、營銷和行政費用。金屬飲料包裝的可變成本通常約佔我們金屬飲料包裝業務銷售總成本的75%和25%左右。
Ardagh羣S.A.
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目錄
玻璃包裝
玻璃包裝產生的收入主要來自銷售玻璃容器。玻璃包裝的收入主要取決於銷售量和銷售價格。玻璃包裝包括我們的玻璃工程業務,赫耶國際。
銷售量受到許多因素的影響,包括影響客户需求、季節性和玻璃包裝工廠容量的因素。對玻璃容器的需求可能受到下列因素的影響:飲料消費趨勢、水果和蔬菜收成、包裝行業趨勢,包括營銷決策、環境法規的影響以及消費者情緒的變化,包括對可持續性問題的更多認識。
例如,在美國,進口啤酒的消費增長導致對國產批量啤酒品牌的需求減少,導致這一最終用途類別對玻璃包裝的需求減少。近年來,美國進口的空玻璃容器也有所增加。作為迴應,集團將其北美玻璃包裝部門的生產能力削減了10%以上,其中包括2018年永久關閉其馬薩諸塞州米爾福德工廠和2019年永久關閉伊利諾伊州林肯工廠。此外,在2019年,我們向華盛頓特區的國際貿易委員會(International Trade Commission)和商務部(Department Of Commerce)提出了針對中國玻璃集裝箱進口產品的反傾銷和反補貼申請。2019年末,國貿中心初步發現,這類進口產品對國內生產商造成物質損害的跡象是合理的。今年2月,商務部發布了一份關於反補貼税率的初步肯定決定,税率從22.60%到315.73%不等。商務部將於4月份發佈反傾銷税率的初步決定。
該集團正在尋求增長機會,在更強大的終端市場,包括食品,葡萄酒和烈酒,並已轉變生產能力,從大眾啤酒行業,以服務於這些替代終端市場。還對先進的檢查設備和自動化進行了投資,並將繼續進行投資,以提高質量和生產力。
飲料銷售在我們的玻璃包裝業務是季節性的,在夏季和温暖的天氣期間的需求最強,以及在12月的假期之前的一段時間。因此,玻璃包裝的裝運量玻璃容器通常是較低的第一季度。玻璃包裝在第一季度建立庫存,以預期這些季節性的需求。此外,玻璃包裝一般安排關閉其工廠的爐重建和修理機械在第一季度。這些戰略性關閉和季節性銷售模式對今年第一季度玻璃包裝公司玻璃製造業務的盈利能力產生了不利影響。工廠停工也可能影響不同時期的結果的可比性。玻璃包裝的營運資金需求通常在今年第一季度末最大。
玻璃包裝的調整EBITDA是基於銷售玻璃容器和玻璃工程產品和服務的收入,並受到一些因素的影響,主要是銷售成本。玻璃包裝公司玻璃容器製造業務的銷售成本要素包括:(一)可變成本,如天然氣和電力、原材料(包括裁剪成本)、包裝材料、裝飾和貨運及其他分銷成本,以及(二)固定成本,如勞動力和其他與工廠有關的費用,包括折舊、維修和銷售、營銷和行政費用。玻璃包裝的可變成本通常約佔我們玻璃容器製造業務銷售總成本的40%和60%左右。
最近的收購和撤資
食品和特種金屬包裝的剝離
2019年10月31日,集團完成了其食品和特種金屬包裝業務的合併,作為歐洲金屬包裝和金屬包裝美洲分部的一部分,與Exal的業務合作,組建了金屬包裝領域的全球領先企業Trivium。由於交易的完成,食品和特產
Ardagh羣S.A.
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目錄
金屬包裝業務已報告為停止經營。作為考慮,Ardagh獲得了Trivium約42%的股份和26億美元的現金收益。參見,“第4項.關於公司的資料-公司的歷史和發展。”
飲料可以獲得
2016年6月30日,集團結束了對飲料罐的收購,總價值30億美元。
關鍵會計政策
我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制我們的財務報表。重要會計政策摘要載於截至2019年12月31日的三年審計綜合財務報表附註2。在應用會計原則時,我們作出假設、估計和判斷,這些假設、估計和判斷往往是主觀的,可能會受到環境變化或分析中變化的影響。這些假設、估計和判斷中的實質性變化有可能在很大程度上改變我們的操作結果。下一財政年度內有重大風險導致資產和負債賬面數重大調整的估計和假設將在下文討論。
企業合併與商譽
所有業務組合都採用採購會計方法進行核算。這包括衡量企業合併的成本,並在收購之日將企業合併的成本分配給所獲得的資產和承擔的負債。在企業合併中獲得的可識別資產和承擔的負債最初是按收購日的公允價值計量的。
確定資產和負債的公允價值在很大程度上取決於管理層的判斷。購買價格的分配影響到集團的結果,因為有限活的無形資產被攤銷,而無限期的無形資產,包括商譽,沒有攤銷,可能導致根據對無限期和有限壽命無形資產的分配而產生不同的攤銷費用。
一項收購的成本是以轉讓的代價的總和來衡量的,該代價是在收購日期公允價值時衡量的,以及被收購人中任何非控制權益的數額。對於每個企業組合,集團選擇是以公允價值衡量被收購人的非控制權利益,還是按被收購人可識別淨資產的比例來衡量。與採購有關的費用作為已發生的費用列支,幷包括在銷售、一般和行政費用中。
當集團收購一家企業時,它根據收購之日的合同條件、經濟情況和有關條件,評估為適當分類和指定而假定的金融資產和負債。
任何由收購人轉讓的或有代價,將在購置日按公允價值確認。
購得之日,商譽係指收購成本超過被收購子公司可識別淨資產公允價值的部分。
商譽按成本減去任何累計減值損失。商譽分配給那些期望從商譽產生的商業組合中受益的CGU組,其目的是評估減值。商譽每年進行減值測試。
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48
目錄
如果商譽已分配給CGU並處置了該單位內的部分業務,則在確定處置損益時,與已處置操作相關的商譽包括在業務的賬面金額中。在這種情況下處置的商譽是根據已處置業務的相對價值和留存的現金產生單元的部分來衡量的。
商譽減值
通過業務組合獲得的GoodWill已分配給CGU組,以便根據業務組合被同化的區段進行減值測試。這些集團是為內部管理目的監測相關商譽的最低級別。截至報告日,金屬飲料包裝歐洲、金屬飲料包裝美洲、玻璃包裝歐洲和北美玻璃包裝集團是分配和監測商譽的CGU組。
本集團在商譽減值測試中使用了在用價值(“VIU”)模型,因為這反映了集團持有和經營資產的意圖。但是,如果存在CGU的減值指標,則集團使用VIU模型和公允價值減去銷售成本(FVLCTS)模型來確定較高的可收回金額。
VIU模型使用了董事會批准的2020年預算和2021年至2022年的兩年預測。然後將預算和預測結果再延長兩年,並作出某些假設,包括長期折舊等於資本支出,任何投入成本的增加都將按照歷史慣例和合同條款轉嫁給客户。
終端價值假設長期增長的基礎上,包括長期通貨膨脹,以及工業和市場的具體因素。終端價值是根據第5年的永久現金流動資本化估算的。管理層對適用於所有CGU組的終端值的增長率範圍為1.0%-1.5%(2018年:1.5%)。
VIU模型所考慮的現金流量包括與資產在剩餘使用壽命內的持續使用有關的現金流入和流出、預期收益、所需維持資本支出、折舊、攤銷、已付税款、週轉資本和租賃本金償還。
適用於VIU模型中現金流動的貼現率是根據資本資產定價模型所確定的資本加權平均成本估算的,涉及所考慮的現金流動風險(國家、市場和資產的具體風險)。
{BR}模擬現金流考慮到了集團既定的收益、現金流量產生和我們經營市場的性質,在這些市場中,產品過時率很低。模擬未來現金流量估計所採用的主要假設是主觀的,包括預計調整的EBITDA、貼現率和增長率、所需的重置資本支出、客户保留率和通過輸入成本通貨膨脹保持利潤率的能力。
使用的貼現率在5.1%-8.5%之間(2018年:6.7%-9.6%)。這些税率是税前的.這些假設已被用於對每一組CGU的分析。管理層根據過去的業績及其對市場發展的預期確定預算現金流。
對所有CGU進行了靈敏度分析,反映了終端增長率和貼現率假設的潛在變化。在所有情況下,計算的可恢復值都超過CGU的承載值。最終價值增長率和貼現率的變化分別為減少和增加50個基點,對VIU模型的關鍵假設而言,這是一個合理的可能變化。此外,一個合理的
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49
目錄
對業務現金流量的可能改變不會減少可收回數額低於CGU的賬面價值。
所得税
在許多司法管轄區,我們都要繳納所得税。在確定所得税的世界範圍內,需要作出重要的判斷。在許多交易和計算中,在正常的業務過程中,最終的税收決定是不確定的。專家組根據是否應交納額外税款的估計數,確認因預期的税務審計問題而產生的負債。如果這些事項的最終税收結果與最初記錄的數額不同,這種差異將影響作出這種決定的時期內的所得税和遞延税規定。
確定利益義務的計量
我們遵循“國際會計準則第19號”的指導,確定我們對現任和過去僱員的規定福利養卹金義務、其他長期僱員福利和其他服務終了僱員福利的現值,這些福利在長期內受到類似價值波動的影響。我們在專業人員網絡的協助下,對這些負債進行估值,目的是確保估值所依據的關鍵假設的質量保持一致。
在編制財務報表時使用的主要養卹金假設考慮到了我們經營的國家的不同經濟情況以及各自計劃的不同特點,包括負債期限。
用於估計確定的福利義務的主要假設的範圍是:
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美國 |
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德國 |
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英國 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
通貨膨脹率 |
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2.50 |
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2.50 |
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1.50 |
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1.50 |
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2.90 |
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3.15 |
工資增長率 |
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3.00 |
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1.50 - 3.00 |
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2.50 |
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2.50 |
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2.00 |
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2.15 |
貼現率 |
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3.40 |
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4.50 |
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1.20 - 1.48 |
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1.88 - 2.25 |
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2.10 - 2.15 |
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2.90 - 2.95 |
關於未來死亡率經驗的假設是根據已公佈的統計數字和經驗,根據精算諮詢意見確定的。
這些假設意味着65歲退休的養卹金領取者的平均預期壽命如下。具有最重要的確定福利計劃的國家的死亡率假設列示如下:
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美國 |
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德國 |
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英國 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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{br]年 |
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{br]年 |
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{br]年 |
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{br]年 |
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{br]年 |
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{br]年 |
預期壽命,現任養卹金領取者 |
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21 |
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22 |
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22 |
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22 |
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21 |
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20 |
預期壽命,未來養卹金領取者 |
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23 |
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23 |
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24 |
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24 |
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22 |
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21 |
如果貼現率比管理估計數降低50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將增加1.86億美元(2018年:1.93億美元)。如果貼現率提高50個基點,養卹金債務的賬面金額估計將減少1.66億美元(2018年:1.73億美元)。
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目錄
如果通貨膨脹率比管理估計數降低50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將減少5 600萬美元(2018年:8 500萬美元)。如果通貨膨脹率增加50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將增加6 300萬美元(2018年:9 400萬美元)。
如果薪金增長率比管理估計數減少50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將減少6 100萬美元(2018年:9 000萬美元)。如果薪金增長率增加50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將增加6 900萬美元(2018年:9 900萬美元)。
延長預期壽命一年的影響將導致本集團2019年12月31日的負債增加6 800萬美元(2018年:6 600萬美元),保持所有其他假設不變。
為不動產、廠場和設備及無形資產的折舊和攤銷創造生命
長期資產主要由不動產、廠房和設備、客户無形資產和技術無形資產組成,佔總資產的很大一部分。年度折舊和攤銷費用主要取決於每類資產的估計壽命,在某些情況下還取決於公允價值和剩餘價值的估計數。董事會定期審查這些資產的壽命,並視需要改變它們,以便根據技術變化、預期的經濟利用和有關資產的物質狀況,反映目前對剩餘壽命的看法。資產壽命的變化可能對這一期間的折舊和攤銷費用產生重大影響。從總體上量化資產壽命變化的影響是不切實際的,因為資產壽命是單獨確定的,而且有相當多的資產使用壽命。使用壽命的細節包括在會計政策中。任何更改的影響將因資產的個別變化和受影響的資產類別而有很大差異。
對不動產、廠房和設備的減值測試是在CGU級別上進行的。不動產、廠房和設備的可收回金額是根據使用中價值較高或公允價值減去出售成本確定的。
例外項目
集團的合併損益表、現金流量和分段分析分別在特定項目之前確定結果。具體項目是管理層認為需要根據其規模、性質或發生率予以披露以提供更多信息的項目。這些項目包括:重大的重組、宂餘和與永久能力調整或足跡重組有關的其他費用、直接歸屬的購置費用和購置整合費用、與交易有關的其他費用、處置或終止業務的損益、與工廠建設有關的啟動費用、重大的新生產線投資或熔爐、重大訴訟費用以及非流動資產的結算和減值。在這方面,我們的定義中所包括的“重大”的確定採用了定性和定量的因素。專家組在評估特定項目時採用了判斷,因為這些項目的規模和性質在專家組的綜合損益表和相關附註中作為例外項目予以披露。管理層認為合併損益表中的柱狀列報方式是適當的,因為它提供了有用的補充信息,並符合管理層衡量財務執行情況並提交審計委員會的方式。特殊的重組費用被歸類為重組準備金,在資產負債表日未清的所有其他特殊費用都被歸類為應付例外項目。
收入識別
當商品或服務的控制權轉移給客户時,就會識別收入。對於某些合同,本集團為沒有替代用途的客户生產產品,而且該集團對迄今已完成的生產擁有可強制執行的付款權。確定無替代用途的貨物或合同
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目錄
可強制執行的付款權涉及並依賴管理層的判斷,隨着集團履行對這些合同的合同履約義務,可能導致集團加速確認收入。
租賃資產
在租賃開始之日,集團將租賃負債確認為預期未來租賃付款的現值,但不包括根據基礎資產的使用而變動的任何數額,以及一般相同數額的使用權資產加上任何可直接歸屬的費用。集團將租賃和非租賃組合在一起,並將它們作為一個單獨的租賃部分進行核算。若干租賃協議包括續約和終止選擇。專家組評估了產生經濟激勵以行使更新選擇權或不行使終止選擇權的所有事實和情況。更新選項(或終止選項後的期間)僅在租賃期限中包括,如果結論是租約合理地確定續簽(或不終止)。如果實際行使(或未行使)選擇權或集團有義務行使(或不行使)選擇權,則重新評估租賃期限。只有在發生重大事件或情況發生重大變化時,才對合理確定性的評估進行修訂,這影響到這一評估,而這屬於專家組的控制範圍。
最近的會計公告
{Br}新標準的影響、對現有標準的修正以及在2019年1月1日或以後的年度期間生效的現行標準和解釋的影響已由董事會進行評估,除“審計的綜合財務報表”附註2所列的標準外,自2019年1月1日起對現有標準的新標準或修正目前與該集團無關。董事會正在評估新標準對合並財務報表和披露的影響,這些標準尚未生效,而且尚未得到集團的早期採用。
A. |
操作結果 |
2019年12月31日終了的年度與2018年12月31日終了的年度相比
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年終 |
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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(百萬美元) |
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收入 |
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6,660 |
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6,676 |
銷售成本 |
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(5,597) |
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(5,731) |
毛利 |
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1,063 |
|
945 |
銷售、一般和行政費用 |
|
(362) |
|
(317) |
無形攤銷和減值 |
|
(233) |
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(423) |
經營利潤 |
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468 |
|
205 |
淨財務費用 |
|
(659) |
|
(479) |
入股合營企業税後虧損份額 |
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(49) |
|
— |
税前損失 |
|
(240) |
|
(274) |
所得税收費 |
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(44) |
|
(18) |
持續作業的損失 |
|
(284) |
|
(292) |
從停止經營中獲利 |
|
1,742 |
|
198 |
年度利潤/(虧損) |
|
1,458 |
|
(94) |
收入
2019年12月31日終了年度的收入為66.6億美元,比2018年12月31日終了年度的66.76億美元減少了1600萬美元。收入的減少主要反映了不利的外匯。
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目錄
翻譯效果為1.73億美元,部分抵消了1.49億美元的有利銷量/混合效應以及銷售價格中較高的投入成本轉嫁給客户。
銷售成本
截至2019年12月31日的年度銷售成本下降了1.34億美元(2%),降至55.97億美元,而截至2018年12月31日的年度銷售額為57.31億美元。銷售成本減少的主要原因是有利的貨幣換算效果和較高的投入及其他業務成本,部分抵消了較低的例外銷售成本,包括北美玻璃包裝公司3700萬美元的養卹金服務信貸。超常銷售成本下降了1.06億美元,反映了重組、產能調整和啟動相關費用的降低.對例外項目變動的進一步分析載於“補充管理的討論和分析”一節。
毛利
截至2019年12月31日的年度毛利增長1.18億美元,至10.63億美元,增幅為12%,而2018年12月31日終了年度的毛利潤為9.45億美元。截至2019年12月31日的年度毛利潤百分比增長180個基點,至16%,而截至2018年12月31日的年度毛利潤百分比為14.2%。扣除特殊銷售成本後,截至2019年12月31日的年度毛利百分比上升20個基點,至16.0%,而截至2018年12月31日的年度毛利潤百分比為15.8%。
銷售、一般和行政費用
截至2019年12月31日的年度銷售、總務和行政支出增加了4500萬美元(14%),達到3.62億美元,而2018年12月31日終了的年度為3.17億美元。增加的主要原因是異常交易相關費用增加。除特殊項目外,銷售、一般和行政費用增加了1 100萬美元,即4%,主要原因是業務費用增加。對例外項目變動的進一步分析載於“補充管理的討論和分析”一節。
無形攤銷和減值
2019年12月31日終了年度的無形攤銷和減值減少了1.9億美元,降至2.33億美元,而2018年12月31日終了的年度為4.23億美元。減少的主要原因是2018年北美玻璃包裝公司的商譽減值費用為1.86億美元。
營業利潤
截至2019年12月31日的年度營業利潤增長2.63億美元,至4.68億美元,較2018年12月31日終了年度的2.05億美元增長128%。營業利潤的增加主要反映了毛利的增加,以及上文概述的2018年商譽減值費用對商譽的影響,但銷售、一般和行政費用增加部分抵消了這一影響。
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目錄
淨財務費用
截至2019年12月31日的年度淨財務支出增加了1.8億美元(38%),達到6.59億美元,而截至2018年12月31日的年度為4.79億美元。2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的財務支出淨額包括:
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年終 |
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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(百萬美元) |
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利息費用 |
|
407 |
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443 |
淨養卹金利息費用 |
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18 |
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16 |
衍生金融工具的 虧損/(收益) |
|
9 |
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(10) |
外匯折算損失 |
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27 |
|
8 |
其他財政收入 |
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(5) |
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— |
特殊項目前的財務費用 |
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456 |
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457 |
特殊財務費用 |
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203 |
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22 |
持續經營的淨財務費用 |
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659 |
|
479 |
截至2019年12月31日的年度利息支出減少了3600萬美元(8%),降至4.07億美元,而2018年12月31日終了的年度為4.43億美元。這一下降主要是由於2019年再融資活動和債務贖回的有利影響。對集團再融資活動的進一步分析載於“補充管理討論和分析”一節。2019年12月31日終了年度的衍生金融工具虧損900萬美元,而2018年12月31日終了年度的收益為1000萬美元,與集團的CCIRS有關。
截至2019年12月31日的年度外匯折算損失增加了1,900萬美元,達到2,700萬美元,而2018年12月31日終了年度的損失為800萬美元。
2019年12月31日終了年度的特殊財務支出為2.03億美元,主要涉及與2019年8月和2019年11月的債務贖回和再融資活動有關的2億美元費用,主要包括提前贖回1.65億美元票據應支付的保險費、加速攤銷遞延融資費用、贖回日期至贖回日期的利息費用以及與終止衍生金融工具有關的費用。2018年12月31日終了年度的特殊財務支出為2 200萬美元,主要包括2018年7月贖回集團到期的4.4億美元高級債券的相關費用1 000萬美元,以及與終止相關4.4億美元至歐元CCIRS有關的損失600萬美元。
税後虧損在合資公司中的份額
該集團確認,在其已入股的合資企業中,税後虧損約為4 900萬美元,涉及其在Trivium的大約42%的投資。
所得税收費
2019年12月31日終了年度的所得税徵收額為4400萬美元,而2018年12月31日終了年度的税額為1800萬美元。所得税增加的主要原因是,對税收損失徵收的税款增加了3 200萬美元,而對這些損失不承認遞延所得税(涉及愛爾蘭因特殊財政開支而產生的税收損失,以及某些司法管轄區的利息費用結轉),此外,税前損失減少3 400萬美元(按盧森堡公司税標準税率計算,税收影響為1 100萬美元),前幾年增加了200萬美元的税收,以及按盧森堡公司税標準税率徵税的收入增加了200萬美元。這些增加額因其他税收項目減少1 000萬美元而部分抵消。
Ardagh羣S.A.
54
目錄
非可扣減項目的税收影響減少700萬美元,重計遞延税的税收抵免增加300萬美元,需繳納國家和其他地方所得税的收入減少100萬美元。
2019年12月31日終了年度的實際所得税税率為18%,而2018年12月31日終了年度的實際所得税税率為7%。有效所得税税率是税前損益和當年的税額或抵免額的函數。影響有效税率的主要驅動因素是不承認遞延所得税的税收損失。
持續操作的損失
由於上述項目,2019年12月31日終了年度的損失減少800萬美元,減至2.84億美元,而2018年12月31日終了年度的損失為2.92億美元。
從停止經營中獲利
截至2019年12月31日的年度停業利潤為17.42億美元,比2018年12月31日終了年度的1.98億美元增加了15.44億美元。增加的主要原因是在處理食品和特種金屬包裝業務方面確認的收益。
2018年12月31日終了的年度與2017年12月31日終了的年度相比
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年終 |
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12月31日, |
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|
2018 |
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2017 |
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|
(百萬美元) |
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收入 |
|
6,676 |
|
6,390 |
銷售成本 |
|
(5,731) |
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(5,387) |
毛利 |
|
945 |
|
1,003 |
銷售、一般和行政費用 |
|
(317) |
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(331) |
無形攤銷 |
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(423) |
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(237) |
經營利潤 |
|
205 |
|
435 |
淨財務費用 |
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(479) |
|
(638) |
税前損失 |
|
(274) |
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(203) |
所得税(收費)/抵免 |
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(18) |
|
77 |
持續作業的損失 |
|
(292) |
|
(126) |
從停止經營中獲利 |
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198 |
|
189 |
(虧損)/年度利潤 |
|
(94) |
|
63 |
收入
2018年12月31日終了年度的收入增加了2.86億美元(4%),達到66.76億美元,而截至2017年12月31日的年度收入為63.9億美元。收入的增加主要反映了1.4億美元的有利的外幣換算效應、銷售價格上的更高的投入成本和4000萬美元的有利數量/混合效應。
銷售成本
2018年12月31日終了年度的銷售成本增加了3.44億美元(6%),達到57.31億美元,而截至2017年12月31日的年度銷售額為53.87億美元。銷售成本的增加主要是由於不利的貨幣換算效應、較高的投入和其他運營成本以及較高的銷售例外成本。超常的銷售成本增加了3000萬美元,反映出更高的結構調整、容量調整和啟動相關費用。進一步
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55
目錄
對例外項目變動的分析載於“補充管理的討論和分析”一節。
毛利
2018年12月31日終了年度的毛利減少了5800萬美元,至9.45億美元,比2017年12月31日終了年度的10.03億美元減少了6%。截至2018年12月31日的年度毛利潤百分比下降150個基點,至14.2%,而截至2017年12月31日的年度為15.7%。除特殊銷售成本外,2018年12月31日終了年度的毛利潤百分比下降110個基點,至15.8%,而2017年12月31日終了年度的毛利潤百分比為16.9%,主要原因是經營成本較高,以及上述投入成本較高的客户受到稀釋效應。
銷售、一般和行政費用
2018年12月31日終了年度的銷售、一般和行政開支減少了1 400萬美元,至3.17億美元,比2017年12月31日終了年度的3.31億美元減少了4%。減少的主要原因是例外交易相關費用減少。除特殊項目外,銷售、一般和行政費用增加了1 400萬美元,即5%,主要是由於不利的外幣折算效應。對例外項目變動的進一步分析載於“補充管理的討論和分析”一節。
無形攤銷和減值
2018年12月31日終了年度的無形攤銷和減值增加了1.86億美元,達到4.23億美元,而2017年12月31日終了的年度為2.37億美元。增加的主要原因是2018年北美玻璃包裝公司的商譽減值費用為1.86億美元。
營業利潤
2018年12月31日終了年度的營業利潤減少了2.3億美元(53%),至2.05億美元,而截至2017年12月31日的年度為4.35億美元。營業利潤減少的主要原因是,2018年北美玻璃包裝公司商譽減值,毛利減少,但由於上文所述銷售、一般和行政費用減少而部分抵消。
淨財務費用
2018年12月31日終了年度的淨財務支出減少了1.59億美元,至4.79億美元,比2017年12月31日終了年度的6.38億美元減少了25%。2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的財政支出淨額包括:
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年終 |
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12月31日, |
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2018 |
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2017 |
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(百萬美元) |
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利息費用 |
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443 |
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441 |
淨養卹金利息費用 |
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16 |
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18 |
衍生金融工具的 (收益)/虧損 |
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(10) |
|
27 |
外匯折算損失 |
|
8 |
|
21 |
其他財政收入 |
|
— |
|
(1) |
特殊項目前的財務費用 |
|
457 |
|
506 |
特殊財務費用 |
|
22 |
|
132 |
持續經營的淨財務費用 |
|
479 |
|
638 |
Ardagh羣S.A.
56
目錄
2018年12月31日終了年度的利息支出為4.43億美元,與2017年12月31日終了年度的4.41億美元基本一致。2018年12月31日終了年度的衍生金融工具收益為1 000萬美元,而2017年12月31日終了年度的損失為2 700萬美元,主要與集團的CCIRS有關。
2018年12月31日終了年度的外幣折算損失減少了1 300萬美元,減少到800萬美元,而2017年12月31日終了年度的損失為2 100萬美元。
2018年12月31日終了年度的特殊財務支出為2 200萬美元,主要包括2018年7月贖回集團到期的4.4億美元高級債券的費用1 000萬美元,以及與終止相關4.4億美元至歐元CCIRS有關的損失600萬美元。2017年12月31日終了年度的例外財務支出1.32億美元,與2017年債務再融資和贖回活動有關的費用,主要包括提前贖回保費、加速攤銷遞延融資費用和發行折扣,以及集團某些CCIRS終止後的1 500萬美元損失。
所得税收費/(抵免)
2018年12月31日終了年度的所得税徵收額為1800萬美元,而2017年12月31日終了年度的税收抵免額為7700萬美元。所得税增加的主要原因是,重新計量遞延税減少了7,000萬美元的税收抵免(2017年12月31日終了年度,美國頒佈了“減税和就業法”(“TCJA”),確認了7,100萬美元的税收抵免,但因法國企業所得税税率的逐步降低而產生的200萬美元税收抵免部分抵消,該税率將在現有臨時差額從28%逆轉至25%時適用,除了非可扣減項目的税收效果增加1300萬美元(主要與2018年12月31日終了年度的部分非抵扣減值費用有關)外,盧森堡公司税標準税率以外的所得税税額增加1100萬美元,其他税目增加1000萬美元,與前幾年相比增加700萬美元。這些增加被税前損失7 100萬美元(按盧森堡公司税標準税率計算的税額1 600萬美元)的增加部分抵消。
2018年12月31日終了年度的實際所得税税率為7%,而2017年12月31日終了年度的實際所得税税率為38%。有效所得税税率是税前損益和當年的税額或抵免額的函數。影響有效税率的主要驅動因素是在2017年12月31日終了年度頒佈“TCJA”時產生的税收抵免。
持續操作的損失
由於上述項目,2018年12月31日終了年度的損失增加了1.66億美元,達到2.92億美元,而2017年12月31日終了年度的損失為1.26億美元。
從停止經營中獲利
2018年12月31日終了年度停業帶來的利潤增加了900萬美元,至1.98億美元,比2017年12月31日終了年度的1.89億美元增加了5%。
補充管理的探討與分析
密鑰操作措施
調整後的EBITDA包括所得税前年度的利潤/(損失)/(抵免)、淨財務費用、折舊和攤銷、特殊經營項目和入股合營企業的損益份額。我們使用調整後的EBITDA來評估和評估我們的部門績效。調整後的EBITDA之所以出現,是因為我們認為它經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估
Ardagh羣S.A.
57
目錄
包裝工業。然而,其他公司可能以與我們不同的方式計算調整後的EBITDA。調整後的EBITDA不是根據“國際財務報告準則”衡量財務業績的一種衡量標準,不應被視為作為經營業績指標或根據“國際財務報告準則”得出的任何其他業績衡量標準的損益的替代辦法。
關於調整後的EBITDA年度利潤/(虧損)的調節,見Ardagh Group S.A.綜合財務和其他數據摘要腳註6,第3A項。
調整後的EBITDA在截至2019年12月31日的年度內繼續運營,增加了5800萬美元(5%),達到11.73億美元,而截至2018年12月31日的年度為11.15億美元。2019年12月31日終了年度停業的調整後的EBITDA減少了3 700萬美元,即10%,降至3.26億美元,而2018年12月31日終了年度的調整後的EBITDA為3.63億美元,主要是由2019年10月31日食品和特種金屬包裝業務處置後10個月的結果而調整的EBITDA。
調整後的EBITDA在2018年12月31日終了年度的持續業務中減少了2 600萬美元,至11.15億美元,比2017年12月31日終了年度的11.14億美元減少了2%。2018年12月31日終了年度停業的調整後的EBITDA為3.63億美元,比2017年12月31日終了年度的3.67億美元減少了400萬美元,即1%。
例外項目
下表提供了銷售成本、銷售費用、一般和行政費用、財務費用和財務收入中持續經營的例外項目的詳細情況:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
法律問題 |
|
15 |
|
— |
|
— |
啟動相關成本 |
|
13 |
|
48 |
|
8 |
重組和其他費用 |
|
6 |
|
50 |
|
32 |
減值-不動產、廠房和設備 |
|
5 |
|
5 |
|
38 |
過去的服務(信貸)/收費 |
|
(37) |
|
5 |
|
— |
例外項目-銷售費用 |
|
2 |
|
108 |
|
78 |
交易相關成本 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
特殊項目-SGA費用 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
減值-商譽 |
|
— |
|
186 |
|
— |
例外項目-無形資產減值 |
|
— |
|
186 |
|
— |
債務再融資和結算費用 |
|
200 |
|
16 |
|
117 |
衍生金融工具損失 |
|
3 |
|
6 |
|
15 |
例外項目-財務費用 |
|
203 |
|
22 |
|
132 |
物資合資企業中特殊項目的份額 |
|
39 |
|
— |
|
— |
持續作業中的例外項目 |
|
295 |
|
333 |
|
255 |
特殊所得税/(抵免) |
|
3 |
|
(49) |
|
(124) |
繼續經營中的例外項目,扣除税後 |
|
298 |
|
284 |
|
131 |
停止經營的例外項目,扣除税款 |
|
(1,527) |
|
13 |
|
12 |
例外(抵免)/收費總額,扣除税額 |
|
(1,229) |
|
297 |
|
143 |
Ardagh羣S.A.
58
目錄
例外項目是指管理層認為需要根據其規模、性質或發生率予以披露的例外項目。
2019
已確認2019年12月31日終了年度的例外項目12.29億美元,主要包括:
· |
1 500萬美元與合併財務報表附註28所述的法律事項有關。 |
· |
與集團的能力調整方案有關的2 400萬美元,包括啟動相關費用(1 300萬美元)、重組費用(600萬美元)、不動產、廠場和設備減值費用(500萬美元)。這些費用發生在北美的玻璃包裝(1 500萬美元)、歐洲的玻璃包裝(500萬美元)、美國的金屬飲料包裝(200萬美元)和歐洲的金屬飲料包裝(200萬美元)。 |
· |
在對養卹金計劃進行修正後,在北美玻璃包裝公司確認了3700萬美元的養卹金服務信貸。 |
· |
5,100萬美元交易相關費用,主要包括與集團食品和特種金屬包裝業務和Exal公司業務合併形成Trivium有關的費用。 |
· |
如合併財務報表附註20所述,與2019年8月和11月贖回票據有關的債務再融資和結算費用為2億美元,其中包括提前贖回1.65億美元票據、加速攤銷遞延財務費用、贖回日期至贖回日的利息費用以及衍生金融工具終止所造成的300萬美元特殊損失。 |
· |
3 900萬美元來自Trivium合資企業例外項目的份額。 |
· |
綜合財務報表附註6所述的300萬美元税款。 |
· |
停止經營所得15.27億美元,扣除税額,主要與處置食品和特殊金屬包裝業務的直接可歸因處置費用淨額有關。 |
2018
已確認2018年12月31日終了年度的例外項目2.97億美元,主要包括:
· |
與集團能力調整方案有關的1.03億美元,包括啟動相關費用(4 800萬美元)、重組費用(5 000萬美元)、不動產、廠場和設備減值費用(500萬美元)。這些費用發生在北美玻璃包裝(7 800萬美元)、歐洲金屬飲料包裝(2 400萬美元)、歐洲玻璃包裝(500萬美元)和美洲金屬飲料包裝信貸(400萬美元)。 |
· |
金屬飲料包裝歐洲和玻璃包裝歐洲確認的養卹金服務費用為500萬美元,此前英國高等法院於2018年10月就GMP均衡問題作出裁決(本年度報告其他部分所列合併財務報表附註21)。 |
· |
1700萬美元與交易有關的費用,主要包括與購置、合併和其他交易有關的費用。 |
· |
玻璃包裝北美商譽減值1.86億美元。 |
Ardagh羣S.A.
59
目錄
· |
1600萬美元債務再融資和結算費用主要與集團2018年7月到期的4.4億美元6.000%高級債券有關,主要包括提前贖回溢價和加速攤銷遞延融資成本。 |
· |
2018年7月,集團終止4.4億美元對歐元CCIRS的交易,造成600萬美元的特殊損失。 |
· |
如合併財務報表附註6所述,税收抵免額為4 900萬美元。 |
· |
$1 300萬與停止作業的例外項目有關,扣除税款。 |
2017
已確認2017年12月31日終了年度的例外項目1.43億美元,主要包括:
· |
與集團能力調整方案有關的7 800萬美元,包括重組費用(3 200萬美元)、啟動相關費用(800萬美元)和不動產、廠場和設備減值費用(3 800萬美元)。這些費用發生在北美的玻璃包裝(4 300萬美元)、歐洲的金屬飲料包裝(3 300萬美元)和美洲的金屬飲料包裝(200萬美元)。 |
· |
4,500萬美元交易相關費用,主要包括直接歸因於飲料罐收購和整合該業務以及其他IPO和交易相關成本的費用。 |
· |
與2017年1月、3月、4月、6月和8月贖回和償還的票據和貸款有關的債務再融資和結算費用1.17億美元,主要包括提前贖回票據和加速攤銷遞延融資費用和發行折扣的保險費。 |
· |
2017年6月終止時損失1 500萬美元,集團5億美元對英國磅CCIRS,其中1 200萬美元涉及從其他綜合收入中回收的累計損失。 |
· |
如合併財務報表附註6所述,税收抵免額為1.24億美元。 |
· |
$1 200萬與停止作業的例外項目有關,扣除税款。 |
Ardagh羣S.A.
60
目錄
分段信息
2019年12月31日終了的年度與2018年12月31日終了的年度相比
|
|
年終 |
||
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
(百萬美元) |
||
收入 |
|
|
|
|
金屬飲料包裝歐洲 |
|
1,556 |
|
1,616 |
金屬飲料包裝美洲 |
|
1,816 |
|
1,742 |
玻璃包裝歐洲 |
|
1,613 |
|
1,623 |
北美玻璃包裝 |
|
1,675 |
|
1,695 |
持續操作 |
|
6,660 |
|
6,676 |
停止作業 |
|
2,003 |
|
2,421 |
總收入 |
|
8,663 |
|
9,097 |
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
金屬飲料包裝歐洲 |
|
253 |
|
270 |
金屬飲料包裝美洲 |
|
250 |
|
230 |
玻璃包裝歐洲 |
|
391 |
|
358 |
北美玻璃包裝 |
|
279 |
|
257 |
持續操作 |
|
1,173 |
|
1,115 |
停止作業 |
|
326 |
|
363 |
調整後的EBITDA |
|
1,499 |
|
1,478 |
收入-持續操作
金屬飲料包裝歐洲。截至2019年12月31日的年度收入為15.56億美元,比2018年12月31日終了年度的16.16億美元減少了6000萬美元(4%)。收入的減少主要反映了8 600萬美元的不利外幣換算效應和較低的銷售價格,部分抵消了4%的有利數量/混合效應。
金屬飲料包裝美洲。截至2019年12月31日的年度收入為18.16億美元,比2018年12月31日終了年度的17.42億美元增長了7,400萬美元(4%)。收入增長反映了9%的有利數量/混合效應,部分抵消了較低的投入成本。
玻璃包裝歐洲。截至2019年12月31日的年度收入為16.13億美元,比2018年12月31日終了年度的16.23億美元減少了1,000萬美元(1%)。收入的減少主要反映了8 700萬美元的不利的外幣換算效應,其中一部分被銷售價格上漲所抵消。
北美玻璃包裝。截至2019年12月31日的年度收入為16.75億美元,比2018年12月31日終了年度的16.95億美元減少了2,000萬美元(1%)。收入減少的主要原因是3%的不利數量/混合效應,部分抵消了較高的投入成本(見項目5.運營和財務審查及前景-業務驅動因素)。
收入-停止操作
停止行動。截至2019年12月31日的年度收入為20.03億美元,比2018年12月31日終了年度的24.21億美元減少了4.18億美元(17%)。收入的減少主要是由於集團在2019年10月31日處置其食品和特殊金屬包裝業務。如
Ardagh羣S.A.
61
目錄
這樣,2019年12月31日終了年度的收入是運營10個月的業績,而2018年12月31日終了年度的12個月收入。
調整後的EBITDA-持續操作
金屬飲料包裝歐洲。截至2019年12月31日的年度,經調整的EBITDA減少了1700萬美元(6%),降至2.53億美元,而截至2018年12月31日的年度為2.7億美元。經調整的EBITDA減少反映了不利的外匯換算效應1 300萬美元和較低的銷售價格,部分抵消了“國際財務報告準則”第16條1 400萬美元的影響、有利的數量/混合效應以及實現了業務和其他成本節省,包括一次性養卹金信貸約1 500萬美元。
金屬飲料包裝美洲。截至2019年12月31日的年度,經調整的EBITDA增長了2,000萬美元(9%),達到2.5億美元,而截至2018年12月31日的年度為2.3億美元。調整後的EBITDA增長主要反映了有利的數量/組合效應以及“國際財務報告準則”第16號準則900萬美元的影響,部分被較高的業務和其他成本抵消。
玻璃包裝歐洲。截至2019年12月31日的年度,經調整的EBITDA增長了3,300萬美元(9%),達到3.91億美元,而截至2018年12月31日的年度為3.58億美元。調整後的EBITDA增長主要反映了銷售價格上漲以收回增加的投入成本、“國際財務報告準則”第16條2 400萬美元的影響以及有利的數量/組合效應,部分抵消了不利的貨幣換算效應1 900萬美元和更高的經營成本。
北美玻璃包裝。截至2019年12月31日的年度,經調整的EBITDA增長2,200萬美元(9%),至2.79億美元,而截至2018年12月31日的年度為2.57億美元。經調整的EBITDA增加的驅動因素是銷售價格上漲和“國際財務報告準則”第16號準則3 600萬美元的影響,部分抵消了不利的數量/混合效應和較高的業務成本。
調整後的EBITDA-停止業務
停止行動。截至2019年12月31日的年度,經調整的EBITDA減少了3,700萬美元(10%),至3.26億美元,而截至2018年12月31日的年度為3.63億美元。減少的主要原因是處置食品和特殊金屬包裝業務於2019年10月31日,如上文所述。
Ardagh羣S.A.
62
目錄
2018年12月31日終了的年度與2017年12月31日終了的年度相比
|
|
年終 |
||
|
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百萬美元) |
||
收入 |
|
|
|
|
金屬飲料包裝歐洲 |
|
1,616 |
|
1,535 |
金屬飲料包裝美洲 |
|
1,742 |
|
1,529 |
玻璃包裝歐洲 |
|
1,623 |
|
1,549 |
北美玻璃包裝 |
|
1,695 |
|
1,777 |
持續操作 |
|
6,676 |
|
6,390 |
停止作業 |
|
2,421 |
|
2,206 |
總收入 |
|
9,097 |
|
8,596 |
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
金屬飲料包裝歐洲 |
|
270 |
|
257 |
金屬飲料包裝美洲 |
|
230 |
|
195 |
玻璃包裝歐洲 |
|
358 |
|
340 |
北美玻璃包裝 |
|
257 |
|
349 |
持續操作 |
|
1,115 |
|
1,141 |
停止作業 |
|
363 |
|
367 |
調整後的EBITDA總額 |
|
1,478 |
|
1,508 |
收入-持續操作
金屬飲料包裝歐洲。截至2018年12月31日的財年,營收增長了8100萬美元(5%),達到16.16億美元,而截至2017年12月31日的年收入為15.35億美元。收入增長主要反映了7700萬美元的有利外幣換算效應和有利的交易量/混合效應。
金屬飲料包裝美洲。截至2018年12月31日的財年,營收增長了2.13億美元,增幅為14%,達到17.42億美元,而截至2017年12月31日的年收入為15.29億美元。收入增長反映了11%的有利數量/混合效應以及較高的投入成本的傳遞。
玻璃包裝歐洲。截至2018年12月31日的財年,營收增長了7,400萬美元(5%),達到16.23億美元,而截至2017年12月31日的年收入為15.49億美元。收入的增長主要反映了6 300萬美元的有利外幣換算效應、高投入成本的傳遞和玻璃包裝的良好體積/混合效應,部分抵消了玻璃工程中活動減少的影響。
北美玻璃包裝。截至2018年12月31日的財年,營收減少了8200萬美元(5%),至16.95億美元,而截至2017年12月31日的年度收入為17.77億美元。收入減少主要是由於不利的數量/混合效應,但由於投入成本增加而部分抵消(見項目5.業務和財務審查及前景-業務驅動因素)。
收入-停止操作
停止行動。截至2018年12月31日的財年,營收增長了2.15億美元(10%),達到24.21億美元,而截至2017年12月31日的年收入為20.06億美元。收入增加的主要原因是輸入成本較高、8 000萬美元的外匯兑換優惠效應和有利的數量/混合效應。
Ardagh羣S.A.
63
目錄
調整後的EBITDA-持續操作
金屬飲料包裝歐洲。截至2018年12月31日的年度,經調整的EBITDA增長1300萬美元(5%),達到2.7億美元,而截至2017年12月31日的年度為2.57億美元。調整後的EBITDA增長主要反映了1 100萬美元的有利的外幣換算效應,部分抵消了較高的投入成本。
金屬飲料包裝美洲。截至2018年12月31日的年度,經調整的EBITDA增長了3500萬美元(18%),達到2.3億美元,而截至2017年12月31日的年度為1.95億美元。調整後的EBITDA增長主要反映了良好的產量/混合效應以及生產效率和其他成本節省,部分被較高的投入成本抵消。
玻璃包裝歐洲。截至2018年12月31日的年度,經調整的EBITDA增長了1800萬美元(5%),達到3.58億美元,而截至2017年12月31日的年度為3.4億美元。調整後的EBITDA增長主要反映了有利的外匯兑換效應(1,100萬美元),以及在玻璃包裝中的運營和其他成本節約以及良好的體積/混合效應,部分抵消了玻璃工程活動減少的影響。
北美玻璃包裝。截至2018年12月31日的年度,經調整的EBITDA減少了9200萬美元(26%),至2.57億美元,而截至2017年12月31日的年度為3.49億美元。調整後的EBITDA的下降主要反映了不利的數量/混合效應、貨運和物流成本上升以及計劃生產停工時間的費用。
調整後的EBITDA-停止業務
停止行動。截至2018年12月31日的年度,經調整的EBITDA減少400萬美元(1%),至3.63億美元,而截至2017年12月31日的年度為3.67億美元。調整後的EBITDA減少的主要原因是投入費用增加,但其他業務費用減少部分抵消了這一減少,包括與養卹金有關的費用減少的1 200萬美元,以及1 300萬美元的有利貨幣換算效果。
B. |
流動性與資本資源 |
與業務有關的現金要求
我們的主要現金來源是業務和外部融資產生的現金,包括借款和其他信貸設施。我們的主要融資安排包括根據集團的全球資產貸款機制提供的借款。下表進一步説明瞭這些來源和其他外部資金來源。我們的主要信貸協議和契約也作為本集團最新年度報告的證物提交。
我們的金屬飲料包裝和玻璃包裝部門的銷售和現金流都受到季節性波動的影響。由於飲料消費的季節性,我們對金屬飲料和玻璃製品的需求通常在夏季和12月份之前最為旺盛。金屬飲料和玻璃包裝營運資金的投資通常在第一季度達到頂峯。我們管理我們的營運資金的季節性,通過在我們的信貸設施下用提款補充營運現金流。
Ardagh羣S.A.
64
目錄
下表列出截至2019年12月31日的主要融資安排。
|
|
|
|
最大值 |
|
最終 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
量 |
|
|
|
{Br]設施 |
|
|
|
|
|
未繪製 |
{Br]設施 |
|
貨幣 |
|
可繪製 |
|
[br]日期 |
|
型 |
|
提取金額 |
|
量 |
||
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣 |
|
|
|
|
|
貨幣 |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
2.750%高級抵押債券 |
|
歐羅 |
|
741 |
|
15-3月24日 |
|
{br]子彈 |
|
741 |
|
832 |
|
– |
4.250%高級抵押債券 |
|
美元 |
|
695 |
|
15-9月22日 |
|
{br]子彈 |
|
695 |
|
695 |
|
– |
2.125%高級抵押債券 |
|
歐羅 |
|
439 |
|
15至8月26日 |
|
{br]子彈 |
|
439 |
|
493 |
|
– |
4.125%高級抵押債券 |
|
美元 |
|
500 |
|
15至8月26日 |
|
{br]子彈 |
|
500 |
|
500 |
|
– |
4.750%高級債券 |
|
GBP |
|
400 |
|
15-7月-27日 |
|
{br]子彈 |
|
400 |
|
528 |
|
– |
6.000%高級債券 |
|
美元 |
|
1,700 |
|
15-2月25日 |
|
{br]子彈 |
|
1,700 |
|
1,708 |
|
– |
5.250%高級債券 |
|
美元 |
|
800 |
|
15至8月27日 |
|
{br]子彈 |
|
800 |
|
800 |
|
– |
基於全球資產的貸款機制 |
|
美元 |
|
663 |
|
07-12月22日 |
|
旋轉 |
|
– |
|
– |
|
663 |
租賃義務 |
|
{br]各種 |
|
– |
|
|
|
攤銷 |
|
– |
|
364 |
|
– |
其他借款/信貸額度 |
|
歐元/美元 |
|
– |
|
軋製 |
|
攤銷 |
|
– |
|
22 |
|
1 |
借款/未支取貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,942 |
|
664 |
延遲發債成本和債券溢價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(32) |
|
– |
淨借款/未支取貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,910 |
|
664 |
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(614) |
|
614 |
用於對衝外匯和利率風險的衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32 |
|
– |
淨債務/可用流動資金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,328 |
|
1,278 |
3.64億美元的租賃債務主要反映了截至2019年1月1日首次採用“國際財務報告準則”第16號而產生的3.49億美元租賃負債的增加,以及1.69億美元的新租賃負債,其中一部分由2019年10月31日剝離的8 400萬美元租賃負債、7 800萬美元的連續性業務本金償還款和2019年12月31日終了年度停止運作的本金償還款1 400萬美元部分抵銷。
209年8月12日,集團發行了4.4億歐元到期的高級擔保債券(2026年到期)、5億美元(4.125%)到期的高級擔保債券(2026年)和8億美元(5.250%)到期的高級債券(2027年)。發行這些債券所得的淨收益於2019年8月13日贖回到期的16.5億美元高級債券,並按照其條款支付適用的贖回溢價和應計利息。
繼完成其食品和專業業務與Exal業務的合併後,集團於209年10月31日就其到期的7.15億美元高級有擔保債券、7.5億歐元到期的高級擔保債券、4.4億歐元2.125%到期的高級擔保債券和2026年到期的5億美元高級有擔保債券按面值進行投標。在此要約於2019年11月28日到期後,已發出回購以下金額的通知:到期的7.15億美元高級擔保債券中的19,655,000美元;到期的7.5億歐元高級擔保債券中的9,303,000歐元;到期的2024年到期的7.5億歐元高級擔保債券中的9,303,000歐元;以及到期於2026年的4.4億歐元高級擔保債券中的850,000歐元。2019年12月2日,根據要約條款,贖回工作完成。
在2099年11月14日,集團贖回了到期的10億美元高級擔保債券(2023年到期)和4.4億歐元高級擔保債券(2023年到期),並按照其條款支付了適用的贖回溢價和應計利息。
在2019年11月29日,集團贖回了7.5億歐元到期的高級債券,並支付了適用的贖回溢價和應計利息。
截至2019年12月31日,該集團在基於全球資產的貸款機制下可動用6.63億美元。
Ardagh羣S.A.
65
目錄
下表概述了專家組在截至2019年12月31日的12個月內必須支付的最低還款額,假定其他信貸額度將在到期時得到更新或用類似的設施取代。
|
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|
|
|
|
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最小網 |
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|
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償還 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
十二人 |
|
|
|
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|
|
最終 |
|
|
|
個月結束 |
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
{Br]設施 |
|
12月31日, |
{Br]設施 |
|
貨幣 |
|
貨幣 |
|
[br]日期 |
|
型 |
|
2020 |
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
(百萬美元) |
租賃義務 |
|
美元/英鎊/歐元 |
|
— |
|
|
|
攤銷 |
|
73 |
其他借款/信貸額度 |
|
歐元/美元 |
|
— |
|
軋製 |
|
攤銷 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
95 |
專家組認為,至少在今後12個月內,它有足夠的流動資金來滿足其現金需求。在截至2019年12月31日的年度內,持續經營的營業利潤為4.68億美元,運營產生的現金為11.79億美元,經調整的EBITDA為11.73億美元。
截至2019年12月31日,該集團從我們的業務中產生了大量現金流動,有6.14億美元的現金和現金等價物及限制性現金,以及其信貸設施下可動用但未提取的6.64億美元流動資金。我們相信,我們的現金結餘和未來經營活動的現金流量,以及我們的信貸安排,將提供足夠的流動資金,為我們購買不動產、廠房和設備、支付票據利息和其他信貸安排以及至少在今後12個月支付股息提供資金。此外,我們相信,我們將能夠從目前的現金餘額、信貸安排和業務活動中的現金流量中為某些額外投資提供資金。
因此,集團認為其長期流動資金需求主要與償還我們的債務有關。我們期望通過業務產生的現金流量的組合來滿足我們未來的長期流動性需求,並在適當的情況下,像我們過去成功地那樣,在債務到期日之前對債務進行再融資。
Ardagh羣S.A.
66
目錄
現金流量
下表列出了反映截至2019年12月31日的三年現金流量活動的某些信息,如下所示:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百萬美元) |
||||
經營利潤 |
|
468 |
|
205 |
|
435 |
折舊和攤銷 |
|
652 |
|
599 |
|
583 |
例外操作項目 |
|
53 |
|
311 |
|
123 |
流動資本流動(1) |
|
105 |
|
(9) |
|
116 |
已支付的與交易有關的、啟動和其他特殊費用 |
|
(87) |
|
(92) |
|
(70) |
已支付的特殊結構調整 |
|
(12) |
|
(23) |
|
(2) |
持續作業產生的現金 |
|
1,179 |
|
991 |
|
1,185 |
支付的利息 |
|
(417) |
|
(414) |
|
(458) |
已繳所得税 |
|
(64) |
|
(97) |
|
(95) |
業務活動現金淨額-持續業務 |
|
698 |
|
480 |
|
632 |
業務活動現金淨額-停止業務(2) |
|
141 |
|
375 |
|
330 |
業務活動現金淨額 |
|
839 |
|
855 |
|
962 |
|
|
|
|
|
|
|
資本支出(3) |
|
(505) |
|
(467) |
|
(400) |
(用於)持續業務的現金流量投資 |
|
(505) |
|
(467) |
|
(400) |
處置已終止業務的收益,減去已處置現金後的收益 |
|
2,539 |
|
— |
|
— |
從停止的業務中投資現金流量 |
|
(107) |
|
(108) |
|
(92) |
來自/(用於)投資活動的淨現金 |
|
1,927 |
|
(575) |
|
(492) |
|
|
|
|
|
|
|
償還借款 |
|
(4,088) |
|
(442) |
|
(4,384) |
借款收益 |
|
1,806 |
|
110 |
|
3,730 |
派息 |
|
(132) |
|
(132) |
|
(165) |
(已支付)/在衍生金融工具失效時收到的代價 |
|
9 |
|
(44) |
|
46 |
已支付的遞延債務發行費用 |
|
(14) |
|
(5) |
|
(38) |
融資租賃付款 |
|
(78) |
|
(4) |
|
— |
已支付的提前贖回費用 |
|
(165) |
|
(7) |
|
(91) |
股票發行收益 |
|
— |
|
— |
|
326 |
從持續業務中籌措現金流量 |
|
(2,662) |
|
(524) |
|
(576) |
從停止的業務中籌措現金流量 |
|
— |
|
3 |
|
(1) |
融資活動淨流出 |
|
(2,662) |
|
(521) |
|
(577) |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增加/(減少)額 |
|
104 |
|
(241) |
|
(107) |
兑換(損失)/現金和現金等價物收益 |
|
(20) |
|
(13) |
|
78 |
兑換(損失)/收益後現金和現金等價物淨增加/(減少)額 |
|
84 |
|
(254) |
|
(29) |
(1) |
週轉資金由庫存、貿易和其他應收賬款、合同資產、貿易和其他應付款以及當期準備金組成。 |
(2) |
業務活動現金淨額-2019年12月31日終了年度停止經營,包括利息和所得税支付分別為600萬美元和1 500萬美元(2018年:200萬美元和800萬美元;2017年:零美元和800萬美元) |
Ardagh羣S.A.
67
目錄
(3) |
資本支出是購買不動產、廠場和設備、軟件和其他無形資產的總和,扣除處置不動產、廠場和設備的收益後的數額。 |
業務活動現金淨額-持續業務
業務活動現金淨額從2018年12月31日終了年度的4.8億美元增加到2019年12月31日終了年度的6.98億美元,增加了2.18億美元。增加的主要原因是營業利潤增加2.63億美元,週轉資本流入增加1.14億美元,折舊和攤銷增加5 300萬美元,支付的重組費用減少1 100萬美元,支付的交易相關、啟動和其他特殊費用減少500萬美元,但因例外業務項目減少2.58億美元而部分抵消。業務活動的現金淨額進一步受到分別支付的4.17億美元和6,400萬美元的利息和税款的影響。
業務活動淨現金減少1.52億美元,從2017年12月31日終了年度的6.32億美元減至2018年12月31日終了年度的4.8億美元。減少的主要原因是營業利潤減少2.3億美元,週轉資本流入減少1.25億美元,支付的重組費用增加2 100萬美元,支付的交易相關、啟動和其他特殊費用增加2 200萬美元,但因折舊和攤銷增加1 600萬美元以及特殊業務項目增加1.88億美元而部分抵消。業務活動的現金淨額受到分別支付的利息4.14億美元和税款9 700萬美元的進一步影響。
業務活動現金淨額-終止行動
終止業務活動的淨現金減少2.34億美元,從2018年12月31日終了年度的3.75億美元減至2019年12月31日終了年度的1.41億美元。終止的業務活動產生的淨現金從2017年12月31日終了年度的3.3億美元增加到2018年12月31日終了年度的3.75億美元,增加了4 500萬美元。
用於投資活動的現金淨額-持續業務
與2018年同期相比,2019年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金增加了3 800萬美元,達到5.05億美元,原因是資本支出增加,反映了資本投資舉措、項目時間安排和爐膛重建。2019年12月31日終了年度的資本支出包括與集團短期回收期項目有關的7 500萬美元。
與2017年同期相比,2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金增加了6 700萬美元,達到4.67億美元,原因是所有業務部門的資本支出增加,反映了資本投資舉措、項目的時間安排和爐膛重建。2018年12月31日終了年度的資本支出包括與集團短期償還項目有關的4 900萬美元。
來自/(用於)投資活動的淨現金-終止的業務
2019年12月31日終了年度投資活動的淨現金包括25.39億美元,涉及處置食品和特殊金屬包裝業務的收益,除去已處置的現金。不包括這些可處置的收益,用於投資活動的現金淨額減少了100萬美元,降至1.07億美元,而2018年同期為1.08億美元。
用於投資活動的淨現金增加了1 600萬美元,達到1.08億美元,而2017年同期為9 200萬美元,主要原因是用於短期回報項目的資本支出增加了1 600萬美元。
Ardagh羣S.A.
68
目錄
融資活動淨流出-持續業務
在2019年12月31日終了年度,融資活動產生的現金淨額為26.62億美元,而2018年同期為5.24億美元。償還四億八千八百萬元的借款,主要是為了贖回2019年8月到期的16.5億元高級債券、十一月贖回到期的10億元4.625%高級有擔保債券、4.4億歐元到期的高級有擔保債券、7.5億歐元到期2024年到期的高級有擔保債券,以及贖回約3,100萬元的高級有抵押債券,作為集團上述投標要約的一部分。已支付的連帶提前贖回保費總額為1.65億美元。償還借款還包括與集團全球資產貸款機制有關的1億美元。借款收益18.06億元,主要是由於2019年8月發行了8億美元到期的高級債券,其中5億美元是到期的2026年高級有擔保債券,4.4億歐元是到期的高級擔保債券,2.125%是2026年到期的高級擔保債券。已支付的遞延債務發行費用為1 400萬美元,主要來自上述籌資活動。
9百萬美元的衍生金融工具失效所收到的審議反映了2019年8月結算若干CCIRS時收到的2 300萬美元的淨收益,被2019年2月集團2億美元對歐元CCIRS支付的金額1 400萬美元部分抵銷。
在截至2019年12月31日的一年中,公司向股東支付了1.32億美元的股息。
2019年12月31日終了年度的租賃付款為7 800萬美元,反映自2019年1月1日起採用“國際財務報告準則”16之後本金償還額增加。
在2018年12月31日終了年度,融資活動的淨現金流出為5.24億美元,而2017年同期為5.76億美元。償還四億四千二百萬元的借款,主要是由於集團於2018年7月贖回了截至2021年到期的4.4億元高級債券。所支付的連帶提前贖回保費總額為700萬美元。1.1億美元的借款收益主要反映了集團全球資產貸款機制下提取的數額。
在終止4 400萬美元的衍生金融工具時支付的費用反映了集團於2018年7月向歐元CCIRS支付的4.4億美元結算額。
在2018年12月31日終了的一年中,公司向股東支付了1.32億美元的股息。
2018年12月31日終了年度持續業務的債務發行費用和融資租賃付款分別為500萬美元和400萬美元。
融資活動淨流入-停止業務
2019年12月31日終了年度的籌資活動淨現金為零,而2018年同期的流入為300萬美元。2018年12月31日終了年度的資金淨流入為300萬美元,而2017年同期為100萬美元。
營運資本
2019年12月31日終了年度,流動資金流動增加1.14億美元,流入1.05億美元,而2018年12月31日流出900萬美元。週轉資金增加的主要原因是,貿易和其他應付款以及貿易和其他應收賬款產生了有利的現金流動,但庫存產生的不利現金流量部分抵消了這一增加。
2018年12月31日終了年度,週轉金流動減少1.25億美元,流出900萬美元,而2017年12月31日流入1.16億美元。減少
Ardagh羣S.A.
69
目錄
週轉資本的主要原因是庫存和貿易及其他應付款和庫存產生的現金流動不那麼有利,貿易和其他應收賬款減少部分抵消了這些現金流動。
支付的特殊業務費用
截至2019年12月31日的年度支付的交易相關、啟動和其他特殊費用減少了500萬美元,降至8,700萬美元,而2018年12月31日終了的年度為9,200萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,支付的8 700萬美元主要與北美玻璃包裝公司、歐洲金屬飲料包裝公司和美洲金屬飲料包裝公司支付的容量調整和啟動相關費用、支付的其他交易相關費用以及與補充管理公司的討論和分析中提到的一項法律事項有關的法院裁決的和解有關。2019年12月31日終了年度支付的特殊重組費用為1 200萬美元,比2018年12月31日終了年度的2 300萬美元減少了1 100萬美元。減少的主要原因是北美玻璃包裝公司的結構調整成本降低。
2018年12月31日終了年度支付的交易相關、啟動和其他特殊費用增加了2200萬美元,達到9200萬美元,而截至2017年12月31日的年度為7000萬美元。截至2018年12月31日,截至2018年12月31日的一年中,支付的金額為9200萬美元,主要與北美玻璃包裝公司、歐洲金屬飲料包裝公司和美洲金屬飲料包裝公司支付的容量調整和啟動相關費用以及其他交易相關費用有關。在2017年12月31日終了的一年中,支付了7000萬美元,主要用於飲料罐業務的整合、金屬飲料包裝美洲的啟動相關成本和其他交易相關成本的支付。
繳納所得税
2019年12月31日終了年度繳納的所得税為6 400萬美元,比2018年12月31日終了年度減少3 300萬美元。減少的主要原因是某些司法管轄區收到的税款和退款的時間,以及某些司法管轄區分階段實行的税收獎勵措施。
2018年12月31日終了年度繳納的所得税為9 700萬美元,比2017年12月31日終了年度增加200萬美元。增加的主要原因是某些司法管轄區的納税和退款的時間安排。
資本支出
|
|
年終 |
||||
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
(百萬美元) |
||||
金屬飲料包裝歐洲 |
|
95 |
|
103 |
|
95 |
金屬飲料包裝美洲 |
|
110 |
|
79 |
|
69 |
玻璃包裝歐洲 |
|
163 |
|
151 |
|
110 |
北美玻璃包裝 |
|
137 |
|
134 |
|
126 |
持續業務的資本支出 |
|
505 |
|
467 |
|
400 |
停止經營的資本支出 |
|
107 |
|
108 |
|
92 |
淨資本支出 |
|
612 |
|
575 |
|
492 |
資本支出-持續經營
2019年12月31日終了年度的資本支出增加了3800萬美元,達到5.05億美元,而2018年12月31日終了年度的資本支出為4.67億美元。增加的主要原因是,2019年期間用於短期償還項目的支出為7 500萬美元。在歐洲金屬飲料包裝行業,截至2019年12月31日的年度資本支出為9500萬美元,而2018年同期的資本支出為1.03億美元。
Ardagh羣S.A.
70
目錄
減少的主要原因是項目的時間安排。截至2019年12月31日的年度,美國在金屬飲料包裝方面的資本支出為1.1億美元,而2018年同期的資本支出為7 900萬美元,增加的主要原因是資本投資舉措的增加。在歐洲玻璃包裝公司,截至2019年12月31日的年度資本支出為1.63億美元,而2018年同期的資本支出為1.51億美元,這反映了短期的項目支出和爐膛重建活動的時間安排。在北美玻璃包裝公司,截至2019年12月31日的一年的資本支出為1.37億美元,而2018年同期的資本支出為1.34億美元,這也是由於爐膛重建活動的時間安排,其中一部分被對短期回報項目的投資所抵消。
2018年12月31日終了年度的資本支出增加了6 700萬美元,達到4.67億美元,而2017年12月31日終了年度的資本支出為4億美元。增加的主要原因是2018年用於短期償還項目的支出為4 900萬美元。在歐洲金屬飲料包裝公司,2018年12月31日終了年度的資本支出為1.03億美元,而2017年同期的資本支出為9 500萬美元,增加的主要原因是短期項目支出和項目時間安排。截至2018年12月31日的年度,美國的金屬飲料包裝資本支出為7 900萬美元,而2017年同期的資本支出為6 900萬美元,增加的主要原因是投資於巴西馬瑙斯的一家新工廠。在歐洲玻璃包裝公司,2018年12月31日終了年度的資本支出為1.51億美元,而2017年同期的資本支出為1.1億美元,這反映了短期回報項目支出和爐膛重建活動的時間安排。在北美玻璃包裝公司,2018年12月31日終了年度的資本支出為1.34億美元,而2017年同期的資本支出為1.26億美元,這也是由於爐膛重建活動的時間安排。
資本支出-停止業務
2019年12月31日終了年度終止業務的資本支出減少100萬美元,減至1.07億美元,而2018年12月31日終了年度的資本支出為1.08億美元。
2018年12月31日終了年度終止業務的資本支出增加了1 600萬美元,達到1.08億美元,而2017年12月31日終了年度的資本支出為9 200萬美元。
C. |
研發、專利和許可證 |
見“項目4.公司信息-B.企業概況-金屬飲料包裝-創新、研究和開發”和“項目4.公司信息-B.商業概況-玻璃包裝-知識產權與創新、發展和工程”。
D. |
趨勢信息 |
除本年度報告其他部分披露的情況外,我們不知道自2019年12月31日以來的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、要求、承諾或事件相當可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致本年度報告中所報告的財務信息不一定表明今後的經營業績或財務狀況。
E. |
表外安排 |
{Br}本集團參加了若干未承付的應收賬款保理及與各種金融機構合作的關於某些應收款的相關方案,這些應收款被視為應收帳款的真實銷售,而不向專家組求助。截至2019年12月31日(2018年12月31日:5.25億美元),根據這些方案出售了4.73億美元的應收賬款。
Ardagh羣S.A.
71
目錄
F. |
合同義務和承諾 |
下表概述了截至2019年12月31日的主要合同義務:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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共計 |
|
一年 |
|
1至3年 |
|
3至5年 |
|
五年 |
|
|
|
|
(百萬美元) |
||||||
長期債務-資本償還 |
|
5,556 |
|
— |
|
695 |
|
832 |
|
4,029 |
長期債務-利息* |
|
1,418 |
|
253 |
|
498 |
|
429 |
|
238 |
租賃債務和其他借款 |
|
488 |
|
110 |
|
135 |
|
84 |
|
159 |
採購義務 |
|
1,628 |
|
1,628 |
|
— |
|
— |
|
— |
{br]衍生物 |
|
1,540 |
|
367 |
|
256 |
|
917 |
|
— |
訂約資本承諾 |
|
77 |
|
77 |
|
— |
|
— |
|
— |
共計 |
|
10,707 |
|
2,435 |
|
1,584 |
|
2,262 |
|
4,426 |
長期債務利息是根據合併財務報表附註20所述高級擔保和高級債券的合同利率計算的。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. |
主任和官員 |
以下是截至本年度報告之日我們的董事和高級人員的資料,包括他們的姓名、年齡、職位和目前的董事任期(於有關年度股東大會之日屆滿)。為本項目6.a的目的,提及“集團”是指Ardagh Group S.A.,幷包括IPO前控股實體。行政官員之間或任何行政官員或董事之間沒有家庭關係。我們的行政人員由董事局委任,擔任他們的職務。每名行政人員均獲委任,任期由董事局訂明,或直至繼任人獲選及合資格為止,或直至該人員去世、辭職或免職為止。除非另有説明,我們所有執行幹事和董事的營業地址是56,查爾斯馬特爾街,L-2134盧森堡,盧森堡。
名稱 |
|
{br]年代 |
位置 |
現任董事任期的終止 |
保羅·庫爾森 |
67 |
主席兼首席執行官 |
2020 |
|
戴維·馬修斯 |
56 |
首席財務官兼主任 |
2020 |
|
肖恩·墨菲 |
53 |
首席運營官兼主任 |
2020 |
|
約翰·戈特 |
60 |
北美眼鏡公司董事長兼董事 |
2021 |
|
傑拉爾德·莫洛尼 |
62 |
執行委員會主任 |
2022 |
|
布蘭登·道林 |
72 |
主任 |
2022 |
|
霍頓南聯盟 |
74 |
主任 |
2022 |
|
菲利普·哈蒙德 |
65 |
獨立非執行主任 |
2020 |
|
達米安·奧布賴恩 |
64 |
獨立非執行主任 |
2021 |
|
Hermanus Troskie |
49 |
獨立非執行主任 |
2021 |
|
愛德華·懷特 |
72 |
獨立非執行主任 |
2020 |
Ardagh羣S.A.
72
目錄
我們的董事和官員的背景
保羅·庫爾森
保羅·庫爾森1973年畢業於都柏林三一學院,獲得商業學位。他在倫敦和都柏林的普萊斯沃特豪斯工作了五年,1978年獲得特許會計師資格。1980年,他創立了約曼國際(YeomanInternational),並將其發展為一家重要的租賃和結構性金融業務。1998年,他成為集團的主席,並開始將Ardagh從一個小型的、單一的工廠業務轉變為一個領先的全球包裝公司。在過去的30年裏,除了約曼和阿達之外,他還參與了一些企業的創建和發展。其中包括領先的愛爾蘭鮭魚養殖公司FANAD漁業公司和無菌技術公司。在出售給立體自行車公司之前。2006年,無菌技術已發展成為聯合王國和愛爾蘭領先的醫療廢物管理公司。
戴維·馬修斯
2014年,戴維·馬修斯被任命為集團首席財務官兼主任。在加入Ardagh之前,Matthews先生曾在DS Smith plc和Bunzl plc擔任過各種高級財務職位。馬修斯先生於1989年在倫敦普萊斯水屋公司獲得特許會計師資格,並在南安普敦大學獲得工程學位。
Shaun Murphy
Shaun Murphy於2019年被任命為集團首席運營官和主任。在加入Ardagh之前,他在畢馬威擔任了近20年的合夥人,並在愛爾蘭完成了6年的畢馬威管理合夥人任期,該公司約有3,000人。墨菲先生還在2015年至2019年期間擔任畢馬威全球董事會的首席主任。
約翰·戈爾特
Johan Gorter於2016年被任命為專家組主任。戈特先生於1998年加入PLM公司,擔任東安玻璃廠的廠長。隨後,他在Rtest中擔任了幾個管理職位,然後於2007年加入該集團,擔任集團董事,以求持續改進。2011年至2019年擔任歐洲玻璃包裝公司首席執行官,2017年至2019年任歐洲玻璃包裝公司首席執行官。自2020年起,戈特先生是北美玻璃包裝公司的主席。戈特先生擁有埃因霍温大學工業工程碩士學位。
傑拉爾德·莫洛尼
傑拉爾德·莫洛尼自2016年以來一直擔任集團董事,曾在約曼國際集團有限公司和約曼資本有限公司的董事會任職多年,自2018年起擔任集團高管,並是執行委員會成員。他在科克大學學院獲得法學學位,1981年獲得律師資格。他曾在布魯塞爾的歐洲法律領域工作過一段時間,並在商法和商業訴訟領域有多年的工作經驗。他是商業和訴訟律師事務所G.J.Moloney的創始合夥人,在愛爾蘭都柏林和科克設有辦事處。
Brendan Dowling
Brendan Dowling自1998年以來一直擔任專家組主任。他擁有都柏林大學學院和耶魯大學經濟學碩士學位。他在都柏林擔任外交部長的經濟顧問,1979年加入Davy股票經紀人,擔任首席經濟學家和後來的合夥人。他曾任愛爾蘭證券交易所委員會和愛爾蘭工業發展局成員。在1995年加入約曼國際集團之前,他是芬蘭赫爾辛基Protos證券經紀人公司的執行主席。
Ardagh羣S.A.
73
目錄
霍頓南聯盟
胡頓·弗萊於1967年獲得愛爾蘭都柏林律師威廉·弗裏律師事務所律師資格,並在愛爾蘭都柏林大學三一學院獲得法學學士學位。他於1970年成為公司合夥人,1986年成為董事長兼高級合夥人。他專門研究國際公司法和金融法,並在許多不同的法域擁有豐富的交易經驗。他於2004年從律師事務所退休,自那時起一直是該集團的主任。
菲利普·哈蒙德閣下
菲利普·哈蒙德在英國政界有過傑出的職業生涯。他於1997年至2019年擔任聯合王國議會議員,擔任一系列部長級職務,最近一次擔任財政大臣是2016年至2019年。在此之前,他曾在2014年至2016年擔任外交大臣,2011年至2014年擔任國防部長,2010年至2011年擔任運輸部長。哈蒙德先生於2019年加入董事會,擔任獨立董事。
達米安·奧布賴恩
Damien O‘Brien於2017年加入董事會,擔任獨立董事。他曾在2008年至2014年擔任Egon Zehnder的首席執行官,並於2010年至2018年擔任該公司的主席。O‘Brien先生於1988年加入Egon Zehnder,此後他一直在澳大利亞、亞洲和歐洲工作。他也是瑞士洛桑IMD商學院和澳大利亞聖芬森健康學院董事會成員。
Hermanus Troskie
Hermanus Troskie自2009年以來一直擔任專家組主任。Troskie先生是全球諮詢和管理公司Maitland的副首席執行官。他在國際公司結構、跨境融資和資本市場等領域有豐富的經驗,特別是對企業家及其企業的綜合結構感興趣。特羅斯基先生是約曼集團公司以及其他私營和上市公司的董事。他於1997年獲得南非律師資格,並於2001年成為英格蘭和威爾士高級法院的律師。特羅斯基先生駐在盧森堡。
愛德華·懷特
愛德華·懷特(EdwardWhite)自2014年以來一直是德克薩斯農工大學梅斯商學院(Mays Business School)的金融學執行教授。他曾擔任伊利諾伊州歐文斯公司的高級副總裁和首席財務官七年,直到2012年退休。在他38年的職業生涯中,他從事着金融、製造和市場營銷等多方面的管理工作。他的國際經驗包括在芬蘭、波蘭、法國和瑞士擔任外籍人員的高級管理職位。懷特先生擁有夏威夷大學工商管理碩士學位和印第安納大學工商管理學士學位。他於2017年加入董事會,擔任獨立董事,並擔任審計委員會主席。
B. |
補償 |
董事補償
公司已經為我們的非僱員董事制定了一個補償計劃.非僱員董事補償計劃將讓每個非僱員董事有機會選擇獲得A類普通股,以代替根據該計劃支付給非僱員董事的年度現金留存人的一部分。如果非僱員董事選擇接受股票以代替年度現金保留人的一部分,公司將在否則現金支付給董事時將這些股份交付給董事。
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74
目錄
2019年股東大會批准的非僱員董事薪酬總額約為70萬美元。我們亦會補償非僱員董事在執行董事職務時所招致的合理的自付費用,包括但不限於出席董事局及委員會會議的旅費。作為僱員的董事作為董事的服務不會得到任何補償。
密鑰管理補償
我們的關鍵管理人員(包括董事)從集團收到的作為2019年12月31日終了年度關鍵管理人員的薪酬總額為2 000萬美元。已為2019年12月31日終了的年度預留或積存約40萬美元,以向我們的主要管理層(包括董事)提供養卹金、退休或類似福利。見本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表附註27。
C. |
{Br}董事會做法 |
控制公司
A類普通股在紐約證券交易所上市。我們的母公司控制着我們普通股的50%以上的投票權,因此,根據紐約證券交易所目前的上市標準,我們有資格根據紐約證券交易所的公司治理規則申請並利用受控制的公司例外。作為一家受控公司,我們不需要有(1)多數“獨立董事”在我們的董事會,(2)一個薪酬委員會和一個完全由紐約證券交易所(NYSE)規定的“獨立董事”組成的提名和治理委員會,或者(3)薪酬、提名和治理委員會的年度業績評估。
我們董事會的組成
我們的董事會目前由11名成員組成,分為三類。我們的董事會由股東大會不時決定的董事人數組成。
董事人數和選舉
根據盧森堡法律,董事會必須至少由三名董事組成。根據章程,公司的董事人數不得超過15人。股東有權在股東大會上以得票的簡單多數選出董事會。現有董事有權任命人員填補空缺,這些人可任職至下一屆年度大會。
董事服務合同
我們與目前的任何非僱員董事之間沒有任何服務合同規定在他們的服務終止時享有福利。關於僱員董事的薪酬,包括離職後福利的討論,見上文“董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬-關鍵管理薪酬”。
董事會權力和職能
董事會有權採取任何必要或有用的行動,以實現公司的法人目標,但盧森堡法律或股東大會章程所保留的權力除外。董事在履行職責時,必須盡忠職守。的預期行為。
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75
目錄
董事是指通常審慎行事的人,在作出上述決定時,享有與作出決定的董事相同的知識和資料,處於同樣的地位。
董事會會議和決定
我們期望董事會的所有決議將在法定人數出席或由代理人代表的會議上以簡單多數票通過。董事會成員可以授權董事會的另一名成員代表他/她出席董事會會議,並在會議上代表他/她投票。
我們的董事會舉行它認為必要的會議,以經營公司的業務。
董事經驗
我們認為,董事會的組成,包括廣泛的國籍、背景和專門知識,提供了所需的廣泛和深入的技能、知識和經驗,以便有效地領導一項涉及三大洲和12個國家利益的國際多樣化企業。
我們相信,集團的每一位獨立的非執行董事都擁有廣泛的國際商業專業知識,而且在過去的幾年中,許多人已經獲得了重要的、相關的行業專門知識。董事會的組成反映出需要保持技能、知識和經驗的平衡。
獨立非執行董事在審查和評估集團面臨的任何機會或挑戰時,利用其廣泛的基礎技能、多種多樣的商業和金融經驗以及國際背景,在制定集團戰略和審查管理層在實現本集團目標和目標方面的業績方面發揮着重要作用。
我們期望我們的董事會成員集體擁有有效監督公司管理的經驗、資格、屬性和技能,包括高度的個人和專業操守,能夠對廣泛的問題作出合理的商業判斷,有足夠的經驗和背景來了解公司面臨的問題,願意投入必要的時間履行職責,致力於代表公司的最佳利益,並致力於提高股東的價值。
董事會各委員會
我們的董事會有五個常設委員會:一個執行委員會、一個審計委員會、一個報酬委員會、一個提名和治理委員會以及一個可持續性委員會。每個委員會的成員由董事會任命,任期至繼任人當選和合格為止,除非他們被提前撤職或辭職。各委員會按董事會的要求向董事會提交其認為適當的報告。五個常設委員會的組成、職責和職責如下。今後,我們的董事會可酌情設立其他委員會,協助其履行職責。
執行委員會
董事會設立了一個執行委員會,負責監督公司的業務和事務的管理。保羅·庫爾森、戴維·馬修斯、肖恩·墨菲、傑拉爾德·莫洛尼和該集團的一些關鍵管理層成員在本年度報告之日起擔任執行委員會成員,保羅·庫爾森擔任執行委員會主席。
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76
目錄
審計委員會
我們的審計委員會由愛德華·懷特、菲利普·哈蒙德和達米恩·奧布賴恩組成,愛德華·懷特擔任審計委員會主席。我們所有的審計委員會成員都是獨立董事,符合紐約證券交易所和證券交易委員會對在紐約證券交易所上市的公司的要求。
除其他事項外,我們的審計委員會監督(1)我們的財務報告、審計和內部控制活動;(2)我們的財務報表的完整性和審計;(3)我們遵守法律和規章要求的情況;(4)我們的獨立審計員的資格和獨立性;(5)我們內部審計職能和獨立審計員的履行情況;(6)我們總的風險暴露和管理。審計委員會的職責包括:
· |
每年審查和評估審計委員會章程和審計委員會的業績是否適當; |
· |
負責推薦我們的獨立審計員的任命、留用和終止,並確定我們獨立審計員的報酬; |
· |
審查與獨立審計員進行審計的計劃和結果; |
· |
評估獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
· |
有權預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務、其範圍、條款和費用; |
· |
檢討內部會計管制是否足夠;及 |
· |
至少每季度與我們的執行幹事、內部審計工作人員和我們的獨立審計員舉行單獨的執行會議。 |
{Br}審計委員會有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項,並酌情為此目的保留律師。審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所上市標準的財務素養要求,董事會已確定愛德華·懷特(Edward White)符合“證交會規則”所界定的“審計委員會財務專家”的資格。該指定不對審計委員會財務專家規定任何比我們的審計委員會和董事會成員承擔的責任、義務或負債更大的責任、義務或責任。我們的董事會為審計委員會通過了一份書面章程,可在https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors.的公司網站上查閲。
賠償委員會
我們的賠償委員會由Paul Coulson、Brendan Dowling、Damien O‘Brien和Hermanus Troskie組成,Paul Coulson擔任賠償委員會主席。由於我們是紐約證券交易所規則下的受控公司,因此我們的賠償委員會不必是獨立的,但如果這些規則將來發生變化,或者我們不再符合現行規則對受控公司的定義,我們將相應地調整賠償委員會的組成,以遵守這些規則。
{Br}賠償委員會有權保留和終止任何薪酬顧問,以協助評估僱員薪酬,並核準顧問的費用和保留顧問的其他條款和條件。賠償委員會,除其他事項外:
Ardagh羣S.A.
77
目錄
· |
協助我們的董事會開發和評估執行官員職位的潛在候選人,並監督執行人員繼任計劃的制定; |
· |
管理、審查和向我們的董事會提出關於我們的薪酬計劃的建議; |
· |
每年審查和批准我們公司在高管薪酬方面的目標和目標,並至少每年根據這些目標和目的評估每名執行幹事的業績,以確定其年度薪酬,包括薪酬、獎金和權益以及非股權激勵薪酬,但須經董事會批准;以及 |
· |
監督管理層關於其他官員的業績、評價和報酬的決定。 |
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由Paul Coulson、Brendan Dowling和Houghton Fry組成,Paul Coulson擔任提名和治理委員會主席。由於我們是紐約證券交易所規則下的受控公司,我們的提名和治理委員會不必是獨立的,不過,如果這些規則將來發生變化,或者我們不再符合現行規則對受控公司的定義,我們將相應調整提名和治理委員會的組成,以遵守這些規則。提名和治理委員會,除其他事項外:
· |
選擇並建議董事會提名由股東選舉或由董事會任命的人選; |
· |
每年與董事會審查董事會成員的獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
· |
\x 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況; |
· |
制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理準則,並至少每年審查這些準則,並向我們的董事會提出必要的修改建議,供其批准; |
· |
監督我們董事會的年度自我評估。 |
可持續性委員會
可持續性委員會由Shaun Murphy、Abigail Blunt(候任董事)、David Matthews、Oliver Graham(金屬飲料包裝公司首席執行官和候任董事)和John Sadlier(集團首席可持續性幹事)組成,Shaun Murphy擔任可持續發展委員會主席。可持續性委員會的會議將由歐洲和美洲金屬飲料包裝公司首席執行官以及歐洲和北美玻璃包裝公司首席執行官以及我們的公司發展和投資者關係主任、我們的首席採購幹事、我們的首席風險官和我們的首席人力資源幹事出席。除其他事項外,可持續性委員會:
· |
協助董事會履行對公司環境和社會可持續性目標的監督責任; |
Ardagh羣S.A.
78
目錄
· |
就環境和社會可持續性問題向董事會提出建議; |
· |
制定和監督可持續性戰略的執行情況; |
· |
定期就當前和新出現的環境和社會可持續性發展向董事會提供諮詢意見 |
行為守則
我們的董事會通過了一項行為守則,確立了適用於我們所有董事、官員、僱員、顧問和承包商的道德行為標準。除其他外,守則涉及競爭和公平待遇、利益衝突、財務事項和外部報告、遵守適用的政府法律、規則和條例、公司資金和資產、保密和公司機會要求以及舉報違反守則、僱員不當行為、利益衝突或其他違法行為的程序。任何有關董事或行政人員的守則將被迅速披露並張貼在我們的網站上。對守則的修改將被迅速披露並張貼在我們的網站上。該代碼可在我們的http://ardaghgroup.com/investors網站上公開獲取,並以印刷品的形式提供給任何索取副本的股東。
公司治理準則
我們的董事會通過了公司治理準則,作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指引涵蓋多個範疇,包括董事局的規模及組成、董事局成員的準則及董事的資格、董事的責任、董事局的議程、董事局主席及行政總裁的角色、獨立董事的會議、董事局成員與管理層及獨立顧問的接觸、董事與第三者的溝通、董事薪酬、董事簡介及持續教育、高級管理人員的評核及管理層的繼任規劃等。我們的提名和治理委員會將定期審查我們的公司治理準則,並在必要時向我們的董事會提出修改建議。此外,我們的董事會通過了獨立標準作為公司治理準則的一部分。公司治理指引的副本已張貼在我們的http://ardaghgroup.com/investors.網站上。
D. |
僱員 |
截至2019年12月31日,我們在全球約有16,300名員工。
截至2019年12月31日,金屬飲料包裝公司在全球約有4 600名僱員,其中約2 800人在歐洲,約1 200人在美國,約600人在巴西。
截至2019年12月31日,玻璃包裝公司約有11,700名僱員,其中約6,600名僱員在歐洲,約5,100名僱員在美國。
我們努力為所有員工保持一個安全的工作環境,工作場所的安全是一個關鍵目標,通過個人事故報告、詳細的跟蹤計劃和關鍵績效指標報告來衡量。我們相信我們的安全記錄是業內最好的。
我們的大多數僱員是工會成員,或受中央談判達成的集體協議的約束。我們通常與工會談判國家合同,並在當地工廠一級商定不同的合同。大多數這類勞動合同的期限為一至兩年。我們的管理層認為,總的來説,我們與員工的關係是良好的。
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79
目錄
對於我們設在歐洲聯盟國家的子公司的僱員,我們已經按照歐盟的指令建立了EWC。EWC作為我們的歐盟子公司和員工之間的溝通渠道和協商機構。所有當選的EWC國家僱員代表每年至少舉行一次會議,高級管理人員出席年度EWC論壇會議。
EWC有權被告知對僱員利益有重大影響的任何特殊情況。為了以高效率和有效的方式促進這一進程,環境衞生委員會選出了一個特設委員會,每年至少與一個高級管理代表團舉行4次會議,討論與該委員會有關的任何事項。
EWC代表根據有關國家的法律原則或慣例選出,任期四年,而國家間的代表分配則受歐盟指令的制約。
股份所有權
項目7.A.
Ardagh羣S.A.
80
目錄
項目7.大股東和關聯方交易
A. |
大股東 |
我們有兩類普通股:A類普通股和B類普通股。除票面價值、表決權和轉換權外,我們的A類普通股和B類普通股的持有人的權利是相同的。每個A類普通股每股有權投一票。B類普通股每股有十票表決權。每種B類普通股可隨時根據持有人的選擇轉換為A類普通股,並在某些例外情況下,轉讓給第三方時轉換為A類普通股。
下表列出截至2019年12月31日我國流通股的實益所有權信息:
|
|
獲實益的股份 |
||||||||||
|
|
A類普通股(I) |
|
B類普通股 |
|
|
|
佔總數的百分比 |
||||
受益所有人的姓名 |
|
股份 |
|
% |
|
股份 |
|
% |
|
|
|
投票功率 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
ARD Finance S.A.(二) |
|
— |
|
— |
|
181,826,382 |
|
76.9% |
|
|
|
82.8% |
集團金融控股有限公司(三) |
|
— |
|
— |
|
35,869,618 |
|
15.2% |
|
|
|
16.3% |
峽谷資本顧問有限責任公司(IV) |
|
2,905,318 |
|
15.6% |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
富達管理研究公司(四) |
|
1,675,321 |
|
9.0% |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
私人管理集團公司(四) |
|
1,601,398 |
|
8.6% |
|
— |
|
|
|
|
|
|
Clearbridge投資有限責任公司(四) |
|
1,323,445 |
|
7.1% |
|
— |
|
|
|
|
|
|
惠靈頓管理公司 |
|
1,184,184 |
|
6.3% |
|
— |
|
|
|
|
|
|
施羅德投資管理公司北美公司(四) |
|
1,053,070 |
|
5.6% |
|
|
|
|
|
|
|
|
復興技術有限責任公司(四) |
|
942,193 |
|
5.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
我們的董事和關鍵管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保羅·庫爾森 |
|
* |
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* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
戴維·馬修斯 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
肖恩·墨菲 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
約翰·戈特 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
傑拉爾德·莫洛尼 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
布蘭登·道林 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
霍頓南聯盟 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
|
|
* |
菲利普·哈蒙德 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
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達米安·奧布賴恩 |
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Hermanus Troskie |
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愛德華·懷特 |
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奧利弗·格雷厄姆 |
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約翰·希恩 |
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作為一個集團的所有董事和關鍵管理人員 |
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257,268 |
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1.4% |
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(i) |
A類普通股佔集團流通股的7.9%。 |
(Ii) |
ARD財務S.A.是母公司100%的子公司。 |
(Iii) |
ARD集團財務控股有限公司是母公司100%的子公司。 |
(Iv)根據提交本年度報告之日的最新公開文件。
*代表少於1%或沒有A類普通股的實益所有權。
Ardagh羣S.A.
81
目錄
母公司可被視為ARD Finance S.A.和ARD Group Finance Holdings S.A.持有的B類普通股的最終受益所有人。母公司約有400名記錄股東和由9名董事組成的董事會。任何股東都不能選舉多數董事,也不能對董事會的行為行使否決權。一家由我們的董事長兼首席執行官保羅·庫爾森(PaulCoulson)擁有的公司,擁有母公司大約25%的普通股。通過其在約曼集團的非控股權益,該公司還擁有母公司大約34%的普通股股份。
B. |
與黨有關的信息 |
與我們母公司的關係
我們的股份目前由母公司間接持有。我們的母公司繼續對我們董事會的組成和任何其他需要我們股東批准的行動進行控制。
股東協議
與我們的首次公開募股有關,我們簽訂了股東協議,作為本年度報告的一個證物。“股東協議”除其他外涉及:
(i) |
(B)與我們的母公司在我們的首次公開募股前與我們的業務有關的安排和其他義務有關的承擔、賠償和分配利益和責任以及與我們的業務有關的債務的相互免除有關的事項; |
(Ii) |
我們有義務合作向我們的母公司提供信息,並採取合理要求的其他行動,以促進母公司管理其在公司的投資和遵守政府或合同義務的能力,包括根據第2023年到期的7.125%/7.875%高級有擔保Toggle Notes(統稱為“2023 Toggle Notes”)或其任何替換説明所承擔的報告義務,為訴訟辯護,編制納税申報表,編制財務報表或必須向證券交易委員會或任何監管當局(包括任何證券交易所)提交的文件,或管理任何税務審計; |
(Iii) |
我們承認,預計在未來某個日期會發生重組事件(定義為母公司和/或其子公司的股東將通過股息、分配、交換要約或其他方式獲得我們若干普通股的直接所有權(按其各自在母公司和/或其子公司的所有權利益的比例);但在該等事件中,該等股東所收取的B類普通股總數,須大致相同或少於(按分數股份計算)母公司及/或其附屬公司在緊接該事件發生日期前所擁有的B類普通股數目),以及我們同意採取由我們承擔費用進行重組所需的行動; |
(Iv) |
我們打算向所有股東支付股利,其數額至少足以使母公司能夠按照適用的法律、合同義務和我們的章程履行2023年託格票據或其任何替代票據下的現金利息支付義務;以及 |
(v) |
我們的協議,只要2023年的“託格爾票據”或其任何替代票據尚未兑現,即不同意,也不允許我們的子公司同意對支付股息的限制,這些限制在實質上比我們IPO結束之日存在的任何合同或協議所規定的限制更為嚴格,除非這種限制不會對我們支付上文第(4)款所述股息的能力產生重大不利影響(在作出這種限制時應作出這種決定)。 |
Ardagh羣S.A.
82
目錄
註冊權利協議
我們已與母公司簽訂了註冊權利協議。“註冊權利協議”向符合資格的持有人提供慣常的“索取”、“擱置”及“揹回”註冊權利,包括(I)母公司及其附屬公司持有我們的B類普通股;(Ii)在重組過程中收到的B類或A類普通股的任何合資格持有人(如“第10 B.B項-備忘錄及章程”所界定的);及(Iii)某些根據“註冊權利協議”獲得至少5%的可註冊證券的登記權利受讓人。“登記權利協定”規定,我們和符合條件的持有人將就與此類登記有關的某些責任相互提供慣常的賠償。
關聯方事務
關於更多信息,請參閲本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表中的“與締約方有關的附註27”。
自本年度報告其他部分所列財務報表核準之日以來,沒有重大的關聯方交易。
Toggle Notes
在2019年11月,母公司發行了(I)總額為11.3億美元的本金總額為6.500%/7.250%的高級有擔保託格票據,到期日期為2027年(“美元託格債券”),以及(Ii)總計10億歐元的本金總額為5.000%/5.750%的高級有價證券Toggle票據,除其他外,用於贖回2023年的Toggle票據,是母公司的高級義務,不是我們或我們子公司的義務。然而,我們期望母公司指導我們的事務,以便遵守“Toggle Notes”的慣例契約和違約事件,其中包括限制母公司承擔債務、授予留置權和進行投資的能力。
Toggle票據的利息全部以現金支付,但如下所述:
如果利息期可用於還本付息的現金(如下所定義):
(i)等於或超過75%,但少於應付現金利息總額的100%,則母公司可根據其選擇,通過增加未償還的Toggle票據的本金或發行本金相等於該利息的本金(“母公司PIK利息”),選擇對當時未付的Toggle票據本金的25%支付利息(“母公司PIK利息”);
(Ii)等於或超過應付現金利息總額的50%或以上,但少於75%,則母公司可根據其選擇,選擇以當時未付本金的50%為母公司PIK利息;
(Iii)相等於或超過應付現金利息總額的25%或以上,但少於50%,則母公司可選擇就當時的Toggle Notes未清本金的75%支付利息,作為母公司PIK利息;或
(Iv)低於應付現金利息總額的25%,則母公司可根據其選擇,選擇支付當時未付本金的100%作為母公司PIK利息。
“可用於還本付息的現金”的定義是:等於(I)在母公司持有的所有現金和現金等價物的總額(不重複),但有某些例外;(Ii)可合法允許支付給母公司的所有股息和其他分配的最高數額(如果有的話)。
Ardagh羣S.A.
83
目錄
在執行所有公司、股東或其他類似行動(包括信託及其他董事的職責)後,由母公司所有受限制的附屬公司支付現金利息,以支付該等款項所需的款項、適用法律下的規定,以及對本公司附屬公司在融資或其他合約安排中某些限制性合約及條文所容許的支付股息或分配能力的所有限制或限制。
在2022年11月15日之前的任何時間,母公司可按本金的100%,再加上應計利息和未付利息(如有的話)以及在贖回日期(不包括在內)應付的任何其他金額,再加上適用的“完全”贖回溢價,贖回託格債券。除下文所述強制性贖回條款另有規定外,在2022年11月15日或之後的任何時間,母公司也可以103.250%的價格贖回全部或部分美元託格債券,並/或以102.500%的價格贖回歐元託格債券的全部或部分,溢價均在該日期後下降。
在2022年11月15日之前的任何時候,母公司必須出價購買美元託格債券或歐元託格債券,其淨現金收益由母公司或母公司的某些控股公司以(I)至少回購票據本金104%的購買價格出售,另加購買日的應計利息和未付利息。
為使某些交易符合“Toggle Notes”的契約,母公司可不時將金額存入代管帳户。這些金額將用於為購買和贖回Toggle票據提供資金。在2022年11月15日,母公司將被要求使用代管賬户中的任何資金,以相當於回購的Toggle票據本金104%的購買價格回購Toggle Notes,外加購買日期的應計利息和未付利息。
在2022年11月15日或之後的任何時間,母公司應贖回美元託格債券和歐元託格勒債券,並以母公司或母公司某些控股公司出售我們普通股的某些銷售所得的淨現金收益,以103.250%的收購價購買美元Toggle票據和102.500%的歐元Toggle票據,每種債券的溢價均在該日後下降,加上應計利息和未付利息(如果有的話),至贖回日(不包括在內)。
在被視為控制權變更的事件中,母公司必須出價以本金的101%的贖回價格購買所有未償還的Toggle債券,外加截至購買日期的應計利息和未付利息(如果有的話)。
此外,我們的母公司必須直接或間接地享有至少80%的總投票權和67%的經濟權利。
由母公司發行的Toggle票據是以我們發行的所有合格B級普通股的質押方式擔保的。
涉及相關人員事務的策略
我們的董事會通過了一項書面政策,我們稱之為關聯方交易政策,用於審查我們參與的任何交易、安排或關係,如果涉及的金額超過12萬美元,而我們的一名執行幹事、董事或受益所有人擁有A類普通股或B類普通股(或其直系親屬)5%以上的股份(或其直系親屬),則每一人都有直接或間接的重大利益。
C. |
專家和律師的利益 |
不適用
Ardagh羣S.A.
84
目錄
項目8.財務信息
A. |
合併報表和其他財務信息 |
綜合財務報表見本年度報告第18項。
法律或仲裁程序
我們不時捲入在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟,例如僱員索賠、與我們供應商的糾紛、環境責任索賠和知識產權糾紛。
2015年,德國競爭主管機構(聯邦卡特爾辦公室)開始調查德國金屬包裝製造商的做法,包括Ardagh的食品和特種金屬包裝業務,該公司被出售給Trivium。2018年,歐盟委員會接管了這項調查,德國的調查因此結束。Ardagh同意就Trivium在這次調查中可能遭受的某些損失提供賠償。歐洲委員會的調查正在進行中,在現階段,對可能出現的任何指控的程度尚不確定。因此,沒有任何規定得到承認。
2017年4月21日,美國的一個陪審團判給該集團美國玻璃包裝業務前Verallia北美公司(“VNA”)5 000萬美元的賠償金,涉及據稱被VNA侵犯的兩項專利中的一項。2018年3月8日,初審法官確認了陪審團的裁決。2019年7月12日,美國聯邦巡迴上訴法院確認了地區法院2018年3月的裁決。案件是在Ardagh收購VNA之前提出的,Ardagh和VNA的賣方之間有習慣上的賠償。仲裁程序正在進行,以強制執行賠償。2019年10月8日,Ardagh向原告支付了法院裁決和相關利息。2019年12月31日終了年度的結果包括税後補償金的應收款項。
除上述法律事項外,專家組還參與了在其正常業務過程中產生的某些其他法律程序。專家組認為,無論是單獨的還是總體上,這些訴訟都不會對其業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
紅利策略
我們目前支付,並打算支付我們的A類和B類普通股每股0.14美元的季度現金股息。我們向持有我們A類或B類普通股的人提供選擇以歐元收取股息的選擇權。
我們是一家在盧森堡註冊的控股公司。我們依靠全資子公司支付給我們的股息來支付股利(如果有的話)給我們的股東。我們透過分紅從附屬公司取得足夠資金的能力,受到有關附屬公司負債的協議條款的限制,包括有關有擔保債券及高級債券的契約。這些契約包含標準的高收益債務契約,包括限制付款契約。
在不違反盧森堡法律的情況下,董事會可以宣佈中期紅利。在正常情況下,股東大會將被要求將當年支付的中期股息宣佈為最後一次。因中期股息而支付的款項超過股東大會隨後批准的股利數額的,在多付的範圍內,應視為已支付下一次股利。股東可以在股東大會上申報股利,但按照章程規定,股利不得超過董事會建議的數額。股息只能從根據盧森堡法律確定的公司可自由分配的準備金中申報。
Ardagh羣S.A.
85
目錄
此外,根據母公司發行的Toggle票據的契約條款,母公司必須(1)以現金支付Toggle Notes到期的利息,除非它有權根據可用於債務服務的現金的金額,將不超過當時未付本金的某個特定百分比的Toggle票據作為PIK利息(在此定義)支付利息;(Ii)在應付現金利息的範圍內,使我們和母公司的其他受限制子公司(包括我們的子公司)接受所有這些股東,公司和其他必要或適當的行動,以允許作出任何這類股利或其他分配或其他形式的資本回報,只要任何這類股東和公司及其他行動不違反適用的法律,否則這些行動將符合有關公司的信託人和董事的職責。
我們預計,預期的季度股息將足以使母公司履行其在“Toggle Notes”下的現金利息義務;然而,由於我們的股息將以美元申報,而母公司對Toggle債券的利息債務是以美元和歐元組合支付的,匯率波動可能會影響母公司利息債務的數額,這可能要求我們在出現任何短缺的情況下,向A類和B類普通股的持有者發放特別股息。
B. |
重大變化 |
{Br}自本年度報告其他部分所列財務報表核準之日以來,沒有發生重大變化。請參閲本年度報告其他地方的合併財務報表附註29,以瞭解本報告所述期間後發生的事件的詳情。
項目9.報價和列表
A. |
提供和列出詳細信息 |
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代號為“ARD”。
B. |
分配計劃 |
不適用
C. |
市場 |
紐約證券交易所(“NYSE”){Br}
D. |
出售股東 |
不適用
E. |
{Br]稀釋 |
不適用
F. |
問題的費用 |
不適用
Ardagh羣S.A.
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目錄
項目10.附加信息
A. |
股份資本 |
不適用
B. |
備忘錄和公司章程 |
我們於2017年3月6日提交的表格F-1(303-214684)的第5號修正案中“股本説明”和“盧森堡公司法與特拉華州公司法的比較”標題下的信息被納入此處。除公司財務報表所反映的未償股本增加外,公司的章程沒有任何變化。
C. |
材料合同 |
由於集團將其食品和特種金屬包裝業務與Exal業務合併為Trivium,集團與Exal(“Element”)和Trivium的控股公司簽訂了一項交易協議,日期為2019年7月14日,修訂日期為2019年10月31日,結果(1)將集團的食品和特殊金屬包裝業務轉移到Trivium,以換取Trivium約26億美元的現金收益和大約42%的Trivium股權;(2)將Element Exal業務轉讓給Trivium,以換取Trivium約58%的股權。發行給Ardagh和Element的權益須按慣例進行結算後調整,以反映截至收市日被捐助企業的淨債務、現金和淨營運資本的數額。Ardagh同意就Trivium在歐洲委員會對金屬包裝製造商的調查中可能遭受的某些損失提供賠償。見“項目8.財務資料-法律或仲裁程序”。關於Trivium的更多信息,見“項目4.-公司信息-B.業務概述-合資企業”。
D. |
Exchange控件 |
{Br}盧森堡目前沒有任何立法或其他法律規定限制資本的進出口,包括提供現金和現金等價物供我們的附屬公司使用,或限制向不居住在盧森堡的A類普通股的持有者支付股息,但根據聯合國和歐盟制裁限制派息和其他付款的規定除外。根據盧森堡法律或條款,對非盧森堡國民持有或投票A類普通股的權利沒有任何限制。
E. |
税收 |
美國聯邦所得税考慮因素
下面的摘要是對美國聯邦所得税中有關美國股東購買、擁有和處置我們A類普通股的重要考慮因素的討論(如下所示)。這次討論只涉及持有我們A級普通股的美國持有者,作為美國聯邦所得税的資本資產。此外,這種討論假定美國持有者是美國盧森堡所得税條約第4條所界定的合格“締約國居民”。這一討論的依據是美國的税法,包括經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、根據該法頒佈的國庫條例,以及在每種情況下在本函之日生效的行政和司法決定。上述所有權力機構都可能發生變化,這種變化可以追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。不能保證美國國內税務局(“國税局”)或美國法院將同意本討論中所述的税收後果。
Ardagh羣S.A.
87
目錄
根據投資者的特殊情況,這一討論沒有涵蓋美國聯邦所得税可能與投資者有關的所有方面,包括對淨投資收入或替代最低税率可能適用醫療保險繳款税、美國聯邦所得税以外的任何聯邦税收後果(例如美國聯邦贈與或遺產税後果),或美國聯邦所得税對受特殊待遇的投資者的聯邦所得税後果(如銀行或其他金融機構、保險公司、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託等);對替代最低税率負有責任的投資者;美國僑民;證券或貨幣交易商;證券交易商;直接、間接或建設性地擁有公司10%或10%以上股權的人;將持有A類普通股作為美國聯邦所得税用途跨國界、套期保值交易或轉換交易的一部分的投資者;或功能貨幣不是美元的美國持有者)。
此外,2017年12月22日頒佈的2017年減税和就業法案,包括對美國聯邦個人和企業所得税的重大修改,自2018年1月1日起生效。雖然新法律大幅度降低了公司税率,但新法律和根據該法頒佈的擬議和最後條例的所有後果,包括意外後果(如果有的話),目前尚不清楚。為免生疑問,這項討論並沒有涵蓋“守則”第965條(過渡至參與豁免税制後的遞延外國入息的處理)或“守則”第245 A條(扣除外國來源-國內公司從指定的10%擁有的外國公司收取的股息部分)的任何影響。
沒有要求國內税務局(“國税局”)就影響我們或我們股東的任何事項作出裁決。在此所作的陳述可受到國税局的質疑,如果受到質疑,經法院複審後不得持續。
如此處所用,“美國持有人”是美國聯邦所得税用途的A類普通股的受益所有人;(1)是美國公民或居民的個人;(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司(或任何其他實體,可作為美國聯邦所得税徵税的公司);(3)不論其來源如何,其收入均應包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產;或(Iv)信託,如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督,而一名或一名以上的美國人控制信託的所有重大決定;或(B)為了美國聯邦所得税的目的,有一項有效的選舉將信託視為國內信託。
如果任何被列為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排投資於A類普通股,美國對合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的投資者或合夥企業的合夥人應就A類普通股的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的影響諮詢税務顧問。
下面對美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考。所有投資者應根據其特殊情況,就獲取、持有和處置A類普通股的税務後果,包括其他聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和效力,以及税法可能的修改,徵求税務顧問的意見。
分佈
在下文“-被動外國投資公司”下討論的情況下,在A類普通股上所作的分配(不減少任何盧森堡預扣的税)一般將作為外國來源的普通收入列入美國霍爾德的總收入,但在實際或建設性地收到分配的應納税年度內,這種分配是從我們的當期或累積收益和利潤中支付的(按美國聯邦所得税的目的確定)。一般情況下,分佈超過我們目前的和累積的
Ardagh羣S.A.
88
目錄
收益和利潤將被視為美國股東在A類普通股中的調整税基範圍內的非應税資本回報,此後將被視為處置我們A類普通股的資本收益。
在符合某些持有期要求和其他條件的情況下,支付給個人和其他非A類普通股股東的股息可以享受通常適用於長期資本利得的特別減息率,如果股息是美國聯邦所得税用途的“合格股息”的話。如果(A)我們的A類普通股很容易在紐約證券交易所交易,或(B)該公司有資格享受與美國的一項全面所得税條約的利益,而美國國税局已經批准了符合條件的股利規則,並且滿足了某些其他要求,則就A類普通股收取的股息可以是有條件的股息。儘管如此,就A類普通股而收取的股息,如(I)該公司是一間被動的外國投資公司(“PFIC”),而該公司是根據守則第1297(A)條在支付股息的年度內或在上一個應課税年度內,或(Ii)該公司首次根據守則第7874(A)(2)(B)條成為“代用外國法團”(作為本地法團的替代外國法團除外),則該公司將不會是符合條件的股息。因此,只要我們不是或不會成為PFIC或“代理外國公司”,只要我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,我們A類普通股的股息將是合格股息。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問,關於他們的特殊情況的股息優惠利率的可用性。在A類普通股上收到的分配將不符合公司所獲股息扣除的資格;, 某些10%的公司股東可根據第245 A條(對外國來源-國內公司從指定的10%擁有的外國公司收取的股息部分的扣減)(如適用的話)獲得扣減的資格。
A類普通股的分配將以美元支付,並選擇美國持有者接受歐元支付的金額。選擇接受歐元分配的美國持有者應就這種選舉在其特殊情況下的影響徵求税務顧問的意見。
盧森堡的預扣税效應
{Br}如“重大盧森堡税收考慮”中所述,根據盧森堡現行法律,A類普通股股利的支付一般須繳納15%的盧森堡預扣税。根據美國-盧森堡條約,這一比率一般不會降低。就美國聯邦所得税的目的而言,美國的持有者將被視為收到了盧森堡預扣的税額,並向盧森堡税務當局支付了預扣税。因此,作為美國聯邦所得税用途的總收益中,由美國持有者支付股息的股息收入數額可能大於美國持有者實際收到的現金數額。
在受某些限制和限制的情況下,只要美國持有者選擇不對該應税年度的任何非美國税種扣減任何非美國預扣税(包括任何盧森堡預扣税),美國持有者就可以為美國聯邦所得税的目的申請外國税收抵免。
為外國税收抵免限制的目的,外國來源收入分為四個“籃子”之一,任何籃子中對外國所得税的抵免僅限於可分配給該收入的美國聯邦所得税。A類普通股的股息一般構成“被動收入”籃子中的外國來源收入,其中一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、利息等價物和名義本金合同的收入、外幣收益和某些其他類別的收入,但例外情況除外。如果美國股東收到的股息符合通常適用於上述“-分配”項下長期資本收益的特別減讓率,在計算外國税收抵免限額時所考慮的股息數額一般將限於股息總額,乘以通常適用於股息的最高税率。美國股東可能無法要求外國税收抵免(並可能被允許扣減)的非美國預扣税,包括任何盧森堡預扣税,如果美國持有人沒有持有至少16天的股票在31天期間開始的15天前的股息。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問。
Ardagh羣S.A.
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目錄
與外國税收抵免和扣減有關的規則很複雜。美國持有者應就這些規則在其特殊情況下的適用諮詢税務顧問。
出售、交換或其他應税處分
在下文“-被動外國投資公司”下討論的情況下,美國持有人一般會確認A類普通股的出售、交換或其他應税處置的資本損益,其數額相當於在出售、交換或其他應税處置中實現的數額與其在A類普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。甲類普通股經調整後的税基,一般相等於該等A類普通股的成本。如果美國股東持有A類普通股超過一年,資本損益即為長期資本損益。對於非美國公司股東來説,長期資本收益一般要按優惠税率徵收美國聯邦所得税。資本損失的可扣減性受到重大限制。
美國持有者對A類普通股的出售、交換或其他應税處置所承認的任何損益,一般將視為美國外國税收抵免的美國來源損益。因此,如果A類普通股的出售、交換或其他應税處置產生的任何收益須繳納非美國税,美國持有者可能無法從其美國聯邦所得税負債中獲得抵免或要求扣減,因為該收益一般不符合外國來源收入。美國持有者應就外國税收抵免或與出售、交換或其他應納税處置的A類普通股所實現的收益有關的非美國税收的可得性諮詢他們的税務顧問。
參見下文“-被動外國投資公司”,討論適用於A類普通股的出售、交換或其他應税處置的更不利規則,如果該公司是或成為美國聯邦所得税用途的PFIC。
被動外國投資公司&代理外國公司地位
公司認為它不是2019年應納税年度美國聯邦所得税的PFIC,根據公司業務的性質、公司收入的預計構成以及公司資產的預計組成和估計公平市場價值,該公司預計不會在2020年或可預見的將來成為美國聯邦所得税的PFIC。然而,公司是否是PFIC的確定是在相關的應税年度結束後每年進行的。因此,該公司有可能被歸類為PFIC,這取決於公司業務性質的變化、其資產或收入的構成以及其市值的變化。因此,不能保證公司在任何特定的應税年度內都不會成為PFIC。
非美國公司一般為美國聯邦税收的PFIC,在任何應税年度,在按照適用的前瞻性規則考慮到公司和某些子公司的收入和資產後,還包括:
(i)其總收入中至少75%為“被動收入”;或
(Ii)其總資產的平均季度價值(可部分由A類普通股的市值決定,但可能有變動),至少有50%可歸因於產生“被動收入”或為生產“被動收入”而持有的資產。
用於這一目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和商品(在活躍貿易或業務中出售的商品除外)和證券交易的某些收益。
Ardagh羣S.A.
90
目錄
該公司認為,在2019年的應税年度,它不是美國聯邦所得税的代理外國公司,而且公司也不希望在2020年或可預見的將來成為美國聯邦所得税的代理外國公司。然而,該公司是否是一家代理外國公司的決定是實時的。因此,不能保證該公司在任何特定的應税年度內都不會成為外國公司的代用品。
非美國公司通常是美國聯邦税收方面的代理外國公司,根據該交易:
(i)它獲得了(2003年3月4日以後)一家美國公司所擁有的全部財產;
(Ii)收購後,美國公司的前股東至少持有外國收購公司60%的股份(通過投票或價值);
(Iii)包括外國收購公司在內的擴大後的附屬集團,與擴大後的附屬集團的業務活動總額相比,在該外國收購公司的組織或創建國沒有實質性的業務活動。
如果在美國股東持有A類普通股的任何應税年度,公司被視為PFIC,則美國持有人在出售或其他應納税處置(包括某些認捐)時確認的任何收益(包括某些認捐)通常將按比例在美國持有人持有這類A類普通股的期間內分配。分配給銷售年度或其他應税處置年度以及公司成為PFIC前幾年的數額將作為普通收入徵税。分配給彼此應税年度的數額將按該應税年度對個人或公司有效的最高邊際税率徵税(不論美國持有人的實際税率如何,也不因任何損失而減少),並將對可歸因於所分配數額的税款徵收利息,以反映遞延税款的價值。此外,如美國持有人就A類普通股所收取的任何分配,超過在過去3年或美國持有人持有期(以較短者為準)就該A類普通股而收取的年平均分配額的125%,則該分配須按上文所述的與收益相同的方式課税。
某些選舉可能會導致A類普通股的替代治療(如市價待遇)。只有當A類普通股被認為是“可流通的股票”時,才能進行市場交易的選擇,這通常包括定期在合格交易所(如紐約證券交易所)進行極少量交易的股票。不能保證A類普通股被認為是定期在合格交易所交易,因此被認為是“可上市的股票”,用於pfic的市價選擇。每個美國持有者都被鼓勵諮詢其税務顧問,以確定在他們特定的情況下是否可以進行市場標記選舉或是否可取。該公司不打算準備或提供使美國持有者能夠進行“合格選舉基金”選舉的信息。
美國的持有者應就公司可能的PFIC和/或代理外國公司的地位以及在任何應税年度公司是PFIC和/或代理外國公司對他們造成的後果,諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份保留
一般而言,對美國持有的A類普通股,出售或其他處置所得的股息和收益可被要求向美國國税局報告,除非美國持有人是豁免收款人,並在必要時證明這一事實。此外,不屬於豁免收件人的美國持有者可能會被備份扣繳(目前的扣繳率為28%),除非它提供了納税人的身份號碼,並以其他方式符合適用的認證要求。
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目錄
備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的款項可以貸記到美國霍爾德的美國聯邦所得税負債中,並可能使美國的持有者有權得到退款,前提是及時向美國國税局提供適當的信息。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣繳制度的應用與其税務顧問進行協商。
外國金融資產報告
某些非公司的美國持有者必須報告關於非通過某些金融機構帳户持有的A類普通股的投資的信息。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到嚴重的處罰。鼓勵潛在投資者就其投資A類普通股所產生的這些義務和任何其他報告義務與其税務顧問進行協商。
材料盧森堡税收考慮因素
盧森堡税收考慮
討論範圍
本摘要以盧森堡法律為基礎,其中包括1967年12月4日經修正的所得税法、1936年12月1日經修正的“1936年12月1日市政營業税法”和1934年10月16日經修正的淨財富税法,我們將其統稱為“盧森堡税法”、根據該法頒佈的現行和擬議的條例,並公佈了司法決定和行政聲明,每一項都在本函之日生效。除所得税、企業所得税、市政營業税、預扣税和淨財富税外,這一討論一般不涉及盧森堡税收的任何方面。這一討論雖然不是對持有和處置A類普通股可能產生的所有税務後果進行完整的分析或列出,但涉及的是實質性的税收問題。此外,不能保證盧森堡税務當局不會質疑盧森堡下文所述的任何税務後果;特別是法律和(或)行政慣例的變化,以及有關事實和情況的變化,可能會改變下文所述的税務考慮。
就本討論而言,“盧森堡持有人”是盧森堡所得税的A類普通股的任何實益所有人:
1.根據經修正的“盧森堡所得税法”第2條居住的盧森堡個人;或
2.根據經修正的“所得税法”第159條根據盧森堡法律組建的公司或其他應納税的實體。
A類普通股的“非盧森堡持有者”是指不是盧森堡股東的持有人。就本摘要而言,“持有人”或“股東”是指盧森堡持有人或非盧森堡持有人,或兩者兼有,視情況而定。
此討論不構成税務建議,僅作為一般性指南。然而,這份摘要雖然不是詳盡無遺的,但涉及的是實質性的税收問題。股東還應就公司A類普通股的所有權和處置所產生的盧森堡税收後果諮詢自己的税務顧問。本摘要只適用於持有公司A類普通股作為資本資產的股東,而不適用於其他類別的股東,如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃以及憑藉辦事處或就業而擁有或被視為已在公司資本中獲得其A類普通股的股東。
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目錄
公司
該公司是盧森堡的一個税務居民實體,因此要繳納盧森堡公司所得税、市政營業税、預扣税和淨財富税。
公司所得税/市政營業税
盧森堡常駐公司對其全球收入徵收公司所得税和市政營業税,2020年全球税率(包括團結附加費)為24.94%(根據該公司在盧森堡市成立)。這一税率包括17%的企業所得税税率、1.19%的團結附加税(企業所得税税率的7%)和6.75%的市政營業税税率。
根據盧森堡的“參與豁免”規則,出售子公司符合條件的投資的股息收入、清算收益和資本淨利一般免徵企業所得税和市政營業税,其中還包括具體的反混合和反濫用規則。根據盧森堡的參與豁免制度,公司從符合資格的子公司收到的股息、清算收益和公司出售對符合資格的子公司的投資所得的資本收益應免除公司所得税和市政營業税。
自2019年1月1日以來,盧森堡一直在經營外國控股公司(CFC)規則。cfc規則適用於特定條件,其影響是在盧森堡母公司一級對來自低税率的外國子公司或常設機構的未分配利潤進行歸屬和徵税。在盧森堡,cfc收入將繳納公司所得税,但不需繳納市政營業税。
淨財富税
盧森堡常駐公司每年對其全球淨財富徵收高達5億歐元的淨財富税,税率為0.5%。然而,0.05%的減幅適用於超過5億歐元的淨財富基數部分。對子公司的合格投資一般免徵淨財富税。因此,公司持有的符合條件的投資的公平市場價值應免徵淨財富税。
根據公司的資產負債表組成,每年可申請最低淨財富税(535歐元至32,100歐元)。
登記税
盧森堡公司的股票發行和資本增加須繳納75歐元的盧森堡統一登記税(這一統一登記税實際上應在盧森堡公司章程任何修改後繳納)。
股東
下面討論的税務後果,雖然不是對可能與我們股東有關的所有可能的税務後果的完整分析或清單,但在實質上是完整的。股東應就與公司A類普通股的所有權、出售或其他處置有關的税務後果諮詢自己的税務顧問。
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盧森堡股息和類似分配所得税
非盧森堡居民持有人將無須就公司A類普通股的股息收入及類似分配徵收盧森堡所得税,除非該等股份可歸因於該非盧森堡居民持有人在盧森堡維持的常設機構或固定營業地點。然而,股息和類似的分配一般要繳納盧森堡預扣税。我們假設非居民持有者居住在税務條約國。我們將不考慮持有者可能是非税條約國居民的情況。
盧森堡居民個人持股人將對公司A類普通股的股息收入和類似分配徵收盧森堡個人所得税。在某些條件下,盧森堡個人所得税將按累進税率徵收,税率為股息總額的50%。應納税股息還須按盧森堡社會保障協會下屬盧森堡居民的淨收入1.4%的比例繳納依賴保險金。每年對私人收入的依賴保險繳款不超過24.79歐元,被認為為零。在盧森堡,第一筆投資收入(包括股息和其他類型的投資收入)1,500歐元(合合3,000歐元)免徵個人所得税。此外,與投資有關的費用可以免税。
如果符合某些條件,盧森堡常駐公司可受益於盧森堡在收到的股息方面的參與豁免:(A)持有者的A類普通股至少佔公司發行股本總額的10%,或成本價格至少為1,200,000歐元;(B)這種符合資格的股份持有期至少為12個月,或盧森堡公司實體承諾繼續持有這種有資格的股份,直至該實體連續持有至少12個月的最低股份為止。
如果居住在其他歐盟成員國的應税公司分配的股息是避税計劃(一般反濫用規則)的一部分,或在某些情況下,位於另一個歐盟成員國或歐盟以外的付款人可扣減這種分配(反混合規則),則不對盧森堡居民公司適用盧森堡參與豁免。
如果盧森堡參加豁免的條件未得到滿足,上述50%的豁免也可適用於盧森堡居民公司收到的股息。
盧森堡財富税
非盧森堡股東不需繳納盧森堡財富税,除非持有人的A類普通股可歸因於非盧森堡持有人在盧森堡維持的常設機構或固定營業地點。
盧森堡居民個人持有者不需繳納盧森堡財富税。盧森堡法人實體持有人將對公司資本中持有的A類普通股徵收盧森堡淨財富税,除非這些股份至少佔公司已發行股本的10%,或成本價格至少為1,200,000歐元。
盧森堡處置A類普通股後的資本收益税
非盧森堡持有者在下列情況下將因資本利得而徵收盧森堡所得税:
· |
持有人的A類普通股可歸因於該非盧森堡持有人在盧森堡維持的常設機構或固定營業地點。在這種情況下,非盧森堡 |
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除非參與豁免適用,否則持有人須確認出售該等股份的資本損益,而該等股份須繳付所得税及市政營業税;或 |
· |
在出售公司A類普通股之前的5年內的任何時間,持股人和近親持有的股份佔公司已發行股本總額的10%以上(直接或間接),而出售的股份在收購或持有上述股份後6個月內已被處置(或視為已處置),已成為盧森堡居民納税人超過15年,並在股份處置前不到5年成為非居民納税人,但不得援引避免雙重徵税條約的任何規定來推翻這一國內法結果。 |
對於非盧森堡個人持有者,原則上不應對出售A類普通股徵税,如果該個人持有人是税務條約國的居民。
盧森堡居民個人在下列情況下將因資本利得而繳納盧森堡所得税:
· |
如果A類普通股(1)代表一家企業的資產,或(2)是為投機目的(即在收購後6個月內處置),則任何資本收益將按普通所得税税率徵税,並按1.4%的費率徵收依賴保險金(請注意,“加強基礎”機制可適用於將其居住權轉移到盧森堡的持有者;以及 |
· |
如果A類普通股不代表一家企業的資產,而盧森堡居民個人在收購後6個月以上處置了這些股份,則資本利得應按總税率的一半徵税,如果這些股份屬於大量參與的話(即代表股本10%以上的股東,由盧森堡居民個人所有,或與其配偶/註冊伴侶和受扶養子女在處置前的任何時候直接或間接)。在這種情況下,在11年內,第一批5萬歐元(合税夫婦為100,000歐元)可以免税。此外,資本收益還須按盧森堡社會保障協會下屬盧森堡居民持有人的1.4%費率繳納依賴保險金。 |
不同的規則可能適用於股票交換的情形,這種情況在某些條件下可能是不徵税的。
盧森堡法人實體股東將因資本收益而須繳納盧森堡公司所得税和市政營業税,除非(A)持有者的A類普通股至少佔公司發行股本總額的10%,或成本至少為6,000,000歐元;(B)這種符合資格的持股至少持續12個月,或盧森堡公司實體承諾繼續持有這種有資格的股份,直至該實體連續持有至少12個月的最低股份為止。與有資格獲得豁免的參與直接有關的開支(例如利息開支),只可扣除因某一年度的有關參與而產生的超逾豁免收入的款額。有資格獲得豁免的參與的購置費用的減少是可以扣減的。然而,在有資格參加的情況下實現的資本收益的豁免額,將減少與參與有關的任何費用的數額,包括收購成本的減少,這些費用以前減少了公司在盧森堡的應税收入。然而,股利分配導致的收購成本的降低是不可以免税的,因為股息是免税的。如果母公司註銷其子公司的部分或全部貸款,價值調整將與參與方的購置成本減少相同,即在計算豁免資本收益時考慮到這一點。
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盧森堡預扣税-分配給股東
盧森堡15%的預扣税對公司股東的股息和類似分配應徵收(但在“盧森堡扣繳税豁免-股東分配”項下討論的例外情況除外)。公司將被要求按這一比率扣留應付給股東的款項,並向盧森堡税務當局支付這些預扣金額。
盧森堡免徵預扣税-分配給股東
支付給公司盧森堡和非盧森堡股東的股息和類似分配可免除盧森堡股息扣繳税,條件是:(1)股東是持有公司發行和未償股本總額至少10%股份的符合資格的法人實體,或以至少1,200,000歐元收購公司A類普通股;和(2)在支付股利時,這些符合資格的股東在公司資本中持有至少12個月的符合資格的股份。如果在分配日未達到至少12個月的保留期,則一旦12個月的保留期得到有效履行,該税首先由盧森堡税務當局扣繳和退還。然而,根據目前的做法,盧森堡税務當局通常接受不徵收股息預扣税,前提是承諾不間斷地持有至少12個月的符合資格的股份。符合資格的公司股東的例子有:應納税的盧森堡公司、居住在其他歐盟成員國的某些應税公司、符合條件的常設機構、居住在瑞士的資本公司(不享受豁免)以及在與盧森堡締結避免雙重徵税條約的國家中居住的股份資本公司,這些公司完全要繳納與盧森堡公司所得税相對應的税款(與盧森堡相同的應納税基礎上徵收)。與盧森堡締結避免雙重徵税條約的國家的居民可根據有關税務條約的規定,要求對扣繳股息税實行降低税率或豁免。
如果分配的收入是避税計劃的一部分(一般的反濫用規則),則不對居住在其他歐盟成員國的應納税公司或其歐盟常設機構適用股息預扣税豁免。
減少盧森堡預扣税-分配給股東
{Br}如上所述,根據盧森堡與其他國家締結的避免雙重徵税的某些雙邊條約的規定,在某些情況下,上述盧森堡股息預扣税可以減少,但僅限於公司直接投資紅利。盧森堡簽署了避免雙重徵税的雙邊條約,其中包括:
安道爾、亞美尼亞、奧地利、阿塞拜疆、巴林、巴巴多斯、比利時、巴西、文萊、保加利亞、加拿大、中國、克羅地亞、捷克共和國、塞浦路斯、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、希臘、格恩西島、香港、匈牙利、冰島、印度、印度尼西亞、愛爾蘭、馬恩島、以色列、意大利、澤西、日本、哈薩克斯坦、科索沃、老撾、拉脱維亞、列支敦士登、立陶宛、馬其頓、馬耳他、馬來西亞、毛里求斯、墨西哥、摩爾多瓦、摩納哥、摩洛哥、荷蘭、挪威、巴拿馬、波蘭、葡萄牙、卡塔爾、羅馬尼亞、俄羅斯、沙特阿拉伯、聖馬力諾、塞內加爾、塞爾維亞;塞舌爾、新加坡、斯洛伐克共和國、斯洛文尼亞、斯里蘭卡、南非、韓國、西班牙、瑞典、瑞士、塔吉克斯坦、臺灣、泰國、特立尼達和多巴哥、突尼斯、土耳其、烏克蘭、阿拉伯聯合酋長國、聯合王國、美利堅合眾國、烏拉圭、烏茲別克斯坦和越南
美國持有者“盧森堡-美國税務條約”規定,有資格享受該條約規定的福利的美國居民可以就超過15%的有價證券股利部分的股息要求退還盧森堡預扣税,即在股利支付實體發行股本總額不到10%的股份上分配股息。鑑於盧森堡國內的預扣税率為15%,美國持有者收到的這些投資組合紅利將不再減少。
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盧森堡信貸-對股息和其他分配徵收預扣税
盧森堡持有者。在滿足某些條件的前提下,假設參與豁免不適用於公司持有人,分配給盧森堡公司或個人的股息總額的一半將分別對盧森堡公司持有人徵收盧森堡公司所得税和市政營業税,盧森堡個人持有者只需繳納盧森堡所得税。所徵收的全部或部分預扣税原則上可從適用的税額中扣除。
以上概述的盧森堡税收考慮僅供一般參考。公司的每一位股東應就可能適用於該股東的特殊後果諮詢他或她的税務顧問。
F. |
紅利和支付代理人 |
不適用
G. |
專家聲明 |
不適用
H. |
顯示的文檔 |
我們在每個財政年度結束後120天內向股東提供20-F表格的年度報告,其中載有我們的獨立審計員審計的財務報表。我們還在每個季度結束後儘快發佈季度收益新聞稿,並在每個會計季度結束後60天內發佈載有中期未經審計財務報表的季度報告。我們以表格6-K向證券交易委員會提供這些盈利新聞稿和季度報告,這些報告可在我們https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors的網站上公開查閲,並以印刷品形式提供給任何索取副本的股東。
證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,其中載有報告和信息陳述,以及與我們這樣的註冊人有關的其他信息,這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。關於我們和我們股票的進一步信息,您也可以查看我們的註冊聲明和報告,以及我們在本網站上向SEC提交或提供的其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(Edgar)系統獲得。
I. |
輔助信息 |
不適用
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項目11.市場風險的數量和質量披露
以下有關市場風險的報表與本年度報告所載的歷史財務信息有關。
利率風險
在利率風險管理方面,審計委員會的政策是在該集團的固定利率金融工具和浮動利率金融工具之間取得適當的平衡,有時還包括使用利率風險委員會。委員會所取得的平衡取決於任何時候普遍存在的利率市場。
2019年12月31日,集團對外借款為88.1%(2018年:90.1%),加權平均利率為4.6%(2018年:5.4%;2017年:5.5%)。該集團截至2019年12月31日的加權平均利率為4.0%(2018年:5.0%;2017年:4.9%)。
在2019年12月31日保持所有其他變量不變,包括集團的外債水平-浮動利率增加一個百分點將使應付利息增加約1 100萬美元(2018年:900萬美元)。
貨幣兑換風險
該集團以美元提交其綜合財務信息。公司的功能貨幣是歐元。
該集團在三個大洲的12個國家開展業務,截至2019年12月31日,其主要貨幣敞口是美元、英鎊、瑞典克朗、波蘭茲羅提、丹麥克朗和巴西雷亞爾。貨幣兑換風險產生於未來的商業交易、公認的資產和負債以及對外國業務的淨投資。
由於合併財務報表以美元列報,專家組的結果也受到美元對歐元匯率波動的影響。
該集團因業務單位以其職能貨幣以外的貨幣進行的銷售或購買而產生的交易型貨幣敞口有限。
該集團對外國業務有某些投資,其淨資產面臨外幣兑換風險。集團外國業務淨資產所產生的貨幣敞口主要通過以集團主要外幣計價的借款和互換進行管理。
這些貨幣相對於歐元功能貨幣的價值波動可能對專家組的財務狀況和業務結果產生重大影響。專家組認為,從2019年12月31日起,歐元匯率(功能貨幣)兑所有其他外幣升值1%,將使股東權益減少約400萬美元(2018年:減少200萬美元)。
商品價格風險
該集團面臨主要原材料價格的變化,主要是能源、鋁和鋼。我們的金屬飲料包裝部門的生產成本暴露在我們的主要原材料,主要是鋁和鋼的價格變化。鋁錠每天在倫敦金屬交易所(LME)作為一種大宗商品進行交易,而倫敦金屬交易所歷來都受到價格波動的影響。由於鋁是以美元計價的,美元/歐元匯率的波動也會影響鋁錠的歐元成本。歐洲和美洲金屬飲料包裝鋁採購的價格和外匯風險
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我們分別支付歐元和美元的固定價格。鋼鐵價格與其原材料成分、煉焦煤和鐵礦石相關的成本是可變的。與鋁錠類似,煉焦煤和鐵礦石以美元計價。在金屬飲料包裝歐洲鋼鐵購買的價格和外幣風險是通過進行互換,我們支付固定歐元。煉焦煤套期保值市場是一個相對較新的市場,不具備鋁市場的深度,因此,在市場上設置套期保值可能存在侷限性。此外,石油及其副產品的相對價格可能會對我們的業務產生重大影響,影響我們的運輸、油漆和油墨成本。
在我們沒有通過與潛在金屬原材料成本有關的合同的情況下,集團使用衍生協議來管理這一風險。該集團依賴活躍的流動性市場和與對手銀行的現有信貸額度來承擔這一風險。使用衍生合約來管理我們的風險取決於穩健的套期保值程序。隨着時間的推移,原材料成本的增加有潛力,如果我們不能通過價格上漲,減少銷售量,因此可能會對我們的財務狀況產生重大影響。該集團還可能受到鋁、鋼或其他原材料供應中斷的影響,任何無法購買原材料的情況都可能對我們的業務產生不利影響。
我們玻璃包裝部門的生產成本對能源價格很敏感。我們的主要能源是煤氣和電的成本。近年來,這些能源成本經歷了巨大的波動,並對我們的生產成本產生了相應的影響。在佔能源成本50%的天然氣方面,天然氣和石油的成本是連續脱節的,現在只有石油價格的重大變化才會對天然氣價格產生影響。天然氣價格波動的驅動因素是頁巖氣的開發(僅限於美國)、歐洲液化天然氣的供應情況,因為歐洲和亞洲都在爭奪出貨量和儲存水平。電力價格的波動是由德國的可再生能源政策、逐步淘汰核能發電能力、天然氣和煤炭價格的波動以及二氧化碳成本對電價的影響造成的。
由於天然氣和電力價格的波動,集團要麼在銷售合同中列入能源傳遞條款,要麼制定積極的套期保值戰略,通過與我們供應商的直接合同安排,在銷售合同中沒有能源條款的情況下,確定我們的能源成本的很大比例。
在不存在通過合同的情況下,集團的政策是通過與供應商訂立遠期定價安排來購買天然氣和電力,以滿足我們今後一年的大部分預期需求。這些合同專門用於獲得我們預期的能源供應。本集團不進行淨結算,也未在收貨後的短時間內出售。該集團利用自己的使用豁免,因此,這些合同被視為可執行的合同。
{Br}本集團通常按預計數量的10%分批建立這些合同職位。沒有根據遠期定價安排購買的任何天然氣和電力都是根據指數跟蹤合同或現貨價格購買的。截至2019年12月31日,2020年和2021年我們分別有92%和59%的能源風險。
信用風險
信貸風險產生於衍生合同、銀行和金融機構持有的現金和存款,以及對集團客户的信貸風險,包括未清應收賬款。集團政策是把過剩的流動資金存入存款,只有在公認和信譽良好的金融機構。對於銀行和金融機構,只有在可能的情況下接受至少兩家信用評級機構的最低評級為“BBB+”的獨立評級方。對銀行和金融機構的信用評級進行監測,以確保遵守集團政策。違約風險控制在與高質量機構打交道的政策框架內,並通過限制對任何一家銀行或機構的信貸敞口來控制。
集團政策是向信譽良好的客户提供信貸。信用風險是在持續的基礎上,由集團內有經驗的人管理.集團與貿易有關的信貸風險管理政策
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應收賬款包括定期評估客户的財務可靠性,同時考慮到他們的財務狀況、過去的經驗和其他因素。在必要時作出規定,並定期監測信貸限額的使用情況。管理層並不期望任何重要的交易對手不履行其義務。信用風險的最大風險敞口由每項資產的賬面金額表示。在截至2019年12月31日的一年中,集團十大最大的客户約佔持續運營總收入的47%(2018年:48%;2017年:42%)。這些客户沒有最近的默認記錄。
經營實體持有的超過週轉資金管理所需餘額的盈餘現金轉入集團財務處。集團國庫將剩餘現金投資於有利息的活期賬户和定期存款,期限適當,以提供足夠的資金空間,如下文所述預測所確定。
流動性風險
{Br}該集團面臨流動資金風險,這主要是由於短期和長期債務到期以及業務在一年內的正常流動性週期造成的。該集團的政策是確保從現金結存、現金流動或未動用的銀行貸款中獲得足夠的資源,以確保所有債務都能在到期時得到履行。
為了有效管理流動性風險,集團:
· |
承諾提供能夠滿足流動資金需要的借款設施; |
· |
與評級較高的對手方保持現金餘額和流動投資; |
· |
限制現金餘額的到期日; |
· |
借入長期固定利率債務證券所需的大部分債務;及 |
· |
有管理流動性風險的內部控制流程。 |
現金流量預測在集團的經營實體中執行,並由集團財務處彙總。集團庫務署監察集團對流動資金需求的滾動預測,以確保該集團有足夠的現金應付業務需要,同時在其未動用的借款設施方面,始終保持足夠的放款空間,使集團不會違反其任何借款設施的借款限額或契約。這種預測考慮到集團的債務融資計劃。
項目12.股票證券以外的證券説明
不適用
第二部分
項目13.違約、股利拖欠和拖欠
無
項目14.對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用
Ardagh羣S.A.
100
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項目15.控制和程序
A. |
披露控制和過程 |
管理部門保持披露控制和程序,以確保根據“交易所法”在公司報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累,並酌情傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。Ardagh集團的控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。
管理層在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對2019年12月31日公司披露控制和程序的設計和運作(如“外匯法”第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,以便提供合理保證:(1)公司根據“交易所法”提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,(2)這些信息是積累起來並傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時作出所需披露的決定。
{Br}任何披露控制和程序制度的效力都有固有的限制,包括人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
B. |
管理部門關於財務報告內部控制的年度報告 |
管理部門在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下,負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在根據國際會計準則理事會通過的“國際財務報告準則”,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證,幷包括與保持記錄有關的政策和程序,這些政策和程序應以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便能夠按照國際會計準則理事會通過的“國際財務報告準則”編制財務報表,而且公司的收入和支出只是根據公司管理層和董事的授權進行的;並就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
截至2019年12月31日,管理部門評估了公司對財務報告的內部控制的有效性(根據1934年“美國證券交易法”第13(A)-13(F)條和第15(D)-15(F)條)。在進行這一評估時,採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準。根據我們的評估,管理層得出結論認為,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
Ardagh羣S.A.
101
目錄
普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所,它對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見,該意見載於本年度報告“項目18.財務報表-獨立註冊會計師事務所的報告”之下。
C. |
註冊會計師事務所認證報告 |
見一家獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告,該報告列於“項目18.財務報表-獨立註冊會計師事務所的報告”之下。
D. |
財務報告內部控制的變化 |
在本報告所述期間,我們沒有對財務報告的內部控制作出任何重大或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的改變。
項目16.保留
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會認定,愛德華·懷特是“審計委員會財務專家”,其定義是表格20-F的證交會第16A項所界定的“財務專家”。審計委員會的所有成員都是“紐約證券交易所公司治理標準”和“交易所法”第10A-3條規定的獨立董事。
項目16B。道德守則
我們的董事會通過了一項行為守則,確立了適用於我們所有董事、官員、僱員、顧問和承包商的道德行為標準。除其他外,守則涉及競爭和公平待遇、利益衝突、財務事項和外部報告、遵守適用的政府法律、規則和條例、公司資金和資產、保密和公司機會要求以及舉報違反守則、僱員不當行為、利益衝突或其他違法行為的程序。任何有關董事或行政人員的守則將被迅速披露並張貼在我們的網站上。對守則的修改必須由我們的董事會批准,並將被迅速披露並張貼在我們的網站上。
該代碼可在我們https://www.ardaghgroup.com/corporate/investors的網站上公開查閲,並打印給任何索取副本的股東。
Ardagh羣S.A.
102
目錄
項目16C首席會計師費用和服務
普華永道會計師事務所擔任我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的主要會計師。
下表彙總了這些期間支付的專業費用總額:
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年終 |
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12月31日, |
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|
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2019 |
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2018 |
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(百萬美元) |
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審計服務費 |
|
8 |
|
8 |
與審計有關的服務費 |
|
2 |
|
1 |
税務服務費 |
|
1 |
|
1 |
共計 |
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11 |
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10 |
審計服務費用
審計服務定義為每年需要進行的標準審計工作,以便對我們的合併財務報表發表意見,發佈2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節所要求的關於內部控制的認證報告,併發布關於我國地方財務報表的報告。
審計相關服務費用
審計相關費用包括對非經常性交易的審計、季度財務業績審查、同意書和安慰函,以及SEC或其他監管文件所需的任何其他審計服務。
税務服務費用
税收服務與税收合規服務的合計費用有關。
公司審計委員會批准其獨立審計師在聘用前為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。由獨立核數師為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)必須事先得到委員會的批准,但“交易所法”第10A(I)(1)(B)節所述非審計服務的最低限度例外情況是,委員會在審計完成之前核準了這些服務。
所有與審計有關的服務費用和税務服務費均經審計委員會批准。
項目16D豁免審計委員會的上市標準
我們的審計委員會不得豁免上市標準
項目16E.發行人及關聯購買者購買股票證券
不適用
項目16F.註冊會計師的變更
不適用
Ardagh羣S.A.
103
目錄
項目16G.公司治理
由於我們是“外國私人發行者”,我們不受紐約證券交易所某些公司治理要求的約束。雖然我們的外國私人發行人身份使我們不受紐交所大多數公司治理要求的約束,但我們打算自願遵守這些要求,但由於我們是一家“受控制的公司”,我們將不受這些要求的約束。我們的母公司直接或間接控制我們已發行和流通股的多數投票權,是紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司(根據“紐約證券交易所上市公司手冊”第303 a條),有權享有某些有限公司治理豁免。根據這些紐約證券交易所標準,超過50%的投票權由另一人或一羣人共同擁有的公司是一家受控公司,可選擇不遵守某些紐約證券交易所公司治理要求,包括下列要求:
· |
董事會多數由獨立董事組成; |
· |
提名和治理委員會應完全由獨立董事組成,並制定書面章程,説明委員會的宗旨和職責; |
· |
賠償委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程,説明委員會的宗旨和職責; |
· |
對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估。 |
作為一家受控制的公司,我們利用這些豁免,包括免除由多數獨立董事組成的董事會的要求。此外,雖然我們已經通過了審計、薪酬和提名以及治理委員會的章程,但我們的薪酬、提名和治理委員會預計不會完全由獨立董事組成。
由於上述豁免,我們可以在任何時候停止自願遵守,而且我們的股東可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東的同樣保護。
項目16H.礦山安全披露
不適用
第三部分
項目17.財務報表
見項目18
項目18.財務報表
見F-1-F-68的合併財務報表。
Ardagh羣S.A.
104
目錄
項目19.展品
下列證物作為本年度報告的一部分提交:
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展示索引 |
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1.1 |
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備忘錄和公司章程 |
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2.1 |
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根據“交易法”第12條登記的證券的説明 |
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4.1 |
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註冊權利協議(參照我們於2017年3月1日向證交會提交的表格F-1的註冊聲明第4號修正案圖10.1) |
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4.2 |
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“股東協議”(參閲2017年3月1日提交證交會的表格F-1註冊聲明第4號修正案圖10.2) |
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|
4.3 |
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“賠償協議”(參照2017年2月23日提交證交會的表格F-1登記聲明第3號修正案附件10.3) |
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4.4+ |
|
交易協議,日期為2019年7月14日,由Ardagh集團S.A.和Ardagh Group S.A.、Element Holdings II L.P.和Trivium Package B.V.簽署。 |
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8.1 |
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Ardagh集團S.A.的子公司。 |
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12.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)-第302條-首席執行官證書 |
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12.2 |
|
規則13a-14(A)/15d-14(A)-第302條-首席財務官證書 |
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13.1 |
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18 U.S.C.第1350條-第906條-首席執行官證書 |
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13.2 |
|
18 U.S.C.第1350條-第906條-首席財務官證書 |
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99.1 |
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截至2013年12月17日的信貸協議:(I)Ardagh Holdings USA Inc.(Ii)Ardagh包裝控股有限公司(作為母公司保證人);(Iii)附屬擔保人;(Iv)附屬擔保人;(V)花旗銀行,N.A.(行政代理人);及(Vi)花旗銀行,N.A.,倫敦分行(作為保安代理人)(參閲我們於2016年11月17日向證券交易委員會提交的表格F-1的註冊聲明附錄99.1) |
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99.2 |
|
截至2017年1月30日的義齒日期:(I)Ardagh包裝金融有限公司和Ardagh控股美國公司。(作為發行人);(2)Ardagh包裝控股有限公司(作為母公司擔保人);(3)花旗銀行,N.A.倫敦分行(作為受託人、主要支付代理人和轉讓代理人);(4)花旗銀行,N.A.(作為美國支付代理人);和(5)花旗全球市場德國公司(註冊官)(參照我們於2017年2月10日向證券交易委員會提交的登記聲明第2號修正案第99.8項) |
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|
99.3 |
|
截至2017年3月8日的義齒日期:(I)Ardagh包裝金融有限公司和Ardagh控股美國公司。(作為發行人);(Ii)Ardagh包裝控股有限公司(作為母公司擔保人);(Iii)花旗銀行,N.A.,倫敦分行(作為受託人、主要支付代理人、轉讓代理人和證券代理);(Iv)花旗銀行(作為美國支付代理人);和(V)花旗全球市場德國公司(註冊官)(參見我們於2017年3月10日向證券交易委員會提交的登記聲明第6號修正案第99.9段) |
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|
99.4 |
|
截至2017年6月12日的義齒日期:(I)Ardagh包裝金融有限公司和Ardagh控股美國公司。(2)Ardagh Group S.A.(作為母公司擔保人);(3)花旗銀行,N.A.,倫敦分行(作為受託人、主要支付代理人和轉賬代理);和(4)花旗集團全球市場德國公司(註冊官) |
|
Ardagh羣S.A.
105
目錄
99.5 |
|
截至2019年8月12日的義齒日期:(I)Ardagh包裝金融有限公司和Ardagh控股美國公司。(2)Ardagh Group S.A.(作為母公司擔保人);(3)花旗銀行,N.A.,倫敦分行(作為受託人、主要支付代理人、轉讓代理人和證券代理);和(4)花旗集團全球市場歐洲公司(註冊人) |
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|
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99.6 |
|
截至2019年8月12日的義齒日期:(I)Ardagh包裝金融有限公司和Ardagh控股美國公司。(作為發行人);(2)Ardagh Group S.A.(作為母公司擔保人);(3)花旗銀行,N.A.,倫敦分行(作為受託人、主要支付代理人和轉賬代理);和(4)花旗集團全球市場歐洲公司(註冊官) |
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|
|
99.7 |
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截至2019年11月20日的義齒日期:(1)ARD Finance S.A.(作為簽發人);(2)花旗銀行,N.A.,倫敦分行(作為受託人、首席支付代理人、轉讓代理人和安全代理);(3)花旗集團全球市場歐洲公司(註冊官) |
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|
|
101 |
|
交互式數據文件(XBRL相關文檔) |
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|
|
+ |
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某些已識別的信息被排除在展覽之外,因為它既是(一)不重要的,也是(二) 如果公開披露, 將具有競爭性。證物和附表已根據條例S-K第601(B)(2)項略去,並將應要求向證券交易委員會提供補充。 |
|
Ardagh羣S.A.
106
目錄
簽名
登記人特此證明其符合表格20-F的所有要求,並已適當促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
日期:2020年2月27日
|
Ardagh集團S.A. |
|
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通過: |
/s/David Matthews |
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名稱: |
戴維·馬修斯 |
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標題: |
首席財務官 |
|
Ardagh羣S.A.
107
目錄
財務報表索引
Ardagh集團S.A. |
|
|
審定財務報表 |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-2 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合損益表 |
|
F-4 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 |
|
F-5 |
2019和2018年12月31日財務狀況綜合報表 |
|
F-6 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股權變動綜合報表 |
|
F-7 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動綜合報表 |
|
F-8 |
合併財務報表附註 |
|
F-9 |
Ardagh羣S.A.
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
提交給Ardagh集團的董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了所附的截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的Ardagh Group S.A.及其子公司(“公司”)財務狀況綜合報表,以及相關的綜合損益表、綜合收益表、綜合權益變動表和現金流量表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。
我們認為,上述合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況,以及按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”,在2019年12月31日終了的這三年中,公司每年的業務結果和現金流量。我們還認為,截至2019年12月31日,該公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架(2013年)”中確立的標準,對財務報告保持有效的內部控制。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,該公司改變了2019年租賃的核算方式、2018年與客户簽訂的合同收入的核算方式以及2018年對金融工具的核算方式。
意見依據
{Br}公司管理層負責這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估,該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的年度報告,列在表格20-F第15項下。我們的職責是根據我們的審計,就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解內部控制
Ardagh羣S.A.
F-2
目錄
超越財務報告,評估重大弱點存在的風險,並在評估風險的基礎上測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理保證,確保交易記錄是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/普華永道會計師事務所
愛爾蘭都柏林
2020年2月20日
我們至少從1968年起擔任公司的審計師,其中包括公司在2017年接受SEC報告要求之前的時期。我們無法確定我們開始擔任該公司或其前身的審計師的具體年份。
Ardagh羣S.A.
F-3
目錄
Ardagh羣S.A.
合併損益表
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
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截至2018年12月31日的年度 |
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2017年12月31日終了的一年 |
|||||||||||||||
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例外 |
|
例外 |
|
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|
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例外 |
|
例外 |
|
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|
例外 |
|
例外 |
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項 |
|
項 |
|
共計 |
|
項 |
|
項 |
|
共計 |
|
項 |
|
項 |
|
共計 |
|||
|
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|
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$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|||
|
|
|
|
|
|
注4 |
|
|
|
|
|
|
注4 |
|
|
|
|
|
|
注4 |
|
|
|
收入 |
|
3 |
|
6,660 |
|
— |
|
|
6,660 |
|
6,676 |
|
— |
|
|
6,676 |
|
6,390 |
|
— |
|
|
6,390 |
銷售成本 |
|
|
|
(5,595) |
|
(2) |
|
|
(5,597) |
|
(5,623) |
|
(108) |
|
|
(5,731) |
|
(5,309) |
|
(78) |
|
|
(5,387) |
毛利 |
|
|
|
1,065 |
|
(2) |
|
|
1,063 |
|
1,053 |
|
(108) |
|
|
945 |
|
1,081 |
|
(78) |
|
|
1,003 |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
(311) |
|
(51) |
|
|
(362) |
|
(300) |
|
(17) |
|
|
(317) |
|
(286) |
|
(45) |
|
|
(331) |
無形攤銷和減值 |
|
9 |
|
(233) |
|
— |
|
|
(233) |
|
(237) |
|
(186) |
|
|
(423) |
|
(237) |
|
— |
|
|
(237) |
經營利潤 |
|
|
|
521 |
|
(53) |
|
|
468 |
|
516 |
|
(311) |
|
|
205 |
|
558 |
|
(123) |
|
|
435 |
淨財務費用 |
|
5 |
|
(456) |
|
(203) |
|
|
(659) |
|
(457) |
|
(22) |
|
|
(479) |
|
(506) |
|
(132) |
|
|
(638) |
入股合營企業税後虧損份額 |
|
12 |
|
(10) |
|
(39) |
|
|
(49) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
税前利潤/(虧損) |
|
|
|
55 |
|
(295) |
|
|
(240) |
|
59 |
|
(333) |
|
|
(274) |
|
52 |
|
(255) |
|
|
(203) |
所得税(收費)/抵免 |
|
6 |
|
(41) |
|
(3) |
|
|
(44) |
|
(67) |
|
49 |
|
|
(18) |
|
(47) |
|
124 |
|
|
77 |
持續經營的利潤/(虧損) |
|
|
|
14 |
|
(298) |
|
|
(284) |
|
(8) |
|
(284) |
|
|
(292) |
|
5 |
|
(131) |
|
|
(126) |
從停止經營中獲利 |
|
25 |
|
215 |
|
1,527 |
|
|
1,742 |
|
211 |
|
(13) |
|
|
198 |
|
201 |
|
(12) |
|
|
189 |
年度利潤/(虧損) |
|
|
|
229 |
|
1,229 |
|
|
1,458 |
|
203 |
|
(297) |
|
|
(94) |
|
206 |
|
(143) |
|
|
63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利潤/(損失)可歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權持有人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,458 |
|
|
|
|
|
|
(94) |
|
|
|
|
|
|
63 |
非控制性利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
年度利潤/(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,458 |
|
|
|
|
|
|
(94) |
|
|
|
|
|
|
63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益/(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東年度基本和稀釋收益/(虧損) |
|
7 |
|
|
|
|
|
$ |
6.17 |
|
|
|
|
|
$ |
(0.40) |
|
|
|
|
|
$ |
0.27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營造成的每股虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由於持股人持續經營而造成的每股基本虧損和稀釋損失 |
|
7 |
|
|
|
|
|
$ |
(1.20) |
|
|
|
|
|
$ |
(1.24) |
|
|
|
|
|
$ |
(0.55) |
合併財務報表所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Ardagh羣S.A.
F-4
目錄
Ardagh羣S.A.
綜合收入綜合報表
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度利潤/(虧損) |
|
|
|
1,458 |
|
(94) |
|
63 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入/(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
隨後可能重新歸類為損益表的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
-年內產生 |
|
|
|
47 |
|
75 |
|
(178) |
|
|
|
|
47 |
|
75 |
|
(178) |
現金流量套期保值公允價值變動的有效部分: |
|
|
|
|
|
|
|
|
-新的公允價值調整為準備金 |
|
|
|
54 |
|
54 |
|
(254) |
-從準備金轉入損益表 |
|
|
|
(10) |
|
(73) |
|
258 |
-遞延税的流動 |
|
|
|
1 |
|
5 |
|
1 |
|
|
|
|
45 |
|
(14) |
|
5 |
(損失)/套期保值成本確認的收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
-新的公允價值調整為準備金 |
|
|
|
(8) |
|
15 |
|
— |
-離開後備隊 |
|
|
|
(12) |
|
(2) |
|
— |
|
|
|
|
(20) |
|
13 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益中入股合營企業的份額 |
|
12 |
|
5 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不改劃為損益表的項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-重新計量僱員福利義務 |
|
21 |
|
(140) |
|
11 |
|
49 |
-關於僱員福利義務的遞延税收變動 |
|
|
|
32 |
|
(1) |
|
(6) |
|
|
|
|
(108) |
|
10 |
|
43 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益中入股合營企業的份額 |
|
12 |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度其他綜合(費用)/收入共計 |
|
|
|
(29) |
|
84 |
|
(130) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年度綜合收入/(費用)總額 |
|
|
|
1,429 |
|
(10) |
|
(67) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
股權持有人 |
|
|
|
1,429 |
|
(10) |
|
(67) |
非控制性利益 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
年度綜合收入/(費用)總額 |
|
|
|
1,429 |
|
(10) |
|
(67) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續操作 |
|
|
|
(312) |
|
(173) |
|
(370) |
停止作業 |
|
|
|
1,741 |
|
163 |
|
303 |
年度綜合收入/(費用)總額 |
|
|
|
1,429 |
|
(10) |
|
(67) |
合併財務報表所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Ardagh羣S.A.
F-5
目錄
Ardagh羣S.A.
合併財務狀況表
|
|
|
|
12月31日, |
||
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
|
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
9 |
|
2,884 |
|
3,601 |
財產、廠房和設備 |
|
10 |
|
2,677 |
|
3,388 |
衍生金融工具 |
|
20 |
|
4 |
|
11 |
遞延税資產 |
|
13 |
|
204 |
|
254 |
物資合資企業投資 |
|
12 |
|
375 |
|
— |
其他非流動資產 |
|
11 |
|
68 |
|
24 |
|
|
|
|
6,212 |
|
7,278 |
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
{br]庫存 |
|
14 |
|
964 |
|
1,284 |
貿易和其他應收款 |
|
15 |
|
734 |
|
1,053 |
合同資產 |
|
16 |
|
151 |
|
160 |
衍生金融工具 |
|
20 |
|
3 |
|
9 |
現金和現金等價物 |
|
17 |
|
614 |
|
530 |
|
|
|
|
2,466 |
|
3,036 |
資產總額 |
|
|
|
8,678 |
|
10,314 |
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於母公司所有者的權益 |
|
|
|
|
|
|
已發行資本 |
|
18 |
|
23 |
|
23 |
股票溢價 |
|
|
|
1,292 |
|
1,292 |
資本貢獻 |
|
|
|
485 |
|
485 |
其他儲備 |
|
|
|
165 |
|
45 |
留存收益 |
|
|
|
(2,181) |
|
(3,355) |
|
|
|
|
(216) |
|
(1,510) |
非控制性利益 |
|
|
|
1 |
|
1 |
總股本 |
|
|
|
(215) |
|
(1,509) |
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
20 |
|
5,524 |
|
7,729 |
租賃義務 |
|
20 |
|
291 |
|
32 |
僱員福利義務 |
|
21 |
|
716 |
|
957 |
衍生金融工具 |
|
20 |
|
44 |
|
107 |
遞延税負債 |
|
13 |
|
344 |
|
543 |
{br]規定 |
|
22 |
|
29 |
|
38 |
|
|
|
|
6,948 |
|
9,406 |
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
借款 |
|
20 |
|
22 |
|
114 |
租賃義務 |
|
20 |
|
73 |
|
4 |
應付利息 |
|
|
|
60 |
|
81 |
衍生金融工具 |
|
20 |
|
17 |
|
38 |
貿易和其他應付款 |
|
23 |
|
1,628 |
|
1,983 |
應付所得税 |
|
|
|
97 |
|
114 |
{br]規定 |
|
22 |
|
48 |
|
83 |
|
|
|
|
1,945 |
|
2,417 |
負債總額 |
|
|
|
8,893 |
|
11,823 |
股本和負債總額 |
|
|
|
8,678 |
|
10,314 |
合併財務報表所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Ardagh羣S.A.
F-6
目錄
Ardagh羣S.A.
合併資產變動表
|
|
可歸因於父方的所有者 |
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣 |
|
現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
non- |
|
|
|
|
分享 |
|
分享 |
|
資本 |
|
翻譯 |
|
樹籬 |
|
套期保值 |
|
保留 |
|
|
|
控制 |
|
共計 |
|
|
資本 |
|
{br]保費 |
|
{br]貢獻 |
|
儲備 |
|
儲備 |
|
儲備 |
|
收益 |
|
共計 |
|
利益 |
|
股本 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
注18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年1月1日 |
|
— |
|
274 |
|
485 |
|
189 |
|
(37) |
|
— |
|
(3,093) |
|
(2,182) |
|
3 |
|
(2,179) |
本年度利潤 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
63 |
|
63 |
|
— |
|
63 |
其他綜合(費用)/收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(178) |
|
5 |
|
— |
|
43 |
|
(130) |
|
— |
|
(130) |
股份重組(注18) |
|
23 |
|
(23) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
股票發行(注18) |
|
— |
|
323 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
323 |
|
— |
|
323 |
轉換關聯方貸款(注18) |
|
— |
|
716 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
716 |
|
— |
|
716 |
支付的股息(注26) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(165) |
|
(165) |
|
— |
|
(165) |
非控股權處置業務 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2) |
|
(2) |
2017年12月31日 |
|
23 |
|
1,290 |
|
485 |
|
11 |
|
(32) |
|
— |
|
(3,152) |
|
(1,375) |
|
1 |
|
(1,374) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日(I) |
|
23 |
|
1,290 |
|
485 |
|
11 |
|
(48) |
|
18 |
|
(3,139) |
|
(1,360) |
|
1 |
|
(1,359) |
年度損失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(94) |
|
(94) |
|
— |
|
(94) |
其他綜合收入/(費用) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
75 |
|
(14) |
|
13 |
|
10 |
|
84 |
|
— |
|
84 |
套期保值收益轉入庫存成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10) |
|
— |
|
— |
|
(10) |
|
— |
|
(10) |
股票發行 |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2 |
|
— |
|
2 |
支付的股息(注26) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(132) |
|
(132) |
|
— |
|
(132) |
2018年12月31日 |
|
23 |
|
1,292 |
|
485 |
|
86 |
|
(72) |
|
31 |
|
(3,355) |
|
(1,510) |
|
1 |
|
(1,509) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日(Ii) |
|
23 |
|
1,292 |
|
485 |
|
86 |
|
(72) |
|
31 |
|
(3,401) |
|
(1,556) |
|
1 |
|
(1,555) |
本年度利潤 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,458 |
|
1,458 |
|
— |
|
1,458 |
其他綜合收入/(費用) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
52 |
|
45 |
|
(20) |
|
(106) |
|
(29) |
|
— |
|
(29) |
套期保值損失轉入庫存成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16 |
|
— |
|
— |
|
16 |
|
— |
|
16 |
(注25)處置附屬公司的損益表(注25) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
27 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
27 |
|
— |
|
27 |
支付的股息(注26) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(132) |
|
(132) |
|
— |
|
(132) |
2019年12月31日 |
|
23 |
|
1,292 |
|
485 |
|
165 |
|
(11) |
|
11 |
|
(2,181) |
|
(216) |
|
1 |
|
(215) |
合併財務報表所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
(I)2018年1月1日的留存收益重新列報了1 300萬美元,反映了採用“國際財務報告準則”第15號“與客户簽訂合同的收入”所產生的影響,由採用“國際財務報告準則”第9號“金融工具”方面的700萬美元部分抵銷。此外,在採用“國際財務報告準則”第9條“金融工具”後,現金流動對衝準備金重新列報1 600萬美元,套期保值準備金成本重新列報為1 800萬美元。
(Ii)截至2019年1月1日的留存收益已重新列報4600萬美元,反映了採用“國際財務報告準則”第16號“租賃”的影響。有關最近採用的會計準則的影響,請參閲附註2。
Ardagh羣S.A.
F-7
目錄
Ardagh羣S.A.
現金流量表
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持續作業產生的現金 |
|
24 |
|
1,179 |
|
991 |
|
1,185 |
支付的利息 |
|
|
|
(417) |
|
(414) |
|
(458) |
已繳所得税 |
|
|
|
(64) |
|
(97) |
|
(95) |
業務活動現金淨額-持續業務 |
|
|
|
698 |
|
480 |
|
632 |
業務活動現金淨額-已停止的業務(一) |
|
|
|
141 |
|
375 |
|
330 |
業務活動現金淨額 |
|
|
|
839 |
|
855 |
|
962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
|
(498) |
|
(465) |
|
(391) |
購置無形資產 |
|
|
|
(10) |
|
(12) |
|
(13) |
處置不動產、廠房和設備所得收益 |
|
|
|
3 |
|
10 |
|
4 |
用於持續業務的現金流量投資 |
|
|
|
(505) |
|
(467) |
|
(400) |
處置已終止業務的收益,減去已處置現金後的收益 |
|
|
|
2,539 |
|
— |
|
— |
將現金流量投資於已停止的業務 |
|
|
|
(107) |
|
(108) |
|
(92) |
來自/(用於)投資活動的淨現金 |
|
|
|
1,927 |
|
(575) |
|
(492) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
償還借款 |
|
20 |
|
(4,088) |
|
(442) |
|
(4,384) |
借款收益 |
|
20 |
|
1,806 |
|
110 |
|
3,730 |
支付的股息 |
|
26 |
|
(132) |
|
(132) |
|
(165) |
已收到/(已支付)關於終止衍生金融工具的審議 |
|
20 |
|
9 |
|
(44) |
|
46 |
已支付的遞延債務發行費用 |
|
|
|
(14) |
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(5) |
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(38) |
租賃付款 |
|
|
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(78) |
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(4) |
|
— |
提前贖回保費已付 |
|
|
|
(165) |
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(7) |
|
(91) |
股票發行收益 |
|
|
|
— |
|
— |
|
326 |
從持續業務中籌措現金流量 |
|
|
|
(2,662) |
|
(524) |
|
(576) |
從停止的業務中籌措現金流量 |
|
|
|
– |
|
3 |
|
(1) |
資金活動現金淨流出 |
|
|
|
(2,662) |
|
(521) |
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(577) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增加/(減少)額 |
|
|
|
104 |
|
(241) |
|
(107) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初現金和現金等價物 |
|
17 |
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530 |
|
784 |
|
813 |
兑換(損失)/現金和現金等價物收益 |
|
|
|
(20) |
|
(13) |
|
78 |
年底現金和現金等價物 |
|
17 |
|
614 |
|
530 |
|
784 |
合併財務報表所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
(1)2019年12月31日終了年度停止經營的現金流量,包括分別支付利息和所得税600萬美元和1 500萬美元(2018年:200萬美元和800萬美元,2017年:零和800萬美元)。
Ardagh羣S.A.
F-8
目錄
Ardagh羣S.A.
合併財務報表附註
1.一般信息
Ardagh集團S.A.(“公司”)於2011年5月6日在盧森堡成立。公司註冊辦事處在盧森堡盧森堡L-2134市查爾斯·馬特爾街56號。
2017年3月20日,該公司在紐約證券交易所(“NYSE”)結束了其18,630,000股A類普通股的首次公開發行(IPO)。
Ardagh集團S.A.及其子公司(“集團”或“Ardagh”)是可持續創新和增值剛性包裝解決方案的領先供應商。集團的產品包括金屬飲料罐,以及主要用於飲料和食品市場的玻璃容器。最終用途包括啤酒、葡萄酒、烈酒、碳痠軟飲料、能量飲料、果汁和水以及食品和藥品。Ardagh還持有Trivium包裝B.V公司約42%的股份。(“Trivium”)是以罐和氣霧劑容器的形式提供金屬包裝的領先供應商,提供範圍廣泛的最終用途類別,主要包括食品、海鮮、寵物食品和營養以及美容和個人護理。
{Br}這些合併財務報表反映了所述期間組成專家組的法律實體的合併情況。組成專家組的主要經營法律實體列於附註27。
適用於合併財務報表的主要會計政策見附註2。
2.重要會計政策摘要
準備基礎
專家組的合併財務報表是根據國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)和國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)通過的有關解釋編制的,並且符合這些準則。“國際財務報告準則”由國際會計準則理事會和“國際財務報告準則”核準的準則和解釋以及先前的國際會計準則委員會批准的解釋組成,這些解釋隨後得到了國際會計準則理事會的批准並仍然有效。對“國際財務報告準則”的提述應解釋為對國際會計準則理事會通過的“國際財務報告準則”的提述。
2019年10月31日,集團完成了其食品和特種金屬包裝業務(“食品和專業”)的合併,作為金屬包裝歐洲和金屬包裝美洲分部的一部分,與Exal公司(“Exal”)的業務一起組成Trivium,這是金屬包裝領域的全球領先企業。作為考慮,Ardagh獲得Trivium約42%的股份和大約26億美元的現金收益,但須按慣例進行完成調整。其餘約58%由安大略省教師養卹金計劃委員會(“安大略教師”)持有。Trivium由Ardagh集團、S.A.和安大略省教師共同控制。由於交易的完成,據報食品和特種食品在截至2019年10月31日的10個月期間已停止經營,並相應地重新列報了前幾年。因此,對專家組的各部分進行了更新。詳情請參閲附註3,分段分析。
合併財務報表以美元列報,四捨五入至最接近的百萬,是根據歷史成本公約編制的,但下列情況除外:
· |
衍生金融工具按公允價值列報; |
Ardagh羣S.A.
F-9
目錄
· |
僱員福利債務按未來與所賺取福利有關的現金流量估計數的現值和按公允價值計算的養卹金資產現值計算。 |
按照“國際財務報告準則”編制綜合財務信息需要使用影響所報告的資產和負債數額以及收入和支出的關鍵會計估計和假設。這也要求管理層在實施集團會計政策的過程中進行判斷。這些估計、假設和判斷是基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些預期在當時的情況下被認為是合理的,並且需要不斷地重新評估。然而,實際結果可能與這些估計不同。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域,將在關鍵會計估計、假設和判斷中加以討論。
該集團的合併財務報表於2020年2月19日由Ardagh Group S.A.(“董事會”)董事會核準發佈。
最近通過的會計準則和會計政策的變化
“國際財務報告準則”第16條“租賃”{BR}
“國際財務報告準則16”,“租賃”(“國際財務報告準則16”)規定了承認、衡量、列報和披露租賃的原則。目的是確保承租人和出租人以適當代表這些交易的方式提供相關信息。這一信息為財務報表用户評估租約對實體財務狀況、財務執行情況和現金流量的影響提供了依據。“國際財務報告準則”第16號取代了“國際會計準則”第17號“租賃”(“IAS 17”),以及後來的解釋,包括IFRIC 4,“確定一項安排是否包含租賃”(“IFRIC 4”),並導致集團的大部分經營租賃在財務狀況綜合報表中得到確認。根據“國際財務報告準則”第16號,在租賃開始之日,集團將租賃負債確認為預期未來租賃付款的現值,但不包括根據基礎資產的使用情況而變動的任何數額,以及一般相同數額的使用權資產加上任何可直接歸屬的費用。
自2019年1月1日起,專家組採用了適用簡化辦法的“國際財務報告準則”第16號準則,對使用權資產的計算就好像一直適用“國際財務報告準則”第16號準則一樣,租賃負債的計算方式是按集團2019年1月1日的增量借款利率折現預期剩餘未來租賃付款的現值,從而使專家組保留了根據以往標準報告的上期數字,並認識到採用“準則16”作為對最初通過之日留存收益的調整的累積效果。在通過時,專家組利用了實際的權宜之計,在合同載有延長或終止租約的選擇的情況下,利用事後考慮來確定租賃期限,並選擇不對以前未確定為包含國際會計準則17和IFRIC 4規定的租賃的合同適用“國際財務報告準則”第16號準則,並作出會計政策選擇,將租賃和非租賃部分結合起來。
小組完成了對“國際財務報告準則”第16號的影響的評估,隨後通過了“國際財務報告準則”,其中包括設立一個跨職能的項目小組,以執行新的標準。專家組收集和評估了與專家組簽署的約2 000份租約有關的數據,並設計和實施了一個系統解決方案和業務流程,並實施了適當的內部控制,以滿足採用後新的會計和披露要求。該集團租賃各種類型的資產,租賃條款是在個別基礎上談判的,並受各種不同條款和條件的制約。如果合理地確定租約將被延長或不終止,管理層就會考慮延期選項或終止後的期限。
截至2019年1月1日通過的財務狀況綜合報表的主要影響是,由於確認使用權資產,不動產、廠場和設備增加2.9億美元,借款增加3.49億美元,因為根據新的處理辦法確認了租賃負債。由於上述影響,遞延税資產增加了1 300萬美元。
Ardagh羣S.A.
F-10
目錄
2019年12月31日終了年度持續業務的現金淨額減少了7 400萬美元,原因是某些租賃費用在採用“國際財務報告準則”第16號之後不再被確認為業務現金流出,但由於償還租賃負債本金而用於資助活動的現金相應增加,抵消了這一增加。
{Br}除上述影響外,“國際財務報告準則”第16號準則的採用也對合並損益表和該集團的某些主要財務指標產生影響,原因是合併損益表中確認的費用分類發生了變化。新標準的應用減少了損益表中的銷售成本和業務費用(不包括折舊),使2019年12月31日終了年度的調整後的EBITDA增加了8 300萬美元,其中6 300萬美元與確認為最初採用“國際財務報告準則”第16號的一部分的此類租賃有關,但因折舊和財務支出淨額的增加而被抵消。關於調整後的EBITDA的調節,請參閲注3。
{Br}適用於採用“國際財務報告準則”第16號準則時確認的租賃負債的加權平均承租人增量借款利率為5.4%。在2019年1月1日確認的租賃負債總額與專家組截至2018年12月31日披露的不可取消經營租賃下的承付款總額如下:
|
|
$'m |
截至2018年12月31日不可取消經營租賃的承付款總額 |
|
364 |
對延期和終止選擇以及非租賃部分的不同處理 |
|
104 |
折扣的影響 |
|
(119) |
截至2019年1月1日因初次採用“國際財務報告準則”第16條而產生的租賃負債 |
|
349 |
截至2018年12月31日的融資租賃債務 |
|
36 |
截至2019年1月1日的租賃負債總額 |
|
385 |
在2019年期間,集團的持續業務產生了6 700萬美元的可變租賃費用,主要與倉庫租賃有關。
請參閲附註5、10和20,以瞭解與集團租賃義務有關的進一步信息。
[br]IFRIC 23-所得税待遇的不確定性
國際財務報告準則解釋委員會發布了IFRIC 23“關於所得税待遇的不確定性”(“IFRIC 23”),其中闡明瞭在所得税待遇存在不確定性的情況下如何適用國際會計準則第12號“所得税”的確認和計量要求。
{Br}專家組在2019年1月1日強制採用IFRIC 23。採用這一解釋對專家組的合併財務報表沒有重大影響。
最近的會計公告
{Br}新標準的影響、對現有標準的修正以及在2019年1月1日或之後的年度期間生效的現行標準和解釋的影響已由審計委員會評估,除上述標準外,自2019年1月1日起對現有標準的新標準或修正目前與專家組無關。審計委員會正在評估新標準對合並財務報表和披露的影響,這些標準尚未生效,而且專家組尚未及早採用這些標準。
Ardagh羣S.A.
F-11
目錄
鞏固基礎
(i) |
[br]附屬公司 |
子公司從控制權轉移到集團之日起完全合併,並從控制終止之日起解除合併。子公司是集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當一個實體因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報時,集團控制該實體,並有能力通過其指導該實體活動的權力來影響這些回報。
會計獲取方法用於説明集團收購子公司的情況。購置費用是對被收購法律實體的可識別資產、負債和或有負債的控制而給予的考慮。直接歸屬的交易費用被支出,並作為例外項目列入銷售、一般和行政費用。獲得的淨資產最初是按公允價值計量的。購置成本超過可識別淨資產公允價值的部分記作商譽。任何商譽和公允價值調整均以法律實體經營的主要經濟環境(“功能貨幣”)的貨幣記錄為被收購法律實體的資產和負債。如果購置成本低於集團在所購法律實體淨資產中所佔份額的公允價值,則差額將直接在合併損益表中確認。專家組認為,由於控制權變化而產生的企業合併中被收購人的債務是由於獲得對受管制實體的控制權而產生的現金流量,並將這些債務歸類為現金流量表中的投資活動。
(Ii) |
非控制性利益 |
非控制權益代表不屬於集團的子公司的股權部分。非控制權益在合併財務報表中單獨列報。子公司所有權的變化不會導致控制權的改變,這將被視為股權交易。
(Iii) |
合併時已消除的事務 |
集團公司之間交易的交易、餘額和未實現損益被消除。必要時對子公司的會計政策進行了修改,以確保與集團採取的政策保持一致。
外幣
(i) |
函數貨幣和表示貨幣 |
公司的功能貨幣是歐元。合併財務報表以美元表示,美元是集團的列報貨幣。
(Ii) |
外匯交易 |
專家組每個實體的財務報表中所列項目使用該實體的功能貨幣進行計量。
以外幣進行的 交易按交易日的外匯匯率規則轉換為功能貨幣。報告日以外幣計值的貨幣資產和負債按該日的外匯裁定折算為功能貨幣。結轉產生的外匯差額在合併損益表中確認,但以下情況除外:(1)外幣借款差額,對外國實體的淨投資提供有效對衝(“淨投資套期保值”),這些差額被計入其他綜合收益,直至淨投資得到處置,在合併後的投資中予以確認。
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F-12
目錄
損益表;(2)下文“衍生金融工具”下討論的某些衍生金融工具的差異。淨投資套期保值的核算方式類似於現金流量對衝。與淨投資套期保值無效部分有關的損益在合併損益表中立即在財務收入或費用內確認。
(Iii) |
國外業務財務報表 |
{Br}外國業務的資產和負債按報告日裁定的外匯匯率折算為歐元。外國業務的收入和開支按當年的平均匯率折算為歐元。在此類交易的重新翻譯和結算中產生的外匯差額在其他綜合收入中予以確認。在其他綜合收益中積累的損益,在處置外國業務時,再計入合併損益表。
以外幣公允價值計算的非貨幣性項目,按確定公允價值之日的匯率換算。
企業合併與商譽
所有業務組合都採用會計的獲取方法進行核算。這包括衡量企業合併的成本,並在收購之日將企業合併的成本分配給所獲得的資產和承擔的負債。在企業合併中獲得的可識別資產和承擔的負債最初是按收購日的公允價值計量的。
一項收購的成本是以轉讓的代價的總和來衡量的,該代價是在收購日期公允價值時衡量的,以及被收購人中任何非控制權益的數額。對於每個企業組合,集團選擇是以公允價值衡量被收購人的非控制權利益,還是按被收購人可識別淨資產的比例來衡量。與採購有關的費用作為已發生的費用列支,幷包括在銷售、一般和行政費用中。
當集團收購一家企業時,它根據收購之日的合同條件、經濟情況和有關條件,評估為適當分類和指定而假定的金融資產和負債。
任何或有代價在購置日按公允價值確認。
購得之日,商譽係指收購成本超過被收購子公司可識別淨資產公允價值的部分。
商譽按成本減去任何累計減值損失。商譽分配給那些期望從企業合併中受益的現金產生單位(“CGU”),在這些組合中,商譽產生於評估減值的目的。商譽每年進行減值測試。
如果商譽已分配給CGU並處置了該單位內的部分業務,則在確定處置損益時,與已處置操作相關的商譽包括在業務的賬面金額中。在這種情況下處置的商譽是根據已處置業務的相對價值和留存的現金產生單元的部分來衡量的。
合資企業
{Br}本集團參加了一些合資企業,其中與一個或多個其他當事方分享控制權。本集團的投資和合資經營成果的份額列於合併報表中的單列項目中。
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F-13
目錄
財務狀況表和合並損益表。該集團採用股權會計方法對其合資企業進行核算。見合併財務報表附註12“對材料合資企業的投資”。
停止操作
終止的業務是集團業務的一個組成部分,它是該集團業務的一個單獨的主要業務線、地理區域或對收入或營業利潤有重大影響的業務,已處置或持有出售。當一項業務被歸類為已停止的業務時,比較損益表將被重報,就好像該業務從所列最早時期開始就已停止一樣。與已終止的業務有關的現金流量在每項業務、投資和籌資現金流量中作為單獨的細列項目列報。
無形資產
無形資產最初按成本確認。
作為企業合併的一部分而獲得的無形資產,如果無形資產是可分離的,或產生於合同權利或其他合法權利,則與商譽分開資本化。它們最初是按成本確認的,對企業合併中產生的無形資產而言,成本是它們在收購之日的公允價值。
在初始確認之後,無形資產以成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失。在每個報告日,對使用壽命有限的無形資產的賬面價值進行審查,以確定減值指標,並在情況發生或變化表明賬面價值可能無法收回時接受減值測試。
無形資產的攤銷是計算無形資產在其使用年限內的賬面價值,在假定為零餘值的基礎上,計算為:
計算機軟件 |
|
2 |
- |
7 |
{br]年 |
|
客户關係 |
|
5 |
- |
15 |
{br]年 |
|
技術 |
|
8 |
- |
15 |
{br]年 |
(i) |
計算機軟件 |
計算機軟件開發成本被確認為資產。與維護計算機軟件程序相關的費用被確認為已發生的費用。
(Ii) |
客户關係 |
在企業組合中獲得的客户關係在收購日期以公允價值確認。客户關係的有效經濟壽命有限,其成本減去累計攤銷。
(Iii) |
技術 |
在企業合併中獲得的以技術為基礎的無形資產在收購之日以公允價值確認,並反映出集團通過圍繞產品和工藝開發積累的技術專長增加價值的能力。
Ardagh羣S.A.
F-14
目錄
(Iv) |
研發成本 |
研究費用按支出入賬。如果新產品在技術上和商業上可行,則與新產品有關的開發成本被資本化。所有其他開發費用均按已發生的費用列支。
屬性、廠房和設備
(i) |
擁有資產 |
不動產、廠場和設備項目按成本減去累計折舊和減值損失列報,但以成本減去減值的土地除外。構成工廠和機械不可分割的組成部分,並估計使用經濟壽命超過一年的備件將資本化。不構成工廠和機械不可分割的組成部分,且估計使用經濟壽命不足一年的備件,列入庫存,並在使用時予以支出。
如果不動產、廠場和設備的部件有不同的使用壽命,則它們作為單獨的不動產、廠場和設備項目入賬。
(Ii) |
租賃資產 |
自2019年1月1日起通過“國際財務報告準則”第16條
在租賃開始之日或租約修改生效之日,專家組確認租賃負債為預期未來租賃付款的現值,按集團增量借款利率折現,除非租賃中隱含的利率易於確定,不包括根據基礎資產的使用情況而變動的任何數額和一般相同數額的使用權資產加上任何可直接歸屬的費用。集團將租賃和非租賃組合在一起,並將它們作為一個單獨的租賃部分進行核算。如果合理地確定租約將被延長或不終止,管理層將考慮延期選項或終止後的期限。
在2019年1月1日通過“國際財務報告準則”第16號之前生效
確定一項安排是否是或包含一項租賃,是基於該安排的實質內容,並要求評估該安排的履行是否取決於某一特定資產的使用,而該安排意味着使用該資產的權利。
集團實質上擁有所有風險和所有權回報的不動產、廠房和設備租賃被歸類為融資租賃。
出租人基本上保留所有權的所有風險和收益的租賃被歸類為經營租賃。根據經營租賃支付的款項(扣除從出租人收到的任何獎勵因素)在租賃期內以直線方式記入合併損益表。
(Iii) |
隨後費用 |
{Br}專家組在財產、廠房和設備項目的賬面金額中確認,在發生這一費用時更換該項目組成部分的費用,如果該項目今後的經濟利益有可能流入該集團,並且該項目的費用可以可靠地計量。替換組件時,舊組件在此期間被取消識別。所有其他費用在合併損益表中確認為已發生的費用。在進行重大檢修時,如果符合上述確認標準,則在設備和設備的賬面價值中確認其費用。
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F-15
目錄
(Iv) |
折舊 |
折舊按不動產、廠房和設備的每一部分的估計使用壽命直線記入綜合損益表。土地不折舊。估計使用壽命如下:
建築物 |
|
30 |
- |
40 |
{br]年 |
工廠和機械 |
|
3 |
- |
40 |
{br]年 |
模 |
|
2 |
- |
3 |
{br]年 |
辦公設備和車輛 |
|
3 |
- |
10 |
{br]年 |
資產的使用壽命和剩餘價值將在每個資產負債表日期進行適當調整。
非金融資產減值
具有無限期使用經濟壽命的資產不接受攤銷,每年對其進行減值測試,或在指標表明可能發生減值時進行測試。應攤銷的資產在發生事件或情況發生變化時,當賬面金額可能無法收回時,將對其進行減值審查。減值損失被確認為資產的賬面金額超過其可收回數額的數額。
為評估減值,不包括商譽和長期存在的無形資產的資產按可單獨識別現金流量的最低水平分組。商譽和長期無形資產分配給各CGU組。分組代表為內部管理目的而對相關資產進行監測的最低級別。
除商譽以外的非金融資產受到損害,將在每個報告日期審查是否可能逆轉減值。
其他資產的可收回數額是其使用價值越大,公允價值減去出售成本。在評估使用中的價值時,估計的未來現金流量按現值折現,使用的税前貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。對於不產生基本獨立現金流入的資產,可收回的金額是為資產所屬的CGU確定的。
庫存
庫存按較低的成本和可變現淨值計量。庫存成本以先入先出為基礎,包括為獲取庫存並使其達到目前的位置和狀況而發生的支出。在製成品和在製品的情況下,成本包括直接材料、直接勞動力和可歸因於正常作業能力的間接費用。
可變現淨值是估計的銷售收益減去完成時的所有進一步費用,並減去在銷售、銷售和分發過程中發生的所有費用。
被視為具有消費品性質的備件包括在庫存中,並在使用時予以支出。
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F-16
目錄
非衍生金融工具
非衍生金融工具包括貿易和其他應收賬款、現金和現金等價物、借款和貿易及其他應付款。除下文所述外,非衍生金融工具最初按公允價值確認,加上任何可直接歸因的交易成本。在初始確認之後,非衍生金融工具的計量如下所述。
(i) |
貿易和其他應收款 |
2018年1月1日通過“國際財務報告準則”第9條
貿易和其他應收款最初按公允價值確認,然後按照集團為收取業務模式而持有的任何減值準備金,按照實際利率法按攤銷成本計量。如果有證據表明集團無法按照應收款的原始條款收取所有應付款項,則確認對具體貿易應收款減值的備抵。對於所有其他貿易應收賬款,集團將使用備抵矩陣,根據歷史實際信用損失經驗,根據前瞻性信息進行調整,以衡量預期的信貸損失。
2018年1月1日通過“國際財務報告準則”第9號之前生效
貿易和其他應收款最初按公允價值確認,其後按實際利率法按攤銷成本計算,減去任何減值準備金。如果有客觀證據表明,集團無法按照應收款的原始條款收取所有應付款項,則確認對貿易應收款減值的備抵。
(Ii) |
證券化資產 |
{Br}該集團已進行涉及其某些貿易應收款的證券化交易。證券化資產在財務狀況綜合報表中予以確認,直至這些資產的所有現金流量權利已到期或已全部轉移到集團以外,或直至相關資產的所有相關風險、獎勵和控制基本上都移交給第三方。
{Br}專家組還建立了一個全球資產貸款機制(“ABL”),涉及其某些貿易應收款和庫存。ABL下的放款人對收到相關現金流的應收賬款、庫存和銀行賬户擁有擔保。這些資產的風險、回報和控制仍由集團保留,因此在財務狀況表中予以確認。
(Iii) |
合同資產 |
合同資產是指根據專家組收入確認政策完成的生產,需要在一段時間內加速或確認的收入(見下文)。合同資產減值準備金將在有證據表明確認的收入無法收回時予以確認。備抵是根據備抵矩陣來衡量,以衡量預期的信貸損失,根據歷史上的實際信貸損失經驗,並根據前瞻性信息進行調整。
(Iv) |
現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和限制性現金。現金和現金等價物按攤銷成本入賬。
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F-17
目錄
超過三個月期限的短期銀行存款不符合現金和現金等價物的定義,被歸類為流動資產內的金融資產,並按攤銷成本入賬。
限制現金包括專家組持有的現金,但這些現金是有環圍欄的,或用作特定融資安排的擔保,而專家組不能不受限制地獲得這些現金。限制現金按攤銷成本計算。
(v) |
借款 |
借款最初按公允價值確認,扣除所產生的交易費用。借款隨後按攤銷成本列報;收益(扣除交易費用)與贖回價值之間的任何差額均在集團的合併損益表中用有效利率法確認。
借款被列為流動負債,除非集團有權在報告日期後至少12個月無條件推遲清償債務。
(Vi) |
貿易和其他應付款 |
貿易和其他應付款最初按公允價值確認,然後用有效利率法按攤銷成本計量。
衍生金融工具
衍生產品最初在訂立衍生產品合約之日以公允價值確認,其後按其公允價值重新計量。識別所得收益或損失的方法取決於衍生產品是否被指定為套期保值工具,如果是,則取決於被套期保值項目的性質。
用於對衝目的的各種衍生工具的公允價值在附註20中披露。套期保值衍生工具的全部公允價值被歸類為非流動資產或負債,當被套期保值項目的剩餘期限超過12個月時,被套期保值產品的剩餘期限小於12個月時被歸類為流動資產或負債。交易衍生品被歸類為流動資產或負債。
(i) |
現金流量對衝 |
被指定為現金流量對衝的衍生品公允價值變動的有效部分在其他綜合收益中得到確認,並在現金流量對衝損益和套期保值損益之間進行分配。對於隨後導致確認非金融資產的現金流量對衝,將現金流量對衝準備金中積累的金額重新歸類為資產,以調整其賬面價值。現金流量對衝準備金和套期保值準備金成本累積的數額,或作為對非金融資產賬面價值的調整,在套期保值項目影響損益的時期內,回收到合併損益表中。
與無效部分有關的損益立即在合併損益表中確認。當套期保值工具到期或出售時,或當套期保值不再符合套期保值會計標準時,當時存在的任何累積損益仍為股本,並在合併損益表中確認為現金流量預測值。當預測交易不再發生時,以股本形式報告的累計損益立即轉入合併損益表。
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F-18
目錄
(Ii) |
淨投資套期保值 |
衍生金融工具被歸類為淨投資套期保值,當它們對衝集團對其子公司的淨投資因外匯敞口而發生的變化時。淨投資套期保值的核算方式類似於現金流量對衝。
(Iii) |
公允價值套期保值 |
衍生金融工具在對衝集團對公認資產或負債公允價值變化的風險時,被歸類為公允價值對衝。被指定為公允價值對衝的衍生品公允價值的變化記錄在集團的合併損益表中,並記錄在可歸因於套期保值風險的對衝項目的公允價值變動中。與套期保值成本有關的衍生產品公允價值的變化在其他綜合收益中得到確認。
與公允價值對衝會計衍生工具的有效部分有關的損益在合併損益表中確認為“淨財務費用”。與無效部分有關的損益也在合併損益表中“財務費用淨額”內確認。如果套期保值不再符合套期會計準則,則對採用有效利率法的套期保值項目賬面金額的調整將攤銷至到期日期間的損益。
當套期保值工具到期或出售時,或當公允價值套期保值不再符合套期保值會計標準時,當時存在的任何累積損益仍屬於股本,並在出現預測現金流量時在合併損益表中予以確認。當預測交易不再發生時,以股本形式報告的累計損益立即轉入合併損益表。
公允價值計量
本集團在每個資產負債表日按公允價值計量金融工具,如衍生工具和養卹金資產。按公允價值計量或披露公允價值的金融工具和養卹金資產的公允價值相關披露情況概述如下:
· |
估價方法、重要估計數和假設的披露(注20和21) |
· |
公允價值計量等級的量化披露(注20) |
· |
金融工具(包括按攤銷成本計算的金融工具)(注20) |
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值計量的基礎是這樣一種假設,即出售資產或轉移負債的交易要麼發生:
· |
資產或負債的主要市場;或 |
· |
在沒有主市場的情況下,在最有利的市場上進行資產或負債。 |
集團必須能夠進入主體市場或最有利的市場。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,假定市場參與者的行為符合他們的經濟最佳利益。
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F-19
目錄
非金融資產的公允價值計量考慮到市場參與者是否有能力通過使用資產的最高和最佳用途或將其出售給將資產用於其最高和最佳用途的另一市場參與者,從而產生經濟效益。
該小組使用適當的估值技術,這些技術有足夠的數據來衡量公允價值,最大限度地利用有關的可觀測投入,並儘量減少使用不可觀測的投入。
僱員福利
(i) |
確定的養卹金計劃 |
通常,定義福利計劃定義員工退休後將領取的養卹金金額,通常取決於一個或多個因素,如年齡、服務年限和薪酬。
{Br}關於確定養卹金計劃的財務狀況綜合報表確認的負債是報告日確定的養卹金債務的現值減去計劃資產的公允價值。規定的福利債務每年由獨立精算師使用預計單位信用法計算。確定福利債務的現值是通過使用高質量公司債券的利率來貼現估計的未來現金流出,這些債券以支付福利的貨幣計價,其期限與相關養卹金負債的條件接近。
因經驗調整和精算假設變化而產生的精算師損益記入或記作產生期間其他綜合收入的權益。過去的服務費用在合併損益表中立即確認。
(Ii) |
多僱主退休金計劃 |
多僱主、手工藝或基於行業的養老金計劃(“多僱主計劃”)的安排類似於確定的福利計劃。在每一種情況下,都不可能確定集團在多僱主計劃的基本資產和負債中所佔的份額,因此,根據國際會計準則第19(R)條,集團已將多僱主養卹金計劃的豁免作為確認合併損益表中每一期間應付繳款的定義繳款計劃。
(Iii) |
其他長期僱員福利 |
本集團對其他長期僱員福利計劃的義務是指僱員在退休後醫療計劃、部分退休合同和長期服務獎勵的當期和前期服務所賺取的未來福利數額。這些都列入財務狀況綜合報表中的僱員福利義務類別。債務是根據預計單位信貸法計算的,並按貼現率折現,貼現率等於一種貨幣的高質量公司債券的市場收益率,其期限與債務的貨幣和估計期限相符。精算損益在專家組的綜合報表中全部確認。
(Iv) |
定義的繳款計劃 |
定義繳款計劃是一項養卹金計劃,根據養卹金計劃,小組向一個單獨實體支付固定繳款。繳款在到期時被確認為員工福利支出。
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F-20
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規定
當該集團由於過去的事件而有目前的法律或建設性義務時,可能需要經濟利益流出才能清償債務,而且數額可以可靠估計。
備抵是按預期需要的支出現值來衡量的,其使用的税前税率反映了當前市場對貨幣的時間價值和債務特有風險的評估。
收入識別
2018年1月1日通過“國際財務報告準則”第15條
我們的產品包括金屬和玻璃容器,主要用於食品和飲料市場。消費者驅動的需求。除了金屬容器,在歐洲的金屬飲料和美洲的金屬飲料報告部分,集團生產和供應範圍廣泛的罐頭端。集裝箱和終端通常是不同的項目,可以單獨出售。我們的銷售量很大一部分是根據合同提供的,其中包括輸入成本傳遞條款。
{Br}該集團通常與其客户簽訂框架協議,其中規定了個別定購貨物或服務的條件。由於框架協議沒有確定每一方在將要轉讓的貨物或服務方面的權利,因此它們沒有單獨規定可強制執行的權利和義務。因此,專家組得出結論認為,只有個別定購單才能產生可強制執行的權利和義務,並符合“國際財務報告準則”第15號準則對合同的定義,個別定購單一般為期一年或更短,因此,專家組不披露關於這些合同下剩餘履約義務的任何信息。集團的付款條件符合習慣的商業慣例,可因客户和地區而異。該集團利用了考慮是否存在一個重要的融資部分的實際權宜之計,因為根據過去的經驗,我們預計,在合同開始時,從承諾的貨物轉移到客户支付該貨物的時間將是一年或更短的時間。
當商品或服務的控制權轉移給客户時,就會識別收入。對於歐洲金屬飲料公司和美洲金屬飲料公司的某些合同,集團為客户生產沒有替代用途的產品,而且該集團對迄今已完成的生產擁有可強制執行的付款權。因此,專家組將在一段時間內確認收入,因此,除任何相關的估計退税和現金折扣(不包括銷售税或增值税)外,部分收入將在送貨前予以確認,因為該集團履行了這些合同的合同履約義務。對於所有其他合同,專家組將繼續確認收入,主要來自貨物的發送,扣除任何相關的客户回扣和現金折扣,不包括銷售税和增值税。
2018年1月1日通過“國際財務報告準則”第15號之前生效
貨物銷售收入在合併損益表中確認,即所有權的重大風險和回報已轉移給買方,主要是在貨物發送時。在記錄有關收入的同一時期內提供客户回扣津貼。收入扣除這些退税以及現金折扣和增值税。
例外項目
集團的合併損益表、現金流量和分段分析分別在特定項目之前確定結果。具體項目是指管理層認為需要根據其規模、性質予以披露的具體項目。
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F-21
目錄
或提供更多信息的關聯。這些項目包括:重大的重組、宂餘和與永久能力調整或足跡重組有關的其他費用、直接歸屬的購置費用和購置整合費用、與交易有關的其他費用、處置或終止業務的損益、與工廠建設有關的啟動費用、重大的新生產線投資或熔爐、重大訴訟費用以及非流動資產的結算和減值。在這方面,我們的定義中所包括的“重大”的確定採用了定性和定量的因素。專家組在評估特定項目時採用了判斷,因為這些項目的規模和性質在專家組的綜合損益表和相關附註中作為例外項目予以披露。管理層認為合併損益表中的柱狀列報方式是適當的,因為它提供了有用的補充信息,並符合管理層衡量財務執行情況並提交審計委員會的方式。特殊的重組費用被歸類為重組準備金,在資產負債表日未清的所有其他特殊費用都被歸類為應付例外項目。
財政收支
金融收入包括投資資金的利息收入、金融資產處置收益、指定為套期保值工具的衍生工具的無效部分和未指定為套期保值工具並在損益中確認的衍生工具收益。
財務費用包括借款利息費用(包括遞延債務發行費用的攤銷)、融資租賃費用、與融資有關的某些外幣淨換算費、養卹金計劃淨負債利息費用、債務消滅損失、指定為套期保值工具的衍生工具的無效部分、未指定為套期保值工具並在損益中確認的衍生工具損失以及其他財務費用。
集團將可直接歸因於購置、建造或生產製造廠的借款成本資本化,如果沒有對符合條件的資產進行支出,這些工廠的建造需要相當長的時間才能避免。
與發行新債務有關的費用按有關債務協議的預期期限,按實際利率方法推遲並在財務費用範圍內攤銷。
所得税
年度損益所得税包括當期税和遞延税。所得税在合併損益表中確認,但與其他綜合收入中確認的項目有關的除外。
當期税是指按報告日頒佈或實質性頒佈的税率以及對前幾年應付税款的任何調整,對該年度應納税收入應繳的預期税。
遞延所得税是在合併財務報表中資產和負債的税基與賬面金額之間產生的臨時差額上使用負債法確認的。但是,如果遞延税負債是由最初確認商譽而產生的,則一般不予以確認;如果遞延所得税是在交易時不影響會計或應税損益的企業合併以外的交易中資產或負債的初次確認而產生的,則不計入遞延所得税。遞延所得税是根據資產負債表日頒佈或實質性頒佈的税率(和法律)確定的,預計在相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債結算時適用。
{Br}遞延所得税資產只有在未來的應納税利潤有可能可用於利用臨時差額的情況下才予以確認。遞延所得税是針對對子公司和聯營公司的投資產生的臨時差額而規定的,但遞延所得税負債的時間安排除外。
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F-22
目錄
臨時差額的反轉由專家組控制,在可預見的將來,臨時差額很可能不會逆轉。
遞延所得税資產和負債如有法律上可強制執行的權利,可將流動税務資產抵減流動税收負債,以及遞延所得税資產和負債涉及同一税務機關對同一應税實體或不同應税實體徵收的所得税,如有意淨額結清餘額,則應予以抵銷。
分段報告
委員會已被確定為該集團的首席業務決策者(“CODM”)。
業務部門是根據向董事會提供的內部報告確定的,以便為部門分配資源並評估其業績。
關鍵會計估計、假設和判斷
估計和判斷不斷得到評估,並以歷史經驗和其他因素為基礎,包括對在這種情況下被認為是合理的未來事件的預期。專家組對未來作出估計和假設。根據定義,由此產生的會計估計數很少與有關的實際結果相等。下一財政年度內有重大風險導致資產和負債賬面數重大調整的估計和假設將在下文討論。
(i) |
估計商譽和其他長期資產的減值 |
根據“國際會計準則”第36條“資產減值”(“IAS 36”),專家組檢驗商譽和其他長壽資產是否按照所述會計政策遭受任何減值。確定可收回的商譽數額需要使用附註9概述的估計數。專家組關於商譽和其他長期資產減值的判決載於附註9和10。
(Ii) |
為不動產、廠場和設備及無形資產的折舊和攤銷確定壽命 |
長壽資產主要包括不動產、廠房和設備、客户無形資產和技術無形資產,佔集團總資產的很大一部分。年度折舊和攤銷費用主要取決於每類資產的估計壽命,在某些情況下還取決於公允價值和剩餘價值的估計數。審計委員會定期審查這些資產的使用壽命,並視需要改變它們,以便根據技術變化、預期的經濟利用情況和有關資產的實際狀況,反映目前對剩餘壽命的看法。資產壽命的變化可能對這一期間的折舊和攤銷費用產生重大影響。從總體上量化資產壽命變化的影響是不切實際的,因為資產壽命是單獨確定的,而且有相當多的資產壽命在使用中。
(Iii) |
租賃期 |
若干租賃協議包括續訂和終止選擇。專家組評估了產生經濟激勵以行使更新選擇權或不行使終止選擇權的所有事實和情況。更新選項(或終止選項後的期間)僅在租賃期限中包括,如果結論是租約合理地確定續簽(或不終止)。如果實際行使(或未行使)選擇權或集團有義務行使(或不行使)選擇權,則重新評估租賃期限。只有在發生重大事件或情況發生重大變化時,才對合理確定性的評估進行修訂,這影響到這一評估,而這屬於專家組的控制範圍。
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F-23
目錄
(Iv) |
所得税 |
{Br}該集團在許多司法管轄區都要繳納所得税,因此在確定世界範圍內的所得税規定時需要作出判斷。在許多交易和計算中,在正常的業務過程中,最終的税收決定是不確定的。專家組根據是否應交納額外税款的估計數確認對預期税務審計事項的負債。如果這些事項的最終税收結果與最初記錄的數額不同,這種差異將影響作出這種決定的時期內的所得税和遞延税規定。
(v) |
僱員福利債務的計量 |
本集團遵循“國際會計準則”第19(R)號準則,確定其對現任和過去僱員規定的養卹金義務、其他長期僱員福利以及長期價值類似波動的其他服務終了僱員福利的現值。該集團在專業精算師的協助下,對其負債進行估值,以確保估值所依據的關鍵假設的質量保持一致。注21詳細討論了所採用的關鍵假設和估計數。
(Vi) |
例外項目 |
合併損益表和分部分析分別在例外項目之前確定結果。例外項目是指我們認為需要根據其大小、性質或發生率予以披露的項目。
{Br}專家組認為,這份報告提供了額外的分析,因為它突出了例外項目。我們的定義中所包含的“重大”的確定使用了定性和定量的因素,這些因素在各個時期保持一致。管理層在評估特定項目時使用判斷,這些項目由於其規模和性質,在綜合損益表和相關附註中作為例外項目予以披露。管理層認為,特殊項目的合併損益表列報方式是適當的,因為它提供了有用的補充信息,並與管理層衡量財務信息並提交審計委員會的方式相一致。在這方面,管理層認為這符合“國際會計準則”第1條“財務報表的列報”(“IAS 1”)第85段,該段允許列入有助於增進對業績理解的細列項目和小計。
(Vii) |
收入識別 |
當商品或服務的控制權轉移給客户時,就會識別收入。對於某些合同,本集團為沒有替代用途的客户生產產品,而且該集團對迄今已完成的生產擁有可強制執行的付款權。確定沒有替代用途的貨物或合同以及可強制執行的付款權涉及並依賴管理層的判斷,並可能導致集團隨着時間的推移加速確認收入,因為集團履行了這些合同的合同履約義務。
(Viii)業務合併和商譽
商譽只出現在商業組合中。最初確認的商譽數額取決於將購買價格分配給所獲得的可識別資產的公允價值和承擔的負債。資產和負債公允價值的確定在很大程度上取決於管理層的判斷。購買價格的分配影響到集團的結果,因為有限活的無形資產被攤銷,而無限期的無形資產,包括商譽,沒有攤銷,可能導致根據對無限期和有限壽命無形資產的分配而產生不同的攤銷費用。
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F-24
目錄
片段分析
{BR}在專家組宣佈將食品和特產與Exal合併組成Trivium之後,集團業務和報告部門的組成發生了變化。食品和特產已被列為停業經營。這反映了管理當局審查該小組業績並將其提交審計委員會的依據,審計委員會已被確定為該集團的首席業務決策者(“CODM”)。比較數額已按照“國際財務報告準則”第8條的要求重報。以下是集團的四個經營和報告部門:
· |
金屬飲料包裝歐洲 |
· |
金屬飲料包裝美洲 |
· |
玻璃包裝歐洲 |
· |
北美玻璃包裝。 |
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
持續作業的損失 |
|
(284) |
|
(292) |
|
(126) |
所得税/(抵免)(注6) |
|
44 |
|
18 |
|
(77) |
淨財務費用(注5) |
|
659 |
|
479 |
|
638 |
折舊和攤銷(注9、10) |
|
652 |
|
599 |
|
583 |
特殊業務項目(注4) |
|
53 |
|
311 |
|
123 |
税後虧損在入股合營企業中的份額(注12) |
|
49 |
|
— |
|
— |
調整後的EBITDA |
|
1,173 |
|
1,115 |
|
1,141 |
|
|
|
|
|
|
|
停止經營的利潤(注25) |
|
1,742 |
|
198 |
|
189 |
所得税收費(注25) |
|
19 |
|
26 |
|
37 |
淨財務費用(注5) |
|
4 |
|
6 |
|
11 |
折舊和攤銷(注9、10) |
|
71 |
|
115 |
|
104 |
例外操作項目 |
|
(1,510) |
|
18 |
|
26 |
調整已停止業務的EBITDA |
|
326 |
|
363 |
|
367 |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
1,499 |
|
1,478 |
|
1,508 |
業務業績根據調整後的EBITDA進行評估。調整後的EBITDA是指在所得税收費或抵免、財務費用淨額、折舊和攤銷、特殊經營項目以及入股合營企業中所佔的損益份額之前期間的損益。其他項目不分配給分段,因為這些項目是由CODM在整個組的基礎上進行審查的。部分收入來自對外部客户的銷售。部門間收入和合資企業的收入不是實質性的。
部分資產包括無形資產、不動產、廠房和設備、衍生金融工具資產、遞延税資產、其他非流動資產、庫存、合同資產、貿易和其他應收款以及現金和現金等價物。各部門的會計政策與附註2. 所載的集團合併財務報表中的會計政策相同。
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F-25
目錄
2019年12月31日終了年度的分段結果為:
|
|
金屬 |
|
金屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料 |
|
飲料 |
|
玻璃 |
|
玻璃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
繼續 |
|
停產 |
|
|
|
|
歐洲 |
|
美洲 |
|
歐洲 |
|
北美 |
|
行動 |
|
{Br]行動 |
|
羣 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
收入 |
|
1,556 |
|
1,816 |
|
1,613 |
|
1,675 |
|
6,660 |
|
2,003 |
|
8,663 |
調整後的EBITDA |
|
253 |
|
250 |
|
391 |
|
279 |
|
1,173 |
|
326 |
|
1,499 |
資本支出 |
|
95 |
|
110 |
|
163 |
|
137 |
|
505 |
|
107 |
|
612 |
部分資產(不包括對物資合資企業的投資) |
|
2,360 |
|
1,725 |
|
1,977 |
|
2,241 |
|
8,303 |
|
— |
|
8,303 |
2018年12月31日終了年度的分段結果為:
|
|
金屬 |
|
金屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料 |
|
飲料 |
|
玻璃 |
|
玻璃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
繼續 |
|
停產 |
|
|
|
|
歐洲 |
|
美洲 |
|
歐洲 |
|
北美 |
|
行動 |
|
{Br]行動 |
|
羣 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
收入 |
|
1,616 |
|
1,742 |
|
1,623 |
|
1,695 |
|
6,676 |
|
2,421 |
|
9,097 |
調整後的EBITDA |
|
270 |
|
230 |
|
358 |
|
257 |
|
1,115 |
|
363 |
|
1,478 |
資本支出 |
|
103 |
|
79 |
|
151 |
|
134 |
|
467 |
|
108 |
|
575 |
分段資產 |
|
2,274 |
|
1,549 |
|
1,916 |
|
2,197 |
|
7,936 |
|
2,378 |
|
10,314 |
2017年12月31日終了年度的分段結果為:
|
|
金屬 |
|
金屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飲料 |
|
飲料 |
|
玻璃 |
|
玻璃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
繼續 |
|
停產 |
|
|
|
|
歐洲 |
|
美洲 |
|
歐洲 |
|
北美 |
|
行動 |
|
{Br]行動 |
|
羣 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
收入 |
|
1,535 |
|
1,529 |
|
1,549 |
|
1,777 |
|
6,390 |
|
2,206 |
|
8,596 |
調整後的EBITDA |
|
257 |
|
195 |
|
340 |
|
349 |
|
1,141 |
|
367 |
|
1,508 |
資本支出 |
|
95 |
|
69 |
|
110 |
|
126 |
|
400 |
|
92 |
|
492 |
分段資產 |
|
2,392 |
|
1,425 |
|
2,187 |
|
2,622 |
|
8,626 |
|
2,526 |
|
11,152 |
資本支出是根據現金流量表購買不動產、廠場和設備以及軟件和其他無形資產的總和,減去處置不動產、廠場和設備的收益後的總和。
一個客户佔2019年持續運營總收入的10%以上(2018年:無;2017年:1個)。
Ardagh羣S.A.
F-26
目錄
在當前或以往年份佔總收入或非流動資產10%以上的國家的持續經營和非流動資產(不包括衍生金融工具、税收、養卹金和收購所產生的商譽)的總收入如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
收入 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
美國 |
|
2,974 |
|
2,911 |
|
2,852 |
聯合王國 |
|
736 |
|
778 |
|
702 |
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
非流動資產 |
|
$'m |
|
$'m |
美國 |
|
2,100 |
|
2,190 |
德國 |
|
713 |
|
847 |
聯合王國 |
|
665 |
|
659 |
上述收入按目的地分配給各國。
該公司設在盧森堡。在這一年中,持續運營的收入為200萬美元(2018年:200萬美元,2017年:200萬美元),客户在盧森堡。盧森堡境內的非流動資產為零(2018年:零)。
在每個可報告的部分中,我們各自的包裝容器具有相似的生產過程和客户類別。此外,它們具有相似的經濟特徵,表現在利潤率相似、風險程度相似、增長機會相似。基於上述,我們認為它們不構成單獨的產品線,因此沒有必要對產品線進行額外的披露。
以下是2019年12月31日終了年度按目的地分列的收入細目:
|
|
|
|
諾斯 |
|
其餘部分 |
|
|
|
|
歐洲 |
|
美國 |
|
世界 |
|
共計 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
金屬飲料包裝歐洲 |
|
1,541 |
|
5 |
|
10 |
|
1,556 |
金屬飲料包裝美洲 |
|
2 |
|
1,419 |
|
395 |
|
1,816 |
玻璃包裝歐洲 |
|
1,554 |
|
7 |
|
52 |
|
1,613 |
北美玻璃包裝 |
|
– |
|
1,674 |
|
1 |
|
1,675 |
持續操作 |
|
3,097 |
|
3,105 |
|
458 |
|
6,660 |
停止作業 |
|
1,480 |
|
389 |
|
134 |
|
2,003 |
羣 |
|
4,577 |
|
3,494 |
|
592 |
|
8,663 |
以下是2018年12月31日終了年度按目的地分列的收入細目:
|
|
|
|
諾斯 |
|
其餘部分 |
|
|
|
|
歐洲 |
|
美國 |
|
世界 |
|
共計 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
金屬飲料包裝歐洲 |
|
1,601 |
|
2 |
|
13 |
|
1,616 |
金屬飲料包裝美洲 |
|
1 |
|
1,339 |
|
402 |
|
1,742 |
玻璃包裝歐洲 |
|
1,572 |
|
9 |
|
42 |
|
1,623 |
北美玻璃包裝 |
|
– |
|
1,687 |
|
8 |
|
1,695 |
持續操作 |
|
3,174 |
|
3,037 |
|
465 |
|
6,676 |
停止作業 |
|
1,795 |
|
447 |
|
179 |
|
2,421 |
羣 |
|
4,969 |
|
3,484 |
|
644 |
|
9,097 |
Ardagh羣S.A.
F-27
目錄
4.例外項目
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
法律問題 |
|
15 |
|
— |
|
— |
啟動相關成本 |
|
13 |
|
48 |
|
8 |
重組和其他費用 |
|
6 |
|
50 |
|
32 |
減值-不動產、廠房和設備 |
|
5 |
|
5 |
|
38 |
過去的服務(信貸)/收費 |
|
(37) |
|
5 |
|
— |
例外項目-銷售費用 |
|
2 |
|
108 |
|
78 |
交易相關成本 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
特殊項目-SGA費用 |
|
51 |
|
17 |
|
45 |
減值-商譽 |
|
— |
|
186 |
|
— |
例外項目-無形資產減值 |
|
— |
|
186 |
|
— |
債務再融資和結算費用 |
|
200 |
|
16 |
|
117 |
衍生金融工具損失 |
|
3 |
|
6 |
|
15 |
例外項目-財務費用 |
|
203 |
|
22 |
|
132 |
物資合資企業中特殊項目的份額 |
|
39 |
|
— |
|
— |
持續作業中的例外項目 |
|
295 |
|
333 |
|
255 |
特殊所得税/(抵免) |
|
3 |
|
(49) |
|
(124) |
繼續經營中的例外項目,扣除税後 |
|
298 |
|
284 |
|
131 |
停止經營的例外項目,扣除税款 |
|
(1,527) |
|
13 |
|
12 |
例外(抵免)/收費總額,扣除税額 |
|
(1,229) |
|
297 |
|
143 |
例外項目是指管理層認為需要根據其規模、性質或發生率予以披露的例外項目。
2019
已確認2019年12月31日終了年度的例外項目12.29億美元,主要包括:
· |
1 500萬美元與合併財務報表附註28所述的法律事項有關。 |
· |
與集團的能力調整方案有關的2 400萬美元,包括啟動相關費用(1 300萬美元)、重組費用(600萬美元)、不動產、廠場和設備減值費用(500萬美元)。這些費用發生在北美的玻璃包裝(1 500萬美元)、歐洲的玻璃包裝(500萬美元)、美國的金屬飲料包裝(200萬美元)和歐洲的金屬飲料包裝(200萬美元)。 |
· |
在對養卹金計劃進行修正後,在北美玻璃包裝公司確認了3700萬美元的養卹金服務信貸。 |
· |
5,100萬美元交易相關費用,主要包括與集團食品和特種金屬包裝業務和Exal公司業務合併形成Trivium有關的費用。 |
· |
如附註20所述,與2019年8月和11月贖回票據有關的債務再融資和結算費用為2億美元,提前贖回1.65億美元的票據應支付的溢價,遞延財務費用的加速攤銷,包括自贖回之日起的利息費用和在終止衍生金融工具方面的300萬美元例外損失。 |
· |
3 900萬美元來自Trivium合資企業例外項目的份額。 |
Ardagh羣S.A.
F-28
目錄
· |
如注6所述,從税收中扣除300萬美元。 |
· |
停止經營所得15.27億美元,扣除税額,主要與處置食品和特殊金屬包裝業務的直接可歸因處置費用淨額有關。 |
2018
已確認2018年12月31日終了年度的例外項目2.97億美元,主要包括:
· |
與集團能力調整方案有關的1.03億美元,包括啟動相關費用(4 800萬美元)、重組費用(5 000萬美元)、不動產、廠場和設備減值費用(500萬美元)。這些費用發生在北美的玻璃包裝(7 800萬美元)、歐洲的金屬飲料包裝(2 400萬美元)、歐洲的玻璃包裝(500萬美元)和美洲的金屬飲料包裝(400萬美元)。 |
· |
在英國高等法院於2018年10月就GMP均衡作出裁決(注21)之後,金屬飲料包裝歐洲和玻璃包裝歐洲確認了500萬美元的養卹金服務費用。 |
· |
1700萬美元與交易有關的費用,主要包括與購置、合併和其他交易有關的費用。 |
· |
玻璃包裝北美商譽減值1.86億美元。 |
· |
1600萬美元債務再融資和結算費用主要與集團2018年7月到期的4.4億美元6.000%高級債券有關,主要包括提前贖回溢價和加速攤銷遞延融資成本。 |
· |
2018年7月,集團終止4.4億美元對歐元CCIRS的交易,造成600萬美元的特殊損失。 |
· |
如附註6所述,税收抵免額為4 900萬美元。 |
· |
$1 300萬與停止作業的例外項目有關,扣除税款。 |
2017
已確認2017年12月31日終了年度的例外項目1.43億美元,主要包括:
· |
與集團能力調整方案有關的7 800萬美元,包括重組費用(3 200萬美元)、啟動相關費用(800萬美元)和不動產、廠場和設備減值費用(3 800萬美元)。這些費用發生在北美的玻璃包裝(4 300萬美元)、歐洲的金屬飲料包裝(3 300萬美元)和美洲的金屬飲料包裝(200萬美元)。 |
· |
4,500萬美元交易相關費用,主要包括直接歸因於飲料罐收購和整合該業務以及其他IPO和交易相關成本的費用。 |
· |
與2017年1月、3月、4月、6月和8月贖回和償還的票據和貸款有關的債務再融資和結算費用1.17億美元,主要包括提前贖回票據和加速攤銷遞延融資費用和發行折扣的保險費。 |
· |
2017年6月終止時損失1 500萬美元,集團5億美元對英國磅CCIRS,其中1 200萬美元涉及從其他綜合收入中回收的累計損失。 |
· |
如附註6所述,税收抵免額為1.24億美元。 |
· |
$1 200萬與停止作業的例外項目有關,扣除税款。 |
Ardagh羣S.A.
F-29
目錄
5.財政收支
截至12月31日的一年, |
||||||
2019 |
2018 |
2017 |
||||
$'m |
$'m |
$'m |
||||
高級有價證券和高級票據 |
367 |
421 |
431 |
|||
其他利息費用 |
40 |
22 |
5 |
|||
定期貸款 |
— |
— |
5 |
|||
利息費用 |
407 |
443 |
441 |
|||
淨養卹金利息費用(注21) |
18 |
16 |
18 |
|||
外匯折算損失 |
27 |
8 |
21 |
|||
衍生金融工具的 虧損/(收益) |
9 |
(10) |
27 |
|||
其他財政收入 |
(5) |
— |
(1) |
|||
特殊項目前的財務費用 |
456 |
457 |
506 |
|||
特殊財務費用(注4) |
203 |
22 |
132 |
|||
持續經營的淨財務費用 |
659 |
479 |
638 |
|||
停止經營的淨財務費用 |
4 |
6 |
11 |
|||
淨財務費用 |
663 |
485 |
649 |
在2019年12月31日終了年度,專家組的持續業務確認,在其他利息費用和業務活動所用現金利息中,與租賃負債有關的1 900萬美元。
6.所得税
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
現行税: |
|
|
|
|
|
|
年度流動税 |
|
70 |
|
73 |
|
60 |
前幾年的調整數 |
|
7 |
|
11 |
|
1 |
流動税總額 |
|
77 |
|
84 |
|
61 |
遞延税: |
|
|
|
|
|
|
年遞延税 |
|
(31) |
|
(58) |
|
(133) |
前幾年的調整數 |
|
(2) |
|
(8) |
|
(5) |
遞延税總額 |
|
(33) |
|
(66) |
|
(138) |
所得税/(抵免) |
|
44 |
|
18 |
|
(77) |
Ardagh羣S.A.
F-30
目錄
所得税/(抵免)和税前損失乘以專家組2019、2018和2017年國內税率的調整如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
税前損失 |
|
(240) |
|
(274) |
|
(203) |
税前損失乘以盧森堡公司税標準税率:24.94%(2018年:26.01%;2017年:27.08%) |
|
(60) |
|
(71) |
|
(55) |
未確認遞延所得税資產的税收損失 |
|
32 |
|
— |
|
— |
重新計量遞延税 |
|
(2) |
|
1 |
|
(69) |
前幾年的調整 |
|
5 |
|
3 |
|
(4) |
必須繳納州和其他地方所得税的收入 |
|
11 |
|
12 |
|
12 |
按標準税率以外的税率徵税的收入 |
|
7 |
|
5 |
|
(6) |
非扣減項目 |
|
48 |
|
55 |
|
42 |
其他 |
|
3 |
|
13 |
|
3 |
所得税/(抵免) |
|
44 |
|
18 |
|
(77) |
上文概述的每年所得税/(抵免)總額包括2019年對例外項目徵收的300萬美元税款(2018年税收抵免4 900萬美元;2017年1.24億美元税收抵免),這是附註4所列項目的税收效果。2017年12月31日終了年度確認的1.24億美元特殊所得税抵免包括在美利堅合眾國頒佈“2017年減税和就業法”(“TCJA”)後重新計量遞延税額的7 100萬美元抵免。
未確認遞延所得税資產的税收損失涉及愛爾蘭因特殊財務費用而產生的税收損失,以及某些司法管轄區的利息結轉費用。
非扣減項目主要涉及愛爾蘭和盧森堡的非扣減利息費用,以及取消公司間再收費和與停止經營有關的財務費用。按非標準税率徵税的收入考慮到外國税率差異(相對於盧森堡標準的24.94%税率)。
與停止經營有關的税款在停止經營的結果中單獨確認。詳情見附註25。
Ardagh羣S.A.
F-31
目錄
7.每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是,將該年度可歸於股東的損益除以當年發行的普通股加權平均數。
下表反映了基本每股收益計算中使用的損益表損益和份額數據:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|||
歸於股東的利潤/(虧損) |
|
|
1,458 |
|
|
(94) |
|
|
63 |
|
每股收益的加權平均普通股數(百萬) |
|
|
236.4 |
|
|
236.3 |
|
|
229.6 |
|
每股收益/(虧損) |
|
$ |
6.17 |
|
$ |
(0.40) |
|
$ |
0.27 |
|
|
|
截至12月31日的一年, |
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|||
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|||
可歸因於股東的持續業務損失 |
|
|
(284) |
|
|
(292) |
|
|
(126) |
|
每股收益的加權平均普通股數(百萬) |
|
|
236.4 |
|
|
236.3 |
|
|
229.6 |
|
持續經營的每股虧損 |
|
$ |
(1.20) |
|
$ |
(1.24) |
|
$ |
(0.55) |
|
每股稀釋收益與每股基本收益是一致的,因為沒有稀釋的潛在普通股。
關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的普通股交易詳情,請參閲注18。關於停業經營的每股基本收益和稀釋收益,請參見注25。
在報告日期至核準這些財務報表之間沒有涉及普通股或潛在普通股的重大交易。
8.僱員費用
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
工資和薪金 |
|
1,048 |
|
962 |
|
1,028 |
社會保障費用 |
|
155 |
|
154 |
|
139 |
確定的養卹金計劃養卹金費用(注21) |
|
31 |
|
42 |
|
36 |
確定的福利-過去的服務(信貸)/費用(注21) |
|
(54) |
|
6 |
|
— |
確定的繳款計劃養卹金費用(注21) |
|
40 |
|
32 |
|
30 |
連續作業的僱員淨成本 |
|
1,220 |
|
1,196 |
|
1,233 |
因停止作業而產生的淨僱員費用 |
|
370 |
|
424 |
|
392 |
組員工成本 |
|
1,590 |
|
1,620 |
|
1,625 |
|
|
12月31日, |
||||
僱員 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
{Br]生產 |
|
14,463 |
|
14,666 |
|
14,809 |
行政管理 |
|
1,877 |
|
1,986 |
|
1,924 |
持續操作 |
|
16,340 |
|
16,652 |
|
16,733 |
停止作業 |
|
— |
|
6,775 |
|
6,758 |
羣 |
|
16,340 |
|
23,427 |
|
23,491 |
Ardagh羣S.A.
F-32
目錄
9.無形資產
|
|
|
|
客户 |
|
技術 |
|
|
|
|
|
|
古德威爾 |
|
關係 |
|
和其他 |
|
軟件 |
|
共計 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
2,201 |
|
2,355 |
|
251 |
|
88 |
|
4,895 |
加法 |
|
— |
|
— |
|
12 |
|
25 |
|
37 |
減值(I) |
|
(186) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(186) |
交換 |
|
(45) |
|
(55) |
|
(8) |
|
(3) |
|
(111) |
2018年12月31日 |
|
1,970 |
|
2,300 |
|
255 |
|
110 |
|
4,635 |
{br] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
|
|
(607) |
|
(126) |
|
(58) |
|
(791) |
年度費用 |
|
|
|
(227) |
|
(30) |
|
(8) |
|
(265) |
交換 |
|
|
|
17 |
|
3 |
|
2 |
|
22 |
2018年12月31日 |
|
|
|
(817) |
|
(153) |
|
(64) |
|
(1,034) |
淨賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
1,970 |
|
1,483 |
|
102 |
|
46 |
|
3,601 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日 |
|
1,970 |
|
2,300 |
|
255 |
|
110 |
|
4,635 |
加法 |
|
— |
|
— |
|
12 |
|
13 |
|
25 |
食品和特種食品的處置 |
|
(328) |
|
(203) |
|
(103) |
|
(44) |
|
(678) |
{br]處置 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1) |
|
(1) |
轉移 |
|
— |
|
— |
|
(11) |
|
11 |
|
— |
交換 |
|
(18) |
|
(14) |
|
(3) |
|
(2) |
|
(37) |
2019年12月31日 |
|
1,624 |
|
2,083 |
|
150 |
|
87 |
|
3,944 |
{br] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日 |
|
|
|
(817) |
|
(153) |
|
(64) |
|
(1,034) |
年度費用 |
|
|
|
(214) |
|
(27) |
|
(8) |
|
(249) |
食品和特種食品的處置 |
|
|
|
146 |
|
60 |
|
6 |
|
212 |
{br]處置 |
|
|
|
— |
|
— |
|
1 |
|
1 |
交換 |
|
|
|
5 |
|
3 |
|
2 |
|
10 |
2019年12月31日 |
|
|
|
(880) |
|
(117) |
|
(63) |
|
(1,060) |
淨賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
1,624 |
|
1,203 |
|
33 |
|
24 |
|
2,884 |
已將2.33億美元的攤銷費用(2018年:2.37億美元,2017年:2.37億美元)記入專家組持續業務合併損益表。已將1 600萬美元的攤銷費用(2018年:2 800萬美元,2017年:2 700萬美元)記在該集團停辦業務的合併損益表中。
(I)在2018年12月31日終了的年度內確認了一筆1.86億美元的減值費用,未計入遞延税的影響,涉及北美玻璃包裝公司的商譽。對北美玻璃包裝使用FVLCTS計算進行的損傷測試。
古德威爾
善意分配
GoodWill已分配給CGU組,用於損傷測試。這些集團是為內部管理目的監測相關商譽的最低級別。通過
Ardagh羣S.A.
F-33
目錄
業務組合活動被分配給CGU,這些單位預計將從這種組合中產生的協同作用中受益。
{Br}為內部管理目的監測商譽的小組內最低級別,因此分配商譽的CGU列示如下。集團在處置其食品和特殊金屬包裝業務後,改變了其運營和報告部門的組成,該業務於2019年10月31日完成。在此基礎上,小組的CGU確定如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
金屬飲料包裝歐洲 |
|
566 |
|
577 |
金屬飲料包裝美洲 |
|
437 |
|
437 |
玻璃包裝歐洲 |
|
61 |
|
62 |
北美玻璃包裝 |
|
560 |
|
560 |
持續經營的商譽總額 |
|
1,624 |
|
1,636 |
停止歐洲行動 |
|
— |
|
305 |
終止北美行動 |
|
— |
|
29 |
總親善 |
|
1,624 |
|
1,970 |
商譽減值測試
集團在核準年度預算後,每年進行商譽減值測試。
可收回金額和賬面金額
{Br}專家組在商譽減值測試中使用了使用中的價值(“VIU”)模型,因為這反映了專家組持有和經營資產的意圖。但是,如果存在CGU的減值指標,則集團使用VIU模型和公允價值減去銷售成本(FVLCTS)模型來確定較高的可收回金額。
使用中的 值
{Br}VIU模型採用了理事會核準的2020年預算和2021年至2022年的兩年預測。然後將預算和預測結果再延長兩年(2018年:兩年期),並作出某些假設,包括長期折舊等於資本支出,以及根據歷史慣例和合同條款,任何投入成本的增加都將轉嫁給客户。
VIU模型所考慮的現金流量包括與資產在剩餘使用年限內的持續使用有關的現金流入和流出、預期收益、所需的維持資本支出、折舊和週轉資本。
適用於VIU模型中現金流動的貼現率是根據資本資產定價模型所確定的資本加權平均成本估算的,涉及所考慮的現金流動風險(國家、市場和資產的具體風險)。
{BR}模擬現金流考慮到了集團既定的收益、現金流量產生和我們經營市場的性質,在這些市場中,產品過時率很低。模擬未來現金流量估計所採用的主要假設是主觀的,包括預計調整的EBITDA、貼現率和增長率、所需的重置資本支出、客户保留率和通過輸入成本通貨膨脹保持利潤率的能力。
Ardagh羣S.A.
F-34
目錄
終端價值假設長期增長的基礎上,包括長期通貨膨脹,以及工業和市場的具體因素。管理層對適用於所有CGU組的終端值的增長率範圍為1.0%-1.5%(2018年:1.5%)。
進行了敏感性分析,反映了終端增長率和貼現率假設的潛在變化。在所有情況下,計算的可恢復值都超過CGU的承載值。最終價值增長率和貼現率的變化分別為減少和增加50個基點,對VIU模型的關鍵假設而言,這是一個合理的可能變化。此外,合理地改變業務現金流量不會使可收回的數額低於中央結算單位的賬面價值。
前一年北美玻璃封裝CGU的FVLCTS計算結果比VIU模型有更高的回收率。FVLCTS計算採用2019年預計調整的EBITDA乘以基於可比市場交易的6.7倍的收益倍數,並按銷售成本調整。
根據“國際會計準則”第36條,對CGU組產生的大量商譽所需的額外披露如下:
|
|
金屬 |
|
金屬 |
|
|
|
玻璃 |
|
|
飲料 |
|
飲料 |
|
玻璃 |
|
{Br}包裝 |
|
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
{Br}包裝 |
|
諾斯 |
|
|
歐洲 |
|
美洲 |
|
歐洲 |
|
美國 |
|
|
$'m/% |
|
$'m/% |
|
$'m/% |
|
$'m/% |
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
結轉商譽金額 |
|
566 |
|
437 |
|
61 |
|
560 |
可收回金額的超額 |
|
2,109 |
|
1,581 |
|
3,842 |
|
158 |
税前貼現率 |
|
5.1 |
|
8.5 |
|
6.5 |
|
7.2 |
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
結轉商譽金額 |
|
577 |
|
437 |
|
62 |
|
560 |
可收回金額的超額 |
|
1,673 |
|
1,085 |
|
2,222 |
|
{Br}N/A |
税前貼現率 |
|
6.7 |
|
9.6 |
|
8.5 |
|
{Br}N/A |
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
結轉商譽金額 |
|
604 |
|
437 |
|
65 |
|
746 |
可收回金額的超額 |
|
1,650 |
|
786 |
|
2,907 |
|
859 |
税前貼現率 |
|
7.4 |
|
9.6 |
|
8.2 |
|
9.1 |
Ardagh羣S.A.
F-35
目錄
10.不動產、廠房和設備
|
|
|
|
|
|
辦公室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
設備, |
|
|
|
|
土地和 |
|
植物和 |
|
車輛 |
|
|
|
|
建築物 |
|
機械 |
|
和其他 |
|
共計 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
1,094 |
|
4,142 |
|
71 |
|
5,307 |
加法 |
|
15 |
|
539 |
|
37 |
|
591 |
處置 |
|
(16) |
|
(190) |
|
(11) |
|
(217) |
減值(注4) |
|
— |
|
(11) |
|
— |
|
(11) |
轉移 |
|
— |
|
— |
|
5 |
|
5 |
交換 |
|
(49) |
|
(182) |
|
(8) |
|
(239) |
2018年12月31日 |
|
1,044 |
|
4,298 |
|
94 |
|
5,436 |
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年1月1日 |
|
(258) |
|
(1,656) |
|
(25) |
|
(1,939) |
年度費用 |
|
(37) |
|
(388) |
|
(24) |
|
(449) |
處置 |
|
10 |
|
187 |
|
9 |
|
206 |
交換 |
|
21 |
|
107 |
|
6 |
|
134 |
2018年12月31日 |
|
(264) |
|
(1,750) |
|
(34) |
|
(2,048) |
淨賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
780 |
|
2,548 |
|
60 |
|
3,388 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道,2019年1月1日 |
|
1,044 |
|
4,298 |
|
94 |
|
5,436 |
2019年1月1日採用“國際財務報告準則”第16號準則的影響(注2) |
|
193 |
|
78 |
|
19 |
|
290 |
2019年1月1日 |
|
1,237 |
|
4,376 |
|
113 |
|
5,726 |
加法 |
|
148 |
|
528 |
|
60 |
|
736 |
處置 |
|
(21) |
|
(194) |
|
(8) |
|
(223) |
食品和特種食品的處置 |
|
(337) |
|
(1,443) |
|
(39) |
|
(1,819) |
減值(注4) |
|
— |
|
(5) |
|
— |
|
(5) |
交換 |
|
(9) |
|
(26) |
|
— |
|
(35) |
2019年12月31日 |
|
1,018 |
|
3,236 |
|
126 |
|
4,380 |
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日 |
|
(264) |
|
(1,750) |
|
(34) |
|
(2,048) |
年度費用 |
|
(75) |
|
(363) |
|
(36) |
|
(474) |
處置 |
|
6 |
|
190 |
|
8 |
|
204 |
食品和特種食品的處置 |
|
55 |
|
530 |
|
21 |
|
606 |
交換 |
|
2 |
|
7 |
|
— |
|
9 |
2019年12月31日 |
|
(276) |
|
(1,386) |
|
(41) |
|
(1,703) |
淨賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
742 |
|
1,850 |
|
85 |
|
2,677 |
支出4.08億美元(2018年:3.54億美元;2017年:3.4億美元)是銷售費用,1100萬美元(2018年:800萬美元;2017年:600萬美元)用於專家組持續業務的銷售、一般和行政費用。折舊費用為5 300萬美元(2018年:8 600萬美元,2017年:7 600萬美元),銷售費用為200萬美元(2018年:100萬美元)。2017年:集團停止業務的銷售、一般和行政費用100萬美元。
2019年12月31日在建工程為1.73億美元(2018年:2.54億美元)。
不動產、廠房和設備中包括的土地數額為1.85億美元(2018年:2.13億美元)。
Ardagh羣S.A.
F-36
目錄
根據專家組籌資安排的條款和條件,專家組的所有不動產、廠房和設備基本上都作為擔保。這一年沒有利息資本化(2018年:零美元)。
減值
審計委員會審議了專家組不動產、廠場和設備的賬面價值,並根據“國際會計準則”第36條評估了截至2019年12月31日的減值指標。在截至2019年12月31日的一年中,確認了500萬美元(2018年:1100萬美元)的減值費用,這與北美玻璃包裝廠和機械的減值有關。2018年,專家組確認減值費用為1 100萬美元,其中400萬美元與北美玻璃包裝廠和機械的減值有關,100萬美元與歐洲金屬飲料包裝廠和機械的減值有關,600萬美元與停止經營的工廠和機械的減值有關。
資產使用權-賬面淨值和折舊
截至2019年12月31日,下列資產被列入不動產、廠房和設備:
|
|
|
|
|
|
辦公室 |
|
|
|
|
|
|
|
|
設備, |
|
|
|
|
土地和 |
|
植物和 |
|
車輛 |
|
|
|
|
建築物 |
|
機械 |
|
和其他 |
|
共計 |
淨賬面價值 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
2019年12月31日 |
|
178 |
|
71 |
|
66 |
|
315 |
2019年12月31日,使用權資產的淨賬面金額主要是由於截至2018年12月31日的現有融資租賃2 900萬美元,2019年1月1日採用“國際財務報告準則”第16號準則的影響2.9億美元,2019年12月31日終了年度對使用權資產的總增加額1.69億美元,由處置食品和特種食品確認的7 400萬美元和折舊費用7 600萬美元抵消(土地和建築物:4 100萬美元,廠房和機械:2 100萬美元,辦公設備、車輛和其他:1 400萬美元)。
經營租賃承付款
自2019年1月1日起,專家組通過了“國際財務報告準則”第16號,使集團的大部分經營租賃在財務狀況綜合報表中得到確認。詳情請參閲附註2。
2018年和2017年期間,業務租賃承付款的費用如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
工廠和機械 |
|
22 |
|
21 |
土地和建築物 |
|
51 |
|
38 |
辦公設備和車輛 |
|
17 |
|
9 |
|
|
90 |
|
68 |
Ardagh羣S.A.
F-37
目錄
在2018年12月31日和2017年12月31日,該集團對到期的不可取消經營租賃的承付款總額為:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
不遲於一年 |
|
67 |
|
64 |
不遲於一年但不遲於五年 |
|
150 |
|
132 |
五年後 |
|
147 |
|
106 |
|
|
364 |
|
302 |
資本承諾
下列與不動產、廠場和設備有關的資本承付款業經管理層核準,但在合併財務報表中未作規定:
|
|
12月31日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
77 |
|
118 |
|
101 |
|
|
82 |
|
76 |
|
14 |
|
|
159 |
|
194 |
|
115 |
11.其他非流動資產
截至2019年12月31日,6800萬美元的其他非流動資產包括附註28所列經税收調整的賠償的應收款項。
其他非流動資產還包括與集團對其合資企業的某些投資有關的600萬美元,不包括Trivium Package B.V.的投資,注12將對此作進一步討論。
Ardagh羣S.A.
F-38
目錄
12.對材料合資企業的投資
對材料合資企業的投資包括集團在Trivium的大約42%的投資,Trivium是以罐頭和氣霧劑容器形式的金屬包裝的全球領先企業,服務範圍廣泛,包括食品、海鮮、寵物食品和營養以及美容和個人護理。集團對Trivium的投資源於其食品和特種金屬包裝業務與領先的鋁製容器生產商Exal的合併。其餘約58%由安大略省教師持有。由於本集團共同控制Trivium的財務和運營政策決定,投資按權益法入賬。Trivium的股東簽署了日期為2019年10月31日的“股東協議”,其中規定了他們作為Trivium所有者的關係,包括Trivium及其子公司的治理、其轉讓Trivium股份的能力和其他習慣事項。Trivium包裝公司在荷蘭註冊,在阿姆斯特丹設有公司辦事處。
下表列出Trivium公司與損益表、綜合損益表和財務狀況表中確認的數額有關的彙總財務信息。
|
截至12月31日的一年, |
|
2019 |
|
$'m |
合資投資 |
375 |
這一期間的損失 |
(49) |
其他綜合收入 |
7 |
綜合損失總額 |
(42) |
截至2019年12月31日,Trivium截至2019年12月31日的兩個月財務信息摘要如下。
|
截至12月31日的期間, |
|
2019 |
|
$'m |
收入 |
351 |
{br]費用 |
(408) |
運行損失 |
(57) |
淨財務費用 |
(56) |
税前損失 |
(113) |
所得税 |
(1) |
税後損失 |
(114) |
[1]2019年12月31日終了的兩個月期間的損益表包括與例外項目有關的9 200萬美元,其中3 100萬美元用於特殊利息開支。還包括2500萬美元的非特殊利息開支。
Ardagh羣S.A.
F-39
目錄
|
12月31日, |
|
2019 |
|
$'m |
非流動資產 |
4,109 |
流動資產 |
924 |
資產總額 |
5,033 |
|
|
總股本 |
875 |
非流動負債 |
3,444 |
流動負債 |
714 |
負債總額 |
4,158 |
股本和負債總額 |
5,033 |
截至2019年12月31日,Trivium的淨債務為28億美元。
Trivium管理部門已在上述資料中列入了在購置日公允價值的臨時估計數。
下文對專家組對Trivium的賬面價值的彙總財務信息進行了核對。
|
2019 |
|
$'m |
集團對合資企業淨資產的興趣-11月12日 |
412 |
在綜合損失總額中所佔份額 |
(42) |
交換 |
5 |
持有合資企業利息的金額-12月31日 |
375 |
2本集團採用可比市場倍數法,包括調整EBITDA乘以按債務調整的收益倍數(基於可比市場交易),以評估其42%的Trivium初始股本投資4.12億美元的公允價值。
共同服務協定(“MSA”){Br}
專家組與Trivium簽訂了特派任務協定,根據該協議,專家組和Trivium相互提供服務。這些服務一般涉及財務活動、税務報告、採購和後勤、研發、產品開發和某些信息技術服務方面的行政支助。特派團生活津貼規定分享專家組在提供服務方面租用的某些設施,並在集團各實體與Trivium之間建立適當的隔離。
Ardagh羣S.A.
F-40
目錄
13.遞延所得税
年內遞延税資產及負債的變動如下:
|
|
資產 |
|
負債 |
|
共計 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
2018年1月1日 |
|
428 |
|
(790) |
|
(362) |
記入損益表的貸項(注6) |
|
49 |
|
17 |
|
66 |
(收費)/記入損益表(已終止業務) |
|
(13) |
|
12 |
|
(1) |
貸記/(記作)其他綜合收入 |
|
7 |
|
(3) |
|
4 |
重新分類 |
|
(36) |
|
36 |
|
— |
交換 |
|
(3) |
|
7 |
|
4 |
2018年12月31日 |
|
432 |
|
(721) |
|
(289) |
“國際財務報告準則”16 |
|
14 |
|
(1) |
|
13 |
記入損益表的貸項(注6) |
|
17 |
|
16 |
|
33 |
記入損益表(停止業務)的{Br} |
|
(12) |
|
(1) |
|
(13) |
記入其他綜合收入的貸項 |
|
30 |
|
3 |
|
33 |
交換 |
|
1 |
|
3 |
|
4 |
食品和特種食品的處置 |
|
(76) |
|
155 |
|
79 |
2019年12月31日 |
|
406 |
|
(546) |
|
(140) |
遞延所得税資產和負債的組成部分如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
税收損失 |
|
40 |
|
49 |
僱員福利義務 |
|
142 |
|
179 |
折舊時間差異 |
|
84 |
|
83 |
{br]規定 |
|
74 |
|
69 |
其他 |
|
66 |
|
52 |
|
|
406 |
|
432 |
可用於偏移 |
|
(202) |
|
(178) |
遞延税資產 |
|
204 |
|
254 |
無形資產 |
|
(295) |
|
(344) |
加速折舊和其他公允價值調整 |
|
(206) |
|
(343) |
其他 |
|
(45) |
|
(34) |
|
|
(546) |
|
(721) |
可用於偏移 |
|
202 |
|
178 |
遞延税負債 |
|
(344) |
|
(543) |
Ardagh羣S.A.
F-41
目錄
在合併損益表中確認的税收抵免分析如下:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
税收損失 |
|
(4) |
|
18 |
|
(2) |
僱員福利義務 |
|
(11) |
|
3 |
|
(21) |
折舊時間差異 |
|
21 |
|
4 |
|
(6) |
{br]規定 |
|
(2) |
|
(1) |
|
(26) |
其他遞延税款資產 |
|
1 |
|
12 |
|
(12) |
無形資產 |
|
19 |
|
52 |
|
155 |
加速折舊和其他公允價值調整 |
|
(12) |
|
(20) |
|
29 |
其他遞延税款負債 |
|
8 |
|
(3) |
|
23 |
|
|
20 |
|
65 |
|
140 |
遞延税資產只有在税負結轉時才能確認,前提是根據管理層的預測,有可能通過未來的應税利潤實現相關的税收利益。77國集團不承認遞延税金資產為3 700萬美元(2018年:3 200萬美元),涉及1.46億美元的税收損失(2018年:1.45億美元),這些資產可從未來的應税收入中結轉,原因是這些資產的使用不確定。
{Br}沒有為適用於子公司投資的臨時差額編列經費,因為集團能夠控制臨時差額的扭轉時間,而且在可預見的將來,這種臨時差額很可能不會逆轉。鑑於集團在其經營的大多數管轄區內對子公司的投資可獲得豁免和税收抵免,因此尚未確認遞延税負債的臨時差額總額將不算重大。
14.庫存
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
原材料和消耗品 |
|
299 |
|
389 |
模具零件 |
|
50 |
|
51 |
在建工程 |
|
19 |
|
114 |
成品 |
|
596 |
|
730 |
|
|
964 |
|
1,284 |
專家組持有的某些庫存已在專家組的全球資產貸款機制下作為擔保作出認捐(注20)。在截至2019年12月31日的一年中,確認為庫存減記或減記逆轉的數額不是實質性的。
在2019年12月31日,存貨賬面價值中包括的套期保值損失將在有關製成品售出後在損益表中確認,這一損失不算重大。
Ardagh羣S.A.
F-42
目錄
15.貿易和其他應收款
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
貿易應收款 |
|
516 |
|
823 |
其他應收款和預付款 |
|
178 |
|
230 |
與當事人有關的應收款 |
|
40 |
|
— |
|
|
734 |
|
1,053 |
貿易和其他應收款的公允價值接近上述數額。
貿易應收款減值準備金的變動情況如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
據報道,1月1日 |
|
17 |
|
23 |
|
15 |
2018年1月1日採用“國際財務報告準則”第9號準則的影響 |
|
— |
|
(4) |
|
— |
1月1日, |
17 |
19 |
15 |
|||
應收賬款減值備抵 |
|
7 |
|
2 |
|
6 |
年度應收賬款核銷為無法收回的款項 |
— |
(3) |
— |
|||
食品和特種食品的處置 |
|
(18) |
|
— |
|
— |
交換 |
|
— |
|
(1) |
|
2 |
12月31日, |
|
6 |
|
17 |
|
23 |
{Br}上述經費的大部分涉及逾期六個多月的餘額。在報告日,信用風險的最大風險敞口是上述每一類應收款的賬面價值。
針對特定餘額的準備金
對大量餘額進行評估,以證明信貸風險增加。考慮的因素包括破產的高可能性、違約或客户尋求的重大特許權。與單個客户相關的壞賬很少發生,與特定客户相關的風險也沒有顯著集中。
為剩餘的客户提供服務
該集團監測實際的歷史信用損失,並調整前瞻性信息,以衡量預期損失的水平。本集團客户付款狀況的不利變化,或與欠集團應收賬款違約有關的國家或地方經濟狀況,也可能為增加歷史損失經驗以上準備金水平提供依據。
截至2019年12月31日,貿易應收賬款3 400萬美元(2018年:6 800萬美元)已經到期,但未被減記。這些都涉及到一些獨立的客户,他們沒有最近的違約歷史。對這些貿易應收款的賬齡分析如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
最多逾期三個月 |
|
28 |
|
56 |
逾期三至六個月 |
|
1 |
|
5 |
逾期六個月以上 |
|
5 |
|
7 |
|
|
34 |
|
68 |
Ardagh羣S.A.
F-43
目錄
16.合同資產
下表提供有關合同資產重大變化的信息:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
1月1日, |
|
160 |
|
168 |
從年初確認的合同資產轉入應收款 |
|
(155) |
|
(168) |
由於當年確認的新合同資產而增加 |
|
175 |
|
157 |
由於食品和特產的處置而減少 |
|
(32) |
|
— |
其他 |
|
3 |
|
3 |
12月31日, |
|
151 |
|
160 |
17.現金和現金等價物
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
銀行現金和在手現金 |
|
598 |
|
494 |
短期銀行存款 |
|
11 |
|
26 |
限制現金 |
|
5 |
|
10 |
|
|
614 |
|
530 |
在現金和現金等價物方面,截至2019年12月31日,該集團有500萬美元的限制性現金(2018年:1 000萬美元)。
18.已發行資本和儲備
股本
已發行和全額支付的股票:
|
|
A類 |
|
B類 |
|
股票總額 |
|
共計 |
|
|
(百萬) |
|
(百萬) |
|
(百萬) |
|
$'m |
2018年12月31日 |
|
18.65 |
|
217.70 |
|
236.35 |
|
23 |
股票發行 |
|
0.01 |
|
– |
|
0.01 |
|
– |
2019年12月31日 |
|
18.66 |
|
217.70 |
|
236.36 |
|
23 |
2019
2019年12月31日終了年度或2018年12月31日終了年度沒有實質性股票交易。
Ardagh羣S.A.
F-44
目錄
19.金融風險因素
集團的活動使它面臨各種金融風險:資本風險、利率風險、貨幣兑換風險、商品價格風險、信貸風險和流動性風險。
資本結構與風險
集團在管理資本時的目標,是保障集團繼續經營及向股東提供回報的能力。集團的業務資金主要來自以下資金來源:借款、現金流和股東資本。該集團的目標是建立一個資本結構,從而產生適當的資本成本,以適應實質性投資或收購,同時在短期和中期供資方面提供靈活性。該集團還旨在維持一個強大的資產負債表,並通過一系列到期日和從各種來源借款來提供持續的融資。
小組的總體財務目標是確保有足夠的資金供專家組執行其戰略和管理專家組面臨的某些財務風險,詳情見下文。
財務風險是根據集團財務處和高級管理層的建議進行管理的。專家組不允許在任何情況下為投機目的使用國庫工具。集團財務處定期審查為集團活動提供資金所需的現金和債務設施水平、償還計劃和債務再融資計劃,並確定適當數額的淨空,以便為意外的資金需求提供準備金。
此外,金融工具,包括衍生金融工具,用於對衝利率風險、貨幣匯率風險和商品價格風險。
{Br}該集團的主要衡量標準之一是合併淨外債佔調整後的EBITDA的倍數。調整後的EBITDA是指在所得税收費或抵免、財務費用淨額、折舊和攤銷、特殊經營項目以及入股合營企業中所佔的損益份額之前期間的損益。截至2019年12月31日,這一比率為4.5倍(2018年:5.0x;2017年:5.2x)。
利率風險
在利率風險管理方面,審計委員會的政策是在該集團的固定利率金融工具和浮動利率金融工具之間取得適當的平衡,有時還包括使用利率風險委員會。委員會所取得的平衡取決於任何時候普遍存在的利率市場。
2019年12月31日,集團對外借款為88.1%(2018年:90.1%),加權平均利率為4.6%(2018年:5.4%;2017年:5.5%)。該集團截至2019年12月31日的加權平均利率為4.0%(2018年:5.0%;2017年:4.9%)。
在2019年12月31日保持所有其他變量不變,包括集團的外債水平-浮動利率增加一個百分點將使應付利息增加約1 100萬美元(2018年:900萬美元)。
貨幣兑換風險
該集團以美元提交其綜合財務信息。該公司的功能貨幣將繼續是歐元。
該集團在三大洲的12個國家開展業務,截至2019年12月31日,其主要貨幣敞口為歐元功能貨幣,相對於美元、英鎊、瑞典克朗,
Ardagh羣S.A.
F-45
目錄
波蘭茲羅提,丹麥克朗和巴西雷亞爾。貨幣兑換風險產生於未來的商業交易、公認的資產和負債以及對外國業務的淨投資。
由於合併財務報表以美元列報,專家組的結果也受到美元對歐元匯率波動的影響。
該集團因業務單位以其職能貨幣以外的貨幣進行的銷售或購買而產生的交易型貨幣敞口有限。
該集團對外國業務有某些投資,其淨資產面臨外幣兑換風險。集團外國業務淨資產所產生的貨幣敞口主要通過以集團主要外幣計價的借款和互換進行管理。
這些貨幣相對於歐元功能貨幣的價值波動可能對專家組的財務狀況和業務結果產生重大影響。專家組認為,從2019年12月31日起,歐元匯率(功能貨幣)兑所有其他外幣升值1%,將使股東權益減少約400萬美元(2018年:減少200萬美元)。
商品價格風險
該集團面臨主要原材料價格的變化,主要是能源、鋁和鋼。我們的金屬飲料包裝部門的生產成本暴露在我們的主要原材料,主要是鋁和鋼的價格變化。鋁錠每天在倫敦金屬交易所(LME)作為一種大宗商品進行交易,而倫敦金屬交易所歷來都受到價格波動的影響。由於鋁是以美元計價的,美元/歐元匯率的波動也會影響鋁錠的歐元成本。金屬飲料包裝歐洲和金屬飲料包裝美洲的鋁採購的價格和外幣風險是通過進行互換來對衝的,根據掉期,我們分別支付固定的歐元和美元價格。鋼鐵價格與其原材料成分、煉焦煤和鐵礦石相關的成本是可變的。與鋁錠類似,煉焦煤和鐵礦石以美元計價。在金屬飲料包裝歐洲鋼鐵購買的價格和外幣風險是通過進行互換,我們支付固定歐元。煉焦煤套期保值市場是一個相對較新的市場,不具備鋁市場的深度,因此,在市場上設置套期保值可能存在侷限性。此外,石油及其副產品的相對價格可能會對我們的業務產生重大影響,影響我們的運輸、油漆和油墨成本。
在我們沒有通過與潛在金屬原材料成本有關的合同的情況下,集團使用衍生協議來管理這一風險。該集團依賴活躍的流動性市場和與對手銀行的現有信貸額度來承擔這一風險。使用衍生合約來管理我們的風險取決於穩健的套期保值程序。隨着時間的推移,原材料成本的增加有潛力,如果我們不能通過價格上漲,減少銷售量,因此可能會對我們的財務狀況產生重大影響。該集團還可能受到鋁、鋼或其他原材料供應中斷的影響,任何無法購買原材料的情況都可能對我們的業務產生不利影響。
我們玻璃包裝部門的生產成本對能源價格很敏感。我們的主要能源是煤氣和電的成本。近年來,這些能源成本經歷了巨大的波動,並對我們的生產成本產生了相應的影響。在天然氣方面,佔我們能源成本的50%,天然氣和石油的成本之間有一個持續的脱鈎,現在只有石油價格的重大變化才會對天然氣價格產生影響。天然氣價格波動的驅動因素是頁巖氣的開發(僅限於美國)、歐洲液化天然氣的供應情況,因為歐洲和亞洲都在爭奪出貨量和儲存水平。電力價格的波動是由德國的可再生能源政策、逐步淘汰核能發電能力、天然氣和煤炭價格的波動以及二氧化碳成本對電價的影響造成的。
Ardagh羣S.A.
F-46
目錄
由於天然氣和電力價格的波動,本集團要麼在銷售合同中列入了能源傳遞條款,要麼制定了積極的對衝策略,通過與我們供應商的直接合同安排,確定我們的能源成本的很大一部分,而在銷售合同中沒有能源條款。
在不存在通過合同的情況下,集團的政策是購買天然氣和電力,與供應商訂立遠期定價安排,以滿足我們明年的大部分預期需求。這些合同專門用於獲得我們預期的能源供應。本集團不進行淨結算,也未在收貨後的短時間內出售。該集團利用自己的使用豁免,因此,這些合同被視為可執行的合同。
{Br}本集團通常按預計數量的10%分批建立這些合同職位。任何未根據遠期定價安排購買的天然氣和電力都是根據指數跟蹤合同或現貨價格購買的。截至2019年12月31日,2020年和2021年我們分別有92%和59%的能源風險。
信用風險
信貸風險產生於衍生合同、銀行和金融機構持有的現金和存款,以及對集團客户的信貸風險,包括未清應收賬款。集團政策是把過剩的流動資金存入存款,只有在公認和信譽良好的金融機構。對於銀行和金融機構,只有在可能的情況下接受至少兩家信用評級機構的最低評級為“BBB+”的獨立評級方。對銀行和金融機構的信用評級進行監測,以確保遵守集團政策。違約風險控制在與高質量機構打交道的政策框架內,並通過限制對任何一家銀行或機構的信貸敞口來控制。
集團政策是向信譽良好的客户提供信貸。信用風險是在持續的基礎上,由集團內有經驗的人管理.該集團管理與貿易應收款有關的信貸風險的政策涉及定期評估客户的財務可靠性,同時考慮到他們的財務狀況、過去的經驗和其他因素。在必要時作出規定,並定期監測信貸限額的使用情況。管理層並不期望任何重要的交易對手不履行其義務。信用風險的最大風險敞口由每項資產的賬面金額表示。在截至2019年12月31日的一年中,集團十大最大的客户約佔持續運營總收入的47%(2018年:48%;2017年:42%)。這些客户沒有最近的默認記錄。
經營實體持有的超過週轉資金管理所需餘額的盈餘現金轉入集團財務處。集團國庫將剩餘現金投資於有利息的活期賬户和定期存款,期限適當,以提供足夠的資金空間,如下文所述預測所確定。
流動性風險
{Br}該集團面臨流動資金風險,這主要是由於短期和長期債務到期以及業務在一年內的正常流動性週期造成的。該集團的政策是確保從現金結存、現金流動或未動用的銀行貸款中獲得足夠的資源,以確保所有債務都能在到期時得到履行。
為了有效管理流動性風險,集團:
· |
承諾提供能夠滿足流動資金需要的借款設施; |
· |
與評級較高的對手方保持現金餘額和流動投資; |
Ardagh羣S.A.
F-47
目錄
· |
限制現金餘額的到期日; |
· |
借入長期固定利率債務證券所需的大部分債務;及 |
· |
有管理流動性風險的內部控制流程。 |
現金流量預測在集團的經營實體中執行,並由集團財務處彙總。集團庫務署監察集團對流動資金需求的滾動預測,以確保該集團有足夠的現金應付業務需要,同時在其未動用的借款設施方面,始終保持足夠的放款空間,使集團不會違反其任何借款設施的借款限額或契約。這種預測考慮到集團的債務融資計劃。
Ardagh羣S.A.
F-48
目錄
20.金融資產和負債
該集團的淨外債如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
貸款票據 |
|
5,529 |
|
7,737 |
其他借款 |
|
381 |
|
142 |
借款總額 |
|
5,910 |
|
7,879 |
現金和現金等價物 |
|
(614) |
|
(530) |
用於對衝外匯和利率風險的衍生金融工具 |
|
32 |
|
113 |
淨債務 |
|
5,328 |
|
7,462 |
集團59.1億美元(2018年:78.79億美元)的淨借款在2019年12月31日的財務狀況綜合報表中被列為非流動負債58.15億美元(2018年:77.61億美元)和流動負債9500萬美元(2018年:1.18億美元)。
截至2019年12月31日,集團的淨債務和可用流動資金如下:
|
|
|
|
最大值 |
|
最終 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
量 |
|
|
|
{Br]設施 |
|
|
|
|
|
未繪製 |
{Br]設施 |
|
貨幣 |
|
可繪製 |
|
[br]日期 |
|
型 |
|
提取金額 |
|
量 |
||
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣 |
|
|
|
|
|
貨幣 |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
2.750%高級抵押債券 |
|
歐羅 |
|
741 |
|
15-3月24日 |
|
{br]子彈 |
|
741 |
|
832 |
|
– |
4.250%高級抵押債券 |
|
美元 |
|
695 |
|
15-9月22日 |
|
{br]子彈 |
|
695 |
|
695 |
|
– |
2.125%高級抵押債券 |
|
歐羅 |
|
439 |
|
15至8月26日 |
|
{br]子彈 |
|
439 |
|
493 |
|
– |
4.125%高級抵押債券 |
|
美元 |
|
500 |
|
15至8月26日 |
|
{br]子彈 |
|
500 |
|
500 |
|
– |
4.750%高級債券 |
|
GBP |
|
400 |
|
15-7月-27日 |
|
{br]子彈 |
|
400 |
|
528 |
|
– |
6.000%高級債券 |
|
美元 |
|
1,700 |
|
15-2月25日 |
|
{br]子彈 |
|
1,700 |
|
1,708 |
|
– |
5.250%高級債券 |
|
美元 |
|
800 |
|
15至8月27日 |
|
{br]子彈 |
|
800 |
|
800 |
|
– |
基於全球資產的貸款機制 |
|
美元 |
|
663 |
|
07-12月22日 |
|
旋轉 |
|
– |
|
– |
|
663 |
租賃義務 |
|
{br]各種 |
|
– |
|
|
|
攤銷 |
|
– |
|
364 |
|
– |
其他借款/信貸額度 |
|
歐元/美元 |
|
– |
|
軋製 |
|
攤銷 |
|
– |
|
22 |
|
1 |
借款/未支取貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,942 |
|
664 |
延遲發債成本和債券溢價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(32) |
|
– |
淨借款/未支取貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,910 |
|
664 |
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(614) |
|
614 |
用於對衝外匯和利率風險的衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32 |
|
– |
淨債務/可用流動資金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,328 |
|
1,278 |
淨債務包括用於對衝與金融債務有關的外匯和利率風險的相關衍生金融工具的公允價值。
{Br}專家組的某些借款協議載有某些公約,限制了專家組在某些領域的靈活性,例如額外負債(主要是調整後的EBITDA的最大借款額和利息費用調整後的EBITDA最低限額)、股息的支付和留置權的產生。以全球資產為基礎的貸款機制受制於若干金融契約,包括固定收費覆蓋率。該設施也
Ardagh羣S.A.
F-49
目錄
包括現金管理、申述、保證、違約事件和其他公約,這些契約通常具有此類設施的習慣性質。
2018年12月31日,集團的淨債務和可用流動資金如下:
|
|
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|
最大值 |
|
最終 |
|
|
|
|
|
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|
|
量 |
|
|
|
{Br]設施 |
|
|
|
|
|
未繪製 |
{Br]設施 |
|
貨幣 |
|
可繪製 |
|
[br]日期 |
|
型 |
|
提取金額 |
|
量 |
||
|
|
|
|
局部 |
|
|
|
|
|
局部 |
|
$'m |
|
$'m |
|
|
|
|
貨幣 |
|
|
|
|
|
貨幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
|
m |
|
|
|
|
2.750%高級抵押債券 |
|
歐羅 |
|
750 |
|
15-3月24日 |
|
{br]子彈 |
|
750 |
|
859 |
|
— |
4.625%高級抵押債券 |
|
美元 |
|
1,000 |
|
{Br}15-5月23日 |
|
{br]子彈 |
|
1,000 |
|
1,000 |
|
— |
4.125%高級抵押債券 |
|
歐羅 |
|
440 |
|
{Br}15-5月23日 |
|
{br]子彈 |
|
440 |
|
504 |
|
— |
4.250%高級抵押債券 |
|
美元 |
|
715 |
|
15-9月22日 |
|
{br]子彈 |
|
715 |
|
715 |
|
— |
4.750%高級債券 |
|
GBP |
|
400 |
|
15-7月-27日 |
|
{br]子彈 |
|
400 |
|
512 |
|
— |
6.000%高級債券 |
|
美元 |
|
1,700 |
|
15-2月25日 |
|
{br]子彈 |
|
1,700 |
|
1,685 |
|
— |
7.250%高級債券 |
|
美元 |
|
1,650 |
|
{Br}15-5月24日 |
|
{br]子彈 |
|
1,650 |
|
1,650 |
|
— |
6.750%高級債券 |
|
歐羅 |
|
750 |
|
{Br}15-5月24日 |
|
{br]子彈 |
|
750 |
|
859 |
|
— |
基於全球資產的貸款機制 |
|
美元 |
|
739 |
|
07-12月22日 |
|
旋轉 |
|
— |
|
100 |
|
639 |
融資租賃債務 |
|
{br]各種 |
|
— |
|
|
|
攤銷 |
|
— |
|
36 |
|
— |
其他借款/信貸額度 |
|
歐元/美元 |
|
— |
|
軋製 |
|
攤銷 |
|
— |
|
15 |
|
1 |
借款/未支取貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,935 |
|
640 |
延遲發債成本和債券溢價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(56) |
|
— |
淨借款/未支取貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,879 |
|
640 |
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(530) |
|
530 |
用於對衝外匯和利率風險的衍生金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
113 |
|
— |
淨債務/可用流動資金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,462 |
|
1,170 |
下表彙總了集團淨債務的變動情況:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
現金流量表現金及現金等價物淨額(增加)/減少 |
|
(84) |
|
254 |
淨借款和衍生金融工具減少 |
|
(2,050) |
|
(617) |
淨債務減少 |
|
(2,134) |
|
(363) |
一月一日的淨債務, |
|
7,462 |
|
7,825 |
12月31日的淨債務, |
|
5,328 |
|
7,462 |
淨借款和衍生金融工具減少主要包括償還借款41億美元(2018年:4億美元)、借款收益18億美元(2018年:1億美元)、租賃債務增加3億美元(2018年:零)、用於對衝外幣和利率風險的衍生金融工具的公允價值收益(2018年:收益2億美元),這部分抵消了借款相應的外匯損失1億美元(2018年:虧損2億美元),以及現金和現金等價物增加1億美元(2018年:減少3億美元)。
Ardagh羣S.A.
F-50
目錄
集團借款期限概況如下:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
在一年內或按需 |
|
95 |
|
118 |
一至三年 |
|
796 |
|
4 |
三至五年 |
|
897 |
|
2,213 |
五年以上 |
|
4,122 |
|
5,544 |
|
|
5,910 |
|
7,879 |
截至2019年12月31日,與集團租賃負債有關的合同未貼現現金流動的到期情況如下:
|
|
$'m |
不遲於一年 |
|
88 |
不遲於一年但不遲於五年 |
|
219 |
五年後 |
|
159 |
|
|
466 |
{Br}下表根據報告日至合同到期日的剩餘期間,將集團的財務負債(包括應付利息)按相關到期日分組分析。表中披露的金額是合同未貼現的現金流量。
|
|
|
|
導數 |
|
貿易和 |
|
|
|
|
金融 |
|
其他 |
|
|
借款 |
|
[Br]儀器 |
|
應付款項 |
2019年12月31日 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
在一年內或按需 |
|
363 |
|
17 |
|
1,519 |
一至三年 |
|
1,328 |
|
9 |
|
— |
三至五年 |
|
1,345 |
|
35 |
|
— |
五年以上 |
|
4,426 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
導數 |
|
貿易和 |
|
|
|
|
金融 |
|
其他 |
|
|
借款 |
|
[Br]儀器 |
|
應付款項 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
2018年12月31日 |
|
重新呈現 |
|
|
|
|
在一年內或按需 |
|
541 |
|
38 |
|
1,872 |
一至三年 |
|
859 |
|
2 |
|
— |
三至五年 |
|
3,000 |
|
105 |
|
— |
五年以上 |
|
5,845 |
|
— |
|
— |
Ardagh羣S.A.
F-51
目錄
不包括租賃債務的集團借款的賬面金額和公允價值如下:
|
|
承載值 |
|
|
||||
|
|
|
|
遞延債務 |
|
|
|
|
|
|
量 |
|
發行費用和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]保費 |
|
共計 |
|
公允價值 |
2019年12月31日 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
貸款票據 |
|
5,556 |
|
(27) |
|
5,529 |
|
5,752 |
基於全球資產的貸款機制和其他借款 |
|
22 |
|
(5) |
|
17 |
|
22 |
|
|
5,578 |
|
(32) |
|
5,546 |
|
5,774 |
|
|
承載值 |
|
|
||||
|
|
|
|
遞延債務 |
|
|
|
|
|
|
量 |
|
發行費用和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
{br]保費 |
|
共計 |
|
公允價值 |
2018年12月31日 |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
貸款票據 |
|
7,784 |
|
(46) |
|
7,738 |
|
7,563 |
基於全球資產的貸款機制和其他借款 |
|
115 |
|
(10) |
|
105 |
|
115 |
|
|
7,899 |
|
(56) |
|
7,843 |
|
7,678 |
籌資活動
2019
3.64億美元的租賃債務主要反映了截至2019年1月1日首次採用“國際財務報告準則”第16號而產生的3.49億美元租賃負債的增加,以及1.69億美元的新租賃負債,其中一部分由2019年10月31日剝離的8 400萬美元租賃負債、7 800萬美元的連續性業務本金償還款和2019年12月31日終了年度停止運作的本金償還款1 400萬美元部分抵銷。
209年8月12日,集團發行了4.4億歐元到期的高級擔保債券(2026年到期)、5億美元(4.125%)到期的高級擔保債券(2026年)和8億美元(5.250%)到期的高級債券(2027年)。發行這些債券所得的淨收益於2019年8月13日贖回到期的16.5億美元高級債券,並按照其條款支付適用的贖回溢價和應計利息。
繼完成其食品和專業業務與Exal業務的合併後,集團於209年10月31日就其到期的7.15億美元高級有擔保債券、7.5億歐元到期的高級擔保債券、4.4億歐元2.125%到期的高級擔保債券和2026年到期的5億美元高級有擔保債券按面值進行投標。在此要約於2019年11月28日到期後,已發出回購以下款項的通知:到期的7.15億美元高級擔保債券中的2,000萬美元;到期的7.5億歐元高級擔保債券中的9,000萬歐元;到期的2024年到期的高級擔保債券中的9,000萬歐元;以及到期的4.4億歐元高級擔保債券中的1,000萬歐元-2026年到期的高級擔保債券。2019年12月2日,根據要約條款,贖回工作完成。
在2019年11月14日,集團贖回了到期的10億美元高級擔保債券(2023年到期)和4.4億歐元高級擔保債券(2023年到期),並按照其條款支付了適用的贖回溢價和應計利息。
在2019年11月29日,集團贖回了7.5億歐元到期的高級債券,並按照其條款支付了適用的贖回溢價和應計利息。
截至2019年12月31日,該集團在全球資產貸款機制下可動用6.63億美元。2019年期間,由於處置食品和特種金屬包裝業務,集團將設施規模從8.5億美元減至7億美元。
Ardagh羣S.A.
F-52
目錄
2018
2018年7月31日,集團全額贖回了到期於2021年的4.4億美元高級債券,並按照其條款支付了適用的贖回溢價和應計利息。贖回資金來自於該集團基於全球資產的貸款機制,由現金和可用流動資金組合而成。
截至2018年12月31日,集團在基於全球資產的貸款機制下可動用6.39億美元。
實際利率
報告日借款的實際利率如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
||||||||
|
|
美元 |
|
歐羅 |
|
GBP |
|
美元 |
|
歐羅 |
|
GBP |
|
2.750%高級抵押債券到期日期2024年 |
|
— |
|
2.92 |
% |
— |
|
— |
|
2.92 |
% |
— |
|
4.250%高級抵押債券到期日期2022年 |
|
4.52 |
% |
— |
|
— |
|
4.51 |
% |
— |
|
— |
|
2.125%高級抵押債券到期日期2026年 |
|
— |
|
2.33 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4.125%高級抵押債券到期日期2026年 |
|
4.37 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4.750%高級債券到期 |
|
— |
|
— |
|
4.99 |
% |
|
|
— |
|
4.99 |
% |
6.000%高級票據應於2025年到期 |
|
6.14 |
% |
— |
|
— |
|
6.14 |
% |
— |
|
— |
|
5.250%高級債券到期 |
|
5.50 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4.625%高級抵押債券到期日期2023年 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5.16 |
% |
— |
|
— |
|
4.125%高級抵押債券到期日期2023年 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
4.63 |
% |
— |
|
7.250%高級債券到期 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7.72 |
% |
— |
|
— |
|
6.750%高級債券到期 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7.00 |
% |
— |
|
|
|
各種貨幣 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
租賃義務 |
|
|
|
4.77 |
% |
|
|
6.45 |
% |
— |
|
— |
|
集團淨借款的賬面金額以下列貨幣計價:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
歐羅 |
|
1,411 |
|
2,221 |
美元 |
|
3,909 |
|
5,149 |
英磅 |
|
559 |
|
509 |
其他 |
|
31 |
|
— |
|
|
5,910 |
|
7,879 |
集團有下列未提取的借款設施:
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
在一年內屆滿 |
|
1 |
|
1 |
一年以上屆滿 |
|
663 |
|
639 |
|
|
664 |
|
640 |
Ardagh羣S.A.
F-53
目錄
公允價值方法
本集團使用以下等級來確定和披露金融工具的公允價值:
一級引用活躍市場相同資產或負債的價格(未經調整);
2級不包括在第1級內的報價以外的可觀察到的資產或負債的投入,可直接(作為價格)或間接(從價格中得出)。
公允值計算如下:
(i) |
高級有價證券和高級債券-發行的債務證券的公允價值以估值技術為基礎,其中所有重要投入都以可觀察的市場數據為基礎。在2019年12月31日終了的一年中,所有高級有價證券和高級債券的分類從一級改為二級,這是根據管理層的評估,即沒有定期提供此類債務證券的市場報價。 |
(Ii) |
以全球資產為基礎的貸款安排和其他借款-固定利息存款的估計價值是基於使用現行貨幣市場利率的貼現現金流量-信貸風險和剩餘期限相同的債務的市場利率,代表二級投入。 |
(Iii) |
交叉貨幣利率互換(“CCIRS”)-CCIRS的公允價值是根據市場報價計算的,代表二級投入。 |
(Iv) |
商品和外匯衍生產品-這些衍生品的公允價值是根據市場報價計算的,代表二級投入。 |
衍生金融工具
|
|
資產 |
|
負債 |
||||
|
|
|
|
[br]合同 |
|
|
|
[br]合同 |
|
|
|
|
或概念上的 |
|
|
|
或概念上的 |
|
|
公允值 |
|
金額 |
|
公允值 |
|
金額 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
公允價值衍生產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
金屬遠期合同 |
|
4 |
|
100 |
|
10 |
|
252 |
跨貨幣利率互換 |
|
3 |
|
600 |
|
35 |
|
913 |
遠期外匯合同 |
|
— |
|
31 |
|
13 |
|
351 |
NYMEX氣體交換 |
|
— |
|
3 |
|
3 |
|
24 |
2019年12月31日 |
|
7 |
|
734 |
|
61 |
|
1,540 |
|
|
資產 |
|
負債 |
||||
|
|
|
|
[br]合同 |
|
|
|
[br]合同 |
|
|
|
|
或概念上的 |
|
|
|
或概念上的 |
|
|
公允值 |
|
金額 |
|
公允值 |
|
金額 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
公允價值衍生產品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
金屬遠期合同 |
|
9 |
|
79 |
|
22 |
|
262 |
跨貨幣利率互換 |
|
9 |
|
282 |
|
122 |
|
2,219 |
遠期外匯合同 |
|
2 |
|
354 |
|
1 |
|
98 |
NYMEX氣體交換 |
|
— |
|
7 |
|
— |
|
8 |
2018年12月31日 |
|
20 |
|
722 |
|
145 |
|
2,587 |
對於名義金額為2 200萬美元和公允價值為100萬美元的金屬遠期合同,與Trivium有相同條件的抵消衍生品。
公允價值400萬美元(2018年:1100萬美元)的衍生工具在2019年12月31日的財務狀況綜合報表中被列為非流動資產(2018年:900萬美元)。公允價值為4400萬美元(2018年:1.07億美元)的衍生工具被歸類為非流動負債和
Ardagh羣S.A.
F-54
目錄
2018年12月31日財務狀況綜合報表中的流動負債為1 700萬美元(2018年:3 800萬美元)。
大多數衍生資產和負債是非流動的,包括集團的某些在2021年8月至2025年11月到期的CCIRS和某些在2021年1月至2022年12月到期的金屬遠期合同。
{Br}除CCIRS的利息外,所有與衍生工具有關的現金付款在到期時支付或收到。與CCIRS有關的兩年期和季度利息現金付款和收款是與CCIRS有關的。
集團與信用評級較高的主要金融機構訂立合約,以減低衍生工具的交易對手風險。
跨貨幣利率互換
2019
該集團使用交叉貨幣利率互換(CCIRS)對衝其某些外部借款和應付利息,2019年12月31日的淨資產為3 200萬美元(2018年12月31日:負債淨額1.13億美元)。
在2019年2月15日,該集團2億美元對歐元的CCIRS到期。這些掉期到期日的公允價值為1 400萬美元,現金結算額為1 400萬美元。該集團於2019年3月1日進入新的2億美元兑歐元CCIRS。
2019年8月12日,專家組終止了若干CCIRS。終止時這些掉期辦法的公允價值總額為1 700萬美元,而這些掉期辦法的現金收入為2 300萬美元。該集團於2019年8月12日進入新的5億美元兑歐元CCIRS。
2018
該集團使用CCIRS對衝其部分外部借款和應付利息,2018年12月31日的淨負債為1.13億美元(2017年12月31日:3.01億美元)。
2018年7月11日,該集團終止了對歐元CCIRS的4.4億美元投資,到期日期為2019年。專家組在終止合同時支付了4 400萬美元的淨審議額,並確認了600萬美元的相關例外損失(注4)。
外國業務中的淨投資套期保值
該集團對外國業務有某些投資,其淨資產面臨外幣兑換風險。集團外國業務淨資產所產生的貨幣敞口主要通過以有關外幣計價的借款進行管理。
對外國業務的淨投資的優勢入賬,與套期保值有效部分有關的套期保值工具的任何損益均在其他綜合收益中確認。與無效部分有關的損益分別在合併損益表中分別在財務收入或費用內確認。其他綜合收益中積累的損益,在對外經營處置時,再計入合併損益表。合併損益表中因效益不佳而確認的數額為100萬美元(2018年:零;2017年:零)。
Ardagh羣S.A.
F-55
目錄
金屬遠期合同
{Br}該集團對其預期購買的金屬進行了很大一部分對衝。不包括轉換和運費,實物金屬交貨的價格是根據與供應商商定的有關月份的適用指數計算的。
公允價值是根據所報市場價格計算的,並使用二級估價投入進行估值。這些合同啟動時的公允價值為零;沒有支付或收取保險費。
遠期外匯合約
專家組以若干種貨幣運作,因此對其貨幣交易風險進行了部分對衝。公允價值是基於二級估價技術和可觀察的投入,包括合同價格。這些合同啟動時的公允價值為零;沒有支付或收取保險費。
NYMEX氣體交換
該集團在紐約商品交易所(“NYMEX”)對衝其部分玻璃包裝北美預期的能源購買。
公允價值是以紐約商品交易所報價為基礎的,二級估價投入也得到了應用。這些合同啟動時的公允價值為零;沒有支付或收取保險費。
21僱員福利義務
該集團在其大多數業務國實行固定養卹金或確定繳款養卹金計劃,資產以單獨管理的基金持有。由對單獨管理的基金的捐款供資的主要供資界定福利計劃在美國和聯合王國。
其他確定的福利計劃沒有資金,這一規定在財務狀況綜合報表中得到確認。主要的無資金計劃在德國。
供資計劃的繳款率定期與託管委員會、計劃精算師和當地養卹金監管機構商定。2019年支付的繳款是精算師建議的繳款。
此外,該集團在某些地區還有其他僱員福利義務。
綜合財務狀況報表確認的僱員債務總額為7.16億美元(2018年:9.57億美元),其中包括1.01億美元的其他僱員福利債務(2018年:1.27億美元)。
財務狀況綜合報表中包括的僱員債務和確定福利計劃的資產分析如下:
|
|
美國 |
|
德國 |
|
英國 |
|
其他 |
|
共計 |
||||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
義務 |
|
(1,318) |
|
(1,217) |
|
(176) |
|
(386) |
|
(830) |
|
(862) |
|
(25) |
|
(38) |
|
(2,349) |
|
(2,503) |
資產 |
|
1,139 |
|
1,040 |
|
— |
|
— |
|
585 |
|
624 |
|
10 |
|
9 |
|
1,734 |
|
1,673 |
淨債務 |
|
(179) |
|
(177) |
|
(176) |
|
(386) |
|
(245) |
|
(238) |
|
(15) |
|
(29) |
|
(615) |
|
(830) |
Ardagh羣S.A.
F-56
目錄
定義福利養卹金計劃
合併損益表中確認的數額為:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
當前服務費用和行政費用: |
|
|
|
|
|
|
銷售成本-當期服務成本(注8) |
|
(28) |
|
(38) |
|
(33) |
銷售成本-過去的服務信貸/(收費)(注8) |
|
54 |
|
(6) |
|
— |
SGA-當前服務費用(注8) |
|
(3) |
|
(4) |
|
(3) |
|
|
23 |
|
(48) |
|
(36) |
財務費用(注5) |
|
(18) |
|
(16) |
|
(18) |
|
|
5 |
|
(64) |
|
(54) |
停止作業 |
|
1 |
|
— |
|
(6) |
|
|
6 |
|
(64) |
|
(60) |
綜合收入報表中確認的數額為:
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
重新衡量確定的利益義務: |
|
|
|
|
|
|
精算(損失)/人口假設變化引起的收益 |
|
(4) |
|
18 |
|
(3) |
精算(損失)/財務假設變化引起的收益 |
|
(272) |
|
116 |
|
(85) |
經驗變化引起的精算(損失)/收益 |
|
(23) |
|
19 |
|
(1) |
|
|
(299) |
|
153 |
|
(89) |
重新計量計劃資產: |
|
|
|
|
|
|
實際收益/(損失)減去計劃資產的預期收益 |
|
203 |
|
(144) |
|
129 |
確定養卹金計劃年度精算(虧損)/收益 |
|
(96) |
|
9 |
|
40 |
精算師(虧損)/其他長期和服務終了僱員福利收益 |
|
(6) |
|
6 |
|
(2) |
|
|
(102) |
|
15 |
|
38 |
停止作業 |
(38) |
(4) |
11 |
|||
|
|
(140) |
|
11 |
|
49 |
計劃資產的實際收益在2019年為2.71億美元(2018年:虧損9 600萬美元;2017年:收益2.28億美元)。
Ardagh羣S.A.
F-57
目錄
在界定的福利債務和資產中的轉移:
|
|
12月31日, |
||||||
|
|
義務 |
資產 |
|||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
1月1日, |
|
(2,503) |
|
(2,762) |
|
1,673 |
|
1,897 |
利息收入 |
|
— |
|
— |
|
54 |
|
55 |
當前服務成本 |
|
(28) |
|
(40) |
|
— |
|
— |
過去的服務信貸 |
|
62 |
|
3 |
|
— |
|
— |
利息成本 |
|
(72) |
|
(72) |
|
— |
|
— |
從計劃資產中支付的管理費用 |
|
— |
|
— |
|
(1) |
|
(1) |
再測量 |
|
(351) |
|
157 |
|
217 |
|
(151) |
僱主供款 |
|
— |
|
— |
|
47 |
|
52 |
支付的福利 |
|
151 |
|
140 |
|
(151) |
|
(140) |
食品和特種食品的處置 |
|
408 |
|
— |
|
(123) |
|
— |
交換 |
|
(16) |
|
71 |
|
18 |
|
(39) |
12月31日, |
|
(2,349) |
|
(2,503) |
|
1,734 |
|
1,673 |
上述確定的養卹金債務包括1.82億美元(2018年:4.03億美元)的無準備金債務。以上僱主繳款不包括當年終止的計劃下的繳款(2018年:零美元)。上述確定的福利義務還包括與處置的食品和特殊金屬包裝業務有關的1700萬美元的流動,該業務在2019年10月31日的規定債務為2.85億美元。上述變動包括300萬美元的當前服務費用(2018年:400萬美元)、800萬美元的過去服務信貸(2018年:900萬美元)、400萬美元的淨利息支出(2018年:500萬美元)、3800萬美元的再計量損失(2018年:300萬美元的重計量收益)和1400萬美元支付的與食品和特種金屬包裝業務有關的福利(2018年:2000萬美元)。
上述利息收入和利息費用不包括與其他僱員福利債務有關的300萬美元利息費用(2018年:400萬美元;2017年:300萬美元)。上述當期服務費用不包括與其他僱員福利義務有關的700萬美元(2018年:600萬美元)的當期服務費用。
在截至2019年12月31日的一年中,集團選擇重新設計“金屬飲料包裝德國”的養老金計劃,從目前的固定福利計劃轉向以繳款為導向的計劃。這導致在損益表中確認當年的服務貸方1 700萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,作為2019年“集體談判協議”的一部分,格拉斯包裝北美公司成功地完成了涉及每小時確定福利養卹金計劃的進程,轉向未來的服務專用計劃。這導致在2019年12月31日終了年度的損益表中確認了3 700萬美元的例外收益。在德國重新設計養卹金計劃的第二步方面,2019年10月確認了800萬美元的過去服務信貸,如下文所述。
在2018年12月31日終了的一年中,該集團選擇重新設計其在德國的一項養老金計劃,從固定福利養老金計劃轉向以繳款為導向的制度。這一修正導致確認了當年在銷售成本範圍內的1 200萬美元服務信貸(2017年:零)。過去的服務信貸被過去的服務成本800萬美元(2017年:零美元)部分抵消。此前,英國高等法院於2018年10月做出裁決,保證英國養老金計劃中的性別平等,以獲得應計福利(“GMP均衡化”);另外還有100萬美元的過去服務成本,這些費用是在當年對英國“金屬飲料”的固定福利養老金計劃進行修訂後產生的。GMP均衡過去的服務成本在2018年12月31日終了年度的損益表中被確認為例外。
Ardagh羣S.A.
F-58
目錄
計劃資產包括:
|
|
12月31日, |
||||||
|
|
2019 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
% |
|
$'m |
|
% |
等式/多策略 |
|
1,107 |
|
65 |
|
1,039 |
|
62 |
目標回報基金 |
|
267 |
|
15 |
|
267 |
|
16 |
{br]鍵 |
|
178 |
|
10 |
|
184 |
|
11 |
現金/其他 |
|
182 |
|
10 |
|
183 |
|
11 |
|
|
1,734 |
|
100 |
|
1,673 |
|
100 |
養卹金資產不包括公司的任何普通股、證券或其他集團資產。
投資策略
{Br}投資的選擇考慮到未來養卹金付款的預期到期日。這些計劃投資於多樣化的投資組合,包括一系列的資產類別,這些資產類別試圖在最大化收益的同時最小化波動。資產類別包括國內和國際股票、固定收益政府、非政府證券和房地產以及現金。
特徵及相關風險
玻璃包裝北美和金屬飲料包裝美洲各贊助一項受聯邦法律(“ERISA”)約束的固定福利養卹金計劃(ERISA),該計劃反映了美國國税局(IRS)和美國勞工部頒佈的條例。
北美玻璃包裝計劃涵蓋每小時和有工資的僱員。該計劃福利是使用一個公式確定的,該公式反映了僱員的服務年數以及他們的最終平均工資或每月1美元的福利水平。該計劃由一個信託福利委員會(“委員會”)管理,該委員會由公司任命,只包含Ardagh集團的僱員。委員會負責計劃資產的投資,這些資產是為僱員、退休人員及其受益人的利益而持有的信託基金,只能用於支付計劃福利和開支。
{Br}規定的養卹金計劃須符合國税局的供資要求,精算師每年計算最低和最高允許繳款額。規定養卹金養卹金計劃目前沒有現金繳款要求,因為在2014年為收購北美韋拉利亞公司提供了大約2億美元的捐款後,存在貸項餘額。養卹金福利擔保公司(“PBGC”)保護僱員和退休人員的養卹金福利時,計劃發起人破產,不能再履行其義務。所有計劃發起人每年支付的PBGC保費分為兩個部分:基於參與者計數的固定費率和根據計劃資金不足的金額確定的可變費率。
金屬飲料包裝美洲計劃只涵蓋每小時員工。計劃福利使用反映員工服務年限的公式確定,並以最終平均薪資公式為基礎。
該集團在德國實施了若干固定福利養卹金計劃。德國的養老金計劃是在德國“公司養卹金法”(BetrAVG)和基於德國勞動法的一般規定的框架下運作的。計劃成員的應享權利取決於服務年數和最終薪資。此外,這些計劃提供終身養卹金。沒有單獨的資產以信託形式持有,即這些計劃是無資金界定的福利計劃。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏,該集團選擇重新設計其在德國的兩項養老金計劃,轉向以繳款為導向的養老金計劃。
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F-59
目錄
英國退休金計劃是以信託為基礎的,由英國資助的最終薪資確定福利計劃,為成員和受撫養人提供養老金和一次總付福利。有一個有關金屬飲料包裝歐洲的養老金計劃。該公司對新進入者關閉,並於2018年12月31日起對未來的權責發生制關閉。對於該計劃,養卹金是根據退休服務計算的,成員的福利是根據最終職業收入計算的。英國退休金計劃由一個董事會管理,董事會成員包括獨立於公司的成員。受託人負責管理業務、資金和投資戰略。英國的退休金計劃受英國監管框架(養卹金監管機構的要求)的約束,並受制於法定的供資目標。
玻璃包裝歐洲有兩個養老金計劃。與歐洲玻璃包裝有關的養卹金計劃已分別從2013年3月31日和2015年9月30日起不適用於未來的應計項目。
假設和敏感性
在編制財務報表時使用的主要養卹金假設考慮到業務國的不同經濟情況和各計劃的不同特點,包括債務期限。用於估計確定的福利義務的主要假設的範圍是:
|
|
美國 |
|
德國 |
|
英國 |
||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
通貨膨脹率 |
|
2.50 |
|
2.50 |
|
1.50 |
|
1.50 |
|
2.90 |
|
3.15 |
工資增長率 |
|
3.00 |
|
1.50 - 3.00 |
|
2.50 |
|
2.50 |
|
2.00 |
|
2.15 |
貼現率 |
|
3.40 |
|
4.50 |
|
1.20 - 1.48 |
|
1.88 - 2.25 |
|
2.10 - 2.15 |
|
2.90 - 2.95 |
關於未來死亡率經驗的假設是根據已公佈的統計數字和經驗提出的精算諮詢意見。
這些假設意味着65歲退休的養卹金領取者的平均預期壽命如下。具有最重要的確定福利計劃的國家的死亡率假設列示如下:
|
|
美國 |
|
德國 |
|
英國 |
||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
{br]年 |
|
{br]年 |
|
{br]年 |
|
{br]年 |
|
{br]年 |
|
{br]年 |
預期壽命,現任養卹金領取者 |
|
21 |
|
22 |
|
22 |
|
22 |
|
21 |
|
20 |
預期壽命,未來養卹金領取者 |
|
23 |
|
23 |
|
24 |
|
24 |
|
22 |
|
21 |
如果貼現率比管理估計數降低50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將增加1.86億美元(2018年:1.93億美元)。如果貼現率提高50個基點,養卹金債務的賬面金額估計將減少1.66億美元(2018年:1.73億美元)。
如果通貨膨脹率比管理估計數降低50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將減少5 600萬美元(2018年:8 500萬美元)。如果通貨膨脹率增加50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將增加6 300萬美元(2018年:9 400萬美元)。
如果薪金增長率比管理估計數減少50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將減少6 100萬美元(2018年:9 000萬美元)。如果薪金增長率增加50個基點,養卹金債務的賬面數額估計將增加6 900萬美元(2018年:9 900萬美元)。
Ardagh羣S.A.
F-60
目錄
延長預期壽命一年的影響將導致本集團2019年12月31日的負債增加6 800萬美元(2018年:6 600萬美元),保持所有其他假設不變。
該集團對2020年向確定福利計劃支付的捐款的最佳估計數為3 000萬美元(2019年:2 100萬美元)。
主要定義的福利計劃簡述如下:
|
|
金屬飲料包裝 |
|
玻璃包裝 |
||||||||
|
|
歐洲 |
|
歐洲 |
|
諾斯 |
|
歐洲 |
|
歐洲 |
|
諾斯 |
|
|
英國 |
|
德國 |
|
美國 |
|
英國 |
|
德國 |
|
美國 |
方案的性質 |
|
供資 |
|
無資金 |
|
供資 |
|
供資 |
|
無資金 |
|
供資 |
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活動成員 |
|
— |
|
893 |
|
822 |
|
— |
|
977 |
|
3,827 |
推遲成員 |
|
808 |
|
198 |
|
44 |
|
1,240 |
|
689 |
|
2,638 |
包括受撫養人在內的養卹金領取者 |
|
475 |
|
117 |
|
41 |
|
815 |
|
783 |
|
6,571 |
加權平均持續時間(年份) |
|
19 |
|
21 |
|
20 |
|
21 |
|
17 |
|
12 |
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活動成員 |
|
467 |
|
939 |
|
825 |
|
— |
|
1,027 |
|
4,193 |
推遲成員 |
|
478 |
|
161 |
|
23 |
|
1,240 |
|
747 |
|
2,589 |
包括受撫養人在內的養卹金領取者 |
|
385 |
|
70 |
|
19 |
|
815 |
|
775 |
|
6,455 |
加權平均持續時間(年份) |
|
19 |
|
22 |
|
19 |
|
20 |
|
18 |
|
12 |
預計未來五年的福利金總額為:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
後繼 |
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
五年 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
福利 |
|
101 |
|
100 |
|
102 |
|
104 |
|
106 |
|
550 |
該集團還確定了捐款計劃;2019年與這些計劃相關的捐助費用為4 000萬美元(2018年:3 200萬美元;2017年:3 000萬美元)。該集團對預計在2020年向這些計劃支付的捐款的最佳估計是4 400萬美元(2019年:3 100萬美元)。
其他僱員福利
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
服務終了僱員福利 |
|
2 |
|
25 |
長期僱員福利 |
|
99 |
|
102 |
|
|
101 |
|
127 |
服務終了僱員福利主要包括支付給離開集團在波蘭和意大利服務的僱員的款項。
長期僱員福利義務包括應根據北美玻璃包裝公司退休後醫療計劃和美洲飲料包裝公司支付的金額、德國部分退休合同和其他主要與長期服務獎勵有關的福利義務。
Ardagh羣S.A.
F-61
目錄
22規定
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
電流 |
|
48 |
|
83 |
無電流 |
|
29 |
|
38 |
|
|
77 |
|
121 |
|
|
|
|
其他 |
|
共計 |
|
|
重組 |
|
{br]規定 |
|
{br]規定 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
2018年1月1日 |
|
25 |
|
89 |
|
114 |
提供 |
|
39 |
|
103 |
|
142 |
釋放 |
|
(17) |
|
(24) |
|
(41) |
已付 |
|
(26) |
|
(67) |
|
(93) |
交換 |
|
(1) |
|
— |
|
(1) |
2018年12月31日 |
|
20 |
|
101 |
|
121 |
提供 |
|
16 |
|
90 |
|
106 |
釋放 |
|
(1) |
|
(18) |
|
(19) |
已付 |
|
(21) |
|
(89) |
|
(110) |
食品和特種食品的處置 |
|
(9) |
|
(11) |
|
(20) |
交換 |
|
— |
|
(1) |
|
(1) |
2019年12月31日 |
|
5 |
|
72 |
|
77 |
重組經費涉及宂餘和其他重組費用。其他條款涉及可能的環境索賠、客户質量索賠、繁重的租賃,特別是在北美玻璃包裝公司,工人賠償條款。
{Br}預計將在今後12個月內支付列為流動的準備金。大部分重組規定預計將在2020年支付。剩餘餘額是較長期的準備金,相關付款的時間不確定。
23貿易和其他應付款項
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
$'m |
|
$'m |
貿易應付款 |
|
1,166 |
|
1,517 |
其他應付款和應計項目 |
|
279 |
|
339 |
應付其他税收和社會保障 |
|
109 |
|
111 |
特殊項目的應付款和應計款項 |
|
65 |
|
16 |
與當事人有關的應付款 |
|
9 |
|
— |
|
|
1,628 |
|
1,983 |
貿易和其他應付款的公允價值接近上述數額。
其他應付款和應計項目主要包括應計業務費用、遞延收入和應繳增值税。
Ardagh羣S.A.
F-62
目錄
24.業務活動產生的現金
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
持續作業的損失 |
|
(284) |
|
(292) |
|
(126) |
所得税/(抵免)(注6) |
|
44 |
|
18 |
|
(77) |
淨財務費用(注5) |
|
659 |
|
479 |
|
638 |
折舊和攤銷(注9、10) |
|
652 |
|
599 |
|
583 |
特殊業務項目(注4) |
|
53 |
|
311 |
|
123 |
税後虧損在入股合營企業中的份額(注12) |
|
49 |
|
— |
|
— |
流動資本流動 |
|
105 |
|
(9) |
|
116 |
已支付的與交易有關的、啟動和其他特殊費用 |
|
(87) |
|
(92) |
|
(70) |
已支付的特殊結構調整 |
|
(12) |
|
(23) |
|
(2) |
持續作業產生的現金 |
|
1,179 |
|
991 |
|
1,185 |
25業務組合和處置
在2019年10月31日,集團完成了食品和專業與Exal的業務相結合,形成Trivium。因此,在2019年12月31日終了的一年中,食品和特產已被列為停業經營,前幾年的情況如下。
停止作業的結果
|
|
|
截至12月31日的一年, |
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|
$'m |
|
|
$'m |
|
|
$'m |
收入 |
|
|
2,003 |
|
|
2,421 |
|
|
2,206 |
{br]費用 |
|
|
(1,769) |
|
|
(2,197) |
|
|
(1,980) |
税前利潤 |
|
|
234 |
|
|
224 |
|
|
226 |
所得税收費 |
|
|
(19) |
|
|
(26) |
|
|
(37) |
税後停止經營的利潤 |
|
|
215 |
|
|
198 |
|
|
189 |
已停止作業的處置所得,扣除處置費用和税後的費用 |
|
|
1,527 |
|
|
– |
|
|
– |
從停止經營中獲利 |
|
|
1,742 |
|
|
198 |
|
|
189 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
終止業務的綜合收入總額 |
|
|
1,741 |
|
|
163 |
|
|
303 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停止經營的每股基本收益和稀釋收益 |
|
$ |
7.37 |
|
$ |
0.84 |
|
$ |
0.82 |
Ardagh羣S.A.
F-63
目錄
專家組在交易結束時確認了一項重大收益,詳情如下。
按慣例調整的現金價格和在交易中處置的淨資產如下:
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
$'m |
現金考慮 |
|
|
|
|
|
2,573 |
在Trivium的42%的股權投資 |
|
|
|
|
|
412 |
|
|
|
|
|
|
2,985 |
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
1,717 |
流動資產 |
|
|
|
|
|
805 |
資產總額 |
|
|
|
|
|
2,522 |
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
542 |
流動負債 |
|
|
|
|
|
555 |
負債總額 |
|
|
|
|
|
1,097 |
已處置的淨資產 |
|
|
|
|
|
(1,425) |
|
|
|
|
|
|
|
累積外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
(27) |
終止經營的處置收益 |
|
|
|
|
|
1,533 |
與處置有關的淨現金流量概述如下:
|
|
|
$'m |
現金考慮 |
|
|
2,573 |
處置現金和現金等價物 |
|
|
(18) |
處置所得淨收入* |
|
|
2,555 |
*請參閲現金流量表中列報的已終止業務的處置收益,不包括已處置的現金。
Ardagh羣S.A.
F-64
目錄
26紅利
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
宣佈並支付的普通股現金股利: |
|
|
|
|
|
|
中期股息:每股0.14美元(上年:每股0.14美元) |
|
(33) |
|
(33) |
|
(67) |
中期股息:每股0.14美元(上年:每股0.14美元) |
|
(33) |
|
(33) |
|
(33) |
中期股息:每股0.14美元(上年:每股0.14美元) |
|
(33) |
|
(33) |
|
(32) |
中期股息:每股0.14美元(上年:每股0.14美元) |
|
(33) |
|
(33) |
|
(33) |
|
|
(132) |
|
(132) |
|
(165) |
· |
在2019年2月8日,公司宣佈每股現金紅利0.14美元。3300萬美元的股息於2019年3月13日支付給了創紀錄的股東。 |
· |
在2019年4月25日,公司宣佈每股現金紅利0.14美元。3300萬美元的股息於2019年5月31日支付給了2019年5月17日創紀錄的股東。 |
· |
2019年7月24日,該公司宣佈每股現金紅利0.14美元。3300萬美元的股息於2019年8月30日支付給了2019年8月16日創紀錄的股東。 |
· |
2019年10月31日,該公司宣佈每股現金股息為0.14美元。3300萬美元的股息於2019年11月29日支付給了2019年11月15日創紀錄的股東。 |
27關聯方信息
(i) |
保羅·庫爾森的利益 |
截至2020年2月19日,即這些財務報表的批准日期,Paul Coulson擁有的一家公司擁有最終母公司ARD Holdings S.A.大約25%的已發行股本。通過其在約曼集團的非控股權,該公司還擁有ARD控股股份有限公司(ARD Holdings S.A. 約34%的已發行股本的權益。
(Ii) |
約曼首都S.A. |
2019年12月31日,Yeoman Capital S.A.持有ARD控股股份有限公司約34%的普通股。
(Iii) |
共同董事職位 |
ARD控股公司的四名董事(Paul Coulson、Brendan Dowling、Gerald Moloney和Hermanus Troskie)也擔任約曼公司集團的董事。除Philip Hammond、Damien O‘Brien和Edward White外,Ardagh Group S.A.的所有董事都是ARD Holdings S.A.的董事會成員。
(Iv) |
合資企業 |
{Br}本集團在合資企業中的利益是關聯方,這些利益在附註11和12中有更詳細的説明,未結清的Trivium餘額載於附註15和23。與合資企業的交易在所列年份中沒有實質性的意義。
Ardagh羣S.A.
F-65
目錄
(v) |
密鑰管理補償 |
關鍵管理是指擁有規劃、指導和控制小組活動的權力和責任的人。關鍵管理部門由在本報告所述期間在審計委員會和該集團行政領導小組任職的成員組成。年底未繳款額為500萬美元(2018年:100萬美元,2017年:700萬美元)。
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
$'m |
|
$'m |
|
$'m |
工資及其他短期僱員福利 |
|
14 |
|
10 |
|
12 |
就業後福利 |
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
|
14 |
|
11 |
|
13 |
其他補償 |
|
6 |
|
— |
|
7 |
|
|
20 |
|
11 |
|
20 |
(Vi) |
退休金計劃 |
該集團的養卹金計劃是相關方。有關本年度所有交易的詳情,請參閲注21.
(Vii) |
相關方餘額 |
{Br}除上文(I)至(Vi)所述餘額外,截至2019年12月31日,與有關各方之間沒有重大餘額。
(Viii) |
Toggle/PIK Notes |
2019年11月,ARD Finance S.A.發行了Toggle Notes,除其他外,為其於2016年9月發行的某些切換票據(“2016年9月Toggle Notes”)和ARD Securities Finance SARL於2018年1月發行的某些PIK票據(“2018年1月PIK Notes”)進行再融資。在再融資之前持有2016年9月Toggle票據和2018年1月PIK票據的公司某些董事收購併持有在再融資中發行的Toggle票據。
Ardagh羣S.A.
F-66
目錄
(Ix) |
[br]附屬公司 |
下表提供了2019年12月31日我們主要經營子公司的相關信息,所有這些子公司都是全資擁有的。
|
|
.國 |
|
|
公司 |
|
{br]公司 |
|
活動 |
奧地利Ardagh金屬飲料製造有限公司 |
|
奧地利 |
|
金屬飲料包裝 |
奧地利Ardagh金屬飲料貿易有限公司 |
|
奧地利 |
|
金屬飲料包裝 |
Latas Indústria de Embalagens de Alumínio do Brasil中尉。 |
|
巴西 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh Indústria de Embalagens de Metálicas do Brasil中尉 |
|
巴西 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃Holmegaard A/S |
|
丹麥 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易法國SAS |
|
法國 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料法國SAS |
|
法國 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃有限公司 |
|
德國 |
|
玻璃包裝 |
Heye國際有限公司 |
|
德國 |
|
玻璃工程 |
德國Ardagh金屬飲料貿易有限公司 |
|
德國 |
|
金屬飲料包裝 |
德國Ardagh金屬飲料有限公司 |
|
德國 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃銷售有限公司 |
|
愛爾蘭 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh包裝控股有限公司 |
|
愛爾蘭 |
|
玻璃和金屬飲料包裝 |
意大利Ardagh玻璃S.r.l. |
|
意大利 |
|
玻璃包裝 |
[醫]Ardagh玻璃東B. |
|
荷蘭 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh玻璃Moerdijk B.V. |
|
荷蘭 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易荷蘭B.V. |
|
荷蘭 |
|
金屬飲料包裝 |
荷蘭B.V.Ardagh金屬飲料。 |
|
荷蘭 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃S.A. |
|
波蘭 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易波蘭Sp.Z o.o |
|
波蘭 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料波蘭Sp.Z o.o |
|
波蘭 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易西班牙SL |
|
西班牙 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料西班牙SL |
|
西班牙 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃Limmared AB |
|
瑞典 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料歐洲有限公司 |
|
瑞士 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh玻璃有限公司 |
|
聯合王國 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料貿易英國有限公司 |
|
聯合王國 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh金屬飲料英國有限公司 |
|
聯合王國 |
|
金屬飲料包裝 |
阿爾達赫玻璃公司 |
|
美國 |
|
玻璃包裝 |
Ardagh金屬飲料美國公司 |
|
美國 |
|
金屬飲料包裝 |
Ardagh羣S.A.
F-67
目錄
28意外開支
環境問題
該小組受各種國家和地方環境、職業健康和安全以及與以下方面有關的其他政府法律和條例的管制:
· |
經營製造金屬包裝和使用溶劑進行表面處理的裝置; |
· |
(B)經營製造容器玻璃的裝置; |
· |
危險材料的產生、儲存、處理、使用和運輸; |
· |
向環境排放物質和物質劑; |
· |
排放廢水和處置廢物; |
· |
污染的補救; |
· |
包裝產品的設計、特點、收集和回收;以及 |
· |
製造、銷售和維修集裝箱玻璃和金屬包裝工業的機械和設備。 |
{Br}專家組認為,根據目前的資料,它在很大程度上遵守了適用的環境法律和條例以及許可證要求。它認為,根據現有或預期的未來環境法律和條例,將不要求在應計數額之外支出對其業務、財務狀況或業務結果或現金流動產生重大影響的數額。此外,尚未根據環境法對專家組提起任何實質性訴訟。
法律事項
2015年,德國競爭主管機構(聯邦卡特爾辦公室)開始調查德國金屬包裝製造商的做法,包括Ardagh的食品和特種金屬包裝業務,該公司被出售給Trivium。2018年,歐盟委員會接管了這項調查,德國的調查因此結束。Ardagh同意就Trivium在這次調查中可能遭受的某些損失提供賠償。歐洲委員會的調查正在進行中,在現階段,對可能出現的任何指控的程度尚不確定。因此,沒有任何規定得到承認。
2017年4月21日,美國的一個陪審團判給該集團美國玻璃包裝業務前Verallia北美公司(“VNA”)5 000萬美元的賠償金,涉及據稱被VNA侵犯的兩項專利中的一項。2018年3月8日,初審法官確認了陪審團的裁決。2019年7月12日,美國聯邦巡迴上訴法院確認了地區法院2018年3月的裁決。案件是在Ardagh收購VNA之前提出的,Ardagh和VNA的賣方之間有習慣上的賠償。仲裁程序正在進行,以強制執行賠償。2019年10月8日,Ardagh向原告支付了法院裁決和相關利息。2019年12月31日終了年度的結果包括税後補償金的應收款項。
除上述法律事項外,專家組還參與了在其正常業務過程中產生的某些其他法律程序。專家組認為,無論是單獨的還是總體上,這些訴訟都不會對其業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
29報告期後的事件
2020年2月19日,該公司批准了每股0.14美元的現金紅利。3300萬美元的股息將於2020年4月1日支付給2020年3月18日創紀錄的股東。
Ardagh羣S.A.
F-68
目錄
30公司財務信息
{Br}本附註是按照條例S-X細則12.04的規定列入本財務報表的。下文提供的財務信息涉及Ardagh集團S.A.的個別公司財務報表,這些報表是根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”列報的。
按照“國際財務報告準則”編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。腳註披露僅載有補充資料,因此,這些報表應與所附合並財務報表的附註一併閲讀。
濃縮的財務信息是使用合併財務報表中規定的相同會計政策編制的,但對子公司的投資按成本減去任何減值備抵。
公司的功能貨幣是歐元,因此,下列公司財務信息以歐元表示。
i) |
財務狀況表 |
|
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
|
€'m |
|
€'m |
非流動資產 |
|
|
|
|
對附屬企業的投資 |
|
2,484 |
|
1,809 |
合資投資 |
|
371 |
|
— |
|
|
2,855 |
|
1,809 |
流動資產 |
|
|
|
|
應收附屬事業款項 |
|
88 |
|
1 |
|
|
88 |
|
1 |
資產總額 |
|
2,943 |
|
1,810 |
歸屬於母公司所有者的權益 |
|
|
|
|
已發行資本 |
|
22 |
|
22 |
股票溢價 |
|
1,092 |
|
1,092 |
法律儲備 |
|
2 |
|
2 |
資本貢獻 |
|
431 |
|
431 |
留存收益 |
|
1,394 |
|
261 |
總股本 |
|
2,941 |
|
1,808 |
流動負債 |
|
|
|
|
其他應付款 |
|
2 |
|
2 |
|
|
2 |
|
2 |
負債總額 |
|
2 |
|
2 |
股本和負債總額 |
|
2,943 |
|
1,810 |
Ardagh羣S.A.
F-69
目錄
ii) |
綜合收益表 |
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
` |
|
€'m |
|
€'m |
|
€'m |
|
|
|
|
|
|
|
股息收入 |
|
89 |
|
110 |
|
150 |
其他外部電荷 |
|
(3) |
|
(1) |
|
(1) |
財務費用 |
|
(1) |
|
(1) |
|
(1) |
税前利潤和投資收益 |
|
85 |
|
108 |
|
148 |
所得税 |
|
— |
|
— |
|
— |
投資處置收益* |
|
1,164 |
|
— |
|
— |
年度利潤和綜合收入總額 |
|
1,249 |
|
108 |
|
148 |
*該公司在截至2019年12月31日的年度中確認的收益涉及2019年10月31日完成的食品和特種金屬包裝業務的剝離和Trivium包裝公司發行的股份的確認,作為處置的部分考慮。
iii) |
現金流量表 |
|
|
截至12月31日的一年, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
€'m |
|
€'m |
|
€'m |
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
從操作中生成的現金 |
|
(3) |
|
(1) |
|
(1) |
繳税 |
|
— |
|
(1) |
|
— |
應收賬款增加 |
|
— |
|
— |
|
(10) |
應付款項增加/(減少) |
|
1 |
|
(6) |
|
— |
業務活動現金淨額 |
|
(2) |
|
(8) |
|
(11) |
投資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
處置投資所得 |
|
2,307 |
|
— |
|
— |
(償還)/從附屬企業收到貸款 |
|
(1,601) |
|
9 |
|
— |
對附屬事業的貢獻(一) |
|
(675) |
|
— |
|
(299) |
收到的股息 |
|
89 |
|
110 |
|
150 |
從投資活動收到/(用於)投資活動的現金淨額 |
|
120 |
|
119 |
|
(149) |
資金活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
股票發行收益 |
|
— |
|
— |
|
309 |
支付的股息 |
|
(118) |
|
(112) |
|
(148) |
現金淨額(流出)/來自融資活動的流入 |
|
(118) |
|
(112) |
|
161 |
淨(減少)/增加的現金和現金等價物 |
|
— |
|
(1) |
|
1 |
年初現金和現金等價物 |
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1 |
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年底現金和現金等價物 |
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1 |
(I)2019年11月,AGSA向全資擁有的Ardagh包裝集團有限公司捐款6.75億歐元。
附屬公司Ardagh包裝集團有限公司是一家愛爾蘭註冊公司,作為 的中間控股公司。
Ardagh羣
iv) |
公司借款期限分析 |
2019年12月31日,該公司無歐元借款(2018年:無歐元)。
Ardagh羣S.A.
F-70
目錄
v) |
已支付和收到的分配 |
在截至2019年12月31日的年度內,該公司從一家子公司收到了8900萬歐元的股息(2018年:1.1億歐元,2017年:1.5億歐元)。該公司還向其股東支付了1.18億歐元的股息(2018年:1.12億歐元,2016年:1.48億歐元)。
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承付款項和意外開支 |
該公司為其一些子公司在2019年12月31日終了的年度內的某些債務提供了擔保,包括根據2014年“愛爾蘭公司法”第357條和“德國商法典”第264條提供的擔保。此外,公司還根據“荷蘭民法典”第二卷第403節承擔了若干荷蘭子公司的責任。
除上述擔保外,該公司在2019年12月31日(2018年:無歐元)沒有承付款項和意外費用。
VII) |
附加信息 |
下列對賬作為額外信息提供,以滿足附表一證券交易委員會關於僅為母公司的財務信息的要求,並以歐元和美元表示。
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截至12月31日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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€'m |
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€'m |
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€'m |
“國際財務報告準則”損益調節: |
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僅限於母公司-“國際財務報告準則”年度利潤 |
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1,249 |
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108 |
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148 |
如果子公司使用權益會計方法而不是成本會計核算,則增加收益/(損失) |
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78 |
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(191) |
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(94) |
綜合“國際財務報告準則”年度利潤/(虧損) |
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1,327 |
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(83) |
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54 |
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12月31日, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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€'m |
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€'m |
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€'m |
“國際財務報告準則”股權對賬: |
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只准母公司-“國際財務報告準則”股權 |
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2,941 |
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1,808 |
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1,812 |
如果子公司使用權益會計方法而不是成本會計核算額外損失 |
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(3,128) |
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(3,127) |
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(2,961) |
合併-“國際財務報告準則”的權益 |
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(187) |
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(1,319) |
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(1,149) |
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截至12月31日的一年, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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$'m |
|
$'m |
|
$'m |
“國際財務報告準則”損益調節: |
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|
僅限於母公司-“國際財務報告準則”年度利潤 |
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1,400 |
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128 |
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166 |
如果子公司使用權益會計方法而不是成本會計核算,則增加收益/(損失) |
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58 |
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(222) |
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(103) |
綜合“國際財務報告準則”年度利潤/(虧損) |
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1,458 |
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(94) |
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63 |
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12月31日, |
||||
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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$'m |
|
$'m |
|
$'m |
“國際財務報告準則”股權對賬: |
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只准母公司-“國際財務報告準則”股權 |
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3,304 |
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2,064 |
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2,173 |
如果子公司使用權益會計方法而不是成本會計核算額外損失 |
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(3,520) |
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(3,574) |
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(3,548) |
合併-“國際財務報告準則”的權益 |
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(216) |
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(1,510) |
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(1,375) |
Ardagh羣S.A.
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