美國證券交易委員會於2020年2月26日提交的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-4

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

漢密爾頓海灘品牌控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州		3634		31-1236686
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(初級標準工業) 分類代號)		(I.R.S.僱主) 識別號碼)

海濱道4421號

格倫艾倫，弗吉尼亞23060

(804) 273-9777

(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號)

Dana B.Sykes，Esq.

高級副總裁、總法律顧問

祕書

漢密爾頓海灘品牌控股

公司

海濱道4421號

格倫艾倫，弗吉尼亞23060

(804) 273-9777

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

副本：

Andrew C.Thomas，Esq.

瓊斯日

北角

湖濱大道901號

俄亥俄州克利夫蘭44114-1190

(216) 586-3939

擬向公眾出售證券的 開始的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果在此表格上登記的 證券與控股公司的成立有關，且符合一般指示G，請選中以下方框。☐

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格，以便為一項發行登記額外證券，請選中以下方框，並列出同一要約先前有效登記聲明中的 證券法登記聲明號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462條(D)項提出的有效修正，請選中以下框，並列出先前有效登記聲明的證券登記表編號。☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易法”第12b-2條規則12b-2中對大型快速成長型公司、深度加速型報告公司、SECH小型報告公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器☐				加速過濾器
非加速濾波器☐				小型報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

在適用的情況下，將X放在方框中，以指定在進行此項交易時所依據的適當規則規定：

交易法規則13e-4(I)(跨境發行投標報價)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		擬議數 極大值 發行價 單位(1)		擬議數 極大值 骨料 發行價(1)		數額 註冊費(2)
A類普通股，每股面值0.01美元		1，035，010股		$14.45		$14,955,894.50		$1,941.28

(1)	根據1933年“證券法”或“證券法”的“一般規則和條例”第457(C)條或“證券法”，估計僅用於計算登記費的數額，其依據是2020年2月24日紐約證券交易所在提交前五個工作日內這類證券的高、低銷售價格平均數。

(2)	根據“證券法”第457(C)條計算。

登記人特此修訂本登記陳述書，所需日期為推遲生效日期，直至登記人應 再提出一項修正案，其中明確規定，本登記聲明此後應根據“證券法”第8(A)節生效，或直至本登記聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)節可能決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可以更改。這些 證券不得交換，直到向證券交易委員會提交的本招股説明書所包含的登記聲明生效為止。本招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在不允許在任何法域購買這些證券的要約。

視情況而定，日期為2020年2月26日

招股説明書

以出售 股東的方式提供

最多交換1，035，010股

A類普通股

1，035，010股

B類普通股

的

漢密爾頓海灘品牌控股公司

根據漢密爾頓海灘品牌控股公司經修訂和重報的公司註冊證書(我們稱之為 註冊證書)和截至2017年9月29日的股東協議(我們稱之為股東協議)，我們的B類普通股股份，每股面值0.01美元，我們稱之為 B類普通股，除這些文件中指定的被允許轉讓者外，一般不得轉讓。根據這些文件，股東協議各方可將B類普通股轉讓給出售股票的股東，以換取我們A類普通股的股票，每股面值0.01美元，我們稱之為A類普通股。股份換股基礎因此，本招股説明書中所指名的出售股票的股東，正不時提出根據本招股説明書轉讓至多1，035，010股我們的A類普通股。股份換股根據本公司註冊證書和股東協議，在收到我們B類普通股的股份後，不時從B類普通股股東那裏獲得股份，這些股份是股份持有人協議的締約方，並允許 將這些股份轉讓給出售的股東。每個交易所將導致出售股票的股東將A類普通股的一股轉讓給出售的股東，而B類普通股的每一股{Br}則轉讓給出售的股東。我們不會從這些交易中得到任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代號為HBB。2020年2月25日，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈的我們A類普通股的最後一筆售價為每股13.23美元。我們的B類公用不公開交易。A類普通股的每一股有權每股投一票。B類普通股的每一股有權獲得每股10票。

從出售的股東手中獲得A類普通股股份的人，可按照1933年“證券法”或“證券法”第144條的規定，在紐約證券交易所轉售A類證券交易中的A類普通股，但規則144規定的6個月持有期規定不適用。

請仔細考慮第5頁開始的風險因素，討論你 在投標B類普通股前應考慮的風險。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年。

您應該只依賴於本招股説明書和報告 中所包含的信息以及我們向SEC提交的其他信息。我們沒有授權任何人發表與本招股説明書不同的聲明。如果任何人發表的聲明與本招股説明書中的內容不同，則不應依賴 it。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約，在任何不允許出售或要約出售的州都是如此。本招股説明書中的信息在其日期是完整和準確的，但信息 在該日期之後可能會發生變化。

目錄

在那裏你可以找到更多的信息			二
以提述方式將某些文件編入法團			三、
摘要			1
危險因素			5
關於前瞻性聲明的警告通知			6
收益的使用			7
出售股東			8
A類普通股和B類普通股的實益所有權			11
關於出售股東的補充資料			19
交換要約			20
美國聯邦所得税的重大後果			23
法律事項			25
專家們			26

i

在那裏你可以找到更多的信息

我們已將這份招股説明書作為表格S-4登記聲明的一部分，根據 證券法向證券交易委員會提交。註冊聲明包含本招股説明書中未包含的證物和其他信息。我們在本招股説明書中對註冊證明文件或以其他方式提交證券交易委員會的文件的規定的描述，僅是對這些文件的重要條款的概述。如果您想要完整地描述這些文檔的內容，您應該按照下面描述的過程獲得這些文檔。

我們須遵守1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並據此向證券交易委員會提交報告和其他信息。證券交易委員會維持一個網站，其中包含報告，代理和信息陳述和其他有關我們的信息，是以電子方式提交給證券交易委員會的。該站點的地址是： http://www.sec.gov.我們在我們的網站上公佈了我們的年度和季度報告，以及我們向證券交易委員會提交的其他信息。我們的網站地址是http://www.hamiltonbeachbrands.com.然而，除了以參考方式將 納入本文件的信息外，我們網站和證券交易委員會網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分，在作出將B類普通股換為A類普通股的 決定時，您只應依賴於本招股説明書中所包含的或通過引用本招股説明書中的信息。

二

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過參考其他單獨提交給SEC的文件，向你披露重要的 信息。這份招股説明書包含了與我們有關的重要商業和財務信息，這些信息並不包括在本文件中或與本文件一起交付。以參考方式合併的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條的規定，以參考方式納入我們已向證券交易委員會提交的下列文件以及今後我們將向證券交易委員會提交的任何文件，直至本交換要約完成為止：

•

我們於2020年2月26日向證交會提交的2019年12月31日終了的財政年度(委員會檔案編號001-38214)的年度報告 10-K；以及

•

我們目前關於表格 8-K的報告，於2020年2月14日提交給證券交易委員會(委員會檔案編號001-38214)；以及

•

我們的 A類股份的描述，載於2017年9月21日提交的表格8-A的註冊聲明(委員會檔案編號001-38214)，包括隨後提交的任何修正和更新此類説明的報告。

然而，我們將不以參考的方式納入任何文件或其中未被視為向SEC提交的任何文件或部分，包括根據我們目前關於表格8-K的報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非，並在此報告中規定的範圍除外。

根據該人的書面或口頭要求，我們將免費向每一人提供本招股説明書所包含的任何或所有文件的副本 (不含證物，但以參考方式特別包括在內的證物除外)。索取這些文件的請洽漢密爾頓海灘品牌控股公司， 4421濱水路，格倫艾倫，弗吉尼亞州23060，注意：祕書，電話(804)273-9777。若要獲得及時交付，您必須在 打算選擇交換B類通用股票的日期前五個工作日內請求該信息。

三、

1

2

3

4

危險因素

在此，持有A類普通股股票的潛在投資者，除本招股説明書所載的其他資料外，還應仔細考慮以下風險因素以及我們2019年12月31日終了財政年度表10-K中所列的風險因素。這份招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能造成 重大差異的因素包括但不限於下文所討論的因素，以及本招股説明書其他部分討論的因素以及以參考方式納入本招股説明書的文件。

與此次發行相關的風險

B類普通股股東將其股份轉讓給出售股東並獲得A類普通股股份的投票權將減少。

B類普通股的持有者在B類普通股中每股有10票，而A類普通股的持有者每股擁有一張A類普通股的一票。B類普通股股東將其股份轉讓給出售股東以換取A類普通股的，將降低其表決權。

如果出售股票的股東在交易所要約中將其A類普通股換為B類普通股的股份，則出售股東的表決權將增加。

A類股東和B類股東就提交漢密爾頓海灘控股公司股東表決的事項共同投票。因此，如果B類普通股股東將其B類普通股股份轉讓給出售股者，則出售{Br}類股東的表決權將增加。截至2020年2月17日，根據截至2020年2月17日的流通股數量，賣空股東集體控制了漢密爾頓海灘控股股份有限公司流通股投票權的21.68%。截至該日，A類普通股有9，456，075股，B類普通股有4，074，306股。截至2020年2月17日，如果本招股説明書提出的A類普通股全部被{Br}交換成B類普通股，而出售股票的股東將根據2020年2月17日{Br}類普通股的流通股數和B類普通股的49.58%，控制漢密爾頓海灘控股公司普通股流通股投票權的40.24%。

5

關於前瞻性聲明的警告通知

本招股説明書和參考文件包含構成前瞻性陳述的陳述。這些前瞻性陳述是在某些風險和不確定性的情況下作出的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與提出的結果大不相同。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述， ，這些聲明只在此日期發表。本公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的事件或情況。每一子公司業務的風險和不確定因素包括，但不限於：(1)小型電器和特種家電的銷售價格、產品組合或消費者購買水平的變化；(2)消費者零售和信貸市場的變化，包括通過第三方互聯網銷售商交易量的增加；(3)主要零售客户或供應商的破產或損失；(4)採購產品的成本，包括運輸成本的變化；(5)來源產品交付的延誤，(6)質量或成本效益供應商的變化或不可得性，(7)匯率波動，進口關税和貨幣政策的變化，以及HBB購買、經營和(或)銷售產品的國家的監管氣候的其他變化；(8)關税對客户購買模式的影響；(9)產品責任、管制行動或其他訴訟、產品擔保要求或退貨、(10)客户接受新產品的成本變化或推遲開發新產品，(11)增加競爭，包括行業內的整合，(12)消費者購物模式的轉變，汽油價格，天氣狀況。, 由於經濟狀況、失業率或其他可能對消費者購買HBB產品水平產生不利影響的事件或條件所造成的消費者信心和可支配收入水平，聯邦、州和其他法規規定的變化，包括税收、衞生、安全或環境立法，(14)與KC逐步減少有關的風險，包括意外成本、或有負債和可能對我們其他業務造成的 中斷；(15)冠狀病毒的不可預測性及其對我們業務的潛在影響；(16)其他風險因素，包括本公司向證券及交易管理委員會提交的年報中所述的資料，包括但不限於截至2019年12月31日的表格10-K的週年報告。

6

收益的使用

我們將不會從出售股票的股東交換任何股份中獲得任何收益。

7

出售股東

班級出售股東的普通股實益所有權表。下表列出了截至2020年2月17日的有關出售股東的某些信息，包括：

•

每個出售股票的股東的姓名；

•

在本招股説明書出售 股之前，每個出售的股東所擁有的A類普通股的股份數；

•

每個出售股票的股東通過本招股説明書向交易所提供的A類普通股股份的數量； 和

•

在本招股説明書提供的股票交換後，每個出售股票的股東所擁有的A類普通股的股份數和A類普通股的所有權百分比。

本招股説明書共提供1，035，010股A類普通股。下文定義的阿爾弗雷德·蘭金信託、下文定義的維多利亞·蘭金信託、下文定義的託馬斯·蘭金信託、下文定義的克萊本·蘭金信託、下文定義的羅傑·蘭金信託、下文定義的布魯斯·蘭金信託、下文定義的海倫·巴特勒信託和下文定義的克拉拉·威廉斯信託提出交換下列A類普通股的數目：阿爾弗雷德·蘭金信託，376；維多利亞·蘭金信託，34，936；託馬斯·蘭金信託，155，421；克萊本·蘭金信託，123，080；羅傑·蘭金信託，203，042；Bruce Rankin信託，14，313；Helen Butler信託，64，071； 和Clara Williams信託，64，071。披露上述每項上市信託的股份實益擁有權，只包括該等信託直接持有的股份。

由於出售股票的股東可以提供本招股説明書所提供的A類普通股的全部、一部分或任何股份，我們不能保證出售股票的股東在發行後立即持有的A類普通股的數量。下表假定，每個出售股票的股東，包括阿爾弗雷德·蘭金信託公司直接和間接持有的A類普通股的 股份，其A類普通股的實際所有權將因這次發行而減少上述A類普通股股份的總數。然而，該表並不説明每個出售股票的股東可能因本招股説明書未設想的交易而產生的任何改變，例如A類普通股股份的收購或處置。

8

A類普通股

名字

標題 班級

股份 受益 擁有以前 這個供品

發行股票 依據 這個供品

股份 受益 擁有後 這個供品

百分比 股份 擁有後 這個供品

小阿爾弗雷德·蘭金作為小阿爾弗雷德·蘭金主要信託基金的受託人根據2000年9月28日“ 協定”創建，經補充、修正和重報(阿爾弗雷德·蘭金信託)(1)

A類

376,076

376,076

—

—

小阿爾弗雷德·蘭金作為信託信託的受託人，日期為2000年9月28日，經補充，由小阿爾弗雷德·蘭金擔任受託人，由小阿爾弗雷德·蘭金和維多利亞·蘭金(Victoire G.Rankin)(Victoire Rankin Trust)共同修訂和重述(2)

A類

34,936

34,936

—

—

阿爾弗雷德·蘭金，作為根據2000年9月28日“ 協定”設立的信託的受託人，由小阿爾弗雷德·蘭金作為受託人，布魯斯·蘭金為布魯斯·蘭金(布魯斯·蘭金信託)(布魯斯·蘭金信託)(3)

A類

14,313

14,313

—

—

託馬斯·蘭金(Thomas T.Rankin)，作為根據該協定設立的信託的受託人，日期為1967年12月29日，經補充、修正和重申，由託馬斯·蘭金擔任受託人，託馬斯·蘭金為託馬斯·蘭金(託馬斯·蘭金信託)創建信託(託馬斯·蘭金信託)(4)

A類

155,421

155,421

—

—

克萊本·蘭金(Claiborne R.Rankin)，作為根據1971年6月22日“協定”設立的信託的受託人，在克萊本·蘭金(作為受託人)和克萊本·蘭金(Claiborne R.Rankin)之間作了補充、修正和重申，為克萊本·蘭金(Claiborne R.Rankin)(Claiborne R.Rankin Trust)的利益建立了信託(5)

A類

123,080

123,080

—

—

羅傑·蘭金，作為根據協定設立的信託的受託人，日期為1973年9月11日，經補充、修正和重申，由羅傑·蘭金擔任受託人，羅傑·蘭金為Roger F.Rankin(Roger Rankin Trust)(Roger Rankin Trust)創建信託(6)

A類

203,042

203,042

—

—

9

海倫P.(Rankin)Butler，作為根據該協定設立的信託的受託人，日期為1989年12月29日，經海倫P.(Rankin)巴特勒(擔任受託人)和Helen P.(蘭金)巴特勒為海倫P.(蘭金)巴特勒(海倫·巴特勒信託基金會)(7)

A類

64,071

64,071

—

—

Clara T.(Rankin)Williams，作為根據該協定設立的信託的受託人，日期為1989年12月29日，經Clara T.(Rankin)威廉斯(作為受託人)和ClaraT.(蘭金)威廉斯為克拉拉·T.(蘭金)威廉姆斯(克拉拉威廉姆斯信託)(8)

A類

64,071

64,071

—

—

(1)	作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人，小阿爾弗雷德·M·蘭金。擁有投票或處置阿爾弗雷德·蘭金信託所持有的A類普通股的376，076股的權力。蘭金先生是漢密爾頓海灘控股公司的非執行主席。

(2)	作為Victoire Rankin信託基金的受託人，AlfredM.Rankin，Jr.擁有投票或處置由Victoire Rankin信託公司持有的A類普通股的34，936股的權力。

(3)	作為布魯斯·蘭金信託基金的受託人，小阿爾弗雷德·M·蘭金。有權投票或處置布魯斯·蘭金信託公司持有的A類普通股的14，313股。

(4)	作為Thomas Rankin信託的受託人，Thomas T.Rankin有權投票或處置Thomas Rankin信託持有的155，421股A類普通股。託馬斯·蘭金先生是漢密爾頓海灘控股公司的董事。

(5)	作為Claiborne Rankin信託的受託人，Claiborne R.Rankin擁有投票或處置Claiborne Rankin信託所持有的A類普通股123，080股的權力。

(6)	作為羅傑·蘭金信託的受託人，羅傑·F·蘭金有權投票或處置羅傑·蘭金信託公司持有的A類普通股的203，042股股份。

(7)	作為海倫·巴特勒信託的受託人，海倫·巴特勒有權投票或處置海倫·巴特勒信託所持有的A類共同64，071股股份。

(8)	作為克拉拉·威廉姆斯信託的受託人，克拉拉·T·威廉姆斯有權投票或處置克拉拉·威廉姆斯信託持有的64，071股A類普通股。

10

A類普通股和B類普通股的實益所有權

下表所列為截至2020年2月17日(除另有説明外) 的所列資料，涉及(1)我們所知道的每一人是A類公用超過5%的實益擁有人；(2)我們所知道的每一人是B類公用超過5%的實益擁有人；及(3)我們的董事、指定的執行主任及我們所有的行政人員及董事作為一個團體而享有A類公用及B類公用的實益擁有權。根據“外匯法”，A類共同和 B類共同的實益所有權已為此目的根據規則13d-3和13d-5確定。因此，表中顯示的金額並不表示除遵守證券交易委員會報告要求以外的任何目的的實益所有權。此外，以這種方式確定的實益所有權不一定影響到{Br}A類共同或B類共同所有權的經濟發生率。

A類普通股和B類普通股的股東對每一類股票享有不同的 表決權。A類普通股的每一股有權每股投一票。B類普通股的每一股有權獲得每股10票。A類股東和B類股東一般作為一個單一類別就提交給我們股東表決的事項進行表決。B類普通股的股份可轉換為甲類普通股的股份一對一基礎，不需任何費用，可隨時由B類普通股持有人選擇。

11

受益所有權的數量和性質

A類普通股

名字		標題 班級				唯一投票或 投資 動力				共享 投票或 投資 動力				骨料 金額				百分比 階級
Fmr有限責任公司 夏街245號 波士頓，MA 02210(1)			A類				123,925				—				789,938				8.35	%
維度基金顧問有限公司 北洞道6300號 德克薩斯州奧斯汀78746(2)			A類				530,103				—				530,103				5.61	%
祖克曼投資集團 155 N.Wacker大道，1700套房 芝加哥，IL 60606(3)			A類				—				994,351				994,351				10.52	%
貝萊德公司 東52街55號 紐約，紐約10055(4)			A類				517,666				—				517,666				5.47	%
Mark R.Belgya(5)			A類				9,456				—				9,456				**
小J.C.巴特勒(5)			A類				83,904				1,287,955	(6)			1,371,859	(6)			14.51	%
Paul D.Furlow(5)			A類				3,579				—				3,579				**
約翰·P·朱珀(5歲)			A類				16,424				—				16,424				**
Dennis W.LaBarre(5)			A類				27,125				—				27,125				**
邁克爾·米勒(5歲)			A類				11,530				—				11,530				**
小阿爾弗雷德·M·蘭金(7)			A類				390,236				1,288,140	(7)			1,678,376	(7)			17.75	%
Thomas T.Rankin(5)			A類				155,421				1,214,288	(8)			1,369,709	(8)			14.48	%
James A.Ratner(5)			A類				26,285				—				26,285				**
格雷戈裏·E·薩勒			A類				9,102				—				9,102				**
格雷戈裏·H·特里普			A類				47,176				—				47,176				**
R.Scott Tidey			A類				10,862				—				10,862				**
克拉拉·威廉斯			A類				83,769				1,219,568	(9)			1,303,337	(9)			13.878	%
全體執行幹事和全體董事(15人)			A類				879,635				1,377,953	(10)			2,257,588	(10)			23.87	%

**

少於1.0%。

1.	2020年2月7日向證券交易委員會提交的關於A類共同的附表13G/A報告説，由於擔任投資顧問， FMR有限責任公司可被視為有權受益地擁有上文報告的A類共同公司的股份。

2.

2020年2月12日向證券交易委員會提交的關於A類共同投資的附表13G/A報告説， 維基金顧問LP(維度)可被視為有權擁有上文報告的A類共同類別的股份，因為它是根據“1940年投資顧問法”第203條註冊的投資顧問，向根據1940年“投資公司法”註冊的四家投資公司提供投資諮詢意見，並擔任投資經理或其他混合基金、 集團信託和獨立賬户(單位基金)的次級顧問，後者擁有A類普通股的股份。在作為投資顧問或經理的角色中，多維基金擁有唯一的投票權，有權投給A類普通規模 基金所擁有的511，385股股份，並擁有投資該規模基金所擁有的A類普通股530，103股的唯一權力。然而，上面報告的A類普通股的所有股份都屬於維度基金。多維否認 所有此類股份的受益所有權。

12

3.	2020年1月13日向證券交易委員會提交的關於A類普通股的附表13G/A報告稱，由於擔任投資顧問，祖克曼投資集團(LLC)可被視為有權享有上述A類普通股的股份。

4.	2020年2月5日向美國證交會提交的一份關於A類通用的附表13G/A報告稱，貝萊德公司( BlackRock，Inc.)。可被視為實益地擁有上述A類普通股的股份，因為它是收購A類公用公司的幾個子公司(貝萊德子公司)的母公司。擁有唯一的投票權，投票權為501，043股，由A類普通股的貝萊德子公司所擁有，並擁有投資貝萊德子公司擁有的517，666股A類普通股的唯一權力。

5.	根據我們的非僱員董事計劃，每位現任非僱員董事有權在2020年2月17日之後60天內獲得A類普通股的額外股份。每名非僱員董事均有收取權的股份不包括在附表內，因為額外股份的實際數目將於2020年4月1日決定，方法是取該董事須以A類普通股的股份支付的按季扣繳的款額，另加該董事的任何自願的按季支取的股份，如當選，則除以截至2020年3月31日止的日曆季度的每週A類普通股的收盤價平均數(如星期五並非交易日，則為該日之前的最後一個交易日)。

6.

作為J.C.Butler，Jr.的結果。通過他是託管人的信託，巴特勒先生可被視為有權實益擁有Rankin II或Rankin II.的合夥權益，並分享處置Rankin II所持A類普通股338 295股的權利；然而，巴特勒先生剝奪了Rankin II所持A類普通股330 234股的實益所有權，這超出了他對該實體的金錢權益。巴特勒先生的配偶是Rankin Associates I、L.P.或Rankin I.和Rankin Associates IV、L.P.或Rankin IV的成員；因此，巴特勒先生可被視為分享Rankin I和Rankin IV所持有的A類普通股的872，371股的實益所有權；他放棄對這些股份的所有權益。此外，巴特勒先生可被視為與其配偶分享其配偶所擁有的A類共同有權受益者超過77 289股的投票權和投資權；他放棄這種股份的所有權益。巴特勒先生放棄為其子女的利益而以信託方式持有的A類普通股的8，010股股份的全部權益，而他是該等股份的受託人，並唯一有權投票及處置該等股份。

7.

小阿爾弗雷德·M·蘭金先生可被視為“交易所法”所界定的團體的成員， 由於他是該集團的受託人，而他是該集團的受託人。蘭金先生可被視為“交易所法”所界定的集團的成員，因為他是該集團的信託，而他是該集團的 受託人，而他是Rankin II的合夥權益。此外，Rankin先生可被視為“外匯法”所界定的集團的成員，因為他是該集團的受託人，而他是該集團的受託人，因此，Rankin先生可被視為有權享有Rankin I所持A類普通股的472，371股，Rankin II持有的A類普通股338，295股和Rankin IV類普通股的400，000股，為Rankin先生的家族成員(A)持有的A類普通股1，288，140股，以及(C)Rankin先生家族成員所持有的A類普通股1，288，140股，Rankin II和Rankin IV.Rankin先生在超出其對每一此類實體的金錢利益的範圍內，放棄了這類股份的實益所有權。

8.

託馬斯·蘭金可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，由於他是該集團的受託人，通過他的信託持有該集團的合夥權益。蘭金先生可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，其結果是通過他的信託持有該集團的信託，而他是該集團的信託人，他是蘭金二世的合夥權益受託人。此外，蘭金先生可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，因為他是該集團的受託人，而他是該集團的託管人，而他是該集團的受託人，因此，在Rankin IV.Rankin先生中的合夥權益可被視為有權實益地擁有Rankin I所持有的A類普通股472 371股、Rankin II持有的A類普通股338 295股和Rankin IV類普通股400 000股，並享有投票權和處置權。上表為Rankin先生提供了1 214 288股A類普通股，由Rankin先生的家族(A)成員持有；(B)Rankin I，Rankin II和Rankin IV. .Rankin先生聲稱，這些股份的實益所有權超過了他對每個這類實體的金錢利益。

13

9.

克拉拉·威廉斯可被視為“交易所法”所界定的一個團體的成員，由於她是該集團的受託人，通過她的信託持有該集團的合夥人權益。威廉姆斯女士可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，因為她是該集團的受託人，她是該集團的託管人，她是蘭金二世的信託人。此外，威廉姆斯女士可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，因為她是該集團的受託人，而她是該集團的受託人，因此，在Rankin IV. Williams女士中的合夥權益可被視為有權實益地擁有由Rankin I所持有的A類普通股472 371股、Rankin II持有的A類普通股338 295股和Rankin IV類普通股400 000股，並享有投票權和處置權。上表為Rankin先生提供的表中包括Williams女士家族(A)成員持有的A類普通股1 219 568股，(B)為威廉斯女士家族成員的利益而持有的信託，以及(C)Rankin I，蘭金二世和蘭金四.威廉斯女士在超過她對每一此類實體的金錢利益的範圍內，放棄了這些股份的實益所有權。

10.

由所有執行幹事、董事和 董事被提名者擁有的A類共同有權受益者的合計數額，以及由所有執行幹事、董事和董事提名人作為一個集體共同有權受益者擁有的A類共同有權受益者的總數，其中包括A類共同擁有的份額，其中：(1)A.Rankin先生在上文注(7)中放棄了實益所有權；(2)Butler先生在上文注(6)中否認了實益所有權；(3)T.Rankin先生在上文注(8)中否認實益所有權；(4)Williams女士在上文注(9)中放棄了實益所有權。如上文注(5)所述，上表所列由所有執行幹事和 董事作為一個團體有權享有的A類共同有權擁有的總金額不包括非僱員董事根據非僱員董事計劃在2020年2月17日之後60天內有權獲得的股份。

14

B類普通股

名字		標題 班級				獨家投票				共同投票 或投資 動力				骨料 金額				百分比 階級
克拉拉·塔普林·蘭金，等人。 300套房 藍溪路5875號 克利夫蘭，OH 44124-4069(1)			B類				—				—				3,266,335				80.17	%
碧翠絲·塔普林 300套房 藍溪路5875號 俄亥俄州克利夫蘭44124-4069			B類				102,820				399,218	(2)			502,038	(2)			12.32	%
蘭金聯合公司I，L.P. 藍溪路5875號 300套房 克利夫蘭，OH 44124(3)			B類				—				—				472,371	(3)			11.59	%
Rankin Associates IV，L.P. 藍溪路5875號 300套房 俄亥俄州克利夫蘭44124(4)			B類				—				—				400,000	(4)			9.82	%
Rankin Associates II，L.P. 藍溪路5875號 300套房 俄亥俄州克利夫蘭44124(5)			B類				—				—				338,295	(5)			8.30	%
Mark R.Belgya			B類				—				—				—				**
小J.C.巴特勒			B類				74,448				1,287,955	(6)			1,362,403	(6)			33.44	%
保羅·D·弗洛			B類				—				—				—				**
約翰·P·跳投			B類				6,968				—				6,968				**
丹尼斯·拉巴爾			B類				17,669				—				17,669				**
邁克爾·米勒			B類				—				—				—				**
小阿爾弗雷德·M·蘭金			B類				359,013				1,288,140	(7)			1,647,153	(7)			40.43	%
託馬斯·蘭金			B類				145,965				1,214,288	(8)			1,360,253	(8)			33.39	%
詹姆斯·拉特納			B類				12,272				—				12,272				**
格雷戈裏·E·薩勒			B類				—				—				—				**
格雷戈裏·H·特里普			B類				—				—				—				**
R.Scott Tidey			B類				—				—				—				**
克拉拉·威廉斯			B類				83,769				1,219,568	(9)			1,303,337	(9)			31.99	%
全體執行幹事和全體董事(15人)			B類				700,105				1,377,953	(10)			2,078,058	(10)			51.00	%

**

少於1.0%。

1.

2020年2月13日就B類共同向證券交易委員會提交的附表13D/A( 股東第13D/A類)報告説，除漢密爾頓海灘控股公司(包括以其保管人身份持有)外，在某些情況下，與信託和託管人一起的信託和託管人-這些信託和託管人被統稱為簽字人-可被視為“交易法”所界定的一個集團，因此可被視為一個集團，有權受益地擁有受股東協議約束的所有B類共同協議，總共為3，266，335股。股東協議要求每個簽字人在將B類共同股份轉換為A類普通股之前，或在出售或 將B類普通股股份出售或 轉讓給未成為簽字人的任何獲準受讓人(根據B類共同的條款)之前，按比例向所有其他簽字人提供此類股份。簽字人可以出售或轉讓所有未在優先購買權下購買的股份，只要這些股份在第一次轉換為A類普通股之前

15

他們的出售或轉讓。符合股東協議的B類普通股股份佔2020年2月17日B類普通股的80.17%，佔該日A類普通股和B類普通股合計表決權的65.07%。某些簽字人擁有A類共同，不受股東協議的約束。根據股東協議，漢密爾頓海灘控股公司可以但不是有義務購買任何B類普通股，而不是簽署人在觸發優先購買權之後購買的任何股份。股東協議在任何方面都不限制簽字人如何投票表決該簽字人的B類普通股。

2.	2020年2月13日向證券交易委員會提交的關於B類普通股的附表13G/A報告説， Beatrice B.Taplin可被視為有權受益地擁有上文報告的B類共同股份。Taplin女士可被視為與Abigail II有限責任公司的其他成員分享Abigail II有限責任公司持有的349，100股B類普通股的投票權和投資權。此外，Taplin女士可被視為有權受益地擁有50，118股信託股份，以造福她的孫輩。Taplin女士放棄了超過她在Abigail II有限責任公司的經濟權益的4500股B類普通股的實益所有權。

3.

2017年10月6日向證券交易委員會提交的關於B類普通股的附表13D報告説， Rankin I和在Rankin I持有有限合夥權益的信託可被視為“交易所法”所界定的集團，因此可被視為有權受益地持有Rankin I類B類普通股的472，371股股份。雖然Rankin I持有B類普通股的472，371股股份，但它無權投票或處置B類普通股的此類股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F.Rankin作為 受託人和作為Rankin I普通合夥人的信託的主要受益人，分享投票表決此類B類普通股的權力。表決行動由擁有Rankin I.至少多數一般合夥人合夥權益的普通合夥人決定。在Rankin持有普通和有限合夥權益的每個信託，我彼此分享處置這類股份的權力。根據第二份經修訂及重整的Rankin I有限責任合夥協議的條款，未經持有Rankin I一般合夥權益超過75%的普通合夥人同意，以及在Rankin I的所有合夥權益超過75%的持有人的同意下，Rankin I不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通合夥人。第13 D/A類股東報告説，屬於Rankin I的B類共同實益人，以及在 kin I持有有限合夥權益的每一信託，亦須受股東協議規限。

4.

2017年10月6日向證券交易委員會提交的關於B類普通股的附表13D報告説， Rankin IV和持有Rankin IV有限合夥權益的信託可被視為“交易所法”所界定的一個集團，因此可被視為有權實益地擁有Rankin IV所持B類共同 類400 000股股份的集團。雖然Rankin IV持有B類普通股的400 000股股份，但它無權投票或處置B類普通股的此類股份。AlfredM.Rankin Jr.、Thomas T.Rankin、Claiborne R.Rankin和Roger F. Rankin作為作為Rankin IV普通合夥人的信託的受託人和主要受益人，分享投票表決B類普通股的權力。表決行動由持有Rankin IV公司至少多數普通合夥權益的普通合夥人決定。在Rankin IV公司持有普通和有限合夥權益的每個信託基金，彼此分享處置這些股份的權力。根據修訂及重整的Rankin IV有限責任合夥協議的條款，未經持有Rankin IV一般合夥權益75%以上的普通合夥人同意，Rankin IV不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股，亦須經Rankin IV所有合夥權益超過75%的股東同意。第13 D/A類股東報告説，Rankin IV的B類共同實益擁有，以及每一項持有有限合夥權益 在第IV期有限合夥權益的信託，亦須受股東協議規限。

5.	2018年2月14日向證券交易委員會提交的關於B類普通股的附表13D報告説， Rankin II和持有Rankin II有限合夥權益的信託可被視為“交易所法”所界定的集團，因此可被視為有權實益地持有Rankin II級B類普通股的338，295股股份。雖然Rankin II持有B類普通股的338，295股股份，但它無權投票表決或處置此類B類普通股。AlfredM.Rankin，Thomas T.Rankin，Claiborne R.Rankin和Roger F. Rankin，擔任受託人和初級董事

16

以Rankin II普通合夥人身分行事的信託的受益人，分享投票該等B類普通股的權力。表決行動由持有Rankin II一般合夥權益的至少 多數的普通合夥人決定。在Rankin II持有普通和有限合夥權益的每一個信託都彼此分享處置這些股份的權力。根據Rankin II有限責任合夥協議的條款，未經持有Rankin II一般合夥權益超過75%的普通合夥人同意，Rankin II不得處置B類普通股或將B類普通股轉換為A類普通股，並須獲得Rankin II所有合夥權益超過75%的持有人的同意。股東13 D/A報告説，B類普通股由Rankin II實益擁有，而在Rankin II持有有限合夥權益的每一種信託亦須受股東協議規限。

6.

作為J.C.Butler，Jr.的結果。巴特勒先生通過其作為受託人的信託，在 Rankin II號中持有合夥權益，可被視為有權實益擁有Rankin II持有的B類普通股338 295股，並分享處置權；然而，Butler先生取消了Rankin II所持B類普通股330 234股的實益所有權，這超出了他對該實體的金錢利益。巴特勒先生的配偶是Rankin I和Rankin IV的成員；因此，Butler先生可被視為分享Rankin I和Rankin IV持有的 B類普通股的872，371股的實益所有權；因此，巴特勒先生放棄對這類股份的所有權益。此外，巴特勒先生可被視為與其配偶分享其配偶所擁有的B類普通股77 289股以上的表決權和投資權；他放棄這種股份的所有權益。巴特勒先生放棄為其子女的利益而以信託方式持有的8，010股B類普通股的所有權益，而他是該等股份的受託人，並有權投票及處置該等股份。股東13 D/A報告説，B類共同有權受益者為J.C.Butler，Jr.。須遵守股東協議。

7.

因為小阿爾弗雷德·M·蘭金。Rankin先生通過他是託管人的信託，在Rankin I中持有合夥權益 ，可被視為有權擁有Rankin I持有的B類普通股472，371股，並分享處置權。Rankin先生可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，作為通過他的信託(他是Rankin II的託管人)持有合夥權益的結果。因此，由Rankin先生、Rankin II和Rankin II的其他普通合夥人和有限合夥人組成的集團可被視為受益的 own，並分享由Rankin II持有的338，295股B類普通股的投票權和處置權。此外，Rankin先生可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，因為他通過他的 信託而持有Rankin IV的合夥權益。因此，由Rankin先生、Rankin IV和Rankin IV的其他普通合夥人和有限合夥人組成的集團可被視為有權實益地擁有和分享投票 和處置權，由Rankin IV所持有的B類普通股的400，000股。上表所列為Rankin先生的B類普通股的1，288，140股，由Rankin先生的家族(A)成員持有；(B)為Rankin先生的家庭成員的 利益而信託；(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV.Rankin先生在超過其對每一此類實體的金錢利益的範圍內，拒絕享有這類股份的實益所有權。股東{Br}13D/A報告説，B類共同有權受益者為小阿爾弗雷德·蘭金。須遵守股東協議。

8.

託馬斯·蘭金可被視為上文注(5)所述集團的成員，根據“交易所法” “交易所法”的定義，其結果是通過他作為受託人的信託持有Rankin II的合夥權益。此外，Rankin先生可被視為上文注(3)和(4)所述集團的成員，這是“交易所法”所界定的 號，這是由於他在Rankin I和Rankin IV的合夥權益。因此，Rankin先生可被視為有權實益擁有和分享投票和處置權，Rankin i持有B類普通股472，371股，Rankin II持有B類普通股338，295股，Rankin IV持有B類普通股400，000股。股東13D報告説，Rankin I、Rankin II和Rankin IV有權實益擁有的B類普通股以及持有Rankin I、Rankin II和Rankin IV有限合夥權益的每一種 信託也須遵守股東協議。上表為Rankin先生列有1 214 288股B類普通股，由 (A)Rankin先生的家庭成員和(B)Rankin I、Rankin II和Rankin IV持有。

17

每個這樣的實體。股東13 D/A報告説，Thomas T.Rankin擁有的B類共同受益人須遵守股東協議。

9.

由於Clara R.Williams通過她是託管人的Clara R.Williams持有Rankin I公司的合夥人權益，威廉斯女士可被視為有權實益地擁有Rankin I.持有的B類普通股的472，371股股份，並分享處置權。威廉斯女士可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，因為她是該集團的託管人，因此她是Rankin II的合夥權益的受託人。因此，由Williams女士組成的集團可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，因為她是該集團的託管人，因此她是Rankin II的合夥權益的受託人。Rankin II和Rankin II的其他普通合夥人和有限合夥人可被視為受益地擁有和分享Rankin II持有的B類普通股338 295股的投票權和處置權。此外，Williams女士可被視為“交易所法”所界定的一個集團的成員，因為通過她的信託(她是Rankin IV的託管人)持有 。因此，由Rankin女士、Rankin IV和Rankin IV的其他普通合夥人和有限合夥人組成的集團可被視為實益擁有，並分享由Rankin IV持有的400 000股B類普通股的投票權和處置權。上表為Williams女士包括1 219 568股B類普通股，這些股份由(A)Williams女士家族成員持有， (B)為Williams女士家族成員的利益信託，(C)Rankin I、Rankin II和Rankin IV.威廉斯女士放棄了這些股份的實益所有權，但超過了她對這些實體的經濟利益。股東13 D/A報告説，Clara R.Williams擁有的B類共同有權受益者須遵守股東協議。

10.	所有執行幹事、董事和 主任被提名為一個團體的B類共同有權受益者的總數，以及由所有執行幹事、董事和董事共同有權受益者擁有的B類共同有權受益者的總數，作為他們分享表決權或投資權的一個羣體，包括A.Rankin先生在上文注(7)中放棄實益所有權的B類共同所有權的份額；Butler先生在上文注(6)中否認了實益所有權；T.Rankin先生在上文注 (8)中否認了實益所有權；Williams女士在上文注(9)中否認了實益所有權。

碧翠絲·B·塔普林妹夫克拉拉·塔普林·蘭金的。克拉拉·塔普林·蘭金是小阿爾弗雷德·M·蘭金的母親。還有託馬斯·T·蘭金。小J.C.巴特勒是 女婿小阿爾弗雷德·M·蘭金。克拉拉·R·威廉姆斯是小阿爾弗雷德·M·蘭金的女兒。在2020年2月17日，上述人員的合併實益所有權為A類普通股的 2，562，593股，即27.10%，以及B類普通股的2，543，186股，即62.42%。我們所有董事以及比阿特麗斯·B·塔普林和 所有對A類普通股和B類普通股的實際所有權必須按照“交易法”第13d-3條規則在上表中披露，相當於2020年2月17日A類普通股的2，728，898股(28.86%)和B類普通股的2，580，096股(佔B類普通股的63.33%)。該等A類普通股及B類普通股合計佔該日為止所有A類普通股及B類普通股的合計投票權的56.83%。

18

關於出售股東的補充資料

下表列出截至2020年2月17日有關出售股票的股東的某些補充資料， ，包括：

•

每個出售股票的股東的姓名；

•

在本招股説明書提供的A類普通股交易所之前，每個出售股票的股東所擁有的B類普通股的股份數；

•

根據在2020年2月17日發行的A類普通股的數量，在本招股説明書提供的A類普通股交換後，每個出售股的B類普通股股東所擁有的B類普通股股份的數目和所有權百分比；

•

A類普通股及B類普通股各出售股份 股東會在本招股章程提供的A類普通股換B類普通股後立即獲得的合併投票權的百分比。

本招股章程共發售1，035，010股A類普通股。披露以下每項上市信託的股份 的實益所有權，只包括由該信託直接持有的股份。

由於出售股票的股東可以提供本招股説明書提供的A類普通股的一部分或全部股份，因此我們不能保證出售股票的股東在上市後立即持有的A類普通股或B類普通股的股份數量。下表假定每個出售股票的股東的A類普通股的實益所有權，包括阿爾弗雷德·蘭金信託直接和間接持有的A類普通股的股份，將減少上述出售股東項下A類普通股的股份總數 ，而B類普通股對每個出售股東的實益所有權，包括阿爾弗雷德·蘭金信託直接和間接持有的B類普通股股份，將增加同樣數量的B類普通股。然而，該表並不説明每個出售股票的股東的實際所有權可能因本招股説明書未設想的交易而發生的任何變化，例如A類普通股或B類普通股股份的收購或處置。

19

B類普通股

名字		標題 班級				股份 受益 擁有以前 這個供品				股份 受益 擁有後 這個供品				百分比 所持股份 在這次供品之後				百分比 聯合投票 股份的權力 A類 和B類 在 之後常見 供品
小阿爾弗雷德·M·蘭金作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人(1)			B類				344,853				720,929				17.69	%			14.36	%
小阿爾弗雷德·蘭金，作為Victoire Rankin信託基金的受託人(2)			B類				34,936				69,872				1.71	%			1.39	%
阿爾弗雷德·蘭金，布魯斯·蘭金信託基金的受託人(3)			B類				14,313				28,626				0.70	%			0.57	%
Thomas T.Rankin，作為Thomas Rankin信託基金的受託人(4)			B類				145,958				301,379				7.40	%			6.00	%
克萊本·蘭金(Claiborne R.Rankin)，克萊本·蘭金信託公司(5)			B類				123,080				246,160				6.04	%			4.90	%
Roger F.Rankin，作為Roger Rankin信託基金的受託人(6)			B類				193,586				396,628				9.73	%			7.90	%
海倫P.(Rankin)巴特勒，擔任海倫巴特勒信託基金的受託人(7)			B類				64,071				128,142				3.15	%			2.55	%
Clara T.(蘭金)威廉姆斯，克拉拉·威廉姆斯信託基金的受託人(8)			B類				64,071				128,142				3.15	%			2.55	%

(1)	作為阿爾弗雷德·蘭金信託基金的受託人，小阿爾弗雷德·M·蘭金。擁有投票或處置阿爾弗雷德·蘭金信託公司持有的B類普通股344，853股的權力。蘭金先生是漢密爾頓海灘控股公司的非執行主席。

(2)	作為Victoire Rankin信託基金的受託人，AlfredM.Rankin，Jr.擁有投票或處置由Victoire Rankin信託公司持有的B類普通股的34，936股的權力。

(3)	作為布魯斯·蘭金信託基金的受託人，小阿爾弗雷德·M·蘭金。擁有投票或處置布魯斯蘭金信託公司持有的B類普通股14，313股的權力。

(4)	作為Thomas Rankin信託的受託人，Thomas T.Rankin有權投票或處置Thomas Rankin信託持有的145，958股B類普通股。託馬斯·蘭金先生是漢密爾頓海灘控股公司的董事。

(5)	作為Claiborne Rankin信託的受託人，Claiborne R.Rankin有權投票或處置Claiborne Rankin信託持有的123，080股B類普通股。

(6)	作為Roger Rankin信託的受託人，Roger F.Rankin有權投票或處置Roger Rankin信託持有的193586股A類普通股。

(7)	作為海倫·巴特勒信託的受託人和主要受益人，海倫·巴特勒有權投票或處置海倫·巴特勒信託持有的64，071股B類普通股。

(8)	作為克拉拉·威廉姆斯信託的受託人和主要受益人，克拉拉·T·威廉姆斯有權投票或處置克拉拉·威廉姆斯信託持有的64，071股B類普通股。

交換報價

交易所要約的目的及效力

根據漢密爾頓海灘控股公司註冊證書和股東協議的條款，B類普通股 的股份一般不可轉讓。根據股東協議的條款(出售股東是股東的一方)和漢密爾頓海灘控股公司的註冊證書，B類普通股的符合條件的股東可以將B類普通股轉讓給出售者。

20

股東交換A類普通股股份換股基礎。出售股票的股東 提議與符合條件的B類普通股股東交換至多1，035，010股A類普通股。出售股票的股東可不時提出以不同數額交換本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部股份。

就本招股章程而言，為成為B類普通股的合資格持有人，持有人 必須是股東協議的一方，並必須獲準根據漢密爾頓泳灘控股股份有限公司的成立為法團證書及股東股份持有人協議，將B類普通股的股份轉讓予出售的股東。作為2020年2月17日的 ，參股股東根據股東協議，在該日有權受益地擁有B類普通股的80.17%。B類普通股的持有人如不受股東協議所規限，則可轉讓受我們成立為法團證明書所列轉讓限制的股份，包括不受股東協議規限的B類普通股持有人將股份轉讓予我們成立為法團證明書所指明的獲準受讓人的人，或將該等B類普通股股份轉換為甲類普通股股份的能力。一對一基礎。只有符合股東協議的B類普通股的持有人，才可依據本招股章程將其B類普通股的股份兑換為A類普通股的股份。關於B類共同與出售的股東之間的任何交換，我們可要求B類共同文件的每一位持有人證明漢密爾頓海灘上持有公司註冊證書的 交易所的允許性質。

出售 股東提供交換的A類普通股有權每股投一票。B類普通股將由符合資格的股東轉讓給出售股票的股東，每股有權獲得10票。

從出售的股東那裏獲得A類普通股股份的人可以按照“證券法”第144條在紐約證券交易所轉售A類普通股股票，但規則144規定的6個月持有期規定不適用。

任何經紀人-參與分配A類普通股的經紀人、代理人或承銷商，可被視為“證券法”所指的自營承銷商，其出售A類普通股的任何利潤及其獲得的任何折扣、佣金或特許權可視為根據“證券法”提供的承銷折扣和 佣金。

為了遵守特定州的證券法，本招股説明書所涵蓋的A類普通股只能通過在這些州註冊或許可的經紀人才能出售給符合條件的B類普通股持有人。

每名出售股票的股東已通知我們，截至本招股章程的日期，該公司並沒有就出售該出售股東所擁有的本招股章程所涵蓋的A類普通股的股份，與 代理人、經紀交易商或承銷商訂立任何安排。

參與本招股説明書所設想交易的代理人、經紀人和承銷商可與我們進行交易，併為我們提供投資銀行業務和諮詢服務。

代理人、經紀人-交易商和承銷商可根據與我們和銷售股東簽訂的協議，有權要求我們和銷售股東賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，或就這些代理人、經紀人或承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。

會計處理

出於會計目的，根據本招股説明書，我們將不承認B類普通股持有人為A類普通股交換而產生的任何損益。

21

沒有鑑定或異議的權利

關於出售股份的股東提議交換至多1，035，010股A類普通股，根據特拉華州普通公司法，你沒有任何 估價或異議的權利。

22

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據本招股説明書，B類股份持有人持有漢密爾頓海灘股份換取漢密爾頓海灘股份交易所對美國聯邦所得税的重大影響。有關交易所的税務後果，當局並沒有或將會要求税務局作出任何裁決。凡與出售股票者交換其B類普通股股份而取得A類普通股股份的人，應就交易所對其產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的影響，徵求税務顧問的意見。

交易所的税務後果

瓊斯·戴認為，在符合下列假設、限制和資格的情況下，為美國聯邦所得税的目的，漢密爾頓海灘控股公司的律師：

•

B類普通股的持有人在依據本招股章程將其B類普通股股份兑換為A類普通股時，一般不承認其損益；

•

根據本招股章程在交換 B類普通股所收取的A類普通股股份的調整税基，將相等於B類普通股股份與該等A類普通股股份交換的合計調整税基；及

•

根據本招股章程在B類普通股交換中收取的A類普通股股份的持有期，將包括持有人將B類普通股股份兑換成該A類普通股的持有期。

關於討論和税收意見的思考

瓊斯日的納税意見書將受到以下假設、限制和限制的制約：

該意見只涉及美國聯邦所得税交換的具體結果。它不解決任何國家，地方或 外國税收的後果，一個交易所。

本意見不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與某一特定股東的個人投資情況有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東有關，包括(1)某些美國僑民， (2)持有漢密爾頓海灘控股A級或B級普通股的股東，這些股東持有漢密爾頓海灘控股A級或B類普通股，包括增值的金融頭寸、對衝、轉換交易或其他綜合投資；(3)金融機構；(4)免税實體；(5)保險公司，(6)證券或外幣交易商；(7) 從市場到市場，(8)通過行使僱員股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税收資格的退休計劃獲得其B類普通股股份的股東；(9)外國公司、外國合夥企業或其他外國實體和非美國公民或居民的個人。

除根據本招股説明書進行的交易外，本意見不涉及任何交易的税務後果。

本意見所依據的是1986年“美國國內收入法”、截至2020年2月26日生效的“國庫條例”、行政裁決和司法決定，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯效力，而且可能會有不同的解釋。瓊斯日沒有義務通知漢密爾頓海灘控股公司或 B類共同持有者此類更改。

23

“意見”假定B類普通股持有人持有其股票為“國內收入法典”第1221節所指的資本資產 。

本意見假定，B類通用與 A類通用的每一次交換都將按照本招股説明書所載的説明加以完善。

該意見假定，在任何交易所接收的A類共同的 公平市場價值和在任何交易所交付的B類共同的公平市場價值將大致相等。

該意見假定，轉讓給任何交易所中任何銷售股東的B類普通股均不承擔 責任，任何作為任何交易所當事方的出售股票持有人也不得承擔與該交易所有關的B類普通股持有人的任何責任。

本意見假定，漢密爾頓海灘控股公司和根據交易所轉讓其股份的B類普通股持有人將各自支付與某一交易所有關的費用(如果有的話)。

該意見假定，漢密爾頓海灘控股公司致瓊斯日的税務證明信中所載的陳述 以及上文各段所述的假設在任何重要時間都是準確的，包括根據這份招股説明書進行任何交換的日期。税務證明信中所載的陳述是對確定是否會因交換而確認損益的重要事實陳述。

Jones Day的意見對國税局沒有約束力，也不排除它採取相反的立場。此外，如果討論和意見所依據的任何陳述或假設與實際事實不一致，則其中得出的結論可能受到不利影響。

24

法律事項

茲提出交換的A類普通股股份的有效性，已由其高級副總裁、總法律顧問和祕書Dana B.Sykes持有漢密爾頓海灘股份。截至2020年2月17日，賽克斯女士擁有4，766股A類普通股和1股B類普通股。賽克斯女士過去和 一直有資格參加公司執行的長期股權激勵計劃，根據該計劃，她過去和將來可能以公司A類普通股的形式從公司獲得補償。

25

專家們

漢密爾頓海灘品牌控股公司出現在漢密爾頓海灘品牌控股公司截至2019年12月31日年度年度報告(表10-K)中的合併財務報表以及漢密爾頓海灘品牌控股公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，該報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

26

第二部分

招股章程無須提供的資料

項目20.董事及高級人員的彌償

註冊主任經修訂和重述的註冊證明書第九條第1節規定，註冊主任將在“特拉華州一般公司法”(DGCL)允許的範圍內，最大限度地賠償任何因該人： 參與訴訟、訴訟或訴訟而擔任或擔任註冊主任或官員的人：

•

是或曾經是其任何僱員福利計劃的董事或官員或管理人或信託人；或

•

應其要求，作為另一公司、合夥企業、合資公司、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，或作為僱員福利計劃的管理人或託管人。

這一賠償包括有權要求書記官長在最後處置前支付為這一程序辯護所發生的費用。

註冊主任經修訂及重述的註冊證明書第八條規定，在註冊主任許可的範圍內，任何董事或其股東均不得因董事在執行董事職責時的作為或不作為而違反董事的信託責任。

“仲裁示範法”第145條(A)款授權法團，有權以該人是或屬該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(法團的訴訟除外或以法團的權利提出的訴訟除外)，彌償曾是或曾受到威脅使 成為法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的人，或因該人是或正應法團的要求以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的，針對 費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的數額-如果該人是真誠行事的，並且是以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事的，則該人實際和合理地招致與該訴訟、訴訟或訴訟有關的款項；就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

“仲裁示範法”第145條(B)分節授權一間法團彌償任何曾是或是一方或受到威脅使 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，而該人是或有權促致對其有利的判決，理由是該人以上述任何一種身分行事，以支付 (包括律師費)的開支(包括律師費)，而該人在辯護或解決該等訴訟或訴訟方面實際及合理地招致的開支，如該人所採取的行動標準與上段所述的標準相若，但不得就該人已被判定須向法團承擔法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但如該項訴訟或訴訟所提起的特拉華州法院或 法院應申請裁定，儘管法律責任已獲裁定，但鑑於該案件的所有情況，該人仍公平合理地有權獲得法院認為適當的該等開支的彌償，則不在此限。

第145條還規定，如果一家法團的現任或前任董事或高級人員已就第145條(A)和(B)款所指的任何訴訟、訴訟或訴訟的是非曲直或以其他方式勝訴，或為其中的任何索賠、發出或事項辯護，則該人須就該人在有關方面實際而合理地招致的開支(包括律師費)獲彌償；根據第145條(A)及(B)款所作的任何彌償(除非法庭命令除外)，則法團只須在裁定在有關情況下對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償是適當的，因為該人已符合第(A)及(B)款所列的適用的 行為標準，則須由法團在該個案中授權作出補償。

第145節；公司高級人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護而招致的費用(包括律師費)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表所作的承諾後，在最後處置該等訴訟、訴訟或法律程序前予以支付，但如最終須確定該人無權獲法團彌償；第145條所規定的彌償不得當作不包括尋求彌償或墊支該等開支的人有權享有的任何其他權利；而法團獲賦權代表法團的董事、高級人員、僱員或代理人購買及維持保險，或應法團的要求，現正或曾以另一法團、合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、 僱員或代理人的身分，就該人以任何身分而招致的任何法律責任或因該人的身分而招致的任何法律責任而服務，不論該法團是否有權根據第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

註冊主任已購買董事及高級人員責任保險單。在其承保範圍內，保單將確保(1)書記官長的董事和高級人員不因 以董事和高級官員的身份或作為其任何僱員福利計劃的管理人或受信人的身份向他們提出索賠而蒙受某些損失，但這種損失不應由其賠償；(2)登記官可按特拉華州法律所允許的範圍賠償這些董事和官員的損失。

項目21.證物和財務報表附表。

(a) 展品。茲隨函附上下列證物，並作為本文件的一部分：

參展商		文件説明
3.1		漢密爾頓海灘品牌控股公司註冊證書的修訂和恢復(此處參考漢密爾頓海灘品牌控股公司表格8-A的表3.1)註冊聲明，漢密爾頓海灘品牌控股公司於2017年9月22日提交，委員會檔案號 -55845)。
3.2		修訂和恢復漢密爾頓海灘品牌控股公司的章程(此處參考漢密爾頓海灘品牌公司表格8-A的表3.2，漢密爾頓海灘品牌控股公司於2017年9月22日提交的註冊聲明，委員會檔案號：000-55845)。
4.1		漢密爾頓泳灘品牌控股公司編號 普通股證書樣本，現參閲2017年9月18日提交的漢密爾頓泳灘品牌控股公司S-1註冊聲明第2號修訂圖4.1。
4.2		漢密爾頓泳灘品牌控股公司編號 B普通股證書樣本，現參閲2017年9月18日提交的漢密爾頓泳灘品牌控股公司S-1註冊聲明第2號修訂圖4.2。
4.3		截至2017年9月29日，漢密爾頓海灘品牌控股公司、其他簽署方和作為保存人的漢密爾頓海灘品牌控股公司之間的股東協議，參照2017年10月4日提交的漢密爾頓海灘品牌控股公司關於 8-K表格的當前報告，納入了清單10.4。
5.1		題名/責任者：by L.關於所提供證券的有效性。
8.1		瓊斯日關於税務問題的意見。
23.1		安永和楊氏有限責任公司的同意。
23.2		Dana B.Sykes，Esq.(見表5.1)。
23.3		“瓊斯日同意書”(見表8.1)。
24.1		授權書(包括在簽名頁內)

(b) 財務報表附表。

沒有。

(c) 報告、意見或評估。

沒有。

項目22.承諾。

(A)簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記 聲明提出一項事後修正：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明 生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供證券 數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化不超過 有效登記聲明中登記費表中規定的最高總髮行價的20%；及

(3)列入與登記報表中以前未披露的 分發計劃有關的任何重要信息，或在登記報表中列入對這些信息的任何重大更改。

(2)就根據1933年“證券法”釐定任何法律責任而言，每一項該等生效後 修訂，須當作為與該等修訂內所提供的證券有關的新的註冊陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(3)藉生效後的修訂，將在要約終止時 仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(B)為確定1933年“證券法”規定的任何法律責任，下列簽名登記人承諾，每次根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告(如適用，根據“交易法”第15(D)節提交僱員 福利計劃的年度報告)，凡以提及方式納入登記報表，均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，並應視 在當時提供的此類證券為初始證券。善意獻上。

(C)就根據1933年“證券法”引起的法律責任作出的賠償，可根據上述規定允許登記人的董事、幹事和控制人員，或以其他方式，已通知登記人，證券和交易委員會認為這種賠償違反該法所表示的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就該等法律責任提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支除外)，則該註冊人將向適當司法管轄權法院提出該等補償是否違反“法令”所述的公共政策，並將由對該等事宜的最終裁決所管限。

(D)下列簽名登記人承諾在收到這一請求後的一個工作日內，對依照本表格第4、10(B)、11或13項以參考方式納入招股説明書的 信息請求作出答覆，並以一等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(E)以下籤署的登記人現承諾以事後生效修訂的方式，提供所有與交易有關的資料 ，而該公司在該交易生效時並非註冊陳述書的標的，幷包括在該交易中所涉及的公司。

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人已適當安排本登記聲明由下列簽名人代表其簽署，並經正式授權，於2020年2月26日在弗吉尼亞州格倫艾倫市簽署。

授權書

以下簽名人在此組成並任命Gregory H.Trepp、Michelle O.Mosier、Dana B.Sykes、 Derek R.Redmond、Andrew C.Thomas和金伯利J.Pustulka為真正合法的人。事實律師或事實上的律師，具有完全替代和再替代的權力，使下列簽署人並以下列簽名人的名義、地點和代替者，根據1933年“證券法”(“證券法”)與證券交易委員會 (委員會)簽署並提交給證券交易委員會(委員會)，在表格S-4上一份或多份關於交換A類普通股票的註冊聲明，每股0.01美元，特拉華州的漢密爾頓海灘品牌控股公司，但有任何和所有的修改、補充和證物，包括根據根據“證券法”頒佈的第462條規則提交的預生效和事後生效的修正或補充文件或任何補充登記聲明，簽署並提交提交委員會的任何及所有申請和其他文件，連同任何和所有的修正、補充和證物，擁有在房地內作出和執行任何和一切必要、必要、明智、適當或適宜的任何和所有行為和事情的全部權力，特此批准和批准上述律師的行為以及其中任何一種行為和任何替代行為。

根據1933年“證券法”的要求，下列人員以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。

/s/Gregory H.Trepp		總裁兼首席執行官、主任 (特等行政主任)		(二0二0年二月二十六日)
格雷戈裏·H·特里普
/S/Michelle O.Mosier 米歇爾·莫西耶		高級副總裁，首席財務官 財務主任(首席財務主任) (首席會計主任)		(二0二0年二月二十六日)
/S/Mark R.Belgya		導演		(二0二0年二月二十六日)
Mark R.Belgya
/S/J.C.Butler，Jr.		導演		(二0二0年二月二十六日)
小J.C.巴特勒
S/Paul D.Furlow		導演		(二0二0年二月二十六日)
保羅·D·弗洛
/S/John P.Jumper		導演		(二0二0年二月二十六日)
約翰·P·跳投

/s/Dennis W.LaBarre		導演		(二0二0年二月二十六日)
丹尼斯·拉巴爾
s/Michael S.Miller		導演		(二0二0年二月二十六日)
邁克爾·米勒
S/AlfredM.Rankin，Jr.		導演		(二0二0年二月二十六日)
小阿爾弗雷德·M·蘭金
/S/Thomas T.Rankin		導演		(二0二0年二月二十六日)
託馬斯·蘭金
/S/James A.Ratner		導演		(二0二0年二月二十六日)
詹姆斯·拉特納
/S/Clara R.Williams		導演		(二0二0年二月二十六日)
克拉拉·威廉斯