美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
1934年證券交易所
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
1934年證券交易所
的過渡時期[_]
委員會檔案編號001-35492
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主) |
成立為法團或組織) | (識別號) |
(主要行政辦公室地址及郵編)
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
已發行普通股數目2020年2月14日:
非聯營公司持有的普通股的總市值2019年6月30日:
$1,668,784,587
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ 不☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是☐ 不 ☒
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 ☒ 不☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒ 不☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司 | |||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐ 不☒
參考文件法團
註冊人代理語句的部分2020股東周年大會(表格10-K第III部)
目錄
第一部分
頁 | ||||
項目1和2 | 按業務部門分列的業務和地產 | 1 | ||
A. | 商業地產 | 4 | ||
B. | 土地業務 | |||
(1) | 土地佔有 | 8 | ||
(2) | 積極發展待售項目 | 8 | ||
(3) | 可再生能源 | 9 | ||
C. | 材料與建築 | 9 | ||
僱員與勞資關係 | 9 | |||
可得信息 | 10 | |||
項目1A。 | 危險因素 | 10 | ||
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 26 | ||
項目3. | 法律程序 | 26 | ||
項目4. | 礦山安全披露 | 26 | ||
第二部分
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 27 | |
項目6. | 選定財務數據 | 29 | |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 31 | |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 44 | |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 45 | |
頁 | |||
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 93 | |
項目9A. | 管制和程序 | 93 | |
A. | 披露控制和程序 | 93 | |
B. | 財務報告的內部控制 | 93 | |
C. | 管理層財務報告內部控制年度報告 | 93 | |
第III部
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 96 | |
A. | 董事 | 96 | |
B. | 執行幹事 | 96 | |
C. | 公司治理 | 97 | |
D. | 道德守則 | 97 | |
項目11. | 行政薪酬 | 97 | |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 97 | |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 97 | |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 97 | |
第IV部
項目15. | 證物及財務報表附表 | 98 | |
A. | 財務報表 | 98 | |
B. | 財務報表附表 | 99 | |
C. | 規例第601項規定的證物 | 102 | |
項目16. | 表格10-K摘要 | 107 | |
簽名 | 108 | ||
亞歷山大和鮑德温公司
表格10-K
財政年度年度報告
終結2019年12月31日
第一部分
項目1.事務
商業與戰略
亞歷山大和鮑德温公司(“A&B”或“公司”)是一個完全一體化的房地產投資信託基金(“REIT”)，其在夏威夷的歷史可追溯到1870年。隨着時間的推移，該公司已經從毛伊島的一個佔地571英畝的糖業種植園發展成為管理層認為的夏威夷的主要房地產公司之一，也是該州最大的以雜貨店為基礎的社區購物中心投資組合的所有者。該公司作為一家業務和地理不同的商業利益和資產的控股公司，經過了很長一段時間之後，確立了成為一家以夏威夷為重點的商業房地產公司的戰略意圖，通過該公司，該公司將能夠利用其廣泛的當地市場知識和房地產專長為股東和社區創造價值。為了執行這一戰略，該公司一直努力擴大和加強其夏威夷商業房地產平臺，並簡化其業務，主要是通過將非核心資產貨幣化。該公司在執行其戰略方面取得了重大進展，包括最近完成了內地商業房地產投資組合向夏威夷(“移民”)的遷移，完成了毛伊島約4.1萬英畝非收入生產農業用地的出售，並將出售所得收入重新配置為6項推遲納税的商業房地產資產。
截至2019年12月31日，該公司的商業房地產組合包括22零售中心，十工業資產和四Office屬性，表示390萬可租土地總面積(“GLA”)，以及包括153.8總體(包括商業房地產投資組合)，該公司擁有29夏威夷有一千英畝的土地，主要是保護區和農業用地，但也包括城市用地。
該公司經營三部分：商業房地產；土地經營；材料和建築。公司每一個報告部分的説明如下：
• | 商業地產(“CRE”)作為一家垂直一體化的房地產投資公司，其核心能力包括：投資和收購(即籌集資金、確定機會和獲得財產)；建築和開發(即設計和地面開發新地產或重新定位和重新開發現有物業)；內部租賃和財產管理(即執行新的和重新談判的續約租賃安排，管理其財產日-日常業務和保持積極的租户關係)；資產管理(即維持、更新和加強其高質量改善的財產組合)。該部門的首選資產類別包括改善零售和工業空間的房地產，以及城市土地租賃。它的重點是改善零售物業，特別是在雜貨錨定的社區購物中心，以滿足夏威夷市民的日常需求。通過其核心能力和在夏威夷的經驗和關係，該公司力求為夏威夷居民創造特殊的場所和經驗，併為租户提供繁榮的場所和機會。這一部門的收入主要來自於擁有、經營和租賃房地產資產。 |
• | 土地業務涉及管理和優化公司的歷史土地主要通過以下活動：規劃和應享權利的不動產，以便於出售；出售未開發的土地；以及其他業務多樣化的遺留業務活動，以其土地的最高和最佳利用。這一部門的財務結果主要來自房地產開發銷售、地塊銷售、房地產合資企業的收入/損失以及其他遺留業務活動。 |
• | 材料與建築(“M&C”)作為夏威夷最大的瀝青鋪路承包商，是夏威夷最大的天然材料和基礎設施建設公司之一。這些活動主要是通過其全資子公司GRACE Pacific LLC(“GRACE Pacific”)進行的，這是一家位於夏威夷的材料和建築公司。 |
公司的合併資產總額2019年12月31日, 73.5%在CRE部門，13.6%在土地業務範圍內11.7%在材料和建築，其餘未分配和用於公司用途。有關公司業務部門的更多信息，見“管理層的討論和分析”
1
“財務狀況和經營結果説明”和“合併財務報表附註”，列於本表格第二部分第8項。
該公司的戰略主要集中在：
• | 通過利用商業房地產投資組合增長的幾個來源，增加經常性收入流，包括： |
◦ | 有效的租賃和財產管理， |
◦ | 現有資產的重新定位和重新開發， |
◦ | 新資產的開發， |
◦ | 使用遞延税外匯資金購置新資產-從土地/財產出售和/或 |
◦ | 利用公司資產負債表收購新資產。 |
• | 執行簡化戰略，其中包括： |
◦ | 將開發待售管道和相關投資貨幣化， |
◦ | 將公司擁有的其他土地貨幣化 |
◦ | 探索土地運營和材料與建設部門非核心運營業務的潛在貨幣化。 |
• | 繼續實行有紀律和審慎的財務管理和資本配置，以保持資產負債表的實力和財務靈活性。 |
下文按部分討論了關鍵的戰略活動和舉措。
商業地產策略
該公司的商業房地產戰略的重點是夏威夷，在那裏它受益於其廣泛的經驗基礎，深厚的關係和強大的聲譽，在島嶼。這些特點，以及在夏威夷的地理焦點，獨特的地位，公司創造價值，通過收購，開發，再開發和管理的商業房地產在國家。該公司認為，考慮到國家的積極經濟表現和相對有利的宏觀經濟指標(如家庭收入中位數、個人收入增長率、低失業率等)，夏威夷市場處於穩定和增長的位置。缺乏商業用地(即瓦胡島人均條形零售總可租賃面積相對較低)。基於這些因素，夏威夷零售市場與美國其他頂級零售市場相比是有利的。同樣，由於夏威夷的工業用地供應嚴重短缺，工業市場租金和每平方英尺的價值超過了美國其他市場的水平，使夏威夷成為一個高性能的工業市場，儘管地理上與世隔絕。除了強勁的居民人口結構和市場基本面外，夏威夷商業房地產市場還得到了一個不斷增長、富有彈性的旅遊業的支撐，以及由於夏威夷位於美國大陸和亞洲之間的戰略防禦位置，政府的支出水平一直很高。因此，由於2018年的移民，公司的資產不僅集中在管理層最有能力提高投資組合績效的地方，而且公司投資組合的總體資產質量也有了顯著改善。
為了進一步提高資產質量和增加商業組合中的經常性收入流，該公司打算：
• | 通過以下方式增加收入並優化其商業投資組合的回報： |
◦ | 作為業主的選擇，提供理想的地點、優質物業、業主服務及社區設施， |
◦ | 利用內部財產管理和租賃有效管理業務並最大限度地增加現金收益， |
◦ | 執行有效的營銷和租賃戰略，通過利用其作為哈瓦伊雜貨店/藥物錨定購物中心最大所有者的地位，吸引優質市場租户和新租户來到夏威夷， |
2
◦ | 以適當的風險調整資本回報率，投資於現有資產的重新定位和再開發， |
◦ | 在適當風險下開發新的商業地產，調整資本回報率和 |
◦ | 有選擇地收購夏威夷市場的商業房地產資產，回報超過公司的風險調整資本成本。 |
• | 評估其他商業地產投資機會，如租賃費資產或其他商業房地產類型，當收購符合公司的創造價值目標時。 |
土地經營策略
該公司致力於最大限度地從其歷史上的土地持有價值，因為它尋求過渡到一個商業房地產為中心的公司。對於指定用於當前或未來城市開發和使用的土地，該公司在其開發週期的早期，探索為自己的投資組合開發商業房地產資產(在滿足社會需求的同時滿足市場需求)，或尋求將此類土地和相關投資(包括當前待售項目)貨幣化。
該公司還擁有未指定用於開發的土地(例如農業用地、養護/分水嶺土地)。按照其簡化策略，該公司正在通過符合税收效率再投資的交易來實現這些資產的貨幣化。當及時貨幣化，按照其簡化戰略，是不可行的，公司繼續使用這些土地持有的最高和最好的利用，通過遺留的業務活動。
材料與施工策略
材料和建築部門的活動主要是通過公司的合併子公司GRACE Pacific進行的，這是一個多樣化和垂直一體化的建築材料和熱拌瀝青鋪路承包商，在整個夏威夷羣島開展業務。格蕾絲太平洋公司還通過合併的子公司，提供各種相關的銷售和租賃服務，包括道路安全和交通建設服務，並作為夏威夷唯一的預製/預應力混凝土建築材料製造商。格雷斯太平洋公司還持有50%的權益，一個鬆散的附屬公司毛伊路，有限責任公司(“毛伊路”)，主要在毛伊島經營。
該公司的簡化戰略側重於其在夏威夷的商業房地產投資組合的增長和擴大，因此該公司繼續積極探索出售部分或全部格蕾絲太平洋業務的各種選擇。尚未確定完成這些備選方案的時間表。
在M&C部門的其他活動包括其在未合併投資Pohaku Pa‘a LLC(“Pohaku”)的運營結果中所佔的份額。Pohaku由兩家全資子公司組成，HC&D、LLC(原名阿梅隆夏威夷有限責任公司)和島嶼熟料混凝土公司。通過這些全資子公司，Pohaku在瓦胡島和毛伊島經營着採石場，銷售範圍廣泛的產品，包括現成的混凝土、巖石和砂石集料以及人工培育的石頭和相關產品。
財務戰略
該公司重視一個強大的資產負債表，其債務水平和償還時間表將使其能夠通過市場週期保護其資產所有權，併為投資機會提供資本，以吸引風險調整後的回報。隨着2018年REIT特別發行所需債務的增加，該公司繼續通過非核心資產貨幣化和經營活動的現金流動來減少債務。材料和建築收入的下降阻礙了這一進展，但2019年的貨幣化努力促進了債務減少方面的進展。
為了實現這一理想的資產負債表態勢，公司打算：
• | 保持有紀律的資本配置策略，重點關注那些相對於公司資本成本具有誘人的風險調整回報的投資； |
• | 繼續通過收益增長和債務削減來改善槓桿指標； |
• | 確保有良好的債務期限，並儘量減少近期到期的債務； |
• | 維持較高比例的固定利率債務及較長的加權平均到期日；及 |
• | 保持大量的未支配資產組合。 |
在這份關於表格10-K的年度報告中，提到“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指Alexander&Baldwin公司及其合併子公司。
3
項目2.按業務部門分列的財產
A. 商業地產
下表按改進的屬性類型彙總了GLA的面積(“SF”)。2019年12月31日:
現行GLA(SF) | |||
零售 | 2,497,500 | ||
工業 | 1,216,800 | ||
辦公室 | 143,600 | ||
共計 | 3,857,900 | ||
(1) 商業地產
A&B公司改進的商業房地產組合包括零售、工業和寫字樓，大約包括390萬GLA的平方尺2019年12月31日。大部分商業地產位於瓦胡島和毛伊島，Kauai和Hawai(島嶼)擁有較小的財產。投資組合的佔用情況(即在報告所述期間結束時租賃並開始租賃的可租總空間的百分比，即“佔用”)93.9%和92.4%在…2019年12月31日和2018分別。對於投資組合中的財產，按年計算的基準租金(“ABR”)是通過將當月合同基準租金乘以12計算的。
4
截至2019年12月31日，該公司改善的商業地產資產如下(千美元，但每平方英尺、“PSF”、“金額”除外)：
財產 | 海島 | 建造年份/ 翻新 | 電流 GLA(SF) | 入住率 | ABR | ABR PSF | |||||||
零售： | |||||||||||||
1 | 珍珠高地中心 | (1) | 瓦胡島 | 1992-1994 | 411,400 | 99.8 % | $ | 11,236 | $ | 27.38 | |||
2 | 凱魯阿零售 | (1)(3) | 瓦胡島 | 1947-2014 | 319,100 | 96.5 % | 11,251 | 36.81 | |||||
3 | 老拉尼村 | 瓦胡島 | 2012 | 175,800 | 99.3 % | 6,415 | 37.09 | ||||||
4 | 瓦亞納購物中心 | (1) | 瓦胡島 | 1975 | 170,300 | 87.0 % | 3,068 | 20.72 | |||||
5 | 馬諾阿市場 | (1) | 瓦胡島 | 1977 | 140,900 | 85.2 % | 3,922 | 33.14 | |||||
6 | 皇后區市場 | 夏威夷島 | 2007 | 134,700 | 90.1 % | 5,426 | 53.71 | ||||||
7 | Kaneohe灣購物中心(租賃) | (1) | 瓦胡島 | 1971 | 125,400 | 100.0 % | 3,125 | 24.92 | |||||
8 | 普納購物中心 | 毛伊 | 2017 | 120,500 | 64.6 % | 3,284 | 46.35 | ||||||
9 | 北里村 | 考艾 | 2015 | 119,200 | 98.2 % | 4,093 | 35.23 | ||||||
10 | 外壁購物中心 | (1) | 瓦胡島 | 1986, 2004 | 113,800 | 100.0 % | 3,303 | 29.02 | |||||
11 | 愛河公園購物中心 | (1) | 瓦胡島 | 1971 | 98,000 | 82.1 % | 1,951 | 24.49 | |||||
12 | 拉尼豪市場 | (1) | 夏威夷島 | 1987 | 88,300 | 94.6 % | 1,747 | 20.90 | |||||
13 | 庫庫拉的商店 | (1) | 考艾 | 2009 | 86,100 | 93.0 % | 4,121 | 54.70 | |||||
14 | 庫尼亞購物中心 | (1) | 瓦胡島 | 2004 | 60,600 | 95.0 % | 2,345 | 40.74 | |||||
15 | 外保利鎮中心 | 考艾 | 1980 | 56,600 | 93.9 % | 948 | 17.84 | ||||||
16 | 劉哈拉商店 | (3) | 瓦胡島 | 2018 | 46,300 | 100.0 % | 2,652 | 57.32 | |||||
17 | 納比利廣場 | (1) | 毛伊 | 1991 | 45,600 | 87.6 % | 1,221 | 30.56 | |||||
18 | Kahului購物中心 | (1) | 毛伊 | 1951 | 45,300 | 93.6 % | 672 | 15.83 | |||||
19 | Mililani Mauka網關 | (1) | 瓦胡島 | 2008, 2013 | 34,900 | 93.2 % | 1,825 | 56.19 | |||||
20 | 艾倫港碼頭中心 | (1) | 考艾 | 2002 | 23,600 | 92.0 % | 591 | 27.27 | |||||
21 | 收藏 | 瓦胡島 | 2017 | 12,000 | 100.0 % | 559 | 46.64 | ||||||
22 | 何克萊購物中心 | (2) | 毛伊 | 2019 | 69,100 | N/A | — | — | |||||
小計-零售 | 2,497,500 | 93.3% | $ | 73,755 | $ | 33.12 | |||||||
工業： | |||||||||||||
23 | 科莫哈納工業園 | (1) | 瓦胡島 | 1990 | 238,300 | 87.0 % | $ | 2,669 | $ | 12.87 | |||
24 | 卡卡科商業中心 | (1) | 瓦胡島 | 1969 | 201,100 | 93.3 % | 2,544 | 14.40 | |||||
25 | 外pio工業 | (1) | 瓦胡島 | 1988-1989 | 158,400 | 98.8 % | 2,514 | 16.07 | |||||
26 | Opule工業 | 瓦胡島 | 2005-2006, 2018 | 151,500 | 100.0 % | 2,320 | 15.31 | ||||||
27 | 寶潔倉庫 | (1) | 毛伊 | 1970 | 104,100 | 100.0 % | 1,492 | 14.53 | |||||
28 | Kapolei企業中心 | 瓦胡島 | 2019 | 93,000 | 100.0 % | 1,507 | 16.19 | ||||||
29 | 霍諾霍工業 | (1) | 夏威夷島 | 2004-2006, 2008 | 86,500 | 100.0 % | 1,197 | 13.84 | |||||
30 | 凱魯阿工業/其他 | (1) | 瓦胡島 | 1951-1974 | 69,000 | 93.4 % | 1,116 | 17.85 | |||||
31 | 艾倫港 | (1) | 考艾 | 1983, 1993 | 63,800 | 100.0 % | 739 | 11.58 | |||||
32 | 港口工業 | (1) | 毛伊 | 1930 | 51,100 | 87.2 % | 538 | 12.08 | |||||
小計-工業 | 1,216,800 | 95.3% | $ | 16,636 | $ | 14.53 | |||||||
5
財產 | 海島 | 建造年份/ 翻新 | 電流 GLA(SF) | 入住率 | ABR | ABR PSF | |||||||
辦公室： | |||||||||||||
33 | Kahului辦公大樓 | (1) | 毛伊 | 1974 | 59,400 | 87.4% | $ | 1,496 | $ | 30.44 | |||
34 | Mililani Mauka South網關 | (1) | 瓦胡島 | 1992, 2006 | 37,100 | 100.0 % | 1,641 | 44.18 | |||||
35 | Kahului辦公中心 | (1) | 毛伊 | 1991 | 33,400 | 87.7% | 765 | 26.09 | |||||
36 | 隆諾中心 | (1) | 毛伊 | 1973 | 13,700 | 88.9% | 305 | 25.10 | |||||
小計-辦公室 | 143,600 | 90.9% | $ | 4,207 | $ | 32.93 | |||||||
總計-夏威夷經改進的投資組合 | 3,857,900 | 93.9% | $ | 94,598 | $ | 27.03 | |||||||
(1)包括在同一商店(“同一商店”)池中，管理部門在計算某些非GAAP指標時，使用改進的財產或土地租賃級別。有關非GAAP財務措施的討論，以及所需的非GAAP措施與GAAP措施的協調，請參閲第38頁。 | |||||||||||||
(2)發展已完成，但尚未穩定。一旦初步穩定，財產將包括在入夥。關於管理層對穩定的決定的討論，請參閲第39頁。 | |||||||||||||
(3)前期，劉哈拉商鋪合併為凱魯阿零售。然而，從截至2019年12月31日的年度開始，劉哈拉的信息將單獨提交，並被排除在凱魯阿零售業之外。 | |||||||||||||
該公司也有一個商業土地租賃組合2019年12月31日，如下(千美元)：
財產名稱(1) | 位置 (城市、島嶼) | 英畝 | 財產類型 | 經驗。年 | 當前ABR | |||
1 | 迎風城購物中心 | 卡尼奧赫河 | 15.4 | 零售 | 2035 | $ | 2,800 | |
2 | 業主/經營者 | 卡波雷河 | 36.4 | 工業 | 2025 | 2,271 | ||
3 | 業主/經營者 | 檀香山，瓦胡島 | 9.0 | 零售 | 2045 | 1,886 | ||
4 | 凱木購物中心 | 檀香山，瓦胡島 | 2.8 | 零售 | 2040 | 1,344 | ||
5 | S&F工業 | 普努內灣 | 52.0 | 重工業 | 2059 | 1,275 | ||
6 | 業主/經營者 | 卡尼奧赫河 | 3.7 | 零售 | 2048 | 990 | ||
7 | 迎風鎮鄉村廣場一 | 凱魯阿河 | 3.4 | 零售 | 2062 | 753 | ||
8 | 迎風鎮鄉村廣場II | 凱魯阿河 | 2.2 | 零售 | 2062 | 485 | ||
9 | 業主/經營者 | 凱魯阿河 | 1.9 | 零售 | 2034 | 450 | ||
10 | 業主/經營者 | 檀香山，瓦胡島 | 0.5 | 零售 | 2028 | 348 | ||
11 | 業主/經營者 | 檀香山，瓦胡島 | 0.5 | 停車 | 2023 | 319 | ||
12 | 帕利棕櫚廣場 | 凱魯阿河 | 3.3 | 辦公室 | 2037 | 257 | ||
13 | 7-11凱魯阿中心 | 凱魯阿河 | 0.9 | 零售 | 2033 | 243 | ||
14 | 業主/經營者 | 卡胡裏河 | 0.8 | 零售 | 2026 | 242 | ||
15 | 業主/經營者 | 凱魯阿河 | 1.2 | 零售 | 2022 | 237 | ||
16 | 業主/經營者 | 卡胡裏河 | 0.4 | 零售 | 2020 | 214 | ||
17 | 業主/經營者 | 卡胡裏河 | 0.8 | 工業 | 2020 | 200 | ||
18 | 業主/經營者 | 卡胡裏河 | 0.5 | 零售 | 2029 | 173 | ||
19 | 業主/經營者 | 卡胡裏河 | 0.4 | 零售 | 2027 | 158 | ||
20 | 業主/經營者 | 凱魯阿河 | 0.4 | 零售 | 2022 | 151 | ||
餘數 | 五花八門 | 17.3 | 五花八門 | 五花八門 | 1,336 | |||
土地租賃總額 | 153.8 | $ | 16,132 | |||||
(1)不包括部門間土地租賃，主要來自我們的材料和建築部門，這些租賃在我們的綜合運營結果中被取消。 | ||||||||
6
(2)較高的租客濃度
公司十大租户2019年12月31日(按ABR排列)如下(千美元)：
租客1 | 租賃數量 | ABR | 改善總數的百分比 投資組合 ABR | GLA(SF) | 佔總數的百分比 改進投資組合 GLA | |||||||
艾伯森公司(包括Safeway) | 7 | $ | 6,853 | 7.2% | 286,024 | 7.4% | ||||||
山姆的俱樂部 | 1 | 3,308 | 3.5% | 180,908 | 4.7% | |||||||
CVS公司(包括Long s藥品) | 6 | 2,752 | 2.9% | 150,411 | 3.9% | |||||||
食品超市及相關公司 | 10 | 2,608 | 2.8% | 146,901 | 3.8% | |||||||
少穿羅斯的衣服 | 2 | 1,992 | 2.1% | 65,484 | 1.7% | |||||||
科爾曼世界集團 | 2 | 1,780 | 1.9% | 115,495 | 3.0% | |||||||
烏爾塔沙龍化粧品公司 | 3 | 1,508 | 1.6% | 33,985 | 0.9% | |||||||
24小時健身美國 | 1 | 1,375 | 1.5% | 45,870 | 1.2% | |||||||
PETCO動物用品商店 | 3 | 1,316 | 1.3% | 34,282 | 0.9% | |||||||
全食市場 | 1 | 1,210 | 1.3% | 31,647 | 0.8% | |||||||
共計 | 36 | $ | 24,702 | 26.1% | 1,091,007 | 28.3% | ||||||
1不包括部門間土地租賃，主要從材料和施工部門，這是消除在我們的綜合經營結果。 | ||||||||||||
(3) 租約到期
公司改善投資組合的租約到期時間表如下(千美元)：
到期年 | 數 租賃 | 正方形 鏡頭 到期租約 | 佔總數的百分比 改進投資組合 租賃GLA | ABR 到期 | 佔總數的百分比 改進投資組合 到期ABR | |||||||
2020 | 147 | 469,191 | 13.2% | $ | 10,434 | 10.0% | ||||||
2021 | 161 | 600,189 | 16.9% | 15,040 | 14.4% | |||||||
2022 | 169 | 399,427 | 11.2% | 13,000 | 12.5% | |||||||
2023 | 114 | 266,212 | 7.5% | 9,046 | 8.7% | |||||||
2024 | 78 | 436,011 | 12.3% | 12,462 | 11.9% | |||||||
2025 | 30 | 153,365 | 4.3% | 4,864 | 4.7% | |||||||
2026 | 21 | 179,077 | 5.0% | 4,663 | 4.5% | |||||||
2027 | 24 | 155,882 | 4.4% | 4,679 | 4.5% | |||||||
2028 | 37 | 237,143 | 6.7% | 9,737 | 9.3% | |||||||
此後 | 52 | 541,899 | 15.2% | 17,452 | 16.7% | |||||||
逐月 | 96 | 117,934 | 3.3% | 2,935 | 2.8% | |||||||
共計 | 929 | 3,556,330 | 100% | $ | 104,312 | 100% | ||||||
B.副地面業務
該公司的土地運營部門尋求從戰略上貨幣化公司的遺產，非商業房地產土地和資產。
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(1)土地所有權
在…2019年12月31日，A&B公司擁有27，925英畝土地，與其土地業務部門有關，詳情如下：
類型 | 考艾 | 毛伊 | 瓦胡島 | 總英畝 | ||||
用於其他業務的土地 | 20 | 21 | — | 41 | ||||
不積極開發/使用的城市土地 | ||||||||
城市可發展，擁有全部或部分基礎設施 | 6 | 110 | — | 116 | ||||
城市可發展，基礎設施有限或沒有 | 29 | 186 | — | 215 | ||||
城市其他 | 6 | 23 | — | 29 | ||||
小計-城市土地，未積極開發 | 41 | 319 | — | 360 | ||||
農業相關 | ||||||||
農業/其他 | 6,358 | 6,264 | 75 | 12,697 | ||||
城市應享權利進程 | 260 | 357 | — | 617 | ||||
保護與保存 | 13,309 | 392 | 509 | 14,210 | ||||
小計-農業相關 | 19,927 | 7,013 | 584 | 27,524 | ||||
土地業務土地佔有總量 | 19,988 | 7,353 | 584 | 27,925 | ||||
(2) 積極發展待售項目
該公司的土地業務部門有目前的開發待售項目，包括在夏威夷出售的度假住宅和輕工業地段。由於成功的貨幣化努力和決定不啟動新的開發待售項目，最近幾年這份清單已大大減少。以下是一筆款項公司活躍的房地產開發待售投資組合的瑪麗 2019年12月31日:
(以百萬計) | |||||||||||
工程項目 | 位置 | 產品 類型 | 埃斯特。 經濟 利息 | 計劃中 單位或 可銷售 英畝 | 單位/ 英畝 關着的不營業的 | 埃斯特。 共計 項目/ 投資 成本 | A&B毛額 投資 (生命至今) | ||||
全資擁有： | |||||||||||
毛伊島商業園區 (第二階段) | Kahului， 毛伊 | 燈 工業 批次 | 100% | 125 英畝 | 44英畝 | $ | 91.0 | $ | 59.0 | ||
合資企業： | |||||||||||
庫奎拉 | 波普 考艾 | 度假村 住宅 | 85% +/- 5% | 1 425個單位 | 221個單位 | $ | 1,071.0 | $ | 323.0 | ||
其他Kukui‘ula相關投資 | 波普 考艾 | 度假村 住宅 | 75% +/- 5% | 58個單位 | 39個單位 | $ | 102.0 | $ | 52.0 | ||
毛伊島商業園區：Maui Business Park II(“MBP II”)是該公司在毛伊島Kahului的毛利商業園區項目的第二階段。MBP II已劃作輕工業、零售及辦公室用途。在…2019年12月31日，約81英畝隨時可用。
Kukui‘ula和其他Kukui’ula相關投資：2002年4月，該公司與DMB Associates公司下屬的DMB CommunityII(“DMBC”)成立了一家合資企業。(“DMB”)，一個位於亞利桑那州的主規劃社區的開發商，用於開發土地面積上的Kukui‘ula，其中包括歷史上的A&B土地。截至2019年12月31日，主要項目的總資本約為3.23億美元，其中包括公司最初提供的土地價值3 000萬美元。
與Kukui‘ula有關的其他投資包括對兩個垂直建築的合資企業投資、Kukui’ula的開發待售項目以及Kukui‘ula開發待售項目的應收票據。
8
(3)可再生能源
該公司直接參與可再生能源領域，並已成為清潔能源生產者超過114年。該公司在考艾擁有可再生水電和太陽能發電設施，由其全資子公司麥布萊德資源有限公司(McBrydeResources，Inc.)運營。(“McBryde”)，已經在考艾和瓦胡島的太陽能項目上投資了3700萬美元。
McBryde生產了26，572 MWH水力發電(2018年為25，753 MWH)和11，122 MWH太陽能發電(2018年為11，203 MWH)。如果不用於A&B相關業務，McBryde向Kauai島公用事業合作社(“KIUC”)出售電力。2019年的電力銷售額為30，756兆瓦(而2018年為31，800兆瓦)。
在……裏面2019據估計，考艾居民使用的能源有23%是通過可再生能源設施生產的，這些設施要麼是公司運營或投資的可再生能源設施，要麼是由第三方能源運營商租賃的公司擁有的土地。通過自己的項目、投資和土地租賃，該公司在Kauai公司最近實現其50%以上可再生能源發電目標方面發揮了重要作用(如2019年1月宣佈的那樣)。此外，KIUC在一份新聞稿中稱，在2019年的最近幾個月裏，KIUC成功地為電網的所有電力需求提供了100%的可再生能源，持續了幾個小時。該公司打算繼續提供額外資金，以幫助實現夏威夷的可再生能源生產目標。
C. 材料與建築
(1) 石礦場及石礦場設施
格蕾絲542瓦胡島Makakilo的幾英畝土地200其中的幾英畝用於採石作業。約787格蕾絲在2019。採石場的經營受到特殊和有條件使用許可證的管理，這使格蕾絲能夠在2032年之前提取總量。格雷斯也擁有大約264在Molokai的土地上，他們被授權給一個第三方的經營者從事採石業務。
(2)轉制設備
格蕾絲擁有約700條公路上、外鐵路車輛，其中包括重型卡車、客車和各種道路鋪路、採石和作業設備。此外，GRACE擁有大約200件用於運營的非鐵路車輛產品，如發電機、中轉油罐車、電燈塔、留言板和核量規。材料和建築部分有六座巖石破碎廠和七座瀝青混凝土廠(瓦胡島三座，毛伊島一座，考艾一座，夏威夷(島嶼)一座，莫洛凱一座)。
僱員與勞資關係
截至2019年12月31日，該公司及其子公司有793名正式全職員工，而截至前一年年底，有875名正式全職員工。在.的末尾2019，本公司材料及建築部門僱用了595名正式全職員工.該公司約53%的僱員與工會簽訂了集體談判協議。
KahuluiTrucking&Storking，Inc.有18名談判部門員工。(“KT&S”)與國際龍岸和倉庫聯盟(“ILWU”)簽訂的集體談判協議(“ILWU”)，該協議將於2021年3月31日到期。在夏威夷(島嶼)和以ILWU為代表的Kauai(島嶼)有兩項集體談判協議，分別是在夏威夷(島嶼)和Kauai(島嶼)的18名A&B艦隊服務僱員的集體談判協議，這兩項協議都將於2020年8月31日到期。
與國際運營工程師聯合會(AFL-CIO)、地方工會3(“IUOE”)簽訂的集體談判協議涵蓋了GRACE公司168名僱員，他們主要被歸類為重型設備操作員、鋪路工地工人、採石場工人、卡車司機和機械師。該協議將於2024年9月2日到期。
與北美勞工國際聯合會簽訂的集體談判協議涵蓋205名格蕾絲僱員。交通和租賃工人協議於2021年8月31日到期；預製/預應力混凝土工人協議於2024年8月31日到期；工人與柵欄、護欄和簽字安裝工人的協議於2024年9月30日到期。
與夏威夷地區木匠理事會、美國木匠聯合兄弟會及其下屬的地方工會和總承包商勞工協會以及夏威夷建築業勞工協會(“木匠”)簽訂的集體談判協議涵蓋11名格蕾絲僱員，該協議將於2024年8月31日到期。
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可得信息
該公司向證券交易委員會(“SEC”)提交報告。提交的報告和其他資料包括關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)提交的其他報告和資料。
證交會擁有一個網站www.sec.gov，其中包含報告、代理和信息報表，以及與A&B和其他發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會。
該公司在其因特網網站上或通過其因特網網站免費提供其關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條在合理可行的情況下向證券交易委員會提交或提供的這些報告的修訂。該公司的網址是www.alexanderbaldwin.com。
項目1A。危險因素
我們的業務和普通股受到許多風險和不確定因素的影響。您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本表格中的所有其他信息(10-K)以及公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件。我們公司所面臨的風險和不確定因素不僅限於以下所述的風險和不確定性，也沒有按重要性順序列出。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險因素時有發生，我們不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、流動性、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。這個表10-K還包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.
如果發生下列情況之一，我們的業務、流動性、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。
與REIT狀況有關的風險
作為REIT的資格涉及經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)的高度技術性和複雜的規定。
作為REIT的資格涉及對我們的業務和財務適用高度技術性和複雜的“守則”條款，以及關於不完全屬於我們控制範圍的事項和情況的各種事實決定。對這些規定只有有限的司法和行政解釋。即使是技術上或無意中的違規也可能危及我們的REIT資格。此外，我們是否能夠滿足合格的REIT要求，在一定程度上取決於第三方的行動，我們無法控制這些行為，或只有有限的影響力。
如果我們不能保持作為REIT的資格，我們將作為一家普通公司而面臨美國聯邦所得税，並可能面臨大量的税收責任，這將減少可供分配給我們股東的現金數額。
我們已確定，我們的經營符合REIT的要求，從2017年12月31日結束的應税年度開始。我們作為REIT的資格和税收，取決於我們是否有能力持續滿足各種要求，其中包括我們的收入來源、我們資產的性質、我們的股份所有權的多樣性以及我們分配給股東的數額。我們能否滿足資產測試，取決於我們對我們資產的定性和公平市場價值的分析，其中一些資產不容易被精確確定，而且我們將無法獲得獨立的評估。雖然我們打算以符合REIT要求的方式運作，但我們不能確定我們是否會保持如此高的資格。
如果在任何應税年度，我們不符合REIT的資格，我們將按正常的公司税率對我們的應税收入徵收美國聯邦和州所得税，我們將不被允許在計算我們的應納税所得時對分配給股東的款項進行扣減。由此產生的任何公司税責任可能很大，並將減少可供分配給我們股東的現金數額，而這反過來又可能對我們普通股的價值產生不利影響。此外，除非我們有權根據某些守則條文獲得寬免，否則，我們亦會被取消資格，在不符合資格成為區域投資信託基金的年份後的4年內，重新選舉REIT的地位。
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我們對應税REIT子公司(“TRSS”)的大量使用可能會導致我們沒有資格成為REIT。
我們的儲税券的淨收入無須轉撥給我們，而這些未轉撥給我們的儲税券收入一般不受我們的REIT分配要求的限制。然而，如果現金的積累或大量收益的再投資導致這些實體的證券的公平市場價值，連同其他不符合資格的資產，代表我們總資產的公平市場價值的25%以上，或者導致我們的TRS證券的公平市場價值就超過了我們總資產的公平市場價值的20%，在每一種情況下，我們都是為REIT資產測試目的而確定的，如果沒有及時的反應行動，我們就不具備REIT的資格。
遵守REIT要求可能導致我們出售資產或放棄其他有吸引力的投資機會。
為了保持我們作為REIT的資格，我們必須不斷滿足各種要求，其中包括資產的性質、收入來源和分配給股東的數額。例如，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們總資產價值的至少75%包括“房地產資產”(如“守則”所界定的)、現金、現金項目和美國政府證券。我們餘下的投資(政府證券、合資格房地產資產及由儲税券發行的證券除外)，一般不能包括任何一家發行人未發行的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外，一般來説，我們的總資產價值(政府證券、合資格房地產資產和由TRS發行的證券除外)的價值不超過5%，可由任何一家發行人的證券組成，而不超過我們總資產價值的20%可由一個或多個TRS證券來代表。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格並遭受不利的税務後果。因此，我們可能被要求出售資產或放棄其他有吸引力的投資機會。這些行動可能會減少我們的收入，減少可分配給我們股東的數額，減少可用於支付我們債務的數額。
我們可能需要借入資金、出售資產或籌集股本，以滿足我們的REIT分配要求，這可能會對我們執行業務計劃和發展的能力產生不利影響。
一般來説，我們必須每年分配最少90%的應課税入息，而不論所支付的股息扣除額，以及任何資本收益淨額，以維持我們作為REIT的資格。只要我們符合這一分配要求，並符合REIT的資格，但分配不到我們的REIT應税收入的100%，包括任何資本淨收益，我們將按保留部分按普通企業税税率徵税。此外，如果我們在一個日曆年分配給股東的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低數額，我們將面臨4%的非抵扣消費税。我們打算分配給我們的股東，以符合守則的REIT要求，並避免公司所得税和4%的年度消費税。
有時，由於應納税收入的確認與實際收到現金或非抵扣資本支出的影響、儲備金的產生或所需債務或攤銷付款之間的時間差異，我們可能產生超過現金流量的應税收入。如果我們在這種情況下沒有其他資金可用，我們可能被要求以不利的條件借入資金，以不利的價格出售資產，或分配本來會投資於未來收購的數額，使分配額足以使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足REIT分配的要求，並在特定的一年中避免企業所得税和4%的消費税。這些選擇可能會增加我們的成本，降低我們的股本，或者對我們籌集短期和長期債務的能力產生不利影響。此外，REIT的分配要求可能會增加我們為資本支出和進一步增長和擴展舉措提供資金所需的資金。因此，遵守REIT要求可能會妨礙我們的增長能力，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們是否發行股票，以何種價格發行，發行股票的金額和其他條件將取決於許多因素，包括可供選擇的資本來源、我們當時存在的槓桿、我們對額外資本的需求、市場狀況以及其他我們無法控制的因素。如果我們通過發行股票證券或可轉換為股票證券的債務籌集額外資金，我們現有股東持有的股票的百分比可能會降低。此外，新的股本證券或可轉換債務證券，可享有較現時股東更高的權利、優惠和特權，可大幅降低他們所持有的證券的價值。根據我們能夠獲得的股價，我們可能不得不出售大量股票，以籌集我們認為執行長期戰略所必需的資金，因此，我們的股東可能會遭遇其股票價值的稀釋。
REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率的條件。
美國聯邦所得税最高税率適用於應付給屬於個人、信託和財產的美國股東的“合格股息”收入，目前不包括3.8%的投資税附加税。應付股息
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然而，REITs一般沒有資格獲得適用於合格股息的減幅利率。儘管這些規則不會對REITs的税收產生不利影響，但適用於普通公司合格股息的更優惠的利率可能會使個人、信託和房地產投資者認為，REITs的投資相對於支付股息的非REIT公司的股票的吸引力相對較低，這可能會對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的普通股。然而，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度，屬於個人、信託或遺產的股東一般有權享受相當於從REIT獲得的普通收益股息總額的20%的扣減，但有一定的限制。
我們公司章程中所載的REIT所有權限制和轉讓限制可能限制或阻止我們普通股的某些轉讓，可能會產生意外的反收購效應，並可能無法成功地保留我們作為REIT的徵税資格。
為使我們仍有資格作為REIT徵税，從2018年應納税年度開始的每個應税年度的後半段，不超過我們股票流通股價值的50%可由五個或更少的個人(如“守則”所定義的包括某些實體)以受益或建設性的方式擁有。此外，我們的資本存量必須在12個月的應納税年度中至少335天或從2018年應納税年度開始的較短應納税年度的比例部分內，由100人或100人以上實益擁有。此外，一個人實際上或建設性地擁有我們股本股份的10%或10%以上的投票權或價值，可能會導致公司與其一個或多個租户之間的聯繫程度，從而使我們從這些附屬租户那裏獲得的收入不符合不動產租金的資格。
除某些例外情況外，我們的公司章程禁止任何股東以實益或建設性的方式擁有超過(I)我們所有類別或系列股本的流通股價值的9.8%，或(Ii)我們任何類別或系列股本的流通股價值或數目的9.8%(以限制性程度較高者為準)。“守則”規定的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體所擁有的未償股票被視為由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我們的流通普通股(或任何類別或系列股票的流通股)不足9.8%，可能會導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有超過相關所有權限制的股份。任何違反這些限制而持有或轉讓我們普通股或任何其他股本股份的企圖，都可能導致這些股份自動轉讓給慈善信託或無效。
我們將這些限制統稱為“所有權限制”，並將其列入公司章程，以促進我們遵守REIT税收規則。這些所有權限制可能會阻止你參與我們普通股的某些轉讓。即使我們的公司章程載有擁有權的限制，也不能保證這些規定將有效地防止我們作為REIT徵税的資格受到損害，包括根據附屬租户規則。此外，我們無法保證我們將能夠執行所有權限制。如果公司章程內的限制無效，以致我們未能符合上述的REIT税務規則，則如果沒有適用的寬免條款，我們便不能繼續享有作為REIT的課税資格。
公司章程中的所有權限制和轉讓限制可能會延遲、阻止或阻止一項可能涉及我們股票溢價的交易或控制權的改變，或以其他方式符合我們股東的最佳利益。因此，所有權限制和轉讓限制的總體影響可能會使收購我們更加困難或阻止任何企圖，即使這種收購可能有利於我們股東的利益。這種潛在的無法獲得溢價可能會降低我們普通股的價格。
我們的現金分配沒有保證，而且可能會波動。
一般要求REIT將其應納税所得額的至少90%分配給股東(確定時不考慮支付的股息扣除額，也不包括任何淨資本收益)。一般來説，我們期望分配所有或實質上全部的應課税入息，包括資本淨收益，以便無須就未分配的應課税入息徵收入息税或消費税。我們的董事局會根據多項因素，包括但不限於我們的經營結果、現金流量及資本需求、經濟狀況、税務考慮、借貸能力及其他因素，包括可能限制現金付款的因素，以及日後的收購及資產剝離計劃，按季決定分配予股東的現金數額。因此，我們的分佈水平可能會波動。
我們的某些業務活動可能要繳納公司所得税和其他税種，這將減少我們的現金流量，並可能造成遞延和或有的税收負債。
我們的TRS資產和業務將繼續按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税。我們還可能要繳納其他各種税，包括工資税和國家、地方和外國的收入、財產、轉移和
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其他資產和經營税。此外，在某些情況下，我們可被要求繳付一項可能數額很大的消費税或罰款税，以便利用守則中的一項或多項寬免條文，維持税務作為區域投資信託基金的資格。此外，如果我們與税務當局的交易並非按臂數計算，我們亦可能須繳付100%的消費税，或在現時未有考慮的情況下，我們亦須繳付税款。任何這些税收都會減少我們的收入和可用的現金。
如果我們處置了在我們作為REIT的頭五年裏所持有的一項資產，而不執行符合條件的遞延交換，我們也可能要對從這種出售中獲得的收益徵收聯邦和州一級的税收，但以2017年1月1日存在的內建收益的數額為依據，而這一收益的公平市場價值超過了2017年1月1日這類資產的税基。我們目前不期望出售任何資產，如果出售將導致徵收重大税務責任。然而，我們不能向你保證，我們不會改變這方面的計劃。
此外，國税局(“國税局”)和任何州或地方税務機關都可以在我們合格的REIT資格之前的幾年內，成功地向我們提出企業所得税的責任，如果有的話，我們將欠這些税加上適用的利息和罰款。此外，在這些預REIT期內，任何應納税收入的增加都可能導致REIT前累積收益和利潤的增加，這可能導致我們在相關決定之後向我們的股東支付額外的應税分配。
對從事“禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事作為聯邦所得税目的的銷售的交易的能力。
REIT從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的罰款税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(包括抵押貸款，但不包括以下討論的止贖財產)，這些財產主要是在我們的貿易或業務正常過程中出售給客户的。如果我們以一種被視為美國聯邦所得税目的的禁止交易的方式處置貸款或將貸款證券化，我們可能要繳納這一税。
我們打算進行業務，使我們擁有的資產(或被視為擁有資產)不會被視為或曾經持有以出售給客户，而且出售任何這類資產都不會被視為在我們的正常經營過程中進行。因此，我們可以選擇不從事某些REIT級別的貸款銷售，並可能限制我們在證券化交易中使用的結構，即使出售或結構可能對我們有益。此外，財產是否“主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户”，取決於具體的事實和情況。我們不能保證我們出售的任何財產不會被視為出售給客户的財產，也不能保證我們能夠遵守“守則”中防止這種待遇的某些安全港條款。100%被禁止的交易税不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產所得，儘管這些收入將按正常的公司税率交納公司手中的税款。我們打算組織我們的活動，以防止被禁止的交易特性。
新的法例或行政或司法行動，在每一宗可能具有追溯效力的個案中，都會使我們更難或不可能維持作為區域投資信託基金的資格。
目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可能具有追溯效力，在任何時候都可以通過立法、司法或行政行動加以修改，這可能會影響美國聯邦所得税對我們投資的處理。涉及REITs的美國聯邦所得税規則不斷受到參與立法程序的人、國税局和美國財政部的審查，這導致法規的改變以及對條例和解釋的頻繁修訂。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的投資者或我們。美國聯邦税法的修訂及其解釋可能會對我們獲得REIT資格的能力以及與對我們的投資相關的税收考慮產生重大和負面的影響，或者可能導致我們改變我們的投資和承諾。
請您與您的税務顧問就立法、法規或行政發展的現狀和建議及其對我們股票投資的潛在影響進行協商。
修改“夏威夷税法”可能會導致在哈瓦伊開展業務的房地產投資信託機構增加州一級的税收，或者強制在州一級扣繳REIT分紅税。
哈瓦伊州立法機構已多次考慮並可在今後考慮取消(即廢除)為夏威夷州所得税目的支付的若干年或永久與在夏威夷產生的收入有關的可再生能源技術紅利扣減額的立法。這樣的廢除可能會導致根據夏威夷税法，對夏威夷的REIT收入進行雙重徵税，降低股東的回報，降低我們的股票對投資者的吸引力，進而降低我們股票的價值。哈瓦伊州立法機構也已經考慮並可以考慮在未來強制停止哈瓦伊州。
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向境外股東支付股息的所得税。這些股東可能無法從其本國獲得這些税收的抵免，從而導致這種股息的雙重徵税。這可能會降低股東的回報，使我們的股票對投資者不那麼有吸引力，這反過來又會降低我們的價值或我們的股票。
我們董事會未經股東批准而撤銷REIT資格的能力可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的公司章程規定，董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，但不經股東批准，如果董事會確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。如果我們不再是REIT，我們將不被允許在計算我們的應税收入時扣除支付給股東的股息，我們將按正常的公司税率徵收美國聯邦所得税，這可能會對我們給股東的全部回報產生不利影響。
與我們業務有關的風險
經濟狀況的變化，特別是在夏威夷，可能會對我們的商業房地產、土地運營以及材料和建築部門產生不利影響。
我們的業務，包括我們的資產和業務，集中在夏威夷，這使我們面臨比我們的資產和業務更分散的風險。夏威夷經濟驅動因素的減弱，包括旅遊業、軍事和消費支出、公共和私人建築開工和支出、個人收入增長和就業，或內地和其他地方消費者信心、市場需求或經濟狀況的減弱，都可能對夏威夷房地產租賃活動的水平、對夏威夷房地產的需求或銷售以及對我們的材料和建築產品的需求產生不利影響。此外，利率的提高或其他因素可能會降低我們所持房地產的市場價值，以及增加買受人融資的成本，從而減少對房地產資產的需求。
我們可能面臨新的或更激烈的競爭。
還有許多其他發展商、買家、經理人和業主，他們與我們競爭或可能與我們競爭管理和租賃收入、發展用地、購置和處置財產，以及房客和購房者。激烈的競爭可能導致空間供應的增加，從而增加空置率，需要增加租户獎勵，降低租金、銷售價格或銷售量，或缺乏發展機會。此外，我們的租户可能會面對更激烈的競爭和(或)市場偏好和需求的轉變，從而對他們的表現、支付租金的能力，甚至對他們的業務生存能力產生不利影響。
格蕾絲太平洋公司的競爭對手是一個傾向於出價最低的行業。競爭日益激烈的市場條件，包括州外或新的州內承包商競爭有限的項目，可能會對我們的經營結果產生不利影響，因為由於投標失敗，市場份額侵蝕，以及較低的價格，從而降低了在成功的投標實現利潤率。格蕾絲還開採集料，並進口瀝青以供銷售。格雷斯的客户可以尋求替代的供應來源，類似於一些進口液體瀝青和集料的競爭對手。
雖然我們打算推銷和出售非戰略性資產，但其中許多資產相對缺乏流動性，可能無法及時或以優惠條件處置這些資產，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們以有利條件處置非戰略性資產的能力，包括定價，取決於我們無法控制的因素，包括但不限於來自其他賣方的競爭、基礎設施能力或房地產資產(如水、下水道和道路)供應不足、潛在買家能否獲得有吸引力的融資以及市場條件。因此，我們可能無法通過處置實現我們的簡化戰略，也可能無法以有利條件實現這一戰略，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生不利影響。
此外，許多非戰略資產的流動性相對較差.非流動性資產通常會經歷更大的價格波動，因為一個現成的市場並不存在，而且可能更難估值。此外，驗證非流動資產的第三方定價可能比更多的流動資產更主觀。因此，我們可能意識到遠低於我們以前記錄的這些資產的價值。
我們在獲得經營和發展資金方面可能面臨潛在的困難。
成功地執行我們的戰略需要大量的經營和發展資本。這些資本的來源可包括銀行、人壽保險公司、公開和私人發行的債務或股權，包括配股，
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出售某些資產和合資夥伴。如果我們的信貸狀況嚴重惡化，我們進入債務資本市場的機會或我們延長承諾的信貸額度的能力可能會受到限制，借款成本可能會增加，或者我們可能無法以同樣的水平或相同的條件為債務再融資。此外，我們依靠我們獲得和利用循環信貸設施的能力來支持我們的業務。信貸和金融市場的波動或我們信貸狀況的惡化可能使我們無法獲得資金。我們不能保證任何資本都能以我們可以接受的條件來滿足我們的短期或長期現金需求。
我們今後可能會以對我們更為嚴格的條件籌集更多資本，這些條件可能為新發行權的持有者提供比我們共同股東目前持有的更高的權利、優惠和特權，或者可能導致普通股所有權的稀釋。
為了執行我們的商業戰略，我們可能需要額外的資金。如果我們增加債務或提高股本，所發行的債務或股本的條款可能給予持有人比普通股持有人更高的權利、優先權和特權，特別是在清算的情況下。任何新債務的條款也可能對我們的業務施加比目前更多和更嚴格的限制。如果我們發行額外的普通股，無論是通過公開發行或私人發行，還是通過股權發行，如果你不按比例參與，你在我們中所佔的比例就會下降。
如果我們的信貸安排不遵守某些限制性的金融契約，我們的業務部門、資本供應或從事其他活動的能力都會受到限制。
我們的信貸安排和定期債務包含某些限制性的金融契約。如果我們違反了任何一項契約，而且這種違約不及時得到糾正，或被放款人放棄，結果導致違約，我們獲得信貸的機會可能受到限制或終止，貸款人可以立即申報任何到期和應付的未付款項。在發生違約時，我們向股東發放股票的能力可能會進一步受到限制。
提高利率會增加我們的整體利息開支。
我們浮動利率債務的利息開支(1.487億美元截至2019年12月31日如果利率上升，利率就會上升。此外，與固定利率債務相關的利息支出可能會在債務到期和再融資的未來時期上升。此外，如果市場利率上升，投資者以較高的分配率尋求另類投資，我們的商業地產組合的價值和股票的市場價格可能會下降。
我們的重要協議和租約可以在不太優惠的條件下被取代，也可以不被取代。
我們的各種業務都有重要的協議和租約，在未來的不同時間到期。這些協議和租約不得延期，也不得以不太優惠的條件取代。
燃料價格的上漲可能會對我們的經營環境和成本產生不利影響。
燃料價格直接影響到夏威夷經濟的健康發展。燃料價格上漲可能導致夏威夷的運輸成本上升，並對遊客數量和運往夏威夷的貨物成本產生不利影響，從而影響到夏威夷經濟及其消費者的實力。燃料成本的增加也會導致其他不可回收的，直接的費用增加，例如，能源和石油原料的成本增加，用於生產集料，以及製造、運輸和放置熱拌瀝青。我們租賃的房地產投資組合的能源成本增加通常是從承租人那裏收回的，儘管我們的能源成本份額由於較低的佔用率而增加，而且業務費用償還額的增加影響了提高基本租金的能力。不斷上漲的燃料價格也可能增加建築成本，包括向夏威夷交付的成本，以及以石油為基礎的材料成本，從而影響到我們的房地產開發項目和利潤率。
不遵守或改變聯邦、州或地方法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受聯邦、州和地方法律法規的約束，包括政府税率、土地使用、環境和税收條例。不遵守或修改有關我們業務的法律和法規，可能會給我們帶來重大的額外費用，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。例如，房地產部門受到許多聯邦、州和地方法律法規的制約，如果這些法律和法規改變或不遵守，可能會對我們的業務產生不利影響。我們經常利用“守則”第1031條，在出售符合資格的房地產和將收益再投資於重置財產時，推遲徵税。這種情況經常發生在我們在夏威夷出售大量土地或在哈瓦伊出售商業地產時，所有這些通常都有很低的税基。廢除或對“法典”第1031條進行不利的修正，經常被國會考慮，可能會給我們帶來重大的額外費用。我們受職業安全和健康管理條例、環境保護署條例以及與我們的業務有關的州和縣許可證的約束。材料和施工部門還須遵守礦山安全和衞生管理條例。
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改變或違反或不能遵守上述任何法律、條例和許可證，都會增加我們的經營成本或經營受影響業務的能力。
我們的工會僱員或其他相關行業公司的員工停工或其他勞動中斷，可能會增加運營成本，或對我們的業務能力產生不利影響。
與工會簽訂的集體談判協議涵蓋了我們的許多正規全職僱員.我們可能會受到我們的員工或相關行業的其他公司對管理層控制勞動力成本、限制工資或福利增長或修改工作慣例所採取的行動的不利影響。罷工和中斷可能是由於我們或我們行業的其他公司未能成功地與這些工會談判集體談判協議所致。例如，在我們的材料和建築部門，由工會的勞動力停工造成的勞動力中斷可能會嚴重阻礙我們的生產和完成正在進行的項目的能力。此外，在我們的土地運營部門，我們可能無法完成一個開發待售項目，如果建築材料或勞動力是不可用的，因為勞動力中斷在相關的貿易團體。
關鍵供應商和客户關係的喪失或損壞可能會影響我們開展業務的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的業務依賴於我們與關鍵供應商、客户和租户的關係。這些關鍵關係的喪失或損害可能影響我們開展業務的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。
中斷、破壞或破壞我們的信息技術和通信系統可能會損害我們的運作能力，對我們的財務狀況產生不利影響，並損害我們的聲譽。
我們廣泛依賴信息技術和通信系統來處理交易，並經營和管理我們的業務。信息技術和通信系統受到可靠性問題、集成和兼容性問題以及網絡安全威脅的影響。此外，我們可能會經歷自然災害、恐怖主義、戰爭、僱員或供應商故意或無意的行為和錯誤，或我們設施的其他問題所造成的失敗。儘管我們執行了安全措施，但不能保證我們維護我們系統的安全和完整性的努力將是有效的，也不能保證企圖破壞或破壞安全的努力不會成功或有害。任何對我們系統的故障或安全破壞都可能導致我們的系統和網絡的不當使用和我們業務的中斷，這反過來會對我們的收入、現金流量、業務結果、財務狀況、流動性和聲譽產生重大的不利影響。我們可能會招致很大的費用來彌補因系統中斷而造成的損害。同樣，我們的供應商和租户也廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理他們的業務，因此，他們也面臨網絡安全攻擊的風險，而且可能受到網絡安全攻擊的影響。網絡安全攻擊對我們的供應商和租户的業務運作造成的中斷可能間接影響我們的業務運作。
天氣、自然災害和氣候變化的影響可能對我們的業務產生不利影響。
由於氣候變化，我們可能會經歷極端天氣以及降水和氣温的變化，包括自然災害。如果氣候變化的影響很大或長期發生，我們的財務狀況或業務結果將受到不利影響。
我們的商業房地產和土地業務部門易受颶風、地震、海嘯、洪水、火災、龍捲風和罕見的暴雨或長時間降雨等自然災害的影響，這些災害可能造成人身傷害和生命損失。此外，自然災害還可能損害我們的房地產財產，這可能導致在保險不包括的範圍內造成大量修繕或重置費用，降低財產價值，或造成收入損失，並可能對我們開發、租賃和出售財產的能力產生不利影響。自然災害的發生也可能導致財產保險費率和免賠額的增加，從而減少對擁有或開發我們財產的需求或增加其成本。
乾旱超過正常降雨、颶風、低風條件、地震、海嘯、洪水、火災、其他自然災害、農業瘟疫或個人的疏忽或故意瀆職，也可能對土地狀況產生不利影響，從而損害土地業務部門的前景，包括我們的可再生能源業務，以及我們的土地基礎設施和設施，包括水壩和水庫。
對於材料和建築部分，因為幾乎所有的部分的活動都是在户外進行的，它的運作在很大程度上取決於天氣條件。例如，潮濕或其他惡劣天氣可能會中斷鋪路活動，造成收入的延遲或損失，船員和設備的利用不足，間接費用回收率降低。不利的天氣條件也限制了對綜合產品的需求，增加了總生產成本，並阻礙了其有效運輸材料的能力。
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我們根據我們認為是適當和適當的保單，維持意外傷亡保險。這些政策一般都有大量的保留和免賠額。有些類型的損失，如水壩實際損壞造成的損失，一般不投保。在某些情況下，我們保留整個損失風險，因為購買保險是經濟上不謹慎的，或者因為認為風險的遙遠性。其他風險沒有投保，因為保險可能無法在商業上獲得。最後，我們保留超過保險限額的所有損失風險。
政治危機、公共衞生危機和我們無法控制的其他事件可能對我們的業務和盈利產生不利影響。
政治危機(包括但不限於加強安全措施、戰爭、實際或威脅的恐怖襲擊、打擊恐怖主義或其他暴力行為的努力)和公共衞生危機(包括但不限於傳染病爆發後的流行病和流行病)可能導致消費者信心和支出下降，或影響遊客前往夏威夷旅遊的能力或意願，從而對夏威夷的經濟和我們產生不利影響。此外，由於我們的業務集中在夏威夷，戰爭或恐怖主義對夏威夷的攻擊可能嚴重或無法彌補地損害該公司，包括我們的房地產、我們的設施、我們的信息技術系統和我們的人員。
這種我們無法控制的事件可能對貿易以及全球和地方經濟產生不利影響，並可能導致限制貿易和人口流動以及貨物通過供應鏈流動的行動，以及對商業和消費者需求的其他影響，這可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，據報道，2019年12月，一株冠狀病毒在中國武漢出現，導致公共健康危機。在這一點上，冠狀病毒可能影響我們的結果的程度是不確定的。
失去我們的關鍵人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的關鍵人員，包括我們的高級管理人員和熟練僱員的持續服務。由於這些員工的經驗、業務知識和關係，失去關鍵人員的服務可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。如果關鍵員工離開，我們可能要付出很大的代價來更換他們，如果我們不能及時取代他們，我們執行我們的商業模式的能力就會受到損害。我們不為我們的任何人員提供關鍵人員保險。
我們會受到爭議、法律或其他法律程序或政府調查或調查的影響，將來亦可能會受到這些糾紛的影響。
如本節所披露的其他風險因素所述，我們的業務性質使我們面臨與勞動和就業事項、合同糾紛、人身傷害和財產損害、環境問題、建築訴訟、商業慣例和其他事項有關的爭議、法律或其他訴訟程序或政府查詢或調查的潛在可能性。這些糾紛，無論是個別的，還是集體的，都會分散我們的管理人員對我們業務運作的注意力，從而損害我們的業務。如果這些爭端演變為訴訟程序，這些訴訟程序，無論是單獨的還是集體的，都可能涉及或導致我們的重大支出或損失。作為一家房地產開發商，我們可能面臨擔保和建築缺陷索賠，如下所述“與我們的土地運營部門有關的風險”。
養卹金資產價值的變化，或養卹金法律或主要假設的變化，可能導致支出或計劃繳款增加。
我們的僱員退休金和退休後福利費用和債務的數額是根據有關精算計算中使用的假設計算的。由於經濟或其他因素、貼現率的變化、較高的醫療保健費用或計劃資產的實際或預期回報的降低，這些假設中的任何一種都可能導致成本或所需的計劃繳款增加。此外，聯邦法律的修改，包括對“僱員退休收入保障法”和“養老金福利擔保公司保險費”的修改，可能會對我們的單一僱主養老金計劃和計劃資金產生不利影響。這些因素以及養卹金計劃資產的公允價值下降，可能給提供養卹金和醫療福利的費用帶來上行壓力，並可能增加未來的養卹金費用和所需的供資繳款。雖然我們已積極設法控制這些費用的增加，但我們不能保證我們將成功地限制今後費用和費用的增加。
長期資產的賬面價值和商譽的減值會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的綜合資產負債表上有大量的長期資產和商譽，並在過去記錄了非現金減值費用。根據普遍接受的會計原則，當不利事件或情況的變化表明有可能發生減值時，就要求對長期資產進行減值審查。如果業務狀況或其他因素導致盈利能力和現金流下降，我們可能需要記錄額外的非現金減值費用。商譽必須每年評估一次，如果事件表明需要的話，評估的頻率更高。如果我們的報告單位的賬面價值超過根據未來現金流量折現確定的當前公允價值
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在相關業務中，商譽被視為受損，並通過對收益的非現金費用降低為公允價值。可能導致我們長期資產和商譽價值進一步受損的事件和條件包括我們經營的行業的變化，特別是全球或夏威夷經濟衰退的影響，以及競爭和技術進步、監管環境的不利變化或其他導致預期長期銷售或盈利能力下降的因素。
與我國商業地產相關的風險
我們受到許多因素的影響，這些因素可能導致租賃租金收入下降。
我們擁有一個商業房地產資產組合。可能對投資組合盈利能力產生不利影響的因素包括但不限於：
• | 我們有相當多的租户未能履行他們的責任； |
• | 不可收回的經營費用和所有權費用的增加； |
• | 當空間可用時，我們無法在我們的房產租賃空間； |
• | 續租或新租契的租金率遠低於以前的租金，或不足以應付經營及擁有成本的增加； |
• | 提供租契優惠，例如免費或折扣租金及改善租客津貼；及 |
• | 發現危險或有毒物質，或在財產上發現其他環境、文化敏感或相關問題。 |
商業地產組合中主要租户的破產或損失，可能會對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。
我們可能從某些關鍵租户那裏獲得可觀的現金流和收益。如果其中一名或多名租户宣佈破產或自願離開租賃的房屋，而我們又不能以類似或更優惠的條件重新出租，我們可能會受到不利的影響。此外，我們還可能受到無形資產的減值或“減記”的進一步不利影響，如就地租賃價值、優惠租賃資產或與直線租賃租金有關的遞延資產，與租户破產或空置有關。
零售購物從實體店轉向網上購物，可能會對我們的現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。
許多經營實體店的零售商已將網上銷售作為其業務的重要組成部分。雖然許多在我們物業經營的零售商出售雜貨和其他以必需品為基礎的軟物品或提供服務，包括娛樂和餐飲選擇，但轉向網上購物可能導致我們的某些租户和/或我們的某些租户在未來減少其零售場所的規模或數量。因此，我們的現金流量、財務狀況和業務結果可能受到不利影響。
當租約期滿時，我們可能無法續訂租約、空置空間或轉租空間，從而增加或延長空置率，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
租約期滿後，我們可能無法續約、出租空置空間或重新出租空間。此外，我們可能需要大幅減租、改善租客、提早終止租客的權利，或提供市面以下續期的選擇，以保留現有租户或吸引新租户。如果我們的物業租金下降，我們現有的租客便不會續期，或我們不會重新出租現有的土地、財政狀況、經營結果和現金流。
增加營運開支可能會對我們的經營業績造成不良影響。
我們的業務費用包括但不限於財產税、保險、公用事業、維修和維護我們商業地產的公用區域。我們的營運開支可能會增加，其中部分或全部可能超出我們的控制範圍。我們的大部分租約要求房客承擔一定比例的財產税、保險費和公共區域維護費用。不過，如果任何物業沒有全部入夥，或向租户追討的收入不足以支付營運開支，我們便可以動用自己的資金作營運開支。此外，我們可能無法續訂租契或談判新租契，而新租約的條款規定租客須繳付現時租户所繳付的所有物業税、保險及公用地方維修費，這可能會對我們的經營結果造成不良影響。
我們的零售中心可能依賴於錨定商店或主要租户來吸引購物者，並可能因其中一個或多個租户失去或關閉商店而受到不利影響。
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我們的一些零售中心是由大租户錨定的。在任何時候，我們的租户都可能經歷業務衰退，這可能會大大削弱他們的財務狀況。因此，我們的租客，包括我們的錨租客和其他主要租客，可能不履行他們對我們的合約義務，不為繼續經營而尋求優惠，或宣佈破產，其中任何一項都可能導致租契終止，以及因租約終止而損失租金收入。此外，我們的某些租户可能在繼續支付租金的同時停業，這可能會減少客户的流量，從而減少其他租户在適用的零售物業的銷售量。此外，零售機構之間的合併或合併可能導致現有商店的關閉，或造成商店地點的重複或地理重疊，其中可能包括我們零售中心的商店。
拋錨商店或主要租户的損失或商店關閉可能大大降低我們的入住率或從我們的零售中心獲得的租金。我們可能無法重新租賃空出的空間，或以類似或更優惠的條件重新租賃，或根本不可能。如果錨店或主要租户違約，我們作為業主的權利可能會受到拖延和費用的影響，根據我們與這些當事方的協議，我們有權收回欠我們的款項。
我們在零售中心的某些租約包含“共同租賃”或“走入黑暗”條款，一旦觸發，可能允許租户支付減租、停業或終止租約，這可能會對我們的業績或適用零售財產的價值產生不利影響。
我們零售中心的某些租約包含“共同租賃”條款，這些條款規定了與租户保持營業義務、租户應支付的租金數額或租户繼續佔用空間的義務有關的條件，包括(一)某一錨泊租户的存在，(二)錨租商鋪的繼續經營，以及(三)適用的零售中心的最低佔用水平。如果共有租賃條款因上述任何一項條件的不履行而觸發，則承租人有權停止經營、提前終止租約或減租。除了這些共同租賃條款外，我們零售中心的某些租約還包含“黑暗”條款，允許租户在繼續支付租金的同時停止經營。這可能導致適用的零售中心的客户流量減少，從而降低我們在這樣的零售中心的其他租户的銷售額，這可能導致我們的其他租户無法支付其最低租金或費用回收費用。這些規定還可能導致根據適用租約產生的租金收入減少。如果我們的租約中的共同租賃或暗租條款導致收入或租户銷售減少，租户提前終止租約或降低租金的權利，我們的業績或適用的零售中心的價值可能會受到不利影響。
我們受到影響整體零售環境的風險，例如經濟疲弱、消費者消費水平、零售公司的不良財務狀況，以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，這些都會對零售空間的市場租金及零售商在零售中心租用空間的意願或能力造成不利影響。
截至2019年12月31日，公司擁有二十二零售中心。零售環境和零售空間市場可能受到以下因素的不利影響：本地和更廣泛的經濟疲軟、消費者支出和消費者信心水平、大型零售公司的不利財務狀況、零售部門的整合、零售空間的過剩以及來自折扣零售商、零售商、互聯網零售商和其他在線企業的競爭加劇。
我們的財務業績受到夏威夷的經濟增長和實力的顯著影響。
我們所有的重建和可持續發展活動，以及我們商業地產組合中所有改善的物業和土地租賃，都在夏威夷，因此，夏威夷經濟的增長和實力對我們的房地產開發項目的需求產生了重大影響。因此，夏威夷經濟增長或健康的任何不利變化都可能對我們的商業房地產業務產生不利影響。
我們的發展項目和商業地產的價值受到許多因素的影響.
我們對各種商業地產和開發項目進行了大量投資.房地產行業的疲軟，特別是在夏威夷，難以獲得或更新項目級融資，以及我們的投資、再開發和發展戰略的變化等因素，都可能影響這些房地產資產的公允價值。如果我們的商業物業或重建或發展計劃的未貼現現金流下降至該等資產的賬面價值以下，則如該等資產的公允價值低於該等資產的賬面價值，我們便須確認該等資產的減值損失。
我們可能無法確定和完成符合我們標準的房產收購，這可能會阻礙我們的發展。
我們的經營策略包括收購零售、辦公、工業和其他物業。這些活動要求我們找出符合我們標準的合適的收購人選或投資機會。我們評估可用物業的市場，當有戰略機會時，我們可能會嘗試獲得物業。我們可能無法獲得
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由於各種因素，包括但不限於：(1)談判有關各方同意的條件，(2)滿足結束條件，或(3)以優惠的條件或根本不具備融資條件，我們確定了潛在的收購機會。此外，在評估和談判潛在收購方面，我們可能會招致大量成本和轉移管理層的注意力，包括那些後來我們無法完成的收購。如果我們不能以優惠的條件獲得房產，或者根本無法獲得房產，我們的財務狀況、經營結果和現金流都會受到不利影響。
我們面對收購和發展房地產的競爭，這可能會妨礙我們擴大業務的能力，或增加這些活動的成本。
我們與許多其他實體競爭收購適合新開發項目的商業房地產和土地，包括其他REITs、私人機構投資者和其他商業房地產所有者-運營商。較大的REITs可能享有競爭優勢，這些優勢除其他外，是由於較低的資本成本造成的。這些競爭對手可能會提高我們購買房產所需支付的市場價格。如果我們不能以我們認為合理的價格獲得符合我們標準的房產，我們的增長能力可能會受到不利影響。
我們面臨與房地產建設和開發相關的風險。
我們的重建和可供興建的計劃，會因我們能否按時及按預算完成工程而受到風險影響。可能導致開發項目超出預算或無法完成的因素包括但不限於：
• | 我們無法以優惠的條件獲得足夠的融資或保險； |
• | 施工延誤、缺陷或成本超支，可能增加項目開發成本； |
• | 商品或建築成本的增加，包括勞動力成本； |
• | 發現危險或有毒物質或其他環境、文化敏感或相關問題； |
• | 無法獲得或在獲得、分區、建築、佔用和其他必要的政府許可和授權方面出現重大延誤； |
• | 難以遵守地方、市、縣和州關於許可、分區、分區、公用事業和水質的規章制度，以及關於空氣和水質量以及保護瀕危物種及其生境的聯邦規章和條例； |
• | 基礎設施能力或供應不足(如水、下水道和道路)，無法滿足我們項目的需要； |
• | 無力確保租户能夠支持該項目或保持遵守債務契約； |
• | 未能達到或維持預期的佔用水平； |
• | 譴責可能對此類項目的價值或可行性產生不利影響的全部或部分開發或經營財產；以及 |
• | 金融業的不穩定可能會減少融資的可得性。 |
與2008-2009年金融危機期間一樣，金融業的嚴重不穩定，除其他外，可能導致房地產價值下降和貸款違約增加。這反過來可能導致加強監管，收緊信貸要求，減少流動性，增加幾乎所有借款人的信貸風險溢價。信貸環境的惡化也可能在其他方面影響我們，包括供應商、租户或合資夥伴的信貸或償付能力、合作伙伴向合資企業提供資金的能力以及我們為自己的財產獲得抵押融資的機會。
商業房地產投資相對缺乏流動性。
房地產投資相對缺乏流動性。由於經濟、金融和投資環境的變化，我們迅速出售一個或多個資產的能力是有限的。房地產市場受到許多因素的影響，如一般的經濟狀況、供求、融資情況、利率和其他我們無法控制的因素。我們無法確定我們是否能夠以我們所追求的價格和其他條件出售任何房產。我們亦不能肯定地估計找到願意購買物業及完成出售物業所需的時間，而影響我們處置物業的能力的因素，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不良影響。
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與我們的土地業務部門有關的風險
我們面臨與房地產建設和開發相關的風險。
我們的開發待售項目所面臨的風險與“公約”中所述的風險相似。我們面臨與房地產建設和開發有關的風險。“以上風險因素，在與我們的商業房地產相關的風險剖面.
金融業的嚴重不穩定，如2008-2009年金融危機期間的不穩定，除其他外，可能導致房地產價值下降和貸款違約增加。這反過來可能導致加強監管，收緊信貸要求，減少流動性，增加幾乎所有借款人的信貸風險溢價。較少的貸款產品和嚴格的貸款資格使借款人更難為購買我們項目的單位提供資金。此外，要求更嚴格的商業物業買家融資，使我們更難出售商業物業，並可能對銷售價格及其他銷售條款產生負面影響。信貸環境的惡化也可能在其他方面影響我們，包括客户、供應商或合資夥伴的信貸或償付能力、合作伙伴向合資企業提供資金的能力以及我們為自己的財產獲得抵押貸款的機會。
政府實體已經或可能通過可能限制我們的發展活動的監管要求。
我們須遵守影響土地發展過程的廣泛而複雜的法律及規例，包括有關分區及核準土地用途的法律及規例。政府實體已經通過或可能批准可能對這些地區的土地供應和發展機會產生不利影響的條例或法律。將來可能會對發展商施加越來越嚴格的要求，對我們在受影響市場發展項目的能力造成不利影響，或要求我們滿足額外的行政和規管規定，這可能會延誤發展進度或增加我們的發展成本。
房地產開發項目都受到擔保和施工缺陷索賠的影響，在正常的經營過程中，這一點可以説是非常重要的。
在我們的開發待售項目中，我們受到擔保和建築缺陷索賠發生在正常的業務過程中。根據這些索賠應支付的數額，無論是在法律費用方面，還是在彌補任何建築缺陷方面，都可能很大，而且可能超過從項目中獲得的利潤。因此，我們可以維持責任保險，從一般涉及工程技術和材料索賠的承包商那裏獲得賠償和保險證書，並根據與建造項目類型有關的歷史經驗和質量風險為項目設立擔保和其他準備金。由於這些問題所固有的不確定性，我們無法保證我們的保險範圍、承包商安排和儲備將足以解決我們今後的部分或全部擔保和建築缺陷索賠。例如，合同賠償可能難以執行，我們可能負責適用的自我保險保留，某些索賠可能不包括在保險範圍內或可能超過適用的保險限額。此外，所提供的保險和建築缺陷責任保險的提供可能是有限的，也可能是昂貴的。因此，我們不能保證這種保險將是充分的、以可接受的費用提供的，或完全可以得到的。
我們參與合資企業，並承擔與合資企業有關的風險。
我們參與了合資企業的關係，並可能啟動未來的合資項目。合資企業涉及某些風險，例如，除其他外：
• | 我們可能沒有對合資企業的投票控制權； |
• | 我們可能無法與我們的風險合作伙伴保持良好的關係； |
• | 風險合作伙伴在任何時候都可能有與我們的經濟或商業利益不一致的經濟或商業利益； |
• | 風險合作伙伴可能無法為其業務和發展活動的資本份額提供資金，或未能履行其其他承諾，包括向我們提供準確和及時的會計和財務信息； |
• | 合營企業或合資夥伴可能失去關鍵人員； |
• | 合資夥伴可能破產，要求我們承擔與合資企業項目有關的所有風險和資本要求，由此產生的任何破產程序都可能對項目或合資企業的運作產生不利影響；以及 |
• | 我們可能被要求履行我們提供的擔保，或同意在未來提供與完成合資項目的建設和開發有關的擔保，合營企業的負債，或對作為合營企業履約保證人的第三方的賠償。 |
21
我們的財務業績受到夏威夷的經濟增長和實力的顯著影響。
實際上，我們所有的房地產開發活動都是在夏威夷進行的，因此，夏威夷經濟的增長和實力對我國房地產開發項目的需求產生了重大影響。因此，夏威夷經濟增長或健康的任何不利變化都可能對我們的房地產業務產生不利影響。
我們的發展項目和(或)合資企業投資的價值受到若干因素的影響。
我們在各種發展項目和合資投資方面都有大量投資。房地產部門的薄弱，特別是在夏威夷，難以獲得或更新項目一級的融資，難以獲得政府許可和授權，難以獲得基礎設施能力或可用性(如水、下水道和道路)，以及我們投資和發展戰略的變化等因素，都可能影響我們或我們合資企業擁有的這些房地產資產的公允價值。如果我們的合資企業開發項目的公允價值低於這些資產的賬面價值，而且這種下降不是暫時的，我們就必須確認減值損失。此外，如果我們的發展項目的未貼現現金流低於這些資產的賬面價值，如果這些資產的公允價值低於這些資產的賬面價值，我們必須確認減值損失。
我們為農業目的使用或出租農業土地的能力可能受到政府管制的限制。
鑑於我們在考艾擁有的大量農業土地，我們為農業目的租賃土地的許多第三方可能被定性為大規模的商業性農業經營。通過的關於Kauai的立法限制了這類行動在公路、學校、海洋、溪流、住宅、公園、養老院、醫院和其他類似用途範圍內種植除地面覆蓋以外的作物的能力。這項立法還對農藥在這類作業中的使用規定了重大限制和公開通知義務，並限制了它們使用轉基因作物的能力。2016年11月，法院宣佈考艾立法無效。如果通過額外的農業立法限制，例如限制殺蟲劑的使用，我們為大規模農業用途使用或出租土地的能力，以及我們為這些土地所能達到的任何租金，都可能受到不利影響。
農業用地流動性差，難以估價。
即使能夠確定合格的農場承租人並從事租賃，農業經營在性質上也是高風險的，可以預期的週轉率。從地主的角度來看，農業租賃只產生少量的租金，這可能意味着對土地的估價可能會大大低估其他評估資產價值的方法。
我們的電力銷售合同可以以不太優惠的條件取代，也可以不被取代。
我們的電力銷售合同在未來的不同時間到期，可能不會被取代，也可能以不太優惠的條件被取代，這可能會對土地運營的盈利能力產生不利影響。
夏威夷的電力銷售市場是有限的。
夏威夷的電力分配系統很小，而且是島嶼特有的；目前，沒有能力將一個島嶼上產生的電力轉移到其他島嶼上。此外，夏威夷法律一般限制像我們這樣的獨立電力生產商將其產出出售給各島上的其他公用事業公司的能力，而不成為公用事業公司，並受國家公用事業委員會條例的制約。此外，我們向每個島上的公用事業公司出售電力，均須經臨市局批准。與中國大陸的一些地區不同，夏威夷的獨立電力生產商沒有能力利用公用事業基礎設施將電力轉移到其他地方。
農業灌溉用水不足可能對土地業務部門的運作和盈利產生不利影響。
必須獲得充足、可靠和負擔得起的水源，以便在我們的土地上開展可持續的農業活動。為這些農田提供服務的現有基礎設施依賴地表水的收集和傳輸。如果將地表水引水用於農業用途的能力有限或長期降雨不足，這將對土地的效用和我們積極利用土地的能力產生重大的不利影響。在我們的農田所在的毛伊河和考艾，從溪流中調水面臨着管理和法律方面的挑戰。
水的供應對於在Mahi Pono Holdings LLC(“Mahi Pono”)和我們出售毛伊島的某些農業用地(“農用土地出售”)向我們購買的土地上成功執行農業計劃也至關重要。正如我們在與此次出售有關的公開文件以及合併財務報表附註21中所述，
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如果Mahi Pono無法獲得足夠的水來支持其購買土地的農業計劃，這可能引發某些財政義務。
政府實體已經或可能通過與我們的水壩、水庫和其他水基礎設施有關的監管要求，這可能對我們的運作產生不利影響。
我們受到一些適用於我們的水壩、水庫和其他水基礎設施的檢查和監管。哈瓦伊州指出其中某些設施存在缺陷，我們正在與監管機構合作解決這些缺陷。現時或將來對土地擁有人和水壩擁有人/營辦商所訂的規定，可能需要我們滿足額外的行政和規管規定，從而增加我們的持有成本和(或)減低有關設施的運作效用。
與我們的材料相關的風險&施工環節
我們的材料和建築部門的收入增長和盈利能力取決於我們無法控制的因素。
我們的材料和建築部門增加收入和提高盈利能力取決於我們無法控制的因素，這些因素包括但不限於：
• | 減少政府對基礎設施項目的供資(見“經濟衰退或政府對基礎設施項目供資的減少可能會降低我們從材料和建築企業獲得的收入和利潤”以下風險因素)； |
• | 由於夏威夷經濟條件差，私營部門客户的支出減少； |
• | 競爭對手數量增加； |
• | 合同競標成功率較低； |
• | 運輸和後勤費用下降，這可能導致客户以更具成本效益的方式從夏威夷以外的來源購買材料； |
• | 限制獲得維持增長所需的週轉金和投資資本；以及 |
• | 無法僱用和保留必要的人員，無法獲得設備以支持增長。 |
經濟衰退或減少政府對基礎設施項目的資助，可能會減少我們從材料和建築業務中獲得的收入和利潤。
該部門的產品用於公共基礎設施項目，包括公路、街道、道路、機場跑道和類似項目的建造、維護和改善。我們的材料和建築企業，包括我們的綜合業務，在很大程度上取決於由各政府實體供資的基礎設施建設的數量和時間，而這又取決於經濟的總體狀況、新的或替代的基礎設施的需要、由政府實體和聯邦、州或地方政府支出水平供資的各種項目的優先次序。我們無法確定用於這些項目和其他未來項目的撥款的存在、數額和時間，包括州和聯邦在道路和公路方面的支出。基礎設施支出可能由於多種原因而下降，包括州和地方政府在這類項目(包括聯邦資金)上支出的收入減少，以及各州、地方和聯邦現有資金的其他優先事項。州政府在公路和其他項目上的開支可能會受到聯邦公路資金減少、延誤或不確定因素的不利影響。該部門的收入很大一部分依靠與火奴魯魯市和縣、夏威夷州和聯邦政府簽訂的合同。如果收入和利潤受到經濟衰退或政府資金減少的影響，該部門的長期資產和商譽可能會受損。
我們可能會面對社會人士反對經營或擴建石礦場或其他設施的問題。
採石場和其他分段設施需要特殊和有條件的使用許可證才能經營。許可和許可申請、程序和規章執行程序都是公開審查和評論的事項。此外，Makakilo採石場毗鄰居民區，採礦過程中使用重型設備和炸藥。因此，我們的材料和建築部門運營不時會受到社區反對和不利宣傳，這可能會對運營產生負面影響，並推遲或限制今後分段業務的任何擴展或發展。
重大合同可能被取消，或者我們可能被取消投標新合同的資格。
政府實體通常有權在任何時候取消與我們建築企業的合同，通常只對已經完成的工程付款，外加通過談判獲得的補償性間接費用。此外,
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如果我們不能保持這些實體所要求的資格，例如保持可接受的安全記錄，我們的建築企業就可能被禁止參與某些政府合同的投標。
如果我們的材料和建築業務在投標或談判最終授予的合同時無法準確估計總體風險、要求或成本，則該部分可能實現低於預期的利潤或在合同上蒙受損失。
材料和建築部門的大部分收入來自“數量定價”(固定單價)合同。數量定價合同要求以固定的單價提供項目材料，而不論實際的單位成本如何。只有在準確估計和成功控制成本的情況下，合同的預期利潤才能實現。如果合同的成本估算不準確，或者合同沒有在成本估算範圍內履行，那麼成本超支可能導致損失或導致合同不像預期的那樣有利可圖。
如果我們的材料和建築企業不能吸引和留住關鍵人員和熟練工人，或者遇到勞動困難，那麼投標和成功完成合同的能力可能會受到不利影響。
吸引和留住可靠、合格的人員的能力是使我們的材料和建築企業能夠成功地投標並有利可圖地完成工作的一個重要因素。這包括管理人員、項目經理、評估人員、主管和工頭。該部門未來的成功還將取決於其僱用、培訓和留住或在需要時吸引高技能管理人員的能力。如果對這些僱員的競爭激烈，就很難僱用和留住支持業務所需的人員。如果我們不能成功地留住我們目前的員工，並吸引、發展和留住新的高技能員工，那麼部分業務和未來的收入可能會受到負面影響。
大部分部門人員都是工會成員。任何涉及工會工作人員的停工或其他勞資糾紛，或無法與工會續簽合同，都可能對業務產生不利影響。
我們的建築和建築相關業務可能不符合我們的鋪路合同的時間表或性能要求。
瀝青鋪路合同對遲完工有處罰。在大多數情況下，項目必須在收到通知之日起的規定的業務或日曆日內完成，但由於天氣延誤或客户要求的額外工作，必須留出額外的天數。如果我們的建築業務隨後未能如期完成項目，我們可能對合同約定的違約金負責，這是在合同規定的日期之後每天評估的金額，由客户自行決定。在這種情況下，項目總成本可能超過原先的估計，並可能導致項目的利潤損失或損失。此外，我們的建築公司簽訂了一次總付和批量定價合同，在合同中，利潤可能受到一些我們無法控制的因素的不利影響，這些因素可能導致實際成本大大超過我們最初投標時估計的成本。
新合同的授予和履行的時間安排可能會對材料和建築部門的運營業績和現金流產生不利影響。
通常很難預測新項目的投標是否和何時進行投標，因為這些項目往往涉及漫長而複雜的設計和投標過程，這受到一些因素的影響，如市場條件、供資安排和政府批准。由於這些因素，業務和現金流量的部分結果可能從一個季度波動到一個季度和一年又一年，而且波動可能很大。
在提交中標後，批出合約的時間不明朗，亦可能會令裝備車隊和工人的規模與合約需要相匹配有困難。在某些情況下，我們的材料和建築業務可能會維護和承擔比目前需要的更多設備的費用，因為預計將來需要現有合同或預期的未來合同。
此外，合同收入、收入和現金流動的時間安排可能會因若干因素而推遲，包括延遲從供應商和分包商獲得材料和設備，以及改變要進行的工作範圍。
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對有限數量的客户的依賴可能會對我們的材料和建築業務以及運營結果產生不利影響。
由於分部建築合同的規模和性質，一個或幾個客户，如聯邦政府、哈瓦伊州和哈瓦伊各縣，過去和將來都可能在任何一年或連續幾年內佔合併段收入和毛利潤的很大一部分。類似地，區段待辦事項經常反映特定客户的多個合同；因此，在某個時間點，一個客户可能構成相當大的積壓百分比。任何這類客户的業務損失，或客户大規模拖欠或延遲付款，都可能對我們的材料和建築業務或經營結果產生不利影響。
從長遠來看，我們的材料和建築業務可能需要更多的資金。
生產集料產品和履行瀝青混凝土鋪路合同所需的財產和機械費用高昂。雖然預計未來五年的資本需求會相對温和，但長遠而言，我們的材料及建築業務可能需要增加每年的資本開支。該部門能否產生足夠的現金流量為這些支出提供資金取決於未來的業績，這將取決於一般的經濟狀況、工業週期以及影響業務的財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果該部門無法產生足夠的現金來經營其業務，除其他外，可能需要進一步減少或推遲計劃的資本或經營支出。
如果無法獲得債券，就會限制我們的材料和建築企業所能達成的合同總額。
按照建造業的慣例，我們可能須向客户提供保證保證書，以確保我們在建築合約下的表現。我們取得保證債券的能力，主要取決於我們的資本化、營運資金、過去的表現、管理專長和聲譽，以及某些外部因素，包括擔保市場的整體能力。保證人公司考慮這些因素與積壓的數量及其承保標準有關，這些因素可能會不時發生變化。對保險和債券市場產生不利影響的事件通常會導致債券在未來變得更加難以獲得，或者只能以更高的成本獲得。由於無法獲得足夠的擔保，我們的建築企業能夠投標新合同的數量將受到限制，並可能對該部門未來的收入和業務前景產生不利影響。
我們的材料和建築部分業務受到可能造成人身傷害或財產損害的危險，從而使我們承擔可能不包括在保險範圍內的責任和可能的損失。
分段僱員在道路建築工地、工廠和採石場進行施工活動時，通常會受到危險。操作危害可造成人身傷害和生命損失、財產、工廠和設備的損壞或破壞以及環境損害。我們擁有一般責任保險和超額責任保險、工人補償保險、汽車保險和其他類型的保險，這些保險的金額都符合我們的材料和建築企業的損失風險和行業慣例，但這種保險可能不足以支付在運營中發生的所有損失或責任。
保險責任難以評估和量化，原因包括傷害的嚴重程度、按其他當事方比例確定賠償責任、未報告事故的數量和分部安全方案的有效性。如果保險索賠或費用超出我們的估計，我們的材料和建築企業可能需要使用週轉資金來滿足這些索賠，這可能會影響它們維持或擴大業務的能力。
環境和其他監管事項可能會對我們的材料和建築企業的經營能力產生不利影響，可能需要大量支出。
分段作業須遵守與有害物質的管理、處置和補救、氣候變化以及向空氣和水中排放和排放污染物有關的各種環境法律和條例。我們的材料和建築企業可能要對這種污染承擔責任，這種污染不僅來自他們自己的活動，而且也來自其他人在該部門獲得或租賃的財產上的歷史活動。分部作業還須遵守與工作場所安全和工人健康有關的法律和條例，其中除其他外，規定僱員接觸危險物質。如果違反這些法律法規，我們將面臨鉅額罰款和處罰、清理費用、第三方財產損失或人身傷害索賠。此外，這些法律和條例已變得越來越嚴格，執法做法和遵守標準也越來越嚴格。此外，我們無法預測可能實施的立法或監管要求的性質、範圍或效果，也無法預測現有或未來的法律或條例將如何對以前未曾適用的產品或活動實施或解釋。遵守更嚴格的法律或條例，以及監管機構更有力的執法政策，可能需要大量開支。
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除其他外，包括目前尚未擁有的設備，或獲取或修改適用於分段活動的許可證。
燃料、能源和原材料供應短缺和成本波動可能對我們的材料和建築業務產生不利影響。
我們的材料和建築業務需要持續供應柴油、電力和其他能源用於生產和運輸。這些企業的財務業績有時受到這些能源高成本的影響。成本的大幅增加，或這些能源供應的減少，已經並可能在今後減少財務結果。此外，這些能源的供應和成本的波動會使規劃商業運作更加困難。我們沒有對衝我們的燃料價格風險，而是專注於與產量相關的價格降低、燃油效率、替代燃料來源、消費以及通過提高總價格的能力而產生的自然對衝。
同樣，分段作業還需要繼續供應液體瀝青，而液體瀝青是生產瀝青混凝土的關鍵原料。液體瀝青受到潛在供應限制和價格大幅波動的影響，這些因素通常與原油價格相關，但與柴油或汽油的價格關係不大，而且超出了我們的材料和建築行業的控制範圍。因此，由於瀝青混凝土的生產成本較高，原油價格的大幅上漲將對材料和施工部分的財務業績產生不利影響。相反，石油價格的大幅下跌對我們液體瀝青混凝土的材料和建築銷售造成了不利影響，因為向夏威夷進口瀝青的成本較低，這可能導致客户從夏威夷以外的競爭中採購液體瀝青。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目3.法律程序
本報告第二部分第8項所載“合併財務報表説明”附註14中“法律程序和其他意外情況”一節所載的信息以參考方式納入本報告。
項目4.礦山安全披露
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第1503(A)節和條例S-K(17 CFR 229.104)第104項所要求的關於違反礦井安全或其他監管事項的信息載於本年度報告表10-K的表95。
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第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為Alex。截至43875，大約有2,035有記錄的股東。此外，Cde&Co.，作為一個單一的記錄保持者，代表了成千上萬的受益所有者持有的A&B股票。
下圖將該公司普通股的累計總回報率與標準普爾500指數(“標準普爾500指數”)和兩個行業同行指數(富時NAREIT所有股票REITs和富時NAREIT股票購物中心)(2014年12月31日至2019年12月31日)進行了比較。股票價格表現圖假設投資者在A&B和指數中各投資100美元，並對任何股息進行再投資。圖表中的比較是根據SEC的披露要求提供的，並不是為了預測或指示A&B普通股的未來表現。
2019年日均成交量為304，596股，2018年為353，100股，2017年為213，206股。A&B普通股包括在羅素2000指數、羅素3000指數和標普Smallcap600指數中。
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根據股票補償計劃獲授權發行的證券2019年12月31日，包括：
計劃類別 | 行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格 | 根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |
(a)1 | (b)1 | (c)2 | ||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 352,200 | $13.95 | 1,511,986 | |
1有價證券的數量反映了對未償股票期權獎勵的反稀釋調整，包括股票期權的數量和這類獎勵的加權平均價格。
2根據2012年獎勵薪酬計劃，1,511,986股票可以發行限制股票授予，限制股票單位授予，或股票期權授予。
2019年期間，該公司沒有出售未經登記的證券。
本財政年度第四季，本公司並無購買股票證券2019.
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項目6.選定的財務數據
以下內容應與項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”和項目8“財務報表和補充數據”一併閲讀。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | 20196 | 20186 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
經營收入： | ||||||||||||||||||||
商業地產 | $ | 160.6 | $ | 140.3 | $ | 136.9 | $ | 134.7 | $ | 133.6 | ||||||||||
土地業務 | 114.1 | 289.5 | 84.5 | 61.9 | 120.2 | |||||||||||||||
材料與建築 | 160.5 | 214.6 | 204.1 | 190.9 | 219.0 | |||||||||||||||
營業收入總額 | 435.2 | 644.4 | 425.5 | 387.5 | 472.8 | |||||||||||||||
業務費用和費用： | ||||||||||||||||||||
商業房地產成本 | 89.0 | 77.2 | 75.5 | 79.0 | 80.4 | |||||||||||||||
土地業務成本 | 92.5 | 117.1 | 60.4 | 35.0 | 71.1 | |||||||||||||||
材料和建築成本 | 159.4 | 188.1 | 166.1 | 154.5 | 175.7 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 58.9 | 61.2 | 66.4 | 52.0 | 51.6 | |||||||||||||||
REIT評價/轉換成本1 | — | — | 15.2 | 9.5 | — | |||||||||||||||
資產減值2 | 49.7 | 79.4 | 22.4 | 11.7 | — | |||||||||||||||
業務費用和費用共計 | 449.5 | 523.0 | 406.0 | 341.7 | 378.8 | |||||||||||||||
出售商業房地產的收益(損失) | — | 51.4 | 9.3 | 8.1 | (1.8 | ) | ||||||||||||||
營業收入(損失) | (14.3 | ) | 172.8 | 28.8 | 53.9 | 92.2 | ||||||||||||||
其他收入和(支出)： | ||||||||||||||||||||
與合資企業有關的收入(損失) | 5.3 | (4.1 | ) | 7.2 | 19.2 | 36.8 | ||||||||||||||
權益法投資減值3 | — | (188.6 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
利息和其他收入(費用)，淨額 | 3.2 | 2.3 | (0.5 | ) | (11.5 | ) | (5.1 | ) | ||||||||||||
利息費用 | (33.1 | ) | (35.3 | ) | (25.6 | ) | (26.3 | ) | (26.8 | ) | ||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | (38.9 | ) | (52.9 | ) | 9.9 | 35.3 | 97.1 | |||||||||||||
所得税福利(費用) | 2.0 | (16.3 | ) | 218.2 | (2.6 | ) | (36.3 | ) | ||||||||||||
持續經營收入(損失) | (36.9 | ) | (69.2 | ) | 228.1 | 32.7 | 60.8 | |||||||||||||
停業的收入(損失)，扣除所得税 | (1.5 | ) | (0.6 | ) | 2.4 | (41.1 | ) | (29.7 | ) | |||||||||||
淨收入(損失) | (38.4 | ) | (69.8 | ) | 230.5 | (8.4 | ) | 31.1 | ||||||||||||
非控制權益造成的損失(收入) | 2.0 | (2.2 | ) | (2.2 | ) | (1.8 | ) | (1.5 | ) | |||||||||||
A&B股東的淨收益(虧損) | $ | (36.4 | ) | $ | (72.0 | ) | $ | 228.3 | $ | (10.2 | ) | $ | 29.6 | |||||||
資本支出4,5 | $ | 255.1 | $ | 296.1 | $ | 42.5 | $ | 119.6 | $ | 44.7 | ||||||||||
折舊和攤銷5 | $ | 50.5 | $ | 42.8 | $ | 41.4 | $ | 119.5 | $ | 55.7 | ||||||||||
A&B股東每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||
普通股每股基本收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||
A&B股東可持續經營 | $ | (0.49 | ) | $ | (1.01 | ) | $ | 4.63 | $ | 0.66 | $ | 1.15 | ||||||||
A&B股東可停止的業務 | (0.02 | ) | (0.01 | ) | 0.05 | (0.84 | ) | (0.61 | ) | |||||||||||
A&B股東可獲得的淨收入(損失) | $ | (0.51 | ) | $ | (1.02 | ) | $ | 4.68 | $ | (0.18 | ) | $ | 0.54 | |||||||
普通股每股稀釋收益(虧損)： | ||||||||||||||||||||
A&B股東可持續經營 | $ | (0.49 | ) | $ | (1.01 | ) | $ | 4.30 | $ | 0.65 | $ | 1.14 | ||||||||
A&B股東可停止的業務 | (0.02 | ) | (0.01 | ) | 0.04 | (0.83 | ) | (0.60 | ) | |||||||||||
A&B股東可獲得的淨收入(損失) | $ | (0.51 | ) | $ | (1.02 | ) | $ | 4.34 | $ | (0.18 | ) | $ | 0.54 | |||||||
按普通股申報的現金紅利 | $ | 0.69 | $ | — | $ | 4.48 | $ | 0.25 | $ | 0.21 | ||||||||||
29
十二月三十一日， | ||||||||||||||||||||
(以百萬計) | 20196 | 20186 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
綜合資產負債表數據： | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 2,084.3 | $ | 2,225.2 | $ | 2,231.2 | $ | 2,156.3 | $ | 2,242.3 | ||||||||||
負債總額 | $ | 949.3 | $ | 1,009.0 | $ | 1,572.1 | $ | 932.3 | $ | 1,003.6 | ||||||||||
應付票據和其他債務 | $ | 704.6 | $ | 778.1 | $ | 631.2 | $ | 515.1 | $ | 588.2 | ||||||||||
可贖回的非控制權益 | $ | 6.3 | $ | 7.9 | $ | 8.0 | $ | 10.8 | $ | 11.6 | ||||||||||
股本總額(包括非控制權益)7 | $ | 1,128.7 | $ | 1,208.3 | $ | 651.1 | $ | 1,213.2 | $ | 1,227.1 | ||||||||||
1 與公司對REIT的深度評估和轉換相關的成本.
2 在截至2019年12月31日止的年度2018年，該公司記錄的非現金減值費用主要與材料和建築部門有關.在2017年12月31日終了年度，該公司記錄了與三項內地商業物業有關的非現金減值費用，這些物業被列為待售物業。2017年12月31日。在截至2016年12月31日的一年內，該公司在其土地業務部門記錄了與某些非活躍的長期發展項目有關的非現金減值費用。
3在2018年12月31日，該公司記錄了與其在Kukui‘ula的投資有關的非現金減值費用，原因是該公司改變了其戰略，不再打算在項目期間持有其投資。
4 不包括擬作為房地產開發庫存持有和出售的房地產開發的資本支出，這些資產在現金流量表中列為經營活動。
5 2016和2015年數額包括與中止業務有關的資本支出。
6 由於採用ASC 606，2019和2018年的數額與以往各期不同，與客户簽訂合同的收入，採用改進的回顧性轉換方法。
72018年的數額反映了2018-02年ASU的早期採用，損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響.
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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
前瞻性陳述
這種形式不是歷史事實的10-K陳述是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與有關前瞻性陳述所設想的結果大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於關於業務、業務戰略、增長機會和競爭地位的可能或假定的未來結果的陳述。這種前瞻性的陳述只在發表聲明之日發表，並不能保證今後的業績。前瞻性陳述受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與前瞻性聲明中所表達或隱含的內容大不相同。這些因素包括但不限於本表格10-K第一部分第1A項中在“風險因素”標題下討論的因素。這種形式的信息10-K應該根據這些重要的危險因素進行評估。本公司不承擔更新任何前瞻性報表的義務.
在“風險因素”中討論的風險因素可能導致我們的結果與前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭。可能還有其他我們目前無法預測的風險和不確定因素，或者我們目前預計不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。任何此類風險都可能導致我們的結果與前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。
導言
管理層對財務狀況和運營結果(“MD&A”)的討論和分析提供了關於公司業務、最新發展、財務狀況、流動性和資本資源、現金流量、運營結果以及某些會計原則、政策和估計如何影響我們財務報表的其他信息。MD&A的組織如下：
• | 業務概況：本節提供了對公司業務的一般描述，以及管理層認為在瞭解其經營結果和財務狀況或瞭解預期未來趨勢方面重要的近期發展。 |
• | 關鍵會計估計數：本節確定並總結了那些對公司報告的經營結果和財務狀況有重大影響的會計政策，並要求管理層在其應用中作出重要的判斷或估計。 |
• | 合併 業務結果：本節對公司的綜合經營結果進行了分析。 |
• | 按部門分列的營業收入和利潤分析：本節按業務部門分析公司的經營結果。 |
• | 流動性和資本資源：本節討論了公司的財務狀況，分析了公司的現金流量，並討論了公司通過內部和外部資金來源為其未來承諾和進行中的經營活動提供資金的能力。 |
• | 合同義務、承付款、意外開支和表外安排：本節討論公司的合同義務以及存在於2019年12月31日. |
• | 市場風險的定量和定性披露：本節討論公司如何監控和管理與利率變化相關的潛在損益。 |
本表格10-K的這一部分一般討論2019和2018項目和年度比較2019和2018。討論2017項目和年度比較2018和2017未包括在本表格10-K內的資料，可參閲“管理當局對財務狀況及經營結果的討論及分析”，載於公司第二部份第7項，即10-K表。2018年12月31日.
MD&A中的金額四捨五入到最接近的十分之一。因此，如果根據報告的數據重新計算總數和百分比，可能略有不同。
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業務概況
該公司經營三部分：商業房地產；土地經營；材料和建築。公司每一個報告部分的説明如下：
• | 商業地產(“CRE”)作為一家垂直一體化的房地產投資公司，其核心能力包括：投資和收購(即籌集資金、確定機會和獲得財產)；建築和開發(即設計和地面開發新地產或重新定位和重新開發現有物業)；內部租賃和財產管理(即執行新的和重新談判的續約租賃安排，管理其財產日-日常業務和保持積極的租户關係)；資產管理(即維持、更新和加強其高質量改善的財產組合)。該部門的首選資產類別包括改善零售和工業空間的房地產，以及城市土地租賃。它的重點是改善零售物業，特別是在雜貨錨定的社區購物中心，以滿足夏威夷市民的日常需求。通過其核心能力和在夏威夷的經驗和關係，該公司力求為夏威夷居民創造特殊的場所和經驗，併為租户提供繁榮的場所和機會。這一部門的收入主要來自於擁有、經營和租賃房地產資產。 |
• | 土地業務涉及管理和優化公司的歷史土地主要通過以下活動：規劃和應享權利的不動產，以便於出售；出售未開發的土地；以及其他業務多樣化的遺留業務活動，以其土地的最高和最佳利用。這一部門的財務結果主要來自房地產開發銷售、地塊銷售、房地產合資企業的收入/損失以及其他遺留業務活動。 |
• | 材料與建築(“M&C”)作為夏威夷最大的瀝青鋪路承包商，是夏威夷最大的天然材料和基礎設施建設公司之一。這些活動主要是通過該公司的全資子公司格雷斯太平洋有限責任公司(“格雷斯太平洋”)進行的，該公司是一家位於夏威夷的材料和建築公司。 |
由於轉換為REIT，並因此不再強調非REIT經營業務，該公司制定了一項簡化其業務的戰略，其中包括正在努力加速土地和相關資產的貨幣化，幷包括評估其部分或全部材料和建築業務最終貨幣化的戰略選擇。
臨界會計估計
公司的重要會計政策在合併財務報表附註2中作了説明。根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表(MD&A以之為基礎)，要求管理層在對可能影響財務報表和所附附註所報告數額的未來事件作出估計和假設時作出判斷。未來的事件及其影響無法確定，實際結果可能與這些重要的會計估計不同。這些差異可能是實質性的。
管理部門認為，如果：(1)(A)會計估計要求公司對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，(B)估計值的變化很可能發生在作出估計的期間之後的時期，或(C)本可以使用公司的不同估計數，(Ii)這些假設或估計數的變化將對公司的財務狀況或結果產生重大影響，則管理當局認為會計估計是至關重要的。編制公司財務報表時所固有的關鍵會計估計數説明如下。
長期資產和有限壽命無形資產的減值
當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，將對包括有限壽命無形資產在內的長期資產進行審查，以確定可能發生的減值。在這種評價中，將資產產生的未來未貼現現金流量估計數與為資產記錄的金額進行比較，以確定其賬面價值是否可收回。如果這一審查確定將無法收回記錄的價值，則為該資產記錄的數額將減為估計的公允價值。這些資產減值分析具有高度的主觀性，因為它們要求管理層作出假設，並對未來現金流量的時間和數額、資產的預期使用壽命、未來事件的不確定性(包括經濟狀況的變化)、經營業績的變化、資產使用的變化以及資產的維持和改進的持續費用等作出相當大的判斷，因此，
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會計估計數可能會在不同時期發生變化。如果管理層使用不同的假設或在未來期間出現不同的情況，則A&B的財務狀況或其未來的財務結果可能受到重大影響。
在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄了與其材料和建築部門有關的累計長期資產和有限壽命無形資產減值費用4 060萬美元。
在最後一年2019年12月31日，該公司不承認任何減值的長期資產或有限壽命無形資產.
未合併附屬公司的投資減值
當有證據表明公允價值可能低於賬面成本時，公司對非合併附屬公司的投資進行減值審查。如果公允價值低於賬面成本，而且減損被認為是非臨時性的，則投資被記為公允價值。在評估一項投資的公允價值以及所確定的任何減值是否屬於臨時性以外，涉及重大估計和相當多的判斷。這些估計和判斷的部分依據是該公司目前和未來對總體經濟狀況的評估，以及一家合資企業目前和未來的計劃。此外，這些減值計算非常主觀，因為它們要求管理層作出假設並對未來現金流量的時間和數額作出判斷，這些估計可能考慮到各種因素，包括銷售價格、開發成本、市場條件和吸收率、與各種現金流動情景有關的可能性以及基於感知風險的適當貼現率等。在評估一項減值是否為臨時以外，公司考慮到所有可用的信息，包括但不限於附屬公司的財務狀況和近期前景，公司持有投資的能力和意圖，足以允許任何預期的市場價值回升，以及預計的行業和經濟趨勢等因素。這些假設和其他假設的變化可能會影響未合併子公司的預計經營結果和公允價值，因此，可能需要對公司的投資進行估值調整，這可能會對公司的財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。
特別是房地產市場的經濟狀況、難以獲得或更新項目級融資或開發批准，以及公司發展戰略的改變等因素，都可能影響公司或其合資企業擁有的某些開發項目的價值或可行性，並可能導致今後額外的減值費用。
2018年第四季度，該公司確定，由於該公司改變戰略，其對Kukui‘ula的投資並非暫時受損，而且不再打算在整個項目期間持有其投資。因此，該公司使用折現現金流模型估算了其在Kukui‘ula的投資的公允價值，記錄了非現金以外的1.868億美元的非現金減值。
在最後一年2019年12月31日，該公司不承認對附屬公司投資的任何減損。
善意
公司每年在報告單位一級審查減值商譽，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值可能低於其賬面金額，則每年進行兩次測試。商譽減值測試使用各種方法估算報告單位的公允價值，包括基於貼現現金流分析的收益方法和採用市場衍生倍數的市場方法。與公司對每個報告單位的商譽減值測試一起進行的估值假定，每一項業務都是不相關的業務，將獨立於其他報告單位單獨出售。
現金流量貼現辦法取決於若干假設，包括未來宏觀經濟狀況、報告單位特有的市場因素、業務在較長時間內產生的估計未來現金流量的數額和時間，以及考慮到與現金流量數額和時間有關的風險的貼現率等。在市場多重方法下，公允價值的估計是基於EBITDA(利息、税前收益、折舊和攤銷前收益)或收入的市場倍數。在使用EBITDA或收入的市場倍數時，公司必須對這些倍數在封閉式和擬議交易中的可比性以及類似公司的倍數的可比性作出判斷。
如果公司的測試結果表明報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
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該公司的商譽可歸因於(1)M&C部門的三個報告部門--GPC(主要包括格雷斯太平洋的採石場、鋪路和液體瀝青業務)、GPRS(主要包括格蕾絲太平洋的道路和維護解決方案業務)和GPRM(主要包括格蕾絲太平洋公司的預應力和預製混凝土業務)--2013年收購格蕾絲太平洋公司和(2)CRE報告部門，這也是可報告的部分。
2018年12月31日終了年度，根據與公司年度商譽減值測試一起進行的估值結果2018，GPC和GPRS報告單位的賬面金額超過了估計的公允價值，商譽被確定為受損。公允價值下降的主要原因是，持續存在的競爭性市場壓力對銷售和利潤率產生了負面影響。因此，該公司記錄了非現金減值費用3 720萬美元2018年第四季度。估值中使用的加權平均貼現率是13.6%。GPRM報告單位的商譽不被視為受到損害，因為GPRM的賬面價值超過其公允價值約33%。
在截至2019年9月30日的季度內，該公司被要求對其三個M&C報告部門的商譽進行一次中期減值測試，原因是2019年由於持續不利的市場狀況而導致的M&C銷售和利潤率持續下降。根據與這一測試一起進行的估值結果，三個M&C報告單位的賬面金額超過了其估計公允價值，商譽被確定為受損。因此，該公司記錄了非現金減值費用4 970萬美元2019年第三季度。在估值的折現現金流量法中使用的加權平均貼現率是12.7%.
除上述情況外，在截至2019年12月31日的年度內，該公司沒有記錄其報告單位的商譽受到任何額外減損。在這種損傷之後，如.2019年12月31日，該公司在其任何有風險的報告單位沒有任何重大商譽(見合併財務報表附註22)。
新會計公告
關於最近發佈的會計準則的影響的完整説明，請參見合併財務報表附註2，其中包括預期採用日期以及對公司經營結果和財務狀況的估計影響。
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綜合業務結果
以下對公司及其子公司合併財務狀況和經營結果的分析，應與合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
A&B股東的淨收益(虧損)2019年12月31日2018年和2017年12月31日情況如下：
2019年vs 2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||
(百萬美元，但每股數額除外) | 2019 | 2018 | 2017 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||
營業收入 | $ | 435.2 | $ | 644.4 | $ | 425.5 | (209.2 | ) | (32.5 | )% | 218.9 | 51.4 | % | |||||||||||
業務費用 | (340.9 | ) | (382.4 | ) | (302.0 | ) | 41.5 | 10.9 | % | (80.4 | ) | (26.6 | )% | |||||||||||
銷售、一般和行政 | (58.9 | ) | (61.2 | ) | (66.4 | ) | 2.3 | 3.8 | % | 5.2 | 7.8 | % | ||||||||||||
REIT評價/轉換成本 | — | — | (15.2 | ) | — | — | % | 15.2 | 100.0 | % | ||||||||||||||
資產減值 | (49.7 | ) | (79.4 | ) | (22.4 | ) | 29.7 | 37.4 | % | (57.0 | ) | 3X | ||||||||||||
出售商業房地產的收益(損失) | — | 51.4 | 9.3 | (51.4 | ) | (100.0 | )% | 42.1 | 5X | |||||||||||||||
營業收入(損失) | (14.3 | ) | 172.8 | 28.8 | (187.1 | ) | NM | 144.0 | 5X | |||||||||||||||
與合資企業有關的收入(損失) | 5.3 | (4.1 | ) | 7.2 | 9.4 | NM | (11.3 | ) | NM | |||||||||||||||
權益減值法投資 | — | (188.6 | ) | — | 188.6 | 100.0 | % | (188.6 | ) | — | % | |||||||||||||
利息和其他收入(費用)，淨額 | 3.2 | 2.3 | (0.5 | ) | 0.9 | 39.1 | % | 2.8 | NM | |||||||||||||||
利息費用 | (33.1 | ) | (35.3 | ) | (25.6 | ) | 2.2 | 6.2 | % | (9.7 | ) | (37.9 | )% | |||||||||||
所得税福利(費用) | 2.0 | (16.3 | ) | 218.2 | 18.3 | NM | (234.5 | ) | NM | |||||||||||||||
持續經營的收入(損失) | (36.9 | ) | (69.2 | ) | 228.1 | 32.3 | 46.7 | % | (297.3 | ) | NM | |||||||||||||
停業(扣除所得税後) | (1.5 | ) | (0.6 | ) | 2.4 | (0.9 | ) | (150.0 | )% | (3.0 | ) | NM | ||||||||||||
淨收入(損失) | (38.4 | ) | (69.8 | ) | 230.5 | 31.4 | 45.0 | % | (300.3 | ) | NM | |||||||||||||
(收入)非控制權益造成的損失 | 2.0 | (2.2 | ) | (2.2 | ) | 4.2 | NM | — | — | % | ||||||||||||||
A&B的淨收益(損失) | $ | (36.4 | ) | $ | (72.0 | ) | $ | 228.3 | 35.6 | 49.4 | % | (300.3 | ) | NM | ||||||||||
A&B股東每股收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
基本-持續作業 | $ | (0.49 | ) | $ | (1.01 | ) | $ | 4.63 | (0.52 | ) | (51.5 | )% | 5.64 | NM | ||||||||||
基本停止業務 | (0.02 | ) | (0.01 | ) | 0.05 | 0.01 | 100.0 | % | 0.06 | NM | ||||||||||||||
$ | (0.51 | ) | $ | (1.02 | ) | $ | 4.68 | (0.51 | ) | (50.0 | )% | 5.70 | NM | |||||||||||
稀釋-持續作業 | $ | (0.49 | ) | $ | (1.01 | ) | $ | 4.30 | (0.52 | ) | (51.5 | )% | 5.31 | NM | ||||||||||
稀釋-停產 | (0.02 | ) | (0.01 | ) | 0.04 | 0.01 | 100.0 | % | 0.05 | NM | ||||||||||||||
$ | (0.51 | ) | $ | (1.02 | ) | $ | 4.34 | (0.51 | ) | (50.0 | )% | 5.36 | NM | |||||||||||
加權平均流通股數 | ||||||||||||||||||||||||
基本 | 72.2 | 70.6 | 49.2 | |||||||||||||||||||||
稀釋 | 72.2 | 70.6 | 53.0 | |||||||||||||||||||||
營業收入2019 減少 32.5%，或2.092億美元，到4.352億美元主要原因是2018年12月大量出售毛伊島農業用地的影響在2019年沒有再次發生(合併財務報表附註21對此作了進一步説明)。綜合業務費用2019 減少 10.9%，或4 150萬美元，到3.409億美元，主要原因是材料和建築及土地運營部門的費用減少。業務和部門特定年度營業收入和運營成本波動的原因與部分營業利潤的波動有關，並在“按分部分列的營業收入和利潤分析”中作了進一步説明。
銷售，一般和行政2019 減少 3.8%，或230萬美元，到5 890萬美元主要原因是，與2018年相比，本年度的管理諮詢費用和與人事有關的費用減少。
在2019年第三季度，該公司在其材料和建築部門記錄了商譽減值。4 970萬美元由於銷售和利潤率持續下降而造成的不利市場狀況。2018年第四季度，該公司記錄了7 940萬美元與其材料和施工部門的採石場和攤鋪業務有關的商譽和長期資產。業務和部門特定年度波動的原因在“按部門分列的營業收入和利潤分析”中作了進一步的描述。
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出售商業地產的收益(虧損)為零在……裏面2019和5 140萬美元在……裏面2018。活動2018與出售9處經改良的房產和發生在下列情況下的地面租賃有關2018.
與合資企業有關的收入(損失)530萬美元的收入2019與損失相比410萬美元為2018，主要是由於土地業務部門的合資企業活動。業務和部門特定年度波動的原因在“按部門分列的營業收入和利潤分析”中作了進一步的描述。
權益法投資減值零在……裏面2019和1.886億美元在……裏面2018。活動2018與土地運營部門確認的損傷有關。業務和部門特定年度波動的原因在“按部門分列的營業收入和利潤分析”中作了進一步的描述。
所得税(費用)福利2019是有益於.200萬美元與.的費用相比1 630萬美元為2018。活動2018主要原因是在資產負債表上設立了與公司遞延税資產有關的估價備抵，這是由於該公司非REIT經營業務的累積損失所致。
按部門分列的營業收入和利潤分析
以下分析應與合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
商業地產
財務結果
營業利潤(虧損)2019年12月31日2018年和2017年12月31日情況如下：
2019年vs 2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||
(百萬，未經審計) | 2019 | 2018 | 2017 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||
商業地產經營收入 | $ | 160.6 | $ | 140.3 | $ | 136.9 | 20.3 | 14.5 | % | 3.4 | 2.5 | % | ||||||||||||
商業地產經營成本及開支 | (89.0 | ) | (77.2 | ) | (75.5 | ) | (11.8 | ) | (15.3 | )% | (1.7 | ) | (2.3 | )% | ||||||||||
銷售、一般和行政 | (10.1 | ) | (6.9 | ) | (6.8 | ) | (3.2 | ) | (46.4 | )% | (0.1 | ) | (1.5 | )% | ||||||||||
部門間營業收入1 | 2.7 | 2.6 | 2.5 | 0.1 | 3.8 | % | 0.1 | 4.0 | % | |||||||||||||||
資產減值 | — | — | (22.4 | ) | — | — | % | 22.4 | 100.0 | % | ||||||||||||||
利息和其他收入(費用)，淨額 | 2.0 | (0.3 | ) | (0.3 | ) | 2.3 | NM | — | — | % | ||||||||||||||
商業地產營業利潤(虧損) | $ | 66.2 | $ | 58.5 | $ | 34.4 | 7.7 | 13.2 | % | 24.1 | 70.1 | % | ||||||||||||
營業利潤(虧損)利潤率 | 41.2 | % | 41.7 | % | 25.1 | % | ||||||||||||||||||
現金淨營業收入(“現金NOI”)2 | ||||||||||||||||||||||||
哈瓦伊 | $ | 104.2 | $ | 84.7 | $ | 73.8 | 19.5 | 23.0 | % | 10.9 | 14.8 | % | ||||||||||||
大陸 | — | 1.5 | 10.8 | (1.5 | ) | (100.0 | )% | (9.3 | ) | (86.1 | )% | |||||||||||||
現金NOI共計 | $ | 104.2 | $ | 86.2 | $ | 84.6 | 18.0 | 20.9 | % | 1.6 | 1.9 | % | ||||||||||||
同店現金淨營業收入 (“同一商店現金NOI”)2 | $ | 78.5 | $ | 74.6 | $ | 71.5 | 3.9 | 5.2 | % | 3.1 | 4.3 | % | ||||||||||||
可租總面積(“GLA”)(百萬平方米))-改進(期末) | ||||||||||||||||||||||||
哈瓦伊 | 3.9 | 3.5 | 3.0 | 0.4 | 11.4 | % | 0.5 | 16.7 | % | |||||||||||||||
大陸 | — | — | 1.0 | — | — | % | (1.0 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
共計改進 | 3.9 | 3.5 | 4.0 | 0.4 | 11.4 | % | (0.5 | ) | (12.5 | )% | ||||||||||||||
土地租賃(期末的英畝) | 153.8 | 108.7 | 117.0 | 45.1 | 41.5 | % | (8.3 | ) | (7.1 | )% | ||||||||||||||
1 部門間營業收入，商業房地產淨利潤主要來自材料和建築部門，並在合併的經營結果中被沖銷。
2 有關管理層使用非GAAP財務措施和所需的非GAAP措施與GAAP措施的對賬的討論，請參閲第38頁。
商業地產經營收入增加 14.5%，或2 030萬美元，到1.606億美元截止年度2019年12月31日，與2018。商業地產經營利潤增加 13.2%，或770萬美元，到6 620萬美元截止年度2019年12月31日，與2018。去年營運收入及營運利潤的增加，主要是受購置物業、重建/新發展項目開始運作及新租客租約的影響，以及同店租金的增加所致。
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• | 取得的財產-購置的物業在截至年底的年度內促進營業利潤的淨增長2019年12月31日，與2018，包括： |
i. | 今年3月，在檀香山Iwilei子市場的家得寶倉庫商店下的土地上收購了地面租賃權益，並於2019年4月收購了Kapolei商業公園西部的土地，通常被稱為火奴魯魯快速運輸管理局(HART)預製場。這些土地租賃310萬美元與2018年相比，2019年的毛利率增加。 |
二、 | 本年度/前一年工業收購-2019年4月/2018年12月瓦胡島Kapolei的三座A級倉庫建築。這些工業地產220萬美元與2018年相比，2019年的毛利率增加。 |
三、 | 今年，哈瓦伊(島嶼)的皇后區市場於2019年5月收購了皇后區的零售投資組合，Kauai的Waipouli鎮中心於2019年5月收購了Waipouli鎮中心，並於2018年2月繼續穩定地收購了夏威夷的三個零售中心(Pu‘unene購物中心、Laulani村購物中心和Hokule村購物中心)。這些零售物業140萬美元與2018年相比，2019年的毛利率增加。 |
• | 重建/新發展-重建/新的開發項目因業務開始而影響到本年度的營業利潤，包括瓦胡島凱魯阿的劉哈拉商店(2018年第四季度開始營業)和毛伊島的Ho‘okele購物中心(2019年第三季度開始營業)。這些零售物業的貢獻大約170萬美元與2018年相比，2019年的毛利率增加。 |
• | 同店租金-同店租金增長2019年12月31日，與2018，主要是由珍珠高地中心和凱魯阿零售在瓦胡島，由更高的入住率和強大的類似租賃利差，分別驅動。這兩項財產大約有貢獻。180萬美元與2018年相比，2019年的毛利率增加。 |
這些驅動因素的營業收入和毛利率的增加被以下因素部分抵消：購置財產的折舊和攤銷增加，以及與整個部門投資組合的增長有關的一般費用和行政費用增加，部分原因是與這種增長有關的部門業務中與人事有關的費用增加。
商業房地產投資組合的收購與處置
在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司購置經改進的財產如下(百萬美元)：
收購 | ||||||||||
財產 | 位置 | 日期 | 採購價格 | GLA(SF) | ||||||
Kapolei企業中心 | 瓦胡島 | 4/19 | $ | 26.8 | 93,000 | |||||
外保利鎮中心 | 考艾河 | 5/19 | 17.8 | 56,600 | ||||||
皇后區市場 | 夏威夷(島嶼)，HI | 5/19 | 90.3 | 134,700 | ||||||
共計 | $ | 134.9 | 284,300 | |||||||
此外，該公司在截止年度內收購了土地的地面租賃權益2019年12月31日如下(百萬美元)：
收購 | ||||||||||
財產 | 位置 | 日期 | 採購價格 | 英畝 | ||||||
伊威雷家得寶 | 瓦胡島 | 3/19 | $ | 42.4 | 9.0 | |||||
卡波雷商業公園西 | 瓦胡島 | 4/19 | 41.1 | 36.4 | ||||||
共計 | $ | 83.5 | 45.4 | |||||||
在截至年底的一年內，並沒有處理CRE改善的物業或地面租契權益。2019年12月31日.
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租賃活動
在截至2019年12月31日止的年度，公司簽署91新租約和123續期租約，包括565.4 000平方英尺的GLA。這個91新租約包括272.6 000平方英尺，年平均基本租金為$25.21每平方英尺。簽署的新租約導致11.4%比可比較的到期租約平均基礎租金增加。這個123續期租約包括2.928萬平方英尺，年平均基本租金為$28.57每平方英尺。簽訂續租契約的結果是7.4%比可比較的到期租約平均基礎租金增加。
按屬性類型彙總的租賃活動截至2019年12月31日止的年度情況如下：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||
租賃 | GLA | ABR/SF | 租差 | |||||
零售 | 113 | 239,887 | 41.02 | 8.8 | % | |||
工業 | 83 | 285,719 | 14.95 | 7.0 | % | |||
辦公室 | 18 | 39,841 | 28.32 | 5.3 | % | |||
入住率
入住率是指在報告所述期間結束時租賃並開始以可租賃空間毛額計算的面積百分比。公司商業房地產投資組合入住率和同店入住率按房地產類型彙總截至2019年12月31日和2018年12月31日情況如下：
入住率 | ||||||
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | 百分點變動 | ||||
零售 | 93.3% | 93.4% | (0.1) | |||
工業 | 95.3% | 90.1% | 5.2 | |||
辦公室 | 90.9% | 93.8% | (2.9) | |||
共計 | 93.9% | 92.4% | 1.5 | |||
同店入住率 | ||||||
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | 百分點變動 | ||||
零售 | 94.4% | 93.3% | 1.1 | |||
工業 | 94.1% | 90.1% | 4.0 | |||
辦公室 | 90.9% | 93.8% | (2.9) | |||
共計 | 94.1% | 92.2% | 1.9 | |||
使用非公認會計原則的財務措施
公司在評估經營業績時使用非公認會計原則的衡量標準，因為管理層認為它們提供了對公司和部門核心運營結果的額外洞察，以及/或影響業績的基本業務趨勢，在一個前後一致和可比較的基礎上，從一個時期到另一個時期。這些措施一般提供給投資者，作為評價正在進行的核心業務業績的另一種手段。
NOI是一種非GAAP指標，用於評估公司商業房地產投資組合的非槓桿績效。該公司認為，現金NOI為投資者提供了關於公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在財產一級發生的現金收入和費用項目，並且在跨期比較時，可以用來確定公司財產的收益趨勢，因為這一措施不受非現金收入和費用確認項目、折舊和攤銷費用的影響或與公司財產所有權有關的其他損益的影響。該公司認為，將這些項目排除在營業利潤(損失)之外是有用的，因為由此產生的計量包括公司商業房地產投資組合的實際現金收入和實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。現金NOI不應被視為替代或優於按照公認會計原則計算的財務措施。
現金NOI是指商業地產以現金為基礎的營業收入總額，減去直接與財產有關的運營費用.現金NOI的計算不包括折舊和攤銷的影響(包括維修資本攤銷、租户改良和租賃佣金)；直線租賃調整(包括租賃獎勵的攤銷)；
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有利/不利租賃資產/負債攤銷；租賃終止收入；其他收入和費用淨額；銷售、一般、行政和其他費用；商業房地產資產減值。
該公司報告現金NOI和入住率在同一商店的基礎上，其中包括財產擁有和經營的整個本歷年和上一個歷年的結果。同一商店池不包括正在開發或重新開發中的物業，也不包括在任何一個可比報告期內購置或出售的物業。雖然分類涉及管理判斷，但新的開發和重新開發將在一個完整的日曆年穩定運行後轉移到同一個存儲池中。新的發展和重新開發通常被認為是穩定的，一旦初步達到90%的入住率。為出售而持有的財產不包括在同一商店內.
該公司認為，以同一商店為基礎的報告為投資者提供了關於可比資產相對於其他因素(如開發、再開發、收購或處置的影響)的經營業績的更多信息。
公司計算非GAAP計量的方法可能與其他公司採用的方法不同，因此可能無法與其他公司相比。
商業地產營業利潤(虧損)與商業地產現金(NOI)的對賬2019年12月31日2018年和2017年12月31日如下(百萬)：
(百萬，未經審計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
商業地產營業利潤(虧損) | $ | 66.2 | $ | 58.5 | $ | 34.4 | ||||||
加：折舊和攤銷 | 36.7 | 28.0 | 26.0 | |||||||||
減：直線租賃調整數 | (5.1 | ) | (4.0 | ) | (1.6 | ) | ||||||
減：優惠/(不利)租賃攤銷 | (1.6 | ) | (1.9 | ) | (2.9 | ) | ||||||
減：終止收入 | (0.1 | ) | (1.1 | ) | (1.7 | ) | ||||||
加：其他(收入)/費用淨額 | (2.0 | ) | 0.3 | 0.3 | ||||||||
加上：資產減值 | — | — | 22.4 | |||||||||
加：銷售、一般、行政和其他費用 | 10.1 | 6.9 | 7.9 | |||||||||
減：以前資本化的法律費用1 | — | (0.5 | ) | (0.2 | ) | |||||||
調整後的現金NOI | 104.2 | 86.2 | 84.6 | |||||||||
減去來自收購、處置和其他調整的現金NOI | (25.7 | ) | (11.6 | ) | (13.1 | ) | ||||||
相同-按調整後儲存現金NOI | 78.5 | 74.6 | 71.5 | |||||||||
1 指與租賃活動有關的法律費用，這些費用在發生時已資本化，並在租賃合同期間確認為攤銷費用。公司採用ASC 842後，租賃，在2019年1月1日，這些法律費用直接作為業務費用支出，幷包括在現金NOI中。為便於比較，對所列前期的現金NOI進行了調整，以包括與2019年現金NOI相符的法律費用。
土地業務
在任何特定時期，房地產銷售的資產類別組合可以是多種多樣的，其中可能包括已開發的住宅房地產、可開發的細分地段、未開發的土地或在受到譴責的威脅下出售的財產。此外，房產或包裹銷售的時間安排也會對特定時期的經營業績產生重大影響。
此外，每個期間報告的營業利潤不一定遵循銷售趨勢的百分比，因為出售的財產的成本價在不同交易之間可能有很大差異。例如，由於該公司在夏威夷擁有的土地的歷史成本較低，在夏威夷出售未開發的土地和空置的地塊通常比出售已開發的財產提供更高的利潤率。
因此，土地業務部門的直接年度比較結果可能無法提供一個一致的、可衡量的指標來衡量未來的業績。此外，土地業務收入趨勢、房地產銷售的現金流量以及公司資產負債表上待出售的房地產數量不一定表明這一部門未來的盈利趨勢。
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土地營運利潤(虧損)2019年12月31日2018年和2017年12月31日情況如下：
(百萬，未經審計) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
開發銷售收入 | $ | 57.2 | $ | 54.3 | $ | 35.0 | ||||||
未改進/其他財產銷售收入 | 32.4 | 210.5 | 25.6 | |||||||||
其他經營收入1 | 24.5 | 24.7 | 23.9 | |||||||||
土地業務營運收入總額 | 114.1 | 289.5 | 84.5 | |||||||||
土地業務費用和業務費用 | (97.9 | ) | (124.0 | ) | (73.9 | ) | ||||||
資產減值 | — | (1.6 | ) | — | ||||||||
權益減值法投資 | — | (188.6 | ) | — | ||||||||
合營企業的收益(虧損) | 3.9 | (4.7 | ) | 3.3 | ||||||||
利息和其他收入(費用)，淨額 | 0.7 | 2.7 | 0.3 | |||||||||
土地經營營業利潤總額(虧損) | $ | 20.8 | $ | (26.7 | ) | $ | 14.2 | |||||
1 其他經營收入包括與卡車運輸、可再生能源和多樣化農業有關的收入。
2019: 土地經營收入1.141億美元截止年度2019年12月31日受開發銷售活動的推動，其中包括剩餘的Kahala大道三英畝；44該公司在毛伊省Kihei的Kamalani項目的其餘單元；毛伊島商業公園的9英畝(第二階段)；與毛伊島Wailea的土地及相關財產和權利的出售有關的未改進/其他財產銷售活動；以及在毛伊島出售約800英畝農田的未改良財產。
2018: 土地業務2.895億美元的收入受到2018年12月毛伊島農地大量出售的重大影響(合併財務報表附註21對此作了進一步説明)。拉ND業務 收入還包括為該公司在毛伊省Kihei的Kamalani項目出售91個單元，出售一個Kahala大道地塊，將313英畝土地出售給夏威夷州，用於擴建毛伊島上的Kahului機場，將262英畝土地出售給毛伊縣，以擴建毛伊島庫拉農業公園，以及卡車服務和電力銷售收入。
2018年12月31日終了年度的營業虧損為2 670萬美元，其中包括與農業土地銷售有關的1.622億美元毛利、毛伊島Kahului 313英畝地塊的出售以及該公司與房地產開發有關的合資企業和投資收益的減少。該部門的業績還包括股權法投資減值1.886億美元，主要與該公司的Kukui‘ula合資企業有關。2018年第四季度，該公司改變了戰略，不再長期持有Kukui‘ula公司的投資，儘管它仍然致力於將該項目定位為長期成功和轉型。由於意向的改變，該公司得出結論認為，其在Kukui‘ula的投資的賬面價值無法收回，並確認2018年第四季度的非現金減值為1.868億美元。營業利潤還包括利息和其他收入(費用)，淨額為320萬美元，主要與出售一家房地產開發合資企業的收益有關。
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材料與建築
材料和建築材料的選定財務數據2019年12月31日2018年和2017年12月31日情況如下：
2019年vs 2018年 | 2018年與2017年 | |||||||||||||||||||||||||
(百萬，未經審計) | 2019 | 2018 | 2017 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
材料和建築營業收入 | $ | 160.5 | $ | 214.6 | $ | 204.1 | $ | (54.1 | ) | (25.2 | )% | $ | 10.5 | 5.1 | % | |||||||||||
材料及建築營運利潤(虧損) | $ | (69.2 | ) | $ | (73.2 | ) | $ | 22.0 | $ | 4.0 | 5.5 | % | $ | (95.2 | ) | NM | ||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 11.4 | $ | 12.1 | $ | 12.2 | $ | 0.7 | 5.8 | % | $ | 0.1 | 0.8 | % | ||||||||||||
交付總噸(千噸) | 786.9 | 718.2 | 691.6 | 68.7 | 9.6 | % | 26.6 | 3.8 | % | |||||||||||||||||
交付瀝青噸(千噸) | 293.8 | 498.2 | 553.8 | (204.4 | ) | (41.0 | )% | (55.6 | ) | (10.0 | )% | |||||||||||||||
期末積壓1 | $ | 79.5 | $ | 128.7 | $ | 202.1 | $ | (49.2 | ) | (38.2 | )% | $ | (73.4 | ) | (36.3 | )% | ||||||||||
1 積壓代表了格蕾絲太平洋公司和毛伊鋪路有限責任公司的總收入，後者是一家擁有50%股權的未合併子公司，預計將在授予的合同上實現這一目標。積壓主要包括瀝青鋪路，在較小程度上，格雷斯太平洋公司的綜合收入從其預應力和建設和交通控制相關產品。積壓包括尚未完成的合同其餘部分的估計收入以及核準的變更單的收入。項目積壓的時間可以從幾天內的少量工作量延長到36個月，用於分期完成的大型鋪路合同和合同。截至2019年12月31日, 2018和2017，這些數額包括1 430萬美元, 1 070萬美元和1 720萬美元在本披露時，由政府合同構成的機會積壓，其中格蕾絲太平洋公司已被確認為出價最低的投標人，並被認為是對授標的正式通報，這兩種情況都被認為是敷衍了事。在公司無法控制的情況下，如採購或技術抗議，可能會阻止此類合同的最後敲定。毛伊島鋪路的積壓截至2019年12月31日, 2018和2017曾.440萬美元, 410萬美元和1 060萬美元分別。
材料和建築收入1.605億美元為截至2019年12月31日止的年度，與2.146億美元為2018年12月31日。經營虧損6 920萬美元為截至2019年12月31日止的年度，與7 320萬美元為2018年12月31日。2019年第三季度，由於與政府機構投標機會有關的市場條件惡化，銷售和利潤率持續下降，該公司的商譽減值為4 970萬美元。2018年期間，該公司記錄了7 780萬美元的減值，主要是由於持續存在的市場競爭壓力，與採石場和攤鋪業務的長期資產和商譽有關。來自合資企業投資的收益不包括在部門收入中，而是包括在運營虧損中。
從2018年12月31日到2019年12月31日主要原因是政府機構提供的投標機會總體減少，加上2019年合同工作的完成。此外，積壓反映了地方政府機構承包鋪路服務的方式發生了變化(減少了符合積壓定義的鋪路工程量)。某些機構現在授予“維修合同”，根據這些合同，承包商可以確保在某一地理區域內進行所有鋪路工程，但沒有事先確定工作崗位(因此，無法滿足列入積壓工作的要求)。
流動性和資本資源
概述：該公司的主要流動性需求歷來是支持營運資本需求和資金資本支出、商業房地產收購和房地產開發。A&B的主要流動資金來源是業務活動提供的現金流量、可用現金和現金等值餘額以及各種信貸設施下的借款能力。
公司的營業收入(虧損)是由其子公司產生的。公司全資子公司向公司支付股息或進行其他分配的能力沒有重大限制。公司定期評估投資機會，包括開發項目、商業房地產收購、合資投資、股份回購、企業收購和其他戰略交易，以增加股東價值。公司無法預測其是否或何時可進行投資，或任何此類交易對公司的經營結果、現金流量或財務狀況可能產生何種影響。該公司從業務、借款可得性和整體流動性的現金流受到某些風險和不確定因素的影響，其中包括“風險因素”中所描述的風險和不確定因素。
現金流量：業務提供的現金流量淨額為1.576億美元為截至2019年12月31日止的年度主要歸因於公司CRE部門和土地業務部門分別通過租賃活動和房地產開發銷售產生的現金，以及與税收有關的2 460萬美元現金收入(主要涉及聯邦所得税應收賬款)。業務提供的現金流量3.099億美元為2018年12月31日，主要原因是大量出售41 000英畝農田和某些所有權權益、租賃活動和房地產開發銷售。
41
用於投資活動的現金流量淨額為2.404億美元和1.047億美元為截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份分別。在截至2019年12月31日止的年度，用於投資活動的現金主要包括2.551億美元資本支出，包括2.184億美元與公司收購五項商業地產資產有關。用於投資活動的現金也包括330萬美元與購買附屬公司投資和其他投資有關的付款。期間投資活動的現金流入截至2019年12月31日止的年度包括在內1 360萬美元與合資企業的分配和其他投資回報有關440萬美元與處置財產、投資和其他資產有關的收益。
在2018年12月31日用於投資活動的現金淨額包括與資本支出有關的現金支出2.961億美元，包括公司收購Laulani村購物中心、霍庫萊村購物中心、普諾內購物中心、集合高層住宅共管項目的5個商業單元和瓦胡島兩座A級工業倉庫的現金支出2.887億美元。期間投資活動的現金支出2018年12月31日還包括與未合併附屬公司投資有關的捐款2 260萬美元。期間投資活動的現金流入2018年12月31日包括出售9處經改良的財產和地面租賃所得的收益1.717億美元。其他投資現金流活動2018年12月31日包括4 230萬美元的合資企業和其他投資收益。
用於資本支出投資活動的現金流量淨額如下：
(百萬，未經審計) | 2019 | 2018 | 變化 | |||||||
商業地產購置/改良 | $ | 246.9 | $ | 274.0 | (9.9)% | |||||
租户改進 | 3.6 | 8.7 | (58.6)% | |||||||
採石和鋪路 | 1.9 | 11.0 | (82.7)% | |||||||
農業綜合企業和其他 | 2.7 | 2.4 | 12.5% | |||||||
資本支出總額 | $ | 255.1 | $ | 296.1 | (13.8)% | |||||
1 不包括擬作為房地產開發庫存持有和出售的房地產開發的資本支出，這些資產在現金流量表中列為業務活動，不包括在上表中。
在……裏面2020該公司預計其資本支出將約為4，500萬至5，800萬美元。在這一數額中，用於增長、維護和購置資本的資本支出將約為商業房地產部分的33至4 100萬美元。預計還將有1 000萬至1 300萬美元用於材料和建築，其餘2至400萬美元預計用於土地運營/一般公司用途。如果出現超過預算金額的投資機會，公司認為有足夠的流動資金來源為這些投資提供資金。
用於籌資活動的現金流量淨額為1.367億美元為截至2019年12月31日止的年度的財務活動所用現金淨額2018年12月31日的7 350萬美元。2019年用於籌資活動的現金流量與2018年相比發生變化，主要原因是淨支付債務(即扣除額外借款後的債務)與上一期間的淨借款相比，2019年現金股息支付低於2018年，原因是2018年1月支付現金股利1.566億美元，原因是該公司轉換為REIT。
該公司認為，運營結果產生的資金、可用現金和現金等價物以及信貸設施下的可用借款將足以滿足公司下一年的業務需求，包括營運資本、資本支出、潛在收購、應付票據和未來12個月到期的其他債務以及股票回購。然而，不能保證該公司將繼續產生目前水平或以上的現金流量，也不能保證它將能夠通過其現有的信貸機制來維持其借款能力。
其他流動資金來源：公司的其他流動資金來源包括貿易應收款、保留合同和其他雜項流動資產(例如，所得税應收款、準備出售的存貨)。7 310萬美元在…2019年12月31日，減少3 840萬美元從…2018年12月31日.
該公司還擁有循環信貸和定期設施，為短期和長期的營運資本要求或投資機會提供額外的流動性來源。截至2019年12月31日，公司9 870萬美元未償還的循環信貸借款，170萬美元以信用證形式向該設施簽發了信用證，以及3.496億美元仍未使用。
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税收-遞延房地產交易所：
銷售：在此期間截至2019年12月31日止的年度，該公司大約產生了670萬美元有資格獲得潛在税收的現金收益-根據“法典”第1031條，在毛伊島出售土地方面推遲處理。
購買：在此期間截至2019年12月31日止的年度，該公司利用2.19億美元從税收延期銷售或譴責中獲得的資金。
根據“守則”第1031條，遞延銷售所得在將來用於購買新的房地產資產之前保留在代管中。根據“守則”第1033條所作的譴責所得，由公司持有，直至重新調配資金為止。在此期間截至2019年12月31日止的年度, 1 100萬美元延期銷售或處罰的資金到期而不進行再投資。如……2019年12月31日，有不税收遞延銷售的現金收入1 450萬美元來自尚未被再投資的延期納税的譴責。
合約債務、承付款、意外開支及資產負債表外安排
合同義務：截至2019年12月31日，該公司有下列估計合同義務(以百萬計)：
(百萬，未經審計) | 按期付款 | |||||||||||||||||||
合同義務 | 共計 | 2020 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此後 | |||||||||||||||
債務義務 | (1) | $ | 705.2 | $ | 30.9 | $ | 171.8 | $ | 241.3 | $ | 261.2 | |||||||||
債務估計利息 | (2) | 150.3 | 30.3 | 55.8 | 33.5 | 30.7 | ||||||||||||||
購買義務 | (3) | 12.8 | 12.8 | — | — | — | ||||||||||||||
養卹金福利 | 124.9 | 13.1 | 26.0 | 25.4 | 60.4 | |||||||||||||||
退休後債務 | (4) | 6.1 | 0.8 | 1.4 | 1.2 | 2.7 | ||||||||||||||
無保留福利義務 | (5) | 3.0 | — | 1.2 | — | 1.8 | ||||||||||||||
業務租賃債務 | (6) | 28.4 | 4.6 | 9.0 | 5.9 | 8.9 | ||||||||||||||
共計 | $ | 1,030.7 | $ | 92.5 | $ | 265.2 | $ | 307.3 | $ | 365.7 | ||||||||||
(1)債務債務(不包括債務溢價或貼現)包括在所述期間償還債務的本金(見今後五年債務期限綜合財務報表附註8)。債務包括在循環信貸設施下借款的數額，這些貸款已反映為2022年到期的付款。這一數額不包括債務發行成本。
(2)債務利息支付的現金估計數是根據(1)固定債務的規定利率和(2)截至2019年12月31日可變利率債務。由於公司的可變利率債務可能被展期，實際利息可能大於或低於所顯示的數額。債務的估計利息還包括公司利率互換的掉期付款。
(3)購買義務僅包括購買貨物和服務的不可取消的合同義務。如果合同具體規定了所有重要條款，包括固定或最低採購數量、定價結構和交易的大致時間，則採購安排被視為購買義務。綜合資產負債表上作為應付帳款和應計負債反映的任何數額不包括在上表中。
(四)退休後義務包括為公司職工和退休人員提供福利而向醫療服務提供者支付的預期付款。這個270萬美元標記為“此後”的欄中所指出的，包括2025年至2029年的估計養卹金支付額。合併財務報表附註11對退休後債務作了進一步説明。
(5)非限定福利義務包括根據公司不合格計劃向高管和董事支付的估計付款。這個180萬美元標記為“此後”的欄中所指出的，包括2025年至2029年的估計養卹金支付額。關於公司無保留計劃的其他信息包括在合併財務報表的附註11中。
(六)經營租賃義務主要包括不向公司轉讓所有權和風險的不可撤銷的長期租賃安排下的土地、辦公空間和設備。這些債務在我們的綜合資產負債表中根據租賃期內此類付款的現值確認為租賃負債，並在合併財務報表附註9中作了進一步説明。
承付款、意外開支及資產負債表外安排*其他承付款、意外開支和資產負債表外安排的説明2019年12月31日，在此以參考方式合併，載於本表格第8項合併財務報表附註14。
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項目7A.市場風險的定量和定性披露
該公司面臨利率變化的風險，主要是由於其用於維持流動性和為業務運作提供資金的借貸和投資活動。為了管理其對利率變化的風險敞口，該公司利用了債務期限的均衡組合，以及固定利率和可變利率債務。該公司的長期和短期債務的性質和數額可以預計波動，由於未來的業務需求，市場條件等因素。
公司的固定利率債務，不包括債務溢價或貼現以及債券發行成本，由債券發行成本構成5.565億美元主要術語説明。公司的可變利率債務包括9 870萬美元根據其循環信貸設施和5 000萬美元銀行辛迪加貸款。除違約外，公司沒有義務或在某些情況下選擇在到期前預付其固定利率債務，因此，利率波動和由此產生的公允價值變化不會對公司的財務狀況或經營結果產生影響，除非公司被要求對這種債務進行再融資。對於該公司的可變利率債務，利率上升1%將有大約150萬美元對公司經營業績的影響2019，假設2019年12月31日變動匯率債務的餘額一直未清償。2019.
下表概述公司在2019年12月31日，按預期還款年度列報本金現金流量和相關利率。
公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
預計2019年12月31日的還款年度 | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
固定費率 | $ | 30.9 | $ | 43.3 | $ | 29.9 | $ | 34.3 | $ | 156.8 | $ | 261.3 | $ | 556.5 | $ | 578.6 | ||||||||||||||||
平均利率 | 4.40 | % | 4.34 | % | 4.24 | % | 4.19 | % | 3.41 | % | 3.77 | % | 4.05 | % | ||||||||||||||||||
可變速率 | $ | — | $ | — | $ | 98.7 | $ | 50.0 | $ | — | $ | — | $ | 148.7 | $ | 148.7 | ||||||||||||||||
平均利率1 | 4.31 | % | 4.31 | % | 4.31 | % | 3.51 | % | — | % | — | % | 4.23 | % | ||||||||||||||||||
1浮動利率債務的估計利率是根據2019年12月31日。實際利率可能大於或低於浮動利率債務展期時所指示的數額。
公司可不時將多餘現金投資於購買政府證券或公司債務證券的短期貨幣市場基金。在…2019年12月31日，投資於貨幣市場基金的金額是無關緊要的。這些貨幣市場基金的加權平均期限不到60天，因此，利率的1%變化預計不會對這些投資的公允價值或利息收入產生重大影響。
該公司沒有外匯風險的重大風險。
44
項目8.財務報表和補充數據
頁 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 | 46 | |||
合併資產負債表 | 48 | |||
混合行動報表 | 49 | |||
綜合收入(損失)綜合報表 | 50 | |||
現金流動合併報表 | 51 | |||
合併權益表 | 53 | |||
合併財務報表附註 | 54 | |||
1. | 介紹的背景和依據 | 54 | ||
2. | 重大會計政策 | 55 | ||
3. | 關聯方交易 | 65 | ||
4. | 停止業務 | 66 | ||
5. | 對附屬公司的投資 | 66 | ||
6. | 收入和合同餘額 | 68 | ||
7. | 房地產，淨額 | 69 | ||
8. | 應付票據和其他債務 | 70 | ||
9. | 租賃-作為承租人的公司 | 73 | ||
10 | 租賃-公司作為出租人 | 74 | ||
11. | 僱員福利計劃 | 75 | ||
12. | 所得税 | 80 | ||
13. | 股票支付獎 | 83 | ||
14. | 承付款和意外開支 | 85 | ||
15. | 衍生工具 | 86 | ||
16. | 每股收益(“每股收益”) | 87 | ||
17. | 可贖回的非控制權益 | 87 | ||
18. | 停止糖業經營 | 88 | ||
19. | 分段結果 | 88 | ||
20. | 房地產收購 | 90 | ||
21. | 農用地銷售 | 91 | ||
22. | 善意 | 91 | ||
23. | 後續事件 | 92 | ||
24. | 未經審計的季度彙總信息 | 93 | ||
45
獨立註冊會計師事務所報告
提交給Alexander&Baldwin公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了亞歷山大和鮑德温公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)、截至2019年12月31日終了的三年的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股本和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月27日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下面傳達的關鍵審計事項是對財務報表的當期審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或需要通知審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對整個財務報表的意見，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽-材料和建築部分(報告單位的公允價值)-見財務報表附註22
關鍵審計事項描述
公司每年在報告單位一級審查減值商譽，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值可能低於其賬面金額，則每年進行兩次測試。如果公司的測試結果表明報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
商譽減值測試使用各種方法估算報告單位的公允價值，包括基於貼現現金流分析的收益方法和採用市場衍生倍數的市場方法。現金流量貼現法依賴於若干假設，包括未來宏觀經濟狀況和市場因素，主要涉及估計未來現金流量的數額和時間，以及選擇
46
適當的貼現率。在市場多重方法下，公允價值的估計是基於EBITDA(利息、税前收益、折舊和攤銷前收益)或收入的市場倍數。在使用EBITDA或收入的市場倍數時，公司必須對這些倍數在封閉式和擬議交易中的可比性以及類似公司的倍數的可比性作出判斷。
在截至2019年9月30日的季度內，材料和建築報告單位的賬面金額超過了估計的公允價值，商譽被確定為受損。該公司記錄了4 970萬美元的非現金減值費用.
管理層作出了重大判斷，以估計材料和建築報告單位的公允價值，包括與預測未來現金流量、選擇貼現率和選擇EBITDA或收入的市場倍數有關的假設。執行審計程序以評價這些假設的合理性，需要審計員作出高度的判斷，並作出更大的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及管理層對未來現金流量的預測、貼現率的選擇以及材料和建築報告單位的EBITDA或收入的市場倍數的選擇，其中包括：
• | 我們檢驗了對管理部門確定材料和建築報告單位公允價值的控制的有效性，包括與管理部門的預測、貼現率和市場倍數的選擇有關的控制。 |
• | 通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評價了管理層準確預測未來現金流的能力。 |
• | 我們評估管理層對未來現金流的預測是否合理，方法是將這些預測與以下預測進行比較： |
– | 公司新聞稿中所包含的預測信息，以及外部獨立分析師、經濟和行業報告中為公司及其某些同行公司提供的信息。 |
– | 歷史結果。 |
– | 年底後的實際業績。 |
• | 在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了貼現率，包括測試基本的來源信息和計算的數學準確性，開發一系列獨立的貼現率估計，並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
• | 在公允價值專家的協助下，我們評估了EBITDA和收入的倍數，包括測試基本來源信息和計算的數學準確性，並將管理層選擇的倍數與類似公司的倍數進行比較。 |
/S/Deloitte&Touche公司
夏威夷檀香山
(二0二0年二月二十七日)
自1950年以來，我們一直擔任公司的審計師。
47
亞歷山大和鮑德温公司
合併資產負債表
(以百萬計)
十二月三十一日， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
房地產投資 | ||||||||
房地產 | $ | $ | ||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產，淨額 | ||||||||
房地產開發 | ||||||||
對房地產合資企業和合夥企業的投資 | ||||||||
房地產無形資產淨額 | ||||||||
房地產投資淨額 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
限制現金 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
合同保留 | ||||||||
盤存 | ||||||||
其他財產，淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | — | |||||||
善意 | ||||||||
其他應收款 | ||||||||
超過未完成合同帳單的費用和估計收益 | ||||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
負債： | ||||||||
應付票據和其他債務 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
經營租賃負債 | — | |||||||
應計養卹金和退休後福利 | ||||||||
賠款拒付 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
超過未完成合同的費用和估計收益 | ||||||||
應計負債和其他負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支(附註14) | ||||||||
可贖回的非控制權益(注17) | ||||||||
公平： | ||||||||
普通股-無票面價值；授權，1.5億股；流通股，分別為2019年12月31日和2018年12月31日的7 230萬股和7 200萬股 | ||||||||
累計其他綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||
超過累積收益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
A&B股東權益合計 | ||||||||
非控制利益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益共計 | $ | $ | ||||||
見綜合財務報表説明。
48
亞歷山大和鮑德温公司
綜合業務報表
(百萬美元，但每股數額除外)
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
經營收入： | ||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | |||||||||
土地業務 | ||||||||||||
材料與建築 | ||||||||||||
營業收入總額 | ||||||||||||
業務費用和費用： | ||||||||||||
商業房地產成本 | ||||||||||||
土地業務成本 | ||||||||||||
材料和建築成本 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
REIT評價/轉換成本 | ||||||||||||
資產減值 | ||||||||||||
業務費用和費用共計 | ||||||||||||
出售商業房地產的收益(損失) | ||||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
其他收入和(支出)： | ||||||||||||
與合資企業有關的收入(損失) | ( | ) | ||||||||||
權益減值法投資 | ( | ) | ||||||||||
利息和其他收入(費用)，淨額(注2) | ( | ) | ||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税福利(費用) | ( | ) | ||||||||||
持續經營收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
停業的收入(損失)，扣除所得税(注4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制權益造成的損失(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A&B股東的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
A&B股東每股收益(虧損)： | ||||||||||||
普通股每股基本收益(虧損)： | ||||||||||||
A&B股東可持續經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
A&B股東可停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A&B股東可獲得的淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
普通股每股稀釋收益(虧損)： | ||||||||||||
A&B股東可持續經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
A&B股東可停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A&B股東可獲得的淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
加權平均股票數 | ||||||||||||
基本 | ||||||||||||
稀釋 | ||||||||||||
A&B共同股東可動用的數額(注16)： | ||||||||||||
A&B普通股股東可持續經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
A&B普通股東可停止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A&B普通股股東可動用的淨收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
見綜合財務報表説明。
49
亞歷山大和鮑德温公司
綜合收入(損失)綜合報表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
其他綜合收入(損失)，扣除税款： | ||||||||||||
未實現利率套期保值收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入淨額(損失)中利息費用改敍調整的影響 | ( | ) | ||||||||||
確定養卹金計劃： | ||||||||||||
精算收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
計入定期淨收益成本的淨損失攤銷 | ||||||||||||
定期淨收益成本中包括的先前服務信貸的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
縮減(收益)/損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
結算(收益)/損失 | ||||||||||||
與其他綜合收入有關的所得税(損失) | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | ||||||||||
綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制權益造成的綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A&B股東的綜合收益(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
見綜合財務報表説明。
50
亞歷山大和鮑德温公司
現金流量表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動現金流量： | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務提供的現金淨額對賬： | ||||||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||||||
資產交易損失(收益)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資產減值和權益法投資 | ||||||||||||
股份補償費用 | ||||||||||||
(收入)附屬公司的損失，扣除收入分配後的損失 | ( | ) | ||||||||||
經營資產和負債的變化： | ||||||||||||
貿易、合同保留和其他合同應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
盤存 | ||||||||||||
預付費用、應收所得税和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計養卹金和退休後福利 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||||||
房地產銷售所得，扣除淨收益中確認的利潤率(損失) | ||||||||||||
房地產開發待售支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(用於)業務提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
投資活動的現金流量： | ||||||||||||
購置資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不動產、廠房和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產、投資和其他資產的收益 | ||||||||||||
購買附屬公司投資和其他投資的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
附屬公司投資和其他投資的資本分配情況 | ||||||||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自籌資活動的現金流量： | ||||||||||||
發行應付票據和其他債務的收益 | ||||||||||||
應付票據及其他債務和遞延融資費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
貸記協議借款(付款)淨額 | ( | ) | ||||||||||
分配給非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付的現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
發行(回購)股本和其他淨資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
延遲購置款的支付 | ( | ) | ||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ||||||||||
餘額，期初 | ||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
51
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
其他現金流動資料： | ||||||||||||
已付利息，扣除資本利息後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所得税(付款)/退款淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
非現金投資和籌資活動： | ||||||||||||
應付帳款和應計負債及其他負債中的資本支出 | $ | $ | $ | |||||||||
與購置有關的貸款的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
設備處置未收收益 | $ | $ | $ | |||||||||
不動產兑換應收票據 | $ | $ | $ | |||||||||
ASC 842採用時記錄的使用權(ROU)資產及相應的租賃負債 | $ | $ | — | $ | — | |||||||
獲得ROU資產所產生的融資租賃負債 | $ | $ | — | $ | — | |||||||
股票股利的發行 | $ | $ | $ | |||||||||
宣佈股息 | $ | $ | $ | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||||||
本期間開始時： | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
限制現金 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
本期間結束時： | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
限制現金 | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
見綜合財務報表説明。
52
亞歷山大和鮑德温公司
合併權益表
(百萬美元，但每股數額除外)
股本總額 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 累積 其他 壓縮- 實際收入(損失) | (分配) 超額 累積收益) 盈餘 | 非控制性 利息 | 共計 | 贖回- 能動 非- 控制 利息 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 規定價值 | ||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股16.13美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
分配給非控制利益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
可贖回非控制權益贖回價值的調整(注17) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
已發行或回購的股份，淨額 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
採用新會計準則的影響 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
股票股息(每股11.65美元) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
分配給非控制利益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
可贖回非控制權益贖回價值的調整(注17) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
已發行或回購的股份，淨額 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
普通股股利(每股0.69美元) | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
分配給非控制利益 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
可贖回非控制權益贖回價值的調整(注17) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
已發行或回購的股份，淨額 | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
見綜合財務報表説明。
53
亞歷山大和鮑德温公司
合併財務報表附註
1. | 介紹的背景和依據 |
業務説明：亞歷山大和鮑德温公司(“A&B”或“公司”)是一個房地產投資信託基金(“REIT”)，總部設在夏威夷檀香山。三 業務領域：商業房地產；土地運營；材料與建築。公司每一個報告部分的説明如下：
• | 商業地產(“CRE”)作為一家垂直一體化的房地產投資公司，其核心能力包括：投資和收購(即籌集資金、確定機會和獲得財產)；建築和開發(即設計和地面開發新地產或重新定位和重新開發現有物業)；內部租賃和財產管理(即執行新的和重新談判的續約租賃安排，管理其財產日-日常業務和保持積極的租户關係)；資產管理(即維持、更新和加強其高質量改善的財產組合)。該部門的首選資產類別包括改善零售和工業空間的房地產，以及城市土地租賃。它的重點是改善零售物業，特別是在雜貨錨定的社區購物中心，以滿足夏威夷市民的日常需求。通過其核心能力和在夏威夷的經驗和關係，該公司力求為夏威夷居民創造特殊的場所和經驗，併為租户提供繁榮的場所和機會。這一部門的收入主要來自於擁有、經營和租賃房地產資產。 |
• | 土地業務涉及管理和優化公司的歷史土地主要通過以下活動：規劃和應享權利的不動產，以便於出售；出售未開發的土地；以及其他業務多樣化的遺留業務活動，以其土地的最高和最佳利用。這一部門的財務結果主要來自房地產開發銷售、地塊銷售、房地產合資企業的收入/損失以及其他遺留業務活動。 |
• | 材料與建築(“M&C”)作為夏威夷最大的瀝青鋪路承包商，是夏威夷最大的天然材料和基礎設施建設公司之一。這些活動主要是通過該公司的全資子公司格雷斯太平洋有限責任公司(“格雷斯太平洋”)進行的，該公司是一家位於夏威夷的材料和建築公司。 |
格雷斯太平洋公司在全州擁有熱拌瀝青工廠，支持其內部鋪路業務和第三方客户。格雷斯太平洋公司還在夏威夷的Makakilo擁有和經營一家採石場和加工廠，此外，GracePacific還提供各種相關的待售和租賃服務，包括臨時和永久的道路交通控制(GP路解決方案公司)。或“GPRS”、結構預製/預應力混凝土(GP/RM預應力、LLC或“GPRM”)及其他相關產品和服務。格雷斯太平洋公司還持有50%的權益，一個鬆散的附屬公司毛伊路，有限責任公司(“毛伊路”)，主要在毛伊島經營。
在M&C部門的其他活動包括其在未合併投資Pohaku Pa‘a LLC(“Pohaku”)的運營結果中所佔的份額。通過其全資子公司，Pohaku在瓦胡島和毛伊島經營採石場，銷售範圍廣泛的產品，包括現成的混凝土、巖石和砂石集料、人工培育的石頭及相關產品。
截至2019年12月31日，該公司擁有一個商業房地產投資組合，改善了在夏威夷的房地產，包括22 零售中心，十 工業資產和四 Office屬性，表示3.9 百萬可出租面積的平方尺；它還擁有一個在夏威夷的土地租賃組合153.8 英畝，截至.2019年12月31日.
列報基礎和合並原則： 公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“編碼”或“ASC”)中概述的會計原則(“GAAP”)列報其財務報表。編纂是非政府實體按照公認會計原則編制財務報表時採用的權威會計原則的單一來源。
54
可通過持有多數表決權益的公司確定一個實體的控制財務權益；或(Ii)如果公司是一個實體的主要受益人，該實體符合編纂中定義的可變利益實體(“VIE”)。公司評估所有不同利益的合夥企業、合資企業和其他安排，以確定該實體或安排是否有資格成為競爭對手。VES是指投資者缺乏足夠的風險權益，使該實體無法為其活動融資，而不需要額外的附屬財務支持，或者股權投資者作為一個羣體缺乏以下特徵之一：(A)指導對實體經濟業績影響最大的活動的權力；(B)吸收實體預期損失的義務；或(C)獲得實體預期收益的權利。如果該實體或安排符合VIE的資格，並且公司被確定為主要受益人，則要求公司合併VIE的資產、負債和經營結果。公司根據需要重新評估一個實體是否為VIE(即在評估導致上述因素髮生變化的複議事件時)，以確定合併或權益法處理是否仍然適當。截至2019年12月31日除附註14所述的義務外，本公司對公司賬户中使用權益法的各種未合併合資企業有利害關係。“承諾和意外”的義務，公司的合資企業沒有追索權，公司的最大敞口僅限於其投資。
合併財務報表包括預製混凝土行業供應商gprm和擁有的液體瀝青進口商和經銷商glc(“glp”)的結果。51 %和70 %分別。這些實體是合併的，因為公司通過其在實體中的多數投票權益而擁有控制性的財務利益。這些實體的剩餘權益在合併財務報表中作為非控制權益報告。利潤、損失和現金分配按照各自的經營協議進行分配。
估計數的使用： 按照公認會計原則編制綜合財務報表需要管理層作出影響所報告數額的估計和假設。估計和假設用於但不限於：(一)資產減值，包括無形資產和商譽；(二)訴訟和意外開支；(三)長期房地產開發和建築合同的收入確認；(四)養卹金和退休後估計數；(五)所得税。如果實際結果與這些估計和假設不同，未來的結果可能會受到重大影響。
客户集中：材料和建築收入及應收帳款的很大一部分直接和間接來自檀香山市和縣管理的項目以及夏威夷州，這些政府機構削減基礎設施項目的資金可能會減少我們的M&C部分的收入和利潤。此外，儘管在我們的土地運營部門的任何一段時間內，房地產銷售的客户組合可能在任何特定時期都是多種多樣的，但在2018年12月31日，土地業務部門承認$162.2 百萬與出售約41,000 毛伊島的農田和100 %該公司在2018年12月擁有中毛伊河飼料股份有限公司和Kulolio牧場有限責任公司(統稱為“農用土地銷售”)的股權。
改敍：在2019年第一季度，該公司將其資產負債表的列報方式改為未分類，以便與其他REIT同行進行比較。這一變化適用於回顧性提出的所有時期。以前報告的標題總資產, 負債總額和標題衡平法沒有受到影響。
2018年11月，證券和交易委員會(“SEC”)完成了“披露更新簡化項目”，該項目取消了規則3-15(A)(1)REITs報告房地產銷售損益的規定。為了符合ASC 360和SEC規則的改變，公司在公司的綜合經營報表中將處置房地產資產的收益歸類為營業收入。公司對前期進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。這一變化導致營業收入增加$9.3 百萬在截至2017年12月31日的年度內。
四捨五入：合併財務報表和附註中的數額四捨五入，四捨五入至最接近的十分之一。因此，如果根據報告的數據重新計算某些每股數額和百分比，可能會導致差異。
2. | 重大會計政策 |
房地產淨值：房地產淨值主要是指與CRE部門的租賃活動相關的長期實物資產(例如，改進的房地產租賃和地面租賃)；它還包括土地運營部門的土地所有權和相關資產，該公司作為簡化戰略的一部分，持有土地運營部門的可能的未來開發或未來貨幣化。餘額主要包括土地、建築物和裝修，並按成本入賬，扣除累計折舊。
不動產的增建、改良和其他改進的支出已資本化，未改善或延長資產壽命的小型更換、維修和修理費用按已發生的費用入賬。當資產
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與房地產有關的資產已退休或以其他方式處置，相關費用和累計折舊從賬户中刪除，由此產生的任何損益均計入相應期間的經營結果。
某些成本與房地產的開發和再開發有關，包括建設前費用；房地產税；保險；建築費用；以及直接涉及的人員的工資和相關費用。此外，該公司估計某些發展和重建項目完成的可能性。如果公司確定開發或重新開發不再有可能完成，公司將支付所有無法收回的資本化成本。
購置房地產：對房地產的收購進行評估，以確定是否應將其作為資產收購或企業合併核算。在目前的指導下，房地產收購一般被認為是資產收購。根據資產購置會計，公司估計獲得的有形資產的公允價值(包括土地、建築物和租户的改進)、可識別的無形資產和負債(包括上述和低於市場的租賃和就地租賃)，並根據在收購之日對現有信息的評估來承擔債務。根據這些估計數，購買考慮被分配給獲得的資產和承擔的負債。在購置過程中發生的交易費用作為購買考慮的一個組成部分資本化。
在估算所獲得的有形和無形資產的公允價值時，該公司考慮到由於其盡職調查以及營銷和租賃活動而獲得的關於每一項財產的信息，並使用了各種估值方法，例如使用適當的貼現率和資本化率進行的現金流量預測、對最近可比銷售交易的分析、折舊後的重置成本估算和其他現有市場信息。購置財產的有形資產的公允價值將財產的價值視為空置。
高於市場和低於市場的租賃價值是根據以下兩者之間差額的現值(使用反映與獲得的租約有關的風險的貼現率)估算的：(一)根據在收購時談判並已到位的租約支付的合同金額；(二)管理層對該財產或同等財產的公平市場租賃費率的估計，在相當於上述市場租賃的剩餘租賃期限和初始期限的期間內，再加上任何低於市場的租賃的估計期限、固定利率續約選項。資本化以上和低於市場租賃價值是攤銷的基礎租金收入的相關租賃期限加上固定利率更新選項，視情況而定。
根據管理層對獲得的租賃組合的具體特徵和公司與錨定租户的總體關係的評估，購買價格將進一步分配給就地租賃價值和租户關係價值。這些數額在剩餘的初始租賃期(以及租户關係的預期續約期)攤銷為費用。
房地產開發：房地產開發是指在土地業務部門中資本化和列報的某些費用，涉及(一)擬出售的現行房地產開發項目，或(二)未來打算租賃的潛在房地產開發項目，這些項目將成為未來CRE部門業務的一部分。對於擬出租的潛在未來房地產開發項目，當管理部門與有關當局核準了與開發和建造CRE分部項目明顯相關的活動的支出(通常在獲得政府機構批准後)，與該項目有關的資本化成本(即土地的歷史成本)將作為房地產，淨額.
與擬出售的現行房地產開發項目有關的某些資本化成本可包括建設前費用(例如，與土地收購有關的費用)；建築費用(例如，分級、道路、水和污水系統、景觀美化和項目設施)；直接間接費用(例如公用事業、維修、保險和房地產税)；資本化利息；以及直接涉及的人員的薪金和相關費用。
對於開發項目，資本化成本的分配採用直接方法，用於具體與被出售單位有關的支出，而相對銷售價值法用於對整個項目有利的支出。在開發項目基本完成並準備銷售後發生的直接間接費用由銷售費用、一般費用和行政費用支付。所有間接費用按所發生的銷售、一般和行政費用計算。
與正在進行的房地產開發項目有關的現金流量被歸類為經營活動。
資本化利息：發展項目和重大再開發項目的利息成本被資本化，作為尚未投入服務的房地產開發和重建項目的一部分。當開發活動和支出開始和結束時，當資產基本完成並準備用於其預期用途時，利息資本化就開始了。
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其他財產，淨額：其他財產，淨值是指除不動產、淨資產和房地產開發項目以外的所有其他長期實物資產。餘額主要包括M&C部門的長期資產，但也包括公司長期實物資產和土地運營長期實物資產，這些資產用於其他土地運營活動，但未在房地產，淨額或房地產開發上面。其他財產，淨額按成本列報，扣除累計折舊。主要更新和改善的支出是資本化的。未改善或延長資產壽命的更換、維護和修理，按所發生的費用計算。
截至2019年12月31日和2018年12月31日其他財產淨額如下(百萬)：
2019 | 2018 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築 | ||||||||
瀝青廠、機械和設備 | ||||||||
水、電和下水道系統 | ||||||||
其他財產改善 | ||||||||
小計 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他財產，淨額 | $ | $ | ||||||
分類 | 生命的範圍(以年份為單位) |
建築物和改善 | 10至40 |
租賃改良 | 5至10(使用壽命或租賃期限較短) |
水、電和下水道系統 | 5至50 |
瀝青廠、機械和設備 | 2至35 |
其他財產改善 | 3至35 |
折舊費用2019年12月31日2018年和2017年12月31日曾.$35.6 百萬, $32.5 百萬和$32.3 百萬分別。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
金額 | 加權平均壽命(年份) | 金額 | 加權平均壽命(年份) | 金額 | 加權平均壽命(年份) | |||||||||||||
就地租賃 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
優惠租賃 | ||||||||||||||||||
不動產無形資產淨額2019年12月31日和2018如下(百萬)：
2019 | 2018 | ||||||
就地租賃 | $ | $ | |||||
優惠租賃 | |||||||
就地租賃的攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
優惠租約攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
房地產無形資產淨額 | $ | $ | |||||
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無形資產攤銷費用總額為$12.5 百萬, $8.7 百萬，和$6.0 百萬為2019, 2018和2017分別。今後五年與無形資產有關的攤銷費用估計數如下(以百萬計)：
估計值 攤銷 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
在與租户的租賃已經或預期提前終止的情況下，公司評估與終止租約有關的相關資產的應折舊或攤銷資產的剩餘使用壽命(即租户改進，高於或低於市場租賃無形資產、就地租賃價值和租賃佣金)。根據與終止有關的事實和情況，公司可加速這類相關資產的折舊和攤銷。
現金和現金等價物：現金等價物是指在購買之日到期不超過三個月的高度流動性投資。公司承擔這些投資的成本，接近公允價值。
餘額 年初 | 不良債務準備金 | 註銷 和其他 | 餘額 年底 | |
2019 | $ | $ | $( | $ |
2018 | $ | $ | $( | $ |
2017 | $ | $ | $( | $ |
截至2019年12月31日，公司對可疑賬款的備抵僅與M&C部門的應收賬款有關(與租賃無關)。
應收票據*公司應收票據按成本入賬其他應收款在合併的資產負債表上。一般來説，當公司決定不能收取協議規定的任何剩餘款項時，便會設立貸款免税額。
2019 | 2018 | ||||||
瀝青 | $ | $ | |||||
加工巖砂 | |||||||
正在進行的工作 | |||||||
零售商品 | |||||||
零部件、材料和用品庫存 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
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租賃-作為承租人的公司：公司通過考慮一項安排是否意味着在一段時間內使用已確定的資產以換取考慮，從而確定該安排是否是一項租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權資產(“ROU資產”)和經營租賃負債在公司的綜合資產負債表上。與融資租賃有關的rou資產和租賃負債包括在其他財產，淨額和應付票據和其他債務分別出現在公司的合併資產負債表中。
ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表因租賃而產生的租賃付款的義務。ROU資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的大部分租約沒有提供隱含的利率，而且也不容易確定，因此，公司使用其增量借款利率，其依據是在開始時按類似租賃付款期限進行的擔保借款的估計利率。ROU資產還包括在開始日期或之前支付的任何租賃付款，不包括收到的任何租賃獎勵。租賃條款可包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.
在適用租賃指南時，公司已經評估了其租賃合同中的租賃和非租賃組成部分(如果是承租人)，併為所有類別的下設資產選擇了在租賃協議中將租賃和非租賃部分作為一個組成部分的實用權宜之計。對於所有類別的基礎資產，公司還選擇不承認12個月或更短期限的租賃負債和租賃資產。
商譽：公司每年在報告單位一級審查減值商譽，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值可能低於其賬面金額，則每年進行兩次測試。
有關更多細節，請參閲注22“親善”。
公允價值計量：ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)經修正後，建立了公允價值等級制度，這要求公司在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先(一級計量)，並對不可觀測的投入(三級計量)給予最低優先權。層次結構中的三個輸入級別定義如下：
一級：活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
二級：一級價格以外的其他重要可觀測投入，例如類似資產或負債的報價，非活躍市場的報價，或其他可觀察或可由可觀測的市場數據證實的投入。
第三級：重要的不可觀測的投入，反映了公司對市場參與者在資產或負債定價中所使用的假設的假設。
如果用於度量公允價值的技術包括來自公允價值層次結構的多個層次的輸入，則重要輸入的最低級別決定整個公允價值計量在層次結構中的位置。
該公司以公允價值記錄其利率掉期。公司利率互換(2級計量)的公允價值是基於公司在報告日將收到或支付終止合同的估計數額，並使用利率定價模型和與利率有關的可觀測輸入來確定。有關公司衍生工具的公允價值資料，請參閲附註15，“衍生工具”。
由於票據的短期性質，公司現金和現金等價物、應收賬款、淨借款和短期借款的公允價值近似於其賬面價值。
公司應收票據的公允價值與$15.7 百萬在…2019年12月31日。這些紙幣的公允價值及賬面價值如下：$16.3 百萬在…2018年12月31日。這些票據的公允價值是使用現金流量貼現分析來估算的，在這種分析中，公司使用不可觀測的輸入，例如由貸款對價值確定的市場利率和與管理層認為類似的貸款將在公允價值等級中作為三級計量的基礎抵押品相關的市場資本率。
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公司債務的賬面金額和公允價值2019年12月31日曾.$704.6 百萬和$727.3 百萬分別$778.1 百萬和$758.0 百萬分別在2018年12月31日。債務的公允價值是根據與公司現有債務安排(第3級)相類似的風險、條件和到期日的工具按利率折現債務的未來現金流量來計算的。
在2019年12月31日2018年和2017年12月31日，公司記錄的累計減值費用$49.7 百萬, $79.4 百萬和$22.4 百萬與商譽和/或其他長期資產有關。在2018年12月31日，該公司記錄了一項非臨時減值費用$188.6 百萬與權益法投資有關。見下文有關章節的進一步討論。該公司已將公允價值計量歸類為公允價值等級中的第三級計量，因為它們涉及大量不可觀測的投入，如現金流量預測、貼現率和管理假設。
收入確認和租賃-公司作為出租人：該公司的收入來源主要包括商業地產租賃、房地產銷售、房地產開發項目、材料銷售和鋪路建設項目。該公司從三 不同的業務部門：
商業地產：商業房地產市場 在夏威夷擁有、經營、租賃和管理零售、辦公和工業地產組合；它還將夏威夷的城市土地租賃給第三方承租人。商業房地產收入在租賃會計指導下作為出租人與本公司確認。
租賃-公司作為出租人：公司審查其合同，以確定它們是否符合租賃資格。合同被確定為一種租賃，即在規定的時間內將獲得大部分經濟利益和直接使用所確定的資產的權利轉讓給客户，供其考慮。在此審查期間，公司除其他事項外，評估資產規格、替代權、購買期權、經營權和合同期間對資產的控制權。
本公司有租賃和非租賃部分的租賃協議，一般按ASC 606單獨核算，與客户簽訂合同的收入。對於所有類別的基礎資產，公司選擇了實際的權宜之計，不將非租賃部分與租賃部分分開，因為這些組成部分遵循與租賃部分相同的時間和模式，而租賃部分被歸類為經營租賃。租金收入中包括的非租賃部分主要包括租户償還公共區域維修費用和由出租人支付並由承租人使用的其他服務。在實際的權宜之計下，公司在租賃指導下對單一的、組合的構件進行核算，因為租賃組件是合同中的主要組成部分。
租金收入主要來自經營租賃，因此，在租約期限內，一般以直線方式確認租金收入。固定合同付款從公司的租約是確認在直線基礎上的條款，各自的租約。直線式租賃收入開始時，客户開始控制租賃的房地.應計直線式應收租金是指直線式租金收入超過目前根據租賃協議收取的租金的數額。公司的某些租賃協議包括或有租金收入的條款(例如，根據租户銷售量計算的租金百分比)和房客償還的財產税，這兩項都作為可變付款入賬。
公司的某些租約包括終止和/或延期選項。終止選項允許客户在特定情況下在租賃期限結束前終止租賃。公司的延期方案一般需要以市場價格與客户重新談判.與財產租賃有關的初始直接費用，主要是佣金，在資產負債表上資本化，並在租賃期限內攤銷。談判或安排租賃的所有其他費用按所發生的費用計算。
定期評估與租賃有關的應收賬款的可收性，考慮包括但不限於客户的信貸質量、客户的歷史趨勢和客户付款條件的變化等因素。當確定客户應收賬款的可收性不太可能時，公司將收回應收賬款，並記錄下先前確認的相應的收入減少。隨後的收入按收付實現制入賬，直到相關帳單的可收性成為可能。
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土地業務： 房地產銷售收入在將基礎貨物控制權轉讓給客户併到期(通常在截止日期)時予以確認。對於某些發展項目，公司將使用一定的完成百分比來確認收入。根據這一方法，確認的收入數額是根據整個報告所述期間發生的發展費用在與發展項目有關的預期發展總額中所佔百分比計算的。
材料和建築： 材料和建築部門的收入主要來自材料銷售、鋪路和建築合同。收入的確認是以交易的基本條件為基礎的。
材料：材料銷售收入，包括玄武巖集料、液體瀝青和熱拌瀝青，通常在將潛在貨物的控制權轉讓給客户時(通常發生在客户或其代理人撿取材料時)和公司有權為出售的材料付款時予以確認。
建造：公司的建築合同通常包含單一的履約義務，因為轉讓個別貨物或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，因此並不是不同的。收入是在一段時間內從建築合同中獲得的，因為控制權不斷轉移給客户。
建築合約一般可按不同的付款條款分為兩類合約：一次總付合約或單位定價合約。一次總付合同要求在單一固定價格下完成總工作量，而不論實際數量或實際費用如何。單價合同和一次總付固定價格鋪路合同的收益都是使用完工率、成本對成本、輸入方法確認的，因為它能夠忠實地描述將基礎資產的控制權轉移給客户的情況。
與其長期施工合同有關，由於工程的性質，在合同完成時估算總收益和成本是複雜的，受多種因素的影響，需要做出重大的判斷。這種合同收入和費用估計數取決於在合同執行期間可能發生變化的若干因素，從而導致合同估計盈利能力發生變化。這些因素包括，但不限於：原始投標的完整性和準確性；預定工作時間的變化；變更訂單；異常天氣條件；勞動力和/或材料成本的變化；生產率預期的變化；索賠的預期或實際解決條件。管理層在合同基礎上評估估計值的變化，並使用累積跟蹤方法對確定變更的期間內的變化進行核算。
某些建築合同包括保留條款。在業主完成和接受項目工程或產品後，客户根據本規定支付的餘額一般應支付。
該公司認為其合同價格反映了潛在商品和服務的獨立銷售價格，因為合同需要經過競爭性投標過程。
在合併的基礎上，除了在其合併資產負債表中披露作為合同資產或合同負債記錄的數額外，公司還披露了分配給完全未履行或部分履行的履約債務的合同價款數額的信息(參見附註6，“收入和合同餘額”)。與這一披露有關的是，公司選擇不披露分配給某些最初預期期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約義務的合同價款數額。雖然這種情況很少見，但這可能發生在銷售房地產的合同中，這些合同在期限結束時執行，並控制在期限結束後移交給客户的基礎資產。此類交易的結束日期一般在合同執行日期後一年或更短的時間內發生。
61
2018年第四季度，該公司的結論是，材料和建築部門某些鋪路和採石場資產的賬面價值無法收回，主要原因是持續的、競爭激烈的市場壓力對銷售和利潤率產生了不利影響。因此，該公司記錄了以下減值費用：$40.6 百萬在2018年第四季度，將賬面金額減少到估計的公允價值。該公司將這些公允價值的衡量方法歸類為三級。無形價值評估中使用的加權平均貼現率是：13.5 %. 材料和建築固定資產及無形資產的變動 2018年12月31日由下列人員組成(以百萬計)：
無形資產 | 材料與建築 | 固定資產 | 材料與建築 | |||||
2018年1月1日餘額 | $ | 2018年1月1日餘額 | $ | |||||
增加無形資產 | 增加固定資產 | |||||||
攤銷 | ( | ) | 折舊 | ( | ) | |||
無形損害 | ( | ) | 固定資產減值 | ( | ) | |||
2018年12月31日 | $ | 2018年12月31日 | $ | |||||
在截至2017年12月31日的一年內，該公司記錄的累計減值費用為$22.4 百萬與公司的某些美國大陸商業地產有關，這些房產被歸類為待售。受損資產在最初確認後按公允價值進行非經常性計量。該公司根據公司自己對市場參與者在房地產資產定價中使用的假設和可獲得的、可觀察的市場數據的判斷，估算了這些長期資產的公允價值。該公司將這些公允價值計量列為第3級。
有關進一步討論，請參閲附註5，“附屬公司的投資”。
僱員福利計劃：該公司為現有僱員和退休僱員提供廣泛的福利，包括單一僱主確定的福利計劃、退休後計劃、明確的繳款計劃、離職後和醫療保健福利。公司根據各種精算假設記錄與這些計劃有關的金額，包括貼現率、假定回報率、薪酬增加、更替率和醫療費用費率趨勢。公司每年審查其精算假設，並根據當前的經濟狀況和趨勢對假設進行修改。公司認為，根據其經驗和獨立精算師的建議，記錄公司計劃下的義務所使用的假設是合理的，這些假設載於注11“僱員福利計劃”；然而，實際經驗的差異或假設中的變化可能會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
利息和其他收入(費用)， 網為2019年12月31日2018年和2017年12月31日其中包括(以百萬計)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
養卹金和退休後福利(費用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
利息收入 | ||||||||||||
出售合資企業權益的收益(虧損) | ||||||||||||
太陽能投資減少，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息和其他收入(費用)，淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
所得税：為了財務報表的目的，公司在確定所得税費用時作出一定的估計和判斷。這些估計和判斷適用於税收抵免、税收優惠和扣減額的計算，以及某些遞延税收資產和負債的計算，這些資產和負債是由於為税務和財務報表目的確認收入和費用的時間不同而產生的。對遞延税資產和遞延税負債進行必要的調整，以反映臨時差額逆轉時預期生效的税率。由於税法的變化和税務機關的審計調整，可能需要對遞延税資產和遞延税負債進行調整。範圍內
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在任何特定時期都需要作出調整，這些調整將列入所附綜合業務報表中的税收準備金。
每股收益(“每股收益”)：每股基本收益和稀釋收益是根據ASC專題260計算和披露的，每股收益。公司採用兩類方法計算普通股東可獲得的收益.在兩類法下，收益按累加額調整，以贖回價值記錄的不可贖回的非控制性權益。這些調整體現了對非控股股東的實質股利分配，因為持有人有權在贖回時獲得特定數額的股利。因此，對收益進行調整，以反映與其他普通股東不同的實質分配。此外，公司將淨收益分配給每一類普通股和參與證券，就好像這一期間的所有淨收益都已分配一樣。該公司參與的證券包括基於時間的限制單位獎勵，其中包含不可沒收的權利，收取股息，因此，被認為是與普通股東的收益。每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將分配給普通股的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄普通股收益的計算方法是，將可分配給普通股的淨收益除以當期流通股的加權平均數量，並根據非參股股票獎勵的潛在稀釋效應進行調整。
2019 | 2018 | ||||||
養卹金計劃未實現的組成部分： | |||||||
養卹金計劃 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
退休後計劃 | |||||||
非合格福利計劃 | ( | ) | ( | ) | |||
利率互換 | ( | ) | |||||
累計其他綜合收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
按構成部分開列的其他綜合收入(損失)2019年12月31日2018年和2017年12月31日如下(以百萬計，扣除税後)：
僱員福利計劃 | 利率互換 | 共計 | |||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
改敍前其他綜合收入(損失)，扣除僱員福利計劃和利率互換的税款分別為1.2美元和0.2美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額，扣除僱員福利計劃和利率互換的税款分別為1.8美元和0.2美元 | |||||||||||
2017年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
改敍前其他綜合收入(損失)，扣除税額0美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額，扣除税額0美元 | |||||||||||
採用ASU 2018-02的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
改敍前其他綜合收入(損失)，扣除税額0美元 | ( | ) | |||||||||
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額，扣除税額0美元 | ( | ) | |||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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其他綜合收入(損失)組成部分的重新分類2019年12月31日2018年和2017年12月31日如下(百萬)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
未實現利率套期保值收益(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
精算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入淨額(損失)中利息費用改敍調整的影響 | ( | ) | ||||||||||
確定的養卹金項目的攤銷重新歸類為定期養卹金費用淨額： | ||||||||||||
淨虧損* | ||||||||||||
優先服務信貸* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
削減(收益)/損失* | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
結算(收益)/損失* | ||||||||||||
所得税前共計 | ( | ) | ||||||||||
所得税 | ( | ) | ||||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
*這一累積的其他綜合收入(損失)部分包括在計算定期養卹金淨費用中(詳情見附註11)。
可贖回的非控制權益：非控股子公司的利益，可贖回現金或公司控制以外的其他資產以外的公允價值，被歸類為夾層股權以外的權益和負債。該等款額在每個報告日期調整至較高的(1)因初始賬面額而增加或減少的款額，以計算非控制性權益在淨收益或虧損中所佔的累積款額、其他綜合收益或虧損及股息的份額，及(2)每個年度資產負債表日期的贖回價值。由此產生的賬面價值變動，不論是增加還是減少，都與盈餘相對應，或在沒有盈餘的情況下，計入普通股。
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB發佈了第2016-02號“會計準則更新”(“ASU”)，租賃 (專題842)(“ASU 2016-02”)。該指南對財政年度和2018年12月15日以後開始的這些財政年度內的期中期有效，應採用經修改的追溯辦法實施，並可選擇在最早比較期的生效日期或開始時適用指南。該公司於2019年1月1日通過了指導意見，並選擇生效日期為首次申請日期。因此，沒有更新財務信息，也沒有提供新標準所要求的2019年1月1日前的日期和期間的披露信息。此外，該公司還選擇了“一攬子實用權宜之計”，這使公司無法重新評估先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。
新的指引並沒有對公司的三重網租户租約的會計處理產生重大影響，這是我們CRE收入的主要來源。然而，從本年度開始，對ASC 842下的指導意見作了某些修改，這將對未來的業務結果產生影響，包括與執行租賃協議有關的初始直接費用，如法律費用和某些交易費用，將不再可資本化，而是在所涉期間支出。
該公司記錄了約為ROU資產和相應的租賃負債$31.0 百萬在某些租賃的合併資產負債表上，它是承租人。ASC 842的採用對公司的租賃費用沒有影響。
2017年8月，FASB發佈ASU 2017-12，有針對性地改進套期保值活動的會計核算。該指南對財政年度和2018年12月15日以後的財政年度內的過渡時期有效。該公司於2019年1月1日通過了該指南。該指南修訂了ASC 815中的套期保值會計模式，使實體能夠在財務報表中更好地描述其風險管理活動的經濟狀況，並提高對衝結果的透明度和可理解性。修正案擴大了實體對衝非金融和金融風險成分的能力，降低了利率風險公允價值對衝的複雜性。此ASU消除了單獨度量和報告套期保值無效的要求，並要求套期保值工具的收益效果與套期保值項目在同一損益表行中列報。本標準的採用不影響公司的財務狀況或經營結果。
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2018年6月，FASB發佈了2018-07年ASU，對非僱員股票支付會計的改進。該指南對財政年度和2018年12月15日以後的財政年度內的過渡時期有效。該公司於2019年1月1日通過了該指南。該指南擴大了ASC 718的範圍，包括基於股票的支付交易，但與補償成本的歸屬有關的具體指導除外。該指南還澄清，在向客户出售商品或服務的同時授予的任何基於股票的支付獎勵都應根據ASC 606進行評估。本標準的採用不影響公司的財務狀況或經營結果。
2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，簡化所得税會計(主題740)，目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外，並澄清和修正了現有的指導意見，以改進一致的應用。該公告適用於財政年度，也適用於這些財政年度內的中期，自2020年12月15日以後開始，並允許儘早採用。該公司已經評估了新標準對其財務報表的影響，並選擇在2019年12月31日終了的一年中儘早採用。根據公司的評估，在收養時沒有任何實質性影響。
最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量這就要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2018-19年對ASU作了進一步更新，對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進、ASU 2019-04對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，ASU No.2019-05，定向過渡救濟和ASU 2019-11年，對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。ASU 2016-13及相關更新修訂了以前關於金融工具減值的指導意見，並增加了一種基於預期損失而不是遭受損失的減值模式，並確認了基於預期信貸損失估計的備抵。ASU 2018-19澄清説，經營租賃應收款不屬於ASC 326的範圍，將繼續受ASC 842管轄。ASU 2016-13條款經隨後發佈的修正案修正後，自2020年1月1日起生效。本公司預計本標準的採用不會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量披露要求的變化。該指南修訂和刪除了若干披露要求，包括第3級公允價值計量的估值程序。這一ASU還修改了一些披露要求，並要求對包括在其他綜合收入中的未實現損益變動進行額外披露，用於經常性3級公允價值計量，並要求對用於制定第3級公允價值計量的重要無形投入的範圍和加權平均值進行加權平均。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。該公司目前正在評估採用這一新標準對其合併財務報表和腳註披露的影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-14，對確定福利計劃披露要求的更改。該指南澄清了目前的披露情況，並取消了若干披露要求，包括預期在下一個財政年度確認的累計其他綜合收入，以及計劃資產預計返還僱主的數額和時間。這一ASU還需要更多的披露以及與福利計劃債務變化有關的重大損益的解釋。本會計準則適用於2020年12月15日以後的財政年度。該公司目前正在評估採用這一新標準對其合併財務報表和腳註披露的影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產--親善和其他：客户對雲計算協議實施成本的核算，這是一項服務合同。指南將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實現成本資本化的要求相一致。因此，修正案要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循分專題350-40中的指導方針，以確定哪些實施成本作為與服務合同有關的資產資本化，哪些成本由費用承擔。修正案還要求實體(客户)支付託管安排的資本化實施費用，即託管安排期限內的服務合同，其中包括合理的某些延期。本ASU適用於2019年12月15日以後的財政年度，修正案(可以追溯適用，也可以根據ASU前瞻性適用)將前瞻性地適用於通過之日後發生的所有執行費用。本公司預計本標準的採用不會對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
3. 關聯方交易
建築合同和材料銷售。公司作為供應商，在正常業務過程中與公司也是成員的實體中的附屬公司簽訂了合同。交易收入
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與聯營公司$10.5 百萬, $16.6 百萬，和$21.1 百萬為2019年12月31日2018年和2017年12月31日分別。與關聯公司交易確認的費用為$3.1 百萬截止年度2019年12月31日而且少於$0.1 百萬最後幾年2018年12月31日和2017。從附屬公司收到的應收款$0.2 百萬和$2.2 百萬在…2019年12月31日和2018年12月31日。應付附屬公司的數額為$1.2 百萬和$0.6 百萬 截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。
商業地產。公司在正常經營過程中，作為財產出租人，與公司前董事部分擁有的某些附屬公司簽訂了合同。從交易中賺取的收入是$1.3 百萬, $4.3 百萬和$5.2 百萬為2019年12月31日2018年和2017年12月31日分別。從附屬公司收到的應收款少於$0.1 百萬 截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。
土地行動。在2019年12月31日2018年和2017年12月31日，公司承認$2.2 百萬, $1.1 百萬和$2.4 百萬分別與向附屬公司的某些未合併投資提供服務的收入和從關聯方應收票據中賺取的利息有關。從附屬公司收到的應收款少於$0.1 百萬 截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。
在2018年12月31日，公司完成了對五 瓦胡島集合高層住宅共管公寓項目的商業單位$6.9 百萬用現金支付。
在2017年12月31日終了年度，該公司延長了五-以不動產抵押的方式向其一家合資企業提供的年度建築貸款。從該附屬公司收到的應收款項是$13.1 百萬和$13.5 百萬 截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。
4. 已停止的業務
十二月2016，該公司完成了其最後的糖收穫，並停止了其糖業務。
這些交易的收入、營業收入(虧損)、資產處置收益、所得税收益(費用)和税後影響2019年12月31日2018年和2017年12月31日如下(百萬美元，但每股數額除外)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
糖業務收入 | $ | $ | $ | |||||||||
糖業經營成本和費用 | ||||||||||||
製糖業務的營業收入(損失) | ||||||||||||
糖業務停止費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資產處置損益 | ( | ) | ||||||||||
所得税前停止經營的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税福利(費用) | ( | ) | ||||||||||
停業的收入(損失)，扣除所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
每股基本收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
有不與已停止的業務有關的折舊和攤銷2019年12月31日2018年和2017年12月31日.
5. 對附屬公司的投資
公司對附屬公司的投資主要包括對有限責任公司的股權投資，在這些公司中，公司有能力對這些投資的經營和財務政策施加重大影響。因此，公司使用權益會計方法核算其投資。公司對附屬公司的投資總額$167.6 百萬和$171.4 百萬 截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。公司的投資額截至2019年12月31日和2018年12月31日未分配的附屬公司投資收益約為$9.2 百萬和$7.8 百萬分別。未合併聯營公司的股息和分配總額$12.4 百萬在……裏面2019, $51.1 百萬在……裏面2018和$10.4 百萬在……裏面2017.
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經營業績包括公司在其權益法投資的淨收益(虧損)中所佔的比例份額。與公司權益法投資相關的合併財務信息綜述 截至2019年12月31日和2018年12月31日如下(百萬)：
2019 | 2018 | |||||||
流動資產 | $ | $ | ||||||
非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | $ | $ | ||||||
非流動負債 | ||||||||
負債總額 | $ | $ | ||||||
與公司權益法投資相關的淨收益(損失)信息摘要2019年12月31日2018年和2017年12月31日如下(百萬)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
業務費用和費用 | ||||||||||||
毛利(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
持續經營收入(損失)* | $ | $ | $ | |||||||||
淨收入(損失)* | $ | $ | $ | |||||||||
*包括被投資人持有的權益法投資收益。 | ||||||||||||
該公司在Kukui‘ula的投資的賬面價值，其中包括公司向合資企業提供的資本和最初提供的土地的價值，減去合資企業的收益及損失和減值後的價值。$116.2 百萬和$115.4 百萬 截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。該公司向合資企業提供的總資本約佔承諾總額的百分比62 % 截至2019年12月31日。該公司在合資企業中沒有控制財務利益，但對該企業的經營和財務政策有重大影響，因此，它使用股權法核算其投資。由於向成員分配現金的複雜性，合資企業的淨收入分配給包括公司在內的成員，採用假設的賬面價值清算(HLBV)方法。根據HLBV方法，合資企業的收入或損失是根據每個成員對該企業淨資產賬面價值提出的索賠的期間變動而分配給成員的，不包括該期間所作的資本捐款和分配。
本公司還投資於經營或開發房地產的各種其他合資企業，以及從事與材料和建築有關的活動和可再生能源的合資企業。該公司沒有控制財務利益，但有能力對這些合資企業的經營和財務政策施加重大影響，因此，它利用股權會計方法對這些企業的投資進行核算。
附屬公司投資減值：當有證據表明，根據權益法核算的公司對附屬公司的投資的公允價值可能低於賬面價值時，公司必須確定這種價值的下降是否是暫時的。在評估一項投資的公允價值以及所確定的任何減值是否屬於臨時性以外，涉及重大估計和相當多的判斷。這些估計和判斷的部分依據是該公司目前和未來對總體經濟狀況的評估，以及一家合資企業目前和未來的計劃。此外，這些減值計算非常主觀，因為它們要求管理層作出假設並對未來現金流量的時間和數額作出判斷，這些估計可能考慮到各種因素，包括銷售價格、開發成本、市場條件和吸收率、與各種現金流動情景有關的可能性以及基於感知風險的適當貼現率等。在評估一項減值是否為臨時以外，公司考慮所有可用的信息，包括減值的時間和範圍、附屬公司的財務狀況和近期前景、公司持有投資一段時間的能力和意圖，以便能夠實現任何預期的市場價值回升，以及預計的行業和經濟趨勢等。這些假設和其他假設的變化可能會影響未合併子公司的預計經營結果和公允價值，因此，可能需要對公司的投資進行估值調整，這可能會對公司的財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。
特別是房地產市場的疲軟，難以獲得或更新項目級融資或開發批准，以及公司發展戰略的變化等因素，都可能影響到某些項目的價值或可行性。
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該公司或其合資企業擁有的開發項目今後可能導致額外的減值費用。在最後一年2019年12月31日，該公司不承認對附屬公司投資的任何減損。
2018年第四季度，該公司記錄了對附屬公司投資的減值$188.6 百萬。這一數額主要是由於對Kukui‘ula的投資減值所致。2018年，該公司認定，其對Kukui‘ula的投資由於戰略的改變而非暫時受損，不再打算在整個項目期間持有其投資。因此，該公司估計其在Kukui‘ula的投資公允價值(使用現金流量貼現模型)低於其賬面價值，並記錄了非現金以外的臨時減值。$186.8 百萬。該公司將公允價值計量列為第三級，估值中使用的加權平均貼現率為18.0 %.
6. 收入和合同餘額
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，本公司確認收入，其數額反映了該公司期望有權以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。
該公司按收入類型將與客户簽訂的合同中的收入分類，因為公司認為它最能描述公司收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按類別劃分的收入截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份情況如下(以百萬計)：
2019 | 2018 | |||||||
收入： | ||||||||
商業地產 | $ | $ | ||||||
土地業務： | ||||||||
開發銷售收入 | ||||||||
未改進/其他財產銷售收入 | ||||||||
其他經營收入 | ||||||||
土地業務共計 | ||||||||
材料與建築 | ||||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
分配給完全未履行或部分履行的履約義務的合同價款總額為$75.7 百萬和$128.7 百萬 截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。該公司預計將大致認識到70 %到80 %對本合同的考慮作為收入2020，其餘部分隨後得到承認。
收入確認的時間可能不同於向客户開具發票的時間。某些建築合同包括行業慣例中的保留條款(即不用於融資目的)，這些條款也包括在合同保留。客户根據本規定開具但未支付的餘額，一般在客户完成和接受項目工作或產品後到期。超過未完成合同帳單的費用和估計收益代表根據合同可獲得和可償還的金額，但有有條件的發單和付款權利，例如實現里程碑或完成項目。當事件或條件表明未清金額很可能無法計費時，交易價格和相關合同資產就會降低。超過未完成合同的費用和估計收益是否在完成工作前向客户開出合同賬單，包括作為合同條件談判的預付款。一般來説，在未來的12個月內，與項目有關的未賺得的費用將被掙來.
68
下表提供了與客户簽訂的合同中有關應收賬款、合同資產和合同負債的信息。截至2019年12月31日和2018年12月31日:
(以百萬計) | 2019 | 2018 | ||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
合同保留 | ||||||||
超過未完成合同帳單的費用和估計收益 | ||||||||
超過未完成合同的費用和估計收益 | ||||||||
可變考慮(1) | ||||||||
其他長期遞延收入 | ||||||||
(1)與農用地銷售有關的可變考慮。見注21。
為截至2019年12月31日止的年度，該公司確認的收入約為$4.7 百萬與公司的合同負債有關截至2018年12月31日。為2018年12月31日，該公司確認的收入約為$4.2 百萬與公司的合同負債有關截至2017年12月31日。從以往各期履行義務中確認的收入數額不算重大。
截至12月31日與未完成合同有關的資料，2019和2018如下(百萬)：
2019 | 2018 | |||||||
未完成合同的費用 | $ | $ | ||||||
估計收益 | ||||||||
小計 | ||||||||
比林斯迄今 | ( | ) | ( | ) | ||||
共計 | $ | $ | ||||||
7. | 房地產，淨額 |
房地產，淨額 截至2019年12月31日和2018年12月31日包括以下內容(以百萬計)：
2019 | 2018 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建築 | ||||||||
其他財產改善 | ||||||||
小計 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產，淨額 | $ | $ | ||||||
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8. 應付票據和其他債務
截至2019年12月31日和2018年12月31日，應付票據和其他債務包括：(以百萬計)：
校長傑出 | ||||||||||||
債務 | 利率(%) | 到期日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||
安全： | ||||||||||||
凱魯阿鎮中心 | (1) | 2021 | $ | $ | ||||||||
凱魯阿鎮中心#2 | 2021 | |||||||||||
重型裝備融資 | (2) | (2) | ||||||||||
老拉尼村 | 2024 | |||||||||||
珍珠高地 | 2024 | |||||||||||
馬諾阿市場 | (3) | 2029 | ||||||||||
小計 | $ | $ | ||||||||||
無擔保： | ||||||||||||
定期貸款3 | 2019 | |||||||||||
定期貸款4 | (4) | 2019 | ||||||||||
系列D註記 | 2020 | |||||||||||
銀行銀團貸款 | (5) | 2023 | ||||||||||
系列A注 | 2024 | |||||||||||
系列J註記 | 2025 | |||||||||||
系列B注 | 2026 | |||||||||||
系列C注 | 2026 | |||||||||||
系列F注 | 2026 | |||||||||||
系列H注 | 2026 | |||||||||||
系列K注 | 2027 | |||||||||||
系列G注 | 2027 | |||||||||||
系列L注 | 2028 | |||||||||||
系列一注 | 2028 | |||||||||||
定期貸款5 | 2029 | |||||||||||
小計 | $ | $ | ||||||||||
循環信貸設施： | ||||||||||||
GLP瀝青循環信貸機制 | (6) | 2020 | ||||||||||
A&B Revolver | (7) | 2022 | ||||||||||
小計 | ||||||||||||
債務總額(合同) | $ | $ | ||||||||||
未攤銷債務溢價(折扣) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
債務總額(賬面價值) | $ | $ | ||||||||||
(1)貸款的規定利率為libor+1.50%，但在到期後轉換為5.95%的固定利率。 | ||||||||||||||||
(2)貸款的利率由4.08%至5.00%不等，而指定的期限則為2021年至2023年。 | ||||||||||||||||
(3)貸款的規定利率為libor+1.35%，但在到期後轉換為3.14%的固定利率。 | ||||||||||||||||
(4)貸款的規定利率為libor+2.00%，並以信用證作為擔保。 | ||||||||||||||||
(5)貸款利率為libor+1.60%。 | ||||||||||||||||
(6)貸款利率為libor+1.25%。 | ||||||||||||||||
(7)貸款利率為libor+1.65%。 | ||||||||||||||||
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擔保債務
凱魯阿鎮中心：2013年12月20日，該公司完成了對Kailua投資組合的收購，這是瓦胡島的一批零售資產。在收購凱魯阿投資組合時，該公司假定$12.0 百萬九月份到期的按揭票據2021，以及有效地將浮動利率債務轉換為固定利率的利率互換。5.95 %(見注15)。截至2019年12月31日，按揭票據的餘額是$10.2 百萬。該公司還獲得了一個$5.0 百萬2017年第一季度對凱魯阿投資組合的第二次抵押貸款，其利息為3.15 %成熟於2021。第二次抵押貸款有未清餘額2019年12月31日的$4.6 百萬.
重型設備融資：與M&C部門有關，公司為與其業務有關的機械簽訂租約，這些設備被歸類為融資租賃。注9進一步討論了融資租賃問題。
拉烏拉尼村：與2018年12月31日終了年度商業地產的資產收購有關，該公司假定$62.0 百萬由勞拉尼村擔保的抵押貸款將於5月1日到期，2024。這張鈔票的利息是3.93 %並要求每月支付大約大約的利息$0.2 百萬至2020年5月以及大約支付本金和利息$0.3 百萬此後。
珍珠高地：2013年9月17日，該公司結束了對珍珠高地中心的收購。415,400 -瓦胡島珍珠市收費簡單零售中心(“物業”)$82.2 百萬現金和假設$59.3 百萬根據2013年4月9日PHSC Holdings、LLC和A&B Properties之間簽訂的房地產購買和銷售協議的條款，抵押貸款。2014年12月1日，該公司對該房產擔保的貸款金額進行了再融資，並增加了貸款金額。新貸款(“再融資貸款”)增加到$92.0 百萬並對.有興趣4.15 %。經再融資的貸款將於2024年12月到期，要求每月支付大約本金和利息。$0.4 百萬。最後本金約為$73.0 百萬將於2024年12月8日到期。經再融資的貸款由該公司與西北互惠人壽保險公司之間的抵押和擔保協議擔保。
馬諾阿市場：2016年，ABL Manoa Marketplace LF LLC、A&B Manoa LLC、ABL Manoa Marketplace LH LLC和ABP Manoa Marketplace LH LLC(“借款人”)--該公司的全資子公司--加入了$60.0 百萬與第一夏威夷銀行(“FHB”)簽訂的抵押貸款協議(“貸款”)。貸款利率為libor+1.35 %8月1日到期，2029。第一筆貸款只需支付利息。36 月份其餘部分的本金和利息支付120 月份使用25 -年攤銷期。最後本金$41.7 百萬將於2029年8月1日到期。公司以前曾進行利率互換，名義金額等於債務本金，以便將相關定期利息支付的浮動利率確定為3.14 %(見注15)。該貸款由ManoaMarketplace根據借款人與FHB於2016年8月1日提交的抵押貸款、安全協議和固定設備文件進行擔保。
作為抵押品的資產：根據上述信貸協議作為抵押品質押的商業房地產部分所用資產的賬面價值2019年12月31日曾.$374.5 百萬。根據上述信貸協議質押作抵押品的物料及建造部分所用資產的約賬面價值2019年12月31日曾.$3.8 百萬。有不 土地業務部門用作抵押品的資產。
無擔保債務
定期貸款3：與其M&C部門有關，GracePacific持有FHB的定期貸款，其中包括利息5.19 %。截至2019年12月31日止的年度，定期貸款3的未償金額已償還；2019年12月31日，有不 定期貸款未償餘額3。
定期貸款4：作為2013年該公司在Kukui‘ula村有限責任公司(“村鎮”)獲得控制權財務權益交易的一部分，該公司以公允價值合併了該村的資產和負債，其中包括$9.4 百萬由信用證擔保的貸款(“定期貸款4”)。定期貸款4僅為利息，包括libor加利息。2.0 %。截至2019年12月31日止的年度，定期貸款4的未償金額已償還；2019年12月31日，有不 定期貸款未償餘額4.
保誠系列票據：2015年12月，該公司與保誠投資管理公司簽訂了一項協議(“保誠協議”)。及其附屬公司(統稱“保誠”)用於購買無擔保票據和私人貨架設施，使該公司能夠發行總計不超過$450.0 百萬，減去公司或其附屬公司向保誠發行的任何票據的所有未清本金的總和，以及根據“保誠協議”承付的任何票據的數額。“保誠協議”(修訂和延長當時的協議)的發行期限至2018年12月，其中載有根據“保誠協議”簽發的票據的某些限制性契約，與歷史循環信用證中所載的契約基本相同。
71
設施(定義如下)。未承諾的貨架設施下的借款按借款時確定的利率計算利息。
2017年9月，該公司對“保誠協定”(“保誠修正案”)作了修正，修正了某些公約(見下文)。此外，保誠修正案還包括一項規定，即可能增加的利率20所有未清票據的基點，其依據是公司債務佔調整後資產總價值的比率(如保誠修正案所定義)，該比率是根據準備金的允許比率計算的0.35 到1.0從修正案之日起至2018年9月30日止。如果觸發，或有利率調整將繼續進行，直至公司債務佔調整後資產總值的比率降至0.35 到1.0或以下(在此情況下，該規定將不再具有進一步的效力或效力)。2018年10月，觸發了準備金，所有保誠系列債券的利率提高了20基點。2019年3月，根據該公司隨後的槓桿率低於規定的門檻.所有保誠系列債券的利率回到借款時的原始數額。
銀行銀團貸款：2018年2月，該公司與富國銀行、國家協會(“富國銀行”)和一個由其他金融機構組成的辛迪加簽訂了一項協議，其中規定$50.0 百萬定期貸款安排(“富國銀行定期貸款”或“銀行銀團貸款”)。公司也$50.0 百萬根據富國銀行的定期貸款機制，於2018年2月使用這類定期貸款收益償還在A&B Revolver項下借款的金額。富國銀行定期貸款貸款按規定的利率支付利息，另加一個由槓桿定價網確定的保證金。
定期貸款5：2017年11月，該公司達成利率鎖定承諾$25.0 百萬根據其與AIG資產管理(美國)有限責任公司簽訂的票據購買和私人貨架協議。根據承諾，公司$25.0 百萬2017年12月。這張鈔票的利息是4.30 %2029年12月20日到期。利息每半年支付一次，本金餘額到期日到期.
循環信貸設施
GLP瀝青循環信貸機制：在2017年12月31日，該公司在其子公司之一，GLP，$30.0 百萬2018年10月到期的信貸額度。信貸額度由子公司的應收賬款、庫存和設備擔保，只能用於購買瀝青。該公司和非控制利益持有人是擔保，在幾個基礎上，他們的比例份額(基於會員利益)借款額度下。2018年9月，GLP與富國銀行簽訂了第三份經修正的信貸協議，該協議對現有協議進行了修訂和擴展$30.0 百萬承諾的循環信貸設施(“GLP瀝青循環信貸設施”)。GLP瀝青循環信貸貸款期限延長至10月5日，2020。此外，利率降低了25基點和費用20增加了GLP瀝青循環信貸設施未使用金額的基點。GLP瀝青循環信貸機制的所有其他條款基本不變。截至2019年12月31日，有不 GLP瀝青循環信貸機制的未清餘額。
GLP瀝青循環信貸貸款機制包含某些限制性契約。根據其截至2019年12月31日的税後淨收入，GLP沒有遵守所有的契約，並收到了對這些要求的豁免。如上文所述，截至2019年12月31日，有不 GLP瀝青循環信貸機制的未清餘額。
A&B Revolver：該公司有一個循環的高級信貸機構，提供一個總額$350.0 百萬, 五-年度無擔保承付款項(“歷史循環信貸機制”)，未承付款項$100.0 百萬增加選項。歷史循環信貸機制還規定$100.0 百萬簽發備用信用證和商業信用證的分限額$80.0 百萬週轉線貸款的次級限額。根據貸款機制提取的數額將按規定的利率支付利息，另加一筆保證金，該差額是根據按定義的債務與調整後的總資產價值比率確定的定價網格確定的。該協議載有某些限制性契約，其中最重要的是要求維持最低股東權益水平、最低EBITDA與固定費用比率、最高債務與總資產比率、最低未支配收入資產價值與未支配債務比率，以及對協議中所界定的優先債務的限制。2015年12月，對歷史循環信貸機制進行了修訂，將到期日延長至2020年12月。
2017年9月，該公司與美國銀行(Bank of America N.A.)簽訂了第二份經修正和恢復的信貸協議(“A&B Revolver”)，該協議是作為行政代理、第一夏威夷銀行和其他放款方簽訂的，該協議修訂並重申了現有的信貸協議。$350.0 百萬歷史循環信貸機制下的承諾。A&B Revolver將循環承諾總額增加到$450.0 百萬將設施期限延長至9月15日，2022，修訂了某些契約(見下文)，並降低了歷史循環信貸貸款項下的利率和費用。歷史循環信貸機制下的所有其他條款基本上沒有變化。
72
在…2019年12月31日，公司$98.7 百萬未償還的循環信貸借款，$1.7 百萬以信用證形式向該設施簽發了信用證，以及$349.6 百萬仍然可用。
根據A&B Revolver及Pru修訂(其後的修訂)訂立的契諾
“急症室條例草案”及“保誠修訂條例”的主要修訂如下：
• | 債務與調整後資產總值的最高比率 |
• | 優先債務總額的最高數額在任何時候增加 |
• | 允許公司完善控股公司合併，以採取某些治理變化，並促進公司持續遵守REIT要求。 |
• | 設定最低股東權益金額為$ |
• | 允許支付維持REIT地位所需的最低股息和任何數額的其他股息，只要違約事件不存在或在這種紅利生效後將存在。 |
由於2017年11月16日宣佈了與該公司REIT轉換有關的特別分配，並於2018年1月23日結算，該公司收到了與特別分配對A&B Revolver最低股東權益計算及其無擔保定期貸款協議的影響有關的豁免。
債務到期日
在…2019年12月31日，未來五年及其後的債務期限(不包括債務貼現或溢價的攤還)如下：$30.9 百萬在……裏面2020, $43.3 百萬在……裏面2021, $128.5 百萬在……裏面2022, $84.3 百萬為2023, $157.0 百萬在……裏面2024，和$261.2 百萬此後。
9. | 租賃-公司作為承租人 |
主要的不可撤銷經營租賃包括土地、辦公空間、港口和設備，其租賃期限為：2043。管理層預計，在正常經營過程中，大多數經營租賃將被延長或被其他類似的租約所取代。本公司擁有融資租賃設備，租賃期限將通過2023.
提供未來升級的經營租賃的租賃費用按直線計算。為截至2019年12月31日止的年度，業務和融資租賃項下的租賃費用如下(以百萬計)：
2019 | ||||
經營租賃成本 | $ | |||
融資租賃費用： | ||||
資產使用權攤銷 | ||||
租賃負債利息 | ||||
租賃費用總額 | $ | |||
短期租賃成本和可變租賃成本分別為：$0.7 百萬, $0.5 百萬分別在最後一年2019年12月31日。分租收入$0.3 百萬在最後一年2019年12月31日.
經營租賃的租賃費用共計$6.1 百萬為2018年12月31日至2017年12月31日.
與經營和融資租賃有關的補充資產負債表信息2019年12月31日情況如下：
加權平均剩餘租賃期(年)-經營租賃 | |||
加權平均剩餘租賃期限(年份)-融資租賃 | |||
加權平均貼現率-經營租賃 | % | ||
加權平均貼現率-融資租賃 | % | ||
73
與經營和融資租賃有關的現金流動補充信息截至2019年12月31日止的年度情況如下(以百萬計)：
2019 | ||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | ||||
經營租賃產生的現金流出 | $ | |||
融資租賃產生的現金流出 | $ | |||
融資租賃現金流融資 | $ | |||
根據不可取消的經營及融資租賃支付的未來租約2019年12月31日如下(百萬)：
經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
2020 | $ | $ | ||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減：利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
經營租賃和融資租賃的租賃負債2019年12月31日見上表。用於經營和融資租賃的ROU資產2019年12月31日都是$21.8 百萬和$3.8 百萬分別。
根據不可撤銷經營租契支付的未來租契2018年12月31日如下(百萬)：
(2018年12月31日) | ||||
2019 | $ | |||
2020 | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
此後 | ||||
$ | ||||
10. | 租賃-公司作為出租人 |
本公司以經營租賃方式將房地產出租給租户。租賃財產截至2019年12月31日和2018年12月31日情況如下(以百萬計)：
2019 | 2018 | ||||||
租賃財產-不動產 | $ | $ | |||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
經營租契下的財產-淨額 | $ | $ | |||||
74
這些經營租賃的租金收入總額如下(以百萬計)：
2019 | |||
固定租賃付款 | $ | ||
可變租賃付款 | |||
共計 | $ | ||
或有租金$4.7 百萬和$4.4 百萬為2018年12月31日至2017年12月31日分別。
未來不可撤銷經營租契的最低租金截至2019年12月31日如下(百萬)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
租賃應收款共計 | $ | ||
未來不可撤銷經營租契的最低租金截至2018年12月31日如下(百萬)：
經營租賃 | |||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
11. 僱員福利計劃
該公司為單一僱主確定的養老金計劃提供資金，該計劃主要涵蓋所有非談判單位僱員和某些談判單位僱員。此外，該公司還計劃向所有受薪員工和某些小時僱員提供某些退休人員保健和人壽保險福利。僱員一般在退休和完成一定數目的貸記服務年數後才有資格領取這類福利。本公司不預支這些醫療和人壽保險福利，並有權修改或終止這些計劃在未來。某些退休人員羣體支付一部分福利費用。
計劃管理、投資和資產分配：作為養老金計劃的發起人，公司負責養老金計劃資產的投資和管理。該公司根據負債驅動的投資策略管理養卹金計劃資產，旨在增加養卹金計劃資產和負債之間的相關性，以減少計劃資金狀況的波動，並隨着時間的推移，改善計劃的供資狀況。因此，固定收益養老金計劃的資產配置向固定收益投資傾斜，這降低了投資的波動性，但也降低了投資回報。在責任驅動的投資策略方面，公司根據既定的指導原則，任命了一名投資顧問，負責指導投資和選擇投資期權。
公司12月31日的加權平均資產配置，2019和2018，和 2019按資產類別分列的年終目標分配如下：
目標 | 2019 | 2018 | |||||||
固定收益證券 | % | % | % | ||||||
現金和現金等價物 | % | % | % | ||||||
共計 | % | % | % | ||||||
75
固定收益債券包括多樣化行業的投資級公司債券和美國國債。
計劃資產預期收益假設(4.30 %為2019)主要是基於各種資產類別回報的長期前景、資產組合、負債驅動投資策略下計劃資產的歷史表現，以及根據其他計劃採用的假設分佈與類似資產組合計算的估計長期回報的比較。截至12月31日，2019和2018，該計劃資產經歷了積極的回報18.08 %和負回報5.10 %分別。
公司的養卹金計劃資產以主信託的形式持有，並按估計的公允價值列報，而公允價值是以基礎投資的公允價值為基礎的。證券的買賣按交易日期記錄.利息收入按權責發生制入賬。股利記在股利前的日期.
公司12月31日確定的退休金計劃資產的公允價值，2019和2018按資產類別分列如下(百萬)：
公允價值計量 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
共計 | 活躍市場的報價(一級) | 重要的可觀測輸入 (第2級) | 共計 | 活躍市場的報價(一級) | 重要的可觀測輸入 (第2級) | |||||||||||||||||||
資產類別 | ||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
固定收益證券 | ||||||||||||||||||||||||
美國國債 | ||||||||||||||||||||||||
國內公司債券和票據 | ||||||||||||||||||||||||
外國公司債券 | ||||||||||||||||||||||||
資產淨值計量 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
繳款每年由公司養卹金管理委員會根據經修正的1974年“僱員退休收入保障法”、2006年“養卹金保護法”和為税務目的允許的最高可扣減繳款額確定。在……裏面2019和2018，公司不 對其固定福利養卹金計劃的繳款。在……裏面2017，公司大約貢獻了$49.2 百萬它的固定福利養老金計劃。公司的籌資政策是向其養老金計劃提供現金，使其至少符合最低繳款要求。
對於涉及集體談判單位成員的僱員的計劃，福利公式是根據集體談判協議確定的，要麼以職業平均工資為基礎，要麼以每年固定的美元金額計算。
2007年，該公司改變了2008年1月1日以後僱用的新的非談判單位僱員的傳統定義福利養老金計劃公式，取而代之的是現金餘額確定福利養老金計劃公式。隨後，自2012年1月1日起，該公司改變了其在2008年1月1日前僱用的非談判單位僱員的傳統定義福利計劃下的福利，並以提供給2008年1月1日以後僱用的僱員的現金餘額確定的養卹金計劃公式取代了該福利。現金餘額養卹金計劃公式下的退休福利是根據合格補償的固定百分比加上利息計算的。根據10年期美國國債利率，計劃利率將因年而異。在截至2019年12月31日的年度內，該公司修訂了現金餘額養卹金計劃，從2020年1月1日起，現金餘額公式下的應計養卹金將停止，由公司的非選擇性繳款取代為確定的繳款計劃。傳統定義下的所有累積福利
76
養卹金計劃和現金餘額養卹金計劃將繼續根據2019年的修正案記入僱員賬户。
福利計劃資產和債務：公司福利計劃披露的衡量日期為每年12月31日。截至12月31日，基金確定的養卹金計劃和未到位的累積退休後福利計劃的狀況， 2019和2018如下所示(以百萬計)：
養卹金福利 | 其他退休後福利 | 無保留計劃福利 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
利益義務變動 | ||||||||||||||||||||||||
年初福利義務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
服務成本 | ||||||||||||||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||||||||||
計劃參與者的貢獻 | ||||||||||||||||||||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
沉降 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
年終福利義務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
計劃資產變動 | ||||||||||||||||||||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
僱主供款 | ||||||||||||||||||||||||
參與人繳款 | ||||||||||||||||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
沉降 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
年底計劃資產的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
供資狀況和已確認負債1 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
1 作為應計養卹金和退休後福利列報2019年12月31日和2018.
該公司合格退休金計劃的累積福利義務是$204.4 百萬和$189.6 百萬12月31日，2019和2018分別。12月31日在綜合資產負債表上確認的其他綜合收入(損失)累計數額， 2019和2018如下(百萬)：
養卹金福利 | 其他退休後福利 | 無保留計劃福利 | ||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||
淨虧損(收益)(扣除税後) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
未確認的預先服務信貸(扣除税後) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
12月31日有超過計劃資產的累計福利義務的合格養卹金計劃的信息，2019和2018如下(以百萬計)：
2019 | 2018 | |||||||
預計福利債務 | $ | $ | ||||||
累積收益義務 | $ | $ | ||||||
計劃資產公允價值 | $ | $ | ||||||
已確定福利養卹金計劃的預先服務信貸估計數，這些計劃將從累積的其他綜合收入(損失)攤銷為定期福利淨成本。2020是可忽略。定期養卹金費用淨額中確認的估計淨損失2020是$2.4 百萬。其他固定福利退休後計劃的估計淨損失，將從累積的其他綜合收入(損失)攤入定期養卹金費用淨額。2020是可忽略。將從累積的其他綜合收入(損失)中攤銷為定期養卹金淨成本的其他固定福利退休後計劃的先前服務費用估計數2020是可忽略.
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退休後福利計劃的未確認損益按5年攤銷。儘管目前的醫療費用預計會增加，但該公司試圖通過維持對某些福利計劃的上限、在可能的情況下使用較低成本的醫療保健計劃選項、要求某些僱員羣體支付一部分福利費用、為某些保險計劃提供自我保險、鼓勵僱員的健康計劃和實施措施來減輕未來福利成本的增加，從而減輕這些費用的增加。
固定福利養卹金計劃以及退休後保健和人壽保險福利計劃在其他綜合收入(損失)中確認的淨定期福利費用和其他數額的組成部分2019, 2018，和2017，如下(以百萬計)：
養卹金福利 | 退休後福利 | 無保留計劃福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨定期收益成本的組成部分 | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||
服務成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
利息成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
計劃資產預期收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
前期服務費用攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
減少收益(損失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結算收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
週期淨收益成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
其他綜合收入確認的計劃資產和福利債務的其他變動(損失) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
淨損失攤銷1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付信貸攤銷1 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
減少對先前服務信貸的承認1 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
確認結算損失1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)確認共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
在定期淨收益成本和其他綜合收入(損失)中確認的總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
1 指攤銷或確認以前記錄在合併資產負債表中的其他綜合收入(損失)的餘額，並確認為定期淨收益成本的一個組成部分。
期間用於確定福利信息的加權平均假設2019, 2018，和2017情況如下：
養卹金福利 | 退休後福利 | 無保留計劃福利 | |||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
加權平均假設 | |||||||||||||||||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
計劃資產預期收益 | % | % | % | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||||||
補償增長率 | 0.5%-3% | 0.5%-3% | 0.5%-3% | 0.5%-3% | 0.5%-3% | 0.5%-3% | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||||||
初始醫療費用趨勢率 | N/A | N/A | N/A | % | % | % | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||||||
最終速率 | N/A | N/A | N/A | % | % | % | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||||||
年最高利率 | N/A | N/A | N/A | 2037 | 2037 | 2037 | N/A | N/A | N/A | ||||||||||||||||||
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如果假設的醫療費用趨勢率增加或下降一個百分點，則12月31日累積的退休後福利義務，2019, 2018，和2017和定期退休後福利的淨成本2019, 2018，和2017增加或減少如下(以百萬計)：
其他退休後福利1個百分點 | ||||||||||||||||||||||||
增加 | 減少 | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
對服務費用和利息費用組成部分總額的影響 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
對退休後福利義務的影響 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
養卹金估計付款：今後十年的估計未來養卹金支付額如下(以百萬計)：
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2024-2028 | |||||||||||||
估計養卹金付款 | ||||||||||||||||||
養卹金 | ||||||||||||||||||
退休後福利 | ||||||||||||||||||
無保留計劃福利 | ||||||||||||||||||
多僱主計劃：GRACE和某些子公司根據包括工會代表的僱員的集體談判協議的條款，向多家僱主確定的養老金計劃繳款。參與這些多僱主計劃的風險在以下方面不同於單一僱主計劃：
a. | 一個僱主向多僱主計劃提供的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。 |
b. | 如果參與僱主停止為該計劃繳款，則該計劃的無資金義務可由其餘參與僱主承擔。 |
c. | 如果公司選擇停止參與其部分多僱主計劃，則可能要求公司根據該計劃資金不足的狀況支付該計劃的金額，稱為退出責任。 |
公司參與了截至12月31日的年度計劃，2019見下表。“EIN養老金計劃編號”列提供員工識別號(EIN)和適用的3位計劃編號。最近的“養卹金保護法”(PPA)區狀況可在2019是截至12月31日該計劃的年底，2018、操作工程師養卹金信託基金養卹金計劃和勞動者國家(工業)養恤基金。可用的區域狀態。2019對於夏威夷勞工信託基金來説，該計劃將於2月28日結束，2019。GPRS和GPRM與夏威夷勞工信託基金有不同的合同和不同的到期日。區域狀態基於公司從計劃中收到的信息，並由計劃的精算師認證。除其他因素外，計劃少於65%資金來源為需要重組的“紅區”計劃；65%和80%被資助或有累積資金短缺或預計在今後六年中任何一年出現短缺的計劃是“黃區”計劃；符合“黃區”標準的計劃是“橙色區”計劃；如果該計劃的資金超過“黃區”計劃的資金數額，則為“橙色區”計劃。80%，這是一個“綠區”計劃。“FIP/RP狀態待定/執行”一欄是指財務改善計劃(FIP)或康復計劃(RP)正在等待或已經執行的計劃。最後一欄列出了這些計劃所要遵守的集體談判協議的到期日期。
79
養卹金保護法區狀況 | FIP/RP狀況 | 按實體分列的捐款 | 按實體分列的捐款 | 按實體分列的捐款 | 附加費 | 有效期 | 本計劃年終 | ||||||||
基金 | EIN計劃編號 | 2019和2018年 | 待決/執行 | 2019年1月1日至12月31日 | 2018年1月1日至12月31日 | 2017年1月1日至12月31日 | |||||||||
操作工程師 | 94-6090764; 001 | 黃色 | 是 | $ | $ | $ | 不 | 8/30/20 | 12/31/19 | ||||||
勞工國家 | 52-6074345; 001 | 黃色 | 是 | 不 | 8/31/21 | 12/31/19 | |||||||||
夏威夷勞工組織(GPRM) | 99-6025107; 001 | 綠色 | 不 | 不 | 8/30/20 | 2/28/20 | |||||||||
夏威夷勞工(GPRS) | 99-6025107; 001 | 綠色 | 不 | 不 | 9/30/24 | 2/28/20 | |||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據最新的年度報告，公司對一計劃，夏威夷勞工信託基金，代表了超過5%計劃的總繳款。
確定繳款計劃*公司發起人根據“守則”第401(K)節確定了符合條件的繳款計劃，並提供最多可達3 %符合條件的賠償。公司根據這些計劃支出的相應捐款總額$0.2 百萬在截至2019年12月31日止的年度和$0.6 百萬在每個2018年12月31日至2017年12月31日。公司還維持利潤分享計劃，如果達到公司業績的最低門檻，則提供1 %到5 %，取決於公司在最低門檻以上的業績。有$0.3 百萬和$0.4 百萬所確認的攤分供款費用截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份，和不 攤分供款費用2017.
GRACE 401(K)計劃：：本公司容許僱主酌情供款，但不得超過10 %每名合資格僱員在計劃年度12個月內的補償，但須受某些限制。管理收入分紅可延遲至僱員的401(K)户口，但須受國税局每年僱員選任延期的限額所規限。$1.1 百萬, $1.8 百萬和$2.0 百萬在2019年12月31日2018年和2017年12月31日分別。
12. | 所得税 |
在2017年之前的應税年度，該公司提交了一份合併的聯邦所得税申報表，其中包括其所有全資子公司。2018年10月15日，該公司向國税局提交了2017年表格1120-REIT。該公司的應税REIT子公司(“TRS”)作為C公司單獨提交。該公司還在各州分別提交所得税申報單。該公司完成了必要的準備工作，並獲得了必要的批准，使公司相信它的組織和運作方式使其有資格並繼續有資格作為聯邦所得税的REIT。
作為一個REIT，公司通常會被允許對其支付的股息進行扣減，因此，對於目前分配給股東的應納税所得，不需繳納美國聯邦公司所得税。該公司可能要繳納某些州的總收入和特許經營權税，以及對任何未分配的收入徵收的税，以及聯邦和州對其TRS賺取的任何收入徵收的公司税。此外，該公司可能要繳納與REIT持有的資產有關的企業所得税，這些資產在轉換日期後的5年內出售，但以2017年1月1日出售的資產為內建收益的範圍為限。該公司不打算在5年內在REIT轉換後處置任何REIT資產，除非各種税收規劃策略，包括“國內收入法典”第1031節，類似於實物交易所或其他遞延的税務結構，以減輕轉換的內置所得税負債。
就聯邦所得税而言，公司普通股的分配可以定性為普通收入、資本收益、未收回的第1250條收益、資本返還或兩者的組合。截至2019年12月31日和2017年12月31日的應税分配被列為普通收入。2018年12月31日終了年度的分配包括應納税的普通收入和不應納税的資本回報。
80
持續經營所得(虧損)的所得税費用(福利)2019年12月31日2018年和2017年12月31日由下列人員組成(以百萬計)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
目前： | ||||||||||||
美國聯邦 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
準準國家 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
電流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
遞延： | ||||||||||||
美國聯邦 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
準準國家 | ( | ) | ||||||||||
C_ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
所得税費用(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
截至12月31日止年度所得税支出(福利)，2019, 2018，和2017與按法定聯邦税率計算的所得税前繼續營業收入不同，原因如下(以百萬計)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
計算聯邦所得税費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
國家所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
估價津貼 | ||||||||||||
REIT速率差 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
税收抵免，包括太陽能 | ( | ) | ||||||||||
回撥調整 | ( | ) | ||||||||||
經修訂的申報表 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股份補償 | ( | ) | ||||||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
與REIT轉換相關的利率變化效應 | ( | ) | ||||||||||
2017年減税和就業法案的利率變化效應 | ||||||||||||
損傷 | ||||||||||||
其他-淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税費用(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
公司截至十二月三十一日止年度的實際税率變動，2019與十二月三十一日終了的一年相比，2018主要原因是該公司在2018年為其遞延淨資產設立了估值津貼，並確認2018年與農用地銷售有關的2018年REIT收入可觀。此外，該公司在截至2019年12月31日的一年中確認了聯邦退款的利息收入，該收益來自修正後的回報。
81
產生遞延税資產和遞延税負債的重要部分的臨時差額的税收效應截至2019年12月31日和2018年12月31日如下(百萬)：
2019 | 2018 | |||||||
遞延税款資產： | ||||||||
僱員福利 | $ | $ | ||||||
資本化成本 | ||||||||
合資企業和其他投資 | ||||||||
減值和攤銷 | ||||||||
太陽能投資效益 | ||||||||
保險和其他準備金 | ||||||||
不允許的利息費用 | ||||||||
淨經營損失 | ||||||||
經營租賃責任 | — | |||||||
其他 | ||||||||
遞延税款資產共計 | $ | $ | ||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税款資產淨額共計 | $ | $ | ||||||
遞延税款負債： | ||||||||
房地產(包括房地產交易遞延收益) | $ | $ | ||||||
利率互換 | ||||||||
經營租賃資產 | — | |||||||
其他 | ||||||||
遞延税款負債總額 | $ | $ | ||||||
遞延税款淨資產(負債) | $ | $ | ||||||
聯邦税收抵免2019年12月31日全數$8.8 百萬並將在2036。國家税收抵免2019年12月31日全數$6.9 百萬可能會繼續下去無限期根據州法律。截至2019年12月31日，該公司有聯邦淨營業虧損結轉$12.6 百萬, $3.4 百萬其中，在2037，剩下的還在繼續無限期根據聯邦法律。截至2019年12月31日，本公司有州淨營業虧損結轉$5.0 百萬，其中$0.6 百萬加州的淨營運虧損結轉將於2030, $1.4 百萬的淨營運虧損結轉將於2037，剩下的$3.0 百萬將結轉的夏威夷淨營運虧損無限期.
如果在考慮到所有正面和負面證據的基礎上，某些部分或所有遞延税資產不可能變現，則必須提供估值備抵。除其他外，證據來源包括税前收益或虧損的歷史、對未來結果的預期、税務規劃機會和適當的税法。
由於該公司最近在其TRS中造成的損失，該公司認為其美國和州遞延税金資產不可能在2019年12月31日。因此，該公司錄得的估價免税額增加$7.8 百萬美國和各州當期遞延税金淨資產。如果公司決定在可預見的將來能夠變現其遞延税資產，則對遞延税資產的調整可能會導致在這一確定期間的收入大幅度增加。在確定應倒轉估價津貼的期間時，需要作出重大的管理判斷。
年初餘額 | 加法 | 裁減 | 年底結餘 | |||||||||||||
2019 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2017 | ||||||||||||||||
本公司的應收所得税已通過股權補償的税收利益增加.公司因行使股票期權而獲得所得税優惠，按行使時發行的股票的公平市場價值與行使期權的價格之間的差額計算。公司還收取所得税
82
受限制股票單位在賦税時的利益，以在歸屬時發行的股票的公平市場價值來衡量。有不 股票交易的淨税收利益2019或2018.
公司將應計利息和所得税罰款確認為所得税支出的一部分。截至2019年12月31日，公司承認$1.1 百萬因經修訂的申報表而產生的聯邦退款利息收入的福利。該公司沒有發現任何重要的未獲承認的納税狀況，因此不 相關利息或應計罰款。
截至2019年12月31日，2016年及以後的課税年度可供税務當局審核。截至2019年12月31日，公司一2016年夏威夷州所得税報税公開考試。該公司認為，這次審計的結果不會對其經營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
13. 股票支付獎勵
2012年獎勵補償計劃(“2012年計劃”)允許授予股票期權、限制性股票單位和普通股。期間2018，本公司追溯批准增加留待發行的普通股股份2018年1月1日從…4.3 百萬股份5.3 百萬股票。截至2019年12月31日1.5 百萬可用於贈款的剩餘股份。根據2012年計劃授權發行的普通股，可以從公司授權但未發行的普通股的股份中提取，也可以從公司購買的普通股中提取，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。
2012年計劃包括四 單獨的激勵薪酬計劃：(一)酌情發放獎金計劃，(二)股票發行計劃，(三)獎勵獎金計劃和(四)公司董事會非僱員成員的自動獎勵計劃。以股份為基礎的補償一般是在三 .的.四 程序，如下所示。
酌處補助金方案：根據“全權授權計劃”，股票期權的行使價格不得低於100%公司普通股在授予之日的公平市價(定義為收盤價)。期權一般可以按比例行使。三年 並且有一個最大的合同期限十年 。有不 期權授予2019, 2018或2017，該公司目前沒有計劃在未來發行期權。
股票發行計劃：根據股票發行計劃，普通股或限制性股的股份可以是 獲批.授予的股權獎勵可以指定為基於時間的獎勵或以市場為基礎的績效獎勵.
自動贈款方案：在每年的股東大會上，非僱員董事將獲得限制性股票單位的獎勵，使股東在歸屬時有權獲得同等數量的普通股股份。
下表彙總公司的股票期權活動截至2019年12月31日止的年度(除加權平均作業價格和加權平均合同壽命外，以千計)：
2012年計劃 股票期權 | 加權- 平均 運動 價格 | 加權- 平均 契約性 生命 | 骨料 內稟 價值 | |||||||||
未決，2019年1月1日 | $ | |||||||||||
行使 | ( | $ | ||||||||||
取消 | ( | $ | ||||||||||
未決，2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
歸屬或預期歸屬 | $ | $ | ||||||||||
可運動，2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
83
下表彙總了截至2019年12月31日止的年度(除加權平均贈款日公允價值金額外，以千計)：
2012年計劃 受限 股票單位 | 加權- 平均 批予日期 公允價值 | |||||
未決，2019年1月1日 | $ | |||||
獲批 | $ | |||||
既得利益 | ( | $ | ||||
取消 | ( | $ | ||||
未決，2019年12月31日 | $ | |||||
以時間為基礎的受限制股票單位授予僱員的期限為三年 。2018年前授予非僱員董事的時間限制股票單位按比例歸屬於三年 ，從2018年開始，授予非僱員董事的基於時間的限制性股票單位將移交給非僱員董事。一年 。以市場為基礎的業績份額單位懸崖勒馬三年 ，但該公司普通股在有關期間的股東總回報須符合或超過所界定的指數的股東總回報水平。
截至2019年12月31日，$5.0 百萬在2012年計劃授予的與非歸屬限制性股票單位有關的未確認補償費用總額中；該費用預計將在以下一段時間內確認：三年 .
公司基於時間的獎勵的公允價值是根據公司在授予之日的股票價格來確定的。公司以市場為基礎的獎勵的公允價值是根據公司在授予之日的股票價格和在下列加權平均假設下使用蒙特卡羅模擬進行的歸屬概率來估算的：
2019年贈款 | 2018年補助金 | 2017年補助金 | |||||||
A&B普通股的波動性 | % | % | % | ||||||
同行公司的平均波動性 | % | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | % | ||||||
所授予的時間限制單位和以市場為基礎的業績份額單位的加權平均授予日期公允價值2019, 2018和2017曾.$20.05 , $28.76 和$42.85 分別。如果僱員在提供必要的服務期限之前被解僱，則不承認對基於時間或基於市場的獎勵的實際沒收的賠償成本。有不 轉歸時所享有的税項利益截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份。在轉歸時實現的税收優惠是$1.0 百萬為2017年12月31日終了年度.
該公司確認補償成本扣除實際沒收的時間或市場為基礎的獎勵.截至12月31日止的年度，與股票支付有關的賠償費用摘要如下， 2019, 2018和2017(以百萬計)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
股票費用： | ||||||||||||
以時間為基礎的和以市場為基礎的限制性股票單位 | $ | $ | $ | |||||||||
股份費用總額 | ||||||||||||
確認的税收優惠總額 | ( | ) | ||||||||||
以股份為基礎的費用(扣除税後) | $ | $ | $ | |||||||||
在行使選擇權時收到的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
行使期權的內在價值 | $ | $ | $ | |||||||||
期權實現税收利益 | $ | $ | $ | |||||||||
股票的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
84
14. 承付款和意外開支
承諾、擔保和應急：未記錄在公司綜合資產負債表上的承付款和財務安排，不包括附註9披露的租賃承付款，其中包括2019年12月31日:
備用信用證(a) | $ | ||
債券(b) | $ | ||
(a) 由公司循環信貸設施下的貸款人簽發的備用信用證組成，主要涉及公司的自保和工人補償計劃。在信用證開具的情況下，公司有義務償還信用證簽發人的費用。
(b) 指與夏威夷的建築和房地產活動有關的債券。$364.6 百萬表示由第三方擔保人發行的建築債券的面值(投標、履約和付款擔保)，其餘與第三方擔保人發行的商業債券(許可證、細分、許可證和公證債券)有關。如果使用債券，公司將有義務償還發行保證書的擔保人的保證書金額，減少到目前為止完成的工作。截至2019年12月31日，假定所有現有合同建設義務違約，該公司估計剩餘風險約為$39.4 百萬.
賠償協議：對於某些房地產聯營企業，如果合營企業不履行義務，該公司可能有義務在債券賠償項下完成房地產開發的建設。這些賠償的目的是保護保證人，以換取在其合資企業中發行擔保債券，包括項目便利設施、道路、公用事業和其他基礎設施等合資企業建設活動。根據賠償條款，本公司及其合資夥伴同意賠償擔保債券發行人因合營企業未能完成規定的保税建設而造成的一切損失和費用。未來總付款的最大潛在數額是合營企業違約時未償債券所涵蓋的數額的函數，減去迄今完成的工作量。記錄在案的賠償責任數額，無論是單獨的還是合計的，都不是重大的。
該公司是一家未合併的合資企業向第三方貸款人借款的債務擔保人，與償還建築貸款和為基礎項目進行建築工程有關。在…2019年12月31日，公司對負債的有限擔保總額$3.1 百萬.
法律訴訟和其他意外情況：農用地出讓前的約農用地出讓41,000 2018年12月，該公司通過東毛伊省灌溉公司(“EMI”)，在毛伊島至馬希波諾的農田上擁有大約的土地。16,000 毛伊島東部的分水嶺土地四 水許可證30,000 東毛伊省哈瓦伊州擁有的土地。賣給Mahi Pono包括出售50 %對百代的興趣(該公司於2019年2月1日關閉)，並規定該公司和Mahi Pono通過EMI共同繼續現有程序，以確保從國家獲得長期租約，向Mahi Pono提供灌溉水，供在中部毛伊省使用。
這些水許可協議中的最後一份於1986年到期，而且所有這些協議都在1986年到期。四 然後，協議作為可撤銷的許可證予以延長，每年延長一次。2001年，要求國家土地和自然資源委員會(“BLNR”)以長期水租賃取代這些可撤銷的許可證。在“基本法”完成一宗有爭議的個案聆訊前，該委員會已按長期租約的要求，下令進行聆訊，但該委員會仍保留現有的許可證。三 各方於2015年4月10日提起訴訟(“初步訴訟”)，指控BLNR每年更新可撤銷的許可證，而不是將其保持在持久化狀態。訴訟要求法院取消可撤銷的許可證，並宣佈在沒有準備環境評估的情況下非法發放延期許可證(“EA”)。2015年12月，該委員會決定重申其先前的決定，將這些許可證保持在保留地位。BLNR的這一決定受到了評審團的質疑。三 派對。2016年1月，法院在最初的訴訟中裁定，續約不受EA要求的約束，但BLNR缺乏法律授權，無法將可撤銷的許可保留在超出保留地位的範圍內。一年 (“初步裁決”)。最初的裁決被上訴至夏威夷州中級上訴法院(“ICA”)。
2016年5月，雖然初步裁決的上訴仍在審理中，但夏威夷州立法機構通過了“第2501號眾議院法案”，該法案規定，最高法院有權簽發可撤銷的水權處置許可證，期限不得超過水權。三年 。州長於2016年6月將該法案簽署成為法律，成為第126號法案。根據“第126號法案”，BLNR於2016年12月、2017年11月和2018年11月對2017年、2018年和2019年曆年的現有滯留許可證進行了年度批准。夏威夷州立法機構於2019年未批准延長第126號法案。
在2019年6月，國際協力團撤銷了最初的裁決，有效地推翻了關於無國界自然資源委員會沒有權力將可撤銷的許可證保留在超過保留地位的情況下的決定。一年 (“國際刑事法院的裁決”)。最高法院將案件發回審判法院，以確定許可證的保留地位是否符合(A)“臨時”和(B)法律規定的國家最佳利益。原告向國際協力事業團提出申請，要求重新考慮其決定，但於2019年7月5日被駁回。2019年9月30日，原告向夏威夷最高法院提交了一份請求，要求審查和推翻國際協力事業團。
85
裁決。2019年11月25日，夏威夷最高法院批准了原告的請求，要求對最高法院的裁決進行復審。2019年10月11日，巴西國家水資源委員會根據國際協力團的裁決，着手延長該州所有可撤銷的水許可證，並批准繼續執行四 東毛伊島水可撤銷許可再延長一年，至2020年12月31日.
在另一件事上，2018年12月7日，塞拉利昂俱樂部對BLNR 2018年11月批准2019年可撤銷許可證提出的一項有爭議的案件請求被BLNR駁回。2019年1月7日，塞拉俱樂部在夏威夷第一巡迴法院對BLNR、A&B和EMI提起訴訟，試圖使2019年延長可撤銷的許可證無效，除其他外，不執行EA。該訴訟還試圖使BLNR禁止A&B/EMI將更多的內容轉移到更多的內容上。25 百萬每天加油機，直至許可證或租契獲BLNR妥為發出為止，並由BLNR對可撤銷的許可證施加某些條件。根據國際協力團在最初訴訟中的裁決，試圖以未履行EA為由撤銷可撤銷許可的罪名已被法院駁回。關於A&B有義務繼續現有的程序，以確保從國家獲得長期的水租賃，A&B和EMI將針對塞拉俱樂部提出的其餘索賠進行辯護。
公司是與正常經營業務有關的其他法律行動的當事方，或可能對此負有意外責任，管理層在與律師協商後認為，這些法律行動的結果不會對公司的整個合併財務報表產生重大影響。
15. 衍生儀器
該公司面臨與其浮動利率債務有關的利率風險。公司主要通過固定利率和浮動利率的組合來平衡債務成本和利率敞口。有時，公司可以使用利率互換來管理其利率風險敞口。
現金流動利率風險的邊緣
該公司有一份利率互換協議，名義金額為$59.5 百萬截至2019年12月31日，這被指定為現金流量對衝。該公司制定了利率互換協議，以對衝因公司長期債務利率變化而導致的未來利息支付的多變性。截至2005年公司未清償現金流量對衝的關鍵條款摘要 2019年12月31日，如下(百萬美元)：
有效 | 成熟期 | 固定 | 名義金額 | 公允價值 | 對.的分類 | ||||||||||
日期 | 日期 | 利率 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 資產負債表 | |||||||||
4/7/2016 | 8/1/2029 | $ | $ | ( | ) | $ | 應計負債和其他負債 | ||||||||
與利率互換有關的負債2019年12月31日在應計負債和其他負債在合併資產負債表上。與利率互換有關的資產2018年12月31日在預付費用和其他資產。現金流量套期保值的公允價值變化記錄在累積的其他綜合收益(損失)中，隨後隨着相關可變利率債務的發生而重新歸類為利息費用。
非指定邊緣
截至2019年12月31日，公司一 未被指定為現金流量對衝的利率互換，其主要條件如下(百萬美元)：
有效 | 成熟期 | 固定 | 名義金額 | 公允價值 | 對.的分類 | ||||||||||
日期 | 日期 | 利率 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 資產負債表 | |||||||||
1/1/2014 | 9/1/2021 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 應計負債和其他負債 | ||||||
下表為公司綜合收益(虧損)綜合報表中衍生工具的税前影響。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份(以百萬計)：
2019 | 2018 | |||||||
指定現金流套期保值關係中的衍生產品： | ||||||||
OCI中關於衍生產品的收益(損失)金額 | $ | ( | ) | $ | ||||
收入淨額(損失)中利息費用改敍調整的影響 | $ | ( | ) | $ | ||||
86
本公司記錄與利率互換有關的損益，但未指定為現金流量對衝利息和其他收入(損失)在綜合業務報表中。有不 確認的數額2019和$0.4 百萬確認的收益2018與公允價值變動有關。
該公司以公允價值衡量其所有利率掉期。公司利率互換(第2級)的公允價值是根據公司在報告日將收到或支付的終止合同的估計數額計算的，並使用利率定價模型和與利率有關的可觀測輸入來確定。
16. 每股收益(“每股收益”)
每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將分配給普通股的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄收益的計算方法是，將分配給普通股的淨收益除以當期流通股的加權平均數量，並根據非參股股票獎勵的潛在稀釋效應進行調整，並按發行可能稀釋的普通股的額外股份數量(如果有的話)進行調整。
下表提供了A&B股東可持續經營所得(損失)與A&B股東可持續經營所得(損失)和A&B股東可獲得淨收入(損失)之間的對賬情況。2019年12月31日2018年和2017年12月31日(以百萬計)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
持續經營的收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
不包括：(收入)非控制權益造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A&B股東持續經營的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不包括：(增加)可贖回非控股權益的賬面價值減少 | ||||||||||||
A&B股東可持續經營的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對參與證券的分配和分配 | ( | ) | ||||||||||
A&B普通股股東可持續經營的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A&B普通股股東可從停業經營中獲得的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A&B普通股股東可動用的淨收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
計算基本收益和稀釋後每股收益的股票數量。2019年12月31日2018年和2017年12月31日如下(百萬)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
基本每股收益加權平均發行股票分母 | |||||||||
稀釋證券的影響： | |||||||||
股票期權及限制性股票單位獎勵 | |||||||||
特殊分配 | |||||||||
稀釋每股收益加權平均發行股票分母 | |||||||||
有0.2 年內發行的百萬股抗稀釋證券截至2019年12月31日止的年度。有不 年內已發行的抗稀釋證券股份2018年12月31日至2017年12月31日.
17. 可贖回的非控制權益
公司有70 %通過對格蕾絲太平洋公司的所有權，對GLP擁有所有權。可贖回的GLP非控制權益記錄在(I)初始賬面金額較大時，非控制性權益在淨收益或虧損及分配中所佔份額的增加或減少，或(Ii)贖回價值，這是由指定的公式得出的。這些調整反映在使用兩類方法計算每股收益時.
87
18. 停止糖業經營
的税前成本概述截至2019年12月31日止的年度與停止糖業經營有關的税前累積費用如下(百萬)：
截至2019年12月31日止的年度 | 累積金額 | |||||||
僱員遣散費及有關費用 | $ | $ | ||||||
資產核銷和加速折舊 | ||||||||
財產搬遷、修復和其他與撤離有關的費用 | ||||||||
與戒煙有關的費用共計 | $ | $ | ||||||
期間與停止有關的負債的活動截至2019年12月31日止的年度如下(百萬)：
其他撤離費用1 | ||||
2018年12月31日結餘 | $ | |||
費用 | ||||
現金付款 | ( | ) | ||
2019年12月31日結餘 | $ | |||
1 包括資產退休債務。
與停止有關的負債列於應計負債和其他負債在12月31日的合併資產負債表中，2019和2018.
19. 分段結果
經營部門是從事商業活動的企業的組成部分，可從中賺取收入和支出，其經營結果由首席經營決策者定期審查，以便就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績，併為其提供離散的財務信息。公司的運作和報告三 業務領域：商業房地產；土地運營；材料與建築。
商業地產部門在夏威夷擁有、經營和管理零售、辦公和工業地產投資組合。3.9 百萬總可租面積的平方尺。該公司還大約租賃153.8 在夏威夷的一英畝商業土地給第三方承租人。
土地業務部門通過一個積極和全面的土地管理、規劃、權利、開發、房地產投資和出售土地、商業和住宅物業的方案創造收入和價值，主要是在夏威夷。
材料和施工部門作為主要承包商和分包商進行瀝青鋪築；進口和銷售液體瀝青；開採、加工和銷售巖石和砂集料；生產和銷售瀝青混凝土；提供和銷售各種與建築和交通管制有關的產品，並生產和銷售預製混凝土產品。
經營部門的會計政策見附註2，重大會計政策。報告部分是根據營業利潤來衡量的，不包括利息費用、一般公司費用和所得税。與報告部門之間的交易有關的收入在合併過程中被取消。應報告部分之間的交易與與不相關的第三方之間的交易相同。
材料和建築收入及應收帳款的很大一部分直接和間接來自檀香山市和縣管理的項目以及夏威夷州，這些政府機構削減基礎設施項目的資金可能會減少我們的M&C部分的收入和利潤。此外，儘管在我們的土地運營部門的任何一段時間內，房地產銷售的客户組合可能在任何特定時期都是多種多樣的，但在2018年12月31日，土地業務部門承認$162.2 百萬農業土地出售給Mahi Pono的毛利。
88
操作段信息2019年12月31日2018年和2017年12月31日概述如下(以百萬計)：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
經營收入： | ||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | |||||||||
土地業務 | ||||||||||||
材料與建築 | ||||||||||||
營業收入總額 | ||||||||||||
營業利潤(虧損)： | ||||||||||||
商業地產1 | ||||||||||||
土地業務2 | ( | ) | ||||||||||
材料與建築6 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業利潤總額(虧損) | ( | ) | ||||||||||
出售商業房地產的收益(損失) | ||||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般公司開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
REIT評價/轉換成本 | ( | ) | ||||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
可識別資產： | ||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | |||||||||
土地業務3 | ||||||||||||
材料與建築 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
資本支出： | ||||||||||||
商業地產4 | $ | $ | $ | |||||||||
土地業務5 | ||||||||||||
材料與建築 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊和攤銷： | ||||||||||||
商業地產 | $ | $ | $ | |||||||||
土地業務 | ||||||||||||
材料與建築 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
折舊和攤銷總額 | $ | $ | $ | |||||||||
1 商業房地產部分的營業利潤(虧損)包括主要來自材料和建築部門的部門間營業收入，並在合併的運營結果中被沖銷。
2土地運營部門的營業利潤(虧損)包括公司各種房地產合資企業的收益(虧損)，以及與公司太陽能税收權益投資相關的非現金減少。
3 土地業務部門包括與其對各種房地產合資企業的投資有關的資產。
4 指商業房地產投資組合中的資本總額，包括總税遞延財產購買，但不包括債務的承擔，在現金流量表中反映為非現金交易。
5 不包括待出售的房地產開發支出，這些支出被歸類為現金流量表中的經營活動現金流量，也不包括投資活動中列為現金流量的合資企業的投資。
6 材料和施工部門營業利潤(虧損)截至2019年12月31日止的年度包括與其商譽有關的減值費用$49.7 百萬。材料和施工部門營業利潤(虧損)2018年12月31日包括與長期資產有限壽命無形資產及商譽有關的累積減值費用$77.8 百萬.
89
20. 房地產收購
2019年購置
在本年度終了的年度內2019年12月31日，公司收購五 商業地產資產$218.4 百萬被記為資產收購。這類收購是按照“國內收入法典”第1031條，利用農業土地銷售的現金收益，作為同類交易所進行的。
購買價格分配給與五 2019年商業房地產收購情況如下(百萬)：
資產的公允價值和承擔的負債 | ||||
購置的資產： | ||||
土地 | $ | |||
財產和改善 | ||||
就地租賃 | ||||
優惠租賃 | ||||
所獲資產總額 | $ | |||
假定負債： | ||||
不利租賃 | $ | |||
假定負債總額 | ||||
獲得的淨資產 | $ | |||
截至收購日期，當地租賃和優惠租賃的加權平均攤銷期大致為。8.2 年數和4.7 年數分別。不利租約的加權平均攤銷期約為18.6 年數.
2018年收購
在本年度終了的年度內2018年12月31日，公司收購五 商業房地產資產的總購買價格為$303.7 百萬被記為資產收購。這些收購的資金主要來自現金，使用的是出售該公司最後一筆交易所得的第1031條收益。七 大陸地產也來自農用地銷售。購貨總值亦包括按揭貸款，合約本金為$62.0 百萬由其中一個屬性和$2.7 百萬向第三方支付的資本化和購置相關費用。
購置資產和假定負債的價款分配情況如下(以百萬計)：
資產的公允價值和承擔的負債 | ||||
購置的資產： | ||||
土地 | $ | |||
財產和改善 | ||||
就地租賃 | ||||
優惠租賃 | ||||
所獲資產總額 | $ | |||
假定負債： | ||||
不利租賃 | $ | |||
應付票據和其他債務1 | $ | |||
假定負債總額 | ||||
獲得的淨資產 | $ | |||
1 包括公允價值調整$1.0 百萬.
截至收購日期，當地租賃和優惠租賃的加權平均攤銷期大致為。12.4 年數和11.7 年數分別。不利租約的加權平均攤銷期約為11.5 年數.
90
21. 農地出讓
2018年12月17日，A&B公司與Mahi Pono(“買方”)簽訂了與農用地銷售有關的購銷協議和代管指示(“PSA”)，結果大約出售了約41,000 毛伊島的農田和100 %公司在中部毛伊河飼料股份有限公司和Kulolio牧場股份有限公司的所有權權益，以換取大約現金的考慮$261.6 百萬，減去慣例的結帳費用和費用，但須支付某些意外開支和大約約為準備金的準備金$19.5 百萬。農用地銷售於2018年12月20日結束，但約有例外800 於2019年2月交付給買方的英畝土地。與農用地銷售有關，該公司確認毛利約為$162.2 百萬截至2018年12月31日止的年度內$6.7 百萬截至2019年12月31日止的年度。公司也大約推遲了$62.0 百萬與某些履約義務有關的收入，涉及確保充足的水，以支持買方的土地農業計劃，通過與夏威夷州達成協議，提供獲得國家農業灌溉用水的權利(“國家水租賃”)，並確保買方在國家水租賃之前繼續獲得水。根據“公共服務協議”的條款，公司可能被要求匯出不超過$62.0 百萬 未履行義務的買方(記為遞延收入)$62.0 百萬截至2019年12月31日和2018).
農用地銷售被認為是一種資產出售，是土地運營部門正常的經常性活動。收入和出售土地的成本在經營收入：土地經營和土地業務費用，分別 在所附的綜合業務報表中。
農用地出售的處置不符合報告為停止經營的資格，因為這種處置並不代表公司業務的戰略轉變。因此，資產的經營結果反映在公司在處置之日之前所有期間持續經營的結果中。
22. 善意
公司商譽餘額截至2019年12月31日和2018年12月31日曾.$15.4 百萬和$65.1 百萬，並可歸因於三 在M&C部門的報告單位-GPC(主要包括GRACE太平洋的採石場、鋪路和液體瀝青業務)、GPRS(主要包括GRACE Pacific的道路和維護解決方案業務)和GPRM(主要包括GRACE Pacific的預應力和預製混凝土業務)和CRE報告單元，這也是一個可報告的部門。
從年終開始分配給公司可報告部門的商譽賬面金額的變化(每一期間列報一份綜合資產負債表)2018年12月31日並持續到年底2019年12月31日如下(百萬)：
2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
材料與建築 | 商業地產 | 共計 | 材料與建築 | 商業地產 | 共計 | ||||||||||||||||||
餘額，年初 | |||||||||||||||||||||||
商譽總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
年終餘額 | |||||||||||||||||||||||
商譽總額 | |||||||||||||||||||||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
91
沒有與土地業務部門有關的善意。
商譽減損：商譽減值測試使用各種方法估算報告單位的公允價值，包括基於貼現現金流分析的收益方法和採用市場衍生倍數的市場方法。與公司對每個報告單位的商譽減值測試一起進行的估值假定，每一項業務都是不相關的業務，將獨立於其他報告單位單獨出售。
現金流量貼現辦法取決於若干假設，包括未來宏觀經濟狀況、報告單位特有的市場因素、業務在較長時間內產生的估計未來現金流量的數額和時間，以及考慮到與現金流量數額和時間有關的風險的貼現率等。在市場多重方法下，公允價值的估計是基於EBITDA(利息、税前收益、折舊和攤銷前收益)或收入的市場倍數。在使用EBITDA或收入的市場倍數時，公司必須對這些倍數在封閉式和擬議交易中的可比性以及類似公司的倍數的可比性作出判斷。
如果公司的測試結果表明報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
根據與公司年度商譽減值測試一起進行的估值結果2018，GPC和GPRS報告單位的賬面金額超過了估計的公允價值，商譽被確定為受損。公允價值下降的主要原因是，持續存在的競爭性市場壓力對銷售和利潤率產生了負面影響。因此，該公司記錄了非現金減值費用$37.2 百萬2018年第四季度。
在截至2019年9月30日的季度內，該公司被要求對其各自的商譽進行一次中期減值測試三 由於2019年的M&C銷售和利潤率持續下降，造成市場狀況持續惡化，造成了併購報告部門的業績下降。根據與本測試一併進行的估價結果，三 併購報告單位超過了估計的公允價值，商譽被確定為受損。因此，該公司記錄了非現金減值費用$49.7 百萬2019年第三季度。
該公司的商譽和減值測試使用各種方法估算了M&C報告單位的公允價值，包括採用市場衍生倍數的市場方法和基於現金流量貼現分析的收益方法。該公司將這些公允價值計量分為三級。2018年估值和2019年估值中使用的加權平均折現率為：13.6 %和12.7 %分別。
23. 後續事件
2020年2月13日，該公司與富國銀行簽訂了一項協議，實行固定支付的利率互換，名義金額為$50.0 百萬每月支付至2023年2月27日，以將公司現有債務的可變利息部分固定在1.35 %.
2020年2月25日，公司董事會宣佈$0.19 截至2020年3月9日營業結束時，已發行普通股每股應於2020年3月24日支付給創紀錄的股東。
92
24. 未經審計的季度彙總信息
未審計的截至年度季度業績2019年12月31日和2018如下(百萬美元，但每股數額除外)：
2019 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
營業利潤總額(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
A&B股東的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
A&B股東可獲得的淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
每股基本收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
加權平均股票數 | |||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
營業利潤總額(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
所得税前繼續營業的收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
A&B股東的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
A&B股東可獲得的淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
每股基本收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
加權平均股票數 | |||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||||
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時公司披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這樣的評估，公司的首席執行官和首席財務官得出結論：2019年12月31日公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
公司對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)，在公司第四財季期間，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
93
管理層財務報告內部控制年度報告
Alexander&Baldwin公司的管理負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定了對財務報告的內部控制，這是公司首席執行官和主要財務官員設計或監督的程序，由公司董事會、管理層和其他人員實施，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：
• | 涉及記錄的維護，以合理的細節，準確和公正地反映公司資產的交易和處置； |
• | 提供合理保證，説明記錄交易是必要的，以便按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；以及 |
• | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的獲取、使用或處置提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制只為財務報表的列報和編制提供了合理的保證，不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都會被發現。管理層並不期望公司的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。此外，控制系統的設計必須考慮到控制相對於其成本的好處。對未來期間的任何有效性評價的預測都會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
截至2005年，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性2019年12月31日。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德威委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)提出的標準。內部控制-綜合框架(2013年)。根據其評估，管理層認為，截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制是有效的。
公司獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已經發布了一份關於公司財務報告內部控制的審計報告。該報告見下文。
94
獨立註冊會計師事務所報告
提交給Alexander&Baldwin公司的股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對Alexander&Baldwin公司財務報告的內部控制進行了審計。和附屬公司(“公司”)，截至2019年12月31日，根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2020年2月27日提交的報告，對這些合併財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche公司
夏威夷檀香山
(二0二0年二月二十七日)
95
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
A. 董事
有關A&B董事的信息，請參閲A&B代理聲明中標題為“董事選舉”的一節。2020年度股東大會(“A&B”)2020代理語句“)，其中哪一節以引用的方式包含在這裏。
B. 執行幹事
截至2月15日，2020，A&B(按字母順序排列)、年齡(括號內)以及過去5年在A&B和商業經驗方面的現職和先前職務的每一位執行幹事的姓名如下。
一般來説，執行官員的任期由董事會決定。關於A&B公司與某些A&B公司執行官員之間的控制協議的變更以及“行政解決計劃”的討論，請參閲A&B中標題為“其他潛在的就業後支付”的分節。2020代理語句，該分節通過引用在此合併。
本節中對A&B的引用包括該公司和Alexander&Baldwin公司。在控股公司合併之前，該合併於2017年11月8日完成，以促進公司向REIT的轉換。此外，提及“A&B前身”的是Alexander&Baldwin公司。在與馬特森公司分離之前。2012年6月29日。
Christopher J.Benjamin(56歲)
A&B公司首席執行官，1/16-現任；A&B公司總裁，6/12-目前；A&B公司首席運營官，6/12-12/15；A&B前身土地集團總裁，9/11-6/12；A&B Properties Inc.總裁，9/11-8/15；A&B前任高級副總裁，7/05-8/11；A&B前任首席財務官，2/04-8/11；A&B前任財務主任，5/06-8/11；夏威夷商業糖業公司種植園總經理，3/09-3/11；2001年第一次加入A&B公司。
Brett A.Brown(55歲)
A&B執行副總裁兼首席財務官，5/19-至今；A&B財務主任，8/19；Prep Property Group首席財務官，2/18-5/19；IRC零售中心/內陸房地產公司執行副總裁、首席財務官和財務主任，8/11-7/17。
Meredith J.Ching(63歲)
A&B公司對外事務執行副總裁，3/18-至今；A&B高級副總裁，6/12-3/18；A&B前任政府和社區關係高級副總裁，6/07-6/12；1982年第一次加入A&B前任。
Clayton K.Y.Chun(42歲)
A&B高級副總裁(2/19--)；A&B首席會計官(1/18)；A&B副總裁(3/18-1/19)；A&B財務總監(9/15)；LLP德勤(Deloitte&Touche)審計高級經理(9/00-8/15)。
Nelson N.S.Chun(67歲)
A&B執行副總裁，3/18-現任；A&B首席法律官，6/12-現任；A&B高級副總裁，6/12-3/18；A&B前任高級副總裁兼首席法律官，7/05-6/12；2003年第一次加入A&B前任。
蘭斯·帕克(46歲)
A&B執行副總裁，3/18-目前；A&B首席房地產官，10/17-現在；A&B地產公司總裁哈瓦伊，LLC(“ABP”)，9/15-至今；ABP高級副總裁，6/13-8/15；2004年第一次加入A&B前任。
96
C. 公司治理
有關A&B董事會審計委員會的信息，請參閲A&B中標題為“關於董事會的某些信息”的一節2020代理聲明，在此引用其中的部分。
D. 道德守則
有關A&B道德準則的信息，請參閲A&B中標題為“道德守則”的分節2020代理聲明，在此通過引用納入代理聲明。
項目11.行政補償
見A&B中標題為“高管薪酬”的章節和標題為“董事薪酬”的分節2020代理聲明，其中哪一節和分段是通過引用在此合併的。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
見A&B中標題為“某些股東的證券所有權”的一節和題為“董事和執行官員的安全所有權”的分節2020代理聲明，其中哪一節和分段是通過引用在此合併的。參見第二部分第5項中的“公平補償計劃信息表”。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
見A&B中標題為“董事選舉”的一節和標題為“某些關係和交易”的分節2020代理聲明，其中哪一節和分段是通過引用在此合併的。
項目14.主要會計費用和服務
關於主要會計師費用和服務的信息載於A&B中標題為“批准獨立註冊會計師事務所”一節。2020代理聲明，在此引用其中的部分。
97
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
A.附屬財務報表
財務報表載於上文第二部分第8項。
98
B.財務報表表表
附表三-不動產和累計折舊
亞歷山大和鮑德温公司
2019年12月31日
(以百萬計) | 初始成本 | 購置後資本化的成本 | 期末結轉的毛額 | |||||||||||||||||||||||||||
描述 | 文康- 支架(1) | 土地 | 建築 和 改進 | 改進 | 攜帶費用 | 土地 | 建築 和 改進 | 共計(2) | 累積 折舊(3) | 日期 建設 | 日期 後天/ 已完成 | |||||||||||||||||||
商業房地產板塊 | ||||||||||||||||||||||||||||||
工業： | ||||||||||||||||||||||||||||||
Kapolei企業中心(HI) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||
港口工業(HI) | ( | ) | 1930 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
霍諾霍工業(HI) | ( | ) | 五花八門 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||
凱魯阿工業/其他(HI) | ( | ) | 五花八門 | 2013 | ||||||||||||||||||||||||||
Kakaako商業中心(HI) | ( | ) | 1969 | 2014 | ||||||||||||||||||||||||||
科莫哈納工業園(HI) | ( | ) | 1990 | 2010 | ||||||||||||||||||||||||||
石油工業(HI) | ( | ) | 2005-2006, 2018 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
寶潔倉庫(HI) | ( | ) | 1970 | 1970 | ||||||||||||||||||||||||||
艾倫港(HI) | ( | ) | 1983, 1993 | 1983-1993 | ||||||||||||||||||||||||||
外皮工業(HI) | ( | ) | 1988-1989 | 2009 | ||||||||||||||||||||||||||
辦事處： | ||||||||||||||||||||||||||||||
Kahului辦公大樓(HI) | ( | ) | 1974 | 1989 | ||||||||||||||||||||||||||
Kahului辦公中心(HI) | ( | ) | 1991 | 1991 | ||||||||||||||||||||||||||
倫敦中心(HI) | ( | ) | 1973 | 1991 | ||||||||||||||||||||||||||
Mililani Mauka South網關(HI) | ( | ) | 1992, 2006 | 2012 | ||||||||||||||||||||||||||
零售業務： | ||||||||||||||||||||||||||||||
愛河公園購物中心(HI) | ( | ) | 1971 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||
Mililani Mauka網關(HI) | ( | ) | 2008, 2013 | 2011 | ||||||||||||||||||||||||||
合列街(HI) | ( | ) | 2015 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
Kahului購物中心(HI) | ( | ) | 1951 | 1951 | ||||||||||||||||||||||||||
Kailua零售其他(HI) | ( | ) | 五花八門 | 2013 | ||||||||||||||||||||||||||
Kaneohe灣購物中心(嗨) | ( | ) | 1971 | 2001 | ||||||||||||||||||||||||||
庫尼亞購物中心(HI) | ( | ) | 2004 | 2002 | ||||||||||||||||||||||||||
Lanihau市場(HI) | ( | ) | 1987 | 2010 | ||||||||||||||||||||||||||
勞拉尼村(HI) | ( | ) | 2012 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
馬諾阿市場(HI) | ( | ) | 1977 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||
納比利廣場(HI) | ( | ) | 1991 | 2003, 2013 | ||||||||||||||||||||||||||
珍珠高地中心(HI) | ( | ) | 1992-1994 | 2013 | ||||||||||||||||||||||||||
艾倫港。(嗨) | ( | ) | 2002 | 1971 | ||||||||||||||||||||||||||
收藏(HI) | ( | ) | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
Kukui‘ula的商店(HI) | ( | ) | 2009 | 2013 | ||||||||||||||||||||||||||
Waianae購物中心(HI) | ( | ) | 1975 | 2013 | ||||||||||||||||||||||||||
外壁購物中心(HI) | ( | ) | 1986, 2004 | 2009 | ||||||||||||||||||||||||||
劉哈拉商店(HI) | ( | ) | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
Hookele(HI) | ( | ) | 2017 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
普納購物中心(HI) | ( | ) | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||
皇后區市場(HI) | ( | ) | 2007 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
外保利鎮中心(HI) | ( | ) | 1980 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||
其他： | ||||||||||||||||||||||||||||||
瓦胡島土地租賃(HI) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
其他雜項投資 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
99
説明(百萬美元) | 文康- 支架(1) | 土地 | 建築物和改善 | 改進 | 攜帶費用 | 土地 | 建築物和改善 | 共計(2) | 累積 折舊(3) | |||||||||||||||||||
土地經營段 | ||||||||||||||||||||||||||||
農用地 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
Kahala投資組合 | ||||||||||||||||||||||||||||
卡瑪拉尼 | ||||||||||||||||||||||||||||
考艾土地 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
毛伊島商業園區二 | ||||||||||||||||||||||||||||
毛伊島土地 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
Wailea B-1 | ||||||||||||||||||||||||||||
Wailea，其他 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他雜項投資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
(1) | 見合併財務報表附註8。 |
(2) | 總税基2019年12月31日，商業房地產部門和土地運營部門的資產約為$ |
(3) | 折舊是根據下列估計使用壽命計算的： |
建築與改善：10 – 40 年數
租賃權改進：5 – 10 使用年限(較短的使用壽命或租賃期限)
其他財產改善：3 – 35 年數
房地產對賬(百萬) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
增加和改進 | ||||||||||||
離職、退休和其他調整數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年底結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
累計折舊對賬(百萬) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊費用 | ||||||||||||
離職、退休和其他調整數 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年底結餘 | $ | $ | $ | |||||||||
100
獨立註冊會計師事務所報告
提交給Alexander&Baldwin公司的股東和董事會。
對財務報表編制表的幾點意見
我們審計了Alexander&Baldwin公司的合併財務報表。和子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日，在截至2019年12月31日的三年中，公司對財務報告的內部控制(截至2019年12月31日)，並已於2020年2月27日就此發佈了我們的報告；這些報告包括在本表格的其他地方10-K。我們的審計工作還包括第15項索引中所列公司的財務報表表。本財務報表表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，就公司的財務報表表發表意見。我們認為，財務報表附表在參照整個合併財務報表加以考慮時，在所有重要方面都公平地列報了其中所載的信息。
/S/Deloitte&Touche公司
夏威夷檀香山
(二0二0年二月二十七日)
101
C. 規例S第601項規定的證物-K
未在此提交的證物以括號內所示的證物編號和以前的歸檔方式列入。所有以前的證物都提交給了華盛頓特區的證券交易委員會。根據1934年“證券交易法”提交的證物是根據001-34187號文件提交的。股東可以通過寫信給亞歷山大和鮑德温公司(Alexander&Baldwin，Inc.)公司祕書中村(AlysonJ.Nakamura)、夏威夷夏威夷96801檀香山郵編有限公司(P.O.Box 3440)，收取每頁0.15美元的複印和處理費。
(二)收購、重組、安排、清算或者繼承的轉嫁計劃。
2.a.截至2017年7月10日由Alexander&Baldwin，Investments，LLC(前Alexander&Baldwin，Inc.)，Alexander&Baldwin，Inc.(原Alexander&Baldwin REIT控股公司)和A&B REIT合併公司(表2.1至表格8-K，日期為2017年7月12日).
(三)公司章程和章程。
3.a.Alexander&Baldwin公司的公司註冊章程經修訂和重新修訂，自2017年11月8日起生效(表3.1至表8-K，日期為2017年11月8日)。
3.b.亞歷山大和鮑德温公司修訂和恢復章程，自2017年11月8日起生效(表3.2至表格8-K，日期為2017年11月8日)。
4.對證券持有人權利作了界定的再轉讓票據。
4.A.資本存量的基本描述(表4.1至表格8-K，日期為2017年11月8日)。
4.b.公司普通股證明表(表4.2至表8-K，日期為2017年11月8日)。
4.c.註冊人證券的描述(附錄4.c)截至2019年12月31日為止的年度的表10-K)。
10.無償的、可接受的物質合同。
10.a.(I)Kukui‘ula發展公司(夏威夷)2009年5月1日由夏威夷有限責任公司KDC、LLC和亞利桑那州有限責任公司DMB Kukui’ula有限責任公司修訂和恢復運營協議(2012年5月21日提交的第10號修正案表10.6)。
(2)2010年9月28日由夏威夷有限責任公司KDC、LLC和亞利桑那州一家有限責任公司DMB Kukui‘ula有限責任公司提交的對Kukui’ula發展公司(夏威夷)修訂和恢復運營協議的直接第一修正案(2012年5月21日提交的第10號表格第2號修正案圖10.7)。
(3)2011年7月20日對Kukui‘ula發展公司(夏威夷)修訂和恢復運營協議的第二修正案，由夏威夷有限責任公司KDC、LLC和亞利桑那州有限責任公司DMB Kukui’ula有限責任公司和亞利桑那州有限責任公司DMB Kukui‘ula有限責任公司(2012年5月21日提交的第10號修正案表10.8)。
(Iv)亞歷山大和鮑德温公司(前稱Alexander&Baldwin，Inc.)、Kukui‘ula開發公司(夏威夷)、LLC、DMB Kukui’ula LLC和DMB Community LLC之間的自願賠償總合同，日期為2006年6月13日(參見表10.1至Alexander&Baldwin，Inc.‘s Form 8-K.(檔案號：000-00565))。
(V)Kukui‘ula開發公司(夏威夷)、LLC、DMB Kukui’ula LLC、DMB CommunityLLC和Alexander&Baldwin有限責任公司(前稱Alexander&Baldwin，Inc.)之間的自願相互補償協議，日期為2006年6月14日(參照亞歷山大和鮑德温公司2006年6月14日的表格8-K(檔案號：000-00565))。
(Vi)亞歷山大和鮑德温公司(前稱Alexander&Baldwin公司)、Kukui‘ula開發公司(夏威夷)、LLC公司和DMB CommunityLLC公司之間的“直接賠償總協定”，日期為2006年8月30日，並進入2006年9月5日(參照亞歷山大和鮑德温公司2006年9月5日的表10.1至Alexander&Baldwin公司的表格8-K(檔案號：000-00565))。
(7)Kukui‘ula開發公司(夏威夷)、LLC、DMB Kukui’ula LLC、DMB Community LLC和Alexander&Baldwin有限責任公司(前稱Alexander&Baldwin，Inc.)
102
2006年8月30日進入2006年9月5日(參考2006年9月5日亞歷山大和鮑德温公司的表8-K(檔案號：000-00565)的表10.2)。
(Viii)Alexander&Baldwin，LLC(前稱Alexander&Baldwin，Inc.)、第一夏威夷銀行、美國銀行、N.A.及其其他放款方之間的自願信用協議，日期為2012年6月4日(表10.2至表8-K，日期為2012年6月4日)。
(Ix)Alexander&Baldwin，LLC，Grace Pacific LLC，Alexander&Baldwin，Inc.，A&B II，LLC，Bank of America，N.A.和第一夏威夷銀行於2013年12月18日對信貸協議的直接第一修正案(截至2015年3月31日的季度，Alexander&Baldwin，Inc.的表10.a.(XVI))。
(X)Alexander&Baldwin、LLC、Grace Pacific LLC、Alexander&Baldwin、LLC、R系列、Alexander&Baldwin、LLC、T系列、Alexander&Baldwin、LLC、M系列、美國銀行N.A.、第一夏威夷銀行和其他放款人之間簽訂的、由Alexander&Baldwin、LLC、M系列、美國銀行N.A.、第一夏威夷銀行和其他放款人組成的信貸協議，日期為2017年9月15日(表10.1至表格
(十一)亞歷山大和鮑德温公司，2017年11月8日至2017年9月15日亞歷山大和鮑德温公司簽訂的關於亞歷山大和鮑德温、LLC、GRACE Pacific LLC、Alexander&Baldwin、LLC、R系列、Alexander&Baldwin、LLC、T系列、Alexander&Baldwin、LLC、M系列、美利堅銀行、N.A.、第一夏威夷銀行和其他放款人之間的聯合訴訟協議(見附件10.a(Xi)至2017年12月31日終了年度的10-K格式)。
(十二)2015年12月10日亞歷山大和鮑德温公司、格雷斯太平洋有限責任公司、美國銀行、N.A.銀行和其他貸款人之間簽訂的經修訂和恢復的信貸協議(見圖10.a.(XVII)，截至2015年12月31日的年度表10-K)。
(十三)亞歷山大和鮑德温公司(前稱Alexander&Baldwin公司)、保誠投資管理公司(Prudential Investment Management，Inc.)之間的票據購買和私人貨架協議(前稱Alexander&Baldwin，Inc.)其他購買者的日期為2012年6月4日(表10.1至表格8-K，日期為2012年6月4日)。
(十四)對Alexander&Baldwin、LLC、Alexander&Baldwin公司、Prudential Investment Management公司和Prudential Investment Management公司之間的票據購買和私人貨架協議進行修改。其他買家的日期為2013年9月27日(表10.a.(XVIII)至截至2013年9月30日的季度表10-Q)。
(十五)亞歷山大和鮑德温公司、Alexander&Baldwin公司、LLC公司、保誠投資管理公司和保誠投資管理公司某些附屬公司之間的第二次修訂和重組票據購買和私人貨架協議，日期為2015年12月10日(見圖10.a.(Xx)，截至2015年12月31日的年度表10-K)。
(十六)亞歷山大和鮑德温公司、Alexander&Baldwin公司、LLC公司、保誠投資管理公司和保誠投資管理公司及保誠投資管理公司的某些附屬公司對亞歷山大和鮑德温公司第二次修正和重新確定的票據購買和私人貨架協議的直接修正，日期為2017年9月15日(表10.2，表8-K，日期為2017年9月19日)
(十七)自願合併協議，由Alexander&Baldwin，Inc.(前Alexander&Baldwin REIT Holdings，Inc.)，日期為2017年11月8日，經Alexander&Baldwin，LLC、Alexander&Baldwin，Inc.和其他擔保人一方和其另一方的另一方(表10.a.(XVII)至2017年12月31日終了年度的表10.a.(XVII)改為表10-K)，日期為2017年11月8日。
(XVIII)亞歷山大和鮑德温公司、Alexander&Baldwin公司、LLC、Alexander&Baldwin、LLC、T系列、Alexander&Baldwin、LLC、M系列、Prudential Investment Management，Inc.以及保誠投資管理公司的某些附屬公司於2018年1月8日(見表10.a.(XVIII))對第二次修正和恢復票據購買和私人貨架協議的第二次修正。
(XIX)J系列高級註釋(編號：J-1到No.(J-8)Alexander&Baldwin，LLC，Alexander&Baldwin，LLC，R系列，Alexander&Baldwin，LLC，T系列，Alexander&Baldwin，LLC，M系列，支持美國保誠保險公司，日期為2018年4月18日(表10.a.(XIX)，在截至2018年3月31日的季度內形成10-Q號)。
(Xx)K系列高級債券(編號：K-1到No.-8)由Alexander&Baldwin，LLC，Alexander&Baldwin，LLC，R系列，Alexander&Baldwin，LLC，T系列，Alexander&Baldwin，LLC，LLC，系列M，有利於謹慎
103
美國保險公司，日期為2018年4月18日(表10.a.(Xx)，截至2018年3月31日的季度表10-q)。
(XXI)“高級註釋”系列(編號：L-1到No。(由Alexander&Baldwin，LLC，Alexander&Baldwin，LLC，R系列，Alexander&Baldwin，LLC，T系列，Alexander&Baldwin，LLC，系列M)於2018年4月18日(表10.a.(XXI)為截至2018年3月31日的季度組成10-Q)。
(XXII)A&B Properties公司、第一夏威夷銀行、富國銀行、夏威夷銀行和中央太平洋銀行截至2012年11月30日(2012年12月4日第8-K號表格表10.1)
(XXIII)截至2012年11月30日，A&B Properties公司、第一夏威夷銀行、富國銀行、夏威夷銀行和中央太平洋銀行之間的進一步完成擔保，日期為2012年11月30日(表10.2至2012年12月4日第8-K號表格)。
(Xxiv)2013年1月15日美國銀行全國協會間的“備用票據和抵押假定協議”，作為摩根士丹利資本第一公司的託管人，商業抵押通行證-通過證書，2006年-IQ 11系列，TNP SRT Waianae Mall，LLC和A&B Waianae LLC(見表10.a(Xx)，在2012年12月31日終了的一年中形成10-K格式)。
(XXV)PHSC Holdings、LLC、ABP珠光高地有限公司、珍珠高地有限責任公司和西北互惠人壽保險公司之間的自願貸款假設和貸款文件修正，日期為2013年9月17日(表10.a.(XXII)，表10.a.(XXII)，截至2013年9月30日的季度為10-Q)。
(XXVI)ABP珍珠高地有限公司與西北互惠人壽保險公司之間的無記名期票，日期為2014年11月20日(表10.1至表格8-K，日期為2014年12月1日)。
(Xxvii)ABP珍珠高地有限公司與西北互惠人壽保險公司(2014年11月20日，表10.2至表8-K，2014年12月1日)之間的備用抵押和擔保協議。
(XXVIII)自2013年11月5日起，美國銀行Kukui‘ula村有限責任公司與其他金融機構簽訂的自願定期貸款協議(圖10.a.(XXVI)至Alexander&Baldwin公司截至2013年12月31日的年度表10-K)。
(XXIX)Kukui‘ula村有限責任公司、Kukui’ula開發公司(夏威夷)、LLC、美國銀行、N.A.和其他金融機構之間的自願房地產定期貸款協議，日期為2013年11月5日(表10.a.(XXV)至Alexander&Baldwin公司截至2013年12月31日的年度表10-K)。
(Xxx)ABL Manoa Marketplace LF LLC、A&B Manoa LLC、ABL Manoa Marketplace LH LLC和ABP Manoa Marketplace LH LLC給第一夏威夷銀行的ABP Manoa Marketplace LH LLC，日期為2016年8月1日(見圖10.a.(XXXIV)，截至2016年9月30日的季度為10-Q號)。
(XXXI)ABL Manoa Marketplace LF LLC、A&B Manoa LLC、ABL Manoa Marketplace LH LLC和ABP Manoa Marketplace LH LLC於2016年8月1日向第一夏威夷銀行提交的ABP Manoa Marketplace LH LLC(表10.a.(XXXV)至截至2016年9月30日的第10-Q號表格)。
(XXXII)亞歷山大和鮑德温投資有限責任有限責任公司(Alexander&Baldwin Investments，LLC)的合同，日期為2017年11月8日(表10.1至表8-K，日期為2017年11月8日)。
(XXXIII)亞歷山大和鮑德温、LLC、GRACE Pacific LLC、其他借款人方、富國銀行、國家協會、富國證券有限責任公司和其他貸款人之間的自願定期貸款協議，日期為2018年2月26日(表10.a.(XXXIII)，2018年3月31日終了的季度形成10-Q號)。
(Xxiv)TRC Laulani村有限責任公司為西北互惠人壽保險公司提供的現金期票，日期為2014年4月10日(見圖10.a.(XXXIV)，截至2018年3月31日的季度為10-Q)。
(XXXV)TRC Laulani村、LLC、ABP E1 LLC、ABP ER 1 LLC和西北互惠人壽保險公司之間的自願貸款假設和貸款文件修正，日期為2018年2月23日(見表10.a.(XXXV)，表10.a.(XXXV)為2018年3月31日終了的季度組成10-Q)。
(Xxxvi)Hoku排村、LLC、TRC Laulani村、LLC、Laulani村Pad G、LLC和Puunene購物中心(LLC)和A&B Properties夏威夷(夏威夷)、LLC(LLC)、R系列(系列R)之間的直接購銷協議
104
自2017年11月22日起生效(表10.a.(XXXVI)，截至2018年3月31日的季度表10-Q)。
(XxXVII)Alexander&Baldwin，LLC，Series R，Alexander&Baldwin，LLC，T系列，A&B Properties，LLC，R系列和Mahi Pono Holdings，LLC，2018年12月17日(表10.1至表8-K，2018年12月20日)
*10.b.1.(I)變型Alexander&Baldwin公司2012年獎勵薪酬計劃(表99.1表格S-8於2012年6月29日提交)。
(Ii)亞歷山大及鮑德温公司的第1號附屬修訂。2012年激勵薪酬計劃，自2017年1月24日起生效(表10.b.1.(Ii)截至2016年12月31日的年度表10-K)。
(三)亞歷山大公司和鮑德温公司。修訂並恢復了2012年激勵補償計劃(表99.1，表99.1，表1至2017年11月8日提交的S-8表格生效後第1號修正案)。
(四)亞歷山大公司和鮑德温公司。根據2017年11月8日的假設，對2012年激勵薪酬計劃進行了修訂和重新規定，自2018年1月23日起進一步修訂和重申(表10.b.1.(Iv)2018年9月30日終了的季度的10-Q表)。
(V)股票期權批地通知表(2012年6月29日提交的S-8表格表99.2)。
(Vi)行政僱員股票期權協議的另一種形式(2012年6月29日提交的S-8表格表99.4)。
(Vii)基於時間限制的股票單位批地通知表(表10.b.1.(Iv)截至2012年12月31日為止的年度表10-K)。
(Viii)截止2019年12月31日止的年度表10-K的時間限制股批地通知表格(表10.b.1(Viii))。
(九)基於時間的“行政僱員股票股協議”(表10.b.1.(V)截至2012年12月31日的年度表10-K)。
(X)非僱員董事限制性股票單位協議的另一種形式(2012年6月29日提交的表格S-8表99.8)。
(十一)非僱員董事股份有限公司協議(延期選舉)(表99.9至2012年6月29日提交的表格S-8)。
(Xii)以履約為基礎的“股份有限單位補助金”(表99.10)-2012年6月29日提交的S-8表格-的另一種形式。
(Xiii)基於績效的“行政僱員限制性股協議”(2012年6月29日提交的表格S-8的表99.12)。
(十四)替代期權的通用股票期權協議的其他形式-執行官員(2007年計劃)(2012年6月29日提交的表格S-8的表99.13)。
(Xv)“替代期權通用股票期權協議”(1998年計劃)的另一種形式(2012年6月29日提交的表格S-8表99.15)。
(Xvi)替代期權的通用股票期權協議(1998年非僱員董事計劃)的另一種形式(表99.16，表S-8，2012年6月29日提交)。
(十七)“通用限制性股票股獎勵協議”-執行幹事(2007年計劃)的另一種形式(表99.17)-2012年6月29日提交的表格S-8。
(十八)通用限制性股票單位獎勵協議的另一種形式-非僱員董事會成員(2012年6月29日提交的表格S-8表99.19)。
(Xix)通用限制性股票單位獎勵協議的另一種形式-非僱員董事會成員(推遲選舉)(2012年6月29日提交的表格S-8表99.20)。
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(Xx)限制性股票股獎勵協議的另一種形式-執行幹事-執行幹事(表99.21，表S-8，2012年6月29日提交)。
(XXI)績效股獎勵通知的另一種形式(表10.2至表格8-K，日期為2013年1月28日)。
(XXII)績效股獎勵協議(表10.1，表8-K，2013年1月28日)。
(Xxiii)績效股獎勵通知的另一種形式(截至2014年12月31日的年度表10.b.1(XIX)表10-K)。
(Xxiv)績效股獎勵協議(截至2014年12月31日的年度表10.b.1(Xx)表10-K)
(XXV)書面協議的另一種形式(2012年6月28日第8-K號表格圖10.1)。
(XXVI)阿歷山大和鮑德温公司執行Severance計劃(表10.2，表8-K，日期：2012年6月28日)。
(XXVII)Alexander&Baldwin公司截至2019年7月29日(見表10.b.1.(XXVI))截至2019年9月30日的第一季度第10-Q表。
亞歷山大和鮑德温公司一年績效改進激勵計劃(表10.3至表格8-K，日期：2013年1月28日).
(XXIX)對Alexander&Baldwin公司的第1號修正2014年7月29日(表10.b.1(Xxii)為Alexander&Baldwin公司截至2014年9月30日季度的10-Q表)。
亞歷山大和鮑德温公司超額福利計劃(表10.4至表格8-K，日期：2012年6月28日)。
(Xxxi)亞歷山大及鮑德温公司的第1號附屬修訂超額福利計劃，自2013年3月1日起生效(表10.b.1(XXIII)，以形成截至2013年3月31日的季度10-Q)。
(XXXII)Alexander&Baldwin公司第2號修正案。超額福利計劃，自2020年1月1日起生效(表10.b.1(XXXII)，表10.b.1(XXXII)為截至2019年12月31日的年度表10-K。
(XXXIII)Alexander&Baldwin公司外部董事遞延薪酬計劃(表10.b.1(Xxii)為截至2012年6月30日的季度形成10-Q)。
亞歷山大和鮑德温公司外部董事退休計劃(表10.b.1(XXIII)為截至2012年6月30日的季度組成10-Q)。
(XXXV)亞歷山大及鮑德温公司的第1號附屬修訂外部董事退休計劃，自2013年3月1日起生效(表10.b.1(Xxvi)，截至2013年3月31日的季度表10-Q)。
(XXXVI)2009年10月22日亞歷山大和鮑德温公司(前稱Alexander&Baldwin，Inc.)以及W.Allen Doane(參考圖10.b.1(Liv))至Alexander&Baldwin公司截至2009年12月31日的10-K表格)。
(XXXVII)Alexander&Baldwin公司之間日期為2019年3月21日的信函協議。和佈雷特布朗(表10.b.1(XXXVIII)形成10-Q截至2019年6月30日的季度)。
(XXXVIII)2019年Alexander&Baldwin非限定性繳款計劃採用協議(表10.b.1(XXXVIII)表10-K，截至2019年12月31日)。
(XXXIX)2019年亞歷山大和鮑德温無保留繳款計劃收養協議的基本計劃(表10.b.1(XXXIX)，表10-K，截至2019年12月31日)。
*在10.b.1項下列出的所有證物。是管理合同或補償計劃或安排。
21.附屬公司
21.1 Alexander&Baldwin公司截至2020年2月1日的子公司。
23.同意同意
106
23.1 Deloitte&Touche LLP公司的同意日期為2020年2月27日。
31.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的首席執行官的準證書。
31.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的首席財務官的準證書。
32.根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的準證書。
95.次要的礦山安全披露。
101.以下信息來自Alexander&Baldwin公司2019年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)：(一)綜合資產負債表，(二)綜合業務報表，(三)綜合收入(虧損)報表，(四)現金流動綜合報表，(五)合併股本報表，(六)綜合財務報表附註。
104.封面交互數據文件(格式化為iXBRL，包含在表101中)。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
107
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。 | |||
亞歷山大和鮑德温公司 | |||
(登記人) | |||
2020年2月27日 | 作者：//Christopher J.Benjamin | ||
克里斯托弗·J·本傑明 | |||
總裁兼首席執行官 | |||
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。 | |||
108
簽名 | 標題 | 日期 | ||
S/Stanley M.Kuriyama | 董事會主席 | 2020年2月27日 | ||
村山 | ||||
/克里斯托弗·J·本傑明 | 主席、行政長官 | 2020年2月27日 | ||
克里斯托弗·J·本傑明 | 幹事和主任 | |||
/s/Brett A.Brown | 執行副總裁和 | 2020年2月27日 | ||
佈雷特·布朗 | 首席財務官 | |||
/克萊頓K.Y.春 | 高級副總裁、主任 | 2020年2月27日 | ||
克萊頓K.Y.春 | 會計幹事和主計長 | |||
/S/W.Allen Doane | 導演 | 2020年2月27日 | ||
W.Allen Doane | ||||
S/Robert S.Harrison | 導演 | 2020年2月27日 | ||
羅伯特·哈里森 | ||||
/s/diana M.Laing | 導演 | 2020年2月27日 | ||
戴安娜·萊恩 | ||||
/S/Thomas A.Lewis，Jr. | 導演 | 2020年2月27日 | ||
小託馬斯·劉易斯 | ||||
/s/Douglas M.Pasquale | 引線獨立 | 2020年2月27日 | ||
道格拉斯M.帕斯奎爾 | 導演 | |||
/s/Michele K.Saito | 導演 | 2020年2月27日 | ||
米歇爾·齊藤 | ||||
S/Eric K.Yeaman | 導演 | 2020年2月27日 | ||
Eric K.Yeaman | ||||
109