根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-230546

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)
普通股，每股面值0.01美元		$250,000,000		$32,450

(1)	根據規則457(O)，根據提議的總髮行價計算，並根據1933年“證券法”修正後的規則 457(R)計算。根據經修正的1933年“證券法”第457(P)條，登記費17 210美元是根據漢農阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司2019年3月27日提交的規則 424(B)(3)規定的招股説明書補編支付的未售出金額結轉的，並將從這次發行的登記費中抵銷。與這項提議有關的登記費餘額為$15 240。

招股章程補充

(截至2019年3月27日招股章程)

$250,000,000

漢農·阿姆斯特朗可持續發展

基礎設施資本公司

普通股

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司是一家投資於氣候變化解決方案的公司，向能源效率、可再生能源和其他可持續基礎設施市場的領先公司提供資本。我們相信， 我們是最早的專門從事氣候變化投資的美國上市公司之一。我們的目標是從多元化的項目組合中獲得有吸引力的回報，這些項目具有長期、可預測的現金流，這些技術可以減少碳排放或增強抵禦氣候變化的能力。

我們已與B. Riley FBR，Inc.，Robert W.Baird&Co.，BofA Securities，Inc.，loop Capital Markets LLC，SMBC Nikko Securities，Inc.簽訂了銷售協議。野村證券國際公司作為我們的銷售代理，與本招股説明書增發的普通股 股份及隨附的招股説明書有關。根據“銷售協議”的條款，我們可以通過銷售代理，不時地提供和出售我們的普通股股份，總髮行價不超過250，000，000美元。在簽訂銷售協議之前，我們終止了與B.Riley FBR，Inc.，Robert W.Baird&Co.，BofA Securities，Inc.於2019年3月12日的銷售協議。和循環資本市場 LLC，我們與先前的在市場上。提供節目。

根據本招股説明書及所附招股説明書，出售我方普通股(如有的話)，可當作是市面根據經修正的1933年“證券法”或“證券法”第415條的規定，包括直接在紐約證券交易所或紐約證券交易所或紐約證券交易所進行的銷售，或通過另一個市場為我們的普通股進行的銷售，在談判交易中向或通過做市商(而不是在交易所或以其他方式)進行的銷售，這些交易可能包括整筆交易，以出售時的市價或談判價格進行，或以其他方式與適用的銷售代理人商定。我們只會在某一天向一家銷售代理提交有關出售我們普通股股份的訂單。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理商將以商業上合理的努力代表我們出售所有指定股份。如果銷售不能達到或超過我們在任何此類指示中指定的價格 ，我們可以指示銷售代理不得出售任何股份。如有適當通知及其他條件，我方及銷售代理可隨時暫停發行我公司普通股。

我們也可以將我們普通股的股份出售給一個或多個銷售代理商，作為他們自己帳户的本金，按出售時商定的每股價格出售。如果我們以委託人的身份向一家或多家銷售代理出售股份，我們將與這些代理簽訂一項單獨的條款協議，我們將在另一份招股説明書補充或定價 副刊中描述該協議。

根據“銷售協議”，我們將向銷售代理支付至多但可能低於通過 出售的每股總銷售價格的2%的佣金。在以我們的名義出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的附屬承銷商，支付給 銷售代理的賠償可被視為包銷佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是 corb HASI。2020年2月25日，我們在紐約證券交易所的普通股的上一次公佈的銷售價格是每股38.16美元。

我們選出並有資格作為美國聯邦所得税的房地產投資信託(REIT)徵税，從截至2013年12月31日的應税年度開始。為了協助我們符合REIT的資格，除其他目的外， 股東通常被限制持有我們普通股的流通股、我們優先股的任何類別或系列的流通股或我們股本的 流通股的價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。此外，我們的章程載有對我們股份的所有權和轉讓的各種限制。請參閲附隨的 招股説明書中有關證券所有權和轉讓限制的説明。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書增訂本S-4 及所附招股説明書第3頁開始的風險因素。在投資我們的普通股之前，你也應該仔細閲讀我們的證券交易委員會文件中描述的風險因素，包括我們在2019年12月31日終了的財政年度的10-K報表的年度報告。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些股票，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

B.Riley FBR		貝爾德		美銀證券
循環資本市場		SMBC		野村

本招股説明書的補充日期為2020年2月26日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
招股章程補充摘要			S-1
祭品			S-2
危險因素			S-4
前瞻性陳述			S-5
收益的使用			S-7
分配計劃			S-8
法律事項			S-10
專家們			S-11
，您可以通過 引用找到更多的信息和合並。			S-12
招股説明書
關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
危險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
出售證券持有人			7
分配計劃			8
證券説明			10
普通股説明			15
優先股説明			17
保存人股份的説明			19
債務證券説明			21
認股權證的描述			24
權利説明			26
“馬裏蘭州普通公司法”和“我們的章程”和“章程”的某些規定			27
漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.夥伴關係協定			33
美國聯邦所得税考慮			36
簿記證券			66
法律事項			68
專家們			69
在那裏你可以找到更多的信息			70

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書的補充，它描述了此次發行的具體條款，並且 更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於這種 提供。在本招股説明書所載信息與所附招股説明書所載信息發生衝突的情況下，本招股説明書中的信息應予以控制。此外，我們向證券交易委員會提交的文件中的任何 陳述，如增加、更新或更改我們先前向證交會提交的文件中所載的信息，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。

您應該閲讀此文檔以及標題下描述的其他信息，在該標題下，您可以在本招股説明書補充中找到更多的信息 並通過引用註冊。您應僅依賴於本招股説明書補充和附帶招股説明書中所包含或包含的信息。我們和銷售代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股章程補編和所附的 招股説明書中的信息，以及我們以前向證券交易委員會提交併以參考方式納入本文件的信息，只有在其日期或這些文件中指定的適用日期時，才是準確的，而不論本招股補充説明書及其附帶的招股説明書或出售我們普通股股份的時間 如何。

S-II

S-1

S-2

S-3

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮下面所述的風險 因素和所附招股説明書第3頁所述的風險，以及由 Reference在此合併的2019年10-K所載的風險因子一節，以及在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中引用的所有其他信息。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、税收狀況或向股東分配的能力產生重大不利影響。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務業務產生重大和不利的影響。如果發生這種情況，我們普通股的價格可能會大幅下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能不穩定。

根據本招股説明書補充 購買後，我們普通股的股票可以在公開市場上出售的價格，可能低於通過銷售代理人或由銷售代理出售的價格。我們普通股的市場價格可能波動很大，而且波動很大。股票價格的波動可能不能反映我們的歷史財務業績、狀況和前景。我們的股票價格可能會因為我們無法控制的因素而波動，或者與我們的歷史財務狀況、狀況和前景無關。我們不能保證我們普通股的市場價格將來不會波動、波動或下降。此外，股票市場總體上可以經歷相當大的價格和交易量波動，這可能與我們的歷史表現和 條件和前景無關。

出售我們的普通股、優先股、認股權證或可轉換為或可行使或可兑換為普通股的債務證券，可能會壓低我們普通股的價格，並稀釋我們的普通股持有人。

我們不能預測將來發行或出售我們的普通股、優先股、認股權證或可轉換為普通股的可行使或可交換的債務證券，包括根據“銷售 協議”出售我們的普通股，或我們的證券可供今後發行或出售，將對我們普通股的市場價格產生何種影響。發行或出售大量我們的普通股、優先股、認股權證或債務證券，可兑換為或可行使或可兑換普通股，包括根據“銷售協定”出售我們的普通股，或認為可能發生這種發行或出售，可能對我們共同股票的市場價格和今後獲得額外股權融資的條件產生不利影響。在股息和清算權方面，我們發行的優先股一般要高於普通股。發行我們的普通股或可兑換為普通股或代表接受普通股的權利的證券，或行使這種證券的任何額外股份，對我們普通股的持有者，包括在這次發行中購買普通股的 購買者來説，都可能大大稀釋。授予董事、高管和其他僱員的任何限制性股票的歸屬以及我們普通股的其他發行可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，而根據我們2013年股權激勵計劃保留髮行的普通股的存在，可能會對我們通過出售股票證券獲得額外資本的條件產生不利影響。

S-4

前瞻性陳述

我們在本招股説明書補編、所附招股説明書和其中所包含的文件中作出前瞻性陳述，參考“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的風險和不確定因素。對於這些聲明，我們要求保護這些章節中所包含的 前瞻性聲明的安全港。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。 當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“重碼計劃”、“繼續”、“意圖”、“應該”、“重量級”、“可能”或“類似”等詞時，我們打算識別 前瞻性語句。

前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響。告誡投資者不要過分依賴這種聲明。實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性 聲明中描述的結果大相徑庭的因素載於我們向SEC提交的2019年10-K年度報告，其中包括我們向SEC提交的其他定期報告中討論的風險。在 其他問題中，關於下列主題的發言可能是前瞻的：

•

使用本發行的收益；

•

我們的投資預期回報和業績；

•

支持或加強減少碳排放或增強抵禦氣候變化能力的 項目的經濟可行性的政府立法、規章和政策狀況，我們稱之為氣候變化解決方案，包括能效和可再生能源項目以及此類項目的一般市場需求；

•

我們工業、能源市場、商品價格、利率、債務和貸款市場或一般經濟的市場趨勢；

•

我們的業務和投資策略；

•

有機會投資於氣候變化解決方案，包括能源效率和可再生能源項目，以及我們完成潛在新機會的能力；

•

我們與創辦人、投資者、市場中介人和專業顧問的關係；

•

來自其他資本提供者的競爭；

•

我們或任何其他公司的預計經營業績；

•

聯邦、州和地方政府的行動和倡議以及聯邦、州和地方政府政策、條例、税法和税率的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

•

美國一般或特定地理區域、州或市的經濟狀況和經濟趨勢；

•

我們以優惠條件獲得和維持融資安排的能力，包括證券化；

•

我們參與的證券市場的總體波動性；

•

資產價值、資產組合以及投資和承銷過程的變化；

S-5

•

天氣狀況、自然災害、事故或設備故障或其他破壞我們投資運作或對我們資產價值產生不利影響的事件的影響；

•

資產違約率或回收率下降；

•

我們的資產與任何用於為這些資產提供資金的借款之間的利率和期限不匹配；

•

利率變動及資產及目標資產的市值；

•

商品價格變化，包括天然氣價格持續走低；

•

套期保值工具對我們資產或負債的影響；

•

我們的套期保值策略在多大程度上可以保護我們不受風險的影響，例如利率 波動；

•

會計準則的影響和變化；

•

我們保持REIT資格的能力；

•

我們有能力根據1940年法案保持我們的註冊豁免；

•

具備吸引和留住合格人才的能力；

•

估計我們今後是否有能力產生足夠的現金來經營我們的業務和向我們的股東分發 ；以及

•

我們對競爭對手的理解。

前瞻性聲明是基於信念，假設和預期，截至本招股説明書補充日期或日期的 文件合併在此參考。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。新的風險和不確定性隨着時間的推移而出現，我們無法預測這些事件或它們如何影響我們。 除非法律規定，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。

這裏所包含的風險並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分或附帶的招股説明書及參考文件 及其中可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險因素不時地從 出現，管理層不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果 與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性聲明來預測實際結果。

S-6

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書所產生的普通股股份的淨收益貢獻給我們的業務夥伴關係，該夥伴關係反過來將這些收益用於一般的公司目的，其中可能包括償還未償還的借款或根據我們的投資戰略購買我們的目標資產。

關於我們的目標和戰略的更多信息，請參閲我們的2019年10-K年度的商業再投資戰略，該戰略被納入本招股説明書的補充。

S-7

分配計劃

我們已與B.Riley FBR，Robert W.Baird&Co.，BofA Securities，Inc.，loop Capital Markets LLC，SMBC Nikko Securities，America，Inc.簽訂了銷售協議。以及野村證券國際公司(Nomura Securities International，Inc.)作為我們的銷售代理，根據這些代理，我們可以出售我們普通股的股票，其總髮行價不時高達250，000，000美元。根據“銷售協議”出售我們普通股的股份，如有的話，可視為在市場上供不應求 如“證券法”第415條所界定，包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所或以其他方式進行的交易，其中可包括大宗交易、銷售時的市場價格或談判的 價格，或與適用的銷售代理人另有協議。在簽訂銷售協議之前，我們終止了與B.Riley FBR，Inc.，Robert W.Baird&Co.，BofA Securities，Inc.於2019年3月12日簽訂的銷售協議。和循環資本市場有限責任公司，我們與先前的在市場上。提供節目。

我們將指定我們的普通股的最大份額，按我們和銷售代理雙方的協議，通過銷售代理每天或以其他方式出售，以及出售這些股票的最低每股價格。根據“銷售協議”的條款和條件，銷售代理商將以其商業上合理的努力，代表我們出售所有指定股份。如果銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理人不要出售任何股份。我們或銷售代理可隨時通知對方，暫停股票發行。我們無法預測我們在此出售的股份數量，也無法預測是否會出售任何股份。

根據“銷售協議”，我們將向每個銷售代理支付一筆佣金，但可能低於通過它銷售的每股總銷售價格的2%，作為我們的代理商 。我們已同意在某些情況下支付或償還銷售代理的某些費用。

適用的銷售代理將提供書面確認後，在紐約證券交易所的交易結束後，每天股票是 出售根據銷售協議。每一份確認書將包括當日出售股票的數量、銷售收入總額、給我們的淨收益(扣除我們應付的任何費用，以及任何政府實體或自律組織對此類銷售徵收的任何交易費、轉讓税或類似的 税或類似的費用)以及我們應向銷售代理支付的賠償。我們將在一份補充招股説明書和(或)我們根據“外匯法”提交的文件中，至少每季度報告銷售代理根據“銷售協議”出售或通過銷售代理出售的股份數量、給我們的淨收益以及銷售代理商在出售股票方面的總報酬。

除非雙方另有協議，否則將在出售股份的日期 之後的第二個營業日結算股份，在每種情況下，都是作為向我們支付淨收益的回報。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據“銷售協議”的條款，我們也可以將我們普通股的股份出售給銷售代理人，作為他們自己帳户的負責人， 按出售時商定的每股價格出售。如果我們以委託人的身份向任何一家銷售代理出售股份，我們將與這些代理簽訂單獨的條款協議，我們將在一份單獨的招股説明書補充或價格補充中描述該協議。

根據“銷售協議”發行股份的，將在 (1)根據“銷售協議”銷售總價為250，000，000美元的股份的出售，或(2)我們或每一銷售代理人終止銷售協議時終止。

S-8

在以我方名義出售普通股時，銷售代理人 可被視為“證券法”所指的“再保險承銷商”，支付給銷售代理的賠償可被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些責任，包括“證券法”規定的民事責任，向銷售代理人提供賠償和繳款。

我們估計，我們應支付的這一提議的總費用，不包括根據銷售協定支付給銷售代理的佣金，將約為200 000美元。

利益衝突

銷售代理人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金 投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些銷售代理商及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，銷售代理人及其附屬公司、高級人員、董事和 僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和其 客户的賬户買賣證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。銷售代理人及其各自的附屬公司也可就這些資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們可以利用此次發行的一部分淨收益來償還我們現有的一項或兩項信貸機制下的未償貸款。美國銀行，N.A.，美國銀行的附屬機構，三井住本銀行，SMBC日興證券美國公司的附屬公司，野村公司的美洲公司融資公司，野村證券國際的子公司， Inc.，是我們現有信貸設施的貸款人，因此，美國銀行、N.A.、Sumimoto Mitsui銀行和Nomura公司在美洲，有限責任公司可能會收到與我們現有的 信貸設施有關的這次發行的收益。見收益的用途。

S-9

法律事項

某些法律事項將由CliffordChance美國有限責任公司代為轉交給我們。此外，在所附的題為美國聯邦所得税考慮的招股説明書中，對美國聯邦所得税的後果的描述是基於Clifford Chance US LLP的意見。與此次發行有關的某些法律事項將通過Rails&Gray LLP轉交給銷售代理。

S-10

專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們在截至2019年12月31日的年度10-K報表中所列的合併財務報表，以及截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告納入的，這些報告是關於他們作為會計和審計方面的專家的權威。

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年，以及2018年12月31日終了的三年期間，本招股説明書以我們提交給SEC的表 10-K/A的年度報告中的補充方式，提交給證券交易委員會的合併財務報表，已由德勤會計師事務所審計，德勤是獨立審計公司的報告，在此以參考方式合併，並依據該公司根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告予以列入。

Eks&H LLP是一家 獨立審計公司，審計了MM太陽能母公司、有限責任公司和 子公司在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度報告中所列的合併財務報表，這些合併財務報表載於本招股説明書補編和登記報表其他部分。這些財務報表是參照{Br}EKS&H LLP公司提交的關於其作為會計和審計專家的權威的報告列入的。

獨立審計師CohnReznick LLP審計了列於我們關於表10-K/A的年度報告中的2017年12月31日終了年度和2016年12月2日(成立)至2017年1月1日Helix Fund I，LLC的合併財務報表，這份報告以參考方式納入本招股説明書補編和登記報表的其他部分。這些財務報表是參照CohnReznick LLP公司的{Br}報告列入的，該報告是關於其作為會計和審計專家的權威的。

S-11

，您可以通過 引用找到更多的信息和合並。

我們已經向證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。此外，我們 向SEC提交年度、季度、當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.我們對SEC的Internet站點的引用是 ，僅用於不活動的文本引用。

本招股説明書補充和附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。如果在本招股説明書補充或附帶的招股説明書中引用我們的任何合同或其他文件，或將其作為註冊 聲明的證物提交或合併，則可能不完整，您應參考已提交的合同或文件副本。

證券交易委員會允許我們以參考方式將 加入到本招股説明書中，以補充我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一部分。稍後向證交會提交的信息將更新並取代這一信息。

文件		期間
表格 10-K的年度報告(檔案編號：001-35877)		截至2019年12月31日止的年度
表格 10-K/A的年度報告(檔案編號：001-35877)		2018年12月31日
文件		日期
附表 14A上的最終委託書(僅涉及載於本公司2018年12月31日終了年度年度報告(表格 10-K)第三部分的明確委託書(檔案號001-35877)		四月十八日
文件		日期
2019年12月31日終了年度10-K年度報告表 4.2中對我們普通股的描述，其中更新了我們於2013年4月15日向證券交易委員會提交的關於表格8-A的登記聲明中所載的説明，包括為更新這類説明而提交的任何修正或報告(檔案號001-35877)。		2020年2月24日

我們根據“外匯條例”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期當日或之後提交的所有文件(但並非我們提供的文件)，直至我們已出售本招股章程所關乎的所有證券為止，或在本招股章程增訂本所涵蓋的任何證券的要約以其他方式終止的情況下，均須當作借提述納入本招股章程補充內。

所有以參考方式合併的文件可在證券交易委員會維護的網站上查閲http://www.sec.gov。此外，如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供由 引用所包含的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物是通過參考納入文件的。如有要求，請致電1906年湯恩中心大道370號套房，馬裏蘭州安納波利斯，21401，注意：漢農阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，投資者關係部，或與我們的辦事處聯繫，電話：(410)571-9860。

S-12

招股説明書

漢農阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

普通股，

優先股票，

存托股票，

債務證券

認股權證

和

權利

我們可不時以一個或多個系列或多個系列或多個類別，分別或一起，按價格和條件，在本招股説明書的一個或多個補充條款下，提供下列證券：

•

我們的普通股，每股面值0.01美元；

•

我們的優先股，每股面值0.01美元；

•

保存人股份，代表我們特定類別或系列的優先股的部分股份應享有的所有權利和偏好，並以保存收據表示；

•

債務證券；

•

購買我們的普通股、優先股、存托股票或債務證券的認股權證；或

•

購買普通股或優先股的權利。

我們將普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和權利統稱為本招股説明書中的優先證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款以及提供這些證券的一般方式。將提供的任何證券的具體條款和可能提供的具體方式將在本招股説明書的補充中加以説明。

適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包含與此類招股章程所涵蓋的證券有關的某些美國聯邦所得税後果的信息，以及在證券交易所上市的任何信息。重要的是，您在投資之前，必須同時閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可以直接、通過代理人、或通過承銷商提供證券。招股説明書將説明 分配計劃的條款，並列出參與出售證券的任何承銷商的名稱。有關此主題的更多信息，請參見第9頁開始的“分配計劃”。未交付本招股説明書和説明發行這些證券的方法和條件的招股説明書，不得出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)或紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為“HASI”。2019年3月26日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為每股25.52美元。

投資這些證券涉及風險。您應仔細閲讀我們的證券和交易委員會(SEC)文件中描述的風險因素，包括在我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中在風險因素項下描述的風險因素，以及隨後在我們以參考方式提交的定期 報告中描述的風險因素，然後再投資我們的證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月27日。

內容

		頁
關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
危險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
出售證券持有人			7
分配計劃			8
證券説明			10
普通股説明			15
優先股説明			17
保存人股份的説明			19
債務證券説明			21
認股權證的描述			24
權利説明			26
“馬裏蘭州普通公司法”和“我們的章程”和“章程”的某些規定			27
漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.夥伴關係協定			33
美國聯邦所得税考慮			36
簿記證券			66
法律事項			68
專家們			69
在那裏你可以找到更多的信息			70

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關於這份招股説明書

本招股説明書是貨架登記聲明的一部分。根據這份貨架登記表，我們可以出售任何共同的股票，優先股，存托股票，債務證券，認股權證和權利。你只需依靠本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何免費書面招股説明書中所提供或包含的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同或更多的信息。在不允許出售或出售這些證券的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補充或任何免費的書面招股章程或其中以參考方式合併的文件所載的資料，在其各自日期以外的任何日期，均屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書的全文、任何適用的招股説明書和任何免費的書面招股説明書，以及通過此處或其中引用的 文件。

在本招股説明書中，除非另有規定或上下文另有要求，我們使用“公司”、“HECH我們”、“HECH”和“HERG”等術語來指漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司及其子公司。

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摘要信息

我們側重於通過向能源效率、可再生能源和其他可持續基礎設施市場的領先公司提供資本和專門知識，減少碳排放和增強抵禦氣候變化的能力。我們的目標是通過投資於一個多元化的資產和項目組合來為我們的股東創造有吸引力的回報，這些資產和項目 可以產生長期的、經常性的和可預測的現金流，或者從經過驗證的商業技術中節省成本。

我們相信，我們是美國第一家專門致力於解決氣候變化問題的融資解決方案的上市公司之一。我們的投資通常受益於合同承諾的高信貸質量債務人，它們採取了若干形式，包括股本、合資企業、土地所有權和貸款或其他融資交易。我們還通過出售收益證券化交易、服務和資產管理來產生持續的費用.

我們是內部管理的，我們的管理團隊擁有豐富的相關行業知識和經驗，可以追溯到30多年前。我們與領先的能源服務公司，或ESCO，製造商，項目開發商，公用事業，業主和運營商有長期的關係。我們的起源策略是利用這些關係來產生經常性的， 規劃的投資和產生費用的機會。此外，我們還與主要銀行、投資銀行和機構投資者建立了關係，從中我們獲得了額外的投資和收費機會。

我們將借款作為提高股東潛在回報的戰略的一部分，並向我們提供了廣泛的融資來源，包括無追索權或追索權債務、股權和表外證券化結構。

我們選擇從2013年12月31日終了的應税年度開始，作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託或REIT徵税，經營我們的業務，使我們能夠根據經修正的1940年“投資公司法”或1940年法案，保留作為投資公司註冊的豁免。

我們的主要執行辦公室位於馬裏蘭州安納波利斯370號套房，1906年世貿中心。我們的電話號碼是(410)571-9860。我們的網站是www.hannonarmstrong.com。我們網站上的信息 不打算成為本招股説明書的一部分或以引用的方式併入本招股説明書。

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危險因素

投資於根據本招股説明書提供的任何證券，風險都很大。在作出投資決定之前，您必須仔細考慮我們在截至2018年12月31日的年度報表10-K或2018年10-K的年度報告中所述的風險因素，以及我們向SEC提交的隨後的定期報告中所描述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中的其他信息，然後再購買我們普通股的任何股份。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、税收狀況或向股東分配的能力產生重大不利影響。我們目前不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務活動產生重大和不利的影響。如果這種情況發生，我們的證券價格可能會大幅下跌，你可能會損失一部分或全部投資。 所述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向股東分發股票的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。 請參閲本招股説明書第70頁開始的更多信息。

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前瞻性陳述

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，並在本文件中引用經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”或1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的文件，作出前瞻性陳述。對於這些聲明，我們要求保護這些章節中所包含的 前瞻性聲明的安全港。前瞻性聲明受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性難以預測，而且通常超出我們的控制範圍。這些前瞻性報表 包括關於我們業務可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、業務結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“再計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“重量級”、“可能”或“類似”等詞時，我們打算識別前瞻性語句。在 其他問題中，關於下列主題的發言可能是前瞻的：

•

我們的投資預期回報和業績；

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支持或加強可持續基礎設施項目，包括能源效率和可再生能源項目的經濟可行性的政府立法、規章和政策的狀況以及這類項目的一般市場需求；

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我們工業、能源市場、商品價格、利率、債務和貸款市場或一般經濟的市場趨勢；

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我們的業務和投資策略；

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有機會投資於減少温室氣體排放或減輕氣候變化影響的項目，包括能效和可再生能源項目，以及我們完成潛在新機會的能力；

•

我們與創辦人、投資者、市場中介人和專業顧問的關係；

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來自其他資本提供者的競爭；

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我們或任何其他公司預計的經營業績；

•

聯邦、州和地方政府的行動和倡議以及聯邦、州和地方政府政策、條例、税法和税率的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

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美國一般或特定地理區域、州或市的經濟狀況；經濟趨勢和經濟復甦；

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我們以優惠條件獲得和維持融資安排的能力，包括證券化；

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我們參與的證券市場的總體波動性；

•

資產價值、資產組合以及投資和承銷過程的變化；

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天氣狀況、自然災害、事故或設備故障或其他破壞我們投資運作或對我們資產價值產生不利影響的事件的影響；

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資產違約率或回收率下降；

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我們的資產與任何用於為這些資產提供資金的借款之間的利率和期限不匹配；

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利率的變化，包括收益率曲線的平緩，以及我們資產和目標資產的市場價值；

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商品價格變化，包括天然氣價格持續走低；

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套期保值工具對我們資產或負債的影響；

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我們的套期保值策略在多大程度上可以保護我們不受風險的影響，例如利率 波動；

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會計準則和類似事項的影響和變化；

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我們保持REIT資格的能力；

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我們有能力根據1940年法案保持我們的註冊豁免；

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具備吸引和留住合格人才的能力；

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估計我們今後是否有能力產生足夠的現金來經營我們的業務和向我們的股東分發 ；以及

•

我們對競爭對手的理解。

這裏所包含的風險並不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險和不確定因素，投資者不應過分依賴前瞻性報表來預測實際結果。

本招股説明書中包含的前瞻性聲明和參考文件反映了我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了我們目前掌握的所有信息。前瞻性語句 不是對未來事件的預測。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。其中一些因素是 包括在我們2018年10-K和隨後的定期報告，我們提交給美國證交會，其中每一個都是參考納入本招股説明書。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、 流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。這些新的風險和不確定因素可列入我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期後提交的文件中，這些文件將被視為以參考方式納入本招股説明書。除法律規定外，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。在就我們的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證或權利作出投資決定之前，你應仔細考慮這些風險。

關於可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的風險的更多信息，請參見2018年10-K中的 風險因素，以及我們在本招股説明書日期之後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的其他文件，這些文件將被視為納入本招股説明書。

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收益的使用

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售證券所得的淨收益用於取得我們的目標資產、償還債務或一般公司用途。與淨收益的使用有關的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。

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出售證券持有人

如果作為本招股章程一部分的登記聲明被用於出售證券持有人，以轉售根據該協議註冊的任何證券(br})，根據該協議登記的證券將由我們與此類出售證券持有人訂立或以其他方式訂立，則有關出售證券持有人、他們對證券的實益所有權及其與我們的關係的信息將在一份章程補編中列明，作為一項事後有效的修正，或在我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件中列明，這些資料是通過參考這些登記聲明而納入的。

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分配計劃

我們可以將證券出售給一個或多個承銷商進行公開發行和出售，也可以直接將證券出售給投資者或通過代理人出售。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。特此考慮的任何分銷中的承銷商和代理人，可不時按照適用的招股説明書補充中所列的條款指定 。

承銷商或代理人可以進行私下談判的 交易和法律允許的任何其他方法的銷售。證券可在下列一項或多項交易中出售：(A)經紀-交易商可以 代理人的身份出售全部或部分證券的整筆交易(可能涉及交叉交易)，但可將全部或部分證券作為本金出售和轉售，以便利交易；(B)經紀人-交易商作為本金購買，經紀人-交易商根據招股章程為其自己帳户轉售； (C)按照適用的“紐約證券交易所或其他證券交易所規則”進行特別發行、交易所發行或二次發行；(D)經紀人-交易商徵求 購買者的普通經紀交易和交易；(E)在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場上向或通過做市商或在某一交易所或 以其他方式進行的不涉及市場莊家或已建立的交易市場的銷售，包括直接銷售；或(G)通過上述任何一種方法組合進行銷售。經紀人-交易商也可以從這些證券的 購買者那裏得到賠償，這種補償預計不會超過所涉及的交易類型中的慣例。

承銷商或代理人可按固定價格或價格提供和出售證券，這些價格可隨出售時的現行市場價格或談判價格而改變。我們還可不時授權作為我方代理人的承銷商按照適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。如在適用的招股説明書補充書中註明，我們可授權承銷商或其他代理人徵求 機構的提議，根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向其購買證券。它可能與之簽訂這些延遲交貨合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、 養恤基金、投資公司、教育和慈善機構等。在出售證券方面，承銷商或代理人可被視為已收到我方以承銷折扣或 佣金的形式作出的賠償，也可從可作為代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商或代理人可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從承銷商或作為代理人的購買者獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償。

我們向承銷商或代理人支付的與提供證券有關的任何承保賠償，以及承銷商或代理人對參與的交易商所允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補編中列明。根據“證券法”，參與發行證券的承銷商、交易商及代理人可被視為承銷商，而根據“證券法”，他們所獲的任何折扣及佣金，以及他們在轉售該等證券時所賺取的任何利潤，可視為承銷折扣及佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理人有權賠償和分擔民事 責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償，或就承保人、經銷商、代理人或再營銷公司可能需要支付的款項作出貢獻。承保人、經銷商、代理人和再營銷公司可能是我們的客户，在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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在此發行的任何證券(普通股除外)將是沒有固定交易市場的新發行的證券 。我們出售該等證券作公開發售及出售的任何承銷商或代理人，可在該等證券中製造市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，而 可隨時在不另行通知的情況下停止任何市場買賣。我們不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

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證券説明

這份招股説明書載有對普通股、優先股、存托股、債務 證券、權證和權利的簡要説明，我們可以不時提供和出售。這些摘要説明並不是對每個安全性的完整描述。任何擔保的具體條款將在適用的招股説明書 補充中加以説明，並根據馬裏蘭州法律和我們的章程和細則而受其全部約束和限定。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

我們的章程規定，我們可發行至多4.5億股普通股，每股票面價值為0.01美元，優先股最多可發行50，000，000股，每股面值為0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少股票的總數量或任何類別或 系列股票的數量，這些股份是我們被授權在我們整個董事會過半數的批准下發行的，而且沒有共同股東的批准。截至2019年3月25日，已發行和發行普通股63，859，293股(包括983，655股限制性普通股)，沒有發行和發行我們的優先股。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

將未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權、股息或清算時優先於普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一個新的類別或系列的 股份之前，我們的董事會根據馬裏蘭州法律和我們的章程的規定，在不違反關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定的情況下，規定對每一類或每一系列股票的所有權、轉換權、表決權、限制、股息和其他分配的限制、資格和贖回條款和條件的限制。我們的董事會可以在未經股東 批准的情況下采取這些行動，除非我們的股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或可在其上上市或交易的自動報價系統要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會造成推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股 股溢價或符合我們股東最佳利益的交易的改變。目前沒有優先股上市，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

增減認可股份及增發股份的權力

我們認為，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增減我們股票的授權股份總數，授權我們發行更多的授權但未發行的普通股或優先股股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行這類分類或重新分類的股票，這將使我們在可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。額外的股票類別或系列股票，如 和普通股的額外股份，將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非我們的股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或我們的證券可以上市或交易的自動報價系統需要這種批准。雖然我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或系列股票，根據特定 類或系列的條款，可以推遲、推遲或防止可能涉及普通股溢價或其他股東最佳利益的控制權或其他交易的改變。

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對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合經修訂的1986年“國內收入法”或“國內收入法”規定的REIT資格，我們股票 的股份必須在12個月的應納税年度中至少335天(已被選擇為REIT的第一年除外)或較短應税年度的比例部分內由100人或更多人持有。此外，在應税年度的後半部分，我們股票的流通股價值不超過50%，可由五個或更少個人直接或建設性地擁有(按照“國內收入法典”的定義，其中包括某些實體)(不包括已被選舉為REIT的第一年)。要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。參見美國聯邦所得税考慮因素對REIT資格的要求。

我們的章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。我們章程的有關部分規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得根據“國內收入法典”適用的建設性所有權規定，擁有或被視為擁有我國普通股的任何流通股、任何類別或一系列優先股的流通股或流通股的價值或股份數目超過9.8%的股份、任何類別或系列優先股的流通股或流通股的總和。我們將這些 限制統稱為所有權限制。任何人或實體，如果由於下列所述的暴力轉讓而受到所有權限制，即被稱為被禁止的 所有人，如果違反轉讓有效，則該人將受益地擁有或建設性地擁有股本股份，並在適當情況下，還應指任何本來會成為被禁止所有人所擁有的 股份記錄所有人的人。

“國內收入法典”規定的建設性所有權規則是複雜的， 可能導致由一組相關個人和(或)實體以受益或建設性方式擁有的股票股份由一個個人或實體受益或建設性地擁有。因此，購買我們普通股或優先股任何類別或系列的流通股價值或股份 數目少於9.8%(以限制性程度較高者為準)，或價值9.8%或股份數目(以限制程度較高者為準)，可使該個人或實體或另一個人或實體獲得我們所有類別和系列資本股票的總流通股 ，(或收購以受益或建設性方式持有我們股份的實體的權益)，但可導致該個人或實體，或 另一個人或實體，以受益或建設性的方式擁有超過所有權限額的所有權。

我們的董事會可酌情決定，但須遵守其所決定的條件，並在收到某些申述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限額的全部或任何部分，或對某一特定股東設定不同的所有權限制，或規定例外持有人限額，如果股東超過所有權限額的所有權不會導致我們被嚴格控制在“國內税務法典”第856(H)條所指的範圍內(不論所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有)或其他情況下不會導致我們不符合REIT資格。作為免除或給予例外持有人限額的條件，我們的董事會可以，但不需要，要求律師的意見或國內税務局或國税局的裁決，使我們的董事會對我們作為REIT的資格感到滿意。我們的董事會對這些所有權限制規定了例外，允許某些機構投資者及其客户持有超過這些所有權限額的普通股。

關於放棄所有權限制、設定例外持有人限額或在任何其他時間，我們的董事會 可增加或降低所有權限額或其任何組成部分，除非在實行這種增加之後，我們將被“國內收入法”第856(H)節所指的“所有權”嚴格控制(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)，否則我們將不符合REIT的資格。在修改所有權限額之前，我們的董事會可以要求法律顧問、宣誓書、承諾或協議提出它認為必要或適當的意見，以確定或確保我們作為REIT的資格。減少所有權限額

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將不適用於任何個人或實體，其對我們普通股、任何類別或系列的優先股、或所有類別和系列的股票的所有權百分比超過 降低的所有權限額，直至該人或實體對我們普通股的百分比所有權、任何類別或系列的優先股，或適用的所有類別和系列的股份等於或低於 降低的所有權限額，但任何進一步獲得我們普通股、優先股或任何類別或系列的股票的股份，均超過我們普通股的這一百分比，所有 類和系列的優先股或股票將違反所有權限制。

我們的憲章還禁止：

•

任何有權或建設性地擁有我們股份的人，適用“國內收入法”的某些歸屬規則，這些股份將導致我們根據“國內收入法典”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)被嚴格持有，或以其他方式 導致我們不符合REIT資格；以及

•

任何人轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們的股票被擁有的股份 少於100人(確定沒有參考任何歸屬規則)。

任何人如取得或企圖或打算取得本公司股份的實益或建設性擁有權，而該股份將會或可能違反所有權限制或上述任何其他限制，或本可持有我們股份 如下文所述，則須立即以書面通知我們，或在企圖或擬進行的交易的情況下，須至少在15天前向我們發出書面通知，並向我們提供我們所要求的其他 資料，以確定該項轉讓對我們作為REIT的資格的影響。(A)如屬企圖或擬進行的交易，則須在此之前至少15天向我們發出書面通知，並向我們提供我們所要求的其他 資料，以確定轉讓對我們作為REIT的資格的影響。

如果我們股票的股份 的任何轉讓將導致我們股票的股份由不到100人有權受益者擁有，這種轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得這種股份的任何權利。此外，如果任何所謂的轉讓 我們的股票或任何其他事件都會導致任何人違反我們董事會規定的所有權限額或例外持有人限額，或使我們根據“內部收入法典”第856(H)條被嚴格控制(不論所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有)或其他不符合REIT資格的人，那麼將導致我們違反這些限制的股份數量(不超過整股股份)將自動轉移到，並由我們持有，為我們選定的一個或多個慈善組織和預定受讓人的獨家利益而設立的信託，將不會獲得此類股份的任何權利。自動 轉移將自業務結束之日起生效，在發生侵權轉移或導致轉移到信託的其他事件之前的營業日。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據“國內收入法”第856(H)節被緊密持有(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)，或以其他方式不符合REIT的資格，則我們的租船規定，股份轉讓將無效，而預定受讓人將不獲得此類股份的任何權利。

轉讓給信託的股份被視為提供給我們或我們的指定收貨人，每股價格等於 (1)被禁止的所有人支付的股份的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買這種股票，則在紐交所報告的最後一筆銷售價格是導致將這些股票轉讓給信託的事件)和(2)在我們接受或我們的指定人接受這一提議之日的市場價格。我們可以在發現股份已自動轉讓給信託，然後按照上文所述欠受託人的股份之前，將支付給被禁止的所有者的任何股息或其他 分配的數額減少，並且我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付任何此種減少額。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股份，如下所述。在向我們出售時，慈善受益人 在出售的股份中的權益終止後，受託人必須將出售所得的淨收益分配給被禁止的擁有人，受託人持有的任何股息或其他分配款必須支付給慈善 受益人。

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如果我們不購買股份，受託人必須在收到 us關於將股份轉讓給信託基金的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制或其他所有權和轉讓限制的情況下持有股份。在 出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的擁有人分配相當於(1)被禁止的 擁有人為該股份支付的價格的數額(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份，在事件發生之日紐約證券交易所公佈的上一次銷售價格，導致將這類 股份轉讓給信託)和(2)託管人收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。受託人可以將支付給被禁止所有者的金額減少任何股息或 其他分配的金額，而我們在發現股份已自動轉移到信託並隨後欠受託人的股份之前支付給了被禁止的所有者。任何超過支付給禁止的所有者的 的銷售收益淨額必須立即支付給信託的慈善受益人，以及受託人為信託受益人持有的其他數額。此外，如在我們發現股份 已轉讓予信託之前，該等股份是被禁止擁有人出售的，則該等股份將當作是代信託出售的，而, 如禁止擁有人收到超過該禁止擁有人有權收取的款額的該等 股份的款額或就該等股份而收取的款額，則須應要求向受託人支付該超額款額。被禁止的所有人對受託人所持有的股份沒有權利。

受託人將由我們指定，必須不附屬於我們和任何被禁止的所有者。在由 信託出售任何股份之前，受託人將以信託方式接受我們就所持有的信託股份支付的所有股息和其他分配，並可就所持有的信託股份行使所有表決權。這些權利必須為信託的慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股票股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，必須由股利的收款人 按要求支付給受託人。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份 轉讓給信託之日起生效，受託人將擁有權力，由受託人自行酌處：

•

在發現該等股份已轉讓予信託之前，將禁止擁有人所投的任何選票撤銷為無效；及

•

按照受託人為慈善 受益人的利益行事的願望重新表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和 重新表決。此外，如果我們的董事會決定擬議的轉讓將違反對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為適當的行動，拒絕給予或阻止這種轉讓，包括但不限於，使我們贖回股份，拒絕在我們的賬簿上實施轉讓，或提起禁止轉讓的訴訟。

在每個應課税年度完結後30天內，每名擁有5%或以上(或“國內收入法典”或根據該等守則而頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，必須給予我們書面通知，述明該股東的姓名或名稱及地址、該股東實益擁有的每一類及系列股份的數目，以及該等股份的持有方式的 説明。每個這樣的所有者必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定股東的受益所有權對我們作為REIT的資格 的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每個股東必須向我們提供我們真誠地要求的信息，以確定我們作為REIT的資格，並遵守 任何徵税當局或政府當局的要求，或確定這種遵守情況。

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代表我們股票的任何證書都會有一個圖例，引用上述的 限制。

這些對所有權和轉讓的限制將不適用，如果我們的董事會確定，繼續試圖使我們有資格或繼續有資格成為REIT，或不再需要遵守上述對我們股票所有權和轉讓的限制和限制，就不再需要我們的最大利益，我們才有資格成為REIT。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止交易或改變 控制，而這種交易或改變可能涉及我們普通股的溢價，或符合股東的最佳利益。

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普通股説明

以下對我們普通股的簡要説明看來不完整，並通過 引用馬裏蘭州一般公司法或MgCl，以及我們的章程和我們的章程，每一條經修正和重述，均受其全部約束和限定。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書和這裏引用的 文件，以及我們的章程和我們的章程，這些章程和細則的副本已提交給證券交易委員會，我們以參考證據的方式將其作為本招股説明書一部分的登記聲明的證據。

普通股

我們的章程規定， 我們可以發行至多4.5億股普通股，每股面值0.01美元。本招股説明書所提供的我們普通股的所有股份將得到正式授權、有效發行、全額支付和不評税。在符合我們任何其他類別或系列股票持有人的任何優先權利和我們章程關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，普通股的流通股持有人有權從合法可用的資產中獲得 股利或其他分配，條件是，在我們董事會授權並經我們宣佈的情況下，流通股持有人有權在我們清算時合法可供分配的資產中 按比例分享我們可合法分配的資產中的 份額，在支付或為我們的所有已知債務和負債提供足夠的準備金後解散或清盤，併為任何已發行和未清償的優先股支付任何清算額。

在符合我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非我們的任何類別或系列股票的條款另有規定，普通股的每一未清股份使持有人有權就提交 股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票；除對任何其他類別或系列股票另有規定外，普通股的持有人將擁有專屬表決權。在董事 選舉中所投的多數票足以選出一名董事，而且在選舉中沒有累積投票，這意味着普通股流通股的多數持有人一般可以選出所有董事 然後參選，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。然而，根據我們對選舉董事的多數票政策，在無爭議的選舉中，任何在選舉中被扣減的票數超過對選舉的票數的候選人，都必須向我們的董事會提出辭呈，供其審議。

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定的情況下，普通股的持有者將享有同等的紅利、清算和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併或合併或將 合併或轉換成另一個實體、出售其全部或實質上的所有資產或從事法定股份交易所，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權就該事項投下至少三分之二 票的股東的贊成票的批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，這些行動 可由我們的股東以有權就該事項投票的多數票予以批准，但對本章程條款的某些修正案涉及撤除董事、限制我們的股權和轉讓我們的股票，而修改這些規定所需的表決必須得到有權就該修正案投下至少三分之二票的股東的批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下，轉讓其全部或實質上所有資產，如果受讓人的所有權益直接或間接由公司擁有的話。因為我們所有的

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資產將由我們的經營夥伴或其子公司持有，這些子公司可以在不經我們的股東批准的情況下合併或轉讓其全部或大部分資產。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。

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優先股説明

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2019年3月25日，我們沒有發行優先股。

我們可以獨立發行優先股，也可以與任何其他證券一起發行優先股，也可以獨立於有價證券。以下對優先股的描述列出了任何補充招股説明書可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的説明，在所有方面均須參照本章程和細則的適用規定，包括任何補充指定或列明某一類別或系列優先股條款的適用條款，全部符合本章程和細則的規定。適用條款 補充將提交證券交易委員會，並作為證物納入本招股説明書所包含的註冊聲明中。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股利權和其他權利產生不利影響。我們的董事會或其正式授權的委員會可以設立一個或多個類別或一系列優先股，根據類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止一筆 交易或可能涉及普通股溢價或其持有人最佳利益的對本公司控制權的改變。

條款

根據我們章程規定的限制 ，我們的董事會被授權對任何未發行的優先股進行分類，並將任何先前分類但未發行的普通股或優先股重新分類。在發行每一類股票或一系列優先股之前，MgCl和我們的章程要求我們的董事會確定優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、股息和其他分配的限制、資格 以及贖回每一類或系列的條款和條件。

請參閲招股説明書中關於此類或 系列優先股的補充説明，其具體條款包括：

•

指定優先股的類別或系列；

•

該類別或系列優先股股東的表決權(如有的話)；

•

這類或一系列優先股的股份數、優先股每股清算優先權和優先股每股發行價；

•

適用於類別 或系列優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

在適用的情況下，該類別或系列優先股的股利累積日期；

•

任何類別或系列優先股的任何拍賣和再銷售(如有的話)的程序；

•

為該類別或系列優先股而設的償債基金(如有的話)的準備金；

•

(A)對本類別或 系列優先股的贖回或回購(如適用)的規定和任何限制；

•

在證券交易所上市的優先股；

•

在適用的情況下，該類別或系列優先股的股份可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券或財產的股份的條款及條件，包括轉換價格或其計算方法；

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•

在清算、解散或結束我們的事務時，關於股利權利和權利的類別或系列優先股的相對排名和偏好；

•

這類股票或一系列優先股的權益是否由存托股票來代表；

•

對所有權的任何限制和對 類或系列優先股股份轉讓的限制，除下文所述的限制外；

•

對任何類別或系列優先股的分類或發行的任何限制，這些優先股等級為高級或 ，等於所提供的關於清算、解散或結束我們事務時的股息權利或權利的類別或系列優先股；

•

討論適用於這類或一系列優先股的美國聯邦所得税考慮事項；以及

•

任何其他特定條款、偏好、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息和其他分配的限制、贖回類別或系列優先股的資格和條款和條件。

每一類或一系列優先股的條款將在任何與這類或一系列 優先股有關的招股説明書中加以説明，並將包括對適用於優先股的任何重要的馬裏蘭法律或美國聯邦所得税考慮事項的討論。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們符合“國內收入法”規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的應税年度中至少335天(已被選舉為REIT的第一年除外)或在較短應税年的比例部分期間，由100人或更多人有權受益者擁有。此外，在一個應納税年度的後半部分(不包括對 進行徵税的第一年除外)，5人或更少的個人(如“國內收入法典”所界定的，包括某些實體)可以直接或間接地擁有我們股票中已發行的 股份價值的50%。我們的章程對包括優先股在內的我們股份的所有權和轉讓有限制。有關我們的股票，包括優先股的所有權和轉讓限制的詳細信息，請參閲證券對所有權和轉讓的説明。每一類別或一系列優先股的補充條款可載有限制該類別或一系列優先股的所有權、 和股份轉讓的附加規定。適用的招股説明書補充將規定與某一類別或一系列優先股有關的任何額外的所有權限制。

移交代理人和書記官長

我們將 在適用的招股説明書補充中，為我們根據本招股説明書發行的優先股指定登記和轉讓代理。

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保存人股份 的描述

根據我們的選擇，我們可以選擇提供代表優先股股份部分權益的存托股票，而不是優先股 全部股份。如果我們提供存托股票，每一種存托股票將代表對某一特定類別或系列的優先股的一小部分股份(包括股息、表決權、贖回權和清算權)的所有權利和偏好的所有權和權利。可適用的比例將在招股説明書中規定，以補充與發行此類存托股票有關的內容。由保存人 股份所代表的優先股股份，將根據一項存款協議，由我公司、保存人和證明存托股票或存託收據的證書持有人根據適用的招股説明書補編指定的保存人存放。 保存收據將送交在發行中購買存托股票的人。保管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記人和派息代理人。保存收據持有人同意 受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。存款協議的形式和保存收據的形式將提交證券交易委員會(SEC )，並以參考的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明中。

本招股説明書所載的 保存人股份的條款摘要看來不完整，受存款協議的規定和適用類別或系列優先股的補充條款的約束和全部限定。雖然與某一特定類別或一系列優先股有關的存款協議可能只適用於該類別或一系列優先股，但與我們發行的優先股 有關的所有存款協議將包括下列規定：

股息和其他分配

每當我們就某一類別或系列的優先股支付現金股息或作出任何其他類型的現金分配時， 保管人將向保存人分發與該類別或一系列優先股有關的每一種存托股票的記錄記錄的數額，數額相當於保存人收到的股利或每種存托股票的其他分配額。如果存在現金以外財產的 分配，則保存人將按各自持有的存托股份的比例分配財產，或者，如果我們批准，保存人將出售財產 ，並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給保存人股份持有人。

撤出優先股

保存人股份的持有人，在交出代表保存人股份的存託收據後，有權收取適用類別或系列優先股的全部或部分股份數目，以及與保存人股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回保存人股份

每當 我們贖回由保存人持有的優先股股份時，保存人必須在同一贖回日贖回保存人持有的全部代表我們贖回的優先股股份數目的存托股票，條件是保存人收到這些優先股股份的贖回價格。如果與某一類別或一系列優先股有關的存托股份少於所有要贖回的股份，則將按比例或抽籤或通過我們確定為公平的另一種方法選擇被 贖回的存托股份。

投票

每當我們將會議通知或與會議有關的其他材料發送給與保存人股份有關的某一類或一系列優先股 的持有人時，我們將向保存人提供這些材料的足夠副本，以便將這些材料發送給所有持有適用存托股票記錄的人。

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{Br}保存人將在會議記錄日期將這些材料發送給保存人股票的記錄持有人。保存人將徵求 保存人股份持有人的表決指示，並將按照這些指示投票或不表決與保存人股份有關的優先股的股份。

清算偏好

在我們清算、解散或清盤時，每一股存托股票的持有人將有權得到如果持有人擁有由保存人股份所代表的優先股 的股份數目(或一股股份的分數)時，保存人股份持有人將收到的股份。

轉換

如某一類或多個優先股的股份可轉換為或可兑換我們的普通股或其他我們的證券或財產的股份，則代表該類別或系列優先股的存托股份持有人，如交出證明存托股份的存託收據及轉換或交換該等股份的適當指示，即會收到普通股或其他證券或財產的 股份，而與該等優先股有關的優先股數目(或部分股份)可在當時轉換或交換。

存款協議的修訂及終止

我們及保管人可修訂存款協議，但在實質上及不利地影響 已發行存托股份持有人的權利，或會在實質上與該等股份所關乎的優先股或系列優先股持有人所獲賦予的權利有重大及不利牴觸的修訂，必須由至少三分之二的 已發行存托股份持有人批准。任何修正案不得損害保存人股份持有人交出證明這些保存人股份的存託憑證和接受與其有關的優先股的權利，除非符合法律規定的 。經存款協議所涉及的存托股份過半數持有人同意，我們可終止存款協議。在存款協議終止時，保存人將把根據存款協議發行的存托股票的全部或部分優先股提供給這些存托股票的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

與其有關的所有已發行的保存人股份已被回購、贖回或轉換；或

•

保存人已在我們的清算、解散或清盤時，向根據存款協議發行的存托股份持有人作最後分配。

雜類

將有規定：(1)要求保存人向保存股票記錄的持有人轉交保存人就與保存人股份有關的優先股股份而從我們收到的任何報告或來文；(2)關於保存人的賠償；(3)關於保存人辭職；(4)限制我們的 責任和根據存款協議保存人的責任(一般限於不誠意行事、重大疏忽或故意不當行為)；(5)賠償保管人某些可能的責任。

請參閲招股説明書的補充條款，其中包括但不限於討論適用於保存人股份的美國聯邦所得税考慮因素。

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債務證券説明

我們可單獨發行債務證券，或與本招股説明書所述其他 類證券轉換、行使或交換債務證券。債務證券將以我們與美國銀行全國協會作為託管人的契約形式發行，我們可以不時修改或補充，或契約。下面的描述 是契約的重要條款的摘要，包括對契約的適用部分的引用。它沒有完整地説明契約。我們敦促您閲讀該契約，因為 定義了債務證券持有人的權利，而不是這種描述。除在此另有定義外，本説明中所使用但未在本説明中另有定義的術語按契約中的定義使用。在本節中，當我們提到我們，對我們的，N，和 我們進行評估時，我們指的是漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司。不包括其子公司，除非上下文另有要求或在此另有明文規定。該契約已提交證券交易委員會，並參照本招股章程所包含的註冊聲明作為證物，你可到庇護街225號， 23的受託人辦公室查閲。^RDCT 06103哈特福德樓。該契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”管轄。如果我們以另一種契約形式發行債務證券，我們將將其歸檔，並將其納入登記説明，並在招股説明書中加以説明。

一般

債務證券是我們的直接債務，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。契約並不限制我們可能發行的債務證券的本金。我們可以發行債務證券 在一個或多個系列。補充契約將列出每一套債務證券的具體條款。將有一份招股説明書補充每一特定系列的債務證券。請參閲與每一特定系列債務證券有關的招股説明書，其中包括：

•

債務證券的名稱；

•

對可能發行的一系列債務證券的本金總額的任何限制；

•

債務證券本金到期的日期和證券到期時應支付的金額；

•

債務證券作為 產生利息(如有的話)的利率(可以是固定的或可變的)、利息的產生日期、應付利息的日期和任何付款日應付利息的記錄日期；

•

將支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的貨幣；

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)應支付的地方；

•

關於我們贖回債務證券的權利或要求我們贖回債務證券的任何規定；

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利，包括任何旨在防止稀釋這些轉換權的規定；

•

要求或允許我們向將用於贖回債務 證券的償債基金付款的任何規定，或用於購買債務證券的購買基金；

•

債務證券本金的百分比，如果債務證券 的期限因違約而加速，則應支付的債務證券本金的百分比；

•

對適用於債務證券的美國聯邦所得税考慮因素的探討

•

債務證券的其他條款。

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契約不包括支付股息或回購我們的證券或任何金融契約的任何限制。然而，與特定系列債務證券有關的補充契約可能包含這類規定。

我們可以按規定的本金折價發行債務證券。招股説明書的補充可以描述美國聯邦政府所得税方面的重要考慮因素和其他適用於以原始發行折扣形式發行的債務擔保的特殊考慮因素。

如果與任何一系列債務證券有關的 本金、溢價(如果有的話)或利息以一種外幣支付，我們將在與這些債務證券有關的招股説明書補充説明中説明對貨幣兑換的任何限制、對該債務證券發行的税務 考慮或其他重大限制。

債務證券的形式

我們可以發行有價證券或非憑證形式的債務證券，或以有或不帶券的註冊形式發行債務證券，或在適用的情況下以無記名形式發行帶有優惠券的債券( )。

我們可以發行一個系列的債務證券，其形式是一個或多個全球證書，證明該系列債務證券的全部或部分 總本金數額。我們可以將全球證券存放在存款人那裏，這些證書在轉讓或兑換債務證券時可能受到限制，其形式為單獨的 證書形式。

違約事件與補救

每一系列債務證券的違約事件將包括：

•

我們拖欠超過任何 適用寬限期的任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)；

•

我們拖欠30天，或在補充契約中指定的期限，該期限不得是支付任何系列債務證券到期的任何分期付款的 期；

•

我們的違約期為60天，或補充契約中所指明的期限，而在 通知在該契約中任何其他契諾的遵守或履行後，該期限不得為該期限；及

•

涉及破產、破產或重組的某些事件。

該契約規定，如受託人認為為該系列債務證券持有人的利益而如此行事，則受託人可拒絕向該系列債務證券的持有人發出關於任何失責的通知(除非在支付本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面有失責 )。

該契約規定，如有任何違約事件發生並仍在繼續，則受託人或一系列債務證券本金不少於25%的持有人，可立即以書面通知我們，宣佈該系列債務證券的本金及應計利息(如有的話)已到期，並須立即支付。但是，如果我們治癒了所有的違約 (除了未能支付本金、保險費或利息，而這些違約完全是由於加速而到期的)和某些其他條件得到滿足，則該聲明可以被撤銷並取消過去的違約(除非在支付利息或 保險金(如果有的話)中發生違約，或本金)，則該系列的債務證券，或因契諾或條文而失責的債務證券，如未經當時未償還的 系列債務證券的持有人同意，不得根據該契約修改或修訂)，可由適用系列債務證券本金的過半數持有人放棄。

持有一系列債務證券未付本金多數的 持有人將有權指示對受託人可用的任何補救辦法進行訴訟的時間、方法和地點，但須受契約中規定的某些限制的限制。

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與特定債務證券系列有關的補充契約可以修改這些 違約事件或包括其他違約事件。

招股説明書補充將描述適用於任何一系列債務證券的任何額外或不同的違約事件 。

義齒的改性

我們和受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清在高級官員證書中所證明的 模糊之處；

•

經在契約下未清償的債務證券本金不少於多數的持有人同意，修改該債務證券持有人的契約或一般持有人的權利；及

•

經持有任何系列債務 證券的未償本金不少於多數的持有人同意，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人的權利有關的任何補充契約。

然而，我們不能：

•

延長任何債務證券的固定到期日，降低利率或延長支付利息的時間(如果 )，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價(如有的話)，損害或影響持有人就任何債務證券提起訴訟以支付本金、溢價(如有的話)或利息(如果有的話)的權利，改變任何債務證券的貨幣，或損害(如果有的話)將任何債務證券轉換為普通股或任何其他證券的權利，未經受影響的 債務證券持有人的同意；或

•

減少必須同意某項修正、補充或放棄的債務證券持有人的百分比， 未經所有當時未償債務證券或將受到影響的未償債務證券或未償債務證券持有人的同意。

合併和其他交易

我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或租賃給另一人，除非：(1)合併或合併後形成的實體，或 以補充契約方式取得或租賃我們的財產和資產，在契約下承擔與未清償債務證券和我們的其他契約有關的所有義務；(2)就每一系列債務證券而言，在該項交易生效後，就該系列債務證券而言，不會發生任何違約事件，亦不會發生任何會成為失責事件的事件，而 (3)我們已向受託人交付一份高級人員證明書及大律師意見，在每宗個案中均述明就該項合併或合併而訂立的契約所規定的所有先決條件均已獲遵從。

執政法

該契約，每一份補充契約，以及根據該契約發行的債務證券，由或將會受紐約法律管轄，並按照紐約法律解釋。

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認股權證的描述

我們可以發行購買普通股或優先股、存托股或債務證券的認股權證，也可以單獨或與普通股或優先股、存托股或債務證券的股份一起發行 認股權證，或附屬於這類證券，或與之分開。我們將根據我們與一家銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一批認股權證，作為認股權證代理，如適用的招股説明書中所述。認股權證協議的形式和認股權證證書的形式將提交證券交易委員會，並作為證物 併入本招股説明書所包含的註冊聲明中。

該權證代理人將只作為我們的代理人與 的授權，將不會採取行動或代表權證持有人。以下列出了在本登記聲明下可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用的 認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將描述本招股説明書所涉及的認股權證的術語 ，如適用，包括下列條款：

•

此類認股權證的名稱；

•

該等認股權證的總數；

•

發出該等認股權證的價格；

•

行使該等認股權證可購買的證券的種類及數目；

•

發出該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每種提供的保證所發出的 該等保證證的數目；

•

該等認股權證及有關證券可分別轉讓的日期(如有的話)；

•

可在行使這種認股權證時購買的每一證券的價格；

•

行使這種權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

任何抗稀釋保護；

•

討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的可轉讓性、行使和交換有關的條款、程序和限制。

認股權證可兑換為不同面額的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的法團信託辦事處或在適用的招股章程增訂本內指明的任何其他辦事處行使。在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，亦不享有任何股息或利息支付權或表決權，而在行使該等權利時可購買的普通股或優先股股份的持有人可享有該等權利。

每一張認股權證將使持有人有權以現金購買普通股、優先股、 保存人股份或債務證券的數量，其行使價格應在與所提供的認股權證有關的可適用的招股章程補充書中列出或可確定。在適用的招股説明書補充中規定的到期日期之後，未行使的認股權證將無效。

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認股權證可按與認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到付款和認股權證證明後，我們將在適當填寫並在權證代理人的法人信託辦事處或適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處妥為籤立後，在 切實可行的範圍內儘快將可在此操作下購買的證券交回。如果提出的執行權證證書的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發一份新的認股權證證書。

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權利説明

我們可以向我們的股東發放購買普通股或優先股的權利。每一批權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議發放，這些權利都如招股説明書中關於特定權利問題的補充文件所規定的那樣。權利代理人將僅作為我們的代理人在 與該系列的權利相關的證書，並將不承擔任何義務或代理或信託關係的任何權利證書持有人或權利的實益所有人。與每一系列權利有關的權利協議的形式、 和權利證明將提交證券交易委員會，並參照本招股説明書所包含的登記聲明作為證物。

適用的招股説明書補編將説明擬簽發的權利的條款，如適用，包括以下內容：

•

確定有權分配權利的股東的日期；

•

在行使這種權利和行使價格時可購買的特定類別和/或系列普通股或優先股的股份總數；

•

在行使這些權利時可購買的優先股(如果有的話)的指定和條款；

•

所發放權利的總數；

•

該等權利可分開轉讓的日期(如有的話)；

•

行使這種權利的日期和該權利的終止日期；

•

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

•

這類權利的任何其他條款，包括與分配、交換和行使這些權利有關的條款、程序和限制。

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“馬裏蘭州普通公司法”和“我們的章程”和“章程”的某些規定

下面對我們股票的條款和馬裏蘭州法律的某些規定的描述只是一個總結。要獲得完整的描述，請參閲MgCl和我們的章程以及我們的章程，其副本已提交證券交易委員會，我們以引用的方式將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們擁有的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MgCl規定的最低人數，即一人，我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人，因為我們的董事會有權修改我們的章程，可以修改我們的章程，以改變這個 範圍。在不違反任何類別或系列優先股條款的情況下，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而且如果我們的董事會的 董事被分類，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內任職，直至他或她的繼任者正式當選並取得資格為止。

除就我們的股票的任何類別或系列作出規定外，在每一次股東年會上，我們的每一位董事 將由我們的股東選出，任期至我們的股東的下一次年會，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。在董事選舉中所投的多數票足以選出一名 董事，而普通股持有人在選舉董事時無權累積投票。因此，在每次股東年會上，普通股的多數股東一般都可以在任何年度會議上選出我們的所有董事。然而，根據我們對選舉董事的多數票政策，在無爭議的選舉中，任何候選人如果在其或其當選中獲得的票數超過對選舉的多數票，就必須向我們的董事會提出辭呈，供其審議。

免職董事

我們的章程 規定，在我們的優先股的任何類別或系列的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，董事可在無因由的情況下被免職，而且只能通過至少三分之二有權在選舉董事時一般投票的 票的贊成票而被免職。這一規定，加上我國董事會填補董事會空缺的專屬權力，排除了股東：(1)除去現任 董事，除非獲得實質性的贊成票；(2)用自己的被提名人填補因這一取消而產生的空缺。

業務 組合

在MgCl下，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的某些業務組合(包括合併、合併、法定股票交易所 或在某些情況下資產轉讓或發行或重新分類)(一般定義為直接或間接擁有公司的10%或更多投票權的人，或直接或間接擁有該公司的未償表決權股票或附屬公司或與之有聯繫者)，在有關日期之前的兩年期間內的任何時候，該人直接或間接是實益所有人，公司當時已發行的有表決權股份的10%或10%以上的投票權)或此種有利害關係的股東的附屬公司，在有關股東成為 有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。其後，任何該等業務合併，一般須由該法團董事局推薦，並須以至少(1)法團未償還有表決權股份持有人有權表決的票數的80%及(2)法團有表決權股份的持有人有權投的票的三分之二(股份由有利害關係的股東(或其附屬公司)持有的股份除外)的贊成票予以批准。

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合併須由有利害關係的股東的附屬公司或聯營公司實施或持有，除非除其他條件外，公司的共同股東就其股份收取最低的 價格(如MgCl所界定的)，而有關的股東以現金或以先前由有利害關係的股東就其股份支付的形式收取代價。根據章程，如果董事會事先批准該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。馬裏蘭公司股份有限公司董事會可規定，其批准須符合由其確定的任何條款和 條件。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到馬裏蘭公司股份有限公司董事會批准或豁免的企業合併。根據“章程”，我們的董事會通過決議豁免我們與 任何其他人之間的商業合併，條件是這種業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的多數董事，他們不是該人的附屬公司或合夥人)。因此，上文所述的任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而我們的公司不遵守絕大多數投票要求和章程的其他規定。我們的董事局將來不會修訂或廢除這項決議案，這是沒有保證的。

企業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何報價的難度。

控制權收購

MgCl規定，在取得控制權股份時獲得的馬裏蘭公司控制股份持有人對控制權股份沒有表決權，除非股東通過至少三分之二有權就該事項投贊成票而批准的範圍內，不包括下列任何人有權在選舉董事時行使或指導行使該等股份的表決權的公司股份：(1)作出或提議取得控制權的人；(2)法團的一名高級人員；(2)法團的一名高級人員；(2)法團的一名高級人員；(2)法團的一名高級人員；(2)法團的一名高級人員；(2)法團的一名高級人員；(2)法團的一名高級人員；(2)法團的一名高級人員；或(3)法團的董事，而該董事亦是法團的僱員。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購者所擁有的所有其他股份合併，或在 股方面，收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的委託書除外)，則有權在下列投票權範圍內選舉董事時行使表決權：(1)1-十分之一或以上，但少於-第三次；(2)一-第三次或第三次以上；或(3)所有表決權的多數票或更多票；或(3)多數票控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票的股份。控制股收購是指獲得已發行和已發行的控制股份，但有 某些例外情況。

任何人在滿足某些條件 (包括支付費用的承諾和遞交MgCl所述的收購人聲明)後，已經或打算進行控制權收購，可強制董事會召開股東特別會議，要求在50天內舉行，以審議股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上未核準表決權，或收購人未按照章程規定的 提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可按確定的公允價值贖回任何或所有控制權股份(先前已獲批准的控制權除外)，而不考慮到在審議和不批准控制權的任何股東會議之日，或在未舉行此類會議的情況下，從收購者獲得控制權的最後一次控制權之日起，不考慮對控制權沒有表決權的情況下，該公司可贖回該公司的任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)。如果控制權在股東會議上獲得批准，收購人有權投票表決過半數的股份，所有其他股東都可以行使評估權，除非章程或章程規定

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否則。為此種評估權利的目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購章程不適用於(1)在合併、合併或法定股份交易所 獲得的股份，如果公司是交易的一方，或(2)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

副標題8

“MgCl”第3章第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，並即使章程或章程中有任何相反規定，也可選擇受下列五項規定的約束：

•

分類委員會；

•

罷免董事須有三分之二票；

•

只由董事投票決定董事人數的規定；

•

規定董事會的空缺只能由剩餘的現任董事填補，而且(如果董事會 被歸類)，則在出現空缺的董事會的整個任期的剩餘時間內填補空缺；以及

•

召開股東大會的多數要求-要求召開股東特別會議。

我們已在章程中選出，但須受副標題第8節的規限，該段規定，我們董事局的空缺只能由余下的董事填補，而(如我們的董事局在將來被分類)，則須在空缺出現的整個董事職位餘下的任期內填補。我們(1)透過本章程及附例中與副標題8無關的條文，規定有權在選舉任何董事時，一般有權投不少於三分之二的票數的股東投贊成票，以免任任何董事，但不論是否有因由，均授予董事會確定董事數目的專有權力；及(3)規定，除非我們的董事局主席、我們的行政總裁、我們的總裁或我們的董事局要求，有權在這樣一次會議上投過半數票召開股東特別會議的股東的書面請求。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東會議將在董事會規定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事會成員和處理任何業務。我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會可以召集我們的股東特別會議。 在符合本章程的規定的情況下，我們的股東特別會議必須由我們的祕書應有權在會議上就該事項投票並載有我們章程所要求的信息的股東書面要求，召開一次股東特別會議，以便就任何可能提交我們股東會議的事項採取行動。我們的祕書將把準備 和遞交會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，並且在要求我們的祕書準備和交付特別會議通知之前，請求的股東必須支付這些估計費用。只有特別會議通知中所列事項才可在特別會議上審議和採取行動。

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修訂我們的約章及附例

除我們章程中有關撤職董事的條文的修訂及對 公司股份的擁有權及轉讓的限制外，須以表決方式修訂這些條文(每項修訂須由本公司董事局通知，並由有權就該事宜投不少於三分之二票的股東投贊成票通過)，以及根據馬裏蘭州法律準許未經股東批准而作出的修訂，我們的章程一般只有在董事會提出意見，並經有權就此事投贊成票的股東投贊成票的情況下才能修改。

我們的董事會有權通過、修改或廢除本公司章程中的任何規定，並制定新的章程。

公司解散

我們公司的解散必須由我們整個董事會的過半數提出建議，並由有權對此事投過半數票的股東投贊成票予以批准。

董事提名及新業務預告

本附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)根據我們的會議通知，(2)由本公司董事局或按我們的董事會指示，或(3)在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時，才可提名個別人士參選為本公司董事局的董事局成員，以及提出其他須由股東審議的事務的建議，或(3)由在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時均屬紀錄持有人的股東提名，該人有權在會議上就該等事務或在選舉該獲提名人時投票，並已在該期限內向我們提供通知，並載有本附例所載的預先通知條文所指明的資料及其他資料。

關於股東特別會議，只有在會議通知中指明的事項才可提交會議。只有(1)或按董事會的指示或(2)為選舉董事的目的而召開會議，才能提名個人參加我們的董事會，由一名在發出本附例所規定的通知時及在特別會議時曾是紀錄的股東的 股東作出，而該股東有權在選舉該獲提名人時在會議上投票，並已在該期間內向我們提供通知，並載有本附例所載的預先通知條文所指明的資料及其他資料。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

我們的章程、章程和馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止可能涉及我們普通股股份溢價或其他可能涉及我們普通股股份溢價的變更或其他交易的條款，包括商業合併條款、絕對多數表決要求和董事提名和股東建議的事先通知要求。同樣，如果我們的章程中選擇退出控制股權收購的規定被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級官員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或積極和蓄意的利益或利潤而引起的責任除外。

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根據最終判決確定的不誠實行為，對訴訟具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除我們的董事和官員的責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定-我們的章程沒有規定)-對任何因其以該身份服務而成為當事方的法律程序，根據是非曲直或以其他方式獲得成功的董事或官員給予賠償。MgCl允許我們賠償我們目前的 和前任董事和高級人員，除其他外，賠償他們在任何訴訟程序中實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；

•

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

•

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或 不作為是非法的。

根據MgCl，我們不得在該董事或高級人員被判定須對我們負上法律責任的訴訟中，或在該董事或高級人員因收取個人利益不當而被判定須負上法律責任的訴訟中，在由我們或代表我們作出的訴訟中，向董事或高級人員作出彌償。不過，法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被判定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任。但對我們或代表我們在訴訟中作出的不利判決的彌償，或就基於個人利益不恰當地收取而作出的法律責任判決，則只限於開支。

此外，MgCl容許我們在收到以下文件後，向董事或高級人員預支合理的開支：

•

董事或高級人員以書面確認他或她有誠意相信他或她已符合我們彌償所需的行為標準；及

•

董事或高級人員的書面承諾，或代表董事或高級人員作出的書面承諾，如最終裁定董事或高級人員不符合行為標準，則須償還由我們支付或償還的 款額。

我們的憲章授權我們自己承擔責任，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭法律允許的範圍內，在時間上最充分地賠償自己，並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最後處置之前支付或償還合理的費用，以便：

•

任何現職或前任董事或高級人員，如因以該身份服務而成為或威脅成為 訴訟的一方或證人；

•

在本公司董事或高級人員期間，並應我們的請求，擔任或曾擔任另一公司的董事、高級人員、合夥人、經理、管理成員或受託人、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的個人，如因以該身份服務而受到或威脅成為訴訟當事方或證人；或

•

任何以類似 身份為本公司的任何前任服務的個人，包括漢農阿姆斯特朗資本有限公司，由於他或她以該身份服務而被製造或威脅成為訴訟當事方或證人。

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我們的章程和細則還允許我們向本公司的任何僱員或代理人或本公司的前身提供補償和預付費用。

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，其中規定了馬裏蘭州法律允許的最大限度的賠償。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需得到我們的股東的批准，如果它確定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，遵守對所有權的任何限制或限制，以及我們股票的 轉讓，不再要求我們有資格成為區域投資信託基金。

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漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.夥伴關係協定

以下是我們經營合夥企業合夥協議中重要條款的摘要，其中一份副本已提交證券交易委員會，我們將其作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。

一般

漢農阿姆斯特朗可持續基礎設施，L.P.，我們的經營夥伴關係，是為了直接或間接收購和擁有我們的資產通過其子公司。我們被認為是一個UPREIT公司，我們的所有資產都屬於有限合夥企業，而我們 是唯一的普通合夥人。為了滿足資產和收入測試的資格資格作為美國聯邦所得税的目的，我們的資產和收入的比例份額，我們的經營夥伴關係將被視為我們的資產和收入 我們的資產和收入。

我們是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，對其義務負有責任。作為唯一的普通合夥人，我們在管理和控制我們的經營夥伴關係方面有充分、唯一和完全的責任和酌處權，包括有能力使我們的經營夥伴關係進行某些重大交易，包括合併我們的經營夥伴關係或實質上出售其所有資產。行動小組沒有投票權。我們的經營夥伴關係沒有義務優先考慮有限合夥人或我們的股東各自的利益，以決定是否使我們的經營夥伴採取或拒絕採取任何行動。作為我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，我們對我們經營夥伴關係的合夥協議的任何修改都需要我們的同意。此外，在沒有有限合夥人同意的情況下，我們可以在任何方面修改我們經營合夥企業的合夥協議，實施涉及我們的經營合夥企業的合併，或出售其全部或全部資產。通過行使這些權力，我們將有權在不經有限合夥人同意的情況下執行一項交易，例如涉及我們經營夥伴關係的合併，這種合併可能導致未償業務單位轉換為現金、普通股或其他證券。我們經營合夥的合夥協議只要求，在這種情況下，有限合夥人獲得現金、我們普通股 的股份或具有公平市場或資產淨值(視屬何情況而定)的其他證券，等於在緊接轉換前的月底轉換的業務單位的資產淨值。在沒有普通合夥人同意的情況下，有限合夥人無權 移除普通合夥人。

雖然我們所有的資產目前都是通過UPREIT{Br}結構持有的，但我們將來可能出於各種原因選擇直接持有我們的某些資產，而不是通過我們的業務夥伴關係。如果我們選擇直接持有資產，我們的經營夥伴關係的收入將分配給我們和有限合夥人之間，以便考慮到這些資產的表現。

信託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和官員有責任以符合我們公司最大利益的方式管理我們。同時，作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們將負有信託責任，以有利於我們的經營夥伴及其合作伙伴的方式管理我們的經營夥伴關係。因此，作為一般合夥人，我們對業務夥伴及其有限合夥人的職責可能與我們的董事和高級官員對我們的職責發生衝突。在決定是否讓經營夥伴採取或拒絕採取任何行動時，我們將沒有義務優先考慮我們經營夥伴的有限合夥人的單獨利益。我們經營合夥的有限合夥人同意，如果我們的董事和官員根據馬裏蘭州法律對我們負有的責任與我們作為經營夥伴的普通合夥人對這些有限合夥人的義務發生衝突，我們將以我們公司的最佳利益來履行我們對這些有限合夥人的信託義務。

我們經營合夥的有限合夥人明確承認，我們是為經營合夥企業、有限合夥人和我們公司的利益而採取行動。

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資本捐款

如果我們的業務夥伴關係在任何時候都需要額外的資金，超過我們所作的資本貢獻或借款，我們可以從金融機構或其他貸款人處借入資金，並按照適用於我們借入這些資金的同樣條款和條件借給我們的經營夥伴。此外，如果我們真誠地得出這樣的結論，認為這種發行符合我們的經營夥伴和股東的最佳利益，我們有權使我們的業務夥伴關係以低於公平市場價值的價格發行夥伴利益。

操作

我們經營夥伴關係的合夥協議規定，我們的經營夥伴關係的運作方式將是：(1)使我們能夠滿足為美國所得税目的取得REIT資格的要求；(2)避免任何美國的聯邦收入或消費税負債；(3)確保我們的經營夥伴關係不會被歸類為可按“國內收入法典”第7704條的目的作為公司徵税的公司。

同樣，我們經營合夥企業的合夥協議規定，應納税收入根據其相對百分比利益分配給我們的經營合夥企業的合夥人，以便在每個應納税年度分配一個業務單位的應納税收入，其數額相當於我們普通股中的一份股份的持有人所承認的應納税所得額，但須符合“國內收入法”第704(B)和704(C)條和相應的“國庫條例”第704(B)和704(C)條的規定。損失，如果有的話，一般將分配給 的合作伙伴根據他們在我們的經營夥伴的各自的百分比利益。參見美國聯邦所得税考慮事項，合夥企業和其他透明實體股權所有權的税收方面。

在我們的業務夥伴關係清算後，在償還債務和債務後，我們的業務夥伴 的任何剩餘資產將按照其各自的正資本賬户餘額分配給資本賬户為正的合夥人。

除我們的經營夥伴在獲取和持有我們的資產時發生的行政和業務費用外，我們的經營夥伴關係將支付我們的所有行政費用和開支，這些費用將作為我們經營夥伴關係的費用處理。這些費用將包括：

•

與我們的生存連續性有關的所有費用；

•

與證券發行和登記有關的所有費用；

•

根據美國聯邦、州或地方法律或法規編制和提交任何定期報告的所有費用；

•

與我們遵守適用的法律、規則和條例有關的所有費用；和

•

我們在正常經營過程中發生的所有其他業務或行政費用。

業務行動單位的交換

除某些限制和例外情況外，除我們或我們的子公司外，OP單位的持有人有權使我們的經營 合夥公司以現金購買其業務單位，其數額相當於我們普通股同等數量的市值。為此目的，普通股的市值將等於在紐交所向我們的經營合夥企業發出贖回通知之日前十個交易日我們的普通股股票的收盤價的平均值。代替現金支付，我們可以選擇發行我們的普通股，以交換 op單位的贖回，以一對一的基礎上，但須作出某些調整。我們預計，我們通常會選擇發行普通股，以換取供贖回的操作單元，而不是支付現金。 的贖回權

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但是，如果在行使股份時交付股份會導致(1)任何人擁有超過我們所有權 限制的股份，(2)導致股份被不到100人擁有，或(3)導致我們被“國內收入法典”第856(H)節所指的股份緊緊持有，或以其他方式導致我們不符合 REIT的資格，則不得行使 單位持有人。

強制贖回權

我們(及我們的營運夥伴)並無強制贖回政策。然而，作為我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，我們可以在沒有有限合夥人同意的情況下批准對我們經營夥伴關係的合夥協議的某些修正，實施涉及我們經營夥伴關係的合併，或出售其全部或實質上所有的 資產。通過行使這些權力，我們將在不經有限合夥人同意的情況下被授權執行一項交易，如涉及我們經營夥伴的合併，這可能導致未清償的OP 單位(包括根據我們的長期獎勵計劃發放的單位)轉化為現金、我們普通股或其他證券的股份。我們經營夥伴關係的合夥協議只要求，在這種情況下，有限合夥人必須獲得現金、我們普通股的股份或具有公平市場價值或資產淨值(視屬何情況而定)的其他證券，視屬何情況而定，等於在緊接這種轉換之前的月底轉換的OP單位的資產淨值。見副將軍。

分佈

我們經營夥伴關係的合夥協議規定，我們的業務夥伴關係將按照我們作為普通合夥人確定的時間和數額，根據其相對百分比的利益分配業務夥伴的現金流量，這樣，一個業務單位的持有者將從我們的經營夥伴那裏得到與支付給我們普通股某一份額持有人的年度分配額相同的現金流量 分配額。

為了滿足符合REIT資格的要求，並且一般不受美國聯邦收入和消費税的限制，我們目前的政策是使我們的經營夥伴關係向OP單位的持有者和LTIP單位的持有者支付分配款，這些分配每年將等於我們所有或基本上所有的REIT應税收入(確定時不考慮所支付的 股息的扣減)。我們和我們的經營夥伴所作的任何分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收入和財務狀況，我們的REIT資格的維持，根據馬裏蘭法律對 分配的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的收入和財務狀況將受到各種因素的影響，包括我們的投資組合的淨利息和其他收入、我們的經營費用和任何其他支出。

利益的可轉移性

我們不能(1)作為我們經營合夥的普通合夥人自願退出，或(2)轉讓我們的普通合夥人在我們的經營合夥中的權益(但全資擁有的子公司除外)，除非發生這種撤回或轉讓的交易導致有限合夥人接受或有權收取與他們在緊接交易之前行使其權利時所收到的現金、證券或 其他財產價值相等的數額。在沒有我們作為合夥企業普通合夥人的書面同意的情況下，有限合夥人不能全部或部分轉讓其業務單位，除非有限合夥人喪失行為能力。

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美國聯邦所得税考慮

以下是與我們作為REIT的資格和 税以及我們普通股的獲取、持有和處置有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。為本節的目的，對我們、對我們、對我們或我們的公司的引用僅意味着漢農阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，而不是我們的子公司或其他較低層次的實體，除非另有説明。本摘要以“國內收入法”、美國財政部頒佈的條例或“國庫條例”、目前的國税局行政解釋和慣例(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人對國税局具有約束力的非公開信函裁決中表達的行政解釋和做法)和司法決定為基礎，所有這些都是現行的，所有這些都可能有不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持一種違反下文所述任何税務後果的立場。對於本摘要中討論的任何事項，除本摘要中具體説明的 事項外，尚未或將要求國税局事先作出裁決。摘要還基於這樣的假設：我們公司及其子公司和其他下級和附屬實體的運營在每一種情況下都將符合其適用的 組織文件。本摘要沒有討論非美國司法管轄區徵收的美國州和地方税可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要僅供一般參考。, 並不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況對特定股東或受特別税收規則約束的股東可能很重要，例如：

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美國僑民；

•

標售我們普通股的人；

•

第S小節公司；

•

功能貨幣不是美元的美國股東(如下所述)；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀人-交易商；

•

RIC；

•

信託及產業；

•

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們普通股的持有人；

•

持有我們的普通股的人，作為跨部門的一部分，再套期保值，再轉換(Br)交易，再綜合證券或其他綜合投資的一部分；

•

受“國內收入法”備選最低税率條款約束的人；

•

通過合夥或類似通過實體持有其利益的人；

•

(以投票或價值方式)持有我們10%或以上實益權益的人；及

•

除下文討論的範圍外，免税組織和非美國股東(如下所述)除外。

這個摘要假定 股東將持有我們的普通股作為資本資產，這通常意味着作為投資財產持有。

在某些情況下，美國聯邦政府收入税收對美國作為REIT和我們普通股持有者的税收待遇取決於事實的確定和

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對美國聯邦所得税法的複雜條款的解釋，對於這些條款，沒有明確的先例或權威。此外，持有和處置我們的普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税收情況。請您諮詢您的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國的收入和其他税收後果 ，根據您的特殊投資或税務情況，收購，持有和處置我們的普通股。

對我們公司的徵税

根據“國內收入法典”第856至860條，我們選擇作為REIT徵税， 從我們截至2013年12月31日的應税年度開始。我們相信，我們已經有組織和運作，並打算繼續運作，以便在2013年12月31日終了的應税年度開始，有資格作為“國內收入守則”規定的REIT徵税。

CliffordChance美國有限責任公司的律師事務所擔任我們的律師，與編寫和提交這份登記書有關。我們將收到Clifford Chance US LLP的意見，大意是，從截至2013年12月31日的應税年度開始，我們的組織和運作符合“國內收入守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“國內收入守則”規定的作為REIT 的資格和税收的要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的意見將基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括 所列的所有事實陳述和陳述-所有有關文件、記錄和文書-都是真實和正確的，本登記聲明中所描述的所有行動都是及時完成的，我們將在任何時候按照我們組織文件和本登記聲明中所述的操作方法運作。此外，Clifford Chance US LLP的意見將取決於我們的管理層和附屬實體就我們的 組織、資產、目前和今後業務運作的行為以及其他有關我們滿足作為REIT資格的各種要求的能力所作的事實陳述和契約，並假定這些陳述和契約是準確和完整的，而且它們和我們不會採取與我們作為REIT的資格不符的行動。CliffordChance美國有限責任公司(LLP)的意見並不排除為了保持REIT資格，我們可能需要繳納消費税或罰款税的可能性，這可能在 數額上是很大的。此外, Clifford Chance US LLP的意見部分是基於以下較詳細討論的結論，即更好的看法是，我們在安裝了我們的融資應收款的結構組成部分的建築物中所擁有的權利 的範圍和性質足以使這類融資應收款也以“不動產條例”(下文所定義)所指的此類建築物的不動產權益作為擔保。然而，不能保證國税局不會對這一結論提出質疑，或者如果這一結論受到質疑，這一立場將持續下去。

雖然我們認為我們是有組織的和已經運作的，而且我們打算繼續以一種符合REIT資格的方式運作， 鑑於關於REITs的規則的高度複雜性質、事實確定的持續重要性以及今後在我們的情況或適用的法律中可能發生變化的可能性，但Clifford公司不能保證美國有限責任公司或我們 公司有資格參加任何特定的一年。Clifford Chance美國有限責任公司將沒有義務通知我們或我們的普通股持有人，我們的普通股在所述事項、所代表事項或假定事項中發生的任何變化，或隨後在適用法律中發生的任何 變化。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過業務的實際結果、分配 水平、股份所有權的多樣性和各種資格要求，持續地滿足我們的能力。

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由“國內收入法典”強加於REITs，Clifford Chance US LLP不會對其遵守情況進行審查。此外，我們能否繼續取得REIT資格，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體在美國聯邦所得税方面的經營結果、組織結構和實體分類，其中可能包括將選舉定為REITs的實體，而Clifford Chance US LLP將不審查這些實體的 資格。我們能否繼續成為區域投資信託基金，還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值，或作為我們貸款的擔保。這些數值可能不會受到精確測定的影響。因此，我們不能保證任何應課税年度 的實際運作結果將符合作為區域投資信託基金的資格和税收要求。

不動產條例

正如我們以前在根據“外匯法”提交的報告中所披露的那樣，財政部和國税局公佈了擬議的條例，其中 考慮了為REIT收入和資產測試的目的而對不動產的定義所作的修訂。2016年8月30日，我們稱之為“不動產條例”的這些條例成為最終條例，適用於我們從2016年12月31日開始的應税年度。除其他外，“不動產條例”規定，建築物或其他固有永久結構的結構部分所擔保的債務，只有在這種債務還以這種結構組成部分所服務的固有永久結構中的不動產權益作為擔保的情況下，才有資格作為房地產資產用於REIT資格。“不動產條例”的這一方面對我們作為REIT的資格具有 重要的影響，因為我們的REIT合格資產中有很大一部分是融資應收款，這些應收款由安裝的結構改進留置權擔保，目的是提高建築物的能源 效率，REIT符合資格的毛收入中很大一部分是與這種融資應收款有關的利息收入。

為我們的融資應收款提供擔保的結構改進一般符合當地不動產法、“統一商法典”和“統一商法典”的規定，後者規定了擔保交易各方的權利和義務。雖然不為REIT目的進行控制，但美國的一般規則是，一旦改進措施永久安裝在不動產中，這種改進就會成為固定裝置，從而具有某些州和地方法律的性質，並被視為不動產。一般而言，在美國，關於固定裝置的法律，包括“統一規則”和“不動產法”，使擔保其融資的放款人在固定裝置上享有擔保權益，這些權利不僅延伸到擔保其融資的裝置，而且也延伸到安裝了 這類裝置的不動產。例如，美國除兩個州以外的所有州都採用了“UCC”第9至604(B)條，該條允許以固定裝置擔保的貸款人在違約時強制執行其根據“UCC ”或適用的不動產法享有的權利。Clifford Chance US LLP的意見，大意是，從我們截至2013年12月31日的應税年度開始，我們的組織和運作符合“國內收入守則”規定的作為REIT的 資格和税收的要求，而我們目前和擬議的操作方法將使我們能夠繼續滿足“國內收入守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，其結論是，儘管在這一點上有有限的直接權力，但鑑於其性質，以及確保我們的融資應收賬款的結構改進在多大程度上與相關的 建築物充分結合併為其服務, 更好的看法是，由於我們的融資應收款而使我們在這些建築物中享有的權利的性質和範圍足以滿足上述不動產條例的要求。Clifford Chance US LLP在與這一結論有關的其他兩項重要警告意見中，除了直接涉及這一點的有限權力之外，還包括了另外兩個重要的警告：第一，不動產條例沒有界定由結構構件留置權擔保的債務 必須具備哪些條件，即在這種結構組件所服務的建築物中也有不動產權益作為擔保。然而，“不動產條例”的最初擬議版本從未生效， 包括了一項要求，即REIT持有的不動產權益相當於REIT持有的結構部分的權益，以使結構部分被視為房地產資產。 這一要求最終沒有列入最終的不動產條例，部分原因是這種要求可能對能源效率和可再生能源的投資產生負面影響。

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能源資產我們認為，刪除這一要求意味着，根據最後的不動產條例，我們在建築物中的權利不必等同於我們在為建築物服務的 結構部件上的權利。第二，不動產法通常歸各州所有，任何留置權或抵押持有人可享有的具體權利，包括我們作為上述固定留置權持有人的權利，由於一系列因素，包括特定的地方不動產法要求和對這類法律的司法和監管解釋，以及抵押和其他貸款人的競合權利，在不同法域之間可能會有所不同。雖然一些案件一般涉及固定留置權持有人的權利，但只有少數法域有有限的司法解釋，直接涉及固定留置權持有人在安裝了固定裝置的不動產上可獲得的權利和補救辦法。在一些支持上述結論的案件中，這些權利得到了處理，在實際情況下，這些權利與我們的情況不同，在法院認為這些權利更加有限的一些案件中也是如此。因此，許多法域對這些問題的解決仍然不確定。鑑於上述情況，Clifford Chance US LLP的意見還包括措辭，大意是不能保證國税局不會質疑關於此類融資應收款符合“不動產條例”要求的結論，或如果受到質疑，這種狀況將持續下去。

在“不動產條例”頒佈之前，我們收到了國税局的一封私人信函裁決，我們稱之為裁決 ，根據其中所載的陳述和假設，我們認為，我們的融資應收款符合房地產資產的條件，而這些融資應收款的收入符合REIT要求的不動產抵押貸款的利息收入。“不動產條例”序言部分規定，如果在頒佈“不動產條例”之前發佈的私人信函裁決與“不動產條例”不一致，則自“不動產條例”適用之日起，私人信函裁決將前瞻性地被撤銷。我們不認為該裁決與“不動產條例”不一致，因為我們認為裁決中的分析是基於與“不動產條例”相關部分相似的原則，因此我們不認為不動產條例影響我們依賴裁決的能力。然而，不能保證國税局 不會成功地斷言我們不允許依賴這項裁決，因為這項裁決已被不動產條例撤銷。

如果國税局聲稱，我們的融資應收款中有很大一部分不符合房地產資產的資格，也不產生作為不動產抵押貸款利息收入的 收入，我們將無法滿足適用於房地產投資信託基金的總收入要求和資產要求。因此，我們可能需要支付一個或多個罰款税， 可能數額很大，改變我們的資產組合或調整我們的商業戰略，或者我們可能不合格作為一個REIT。

對 一般REITs的徵税

如上所述，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足“國內收入法”對REITs規定的各種 資格要求。實質資格要求概述如下，在對REIT資格的要求下，SECH雖然我們打算繼續作為REIT獲得資格，但不能保證國税局不會質疑我們作為REIT的資格，或者我們將來能夠繼續按照REIT的要求運作。請參見重定向失敗到 合格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常有權享受我們支付的股息的扣減，因此， 不會對我們目前分配給股東的應税所得徵收美國聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東一級的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。相反，REIT產生的收益通常只在股東一級，在REIT分配股利的情況下徵税。

作為美國個別股東的股東(如下文所定義)一般對美國公司的公司股息徵税，最高税率為20%(與長期資本收益相同)。

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大幅度減少，但不是完全消除，雙重徵税，歷史上一直適用於公司股利。然而，除有限的例外情況外，非公司的美國股東從我們或其他作為REIT徵税的實體獲得的普通股息不符合降低合格股息率的條件。然而，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度裏，根據最近頒佈的減税和就業法案，非法人納税人最多可扣除某些合格業務收入的20%，包括合格的REIT股息(通常指REIT股東收到的未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但須受某些限制，從而對此類收入實行有效的最高美國聯邦所得税税率29.6%。REIT的淨經營損失、外國税收抵免和其他税收 屬性一般不傳遞給REIT的股東，但必須遵守REIT承認的某些項目的特殊規則，例如資本收益。見美國應納税股東的税收。

即使我們有資格作為REIT徵税，我們也將按以下方式接受美國聯邦所得税：

•

對於任何未分配的收入，包括未分配的淨資本收益，我們將按美國聯邦公司的正常税率徵税。

•

對於2018年之前的應税年份，我們可能要對我們的税收項目(如果有的話)實行可供選擇的最低税率。

•

如果我們從禁止的交易中獲得淨收入，這些交易一般是出售或以其他方式出售主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產，但喪失抵押品贖回權財產除外，這些收入將被徵收100%的税。請參閲以下轉接禁止的交易、轉帳、取消抵押品贖回權屬性、 。

•

如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些抵押貸款終止有關的財產視為止贖財產，我們就可以避免：(A)該財產轉售所得的100%税(否則出售將構成一項禁止的交易)和(B)將這些財產的任何收入 納入下文討論的REIT總收入測試，但出售或經營該財產的收入可按最高適用税率徵收美國聯邦公司所得税(目前為21%)。

•

如果我們未能通過75%的總收入測試或95%的總收入測試(如下文所述)，但由於符合其他條件， 仍維持我們作為REIT的資格，我們將按以下數額徵收100%的税：(A)(1)我們不通過75%的總收入測試的金額，或(2)我們未能通過95%的總收入測試(視情況而定)的數額，乘以(B)一個旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

如果我們未能滿足以下所述的任何REIT資產測試，但不超過法定的5%或10%REIT 資產測試的失敗除外極小下面更詳細地描述了金額，但是我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，而且我們仍然保持我們的REIT資格，因為指定的 治療條款，我們將被要求支付相當於更大的50，000美元的税或最高的公司税率(目前21%)，在這段時間內我們無法滿足資產 測試所產生的淨收入(目前21%)。

•

如果我們不符合“國內收入法典”的任何規定，導致我們沒有資格成為 REIT(毛額收入或資產測試要求除外)，而且違反規定的原因是合理的，而不是故意忽視，我們可以保留我們的REIT資格，但我們將被要求為每一次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。

•

如果我們未能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入 的85%，(B)該年度REIT資本收益淨額的95%，和(C)以往各期未分配的應納税所得額，或所需分配額，我們將按所需分配額超過(1)實際分配的金額(考慮到以往年份的超額分配)徵收4%不可扣減的消費税，加上(2)在公司一級繳納美國聯邦所得税的保留金額。

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•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們未能達到記錄保存要求，以監測我們遵守與我們的股東組成有關的規則的情況，如下文關於合格的REIT資格要求中所述。

•

如果國税局成功地調整了這些項目的報告金額，我們和我們可能擁有的任何TRSS之間直接或建設性地支付 的部分收入和費用可能會被徵收100%的消費税。

•

如果我們從一家不是REIT的公司獲得增值資產，而在一項交易中，我們手中資產的調整税 基礎是參照非REIT公司手中資產的調整税基來確定的，那麼我們將按美國最高的公司所得税税率對這種升值徵税，如果我們隨後確認在從非REIT公司收購這些資產後的5年內處置這些資產的收益。本段所描述的 結果假定，非REIT公司將不選擇，代替這種待遇，在資產被我們收購時立即納税。

•

在某些貸款證券化結構(即應納税抵押貸款池)中，如果我們的普通股被指定類型的免税組織(稱為取消資格的 組織)持有，我們一般要對來自於某些貸款證券化結構(即應納税的抵押貸款池)的剩餘利息進行投資所得的任何超額包含收入徵税，只要這些組織不對不相關的企業應税收入徵税。只要我們擁有一個應納税的抵押貸款池通過税收，我們將不受此税。見附屬實體的再收益效應，即應納税的抵押池、資產池和超額包含收入。

•

我們可以選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益.在這種情況下，一個 股東將在其收入中包括其在我們未分配的長期資本收益中所佔的比例份額(在我們及時將該收益指定給股東的範圍內)，將被視為已支付我們就該收益所支付的税款， ，並將被允許就其在被認為已支付的税款中所佔的比例份額進行抵免，並將作出調整以增加股東在我們普通股中的基礎。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以換取留存的資本收益。

•

我們將在其他較低層次的實體中擁有子公司或自己的利益，這些公司是C級公司，其收益可能要繳納美國聯邦公司所得税。

此外，除美國聯邦所得税外，我們還可能要繳納各種税種，包括州、地方和外國收入、特許財產和其他税種。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

對REIT資格的要求

“國內收入法”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

以可轉讓股份或可轉讓的 實益權益證明的實益所有權；

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但適用於REITs的“國內收入特別法典”規定適用 ；

(4)

這既不是一家金融機構，也不是一家保險公司，受“內部收入法典”的具體規定製約；

(5)

其實益所有權由100人或100人以上在12個月的應納税年度的至少335天內持有，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間持有；

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(6)

在每一應税年度的後半期內，不超過50%的已發行股票的價值由五個或更少的個人直接或間接擁有(如“國內收入法典”所界定的，包括特定實體)；

(7)

這使一項選擇成為當前應税年度的區域投資信託基金，或已為未被終止或撤銷的前一個應納税年度作出這樣的選擇；

(8)

它使用一個日曆年作為美國聯邦所得税的用途；

(9)

在任何應課税年度的 結束時，該公司並無任何非應課税年度的收入及利潤；及

(10)

符合其他測試，並滿足國税局規定的所有有關申報和其他行政要求，必須符合這些要求，以選舉和維持下文所述的REIT資格，包括其收入和資產的性質及其分配數額。

“國內收入法”規定，(1)至(4)必須在整個應税年度內得到滿足， 條件(5)必須在至少335天的12個月應納税年度內滿足，或在較短應税年度的比例部分期間滿足；(5)和(6)項條件不需要滿足於選舉成為區域信息技術的第一個應納税年度。我們相信，我們的普通股擁有足夠的所有權多樣性，以滿足上述條件(5)和(6)中所述的要求。我們的章程對我們股份的所有權和轉讓規定了限制，目的之一是協助我們滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。就 條件(6)而言，個人一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的，但 不包括有條件的養卹金計劃或利潤分享信託。

為了監測對股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保持有關我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有大量股份的紀錄持有人每年作出書面聲明，記錄持有人須披露該等份數的實際擁有人(即須將我們支付的股息列入總收入的人士)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵從這項規定的人士的名單，作為我們紀錄的一部分。如果 us不遵守這些記錄保存要求，我們將受到罰款。如果我們滿足了這些要求，並且在進行合理的努力之後不會知道條件(6)是不符合的，我們將被認為滿足了這樣的條件。股東如不遵守或拒絕遵守規定，則須提交一份報表，連同其報税表，披露該等股份的實際所有權及其他資料。

就條件(8)而言，我們已採用12月31日作為年底，從而滿足了這一要求。

附屬實體的影響

對 夥伴關係利益的所有權

對於屬於合夥企業的合夥人的REIT(此處提到的合夥企業包括實體 ，如有限責任公司，只要它們被歸類為美國聯邦所得税用途的合夥企業)，財政部條例規定，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額( )，並根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益份額，在適用於REITs的資產和總收入測試中賺取其在合夥企業總收入中所佔的比例份額，如下文所述。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的，確定REIT在合夥資產中的權益將基於REIT在合夥企業發行的任何證券中的比例權益(不包括為此目的)， “國內收入守則”中所述的某些被排除在外的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，我們在 資產和我們的收入項目中所佔的比例

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經營合夥企業和其他合夥企業，如果我們擁有股權(包括任何較低級別合夥企業的股權)，則作為我們公司 的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先或其他股權，合夥公司的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格的能力，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或只有有限的影響力。

被忽視的子公司

如果REIT擁有屬於合格REIT子公司的公司子公司，則該子公司不被視為美國聯邦所得税的 單獨實體，該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括適用於REIT的總收入和資產測試的 。合格的REIT子公司是指由REIT、REIT的其他不受重視的子公司或兩者的 組合全資擁有的任何公司(TRS除外)。由REIT全資擁有的單一成員有限責任公司通常也被排除在單獨的實體之外，用於美國聯邦所得税，包括REIT總收入和資產 測試的目的。不受重視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司獲得的)，該子公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税的目的所忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為 合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權的10%以上的要求。見自願資產測試和總收入測試。

應税REIT子公司

一般情況下，REIT公司 可與子公司(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬公司視為TRS。根據投票權或 價值計算，我們一般不得持有應納税公司10%以上的證券，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。TRS或其他應税公司的單獨存在，與上文所述的不受重視的子公司不同，對於美國聯邦所得税的目的不應忽視。 因此，這樣一個實體一般要對其收益徵收美國聯邦公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司的現金流量，減少我們向股東分配的能力。我們和我們的每個TRSS都對我們的每個TRSS進行了TRS選舉，這使得我們的TRSS能夠投資於資產和從事我們無法舉行或直接進行的活動，而不會損害我們作為REIT的 資格。

REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司獲得的任何 收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將從該子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收益。這種處理可能會影響應用於REIT的 總收入和資產測試計算，如下所述。由於母系REIT在確定母公司遵守REIT要求時不包括此類子公司的資產和收入， 這類實體可能被母公司REIT規則所禁止的間接活動直接或通過通過子公司或使商業上不可行(例如， 導致某些類別的收入，如無資格對衝收入或庫存銷售)。我們持有TRSS中的資產，但TRSS證券在總資產中所佔比例不得超過20%(2018年1月1日前應納税年度為25%)。如果我們獲得貸款的目的是出售這類貸款的方式可能使我們對禁止的交易徵收100%的税，則這類 貸款將由TRS獲得。

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如果股息是由我們的TRSS支付給我們的，那麼我們分配給一般按個別税率徵税的股東的一部分股利(如果有的話)將有資格按 優惠的合格股息所得税税率而不是按普通收入税率徵税。參見美國應納税股東的準税和年度分配要求。

對TRSS施加的某些限制旨在確保此類實體將受到適當水平的美國聯邦收入 税的限制。我們對TRS貸款支付的利息的扣減是受限制的。

此外，如果向REIT或TRS支付的金額 ，或由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而被TRS扣除的金額，超過將支付給REIT或由TRS扣除的金額，或少於在 ARM長度交易中支付給TRS的金額，則REIT一般要繳納相當於此類超額額100%的消費税。我們打算仔細審查我們與任何被視為TRSS的子公司之間的所有交易，以確保我們不受這一消費税的影響；然而，我們不能向你保證，我們將成功地避免這一消費税。

應税抵押貸款池

在下列情況下，實體或實體的一部分可被歸類為應納税的抵押貸款池，即TMP，根據“國內收入法典” ：

•

它的所有資產基本上都是債務債務或債務利息；

•

其中50%以上的債務義務是房地產抵押貸款或截至 規定測試日期的房地產抵押貸款利息；

•

該實體已發行兩種或兩種以上期限的債務；

•

實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務所收到的 付款之間的關係十分密切。

根據國庫條例，如果一個實體(或某一實體的一部分)的資產 少於80%是債務債務，則這些債務債務被視為不構成其全部資產，因此該實體將不被視為 TMP。我們可能會達成產生TMPS的融資和證券化安排。具體來説，我們可以將我們持有的某些貸款證券化，這樣的證券化可能會導致我們擁有TMP的權益。在我們這樣做的範圍內，我們 可以通過合格的REIT子公司或附屬REIT進行這樣的交易。我們將被禁止向外部投資者出售通過合格的REIT子公司達成的證券化的股權，或出售與此類證券化有關的任何可能被視為美國聯邦所得税目的的股權的債務證券，以確保該實體仍然是合格的REIT子公司。

TMP通常被視為用於美國聯邦所得税的公司；它不能包含在任何合併的美國聯邦公司所得税報税表中。然而，特殊規則適用於REIT、REIT的一部分或作為應税抵押貸款池的合格REIT子公司。如果一個REIT直接或間接地通過一個或多個符合條件的REIT子公司或其他不作為美國聯邦所得税獨立實體的 實體擁有TMP 100%的股權，TMP將是合格的REIT子公司，因此被忽略為一個獨立於美國REIT的實體，一般不會影響REIT的税收資格。相反，除下文所述外，應税抵押貸款池分類的後果一般僅限於REIT股份持有人。見更高的超額包容收入。

如果我們在一個子公司( a tmp)中擁有的所有權權益少於100%，上述規則將不適用，除非該子公司本身就是REIT。相反，就美國聯邦所得税而言，該子公司將被視為一家公司，並將接受美國聯邦企業所得税。在 中，此

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特性化將改變我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們不期望我們會組成任何一個子公司， 將成為一個TMP，其中我們擁有一些，但比所有的所有權權益(除非該附屬公司是一個REIT)，我們打算監測任何TMPS的結構，在其中我們有利益，以確保他們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響的 我們的資格。如果我們持有權益的任何子公司被視為TMP，我們的REIT資格可能會受到不利影響。

總收入測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們每年必須滿足兩個總收入測試。第一，我們每個應税年度總收入的至少75%，不包括在禁止交易中出售庫存品或交易商財產的總收入和某些套期保值和外幣交易，必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括不動產租金、從處置其他REITs的其他股份中獲得的股息和收益、不動產擔保貸款所得的利息收入以及出售不動產資產所得的收益(公共REITs發行的債務票據的收入或收益除外，而這些債務票據不是由不動產擔保的)，以及來自某些臨時投資的收入。第二，在每個應課税年度，我們總收入的至少95%，不包括禁止交易和某些套期保值及外匯交易的總收入，必須來自符合上述75%收入標準的某種收入組合，以及出售或處置股票或證券所得的其他股息、利息和收益，而這些收益與不動產無關。我們打算繼續監測我們的非合格收入的數額，並管理我們的資產組合，以符合總收入測試，但我們不能保證，我們 將在這方面的努力是成功的。

就75%和95%的毛收入測試而言，REIT在任何合夥企業或任何作為美國聯邦所得税目的的合夥企業的有限責任公司所賺取的收入中所佔比例為 ，在這種情況下，它擁有一種權益，其份額由其在該實體中的資本權益確定，並被視為已獲得任何合格的REIT子公司所賺取的收入。

利息收入

利息收入構成為75%毛額收入測試的目的的抵押貸款利息，只要債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到以不動產和其他財產擔保的貸款的利息收入，而且在應税年度內未清貸款的最高本金超過了我們在作出或購買抵押貸款的有約束力的承諾之日不動產的公平市場 價值，那麼，除下文所述例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產之間分配，而我們從該安排中獲得的收入只有在利息可分配給不動產的情況下，才有資格用於75%的總收入檢驗標準的目的。在2015年12月31日以後的應税年度內，如果貸款同時以不動產和個人財產擔保，而個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和個人財產的公平市場價值的15%，則為本細則的目的，貸款一般被視為完全由不動產擔保。我們投資於用於改善或開發不動產的貸款，其利息為REIT收入測試的合格收入，條件是擔保 貸款的不動產的貸款價值等於或大於任何應納税年度貸款的最高未償本金，並滿足其他要求，或從2016年起，只要擔保貸款的個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的不動產和個人財產的公平市場價值的15%。為改善或發展不動產而提供的貸款, 不動產的貸款價值是 土地的公平市場價值加上合理估計的改善或開發費用(個人財產除外)，這將保證貸款，並將由貸款收益建造。特別是，我們打算繼續將我們從可持續基礎設施項目中包括的不動產融資擔保貸款中獲得的 利息收入列為債務利息。

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以不動產抵押擔保的，這是為75%的總收入測試的目的而確定的收入。如上文在本公司普通不動產税條例下所討論的，我們收到國税局的一封私人信件裁定，我們是否有能力將來自某些融資應收款的收入視為符合資格的REIT收入，只要它屬於這類私人信函裁決的範圍，而這種私人信件裁決不違反不動產條例的範圍。我們有權依靠這一裁決來獲得這一收入，這種收入屬於這種私人信件裁決的範圍，但條件是我們擁有其中所述的 法律和合同權利，並且在裁決請求中沒有錯報或遺漏有關事實，而且我們今後繼續按照這一請求中所述的有關事實運作，鑑於我們始終能夠這樣做，不可能有任何保證。如果我們不能將我們收到的利息收入作為REIT總收入測試的合格收入處理，我們將被要求調整我們獲得這種 收入的方式，我們可能會實現不符合REIT總收入測試資格的大量收入，這可能導致我們不能符合REIT的資格。即使一筆貸款沒有不動產擔保或擔保不足，它產生的收入 仍然可以達到95%的總收入測試的目的。

如果我們投資於未完全以不動產擔保的應收或其他貸款 ，由個人財產擔保，並且從2016年起，如果擔保貸款的個人財產的公平市場價值超過擔保貸款的不動產和個人財產的公平市場價值的15%，我們將被要求按一定比例將我們的年度利息收入分攤到不動產證券上，而抵押貸款的締造者是擔保應收款或其他貸款的不動產的價值，確定 在我們承諾獲得應收款融資或其他貸款時，確定 ，其分母是當年應收或其他貸款的最高本金。美國國税局發佈了2014-51年税收程序，涉及REIT對不良債務的投資，即不良債務收入程序。不良債務收入程序將貸款的本金解釋為貸款的面值，儘管“國內收入法典”要求納税人將任何市場折扣的收益，即貸款的購買價格與其面值之間的差額，從所有目的(某些扣繳款項和信息報告 目的除外)視為利息。因此，如上文所述，我們投資的任何未完全以不動產作擔保的應收款，部分是以個人財產作擔保，而自2016年起，則以個人財產作擔保，而該等物業的公平市價超過抵押貸款的所有不動產及個人財產的公平市價的15%，則須遵守利息分攤規則及在不良債務收入程序中所採取的立場。

將來，我們可以在一個直接或間接擁有真實的 財產的過路實體中持有由股權擔保的夾層貸款，而不是直接抵押不動產。2003-65年的税收程序提供了一個安全港，根據這一安全港，如果一筆夾層貸款符合收入 程序所載的每一項要求，就REIT資產測試而言，國税局將將其視為房地產資產(下文介紹)，由此產生的利息將被視為符合資格抵押貸款利息，用於75%的總收入測試。雖然税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它並沒有規定税法的實體法規則。我們獲得的夾層貸款可能不足以滿足依賴這個安全港的所有要求。因此，不能保證國税局不會為REIT資產測試或這些貸款產生的利息在75%的毛收入測試中對房地產資產的資格提出質疑。此外，我們 投資於資產，例如佩斯債券，我們認為這些資產是由不動產擔保的，用於REIT收入測試，但在這方面沒有直接的權威。如果國税局成功地斷言，這類債券不會為75%的總收入測試創造符合條件的收入，我們的REIT資格可能會受到不利影響。

如果我們從貸款中獲得利息收入，而應付利息的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有在以收入或銷售毛額為基礎而不是以任何人的淨收入或利潤為基礎時，才有資格參加毛額收入測試。然而，這一限制不適用於借款人從租賃中獲得全部收入的貸款。

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實際上，它對房客的所有利益，只要借款人獲得的租金收入有資格作為租金從不動產，如果它是由我們直接獲得 。

如果貸款條款規定的或有利息是基於出售貸款擔保財產 所實現的現金收益(或共同增值準備金)，則可歸因於參與特性的收入將被視為出售標的財產所得的收益，這通常將是符合條件的收入，用於進行 75%和95%的毛收入測試，條件是該財產不是借款人或我們手中的庫存財產或交易商財產。

費用收入

我們可以收取與我們的業務有關的各種費用。這些費用一般都是符合條件的收入，不論是75%和95%的毛收入測試，如果這些費用是為簽訂以不動產為擔保的貸款協議而收到的，而且費用不是由收入或利潤決定的。其他費用不符合75%或95%總收入測試的規定收入。TRS賺取的任何費用都不包括在總收入測試中。

股息收入

我們可以從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。這些 分佈一般按分配公司的收益和利潤劃分為股利收入。就95%的總收入測試而言，這類分配一般構成符合條件的收入，但不包括75%的 總收入測試。在95%和75%的總收入測試中，我們從REIT獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

套期交易

我們已經輸入了 ，並可能在將來就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可採取多種形式，包括套期保值工具，如利率互換協議、利率上限協議、互換和此類合同的期權、期貨合同、看跌和看漲、類似的金融工具或我們認為適當的其他金融工具。除“國庫條例”規定的範圍外，我們從套期保值交易中獲得的任何收入(1)在正常經營過程中主要用於管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款或將要進行的借款，或為購置或攜帶房地產資產而發生或將要發生的普通債務，這些資產在國庫條例中明確指明，但在該交易的收購、發源或達成之日之前，包括從出售或處置這類交易中獲得收益，(2)主要是管理根據75%或95%入息測試而符合資格入息的任何入息項目的貨幣波動風險，而該等入息測試在獲購、起源或訂立該入息當日 結束前已清楚地識別為該項目；及(3)主要管理與第(1)或(2)條所述的對衝交易有關的風險，而該等風險是在借該等借款或處置該等借款或處置借對衝交易而產生該等收益的資產後作出的，而該資產在該筆交易結束前已清楚地識別為該資產，在每一種情況下，對於75%或95%的總收入測試的目的，都不構成總收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易, 在75%和95%的總收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。我們打算繼續以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們將在這方面取得成功。

幻象收入

由於我們預期投資的資產的 性質，我們可能需要在收到處置這些資產的現金流量或收益之前確認這些資產的應納税收入，並可能需要在超過最終在這些資產上實現的經濟收入的早期報告應税收入 。

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如果我們在二級市場以低於其表面 的價格購買債務工具，這種貼現的數額一般將被視為美國聯邦所得税的市場折價。我們將在債券到期收益率不變的基礎上，計入市場折扣。應計市場(Br}貼現是在債務工具本金支付時並在其範圍內作為收入報告的，除非我們選擇將應計市場折扣包括在應計收入中。某些貸款的本金按月支付， ，因此，每個月的收入中都可能包括應計市場折扣，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場 折扣，我們可能無法從下一個應税年度的任何抵減損失中受益。

我們購買的一些債務工具可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據債務票據到期的固定收益率累積 原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其作為應税收入對待，即使這種債務 票據收到較小或沒有現金付款。正如上一段所討論的市場貼現一樣，有關的固定收益將被確定，我們將根據這樣的假設徵税，即今後對有關債務工具 所應支付的所有款項都將支付，如果債務票據的所有付款都不支付，後果類似於前段所述的後果。

雖然我們目前不打算這樣做，但我們今後可能會獲得債務投資，這些投資隨後經與 借款人協議修改。如果對未償債務的修正是根據適用的國庫條例進行的重大修改，則修改後的債務可被視為在與借款人進行債務換債務交換時重新發放給我們。 在這種情況下，我們可能需要確認應納税的收入，只要修改後的債務本金超過我們在未修改債務中的調整税基，並且為了美國聯邦税收的目的，我們將以相當於其本金 數額的成本基礎持有經修改的貸款。

此外，如果我們獲得的任何債務工具拖欠強制性本金和利息付款，或在某一債務工具到期時未支付債務時，我們仍可能被要求繼續將未付利息確認為應納税的收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率累積附屬抵押貸款支持證券的利息收入。

根據我們向私人貸款人支付的債務條款，我們也可能需要使用從利息支付中收到的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應的現金可供分配給我們的股東。

最後，對於自2017年12月31日以後開始的應税年度(或者，對於任何發行原始債券 折扣的債務票據，從2018年12月31日起的應税年度)，我們和我們的TRSS必須在不遲於我們在財務報表中報告這些項目之前，確認某些收入項目用於美國聯邦所得税的目的。

由於收入確認與相關現金收入之間每一種可能的時間差異， 我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動，以滿足確認此虛擬 收入的應税年度的REIT分配要求。參見相應的年度分配要求。

不動產租金

我們從不動產或將來購買的不動產或權益中獲得的租金，只有在滿足若干條件，包括下列條件的情況下，才能符合滿足上述總收入測試的實際 財產租金。如果租金歸屬於與租賃不動產有關的個人財產，則為

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超過根據任何個別租契收取的租金總額的15%，則該等個人財產的所有租金將不符合實質物業租金的資格。根據“國內收入法”的REIT規定，確定某一項個人財產是不動產還是個人財產，必須考慮到法律和事實因素，因此必須有不同的 解釋。我們打算訂立任何租契，使根據該租契而須繳付的租金，可成為實質物業的租金，但我們不能保證在這方面會成功。

此外，為了使我們收到的租金符合物產租金的標準，租金不得以任何人的收入或利潤為全部或部分。然而，一筆款額不能僅以一定百分比或一定百分比的銷售為基礎從不動產租金中扣除，如果是以租户的淨收入為基礎的話，該租户的收入基本上全部來自轉租所有這類財產的收入，如果我們直接賺取的話，則分租人支付的租金將符合從不動產中獲得的租金。此外，對於為符合不動產租金的條件而收到的租金，我們一般不得經營或管理該財產，也不得向這類財產的租户提供或提供某些服務，除非是通過一名獲得充分補償並沒有收入的獨立承包商，或通過TRS提供或提供某些服務。但是，我們被允許執行通常或習慣上與租用 佔用的空間有關而不被認為是提供給財產佔用者的服務。此外，如果我們提供或提供服務的直接或間接直接或間接費用不超過物業總收入的1%，我們可以直接或間接地為物業租户提供非慣常的服務，而無須取消物業的所有租金。在這種情況下，只有 非習慣服務的金額不被視為不動產租金，而提供的服務不取消有關租金的資格。

租金收入只有在我們沒有直接或建設性地擁有以下情況時，才有資格作為來自不動產的租金：(1)如屬法團的租客，則擁有有權投票的所有類別股份的合計投票權的10%或以上的股份，或該租客所有類別股份的股份總價值的10%或以上的股份，或(2)在任何並非法團的租客的情況下，在該租客的資產或淨利潤中擁有10%或多於10%的權益。

未能滿足總收入測試

我們打算繼續監察我們的收入來源，包括我們所收到的任何符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。然而，我們不能向你保證，我們將能夠滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應税年度75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們有權根據“國內收入法”的適用條款獲得救濟，我們仍有資格成為該年度的REIT。如果我們公司未能滿足這些測試是由於合理的原因而不是由於故意的忽視，則這些救濟規定一般是可用的。在查明這種不合格之後，我們在按照財政部條例提交的應納税年度附表中列出了我們的每一項總收入項目的説明。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些減免規定不適用於涉及我們未能滿足總收入測試的特定情況，我們將不符合REIT的資格。正如上文在REITs一般的直接徵税下所討論的那樣，即使適用這些減免規定，也會對無法滿足特定的總收入測試的數額的利潤徵收税款，這可能是一個很大的數額。

資產測試

在每一個 日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的五項測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由以下的組合來代表：房地產資產、現金、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此，房地產資產包括土地等不動產權益，

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建築物、某些建築物改善、不動產租賃權益、其他符合REITs資格的公司的股票、抵押貸款，以及從2016年起，由公開提供的REITs和個人財產發行的債務工具，如果屬於此類個人財產的租金，就上文討論的75%和95%的總收入測試而言，被視為不動產租金。對於75%的測試而言，不符合 條件的資產將受到下面描述的其他資產測試的限制。第二，任何一家發行人持有的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，按投票權或價值計算，我們不得持有任何一家發行人持有的未償還證券中超過10%的 。第四，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過我們總資產 價值的25%(自2017年12月31日後起應納税年度的20%)。第五，由我們持有的非不動產擔保的公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。

5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券。如“國內收入法典”所述，10%的價值測試不適用於某些 直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於對個人或財產的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及由 REIT發行的任何擔保。此外，(A)為適用10%的價值測試，REIT作為合夥合夥人的權益不被視為擔保；(B)合夥發行的任何債務工具(直接債務或其他 除外的擔保除外)如果合夥企業總收入的至少75%來自有資格參加REIT總收入測試的來源，則不被視為合夥企業發行的擔保；及(C)任何由合夥公司發行的債務工具(直接債務或其他除外的保證除外)，不得視為該合夥公司就其作為合夥合夥人所具有的權益而發行的保證。

就10%的價值測試而言，直接債務是指書面無條件承諾按要求或在指定日期支付一定數額的款項，條件是：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或與本金和利息支付的時間和數額有關的其他類似因素，如“國內收入守則”和(Iii)就屬於法團或合夥的發行人而言，如果我們及“國內税務守則”所界定的任何受管制的應課税REIT附屬公司持有該公司或合夥發行人的任何證券，而該等證券(A)並非直接債務或其他不包括在內的證券(在適用本條規則之前)，及(B)其總價值大於發行人未償還證券的1%(包括就合夥發行人而言，我們的權益 是合夥企業的合夥人)，則不會如此考慮。

我們可能持有某些不符合2003至65年收入程序中安全港資格的夾層貸款，根據這些貸款，直接或間接擁有不動產的通過實體的股權優先擔保權擔保的某些貸款將作為 資格資產，用於75%的房地產資產測試，因此不受10%的投票或價值測試的限制。此外，為了10%的價值測試的目的，這種夾層貸款可能不符合直接變現債務、抵押證券或其他證券定義中 除外條款的資格。我們打算以不通過上述資產測試的方式進行任何此類投資，但無法保證我們在這方面將取得成功。

我們可能持有某些參與權益，包括B票據，在貸款擔保的不動產和夾層貸款來源 由其他貸款人。b票據是指因參與或類似協議而產生的基礎貸款的利息，貸款的發起人與一個或多個參與方都是該協議的當事方。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。此投資的績效取決於基礎貸款的績效，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款的發起人 沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留一個高級職位，並授予初級參與者，在借款人違約時先吸收損失。我們一般期望將我們的參與權益視為符合資格的房地產資產，以便進行reit資產測試，以及我們從符合資格的投資中獲得的利息。

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抵押貸款利息的目的，75%的毛額收入測試，上述討論。然而，為了美國聯邦所得税的目的，對參與利益的適當處理並不完全確定，也不能保證國税局不會質疑我們對參與利益的處理。如果確定這種參與利益不符合房地產資產的資格，或者我們從這種參與權益中獲得的收入不符合REIT資產和收入測試的抵押利息，我們可能要繳納罰款，或者不能符合REIT的資格。

我們打算繼續將我們在可持續基礎設施項目中包括的不動產擔保貸款中的一部分權益作為房地產資產，根據75%的資產測試標準，這些資產包括在我們的融資應收款中。我們收到了國税局的一封私人信件，説明我們是否有能力將某些融資應收款 視為符合資格的REIT資產，只要這些資產屬於這類私人信函裁決的範圍(見本公司普通不動產税條例和毛額收入測試-上述利息收入測試)。我們預期，我們持有的TRSS和其他資產目前和將來將繼續以符合上述REIT資產要求的方式結構，我們打算繼續不斷監測遵守情況。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們將需要估計我們資產的價值。我們不期望獲得獨立的評估來支持我們關於資產總價值或任何特定證券或其他資產價值的 結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRSS中的利益，可能無法精確確定，今後可能會發生變化。雖然我們在作出這些估計時是謹慎的，但不能保證國税局不會不同意這些決定，並斷言一個不同的價值是適用的，在這種情況下，我們可能無法滿足REIT 資產測試，也可能不符合REIT的資格。就75%的資產測試而言，我們擁有的應收款通常將被視為房地產資產，條件是在我們獲得或發源該應收款的日期。, 擔保貸款的不動產的價值 等於或大於貸款的本金。如果我們投資於以不動產和其他財產為擔保的應收或其他貸款，不良債務收入 程序可能適用於確定在75%的資產測試中，哪些部分的融資應收款或其他貸款將被視為房地產資產。如果在 問題中的應收或其他貸款同時以不動產和其他財產作擔保，則適用利息分配規則。根據“不良債務收入程序”，美國國税局宣佈，它將不對REIT將應收或其他貸款作為房地產資產 的全部處理方式提出質疑，條件是該應收款或其他貸款的價值等於或低於在相關測試日期擔保應收款融資或其他貸款的不動產的價值。然而，在適用不良債務收入程序方面存在不確定性 ，特別是在在資產測試下適當處理應收融資或在獲得後價值增加的其他貼現貸款方面，不能保證國税局不會質疑我們對這些資產的處理。此外，在某些情況下，將一種工具作為美國聯邦所得税用途的債務或股權的適當分類可能不確定，這可能會影響REIT資產測試的應用。

此外，我們還可以簽訂回購協議，名義上我們將把我們的某些資產出售給對手方，並同時達成回購出售資產的協議。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何 回購協議標的資產的所有者，而且回購協議將被視為擔保貸款交易，儘管我們可以在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給對方。但是，國税局有可能聲稱，在回購協議的期限內，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。此外，我們還投資於資產，如佩斯債券，我們認為這些資產是由 不動產擔保的，目的是進行REIT資產測試，但在這方面沒有直接的權威。如果美國國税局成功地斷言，這類步伐債券不符合REIT資產測試目的的不動產資產資格，我們的REIT資格可能會受到不利影響。

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未能滿足資產測試

在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們將不會因為資產價值的變化而喪失REIT的資格，因為不能滿足後一季度結束時的 資產測試。如果我們由於在季度內獲得或增加資產所有權而無法滿足資產測試，我們可以在季度結束後30天內處置足夠的 非限定資產來解決這一問題。如果我們在任何季度末沒有通過5%的資產測試或10%的投票或價值資產測試，而且這種失敗在30天內沒有得到糾正，我們就可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正這種不超過相關季度結束時我們資產的1%小於1%或1 000萬美元的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過了極小上述數額為 ，只要這種失敗是由於合理原因而不是故意忽視，則允許我們在30天治療期後採取步驟，包括處置足夠的資產以滿足資產 測試(通常是在我們查明未能滿足REIT資產測試的季度最後一天後六個月內)，以避免取消REIT資格，並支付相當於50，000美元或最高的美國聯邦公司收入税率(目前為21%)的税，這一税率是在我們未能滿足資產測試的時期內由非符合條件的資產所產生的淨收入的。

年度分配需求

在符合REIT資格的 命令中，除資本利得紅利外，我們還必須向我們的股東分配至少相當於以下數額的股利：

(a)

之和：

•

我們應課税入息總額的90%(不計我們已支付股息的扣除額及我們的資本收益淨額)；及

•

喪失抵押品贖回權財產的淨收入(税後)的90%(見下文)；減去

(b)

非現金收入的指定項目的總和，超過我們收入的百分比 。

如果在應納税年度的10月、11月或12月申報了這些分配，則必須在應納税年度的應納税年度或下一個納税年度支付這些分配，並在任何此類月份的某一指定日期支付給有記錄的股東，並在下一個月的1月底之前實際支付。這種 分佈被視為由我們支付，並由每個股東收到12月31日的一年，他們被宣佈。此外，在我們選舉時，應納税年度的分配可在我們及時提交當年的納税 申報表之前宣佈，並在申報後的第一次定期股息支付時或之前支付，條件是這種分配是在該應税年度結束後的12個月內作出的。這些分配在繳税的年份應向我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應納税年度有關，以達到90%的分配要求。

為了使分配符合我們的分配要求，並引起我們的税收減免，它們不能是 優先股息。如果是的話，分紅不是優惠股息。按比例在特定類別內的所有已發行股票中，並按照組織文件中所設置的不同類別股票之間的偏好。在2014年12月31日之後的任何一段時間內，如果我們被視為公開提供的REIT，這一優惠股利限制將不再適用於我們，這通常包括要求我們每年提交 和定期向SEC提交報告的REIT。

如果我們分配了至少90%，但低於100%的可税額REIT税收入，經調整後，我們將按保留部分按美國普通聯邦企業税率納税。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本中所佔的比例份額。

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獲得收入，並獲得相應的抵免或退款(視情況而定)，作為他們在我們所付税款中所佔的比例。我們的股東將增加調整後的基礎 他們的股票在我們之間包括的指定數額包括在他們的長期資本利得與被認為已支付的與他們的比例股份的税收之間的差額。作為美國公司的股東也將根據即將頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以換取留存的資本收益。

如果我們不能在每個日曆年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度的REIT資本收益淨收入的95%和(C)以前各期的任何未分配的應納税所得額，我們將對超過(X)實際分配額(考慮到以往各期超額分配)和(Y)我們已繳納美國聯邦公司所得税的未分配的應納税所得額徵收4%的不可扣減消費税。我們打算繼續及時發放，使我們不受4%的消費税的影響。

我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是：(A)實際收到現金，包括從我們的子公司收到現金和(B)為了美國聯邦所得税的目的，我們在收入中列入項目 。如果出現這種時間上的差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款，使用現金儲備，以我們認為不利的利率或時間變現非現金資產，或以應納税的種類分配(包括應納税的股票紅利)的形式支付股息。在應納税股票股利的情況下，股東必須將股利列為收入，並要求 用包括出售我們普通股在內的其他來源的現金支付與分配有關的税務責任。無論是應納税的股票分配還是由這種分配產生的普通股的出售，都可能對我們普通股的 價格產生不利影響。我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付較少的紅利，這可能包括在我們對較早年度支付的紅利的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去作為REIT的資格，或被徵税的數額分配為虧損股息。然而，我們將被要求支付利息和罰款的基礎上，任何扣減 為不足股息。

記錄保存要求

我們必須保持記錄，並每年要求指定的股東提供信息。這些要求旨在幫助我們確定我們現有股票的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。

超額包含收入

我們從TMP安排所得的部分收入，可能是非現金應累算的 收入，可能被視為超額收入，儘管我們目前無意訂立會導致超額包容性收入的TMP安排。REIT的超額包含收入必須按照支付的股息比例分配給 其股東。我們必須通知股東超額收入的數額分配給他們。股東在超額包含收入中所佔份額：

•

不能被股東可以獲得的任何淨經營損失所抵消，

•

對於作為REIT、RIC或共同信託基金或其他通過實體的股東，被認為是該實體的超額收入，

•

作為不相關的企業應納税所得，在大多數股東手中，這些股東通常不受美國聯邦所得税的限制，

•

結果在可分配給大多數非美國股東的範圍內，以最高税率(30%)實行美國聯邦所得税預扣繳，不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免的 ，以及

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•

(以美國最高的聯邦公司税税率(目前為21%)向REIT，而不是其 股東徵税，但應分配給被取消資格的組織以創紀錄的名義持有的REIT股票(通常是免税實體，不受不相關的商業所得税，包括政府組織)。

根據現行法律，計算超額包容性收入或將其分配給股東的方式，包括不同類別股票之間的分配 ，尚不清楚。根據美國國税局指南的要求，我們打算用一種合理的方法作出這樣的決定。

免税投資者、RIC或REIT投資者、非美國投資者和擁有淨經營 損失的納税人應認真考慮上述税收後果，並敦促其税務顧問就投資我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們不完全擁有的子公司，直接或通過一個或多個被忽視的實體，是TMP，上述 規則將不適用。相反，作為TMP的合夥企業將被視為美國聯邦所得税的一家公司，並有可能要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種 特性將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監測任何TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括作為庫存持有的 出售或其他財產處置(止贖財產除外)，或主要是為了出售給客户，在通常的交易或業務過程中，由REIT，由較低級別的合夥企業持有 股本權益，或由已向REIT發行共同增值抵押或類似債務工具的借款人持有。我們打算繼續經營我們的業務，這樣我們或我們的過路子公司所擁有的資產將不會作為庫存或主要出售給客户，並且任何由我們直接擁有或通過過路子公司擁有的資產將不會在正常的業務過程中出售。然而，財產是作為庫存持有，還是主要由 在正常的貿易或商業過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。不能保證，我們持有直接或間接利益的任何特定資產將不被視為庫存財產或主要出售給客户的財產，也不能保證“國內收入法典”中防止這種處理的某些安全港條款將適用。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將由該公司按美國聯邦公司的正常所得税税率徵税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權 財產是指不動產和任何與這類不動產有關的個人財產(1)是由於房地產投資信託機構在喪失抵押品贖回權時對該財產進行投標，或在不動產租賃或抵押貸款即將發生違約(或違約迫在眉睫)後，以其他方式將該財產轉為所有權或 佔有而獲得的不動產，(2)有關的貸款或租契是由 所取得的，而該等貸款或租契是由 在並非迫在眉睫或預期的情況下取得的；及(3)該REIT作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。REITs一般對來自止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何淨收入，按最高的美國聯邦公司税税率 (目前為21%)徵税，但不包括為75%的總收入測試而符合資格的收入的收入除外。從 出售財產中獲得的任何收益，如果已作出喪失抵押品贖回權財產的選擇，將不對上述禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成出售REIT的庫存或交易商財產。我們預計我們不會從喪失抵押品贖回權中得到任何收入。

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不符合75%毛額收入測試要求的財產，但如果我們確實收到任何這類收入，我們打算選擇將有關財產視為止贖財產。

內建收益税

如果我們在一項交易中從C款公司獲得增值資產，其中我們手中資產的調整税基是參照C分章公司手中資產的調整税基(結轉基礎交易)確定的，如果我們隨後在從C分章公司獲得資產後的5年內處置任何此類資產，我們將對從這些資產獲得的任何收益徵收最高的公司税税率，以超過我們在該日收購這些資產之日的公平市場價值為限，我們稱之為內置收益。然而，如果C分節公司選擇在資產被我們收購時立即徵税，則 內建的利得税將不適用。我們不期望本公司因內建收益而應繳的任何税款是實質性的。

不符合資格

如果我們違反了“國內收入法典”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，我們可以繼續根據現有的具體救濟條款，繼續符合REIT的資格，以避免這種取消資格，如果(1)這種違反是由於合理的原因而不是由於故意的忽視，(2)我們因 不符合作為REIT的資格的要求而支付50，000美元的罰款；(3)這種違反不包括上述總收入或資產測試(對此有其他具體的救濟規定)。這一補救 規定減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如我們在任何應課税年度內未能符合課税資格，而“國內税務守則”的寬免規定亦不適用，我們將按正常公司税率，就應課税入息徵收税款。在任何不屬於REIT的年份，我們都不會扣減分配給我們的股東，也不會要求他們扣減。在這種情況下，在當前或累積收益和利潤的範圍內，並在符合“國內收入法典”限制的情況下，如果我們的股東是美國個別股東(如下文所定義的那樣)，分配給我們的股東一般應納税，最高税率為20%，而美國公司股東手中的股息可享受所收到的股息扣減。除非我們有權根據具體的法例條文獲得寬免，否則，在喪失資格的一年後的四年內，我們亦會被取消重選課税的資格。不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得法定救濟。

夥伴關係和其他透明實體中股權所有權的税務方面

一般

我們通過被歸類為合夥企業的 實體持有我們的資產，以及包括信託在內的其他透明實體，用於美國聯邦所得税，包括我們在經營夥伴關係中的利益，以及在低層合夥企業中的任何股權。關於對我們持有利益的透明傳遞實體的税務處理的討論，請參見附屬實體的影響，而不考慮子公司。一般而言，合夥企業是不受美國聯邦所得税約束的傳遞實體。相反，合夥人在合夥企業的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中按比例分配，並應對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥中得到分配。我們在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中所佔的比例份額，以便根據我們在這種夥伴關係中的資本權益和 計算我們的REIT應税收入來進行各種REIT收入測試。此外，就REIT資產測試而言，我們包括附屬合夥持有的資產中我們所佔的比例份額，其依據是我們在此類合夥企業中的資本權益(不包括為 10%價值測試的目的)，在這種情況下，我們對合夥資產的權益的確定將以我們在合夥公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，但就這些目的而言，不包括某些被排除在外的證券，即 。

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在“國內收入法典”中描述)。因此，只要我們持有合夥企業的股權，合夥公司的資產和業務可能會影響我們作為REIT的 資格的能力，儘管我們可能對合夥企業沒有控制權，或只有有限的影響力。

實體分類

我們擁有合夥企業的權益，包括我們的經營夥伴關係，涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局有可能對我們的任何子公司合夥企業的地位提出質疑，而不是作為一家公司徵税的協會，以美國聯邦所得税為目的。由於我們的經營夥伴關係的投資中至少有一半可能是不動產擔保的貸款，而經營合夥企業打算利用槓桿為投資提供資金，因此應納税的抵押貸款池規則可能適用於經營中的 合夥企業。然而，我們和經營夥伴關係目前並不打算使經營夥伴關係承擔任何債務，這些付款與 經營夥伴從其投資中收到的付款(包括到期日付款)有關係。因此，我們和經營合夥企業並不認為經營夥伴關係是債務義務的義務者，債務期限為兩個或兩個以上，其付款與經營合夥企業的債務投資付款有關係，因此，我們和經營合夥企業不認為經營夥伴關係將被歸類為應納税的抵押貸款池。此外, 但是，不選擇作為公司對待的合夥企業，如果是公開交易的合夥企業，並且沒有從該節所指的某些特定的符合條件收入來源中獲得至少90%的總收入，則將被視為美國聯邦所得税的公司。公開交易合夥是指任何合夥企業(一)在已建立的證券市場上交易的利益，或(二)在二級市場上容易交易的 利益，或其相當大的等值。雖然我們的經營合夥中的利益不是在已建立的證券市場上交易的，但這種權益的持有人以現金贖回利益或我們的普通股(我們可以選擇)普通股的權利，可能會導致我們的經營夥伴關係的利益在相當大程度上相當於二級市場上被認為是可以交易的，這是很大的風險。 根據有關的國庫條例，合夥企業的利益在二級市場上或在相當大程度上相當於二級市場上交易，如果該合夥企業符合特定的、安全的、基於與合夥有關的具體事實和情況的港口，則該合夥企業的利益將不被認為是可以交易的。我們相信，我們的經營夥伴關係目前滿足一個或多個適用的安全港。然而，我們不能保證我們的業務夥伴關係在每一個應税年份都有資格成為這些安全港之一。如果我們的經營合夥或任何附屬合夥被視為美國聯邦所得税的一個協會，它將作為一個公司來徵税，因此，通常要對其收入徵收實體級的税。在這種情況下, 我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並將使我們無法滿足REIT 資產測試(特別是通常防止REIT擁有公司10%以上的有表決權證券或證券價值的10%以上的測試)或上文所討論的總收入測試。有關我們在一個納税的 年內未能滿足這些測試的影響的討論，請參見上文所述的未合格考試。

此外，為了税務目的，我們任何附屬合夥企業地位的任何改變都可能被視為應納税事件， 在這種情況下，我們可以有符合REIT分配要求的應税收入，而無需收到任何現金。

具有 關係屬性的税收分配

就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。相反，我們必須考慮到在以我們的應税年度結束的任何應納税年度的收入、損益、扣減額和抵免額中我們在每個合夥項目中應分配的份額，而不考慮我們是否已經或是否將收到或將收到該合夥企業的任何分配。然而，在2017年12月31日後的應税年度內，在沒有進行相反選擇的情況下，根據美國國税局(IRS)審計結果對合夥企業的納税申報表進行調整的納税義務，將在某些情況下強加於合夥企業本身。

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我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，業務收入和損失項目將按每個持有者持有的單位數量的比例分配給單位持有人。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合“內部收入法”第704(B)節和其中的“財務處條例”的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴經濟安排的所有事實和情況。我們的業務夥伴關係對收入和損失的分配是為了符合“國內收入法”第704(B)節和根據“國內收入法”這一節頒佈的“國庫條例”的要求。根據“國內收入法”和“國庫條例”，為交換合夥權益而向合夥企業捐贈的經增值或折舊的 財產的收入、收益、損失和扣減，必須用於税務目的，其分配方式必須使捐助合夥人在繳款時承擔與該財產有關的未實現收益或未實現損失 。未實現收益或未實現虧損的數額一般等於貢獻財產的公平市場價值與繳款時這類 財產的調整税基之間的差額(賬面税差額)。此類撥款僅用於美國聯邦所得税，不影響合夥企業的資本賬户或合夥人之間的其他經濟或法律安排。

如果我們的任何附屬夥伴通過其合作伙伴的資本捐助獲得增值(或折舊)財產，則必須以符合這些要求的方式進行分配。如果合夥人在合夥企業持有增值或折舊財產時向合夥企業提供現金，則“國庫條例”(br}規定將這些項目類似地分配給另一方(E.(無貢獻)合夥人。這些規則適用於我們在發行普通股時收到的現金收益對我們的經營夥伴關係所作的貢獻。因此，如果合夥企業的所有資產(包括任何捐助的資產)都有相等於其公平市價的税基，我們的經營合夥企業，包括我們在內的合夥人，可以為經營合夥的財產分配或多或少的折舊和應税收入。這可能使我們在一段時間內認識到應納税的收入超過經營夥伴關係的現金流量，這可能會對我們遵守上述REIT分配要求的能力產生不利影響，並導致更大比例的 分配應作為股息徵税。

應課税的美國股東的課税

本節概述非免税組織的美國股東的税收情況.出於這些目的，美國股東是我們普通股的 受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者是：

•

美國公民或居民；

•

在美國或其政治分支機構(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括哥倫比亞特區)；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託的有效選舉被視為美國人，則任何信託。

如果一個實體或安排被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的股份，美國聯邦所得税對合夥人的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

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分佈

如果我們繼續符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益 和利潤中分配給我們應納税的美國股東，但不指定為資本收益紅利，他們通常將其視為普通股利收入，並沒有資格獲得公司收到的股息扣減額。在確定針對我們的普通股的 分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的紅利時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的普通股。從REITs收到的 股息一般不符合按照適用於從應納税的C分節公司獲得股息的美國股東的優惠的合格股息收入税率徵税的資格。然而，根據最近頒佈的“減税和就業法案”，在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，美國個別股東可扣除某些合格業務收入的20%，包括合格的 REIT股息(通常指未指定為資本收益股息或合格股息收入的REIT股東收到的股息)，但須受某些限制，從而對此類收入實行有效的最高美國聯邦所得税税率(29.6%)。

此外，我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要他們不超過我們公司在應納税年度的實際淨利，而不考慮美國股東持有其股票的期限。如果我們根據“國內收入法典”的適用條款選擇保留我們的資本淨利，美國股東將被視為收到了美國聯邦所得税的用途，我們未分配的資本利得以及相應的抵免或退款(視情況而定)是我們就這些留存的資本收益所繳納的税款。美國股東將增加他們的調整税基在我們的普通股之間的差距，他們可分配的份額，這種保留的 資本收益和他們的份額，由我們支付的税收。美國公司股東可能被要求將一些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。長期資本利得通常以20%的最高美國聯邦税率徵税，如果是個人的美國股東，則是21%的公司。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益，對屬於個人的美國股票持有人，應按25%的最高美國聯邦所得税税率計算，但以先前聲稱的折舊扣減額為限。

超過我們目前和 累計收益和利潤的分配將不應向美國股東徵税，只要它們不超過美國股東在我們的普通股中所佔份額的調整税基，而 則會減少這些股票的調整税基。如果這種分配超過美國股東普通股調整後的税基，它們將作為長期資本收益或持有一年或更短時間的股份的短期資本收益計入收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的某一指定日期支付給有記錄的美國股東的任何股息，都將被視為我們在該年12月31日支付和美國股東收到的股息，條件是股利實際上是由我們在下一個日曆年1月底之前支付的。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將支付給這些美國股東的部分 分配額指定為合格股息收入。適當指定為合格股利收入的分配的一部分應向非美國公司股東徵税，作為資本收益，但美國股東持有我們的普通股，在自 日起的121天期間內，即該普通股就有關分配成為前股息之日起計的121天期間內，對其進行分配超過60天。在一個應納税年度，我們有資格被指定為合格 股息收入的分配的最高數額等於：

(a)

在此課税年度內，我們從非REIT C公司(包括我們擁有權益的任何TRS)獲得的合格股息收入；

(b)

前一年確認的任何未分配的未分配的淨應税收入超過我們就這種未分配的應納税淨額而繳納的美國聯邦所得税；以及

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(c)

在前一年中確認的任何收入的盈餘，可歸因於出售在結轉基礎交易中從非REIT C公司獲得的 內建收益資產，而非REIT C公司對美國聯邦所得税支付這種內置收益。

一般來説，如果從國內C公司(REIT或RIC除外)、我們的任何TRSS或符合條件的外國公司或指定的持有期 要求和其他要求收到股息，我們收到的股息將被視為(A)項的限定股息收入。

如果我們有以前納税年度結轉的淨業務損失和資本損失，這種損失可能會減少為符合區域投資信託基金分配要求而必須作出的分配額。從2017年12月31日後開始的幾年內產生的任何淨營業虧損都只能抵消我們應納税收入淨額的80%(在扣除股息之前)。請參閲我們公司的普通税和年度分配要求。這類損失不會傳遞給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，這些分配通常要在美國股東的手中徵税，只要我們有當前或累積的收益和利潤。

如果從應納税抵押貸款池或REMIC 剩餘利息中的超額包含收入分配給任何股東，則該收入將在股東手中徵税，而不會被本來可以獲得的股東的任何淨經營損失所抵消。見(br}附屬實體對應税抵押貸款池和超額包含收入的影響。按照美國國税局指南的要求，如果我們支付的部分股息是由於超額包含收入造成的，我們打算通知我們的股東。

我們普通股的處置

一般而言，美國股東在出售、贖回或以其他應税方式處置我們的普通股時，將實現收益或虧損，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在這種處置中收到的現金數額之間的差額，以及美國股東在處置時在我國普通股中調整後的税基之間的差額。一般説來，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，其增加的原因是被視為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論)減去對其支付的税額減去資本回報減少的 。一般而言，個人和其他非法人美國股東在出售或處置我們的普通股時所確認的資本收益，如果持有超過12個月，將被處以最高20%的美國聯邦所得税税率，如果我們的普通股被持有12個月或更短時間，將按普通收入税率徵税(從2026年1月1日前起應納税年度的税率最高為37%)。作為公司的美國股東所確認的收益要繳納美國聯邦所得税的最高税率為21%，不管是否被歸類為長期資本利得。國税局有權規定，但 尚未規定的條例，將適用25%的資本利得税税率(這通常高於非公司持有者的長期資本利得税税率)的一部分資本利得 的資本收益 出售的REIT股票或保存人的股份，將對應於REIT的非資本利得税第1250節的收益。

有關人士應就其資本利得税的責任，諮詢税務顧問的意見。美國股東在處置我們在處置時持有超過一年的普通股時所承認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。此外，在實行持有期規則後，持有股票6個月或6個月以下的美國股東出售或交換我們普通股所造成的任何損失，將被視為長期資本損失，只要是美國股東要求將其視為長期資本收益的分配。

如果美國股東在隨後處置我們的普通股時確認損失的數額超過了規定的門檻，則財政部條例的規定有可能涉及

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可報告的交易可適用於HECH，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。雖然這些條例是針對 類似的避税點的，但它們寫得相當寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。如果不遵守這些要求，將受到重大處罰。您應該諮詢您的税務顧問 ，任何可能的披露義務，有關我們的普通股的接收或處置，或交易，可能由我們直接或間接進行。此外，您應該知道，我們和涉及我們(包括我們的顧問)的 交易的其他參與者可能會根據這些財務條例受到披露或其他要求的限制。

被動活動損失與投資利益限制

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們普通股所得的收益將不被視為被動的 活動收入。因此，美國股東將無法在與我們的普通股相關的收入或收益中應用任何額外的被動虧損。我們作出的分配，如果它們不構成資本的回報， 一般將被視為投資收入，以計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將資本利得紅利、處置股票的資本收益或合格股利收入作為投資收入的美國股東，將按這些數額的普通收入税率徵税。

對未掙收入徵收的醫療保險税

某些屬於個人、財產或信託的美國股東，除其他外，必須對出售股票或以其他方式處置股票的收益、股息和資本利得多繳3.8%的税。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，如果這一立法的任何影響，他們的所有權和處置我們的普通股。

國外帳户

根據國庫條例和國税局的指導，對美國股東在外國金融機構的賬户支付給外國金融機構的股息，可以徵收30%的預扣税。美國股東應該諮詢他們的税務顧問，如果這一扣繳條款的影響，他們的所有權和處置我們的普通股。請參閲下面的相關外國帳户。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般不繳納美國聯邦所得税。然而，他們要對他們不相關的商業應税收入徵税，我們在這份登記聲明中稱之為UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局(IRS )裁定，從REIT到免税實體的股息分配並不構成UBTI。根據這一裁決，並規定(1)免税的美國股東沒有將我們的普通股作為債務融資財產持有，這是“國內收入法典”(E.，如果財產的購置或持有是通過免税股東的借款提供資金的，(2)我們的普通股不用於無關的交易或 業務，(3)我們所持有的資產不產生超額包含收入(見附屬實體的影響和超包含收入)、我們的分配和出售我們的普通股 的收入一般不應導致UBTI成為免税的美國股東。如前所述，我們可能從事的交易將導致我們的部分股息收入被視為超額包含 收入，因此，我們從免税股東收到的股息中有一部分可能被視為UBTI。

根據第501(C)(7)條免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願僱員福利協會和補充失業福利信託基金的免税美國股東，

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“國內收入法典”中的 (C)(9)和(C)(17)分別受不同的UBTI規則約束，這些規則一般要求它們將我們的分配描述為UBTI，除非它們能夠適當地排除為特定目的而預留或作為儲備金的某些數額，以抵消其對我們普通股的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問關於 這些預留和儲備的要求。

在某些情況下，“國內收入法典”第401(A)節所述的養卹金信託(1)、(2)根據“國內收入法典”第501(A)節免税，以及(3)擁有我們股票10%以上的股份的養卹金信託，如果我們是養卹金持有的REIT，則可要求將我們派來的股息中的一定百分比作為 UBTI對待。除非(1)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一組養卹金信託擁有超過25%的價值，否則我們將不屬於養卹金持有的REIT。每一人單獨持有超過我們股票價值10%的 ，集體擁有該股票的50%以上；和(2)我們本不具備REIT資格，但“國內收入法典”第856(H)(3)節規定，這類信託 所擁有的股票應被視為此種信託的受益人所擁有的股票，其目的是不超過某一信託的未償股票價值的50%直接或間接由五名或更少的個人擁有(如“國內税法”所界定的，其中包括某些實體)，由這些信託的受益人擁有。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該阻止一個免税實體擁有我們股票價值的10%以上，或者阻止我們成為一個 養老金持有的REIT。

我們敦促免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東的徵税

以下是我們的普通股的收購、所有權和處置對我們普通股的非美國股東適用的某些美國聯邦所得税後果的摘要。就本摘要而言，非美國股東是我們的普通股的受益所有者，而該普通股不是 美國股東，也不是作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的實體。討論以現行法律為基礎，僅供一般參考。它只涉及選擇性的，而不是涉及美國聯邦收入 税的所有方面。

非美國股東應該諮詢他們的税務顧問，有關美國聯邦政府對我們普通股所有權的財產後果。

普通股利

非美國股東從我們的收益和利潤中得到的紅利中， 不歸因於出售或交換美國不動產權益的收益，且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，一般按30%的税率接受美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以削減或取消。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。此外，在支付給非美國股東的股息中，任何作為超額包含收入處理的 部分都不符合免徵30%預扣税或降低條約税率的資格。如前所述， 我們可能從事的交易將導致我們的一部分股息被視為超額包含收入，因此，我們的部分股息收入可能不符合豁免30%扣繳 率或降低條約利率的資格。在對非美國股東徵收任何預扣税的應納税股票紅利的情況下，我們可能不得不扣繳或處置可在這種股利中分配的部分股份 ，並使用這種預扣股份或處置收益來支付所徵收的預扣税。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或企業。在以下情況下，非美國股東的股息收入

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對我們普通股的投資與非美國股東的美國貿易或業務實際上有聯繫，非美國股東一般將按累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國股東就這些股息被徵税的方式相同，而且在對非美國股東的公司適用所得税後，還可能對收入徵收30%的分店利得税。

非股息分配

除非(A)我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，或(B)(1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)；或(2)非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或以上的非美國股東，並在美國有一所税收較高的住所。.S.(在這種情況下，非美國股東將對 個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們的分配，如果不是從我們的收入和利潤中分紅，將不受美國聯邦所得税的約束。如果在作出分配 時無法確定分配是否會超過當期和累計收益和利潤，則應按適用於股息的費率扣留分配。但是，非美國股東 可以要求國税局退還任何扣留的金額，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

如以下所述，如果我們的普通股構成USRPI，我們的分配額超過我們的收益和利潤之和，加上非美國股東調整後的普通股税基，將根據1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA)按税率徵税，包括適用於同類型美國股東的任何適用的資本利得 税率(G.而該税款的徵收將以可退還的扣繳税款的方式執行，扣繳比率為 分配額超過該股東在我們收益及利潤中所佔份額的15%。非美國股東，如果被視為合格的外國養老基金，或者是符合某些 要求的非美國上市投資工具，則不受聯邦收入和預提税的限制。

資本收益紅利

根據FIRPTA，我們向非美國股東作出的分配，如果 可歸因於我們直接或通過通過子公司持有的USRPI收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，而不考慮分配是否被指定為資本收益紅利。另外，如果股息構成USRPI資本利得，我們將被要求扣繳相當於資本利得股息的21%的税款。受FIRPTA約束的分配也可能要在公司的非美國持有者手中繳納30%的分公司利得税。然而，21%的預扣税將不適用於任何資本利得紅利(I)與任何類別的股票有關，這些股票通常在位於美國的 已建立的證券市場上交易，如果非美國股東在截止於此類股息之日的一年期間內任何時候不擁有此類股票的10%以上，或某些非美國上市投資工具收到的符合某些要求的 (Ii)。相反，這種股東收到的任何資本利得紅利將被視為一種分配，但須遵守上述關於非美國股東普通股利準税的規定。此外，分支利得税也不適用於這種分配。此外，被視為符合條件的合格外國養老基金的非美國股東可免除根據FIRPTA對我們的分配適用的收入和預扣税。我們相信，我們的普通股正在並將繼續定期在美國的一個已建立的證券市場上交易。

如果我們僅以債權人的身份持有標的資產，則分配並不是USRPI的資本收益，儘管持有共同增值抵押貸款的 持有將不僅僅是作為債權人。收到的資本收益股息

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來自非USRPI資本收益的非美國股東一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非 (1)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東在美國進行的交易或業務有關(在 ，這種情況下，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)，或(2)非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國股東。在美國(在這種情況下，非美國股東將對個人一年的淨資本利得徵收30%的税)。

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則非美國股東出售股票一般 將不受FIRPTA規定的美國聯邦所得税的約束。一般來説，對於任何特定的股東，我們的普通股將構成USRPI，只有下列三種陳述中的每一種都是正確的：

(a)

在規定的測試期內，在某一特定測試日期中，我們50%或50%以上的資產包括位於美國境內的不動產的權益，不包括僅以債權人身份取得的不動產權益；

(b)

我們不是國內控制的合格投資實體。內資控股的合格實體包括一個REIT，其價值低於50%由非美國股東在規定的測試期間直接或間接持有。為此目的，自2015年12月18日起生效的REIT一般可以假定，任何類別的REIT股票，如適用的財政部條例所定義的，定期在已建立的證券市場上進行交易，但在持有5%或5%以上此類股票的情況下，除非REIT實際知道這類股票是由非美國公民持有的，否則其他情況除外。此外，自2015年12月18日起，某些回顧性和 推定規則適用於由RIC或其他REIT持有的任何REIT股票。雖然我們相信，我們現在是，並將繼續是一個國內控制的REIT，因為我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們仍然是一個國內控制的合格的投資實體；

(c)

(I)我們的普通股並非按適用的“財政部 規例”的定義，定期在已建立的證券市場上交易；或(Ii)我們的普通股定期在一個已建立的證券市場上交易，而出售的非美國股東在出售當日為止的5年較短期間內，或在出售當日為止的5年期較短的時間內，實際上或建設性地持有我們已發行的普通股的10%以上。

此外，即使我們的普通股被視為USRPI，被視為符合某些要求的合格境外養老基金或非美國上市投資工具的非美國股東也可根據FIRPTA對出售我們的普通股免税。

適用於在國內控制的合格投資實體中出售股票的具體的清洗銷售規則，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，也可以在出售我們的普通股時獲得承認，根據FIRPTA應納税。如果非美國股東(A)在分配的前股息日期之前的30天內處置 我們的普通股，則本規則將適用，其中任何部分，如非美國股東，如從USRPI的出售或交換中獲得的收益，應向該非美國股東徵税；(B)在分紅日期前30天的 61日期間內，購買或訂立購買我們普通股其他股份的合同或期權。

如果出售我們的普通股的收益根據FIRPTA須徵税，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但須遵守適用的可供選擇的最低税率和適用的替代最低税率，如果是非居民的外國人個人，則可要求該股票的購買者預扣購買價格的15%，並將這筆款項匯入美國國税局。

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出售我們的普通股而不受FIRPTA約束的收益在兩種情況下仍可在美國向非美國股東徵税：(A)如果非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東所從事的美國貿易或業務有關，則該非美國股東將受到與該非美國股東所從事的美國貿易或業務的同等待遇，或者(B)如果非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並在 美國有一所納税所有物的非居住外國人，則該非居住外國人將因個人的淨資本利得而被徵收30%的税。

備份扣繳和信息 報告

我們將向我們的美國股東和美國國税局報告每個日曆年支付的股息數額和任何預扣繳的税額。根據備份扣繳規則，美國股東可以對支付的股息實行備份扣繳，除非該股東屬於豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供 納税人識別號或社會保險號碼，證明沒有損失對備份扣繳的豁免，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。不提供其 或正確的納税人識別號或社會保險號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。備份預扣繳不是額外的税。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益 分配給任何未能證明其非外國地位的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給這些股東的股息數額和就這些紅利而扣繳的税款，不論是否需要扣繳。報告這種股息和扣繳款項的信息報表的 副本也可以根據一項 適用的所得税條約的規定提供給非美國股東所在國家的税務當局。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會被備份扣繳。

在美國境內出售我們普通股所得的付款，須同時接受備份、扣繳和信息報告，除非受益所有人根據偽證罪證明其為非美國股東(且付款人不實際知道或沒有理由知道實益所有人是美國人)或 持有人以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構進行的出售普通股所得的付款，須服從信息報告(但不包括備份扣繳)，除非金融 中間人在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或對該持有者的美國聯邦所得税負債的抵免(br})。

國外帳户

在某些情況下，可以對某些類型的向外國金融機構和其他非美國實體支付的款項徵收預扣税。更具體地説，不遵守額外的證明、信息報告和其他具體要求，可能導致對通過外國帳户或外國中間人持有我們普通股股份的美國股東(如上文所定義)的股利的支付徵收預扣税。可對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股的股息徵收預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的勤勉和 報告義務，或(2)非金融機構的外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每一大美國所有者的識別資料。如果 收款人是外國金融機構(否則不能豁免)，則必須輸入

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與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾查明某些美國個人或美國擁有的外國實體所持有的賬户， 每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留30%的付款給賬户持有人，因為其行為使其無法遵守這些報告和其他要求。或者，如果外國金融機構是居住在一個已簽訂實施金融行動協調框架的政府間協定的管轄區內的居民，它必須遵守這類政府間協定的經修訂的勤勉和報告義務。潛在投資者應就這些預扣繳規則諮詢他們的税務顧問。

州、地方和外國税收

我們和我們的股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括其經營業務、擁有財產或居住的税收。對我們公司和股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不會將 作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免給股東。準股東應就國家、地方和外國所得税及其他税法對我公司普通股投資的適用和影響，徵求税務顧問的意見。

影響REITs的立法或其他行動

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及美國國税局和美國財政部的審查，並可能在任何時候被修改，可能具有追溯效力。我們無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。對美國聯邦所得税法的修改和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

促請潛在投資者就立法、管理或行政發展對我們普通股投資的潛在影響與其税務顧問進行協商。

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簿記證券

我們可以全部或部分以賬簿形式發行本招股説明書提供的證券，這意味着 證券的實益所有人將不會收到代表其在證券上的所有權權益的證書，除非證券的賬面登記制度被終止。如果證券是以賬面入賬形式發行的，它們將由 一個或多個全球證券代表，這些證券將存放在與證券有關的招股説明書補充文件中所指明的保存人或其代表。預計存託公司將擔任保管人。除非和直到 全部或部分地交換其所代表的個別證券，否則全球擔保不得全部轉讓給該保存人的指定人或該 保存人的代名人或該保存人的另一指定人，或由該保存人或該保存人的任何指定人轉讓給該保存人的繼承者或該後繼人的指定人。全球證券可以以註冊或無記名形式 和臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或系列證券的保存安排的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，我們預期下列規定將適用於保存人 安排。

在發行全球證券時，全球證券的保存人或其指定人應在其賬面登記和轉讓系統中將這種全球證券所代表的個別證券的金額分別記入在該保管人賬户上的賬户，這些人稱為參與人。此類帳户應由保險人、交易商或代理人指定，如果證券是我們直接提供和出售的，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將限於保存人的參與方或可能通過這類參與者持有利益的人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在這種所有權上，這種所有權的轉讓只能通過適用的 保存人或其指定人保存的記錄(關於參與人的實益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益利益)進行。一些州的法律規定，某些證券的購買者必須以確定的形式實際交付這類證券。這種限制和法律可能損害在全球安全中擁有、質押或轉讓有益利益的能力。

只要全球證券的保存人或其代名人是該全球證券的登記擁有人，根據界定證券持有人權利的適用文書，該保管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球擔保所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文或適用的招股章程補充規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權獲得以其名義登記的此類全球證券所代表的任何類別或系列的個別證券，不得接受 或有權接受以確定形式的任何此類證券的實物交付，也不得根據界定證券持有人權利的適用文書將其視為該證券的所有人或持有人。

就以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券而須支付的款額，將以代表該等證券的全球證券的登記擁有人身分，向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、我們的高級人員和董事，或任何受託人、付款代理人或證券登記員，對與該等證券的全球證券的實益擁有權益有關或因實益擁有權益而作出的任何方面的紀錄，或就該等實益擁有權益而作出的付款，或就任何與該等實益擁有權益有關的紀錄，或維持、監督或覆核與該等實益擁有權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。

我們期望，以本招股章程方式提供的 類或一系列證券的保存人或其代名人，在收到代表任何該等證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他款額的任何付款後，會立即將其參與者帳户記入貸方帳户。

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與其各自的實益權益成比例的付款，按這類證券的全球擔保本金支付，如該保管人或其代名人的記錄所示。我們亦期望參與者向透過該等參與者持有的全球證券的實益權益擁有人付款，將受常設指示及慣常做法所管限，例如以不記名形式或以街道名稱登記的客户帳户所持有的證券(如 )，而這類付款則由該等參與者負責。

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法律事項

某些法律事項將由CliffordChance美國有限責任公司代為轉交給我們。此外，題為“美國聯邦所得税考慮”的招股説明書中對美國聯邦所得税後果的描述是基於Clifford Chance US LLP的意見。如果任何證券的有效性也由該等證券的要約的 承銷商的律師傳遞，則該顧問將在與該要約有關的招股説明書補充書中指定。

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專家們

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了我們2018年12月31日終了年度10-K表格報告中所列的合併財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告都以參考的方式納入本招股説明書，並在登記報表的其他部分納入。我們的財務報表是通過參考安永有限責任公司的報告，作為會計和審計專家的權威而納入的。

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立的審計公司，它審計了巴克耶風能控股有限責任公司(BBR}LLC)及其子公司的合併財務報表，這些報表在本招股説明書中引用了我們在10-K/A表格的年度報告中所述的內容。這類財務報表是根據德勤公司作為會計和審計專家的權威提交的報告被 參考列入的。

獨立審計公司Eks&H LLP審計了MM太陽能母公司、有限責任公司及其子公司在截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31、2017年和2016年的年度報告中所列的合併財務報表，這些報表是在本招股説明書和登記報表其他地方以參考方式納入本招股説明書和其他方面的。這類財務報表是根據EKS&H LLLP的報告，根據其作為會計和審計專家的權威，以參考方式納入的。

獨立審計人CohnReznick LLP審計了列於我們關於表10-K/A的年度報告中的截至2017年12月31日的年度報告和自2016年12月2日(成立)至2017年1月1日的Helix Fund I，LLC的合併財務報表，這些報表以參考方式納入本招股説明書和登記報表的其他部分。這些財務報表是參照CohnReznick LLP公司的報告列入的，該報告是關於其作為會計和審計專家的權威。

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您可以在其中找到更多信息

我們受“交易所法”的信息要求約束，並根據該要求，向證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務和證券交易委員會維護的網站向公眾提供，其中包括報告、代理和信息 聲明，以及關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，www.sec.gov.

這份招股説明書 是表格S-3的註冊聲明的一部分，我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書可能提供的證券的登記聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分根據證券交易委員會的規則和條例被省略。有關我們和證券的進一步信息，請參閲 登記聲明。本招股章程所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，而在每一情況下，均提述該合約的副本或作為證物 提交的文件，而每一份該等陳述書在各方面均因該提述而限定。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來向你披露重要的信息。此處引用的信息 被視為本招股説明書的一部分，但本招股説明書中的任何信息所取代的信息除外。這份招股説明書包含了我們以前向證交會提交的以下文件。這些文件 包含關於我們，我們的業務和我們的財務的重要信息。

文件		期間
表格 10-K/A的年度報告(檔案編號：001-35877)		2018年12月31日
表格 10-K的年度報告(檔案編號：001-35877)		2018年12月31日
文件		歸檔
表格 8-K(檔案編號001-35877)		(一九二零九年三月十三日)
表格 8-K(檔案編號001-35877)		(一九二九年二月二十六日)
文件		歸檔
附表14A的最終委託書聲明(只涉及該份最終委託書所載的資料，即將 以提述方式納入我們截至2017年12月31日止的表格10-K年度報告第III部)(檔案編號001-35877)		2018年4月10日
文件		歸檔
表格8-A的註冊聲明(載有我們普通股股份的説明)(檔案編號：001-35877)		2013年4月15日

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程的日期或之後，以及在本招股章程所涵蓋的任何證券的要約終止前，根據本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D) 條而提交的所有文件(但並非我們提供的文件)，均須當作以提述方式納入本招股章程內，並會自動更新及取代本招股章程、適用的招股章程補編及任何先前提交的文件中的資料。

如果您以口頭或書面形式提出要求，我們將向您提供由 引用所包含的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給你，但不包含任何證物，除非這些證物是通過參考納入文件的。如有要求，請致電1906年湯恩中心大道370號套房，馬裏蘭州安納波利斯，21401，注意：漢農阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司，投資者關係部，或與我們的辦事處聯繫，電話：(410)571-9860。這些文件也可在我們的網站 上查閲www.hannonarmstrong.com.

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$250,000,000

漢農·阿姆斯特朗可持續發展

基礎設施資本公司

普通股

P R，O，S，E，C，T，U，P，L，E，M，E，N，T

B.Riley FBR

貝爾德

美銀證券

循環資本市場

SMBC

野村

(二0二0年二月二十六日)