證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年12月31日終了的財政年度

或

從 到

佣金檔案編號001-38106

普利茅斯工業REIT公司

(註冊人在其章程中的確切姓名)

富蘭克林街260號，7^TH地板

波士頓，馬裏蘭州02110

(主要行政辦公室地址)

登記人的電話號碼，包括 區號：(617)340-3814

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G) 條登記的證券：

無

請按“證券法”第405條的定義，用複選標記 表示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☑

用複選標記 表示是否不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告。是的 ☐沒有☑

用支票標記 説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交這類報告的較短期限) 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，☑ 沒有☐

通過複選標記 説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第230.405節)規則405 要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求 註冊人提交此類文件)。是的，☑ 沒有☐

通過複選標記 指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司 還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速申報”、“較小 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

通過複選標記 指示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)是的， ☐，No，☑

註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值(根據2019年6月30日紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的收盤價計算)為161，341，811美元。

所有主管人員和登記人的董事所持有的股份被排除在上述計算之外，因為這些人可被視為登記人的附屬公司。

截至2020年2月25日，註冊人普通股流通股數為14，736，221股。

以參考方式合併的文件

普利茅斯工業REIT公司

目錄

關於前瞻性 語句的警告注意事項

我們在本年度報告中對錶格 10-K所作的陳述是前瞻性陳述，通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”項目、“ ”尋求、“應當”、“威爾”等詞語以及這些詞語或類似表達的變化來識別。我們的前瞻性聲明反映了我們目前對我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法基於我們目前掌握的 信息和我們所作的假設。雖然我們認為我們的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們不能保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將得到實現或實現，你們不應過分依賴這些前瞻性的聲明。此外，實際結果可能與前瞻性 聲明中描述的結果大相徑庭，並可能受到各種風險和因素的影響，包括(但不限於)：

任何前瞻性聲明都只表示其作出日期的 。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們不可能預測這些事件 或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的 聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

術語表

在本年度報告中，表格10-K：

我們對A類工業屬性、 B類工業屬性、一級市場和二級市場的定義可能與投資者、分析師或其他工業REITs使用的這些術語的定義不同。

第一部分

項目1.事務

概述

我們是一個全面的服務，垂直集成， 自我管理和自我管理的REIT專注於獲得、擁有和管理單一和多租户B類工業屬性，包括配送中心、倉庫和輕工業屬性，主要位於二級 和選擇美國的主要市場。該公司成立於2011年3月，由我們的兩名執行幹事Jeffrey Witherell和Pendleton White，Jr.，他們都有超過25年的經驗，獲得、擁有和經營商業地產。我們是一家馬裏蘭公司，我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代號為“plym”。

我們的結構是一個 傘式夥伴關係REIT，通常被稱為UPREIT，並且基本上擁有我們的所有資產，並通過普利茅斯工業操作有限公司(PlymusIndustrialOP，LP)實質上經營我們所有的業務。(“業務夥伴關係”)。公司作為經營夥伴關係的普通合夥人，控制經營夥伴關係併合並經營夥伴關係的資產、負債和業務結果。截至2019年12月31日，該公司在運營夥伴關係中擁有94.2%的股權。

截至2019年12月31日，該公司的投資組合包括位於11個州的85個工業地產，總面積約為1，780萬平方英尺。截至2019年12月31日，該公司的投資組合為96.6%租給了來自36個行業 類型的299個不同的租户。

我們打算繼續側重於主要在二級市場購置B類工業地產，其淨可租面積約為1億至3億平方英尺，我們稱之為我們的目標市場。我們相信，在這類目標市場的工業 屬性將提供優越和一致的現金流動回報，通常較低的收購成本相對於初級市場的工業屬性。此外，我們認為，與初級市場的工業產權相比，我們目標市場的工業產權價值有更大的升值潛力。

我們相信，我們的目標市場為我們提供了機會，使我們既可以獲得穩定的房產，產生良好的現金流，也可以通過增值改造和再開發來提高回報。我們主要集中於下列投資：

我們認為，在我們的目標市場上有大量吸引我們的收購機會，而且我們的目標市場的分散和複雜通常使經驗較少或重點較少的投資者難以在一致的基礎上獲得可比較的機會。

投資策略

我們的主要投資策略是收購 ，並擁有主要在美國二級市場的B類工業地產。我們通常將B類工業地產定義為具有15年以上歷史的工業地產，高度在18至26英尺之間，面積在50 000至300 000平方英尺之間，建築系統具有足夠的能力提供現有租户目前需要的服務，但可能需要對未來租户進行升級。與此相反，我們將A類工業屬性定義為一般15年或更久、高度超過26平方英尺、面積超過300 000平方英尺的工業屬性，具有適合當前和未來租户的節能設計特徵。

我們打算擁有和收購 我們認為可以實現高初始收益率和強勁的現金現金回報，並顯示出潛力增加的 租金增長在未來的財產。此外，如果A類工業屬性的成本基礎與給定的 市場或子市場中B類工業屬性的成本基礎相當，則可以獲得具有類似吸引回報的A類工業屬性。當我們將重點放在目標市場上的投資機會時，當我們相信我們能夠獲得具有吸引力的風險調整的 回報時，我們可以在一級市場上進行A類工業地產或工業產權的機會性收購。

我們還打算與機構合作伙伴作出合資安排，以便提供管理費收入和剩餘利潤分享收入。這種合資企業可能涉及投資於具有機會主義或增值投資特徵的工業資產。這些可能涉及 發展或再開發戰略，可能需要大量的前期資本支出，漫長的租賃期和 導致不一致的現金流。因此，這些房產的風險簡介和回報指標很可能與我們收購的 非合資企業房產不同。

我們認為，我們在採購有吸引力的收購方面具有競爭優勢，因為對我們的目標資產的競爭主要來自當地投資者，他們不太可能隨時獲得債務或股本。此外，我們的傘式合夥房地產投資信託基金(簡稱UPREIT， 結構)使我們能夠通過發行OP 單元作為交易的全部或部分考慮，以税收效率的方式在非現金基礎上獲得工業地產。我們還將繼續發展我們與房地產和金融中介機構現有的大型關係網絡。這些個人和公司讓我們有機會獲得大量的交易流程--包括那些廣泛銷售的和那些僅通過有限的營銷而暴露出來的。這些物業將主要從現有租賃房屋的第三方業主那裏獲得，並通過出售-回租交易從業主-佔用人那裏獲得。

增長策略

我們力求通過積極主動的資產管理最大限度地增加我們的現金流量。我們的資產管理團隊積極管理我們的財產，以努力保持較高的保留率，租賃 空置空間，管理運營費用，並將我們的財產保持在一個適當的標準。在這樣做的過程中，我們建立了 強的租户關係。我們打算利用這些關係和市場知識，以增加更新，實現市場 租金，獲得提前通知離開，以提供更長的再租賃期，並與租户合作，以適當地保持我們的財產的質量和吸引力。

我們的資產管理團隊的職能包括戰略規劃和決策、集中租賃活動和第三方租賃公司的管理。我們的資產管理小組監督與我們的財產有關的財產管理活動，其中包括控制資本支出和租户無法償還的費用 、定期檢查財產、監督租金的收取和費用控制以及規劃 和預算活動。房客關係問題，包括監督租户遵守其財產維護義務 和其他租賃條款的情況，將由我們大部分財產的內部人員處理。

融資戰略

我們打算保持一個靈活的、以增長為導向的資本結構.我們利用公開發行的淨收益以及額外的擔保債務來購買工業 地產。我們的額外負債可能包括安排，如循環信貸安排或定期貸款。我們相信 我們將有能力以我們的長期目標債務與價值比率低於50%來槓桿新獲得的財產。 我們還期望使用OP單元從對税務延期交易感興趣的現有業主那裏獲得財產。

投資標準

我們相信，我們的市場知識、業務系統和內部流程使我們能夠有效地分析與資產未來產生現金流動能力相關的風險。我們將基礎房地產分析與企業信用分析相結合，對未來可能實現的 現金流進行評估。我們還利用數據驅動和事件驅動的分析和初步研究來識別和尋找新出現的投資機會。

我們的投資策略以二級市場B類工業物業為重點，原因如下：

調節

一般

我們的財產受各種法律、法令和條例的約束，包括有關公共地區和消防和安全要求的規定。我們相信，我們有必要的 許可證和批准經營我們的每一項財產。

美國殘疾人法

我們的物業必須符合“反傾銷協定”第三章的規定，只要這些物業是“公共設施”，即“反傾銷協定”所界定的“公共設施”。根據“反傾銷協定”，所有公共住房必須符合與殘疾人出入和使用有關的聯邦要求。“反傾銷協定”可能要求拆除殘疾人在我們財產的某些公共區域的結構障礙，而這些障礙是很容易實現的。雖然我們認為公司投資組合中的財產總體上基本上符合“反傾銷協定”目前的 要求，而且我們也沒有收到任何監管機構的任何糾正通知，但我們沒有對我們的所有財產進行全面審計或調查，以確定我們是否符合“反傾銷協定”，因此我們可能擁有不符合“反傾銷協定”的 屬性。

Ada遵從性取決於租户對該屬性的特定使用，並且在使用屬性更改或對現有空間進行改進時，我們將採取步驟 來確保遵從性。不遵守“反傾銷協定”可能會導致額外的成本，以實現合規，由 美國政府處以罰款，或將損害賠償或律師費判給私人訴訟當事人。提供容易實現的 住房的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的財產，並在必要時進行修改以實現遵守。

環境事項

該公司的投資組合受各種聯邦、州和地方環境法的約束。根據這些法律，法院和政府機構有權要求我們，作為受污染財產的所有者，清理財產，即使我們不知道或不對污染負責。 這些法律也適用於在財產受到污染時擁有財產的人，因此，即使在我們出售我們獲得的一些財產之後，我們也有可能承擔這些費用。除清理費用外，環境污染 還可能影響財產的價值，因此，業主利用財產作為抵押借款或出售財產的能力也會受到影響。根據適用的環境法，法院和政府機構還有權要求將廢物送往廢物處理設施，如垃圾填埋場或焚燒爐的人，在該設施受到污染並威脅到人類健康或環境時，支付清理該設施的費用。

此外，法院的各種裁決規定，第三方可就財產污染所造成的損害要求賠償。例如，在我們其中一個物業內接觸石棉 的人，如因石棉而受傷，可要求追討損害賠償。最後，其中一些環境 法限制對各種活動使用財產或場所條件。例如，法律要求企業使用化學品來仔細管理這些化學品，並通知地方官員正在使用這些化學品。

我們可以負責上述任何費用 。清理受污染財產、對索賠進行辯護或遵守環境法 的費用可能是實質性的，可能會對可供分配給我們的股東的資金產生不利影響。我們通常要求獨立的環境顧問在購置財產時進行第一階段的環境評估或類似的環境評估。我們一般預期在獲得每一項財產之前，將繼續獲得獨立環境顧問對第一階段或類似環境地點的評估。然而，這些環境評估可能不會顯示可能對我們的業務、資產、業務結果或流動資金產生重大不利影響的所有環境成本，也可能無法確定所有潛在的環境 負債。

我們不能保證：(1)將來的法例、條例或規例不會對我們造成重大的環境責任；或(2)我們的物業目前的環境狀況不會受到租客、土地情況或我們物業附近的經營情況(例如地下儲水罐的排放)，或與我們無關的第三者的影響。

保險

我們承擔商業財產，責任和恐怖主義 的所有財產在公司投資組合下的一攬子保險單。一般來説，我們不為某些類型的特別損失投保 ，包括但不限於暴亂、戰爭、地震和野火造成的損失，除非財產處於發生這些事件的較高風險地區。我們認為，由於損失的相對風險、保險費用和標準的行業慣例，保單規格和保險限額是適當的，而且是適當的，然而，我們的保險範圍 可能不足以完全覆蓋我們的所有損失。此外，我們的職稱保險單可能不會為公司投資組合當前的 總市值投保，而且我們也不打算隨着公司組合的市值 的增加而增加我們的職稱保險範圍。

競爭

在取得物業時，我們會與其他公共工業地產業的REITs、收入導向的非交易地產投資信託基金、私人地產基金經理及本地地產投資者及發展商競爭。最後一個被點名的集團--當地房地產投資者和開發商--歷來代表着我們對收購機會的主導競爭。其中許多實體擁有比我們更多的資源或其他具有競爭力的 優勢。我們還面臨着在向潛在租户出租現有房產和向現有租户重新租賃空間 方面的重大競爭。

員工

截至2019年12月31日，我們有27名全職員工.我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。

法律程序

我們目前不是任何重大法律訴訟的一方，作為原告或被告。有時，我們可能成為各種訴訟的一方，索賠 和其他法律訴訟，在我們的正常業務過程中出現。不能保證今後可能出現的這些問題，無論是個別的還是總的的，都不會對我們的財務狀況或業務的結果產生重大的不利影響。

我公司的結構與組建

我們公司

我們於2011年3月作為馬裏蘭公司成立，並通過UPREIT結構經營我們的業務，我們的財產由我們的經營夥伴直接或通過子公司擁有，如下文“我們的經營夥伴關係”所述。我們是我們經營夥伴關係中唯一的普通合夥人，在2019年12月31日，我們間接擁有運營合夥公司中94.2%的業務部門，我們的經營夥伴關係直接和間接地擁有其子公司100%的股權。我們的董事會監督我們的業務和事務。

我們的營運夥伴關係

我們的經營夥伴關係 成立於2011年3月作為特拉華有限合夥公司。基本上，我們的所有資產都由我們的業務夥伴持有，我們的業務是通過我們的業務夥伴進行的。我們公開發行的任何淨收入都將捐給我們的運營夥伴 ，以換取OP單位。我們對經營夥伴關係的興趣通常將使我們有權分享我們的經營夥伴關係的現金分配，並按我們所佔的百分比比例分享我們的經營夥伴關係的利潤和虧損。作為我們經營夥伴關係中唯一的普通合夥人，我們通常擁有根據合夥協議管理和經營其業務的專屬權力，但須經有限合夥人的某些有限批准和表決權。

我們的企業信息

我們的主要行政辦公室位於富蘭克林街260號，7號。^TH馬薩諸塞州波士頓02110樓。我們的電話號碼是(617)340-3814。 我們的網站是www.plymouresit.com。我們以電子方式向美國證券交易委員會(證券交易委員會)(“證券交易委員會”)提交我們的年度報告(表10-K)、季度報告(10-Q)、當前表格8-K的 報告以及對這些報告的所有修正。 可以免費從我們的網站www.plymoutriit.com或 通過證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲這些報告和其他文件。在以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料 之後，這些報告將在合理可行的情況下儘快提供。

項目1A。危險因素

應仔細考慮以下風險因素和本年度10-K表格報告中的其他信息。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務活動。如果出現下列任何風險或其他風險，我們的業務財務狀況、經營業績、現金流量和 分佈以及我們證券的市場價格都可能受到重大不利影響。

與我們的業務和業務有關的風險

我們的投資組合集中在工業房地產部門，我們的業務將受到該部門經濟衰退的不利影響。

我們的資產完全由工業地產構成，包括倉庫/分銷物業、輕型製造物業及彈性/寫字樓物業。如果我們的物業在其他地產行業更多元化，這種集中程度可能會令我們更容易面對工業地產行業出現經濟衰退的風險。特別是，影響工業產權市場的經濟衰退可能對我們的業務結果、現金流動、財務狀況和我們向股東支付分配的能力產生重大的不利影響。

我們的投資組合集中在11個州，這使我們特別容易受到這些市場不利發展的影響。

除了一般的、區域的、國家的和國際的經濟狀況外，我們的經營業績還受到我們集中財產的特定地理市場的經濟條件的影響。截至2019年12月31日，我們的投資組合包括在下列州的股份(這些州佔我們年度租金總額的百分比 )：伊利諾伊州(27.2%)；俄亥俄州(24.1%)；印第安納州(19.0%)；佛羅裏達州(12.0%)；田納西州(8.6%)。這種地理集中可能對我們的經營績效 產生不利影響，如果條件變得不那麼有利，在任何一個州或地區，我們有集中的屬性。我們不能向您保證，我們的任何目標市場將增長，或基本的房地產基本面將有利於業主和經營者的工業財產。如果在我們的目標市場建立競爭的財產，我們的業務也可能受到影響。在我們的目標市場上任何不利的經濟或房地產發展，或由於管制環境、商業氣候或能源或財政問題而對工業空間的需求減少，都會對我們的財務狀況、業務結果、現金流動、我們履行償債義務的能力以及向我們的股東支付分配款項的能力產生重大和不利的影響。

我們的投資組合幾乎全部由二級市場的B類工業資產組成，這使我們面臨將我們的投資組合集中在這些資產上的風險。

我們的投資組合幾乎完全由二級市場中的 B類工業地產組成。雖然我們相信二級市場的B類工業物業顯示出積極的趨勢，但我們不能保證這些趨勢會繼續下去。對B類工業財產的價值產生不利影響的任何事態發展或情況，一般都可能對我們產生比我們的投資組合 按資產類型多樣化的更嚴重的不利影響，這可能對我們的財務狀況、經營結果和向我們的股東分發資產的能力產生重大和不利的影響。

我們的商業戰略取決於通過預期目標市場對B類工業空間的需求增加而實現收入增長；因此，任何拖延或低於預期的經濟復甦都會對我們和我們的增長前景產生重大和不利的影響。

我們的經營戰略取決於通過改善人口趨勢和供求基本面，我們的目標市場對B類工業空間的需求短期增長，從而實現收入增長。因此，任何拖延或低於預期的經濟復甦，特別是在我們的目標市場，都可能對我們和我們的增長前景產生重大和不利的影響。此外，即使經濟 條件普遍改善，我們也不能保證對B類工業空間的需求將從目前的 水平增加。如果需求在不久的將來不增加，或者如果需求減弱，我們未來的業務結果和增長前景也可能受到重大和不利的影響。

我們可能不知道我們將來獲得的任何一項或全部財產的特點或缺陷 ，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

新獲得的財產可能具有我們所不知道的特性 或可能影響其估價或收入潛力的缺陷，而這些財產可能最終無法實現我們預期的 。我們不能向您保證，在 我們的管理下，任何新獲得的財產的經營性能不會下降。任何新獲得的財產的任何特性或缺陷，如果對財產 的價值或其創收潛力產生不利影響，都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到與單租户租賃相關的風險， 和一個或多個租户的違約可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們面臨的風險是，單個租户的違約、 財務困難或破產可能造成租金收入的收取中斷和/或導致 空位，這很可能導致租給租客的財產所產生的經營現金流量完全減少，並可能降低該財產的價值。此外，我們的大部分租約通常要求租户支付通常與財產所有權有關的全部或大部分業務費用，如公用事業、房地產税、保險和日常維修。在單租户房產出現空置後，我們將負責這類物業的所有運營成本，直到它被重新出租為止，如果有的話。

我們受到與租户集中有關的風險， 可能對我們的現金流、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

截至2019年12月31日，我們的前三位租户 合在一起約佔我們年化租金總額的8.6%。因此，我們的財務業績將在很大程度上取決於這些重要租户產生的收入，而反過來又取決於這些租户的財務狀況。如果租客佔用我們一項或多項財產的很大一部分，或其租金收入佔我們物業租金收入的很大一部分，以致我們的財產出現財務疲軟或申請破產，則可能對我們的現金流量、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

租約期滿時，我們可能無法續訂租約、租用空置空間或 重新租賃空間。

佔投資組合中工業地產可租面積的9.1%、20.1%和17.8%的租約將分別於2020年、2021年和2022年到期。我們不能向您保證我們的租約將被續簽，或我們的房產將以等於或高於 目前平均租金的租金重新租賃，或者我們不會提供大量的租金減免、房客改善、提前終止權 或市場以下的更新選項來吸引新的租户或保留現有的租户。如果我們的財產的租金降低， 或如果我們現有的租户不延長他們的租約，或者我們不重新租賃我們的大部分可用空間和空間 的租約到期，我們的財務狀況，經營的結果，現金流和我們支付分配 on的能力，以及我們的股票交易價格，我們的股票可能受到不利的影響。

我們可能無法確定和完成符合我們投資標準的資產的收購，這可能對我們的增長前景產生重大的不利影響。

我們的主要投資策略是主要在二級市場獲得B類工業地產。這些活動要求我們確定符合我們的投資標準並符合我們的增長戰略的合適的 收購候選人或投資機會。 我們可能無法獲得被確定為潛在收購機會的財產。我們在優惠條件下獲得財產的能力，或根本不可能使我們面臨以下重大風險：

如果我們不能為收購財產提供資金或以優惠的條件獲得財產，或者根本無法獲得我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們在股票交易價格上支付分配的能力，那麼我們的股票就會受到不利的影響。此外，不確定 或完成適當財產的收購可能會限制我們的增長。

我們的收購活動可能會帶來損害我們業務的風險。

在今後的收購中，我們可能需要承擔債務和支出，併發行額外的普通股、優先股或有限合夥公司的股份或業務單位，以支付獲得的財產。這些收購可能會削弱我們股東的所有權利益，拖延或阻止我們的盈利能力，還可能使我們面臨以下風險：

我們不能向您保證，任何 未來收購的價格將類似於先前的收購。如果我們的收入跟不上這些潛在的收購和擴張成本，我們可能會蒙受淨虧損。我們不能保證我們將成功地克服這些風險或在收購中遇到的其他問題。見“-我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的經營夥伴關係收到的資金支付債務，我們的股東的利益將在結構上從屬於我們的經營夥伴及其附屬公司的所有負債和義務。”

當我們購買 a財產時，我們可能獲得有限擔保或沒有擔保，這增加了我們可能失去投資資本或從這些財產中獲得租金收入的風險。

一項財產的賣方通常在其“原樣”條件下出售這類 財產，其基礎是“WHERIS”和“具有所有缺陷”，而不具備任何可適銷性或適合某一特定用途或用途的 保證。此外，購買協議可能只包含有限的 保證、陳述和賠償，而這些保證、陳述和賠償只能在關閉後的一段有限時間內繼續存在。此外，許多房地產賣家 都是單一用途的實體，沒有任何其他重要資產.購買擔保有限的財產 或從資本不足的賣方購買財產增加了我們在財產中的部分或全部投資資本損失的風險，以及損失這些財產的租金收入的風險。

我們有大量未償債務，這可能使我們面臨債務義務違約的風險。

截至2019年12月31日，我們的合併債務總額約為4.011億美元。我們可能會承擔大量額外債務，以資助今後的獲取和發展活動。

償還借款本金和利息 可能使我們沒有足夠的現金資源來經營我們的財產或支付目前設想的或必要的 維持我們的REIT資格的紅利。我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括：

如果發生這些事件中的任何一件，我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格 支付分配的能力都會受到重大的不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可產生應税收入，而不附帶現金收益，這可能妨礙我們滿足經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”規定的REIT分配要求的能力。

我們面臨着收購工業地產的巨大競爭，這可能會減少我們可以獲得的收購機會的數量，並增加這些收購的成本。

目前在我們的目標市場上收購工業地產的市場仍然是極具競爭力的。這種競爭可能會增加對我們的目標 屬性的需求，從而減少我們可以獲得的合適的收購機會的數量，並提高為這種收購財產支付的價格。我們還面臨着來自不確定數量的投資者，包括公開交易和私人持有的REITs、私人股本投資者和機構投資 基金吸引有吸引力的收購機會的重大競爭，其中一些基金擁有比我們更多的財政資源，更有能力借入資金來購置房產，並有能力接受比我們謹慎管理的更多風險，包括投資的地理鄰近性和支付較高的收購價格方面的風險。如果房地產投資相對於其他形式的投資更具吸引力，這種競爭就會加劇。對投資的競爭可能會減少我們可以獲得的適當投資機會 的數量，並可能產生提高為這種購置財產支付的價格和/或降低我們所能收取的租金的效果，從而對我們的經營結果產生不利影響。

我們可能無法獲得“非市場”或 “輕度營銷”的交易流在未來，這可能會對我們的增長產生實質性的不利影響。

我們投資戰略的一個關鍵組成部分 是獲得更多的工業房地產資產。我們尋求在房地產被房地產經紀人廣泛銷售之前收購它們。由於缺乏正式的銷售流程，在非市場或輕度市場交易中購得的房產通常對我們作為購買者更有吸引力，這可能會導致更高的價格。如果我們在未來無法進入非市場交易或不太市場化的交易流程，我們以有吸引力的價格在目標市場定位和獲得更多房產的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的收購可能無法產生我們預期的回報。

我們今後的收購以及我們成功經營在這些收購中獲得的財產的能力可能面臨以下重大風險：

如果我們不能經營獲得的財產以滿足我們的財務期望、我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付分配股 on和股票交易價格的能力，我們的股票可能會受到重大和不利的影響。

較高的抵押貸款利率和/或無法獲得抵押貸款債務 可能使我們難以為財產融資或再融資，這可能會減少我們可以獲得的財產數量、我們的淨收入和我們可以獲得的現金分配數量。

如果我們在 未來無法以合理的利率獲得抵押貸款，我們可能無法為購買更多的財產提供資金，也無法按照 優惠的條件或任何條件為我們的財產再融資。如果我們再融資的時候利率更高，我們的收入就會減少。如果這些事件中有任何 發生，我們的現金流就會減少。這反過來又會減少可供分配給我們的股東的現金，並對我們通過發行更多股票證券或借更多資金籌集更多資本的能力產生實質性和不利的影響。

我們現有的貸款協議，以及我們未來的一些籌資安排，都將涉及大量的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和我們進行分配的能力產生重大和不利的影響。

我們現有的貸款協議要求，而我們未來的一些融資安排可能要求我們在到期日支付一次總付或“氣球”付款。我們在到期時滿足熱氣球付款的能力是不確定的，可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們出售財產以保證這種融資的能力。在熱氣球付款到期時，我們可能能夠或可能無法以與原始貸款一樣優惠的條件再融資現有的 融資，或者以足以滿足熱氣球付款的價格出售財產。 再融資或出售的效果可能影響到股東的回報率和我們的 資產的預計處置時間。此外，償還債務的本金和利息可能使我們沒有足夠的現金支付我們必須支付的 分配額，以維持我們作為REIT的資格。

我們現有的貸款協議包含了各種契約，而未來的債務 可能包含各種契約，如果不遵守這些契約，就會對我們的財務狀況、業務結果、現金流和對我們股票的每股交易價格 產生重大和不利的影響。

我們現有的 貸款協議載有，而且我們今後所承擔的任何債務，包括根據財產收購承擔的債務，可能包含某些契約，其中除其他外，限制了我們的活動，包括在不經債務持有人同意的情況下出售基本的 財產、償還或消滅這種債務或進行合併或合併從而改變對我們公司的控制的能力。我們還可能受到金融和業務契約的制約。 如果不遵守這些契約中的任何一項，很可能導致在適用的負債項下發生違約，從而使 項下的欠款和其他債務下的欠款加速，並喪失財產的贖回權(如果有的話)，作為抵押 。

我們現有的貸款協議由我們投資組合中的各種財產 或我們擁有財產的子公司的股權擔保，因此這些貸款文件中任何一個的違約都可能導致擔保財產的損失。

我們現有的貸款協議是通過對我們投資組合中各種財產的 第一留置權抵押來擔保的。某些貸款協議下的違約可能導致我們的投資組合中的所有財產或物質部分喪失抵押品贖回權，這可能使我們沒有足夠的 現金，無法根據我們的貸款協議償還債務，並分配給我們的股東。此外，我們與KeyBank全國協會簽訂的信貸協議之一是以我們一些擁有財產的子公司的權益為抵押的。因此，這一信貸安排下的違約可能導致我們在那些擁有財產的子公司中的所有股本 喪失，導致這些附屬公司擁有的財產的所有現金流損失。

我們現有的貸款協議限制了我們從事某些商業活動的能力，這可能使我們處於競爭劣勢，並對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們現有的貸款協議包括習慣的 消極契約和其他財務和業務契約，其中包括：

這些限制可能限制我們從事某些商業活動的能力，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力產生重大和不利的影響。此外，我們今後訂立的債務協議 可能包含具體的跨違約條款，涉及特定的其他債務，如果在某些情況下我們在其他貸款下違約，則 放款人有權聲明違約。

未來的抵押貸款和其他有擔保的債務使 us面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們對某一財產或一組財產的投資喪失，而這些財產都是由 抵押債務承擔的。

承擔抵押貸款和其他有擔保債務 增加了我們財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能導致放款人發起的止贖行動 ，並最終導致我們失去擔保我們違約的任何貸款的財產。任何對 抵押財產或一組財產的止贖都可能對我們投資組合的整體價值產生不利影響。為了納税的目的，對我們任何財產的止贖 ，如果是無追索權抵押貸款，將被視為出售財產，其購買價格等於抵押貸款擔保的未償債務餘額。如果抵押貸款擔保的未償債務餘額超過我們在財產中的税基，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應納税的收入，但不會收到任何 現金收益，這可能會妨礙我們滿足“守則”規定的REIT分配要求的能力。

我們可能無法成功地經營我們的業務 或產生足夠的現金流，使我們的股東作為一家上市公司進行或維持分配，或保持 我們作為REIT的資格。

如本招股説明書所述，我們可能無法成功地經營我們的業務或實施我們的經營政策和投資戰略。如果不能按照“薩班斯-奧克斯利法案”成功地作為上市上市公司運作、制定和執行適當的管制制度和程序，或維持我們作為REIT的資格，將對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們股票的每股交易價格產生不利影響。參見“--與我們作為REIT的地位有關的風險--如果不保持我們作為REIT的資格，將對我們和我們股票的每股交易價格產生重大的不利影響。”此外，我們可能無法產生足夠的現金流量來支付我們的運營費用，償還今後可能引起的任何債務，並向我們的股東分發。我們能否成功地經營我們的業務並執行我們的業務政策和投資戰略將取決於許多因素，包括：

我們必須實施實質性控制制度和程序，以保持我們作為REIT的資格，滿足我們根據適用的SEC條例提交定期和當前報告的要求，並遵守“薩班斯-奧克斯利法”、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“多德弗蘭克法案”以及紐約證券交易所美國證券交易所或其他相關的上市標準。因此，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，我們的管理人員和其他人員將需要投入大量的時間來遵守這些規則和條例，並建立公司的基礎設施和管制制度，以及需要公開交易的區域投資信託基金的管制制度和程序。這些費用和時間承諾可能大大超過我們目前的預期。

我們在租賃市場面臨着巨大的競爭，這可能會降低或阻止我們的房產的佔用和租金的增加。

我們與眾多開發商、業主和房地產經營者競爭，他們中的許多人在我們的房產所在的子市場上擁有與我們相似的財產。 如果我們的競爭對手以低於現行市場價格的租金或低於我們目前向租户收取的租金價格提供空間，我們可能會失去現有的或潛在的租户，我們可能會被迫將我們的租金降低到我們目前收取的租金以下，或者提供更大的租金減免、房客改良、提前終止權或市場以下的更新選擇，以便在租户的租約期滿時保留租户。因此，我們的財務狀況、業務結果、現金流量 以及我們對股票的分配和價值的支付能力都可能受到不利影響。

我們可能被要求作出租金或其他讓步和(或)大量資本支出，以改善我們的財產，以保留和吸引租户，使我們的財務狀況、業務的結果、現金流量和我們對我們的股票進行分配的能力和我們的股票交易價格受到不利的影響。

為了吸引和保留租户，我們可能需要向租户提供租金或其他優惠，滿足翻新要求，改造建築和其他改進措施，或向我們的租户提供額外的服務。此外，如果我們其中一處房產的租户不延長其租約或以其他方式騰出其空間，則很可能為了吸引一名或多名新租户，我們將需要 為改進空出的空間花費資金。因此，我們可能需要作出大量的資本或其他開支 ，以便保留租約到期的租户，並吸引足夠數量的新租户。此外，我們可能需要籌集資金來進行這樣的支出。如果我們不能這樣做，或者如果沒有資本，我們可能無法 支付所需的支出。這可能導致租户在租約期滿後不再續約，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力產生不利影響。

我們投資組合中的絕大部分租約都是具有非投資級信用評級的租户的 ，這可能導致我們租賃給更有可能拖欠對我們的義務的租户，而不是具有投資級信用評級的實體。

在我們的 投資組合中，絕大部分租約都是與具有非投資級信用評級的租户簽訂的。非投資級租户履行其對我們的義務的能力不能與投資級租户的能力一樣得到保證。我們所有的租户都可能面臨不利的商業或經濟狀況，這可能導致他們無法履行對我們的義務。然而，非投資級租户可能沒有適應這些條件的財政能力或流動性，或者經營較少多樣化的 業務，這可能加劇不利條件對其業務的影響。此外，我們的許多租户不是投資級，這可能導致投資者或貸款人認為我們的現金流動不那麼穩定，這可能會增加我們的資本成本，限制我們的融資選擇，或對我們股票的交易價格產生不利影響。

我們的投資組合的實際租金可能比我們的詢問租金少一些，而且我們可能會不時地經歷租賃期的下降。

由於各種因素，包括分市場的競爭定價壓力、目標市場的不利條件、普遍的經濟衰退以及與我們的子市場中的其他財產相比，我們的財產的可取性下降，我們可能無法實現我們投資組合中對 屬性的要求租金。此外，我們的要價租金與實際租金之間的差距程度，可能因物業而異，亦可能因物業而異，亦可能因個別物業而不同的租出空間而有所不同。如果我們無法獲得與我們對資產組合中的房產的要求租金相當的租金，我們產生現金流增長 的能力將受到負面影響。此外，根據在任何給定時間要求租金率的波動，在我們的投資組合中，到期租約的 租金率有時可能高於新租約的起始租金率。

我們通過税收遞延貢獻交易獲得財產或資產組合 ，這可能導致股東稀釋和限制我們出售這些 資產的能力。

我們已經獲得，將來我們也可以通過遞延税貢獻交易獲得財產或資產組合，以換取OP單位，而 可能會導致股東稀釋。這種購置結構除其他外，可能會減少我們能夠在所購財產的税務壽命中扣除的税額 ，並要求我們同意保護繳款人推遲確認應納税收益的能力，限制我們處置已獲得的財產的能力和(或)將合夥債務分配給繳款國以維持其税基的能力。這些限制限制了 我們一次或按條件出售資產的能力，如果沒有這樣的限制，這將是有利的。

任何房地產開發和再開發活動 都會受到開發和再開發所特有的風險的影響。

我們可以就我們的某些財產進行開發和重新開發活動。在我們這樣做的範圍內，我們將面臨與這種發展和重建活動有關的下列風險：

這些風險可能造成大量意外的拖延或開支，在某些情況下，一旦進行開發或再開發活動就無法完成，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付股票的每股交易價格的能力產生不利影響。

我們的成功取決於那些不能保證繼續服務的關鍵人員，我們的一名或多名關鍵人員的離開可能對我們管理業務的能力和執行我們的增長戰略產生不利影響，或可能在資本市場造成負面的看法。

我們的持續成功和我們管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於關鍵人員的努力，特別是我們的首席執行幹事傑弗裏·韋瑟雷爾先生和我們的總裁兼首席投資官潘德爾頓·懷特先生，他們擁有廣泛的市場知識和關係，並對我們的業務、籌資、收購和處置活動施加重大影響。

我們是否有能力挽留我們的高級管理人員，特別是威瑟萊爾和懷特先生，或在我們的高級管理人員離開時吸引合適的接替者，取決於就業市場的競爭性質。我們沒有，也不期望我們的任何關鍵人員獲得關鍵人物人壽保險。失去我們高級管理小組一名或多名成員的服務，或我們無法吸引和留住高素質的人員，可能會對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與放款人、商業夥伴、現有和未來租户以及行業參與者的關係。此外，資本市場可能會對我們的高級管理小組成員的損失產生負面的印象。任何這些事態發展 都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票價值的支付能力和價值產生不利影響。

可能的損失，包括惡劣的天氣條件和自然災害造成的損失，可能不包括在保險範圍內。

我們承擔商業財產、責任和恐怖主義，我們的投資組合中的所有財產都有一份一攬子保險單，此外還有其他可能適用於我們某些財產的保險。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，我們將選擇我們認為是適當和適當的保單規格和保險限額。我們的一些保單 將投保，但須受涉及大量免賠額或共同付款的限制，以及可能不足以支付損失的保單限額，這可能會影響我們位於特別易受自然災害影響的地區的某些財產。此外，如果任何這類保險單的保險費 超過損失風險，我們將來可能停止對我們部分或全部財產的恐怖主義或其他保險。我們不為某些類型的特別損失投保 ，例如暴亂、戰爭、地震和野火造成的損失，因為這種保險可能無法獲得，或費用高昂，或費用過高。因此，如果發生暴亂、戰爭、地震、野火和其他未投保的損失，我們可能會付出很大的代價。

如果我們或一名或多名租户遭受未投保或超過保單限額的損失，我們可能會損失投資於受損財產的資本以及預期的這些財產的未來現金流。此外，如果損壞的財產有追索權債務，則 我們將繼續對債務負責，即使這些財產受到不可挽回的損害。此外，我們今後可能無法以合理的費用獲得足夠的保險，因為與財產和傷亡 延期有關的費用可能高於預期。

如果我們經歷了大量或全面的財產損失，我們可能無法將我們的投資組合重建到現有的 規格。

如果我們經歷了大量的 或我們的一項財產的全面損失，我們可能無法按照其現有的規格重建這樣的財產。此外，重建或改善這種財產可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築規範的要求。環境和法律方面的限制也可能限制我們的財產的重建。

我們某些財產的現有條件可能使 us承擔與環境問題有關的責任。

獨立的環境顧問在獲得財產時或與以後的融資有關時，對我們的財產進行第一階段或類似的環境現場評估。這種第一階段或類似的環境地點評估的範圍有限，不可能包括或確定與有關財產有關的所有潛在環境責任或風險。我們沒有也不打算獲得新的或更新的第一階段或類似的環境現場評估，這可能使 us承擔與未知或未預料到的環境事項有關的責任。除非適用的法律或法規要求，否則我們不得進一步調查、補救或改善在現有第一階段或類似環境 現場評估中披露的責任，這種失敗可能使我們今後面臨賠償責任。

如果或在我們決定 這樣做時，我們可能無法出售財產。

我們期望持有 我們的投資組合中的各種屬性，直到我們決定出售或其他處置是合適的為止。我們是否能夠以有利的條件處置財產 取決於我們無法控制的因素，包括來自其他賣方的競爭，以及是否有可能為我們的財產的潛在買家提供有吸引力的融資。我們無法預測影響未來任何特定時間的工業房地產市場的各種市場狀況。由於市場條件的不確定性可能影響我們財產的未來處置，我們不能保證我們將來能以盈利的價格出售我們的財產，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付股票分配和價值的能力產生不利影響。

此外，我們可能需要花費資金 來糾正缺陷或在出售財產之前進行改進。我們不能向你保證，我們將有資金 ，以糾正這種缺陷或作出這樣的改進。

合資企業投資可能受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權，我們對合資公司財務狀況的依賴，以及我們與合資公司之間的爭端。

我們可以通過合夥、合資企業或其他實體與第三方共同投資未來，獲取非控股權益或分擔管理財產、合夥企業、合資企業或其他實體事務的責任。在這種情況下，我們將無法對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使唯一的決策權。對合夥企業、合資企業或其他實體的投資，在某些情況下，如果不涉及第三方，則可能涉及不存在的風險，包括合夥人或合資公司可能破產或無法為其所需資本的份額提供資金的可能性。合夥人或合作者可能有與我們的業務利益或目標不一致的經濟利益或其他商業利益或目標，並可能採取違揹我們的政策或目標的行動，他們可能在我們的市場上有可能產生利益衝突問題的競爭利益。這類投資也有可能阻礙諸如出售等決策，因為無論是我們還是合夥人或合資公司都不會完全控制合夥企業或合資企業。此外，出售或將我們在合資企業中的利益轉讓給第三方時，可能需要我們的合資夥伴的事先同意，這將限制我們處理我們在合資企業中的利益的能力。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體 採取或期望採取可能危及公司作為區域投資信託基金的地位或要求我們納税的行動。, 我們可能被迫放棄對這種實體的興趣。我們與合夥人或合資公司之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支，並阻止我們的官員和/或董事集中他們的時間和精力在 我們的業務。因此，合夥人或合資公司採取的行動或發生的糾紛，可能會使合夥企業或合資企業所擁有的財產面臨額外的風險。此外，在某些情況下，我們可能對我們的第三方合夥人或合作者的行為負責。我們的合資企業可能會負債，在目前動盪的信貸市場中，這種債務的再融資可能需要股本。

如果我們不能執行和維持一個有效的綜合內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。

作為一家上市公司，我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法”的適用規定，該法要求對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估，並由我們的獨立註冊公共會計師事務所提交一份關於這些評估的報告。有效的內部和披露控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司的成功運作是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的聲譽和經營結果將受到損害。設計和實施有效的綜合內部控制制度的過程是一項持續的努力，需要大量的資源和時間，而內部控制的重大弱點也可能導致我們的披露控制和程序中的某些缺陷。

任何未能維持有效控制 或及時對我們的內部和披露控制作出任何必要改進的情況都可能損害業務結果，或使我們無法履行我們的報告義務，這可能對我們繼續在紐約證券交易所上市的能力產生不利影響。無效的內部 和披露控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這很可能對我們股票的每股交易價格產生負面影響。

我們的增長取決於外部資本來源，這些資金 不在我們的控制範圍之內，我們可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本得不到。

為了保持我們作為 REIT的資格，除其他事項外，守則要求我們每年分配至少90%的REIT應税收入，確定 ，而不考慮支付的股息扣減，不包括任何淨資本收益。此外，我們將按正常的公司税率徵收所得税 ，只要我們分配的應納税所得額不到我們的100%，包括任何資本淨收益。由於這些分配要求，我們可能無法滿足未來的資本需求，包括任何必要的獲取資金，從經營現金流。因此，我們打算依靠第三方資金來滿足我們的資金需求。我們可能無法在優惠的條件下獲得這樣的融資，任何額外的債務都會增加我們的槓桿率 和違約的可能性。我們能否獲得第三方資金部分取決於：

近年來，資本市場受到嚴重破壞。如果我們不能從第三方來源獲得資金，我們可能無法在存在戰略機會時獲得或開發 資產，滿足我們投資組合的資本和運營需要，滿足我們的償債義務，或向我們的股東分配必要的現金，以保持我們作為REIT的資格。

與房地產業相關的風險

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產業相關的風險的影響。

我們向我們的股東支付預期紅利的能力取決於我們是否有能力創造超出開支的收入、預定的債務本金支付和資本支出要求。一般適用於超出我們控制範圍的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可供分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上文“-與我們的業務和業務有關的風險”項下提出的許多風險，以及以下內容：

此外，由於經濟衰退或 衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為可能發生任何這些事件， 可能導致租金普遍下降或現有租約下違約事件增加，這將對我們的財務狀況、業務結果、現金流和我們支付分配款項的能力以及我們股票的每股交易價格產生不利影響。

房地產投資的流動性不足會嚴重阻礙我們應對房地產業績的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

我們所做的和將要進行的房地產投資是比較難迅速出售的。因此，由於經濟、金融和投資條件的變化，我們迅速出售我們投資組合中的一個或多個財產的能力是有限的。投資的資本返還和收益的變現(如果有的話)通常會在處置或再融資基礎財產時發生。我們可能無法在任何一段時間內以有吸引力的價格出售、其他處置或再融資來實現我們的投資目標，也可能無法完成任何退出戰略。我們在特定的 期限內處置一個或多個財產的能力取決於財產可能薄弱或甚至缺乏一個既定的市場、金融條件的變化或潛在購買者的前景、國家或國際經濟條件的變化以及財產所在的司法管轄區的法律、 條例或財政政策的變化。

此外，“守則”對REIT處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加限制 。特別是，適用於REITs的税法實際上要求我們持有我們的財產用於投資，而不是主要用於在正常的業務過程中出售 ，這可能導致我們放棄或推遲出售本來符合我們最佳利益的財產。因此，我們可能無法迅速或在有利的 條件下根據經濟或其他條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格的支付分配的能力產生不利影響。

不斷下降的房地產估價和減值費用 可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和支付分配額的能力以及我們股票的每股交易價格產生重大的不利影響。

我們打算審查我們的 財產的賬面價值，當情況，如不利的市場條件，可能存在潛在的損害。我們打算根據對預期的未來現金流量(不包括利息費用)的估計來進行我們的審查，這些現金流量預計將由財產的使用 和最終的處置在不打折的基礎上產生。我們打算考慮諸如未來營業收入、趨勢和前景、 以及租賃需求、競爭和其他因素的影響等因素。如果我們的評估表明我們可能無法收回房地產投資的賬面價值，則減值損失將記錄在賬面價值 超過財產的估計公允價值的範圍內。

減值損失對我們的 經營結果有直接影響，因為記錄減值損失會導致我們的經營結果立即出現負調整。對預期現金流量的評價具有高度的主觀性，部分依據的是關於未來佔用情況、租金、租金和所需資本的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。不斷惡化的房地產市場 可能導致我們重新評估我們在減值分析中使用的假設。減值費用可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和支付分配情況的能力以及我們股票的每股交易價格 產生重大不利影響。

不利的經濟狀況和信貸市場的混亂可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和支付股票的每股交易價格的能力產生重大的不利影響。

目前具有挑戰性的經濟狀況對貸款和資本市場，特別是房地產市場產生了不利影響。近年來，資本市場經歷了嚴重的不利情況，包括資本供應和獲得資金的機會大幅度減少。放款人所要求的風險保險已顯著增加，因為他們要求對風險給予更大的賠償，而且承保標準 已經收緊。此外，某些金融機構的倒閉和合並減少了潛在的 貸款人的數目，從而減少了向市場提供的貸款來源。這些條件可能限制我們所能獲得的債務數額和我們再融資的能力，並可能妨礙我們開發新的財產和以長期融資取代建築融資的能力，這可能導致我們不得不在不適當的時候和在不利的條件下出售財產。如果這種情況繼續下去，我們的財務狀況、業務結果、現金流量和 支付分配的能力以及我們股票的每股交易價格可能會受到重大的不利影響。

由於缺乏債務融資，我們可能需要更多地依賴更多的股本發行，這可能會稀釋我們目前的股東，或者依賴於效率較低的債務融資形式。此外，目前有限的資金數額可能會降低我們財產的價值，並限制我們以這些財產借款的能力，這可能對我們的財務狀況、業務的結果、現金流量和對我們股票的每股交易價格支付分配的能力產生重大的不利影響。

獲得的財產可能位於新市場， 我們可能面臨投資於陌生市場的風險。

我們已經並可能繼續在對我們來説是新的市場上獲得 財產。當我們獲得位於新市場的房產時，我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解、在該地區建立新的商業關係以及不熟悉地方政府和允許程序有關的風險。

我們可以選擇不將任何房地產銷售的收益分配給我們的股東，這可能會減少我們向股東分發現金的數量。

我們可以選擇不將出售房地產投資的任何收益分配給我們的股東。相反，我們可以選擇將這些收益用於：

任何決定保留或投資任何銷售的收益 ，而不是將這些收益分配給我們的股東，可能會減少您收到的現金分配額 在您的股票。

與不動產有關的未保險損失可能會對你的退貨產生不利影響。

我們試圖確保我們的所有財產 都有足夠的保險，以彌補傷亡損失。但是，也有某些損失，包括水災、地震、野火、戰爭行為、恐怖主義行為或暴亂造成的損失，這些損失一般沒有投保，或由於認為這樣做在經濟上不可行或不謹慎，因而沒有得到全面保險。此外， 保險的費用或可得性的變化可能使我們面臨無保險的傷亡損失。如果我們的任何財產造成傷亡損失，即沒有充分保險的 損失，我們的資產價值將減少任何這類無保險損失的數額，我們可以在這些財產中遭受重大資本投資和潛在收入損失，並有可能繼續在與財產有關的任何追索權債務下承擔 的義務。此外，作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們一般要對我們的業務夥伴關係的所有未履行的追索權義務，包括我們作為合資企業的一般合夥人而產生的任何義務承擔責任。任何這類損失都可能對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們股票的每股交易價格支付分配的能力產生不利影響。此外， 我們可能沒有修理或重建受損財產的資金來源，我們不能向你保證今後將有任何這樣的資金來源提供給我們。我們根據目前的行業慣例，通過外部顧問的分析，每年評估我們的保險範圍。

我們的財產税可能因物業税税率的變化或重新評估而增加，這可能對我們的現金流產生不利影響。

即使我們保持作為聯邦所得税的 REIT的資格，我們也將被要求為我們的財產繳納一些州和地方税。我們物業的物業税可能會隨物業税税率的改變而增加，或由税務機關評估或重估，將來我們所繳付的物業税金額，可能較以往大幅增加。如果我們支付的財產税增加，我們的現金流就會受到不利影響，因為租客沒有償還我們的這些税，而且我們向股東支付任何預期紅利的能力也可能受到不利影響。

我們可能會招致與政府對環境問題的管制和訴訟有關的重大費用。

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律和條例，作為不動產的現有或前任所有者或經營者，我們可能要對由於危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而造成的費用和損害承擔賠償責任，包括調查、清理這種污染的費用和損害自然資源的責任。這類法律往往不考慮所有者或經營者是否知道或是否對這種污染的存在負責，責任可能是連帶的。這些負債可能很大，任何所需的補救、清除、罰款或其他費用的費用可能超過財產和(或)我們的合計資產的價值。此外，在我們的財產上存在污染或未能補救污染，可能使我們面臨補救費用和/或個人、財產或自然資源損害的第三方責任，或對我們出售、租賃或開發我們的財產或以財產作為抵押物借款的能力產生重大不利影響。此外，“環境法”可對受污染的場地設立留置權，以利於政府處理這種污染所造成的損害和費用，此外，如果發現我們的財產受到污染，環境法可對使用或經營 財產的方式加以限制，這些限制可能需要大量開支。

我們投資組合中的一些財產已受到或可能受到目前或先前因商業或工業用途而產生的污染，或鄰近的財產所造成的污染。這種污染可能來自石油或危險物質的泄漏，也可能來自用於儲存此類材料的儲罐的釋放。

從時間 到時間，我們可以獲得已知的不利環境條件下的財產，我們認為與這些條件相關的環境負債 是可以量化的，並且收購將產生更好的風險調整後的回報。我們通常對我們考慮收購的任何財產進行第一階段環境現場評估。關於某些融資 交易，我們的放款人已委託獨立的環境顧問對我們投資組合中的財產進行第一階段環境現場評估。然而，我們並不總是收到我們的放款人委託的第一階段環境現場評估報告的副本，因此，我們可能不知道我們資產組合中所有可能或現有的環境污染責任 。此外，第一階段環境現場評估的範圍有限，不涉及土壤、土壤蒸氣或地下水的 取樣，這些評估可能不包括或確定所有潛在的環境責任 或與該財產有關的風險。即使在進行地下調查的情況下，也很難確定環境污染的全部程度或這種污染可能產生的費用。我們不能向 你保證，第一階段環境現場評估或其他環境研究確定了所有潛在的環境責任，或我們不會面臨重大的補救費用或其他環境污染，這使我們很難出售任何受影響的財產。此外，我們並不總是執行這些評估建議的行動，並建議進行調查 ，並對已知或可疑的污染採取補救措施。因此，我們有可能為這些問題承擔重大責任。, 這可能會對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和 對我們股票的分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

環境法還對含石棉建築材料的存在、維護和清除作出了規定，並可對不遵守這些要求的行為處以罰款和處罰。這些法律要求含有石棉的建築物的業主或經營者(以及這種建築物內的僱主)適當管理和維護石棉，適當通知或培訓可能接觸石棉的人，如在翻修或拆除建築物時石棉受到幹擾，應採取特別預防措施，包括拆除或其他消除石棉。此外，ACBM的存在可能會使我們承擔第三方責任(e.g.與接觸石棉有關的人身傷害的賠償責任 。

此外，我們的資產組合 還受各種聯邦、州和地方環境及健康和安全要求的制約，例如州和地方的火災要求。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們的財產上作業的一部分，而這些財產是受管制的。這種環境、健康和安全的法律和條例可能使我們或我們的房客承擔這些活動造成的責任。環境責任可能影響租户向我們支付租金的能力。此外，法律的改變可能會增加不遵守規定的潛在責任， 這可能導致重大的意外開支，或可能對我們的業務產生重大和不利的影響，或對我們的租户的業務產生不利的影響，從而對我們產生重大的不利影響。

我們不能向你保證，由於環境問題而引起的費用或負債不會影響我們向你分配的能力，或這種費用或其他補救措施不會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們支付股票的分配和每股交易價格的能力產生不利影響。如果我們確實在 未來承擔物質環境責任，我們可能面臨重大的補救費用，我們可能會發現很難出售任何受影響的財產。

我們的財產可能含有或發展有害的黴菌或遭受 其他空氣質量問題，這可能導致責任的不利健康影響和補救費用。

當建築物 或建築材料上積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是在一段時間內仍未發現或未解決 的濕氣問題時。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及花粉、病毒和細菌等其他生物污染物。室內接觸空氣中的毒素或刺激性物質超過一定水平可能會引起各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，在我們的任何屬性中存在大量黴菌或其他空氣中的 污染物，可能要求我們採取昂貴的補救方案，從受影響的屬性中控制或清除黴菌 或其他空氣中的污染物，或增加室內通風。此外，如果據稱發生財產 損壞或人身傷害，嚴重的 黴菌或其他空氣中污染物的存在可能使我們面臨來自我們的租户、我們租户的僱員或其他人的責任。

我們可能要支付大量費用，以符合適用於我們財產的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約。

我們的財產必須符合各種盟約、聯邦、州和地方的法律和規章要求，包括許可和許可要求。地方條例，包括市政或地方條例和分區限制，可能限制我們使用我們的財產， 可能要求我們獲得地方官員的批准或限制我們使用我們的財產，並可能要求我們在任何時候就我們的財產取得社區標準組織的地方官員的批准，包括在取得 財產之前或對我們的任何組合進行翻修時。除其他外，這些限制可能涉及火災 和安全、地震或有害物質的減少要求。不能保證現有的法律和規章 政策不會對我們或將來任何購置或翻新的時間或費用產生不利影響，也不能保證不會通過增加這種拖延或造成額外費用的額外條例。我們的增長戰略可能受到我們獲得許可證、許可證和分區減免的能力的不利影響。我們沒有獲得這種許可證、許可證和分區減免，或不遵守適用的法律，可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

此外，聯邦和州的法律和條例，包括“美國殘疾人法”或“殘疾人法”和1988年“公平住房修正法”(FHAA)等法律，對我們的財產和業務規定了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的聯邦 要求。我們的一些屬性目前可能不符合 ADA或FHAA。如果我們投資組合中的一個或多個財產不符合ADA、FHAA或任何其他法規的要求，我們可能需要支付額外的費用，以使財產符合要求，包括取消准入 壁壘，我們可能會招致政府罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。此外，我們不知道 現有需求是否會改變，或者今後的需求是否需要我們作出重大的意外支出 ，這將對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格、 和每股交易價格的支付能力產生不利影響。

與我們的組織結構有關的風險

我們的股東利益與業務單位股東的利益之間可能存在或可能在未來出現利益衝突，這可能會阻礙業務決策，從而使我們的股東受益。

利益衝突可能存在，或可能產生 在未來的結果是我們與我們的附屬公司之間的關係，而我們的業務夥伴關係或 的任何夥伴，在另一方面。根據馬裏蘭州的法律，我們的董事和高級職員對我們公司負有與他們對我們公司的管理有關的職責。與此同時，我們作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，根據特拉華州法律和我們的業務夥伴的合夥協議，對我們的經營夥伴及其有限合夥人負有信託責任和義務，與我們的經營夥伴關係的管理有關。作為經營夥伴的普通合夥人，我們的信託責任和義務可能與我們的董事和高級人員對我們公司的職責發生衝突。

根據特拉華州法律，特拉華州有限合夥公司的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和關心的信託義務，必須履行其 義務，並根據合夥協議或特拉華州法律行使其作為普通合夥人的權利，以符合真誠和公平交易的義務。合夥協議規定，如果我們的經營夥伴或任何合夥人的利益與我們公司或股東的單獨利益發生衝突，我們作為經營夥伴的普通合夥人，可優先考慮我們公司或股東的單獨利益(包括對有限合夥人、受讓人或股東的徵税後果)， ，在發生這種衝突時，我們或我們的董事若採取任何行動或不採取行動，優先考慮我們公司或股東的單獨利益，而不導致違反我們經營合夥有限合夥人根據其合夥協議所享有的合同權利，則不違反我們作為經營夥伴的普通合夥人的忠誠義務或任何其他義務，也不違反我們的經營夥伴及其合作伙伴的義務，也不違反誠信和公平交易的義務。

此外，合夥協議規定，我們一般不因我們作為普通合夥人而採取的任何行動或不作為、我們的經營夥伴的債務或負債或根據合夥協議所承擔的經營夥伴 的義務而對我們的經營夥伴或任何合夥人承擔任何責任，但根據我們可能給予業務夥伴關係的任何明示賠償或與贖回我們的業務單位有關的欺詐、故意不當行為或重大疏忽的責任，則不在此限。我們的經營合夥必須向我們、我們的董事和高級人員、我們的業務合夥的高級人員以及我們的指定人提供賠償，使他們免受與我們經營合夥的運作有關的任何和 所有與我們經營合夥業務有關的索賠，除非(1)該人的作為或不作為對引起該行為的事項具有重大意義，而且不是出於惡意或由於積極和蓄意的不誠實所致， (2)在違反或違反合夥協議的情況下，或(3)在刑事訴訟的 情況下，該人實際獲得了不正當的個人利益。, 獲彌償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。我們的業務夥伴關係還必須在收到訴訟的最後處置前支付或償還任何這類人的合理費用，在收到書面確認該人的誠意後，即認為已達到補償所需的行為標準，並作出償還任何已付或預付款項的書面承諾，如果最終確定該人不符合賠償行為標準。我們的業務夥伴關係無須在未經 我們批准的情況下，就要求賠償的人發起的任何訴訟向任何人賠償或預支資金(除非為執行該人根據合夥 協議享有的賠償權利而提起的任何訴訟除外)，或如果發現該人在訴訟中的任何部分對我們的業務夥伴關係負有責任。

我們的章程和細則、我們的經營夥伴關係的合夥協議和馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或阻止控制權交易改變的條款。

我們的章程對我們的股票有一定的所有權限制。

我們的章程授權我們的董事會採取它認為是明智的行動，完全和絕對的酌處權，以保持我們作為REIT的資格。 我們的章程還禁止任何人實際、受益或建設性地擁有任何價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)，以限制我們任何類別或一系列資本存量的流通股，在每種情況下 不包括任何在聯邦所得税中未被視為未清股的股份。我們的董事會，在其唯一的 和絕對酌處權，可以豁免一個人，前瞻性或追溯性，不受這些所有權限制，如果某些條件 得到滿足。然而，我們的章程規定，董事會必須免除對某一特定 人的所有權限制，如果它：(1)確定該人的所有權不會導致任何個人對我們股票 股份的實益所有權違反所有權限制，任何豁免所有權限制都不會損害我們作為REIT的地位；和(2)確定該股東實際上也不會實際或建設性地擁有我們的租户 (或其全部或部分業務歸於我們的任何實體的租户)的權益，使我們實際上擁有或建設性地擁有該租户的9.8%以上的權益(如“守則”第856(D)(2)(B)節所述)，或任何這種 所有權不會使我們不符合“守則”規定的REIT資格。對我們股份的所有權和轉讓的限制可：

我們可以增加授權股票的數量， 分類和重新分類未發行的股票和發行股票未經股東批准。

我們的董事會在未經股東 批准的情況下，有權根據我們的章程修改我們的章程，以增加我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數目，授權我們發行我們的普通股或優先股的經授權但未發行的股份 ，並將未發行的普通股或優先股 分類或重新分類為一個或多個類別或系列股票，並確定這些新分類或重新分類的股票的條款。因此，我們 可能會發行更多的類別或系列優先股，具有優先權、權力和權利、投票權或其他，這些類別或系列具有更高級的 ，或以其他方式與我們普通股持有人的權利發生衝突，並可根據這些系列的條款，推遲或防止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制變更，或我們的股東 不相信符合其最佳利益的交易或變更。我們普通股的持有者承擔着我們未來發行股票的風險，降低了我們證券的市場價格，稀釋了他們的比例所有權。

可供 今後發行或出售的普通股數量可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們不時打算髮行更多的普通股或OP股，這些股份可根據我們的選擇贖回我們的普通股，作為補償或其他補償。此外，截至2019年12月31日，根據我們的2014年獎勵獎勵計劃，共有117 847股限制普通股可供發行。在2022年6月8日之前，我們也有尚未執行的250，000張認股權證。每一種認股權證最初代表以每股23.00美元的價格購買我們普通股的一股 股的權利。認股權證行使時可交割的股份數目，須按認股權證協議的規定，作出調整及提供一定的反稀釋保障。我們無法預測將來發行或出售我們的普通股或在公開市場上出售股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。

我們普通股持有人的權利是有限的，從屬於我們A系列優先股和B系列優先股持有人的權利，而這些權利 可能對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的累計可贖回優先股，或A系列優先股，以及我們的B系列可轉換優先股， 或B系列優先股的股東，其權利和偏好一般高於我們普通股的持有者。這些高級權利和偏好的存在可能對我們普通股的價值產生負面影響。這些 權利在關於我們A系列優先股和B系列優先股 的補充條款中作了更充分的規定，包括但不限於：(1)在將資產 分配給我們普通股持有人之前獲得清算優先權的權利；(2)在某些情況下使我們贖回A系列優先股和系列 B優先股的權利。在某些情況下，B系列優先股的股東也有權將這些股份祕密轉換為我們的普通股。此外，在股利支付方面，A系列優先股和 B系列優先股高於我們的普通股，這可能限制了我們向普通股持有者分配 的能力。

馬裏蘭州法律的某些規定可以抑制控制權的變化，這可能會阻止第三方進行投標或尋求其他控制權交易的變更，因為這些交易可能觸發要求我們贖回普通股的權利。

“馬裏蘭州一般公司法”(“MgCl”)的某些規定可能會抑制第三方提出收購我們的建議，或在否則可能使我們普通股持有人有機會實現高於當時市場價格的情況下改變控制權，包括：

在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，我們將不受MgCl控制股份規定的約束，我們的董事會已通過決議豁免 我們與任何其他人之間的業務合併。此外，董事會決定退出MgCl合併業務的決議規定，任何對該決議的修改或廢除，只有在經股東普遍投票選出董事、 和我們的章程規定，或本附例的任何此種修改或廢除本決議的任何修改、修改或廢除的任何此種修改、修改或廢除的情況下，才能有效，而在本附例中，凡豁免於控制權獲取股份章程的任何和所有由股東投票產生的股份， 的任何和所有收購，均須經批准，方可有效，在一次正式召開的會議上，由有權普遍投票選舉董事的股東所投的多數票投贊成票。

MgCl的某些規定允許馬裏蘭州公司的董事會至少有三名獨立董事和一類根據“交易所法”註冊的股票，而不經股東批准，無論其章程或細則目前規定了什麼，都可以執行某些公司 治理規定，其中一些規定(例如，機密董事會)目前不適用於我們。這些規定可能具有限制或阻止第三方為本公司提出非邀約收購提議的效果，或在否則可使我們股票持有人有機會實現高於當前市場價格的情況下，推遲、推遲或防止控制權的改變。

我們經營合夥企業的合夥協議中的某些條款可能會推遲或阻止我們的非邀約收購。

我們的經營夥伴關係的合夥協議的規定可能會推遲或使非邀約收購我們或改變我們的控制權變得更加困難。這些規定可能阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的投標書，儘管某些股東或有限合夥人如果提出這種建議可能會考慮。這些規定除其他外包括：

我們的章程和細則、我們經營夥伴關係的合夥協議 和馬裏蘭州法律也載有其他條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止一項交易或控制的改變，這可能涉及我們普通股的溢價，或者我們的股東認為符合他們的最大利益。

我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策，我們可能會變得更加槓桿化，這可能增加我們在我們的債務義務下違約的風險。

我們的投融資政策完全由董事會決定。因此，我們的股東並不控制這些政策。此外，我們的章程和細則 不限制我們可能承擔的債務的數額或百分比，無論是由資金支付還是以其他方式支付。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變，我們可能會變得更高槓杆，這可能導致我們的還本付息增加。更高的槓桿率也會增加債務違約的風險。此外，改變我們的投資政策，包括我們在投資組合中分配資源 的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們面對利率風險、實際房地產市場波動和流動性風險的風險。我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格 的支付能力產生不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和官員採取行動的權利是有限的。

根據馬裏蘭州法律的允許，我們的章程免除了我們的董事和高級官員對我們和股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因造成的責任除外：

此外，我們的章程授權我們有義務使我們的公司和我們的章程要求我們，賠償我們的董事和高級人員在這些和某些其他身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內採取行動。一般説來，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司向其現任和前任董事和高級人員提供賠償，除非尋求賠償的人在惡意或主動和蓄意不誠實的情況下實際在金錢、財產或服務中獲得不正當的個人利益，或在刑事訴訟中有合理理由相信他或她的行動是非法的。根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州法團亦不得在法團的董事或高級人員被判定對法團負有法律責任的訴訟中，或就根據個人利益不適當收取的基礎而作出的法律責任判決中，向該公司的董事或高級人員或代表該公司的董事或高級人員作出彌償。法院如裁定董事或 人員有公平及合理的權利獲得彌償，即使該董事或人員不符合訂明的 行為標準，則可命令彌償；然而，對我們或代表我們在訴訟中作出的不利判決的彌償，或以不適當收取個人利益為理由而作出的法律責任判決，只限於開支。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級官員的權利可能比其他情況下更有限。因此，如果我們的任何董事或高級人員真誠地採取行動妨礙我們公司的業績，你向該董事或高級人員追討損害賠償的能力將受到限制。

我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們將依靠從我們的經營夥伴關係收到的資金來支付債務，而我們的股東 的利益將在結構上從屬於我們的經營夥伴及其附屬公司的所有負債和義務。

我們是一家控股公司，通過我們的經營夥伴關係經營我們所有的業務。除了對我們的業務夥伴關係感興趣外，我們沒有任何獨立的行動。因此，我們將依賴於我們的運營夥伴的分發來支付任何可能在我們的股票上聲明的分發 。我們還將依靠我們的經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括我們從經營夥伴關係中分配給我們的應税收入的任何税務責任。此外，由於我們是一家控股公司，你方作為股東提出的要求將在結構上從屬於我們經營夥伴關係及其附屬公司的所有現有和未來債務和義務(不論是否借來的資金)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產和我們的經營夥伴及其附屬公司的資產只有在我們和我們的經營夥伴及其子公司的債務和義務全部付清之後，才能滿足我們股東的要求。

我們的經營夥伴關係可以在不經我們的股東同意的情況下向第三方發放額外的 單位，這將降低我們在我們經營的 夥伴關係中的所有權百分比，並對我們的經營夥伴關係向我們作出的分配數量產生稀釋效應，因此，我們可以向我們的股東作出分配的數量。

截至2019年12月31日，我們已發行了875，269個與購買我們投資組合中某些財產有關的單位，並可能在將來，在我們的 取得財產或其他方面，使我們的經營夥伴關係向第三方發放額外的業務單位。這種發行 將降低我們在經營夥伴關係中的所有權百分比，並影響到我們的經營夥伴關係向我們作出的分配額，因此，我們可以向我們的股東分配的數額。因為您將不直接擁有OP 單元，因此您將沒有任何關於任何此類通知或我們運營 合作伙伴關係的其他合作伙伴級別活動的表決權。

與我們作為REIT的地位相關的風險

如果不能保持我們作為REIT的資格，將對我們和我們的股票的每股交易價格產生嚴重的不利影響。

我們從2012年12月31日終了的應税年度開始，選擇作為聯邦所得税的REIT徵税，並以我們相信將允許我們保持REIT資格的方式運作。我們不能向您保證，我們今後仍有資格成為REIT。 如果我們失去REIT資格，我們將面臨嚴重的税務後果，這將大大減少所涉年度向您分配 的資金，因為：

任何這樣的企業税負債都可能是很大的 ，並將減少我們的現金，除其他外，我們的業務和分配給股東。此外，如果 我們不能保持作為REIT的資格，我們將不被要求作出分配給我們的股東。因此，在所有這些因素中，我們未能保持作為REIT的資格，也會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們股票的每股交易價格產生重大和不利的影響。

作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，而對這些條款的司法和行政解釋有限，根據“守則”或“財政部條例”頒佈的這些規定和適用的財務條例的複雜性更大，因為與我們一樣，REIT通過合夥方式持有其資產。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為REIT的資格。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們股票所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及至少95%我們在任何一年的總收入必須來自合格來源的要求，例如“不動產租金”。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的應納税所得額，而不考慮所支付的股息扣減額，而不包括資本淨損益。此外，立法、新條例、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者產生重大不利影響，影響我們維持作為聯邦所得税的REIT資格的能力，或投資於REIT相對於其他投資的可取性。即使我們保持作為聯邦所得税的REIT的資格，如果我們以交易商的身份出售財產，我們可能要對我們的收入或財產徵收一些聯邦、州和地方收入、財產和消費税 ，並在某些情況下徵收100%的罰款税。此外，我們擁有的任何應課税的REIT附屬公司，在其經營的管轄區內，作為普通C公司，均須繳税。

如果我們的經營夥伴關係沒有資格成為合夥企業 或不受聯邦所得税考慮的實體，我們將不再有資格成為REIT，並承受其他不利後果。

我們相信，就聯邦所得税而言，我們的經營夥伴關係將被視為合夥企業或不受重視的實體。在我們的經營夥伴 被視為一個不受重視的實體的時期，我們的經營夥伴關係將不對其收入徵收聯邦所得税。相反，它的收入將歸於我們作為聯邦所得税的唯一所有者的經營夥伴關係。在除普利茅斯OP有限公司(LLC)外，我們的經營合夥企業有有限合夥人的時期內，經營夥伴關係將被視為聯邦所得税的合夥企業。作為合夥企業，我們的經營夥伴關係將不對其收入徵收聯邦所得税。相反，它的每一個合夥人都將被分配，並可能被要求就其在經營合夥企業收入中所佔的份額繳納税款。然而，我們不能向你保證，國税局或國税局不會質疑我們的經營夥伴關係或任何其他附屬夥伴關係的地位，因為我們在這些夥伴關係中擁有作為聯邦所得税目的的合夥關係的利益，或者法院不會支持這種質疑。如果國税局成功地將我們的經營夥伴關係或任何其他附屬夥伴關係作為一個實體，作為一個可作為聯邦所得税徵税的公司徵税，我們將無法滿足適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此， 我們很可能不再保持我們作為REIT的資格。此外，如果我們的業務夥伴關係或任何附屬夥伴關係 被視為應作為公司徵税的實體，這些實體可能要繳納聯邦和州公司所得税，這將大大減少可用於償債和分配給其夥伴，包括 us的現金數額。

我們的應税REIT子公司將被徵收聯邦 所得税，如果我們與應納税的 REIT子公司的交易不是按一定期限進行的，我們將被要求對某些收入或扣減支付100%的罰款。

我們擁有一個應税REIT子公司 的利益，並可能在未來獲得更多應税REIT子公司的權益。應税REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票的公司( a REIT除外)，該公司與該REIT公司進行了聯合選擇，將其視為應納税的REIT子公司。如果一家應税REIT子公司擁有另一家公司未清償的 證券的總投票權或價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應納税的REIT子公司。除與住宿和保健設施有關的某些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納聯邦 所得税。此外，還將對應納税的 REIT子公司與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。

為了保持我們的REIT資格，我們可能被迫在不利的市場條件下借款。

為了保持我們作為REIT的資格，我們一般必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除額和不包括淨資本利得，而且我們每年分配的REIT應税收入不到100%的範圍內，我們將被徵收定期企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通 收入的85%，我們的資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可扣減的 消費税。因此，我們可能無法從業務中保留足夠的現金流量，以滿足我們的償債要求和償還我們的債務。因此，我們可能需要 為這些目的籌集更多的資本，我們不能保證在優惠的條件下，或在需要時，我們將獲得足夠的資本，這將對我們的財務狀況、業務的結果、現金流量和對我們股票的每股交易價格的支付能力產生重大的不利影響。此外，為了保持REIT資格，避免繳納所得税和消費税，我們可能需要借款以滿足REIT 分配的要求，即使當時的市場條件不利於這些借款。這些借款 需要，除其他外，可能是由於實際收到現金和為聯邦所得税目的包括收入 之間的時間差異，或非抵扣資本支出、建立儲備金或所需債務 或攤銷付款的影響。然而，這些消息來源, 可能沒有優惠的條件或者根本沒有。我們獲得第三方資本來源的機會取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們股票的每股交易價格以及我們目前和潛在的未來收益。我們不能向你保證，我們將在理想的時間或任何時候以優惠的條件獲得這種資本，這可能會使我們減少投資活動和/或在不適當的時候處置資產，並可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流量和我們對股票的每股交易價格支付分配的能力產生不利影響。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低的 税率。

適用於作為個人、信託和財產的美國股東的“合格 股息收入”的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息 一般不符合降低税率的條件。相反，我們的普通股息一般按適用於普通收入的較高的 税率徵税，目前最高税率為37%。雖然這些規則不會對REITs應支付的REITs或股息的徵税產生不利影響，但作為個人、信託和財產的投資者可能認為，對REITs的投資 相對於支付股息的非REIT公司的股票的投資相對較少，這可能對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們股票的每股交易價格。然而，在2026年以前的應税年度，一般允許個別股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但有某些限制，這將使個人在收到這種普通股息時的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。

對從事“禁止 交易”的REITs徵收的税收可能限制我們從事作為聯邦所得税目的銷售的交易的能力。

REIT從禁止交易 獲得的淨收入將被處以100%的罰款税。一般而言，被禁止的交易是指出售或其他財產處置，但 止贖財產除外，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。雖然我們不打算持有任何在我們正常經營過程中被定性為出售給客户的財產，除非出售或處置符合某些法定安全港的條件，但這種定性是一種實際的確定，不能保證國税局同意我們對我們財產的定性，或我們將永遠能夠利用現有的安全港。

遵守REIT要求可能影響我們的盈利能力 ，並可能迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須不斷地滿足關於我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給我們的股東的數額的測試。我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資 ，以滿足資產和收入測試或符合某些法定救濟條款的資格。我們還可能需要 在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東分發， 因此，必須遵守分配要求可能導致我們：(1)在不利的市場條件下出售資產； (2)以不利的條件借款；或(3)分配本來會投資於將來的收購、資本支出或償還債務的數額。因此，滿足REIT要求可能對我們的業務結果、盈利能力 和執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還對我們的貸款人的義務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，如果這種出售構成禁止交易，則可能對由此產生的任何收益徵收100%的税。

立法、法規或行政方面的改變可能對我們或我們的安全持有者產生不利影響。

税收法律、法規及其行政解釋，可以隨時修改。我們無法預測任何新的或經修正的法律、 條例或行政解釋是否或何時會被通過、頒佈或生效，而任何這種變化都可以追溯適用於 。新的或經修正的法律、規章或行政解釋，可能會對 我們有資格成為區域投資信託基金的能力或這種資格的聯邦收入後果產生重大和消極的影響，或可能降低投資於REIT的投資相對於其他沒有資格作為REIT的公司的相對吸引力。

“減税和就業法案”對有關個人和公司(包括REITs及其股東)徵税的美國聯邦税收規則作了重大修改。與減税和就業法案有關的額外技術更正、修正或行政指導可能隨時發佈，我們無法預測未來任何變化對REITs及其股東的長期影響。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

下表提供了截至2019年12月31日公司投資組合的某些信息 。

_______________

截至2019年12月31日，我們85處房產中有55處被抵押債務擔保，共計322 177美元，我們85處房產中有25處由我們的信貸額度協議擔保，總額為78 900美元(不包括未攤銷的遞延融資費用和債務發行費用)。詳情見所附綜合財務報表附註 中的附註6。

功能多樣化

下表列出了截至2019年12月31日按建築類型按總面積和年化租金計算的與功能多樣化有關的信息。

地理多樣化

下表列出了根據截至2019年12月31日的年度租金總額按州分列的公司投資組合地域多樣化的相關信息。

產業多元化

下表列出了與公司租户多樣化有關的信息，按行業分列，根據2019年12月31日佔用的總平方英尺和按年計算的租金 。

租客

下表列出了根據截至2019年12月31日的年度租金總額計算的本公司投資組合中的十大最大租户 的信息。

租賃概況

三重租。在 我們的三網租賃中，租户在租期內負責財產及其運營的所有方面和相關費用。房東根據租約可能有責任對屋頂、結構或某些建築系統進行或支付某些大修或更換費用，例如供暖和空調以及滅火。截至2019年12月31日，公司投資組合中有233份三重淨值租約，約佔我們年化基礎 租金總額的66.2%。

修改後的三網租賃。在 我們修改的三重網租約中，房東在租期內負責一些與財產有關的費用，但大部分費用的費用 轉移給租户。截至2019年12月31日， 公司投資組合中有46份經修改的三重淨值租約，約佔我們年度基準租金總額的15.7%。

毛租。在 我們的總租約中，房東在 租期內負責財產及其運作的所有方面和費用。截至2019年12月31日，該公司投資組合中有50份毛租，約佔 年化基本租金的18.1%。

租約到期

截至2019年12月31日，公司投資組合的加權平均剩餘租賃期限為3.7年。下表列出了截至2019年12月31日的租約到期日期 的彙總時間表，加上從2019年12月31及其後開始的十個完整日曆年中的每一年的可用空間。該表中列出的信息假定租户不使用更新選項，也沒有提前終止 權利。

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項目3.法律程序

在正常的業務過程中，我們可以成為訴訟和訴訟的一方，這些訴訟和訴訟一般都是與我們的業務有關的。雖然很可能無法確定這些事項的最終結果，但管理層預計，任何此類法律行動和訴訟的解決不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。

目前沒有任何法律程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第五條登記人普通股市場、關聯股東事項和發行人購買權益證券

股東信息

截至2020年2月25日，我們共有14，736，221股流通股，共有約126名股東持有，但由於我們的許多普通股是由經紀人和代表股東持有的其他機構持有的，因此我們認為，我們普通股的持有者比記錄持有人多得多。股東的數量是根據作為我們的轉讓代理的大陸證券轉讓和信託公司的 記錄。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE American)進行交易，代號為“Plym”。據紐約證券交易所報道，2019年12月31日，我們的普通股收盤價為18.39美元。

分配政策

我們的政策是向股東宣佈季度分紅 ，以遵守“REITs準則”中適用的規定。每季度股息的申報和支付仍須經董事會審查和批准。為了符合資格成為REIT， 和避免對我們的收入納税的要求，我們已經並打算繼續向我們的普通股持有者支付並打算繼續支付所有或基本上 所有的REIT應税收入(不包括淨資本收益)的定期現金紅利。

我們打算每年將至少90%的應税 收入分配給我們的股東，以便根據 代碼獲得REIT資格，並且通常期望分配我們的REIT應税收入的100%，以避免對未分配的REIT應税 收入徵收消費税。

分配給我們的共同股東是由我們的董事會授權的唯一酌處權，並由我們宣佈從法律上可供使用的資金。我們期望我們的董事會在批准分配數額時，將考慮到各種因素，包括：

由於折舊和攤銷，我們的分配可能超過美國聯邦所得税所確定的收入和利潤。我們的收益和利潤 將首先分配給我們的優先股股息，然後再分配給我們的普通股股息。任何超過 我們的收益和利潤的分配可能代表美國聯邦所得税的資本回報，但以這種分配不超過股東調整的普通股或優先股的税基，而是減少普通股或優先股股份的調整基礎為限。因此，出售普通股或優先股或在我們清算時確認的收益(或損失)將相應增加(或減少)。如果這些分配額 超過應納税的美國股東在普通股或優先股股份中的調整税基，則通常將 視為通過應納税處置這些股份而實現的資本收益。我們的股東分配超過 我們的收入和利潤的百分比每年可能有很大的差別。

雖然我們目前沒有這樣做的打算，但 我們今後也可能選擇以我們自己的股份的形式支付分配。

我們維持普利茅斯工業REIT，Inc. 2014年獎勵獎勵計劃(“計劃”)，詳見附註10，見所附的合併財務報表説明 。

截至2019年12月31日，根據該計劃發行的 份額共計如下：

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未經註冊的股本證券出售

2018年12月14日，我們發行了4，411，764股B系列可兑換優先股(“B系列優先股”)給MIRELF VI朝聖者，LLC，麥迪遜國際不動產控股有限責任公司(“投資者”)的附屬公司，收購價格為每股1700美元，總價為7 500萬美元。我們根據“證券法”第4(A)(2)節和根據“證券法”頒佈的第506條，在一項私人交易中發行了這些優先股，不符合1933年“證券法”(“證券法”)的登記要求。B系列優先股可在2022年1月1日及以後投資者的期權 兑換。此外，從2022年1月1日開始，如果每股20天卷加權平均 價格等於或超過26.35美元(但須作調整)，我們有權轉換B系列優先股的每一股，2024年12月31日以後，B系列優先股在資金允許的情況下自動轉換。B系列優先股的任何轉換可由我們自行選擇，以我們普通股、現金或 任何組合的股份結算。但是，除非和直到我們的股東按照“紐約證券交易所美國規則和條例”(“股東批准”)的要求，批准發行超過我們未償普通股19.99%的股票，否則B系列優先股 股票在關閉之日不得轉換為我們未償普通股的19.99%以上。此外，未經B系列優先股持有者的批准，我們不能選擇將B系列優先股轉換為我們已發行普通股的9.9%以上。初始轉換率是B系列優先股中的1股換一股普通股 股, 在對影響我國證券的某些交易(如股票紅利、股票分割、 組合和其他公司重組事件)作出適當調整的前提下，根據 確定的普通股價值，加上條款補充條款的條款，等於或大於B系列優先股的清算優先權。 在我們選擇以現金解決B系列優先股股份轉換的範圍內，(1)直至B系列優先股的最大 股數已轉換，以便如果所有此類股份已轉換為普通股，則須經股東批准才能將更多股份轉換為普通股，我們將支付相當於更大的清算優惠或20天成交量加權平均價格的現金，(2)此後，我們將支付相當於B系列優先股每股清算優惠的現金 。

B系列優先股的持有人有權要求公司贖回現金，如果公司的控制權發生變化或公司股份被退市，他們的B類優先股的股份將被贖回。由於此或有贖回權不在公司控制範圍內，公司已將其B系列優先股作為臨時股權。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.選定的財務數據

根據適用於較小報告公司的規則，某些財務數據被省略為允許的 。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

以下討論和分析以 為基礎，應與截至2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的審計歷史財務報表及其相關附註一併閲讀。

概述

我們是一個全面的服務，垂直集成，自我管理和自我管理的REIT集中於獲得、擁有和管理單一的 和多租户B類工業屬性，包括配送中心、倉庫和輕工業屬性。 公司的投資組合包括位於11個州的85個工業地產，總計約1780萬 可租賃的平方英尺，租賃給299個不同的租户。

我們的戰略是收購、擁有和管理主要位於美國二級市場的單一的 和多租户的B類工業地產；然而，我們可能會對位於一級市場的A類工業財產或工業財產進行機會性收購。我們尋求通過股息和資本增值相結合，為我們的股東創造有吸引力的風險調整回報。

影響未來作戰效果的因素

商業與戰略

我們的核心投資策略是主要在美國的二級市場收購 B類工業地產。我們期望通過 第三方購買和結構性銷售租賃來獲得這些房產，在那裏我們相信我們可以實現高初始收益率和強勁的現金交換回報。此外，我們還可以在具有類似回報特性的 一級市場上，對A類工業屬性或工業屬性進行機會主義收購。

我們的目標市場主要由 二級市場組成，因為我們認為這些市場相對於初級市場的佔用率和租金波動較小，買方競爭較少。我們還認為，這些資產的系統聚合將導致投資組合 的多樣化，這將產生可持續的風險調整後的回報。行動的未來結果可能受到我們有效執行這一戰略的能力的正面或負面影響。

我們還打算與機構合作伙伴作出合資安排，以便提供管理費收入和剩餘利潤分享收入。這種合資企業可能涉及投資於具有機會主義或增值投資特徵的工業資產。這些可能涉及 發展或再開發戰略，可能需要大量的前期資本支出，漫長的租賃期和 導致不一致的現金流。因此，這些房產的風險簡介和回報指標很可能與我們收購的 非合資企業房產不同。

租金收入

我們的收入主要來自出租收入， 從我們的財產。該公司投資組合產生的租金收入數額主要取決於我們物業的入住率 和租賃費率，我們是否有能力租賃目前可用的空間和由於租約到期而產生的空間，以及我們財產的租金費率。截至2019年12月31日，公司投資組合約佔96.6%。我們的入住率受到我們房產所在地理區域的一般市場條件和目標市場租户的財務狀況的影響。

預定租賃期

我們在到期的租期內重新出租空間的能力將影響我們的經營結果，並將受到我們經營的市場中的經濟和競爭條件以及我們個人財產的可取性的影響。從2020年1月1日至2021年12月31日期間，公司投資組合中29.1%的年度基礎租金租約預計到期，我們相信，隨着市場狀況的繼續改善， 將為我們提供一個調整低於市場利率的機會。

2018年和2019年期間，總面積為4，360，161平方英尺(佔公司投資組合的24.5%)的空間租約要麼可以延期，要麼到期。已過期的 空間約有50.0%得到更新，並與新租户長期租用了2 142 098平方英尺。截至2019年12月31日，公司投資組合的空置率為3.4%。

在2018年12月31日和2019年12月31日終了的幾年裏，我們談判了68份期限超過6個月的租約，共3 814 229平方英尺，談判了8個租期不足6個月的租約，面積為508 155平方英尺。在68份超過6個月的租契面積中，續期租約佔面積的48.8%，續期租契的租金較先前租約平均增加3.8%，而新租契所涵蓋面積超過6個月的面積中，以新租客為單位的 租約則佔51.2%，而新租契下的租金則平均較先前租契增加17.8%。2018年和2019年簽訂的68份超過6個月 的租約的租金比以前的租約平均增加9.3%。

下表反映了在截至2018年12月31日和2019年12月31日止執行期限超過6個月的新租約和續簽租約的某些數據。

我們市場的情況

該公司投資組合主要位於美國東部的各種二級市場。經濟或其他條件的積極或消極變化、不利的天氣條件和這些市場的自然災害很可能影響我們的整體業績。

財產費用

我們的租金一般包括水電費、房地產税、保險費、修理費和維修費。在公司的大多數投資組合中，財產費用部分由租户租賃中的三重淨額規定或經修改的租賃費用償還毛額控制。但是，我們的租户租約的條款各不相同，在某些情況下，租約可能規定我們對某些財產 費用負責。因此，我們的整體財務結果將受到我們能夠將財產 費用轉移給租户的程度的影響。

一般費用和行政費用

我們預計將增加一般和行政費用，包括與公司治理和公共報告及合規有關的法律、會計和其他費用。此外，我們預計，在隨後的12至24個月期間，我們的人員編制將從2019年12月31日的現有水平增加到24個月，因此，我們的一般和行政開支將進一步增加。

關鍵會計政策

我們對本公司歷史財務狀況和經營結果的討論和分析是基於其根據公認會計原則編制的合併財務報表。按照公認會計原則編制這些財務報表需要管理部門在某些情況下作出估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表編制之日報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額。實際數額可能與這些估計和假設不同。

我們認為，我們最關鍵的會計政策 是定期評估一項房地產資產的價值是否受到損害，並對收購進行核算。這些項目中的每一個 都涉及需要管理層作出主觀判斷的估計。我們收集歷史的 數據和當前的市場數據，並根據我們的經驗分析這些假設，以得出我們認為 是合理的估計。在不同的條件或假設下，可以報告與下文所述的 會計政策有關的重大不同數額。此外，這些會計政策的適用涉及對 使用關於未來不確定性的假設作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計數大不相同。

估計數的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產和負債的數額以及報告所述期間的收入和支出數額。管理層對有形和無形資產的分配或企業收購、長期資產的減值、基於股票的補償 及其普通股認股權證負債作出重大估計。這些估計和假設是以管理層的最佳估計和判斷為基礎的。 管理部門利用歷史經驗和其他因素，包括目前的經濟環境，不斷評估其估計和假設。管理部門根據事實和情況需要調整這些估計數。由於無法精確地確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設不同。

現金

我們將現金存入銀行存款賬户，這種存款有時可能超過聯邦保險的限額。截至2019年12月31日，我們還沒有意識到這類現金賬户的任何損失，並認為我們沒有遭受任何重大損失風險。

所得税

我們選擇從2012年12月31日終了的應税年度開始，作為美國聯邦所得税的徵税對象，我們相信我們的組織和運作方法使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。在選舉REIT狀態之前，我們沒有應税收入 。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須滿足某些組織和業務要求， 包括至少將我們年度REIT應税收入的90%分配給股東的要求(這種收入的計算不考慮股息支付的扣除或淨資本收益，也不一定等同於按照 與公認會計原則計算的淨收入)。作為一個REIT，我們通常不會對作為紅利分配給我們的股東的收入徵收聯邦所得税。如果我們不能在任何税收年度保持作為REIT的資格，我們將按正常的公司所得税税率對我們的 應税收入徵收聯邦所得税，並且通常不允許在喪失資格的年份之後的四年內作為REIT處理聯邦所得税的目的，除非我們能夠根據某些法定規定獲得減免。這種事件可能會對我們的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生重大和不利的影響。

房地產投資

我們通常會獲得個別的屬性，在某些情況下，還會獲得一系列的屬性。當我們為了長期持有投資 而購買個人經營財產時，我們根據每個 分量的公允價值將購買價格分配給收購的各個組成部分。這些組成部分通常包括土地、建築、與市場租賃之上和以下有關的無形資產、獲得租户的 成本價值以及其他假定的資產和負債，包括債務。在確定有形資產的公允價值時，我們考慮到第三級投入，例如這類資產的 重置成本、評估、財產狀況報告、可比市場租賃數據和其他相關信息( )。已記錄的無形租賃資產或負債的公允價值包括 第三級投入，包括與租賃佣金、法律和其他費用有關的價值，以及租賃這類財產和開始租賃所需的估計期限 。根據我們對類似租賃現行市場價格的估計，對高於或低於市場租金率的就地租賃所產生的無形資產或負債進行估值。無形的 租賃資產或負債按剩餘就地租賃的估計、合理確定的租賃期限攤銷，作為對“租金收入”或“與房地產有關的折舊和攤銷”的調整，具體取決於無形資產的性質。假定負債的估值是根據我們對在購置日生效的類似 債務的現行市場比率的估計。

在獲取多個屬性時，我們 還必須在屬性之間分配購買價格。購買價格的分配是以我們對估計的公允價值的評估為基礎的，而且往往是根據財產的預期未來現金流量和財產所在的 市場的各種特點。公允價值也可能包括一個企業價值溢價，我們估計第三方 將願意支付一個資產組合。採購價格的初始分配是基於管理層的 初步評估，當獲得最終信息時，初步評估可能會有所不同。

成本資本化及折舊和攤銷

作為投資基礎的一部分，我們將開發、翻新、修復和改善房地產資產所產生的費用資本化。修理和維護 房地產資產所產生的費用按已發生的費用入賬。在土地開發和建設期間，我們資本化利息費用、保險、房地產税以及從事開發、翻修和重建的人員的某些一般和行政費用，如果這些費用是遞增的，並可用於某一特定活動，以便使資產為其預定的 用途做好準備。資本化成本包括在房地產資產的投資基礎中。我們還資本化了為成功地 發起一項直接源於並對獲得該租約至關重要的租賃所產生的費用。符合資本化要求的租賃費用作為其他資產的組成部分列報。根據ASU 2017-01業務組合(主題805) 澄清業務的定義，所有不動產的購置一般都將記作資產購置，因此，作為購買不動產的一部分而發生的所有購置費用都將資本化。房地產，包括土地、建築物和土地改良、房客改良、傢俱、固定裝置和設備、租賃費用和無形租賃資產和負債，按歷史成本減去累計折舊和攤銷，除非情況 表明無法收回費用，在這種情況下，財產的賬面價值降低到估計公允價值 ，這在我們關於長壽資產減值的政策中已經討論過。我們估計我們實際資產的折舊部分和相關的使用壽命，以記錄折舊費用。我們估計不動產資產折舊部分 和使用壽命的能力對於確定記錄的適當折舊和攤銷費用數額和相關資產的賬面價值至關重要。對要折舊的資產的任何變動以及這些資產估計的 應折舊壽命，都會對確認的折舊費用產生影響。

如上文所述，在房地產投資方面， 在購置財產方面，我們可能獲得租金高於或低於市場租金率的租約。這種 差異記作無形租賃資產或負債，並在有關租約的合理 確定期限內攤銷到“租金收入”。這些資產和負債的未攤銷餘額與提前終止 租約有關，在我們的合併財務報表中，這些資產和負債的預期壽命較短或剩餘租約期限較短時，這些資產和負債的未攤銷餘額全部攤銷到其各自的收入項目中。

我們對我們的資產 的使用壽命的估計是在獲得和情況表明使用壽命發生變化時評估的，這需要對有形和無形資產的經濟過時作出重大判斷。

長期資產減值

我們評估我們各自的長期資產的賬面價值，包括商譽，每當事件或情況的變化表明這些資產的賬面價值可能無法完全收回時。

房地產資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與估計的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。為了審查我們真實的房地產資產的可收回性，我們考慮了當前的市場狀況，以及我們持有或處置資產 的意圖。我們對基本資產的意圖可能會隨着市場狀況的變化以及其他因素的變化而改變，特別是在目前的全球經濟環境中。公允價值是通過各種估價技術來確定的，包括 折現現金流模型，將資本化率應用於估計的一項財產的淨營業收入和報價市場價值 和第三方評估(如果認為必要的話)。預計未來現金流的使用所依據的假設與我們對未來預期的估計和管理我們的基本業務的戰略計劃是一致的。如果我們的分析 表明，不動產資產的賬面價值不能在未貼現現金流量基礎上收回，則我們確認對賬面價值超過房地產當前估計公允價值的數額的減值費用 。

在對未來現金流量、貼現率和資本化率進行可收回性 分析時所使用的假設和估計是複雜和主觀的。在我們的減值分析之後發生的經濟和經營條件的變化或我們對投資的意圖的變化可能會影響這些假設，並導致我們的房地產未來受損。

應收賬款的估價

我們受到租户違約和破產 的影響，這可能會影響未清應收賬款的收取。為了減輕這些風險，我們在執行重要租約之前對潛在租户進行信用審查和分析，並在獲得財產之前對現有租户進行信用審查和分析。在評估可疑賬户備抵的充足性時，我們特別分析了過期應收賬款、客户信譽、歷史壞賬和當前經濟趨勢。如果租户無力償債或申請破產保護，並且沒有支付超出任何備抵的合同 付款，我們可以確認未來期間的額外壞賬支出等於未清餘額淨額， ，其中包括確認為直線收入的金額，直到未來期間才能實現。

固結

我們合併了所有全資擁有的實體 和我們擁有的小於100%但控制的實體，以及我們是主要受益者的任何可變利益實體。 我們評估我們控制一個實體的能力，以及該實體是否是可變利益實體，我們是主要受益人 ，通過審議該安排的實質性條款，確定哪個企業有權指導一個可變利益實體的活動，這些活動對該實體的經濟績效和吸收實體 損失或從該實體獲得利益的權利產生最重大影響的義務。對我們不控制但對 有能力對經營和財務政策施加重大影響的實體的投資是按照股本 方法提出的。對我們不控制和不對其施加重大影響的實體的投資，視情況按成本或公允價值的 較低進行。我們正確評估我們對一個實體的影響和(或)控制的能力影響到這些投資在我們的合併財務報表中的列報。

業務結果(單位：千美元)

由於在比較報告所述期間內完成的財產購置和處置工作的影響，我們的業務合併結果 往往不可比。我們的總投資組合代表在報告所述期間擁有的所有財產。 為了消除由於收購和處置而導致的總投資組合的變化的影響，並突出我們正在進行的業務的經營 結果，我們分別展示了我們相同的Store Properties組合和收購/處置的結果。

對於截止的年份 12月31日，2019年和2018年，我們定義相同的商店投資組合為我們的總投資組合的子集，幷包括在整個期間 是我們全資擁有的屬性。我們將收購/處置定義為在2018年1月1日至2019年12月31日期間收購或出售的任何財產。

截至2019年12月31日止的年度與2018年12月31日相比

下表彙總了我們同一商店投資組合、我們的收購和處置以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的業務結果(單位：千美元)：

租金收入*2019年12月31日終了年度的租金收入增加約26 607美元，增至75 290美元，而2018年12月31日終了年度的租金收入為48 683美元。增加的主要原因是購置的租金收入增加了25 112美元，由總共淨增24 721美元的{Br}391美元抵消；同一商店財產增加了1 886美元，主要原因是預定的租金步驟增加了2 293美元，償還和租賃活動增加，2019年12月31日終了年度的非現金租金調整減少了407美元。

其他收入：其他收入是 與我們投資組合的運作沒有直接關係的其他項目。2019年12月31日終了年度的其他收入減少534美元，至0美元，而2018年12月31日終了的年度為534美元，而2018年12月31日終了的年度則為534美元，主要是該公司為一家合資企業提供的服務的非經常性費用，而該服務在2018年期間沒有實現。

財產開支：2018年12月31日終了年度的財產支出增加了9 788美元，增至27 237美元，而2018年12月31日終了年度的支出為17 449美元，主要原因是購置費用增加8 175美元，由 資產處置淨額8 002美元抵消。同一商店財產的財產費用增加了約1 786美元，主要原因是房地產税費用增加1 931美元，原因是攤款增加，2018年房地產税 費用減少一次，但公用事業和其他業務費用淨減少145美元，抵消了這一增加。

折舊和攤銷*2019年12月31日終了年度的折舊 和攤銷費用增加了約10 593美元，達到約37 381美元，而2018年12月31日終了年度的折舊費為26 788美元，主要原因是購買額增加了13 230美元，由總共12 848美元的折舊費 382美元抵消，同一商店財產減少了2 255美元。

一般和行政：2019年12月31日終了年度的一般和 行政費用增加了約1 401美元至7 481美元，而2018年12月31日終了年度的一般和 行政費用增加了6 080美元。增加的主要原因是遵守規定的專業費用為416美元，薪金費用淨增加254美元，非現金股票補償金增加400美元，與公司業務有關的其他費用增加190美元。

利息支出：2019年12月31日終了年度的利息支出減少約786美元，至14 948美元，而2018年12月31日終了年度的利息支出為15 734美元。減少的主要原因是2018年償還了夾層貸款，但2018年和2019年與我們的購置活動有關的額外借款抵消了這一減少。下表是2019年12月31日和2018年12月31日終了年度利息費用構成部分 的比較分析。

債務清償損失：2018年取消5 393美元債務的損失是由於提前償還了30 000美元的夾層貸款、MWG貸款、KeyBank定期貸款 和Transamerica貸款的部分償還。

房地產銷售收益：2019年沒有房地產銷售。出售不動產所得1 004美元是2018年出售房地產 所實現的收益。

權證衍生工具的公允價值變動：權證衍生產品公允價值的變化 代表了我國普通股權證公允市場價值的變化。2019年12月31日終了年度權證衍生品調整數為(181)美元的公允價值 是由於2019年普通股認股權證(br}負債增加造成的。2018年12月31日終了年度權證衍生工具的公允價值調整為48美元，原因是2018年普通股權證負債減少了 。

非公認會計原則財務措施

在這份表格10-K的年度報告中，我們披露了 noi，EBITDA。Re、FFO和AFFO，它們均符合證券交易委員會頒佈的條例S-K第10(E)項所載“非公認會計原則財務措施”的定義。因此，我們必須在本報告中説明為什麼管理層認為這些措施的提出為投資者提供了有用的信息。

沒有任何NOI，EBITDARe，FFO或AFFO應被視為淨收入(根據公認會計原則確定)的替代方案，以此作為我們業績的指示，我們相信，為了進一步瞭解我們的業績，EBITDA應進一步瞭解我們的業績。Re、FFO和AFFO應與我們報告的淨收益或淨虧損相比較，並根據GAAP考慮現金流量，如我們合併的財務報表所示。

諾伊

我們認為淨收入(NOI)是對淨收入的一種適當的補充措施，因為它有助於投資者和管理層瞭解我們財產的核心業務。我們將NOI定義為總收入(包括租金收入、房客償還款、 和其他收入)減去財產級別的運營費用。NOI不包括折舊和攤銷、一般和行政 費用、減值、不動產銷售損益、利息費用和其他非經營項目。

以下是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務計量-歷史上 報告的淨虧損-與NOI之間的核對：

EBITDAre

根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準，我們定義了房地產的利息、税收、折舊和攤銷前收益。EBITDARe表示按照GAAP計算的淨收益(損失)，包括利息支出、税收、折舊和攤銷前、出售租賃財產的損益和減值損失 。我們相信EBITDARe作為一家房地產公司，作為我們經營業績的補充指標，對投資者是有幫助的，因為它是衡量我們工業地產實際經營結果的直接指標。下面的 表列出了我們對EBITDA的歷史淨損失的對賬情況。Re在所述期間：

FFO

運營資金 或FFO是一種非GAAP財務指標，被廣泛認為是衡量REIT經營業績的指標。我們認為FFO 是對我們經營業績的適當補充，因為它是基於對房地產投資組合 業績的淨收入分析，其中不包括折舊等非現金項目。用於房地產資產的歷史會計慣例(br})要求建築物的直線折舊和改進，這意味着房地產資產的價值會隨着時間的推移而減少。由於房地產價值隨市場條件的變化而漲跌，使用折舊的歷史核算來表示 REIT的經營結果可能不太能説明問題。2018年12月，NAREIT發佈了一份白皮書，重申了FFO的定義。重述的目的不是改變FFO的基本定義，而是澄清現有的 NAREIT指南。財務報告處重報的定義如下：淨收入(根據公認會計原則計算)，不包括： (1)與房地產有關的折舊和攤銷；(2)出售某些房地產資產的損益；(3)控制變化產生的 收益和損失；(4)某些不動產資產和實體投資的減值減記，當減值直接歸因於實體所持應折舊房地產價值的減少時。這一重報的 定義沒有提及債務清償損失的相加。從2019年1月1日開始，我們採用了 重新聲明的定義的NAREIT FFO的基礎上，並排除了債務清償的損失相加。

我們定義FFO，與NAREIT定義一致的 。未合併的夥伴關係和合資企業的調整將計算 ，以反映FFO在同樣的基礎上。其他股權REITs可能不會像我們那樣計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與其他REITs的FO相比。FFO不應被用作衡量我們的流動資金，也不應表示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們支付紅利的能力。可歸為普通股股東和單位股東的FFO代表向我們優先股股東支付(或宣佈)的股息減少的 FFO。

下表列出了在報告所述期間，我們對財務廳因共同股東和單位持有人而造成的歷史淨損失的對賬情況：

AFFO

調整後的業務資金 或AFFO是除FFO之外提出的。AFFO定義為FFO，不包括某些非現金營業收入和支出、未完成交易的 獲取和交易相關費用以及經常性資本支出。經常性資本化的 支出包括維護和再租我們的財產、房客改進和租賃佣金所需的支出。 affo進一步對某些其他非現金項目調整FO，包括包括收入、直線租金調整、減值損失、非現金權益補償和非現金利息費用在內的高於或低於市場租金的攤銷或增值。

我們認為，AFFO為我們的經營業績提供了一個有用的補充指標，因為它提供了對我們跨時間段的經營業績的一致比較，對於每種類型的房地產投資來説， 是可比較的，並且與管理層對我們財產的經營 性能的分析是一致的。因此，我們認為，使用AFFO和所需的GAAP演示，使 更全面地瞭解我們的經營業績。

與FFO一樣，我們報告的AFFO可能無法與其他REITs的AFFO相比，不應用作衡量我們的流動性的指標，也不能表示我們可用於 我們的現金需求的資金，包括我們支付紅利的能力。

下表列出了可歸屬於共同股東和單位股東的FFO的對賬情況。

_______________

現金流量

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的現金流量摘要如下：

經營活動*2019年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額與2018年12月31日終了年度相比增加了約12 850美元，主要原因是財產購置、應付賬款和應計費用 及應計費用和折舊費用的業務現金流量增加，但因支付時間和租金收入而造成周轉資金波動而部分抵消。

投資活動： 與2018年12月31日終了年度相比，2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額增加約58 544美元，主要原因是2019年用於購置的現金增加195 141美元，而2018年為142 635美元，房地產銷售收益增加1 476美元和2018年收益4 562美元。2019年期間沒有出售房地產。

籌資活動*2019年12月31日終了年度通過籌資活動提供的現金淨額增加了約57 333美元，至2019年12月31日終了年度的180 187美元，而2018年12月31日終了年度為122 854美元。2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額包括髮行普通股的淨收入約153 518美元和借款淨額46 599美元，由用於股息的現金19 930美元抵消。2018年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額包括髮行普通股和優先股的淨收入約89 613美元和 借款淨額49 378美元，由用於股息的現金11 083美元和回購普通股5 054美元抵消。

流動性與資本資源

我們打算在必要時作出儲備分配，以協助我們的目標，為我們的投資者保留資本，支持我們在未來獲得的財產的維持和生存能力。如果儲備金和任何其他現有收入不足以支付我們的業務費用和負債，則可能需要通過借款、再融資財產或清算我們的投資來獲得額外資金。

我們的短期流動資金需求主要包括支付與我們財產直接有關的業務費用和其他支出的資金，包括：

此外，我們將需要資金，為未來的 紅利，需要支付我們的系列A和B系列優先股。

我們打算通過我們現有的現金、經營活動的現金流和任何潛在的未來產品的淨收益來滿足我們的短期流動性要求。

我們的長期流動性需求主要包括支付收購、經常性和非經常性資本支出以及預定債務期限所需的資金。我們打算通過業務現金流、長期擔保和無擔保借款、股票和債務證券的未來發行、財產處置和合資企業交易來滿足我們的長期流動性需求，並在收購額外財產時發行OP單元。

截至2019年12月31日的現有負債

以下為截至2019年12月31日本港負債的附表：

股票發行

通用貨架S-3登記語句

該公司在2018年7月30日向證交會提交的表格S-3上的註冊聲明中，約有338，178美元可供發行。註冊 語句允許公司不時提供債務或股權證券(或兩者的組合)。

在2019年5月期間，該公司完成了對3，425，000股普通股的後續公開發行，其中包括行使承銷商超額分配選擇權發行的425，000股普通股，每股17.50美元，淨收入約為55，857美元。

在2019年9月期間，公司完成了公開發行3，450，000股普通股的後續行動，其中包括在行使承銷商超額分配選擇權時發行的450，000股普通股，每股18美元，淨收入約58，756美元。

ATM程序

2018年8月24日，該公司對其在表格S-3上的登記聲明提交了一份招股説明書，使該公司能夠根據其酌情權，通過“在市場上”發行股票(“ATM計劃”)，將其普通股中的 出售至價值50，000美元。在截至2019年12月31日的一年中，該公司根據自動取款機方案出售了其普通股的2，182，251股，總收益約為38，905美元。該公司有大約10，216美元可在自動取款機計劃下發行。

合同義務和承諾

下表列出截至2019年12月31日我們的主要義務和承諾：

未來最低租金

(千美元)

除了上表規定的合同義務外，我們還與我們的某些執行官員簽訂了僱用協議。根據董事會報酬委員會的核準，這些協議規定的基薪從每年325美元到475美元不等，並授予 酌處現金業績獎勵。這些協議載有與類似的立場和公司相一致的股權獎勵、一般福利、終止和解僱條款。

我們還不時在某些屬性上籤訂維護 和其他服務的合同。

表外安排

我們沒有表外安排。

通貨膨脹率

我們的大部分租約要麼是三倍 網，要麼規定租户償還與房地產税和運營費用有關的費用。此外，大多數 租約規定定期增加租金。我們認為，通貨膨脹的增加可能至少被上述合同中的租金增加和租户支付税款和費用所部分抵消。我們不認為通貨膨脹對我們的歷史財政狀況或業務結果產生了實質性影響。

利率風險

ASC 815衍生工具和套期保值(以前稱為SFAS第133號，衍生工具和套期保值活動會計，經SFAS第138號修正，某些衍生工具和某些對衝活動的會計 )要求我們以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。非套期保值的衍生品必須調整為公允價值，公允價值的變化必須反映為 收入或費用。如果衍生產品是套期保值，則根據套期保值的性質，衍生工具 的公允價值的變化要麼與對衝資產、負債的公允價值的變化相抵消，要麼通過收益來抵消堅定的承諾，或者在其他綜合收益中確認 ，後者是股東權益的組成部分。衍生產品公允價值 變化的無效部分立即在收益中得到確認。截至2019年12月31日，該公司沒有衍生產品或套期保值合同。

我們不能保證我們今後的任何套期保值活動都會對我們的經營結果或財務狀況產生預期的有利影響。

最近發佈的會計準則

我們審查了最近發佈的所有標準 ，並確定，除本年度報告(10-K表)所載的合併財務報表附註2所披露的情況外，這些標準不會對我們的合併財務報表產生重大影響，或者不對我們的業務適用 。

項目7A.市場風險的定量與定性披露

根據適用於較小報告公司的規則，這種披露被省略為允許的 。

項目8.合併財務報表和補充數據

有關本項目8的資料在此以參考本年度報告第F-1頁(表格 10-K)開始的合併財務報表 納入。

第9項.會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中所界定的 )旨在提供合理保證，使我們根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息能夠在證券交易委員會表格和規則規定的 時限內記錄、處理、彙總和報告，並使這些信息得到積累和傳遞給管理部門，包括首席執行幹事，以便能夠就所要求的披露作出及時的決定。

在編寫這份關於表格10-K的年度報告時，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。經過這次審查，管理層得出結論，我們的披露 控制和程序自2019年12月31日起生效。

(B)管理層關於財務報告的內部控制的報告

我們的管理層負責建立 和保持對財務報告的適當內部控制，因為這一術語在“外匯法案”第13a-15(F)條中有定義。“財務報告的內部控制”一詞的定義是登記人的首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員設計或監督的程序，由登記人董事會、管理層和其他人員實施，以便根據普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：

我們的內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證，保證財務報表的編制和公允列報。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的系統 也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。 此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，而控制 的好處必須相對於其成本加以考慮。此外，由於條件的變化，內部控制 的有效性可能會隨着時間的推移而變化。截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，其報告載於本年度10-K號報告F-2頁。

根據管理層在2019年12月31日終了年度內對文件和程序進行的審查和評價的結果， 管理層得出結論認為，根據COSO發佈的2013年框架中規定的標準，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

與本項目10有關的信息由我們的委託書中的 納入，我們打算在2020年4月30日或之前，就我們2020年股東年度會議提交委託書。

項目11.行政補償

與本項目11有關的信息由我們的委託書中的 納入，我們打算在2020年4月30日或之前提交該委託書，與我們2020年年度股東會議有關。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

與本項目12有關的信息由我們的委託書中的 納入，我們打算在2020年4月30日或之前提交該委託書，與我們2020年年度股東會議有關。

項目13.某些關係及相關交易和主任 獨立性

與本項目13有關的信息由我們的委託書中的 納入，我們打算在2020年4月30日或之前提交該委託書，與我們2020年股東年度會議有關。

項目14.主要會計費用和費用

與本項目14有關的信息由我們的委託書中的 納入，我們打算在2020年4月30日或之前提交該委託書，與我們2020年年度股東會議有關。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表

見本表格10-K頁F-1所列合併財務報表索引，作為本年度報表表10-K的一部分提交。

(B)財務報表表

財務報表附表三列於 所附綜合財務報表索引，作為表10-K的本年度報告的一部分。

(C)證物

展覽索引中所列的展品作為表10-K的本年度報告的一部分提交。

展示索引

________________

*隨函提交。

†管理合同或薪酬計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

無

簽名

根據1934年“證券交易法”第13節或“證券交易法”第15(D)節的要求，登記人已安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人、以登記人的身份和在指定日期簽署了本報告。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告

致股東及董事局

普利茅斯工業公司

對財務報告內部控制的幾點看法

我們對普利茅斯工業REIT公司(“公司”)截至2019年12月31日財務報告的內部控制進行了審計。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，該公司在所有重大方面都對 財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架 (2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併資產負債表、2019年12月31日至2018年12月31日的合併業務報表、2019年12月31日終了兩年期間優先股的變動以及2019年12月31日終了兩年期的股本和現金流量變化，以及公司指數第15(B)項所列的相關附註和財務報表表，以及我們2020年2月26日的報告對這些財務報表和財務報表表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附報告中管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行了 審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的 保證，對財務報告是否在所有重大方面保持有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在 情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與限制

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括(1)維持記錄的政策和程序，這些政策和程序在合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況； (2)提供合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權作出；(3)就防止或及時發現公司資產的未經授權而可能對財務報表產生重大影響的收購、使用或處置提供合理保證。

由於固有的 限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效的任何評價預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度惡化。

/s/Marcum LLP

馬庫姆LLP

馬薩諸塞州波士頓

(二0二0年二月二十六日)

獨立註冊會計師事務所報告

的股東 和董事會

普利茅斯工業公司

關於財務報表的意見

我們審計了普利茅斯工業REIT公司的合併資產負債表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年12月31日終了兩年期相關綜合業務報表、優先股和權益變化及現金流量，以及第15(B)項索引中所列相關附註和財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，並按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，公允列報了截至2019年12月31日的兩年期的經營結果和現金流量。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)(“PCAOB”)的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，審計依據是Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會2013年發佈的內部控制-綜合框架中確定的標準，以及我們於2020年2月26日發佈的報告。, 對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的 保證財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，以評估財務報表的重大誤報風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據 。我們的審計還包括評價管理當局採用的會計原則和重大估計，以及評價財務報表的總體列報。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/Marcum LLP

馬庫姆LLP

自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓

(二0二0年二月二十六日)

普利茅斯工業REIT公司

合併資產負債表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

所附附註是合併財務 報表的組成部分。

普利茅斯工業REIT公司綜合業務報表

(單位：千，但份額和每股數額除外)

所附附註是合併財務 報表的組成部分。

普利茅斯工業REIT公司

優先股 和股本變動合併報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

(單位：千，但份額和每股數額除外)

所附附註是合併財務 報表的組成部分。

普利茅斯工業REIT公司

現金流量表

(單位：千)

所附附註是合併財務 報表的組成部分。

普利茅斯工業REIT公司

合併財務報表附註

(除股票 和每股數據外，以千計的所有美元數額)

1.業務性質和列報基礎

商業

普利茅斯工業REIT公司(“公司”) 是一家成立於2011年3月7日的馬裏蘭公司。該公司的結構是一個傘式夥伴關係REIT，通常稱為 UPREIT，並且實質上擁有其所有資產，並通過其經營夥伴關係( 普利茅斯工業運營夥伴關係，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“運營夥伴關係”)實質上經營其所有業務)。 公司作為經營夥伴關係的一般合夥人，控制經營夥伴關係併合並經營夥伴關係的資產、負債、 和經營夥伴關係的結果。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在運營夥伴關係中分別擁有94.2%和82.2%的普通股股權。

本公司是一個全面的服務，垂直一體化，自我管理和自我管理的組織.該公司的重點是收購、擁有和管理單一和多租户B類工業地產，包括配送中心、倉庫和輕工業地產，主要位於美國的二級和選定一級市場。截至2019年12月31日，該公司通過其子公司擁有85處工業地產，面積約17 800平方英尺。

2.重要會計政策摘要

提出依據

公司的合併財務報表 是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。公司的合併財務報表包括公司、經營合夥企業及其附屬公司的賬目。在合併實體時，公司間的所有重大結餘和交易都已被消除。

改敍

在2018年12月31日終了的一年中，由於採用ASU 2016-02租約(“ASU 2016-02”)，租户從公司的綜合業務報表中收回總額為12，051美元的租金收入重新歸類為租賃收入。

估計數的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產和負債的數額以及報告所述期間的收入和支出數額。管理層對有形資產和無形資產的分配或房地產收購、長期資產減值、基於股票的補償及其普通股認股權證負債進行了重大估計。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理部門 利用歷史經驗和其他因素，包括目前的 經濟環境，不斷評估其估計和假設。管理部門根據事實和情況需要調整這些估計數。由於無法精確地確定未來事件及其影響 ，實際結果可能與這些估計和假設不同。

風險和不確定性

整體經濟狀況可顯著影響公司的經營業績，從而影響公司的財務狀況。如果公司的經營業績顯著下降，可能會影響公司向股東發放債券、還本付息債務或履行其他財務義務的能力。

新會計準則最近採用

我們採用了ASU 2016-02， 租約，自2019年1月1日起，採用修正的回顧性過渡方法，並選出了ASU 2018-11所規定的一攬子實用權宜之計， ，租賃(主題842)：有針對性的改進。這套實用權宜之計允許 us不重新評估合同是租賃還是包含租賃、租賃分類，以及初始直接成本是否符合 資本化的條件。公司還選擇了切實可行的權宜之計，不將非租賃部分與我們的房地產租賃部分分開。

對於 公司為承租人的安排，ASU 2016-02的採用在確認使用權資產和相關租賃負債後對我們的綜合資產負債表產生了重大影響。該公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02 時，在綜合資產負債表上記錄了初始使用權、資產和租賃負債約2 096美元。公司在綜合資產負債表中包括在其他資產內使用資產的權利以及在 應付賬款、應計費用和其他負債中相應的租賃負債。

普利茅斯工業REIT公司

合併財務報表附註

(除股票 和每股數據外，以千計的所有美元數額)

對於 公司是出租人的安排，公司締結的新租賃標準對合並的 財務報表沒有重大影響。

發佈但尚未通過的新會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則委員會(FASB)發佈或提議的其他會計準則(Br}-設置在未來日期前不需要採用的{Br}機構，預計不會對公司的財務 報表產生重大影響。

段段

本公司有一個可報告的部門-工業 屬性。這些屬性具有類似的經濟特性，並且也滿足允許將 屬性聚合到一個可報告段的其他標準。

收入確認和租户應收款和租金收入

從 房地產業務獲得的最低租金收入是按直線確認的.租約的直線租金計算包括租金優惠和預定租金增加的影響，計算的直線租金收入在個別租約的 壽命內確認。管理層在評估可疑賬户備抵的充足性時，特別分析了舊的應收賬款、租户的信譽和當前的 經濟趨勢。從歷史上看，該公司經歷了不重要的減記.2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有確認可疑賬户備抵。公司 在合併資產負債表中包括應收賬款和其他資產中的直線應收租金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年，租金收入來自各種租户。因此，未來的收入取決於承租人的財政實力及其根據租賃協議履行的能力。

租金收入包括：

現金等價物和限制性現金

公司認為所有高流動性投資 在購買時都是現金等價物，到期日不超過三個月。2019年12月31日和2018年12月31日沒有現金等價物。該公司持有現金和限制性現金，其中包括租户保證金和在附註6中討論的借款現金抵押品 ，用於不動產税、保險和租户資本改進和租賃佣金的代管現金，銀行存款賬户中的 ，有時可能超過聯邦保險限額。截至2019年12月31日，該公司尚未在此類現金賬户中實現 任何損失，並認為該公司沒有遭受任何重大損失風險。下表列出我們綜合資產負債表內報告的現金、代管現金和限制性現金與我們綜合現金流量表中報告的 數額的對賬情況：

金融工具的公允價值

公司在確定其金融資產和負債的公允價值時，採用各種估值方法，使可觀測投入 的使用最大化，並通過要求在可用時使用可觀測的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。可觀察的投入是市場參與者根據從公司獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的 投入。不可觀測的投入是指反映公司對市場參與者 將用於資產或負債定價的投入的假設的投入，這些投入是根據目前情況下的最佳信息制定的。根據輸入源將 公允價值層次劃分為三個級別，如下所示：

普利茅斯工業REIT公司

合併財務報表附註

(除股票 和每股數據外，以千計的所有美元數額)

一級-活躍市場中 相同票據的報價。

第二級-活躍市場中 類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及投入可觀察或其重要價值驅動因素可觀測的模型衍生的 估值。

第三級-對估價模型的重要 投入是不可觀測的。

各種類型的金融資產和負債的可觀測投入的可得性可能各不相同。如果估值是基於模型或投入，而 在市場上不那麼明顯或無法觀察，那麼確定公允價值就需要更多的判斷力。在某些情況下，用於度量公允價值的 輸入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，為了財務報表 披露目的，對公允價值計量進行分類的公允價值層次結構中的級別基於對總體公允價值計量具有重要意義的 最低級別輸入。注7討論了第三級投入用於確定認股權證在2019年12月31日和2018年12月31日分別為293美元和112美元的認股權證的公允價值。

金融工具包括現金、受限制的 現金、代管現金和準備金、應收賬款、有擔保債務、貸記項目 、應付帳款和應計費用及其他流動負債。這些金融工具的價值接近其公允價值，因為它們的期限相對較短，利率較高。

債務發行成本

債務發行成本以債務貼現的形式反映為對有關貸款數額的減少 。這筆費用的攤銷包括在合併業務報表 中的利息費用中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，債券發行費用分別為6 718美元和6 232美元， 和相關累計攤銷額分別為2 227美元和1 754美元，分別為2019年12月31日和2018年12月31日。截至2019年12月31日，該公司已將與“信用額度協議”有關的未攤銷債務發行費用淨額1 133美元，從信貸額度項下的借款淨額中扣除綜合資產負債表中的其他資產。

股票補償

公司向我們的員工和董事發放基於股票的補償獎勵 ，通常以限制普通股的形式發放。公司根據授予日獎勵的公允價值計算基於股票的補償 費用，並在歸屬期內按比例確認費用。沒收未歸屬股份的 在沒收發生期間得到確認。

每股虧損

當 計算普通股淨虧損時，公司遵循兩類方法，因為公司發行的股份符合參與證券的定義。 兩類方法根據宣佈的股息或未分配收益中的累加權和參與權，確定每類普通股和參與類證券的每股淨虧損。兩類方法要求公共股東 在共同證券和參與證券之間分配的收入，根據他們各自獲得紅利的權利 ，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為 公司沒有任何普通股等價物，如股票期權。認股權證不包括在計算稀釋後每股淨虧損的 中，因為它們在所述期間是反稀釋的。

固結

該公司的合併財務報表 包括其財務報表，及其全資子公司和控股權益。所有公司間賬户 和交易已在合併中消除。該公司考慮在ASC 360的指導下，在 持有其財產的實體中發行成員權益。財產、廠房和設備(ASC 360)和ASC 976，房地產， (ASC 976)被ASC 810引用，固結，(ASC 810)。見注9。

所得税

該公司的運作方式允許 有資格成為聯邦所得税的REIT。該公司提交了其初始表格1120-REIT，作為截至2012年12月31日的 税年度的納税申報表。該公司利用UPREIT組織結構，意圖通過運營夥伴關係持有財產和 證券。

普利茅斯工業REIT公司

合併財務報表附註

(除股票 和每股數據外，以千計的所有美元數額)

該公司根據經修訂的1986年“國內收入法”選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税，並從截至2012年12月31日的課税年度起以這種方式運作。為了符合REIT的資格，公司必須滿足某些組織和業務要求， 包括至少將其年度REIT應税收入的90%分配給股東(計算時不考慮股息支付的扣除或淨資本收益，並且不一定等於按照 和GAAP計算的淨收入)。作為一個REIT，該公司一般不會對我們作為股息分配給其股東的收入徵收聯邦所得税。如果該公司在任何應税年度不符合REIT資格，它將按正常的公司所得税税率對我們的應税收入徵收聯邦所得税，一般不允許在喪失資格的年份之後的四年內作為聯邦所得税待遇作為REIT 處理，除非它可以根據某些法定規定獲得 減免。這種情況可能會對可供分配給股東的淨收入和現金淨額產生重大和不利的影響。然而，該公司打算繼續以使其有資格作為REIT獲得 待遇的方式運作。

該公司在美國聯邦管轄範圍以及各州和地方管轄範圍內提交所得税申報表。公司所得税申報表的時效一般為三年，因此，公司仍需審查的報税單將主要從2016年起及其後繼續審查。如果公司在 未來記錄負債，應計利息和罰款將作為所得税支出入賬。

如果公司 不使用年度聯邦NOL的全部金額，則未使用的金額通常可結轉20年，以抵消未來年份的應税收入。該公司2012年至2018年的聯邦NOL結轉額約為35，322美元。該公司在使用支付的股息扣除後，將不會在2019年內產生任何聯邦應税收入，從而導致到2020年的淨營業虧損結轉約35 322美元。2018年及以後產生的NOLS不僅限於 20年，而且可以無限期結轉，但在未來幾年中只能抵消高達80%的聯邦應税收入 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司房地產資產的税基淨額分別為602，848美元和487，049美元。

房地產收購

根據財務會計準則(FASB)、ASC 805-10“業務組合”，購置的資產和負債按其公允價值 入賬。該公司自2017年7月起實施ASU 2017-01，並得出結論認為，資產 的購置將作為資產購置而不是業務合併。這兩種會計模式之間的顯着差異是，在資產購置中，購置費用被資本化為資產成本，而在 企業合併購置成本中，購置成本被列為轉移考慮的一部分。

不動產購置的會計核算要求對所購財產未來現金流量的預期作出估計和判斷，將這些現金 流量分配給可識別的無形資產，並確定購置資產和假定負債的估計公允價值。分配給租賃無形資產(現有租賃、租賃佣金、租户關係和市場上下租賃)的數額，是根據管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息編制的，包括 獨立的第三方分析和市場數據，並通常在有關租約的剩餘期限內攤銷，不包括 續約選項，但低於市場固定費率租金數額的情況除外，這些租金數額在適用的續租期內攤銷。 這類投入在公允價值層次結構中為第3級。

房地產與折舊

房地產按成本減去 累計折舊列報。建築物的折舊和其他改進是採用相對於資產的估計剩餘使用壽命的直線法計算的，這些資產的估計剩餘使用壽命一般為建築物11至40年，對 工地的改進為3至13年。如果公司確定已發生減值，受影響的資產將減為其公平 值。建築物改善是資本化的，而維修和維修費用則按所發生的費用計算。對改善或延長資產使用壽命的重大翻新和改進進行資本化。

遞延租賃無形資產攤銷-資產和負債

遞延租賃無形資產包括現有租賃、租賃佣金、租户關係和以上市場租賃。遞延租賃無形 負債低於市場租賃。這些無形資產是按其公平市價記錄的，與購置財產有關。無形資產一般在有關租約的剩餘期限內攤銷，但不包括 續租選項，但低於市場固定租金數額的，則在適用的續租期內攤銷。

普利茅斯工業REIT公司

合併財務報表附註

(除股票 和每股數據外，以千計的所有美元數額)

長期資產減值

公司評估我們各自的長期資產的賬面價值，包括商譽，每當情況發生或變化表明這些資產的賬面金額 可能無法完全收回時。

房地產資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與估計的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。為了審查我們真實的房地產資產的可收回性，公司考慮了當前的市場狀況，以及我們持有或處置資產的意圖。我們對基礎資產的意圖可能會隨着市場條件的變化而改變，以及 其他因素。公允價值是通過各種估價技術來確定的，包括現金流量貼現模型，將 資本化率應用於一項財產的估計淨營業收入，並在認為必要的情況下報價市場價值和第三方評估。如果我們的分析表明，不動產資產的賬面價值不能在未折現的 現金流量基礎上收回，則對賬面價值超過房地產目前估計的公允 價值的數額，我們確認減值費用。該公司已確定沒有減值的長期資產。

非控制利益

正如 Note 9中進一步討論的那樣，該公司已在其經營夥伴關係中發佈了非控制權益。由於非控制的 利益而造成的淨虧損列於公司的合併業務報表中。

3.不動產

不動產包括下列2019年12月31日和2018年12月31日的 ：

2019年折舊費用為22 633美元，2018年為16 477美元。

購置不動產

該公司在截至2019年12月31日的年度內收購了下列資產：