美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

2019年12月31日終了的財政年度

或

從 過渡到 的

委託文件編號1-13627

黃金礦產公司

(“憲章”規定的註冊人的確切名稱)

(303) 839-5060

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐No

截至2019年6月30日，非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為1，540萬美元，根據登記人2019年6月28日在紐約證券交易所美國證券交易所每股0.28美元的收盤價計算。為了進行這一計算，註冊人假設，截至2019年6月30日，其附屬公司包括所有董事和高級官員以及一名股東，這些股東持有其約42%的未償普通股。2020年2月25日發行的普通股數量為108 104 001股。

引用合併的文檔

登記人根據條例14A就2020年股東年會向證券交易委員會提交的最後委託書的部分內容，在本年度報告第三部分(表10-K. )中以提及方式納入。

黃金礦產公司

形式10-K

截至2019年12月31日的年度

指數

對“黃金礦產”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提及，是指黃金礦產公司、其前身和合並子公司，或其中任何一家或多家公司。我們行業中使用的許多術語都是技術性的。我們在下面列出了其中一些術語的術語表。

前瞻性語句

本年度報告中所載或以參考方式納入表格10-K的某些信息可能包含1995年“美國私人證券訴訟改革法”和其他適用的證券法所指的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“會”、“項目”、“應該”、“相信”和類似的表達(包括負面和語法變化)來識別前瞻性陳述。這些陳述包括與我們關於Velarde a氧化廠租約的計劃、期望和假設有關的評論，包括預期期限、預期收入、護理和維護費用以及未來可能的尾礦擴展；對更新的Velarde a PEA的預期；El Quevar項目，包括El Quevar PEA所載的假設和預測(包括礦山的壽命、品位和產量預期)、當前鑽井方案的結果時間以及我們關於進一步推進該項目的計劃；聖瑪麗亞財產，包括更新的聖瑪麗亞PEA(包括礦產品壽命、等級和產量預期)中所載的假設和預測，以及關於該項目的其他預期，以及擬議出售100%的財產；在沙峽谷、Yoquivo、Rodeo和其他財產的未來評價和鑽探計劃及勘探活動；我們2020年的財務前景，包括使用我們的ATM方案和LPC方案(每個項目都在此界定)的預期收入和該年的支出；外部融資的預期需要和關於我們財務狀況的報表, 商業策略和商業及法律風險。雖然我們相信這些前瞻性聲明中所反映的預期和假設是合理的，但我們不能向你保證這些預期和假設將被證明是正確的。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中所表示或暗示的結果大不相同，因為這份關於表10-K的年度報告中所描述的各種因素包括：

氧化物廠租賃收入低於預期，這可能是由於Hecla的San Sebastian礦或氧化物廠出現延誤或問題，允許Hecla的San Sebastian礦或氧化物廠出現問題，提前於預期終止租約或其他原因；

白銀和黃金價格下降；

我們是否能夠籌集必要的資金，以我們可以接受的條件繼續我們的業務，以及白銀和黃金價格下跌或勘探結果不利的可能負面影響；

勘探沙洲峽谷、羅迪奧、Yoquivo、聖瑪麗亞或其他勘探屬性的不利結果，以及我們是否能夠推進這些或其他勘探屬性；

與阿根廷El Quevar項目有關的風險，包括我們的評價活動的不利結果、項目的可行性和經濟可行性以及維持該項目的意外費用，以及我們是否能夠找到一個合資夥伴或獲得足夠的資金以進一步推進該項目；

任何礦藏的性質、質量和數量的變化，這些礦藏位於或可能位於Velarde a屬性或我們的勘探屬性、地質信息解釋的變化以及冶金和其他試驗的不利結果；

我們的勘探活動或其他活動因環境同意或允許拖延或出現問題、事故、與承包商之間的問題、與勘探財產有關的協議爭端、意外費用和其他意外事件而使我們的勘探活動或其他活動發生延誤；

我們保留成功經營和發展業務所需的關鍵管理和採礦人員的能力；

影響我們勘探財產上可能發現的黃金、銀、鋅、鉛和其他礦物的市場價格的經濟和政治事件；

阿根廷、墨西哥和其他國家的政治和經濟不穩定，我們在這些國家開展業務，並在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面採取今後的行動；

表格10-K. 本年度報告第1A項中“風險因素”項下列出的因素。

這些因素中有許多是我們無法控制或預測的。雖然我們相信，我們的前瞻性聲明所反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這種預期可能在很大程度上是不正確的。你不應該過分依賴我們的任何前瞻性聲明。這些發言僅在表格10-K的本年度報告之日發表。除法律規定外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修改，以反映未來的事件或發展。隨後所有可歸因於我們和代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，均以本節和本年度報告其他表格10-K. 所載的警告性聲明為全部條件。

關於礦化物質 的警告聲明

這份10-K表格年度報告中使用的{Br}“礦化材料”，雖然根據美國證券和交易委員會(“SEC”)的“行業指南7”所允許，但按照SEC的標準並沒有指明“儲量”。我們不能確定韋拉德納地產、El Quevar、Santa Maria或Rodeo地產的任何礦藏或我們其他勘探地產的任何礦藏將永遠被確認或轉換成符合SEC行業指南7的“儲量”。告誡投資者不要假定所有或任何部分已披露的礦化材料估計數將永遠得到確認或轉換為儲量，或認為礦化材料可以經濟或合法地開採。此外，在這份關於表格10-K的年度報告中，我們還修改了按照國家文書43-101所作的估計，以符合美國證券交易委員會行業指南7的要求。礦化材料基本上相當於加拿大為報告目的而披露的已測量和指示的礦產資源(不包括儲量)，但SEC只允許發行人報告噸位和平均品位的“礦化物質”，而不提及所含盎司。

轉換表

在這份關於表10-K的年度報告中，數字是以美國標準和公制計量兩種方式提出的。下表提供了從美國標準計量系統到公制和公制到美國標準計量系統的換算率。除另有説明外，本表格10-K年度報告中的所有貨幣均為美元。

選定挖掘術語的詞彙表

“賤金屬”是指與貴金屬(金、銀、鉑等)相比，通常被認為具有低價值和高化學活性的有色金屬的分類。這個非特定術語一般指高容量、低價值的金屬銅、鉛、錫和鋅。

“角礫巖”是指在細粒材料或膠結材料的基體中，由或多或少角的碎片組成的巖石。

“鈣質碎屑”是指由硅質顆粒組成的沉積巖，通常由礫巖、砂粒或粉粒組成，並以方解石的形式被碳酸鈣膠結。

“索賠”是指給予其所有者在某一特定區域內勘探、勘探和開採礦物的權利的採礦權益。

“精礦”是指礦石或金屬通過泡沫浮選或其他礦物分離方法從含礦巖石或土壤中分離出來的清潔產品。

“特許權”是指政府或其他管制當局為換取規定的服務或承諾將土地用於某一特定目的而給予或租賃的一片土地。

“巖心鑽”是指一種旋轉式鑿巖機，它切割巖心，並在長圓柱形段中回收，通常直徑為2釐米或更大。

“礦牀”是指礦物積累的非正式術語。

“開發階段”是指擁有既定資源而不是生產中的項目，從事準備完成可行性研究或商業開採的額外研究進程。

“閃長巖”是指主要由斜長石、黑雲母、角閃石和/或輝石組成的灰色到深灰色的中侵入火成巖。

“Euhedral”是指礦物晶粒向外顯示晶面的發達程度。

“勘探階段”是指尚未進入開發階段或生產階段的項目。

“可行性研究”是指旨在確定具有高度可靠性的採礦項目的技術、經濟和法律可行性的工程研究。

“浮選”是指通過使一些礦物漂浮在泡沫中而使另一些礦物懸浮在礦漿中，從而使細碎礦物相互分離。油和各種化學物質被用來激活，使漂浮，或抑制礦物。

“地層”是指一層成分相似的沉積或火山巖。

“裂縫系統”是指由應力系統形成的一組或一組同生裂縫。

“品位”是指礦石的金屬含量，通常以每噸金衡盎司(2，000磅)或每公噸克表示，含2，204.6磅或1，000公斤。

“LaramaOrogeny”是指北美西部的一段造山時期，始於晚白堊世，7，000萬至8，000萬年前，結束於3，500萬至5，500萬年前。

礦化是指金屬在巖石體內的濃度。

“礦化材料”是指通過適當的鑽探和/或地下取樣確定的礦化體，以建立連續性，並支持對所選金屬的噸位和平均品位的估計。

“採礦”是指開採和選礦以生產可銷售的金屬或礦產品的過程。勘探在採礦過程中繼續進行，在許多情況下，隨着礦牀勘探潛力的發揮，礦藏或礦牀在採礦活動期間得到擴大。

“閃長巖”是指以斜長石長石、斜長石長石、角閃石和黑雲母組成的粗粒火成巖，不論是否含輝石，以斜長石為主，佔長石總量的6%~90%，成分從橄欖長石到長石不等。斜長石的存在使這種巖石有別於閃長巖。

“國家文書43-101”或“NI 43-101”是指加拿大證券管理人為礦業項目規定的披露標準。

“淨冶煉廠回收税”或“NSR皇家税”是指資源開採業務總收入的一定百分比，減去運輸、保險和加工費用的比例。

“露天礦”是指開往地表的礦井作業或開挖。

“礦石”是指含有可經濟開採的礦物的材料。

“露頭”是指出現在地球表面的地質形成或構造的一部分。

“氧化物”是指某些原始礦物已被氧化(即與氧結合)的礦化巖石。

“貴金屬”是指幾種相對稀缺和有價值的金屬中的任何一種，如金和銀。

“初步經濟評估”或“PEA”是指一項研究，但不包括可行性或可行性研究，其中包括對礦產資源潛在生存能力的經濟分析。

“可能的礦物儲量”是指根據與探明礦物儲量相似的資料計算數量、品位和(或)質量的礦物儲量，但視察、取樣和測量的地點相距較遠，或以其他方式間隔較小。這種保證程度雖然低於已探明的礦物儲量，但其程度很高，足以在觀測點之間保持連續性。

“生產階段”是指積極從事礦物儲量或礦牀開採和選礦過程以生產可銷售金屬或礦產品的項目。

“已探明礦物儲量”是指下列礦物儲量：(A)根據露頭、溝槽、巷道或鑽孔所顯示的尺寸計算數量；品位和(或)質量是根據詳細取樣的結果計算的；(B)視察、取樣和測量的地點間隔得很近，地質特徵非常明確，儲量的大小、形狀、深度和礦物含量都已很好地確定。

“填海”是指採礦完成後將土地歸還另一用途的過程。

“回收”是指礦石中通過加工成功提取的部分金屬，以百分比表示。

“礦產儲量”是指在確定礦產資源時可以經濟合法地開採或生產的礦產資源的一部分。

“取樣”是指選擇礦牀的一部分進行分析。

“沉積物”是指固體碎屑物質，這些物質來源於巖石的風化，通過空氣、水或冰運輸或沉積，或由其他自然物質積累，如生物從溶液或分泌物中沉澱出來，並在正常温度下以鬆散、鬆散的形式在地球表面形成層。

“沉積”是指沉積所形成的沉積。

“skarn”指由碳酸鹽巖變質作用形成的一種粗粒變質巖，通常含有石榴石、輝石、環長巖和硅灰石。

“股”是指地表暴露面積小於40平方英里的不協調火成巖侵入。

“硫化物”是指硫和其他一種或多種金屬元素的化合物。

“尾礦池”是指用於限制尾礦的低窪地區，其主要功能是使加工礦物有足夠的時間沉澱，或在水排入當地流域之前氰化物被銷燬。

“第三紀”是指新生代的第一個時期(在中生代白堊紀之後，在第四紀之前)，被認為涵蓋了200萬至300萬年前和6500萬年前的時間跨度。

“脈”是指巖石中的裂隙、斷層或裂縫，這些巖石中充滿了從某種深源向上移動的礦物。

“廢物”是指缺乏足夠品位和/或礦石其他特徵的巖石。

項目1和2：業務和屬性

概述

我們是一家採礦公司，擁有墨西哥杜蘭戈州Velarde a和芝加哥貴金屬開採屬性及相關氧化物和硫化物加工廠100%的股權(“Velarde a Properties”)，100%持有阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探白銀財產的股份，以及主要位於墨西哥、內華達和阿根廷等歷史貴金屬產區的貴金屬和其他礦產勘探資產的多樣化投資組合。Velarde a性質和El Quevar高級勘探性質是我們唯一的材料屬性。

我們仍然側重於評價和尋找具有近期採礦前景的北美採礦機會，特別是在我們的Velarde a加工廠合理運輸距離內的墨西哥財產。我們還側重於我們在阿根廷的El Quevar勘探財產的評價活動，並正在繼續我們對主要位於墨西哥的大約12個勘探財產組合中選定的財產的勘探工作。

我們的管理團隊由經驗豐富的採礦專業人員組成，他們在礦產勘探、礦山建設和開發以及礦山作業方面具有廣泛的專門知識。我們的主要辦事處位於科羅拉多的金，印第安納街350號，套房650，金色，CO 80401，我們的註冊辦事處是公司信託公司，1209橙街，威明頓，DE 19801。我們還在墨西哥的Velarde a Properties設有辦事處，在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

沒有探明或可能的礦物儲量/勘探階段公司

根據SEC的標準，我們被認為是勘探階段公司，因為我們沒有證明在我們的任何財產上存在已探明或可能存在的礦物儲量。在SEC行業指南7中，SEC將“儲量”定義為在確定儲量時經濟和合法地開採或生產的礦藏的一部分。已探明或可能的礦物儲量是指下列儲量：(A)計算數量；(B)視察、取樣和測量地點的間距如此之大，以確定地質特徵，並可確定(已證實)礦物含量的大小、形狀和深度，或場址相距較遠，或距離較小，但足夠高，足以在觀測點之間保持連續性(可能)。除非和除非有可行性研究的支持，否則不能認為礦物儲量是已探明或可能的，因為這些礦物儲量已進行了必要的地質、技術和經濟工作，而且具有經濟和法律上的可採性。

在2015年11月暫停Velarde a Properties的採礦和加工之前，我們從Velarde a和芝加哥礦銷售銀、金、鉛和鋅產品中獲得收入。我們至今仍未完成任何物業的可行性研究。我們發現或開採的任何礦化物質不應被視為已探明或可能存在的礦物儲量。截至2019年12月31日，我們的礦化材料中沒有一種符合已探明或可能存在的礦產儲量的定義。我們預計在可預見的將來仍將是一家勘探階段公司。我們將不會退出勘探階段，如果有的話，我們將證明已探明或可能存在的礦產儲量是否符合SEC行業指南7中的指導方針。

公司歷史

我們於2009年3月根據“特拉華普通公司法”在特拉華州註冊。從2009年3月到2011年9月，我們的重點是推進我們在阿根廷的El Quevar銀項目。2011年9月2日，我們完成了與ECU銀礦公司的合併交易。(“ECU”)，導致我們擁有位於墨西哥杜蘭戈州Velarde a礦區的Velarde a和芝加哥銀、金和賤金屬礦，詳情見下文“-Velarde a Properties”一節。

公司結構

總部設在科羅拉多州黃金的金礦業公司是我們開展業務的經營實體。我們在世界各地有許多全資子公司，包括墨西哥、中美洲、南美洲、加勒比和歐洲。我們通常通過在我們的權利和財產所在國組織的子公司持有我們的勘探權和財產。

我們的競爭優勢和商業戰略

我們的商業戰略是建立黃金礦產公司作為一箇中間層貴金屬採礦公司，重點在北美和阿根廷。我們還不時地審查戰略機會。

Velarde a屬性由於持續的淨經營損失，我們於2015年11月上半月暫停了Velarde a Properties的採礦和硫化物加工活動，以保存資產的未來價值。我們已將礦場和硫化物加工廠置於照料和維護中，以便在我們能夠制定採礦和加工計劃時，重新開始採礦和加工計劃，屆時銀和黃金的當前價格表明可持續的正營業利潤(定義為收入減去銷售成本)，或者我們能夠找到、獲取和開發可經濟開採和運輸到Velarde a屬性進行加工的替代礦物來源。Velarde a特性包括每天300噸的浮選硫化礦，其中包括三個浮選迴路，在其中我們可以加工硫化物材料來生產鉛、鋅和黃鐵礦精礦。這些特性還包括傳統的550噸每天氰化物浸出氧化物磨煤機，與美林-克洛沉澱電路和浮選電路，位於我們的芝加哥礦附近。2015年7月，我們將氧化工廠租給了S.A.deC.V的Minera Hecla。(“Hecla”)，一家墨西哥公司和Hecla礦業公司的全資子公司，通過該工廠加工自己的材料。與Hecla的租約已延長至2020年12月31日。我們繼續評估和尋找其他氧化物和硫化物飼料來源，重點是我們在Velarde a屬性公司的硫化物和氧化物磨坊的運輸距離內的來源。

El Quevar項目我們繼續推進我們在阿根廷薩爾塔省的El Quevar銀項目。在2019年9月，我們公佈了2019年在El Quevar屬性進行的鑽探計劃的最終結果，該項目開始勾勒出在已知的Yaxtché礦牀西南約2公里處文斯地區的一個新的淺層高品位銀帶，並提出了在Yaxtché礦牀東北部增加現有礦化物質估計值的潛力。我們將繼續在該地區進行地面勘探，以確定57，000公頃地產區的進一步鑽探目標。我們的財產包括兩個地區規模的高硫化低温熱液系統，有可能容納更多的貴金屬礦牀。我們計劃繼續在我們的範圍內儘可能地推進埃爾克瓦。

目前的勘探預算，並隨時準備尋找一個合作伙伴，為進一步勘探和開發提供資金。

探索焦點我們的重點是評估和尋找具有高貴金屬品位和低開發成本的北美採礦機會，具有近期的採礦前景，特別是在我們的Velarde a加工廠合理運輸距離內的財產。我們也在繼續我們的探索工作，在我們的投資組合中的一些選定的屬性。[12]位於墨西哥、內華達和阿根廷的勘探地產。

經驗豐富的管理團隊。我們由一組採礦專業人員領導，他們在勘探、項目開發和運營管理方面有着大約60年的綜合經驗，主要是在美洲。我們的執行官員在各種大型採礦公司擔任高級職務，其中包括塞浦路斯Amax礦物公司、Inco有限公司、Meridian黃金公司、Barrick黃金勘探公司和Noranda勘探公司。

Velarde a Properties

位置、訪問和設施

Velarde a地產公司由韋拉德納礦區內的兩個地下礦山和兩個加工廠組成，該礦區位於墨西哥杜蘭戈州東北部的昆卡梅市，距託爾倫市西南約65公里，距離杜蘭戈市約140公里，杜蘭戈市是杜蘭戈州的首府。地雷從Velarde a村經過一條7公里的公路到達，這條公路是從Torreón和Durango公路到達的。Velarde a礦區位於炎熱的半乾旱地區。

在構成Velarde a屬性的兩個地下礦場中，Velarde a礦包括五個不同的主要礦脈系統，包括Terneras、Roca Negra、San Mateo、Santa Juana和San Juane系統。2015年期間，我們從San Mateo、Terneras和Roca Negra礦脈系統以及聖胡亞納礦脈系統開採，隨着採礦和加工速度的提高，這些礦脈系統的品位增加。

我們擁有一座每天300噸的硫化浮選廠，位於Velarde a鎮附近，包括三個浮選迴路，在其中我們可以加工硫化物材料以生產鉛、鋅和黃鐵礦精礦。我們還擁有一個傳統的550噸每天氰化物浸出氧化物磨煤機與梅里-克洛沉澱電路和浮選電路，位於我們的芝加哥礦附近。2015年7月，我們將氧化工廠租給Hecla，以便通過該工廠處理自己的材料。見下文“-Velarde a Properties Actions”。與Hecla的租約已延長至2020年12月31日。我們繼續評估和尋找其他氧化物和硫化物飼料來源，重點是我們在Velarde a屬性公司的硫化物和氧化物磨坊的運輸距離內的來源。

在2015年關閉Velarde a礦之前，我們用卡車將材料從Velarde a礦運到硫化物廠。2012年1月，我們在硫化廠完成了尾礦池擴建工程，完全允許，並有能力再處理大約四年，平均每天處理285噸尾礦。在氧化物廠，要求Hecla在租約期限結束時保留未使用的尾礦設施的商定容量，或以其成本建造額外的擴建工程。

所有地雷和工廠的電力都是通過連接到國家電網的變電站提供的。在Velarde a屬性附近山谷的水井為所有地雷提供水。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有在氧化物廠附近的三口井的註冊證書。我們被授權從所有六口井中抽到允許的水量。我們目前正從與氧化廠有關的三口井中抽水，這對Hecla的加工作業來説已經足夠了。

下面的地圖顯示Velarde a屬性的位置。

屬性歷史記錄

Velarde a區的勘探和採礦至少可以追溯到15世紀末或16世紀初，大規模採礦始於1888年，當時是Velarde a採礦和冶煉廠公司。1902年，ASARCO收購了這些礦藏，直到1926年關閉了這些礦場。在接下來的35年裏，這些礦場不時由小公司和當地礦工經營。該財產於1961年國有化，1968年墨西哥政府建造了硫化物加工廠。1994年，William Resources獲得了構成Velarde a Properties的特許權。1997年，ECU Gold(ECU SilverMining Inc.的前身)從WilliamResources購買了特許經營權和氧化物加工廠的子公司。2004年收購了硫化物加工廠。

所有權和所有權權限

我們通過我們在墨西哥全資擁有的子公司Minera William S.A.de C.V持有由Velarde a Properties組成的特許權，目前共有28處礦物特許權包括Velarde a Properties。Velarde a地產佔地約316公頃。礦業權的面積各不相同，包括每一項礦業權的特許權在韋拉德納和芝加哥的每一處地產內都是毗連的。我們必須向墨西哥政府支付年度特許權保持費，以維護我們對Velardea採礦特許權的權利。在2019年，我們總共支付了約78，000美元，預計到2020年將支付約23，000美元。我們還擁有144公頃的地表權，其中包括氧化物工廠、尾礦區和通往芝加哥礦的通道，以及潛在植物擴張可能需要的地面土地。

Velarde a Properties受到墨西哥ejido系統的限制，該系統要求我們與我們的財產周圍的當地社區或ejidos簽訂合同，以獲得與我們的採礦和勘探活動有關的地表使用權。目前，我們與兩家ejidos簽訂了合同，為我們的Velarde a地產獲得地權，每年總費用約為35，000美元。我們與Velarde a ejido公司簽訂了10年合同，該公司為Velarde a Properties的某些道路和其他基礎設施提供到2021年的地表權，並與Vista Hermosa ejido公司簽訂了25年的合同，該公司為我們的Velarde a地產公司提供到2038年的道路和公用事業的勘探和使用權。

下列Velarde a地產開採特許權在聯邦政府採礦公共登記處按名稱和編號列出。

我們在為Velarde a地產提供水的水井中擁有供水特許權。在墨西哥，供水特許權由國家水事委員會(“CNA”)批准。目前，中央情報局沒有授予新的供水特許權；但是，各公司可以通過購買或從現有特許權持有人那裏租賃獲得水特許權。我們擁有位於硫化廠附近的三口井的所有權，並持有三口位於硫磺廠附近的井的註冊證書。

氧化物植物。我們被授權從所有六口井中抽到允許的水量。我們必須每年向國家石油管理局支付款項，以維護我們對這些油井的權利。在2019年，我們總共支付了約25，000美元，預計在2020年支付的數額將大致相同。如果我們使用某一口井的水過多，或者如果我們不使用某口井的最低水量，我們必須每年向中央情報局支付罰款。

地質與成礦

韋拉德尼亞區位於西面馬德雷山脈的最東端，位於東馬德雷山和梅薩中部分省之間的邊界上。這兩個地區都是古生代和前寒武紀基底巖石的地下。

區域地質特徵為白堊紀厚層序灰巖和少量鈣質碎屑沉積，侵入酸性至中間組分的第三系碎屑巖。在拉拉米造山帶發育過程中，沉積物被褶皺成對稱背斜和向斜，這些背斜和向斜被後期壓縮改造成一系列不對稱的傾覆褶皺。

一系列較年輕的第三紀魚類沿東北至西南方向侵入了古白堊紀石灰巖約15公里。韋拉德納礦區的各種礦牀分佈在西南軸線的東北方向，與侵入體及其相關蝕變有着空間上的聯繫。

是一個重要的西北-東南斷裂系統，與這些侵入體有關，在許多情況下，它是成礦的主要焦點。Velarde a性質是由一層厚的石灰巖組成的，它們對應於下白堊世的Aurora和Cuesta del Cura組的巖石。

在Velarde a區有幾種類型的第三系侵入巖。這些巖石中最大的一塊露頭在塞拉利昂聖洛倫佐山脈的西側，位於Velarde a Properties的一部分下面。它被稱為Terneras巖體，形成了一個東北方向的、略拉長的體，被認為是一種在2.5公里外露頭的閃長巖或單黃鐵礦。鄰近的灰巖受接觸變質作用(外變質作用)影響，局部侵入變質(內變質)。

以下是對構成Velarde a和Chicago礦的每一個屬性上發現的個別地質特徵和成礦作用的描述。

Velarde a礦

SantaJuana、Terneras、San Juane和San Mateo脈沉積在Velarde a財產上，由Aurora組灰巖、Terneras侵入和相關的skarn主持。石灰石被一系列多相閃長巖或單胞閃長巖(Terneras侵入)和第三紀的堤壩侵入，其露頭長度約為2.5公里。

在Velarde a的財產上有兩個主要的脈系。第一種是在聖胡亞納礦牀中發現的西北走向系統，第二種是東西走向，並存在於聖胡亞納、特內拉斯、聖胡安和聖馬提奧礦牀中。

在聖胡亞納礦牀中，脈向向東北陡傾，向西北方向發展。Terneras、San Juane和San Mateo脈都向東向西傾斜，向北傾斜。其中最廣泛的是Terneras脈，它在過去以1100米的長度開採。所有這些脈被觀察到具有廣泛的走向長度和數百米的垂直連續性。東西系統的礦物學有一些不同，因為它含有比西北聖胡亞納脈少的砷。

位於Velarde a礦的礦牀中的 礦化主要屬於具有伴生鉛、鋅、銀、金和銅礦化的低温方解石石英脈，是墨西哥北部多金屬脈礦牀的典型。脈通常薄，通常在0.2米至0.5米範圍內，但沿着走向和向下傾斜一致。梳子和有節奏的帶狀紋理很常見。

2014年技術報告

2015年第一季度，Tetra Tech公司的工程公司。(“Tetra Tech”)完成了對Velarde a性質礦物化材料的估計，如下表所示：

注：由於四捨五入，結果可能不完全一致。

Tetra Tech礦化材料估計值假定白銀價格為每金衡盎司25美元，黃金價格為每金衡盎司1，446美元，淨冶煉廠報酬率(“NSR”)為每噸100美元。

下表顯示了用於確定截止等級的商品價格和冶金回收率。

金額代表三年平均價格。

每噸礦化材料100美元的截止品位是通過加上採礦(每噸53美元)、加工(每噸27美元)以及一般和行政(每噸20美元)的估計平均費用來確定的。韋拉德納礦和芝加哥礦的平均費用估計都是一樣的。每種礦化材料(硫化物、混合和氧化物)的NSR值是通過將冶金回收、處理費用、罰款和付款條件的估計組合乘以每種金屬的單位價值，然後乘以每塊庫存材料中該金屬的預期數量的分數因子來確定的。

下表顯示了“四項技術報告”中報告的因2015年礦物材料的提取和加工而減少的礦化材料。由於採礦和加工於2015年11月停產，2016、2017、2018或2019年沒有結果。

注：由於四捨五入，結果可能不完全一致。此外，銀盎司、鋅磅和鉛磅四捨五入到最近的一千磅，黃金盎司四捨五入到最近的盎司和噸。不同商品和單位四捨五入的差異是為了方便，並不反映出計算出的礦化材料估計值的準確性有任何差異。

有關礦化材料的進一步細節，見“關於礦化材料的警告聲明”。

Velardea屬性活動

在2019年，我們從Velarde a的氧化工廠租賃中獲得了大約770萬美元的收入，其中包括大約530萬美元的直接工廠費用和固定費用，以及大約240萬美元的其他費用。

與我們根據租約提供的服務有關的可償還費用淨額。租賃詳情如下。由於2015年11月暫停採礦和加工活動，我們還支付了大約170萬美元的關閉費和維修費。我們保留了一組核心員工，大部分被指派經營氧化物工廠，該工廠是租給第三方的，不受停工影響。留用的僱員還包括一個勘探集團、一個業務和行政小組，以繼續推進我們在墨西哥的計劃，監督公司的合規活動，並維持和保護Velarde a資產的長期價值。

2015年7月，我們與Hecla簽訂了租賃協議，租賃我們的Velarde a氧化工廠，初步期限為18個月，從2015年7月1日開始。租賃協議包含若干租賃延期選項，2016年第三季度，租約延長至2017年6月。2016年的延期包括一項協議，根據該協議，Hecla將以其成本建造某些尾礦擴建設施，以滿足Hecla對尾礦容量的使用超過商定數量的需求，同時為今後的尾礦擴建保留靈活性。尾礦擴建工程已經完成。雙方商定，在租賃期結束時，Hecla要麼在擴大的尾礦設施中保留商定的容量，要麼以其成本建造額外的擴建工程。在關於擴大尾礦蓄水池的協議方面，雙方同意，Hecla有權在2017年6月30日或2018年12月31日之後將租約再延長18個月。2017年3月24日，赫特拉行使了將租約延長至2018年12月31日的權利。

2017年8月2日，我們允許Hecla選擇將氧化工廠的租約再延長兩年，至遲於2020年12月31日結束。2018年10月1日，Hecla行使了將氧化物工廠租約延長到2020年12月31日的選擇權。在2019年12月2日，我們與Hecla簽訂了一項新的租約修正案，從2020年1月1日開始，將Hecla在租賃期內應支付的每噸費用從每噸22美元降至每噸11美元，但是，在滿足以下條件的任何一個月，每噸費用將恢復到每噸22美元：(1)COMEX日銀現貨收盤價為每盎司20美元或更高；(2)該月冶金餘額中的磨坊頭等平均價格為每噸等值銀頭1000克或更高。如果任何一項條件在任何一個月內得到滿足，Hecla將就該月份在氧化工廠處理的所有數量支付每噸22.00美元的較高費用。減少的費用只適用於根據租約支付的噸位付款；每月125 000美元的每月租金不受修正案的影響。最近的修正案還將Hecla以任何理由終止租約的通知期限從120天的通知延長到150天。如果我們決定在2020年12月31日前將氧化工廠用於我們自己的目的，Hecla有一次優先拒絕在終止通知後繼續租賃該工廠到2020年12月31日。

Hecla負責氧化廠的持續運作和維護。在截至2019年12月31日的一年中，Hecla通過氧化廠處理了大約158 000噸材料，給我們帶來的總收入約為770萬美元，其中包括約530萬美元的直接廠房費用和固定費用，以及約240萬美元與我們根據租約提供的服務有關的其他可償還費用淨額。240萬美元的可償還費用也作為工廠租賃費用報告，導致2019年12月31日終了年度的業務淨差額約為530萬美元。然而，由於Hecla有權在150天的通知後終止租約，因此無法保證將收到這些金額。

挖掘和處理

除了一些小型試驗採礦和破碎活動外，由於採礦和硫化物加工活動於2015年11月停止，我們Velarde a Properties 2018年或2019年除了Hecla租約外，沒有其他採礦或加工活動。我們預計，只要採礦和加工活動繼續暫停，每季度持有費用約為40萬美元。

環境事務和允許

我們進行環境許可證和環境影響評估，使我們能夠在我們的Velarde a地產經營我們的礦山、工廠和尾礦設施。我們必須更新我們的環境許可證和環境影響評估，以擴大或修改現有的兩個加工廠。在現有工廠設施之外建造新的基礎設施也需要額外的許可，包括環境影響評估和土地使用許可證。

某些影響墨西哥採礦的法律

墨西哥，官方名稱為墨西哥合眾國，是北美的一個聯邦憲政共和國，與美利堅合眾國、伯利茲和危地馬拉接壤。墨西哥是一個聯邦民主共和國，有31個州和墨西哥城。每個州都有自己的憲法，公民選舉一名州長和代表參加各自的州議會。墨西哥總統是聯邦執行政府的首腦。行政權由總統行使，立法權屬於聯邦國會兩院。這三種憲法權力是相互獨立的司法、行政和立法機構。

影響採礦的立法

“採礦法”最初於1992年頒佈，1996年、2005年、2006年和2014年修訂，是管理墨西哥採礦活動的主要立法。墨西哥其他適用於採礦的重要立法包括“採礦法”、“聯邦水域法”、“聯邦勞動法”、“聯邦火器和爆炸物法”、“生態平衡和環境保護普通法”和“條例”、“聯邦職責法”和“聯邦計量和標準法”。

特許權制度

根據墨西哥法律，礦藏是墨西哥共和國的財產，開採、開採和加工礦藏需要聯邦政府行政部門授予的採礦特許權。採礦特許權只能授予在墨西哥居住的墨西哥個人或根據墨西哥法律註冊和有效存在的公司。擁有外國股東的墨西哥公司必須在國家外國投資登記處登記，並每年更新登記。採礦特許權授予開採和開採礦藏的權利，但不授予特許權所在土地的表面權利。採礦特許權持有人必須與土地所有人或所有者(例如土地社區)談判地面使用權，如果談判失敗，應向相應的行政當局(經濟部或土地部-領土-城市發展部)提出申請，以獲得地役權、臨時佔用權或徵用土地(視屬何情況而定)。特許權申請必須向最接近申請所涉地區的礦務局或礦業代表團提出。

採礦特許權的任期為50年，自礦業公共登記處記錄所有權之日起算。採礦特許權的擁有者必須遵守各種義務，包括根據特許權的公頃數和特許權生效的年數支付某些採礦税。不支付採礦税可能導致有關特許權的取消。採礦特許權持有人也有義務按照“採礦法”及其條例規定的條款和條件開展和證明評估工作。“採礦法條例”規定了必須用於採礦活動或投資的最低數額。必須在每年5月提交一份關於前一年所進行的評估工作的報告。如果沒有及時提交一份或多份評估工作報告的證據，採礦當局可對採礦特許權持有人處以罰款。

根據2014年1月生效的聯邦企業所得税法修正案，對採礦特許權持有人徵收額外關税；見“-墨西哥的税收”。

環境立法

墨西哥的採礦項目須遵守墨西哥聯邦、州和市環境保護法律和條例。墨西哥適用於採礦項目的主要立法是“聯邦生態平衡和環境保護普通法”，該法律由聯邦環境保護局執行，俗稱“PROFEPA”。普羅菲帕是負責進行環境檢查和談判遵守協定的聯邦實體。根據“聯邦生態平衡和環境保護普通法”，通過PROFEPA協調的自願環境審計受到鼓勵。普羅佩帕監測環境立法的遵守情況，並執行墨西哥的環境法、條例和官方標準。如有必要，PROFEPA可對違反環境法的公司提起行政訴訟，這些訴訟可能導致臨時或永久關閉不遵守規定的設施，吊銷經營許可證和/或其他制裁或罰款。根據“聯邦刑法”，PROFEPA必須將採礦公司在墨西哥犯下的任何環境罪行通知有關政府當局。

勘探階段的特許權持有人可提交自己，以遵守墨西哥官方規範：NOM-120-SEMARNAT-1997，其中除其他外規定，在某些區域內進行的採礦勘探活動必須按照nom-120-SEMARNAT-1997所規定的環境標準進行；否則，特許權持有人必須在開始勘探、開採和加工礦物資源之前提交一份預防性報告或一份環境影響研究報告。開發和加工礦物資源活動需要進行環境影響研究。

2014年，墨西哥制定了一項適用於私營投資公司的能源政策，新的採礦特許權現在須經能源部事先批准。目前形成Velarde a Properties的採礦特許權不受或不受這一批准要求的影響，但獲得的任何新的採礦特許權都將受到這一額外批准的限制。

墨西哥的税收

墨西哥的聯邦企業所得税税率為30%，對公司淨收入不徵收州税。在確定企業所得税時，允許實體從總收入中扣除法律允許的各種扣減，並允許他們連續10年結轉淨營業虧損。根據2014年1月1日生效的聯邦税法修正案，對分配給股東的股息徵收10%的預扣税，而不論收税人的納税住所如何，税後利潤也要扣除。但是，在非居民股東的情況下，將以條約規定的避免雙重徵税的限制和税率為準。外國常駐公司如在墨西哥設有常設機構，則須繳納所得税。一般而言，常設機構是企業全部或部分開展活動的營業地，除其他外，包括辦事處、分支機構和採礦場址。

根據2014年對聯邦企業所得税法的修正案，採礦特許權的所有權人必須每年繳納其與採礦有關的利潤的7.5%的特別税。採礦特許權的所有者還必須每年支付0.5%的特別採礦税，即特許權使用費，以支付出售白銀、黃金和白金所得的收入。每年7.5%的特別税和0.5%的特別税均須在每年3月底繳交。7.5%的特別税一般適用於所得税前的收入、折舊、損耗、攤銷和利息。在計算7.5%的特別税時，不從經營固定資產中扣除應折舊費用，但勘探和探礦折舊費用在發生時可扣減。這兩種税都可以從所得税中扣除。

墨西哥除了所得税外還有一些與大多數商業活動有關的税收，其中包括：(1)增值税；(2)進口税；(3)各種工資税；(4)法定僱員利潤分享(PTU)。此外，政府每年收取採礦特許權費。

墨西哥的增值税收費率為16%，包括貨物的轉讓、獨立服務的履行、貨物的臨時使用或開發，或墨西哥境內發生的貨物或服務的進口。出口貨物或服務或銷售黃金、珠寶和黃金金屬製品，最低黃金含量為80%，不包括對公眾的零售，不徵收增值税。出售採礦特許權須繳納增值税，因為租讓地不被視為土地。企業因購買和支出而支付的增值税，通常可以記入其從客户自己銷售時收取的增值税的債務項下。這一可抵免的增值税也可直接退還，但根據從2019年1月開始的新規定，可抵扣的增值税不能再抵消其他墨西哥聯邦税。

進口關税適用於進入該國的貨物和服務，除非由於自由貿易協定而得到特別豁免，或在IMMEX這樣的特定項目下注冊，而我們目前在IMMEX下注冊。包括杜蘭戈州和科阿韋拉州在內的大多數州都要繳納工資税，在支付工資時必須向聯邦政府繳納社會保障、住房和養老金。

墨西哥實體的僱員依法有權獲得僱主税前利潤的一部分，稱為PTU。按所得税法的規定，利潤分成率目前為僱主應納税收入的10%。納税人可以減少所得税税基，數額相當於税基税基。某些公司免交PTU，其中包括勘探期間採掘業(主要是採礦業)的公司。

El Quevar

定位和訪問

ElQuevar銀色項目位於薩爾塔省聖安東尼奧德洛斯科佈雷斯市，位於阿根廷西北部高原地區，位於該省首府薩爾塔市西北約300公里處。該項目還可以從智利北部的卡拉馬市到300公里的土路和礫石路。位於El Quevar以西約20公里的Pocitos小村莊是最近的定居點。我們在項目以西大約10公里處建立了一個營地來安置工程工人。一條高壓電力線位於距工地約40公里的地方，一條專門用於採礦業並由薩爾塔政府補貼的高壓燃氣線路位於El Quevar營地4公里以內。

El Quevar項目位於涅瓦多峯附近，高度在海拔3，800至6，130米之間。這個地區的氣候是高山沙漠，夏季有降水(如雪)，冬天很少下雪。

下面的地圖顯示El Quevar項目的位置。

屬性歷史記錄

ElQuevar項目內外的採礦活動至少可以追溯到80年前。1930年至1950年期間，從該地區的小工礦中提取了鉛和銀礦物，但我們沒有那個時期的採礦記錄。第一次有組織的勘探活動發生在1970年代，但沒有這一期間的數據。在過去30年中，有幾家公司在該地區開展了勘探活動，包括必和必拓、Industrias Pe ole、Mansfield礦產公司和Hochschild礦業集團，主要由當地取樣和一些有限的鑽探方案組成。

所有權和所有權權限

{Br}根據阿根廷法律，礦產資源在資源所在省份受管制。各省有權向申請者頒發採礦勘探許可證和採礦開採特許權。聯邦議會頒佈了“國家採礦法”和其他實質性採礦立法，適用於阿根廷；然而，每個省都有權規範“國家採礦法”的程序方面，並在本國領土內組織執法機構。

在El Quevar項目所在的薩爾塔省，所有采礦特許權均由薩爾塔礦業法院的一名法官授予。El Quevar項目由開採特許權組成。開採特許權須支付佳能的費用(維持費)，每年兩次(在6月30日前)。

(每個歷年的12月31日)。每次授予新的採礦特許權，特許持有人可從特許權授予日期起三年內免繳佳能付款費。然而，這一豁免不適用於空置開採特許權的授予；只適用於授予新的採礦特許權。

ElQuevar項目目前由我們直接擁有的31個採礦特許權組成。總共，El Quevar項目佔地約57 000公頃。我們在El Quevar的大部分勘探活動都在我們全資擁有的子公司Silex阿根廷S.A.擁有的特許權之內。

我們必須就從El Quevar II特許權開採的所有礦物的價值支付1%的淨冶煉廠使用費，並對從Castor特許權開採的一半礦物向我們獲得這些特許權的第三方退還1%的淨冶煉廠使用費。我們可以在頭兩年的生產中花100萬美元購買一半的版税。Yaxtché礦牀主要位於Castor租界。我們還可能需要根據從我們的任何特許權開採的礦物的淨冶煉廠價值減去加工成本，向薩爾塔省支付3%的使用費。為了維持El Quevar的所有特許權，我們分別在2018年和2019年向阿根廷政府支付了大約57，000美元和36，000美元的佳能付款。到2020年，我們預計將支付大約30，000美元。

下列El Quevar礦區在薩爾塔省礦業登記處按姓名和檔案編號列出。

ElQuevar的地權由薩爾塔省控制。租讓區內沒有私人物業。迄今為止，沒有涉及表面權利的問題影響到該項目。雖然我們可以不受限制地進入我們的設施，但我們已獲得地役權以進一步保護我們的訪問權。

地質與成礦

ElQuevar項目的地質特徵是第三紀火山巖中富含銀的礦脈和擴散體，它們是受侵蝕的層狀火山的一部分。El Quevar的銀礦化賦存於一個廣泛的東西向構造帶中，以一系列北傾平行片狀脈帶、角礫巖和礦化斷裂的形式存在，這些構造帶位於硅化角礫巖的包層內。至少有三個亞平行結構，其總長約為6.5公里。已鑑定出幾個火山穹隆(小侵入體)，在與這些穹隆有關的角礫巖中也發現了礦化，特別是在

它們被結構相交。Yaxtché帶的銀礦化為低温熱液成因。成礦的橫切性質、硫化物和蝕變礦物的組合以及含真面礦物的空曠空間的存在，都指向熱液中淺(地下幾百米)處的成因。

{Br}在2012年期間，我們公佈了El Quevar項目的礦化材料估計數。這一估計數假定從Yaxtché礦牀東端的一個露天坑開採氧化物，在Yaxtché礦牀的西部開採露天礦和地下礦山的硫化物材料。這一估計是根據270個巖心鑽孔的結果得出的。

2017年，伍德集團美國公司。(前稱Amec Foster Wheeler E&C Services，Inc.)(“木材”)根據270個巖心鑽孔的結果和Yaxtché礦牀假定的採礦材料，對2012年礦化材料估計中使用的數據進行了分析和重新建模。我們在2018年2月宣佈的Wood估算使用了最新的地質控制和一種建模方法，即優化的銀品位假設開採將完全發生在地下。

2018年9月，我們完成了根據NI 43-101編制的PEA，該計劃以2018年2月Yaxtché礦牀礦化材料訂正估計數為基礎。PEA計劃使用現有和新的地下開發項目進行為期六年的地下開採，開採速度為每天1200噸，採用柱後切割充填採礦法，將以409克/噸銀的平均品位提供245萬噸稀釋硫化物材料。如PEA所設想的那樣，開採的材料將使用常規的單一產品浮選機進行加工，該磨煤機將生產一種適合銷售的富銀散裝精礦。

有關礦化材料的進一步細節，見“關於礦化材料的警告聲明”。

探索和推進El Quevar

Yaxtché礦牀是目前在El Quevar項目中確定的主要目標。在2019年第一季度，我們啟動了一項3000米(約合60萬美元)的鑽探計劃，以進一步確定Yaxtché礦牀及周邊地區更多礦化物質的潛力，並於2019年第二季度完成了這一鑽探計劃。2019年9月，我們公佈了鑽井計劃的最終結果。關於2019年鑽井計劃的討論，見“管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析-2019年要點-El Quevar”。

我們分別在2018年和2019年為我們的El Quevar項目花費了約130萬美元和200萬美元。2019年增加的主要原因是這一年進行的一項鑽探計劃。從2004年我們的勘探活動開始到2019年12月31日，我們在El Quevar公司的勘探和相關活動上花費了約8 200萬美元，包括我們的前任Apex銀礦有限公司的開支。在2020年，我們預計將在我們的El Quevar項目上花費大約80萬美元，以資助正在進行的勘探和評價活動、護理和維護以及財產持有費用。

我們正在該地區繼續進行地面勘探，以確定57，000公頃地產區的進一步鑽探目標。我們的財產包括兩個地區規模的高硫化低温熱液系統，有可能容納更多的貴金屬礦牀。我們計劃繼續在我們目前勘探預算的限度內儘可能推動El Quevar公司的發展，並隨時準備尋找一個合作伙伴，為進一步勘探和開發提供資金。

勘探屬性

{Br}除Velarde a和El Quevar外，我們目前控制着大約12個勘探財產組合，主要位於墨西哥、內華達和阿根廷某些傳統貴金屬產區。我們不認為我們的任何勘探財產都是單獨的材料，包括下面提到的那些。

在2020年，我們計劃把勘探工作的重點主要放在評價和尋找北美的採礦機會上，具有近期的採礦前景。我們還致力於繼續我們的勘探工作，在我們的投資組合中的選定財產，大約12個勘探財產位於墨西哥，內華達和阿根廷。在2020年期間，我們預計勘探方案的支出總額約為300萬美元，其中墨西哥的財產持有費用約為30萬美元，內華達州的持有費用約為10萬美元，墨西哥的行政和一般偵察費用約為50萬美元。

Mogotes和活塞特性的銷售

在2019年12月18日，我們以300萬美元的價格將墨西哥的非策略性mogotes和皮斯塔康地產出售給了Industrias Pe ole的一家子公司。Mogotes和Pistachon的財產包括位於墨西哥杜蘭戈州Velarde a Properties附近的4處採礦特許權，毗鄰Industrias Pe ole子公司控制的礦物開採區。這些財產中沒有一項索賠載有任何已查明的礦化材料估計數。

我們的競技場聲稱大約有1900公頃，位於墨西哥杜蘭戈的Velarde a地產以西80公里處。此前，其他公司的勘探發現了地表暴露的含金低温系統。2016年，我們在羅迪奧酒店完成了2080米的巖心鑽探計劃，耗資約40萬美元。程序結果表明，金銀礦脈和角礫巖系統在50~70米的真寬度範圍內具有較好的金、銀值。該系統暴露在一個西北向上的山脊頂部，並陡峭地向東北方向傾斜，距離約1公里。

{Br}2017年1月期間，Tetra Tech根據NI 43-101根據兩種不同的操作情景完成了對Rodeo礦牀礦化物質的估計。第一種操作方案反映了較小數量的高品位材料和估計礦化度為40萬噸的材料，其中含有3.3微克金和11克銀。這種情況提供了一個潛在的更短的時間，以較低的資本成本，因為我們已經擁有的磨坊，位於卡車距離羅迪奧的財產。第二種操作方案反映了360萬噸較低品位材料和估計礦化材料的數量更多，其中含有0.8克金和12克銀。第二次礦物化材料估算設想了一個獨立的堆浸作業，這取決於材料的可浸出性以及開發和運營成本。我們認為，目前確定的Rodeo材料可以為我們的Velarde a氧化物磨坊提供更多的開採材料，因為目前該租約將於2020年12月31日到期。

在2017年進行的初步試驗工作中，初步試驗工作得到了金銀冶金回收率的確認。對高品位樣品進行瓶卷氰化物浸出試驗，金浸出率為80%~86%。所有測試的銀提取率從72%到76%不等。試驗結果還表明，該材料不適合堆浸回收金銀。

我們計劃在rodeo啟動一個小型鑽井計劃，為礦山計劃提供更多的資源定義，併為額外的冶金測試提供樣品。我們已經開始了獲得露天採礦作業所需的採礦和環境許可證的進程，這一過程可能需要一年的時間。作為許可進程的補充，我們啟動了一項內部研究，以支持計劃中的行動的潛在經濟成果。

Yoquivo

Yoquivo地產是在2017年收購的，最近又收購了外部邊界內部的一項索賠，該項目由7項索賠中的1 975公頃組成，覆蓋託管在第三紀安山巖中的一個低温脈區，這些火山巖通過墨西哥北部馬德雷山脈東緣的漸新世流紋巖暴露在侵蝕窗口中。該房產位於墨西哥奇瓦瓦州奇瓦瓦市西南200公里處。2018年進行的地表巖石取樣表明，該地區若干礦脈具有潛在經濟利益的金銀價值。我們可以選擇購買構成Yoquivo地產的六項特許權，在四年內支付總額為75萬美元的款項，但在生產時需支付2%至3%的NSR特許權使用費，最高限額為280萬美元。

2018年10月，我們宣佈了Yoquivo項目的高級別銀金測試。繪製並取樣了多條含銀金低温脈，其中最重要的兩條脈為舊金山脈和Pertenencia脈。一個新的脈，拉尼娜脈，被發現在西北的財產，在那裏分裂的主要舊金山靜脈。另外兩條脈-埃斯佩蘭薩脈和埃爾多拉爾脈-已被識別並取樣。根據取樣和繪圖，我們已經確定了最有吸引力的目標，並擁有啟動鑽探計劃的許可。如果有足夠的資金，我們打算在2020年第二或第三季度開始一項鑽探計劃，以測試最有希望的部分。

2019年10月16日，我們簽訂了一項期權協議，將我們獲得聖瑪麗亞和拉斯馬裏亞斯勘探地產100%股權的權利出售給麥哲倫黃金公司(“麥哲倫”)。該協議規定，麥哲倫將在至多150天內完成其盡職審查，併為該項目獲得資金。在此期間結束之前，麥哲倫將有權行使其選擇權，以獲得我們在該項目的利益。根據協議條款，如果麥哲倫行使其選擇權，它將在結算時向我們支付100萬美元的現金。我們將從聖瑪麗亞的所有生產中保留6.5%的NSR版税，直到根據特許費協議向我們支付了300萬美元為止。此後，我們將保留3.0%的NSR版税，以維持礦場壽命的平衡。如果麥哲倫未能在項目結束後一年內實現商業生產，我們將沒有義務將我們在該項目中的利益轉達給麥哲倫，我們將保留對該項目的興趣，不承擔向麥哲倫退還任何付款的義務。

2014年8月，我們簽訂了一項期權協議，賦予我們以120萬美元收購聖瑪麗亞礦的權利，這是一處私人擁有的財產，包括墨西哥奇瓦瓦州Hidalgo de Parral以西18公頃的單一採礦主張。自2015年以來，我們已經完成了聖瑪麗亞礦約7，100噸幹噸的試採和加工，平均品位為338 gpt銀和0.8 gpt黃金。2017年3月，工程公司Tetra Tech代表我們完成了根據NI 43-101編寫的最新PEA，並介紹了開發聖瑪麗亞礦藏的基本案例評估。2018年9月，Tetra技術公司為聖瑪麗亞項目完成了最新的PEA項目，該項目包含了自2017年3月以來積累的數據，以及從2017年8月開始、2018年4月完成的一個22孔、4800米的鑽井項目的信息。自獲得房產以來，我們總共在59個洞中鑽了9900米。自2015年以來，我們從吉娃娃希達爾戈·德帕拉爾以西的聖瑪麗亞礦完成了7100噸幹礦的開採和加工，平均品位為338克/噸銀和0.8克/噸黃金(“金”)。

根據兩個單獨的期權協議，我們有權獲得100%的聖瑪麗亞財產，這兩個協議代表了該財產的全部特許權，這些特許權構成了該財產的額外付款60萬美元，直至2021年8月為止。第一項選擇協議涵蓋我們2014年8月獲得的特許權，並要求在2020年增加約20萬美元的最低付款。此外，在根據第一選擇協議應繳的全部款項尚未支付之前，業主有權在償還我們自2015年4月以來支付的所有費用後，從與該期權有關的特許權中獲得採礦活動的任何淨利潤的50%，但這種淨利潤的支付超過最低支付額。第二項選擇協議涵蓋2017年8月獲得的特許權，並要求額外支付約40萬美元，在2020年支付10萬美元，在2021年支付30萬美元。在……下面

根據上文討論的協議條款，麥哲倫如果選擇行使這一選擇權，將承擔支付額外付款的責任。

沙峽谷

在2019年第二季度，我們與位於內華達州西北部的“沙峽谷”項目的“金鷹頭獅勘探”達成了一項收入協議，在該項目中，地表工作確定了一個具有潛在金銀礦牀潛力的大型淺成熱礦脈系統。我們可以選擇在沙峽谷項目中獲得60%的利息，在四年內花費250萬美元進行勘探，第一年的最低支出保證為50萬美元。為了繼續在該項目中賺取利息，我們必須在第二年和第三年中每年至少花費75萬美元，在第四年至少花費50萬美元，並在第二年年底前至少鑽探5 000英尺核心或10 000英尺反向循環或兩者的組合。我們支付了25 000美元現金和50 000美元已償還的勘探支出，以獲得這一選擇權，並將在協議簽署後的三個週年期間分期支付135 000美元(2020年35 000美元、2021年50 000美元和2022年50 000美元)。

我們已經完成了該項目的地表勘探活動，包括測繪和地球化學取樣，以確定鑽探目標。在這項工作的基礎上，我們獲得了必要的鑽探許可證，並開始了一項鑽探計劃，預計將在2020年第二季度取得初步成果。

黃金礦產公司執行幹事

作者聲明：[by]Warren M.Rehn。雷恩先生於2015年5月被任命為本公司總裁，並於2015年9月被任命為首席執行官和董事。雷恩先生自2012年12月起擔任勘探和首席地質學家高級副總裁，自2012年2月起擔任副總裁、勘探和首席地質學家。從2007年到2012年2月，雷恩先生在巴里克黃金勘探公司擔任各種職務，最近擔任巴爾德山和紅寶石山採礦單位的首席勘探地質學家。從2005年到2007年，雷恩先生是格爾森雷曼集團(GersonLehmanGroup)的顧問地質學家，該集團為包括地質學和礦業在內的各個行業提供諮詢服務。雷恩先生曾在Placer Dome勘探公司擔任諮詢高級地質學家。2004年擔任美洲各地獨立諮詢地質學家，1994年至2003年。他在諾蘭達勘探公司擔任高級地質學家。1988年至1994年。雷恩先生擁有科羅拉多礦業學院地質學碩士學位和愛達荷州大學地質工程學士學位。

作者聲明：Robert P.Vogels.2009年3月，Vogels先生被任命為高級副總裁兼首席財務官。Vogels先生於2005年1月至2009年3月擔任Apex銀公司主計長，並於2006年1月被任命為副總裁。在加入Apex Silver公司之前，Vogels先生於2004年1月至2004年12月擔任Meridian黃金公司的公司控制人。2002年10月至2004年1月，他擔任Inco Limited在新喀裏多尼亞的Goro項目的負責人。在加入Inco之前，Vogels先生從1985年至2002年10月在塞浦路斯Amax礦產公司工作，該公司於1999年被菲爾普斯道奇公司收購，他擔任過幾個職務，包括1997年至2002年3月擔任智利El Abra銅礦的主管。沃格斯先生以註冊會計師的身份開始了他在公共會計領域的職業生涯。他擁有學士學位。科羅拉多州立大學會計學和工商管理碩士學位。

黃金礦產公司董事會

委員會成員

金屬市場概況

我們是一家新興的貴金屬勘探公司，在墨西哥有銀和金礦開採屬性，在阿根廷有一個大型的高級勘探銀項目。下文介紹了這些金屬的市場情況。

銀市

西爾弗傳統上是一種交換媒介，就像黃金一樣。銀的強度，延展性，延展性，熱導性，對光的敏感性和承受極端温度變化的能力結合在一起，使它成為廣泛使用的工業金屬。雖然銀繼續被用作一種投資形式和一種金融資產，但銀的主要用途是工業，主要用於電氣和電子元器件、攝影、珠寶、銀器、電池、電腦芯片、電氣觸點和高技術印刷。銀的抗菌性能也使它在醫藥和水淨化中有價值。此外，在光伏和太陽能電池板工業中，銀的使用正在迅速增長，而且隨着超導導線和射頻識別裝置的使用，銀的新用途正在發展。

大多數銀產品是從開採中獲得的，其中銀不是主要產品或初級產品。國際銀業協會銀學會指出，2018年，只有26%的產出來自所謂的初級銀礦，其中銀是主要收入來源。

下表列出倫敦Fix高銀和低銀固定匯率(每金衡盎司美元)所顯示的時期。2020年2月25日，白銀的收盤價為每金衡盎司18.33美元。

*到2020年2月25日。

黃金市場

黃金有兩種主要用途：製造和投資。人造黃金有多種最終用途，包括珠寶、電子、牙科、工業和裝飾用途、獎章、獎章和官方硬幣。黃金投資者購買黃金、官方硬幣和珠寶。黃金供應包括採礦生產和政府、金融機構、工業組織和個人現有黃金庫存的提取。

下表列出了倫敦Fix PM高和低黃金固定匯率(以每金衡盎司美元計)所顯示的時期。2020年2月25日，黃金的收盤價為每金衡盎司1650美元。

*至2020年2月25日。

僱員

我們目前有170名僱員，其中包括在黃金的7人，在墨西哥的約152人(其中約76人被分配給租給第三方的氧化工廠，19人蔘與勘探活動)，在阿根廷有11人，主要是與El Quevar項目有關。

競爭

{Br}採礦業內部對獲得有限的礦產資源機會進行了激烈的競爭，同我們競爭的許多采礦公司擁有比我們更多的財政和技術資源。因此，這些競爭對手可能會花費更多的資金購買有價值的礦物屬性，以及勘探和提高其礦物屬性。我們還與其他礦業公司競爭收購和留住熟練的採礦工程師、礦場和加工廠操作員和機械師、地質學家、地球物理學家和其他經驗豐富的技術人員。我們的競爭地位取決於我們能否成功和經濟地發展新的和現有的銀和黃金屬性。如果不能取得和保持競爭地位，可能會對我們獲得必要的融資能力產生不利影響，以提高我們的礦產資源。

可用信息

我們通過我們的網站www.golden礦化als.com免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案，在這些材料以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，儘快提供。我們網站上的信息未被納入本年度表格10-K的報告，也不屬於本報告的一部分。此外，公眾可以閲讀和複製任何材料，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。證券交易委員會還維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給http://www.sec.gov.證券交易委員會。

項目1A：危險因素

黃金礦產公司的投資者除應仔細考慮以下風險因素外，還應仔細考慮以下風險因素，以及在這份關於表10-K的年度報告中所載或以參考方式納入的其他信息：

我們歷來遭受運營虧損和經營現金流量赤字，我們預計到2020年將出現營業虧損和經營現金流量赤字；我們在可預見的未來的潛在盈利將取決於我們確定、獲取和開採財產的能力，以產生足夠的收入，為我們的持續活動提供資金。

我們有經營損失的歷史，我們期望我們將繼續遭受經營損失，除非和直到我們的Velarde a Properties、El Quevar項目或我們的另一個勘探財產產生足夠的收入來資助我們持續的商業活動。雖然我們已將Velarde a Properties的氧化工廠租給了Hecla礦業公司的一家子公司，但我們期望從該租約中獲得的現金不足以為我們目前正在進行的所有持續業務活動提供資金。此外，氧化物廠租約可能會比我們預期的更早終止或產生較少的收入。我們沒有保證會發展額外的收入來源。

此外，我們的任何物業的採礦和加工的潛在盈利能力將基於一些假設。例如，盈利能力將取決於金屬價格、材料和用品的費用、礦場和加工廠的費用以及支出的數額和時間，包括維持我們的Velarde a屬性、我們的El Quevar項目和繼續勘探其他勘探財產的支出，以及可能的戰略收購或其他交易，以及其他因素，其中許多是而且將是我們無法控制的。我們不能肯定我們能夠從任何來源獲得足夠的收入，以實現盈利和消除經營現金流動赤字，或不再需要額外的資金。

我們將需要額外的外部資金，以資助我們的持續業務活動在未來。

截至2019年12月31日，我們有大約460萬美元的現金和現金等價物。由於2020年的預期費用包括勘探支出、Velarde a屬性的護理和維護費用、勘探和評價支出以及El Quevar項目的財產持有費用，以及一般和行政費用，加上氧化物廠租賃330萬美元的預期淨營業利潤率，我們預計到2020年年底，我們目前的現金和現金等值餘額將約為零，除非我們成功籌集更多資本或出售某些勘探資產。即使在2020年全年有這些預期收入，我們在2020年的現金餘額也不足以在赫卡拉租約意外終止時提供足夠的現金儲備、與Velarde a房產預期護理和維修費用的差異以及我們其他勘探財產的持續勘探、項目評估和開發費用，要求我們從股本或債務或非核心資產貨幣化中尋求額外資金。

我們並沒有一項信貸、接管或其他商業融資安排，以應付我們的一般及行政成本及其他營運資本的需要，以資助我們日後持續的業務活動。我們相信，鑑於本港歷史有限，以及全球信貸及商品市場持續波動，為這些目的取得信貸可能會有困難。此外，商業融資安排可能無法以優惠的條件或條件提供，從而不會進一步限制我們在合理時間內滿足現金需求的靈活性和持續能力。獲得公共融資的機會受到信貸市場和金屬價格波動的不利影響，這可能影響我們今後獲得股權或債務融資的能力，如果獲得這種融資，我們將以有利的條件這樣做。我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。我們不能向您保證，我們將能夠獲得資金，以支付我們的一般和行政費用和其他營運資金需要，以資助我們的業務活動在未來的優惠條件，或完全。

雖然我們可能能夠進入公共股票市場，包括通過我們在2016年12月加入的“市場計劃”(“atm計劃”)或我們在2018年5月加入的林肯公園資本公司(Lincoln Park Capital)參與的承諾股權計劃(“lpc計劃”)發行股票，但這些計劃下的大量發行可能會嚴重稀釋現有股東的利益。

Hecla可以終止氧化物工廠租約。

2015年7月，我們與Hecla礦業公司的一家全資子公司簽訂了租賃協議，租賃我們的Velarde a氧化物工廠，最初期限為18個月，從2015年7月1日開始。租賃協議包含了幾種租賃延期選項，Hecla行使了這些選項，通過以下方式延長了當前的租賃期限2020年12月31日Hecla負責氧化物工廠的持續運營和維護，在截至2019年12月31日的一年中，Hecla的採礦和加工活動為我們帶來了530萬美元的淨利潤。如果Hecla在附近的礦井遇到採礦問題或延誤，如果Hecla和我們之間存在爭端，或者由於其他原因，租約可能在2020年年底之前終止。赫特拉有權在150天前終止租約。此外，Hecla的租金部分是根據該廠處理的礦石數量支付的，我們無法控制它們的生產。

我們的一個股東擁有相當大比例的普通股，可以阻止可能對其他股東有利的決策或交易。

我們的股東之一，Sentient集團，通過Sentient執行基金(Sentient)，擁有我們大約38%的未發行普通股。有了這樣的所有權水平，Sentient可以對我們施加重大控制，包括董事的選舉、董事會規模或組成的變化以及涉及我們的合併和其他商業組合。通過對董事會的更大控制和更大的投票權，包括防止股東會議達到法定人數的可能性，Sentient可以控制某些決定，包括有關高級人員的資格和任命、業務運作(包括收購或處置我們的資產或購買和出售採礦或勘探財產)、股利政策和獲得資本(包括向第三方放款人借款和發行股票或債務證券)。如果有情人擁有大量股份，我們將很難(如果不是不可能的話)進行控制權交易，否則對我們的其他股東可能是有益的。

如果我們在墨西哥開始採礦，我們很可能與一個工會達成集體談判協議，該協議連同勞工和就業條例可能會對我們的採礦活動和財政狀況產生不利影響。

與我們Velarde a Properties的情況一樣，墨西哥的礦業僱員通常由工會代表，我們與僱員的關係是，而且我們預計今後將受到集體談判協議的制約。我們與工會達成的任何集體談判協議都可能限制我們在採礦方面的靈活性，並強加給我們。

我們採礦活動的額外費用。此外，我們和我們在墨西哥的僱員之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會提出的有關勞資關係的條例或工會要求的變化的影響。立法的改變或我們與僱員之間關係的改變可能對我們的採礦活動和財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能不會再次挖掘Velarde a屬性。

在2015年11月中旬，我們關閉了礦場和硫化物加工廠在我們的Velarde a屬性，並將他們的護理和維護。重新開始開採受到許多風險和不確定因素的影響，包括：

基於這些風險和不確定性，無法保證我們將在Velarde a Properties重新開始採礦活動。

我們成功地進行採礦和加工活動的能力會受到銀、金和其他金屬價格變化的影響，從而產生長期的現金流動和盈利能力。

我們能否在墨西哥、阿根廷或其他國家成功地開展采礦和加工活動，建立儲量和推進我們的勘探財產，並在未來盈利，以及我們的長期生存能力，在很大程度上取決於銀、金、鋅、銅和其他金屬的市場價格。這些金屬的市場價格波動不定，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

近年來，銀價和黃金價格的下跌對我們的採礦活動產生了重大影響，導致我們Velarde a Properties的採礦於2015年停業，並對我們其他財產的採礦機會產生了負面影響。此外，全球經濟今後的疲軟可能增加金屬價格的波動或壓低金屬價格，這也可能影響我們在Velarde a Properties的採礦和加工計劃，或使我們從事採礦或勘探活動不經濟。波動或持續價格下跌也可能對我們建立或繼續業務的能力產生不利影響。

如果產品是從我們的Velarde a特性或其他礦場加工出來的，它們可能含有比預期更高的污染物，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

2015年，我們對開採的材料進行了加工，以生產含金、銀的鉛、鋅和黃鐵礦精礦。向冶煉廠和煉油廠支付的精礦處理費包括對某些元素的處罰，包括超過合同限額的砷和銻。今後，如果我們加工我們的Velarde a屬性或其他礦場的材料，任何這類濃縮物都可能含有比預期更高的污染物，這將導致較高的處理費用和罰款，從而增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。這可能是由於這些元素在開採的材料中發生的意外變化、在處理之前從礦場不同地點混合時出現的問題以及其他未預料到的事件造成的。

El Quevar項目、Velarde a屬性和我們的其他財產可能不包含礦物儲量。

根據SEC行業指南7，我們被認為是勘探階段公司，在El Quevar項目、我們的Velarde a屬性或我們的任何其他財產中，沒有任何財產顯示含有已探明或可能存在的礦物儲量。在Velarde a Properties採礦或勘探和推進我們的El Quevar項目或其他財產方面的支出，可能不會產生正現金流，也不會導致發現商業上可回收數量的礦石。大多數勘探項目都沒有發現可開採的商業礦藏，我們不能向你保證，我們查明的任何礦牀都將符合可合法和經濟開採的礦體的資格，或實際上將實現從已發現的礦化中回收的任何特定水平。

在2012年，我們公佈了我們的El Quevar項目的礦化材料估計數，2018年Wood Group完成了對先前礦化材料估計中使用的數據的分析和重新建模。Tetra技術公司完成了關於我們的Velarde a特性以及我們的Santa Maria和Rodeo特性的技術報告，這些報告表明存在礦化材料。根據地質學家的估計得出的礦化物質數字本質上是不精確的，取決於地質解釋和從鑽探和取樣中得出的統計推斷，這些推斷可能被證明是不可靠或不準確的。我們不能向你保證，這些估計是準確的，或證實和可能的礦物儲量將在El Quevar項目、Velarde a屬性、Santa Maria和Rodeo財產或我們的任何其他財產中確定。即使在一個項目中建立了儲備，該項目的經濟可行性也不能成為開採的理由。在確定該項目的經濟可行性之前，我們花費了大量資金對El Quevar進行評估。

對儲量、礦藏和採礦費用的估計也可能受到下列因素的影響：政府的規章和要求、金屬價格的波動或基本材料或用品的費用、環境因素、不可預見的技術困難以及不尋常或意外的地質構造。此外，最終開採的礦石或材料的品位可能與鑽探結果、取樣、可行性研究或技術報告所示不同。與儲量有關的短期因素，例如需要有秩序地開發礦體或處理新的或不同的等級，也可能對採礦和作業結果產生不利影響。在小型實驗室試驗中回收的銀、金或其他礦物，在現場加工條件下，不得在大規模試驗中重複使用。

Velarde a Properties、El Quevar項目和我們的其他財產受外國環境法律和法規的制約，這些法律和法規可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在墨西哥進行了採礦活動，主要在墨西哥進行了礦物勘探活動。墨西哥和阿根廷是El Quevar項目所在地，它們制定了法律和條例，管制礦物性質的勘探和採礦及其對環境的影響，包括空氣和水質量、礦山開墾、廢物產生、處理和處置、保護不同物種的動植物和保護土地。這些法律和法規要求我們獲得許可證和其他進行某些活動的授權。在許多國家，有相對較新的綜合性環境立法，許可和授權程序可能無法建立或可預測。如果有的話，我們可能無法及時獲得必要的許可證或授權。拖延獲得任何許可證或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦物材料的開採和加工的開始。

我們的Velardea屬性受墨西哥環境保護機構SEMARNAT的管制。為了允許在現有設施上建立新設施或擴大現有設施，條例要求由第三方承包商編寫一份環境影響説明，在墨西哥稱為“環境影響宣言”(“宣言”)，提交給環境影響祕書處。支持宣言所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。“宣言”隨後在國家和地方報紙上刊登在國家和地方政府的網頁上和“政府公報”上。在各種公開聽證會上討論了宣言，包括在當地社區舉行的聽證會，第三方可以在聽證會上發表意見。我們將被要求提供地方社區支持宣言的證據，作為最後批准的條件。我們可能無法獲得社區對未來項目的支持。

墨西哥的環境立法正在以一種要求更嚴格的標準和執行、增加對不遵守規定的罰款和處罰、對擬議的項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其高級官員、董事和僱員的高度責任的方式發展。例如，2011年1月，對“墨西哥聯邦生態平衡和環境保護法”第180條進行了修正。除其他外，該修正案延長了具有合法利益的個人或實體可對行政行為提出異議的期限，包括環境授權、許可證或授予的特許權，而無需證明對環境、自然資源、植物羣、動物或人類健康的損害的實際存在，就足以證明可能造成損害。此外，修正案允許被訴方通過各種行政或法院程序對一項宣言提出質疑。由於修正案的結果，有興趣停止項目的非政府團體可能會對包括採礦部門在內的所有工業部門的公司提起更多的法律訴訟。墨西哥的業務還須遵守墨西哥、美國和加拿大就“北美自由貿易協定”締結的環境協定。此外，2011年8月，“墨西哥民事聯邦訴訟法”(“聯邦訴訟法”)的某些修正案在聯邦官方日報上發表。修正案規定了三類集體行動，通過這些行動，30名或30多名聲稱因環境損害而受損害的人將被視為在通過民事訴訟程序尋求恢復原狀方面具有充分和合法的利益。, 經濟賠償或中止所稱損害的活動。對CFPC的這些修正可能導致原告提起更多的訴訟，以尋求對據稱的環境損害採取補救措施，包括中止據稱造成損害的活動。韋拉德納地產所在地轄區環境法規的未來變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務變得昂貴得令人望而卻步，或將其完全禁止。

除墨西哥外，許多其他國家的環境立法也在以一種可能需要更嚴格的標準和執行、對不遵守環境的罰款和處罰、對擬議項目進行更嚴格的環境評估以及對公司及其高級官員、董事和僱員承擔更高責任的方式發展。我們無法預測將來會制定或通過哪些環境立法或條例，以及未來的法律和法規將如何執行或解釋。例如，2010年9月，阿根廷人

國民議會通過了一項立法，禁止在冰川和周邊地區進行採礦活動。雖然我們目前預計這項立法不會影響El Quevar項目，但該立法提供了一個例子，説明瞭在我們所從事的領域中不斷演變的環境立法。遵守更嚴格的法律和條例以及可能更有力的執法政策或管理機構或對現行法律的更嚴格解釋，可能會(1)需要大量的資本支出，(2)導致我們推遲、終止或以其他方式改變我們對一個或多個項目的預期活動，或(3)對我們今後的勘探活動產生重大的不利影響。

Velarde a Properties和我們的許多勘探財產位於歷史悠久的礦區，以前的所有者，包括Velarde a Properties的ECU，可能造成了我們或監管機構可能不知道的環境破壞。在Velarde a屬性和大多數其他情況下，我們沒有要求對我們的礦物特性進行完整的環境分析。我們沒有對我們擁有或控制礦物財產的每個管轄區的環境法律和條例進行全面審查。一般不提供完全涵蓋許多環境風險的保險(包括因處置勘探和採礦產生的廢物而造成的污染或其他危害的潛在責任)。如果我們目前持有或將來持有的財產可能存在環境危害，而這些財產是我們目前所不知道的，是由我們、以前的業主或經營者造成的，或者是自然發生的，而且只要我們受到環境要求或責任的限制，遵守這些要求和履行這些責任的成本就會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。如果我們無法全額支付任何環境狀況的補救費用，則可能要求我們在完成所需補救之前暫停活動或採取臨時遵守措施。

此外，為解決氣候變化和温室氣體排放問題而採取的美國或國際立法或管制行動可能對我們的業務產生不利影響。

對Velardea屬性的所有權以及我們的其他財產和權利可能有缺陷或可能受到質疑。

我們的政策是設法確認我們對我們有物質利益的每一項礦物財產的權利、所有權或合同權利的有效性。然而，我們不能保證我們的財產所有權不會受到質疑。我們的礦物財產沒有所有權保險，我們確保我們獲得了對個別礦物財產或採礦特許權的可靠權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，Velarde a屬性和我們的其他礦物屬性可能受到以前未登記的協議、轉讓或索賠的制約，所有權可能受到未發現的缺陷等因素的影響。此外，我們可能無法在允許的情況下對我們的財產進行活動，或執行我們對我們的財產的權利，我們的礦物財產的所有權也可能受到國家行動的影響。我們沒有對我們擁有直接或間接利益的所有勘探財產進行調查，因此，這些勘探財產的確切範圍和地點可能會受到懷疑。

{Br}在我們開展業務的大多數國家，如果不遵守有關礦業權申請和保有權的適用法律和條例，可能導致喪失、減少或沒收應享權利，或迫使更多的當地或外國當事方作為合資夥伴。任何此類損失、減少或強加合作伙伴都可能對我們的財務狀況、業務結果和前景產生重大不利影響。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家所有，開採或開採礦產資源需要政府特許。礦業權來源於經濟部根據墨西哥採礦法和規章酌情授予的特許權。通過這些政府特許權，我們擁有對Velardea地產和我們在墨西哥的其他財產的所有權，但不能保證由Velarde a地產和其他財產組成的特許權的所有權不會受到質疑或損害。Velarde a財產和其他財產可能受到以前未登記的協議、權益或土著土地權利要求的制約，所有權可能受到未發現的缺陷的影響。對構成Velarde a Properties的任何索賠要求的標題可能存在有效的質疑，如果成功的話，這可能會在今後損害與這類財產有關的採礦活動。缺陷

可能導致我們喪失與產權缺陷相關的所有或部分權利、所有權和權益。

如果我們在墨西哥維持特許權的義務得不到履行，包括勘探或利用有關特許權、支付任何有關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供資料和允許經濟部進行視察的義務，我們的Velarde a Properties採礦特許權和我們在墨西哥的其他採礦特許權就可能終止。除終止外，如果不及時支付特許權維持費並以其他方式嚴格遵守有關礦業權申請和保有權的適用法律、條例和當地做法，則可能導致應享權利的減少或沒收。此外，2014年，新的採礦特許權受到墨西哥能源部的進一步審查和批准，近年來，聯邦政府根本不願意頒發新的採礦特許權。

墨西哥的採礦特許權給予特許礦區內的礦物以專屬勘探和開採權，但不包括對不動產的地表權，這要求我們與地表地所有者談判達成必要的協議。我們的許多采礦財產受制於墨西哥的ejido制度，該制度要求我們與圍繞這些財產的當地社區簽訂合同，以便獲得與我們的採礦勘探活動有關的所需土地的表面權利。關於我們的Velarde a Properties，我們與兩個ejidos簽訂了合同，以獲得地權，每年總費用約為25 000美元。第一份合同是與Velarde a ejido公司簽訂的十年合同，該合同規定，到2021年，韋拉德納地產的某些道路和其他基礎設施將享有地表權。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽訂的25年合同，該合同為我們的Velarde a Properties提供公路和公用事業的勘探准入權和使用權。我們不能以優惠的條件定期更新或擴大這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

採礦和加工活動取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

與大多數礦山一樣，Velarde a屬性的採礦和加工需要大量的水。在Velarde a屬性，我們是否有足夠的水取決於我們是否有能力維護我們的水權利和要求。為構成我們Velarde a屬性的所有地雷提供了水，這些水井位於Velarde a屬性附近的山谷中。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有在氧化物廠附近的三口井的註冊證書。我們被授權從所有六口井中抽到允許的水量。我們目前正在使用與氧化廠有關的三口井的水，以及與硫化物廠有關的三口井中的兩口。我們必須每年向墨西哥政府支付款項，以維護我們對這些油井的權利。如果我們使用某一口井的水過多，或者如果我們不使用某口井的最低水量，我們必須每年向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規則而取消我們對油井的所有權的權利。

我們目前有足夠的水用於氧化物廠的第三方處理活動。然而，如果我們將來開始從硫化物和氧化物工廠加工原料，我們可能會面臨供水短缺的問題，因此我們需要以更高的成本從外部來源獲得水。如果我們的任何一口水井全部或部分喪失部分或部分水權，或缺乏我們所擁有的水，我們就必須以更高的成本從外部水源取水，並可能要求我們在今後減少或關閉採礦和加工。今後可能會出台法律和規章，限制我們在採礦活動中獲得充足的水資源，從而對我們的業務產生不利影響。

{Br}在我們的Velarde a屬性的地下采礦和加工活動中存在重大危險，並非所有這些活動都得到保險的充分保障。在我們必須支付與這些風險有關的費用的範圍內，我們的業務可能受到不利影響。

在我們的Velarde a屬性開採和加工地下礦山，以及執行我們的勘探方案，這些項目經常需要修復和在地下礦井進行鑽探，這些項目受到許多風險和危險的影響，包括但不限於環境危害、工業事故、遇到不尋常或意外的地質構造、地層壓力、洞室壓力、地下火災或洪水、停電、勞工中斷、地震活動、巖爆、與歷史作業有關的事故、滑坡和由於惡劣天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能造成礦產或加工設施的損害或破壞、人身傷害或死亡、環境損害、開採和加工減少、採礦延誤、資產減記、貨幣損失和可能的法律責任。雖然我們維持對經營業務所固有風險的保險，但我們認為這是合理的，但這一保險包含我們的Velarde a屬性保險、排除和限制承保範圍，不包括與採礦和勘探活動有關的所有潛在風險，相關負債可能超過保單限額。由於任何或全部放棄，特別是如果設施較舊，我們可能會承擔重大的負債和費用，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的Velardea屬性和我們的大部分勘探財產位於墨西哥，受到不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險的影響。

我們的Velarde a Properties位於墨西哥，因此面臨各種政治、經濟、法律和其他方面的風險和不確定性，包括當地的暴力行為，例如來自毒品卡特爾的暴力；軍事鎮壓；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工動亂；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；税收政策變化；限制外匯和遣返；以及不斷變化的政治條件(包括如果美國退出或重新談判“北美自由貿易協定”可能造成的不穩定)、有利於或要求將合同授予當地承包商或要求外國承包商僱用某一司法管轄區的公民或從某一司法管轄區購買供應品的貨幣管制和政府條例。此外，鑑於美國現政府政策的不確定性，美國和墨西哥之間的政治關係可能會惡化，從而造成在墨西哥做生意的進一步政治風險。

在過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定因素的影響，從而改變了影響礦物勘探和採礦活動的現行政府規章。墨西哥作為一個發展中國家的地位可能使我們今後更難以為我們的Velarde a地產或其他墨西哥項目獲得任何必要的資金。

墨西哥的財產受到各種政府條例的管制，這些條例涉及保健和工人安全、僱用標準、廢物處理、保護歷史和考古遺址、地雷開發、保護瀕危和受保護物種、購買、儲存和使用爆炸物及其他事項。具體而言，我們與Velarde a屬性有關的活動受到國家海洋事務管理局、水權管理委員會和墨西哥採礦法的管制。墨西哥監管機構有廣泛的權力關閉和對不符合條例或標準的設施徵收罰款。

我們在墨西哥的Velardea屬性和礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，原因是政府有關採礦業的規定有所改變，或政治條件的變化增加了與我們的採礦和勘探活動或維護我們的財產有關的費用。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求礦業權所有者支付

自2015年3月起，每年對其採礦相關利潤徵收7.5%的税，對出售黃金、白銀和白金所得的收入徵收0.5%的税。這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税，如果我們今後有采礦方面的利潤或重大收入，將對適用於Velarde a Properties的年度成本產生重大影響。

如果採礦或投資政策有任何變化，改變或增加土著居民的法律權利，或改變或增加從他們那裏獲得對我們的Velarde a財產所必需的權利的困難或費用，或政治態度的轉變，都可能對我們的商業和財政狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能在不同程度上受到政府有關限制開採、價格管制、出口管制、貨幣匯款、收入和其他税收、沒收財產、外國投資、維護債權、環境立法、土地使用、當地人民的土地要求、用水和礦山安全等方面的規定的影響。重新開始開採或使用氧化物和硫化物工廠也可能要求我們確保有足夠的水和電力供應，這可能會受到政府政策和該地區競爭企業的影響。這些各種因素和不確定因素的發生無法準確預測，並可能對我們的採礦和勘探活動及財政狀況產生不利影響。

今後對適用的法律和條例的修改或對其執行或規章解釋的改變，可能會對目前或計劃在我國Velarde a地產的勘探或採礦活動產生不利影響，或對我們在墨西哥的任何其他項目或我們在墨西哥參與的項目產生不利影響。任何不遵守適用法律和條例的行為，即使是無意中的行為，都可能導致採礦和勘探或材料罰款、處罰或其他責任的中斷。

我們的El Quevar勘探財產位於阿根廷，受到不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險的影響。

我們的El Quevar勘探財產位於阿根廷，因此面臨各種政治、經濟、法律、社會和其他方面的風險和不確定因素，包括高利率；貨幣價值突然變化；高通貨膨脹率；阿根廷比索對外幣的穩定性和競爭力；工資和價格管制；進口與業務有關的設備和其他必需品的條例；政府經濟(包括出口關税和進口條例)或税收政策的變化；以及政治和社會緊張局勢。

阿根廷經濟近幾十年來經歷了很大的波動，其特點是國內生產總值低增長或負增長，通貨膨脹率高且變化多端，貨幣貶值和貶值。阿根廷的金融和證券市場以及阿根廷的經濟受到世界各地其他市場的經濟和市場狀況的影響。阿根廷政府經常改變貨幣政策、税收政策、信貸政策、關税政策和其他政策，以影響阿根廷的經濟進程，並採取其他實際行動或可能被認為會削弱國家經濟的行動，特別是與外國投資者和整個投資環境有關的行動。

阿根廷政府不僅在歷史上對該國經濟施加了重大影響，而且由於政治影響和重大政治不確定性，該國的法律和監管框架有時也發生了根本性變化。例如，2014年4月，全國範圍內的罷工使阿根廷經濟陷入癱瘓，空中、火車和公共汽車交通癱瘓，企業和港口關閉，教室空空如也，非緊急醫院關閉，垃圾無法收集。這與過去發生重大經濟動盪、社會和政治動盪的時期是一致的。政府今後先發制人或應對社會動亂的政策可能包括徵用、國有化、強迫重新談判或修改現有合同、暫停執行債權人權利、新的税收政策，包括特許權税和增税以及追溯性税收要求，以及影響外貿和投資的法律和政策的變化。這種政策可能會破壞國家的穩定，對經濟產生不利和實質性的影響，從而影響我們的業務。

我們的大部分成本都受制於匯率管制政策、通貨膨脹和美元與墨西哥比索之間匯率波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。然而，Velarde a地產公司的採礦、加工、維護和勘探費用以及我們的大部分勘探財產主要以墨西哥比索計價。這些費用主要包括電力、勞動力、水、維修、當地承包商和燃料。當墨西哥通貨膨脹增加而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財政狀況、業務結果和現金流動可能受到不利影響。墨西哥的年平均通貨膨脹率在2019年為3.6%，2018年為4.9%，2017年為6.0%。同時，比索也受到波動的影響，波動可能與通貨膨脹率不成比例，今後也可能與通貨膨脹率不成比例。比索價值在2019年增加3.6%，2018年增加0.5%，2017年增加4.8%。此外，貨幣匯率的波動可能對我們的財務結果產生重大影響。不能保證墨西哥政府將維持其對比索的現行政策，也無法保證比索的價值在今後不會有很大的波動。我們不能向你保證，貨幣波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、業務結果、收益和現金流量產生不利影響。

如果我們無法獲得所有必要的政府許可或以優惠的條件獲得產權，我們的業務可能受到負面影響。

未來採礦和目前在我們Velarde a地產的加工、對El Quevar項目和其他勘探活動的持續評價將需要各政府當局提供更多的許可證。我們的業務現在和將來都受到有關採礦、勘探、探礦、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地利用、環境保護、礦山安全、採礦特許權使用費和其他事項的法律、法規的管轄。我們也可能被要求獲得某些財產權來進入或使用我們的財產。獲得或更新許可證和許可證，以及獲得產權，可能是一個複雜而耗時的過程.我們不能保證我們將能夠以合理的條件或及時地獲得所有所需的許可證、許可證或財產權，而且這些條件不會受到不利的改變，所需的延期將得到批准，或這些許可證、許可證或財產權的發放不會受到第三方的質疑。拖延獲得或未能獲得任何許可證、許可證或財產權或任何必要的延期；對許可證、許可證或財產權的發放提出質疑，不論是否成功；更改許可證、許可證或財產權的條件；或不遵守已獲得的任何許可證、許可證或財產權的條款，都可能對我們的業務產生重大不利影響，因為拖延、阻止或使今後在Velardea Properties的採礦和加工以及其他繼續進行的加工活動在經濟上不可行。美國或國際立法或管制行動，以解決對氣候變化和温室氣體排放的關切，也可能對我們的業務產生負面影響。同時，我們會繼續監察和評估任何新政策。, 關於這些事項的立法或條例，我們目前認為，這類立法對我們的業務的影響不會很大。

我們依賴關鍵主管的服務。

我們的業務戰略是基於利用我們管理團隊的經驗和技能。我們依賴主要高管的服務，包括沃倫·雷恩(Warren Rehn)和羅伯特·沃格斯(Robert Vogels)。由於我們的規模相對較小，失去這些人員或我們無法吸引和留住更多的高技能僱員，可能會對我們的業務以及我們在採礦和勘探活動中管理和成功的能力產生重大的不利影響。

勘探我們的礦藏本質上是高度投機的，涉及大量的開支，而且經常是非生產性的。

礦產勘探在性質上是高度投機的，而且常常是非生產性的。需要大量支出：

如果我們發現一個礦牀或礦石在一個財產，它通常需要幾年從最初的勘探階段，直到生產是可能的。在此期間，由於成本增加、金屬價格降低或其他因素，項目的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定因素，我們可能無法成功地獲得更多的礦業權，或者我們的勘探計劃可能根本不會產生已探明和可能的儲量，或者數量足以證明我們有理由開發El Quevar項目或我們的任何勘探財產。

關於今後勘探項目進展的決定可能以可行性研究為基礎，這些研究得出礦物儲量、業務費用和項目經濟效益的估計數。經濟收益的估計部分是基於對未來金屬價格的假設，以及基於以下因素的平均現金運營成本的估計：

實際現金業務成本、生產和經濟效益可能與我們的研究和估計結果有很大不同。

缺乏基礎設施可能會阻止或阻礙進一步的探索和進步。

勘探活動以及任何推進活動都取決於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響項目資金和運營成本以及項目可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的費用和不尋常或罕見的天氣現象，或政府或其他對維持或提供這些基礎設施的幹擾，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的勘探活動是在發展中經濟國家進行的，面臨着與這些國家有關的政治和經濟不穩定的風險。

我們目前幾乎只在阿根廷和墨西哥等發展中經濟國家開展勘探活動。我們可以在這些國家和其他新興市場開展業務。

時間經歷了經濟或政治的不穩定。我們可能受到與在發展中經濟國家進行勘探活動有關的風險的重大不利影響，包括：

在我們進行勘探活動的任何國家，採礦或投資政策的變化或當前政治氣候的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在那些可能受到當地政府對採礦業政策或法律的改變不利影響的國家開展業務。

我們主要在墨西哥和阿根廷開展勘探活動。在這些區域，與採礦和勘探有關的適用法律今後的變化存在不確定性。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權所有權人每年對其採礦相關利潤繳納7.5%的税，並對從出售黃金、白銀和白金獲得的收入徵收0.5%的税，自2015年3月起生效。這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税，如果今後有采礦相關利潤或重大收入，將對適用於Velarde a Properties的年度成本產生重大影響。

此外，自2015年1月起，對“阿根廷國家採礦法”進行了修訂，將年度佳能付款增加了大約四倍。2018年和2019年，我們向阿根廷政府支付的年度佳能費分別為57，000美元和36，000美元，我們預計在2020年支付約30，000美元。

除交易費用增加的風險外，我們不維持政治風險保險，以彌補因墨西哥或阿根廷的國有化、徵用或類似事件而可能造成的損失，在墨西哥或阿根廷，我們在墨西哥或阿根廷勘探或從事採礦和加工活動。

我們與更大、更有經驗的公司競爭。

礦業競爭激烈。許多大型採礦公司主要是貴金屬或賤金屬生產商，可能對我們所關注的礦牀類型感興趣，其中包括銀、金和其他貴金屬礦牀或含有大量賤金屬(包括鋅、鉛和銅)的多金屬礦牀。其中許多公司擁有比我們更多的財政資源、經驗和技術能力。我們在獲得礦產資源和僱用有經驗的採礦專業人員方面，可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。我們業務競爭的加劇可能會對我們吸引必要的資本資金或獲得適當的採礦財產或未來礦產勘探前景的能力產生不利影響。

我們依賴於信息技術系統，這些系統會受到某些風險的影響，包括網絡安全風險和數據泄漏風險。

我們的業務依賴於信息技術系統。僱員、授權進入我們系統的其他人或未經授權的人對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷，或未經授權的人，都可能對我們的業務產生負面影響。任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞都可能對我們的業務造成破壞、數據或機密信息的損失、披露或損壞，我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。我們的系統和保險範圍可能不足以防範網絡安全風險。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何與網絡攻擊相關的物質損失，但我們將來可能會遭受這樣的損失。我們可能需要動用大量額外資源，繼續修改或加強我們的保護措施。我們還可能面臨與任何信息安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的重大訴訟、監管調查和補救費用。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

2016年5月，我們在登記的直接發行中以每股0.50美元的收購價發行了800萬股註冊普通股，獲得了400萬美元的總收入。與發行有關的，每個投資者收到一份未登記的認股權證，購買四分之三的普通股，每一股購買的普通股。由此產生的6，000，000股權證股票的行使價格為每股0.75美元，於2016年11月7日可行使，可行使至2021年11月6日，即從首次行使之日起五年。關於2019年7月的發行和私人配售(下文將更詳細地討論)，我們同意以1比1的方式交換2016年5月B系列認股權證的4 500 000份認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買4 500 000股普通股。每一批B類認股權證自發行之日起6個月內行使，有效期至2022年5月止。

如上所述，2019年7月17日，我們在一次註冊直接發行中發行了8，653，846股普通股。與發行有關的是，每個投資者收到一份未經登記的A系列認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買普通股。每一批A類認股權證自發行之日起六個月內均可行使，其任期至2025年1月屆滿。

可供行使和轉售的證券的存在被稱為“積壓”，特別是如果認股權證是“在錢中”的話，對可能出售的證券的預期可能會對我們的普通股的市場價格造成下行壓力。

如果不符合紐交所美國證券交易所的維護標準，我們的普通股可能會被退市，從而導致交易量和流動性降低，我們的普通股價格下降，使我們更難籌集資金。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)上市，我們受其持續上市要求的約束，包括維持一定的股票價格和最低限度的股東權益。2019年8月19日，我們收到美國紐約證券交易所的書面通知(“通知”)，稱我們不符合“紐約證券交易所美國公司指南”(“公司指南”)第1003(A)(Iii)條的規定。如果我們在最近的五個財政年度報告了持續經營的損失和(或)淨虧損，我們必須報告600萬美元或更多的股東權益。通知指出，截至2019年6月30日，我們報告的股東權益為4，380，000美元，截至2018年12月31日的最近五個財政年度中，每一年度的持續運營虧損和/或淨虧損都是如此。因此，我們遵守了“公司指南”第1009條的程序和要求，並被要求在2019年9月18日前向紐約證券交易所美國證券交易所提交一份合規計劃，説明我們打算如何在2021年2月19日前恢復遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)條的規定。

為了維持我們的上市，我們及時向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份遵守計劃，説明我們打算如何在2021年2月21日前恢復遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)條的規定。2019年11月1日，我們從紐約證券交易所收到通知説，它接受了我們的遵守計劃，並批准了一個計劃期限至2021年2月19日，但須經紐約證券交易所美國證券交易所定期審查，包括對遵守計劃中概述的倡議的遵守情況進行季度監測。如果我們在2021年2月19日前不符合繼續上市標準，或者如果我們在計劃期間沒有取得與合規計劃一致的進展，紐約證券交易所的美國工作人員可以酌情啟動除名程序。如果我們從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)退市，可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們今後更難籌集資金。特別是，如果我們從紐約證券交易所美國證券交易所除名，我們將無法根據ATM計劃出售我們的普通股。

如果我們的普通股被摘牌，並被確定為“便士股”，經紀商可能會發現更難交易我們的普通股，而投資者可能更難以在二級市場上購買或處置我們的普通股。

如果我們的普通股被取消在紐約證券交易所美國上市，它可能受到所謂的“便士股票”規則的約束。美國證交會通過了一些規定，將“便士股票”定義為每股市價低於5.00美元的任何股票證券，但有某些例外，如在國家證券交易所上市的任何證券。對於涉及“便士股”的任何交易，除非豁免，否則規則對經紀人-交易商施加額外的銷售慣例要求，但有某些例外。如果我們的普通股被摘牌，並被確定為“便士股”，經紀人-交易商可能會發現更難交易我們的普通股，而投資者可能發現更難在二級市場上購買或處置我們的普通股。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生顯著的負面影響。

項目1B：未解決的工作人員評論

無。

項目3：法律程序

無。

項目4：礦山安全披露

不適用。

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

我們的普通股於2010年3月19日開始在紐交所美國證券交易所交易，代號為“AUMN”。我們的普通股也在多倫多證券交易所(也稱為“TSX”)上市，交易代號為“AUMN”。

截至2020年2月26日，根據我們的轉讓代理計算機共享信託公司提供的股東名單，我們有175名記錄持有人持有我們的普通股。

紅利

我們沒有對我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不期望在可預見的將來對我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的所有收益，如果有的話，為我們的業務增長提供資金。

項目6：選定的合併財務數據

由於我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供此信息。

項目7：管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明，從本年度報告表格10-K的F-1頁開始。這種討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設.由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在這份關於表10-K. 的年度報告中“風險因素”項下列出的因素。

我們公司

我們於2009年3月根據“特拉華普通公司法”在特拉華註冊成立，並是Apex銀礦有限公司的繼承者，以便根據“交易所法”提交報告。在截至2019年12月31日的一年中，我們唯一的收入來源是維拉德尼亞氧化物工廠的租賃收入、非核心資產的銷售以及阿根廷子公司的退税。我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內發生了淨營業虧損。

我們仍然側重於評價和尋找具有近期採礦前景的北美採礦機會，特別是在我們的Velarde a加工廠合理運輸距離內的墨西哥財產。我們還將重點放在我們在阿根廷的El Quevar勘探財產的評價活動上，並繼續對我們在墨西哥、內華達和阿根廷的約12處勘探財產進行勘探工作。

2019重點

Mogotes和活塞特性的銷售

在2019年12月18日，我們以300萬美元的價格將墨西哥的非策略性mogotes和皮斯塔康地產出售給了Industrias Pe ole的一家子公司。Mogotes和Pistachon的特性由總共四處採礦組成。

位於我們的Velarde a屬性附近的租讓地。這些財產中沒有一件索賠含有任何已查明的礦化材料。

聖瑪麗亞選項協議

2019年10月16日，我們簽訂了一項期權協議，將我們獲得聖瑪麗亞和拉斯馬裏亞斯勘探地產100%股權的權利出售給麥哲倫黃金公司(“麥哲倫”)。該協議規定，麥哲倫將在至多150天內完成其盡職審查，併為該項目獲得資金。在此期間結束之前，麥哲倫將有權行使其選擇權，以獲得我們在該項目的利益。根據協議條款，如果麥哲倫行使其選擇權，它將在結算時向我們支付100萬美元的現金。我們將從聖瑪麗亞的所有生產中保留6.5%的NSR版税，直到根據特許費協議向我們支付了300萬美元為止。此後，我們將保留3.0%的NSR版税，以維持礦場壽命的平衡。如果麥哲倫未能在項目結束後一年內實現商業生產，我們將沒有義務將我們在該項目中的利益轉達給麥哲倫，我們將保留對該項目的興趣，不承擔向麥哲倫退還任何付款的義務。

El Quevar

在2019年第一季度，我們啟動了一個3000米(約合60萬美元)的鑽探計劃，以進一步確定Yaxtché礦牀及其周圍地區更多礦化物質的潛力，並於2019年第二季度完成了這一鑽探計劃。在2019年9月，我們公佈了2019年鑽井計劃的最終結果。在已知的Yaxtché礦牀西南約2公里處，文斯地區出現了一個新的淺層高品位銀帶。4個鑽孔截留銀，品位為500~600 g/t Ag，寬度為1~4米。這些結果延長了歷史鑽探攔截約200米東北沿走向。該區域向北開放。該項目的其他重要結果包括，在雅克塞東，間隔2.1米，定級340克/噸銀。這個洞比以前的鑽探大約高出50米，顯示了增加Yaxtché礦牀東北段礦產資源的潛力。位於Yaxtché以東約1公里處的阿根廷前景鑽探公司還在一個鑽孔中歸還了銀值，其中2米為358 g/t Ag。這些結果與該地區以前的鑽探結果(779 g/t Ag為8米)相吻合，並被認為有利於該地區賦存具有潛在經濟意義的礦化。

我們正在該地區繼續進行地面勘探，以確定57，000公頃地產區的進一步鑽探目標。我們的財產包括兩個地區規模的高硫化低温熱液系統，有可能容納更多的貴金屬礦牀。我們計劃繼續推進El Quevar，與一個夥伴簽訂合同，為進一步勘探和開發提供資金。

Velarde a氧化廠租賃協議

在2019年12月31日終了的一年中，Hecla通過氧化工廠處理了大約158，000噸的材料，給我們帶來的總收入約為770萬美元，其中包括約530萬美元的直接廠房費和固定費用，以及約240萬美元與我們根據租約提供的服務有關的其他可償還費用淨額。Hecla負責氧化廠的持續運作和維護。240萬美元的可償還費用也作為工廠租賃費用報告，導致2019年12月31日終了年度的業務淨差額約為530萬美元。

2018年10月1日，赫特拉礦業公司(“赫特拉”)的一家全資子公司根據2017年8月與我們達成的協議行使了選擇權，將我們的Velarde a氧化工廠的租約延長至2020年12月31日。在2019年12月2日，我們與Hecla簽訂了一項新的租約修正案，從2020年1月1日開始，將Hecla在租賃期內應支付的每噸費用從每噸22.00美元降至每噸11.00美元，但在滿足以下條件的任何一個月，每噸費用將恢復到每噸22美元：(1)COMEX日銀現貨收盤價為每盎司20美元或更高，或(2)該月冶金餘額中的磨坊平均品位為每噸等值銀頭級或更高1000克。如果任何一項條件在任何一個月內得到滿足，Hecla將就該月份在氧化工廠處理的所有數量支付每噸22.00美元的較高費用。減少的費用只適用於根據租約支付的噸位付款；每月125 000美元的每月租金不受修正案的影響。最近的修正案還將Hecla以任何理由終止租約的通知期限從120天的通知期延長到150天。如果我們決定在2020年12月31日前將氧化工廠用於我們自己的目的，Hecla有一次優先拒絕在終止通知後繼續租賃該工廠到2020年12月31日。

我們期望赫特拉在2020年期間繼續處理接近或超過預期每天約400噸的材料，這將為我們帶來淨收入，扣除可償還費用，每季度約80萬美元。然而，由於Hecla有權提前150天終止租約，因此無法保證這些金額將持續到2020年。

Velarde a PEA更新

Velarde a Properties含有兩個地下礦山，最後一次開採是在2015年末，當時採礦活動暫停，因為金屬價格低、稀釋劑和冶金方面的挑戰使業務無法盈利。我們選擇保留資產以供今後使用，自那時以來，我們評估和測試了各種採礦方法和加工替代品，這些方法和工藝可以實現可持續盈利的業務。

最近貴金屬價格上漲，工業上替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們與工程公司Tetra Tech合作，完成根據NI 43-101編寫的Velarde a Properties的最新PEA。最新的PEA預計將包括對資源模型的改進，以及旨在提高從黃鐵礦和毒砂中回收黃金的生物氧化處理方法，這種方法在Velarde a和芝加哥礦的礦脈中都很常見。最近於2019年年底完成並於2020年1月宣佈的試驗工作表明，生物氧化和隨後氰化浸出聖胡亞納礦區的硫鐵礦精礦，可獲得90%以上的金銀回收率。我們預計PEA將在2020年第一季度完成。

羅德奧

rodeo是一個1900公頃的黃金項目，位於Velarde a以西約80公里處，包含大約46，000盎司黃金，平均品位為3.3 g/t，這是Tetra Tech根據Tetra Tech在2017年1月26日根據NI 43-101編制的礦產資源估算中引用的。競技場是礦物化材料的來源，在赫特拉租約完成後，可在Velarde a的氧化物磨坊進行加工，該租約目前將於2020年12月31日到期。

我們計劃在rodeo啟動一個小型鑽井計劃，為礦山計劃提供更多的資源定義，併為額外的冶金測試提供樣品。我們已經開始了獲得露天採礦作業所需的採礦和環境許可證的進程，這一過程可能需要一年的時間。作為許可進程的補充，我們啟動了一項內部研究，以支持計劃中的行動的潛在經濟成果。

沙峽谷

在2019年第二季度，我們與位於內華達州西北部的“沙峽谷”項目的“金鷹頭獅勘探”達成了一項收入協議，在該項目中，地表工作確定了一個具有潛在金銀礦牀潛力的大型淺成熱礦脈系統。我們可以選擇在沙峽谷項目中獲得60%的利息，在四年內花費250萬美元進行勘探，第一年的最低支出保證為50萬美元。為了繼續在該項目中賺取利息，我們必須在第二年和第三年中每年至少花費75萬美元，在第四年至少花費50萬美元，並在第二年年底前至少鑽探5 000英尺核心或10 000英尺反向循環或兩者的組合。我們支付了25 000美元現金和50 000美元已償還的勘探支出，以獲得這一選擇權，並將在協議簽署後的三個週年期間分期支付135 000美元(2020年35 000美元、2021年50 000美元和2022年50 000美元)。

我們已經完成了該項目的地表勘查活動，包括測繪和地球化學取樣，以確定鑽探目標。在此基礎上，我們獲得了必要的鑽探許可證，並開始了鑽探計劃，預計將在2020年第二季度取得初步成果。

登記的直接購買協議、承諾購買協議和登記權利協議

2018年5月9日，我們與林肯公園資本基金(“LPC”)簽訂了一份註冊直接購買協議(“註冊購買協議”)，根據該協議，LPC以每股0.4122美元的價格購買了3，153，808股我們的普通股，2018年5月8日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價為130萬美元。同一天，我們還簽訂了一項承諾購買協議(“承諾購買協議”和註冊採購協議，即“LPC方案”)，根據該協議，我們有權在三年期間內，自行酌處，向LPC出售至多1 000萬美元的普通股，但須遵守“承諾購買協定”所載的某些限制和條件。

根據承諾購買協議的條款，我們將控制任何未來出售普通股給LPC的時間和數量。LPC沒有權利要求我們根據承諾購買協議進行任何銷售，但有義務按我們的唯一指示進行採購，這是受該協議約束的。沒有上限的價格，LPC可能有義務支付購買普通股，股票的購買價格將根據我們的股票在每次向LPC出售時的市場價格。LPC已同意不以任何方式或以任何方式直接或間接賣空或對衝我們的普通股。我們有權在任何時候，根據我們的自由裁量權終止承諾購買協議，而不受任何費用或處罰。

在截至2019年12月31日的一年中，我們根據LPC方案向LPC出售了2，113，642股普通股，每股平均銷售價格約為0.28美元，淨收益約為60萬美元。在2019年12月31日之後至2020年2月26日，我們根據LPC方案以0.27美元的平均價格出售了大約825 000股普通股，總收益約為20萬美元。

發行和私募交易

在2019年7月17日，我們與某些機構投資者簽訂了一項協議，規定以每股0.26美元的價格發行和出售8，653，846股我們的普通股，並在同時進行的私人配售交易中，發行8，653，846套A系列認股權證，以每股0.35美元的實際價格購買我們的普通股，總收益為225萬美元(“發行”)。此次發行的每一位投資者都持有我們在2016年5月發行的認股權證，這些認股權證可在2021年11月前行使，行使價格為每股0.75美元。在這次發行中，我們還同意以一對一的方式交換2016年5月B類認股權證的認股權證，以每股0.35美元的行使價格購買450萬股普通股。每一批A類認股權證自發行之日起六個月內均可行使，其任期自發出之日起計五年內屆滿。

初始鍛鍊日期。每一批B類認股權證自發行之日起六個月內可行使，其任期至2022年5月屆滿，但須受與A系列認股權證相同的條款及條件規限。發行的總成本約為30萬美元，其中包括總收益總額的6%的配售代理費用。

由於我們2014年未發行認股權證中的反稀釋規定，發行的結束導致了調整，從而降低了行使價格，並增加了根據2014年認股權證可發行的股票數量。根據2014年認股權證中的反稀釋規定，2014年認股權證發行的普通股數量從5，551，344股增加到5，686，365股(增加135，021股)，2014年認股權證的行使價格從每股0.84美元降至約0.80美元。5，686，365份認股權證於2019年9月10日到期，自最初的發行日期起五年。

終止將Velarde a地產和其他資產出售給Autlán 的協議

2019年6月26日，我們與我們的間接全資子公司Minera de Cordillera S.de R.L.de C.V.簽訂了購買和銷售協議(“協議”)，將某些資產出售給Compaía Minera Autlán S.A.B.de C.V.。(“Autlán”)，2 200萬美元。在協議執行後，Autlán向我們支付了150萬美元的押金。根據該協定的規定，Autlán同意購買我們的三家墨西哥子公司，這些子公司共同持有Velarde a地產公司，包括Velarde a礦和芝加哥礦(目前正在保養和保養)、兩家加工廠、採礦設備和其他毗鄰的勘探財產。這筆交易還將包括Velardea氧化物工廠租賃以及Rodeo和Santa Maria項目特許權。“協定”規定，Autlán可在至多75天的時間內對三家子公司-Rodeo特許權和Santa Maria特許權-進行盡職調查。根據該協定，Autlán有權在盡職調查期間的任何時候終止該協定。2019年9月11日，我們宣佈Autlán行使終止該協定的權利。由於合約終止，我們須在合約終止後90天內(2019年12月8日或之前)償還150萬元的按金款額，另加年息3%。為了代替我們在2019年12月8日前還不還款，Autlán可以選擇接受Rodeo特許權，作為定金的全部結算。Autlán拒絕接受Rodeo的優惠，因此，我們被要求每月支付相當於257，000美元的定金，直到押金金額以每年約11%的利率償還為止。我們的第一筆付款是在2019年12月9日和2020年2月26日支付的。, 我們已經償還了約80萬美元的定金。

操作結果

對於下面討論的業務結果，我們將2019年12月31日終了年度的業務結果與2018年12月31日終了年度的業務結果進行比較。

來自氧化物工廠租賃的收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的收入分別為770萬美元和720萬美元，從我們的Velardea氧化物工廠租賃到Hecla。截至2019年12月31日的年度收入增加的原因是Hecla向我們的氧化物工廠交付了更多的材料。

氧化廠租賃費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年中，我們分別記錄了240萬美元和230萬美元與氧化物廠租賃有關的費用，其中主要包括可償還的勞動力和公用事業費用，出於會計目的，這些費用也包括在氧化物工廠租賃的收入中。

勘探費用在截至2019年12月31日的一年裏，我們的勘探費用，包括在沙峽谷、Yoquivo、聖瑪麗亞和其他房產的工程，總計410萬美元。截至2018年12月31日，我們的勘探費用總計390萬美元。這兩年的勘探費用主要發生在墨西哥，包括財產持有費用、我們當地勘探辦事處的費用和分配的公司行政費用。

Velarde a關機以及護理和維護費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別記錄了180萬美元和190萬美元的維拉德納地產護理和撫養費。

由於採礦和加工活動於2015年11月暫停。2018年護理和維護費用增加與維修費用增加有關。

El Quevar項目費用在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了約200萬美元的費用，主要是與阿根廷El Quevar項目Yaxtché礦牀的勘探、持有和評估費用有關。在2018年12月31日終了的一年中，我們花費了130萬美元，主要與阿根廷El Quevar項目Yaxtché存款的持有和評估費用有關。2019年增加的主要原因是這一年進行的一項鑽探計劃。在這兩年中，在阿根廷發生但與El Quevar項目無關的額外名義費用列入上文討論的“勘探費用”。

行政費用截至2019年12月31日的年度行政支出總額為360萬美元，而2018年12月31日終了的年度為340萬美元。行政費用，包括作為一家上市公司的費用，主要是由我們支持Velarde a Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合的公司活動引起的。我們在2019年期間支付的360萬美元行政費用包括150萬美元的僱員補償和董事費、120萬美元的專業費用和90萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公費用。2018年我們支付的340萬美元行政費用包括160萬美元的僱員補償和董事費、90萬美元的專業費用和90萬美元的保險、旅費、租金、水電費和其他辦公費用。2019年12月31日終了期間的行政費用較高，原因是擬議的與Autlán協議有關的法律費用增加，如上文“終止向Autlán出售Velarde a房產和其他資產的協議”中所討論的那樣。

基於股票的補償在截至2019年12月31日的年度內，我們支付了與股票薪酬相關的費用80萬美元，而2018年12月31日終了的年度為20萬美元。以股票為基礎的薪酬因期間不同而有所不同，具體取決於授予股票的數量和時間、授予的類型、授予日期股票的市場價值和其他變量。2019年和2018年庫存賠償金數額分別包括50萬美元的支出和10萬美元的費用削減，涉及向兩名幹事提供的KELTIP贈款和KELTIP負債的相關公允價值調整(關於KELTIP贈款的討論情況，見作為表10-K的一部分提交的合併財務報表附註17)。

開墾和吸積費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中，我們在Velarde a Properties發生了20萬美元的復墾費用，涉及資產退休債務的累積。

其他營業收入淨額在截至2019年12月31日的一年中，我們的其他營業收入為320萬美元，其中300萬美元用於出售墨西哥的Mogotes和Pistachon地產，20萬美元用於出售阿根廷的剩餘設備和祕魯的財產。在2018年12月31日終了的一年中，我們記錄了510萬美元的其他營業收入，其中包括與期權支付和最終出售我們的Celaya財產有關的400萬美元，從Zacatecas Properties收到的付款70萬美元，以及與出售兩家非戰略性墨西哥子公司有關的40萬美元。

折舊、損耗和攤銷。在截至2019年12月31日的一年中，我們的折舊、損耗和攤銷費用為110萬美元，而2018年12月31日終了的年度為120萬美元。

利息和其他收入淨額。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了20萬美元的利息和其他支出，主要與出售我們在一家初級礦業公司擁有的普通股有關。在2018年12月31日終了的一年中，我們記錄了約10萬美元的利息收入和其他主要與短期投資市場收益有關的收入。

外匯收益(損失)截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的外匯損失達10萬美元。外幣損益主要與貨幣波動對我們外國子公司以美元以外貨幣計價的負債淨額的貨幣資產的影響有關。

所得税在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們記錄了與一家墨西哥子公司有關的零税收支出。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為460萬美元，而2018年12月31日的同類資產為330萬美元。2019年12月31日的餘額部分來自截至2019年12月31日的年度支出和現金流入。支出總額為1 140萬美元，原因如下：

上述支出被下列現金流入的1 270萬美元抵消：

除了2019年12月31日的460萬美元現金餘額外，我們於2019年10月簽訂了一項購買協議，出售我們在聖瑪麗亞財產中的權益，我們預計到2020年第一季度結束時將收到100萬美元的初步現金付款。我們還預計在截至2020年12月31日的12個月內，從氧化物工廠的租賃中獲得約330萬美元的淨營業利潤率。此外，在2019年12月31日之後，我們從

在截至2020年2月25日截止的年度內，根據LPC計劃和ATM計劃出售我們的普通股。在截至2020年12月31日的12個月中，我們預測的支出如下：

我們預測的支出為1 090萬美元，高於上文所述的現金資源930萬美元，預計在此期間可動用現金資源。因此，到2020年12月31日，我們將採取適當的行動，包括出售我們的某些勘探資產，削減我們目前預算的支出水平，以及(或)通過在ATM計劃、LPC計劃或其他項目下的銷售來籌集額外的股本。

在截至2020年12月31日的12個月期間，我們實際產生的現金支出數額可能與上述數額相差很大，並將取決於若干因素，包括與Velarde a房產預期護理和維修費用的差異，以及繼續勘探、項目評估和開發我們其他勘探財產的費用，包括沙峽谷、Yoquivo、Rodeo和El Quevar。同樣，雖然我們相信我們將收到上述現金來源，但在此期間我們收到的現金收入實際數額可能與上述數額相差很大，原因之一是氧化物廠租約下處理的材料數量減少，承租人意外提前終止氧化廠租約，或購買者選擇在支付最初購買價格100萬美元之前終止擬議的購置。如果現金支出高於預期，或者現金收入低於預期，我們將需要採取更積極的行動，在今後12個月內保持足夠的現金餘額，其中可能包括出售我們的某些勘探資產，降低我們目前預算的支出水平，以及(或)通過在ATM計劃、LPC計劃或其他項目下的銷售來籌集額外的股本。

合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，根據這些報表，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債。然而，我們的持續業務取決於我們是否有能力確保足夠的資金併產生未來的有利可圖的業務-作為不動產、廠場和設備所顯示的數額的基本價值和可收回性取決於我們是否有能力從業務中產生積極的現金流，並繼續資助勘探和開發活動，這些活動將導致有利可圖的採礦活動，或從處置不動產、廠場和設備中產生收益。沒有人能保證我們將成功地創造未來有利可圖的業務，或在未來以我們可以接受的條件獲得更多的資金。

我們無法保證我們將成功地創造未來有利可圖的業務，或在未來以我們可以接受的條件獲得更多的資金。我們相信，由於氧化工廠的租賃、ATM計劃和LPC計劃的持續現金流動，以及增加資產處置的可能性，我們有可能有足夠的現金來履行我們的財務義務，並在提交截至2019年12月31日的合併財務報表後一年之後繼續我們的業務戰略。

關鍵會計政策和估計

會計政策的選擇和應用是一個重要的過程，它是隨着我們的商業活動的演變和會計規則的變化而發展起來的。會計規則一般不涉及對備選方案的選擇，而是涉及對現有規則的實施和解釋，以及對業務中存在的具體情況的判斷。下面討論的是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計政策，因為所涉估計或假設的不確定性程度以及所報告的資產、負債、收入或費用的規模。

礦產儲量

當我們確定某一礦藏擁有已探明和可能的儲量時，隨後的開發費用被資本化為礦物資產。當礦物性質被開發並開始運作時，資本化的成本被計入使用單位生產方法超過已探明的和可能的儲量的操作。本年度報告中使用的“礦化材料”，雖然在SEC的行業指南7中是允許的，但並沒有按照SEC的標準指明“儲量”，因此，我們承擔的所有開發成本在發生時都會被支出。我們不能確定Velarde a Properties或El Quevar項目的Yaxtché存款的任何部分將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的“儲備”。

資產退休債務

我們根據“審計準則”(“ASC”)410、“資產退休和環境義務”(“ASC 410”)記錄資產退休債務，這為估算開墾和廢棄費用的核算制定了統一的方法。根據ASC 410，資產退休負債(“ARO”)的公允價值在發生的時期內確認，前提是能夠對公允價值作出合理的估計。衝抵資產退休成本作為資產賬面價值的一部分資本化，並在資產使用壽命期間折舊。

長壽資產

長壽資產是按成本記錄的，在ASC 360的指導下，每當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估我們的長期資產，包括商譽的可收回性。如果按未貼現的基礎估算的未來淨現金流量之和低於相關資產的賬面金額，則認為存在減值。相關的減值損失是通過在貼現基礎上比較估計的未來淨現金流量，或者通過將其他市場指標與資產的賬面金額進行比較來衡量的。

合同義務表

下表彙總了我們在2019年12月31日的合同義務：

我們不時簽訂與我們感興趣的勘探財產有關的租賃或期權協議。這些協議通常包含維持我們對該財產的勘探權所需的不斷升級的付款。此類協定未列入上表，因為勘探成功率歷來很低，我們有權隨時終止這些協定。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

項目7A：市場風險的數量和質量披露

利率風險

我們大量投資於高信用質量的金融機構或評級為“投資級”或更高的美國政府和債務證券。這些投資所收到的利率可能隨經濟條件的變化而波動。根據2019年12月31日終了年度的平均現金、限制性現金、投資和限制性投資餘額，利率下降1.0%將導致利息收入減少約10萬美元。

外匯風險

雖然我們的大部分支出是美元，但某些勞動力、供應品和資本資產的購買是以其他貨幣計價的。因此，匯率波動可能影響我們採礦和勘探活動的成本。為了降低這一風險，我們維持外幣的最低現金餘額，並以美元完成我們的大部分採購。

商品價格風險

我們主要從事勘探和開採含銀、金、鋅、鉛和其他礦物的財產。因此，任何這些金屬的價格下跌都有可能對我們建立儲備和開採財產的能力產生負面影響。關於白銀和黃金價格波動對我們預期現金流的影響的進一步詳情，見上文第7項：管理層的討論和分析--流動性和資本資源“。

項目8：財務報表和補充數據

作為本項目8的一部分提交的合併財務報表和補充資料列在第四部分第15項“證物、財務報表附表”下，並載於表格10-K的本年度報告F-1頁。

第9項：會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

無。

項目9A：控制和過程

公開控制和過程

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。

根據這一評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條界定)是有效的，目的是提供合理保證：(1)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據“交易法”提交的報告中要求披露的信息；(2)積累並酌情向管理層，包括首席執行官和首席財務官通報信息，允許及時作出有關所需披露的決定。

{Br}黃金礦產公司的管理層，包括首席執行幹事和首席財務幹事，並不認為我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止一切錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論其構思和操作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。

{Br}此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對我們的控制的任何評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

管理部門關於財務報告內部控制的報告

管理部門負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定)。在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據我們的評估，管理層的結論是，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

由於ASU 2016-02和ASU 2018-11的通過，我們修改了對財務報告的內部控制，以包括確保對我們的經營租賃進行適當會計處理的程序。除了經營租約的會計外，在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B：其他信息

無。

第三部分

項目10：董事、執行官員和公司治理

關於我們執行幹事的信息，見“項目1和2：業務和財產-黃金礦產執行幹事”和“項目1和2：業務和財產-黃金礦產董事會”。

更多信息來自我們2020年股東年會代理聲明中的信息，我們將在本報告所涉財政年度結束後120天內將這些信息提交證券交易委員會。

我們通過了一項道德守則，適用於我們的所有僱員，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官以及履行類似職能的官員。我們的道德守則全文可在我們網站的公司治理網頁上找到。如果我們的董事會批准對我們道德守則的任何條款進行修正或放棄，我們將在我們的網站上披露與這種修正或放棄有關的必要信息。

項目11：行政薪酬

參考本報告所涉財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會的2020年股東年度會議委託書中的信息。

項目12：某些受益所有人和管理層及相關股東事項的擔保所有權

參考本報告所涉財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會的2020年股東年度會議委託書中的信息。

項目13：某些關係和相關事務，以及董事獨立

參考本報告所涉財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會的2020年股東年度會議委託書中的信息。

項目14：主要會計費用和服務

參考本報告所涉財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會的2020年股東年度會議委託書中的信息。

第四部分

項目15：展品、財務報表附表

項目16：報表或報告的編寫

不適用

展品

*隨函提交。

隨函附上 **

簽名

{Br}根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

{Br}根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。