與安慰劑相比(服藥4周後FEV 1峯值為P 200 mL)。此外,在第一次給藥後的所有劑量下,平均FEV 1在12小時內都有統計學上的顯著改善,而且這種效果持續了4周。值得注意的是,慢性阻塞性肺病總症狀有明顯的統計學意義和臨牀意義(p
2018年3月,我們報告了英國一次單劑量PK和藥效學試驗的頂級數據,評估10例CF患者的敏感芬太林。PD試驗涉及藥物的生化和生理效應及其作用機制的研究。PK譜與慢性阻塞性肺病(COPD)患者的觀察結果一致,但CF患者血清中的敏感性較低。血清半衰期分別為1.5mg和6mg,呈劑量依賴性:7.5~10.1h。恩西夫定引起平均FEV有統計學意義上的顯著增加。
1接受治療的患者劑量為1.5毫克(所有時間點,p
我們沒有任何經批准的產品,因此,沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入。Ensifineine是我們目前唯一的候選產品,我們是否有能力創造足夠的收入以實現盈利,將取決於我們成功開發和最終商業化的敏感腎上腺素,如果獲得批准,它的一個或多個有針對性的指標。自成立以來,我們遭受了巨大的經營損失。截至12月31日、2018年和2019年,我們的淨虧損分別為1990萬英鎊和3200萬英鎊。截至2019年12月31日,我們累計虧損1.006億英鎊。
我們預計,在可預見的未來,我們將承擔重大的費用和運營損失,因為我們將推進過敏性藥物的臨牀發展,如果批准,我們將尋求監管機構的批准,並追求其商業化。此外,如果我們獲得監管批准的敏感芬太尼,我們預計將招致大量的商業化費用與產品製造,營銷,銷售和分銷。此外,我們可能會招致費用在許可證或購買額外的產品候選人和潛在的臨牀開發的任何這類產品候選人。
由於這些預期支出,我們將需要更多的資金來支持我們的持續行動。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前,如果有的話,我們希望通過公共或私人股本或債務融資或其他來源的組合來為我們的業務提供資金,其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金,或根本無法獲得足夠的額外資金。我們無法按需要籌集資金,這將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利,而且我們可能永遠也不會這樣做。
我們於2005年2月成立,總部設在英國。自2006年9月以來,我們的普通股在倫敦證券交易所(LSE)的一個市場AIM上交易,代號為“VRP”。自此次上市以來,我們已從投資者那裏籌集到約1.45億英鎊的總收益,其中約7,030萬英鎊是2017年4月和5月在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market,簡稱納斯達克)上市的美國存托股票(ADS)的首次公開發行(IPO),代號為“VRNA”,並伴隨着我們的普通股(或全球發行)在歐洲的私人發行,以及對我們普通股的某些股東(或股東的私人配售)同時進行的私人配售,我們還在2016年7月以歐洲和美國為基礎的醫療專業投資公司的股票私募發行中籌集了4500萬英鎊。或者2016年7月的安置。
與Ligand(前Vernalis)簽訂的許可證協議
2005年2月,Rhinpharma Limited或Rhinpharma與Vernalis Development Limited或Vernalis簽訂了轉讓和許可協議(2018年10月,Vernalis被Ligand製藥公司收購,併成為Ligand製藥公司或Ligand公司的全資子公司)。我們將轉讓和許可協議稱為Ligand協議。2006年,我們收購了萊茵藥業及其根據“萊根協議”承擔的所有權利和責任。根據“Ligand協議”,Ligand公司已將其對某些專利和專利申請的所有權利分配給我們,這些專利和專利申請涉及到甲乙胺和相關化合物,或Ligand專利。未經Ligand事先同意,我們不能進一步將Ligand專利轉讓給第三方。配體還根據某些配體知識授予我們獨家的、世界範圍的、含特許權的許可證--如何開發、製造和商業化產品,或許可的產品,其基礎是使用Ligand專利、配體技術和某些化合物的物質庫存,包括我們所稱的變態反應劑IP,用於治療人類或動物過敏或炎症性疾病,而PDE抑制劑使用的是Ligand專利、配體技術和某些化合物的物理庫存。根據“配藥協議”,我們必須維護Ligand的專利,並使用商業上合理和勤奮的努力來開發和銷售許可的產品。
根據“Ligand協議”,我們有義務向Ligand支付里程碑式的付款,即在任何監管機構第一次批准任何許可產品的商業化時支付500萬GB,以及在20年代中期,我們從Ligand專利或Ligand知情方收到的任何分許可證持有人獲得的任何考慮(不包括版税)中的一個百分比。我們還必須按許可的產品按許可的產品和國家逐個地向Ligand支付一個低至中個位數的版權費,其依據是每種特許產品的淨銷售額,從該產品在一國第一次商業銷售開始,到第一次商業銷售後若干年的晚些時候結束,如果適用的話,在Ligand專利中的最後一次到期有效的權利到期,涉及在該國家的此類許可產品的開發、製造或商業化。在第一次商業銷售每種特許產品之前,對於任何指定的病人銷售,這類特許使用費也應按相同的百分比支付。
“Ligand協定”一直持續到任何一方根據其條款終止為止。任何一方可因另一方的重大違約、破產或無力償債而終止該協議。我方可在提前90天書面通知後終止該協議。如果我們通知配體我們打算放棄任何配體專利或允許任何配體專利失效,則配體可能終止配體協議。在協議終止後,我們必須停止使用任何程序IP,並將Ligand專利及其任何改進重新分配給Ligand。見“
財務業務概覽
收入
我們沒有任何經批准的產品。因此,我們沒有產生任何收入,我們也不期望從銷售任何產品中獲得任何收入,除非或直到我們獲得有關部門的批准並將其商業化,否則我們今後可能開發的任何其他產品候選產品都可能永遠不會出現。
研究和開發費用
研究和開發費用包括:
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▪ | 員工相關費用,如工資、股份報酬、福利和差旅費等,供我們研發人員使用; |
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▪ | 支付給合同研究機構和顧問進行臨牀試驗和臨牀前和非臨牀研究的費用和其他費用; |
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▪ | 無形和有形固定資產的攤銷和折舊,用於開發敏感的固定資產。 |
研發活動將繼續是我們的商業模式的核心。臨牀發展後期的候選產品,如用於維持治療慢性阻塞性肺病(COPD)的敏感因素,通常比臨牀發展的早期階段具有更高的開發成本,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。我們預計,在未來幾年裏,我們的研發成本將相當可觀,因為我們將僱傭更多的研發人員,增加補償成本,推進過敏性藥物的臨牀開發,開發治療慢性阻塞性肺病(COPD)的新制劑,繼續開發用於治療CF和哮喘的青蒿素,並有可能致力於開發其他形式的呼吸系統疾病。
過敏性腎上腺素的成功開發和商業化是一個高度不確定的問題。目前,我們無法合理地估計完成開發工作所需努力的性質、時間和估計費用,或在何種時期(如果有的話),物質淨現金流入可能從敏感產品或任何未來的產品候選者開始。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
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▪ | 專利請求權和其他知識產權的備案、起訴、辯護和執行費用; |
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▪ | 市場能力,商業化,並取得市場接受的敏感或任何其他未來的產品候選,如果獲得批准。 |
這些變量中的任何一個都與我們可能開發的任何其他未來產品的開發有關,這些變量可能會導致與開發敏感芬太林或這類未來產品候選產品相關的成本和時間上的重大變化。例如,如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們進行臨牀前研究和臨牀試驗,超出我們目前預期的完成臨牀開發所需的範圍,或者如果我們在任何臨牀試驗中遇到明顯的延遲,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成我們的臨牀開發項目。
一般費用和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括我們的行政、財務和其他行政職能人員的工資和相關福利,包括基於份額的薪酬。其他一般和行政費用包括與設施有關的費用和審計、税務和一般法律服務的專業服務費用,以及與成為aIM和Nasdaq上市上市公司的要求有關的費用。我們預計,隨着業務的擴大,我們的一般成本和行政成本將增加,我們將增加員工數量,以支持我們業務活動的預期增長。這些增加可能包括增加僱用人員的費用,以及外部顧問、律師和會計師的費用,以及其他費用。此外,我們預計,作為一家美國上市公司的成本將繼續增加,包括與維持符合納斯達克規則和SEC要求的服務、董事薪酬、保險和投資者關係成本相關的費用。如果甲乙胺獲得市場營銷的監管批准,我們預計我們將承擔與建立一個銷售和營銷團隊相關的費用。此外,我們期望繼續給予主要管理人員及其他僱員以股份為基礎的補償。
財政收支
財務收入包括從我們的現金和現金等價物賺取的利息以及與我們在2016年7月向新的和現有的機構投資者和其他投資者發行的31,115,926個單位有關的衍生金融負債公允價值的任何減少。
財務費用包括因取消與根據“Ligand協議”承擔的或有安排有關的折扣係數而增加的賬面價值,以及與2016年7月安置有關的衍生金融負債公允價值的任何增加。
賦税
作為一個英國居民貿易實體,我們要對英國公司徵税。由於我們的業務性質,我們自成立以來就蒙受了損失。作為一家開展廣泛研發活動的公司,我們受益於英國針對中小型實體的研究和發展税收抵免制度,目前能夠將我們的研發活動造成的部分貿易損失退還給符合條件的研發支出的33.35%的現金回扣。目前正在審查這類回扣的數額,今後可能受到某些附加條件和(或)上限的限制。符合條件的支出主要包括研究人員的僱用費用、消耗品和作為研究項目一部分而產生的某些內部間接費用。如果我們在未來產生收入,我們可能會從“專利箱”計劃中受益,該倡議允許以低於10%的其他收入税率徵收來自專利或專利產品收入的利潤。
關鍵會計判斷與估計
我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的財務報表為基礎的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間的支出。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在本年度報告其他地方出現的財務報表附註中有更全面的描述。我們相信,以下會計政策是最關鍵的,以幫助您充分了解和評估我們的財務狀況和經營成果。
假定或有負債
一項重大的管理估計數涉及根據“Ligand協定”承擔的或有負債的任何付款的可能性、數額和時間,我們的財務狀況表中對此作了備抵。見“與Ligand的許可證協議”、“4.B.業務概述-Ligand協議”和本年度報告其他部分所載的本年度合併財務報表附註20。任何與假定的或有負債有關的付款的可能性和時間的改變,可能導致我們今後財務結果的重大波動。
衍生金融負債的估值
關於2016年7月的安置,我們向新的和現有的機構投資者和其他投資者發行了31 115 926張認股權證。每個認股權證有權以1.7238 GB的價格購買0.4股普通股。每一種認股權證在全球發行結束時即可行使,並將在全球發行結束五週年時到期。
我們將這些認股權證歸類為衍生金融負債,在我們的財務狀況綜合報表中列報。這些權證的公允價值是通過應用Black-Soles模型來確定的.為了確定權證的公允價值,對到期日、股價、波動率和無風險利率等投入進行了假設。為了確認負債的價值,我們採用了2016年7月29日AIM報告的普通股收盤價,即認股權證的發行日期。
在認股權證發行之日,我們計算了公允價值,並記錄了一項衍生金融負債,在最初確認時,該負債與與2016年7月安置權有關的資金的股票溢價相抵。隨後對衍生金融負債公允價值的更新不會導致股票溢價的變化,但將導致綜合收益衍生金融負債綜合表中的調整分錄。我們將繼續調整衍生金融負債,直到認股權證的行使或認股權證到期之日。
表外安排
在提交的期間,我們沒有,而且我們目前也沒有,任何表外安排,如證券交易委員會的規則和條例所定義的那樣。
最近的會計公告
我們參考本年度報告其他部分的2019年12月31日終了年度綜合財務報表附註2.19,以討論我們尚未採用的新標準和解釋。
就業法
2012年“創業創業法”第107(B)節規定,新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則不適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這一漫長的過渡期,因此,我們將在其他上市公司需要採用這些準則的有關日期採用新的或經修訂的會計準則。
業務結果
2018年12月31日終了年度的討論,與2017年12月31日終了年度相比,已在我們2018年12月31日終了年度的年度報告20-F中作了報告,該報告於2019年3月19日在“運營和財務審查與展望”的標題下提交給美國證交會。
2019和2018年12月31日終了年度業務比較
下表列出了我們在所述期間的業務結果。為了方便讀者閲讀,我們在2019年12月31日按2019年12月31日紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)中午的買入率(從1.00英鎊到1.3269美元)將英鎊兑換成英鎊。這些譯文不應被視為任何這類數額已經、可能或可能在該日或任何其他日期按該日或任何其他匯率折算成美元的表述。
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
| £'000s | | $'000s | | £'000s |
研究和開發費用 | £ | (33,476 | ) | | $ | (44,419 | ) | | £ | (19,294 | ) |
一般費用和行政費用 | (7,607 | ) | | (10,094 | ) | | (6,297 | ) |
營運損失 | (41,083 | ) | | (54,513 | ) | | (25,591 | ) |
財政收入 | 2,351 |
| | 3,120 |
| | 2,783 |
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財政費用 | (474 | ) | | (629 | ) | | (1,325 | ) |
税前損失 | (39,206 | ) | | (52,022 | ) | | (24,133 | ) |
課税-信貸 | 7,265 |
| | 9,640 |
| | 4,232 |
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年度虧損 | (31,941 | ) | | (42,382 | ) | | (19,901 | ) |
其他綜合(損失)/收入 | | | | | |
對外業務翻譯中的交流分歧 | (33 | ) | | (44 | ) | | 38 |
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可歸因於公司業主的全面損失總額 | £ | (31,974 | ) | | $ | (42,426 | ) | | £ | (19,863 | ) |
2019和2018年12月31日終了年度業務比較
截至2019年12月31日的年度營業虧損為4,110萬英鎊(2018年:2,560萬英鎊),截至2019年12月31日的税後虧損為3,190萬英鎊(2018年:1,990萬英鎊)。
研究和開發費用
截至2019年12月31日,研發成本為3,350萬英鎊,而2018年12月31日終了年度的研發成本為1,930萬英鎊,增加了1,420萬GB。臨牀試驗的費用增加了1 270萬GB,因為2018年12月31日終了的一年中有兩項正在進行的試驗,而截至2019年12月31日的年度有4項臨牀試驗。臨牀前成本增加了30萬GB,這被合同製造和配方開發成本減少40萬GB所抵消。與前一年相比,截至2019年12月31日的年度與人員有關的費用增加了130萬GB。
一般費用和行政費用
截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為760萬英鎊,而截至2018年12月31日的年度為630萬英鎊,增加了130萬英鎊。增加的主要原因是與商業市場研究有關的費用增加了90萬英鎊,與人事有關的費用增加了30萬英鎊,其他間接費用增加了60萬英鎊。這被基於份額的付款減少50萬英鎊所抵消。
財政收支
截至2019年12月31日的財政收入為240萬英鎊,截至2018年12月31日的財政收入為280萬英鎊。減少的原因是現金和短期投資(記為財務費用)的外匯損失,而上一年的收益為190萬英鎊。截至2019年12月31日止的年度,認股權證負債的公允價值減少160萬英鎊,而2018年12月31日終了年度的負債增加(這是一個非現金項目,記作財務支出),抵消了這一損失。
截至2019年12月31日的財政支出為50萬英鎊,而截至2018年12月31日的財政支出為130萬英鎊。這一變動是由於權證負債的公允價值減少(記在財務收入中),而2018年12月31日非現金項目增加了120萬英鎊。此外,2019年12月31日,30萬英鎊的現金和短期投資出現外匯虧損。截至2018年12月31日的一年中,外匯收益(記在金融收入中)。
截至2019年12月31日,現金和現金等價物約為2,290萬英鎊(2018年:1,980萬英鎊),短期投資約為780萬英鎊(2018年:4,490萬英鎊)。
賦税
2019年12月31日終了年度的税收總額為730萬英鎊,而2018年12月31日終了年度的信貸額為420萬英鎊,增加了310萬英鎊。這些學額是以符合資格的研究及發展開支的230%,以14.5%的比率取得,而信貸額的增加,主要是由於我們在研究及發展方面的開支增加。
B.流動性和資本資源
概述
我們目前沒有任何經批准的產品,也從未從產品銷售或其他方面產生任何收入。到目前為止,我們主要通過發行股票證券(包括認股權證)為我們的業務提供資金。
該公司自成立以來一直遭受經常性虧損,包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的淨虧損3 190萬GB、1 990萬GB和2 050萬GB。此外,截至2019年12月31日,該公司累計虧損1.006億英鎊。該公司預計在可預見的將來將繼續產生運營虧損。截至年度合併財務報表發佈之日,公司預計其現金和現金等價物將足以滿足從這些年度合併財務報表發佈之日起至少12個月的業務費用和資本支出需求。因此,編制合併財務報表的依據是假定公司將繼續作為持續經營企業,並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款。
該公司打算啟動其第三階段的慢性阻塞性肺病(COPD)的維持治療計劃,一旦它相信它與FDA在第三階段臨牀項目的計劃設計上保持一致。該公司將需要大量額外資金來啟動和完成這一第三階段的項目,並需要獲得所需的資金來資助該項目。該公司將通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可協議及其他安排尋求額外資金。然而,無法保證該公司將以可接受的條件成功地獲得額外資金,而且如果該公司無法籌集到足夠的額外資金,將需要它推遲第三階段臨牀試驗的啟動,直到能夠獲得此類資金。這也可能迫使該公司推遲進行第三階段的臨牀試驗,減少或消除其部分或全部研究和開發方案、產品組合擴大或商業化努力,或採用與其現行戰略大不相同的替代發展戰略,這些戰略可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
除了租約外,我們沒有任何持續的實質性融資承諾,例如信貸額度或擔保,這些承諾預計會在未來五年影響我們的流動性。
現金流量
下表彙總了所列各期的現金流量。為了方便讀者閲讀,我們在2019年12月31日按2019年12月31日紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)中午的買入率(從1.00英鎊到1.3269美元)將英鎊兑換成英鎊。這些譯文不應被視為任何這類數額已經、可能或可能在該日或任何其他日期按該日或任何其他匯率折算成美元的表述。
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| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 |
| £'000s |
| | $'000s |
| | £'000s |
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用於業務活動的現金淨額 | £ | (33,820 | ) | | $ | (44,876 | ) | | £ | (18,111 | ) |
投資活動產生的現金淨額 | 37,799 |
| | 50,155 |
| | 5,281 |
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用於籌資活動的現金淨額 | (426 | ) | | (565 | ) | | — |
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現金和現金等價物淨增(減)額 | £ | 3,553 |
| | $ | 4,714 |
| | £ | (12,830 | ) |
在截至2019年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金從2018年12月31日終了年度的1 810萬英鎊增加到3 380萬英鎊,主要原因是業務活動增加了1 550萬英鎊,主要包括臨牀試驗和其他研究支出增加1 420萬英鎊,以及一般支出和行政支出增加130萬英鎊,上述每項都有進一步説明。
投資活動產生的現金淨額(用於)/產生的現金淨額主要反映了存入存款三個月以上的現金的淨流動,以及這些存款即將到期的情況,因為三個月以上的存款被披露為短期投資,而不是現金。截至2019年12月31日,投資活動產生的淨現金為3780萬英鎊,而2018年12月31日終了年度的投資活動淨現金為530萬英鎊。2019年,短期存款淨減少3個月或更多,這反映出短期存款的到期價值高於已存入的現金。我們在從長期存款中獲得更高利息收入的目標與短期流動性要求之間取得平衡.
截至2019年12月31日的融資活動中,用於支付租賃辦公空間的融資租賃負債為40萬英鎊。2018年12月31日終了年度沒有任何籌資活動。
業務和資本支出要求
截至2019年12月31日,我們累計虧損1.006億英鎊。我們期望在可預見的將來繼續遭受重大的運營損失,因為我們將繼續我們的研究和開發工作,並尋求獲得我們開發的任何未來產品候選產品的監管批准和商業化。
我們預計,如果我們:
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▪ | 啟動並進行第三階段的臨牀試驗,以維持慢性阻塞性肺病(COPD)的治療; |
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▪ | 繼續我們的DPI和pMDI製劑的臨牀開發,並研究和開發其他製劑; |
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▪ | 為治療急性慢性阻塞性肺疾病、CF或任何其他適應症,啟動並進行新的臨牀試驗; |
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▪ | 啟動和進展臨牀前的研究,與其他潛在的適應症敏感; |
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▪ | 為任何成功完成臨牀試驗的產品候選人尋求監管批准; |
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▪ | 可能建立銷售、營銷和分銷基礎設施,擴大生產能力,使任何我們可能獲得監管批准的產品商業化; |
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▪ | 增加臨牀、科學、操作、財務和管理信息系統和人員,包括人員,以支持我們的產品開發和未來可能的商業化努力,並支持我們作為一家英國和美國上市公司的持續業務;以及 |
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▪ | 經歷任何延誤或遇到任何上述問題,包括但不限於失敗的研究,複雜的結果,安全問題或其他監管挑戰。 |
該公司自成立以來一直遭受經常性虧損,包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的淨虧損3 190萬GB、1 990萬GB和2 050萬GB。此外,截至2019年12月31日,該公司累計虧損1.011億英鎊。該公司預計在可預見的將來將繼續產生運營虧損。截至年度合併財務報表發佈之日,公司預計其現金和現金等價物將足以滿足從這些年度合併財務報表發佈之日起至少12個月的業務費用和資本支出需求。因此,編制合併財務報表的依據是假定公司將繼續作為持續經營企業,並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款。
該公司打算啟動其第三階段的慢性阻塞性肺病(COPD)的維持治療計劃,一旦它相信它與FDA在第三階段臨牀項目的計劃設計上保持一致。該公司將需要大量額外資金來啟動和完成這一第三階段的項目,並需要獲得所需的資金來資助該項目。該公司將通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可協議及其他安排尋求額外資金。然而,無法保證該公司將以可接受的條件成功地獲得額外資金,而且如果該公司無法籌集到足夠的額外資金,將需要它推遲第三階段臨牀試驗的啟動,直到能夠獲得此類資金。這也可能迫使該公司推遲進行第三階段的臨牀試驗,減少或消除其部分或全部研究和開發方案、產品組合擴大或商業化努力,或採用與其現行戰略大不相同的替代發展戰略,這些戰略可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們通過出售股本或可轉換債券來籌集額外資本,我們的股東和廣告持有人的所有權權益就會被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對股東或廣告持有人的權利產生不利影響的優惠。任何未來的債務融資或優先股融資(如果有的話)都可能涉及協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約,例如增加債務、支付資本支出或宣佈股息,並可能要求發行認股權證,這可能會削弱我們證券持有人的所有權利益。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利,或者以對我們不利的條件授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力,或授予我們開發和推銷產品候選人的權利,否則我們更願意開發和推銷自己。
我們未來對敏感腎上腺素或任何未來產品的資本要求將取決於許多因素,包括:
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▪ | 臨牀前試驗和臨牀試驗的進展、時間和完成情況,以及任何未來的產品候選品,以及我們可能需要進行其他臨牀試驗的潛力; |
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▪ | 將我們的組織擴大到使其研究、開發和潛在商業化所需的成本; |
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▪ | (二)申請專利、維護和執行專利或者對第三方提出的債權、侵權行為進行抗辯所涉及的費用; |
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▪ | 獲得對本公司開發的任何未來產品候選產品的監管批准所涉及的時間和成本,以及由於監管要求的不斷變化或對敏感藥物或任何未來產品候選產品的不利結果而可能遇到的任何延誤; |
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▪ | 任何許可或里程碑費用,我們可能不得不支付在未來的開發,敏感或任何未來的產品候選人; |
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▪ | (B)為預期的敏感藥物或任何未來產品候選產品的商業化而開展的銷售和營銷活動,如果獲得批准,以及與建立有效的銷售和營銷組織有關的費用;以及 |
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▪ | 收入的數額,如果有的話,我們可以直接或以版税的形式,從未來銷售的仙靈或任何未來的產品候選,如果獲得批准。 |
我們的商業收入,如果有的話,將來自銷售的產品,我們不希望有很多年,如果有可能。因此,我們將需要獲得大量額外資金,以實現我們的業務目標。
C.研究與開發、專利和許可證等
關於我們的研究和開發活動的討論,包括過去三個財政年度用於公司贊助的研究和開發活動的金額,見第4.B項.業務概況和第5.a項.經營結果。
D.趨勢信息
除了本年度報告其他部分披露的情況外,我們不知道任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或會導致披露的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。有關更多信息,請參見項目4.B.業務概述、項目5.a.運營結果和項目5.b.流動性和資本資源。
E.表外安排
在報告所述期間,我們沒有,目前也沒有任何表外安排。
F.合同義務和承諾
該公司對倫敦和紐約的辦公空間有合同承諾。在通過“國際財務報告準則”第16號之後,這些資產被確認為“財務狀況綜合報表”中的資產使用權。因此,它們不作為經營租賃負債披露。
該公司已承擔或有責任付款,我們可能需要支付根據Ligand協議,因為數額,時間和支付的可能性是未知的。這種額外的付款責任可能是重大的。見題為“與Ligand的許可協議”和“商業協議-Ligand協議”的章節。
此外,我們在一般業務過程中與合同研究機構(CRO)簽訂合同,以協助我們的研究和開發活動以及其他服務和產品的運作。這些合同一般規定在通知後終止合同,因此是可撤銷的合同,不列入合同責任和承付款表。
項目6:董事、高級管理人員和僱員
A.執行幹事和主任
下表列出了我們的執行幹事、董事和其他主要管理人員的資料,包括截至本年度報告之日的年齡:
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名字 | | 年齡 | | 位置 |
執行幹事 | | | | |
David Zaccardelli,藥學。 | | 55 | | 總裁、首席執行官和主任 |
摩根碼頭 | | 53 | | 首席財務官 |
克萊爾·波爾 | | 52 | | 總法律顧問 |
Kathleen Rickard,M.D. | | 61 | | 首席醫務官 |
其他密鑰管理 | | | | |
理查德·亨寧斯 | | 50 | | 副總裁兼商業主管 |
德西里·盧斯曼 | | 60 | | 負責監管事務的副總裁 |
塔拉·瑞奧 | | 44 | | 研發業務和全球項目管理副總裁 |
彼得·斯帕戈 | | 58 | | 化學制造與控制高級副總裁 |
非執行董事 | | | | |
肯·坎寧安,醫學博士。(2) | | 67 | | 非執行董事 |
大衞·埃布斯沃思博士。(1,2,3) | | 65 | | 董事會主席 |
裏希·古普塔(2) | | 42 | | 非執行董事 |
Mahendra Shah博士(3) | | 75 | | 非執行董事 |
安德魯·辛克萊博士(1) | | 48 | | 非執行董事 |
維卡斯·辛哈(1) | | 56 | | 非執行董事 |
安德斯·尤爾曼博士。(3) | | 64 | | 非執行董事 |
馬丁·愛德華茲,醫學博士。 | | 64 | | 非執行董事 |
(1)審計和風險委員會成員
(2)薪酬委員會委員
(3)治理委員會成員
以下是我們的行政人員和董事的簡介:
DavidZaccardelli博士自2020年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。從2018年12月到2019年11月被瑞典Orphan Biovitrum以高達9.15億美元的價格收購,Zaccardelli博士擔任Dova製藥公司的總裁兼首席執行官。Dova製藥是一家為罕見疾病開發治療藥物的美國公司。此前,他是Cempra的代理首席執行官,從2016年12月到2017年11月該公司與Melinta治療公司的合併。從2004年到2016年,Zaccardelli博士擔任聯合治療公司的幾個高級管理職務,包括首席運營官、首席製造官和藥品開發和運營執行副總裁。在聯合治療學之前,他創建並領導了一家專注於合同研究職位的初創公司,並在伯勞斯威康公司、葛蘭素史克公司和鮑什朗伯製藥公司擔任各種臨牀研究職位。Zaccardelli博士獲得了密歇根大學的藥學博士學位。
皮爾斯·摩根。摩根先生自2016年9月以來一直擔任我們的首席財務官。2015年11月至2016年9月,摩根先生是一名獨立顧問。2014年5月至2015年11月,Morgan先生擔任生物技術公司C4x探索公司的首席執行官。在c4x之前,morgan先生在阿姆斯特丹聯合創立了生物技術公司uniqure n.v,從2009年12月到2014年5月,他在那裏擔任首席財務官。摩根先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員,並在劍橋大學獲得法學和管理學碩士學位。
KathleenRickard,M.D.Rickard博士,自2019年2月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入維羅納製藥公司之前,裏卡德博士曾在一家醫療診斷產品公司Aerracine AB擔任多個職位,其中包括2011年4月至2019年1月擔任首席醫務官,2014年4月至2019年1月擔任首席合規幹事。在發表前,裏卡德博士是葛蘭素史克(葛蘭素史克)呼吸藥物開發中心的副總裁。
公司,在15年的時間裏,在葛蘭素史克公司的全球呼吸專營權中,在臨牀開發方面擔任了許多其他領導職務。Rickard博士獲得了費城Hahnemann大學醫院的醫學博士學位。
克萊爾·波爾。波爾女士自2016年9月以來一直擔任總法律顧問。2015年9月至2016年8月,波爾女士在法律、一般公司和融資問題上擔任我們的顧問。2006年9月至2015年9月,她還擔任我們董事會的執行主任。Poll女士獲得西澳大利亞大學法學學士學位和澳大利亞證券學院應用金融和投資文憑。
DavidEbsworth博士自2014年12月以來一直擔任我們董事會的非執行主席。2009年10月至2014年8月,Ebsworth博士擔任Vifor製藥公司的首席執行官,總部設在加利尼察公司集團(Galenica AG Group)的特產製藥部門-Galenica AG Group,是一家醫藥批發商和零售商,也是Galenica執行委員會的成員。2012年,Ebsworth博士還被任命為Galenica首席執行官和Galenica執行委員會主席,他擔任的職位一直到2014年8月。在早期的職業生涯中,Ebsworth博士在拜耳公司工作了超過19年,領導着加拿大、北美和全球的製藥業務。他還擔任了牛津生物科技公司的首席執行官,這是一家生物技術公司,在倫敦證券交易所和納斯達克上市,2003年被Celltech公司(現為UCB的一部分)收購。埃布斯沃思博士獲得薩裏大學勞資關係博士學位。
肯·坎寧安博士(KenCunningham,M.D.Cunningham)自2015年9月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。坎寧安博士在製藥業有超過25年的經驗,其中包括幾家專注於呼吸道藥物研發的公司的領導角色。2008年至2010年,他在Skyepharma公司(現為Vectura集團公司的一部分),最初擔任首席運營官,後來擔任首席執行官,在那裏他參與了哮喘流形的後期發展。在他的職業生涯早期,坎寧安博士曾在葛蘭素史克公司和華納-蘭伯特公司擔任各種臨牀開發和商業戰略角色。坎寧安博士擔任Abzena Holdings(US)LLC和Medherant有限公司董事會非執行主席,坎寧安博士獲得倫敦大學聖瑪麗帝國學院醫學學位。
馬丁·愛德華茲博士自2019年4月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。自2003年以來,愛德華茲博士一直擔任生命科學投資公司Novo Holdings的多個職位,最近還擔任過兼職高級合夥人。在他的職業生涯早期,他是諾和諾德公司副總裁和全球藥物開發主管,在那裏他領導了臨牀前和臨牀藥物開發的各個方面。愛德華茲博士目前在KalVista製藥公司、F2G有限公司、和諧生物科學公司、Karus治療有限公司、Nuvelution製藥公司和Vantia治療有限公司的董事會任職。愛德華茲博士在曼徹斯特大學接受生理學和醫學培訓。他是皇家醫師學院的成員,皇家全科醫生學院的傑出成員,藥學學院的研究員,並擁有華威大學的MBA學位。
裏希·古普塔。古普塔先生自2016年7月起擔任我們董事會的非執行董事,根據我們與OrbiMed的關係協議,Gupta先生被OrbiMed私人投資公司VI、LP或OrbiMed指定為我們董事會的成員。自2002年以來,古普塔一直在OrbiMed Advisors LLC擔任多個職位,OrbiMed Advisors LLC是一家全球醫療投資公司,目前他是該公司的合夥人。在此之前,他是雷蒙德詹姆斯聯合公司(RaymondJames&Associates)的一名醫療投資銀行家,曾擔任VeritasMedicine的公司開發經理,並在利普頓的Wachtelell擔任暑期助理。古普塔先生目前是阿維蒂德公司、Turnstone生物製品公司、Attenua公司、Enven治療學公司和Pionyr免疫療法公司的董事會成員。古普塔先生獲得哈佛學院生化科學學士學位和耶魯法學院法學博士學位。
Shah博士自2016年7月以來一直擔任我們董事會的非執行董事,根據我們與Vivo Capital的關係,Shah博士被Vivo Capital的基金指定為我們的董事會成員。沙阿博士是一位成功的醫藥企業家和行政人員,自2010年3月以來,一直擔任醫療投資公司Vivo Capital的總經理。Shah博士是Scilex製藥公司、Fortis公司、Citrine醫藥公司以及生物製藥和生物技術行業的幾家私營公司的董事會成員。沙阿博士在聖約翰大學獲得工業藥學博士學位,並在印度古吉拉特的L.M.藥學院獲得藥劑學碩士學位。
AndrewSinclair博士自2016年7月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。Sinclair博士根據我們與Abingworth的關係協議,被Abingworth BioVentures VI、LP或Abingworth指定為我們董事會的成員。自2008年以來,Sinclair博士一直在阿賓沃思生命科學投資集團擔任多個職位,目前他是阿賓沃思生命科學投資集團的合夥人和投資組合經理。辛克萊博士是英格蘭和威爾士特許會計師協會成員,並接受了
諾維奇BBSRC植物科學研究所化學和基因工程博士學位,學士學位。倫敦國王學院的微生物學。
維卡斯·辛哈。辛哈先生自2016年9月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。辛哈先生在生命科學行業擔任行政財務職務已有20多年的經驗。辛哈先生是電梯生物公司的聯合創始人和首席財務官,該公司是一家專注於建立細胞和基因治療公司的控股公司。他還擔任電梯生物投資組合公司阿洛維爾公司的總裁和首席財務官。2005年至2016年,Sinha先生擔任生物技術公司Alexion製藥公司的首席財務官,負責金融、業務發展、戰略、投資者關係和信息技術。在加入Alexion之前,Sinha先生曾在美國、日本、德國和加拿大與拜耳公司擔任各種職務,包括美國拜耳製藥公司副總裁兼首席財務官,以及拜耳雅庫欣有限公司日本副總裁兼首席財務官。辛哈先生擁有亞洲管理學院工商管理碩士學位。他也是印度特許會計師協會的合格特許會計師和美國的註冊會計師。
安德斯·尤爾曼博士(AndersUllman),醫學博士,博士,自2015年9月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。2016年至2018年,Ullman博士擔任瑞典Sahlgrenska大學醫院COPD中心主任。2013年至2014年,他擔任醫療保健公司巴克斯特國際公司(BaxterInternationalInc.)生物科學業務部門的執行副總裁兼研發主管,該公司後來成為巴薩爾塔公司(BaxaltaInc.)。2007年至2013年,Ullman博士擔任Nycomed製藥私營有限公司(現為Takeda製藥有限公司的一部分)執行副總裁兼研發主管,負責開發和批准用於防止COPD惡化的PDE 4抑制劑Daxas。在他的職業生涯早期,他曾在阿斯利康擔任過許多角色。Ullman博士是Pexa AB公司的董事會成員。Ullman博士獲得了哥德堡大學的醫學博士和臨牀藥理學博士學位。
其他高級管理人員
以下是其他高級管理團隊成員的簡介,他們參與了超敏公司的發展。
理查德·亨寧斯。亨寧斯自2017年3月以來一直擔任副總裁兼商業主管。2016年5月至2017年3月,亨寧斯擔任生物製藥公司阿斯利康英國有限公司(AstraZenecaUK Limited)的全球營銷總監。自2015年7月以來,亨寧斯先生一直是亨寧斯諮詢有限公司的董事,在那裏他與醫療機構就商業戰略提供諮詢。2012年1月至2015年6月,亨寧斯先生在生物製藥公司Gilead Sciences公司擔任各種職務,最近擔任商業總監EMEA計劃和運營。亨寧斯先生獲得朴茨茅斯大學應用化學學士學位。
Desiree Luthman,DDS自2017年6月以來,盧斯曼博士一直擔任我們的監管事務副總裁。從2015年到2017年,盧斯曼博士擔任跨國製藥公司賽諾菲S.A.全球炎症免疫腫瘤學治療領域的高級監管主任。從2013年到2015年,Luthman博士是布裏斯托爾公司(Bristol,Meyers&Squibb Company,一家制藥公司)的全球監管戰略和科學總監。Luthman博士獲得瑞典斯德哥爾摩Karolinska研究所的牙科博士學位。
塔拉·瑞奧博士,博士,自2019年1月以來一直擔任我們的副總裁,研發和全球項目管理。從2015年8月至2019年1月,瑞德博士擔任IQVIA戰略藥物開發高級主任,IQVIA是一家跨國公司,為保健信息技術和臨牀研究的聯合行業提供服務,在那裏她幫助製藥公司制定綜合商業和研發戰略。在IQVIA之前,從2002年9月到2015年8月,萊奧博士在葛蘭素史克公司擔任各種職務,最近一次擔任呼吸治療領域的臨牀帶頭人。萊奧博士獲得北達科他州州立大學有機化學博士學位和北卡羅來納大學公共衞生碩士學位。
彼得·斯帕戈博士(PeterSpargo)自2014年5月以來一直擔任我們化學制造和控制部門的高級副總裁。2015年1月至10月,Spargo博士擔任Spinifex製藥公司的CMC高級副總裁,該公司是一家生物技術公司,由諾華國際公司收購。從2011年到2013年,Spargo博士在一家制藥公司Creabilis公司擔任CMC高級副總裁。斯帕戈博士獲得劍橋大學自然科學碩士學位和合成有機化學博士學位。
家庭關係
我們的董事會成員和執行官員之間沒有家庭關係。
B.賠償
行政主任薪酬
下表列出截至2019年12月31日為止的一年中,我們現任執行幹事的薪酬,他們是我們行政、監督和管理機構的成員。
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| | | | | | | | | | | | | | |
姓名及主要職位 | 工資 (£) | | 獎金(1) (£) | | 期權獎勵(2) (£) | | 所有其他補償(3) (£) | | 共計 (£) |
大衞·扎卡代利 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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總裁兼首席執行官(4) | | | | | | | | | |
摩根碼頭 | 243,000 |
| | 59,535 |
| | 179,413 |
| | 14,580 |
| | 496,528 |
|
首席財務官 | | | | | | | | | |
凱薩琳·裏卡德 | 272,901 |
| | 263,227 |
| | 265,132 |
| | 5,307 |
| | 806,567 |
|
首席醫務官 | | | | | | | | | |
克萊爾·波爾 | 214,000 |
| | 67,410 |
| | 128,151 |
| | 6,420 |
| | 415,981 |
|
總法律顧問 | | | | | | | | | |
共計 | 729,901 |
| | 390,172 |
| | 572,696 |
| | 26,307 |
| | 1,719,076 |
|
| |
(1) | 所列金額反映了為實現業績目標而發放的獎金,包括2019年的留用獎金。 |
| |
(2) | 所示金額表示2019年授予的總授予日期、期權公允價值和限制性股票單位獎勵,採用BlackSchole模型進行計量。有關評估這些獎項所使用的假設的説明,見本年度報告其他部分所載的本年度綜合財務報表附註16。 |
| |
(3) | 所示金額為我們支付的健康福利和養卹金繳款。 |
| |
(4) | Zaccardelli博士被任命為我們的總裁兼首席執行官,自2020年2月1日起生效。 |
執行幹事就業協議
David S.Zaccardelli,藥學。
我們於2020年2月1日與Zaccardelli博士簽訂了就業協議。這一協議使Zaccardelli博士有權獲得750,000美元的年薪,部分以現金支付,部分以限制性股票單位或年度RSU支付,目標年度獎金機會為其年基本工資的50%。年度RSU在發放補助金的日曆年內分期付款相等,但須繼續僱用。根據他的僱用協議,Zaccardelli博士還有權獲得(一)限制性股票單位的獎勵,但須經我們在2020年股東大會上批准,相當於我們已發行普通股的4%;(Ii)如果公司在2020財政年度籌集額外的股本資本,則額外授予限制性單位,這將導致Zaccardelli博士的股權獎勵(在受限制股票單位中支付的基本工資部分除外)相當於我們在適用的發行日期已發行普通股的4%。這些受限制股票單位的獎勵,將在Zaccardelli博士開始工作一週年時給予25%,其餘的則在今後三年內分期付款,按季度分期付款,但須繼續受僱。
如果Zaccardelli博士的工作由我們無“因由”終止,或Zaccardelli博士因“正當理由”(如其要約協議中所界定的每一術語)而終止僱用,則在他簽署而不撤銷一般索償要求的情況下,他有權(I)在Zaccardelli先生開始工作兩週年後獲得(I)18個月(如果終止工作發生在Zaccardelli先生就業開始日期2週年後)的基薪延續和繼續支付根據COBRA繼續醫療保險的保險費,(Ii)相等於Zaccardelli博士的全額酌情性獎金的150%(如終止日期是Zaccardelli博士的開始日期2週年後終止)的款額,其計算方法猶如終止該年的所有適用目標一樣;(Iii)支付所有應計及未用的已付休假時間;及(Iv)根據我們的股份及股份期權計劃而作出的任何未付、未獲轉歸的權益獎勵的全速轉歸(而任何表現轉歸獎勵均以目標水平為基礎而歸屬),但如該項終止發生在Zaccardelli博士開始受僱日期一週年之前,則該等裁決將歸屬於Zaccardelli博士受僱開始日期一週年或之前本應歸屬的部分。
如果付給Zaccardelli博士的款項構成1986年“國內收入法典”第280 G節所指的“降落傘付款”,或該“守則”,則須繳納下列税種的消費税:
根據守則第4999條,該等付款會減少至(I)該項付款的最大部分,即不會導致該筆款項的任何部分須繳付消費税,或(Ii)該項付款的最大部分,以(I)或(Ii)兩者中的任何一項為限,使Zaccardelli博士在税後的基礎上收到較多款項。Zaccardelli博士也同意在他終止工作後一年內不與我們競爭,也不招攬我們的客户或潛在客户。
揚-安德斯·卡爾鬆博士。
我們和卡爾鬆博士簽訂了分離協議,或卡爾鬆分離協議,根據該協議,我們和卡爾鬆博士同意,他將不再擔任首席執行官、董事或官員,自2020年2月2日起生效,他在我們的工作將於2020年2月28日或離職日期終止。卡爾鬆博士同意幫助把他的職責移交給Zaccardelli博士。根據“卡爾鬆分居協定”,卡爾鬆博士同意執行一項一般性索賠,即“卡爾鬆和解協定”,他有權領取總額為982,160英鎊的現金遣散費、在分居日期一週年之前繼續支付醫療和人壽保險福利金以及在分居日期一週年之前繼續繳納養卹金,但須符合“卡爾鬆分居協定”、“卡爾鬆和解協議”和他的就業協定的規定。此外,股權獎勵將於分離日期授予,在分離日期被沒收,或在分離日期被取消,或根據適用的歸屬時間表歸屬,或將於2021年2月28日被沒收,除非控制事件發生較早的變化,卡爾鬆博士死亡或我們違反了卡爾鬆分離協議或卡爾鬆解決協議的條款。
Kathleen Rickard,M.D.
我們於2018年12月13日與Rickard博士簽署了一封邀請函,根據信,Rickard博士同意擔任我們的首席醫務官,從2019年2月1日起生效。根據這項協議,Rickard博士有權獲得39萬美元的年薪和40%的目標年度獎金機會,並根據我們公司的業績標準和她的個人業績,按董事會的唯一酌處權確定任何此類獎金的數額。裏卡德博士還有權獲得一筆50,000美元的簽約獎金,該獎金應在要約函之日支付,並有權獲得25萬美元的留用獎金,其中125,000美元應於2019年4月1日支付,125,000美元應於2020年4月1日支付,但須以Rickard博士在適用的付款日期受僱為條件,而且條件是,如果Rickard博士辭職或因“因由”而在付款後12個月內被終止,則每筆留用獎金都應償還。根據我們董事會的批准和我們的股票交易政策,Rickard博士的要約信還授權她根據公司股權激勵計劃的條款,獲得購買我們70,000個ADS的股票期權,並就ADS發行15,000個限制性股票單位,其中一半在授予日期的第一、二和三週年,一半在授予日期的第一、第二、第三和第四週年,但須在控制發生變化時加速進行。股票期權購買ADSS的行使價格將根據公司的股權激勵計劃的條款在授予之日確定。Rickard博士的邀請函還規定,她有權參加公司的401(K)計劃和醫療保健計劃,這些計劃和保健計劃通常可隨時提供給總部設在美國的公司僱員。
如果Rickard博士的工作由我們無“因由”終止,或由Rickard博士以“正當理由”終止僱用(如她的要約協議中所界定的那樣),那麼,如果她簽字,而不撤銷對索賠的一般釋放,她有權獲得(一)四個星期的基薪延續,(二)繼續支付COBRA規定的繼續醫療保險的保險費四個星期,(三)按該年度的實際業績計算,她在終止一年中本應獲得的按比例評定的年度獎金部分。
摩根碼頭
我們於2016年9月24日與摩根先生簽訂了一項僱傭協議,隨後進行了修訂,根據該協議,他同意擔任我們的首席財務官,自2016年9月26日起生效。這項協議使摩根先生有權獲得21萬英鎊的年薪,或書面商定的較高比率,以及35%(可能擴大到50%)的目標年度獎金機會,以及根據我們公司的業績標準和個人業績確定的任何此類獎金的數額,這是由我們的董事會自行決定的。在收到任何此類獎金後的12個月內,摩根先生將通過購買我們的普通股將相當於紅利25%的金額(扣除摩根先生繳納的所得税)投資到我們公司,直到他投資了相當於20萬英鎊的金額為止。根據這一協議,2016年9月16日,摩根先生獲得了購買30萬股普通股的選擇權,行使價格為普通股2.04英鎊,在2016年9月26日授予日期一、二和三週年時,這一比例相等。Morgan先生還有權參加我們代表他繳納的工作場所養卹金計劃。見下文“-養老金、退休或類似福利”。
任何一方可通過給予另一方不少於六個月的書面通知而終止僱用協議,條件是我們可隨時終止摩根先生,立即生效,或書面通知摩根先生,我們將在終止後的六個月內支付他的基薪,以代替通知,支付按比例評定的全額酌處獎金和該通知發出時普遍存在的任何其他合同福利。就業協議規定,在控制權發生變化時,摩根先生有權獲得他的全部自由支配獎金(沒有購買普通股的義務),並有權根據我們的股票和股票期權計劃獲得任何未清償的、未歸屬的股權獎勵的全部加速轉歸。如果向摩根先生支付的款項將構成“守則”第280 G節所指的“降落傘付款”,並須繳納“守則”第4999節規定的消費税,則這種付款將減少到(1)支付額中的最大部分,即不會導致付款的任何部分受到消費税,或(2)付款的最大部分,以(I)或(2)支付的最大部分為準,以(I)或(Ii)項為準,將導致摩根先生在税後收到更大數額的付款。此外,為了儘量減少不同税率對美國和英國所得税税率的影響,摩根先生有權從我們那裏得到一筆付款,使他處於税後的淨資產地位,這與他在受僱於我們公司期間只需繳納英國税的情況相當。摩根先生的僱傭協議還載有限制性的契約,根據這些契約,他同意在終止僱用後六個月內不與我們競爭,也不招攬我們的客户或潛在客户。
我們和摩根先生簽訂了分離協議,或摩根和解協議,根據協議,我們和摩根先生同意,他在我們公司的工作將於2020年2月28日或分居日期終止。摩根和解協議載有對我方有利的一般索賠。根據“摩根和解協議”,摩根先生有權領取合計數額為276,550英鎊的現金遣散費、離職日期後6個月的連續人壽保險福利金和離職後6個月的養卹金繳款,但須符合“摩根和解協議”和他的就業協議的規定。此外,股權獎勵將在分離之日授予,或在分離之日被沒收。
克萊爾·波爾
我們於2016年10月1日與波爾女士簽訂了一項就業協議,根據該協議,波爾女士同意擔任我們的總法律顧問,自2016年9月1日起生效。經修訂的這項協議使Poll女士有權獲得17萬英鎊的年薪,或書面商定的較高比率,以及目標年度獎金機會為她年基本工資的35%,任何此類獎金的數額主要是根據我們和Poll女士之間商定的年度業績標準確定的。根據這一協議,2016年9月13日,Poll女士獲得了購買我們總共20萬股普通股的選擇權,行使價格為普通股1.89英鎊,在授予之日的頭三個週年之日,這一比例是相等的。Poll女士還有權參加我們代表她繳納的工作場所養卹金計劃。見下文“-養老金、退休或類似福利”。
任何一方可通過給予另一方不少於6個月的書面通知而終止僱用協議,條件是我們可隨時終止Poll女士,立即生效,或書面通知Poll女士,我們將在終止後的6個月內支付她的基薪,支付按比例評定的全額酌處獎金和該通知發出時普遍存在的任何其他合同福利。就業協議規定,在控制權發生變化時,Poll女士有權獲得她的全部自由裁量獎金,以及根據我們的股票和股票期權計劃獲得的任何未清償的、未歸屬的股權獎勵的全部加速歸屬。如果向Poll女士支付的款項將構成“守則”第280 G節所指的“降落傘付款”,並將受到“守則”第4999節規定的消費税的影響,則這種付款將減少到(1)支付額中的最大部分,即不會導致付款的任何部分受到消費税的影響,或(2)付款的最大部分,以(I)或(2)支付的最大部分為準,以(I)或(2)兩者中的任何一種為限,在税後基礎上使Poll女士收到更多的付款。波爾女士的僱傭協議還載有限制性的契約,根據這些協議,她同意在終止僱用後六個月內不與我們競爭,也不向我們的客户或潛在客户招攬。
馬克·哈恩
我們於2020年2月1日與馬克·哈恩簽訂了就業協議,根據該協議,他同意於2020年2月1日開始與我們一起就業,並擔任我們的首席財務官,自2020年3月1日起生效。這項協議使Hahn先生有權獲得500,000美元的年薪,其中一部分以現金支付,一部分以限制性股票單位支付,或哈恩年度RSU,目標年度獎金機會為其年基本工資的50%。HAHN年度RSU在發放補助金的日曆年內分期付款相等,但須繼續僱用。根據他的僱傭協議,並經2020年股東周年大會批准,哈恩先生還有權獲得(1)相當於我們已發行普通股3%的限制性股票單位的獎勵,或第一份RSU獎,以及(Ii)在我們第一次開放交易窗口期間或之前,在該日之後的第一次開放交易窗口期間或之前,對限制性股票單位的額外獎勵。
即在他受僱開始日期後6個月,或參照日期,相等於我們已發行普通股的1%,或第二個RSU獎。第一次RSU獎和第二次RSU獎將分別在Hahn先生就職開始日期或參考日期一週年時授予25%,其餘則在此後三年內按季度分期授予,但須繼續就業。如果公司在2020財政年度籌集額外的股本,這將導致Hahn先生的股權獎勵(其基本工資中以限制性股票單位支付的部分除外)相當於我們在適用的發行日期流通股普通股的4%。這些獲批予受限制股票單位的款項,可獲批予該獎項的75%,與第一份RSU獎相同的歸屬附表,以及與第二次RSU獎相同的歸屬附表,但須繼續受僱。
如果我們沒有“因由”終止Hahn先生的工作,或Hahn先生因“正當理由”(如其要約協議中所界定的每一項條款)而終止僱用,則在他簽署而不撤銷一般索償要求的情況下,他有權(1)獲得(1)18個月(如果解僱發生在Hahn先生開始僱用日期2週年之後),繼續支付基本工資,並繼續支付根據COBRA繼續醫療保險的保險費,(Ii)相等於Hahn先生的全部每年酌情分配獎金的150%(如終止是在Hahn先生開始受僱日期2週年後終止的話)的款額,其計算方法猶如終止該年的所有適用目標一樣;(3)支付所有應計及未使用的已付休假期;及(Iv)根據我們的股份及股份期權計劃,全面加速轉歸任何未付、未獲轉歸的權益獎勵(任何表現-根據目標水平而獲得的任何表現-歸屬獎勵),但如終止日期是在漢先生受僱開始日期一週年前,在哈恩先生就職一週年開始日期一週年之前,如果不是這樣的話,該獎項將被授予。
如果對Hahn先生的付款構成經修訂的1986年“國內收入法”第280 G節所指的“降落傘付款”或“守則”,並須繳納“國税法”第4999條規定的消費税,則這種付款將減少到:(1)付款中的最大部分,導致付款的任何部分不受消費税的約束,或(Ii)支付的最大部分,以(I)或(Ii)支付的最大部分為準,以(I)或(Ii)項為準,將導致Hahn先生在税後收到更多的付款。哈恩先生還同意在他終止僱用後一年內不與我們競爭,也不招攬我們的客户或潛在客户。
公平補償安排
2017年5月,我們結束了美國存託憑證在美國的首次公開發行(IPO)和我們在歐洲的普通股的私人配售,以及全球發行。在全球發行之前,我們根據兩種期權計劃發放期權贈款,即董事會於2006年9月18日通過的未獲批准的股票期權計劃(或未獲批准的方案),以及董事會於2012年7月24日通過的EMI期權計劃(或EMI計劃)。在本節中,涉及我們董事會的未獲批准的計劃或百代保險計劃的討論包括我們董事會的任何指定委員會。自2017年獎勵獎勵計劃或2017年獎勵計劃通過以來,無論是在未批准的獎勵計劃還是在EMI計劃下,都沒有再頒發獎勵。
EMI期權方案
根據百代保險計劃,合資格的僱員可享有購買普通股的税務優惠.為合資格的僱員提供的選擇,是為我們或合資格的附屬公司簽訂合約,每星期最少工作25小時,如少於每週25小時,則給予最少75%的工作時間。根據EMI計劃批出的期權,可按批出時由董事局釐定的轉歸時間表,按價格行使,並由批出日期起計10年屆滿。
未獲批准的股票期權計劃
在未獲批准的計劃下,我們批出了購買普通股的非税務限制期權.公司給予員工、董事或顧問以董事會決定的價格收購我們的普通股的選擇權。一般來説,根據未獲批准的計劃所批出的期權,可按我們的董事局在批給日期決定的轉歸期,按價格行使,並由批給日期起計滿10年。
某些交易
根據百代保險計劃及未獲批准的計劃,如我們的普通股(包括普通股的資本化、細分、減持或其他變動)有某些變動或事件發生,則任何未償還的補償可按受期權規限的普通股數目及行使價格作出調整,視乎董事會在公平合理的基礎上決定是否適當而定。在某些公司交易中,包括變更控制、安排計劃、合併、分拆或清算,所有期權的歸屬和行使將加速,並在未行使的情況下,在適用的計劃規則規定的某些期限內失效。
修正和終止
本公司董事局可隨時以任何方式修訂百代保險計劃或未獲批准計劃的規則,但如董事會合理地認為該項修訂會在重大程度上廢除或不利地影響期權持有人在現有期權方面的生存權利,則不得作出任何修訂,除非該項修訂是(I)在以下情況下作出的:(I)持有持有選擇權的期權持有人的書面同意,以獲取在根據該計劃獲批出及存續的所有期權(視何者適用而定)將會交付的普通股中的50%;或(Ii)在不少於50%根據該計劃持有期權的期權持有人在一次會議上通過的決議,而該等期權持有人是親自或以代理人出席或投票的。(由1998年第25號第2條修訂)EMI計劃和未獲批准的計劃是自行決定的,我們可隨時暫停或終止。中止或終止不影響在中止或終止之日存在的根據該計劃給予的任何選擇。
2017年獎勵計劃
根據2017年的激勵計劃,我們可以向合格的服務提供商發放現金和股權獎勵,以吸引、留住和激勵那些為我們做出重要貢獻的人。2017年獎勵計劃的主要條款概述如下。除上下文另有説明外,下文中對我們普通股的引用應視為包括若干相當於普通股的ADS。
資格及管理
我們的員工、顧問和董事,以及我們子公司的員工和顧問,都有資格獲得2017年獎勵計劃的獎勵。2017年獎勵計劃由我們的董事會管理,董事會可將其職責下放給董事會的一個或多個委員會(以下統稱計劃管理人),但須遵守2017年獎勵計劃、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人有權根據2017年獎勵計劃採取一切行動和作出所有決定,解釋2017年獎勵計劃和獎勵協議,並酌情通過、修正和廢除2017年獎勵計劃的管理規則。該計劃管理人還有權確定哪些合格的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵、根據2017年獎勵計劃設定所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條款,並指定這些獎勵是否涵蓋我們的普通股或ADS,但須符合2017年獎勵計劃的條件和限制。
分計劃
2017年獎勵計劃授權管理員建立一個或多個次級計劃。2017年激勵計劃制定後,管理者立即制定了分計劃。該次級計劃納入了2017年激勵計劃的所有條款,但只有我們(或我們的子公司)的僱員才有資格根據該次級計劃獲得獎勵。該次級計劃下的獎勵計入2017年激勵計劃下可供發行的股票總數。該次級計劃是2006年英國公司法的“僱員持股計劃”。
可供評審的股份
我們共有6,333,000股普通股,最初是根據2017年的激勵計劃發行的。最初可供發行的股票數量將在2018年開始的每個日曆年的1月1日每年增加一次,截止於2027年,至少等於(A)在上一個歷年最後一天發行的普通股的4%,和(B)我們董事會確定的較少數量的普通股。截至2020年1月1日,可供發行的股票數量為5,499,058股。根據2017年獎勵計劃的條款,可以在2017年獎勵計劃下頒發獎勵,以取代此類獎勵計劃所代表的普通股數量。在行使獎勵方案時,根據2017年獎勵計劃,可發行不超過500萬股的股票。根據2017年激勵計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票,公開市場上購買的股票,國庫股或ADS。
如果2017年獎勵計劃、百代期權計劃、未經批准的股票期權計劃或任何先前的股權獎勵計劃規定的獎勵到期、過期或終止、以現金交換、退回、回購、取消而未得到充分行使或沒收,則適用於該獎勵計劃的任何未使用股份將根據2017年獎勵計劃獲得或再次獲得新的贈款。根據2017年獎勵計劃授予的獎勵,以取代實體在與我們合併或合併或我們收購該實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股權或股權獎勵,不會減少2017年獎勵計劃規定的可供授予的股份,但將計入在行使獎勵期權時可能發行的最大股份數。
獲獎
2017年獎勵計劃規定授予期權、股票增值權或非典、限制性股票、股利等價物、限制性股票單位或RSU,以及其他基於股票或現金的獎勵。2017年獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列明,其中將詳細説明獎勵的條款和條件,包括任何適用的歸屬和付款條款以及離職後的限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
期權及非典型肺炎非典型肺炎使他們的持有人在行使時,有權從我們那裏獲得一筆數額,數額相當於在授予日期至行使日期之間的授予所涉股份的增值。計劃管理人將決定每種期權和SAR所涵蓋的股份數目、每種期權和SAR的行使價格以及適用於行使每一種期權和特別行政區的條件和限制。
限制性股份和限制性股份單位:指非轉讓普通股的不可轉讓普通股,除非符合規定的條件,而且可能受收購價格的限制,否則仍可被沒收。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾,除非和直到特定條件得到滿足,否則我們的普通股也可能被沒收,並可能伴隨着在交付標的股票之前獲得支付給我們普通股的同等價值的股息的權利。計劃管理人可以規定,作為RSU基礎的股票的交付將在強制性的基礎上或在參與者的選舉中推遲。適用於限制性股份和RSU的條款和條件將由計劃管理人確定,但須符合2017年獎勵計劃所載的條件和限制。
其他股份或現金獎勵。其他或基於現金的現金獎勵是指指或以其他方式依據我們的普通股或其他財產進行全部或部分價值的現金獎勵、全歸屬普通股或其他獎勵。其他份額或現金獎勵可給予參與人,也可作為支付形式,用於支付其他賠償金,作為單獨支付,也可作為參與人有權獲得的補償金。計劃管理人將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件,其中可能包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件。
性能標準
計劃管理員可以為獎勵選擇績效標準,以確定績效期間的績效目標。2017年激勵計劃下的業績標準可包括但不限於以下方面:淨收益或虧損(在一項或多項利息、税收、折舊、攤銷和非現金權益補償費用之前或之後);銷售毛額或淨收益或銷售或收入增長;淨收入(税前或税後)或調整後淨收入;利潤(包括但不限於毛利、淨利潤、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤率或營業利潤率;預算或營業收入(税前或税後或分配公司間接費用和獎金前後);現金流量(包括經營現金流量和自由現金流量或資本現金流量回報);資產回報率;資本或投資資本回報率;資本成本;股東權益回報;股東總收益;銷售收益;成本、成本削減和成本控制措施;費用;營運資本;每股收益或虧損;調整後每股收益或虧損;每股價格或股息(或增值或維持這種價格或股息);監管成就或遵守規定;執行、完成或實現以下方面的目標:研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展;市場份額;經濟價值或經濟增加值模式;部門、集團或公司財務目標;客户滿意/增長;客户服務;員工滿意度;招聘和維持人員;人力資源管理;訴訟和其他法律事項的監督;戰略夥伴關係和交易;財務比率(包括衡量流動性、活動的財務比率), 盈利能力或槓桿);債務水平或減少;與銷售有關的目標;融資和其他籌資交易;手頭現金;收購活動;投資採購活動;營銷舉措,其中任何一項都可以用絕對值或相對於任何增量增減來衡量。這些業績目標也可僅以公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務單位的業績為依據,也可以績效相關者為依據。
其他公司的業績或任何相對於其他公司業績的業績指標的比較。在確定業績目標時,計劃管理人可以規定排除計劃管理人確定的應適當排除的事件或事件的影響,包括(但不限於)非經常性費用或事件、收購或剝離、公司或資本結構的變化、與業務無關或不受管理控制的事件、外匯考慮以及法律、法規、税收或會計變更。
某些交易
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件,包括控制權的改變、另一項類似的公司交易或事件、影響我們或其財務報表的另一項不尋常或非經常性的交易或事件,或任何適用的法律或會計原則的變化,計劃管理人有廣泛的酌處權,可根據2017年獎勵計劃採取行動,以防止稀釋或擴大預期利益,便利交易或事件,或實施適用的法律或會計原則的改變。這包括取消對現金或財產的獎勵、加快裁決的歸屬、規定繼承實體承擔或替代獎勵、調整可根據2017年獎勵計劃給予獎勵的股份的數量和類型以及(或)根據2017年獎勵計劃可能授予的獎勵,以及替換或終止2017年獎勵計劃規定的獎勵。此外,在與我們的股東進行某些非互惠交易時,計劃管理人將對2017年獎勵計劃和其認為適當的未決獎勵作出公平調整,以反映交易情況。根據他們個人僱傭協議的條款,根據2017年獎勵計劃授予我們某些高管的獎勵可能會在控制權發生變化時完全授予和行使。
計劃修訂及終止
我們的董事會可隨時修訂或終止2017年獎勵計劃;然而,除增加2017年獎勵計劃規定的股份數量的修正案外,未經受影響參與者的同意,不得對2017年獎勵計劃下的未償獎勵產生重大和不利影響,任何修正案如符合適用法律的規定,將獲得任何必要的修正。此外,未經我們股東的批准,計劃管理人不得修改任何未兑現的期權或特別行政區,以降低其每股價格,或取消任何未償期權或特區,以換取2017年獎勵計劃規定的現金或另一項獎勵,其每股行使價格低於原始期權或特別行政區的每股行使價格。2017年的激勵計劃將繼續有效,直到生效十週年,除非我們的董事會提前終止。2017年獎勵計劃終止後不得授予任何獎勵。
非美國參與者、扣款、可轉讓性和參與人付款
計劃管理人可修改給予非美國國民或在美國境外就業的參與者的獎勵,或制定次級計劃或程序,以解決這些外國司法管轄區在法律、規則、規章或習俗方面的差異。所有獎勵將受任何公司的回扣政策或適用的獎勵協議的約束。除計劃管理人可決定或在授標協議中作出規定外,2017年獎勵計劃下的獎勵一般不可轉讓,除非根據遺囑或世系和分配法,或經計劃管理人同意,依照國內關係令,一般只能由參與人行使。關於2017年獎勵計劃獎勵引起的扣繳税款義務,以及行使2017年獎勵計劃規定的期權所產生的價格義務,計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的我們普通股、期票、“市場賣出令”等計劃管理人認為適當的其他考慮因素或上述任何因素的組合。
2019年贈款
下表彙總了我們根據2017年激勵計劃在2019年給予董事和執行官員的備選方案:
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名字 | 普通股標的期權 |
| | 運動 價格 每股(GB) |
| | 格蘭特 日期 | | 過期 日期 |
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凱薩琳·裏卡德 | 560,000 |
| | 0.57 |
| | 2019年4月1日 | | 2029年3月29日 |
摩根碼頭 | 359,430 |
| | 0.57 |
| | 2019年4月1日 | | 2029年3月29日 |
克萊爾·波爾 | 256,735 |
| | 0.57 |
| | 2019年4月1日 | | 2029年3月29日 |
下表彙總了我們在2019年4月1日根據2017年激勵計劃授予董事和執行官員的RSU:
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名字 | 受限 獲批股份單位 |
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凱薩琳·裏卡德 | 120,000 |
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摩根碼頭 | 93,247 |
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克萊爾·波爾 | 66,603 |
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在批出日期後,期權及儲税單位分別以三次大致相等的週年分期付款形式,將普通股的50%歸屬於普通股,而在批出日期後,則以四次實質相等的每年分期付款形式,分得普通股的50
非僱員董事薪酬
下表列出2019年支付給現任非僱員董事的薪酬:
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名字 | 費用(GB) |
| | 共計(GB) |
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戴維·埃布斯沃思 | 108,000 |
| | 108,000 |
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安德斯·尤爾曼 | 30,000 |
| | 30,000 |
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肯·坎寧安 | 40,000 |
| | 40,000 |
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裏希·古普塔 | 30,000 |
| | 30,000 |
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馬亨德拉·沙阿 | 30,000 |
| | 30,000 |
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維卡斯·辛哈 | 42,000 |
| | 42,000 |
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安德魯·辛克萊 | 30,000 |
| | 30,000 |
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馬丁·愛德華茲 | 22,500 |
| | 22,500 |
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非僱員董事服務合約
非執行董事的薪酬是由我們的董事會作為一個整體,根據對其他公司現行做法的審查。我們已與我們的董事簽訂了服務合同,服務期限為三個月。
養卹金、退休或類似福利
我們實行的是一項對所有英國僱員都適用的固定供款養老金計劃。我們預留或應計用於為現任董事和執行幹事提供2019年養卹金、退休或類似福利的總額為30,000英鎊,這是我們在2019年就Poll女士、Rickard女士和Morgan先生參加的一項確定的繳款計劃所作的繳款。
C.審計委員會的做法
我們董事會的組成
我們的董事會由九名成員組成。根據我們的公司章程,我們三分之一的董事在每年的股東大會上退休。但是,如果我們董事會的董事人數不能被三人整除,那麼最接近但不超過33.3%的董事人數應在每次股東大會上退休。即將退休的董事有資格連任,如果沒有其他董事當選,且董事願意,則應缺席連任。
本公司董事會成員的現任任期及每名成員在該任期內的任期如下:
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名字 | 當年學期開始 | 明年連任 |
作者聲明:David Zaccardelli; | 2020 | 2020 |
大衞·埃布斯沃思博士。 | 2018 | 2021 |
肯·坎寧安,醫學博士。 | 2015 | 2022 |
裏希·古普塔 | 2016 | 2020 |
Mahendra Shah博士 | 2016 | 2020 |
安德魯·辛克萊博士 | 2016 | 2022 |
維卡斯·辛哈 | 2016 | 2020 |
安德斯·尤爾曼博士,博士。 | 2018 | 2021 |
馬丁·愛德華茲,醫學博士。 | 2019 | 2021 |
我們與董事會任何成員之間沒有任何安排或諒解,規定終止服務後的福利。
我們董事會的委員會
我們的董事會有三個常設委員會:一個審計和風險委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。
審計和風險委員會
審計和風險委員會由Vikas Sinha、David Ebsworth博士和Andrew Sinclair博士組成,協助審計委員會監督我們的會計和財務報告程序,審計我們的財務報表,並監測英國治理準則的遵守情況和商業風險。Sinha先生擔任審計和風險委員會主席。審計和風險委員會由我們董事會的成員組成,他們有財務知識,也被認為是適用的證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”,並具有適用的納斯達克規則和條例所界定的必要的財務複雜性。我們的董事會已經確定,審計和風險委員會的所有成員都符合“交易所法”第10A-3條規定的“獨立性”要求。審計和風險委員會由符合納斯達克規則的章程管理。
審計和風險委員會的職責除其他外包括:
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• | 在聘請獨立核數師前,預先批准獨立核數師所提供的審計服務及非審計服務; |
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• | 評估獨立審計師的資格、業績和獨立性,並至少每年向我們董事會提出其結論; |
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• | 審查並與執行幹事、我們的董事會和獨立審計員討論我們的財務報表和財務報告程序; |
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• | 考慮是否批准經審計的財務報表,並向委員會提出建議; |
審計和風險委員會在委員會一名或多名成員認為必要時經常開會,但無論如何,每年至少必須舉行四次會議。審計和風險委員會必須每年至少與我們的獨立審計員舉行一次會議,而我們的執行幹事不在場。
委員會薪酬委員會
薪酬委員會由肯·坎寧安博士、戴維·埃布斯沃思博士和裏希·古普塔博士組成,協助董事會確定董事和執行官員的薪酬,坎寧安博士擔任委員會主席。
薪酬委員會的職責除其他外包括:
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• | 確定、審查和提出與公司董事和高管薪酬有關的政策; |
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• | 根據這些政策評估每名執行幹事的業績,並向理事會提出報告; |
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• | 分析可變薪酬構成部分的可能結果及其對執行幹事薪酬的影響; |
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• | 根據薪酬政策建議每名行政人員薪酬的任何公平、長期激勵部分,並全面審查我們的高管薪酬和福利政策; |
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• | 任命和確定任何薪酬顧問的聘用條件,這些顧問向委員會提供諮詢意見,並獲得有關董事和執行官員薪酬的基準數據;以及 |
董事會提名和治理委員會
提名和治理委員會由David Ebsworth博士、Mahendra Shah博士和Anders Ullman博士組成,協助我們的董事會根據董事會制定的標準確定有資格成為本公司執行董事和非執行董事的個人,並制定我們的公司治理原則。Ebsworth博士擔任委員會主席。
提名和治理委員會的職責除其他外包括:
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• | 審查和評估我們董事會的結構、規模和組成,並就任何認為必要的調整提出建議; |
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• | 確定並提名候選人填補董事會及其相應委員會的空缺,供董事會核準; |
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• | 經常檢討公司執行及非執行董事的領導需要,並計劃有秩序地接任該等委任;及 |
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• | 評估委員會和個別成員的運作情況,並向委員會報告評估結果。 |
D.僱員
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們分別有24名、15名和15名僱員,其中13名、11名和10名分別設在聯合王國,其餘的在英國以外。我們所有的員工都從事行政或研發工作。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。
E.股份所有權
有關董事會成員和執行官員的股份所有權以及涉及員工的股本安排的信息,見第6.B項.補償、第7.A項.大股東和第7.B項.關聯方交易。
項目7:大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至2019年12月31日我國普通股的實益所有權資料,按以下類別分列:
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▪ | 有權擁有3%或3%以上流通股(包括以ADSS形式發行的普通股)的每個人或一組附屬人員; |
每個實體、個人、董事會成員或執行官員有權享有的普通股數目是根據證券交易委員會的規則確定的,這些信息不一定表明任何其他用途的實益所有權。根據這些規則,實益所有權包括個人擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份,以及個人有權在2019年12月31日起60天內通過行使任何選擇權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外,並在符合適用的共同產權法的規定下,列表所列人士就該人所持有的所有普通股擁有唯一的投票權及投資權力。
有權受益的普通股所佔百分比,是根據截至2019年12月31日已發行普通股的105,326,638股計算的。任何人有權在2019年12月31日起60天內獲得普通股,為計算持有這類權利的人的所有權百分比而被視為已發行股票,但為計算任何其他人的所有權百分比,除所有董事會成員和執行官員作為一個整體的所有權百分比外,不視為已發行普通股。截至2019年12月31日,共有56,045,857股普通股,佔我們發行和發行的普通股(包括以ADSS形式發行的普通股)的53%,由15名美國紀錄保持者持有。除非下文另有説明,所列每一受益所有人的地址為C/O Verona製藥公司,另外3家為倫敦河濱公司,倫敦SE1公司2RE英國公司。
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| 獲實益擁有的股份數目 |
實益擁有人的姓名或名稱及地址 | 數 | 百分比 |
3%或更大股東: | | |
Novo A/S(1) | 14,159,611 | 13.22% |
活體資本附屬公司 (2) | 13,811,584 | 12.88% |
OrbiMed私人投資VI,LP (3) | 11,871,112 | 11.07% |
增長平等機會基金四,有限責任公司(4) | 11,527,019 | 10.76% |
Abingworth BioVentures VI,LP (5) | 8,619,765 | 8.08% |
venBio選擇顧問 (6) | 7,000,000 | 6.65% |
極地資本控股有限公司 (7) | 5,368,819 | 5.09% |
Tekla資本附屬公司(8) | 5,296,845 | 4.99% |
Aisling Capital IV,Lp(9) | 4,138,643 | 3.91% |
執行幹事和主任: | | |
David Zaccardelli,藥學 | — | — |
摩根碼頭(10) | 1,712,362 | 1.60% |
Kathleen Rickard,M.D. | — | — |
克萊爾·波爾(11) | 799,141 | * |
肯·坎寧安,醫學博士 | — | — |
馬丁·愛德華茲 | — | — |
大衞·埃布斯沃思博士。(12) | 400,303 | * |
裏希·古普塔 | — | — |
Mahendra Shah博士 | — | — |
安德魯·辛克萊博士 | — | — |
維卡斯·辛哈(13) | 102,478 | * |
Anders Ullman博士 | — | — |
作為一個整體的所有執行幹事和董事(12人) | 3,014,284 | 2.83% |
*不足1%。 | | |
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(1) | 包括:(A)Novo A/S或Novo直接持有的12,389,985股普通股;(B)購買1,769,626股普通股的認股權證。Novo A/S或Novo董事會對Novo持有的證券擁有共同的投資和表決控制權,只有在Novo董事會多數成員的支持下才能行使這種控制權。因此,Novo董事會的任何個人成員都不被視為對Novo持有的證券持有任何實益所有權或可報告的金錢權益。受益所有權信息基於我們所知道的信息以及2019年4月2日向SEC提交的附表13D。Novo的郵寄地址是TUBORG HAVNEVEJ 19,Hellerup,G7 2900,丹麥 |
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(2) | 包括:(A)Vivo Ventures Fund VI,L.P.或Vivo VI直接持有的2,388,728股普通股,其中1,126,760股以ADSS的形式持有;(B)購買Vivo VI直接持有的370、871股普通股的認股權證;(C)購買Vivo VI附屬公司基金直接持有的2,717股普通股的認股權證;(D)Vivo Ventures Fund VII L.P.直接持有的9、554、917普通股;或Vivo VII普通股,其中4,507,040股以ADS的形式持有,(E)購買Vivo VII直接持有的1,462,477股普通股的認股權證;(F)購買Vivo Ventures VII附屬公司基金(L.P.)直接持有的31,874股普通股的認股權證。是Vivo VII和Vivo附屬公司VII的唯一普通合夥人。Vivo Ventures VI和Vivo Ventures VII對Vivo VI、Vivo聯營公司VI、Vivo VII和Vivo聯營公司所持有的所有股份均不享有實益所有權,但其中任何金錢利益的範圍除外。Vivo Ventures VI的管理成員是阿爾伯特·查博士(Dr.Albert Cha)、埃德加·恩格爾曼(Edgar Engleman)和弗蘭克·龔(Frank貢),他們每個人都可能被視為分享了Vivo VI和Vivo附屬公司持有的股份的投票權和批發權。Vivo Ventures Vll的管理成員是阿爾伯特·查博士(Albert Cha)、埃德加·恩格爾曼(Edgar Engleman)、弗蘭克·龔(Frank貢)、陳鬱和傅志剛,他們每個人都可能被視為分享了Vivo Vll和Vivo關聯公司Vll所持Mahendra Shah,Vivo Capital總裁, 是我們董事會的成員,並放棄這些股份的實益所有權,除非他因受僱於Vivo Capital而產生的金錢利益。受益所有權信息是基於我們已知的信息,並於2017年5月30日提供給我們的tr-1表格。華盛頓的郵寄地址是505號漢密爾頓大道,套房200,帕洛阿爾託,CA 94301。 |
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(3) | 包括(A)OrbiMed Private Investments VI、LP或OPI VI直接持有的10,003,174股普通股,其中10,003,168股以ADS的形式持有,(B)購買1,867,938股普通股的權證直接由OPI VI持有。OrbiMed Capital GP VI LLC或GP VI是OPI VI的普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC,或Advisors根據其作為GP VI唯一管理成員或OPI唯一普通合夥人的權限,可被視為間接地擁有OPI VI持有的普通股。可被視為間接受益地擁有OPI VI持有的普通股。因此,Advisors和GP VI擁有指導投票和指導處置OPI VI所持普通股的權力。顧問通過一個管理委員會行使這項投資和投票權,管理委員會由Carl L.Gordon、Sven H.Borho和Jonathan T.Silverstein組成,他們各自否認OPI VI持有的普通股的實益所有權。受益所有權信息基於我們所知的信息和2018年1月26日提交給證券交易委員會的附表13D/A。OPI VI、GP VI和Advisors的郵寄地址是10022紐約萊剋星敦大道601號54樓。 |
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(4) | 包括(A)增長平等機會基金IV、LLC或GEO直接持有的9,757,393股普通股,其中5,333,328股以ADS的形式持有,(C)購買GEO直接持有的1,769,626股普通股的認股權證。新企業協會(NewEnterpriseAssociates 15,簡稱NEA 15)是GEO的唯一成員。NEA合作伙伴15,L.P.,NEA Partners 15是NEA 15的唯一普通合夥人。NEA 15 GP,LLC或NEA 15 LLC是NEA Partners 15的唯一普通合夥人。Peter J.Barris,Forest Baskett,Anthony佛羅倫薩,Krishnu Kalluri,David M.Mott,Scott D.Sandell,Peter Sonsini,Jon Sakoda,Ravia Viswanthan和Henry Weller是NEA 15 LLC的經理。NEA 15、NEA Partner 15、NEA 15 Reach LLC和NEA 15股份有限責任公司的經理就GEO持有的證券進行股份表決和處置權。NEA 15、NEA Partner 15和NEA 15 LLC的每一家公司以及NEA 15股份有限責任公司的每一位經理都放棄對GEO所持有的所有股份的實益所有權,除非他們在其中的實際經濟利益。受益所有權信息是基於我們已知的信息和2017年5月8日提供給我們的tr-1表格。Geo的郵寄地址是1954年“綠色綠色大道”,Suite 600,Timonium,MD 21093-4135. |
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(5) | 包括:(A)由Abingworth BioVentures VI、LP或Abingworth VI直接持有的7,215,544股普通股,所有這些股份均以ADSS的形式持有;(B)購買由Abingworth VI直接持有的1,404,221股普通股的認股權證;Abingworth BioVentures VI GP LP,或Abingworth GP VI,作為Abingworth VI的普通合夥人。Abingworth General Partners VI或Abingworth General Partners VI是Abingworth GP VI的普通合夥人。Abingworth General Partners VI已將Abingworth VI持有的證券的所有投資和不利權力委託給Abingworth VI。Kurt von Emster和Genghis Lloyd-Harris以多數票批准Abingworth六世的投資和投票決定,沒有一個成員對Abingworth VI持有的證券擁有唯一的控制權或投票權。Abingworth GP VI、Abingworth General Partners VI、Abingworth General Partner VI、Abingworth LLP和Stephen Bunting、Timothy Haines、Kurt von Emster和Genghis Lloyd-Harris均拒絕承認Abingworth VI持有的證券的實益所有權,除非它們在這方面有任何金錢利益。AndrewSinclair是Abingworth公司的合夥人和投資組合經理,也是我們董事會的成員。Sinclair博士對Abingworth Vl持有的任何證券沒有投票權或批判權。受益所有權信息是基於我們已知的信息和2017年5月9日提供給我們的tr-1表格。Abingworth VI的郵寄地址是英國倫敦SW1Y 6DN,Jermyn Street 38號。 |
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(6) | 由veno Bio SelectAdvisor以ADS形式持有的7,000,000股普通股。這些信息是基於我們所知道的信息。venBioSelectAdvisor的郵寄地址是紐約,紐約,10036,地址為120 W 45 th St#2802 |
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(7) | 包括5,300,000股普通股,其中(A)4,500,000股直接由Polar生物技術基金或PBF持有,(B)800,000股由PBF以ADSS的形式持有,(C)購買由PBF直接持有的68,819股普通股的認股權證。PBF和PCGH由Polar Capital Holdings plc或PCH管理。受益所有權信息基於2019年9月9日向我們提供的tr-1和我們所知道的信息。 |
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(8) | 包括(A)Tekla World Healthcare Fund或Tekla World直接持有的4,412,031股普通股,其中2,200,000股以ADS的形式持有;(B)購買Tekla World直接持有的513,192股普通股的認股權證;(C)購買Tekla Life直接持有的371,622股普通股的認股權證。Tekla資本管理有限責任公司(Tekla Capital Management LLC)是根據1940年“投資顧問法”第203節註冊的投資顧問,是Tekla World和Tekla Life的投資顧問,根據1940年“投資公司法”第8節,每一家公司都是註冊的投資公司。Tekla Capital和Daniel R.Omsted每一個人,通過他對Tekla Capital的控制,都有權處置Tekla World和Tekla Life有權受益者擁有的股份。Tekla Capital和Daniel R.Omsted都無權投票或指導Tekla World和Tekla Life有權實益擁有的股份,這些股份屬於每個基金的董事會。Tekla Capital根據各基金董事會制定的書面準則對股票進行表決。受益所有權信息是基於我們所知道的信息以及2019年2月12日向SEC提交的附表13G。TeklaCapital的郵寄地址是聯邦街100號,19樓,波士頓,MA 02110。 |
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(9) | 包括(A)Aisling Capital IV、LP或Aisling直接持有的3,548,768股普通股,其中2,074,080股以ADS的形式持有,(B)Aisling直接持有的普通股購買589,875股的認股權證。這一信息是基於我們已知的信息和2017年6月6日提供給我們的tr-1。Aisling的郵寄地址是Aisling Capital,地址是紐約第七大道888號,紐約,10106。 |
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(10) | 包括(A)147,009股普通股,(B)238,420股可在2019年12月31日起60天內發行的普通股,以及(C)1,326,933種可立即行使的購買普通股的期權,這些股票是或將在2019年12月31日後60天內發行。 |
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(11) | 包括(A)130,575股普通股和(B)668,566種可立即行使的購買普通股的期權,這些期權是或將在2019年12月31日後60天內購買普通股。 |
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(12) | 包括(A)395,387股普通股和(B)購買4,916股普通股的認股權證。 |
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(13) | 包括(A)22,222股普通股和(B)購買80,256股普通股的期權,這些普通股是或將在2019年12月31日60天內立即行使。 |
據我們所知,除上表、我們向SEC提交的其他文件和本年度報告外,自2017年1月1日以來,任何大股東持有的股權比例都沒有發生重大變化。
上述大股東對其普通股並無表決權,與其他普通股股東的投票權不同。
B.關聯方交易。
以下是我們自2019年1月1日以來所進行的關聯方交易的描述,或目前與我們董事會的任何成員和執行官員進行的交易。
登記權利協議
2016年7月,我們簽訂了一項註冊權利協議,向Abingworth BioVentures VI、LP或Abingworth、Growth EquityOpportunityFund IV、LLC、OrbiMed Private Investments VI、LP或OrbiMed以及Vivo Ventures Fund VII、L.P.、Vivo Ventures VII Institutions Fund、L.P.、Vivo Ventures Fund VI、L.P.和Vivo Ventures Fund VI Institutions Fund,L.P.,或集體Vivo Ventures Fund VI所持有的ADSs提供某些需求登記權。
需求登記權
在任何時候,登記權協議所界定的至少大多數可登記證券的持有人有權要求我們根據“證券法”的有效登記聲明,對其可登記證券進行承銷公開發行。這些登記權利受特定條件和限制的限制,包括承銷商在特定情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利(如果有的話)。如有此要求,我們須作出商業上合理的努力,以進行公開發售。
註冊費用
除銷售佣金、折扣、經紀費用和股票轉讓税外,我們將支付與登記權利協議有關的一切費用,但須符合規定的條件和限制。
終止註冊權利
根據登記權利協議授予的登記權利,應在下列日期提前終止:(一)全球發行結束五週年;(二)按照登記權利協議沒有剩餘的可登記證券的日期。
關係協議
2016年6月,我們與Vivo Capital、OrbiMed和Abingworth簽署了關係協議,根據這些協議,我們與這些當事方的關係受到監管,它們對我們公司行動和活動的影響以及與我們有關的一般事務的結果有限。根據這些關係協定,我們還同意任命Vivo Capital、OrbiMed和Abingworth指派的代表加入我們的董事會,他們分別是馬亨德拉·沙阿博士、裏希·古普塔先生和安德魯·辛克萊博士。關係協議規定的委任權將在下列情況下自動終止:(I)Vivo Capital、OrbiMed或Abingworth(或其任何合夥人)(視情況而定),停止實益地持有我們發行的普通股的6.5%,或(Ii)放棄我們的普通股不再被AIM接納。此外,每項關係協議將在Vivo Capital、OrbiMed或Abingworth在適用的情況下停止根據關係協議享有某些權利和義務的第一個日期自動終止。
賠償協議
在2006年“英國公司法”允許的範圍內,我們有權賠償董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們亦已與每一位董事及行政人員訂立彌償契據。除上述賠償外,我們亦為董事及執行人員提供董事及高級人員的責任保險。
與我們的執行幹事和董事簽訂的協議
我們已與某些行政人員簽訂僱傭合約,並與非僱員董事簽訂服務合約。見第6.B項.本年度報告其他部分所列年度綜合財務報表中的補償和附註8。
其他交易
截至2019年12月31日,一名董事和兩名關鍵管理人員應對截至2018年12月31日的年度內的RSU應税應收GB0(2018年:12.6萬英鎊)。截至2019年3月6日,這筆應收款項連同年利率3.9%的利息已償還。該公司指出,產生這一應收賬款的交易可能違反2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第402條。見第3.D項.風險因素-與我們的ADS和普通股有關的風險.我們可能無意中違反了“外匯法”第13(K)條(執行2002年“薩班斯-奧克斯利法”第402條),因此可能受到制裁。
在截至2019年12月31日的一年中,一位董事為2.6萬英鎊(2018年:2.6萬英鎊)提供了諮詢服務。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8:財務信息
A.合併報表和其他財務資料。
合併財務報表
我們的合併財務報表附在本年度報告末尾,從第F-1頁開始,並以參考的方式納入本報告。
法律程序
我們不受任何實質性法律程序的限制。
股利分配政策
我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息,在可預見的將來,我們也不會為普通股支付任何現金紅利。我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益,為我們業務的發展和擴展提供資金。根據英國法律,除其他外,只有當我們有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)時,我們才能支付紅利,這是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現損失,只要這些損失以前沒有在資本削減或重組中被註銷。
B.重大變化。
自2019年12月31日以來,沒有發生重大變化。
第9項:要約及上市
提供和列出詳細信息。
我們的普通股在倫敦證券交易所(LSE)的一個市場AIM上市,代號為“VRP”,我們的ADS在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市,代號為“VRNA”。
B.分配計劃。
不適用。
C.市場。
我們的普通股在倫敦證券交易所的一個市場AIM上市,我們的ADS在納斯達克全球市場上市。
D.出售股東。
不適用。
E.稀釋。
不適用。
F.這一問題的費用。
不適用。
項目10:補充資料
A.股份資本。
不適用。
B.備忘錄和公司章程。
本年報附件1.1為本公司章程副本。這一項目所要求的信息載於本年度報告的表2.5,並以參考的方式納入本年度報告。
C.材料合同。
除本年度報告其他部分所述的合同外,以下是每一份材料合同的摘要,但在正常業務過程中訂立的材料合同除外,我們是本年度報告之日之前兩年的締約方。
租賃
我們的主要辦公室位於倫敦河畔,倫敦SE 1 2RE,聯合王國,在這裏我們租用辦公空間。我們還租用了紐約的辦公空間。這兩個地點的辦公空間按2020年和2021年終止的四份租約租用。根據這些租約,我們每年支付50萬英鎊。我們打算在增加僱員的同時增加新的設施,我們相信會有適當的額外或替代空間,以配合我們的業務擴展。
D.外匯管制。
聯合王國沒有任何政府法律、法令、條例或其他立法可能影響資本的進出口,包括現金和現金等價物的供應,以供我們使用,或可能影響我們向普通股或ADS的非居民持有者支付股息、利息或其他付款,但預扣税要求除外。英國法律或公司章程對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。
E.徵税
以下是美國聯邦所得税對持有和處置我們普通股或ADS的美國持有者造成的某些重大後果的描述。這並不是對可能與某一特定人購買證券的決定有關的所有税務考慮的全面描述。這種討論只適用於持有我們的普通股或ADSS作為税收目的的資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國股東。此外,它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能涉及的所有税收後果,包括州和地方税收後果、遺產税後果、可供選擇的最低税收後果、醫療保險繳款税的潛在適用情況以及適用於受特殊規則約束的美國持有者的税收後果,例如:
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▪ | (一)證券交易商、證券交易商採用按市價計價的税務會計方法的; |
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▪ | 作為套期保值交易、“跨”、洗售、轉換交易或綜合交易的一部分持有我們的普通股或ADS的人,或就普通股或ADSS進行建設性出售的人; |
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▪ | 用於美國聯邦所得税目的的“功能貨幣”不是美元的人; |
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▪ | s公司、合夥企業或其他實體或安排被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業; |
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▪ | 通過行使任何員工股票選擇權或以其他方式獲得我們的普通股或ADS作為補償的人; |
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• | 因在適用的財務報表中考慮到普通股或ADS的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人; |
以投票權或價值方式持有或被視為持有我們普通股10%或更多股份的人;及
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▪ | 持有我們在美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地的普通股或ADS的人。 |
如果為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的實體持有我們的普通股或ADSS,美國聯邦所得税對合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們普通股或ADS的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置我們的普通股或ADSS的特定美國所得税後果諮詢他們的税務顧問。
討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、行政聲明、司法決定、最後、臨時和擬議的財政部條例,以及聯合王國和美國之間的所得税條約(“條約”),所有這些都可能影響到此處所述的税收後果-可能具有追溯效力。
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言,是我們普通股或ADS的實益所有者,該持有人有資格享受該條約的利益,並:
(一)美國公民或者居民個人;
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(2) | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體;或 |
(3)不論其來源如何,其收入須受美國聯邦所得税影響的財產或信託。
美國的持有者被鼓勵諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦,州,地方和外國税收的後果,擁有和處置我們的普通股或ADS在他們的特殊情況。
下面的討論假定存款協議中有關我們的存款協議的陳述是真實的,存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般來説,為了美國聯邦所得税的目的,廣告持有者應該被視為持有廣告所代表的普通股。因此,在以ADS換取普通股時,不會確認任何損益。美國財政部表示擔心,廣告持有人與廣告發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動。因此,如下文所述,外國税收的信譽可能會受到我們ADSS持有人和我們公司之間的所有權鏈中介人所採取的行動的影響,如果由於這些行動,我們的ADSS持有者沒有被適當地視為基礎普通股的實益所有者。
被動外國投資公司(“PFIC”)規則
由於我們在截至2019年12月31日的年度內沒有從我們的業務活動中獲得收入,而且由於我們目前唯一的收入來源是我們持有的銀行賬户利息,我們相信我們很可能會在截至2019年12月31日的應税年度被歸類為PFIC。在任何應税年度,非美國公司將被歸類為PFIC,在適用了某些全面審查規則之後,其中之一是:
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▪ | 其總收入中至少75%為被動收入(如利息收入);或 |
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▪ | 至少50%的總資產(根據季度平均數確定)可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產。 |
我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額,並在任何其他公司的收入中按比例獲得我們的份額,而我們直接或間接擁有的股份(按價值計算)為25%或更多。
在每個應課税年度結束後,必須另作決定,以確定我們是否為該年度的PFIC。因此,我們的PFIC狀態可能會改變。雖然一旦我們開始從我們的業務業務中獲得大量收入,我們可能無法滿足上述的PFIC測試,但分析是真實的,而且我們可能在今後幾年繼續成為PFIC。特別是,就資產測試而言,我們的資產總值一般會以我們的普通股或ADS的市價計算,而市價可能會有相當大的波動。我們的普通股或ADS的市場價格波動可能導致我們在任何應税年度成為PFIC。
如果我們在美國股東持有我們的普通股或ADS的任何一年中被歸類為PFIC,我們將繼續作為PFIC對待美國股東,無論我們是否繼續滿足測試的要求,在接下來的幾年中,美國持股人擁有我們的普通股或ADS。
以上所述,除非(1)我們不再是PFIC,而美國持有人已根據PFIC規則作出“當作出售”的選擇,或(2)美國持有人就我們作為PFIC的應税年份進行一次QEF選舉(定義如下)。如果作出這樣的選擇,美國持有人將被視為已出售其持有的普通股或ADS,其持有的普通股或ADS按其公平市場價值計算,其收益將受以下規則的約束。在當作出售的選擇之後,只要我們在隨後的應課税年度內不成為PFIC,作出選擇的普通股或ADS將不被視為PFIC的股份,而美國持有人將不受下文所述規則的約束,即它從我們收到的任何“超額分配”,或從實際出售或以其他方式處置我們的普通股或ADS所得的任何收益。如果我們不再是PFIC,並且這樣的選擇可以使用,美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問,如果我們不再是PFIC的話,進行一次被認為是出售的選舉的可能性和後果。
對於每一個應税年度,對於美國持有人來説,我們將被視為PFIC,對於其收到的任何“超額分配”以及它從出售或其他處置我們的普通股或ADS(包括質押)中獲得的任何收益(包括質押),該持有者將受到特殊税收規則的約束,除非該持有人進行了QEF選舉或市場標記選舉(見下文所討論的)。美國持有人在應納税年度收到的分配,超過前三個應税年份中較短時期內平均年度分配數的125%,或該持有人持有非普通股或ADS的期限,將被視為超額分配。根據這些特別税收規則:
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▪ | 超額分配或收益將按比例分配在該持股人的持有期內為我們的普通股或ADS; |
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▪ | 撥入本應課税年度的款額,以及在我們成為PFIC的第一個應課税年度之前的任何應課税年度,將被視為普通收入;及 |
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▪ | 每年撥予該年度的款額,須按該年度的最高税率計算,而一般適用於少繳税款的利息,則會按該年度所得税款徵收。 |
分配給處置年度前幾年的税款或“超額分配”不能被這些年的任何淨經營虧損抵消,出售普通股或ADS的收益(但不是損失)不能視為資本,即使美國持有人持有我們的普通股或ADSS作為資本資產。
如果我們是PFIC,美國持有者通常會受到類似的規則的約束,這些規則涉及我們從直接或間接子公司(也是PFIC)的分配和我們對股票的處置,就好像這種分配是由這樣的美國公司間接接收和/或間接進行的一樣。對於在我們的子公司適用PFIC規則,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。
美國股東可以通過對我們的普通股或ADSS進行市場選擇來避免對與我們的普通股或ADSS有關的超額分配或收益收取利息,只要我們的普通股或ADS是“可流通的”。如果我們的普通股或ADS在某些美國證券交易所或在符合某些條件的外國證券交易所“定期交易”,我們的普通股或ADS將是可銷售的。為此目的,我們的普通股或ADS將被視為定期交易的任何日曆年的交易,但以極小的數量,在每個日曆季度內至少15天。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽視。我們的ADS在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市,我們的普通股在AIM(倫敦證券交易所(London Stock Exchange)的一個市場)進行交易。因此,如果我們的ADS仍然在納斯達克全球市場上市,或者我們的普通股繼續在AIM上市,並且在每一種情況下都是定期交易的,而您是ADS的持有者,我們預計美國將可以進行這種普通股或ADS的市場標記選擇,如果我們是PFIC(我們認為這是今年可能的)。對於我們的普通股或ADS,每一位美國股東都應諮詢其税務顧問,以確定是否可以進行市場標記選舉。
作出市場標記選擇的美國持有人,必須在每年的一般入息中,包括相等於我們普通股或應課税年度終結時美國持有人在普通股或普通股的經調整税基的合理市價的超額(如有的話)的款額。選任持有人也可就美國持有人在普通股或ADS中超出應納税年度期末普通股或ADS公允市場價值的調整基礎,要求扣除普通損失,但這一扣除僅限於以往年度的任何淨市盈率。我們的普通股或ADS的實際出售或其他處置所得將被視為普通收入,而出售或以其他方式處置我們的普通股或ADSS所產生的任何損失將被視為以往幾年的任何淨市價收益的普通損失。選舉一經作出,未經美國國税局(“國税局”)同意,不得撤銷選舉,除非我們的普通股或美國國税局停止上市。
然而,通常不可能為我們擁有的任何較低級別pfii的股權進行按市價進行的選舉,除非這種較低級別pfic的股票本身是“可銷售的”。我們相信
萊茵藥業有限公司很可能會被視為較低級別的PFIC。因此,即使美國股東有效地就我們的普通股或ADSS進行了上市選舉,美國持股人仍可能繼續遵守PFIC規則(上文所述),因為它在我們的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税的PFIC中的股權。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問,以確定市場標記選舉的可行性和可取性,以及這種選舉對任何較低層次的PFIC的利益的影響。
或者,如果我們提供必要的信息,美國股東可以做出選擇,將我們和每一個較低級別的PFIC作為第一個應税年度的合格選舉基金(“QEF選舉”)對待,我們(以及我們的相關子公司)在持有人方面被視為PFIC。如果在我們和任何較低級別的PFIC子公司都是PFIC的情況下,這種選擇仍然有效,當我們不再是PFIC時,我們和我們的子公司將不會被視為PFIC。美國保管人必須為每個PFIC進行QEF選舉,在持有人及時提交的美國聯邦所得税申報表上附上一份完整的美國國税局表格8621。我們將提供必要的信息,為美國的持有人進行質量EF選舉,並將使我們控制的每一個較低級別的PFIC提供這樣的低級別PFIC。
如果美國股東就PFIC進行了QEF選舉,該持有者目前應按其按比例繳納的PFIC普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得率計算)納税,該實體被歸類為PFIC。如果美國股東對我們進行QEF選舉,我們從我們的收入和利潤中支付的任何以前包括在QEF選舉下的持有者收入的分配將不對持有人徵税。美國股東將增加其普通股或ADS的税基,其税基將與QEF選舉中的任何收入相等,並將其税基降低任何分配在我們普通股或ADS上的不包括在持有人收入中的税基。此外,美國股東將確認在處置我們的普通股或ADS時的資本損益,其數額等於我們普通股或ADSS中已變現的金額與持有人調整後的税基之間的差額。美國股東應注意,如果他們就我們和較低級別的PFIC進行QEF選舉,他們可能被要求就我們的普通股或ADS在任何應税年度繳納美國聯邦所得税,遠遠超過在該應税年度從我們的普通股或ADS上收到的任何現金分配。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問,在他們的特殊情況下進行QEF選舉。
除非美國財政部另有規定,PFIC的每個美國持有者都必須提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息。美國霍爾德沒有提交年度報告將導致美國霍爾德的美國聯邦所得税申報表在美國提交年度報告三年後才能繼續開放,除非這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視,否則在此期間內,美國霍爾德的整個美國聯邦所得税申報表的時效將繼續開放。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於根據這些規則提交這些信息申報表的要求。
分配税
根據“被動外國投資公司(”PFIC“)規則”的討論,“以我們的普通股或ADS支付的分配,除普通股或ADSS的某些按比例分配外,一般將被視為股息,只要是從我們的當期或累積收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。因為我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,所以我們預計分配情況通常會作為股息向美國持有者報告。除適用的限制外,支付給某些非美國公司股東的股息可按適用於“合格股利收入”的優惠税率納税。然而,如果我們被視為美國股東的PFIC,則合格股利收益待遇可能不適用。股息的數額將包括我們就聯合王國所得税而扣留的任何款額。股息的數額將被視為美國股東的外國來源股息收入,並沒有資格享受美國公司根據該守則通常可獲得的股息收入扣除額。股利通常包括在美國持有人收到股息之日的美國持有者的收入中。任何以外幣支付的股息收入數額,將是參照實際或推定收到之日的匯率計算的美元數額,而不論實際支付額是否已兑換成美元。如果股息在收到之日折算成美元, 美國股東不應被要求在股息收入上確認外幣損益。如果股息在收到之日後折算成美元,美國持有者可能會有外匯損益。這種損益通常被視為美國的普通收入或損失。的分配額
除現金以外的財產(以及普通股或ADSS的某些按比例分配或購買普通股或ADSS的權利以外的其他財產)將是分配之日此類財產的公平市場價值。
就外國税收抵免而言,我們的股息一般會被視為被動類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國的特殊情況而異),聯合王國從我們普通股或ADS的股息中扣繳的不超過該條約規定的税率的任何所得税,都將與美國霍爾德的美國聯邦所得税義務抵免。管理外國税收抵免的規則是複雜的,美國的持有者應該就外國税收在其特殊情況下的可信性諮詢他們的税務顧問。除要求外國税收抵免外,美國持有者可在選舉時扣除外國税收,包括任何聯合王國所得税,以計算其應納税所得額,但須受美國法律普遍適用的限制。扣除外國税收而不是要求外國税收抵免的選擇適用於在應税年度內已支付或應計的所有外國税收。
出售或以其他應課税方式處置我們的普通股及ADS
根據“被動外國投資(”PFIC“)公司規則”的討論,“在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或ADS時實現的損益將是資本損益,如果美國持股人持有我們的普通股或ADS超過一年,則為長期資本損益。”損益數額將等於美國持有人在我們的普通股或ADS中的税基與在處置時實現的金額之間的差額,在每種情況下都是以美元確定的。對於外國税收抵免而言,這種損益一般是來自美國的損益。資本損失的扣除受到限制。
如果美國持有人收到的價款不是以美元支付的,則實際實現的金額為按出售或其他處置日的即期匯率確定的付款的美元價值。然而,如果我們的普通股或ADS被視為在“已建立的證券市場”上交易,而美國持有者要麼是現金制納税人,要麼是權責發生制納税人,他們作出了特殊選擇(必須年復一年地一致適用,未經美國國税局同意不得更改),該持有人將通過折算出售結算日按即期匯率收到的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值。如果美國持有者是權責發生制納税人,不符合或不選擇確定在結算日使用即期匯率實現的金額,該持有人將確認在出售或處置之日實現的美元數額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額的外幣損益。
我們強烈敦促普通股或ADS的投資者就我們的PFIC地位對他們對普通股或ADS的投資的影響以及對我們普通股或ADS的這種投資適用PFIC規則一事徵求他們的税務顧問的意見。
信息報告和備份
在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須接受信息報告,並可接受備份扣繳,除非(I)美國持有人是一家公司或其他豁免收款人,或(Ii)在備用扣繳中,美國持有人提供正確的納税人身份號碼,並證明其不受備份扣繳。
備份預扣繳不是額外的税。如果及時向美國國税局提供所需信息,任何向美國保管人支付的備份預扣款金額將被允許作為抵減持有者的美國聯邦所得税負債的抵免,並可給予其退款的權利。
關於外國金融資產的資料
某些屬於個人的美國持有者(根據擬議的條例,某些實體)可能被要求報告與我們的普通股或ADS有關的信息,但有某些例外(包括某些美國金融機構持有的普通股或ADS除外)。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於他們對我們普通股或ADS的所有權和處置的報告義務。
股利和支付代理人。
不適用。
G.專家的發言。
不適用。
H.展出的文件。
我們擁有一個公司網站:www.veronapharma.com。我們在我們的網站上免費提供我們關於表格6-K的報告,我們關於表格20-F的年度報告,以及我們向SEC提交或提供的任何其他報告。本年報所載或可透過本網站查閲的資料,並不構成本年報的一部分。我們已將我們的網站地址納入本年度報告中,僅作為不活躍的文本參考。
證券交易委員會還維持一個網站www.sec.gov,其中包含報告、委託書和信息陳述以及與我們這樣的電子文件發行者有關的其他信息。
本年度報告中對任何合同或某些其他文件的引用不一定完整,您應參考附在本年度報告中或以引用方式納入本年度報告的證物,以獲取實際合同或文件的副本。
一、附屬資料。
不適用。
項目11:市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種各樣的金融風險。我們的整體風險管理計劃旨在儘量減少這些金融風險對我們財務業績的潛在不利影響。
信用風險
我們認為我們所有的物質交易對手都是值得信賴的。我們認為我們的每個對手方的信用風險都很低,而且我們的任何一個對手方的信用風險都沒有明顯的集中。
流動性風險
我們管理流動資金風險的方法,是在銀行設施內維持足夠的現金儲備,並不斷監察我們的現金預測、實際現金流量,以及配合金融資產及負債的到期日情況。
貨幣風險
外幣風險是指由於外幣匯率的變化,某一財務承諾或已確認的資產或負債的價值將發生波動的風險。我們的財政狀況,如以英鎊表示,面臨着外匯對美元和歐元匯率的變動。我們的主要交易貨幣是英鎊、美元和歐元。由於經營交易和轉換外國銀行賬户,我們面臨外匯風險。我們監測我們的外匯風險。我們沒有簽訂外匯合同來對衝外匯波動帶來的損益。
利率風險
利率風險反映了金融工具價值因各類金融資產和金融負債的市場利率變化而波動的風險。我們不持有任何衍生工具來管理利率風險。
關於市場風險的定量披露,見財務報表附註3.1。
項目12:股票證券以外的證券説明
A.債務證券。
不適用。
B.認股權證和權利。
不適用。
C.其他證券。
不適用。
D.美國保存人股份。
收費
持有存款協議的人士須根據存款協議的條款繳付下列費用:
|
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服務 | | 收費 |
發行ADSS(例如,在普通股按金或在ADS/普通股比率變動時發行廣告),但不包括因發行普通股而發行的廣告。 | | 每張廣告最多0.05美元 |
取消ADSS(例如,取消ADSS以交付已存放的財產或更改ADS與普通股的比率) | | 取消每個廣告最多0.05美元 |
分配現金紅利或其他現金分配(例如在出售權利和其他應享權利時) | | 每個廣告最多0.05美元 |
根據(一)股票分紅或其他免費股票分配分配ADS,或(二)行使購買額外ADSS的權利 | | 每個廣告最多0.05美元 |
分配非ADSS的證券或購買額外ADSS的權利(例如,在分拆時) | | 每個廣告最多0.05美元 |
廣告服務 | | 在保存人確定的適用記錄日期舉行的每個廣告至多0.05美元 |
持牌人亦有責任繳付某些費用,例如:
| |
▪ | 在股份登記冊上登記普通股而不時生效的登記費,並適用於普通股在存款和提款時分別與保管人、保管人或任何被提名人的姓名或名稱之間的轉讓; |
| |
▪ | 保存人因遵守外匯管制條例和適用於普通股、ADS和美國保存人收據的其他監管要求而發生的費用和費用;以及 |
| |
▪ | 保管人、託管人或任何代名人因保管或交付存放財產而發生的費用和費用。 |
在以下情況下,廣告費用和收費:(一)發放ADSS;和(Ii)取消ADSS,向發行ADSS的人(如廣告發行)和被取消ADSS的人(如ADS取消)收取費用。在保存人向保存人信託公司(DTC)發出ADS的情況下,ADS的發放和註銷費用可從通過DTC進行的分配中扣除,並可向接收所發放ADS的DTC參與人或持有ADS的DTC參與人(視屬何情況而定)代代實益所有人,並將由DTC參與人(S)按照DTC參與人當時的程序和做法向其帳户收取費用。發行廣告的費用和廣告服務費從適用的廣告記錄日起向持有人收取。在分配現金的情況下,從分配的資金中扣除適用的廣告費用和費用。如屬(I)非現金及(Ii)廣告服務費以外的派發,則自廣告紀錄日期起,持有人將就廣告費用及收費的款額開具發票,而該等廣告費用及收費可從派發予廣告服務持有人的款項中扣除。通過DTC持有的ADS,除現金和ADS服務費用外,還可以從DTC分配中扣除ADS費用和費用,並可以按照DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取,DTC參與者也可以向持有ADS的受益所有者收取此類廣告費用和費用的數額。
如拒絕繳付保管費,保管人可根據押金協議的條款,拒絕所要求的服務,直至收到付款為止,或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除保管費的數額。請注意,我們的ADS的費用持有人可能需要支付隨着時間的不同,並可能由我們和保存人更改。本署的持牌人會事先接獲有關更改的通知。保管人可根據我們與保存人不時商定的條款和條件,償還我們就ADS方案或其他方面收取的部分廣告費用,以補償我們在ADS方案方面所發生的某些費用。
第二部分
項目13:違約、股利拖欠和拖欠
沒有。
項目14:對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
A.
B.再補貼-無
C.
D.再補貼-無
(E)無償使用收益。
2017年5月,我們完成了ADSS在美國的首次公開發行(IPO)和我們在歐洲的普通股的私人配售,即全球發行。在全球發行中,我們發行和出售了6,501,738個ADS,包括733,738個ADS,這些ADS是承銷商根據超額配售期權發行和出售的,發行價為每個廣告13.50美元,以及1,225,001股普通股,發行價為每股1.32 GB。我們收到了全球發行的總收入總額約8 990萬美元,扣除承保折扣和佣金約630萬美元和提供費用約320萬美元后,淨收益總額約為8 080萬美元。該等開支並沒有直接或間接支付予(I)我們的任何高級人員、董事局成員或其聯繫人,(Ii)任何持有我們任何類別權益證券10%或以上的人,或(Iii)我們的任何附屬公司。
在全球發行中,ADS和普通股的要約和出售是根據“證券法”根據表格F-1(文件編號333-217124)的登記聲明登記普通股,證交會於2017年4月26日宣佈其生效;在表格F-1上登記額外普通股的登記聲明(檔案號333-217487),在2017年4月26日提交時立即生效;表格F-6(檔案編號333-217353)的登記聲明,該登記聲明於2017年4月26日被證券交易委員會宣佈為有效,或集體生效,登記聲明。根據登記報表,我們登記的普通股總髮行價約為9,170萬美元,註冊總髮行價為500萬美元,註冊總髮行價為100,000,000 ADS。
我們在2017年4月28日根據“證券法”第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所描述的全球發行淨收益的使用計劃沒有發生重大變化。
項目15:管制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即資源受到限制,管理層必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
披露控制和程序。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理部門負責建立和維持對我們的財務報告的適當內部控制,因為根據“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年)”中規定的標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
根據這一評估,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
由於“就業法案”為“新興成長型公司”規定的豁免,本年度報告不包括註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在本年度報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目16A:審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定,Vikas Sinha博士、David Ebsworth博士和Andrew Sinclair博士都符合證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家的資格,並且根據納斯達克適用的規則和條例具有必要的財務複雜性。Sinha先生和Ebsworth博士以及Sinclair博士都是獨立的,因為這一術語在“交易法”第10A-3條和納斯達克上市標準中都有定義。
項目16B:道德守則
商業行為和道德守則
我們通過了一項“商業行為和道德守則”,適用於所有僱員、執行官員,包括我們的首席執行官、首席財務和主要會計官、董事會成員和顧問。“行為守則”可在我們的網站www.veronapharma.com上查閲。如有下列人士提出書面要求,我們會免費向任何人提供我們的行為守則副本:
維羅納製藥公司
再多3個倫敦河濱
倫敦SE1 2RE
聯合王國
注意:祕書
我們打算滿足表格20-F第16B(D)和(E)項中關於修正或放棄“行為守則”條款的披露要求,以及納斯達克要求披露對董事和執行官員的豁免,在我們網站www.veronapharma.com的“投資者”部分發布此類信息。我們的執行幹事負責管理“行為守則”。修改、修改或終止“行為守則”需要得到我們董事會的批准。
項目16C:主要會計師費用和服務
下表概述了我們的獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計和其他服務費用:
|
| | | | | |
費用類別 | 2019 |
| | 2018 |
|
| £'000s |
| | £'000s |
|
審計費 | 148 |
| | 114 |
|
與審計有關的費用 | 52 |
| | 68 |
|
其他事務 | 67 |
| | 86 |
|
費用總額 | 267 |
| | 268 |
|
與審計有關的費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,與審計有關的服務包括季度中期審查費用。
税費
在2019年或2018年,我們沒有為普華永道有限責任公司(PricewaterhouseCoopers LLP)的服務收取任何税費。
所有其他費用
2019年12月31日終了年度與籌資諮詢有關的其他費用。
截至2018年12月31日止的年度,與審查公司F-3貨架登記表有關的其他費用。
審核委員會審批前政策及程序
審計委員會通過了一項政策,即預先批准政策,其中規定了由獨立審計師進行審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定,我們不會聘請普華永道有限責任公司提供任何審計、審計相關、税務或許可的非審計服務,除非該服務(I)得到審計委員會的明確批准,或特定的預批准,或(Ii)根據預批准政策中所述的預先批准政策和程序訂立,或一般預先批准。除非普華永道有限責任公司提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准,否則它需要由審計委員會或審計委員會的一名指定成員進行具體的預先批准,而審計委員會已授權其授予預批准。任何建議的服務超過預先批准的成本水平或預算金額,也將需要具體的預先批准.對於這兩種類型的預批准,審計委員會將考慮這些服務是否符合美國證交會關於審計獨立性的規定。審計委員會亦會考慮獨立審計師是否最有能力提供最有成效和效率的服務,原因包括熟悉我們的業務、人事、文化、會計制度、風險簡介及其他因素,以及該項服務是否可提高我們管理或控制風險或改善審計質素的能力。所有這些因素都將作為一個整體來考慮。, 沒有一個因素一定是決定性的。審計委員會也可以審查並一般預先批准普華永道有限責任公司可能提供的服務(以及相關的費用水平或預算金額),而無需事先獲得審計委員會的具體批准。審核委員會可根據其後的決定,不時修訂一般預先批准的服務清單。
項目16D:對審計委員會上市標準的豁免
無
第16E項:發行人及附屬買家購買股票證券
無
第16F項:更改註冊人的核證會計師
在最近兩個財政年度,我們的獨立會計師並沒有改變。
項目16G:公司治理
作為美國證券交易委員會(SEC)定義的“外國私人發行者”,我們被允許遵循母國的公司治理慣例,而不是納斯達克(Nasdaq)對國內發行人所要求的某些公司治理實踐,但有某些例外。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則,但我們遵循英國公司治理實踐,而不是納斯達克公司治理規則,具體如下:
| |
• | 我們不遵守納斯達克規則第5620(C)條關於適用於股東大會的法定人數要求。根據英國法律,這種法定人數要求是不需要的。根據普遍接受的商業慣例,我們的公司章程規定了通常適用於股東會的法定人數要求。 |
| |
• | 我們不遵循納斯達克規則5605(B)(2),該規則要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。我們的獨立董事可酌情選擇在執行會議上開會。 |
項目16H:礦山安全披露
無
第III部
項目17:財務報表
我們選擇按照項目18提供財務報表。
項目18:財務報表
本項目下所要求的財務報表作為本年度報告的一部分提交,從第F至1頁開始。獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的審計報告列於財務報表之前。
項目19:展品
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| | | | | | | |
| | | 參照所示的文件而合併 |
| | | | | | |
展覽編號 | 展品描述 | 形式 | 檔案編號。 | 證物編號。 |
| 提交日期 | 存檔/提供 |
| | | | | | |
| | | | | | |
1.1 | 經修訂和目前有效的公司章程 | F-1 | 333-217124 | 3.1 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
2.1 | 存款協議 | 20-F | 001-38067 | 2.1 |
| 2/27/2018 | |
| | | | | | |
2.2 | 美國保存人收據的形式(包括在表2.1中) | 20-F | 001-38067 | 2.2 |
| 2/27/2018 | |
| | | | | | |
2.3 | 向附表A所指名的每名投資者發出的令狀表格 | F-1 | 333-217124 | 4.3 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
2.4 | 簽發予NPlus 1 Singer LLP的手令文書 | F-1 | 333-217124 | 4.4 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
2.5 | 證券説明 | | | | | * |
4.1 | 登記權利協議,日期為2016年7月29日,由維羅納製藥公司及其投資者簽署 | F-1 | 333-217124 | 10.1 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
4.2† | Vernalis發展有限公司與作為Verona製藥公司前身的萊茵藥業有限公司之間的知識產權轉讓和許可協議,日期:2005年2月7日 | F-1 | 333-217124 | 10.2 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
4.3 | 維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2017年10月19日簽訂續約協議
| 20-F | 001-38067 | 4.3 |
| 3/19/2019 | |
| | | | | | |
4.3.1 | 維羅納製藥有限公司與Regus Management(UK)有限公司於2017年11月8日續約 | 20-F | 001-38067 | 4.3.1 |
| 3/19/2019 | |
| | | | | | |
4.3.2 | 維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2018年4月3日續約 | 20-F | 001-38067 | 4.3.2 |
| 3/19/2019 | |
| | | | | | |
4.3.3 | 維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2017年9月16日續約#1 | | | | | * |
| | | | | | |
4.3.4 | 維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2017年9月16日簽訂續約協議#2 | | | | | * |
| | | | | | |
|
| | | | | | | |
4.3.5 | 維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2017年9月16日續簽協議#3 | | | | | *
|
| | | | | | |
4.3.6 | 維羅納製藥公司與維羅納製藥公司簽訂的續約協議。和Regus管理集團有限責任公司,日期為2019年7月16日 | | | | | *
|
| | | | | | |
4.4# | EMI期權方案 | F-1 | 333-217124 | 10.4 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
4.5# | 經修訂的未獲批准的股票期權計劃 | F-1 | 333-217124 | 10.5 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
4.6# | 2017年獎勵獎勵計劃及其下的獎勵協議形式 | 20-F | 001-38067 | 4.6 |
| 2/27/2018 | |
| | | | | | |
4.7# | “就業協議”,日期為2020年1月28日,維羅納製藥公司。還有大衞·扎卡代利,帕姆。D.
| | | | | * |
| | | | | | |
4.8# | “就業協議”,日期為2019年12月21日,維羅納製藥公司與凱瑟琳·裏卡德之間的協議 | 20-F | 001-38067 | 4.3.2 |
| 3/19/2019 | |
| | | | | | |
4.9# | “僱用協議”,日期為2016年9月24日,維羅納製藥公司與皮爾斯·約翰·摩根之間的協議 | F-1 | 333-217124 | 10.8 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
4.10# | “就業協議”,日期為2016年10月1日,維羅納製藥公司與克萊爾·波爾之間的協議 | F-1 | 333-217124 | 10.9 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
4.11 | 董事補償協議的格式 | F-1/A | 333-217124 | 10.11.1 |
| 4/18/2017 | |
| | | | | | |
4.12 | 行政人員補償協議的格式 | F-1/A | 333-217124 | 10.11.2 |
| 4/18/2017 | |
| | | | | | |
4.13 | “關於維羅納製藥公司的關係協定”,日期為2016年7月29日,由Verona製藥公司、OrbiMed私人投資公司、LP公司和NPlus 1 Singer諮詢公司簽署 | F-1 | 333-217124 | 10.12 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
4.14 | “關於維羅納製藥公司的關係協定”,日期為2016年7月29日,由維羅納製藥公司、阿賓沃思生物風險公司和NPlus 1 Singer諮詢公司簽署 | F-1 | 333-217124 | 10.13 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
4.15 | 2016年7月29日由Verona製藥公司、Vivo Ventures Fund VII、L.P.、Vivo Ventures VII附屬公司基金、L.P.、Vivo Ventures Fund VI、L.P.、Vivo Ventures VI附屬公司基金、Vivo Ventures VI附屬公司基金、LP.和Nplus1 Singer諮詢LLP公司簽署的“關於維羅納製藥公司的關係協定”,日期為2016年7月29日。 | F-1 | 333-217124 | 10.14 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
8.1 | 附屬公司名單 | F-1 | 333-217124 | 21.1 |
| 4/3/2017 | |
| | | | | | |
12.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書 | | | | | * |
| | | | | | |
12.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事證書 | | | | | * |
| | | | | | |
13.1 | 第1350條首席執行官證書 | | | | | ** |
| | | | | | |
13.2 | 第1350條首席財務官證書 | | | | | ** |
| | | | | | |
15.1 | 普華永道股份有限公司同意 | | | | | * |
|
| | | | | | | |
| | | | | | |
101.INS | XBRL實例文檔 | | | | | * |
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101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔 | | | | | * |
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101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | * |
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101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | * |
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101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | | | | | * |
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101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | * |
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† | 對展品的部分給予保密待遇。機密材料省略並單獨提交證券交易委員會。 |
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求,並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
維羅納製藥公司
由:/s/david zaccardelli
姓名:大衞·扎卡代利,帕姆。丁
職稱:首席執行官
日期:2020年2月27日
合併財務報表索引
合併財務報表
|
| |
獨立註冊會計師事務所報告 | 119 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表 | 120 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 121 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股權變動合併報表 | 122 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 123 |
合併財務報表附註 | 124 |
獨立註冊會計師事務所報告
致維羅納製藥公司董事會和股東
關於財務報表的意見
我們審計了所附維羅納製藥公司及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況合併報表,以及截至2019年12月31日的三年期間綜合收入、權益變化和現金流量的相關合並報表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2.17所述,公司改變了
而它在2019年的或有負債入賬。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/普華永道有限公司
Read,聯合王國
(二0二0年二月二十七日)
自2015年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
維羅納製藥公司
財務狀況綜合報表
截至2019和2018年12月31日
|
| | | | | | | | |
| 註記 | | 截至 2019年12月31日 | | 重報 2018年12月31日 |
| | | £'000s | | £'000s |
資產 | | | | | |
非流動資產: | | | | | |
善意 | 11 |
| | 441 |
| | 441 |
|
無形資產 | 12 |
| | 2,757 |
| | 2,618 |
|
財產、廠房和設備 | 13 |
| | 43 |
| | 21 |
|
使用權資產 | 14 |
| | 971 |
| | — |
|
非流動資產共計 | | | 4,212 |
| | 3,080 |
|
| | | | | |
流動資產: | | | | | |
預付款項和其他應收款 | 15 |
| | 2,770 |
| | 2,463 |
|
當期應收税款 | | | 7,396 |
| | 4,499 |
|
短期投資 | | | 7,823 |
| | 44,919 |
|
現金和現金等價物 | | | 22,934 |
| | 19,784 |
|
流動資產總額 | | | 40,923 |
| | 71,665 |
|
總資產 | | | 45,135 |
| | 74,745 |
|
| | | |
| | |
權益與負債 | | | | | |
可歸股權持有人的資本和準備金: | | | | | |
股本 | 16 |
| | 5,266 |
| | 5,266 |
|
股票溢價 | | | 118,862 |
| | 118,862 |
|
股票支付準備金 | | | 10,364 |
| | 7,923 |
|
累積損失 | | | (100,627 | ) | | (68,633 | ) |
總股本 | | | 33,865 |
| | 63,418 |
|
| | | | | |
流動負債: | | | |
| | |
|
衍生金融工具 | 18 |
| | 895 |
| | 2,492 |
|
租賃責任 | 14 |
| | 460 |
| | — |
|
貿易和其他應付款 | 19 |
| | 8,261 |
| | 7,733 |
|
流動負債總額 | | | 9,616 |
| | 10,225 |
|
| | | | | |
非流動負債: | | | | | |
假定或有負債 | 20 |
| | 1,103 |
| | 996 |
|
非流動租賃責任 | 14 |
| | 491 |
| | — |
|
遞延收入 | | | 60 |
| | 106 |
|
非流動負債共計 | | | 1,654 |
| | 1,102 |
|
股本和負債共計 | | | 45,135 |
| | 74,745 |
|
所附附註構成這些合併財務報表的組成部分。
維羅納製藥公司
綜合收入報表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度
|
| | | | | | | | | | |
| 註記 | | 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | | 年終 (2018年12月31日) | | 2017年12月31日終了年度 |
| | | £'000s | | £'000s | | £'000s |
研究和開發費用 | | | (33,476 | ) | | (19,294 | ) | | (23,717 | ) |
一般費用和行政費用 | | | (7,607 | ) | | (6,297 | ) | | (6,039 | ) |
營運損失 | 7 | | (41,083 | ) | | (25,591 | ) | | (29,756 | ) |
財政收入 | 9 | | 2,351 |
| | 2,783 |
| | 7,018 |
|
財政費用 | 9 | | (474 | ) | | (1,325 | ) | | (2,465 | ) |
税前損失 | | | (39,206 | ) | | (24,133 | ) | | (25,203 | ) |
課税-信貸 | 10 | | 7,265 |
| | 4,232 |
| | 4,706 |
|
年度虧損 | | | (31,941 | ) | | (19,901 | ) | | (20,497 | ) |
其他綜合收入/(損失): | | | | | | | |
隨後可能被重新歸類為盈虧的項目 | | | | | | | |
對外業務翻譯中的交流分歧 | | | (33 | ) | | 38 |
| | (29 | ) |
可歸因於公司業主的全面損失總額 | | | (31,974 | ) | | (19,863 | ) | | (20,526 | ) |
普通股損失-基本損失和稀釋損失(便士) | 5 | | (30.3 | ) | | (18.9 | ) | | (23.4 | ) |
所附附註構成這些合併財務報表的組成部分。
維羅納製藥公司
合併資產變動表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分享 資本 | | 分享 保費 | | 股票支付 儲備 | | 共計 累積 損失 | | 共計 衡平法 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s |
如前所述,2017年1月1日餘額 | 2,568 |
| | 58,526 |
| | 2,103 |
| | (28,728 | ) | | 34,469 |
|
會計政策變化的影響 | — |
| | — |
| | — |
| | 484 |
| | 484 |
|
2017年1月1日結餘(重訂) | 2,568 |
| | 58,526 |
| | 2,103 |
| | (28,244 | ) | | 34,953 |
|
年度虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | (20,497 | ) | | (20,497 | ) |
年度其他綜合損失: | | | | | | | | | |
對外業務翻譯中的交流分歧 | — |
| | — |
| | — |
| | (29 | ) | | (29 | ) |
年度綜合損失總額 | — |
| | — |
| | — |
| | (20,526 | ) | | (20,526 | ) |
發行新股資本 | 2,677 |
| | 67,648 |
| | — |
| | — |
| | 70,325 |
|
已發行股本的交易成本 | — |
| | (7,453 | ) | | — |
| | — |
| | (7,453 | ) |
年內行使的股票期權 | 6 |
| | 141 |
| | — |
| | — |
| | 147 |
|
股票支付 | — |
| | — |
| | 2,919 |
| | — |
| | 2,919 |
|
2017年12月31日的結餘(重計) | 5,251 |
| | 118,862 |
| | 5,022 |
| | (48,770 | ) | | 80,365 |
|
2018年1月1日結餘(已恢復) | 5,251 |
| | 118,862 |
| | 5,022 |
| | (48,770 | ) | | 80,365 |
|
年度虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | (19,901 | ) | | (19,901 | ) |
年度其他綜合收入: | | | | | | | | | |
對外業務翻譯中的交流分歧 | — |
| | — |
| | — |
| | 38 |
| | 38 |
|
年度綜合損失總額 | — |
| | — |
| | — |
| | (19,863 | ) | | (19,863 | ) |
發行新股資本 | 15 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15 |
|
股票支付 | — |
| | — |
| | 2,901 |
| | — |
| | 2,901 |
|
2018年12月31日結餘(續設) | 5,266 |
| | 118,862 |
|
| 7,923 |
|
| (68,633 | ) |
| 63,418 |
|
2019年1月1日結餘 | 5,266 |
| | 118,862 |
| | 7,923 |
| | (68,633 | ) | | 63,418 |
|
會計政策變化的影響 | — |
| | — |
| | — |
| | (20 | ) | | (20 | ) |
2019年1月1日調整後餘額 | 5,266 |
| | 118,862 |
| | 7,923 |
| | (68,653 | ) | | 63,398 |
|
年度虧損 | — |
| | — |
| | — |
| | (31,941 | ) | | (31,941 | ) |
年度其他綜合損失: | | | | | | | | | |
對外業務翻譯中的交流分歧 | — |
| | — |
| | — |
| | (33 | ) | | (33 | ) |
年度綜合損失總額 | — |
| | — |
| | — |
| | (31,974 | ) | | (31,974 | ) |
股票支付 | — |
| | — |
| | 2,441 |
| | — |
| | 2,441 |
|
2019年12月31日結餘 | 5,266 |
|
| 118,862 |
|
| 10,364 |
|
| (100,627 | ) |
| 33,865 |
|
2019年、2018年和2017年的貨幣換算準備金不被認為是實質性的,因此不作為單獨的準備金列報,而是列入累計損失準備金總額。
維羅納製藥公司
現金流量表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度
|
| | | | | | | | |
| 年終 (一九二零九年十二月三十一日) | | 年終 (2018年12月31日) | | 2017年12月31日終了年度 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s |
用於業務活動的現金: | | | | | |
税前損失 | (39,206 | ) | | (24,133 | ) | | (25,203 | ) |
財政收入 | (2,351 | ) | | (2,783 | ) | | (7,018 | ) |
財政費用 | 474 |
| | 1,325 |
| | 2,465 |
|
股票支付費用 | 2,441 |
| | 2,901 |
| | 2,919 |
|
預付款項和其他應收款增加額 | (484 | ) | | (640 | ) | | (161 | ) |
貿易和其他應付款項的增加 | 449 |
| | 531 |
| | 5,363 |
|
不動產、廠房、設備和使用權資產的折舊 | 398 |
| | 8 |
| | 7 |
|
未變現外匯損益 | (8 | ) | | — |
| | — |
|
無形資產攤銷 | 106 |
| | 90 |
| | 116 |
|
用於經營活動的現金 | (38,181 | ) | | (22,701 | ) | | (21,512 | ) |
税收現金流入 | 4,361 |
| | 4,590 |
| | 816 |
|
用於業務活動的現金淨額 | (33,820 | ) | | (18,111 | ) | | (20,696 | ) |
投資活動的現金流量: | | | | | |
收到的利息 | 887 |
| | 883 |
| | 128 |
|
購置廠房和設備 | (38 | ) | | (13 | ) | | (9 | ) |
專利和計算機軟件付款 | (244 | ) | | (255 | ) | | (208 | ) |
購買短期投資 | (7,940 | ) | | (59,700 | ) | | (54,465 | ) |
短期投資到期日 | 45,134 |
| | 64,366 |
| | 5,085 |
|
投資活動產生的/(用於)投資活動的現金淨額 | 37,799 |
| | 5,281 |
| | (49,469 | ) |
用於融資活動的現金流量: | | | | | |
2017年4月全球發行的總收入 | — |
| | — |
| | 70,032 |
|
2017年4月全球上市交易成本 | — |
| | — |
| | (6,786 | ) |
償還融資租賃債務 | (426 | ) | | — |
| | — |
|
現金淨額(用於)/融資活動產生的現金淨額 | (426 | ) | | — |
| | 63,246 |
|
現金和現金等價物淨增(減)額 | 3,553 |
| | (12,830 | ) | | (6,919 | ) |
年初的現金和現金等價物 | 19,784 |
| | 31,443 |
| | 39,785 |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 | (403 | ) | | 1,171 |
| | (1,423 | ) |
年底的現金和現金等價物 | 22,934 |
| | 19,784 |
| | 31,443 |
|
目錄
維羅納製藥公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的三年
1.一般資料
維羅納製藥公司及其附屬公司(“公司”)是一家臨牀階段生物製藥集團,致力於開發和商業化創新治療呼吸道疾病的藥物,其醫療需求沒有得到很大的滿足。
該公司是一家上市有限公司,在倫敦證券交易所(LSE)的AIM和納斯達克全球市場(納斯達克)雙重上市。該公司在聯合王國註冊並以其為住所。註冊辦事處地址是英國卡迪夫中央廣場1號CF101FS。
該公司有兩個子公司,維羅納製藥公司。和Rhinpharma Limited(“Rhinpharma”),這兩家公司都是全資擁有的。
該公司於2017年4月在納斯達克(Nasdaq)上市其美國存託憑證(ADS)(“2017年全球發行”)。
ADSS在納斯達克交易符號“VRNA”和Verona製藥公司的普通股在AIM上交易,代號為“VRP”。
目錄
維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
2.會計政策
以下是主要會計政策的摘要,所有這些政策都是全年一貫適用的。
2.1製備基礎
該公司的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會和適用於根據“國際財務報告準則”進行報告的公司的“國際財務報告準則”解釋委員會發布的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的。
合併財務報表是根據歷史成本公約編制的,但按公允價值計量的衍生金融工具除外。
按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在執行公司會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域,在附註4中披露。
持續經營
該公司自成立以來一直遭受經常性虧損,包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的淨虧損3 190萬GB、1 990萬GB和2 050萬GB。此外,截至2019年12月31日,該公司累計虧損1.006億英鎊。該公司預計在可預見的將來將繼續產生運營虧損。截至年度合併財務報表發佈之日,公司預計其現金和現金等價物將足以滿足從這些年度合併財務報表發佈之日起至少12個月的業務費用和資本支出需求。因此,編制合併財務報表的依據是假定公司將繼續作為持續經營企業,並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款。
該公司打算啟動其第三階段的慢性阻塞性肺病(COPD)的維持治療計劃,一旦它相信它與FDA在第三階段臨牀項目的計劃設計上保持一致。該公司將需要大量額外資金來啟動和完成這一第三階段的項目,並需要獲得所需的資金來資助該項目。該公司將通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可協議及其他安排尋求額外資金。然而,無法保證該公司將以可接受的條件成功地獲得額外資金,而且如果該公司無法籌集到足夠的額外資金,將需要它推遲第三階段臨牀試驗的啟動,直到能夠獲得此類資金。這也可能迫使該公司推遲進行第三階段的臨牀試驗,減少或消除其部分或全部研究和開發方案、產品組合擴大或商業化努力,或採用與其現行戰略大不相同的替代發展戰略,這些戰略可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
企業合併
公司採用收購方式對企業合併進行核算。為收購子公司而轉移的考慮是所轉讓資產的公允價值、被收購人的前所有者承擔的負債以及公司發行的權益。轉讓的代價包括或有代價安排所產生的任何資產或負債的公允價值。收購成本超過公司在可識別淨資產中所佔份額公允價值的部分記作商譽。收購所產生的商譽是資本化的,每年和當有跡象表明賬面價值可能無法收回時,都要接受減值審查。
在企業合併中假定的可識別資產、負債和或有負債最初是在購置日按公允價值計量的。與購置有關的費用作為已發生的費用列支,幷包括在行政費用中。
目錄
維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
會計政策(續)
鞏固基礎
這些合併財務報表包括維羅納製藥公司及其全資子公司維羅納製藥公司的財務報表。還有鼻咽。採用會計獲取法對萊茵藥的收購進行核算。
公司間交易、集團公司之間交易的餘額和未實現收益被消除.
維羅納製藥公司萊茵藥廠採用與公司相同的會計政策。
2.2基本外幣翻譯
公司合併財務報表中的項目使用實體經營的主要經濟環境(“職能貨幣”)的貨幣計量。合併財務報表以英鎊(“GB”)列報,英鎊是公司的功能貨幣和列報貨幣。
以外幣進行的交易按交易日的匯率規則記錄。以外幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率計算,折算損益列入綜合收益綜合報表。以外幣歷史成本計算的非貨幣性項目,按原始交易日的匯率折算。以外幣公允價值計算的非貨幣性項目,按公允價值確定之日的匯率折算。
外國業務的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為英鎊。收入和支出按這一期間的加權平均匯率折算。在其他綜合收入中確認了因合併而在翻譯過程中產生的匯兑差額。
2.3現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和其他短期高流動性投資,原始期限為3個月或更短。
2.4再遞延課税
在綜合財務報表中,資產和負債的税基與賬面金額之間產生的臨時差額,採用負債法全額提供遞延税。遞延税是根據資產負債表日製定或基本制定的税率和法律確定的,預計在相關遞延税變現或遞延負債結算時適用。
遞延税資產確認的範圍是,未來的應税利潤很可能可用來利用臨時差額。
2.5主要研究和開發成本
產品開發支出的資本化始於證明產品的技術可行性和商業可行性,公司確信,該產品一旦完成,很有可能產生未來的經濟效益。迄今尚未將此類費用資本化。
不符合上述標準的研究和發展活動支出記在所發生的綜合收入綜合報表項下。
目錄
維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
會計政策(續)
2.6備用不動產、廠場和設備
不動產、廠房和設備按成本、折舊和任何減值備抵列示。成本包括資產的原始收購價和使資產達到預定用途的工作狀態所需的費用。折舊是計算成本減去他們的估計剩餘價值,在直線基礎上的預期有用的經濟壽命的有關資產。用於這一目的的主要年度期間是:
2.7無形資產和商譽
商譽是在收購子公司時產生的,是轉讓的價值超過所獲得的可識別淨資產公允價值的超額價值。
與專利的準備、申請和獲取有關的專利費用按十年的估計使用壽命按直線進行資本化和攤銷。
攤銷的計算是為了註銷成本減去估計的剩餘價值,在兩年的預期使用經濟壽命的直線基礎上。
通過企業合併獲得的知識產權研發資產尚未達到技術可行性,最初是按公允價值確認的。與現金流量估計數或成功概率變化有關的假設或有負債(見2.12)隨後的變動被確認為與其有關的知識產權研究與開發資產的增加。在截至2019年12月31日或2018年12月31日終了的年份,現金流量估計數或成功可能性沒有變化。
這是2019年1月1日以前會計政策的變化,假定或有負債的變動已計入綜合損益表(見附註2.17)。由於會計政策的變化,GB 48.4萬從累計虧損重報知識產權研發資產。
對資產進行減值測試,直至項目完成、放棄或研究結果通過創收項目商業化為止。公司決定無形資產是否每年減值,或何時有減值跡象。
目錄
維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
會計政策(續)
2.8無形資產、商譽和非金融資產的自願減值
本公司擁有與獲得的知識產權研發、專利成本和商譽有關的無形資產。商譽和無形資產每年進行減值測試,如果有減值跡象的話。該公司是一個單一的現金產生單位(“CGU”),所以所有無形資產分配給公司作為一個CGU。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司參照其市值進行了減值審查。在截至2019年12月31日的一年中,該公司的市值低於其淨資產。因此,該公司進行了一次損害審查,預測了由霧化吸入器提供的、用於慢性慢性阻塞性肺病(COPD)的維持治療以及相關費用的預計銷售情況。然後將這一現金流量預測貼現到其淨現值,以表明使用敏感劑的價值大於該公司的淨資產。要求該公司作出各種估計和假設,作為對這一模式的投入,包括但不限於:
2.9基本僱員福利
(A)等額養老金
該公司為其僱員提供固定的供款養卹金計劃。這一年的應付繳款記入綜合收入綜合報表。一旦支付了繳款,公司將不再承擔任何責任。
(B)再優惠計劃
公司確認獎金計劃的責任和費用,如果合同規定了義務,或者如果過去的做法已經產生了建設性的責任。
2.10基於股票的等額支付
該公司經營着一些股權結算的、基於股票的補償計劃.以股票為基礎的支付的公允價值是使用Black-Schole模型確定的,需要一些假設和估計,如附註17所披露的那樣。
在這些計劃下,股票支付的公允價值是根據公司對最終將歸屬的股份的估計,在股票支付的歸屬期內按直線計算的。
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2.11對等條款
當公司由於過去的事件而承擔目前的法律或推定責任時,可能需要資源外流才能清償債務,並能可靠地估計出數額。備抵額是按預期需要的支出現值計算的,該支出是使用反映當前市場對貨幣時間價值和負債特有風險的評估的税前税率來結算負債的。
2.12與企業合併有關的間接或有負債
2006年,該公司收購了Rhinpharma,並承擔了對Vernalis製藥有限公司的或有負債,該公司隨後被Ligand製藥公司收購。(“Ligand”)。本公司將轉讓與許可協議稱為配準協議。
配體分配給本公司所有的權利,其對某些專利和有關化合物(“Ligand專利”)的專利申請(“Ligand專利”),以及在某些Ligand知識下,在世界範圍內擁有專有的、具有特許權的許可證--如何開發、製造和商業化使用Ligand專利、Ligand技術和某些化合物的實物存量開發的產品(“許可產品”)。
承擔的或有負債包括一筆里程碑式的付款,即獲得任何許可產品商業化管理當局的第一次批准,根據所有被許可產品的未來銷售業績計算的低至中個位數的版税,以及相當於從任何次級許可方那裏獲得的對Ligand專利和Ligand知情技術的任何考慮的20%的份額。
負債最初按公允價值確認,隨後按攤銷成本計量。假定的或有負債估計為里程碑付款和特許權使用費支付的預期價值。這一預期價值是基於根據銷售預測得出的未來應繳版税估計數,以及使用呼吸系統藥物開發標準市場概率對成功概率的評估。假設的或有安排的風險加權價值將貼現為其淨現值,實際利率為12%。
應支付的版税是根據未來的銷售業績計算的,因此應支付的金額是無限的。可能取得的銷售額很難預測,也很難估計,這本身就是不確定的。
假定的或有負債作為負債入賬,其價值採用有效利率法按攤銷成本計算,並按現金流量估計變化或成功概率變化重新計量。
與現金流量估計變化和成功可能性有關的重新計量在與之相關的知識產權研發資產中得到確認(“見2.7”)。這是截至2019年12月1日的會計政策變化(見2.17)。折扣率的解除在財政支出中得到確認。
2.13變價金融工具-初始確認和隨後的計量
公司根據合同安排的實質以及金融負債、金融資產和權益工具的定義,將金融工具或其組成部分歸類為金融負債、金融資產或權益工具。
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
本公司沒有以公允價值記帳的財務資產(“FVPTL”)。所有資產最初按公允價值加交易成本確認,然後使用有效利息法按攤銷成本計量。
金融負債按攤銷成本或FVTPL計量。
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會計政策(續)
公司認股權證被歸類為FVTPL,公允價值損益被確認為損益。
其他金融負債最初按公允價值確認,隨後採用有效利息法按攤銷成本計量。利息費用和外匯損益在損益中確認。任何的損益也被確認為損益。
公司的財務責任包括貿易和其他應付款、公司認股權證和承擔的或有負債。
(C)轉制、轉制、轉手、衍生金融工具
衍生工具最初在訂立衍生產品合同之日按公允價值確認,隨後在每個報告日結束時按公允價值重新計量。如注2.14所述,公司持有一種衍生金融工具,即認股權證。
當認股權證可在12個月內行使時,衍生工具的全部公允價值被歸類為非流動負債,當認股權證可在12個月內行使時,被列為流動負債。
衍生金融負債公允價值的變化,如與融資安排有關,則在“財務收入或財務費用綜合收入綜合報表”中予以確認。
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2.14間接衍生金融工具-認股權證
公司向投資者發行的認股權證是一種複合金融工具,其認股權證符合金融責任的定義。
財務責任部分最初是在“財務狀況綜合報表”中按公允價值計量的。權益是以整個票據的認購價格與負債部分之間的剩餘值來衡量的。財務責任部分被重新計算。公平是不會被重新衡量的。
2.15間接短期投資
短期投資包括在原始期限為三個月至一年的銀行持有的定期存款。它們被歸類為貸款和應收賬款,並採用有效利息法按攤銷成本計算。
2.16對等交易成本
有資格的交易費用可能是在預期發行股票工具的情況下產生的,並可能跨越報告期。該實體將這些費用列在資產負債表上,直到權益工具得到確認為止。遞延費用隨後在確認股權工具時重新歸類為從股本中扣除,因為這些費用可直接歸因於股權交易。如果隨後沒有發行股票工具,交易費用將被支出。不直接歸因於股權交易的任何費用將被支出。
與發行複合金融工具有關的交易費用按收益分配比例分配給票據的負債和權益部分。如果負債部分通過損益按公允價值持有,則交易費用計入綜合收入綜合報表。對於按攤銷成本持有的負債,交易費用從負債中扣除,然後攤銷。根據“國際會計準則”(“國際會計準則1”),這一期間作為權益扣減入賬的交易費用數額另行披露。
2.17會計政策的重大變化
承擔的或有負債的會計核算
如附註2.12所述,2006年,該公司收購了Rhinpharma,並承擔了對Vernalis製藥有限公司的或有負債,該公司隨後被Ligand製藥公司收購。(“Ligand”)。
配體將其對某些專利和專利申請的所有權利分配給本公司,這些專利和專利申請涉及到超敏胺和相關化合物,以及一種獨家的、具有世界範圍的、具有特許權的產品開發、製造和商業化許可證。假定的或有負債包括一筆里程碑式的付款,即獲得任何監管機構的第一次批准,並根據未來的銷售情況獲得特許權使用費。
假定的或有負債的初始公允價值估計為里程碑付款和特許權使用費支付的預期價值。這一預期價值是根據根據銷售預測得出的未來應繳特許權使用費估計數計算的,這是一種利用呼吸系統藥物開發的標準市場概率折現為淨現值的成功概率評估,實際利率為12%。
假定的或有負債作為負債入賬,其價值採用有效利率法按攤銷成本計算,並按現金流量估計變化或成功概率變化重新計量。
截至2018年12月31日終了的年度,與現金流量重新計量或成功概率變化有關的負債變動已納入綜合收入報表。在截至2019年12月31日的年度內,公司審查了這一項目的會計核算,並確定負債的這些變動現在將在相應資產的成本中確認。相應的資產是無形的知識產權研發資產。
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會計政策(續)
該公司認為,會計政策的這一變化導致合併財務報表對其財務狀況和業績提供了更為相關和可靠的看法,因為如果不對知識產權研發資產重新計量負債進行調整,資產的成本就不會公平地反映在財務狀況綜合報表上。財務狀況綜合報表更忠實地代表公司的財務狀況,如果該無形資產通過對估計現金流量變化的負債進行任何重新計量進行調整,以更公平地反映無形資產的成本。
該公司審查了國際財務報告解釋委員會(“財務報告解釋委員會”)關於為購買一項無形資產而進行的可變付款會計問題的討論,該委員會得出的結論是,在現行“國際財務報告準則”的範圍內,這一問題過於寬泛,無法處理。因此,在這一領域的實踐是混合的,許多製藥公司遵循成本積累模式。該公司還指出,在根據估計現金流量的變化重新計量負債時,調整資產成本符合IFRIC 1關於退役負債和IFRS 16關於租賃負債的指導方針。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,沒有對負債進行重新計量。這些期間負債的變動與貼現和匯率變動有關。
“國際會計準則”第8條要求,每一受影響的權益部分的期初餘額應按提出的最早的上期調整,並按新的會計政策始終適用的方式對每一前期披露的其他比較數額進行調整。
因此,對該集團的影響是,由於知識產權研發資產的累計虧損而重報了48.4萬GB,這與2017年1月1日之前重新記錄的數據有關。由於在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年份中沒有進行重新測量,因此每個報告期的GB48萬調整數是相同的。
下表是重述的摘要:
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| | | | | | | | | |
財務報表細列項目 | | 如報告所述 | | 會計政策變動的調整 | | 經調整 |
2017年1月1日 | | £'000s | | £'000s | | £'000s |
| | | | | | |
累積損失 | | 28,728 |
| | (484 | ) | | 28,244 |
|
無形資產-知識產權研究及發展 | | 1,469 |
| | 484 |
| | 1,953 |
|
這一調整也增加了非流動資產,總資產和總股本在每年提出的48.4萬GB。
通過“國際財務報告準則”16
“國際財務報告準則”第16號“租賃”適用於2019年1月1日或之後的會計期間,並取代國際會計準則第17號“租賃”。它取消了將租賃分類為經營租賃或融資租賃,而是引入了單一的承租人會計模式。由於採用了“國際財務報告準則”第16條,集團確認了流動負債中的租賃負債和相應的使用權資產.
集團的主要租賃安排是辦公空間。該集團追溯採用了“國際財務報告準則”第16條,其累積效應是最初適用該標準,作為2019年1月1日留存收益期初餘額的調整。該標準允許在初始採用時,在租賃的基礎上進行選擇,以衡量使用權資產的賬面價值,就好像自租賃開始以來已適用了“國際財務報告準則”第16號,或相當於租賃責任的數額,並根據採用時的任何應計或預付租賃付款進行了調整。該集團選擇按其賬面價值衡量使用權資產,就像自租賃開始以來採用了“國際財務報告準則”第16條一樣,其結果是開盤累計損失減少了2萬GB。
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會計政策(續)
最初採用的結果是確認了3.6萬英鎊的使用權資產和3.16萬英鎊的租賃負債.
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| | |
| £'000s |
截至2018年12月31日披露的租賃承付款(包括預付款項) | 600 |
|
減:與預付租賃付款有關的調整數 | (28 | ) |
截至2018年12月31日的租賃承付款 | 572 |
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使用集團增量借款利率貼現 | 526 |
|
減:短期租約在直線基礎上確認為費用 | (210 | ) |
截至2019年1月1日確認的租賃負債 | 316 |
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在首次適用“國際財務報告準則”第16條時,專家組採用了“準則”所允許的下列實際權宜之計:
| |
• | 對具有相當相似特徵的租賃組合使用8%的單一貼現率; |
| |
• | 將截至2019年1月1日剩餘租期少於12個月的租約記作短期租約;及 |
| |
• | 在合同包含延長或終止租約的選項的情況下,在確定租賃期限時使用事後的方法。 |
該公司正在實施“國際財務報告準則”第16條的低價值和短期豁免.“國際財務報告準則”第16條的採用對該集團的淨現金流量沒有任何影響,儘管2019年反映了列報方式的變化,即現在將426000英鎊的現金流出列為融資,而不是業務。一般費用和行政費用比未採用“國際財務報告準則”第16條的情況低12.3萬英鎊,因為使用權資產的折舊低於租賃費用。由於將租賃費用的一部分作為利息費用列報,財務費用增加了5萬GB。對税前總虧損和每股虧損沒有顯著影響。
在通過時,不能合理地確定公司是否會延長租約。然而,在這段時間內,公司確定情況是這樣,並同意延期。因此,它確認了1,047,000 GB的額外負債和使用權資產.
2.18公司採用的新標準、修正和解釋
本公司於2019年1月1日或該日後的財政年度首次採用下列標準:
該公司於2019年1月1日採用了“國際財務報告準則”第16號,並因此改變了其會計政策。見附註2.17。
2.19公佈但未在2019年1月1日開始的財政年度生效但未早日通過的新標準、修正和解釋
沒有任何尚未生效的“國際財務報告準則”準則或解釋預計會對專家組產生實質性影響。
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3.金融工具
3.1主要財務風險因素
公司的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括貨幣風險和利率風險)、信貸風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃的重點是保持資本和金融市場的不可預測性,併力求儘量減少對公司財務業績和地位的潛在不利影響。
(A)貨幣風險
外幣風險反映了該公司的淨資產因匯率波動而受到負面影響的風險。本公司未訂立外匯合約,以對衝外匯波動帶來的損益。
有關該公司貨幣風險敞口的彙總數據如下。數字是每種貨幣餘額的英鎊價值:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
| 英鎊 | | 美元 | | 歐元 | | 英鎊 | | 美元 | | 歐元 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s |
現金和現金等價物 | 18,517 |
| | 4,399 |
| | 18 |
| | 11,293 |
| | 8,470 |
| | 21 |
|
短期投資 | 6,316 |
| | 1,507 |
| | — |
| | 19,850 |
| | 25,069 |
| | — |
|
貿易和其他應付款 | 3,226 |
| | 4,306 |
| | 728 |
| | 2,872 |
| | 4,329 |
| | 532 |
|
靈敏度分析
截至2019年12月31日和2018年12月31日,歐元或美元對英鎊的合理升值或貶值將影響以外幣計價的金融工具的計量(不包括假定的或有負債)。
下表顯示了一種貨幣的變動將如何產生利潤或(損失)和相應的權益分錄。
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| | | | | |
| 損益 |
| 加強 | | 弱化 |
(一九二零九年十二月三十一日) | £'000s | | £'000s |
歐元(5%變動) | (36 | ) | | 36 |
|
美元(5%變動) | 80 |
| | (80 | ) |
(2018年12月31日) | £'000s | | £'000s |
歐元(5%變動) | (26 | ) | | 26 |
|
美元(5%變動) | 1,461 |
| | (1,461 | ) |
以外幣計值的貿易應付款項屬短期性質(一般為30至45天)。該公司在美國有業務,其淨資產面臨外幣兑換風險。
與假定的或有負債有關的現金流量估計數主要以美元計值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中,外匯匯率的變動不是實質性的,因此沒有提供敏感性分析。
(B)信貸風險
信用風險反映了公司可能無法收回合同應收款的風險。由於該公司仍處於發展階段,目前不需要任何政策來減輕這一風險。
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金融工具(續)
對於銀行和金融機構,只接受評級為“B+”的獨立評級方。董事們認識到,如果公司隨着業務的發展而面臨進一步的財務風險,他們可能需要在這一領域制定具體的政策。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,現金、現金等價物和短期投資已存入下列銀行:
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| | | | | | | | | | |
現金及現金等價物 | 截至2019年12月31日止的年度 | | 信用 額定值 | | 2018年12月31日 | | 信用 額定值 |
| £'000 | | | | £'000 | | |
銀行 | | | | | | | |
蘇格蘭皇家銀行 | 1 |
| | A1 | | 150 |
| | A1 |
|
勞埃德銀行 | 8,355 |
| | Aa3 | | 15,862 |
| | Aa3 |
|
花旗銀行 | 6,529 |
| | Aa3 | | 3,135 |
| | A1 |
|
巴克萊銀行 | 1,968 |
| | A1 | | 449 |
| | A2 |
|
富國銀行 | 111 |
| | Aa1 | | 188 |
| | Aa1 |
|
密友 | 5,970 |
| | Aa3 | | — |
| | — |
|
共計 | 22,934 |
| | | | 19,784 |
| | |
|
| | | | | | | | | |
短期投資 | 截至2019年12月31日止的年度 | | 信用 額定值 | | 2018年12月31日 | | 信用 額定值 |
| £'000 | | | | £'000 | | |
銀行 | | | | | | | |
蘇格蘭皇家銀行 | 5,616 |
| | A1 | | 9,186 |
| | A1 |
勞埃德銀行 | — |
| | Aa3 | | 1,567 |
| | Aa3 |
渣打 | — |
| | A1 | | 15,450 |
| | A1 |
花旗銀行 | — |
| | Aa3 | | 7,053 |
| | A1 |
巴克萊銀行 | 2,207 |
| | A1 | | 11,663 |
| | A2 |
共計 | 7,823 |
| | | | 44,919 |
| | |
(C)資本管理
公司認為資本是其股本儲備。在公司生命週期的現階段,公司管理其資本的目標是確保籌集的資金達到研究和運營要求,直到公司的成套項目的下一個發展階段。
該公司通過審查其主要業績指標來確保其目標的實現,以確保研究活動符合預期,控制成本,並將未使用的資金存入存款,以節省資源和增加持有的剩餘現金的收益。
(D)利率風險
截至2019年12月31日,該公司的現金存款為2,290萬英鎊(2018年:1,980萬英鎊),短期投資為780萬英鎊(2018年:4,490萬英鎊)。2019年期間收到的利息在0.0%至2.87%之間。利率提高0.25%不會對金融收入產生實質性影響。該公司面對利率風險的風險如下:
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金融工具(續)
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| | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (2018年12月31日) |
| 浮 利率 | | 固定 利率 | | 浮 利率 | | 固定 利率 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s |
金融資產 | | | | | | | |
現金存款 | 10,006 |
| | 12,928 |
| | 15,082 |
| | 4,702 |
|
短期投資 | — |
| | 7,823 |
| | — |
| | 44,919 |
|
共計 | 10,006 |
| | 20,751 |
| | 15,082 |
| | 49,621 |
|
(E)流動性風險
公司定期編制可預見的未來營運資本預測,以便評估公司的現金需求,以管理流動性風險。下表提供了對公司財務負債的分析。所有餘額的賬面價值接近其公允價值。本公司對發行認股權證衍生金融工具的到期日分析載於附註18。
|
| | | | | | | | | | | |
| 少於 1年 | | 介於 1和2 年數 | | 介於 2和5 年數 | | 過關 5年 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s |
2019年12月31日 | | | | | | | |
貿易應付款 | 1,455 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
應計項目 | 6,806 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
租賃責任 | 476 |
| | 557 |
| | — |
| | — |
|
假定或有負債(1) | — |
| | — |
| | — |
| | 1,807 |
|
共計 | 8,737 |
| | 557 |
| | — |
| | 1,807 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 少於 1年 | | 介於 1和2 年數 | | 介於 2和5 年數 | | 過關 5年 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s |
2018年12月31日 | | | | | | | |
貿易應付款 | 2,839 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他應付款 | 12 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
應計項目 | 4,882 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
假定或有負債(1) | — |
| | — |
| | — |
| | 1,807 |
|
共計 | 7,733 |
| | — |
| | — |
| | 1,807 |
|
| |
(1) | 本表包括假定或有負債的未貼現數額。見附註20。 |
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金融工具(續)
3.2基本公允價值估計
現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款和應計負債的賬面金額因其短期性質而近似於公允價值。假設的或有負債的賬面金額接近公允價值,因為基本假設目前相似。
對於在“公允價值財務狀況綜合報表”中計量的金融工具,“國際財務報告準則第7號”要求按下列公允價值計量等級披露公允價值計量:
| |
▪ | 活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)(一級); |
| |
▪ | 直接或間接為資產或負債可觀察到的報價以外的報價(二級); |
| |
▪ | 非基於可觀察的市場數據的資產或負債的投入(三級)。 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中,公允價值對金融工具的公允價值通過損益計量,從而確認2019年的財務收入為160萬英鎊,2018年的財務損失為120萬英鎊。
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術來確定的。這些估值技術最大限度地利用了現有的可觀測市場數據,並儘可能少地依賴於具體實體的估計。如果確定一種工具的公允價值所需的所有重要投入都是可觀測的,則該儀器包括在二級中。如果一個或多個重要輸入不是基於可觀測的市場數據,則該儀器包括在三級。
|
| | | | | |
| 三級 | | 共計 |
| £'000s | | £'000s |
2019年12月31日 | | | |
衍生金融工具 | 895 |
| | 895 |
|
共計 | 895 |
| | 895 |
|
在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內,第3級項目的變動情況如下:
|
| | | | | |
衍生金融工具 | 2019 | | 2018 |
| £'000s | | £'000s |
一月一日 | 2,492 |
| | 1,273 |
|
公允價值調整-損益確認 | (1,597 | ) | | 1,219 |
|
12月31日 | 895 |
| | 2,492 |
|
與衍生金融工具有關的進一步詳情載於本財務報表附註4和18。
在確定衍生金融工具的公允價值時,該公司應用了Black Schole模型;主要投入包括報告日期的股價、對時間表、波動率和無風險利率的估計。附註18披露了這些假設以及這些假設中的變化的影響(在這些假設中具有重要意義)。
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
金融工具(續)
3.3融資活動引起的負債的基本變化
公司提供了一份對賬表,以便評估融資活動引起的負債變化,包括現金流量和非現金變化所引起的變化。
|
| | |
| 2019 |
| 衍生金融工具 |
| £'000s |
一月一日 | 2,492 |
|
公允價值調整-非現金 | (1,597 | ) |
12月31日 | 895 |
|
關於衍生金融工具的資料,見附註18。
|
| | |
| 2019 |
| 租賃責任 |
| £'000s |
一月一日 | 316 |
|
租賃資本化-非現金 | 1,061 |
|
支付租賃責任-現金 | (426 | ) |
12月31日 | 951 |
|
關於資本化租賃的信息,見附註14和附註2.17。
4.關鍵會計估計和判斷
按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的會計估計和假設。雖然這些估計數是基於管理層對當前事件和行動的最佳瞭解,但實際結果最終可能與這些估計數不同。“國際財務報告準則”還要求管理層在適用公司會計政策的過程中行使其判斷力。
涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域如下:
(A)間接或有負債
該公司在未來支付特許權使用費和里程碑方面負有重大責任,這是作為對萊茵製藥公司收購的一部分而獲得的。對未來現金流量數額和時間的估計要求預測應支付的特許權使用費,並估計達到監管批准里程碑的可能性(見附註2.12和20)。假定的或有負債的估計數是以現金流動貼現模型為基礎的。包括計算遞延審議在內的主要估計數如下:
| |
▪ | 開發、監管和營銷風險與在關鍵目標地區將產品推向市場批准有關; |
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
關鍵會計估計和判斷(續)
當預期現金流或成功的概率發生變化時,假設的或有負債將與其相關的知識產權研發資產中確認的價值的變化重新計量。這是截至2019年12月1日的會計政策變化(見2.17)。假設的或有負債是按攤銷成本計算的,全年的財務費用折價解除。實際結果可能與所作的估計大不相同。
該公司判斷,當它從臨牀發展的一個階段轉移到另一個階段時,成功的可能性將會改變。管理層已經確定,為了評估成功的可能性,該公司將在與美國食品和藥物管理局(“FDA”)舉行的第二階段會議結束後,從第二階段轉移到第三階段,這一階段將使人們對本公司的歷史發展計劃和計劃中的第三階段計劃充滿信心。目前重估負債可能會導致負債和相應的知識產權研發資產大幅增加。該公司此前曾宣佈,預計將在2020年上半年與美國食品藥品監督管理局(FDA)會面。公司指出,不能保證會議將在預期的時間框架內舉行,也不能保證會議將取得圓滿成功。
如果成功的可能性和現金流量的估計發生變化,則假定的或有負債和相應的知識產權研發資產將大量增加。該數額將取決於來自FDA的反饋和成功的可能性應用。如果公司確定它已從第二階段轉移到第三階段,那麼負債的價值可能增加1 500萬至3 000萬英鎊;負債價值的增加將導致知識產權研究與開發資產的價值大致相等的增長,如附註2.7所述。
截至2019年12月31日,承擔的或有負債價值為110萬GB。(2018年:GB 100萬)
(B)衍生金融責任的等價證券估價
2016年7月,該公司以每股1.4365 GB的發行價向新投資者和現有投資者發行了31,115,926套股票。每個單位包括一股普通股和一張認股權證。認股權證使投資者有權總共認購12401262股普通股。
根據IAS 32和公司在附註2.14中披露的會計政策,公司將認股權證歸類為衍生金融責任,在公司財務狀況綜合報表中列報。
這些權證的公允價值是通過應用Black-Soles模型來確定的.為了確定每個權證的公允價值,對諸如期限、波動率和無風險利率等投入進行了假設。詳情見附註18。
5.每股收益
公司普通股的基本虧損為30.3便士(2018年:18.9便士和2017年:23.4P),計算方法是將2019年12月31日終了年度的虧損除以截至2019年12月31日發行的105 326 638股的加權平均普通股數(2018年:105 110 504和2017:87 748 031)。潛在普通股不被視為稀釋單位的虧損,這類股票將是反稀釋。
6.分段報告
該公司的活動包括在一個經營和報告部門:藥物開發。年內,管理層對該公司營運及報告部分的評估並無改變。
所有非流動資產都設在英國。
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7.經營損失
|
| | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2018年12月31日止的年度 | | 2017年12月31日止 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s |
營業損失在記帳/(入計)後列報: | | | | | |
研究和開發費用: | | | | | |
僱員福利(附註8) | 4,688 |
| | 3,360 |
| | 3,435 |
|
專利攤銷(附註12) | 102 |
| | 85 |
| | 111 |
|
法律、專業諮詢費和上市費 | 537 |
| | 161 |
| | 331 |
|
其他研究和開發費用 | 28,149 |
| | 15,688 |
| | 19,840 |
|
研究和開發費用共計 | 33,476 |
| | 19,294 |
| | 23,717 |
|
一般費用和行政費用: | |
| | |
| | |
僱員福利(附註8) | 3,093 |
| | 3,240 |
| | 2,857 |
|
法律、專業諮詢費和上市費 | 2,155 |
| | 1,296 |
| | 2,045 |
|
計算機軟件攤銷(附註12) | 4 |
| | 5 |
| | 5 |
|
不動產、廠房和設備的折舊(附註13) | 16 |
| | 8 |
| | 7 |
|
資產使用權折舊(附註14) | 382 |
| | — |
| | — |
|
營運租契收費-土地及建築物 | — |
| | 384 |
| | 294 |
|
外匯匯率變動的損失/(收益) | 345 |
| | (9 | ) | | 36 |
|
其他一般和行政費用 | 1,612 |
| | 1,373 |
| | 795 |
|
一般費用和行政費用共計 | 7,607 |
| | 6,297 |
| | 6,039 |
|
營運損失 | 41,083 |
| | 25,591 |
| | 29,756 |
|
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8.董事薪酬和人事費
|
| | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2018年12月31日止的年度 | | 2017年12月31日止 |
年內公司的平均僱員人數(不包括董事): | | | | |
|
|
研發 | 13 |
| | 7 |
| | 7 |
|
一般和行政 | 9 |
| | 7 |
| | 5 |
|
共計 | 22 |
| | 14 |
| | 12 |
|
|
| | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2018年12月31日止的年度 | | 2017年12月31日止 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s |
董事薪酬合計: | | | | | |
薪金及其他短期僱員福利 | 850 |
| | 830 |
| | 897 |
|
社會保障成本 | 112 |
| | 94 |
| | 103 |
|
額外服務增量付款 | 26 |
| | 26 |
| | — |
|
其他養卹金費用 | 10 |
| | 10 |
| | 17 |
|
董事薪酬總額 | 998 |
| | 960 |
| | 1,017 |
|
股票支付費用 | 925 |
| | 1,337 |
| | 1,037 |
|
董事薪酬包括股票支付費用 | 1,923 |
| | 2,297 |
| | 2,054 |
|
|
| | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2018年12月31日止的年度 | | 2017年12月31日止 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s |
執行幹事費用合計: | | | | | |
工資和薪金 | 1,150 |
| | 857 |
| | 864 |
|
社會保障成本 | 98 |
| | 83 |
| | 81 |
|
股票支付費用 | 751 |
| | 769 |
| | 1,332 |
|
其他養卹金費用 | 21 |
| | 19 |
| | 17 |
|
執行幹事費用共計 | 2,020 |
| | 1,728 |
| | 2,294 |
|
|
| | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2018年12月31日止的年度 | | 2017年12月31日止 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s |
其他人事費合計: | | | | | |
工資和薪金 | 2,788 |
| | 1,622 |
| | 1,272 |
|
社會保障成本 | 265 |
| | 150 |
| | 101 |
|
股票支付費用 | 765 |
| | 795 |
| | 550 |
|
其他養卹金費用 | 46 |
| | 34 |
| | 21 |
|
其他人事費共計 | 3,864 |
| | 2,601 |
| | 1,944 |
|
公司認為主要管理人員包括董事和執行官員。
該公司為其僱員和執行董事實施固定繳款養卹金計劃。截至2019年12月31日,養老金總成本為7.7萬英鎊(2018年:6.3萬英鎊,2017年:5.5萬英鎊)。截至2019年12月31日(2018年和2017年:GB為零),該計劃沒有預繳或應計繳款。
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9.財政收入和支出
|
| | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2018年12月31日止的年度 | | 2017年12月31日止 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s |
財政收入: | | | | | |
收到的現金餘額利息 | 754 |
| | 861 |
| | 345 |
|
折算外幣餘額的外匯收益 | — |
| | 1,922 |
| | — |
|
衍生金融工具的公允價值調整(附註18) | 1,597 |
| | — |
| | 6,650 |
|
其他收入 | — |
| | — |
| | 23 |
|
財政收入總額 | 2,351 |
| | 2,783 |
| | 7,018 |
|
|
| | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2018年12月31日止的年度 | | 2017年12月31日止 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s |
財政開支: | | | | | |
衍生金融工具的公允價值調整(附註18) | — |
| | 1,219 |
| | — |
|
貼現租賃責任利息 | 50 |
| | — |
| | — |
|
外幣餘額折算中的外匯損失 | 305 |
| | — |
| | 2,392 |
|
取消與假設的或有安排有關的折扣因數(附註20) | 119 |
| | 106 |
| | 73 |
|
財務費用總額 | 474 |
| | 1,325 |
| | 2,465 |
|
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10.徵税
|
| | | | | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2018年12月31日止的年度 | | 2017年12月31日止 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s |
年度税收抵免分析 | | | | | |
現行税: | | | | | |
英國税收抵免 | (7,250 | ) | | (4,290 | ) | | (5,006 | ) |
美國税收 | 56 |
| | 30 |
| | 306 |
|
以前各期的調整數 | (71 | ) | | 28 |
| | (6 | ) |
税收抵免總額 | (7,265 | ) | | (4,232 | ) | | (4,706 | ) |
| | | | | |
上述税收總額與按標準税率計算的税前損失額的差額如下: |
影響全年税收抵免的因素 | | | | | |
税前一般活動的損失 | (39,206 | ) | | (24,133 | ) | | (25,203 | ) |
| | | | | |
乘以19%的公司税標準税率(2018年:19%和2017年:19.25%) | (7,449 | ) | | (4,585 | ) | | (4,852 | ) |
影響: | | | | | |
非扣除費用 | 515 |
| | 540 |
| | 675 |
|
衍生金融工具公允價值調整 | (303 | ) | | 232 |
| | (1,280 | ) |
研發激勵 | (3,119 | ) | | (1,846 | ) | | (2,116 | ) |
臨時差異未確認 | (6 | ) | | (3 | ) | | (2 | ) |
海外税率差異 | 16 |
| | 8 |
| | 136 |
|
結轉税款損失未確認 | 3,152 |
| | 1,394 |
| | 2,739 |
|
以前各期的調整數 | (71 | ) | | 28 |
| | (6 | ) |
税收抵免總額 | (7,265 | ) | | (4,232 | ) | | (4,706 | ) |
英國公司税徵收19%(2018年:19.00%和2017年:19.25%),美國聯邦和州税收為27.6%(2018年:27.6%和2017年:35%)。
下表為財務狀況綜合報表確認的遞延税款結餘。遞延税資產或遞延税負債均無變動。
|
| | | | | |
| 2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
| £'000s | | £'000s |
遞延税款資產 | 332 |
| | 250 |
|
遞延税款負債 | (332 | ) | | (250 | ) |
淨結餘 | — |
| | — |
|
遞延税負關係到知識產權研發無形資產的會計基礎和税基之間的差異。與英國税務損失有關的遞延税資產已被確認並抵消負債。
可能影響未來税收的因素
該公司在英國的税收損失可用來抵消英國未來的利潤。然而,由於未來利潤流的不確定性,這些項目沒有確認額外的遞延税資產。截至2019年12月31日,17%的未確認遞延税資產估計為927萬英鎊(2018年:665萬英鎊,17%)。
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11.善意
|
| | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
| £'000s | | £'000s |
一月一日及十二月三十一日的商譽 | 441 |
| | 441 |
|
商譽是指在2006年9月收購Rhinpharma所獲得的淨資產公允價值上的超額購買價格。商譽不攤銷,但每年進行減值測試。
該公司有一個CGU,因此商譽與其無形資產一起接受減值測試。它是參照該公司截至2019年12月31日的市值(知識產權研發和商譽減損測試日期)進行測試的。截至2019年12月31日,該公司的市值約為6,530萬英鎊(2018年:9,220萬英鎊),而該公司的淨資產為3,390萬英鎊(2018年:6,340萬英鎊)。因此,不需要損害。
該公司注意到,自2018年12月31日以來,在股價下跌之後,在2019年12月31日之前,在截至2019年3月31日的三個月內的不同時間點,該公司的市場價值低於其淨賬面價值。因此,截至2019年3月31日,該公司進行了一次減值審查。通過市場研究,該公司評估了可能的醫生處方模式、價格點、從可能推出到高峯銷售的時間、腳本拒絕、自然減員率和成功概率等方面的潛在病人人數。該公司還對主要假設進行了敏感性分析,並評估這些假設的合理變化不會導致使用中的價值低於淨賬面價值。因此,管理層確定,該公司的使用價值超過了公司資產的賬面價值,不需要減值。
在截至2019年12月31日的其他各點上,該公司的市場價值低於其淨賬面價值。因此,管理層每季度重新進行減值審查,並沒有發現市場狀況、競爭格局、市場研究洞察力或其他可能改變其結論的因素的變化。因此,管理層確定,該公司的使用價值超過了公司資產的賬面價值,在這些日期不需要減值。
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截至2019年12月31日止的三年
無形資產(續)
12.無形資產
|
| | | | | | | | | | | |
| IP R&D | | 電腦 軟件 | | 專利 | | 共計 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s |
成本 | | | | | | | |
2018年1月1日(續設) | 1,953 |
| | 11 |
| | 727 |
| | 2,691 |
|
加法 | — |
| | 4 |
| | 251 |
| | 255 |
|
處置 | — |
| | — |
| | (6 | ) | | (6 | ) |
2018年12月31日(續設) | 1,953 |
| | 15 |
| | 972 |
| | 2,940 |
|
累計攤銷 | | | | | | | |
2018年1月1日 | — |
| | 6 |
| | 232 |
| | 238 |
|
年費 | — |
| | 5 |
| | 85 |
| | 90 |
|
處置 | — |
| | — |
| | (6 | ) | | (6 | ) |
2018年12月31日 | — |
| | 11 |
| | 311 |
| | 322 |
|
淨賬面價值 | | | | | | | |
2018年12月31日(續設) | 1,953 |
|
| 4 |
|
| 661 |
|
| 2,618 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| IP R&D | | 電腦 軟件 | | 專利 | | 共計 |
| £'000s | | £'000s | | £'000s | | £'000s |
成本 | | | | | | | |
2019年1月1日 | 1,953 |
| | 15 |
| | 972 |
| | 2,940 |
|
加法 | — |
| | 3 |
| | 242 |
| | 245 |
|
2019年12月31日 | 1,953 |
| | 18 |
| | 1,214 |
| | 3,185 |
|
累計攤銷 | | | | | | | |
2019年1月1日 | — |
| | 11 |
| | 311 |
| | 322 |
|
年費 | — |
| | 4 |
| | 102 |
| | 106 |
|
2019年12月31日 | — |
| | 15 |
| | 413 |
| | 428 |
|
淨賬面價值 | | | | | | | |
2019年12月31日 | 1,953 |
|
| 3 |
|
| 801 |
|
| 2,757 |
|
無形資產包括專利、計算機軟件和在收購萊茵製藥時產生的知識產權研發資產,以及投資專利以保護敏感的芬太林。
通過業務合併獲得的知識產權研發資產最初是按公允價值確認的。與現金流量估計數或成功概率變化有關的假設或有負債的隨後變動被確認為與之有關的知識產權研究與發展資產的增加。這是會計政策的變化(見附註2.17)。資產沒有攤銷,每年對其進行減值測試。
專利分十年攤銷,每年對其進行減值測試。
對無形資產進行商譽減值測試,因為公司只有一個CGU。有關減值審查的信息,請參見附註11。
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13.不動產、廠房和設備
|
| | | | | |
| 電腦 硬件 | | 共計 |
| £'000s | | £'000s |
成本 | | | |
2018年1月1日 | 26 |
| | 26 |
|
加法 | 13 |
| | 13 |
|
2018年12月31日 | 39 |
| | 39 |
|
累計折舊 | | | |
2018年1月1日 | 10 |
| | 10 |
|
全年收費 | 8 |
| | 8 |
|
2018年12月31日 | 18 |
| | 18 |
|
淨賬面價值 | | | |
2018年12月31日 | 21 |
|
| 21 |
|
|
| | | | | |
| 電腦 硬件 | | 共計 |
| £'000s | | £'000s |
成本 | | | |
2019年1月1日 | 39 |
| | 39 |
|
加法 | 38 |
| | 38 |
|
2019年12月31日 | 77 |
| | 77 |
|
累計折舊 | | | |
2019年1月1日 | 18 |
| | 18 |
|
全年收費 | 16 |
| | 16 |
|
2019年12月31日 | 34 |
| | 34 |
|
淨賬面價值 | | | |
2019年12月31日 | 43 |
|
| 43 |
|
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14.使用權-資產-財產租賃
使用權資產涉及在倫敦和紐約租用的辦公空間,該公司通常在那裏簽訂為期不到三年的租約。在通過“國際財務報告準則”第16號之前,這些租約被歸類為經營租賃。
財務狀況綜合報表顯示與租約有關的下列數額:
|
| | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2019年1月1日* |
| £'000s | | £'000s |
使用權資產 | | | |
使用權資產 | 971 |
| | 326 |
|
| 971 |
| | 326 |
|
| | | |
租賃負債 | | | |
電流 | (460 | ) | | (316 | ) |
非電流 | (491 | ) | | — |
|
| (951 | ) | | (316 | ) |
新增的使用權資產為1,047,000 GB,並在公司合理地肯定延長租約時得到確認。這些增加涉及公司的兩個辦公地點,這兩個協議都有相似的條款和條件。
為了計算租賃負債的價值,公司採用了8%的貼現率。
租約將於2021年和2022年到期,幷包括延長租約的選項。該公司已決定,它尚不能合理地確定是否可以選擇延長租約,因此,在計算租約負債時,只承認這些租賃付款。
使用權租賃資產在租賃期限內折舊.
綜合收入報表包括與租約有關的下列數額:
|
| | | | | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | 截至2018年12月31日止的年度 |
| £'000s | | £'000s |
使用權資產折舊費 | | | |
使用權資產 | (382 | ) | | — |
|
| (382 | ) | | — |
|
| | | |
利息費用(包括財務費用) | 50 |
| | — |
|
與短期租約有關的費用(包括一般費用和行政費用) | 78 |
| | — |
|
2019年租賃的現金流出總額為492,000英鎊。
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
15.預付款項和其他應收款
|
| | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
| £'000s | | £'000s |
預付款項 | 1,309 |
| | 1,362 |
|
其他應收款 | 1,461 |
| | 1,101 |
|
預付款項和其他應收款共計 | 2,770 |
| | 2,463 |
|
預付款餘額包括保險和臨牀活動的預付款項。
16.股本
公司股本的變動摘要如下:
|
| | | | | | | | |
日期 | | 描述 | | 數目 股份 | | 股份資本 以GB‘000為單位的數額 |
|
2018年1月1日 | | | | 105,017,401 |
| | 5,251 |
|
(2018年8月9日) | | RSU的歸屬 | | 58,112 |
| | 3 |
|
2018年9月20日 | | RSU的歸屬 | | 251,125 |
| | 12 |
|
截至2018年12月31日 | | | | 105,326,638 |
| | 5,266 |
|
截至2019年12月31日 | | | | 105,326,638 |
| | 5,266 |
|
授權普通股總數為200,000,000股(股本為10,000,000英鎊),每股面值為GB0.05。2019年12月31日,所有105,326,638股普通股全部分配、不受限制、被徵召並全額支付。所有已發行股票均排名相同。
2018年,公司在員工限制股歸屬後發行了309,237股普通股。
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
17.以股票為基礎的支付費用
該公司為其員工實施各種基於股份的支付獎勵計劃。
根據“國際財務報告準則”第2條“基於股票的支付”,股權結算交易的成本是參照其授予之日的公允價值來衡量的。如果與第三方服務提供商簽訂了股權結算交易,公允價值是根據所提供服務的價值確定的。對於其他股權結算交易,公允價值是用Black-Soles模型確定的。權益結算交易的費用在授標之前的一段時間內確認.對於最終不歸屬的獎勵,不承認任何費用。在每個報告日,以股權為基礎的交易確認的累積費用反映了歸屬期屆滿的程度以及董事會認為在該日將最終授予的裁決數量。
通過股票結算支付給員工的費用在綜合收益表中得到確認,並在轉歸期內相應地增加了權益。在截至2019年12月31日的12個月內,該公司確認基於股票的支付費用為244萬英鎊(2018年:290萬英鎊)。這項費用包括在一般費用和行政費用以及研究和開發費用中,是當年分配給有關股票期權的費用。
該公司經營一項未獲批准的股票期權計劃,在2016年12月31日前發行期權。該公司亦推行税務效益EMI期權計劃,在2016年12月31日前發出期權。2017年,該公司啟動了2017年獎勵計劃,根據該計劃,公司向員工和董事授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。
自2017年以來,期權按發行日期前一晚的股價發行。他們的任期為一至四年。
RSU還授予一至四年的任期。在截至2019年12月31日的一年中,該公司修改了所有在2019年1月1日之前發行的RSU的條款,以包括一個以市場為基礎的業績條件。除了現有的服務條件外,公司的股價必須維持在國標2以上30天。無論國標2的市場條件是否滿足,RSU在五年任期後歸屬。這一修改並未導致RSU的公允價值增加。截至2019年12月31日的年度發行的RSU也包括相同的市場狀況和5年期。
在截至2019年12月31日的年度內,根據2017年獎勵獎勵計劃,該公司授予了5,569,050(2018:2,090,847)股票期權和740,496 RSU(2018:273,390)。期權和RSU的總公允價值是使用Black-Schole期權--股票結算交易的定價模型估算的,共計225萬英鎊(2018年:232萬英鎊)。該成本在期權和RSU的轉歸期內按直線攤銷,2018年和2019年授予的股票期權和RSU的黑斯科爾斯估值採用了以下假設。至於在未獲批准的計劃下所批出的期權,該表顯示在釐定公平市價時所使用的幅度,並與有關撥款的不同日期保持一致。波動率是根據公司股票價格的每週歷史平均值計算的,這一時期符合期權和RSU的預期壽命。
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
17.以股票為基礎的支付費用(續)
|
| | | | | | |
2018年印發 | | 未經批准 方案 | | 受限制股票單位 |
授予期權 | | 2,090,847 |
| | 273,390 |
|
無風險利率 | | 1.08% - 1.22% |
| | 1.08% - 1.22% |
|
備選方案的預期壽命 | | 5.5-7歲 |
| | 5.5-7歲 |
|
年化波動率 | | 69.88% -71.35% |
| | 69.88% -71.35% |
|
股利率 | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
歸屬期 | | 1至4年 |
| | 1至4年 |
|
| | | | |
2019年 | | 未經批准 方案 | | 受限制股票單位 |
授予期權 | | 5,569,050 |
| | 740,496 |
|
無風險利率 | | 0.39% - 0.82% |
| | 0.76% - 0.82% |
|
備選方案的預期壽命 | | 5.5-7歲 |
| | 5.5-7歲 |
|
年化波動率 | | 67.98% - 69.71% |
| | 63.82% - 69.71% |
|
股利率 | | 0.00 | % | | 0.00 | % |
歸屬期 | | 1至4年 |
| | 1至4年 |
|
在截至2019年12月31日的年度內,該公司的股票期權變動如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行年份 | | 運動 價格(GB) | | 2019年1月1日 | | 備選方案 獲批 | | 備選方案 被沒收 | | 備選方案 過期 | | 2019年12月31日 | | 到期日 | |
2012 | | 2.50 - 7.50 |
| | 99,993 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 99,993 |
| | 2022年6月1日 | |
2013 | | 2 |
| | 99,990 |
| | — |
| | — |
| | (19,998 | ) | | 79,992 |
| | 2023年4月15日 | |
2013 | | 2.00 |
| | 159,999 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 159,999 |
| | 2023年7月29日 | |
2014 | | 1.75 |
| | 109,998 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 109,998 |
| | 2024年5月15日 | |
2014 | | 1.75 |
| | 49,998 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 49,998 |
| | 2024年5月15日 | * |
2015 | | 1.25 |
| | 41,997 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 41,997 |
| | 一月二十九日(2025年) | * |
2015 | | 1.25 |
| | 549,999 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 549,999 |
| | 一月二十九日(2025年) | |
2016 | | 2 |
| | 240,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 240,000 |
| | 2026年2月2日 | |
2016 | | 2.00 |
| | 21,996 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21,996 |
| | 2026年2月2日 | * |
2016 | | 1.80 |
| | 676,664 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 676,664 |
| | 2026年8月3日 | |
2016 | | 1.89 |
| | 299,997 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 299,997 |
| | 2026年9月13日 | |
2016 | | 2.04 |
| | 300,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 300,000 |
| | 2026年9月16日 | |
2017 | | 1.32 - 1.525 |
| | 4,093,164 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,093,164 |
| | 2027年4月26日 | |
2018 | | 1.46 |
| | 2,008,319 |
| | — |
| | (34,614 | ) | | — |
| | 1,973,705 |
| | 2028年3月8日 | |
2019 | | 570.00 |
| | — |
| | 3,903,050 |
| | (87,356 | ) | | — |
| | 3,815,694 |
| | 2029年3月29日 | |
2019 | | 595.00 |
| | — |
| | 346,000 |
| | — |
| | — |
| | 346,000 |
| | 2029年6月11日 | |
2019 | | 457.00 |
| | — |
| | 100,000 |
| | — |
| | — |
| | 100,000 |
| | 2029年8月22日 | |
2019 | | 0.436 |
| | — |
| | 720,000 |
| | — |
| | — |
| | 720,000 |
| | 2029年11月6日 | |
2019 | | 445.00 |
| | — |
| | 500,000 |
| | — |
| | — |
| | 500,000 |
| | 2029年11月26日 | |
共計 | | | | 8,752,114 |
| | 5,569,050 |
| | (121,970 | ) | | (19,998 | ) | | 14,179,196 |
| | | |
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
17.以股票為基礎的支付費用(續)
在截至2019年12月31日的一年中,該公司開展了下列RSU運動:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行年份 | | 運動 價格 (£) | | 2019年1月1日 | | 單位 獲批 | | 單位 既得利益 | | 單位 被沒收 | | 2019年12月31日 | | 到期日 | |
2017 | | | | 729,987 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 729,987 |
| | 2027年4月26日 | |
2018 | | | | 132,486 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 132,486 |
| | 2028年3月8日 | |
2019 | | | | | | 740,496 |
| | — |
| | — |
| | 740,496 |
| | 2027年3月29日 | |
共計 | | | | 862,473 |
| | 740,496 |
| | — |
| | — |
| | 1,602,969 |
| | | |
截至2019年12月31日按計劃劃分的未償還及可行使股票期權:
|
| | | | | | | | | | | |
計劃 | 突出 | | 可鍛鍊 | | 加權平均作業價格(GB) | | 加權平均行使價格(GB) |
未經批准 | 13,965,212 |
| | 5,552,293 |
| | 1.12 |
| | 1.55 |
|
電磁幹擾 | 213,984 |
| | 213,984 |
| | 3.06 |
| | 3.06 |
|
共計 | 14,179,196 |
| | 5,766,277 |
| | 1.15 |
| | 1.61 |
|
截至2019年12月31日,沒有可行使的限制性股票期權(2018年:零),也沒有限制股票期權的行使價格。
截至2019年12月31日尚未完成的備選辦法的加權平均剩餘合同壽命為7.7年(2018年:8.0年)。2018年和2019年,批准和過期的期權數目和期權的加權平均行使價格如下:
|
| | | | | | |
| | 數目 備選方案 | | 加權平均 行使價格 (£) |
2018年1月1日 | | 7,527,458 |
| | 1.53 |
|
2018年批准的備選方案: | | | | |
員工 | | 1,222,089 |
| | 1.46 |
|
董事 | | 868,758 |
| | 1.46 |
|
年內喪失選擇權 | | (799,524 | ) | | 1.43 |
|
年內到期的選項 | | (66,667 | ) | | 1.75 |
|
2018年12月31日 | | 8,752,114 |
| | 1.53 |
|
2018年12月31日可運動 | | 3,542,884 |
| | 1.66 |
|
|
| | | | | | |
| | 數目 備選方案 | | 加權平均 行使價格 (£) |
2019年1月1日 | | 8,752,114 |
| | 1.53 |
|
2019年批准的備選方案: | | | | |
員工 | | 4,042,106 |
| | 0.55 |
|
董事 | | 1,526,944 |
| | 0.53 |
|
年內喪失選擇權 | | (121,970 | ) | | 0.82 |
|
年內到期的選項 | | (19,998 | ) | | 2.00 |
|
2019年12月31日 | | 14,179,196 |
| | 1.15 |
|
2019年12月31日可運動 | | 5,766,277 |
| | 1.60 |
|
下表顯示2018年發放、行使和沒收的RSU數量。在授予日期,每個未歸屬的RSU的公允價值為GB1.46。
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
17.以股票為基礎的支付費用(續)
|
| | | |
| | 數目 RSU |
2018年1月1日 | | 1,052,236 |
|
准予: | | |
員工 | | 136,404 |
|
董事 | | 136,986 |
|
年度歸屬的RSU | | (309,237 | ) |
年內被沒收的RSU | | (153,916 | ) |
2018年12月31日 | | 862,473 |
|
下表顯示了2019年發放的RSU數量。2019年沒有任何RSU被沒收、取消或歸屬。2019年授予的每個未歸屬的RSU的公允價值為0.57 GB。
|
| | | |
| | 數目 RSU |
2019年1月1日 | | 862,473 |
|
准予: | | |
員工 | | 474,072 |
|
董事 | | 266,424 |
|
年度歸屬的RSU | | — |
|
年內被沒收的RSU | | — |
|
2019年12月31日 | | 1,602,969 |
|
18.衍生金融工具
2016年7月29日,該公司以每股1.4365 GB的發行價向新投資者和現有投資者發行了31,115,926套股票。每個單位包括一股普通股和一張認股權證。
認股權證持有者可以以每股1.7238 GB的行使價格認購0.4個普通股。認股權證持有人可選擇以非現金方式行使其認股權證,即持有人可選擇將持有的認股權證兑換為可在零代價下行使的已減少的認股權證數目。權證數量的減少是根據考慮到股票價格和權證行使價格的公式計算的。因此,認股權證被歸類為衍生金融負債,因為行使認股權證可能導致發行的股票數量可變。
這些認股權證使投資者可以總共認購最多12,401,262股股票。認股權證可以在2022年5月2日之前行使。
在截至2019年12月31日的一年中,沒有沒收任何逮捕令(2018年:零)。
下表列出了應用Black-Soles模型確定認股權證公允價值的假設。
|
| | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
可根據認股權證發行的股份 | 12,401,262 |
| | 12,401,262 |
|
行使價格 | £ | 1.7238 |
| | £ | 1.7238 |
|
無風險利率 | 0.540 | % | | 0.760 | % |
預期任期 | 2.34歲 |
| | 3.34歲 |
|
年化波動率 | 65.56 | % | | 60.72 | % |
股利率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
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截至2019年12月31日止的三年
18.衍生金融工具(續)
根據報告日期,公司更新了基本假設,並計算出這些認股權證的公允價值達90萬GB。GB(160萬)百萬英鎊的差異在綜合收入綜合報表中作為財務收入入賬。
|
| | | | | |
| 導數 金融 儀器 | | 導數 金融 儀器 |
| 2019 | | 2018 |
| £'000s | | £'000s |
一月一日 | 2,492 |
| | 1,273 |
|
按損益確認的公允價值調整 | (1,597 | ) | | 1,219 |
|
12月31日 | 895 |
| | 2,492 |
|
對於2019年12月31日確認的數額,下表列出了下列參數向上或向下偏離時的影響。
|
| | |
| 波動率 (上下) 10% |
| £'000s |
變量向上 | 1,306 |
|
基案,報告的公允價值 | 895 |
|
變量下降 | 535 |
|
19.貿易和其他應付款
|
| | | | | |
| 截至2019年12月31日 | | 截至2018年12月31日 |
| £'000s | | £'000s |
貿易應付款 | 1,455 |
| | 2,839 |
|
其他應付款 | — |
| | 12 |
|
應計項目 | 6,806 |
| | 4,882 |
|
貿易和其他應付款共計 | 8,261 |
| | 7,733 |
|
20.與合併業務有關的假定或有負債
截至2019年12月31日,承擔的或有負債價值為110萬英鎊(2018年:100萬英鎊)。2019年期間假定的或有負債價值增加了10萬英鎊(2018年:10萬英鎊)。
假定的或有負債涉及2006年獲得某些專利和專利申請的權利,根據這些權利,公司有義務向Ligand支付特許權使用費(見2.12)。
假定的或有負債是按里程碑付款和特許權使用費的預期價值計算的。這一預期價值是基於根據銷售預測得出的未來應繳版税估計數,以及使用呼吸系統藥物開發標準市場概率對成功概率的評估。假設的或有安排的風險加權價值將貼現為其淨現值,實際利率為12%。
假定的或有負債作為負債入賬,其價值採用有效利率法按攤銷成本計算,並按現金流量估計變化或成功概率變化重新計量。
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截至2019年12月31日止的三年
與現金流量估計變化和成功概率有關的重新計量在與其有關的知識產權研發資產中得到確認(“見2.7”)。這是截至2019年12月1日的會計政策變化(見2.17)。折扣率的解除在財政支出中得到確認。
該公司認為,成功的可能性將改變,當它從一個階段的臨牀發展到另一個階段。關於這方面的進一步討論,見附註4。
|
| | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| £'000s | | £'000s |
一月一日 | 996 |
| | 875 |
|
匯率變動的影響 | (12 | ) | | 15 |
|
折扣率的解除 | 119 |
| | 106 |
|
十二月三十一日 | 1,103 |
| | 996 |
|
財務負債的公允價值與賬面價值沒有實質性差異。
對於截至2019年12月31日確認的1,103,000英鎊中確認的數額,下表列出瞭如果基本假設出現上升或下降的影響(假設成功的概率沒有變化):
|
| | |
| 貼現率 (上下) 1%Pt) | 收入 (上下) 10% |
| £'000s | £'000s |
變量向上 | 1,067 | 1,135 |
基案,報告的公允價值 | 1,103 | 1,103 |
變量下降 | 1,141 | 1,071 |
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合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
22.關聯方交易和其他股東事項
(一)轉帳交易
董事擁有規劃、指導和控制公司活動的權力和責任,因此,他們包括“國際會計準則”第24條所界定的關鍵管理人員(“關聯方披露”)。
董事和主要管理人員的薪酬在附註8中披露。
(Ii)其他股東事宜
本公司已與屬公司主要股東的各方訂立下列安排,但他們並非屬關聯方。
公司與Vivo Ventures Fund VII,L.P.,Vivo Ventures VII聯營基金,L.P.,Vivo Ventures Fund VI,L.P.,Vivo Ventures VI聯營基金,L.P.(統稱“Vivo Capital”),Orbimed Private Investments VI L.P.簽訂了關係協議。(“Orbimed”)和Abingworth BioVentures VI.(“阿賓沃思”)按照這些關係協議中的協議,上述各方作為2016年7月安置的一部分對該公司進行了投資,公司同意任命Vivo Capital、OrbiMed和Abingworth指定的代表擔任董事會成員,他們是馬亨德拉·沙阿博士、西·古普塔先生和安德魯·辛克萊博士。
與艾力克斯和亞瑟王的關係協議中的委任權在2017年4月26日全球發行結束時終止。坎寧安博士同意繼續擔任該公司的獨立董事。其餘關係協議下各自的委任權將在下列情況自動終止:(I)Vivo Capital、OrbiMed或Abingworth(或其任何合夥人)(視情況而定),停止以實益方式持有已發行普通股的6.5%,或(Ii)普通股停止接受AIM。
該公司首席財務官皮爾斯·摩根(Piers Morgan)和他的配偶在截至2019年12月31日的一年內,以5.3萬英鎊的價格購買了8.8415股普通股(2018年:GB0)。
該公司首席執行官揚-安德斯·卡爾鬆博士在2018年12月31日終了的一年內,以5000 GB的價格購買了3250股普通股。截至2019年12月31日,沒有類似的交易。
該公司董事長大衞·埃布斯沃思博士在截至2019年12月31日的一年內,以12.4萬英鎊的價格購買了247,600股普通股(2018年:GB 14,000)。
截至2018年12月31日,一名董事和兩名關鍵管理人員應對截至2018年12月31日的年度RSU應繳税款的應收金額為12萬6千英鎊。截至2019年3月6日,這筆應收款項連同年利率3.9%的利息已償還。截至2019年12月31日,沒有這樣的餘額。
在截至2019年12月31日的一年中,一位董事為2.6萬英鎊(2018年:2.6萬英鎊)提供了諮詢服務。
22.報告日期之後的事件
2020年2月3日,該公司宣佈任命戴維·扎卡代利為首席執行官,自1月-安德斯·卡爾鬆博士退休後,自2020年2月1日起生效。該公司還宣佈任命馬克·哈恩(Mark Hahn)為首席財務官,自2020年3月1日起,接替皮爾斯·摩根(Piers Morgan)。