美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________________________________________________________
表格20-F
______________________________________________________________________
(第一標記)
☐
依據證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
1934年
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始
或
☐
空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告
要求該空殼公司報告的事件日期
佣金檔案編號001-38067
維羅納製藥公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
不適用
(將註冊人的姓名翻譯成英文)
 
聯合王國
(法團或組織的司法管轄權)
再多3個倫敦河濱
倫敦SE1 2RE
聯合王國
(主要行政辦公室地址)
大衞·扎卡代利
首席執行官
維羅納製藥公司
再多3個倫敦河濱
倫敦SE1 2RE
聯合王國
電話：+44 303 283 4200
(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或登記的證券：
 
每一班的職稱
 
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
 
美國保管人股份，
各代表8股普通股，
面值GB0.05
VRNA
納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球市場)
根據該法第12(G)節登記或登記的證券：無
根據該法第15(D)節有報告義務的證券：無
註明截至年度報告所涉期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數量。
普通股，面值GB0.05每股：截至2019年12月31日止105 326 638英鎊
 
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。(☐)
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節提交報告。
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，該註冊人是否提交了所有要求由“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的報告；
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“新興成長型公司”的定義。
GB/T1397-1996大型速遞、轉軌、☐、轉制
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：
 
美國通用會計準則(GAAP)
新頒佈的國際二級財務報告準則
國際會計準則委員會
其他濕法☐
如果對上一個問題進行了“其他”檢查，請用檢查標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
如果這是一份年度報告，則通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交換法”規則12b-2所定義的)。





目錄
 
 
第一部分
3
項目1董事、高級管理人員和顧問的身份
3
項目2提供統計數字和預期時間表
3
項目3關鍵信息
3
第4項有關公司的資料
43
項目4A。未解決的工作人員意見
71
項目5業務和財務審查及前景
72
項目6董事、高級管理人員和僱員
84
第七項大股東及關聯方交易
97
項目8財務信息
101
第九項要約及上市
101
項目10補充資料
102
第11項市場風險的定量和定性披露
108
第12項證券除外的證券説明
108
第二部分
111
項目13-違約、股利拖欠和拖欠
111
項目14對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
111
項目15控制和程序
111
項目16A審計委員會財務專家
112
項目16B道德守則
112
第16C項首席會計師費用及服務
113
第16D項對審計委員會上市標準的豁免
113
第16E條發行人及關聯方購買權益證券
113
第16F項註冊會計師的變更
114
項目16G公司治理
114
第16H項礦山安全披露
114
第III部
114
項目17財務報表
114
項目18財務報表
115
項目19展品
115
簽名
118
合併財務報表索引
118


1

一般信息
本年度報告表格20-F或年度報告中凡提及“Verona”、“公司”、“集團”、“我們”、“我們”和“我們”，均指Verona製藥公司及其合併子公司。在本年度報告中，美國證券交易委員會被稱為“證券交易委員會”，1933年的“證券法”經修正稱為“證券法”，1934年的“證券交易法”經修正後稱為“交易法”。
財務數據和其他數據的列報
我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS)進行報告。本年度報告中沒有一份財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。我們按照“國際財務報告準則”以英鎊列報我們的財務報表。我們已對本年報內的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術彙總。除非另有説明，本年度報告中對“美元”、“美元”和“美元”的所有提法都意味着美元，所有對“GB”和“英鎊”的提及都意味着英鎊。
商標、商號和服務標記
本年度報告可能包括屬於其他組織的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本年度報告中提到的商標和貿易權不帶™符號，但這些引用無意以任何方式表明，根據適用的法律，我們不會在最充分的範圍內斷言我們的權利，或者適用的所有者不會維護其權利，即這些商標和貿易權。
關於前瞻性聲明的警告聲明
本年度報告包含構成前瞻性陳述的報表.本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、正在進行的臨牀試驗、產品候選開發計劃、產品批准、研發成本、成功時間和可能性、未來運營管理計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，都是前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的“安全港”條款，做出了這樣的前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，包括本年度報告中在“風險因素”下確定的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：
•
(A)研製超敏藥物，包括關於我們臨牀試驗和監管批准的數據的預期開始、時間、進展和可得性的聲明；
•
研究了超敏胺的潛在屬性、優勢及其競爭地位；
•
如果獲得批准，我們成功地將敏感芬太林商業化的能力；
•
我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•
我們獲得或許可新產品候選人的能力；
•
潛在的合作；
•
專利組合的期限；及
•
我們保留關鍵人員和招聘合格人員的能力，以及我們的首席執行官和首席財務官的成功過渡。
展望發言只在作出之日為止，我們沒有義務根據新的資料或未來的事態發展更新這些聲明，或公佈對這些聲明的任何修訂，以反映以後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中所參考的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
這份年報包含了從行業出版物中獲得的市場數據和行業預測。這些數據涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些估計。我們尚未獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信本年報所載的市場狀況、市場機會和市場規模資料大致上是可靠的，但這些資料本身是不準確的。

2

第一部分

項目1：董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。

項目2：提供統計數據和預期時間表
不適用。

項目3：關鍵信息
A.選定的財務數據。
以下選定的綜合財務數據應結合“業務和財務審查與展望”、我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告中的其他財務信息一併閲讀。截至12月31日、2019、2018年和2017年以及截至2019和2018年12月31日的合併財務數據和其他數據是根據本年度報告其他部分所載經審計財務報表及其附註得出的。截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的審計財務報表及其附註和其他數據均未列入本年度報告的其他部分。我們的歷史結果不一定表明今後應該取得的結果。
重報是由於與承擔的或有債務的變動有關的會計政策的改變(見財務報表附註2.17)。

 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
2017
 
重報2016年
 
重報2015年
 
(£'000s)
綜合收入數據報表：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和開發費用
(33,476
)
 
(19,294
)
 
(23,717
)
 
(4,522
)
 
(7,270
)
一般費用和行政費用
(7,607
)
 
(6,297
)
 
(6,039
)
 
(2,498
)
 
(1,706
)
營運損失
(41,083
)
 
(25,591
)
 
(29,756
)
 
(7,020
)
 
(8,976
)
財政收入
2,351

 
2,783

 
7,018

 
1,841

 
45

財政費用
(474
)
 
(1,325
)
 
(2,465
)
 
(670
)
 
(64
)
税前損失
(39,206
)
 
(24,133
)
 
(25,203
)
 
(5,849
)
 
(8,995
)
課税-信貸
7,265

 
4,232

 
4,706

 
954

 
1,509

年度虧損
(31,941
)
 
(19,901
)
 
(20,497
)
 
(4,895
)
 
(7,486
)
其他綜合收入/(損失)：
 
 
 
 
—

 
 
 
 
對外業務翻譯中的交流分歧
(33
)
 
38

 
(29
)
 
43

 
4

可歸因於公司業主的全面損失總額
(31,974
)
 
(19,863
)
 
(20,526
)
 
(4,852
)
 
(7,482
)
普通股損失-基本損失和稀釋損失(便士)
(30.3
)
 
(18.9
)
 
(23.4
)
 
(14.6
)
 
(37.1
)

3

 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
重報2018年
 
2017年恢復
 
重報2016年
 
重報2015年
 
(£'000s)
財務狀況綜合報表數據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
22,934

 
19,784

 
31,443

 
39,785

 
3,524

短期投資
7,823

 
44,919

 
48,819

 
—

 
—

總資產
45,135

 
74,745

 
89,988

 
46,627

 
7,840

股票溢價
118,862

 
118,862

 
118,862

 
58,526

 
26,650

負債總額
11,270

 
11,327

 
9,623

 
11,674

 
2,407

累積損失
100,627

 
68,633

 
48,770

 
28,244

 
23,392

總股本
33,865

 
63,418

 
80,365

 
34,953

 
5,434


我們的業務主要在英國進行，我們以英鎊記賬和記錄。

4

B.資本化和負債。
不適用。

C.提供和使用收益的理由。
不適用。

D.風險因素
您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本年度報告中的其他信息。如果發生這些風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，從未產生過任何產品收入。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，自成立以來就遭受了重大的經營損失。截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的淨虧損分別為3，190萬英鎊、1，990萬英鎊和2，050萬英鎊。截至2019年12月31日，我們累計虧損1.006億英鎊(2018年：6860萬英鎊)。我們的損失主要是由於研發我們唯一的候選產品，以及我們在建設商業基礎設施時發生的一般和行政費用而引起的費用。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續遭受重大的運營損失，因為我們將擴大我們的研究和開發努力，推進我們的臨牀研發，並尋求獲得對其的監管批准並將其商業化。我們預計我們的開支將大幅度增加，因為我們：
•
進行我們正在進行的和計劃中的第二階段臨牀試驗，並在規章審查的情況下，發起並進行第三階段臨牀試驗和其他未來治療慢性阻塞性肺病(COPD)的敏感腎上腺素臨牀試驗；
•
進行任何治療囊性纖維化，或CF，哮喘或其他適應症的敏感芬太林的臨牀試驗；
•
尋求發現和開發或許可的額外呼吸道產品候選人；
•
進行臨牀前研究，以支持敏感和其他潛在的未來產品的候選產品；
•
開發生產工藝，生產臨牀和商業用品的敏感的有效藥物成分和配方藥物產品，從它得到；
•
尋求敏感芬太林的監管批准；
•
有可能建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大生產能力，以便在獲得批准的情況下，將敏感腎上腺素商業化；
•
維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•
確保、維護或獲得為我們的授權技術和產品操作的自由；
•
增加臨牀、科學、操作、財務和管理信息系統和人員，包括人員，以支持我們的產品開發和今後可能的商業化努力；
•
擴大我們在美國、英國和可能的其他地方的業務。
如果我們遇到任何延誤或遇到上述任何問題，包括(但不限於)失敗的臨牀前研究或臨牀試驗、複雜的結果、安全問題或監管挑戰，我們的開支亦會大幅增加。
我們已投入大量的財政資源和努力，以研究和開發，前臨牀研究和臨牀試驗的敏感。我們還在繼續研發敏芬尼，我們還沒有完成任何產品的開發或任何藥物的開發。
為了成為並保持盈利，我們必須成功地開發並最終使產品商業化，從而產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成過敏性藥物的臨牀試驗，發現和開發更多的產品候選產品，獲得對敏感芬太尼和任何未來成功完成臨牀試驗的產品的監管批准，建立製造和營銷能力，並最終銷售任何我們可能獲得監管批准的產品。我們只是處於這些活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也永遠無法創造足夠可觀的收入來實現盈利。

5

由於與製藥產品開發有關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或數額，也無法準確預測何時或如果我們能夠實現盈利。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們進行除我們目前預期的研究之外的研究，或者在完成我們的臨牀試驗或開發敏感腎上腺素或任何其他產品候選產品方面有任何延誤，我們的開支可能會增加，收入可能會進一步推遲。
即使我們確實產生產品版税或產品銷售，我們也可能無法在季度或年度基礎上實現或維持盈利。如果我們不能保持盈利能力，我們的ADS和普通股的市場價格就會下降，並會削弱我們籌集資金、擴大業務、產品供應多樣化或繼續運營的能力。我們的ADS或普通股的市場價格下跌也可能導致我們的廣告持有者和股東失去他們的全部或部分投資。
我們將需要額外的資金，以完成開發的敏感和任何未來的產品候選，並使我們的產品商業化，如果獲得批准。如果我們不能在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們期望我們的開支會隨着我們正在進行的和計劃中的活動而增加，特別是當我們正在進行我們正在進行的過敏性藥物臨牀試驗，並在經過監管審查的情況下，我們計劃中的第三階段的變態反應氨酸臨牀試驗，以及為其他適應症開發新的芬太林。此外，如果我們獲得了對敏感劑或任何其他產品候選產品的監管批准，我們預計將承擔與產品定位研究、產品製造、醫療事務、市場營銷、銷售和分銷等活動有關的大量商業化費用。此外，我們預計在英國和美國作為一家上市公司以及在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)和納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的AIM上市都會產生持續成本。因此，我們需要為我們的持續業務獲得大量額外資金。如果我們不能在必要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或任何未來的商業化努力。
我們估計，我們現有的現金資源和短期投資將不足以完成第三階段的過敏性藥物治療慢性阻塞性肺病的維持方案。我們將需要額外的資金來完成我們計劃的第三階段臨牀試驗和其他研究，包括任何營銷後的研究，以支持在獲得監管批准的情況下，為治療慢性阻塞性肺病(COPD)所需的阿敏芬丁的商業定位。我們基於可能被證明是不正確的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。此外，我們的經營計劃可能會因我們所不知道的許多因素而改變。除其他因素外，這些因素可能需要我們比目前計劃更早地尋求更多資本。此外，我們可能會尋求額外的資本，因為有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營計劃。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•
我們計劃進行的COPD維持治療的第三階段臨牀試驗的費用、進展和結果，將接受監管審查；
•
如獲得監管機構的批准，則應説明其監管審查的成本、時間和結果，包括監管當局可能要求進行的任何營銷後研究；
•
如果獲得監管批准，任何其他研究的成本、進展和結果，以支持治療慢性阻塞性肺病(COPD)所需的安非他明的商業定位；
•
治療CF或其他適應症的任何臨牀試驗的費用、進展和結果；
•
製造臨牀和商業用品的費用-青蒿素活性成分和衍生成藥產品；
•
其他適應症的臨牀前發展、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和費用，以及為維持治療慢性阻塞性肺病和潛在的哮喘及其他呼吸道疾病而研製的多巴胺和MDI製劑的範圍、進展、結果和費用；
•
未來可能的商業化活動的成本、時間和結果，包括製造、銷售、銷售和分銷，以供使用；
•
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權有關的索賠辯護的費用和時間，包括第三方對我們侵犯其知識產權的任何要求；
•
從商業銷售中獲得的收入(如果有的話)的時間和數額；
•
銷售價格和供應充足的第三方覆蓋範圍和償還敏芬尼；
•
競爭的技術和市場發展的影響；以及

6

•
我們在多大程度上獲得或投資於企業、產品和技術，包括訂立敏感藥物的許可證或合作安排，儘管我們目前沒有完成任何此類交易的承諾或協議。
任何額外的籌資努力都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商品化敏感腎上腺素的能力產生不利影響。此外，我們不能保證將來的資金將有足夠的數額或我們可以接受的條件，如果有的話。此外，任何融資條款都可能對我們的業務、持有的股份或股東的權利或普通股或ADS的價值產生不利影響。
如果我們不能及時獲得資金，我們可能需要大幅度削減、推遲或停止我們有關敏感藥物或任何商業化努力的研究和開發項目，無法擴大我們的業務，或無法按照我們的期望利用我們的商業機會，這可能會損害我們的業務，並可能導致我們停止經營。
我們在很大程度上依賴於我們正在開發的唯一的產品--敏感菊酯的成功。我們不能保證，任何指示都會得到監管機構的批准，而這在其商業化之前是必要的。如果我們，以及我們可能與之簽訂的開發和商業化敏感芬太尼協定的任何合作者，不能將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤，我們的創收能力和財政狀況將受到不利影響。
我們目前沒有從任何產品的銷售中產生任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化一種適銷對路的產品。我們已經投入了大量的努力和財政資源，以發展敏感，我們沒有任何其他產品的候選產品目前正在開發。我們產生專利税和產品收入的能力-我們預計至少在今後幾年內在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，Ensifineine將需要更多的臨牀開發、臨牀前和生產活動的管理、多個管轄區的監管批准、製造供應的採購、商業化、大量額外投資和重大營銷努力。在獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許在美國、歐洲或其他國家市場或任何產品的候選產品進行市場營銷或推廣，而且我們可能永遠不會獲得此類對敏感芬太林或任何未來產品候選產品的監管批准。我們尚未向FDA、營銷授權應用程序或MAA、EMA或其他監管機構提交新的藥物申請或NDA申請，也不希望在可預見的將來這樣做。脱敏劑的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•
我們可能無法證明，作為治療我們的有針對性的指標是安全和有效的，以適用的管理當局滿意；
•
適用的管理當局可能需要額外的臨牀前或臨牀試驗，這將增加我們的成本和延長我們的發展；
•
甲乙胺的臨牀試驗結果可能不符合有關監管部門對市場營銷批准的統計或臨牀意義水平；
•
適用的管理當局可能不同意我們計劃的臨牀試驗的數量、設計、規模、實施或實施；
•
我們保留進行臨牀試驗的合同研究機構或CRO，可能採取我們無法控制的行動，對我們的臨牀試驗產生重大不利影響；
•
適用的管理當局可能不會發現來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據足以證明敏感氟甲素的臨牀和其他好處大於其安全風險，或者可能不同意我們對數據的解釋；
•
我們的能力，以證明一個非臨牀安全概況，是可接受的適用監管當局；
•
意外的手術或臨牀問題可能妨礙完成或解釋臨牀研究結果；
•
意外的製造問題、產品性能問題或穩定性問題可能會延誤或以其他方式對我們的臨牀開發計劃的進展產生不利影響；
•
適用的監管機構不得接受在我們的臨牀試驗場所生成的數據；
•
如果我們向FDA提交一份NDA，並由諮詢委員會審查，FDA可能很難及時安排諮詢委員會會議，或者諮詢委員會可能建議不批准我們的申請，或者建議FDA作為批准的條件，要求額外的臨牀前研究或臨牀試驗，限制經批准的標記或分發和使用限制；

7

•
適用的管理當局可要求制定風險評估和緩解戰略，或REMS，作為批准的條件；
•
適用的管理當局可查明我們的第三方製造商在製造過程或設施方面的缺陷；
•
適用的管理機關可以變更審批政策或者採用新的規定；
•
如果我們向其他人發放敏感劑的許可證，則這些各方在完成對其的臨牀試驗、獲得監管機構的批准和使其商品化方面所做的努力；
•
通過我們的臨牀試驗，我們可能會發現一些因素，這些因素限制了它的商業可行性，或者使它的商業化變得不可行；
•
如果我們保留了一項關於甲乙胺的合作協議的權利，我們將致力於完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得市場許可，建立對敏感芬太林的商業製造能力，並將其商業化；以及
•
如果獲得批准，病人、醫學界和第三方付費者接受敏感藥物，有效地與其他療法競爭，在獲得批准並符合資格、維護、執行和維護我們的知識產權和權利要求之後，繼續保持可接受的安全狀況。
這些因素中的任何一個不利的結果都可能導致我們經歷重大的延遲，或者無法成功地將敏氨酸商業化。
我們不能肯定，任何未來的產品選擇都能在臨牀試驗中獲得成功，或者獲得監管機構的批准。更有甚者，即使在臨牀試驗中成功，但任何未來的產品候選人都可能得不到監管機構的批准。如果我們沒有獲得對敏感芬太林或任何未來產品候選產品的監管批准，我們可能無法繼續我們的業務。即使我們成功地獲得了生產和市場敏感藥物的監管批准，或任何未來的產品候選產品，我們的收入在一定程度上將取決於我們獲得監管批准並擁有商業權利的地區的市場規模。如果我們針對的患者子集的市場不像我們估計的那麼重要，如果獲得批准，我們可能不會從這些產品的銷售中獲得可觀的收入。
我們計劃在美國和歐盟，以及可能在更多的外國，尋求監管機構的批准，使其商品化。雖然監管批准的範圍在許多國家是相似的，但要在多個國家獲得單獨的監管批准，就需要我們遵守這些國家在安全和效率方面的眾多和不同的監管要求，以及除其他外，控制臨牀試驗和商業銷售、定價和安非他明分銷等方面的監管要求，我們無法預測這些國家的成功。
我們有限的經營歷史可能使投資者難以評估我們迄今業務的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
自2005年成立以來，我們投入了大量的資源開發敏感產品，建立我們的知識產權組合，發展我們的供應鏈，規劃我們的業務，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們已經完成了超敏腎上腺素的多階段1和2臨牀試驗，但我們尚未證明我們有能力成功地完成任何第3階段或其他關鍵臨牀試驗，獲得監管批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。此外，自成立以來，我們每年都沒有盈利，每年都出現虧損。我們預計，由於各種因素的影響，我們的財務狀況和經營業績每年都會繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，如果我們的經營歷史更長，投資者對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像他們所能做的那樣準確。

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籌集更多的資本可能會給我們的持有者造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的技術或產品的權利。
在此之前，如果我們能夠創造大量的產品收入，我們希望通過證券發行、債務融資、許可和合作協議以及研究贈款的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過發行證券籌集資金，我們的廣告持有人和股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對這些持有人作為ADS或普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能會產生固定的付款義務，我們可能被要求同意某些限制性公約，例如限制我們承受額外債務、獲取、出售或許可知識產權、進行資本支出或宣佈股息或其他經營限制的能力。如果我們通過合作或許可協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或產品候選人的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可證。此外，還可以要求我們通過與合作者或其他方面的安排，在較早階段尋求資金，否則是可取的。如果我們通過研究補助金籌集資金，我們可能會受到某些要求的限制，這可能限制我們使用這些資金的能力，或者要求我們分享我們的研究和開發信息。通過任何這些或其他方式籌集額外資金可能會對我們的業務以及我們的廣告持有人和股東的持有或權利產生不利影響，並可能導致我們的ADS或普通股的市場價格下跌。
我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
作為一家總部設在英國的公司，我們的業務面臨着與在國際上開展業務有關的風險。幾乎我們所有的供應商以及合作和臨牀試驗關係都位於美國以外。因此，我們未來的結果可能會受到各種因素的影響，包括：
•
經濟疲軟，包括通貨膨脹，或政治不穩定，特別是非美國經濟和市場；
•
非美國國家對藥物批准的不同監管要求；
•
不同的法域可以提出不同的問題，以確保、維持或獲得在這些法域內運作的自由；
•
可能減少對知識產權的保護；
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遵守非美國法律法規的困難；
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非美國法規和關税、關税和貿易壁壘的變化；
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歐元非美國貨幣匯率的變化和貨幣管制；
•
改變某一國家或區域的政治或經濟環境，包括聯合王國退出歐盟；
•
美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可證要求或其他限制性行動；
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某些非美國市場的不同償還制度和價格控制；
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税法改革的負面後果；
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對在國外生活或旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法；
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在勞工動亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
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與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞動關係；
•
任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；以及
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由於地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)或公共衞生緊急情況(如新型冠狀病毒(COVID-19))造成的商業中斷。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們的ADSS和普通股的價格。
在聯合王國政府舉行全民投票和頒佈立法之後，聯合王國於2020年1月31日正式退出歐盟，進入過渡時期，在此期間，它將繼續與歐盟就雙方未來的貿易關係進行正在進行的複雜談判。兩國關係的條款是否將與退出前的條款有很大的不同，以及如果在過渡期結束前談判未能完成，就有可能出現所謂的“無協議”分離，這在政治和經濟上仍然存在重大不確定性。
這些事態發展給聯合王國和歐盟之間的未來關係造成了很大的不確定性。英國確定的未來英國法律法規不明確

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作為退出的一部分，歐盟衍生的法律和條例，包括金融法律和條例、税收和自由貿易協定、知識產權、供應鏈物流、環境、衞生和安全法律和條例、移民法和就業法，可進一步減少在聯合王國的外國直接投資、增加成本、抑制經濟活動和限制我們獲得資本。這些事態發展，或任何一種可能發生的事態發展，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能大大減少全球市場的流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能特別容易受到市場波動加劇的影響。任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，聯合王國退出歐盟後，EMA從聯合王國遷往荷蘭。這一搬遷已經並可能繼續造成EMA與英國藥品和保健產品監管機構之間的行政和醫療科學聯繫中斷，包括延遲給予臨牀試驗授權或銷售授權，幹擾活性物質和新藥製劑的進口和出口，擾亂臨牀試驗產品和最終授權制劑的供應鏈。對監管框架的破壞所產生的累積影響可能大大增加歐盟和(或)聯合王國的產品銷售、授權和商品化的籌備時間。
匯率波動可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。
由於我們業務的國際範圍，匯率的波動，特別是英鎊與美元之間的匯率波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在英國，但我們從美國和歐盟獲得研發、製造、諮詢和其他服務。此外，未來的潛在收入可能來自國外，特別是美國。因此，我們的業務、ADS和普通股的價格可能會受到匯率波動的影響，不僅是英鎊和美元之間的匯率波動，而且還有其他國家的貨幣波動，這可能會對我們的經營結果和現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率對衝安排。
與發展、臨牀試驗和監管審批有關的風險
我們唯一的候選產品，敏感腎上腺素，是在臨牀開發。臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，有着不確定的時間表和不確定的結果。如果阿司他明的臨牀試驗被延長或推遲，或者在後期的臨牀試驗中，我們或我們的合作者可能無法獲得所需的監管批准，無法及時或根本地將其商業化。
為了獲得市場和銷售的必要的監管批准，我們或任何合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗來證明，芬太尼在人體中是安全有效的。臨牀試驗費用昂貴，可能需要許多年才能完成，其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生故障。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測晚期臨牀試驗的結果。在臨牀試驗的後期階段，儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但在臨牀試驗的後期可能無法顯示出所期望的安全性和有效性特徵。一些生物製藥業的公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，原因是缺乏療效或不良的安全狀況，儘管在早期的試驗中取得了有希望的結果。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。
我們可能會在我們正在進行的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時登記病人，或者是否按時完成。我們的臨牀試驗可能會被推遲、中止或終止，或者這些試驗的數據的效用可能會受到損害，原因有多種，包括：
•
延誤或未能就適當的第三階段試驗設計取得監管協議，包括劑量和用藥頻度；
•
未獲得監管機構批准開始審判的延誤；
•
拖延或未能就可接受的條件與潛在的CRO和臨牀試驗場所達成協議，這些條件可經過廣泛的談判，不同的CRO和試驗場之間可能有很大差異；
•
延誤或未能在每個地點獲得機構審查委員會或IRB的批准；
•
延遲或未能招募合適的病人蔘加試驗；
•
未能讓病人完成試驗或返回治療後隨訪；

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•
偏離審判規程、退出審判、嚴重失當、欺詐的臨牀場所；
•
增加新的臨牀試驗地點；
•
不能達到或保持敏感的雙盲；
•
在生產麻黃鹼及相應的藥物產品過程中出現的意外技術問題；
•
藥物產品性能和/或穩定性的變異性；
•
無法為臨牀試驗製造足夠數量的敏氨酸；
•
第三方訴訟，聲稱在臨牀試驗中被超敏腎上腺素侵犯，並獲得妨礙我們進展的禁令；
•
由於地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，或包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害而造成的商業中斷；
•
如果我們或我們的合作者發現參與者正面臨不可接受的健康風險，則安全或耐受性問題會導致我們或我們的合作者在適用情況下暫停或終止試驗；
•
監管要求、政策和準則的變化；
•
臨牀試驗中病人和志願者的保留率低於預期；
•
我們的第三方研究承包商未能及時或根本不遵守監管要求或履行他們對我們的合同義務；
•
在臨牀試驗中延遲確定適當的劑量水平或劑量或治療頻率；
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在某些國家，很難確定我們在某一特定試驗中試圖治療的亞羣體，這可能會推遲登記，並降低臨牀試驗檢測統計上有意義的結果的能力；
•
甲乙胺的質量或穩定性低於安全或有效的可接受標準；以及
•
這些發現可能會降低敏感腎上腺素在商業上的生存能力。
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、數據審查委員會或數據安全監測委員會暫停或終止，或由FDA或其他監管機構中止或終止，我們可能會遇到延誤。這些當局可能因若干因素而暫停或終止，包括不按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗，由FDA或其他管理當局檢查臨牀試驗操作或試驗場，結果造成臨牀擱置、意外的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、我們的臨牀試驗未能顯示出足夠的效力和安全性、政府規章的改變或行政行動或缺乏繼續進行臨牀試驗所需的足夠資金。
此外，我們臨牀試驗的主要調查人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並就這些服務獲得補償。在某些情況下，我們可能需要向FDA或其他監管機構報告其中一些關係。FDA或其他監管機構可能會得出結論，我們和主要調查人員之間的財務關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了對研究的解釋。因此，FDA或其他監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗現場生成的數據的完整性，而臨牀試驗本身的效用可能會受到損害。這可能導致FDA或其他監管機構(視情況而定)延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致對敏感菊酯的市場批准遭到拒絕。
如果我們的任何臨牀試驗或任何臨牀試驗都被終止，那麼我們的商業前景就會受到損害，如果有任何的話，我們產生產品收入的能力也會被推遲。此外，任何延遲完成我們的臨牀試驗，都會增加我們的成本，減緩敏感藥物的開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力(如果有的話)。臨牀試驗的重大拖延也可能使我們的競爭對手在我們做或縮短我們擁有將敏感芬太尼商品化的專有權的任何時期之前將產品推向市場，並可能損害我們將其商品化的能力。此外，導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致對甲氨苄啶的管制批准被拒絕。
臨牀試驗必須按照食品和藥品管理局的法律和條例、歐盟規則和條例以及其他適用的管理當局的法律要求、條例或準則進行，並在進行臨牀試驗的醫療機構接受這些政府機構和國際放射管理局的監督。此外，臨牀試驗必須與根據目前良好的生產實踐，或cGMP，要求和其他規定生產的敏氟菊鹼的供應品一起進行。此外，我們依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗能夠正確和及時地進行，雖然我們已經就他們承諾的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們依靠我們的合作者、醫療機構和CRO按照良好的臨牀實踐或GCP要求進行臨牀試驗。如果我們的合作者或CRO沒有報名參加我們的臨牀試驗，沒有按照gcp標準進行這項研究，或者在執行

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試驗，包括實現完全註冊，我們可能會受到成本增加，項目延遲或兩者兼而有之的影響。此外，在歐盟和美國以外的國家進行的臨牀試驗可能使我們面臨進一步的延誤和費用，原因是運輸費用增加、額外的監管要求以及非歐盟和非美國CRO的參與，以及使我們面臨與FDA或EMA所不知道的臨牀調查人員有關的風險，以及不同的診斷、篩查和醫療標準。
恩西弗定可能有嚴重的不良反應，不良或不可接受的副作用，這可能會延遲或阻止市場批准。如果這種副作用在研發過程中或在批准後(如果有的話)被確認，我們可能需要放棄我們的研發，任何已批准的標籤的商業形象可能是有限的，或者我們可能會在營銷批准後受到其他重大的負面影響。
不理想的副作用可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或延遲或拒絕FDA、EMA或其他類似外國機構的監管批准。我們已經完成了15期變態反應1和2期臨牀試驗。在這些試驗中，一些患者經歷了輕微到中度的不良反應，包括頭痛、頭暈、咳嗽、心悸、噁心、口乾、喉嚨刺激、感覺異常(刺痛)和皮疹。
到目前為止，共有13名病人報告了16項嚴重不良事件(包括自殺)；其中11項被評估為與研究藥物無關，其中5項被調查人員評估為可能相關，儘管後來考慮到了相關的緩解因素。
我們未來臨牀試驗的結果可能會顯示出嚴重和不可接受的不良反應的嚴重程度和發生率。在這種情況下，我們的試驗可能會被中止或終止，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕對任何或所有有針對性的指示使用敏感芬太林。藥物相關的副作用可能會影響患者的招募或登記病人完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，如果甲乙胺獲得市場認可，我們或其他人後來確認了阿敏芬丁所造成的不良或不可接受的副作用，可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：
•
監管機構可以撤銷對這類產品的批准，並要求我們從市場上摘除脱敏劑；
•
管理當局可要求向醫生和藥店添加標籤説明、具體警告、禁忌或現場警告；
•
監管當局可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者我們實施REMS計劃，以確保敏感藥物的益處大於其風險；
•
我們可能需要改變施藥方式，進行更多的臨牀試驗，或者改變對甲乙胺的標記；
•
我們可能會受到限制，我們可以如何促進敏感；
•
敏氟甲素的銷售可能會顯著下降；
•
我們可能會受到訴訟或產品責任的要求；及
•
我們的名聲可能會受損。
任何這些事件都可能阻止我們或任何合作者實現或維持市場對敏感芬太林的接受，或大幅度增加商業化成本和開支，而這反過來又可能推遲或阻止我們從出售敏感芬太林中獲得大量收入。
我們依賴於登記的病人在我們的臨牀試驗中的敏感。如果我們不能在臨牀試驗中登記病人，或者登記的速度比預期的慢，我們的研究和開發工作可能會受到不利影響。
成功和及時完成的臨牀試驗的敏感，將需要我們登記了足夠數量的病人候選。試驗可能會因病人登記時間超過預期或病人退出而受到延誤。病人登記取決於許多因素，包括病人的人數和性質、試驗的資格標準、病人與臨牀地點的接近程度、臨牀方案的設計、相互競爭的臨牀試驗的可得性、臨牀試驗正在調查的新藥物的可得性以及臨牀醫生和病人對所研究藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。這些因素可能使我們很難登記足夠的病人，以及時和成本效益的方式完成我們的臨牀試驗。高於預期的病人人數也可能停止參與臨牀試驗。推遲完成任何臨牀試驗都會增加我們的成本，減緩我們的研發和批准，推遲或潛在地危及我們開始產品銷售和創收的能力。此外，

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導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的因素也可能最終導致對甲乙胺的管制批准被拒絕。
我們可能在診所或在商業階段進行試驗時，面臨昂貴和破壞性的賠償要求，我們的產品責任保險可能不包括這些索賠所造成的所有損害。
我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是製藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中固有的。目前，我們沒有被批准進行商業銷售的產品；然而，我們和任何臨牀試驗合作者目前和未來使用的敏感芬太林，以及如果將來獲得批准，我們可能會面臨賠償責任。這些説法可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或其他銷售敏感芬太尼的人提出的。對我們提出的任何索賠，不論其優點如何，都可能難以辯護，而且代價高昂，可能會對敏感腎上腺素的市場或任何使其商品化的前景產生不利影響。此外，無論案情如何或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：
•
對敏感肽的需求減少；
•
損害我們的名譽；
•
撤回臨牀試驗參與者；
•
為相關訴訟辯護的費用；
•
浪費管理人員的時間和資源；
•
給予試驗參與者或病人的大量金錢獎勵；
•
監管調查，產品召回或撤回，或標籤，營銷或促銷限制；
•
收入損失；及
•
不能商業化或促進敏感的腎上腺素。
儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但藥物即使在監管機構批准後，也可能出現不可預見的副作用。如果在臨牀試驗中或在批准後引起不良反應，我們可能會承擔重大責任。醫生和病人可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良影響和病人誰不應該使用敏感芬太尼。
雖然我們有產品責任保險，但我們的責任可能超過我們的保險範圍。我們打算擴大我們的保險範圍，以包括銷售商業產品，如果我們獲得市場批准的敏感芬妮。然而，我們可能無法以合理的費用維持保險範圍，也無法獲得足以支付任何可能產生的責任的保險。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠是針對我們未投保的責任或超過保險負債的，我們的資產可能不足以支付這些索賠，我們的業務活動也可能受到損害。
FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們最終無法獲得對敏感芬太林的監管批准，我們的業務將受到很大的損害。
獲得FDA、EMA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後許多年，並取決於許多因素，包括監管當局的重大酌處權。此外，審批政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量在產品候選人的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因司法管轄區的不同而有所不同。我們還沒有獲得對甲乙胺的監管批准，而且我們將來開發的任何產品都有可能永遠得不到監管機構的批准。
由於多種原因，恩西夫京可能無法獲得監管機構的批准，包括以下原因：
•
我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明，它的擬議指標是安全有效的，具有必要的統計意義；
•
我們可能無法證明阿司他林的臨牀和其他好處超過了它的安全風險；
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或者認為這些數據是不可接受的；
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會發現，在第三階段臨牀試驗中評估的劑量或雙重致盲的方式是不可接受的。

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•
由於其他原因，從臨牀試驗中收集到的數據可能不足以支持美國的NDA、歐盟的MMA或其他國家獲得監管批准的其他類似申請；
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或條例可能會發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准；以及
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；以及
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們提出的產品規格和性能特徵。
這種漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得市場敏感藥物的監管批准。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的酌處權，並決定何時或是否會獲得敏感芬太林的監管批准。即使我們認為從臨牀試驗中收集到的數據是有希望的，但這些數據可能不足以支持FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。
此外，即使我們要獲得對任何司法管轄區的批准，監管當局也可能會以比我們要求的更少或更多的有限適應症批准敏感芬太林，也可能不批准我們打算對其收費的價格，可能會根據昂貴的營銷後臨牀試驗的表現給予批准，或者批准一種不包括成功地將其商業化所必需或可取的標籤的標籤。上述任何一種情況都可能會對敏感芬太林的商業前景造成實質性損害。
即使甲乙胺獲得監管批准，我們仍將面臨持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致重大的額外開支。此外，如獲批准，本署可能會受到標籤及其他限制及市場撤銷的限制，而如我們未能遵守規管規定或遇到令人意外的問題，我們可能會受到處罰。
如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准了敏感芬太林，那麼其生產工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存都將受到廣泛和持續的監管要求的制約。這些要求包括支付年度用户費用、提交安全和其他營銷後信息和報告、設施註冊和藥品上市，以及繼續遵守cgmp要求，用於我們在批准後進行的任何臨牀試驗的研製和gcp要求，所有這些都可能導致大量費用，並限制我們將敏感芬尼鹼商業化的能力。我們和我們的合同製造商也將受到FDA、EMA和其他監管機構的定期檢查，以監測遵守這些要求的情況以及我們可能獲得的任何產品批准的條款。此外，我們獲得的任何對敏感芬太林的監管批准也可能受到對其可能銷售的已批准用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對可能昂貴的營銷後測試的要求，包括第四階段的臨牀試驗，以及監測其安全性和有效性的監測。
如果發現藥物產品或安非他明製造的問題，或者如果我們或我們的分銷商、特許經營人或合作營銷者不遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。這些措施包括對我們處以罰款，對青蒿素或其生產施加限制，並要求我們召回或從市場上移除敏氟菊鹼。監管機構也可以暫停或撤銷我們的營銷授權，或者要求我們進行更多的臨牀試驗，改變我們的產品標籤，或者提交更多的營銷授權申請。如果這些事件中的任何一個發生，我們銷售敏感腎上腺素的能力可能會受到損害，並且我們可能會花費大量額外費用來遵守監管要求。
FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈更多的政府法規，以防止、限制或延遲對我們產品候選產品的審批。無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。例如，現任總統政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，現任總統政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布若干行政命令，這些行動可能對林業發展局進行例行監督活動的能力造成重大負擔，或在其他方面造成重大延誤，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷應用程序來執行法規。很難預測這些命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行為

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限制FDA在正常過程中參與監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化，或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持遵守規章的規定，我們可能失去任何可能獲得的營銷批准，也可能無法實現或維持盈利能力。
我們可能沒有成功的努力，以發展敏感的多種適應症，包括哮喘，CF或其他呼吸道疾病。
我們的部分策略是繼續在COPD以外的適應症(如CF)中發展敏感的芬太林。雖然我們迄今為止的研究和開發工作已經表明，阿司他明有治療CF的潛力，但我們可能無法在CF或任何其他疾病中開發出敏感的芬太林，或者發展可能不成功。此外，在其他疾病中使用敏感肽可能不適合臨牀發展，包括由於難以在我們計劃開展的任何臨牀研究中登記病人，或潛在的有害副作用或可能暗示市場認可和市場接受的其他特性。如果我們不繼續成功地發展，並開始將敏感的芬太林商業化用於多種適應症，我們在未來的時期將面臨獲得產品收入的困難，這將嚴重損害我們的財務狀況。
即使我們在美國或歐盟這樣的主要製藥市場取得了任何市場認可，但在其他主要市場上，我們也不可能獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在一個國家或地區銷售任何產品，我們必須建立和遵守這些國家或地區在安全和效能方面的許多不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的管理當局接受，而在一個國家的監管批准並不意味着在任何其他國家將獲得監管批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。在所有主要市場尋求監管許可可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家而有很大差異，可能會推遲或阻止在這些國家引進敏氟甲素。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且容易出現意外的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會延誤或對其他國家的監管審批程序產生負面影響。我們目前在任何司法管轄區，不論是在歐盟、美國或任何其他國際市場，均沒有獲批准銷售的產品，而我們亦沒有在國際市場取得規管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的規管規定，或未能取得和維持所需的批准，我們的目標市場將會減少，而我們充分發揮其市場潛力的能力亦會受到損害。
我們的員工和獨立承包商，包括主要調查人員、顧問、供應商和合作夥伴，可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨的風險是，我們的僱員和獨立承包商，包括主要調查人員、顧問、供應商和合作夥伴可能從事欺詐行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括蓄意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，這些行為或未經授權的活動違反：(1)FDA、EMA和其他類似監管機構的法律和條例，包括要求向這些當局報告真實、完整和準確信息的法律；(2)製造標準；(3)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外其他醫療保健法律和條例；或(4)要求報告真實、完整和準確的財務信息和數據的法律。具體來説，醫療行業的銷售、營銷和商業安排必須遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可以限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。受這些法例規管的活動，亦可能涉及不當使用或歪曲臨牀試驗過程中取得的資料，在臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假資料，或非法盜用藥物產品，可能導致規管制裁，嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠查明和制止僱員和其他第三方的不當行為。, 我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。此外，我們面臨的風險是，一個人或一個政府可能指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取了任何這樣的行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，那麼

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這些行動可能對我們的業務和業務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、報銷、可能被排除在其他司法管轄區的醫療保險、醫療補助和其他美國聯邦醫療保健項目或醫療項目之外，以及廉政監督和報告義務，以解決關於不遵守規定的指控、個人監禁、其他制裁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收入減少，以及削減我們的業務。

臨時的，“頂級的”，或我們的臨牀試驗的初步數據，我們不時宣佈或公佈，可能會改變，因為更多的病人數據可以獲得，並受到審計和核實程序，可能導致最終數據的重大變化。
有時，我們可以公開公佈我們臨牀試驗的最高或初步數據，這是基於對現有數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查之後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們也作出假設、估計、計算和結論，作為我們對數據分析的一部分，我們可能還沒有收到或有機會充分和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的最高或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者，一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮可能會使這些結果符合條件。上線或初步數據也仍然受審計和驗證程序的制約，這可能導致最終數據與我們先前公佈的上線或初步數據大不相同。因此，在獲得最終數據之前，應該謹慎地看待上線數據和初步數據。
我們還可以不時公佈臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險：一個或多個臨牀結果可能隨着患者登記的繼續和更多的病人數據的提供而發生重大變化。中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，如果我們或我們的競爭對手披露中期數據，我們的普通股價格可能會在此次發行後出現波動。
此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也不可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定項目的價值、特定產品候選人或產品以及我們公司的批准或商業化。此外，我們選擇公開披露關於某項研究或臨牀試驗的信息是基於什麼是典型的廣泛信息，您或其他人可能不同意我們確定的實質性或其他適當的信息包括在我們的披露中。
如果我們報告的臨時、上線或初步數據與實際結果不同，或者包括監管當局在內的其他人不同意所達成的結論，我們獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
林業發展局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，可能導致延誤，或以其他方式阻止新產品和服務及時開發或商業化，這可能對我們的業務產生不利影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受支付用户費用的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間波動不定。此外，政府為資助研究和發展活動的其他政府機構提供的資金受制於政治進程，而政治進程本身就是流動的和不可預測的。
FDA和其他機構的幹擾也可能會減慢新藥需要經過必要的政府機構審查和/或批准的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不解僱FDA的關鍵員工，並停止關鍵的活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

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與保健法和其他法律遵守事項有關的風險
制定和未來的立法可能會增加我們獲得市場認可和商品化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在美國、歐盟和其他外國司法管轄區，醫療保健系統已經進行了一些立法和監管方面的修改，並提出了一些修改建議，這些都可能影響我們未來的運營結果。我們預計，這些變化將繼續存在。特別是，在美國聯邦和州一級，已經並繼續有許多旨在降低醫療費用和提高醫療質量的舉措。例如，2010年3月頒佈了經“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱為“ACA”，該法案在很大程度上改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。在ACA的規定中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：
•
生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體應支付的年度非扣減費用，由這些實體根據其在某些政府保健項目中的市場份額分攤；
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一項新的醫療保險部分D覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在覆蓋間隔期內向合格受益人提供適用品牌藥品協議價格的銷售點折扣，作為製造商門診藥品被納入醫療保險D部分的條件；
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提高法定最低折扣，製造商必須支付醫療補助藥品回扣計劃，分別為23.1%和13.0%的平均製造商價格品牌和仿製藥；
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一種新的方法，用以計算製造商根據“醫療補助藥品回扣計劃”對吸入、注入、注入、植入或注射的藥物所欠的回扣；
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將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理護理組織的個人發放的涵蓋藥品；
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擴大醫療補助方案的資格標準，除其他外，允許各州向某些收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人提供醫療補助保險，從而有可能增加製造商的醫療補助退税責任；
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建立一個新的以病人為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並開展比較臨牀效果研究，併為這類研究提供資金；
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在醫療保險和醫療補助服務中心設立一個醫療創新中心，以測試創新的支付和服務提供模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。
自該法案通過以來，“反腐敗法”的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計今後將對“反腐敗法”提出更多的挑戰和修訂。現任總統政府和國會很可能繼續尋求修改、廢除或以其他方式使“反腐敗法”的所有或某些條款失效。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官裁定，個人授權是ACA的一個關鍵和不可缺少的特徵，因此，由於該法案已作為2017年減税和就業法案的一部分被廢除，因此ACA的其餘條款也是無效的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人授權是違憲的，但將案件發回地區法院，以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也是無效的。目前尚不清楚這些決定、隨後的上訴(如果有的話)以及其他質疑、廢除或取代“反腐敗法”或我們的業務或財務狀況的努力。
此外，自“非加太法”頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年“預算控制法”除其他外，導致每個財政年度向提供者支付的醫療保險付款總額減少2%，由於隨後對該法規的立法修正，除非國會採取進一步行動，否則該法案將一直有效到2029年。2013年1月2日，“2012年美國納税人救濟法”簽署成為法律，除其他外，進一步減少了對幾類提供者的醫療保險付款，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。這些法律和今後頒佈的任何法律都可能導致醫療保險和其他保健資金的進一步減少，這可能對我們的客户以及相應的金融業務產生重大的不利影響。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的變化的影響。例如，CMS可能開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。此外，最近政府對製造商為其銷售產品定價的方式加強了審查。我們預計，美國將在未來採取更多的聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制美國聯邦政府支付的金額

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醫療保健產品和服務，這可能導致對敏感腎上腺素的需求減少或額外的定價壓力。
美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。第三方付款人對支付金額的法定價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地採用招標程序，以確定哪些藥品以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他保健項目。這可能會降低對敏感腎上腺素的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們的能力，如果批准的話，我們可以將敏感的芬太林商業化。除了對價格和控制成本措施持續施加壓力外，歐盟或成員國一級的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，從而增加我們的業務成本。在歐盟提供保健服務，包括建立和經營保健服務以及藥品定價和報銷，幾乎完全是由國家而不是歐盟的法律和政策決定的。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和償還方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療保健預算限制導致相關衞生服務提供者對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和各國對那些希望開發和銷售產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲對恩氏肽的市場審批，限制或規範批准後的活動，並影響我們在批准後將其商業化的能力。在國際市場上，償還和醫療保健支付制度因國而異，許多國家對特定產品和療法規定了價格上限。
無論是在美國還是在國外，我們都無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們或我們的合作者緩慢或無法適應現有需求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的合作者無法保持法規的遵從性，那麼敏感的參與者可能會失去任何可能已經獲得的監管批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。
我們的業務運作以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方支付人和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到懲罰。
我們的業務運作以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方支付人和客户的當前和未來安排，可能會使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的影響。這些法律可能限制我們進行業務活動的商業或金融安排和關係，包括如果獲得批准，我們如何研究、市場、銷售和分銷敏感的藥物。這些法律包括：
•
“美國聯邦反Kickback法規”，除其他外，禁止個人或實體故意、故意地索取、提供、接受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物形式誘使或獎勵，或作為交換條件，將個人轉介或購買、租賃、訂購或建議購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，這些報酬可全部或部分在美國聯邦和州的醫療保健計劃(如醫療保險和醫療補助)下支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖才能實施違法行為；
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美國聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括“民事虛假索賠法”，除其他外，對明知而向美國聯邦政府提交或導致向美國聯邦政府提交付款或批准的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或誘騙行動對其施加刑事和民事處罰，明知而作出、使用或使用虛假記錄或陳述材料，或故意作出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。此外，政府可聲稱，因違反“美國聯邦反Kickback法規”而提出的包括物品和服務在內的索賠，就“虛假索賠法”而言構成虛假或欺詐性索賠；
•
1996年“美國聯邦健康保險可攜性和責任法案”(HIPAA)規定，除其他外，知情和故意執行或企圖執行或企圖承擔刑事和民事責任

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實施、欺騙任何保健福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假陳述，涉及醫療福利、物品或服務的交付或付款；類似於美國聯邦反Kickback法規，個人或實體不需要實際瞭解該法規或具體意圖，才能實施違法行為；
•
經2009年“經濟和臨牀健康衞生保健信息技術法”(HITECH)或HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，其中還規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保障個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸，而不經受該規則約束的涵蓋實體的適當授權，如衞生計劃、保健信息交換所和保健提供者及其從事涉及使用或披露可單獨識別的健康信息的某些服務的業務夥伴；
•
FDCA，除其他外，禁止藥物、生物製劑和醫療器械的摻假或假冒；
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美國聯邦立法通常稱為醫生支付陽光法，作為ACA的一部分頒佈，其實施條例要求某些藥品、設備、生物製劑和醫療用品製造商，根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃，每年向政府報告與某些付款和其他價值轉移有關的信息(定義包括醫生、牙醫、視光師、足醫師和脊醫)、2022年開始的某些保健專業人員、教學醫院以及上述醫生及其直系親屬所持有的所有權和投資權益；
•
類似的州法律法規，包括：州反回扣法和虛假索賠法，這些法律可能適用於我們的商業慣例，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及涉及由任何第三方付款人(包括私營保險公司)償還的醫療項目或服務的索賠；要求製藥公司遵守制藥行業自願遵守準則和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律，或以其他方式限制可能支付給醫療保健提供者和其他潛在轉診來源的費用的州法律；州法律和法規要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，這要求跟蹤提供給保健專業人員和實體的禮物和其他報酬及有價值的物品；以及在某些情況下關於健康信息的隱私和安全的州法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，而且往往不被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。例如，加州最近頒佈了一項立法，即“加州消費者隱私法案”(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。除其他外，CCPA為被覆蓋的公司制定了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括有權選擇不披露他們的信息。“刑事訴訟法”還確立了一項私人訴訟權利，對某些數據泄露行為給予法定損害賠償，從而可能增加與數據泄露有關的風險。雖然法律規定了有限的例外情況，包括受保護的實體或商業夥伴保存的“受保護的健康信息”，但它可能會根據具體情況規範或影響我們對個人信息的處理；以及
•
歐洲和其他法律相當於每項法律，包括詳細説明與保健提供者的互動和付款的報告要求，以及關於某些受保護信息的隱私和安全的法律，例如稱為“一般數據保護條例”(GDPR)的第2016/679號條例，該條例對收集和使用與歐盟境內個人有關的個人數據(包括健康數據)規定了義務和限制，此外，聯合王國退出歐盟也可能導致進一步的立法和規章改革。目前尚不清楚聯合王國的數據保護法律或條例在中長期內將如何發展，以及如何管制從歐盟向聯合王國的數據傳輸，特別是在聯合王國於2020年1月31日脱離歐盟之後，沒有達成任何協議。然而，聯合王國已將“探地雷達”與“2018年數據保護法”轉換為國內法，該法在聯合王國退出歐盟後仍然有效。
確保我們的內部運作和與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和條例涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例不符合現行或未來的法規、條例、機構指南或涉及適用的欺詐和濫用行為的判例法或其他保健法律和條例。如果發現我們的行動違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和條例，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療項目之外，如醫療保險和醫療補助。

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或其他國家或地區的類似計劃、公司誠信協議或其他協議，以解決關於不遵守這些法律的指控、扣押、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務。如果我們希望與之做生意的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用的法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外，並被監禁，這可能影響我們經營業務的能力。此外，防範任何此類行動都可能代價高昂、耗時，而且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦可能對我們不利的任何此類行動，我們的業務也可能受到損害。
我們受歐盟和歐洲經濟區(EEA)有關隱私、數據保護和數據安全的政府監管和其他法律義務的約束。我們實際或被認為不履行這些義務可能會損害我們的業務。
我們在歐盟以及最終在歐洲經濟區，包括被稱為“全球地質雷達”的第2016/679號條例中，都要遵守與數據隱私和安全有關的各種法律和條例。GDPR適用於境外，並對個人數據的控制器和處理器實施嚴格的操作要求。新的全球隱私規則正在頒佈，現有的規則正在更新和加強。我們可能需要花費資本和其他資源，以確保不斷遵守這些法律和條例。
遵守這些眾多、複雜和經常變化的條例是昂貴和困難的。如果我們、任何合作伙伴、我們的服務提供商或我們的僱員或承包商不遵守GDPR，就可能導致監管調查、執法通知和/或罰款高達2000萬歐元，或高達我們全球年營業額總額的4%。除此之外，違反隱私法或數據安全法，特別是那些導致重大安全事件或涉及挪用、遺失或其他未經授權使用或披露敏感或保密病人或消費者信息的行為，可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。
作為一個數據控制器，我們對任何第三方服務提供商負責，我們代表我們處理個人數據，包括我們的CRO。我們試圖通過對我們的供應商進行安全評估和盡職調查來減輕相關的風險，並要求所有這些具有數據訪問權限的第三方供應商簽署協議，並要求他們只根據我們的指示處理數據，並採取足夠的安全措施來保護這些數據。我們不能保證這些契約措施和我們自己與隱私和安全有關的保障措施將保護我們免受第三方處理、儲存和傳輸此類信息的風險。我們的第三方處理器對數據或安全法律的任何違反都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致上述罰款和處罰。
如果我們將個人數據從歐盟和歐洲經濟區轉移出去，我們會不時按照相關的數據出口要求進行。目前正在進行的訴訟對常用的轉移機制提出挑戰，歐盟委員會批准了示範條款。此外，美國的隱私保護機制目前正受到歐盟委員會的審查。因此，目前尚不確定隱私盾牌框架和/或示範條款在不久的將來是否會失效。這些變化可能需要我們找到可供選擇的基礎，以便在歐洲經濟區之外進行個人數據的符合轉讓，我們正在監測這一領域的發展情況。此外，聯合王國退出歐盟，對聯合王國作為歐洲經濟區以外數據轉讓的“適當國家”的地位造成了不確定性。具體而言，目前尚不清楚如何管制進出聯合王國的數據傳輸。這些改變可能要求我們為在聯合王國境外按規定轉讓個人資料找到替代的基礎，我們正在監測這方面的事態發展。我們所依賴的任何機制的失效，都可能需要改變運作和增加成本，並可能導致政府的執法行動、訴訟、罰款和罰款，或可能對我們的業務造成不利影響的不利宣傳。
我們還受到不斷髮展的歐洲關於cookie的隱私法的約束，如果我們開始任何歐盟的營銷活動，也會受到電子營銷的影響。歐盟正在以一套新的規則取代電子隱私指令(2002/58/EC)，這些規則將在每個歐洲成員國的法律中直接實施。“電子隱私條例草案”(e-Privacy Regulations)規定了嚴格的選擇營銷規則，只有有限的企業對企業通信例外，修改了第三方cookie、網絡信標和類似技術的規則，並大幅提高了罰款能力，使罰款達到2000萬歐元，佔全球年收入的4%。雖然“電子隱私條例”原本計劃於2018年5月25日通過(與GDPR一起)，但它仍在歐洲立法過程中進行，評論員現在預計該條例將在2020年下半年或過渡時期後於2021年通過。

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我們受環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能會因遵守環境法規或補救活動而承擔法律責任和大量費用。
我們的業務，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，都受到許多環境、健康和安全法規的約束。除其他外，這些法律和條例管制危險材料和生物材料，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖有毒性影響的化合物的控制使用、處理、釋放和處置，以及對血液傳播的病原體的接觸。如果我們不遵守這些法律和條例，我們可能會受到罰款或其他制裁。
與從事與我們類似的活動的其他公司一樣，我們面臨目前和歷史活動固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全方面的法律和條例越來越嚴格。我們可能需要為今後的環境合規或補救活動支付大量費用，在這種情況下，我們的生產和開發工作可能會中斷或推遲。
我們受反腐敗法以及出口管制法、海關法、制裁法和其他有關我們業務的法律的約束。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用。
我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括2010年英國賄賂法、美國反海外腐敗法或反海外腐敗法，以及其他適用於我們開展業務和今後可能開展業務的國家的反腐敗法律。“反賄賂法”、“反海外腐敗法”和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的僱員和中間人向政府官員或其他人行賄、受賄或支付其他違禁款項，以取得或保留業務或獲得其他商業利益。今後，我們可能會在有可能發生賄賂行為或違反“反腐敗法”的司法管轄區開展業務，我們也可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們根據“賄賂法”、“反海外腐敗法”或地方反腐敗法承擔責任。此外，我們無法預測未來任何國際業務可能受到何種監管要求的性質、範圍或效果，也無法預測執行或解釋現行法律的方式。
我們還須遵守關於任何國際業務的其他法律和條例，包括由聯合王國和美國政府以及歐盟當局管理的條例，包括適用的出口管制條例、對國家和個人的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換條例，或統稱為“貿易管制法”。
我們不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括“賄賂法”、“反海外腐敗法”或其他法律要求，包括貿易管制法。如果我們不遵守“賄賂法”、“反腐敗法”和其他反腐敗法或“貿易管制法”，我們可能會受到刑事和民事處罰、扣押和其他制裁以及補救措施和法律費用。對英國、美國或其他當局可能違反“賄賂法”、“反腐敗法”、其他反腐敗法或“貿易管制法”的任何調查，即使最終確定我們沒有違反這些法律，都可能代價高昂，耗費時間，需要大量人力資源，損害我們的聲譽。
我們將努力建立和不斷改進我們的內部控制制度，並糾正已查明的任何弱點。然而，不能保證我們的一名或多名僱員、顧問、代理人或合作者在任何時候都會遵守這些政策和程序，或有效地發現和防止他們違反適用的法律，因此，我們可能受到罰款、懲罰或起訴。
與商業化有關的風險
我們在一個高度競爭和迅速變化的行業中運作，這可能導致其他人發現、開發或使競爭產品比我們更成功或更成功地商業化。
生物製藥和製藥業具有很強的競爭力，並面臨着重大而迅速的技術變革。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上發現、開發和獲得新產品的市場認可併成功地銷售它們的能力。如果任何跡象得到批准，我們將面臨來自各種企業的激烈競爭，包括大型、完全一體化的製藥公司、專業製藥公司和生物製藥公司、學術機構、政府機構以及歐洲、美國和其他司法管轄區的其他私營和公共研究機構。這些組織可能比我們擁有更多的資源，並進行類似的研究，尋求專利保護，並建立合作安排，以研究、開發、製造和銷售可能與其競爭的產品。

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考慮到市場上已經有許多治療COPD和CF的產品，我們預計，如果對這些適應症批准使用，我們將面臨激烈的競爭。包括Boehringer Ingelheim、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、阿斯利康(AstraZeneca)、米倫(Mylan)、諾華(Novartis)、頂點(Vertex)和Sunovion在內的公司目前正在市場上對COPD、CF和哮喘進行治療，我們預計，新公司將在未來如果我們成功地開發和商業化敏感的芬太尼，它將競爭現有的療法和新的療法，可能會在未來出現。生物製藥業和製藥業的高度競爭性質和迅速的技術變革可能會使敏感藥物過時、缺乏競爭力或不經濟。除其他外，我們的競爭對手可以：
•
擁有比我們更大的知名度、金融、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源，生物製藥和製藥業未來的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上；
•
開發和商業化更安全、更有效、更便宜、更方便或更易於管理的產品，或副作用較少或較輕的產品；
•
獲得更快的監管批准；
•
在我們的產品和技術上建立優越的專利地位；
•
實施更有效的銷售和營銷方法；或
•
形成更有利的戰略聯盟。
規模較小和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和為臨牀試驗登記病人以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。此外，我們可能擁有的任何合作者都可能決定銷售和銷售能與其競爭的產品。如果我們的競爭對手開發出更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品並將其商業化，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品候選人的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立或加強他們的市場地位。
我們可能無法從FDA或歐盟獲得用於治療CF的敏感性藥物名稱，即使我們確實獲得了這樣的指定，我們也可能無法獲得或保持與孤兒藥物指定相關的利益，包括孤兒藥物排他性的潛力。
根據“孤兒藥物法”，FDA可以指定一種產品為孤兒藥物，如果它打算治療一種罕見的疾病或疾病，其定義是發生在美國病人人口不足20萬人的疾病或疾病，或在美國病人人數超過20萬人的情況下，而在美國，開發這種藥物的費用將無法從美國的銷售中收回。在歐盟，EMA的孤兒藥品委員會(Comp)授予孤兒藥物稱號，以促進旨在診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的產品的開發-這種疾病影響到歐盟每10，000人中不超過5人。此外，還指定用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重衰弱或嚴重和慢性疾病的產品，如果沒有獎勵措施，歐盟的藥物銷售不可能足以證明有必要投資開發藥物或生物製品，或在沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法的情況下，或如果存在這種方法，藥物必須對受這種疾病影響的人有重大好處。
在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用提供贈款的機會、合格臨牀試驗的税收抵免和申請費用豁免。此外，如果一種產品因其被指定為孤兒的指示而獲得FDA的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物的排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以銷售同一種藥物，但在有限的情況下除外，例如顯示其臨牀優於具有孤兒排他性的產品，或製造商無法保證有足夠數量的孤兒藥物可用於滿足患有罕見疾病或疾病的病人的需要。根據FDA的規定，如果FDA已經批准了另一種具有相同適應症的活性成分相同的藥物，則FDA將在批准後拒絕對指定藥物實施孤兒藥物專賣，除非該藥物在臨牀上優於先前批准的藥物。在歐盟，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，如減免費用或減免費用，並在批准後享有十年的市場排他性。如果不再符合孤兒藥品指定標準，這一期限可縮短為六年，包括證明該產品有足夠的利潤而不足以維持市場排他性。

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我們計劃從FDA和EMA那裏尋找孤兒藥物來治療CF。即使我們能夠在美國和(或)歐盟獲得精神敏感藥物的孤兒稱號，但由於開發藥品的不確定性，我們可能不是第一個獲得任何特定孤兒指示的營銷批准的人，如果另一家公司能夠在我們之前獲得孤兒藥品專賣權，就可能妨礙我們銷售敏感甲素。此外，如果我們尋求批准一項比孤兒指定的指示更廣泛的指示，就可能無法獲得在美國的獨家銷售權，或者如果食品和藥物管理局後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品能夠滿足在批准後患有罕見疾病或疾病的患者的需要，則可能喪失這種權利。此外，即使我們獲得了異種藥物對敏感甲素的排他性，這種排他性可能並不能有效地保護它不受競爭的影響，因為在相同的條件下，不同活性成分的藥物可以被批准。此外，如果FDA或EMA認為後一種藥物具有更大的安全性、更大的有效性或對病人護理的重大貢獻，則FDA或EMA隨後可以批准具有相同活性的產品。孤兒藥物的指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會給藥物在監管審查或批准過程中帶來任何優勢。此外，雖然我們打算尋找治療CF的阿敏芬丁的孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會得到這樣的指定。
FDA有關“孤兒藥物法”中排他性條款的規定和政策在法律上受到了挑戰，未來的挑戰可能導致以難以預測的方式影響到對我們產品的保護的變化。針對2014年和2016年針對FDA的訴訟，美國國會在2017年8月頒佈的“食品和藥物管理局重新授權法案”(FDARA)中列入了一項條款，該條款修訂了FDCA，要求在獲得批准後，作為授予與先前批准的藥物相同的指定的孤兒藥物的一個條件，該藥物必須在臨牀上優於之前批准的藥物。在未來，FDA的孤兒藥物框架可能會面臨更多的法律挑戰，目前還不確定新的挑戰、法規或國會在孤兒藥物領域的行動會如何影響我們的業務。
青蒿素的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上確立了對敏氟菊鹼的適當保險範圍、補償水平和定價政策。如果不能獲得或保持足夠的覆蓋範圍和償還，如果批准，可能會限制我們的能力，以市場敏感，並降低我們的能力，以創造收入。
醫療保險和醫療補助等政府醫療項目、私人醫療保險公司和其他第三方支付者的保險和報銷的可用性和充足性，對於大多數患者在獲得批准的情況下，能夠負擔得起諸如甲乙胺等處方藥是必不可少的。我們獲得政府當局、私營醫療保險公司和其他組織可接受的保險和補償水平的能力，將對我們成功地將敏感芬太林商業化的能力產生影響。假設我們通過第三方支付者獲得了敏感腎上腺素的保險，那麼由此產生的償還率可能是不足夠的，或者可能需要病人發現無法接受的高水平的共同支付。此外，對於在醫生監督下管理的藥物和生物製品，由於這類產品的價格往往較高，獲得覆蓋面和足夠的補償可能特別困難。我們不能肯定，在美國、歐盟或其他地方，我們可能開發的任何產品都能得到覆蓋和補償，將來可能得到的任何補償可能會減少或取消。
第三方支付者對藥品和服務收費的挑戰越來越大，許多第三方支付者可能會拒絕提供特定藥物的保險和報銷，如果可以獲得同等的非專利藥物或較便宜的治療方法。第三方支付者可能會考慮使用敏感腎上腺素作為替代品，並且只會向患者提供較便宜的產品的補償。即使我們表現出更好的療效或更好的給藥方便，對現有藥物的定價可能會限制我們對其收費的數量。這些付款人可能拒絕或撤銷對某一特定產品的償還地位，或確定新的或現有的銷售產品的價格，其水平太低，使我們無法實現對敏感腎上腺素的適當投資回報。如果無法獲得補償，或者只能在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將敏感腎上腺素商業化，也可能無法獲得令人滿意的敏感芬太林的財政回報。
在新批准的產品的保險範圍和報銷方面存在很大的不確定性。在美國，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃，在確定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付人和其他政府支付人如何制定藥品和生物製劑的覆蓋範圍和補償政策的模式。一些第三方支付者可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的覆蓋範圍，然後他們將補償使用這種療法的醫療保健提供者。在這個時候很難預測第三方支付者將決定的覆蓋範圍和對敏感腎上腺素的補償。

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獲得和維持償還狀況是耗時和昂貴的。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策。因此，產品的承保範圍和補償可能因付款人的不同而大不相同。因此，保險範圍的確定過程往往是一個耗時和昂貴的過程，這將需要我們提供科學和臨牀上的支持，分別使用對每個付費者，沒有保證保險和充分的補償將適用一致或獲得在第一次。此外，關於償還費用的規則和條例經常發生變化，在某些情況下是在短時間內發生的，我們認為這些規則和條例有可能發生變化。
在美國以外的國家，國際業務通常受到政府廣泛的價格控制和其他市場監管的制約，我們認為，歐洲和其他國家日益強調控制成本的舉措已經並將繼續對其定價和使用施加壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受制於不同的價格控制機制。其他國家允許公司自行決定醫療產品的價格，但監督和控制公司的利潤。額外的外國價格控制或價格監管的其他變化，可能會限制我們對敏感芬太尼收取的費用。因此，在美國以外的市場上，與美國相比，青蒿素的償還額可能會減少，而且可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
此外，美國和國外的政府和第三方支付者越來越多地努力限制或降低醫療費用，這可能導致這些組織限制新批准的產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法支付或提供足夠的安非他明費用。我們預計，由於管理醫療的趨勢、健康維護機構的影響力不斷增加以及立法上的額外變化，我們將在銷售敏感型藥物的過程中遇到定價壓力。醫療保健費用，特別是處方藥、外科手術和其他治療的下降壓力已經變得非常嚴重。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
Ensifineine可能無法獲得市場認可，在這種情況下，我們產生產品收入的能力將受到損害。
即使FDA、EMA或任何其他監管機構批准銷售敏感芬太林，無論是自行研發還是與合作者合作，醫生、醫療服務提供者、病人或醫學界也不得接受或使用敏感芬太林。如果敏感腎上腺素不能達到足夠的接受水平，我們可能不會產生重大的產品收入或任何業務利潤。市場對恩芬丁的接受程度將取決於各種因素，包括：
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市場推出的時機；
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競爭產品的數量和臨牀概況；
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臨牀適應症，其中敏感的芬太尼是被批准的；
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我們提供安全和有效證據的能力；
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任何副作用的發生率和嚴重程度；
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相對方便、頻繁、易於管理；
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成本效益；
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營銷和分銷支助；
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由公共和私營保健組織和其他保險公司提供足夠的保險、報銷和足夠的付款；以及
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與替代治療方法相比，其他潛在優勢。
如果敏感腎上腺素無法獲得市場認可，這將對我們創造收入的能力產生不利影響。即使能獲得市場的認可，市場也可能不足以讓我們產生可觀的收入。

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我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施。如果我們無法單獨或通過合作開發銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法成功地將敏感的芬太林商業化。
我們沒有營銷、銷售或分銷能力，也沒有營銷、銷售或分銷藥品的經驗。如果甲乙胺獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和輔助分銷能力的銷售和營銷機構，將其商業化，或者將這一職能外包給第三方。這兩種選擇都是昂貴和耗時的。這些費用中的一部分或全部可能會在任何安非他明批准之前發生。此外，我們可能無法聘請一支足夠規模的銷售隊伍，或在我們打算瞄準的醫療市場上擁有足夠的專業知識。在開發我們的內部銷售、營銷和分銷能力方面的任何失敗或拖延都會對敏感藥物的商業化產生不利影響。
如果我們在市場營銷、銷售或分銷方面達成合作協議，我們的產品收入可能會低於我們直接銷售或銷售的產品收入(如果批准的話)。此外，我們所獲得的任何收入將全部或部分取決於這些第三方合作者的努力，而這些努力可能並不成功，而且通常不在我們的控制範圍之內。如果我們不能在可接受的條件下達成這些安排，我們可能無法成功地將其商業化。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的合作，不能成功地將敏感芬太林商業化，我們未來的產品收入將受到損失，我們可能會遭受重大的額外損失。
與我們依賴第三方有關的風險
我們依賴並期望繼續依靠第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或未達到預期的最後期限，我們可能無法獲得監管機構的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到很大的損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並監測和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依靠這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都按照適用的議定書和法律、規章和科學標準進行，而我們對這些第三方的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守gcp的要求，這些要求是由fda、歐洲經濟區成員國的主管部門和我們所有臨牀開發產品的類似外國監管機構實施的。監管當局通過對審判發起人、主要調查人員和審判地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們沒有對我們的任何CRO進行充分的監督，或者如果我們或我們的任何CRO不符合適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，而FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行更多的臨牀試驗。我們不能保證，當我們或我們的CRO或其他第三方從事與我們的臨牀試驗有關的服務時，該監管當局將確定我們的任何臨牀試驗符合GCP的規定。此外, 我們的臨牀試驗必須以根據適用的cGMP規定生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。
此外，這些調查人員和CRO不是我們的僱員，除了通過合同，我們將無法控制資源的數量，包括時間，他們專門用於敏感藥物和臨牀試驗。如果獨立的調查人員或CRO未能將足夠的資源用於研發脱敏腎上腺素，或者如果它們的表現不合格，則可能會推遲或損害其批准和商業化的前景。此外，第三方服務提供商的使用要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能增加這些信息被盜用的風險。
我們現有的和未來的CRO有或可能有權利終止他們與我們的協議，如果沒有治癒的材料違約。此外，如果我們能夠合理地證明參與臨牀試驗的受試者的安全需要終止，如果我們為了債權人的利益或如果我們被清算的話，我們的一些CRO有能力終止與我們各自的協議。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成協議，或以商業上合理的條件這樣做。轉換或添加CRO需要額外的成本，並且需要管理層的時間和精力。此外，有一個自然過渡時期，一個新的CRO開始工作。因此，延誤可能發生，這可能會對我們滿足我們期望的臨牀發展時間表的能力產生重大影響。此外，如果我們的CRO沒有成功地履行合同

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職責或義務或在預期的最後期限前完成，或由於未能遵守我們的臨牀協議、監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得管理批准，或使其商業化。因此，我們的經營結果和敏感腎上腺素的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會被推遲。
如果我們不能建立新的戰略關係，我們的業務、研發和商業化前景就會受到不利影響。
我們的發展計劃的敏感和潛在的商業化的敏感，將需要大量額外的現金，以支付費用。因此，我們可能決定與製藥或生物製藥公司合作，以開發和潛在的商業化的敏感芬太林。例如，我們可能會尋求一個合作者來開發我們的DPI或MDI配方，用於維持治療慢性阻塞性肺病和潛在的哮喘及其他呼吸道疾病。
在尋找合適的合作者方面，我們面臨着巨大的競爭。協作是複雜和耗時的談判和文件。根據現有和未來的合作協議，我們也可能受到限制，不能與其他潛在的合作者以特定的條件達成協議。我們可能無法在可接受的條件下就合作進行談判，甚至根本無法進行談判。如果發生這種情況，我們可能不得不限制它的開發，減少或推遲它的開發計劃，推遲它的潛在商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的開支，自己承擔開發或商業化活動。如果我們選擇增加開支以資助我們自己的發展或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法帶來敏感的市場和產品的收入。如果我們確實達成了一項合作協議，我們可能會面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們開發和商業化敏感芬太尼的能力產生不利影響：
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我們可能無法控制合作者用於開發敏感肽的資源的數量和時間；
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合作者可能遇到財政困難；
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我們可能被要求放棄重要的權利，如營銷、分銷和知識產權；
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合作者可以獨立開發或與第三方(包括我們的競爭對手)合作開發競爭產品；
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業務組合或合作者的業務策略發生重大變化，可能會對我們完成任何安排下的義務的意願產生不利影響；或
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根據我們與Ligand製藥公司或Ligand製藥公司的協議，我們在2018年10月收購了Vernalis開發有限公司(Vernalis Development Limited，簡稱Vernalis)之後，這種合作可能無法為我們提供足夠的資金來實現盈利。
我們目前依賴於第三方製造商和供應商生產活性藥物成分，青蒿素及其衍生配方產品。我們對這些第三方的依賴可能會損害我們的研究和開發項目的進展，以及敏感氟甲素的開發。此外，如果獲得批准，我們打算依靠第三方生產敏感腎上腺素的商業供應，如果這些第三方未能從林業發展局或類似的監管機構獲得必要的批准，未能及時向我們提供足夠數量的產品，或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供足夠數量的產品，或未能按照其對我們或其他各方的義務履行其職責，則可停止、推遲或降低商業化的利潤。
我們有有限的生產經驗人員，我們沒有自己的生產設施，以製造敏感和它的衍生配方產品。相反，我們依賴並期望繼續依賴第三方合同製造組織(Cmos)提供cgmp級臨牀試驗材料，並在獲得批准的情況下，商用數量的敏感氟甲素及其衍生產品。雖然我們將來可能與其他CMOs簽訂合同，但我們目前有一份用於製造敏感藥物的CMO和一份用於每種製劑的青蒿素。我們向FDA提交NDA後，美國食品和藥物管理局(FDA)必須根據檢驗，並由類似的外國監管機構在美國境外批准，批准用於製造敏感芬太林及其衍生產品的設施。雖然我們對生產活動提供贊助商監督，但我們不直接也不會直接控制我們的CMO的製造過程，而且基本上依賴於我們的CMO是否符合cGMP的要求，以生產敏感氟胺及其衍生配方產品。如果CMO不能成功地製造符合我們的規格和規範要求的材料

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FDA或類似的外國監管機構，將無法在其生產設施中獲得或保持對其生產敏感藥物及其衍生產品的監管批准。此外，我們對CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力幾乎沒有直接的控制。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於製造超敏胺及其衍生配方產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要找到替代的製造設施，這將推遲我們的開發計劃，並極大地影響我們開發、獲得監管批准或銷售敏感苷及其衍生產品的能力，如果批准的話。此外，任何未能達到和保持遵守這些法律、條例和標準的情況，都可能使我們面臨這樣的風險，即我們可能不得不暫停生產青蒿素及其衍生產品，或可能撤銷已獲得的批准。此外，由於我們無法控制的因素，第三方供應商可能會違反他們與我們現有的協議。他們也可以終止或拒絕續簽他們的協議，因為他們自己的財政困難或業務的優先次序，在一個昂貴或對我們不方便的時候。如果我們不能及時找到適當的替代方案或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們的商業活動會受到損害。此外，我們依賴我們的供應商、CMOs和其他第三方進行生產。, 青蒿素及其衍生產品的儲存和分配意味着，我們面臨着這樣的風險，即我們在預防、檢測或控制方面的能力有限，而其衍生產品可能存在製造缺陷。
我們依賴並將繼續依賴CMOs從第三方供應商那裏採購所需的原料，以生產敏感的芬太林及其衍生產品，以及吸入和霧化裝置，以交付敏感的芬太尼。我們沒有也不會控制任何CMO或其第三方供應商購買這些供應品的過程或時間，或這些供應品的質量或數量。此外，我們目前沒有任何關於這些用品的商業生產的協議。這些供應可能不時中斷，如果中斷，我們無法確定是否能夠在合理的時間框架內以可接受的費用或質量獲得替代用品，或根本不可能獲得替代用品。我們可能用於製造敏感腎上腺素的原材料供應商數量有限，我們使用的吸入和霧化裝置的供應商數量有限，我們需要對替代供應商進行評估，以防止對我們的臨牀試驗造成幹擾，如果獲得批准，最終還會影響商業銷售。雖然我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們認為我們手頭有足夠的超敏肽供應，或將能夠獲得足夠供應，以完成臨牀試驗，但是，由於我們的CMO或其第三方供應商可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試和潛在的管理批准，我們在供應敏感氟甲胺藥物產品方面的任何重大延遲，或生產脱敏菊鹼所需的原材料成分，或為正在進行的臨牀試驗提供設備所需的設備，都可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試和潛在的管理批准。如果我們的cmo，他們的第三方供應，或我們無法購買這些供應後，已獲得監管批准的敏感芬太尼，將推遲商業推出，或將出現供應短缺。, 這會削弱我們從出售敏感腎上腺素中獲得收入的能力。此外，這些供應品的成本和費用的增長可能會損害我們生產高性價比脱敏劑的能力。
我們依賴並將繼續依賴CMOs和第三方供應商來遵守和尊重他人為我們履行合同義務的專有權利。如果CMO或第三方供應商在向我們提供服務的過程中未能獲得適當的許可或以其他方式侵犯第三方的所有權，我們可能不得不尋找替代的CMOs或第三方供應商，或針對侵權指控進行辯護，如果獲得批准，這將嚴重影響我們開發、獲得監管許可或市場敏感產品及其任何衍生產品的能力。
與知識產權和信息技術有關的風險
我們依靠專利和其他知識產權來保護敏感物質，其執行、防禦和維護可能具有挑戰性和成本高昂。如果不充分執行或保護這些權利，就會損害我們的競爭能力，損害我們的業務。
我們在商業上的成功在一定程度上取決於獲得和維護敏感腎上腺素的專利和其他形式的知識產權，阿敏芬丁的配方、多形性物質、鹽類和類似物，用於製造敏感芬太尼的方法，製造不同吸入裝置的最終藥物產品的方法，例如霧化吸入器、新聞部、MDI，以及單獨或與其他可用產品聯合使用的呼吸系統疾病患者的治療方法，或在--許可這類權利方面的方法。我們的研發項目依賴於由Ligand授權的專利和專利申請。這些專利和專利申請中每一項的轉讓已在已獲批准專利和專利申請的某些法域的有關當局登記，但不能保證任何額外的註冊將及時或根本不受限制地進行。如果不保護或獲得、維持或擴大適當的專利和其他知識產權，就會對我們開發和銷售敏感產品的能力產生不利影響。

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專利起訴過程是昂貴和耗時的，我們或我們的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的費用、及時的方式或在所有法域準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作者也有可能無法確定在開發和商業化活動中所作發明的可專利方面，以免對其獲得專利保護為時已晚。此外，根據我們可能成為締約方的任何未來許可條款，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，包括第三方授權的技術。因此，這些專利和申請不得以符合我們業務最大利益的方式被起訴和強制執行。此外，我們和我們目前或未來的許可人、被許可人或合作者的專利權的簽發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們和我們的許可人的待決和未來專利申請可能不會導致專利的頒發，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他人將競爭性技術和產品商業化。專利審查程序可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作者縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作者的待決和未來專利申請的索賠範圍，這可能限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能保證所有與我們的專利和專利申請有關的潛在相關的現有技術已經被發現。如果存在這樣的現有技術, 它可以使一項專利無效，也可以阻止一項待決的專利申請的頒發。即使專利確實成功地頒發，即使這些專利包括敏感的專利，第三方也可以發起反對、干涉、複審、授予後審查、當事人之間的複審、在法院或專利局的無效或派生行動，或類似的程序，對這些專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，從而可能導致專利申請的縮小或無效。我們和我們的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能對在此類申請中使用所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從這類申請中發出，而且只有在發出的索賠涉及該技術的範圍內。
由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的，而有些申請在發佈之前一直是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可人是第一個提出任何與甲乙胺有關的專利申請的人。此外，如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此類專利申請，即美國專利申報制度從第一次發明到第一次提交標準的日期，則該第三方可以啟動干涉程序，以確定誰是第一個發明我們申請專利要求所涉任何主題事項的人。如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類申請，則可由此類第三方啟動派生程序，以確定我們的發明是否源自他們的發明。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，我們也不可能排除其他人實施我們的發明，因為對方可以證明他們在我們提出申請之前在商業上使用了該發明，或者另一方從強制許可中受益。
我們可能不會識別相關的第三方專利，也可能不正確地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期，這可能會對我們開發、製造和市場敏感品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們或許可人的任何專利檢索或分析，包括但不限於有關專利的識別、專利主張的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定，我們已經確定了在美國和國外每一項第三方專利和待決申請，這些專利和申請與任何管轄範圍內的敏感費丁商業化有關或對其商業化是必要的。例如，美國在2000年11月29日前提出的申請和在該日期之後提出的某些在美國以外地區不提交的申請，在專利簽發之前都是保密的。在美國和其他地方的專利申請大約在要求優先權的最早提交後18個月內公佈，這種最早的提交日期通常稱為優先權日期。因此，在我們不知情的情況下，其他人可能已經申請了超敏菊酯的專利申請。此外，已公佈的待決專利申請可在某些限制的情況下，隨後加以修改，其方式可涵蓋敏感腎上腺素或使用敏感芬太林。專利請求權的範圍取決於法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們的市場能力產生負面影響。我們可能會不正確地確定敏感腎上腺素不屬於第三方專利的範圍，或者可能不正確地預測第三方的待決申請是否會涉及相關範圍的索賠。我們對在美國或國外任何我們認為相關的專利的有效期的確定可能是不正確的。, 這可能會對我們開發和銷售敏感腎上腺素的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和銷售敏感腎上腺素的能力產生負面影響。
如果我們不能識別和正確解釋相關的專利，我們可能會受到侵權指控。我們不能保證我們能夠成功地解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何這樣的爭論中失敗，除了被迫支付損害外，我們可能被暫時或永久禁止使敏感的芬太林商業化。如果可能的話，我們也可能被迫重新設計新的阿敏芬丁，這樣我們就不會了。

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長期侵犯第三方知識產權.任何這些事件，即使我們最終獲勝，都可能需要我們挪用大量的財政和管理資源，否則我們就能夠將這些資源用於我們的業務。
我們可能會捲入訴訟，保護或強制執行涉及敏感藥物的專利，這可能是昂貴的、耗時的和不成功的，如果在法庭上提出質疑，可能會發現已頒發的專利無效或無法強制執行。
為了保護我們的競爭地位，我們可能不時需要訴諸訴訟，以強制執行或捍衞我們擁有或許可的任何專利或其他知識產權，或確定或質疑第三方專利或其他知識產權的範圍或有效性。由於執行知識產權是困難的、不可預測的、耗時的和昂貴的，我們可能無法執行我們的權利--在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許使用我們的技術，而無需支付任何許可費。此外，涉及我們的專利的訴訟可能會導致我們的一項或多項專利無效(全部或部分基於逐項索賠)或無法強制執行。這樣一項不利的法院裁決可能允許第三方將敏感腎上腺素商業化，然後直接與我們競爭，而無需向我們支付費用。如果我們在許可知識產權，我們的協議可能給予我們的許可人第一權利控制第三方侵權的索賠，或辯護有效性的挑戰。因此，這些專利和專利申請不得以符合我們企業最大利益的方式執行或辯護。
如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可執行。在美國或歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如缺乏新穎性、明顯性或不允許性。不可執行性斷言的依據可能是與專利起訴有關的人在起訴過程中隱瞞了美國專利和商標局(USPTO)的相關信息，或作了誤導性陳述。專利訴訟中關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定我們和專利審查員在起訴期間不知道的現有技術是否無效。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張為依據，我們至少會失去對敏感芬太林的專利保護的一部分，甚至全部。如果競爭對手圍繞我們受保護的技術設計而不侵犯我們的專利或其他知識產權，專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師、行業評論員或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的ADS和普通股的價格產生不利影響。
第三方可以提起訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務的成功產生負面影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們未來的合作者是否有能力開發、製造、銷售和銷售我們的產品候選產品，而不被指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和所有權。在生物技術和製藥工業中，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟已經很多，包括專利侵權訴訟、干涉、反對和複審程序，提交給USPTO和相應的外國專利局。我們計劃經營的各個市場，經常受到有關專利和其他知識產權的廣泛訴訟。此外，許多依賴知識產權的行業的公司，包括生物製藥和製藥業，都採用知識產權訴訟作為一種手段，以獲得相對於競爭對手的優勢。許多由第三方擁有的美國和國外已頒發的專利和待決專利申請，都存在於我們正在開發的敏感腎上腺素領域。有些申索人可能比我們擁有更多的資源，而且可能能夠在更大程度上和更長的時間內承擔複雜的知識產權訴訟的費用。此外，專利控股公司只專注於通過強制執行專利權來獲取特許權使用費和和解，這些公司可能會以我們為目標。隨着生物技術和製藥業的發展和專利的發放，青蒿素可能受到第三方知識產權侵犯的風險增加。
我們將來可能會成為或受到威脅，就敏感產品和任何未來產品候選人的知識產權進行對抗性訴訟或訴訟，包括干涉或衍生程序、授予後審查和在USPTO或其他法域的類似對抗性訴訟或訴訟中的各方間審查。同樣，我們或我們的許可人或合作者可以發起以下活動：

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例如，針對第三方的訴訟或訴訟對第三方控制的知識產權的有效性或範圍提出質疑。第三方可以根據未來可能授予的現有專利或專利向我們提出侵權索賠，而不論其優點如何。有一種風險是，第三方可能選擇與我們進行訴訟，以強制執行或以其他方式對我們主張他們的專利權。即使我們認為這樣的主張是沒有根據的，有管轄權的法院也可以認為這些第三方專利是有效的、可執行的和被侵犯的，並且任何這類專利的持有者都可能阻止我們將該產品候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的成分、配方或治療、預防或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的產品候選產品的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。這樣的許可可能無法以合理的條件獲得，也可能根本無法獲得，也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得我們獲得許可的相同技術。
如果我們在任何這類糾紛中失敗，我們可能被迫支付損害賠償，包括在專利案件中，如果法院認定我們故意侵犯了某些知識產權，就有可能造成三倍的損害。我們或我們的被許可人可能被暫時或永久禁止在美國和(或)使用該主題知識產權的其他法域銷售、合併、製造或使用我們的產品。如果可能的話，我們也可能被迫重新設計敏感產品，這樣我們就不會再侵犯第三方的知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本或延誤，或者重新設計在技術上是不可行的。任何這些事件，即使我們最終獲勝，都可能需要我們挪用大量的財政和管理資源，否則我們就能夠將這些資源用於我們的業務。
此外，如果我們或我們的許可人或合作者的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅，則可能會勸阻公司與我們合作，使目前或未來的產品候選人獲得許可、開發或商業化。
我們可能會受到對我們的專利和其他知識產權的發明權的質疑。
雖然我們目前沒有遇到任何對我們的專利的發明權或我們的知識產權的所有權提出質疑的要求，但我們將來可能會被要求作為發明人或共同發明者在我們的專利或其他知識產權中擁有利益。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權的構思或發展的僱員和承建商，執行把這些知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能未能執行與每一方的協議，而事實上，每一方都構思或發展我們認為屬於我們自己的知識產權。例如，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，或者我們可能會因顧問或參與開發我們的產品候選人的其他人的相互衝突的義務而產生發明權糾紛。訴訟可能是必要的，以維護這些和其他索賠挑戰發明權。如果我們不能為任何這類索賠辯護，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的專屬所有權或使用權。即使我們成功地為這類索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層和其他僱員的注意力。
知識產權訴訟會使我們花費大量的資源，分散我們的工作人員的正常責任。
即使是對我們有利的解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們承擔大量費用，並可能分散我們的技術人員和管理人員的正常責任。此外，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能對我們的普通股或ADS的價格產生重大的不利影響。這種訴訟或訴訟可大大增加我們的業務損失，並減少我們可用於發展活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源，足以進行有關的訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源大大增加。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

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如果我們不履行我們現有的和未來任何知識產權許可與第三方的義務，我們可能會失去對我們的業務很重要的許可權。
我們與Ligand簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了與我們的業務相關的某些專利和專利申請。我們將來可能會簽訂額外的許可協議。我們期望任何未來的許可協議將強加給我們各種勤奮，里程碑付款，特許權使用費，保險和其他義務。根據這些許可協議，任何未經治癒的重大違反都可能導致我們喪失行使根據這些協議授予我們的專利權和其他知識產權的權利，並可能損害我們對敏感產品或任何未來產品候選產品的開發和商業化努力。根據我們與Ligand的協議，我們不得放棄任何轉讓的專利，或允許任何轉讓的專利在未經Ligand同意的情況下失效，不得被無理拖延或扣留。如果我們不及時獲得這種同意，或者根本沒有得到這種同意，並且這些轉讓的專利權失效或被放棄，我們與Ligand的協議可能會被完全終止。例如，如果我們出於商業原因決定在一個商業意義不大的國家允許轉讓的專利失效，但Ligand不提供同意和這種專利權失效，我們可能在多個市場上失去涵蓋敏感產品的所有知識產權。此外，我們未來的許可人可能擁有或控制未獲許可給我們的知識產權，因此，無論其價值如何，我們都可能受到侵犯或以其他方式侵犯許可人權利的主張。
我們可能無法通過收購和許可證獲得對我們的業務很重要的其他知識產權。
目前，我們擁有和擁有知識產權的授權，包括專利、專利申請和技術訣竅，涉及到敏感腎上腺素，而我們的成功很可能取決於這些權利的維護。由於我們的項目可能需要使用第三方擁有的所有權，我們的業務的發展很可能在一定程度上取決於我們獲得、許可、維護或使用這些所有權的能力。此外，敏感劑可能需要特定的製劑才能有效發揮作用，而其他人也可能擁有這些製劑的權利。我們可能無法獲得或許可任何成分，使用方法，工藝，或其他第三方知識產權，我們認為是必要的敏感芬太林。第三方知識產權的許可和收購是一個具有競爭力的領域，一些比較成熟的公司也在尋求許可或收購第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略具有吸引力。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，現金資源和更大的臨牀開發和商業化能力。
此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意轉讓或許可我們的權利。我們也可能無法及時獲得或獲得第三方知識產權，其條款將使我們能夠在我們的投資中獲得適當的回報，或者根本不可能。即使我們能夠獲得有關知識產權的許可，我們也可能無法獲得專有權利，在這種情況下，其他人可以使用同樣的權利並與我們競爭。如果我們不能以可接受的條件成功地獲得第三方知識產權的許可，以開發敏感藥物或開發項目，那麼我們可能不得不放棄開發敏感藥物或開發項目。
如果我們的商標和商號得不到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別，我們的競爭地位可能會受到不利影響。
我們目前不擁有任何註冊商標。我們可能無法在我們認為對我們非常重要的領土上獲得商標保護。如果我們註冊商標，我們的商標申請可能會在商標註冊過程中被拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出反應，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，我們的任何商標或商標，不論註冊或未註冊，均可被質疑、反對、侵犯、取消、規避或宣佈為通用商標，或被裁定侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場上建立潛在合作者或客户的名稱識別。長遠來説，如果我們不能建立基於商標和商標名稱的名稱識別，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的法域使用與我們類似的商標，或者擁有我們的高級權利，它可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標。
如果我們不獲得哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的非美國法律的保護，將專利的期限擴展到敏感產品和任何其他產品的候選產品，我們的有效競爭能力可能會受到損害。
專利的壽命有限。在美國，如果所有的維持費都及時支付，專利的自然有效期通常是從美國最早的非臨時提交日期起20年。所頒發的專利包括安非他明的物質組成將於2020年到期，我們的其他已頒發的專利將於2031年到期，但這類專利可能會有任何專利擴展。如果我們的專利被授予

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待決的專利申請將於2031年至2036年到期。可以獲得各種擴展，但專利的壽命及其所提供的保護是有限的。即使獲得的專利涵蓋了甲乙胺，一旦產品的專利壽命到期，我們可能會面臨來自競爭性藥物，包括非專利藥物的競爭。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和獲得許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，使其他人無法將與我們相似或相同的產品商業化。
根據美國食品和藥物管理局(FDA)銷售許可的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法案”(又稱“Hatch-Waxman修正案”)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許將一項專利的專利期限延長至多五年，包括一項已批准的產品，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期限的補償。但是，如果我們不能在適用的期限內申請，或者在相關專利到期之前沒有申請，或者沒有滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，擴展的長度可能小於我們的要求。如果我們不能獲得專利展期，或任何展期的期限少於我們的要求，我們可強制執行該產品的專利權的期限將會縮短，而我們的競爭對手可能會較早獲得批准，以銷售競爭產品。因此，我們從適用的產品的收入可能會減少，可能是實質性的。
我們在某些專利方面只享有有限的地域保護，而且在某些法域可能會遇到困難，這可能會削弱我們在這些法域的知識產權的價值。
我們通常向英國知識產權局提交我們的第一份專利申請或優先權申請。根據“專利合作條約”(PCT)提出的國際申請通常在優先權提交後12個月內提出。根據PCT文件，國家和地區專利申請可能在其他司法管轄區提出，我們認為產品候選產品可能會被銷售或製造。到目前為止，我們還沒有在所有國家和地區的管轄範圍內，在可以得到這種保護的情況下，申請對乙乙胺的專利保護。在全世界所有國家申請、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，我們可能決定放棄國家和地區專利申請在授予之前。每個國家或區域專利的授予程序是一項獨立的程序，可能導致某些法域的申請可能被有關專利局拒絕，而另一些國家的專利局則予以批准。例如，與其他國家不同，中國對專利性有更高的要求，並特別要求詳細説明聲稱的藥物的醫療用途。此外，非專利藥品製造商或其他競爭者可能對我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們或我們的許可人進行復雜、宂長和昂貴的訴訟或其他訴訟。非專利藥品製造商可以開發，尋求批准和推出我們的產品的非專利版本。同樣常見的情況是，根據國家的不同，同一產品或技術的專利保護範圍可能有所不同。
競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的管轄區使用我們或我們的許可人或合作者的技術來開發自己的產品，而且還可以向我們或我們的許可人或合作者享有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國強。這些產品可能與我們的產品候選人競爭，我們和我們的許可人或合作者的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們競爭。
有些法域的法律對知識產權的保護程度與美國和歐盟的法律或規則和條例不同，許多公司在保護和維護這類權利方面遇到了重大困難。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的強制執行，這可能使我們很難制止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的所有權的競爭產品。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序，不論是否成功，都可能導致大量費用，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，使我們的專利有可能被狹義地作廢或解釋，而我們的專利申請亦有可能不獲批出，並可能促使第三者向我們提出申索。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。此外，在我們打算保護我們的知識產權的同時，

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我們不能確保我們能夠在所有的法域發起或保持類似的努力，在所有的法域中，我們可能希望推銷我們的產品候選人。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠，這可能對我們在所有預期的重要外國市場成功地將我們的產品候選產品商業化的能力產生不利影響。如果我們或許可人在保護知識產權方面遇到困難，或在其他方面無法有效保護對我們在這些法域的業務十分重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些法域其他國家的更多競爭。
一些國家制定了強制性許可法律，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。此外，一些國家限制針對政府機構或政府承包商的專利的可執行性。在這些國家，專利所有人可能有有限的補救辦法，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們的業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害。
知識產權並不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權將來所提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持我們的競爭優勢。以下例子是説明性的：
•
其他人可能能夠製造出與我們產品的候選產品相同或類似的化合物，但這些化合物並不包括在我們擁有或完全獲得許可的專利申請中。
•
第三方的專利可能會損害我們開發或商業化產品候選產品的能力。
•
我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作者可能不是第一個構思或減少實施我們擁有或專門授權的已頒發專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人。
•
我們或我們的許可人或任何未來的合作者可能不是第一個提出專利申請涉及我們的某些發明。
•
其他人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權。
•
我們即將申請的專利可能不會導致專利的發放。
•
由於我們的競爭對手對我們的法律提出質疑，我們擁有的或專門授權的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能被認為是無效的或不可執行的。
•
我們的競爭對手可能在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息，開發具有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售。
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第三方使用我們的產品、候選產品或技術為我們進行製造或測試，可以使用他人的知識產權，而無需獲得適當的許可。
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我們可能不會開發可獲得專利的額外技術。
專利法或專利判例的變化可能會降低專利的總體價值，從而損害我們保護敏感藥物或任何未來產品候選產品的能力。
正如其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。生物製藥行業專利的獲取和實施既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲取和執行生物製藥專利是昂貴的、耗時的和固有的不確定性。此外，2011年9月16日通過的“美國發明法案”(AIA)導致了美國專利制度的重大變化。
友邦保險引入的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國向“第一文件”制度過渡，以便在兩項或兩項以上的專利申請由聲稱同一項發明的不同當事人提出時，決定哪一方應被授予專利。向USPTO提交專利申請的第三方，在該日期之後，但在我們面前，即使我們在第三方作出發明之前就作出了發明，也可以獲得一項涉及我們發明的專利。這要求我們認識到從發明到申請專利的時間，但情況可能會使我們無法及時就我們的發明提出專利申請。
友邦保險引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的變更，以及為第三方在USPTO中質疑任何已頒發的專利提供機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至那些在2013年3月16日前頒發的專利。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院使專利主張無效所必需的證據標準，第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO訴訟無效的證據，即使同樣的證據不足以使第一次在地區法院訴訟中提出的索賠無效。

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因此，第三方可能試圖利用USPTO程序使我們的專利主張無效，如果第三方首先作為地區法院訴訟中的被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。目前尚不清楚，如果有什麼影響，友邦保險將對我們的業務運作。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人或合作伙伴的專利申請以及執行或辯護我們或我們的許可人或合作伙伴頒發的專利的不確定性和成本。
此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有人的權利。除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外，這些事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據國會、聯邦法院和USPTO的決定，有關專利的法律和條例可能會發生不可預測的變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。同樣，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修正類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制我們在未來獲得新專利的能力，這對我們的業務可能很重要。
與僱員和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密的泄露和其他專有信息的保護。
我們認為專利商業祕密和機密技術和未申請專利的技術對我們的業務很重要。我們可能依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下。然而，商業祕密和機密訣竅很難保密。
為了保護這類信息不被競爭對手披露或挪用，我們的政策是要求我們的僱員、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。我們亦致力維護我們的數據、商業機密和技術訣竅的完整性和保密性，方法是維持樓宇的實體安全，以及資訊科技系統的實物和電子保安。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術所採取的步驟是否有效。我們不能保證我們的商業機密和其他專有機密信息不會被披露，或者競爭對手不會獲得我們的商業機密。不過，現時或前僱員、顧問、承建商及顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密資料，而保密協議在未經授權披露機密資料時，亦不能提供足夠的補救。強制要求第三方非法獲取並使用商業機密和/或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性因法域而異。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業機密，我們無權阻止該競爭對手利用該技術或信息與我們競爭，從而損害我們的競爭地位。此外，如果我們認為維護我們的商業祕密的措施不夠充分，我們可能對第三方挪用商業祕密的行為沒有足夠的追索權。
不獲取或維護商業機密和機密的貿易保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以獨立地開發實質上等同的專利信息，甚至可以就這些信息申請專利保護。如果我們成功地獲得了這樣的專利保護，我們的競爭對手可以限制我們使用我們的商業機密和/或機密技術。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的僱員或我們盜用了他們的知識產權，或聲稱擁有我們認為屬於我們自己的知識產權。
我們的許多僱員，包括我們的高級管理人員，以前受僱於大學或其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭者。這些僱員中的一些人與以前的工作有關，執行了所有權、不披露和不競爭協議。雖然我們試圖確保我們的僱員在工作中不使用其他人的專有信息或訣竅，但我們可能會受到指控，稱我們或這些僱員使用或披露了任何這類僱員的前僱主的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。
如果我們不能起訴或辯護任何這類索賠，除了支付金錢損害外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可，才能將我們的技術或產品商業化。這種許可證可能無法以商業上合理的條件獲得，也可能根本得不到。即使

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我們成功地起訴或辯護這類索賠，訴訟可能導致大量費用和分散管理。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守各種程序、文件提交、費用支付和政府專利機構提出的其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可以減少或消除。
任何已頒發專利的定期維持費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給USPTO和外國專利機構。美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽的過失可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式加以糾正，但在某些情況下，不遵守規定可能導致放棄或失效專利或專利申請，導致有關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不符合規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未將正式文件適當合法化和提交。如果我們或我們的許可人或合作伙伴不能保持涉及我們產品候選人的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將損害我們的競爭地位，並可能損害我們成功地將任何產品候選產品商業化的能力。
我們的專有信息，或我們的製造商、供應商和其他各方的信息，我們用來進行臨牀前和臨牀試驗，以及任何未來的合作者，可能會丟失或我們可能遭受安全漏洞。
在我們正常的業務過程中，我們和我們的製造商、供應商和第三方進行臨牀前和臨牀試驗，收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專利商業信息和我們的臨牀試驗對象和僱員的個人識別信息，在我們和第三方數據中心以及在我們和第三方網絡上。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或由於員工錯誤、瀆職或其他幹擾而被破壞。雖然據我們所知，迄今為止，我們還沒有經歷過任何這類重大安全漏洞，但任何這類破壞都可能危及我們的網絡，而且儲存在那裏的信息可以被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類獲取、披露或其他信息損失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律，包括GDPR，監管處罰，擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並使我們喪失對我們和我們進行臨牀試驗的能力的信心，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並推遲我們產品候選人的臨牀開發。
我們的信息技術系統，以及我們用來進行臨牀前和臨牀試驗的製造商、供應商和其他第三方的信息技術系統，可能會受到嚴重的幹擾，分散我們的運作，造成我們研究和開發工作的延誤。
我們的信息技術和其他內部基礎設施系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和互聯網連接，以及我們用來進行臨牀前和臨牀試驗的製造商、供應商和其他第三方的信息技術和其他基礎設施系統，都面臨着系統故障的風險，可能會破壞我們的運作。這些信息技術和其他內部基礎設施系統的供應受到嚴重幹擾，可能會中斷我們的合作，延誤我們的研究和開發工作。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們的未來成長和競爭能力取決於我們的首席執行官和首席財務官的成功轉變，保留我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員。
我們的成功取決於我們的關鍵管理人員、科學和技術人員的貢獻，他們中的許多人為我們發揮了重要作用，並在敏感技術和相關技術方面擁有豐富的經驗。在2020年2月3日，我們宣佈任命DavidZaccardelli為首席執行官，在1月-AndersKarlsson博士退休後，從2020年2月1日起生效。我們還宣佈任命馬克·哈恩(Mark Hahn)為首席財務官，從2020年3月1日起，接替皮爾斯·摩根(Piers Morgan)。我們預計，我們將經歷一個過渡時期，直到我們的新首席執行官和首席財務官充分融入他們的新角色，過渡可能不會成功。此外，我們不能保證領導層的交接不會造成對我們的業務和員工士氣產生不利影響的幹擾，也無法保證我們的其他關鍵管理人員與新任首席執行官和首席財務官之間將建立成功的工作關係。

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我們的其他主要管理人員包括我們的總法律顧問克萊爾·波爾(Claire Poll)、我們的首席醫療官克萊爾·波爾(Claire Poll)、我們負責化學制造和控制的高級副總裁凱瑟琳·裏卡德(Kathleen Rickard)、負責監管事務的副總裁彼得·斯帕戈(Peter Spargo)、我們的商業總監理查德·亨寧斯(Richard Hennings)、我們的商業主管理查德·亨寧斯(
關鍵管理人員和高級科學家的流失可能會推遲我們的研究和開發活動。此外，生物製藥和製藥領域的人才競爭十分激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理人員的能力。我們面臨來自其他公司、大學、公共和私人研究機構及其他組織的人員的競爭。如果我們的招聘和留用工作在未來失敗，我們可能很難實現我們的產品候選發展目標，籌集更多的資金和實施我們的業務戰略。
我們期望擴大我們的發展、管理、銷售和營銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。
我們預計員工人數和業務範圍將顯著增長，特別是在藥品開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度，擴大我們的設施，並繼續徵聘和培訓更多合格的人員。由於我們有限的財政資源，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理業務的擴展或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴大可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延誤我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營。
與我們的ADS和普通股有關的風險
我們的ADS和普通股的價格可能會波動，可能是由於我們無法控制的因素造成的。
公開交易的新興生物製藥和藥物發現和開發公司的交易市場一直高度不穩定，今後可能會繼續高度波動。由於多種因素，我們的ADS和普通股的市場價格可能會大幅波動，包括：
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恩替夫定臨牀試驗陽性或陰性結果或延遲；
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競爭對手業務的發展；
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遲延在開發和商業化敏感藥物方面的合作和戰略關係，或在不被認為對我們有利的條件下進入合作和戰略關係；
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美國或競爭對手的技術創新或商業產品引進；
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政府條例的改變；
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產權方面的發展，包括專利和訴訟事項；
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公眾關注安非他明的商業價值或安全性；
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融資或其他公司交易；
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證券、行業分析師、評論員發表研究報告或評論；
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製藥業或整個經濟的一般市場情況；
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任何重要的科學或高級管理人員的流失；
•
由我們、我們的高級管理人員或董事會成員以及我們的ADSS或普通股的重要持有人出售我們的ADSS或普通股；或
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其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。
這些因素和其他市場及行業因素，可能會令市場價格及對本港股票及普通股的需求大幅波動，而不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者輕易出售其ADS或普通股，並可能對本港股票及普通股的流動資金造成負面影響。此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了與這些公司的經營業績不相關或不成比例的價格和數量的極端波動。在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的股東或普通股持有人向我們提出這樣的訴訟，我們可能會為訴訟付出很大的代價，我們的高級管理人員的注意力將被轉移到我們的業務上。在訴訟中任何不利的決定也可能使我們承擔重大責任。

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由於我們在美國是一家上市公司，我們將繼續承擔更高的成本，而我們的高級管理人員需要投入大量時間用於新的合規舉措和公司治理做法。
作為一家美國上市公司，尤其是在我們不再符合新興增長公司(EGC)的資格之後，我們將繼續承擔我們在成為美國上市公司之前沒有承擔過的大量法律、會計和其他費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和條例對非美國上市公司實施了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的高級管理人員和其他人員已經並將繼續為這些遵守規定的倡議投入大量時間。此外，這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財政合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。
這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條的規定，我們必須由我們的高級管理層提供一份報告，説明我們對財務報告的內部控制。不過，雖然我們仍然是教育資助委員會，但我們毋須包括由獨立註冊會計師事務所發出的有關財務報告內部控制的核證報告。為了準備最終遵守第404節的規定，一旦我們不再符合EGC的資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘用外部諮詢人，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取步驟酌情改進控制程序，通過測試控制措施是否如文件所示運作，併為財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。儘管我們作出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時限內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制按照第404款的要求是有效的。如果我們發現一個或多個重大弱點，就可能導致金融市場因對財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
我們的普通股和ADSS的雙重上市可能會對我們的普通股和ADSS的流動性和價值產生不利影響。
我們的ADS在納斯達克上市，我們的普通股被允許在AIM上交易。我們的ADS和普通股的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對我們的ADS或普通股的交易市場或價格產生不利影響。
我們的某些股東、董事會成員和高級管理層擁有我們的大部分普通股(包括ADSS所代表的普通股)，因此能夠對我們行使重大控制權。
截至2019年12月31日，我們的高級管理層、董事會和5%以上的股東及其各自的附屬公司總共擁有大約61%的普通股(包括ADS所代表的普通股)，假定不行使未發行的期權或認股權證，並假定行使可行使的所有期權和未發行認股權證，持有大約67%的普通股。視乎出席股東大會的程度而定，這些股東可以單獨或集體投票，以決定或顯著影響在任何該等股東大會上所作決定的結果。在股東大會上控制超過50%股本的任何股東或股東集團，可控制任何須經簡單多數通過的股東決議，包括委任董事局成員、與我們的資本結構有關的某些決定，以及批准某些重要的公司交易。除其他後果外，這種所有權集中可能會拖延或阻止控制權的改變，因此可能對我們的ADS和普通股的市場價格產生負面影響。
大量ADSS或普通股的未來銷售，或未來出售的可能性，可能會對ADSS和普通股的價格產生不利影響。
未來大量ADSS的銷售，或這種銷售將會發生的看法，可能會導致ADSS和普通股的市場價格下降。在美國出售我們的ADS和由我們的董事、高級官員和附屬股東持有的普通股受到限制。如果這些股東在公開市場上出售大量普通股或ads，或市場感知

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這種出售可能發生，我們的ADS或普通股的市場價格以及我們將來通過發行股票證券籌集資金的能力可能受到不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會為ADS或普通股支付任何現金股息，因此，資本增值(如果有的話)將是我們的廣告持有者和股東唯一的收益來源，他們的投資可能永遠得不到回報。
根據英國現行法律，公司累計已實現利潤必須超過累計已實現虧損(在非合併基礎上)，才能支付股息。因此，在派發股息前，我們必須有可分配的利潤。我們過去沒有為普通股支付股息。我們打算保留收益(如果有的話)用於我們的業務，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，在可預見的將來，我們的ADS或普通股的資本增值將是我們的廣告持有者和股東唯一的收益來源，如果他們不能以或高於購買的價格出售ADS或普通股，他們的投資將遭受損失。尋求現金紅利的投資者不應購買我們的ADSS或普通股。
在AIM上交易的證券可能比在其他交易所交易的證券具有更高的風險，這可能會影響我們投資者的投資價值。
我們的普通股目前在AIM上交易。在AIM上交易的股票投資有時被認為比在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或納斯達克(Nasdaq)的主要市場等上市要求更嚴格的交易所所引用的股票風險更高。這是因為與其他交易所相比，AIM對公司治理和正在進行的報告要求不那麼嚴格。此外，AIM只要求半年一次的財務報告，而不是季度的財務報告.我們的普通股的價值可能受到許多因素的影響，其中一些因素可能是我們特有的，有些因素可能影響AIM上市公司，包括市場的深度和流動性、我們的表現、我們普通股的大額或小量交易、立法變化和一般的經濟、政治或監管條件，以及價格可能是不穩定的，而且會受到廣泛波動的影響。因此，我們的普通股、我們的ADSS或我們ADSS的普通股的市場價格可能不反映我們公司的基本價值。
持有ADSS的人士可能沒有與普通股持有人相同的投票權，亦可能未能及時收到投票資料，以行使投票權。
持有ADSS的人不能行使附加於普通股的投票權，這些普通股是由我們的ADSS個別證明的。本公司股東已委任一名保管人為其代表，行使其代表所代表的普通股所附帶的表決權。持有ADSS的人可能無法及時收到表決材料，指示保存人投票，他們或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使表決權。此外，保存人將不對未執行任何表決指示、投票方式或任何此種表決的效果負責。因此，我們的ADSS持有者可能無法行使表決權，如果他們的ADSS沒有按要求進行表決，則可能缺乏追索權。此外，我們的股東不能召開股東大會。
如果向他們提供ADSS是非法的或不切實際的，我們的ADSS的持有者將不能接受我們的ADSS所代表的普通股的分配，或者對他們的任何價值。
ADSS的保管人已同意向持有ADSS的人支付其或託管人在扣除其費用和費用後從普通股或其他已存證券上收到的現金、股息或其他分配。持有ADSS的人將根據他們的ADS所代表的普通股的數量得到這些分配。然而，根據與保存人訂立的存款協議中所規定的限制，向我們的存款證持有人提供分配可能是非法的或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許我們的ADSS，普通股，權利或其他任何東西分配給我們的ADSS持有人。這意味着，我們的ADSS持有者可能無法從我們的普通股或任何價值的分配，如果是非法的或不切實際的，向他們提供分配。這些限制可能會對我們的ADSS的價值產生重大的不利影響。
持有ADSS的人在轉讓ADSS時可能受到限制。
ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他理由，根據存款協議的規定，而拒絕交付、轉讓或登記ADS轉讓。這些對轉讓的限制可能會對我們的ADSS的價值產生重大的不利影響。

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我們的股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據英國法律成立的。普通股持有人的權利，以及ADSS持有人的某些權利，受英國法律(包括2006年“公司法”的規定)和我們的公司章程管轄。這些權利在某些實質性方面不同於典型的美國公司的股東權利。因此，投資者在我們的普通股或ADSS可能沒有相同的保護或權利，如果他們將投資美國公司。這可能使我們的ADSS對這些投資者不那麼有吸引力，這可能會損害我們ADSS的價值。
美國民事責任的主張可能無法對我們強制執行。
我們是根據英國法律成立的。我們的資產基本上都在美國境外。我們的高級管理人員和董事會大多居住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人提供訴訟服務，或執行美國法院對他們或我們作出的判決，包括以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據的判決。
美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民事和商業事務中的判決(仲裁裁決除外)。因此，美國法院就付款作出的最後判決，無論是否僅以美國證券法為依據，在聯合王國都不會自動得到承認或強制執行。此外，英國法院是否會以美國或美國任何州的證券法為依據，受理在英國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，這方面存在不確定性。對於在美國法院取得的一筆確定金額的最終和決定性的貨幣判決，聯合王國法院將其本身視為訴訟理由，並在普通法中將其作為一種債項起訴，以便在滿足某些要求的情況下，不需要重新審理這些問題。根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合這些要求，包括根據這些法律給予金錢損害賠償是否構成懲罰，是法院作出這一決定的一個問題。如果英國法院對根據美國判決應支付的款項作出判決，英國的判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法一般容許英國法院酌情決定強制執行的方式。
因此，美國投資者可能無法對我們或我們的高級管理人員、董事會或此處點名為聯合王國或美國以外的其他國家的某些專家執行在美國法院就民事和商業事項作出的任何判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
我們有資格成為外國私人發行商，因此，我們不受美國代理規則的約束，並受“外匯法”規定的報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更為寬鬆，頻率也較低。
我們根據“外匯法案”作為一傢俱有外國私人發行者地位的非美國公司進行報告.由於我們有資格成為外國私人發行者，我們不受適用於美國國內上市公司的“外匯法”某些條款的約束，其中包括：(一)“外匯法”中關於根據“交易法”註冊的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；(二)“外匯法”中要求內部人公開報告其股票所有權和交易活動的條款，以及在短期內從交易中獲利的內部人的責任；和(Iii)“交易法”規定的規則，要求在發生特定重大事件時，向證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告，其中載有未經審計的財務和其他具體信息，或目前關於表格8-K的報告。雖然不需要，因為我們是一個外國私人發行人，我們提供季度未經審計的財務資料給證券交易委員會，表格6-K。此外，外國私人發行人不需要在每個財政年度結束後120天才以20-F表格提交年度報告，而加速申報的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的75天內提交10-K表格的年度報告。外國私人發行人也不受公平披露條例的約束，其目的是防止發行人選擇性地披露重要信息。因此，我們的投資者可能沒有向非外國私人發行者的公司股東提供同樣的保障。
作為一家外國私人發行商，在納斯達克上市要求允許的情況下，我們依賴於某些母國治理實踐，而不是納斯達克的公司治理要求。
作為一個外國的私人發行者，根據納斯達克的上市要求，我們遵循我們的母國治理要求和某些豁免，而不是納斯達克的公司治理要求。

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例如，我們不受納斯達克(Nasdaq)要求美國上市公司必須：
•
董事會多數由獨立董事組成；
•
要求非管理董事在沒有管理層在場的情況下定期開會；
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及時披露對董事或執行官員行為守則的任何放棄；
•
設立獨立的提名委員會和賠償委員會；
•
為所有股東大會徵求委託書和提供委託書；
•
要求股東批准執行一定的股權補償計劃和普通股發行。
我們的審計委員會必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第301條和“交易所法”第10A-3條的規定，這兩項規定也適用於在納斯達克上市的美國公司。然而，由於我們是外國私人發行者，我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的納斯達克額外要求的約束，包括肯定地認定審計委員會的所有成員都是“獨立的”，使用比適用於我們作為外國私人發行者更嚴格的標準。
因為我們不受某些納斯達克治理要求的約束，我們的廣告持有者可能沒有為那些服從納斯達克要求的公司的股東提供同樣的保護。
我們可能會失去外國私人發行者的地位，這將要求我們遵守“外匯法”的國內報告制度，並導致我們承擔大量的法律、會計和其他費用。
作為一家外國私人發行商，我們不需要遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行者的地位，(A)我們的大部分資產必須由非美國居民的持有者直接或間接擁有記錄；(B)(1)我們的大多數執行官員或董事不是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國境外；(3)我們的業務主要在美國境外管理。在實施於2020年2月3日宣佈的管理層變更後，我們的大多數執行官員預計將是美國居民公民。如果我們失去了作為外國私人發行者的地位，我們將被要求遵守“外匯法案”報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行者的要求更為詳細和廣泛。我們還可能被要求根據證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們必須遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行者所承擔的成本。因此，我們預計，喪失外國私人發行者地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動耗費大量時間和成本。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和規定，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險, 我們可能需要接受減少的承保範圍，或承擔更高的費用以獲得保險。這些規則和條例也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能肯定適用於“新興成長型公司”的減少報告要求是否會使我們的ADSS或普通股對投資者的吸引力降低。
只要我們繼續是EGC，我們就可以利用各種報告要求的豁免，這些要求適用於其他非EGCs的上市公司，包括不被要求遵守第404節的審計師認證要求，不需要在我們第一份登記報表中提出的最早審計期之前的任何一段時間內提供選定的財務數據，以及免除對執行薪酬和黃金降落傘付款舉行股東不具約束力的諮詢表決的要求，也不需要披露我們的首席執行官的薪酬與我們僱員的薪酬中位數的比率。我們可以利用這些豁免，直到我們不再是EGC。我們可以在長達五年的時間內成為EGC，儘管情況可能會導致我們更早地失去這一地位，包括如果截至6月30日(第二財政季度末)，我們的ADSS和非關聯公司持有的普通股的總市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司，從12月31日起(我們的會計年度結束)。我們無法預測投資者是否會發現我們的ADSS或普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果有些投資者認為我們的ADS或普通股的吸引力較低，我們的ADSS或普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的ADSS或普通股的價格可能會更不穩定。

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如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和ADS或普通股的交易價格。
我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠的財務報告，並加上適當的披露控制和程序，以防止欺詐。任何不執行新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。此外，我們就第404款進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行可能的或追溯性的修改，或確定需要進一步注意或改進的其他領域。不適當的內部管制亦會令投資者對我們報告的財務資料失去信心，這可能會對本港ADS或普通股的交易價格造成負面影響。
在籌備會計準則的首次公開發行方面，我們重新評估了我們的重要會計政策，以確保符合國際財務報告準則。作為這一重新評估的一部分，我們發現了與2006年9月收購Rhinpharma有關的債務和商譽確認方面的錯誤。我們得出的結論是，在截至2016年12月31日的一年中，由於缺乏對企業合併歷史會計的充分控制，構成了我們對財務報告的內部控制的重大缺陷，這是美國公共會計監督委員會(PCAOB)制定的準則所界定的。PCAOB將重大缺陷定義為對財務報告的內部控制存在缺陷或綜合缺陷，從而有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們通過聘用一名新的首席財務幹事、加強我們的財務報告小組與企業合併會計規則有關的技術會計知識、實施更多的內部控制和聘請外部專家顧問提供更多的技術支持，解決了重大弱點的根本原因。然而，我們不能肯定這些努力將足以防止今後出現重大弱點或重大缺陷。
管理部門必須每年評估我們內部控制的有效性。然而，只要我們是EGC，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據404節證明我們對財務報告的內部控制是否有效。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層的評估可能找不到的問題。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務報表重述，要求我們支付補救費用，還可能由於對財務報表的可靠性失去信心而在金融市場產生不良反應。
我們可能無意中違反了“外匯法”第13(K)條(執行2002年“薩班斯-奧克斯利法”第402條)，因此可能受到制裁。
“交易法”第13(K)條規定，擁有根據“交易法”第12條登記的一類證券的公司，包括通過任何附屬公司，以個人貸款的形式，直接或間接地向公司的任何董事或執行官員發放或維持信貸是非法的。2018年8月，由於我們的一名董事和兩名執行幹事持有的限制性股份單位歸屬，應收税款可能違反了“外匯法”第13(K)條。一旦管理層意識到可能發生的違規行為，就於2019年3月償還了應收賬款，並支付了利息。如果發現發行人違反了“外匯法”第13(K)條，可能會受到民事制裁，包括禁令性補救和金錢處罰，以及刑事制裁。對我們實施任何這類制裁都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師或評論員發表不準確或不利的研究，我們的業務，我們的ADSS和普通股的價格和我們的交易量可能下降。
ADSS和普通股的交易市場在一定程度上取決於證券、行業分析師或評論員發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果包括我們的一位或多位分析師下調我們的ADSS或普通股的評級，或者他們或其他行業評論員發表對我們業務的不準確或不利的研究或評論，我們的ADSS和普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表我們的報告，我們對ADSS或普通股的需求就會減少，這可能會導致ADSS和普通股的價格和交易量下降。

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我們相信，在截至2019年12月31日的一年中，我們很可能會被歸類為美國聯邦所得税的被動外國投資公司，這可能會對持有我們普通股或ADS的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。
由於我們在截至2019年12月31日的年度內沒有從業務活動中獲得收入，而且由於我們目前唯一的收入來源是我們持有的銀行賬户利息，我們相信，在截至2019年12月31日的應税年度，我們很可能會被歸類為“被動的外國投資公司”(PFIC)。如果(I)至少75%的總收益為被動收入(包括利息收入)，或(Ii)至少50%的資產價值(基於應納税年度資產季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於生產或持有被動收入的資產，則非美國公司將被視為應納税年度的PFIC。如果我們在美國持有我們的普通股或ADS的任何一年中被歸類為PFIC，我們將繼續被當作PFIC對待，在美國股東擁有我們的普通股或ADS的未來幾年中，無論我們是否繼續滿足上述PFIC測試，除非美國霍爾德一旦不再是PFIC，就會繼續被視為PFIC。如果在美國持有人持有我們的普通股或ADS的任何應税年度，我們被歸類為PFIC，美國的某些不利的聯邦所得税後果可適用於此類美國持有者，包括(I)將任何處置上的收益的全部或部分作為普通收入處理，(Ii)對此類收益適用遞延利息押記和收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求的義務。“美國持有人”是指以美國聯邦所得税為目的，是我們普通股或ADS的實益所有人，並有資格享受英國與美國之間所得税條約的利益，並且是美國公民或個人居民的持有人。, 一家公司或其他應作為公司徵税的實體，在或根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織；或財產或信託，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税。見項目9.E.税收。
如果一個美國人被視為擁有至少10%的我們的普通股或ADS，這種持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税的後果。
如果美國股東被視為直接、間接或建設性地擁有至少10%的普通股或ADSS的價值或投票權，則對於我們集團中的每一家“受控制的外國公司”(如果有的話)，該美國股東可被視為“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，而不管我們是否被視為受控制的外國公司。一家受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告並在其美國應税收入中按比例列入“次級F收入”、“全球無形低税率收入”以及受控制的外國公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不被允許向美國公司的美國股東提供某些減税或外國税收抵免。如果不履行這些報告義務，美國股東可能會受到嚴重的罰款，並可能阻止該股東從應提交報告的年份起對該股東的美國聯邦所得税申報表提出訴訟時效。我們不能提供任何保證，我們將協助我們的投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控制的外國公司，或這些投資者是否被視為任何此類受控制的外國公司的美國股東。進一步, 我們不能提供任何保證，我們將向任何美國股東提供必要的信息，以遵守這一風險因素中所述的報告和納税義務。美國股東應就這些規則可能適用於他們對我們普通股或ADS的投資諮詢他們的税務顧問。

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第4項有關公司的資料

A.公司的歷史和發展。
我們於2005年2月根據英格蘭和威爾士的法律與英格蘭和威爾士公司註冊官合併，名稱為Isis Resources plc。2006年9月，我們收購了在加拿大註冊的一傢俬營公司--萊茵藥業有限公司，並將我們的名稱改為維羅納製藥有限公司。我們的主要辦事處位於英國倫敦SE 1 2RE的倫敦河濱3家，我們的電話號碼是+(44)203 283 4200。我們運作的主要立法是2006年“公司法”。
我們在美國的代理業務是CONGENT環球公司，地址是10E.40。TH街10號TH紐約，10016樓。
截至2019年12月31日，我們的主要資本支出為30萬英鎊(2018年：30萬英鎊，2017年：20萬英鎊)。這些資本支出主要包括專利費用。我們預計，我們在專利成本上的支出將在近期內增加，因為我們將繼續推進我們的研發項目，並擴大我們的業務。我們預計，我們在2020年的資本支出將由我們目前的現金和短期投資資源提供資金。有關我們的資本支出的更多信息，見項目5.b.流動性和資本資源-運營和資本支出需求，項目4.D.不動產、廠場和設備，以及本年度報告其他部分所載的年度綜合財務報表附註21。
證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及其他有關發行人的信息，如我們，以電子方式提交給證券交易委員會，網址是www.sec.gov。我們的網址是www.veronapharma.com。本年報所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本年報的一部分。我們已將我們的網站地址納入本年度報告中，僅作為不活躍的文本參考。
B.業務概況
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發和商業化創新治療呼吸道疾病的藥物，但仍有重大的醫療需求未得到滿足。我們的產品候選品是一種研究的，潛在的一流的，吸入的，雙抑制劑磷酸二酯酶3和4，或PDE 3和PDE 4，目的是作為支氣管擴張劑和抗炎劑。我們不知道任何其他單一的化合物在臨牀發展或批准的美國食品和藥物管理局，或美國食品和藥物管理局，或歐洲藥品管理局，或EMA，用於治療呼吸道疾病，作為支氣管擴張劑和抗炎劑。我們相信，敏氟甲素有可能成為40多年來第一種新型支氣管擴張劑。目前已完成了治療慢性阻塞性肺病(COPD)的第二階段臨牀開發，我們正準備與FDA會晤，討論第三階段臨牀試驗的計劃，我們預計將在2020年第三季度開始，但須經FDA反饋和資金支持。
在健康志願者和囊性纖維化(CF)、慢性哮喘和變應性鼻炎患者中，除COPD外，成功的第一和第二階段研究已經完成。一項用乾粉吸入器(DPI)配製的慢性阻塞性肺病(COPD)的第二階段研究已經完成，並於2019年8月報告了積極的臨牀結果。一項用加壓計量吸入器(MDI)配製的慢性阻塞性肺病(COPD)的第二階段研究正在進行，預計將在2020年下半年取得臨牀結果。我們打算研製一種治療慢性阻塞性肺病(COPD)的霧化療法。
在過去的40年裏，慢性阻塞性肺病的治療一直被FDA或EMA批准使用的三類吸入療法所主導：抗毒蕈鹼類藥物和β-2-激動劑，這兩種藥物都可以作為短效或長效支氣管擴張劑和吸入皮質類固醇，或因其抗炎作用而聞名。然而，儘管有一種或多種聯合治療，而且由於慢性阻塞性肺病(COPD)的進展性和不可治癒性，許多使用最大吸入療法的COPD患者仍然存在嚴重的肺功能損害和症狀，對這些症狀的進一步批准治療方案有限。其中一種治療方法是口服一種具有抗炎作用的PDE 4抑制劑(羅氟米拉司特)，儘管副作用的頻率限制了它在慢性阻塞性肺病患者中的使用。臨牀醫生已經表示希望使用這種口服PDE 4抑制劑在更多的病人，如果不是因為不良事件。我們認為，如果我們的晚期臨牀計劃對該化合物表現出良好的療效、安全性和耐受性，那麼它有可能成為COPD和其他呼吸系統疾病的重要治療手段。
儘管使用目前批准的治療方法，許多COPD患者每天都會出現影響他們生活質量的症狀。氣道阻塞和狹窄的空氣通道是導致虛弱的呼吸困難(呼吸困難)的主要原因，降低患者的身體能力，並引起焦慮和抑鬱。

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在使用雙支氣管擴張劑(長效抗毒蕈鹼類藥物，或LABA/長效β2激動劑)和三聯療法(LAMA/LABA/ICS)的患者中，研究表明高達40%(僅在美國就有120萬患者)不受控制，仍有症狀，並增加了病情惡化的風險。現有的用於慢性阻塞性肺病的抗炎治療，即ICS和口服PDE 4抑制劑roflumilast，僅在COPD患者的亞羣中被證明是有效的。此外，嚴重的副作用和不良事件，如肺炎與吸入或全身皮質類固醇的使用有關，顯著的胃腸道副作用與羅氟米拉司特有關，這可能限制依從性。因此，我們認為有必要採取替代的抗炎療法。
恩西夫胺是一種研究的，潛在的一流，吸入的雙抑制劑磷酸二酯酶，或PDE，酶PDE 3和PDE 4.PDE是眾所周知的和有效的治療靶點，許多PDE抑制劑，具有不同的特性，目前在市場上提供了一系列的適應症。PDE 3存在於氣道和肺組織中，這種酶的抑制作用主要是導致了過敏性腎上腺素的支氣管擴張作用。PDE 4主要存在於炎症細胞和上皮細胞中，這種酶的抑制有助於敏感因子的抗炎設計。PDES代謝關鍵信號分子環腺苷酸(CAMP)和環鳥苷酸(CGMP)。通過抑制PDE 3和PDE 4，設計了提高cAMP和cGMP水平，從而產生支氣管擴張劑和抗炎作用。Ensifineine還被設計用來刺激囊性纖維化跨膜電導調節器(CFTR)，CFTR是氣道襯裏的上皮細胞中的一種離子通道。cfTR蛋白的突變會導致離子通道的不良或無功能，從而導致CF，並在COPD中發揮潛在的重要作用。CFTR刺激可改善肺內電解質平衡，使粘液變薄，從而促進粘液纖毛清除，改善肺功能，並可能減少肺部感染。PDE 3和PDE 4的雙重抑制作用比單獨抑制PDE在緩解氣道平滑肌細胞和抑制肺內炎症細胞的活化和功能方面更為有效，這兩種抑制機制在COPD和CF中都有重要作用。恩西弗定是針對呼吸道疾病的多個方面，如慢性阻塞性肺病和CF，通過其聯合支氣管擴張。, 抗炎和粘液纖毛清除機制。
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COPD患者通常使用支氣管擴張劑，以緩解氣道狹窄，使呼吸更容易，和ICS，尋求減少肺部炎症。對於更嚴重的疾病患者，如果他們的病情反覆惡化，並且ICS無效，也可以使用口服的PDE 4抑制劑，這是一種抗炎劑。儘管有這些治療，許多COPD患者繼續遭受惡化和呼吸症狀，這限制了他們的日常活動。此外，目前的治療方法還沒有顯示出改變肺功能進行性下降或降低與COPD相關的死亡率的能力。我們認為，對慢性阻塞性肺病的新的和更有效的治療是迫切和未得到滿足的醫療需要，以減少症狀的數量和負擔，減少惡化，並建立一致和持久的治療反應。
根據我們在臨牀前的研究，我們相信，阿司他林也有可能減少CF患者的有害炎症，這似乎主要是由中性粒細胞驅動的，以減少氣道阻塞。

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通過支氣管擴張和通過刺激氣道上皮細胞上的CFTR來增強粘液纖毛清除。我們認為，其支氣管擴張劑和抗炎作用，再結合其降低黏液粘度從而提高粘液纖毛清除率的能力，提示抑制PDE 3和PDE 4是治療CF的一種有吸引力的治療策略。
此外，敏氟甲素可能是一種適合於哮喘患者的治療方法。哮喘也是氣道的一種炎症性疾病，並引起症狀，如呼吸短促和咳嗽，隨着時間的變化，其頻率和強度不同。這些症狀與患者因氣道可逆性阻塞、氣道壁增厚和粘液分泌而產生呼吸困難有關。哮喘發作可由多種因素引起，包括過敏原、感染、壓力和某些藥物。即使患者正在服用藥物，尤其是那些病情更嚴重的患者，也可能出現這種惡化。我們相信，阿敏芬丁的支氣管擴張劑和抗炎特性也可能對哮喘患者有幫助。
我們已經完成了十五期第一階段和第二階段的臨牀試驗，其中有超過1，300名COPD，哮喘，囊性纖維化，變應性鼻炎或健康志願者。在我們的臨牀試驗中，我們反覆觀察到，與安慰劑相比，使用阿敏芬丁治療肺功能有統計學意義，無論是單獨使用，還是與常用的短效和長效支氣管擴張劑聯合使用，是否有ICS。統計上的顯着性意味着，有一個低的統計概率，通常少於5%，觀察到的結果在一個研究或試驗是偶然發生的。
在兩個階段的2b臨牀試驗中，作為維持治療慢性阻塞性肺病，中度到重度慢性阻塞性肺病的患者，在臨牀上有意義和有統計學意義的報告的慢性阻塞性肺病症狀評分有明顯的改善。此外，我們的臨牀試驗還顯示，在與其他經批准的支氣管擴張劑聯合治療後，某些肺功能指標在臨牀上有了有意義的和統計上的顯著改善；COPD患者的殘餘肺容積明顯減少，這被認為與最令人沮喪的症狀之一呼吸困難有關。在一種常用的喇嘛(Tiotropium)的基礎上添加敏感的芬太林，所觀察到的快速啟動作用也是值得注意的，並且可能對那些早晨呼吸困難的患者特別有幫助。我們認為，通過芬太林觀察到的臨牀療效是由其支氣管擴張劑、抗炎和粘液纖毛清除機制驅動的。
迄今為止，在我們的臨牀試驗中，我們觀察到恩西夫京鹼具有良好的耐受性，而且還沒有觀察到與羅氟米拉特(稱為Daxas/Daliresp)有關的胃腸道或其他副作用，這是目前市場上唯一一種治療慢性阻塞性肺病的PDE 4抑制劑。
我們相信，在一秒內呼氣用力容積(FEV)有了改善。1(一種衡量肺功能的指標)和臨牀試驗中的症狀(通常是惡化的前兆)，如果成功發展並獲得批准，可能是COPD患者的一種有吸引力的額外治療方法。在美國，大約300萬COPD患者接受單支支氣管擴張器(LABA或LABA)治療。在我們的臨牀試驗中，通過FEV測量，我們觀察到了阿司他林改善肺功能的作用。1，和殘餘體積，當使用時，除了現有的批准支氣管擴張劑。因此，我們相信它有潛力滿足安全有效的雙支氣管擴張劑/抗炎治療方案的需要，作為其他療法的補充，例如喇嘛。此外，在美國，約有300萬COPD患者接受雙支氣管擴張劑治療(LAMA/LABA)，無論是否伴有ICS。
在2020年1月，我們報告了我們4周416名病人2b期劑量範圍的臨牀試驗的最高結果。本試驗評價了四種劑量的霧化吸入變態反應劑(0.375，0.75mg，1.5mg和3.0毫克)或安慰劑作為替羅哌侖(Spiotropium，Spiriva)的附加治療劑。® 雷斯帕特®)是一種常用的喇嘛支氣管擴張器，用於有症狀的中到重度慢性阻塞性肺病患者，他們需要額外的治療。這項試驗達到了改善肺功能的主要終點，使用敏感的芬太林和噻託溴銨可使FEV在臨牀和統計學上有顯著的劑量依賴性改善。1第4周，與安慰劑加噻託吡肟相比。此外，臨牀上有意義的改善健康相關的生活質量(平均SGRQ-C)被觀察到頂部的噻託吡。依西夫胺在所有劑量下都有良好的耐受性，不良事件的描述類似於安慰劑。我們相信，這些數據支持我們計劃的第三階段計劃的劑量選擇，我們預計將在2020年第三季度啟動，這取決於FDA的反饋和資金。
在2019年1月，我們宣佈了我們的探索性藥理學第二階段臨牀試驗的結果，評價霧化吸入麻藥，每天兩次，在治療的頂部使用噻託吡溴銨和洛他羅爾。雖然我們沒有達到主要的終點，但使用阿敏芬丁的治療顯示FEV有統計學意義上的顯著改善。1，包括在24小時以上測量，晚上第二次劑量之後。我們相信，在雙支氣管擴張劑治療中，特別是在治療後的第二天，患者可能從LAMA/LABA雙支氣管擴張劑治療中獲益較少。

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維羅納已經完成了對CF患者的第二階段試驗研究，其結果支持了作為CF患者的一種可能的新治療方案--甲乙胺的持續發展。我們相信，如果能被批准，那就有可能成為這些患者的一種新的治療方案。我們也可以單獨或與合作者一起探索治療哮喘和其他呼吸道疾病的敏感腎上腺素的發展。
我們認為有必要對慢性阻塞性肺疾病進行霧化治療，以及更方便的手持吸入器，如DPI或加壓計量吸入器，或MDI。最初，我們正在研發一種霧化製劑，用於COPD患者的維持治療。中度至重度慢性阻塞性肺病患者的症狀和惡化往往更頻繁，他們可能更喜歡使用霧化吸入器治療，因為他們認為它的好處包括對有效藥物管理的更大信心，以及減少對醫療保健提供者的需求，這超過了其所認為的缺點，包括治療時間(可能需要5分鐘左右)和所需的霧化器設備清洗。此外，霧化器可能更適合於某些可能難以有效使用吸入器的患者羣體。
我們還在開發DPI和MDI兩種製劑，用於維持慢性阻塞性肺病(COPD)的治療。在2019年8月，我們宣佈了一個由兩部分組成的第二階段臨牀試驗的積極結果。試驗顯示FEV在臨牀和統計學上都有明顯的改善。1經過一週的治療後，與安慰劑相比，劑量依賴性的改善超過了0.15毫克，500毫克，1500毫克和3毫克的青蒿素。手持DPI和MDI設備是非住院COPD患者最常見的藥物輸送方式，非常適合於維持治療。據信，美國約有550萬COPD患者使用這種裝置。我們認為，新聞部和MDI製劑的開發有可能大大增加安非他明的市場機會，如果獲得批准，可用於慢性阻塞性肺病的維持治療。此外，我們還可以探索在DPI和MDI製劑中開發用於治療哮喘和其他呼吸道疾病的敏感芬太林。
ENSIFENTRINE的研究進展
脱敏劑治療慢性阻塞性肺疾病的臨牀研究進展
我們已經完成了六項研究，其中一項研究是在中度至重度慢性阻塞性肺病(COPD)患者中使用，另一項則是使用DPI製劑治療慢性阻塞性肺病(COPD)。一項第二階段的研究與我們的MDI配方的敏感芬太尼正在進行中。我們預計將在2020年第二季度早期報告本次試驗的單劑量部分(A部分)的數據，並在2020年下半年報告試驗的第二部分(B部分)的結果，該部分評估了多種劑量的阿敏芬丁的MDI製劑。
芬太尼霧化製劑的臨牀研究
我們已經對36例中度至重度慢性阻塞性肺疾病患者進行了霧化吸入敏感芬太尼的臨牀試驗，包括第二階段，隨機，雙盲，雙模擬，安慰劑對照，六路完全塊交叉研究。患者服用沙丁胺醇(200 Mg)、異丙託品(40毫克)或安慰劑MDI，然後立即霧化吸入敏感劑(6mg)或安慰劑。如下圖所示，甲乙胺和異丙託品與支氣管擴張劑一樣有效，而使用阿敏芬太林的治療表現出明顯的加性支氣管擴張作用(峯值和平均FEV)。1(8小時以上)服用沙丁胺醇或異丙託品(p

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我們對30例中、重度慢性阻塞性肺疾病患者進行了2a期交叉研究，研究了在標準劑量的單支氣管擴張劑(LAMA、噻託吡肟或斯皮利瓦)中添加阿敏芬丁的效果。®)在英國。患者每日一次服用噻託溴銨18g，加用阿敏芬太林1.5mg、阿敏芬丁6mg或安慰劑，每日兩次，共3天。在本研究中，我們觀察到FEV峯值顯著增加。1與噻託溴銨和安慰劑相比，在噻託溴銨的頂部給藥時(分別為替羅哌林1.5毫克和6毫克，分別為103 mL和127毫升)。平均FEV1在給藥第3天(0~12小時)，噻託溴銨加藥後第3天(0~12小時)比單用噻託溴銨大(1.5mg，p=0.099；6mg，p1和fev)。1平均AUC 0~12h。AUC，或曲線下的面積，是衡量一段時間內的有效性的指標。如下圖所示，兩者的FEV也有顯著改善。1肺容積，包括殘餘容積和功能殘餘容量。甲硫氨酸和噻託溴銨的起效時間比單用噻託溴銨快(少於5分鐘，低於37分鐘，如下圖所示)。

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我們對歐洲403例慢性阻塞性肺病患者進行了2b期平行小組研究，以觀察對不伴行支氣管擴張劑治療的患者的療效。患者在4周內每天兩次服用安慰劑或阿敏芬丁，劑量範圍為0.75毫克至6毫克。阿敏芬丁的治療達到了所有劑量的主要終點，顯示1秒內最大用力呼氣量(FEV)有統計學意義的增加(FEV)。1)與安慰劑比較(FEV峯值為P 200 mL)。1給藥4周後。此外，平均FEV在統計學上有顯著改善1第一次給藥後，在所有劑量下觀察到超過12小時，這種效果持續了4周以上。值得注意的是，慢性阻塞性肺病總症狀有明顯的統計學意義和臨牀意義(p


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在2019年1月，我們公佈了一項探索性2期交叉藥理研究的頂級數據，對79名中度至重度慢性阻塞性肺疾病患者進行了研究，研究了在雙支氣管擴張劑(LABA/LABA)中加入敏感芬太林的效果。這項研究是在美國和聯合王國進行的。患者每日2次，每日1次，每次1.5毫克或6毫克或安慰劑，為期3天，另加替託曲林/洛達替羅爾固定劑量聯合用藥(Stiolto)。®Respimat®)。患者被允許保持穩定劑量的ICS。數據顯示，耐受性和安全性總體上符合以前的研究。這項研究是在COPD患者被認為是“最大支氣管擴張劑治療”的具有挑戰性的環境下進行的。雖然早晨FEV在統計學上有顯著的改善，但它的主要終點卻是FEV。1投藥第三天未達到，平均FEV改善1在第三天(0-4小時)晨劑量後添加1.5毫克敏感芬太尼(補充支氣管擴張)後，在Stiolto上的添加量有顯着性差異(P<0.01)。®雷斯帕特®與在Stiolto頂部添加安慰劑相比®雷斯帕特®(1.5mg，p=0.039)。夜間峯值FEV有統計學意義的改善1 (補充支氣管擴張)在用藥的第三天，與安慰劑相比，1.5毫克和6毫克劑量組與安慰劑組相比，在施託爾託的基礎上觀察到，在晚間劑量的敏感芬太林後，肺體積明顯減少。®雷斯帕特®(傍晚峯值FEV)1: 1.5

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Mg，p
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在2020年1月，我們報告了我們4周416名病人2b期劑量範圍的臨牀試驗的最高結果。本試驗評價了四種劑量的霧化吸入變態反應劑(0.375，0.75mg，1.5mg和3.0毫克)或安慰劑作為替羅哌侖(Spiotropium，Spiriva)的附加治療劑。® 雷斯帕特®)是一種常用的喇嘛支氣管擴張器，用於有症狀的中到重度慢性阻塞性肺病患者，他們需要額外的治療。
這項試驗達到了改善肺功能的主要終點，即用阿敏芬太林和噻託溴銨在FEV峯值中產生明顯的劑量依賴性的改善。1第4周，與安慰劑加噻託吡肟相比。改善範圍為0.375 mg劑量78 mL(p=0.0368)至3.0mg劑量124 mL(p=0.0008)，並在為期4周的研究期間保持不變。兩組患者的平均FEV均觀察到肺功能的劑量依賴性改善。1AUC 0-4小時和FEV1AUC 0-12小時。平均FEV也有統計學上的顯著改善。1AUC 0~12h為3.0mg劑量，為87 mL(p=0.0111)，我們認為該劑量支持每日兩次給藥。劑量後0-12小時曲線下面積，或FEV1AUC(0-12小時)，用梯形法則計算，除以觀察時間(12h)，以mL為單位，衡量12小時以上的總效應。

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此外，在治療慢性阻塞性肺病的St.George呼吸問卷(平均SGRQ-C)上觀察到臨牀上與健康有關的生活質量有意義的改善，超過了4個單位與安慰劑在第4周的最小臨牀重要差異(MCID)，最高劑量1.5毫克和3毫克也具有統計學意義。SGRQ-C是一種有效的工具，它測量COPD患者的總體健康、日常生活和感知健康狀況(即COPD症狀的頻率和嚴重程度的變化，以及對與氣道疾病相關的活動、社會功能和心理障礙的影響)。
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在試驗中，阿敏芬丁在所有劑量下都有很好的耐受性，不良事件的描述類似於安慰劑。我們相信，這些數據支持我們計劃的第三階段計劃的劑量選擇，我們預計將在2020年第三季度啟動，這取決於FDA的反饋和資金。


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使用手持DPI和MDI製劑的臨牀研究
在2019年8月，我們宣佈了我們的第二階段臨牀試驗的結果，我們評估了DPI製劑，用於維持COPD患者的治療。FEV測量肺功能改善的程度1具有高度統計學意義，我們相信這支持每天兩次給藥治療慢性阻塞性肺病(COPD)。二次肺功能終末點也得到了滿足，在所有劑量水平上均有較好的耐受性。我們相信，使用一種手持式吸入裝置(如DPI格式)給藥，可以大大擴大慢性阻塞性肺病治療的臨牀效用和商業機會。

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在2019年6月，我們宣佈開始第二階段劑量範圍的試驗，以評估在中度至重度慢性阻塞性肺疾病(COPD)患者中，加壓MDI製劑的藥代動力學，或pk譜，有效性和安全性。我們預計將在2020年第二季度早期報告本次試驗的單劑量部分(A部分)的數據，並在2020年下半年報告試驗的第二部分(B部分)的結果，該部分評估了多種劑量的阿敏芬丁的MDI製劑。
在我們迄今為止的臨牀研究中，我們觀察到單獨使用恩西夫胺是很好的耐受性，並且作為對常用支氣管擴張劑的一種附加治療，其劑量從0.4毫克到24毫克不等。尚未觀察到劑量限制毒性。迄今為止，在所有研究和人羣中，有13名受試者報告了16項嚴重不良事件，或稱SAES。在這些事件中，只有兩起事件被評估為可能與青蒿素有關，儘管隨後考慮了相關的緩解因素。在我們完成的臨牀試驗中，不良事件是罕見的，其性質和發生率與安慰劑相似。在800多名慢性阻塞性肺病患者的心電圖評估和400多名患者的24小時動態心電圖監測中，與安慰劑相比，沒有觀察到有意義的效果，除了輕微的、短暫的和沒有臨牀意義的峯值心率以每分鐘3次左右的速度與6毫克的青蒿素相比，沒有觀察到任何有意義的效果。通過心電圖，包括QT間期、心臟電週期中某些波之間的時間和潛在心血管不良事件的測量，Ensifineine對心功能沒有觀察到的影響。此外，我們沒有觀察到任何不良事件的發生率比常用的支氣管擴張劑單獨使用時增加。在我們的研究中，最常見的不良反應是輕中度的，包括頭痛、頭暈、咳嗽、鼻咽炎(咽喉刺激)和皮疹，其發生頻率與安慰劑相當。
計劃在2020年上半年結束與FDA的第二階段會議，討論我們計劃的第三階段臨牀試驗設計和方案。我們打算使用我們所有已完成的研究的數據，包括最近完成的第2b階段試驗的數據，以便為我們的未來研究提供信息，包括我們計劃的第三階段方案的設計，以便用霧化吸入芬太尼治療慢性阻塞性肺病(COPD)。

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在健康志願者、哮喘患者和囊性纖維化患者中，還完成了對敏感肽的額外研究。
我們在美國對12名健康志願者進行了一次單劑量藥動學(Pk)試驗.PK試驗包括研究人體吸收、分配、代謝和排泄藥物的過程。任何吸入或霧化藥物，部分物質被沉積在口腔，然後被病人吞嚥。結果表明，在研究對象中，只有10.4%的吸入劑量的敏氨酸通過胃腸道進入血液。如本研究所示，霧化吸入芬太尼的口服生物利用度較低，這與COPD和哮喘的最佳吸入給藥相一致。因此，本研究的結果支持了我們開發吸入製劑的方法，以供吸入腎上腺素。
恩西弗定還顯示了抗炎作用，在痰樣本的慢性阻塞性肺病樣肺部炎症模型的人。在第1期臨牀試驗中，21名健康評價對象在氣道內注射霧化吸入脂多糖或脂多糖(LPS)前，每天服用一次敏感或安慰劑6天，LPS攻擊可引起肺內大量中性粒細胞的炎症反應，中性粒細胞是公認的COPD最重要的炎症細胞，LPS挑戰是評價新型化合物抗炎作用的一種有效和常用的手段，與COPD治療中的藥物特別相關。在LPS攻擊後6小時收集的痰中性粒細胞絕對值明顯降低，同時淋巴細胞、巨噬細胞和嗜酸性粒細胞等其他炎症細胞的絕對值顯著減少(如下圖所示)。嗜酸性粒細胞在COPD患者的肺部和絕大多數哮喘患者中普遍存在。這些觀察表明，甲乙胺有可能針對慢性阻塞性肺疾病，CF和其他呼吸系統疾病，包括哮喘的慢性炎症過程。

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恩西弗定治療囊性纖維化和哮喘的臨牀研究進展
我們對29例輕到中度慢性哮喘患者進行了第二階段的雙盲、安慰劑對照、七路完全分組交叉研究.患者隨機分為4組，每組4次(分別為0.4 mg、1.5 mg、6 mg和24 mg)、2次霧化吸入沙丁胺醇(2.5 mg和7.5 mg)和安慰劑。結果表明，甲乙醇胺可產生劑量依賴性的支氣管擴張，其程度與最大劑量的沙丁胺醇相當。

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2018年3月，我們報告了英國一次單劑量PK和藥效學試驗的頂級數據，評估10例CF患者的敏感芬太林。PD試驗涉及藥物的生化和生理效應及其作用機制的研究。PK譜與慢性阻塞性肺病(COPD)患者的觀察結果一致，但CF患者血清中的敏感性較低。血清半衰期分別為1.5mg和6mg，呈劑量依賴性：7.5~10.1h。恩西夫定引起平均FEV有統計學意義上的顯著增加。1接受治療的患者劑量為1.5毫克(所有時間點，p

進一步資料
根據世界衞生組織的統計，超過10億人患有慢性呼吸道疾病。其中最常見的是慢性阻塞性肺病(COPD)，這是一種無法治癒的進行性呼吸道疾病。慢性阻塞性肺病(COPD)損害氣道和肺部，導致呼吸急促，影響一個人進行日常活動的能力。慢性炎症在慢性阻塞性肺疾病的病理過程中起着重要的作用，在COPD患者的氣道中尤為突出。COPD包括慢性支氣管炎，它指的是導致咳嗽和痰產生的肺部和氣道炎症，以及肺氣腫，它指的是遠端肺組織或氣囊的破壞。根據世界衞生組織的數據，到2030年，COPD將成為全球第三大死因，全世界有3.84億人患有這種疾病。據估計，美國有2400萬人患有慢性阻塞性肺病，其中1600萬人已被確診。在美國被診斷患有慢性阻塞性肺病的患者中，300萬人患有嚴重或非常嚴重的慢性阻塞性肺病。到2020年，美國與慢性阻塞性肺病有關的年度醫療費用總額預計將增至490億美元。用於慢性阻塞性肺疾病(COPD)長期維持治療的藥物在2019年的全球銷售額為136億美元，其中96億美元在美國。儘管美國被診斷患有慢性阻塞性肺病(COPD)的人數每年都在增加，但在中國這樣的國家，人數的增長要高得多。
CF是美國和歐洲最常見的致死性遺傳病。CF導致肺功能受損，並通常與重複和持續肺部感染有關，原因是無法清除肺內增厚的痰或粘液。這種情況往往導致頻繁惡化和住院。目前還沒有治療CF的方法，儘管目前的治療方法正在延長CF患者的壽命，但CF患者的中位死亡年齡仍然只有40歲左右。CF被FDA和EMA認為是一種罕見的或孤兒的疾病。根據囊性纖維化基金會的資料，美國有30 000多人和世界各地70 000多人患有CF，每年大約有1 000例新的CF病例被診斷出來。FDA和EMA為贊助方開發孤兒疾病產品提供了激勵措施，我們計劃在治療CF的過程中尋求孤兒藥物的命名。CF患者需要終身治療，包括多種日常藥物治療、頻繁住院治療，以及最終在一些晚期患者中進行肺移植治療。CF患者的生活質量由於每天花費大量時間進行自我護理和頻繁的門診、看病和住院而受到影響。CF患者平均每天服用七種藥物。2019年用於治療CF的藥物的全球銷售額為35億美元，其中20億美元在美國。
哮喘被廣泛認為是肺部慢性炎症的結果。全世界有3億人患有哮喘，僅在美國就有2500萬人被診斷出哮喘。2019年，用於治療哮喘的藥物的全球銷售額為165億美元，其中美國的銷售額為97億美元。已確定的治療方法包括那些通過治療慢性阻塞性肺病(例如支氣管擴張劑和ICS)，抗IgE藥物和白三烯抑制劑。在美國，大約有100萬患者是難治性哮喘患者，他們仍然無法控制既定的治療方法。這些患者是注射用生物抗IL-5藥物的靶點.美國用於治療哮喘的生物製品年銷售額超過10億美元。我們認為，作為此類患者的吸入產品，阿敏芬丁是有潛力的。
我們還可以探索在MDI和/或DPI製劑中開發用於治療哮喘和其他呼吸道疾病的敏感芬太林。
我們在世界範圍內擁有超敏芬太林的商品化權。我們的知識產權組合包括授予和頒發的專利以及懸而未決的專利申請。如下文所述，這些專利和專利申請包括針對敏感物質組成的專利、新的劑型和結晶多角形，以及在治療呼吸道疾病中製造和使用青蒿素的方法，預計有效期在2020年至2037年之間。
我們於2005年2月成立，總部設在英國。自2006年9月以來，我們的普通股在倫敦證券交易所(LSE)的一個市場AIM上交易，代號為“VRP”。我們

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自此次上市以來，已從投資者那裏籌集到約1.45億英鎊的總收益，其中約7，030萬英鎊是2017年4月和5月在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market，簡稱納斯達克)上市的美國存托股票(ADS)的首次公開發行(IPO)，代號為“VRNA”，以及伴隨着我們的普通股在歐洲的私人發行(或全球發行)，以及對我們普通股的某些股東(或股東的私人配售)同時進行的私人配售。2016年7月，我們與多家歐洲和美國的醫療專業投資公司進行了私募發行，募集了4500萬英鎊的股票。或者2016年7月的安置。我們的管理團隊和董事會成員在大型製藥和生物技術公司擁有從藥物發現到商業化的呼吸道產品開發方面的豐富經驗，並在幾種經批准的呼吸療法的開發和商業化方面發揮了重要作用，其中包括Symbiort、Daliresp/Daxas、Flutiform、Advair、Incruse、Ellipta和Anoro Ellipta。
我們的產品候選管道
下表説明瞭青蒿素的潛在跡象及其目前的發展狀況：
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我們的優勢
我們相信，我們公司有以下幾個關鍵的特點：
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潛在的多種靶向的適應症，配方和附加療法。我們正在初步開發一種用於維持慢性阻塞性肺病(COPD)患者的維持性治療的霧化製劑中的敏感芬太林。作為這些患者的一種獨立治療，我們將注意力集中在COPD患者身上，儘管他們使用的是目前可用的標準標準的COPD治療方案，因為作為單支氣管擴張劑和雙支氣管擴張劑的補充治療時，敏感性芬太林顯示了肺功能的改善。我們還在開發DPI和MDI兩種製劑，用於維持慢性阻塞性肺病(COPD)的治療。此外，我們還可以探索治療CF、哮喘和其他呼吸道疾病的吸入製劑中的敏感因子的發展。根據我們在臨牀試驗中觀察到的阿敏芬丁的良好特性，我們認為它在治療其他呼吸系統疾病方面有着廣泛的潛在適用性，無論是作為單一藥物還是作為一種補充療法。
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作為單一藥物和臨牀試驗中的輔助治療，觀察療效和良好耐受性。我們報告了來自15期變態反應試驗1和2期臨牀試驗的數據，試驗對象超過1，300人。我們觀察到與安慰劑相比，肺功能在統計學上有了顯著的改善，同時在幾種常用的支氣管擴張劑中加入了敏感的芬太林，對肺功能的改善也具有臨牀意義和統計學意義。

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支氣管擴張劑作為單一藥物或聯合使用。此外，我們觀察到，當作為對這些支氣管擴張劑的補充治療時，我們觀察到了更快的支氣管擴張的時間。我們還在一項為期四周的研究中觀察到，慢性阻塞性肺病患者的症狀評分有統計學上的顯著改善。值得注意的是，慢性阻塞性肺病總症狀有明顯的統計學意義和臨牀意義(p
我們最近完成了為期4周的416名病人2b期劑量範圍的臨牀試驗，評估了四種劑量的霧化吸入敏感劑(0.375毫克、0.75毫克、1.5毫克和3.0毫克)或安慰劑對噻託吡安(Spiriva)的補充治療作用。® 雷斯帕特®)是一種常用的喇嘛支氣管擴張器，用於有症狀的中到重度慢性阻塞性肺病患者，他們需要額外的治療。
這項試驗達到了改善肺功能的主要終點，即用阿敏芬太林和噻託溴銨在FEV峯值中產生明顯的劑量依賴性的改善。1第4周，與安慰劑加噻託吡肟相比。改善範圍為0.375 mg劑量78 mL(p=0.0368)至3.0mg劑量124 mL(p=0.0008)，並在為期4周的研究期間保持不變。兩組患者的平均FEV均觀察到肺功能的劑量依賴性改善。1AUC 0-4小時和FEV1AUC 0-12小時。平均FEV也有統計學上的顯著改善。1AUC 0~12h為3.0mg劑量，為87 mL(p=0.0111)，我們認為該劑量支持每日兩次給藥。劑量後0-12小時曲線下面積，或FEV1AUC(0-12小時)，用梯形法則計算，除以觀察時間(12h)，以mL為單位，衡量12小時以上的總效應。
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單化合物的分化作用機制：恩西夫胺是PDE 3和PDE 4的一級、吸入、雙重抑制劑，在單一化合物中起支氣管擴張劑和抗炎劑的雙重作用，並刺激CFTR。PDE 3和PDE 4的雙重抑制作用比單獨抑制PDE在緩解氣道平滑肌細胞和抑制肺內炎症細胞的活化和功能方面更為有效，這兩種抑制機制在COPD、CF和哮喘中均具有重要作用。此外，通過這一雙重機制，阿敏芬太林也被設計來刺激CFTR，我們認為CFTR在治療CF和潛在的COPD方面是非常重要的。我們相信，與現有治療方法相比，如果研製成功並獲得批准，阿敏芬丁有可能成為一種更有效、更耐受性更好的治療慢性阻塞性肺病的藥物，包括目前唯一獲得批准的PDE 4抑制劑羅氟米拉。這種雙重作用機制也表明，對中度到重度哮喘患者，儘管接受了標準的治療，但仍有症狀。
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已建立的調節途徑和明確的臨牀終點。我們計劃的緩解期慢性阻塞性肺疾病(COPD)維持治療方案的臨牀試驗將用於評估該化合物對FEV的影響。1、慢性阻塞性肺疾病(COPD)症狀、加重期及其持續時間。我們還將監測慢性阻塞性肺病樣症狀，因為改善將被認為是非常重要的這些病人。這些臨牀終點通常用於呼吸系統疾病的臨牀試驗，並已被其他公司用於獲得FDA批准的治療呼吸道疾病的藥物。
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儘管有支氣管擴張劑和抗炎糖皮質激素或PDE 4抑制劑治療慢性阻塞性肺疾病，許多患者仍然有嚴重的症狀，並可能經歷急性惡化導致住院。此外，目前的治療方法還沒有顯示出改變肺功能進行性下降或降低與COPD相關的死亡率的能力。我們相信慢性阻塞性肺病存在巨大的市場機會，醫療需求沒有得到滿足，特別是在進一步治療方案有限的中重度患者中。我們認為，它的特性，即支氣管擴張和減少COPD樣症狀，使其成為一種重要和新的潛在治療COPD患者，以及CF和哮喘患者。我們計劃尋找治療CF的阿敏芬丁的孤兒藥物命名。
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經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊和董事會成員在大型製藥和生物技術公司從藥物發現到商業化的呼吸道產品開發方面有豐富的經驗，並在幾種經批准的呼吸療法的開發和商業化中發揮了重要作用。我們相信，我們的管理團隊的經驗和我們在行業和醫療領域的關係網

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社區為我們提供了深入的產品開發和識別呼吸領域的其他機會。
我們的戰略
我們打算成為一家領先的生物製藥公司，專注於治療呼吸道疾病，其醫療需求尚未得到滿足。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：
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提出了用於慢性阻塞性肺疾病(COPD)維持治療的霧化吸入變態反應氨酸的進展，並初步開發了用於COPD維持治療的霧化吸入變態反應氨酸。我們相信，作為一種維持性治療，有很大的市場機會，因為許多中度到重度慢性阻塞性肺疾病患者仍然是不受控制的和症狀性的，儘管使用了目前可用的藥物治療。我們相信，我們已經在我們的綜合第二階段臨牀試驗項目中驗證了阿敏芬尼的劑量和商業定位，我們計劃參加與FDA的第二階段會議的結束，以獲得對我們計劃的第三階段計劃的指導，我們預計這將包括兩項大規模的關鍵研究。我們希望在2020年上半年的第二階段會議結束時與FDA會面，並在2020年第三季度開始我們的第三階段臨牀研究，這取決於FDA的反饋和資金支持。
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我們已經證明，依FEV的測量，使用最大許可的支氣管擴張器療法(LAMA/LABA)的患者可以增加支氣管擴張，從而提供額外的支氣管擴張。1和剩餘體積，在24小時內，特別是在晚上劑量之後。這一數據在大量但難以治療的人羣中是非常令人鼓舞的，他們的替代治療方案非常有限。
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考慮到到目前為止所進行的所有臨牀試驗的數據，與監管當局的相互作用，以及我們對不同發展方案的商業評估，我們的發展計劃正集中於迅速地進行第三階段的臨牀試驗，即霧化吸入安非他明，用於慢性阻塞性肺病的維持治療。因此，我們目前的重點是COPD維持市場在短期內作為優先事項，而不是我們計劃中的試驗，以評估霧化敏感的芬太尼，作為治療慢性阻塞性肺病住院患者急性加重期和CF和哮喘患者的一種治療方法。
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適應目前噴霧劑的配方和提出的敏感芬太尼。到目前為止，在臨牀研究中，噴霧劑中的敏感麻醉劑已經出現在一個玻璃瓶中，這個玻璃瓶上有一個翻蓋，撕開的蓋子。這種模式足以用於臨牀試驗，但在商業環境下病人的接受程度有望得到改善，因為它將轉向在塑料安培液中提出敏感芬太林的懸浮製劑，這也是更大批量生產的成本效益更高的一種方法。一種單位劑量塑料壺顯示格式的敏感吸入霧化器懸浮液已經在開發中，我們正在定位這將用於第三階段的臨牀試驗。
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開發氨苄啶和搖頭丸的配方。除了我們的麻藥製劑外，我們還在為慢性阻塞性肺疾病的維持治療開發新的藥物製劑和MDI製劑。我們認為，新聞部和MDI製劑的開發有可能大大增加安非他明的市場機會，如果獲得批准，可用於慢性阻塞性肺病的維持治療。目前，我們已經開發了氨苄啶的DPI和MDI製劑，併為我們的DPI製劑取得了良好的第二階段臨牀試驗結果。我們預計我們的第二階段MDI試驗將在2020年第三季度完成，我們正在尋求與大型商業階段製藥和生物技術公司的合作伙伴關係，以進一步推進這些項目，包括探索在這些製劑中開發用於治療哮喘和其他呼吸道疾病的敏感腎上腺素的潛在機會。
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開發用於治療CF的敏感芬太林。我們在英國完成了一項2a期單劑量試驗，對10例CF患者進行了一次單劑量試驗，以評估其PK和PD特徵，以及其耐受性，以及對肺功能的影響。恩西夫因具有統計學意義的支氣管擴張劑效應，這是一種與慢性阻塞性肺病(COPD)患者在耐受性良好的情況下觀察到的PK譜相一致的特徵。
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我們認為，作為PDE 3和PDE 4的吸入雙重抑制劑，它在其他呼吸系統疾病的治療中具有廣泛的潛在應用前景。對於COPD、CF和哮喘的治療，我們可能會在發展為治療COPD、CF和哮喘之後，探索治療其他形式的呼吸系統疾病的敏感因子的發展。
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尋求戰略合作關係。我們可以尋求與市場領先的生物製藥公司的戰略合作，以開發和商業化敏感。我們相信這些

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協作可以提供大量的資金，以促進敏感的芬太尼的發展，同時使我們能夠受益於我們的合作者的發展或商業化的專門知識。

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我們計劃利用我們的呼吸道疾病專業知識來識別和獲得更多的臨牀階段產品候選產品，我們認為這些產品有潛力成為治療呼吸道疾病的新方法，但醫療需求沒有得到滿足。
配體(前Vernalis)協定
2005年2月，Rhinpharma Limited或Rhinpharma與Vernalis Development Limited或Vernalis簽訂了轉讓和許可協議(2018年10月，Vernalis被Ligand製藥公司收購，併成為Ligand製藥公司或Ligand公司的全資子公司)。我們將轉讓和許可協議稱為Ligand協議。2006年，我們收購了萊茵藥業及其根據“萊根協議”承擔的所有權利和責任。根據“Ligand協議”，Ligand公司已將其對某些專利和專利申請的所有權利分配給我們，這些專利和專利申請涉及到甲乙胺和相關化合物，或Ligand專利。未經Ligand事先同意，我們不能進一步將Ligand專利轉讓給第三方。配體還根據某些配體知識授予我們獨家的、世界範圍的、含特許權的許可證--如何開發、製造和商業化產品，或許可的產品，其基礎是使用Ligand專利、配體技術和某些化合物的物質庫存，包括我們所稱的變態反應劑IP，用於治療人類或動物過敏或炎症性疾病，而PDE抑制劑使用的是Ligand專利、配體技術和某些化合物的物理庫存。根據“配藥協議”，我們必須維護Ligand的專利，並使用商業上合理和勤奮的努力來開發和銷售許可的產品。
根據“Ligand協議”，我們有義務向Ligand支付里程碑式的付款，即在任何監管機構第一次批准任何許可產品的商業化時支付500萬GB，以及在20年代中期，我們從Ligand專利或Ligand知情方收到的任何分許可證持有人獲得的任何考慮(不包括版税)中的一個百分比。我們還必須按許可的產品按許可的產品和國家逐個地向Ligand支付一個低至中個位數的版權費，其依據是每種特許產品的淨銷售額，從該產品在一國第一次商業銷售開始，到第一次商業銷售後若干年的晚些時候結束，如果適用的話，在Ligand專利中的最後一次到期有效的權利到期，涉及在該國家的此類許可產品的開發、製造或商業化。在第一次商業銷售每種特許產品之前，對於任何指定的病人銷售，這類特許使用費也應按相同的百分比支付。
“Ligand協定”一直持續到任何一方根據其條款終止為止。任何一方可因另一方的重大違約、破產或無力償債而終止該協議。我方可在提前90天書面通知後終止該協議。如果我們通知配體我們打算放棄任何配體專利或允許任何配體專利失效，則配體可能終止配體協議。在協議終止後，我們必須停止使用任何程序IP，並將Ligand專利及其任何改進重新分配給Ligand。
製造業
我們依賴並期望繼續依賴第三方合同製造組織(CMO)提供目前良好的製造方法，或cgmp，以及任何未來的產品候選品的符合cgmp的臨牀試驗材料，以及任何商業數量的敏感藥物和任何未來的產品候選產品(如果獲得批准)。我們目前沒有任何協議，以商業生產敏感的芬太尼。雖然我們將來可能與其他CMO簽訂合同，但我們目前只與一家制藥公司簽訂合同，用於製造敏感的藥物物質。對於我們噴霧劑中的敏感藥物產品，我們目前有一種用於製造玻璃瓶的CMO和一種用於製造塑料壺中同樣的霧化製劑的CMO。同樣，我們目前有一個CMO用於新聞部的開發和製造計劃，一個CMO用於我們的MDI開發和製造計劃。我們相信，在正常的業務過程中，可以將其生產過程轉移到其他CMO，以生產臨牀和商業用品。
任何產品候選產品的製造都要遵守廣泛的法規，這些法規對記錄保存、製造過程和控制、人員、質量控制、質量保證和設計質量等方面規定了各種程序和文件要求。我們要求我們所有的CMO將根據cGMP準則生產敏感氟甲素。

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商業化、銷售和營銷
我們相信，如果成功地開發和批准了敏感的芬太尼，就有可能在許多商業上有吸引力的呼吸系統疾病和市場上解決未滿足的臨牀需要，包括在維持和急性環境中治療慢性阻塞性肺病、哮喘和CF。根據市場調查，我們認為，如果能獲得批准，關鍵的市場是美國、歐盟和中國。我們的商業重點是開發和推出敏感的美國。COPD維護設置，最初通過標準噴氣式噴霧器交付。
恩西夫因的臨牀概況提供了進一步減少COPD症狀和惡化的潛力，如果在現有治療的基礎上添加。針對維羅納製藥市場的研究，美國醫生報告説，他們願意在現有治療的基礎上開具敏感的芬太尼，包括目前正在接受最大限度雙支氣管擴張療法(LAMA+LABA，有或不含ICS)的患者。我們相信300萬美國慢性阻塞性肺病患者目前正在接受雙重支氣管擴張療法，其中約120萬人患有不受控制的疾病，並繼續經歷呼吸困難和稱為“惡化”的疾病爆發的衰弱症狀，需要住院治療。
競爭
恩西夫胺是一種獨特的，一流的候選藥物，兼具支氣管擴張劑和抗炎作用.據我們所知，沒有其他雙PDE 3和PDE 4抑制劑上市，也沒有臨牀開發。一般説來，我們認為，在美國市場上，在慢性阻塞性肺疾病的霧化維持治療中，阿敏芬尼目前最有潛力的競爭對手是長效β2激動劑支氣管擴張劑(Brovana和Perforomist)和長效抗毒蕈鹼支氣管擴張劑(Yupelri和Lonhala Magnair)。然而，這兩類藥物都不具有抗炎作用.我們認為，利培寧目前在COPD維持治療中最有潛力的競爭對手是Symbiort，它是一種長效β2激動劑支氣管擴張劑和由AstraZeneca plc銷售的ICS的組合，Spiriva是Boehringer IngelheimGmbh、Advair是由葛蘭素史克公司銷售的長效β2激動劑和ICS、或葛蘭素史克林、Utibron Neohaler、一種長效抗毒蕈鹼激動劑和長效抗支氣管擴張劑的組合，由一種長期作用的β2激動劑擴張劑和GlaxoSmithKline公司銷售的ICS、一種長期作用的激動劑和長效抗毒蕈鹼藥物的組合組成，由一種長期作用的激動劑和長效抗支氣管擴張劑組成，由NovoSmithKplc公司或葛蘭素史克公司銷售，Utibron Neohaler是一種長效抗毒蕈鹼激動劑和長效抗支氣管擴張劑的組合。一種由葛蘭素史克銷售的長效β2激動劑支氣管擴張劑和長效抗毒蕈鹼支氣管擴張劑的組合。由葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)和Chiesi農場製藥有限公司(Chiesi Farmitici S.p.A.)開發的喇嘛、LABA和ICS三聯療法已在美國和歐盟獲得批准，阿斯利康(AstraZeneca)也有一種三聯療法組合產品，於2019年12月在中國獲得批准。
我們直接與專注於治療呼吸道疾病的生物技術和製藥公司競爭。我們還面臨着來自學術研究機構、政府機構和其他各種公共和私人研究機構的競爭。我們預計，隨着新技術的出現，我們將面臨日益激烈的競爭。我們成功開發和商業化的任何產品，包括敏感腎上腺素，都將與未來可能出現的現有療法和新療法相競爭。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和留住最優秀的科學和管理人員，建立臨牀試驗場和臨牀試驗病人註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。
如果批准，關鍵的競爭因素可能是它的有效性、安全性、劑量的方便性、價格、在指導相關療法使用方面的配套診斷的有效性、非專利藥品的競爭水平以及政府和其他第三方支付方是否能償還費用。
如果我們的競爭對手開發和商業化更安全、更有效、更便宜、更方便或更易於管理的產品，或者比我們開發的任何產品更少或更輕的副作用，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手也可能以比我們更快的速度獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。即使它獲得了市場上的認可，它的定價可能比有競爭力的產品高出很多，或者價格水平使我們很難以一種成本效益和盈利的方式供應敏芬尼。

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知識產權
我們努力保護和加強我們認為對我們的業務很重要的專利技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權利，無論是在內部開發還是從第三方獲得許可。我們的政策是尋求保護我們的專利地位，方法之一是在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得專利保護，這些保護與我們的專利技術、發明、改進、平臺和我們的產品候選者有關，對我們的業務的發展和實施非常重要。
截至2020年2月6日，我國專利組合包括10項美國專利、4項美國待決專利申請、37項外國專利和50項外國申請，其中包括1項根據“專利合作條約”提出的專利申請。這些專利和專利申請包括針對敏感物質組成的專利、新的劑型和結晶多形性，以及在治療呼吸道疾病中製造和使用青蒿素的方法，預計有效期在2020年至2040年之間。
與甲乙胺有關的專利組合包括十個專利家族：
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這些專利家族中的第一個涉及到敏感腎上腺素本身。截至2020年2月6日，該專利系列包括在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、日本、墨西哥獲得的專利，以及在美國獲得的4項專利。我們預計這個家族的專利將於2020年3月到期。
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這些專利家族中的第二個涉及到一種敏感的多形性晶體。截至2020年2月6日，該專利系列包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度尼西亞、以色列、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、菲律賓、俄羅斯、美國和臺灣的專利，以及泰國和海灣合作委員會的專利申請。我們預計這個家族的專利將於2031年8月到期。
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這些專利家族中的第三個與阿腎上腺素能受體激動劑聯合使用有關。截至2020年2月6日，該專利家族包括在歐洲和美國獲得的專利和加拿大的專利申請。我們預計這個家族的專利將於2034年3月到期。
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這些專利家族中的第四個與阿敏芬太林與毒蕈鹼受體拮抗劑的結合有關。截至2020年2月6日，該專利系列包括澳大利亞、歐洲、日本、俄羅斯和美國獲得的專利(兩項專利)以及加拿大、中國、印度、韓國、墨西哥和泰國的專利申請。我們預計這個家族的專利將於2034年3月到期。
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這些專利家族中的第五個與某些特定的敏氨酸鹽有關。截至2020年2月6日，該專利系列包括在美國獲得的專利和在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、美國(續申請)和南非的專利申請。我們預計這個家族的專利將於2036年2月到期。
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這些專利家族中的第六個與使用超敏肽治療某些與CFTR功能相關的疾病有關(包括囊性纖維化)。截至2020年2月6日，該專利系列包括在歐洲(兩項專利)和俄羅斯獲得的專利，以及澳大利亞、加拿大、以色列、墨西哥、美國和南非的專利申請。我們預計這個家族的專利將於2035年5月到期。
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這些專利家族中的第七個與一種可吸入的敏感芬太林製劑有關。截至2020年2月6日，該專利系列包括在歐洲(2項專利)、香港(2項專利)、以色列、俄羅斯、美國、新加坡和南非的專利申請，以及在澳大利亞(母公司和分部申請)、巴西、加拿大、中國(母公司和分部申請)、歐洲(分部申請)、香港(分區申請)、印度尼西亞、印度、日本(母公司和分部申請)、韓國、墨西哥、馬來西亞、新西蘭、菲律賓、泰國和美國(續申請)的專利申請。我們預計該家族的專利將於2035年9月到期。
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這些專利家族中的第八個涉及到一種新的中間體，用於製造敏氟甲素和用於生產敏氟甲素及相關化合物的工藝。截至2020年2月6日，該專利系列包括在中國、香港、印度、日本、美國和臺灣獲得的歐洲專利申請。我們預計這個家族的專利將於2037年7月到期。
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這些專利家族中的第九個涉及MDI的一種配方，該專利家族包括一項尚未公佈的PCT專利申請和一項英國尚未公佈的專利申請。我們預計該家族的專利將於2039年10月到期。
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這些專利家族中的十分之一涉及一種配方，該製劑包括新聞部的敏感芬太林。截至2020年2月6日，該專利家族在聯合王國包括一項尚未公佈的專利申請。我們預計這個家族的專利將於2040年8月到期。

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個人專利的期限不同，取決於專利申請的提交日期或專利的簽發日期以及獲得專利的國家的專利的法律期限。一般來説，為在美國定期提交的申請而頒發的專利，自最早生效的非臨時提交之日起，任期為20年。此外，在某些情況下，可以延長專利期限，以收回美國專利和商標局(USPTO)的一部分專利，延遲頒發專利，以及由於FDA監管審查期而實際上喪失了部分專利期限。然而，關於FDA的組成部分，修復期不能超過5年，包括修復期在內的總專利期限不得超過fda批准後的14年。外國專利的期限因適用的當地法律的規定而不同，但通常也是自最早的生效之日起20年。然而，專利所提供的實際保護因產品而異，因國而異，取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、與監管有關的擴展的可得性、某一特定國家的法律補救辦法的可用性以及專利的有效性和可執行性。
此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續不斷的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，在一定程度上，使用與我們的合作者，僱員和顧問的保密協議和與我們的僱員的發明分配協議。我們也有保密協議或發明轉讓協議與我們的合作者和選定的顧問。這些協議旨在保護我們的專有信息，並在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，我們的商業祕密可能會被其他競爭對手所知曉或獨立發現。如果我們的合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，就可能會出現關於相關或由此產生的技術和發明的權利的爭端。
我們的商業成功也在一定程度上取決於不侵犯第三方的所有權。任何第三方專利的頒發是否會要求我們改變我們的發展或商業戰略，或者我們的藥物或工藝，獲得許可證或停止某些活動，這是不確定的。我們違反任何許可協議或未能獲得我們開發或商業化未來藥物所需的所有權許可，都可能對我們產生不利影響。如果第三方在2013年3月16日前在美國準備並提交了專利申請，並聲稱我們擁有該技術的權利，我們可能必須參加USPTO的干涉程序，以確定發明的優先權。欲瞭解更多信息，請參見“項目3.D.風險因素-與知識產權和信息技術有關的風險”。
政府管制
FDA和州、地方和其他國家的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、生產、銷售和分銷的公司，如我們正在開發的藥品，提出了大量而繁瑣的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對我們產品候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、存儲、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、審批後監測和報告、抽樣和進出口進行了規定。
美國政府條例
在美國，FDA根據聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥物進行監管。
獲得法規批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待批准的NDA、撤銷批准、實施臨牀擱置、發出警告信、召回產品、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事或刑事處罰。
FDA要求的藥品在美國上市前所需的過程通常包括以下幾個方面：
▪
完成臨牀前的實驗室測試，動物研究和配方研究，以符合FDA的良好實驗室慣例，或GLP，規章；
▪
向FDA提交調查新藥應用程序，或IND，它必須在人體臨牀試驗開始之前生效；

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▪
可在每項試驗開始之前，在每個臨牀地點由獨立的機構審查委員會(IRB)批准；
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根據良好的臨牀實踐或GCP的要求進行充分和嚴格控制的人體臨牀試驗，為每種適應症確定所建議的藥物產品的安全性和有效性；
▪
向FDA提交NDA；
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令人滿意地完成林業發展局諮詢委員會的審查，如果適用的話；
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令人滿意地完成食品和藥物管理局對生產該產品的設施的檢查，以評估符合現行良好生產慣例或cGMP要求的情況，並確保設施、方法和控制措施足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；以及
▪
FDA對國家藥品監督管理局的審查和批准。
臨牀前研究
臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果，連同製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分提交給FDA。臨牀前測試可能會在IND生效後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與一個或多個建議的臨牀試驗有關的關切或問題，並將臨牀試驗置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。因此，提交IND可能不會導致FDA允許開始臨牀試驗。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格調查人員的監督下，對人體新藥進行研究管理，其中包括要求所有研究對象在參加任何臨牀試驗時都必須以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的，除其他外，詳細説明試驗的目標或終點、用於監測安全的參數以及要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的規程和隨後的任何協議修正案。此外，參加臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃。關於某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其www.clinicaltrials.gov網站上公開傳播。
人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：
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第1階段：該藥物最初用於健康的人體受試者或目標疾病或疾病的患者，並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，並在可能的情況下獲得其有效性的早期指示。
▪
第二階段：將該藥物應用於有限的患者人羣，以確定可能的副作用和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定其劑量耐受性和最佳劑量。
▪
第三階段：在控制良好的臨牀試驗中，通常在地理上分散的臨牀試驗地點，向擴大的病人羣體使用這種藥物，以便產生足夠的數據，統計評估該產品的有效性和安全性以供批准，建立該產品的總體風險效益概況，併為該產品的標籤提供充分的信息。
詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第1期、第2期和第3期臨牀試驗可能無法在任何特定時間內成功完成，或根本無法完成。此外，FDA或贊助商可以在任何時候以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者藥物對病人造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
特別議定書評估
特別協議評估(SPA)過程旨在促進FDA對藥物的審查和批准，使FDA能夠評估與某些臨牀試驗的充分性有關的問題，包括第三階段的臨牀試驗，這些試驗旨在為藥品產品在NDA中的功效聲明提供主要依據。上

63

根據臨牀試驗主辦方的具體要求，FDA將在收到申請後45天內，對該協議進行評估，並回答擔保人關於主要功效終點、試驗行為和數據分析等方面的問題。
FDA最終評估試驗的協議設計和計劃分析是否可以被接受，以支持監管機構批准候選產品的有效性。FDA和保薦人之間關於SPA的所有協議和分歧必須在SPA信函或發起人與FDA之間的會議記錄中清楚地記錄下來。
即使FDA同意在SPA程序審查的協議中提議的設計、執行和分析，FDA也可以在下列情況下撤銷或更改其協議：
▪
在議定書評估時未得到承認的公共衞生問題出現：
▪
審查司司長確定，在測試開始後，確定了一個對確定安全性或有效性至關重要的重大科學問題；
▪
擔保人未能遵守與FDA商定的協議；或
▪
發起人在SPA變更請求中提供的相關數據、假設或信息被發現是虛假陳述或錯誤陳述，或被發現遺漏了相關事實。
有文件記載的SPA可能會被修改，這種修改將被認為對FDA審查部門有約束力，除非在上述情況下，如果FDA和發起人書面同意修改協議，這種修改是為了改進研究。
市場認可
假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與該產品的化學、製造、控制和擬議標記等有關的詳細信息，作為國家藥品監督管理局的一部分，作為國家藥品監督管理局的一部分提交給FDA，要求批准將該產品用於一個或多個適應症的銷售。在大多數情況下，提交NDA需要支付大量的申請使用費。根據目前正在生效的“處方藥使用者費用法”(PDUFA)，FDA的目標是從“提交”標準NDA之日起10個月內對一個新的分子實體進行審查並對其採取行動。這種審查通常需要12個月，從NDA提交給FDA的日期起，因為FDA大約有兩個月的時間來做出“備案”決定。
此外，根據經修訂和重新授權的2003年“兒科研究公平法”或PREA，NDA的某些NDAs或補充劑必須包含足夠的數據，以評估藥物在所有相關兒童亞羣中的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每一兒童亞羣體進行劑量和管理。FDA可主動或應申請人的請求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至成人使用的產品獲得批准，或完全或部分放棄兒科數據要求。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保該藥物的益處大於其風險。REMS計劃可包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如限制分配方法、病人登記或其他風險最小化工具。
林業發展局在提交後60天內對所有NDAs進行初步審查，然後才接受提交，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能要求提供更多的信息，而不是接受NDA的備案。在這種情況下，應用程序必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查.FDA對NDA進行審查，以確定該藥物是否安全有效，以及生產、加工、包裝或持有該藥物的設施是否符合旨在確保該產品持續安全、質量和純度的標準。
FDA可以將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和建議是否批准申請以及在何種條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准申請，除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗場所，以確保符合GCP要求。

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在評估了國家藥品監督管理局和所有相關信息，包括諮詢委員會的建議(如果有的話)，以及關於生產設施和臨牀試驗場所的檢查報告之後，FDA可以發出批准函，或者在某些情況下發出完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含一份必須滿足的特定條件的陳述，以便獲得NDA的最終批准，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能決定申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會發出一封批准信。批准函授權商業銷售該藥物，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准某一產品，它也可能限制該產品使用的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌、警告或預防措施，要求在批准後進行研究，包括第4階段臨牀試驗，以便在批准後進一步評估一種藥物的安全性，要求測試和監測項目來監測該產品商業化後的使用，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這些都可能對該產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可能會根據營銷後研究或監督計劃的結果來阻止或限制產品的進一步營銷。經批准後，某些類型的被批准產品的變更，如添加新的適應症，製造的變化，和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
核準後要求
根據食品和藥品管理局批准生產或分發的藥物須受林業發展局的普遍和持續的監管，其中除其他外，包括與保存記錄、定期報告、產品取樣和分銷、廣告和宣傳以及報告與該產品有關的不良經驗有關的要求。經批准後，對批准的產品的大多數更改，如添加新的指示或其他標籤聲明，將受到美國食品和藥物管理局的審查和批准。對於任何銷售的產品，NDA申請人必須為NDA批准的每一種處方藥產品支付相當大的“計劃費”，這也是持續的，每年的用户費用要求。
美國食品和藥物管理局(FDA)可能會規定一些批准後的要求，作為批准NDA的一個條件。例如，FDA可能需要在上市後進行測試，包括第4階段的臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測該產品商業化後的安全性和有效性。
此外，製藥商和參與生產和分銷核準藥物的其他實體必須向FDA和州機構登記其機構，並定期接受FDA和這些州機構的檢查，以確保符合cGMP要求。對生產過程的改變是嚴格管理的，在實施之前通常需要事先得到FDA的批准。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cgmp要求的行為，並將報告和文件要求強加給保薦人和任何第三方製造商，由保薦人決定使用。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。
一旦獲得批准，如果不遵守監管要求和標準，或者在產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。後來發現一個產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或不遵守監管要求，可能導致強制性修訂核準的標籤以增加新的安全信息；實施市場後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括：
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限制產品的銷售或製造，將產品完全撤出市場或召回產品；
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罰款、警告信或者暫緩批准的臨牀試驗；
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FDA拒絕批准待批准的NDAs或批准NDAs的補充劑，或暫停或撤銷產品批准；
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扣押或扣留產品，或拒絕進口或出口產品；或
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禁止或判處民事或刑事處罰。
FDA嚴格管制投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。藥品只能用於經批准的適應症，並按照經批准的標籤的規定進行推廣。fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，而發現不適當地推廣標籤外用途的公司可能要承擔重大責任。

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外國政府條例
如果我們的任何產品候選人，一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，例如，可能包括適用的營銷後要求，包括安全監督、反欺詐和濫用法律、隱私權法和執行公司合規計劃以及向保健專業人員報告付款或其他價值轉移。
為了在歐洲經濟區(歐盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登，以及聯合王國，直至2020年12月31日歐盟與聯合王國之間的退出協定規定的過渡期結束)和許多其他外國管轄區銷售我們的未來產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在EEA中，醫藥產品只有在獲得營銷授權或MA之後才能商業化。有兩種類型的營銷授權：
▪
共同體MA是由歐洲聯盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人類使用藥品委員會的意見，通過集中式程序頒發的，在整個歐洲藥品管理局領土上都是有效的。對某些類型的人類醫藥產品，如生物技術生產的藥物、先進的治療藥物(如基因療法、體細胞療法和組織工程產品)、孤兒指定的醫藥產品、含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病，都必須實行集中程序。對於含有歐洲經濟區尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，均可採用集中式程序。在中央程序下，EMA評估營銷授權申請(MAA)的最長時間為210天，不包括時鐘停止，申請人應提供額外的書面或口頭信息，以回答人類使用藥品委員會(CHMP)提出的問題。在特殊情況下，當一種醫藥產品預計對公共衞生有重大利益時，CHMP可能會批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看。根據加速評估程序評估MAA的時間為150天，不包括時鐘停止；以及
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國家多邊協定由歐洲經濟區成員國主管當局頒發，僅涵蓋其各自領土，可供不在中央程序強制性範圍內的產品使用。如果某一產品已獲準在歐洲經濟區成員國銷售，則可通過相互承認程序在另一成員國承認該國家MA。如果產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家海洋環境狀況評估，則可以通過分散程序在各成員國同時批准。
根據上述程序，在批准海洋環境狀況評估之前，歐洲經濟區成員國的環境狀況評估或主管當局根據有關其質量、安全和效能的科學標準對產品的風險效益平衡進行評估。
在EEA中，授權銷售的新產品，或參考產品，有資格獲得8年的數據獨佔權，並在市場授權後再享有兩年的市場獨佔權。數據排他期使非專利或生物相似申請人在歐盟申請仿製或生物相似營銷授權時，不能依賴參考產品檔案中所載的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起，為期八年。市場排他性期間使成功的仿製或生物相似的申請者無法在歐盟將其產品商業化，直到從歐盟對參考產品的最初授權起10年之後。如果在這10年的前八年，營銷授權人獲得一個或多個新的治療適應症的授權，在批准前的科學評估期間，與現有療法相比，10年的市場獨佔期可以延長到最多十一年。
在EEA中，未獲授權的新醫藥產品的營銷授權申請必須包括在兒科人羣中進行的研究結果，以符合與EMA兒科委員會(PDCO)商定的兒科調查計劃(PIP)。PIP列出了生成數據的時間和措施，以支持正在尋求銷售授權的藥物的兒科適應症。PDCO可以允許推遲執行PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當這些數據不需要或不適當時，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務，因為該產品在兒童、該產品的疾病或疾病中可能無效或不安全。

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預期只發生在成人人羣，或當該產品不代表一個重大的治療效益比現有的治療兒童病人。一旦在歐盟所有成員國獲得營銷授權，並將研究結果列入產品信息，即使是否定的，該產品也有資格獲得6個月的補充保護證書延期。對於孤兒指定的醫藥產品，市場專賣期為10年，延長至12年.
在我們成立的司法管轄區內，我們亦須遵守保密法，或在這些司法管轄區內出售或銷售我們的產品，或進行臨牀試驗。例如，在歐洲，在收集、控制、處理和以其他方式使用個人數據(即與可識別的活人有關的數據)方面，我們受到第2016/679號條例(一般數據保護條例或GDPR)的管轄。我們處理與EEA臨牀試驗參與者有關的個人數據，包括這些參與者的健康和醫療信息。GDPR直接適用於每個歐盟成員國，但它規定，歐盟成員國可引入進一步的條件，包括限制我們收集、使用和分享個人數據(包括衞生和醫療信息)的能力，或導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據控制器和處理器保存數據處理記錄，並執行政策，作為其強制規定的隱私治理框架的一部分。它還要求數據控制器必須透明，並向數據主體(以簡明、易懂和容易獲取的形式)披露其個人信息的使用方式，對保留個人數據施加限制；首次定義了化名(即：, (密鑰編碼)數據；引入強制性的數據違反通知要求；併為數據控制器設置更高的標準，以證明他們在某些數據處理活動中獲得了有效的同意。我們還須遵守歐盟關於從歐盟和歐洲經濟區跨境轉移個人數據的規定。我們在那些歐盟管轄範圍內接受當地數據保護當局的監督，這些管轄區是我們設立或接受探地雷達管轄的地方。對某些違反GDPR的行為的罰款數額很大：最高可達2000萬歐元，佔全球年營業額的4%。除上述情況外，違反探地雷達還可能導致監管調查、名譽損害、停止/改變我們對數據的使用的命令、執行通知以及潛在的民事索賠，包括個人受到損害的集體訴訟類型訴訟。
美國其他醫療保健法
除了FDA對藥品和生物製品營銷的限制外，美國其他聯邦和州醫療監管法律也限制製藥行業的商業行為，其中包括但不限於州和聯邦的反回扣、虛假索賠、數據隱私和安全以及醫生支付和藥品定價透明度法律。
“美國聯邦反Kickback法規”除其他外，禁止任何人或實體故意故意提供、支付、索取、接受或提供任何報酬，直接或間接、公開或祕密地，誘使或作為購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購任何商品、設施、項目或服務的回報，這些物品、設施、項目或服務全部或部分可在醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健項目下償還。“報酬”一詞被廣義地解釋為包括任何有價值的東西。“反Kickback規約”被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方經理和受益人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管安全港保護一些共同的活動不受起訴，但例外和安全港的範圍很窄。涉及報酬的做法，如果不符合法定或監管例外或安全港的要求，可能會受到審查。未能滿足某一特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據美國聯邦反Kickback法規，這種行為本身是非法的。相反，這項安排的合法性將根據對其所有事實和情況的累積審查逐案評估。幾個法院對該法令的意圖要求的解釋是，如果涉及薪酬的安排的任何目的都是為了促使轉介聯邦醫療保險公司，則違反了該法規。
此外，“美國聯邦反Kickback法規”下的意圖標準已由經2010年“保健與教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”或共同修訂的“ACA”修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不需要實際瞭解法規或違反該法規的具體意圖即可實施違法行為。此外，美國反腐敗協會編纂的判例法規定，包括因違反美國聯邦反Kickback法規而產生的物品或服務的索賠，就“聯邦民事虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠。大多數州還制定了反回扣法，其中規定了類似的禁令，並在某些情況下可能適用於由任何第三方付款人(包括商業保險公司)償還的物品或服務。
聯邦虛假索賠和民事罰款法律，包括“民事虛假索賠法”，禁止任何人或實體明知而提出或導致提出虛假、虛構或欺詐性的要求，要求聯邦政府付款或批准，明知而作出、使用或導致。

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向聯邦政府提出或使用虛假記錄或陳述材料向聯邦政府提出虛假或欺詐性要求，或故意作出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務。索賠包括向美國政府提出的對金錢或財產的“任何要求或要求”。根據“民事虛假索賠法”提出的訴訟可由總檢察長提起，也可由私人以政府名義提起訴訟。違反“民事虛假索賠法”可造成非常嚴重的罰款和三倍的損害。根據這些法律，一些製藥和其他保健公司被起訴，除其他外，據稱這些公司向客户提供免費產品，期望客户為該產品支付聯邦項目費用。其他公司也因導致虛假索賠而被起訴，因為這些公司銷售未經批准或標籤外用途的產品。此外，民事罰款法規對任何確定向聯邦保健方案提出或導致向該人知道或應當知道的項目或服務提出要求的人處以懲罰，該項目或服務不是按要求提供的，或者是虛假的或欺詐性的。許多州也有類似的欺詐和濫用法規或條例，適用於根據醫療補助和其他州方案償還的物品和服務，或在幾個州，無論付款人如何，都適用。
違反欺詐和濫用法律，包括聯邦和州反回扣法和虛假索賠法，可能會受到刑事和民事制裁，包括罰款和民事罰款，可能被排除在聯邦醫療保健計劃(包括醫療保險和醫療補助)之外，財產分配和公司誠信協議，除其他外，對公司實施嚴格的操作和監督要求。還可以對這類公司的執行官員和僱員實施類似的制裁和處罰以及監禁。鑑於實際和潛在和解的規模很大，預計政府當局將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。
1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)制定了額外的聯邦刑事法規，除其他行動外，禁止蓄意和故意執行或企圖實施一項計劃，以欺騙任何醫療福利項目，包括私人第三方支付人，故意貪污或竊取醫療福利項目，故意阻撓對醫療保健罪的刑事調查，並故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何實質性的虛假、虛假或欺詐性陳述。類似於美國聯邦反Kickback法規，ACA擴大了根據HIPAA制定的某些刑事醫療欺詐法規的適用範圍，修改了意圖要求，使個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違法行為。
此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州對支付給醫生和某些其他保健提供者的規定有所增加。除其他事項外，ACA還通過“醫生付款陽光法”對向醫生和教學醫院提供的某些付款和“價值轉移”以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資權益，規定了新的年度報告要求。如果不及時、準確和完整地提交所有付款、轉讓價值和所有權或投資權益所需的信息，則可能導致民事罰款總額高達每年165，786美元，而因“明知失敗”而每年的罰款總額為1.105美元。被覆蓋的製造商必須在下一個日曆年的第90天之前提交報告。此外，某些州要求執行合規方案，遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，對營銷做法和(或)跟蹤和報告向醫生和其他保健專業人員和實體提供的禮品、報酬和其他報酬或有價值的物品施加限制。
我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。經“經濟和臨牀健康健康信息技術法”(HITECH)或HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例規定了與被涵蓋實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求。除其他外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“業務夥伴”，即為被覆蓋實體創建、接收、維護或傳送受保護的健康信息的獨立承包商或代理人，為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務。HITECH還增加了可能對被覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，各州的法律在某些情況下對健康信息的隱私和安全作出了規定，其中許多情況在很大程度上彼此不同，可能沒有相同的要求，從而使遵守工作複雜化。

68

覆蓋範圍和補償
我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀況都存在很大不確定性。在美國和其他國家的市場中，為他們的病情而開處方治療的病人和提供規定服務的提供者通常依靠第三方支付者來償還全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險和補償足以支付我們的產品的大部分成本。因此，我們獲得商業銷售監管批准的任何產品的銷售將在一定程度上取決於保險範圍的可獲得性和第三方支付方的充分補償。第三方支付者包括政府當局、管理下的醫療保險計劃、私人醫療保險公司和其他組織。
在美國，確定第三方付款人是否為藥品或生物製品提供保險的程序通常與確定此類產品的價格或確定付款人一旦批准承保範圍後將支付該產品的償還率的程序不同。第三方付款人可能會將保險範圍限制在批准清單上的特定產品，也被稱為處方，這可能不包括所有FDA批准的特定指示產品。由第三方支付不包括我們的產品候選人的決定，可能會減少醫生對我們的產品一旦批准使用，並對我們的銷售，經營結果和財務狀況有重大的不利影響。此外，第三方付款人提供藥品或生物產品保險的決定並不意味着將批准適當的償還率。可能無法獲得足夠的第三方補償，以使我們能夠維持足以實現產品開發投資的適當回報的價格水平。此外，產品的承保範圍和補償可能因付款人的不同而有很大差異。第三方付款人決定支付某一特定醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也為該醫療產品或服務提供保險，或以適當的償還率提供保險。因此，覆蓋範圍確定過程將要求我們提供科學和臨牀上的支持，我們的產品的使用，我們的每個付費者，將是一個耗時的過程。
在歐洲經濟區，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家保健系統的控制來影響產品的價格，這些制度為這些產品的大部分成本提供資金給消費者。有些司法管轄區實行肯定和否定的清單制度，只有在政府商定償還價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將某一特定產品的成本效益與現有療法進行比較。其他成員國允許公司自行決定藥品價格，但監督和控制公司利潤。醫療保健費用，特別是處方藥費用的下降壓力已變得非常嚴重。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。
控制醫療費用已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品或生物製品的價格一直是這項工作的重點。第三方支付者越來越多地挑戰醫療產品和服務的收費，審查醫療必要性，審查藥品或生物製品、醫療設備和醫療服務的成本效益，同時質疑安全性和有效性。如果這些第三方支付者不認為我們的產品比其他可用的療法具有成本效益，他們可能不包括我們的產品後，fda批准，如果他們這樣做，付款水平可能不足以讓我們出售我們的產品的利潤。
醫療改革
美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。例如，2010年3月頒佈了“ACA”，其中除其他外，增加了大多數製造商在“醫療補助藥品退税方案”下所欠的最低醫療補助回扣；採用了一種新的方法，將製造商根據“醫療補助藥品退税方案”所欠的退款計算為吸入、注入、注入、植入或注射的藥物；將“醫療補助藥品退税方案”擴大到使用醫療補助管理計劃中登記的個人處方；對某些醫療補助D部分受益人實行強制性折扣，作為醫療保險D部分規定的製造商門診藥品覆蓋面的條件；讓製藥商根據醫藥公司向聯邦醫療保健方案銷售的份額收取新的年費；創建了一個新的以病人為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並開展比較臨牀效果研究，併為此類研究提供資金；建立獨立支付諮詢委員會，一旦資金到位，將有權建議對醫療保險項目進行某些修改，從而減少處方藥的支付；在CMS建立一個醫療創新中心，以測試創新的支付和服務提供模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。自頒佈以來，美國聯邦政府一直推遲或暫停執行“公約”的某些規定。

69

ACA此外，ACA的某些方面也受到了司法和國會的挑戰，我們期望將來會對ACA提出更多的挑戰和修改。此外，國會可以考慮隨後的立法，以取代這些要素的非加太，如果這樣廢除。此外，2018年12月14日，德克薩斯州北部地區的一名美國地區法院法官(或得克薩斯州地區法院法官)裁定，整個ACA是無效的，其主要依據是2017年的減税和就業法案廢除了ACA對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人授權”。雖然得克薩斯州地區法院法官以及現任總統政府和聯邦醫療補助服務中心(CenterforMedicare&Medicaid Services)表示，這項裁決不會立即生效，但尚不清楚這一裁決、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響該法。任何醫療改革立法對美國醫療行業的最終內容、時機或效果尚不清楚。
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的補償，以及對我們所獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力。醫療保險或其他由政府資助的項目償還費用的任何減少都可能導致私人支付者的付款減少。此外，最近政府對製造商為其銷售產品定價的方式加強了審查。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的藥物商業化。
此外，2011年8月2日頒佈了2011年“預算控制法”，規定了削減開支的措施，其中除其他外，包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，自2013年4月1日起生效，由於隨後對該法規的立法修正案，除非國會採取進一步行動，否則該法案將一直有效到2027年。2013年1月2日，“2012年美國納税人救濟法”簽署成為法律，除其他外，進一步減少了對幾類提供者的醫療保險付款，包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府向提供者多付款項的時效期限從三年延長到五年。最近，政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查，這導致國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商病人方案之間的關係，並改革政府的藥品項目報銷方法。
我們預計，今後將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府支付醫療產品和服務的金額，一旦獲得批准或增加定價壓力，就可能導致對我們產品的需求減少。
員工
截至2019年12月31日，我們有25名員工。我們的僱員都不受集體談判協議的約束，也沒有工會代表。
設施
我們的主要辦公室位於倫敦河濱，倫敦，SE1，2RE，聯合王國，在那裏我們租賃辦公室空間根據三租約終止於2022年年初。我們還租賃了紐約紐約市西33街434號的辦公空間，租約將於2021年終止。我們打算在增加僱員的同時增加新的設施，我們相信會有適當的額外或替代空間，以配合我們的業務擴展。
法律程序
我們不受任何實質性法律程序的限制。
C.組織結構
我們有兩個全資子公司，維羅納製藥公司(在美國特拉華州註冊)和萊茵藥業有限公司(在加拿大註冊)。
D.財產、工廠和設備。
我們的主要辦公室位於倫敦河畔，倫敦SE 1 2RE，聯合王國，在這裏我們租用辦公空間。我們還租用了紐約曼哈頓的辦公空間。這兩個地點的辦公空間根據六份租約持有，租約於2021年10月至2022年2月終止。我們打算在增加僱員的同時增加新的設施，我們相信會有適當的額外或替代空間，以配合我們的業務擴展。

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環境問題
關於可能影響我們利用設施的環境問題的信息，見項目3.D.風險因素-與保健法和其他法律遵守事項有關的風險-我們受環境、健康和安全法律和條例的制約，我們可能在遵守環境法規或補救活動方面承擔責任和承擔大量費用。

項目4A：未解決的工作人員意見
沒有。


71

項目5：業務和財務審查及前景
A.業務結果
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發和商業化創新治療呼吸道疾病的藥物，但仍有重大的醫療需求未得到滿足。我們的產品候選品是一種研究的，潛在的一流的，吸入的，雙抑制劑磷酸二酯酶3和4，或PDE 3和PDE 4，目的是作為支氣管擴張劑和抗炎劑。我們不知道任何其他單一的化合物在臨牀發展或批准的美國食品和藥物管理局，或美國食品和藥物管理局，或歐洲藥品管理局，或EMA，用於治療呼吸道疾病，作為支氣管擴張劑和抗炎劑。我們相信，敏氟甲素有可能成為40多年來第一種新型支氣管擴張劑。目前已完成了治療慢性阻塞性肺病(COPD)的第二階段臨牀開發，我們正準備與FDA會晤，討論第三階段臨牀試驗的計劃，我們預計將在2020年第三季度開始，但須經FDA反饋和資金支持。
在健康志願者和囊性纖維化(CF)、慢性哮喘和變應性鼻炎患者中，除COPD外，成功的第一和第二階段研究已經完成。一項用乾粉吸入器(DPI)配製的慢性阻塞性肺病(COPD)的第二階段研究已經完成，並於2019年8月報告了積極的臨牀結果。一項用加壓計量吸入器(MDI)配製的慢性阻塞性肺病(COPD)的第二階段研究正在進行，預計將在2020年下半年取得臨牀結果。我們打算研製一種治療慢性阻塞性肺病(COPD)的霧化療法。
在過去的40年裏，慢性阻塞性肺病的治療一直被FDA或EMA批准使用的三類吸入療法所主導：抗毒蕈鹼類藥物和β-2-激動劑，這兩種藥物都可以作為短效或長效支氣管擴張劑和吸入皮質類固醇，或因其抗炎作用而聞名。然而，儘管有一種或多種聯合治療，而且由於慢性阻塞性肺病(COPD)的進展性和不可治癒性，許多使用最大吸入療法的COPD患者仍然存在嚴重的肺功能損害和症狀，對這些症狀的進一步批准治療方案有限。其中一種治療方法是口服一種具有抗炎作用的PDE 4抑制劑(羅氟米拉司特)，儘管副作用的頻率限制了它在慢性阻塞性肺病患者中的使用。臨牀醫生已經表示希望使用這種口服PDE 4抑制劑在更多的病人，如果不是因為不良事件。我們認為，如果我們的晚期臨牀計劃對該化合物表現出良好的療效、安全性和耐受性，那麼它有可能成為COPD和其他呼吸系統疾病的重要治療手段。
我們已經完成了十五期第一階段和第二階段的臨牀試驗，其中有超過1，300名COPD，哮喘，囊性纖維化，變應性鼻炎或健康志願者。在我們的臨牀試驗中，我們反覆觀察到，與安慰劑相比，使用阿敏芬丁治療肺功能有統計學意義，無論是單獨使用，還是與常用的短效和長效支氣管擴張劑聯合使用，是否有ICS。統計上的顯着性意味着，有一個低的統計概率，通常少於5%，觀察到的結果在一個研究或試驗是偶然發生的。
在兩個階段的2b臨牀試驗中，作為維持治療慢性阻塞性肺病，中度到重度慢性阻塞性肺病的患者，在臨牀上有意義和有統計學意義的報告的慢性阻塞性肺病症狀評分有明顯的改善。此外，我們的臨牀試驗還顯示，在與其他經批准的支氣管擴張劑聯合治療後，某些肺功能指標在臨牀上有了有意義的和統計上的顯著改善；COPD患者的殘餘肺容積明顯減少，這被認為與最令人沮喪的症狀之一呼吸困難有關。在一種常用的喇嘛(Tiotropium)的基礎上添加敏感的芬太林，所觀察到的快速啟動作用也是值得注意的，並且可能對那些早晨呼吸困難的患者特別有幫助。我們認為，通過芬太林觀察到的臨牀療效是由其支氣管擴張劑、抗炎和粘液纖毛清除機制驅動的。
迄今為止，在我們的臨牀試驗中，我們觀察到恩西夫京鹼具有良好的耐受性，而且還沒有觀察到與羅氟米拉特(稱為Daxas/Daliresp)有關的胃腸道或其他副作用，這是目前市場上唯一一種治療慢性阻塞性肺病的PDE 4抑制劑。
我們相信，在一秒內呼氣用力容積(FEV)有了改善。1(一種衡量肺功能的指標)和臨牀試驗中的症狀(通常是惡化的前兆)，如果成功發展並獲得批准，可能是COPD患者的一種有吸引力的額外治療方法。在美國，大約300萬慢性阻塞性肺病患者使用單支支氣管擴張器(要麼是喇嘛)治療。

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或LABA)治療。在我們的臨牀試驗中，通過FEV測量，我們觀察到了阿司他林改善肺功能的作用。1，和殘餘體積，當使用時，除了現有的批准支氣管擴張劑。因此，我們相信它有潛力滿足安全有效的雙支氣管擴張劑/抗炎治療方案的需要，作為其他療法的補充，例如LAMA，維羅納已經完成了對CF患者的第二階段試驗研究，其結果支持了作為CF患者的一種可能的新治療方案的持續發展。我們相信，如果能被批准，那就有可能成為這些患者的一種新的治療方案。我們也可以單獨或與合作者一起探索治療哮喘和其他呼吸道疾病的敏感腎上腺素的發展。
在2020年1月，我們報告了我們4周416名病人2b期劑量範圍的臨牀試驗的最高結果。本試驗評價了四種劑量的霧化吸入變態反應劑(0.375，0.75mg，1.5mg和3.0毫克)或安慰劑作為替羅哌侖(Spiotropium，Spiriva)的附加治療劑。® 雷斯帕特®)是一種常用的喇嘛支氣管擴張器，用於有症狀的中到重度慢性阻塞性肺病患者，他們需要額外的治療。
這項試驗達到了改善肺功能的主要終點，即用阿敏芬太林和噻託溴銨在FEV峯值中產生明顯的劑量依賴性的改善。1第4周，與安慰劑加噻託吡肟相比。改善範圍為0.375 mg劑量78 mL(p=0.0368)至3.0mg劑量124 mL(p=0.0008)，並在為期4周的研究期間保持不變。兩組患者的平均FEV均觀察到肺功能的劑量依賴性改善。1AUC 0-4小時和FEV1AUC 0-12小時。平均FEV也有統計學上的顯著改善。1AUC 0~12h為3.0mg劑量，為87 mL(p=0.0111)，我們認為該劑量支持每日兩次給藥。劑量後0-12小時曲線下面積，或FEV1AUC(0-12小時)，用梯形法則計算，除以觀察時間(12h)，以mL為單位，衡量12小時以上的總效應。
此外，在治療慢性阻塞性肺病的St.George呼吸問卷(平均SGRQ-C)上觀察到臨牀上與健康有關的生活質量有意義的改善，超過了4個單位與安慰劑在第4周的最小臨牀重要差異(MCID)，最高劑量1.5毫克和3毫克也具有統計學意義。SGRQ-C是一種有效的工具，它測量COPD患者的總體健康、日常生活和感知健康狀況(即COPD症狀的頻率和嚴重程度的變化，以及對與氣道疾病相關的活動、社會功能和心理障礙的影響)。依西夫胺在所有劑量下都有良好的耐受性，不良事件的描述類似於安慰劑。我們相信，這些數據支持我們計劃的第三階段項目的劑量選擇，我們預計將在2020年第三季度啟動，這取決於FDA的反饋和資金支持。
我們計劃在2020年第二季度與FDA舉行第二階段會議的最後一次會議，會上我們打算討論迄今為止的臨牀數據，並確定我們第三階段臨牀試驗的設計。
在2019年8月，我們宣佈了我們的第二階段臨牀試驗的結果，我們評估了DPI製劑，用於維持COPD患者的治療。FEV測量肺功能改善的程度1具有高度統計學意義，我們相信這支持每天兩次給藥治療慢性阻塞性肺病(COPD)。二次肺功能終末點也得到了滿足，在所有劑量水平上均有較好的耐受性。我們相信，使用一種手持式吸入裝置(如DPI格式)給藥，可以大大擴大慢性阻塞性肺病治療的臨牀效用和商業機會。
在2019年1月，我們公佈了一項探索性2期交叉藥理研究的頂級數據，對79名中度至重度慢性阻塞性肺疾病患者進行了研究，研究了在雙支氣管擴張劑(LABA/LABA)中加入敏感芬太林的效果。這項研究是在美國和聯合王國進行的。患者每日2次，每日1次，每次1.5毫克或6毫克或安慰劑，為期3天，另加替託曲林/洛達替羅爾固定劑量聯合用藥(Stiolto)。®Respimat®)。患者被允許保持穩定劑量的ICS。數據顯示，耐受性和安全性總體上符合以前的研究。這項研究是在COPD患者被認為是“最大支氣管擴張劑治療”的具有挑戰性的環境下進行的。雖然早晨FEV在統計學上有顯著的改善，但它的主要終點卻是FEV。1投藥第三天未達到，平均FEV改善1在第三天(0-4小時)晨劑量後添加1.5毫克敏感芬太尼(補充支氣管擴張)後，在Stiolto上的添加量有顯着性差異(P<0.01)。®雷斯帕特®與在Stiolto頂部添加安慰劑相比®雷斯帕特®(1.5mg，p=0.039)。夜間峯值FEV有統計學意義的改善1 (補充支氣管擴張)在用藥的第三天，與安慰劑相比，1.5毫克和6毫克劑量組與安慰劑組相比，在施託爾託的基礎上觀察到，在晚間劑量的敏感芬太林後，肺體積明顯減少。®雷斯帕特®(傍晚峯值FEV)1*1.5毫克，p
2018年3月，我們報告了歐洲403例慢性阻塞性肺病(COPD)患者2b期平行小組研究的數據，目的是研究不伴有支氣管擴張劑治療的患者的療效。在這項研究中的病人要麼服用安慰劑，要麼接受敏感的芬太林，劑量範圍從0.75毫克到6毫克，每天兩次，為期4周。阿敏芬丁的治療達到了所有劑量的主要終點，顯示FEV峯值有統計學意義上的顯著增加。1

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與安慰劑相比(服藥4周後FEV 1峯值為P 200 mL)。此外，在第一次給藥後的所有劑量下，平均FEV 1在12小時內都有統計學上的顯著改善，而且這種效果持續了4周。值得注意的是，慢性阻塞性肺病總症狀有明顯的統計學意義和臨牀意義(p
 
2018年3月，我們報告了英國一次單劑量PK和藥效學試驗的頂級數據，評估10例CF患者的敏感芬太林。PD試驗涉及藥物的生化和生理效應及其作用機制的研究。PK譜與慢性阻塞性肺病(COPD)患者的觀察結果一致，但CF患者血清中的敏感性較低。血清半衰期分別為1.5mg和6mg，呈劑量依賴性：7.5~10.1h。恩西夫定引起平均FEV有統計學意義上的顯著增加。1接受治療的患者劑量為1.5毫克(所有時間點，p
我們沒有任何經批准的產品，因此，沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入。Ensifineine是我們目前唯一的候選產品，我們是否有能力創造足夠的收入以實現盈利，將取決於我們成功開發和最終商業化的敏感腎上腺素，如果獲得批准，它的一個或多個有針對性的指標。自成立以來，我們遭受了巨大的經營損失。截至12月31日、2018年和2019年，我們的淨虧損分別為1990萬英鎊和3200萬英鎊。截至2019年12月31日，我們累計虧損1.006億英鎊。
我們預計，在可預見的未來，我們將承擔重大的費用和運營損失，因為我們將推進過敏性藥物的臨牀發展，如果批准，我們將尋求監管機構的批准，並追求其商業化。此外，如果我們獲得監管批准的敏感芬太尼，我們預計將招致大量的商業化費用與產品製造，營銷，銷售和分銷。此外，我們可能會招致費用在許可證或購買額外的產品候選人和潛在的臨牀開發的任何這類產品候選人。
由於這些預期支出，我們將需要更多的資金來支持我們的持續行動。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過公共或私人股本或債務融資或其他來源的組合來為我們的業務提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得足夠的額外資金。我們無法按需要籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠也不會這樣做。
我們於2005年2月成立，總部設在英國。自2006年9月以來，我們的普通股在倫敦證券交易所(LSE)的一個市場AIM上交易，代號為“VRP”。自此次上市以來，我們已從投資者那裏籌集到約1.45億英鎊的總收益，其中約7，030萬英鎊是2017年4月和5月在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market，簡稱納斯達克)上市的美國存托股票(ADS)的首次公開發行(IPO)，代號為“VRNA”，並伴隨着我們的普通股(或全球發行)在歐洲的私人發行，以及對我們普通股的某些股東(或股東的私人配售)同時進行的私人配售，我們還在2016年7月以歐洲和美國為基礎的醫療專業投資公司的股票私募發行中籌集了4500萬英鎊。或者2016年7月的安置。

74

與Ligand(前Vernalis)簽訂的許可證協議
2005年2月，Rhinpharma Limited或Rhinpharma與Vernalis Development Limited或Vernalis簽訂了轉讓和許可協議(2018年10月，Vernalis被Ligand製藥公司收購，併成為Ligand製藥公司或Ligand公司的全資子公司)。我們將轉讓和許可協議稱為Ligand協議。2006年，我們收購了萊茵藥業及其根據“萊根協議”承擔的所有權利和責任。根據“Ligand協議”，Ligand公司已將其對某些專利和專利申請的所有權利分配給我們，這些專利和專利申請涉及到甲乙胺和相關化合物，或Ligand專利。未經Ligand事先同意，我們不能進一步將Ligand專利轉讓給第三方。配體還根據某些配體知識授予我們獨家的、世界範圍的、含特許權的許可證--如何開發、製造和商業化產品，或許可的產品，其基礎是使用Ligand專利、配體技術和某些化合物的物質庫存，包括我們所稱的變態反應劑IP，用於治療人類或動物過敏或炎症性疾病，而PDE抑制劑使用的是Ligand專利、配體技術和某些化合物的物理庫存。根據“配藥協議”，我們必須維護Ligand的專利，並使用商業上合理和勤奮的努力來開發和銷售許可的產品。
根據“Ligand協議”，我們有義務向Ligand支付里程碑式的付款，即在任何監管機構第一次批准任何許可產品的商業化時支付500萬GB，以及在20年代中期，我們從Ligand專利或Ligand知情方收到的任何分許可證持有人獲得的任何考慮(不包括版税)中的一個百分比。我們還必須按許可的產品按許可的產品和國家逐個地向Ligand支付一個低至中個位數的版權費，其依據是每種特許產品的淨銷售額，從該產品在一國第一次商業銷售開始，到第一次商業銷售後若干年的晚些時候結束，如果適用的話，在Ligand專利中的最後一次到期有效的權利到期，涉及在該國家的此類許可產品的開發、製造或商業化。在第一次商業銷售每種特許產品之前，對於任何指定的病人銷售，這類特許使用費也應按相同的百分比支付。
“Ligand協定”一直持續到任何一方根據其條款終止為止。任何一方可因另一方的重大違約、破產或無力償債而終止該協議。我方可在提前90天書面通知後終止該協議。如果我們通知配體我們打算放棄任何配體專利或允許任何配體專利失效，則配體可能終止配體協議。在協議終止後，我們必須停止使用任何程序IP，並將Ligand專利及其任何改進重新分配給Ligand。見“
財務業務概覽
收入
我們沒有任何經批准的產品。因此，我們沒有產生任何收入，我們也不期望從銷售任何產品中獲得任何收入，除非或直到我們獲得有關部門的批准並將其商業化，否則我們今後可能開發的任何其他產品候選產品都可能永遠不會出現。
研究和開發費用
研究和開發費用包括：
▪
員工相關費用，如工資、股份報酬、福利和差旅費等，供我們研發人員使用；
▪
合同製造機構生產藥品的費用；
▪
支付給合同研究機構和顧問進行臨牀試驗和臨牀前和非臨牀研究的費用和其他費用；
▪
相關設施、材料和設備的費用；
▪
與取得和維持專利及其他知識產權有關的費用；及
▪
無形和有形固定資產的攤銷和折舊，用於開發敏感的固定資產。
研發活動將繼續是我們的商業模式的核心。臨牀發展後期的候選產品，如用於維持治療慢性阻塞性肺病(COPD)的敏感因素，通常比臨牀發展的早期階段具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。我們預計，在未來幾年裏，我們的研發成本將相當可觀，因為我們將僱傭更多的研發人員，增加補償成本，推進過敏性藥物的臨牀開發，開發治療慢性阻塞性肺病(COPD)的新制劑，繼續開發用於治療CF和哮喘的青蒿素，並有可能致力於開發其他形式的呼吸系統疾病。

75

過敏性腎上腺素的成功開發和商業化是一個高度不確定的問題。目前，我們無法合理地估計完成開發工作所需努力的性質、時間和估計費用，或在何種時期(如果有的話)，物質淨現金流入可能從敏感產品或任何未來的產品候選者開始。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
▪
研究開發活動的範圍、進度和費用；
▪
臨牀試驗和臨牀前及非臨牀研究的進展和結果；
▪
監管批准的條件和時間；
▪
專利請求權和其他知識產權的備案、起訴、辯護和執行費用；
▪
市場能力，商業化，並取得市場接受的敏感或任何其他未來的產品候選，如果獲得批准。
這些變量中的任何一個都與我們可能開發的任何其他未來產品的開發有關，這些變量可能會導致與開發敏感芬太林或這類未來產品候選產品相關的成本和時間上的重大變化。例如，如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們進行臨牀前研究和臨牀試驗，超出我們目前預期的完成臨牀開發所需的範圍，或者如果我們在任何臨牀試驗中遇到明顯的延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成我們的臨牀開發項目。
一般費用和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括我們的行政、財務和其他行政職能人員的工資和相關福利，包括基於份額的薪酬。其他一般和行政費用包括與設施有關的費用和審計、税務和一般法律服務的專業服務費用，以及與成為aIM和Nasdaq上市上市公司的要求有關的費用。我們預計，隨着業務的擴大，我們的一般成本和行政成本將增加，我們將增加員工數量，以支持我們業務活動的預期增長。這些增加可能包括增加僱用人員的費用，以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計，作為一家美國上市公司的成本將繼續增加，包括與維持符合納斯達克規則和SEC要求的服務、董事薪酬、保險和投資者關係成本相關的費用。如果甲乙胺獲得市場營銷的監管批准，我們預計我們將承擔與建立一個銷售和營銷團隊相關的費用。此外，我們期望繼續給予主要管理人員及其他僱員以股份為基礎的補償。
財政收支
財務收入包括從我們的現金和現金等價物賺取的利息以及與我們在2016年7月向新的和現有的機構投資者和其他投資者發行的31，115，926個單位有關的衍生金融負債公允價值的任何減少。
財務費用包括因取消與根據“Ligand協議”承擔的或有安排有關的折扣係數而增加的賬面價值，以及與2016年7月安置有關的衍生金融負債公允價值的任何增加。
賦税
作為一個英國居民貿易實體，我們要對英國公司徵税。由於我們的業務性質，我們自成立以來就蒙受了損失。作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國針對中小型實體的研究和發展税收抵免制度，目前能夠將我們的研發活動造成的部分貿易損失退還給符合條件的研發支出的33.35%的現金回扣。目前正在審查這類回扣的數額，今後可能受到某些附加條件和(或)上限的限制。符合條件的支出主要包括研究人員的僱用費用、消耗品和作為研究項目一部分而產生的某些內部間接費用。如果我們在未來產生收入，我們可能會從“專利箱”計劃中受益，該倡議允許以低於10%的其他收入税率徵收來自專利或專利產品收入的利潤。

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關鍵會計判斷與估計
我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的財務報表為基礎的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間的支出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在本年度報告其他地方出現的財務報表附註中有更全面的描述。我們相信，以下會計政策是最關鍵的，以幫助您充分了解和評估我們的財務狀況和經營成果。
假定或有負債
一項重大的管理估計數涉及根據“Ligand協定”承擔的或有負債的任何付款的可能性、數額和時間，我們的財務狀況表中對此作了備抵。見“與Ligand的許可證協議”、“4.B.業務概述-Ligand協議”和本年度報告其他部分所載的本年度合併財務報表附註20。任何與假定的或有負債有關的付款的可能性和時間的改變，可能導致我們今後財務結果的重大波動。
衍生金融負債的估值
關於2016年7月的安置，我們向新的和現有的機構投資者和其他投資者發行了31 115 926張認股權證。每個認股權證有權以1.7238 GB的價格購買0.4股普通股。每一種認股權證在全球發行結束時即可行使，並將在全球發行結束五週年時到期。
我們將這些認股權證歸類為衍生金融負債，在我們的財務狀況綜合報表中列報。這些權證的公允價值是通過應用Black-Soles模型來確定的.為了確定權證的公允價值，對到期日、股價、波動率和無風險利率等投入進行了假設。為了確認負債的價值，我們採用了2016年7月29日AIM報告的普通股收盤價，即認股權證的發行日期。
在認股權證發行之日，我們計算了公允價值，並記錄了一項衍生金融負債，在最初確認時，該負債與與2016年7月安置權有關的資金的股票溢價相抵。隨後對衍生金融負債公允價值的更新不會導致股票溢價的變化，但將導致綜合收益衍生金融負債綜合表中的調整分錄。我們將繼續調整衍生金融負債，直到認股權證的行使或認股權證到期之日。
表外安排
在提交的期間，我們沒有，而且我們目前也沒有，任何表外安排，如證券交易委員會的規則和條例所定義的那樣。
最近的會計公告
我們參考本年度報告其他部分的2019年12月31日終了年度綜合財務報表附註2.19，以討論我們尚未採用的新標準和解釋。
就業法
2012年“創業創業法”第107(B)節規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則不適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇不利用這一漫長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用這些準則的有關日期採用新的或經修訂的會計準則。


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業務結果
2018年12月31日終了年度的討論，與2017年12月31日終了年度相比，已在我們2018年12月31日終了年度的年度報告20-F中作了報告，該報告於2019年3月19日在“運營和財務審查與展望”的標題下提交給美國證交會。
2019和2018年12月31日終了年度業務比較
下表列出了我們在所述期間的業務結果。為了方便讀者閲讀，我們在2019年12月31日按2019年12月31日紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)中午的買入率(從1.00英鎊到1.3269美元)將英鎊兑換成英鎊。這些譯文不應被視為任何這類數額已經、可能或可能在該日或任何其他日期按該日或任何其他匯率折算成美元的表述。
 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
£'000s
 
$'000s
 
£'000s
研究和開發費用
£
(33,476
)
 
$
(44,419
)
 
£
(19,294
)
一般費用和行政費用
(7,607
)
 
(10,094
)
 
(6,297
)
營運損失
(41,083
)
 
(54,513
)
 
(25,591
)
財政收入
2,351

 
3,120

 
2,783

財政費用
(474
)
 
(629
)
 
(1,325
)
税前損失
(39,206
)
 
(52,022
)
 
(24,133
)
課税-信貸
7,265

 
9,640

 
4,232

年度虧損
(31,941
)
 
(42,382
)
 
(19,901
)
其他綜合(損失)/收入
 
 
 
 
 
對外業務翻譯中的交流分歧
(33
)
 
(44
)
 
38

可歸因於公司業主的全面損失總額
£
(31,974
)
 
$
(42,426
)
 
£
(19,863
)


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2019和2018年12月31日終了年度業務比較
截至2019年12月31日的年度營業虧損為4，110萬英鎊(2018年：2，560萬英鎊)，截至2019年12月31日的税後虧損為3，190萬英鎊(2018年：1，990萬英鎊)。
研究和開發費用
截至2019年12月31日，研發成本為3，350萬英鎊，而2018年12月31日終了年度的研發成本為1，930萬英鎊，增加了1，420萬GB。臨牀試驗的費用增加了1 270萬GB，因為2018年12月31日終了的一年中有兩項正在進行的試驗，而截至2019年12月31日的年度有4項臨牀試驗。臨牀前成本增加了30萬GB，這被合同製造和配方開發成本減少40萬GB所抵消。與前一年相比，截至2019年12月31日的年度與人員有關的費用增加了130萬GB。
一般費用和行政費用
截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為760萬英鎊，而截至2018年12月31日的年度為630萬英鎊，增加了130萬英鎊。增加的主要原因是與商業市場研究有關的費用增加了90萬英鎊，與人事有關的費用增加了30萬英鎊，其他間接費用增加了60萬英鎊。這被基於份額的付款減少50萬英鎊所抵消。
財政收支
截至2019年12月31日的財政收入為240萬英鎊，截至2018年12月31日的財政收入為280萬英鎊。減少的原因是現金和短期投資(記為財務費用)的外匯損失，而上一年的收益為190萬英鎊。截至2019年12月31日止的年度，認股權證負債的公允價值減少160萬英鎊，而2018年12月31日終了年度的負債增加(這是一個非現金項目，記作財務支出)，抵消了這一損失。
截至2019年12月31日的財政支出為50萬英鎊，而截至2018年12月31日的財政支出為130萬英鎊。這一變動是由於權證負債的公允價值減少(記在財務收入中)，而2018年12月31日非現金項目增加了120萬英鎊。此外，2019年12月31日，30萬英鎊的現金和短期投資出現外匯虧損。截至2018年12月31日的一年中，外匯收益(記在金融收入中)。
截至2019年12月31日，現金和現金等價物約為2，290萬英鎊(2018年：1，980萬英鎊)，短期投資約為780萬英鎊(2018年：4，490萬英鎊)。
賦税
2019年12月31日終了年度的税收總額為730萬英鎊，而2018年12月31日終了年度的信貸額為420萬英鎊，增加了310萬英鎊。這些學額是以符合資格的研究及發展開支的230%，以14.5%的比率取得，而信貸額的增加，主要是由於我們在研究及發展方面的開支增加。



79

B.流動性和資本資源
概述
我們目前沒有任何經批准的產品，也從未從產品銷售或其他方面產生任何收入。到目前為止，我們主要通過發行股票證券(包括認股權證)為我們的業務提供資金。
該公司自成立以來一直遭受經常性虧損，包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的淨虧損3 190萬GB、1 990萬GB和2 050萬GB。此外，截至2019年12月31日，該公司累計虧損1.006億英鎊。該公司預計在可預見的將來將繼續產生運營虧損。截至年度合併財務報表發佈之日，公司預計其現金和現金等價物將足以滿足從這些年度合併財務報表發佈之日起至少12個月的業務費用和資本支出需求。因此，編制合併財務報表的依據是假定公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款。
該公司打算啟動其第三階段的慢性阻塞性肺病(COPD)的維持治療計劃，一旦它相信它與FDA在第三階段臨牀項目的計劃設計上保持一致。該公司將需要大量額外資金來啟動和完成這一第三階段的項目，並需要獲得所需的資金來資助該項目。該公司將通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可協議及其他安排尋求額外資金。然而，無法保證該公司將以可接受的條件成功地獲得額外資金，而且如果該公司無法籌集到足夠的額外資金，將需要它推遲第三階段臨牀試驗的啟動，直到能夠獲得此類資金。這也可能迫使該公司推遲進行第三階段的臨牀試驗，減少或消除其部分或全部研究和開發方案、產品組合擴大或商業化努力，或採用與其現行戰略大不相同的替代發展戰略，這些戰略可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
除了租約外，我們沒有任何持續的實質性融資承諾，例如信貸額度或擔保，這些承諾預計會在未來五年影響我們的流動性。
現金流量
下表彙總了所列各期的現金流量。為了方便讀者閲讀，我們在2019年12月31日按2019年12月31日紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank Of New York)中午的買入率(從1.00英鎊到1.3269美元)將英鎊兑換成英鎊。這些譯文不應被視為任何這類數額已經、可能或可能在該日或任何其他日期按該日或任何其他匯率折算成美元的表述。
 
截至12月31日的年度，
 
2019
 
2018
 
£'000s

 
$'000s

 
£'000s

用於業務活動的現金淨額
£
(33,820
)
 
$
(44,876
)
 
£
(18,111
)
投資活動產生的現金淨額
37,799

 
50,155

 
5,281

用於籌資活動的現金淨額
(426
)
 
(565
)
 
—

現金和現金等價物淨增(減)額
£
3,553

 
$
4,714

 
£
(12,830
)
在截至2019年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金從2018年12月31日終了年度的1 810萬英鎊增加到3 380萬英鎊，主要原因是業務活動增加了1 550萬英鎊，主要包括臨牀試驗和其他研究支出增加1 420萬英鎊，以及一般支出和行政支出增加130萬英鎊，上述每項都有進一步説明。
投資活動產生的現金淨額(用於)/產生的現金淨額主要反映了存入存款三個月以上的現金的淨流動，以及這些存款即將到期的情況，因為三個月以上的存款被披露為短期投資，而不是現金。截至2019年12月31日，投資活動產生的淨現金為3780萬英鎊，而2018年12月31日終了年度的投資活動淨現金為530萬英鎊。2019年，短期存款淨減少3個月或更多，這反映出短期存款的到期價值高於已存入的現金。我們在從長期存款中獲得更高利息收入的目標與短期流動性要求之間取得平衡.

80

截至2019年12月31日的融資活動中，用於支付租賃辦公空間的融資租賃負債為40萬英鎊。2018年12月31日終了年度沒有任何籌資活動。
業務和資本支出要求
截至2019年12月31日，我們累計虧損1.006億英鎊。我們期望在可預見的將來繼續遭受重大的運營損失，因為我們將繼續我們的研究和開發工作，並尋求獲得我們開發的任何未來產品候選產品的監管批准和商業化。
我們預計，如果我們：
▪
啟動並進行第三階段的臨牀試驗，以維持慢性阻塞性肺病(COPD)的治療；
▪
繼續我們的DPI和pMDI製劑的臨牀開發，並研究和開發其他製劑；
▪
為治療急性慢性阻塞性肺疾病、CF或任何其他適應症，啟動並進行新的臨牀試驗；
▪
啟動和進展臨牀前的研究，與其他潛在的適應症敏感；
▪
尋求發現和開發更多的產品候選人；
▪
為任何成功完成臨牀試驗的產品候選人尋求監管批准；
▪
可能建立銷售、營銷和分銷基礎設施，擴大生產能力，使任何我們可能獲得監管批准的產品商業化；
▪
維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
▪
增加臨牀、科學、操作、財務和管理信息系統和人員，包括人員，以支持我們的產品開發和未來可能的商業化努力，並支持我們作為一家英國和美國上市公司的持續業務；以及
▪
經歷任何延誤或遇到任何上述問題，包括但不限於失敗的研究，複雜的結果，安全問題或其他監管挑戰。
該公司自成立以來一直遭受經常性虧損，包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的淨虧損3 190萬GB、1 990萬GB和2 050萬GB。此外，截至2019年12月31日，該公司累計虧損1.011億英鎊。該公司預計在可預見的將來將繼續產生運營虧損。截至年度合併財務報表發佈之日，公司預計其現金和現金等價物將足以滿足從這些年度合併財務報表發佈之日起至少12個月的業務費用和資本支出需求。因此，編制合併財務報表的依據是假定公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款。
該公司打算啟動其第三階段的慢性阻塞性肺病(COPD)的維持治療計劃，一旦它相信它與FDA在第三階段臨牀項目的計劃設計上保持一致。該公司將需要大量額外資金來啟動和完成這一第三階段的項目，並需要獲得所需的資金來資助該項目。該公司將通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可協議及其他安排尋求額外資金。然而，無法保證該公司將以可接受的條件成功地獲得額外資金，而且如果該公司無法籌集到足夠的額外資金，將需要它推遲第三階段臨牀試驗的啟動，直到能夠獲得此類資金。這也可能迫使該公司推遲進行第三階段的臨牀試驗，減少或消除其部分或全部研究和開發方案、產品組合擴大或商業化努力，或採用與其現行戰略大不相同的替代發展戰略，這些戰略可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們通過出售股本或可轉換債券來籌集額外資本，我們的股東和廣告持有人的所有權權益就會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東或廣告持有人的權利產生不利影響的優惠。任何未來的債務融資或優先股融資(如果有的話)都可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，例如增加債務、支付資本支出或宣佈股息，並可能要求發行認股權證，這可能會削弱我們證券持有人的所有權利益。

81

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予我們開發和推銷產品候選人的權利，否則我們更願意開發和推銷自己。
我們未來對敏感腎上腺素或任何未來產品的資本要求將取決於許多因素，包括：
▪
臨牀前試驗和臨牀試驗的進展、時間和完成情況，以及任何未來的產品候選品，以及我們可能需要進行其他臨牀試驗的潛力；
▪
我們決定許可和開發的潛在新產品的數量；
▪
將我們的組織擴大到使其研究、開發和潛在商業化所需的成本；
▪
(二)申請專利、維護和執行專利或者對第三方提出的債權、侵權行為進行抗辯所涉及的費用；
▪
獲得對本公司開發的任何未來產品候選產品的監管批准所涉及的時間和成本，以及由於監管要求的不斷變化或對敏感藥物或任何未來產品候選產品的不利結果而可能遇到的任何延誤；
▪
任何許可或里程碑費用，我們可能不得不支付在未來的開發，敏感或任何未來的產品候選人；
▪
(B)為預期的敏感藥物或任何未來產品候選產品的商業化而開展的銷售和營銷活動，如果獲得批准，以及與建立有效的銷售和營銷組織有關的費用；以及
▪
收入的數額，如果有的話，我們可以直接或以版税的形式，從未來銷售的仙靈或任何未來的產品候選，如果獲得批准。
我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售的產品，我們不希望有很多年，如果有可能。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以實現我們的業務目標。
C.研究與開發、專利和許可證等
關於我們的研究和開發活動的討論，包括過去三個財政年度用於公司贊助的研究和開發活動的金額，見第4.B項.業務概況和第5.a項.經營結果。
D.趨勢信息
除了本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致披露的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。有關更多信息，請參見項目4.B.業務概述、項目5.a.運營結果和項目5.b.流動性和資本資源。
E.表外安排
在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排。
F.合同義務和承諾
該公司對倫敦和紐約的辦公空間有合同承諾。在通過“國際財務報告準則”第16號之後，這些資產被確認為“財務狀況綜合報表”中的資產使用權。因此，它們不作為經營租賃負債披露。
該公司已承擔或有責任付款，我們可能需要支付根據Ligand協議，因為數額，時間和支付的可能性是未知的。這種額外的付款責任可能是重大的。見題為“與Ligand的許可協議”和“商業協議-Ligand協議”的章節。

82

此外，我們在一般業務過程中與合同研究機構(CRO)簽訂合同，以協助我們的研究和開發活動以及其他服務和產品的運作。這些合同一般規定在通知後終止合同，因此是可撤銷的合同，不列入合同責任和承付款表。

83

項目6：董事、高級管理人員和僱員
A.執行幹事和主任
下表列出了我們的執行幹事、董事和其他主要管理人員的資料，包括截至本年度報告之日的年齡：
名字
 
年齡
 
位置
執行幹事
 
 
 
 
David Zaccardelli，藥學。
 
55
 
總裁、首席執行官和主任
摩根碼頭
 
53
 
首席財務官
克萊爾·波爾
 
52
 
總法律顧問
Kathleen Rickard，M.D.
 
61
 
首席醫務官
其他密鑰管理
 
 
 
 
理查德·亨寧斯
 
50
 
副總裁兼商業主管
德西里·盧斯曼
 
60
 
負責監管事務的副總裁
塔拉·瑞奧
 
44
 
研發業務和全球項目管理副總裁
彼得·斯帕戈
 
58
 
化學制造與控制高級副總裁
非執行董事
 
 
 
 
肯·坎寧安，醫學博士。(2)
 
67
 
非執行董事
大衞·埃布斯沃思博士。(1,2,3)
 
65
 
董事會主席
裏希·古普塔(2)
 
42
 
非執行董事
Mahendra Shah博士(3)
 
75
 
非執行董事
安德魯·辛克萊博士(1)
 
48
 
非執行董事
維卡斯·辛哈(1)
 
56
 
非執行董事
安德斯·尤爾曼博士。(3)
 
64
 
非執行董事
馬丁·愛德華茲，醫學博士。
 
64
 
非執行董事
(1)審計和風險委員會成員
(2)薪酬委員會委員
(3)治理委員會成員
以下是我們的行政人員和董事的簡介：
DavidZaccardelli博士自2020年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。從2018年12月到2019年11月被瑞典Orphan Biovitrum以高達9.15億美元的價格收購，Zaccardelli博士擔任Dova製藥公司的總裁兼首席執行官。Dova製藥是一家為罕見疾病開發治療藥物的美國公司。此前，他是Cempra的代理首席執行官，從2016年12月到2017年11月該公司與Melinta治療公司的合併。從2004年到2016年，Zaccardelli博士擔任聯合治療公司的幾個高級管理職務，包括首席運營官、首席製造官和藥品開發和運營執行副總裁。在聯合治療學之前，他創建並領導了一家專注於合同研究職位的初創公司，並在伯勞斯威康公司、葛蘭素史克公司和鮑什朗伯製藥公司擔任各種臨牀研究職位。Zaccardelli博士獲得了密歇根大學的藥學博士學位。
皮爾斯·摩根。摩根先生自2016年9月以來一直擔任我們的首席財務官。2015年11月至2016年9月，摩根先生是一名獨立顧問。2014年5月至2015年11月，Morgan先生擔任生物技術公司C4x探索公司的首席執行官。在c4x之前，morgan先生在阿姆斯特丹聯合創立了生物技術公司uniqure n.v，從2009年12月到2014年5月，他在那裏擔任首席財務官。摩根先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員，並在劍橋大學獲得法學和管理學碩士學位。
KathleenRickard，M.D.Rickard博士，自2019年2月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入維羅納製藥公司之前，裏卡德博士曾在一家醫療診斷產品公司Aerracine AB擔任多個職位，其中包括2011年4月至2019年1月擔任首席醫務官，2014年4月至2019年1月擔任首席合規幹事。在發表前，裏卡德博士是葛蘭素史克(葛蘭素史克)呼吸藥物開發中心的副總裁。

84

公司，在15年的時間裏，在葛蘭素史克公司的全球呼吸專營權中，在臨牀開發方面擔任了許多其他領導職務。Rickard博士獲得了費城Hahnemann大學醫院的醫學博士學位。
克萊爾·波爾。波爾女士自2016年9月以來一直擔任總法律顧問。2015年9月至2016年8月，波爾女士在法律、一般公司和融資問題上擔任我們的顧問。2006年9月至2015年9月，她還擔任我們董事會的執行主任。Poll女士獲得西澳大利亞大學法學學士學位和澳大利亞證券學院應用金融和投資文憑。
DavidEbsworth博士自2014年12月以來一直擔任我們董事會的非執行主席。2009年10月至2014年8月，Ebsworth博士擔任Vifor製藥公司的首席執行官，總部設在加利尼察公司集團(Galenica AG Group)的特產製藥部門-Galenica AG Group，是一家醫藥批發商和零售商，也是Galenica執行委員會的成員。2012年，Ebsworth博士還被任命為Galenica首席執行官和Galenica執行委員會主席，他擔任的職位一直到2014年8月。在早期的職業生涯中，Ebsworth博士在拜耳公司工作了超過19年，領導着加拿大、北美和全球的製藥業務。他還擔任了牛津生物科技公司的首席執行官，這是一家生物技術公司，在倫敦證券交易所和納斯達克上市，2003年被Celltech公司(現為UCB的一部分)收購。埃布斯沃思博士獲得薩裏大學勞資關係博士學位。
肯·坎寧安博士(KenCunningham，M.D.Cunningham)自2015年9月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。坎寧安博士在製藥業有超過25年的經驗，其中包括幾家專注於呼吸道藥物研發的公司的領導角色。2008年至2010年，他在Skyepharma公司(現為Vectura集團公司的一部分)，最初擔任首席運營官，後來擔任首席執行官，在那裏他參與了哮喘流形的後期發展。在他的職業生涯早期，坎寧安博士曾在葛蘭素史克公司和華納-蘭伯特公司擔任各種臨牀開發和商業戰略角色。坎寧安博士擔任Abzena Holdings(US)LLC和Medherant有限公司董事會非執行主席，坎寧安博士獲得倫敦大學聖瑪麗帝國學院醫學學位。
馬丁·愛德華茲博士自2019年4月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。自2003年以來，愛德華茲博士一直擔任生命科學投資公司Novo Holdings的多個職位，最近還擔任過兼職高級合夥人。在他的職業生涯早期，他是諾和諾德公司副總裁和全球藥物開發主管，在那裏他領導了臨牀前和臨牀藥物開發的各個方面。愛德華茲博士目前在KalVista製藥公司、F2G有限公司、和諧生物科學公司、Karus治療有限公司、Nuvelution製藥公司和Vantia治療有限公司的董事會任職。愛德華茲博士在曼徹斯特大學接受生理學和醫學培訓。他是皇家醫師學院的成員，皇家全科醫生學院的傑出成員，藥學學院的研究員，並擁有華威大學的MBA學位。
裏希·古普塔。古普塔先生自2016年7月起擔任我們董事會的非執行董事，根據我們與OrbiMed的關係協議，Gupta先生被OrbiMed私人投資公司VI、LP或OrbiMed指定為我們董事會的成員。自2002年以來，古普塔一直在OrbiMed Advisors LLC擔任多個職位，OrbiMed Advisors LLC是一家全球醫療投資公司，目前他是該公司的合夥人。在此之前，他是雷蒙德詹姆斯聯合公司(RaymondJames&Associates)的一名醫療投資銀行家，曾擔任VeritasMedicine的公司開發經理，並在利普頓的Wachtelell擔任暑期助理。古普塔先生目前是阿維蒂德公司、Turnstone生物製品公司、Attenua公司、Enven治療學公司和Pionyr免疫療法公司的董事會成員。古普塔先生獲得哈佛學院生化科學學士學位和耶魯法學院法學博士學位。
Shah博士自2016年7月以來一直擔任我們董事會的非執行董事，根據我們與Vivo Capital的關係，Shah博士被Vivo Capital的基金指定為我們的董事會成員。沙阿博士是一位成功的醫藥企業家和行政人員，自2010年3月以來，一直擔任醫療投資公司Vivo Capital的總經理。Shah博士是Scilex製藥公司、Fortis公司、Citrine醫藥公司以及生物製藥和生物技術行業的幾家私營公司的董事會成員。沙阿博士在聖約翰大學獲得工業藥學博士學位，並在印度古吉拉特的L.M.藥學院獲得藥劑學碩士學位。
AndrewSinclair博士自2016年7月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。Sinclair博士根據我們與Abingworth的關係協議，被Abingworth BioVentures VI、LP或Abingworth指定為我們董事會的成員。自2008年以來，Sinclair博士一直在阿賓沃思生命科學投資集團擔任多個職位，目前他是阿賓沃思生命科學投資集團的合夥人和投資組合經理。辛克萊博士是英格蘭和威爾士特許會計師協會成員，並接受了

85

諾維奇BBSRC植物科學研究所化學和基因工程博士學位，學士學位。倫敦國王學院的微生物學。
維卡斯·辛哈。辛哈先生自2016年9月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。辛哈先生在生命科學行業擔任行政財務職務已有20多年的經驗。辛哈先生是電梯生物公司的聯合創始人和首席財務官，該公司是一家專注於建立細胞和基因治療公司的控股公司。他還擔任電梯生物投資組合公司阿洛維爾公司的總裁和首席財務官。2005年至2016年，Sinha先生擔任生物技術公司Alexion製藥公司的首席財務官，負責金融、業務發展、戰略、投資者關係和信息技術。在加入Alexion之前，Sinha先生曾在美國、日本、德國和加拿大與拜耳公司擔任各種職務，包括美國拜耳製藥公司副總裁兼首席財務官，以及拜耳雅庫欣有限公司日本副總裁兼首席財務官。辛哈先生擁有亞洲管理學院工商管理碩士學位。他也是印度特許會計師協會的合格特許會計師和美國的註冊會計師。
安德斯·尤爾曼博士(AndersUllman)，醫學博士，博士，自2015年9月以來一直擔任我們董事會的非執行董事。2016年至2018年，Ullman博士擔任瑞典Sahlgrenska大學醫院COPD中心主任。2013年至2014年，他擔任醫療保健公司巴克斯特國際公司(BaxterInternationalInc.)生物科學業務部門的執行副總裁兼研發主管，該公司後來成為巴薩爾塔公司(BaxaltaInc.)。2007年至2013年，Ullman博士擔任Nycomed製藥私營有限公司(現為Takeda製藥有限公司的一部分)執行副總裁兼研發主管，負責開發和批准用於防止COPD惡化的PDE 4抑制劑Daxas。在他的職業生涯早期，他曾在阿斯利康擔任過許多角色。Ullman博士是Pexa AB公司的董事會成員。Ullman博士獲得了哥德堡大學的醫學博士和臨牀藥理學博士學位。
其他高級管理人員
以下是其他高級管理團隊成員的簡介，他們參與了超敏公司的發展。
理查德·亨寧斯。亨寧斯自2017年3月以來一直擔任副總裁兼商業主管。2016年5月至2017年3月，亨寧斯擔任生物製藥公司阿斯利康英國有限公司(AstraZenecaUK Limited)的全球營銷總監。自2015年7月以來，亨寧斯先生一直是亨寧斯諮詢有限公司的董事，在那裏他與醫療機構就商業戰略提供諮詢。2012年1月至2015年6月，亨寧斯先生在生物製藥公司Gilead Sciences公司擔任各種職務，最近擔任商業總監EMEA計劃和運營。亨寧斯先生獲得朴茨茅斯大學應用化學學士學位。
Desiree Luthman，DDS自2017年6月以來，盧斯曼博士一直擔任我們的監管事務副總裁。從2015年到2017年，盧斯曼博士擔任跨國製藥公司賽諾菲S.A.全球炎症免疫腫瘤學治療領域的高級監管主任。從2013年到2015年，Luthman博士是布裏斯托爾公司(Bristol，Meyers&Squibb Company，一家制藥公司)的全球監管戰略和科學總監。Luthman博士獲得瑞典斯德哥爾摩Karolinska研究所的牙科博士學位。
塔拉·瑞奧博士，博士，自2019年1月以來一直擔任我們的副總裁，研發和全球項目管理。從2015年8月至2019年1月，瑞德博士擔任IQVIA戰略藥物開發高級主任，IQVIA是一家跨國公司，為保健信息技術和臨牀研究的聯合行業提供服務，在那裏她幫助製藥公司制定綜合商業和研發戰略。在IQVIA之前，從2002年9月到2015年8月，萊奧博士在葛蘭素史克公司擔任各種職務，最近一次擔任呼吸治療領域的臨牀帶頭人。萊奧博士獲得北達科他州州立大學有機化學博士學位和北卡羅來納大學公共衞生碩士學位。
彼得·斯帕戈博士(PeterSpargo)自2014年5月以來一直擔任我們化學制造和控制部門的高級副總裁。2015年1月至10月，Spargo博士擔任Spinifex製藥公司的CMC高級副總裁，該公司是一家生物技術公司，由諾華國際公司收購。從2011年到2013年，Spargo博士在一家制藥公司Creabilis公司擔任CMC高級副總裁。斯帕戈博士獲得劍橋大學自然科學碩士學位和合成有機化學博士學位。
家庭關係
我們的董事會成員和執行官員之間沒有家庭關係。

86

B.賠償
行政主任薪酬
下表列出截至2019年12月31日為止的一年中，我們現任執行幹事的薪酬，他們是我們行政、監督和管理機構的成員。
姓名及主要職位
工資
(£)
 
獎金(1)
(£)
 
期權獎勵(2)
(£)
 
所有其他補償(3)
(£)
 
共計
(£)
大衞·扎卡代利
—

 
—

 
—

 
—

 
—

總裁兼首席執行官(4)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
摩根碼頭
243,000

 
59,535

 
179,413

 
14,580

 
496,528

首席財務官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
凱薩琳·裏卡德
272,901

 
263,227

 
265,132

 
5,307

 
806,567

首席醫務官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
克萊爾·波爾
214,000

 
67,410

 
128,151

 
6,420

 
415,981

總法律顧問
 
 
 
 
 
 
 
 
 
共計
729,901

 
390,172

 
572,696

 
26,307

 
1,719,076

(1) 
所列金額反映了為實現業績目標而發放的獎金，包括2019年的留用獎金。
(2) 
所示金額表示2019年授予的總授予日期、期權公允價值和限制性股票單位獎勵，採用BlackSchole模型進行計量。有關評估這些獎項所使用的假設的説明，見本年度報告其他部分所載的本年度綜合財務報表附註16。
(3) 
所示金額為我們支付的健康福利和養卹金繳款。
(4) 
Zaccardelli博士被任命為我們的總裁兼首席執行官，自2020年2月1日起生效。

執行幹事就業協議
David S.Zaccardelli，藥學。
我們於2020年2月1日與Zaccardelli博士簽訂了就業協議。這一協議使Zaccardelli博士有權獲得750，000美元的年薪，部分以現金支付，部分以限制性股票單位或年度RSU支付，目標年度獎金機會為其年基本工資的50%。年度RSU在發放補助金的日曆年內分期付款相等，但須繼續僱用。根據他的僱用協議，Zaccardelli博士還有權獲得(一)限制性股票單位的獎勵，但須經我們在2020年股東大會上批准，相當於我們已發行普通股的4%；(Ii)如果公司在2020財政年度籌集額外的股本資本，則額外授予限制性單位，這將導致Zaccardelli博士的股權獎勵(在受限制股票單位中支付的基本工資部分除外)相當於我們在適用的發行日期已發行普通股的4%。這些受限制股票單位的獎勵，將在Zaccardelli博士開始工作一週年時給予25%，其餘的則在今後三年內分期付款，按季度分期付款，但須繼續受僱。
如果Zaccardelli博士的工作由我們無“因由”終止，或Zaccardelli博士因“正當理由”(如其要約協議中所界定的每一術語)而終止僱用，則在他簽署而不撤銷一般索償要求的情況下，他有權(I)在Zaccardelli先生開始工作兩週年後獲得(I)18個月(如果終止工作發生在Zaccardelli先生就業開始日期2週年後)的基薪延續和繼續支付根據COBRA繼續醫療保險的保險費，(Ii)相等於Zaccardelli博士的全額酌情性獎金的150%(如終止日期是Zaccardelli博士的開始日期2週年後終止)的款額，其計算方法猶如終止該年的所有適用目標一樣；(Iii)支付所有應計及未用的已付休假時間；及(Iv)根據我們的股份及股份期權計劃而作出的任何未付、未獲轉歸的權益獎勵的全速轉歸(而任何表現轉歸獎勵均以目標水平為基礎而歸屬)，但如該項終止發生在Zaccardelli博士開始受僱日期一週年之前，則該等裁決將歸屬於Zaccardelli博士受僱開始日期一週年或之前本應歸屬的部分。
如果付給Zaccardelli博士的款項構成1986年“國內收入法典”第280 G節所指的“降落傘付款”，或該“守則”，則須繳納下列税種的消費税：

87

根據守則第4999條，該等付款會減少至(I)該項付款的最大部分，即不會導致該筆款項的任何部分須繳付消費税，或(Ii)該項付款的最大部分，以(I)或(Ii)兩者中的任何一項為限，使Zaccardelli博士在税後的基礎上收到較多款項。Zaccardelli博士也同意在他終止工作後一年內不與我們競爭，也不招攬我們的客户或潛在客户。
揚-安德斯·卡爾鬆博士。
我們和卡爾鬆博士簽訂了分離協議，或卡爾鬆分離協議，根據該協議，我們和卡爾鬆博士同意，他將不再擔任首席執行官、董事或官員，自2020年2月2日起生效，他在我們的工作將於2020年2月28日或離職日期終止。卡爾鬆博士同意幫助把他的職責移交給Zaccardelli博士。根據“卡爾鬆分居協定”，卡爾鬆博士同意執行一項一般性索賠，即“卡爾鬆和解協定”，他有權領取總額為982，160英鎊的現金遣散費、在分居日期一週年之前繼續支付醫療和人壽保險福利金以及在分居日期一週年之前繼續繳納養卹金，但須符合“卡爾鬆分居協定”、“卡爾鬆和解協議”和他的就業協定的規定。此外，股權獎勵將於分離日期授予，在分離日期被沒收，或在分離日期被取消，或根據適用的歸屬時間表歸屬，或將於2021年2月28日被沒收，除非控制事件發生較早的變化，卡爾鬆博士死亡或我們違反了卡爾鬆分離協議或卡爾鬆解決協議的條款。
Kathleen Rickard，M.D.
我們於2018年12月13日與Rickard博士簽署了一封邀請函，根據信，Rickard博士同意擔任我們的首席醫務官，從2019年2月1日起生效。根據這項協議，Rickard博士有權獲得39萬美元的年薪和40%的目標年度獎金機會，並根據我們公司的業績標準和她的個人業績，按董事會的唯一酌處權確定任何此類獎金的數額。裏卡德博士還有權獲得一筆50，000美元的簽約獎金，該獎金應在要約函之日支付，並有權獲得25萬美元的留用獎金，其中125，000美元應於2019年4月1日支付，125，000美元應於2020年4月1日支付，但須以Rickard博士在適用的付款日期受僱為條件，而且條件是，如果Rickard博士辭職或因“因由”而在付款後12個月內被終止，則每筆留用獎金都應償還。根據我們董事會的批准和我們的股票交易政策，Rickard博士的要約信還授權她根據公司股權激勵計劃的條款，獲得購買我們70，000個ADS的股票期權，並就ADS發行15，000個限制性股票單位，其中一半在授予日期的第一、二和三週年，一半在授予日期的第一、第二、第三和第四週年，但須在控制發生變化時加速進行。股票期權購買ADSS的行使價格將根據公司的股權激勵計劃的條款在授予之日確定。Rickard博士的邀請函還規定，她有權參加公司的401(K)計劃和醫療保健計劃，這些計劃和保健計劃通常可隨時提供給總部設在美國的公司僱員。
如果Rickard博士的工作由我們無“因由”終止，或由Rickard博士以“正當理由”終止僱用(如她的要約協議中所界定的那樣)，那麼，如果她簽字，而不撤銷對索賠的一般釋放，她有權獲得(一)四個星期的基薪延續，(二)繼續支付COBRA規定的繼續醫療保險的保險費四個星期，(三)按該年度的實際業績計算，她在終止一年中本應獲得的按比例評定的年度獎金部分。
摩根碼頭
我們於2016年9月24日與摩根先生簽訂了一項僱傭協議，隨後進行了修訂，根據該協議，他同意擔任我們的首席財務官，自2016年9月26日起生效。這項協議使摩根先生有權獲得21萬英鎊的年薪，或書面商定的較高比率，以及35%(可能擴大到50%)的目標年度獎金機會，以及根據我們公司的業績標準和個人業績確定的任何此類獎金的數額，這是由我們的董事會自行決定的。在收到任何此類獎金後的12個月內，摩根先生將通過購買我們的普通股將相當於紅利25%的金額(扣除摩根先生繳納的所得税)投資到我們公司，直到他投資了相當於20萬英鎊的金額為止。根據這一協議，2016年9月16日，摩根先生獲得了購買30萬股普通股的選擇權，行使價格為普通股2.04英鎊，在2016年9月26日授予日期一、二和三週年時，這一比例相等。Morgan先生還有權參加我們代表他繳納的工作場所養卹金計劃。見下文“-養老金、退休或類似福利”。

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任何一方可通過給予另一方不少於六個月的書面通知而終止僱用協議，條件是我們可隨時終止摩根先生，立即生效，或書面通知摩根先生，我們將在終止後的六個月內支付他的基薪，以代替通知，支付按比例評定的全額酌處獎金和該通知發出時普遍存在的任何其他合同福利。就業協議規定，在控制權發生變化時，摩根先生有權獲得他的全部自由支配獎金(沒有購買普通股的義務)，並有權根據我們的股票和股票期權計劃獲得任何未清償的、未歸屬的股權獎勵的全部加速轉歸。如果向摩根先生支付的款項將構成“守則”第280 G節所指的“降落傘付款”，並須繳納“守則”第4999節規定的消費税，則這種付款將減少到(1)支付額中的最大部分，即不會導致付款的任何部分受到消費税，或(2)付款的最大部分，以(I)或(2)支付的最大部分為準，以(I)或(Ii)項為準，將導致摩根先生在税後收到更大數額的付款。此外，為了儘量減少不同税率對美國和英國所得税税率的影響，摩根先生有權從我們那裏得到一筆付款，使他處於税後的淨資產地位，這與他在受僱於我們公司期間只需繳納英國税的情況相當。摩根先生的僱傭協議還載有限制性的契約，根據這些契約，他同意在終止僱用後六個月內不與我們競爭，也不招攬我們的客户或潛在客户。
我們和摩根先生簽訂了分離協議，或摩根和解協議，根據協議，我們和摩根先生同意，他在我們公司的工作將於2020年2月28日或分居日期終止。摩根和解協議載有對我方有利的一般索賠。根據“摩根和解協議”，摩根先生有權領取合計數額為276，550英鎊的現金遣散費、離職日期後6個月的連續人壽保險福利金和離職後6個月的養卹金繳款，但須符合“摩根和解協議”和他的就業協議的規定。此外，股權獎勵將在分離之日授予，或在分離之日被沒收。
克萊爾·波爾
我們於2016年10月1日與波爾女士簽訂了一項就業協議，根據該協議，波爾女士同意擔任我們的總法律顧問，自2016年9月1日起生效。經修訂的這項協議使Poll女士有權獲得17萬英鎊的年薪，或書面商定的較高比率，以及目標年度獎金機會為她年基本工資的35%，任何此類獎金的數額主要是根據我們和Poll女士之間商定的年度業績標準確定的。根據這一協議，2016年9月13日，Poll女士獲得了購買我們總共20萬股普通股的選擇權，行使價格為普通股1.89英鎊，在授予之日的頭三個週年之日，這一比例是相等的。Poll女士還有權參加我們代表她繳納的工作場所養卹金計劃。見下文“-養老金、退休或類似福利”。
任何一方可通過給予另一方不少於6個月的書面通知而終止僱用協議，條件是我們可隨時終止Poll女士，立即生效，或書面通知Poll女士，我們將在終止後的6個月內支付她的基薪，支付按比例評定的全額酌處獎金和該通知發出時普遍存在的任何其他合同福利。就業協議規定，在控制權發生變化時，Poll女士有權獲得她的全部自由裁量獎金，以及根據我們的股票和股票期權計劃獲得的任何未清償的、未歸屬的股權獎勵的全部加速歸屬。如果向Poll女士支付的款項將構成“守則”第280 G節所指的“降落傘付款”，並將受到“守則”第4999節規定的消費税的影響，則這種付款將減少到(1)支付額中的最大部分，即不會導致付款的任何部分受到消費税的影響，或(2)付款的最大部分，以(I)或(2)支付的最大部分為準，以(I)或(2)兩者中的任何一種為限，在税後基礎上使Poll女士收到更多的付款。波爾女士的僱傭協議還載有限制性的契約，根據這些協議，她同意在終止僱用後六個月內不與我們競爭，也不向我們的客户或潛在客户招攬。
馬克·哈恩
我們於2020年2月1日與馬克·哈恩簽訂了就業協議，根據該協議，他同意於2020年2月1日開始與我們一起就業，並擔任我們的首席財務官，自2020年3月1日起生效。這項協議使Hahn先生有權獲得500，000美元的年薪，其中一部分以現金支付，一部分以限制性股票單位支付，或哈恩年度RSU，目標年度獎金機會為其年基本工資的50%。HAHN年度RSU在發放補助金的日曆年內分期付款相等，但須繼續僱用。根據他的僱傭協議，並經2020年股東周年大會批准，哈恩先生還有權獲得(1)相當於我們已發行普通股3%的限制性股票單位的獎勵，或第一份RSU獎，以及(Ii)在我們第一次開放交易窗口期間或之前，在該日之後的第一次開放交易窗口期間或之前，對限制性股票單位的額外獎勵。

89

即在他受僱開始日期後6個月，或參照日期，相等於我們已發行普通股的1%，或第二個RSU獎。第一次RSU獎和第二次RSU獎將分別在Hahn先生就職開始日期或參考日期一週年時授予25%，其餘則在此後三年內按季度分期授予，但須繼續就業。如果公司在2020財政年度籌集額外的股本，這將導致Hahn先生的股權獎勵(其基本工資中以限制性股票單位支付的部分除外)相當於我們在適用的發行日期流通股普通股的4%。這些獲批予受限制股票單位的款項，可獲批予該獎項的75%，與第一份RSU獎相同的歸屬附表，以及與第二次RSU獎相同的歸屬附表，但須繼續受僱。
如果我們沒有“因由”終止Hahn先生的工作，或Hahn先生因“正當理由”(如其要約協議中所界定的每一項條款)而終止僱用，則在他簽署而不撤銷一般索償要求的情況下，他有權(1)獲得(1)18個月(如果解僱發生在Hahn先生開始僱用日期2週年之後)，繼續支付基本工資，並繼續支付根據COBRA繼續醫療保險的保險費，(Ii)相等於Hahn先生的全部每年酌情分配獎金的150%(如終止是在Hahn先生開始受僱日期2週年後終止的話)的款額，其計算方法猶如終止該年的所有適用目標一樣；(3)支付所有應計及未使用的已付休假期；及(Iv)根據我們的股份及股份期權計劃，全面加速轉歸任何未付、未獲轉歸的權益獎勵(任何表現-根據目標水平而獲得的任何表現-歸屬獎勵)，但如終止日期是在漢先生受僱開始日期一週年前，在哈恩先生就職一週年開始日期一週年之前，如果不是這樣的話，該獎項將被授予。
如果對Hahn先生的付款構成經修訂的1986年“國內收入法”第280 G節所指的“降落傘付款”或“守則”，並須繳納“國税法”第4999條規定的消費税，則這種付款將減少到：(1)付款中的最大部分，導致付款的任何部分不受消費税的約束，或(Ii)支付的最大部分，以(I)或(Ii)支付的最大部分為準，以(I)或(Ii)項為準，將導致Hahn先生在税後收到更多的付款。哈恩先生還同意在他終止僱用後一年內不與我們競爭，也不招攬我們的客户或潛在客户。
公平補償安排
2017年5月，我們結束了美國存託憑證在美國的首次公開發行(IPO)和我們在歐洲的普通股的私人配售，以及全球發行。在全球發行之前，我們根據兩種期權計劃發放期權贈款，即董事會於2006年9月18日通過的未獲批准的股票期權計劃(或未獲批准的方案)，以及董事會於2012年7月24日通過的EMI期權計劃(或EMI計劃)。在本節中，涉及我們董事會的未獲批准的計劃或百代保險計劃的討論包括我們董事會的任何指定委員會。自2017年獎勵獎勵計劃或2017年獎勵計劃通過以來，無論是在未批准的獎勵計劃還是在EMI計劃下，都沒有再頒發獎勵。
EMI期權方案
根據百代保險計劃，合資格的僱員可享有購買普通股的税務優惠.為合資格的僱員提供的選擇，是為我們或合資格的附屬公司簽訂合約，每星期最少工作25小時，如少於每週25小時，則給予最少75%的工作時間。根據EMI計劃批出的期權，可按批出時由董事局釐定的轉歸時間表，按價格行使，並由批出日期起計10年屆滿。
未獲批准的股票期權計劃
在未獲批准的計劃下，我們批出了購買普通股的非税務限制期權.公司給予員工、董事或顧問以董事會決定的價格收購我們的普通股的選擇權。一般來説，根據未獲批准的計劃所批出的期權，可按我們的董事局在批給日期決定的轉歸期，按價格行使，並由批給日期起計滿10年。

90

某些交易
根據百代保險計劃及未獲批准的計劃，如我們的普通股(包括普通股的資本化、細分、減持或其他變動)有某些變動或事件發生，則任何未償還的補償可按受期權規限的普通股數目及行使價格作出調整，視乎董事會在公平合理的基礎上決定是否適當而定。在某些公司交易中，包括變更控制、安排計劃、合併、分拆或清算，所有期權的歸屬和行使將加速，並在未行使的情況下，在適用的計劃規則規定的某些期限內失效。
修正和終止
本公司董事局可隨時以任何方式修訂百代保險計劃或未獲批准計劃的規則，但如董事會合理地認為該項修訂會在重大程度上廢除或不利地影響期權持有人在現有期權方面的生存權利，則不得作出任何修訂，除非該項修訂是(I)在以下情況下作出的：(I)持有持有選擇權的期權持有人的書面同意，以獲取在根據該計劃獲批出及存續的所有期權(視何者適用而定)將會交付的普通股中的50%；或(Ii)在不少於50%根據該計劃持有期權的期權持有人在一次會議上通過的決議，而該等期權持有人是親自或以代理人出席或投票的。(由1998年第25號第2條修訂)EMI計劃和未獲批准的計劃是自行決定的，我們可隨時暫停或終止。中止或終止不影響在中止或終止之日存在的根據該計劃給予的任何選擇。
2017年獎勵計劃
根據2017年的激勵計劃，我們可以向合格的服務提供商發放現金和股權獎勵，以吸引、留住和激勵那些為我們做出重要貢獻的人。2017年獎勵計劃的主要條款概述如下。除上下文另有説明外，下文中對我們普通股的引用應視為包括若干相當於普通股的ADS。
資格及管理
我們的員工、顧問和董事，以及我們子公司的員工和顧問，都有資格獲得2017年獎勵計劃的獎勵。2017年獎勵計劃由我們的董事會管理，董事會可將其職責下放給董事會的一個或多個委員會(以下統稱計劃管理人)，但須遵守2017年獎勵計劃、證券交易所規則和其他適用法律規定的限制。計劃管理人有權根據2017年獎勵計劃採取一切行動和作出所有決定，解釋2017年獎勵計劃和獎勵協議，並酌情通過、修正和廢除2017年獎勵計劃的管理規則。該計劃管理人還有權確定哪些合格的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵、根據2017年獎勵計劃設定所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款，並指定這些獎勵是否涵蓋我們的普通股或ADS，但須符合2017年獎勵計劃的條件和限制。
分計劃
2017年獎勵計劃授權管理員建立一個或多個次級計劃。2017年激勵計劃制定後，管理者立即制定了分計劃。該次級計劃納入了2017年激勵計劃的所有條款，但只有我們(或我們的子公司)的僱員才有資格根據該次級計劃獲得獎勵。該次級計劃下的獎勵計入2017年激勵計劃下可供發行的股票總數。該次級計劃是2006年英國公司法的“僱員持股計劃”。
可供評審的股份
我們共有6，333，000股普通股，最初是根據2017年的激勵計劃發行的。最初可供發行的股票數量將在2018年開始的每個日曆年的1月1日每年增加一次，截止於2027年，至少等於(A)在上一個歷年最後一天發行的普通股的4%，和(B)我們董事會確定的較少數量的普通股。截至2020年1月1日，可供發行的股票數量為5，499，058股。根據2017年獎勵計劃的條款，可以在2017年獎勵計劃下頒發獎勵，以取代此類獎勵計劃所代表的普通股數量。在行使獎勵方案時，根據2017年獎勵計劃，可發行不超過500萬股的股票。根據2017年激勵計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票，公開市場上購買的股票，國庫股或ADS。

91

如果2017年獎勵計劃、百代期權計劃、未經批准的股票期權計劃或任何先前的股權獎勵計劃規定的獎勵到期、過期或終止、以現金交換、退回、回購、取消而未得到充分行使或沒收，則適用於該獎勵計劃的任何未使用股份將根據2017年獎勵計劃獲得或再次獲得新的贈款。根據2017年獎勵計劃授予的獎勵，以取代實體在與我們合併或合併或我們收購該實體的財產或股票之前授予的任何期權或其他股權或股權獎勵，不會減少2017年獎勵計劃規定的可供授予的股份，但將計入在行使獎勵期權時可能發行的最大股份數。
獲獎
2017年獎勵計劃規定授予期權、股票增值權或非典、限制性股票、股利等價物、限制性股票單位或RSU，以及其他基於股票或現金的獎勵。2017年獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列明，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及離職後的限制。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
期權及非典型肺炎非典型肺炎使他們的持有人在行使時，有權從我們那裏獲得一筆數額，數額相當於在授予日期至行使日期之間的授予所涉股份的增值。計劃管理人將決定每種期權和SAR所涵蓋的股份數目、每種期權和SAR的行使價格以及適用於行使每一種期權和特別行政區的條件和限制。
限制性股份和限制性股份單位：指非轉讓普通股的不可轉讓普通股，除非符合規定的條件，而且可能受收購價格的限制，否則仍可被沒收。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非和直到特定條件得到滿足，否則我們的普通股也可能被沒收，並可能伴隨着在交付標的股票之前獲得支付給我們普通股的同等價值的股息的權利。計劃管理人可以規定，作為RSU基礎的股票的交付將在強制性的基礎上或在參與者的選舉中推遲。適用於限制性股份和RSU的條款和條件將由計劃管理人確定，但須符合2017年獎勵計劃所載的條件和限制。
其他股份或現金獎勵。其他或基於現金的現金獎勵是指指或以其他方式依據我們的普通股或其他財產進行全部或部分價值的現金獎勵、全歸屬普通股或其他獎勵。其他份額或現金獎勵可給予參與人，也可作為支付形式，用於支付其他賠償金，作為單獨支付，也可作為參與人有權獲得的補償金。計劃管理人將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件，其中可能包括任何購買價格、績效目標、轉讓限制和歸屬條件。
性能標準
計劃管理員可以為獎勵選擇績效標準，以確定績效期間的績效目標。2017年激勵計劃下的業績標準可包括但不限於以下方面：淨收益或虧損(在一項或多項利息、税收、折舊、攤銷和非現金權益補償費用之前或之後)；銷售毛額或淨收益或銷售或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後淨收入；利潤(包括但不限於毛利、淨利潤、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤率或營業利潤率；預算或營業收入(税前或税後或分配公司間接費用和獎金前後)；現金流量(包括經營現金流量和自由現金流量或資本現金流量回報)；資產回報率；資本或投資資本回報率；資本成本；股東權益回報；股東總收益；銷售收益；成本、成本削減和成本控制措施；費用；營運資本；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或股息(或增值或維持這種價格或股息)；監管成就或遵守規定；執行、完成或實現以下方面的目標：研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展；市場份額；經濟價值或經濟增加值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；招聘和維持人員；人力資源管理；訴訟和其他法律事項的監督；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動的財務比率), 盈利能力或槓桿)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動；營銷舉措，其中任何一項都可以用絕對值或相對於任何增量增減來衡量。這些業績目標也可僅以公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務單位的業績為依據，也可以績效相關者為依據。

92

其他公司的業績或任何相對於其他公司業績的業績指標的比較。在確定業績目標時，計劃管理人可以規定排除計劃管理人確定的應適當排除的事件或事件的影響，包括(但不限於)非經常性費用或事件、收購或剝離、公司或資本結構的變化、與業務無關或不受管理控制的事件、外匯考慮以及法律、法規、税收或會計變更。
某些交易
對於影響我們普通股的某些公司交易和事件，包括控制權的改變、另一項類似的公司交易或事件、影響我們或其財務報表的另一項不尋常或非經常性的交易或事件，或任何適用的法律或會計原則的變化，計劃管理人有廣泛的酌處權，可根據2017年獎勵計劃採取行動，以防止稀釋或擴大預期利益，便利交易或事件，或實施適用的法律或會計原則的改變。這包括取消對現金或財產的獎勵、加快裁決的歸屬、規定繼承實體承擔或替代獎勵、調整可根據2017年獎勵計劃給予獎勵的股份的數量和類型以及(或)根據2017年獎勵計劃可能授予的獎勵，以及替換或終止2017年獎勵計劃規定的獎勵。此外，在與我們的股東進行某些非互惠交易時，計劃管理人將對2017年獎勵計劃和其認為適當的未決獎勵作出公平調整，以反映交易情況。根據他們個人僱傭協議的條款，根據2017年獎勵計劃授予我們某些高管的獎勵可能會在控制權發生變化時完全授予和行使。
計劃修訂及終止
我們的董事會可隨時修訂或終止2017年獎勵計劃；然而，除增加2017年獎勵計劃規定的股份數量的修正案外，未經受影響參與者的同意，不得對2017年獎勵計劃下的未償獎勵產生重大和不利影響，任何修正案如符合適用法律的規定，將獲得任何必要的修正。此外，未經我們股東的批准，計劃管理人不得修改任何未兑現的期權或特別行政區，以降低其每股價格，或取消任何未償期權或特區，以換取2017年獎勵計劃規定的現金或另一項獎勵，其每股行使價格低於原始期權或特別行政區的每股行使價格。2017年的激勵計劃將繼續有效，直到生效十週年，除非我們的董事會提前終止。2017年獎勵計劃終止後不得授予任何獎勵。
非美國參與者、扣款、可轉讓性和參與人付款
計劃管理人可修改給予非美國國民或在美國境外就業的參與者的獎勵，或制定次級計劃或程序，以解決這些外國司法管轄區在法律、規則、規章或習俗方面的差異。所有獎勵將受任何公司的回扣政策或適用的獎勵協議的約束。除計劃管理人可決定或在授標協議中作出規定外，2017年獎勵計劃下的獎勵一般不可轉讓，除非根據遺囑或世系和分配法，或經計劃管理人同意，依照國內關係令，一般只能由參與人行使。關於2017年獎勵計劃獎勵引起的扣繳税款義務，以及行使2017年獎勵計劃規定的期權所產生的價格義務，計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票、符合特定條件的我們普通股、期票、“市場賣出令”等計劃管理人認為適當的其他考慮因素或上述任何因素的組合。

93

2019年贈款
下表彙總了我們根據2017年激勵計劃在2019年給予董事和執行官員的備選方案：
名字
普通股標的期權

 
運動
價格
每股(GB)

 
格蘭特
日期
 
過期
日期
 
 
 
 
 
 
 
 
凱薩琳·裏卡德
560,000

 
0.57

 
2019年4月1日
 
2029年3月29日
摩根碼頭
359,430

 
0.57

 
2019年4月1日
 
2029年3月29日
克萊爾·波爾
256,735

 
0.57

 
2019年4月1日
 
2029年3月29日

下表彙總了我們在2019年4月1日根據2017年激勵計劃授予董事和執行官員的RSU：
名字
受限
獲批股份單位

凱薩琳·裏卡德
120,000

摩根碼頭
93,247

克萊爾·波爾
66,603


在批出日期後，期權及儲税單位分別以三次大致相等的週年分期付款形式，將普通股的50%歸屬於普通股，而在批出日期後，則以四次實質相等的每年分期付款形式，分得普通股的50
非僱員董事薪酬
下表列出2019年支付給現任非僱員董事的薪酬：
名字
費用(GB)

 
共計(GB)

戴維·埃布斯沃思
108,000

 
108,000

安德斯·尤爾曼
30,000

 
30,000

肯·坎寧安
40,000

 
40,000

裏希·古普塔
30,000

 
30,000

馬亨德拉·沙阿
30,000

 
30,000

維卡斯·辛哈
42,000

 
42,000

安德魯·辛克萊
30,000

 
30,000

馬丁·愛德華茲
22,500

 
22,500

非僱員董事服務合約
非執行董事的薪酬是由我們的董事會作為一個整體，根據對其他公司現行做法的審查。我們已與我們的董事簽訂了服務合同，服務期限為三個月。
養卹金、退休或類似福利
我們實行的是一項對所有英國僱員都適用的固定供款養老金計劃。我們預留或應計用於為現任董事和執行幹事提供2019年養卹金、退休或類似福利的總額為30，000英鎊，這是我們在2019年就Poll女士、Rickard女士和Morgan先生參加的一項確定的繳款計劃所作的繳款。

94

C.審計委員會的做法
我們董事會的組成
我們的董事會由九名成員組成。根據我們的公司章程，我們三分之一的董事在每年的股東大會上退休。但是，如果我們董事會的董事人數不能被三人整除，那麼最接近但不超過33.3%的董事人數應在每次股東大會上退休。即將退休的董事有資格連任，如果沒有其他董事當選，且董事願意，則應缺席連任。
本公司董事會成員的現任任期及每名成員在該任期內的任期如下：
名字
當年學期開始
明年連任
作者聲明：David Zaccardelli；
2020
2020
大衞·埃布斯沃思博士。
2018
2021
肯·坎寧安，醫學博士。
2015
2022
裏希·古普塔
2016
2020
Mahendra Shah博士
2016
2020
安德魯·辛克萊博士
2016
2022
維卡斯·辛哈
2016
2020
安德斯·尤爾曼博士，博士。
2018
2021
馬丁·愛德華茲，醫學博士。
2019
2021
我們與董事會任何成員之間沒有任何安排或諒解，規定終止服務後的福利。
我們董事會的委員會
我們的董事會有三個常設委員會：一個審計和風險委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。
審計和風險委員會
審計和風險委員會由Vikas Sinha、David Ebsworth博士和Andrew Sinclair博士組成，協助審計委員會監督我們的會計和財務報告程序，審計我們的財務報表，並監測英國治理準則的遵守情況和商業風險。Sinha先生擔任審計和風險委員會主席。審計和風險委員會由我們董事會的成員組成，他們有財務知識，也被認為是適用的證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規則和條例所界定的必要的財務複雜性。我們的董事會已經確定，審計和風險委員會的所有成員都符合“交易所法”第10A-3條規定的“獨立性”要求。審計和風險委員會由符合納斯達克規則的章程管理。
審計和風險委員會的職責除其他外包括：
•
向股東大會推薦獨立審計師的任命；
•
獨立審計師的任命、報酬、留用和監督；
•
在聘請獨立核數師前，預先批准獨立核數師所提供的審計服務及非審計服務；
•
評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，並至少每年向我們董事會提出其結論；
•
審查並與執行幹事、我們的董事會和獨立審計員討論我們的財務報表和財務報告程序；
•
考慮是否批准經審計的財務報表，並向委員會提出建議；
•
監督我們對公司和操作風險的審查和緩解。
審計和風險委員會在委員會一名或多名成員認為必要時經常開會，但無論如何，每年至少必須舉行四次會議。審計和風險委員會必須每年至少與我們的獨立審計員舉行一次會議，而我們的執行幹事不在場。

95

委員會薪酬委員會
薪酬委員會由肯·坎寧安博士、戴維·埃布斯沃思博士和裏希·古普塔博士組成，協助董事會確定董事和執行官員的薪酬，坎寧安博士擔任委員會主席。
薪酬委員會的職責除其他外包括：
•
確定、審查和提出與公司董事和高管薪酬有關的政策；
•
根據這些政策評估每名執行幹事的業績，並向理事會提出報告；
•
分析可變薪酬構成部分的可能結果及其對執行幹事薪酬的影響；
•
根據薪酬政策建議每名行政人員薪酬的任何公平、長期激勵部分，並全面審查我們的高管薪酬和福利政策；
•
任命和確定任何薪酬顧問的聘用條件，這些顧問向委員會提供諮詢意見，並獲得有關董事和執行官員薪酬的基準數據；以及
•
審查和評估我們的薪酬政策和做法帶來的風險。
董事會提名和治理委員會
提名和治理委員會由David Ebsworth博士、Mahendra Shah博士和Anders Ullman博士組成，協助我們的董事會根據董事會制定的標準確定有資格成為本公司執行董事和非執行董事的個人，並制定我們的公司治理原則。Ebsworth博士擔任委員會主席。
提名和治理委員會的職責除其他外包括：

•
審查和評估我們董事會的結構、規模和組成，並就任何認為必要的調整提出建議；
•
為董事會成員制定甄選標準和任命程序；
•
確定並提名候選人填補董事會及其相應委員會的空缺，供董事會核準；
•
經常檢討公司執行及非執行董事的領導需要，並計劃有秩序地接任該等委任；及
•
評估委員會和個別成員的運作情況，並向委員會報告評估結果。
D.僱員
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們分別有24名、15名和15名僱員，其中13名、11名和10名分別設在聯合王國，其餘的在英國以外。我們所有的員工都從事行政或研發工作。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。
E.股份所有權
有關董事會成員和執行官員的股份所有權以及涉及員工的股本安排的信息，見第6.B項.補償、第7.A項.大股東和第7.B項.關聯方交易。

96

項目7：大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至2019年12月31日我國普通股的實益所有權資料，按以下類別分列：
▪
有權擁有3%或3%以上流通股(包括以ADSS形式發行的普通股)的每個人或一組附屬人員；
▪
每一位董事局成員及每一位行政人員；及
▪
所有董事會成員和執行官員作為一個整體。
每個實體、個人、董事會成員或執行官員有權享有的普通股數目是根據證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明任何其他用途的實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份，以及個人有權在2019年12月31日起60天內通過行使任何選擇權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，並在符合適用的共同產權法的規定下，列表所列人士就該人所持有的所有普通股擁有唯一的投票權及投資權力。
有權受益的普通股所佔百分比，是根據截至2019年12月31日已發行普通股的105，326，638股計算的。任何人有權在2019年12月31日起60天內獲得普通股，為計算持有這類權利的人的所有權百分比而被視為已發行股票，但為計算任何其他人的所有權百分比，除所有董事會成員和執行官員作為一個整體的所有權百分比外，不視為已發行普通股。截至2019年12月31日，共有56，045，857股普通股，佔我們發行和發行的普通股(包括以ADSS形式發行的普通股)的53%，由15名美國紀錄保持者持有。除非下文另有説明，所列每一受益所有人的地址為C/O Verona製藥公司，另外3家為倫敦河濱公司，倫敦SE1公司2RE英國公司。



97

 
獲實益擁有的股份數目
實益擁有人的姓名或名稱及地址
數
百分比
3%或更大股東：
 
 
Novo A/S(1)
14,159,611
13.22%
活體資本附屬公司 (2)
13,811,584
12.88%
OrbiMed私人投資VI，LP (3)
11,871,112
11.07%
增長平等機會基金四，有限責任公司(4)
11,527,019
10.76%
Abingworth BioVentures VI，LP (5)
8,619,765
8.08%
venBio選擇顧問 (6)
7,000,000
6.65%
極地資本控股有限公司 (7)
5,368,819
5.09%
Tekla資本附屬公司(8)
5,296,845
4.99%
Aisling Capital IV，Lp(9)
4,138,643
3.91%
執行幹事和主任：
 
 
David Zaccardelli，藥學
—
—
摩根碼頭(10)
1,712,362
1.60%
Kathleen Rickard，M.D.
—
—
克萊爾·波爾(11)
799,141
*
肯·坎寧安，醫學博士
—
—
馬丁·愛德華茲
—
—
大衞·埃布斯沃思博士。(12)
400,303
*
裏希·古普塔
—
—
Mahendra Shah博士
—
—
安德魯·辛克萊博士
—
—
維卡斯·辛哈(13)
102,478
*
Anders Ullman博士
—
—
作為一個整體的所有執行幹事和董事(12人)
3,014,284
2.83%
*不足1%。
 
 
(1) 
包括：(A)Novo A/S或Novo直接持有的12，389，985股普通股；(B)購買1，769，626股普通股的認股權證。Novo A/S或Novo董事會對Novo持有的證券擁有共同的投資和表決控制權，只有在Novo董事會多數成員的支持下才能行使這種控制權。因此，Novo董事會的任何個人成員都不被視為對Novo持有的證券持有任何實益所有權或可報告的金錢權益。受益所有權信息基於我們所知道的信息以及2019年4月2日向SEC提交的附表13D。Novo的郵寄地址是TUBORG HAVNEVEJ 19，Hellerup，G7 2900，丹麥
(2) 
包括：(A)Vivo Ventures Fund VI，L.P.或Vivo VI直接持有的2，388，728股普通股，其中1，126，760股以ADSS的形式持有；(B)購買Vivo VI直接持有的370、871股普通股的認股權證；(C)購買Vivo VI附屬公司基金直接持有的2，717股普通股的認股權證；(D)Vivo Ventures Fund VII L.P.直接持有的9、554、917普通股；或Vivo VII普通股，其中4，507，040股以ADS的形式持有，(E)購買Vivo VII直接持有的1，462，477股普通股的認股權證；(F)購買Vivo Ventures VII附屬公司基金(L.P.)直接持有的31，874股普通股的認股權證。是Vivo VII和Vivo附屬公司VII的唯一普通合夥人。Vivo Ventures VI和Vivo Ventures VII對Vivo VI、Vivo聯營公司VI、Vivo VII和Vivo聯營公司所持有的所有股份均不享有實益所有權，但其中任何金錢利益的範圍除外。Vivo Ventures VI的管理成員是阿爾伯特·查博士(Dr.Albert Cha)、埃德加·恩格爾曼(Edgar Engleman)和弗蘭克·龔(Frank貢)，他們每個人都可能被視為分享了Vivo VI和Vivo附屬公司持有的股份的投票權和批發權。Vivo Ventures Vll的管理成員是阿爾伯特·查博士(Albert Cha)、埃德加·恩格爾曼(Edgar Engleman)、弗蘭克·龔(Frank貢)、陳鬱和傅志剛，他們每個人都可能被視為分享了Vivo Vll和Vivo關聯公司Vll所持Mahendra Shah，Vivo Capital總裁, 是我們董事會的成員，並放棄這些股份的實益所有權，除非他因受僱於Vivo Capital而產生的金錢利益。受益所有權信息是基於我們已知的信息，並於2017年5月30日提供給我們的tr-1表格。華盛頓的郵寄地址是505號漢密爾頓大道，套房200，帕洛阿爾託，CA 94301。
(3) 
包括(A)OrbiMed Private Investments VI、LP或OPI VI直接持有的10，003，174股普通股，其中10，003，168股以ADS的形式持有，(B)購買1，867，938股普通股的權證直接由OPI VI持有。OrbiMed Capital GP VI LLC或GP VI是OPI VI的普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC，或Advisors根據其作為GP VI唯一管理成員或OPI唯一普通合夥人的權限，可被視為間接地擁有OPI VI持有的普通股。可被視為間接受益地擁有OPI VI持有的普通股。因此，Advisors和GP VI擁有指導投票和指導處置OPI VI所持普通股的權力。顧問通過一個管理委員會行使這項投資和投票權，管理委員會由Carl L.Gordon、Sven H.Borho和Jonathan T.Silverstein組成，他們各自否認OPI VI持有的普通股的實益所有權。受益所有權信息基於我們所知的信息和2018年1月26日提交給證券交易委員會的附表13D/A。OPI VI、GP VI和Advisors的郵寄地址是10022紐約萊剋星敦大道601號54樓。

98

(4) 
包括(A)增長平等機會基金IV、LLC或GEO直接持有的9，757，393股普通股，其中5，333，328股以ADS的形式持有，(C)購買GEO直接持有的1，769，626股普通股的認股權證。新企業協會(NewEnterpriseAssociates 15，簡稱NEA 15)是GEO的唯一成員。NEA合作伙伴15，L.P.，NEA Partners 15是NEA 15的唯一普通合夥人。NEA 15 GP，LLC或NEA 15 LLC是NEA Partners 15的唯一普通合夥人。Peter J.Barris，Forest Baskett，Anthony佛羅倫薩，Krishnu Kalluri，David M.Mott，Scott D.Sandell，Peter Sonsini，Jon Sakoda，Ravia Viswanthan和Henry Weller是NEA 15 LLC的經理。NEA 15、NEA Partner 15、NEA 15 Reach LLC和NEA 15股份有限責任公司的經理就GEO持有的證券進行股份表決和處置權。NEA 15、NEA Partner 15和NEA 15 LLC的每一家公司以及NEA 15股份有限責任公司的每一位經理都放棄對GEO所持有的所有股份的實益所有權，除非他們在其中的實際經濟利益。受益所有權信息是基於我們已知的信息和2017年5月8日提供給我們的tr-1表格。Geo的郵寄地址是1954年“綠色綠色大道”，Suite 600，Timonium，MD 21093-4135.
(5) 
包括：(A)由Abingworth BioVentures VI、LP或Abingworth VI直接持有的7，215，544股普通股，所有這些股份均以ADSS的形式持有；(B)購買由Abingworth VI直接持有的1，404，221股普通股的認股權證；Abingworth BioVentures VI GP LP，或Abingworth GP VI，作為Abingworth VI的普通合夥人。Abingworth General Partners VI或Abingworth General Partners VI是Abingworth GP VI的普通合夥人。Abingworth General Partners VI已將Abingworth VI持有的證券的所有投資和不利權力委託給Abingworth VI。Kurt von Emster和Genghis Lloyd-Harris以多數票批准Abingworth六世的投資和投票決定，沒有一個成員對Abingworth VI持有的證券擁有唯一的控制權或投票權。Abingworth GP VI、Abingworth General Partners VI、Abingworth General Partner VI、Abingworth LLP和Stephen Bunting、Timothy Haines、Kurt von Emster和Genghis Lloyd-Harris均拒絕承認Abingworth VI持有的證券的實益所有權，除非它們在這方面有任何金錢利益。AndrewSinclair是Abingworth公司的合夥人和投資組合經理，也是我們董事會的成員。Sinclair博士對Abingworth Vl持有的任何證券沒有投票權或批判權。受益所有權信息是基於我們已知的信息和2017年5月9日提供給我們的tr-1表格。Abingworth VI的郵寄地址是英國倫敦SW1Y 6DN，Jermyn Street 38號。
(6) 
由veno Bio SelectAdvisor以ADS形式持有的7，000，000股普通股。這些信息是基於我們所知道的信息。venBioSelectAdvisor的郵寄地址是紐約，紐約，10036，地址為120 W 45 th St#2802
(7) 
包括5，300，000股普通股，其中(A)4，500，000股直接由Polar生物技術基金或PBF持有，(B)800，000股由PBF以ADSS的形式持有，(C)購買由PBF直接持有的68，819股普通股的認股權證。PBF和PCGH由Polar Capital Holdings plc或PCH管理。受益所有權信息基於2019年9月9日向我們提供的tr-1和我們所知道的信息。
(8) 
包括(A)Tekla World Healthcare Fund或Tekla World直接持有的4，412，031股普通股，其中2，200，000股以ADS的形式持有；(B)購買Tekla World直接持有的513，192股普通股的認股權證；(C)購買Tekla Life直接持有的371，622股普通股的認股權證。Tekla資本管理有限責任公司(Tekla Capital Management LLC)是根據1940年“投資顧問法”第203節註冊的投資顧問，是Tekla World和Tekla Life的投資顧問，根據1940年“投資公司法”第8節，每一家公司都是註冊的投資公司。Tekla Capital和Daniel R.Omsted每一個人，通過他對Tekla Capital的控制，都有權處置Tekla World和Tekla Life有權受益者擁有的股份。Tekla Capital和Daniel R.Omsted都無權投票或指導Tekla World和Tekla Life有權實益擁有的股份，這些股份屬於每個基金的董事會。Tekla Capital根據各基金董事會制定的書面準則對股票進行表決。受益所有權信息是基於我們所知道的信息以及2019年2月12日向SEC提交的附表13G。TeklaCapital的郵寄地址是聯邦街100號，19樓，波士頓，MA 02110。
(9) 
包括(A)Aisling Capital IV、LP或Aisling直接持有的3，548，768股普通股，其中2，074，080股以ADS的形式持有，(B)Aisling直接持有的普通股購買589，875股的認股權證。這一信息是基於我們已知的信息和2017年6月6日提供給我們的tr-1。Aisling的郵寄地址是Aisling Capital，地址是紐約第七大道888號，紐約，10106。
(10) 
包括(A)147，009股普通股，(B)238，420股可在2019年12月31日起60天內發行的普通股，以及(C)1，326，933種可立即行使的購買普通股的期權，這些股票是或將在2019年12月31日後60天內發行。
(11) 
包括(A)130，575股普通股和(B)668，566種可立即行使的購買普通股的期權，這些期權是或將在2019年12月31日後60天內購買普通股。
(12) 
包括(A)395，387股普通股和(B)購買4，916股普通股的認股權證。
(13) 
包括(A)22，222股普通股和(B)購買80，256股普通股的期權，這些普通股是或將在2019年12月31日60天內立即行使。
據我們所知，除上表、我們向SEC提交的其他文件和本年度報告外，自2017年1月1日以來，任何大股東持有的股權比例都沒有發生重大變化。
上述大股東對其普通股並無表決權，與其他普通股股東的投票權不同。
B.關聯方交易。
以下是我們自2019年1月1日以來所進行的關聯方交易的描述，或目前與我們董事會的任何成員和執行官員進行的交易。


99

登記權利協議
2016年7月，我們簽訂了一項註冊權利協議，向Abingworth BioVentures VI、LP或Abingworth、Growth EquityOpportunityFund IV、LLC、OrbiMed Private Investments VI、LP或OrbiMed以及Vivo Ventures Fund VII、L.P.、Vivo Ventures VII Institutions Fund、L.P.、Vivo Ventures Fund VI、L.P.和Vivo Ventures Fund VI Institutions Fund，L.P.，或集體Vivo Ventures Fund VI所持有的ADSs提供某些需求登記權。
需求登記權
在任何時候，登記權協議所界定的至少大多數可登記證券的持有人有權要求我們根據“證券法”的有效登記聲明，對其可登記證券進行承銷公開發行。這些登記權利受特定條件和限制的限制，包括承銷商在特定情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利(如果有的話)。如有此要求，我們須作出商業上合理的努力，以進行公開發售。
註冊費用
除銷售佣金、折扣、經紀費用和股票轉讓税外，我們將支付與登記權利協議有關的一切費用，但須符合規定的條件和限制。
終止註冊權利
根據登記權利協議授予的登記權利，應在下列日期提前終止：(一)全球發行結束五週年；(二)按照登記權利協議沒有剩餘的可登記證券的日期。
關係協議
2016年6月，我們與Vivo Capital、OrbiMed和Abingworth簽署了關係協議，根據這些協議，我們與這些當事方的關係受到監管，它們對我們公司行動和活動的影響以及與我們有關的一般事務的結果有限。根據這些關係協定，我們還同意任命Vivo Capital、OrbiMed和Abingworth指派的代表加入我們的董事會，他們分別是馬亨德拉·沙阿博士、裏希·古普塔先生和安德魯·辛克萊博士。關係協議規定的委任權將在下列情況下自動終止：(I)Vivo Capital、OrbiMed或Abingworth(或其任何合夥人)(視情況而定)，停止實益地持有我們發行的普通股的6.5%，或(Ii)放棄我們的普通股不再被AIM接納。此外，每項關係協議將在Vivo Capital、OrbiMed或Abingworth在適用的情況下停止根據關係協議享有某些權利和義務的第一個日期自動終止。
賠償協議
在2006年“英國公司法”允許的範圍內，我們有權賠償董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們亦已與每一位董事及行政人員訂立彌償契據。除上述賠償外，我們亦為董事及執行人員提供董事及高級人員的責任保險。
與我們的執行幹事和董事簽訂的協議
我們已與某些行政人員簽訂僱傭合約，並與非僱員董事簽訂服務合約。見第6.B項.本年度報告其他部分所列年度綜合財務報表中的補償和附註8。
其他交易
截至2019年12月31日，一名董事和兩名關鍵管理人員應對截至2018年12月31日的年度內的RSU應税應收GB0(2018年：12.6萬英鎊)。截至2019年3月6日，這筆應收款項連同年利率3.9%的利息已償還。該公司指出，產生這一應收賬款的交易可能違反2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第402條。見第3.D項.風險因素-與我們的ADS和普通股有關的風險.我們可能無意中違反了“外匯法”第13(K)條(執行2002年“薩班斯-奧克斯利法”第402條)，因此可能受到制裁。
在截至2019年12月31日的一年中，一位董事為2.6萬英鎊(2018年：2.6萬英鎊)提供了諮詢服務。
C.專家和律師的利益
不適用。

100

項目8：財務信息
A.合併報表和其他財務資料。
合併財務報表
我們的合併財務報表附在本年度報告末尾，從第F-1頁開始，並以參考的方式納入本報告。
法律程序
我們不受任何實質性法律程序的限制。
股利分配政策
我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息，在可預見的將來，我們也不會為普通股支付任何現金紅利。我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。根據英國法律，除其他外，只有當我們有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)時，我們才能支付紅利，這是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現損失，只要這些損失以前沒有在資本削減或重組中被註銷。
B.重大變化。
自2019年12月31日以來，沒有發生重大變化。

第9項：要約及上市
提供和列出詳細信息。
我們的普通股在倫敦證券交易所(LSE)的一個市場AIM上市，代號為“VRP”，我們的ADS在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為“VRNA”。
B.分配計劃。
不適用。
C.市場。
我們的普通股在倫敦證券交易所的一個市場AIM上市，我們的ADS在納斯達克全球市場上市。
D.出售股東。
不適用。
E.稀釋。
不適用。
F.這一問題的費用。
不適用。


101

項目10：補充資料
A.股份資本。
不適用。
B.備忘錄和公司章程。

本年報附件1.1為本公司章程副本。這一項目所要求的信息載於本年度報告的表2.5，並以參考的方式納入本年度報告。
C.材料合同。
除本年度報告其他部分所述的合同外，以下是每一份材料合同的摘要，但在正常業務過程中訂立的材料合同除外，我們是本年度報告之日之前兩年的締約方。
租賃
我們的主要辦公室位於倫敦河畔，倫敦SE 1 2RE，聯合王國，在這裏我們租用辦公空間。我們還租用了紐約的辦公空間。這兩個地點的辦公空間按2020年和2021年終止的四份租約租用。根據這些租約，我們每年支付50萬英鎊。我們打算在增加僱員的同時增加新的設施，我們相信會有適當的額外或替代空間，以配合我們的業務擴展。
D.外匯管制。
聯合王國沒有任何政府法律、法令、條例或其他立法可能影響資本的進出口，包括現金和現金等價物的供應，以供我們使用，或可能影響我們向普通股或ADS的非居民持有者支付股息、利息或其他付款，但預扣税要求除外。英國法律或公司章程對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。
E.徵税
以下是美國聯邦所得税對持有和處置我們普通股或ADS的美國持有者造成的某些重大後果的描述。這並不是對可能與某一特定人購買證券的決定有關的所有税務考慮的全面描述。這種討論只適用於持有我們的普通股或ADSS作為税收目的的資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國股東。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能涉及的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、可供選擇的最低税收後果、醫療保險繳款税的潛在適用情況以及適用於受特殊規則約束的美國持有者的税收後果，例如：
▪
銀行、保險公司和其他金融機構；
▪
美國僑民和美國的某些前公民或長期居民；
▪
(一)證券交易商、證券交易商採用按市價計價的税務會計方法的；
▪
作為套期保值交易、“跨”、洗售、轉換交易或綜合交易的一部分持有我們的普通股或ADS的人，或就普通股或ADSS進行建設性出售的人；
▪
用於美國聯邦所得税目的的“功能貨幣”不是美元的人；
▪
證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；
▪
免税單位或政府組織；
▪
s公司、合夥企業或其他實體或安排被歸類為美國聯邦所得税的合夥企業；
▪
受監管的投資公司或房地產投資信託；
▪
通過行使任何員工股票選擇權或以其他方式獲得我們的普通股或ADS作為補償的人；

102

•
因在適用的財務報表中考慮到普通股或ADS的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人；
以投票權或價值方式持有或被視為持有我們普通股10%或更多股份的人；及
▪
持有我們在美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地的普通股或ADS的人。
如果為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的實體持有我們的普通股或ADSS，美國聯邦所得税對合夥人的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們鼓勵持有我們普通股或ADS的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置我們的普通股或ADSS的特定美國所得税後果諮詢他們的税務顧問。
討論的基礎是經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)、行政聲明、司法決定、最後、臨時和擬議的財政部條例，以及聯合王國和美國之間的所得税條約(“條約”)，所有這些都可能影響到此處所述的税收後果-可能具有追溯效力。
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股或ADS的實益所有者，該持有人有資格享受該條約的利益，並：
(一)美國公民或者居民個人；
(2)
在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；或
(3)不論其來源如何，其收入須受美國聯邦所得税影響的財產或信託。
美國的持有者被鼓勵諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦，州，地方和外國税收的後果，擁有和處置我們的普通股或ADS在他們的特殊情況。
下面的討論假定存款協議中有關我們的存款協議的陳述是真實的，存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般來説，為了美國聯邦所得税的目的，廣告持有者應該被視為持有廣告所代表的普通股。因此，在以ADS換取普通股時，不會確認任何損益。美國財政部表示擔心，廣告持有人與廣告發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與基礎證券的實益所有權不一致的行動。因此，如下文所述，外國税收的信譽可能會受到我們ADSS持有人和我們公司之間的所有權鏈中介人所採取的行動的影響，如果由於這些行動，我們的ADSS持有者沒有被適當地視為基礎普通股的實益所有者。
被動外國投資公司(“PFIC”)規則
由於我們在截至2019年12月31日的年度內沒有從我們的業務活動中獲得收入，而且由於我們目前唯一的收入來源是我們持有的銀行賬户利息，我們相信我們很可能會在截至2019年12月31日的應税年度被歸類為PFIC。在任何應税年度，非美國公司將被歸類為PFIC，在適用了某些全面審查規則之後，其中之一是：
▪
其總收入中至少75%為被動收入(如利息收入)；或
▪
至少50%的總資產(根據季度平均數確定)可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產。
我們將被視為擁有我們在資產中所佔的比例份額，並在任何其他公司的收入中按比例獲得我們的份額，而我們直接或間接擁有的股份(按價值計算)為25%或更多。
在每個應課税年度結束後，必須另作決定，以確定我們是否為該年度的PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會改變。雖然一旦我們開始從我們的業務業務中獲得大量收入，我們可能無法滿足上述的PFIC測試，但分析是真實的，而且我們可能在今後幾年繼續成為PFIC。特別是，就資產測試而言，我們的資產總值一般會以我們的普通股或ADS的市價計算，而市價可能會有相當大的波動。我們的普通股或ADS的市場價格波動可能導致我們在任何應税年度成為PFIC。
如果我們在美國股東持有我們的普通股或ADS的任何一年中被歸類為PFIC，我們將繼續作為PFIC對待美國股東，無論我們是否繼續滿足測試的要求，在接下來的幾年中，美國持股人擁有我們的普通股或ADS。

103

以上所述，除非(1)我們不再是PFIC，而美國持有人已根據PFIC規則作出“當作出售”的選擇，或(2)美國持有人就我們作為PFIC的應税年份進行一次QEF選舉(定義如下)。如果作出這樣的選擇，美國持有人將被視為已出售其持有的普通股或ADS，其持有的普通股或ADS按其公平市場價值計算，其收益將受以下規則的約束。在當作出售的選擇之後，只要我們在隨後的應課税年度內不成為PFIC，作出選擇的普通股或ADS將不被視為PFIC的股份，而美國持有人將不受下文所述規則的約束，即它從我們收到的任何“超額分配”，或從實際出售或以其他方式處置我們的普通股或ADS所得的任何收益。如果我們不再是PFIC，並且這樣的選擇可以使用，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果我們不再是PFIC的話，進行一次被認為是出售的選舉的可能性和後果。
對於每一個應税年度，對於美國持有人來説，我們將被視為PFIC，對於其收到的任何“超額分配”以及它從出售或其他處置我們的普通股或ADS(包括質押)中獲得的任何收益(包括質押)，該持有者將受到特殊税收規則的約束，除非該持有人進行了QEF選舉或市場標記選舉(見下文所討論的)。美國持有人在應納税年度收到的分配，超過前三個應税年份中較短時期內平均年度分配數的125%，或該持有人持有非普通股或ADS的期限，將被視為超額分配。根據這些特別税收規則：
▪
超額分配或收益將按比例分配在該持股人的持有期內為我們的普通股或ADS；
▪
撥入本應課税年度的款額，以及在我們成為PFIC的第一個應課税年度之前的任何應課税年度，將被視為普通收入；及
▪
每年撥予該年度的款額，須按該年度的最高税率計算，而一般適用於少繳税款的利息，則會按該年度所得税款徵收。
分配給處置年度前幾年的税款或“超額分配”不能被這些年的任何淨經營虧損抵消，出售普通股或ADS的收益(但不是損失)不能視為資本，即使美國持有人持有我們的普通股或ADSS作為資本資產。
如果我們是PFIC，美國持有者通常會受到類似的規則的約束，這些規則涉及我們從直接或間接子公司(也是PFIC)的分配和我們對股票的處置，就好像這種分配是由這樣的美國公司間接接收和/或間接進行的一樣。對於在我們的子公司適用PFIC規則，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。
美國股東可以通過對我們的普通股或ADSS進行市場選擇來避免對與我們的普通股或ADSS有關的超額分配或收益收取利息，只要我們的普通股或ADS是“可流通的”。如果我們的普通股或ADS在某些美國證券交易所或在符合某些條件的外國證券交易所“定期交易”，我們的普通股或ADS將是可銷售的。為此目的，我們的普通股或ADS將被視為定期交易的任何日曆年的交易，但以極小的數量，在每個日曆季度內至少15天。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽視。我們的ADS在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，我們的普通股在AIM(倫敦證券交易所(London Stock Exchange)的一個市場)進行交易。因此，如果我們的ADS仍然在納斯達克全球市場上市，或者我們的普通股繼續在AIM上市，並且在每一種情況下都是定期交易的，而您是ADS的持有者，我們預計美國將可以進行這種普通股或ADS的市場標記選擇，如果我們是PFIC(我們認為這是今年可能的)。對於我們的普通股或ADS，每一位美國股東都應諮詢其税務顧問，以確定是否可以進行市場標記選舉。
作出市場標記選擇的美國持有人，必須在每年的一般入息中，包括相等於我們普通股或應課税年度終結時美國持有人在普通股或普通股的經調整税基的合理市價的超額(如有的話)的款額。選任持有人也可就美國持有人在普通股或ADS中超出應納税年度期末普通股或ADS公允市場價值的調整基礎，要求扣除普通損失，但這一扣除僅限於以往年度的任何淨市盈率。我們的普通股或ADS的實際出售或其他處置所得將被視為普通收入，而出售或以其他方式處置我們的普通股或ADSS所產生的任何損失將被視為以往幾年的任何淨市價收益的普通損失。選舉一經作出，未經美國國税局(“國税局”)同意，不得撤銷選舉，除非我們的普通股或美國國税局停止上市。

104

然而，通常不可能為我們擁有的任何較低級別pfii的股權進行按市價進行的選舉，除非這種較低級別pfic的股票本身是“可銷售的”。我們相信
萊茵藥業有限公司很可能會被視為較低級別的PFIC。因此，即使美國股東有效地就我們的普通股或ADSS進行了上市選舉，美國持股人仍可能繼續遵守PFIC規則(上文所述)，因為它在我們的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税的PFIC中的股權。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定市場標記選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低層次的PFIC的利益的影響。
或者，如果我們提供必要的信息，美國股東可以做出選擇，將我們和每一個較低級別的PFIC作為第一個應税年度的合格選舉基金(“QEF選舉”)對待，我們(以及我們的相關子公司)在持有人方面被視為PFIC。如果在我們和任何較低級別的PFIC子公司都是PFIC的情況下，這種選擇仍然有效，當我們不再是PFIC時，我們和我們的子公司將不會被視為PFIC。美國保管人必須為每個PFIC進行QEF選舉，在持有人及時提交的美國聯邦所得税申報表上附上一份完整的美國國税局表格8621。我們將提供必要的信息，為美國的持有人進行質量EF選舉，並將使我們控制的每一個較低級別的PFIC提供這樣的低級別PFIC。
如果美國股東就PFIC進行了QEF選舉，該持有者目前應按其按比例繳納的PFIC普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得率計算)納税，該實體被歸類為PFIC。如果美國股東對我們進行QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何以前包括在QEF選舉下的持有者收入的分配將不對持有人徵税。美國股東將增加其普通股或ADS的税基，其税基將與QEF選舉中的任何收入相等，並將其税基降低任何分配在我們普通股或ADS上的不包括在持有人收入中的税基。此外，美國股東將確認在處置我們的普通股或ADS時的資本損益，其數額等於我們普通股或ADSS中已變現的金額與持有人調整後的税基之間的差額。美國股東應注意，如果他們就我們和較低級別的PFIC進行QEF選舉，他們可能被要求就我們的普通股或ADS在任何應税年度繳納美國聯邦所得税，遠遠超過在該應税年度從我們的普通股或ADS上收到的任何現金分配。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下進行QEF選舉。
除非美國財政部另有規定，PFIC的每個美國持有者都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國霍爾德沒有提交年度報告將導致美國霍爾德的美國聯邦所得税申報表在美國提交年度報告三年後才能繼續開放，除非這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，否則在此期間內，美國霍爾德的整個美國聯邦所得税申報表的時效將繼續開放。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於根據這些規則提交這些信息申報表的要求。
分配税
根據“被動外國投資公司(”PFIC“)規則”的討論，“以我們的普通股或ADS支付的分配，除普通股或ADSS的某些按比例分配外，一般將被視為股息，只要是從我們的當期或累積收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。因為我們沒有根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，所以我們預計分配情況通常會作為股息向美國持有者報告。除適用的限制外，支付給某些非美國公司股東的股息可按適用於“合格股利收入”的優惠税率納税。然而，如果我們被視為美國股東的PFIC，則合格股利收益待遇可能不適用。股息的數額將包括我們就聯合王國所得税而扣留的任何款額。股息的數額將被視為美國股東的外國來源股息收入，並沒有資格享受美國公司根據該守則通常可獲得的股息收入扣除額。股利通常包括在美國持有人收到股息之日的美國持有者的收入中。任何以外幣支付的股息收入數額，將是參照實際或推定收到之日的匯率計算的美元數額，而不論實際支付額是否已兑換成美元。如果股息在收到之日折算成美元, 美國股東不應被要求在股息收入上確認外幣損益。如果股息在收到之日後折算成美元，美國持有者可能會有外匯損益。這種損益通常被視為美國的普通收入或損失。的分配額

105

除現金以外的財產(以及普通股或ADSS的某些按比例分配或購買普通股或ADSS的權利以外的其他財產)將是分配之日此類財產的公平市場價值。
就外國税收抵免而言，我們的股息一般會被視為被動類別收入。根據適用的限制(其中一些限制因美國的特殊情況而異)，聯合王國從我們普通股或ADS的股息中扣繳的不超過該條約規定的税率的任何所得税，都將與美國霍爾德的美國聯邦所得税義務抵免。管理外國税收抵免的規則是複雜的，美國的持有者應該就外國税收在其特殊情況下的可信性諮詢他們的税務顧問。除要求外國税收抵免外，美國持有者可在選舉時扣除外國税收，包括任何聯合王國所得税，以計算其應納税所得額，但須受美國法律普遍適用的限制。扣除外國税收而不是要求外國税收抵免的選擇適用於在應税年度內已支付或應計的所有外國税收。
出售或以其他應課税方式處置我們的普通股及ADS
根據“被動外國投資(”PFIC“)公司規則”的討論，“在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或ADS時實現的損益將是資本損益，如果美國持股人持有我們的普通股或ADS超過一年，則為長期資本損益。”損益數額將等於美國持有人在我們的普通股或ADS中的税基與在處置時實現的金額之間的差額，在每種情況下都是以美元確定的。對於外國税收抵免而言，這種損益一般是來自美國的損益。資本損失的扣除受到限制。
如果美國持有人收到的價款不是以美元支付的，則實際實現的金額為按出售或其他處置日的即期匯率確定的付款的美元價值。然而，如果我們的普通股或ADS被視為在“已建立的證券市場”上交易，而美國持有者要麼是現金制納税人，要麼是權責發生制納税人，他們作出了特殊選擇(必須年復一年地一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，該持有人將通過折算出售結算日按即期匯率收到的金額來確定以非美元貨幣實現的金額的美元價值。如果美國持有者是權責發生制納税人，不符合或不選擇確定在結算日使用即期匯率實現的金額，該持有人將確認在出售或處置之日實現的美元數額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額的外幣損益。
我們強烈敦促普通股或ADS的投資者就我們的PFIC地位對他們對普通股或ADS的投資的影響以及對我們普通股或ADS的這種投資適用PFIC規則一事徵求他們的税務顧問的意見。
信息報告和備份
在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須接受信息報告，並可接受備份扣繳，除非(I)美國持有人是一家公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳中，美國持有人提供正確的納税人身份號碼，並證明其不受備份扣繳。
備份預扣繳不是額外的税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何向美國保管人支付的備份預扣款金額將被允許作為抵減持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予其退款的權利。
關於外國金融資產的資料
某些屬於個人的美國持有者(根據擬議的條例，某些實體)可能被要求報告與我們的普通股或ADS有關的信息，但有某些例外(包括某些美國金融機構持有的普通股或ADS除外)。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於他們對我們普通股或ADS的所有權和處置的報告義務。
股利和支付代理人。
不適用。

106

G.專家的發言。
不適用。
H.展出的文件。
我們擁有一個公司網站：www.veronapharma.com。我們在我們的網站上免費提供我們關於表格6-K的報告，我們關於表格20-F的年度報告，以及我們向SEC提交或提供的任何其他報告。本年報所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成本年報的一部分。我們已將我們的網站地址納入本年度報告中，僅作為不活躍的文本參考。
證券交易委員會還維持一個網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述以及與我們這樣的電子文件發行者有關的其他信息。
本年度報告中對任何合同或某些其他文件的引用不一定完整，您應參考附在本年度報告中或以引用方式納入本年度報告的證物，以獲取實際合同或文件的副本。
一、附屬資料。
不適用。


107

項目11：市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種各樣的金融風險。我們的整體風險管理計劃旨在儘量減少這些金融風險對我們財務業績的潛在不利影響。
信用風險
我們認為我們所有的物質交易對手都是值得信賴的。我們認為我們的每個對手方的信用風險都很低，而且我們的任何一個對手方的信用風險都沒有明顯的集中。
流動性風險
我們管理流動資金風險的方法，是在銀行設施內維持足夠的現金儲備，並不斷監察我們的現金預測、實際現金流量，以及配合金融資產及負債的到期日情況。
貨幣風險
外幣風險是指由於外幣匯率的變化，某一財務承諾或已確認的資產或負債的價值將發生波動的風險。我們的財政狀況，如以英鎊表示，面臨着外匯對美元和歐元匯率的變動。我們的主要交易貨幣是英鎊、美元和歐元。由於經營交易和轉換外國銀行賬户，我們面臨外匯風險。我們監測我們的外匯風險。我們沒有簽訂外匯合同來對衝外匯波動帶來的損益。
利率風險
利率風險反映了金融工具價值因各類金融資產和金融負債的市場利率變化而波動的風險。我們不持有任何衍生工具來管理利率風險。
關於市場風險的定量披露，見財務報表附註3.1。
項目12：股票證券以外的證券説明
A.債務證券。
不適用。
B.認股權證和權利。
不適用。
C.其他證券。
不適用。

108

D.美國保存人股份。
收費
持有存款協議的人士須根據存款協議的條款繳付下列費用：
 
服務
 
收費
發行ADSS(例如，在普通股按金或在ADS/普通股比率變動時發行廣告)，但不包括因發行普通股而發行的廣告。
 
每張廣告最多0.05美元
取消ADSS(例如，取消ADSS以交付已存放的財產或更改ADS與普通股的比率)
 
取消每個廣告最多0.05美元
分配現金紅利或其他現金分配(例如在出售權利和其他應享權利時)
 
每個廣告最多0.05美元
根據(一)股票分紅或其他免費股票分配分配ADS，或(二)行使購買額外ADSS的權利
 
每個廣告最多0.05美元
分配非ADSS的證券或購買額外ADSS的權利(例如，在分拆時)
 
每個廣告最多0.05美元
廣告服務
 
在保存人確定的適用記錄日期舉行的每個廣告至多0.05美元
持牌人亦有責任繳付某些費用，例如：
▪
税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
▪
在股份登記冊上登記普通股而不時生效的登記費，並適用於普通股在存款和提款時分別與保管人、保管人或任何被提名人的姓名或名稱之間的轉讓；
▪
某些電報、電傳和傳真傳送和交貨費用；
▪
保管人兑換外幣的費用；
▪
保存人因遵守外匯管制條例和適用於普通股、ADS和美國保存人收據的其他監管要求而發生的費用和費用；以及
▪
保管人、託管人或任何代名人因保管或交付存放財產而發生的費用和費用。

109

在以下情況下，廣告費用和收費：(一)發放ADSS；和(Ii)取消ADSS，向發行ADSS的人(如廣告發行)和被取消ADSS的人(如ADS取消)收取費用。在保存人向保存人信託公司(DTC)發出ADS的情況下，ADS的發放和註銷費用可從通過DTC進行的分配中扣除，並可向接收所發放ADS的DTC參與人或持有ADS的DTC參與人(視屬何情況而定)代代實益所有人，並將由DTC參與人(S)按照DTC參與人當時的程序和做法向其帳户收取費用。發行廣告的費用和廣告服務費從適用的廣告記錄日起向持有人收取。在分配現金的情況下，從分配的資金中扣除適用的廣告費用和費用。如屬(I)非現金及(Ii)廣告服務費以外的派發，則自廣告紀錄日期起，持有人將就廣告費用及收費的款額開具發票，而該等廣告費用及收費可從派發予廣告服務持有人的款項中扣除。通過DTC持有的ADS，除現金和ADS服務費用外，還可以從DTC分配中扣除ADS費用和費用，並可以按照DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者也可以向持有ADS的受益所有者收取此類廣告費用和費用的數額。
如拒絕繳付保管費，保管人可根據押金協議的條款，拒絕所要求的服務，直至收到付款為止，或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除保管費的數額。請注意，我們的ADS的費用持有人可能需要支付隨着時間的不同，並可能由我們和保存人更改。本署的持牌人會事先接獲有關更改的通知。保管人可根據我們與保存人不時商定的條款和條件，償還我們就ADS方案或其他方面收取的部分廣告費用，以補償我們在ADS方案方面所發生的某些費用。


110

第二部分
項目13：違約、股利拖欠和拖欠
沒有。

項目14：對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
A.
B.再補貼-無
C.
D.再補貼-無
(E)無償使用收益。
2017年5月，我們完成了ADSS在美國的首次公開發行(IPO)和我們在歐洲的普通股的私人配售，即全球發行。在全球發行中，我們發行和出售了6，501，738個ADS，包括733，738個ADS，這些ADS是承銷商根據超額配售期權發行和出售的，發行價為每個廣告13.50美元，以及1，225，001股普通股，發行價為每股1.32 GB。我們收到了全球發行的總收入總額約8 990萬美元，扣除承保折扣和佣金約630萬美元和提供費用約320萬美元后，淨收益總額約為8 080萬美元。該等開支並沒有直接或間接支付予(I)我們的任何高級人員、董事局成員或其聯繫人，(Ii)任何持有我們任何類別權益證券10%或以上的人，或(Iii)我們的任何附屬公司。
在全球發行中，ADS和普通股的要約和出售是根據“證券法”根據表格F-1(文件編號333-217124)的登記聲明登記普通股，證交會於2017年4月26日宣佈其生效；在表格F-1上登記額外普通股的登記聲明(檔案號333-217487)，在2017年4月26日提交時立即生效；表格F-6(檔案編號333-217353)的登記聲明，該登記聲明於2017年4月26日被證券交易委員會宣佈為有效，或集體生效，登記聲明。根據登記報表，我們登記的普通股總髮行價約為9，170萬美元，註冊總髮行價為500萬美元，註冊總髮行價為100，000，000 ADS。
我們在2017年4月28日根據“證券法”第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所描述的全球發行淨收益的使用計劃沒有發生重大變化。

項目15：管制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理層必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
披露控制和程序。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理部門負責建立和維持對我們的財務報告的適當內部控制，因為根據“外匯法”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013年)”中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。

111

根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
由於“就業法案”為“新興成長型公司”規定的豁免，本年度報告不包括註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在本年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目16A：審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定，Vikas Sinha博士、David Ebsworth博士和Andrew Sinclair博士都符合證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家的資格，並且根據納斯達克適用的規則和條例具有必要的財務複雜性。Sinha先生和Ebsworth博士以及Sinclair博士都是獨立的，因為這一術語在“交易法”第10A-3條和納斯達克上市標準中都有定義。
項目16B：道德守則
商業行為和道德守則
我們通過了一項“商業行為和道德守則”，適用於所有僱員、執行官員，包括我們的首席執行官、首席財務和主要會計官、董事會成員和顧問。“行為守則”可在我們的網站www.veronapharma.com上查閲。如有下列人士提出書面要求，我們會免費向任何人提供我們的行為守則副本：
維羅納製藥公司
再多3個倫敦河濱
倫敦SE1 2RE
聯合王國
注意：祕書
我們打算滿足表格20-F第16B(D)和(E)項中關於修正或放棄“行為守則”條款的披露要求，以及納斯達克要求披露對董事和執行官員的豁免，在我們網站www.veronapharma.com的“投資者”部分發布此類信息。我們的執行幹事負責管理“行為守則”。修改、修改或終止“行為守則”需要得到我們董事會的批准。


112

項目16C：主要會計師費用和服務

下表概述了我們的獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計和其他服務費用：
費用類別
2019

 
2018

 
£'000s

 
£'000s

審計費
148

 
114

與審計有關的費用
52

 
68

其他事務
67

 
86

費用總額
267

 
268

與審計有關的費用
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與審計有關的服務包括季度中期審查費用。
税費
在2019年或2018年，我們沒有為普華永道有限責任公司(PricewaterhouseCoopers LLP)的服務收取任何税費。
所有其他費用
2019年12月31日終了年度與籌資諮詢有關的其他費用。
截至2018年12月31日止的年度，與審查公司F-3貨架登記表有關的其他費用。
審核委員會審批前政策及程序
審計委員會通過了一項政策，即預先批准政策，其中規定了由獨立審計師進行審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請普華永道有限責任公司提供任何審計、審計相關、税務或許可的非審計服務，除非該服務(I)得到審計委員會的明確批准，或特定的預批准，或(Ii)根據預批准政策中所述的預先批准政策和程序訂立，或一般預先批准。除非普華永道有限責任公司提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要由審計委員會或審計委員會的一名指定成員進行具體的預先批准，而審計委員會已授權其授予預批准。任何建議的服務超過預先批准的成本水平或預算金額，也將需要具體的預先批准.對於這兩種類型的預批准，審計委員會將考慮這些服務是否符合美國證交會關於審計獨立性的規定。審計委員會亦會考慮獨立審計師是否最有能力提供最有成效和效率的服務，原因包括熟悉我們的業務、人事、文化、會計制度、風險簡介及其他因素，以及該項服務是否可提高我們管理或控制風險或改善審計質素的能力。所有這些因素都將作為一個整體來考慮。, 沒有一個因素一定是決定性的。審計委員會也可以審查並一般預先批准普華永道有限責任公司可能提供的服務(以及相關的費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體批准。審核委員會可根據其後的決定，不時修訂一般預先批准的服務清單。

項目16D：對審計委員會上市標準的豁免
無
第16E項：發行人及附屬買家購買股票證券

113

無

第16F項：更改註冊人的核證會計師
在最近兩個財政年度，我們的獨立會計師並沒有改變。


項目16G：公司治理
作為美國證券交易委員會(SEC)定義的“外國私人發行者”，我們被允許遵循母國的公司治理慣例，而不是納斯達克(Nasdaq)對國內發行人所要求的某些公司治理實踐，但有某些例外。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們遵循英國公司治理實踐，而不是納斯達克公司治理規則，具體如下：
•
我們不遵守納斯達克規則第5620(C)條關於適用於股東大會的法定人數要求。根據英國法律，這種法定人數要求是不需要的。根據普遍接受的商業慣例，我們的公司章程規定了通常適用於股東會的法定人數要求。
•
我們不遵循納斯達克規則5605(B)(2)，該規則要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。我們的獨立董事可酌情選擇在執行會議上開會。

項目16H：礦山安全披露
無

第III部
項目17：財務報表
我們選擇按照項目18提供財務報表。

114


項目18：財務報表
本項目下所要求的財務報表作為本年度報告的一部分提交，從第F至1頁開始。獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限責任公司的審計報告列於財務報表之前。


項目19：展品




 
 
 
參照所示的文件而合併
 
 
 
 
 
 
 
展覽編號
展品描述
形式
檔案編號。
證物編號。

提交日期
存檔/提供
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.1
經修訂和目前有效的公司章程
F-1
 333-217124
3.1

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
2.1
存款協議
20-F
001-38067
2.1

2/27/2018
 
 
 
 
 
 
 
 
2.2
美國保存人收據的形式(包括在表2.1中)
20-F
001-38067
2.2

2/27/2018
 
 
 
 
 
 
 
 
2.3
向附表A所指名的每名投資者發出的令狀表格
F-1
 333-217124
4.3

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
2.4
簽發予NPlus 1 Singer LLP的手令文書
F-1
 333-217124
4.4

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
2.5
證券説明
 
 
 
 
*
4.1
登記權利協議，日期為2016年7月29日，由維羅納製藥公司及其投資者簽署
F-1
 333-217124
10.1

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.2†
Vernalis發展有限公司與作為Verona製藥公司前身的萊茵藥業有限公司之間的知識產權轉讓和許可協議，日期：2005年2月7日
F-1
 333-217124
10.2

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.3
維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2017年10月19日簽訂續約協議

20-F
001-38067
4.3

3/19/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
4.3.1
維羅納製藥有限公司與Regus Management(UK)有限公司於2017年11月8日續約
20-F
001-38067
4.3.1

3/19/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
4.3.2
維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2018年4月3日續約
20-F
001-38067
4.3.2

3/19/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
4.3.3
維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2017年9月16日續約#1
 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
4.3.4
維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2017年9月16日簽訂續約協議#2
 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 

115

4.3.5
維羅納製藥有限公司與Regus管理(英國)有限公司於2017年9月16日續簽協議#3
 
 
 
 
*

 
 
 
 
 
 
 
4.3.6
維羅納製藥公司與維羅納製藥公司簽訂的續約協議。和Regus管理集團有限責任公司，日期為2019年7月16日
 
 
 
 
*

 
 
 
 
 
 
 
4.4#
EMI期權方案
F-1
 333-217124
10.4

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.5#
經修訂的未獲批准的股票期權計劃
F-1
 333-217124
10.5

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.6#
2017年獎勵獎勵計劃及其下的獎勵協議形式
20-F
001-38067
4.6

2/27/2018
 
 
 
 
 
 
 
 
4.7#
“就業協議”，日期為2020年1月28日，維羅納製藥公司。還有大衞·扎卡代利，帕姆。D.

 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
4.8#
“就業協議”，日期為2019年12月21日，維羅納製藥公司與凱瑟琳·裏卡德之間的協議
20-F
001-38067
4.3.2

3/19/2019
 
 
 
 
 
 
 
 
4.9#
“僱用協議”，日期為2016年9月24日，維羅納製藥公司與皮爾斯·約翰·摩根之間的協議
F-1
 333-217124
10.8

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.10#
“就業協議”，日期為2016年10月1日，維羅納製藥公司與克萊爾·波爾之間的協議
F-1
 333-217124
10.9

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.11
董事補償協議的格式
F-1/A
 333-217124
10.11.1

4/18/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.12
行政人員補償協議的格式
F-1/A
 333-217124
10.11.2

4/18/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.13
“關於維羅納製藥公司的關係協定”，日期為2016年7月29日，由Verona製藥公司、OrbiMed私人投資公司、LP公司和NPlus 1 Singer諮詢公司簽署
F-1
 333-217124
10.12

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.14
“關於維羅納製藥公司的關係協定”，日期為2016年7月29日，由維羅納製藥公司、阿賓沃思生物風險公司和NPlus 1 Singer諮詢公司簽署
F-1
 333-217124
10.13

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
4.15
2016年7月29日由Verona製藥公司、Vivo Ventures Fund VII、L.P.、Vivo Ventures VII附屬公司基金、L.P.、Vivo Ventures Fund VI、L.P.、Vivo Ventures VI附屬公司基金、Vivo Ventures VI附屬公司基金、LP.和Nplus1 Singer諮詢LLP公司簽署的“關於維羅納製藥公司的關係協定”，日期為2016年7月29日。
F-1
 333-217124
10.14

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
8.1
附屬公司名單
F-1
 333-217124
21.1

4/3/2017
 
 
 
 
 
 
 
 
12.1
第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書
 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
12.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事證書
 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
13.1
第1350條首席執行官證書
 
 
 
 
**
 
 
 
 
 
 
 
13.2
第1350條首席財務官證書
 
 
 
 
**
 
 
 
 
 
 
 
15.1
普華永道股份有限公司同意
 
 
 
 
*

116

 
 
 
 
 
 
 
101.INS
XBRL實例文檔
 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
XBRL分類法擴展模式文檔
 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
 
 
 
*
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
 
 
 
*
 
*
隨函提交。
**
隨函附上。
#
指示管理合同或補償計劃。
†
對展品的部分給予保密待遇。機密材料省略並單獨提交證券交易委員會。





117


簽名

登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

 
維羅納製藥公司
  
由：/s/david zaccardelli
 
姓名：大衞·扎卡代利，帕姆。丁
職稱：首席執行官
  

日期：2020年2月27日

合併財務報表索引
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
119
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況綜合報表
120
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表
121
2019、2018和2017年12月31日終了年度股權變動合併報表
122
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表
123
合併財務報表附註
124


118


獨立註冊會計師事務所報告

致維羅納製藥公司董事會和股東

關於財務報表的意見

我們審計了所附維羅納製藥公司及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況合併報表，以及截至2019年12月31日的三年期間綜合收入、權益變化和現金流量的相關合並報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2.17所述，公司改變了
而它在2019年的或有負債入賬。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。




/S/普華永道有限公司
Read，聯合王國
(二0二0年二月二十七日)


自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

119

維羅納製藥公司
財務狀況綜合報表
截至2019和2018年12月31日
 
註記
 
截至
2019年12月31日
 
重報
2018年12月31日
 
 
 
£'000s
 
£'000s
資產
 
 
 
 
 
非流動資產：
 
 
 
 
 
善意
11

 
441

 
441

無形資產
12

 
2,757

 
2,618

財產、廠房和設備
13

 
43

 
21

使用權資產
14

 
971

 
—

非流動資產共計
 
 
4,212

 
3,080

 
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
預付款項和其他應收款
15

 
2,770

 
2,463

當期應收税款
 
 
7,396

 
4,499

短期投資
 
 
7,823

 
44,919

現金和現金等價物
 
 
22,934

 
19,784

流動資產總額
 
 
40,923

 
71,665

總資產
 
 
45,135

 
74,745

 
 
 
 

 
 
權益與負債
 
 
 
 
 
可歸股權持有人的資本和準備金：
 
 
 
 
 
股本
16

 
5,266

 
5,266

股票溢價
 
 
118,862

 
118,862

股票支付準備金
 
 
10,364

 
7,923

累積損失
 
 
(100,627
)
 
(68,633
)
總股本
 
 
33,865

 
63,418

 
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 

 
 

衍生金融工具
18

 
895

 
2,492

租賃責任
14

 
460

 
—

貿易和其他應付款
19

 
8,261

 
7,733

流動負債總額
 
 
9,616

 
10,225

 
 
 
 
 
 
非流動負債：
 
 
 
 
 
假定或有負債
20

 
1,103

 
996

非流動租賃責任
14

 
491

 
—

遞延收入
 
 
60

 
106

非流動負債共計
 
 
1,654

 
1,102

股本和負債共計
 
 
45,135

 
74,745

所附附註構成這些合併財務報表的組成部分。


120

維羅納製藥公司
綜合收入報表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度
 
註記
 
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
 
年終
(2018年12月31日)
 
2017年12月31日終了年度
 
 
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
研究和開發費用
 
 
(33,476
)
 
(19,294
)
 
(23,717
)
一般費用和行政費用
 
 
(7,607
)
 
(6,297
)
 
(6,039
)
營運損失
7
 
(41,083
)
 
(25,591
)
 
(29,756
)
財政收入
9
 
2,351

 
2,783

 
7,018

財政費用
9
 
(474
)
 
(1,325
)
 
(2,465
)
税前損失
 
 
(39,206
)
 
(24,133
)
 
(25,203
)
課税-信貸
10
 
7,265

 
4,232

 
4,706

年度虧損
 
 
(31,941
)
 
(19,901
)
 
(20,497
)
其他綜合收入/(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
隨後可能被重新歸類為盈虧的項目
 
 
 
 
 
 
 
對外業務翻譯中的交流分歧
 
 
(33
)
 
38

 
(29
)
可歸因於公司業主的全面損失總額
 
 
(31,974
)
 
(19,863
)
 
(20,526
)
普通股損失-基本損失和稀釋損失(便士)
5
 
(30.3
)
 
(18.9
)
 
(23.4
)
所附附註構成這些合併財務報表的組成部分。

121

維羅納製藥公司
合併資產變動表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度
 
分享
資本
 
分享
保費
 
股票支付
儲備
 
共計
累積
損失
 
共計
衡平法
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
如前所述，2017年1月1日餘額
2,568

 
58,526

 
2,103

 
(28,728
)
 
34,469

會計政策變化的影響
—

 
—

 
—

 
484

 
484

2017年1月1日結餘(重訂)
2,568

 
58,526

 
2,103

 
(28,244
)
 
34,953

年度虧損
—

 
—

 
—

 
(20,497
)
 
(20,497
)
年度其他綜合損失：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
對外業務翻譯中的交流分歧
—

 
—

 
—

 
(29
)
 
(29
)
年度綜合損失總額
—

 
—

 
—

 
(20,526
)
 
(20,526
)
發行新股資本
2,677

 
67,648

 
—

 
—

 
70,325

已發行股本的交易成本
—

 
(7,453
)
 
—

 
—

 
(7,453
)
年內行使的股票期權
6

 
141

 
—

 
—

 
147

股票支付
—

 
—

 
2,919

 
—

 
2,919

2017年12月31日的結餘(重計)
5,251

 
118,862

 
5,022

 
(48,770
)
 
80,365

2018年1月1日結餘(已恢復)
5,251

 
118,862

 
5,022

 
(48,770
)
 
80,365

年度虧損
—

 
—

 
—

 
(19,901
)
 
(19,901
)
年度其他綜合收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
對外業務翻譯中的交流分歧
—

 
—

 
—

 
38

 
38

年度綜合損失總額
—

 
—

 
—

 
(19,863
)
 
(19,863
)
發行新股資本
15

 
—

 
—

 
—

 
15

股票支付
—

 
—

 
2,901

 
—

 
2,901

2018年12月31日結餘(續設)
5,266

 
118,862


7,923


(68,633
)

63,418

2019年1月1日結餘
5,266

 
118,862

 
7,923

 
(68,633
)
 
63,418

會計政策變化的影響
—

 
—

 
—

 
(20
)
 
(20
)
2019年1月1日調整後餘額
5,266

 
118,862

 
7,923

 
(68,653
)
 
63,398

年度虧損
—

 
—

 
—

 
(31,941
)
 
(31,941
)
年度其他綜合損失：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
對外業務翻譯中的交流分歧
—

 
—

 
—

 
(33
)
 
(33
)
年度綜合損失總額
—

 
—

 
—

 
(31,974
)
 
(31,974
)
股票支付
—

 
—

 
2,441

 
—

 
2,441

2019年12月31日結餘
5,266


118,862


10,364


(100,627
)

33,865

2019年、2018年和2017年的貨幣換算準備金不被認為是實質性的，因此不作為單獨的準備金列報，而是列入累計損失準備金總額。


122

維羅納製藥公司
現金流量表
2019、2018年和2017年12月31日終了年度
 
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
 
年終
(2018年12月31日)
 
2017年12月31日終了年度
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
用於業務活動的現金：
 
 
 
 
 
税前損失
(39,206
)
 
(24,133
)
 
(25,203
)
財政收入
(2,351
)
 
(2,783
)
 
(7,018
)
財政費用
474

 
1,325

 
2,465

股票支付費用
2,441

 
2,901

 
2,919

預付款項和其他應收款增加額
(484
)
 
(640
)
 
(161
)
貿易和其他應付款項的增加
449

 
531

 
5,363

不動產、廠房、設備和使用權資產的折舊
398

 
8

 
7

未變現外匯損益
(8
)
 
—

 
—

無形資產攤銷
106

 
90

 
116

用於經營活動的現金
(38,181
)
 
(22,701
)
 
(21,512
)
税收現金流入
4,361

 
4,590

 
816

用於業務活動的現金淨額
(33,820
)
 
(18,111
)
 
(20,696
)
投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
收到的利息
887

 
883

 
128

購置廠房和設備
(38
)
 
(13
)
 
(9
)
專利和計算機軟件付款
(244
)
 
(255
)
 
(208
)
購買短期投資
(7,940
)
 
(59,700
)
 
(54,465
)
短期投資到期日
45,134

 
64,366

 
5,085

投資活動產生的/(用於)投資活動的現金淨額
37,799

 
5,281

 
(49,469
)
用於融資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
2017年4月全球發行的總收入
—

 
—

 
70,032

2017年4月全球上市交易成本
—

 
—

 
(6,786
)
償還融資租賃債務
(426
)
 
—

 
—

現金淨額(用於)/融資活動產生的現金淨額
(426
)
 
—

 
63,246

現金和現金等價物淨增(減)額
3,553

 
(12,830
)
 
(6,919
)
年初的現金和現金等價物
19,784

 
31,443

 
39,785

匯率對現金及現金等價物的影響
(403
)
 
1,171

 
(1,423
)
年底的現金和現金等價物
22,934

 
19,784

 
31,443




123
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日止的三年



1.一般資料
維羅納製藥公司及其附屬公司(“公司”)是一家臨牀階段生物製藥集團，致力於開發和商業化創新治療呼吸道疾病的藥物，其醫療需求沒有得到很大的滿足。
該公司是一家上市有限公司，在倫敦證券交易所(LSE)的AIM和納斯達克全球市場(納斯達克)雙重上市。該公司在聯合王國註冊並以其為住所。註冊辦事處地址是英國卡迪夫中央廣場1號CF101FS。
該公司有兩個子公司，維羅納製藥公司。和Rhinpharma Limited(“Rhinpharma”)，這兩家公司都是全資擁有的。
該公司於2017年4月在納斯達克(Nasdaq)上市其美國存託憑證(ADS)(“2017年全球發行”)。
ADSS在納斯達克交易符號“VRNA”和Verona製藥公司的普通股在AIM上交易，代號為“VRP”。


124
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合併財務報表附註(續)
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2.會計政策
以下是主要會計政策的摘要，所有這些政策都是全年一貫適用的。
2.1製備基礎
該公司的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會和適用於根據“國際財務報告準則”進行報告的公司的“國際財務報告準則”解釋委員會發布的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的。
合併財務報表是根據歷史成本公約編制的，但按公允價值計量的衍生金融工具除外。
按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在執行公司會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域，在附註4中披露。
持續經營
該公司自成立以來一直遭受經常性虧損，包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的淨虧損3 190萬GB、1 990萬GB和2 050萬GB。此外，截至2019年12月31日，該公司累計虧損1.006億英鎊。該公司預計在可預見的將來將繼續產生運營虧損。截至年度合併財務報表發佈之日，公司預計其現金和現金等價物將足以滿足從這些年度合併財務報表發佈之日起至少12個月的業務費用和資本支出需求。因此，編制合併財務報表的依據是假定公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承付款。
該公司打算啟動其第三階段的慢性阻塞性肺病(COPD)的維持治療計劃，一旦它相信它與FDA在第三階段臨牀項目的計劃設計上保持一致。該公司將需要大量額外資金來啟動和完成這一第三階段的項目，並需要獲得所需的資金來資助該項目。該公司將通過公共或私人融資、債務融資、合作或許可協議及其他安排尋求額外資金。然而，無法保證該公司將以可接受的條件成功地獲得額外資金，而且如果該公司無法籌集到足夠的額外資金，將需要它推遲第三階段臨牀試驗的啟動，直到能夠獲得此類資金。這也可能迫使該公司推遲進行第三階段的臨牀試驗，減少或消除其部分或全部研究和開發方案、產品組合擴大或商業化努力，或採用與其現行戰略大不相同的替代發展戰略，這些戰略可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
企業合併
公司採用收購方式對企業合併進行核算。為收購子公司而轉移的考慮是所轉讓資產的公允價值、被收購人的前所有者承擔的負債以及公司發行的權益。轉讓的代價包括或有代價安排所產生的任何資產或負債的公允價值。收購成本超過公司在可識別淨資產中所佔份額公允價值的部分記作商譽。收購所產生的商譽是資本化的，每年和當有跡象表明賬面價值可能無法收回時，都要接受減值審查。
在企業合併中假定的可識別資產、負債和或有負債最初是在購置日按公允價值計量的。與購置有關的費用作為已發生的費用列支，幷包括在行政費用中。

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會計政策(續)

鞏固基礎
這些合併財務報表包括維羅納製藥公司及其全資子公司維羅納製藥公司的財務報表。還有鼻咽。採用會計獲取法對萊茵藥的收購進行核算。
公司間交易、集團公司之間交易的餘額和未實現收益被消除.
維羅納製藥公司萊茵藥廠採用與公司相同的會計政策。
2.2基本外幣翻譯
公司合併財務報表中的項目使用實體經營的主要經濟環境(“職能貨幣”)的貨幣計量。合併財務報表以英鎊(“GB”)列報，英鎊是公司的功能貨幣和列報貨幣。
以外幣進行的交易按交易日的匯率規則記錄。以外幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率計算，折算損益列入綜合收益綜合報表。以外幣歷史成本計算的非貨幣性項目，按原始交易日的匯率折算。以外幣公允價值計算的非貨幣性項目，按公允價值確定之日的匯率折算。
外國業務的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為英鎊。收入和支出按這一期間的加權平均匯率折算。在其他綜合收入中確認了因合併而在翻譯過程中產生的匯兑差額。
2.3現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和其他短期高流動性投資，原始期限為3個月或更短。
2.4再遞延課税
在綜合財務報表中，資產和負債的税基與賬面金額之間產生的臨時差額，採用負債法全額提供遞延税。遞延税是根據資產負債表日製定或基本制定的税率和法律確定的，預計在相關遞延税變現或遞延負債結算時適用。
遞延税資產確認的範圍是，未來的應税利潤很可能可用來利用臨時差額。
2.5主要研究和開發成本
產品開發支出的資本化始於證明產品的技術可行性和商業可行性，公司確信，該產品一旦完成，很有可能產生未來的經濟效益。迄今尚未將此類費用資本化。
不符合上述標準的研究和發展活動支出記在所發生的綜合收入綜合報表項下。

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會計政策(續)

2.6備用不動產、廠場和設備
不動產、廠房和設備按成本、折舊和任何減值備抵列示。成本包括資產的原始收購價和使資產達到預定用途的工作狀態所需的費用。折舊是計算成本減去他們的估計剩餘價值，在直線基礎上的預期有用的經濟壽命的有關資產。用於這一目的的主要年度期間是：
計算機硬件
3年
2.7無形資產和商譽
(a)
善意
商譽是在收購子公司時產生的，是轉讓的價值超過所獲得的可識別淨資產公允價值的超額價值。
(b)
專利
與專利的準備、申請和獲取有關的專利費用按十年的估計使用壽命按直線進行資本化和攤銷。
(c)
計算機軟件
攤銷的計算是為了註銷成本減去估計的剩餘價值，在兩年的預期使用經濟壽命的直線基礎上。
(d)
過程中的研究與開發(“IP R&D”)
通過企業合併獲得的知識產權研發資產尚未達到技術可行性，最初是按公允價值確認的。與現金流量估計數或成功概率變化有關的假設或有負債(見2.12)隨後的變動被確認為與其有關的知識產權研究與開發資產的增加。在截至2019年12月31日或2018年12月31日終了的年份，現金流量估計數或成功可能性沒有變化。
這是2019年1月1日以前會計政策的變化，假定或有負債的變動已計入綜合損益表(見附註2.17)。由於會計政策的變化，GB 48.4萬從累計虧損重報知識產權研發資產。
對資產進行減值測試，直至項目完成、放棄或研究結果通過創收項目商業化為止。公司決定無形資產是否每年減值，或何時有減值跡象。

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會計政策(續)

2.8無形資產、商譽和非金融資產的自願減值
本公司擁有與獲得的知識產權研發、專利成本和商譽有關的無形資產。商譽和無形資產每年進行減值測試，如果有減值跡象的話。該公司是一個單一的現金產生單位(“CGU”)，所以所有無形資產分配給公司作為一個CGU。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司參照其市值進行了減值審查。在截至2019年12月31日的一年中，該公司的市值低於其淨資產。因此，該公司進行了一次損害審查，預測了由霧化吸入器提供的、用於慢性慢性阻塞性肺病(COPD)的維持治療以及相關費用的預計銷售情況。然後將這一現金流量預測貼現到其淨現值，以表明使用敏感劑的價值大於該公司的淨資產。要求該公司作出各種估計和假設，作為對這一模式的投入，包括但不限於：
•
市場規模和產品驗收由臨牀醫生，病人和報銷機構；
•
總售價和淨價；
•
生產成本、產品分銷和營銷支持；
•
公司管理費用；
•
規模和組成一支銷售隊伍；
•
成功的可能性；以及
•
貼現率。

2.9基本僱員福利
(A)等額養老金
該公司為其僱員提供固定的供款養卹金計劃。這一年的應付繳款記入綜合收入綜合報表。一旦支付了繳款，公司將不再承擔任何責任。
(B)再優惠計劃
公司確認獎金計劃的責任和費用，如果合同規定了義務，或者如果過去的做法已經產生了建設性的責任。
2.10基於股票的等額支付
該公司經營着一些股權結算的、基於股票的補償計劃.以股票為基礎的支付的公允價值是使用Black-Schole模型確定的，需要一些假設和估計，如附註17所披露的那樣。
在這些計劃下，股票支付的公允價值是根據公司對最終將歸屬的股份的估計，在股票支付的歸屬期內按直線計算的。

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會計政策(續)

2.11對等條款
當公司由於過去的事件而承擔目前的法律或推定責任時，可能需要資源外流才能清償債務，並能可靠地估計出數額。備抵額是按預期需要的支出現值計算的，該支出是使用反映當前市場對貨幣時間價值和負債特有風險的評估的税前税率來結算負債的。
2.12與企業合併有關的間接或有負債
2006年，該公司收購了Rhinpharma，並承擔了對Vernalis製藥有限公司的或有負債，該公司隨後被Ligand製藥公司收購。(“Ligand”)。本公司將轉讓與許可協議稱為配準協議。
配體分配給本公司所有的權利，其對某些專利和有關化合物(“Ligand專利”)的專利申請(“Ligand專利”)，以及在某些Ligand知識下，在世界範圍內擁有專有的、具有特許權的許可證--如何開發、製造和商業化使用Ligand專利、Ligand技術和某些化合物的實物存量開發的產品(“許可產品”)。
承擔的或有負債包括一筆里程碑式的付款，即獲得任何許可產品商業化管理當局的第一次批准，根據所有被許可產品的未來銷售業績計算的低至中個位數的版税，以及相當於從任何次級許可方那裏獲得的對Ligand專利和Ligand知情技術的任何考慮的20%的份額。
負債最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本計量。假定的或有負債估計為里程碑付款和特許權使用費支付的預期價值。這一預期價值是基於根據銷售預測得出的未來應繳版税估計數，以及使用呼吸系統藥物開發標準市場概率對成功概率的評估。假設的或有安排的風險加權價值將貼現為其淨現值，實際利率為12%。
應支付的版税是根據未來的銷售業績計算的，因此應支付的金額是無限的。可能取得的銷售額很難預測，也很難估計，這本身就是不確定的。
假定的或有負債作為負債入賬，其價值採用有效利率法按攤銷成本計算，並按現金流量估計變化或成功概率變化重新計量。
與現金流量估計變化和成功可能性有關的重新計量在與之相關的知識產權研發資產中得到確認(“見2.7”)。這是截至2019年12月1日的會計政策變化(見2.17)。折扣率的解除在財政支出中得到確認。
2.13變價金融工具-初始確認和隨後的計量
公司根據合同安排的實質以及金融負債、金融資產和權益工具的定義，將金融工具或其組成部分歸類為金融負債、金融資產或權益工具。
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
(a)
金融資產、初始確認和計量及後續計量
本公司沒有以公允價值記帳的財務資產(“FVPTL”)。所有資產最初按公允價值加交易成本確認，然後使用有效利息法按攤銷成本計量。
(b)
金融負債、初始確認和計量及隨後的計量

金融負債按攤銷成本或FVTPL計量。

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會計政策(續)


公司認股權證被歸類為FVTPL，公允價值損益被確認為損益。

其他金融負債最初按公允價值確認，隨後採用有效利息法按攤銷成本計量。利息費用和外匯損益在損益中確認。任何的損益也被確認為損益。
公司的財務責任包括貿易和其他應付款、公司認股權證和承擔的或有負債。
(C)轉制、轉制、轉手、衍生金融工具
衍生工具最初在訂立衍生產品合同之日按公允價值確認，隨後在每個報告日結束時按公允價值重新計量。如注2.14所述，公司持有一種衍生金融工具，即認股權證。
當認股權證可在12個月內行使時，衍生工具的全部公允價值被歸類為非流動負債，當認股權證可在12個月內行使時，被列為流動負債。
衍生金融負債公允價值的變化，如與融資安排有關，則在“財務收入或財務費用綜合收入綜合報表”中予以確認。

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會計政策(續)

2.14間接衍生金融工具-認股權證
公司向投資者發行的認股權證是一種複合金融工具，其認股權證符合金融責任的定義。
財務責任部分最初是在“財務狀況綜合報表”中按公允價值計量的。權益是以整個票據的認購價格與負債部分之間的剩餘值來衡量的。財務責任部分被重新計算。公平是不會被重新衡量的。
2.15間接短期投資
短期投資包括在原始期限為三個月至一年的銀行持有的定期存款。它們被歸類為貸款和應收賬款，並採用有效利息法按攤銷成本計算。

2.16對等交易成本
有資格的交易費用可能是在預期發行股票工具的情況下產生的，並可能跨越報告期。該實體將這些費用列在資產負債表上，直到權益工具得到確認為止。遞延費用隨後在確認股權工具時重新歸類為從股本中扣除，因為這些費用可直接歸因於股權交易。如果隨後沒有發行股票工具，交易費用將被支出。不直接歸因於股權交易的任何費用將被支出。
與發行複合金融工具有關的交易費用按收益分配比例分配給票據的負債和權益部分。如果負債部分通過損益按公允價值持有，則交易費用計入綜合收入綜合報表。對於按攤銷成本持有的負債，交易費用從負債中扣除，然後攤銷。根據“國際會計準則”(“國際會計準則1”)，這一期間作為權益扣減入賬的交易費用數額另行披露。
2.17會計政策的重大變化
承擔的或有負債的會計核算
如附註2.12所述，2006年，該公司收購了Rhinpharma，並承擔了對Vernalis製藥有限公司的或有負債，該公司隨後被Ligand製藥公司收購。(“Ligand”)。
配體將其對某些專利和專利申請的所有權利分配給本公司，這些專利和專利申請涉及到超敏胺和相關化合物，以及一種獨家的、具有世界範圍的、具有特許權的產品開發、製造和商業化許可證。假定的或有負債包括一筆里程碑式的付款，即獲得任何監管機構的第一次批准，並根據未來的銷售情況獲得特許權使用費。
假定的或有負債的初始公允價值估計為里程碑付款和特許權使用費支付的預期價值。這一預期價值是根據根據銷售預測得出的未來應繳特許權使用費估計數計算的，這是一種利用呼吸系統藥物開發的標準市場概率折現為淨現值的成功概率評估，實際利率為12%。
假定的或有負債作為負債入賬，其價值採用有效利率法按攤銷成本計算，並按現金流量估計變化或成功概率變化重新計量。
截至2018年12月31日終了的年度，與現金流量重新計量或成功概率變化有關的負債變動已納入綜合收入報表。在截至2019年12月31日的年度內，公司審查了這一項目的會計核算，並確定負債的這些變動現在將在相應資產的成本中確認。相應的資產是無形的知識產權研發資產。

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會計政策(續)

該公司認為，會計政策的這一變化導致合併財務報表對其財務狀況和業績提供了更為相關和可靠的看法，因為如果不對知識產權研發資產重新計量負債進行調整，資產的成本就不會公平地反映在財務狀況綜合報表上。財務狀況綜合報表更忠實地代表公司的財務狀況，如果該無形資產通過對估計現金流量變化的負債進行任何重新計量進行調整，以更公平地反映無形資產的成本。
該公司審查了國際財務報告解釋委員會(“財務報告解釋委員會”)關於為購買一項無形資產而進行的可變付款會計問題的討論，該委員會得出的結論是，在現行“國際財務報告準則”的範圍內，這一問題過於寬泛，無法處理。因此，在這一領域的實踐是混合的，許多製藥公司遵循成本積累模式。該公司還指出，在根據估計現金流量的變化重新計量負債時，調整資產成本符合IFRIC 1關於退役負債和IFRS 16關於租賃負債的指導方針。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，沒有對負債進行重新計量。這些期間負債的變動與貼現和匯率變動有關。
“國際會計準則”第8條要求，每一受影響的權益部分的期初餘額應按提出的最早的上期調整，並按新的會計政策始終適用的方式對每一前期披露的其他比較數額進行調整。
因此，對該集團的影響是，由於知識產權研發資產的累計虧損而重報了48.4萬GB，這與2017年1月1日之前重新記錄的數據有關。由於在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年份中沒有進行重新測量，因此每個報告期的GB48萬調整數是相同的。
下表是重述的摘要：

財務報表細列項目
 
如報告所述
 
會計政策變動的調整
 
經調整
2017年1月1日
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
 
 
 
 
 
 
累積損失
 
28,728

 
(484
)
 
28,244

無形資產-知識產權研究及發展
 
1,469

 
484

 
1,953

這一調整也增加了非流動資產，總資產和總股本在每年提出的48.4萬GB。
通過“國際財務報告準則”16
“國際財務報告準則”第16號“租賃”適用於2019年1月1日或之後的會計期間，並取代國際會計準則第17號“租賃”。它取消了將租賃分類為經營租賃或融資租賃，而是引入了單一的承租人會計模式。由於採用了“國際財務報告準則”第16條，集團確認了流動負債中的租賃負債和相應的使用權資產.
集團的主要租賃安排是辦公空間。該集團追溯採用了“國際財務報告準則”第16條，其累積效應是最初適用該標準，作為2019年1月1日留存收益期初餘額的調整。該標準允許在初始採用時，在租賃的基礎上進行選擇，以衡量使用權資產的賬面價值，就好像自租賃開始以來已適用了“國際財務報告準則”第16號，或相當於租賃責任的數額，並根據採用時的任何應計或預付租賃付款進行了調整。該集團選擇按其賬面價值衡量使用權資產，就像自租賃開始以來採用了“國際財務報告準則”第16條一樣，其結果是開盤累計損失減少了2萬GB。

132
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會計政策(續)

最初採用的結果是確認了3.6萬英鎊的使用權資產和3.16萬英鎊的租賃負債.
 
£'000s
截至2018年12月31日披露的租賃承付款(包括預付款項)
600

減：與預付租賃付款有關的調整數
(28
)
截至2018年12月31日的租賃承付款
572

使用集團增量借款利率貼現
526

減：短期租約在直線基礎上確認為費用
(210
)
截至2019年1月1日確認的租賃負債
316

在首次適用“國際財務報告準則”第16條時，專家組採用了“準則”所允許的下列實際權宜之計：
•
對具有相當相似特徵的租賃組合使用8%的單一貼現率；
•
將截至2019年1月1日剩餘租期少於12個月的租約記作短期租約；及
•
在合同包含延長或終止租約的選項的情況下，在確定租賃期限時使用事後的方法。
該公司正在實施“國際財務報告準則”第16條的低價值和短期豁免.“國際財務報告準則”第16條的採用對該集團的淨現金流量沒有任何影響，儘管2019年反映了列報方式的變化，即現在將426000英鎊的現金流出列為融資，而不是業務。一般費用和行政費用比未採用“國際財務報告準則”第16條的情況低12.3萬英鎊，因為使用權資產的折舊低於租賃費用。由於將租賃費用的一部分作為利息費用列報，財務費用增加了5萬GB。對税前總虧損和每股虧損沒有顯著影響。
在通過時，不能合理地確定公司是否會延長租約。然而，在這段時間內，公司確定情況是這樣，並同意延期。因此，它確認了1，047，000 GB的額外負債和使用權資產.
2.18公司採用的新標準、修正和解釋
本公司於2019年1月1日或該日後的財政年度首次採用下列標準：
▪
“國際財務報告準則”第16條“租賃”
該公司於2019年1月1日採用了“國際財務報告準則”第16號，並因此改變了其會計政策。見附註2.17。
2.19公佈但未在2019年1月1日開始的財政年度生效但未早日通過的新標準、修正和解釋
沒有任何尚未生效的“國際財務報告準則”準則或解釋預計會對專家組產生實質性影響。

133
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年

3.金融工具
3.1主要財務風險因素
公司的活動使其面臨各種金融風險：市場風險(包括貨幣風險和利率風險)、信貸風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃的重點是保持資本和金融市場的不可預測性，併力求儘量減少對公司財務業績和地位的潛在不利影響。
(A)貨幣風險
外幣風險反映了該公司的淨資產因匯率波動而受到負面影響的風險。本公司未訂立外匯合約，以對衝外匯波動帶來的損益。
有關該公司貨幣風險敞口的彙總數據如下。數字是每種貨幣餘額的英鎊價值：

(一九二零九年十二月三十一日)
 
(2018年12月31日)
 
英鎊
 
美元
 
歐元
 
英鎊
 
美元
 
歐元
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
現金和現金等價物
18,517

 
4,399

 
18

 
11,293

 
8,470

 
21

短期投資
6,316

 
1,507

 
—

 
19,850

 
25,069

 
—

貿易和其他應付款
3,226

 
4,306

 
728

 
2,872

 
4,329

 
532

靈敏度分析
截至2019年12月31日和2018年12月31日，歐元或美元對英鎊的合理升值或貶值將影響以外幣計價的金融工具的計量(不包括假定的或有負債)。
下表顯示了一種貨幣的變動將如何產生利潤或(損失)和相應的權益分錄。
 
損益
 
加強
 
弱化
(一九二零九年十二月三十一日)
£'000s
 
£'000s
歐元(5%變動)
(36
)
 
36

美元(5%變動)
80

 
(80
)
(2018年12月31日)
£'000s
 
£'000s
歐元(5%變動)
(26
)
 
26

美元(5%變動)
1,461

 
(1,461
)
以外幣計值的貿易應付款項屬短期性質(一般為30至45天)。該公司在美國有業務，其淨資產面臨外幣兑換風險。
與假定的或有負債有關的現金流量估計數主要以美元計值。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中，外匯匯率的變動不是實質性的，因此沒有提供敏感性分析。
(B)信貸風險
信用風險反映了公司可能無法收回合同應收款的風險。由於該公司仍處於發展階段，目前不需要任何政策來減輕這一風險。

134
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維羅納製藥公司
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截至2019年12月31日止的三年
金融工具(續)

對於銀行和金融機構，只接受評級為“B+”的獨立評級方。董事們認識到，如果公司隨着業務的發展而面臨進一步的財務風險，他們可能需要在這一領域制定具體的政策。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，現金、現金等價物和短期投資已存入下列銀行：
現金及現金等價物
截至2019年12月31日止的年度
 
信用
額定值
 
2018年12月31日
 
信用
額定值
 
£'000
 
 
 
£'000
 
 
銀行
 
 
 
 
 
 
 
蘇格蘭皇家銀行
1

 
A1
 
150

 
A1

勞埃德銀行
8,355

 
Aa3
 
15,862

 
Aa3

花旗銀行
6,529

 
Aa3
 
3,135

 
A1

巴克萊銀行
1,968

 
A1
 
449

 
A2

富國銀行
111

 
Aa1
 
188

 
Aa1

密友
5,970

 
Aa3
 
—

 
—

共計
22,934

 
 
 
19,784

 
 

短期投資
截至2019年12月31日止的年度
 
信用
額定值
 
2018年12月31日
 
信用
額定值
 
£'000
 
 
 
£'000
 
 
銀行
 
 
 
 
 
 
 
蘇格蘭皇家銀行
5,616

 
A1
 
9,186

 
A1
勞埃德銀行
—

 
Aa3
 
1,567

 
Aa3
渣打
—

 
A1
 
15,450

 
A1
花旗銀行
—

 
Aa3
 
7,053

 
A1
巴克萊銀行
2,207

 
A1
 
11,663

 
A2
共計
7,823

 
 
 
44,919

 
 

(C)資本管理
公司認為資本是其股本儲備。在公司生命週期的現階段，公司管理其資本的目標是確保籌集的資金達到研究和運營要求，直到公司的成套項目的下一個發展階段。
該公司通過審查其主要業績指標來確保其目標的實現，以確保研究活動符合預期，控制成本，並將未使用的資金存入存款，以節省資源和增加持有的剩餘現金的收益。
(D)利率風險
截至2019年12月31日，該公司的現金存款為2，290萬英鎊(2018年：1，980萬英鎊)，短期投資為780萬英鎊(2018年：4，490萬英鎊)。2019年期間收到的利息在0.0%至2.87%之間。利率提高0.25%不會對金融收入產生實質性影響。該公司面對利率風險的風險如下：



135
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截至2019年12月31日止的三年
金融工具(續)

 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
(2018年12月31日)
 
浮
利率
 
固定
利率
 
浮
利率
 
固定
利率
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
金融資產
 
 
 
 
 
 
 
現金存款
10,006

 
12,928

 
15,082

 
4,702

短期投資
—

 
7,823

 
—

 
44,919

共計
10,006

 
20,751

 
15,082

 
49,621


(E)流動性風險
公司定期編制可預見的未來營運資本預測，以便評估公司的現金需求，以管理流動性風險。下表提供了對公司財務負債的分析。所有餘額的賬面價值接近其公允價值。本公司對發行認股權證衍生金融工具的到期日分析載於附註18。

 
少於
1年
 
介於
1和2
年數
 
介於
2和5
年數
 
過關
5年
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
貿易應付款
1,455

 
—

 
—

 
—

應計項目
6,806

 
—

 
—

 
—

租賃責任
476

 
557

 
—

 
—

假定或有負債(1)
—

 
—

 
—

 
1,807

共計
8,737

 
557

 
—

 
1,807

•
本表包括假定或有負債的未貼現數額。見附註20。

 
少於
1年
 
介於
1和2
年數
 
介於
2和5
年數
 
過關
5年
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
貿易應付款
2,839

 
—

 
—

 
—

其他應付款
12

 
—

 
—

 
—

應計項目
4,882

 
—

 
—

 
—

假定或有負債(1)
—

 
—

 
—

 
1,807

共計
7,733

 
—

 
—

 
1,807

(1)
本表包括假定或有負債的未貼現數額。見附註20。


136
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截至2019年12月31日止的三年
金融工具(續)

3.2基本公允價值估計
現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款和應計負債的賬面金額因其短期性質而近似於公允價值。假設的或有負債的賬面金額接近公允價值，因為基本假設目前相似。
對於在“公允價值財務狀況綜合報表”中計量的金融工具，“國際財務報告準則第7號”要求按下列公允價值計量等級披露公允價值計量：
▪
活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)(一級)；
▪
直接或間接為資產或負債可觀察到的報價以外的報價(二級)；
▪
非基於可觀察的市場數據的資產或負債的投入(三級)。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，公允價值對金融工具的公允價值通過損益計量，從而確認2019年的財務收入為160萬英鎊，2018年的財務損失為120萬英鎊。
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術來確定的。這些估值技術最大限度地利用了現有的可觀測市場數據，並儘可能少地依賴於具體實體的估計。如果確定一種工具的公允價值所需的所有重要投入都是可觀測的，則該儀器包括在二級中。如果一個或多個重要輸入不是基於可觀測的市場數據，則該儀器包括在三級。
 
三級
 
共計
 
£'000s
 
£'000s
2019年12月31日
 
 
 
衍生金融工具
895

 
895

共計
895

 
895


在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內，第3級項目的變動情況如下：
衍生金融工具
2019
 
2018
 
£'000s
 
£'000s
一月一日
2,492

 
1,273

公允價值調整-損益確認
(1,597
)
 
1,219

12月31日
895

 
2,492


與衍生金融工具有關的進一步詳情載於本財務報表附註4和18。
在確定衍生金融工具的公允價值時，該公司應用了Black Schole模型；主要投入包括報告日期的股價、對時間表、波動率和無風險利率的估計。附註18披露了這些假設以及這些假設中的變化的影響(在這些假設中具有重要意義)。

137
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截至2019年12月31日止的三年
金融工具(續)

3.3融資活動引起的負債的基本變化
公司提供了一份對賬表，以便評估融資活動引起的負債變化，包括現金流量和非現金變化所引起的變化。
 
2019
 
衍生金融工具
 
£'000s
一月一日
2,492

公允價值調整-非現金
(1,597
)
12月31日
895


關於衍生金融工具的資料，見附註18。

 
2019
 
租賃責任
 
£'000s
一月一日
316

租賃資本化-非現金
1,061

支付租賃責任-現金
(426
)
12月31日
951


關於資本化租賃的信息，見附註14和附註2.17。
4.關鍵會計估計和判斷
按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的會計估計和假設。雖然這些估計數是基於管理層對當前事件和行動的最佳瞭解，但實際結果最終可能與這些估計數不同。“國際財務報告準則”還要求管理層在適用公司會計政策的過程中行使其判斷力。
涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對合並財務報表具有重要意義的領域如下：
(A)間接或有負債
該公司在未來支付特許權使用費和里程碑方面負有重大責任，這是作為對萊茵製藥公司收購的一部分而獲得的。對未來現金流量數額和時間的估計要求預測應支付的特許權使用費，並估計達到監管批准里程碑的可能性(見附註2.12和20)。假定的或有負債的估計數是以現金流動貼現模型為基礎的。包括計算遞延審議在內的主要估計數如下：
▪
開發、監管和營銷風險與在關鍵目標地區將產品推向市場批准有關；
▪
市場規模和產品驗收由臨牀醫生，病人和報銷機構；
▪
總售價和淨價；

138
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關鍵會計估計和判斷(續)

▪
推出有競爭力的產品；
▪
成功的可能性；以及
▪
時間結晶的偶然考慮。

當預期現金流或成功的概率發生變化時，假設的或有負債將與其相關的知識產權研發資產中確認的價值的變化重新計量。這是截至2019年12月1日的會計政策變化(見2.17)。假設的或有負債是按攤銷成本計算的，全年的財務費用折價解除。實際結果可能與所作的估計大不相同。
該公司判斷，當它從臨牀發展的一個階段轉移到另一個階段時，成功的可能性將會改變。管理層已經確定，為了評估成功的可能性，該公司將在與美國食品和藥物管理局(“FDA”)舉行的第二階段會議結束後，從第二階段轉移到第三階段，這一階段將使人們對本公司的歷史發展計劃和計劃中的第三階段計劃充滿信心。目前重估負債可能會導致負債和相應的知識產權研發資產大幅增加。該公司此前曾宣佈，預計將在2020年上半年與美國食品藥品監督管理局(FDA)會面。公司指出，不能保證會議將在預期的時間框架內舉行，也不能保證會議將取得圓滿成功。
如果成功的可能性和現金流量的估計發生變化，則假定的或有負債和相應的知識產權研發資產將大量增加。該數額將取決於來自FDA的反饋和成功的可能性應用。如果公司確定它已從第二階段轉移到第三階段，那麼負債的價值可能增加1 500萬至3 000萬英鎊；負債價值的增加將導致知識產權研究與開發資產的價值大致相等的增長，如附註2.7所述。
截至2019年12月31日，承擔的或有負債價值為110萬GB。(2018年：GB 100萬)
(B)衍生金融責任的等價證券估價
2016年7月，該公司以每股1.4365 GB的發行價向新投資者和現有投資者發行了31，115，926套股票。每個單位包括一股普通股和一張認股權證。認股權證使投資者有權總共認購12401262股普通股。
根據IAS 32和公司在附註2.14中披露的會計政策，公司將認股權證歸類為衍生金融責任，在公司財務狀況綜合報表中列報。
這些權證的公允價值是通過應用Black-Soles模型來確定的.為了確定每個權證的公允價值，對諸如期限、波動率和無風險利率等投入進行了假設。詳情見附註18。
5.每股收益
公司普通股的基本虧損為30.3便士(2018年：18.9便士和2017年：23.4P)，計算方法是將2019年12月31日終了年度的虧損除以截至2019年12月31日發行的105 326 638股的加權平均普通股數(2018年：105 110 504和2017：87 748 031)。潛在普通股不被視為稀釋單位的虧損，這類股票將是反稀釋。
6.分段報告
該公司的活動包括在一個經營和報告部門：藥物開發。年內，管理層對該公司營運及報告部分的評估並無改變。
所有非流動資產都設在英國。

139
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截至2019年12月31日止的三年

7.經營損失
 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2018年12月31日止的年度
 
2017年12月31日止
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
營業損失在記帳/(入計)後列報：
 
 
 
 
 
研究和開發費用：
 
 
 
 
 
僱員福利(附註8)
4,688

 
3,360

 
3,435

專利攤銷(附註12)
102

 
85

 
111

法律、專業諮詢費和上市費
537

 
161

 
331

其他研究和開發費用
28,149

 
15,688

 
19,840

研究和開發費用共計
33,476

 
19,294

 
23,717

一般費用和行政費用：
 

 
 

 
 
僱員福利(附註8)
3,093

 
3,240

 
2,857

法律、專業諮詢費和上市費
2,155

 
1,296

 
2,045

計算機軟件攤銷(附註12)
4

 
5

 
5

不動產、廠房和設備的折舊(附註13)
16

 
8

 
7

資產使用權折舊(附註14)
382

 
—

 
—

營運租契收費-土地及建築物
—

 
384

 
294

外匯匯率變動的損失/(收益)
345

 
(9
)
 
36

其他一般和行政費用
1,612

 
1,373

 
795

一般費用和行政費用共計
7,607

 
6,297

 
6,039

營運損失
41,083

 
25,591

 
29,756





140
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合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年

8.董事薪酬和人事費
 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2018年12月31日止的年度
 
2017年12月31日止
年內公司的平均僱員人數(不包括董事)：
 
 
 
 


研發
13

 
7

 
7

一般和行政
9

 
7

 
5

共計
22

 
14

 
12

 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2018年12月31日止的年度
 
2017年12月31日止
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
董事薪酬合計：
 
 
 
 
 
薪金及其他短期僱員福利
850

 
830

 
897

社會保障成本
112

 
94

 
103

額外服務增量付款
26

 
26

 
—

其他養卹金費用
10

 
10

 
17

董事薪酬總額
998

 
960

 
1,017

股票支付費用
925

 
1,337

 
1,037

董事薪酬包括股票支付費用
1,923

 
2,297

 
2,054

 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2018年12月31日止的年度
 
2017年12月31日止
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
執行幹事費用合計：
 
 
 
 
 
工資和薪金
1,150

 
857

 
864

社會保障成本
98

 
83

 
81

股票支付費用
751

 
769

 
1,332

其他養卹金費用
21

 
19

 
17

執行幹事費用共計
2,020

 
1,728

 
2,294

 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2018年12月31日止的年度
 
2017年12月31日止
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
其他人事費合計：
 
 
 
 
 
工資和薪金
2,788

 
1,622

 
1,272

社會保障成本
265

 
150

 
101

股票支付費用
765

 
795

 
550

其他養卹金費用
46

 
34

 
21

其他人事費共計
3,864

 
2,601

 
1,944

公司認為主要管理人員包括董事和執行官員。
該公司為其僱員和執行董事實施固定繳款養卹金計劃。截至2019年12月31日，養老金總成本為7.7萬英鎊(2018年：6.3萬英鎊，2017年：5.5萬英鎊)。截至2019年12月31日(2018年和2017年：GB為零)，該計劃沒有預繳或應計繳款。

141
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截至2019年12月31日止的三年

9.財政收入和支出
 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2018年12月31日止的年度
 
2017年12月31日止
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
財政收入：
 
 
 
 
 
收到的現金餘額利息
754

 
861

 
345

折算外幣餘額的外匯收益
—

 
1,922

 
—

衍生金融工具的公允價值調整(附註18)
1,597

 
—

 
6,650

其他收入
—

 
—

 
23

財政收入總額
2,351

 
2,783

 
7,018


 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2018年12月31日止的年度
 
2017年12月31日止
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
財政開支：
 
 
 
 
 
衍生金融工具的公允價值調整(附註18)
—

 
1,219

 
—

貼現租賃責任利息
50

 
—

 
—

外幣餘額折算中的外匯損失
305

 
—

 
2,392

取消與假設的或有安排有關的折扣因數(附註20)
119

 
106

 
73

財務費用總額
474

 
1,325

 
2,465


142
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年

10.徵税
 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2018年12月31日止的年度
 
2017年12月31日止
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
年度税收抵免分析
 
 
 
 
 
現行税：
 
 
 
 
 
英國税收抵免
(7,250
)
 
(4,290
)
 
(5,006
)
美國税收
56

 
30

 
306

以前各期的調整數
(71
)
 
28

 
(6
)
税收抵免總額
(7,265
)
 
(4,232
)
 
(4,706
)
 
 
 
 
 
 
上述税收總額與按標準税率計算的税前損失額的差額如下：
影響全年税收抵免的因素
 
 
 
 
 
税前一般活動的損失
(39,206
)
 
(24,133
)
 
(25,203
)
 
 
 
 
 
 
乘以19%的公司税標準税率(2018年：19%和2017年：19.25%)
(7,449
)
 
(4,585
)
 
(4,852
)
影響：
 
 
 
 
 
非扣除費用
515

 
540

 
675

衍生金融工具公允價值調整
(303
)
 
232

 
(1,280
)
研發激勵
(3,119
)
 
(1,846
)
 
(2,116
)
臨時差異未確認
(6
)
 
(3
)
 
(2
)
海外税率差異
16

 
8

 
136

結轉税款損失未確認
3,152

 
1,394

 
2,739

以前各期的調整數
(71
)
 
28

 
(6
)
税收抵免總額
(7,265
)
 
(4,232
)
 
(4,706
)
英國公司税徵收19%(2018年：19.00%和2017年：19.25%)，美國聯邦和州税收為27.6%(2018年：27.6%和2017年：35%)。
下表為財務狀況綜合報表確認的遞延税款結餘。遞延税資產或遞延税負債均無變動。
 
2019年12月31日
 
截至2018年12月31日
 
£'000s
 
£'000s
遞延税款資產
332

 
250

遞延税款負債
(332
)
 
(250
)
淨結餘
—

 
—

遞延税負關係到知識產權研發無形資產的會計基礎和税基之間的差異。與英國税務損失有關的遞延税資產已被確認並抵消負債。
可能影響未來税收的因素
該公司在英國的税收損失可用來抵消英國未來的利潤。然而，由於未來利潤流的不確定性，這些項目沒有確認額外的遞延税資產。截至2019年12月31日，17%的未確認遞延税資產估計為927萬英鎊(2018年：665萬英鎊，17%)。

143
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合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年

11.善意
 
截至2019年12月31日
 
截至2018年12月31日
 
£'000s
 
£'000s
一月一日及十二月三十一日的商譽
441

 
441


商譽是指在2006年9月收購Rhinpharma所獲得的淨資產公允價值上的超額購買價格。商譽不攤銷，但每年進行減值測試。
該公司有一個CGU，因此商譽與其無形資產一起接受減值測試。它是參照該公司截至2019年12月31日的市值(知識產權研發和商譽減損測試日期)進行測試的。截至2019年12月31日，該公司的市值約為6，530萬英鎊(2018年：9，220萬英鎊)，而該公司的淨資產為3，390萬英鎊(2018年：6，340萬英鎊)。因此，不需要損害。
該公司注意到，自2018年12月31日以來，在股價下跌之後，在2019年12月31日之前，在截至2019年3月31日的三個月內的不同時間點，該公司的市場價值低於其淨賬面價值。因此，截至2019年3月31日，該公司進行了一次減值審查。通過市場研究，該公司評估了可能的醫生處方模式、價格點、從可能推出到高峯銷售的時間、腳本拒絕、自然減員率和成功概率等方面的潛在病人人數。該公司還對主要假設進行了敏感性分析，並評估這些假設的合理變化不會導致使用中的價值低於淨賬面價值。因此，管理層確定，該公司的使用價值超過了公司資產的賬面價值，不需要減值。

在截至2019年12月31日的其他各點上，該公司的市場價值低於其淨賬面價值。因此，管理層每季度重新進行減值審查，並沒有發現市場狀況、競爭格局、市場研究洞察力或其他可能改變其結論的因素的變化。因此，管理層確定，該公司的使用價值超過了公司資產的賬面價值，在這些日期不需要減值。

144
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合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
無形資產(續)

12.無形資產
 
IP R&D
 
電腦
軟件
 
專利
 
共計
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
成本
 
 
 
 
 
 
 
2018年1月1日(續設)
1,953

 
11

 
727

 
2,691

加法
—

 
4

 
251

 
255

處置
—

 
—

 
(6
)
 
(6
)
2018年12月31日(續設)
1,953

 
15

 
972

 
2,940

累計攤銷
 
 
 
 
 
 
 
2018年1月1日
—

 
6

 
232

 
238

年費
—

 
5

 
85

 
90

處置
—

 
—

 
(6
)
 
(6
)
2018年12月31日
—

 
11

 
311

 
322

淨賬面價值
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日(續設)
1,953


4


661


2,618


 
IP R&D
 
電腦
軟件
 
專利
 
共計
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
 
£'000s
成本
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日
1,953

 
15

 
972

 
2,940

加法
—

 
3

 
242

 
245

2019年12月31日
1,953

 
18

 
1,214

 
3,185

累計攤銷
 
 
 
 
 
 
 
2019年1月1日
—

 
11

 
311

 
322

年費
—

 
4

 
102

 
106

2019年12月31日
—

 
15

 
413

 
428

淨賬面價值
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
1,953


3


801


2,757

無形資產包括專利、計算機軟件和在收購萊茵製藥時產生的知識產權研發資產，以及投資專利以保護敏感的芬太林。
通過業務合併獲得的知識產權研發資產最初是按公允價值確認的。與現金流量估計數或成功概率變化有關的假設或有負債的隨後變動被確認為與之有關的知識產權研究與發展資產的增加。這是會計政策的變化(見附註2.17)。資產沒有攤銷，每年對其進行減值測試。
專利分十年攤銷，每年對其進行減值測試。
對無形資產進行商譽減值測試，因為公司只有一個CGU。有關減值審查的信息，請參見附註11。

145
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截至2019年12月31日止的三年

13.不動產、廠房和設備
 
電腦
硬件
 
共計
 
£'000s
 
£'000s
成本
 
 
 
2018年1月1日
26

 
26

加法
13

 
13

2018年12月31日
39

 
39

累計折舊
 
 
 
2018年1月1日
10

 
10

全年收費
8

 
8

2018年12月31日
18

 
18

淨賬面價值
 
 
 
2018年12月31日
21


21



 
電腦
硬件
 
共計
 
£'000s
 
£'000s
成本
 
 
 
2019年1月1日
39

 
39

加法
38

 
38

2019年12月31日
77

 
77

累計折舊
 
 
 
2019年1月1日
18

 
18

全年收費
16

 
16

2019年12月31日
34

 
34

淨賬面價值
 
 
 
2019年12月31日
43


43


146
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年

14.使用權-資產-財產租賃
使用權資產涉及在倫敦和紐約租用的辦公空間，該公司通常在那裏簽訂為期不到三年的租約。在通過“國際財務報告準則”第16號之前，這些租約被歸類為經營租賃。

財務狀況綜合報表顯示與租約有關的下列數額：

 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2019年1月1日*
 
£'000s
 
£'000s
使用權資產
 
 
 
使用權資產
971

 
326

 
971

 
326

 
 
 
 
租賃負債
 
 
 
電流
(460
)
 
(316
)
非電流
(491
)
 
—

 
(951
)
 
(316
)

新增的使用權資產為1，047，000 GB，並在公司合理地肯定延長租約時得到確認。這些增加涉及公司的兩個辦公地點，這兩個協議都有相似的條款和條件。
為了計算租賃負債的價值，公司採用了8%的貼現率。
租約將於2021年和2022年到期，幷包括延長租約的選項。該公司已決定，它尚不能合理地確定是否可以選擇延長租約，因此，在計算租約負債時，只承認這些租賃付款。
使用權租賃資產在租賃期限內折舊.
綜合收入報表包括與租約有關的下列數額：

 
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度
 
截至2018年12月31日止的年度
 
£'000s
 
£'000s
使用權資產折舊費
 
 
 
使用權資產
(382
)
 
—

 
(382
)
 
—

 
 
 
 
利息費用(包括財務費用)
50

 
—

與短期租約有關的費用(包括一般費用和行政費用)
78

 
—


2019年租賃的現金流出總額為492，000英鎊。

147
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合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年

15.預付款項和其他應收款
 
截至2019年12月31日
 
截至2018年12月31日
 
£'000s
 
£'000s
預付款項
1,309

 
1,362

其他應收款
1,461

 
1,101

預付款項和其他應收款共計
2,770

 
2,463

預付款餘額包括保險和臨牀活動的預付款項。
16.股本
公司股本的變動摘要如下：
日期
 
描述
 
數目
股份
 
股份資本
以GB‘000為單位的數額
 
2018年1月1日
 
 
 
105,017,401

 
5,251

(2018年8月9日)
 
RSU的歸屬
 
58,112

 
3

2018年9月20日
 
RSU的歸屬
 
251,125

 
12

截至2018年12月31日
 
 
 
105,326,638

 
5,266

截至2019年12月31日
 
 
 
105,326,638

 
5,266

授權普通股總數為200，000，000股(股本為10，000，000英鎊)，每股面值為GB0.05。2019年12月31日，所有105，326，638股普通股全部分配、不受限制、被徵召並全額支付。所有已發行股票均排名相同。
2018年，公司在員工限制股歸屬後發行了309，237股普通股。



148
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截至2019年12月31日止的三年

17.以股票為基礎的支付費用
該公司為其員工實施各種基於股份的支付獎勵計劃。
根據“國際財務報告準則”第2條“基於股票的支付”，股權結算交易的成本是參照其授予之日的公允價值來衡量的。如果與第三方服務提供商簽訂了股權結算交易，公允價值是根據所提供服務的價值確定的。對於其他股權結算交易，公允價值是用Black-Soles模型確定的。權益結算交易的費用在授標之前的一段時間內確認.對於最終不歸屬的獎勵，不承認任何費用。在每個報告日，以股權為基礎的交易確認的累積費用反映了歸屬期屆滿的程度以及董事會認為在該日將最終授予的裁決數量。
通過股票結算支付給員工的費用在綜合收益表中得到確認，並在轉歸期內相應地增加了權益。在截至2019年12月31日的12個月內，該公司確認基於股票的支付費用為244萬英鎊(2018年：290萬英鎊)。這項費用包括在一般費用和行政費用以及研究和開發費用中，是當年分配給有關股票期權的費用。
該公司經營一項未獲批准的股票期權計劃，在2016年12月31日前發行期權。該公司亦推行税務效益EMI期權計劃，在2016年12月31日前發出期權。2017年，該公司啟動了2017年獎勵計劃，根據該計劃，公司向員工和董事授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。
自2017年以來，期權按發行日期前一晚的股價發行。他們的任期為一至四年。
RSU還授予一至四年的任期。在截至2019年12月31日的一年中，該公司修改了所有在2019年1月1日之前發行的RSU的條款，以包括一個以市場為基礎的業績條件。除了現有的服務條件外，公司的股價必須維持在國標2以上30天。無論國標2的市場條件是否滿足，RSU在五年任期後歸屬。這一修改並未導致RSU的公允價值增加。截至2019年12月31日的年度發行的RSU也包括相同的市場狀況和5年期。
在截至2019年12月31日的年度內，根據2017年獎勵獎勵計劃，該公司授予了5，569，050(2018：2，090，847)股票期權和740，496 RSU(2018：273，390)。期權和RSU的總公允價值是使用Black-Schole期權--股票結算交易的定價模型估算的，共計225萬英鎊(2018年：232萬英鎊)。該成本在期權和RSU的轉歸期內按直線攤銷，2018年和2019年授予的股票期權和RSU的黑斯科爾斯估值採用了以下假設。至於在未獲批准的計劃下所批出的期權，該表顯示在釐定公平市價時所使用的幅度，並與有關撥款的不同日期保持一致。波動率是根據公司股票價格的每週歷史平均值計算的，這一時期符合期權和RSU的預期壽命。

149
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合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
17.以股票為基礎的支付費用(續)


2018年印發
 
未經批准
方案
 
受限制股票單位
授予期權
 
2,090,847

 
273,390

無風險利率
 
1.08% - 1.22%

 
1.08% - 1.22%

備選方案的預期壽命
 
5.5-7歲

 
5.5-7歲

年化波動率
 
69.88% -71.35%

 
69.88% -71.35%

股利率
 
0.00
%
 
0.00
%
歸屬期
 
1至4年

 
1至4年

 
 
 
 
 
2019年
 
未經批准
方案
 
受限制股票單位
授予期權
 
5,569,050

 
740,496

無風險利率
 
0.39% - 0.82%

 
0.76% - 0.82%

備選方案的預期壽命
 
5.5-7歲

 
5.5-7歲

年化波動率
 
67.98% - 69.71%

 
63.82% - 69.71%

股利率
 
0.00
%
 
0.00
%
歸屬期
 
1至4年

 
1至4年

在截至2019年12月31日的年度內，該公司的股票期權變動如下：
發行年份
 
運動
價格(GB)
 
2019年1月1日
 
備選方案
獲批
 
備選方案
被沒收
 
備選方案
過期
 
2019年12月31日
 
到期日
 
2012
 
2.50 - 7.50

 
99,993

 
—

 
—

 
—

 
99,993

 
2022年6月1日
 
2013
 
2

 
99,990

 
—

 
—

 
(19,998
)
 
79,992

 
2023年4月15日
 
2013
 
2.00

 
159,999

 
—

 
—

 
—

 
159,999

 
2023年7月29日
 
2014
 
1.75

 
109,998

 
—

 
—

 
—

 
109,998

 
2024年5月15日
 
2014
 
1.75

 
49,998

 
—

 
—

 
—

 
49,998

 
2024年5月15日
*
2015
 
1.25

 
41,997

 
—

 
—

 
—

 
41,997

 
一月二十九日(2025年)
*
2015
 
1.25

 
549,999

 
—

 
—

 
—

 
549,999

 
一月二十九日(2025年)
 
2016
 
2

 
240,000

 
—

 
—

 
—

 
240,000

 
2026年2月2日
 
2016
 
2.00

 
21,996

 
—

 
—

 
—

 
21,996

 
2026年2月2日
*
2016
 
1.80

 
676,664

 
—

 
—

 
—

 
676,664

 
2026年8月3日
 
2016
 
1.89

 
299,997

 
—

 
—

 
—

 
299,997

 
2026年9月13日
 
2016
 
2.04

 
300,000

 
—

 
—

 
—

 
300,000

 
2026年9月16日
 
2017
 
1.32 - 1.525

 
4,093,164

 
—

 
—

 
—

 
4,093,164

 
2027年4月26日
 
2018
 
1.46

 
2,008,319

 
—

 
(34,614
)
 
—

 
1,973,705

 
2028年3月8日
 
2019
 
570.00

 
—

 
3,903,050

 
(87,356
)
 
—

 
3,815,694

 
2029年3月29日
 
2019
 
595.00

 
—

 
346,000

 
—

 
—

 
346,000

 
2029年6月11日
 
2019
 
457.00

 
—

 
100,000

 
—

 
—

 
100,000

 
2029年8月22日
 
2019
 
0.436

 
—

 
720,000

 
—

 
—

 
720,000

 
2029年11月6日
 
2019
 
445.00

 
—

 
500,000

 
—

 
—

 
500,000

 
2029年11月26日
 
共計
 
 
 
8,752,114

 
5,569,050

 
(121,970
)
 
(19,998
)
 
14,179,196

 
 
 
*
根據EMI計劃提供的選項。

150
目錄
維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
17.以股票為基礎的支付費用(續)


在截至2019年12月31日的一年中，該公司開展了下列RSU運動：
發行年份
 
運動
價格
(£)
 
2019年1月1日
 
單位
獲批
 
單位
既得利益
 
單位
被沒收
 
2019年12月31日
 
到期日
 
2017
 
 
 
729,987

 
—

 
—

 
—

 
729,987

 
2027年4月26日
 
2018
 
 
 
132,486

 
—

 
—

 
—

 
132,486

 
2028年3月8日
 
2019
 
 
 
 
 
740,496

 
—

 
—

 
740,496

 
2027年3月29日
 
共計
 
 
 
862,473

 
740,496

 
—

 
—

 
1,602,969

 
 
 
截至2019年12月31日按計劃劃分的未償還及可行使股票期權：
計劃
突出
 
可鍛鍊
 
加權平均作業價格(GB)
 
加權平均行使價格(GB)
未經批准
13,965,212

 
5,552,293

 
1.12

 
1.55

電磁幹擾
213,984

 
213,984

 
3.06

 
3.06

共計
14,179,196

 
5,766,277

 
1.15

 
1.61

截至2019年12月31日，沒有可行使的限制性股票期權(2018年：零)，也沒有限制股票期權的行使價格。
截至2019年12月31日尚未完成的備選辦法的加權平均剩餘合同壽命為7.7年(2018年：8.0年)。2018年和2019年，批准和過期的期權數目和期權的加權平均行使價格如下：
 
 
數目
備選方案
 
加權平均
行使價格
(£)
2018年1月1日
 
7,527,458

 
1.53

2018年批准的備選方案：
 
 
 
 
員工
 
1,222,089

 
1.46

董事
 
868,758

 
1.46

年內喪失選擇權
 
(799,524
)
 
1.43

年內到期的選項
 
(66,667
)
 
1.75

2018年12月31日
 
8,752,114

 
1.53

2018年12月31日可運動
 
3,542,884

 
1.66


 
 
數目
備選方案
 
加權平均
行使價格
(£)
2019年1月1日
 
8,752,114

 
1.53

2019年批准的備選方案：
 
 
 
 
員工
 
4,042,106

 
0.55

董事
 
1,526,944

 
0.53

年內喪失選擇權
 
(121,970
)
 
0.82

年內到期的選項
 
(19,998
)
 
2.00

2019年12月31日
 
14,179,196

 
1.15

2019年12月31日可運動
 
5,766,277

 
1.60

下表顯示2018年發放、行使和沒收的RSU數量。在授予日期，每個未歸屬的RSU的公允價值為GB1.46。

151
目錄
維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
17.以股票為基礎的支付費用(續)


 
 
數目
RSU
2018年1月1日
 
1,052,236

准予：
 
 
員工
 
136,404

董事
 
136,986

年度歸屬的RSU
 
(309,237
)
年內被沒收的RSU
 
(153,916
)
2018年12月31日
 
862,473

下表顯示了2019年發放的RSU數量。2019年沒有任何RSU被沒收、取消或歸屬。2019年授予的每個未歸屬的RSU的公允價值為0.57 GB。
 
 
數目
RSU
2019年1月1日
 
862,473

准予：
 
 
員工
 
474,072

董事
 
266,424

年度歸屬的RSU
 
—

年內被沒收的RSU
 
—

2019年12月31日
 
1,602,969

18.衍生金融工具
2016年7月29日，該公司以每股1.4365 GB的發行價向新投資者和現有投資者發行了31，115，926套股票。每個單位包括一股普通股和一張認股權證。
認股權證持有者可以以每股1.7238 GB的行使價格認購0.4個普通股。認股權證持有人可選擇以非現金方式行使其認股權證，即持有人可選擇將持有的認股權證兑換為可在零代價下行使的已減少的認股權證數目。權證數量的減少是根據考慮到股票價格和權證行使價格的公式計算的。因此，認股權證被歸類為衍生金融負債，因為行使認股權證可能導致發行的股票數量可變。
這些認股權證使投資者可以總共認購最多12，401，262股股票。認股權證可以在2022年5月2日之前行使。
在截至2019年12月31日的一年中，沒有沒收任何逮捕令(2018年：零)。
下表列出了應用Black-Soles模型確定認股權證公允價值的假設。
 
截至2019年12月31日
 
截至2018年12月31日
可根據認股權證發行的股份
12,401,262

 
12,401,262

行使價格
£
1.7238

 
£
1.7238

無風險利率
0.540
%
 
0.760
%
預期任期
2.34歲

 
3.34歲

年化波動率
65.56
%
 
60.72
%
股利率
0.00
%
 
0.00
%

152
目錄
維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年
18.衍生金融工具(續)

根據報告日期，公司更新了基本假設，並計算出這些認股權證的公允價值達90萬GB。GB(160萬)百萬英鎊的差異在綜合收入綜合報表中作為財務收入入賬。
 
導數
金融
儀器
 
導數
金融
儀器
 
2019
 
2018
 
£'000s
 
£'000s
一月一日
2,492

 
1,273

按損益確認的公允價值調整
(1,597
)
 
1,219

12月31日
895

 
2,492

對於2019年12月31日確認的數額，下表列出了下列參數向上或向下偏離時的影響。
 
波動率
(上下)
10%
 
£'000s
變量向上
1,306

基案，報告的公允價值
895

變量下降
535

19.貿易和其他應付款
 
截至2019年12月31日
 
截至2018年12月31日
 
£'000s
 
£'000s
貿易應付款
1,455

 
2,839

其他應付款
—

 
12

應計項目
6,806

 
4,882

貿易和其他應付款共計
8,261

 
7,733

20.與合併業務有關的假定或有負債
截至2019年12月31日，承擔的或有負債價值為110萬英鎊(2018年：100萬英鎊)。2019年期間假定的或有負債價值增加了10萬英鎊(2018年：10萬英鎊)。
假定的或有負債涉及2006年獲得某些專利和專利申請的權利，根據這些權利，公司有義務向Ligand支付特許權使用費(見2.12)。
假定的或有負債是按里程碑付款和特許權使用費的預期價值計算的。這一預期價值是基於根據銷售預測得出的未來應繳版税估計數，以及使用呼吸系統藥物開發標準市場概率對成功概率的評估。假設的或有安排的風險加權價值將貼現為其淨現值，實際利率為12%。
假定的或有負債作為負債入賬，其價值採用有效利率法按攤銷成本計算，並按現金流量估計變化或成功概率變化重新計量。

153
目錄
維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年

與現金流量估計變化和成功概率有關的重新計量在與其有關的知識產權研發資產中得到確認(“見2.7”)。這是截至2019年12月1日的會計政策變化(見2.17)。折扣率的解除在財政支出中得到確認。
該公司認為，成功的可能性將改變，當它從一個階段的臨牀發展到另一個階段。關於這方面的進一步討論，見附註4。
 
2019
 
2018
 
£'000s
 
£'000s
一月一日
996

 
875

匯率變動的影響
(12
)
 
15

折扣率的解除
119

 
106

十二月三十一日
1,103

 
996

財務負債的公允價值與賬面價值沒有實質性差異。
對於截至2019年12月31日確認的1，103，000英鎊中確認的數額，下表列出瞭如果基本假設出現上升或下降的影響(假設成功的概率沒有變化)：


貼現率
(上下)
1%Pt)
收入
(上下)
10%
 
£'000s
£'000s
變量向上
1,067
1,135
基案，報告的公允價值
1,103
1,103
變量下降
1,141
1,071


154
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維羅納製藥公司
合併財務報表附註(續)
截至2019年12月31日止的三年

22.關聯方交易和其他股東事項
(一)轉帳交易
董事擁有規劃、指導和控制公司活動的權力和責任，因此，他們包括“國際會計準則”第24條所界定的關鍵管理人員(“關聯方披露”)。
董事和主要管理人員的薪酬在附註8中披露。
(Ii)其他股東事宜
本公司已與屬公司主要股東的各方訂立下列安排，但他們並非屬關聯方。
公司與Vivo Ventures Fund VII，L.P.，Vivo Ventures VII聯營基金，L.P.，Vivo Ventures Fund VI，L.P.，Vivo Ventures VI聯營基金，L.P.(統稱“Vivo Capital”)，Orbimed Private Investments VI L.P.簽訂了關係協議。(“Orbimed”)和Abingworth BioVentures VI.(“阿賓沃思”)按照這些關係協議中的協議，上述各方作為2016年7月安置的一部分對該公司進行了投資，公司同意任命Vivo Capital、OrbiMed和Abingworth指定的代表擔任董事會成員，他們是馬亨德拉·沙阿博士、西·古普塔先生和安德魯·辛克萊博士。
與艾力克斯和亞瑟王的關係協議中的委任權在2017年4月26日全球發行結束時終止。坎寧安博士同意繼續擔任該公司的獨立董事。其餘關係協議下各自的委任權將在下列情況自動終止：(I)Vivo Capital、OrbiMed或Abingworth(或其任何合夥人)(視情況而定)，停止以實益方式持有已發行普通股的6.5%，或(Ii)普通股停止接受AIM。
該公司首席財務官皮爾斯·摩根(Piers Morgan)和他的配偶在截至2019年12月31日的一年內，以5.3萬英鎊的價格購買了8.8415股普通股(2018年：GB0)。
該公司首席執行官揚-安德斯·卡爾鬆博士在2018年12月31日終了的一年內，以5000 GB的價格購買了3250股普通股。截至2019年12月31日，沒有類似的交易。
該公司董事長大衞·埃布斯沃思博士在截至2019年12月31日的一年內，以12.4萬英鎊的價格購買了247，600股普通股(2018年：GB 14，000)。
截至2018年12月31日，一名董事和兩名關鍵管理人員應對截至2018年12月31日的年度RSU應繳税款的應收金額為12萬6千英鎊。截至2019年3月6日，這筆應收款項連同年利率3.9%的利息已償還。截至2019年12月31日，沒有這樣的餘額。
在截至2019年12月31日的一年中，一位董事為2.6萬英鎊(2018年：2.6萬英鎊)提供了諮詢服務。
22.報告日期之後的事件
2020年2月3日，該公司宣佈任命戴維·扎卡代利為首席執行官，自1月-安德斯·卡爾鬆博士退休後，自2020年2月1日起生效。該公司還宣佈任命馬克·哈恩(Mark Hahn)為首席財務官，自2020年3月1日起，接替皮爾斯·摩根(Piers Morgan)。





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