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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從 過渡到 的

委託文件編號001-33393

GENCO船運貿易有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

登記員的電話號碼，包括區號：(646)443-8550

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。是的，☐No

檢查表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速申報”、“加速申報”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐No

註冊人在註冊人最近一個會計季度的最後一個營業日所持有的註冊人投票普通股的總市值，參照截至2019年6月28日每股8.44美元的最後出售價格計算，約為1.296億美元。登記人沒有無表決權普通股發行和未清償.為本段的目的確定附屬機構的地位不一定是任何其他目的的決定性決定。

截至2020年2月27日，註冊人普通股的流通股數量為41，754，413股。

引用合併的文檔

我們2019年12月31日以後不遲於120天向證券交易委員會提交的2019年股東年度會議的委託書中，部分以參考方式納入本報告第三部分。

網站信息

我們打算利用我們的網站www.gencoShipping.com來披露非公開信息和遵守我們在FD條例下的披露義務。這樣的披露將包括在我們網站的投資者部分。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網絡廣播之外，還應該關注我們網站中的投資者部分。訂閲我們的電子郵件提醒服務，請提交您的電子郵件地址在投資者關係主頁的投資者部分，我們的網站。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並無以參考或部分方式納入本文件或任何其他報告或文件，或我們向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，而任何對本網站的提述，均只作不活躍的文字參考。

第一部分

項目1.業務

概述

將軍

我們是一家總部設在紐約市的公司於2004年在馬紹爾羣島註冊。我們通過擁有和經營幹散貨船，沿全球航運路線運輸鐵礦石、煤炭、糧食、鋼鐵產品等幹散貨。我們的船隊目前由54艘幹散貨船組成，其中包括17艘船長型幹散貨船、1艘Panamax幹散貨船、6艘超大型幹散貨船、20艘Superramax幹散貨船和10艘幹散貨船，其總載重量約為4，914，000噸(“載重噸”)。我們目前艦隊的平均年齡約為9.7歲。我們船隊中的所有船隻都是在造船廠建造的，以建造高質量的船隻而聞名。在我們的船隊中，目前有30艘是現貨市場上的航次租船，20艘是固定費率的定期租船合同，我們目前正在租5艘第三方船。

見第7-8頁，以獲得我們當前艦隊的表格。

2017年，我們開始實施擴大商業平臺的舉措，並更積極地管理我們船隻的使用。我們為我們的主要散裝船隊和小型散裝船隊僱用商業主管，並根據貨物合同開始直接僱用貨主。為了更好地利用僱用我們船隻的機會，我們在新加坡和哥本哈根設立了新的辦事處，擴大了我們在全球的商業存在。此外，我們將所有船隻從各自的船庫中撤出，並重新分配我們在大西洋盆地的貨運敞口，以獲取歷史上提供的收益溢價。總的來説，我們的艦隊部署策略仍然傾向於短期固定裝置，在一個可能不斷上升的運價環境中提供可選性。除短期和長期租船外，我們還根據市場情況和管理前景，在現貨市場租賃和與現貨市場相關的時間租船。

2018年，美國對從不同國家進口的幾種商品徵收了一系列關税。其中包括中國在內的一些國家採取了報復行動，對某些美國產品徵收關税。在幹散貨貿易量方面，最值得注意的是中國對美國大豆出口徵收的關税，這可能對幹散貨税率產生不利影響。到目前為止，我們對貿易流動的觀察是，中國增加了巴西和阿根廷大豆的市場份額，而美國的部分出口已經轉向拉丁美洲和歐洲等其他目的地。隨着中美兩國於2020年1月簽署“第一階段”貿易協定，中國原則上同意從美國購買大量大豆，然而，這些國家或其他國家採取的保護主義措施再升級可能導致幹散貨貿易量減少。

在2017年，我們開始了一個車隊更新計劃，使我們的船隊現代化，用具有更高燃油效率和其他改進規格的較新船隻取代舊船。詳情請參閲下文“船隻銷售”及“船隻收購”。我們已決定擴大我們先前宣佈的艦隊更新計劃，目的是使我們的艦隊現代化。除了根據該計劃指定出售的十五艘原船外，我們已決定出售十艘尚未列入該計劃，並被視為我們船隊內非核心船隻的商號船隻。鑑於這一決定，由於每艘船隻的預計未來未貼現現金流量不超過其淨賬面價值，我們將在2020年第一季度根據其各自的市場價值調整這10艘船隻的價值。因此，我們預計2020年第一季度的非現金減值費用將在7，900萬美元至8，500萬美元之間。

我們報告財務信息和評估我們的業務根據租船收入，而不是根據我們的客户，即現貨或時間租船僱用時間長短。我們的每一艘船都為同一類型的客户服務，具有相似的操作和維護要求，在相同的監管環境中運作，並具有類似的經濟特性。在此基礎上，我們決定在一個可報告的片段中操作

通過幹散貨船的擁有和經營，在全球範圍內從事幹散貨的遠洋運輸。

我們的管理團隊和其他員工負責我們車隊的商業和戰略管理。商業管理包括談判僱用船舶，管理各種類型的僱用，如時間租船、現貨市場航次租船和與現貨市場有關的時間租船，以及監測我國船舶在其僱用下的表現。戰略管理包括定位、採購、融資和銷售船隻。我們目前與兩個獨立的技術經理簽訂合同，以比我們認為可能的內部成本更低的成本提供我們車隊的技術管理。技術管理包括對船舶的日常管理，包括進行日常維護，注意船舶操作，安排船員和供應品。我們位於紐約市的管理團隊成員負責監督我們的獨立技術經理的活動。

洗滌器

2016年10月27日，海洋環境保護委員會(“海保會”)宣佈批准各項條例，要求自2020年初起將硫排放量從目前的3.5%降至0.5%，而不是將最後期限推遲到2025年。因此，船舶現在必須減少硫排放，其主要解決辦法是使用廢氣淨化系統(“洗滌器”)或購買低硫燃料。如果一個容器沒有改造一個洗滌器，它將需要使用低硫燃料，這是目前比標準海洋燃料含硫量3.5%更昂貴。對低硫燃料的需求增加，導致這種燃料的價格上漲，並可能導致更多的上漲。

我們已在17艘船長級船隻上安裝了洗滌器，其中16艘在2019年完成，1艘於2020年完成。從2020年開始，我們車隊的其餘部分已經開始消耗符合要求的低硫燃料，儘管我們打算繼續評估其他選擇。2018年期間，我們出售了7艘舊的、燃油效率較低的船舶，併購買了6艘現代高規格船舶，目的是提高燃料消耗和進一步減少排放。在2019年期間，我們又售出了4艘船隻，並在2020年2月出售了1艘船隻，並將繼續尋找機會，使我們的船隊繼續向前發展。

船舶銷售

在2019年期間，我們完成了四艘船隻的銷售，其中一艘在2018年12月31日被列為待售船隻。2018年，我們完成了7艘船的銷售，這是我們先前宣佈的船隊更新計劃的一部分。

船隻收購

2018年7月12日，我們達成協議，以9800萬美元的總價購買兩艘現代化的高規格Capesize幹散貨船。這些船隻改名為Genco捍衞者號和Genco Free號(均為2016年建造的Capesize船)，於2018年第三季度交付使用。我們使用了手頭現金和1.08億美元信貸機制的收益，如下文“信貸設施”一欄所述。

2018年6月6日，我們達成了一項協議，以約1.41億美元全面購買4艘幹散貨船，其中包括2艘Capesize幹散貨船和2艘超大型幹散貨船。每艘船都有一個節能的“生態”引擎。這些船隻改名為Genco Weatherly號(2014年建造的Ultramax號船)、Genco Columbia號(2016號建造的Ultramax號船)、Genco Endeavour號(2015年建造的Capesize船)和Genco Resolute號(2015年建造的Capesize號船)，並於2018年第三季度交付。該公司使用了手頭現金和1.08億美元信貸機制的收益，如下文“信貸設施”一節所述。

信貸設施

2018年5月31日，我們進入了一個為期五年的4.6億美元的高級擔保信貸安排.2018年6月5日，這一機制的4.6億美元收益連同手頭現金一起用於為我們以前的所有信貸設施(4億美元信貸機制、9 800萬美元信貸貸款機制和附註7-我們合併財務報表中的債務)提供再融資，並償還公司確定出售的七艘最古老船舶的債務。這一機制的法定牽頭安排者和簿記管理人是：Nordea銀行AB(PULL)、紐約分行(“Nordea”)、Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)、ABN AMRO Capital USA LLC、DVB銀行SE、Crédit Agricole公司和投資銀行以及丹麥船舶金融A/S.

在2019年2月28日，我們為這一設施簽訂了一項修正和重報協議(“4.95億美元信貸機制”)，提供一筆高達3 500萬美元的額外款項，用於支付在我們的17艘Capesize船隻上購置和安裝洗滌器的部分費用。3，500萬美元的貸款將在倫敦銀行同業拆借利率加2.50%的利息(截至2019年9月30日)和LIBOR+2.25%至2.75%的範圍內進行，這取決於前四個日曆季度對合並EBITDA的淨負債總額。Nordea、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、Crédit Agricole公司和投資銀行以及丹麥船舶融資A/S是額外部分的放款人。

2018年8月14日，我們與法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporation&Investment Bank)簽訂了一項5年期高級擔保信貸貸款(“1.08億美元信貸貸款”)。我們已將1.08億美元信貸機制的收益用於支付上述“船隻購置”項下確定的6艘船隻的部分貨款，這些貨款於2018年第三季度交付，並作為1.08億美元信貸機制下的抵押品。

股權發行

2018年6月19日，我們以每股16.50美元的發行價結束了7，015，000股普通股的股票發行。扣除承保人的折扣、佣金和其他費用後，我們獲得了大約1.096億美元的淨收益。我們利用淨收益為我們在2018年第三季度購買的兩艘Capesize和兩艘Supermax船隻支付部分貨款，如上文“船隻收購”一欄所述。

可用信息

根據1934年“證券交易法”或“交易法”，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。證交會擁有一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。市民可在www.sec.gov. 取得我們向證券交易委員會提交的任何文件。

此外，我們公司的網站可在因特網上找到：www.gencoshipping.com。該網站包含有關我們和我們業務的信息。我們向證券交易委員會提交的關於表格10-K、表格10-Q和表格8-K的每一份文件，以及對這些報告的所有修改，都可以在報告和修正案以電子方式提交或提供給SEC之後免費查看和下載。要查看這些報告，請訪問www.gencoshipping.com，點擊Investor，然後點擊SEC的文件。本年度報告以表格10-K. 為參考，不包含本公司網站上的任何信息。

上述任何文件亦可由任何股東向我們的投資者關係部索取，地址如下：

公司投資者關係

Genco航運貿易有限公司

公園大道299號，12樓

紐約，紐約10171

企業戰略

我們的戰略是管理和擴大我們的艦隊，使我們從業務中獲得最大的現金流。為了實現這一目標，我們打算：

我們的艦隊

下表總結了我們目前在艦隊中交付給我們的船隻的特點：

車隊管理

我們的管理團隊和其他員工負責我們車隊的商業和戰略管理。商業管理包括協商租船，管理各種類型的租船，例如時間租船、現貨市場航次租船、船池和與現貨市場有關的時間租船，以及監督我們在租船時的表現。戰略管理包括定位、購買、融資和銷售船隻。

我們利用著名的獨立技術經理Wallem和Anglo的服務對我們的艦隊進行技術管理。技術管理包括對船舶的日常管理，包括進行日常維護，注意船舶操作，安排船員和供應品。我們紐約市管理團隊的成員監督我們的獨立技術經理的活動。我們的技術管理團隊負責人在航運業有30多年的經驗。

成立於1971年的Wallem公司和1974年成立的Anglo公司是世界上最大的船舶管理公司之一。這些技術經理以其代理網絡聞名於世，覆蓋中國、香港、日本、越南、臺灣、泰國、馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓和新加坡的所有主要港口。這些技術管理人員為超過850艘符合嚴格質量標準的各類船舶提供服務，包括Capesize、Panamax、Ultramax、Supramax、Handymax和Handysize幹散貨船。

根據我們的技術管理協議，我們的技術經理有義務：

我們的憲章

截至2020年2月25日，我們僱用了30艘船作為現貨市場航次租船，我們提供一艘船在裝貨港和卸貨港之間以規定的每噸或一次總付的方式運輸貨物。在現貨市場航次租船下，如燃料費和港口費等航次費用由我方承擔。此外，截至2020年2月25日，我們以固定費率租船20艘.定期租船涉及根據船東將其船舶(包括船員和設備)交由租船人支配的合同，從其船東處租用一段時間。根據定期租船，租船人定期向船東支付固定的每日租船費，並承擔所有航行費用，包括燃料(燃料)、港口費用、代理費和運河費。最後，截至2020年2月25日，我們的船隻沒有一艘固定在現貨市場相關的時間租船下.現貨市場相關的時間租船是時間租船，其費率基於已公佈的波羅的海指數.這些類型的租船與時間租船相似，但在時間租船協議的期限內有可變費率的除外。因此，這些船隻的收入受現貨市場波動的影響。此外，截至2020年2月25日，我們租用了五艘第三方船隻。

我們的船隻在我們的保險條款規定的貿易限額內在世界範圍內運作。船舶的技術操作和航行始終由船主負責，船東一般負責船舶的運營費用，包括船員費、保險費、修理費和維修費、備件和消耗品儲存費、噸位税和其他雜項費用。

對於我們所僱用的定期租船和與現貨市場有關的時間租船，協議在一系列日期內到期(例如，交貨後至少4個月，最長6個月)，而時間租船的確切期限則沒有具體説明，以説明一艘船何時將根據定期租船完成其最後一次航行的不確定因素。租船人可以在船舶停租的任何時候延長租賃期.如果船舶連續停租超過30天，則可根據承租人的選擇取消時間租船。

就我們每艘船隻的租船而言，我們的佣金一般從每次租船的每日租金總額的1.25%至6.25%不等，或向第三方收取的運費總額，視參與安排有關租船的經紀人數目而定。

我們定期監測幹散貨航運業的發展，並根據可供租用的市場情況，戰略性地調整我們船隻的僱用時間和期限。

下表列出截至2020年2月25日我國船隊目前使用船舶的情況：

分類和檢查

我們所有的船舶都已通過美國船級社(“ABS”)、DNVGL或勞埃德船級社(“勞合社”)的“等級”認證。這些船級社中的每一個都是

國際船級社協會。每艘商船的船體和機械均由其註冊國授權的船級社評估。船級社證明該船隻是按照船級社的規則建造和保養的，並符合船舶註冊國的適用規則和條例以及該國加入的國際公約。每艘船隻均由船級社的驗船師進行三次不同頻率和徹底性的檢驗：每年進行一次年度檢驗，每兩至三年進行一次中間檢驗，每四至五年進行一次特別檢驗。特別調查總是需要幹船塢。作為中間調查進程的一部分，15歲或15年以上的船隻必須每24至36個月乾塢一次，以檢查船舶的水下部分，並對檢查產生的必要維修進行必要的修理。

除分類檢查外，我們的許多客户定期檢查我們的船隻，作為租用船隻進行航行的先決條件。我們相信，在日益增長的監管和客户對質量的重視的當前環境下，我們的保養良好、質量高的船舶為我們提供了競爭優勢。

{Br}我們實施了國際海事組織或海事組織(聯合國海上安全和防止船舶污染機構)頒佈的“國際安全管理規則”，以確定適用於船舶的污染預防要求。我們獲得了國際海事組織要求的所有船舶的合規和安全管理證書。

Creing和僱員

我們的每艘船都有21至24名船員和海員。我們不提供任何海運人員來船員我們的船隻。相反，我們的技術經理負責為我們的船隻尋找和留住合格的官員。船員機構負責每一名海員的培訓、旅行和工資，並確保我們船上的所有海員都具備符合國際法規和航運公約所需的資格和執照。我們的船隻通常配備比船旗國所需的船員更多的船員，以便能夠履行日常維修職責。

我們目前僱用了大約40名岸上人員，包括在我們的新加坡和哥本哈根辦事處。此外，我們的船隻上還僱用了大約1，215名海運人員。

客户

我們對租船人的財務狀況和可靠性的評估是談判僱用我方船隻的一個重要因素。我們通常將我們的船隻租給主要的貿易公司(包括大宗商品貿易商)、主要生產者和政府所有的實體，而不是給更多投機性或資本不足的實體。我們的客户包括國家，地區和國際公司，如力拓航運(亞洲)PTE。嘉吉國際有限公司、加維隆穀物有限公司、必和必拓、FMG國際有限公司、ADM International Sarl旗下的ADMINTERMARE和淡水河谷國際有限公司在截至2019年12月31日的一年中，沒有客户佔我們航程收入的10%以上。

競爭

我們的業務隨着主要幹散貨的主要貿易模式而波動，並根據這些商品的供求變化而變化。我們在競爭激烈的市場中運作，主要以供求為基礎。我們根據價格、船舶位置和大小、船齡和狀況以及船主和經營者的聲譽來爭奪租船權。我們與Capesize、Panamax、Ultramax、Supramax和Handysize級別的其他幹散貨船主競爭，其中一些人可能還會以客户的身份包租我們的船隻。幹散貨船的所有權高度分散，大約有2 100名獨立幹散貨船主。

許可證和授權

各種政府和準政府機構都要求我們取得與我們的船隻有關的某些許可證、許可證、證書和其他授權書。每艘船隻所需的許可證、執照、證書和其他授權的種類取決於幾個因素，包括運輸的商品、船隻經營的水域、船員的國籍和船隻的年齡。我們相信我們擁有經營所需的一切物質許可、許可證、證書和其他授權。但是，可能會通過額外的法律和法規，無論是環境方面的還是其他方面的，這可能會限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本。

保險

將軍

任何干散貨船的經營包括機械故障、碰撞、財產損失、貨物損失或損壞以及由於外國政治情況、海盜行為、敵對行動和勞工罷工而造成的業務中斷等風險。此外，海洋災害，包括石油泄漏和其他環境事故，以及在國際貿易中擁有和經營船隻所產生的責任，都是固有的可能性。美國(“美國”)1990年的“石油污染法”(OPA)對在美國進行某些石油污染事故的美國專屬經濟區的船東、經營者和轉管租約承租人規定了幾乎無限的責任責任，這使得責任保險對在美國市場上進行交易的船東和經營者來説更加昂貴。

雖然我們為我們的船隊提供船體和機械保險、戰爭險、保護和賠償保險，以及運費、滯期費和防衞險以及租船損失保險，但我們認為謹慎地承保我們的業務中的正常風險時，我們可能無法在船隻使用壽命期間達到或維持這一水平的保險。此外，我們相信我們現時的保險範圍是足夠的，但並非所有的風險都可以投保，亦不能保證會支付任何具體的索償要求，或我們總能以合理的費率獲得足夠的保險保障。此外，增加我方船隻的保險費用或使其無法獲得，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

船體和機械，戰爭險，綁架和蘭森保險

我們維護船體和機械、戰爭險以及綁架和贖金保險，這包括我們所有船隻實際或推定的全部損失的風險。我們的船隻每艘都以至少公平的市場價值為限，加上免賠額，這主要取決於被保險船隻的種類，而且可能會發生變化。在我們的政策受到限制的情況下，我們有責任在索馬里沿海亞丁灣和幾內亞灣發生海盜綁架的案件中釋放船員。

保護和賠償保險

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或保賠協會提供，這些協會為我們與航運活動有關的第三方責任提供保險。這包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物的損失或損壞、與其他船隻碰撞引起的索賠、其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染以及打撈、拖曳和其他有關費用，包括殘骸清除造成的第三方責任和其他相關費用。保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，由保護和賠償互助協會或“俱樂部”擴大。根據下文討論的“上限”，除污染外，我們的覆蓋範圍是無限的。

我們為每艘船隻每起事故維持10億美元的保護和賠償保險。組成國際集團的13個P&I協會承保了世界商業噸位的大約90%，並簽訂了一項聯合協議，為每個協會的負債提供再保險。國際集團的網站指出，該人才庫提供了一個機制，用於分擔超過1 000萬美元的所有索賠，目前約為82億美元。我們是P&I協會的成員，這些協會是國際集團的成員。因此，我們將根據集團的索賠記錄，向協會支付應付款通知。

以及個人協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會人才庫成員的索賠記錄。

租險損失

我們維持租用保險損失，包括因船舶使用損失而造成的業務中斷和相關損失。我們的僱用保險損失可扣減14天，並提供長達90天的索賠保險。

環境和其他條例

政府規章和法律對我們艦隊的所有權和運作產生了重大影響。我們受國際公約和條約、國家、州和地方現行法律和條例的約束，這些法律和法規是我們的船隻可以經營或註冊的，涉及安全、健康和環境保護，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及對自然資源的污染和損害責任的補救。遵守這些法律、條例和其他要求需要花費大量費用，包括改裝船隻、採購專門燃料和執行某些作業程序。

各種政府和私人實體對我們的船隻進行定期和計劃外的檢查。這些實體包括地方港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊、港口船長或同等機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和租船人，特別是碼頭經營者。其中某些實體要求我們獲得許可證、許可證、證書和其他船舶經營許可。如果不保持必要的許可證或批准，我們可能需要支付大量費用，或導致我們的一艘或多艘船隻暫時停航。

越來越多的環境問題使人們對符合更嚴格環境標準的船隻產生了需求。我們必須維持我們所有船隻的操作標準，這些標準強調操作安全、質量維護、對我們的軍官和船員的持續培訓以及遵守美國和國際規則。我們認為，我國船隻的運作在很大程度上符合適用的環境法律和條例，我們的船隻擁有進行我們業務所必需的一切物質許可、執照、證書或其他授權。然而，由於這些法律和條例經常發生變化，並可能提出越來越嚴格的要求，我們無法預測我們遵守這些要求的能力和最終成本，也無法預測這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果將來發生嚴重的海洋事故，對環境造成重大不利影響，可能會產生額外的立法或規章，從而對我們的盈利能力產生不利影響。

作為世界上最大的幹散貨運輸公司之一，我們認識到有必要經營一項安全、負責任和可持續的長期業務。我們定期將環境、社會和治理(ESG)做法納入我們的業務和戰略決策。因此，我們的目標是，在可能的情況下，並在適合我們的業務的情況下，達到並超過管理海運業的規則和條例所規定的最低合規水平，包括下文所述的某些規則和條例。

在過去幾年裏，我們採取了各種步驟減少我們的碳足跡和改善環境，包括通過對我們的車隊進行投資。具體來説，我們有：

國際海事組織(海事組織)

國際海事組織-聯合國海上安全和防止船舶污染機構(海事組織)-通過了經1978年議定書修訂的1973年“國際防止船舶污染公約”，統稱為“73/78防污公約”，此處統稱為“防污公約”、1974年“國際海上人命安全公約”(“海上人命安全公約”)和1966年“國際載重線公約”(“LL公約”)。“防污公約”制定了與漏油或溢油、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及以包裝形式處理有害物質有關的環境標準。“防污公約”適用於幹散貨、油輪和液化天然氣船等船舶，分為六個附件，每個附件對不同的污染源作出規定。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及散裝液體或包裝形式的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；附件六最後涉及空氣排放。1997年9月，海事組織另行通過了附件六；新的排放標準-“2020”，於2020年1月1日生效。

2013年，海事組織海洋環境保護委員會或“海保會”通過了一項決議，修訂了“防污公約”附件一條件評估計劃，即“化學文摘社”。這些修正案於2014年10月1日生效，要求遵守2011年“關於散貨船和油輪調查期間強化檢查方案的國際規則”或“專門用途程序規則”，其中規定加強檢查方案。我們可能需要作出某些財政支出，以遵守這些修正，這可能是重大的。

空氣排放

1997年9月，海事組織通過了“防污公約”附件六，以解決船隻造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商業船隻排放的二氧化硫和氮氧化物規定了限制，並禁止“故意排放”臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃油含硫量的全球上限，並允許設立特殊地區，對硫排放實行更嚴格的控制，如下文所述。此外，亦禁止某些船隻排放“揮發性有機化合物”，以及某些物質(例如多氯聯苯或多氯聯苯)在船上焚化(在2000年1月1日之後安裝的焚化爐)。我們相信，我們的所有船隻目前在所有重大方面都符合這些規定。

海保會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、微粒物質和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，該修正案於2010年7月1日生效。經修訂的附件六旨在進一步減少空氣污染，包括逐步減少船上使用的燃料油中所含的硫。2016年10月27日，在其第70屆會議上，海保會同意從2020年1月1日起實施全球0.5%/百萬氧化硫排放限制(從3.50%降至3.50%)。這一限制可以通過使用低硫兼容燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來實現。船舶現在被要求從其船旗國獲得指定硫含量的艙載運送記錄和國際空氣污染預防證書。此外，海保會第73屆會議通過了附件六修正案，禁止在船上運載0.5%以上的硫磺燃料，除船隻外，修正案將於2020年3月1日生效。

裝有廢氣淨化設備(“洗滌器”)，可運載較高硫含量的燃料。這些條例對遠洋船舶實行嚴格的排放管制，並可能導致我們承擔大量費用，包括購買、安裝和操作洗滌器以及購買符合要求的燃料油。

在某些“排放控制區”或(“ECA”)內，硫含量標準更為嚴格。截至2015年1月1日，在非洲經委會內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%米/米的燃料。經修訂的附件六規定了指定新的歐洲經委會的程序。目前，海事組織已指定四個東加勒比區域，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的具體部分。在這些地區的遠洋船隻將受到嚴格的排放管制，並可能造成額外費用。我們的船隻停靠的某些港口，包括中國和新加坡，目前或可能受到實施更嚴格排放管制的地方法規的管制。如果其他環境協定得到國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(“環境保護局”)或我們經營的州通過了其他與海洋柴油發動機或船舶港口作業排放有關的新的或更嚴格的要求，遵守這些條例可能需要大量的資本支出，或以其他方式增加我們業務的成本。參見第7項中的“資本支出”管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及“根據環境和運營安全法，我們受到可能需要大量支出並影響我們的現金流量和淨收入的管理和責任，並可能使我們根據適用的法律或條例承擔更多的責任”。進一步詳細説明我們的合規計劃和潛在成本的風險因素。

修正後的附件六還為船用柴油發動機制定了新的嚴格的氮氧化物排放標準，視安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正，其中述及第三級氧化氮(NOx)標準將於何時生效。根據修正案，III級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海運行的船舶，這些船舶旨在控制在2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油機的船隻產生的氮氧化物。第三級要求可適用於今後將指定用於三級氮氧化物的領域。在MEPC 70和MEPC 71上，海保會批准北海和波羅的海作為供2021年1月1日以後建造的船舶使用的氧化氮的ECA。環境保護局在2010年頒佈了相當的排放標準(在某種意義上更嚴格)，我們符合環境保護局標準和附件六關於NOx排放的一級和二級要求。我們目前不擁有任何符合第三級要求的船隻，儘管我們將來可能會購買這類船隻。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能需要支付額外的經營費用或其他費用。

如海保會70所確定，新的“防污公約”附件六第22A條自2018年3月1日起生效，並要求總噸位超過5 000噸的船舶收集關於燃油消耗的年度數據並向海事組織數據庫報告，第一年的數據收集工作將於2019年1月1日開始。海事組織打算利用這些數據作為路線圖(至2023年)的第一步，以制定減少船舶温室氣體排放的戰略，下文將對此作進一步討論。

截至2013年1月1日，“防污公約”規定了與船舶能效有關的某些強制性措施。現在要求所有船舶制定和執行船舶能效管理計劃(“SEEMPS”)，新船舶的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)規定的每英里最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。

我們可能會招致費用，以符合這些修訂的標準。可能會通過更多或新的公約、法律和條例，這些公約、法律和條例可能要求安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、業務結果、現金流量和財務狀況產生不利影響。

安全管理系統要求

修訂了“海上人命安全公約”，以解決船隻的安全配備和緊急訓練演習的問題。“海事索賠責任限制公約”(“LLMC”)規定了對海事索賠責任的限制。

對船東的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠。我們相信，我們的船隻在很大程度上符合SOLAS和LLMC標準。

根據“海上人命安全公約”第九章或“船舶安全操作和防止污染國際安全管理規則”(“國際安全管理規則”)，我們的作業也要遵守環境標準和要求。“國際船舶管理規則”要求對船隻進行操作控制的締約方建立一個廣泛的安全管理系統，其中除其他外，包括通過一項安全和環境保護政策，規定安全操作其船隻的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們依賴於我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM準則而開發的安全管理系統。船東或光船租船人不遵守“國際船舶管理規則”可能使該方承擔更多的責任，可能會減少受影響船隻的現有保險範圍，並可能導致某些港口無法進入或被扣留。

{BR}“ISM規則”要求船舶經營者為其經營的每艘船隻取得一份安全管理證書。該證書證明船舶管理部門符合ISM規則對安全管理系統的要求。任何船隻都不能獲得安全管理證書，除非其管理人員已獲得每個船旗國根據“ISM規則”頒發的合規文件。我們的技術經理為我們的辦事處提供了有效的合規文件，併為海事組織要求提供證書的所有船舶提供了安全管理證書。合規文件和安全管理證書將按要求更新。

“海上人命安全公約”第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守“國際海洋危險貨物規則”(“國際海運危險貨物規則”)。從2018年1月1日起，IMDG準則包括：(1)更新放射性材料條款，反映國際原子能機構的最新規定；(2)危險貨物的新標識、包裝和分類要求；(3)新的強制性培訓要求。於2020年1月1日生效的修正案也反映了聯合國“關於危險貨物運輸的建議”中的最新材料，包括(1)關於IMO第9型油箱的新規定，(2)隔離組的新縮寫，(3)關於運輸鋰電池和易燃液體或氣體驅動的車輛的特別規定。

海事組織還通過了“海員培訓、發證和值班標準國際公約”(“海員標準公約”)。從2017年2月起，所有海員都必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般採用已將SOLAS和STCW要求納入其類別規則的船級社進行調查，以確認遵守情況。

海事組織海事安全委員會和海保會分別通過了“極地水域船舶國際規則”(“極地規則”)的有關部分。“極地守則”於2017年1月1日生效，涵蓋設計、建造、設備、作戰、訓練、搜索和救援以及與在兩極周圍水域作業的船舶有關的環境保護事項。它還包括關於安全和防止污染的強制性措施以及建議性規定。“極地規則”適用於2017年1月1日以後建造的新船舶，在2018年1月1日之後，在2017年1月1日之前建造的船舶必須在第一次中期或更新調查之前達到相關要求。

此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，在不久的將來可能會進一步制定海事行業的網絡安全條例，以打擊網絡安全威脅。例如，到2021年，網絡風險管理系統必須由船東和管理者合併.這可能導致公司制定更多的網絡安全監測程序，這可能需要額外的開支和(或)資本支出。目前很難預測這種規定的影響。

污染控制和責任要求

海事組織談判了國際公約，對這些公約的簽署國對國際水域和領水的污染規定賠償責任。例如，海事組織於2004年通過了“控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約”(“BWM公約”)。“BWM公約”於2017年9月8日生效。“BWM公約”要求船舶管理其壓載水，以清除壓載水和沉積物，使其無害，或避免吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。“BWM公約”的實施條例要求分階段採用強制性壓載水交換要求，並規定所有船舶必須攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書，以便及時以強制性濃度限制取代。

2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修訂了BWM公約的申請日期，以便該日期由生效日期而不是BWM公約最初的日期觸發。這實際上使在生效日期之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”，並允許在“公約”生效後的第一次國際油污預防更新調查中在這些船隻上安裝壓載水管理系統。海保會通過了關於在海保會第70屆會議上核準壓載水管理系統(八國集團)的最新準則。在海保會第七十一屆會議上，亦討論了有關水事公約實施日期的時間表，並作出修訂，以延長現有船隻受某些壓載水標準規限的日期。這些修改是在海保會第72屆會議上通過的。總噸超過400噸的船舶一般必須符合“D1標準”，即只在公海和遠離沿海水域交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的活生物體的最大數量，遵守日期因國際防油污更新日期而異。根據國際防油污更新調查的日期，現有船隻必須在2019年9月8日或之後符合D2標準。對大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及安裝船上處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統，包括利用化學、生物殺滅劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據海事組織準則(條例D-3)獲得批准。從2019年10月13日起，MEPC 72對BWM公約的修正生效，使“壓載水管理系統批准守則”生效。, 規範壓載水管理系統的評估，強制性而非允許性，並正式確定了D2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船舶必須在2024年9月8日前達到D2標準.

一旦海洋中壓載物交換壓載水處理要求成為強制性的BWM公約，遵守的成本可能會增加，並可能對我們的業務產生重大影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家到另一個國家的壓載水排放進行了管制，以防止通過這種排放引進侵入性和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行海洋中壓載物交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。在美國貿易的系統規格要求已經正式確定，我們已經在我們的船隻上安裝壓載水處理系統，因為他們的特別調查截止日期到了。這些壓載水處理系統的費用從50萬美元到90萬美元不等，主要取決於船隻的大小。詳情請參閲“資本支出”一節。

海事組織通過了1969年“國際油污損害民事責任公約”，該公約於1976年、1984年和1992年經不同議定書修正，並於2000年修訂(“油污損害民事責任公約”)。根據“大陸架界限公約”，並取決於造成損害的國家是否是“中華人民共和國公約1992年議定書”的締約國，船舶註冊所有人可對排放持久性石油在締約國領海造成的污染損害負嚴格責任，但有某些例外。1992年議定書改變了使用國際貨幣基金組織貨幣單位-特別提款權-所表示的某些賠償責任限額。此後，對賠償責任限額進行了修訂，從而提高了賠償責任的賠償限額。如果漏油是由船東的實際過失造成的，則根據“公約”和1992年“議定書”，如果船舶所有人知道可能造成污染損害，則根據“議定書”，如果溢油是由船東的故意或魯莽行為或不行為造成的，則喪失限制賠償責任的權利。CLC要求其所承保的2，000噸以上的船舶維持一筆相當於船東對一次事故的賠償責任的保險，以支付船東的責任。我們有環境事故的保護和賠償保險。國際集團中的寶潔俱樂部發布“藍牌”公約

簽署國簽發證書。我們所有的船隻都擁有一個CLC國家簽發的證書，證明所需的保險已經生效。

海事組織還通過了“國際油艙油污損害民事責任公約”(“油艙公約”)，規定船主(包括註冊船東、光船承租人、管理人或經營者)對批准國因排放燃料而造成的污染損害負有嚴格責任。“油艙公約”要求1 000噸以上船舶的註冊船東為污染損害提供相當於適用的國家或國際限制制度規定的賠償責任限額的保險(但不得超過按照“船舶污染公約”計算的數額)。對於尚未批准的國家，船舶燃料艙中作為燃料運輸的石油泄漏或釋放的賠償責任通常由發生事件或損害的管轄區內的國內法或其他國內法確定。

船舶必須保持一份證明，證明它們有足夠的保險來承保事故。在一些司法管轄區，例如尚未通過“中華人民共和國公約”或“掩體公約”的美國，適用各種立法方案或普通法，並根據過失或嚴格的賠償責任原則規定賠償責任。

防污要求

2001年，海事組織通過了“控制船舶有害防污系統國際公約”或“防污公約”。2008年9月17日生效的“防污公約”禁止使用有機錫複合塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。截至2008年9月17日，在2003年1月1日之前建造的未在幹船塢的船隻外部必須不含違禁化合物，或在船隻外部塗上塗層，作為被禁止化合物浸出的屏障。從事國際航行的400總噸以上的船舶，在首次投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前，還必須進行初步檢驗；以及在防污系統被修改或更換後進行的檢驗，我們已為所有受“防污公約”管轄的船舶取得了防污系統證書。

合規執法

不遵守“國際船舶管理規則”或海事組織的其他規章可能使船東或光船承租人承擔更多的責任，可能導致受影響船隻的現有保險範圍減少，並可能導致某些港口無法進入或被扣留。USCG和歐洲聯盟當局表示，在適用的最後期限內不遵守“ISM規則”的船隻將分別被禁止在美國和歐洲聯盟港口進行貿易。截至本報告之日，我們的每艘船舶均經ISM規則認證。不過，我們不能保證日後會維持這類證書。海事組織繼續審查和實行新的規章。不可能預測海事組織可能通過哪些額外的規章，如果有的話，這些規章可能對我們的業務產生什麼影響。

美國法規

1990年“美國石油污染法”和“綜合環境應對、賠償和責任法”

1990年“美國石油污染法”(“OPA”)為保護和清理漏油環境建立了廣泛的管理和責任制度。OPA影響到所有在美國境內貿易或運營的“所有者和經營者”，其領土和財產，或其船隻在美國水域活動，包括美國領海及其在美國周圍200海里專屬經濟區。美國還頒佈了“全面環境應對、賠償和責任法”(CERCLA)，該法案適用於除石油以外的危險物質的排放，但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA

在船舶的情況下，兩者都將“船東和經營者”定義為通過光船擁有、經營或租船的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的操作。

根據OPA，船舶所有人和經營者負有“責任方”，並對其船隻排放或威脅排放石油(包括燃料)造成的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、各別和嚴格的責任(除非泄漏完全是第三方的作為或不作為、上帝的行為或戰爭行為造成的)。OPA對這些其他損害進行了廣義的定義，包括：

OPA載有關於責任和損害的法定上限；這種上限不適用於直接清理費用。從2019年11月12日起，USCG調整了OPA對非油船、食用油罐船和任何溢油反應船隻的賠償責任限額，調整後的限額為每噸1200美元或997，100美元(但需定期調整通貨膨脹)。如果事故是由責任方(或其代理人、僱員或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或操作條例，或責任方的重大疏忽或故意不當行為造成的，則本責任限額不適用。責任限制同樣不適用於責任方沒有或拒絕：(1)按照法律的要求報告事件，如果責任方知道或有理由知道事件；(2)根據要求合理合作和協助清除石油活動；或(3)在沒有充分理由的情況下，遵守根據“聯邦水污染法”(第311(C)、(E)節)發出的命令或對“公海法”的幹預。

CERCLA載有類似的賠償責任制度，根據該制度，船舶所有人和經營者有責任承擔清理、清除和補救費用，以及對自然資源的傷害、破壞或損失的損害賠償，包括與評估這些資源有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由第三方的行為或不行為、上帝的行為或戰爭行為造成的，則不存在賠償責任。“公約”規定的賠償責任限於每噸300美元或作為貨物運載危險物質的船隻500萬美元，每噸300美元或任何其他船隻500 000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質的原因是故意的不當行為或疏忽，或釋放的主要原因是違反適用的安全、建築或操作標準或條例，則這些限制不適用(使負責人員承擔應對和損害的總費用)。責任限制也不適用於責任人未能或拒絕按要求提供與船隻受OPA管轄的反應活動有關的一切合理合作與協助。

OPA和CERCLA各自保留現行法律，包括海事侵權法規定的賠償權利。水務署和CERCLA均規定船隻的擁有人及營運人，須向USCG證明其財務責任，並須向其備存足夠的證據，以應付該特定負責人可能須承擔的最高法律責任。船舶所有人和經營人可以提供保險證明、擔保書、自我保險人資格或者擔保，履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃遵守USCG的財務責任條例，提供適用的財務責任證明。

2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件導致了更多的監管舉措和法規，包括OPA下的更高責任上限、關於海上石油和天然氣鑽探的新法規以及一項試點

海上設施檢查計劃。然而，其中一些舉措和條例已經或可能得到修訂。例如，自2018年12月27日起，美國安全和環境執法局(BSEE)修訂了“生產安全系統規則”(PSSR)，修改並放寬了2016年PSSR規定的某些環境和安全保護措施。此外，BSEE修訂了自2019年7月15日起生效的“油井控制規則”，該規則取消了有關鑽井作業安全的某些改革，美國總統提議將美國水域的新部分租給石油和天然氣公司進行近海鑽探。這些變化和建議的影響目前尚不清楚。遵守OPA的任何新規定，以及未來適用於我們船隻營運的法例或規例，可能會影響我們運作的成本，並對我們的業務造成不利影響。

OPA特別允許個別國家對在其境內發生的石油污染事件實行自己的責任制度，條件是它們至少接受OPA規定的責任水平，一些州已頒佈立法，規定對石油泄漏負有無限責任。許多美國州規定，與通航水道接壤的環境污染法律對因排放石油或釋放危險物質而造成的清除費用和損害負有嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州頒佈了立法，規定了在其水域內排放污染物的無限責任，但在某些情況下，頒佈這類立法的州尚未頒佈執行條例，界定這些法律規定的船舶所有人的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。

雖然我們不作為貨物運輸石油，但我們的幹散貨船卻運載燃料和潤滑油。我們現時為每艘船隻維持10億元的污染責任保險。如果災難性漏油造成的損害超過我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

美國其他環境條例

1970年“美國清潔空氣法”(包括1977年和1990年的修正案)要求美國環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。“協定”要求各國通過國家實施計劃，其中一些計劃對可能影響我國船隻的船舶裝卸作業所產生的排放進行管制。

美國“清潔水法”(“CWA”)禁止在美國可航行水域排放石油、危險物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可證或豁免的授權，並對任何未經授權的排放規定嚴格的懲罰責任。婦女事務部還對搬遷、補救和損害的費用規定了很大的賠償責任，並補充了“行動綱領”和“歐洲區域和環境保護公約”規定的補救辦法。2015年，環境保護局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。在對修訂的WOTUS規則提起訴訟之後，環保局和陸軍部於2018年12月提出了“美國水域”的修訂、有限定義。擬議中的規則於2019年2月14日發表在“聯邦登記冊”上，並受到公眾的評論。2019年10月22日，各機構發佈了一項廢除2015年規則的最終規則。最終規則於2019年12月23日生效。2020年1月23日，環保局發佈了“可航行水域保護規則”，取代了2019年10月22日公佈的規則，並重新定義了“美國水域”。這一規則的效果目前尚不清楚。

EPA和USCG還頒佈了有關壓載水排放的規則，要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理壓載水的設備，或執行其他港口設施處置安排或程序，費用可能很大，和(或)以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。環境保護局將根據2018年12月4日簽署成為法律的“船舶附帶排放法”(“VIDA”)，對這些壓載水排放和在美國水域內某些船隻正常運行附帶產生的其他排放進行管制。該法已於2018年12月4日簽署成為法律，取代了2013年“船舶通用許可證”(“VGP”)計劃(該計劃授權商業船舶的操作附帶排放，並對大多數船舶規定了數字壓載水排放限制，以減少美國水域中入侵物種的風險)，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及使用環境上可接受的潤滑劑的要求)和根據美國國家入侵物種法(“NISA”)通過的現行海岸警衞隊壓載水管理條例，例如海洋中部。

對所有裝有壓載水箱的船舶進行壓載交換計劃和安裝經批准的USCG技術，這些容器將駛往美國港口或進入美國水域。VIDA根據“清潔水法”(CWA)為船舶附帶排放制定了一個新的框架，要求EPA在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在EPA頒佈標準後的兩年內製定執行、遵守和執行條例。根據VIDA，2013年VGP和USCG關於壓載水處理的條例的所有規定仍然有效，直到環保局和美國海岸警衞隊條例最後確定為止。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知(“NOI”)或保留PARI表格和提交年度報告。如有需要，我們已為我們的船隻報送號碼。遵守美國環保署、美國海岸警衞隊和各州的法規可能要求在我們的船隻上安裝壓載水處理設備，或以潛在的鉅額費用實施其他港口設施處置程序，或者以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

歐洲聯盟條例

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對非法排放污染物質的船舶來源實施刑事制裁，包括故意、罔顧後果或嚴重疏忽排放的小規模排放，以及單獨或總體排放導致水質惡化的情況。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，不論其旗幟為何，但某些例外情況適用於軍艦，或人的安全或船舶的安全受到威脅的情況。污染的刑事責任可能導致重大處罰或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日第2015/757號條例(修正歐盟第2009/16/EC號指令)對海洋運輸二氧化碳排放的監測、報告和核查作出了規定，並要求船舶總噸位超過5 000噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放量，這可能會導致額外費用。

歐洲聯盟通過了幾項法規和指令，要求對高風險船舶進行更頻繁的檢查，如船型、船齡、船旗以及船舶被扣留的次數等。歐洲聯盟還通過並延長了對低於標準的船舶的禁令，並頒佈了最低限度的禁令期限，並明確禁止重複的違法行為。條例還向歐洲聯盟提供了對船級社的更大權力和控制，對船級社提出了更多的要求，並規定對不遵守的組織處以罰款或罰款。此外，歐盟還實施了一些規定，要求船隻在其主發動機和輔助發動機上使用減少的硫含量燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修正第1999/32/EC號指令)提出了與附件六中有關海洋燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對波羅的海、北海和英吉利海峽(所謂的“索克斯排放控制區”)的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫要求。自2020年1月起，歐盟成員國還必須確保，除SOx排放管制外，歐盟所有水域的船隻都使用最高硫含量為0.5%的燃料。

温室氣體管制

我們的工業目前嚴重依賴礦物燃料的消費，某些專家將其與温室氣體排放和全球氣候系統變暖聯繫在一起。我們致力於減少我們的碳足跡，包括通過過渡到低碳燃料，同時繼續為我們的客户提供。我們在管理這一挑戰方面的治理、戰略、風險管理和業績監測工作繼續發展。

{Br}目前，國際航運排放的温室氣體不受2005年生效的“聯合國氣候變化框架公約京都議定書”的約束，根據該議定書，已要求通過國實施減少温室氣體排放的國家方案，並將目標延長至2020年。關於“京都議定書”後續行動的國際談判仍在繼續，對航運排放的限制可列入任何新條約。2009年12月，包括美國和中國在內的27多個國家簽署了“哥本哈根協議”，其中包括減少温室氣體排放的不具約束力的承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了巴黎會議

該協議於2016年11月4日生效，不直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初簽署了這項協議，但在2017年6月1日，美國總統宣佈，美國打算退出巴黎協議，該協議規定了四年的退出程序，這意味着最早的有效退出日期不能在2020年11月4日前。這種行動的時間和效果尚待確定。

在海保會第70屆會議和海保會第71屆會議上，核可了擬訂海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略的結構大綱草案。根據這一路線圖，2018年4月，在海保會第72屆會議上，各國通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括(1)通過對新船舶實施EEDI的進一步階段來降低船舶的碳強度；(2)在整個國際航運中，到2030年將每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少40%，與2008年的排放水平相比，在2050年前努力達到70%；(3)與2008年相比，到2050年將年度温室氣體排放總量至少減少50%，同時努力徹底淘汰這些排放。初步戰略指出，國際航運的技術創新、替代燃料和(或)能源將是實現總體目標所不可或缺的。這些規定可能會使我們招致額外的大量開支。

歐盟單方面承諾到2020年將其成員國的温室氣體排放總量從1990年的20%降至20%。歐盟還承諾根據“京都議定書”2013年至2020年的第二個時期將其排放量減少20%。從2018年1月開始，在歐盟港口停靠的5000總噸位以上的大型船舶必須收集和公佈有關二氧化碳排放和其他信息的數據。

在美國，環境保護局發表了一項關於温室氣體危害公共健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動來源温室氣體排放的條例，並提出了限制大型固定來源温室氣體排放的條例。然而，2017年3月，美國總統簽署了一項行政命令，審查並可能取消環保局減少温室氣體排放的計劃。2019年8月，美國政府宣佈了削弱甲烷排放法規的計劃。美國環境保護局或美國個別州可以頒佈影響我們運作的環境法規。

如果海事組織、歐盟、美國或我們運作的其他國家通過氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際一級通過任何條約，以取代“京都議定書”或“巴黎協定”，限制温室氣體的排放，就可能要求我們作出大量的財政支出，而目前我們無法準確地預測這些開支。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，因為氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。

國際勞工組織

國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“2006年海洋勞工公約”)。需要有海事勞工證書和海事勞工合規聲明，以確保500總噸位或以上的所有船舶符合“剛果解放運動2006年公約”，並在另一國從事國際航行或懸掛某一成員的國旗並在港口或港口之間作業。我們相信，我們的所有船隻都在很大程度上遵守了剛果解放運動2006年的規定，並經認證達到了2006年的要求。

船舶安全條例

{Br}自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，為加強船隻安全採取了各種舉措，例如2002年“美國海運安全法”(“MTSA”)。為了執行MTSA的某些部分，USCG頒佈了一些條例，要求在受美國管轄的水域以及在某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受到環境保護局的管制。

{Br}同樣，“海上人命安全公約”第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守“國際船舶和港口設施保安規則”(“國際船舶和港口設施保安規則”)。“國際船舶和港口設施保安規則”旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。在國際貿易中，船隻必須獲得船旗國認可的安全組織頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。沒有有效證書的船舶可以被扣留、驅逐或在港口被拒絕入境，直到獲得ISSC為止。其中一些要求載於“海上人命安全公約”，例如，在船上安裝自動識別系統，以便在裝備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀況的信息；船上安裝的船舶安全警報系統，該系統在船上不健全，但只通知岸上當局；制定船舶安全計劃；在船體上永久標明船舶識別號；載有船舶歷史的連續簡要記錄，包括船舶名稱、船舶有權懸掛國旗的國家、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求的情況。

[br]旨在與國際海事安全標準相一致的USCG條例豁免非美國船隻不受MTSA船隻安全措施的影響，但此類船隻必須船上有有效的ISSC，證明該船舶符合“海上人命安全公約”的安全要求和“國際船舶和港口設施保安規則”。今後的安全措施可能對我們產生重大的財政影響。我們打算遵守MTSA、SOLAS公約和ISPS規則所規定的各種安全措施。

船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻發的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和阿拉伯海地區，以及西非沿海。由於扣留船隻或採取額外的安全措施，可能會造成收入和其他費用的重大損失，而無保險損失的風險可能會對我們的業務產生重大影響。根據最佳管理做法採取額外的安全措施以遏制海盜行為，特別是BMP 5行業標準中所載的措施，會產生費用。

船級社檢查

{Br}每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社分類。船級社根據船舶註冊國和“國際海上人命安全公約”適用的規則和條例證明船舶是安全的和適航的。大多數保險承保人規定，船舶由國際船級社協會(IACS)的成員之一的船級社“分級”，是保險承保和貸款的一個條件。IACS採用了統一的共同結構規則，即“規則”，適用於2015年7月1日或之後承包建造的油輪和散貨船。這些規則試圖在IACS社團之間建立一個一致的水平。我們所有的船舶都被所有適用的船級社(美國船級社、DNVGL船級社或勞合社船級社)認證為“等級”。根據我們的標準協議，我們購買的所有新的和二手的船隻必須在交付之前得到認證。

船舶必須經過年度檢驗、中間檢驗、幹船塢檢驗和特別檢驗。代替特別檢驗，船隻的機械可能處於一個連續的調查週期，根據這一週期，該機械將定期進行為期五年的調查。此外，每艘船隻亦須每隔30至36個月進行幹船塢，以檢查船隻的水下部分。如果任何船隻不維持其級別和(或)不通過任何年度檢驗、中間檢驗、幹船塢檢驗或特別檢驗，該船隻將無法在港口之間載運貨物，將無法受僱和無法投保，這可能導致我們違反我們貸款協議中的某些契約。任何這種無法載運貨物或受僱的情況，或任何違反公約的行為，都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

季節性

我們在市場上經營我們的船隻，這些市場歷來表現出需求的季節性變化，因此，運費和包租費率也出現了變化。我們可以在可能的情況下，為我們的某些船隻簽訂長期租約，以減輕這些季節性變化的風險。然而，這種季節性可能會導致我們的經營業績季度間波動，這取決於我們何時進入租船期，或者我們的船隻是否在現貨市場上交易。由於預計北半球冬季煤炭和原材料的消費量將在冬季增加，幹散貨部門通常在秋季和冬季較強。因此，在截至6月30日和9月30日的財政季度，我們的收入可能會較弱；相反，在截至12月31日和3月31日的季度，我們的收入可能會更強勁。

項目1A。危險因素

可能影響未來結果的其他因素

{Br}這份10-K表格的年度報告載有根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性聲明。這種前瞻性的表述使用了諸如“預期”、“預算”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語，以及與討論未來可能發生的事件、情況或未來運營或財務業績有關的具有類似含義的其他詞語和術語。這些前瞻性的陳述是基於我們管理層目前的期望和觀察。我們認為，可能導致實際結果與本年度報告表10-K所載前瞻性聲明大不相同的因素包括：(1)幹散貨航運業需求下降或持續疲軟；(2)幹散貨運費率繼續疲軟或下降；(3)一般或特定區域幹散貨產品的供應或需求發生變化；(4)幹散貨船的供應發生變化，包括建造新船或較舊船隻的報廢率低於預期；(5)改變適用於貨運業的規則和條例，包括(但不限於)國際組織或個別國家通過的立法和管制當局採取的行動；(6)費用和開支增加，包括但不限於：船員工資、保險、供應、潤滑油、燃料、修理、維修、一般和行政費用以及管理費；(7)我們的保險安排是否適當；(8)國內和國際一般政治條件的變化；(9)戰爭、恐怖主義或海盜行為；(X)公司船隻狀況的改變或適用的維修或規管標準(可能影響, 除其他事項外，我們預計的乾塢或維護和修理費用)和預期的乾塢費用；(十一)公司購置或處置船隻；(Xii)完成船舶修理所需的離岸時間，以及我們的保險公司償還保險索賠的時間和數額，包括租船日；(十三)完成有關租船的最終文件；(十四)承租人在當前市場環境下遵守其租船條款的情況；(十五)我們的經營結果在多大程度上繼續受到市場條件及運費和租船費率疲軟的影響；(Xvii)我們是否有能力維持對我們的運作至為重要的合約，與供應商、客户及服務供應商取得和維持可接受的條款，以及保留主要行政人員、經理及僱員；。(Xvii)完成船隻交易的文件，以及船隻買賣商及我們履行有關條款的能力；。(Xviii)低硫及高硫燃料的相對成本及供應，或我們可能尋求安裝的任何額外洗滌器；。(XIX)我們有能力實現我們安裝的洗滌器的經濟效益或收回成本；。(Xx)全球遵守自2020年1月1日起生效的硫磺排放條例的情況；(Xxi)我們截至2019年12月31日的年度財務業績和與確定我們宣佈的股息的税收待遇有關的其他因素；(Xxii)Covid-19新型冠狀病毒流行的持續時間和影響；(XXIII)在“與我們的業務和業務有關的風險因素”標題下討論的其他風險和不確定因素。, 以及(XXIII)在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中不時列出的其他因素。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

{Br}應仔細考慮本報告中所列的下列風險因素和其他資料。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的業務和業務有關的風險因素

行業特定風險因素

全球經濟環境的下滑可能會對我們的業務產生負面影響。

全球經濟增長緩慢可能對幹散貨業產生不利影響。過去幾年來，由於世界經濟、特別是中國經濟增長速度的不確定性，市場普遍波動，幹散貨業在很大程度上依賴於這一增長速度。近年來，運費和包租率大幅度下降，但由於對幹散貨的需求相對改善，以及幹散貨新船交付的供應增長放緩，運費和包租率從歷史低點上升。詳情見“幹散貨運力過剩可能導致運費率疲軟或進一步降低運費率、租船費率和盈利能力”。因此，近年來，包括我們在內的一些幹散貨航運公司的收入下降、現金流負值和流動性問題。

如果當前的全球經濟環境惡化或沒有充分恢復，我們可能會受到以下方面的負面影響：

上述任何情況的發生都可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況、支付紅利的能力和繼續經營的能力產生重大的不利影響。

從歷史的角度來看，幹散貨船的運費和租船費率可能仍然很低，或者將來會進一步下降，這可能會對我們的收入產生不利影響。

幹散貨租賃市場長期低迷，我們的大部分收入來源於此，這幾年來嚴重影響了幹散貨航運業。雖然波羅的海乾散貨航線的波羅的海乾散貨運價指數(“波羅的海乾散貨運價指數”)有所改善。雖然2019年的BDI高於這一期間的最低水平，與2018年的平均水平一致，但由於項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，這一年的運費出現了很大的波動。此外，到目前為止，到2020年為止，BDI已經

經濟狀況仍然不穩定，其整體下降的經濟狀況並沒有減弱。今年到目前為止，這一下降背後的一些因素是季節性的，比如新建築的前期送貨、中國的農曆新年慶典以及影響貨運量的與天氣有關的中斷。然而，今年出現了其他因素，例如科維德-19(Covid-19)新型冠狀病毒(Coronavirus)的出現。據報道，這種病毒最初出現在中國武漢，導致中國工業活動減少，工廠和其他設施暫時關閉，目前影響了市場人氣。冠狀病毒在多大程度上影響我們的結果，將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定和無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。因此，不能保證幹散貨包機市場在不久的將來會復甦，而且市場可能會進一步衰退。

運力的供求對運價有很大的影響。由於影響船隻供求的因素超出我們的控制範圍，而且不可預測，工業狀況的性質、時間、方向和變化程度也是不可預測的。

影響船舶容量需求的因素包括：

影響船舶容量供應的因素包括：

{Br}除現行和預期的運費外，影響新建、報廢和鋪設費率的因素包括新建築價格、與廢料價格有關的二手船隻價值、燃料和其他業務費用、與分類社會調查有關的費用、正常維修和保險範圍、現有船隊在市場中的效率和使用年限、政府和行業對海運做法的管制，特別是環境保護法律和條例。這些因素影響

航運能力的供應和需求超出我們的控制範圍，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時間和程度。

{Br}我們預計，今後對幹散貨船的需求將繼續取決於世界經濟的增長，特別是中國和印度的經濟增長、需求的季節性和區域性變化、全球幹散貨船隊能力的變化以及將由海路運輸的幹散貨的來源和供應。不利的經濟、政治、社會或其他發展，包括全球艦隊能力的變化，可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況、支付紅利的能力和繼續作為持續經營的企業的能力產生重大的不利影響。

Covid-19新型冠狀病毒或其他流行病可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們相信Covid-19新型冠狀病毒已經對我們的生意產生了負面影響，並可能繼續這樣做。冠狀病毒導致中國工業活動減少，工廠和其他設施暫時關閉。我們認為，鑑於對我們運載的一些貨物(包括鐵礦石和煤炭)的需求降低，到2020年，除季節性因素外，還存在着降低幹散貨價格的因素。此外，由於我們的船隻前往中國港口和其他報告有冠狀病毒病例的國家，我們的人員和業務都面臨風險。這些風險包括：在我國船隻上或從我國船隻裝卸貨物方面出現延誤；由於檢疫條例規定，從中國港口起飛至抵達某些其他國家的港口至少需要14天的隔離時間；如果我們的船員感染，則在尋找替代船員方面的延誤和費用；如果船廠人員因隔離而工作不足，則延遲幹船塢作業。流行病還可能影響操作支付系統的人員，通過這些系統，我們可以從租船或支付費用中獲得收入，從而造成付款的延誤。目前尚無法確定冠狀病毒對我們業務的總體影響。然而，上述任何事件或其他流行病的發生，或冠狀病毒或其他流行病的嚴重程度或持續時間的增加，都可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況、船隻價值和支付紅利的能力產生重大不利影響。

幹散貨貨運量供過於求可能導致運費率疲軟或進一步降低運費率、租船費率和盈利能力。

{Br}雖然增長率有所減緩，但由於新的建築訂單的交付，幹散貨船的市場供應繼續增加，2007年達到高峯。舊船的報廢不足以抵消這些新建築物的交付。此外，雖然新船訂單自2008年達到高峯以來有所減少，但過去三年市場環境的改善導致新訂單的下發。如果新建造船舶的供應在未來超過對船隻的需求，則可能對運費和租船費率產生負面影響。如果市場情況惡化，當我們的船隻現時的僱傭期屆滿或終止時，我們可能只能以壓低或無利可圖的價格僱用我們的船隻，或根本不能僱用這些船隻。這些事件的發生可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況、支付紅利的能力和繼續經營的能力產生重大的不利影響。

運費和包租費率的長期下降，船隻使用壽命的變化，以及其他市場的惡化，都會使我們承擔減值費用。

我們評估我們船隻的載運量，以確定是否發生了需要我們評估船隻載運量受損情況的事件。根據可能無法收回資產的事件和情況變化，審查可收回的船隻數量。評估與船隻有關的潛在損害指標和預測未來現金流量是一項複雜的工作，需要我們作出各種估計，包括未來的運費率和船隻的收益。所有這些項目在歷史上都是不穩定的。

我們通過估算每艘船隻未來未貼現的現金流來確定每艘船隻的可收回金額。如可收回的款額少於該船隻的載貨額，則該船隻為

被視為受損的船隻將被減記為其公平市場價值。本港船隻的載貨價值可能不代表其日後的公平市價，因為二手船隻的新市價往往會隨運費及租船費及新建築物成本的變動而波動。由於運費和包租費率下降而引起的任何減值費用都可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況、支付紅利的能力和繼續經營的能力產生重大不利影響。

亞太地區的經濟放緩、疲軟或經濟政治環境的變化，都會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大的不利影響。

我船在港的大量停靠涉及亞太地區港口的原材料和半成品的裝卸。因此，任何亞太地區國家，特別是中國、印度或日本的經濟狀況的負面變化，都可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況和支付紅利的能力產生不利影響。特別是，近年來，中國在國內生產總值方面一直是世界上增長最快的經濟體之一，儘管其增長率一直在下降。我們不能向你保證，中國經濟今後不會出現收縮。如果中國政府不繼續奉行包括基礎設施刺激支出在內的經濟增長和城市化政策，中國政府對這些舉措的改變，以及中國政府的政治、經濟和社會條件或其他相關政策的變化，如法律、法規或進出口限制的變化，都可能對中國的進出口水平產生不利影響。儘管進行了經濟改革，但中國政府可能會採取有利於國內幹散貨航運公司的政策，並可能會阻礙我們與它們有效競爭的能力。中國政府還採取了被視為保護煤炭或鋼鐵等國內產業的行動，這可能會降低對運往中國的幹散貨的需求，並對幹散貨行業產生負面影響。此外，美國、歐洲聯盟或亞洲各國經濟的顯著或長期放緩可能對中國和其他地方的經濟增長產生不利影響。

任何增加的貿易壁壘或對貿易的限制，特別是對中國的貿易，都可能對全球經濟狀況產生不利影響，因此，承租人支付的在幹散貨船上運輸的貨運量也會受到不利影響。作為這種限制的一個例子，中國對美國大豆出口徵收關税，這在幹散貨貿易量方面最為顯著。隨着中美兩國於2020年1月簽署“第一階段”貿易協定，中國原則上同意從美國購買大量大豆。然而，兩國或其他國家採取的保護主義措施再升級可能導致幹散貨貿易量減少。我們的業務、業務結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力可能受到任何這些國家的經濟衰退或貿易壁壘增加或貿易限制增加的重大和不利影響。

{Br}根據環境和作業安全法，我們受到監管和賠償責任，這可能需要大量支出，影響到我們的現金流量和淨收入，並可能使我們根據適用的法律或條例承擔更多的責任。

我們的業務和我們船隻的經營受到政府規章的重大影響，這些管制的形式是國際公約以及在船舶經營的管轄範圍內以及在其註冊國實行的國家、州和地方法律和規章。由於這些公約、法律和條例經常被修訂，我們無法預測遵守這些公約、法律和條例的最終成本或它們對我們船隻的轉售價格或使用壽命的影響。可能會通過更多的公約、法律和條例，限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本，並可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。關於這類公約、法律和條例的討論，見本年度報告第1項“商業”中的“概述-環境和其他條例”。各種政府和準政府機構要求我們取得與我們的業務有關的某些許可證、許可證、證書和財務保證。

我們船隻的操作受到ISM規則規定的要求的影響。“國際船舶管理規則”要求船東、船舶管理人員和光船承租人制定和維護一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括通過一項安全和環境保護政策，其中規定了關於以下方面的指示和程序：

安全操作和描述處理緊急情況的程序。船東或光船承租人不遵守“國際船舶管理規則”可能使其承擔更多的責任，可能使現有保險失效，或減少受影響船隻的現有保險範圍，並可能導致某些港口無法進入或被扣留。

1990年“美國石油污染法”(“OPA”)為保護和清理漏油環境建立了廣泛的管理和責任制度。OPA影響到所有在美國、其領土和財產或其船隻在美國水域作業的船舶的所有者和經營者。OPA不考慮船舶所有人、經營者和轉管租約承租人在美國水域排放或威脅排放其船隻(包括掩體)所造成的所有封堵和清理費用及其他損害的責任。在故意不當行為或重大疏忽的情況下，這種責任可能是無限的。OPA還明確允許個別國家對在其境內發生的危險材料和油污材料實行自己的責任制度，條件是它們至少接受OPA規定的賠償責任水平。

2016年10月27日，在海保會第70屆會議上，海保會宣佈了一項投票結果，即批准並正式制定法規，要求自2020年初起將硫排放量從目前的3.5%降至0.5%，而不是將最後期限推遲到2025年。船舶現在必須通過使用排放洗滌器從排放物中去除硫，或者購買低硫含量的燃料。如果一艘船沒有安裝洗滌器，它將需要使用低硫燃料，這比標準的海洋燃料更昂貴。對低硫燃料的需求增加可能導致這種燃料的價格上漲。

為了遵守規定在2020年年初將硫排放量從3.5%減少到0.5%的規定，我們達成協議，在我們的17艘Capesize容器上安裝廢氣淨化系統(“洗滌器”)，其中16艘在2019年12月31日前完成安裝，最後一次安裝工作在2020年1月17日前完成。此外，自2020年1月1日起，我們已過渡到在我們的船舶上消耗符合國際海事組織規定的燃料，這些船舶沒有配備洗滌器，而且我們的洗滌器可能不被使用。我們將繼續評估遵守海事組織規章的所有備選辦法。由於這些硫排放法規，我們的燃料成本和燃料庫存可能會增加。低硫燃料比含硫3.5%的標準海洋燃料昂貴，而且由於需求增加，可能變得更加昂貴或難以獲得。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差距大大高於預期，或者在某些貿易路線的港口無法獲得低硫燃料，則在某些貿易路線上經營船隻而不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得符合要求的燃料可能是不可行的或不具有競爭力的。洗滌劑可能無法以優惠的價格安裝在這類船隻上，或者如果我們以後再尋找它們的話。反之，如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差距大大低於預期，或者如果法規對開環洗滌器的使用產生負面影響，我們可能無法實現我們安裝的洗滌器的經濟效益或收回成本。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和派息能力產生重大不利影響。此外, 一些國家對在其港口限制範圍內從開環洗滌器排放洗滌水實行了限制。雖然對在端口限制之外使用開環洗滌器沒有任何限制，但對這些條例的任何修改或全球範圍內更嚴格的標準都可能影響開環洗滌器的使用。

海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，為打擊網絡安全威脅，海事行業的網絡安全條例有可能在不久的將來得到進一步發展。這可能導致公司制定更多的網絡安全監測程序，這可能需要額外的開支和(或)資本支出。然而，目前很難預測這些規定的影響。

有關壓載水排放的規例可能會對我們的收入及盈利能力造成不利影響。

{Br}海事組織已為壓載水管理系統規定了最新的準則，規定可從船舶壓載水排放的活生物體的最大數量。根據國際防油污更新調查的日期，2017年9月8日前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D2標準。對大多數船隻來説，遵守D2標準將涉及安裝船上處理壓載水和消除有害生物的系統。2017年9月8日或之後建造的船舶必須在2017年9月8日或之後符合D2標準。在2018年第四季度，我們就

為我們的42艘船舶購買壓載水處理系統。這些系統已安裝在18艘船隻上，其餘的預計將在2022年前安裝。在安裝這些壓載水處理系統後，我們所有的船隻都將符合這些標準。合規成本可能很高，對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

此外，美國的法規目前正在改變。雖然2013年“船舶通用許可證”(“VGP”)計劃和“美國國家入侵物種法”(“NISA”)目前正在實施，以規範壓載排放、交換和安裝，但2018年12月4日簽署的“船舶附帶排放法”(“VIDA”)要求環境保護局為大約30種排放制定國家標準，類似於兩年內在VGP中發現的排放。到2022年，美國海岸警衞隊必須制定相應的壓載水執行、遵守和執行條例。新規定可能要求安裝新設備，這可能會引起大量費用。

加強檢查程序和更嚴格的進出口管制可能會增加成本並擾亂我們的業務。

國際航運須在原籍國和目的地國接受各種安全和海關檢查及相關程序的管制。檢查程序可能導致扣押我方船隻的物品，延誤裝貨、卸貨或交付，並對我們徵收關税、罰款或其他處罰。

{Br}對檢查程序的修改可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。此外，對檢驗程序的修改也可能給我們的客户帶來額外的費用和義務，在某些情況下，可能使某些類型的貨物的運輸不經濟或不實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、經營結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

我們在世界各地經營我們的船隻，因此，我們的船隻面臨可能減少收入或增加開支的國際風險。

國際航運業是一項具有內在風險的業務，涉及全球業務。我們的船隻將因機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、貨物丟失和惡劣天氣等事件而面臨損壞或損失的風險。所有這些危險都可能導致人員傷亡、費用增加、收入損失、財產(包括貨物)損失或損壞、環境損害、較高的保險費率、損害我們的客户關係、損害我們作為安全可靠的經營者的聲譽以及延誤或改道。此外，一些國家不斷變化的經濟、監管和政治條件，包括政治和軍事衝突，不時導致船隻遭到襲擊、水道採礦、海盜行為、恐怖主義、勞工罷工和抵制。我們的船隻可能在特別危險的地區作業，包括南中國海、阿拉伯海、印度洋、索馬里沿岸亞丁灣、幾內亞灣和紅海。2013年11月，中華人民共和國政府宣佈建立防空識別區，覆蓋東海大部分海域。中國的防空識別區在成立時引起了爭議，因為一些國家不尊重防空識別區，防空識別區包括該地區各國之間有爭議的某些海域。與中國防空識別區有關的緊張局勢可能因與防空識別區或其他領土爭端有關的事件而升級，從而可能對航行或貿易造成額外限制。這類事件可能會干擾航運路線，造成市場混亂，對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

此外，公共健康威脅，如Covid-19新型冠狀病毒、流感和其他高傳染性疾病或病毒，在包括中國在內的世界各地不時爆發，可能會對我們的業務和客户的業務產生不利影響。

我們的船隻可能受到損壞，我們可能面臨意外的幹船塢費用，這可能對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們的船隻受到損壞，它們可能需要在乾塢設施修理。幹船塢維修的費用是不可預測的，而且可能很大。我們可能不得不支付我們的保險不包括的幹船塢費用。

全部。此外，在乾塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的乾塢設施都是方便的。我們可能無法在適當的乾塢設施找到空間，或者我們可能被迫前往遠離相關船隻位置的乾塢設施。當我們的船隻被修理和重新定位，或被迫等待空間或前往更遠的乾塢設施時，收入的損失，以及實際的修理費用，都可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況和支付紅利的能力產生不利影響。

幹散貨運輸船的經營具有一定的獨特的經營風險，可能影響我們的收益和現金流。

某些類型的船舶(如干散貨船)的經營具有某些獨特的風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船隻的相互作用可能是一種操作風險。幹散貨的性質通常是重的，密集的，很容易轉移，並且對水的暴露反應不好。此外，幹散貨運輸船在卸貨作業中經常受到用抓鬥、手提錘子(撬起包裹的貨物)和小型推土機的毆打處理。這種處理可能對船隻造成損害。在卸貨過程中，因處理而損壞的船隻可能更容易出海。幹散貨船的船體破裂可能導致船隻船艙被淹。如果一艘幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此密集和積水，其壓力可能會使船隻的艙壁彎曲，導致船隻的損失。如果我們不能充分維護我們的船隻，我們可能無法防止這些事件的發生。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。此外，任何船隻的損失都可能損害我們作為安全可靠的船主和經營者的聲譽。

遠洋船隻上的海盜行為仍在繼續，並可能對我們的業務產生不利影響。

海盜行為在歷史上影響了世界上在南中國海、阿拉伯海、印度洋、索馬里沿岸亞丁灣、幾內亞灣和紅海等地區進行貿易的遠洋船隻。海盜事件繼續發生，尤其是在亞丁灣、幾內亞灣和越來越多的東南亞。如果這些海盜襲擊導致我國船隻被部署的區域被保險公司定性為“戰爭風險”區，或聯合戰爭委員會“戰爭和打擊”清單所列地區，則此類保險的保險費可能會大幅增加，如果有，這種保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，船員費用，包括我們僱用船上警衞的費用可能會增加。我們可能沒有得到足夠的保險以彌補這些事故造成的損失，這可能對我們造成重大的不利影響。此外，由於對我們船隻的海盜行為，或由於成本增加，或由於我們的船隻無法獲得保險而造成的扣留劫持，可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

針對海盜事件，在與監管當局協商後，我們可能會在某些情況下在我們的一些船隻上派駐警衞。雖然我們使用警衞是為了阻止和防止劫持我們的船隻，但它也可能增加我們對人員傷亡或個人財產損壞的賠償責任。如果我們沒有足夠的保險來承擔這些責任，就會對我們的業務、經營結果、現金流量和財務狀況產生不利影響。

恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。

恐怖襲擊繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營結果和財務狀況。中東持續的衝突和最近的事態發展，以及美國和其他武裝部隊在中東和阿富汗的存在，可能導致世界各地出現更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。繼美國退出2015年7月14日就伊朗核計劃達成的“聯合全面行動計劃”後，伊朗與美國及其盟友之間的緊張關係不斷升級。最近發生的事件包括據稱在阿拉伯聯合酋長國沿海破壞油輪，伊朗軍隊劫持懸掛英國國旗的油輪，美國無人駕駛飛機襲擊殺害伊朗少將Qasem Soleimani，以及伊朗導彈對美國在伊拉克的軍事基地實施報復性襲擊。

士兵們。由於我們的船隻不時在阿拉伯灣過境，它們可能面臨更大的損壞或扣押風險。這些不確定因素也可能對我們以我們可以接受或完全接受的條件獲得額外資金的能力產生不利影響。過去，政治衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他破壞國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

遵守船級社規定的安全和其他船隻要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流量和淨收入。

(Br)商船的船體和機械必須經其註冊國授權的船級社證明為“在類別上”。船級社根據船舶註冊國的適用規則和條例以及“海上人命安全公約”證明船舶是安全和適航的。我們的船舶目前登記在ABS，DNVGL或勞合社，其中每一個成員的IACS。此外，要在國際上進行貿易，船隻必須從公認的安全組織獲得ISSC。

船隻必須進行年度檢驗、中間檢驗和特別調查。可將船舶機械置於一個連續的調查週期，以代替特別檢驗，在此週期內，將定期對該機械進行為期五年的檢查。我們的船舶正在進行船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢查的連續檢驗週期。在特別調查期間，每艘船隻也必須每五年進行一次幹船塢。對於年齡在15年以下的船隻，可以每隔兩至三年對其水下部分進行一次中期調查。如船齡超過15年，則在中期檢驗及特別檢驗期間須將該船隻幹船塢。

如果任何船隻不維持其級別，或不通過任何年度、中期或特別調查，該船隻將無法在港口之間進行貿易，無法就業，而且我們可能違反信貸設施中的某些契約，這可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

如果我們的船隻停靠在受美國或其他國家政府限制的國家的港口，這可能對我們的聲譽和我們的普通股市場產生不利影響。

我們與客户簽訂的所有租船都有限制，禁止我們的船隻進入任何國家或進行美國禁止的任何貿易。但是，我們不能保證，根據這些承租人的指示，我們的船隻不會停靠在美國政府實施制裁或禁運的國家或被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，如伊朗、蘇丹和敍利亞的港口。雖然我們認為我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例，並打算保持這種遵守，但沒有保證我們今後將遵守，特別是因為某些法律的範圍可能不明確，可能會有變化的解釋。任何這類違規行為都可能導致罰款或其他處罰，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們的利益，或不投資於我們。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家做生意的公司做生意而決定放棄他們的利益，或不投資於我們。此外，我們的租船人可能因不涉及我們或我國船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律和條例，而這些違反行為又可能對我們的聲譽產生不利影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義的影響、國內動亂和政府在這些國家和周邊國家的行動的不利影響。

我們可能會受到違反“美國反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和其他適用的世界反腐敗法的不利影響。

美國“反海外腐敗法”(FCPA)和世界範圍內其他適用的反腐敗法律一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務而向政府官員支付不當款項。這些法律包括英國“賄賂法”，該法案於2011年7月1日生效，其範圍比“反海外腐敗法”的範圍更廣，因為該法不包含任何便利付款例外。我們把我們的船隻租到了一些國際腐敗監測小組認為有很高水平的司法管轄區。

腐敗。我們的活動可能導致我們的一名僱員或代理人未經授權支付或提供付款，這可能違反“反腐敗法”或其他適用的反腐敗法。我們的政策要求遵守適用的反腐敗法.雖然我們制定了政策、程序和內部控制，以監測內部和外部的遵守情況，但我們不能保證我們的政策和程序將保護我們不受政府調查或關於我們僱員或代理人行為的調查。如果我們被發現違反了“反腐敗法”或其他適用的反腐敗法(或由於我們自己的行為或我們的疏忽，或由於他人的行為或疏忽)，我們可能會受到民事和刑事處罰或其他制裁。

我們可能無法吸引和留住經營業務所需的合格、熟練的僱員或船員。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能和合格人才的能力。在船員我們的船隻，我們需要技術熟練的僱員，具有專門的培訓，誰可以執行體力要求的工作。吸引和留住合格船員的競爭十分激烈。如果我們不能提高費率以彌補船員費用的增加，這可能對我們的業務、業務結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。任何沒有能力僱用、培訓和留住足夠數量的合格員工的第三方技術經理或我們今後的經驗都會削弱我們管理、維持和發展業務的能力，這可能對我們的業務、業務結果、現金流、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

勞動力中斷可能會擾亂我們的業務。

我們的船隻由第三方僱用的船長、軍官和船員把守。如果不以及時和符合成本效益的方式解決，勞工行動或其他勞資糾紛可能會阻止或阻礙我們的業務正常進行，並可能對我們的業務、業務結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

走私毒品或其他違禁品到我們的船隻上可能導致政府對我們提出索賠。

我們期望我們的船隻將停靠南美洲的港口和走私者企圖在船隻上藏匿毒品和其他違禁品的其他地區，不論船員是否知情。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在船殼內還是在船殼上，無論我們的船員是否知情，我們都可能面臨可能對我們的業務、業務結果、現金流、財務狀況和支付紅利的能力產生不利影響的政府或其他監管要求。

海事索賠人逮捕我們的船隻可能會造成相關的租船期收入的重大損失。

船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他當事方可因未清償債務、索賠或損害賠償而對船隻享有海上留置權。在許多法域，船舶留置權持有人可通過“扣押”或“扣押”船隻通過止贖程序強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻，可能導致相關的租船期間收入的重大損失。此外，在適用“姊妹船”責任理論的法域，索賠人可以扣押受索賠人海上留置權管轄的船隻和任何“相關”船隻，即由同一船東擁有或控制的任何船隻。在有“姊妹船”責任法的國家，可以向我們或我們的任何一艘船隻提出索賠，要求賠償我們擁有的其他船隻的責任。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，造成收入損失。

船隻註冊的政府可以申請所有權或扣押我們的船隻。當政府接管一艘船隻併成為船主時，就會提出所有權申請。政府也可以徵用我們的船隻出租。當政府控制一艘船，並以規定的租船費率有效地成為租船人時，就會要求租船。一般來説，請購發生在戰爭或緊急時期。政府徵用一艘或多艘我們的船隻可能會對我們的業務、經營結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

燃料價格的變化可能會對我們的利潤產生不利影響。

我們在我們的船隊中有很大一部分船是在現貨市場上租來的。現貨市場航次租船安排一般規定船舶所有人以燃料艙的形式承擔燃料費用，這是經營船舶的一項重大費用。我們目前有30艘船在現貨市場租賃，我們可能會安排更多的船隻這樣做，視市場情況而定。根據燃料價格上漲的時間和市場條件，我們可能無法將燃料價格的上漲轉嫁給我們的客户。目前，我們的部分船舶在現貨市場上經營航次租船，而其餘船舶則按照標準的時間租船安排運作。根據標準的時間包租安排，租船人以燃料庫的形式承擔燃料費用。在租船開始時，租船人以當時的市價向我們購買燃料，而當租船人將該船運回給我們時，我們有責任以同樣的初始費率購回燃料。租船人在租船完成後(包括任何直接續租)將船隻交還給我們時的市價，可能高於或低於租船開始時的市價。在我們的某些短期租船協議中，我們向租船人出售實際消耗的油艙數量，並要求租船人在不補充所消耗的油艙的情況下將船重新交付給我們。我們認為，時間包機到期的交錯性質和燃料價格隨時間推移的週期性應能降低這些回購債務的風險。不過, 船舶重新交付的日期以及燃料價格和供應的波動是不可預測的，因此，這些安排可能導致我們無法控制的週轉資金的損失或減少。

在短期或現貨市場航次租船的某些安排下，我們可能承擔燃料成本，最近燃料價格的波動可能是影響這些安排的盈利能力的一個因素。為了對個別租船進行有利可圖的定價，我們必須考慮到在租期內預計的燃料費用。履行租船時燃料實際價格的變化可能導致租船的利潤大大高於或低於原先的預期，甚至造成損失。

為了改善空氣質量，我們實施了一項全面的辦法，以遵守海事組織的規定，將船隻的硫排放量從全球的3.5%降至0.5%。這一方法包括用洗滌器改造我們的17艘船長級船隻，而我們剩下的小型散裝船隻則消耗極低硫燃料(“VLSFO”)。除其他因素外，我們在洗滌器上的投資表現取決於燃料在低硫燃料和高硫燃料之間的分佈。對這兩種燃料類型之間的價差的任何不利變化都可能導致這項投資的預期回收期延長。

對於我們的小型散裝船隊來説，低硫燃料的成本比標準的船用燃料要貴。對低硫燃料的需求增加，導致這種燃料的價格上漲，並可能導致進一步增加。我們可能無法將這些增加的燃料成本用運費計算出來。因此，我們可能不得不承擔較高的燃料成本。我們相信，我們能否將增加的燃料成本轉嫁出去，將取決於全球幹散貨航運業的供求基本面。

為了減輕燃料價格上漲帶來的風險，我們可以不時簽訂遠期燃料合同，允許我們以固定價格購買燃料，以換取一定數額的付款。如果燃料價格低於合同允許我們購買燃料的價格，或者燃料價格的大幅上漲可能不會因我們簽訂此類合同而減輕，我們可能會在這類合同上蒙受損失。這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和支付紅利的能力產生重大不利影響。

我們的經營結果受季節波動的影響，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在市場上經營我們的船隻，這些市場歷來表現出需求的季節性變化，因此，運費和包租費率也出現了變化。這種季節性可能會導致我們的經營業績季度間波動，這取決於我們何時進入租船期，或者我們的船隻是否在現貨市場上交易。由於預計北半球冬季煤炭和原材料的消費量將在冬季增加，幹散貨部門通常在秋季和冬季較強。因此，在截至六月三十日及九月三十日的財政季，我們的收入可能會較弱，而在截至十二月三十一日的各季，我們的收入則可能會更強勁。

以及3月31日。這種季節性會對我們的業務、經營結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

公司特定風險因素

如果幹散貨市場的狀況長期惡化，我們可能面臨流動性問題。

雖然供需基本面從2017年開始有所改善，但在2017年之前，幹散貨航運市場的持續低利率導致了我們前期收入的下降。因此，我們經歷了負現金流，反過來，我們的流動性也受到了負面影響。如果市場環境長期下降，我們可能沒有足夠的流動資金為目前的業務提供資金或履行我們在信貸安排下的義務，這可能導致我們的一項或多項信貸機制出現違約。

如果我們沒有任何信貸安排，我們根據有關安排償還的債務可能會加速償還。此外，我們的每一項信貸工具都包含交叉違約條款，這些條款可能是由於我們的任何其他信貸機制下的違約而引發的，因此，我們的部分或全部債務可能會加速償還。

因此，我們可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況、支付紅利的能力產生重大不利影響，我們可能不再繼續經營下去。關於我們的流動性問題的進一步討論，見下文第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“流動性和資本資源”。

我方船隻的市場價值可能會下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的一艘船的賬面價值因不利的市場條件而受損，或者一艘船以低於其賬面價值的價格出售，我們將蒙受可能對我們的財務業績產生不利影響的損失。請參閲第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中“關鍵會計政策”標題下的“長期資產減值”一節，以獲取進一步信息。這些事件的發生可能對我們的業務、經營結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

如果我們不成功地僱用我們的船隻，我們的收入和支付紅利的能力將受到不利影響。

截至2020年2月25日，我國約有56%的船舶通過現貨市場航次租船以現貨市場價格進行交易。到目前為止，我公司有30艘船是按現貨市場租來的。此外，截至上述日期，本港船隊中有20艘是按固定租船率租用的。我們船舶的所有租船合同都將於2020年2月至2020年5月到期(假定租賃期中的期權期不履行)。我們船隻的租船費有時會低於我們船隻的營運成本。由於我們目前在現貨市場上包租了大部分船舶航次租船和與現貨市場相關的時間租船，我們面臨着現貨租賃市場的週期性和波動性，而且我們沒有顯著的長期固定費率租船來緩解現貨市場下跌的不利影響。我們作為船隊的一部分運作的船長號船隻，特別容易受到現貨租船費率大幅波動的影響。

如果我們的船隻在現貨租船市場交易，我們可能會經歷收入、現金流量和淨收入的波動。現貨租賃市場競爭激烈，現貨市場航次租船價格可能會劇烈波動，主要取決於市場上可供使用的全球幹散貨船供應情況和全球對幹散貨運輸的需求。我們無法保證未來的運費和租船費率將使我們能夠經營我們的船隻。此外，我們與客户簽訂的標準時間包機合同規定了某些性能參數，如果不符合這些參數，就會導致客户索賠。這種索賠可能對我們的業務、經營結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

如果我們的船隻在現貨市場航行，我們將面臨操作風險，因為我們將對貨物的延遲交付負責，這可能是由於天氣問題、船隻故障、交貨港的擁擠或其他我們可能無法控制的因素造成的。這種延誤可能導致客户索賠。此外，現貨市場航行將要求我們直接支付第三方，我們的租約通常將作出租賃安排。這種安排有發生第三方糾紛和欺詐的風險。由於上述任何一種情況，我們可能會對我們的業務、經營結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

此外，雖然我們試圖通過購買貨物頭寸來抓住套利機會，但匯率環境的大幅波動可能會對這些交易的盈利能力產生不利影響。

我們的收入可能取決於我們經營船舶的任何船隻池的成功和盈利。

我們目前沒有在集中安排中部署我們的任何船隻。然而，作為我們租船戰略的一部分，我們可以不時地將我們的船隻部署在一個或多個船隻池中。我們的船隻在泳池內的租船安排，由泳池的商業經理處理。我們在船舶池作業的船舶的盈利能力將取決於泳池管理人員成功實施有利可圖的租船戰略的能力，除其他外，該戰略可包括在池中獲得有利的租船和有效僱用船隻，以便為這些租船者提供服務。該池的盈利能力還將取決於儘可能減少等待租船的時間和空載載貨的時間。此外，如果一個事件的發生對一個池的收入產生負面影響，或者一個池的表現不佳，那麼我們的盈利能力就會因此受到負面影響。池的商業管理人員通常對池的運作行使重大控制權和酌處權，我們的成功和盈利將取決於我們所參與的池的成功，特別是如果我們向一個新的池過渡。如果來自其他船東的船隻進入我們參與的泳池，其設計或質素與我們的船隻不相若，或這些船隻的擁有人談判獲得較我們所獲得的更大的池重，則會對我們所參與的泳池的盈利能力產生負面影響，或削弱我們對池利的興趣。如果我們想把一艘船從水池裏取出來, 我們必須事先通知，我們與我們參加的池達成的協議可能使適用的池有權推遲撤回我們的船隻。如果我們所參與的泳池的商業經理停止以這種身份服務，這些池可能找不到一位替代的商業經理，他在租船方面將與目前的商業經理一樣成功，而且可能沒有相同的客户關係。此外，如果我們尋求對這些船隻進行直接的商業管理，無論是出於選擇，還是由於我們未能與盈利和管理良好的池談判或保持有利條件，我們可能面臨類似的挑戰。

我們信貸安排下的限制性契約可能會限制我們的增長和業務。

我們的信貸機構施加操作和財務限制，可能限制我們：

因此，我們可能需要尋求我們的放款人的許可，以便參與一些公司的行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們不能保證我們能夠在必要時獲得貸款人的許可。這可能使我們無法採取符合我們最大利益的行動，也無法通過收購來執行我們的增長戰略，並可能限制或限制我們支付紅利和資助未來業務的能力。

我們靠十個租船人來維持我們大部分的收入。失去一個或多個這些租船人或任何其他重要客户可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的收入很大一部分來自少數租船商。在截至2019年12月31日的一年中，我們大約39%的收入來自十家租船公司。在截至2019年12月31日的年度總收入中，我們沒有任何客户佔我們航程收入的10%以上。雖然我們正在尋求擴大與貨物供應商的客户關係，但這可能不足以使我們的客户羣多樣化，以減輕這一風險。如果我們失去任何一個主要客户，或者他們中的任何一個大大減少了對我們服務的使用或無法向我們付款，就可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

由於我們的船隊老化，以及我們購買和經營以前擁有的船隻的做法，可能會增加經營成本和租出的船隻，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們大部分幹散貨船以前是由第三方所有的。我們可以通過收購以前擁有的船隻來尋求更多的增長。雖然我們通常在購買前對以前擁有的船隻進行檢查，但這並不能使我們對其狀況的瞭解與如果這些船隻是專為我們建造和完全由我們經營的情況相同。因此，在購買之前，我們可能不會發現這類船隻的缺陷或其他問題。任何這類隱藏的缺陷或問題，一旦發現，可能是昂貴的修理，如果沒有發現，可能導致事故或其他事件，我們可能會成為責任的第三方。此外，當我們購買以前擁有的船隻時，如果我們購買的船隻年齡超過一年，我們將不會得到任何建造者的擔保。

一般來説，保持船隻在良好的運行狀態的費用隨着船隻的使用而增加。現時本港船隻的平均年齡約為9.8歲。與最近建造的船舶相比，舊船的燃油效率通常較低，原因是發動機技術的改進和貨物保險費率隨着船舶的使用而增加，這使得較老的船舶對承租人來説不那麼可取。

與船隻使用年限有關的政府條例、安全和其他設備標準可能要求在我們的一些船隻上進行改裝或增加新設備的開支，並可能限制這些船隻從事的活動類型。我們不能向你保證，隨着我們的船隻老化，市場條件將證明這些開支是合理的，或使我們能夠在其剩餘的使用壽命內經營我們的船隻。因此，條例和標準可能對我們的業務、經營結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

經營成本或利率的增加可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的船舶營運費用包括乘船費和保險費。此外，在我們進入現貨租船市場的範圍內，我們將承擔燃料的費用，作為我們航行費用的一部分。燃料燃料的價格可能在較短的現貨租船期內波動，今後可能會上漲。如果我們的船隻受到損壞，它們可能需要在幹船塢修理。幹船塢修理的費用是不可預測的，而且可以

是實質性的。此外，我們預計，維修和幹船塢的費用將隨着車隊的老化而增加。任何這些費用的增加都可能對我們的業務、經營結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

我們也受到與libor利率變化有關的市場風險的影響，因為我們有大量的浮動利率債務未償。此外，最近有報道指出，英國銀行家協會(BBA)調查的一些成員銀行在計算libor時可能少報或以其他方式操縱適用於它們的銀行間貸款利率。BBA的一些成員銀行與其監管機構和執法機構就涉嫌操縱LIBOR達成了和解，各法域的監管機構和政府當局正在進行調查。此外，2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。目前無法預測在聯合王國或其他地方可能頒佈的任何替代參考利率的建立或對倫敦銀行同業拆借利率的任何其他改革的影響。如果libor或任何替代參考利率大幅增加，我們未償債務的應付利息數額可能會大幅度增加，並可能對我們的業務、業務結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴第三方經理為我們的艦隊提供技術管理。這些技術經理若不履行對我們的義務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已將我們車隊的技術管理，包括船員、維修和維修服務，承包給第三方技術管理公司。這些技術管理人員未能履行其義務可能會對我們的業務、業務結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大和不利的影響。雖然如果第三方經理不履行對我們的義務，我們可能對他們有權利，但我們的股東只能在我們收回資金的範圍內間接分享這種追索權。

在競爭激烈的國際幹散貨航運業中，我們可能無法與擁有更多資源的新進入者或已建立的公司競爭租船權。

我們僱用我們的船隻在一個高度競爭的市場，是資本密集型和高度分散。競爭主要來自其他船東，其中一些人擁有比我們更多的資源。對幹散貨運輸的競爭可能很激烈，這取決於價格、位置、大小、船齡、狀況以及船舶及其管理人員對租船人的接受程度。部分由於市場高度分散，擁有更多資源的競爭對手可以通過合併或收購進入和運營更大的車隊，而這種合併或收購可能提供比我們所能提供的更好的價格和車隊。

未來股利由我們的董事會斟酌決定；股利和股票回購在我們的信貸安排下是有限的。

我們的季度股利政策以及股息的申報和支付取決於法律上的可用資金、法律和合同義務的遵守情況，以及我們董事會確定每項申報和支付都符合公司和股東的最佳利益。雖然我們已推行這項政策，但在法律上並無義務繼續按同樣的利率或水平派息，而這項政策將來可能會有所改變。我們的申報和支付紅利也受到若干條件和限制，如下所述。

根據我們的4.95億美元信貸貸款和1.08億美元信貸貸款的條件，我們支付股利或回購我們的股票須遵守慣例條件。如果我們的現金和現金等價物總額大於1億美元，並以負債總額的18.75%(以較高者為準)為限，我們可根據這些安排支付股息或回購股票；如果我們不能滿足這一條件，則如果該季度的抵押品維持測試比率為200%或以下，則我們在支付股息或股票回購前一個季度的合併淨收入不得超過50%，而為此目的，我們假定將提取最多3 500萬美元的新洗滌器部分的全部承付款額。任何股息或股票回購的申報和支付均由我們的董事會酌情決定。我們董事會在決定股利支付或股票回購的時間和數量時，期望考慮的主要業務因素包括我們的收益，

當時的財務狀況和現金需求。馬紹爾羣島法律一般禁止宣佈和支付股息或股票回購，而不是盈餘。馬紹爾羣島法律還禁止在一家公司無力償債或因支付這種股息或股票回購而破產的情況下宣佈和支付股息或股票回購。

我們可能招致其他費用或負債，以減少或消除可作為股息分配的現金。我們還可能締結新的協定，或馬紹爾羣島或其他管轄區可能通過法律或條例，對我們支付紅利的能力施加額外限制。如果我們降低，暫停或終止支付股息，我們的股票價格可能下降。如果我們暫停或終止股息，你的投資回報將限於你可以出售你的股票的價格。

我們可能無法增長或有效地管理我們的增長，這可能導致我們承擔額外的債務和其他負債，並對我們的業務產生不利影響。

我們可以通過擴大業務來謀求增長。我們未來的增長將取決於若干因素，其中一些因素我們可以控制，有些因素我們不能控制。這些因素包括我們的能力：

{Br}目前，除了4.95億美元信貸機制下的3 500萬美元部分中的1 250萬美元外，我們現有信貸機制下沒有可用的資金，我們將在2020年第一季度削減信貸機制，以支付與在我們的17艘Capesize船隻上購置和安裝洗滌器有關的部分費用。這些限制對我們可用於增長的融資施加了重大限制。

通過收購擴大任何業務都會帶來許多風險，包括未披露的負債和義務、難以獲得更多合格人員、管理與客户和供應商的關係以及將新獲得的業務納入現有基礎設施。未來的收購可能導致更多的負債和負債，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。此外，來自其他買家對船隻的競爭可能會減少我們的收購機會，或使我們付出比我們可能付出的更高的價格。我們不能向你保證，我們將成功地執行我們的增長計劃，或者我們不會因這些計劃而招致重大的費用和損失。

我們目前向四家金融機構維持我們所有的現金和現金等價物，這使我們面臨信用風險。

我們目前在四個金融機構維持我們所有的現金和現金等價物。在金融機構違約的情況下，我們的餘額中沒有一個是由保險支付的。因此，任何這些機構發生這種違約都可能對我們的業務、財務狀況、業務結果、現金流量和支付紅利的能力產生重大不利影響。

如果我們無法支付我們的資本支出，我們可能無法繼續經營我們的一些船隻，這將對我們的業務和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

為了為我們的資本支出提供資金，我們可能需要通過出售債務或股票證券來承擔借款或籌集資金。我們透過未來發行貸款及進入資本市場的能力，可能會受到我們在進行任何這類發行時的財務狀況，以及由於一般經濟狀況、意外情況及我們無法控制的不明朗因素所引致的不利市場狀況的限制。如果我們不能獲得資金用於必要的未來資本支出，就會限制我們繼續經營某些船隻的能力或損害我們船隻的價值，並可能對我們的業務、業務結果、財務狀況、現金流動和支付紅利的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依靠子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或支付紅利。

我們是一家控股公司，我們的子公司都是我們直接或間接擁有的全資子公司，管理着我們的所有業務，擁有我們所有的經營資產。除了全資子公司的權益外，我們沒有其他重大資產。因此，我們履行財務義務和向股東支付紅利的能力取決於我們的子公司向我們分配資金的能力。反過來，我們的子公司向我們支付股息的能力將取決於它們是否有利潤可供分配，如果我們無法從我們的子公司獲得紅利，這將限制我們董事會支付或建議支付股息的酌處權。

我們的租船人的信譽受到威脅。

我們租船人的實際或被認為的信貸質量，以及他們的任何違約，或影響定期租船市場和信貸市場的市場條件，都可能對我們獲得購買更多船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響，或可能大大增加我們獲得這種資本的成本。我們根本無法或以高於預期的成本獲得額外資金，可能對我們的業務、業務結果、現金流動、財務狀況和支付紅利的能力產生重大不利影響。

如果管理層不能繼續提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法繼續向我們提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的無資格認證報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們普通股價值的下降。

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們必須在本報告和今後的每一份關於表10-K的年度報告中列入一份報告，其中載有我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，如果我們是加速或大型加速備案者，則應包括我們獨立註冊公共會計師事務所的相關認證。正如我們在2014年12月31日終了年度10-K表年度報告中披露的，管理層得出結論認為，截至2014年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是內部控制設計方面的缺陷僅限於我們實施新開始會計的某些方面。因此，我們的獨立註冊會計師事務所關於內部控制財務報告有效性的認證報告是不利的。如果在今後的10-K表格年度報告中，我們的管理層不能提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供一份關於我們對財務報告的內部控制是否有效的不合格的認證報告，如果第404節要求的話，投資者可能會對我們的綜合財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們普通股價值的下降。

如果我們在擴大機隊時不能有效地操作我們的財務和業務系統或招聘合適的僱員，我們的業績可能會受到不利影響。

我們目前的財政和操作系統可能不夠，因為我們實施了擴大我們艦隊規模的計劃，我們改進這些系統的努力可能是無效的。此外，當我們擴充船隊時，我們必須依賴我們的外部技術經理來招聘合適的額外海員和岸上行政和管理人員。我們不能保證，我們的外部技術經理將能夠繼續僱用合適的員工，因為我們擴大我們的車隊。

我們可能無法吸引和留住航運業的關鍵管理人員和其他僱員，這可能對我們的管理效力和業務結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，以及我們僱用和留住管理團隊關鍵成員的能力。失去這些人可能會對我們的商業前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住人員的困難可能會對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付紅利的能力產生實質性的不利影響。我們不打算為我們的任何一名軍官維持“關鍵人物”人壽保險。

如果我們失去船隻或補償第三方，我們可能沒有足夠的保險來補償我們。

遠洋船隻的作業有許多風險，包括機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜行為、財產損失、貨物損失或損壞以及由於外國政治環境、敵對行動和勞工罷工而造成的商業中斷。任何這些事件都可能造成收入損失、費用增加和現金流量減少。此外，任何船隻的經營都會受到海洋災害的固有可能性，包括石油泄漏和其他環境事故，以及在國際貿易中擁有和經營船隻所產生的責任。

我們通過加入保護和賠償協會或俱樂部或P&I協會，投保侵權索賠和一些合同索賠(包括與環境損害和污染有關的索賠)。由於有了這樣的會員資格，P&I協會為我們提供了此類侵權和合同索賠的保險。我們還為我們的艦隊提供船體和機械保險以及戰爭險。我們為我們的船隻投保第三方責任索賠，但須遵守並按照船舶所在的P&I協會的規則辦理。目前，我們為僱員的損失提供保險，這包括導致船舶失去使用的業務中斷。我們不能保證我們將得到充分的保險。我們將來可能無法為我們的艦隊獲得足夠的保險。保險公司不得支付特定的索賠。我們的保險單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們成本或降低我們收入的限制和排除。

我們不能向你保證，我們將能夠以相同的或商業上合理的條件，或在將來續保我們的保險單。例如，更嚴格的環境條例過去已導致對環境損害或污染風險的保護和賠償保險的費用增加，而且在將來可能導致缺乏保護和賠償保險。任何未投保或保險不足的損失都可能損害我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付紅利的能力。此外，由於我們的某些行為，例如我們的船舶未能與適用的海事自律組織保持認證，我們的保險可能會被保險人撤銷。此外，我們不能向你保證，我們的保險單將涵蓋我們所遭受的一切損失，或有關保險索賠的爭議不會與我們的保險公司發生。保險所涵蓋的任何索賠都將受到免賠額的限制，而且由於有可能提出大量索賠，這些免賠額的總額可能是實質性的。此外，我們的保險單受到限制和排除，這可能會增加我們的成本或降低我們的收入，從而可能對我們的業務、經營結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力產生重大的不利影響。

我們受到我們的保護和賠償協會的資金要求，我們的協會可能沒有足夠的資源來支付對他們的索賠。

我們獲得賠償的法律責任時，我們的船舶經營通過會員的P&I協會。保賠協會是相互保險協會，其成員必須分擔其他協會成員遭受的損失。P&I協會的目標是根據加入協會的成員船隻的總噸位提供相互保險。索賠是通過協會所有成員的總保費支付的，但如果總保費不足以支付向協會提出的索賠，則會員仍須接受額外資金的要求。向協會提交的索賠可能包括協會成員所發生的索賠，以及與本協會簽訂了相互關聯協議的其他P&I協會向協會提出的索賠。我們不能向您保證，我們所屬的P&I協會仍將是可行的，或者我們不會受到可能對我們產生不利影響的額外資金要求。

我們可能不得不為美國的來源收入繳納税款，這將減少我們的淨收入和現金流。

如果我們沒有資格根據1986年“美國國內收入法”第883條(修正後的“國税法”)或“守則”(我們稱之為“883條豁免”)獲得豁免，那麼我們將對來自美國的航運收入徵收美國聯邦所得税。如果我們要繳納這樣的税，我們的淨收入和現金流量就會因税額而減少。

我們將有資格獲得第883條的豁免，條件包括：(1)我們的股票主要和經常在美國的一個已建立的證券市場上交易(我們稱之為“公開交易測試”)，或(Ii)我們符合符合資格的股東標準，或(Iii)我們符合受管制的外國公司的測試(我們稱之為“CFC測試”)。根據適用的財政部條例，在任何應税年度，如果實際或建設性地持有我們5%或5%以上的股票(有時我們稱之為“5%股東”)，在該年的半數以上(通過投票和價值)持有我們的股票(我們有時稱之為“5%優先規則”)，則不能滿足公開交易檢驗標準，除非有例外情況。如果一家外國公司的流通股價值的50%以上由一名或多名“合格股東”在外國公司應納税年度的天數的至少一半時間內擁有(或按某些歸屬規則視為所有權)，則符合合格股東標準。合格股東包括滿足公開交易標準的外國公司。如果一家外國公司是一家“受控制的外國公司”，而且一名或多名合格的美國人員擁有所有已發行股票總價值的50%以上，則一家外國公司符合CFC標準。

基於2019年和2018年我國股票的所有權和交易情況，我們認為，我們滿足了公開交易測試，並有資格在2019年和2018年獲得第883條豁免。如果我們沒有資格享受第883條豁免，我們的美國貨源航運收入，即我們在美國開始或結束的運輸收入總額的50%，將被徵收4%的税收，而不扣除(我們有時稱之為“美國運輸收入毛額税”)。我們不能保證，5%的股東對我們的股票所有權的改變和轉移不會妨礙我們在2020年或未來的應税年度符合第883條豁免的資格。

2017年期間，根據我們股票的所有權和交易情況，我們認為我們不符合公開交易標準、合格股東標準或CFC標準，因此沒有資格在2017年獲得第883條豁免。因此，在2017年12月31日終了的一年中，我們在“綜合業務報表”中記錄了40萬美元的估計美國總運輸税。更多信息請參閲附註2-我們的綜合財務報表中的重要會計政策摘要。

如果Genco的美國貨源運輸收入或其他美國來源收入被視為有效相關的收入，如下文所述，除適用的扣除額外，任何此類收入均須繳納美國聯邦企業所得税，目前税率為21%。此外，Genco可對此類收入以及因從事這類交易或業務而支付或視為已支付的某些利息徵收30%的“分行利得税”。航運收入一般100%來源於美國，如果完全歸因於運輸

在美國港口之間(Genco被禁止進行這類航行)，50%的港口可歸因於開始或結束的運輸，但在美國不是起點和終點，否則則為美國的0%。

Genco的美國貨源運輸收入只有在以下情況下才會被視為有效關聯收入：

•Genco在美國有或被認為是一個固定的營業地點，參與賺取美國貨源航運收入；以及

•實際上，Genco在美國的所有航運收入都可歸因於定期安排的運輸，例如一艘按照公佈的時間表定期航行的船隻在開始或結束於美國的同一航行點之間的定期航行。

Genco不打算有或允許任何船隻定期往返美國。基於Genco目前的航運業務和Genco預期的未來航運業務及其他活動，Genco認為，其在美國的航運收入中沒有一項將構成有效的關聯收入。但是，genco可能會不時產生非運輸收入，這些收入可能被視為有效連接的收入。

{Br}如果Genco在其航運收入方面符合第883條豁免的條件，根據“守則”第883條，出售船隻所得的收益也應免税。然而，如果Genco的航運收入因任何原因不符合第883條豁免的資格，並假定出售船隻所得的任何收益可歸於Genco的美國辦事處(Genco相信可能是如此)，這種收益很可能被視為有效關聯的收入(根據與上文討論的規則不同的規則確定)，並受上述淨收入和分公司利得税制度的制約。

我們建立了Genco航運公司。有限公司(“GSPL”)，總部設在新加坡，2017年9月8日。新加坡海事和港務局根據“新加坡所得税法”(“SITA”)第13F節申請並授予海事部門獎勵-批准的國際航運企業(“MSI-AIS”)地位。該獎項的初始期限為10年，從2018年8月15日開始，並將在最初五年結束時接受業績審查。MSI-ASI地位規定，根據SITA第13F條，GSPL從符合資格的航運業務中獲得的收入可以免税。非合資格活動所得應按現行新加坡企業所得税税率徵税(目前為17%)。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的幾年裏，GSPL沒有記錄任何所得税。

2018年，我們成立了Genco航運A/S公司，這是一家丹麥註冊公司，總部設在哥本哈根，被認為是丹麥税務方面的居民。在丹麥，Genco航運A/S公司在2018年要繳納22%的公司税。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的一年中，Genco航運A/S記錄了20萬美元和80萬美元的所得税，這些收入(費用)已記入我們合併財務報表中的其他收入(費用)。

美國税務當局可以把我們當作一家“被動的外國投資公司”，這可能會對美國的股東造成不利的美國聯邦所得税後果。

外國公司一般將被視為“被動外國投資公司”，我們有時將其稱為PFIC，用於美國聯邦所得税，條件是：(1)在任何應税年度，至少75%的總收入由“被動收入”構成，或(2)至少50%的資產平均值或調整基數(按季度確定)生產或持有用於生產被動收入，即“被動資產”。PFIC的美國股東在從PFIC獲得的分配方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束，如果有的話，他們從出售或以其他方式處置PFIC中的股票中獲得收益。

就這些測試而言，“被動收入”通常包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及從無關的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。

與適用的財務條例所界定的貿易或業務的積極行為有關的締約方。服務所得收入不構成“被動收入”。相反，租金收入通常構成被動收入，除非這種收入是根據特定規則處理的，這些收入來自於貿易或企業的積極行為。我們不相信我們過去或現有的業務會導致或會導致我們在任何應課税年度被視為PFIC。在這方面，我們把我們或被認為是從我們的時間和現場租船活動中獲得的總收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為：(1)我們從時間和現場租船活動中獲得的收入不構成被動收入；(2)我們所擁有和經營的與該收入生產有關的資產不構成被動資產。

雖然根據PFIC規則沒有直接的法律權威來處理我們的運作方法，但有法律權威支持這一立場，其中包括美國國內税務局(有時我們稱之為“國税局”)關於將時間租船和航次租船所得的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的法律權威。但是，應當指出，也有法律權威，包括判例法，將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税務目的的服務收入。

不能保證國税局或法院會接受我們的立場，國税局或法院有可能確定我們是PFIC。此外，由於PFIC測試是一項年度測試，因此無法保證我們不會在未來任何應税年度成為PFIC，因此在應用PFIC規則方面存在不確定性，雖然我們打算管理業務，以避免PFIC地位在符合我們其他業務目標的範圍內，但我們在未來應納税年份的業務性質和範圍可能會發生變化。

如果我們在任何應税年度都被當作PFIC對待(不管以後的應税年份我們是否仍然是PFIC)，我們的美國股東將面臨不利的美國税收後果。根據“PFIC規則”，除非股東根據“守則”作出某些選擇(選舉本身可能對該股東產生不利後果)，否則該股東在收到超額分配和處置我們普通股的任何收益後，即有責任按最高適用的普通所得税税率繳納美國聯邦所得税，再加上這些數額的利息，猶如這種超額分配或收益在股東持有我們普通股期間內已被迅速確認一樣。

由於我們所有的收入都是以美元產生的，但我們的一部分開支是以其他貨幣支付的，匯率波動可能會損害我們的經營結果。

我們所有的收入都是以美元產生的，但我們可能會招致幹船塢費、航次費(包括港口費等)、特別測量費和其他其他貨幣的費用。如果我們在這些費用和費用上的支出很大，而且美元對這些貨幣疲軟，我們的業務、業務結果、現金流量、財務狀況和支付紅利的能力就會受到不利影響。

與税收有關的立法行動可能對我們產生重大和不利的影響。

我們的税收狀況可能受到税法、税務條約或税務條例的變化或任何税務當局對其解釋或執行的不利影響。我們不能預測任何具體立法建議的結果。

與我們普通股相關的風險因素

某些股東持有我們大部分已發行的普通股，這可能會限制你影響我們行動的能力。

某些股東目前持有我們普通股的很大比例。截至2020年2月27日，Centerbridge Partners的子公司L.P.擁有約25%的股份；阿波羅全球管理公司的子公司擁有約13%的股份；以及戰略價值夥伴的子公司，LLC擁有我們大約20%的普通股。

如果我們普通股的很大一部分所有權集中在少數股東手中，這些股東將能夠影響任何股東投票的結果，包括董事的選舉、通過或修改公司章程或附例中的規定以及可能的合併、公司控制權競爭和其他重要的公司交易。所有權的這種集中可能會產生延遲、推遲或阻止控制、合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併的改變的效果。所有權的這種集中也可能阻止潛在的收購者提出投標報價或以其他方式試圖獲得我們的控制權，而這反過來又會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們是一家外國公司，您可能沒有美國公司股東可能擁有的相同的權利或保護。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊的，馬紹爾羣島沒有完善的公司法體系，可能使我們的股東更難以保護他們的利益。我們的公司事務受我們修訂和重述的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)的管轄。BCA的規定類似於美國一些州的公司法的規定。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和信託責任不如美國某些司法管轄區現有法規或司法先例規定的董事的權利和信託責任明確，馬紹爾羣島解釋“巴塞爾公約”的司法案件很少。股東權利也可能不同。雖然BCA確實特別納入了特拉華州和其他州的非成文法或司法判例法，但在管理層、董事或控股股東的訴訟面前，我們的公眾股東可能比在美國管轄範圍內註冊的公司股東更難以保護他們的利益。因此，面對管理層、董事或控股股東的行動，你可能比在美國管轄範圍內註冊的公司的股東更難以保護作為股東的利益。

我們普通股的未來銷售可能會導致我們普通股的市價下跌。

我們的普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在市場上出售了大量股票，包括我們的大股東出售股票，或者認為這些股票可能出售。這些出售也可能使我們今後更難或不可能在我們認為適當的時間和價格上出售股票證券，以便通過今後發行普通股籌集資金。

我們簽訂了一項登記權利協議，向在我們重組中獲得我們普通股10%或10%以上股份的各方提供要求和支持登記權利。這項協議被修改，並與我們的1.25億美元的股權融資有關，以支付發行給Centerbridge、SVP和阿波羅的股份。我們簽訂了一項額外的登記權利協議，要求我們提交一份轉售登記表，以涵蓋在這種股權籌集中發行的股份。該登記聲明於2017年1月18日生效，涉及我們普通股27，061，856股的轉售。

我們可能需要在未來籌集額外的資本，這些資本可能無法以優惠的條件獲得，也可能根本無法獲得，或可能稀釋我們的普通股或對其市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來擴大業務和增加收入，增加流動性以應付不利的經濟狀況，滿足因工業波動或不確定而造成的意外流動資金需求，以及減少我們在現有設施下的未償債務。如果我們現有的資本和借款能力不足以滿足這些要求並彌補任何損失，我們將需要通過債務或股權融資籌集更多資金，包括髮行普通股、可轉換為普通股的證券、或購買普通股或限制增長、減少資產或與現有證券持有人作出重組安排的權利。任何股權或債務融資，或額外的借款，如果有，可能是以對我們不利的條件。正如下文所述，股權融資可能導致我們的股東被稀釋，而在未來融資中發行的證券可能擁有高於我們普通股的權利、偏好和特權。如果我們因重大損失而需要資金，這些損失的發生可能使我們更難以籌集必要的資金。如果我們不能在必要時以可接受的條件籌集資金，我們可以

不能利用未來的機會，不能發展業務，不能應對競爭壓力或預期不到的需求。

我們普通股的未來發行可能會稀釋我們股東在我們公司的利益。

我們可以不時發行更多普通股，以支持我們的增長戰略，減少債務，或為我們董事會認為最符合我們利益的其他目的提供資本。在現有股東不購買我們可能發行的額外股份的情況下，該股東在我們公司的權益將被稀釋，這意味着其在我們公司的所有權百分比將降低。在這一削減之後，該股東的普通股在我們的董事會選舉和其他股東決定中所佔的比例將更小。

市場價格和普通股交易量的波動可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

近幾年來，股票市場經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們的普通股的市場價格在最近幾個月經歷了重大的價格和數量波動，由於許多原因可能繼續大幅波動，包括應對這裏所述的風險或與我們的業務無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的競爭對手或供應商對其自身業績的負面宣佈，以及行業狀況和普遍的金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市價下跌會對你們普通股的價值產生不利影響。

我們修改和重述的公司章程和章程的規定可能會產生反收購效應，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們修正和重述的公司章程和附則中的幾項規定，概述如下，可能會產生反收購效果。這些規定的目的是避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵對的控制權變更的脆弱性，並提高我們董事會在任何非邀約收購我們公司的要約方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，這些反收購條款也可能阻止、拖延或阻止(1)以投標報價、委託書競爭或股東為其最佳利益考慮的其他方式對本公司進行兼併或收購，以及(2)免去現有的高級官員和董事。

選舉和罷免董事。

我們修正和重申的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的附則要求董事會以外的各方事先書面通知董事會選舉的提名。這些規定可勸阻、拖延或防止免職現任高級人員和董事。

股東有限行為

我們修正和重申的公司章程和附則規定，按照馬紹爾羣島法律，股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上受到影響，或受到股東一致書面同意的影響。我們經修訂和重述的公司章程及附例規定，除某些例外情況外，我們的主席、總裁或祕書，應董事局的指示，或應一名或多於一名股東的要求，如合計持有最少過半數有權表決的已發行股份，可召開股東特別會議，而在特別會議上處理的業務，只限於通知書所述的目的。

股東建議書和董事提名的預先通知要求。

我們的附例規定，股東如欲提名董事候選人或在股東周年大會前提出業務，必須及時向公司祕書書面通知他們的建議。一般來説，要及時收到股東的通知，必須在我們的主要執行辦公室收到，不少於120天，也不超過150天，才是緊接上一次股東年會週年紀念日的前一天。我們的附例還規定了股東通知的形式和內容.這些規定可能妨礙股東向股東年會提出事項或在股東年會上提名董事的能力。

我們的投資者可能不可能執行美國對我們的判決。

我們在馬紹爾羣島共和國成立，我們的大多數子公司也設在馬紹爾羣島。實質上，我們的所有資產和我們子公司的資產都位於美國以外。因此，美國股東可能難以或不可能在美國境內向我們提供訴訟程序，或在美國法院強制執行對我們民事責任的判決。此外，你不應假定，在我們註冊的國家或我們的資產所在地的法院將執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們提出的訴訟中獲得的判決，或(2)根據這些法律在原始訴訟中對我們執行責任。

安全漏洞和對我們信息技術基礎設施的其他幹擾可能會干擾我們的業務，並使我們承擔可能對我們的業務造成重大不利影響的責任。

在正常的業務過程中，我們依靠信息技術網絡和系統，其中有些由第三方管理，處理、傳輸和儲存電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，我們收集和存儲某些數據，包括專有業務信息以及客户和員工數據，並可能在我們的業務中訪問機密信息。儘管我們採取了不斷審查和升級的網絡安全措施(包括對網絡和系統的監測，以及備份和保護系統的維護)，但我們的信息技術網絡和基礎設施仍可能因黑客或入侵、僱員錯誤或瀆職、停電、計算機病毒、電信或公用事業故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件而受到損害、中斷或關閉。任何此類事件都可能導致法律要求或訴訟、根據隱私法的責任或處罰、業務中斷和對我們的聲譽造成損害，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

項目1B未解決的工作人員評論

不適用。

項目2.屬性

我們沒有任何不動產。從2011年4月4日起，我們為我們在紐約的主要辦事處簽訂了為期七年的轉租協議。轉租期從2011年6月1日開始，免費基期至2011年10月31日。在免費基礎租賃期結束後，截至2015年5月31日，每月基本租金為10萬美元，其後為每月10萬美元，直至七年期結束。我們還與轉租協議期滿後立即開始的這類辦公場所的房東直接租賃，租期為2018年5月1日至2025年9月30日；直接租賃規定了2018年5月1日至2018年9月30日期間的免費基礎租賃期。從2018年10月1日至2023年4月30日，每月基本租金為20萬美元，2023年5月1日至2025年9月30日為每月20萬美元。

上述租約今後五年及其後的最低租金如下：2020年至2022年每年220萬美元，2023年240萬美元，2024年250萬美元，剩餘租約180萬美元。

在2019年6月14日，我們簽訂了一份轉租協議，從2019年7月26日開始，將於2025年9月29日結束。從2019年7月26日開始，前四個半月的基礎租賃期是免費的。在免費基地租賃期屆滿後，到2025年9月29日為止，每月基地分租收入將為每月10萬美元。

此外，2017年10月，我們在新加坡簽訂了一份於2019年1月到期的辦公空間租約。自2019年1月17日起，新加坡簽署了一份為期三年的新辦公空間租約。

最後，2018年7月，我們在哥本哈根簽訂了一份寫字樓租賃合同，從2018年7月1日開始，到2019年4月30日結束。自2019年5月1日起，簽署了哥本哈根新辦公空間租約，租期至2023年5月1日。

關於我們船隻的説明，見本報告第1項“業務”中的“我們的艦隊”。我們現有船隊中的所有船隻都作為我們信貸工具的抵押品。請參閲第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“流動性和資本資源”和“關鍵會計政策-船隻和折舊”，以獲得進一步的説明。上述説明以參考方式納入本項目2。

我們認為我們的每個重要屬性都適合其預期用途。

項目3.法律程序

我們沒有參與我們認為可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響的任何其他法律程序，我們也不知道任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、業務結果或流動資金產生重大影響的待決或威脅的訴訟。有時，我們可能會在正常的業務過程中受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將由保險承保，但須符合慣例的免賠額。這些索賠即使缺乏價值，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和購買股票證券

市場信息、持有者和股利

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代號為“GNK”。

截至2020年2月27日，我們的普通股記錄保持者約有18人。

我們的董事會已採取季度股利政策，派息每股0.175美元，並於2019年11月6日宣佈了根據該政策發放的第一次季度股利，以及每股0.325美元的特別股息。我們的季度股利政策以及股息的申報和支付取決於法律上可動用的資金、法律和合同義務的遵守情況以及董事會確定每項申報和支付都符合公司和股東的最佳利益。

關於適用於我們支付股利的限制的討論，請見下文第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“流動性和資本資源-股利”。

第二部分

項目6.選定的合併財務數據和其他數據

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

將軍

以下管理層討論和分析財務狀況和經營結果(MD&A)是為了幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。MD&A是對項目8-財務報表和補充數據-的合併財務報表及其附註的補充，並應與其一併閲讀。

MD&A通常討論2019年和2018年的項目，以及2019年和2018年之間的年度比較。2018年至2017年之間未包括在此表10-K中的2017年項目和年度比較，見2019年3月5日向SEC提交的公司關於表10-K的年度報告中的“管理人員對財務狀況和結果或業務的討論和分析”。

{Br}我們是馬紹爾羣島的一家公司，通過擁有和經營幹散貨船，沿世界各地的航運路線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨。我們的船隊目前由54艘幹散貨船組成，其中包括17艘Capesize幹散貨船、1艘Panamax幹散貨船、6艘超大型幹散貨船、20艘Superramax幹散貨船和10艘幹散貨船，其總載重量約為4 914 000噸(“載重量”)，目前我國船隊的平均船齡約為9.7年。我們尋求將我們的船舶按時間租船、現貨市場航次租船、現貨市場相關時間租船或在現貨市場交易的船舶池中部署給信譽良好的租船人。我國現有船隊中的大多數船舶目前都是在2020年2月至2020年5月期間到期(假定時間租賃中的選擇權期不行使)的定期租船、現貨市場航次租船和與現貨市場有關的定期租船。

見第7-8頁，以獲得我們當前艦隊的表格。

2017年，我們開始實施擴大商業平臺的舉措，並更積極地管理我們船隻的使用。我們為我們的主要散裝船隊和小型散裝船隊僱用商業主管，並根據貨物合同開始直接僱用貨主。為了更好地利用僱用我們船隻的機會，我們在新加坡和哥本哈根設立了新的辦事處，擴大了我們在全球的商業存在。此外，我們將所有船隻從各自的船庫中撤出，並重新分配我們在大西洋盆地的貨運敞口，以獲取歷史上提供的收益溢價。總的來説，我們的艦隊部署策略仍然傾向於短期固定裝置，在一個可能不斷上升的運價環境中提供可選性。除短期和長期租船外，我們還根據市場情況和管理前景，在現貨市場租賃和與現貨市場相關的時間租船。

2018年，美國對從不同國家進口的幾種商品徵收了一系列關税。其中包括中國在內的一些國家採取了報復行動，對某些美國產品徵收關税。在幹散貨貿易量方面，最值得注意的是中國對美國大豆出口徵收的關税，這可能對幹散貨税率產生不利影響。到目前為止，我們對貿易流動的觀察是，中國增加了巴西和阿根廷大豆的市場份額，而美國的部分出口已經轉向拉丁美洲和歐洲等其他目的地。隨着中美兩國於2020年1月簽署“第一階段”貿易協定，中國原則上同意從美國購買大量大豆，然而，這些國家或其他國家採取的保護主義措施再升級可能導致幹散貨貿易量減少。

2016年10月27日，海洋環境保護委員會(“海保會”)宣佈批准各項條例，要求自2020年初起將硫排放量從目前的3.5%降至0.5%，而不是將最後期限推遲到2025年。因此，船舶現在必須減少硫排放，其主要解決辦法是使用廢氣淨化系統(“洗滌器”)或購買低硫燃料。如果船隻是

沒有改造的洗滌器，它將需要使用低硫燃料，這是目前更昂貴的標準海洋燃料含硫量3.5%。對低硫燃料的需求增加，導致這種燃料的價格上漲，並可能導致更多的上漲。

我們已在17艘船長級船隻上安裝了洗滌器，其中16艘在2019年完成，1艘於2020年完成。從2020年開始，我們車隊的其餘部分已經開始消耗符合要求的低硫燃料，儘管我們打算繼續評估其他選擇。2018年期間，我們出售了7艘舊的、燃油效率較低的船舶，併購買了6艘現代高規格船舶，目的是提高燃料消耗和進一步減少排放。在2019年期間，我們又售出了4艘船隻，並在2020年2月出售了1艘船隻，並將繼續尋找機會，使我們的船隊繼續向前發展。

在2019年1月1日，我們採用了會計準則編碼(“ASC”)842-租賃，從而導致了使用權和運營租賃責任，我們的辦公室租賃。請參閲附註2-重要會計政策摘要和附註13-租賃我們的合併財務報表以獲得進一步信息。

我們報告財務信息和評估我們的業務根據租船收入，而不是根據我們的客户，即現貨或時間租船僱用時間長短。我們的每艘船都為同一類型的客户服務，具有相似的操作和維護要求，在相同的監管環境中運行，並具有相似的經濟特性。在此基礎上，我們確定我們在一個可報告的部門運作，即通過擁有和經營幹散貨船，向世界各地運輸幹散貨。

我們的管理團隊和其他員工負責我們車隊的商業和戰略管理。商業管理包括談判租船、管理各種類型的租船，如時間租船、現貨市場航次租船和與現貨市場有關的時間租船，以及監督我們在租船時的表現。戰略管理包括定位、採購、融資和銷售船隻。我們目前與兩個獨立的技術經理簽訂合同，以比我們認為可能的內部成本更低的成本提供我們車隊的技術管理。技術管理包括對船舶的日常管理，包括進行日常維護，注意船舶操作，安排船員和供應品。我們位於紐約市的管理團隊成員負責監督我們的獨立技術經理的活動。

影響我們操作結果的因素

我們認為下表反映了分析業務結果趨勢的重要措施。該表綜合反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度我們的擁有日、租船日、可用天數、營業日、船隊利用率、TCE費率和每日船舶營運費用。