美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度十二月三十一日，2019

委員會檔案編號1-32737

Koppers控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人：是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐    不  ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，註冊人是否一直受到這種申報要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱☒加速箱☐非加速箱☐小型報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。☐/.☒

根據2019年6月28日普通股在紐約證券交易所的收盤價計算，註冊人非聯營公司持有的普通股股票的總市值為$588.7百萬(為此目的，附屬公司被認為是Koppers控股公司的董事和執行官員)。

截至2020年1月31日，20,805,162登記人的普通股已發行並已發行。

以參考方式合併的文件

登記人關於2020年股東年會的最後委託書的部分內容被納入本年度報告表10-K的第三部分。

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目錄

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Koppers控股公司 2019年度報告

前瞻性陳述

本報告及其參考文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，可能包括但不限於關於銷售水平、重組、盈利能力和預期協同增效、開支和現金流出的報表。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。這裏包含的所有陳述都是前瞻性的，例如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“意志”、“應該”、“繼續”、“計劃”、“意圖”、“可能”或其他類似的詞或短語，通常都是為了識別前瞻性的陳述。本文所包含的關於銷售、收益、現金流、運營效率、產品引進或擴張、收購和剝離或其他事項的收益的任何前瞻性陳述，都會受到已知和未知的風險、不確定性和意外情況的影響。

其中許多風險、不確定因素和意外情況超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果、業績或成就與預期結果、業績或成就大相徑庭。可能影響這種前瞻性陳述的因素包括：

我們警告您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有物質因素。此外，鑑於這些風險和不確定因素，本報告所載前瞻性陳述中提到的事項以及本文中提及的文件實際上可能不會發生。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改因新信息、未來事件或其他原因而提出的任何前瞻性聲明。

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第一部分

項目1.業務

一般

在本報告中，除非另有説明或上下文另有要求，(1)“Koppers”、“Koppers Holdings”、“Company”、“we”或“us”一詞指的是Koppers控股公司。(Ii)“KH”一詞是指Koppers控股公司。而不是它的任何子公司和(Iii)術語“Ki”指的是Koppers公司。而不是它的任何子公司。科珀斯公司是Koppers控股公司的全資子公司。Koppers控股公司基本上沒有獨立於Koppers公司的業務。以及它的子公司。使用這些術語並不意味着Koppers Holdings和Koppers Inc。不是相互獨立的法律實體，也不是各自的子公司。Koppers控股公司於2004年11月作為Koppers公司的控股公司成立。

我們是一個領先的全球綜合供應商經處理的木材產品，木材處理化學品，和碳化合物。我們的產品和服務廣泛應用於各種終端市場，包括鐵路、特種化工、公用事業、住宅木材、農業、鋁、鋼、橡膠和建築行業。我們通過一個全面的全球製造和分銷網絡為客户服務，並在北美、南美、澳大利亞、中國和歐洲設有生產設施。

業務部門和產品

我們經營三個主要業務部門：鐵路和公用事業產品和服務(“Rups”)，性能化學品(“PC”)和碳材料和化學品(“CMC”)。

我們相信我們的三個業務部門擁有領先的市場地位。通過我們的Rups業務，我們相信我們是北美一級鐵路交叉鐵路的最大供應商。通過我們的CMC業務，我們相信我們是北美鐵路行業最大的國際雜酚油供應商。透過我們的個人電腦業務，我們 相信我們是全球最大的水基木材防腐劑和木材專用添加劑的製造商和供應商，以供應住宅、農業和工業壓力處理木材市場。

我們的RUPS和CMC業務在很大程度上是垂直整合的。通過我們的CMC業務，我們將煤焦油加工成各種產品，包括雜酚油，這是木材交叉材料和其他相關鐵路產品壓力處理所必需的中間材料。我們在北美和歐洲生產的大部分雜酚油在國內銷售給我們的魯普斯公司，用於處理鐵路交叉問題。

我們的RUPS和PC業務也是垂直集成的。通過我們的個人電腦業務，我們生產各種產品，包括鉻化砷酸銅，用於電線杆和樁的壓力處理。我們在北美和澳大利亞生產的部分鉻化砷酸銅被內部出售給我們的Rups業務，用於處理電杆和樁。

鐵路和公用事業產品和服務

我們的Rups業務主要向美國和加拿大的鐵路市場以及美國和澳大利亞的公用事業市場銷售經過處理和未經處理的木製品、鐵路接頭條和服務。我們還經營鐵路服務業務，為鐵路橋樑提供工程、設計、維修和檢查服務，以及與回收舊交叉貨物有關的業務，為北美鐵路業務提供相同的客户羣。

鐵路產品和服務包括採購和處理項目，如交叉，開關係和各種類型的木材用於鐵路橋樑和過境點。鐵路產品還包括製造和銷售鐵路連接條，這是一種用於鐵路連接鋼軌的鋼條。公用事業產品位於美國和澳大利亞，包括用於電力和電話公用事業的輸電和配電杆的壓力處理。魯普斯公司在美國、加拿大和澳大利亞經營着21家木材處理廠和一家鐵路接頭棒材製造廠。我們的工廠網絡位於靠近木材供應的戰略位置，使我們能夠有效地獲取原材料和服務客户。此外，我們的交叉處理廠通常毗鄰我們最大的鐵路客户的鐵路線。

我們的RUPS業務生產其主要產品，並通過長期合同和採購訂單直接銷售給我們的客户，由我們的地區銷售人員談判，並通過我們在公司總部的營銷小組協調。

硬木，如橡木和其他物種，是木材交叉的主要原料。硬木價格佔成品成本的50%以上，隨着其他硬木市場的需求而波動，如橡木地板、託盤和其他特種木材產品。氣候條件可能是原材料供應的一個因素，因為異常潮濕或惡劣的條件可能使木材難以採伐。

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Koppers控股公司 2019年度報告

在美國，我們從美國東北部、中西部和南部地區的數百家小型鋸木廠採購用於交叉的硬木木材。交聯物是通過鐵道車或卡車直接運到我們的交叉處理廠，所有這些都與一條主要的鐵路。這種交聯物要麼被空氣堆放6到9個月，要麼通過一種叫做滾石化的方法人工乾燥。一旦乾燥，交聯物是壓力處理的雜酚油，我們的CMC業務的產品。我們的交聯物中有很大一部分是用硼酸鹽處理的，硼酸鹽是從個人電腦購買的，再加上雜酚油。

我們相信我們是北美一級鐵路交叉鐵路的最大供應商。我們有一個主要的競爭對手，斯特拉瓊斯公司，和幾個較小的地區競爭對手在北美市場。鐵路交叉市場的競爭因素包括價格、質量、區位、服務和供應安全。我們相信，我們擁有競爭優勢，因為我們有能力獲得內部來源的雜酚油，以及我們的國家處理工廠網絡，這些工廠可以直接進入我們主要客户的鐵路線。這些優勢為我們的客户提供了安全的供應和物流優勢。

我們的Rups業務最大的客户羣是北美一級鐵路市場，該市場購買了美國和加拿大生產的所有交叉產品的大約72%。大約72%的北美鐵路銷售是長期合同，我們目前供應所有北美一級鐵路。我們還與大約560條短線和區域鐵路線中的許多線路建立了聯繫.這也構成了我們的鐵路接頭酒吧產品的客户羣。鐵路交叉運輸市場在2019年呈下降趨勢，年內購買了約1，850萬件更換十字，而2018年和2017年分別購買了2，120萬件和2，340萬件。

由於惡劣的天氣條件，鐵路交叉運輸的需求在冬季可能會下降，這就使得很難採伐木材和安裝鐵路交叉。因此，根據天氣狀況的嚴重程度和影響我們產品的其他變量，運營結果可能因季度而異。

我們相信我們的北美電線杆業務是美國第二大電線杆生產商，我們相信我們的澳大利亞電線杆業務是澳大利亞最大的電線杆生產商。電線杆主要產自美國的鬆樹和澳大利亞的桉樹。這些電線杆大部分是從大型木材所有者和個別土地所有者購買的，並運往我們的一個電線杆剝皮設施。在北美和澳大利亞，除了電線杆，我們還向農業景觀和葡萄園市場推銷較小的兩極。我們用各種防腐劑處理電極，包括我們內部生產的鉻化砷酸銅和雜酚油，並分別從PC和CMC那裏購買，以及從外部供應商購買的五氯酚。

性能化學品

我們的個人電腦業務維持在美國，加拿大，歐洲，南美，澳大利亞和新西蘭的銷售和製造業務。PC提供的主要產品是銅基木材防腐劑，包括微化銅季銨鹽和微米化銅唑(“MicroPro”)、微粉化顏料(MicroShades)、鹼性銅季銨鹽、胺銅唑和鉻化砷酸銅。這些產品的主要應用包括裝飾、柵欄、電線杆、建築木材和木材以及葡萄園樁。此外，我們現在是主要用於木材壓力處理的阻燃化學品的領先供應商，如適用於商業建築。由於我們是全球木材防腐劑的供應商，我們在所有參與的地理區域都面臨着各種各樣的競爭對手。

除加拿大四大木材處理公司外，PC還供應美國十大木材處理公司中的七家，這是世界上最大的處理木材市場。在北美，我們的個人電腦業務是通過生產銅基木材防腐劑的銅化合物而縱向整合的。我們購買了超過4000萬磅的廢銅或其他含有銅的化合物，這是我們的主要原材料，我們加工這些材料以滿足這一主要市場的年度需求。當我們購買廢銅時，它被運往我們位於密歇根州哈貝爾和田納西州米靈頓的製造廠，以便進一步加工成其他銅化合物。我們利用掉期合約來對衝我們對銅價風險的風險敞口。

我們相信，垂直整合銅製造為個人電腦提供了重要的競爭優勢，同時也為我們的客户提供了持續供應木材防腐劑的安全。同樣，我們相信，我們的營銷、工程和技術支持服務為我們的客户羣提供了附加值，他們向大型零售商和獨立木材經銷商提供經過壓力處理的木製品。我們相信另一個競爭優勢是由我們的戰略採購集團提供的，該集團通過全球市場採購廢銅和其他原材料，如鉻酸、替硝唑、三氧化二砷、分散劑和各種生物殺菌劑等。

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碳材料和化學品

我們的CMC業務生產其主要產品，並通過長期合同直接銷售給我們的全球客户羣，或通過我們的地區銷售人員談判的採購訂單，並通過我們在美國的全球營銷小組進行協調。我們的四個煤焦油蒸餾設施和五個碳材料終端使我們有能力為客户提供多種採購選擇和持續供應高質量的產品。

在過去十年的大部分時間裏，煤焦油蒸餾行業一直處於產能過剩的狀態，這進一步加劇了北美和歐洲對有限數量煤焦油的競爭。2014年，我們啟動了一項重組CMC運營足跡的計劃，將全球煤焦油蒸餾設施的數量從2014年1月1日的11個減少到2019年12月31日的4個。由於北美、西歐和澳大利亞的鋁冶煉廠關閉，我們的CMC業務在過去幾年裏經歷了挑戰。鋁的冶煉需要大量的能源，這是鋁工業的主要成本組成部分。因此，在能源成本較低的地區，如中東，正在建造新的生產設施，而能源成本較高的區域，如北美、西歐和澳大利亞，在過去幾年中出現了大量的冶煉能力閒置或關閉。

我們的CMC業務生產下列主要產品：

雜酚油、碳瀝青、萘和炭黑原料是通過蒸餾煤焦油生產的，煤焦油是通過將煤加工成焦炭生產的，用於鋼鐵製造。煤焦油蒸餾是從蒸餾開始的過程中，將煤焦油轉化為多種中間化工產品的過程。在蒸餾過程中，利用熱和真空將煤焦油分為三種主要成分：化學油、餾分油和碳瀝青。

在美國，我們的主要煤焦油原料供應合約的期限一般為三至十年，而大部分合約均提供續約的選擇。這些合約的定價，不是以公式為基礎，就是按季度或半年進行談判。我們的主要歐洲焦油供應合同的剩餘期限約為六年，此後無限期延長，除非提前一年通知終止，幷包含基於公式的焦油定價。我們的主要澳大利亞供應合同的條款範圍從三到十年，幷包含公式為基礎的價格調整，每年或半年的基礎上。最後，在中國，我們與我們有一份原材料合同。 合資夥伴。本合同與適用的合資企業安排相一致，並規定按月或季度調整公式定價。

在2020年2月18日，我們達成了一項最終協議，將Koppers(江蘇)碳化學有限公司(KJCC)出售給方達碳新材料有限公司和C-化學有限公司，後者是日本鋼鐵化工材料有限公司的子公司。KJCC是一家75%的煤焦油蒸餾公司，是我們CMC部門的一部分。由於在中國需要獲得監管機構的批准，以及其他的結束條件，該交易預計將在4至6個月內完成。

技術和許可

1988年，我們從Koppers公司獲得了“Koppers”商標。公司名稱與化工、建築、木材防腐、焦炭等行業的結合，對我公司有利，因為它代表着久遠的、高品質的產品。與我們的個人電腦業務有關的商標，如“MicroPro”、“FlamePro”、“Protim”和“Solignum”在我們業務的這一部門很重要，只要我們繼續使用“Koppers”和與我們的木材保存業務相關的商標，並遵守適用的註冊要求，我們使用“Koppers”和其他商標的權利就應該不過期。其他商標權的到期預計不會對我們的業務產生實質性的影響。

積壓

一般情況下，Koppers不會針對積壓的訂單生產其產品。庫存和生產水平通常由基於合同義務的未來需求預期驅動。我們的Rups業務提供大量未經處理的交叉庫存，這通常需要6至9個月的空氣調味。

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Koppers控股公司 2019年度報告

季節性

由於天氣狀況，對住宅、商業和農業加工木材的需求在冬季可能會下降。此外，惡劣或冬季的天氣可能會影響我們的設施獲得某些原材料或影響操作。因此，根據天氣狀況和影響我們產品的其他變量的嚴重程度，營業業績可能因季度而異。從歷史上看，我們在第一和第四日曆季度的經營業績明顯低於第二和第三日曆季度。

段信息

有關業務部門和地理區域的財務信息，請參見本表格10-K第8項下的注9，“分段信息”。另見“項目1A”。風險因素--與我們的業務有關的風險--對我們產品的需求是週期性的，我們的產品可能經歷長期低迷的市場狀況。“

非美國行動

Koppers在非美國業務上有很大的投資。因此，我們受到外國業務所固有的某些風險的影響，包括遵守與外國做法有關的適用法律、我們所經營的外國法律、國際市場的政治和經濟條件、徵收關税和匯率波動。另見“項目1A”。風險因素-與我們的業務有關的風險-我們受外國業務固有的風險的影響，包括額外的法律管制、社會、政治和經濟條件的變化。“

環境事項

我們的業務和財產受到與保護環境、人類健康和安全有關的廣泛的聯邦、州、地方和外國環境法律和條例的制約，包括有關廢物的處理、儲存和處置、受污染土壤和地下水的調查和補救、向水道排放污水、向空氣中排放物質以及各種健康和安全事項的法律和條例。環境法律和條例經常受到修訂，歷史上隨着時間的推移而變得更加嚴格。我們已經發生了 如果我們不遵守環境法律和條例規定的條例和責任，包括清理費用、民事和刑事處罰、禁令救濟、拒絕或喪失或對環境許可證施加重大限制，今後可能會造成重大費用。此外，我們過去和將來也可能因據稱違反或根據環境法律和條例承擔責任而受到私人當事方的起訴。有關環境事宜的補充資料載於第1A項“與我們的業務有關的風險”及“綜合財務報表附註”“承付款及或有負債”附註20。

僱員及僱員關係

截至2019年12月31日，我們有990名有薪員工和1130名無薪員工。以下是按業務分列的員工分類，包括行政管理。

我們大約有523名僱員由多個不同的工會代表，並且包括在許多勞動協議之下。我們三家工廠的勞動合同約有144名員工，計劃在2020年到期。

環境、社會和治理

多年來，公司的社會責任、我們對人、環境和良好的公司治理過程的義務一直是我們文化的一部分。我們認為，在合作和創新精神的支持下，這種文化使我們能夠減少對環境的影響，為我們的所有利益攸關方創造價值。我們在2003年發表了第一份企業社會責任報告，我們的歷史企業社會責任報告可在www.koppers.com/可持續性。我們不打算將企業社會責任報告或網站的內容納入本報告。  

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我們相信他的承諾反映在我們不斷改善的安全文化中。和我們的趨勢g冷藏室的氣體和能源使用減少。2018年，我們的温室氣體排放量減少了48%，能源使用量比2012年的基線分別下降了41%。

我們在員工培訓和安全領導技能方面的投資繼續增長。我們成立了一個可持續發展理事會，以審查我們的做法使用標準的ESG評級指標，並開發和推動實踐設計，以提高我們的表現，以達到這些期望。為了實現這一目標，我們於2019年開始進行內部和外部的重要性分析，這將突出我們能夠最有效地滿足利益相關者需求的領域。

環境

我們的業務的循環性質開始於我們的原材料，其中大部分是由其他行業(包括廢銅和煤焦油)和可再生資源(樹木)產生的副產品。我們購買約4000萬磅廢銅或其他含銅化合物，所有這些都是後消費者或後工業性質的。我們認為，這將Koppers置於所謂的“循環經濟”的中心，這種經濟強調“減少、再利用、再循環”的心態，這種心態繼續構成全球保護工作的框架。我們的木材處理解決方案，雖然支持我們的全球基礎設施跨多個行業的重要作用，也支持一個重要的作用，在碳循環。對木材進行處理可大大提高其使用壽命，使儲存在木材中的碳能夠固定長達50年，使其遠離大氣層，並限制碳對環境的影響。

2018年，我們通過收購Koppers Recovery Resources(“KRR”)和Koppers公用事業及工業產品(“UIP”)，進一步推進了我們的循環商業模式。這兩家公司都增加了產品生命週期管理功能，以幫助解決我們的客户面臨的挑戰，即通過將廢舊木製品(包括作為燃料來源)重新配置，以負責任地處理壽命結束時的交叉和電線杆。這減少了我們的紐帶和兩極的終年影響，促進了更大的產品可持續性.

社會

我們承諾積極評估和解決我們運作地區的社區需要。我們的許多地點與當地社區成員建立了牢固的聯繫，使Koppers的代表能夠分享設施信息，並解決任何問題、意見、關切和想法。我們的社區影響力通過我們員工的志願者承諾和企業慈善計劃來體現。世界各地的僱員自願抽出時間指導學生，加強當地的教育活動，照顧老年人，在無家可歸者收容所提供援助，併為受自然災害影響的人提供親手的幫助。

我們相信，從對員工進行投資開始，我們就有能力積極影響我們的社區和環境。我們以員工為中心的戰略考慮了員工經驗的各個方面，從招聘實踐和入職到健康和健康以及人才管理。

治理

我們相信，我們的公司治理結構旨在確保對我們的利益相關者負責，並確保我們以負責任、合乎道德的方式開展業務。我們維持一個全面的行為守則，詳細説明我們作為一個組織對員工的期望和要求。本行為守則適用於所有員工，無論我們是從事點對點互動，努力遵守複雜的法規，營銷我們的產品，採購材料，創造新產品，管理我們的財務或與我們的社區互動。

我們的董事會廣泛負責對公司的戰略方向和監督作出貢獻。董事會有五個委員會，包括：審計、提名和公司治理、管理髮展和薪酬、戰略和風險以及可持續性。在他們的職責和責任中，董事會指導公司的法律、道德和社會責任行為，例如制定有效的業績衡量制度，審查公司的長期戰略和監督風險管理過程。

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Koppers控股公司 2019年度報告

作為.的管家我們的公司治理和整體業績，董事會成員通過財務報告，代理報表，定期備案和類似的報告與我們的股東和其他利益相關者溝通。我們的高級管理團隊負責指導公司戰略計劃的制定和實施，以及全球各地的業務運作。這些行政領導建立和維持我們的致力於道德操守、誠信、財政責任、增長和可持續性。

因特網接入

我們的互聯網地址是www.koppers.com。我們最近在表格10-K、10-Q和8-K上提交的文件以及對這些文件的任何修改，在向證券交易委員會提交這些文件後，可在合理可行的情況下，在投資者關係-SEC的網站上免費查閲。我們的網站內容不包含在本文件中。

第1A項.危險因素

在投資我們公開交易的證券之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務受到影響許多其他公司的風險，如競爭、技術陳舊、勞資關係、一般經濟狀況、地緣政治事件和國際業務。

與我們業務有關的風險

我們主要原材料的價格、質量和可得性的波動可能會降低我們的盈利能力。

我們的業務取決於能否及時提供足夠的優質原材料。失去一個重要的供應來源或推遲裝運可能導致我們的業務費用大幅度增加。例如，我們的業務高度依賴於數量相對較少的貨運服務。我們還依賴於專門的遠洋運輸船隻，我們租賃這些船隻將原材料送到我們的設施和成品給我們的客户。這種貨運服務的中斷可能會損害我們及時接收原材料和裝運成品的能力。我們還面臨與原材料採購相關的價格和質量風險。這些風險包括：

如果原材料的成本大幅度增加，我們無法用更高的銷售價格來抵消增加的成本，我們的盈利能力就會下降。

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我們面臨着與鉅額債務有關的風險。

截至2019年12月31日，我們的未償債務總額為9.119億美元，在我們的高級擔保循環信貸機制(“信貸機制”)下，我們的高級擔保循環信貸機制下的額外未使用借款能力約為221.6美元。我們的巨大槓桿可能會對我們籌集額外資本為我們的業務提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化作出反應的能力，使我們面臨與可變利率債務有關的利率風險，並使我們無法履行應於2025年到期的高級票據(“2025年票據”)和綜合財務報表附註16所述信貸安排下的義務。我們的高度影響力可能對我們產生重要影響，包括：

我們和我們的子公司可能會在未來承擔大量的額外債務，但必須遵守我們的信貸貸款和2025年票據的契約所載的限制。如果在目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

我們的信貸貸款和適用於2025年票據的契約包含了各種限制我們從事特定類型交易的能力的契約。這些公約限制了我們的能力和受限制子公司的能力，其中包括：

此外，根據信貸安排，我們必須達到特定的財務比率，才能採取某些行動，我們還必須保持規定的最低固定費用覆蓋率、最高總擔保槓桿率和最高總槓桿率。我們應付這些試驗的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會遇到這些事件。違反這些契約中的任何一項，都可能導致我們信貸貸款機制下的違約。在我們的信貸機制下發生違約事件時，放款人可選擇宣佈我們信貸機制下的所有未清款項立即到期並應支付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。放款人在我們的信貸安排下所作的申報，亦會構成2025年票據所指的違約事件。同樣，2025年票據下的違約也可能構成我們信貸機制下的違約事件。如果我們無法償還這些款項，我們的信貸機制下的放款人可以利用給予他們的擔保品來保證這些債務。我們已將我們所有的資產作為我們信貸貸款的抵押品。如果我們的信貸機制下的貸款人加快償還借款，我們不能保證我們將有足夠的資產來償還我們的信貸貸款，以及我們的無擔保債務，包括票據。

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Koppers控股公司 2019年度報告

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括2025年的“票據”，而且可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能是不成功的。

我們能否按期償還或再融資我們的債務，取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。我們不能向你保證，我們會維持經營活動的現金流量，使我們能夠支付本金、溢價(如有的話)和利息，包括2025年債券。

如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求更多的資本，或重組或再融資我們的債務，包括2025年的票據。這些替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。在沒有這種經營成果和資源的情況下，我們可能面臨大量的流動資金問題，並可能需要處置物質資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的信貸額度限制了我們處置資產和使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置，或獲得我們可以從中得到的收益，這些收益可能不足以支付到期的任何償債義務。

全球經濟和全球資本市場的狀況可能會對我們的經營結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。

近年來，美國以及全球經濟和資本市場經歷了巨大的不確定性和波動性。我們的業務和經營成果可能受到全球經濟問題的重大影響。在不利的商業週期中，我們的客户可能會經歷業務的惡化。他們可能遭遇現金流短缺，並可能難以獲得資金。因此，我們的客户可能會延遲或取消購買我們產品的計劃，並且可能無法及時履行他們對我們的付款義務。我們的供應商可能正在經歷類似的情況，這可能會影響他們向我們供應原材料的能力，並以其他方式履行他們對我們的義務。如果全球經濟狀況嚴重惡化，可能會對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

此外，我們依靠由銀行組成的財團提供信貸貸款，為我們提供流動資金，以滿足我們的營運資金需要。我們為我們的流動性需求和週轉資本要求提供資金的能力可能會受到影響，因為信貸市場的混亂導致銀行無法根據我們的信貸貸款機制向我們提供貸款。

全球經濟問題可能使我們無法準確預測對我們產品的需求，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

不利的全球經濟問題、市場不穩定和不穩定的商品價格波動使我們、我們的客户和我們的供應商越來越難以準確預測未來的產品需求和銷售價格，這可能導致我們採購超過最終產品需求的原材料。這可能會使我們的庫存攜帶成本大幅增加，如果最終產品的市場價格下降，就會導致將庫存減記到市場價格的大量費用。

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利息我們的信貸貸款利率是用利伯爾利差定價。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是倫敦銀行間同業拆借市場上銀行間同業拆借的基本利率，被廣泛用作確定全球貸款利率的參考。我們使用libor作為我們信貸貸款的參考利率，這樣，根據我們的信貸機制應付給我們的債權人的利息是用libor來計算的，而我們的信貸機制包含了libor的一個規定的最小值。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。美國聯邦儲備委員會(U.S..FederalReserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會替代參考利率委員會(AlternativeReferenceRate Committee)一道，致力於用短期回購協議(由美國國債擔保隔夜融資利率(Sofr)支持的新指數取代美元libor)。在目前的方法下，軟利率是一種估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於Sofr是一種由政府證券支持的擔保利率，它將不考慮銀行信貸風險(就像libor的情況一樣)。因此，軟銀可能低於libor，也不太可能與金融機構的融資成本相關。軟銀是否獲得作為libor替代工具的市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)目前的前景是不確定的。如果libor不再存在，我們將重新談判我們的信貸協議，這些協議利用libor作為確定利率的一個因素，以新的標準取代libor。

知識產權對我們的生意很重要。如果我們的專利被宣佈無效，或者我們的商業祕密被我們的競爭對手所知曉，我們的競爭能力可能會受到不利的影響。

我們的過程、設備和其他技術的專有保護對我們的業務非常重要，特別是在我們的個人電腦業務中。因此，我們可能必須依靠司法執行我們的專利和其他所有權，這通常是一個耗時和昂貴的過程。雖然在美國發給我們的專利是有效的，但不能保證我們的任何專利不會受到質疑、失效、規避或無法執行。此外，如果我們提出的任何待決專利申請沒有導致已頒發的專利，或者如果專利是發給我們的，但這些專利並沒有對我們的知識產權提供有意義的保護，或者 頒發給我們的專利到期後，我們的競爭能力可能會受到不利影響。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能獲得專利，限制或阻止我們以競爭方式合法生產或銷售我們的產品，這可能對我們的業務、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。我們的業務的發展也取決於我們是否有能力開發新的知識產權，包括專利，以及成功地實施創新舉措。不能保證我們這樣做的努力將是成功的，如果不這樣做，就會對我們的行動結果產生負面影響。

我們還依靠未經專利的專有技術和持續不斷的技術創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位，特別是在我們的個人電腦業務中。雖然我們的做法是與僱員及第三者訂立保密協議，以保護我們的知識產權，但這些保密協議可能會被違反，或未能為我們的商業機密或專有技術提供有意義的保障，而在未經授權而使用或披露我們的商業機密和技術時，亦未必可提供足夠的補救。此外，其他人亦可透過獨立發展或其他合法途徑，取得對本港商業祕密的認識。我們的專利或保密協議未能保護我們的程序、設備、技術、商業祕密或專有技術-可能對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要確認我們的長期資產的減值費用.

截至2019年12月31日，長期資產(不動產、廠房和設備、運營租賃使用權、商譽和其他無形資產)的淨賬面價值為9.934億美元。根據公認的會計原則，我們定期評估這些資產，以確定它們是否受損。嚴重的負面行業或經濟趨勢、業務中斷、資產使用方面意外的重大變化或計劃中的變化、資產剝離和市值下降可能導致商譽和其他長期資產的減值。未來的減值費用可能會對我們在確認期內的經營結果產生重大影響。減值收費亦會削弱股東的權益，並會影響我們履行債務協議中的契約。

我們可能無法在我們經營的任何或所有行業中成功競爭。

我們經營的市場競爭激烈，這種競爭可能會損害我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況。如果我們不能成功地應對不斷變化的競爭環境，我們對產品的需求就會受到影響。我們相信，我們的產品最重要的競爭因素是銷售價格。

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Koppers控股公司 2019年度報告

對我們產品的需求是週期性的，我們的產品可能會經歷長期低迷的市場狀況。

我們的產品主要銷往歷史上一直是週期性的市場，如木材保存，鋁和特種化學品。

我們的淨銷售額很大一部分依賴於大客户，一個或多個主要客户的損失可能導致我們整體的盈利能力或某一特定產品的盈利能力顯著下降。

雖然在截至2019年12月31日的一年中，沒有一個客户佔我們淨銷售額的6%以上，但我們的前十名客户約佔我們淨銷售額的37%。失去一個重要的客户可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的產品可能因法規、立法或行業要求的變化而過時或失去吸引力。

法規、立法或行業要求的變化可能會使我們的某些產品過時或失去吸引力。我們預測這些要求的變化，特別是監管標準的變化的能力，將是我們保持競爭力的一個重要因素。我們將來可能無法遵守新的監管、立法和/或工業標準，這些標準可能是我們保持競爭力所必需的，而且我們的某些產品可能因此而過時或對我們的客户沒有吸引力。

新技術的發展或客户產品的變化都會減少對我們產品的需求。

我們的產品被客户廣泛應用。客户產品或流程的改變可能會使我們的客户減少我們生產的產品的消耗，或者使我們的產品變得不必要。客户也可以找到替代的材料或工藝，不再需要我們的產品。

作為木材防腐劑的生產商，我們可能會根據我們的保證或其他與處理過的木材產品有關的索賠而招致額外的費用。

我們對某些經過處理的木材產品提供有限的保證。這些有限保證涵蓋使用我們提供的木材防腐劑的某些客户生產的經處理的木材產品。這些有限保證一般規定更換經過適當處理的木材(僅處理木材)或退還因真菌腐爛或白蟻攻擊而過早失效的經處理的木材產品的購買價格。我們(或我們的客户)不時收到根據這些保證或其他索賠要求提出的與所謂的處理失敗--木材產品有關的索賠。如果對我們或我們的客户的索賠額大幅度增加，我們的盈利能力可能受到不利影響。

與化學制造有關的危險可能導致我們的作業暫停或中斷。

由於我們的業務性質，我們面臨着與化學制造有關的危險，以及在我們的製造設施和配送中心與原材料、產品和廢物的相關使用、儲存和運輸，例如火災、爆炸和可能導致作業暫停或中斷的事故。任何干擾都會降低某一特定製造設施或整個公司的生產率和盈利能力。其他危害包括：

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除其他外，這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產損失和環境污染，這可能導致政府罰款或停工禁令、清理費用和受傷人員的訴訟。雖然我們無法預測這些事情的結果，但如果對我們不利，我們可能沒有足夠的保險來支付有關的費用或負債，如果沒有，我們可能沒有足夠的現金流量來支付這些費用或負債。這樣的結果可能損害我們的客户信譽，降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們受到廣泛的環境法律法規的約束，並可能因繼續遵守、違反或承擔環境法律和法規規定的責任而承擔重大費用。

與從事對環境敏感的企業的其他公司一樣，我們的業務和財產受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的制約，其中包括有關以下方面的法律和法規：

由於履行補救義務，我們已經並預期將繼續承擔大量費用，以遵守環境法律和條例。我們可能會承擔重大費用，包括清理費用、罰款、民事和刑事制裁以及第三方因違反環境法律和條例或承擔責任而提出的財產損害和人身傷害索賠。當我們能夠確定環境責任是可能的和合理的估計的時候，我們就應該承擔這些責任。截至2019年12月31日，環境儲備總額為950萬美元，其中包括主要用於環境補救的規定。此外，我們每年都要承擔大量與環境事務有關的營運開支，以及與環境管制設施有關的大量資本開支。預計2020年與環境控制設施有關的資本支出總額約為1 210萬美元，預計將由業務供資。我們或其他各方已查明並正在我們的許多場址進行調查和補救。我們相信，在遵守環境法律和條例方面，我們將繼續支付大量開支，如果不包括在保險或第三方賠償安排下的可得賠償範圍內，我們將繼續支付目前和今後在工廠場址和第三方廢物場的補救工作以及與環境問題有關的其他責任。我們不能保證這些支出不會超過目前的估計數，也不會對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大的不利影響。

對我們的實際費用和負債可能超過預測的數額。此外，目前未知的環境問題，如發現更多的污染或對我們的場址或第三方場址施加額外的取樣或清理義務，可能會導致大量額外費用，而且可能需要大量開支，以便今後對環境法律和條例的修改或對其的解釋或強制執行。我們還參與了與環境問題和有毒侵權索賠有關的各種訴訟和訴訟。

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Koppers控股公司 2019年度報告

改變適用的税收法規和解決税收糾紛會對我們的財務結果產生負面影響。

我們受美國和各外國司法管轄區所得税法律法規的約束。在評估和估計我們對這些税收的準備和應計項目時，需要作出重要的判斷。我們的所得税負債取決於收入在這些不同司法管轄區之間的位置。我們的所得税規定和所得税負債可能受到收入的管轄權組合、遞延税資產和負債的估價變化以及税法和條例的變化的不利影響。在一般情況下，我們亦須接受税務當局不斷審查我們的入息報税表。雖然我們相信我們的税務預算是合理的，但任何税務審查或有關訴訟的最終結果，可能與我們有關的歷史所得税規定和應計税款有很大不同。在與以前提交的報税表有關的審計、審查或訴訟中，或在有關司法管轄區的税務法律、條例、行政慣例、原則和解釋中，不利的事態發展可能對我們在發生這種發展的時期以及以前和以後的時期的業務結果和現金流動產生重大影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為2017年減税和就業法案(“税法”)。自“税法”通過以來，以通知、擬議條例和最後條例的形式發佈瞭解釋“税法”各個方面的補充指南。建議的規例可在最後定稿後作出修改，將來可制定法例，可發出更多規例及通告，所有這些均可對我們的現金流和經營結果有重大的不利影響。.

未來的氣候變化監管可能會增加運營成本，減少對我們產品的需求。

儘管美國尚未批准“京都議定書”，但國會已經審議了一些與“温室氣體”或“温室氣體”排放有關的聯邦法律。此外，已經頒佈或正在考慮各種聯邦、州和地區條例和倡議。

歐洲聯盟各成員國都有一個由歐洲聯盟委員會批准的排放總量上限，並執行歐洲聯盟排放交易指令，作為對“京都議定書”的承諾。根據這一指令，各組織向成員國申請温室氣體排放限額。這些限額是可交易的，以便使設法減少温室氣體排放的公司能夠向那些沒有達到其排放目標的公司出售其超額限額。如未能購買足夠的免税額，則須按現行市價購買免税額。

為限制或減少温室氣體排放而可能通過的任何法律或條例都可能導致我們的原材料成本增加，要求我們承擔更多的運營成本，並可能對我們的產品需求產生不利影響。

Beazer East和Beazer有限公司可能不會繼續履行賠償我們的義務。

根據我們與Koppers公司之間的資產購買協議條款。(現稱Beazer East，Inc.)在Koppers公司成立後。1988年，在受到某些限制的情況下，Beazer East和Beazer Limited承擔了賠償責任，除其他外，賠償了在購買日期之前在從Beazer East收購的地點發生的污染的某些清理責任，以及由這種污染引起的某些第三方索賠(“賠償”)。Beazer East和Beazer Limited(它們是海德堡水泥公司的間接子公司)可能無法繼續履行其義務。Beazer East將來可以選擇質疑它在賠款項下的義務，或者我們對在賠償條件下強加給我們的條件的滿意。根據適用的環境法，政府和其他第三方可能有權就任何和所有此類費用和責任直接向我們尋求救濟。

在2004年7月，我們與Beazer East簽訂了一項協議，修訂1988年12月29日的資產購買協議，以便除其他外，提供 事情是為了繼續投標在截止2019年7月的賠款項下對Beazer East公司的環境賠償責任。如果這類第三方索賠在2019年7月之前沒有提交，Beazer East不需要支付此類索賠在賠償項下引起的費用，此外，Beazer East現在可以向Koppers公司提出其中的某些索賠。但是，對於2019年7月以前提出的任何此類索賠，Beazer East將繼續負責2019年7月以後的賠償要求。2004年7月的修正案沒有改變關於非環境索賠的賠償條款，例如產品責任索賠，這些索賠可能在2019年7月之後繼續提出。賠償項下的有條件開支不受金錢限制。

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賠償規定解決Koppers公司之間的問題。並應任何一方的請求，由仲裁員從速進行仲裁。除其他事項外，可以要求仲裁員就Koppers公司之間的環境責任分配作出決定。還有Beazer東部。賠償下的仲裁決定是終局的，對雙方都有約束力。

如果不償還賠款，支付費用和承擔與這些事項有關的債務的義務將對我們的淨收入產生重大影響。此外，如果沒有償還，我們可能需要在我們的資產負債表上記錄關於賠償所涉環境問題的或有負債，這可能導致我們的淨資產出現重大負數。最後，彌償並沒有向我們提供賠償，使我們無法就根據資產購買協議從Beazer East收購資產後發生的行為或不行為所引起的環境費用和責任作出賠償，也不適用於在該協議結束後我們因其他收購而產生的負債。

我們維持的保險可能不能完全覆蓋所有潛在的風險。

我們維持財產、意外事故、一般責任、工人賠償、污染法律責任和其他保險，但這類保險可能不包括與我們企業的危險有關的所有風險，而且受到限制，包括免賠額和最高限額。我們的損失可能超出保險範圍，或超出保險範圍，包括環境合規和補救責任。此外，我們業界不時也沒有以商業上可接受的條件為我們的公司提供各類保險，或在某些情況下根本沒有保險。在未來，我們可能無法獲得目前水平的保險，我們的保費可能在我們維持的保險範圍內大幅增加。

惡劣的天氣條件或自然災害可能會降低我們的經營效果。

我們的季度經營業績波動，由於各種因素是我們無法控制的，包括惡劣的天氣條件，這在過去曾導致我們的經營業績下降。例如，惡劣的天氣狀況有時會對我們的供應鏈產生不利影響，因為潮濕的條件會影響伐木作業，降低我們採購交叉貨物的能力。此外，惡劣的天氣狀況對我們的路面密封和木材保護業務的客户產生了負面影響，對我們這些產品的銷售造成了負面影響。此外，在惡劣天氣期間，對我們許多產品的需求下降。最後，包括野火、颶風和地震在內的自然災害可能影響我們的收入和運營結果。不可能預測這種自然災害的時間、規模或地點，或它們對當地經濟和我們業務的影響。如果一場嚴重的野火、颶風或其他自然災害破壞我們的原材料供應，或破壞或摧毀我們的設施或製造設備，我們可能會受到從生產和運輸延誤到利潤和收入損失的潛在影響。

我們面臨着外國行動固有的風險，包括額外的法律監管、社會、政治和經濟條件的變化。

我們在美國、澳大利亞、丹麥、英國、新西蘭、中國和加拿大等地都有業務，並在許多外國銷售我們的產品。在截至2019年12月31日的一年中，我們外國子公司銷售的產品的淨銷售額約佔我們淨銷售額的33%。

在全球範圍內開展業務需要我們遵守美國政府和各種國際司法機構的法律和法規。這些條例對我們的業務、貿易慣例和合作夥伴以及投資決定施加了限制。特別是，我們的國際業務受到美國和外國反腐敗法律和法規的約束，如“反海外腐敗法”，以及由美國財政部外國資產管制辦公室管理的經濟制裁項目。違反這些法律和條例可能導致民事或刑事處罰，包括罰款。

例如，我們的一些業務受到歐洲聯盟“通用數據保護條例”(“GDPR”)的約束，該條例於2018年5月生效。GDPR為處理歐盟居民個人數據的公司制定了一系列新的合規義務，並增加了對不遵守規定的罰款。我們處理作為歐盟居民的員工的個人資料，並將繼續將財政資源和管理時間用於遵守GDPR。我們承擔遵守GDPR的費用，如果違反GDPR，我們將受到罰款和處罰，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。

政治和金融的不穩定可能導致經濟不穩定，並可能對我們的業務產生不利影響。例如，宣佈英國(“英國”)的全民投票。歐洲聯盟成員國(“E.U.”)(簡稱“英國退歐”)為英國退出歐盟提供諮詢意見，導致全球股市大幅波動和匯率波動。如果客户的購買模式、決策過程、預期交付時間和新項目的時間因經濟或政治條件而發生不利變化，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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Koppers控股公司 2019年度報告

此外，作為一項全球性業務，我們也面臨着與利率和外匯匯率波動有關的市場風險。我們的國際收入可能會因貨幣波動或貶值而減少。變化 匯率可能會降低我們報告的收入，並要求我們降低價格以保持在國外市場的競爭力，這也可能降低我們的盈利能力。我們歷史上沒有對衝我們的財務報表敞口，因此，我們可能會招致意想不到的損失。我們還面臨着與國際業務有關的運輸和運輸成本可能增加的問題。此外，我們還面臨着與在我們有業務的國家的外國投資的法律和政策的變化以及美國有關對外貿易和投資的法律和條例的變化有關的風險。

我們有選擇地進行互補收購的戰略可能會帶來不可預見的整合障礙或成本。

我們的業務戰略包括潛在的業務收購，並加入合資企業和其他業務組合，我們預計這些業務將補充和擴大我們現有的產品和我們銷售產品的市場。我們可能無法成功地確定合適的收購或合資機會，或以可接受的條件完成任何特定的收購、合併、合資或其他交易。我們無法預測我們獲得任何特定業務的時間和成功。此外，努力收購其他業務或實施這一業務戰略的其他要素，可能會使管理資源從我們的業務活動中轉移。此外，我們進行戰略收購的能力可能取決於我們籌集大量資金的能力，而且我們可能無法根據我們滿意的條件籌集必要的資金來執行我們的收購戰略。我們未能找到合適的收購或合資機會，可能會限制我們發展業務的能力。此外，我們可能無法成功整合未來收購或最近收購的業務，這可能導致運營成本增加、未能實現預期的運營協同效應，或兩者兼而有之。

針對我們的訴訟可能是昂貴和耗時的辯護，而且由於我們的業務和產品的性質，我們可能要對我們的作為或不作為所造成的損害負責，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在許多訴訟中，我們現在和過去都是被告，原告聲稱他們因接觸煤焦油瀝青、路面密封劑、苯、木材處理化學品和其他化學品而遭受各種疾病(包括癌症)和(或)財產損害。此外，我們經常會受到法律程序和在一般業務過程中出現的申索，例如工人補償申索、政府調查、僱傭糾紛，以及因我們的業務運作而引起的客户與供應商糾紛。我們還參與了與環境問題有關的各種訴訟和訴訟。訴訟可能導致大量費用，並可能轉移管理層的注意力和資源，使我們的日常經營業務。

我們對與Beazer East的保險有關的某些產品責任進行賠償，這些產品是在從Beazer East購買資產之前出售的。Beazer East和Beazer有限公司不得繼續履行其賠償義務。此外，Beazer East可以選擇質疑其賠償義務或我們是否滿足根據該條款對我們規定的賠償條件。如果由於任何原因(包括有爭議的承保範圍或財務能力不足)，其中一個或多個當事方未能履行其義務，而我們有責任或以其他方式支付全部或部分此類債務而不予以償還，則對我們施加這種債務可能對我們的業務、財務狀況、現金流量和業務結果產生重大不利影響。此外，我們可能被要求在資產負債表上記錄此類事項的或有負債，這可能導致我們的淨資產出現重大負數。

勞資糾紛可能擾亂我們的運作，轉移我們管理層的注意力，並可能導致我們生產的下降和盈利能力的下降。

我們的許多僱員是由許多不同的工會代表，幷包括在許多勞動協議。通常，我們的一些勞動協議每年都會到期。如果不採取工會行動或以我們滿意的條件，我們可能無法達成新的協議。今後與任何此類工會發生的任何勞資糾紛都可能導致罷工或其他勞工抗議，這可能會擾亂我們的運作，轉移我們管理層對經營業務的注意力。如果我們要經歷一次罷工或停工，我們可能很難找到足夠數量的具有必要技能的僱員來取代這些僱員。任何這樣的勞資糾紛都可能導致我們生產的下降和盈利能力的下降。

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我們退休後的義務目前資金不足。我們可能需要向我們的養老金和其他退休後計劃支付大量現金，這將減少我們業務可用的現金。

截至2019年12月31日，我們根據固定福利養老金計劃承擔的福利義務超出了計劃資產的公允價值2，830萬美元。截至2019年12月31日，我國養老金資產佔養老金負債總額的比例為87%。資金不足在很大程度上是由金融市場的波動造成的，這些波動使我們確定的養卹金計劃中的資產價值大大低於預期，以及利率的波動增加了貼現的養卹金負債。此外，截至2019年12月31日，我們對其他退休後福利債務的負債沒有着落，總計920萬美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們分別為我們的退休後福利計劃貢獻了450萬美元和470萬美元。管理層預計，我們退休後福利計劃下的任何未來債務，如果目前沒有資金到位，都將由我們未來的運營現金流提供資金。如果我們對退休後福利計劃的繳款不足以為退休後福利計劃提供足夠的資金，以支付我們未來的債務，那麼我們的養卹金計劃中的資產表現不符合我們的預期，或者其他精算假設或強制性供資法律被修改，我們對退休後福利計劃的繳款可能比我們預期的要高得多，從而減少了我們業務可用的現金。

如果我們關閉全部或部分製造工廠或工廠，我們可能會招致重大費用。

我們定期評估我們的製造業務，以便以最有效的方式製造和分發我們的產品。根據我們的評估，我們可以作出基本建設改進，使某些單位現代化，將製造或分銷能力從一個工廠或設施轉移到另一個工廠或設施，停止製造或分銷某些產品，或關閉全部或部分製造工廠或設施，其中任何一項都可能引起重大費用。關閉生產設施的實際成本可能超過我們最初的成本估計，並可能對我們的財務狀況、運營現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，而這些員工的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功取決於我們的高級管理團隊和關鍵員工的管理、經驗和領導技能。失去這些人中的任何一個人，或無法吸引、留住和保持更多具有類似行業經驗的人員，都可能妨礙我們實施我們的商業戰略。我們不能向你保證，我們將能夠保留現有的高級管理人員和關鍵人員，或在需要時吸引更多合格人員。高級管理人員或主要人員可能不時退休，而我們與這些人士的僱傭合約亦可能不時屆滿。

我們可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全的破壞，這可能會損害我們與客户和第三方商業夥伴的關係，使我們受到負面宣傳和訴訟，並對我們的業務造成重大損害。

我們依靠綜合的信息系統來經營我們的業務。信息技術系統故障可能會影響我們的業務，阻礙我們處理交易、保護客户或公司信息的能力以及我們的財務報告。系統故障包括與升級我們的系統、整合信息技術和與我們獲得的業務有關的其他系統、網絡中斷和數據安全的破壞有關的風險。我們的計算機系統，包括我們的備用系統，可能因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、火災、地震、洪水、龍捲風和颶風等事件和/或員工的錯誤而損壞或中斷。

我們過去曾受到網絡攻擊，包括網絡釣魚和惡意軟件事件，雖然這種攻擊沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但今後的攻擊可能不是這樣。隨着網絡攻擊的普遍程度繼續增加，我們的信息技術系統可能會受到更多的安全威脅，我們可能需要額外的費用來更新和維持現有的安全措施，以防止和發現此類威脅。我們的供應商和客户實施的安全和隱私措施可能不足以防止和發現可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生重大不利影響的網絡攻擊。雖然我們的供應商協議通常載有旨在消除或限制我們因網絡攻擊而遭受損害賠償責任的條款，但我們不能保證這些條款將經得起法律挑戰，或涵蓋所有或任何此類損害。

此外，外部各方可能試圖欺騙性地誘使僱員或客户披露訪問憑據或其他敏感信息，以便進入我們的系統和網絡。當我們將被收購企業和第三方商業夥伴的系統、計算機、軟件和數據集成到我們的網絡中，並將已處置企業的系統、計算機、軟件和數據與我們的網絡分開時，我們也可能會受到額外的漏洞。

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Koppers控股公司 2019年度報告

T這裏沒有保證我們的安全措施，我們的業務連續性和災後恢復計劃或行動或者我們投資以提高我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度到修補漏洞將足以或足夠快地完成，以防止或偵測或極限t嚴重不良事件的影響，如網絡攻擊或安全漏洞。潛在的後果包括，但不限於，交易錯誤、業務中斷、知識產權的損失或損害、客户和商業機會的喪失、未經授權獲取或披露機密或個人信息、監管罰款、處罰或訴訟、名譽損害、補償或其他補償費用以及額外的遵約費用。這些可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流量。

與我們普通股有關的風險

我們的股價可能極不穩定。

證券的市場價格和交易量都存在較大的波動，這與發行證券的公司的財務業績無關。這類廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

一些可能對我們的普通股票市場價格有重大影響的具體因素包括：

我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上繼續支持我們在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或其他地方的普通股的活躍交易市場，也無法預測該市場將繼續保持多大的流動性。如果我們的普通股沒有繼續活躍的交易市場，你可能很難出售我們購買的任何普通股。

如果證券分析師或行業分析師發表負面研究或報告，或不發佈我們的業務報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股的交易市場受到行業或證券分析師發表的有關我們、我們的業務和我們行業的研究和報告的影響。如果一名或多名分析師對我們的股票或競爭對手的股票作出不利的改變，我們的股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，而這反過來又會導致我們的股價或交易量下降。

未來的銷售，或對未來銷售的看法，對於我們的大量普通股來説，可能會壓低我們普通股的價格。.

將來出售或在公開市場出售大量普通股，可能會對我們普通股的現行市價產生不利影響，並會削弱我們日後在適當時間和價格出售股票證券以籌集資金的能力。

我們可以不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的考慮。我們還可以發行普通股或其他證券，涉及員工股票補償計劃、員工股票購買計劃和董事會薪酬。此外，我們可以發行普通股或其他公開或私人發行的證券，作為我們籌集額外資本努力的一部分。如果任何此類收購、投資、股票補償計劃下的發行或發行規模重大，我們普通股的股份數量或我們可能發行的其他證券的本金數目或總額(視情況而定)可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資有關的股份或其他證券的登記權。通過出售我們的股票證券籌集的任何額外資本都可能稀釋您在我們中的百分比所有權。

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我們將來籌集資金的能力可能是有限的。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的。我們的業務和業務可能比我們預期的更快地消耗資源。在未來，我們可能需要通過發行新的股票證券、債務或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能無法以優惠的條件獲得，甚至根本無法獲得。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法滿足我們的資本要求。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將有權優先於普通股東對我們的資產提出債權，而任何債務條款都可能限制我們的業務。包括我們對普通股支付股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，而新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利。因為我們決定在任何未來的發行中發行證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行股票的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來發行證券的風險，從而稀釋了他們的利益，降低了我們普通股的市場價格。

自2014年11月以來，我們一直沒有宣佈派息。

我們不需要支付股息，我們的股東也沒有得到保證，也沒有合同權利來獲得紅利。我們的董事會可隨時酌情決定改變或撤銷我們的股利政策。我們目前打算利用暫停派息所節省的每年現金來維持財政靈活性，同時為我們的戰略增長計劃和償還債務提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們董事會認為相關的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制和其他因素。

Koppers公司的能力其子公司向我們支付股息或進行其他付款或分配，將取決於我們的經營業績，並可能受到Koppers公司信貸貸款協議等的限制。我們支付股息的能力也受到2025年票據的契約以及賓夕法尼亞州法律的限制，將來我們或我們的子公司可能會受到任何未來未償債務契約的限制。如果股利是違反賓夕法尼亞州法律支付的，如果董事不採取行動，每一名批准股利的董事都可以對公司負責。 在同樣的情況下，謹慎行事的人也會如此謹慎。董事有權真誠地依靠公司僱員和公司聘請的專家提供的信息。被追究責任的董事有權從任何知道非法股利為非法的股東那裏獲得捐款。此外，我們是一家控股公司，沒有業務，除非我們收到分紅、分配、預付款、資金轉移或其他來自我們子公司的付款，否則我們將無法支付普通股的股息。

我們的包機文件條款可能會抑制收購，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的章程文件和我們所在的賓夕法尼亞州“商業公司法”的規定可能會阻止潛在的收購提議，或者使第三方更難獲得對我們公司的控制權，即使這樣做可能對我們的股東有利。我們的修訂及重整法團章程(“法團章程”)及第二條經修訂及重訂的附例(“附例”)均規定了各種程序及其他規定，使股東更難以採取某些公司行動。例如，我們的公司章程授權我們的董事會決定未發行的一系列優先股的權利、偏好、特權和限制，而無需我們的股東投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行優先股股份，並擁有可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響的表決權或轉換權。下列補充規定可能使股東更難以採取某些公司行動：

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Koppers控股公司 2019年度報告

這些條文可能會打擊收購建議，並可能令第三者更難或更昂貴地取得我們大部分未償還的有表決權股票，或可能會延誤、阻止或阻止合併、收購、投標要約或委託書競爭，而這些情況可能會對我們的股價造成負面影響。

第1B項未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.屬性

下表列出了有關我們生產設施的信息。一般來説，我們的生產和港口設施是適合和足夠的目的，它們的目的和總體上有足夠的能力在未來一年開展業務。

我們的公司辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡的租賃辦公空間。租約期限將於2028年12月31日到期。我們還在佐治亞州格里芬擁有辦公空間。

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項目3.lEgal程序

我們參與有關環境法律法規、有毒侵權、產品責任和其他事項的訴訟和其他訴訟。其中某些案件的不利後果可能對我們的業務、現金流量和業務結果產生重大不利影響。與Koppers公司合併財務報表附註20所列法律事項有關的信息。在此以引用方式註冊為法團。

第4項.礦場安全披露

不適用。

登記人的執行幹事

下表列出了截至2020年2月27日我們和Koppers公司高管的姓名、年齡和職位。我們的執行官員的職位，直到董事會年會，或直到他們各自的繼任者當選和合格。

波爾先生曾任Koppers控股公司總裁兼首席執行官。和Koppers公司自2015年1月以來。從2014年5月至2014年12月，鮑爾先生擔任Koppers控股公司首席運營官。和Koppers公司從2014年5月至2014年8月，鮑爾先生兼任Koppers控股公司首席運營官和首席財務官。和Koppers公司他曾擔任Koppers控股公司副總裁兼首席財務官。和Koppers公司2010年9月至2014年5月。鮑爾先生曾擔任Koppers控股公司的董事。自2015年2月起擔任Koppers公司董事。自2013年5月以來。

Dowd先生曾擔任Koppers公司零傷害公司副總裁。自2020年1月以來。從2016年1月至2019年12月，多德先生擔任Koppers公司全球安全、健康、環境和工藝卓越副總裁，2012年7月至2015年12月，Dowd先生擔任Koppers公司北美碳材料和化學品公司副總裁。

Groves先生曾擔任Koppers公司文化與參與部副總裁。自2020年1月以來。2011年5月至2019年12月，Groves先生擔任Koppers公司人力資源部副總裁。

Hyde女士曾擔任Koppers公司高級副總裁兼首席可持續發展官。自2020年1月以來。2017年11月至2019年12月，海德女士擔任公司戰略和風險管理副總裁。2016年1月至2017年10月，海德女士擔任Koppers公司的副總裁、風險管理和副總法律顧問。2005年1月至2015年12月，海德女士擔任Koppers公司安全和環境事務副總裁。

Lacy先生曾任Koppers控股公司首席行政官、總法律顧問和祕書。和Koppers公司自2018年1月以來。從2020年3月1日起，萊西先生將擔任Koppers公司總裁助理。萊西先生以前曾擔任Koppers控股公司的高級副總裁、行政、總法律顧問和祕書。自2004年11月起擔任Koppers公司高級副總裁、行政、總法律顧問和祕書。自2004年1月以來。Lacy先生曾擔任Koppers公司的董事。自2013年5月以來。

皮爾斯先生曾擔任Koppers控股公司首席會計官。和Koppers公司自2019年5月以來。2008年4月至2019年4月，皮爾斯先生擔任Koppers公司公司控制和税收司司長。

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Koppers控股公司 2019年度報告

蘇利文先生 擔任 Koppers公司執行副總裁兼首席運營官。自2020年1月以來.2018年5月至2019年12月，沙利文先生擔任高級副總統鐵路產品和服務全球碳材料和化學品公司在此之前，沙利文先生曾擔任Koppers公司全球碳材料和化學品公司的高級副總裁。2014年4月至2018年5月。蘇利文先生擔任Koppers公司商業發展副總裁。從…2013年6月至2014年4月.

SUGY先生曾擔任Koppers控股公司首席財務官。和Koppers公司自2014年8月以來。祖基先生也曾擔任Koppers控股公司的財務主管。和Koppers公司從2018年8月到2020年2月12日。在加入Koppers之前，祖基先生在2012年12月至2013年10月期間擔任Michael Baker公司(工程和其他諮詢服務)的聯合首席執行官。祖基先生於2009年2月至2014年1月擔任邁克爾·貝克公司首席財務官。祖基先生曾擔任Koppers公司的董事。自2015年5月以來。

第二部分

第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代號為“KOP”。

截至2020年1月31日，Koppers普通股的註冊持有人為132人。

股利政策

2006年，我們的董事會通過了一項股利政策，規定了季度股利，由我們的董事會酌情支付。如果我們的業務產生的現金超過了我們預期的現金需求，就會考慮分紅。我們的預期現金需求包括營業費用和週轉資金需求、我們負債的利息和本金支付、資本支出、與上市公司有關的增量成本、收購、税收和某些其他費用。在年度基礎上，我們期望支付股息，如果宣佈，從經營現金流量，但是，由於季節性或其他臨時波動的現金流量，我們可以不時使用臨時短期借款支付季度股息。

我們不被要求支付股息，我們的股東將得不到保證，或有合同或其他權利，以獲得股息。不過，我們的董事局可在任何時候酌情決定以其他方式修改或廢除股息政策。自2014年11月以來，我們一直沒有宣佈派息。在考慮到我們的財務業績、資本要求和它認為相關的其他因素後，董事會將酌情決定今後宣佈和支付股息的任何決定。

由於我們是一家控股公司，在我們的綜合資產負債表上顯示的所有資產基本上都由我們的子公司持有。因此，我們的收益和現金流量以及我們支付股息的能力取決於我們子公司的收益和現金流量，以及以股息的形式分配或以其他形式支付給我們的收益。我們支付股息的能力受到我們唯一的直接子公司Koppers Inc.支付股息的能力的限制，這是由於信用貸款機構、管理2025年票據的契約和賓夕法尼亞法律規定的限制。參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--對Koppers控股公司股利的限制”。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日的三個月內，沒有根據2011年11月批准的7500萬美元股票回購計劃回購股票。根據這一計劃，仍可購買的普通股的大約美元價值為2480萬美元。回購程序沒有到期日。

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項目6.選定的財務數據

下表載有截至2019年12月31日的五年的選定歷史綜合財務數據。截至12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年的每一年的選定歷史綜合財務數據都是從我們經審計的合併財務報表中得出的。這些選定的財務數據應結合Koppers公司的綜合財務報表和本年度報告中其他表格10-K的相關説明以及第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)一併閲讀。

(1)包括關閉和遣散費共計600萬美元、390萬美元、1 460萬美元、1 320萬美元和3 650萬美元，這些費用分別與決定在截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年停止設在美國和聯合王國的CMC工廠的煤焦油蒸餾活動有關。包括關閉和遣散費共計10萬美元、160萬美元、690萬美元和570萬美元，分別與截至2018年12月31日、2018年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年美國魯普斯木材處理廠的重組有關。

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Koppers控股公司 2019年度報告

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一個領先的全球綜合供應商經處理的木材產品，木材保存化學品，和碳化合物。我們的產品和服務廣泛應用於各種終端市場，包括鐵路、特種化工、公用事業、住宅木材、農業、鋁、鋼、橡膠和建築行業。我們通過一個全面的全球製造和分銷網絡為客户服務，並在北美、南美、澳大利亞、中國和歐洲設有生產設施。

我們經營三大業務：鐵路和公用事業產品和服務(“Rups”)，性能化學品(“PC”)和碳材料和化學品(“CMC”)。

通過我們的Rups業務，我們相信我們是北美一級鐵路木材交叉材料的最大供應商。我們的其他經過處理的木製品包括美國和澳大利亞電力和電話公用事業行業的電線杆。我們還為鐵路行業提供鐵路接頭條產品以及各種服務。2018年4月，隨着對Koppers公用事業和工業產品公司的收購，我們重新進入了北美公用事業極市場。(“UIP”)。UIP通過位於美國各地的八個製造設施和19個配送場網絡，生產和銷售電線杆和某些建築樁。2018年2月，Koppers公司。收購了Koppers Recovery Resources LLC(“KRR”)，這是一項與回收舊交叉項目有關的業務。

通過我們的個人電腦業務，我們相信我們是開發、製造和銷售木材防腐化學品和木材處理技術的全球領先企業，用於住宅、工業和農業應用的木材壓力處理。

我們的CMC業務將煤焦油加工成各種產品，包括雜酚油、碳瀝青、炭黑原料、萘和鄰苯二甲酸酐，它們分別是木材壓力處理、生產鋁、生產炭黑、生產高強度混凝土以及生產增塑劑和特種化學品所必需的中間材料。

展望

趨勢概覽

我們的業務和經營結果受到各種競爭性因素和其他因素的影響，其中包括：(一)全球經濟狀況對我們產品需求的影響，包括從我們經營的某些地區的競爭對手進口產品的影響；(二)原材料定價和供應情況，特別是鐵路橫貫用硬木木材和電線杆用軟木木材的成本和供應，廢銅價格，以及全球市場上煤焦油的成本和數量，這些成本和數量受到高爐鋼生產減少的負面影響；(三)石油價格波動，影響煤焦油和某些其他原材料的成本，以及我們某些產品的銷售價格和利潤率，包括炭黑原料、鄰苯二甲酸酐和萘；(四)全球碳瀝青市場的競爭條件；和(五)外匯匯率的變化。

鐵路和公用事業產品和服務

我們主要為美國和加拿大的鐵路市場提供經過處理和未經處理的木製品、鐵路接頭條和服務。我們還經營鐵路服務業務，主要為美國和加拿大的鐵路橋樑提供工程、設計、維修和檢查服務。 此外，我們還為美國和澳大利亞的公用事業部門提供經過處理的電線杆。Rups的主要終端市場是北美鐵路工業，其安裝基地約有7億木材交叉，以及投資者擁有的使用木製配電和傳輸杆的公用事業行業。交叉和電線杆都需要定期更換。

從歷史上看，北美每年對交叉貨物的需求在2，200萬至2，500萬之間。然而，交叉替換市場在最近幾年明顯下降。據鐵道協會(“RTA”)稱，2018年的跨界設施估計總數約為2 100萬，其中1 600萬為一級鐵路。RTA最初預測，2019年的需求將在2，200萬至2，300萬個交叉地帶；然而，這一數字最近已被修訂為2019年的2，070萬個，2020年的2，080萬個。預測的交叉需求水平較低的主要驅動因素包括，由於長期從煤炭向天然氣的持續長期轉移，農業發貨量持續下降，農作物產量下降，與經濟前景不那麼樂觀有關的製造業限制，以及當前貿易緊張局勢帶來的不確定性。

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對於配電杆，幾乎一半安裝的基礎是40歲以上歷史上，每年的需求量在200萬到300萬兩極之間。從總體上看，我們認為，公用事業公司購買電線杆的速度將隨着它們在服務領域內繼續進行更換計劃而增長。在這種背景下，我們預計從需求的角度來看，2020年將是相對穩定的一年。從長遠來看，我們正在評估潛在的機會，以擴大我們在聯合S泰茨以及某些海外市場。

除其他因素外，未經處理的交叉物品的供應有時會因天氣情況而異。我們有一個全國範圍的木材採購團隊，與鋸木廠網絡保持密切的工作關係。我們採購未經處理的交叉，或代表我們的客户，或為我們自己的庫存，為未來的處理。我們還採購開關連接和各種其他類型的木材，用於鐵路橋樑和過境點。未經處理的交叉地帶要經過6到9個月的空氣調味過程，然後才能接受壓力處理。在空氣調味過程完成後，交聯物採用單用雜酚油處理或複合雜酚油和硼酸處理的方法進行壓力處理。在任何一年，冬季和春季的季節影響我們的交叉業務取決於天氣條件採伐木材和交叉安裝。

在過去數年，鐵路行業的主要公司大幅削減營運開支和資本開支，使我們向該行業提供的各種產品和服務的銷售受到負面影響。由於大部分北美一級鐵路的資本預算現在已經穩定，由於需求略有增加，本年度的收入和盈利能力比去年有所增加。目前我們供應北美所有的七條一級鐵路，並與這些客户建立了長期的關係。大約72%的北美銷售是長期合同，我們相信我們有能力保持或擴大我們目前的市場地位。

據美國鐵路協會(AAR)稱，鐵路正面臨多種挑戰，其中包括煤炭市場持續下滑、國內多式聯運和化工行業的增長、消費者購買行為的演變以及貿易不確定性導致的根本性長期結構性變化。最近，一級鐵路高度依賴石油、天然氣和煤炭採礦業。目前，鐵路與商品價格、利率和貿易關係更密切相關。AAR報告稱，在2019年的大部分時間裏，鐵路交通呈下降趨勢。在截至2019年12月31日的12個月中，美國的汽車總運量比上一年下降4.9%，而多式聯運的車輛數量比上一年減少5.1%，加在一起，美國的汽車載重和多式聯運車輛的運輸量比上一年減少了5.0%。這一下降可歸因於煤炭市場需求持續疲軟，以及貿易爭端和相關不確定性，這些因素對鐵路服務行業的影響大於對整體經濟的影響。

儘管在2019年之前的幾年裏，過去幾年的鐵路運量相對較好，但煤炭和水力壓裂沙等重載運量已從歷史水平大幅下降。因此，這轉化為較輕的重量負荷，有較少的磨損在軌道和領帶。AAR報告稱，煤炭是美國2019年鐵路載重下降的最大來源，同比下降9.2%。2019年，煤車的載重量達到了幾十年來的最低水平，比2006年的前一個峯值低了45%。此外，由於美國製造業產出下降，房地產市場趨勢放緩，以及與海外貿易夥伴的緊張關係，目前對鐵路服務的需求一直在放緩。在一個經濟週期中，鐵路行業以及我們提供的產品和服務的長期預測通常是有利的。然而，在短期內，鐵路客户已經縮減了規模，並專注於降低運營成本和營運資金。總的來説，需求在2019年有所改善，我們預計這將繼續下去，這取決於是否有木材可用於未經處理的交叉木材生產。

在原材料方面，2018年，來自鋸木廠的未處理交叉木材庫存減少，由於不利的天氣條件影響生產，木材價格大幅上漲。2019年期間，木材價格下降，並保持相對穩定；然而，今年上半年的天氣挑戰對鋸木廠經營者生產原木的供應產生了不利影響。區域貿易協定指出，該行業繼續缺乏木材供應，因此，鋸木廠正在減少其領帶生產，這導致未經處理的交叉材料供應緊張，限制了我們採購所需庫存的能力。此外，當前或未來關税對中美貿易的潛在影響可能會對硬木產業和木材供應產生負面影響。提供日誌的條件在2019年第二季度晚些時候有所改善，並在本年度剩餘時間內繼續存在。在我們可以建立未經處理的TIE庫存的範圍內，我們期望有更高水平的幹交叉庫存，為今後的處理做好準備。

從長期來看，我們認為仍有必要對基礎設施和產能擴張進行持續投資。我們相信，隨着我們在木材處理方面的垂直整合能力和強大的客户關係，我們最終將受益於需求的增加。

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Koppers控股公司 2019年度報告

戰略舉措和一體化協同作用

作為優化業務的一部分，我們繼續評估一些機會，以提高我們的業務流程、人員和設施的效率。我們的目標是通過現有設施獲取更多的流量，或者鞏固我們的運營足跡。我們正在採取行動，以實現這兩個目標，這體現在出售我們的黑石，弗吉尼亞公用事業極處理設施在2019年。

性能化學品

我們的個人電腦業務銷售的木材處理化學品的最大地理市場是在北美，而我們的產品最大的應用是住宅改造市場。我們在歐洲、南美、澳大利亞、新西蘭和非洲也有市場。我們相信，個人電腦是全球最大的水基木材防腐劑和木材專用添加劑的製造商和供應商，以向大型零售商和獨立木材經銷商提供壓力處理木材產品。這些零售商和經銷商反過來又為經過壓力處理的住宅、農業和工業木材市場服務.我們的主要產品是銅基木材防腐劑，包括微量銅唑(“MicroPro”)和微粉化顏料(“MicroShades”)。這些產品的應用包括甲板，柵欄，電線杆，建築木材和其他室外結構。

在北美，由於我們生產銅基木材防腐劑的銅化合物的能力，我們是垂直一體化的。我們相信，我們的縱向一體化是我們專有流程的一部分，反映了一個重要的競爭優勢。

由於pc銷售的大部分產品都是以銅為基礎的產品，銅的價格和可用性的變化會對產品定價和利潤率產生重大影響。我們試圖通過為大部分銅需求進行套期保值交易來緩和銅定價的多變性，這些交易主要從6個月到36個月不等。這些對衝通常與預期的客户購買相匹配，並得到套期保值會計處理。我們不時根據對銅的長期預測需求進行遠期交易.這些遠期頭寸通常以市場為標誌。

歷史上，我們的個人電腦業務的產品需求一直與消費者在房屋維修和改建項目上的支出密切相關，因此，現有住宅銷售的趨勢是一個領先的指標。總體而言，現有房屋市場仍表現出喜憂參半的信號。根據全國房地產經紀人協會(“NAR”)，12月份現有房屋銷售總額比去年11月增長百分之三點六。儘管中西部地區的銷售額有所下降，但美國其他三大地區的銷售額仍較前一個月有了顯著增長。與上年相比，總銷售額顯著增長，同比增長10.8%。從全年來看，現有房屋的總銷售額是中性的，因為銷售額與2018年持平。即使在抵押貸款利率處於歷史低位的情況下，銷售也沒有相應增加，部分原因是新住房可供選擇的水平較低。考慮到住房短缺，房價上漲過快，這種庫存不足阻礙了現有房屋銷售的潛在更高增長率。

根據哈佛大學聯合住房研究中心報告的“改造活動的領先指標”(“lira”)，到2020年，用於改善和維修業主住房的國家支出預計只會小幅增加。里拉預計，到2020年，房屋改建支出將僅增長1.5%，而近幾年的年增長率為5%至7%。儘管房屋建設和銷售活動預計將顯示出温和的增長，但2019年的需求放緩很可能會在2020年中期繼續拉動重塑支出的增長，然後預計將在下半年放緩。儘管經濟增長前景黯淡，但到2020年，房主的改善和維修支出仍將增加到3，300億美元以上。然而，目前低利率的環境可能有助於應對其中一些不利因素，這些逆風可能會在今後6至12個月內推動住房改善支出。

會議委員會消費者信心指數減少在11月份略有增加之後，12月份略有增長。該指數目前為126.5，略低於11月的126.8。. C消費者對當前狀況的評估有所改善；然而，他們的預期下降，主要是因為他們對就業和經濟前景的短期前景有所軟化。儘管經濟沒有顯示出進一步疲軟的跡象，但預計在未來幾個月內，消費支出在2020年不會有增長勢頭。

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從利潤率的角度來看，我們的盈利能力曾.不利影響在過去的兩年裏由於原材料成本不斷上漲，主要是由於銅價在2017年開始走高，一直持續到2018年，然後從2018年上半年的高點回落。總體而言，2018年的銅價更高，考慮到我們在接下來的12個月前約12至18個月做出購買承諾，我們經歷了整個2019年全年原材料成本較高的情況。2019年銅的市場價格較低，因此，我們預計2020年全年的原材料成本將低於去年同期。我們的策略是在一至三年的時間內對衝大部分需求，藉此減少成本結構的短期確定性和可見度。波動率這可能會出現在大宗商品市場上。在不斷上漲的銅價環境中，就像過去二十四個月的大部分時間一樣，我們的平均套期保值價格比前一年有所上升。我們已經並將繼續在可能的情況下采取定價行動，以部分抵消更高的投入成本的影響。

碳材料和化學品

CMC生產的主要產品是雜酚油，這是一種在美國註冊的農藥，主要用於鐵路交叉處的壓力處理，以及碳瀝青，碳瀝青主要出售給鋁工業生產用於鋁冶煉的碳陽極。在過去的幾年裏，我們在北美和歐洲的CMC工廠的產能已經減少到了滿足北美處理鐵路交叉地帶所需的雜酚油的水平。最近，在2019年6月，我們宣佈2019年第三季度，我們西弗吉尼亞福蘭斯比工廠的剩餘生產活動停止，因此，我們在2019年第二季度記錄了330萬美元的費用，涉及資產退休義務、庫存和固定資產核銷。由於採取了這些舉措，我們預計到2021年將有更多的重組和相關費用，收入約為300萬至500萬美元。到2021年，CMC工廠關閉的預計未來所需現金總額估計約為1 400萬美元。

我們目前供應北美的魯普斯業務與其大部分的雜酚油需求。正如魯普斯展望中所討論的，從2017年開始，鐵路基礎設施的支出有所下降。這導致過量的餾分油生產轉向商品碳黑原料市場，直到雜酚油的需求穩定下來。

雖然碳瀝青的銷售仍佔我們銷售量的很大一部分，但由於美國、澳大利亞和西歐的鋁冶煉能力下降，過去幾年對碳瀝青的需求急劇下降。因此，由於世界上大部分生產設施所在的地區鋁產量減少，我們的銷售量大大降低。然而，從2018年開始，美國的鋁產量在一定程度上增加了，因為對某些進口鋼鐵和鋁產品徵收了關税，刺激了以前閒置產能的重新啟動。這一事態發展已導致美國對碳瀝青的額外需求，只有通過繼續執行現行貿易政策才有可能維持這一需求。

煤焦油是我們CMC業務的主要原料，它的供應與冶金焦炭的生產水平有關。由於不包括亞洲的全球鋼鐵工業減少了使用冶金焦炭的鋼鐵產量，煤焦油的數量也有所減少。在過去的十年裏，煤焦油蒸餾行業一直處於產能過剩的狀態，這進一步加劇了北美對有限數量煤焦油的競爭。翻過 過去三年，我們鞏固了我們的經營足跡，大大降低了生產水平，同時我們增加了分銷資產，以便更有效地將成品從歐洲轉移到美國。此外，我們在2017年簽訂了幾項新的長期供應協議，以進一步降低我們對煤焦油供應風險和動盪的終端市場的風險敞口。因此，我們在北美的原材料需求大大低於歷史上的需求。

對於我們CMC業務所服務的外部市場，我們預計北美和歐洲將受益於相對有利的碳瀝青需求水平。然而，鄰苯二甲酸酐市場開始疲軟在某些地區，隨着競爭對手試圖提高市場份額，某些產品的最終市場定價一直處於壓力之下。在全球範圍內，由於高爐鍊鋼能力的下降，煤焦油原料供應仍然受到限制。也就是説，我們繼續把重點放在精簡CMC的成本結構上，這是最大限度地提高其盈利能力的關鍵。

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Koppers控股公司 2019年度報告

後續事件

在2020年2月18日，我們達成了一項最終協議，將Koppers(江蘇)碳化學有限公司(KJCC)出售給方達碳新材料有限公司和C-化學有限公司，後者是日本鋼鐵化工材料有限公司的子公司。KJCC是一家75%的煤焦油蒸餾公司，是我們CMC部門的一部分。2019年，KJCC的銷售額為1.274億美元，營業利潤為590萬美元。銷售價格為1.07億美元，但須對收盤時的現金、債務和營運資本進行調整，預計將在4至6個月內完成，原因是中國需要獲得監管機構的批准，並符合其他關閉條件。在收尾時，我們估計出售KJCC的收益將約為4500萬美元，而給Koppers的淨現金收益將約為6500萬美元，在不受控制的利息、税收和開支之後。

季節性及天氣對作業的影響

我們的季度經營業績波動，由於各種因素是我們無法控制的，包括惡劣的天氣條件，這在過去影響了經營業績。在冬季的幾個月裏，我們一些設施的運作有時會減少。此外，在惡劣天氣期間，我們對某些產品的需求下降。由於上述情況，我們預計我們可能在季度經營業績中經歷重大波動。歷史上，我們的經營業績在第一和第四個日曆季度明顯低於第二和第三個日曆季度。

營運結果-截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度比較

合併結果

淨銷售額下表按部分分列2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度的情況：