假的--12-31FY20190001479290P6MP2YP0Y0.02080.027868100000341130.0010.0010.001950000009500000095000000369752035237473536975203523747350.21P2Y2030-12-312028-12-312020-12-3106030005350002650007700000.0010.001500000050000000000700000002038-12-312023-12-3100014792902019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:PerformanceSharesMenger2019-01-012019-12-310001479290美國-GAAP:EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:EmployeeStockMenger2019-01-012019-12-3100014792902020-02-1300014792902019-06-2800014792902019-12-3100014792902018-12-3100014792902018-01-012018-12-3100014792902017-01-012017-12-310001479290一般公認會計原則:StockMenger2017-01-012017-12-310001479290美國-GAAP:添加劑2019-01-012019-12-310001479290一般公認會計原則:StockMenger2019-12-310001479290一般公認會計原則:StockMenger2019-01-012019-12-310001479290一般公認會計原則:StockMenger2018-01-012018-12-3100014792902016-12-310001479290一般公認會計原則:StockMenger2016-12-310001479290us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:減少收入2017-12-310001479290美國-GAAP:添加劑2017-01-012017-12-310001479290美國-GAAP:添加劑2018-01-012018-12-3100014792902017-12-310001479290一般公認會計原則:StockMenger2018-12-310001479290美國-公認會計原則:減少收入2019-12-310001479290us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001479290美國-公認會計原則:減少收入2019-01-012019-12-310001479290一般公認會計原則:StockMenger2017-12-310001479290美國-公認會計原則:會計標準更新201609美國-GAAP:添加劑2017-01-012017-12-310001479290美國-GAAP:添加劑2019-12-310001479290美國-GAAP:添加劑2017-12-310001479290美國-GAAP:添加劑2016-12-310001479290美國-GAAP:添加劑2018-12-310001479290美國-公認會計原則:減少收入2018-12-310001479290us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:會計標準更新201609美國-公認會計原則:減少收入2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:減少收入2017-01-012017-12-310001479290us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001479290us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:減少收入2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:會計標準更新201807美國-公認會計原則:減少收入2018-01-012018-12-310001479290us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001479290美國-公認會計原則:會計標準更新201807美國-GAAP:添加劑2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:減少收入2016-12-310001479290us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-310001479290Rvnc:ATtheMarketOfferingMembers2019-01-012019-12-310001479290Rvnc:ATtheMarketOfferingMembers2017-01-012017-12-310001479290Rvnc:後續行動-成員2017-01-012017-12-310001479290Rvnc:後續行動-成員2019-01-012019-12-3100014792902019-01-010001479290美國-公認會計原則:租賃改進2019-01-012019-12-310001479290美國-GAAP:計算機設備2019-01-012019-12-310001479290Rvnc:製造設備2019-01-012019-12-310001479290rvnc:LabEquipmentAndFurnitureAndFixturesMember2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:信函2019-12-310001479290美國-公認會計原則:WarrantMembers2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:WarrantMembers2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:StockOptionMembers2019-01-012019-12-310001479290Rvnc:UnvestedRestrictedStockAward2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:StockOptionMembers2017-01-012017-12-310001479290Rvnc:UnvestedRestrictedStockAward2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:WarrantMembers2018-01-012018-12-310001479290Rvnc:UnvestedRestrictedStockAward2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:StockOptionMembers2018-01-012018-12-310001479290Rvnc:MylanIreland有限公司2018-02-280001479290Rvnc:發展服務2018-12-310001479290Rvnc:發展服務2019-01-012019-12-310001479290Rvnc:發展服務2019-12-310001479290Rvnc:發展服務2018-01-012018-12-310001479290Rvnc:MylanIreland有限公司Rvnc:發展2018-02-282018-02-280001479290Rvnc:MylanIreland有限公司2019-08-310001479290rvnc:ShanghaiFosunPharmaceuticalIndustrialDevelopmentCo.Ltd.Member2019-12-310001479290rvnc:ShanghaiFosunPharmaceuticalIndustrialDevelopmentCo.Ltd.Member2018-12-012018-12-310001479290Rvnc:MylanIreland有限公司2018-02-282018-02-280001479290rvnc:ShanghaiFosunPharmaceuticalIndustrialDevelopmentCo.Ltd.Member2019-01-012019-01-310001479290rvnc:ShanghaiFosunPharmaceuticalIndustrialDevelopmentCo.Ltd.Member2019-01-012019-12-310001479290Rvnc:MylanIreland有限公司2019-12-310001479290Rvnc:醫藥製藥公司2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembers美國-GAAP:測量Rvnc:醫藥製藥公司2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembersus-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberRvnc:醫藥製藥公司2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembersus-gaap:MeasurementInputEntityCreditRiskMemberRvnc:醫藥製藥公司2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembersRvnc:醫藥製藥公司2018-12-310001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembers美國-GAAP:測量Rvnc:醫藥製藥公司2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembersus-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberRvnc:醫藥製藥公司2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembersus-gaap:MeasurementInputEntityCreditRiskMemberRvnc:醫藥製藥公司2019-01-012019-12-310001479290Rvnc:醫藥製藥公司2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembersRvnc:醫藥製藥公司2019-12-310001479290Rvnc:醫藥製藥公司2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembersrvnc:ValeantPharmaceuticalsInternationalInc.Member2019-12-310001479290美國-公認會計原則:回購協議2018-12-310001479290美國-公認會計原則:現金等價物2018-12-310001479290美國-公認會計原則:貨幣市場基金2019-12-310001479290美國-公認會計原則:回購協議2019-12-310001479290美國-公認會計原則:美國國庫券2018-12-310001479290us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001479290美國-公認會計原則:商業用紙2018-12-310001479290美國-公認會計原則:商業用紙2019-12-310001479290美國-公認會計原則:現金等價物2019-12-310001479290美國-公認會計原則:美國國庫券2019-12-310001479290us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001479290美國-公認會計原則:貨幣市場基金2018-12-310001479290Rvnc:衍生負債結算2019-12-310001479290Rvnc:衍生負債結算2018-12-310001479290Rvnc:衍生負債結算2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:美國國庫券2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:貨幣市場基金2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則:貨幣市場基金2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:美國國庫券2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則:成熟度2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則:商業用紙2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2MengerRvnc:衍生負債結算2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:貨幣市場基金2019-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:貨幣市場基金2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:美國國庫券2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:貨幣市場基金2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:商業用紙2019-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:美國國庫券2019-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:美國國庫券2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員Rvnc:衍生負債結算2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1MengerRvnc:衍生負債結算2019-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:美國國庫券2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2MengerRvnc:衍生負債結算2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:貨幣市場基金2018-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:貨幣市場基金2018-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量2018-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:成熟度2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1MengerRvnc:衍生負債結算2018-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量Rvnc:衍生負債結算2019-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量Rvnc:衍生負債結算2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:商業用紙2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則:美國國庫券2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員Rvnc:衍生負債結算2018-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則:美國國庫券2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則:貨幣市場基金2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則:成熟度2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則:成熟度2019-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員2018-12-310001479290美國-公認會計原則:FairValueInputsLevel3成員us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量美國-公認會計原則:商業用紙2019-12-310001479290美國-公認會計原則:公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-12-310001479290美國-公認會計原則:傢俱和修補程序2019-12-310001479290Rvnc:研究和製造設備2019-12-310001479290美國-GAAP:計算機設備2019-12-310001479290us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2018-12-310001479290us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-12-310001479290美國-GAAP:計算機設備2018-12-310001479290美國-公認會計原則:租賃改進2019-12-310001479290美國-公認會計原則:傢俱和修補程序2018-12-310001479290美國-公認會計原則:租賃改進2018-12-310001479290Rvnc:研究和製造設備2018-12-310001479290美國-公認會計原則:構建-進步-成員2019-12-310001479290美國-公認會計原則:構建-進步-成員2018-12-310001479290rvnc:BotulinumToxinResearchAssociatesInc.Member2019-12-310001479290Rvnc:BioSentinelInc.2019-12-310001479290美國-公認會計原則:其他成員2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:服務協議Rvnc:AjinomotoAltheaInc.Member2019-12-3100014792902019-01-012019-09-300001479290美國-公認會計原則:CreditRiskContractMembersRvnc:ListLab2019-12-310001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2019-01-012019-12-310001479290Rvnc:UnvestedRestrictedStockAward美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2018-12-310001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2019-12-310001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2016-12-310001479290Rvnc:UnvestedRestrictedStockAward美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2019-12-310001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2018-12-310001479290Rvnc:UnvestedRestrictedStockAward美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2017-12-310001479290Rvnc:UnvestedRestrictedStockAward美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2016-12-310001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員2017-12-310001479290us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:研究和發展2017-01-012017-12-310001479290us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:研究和發展2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:研究和發展2018-01-012018-12-310001479290us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:EmployeeStockMenger2015-01-012015-01-010001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員rvnc:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember2019-01-012019-12-310001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenInducementPlanMember2018-12-310001479290美國-公認會計原則:PerformanceSharesMengerrvnc:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember2019-01-012019-12-310001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember2019-12-310001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-01-010001479290SRT:稱重美國-GAAP:EmployeeStockOptionMembersrvnc:TwoThousandAndFourteenInducementPlanMember2014-08-262014-08-260001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員rvnc:TwoThousandAndFourteenInducementPlanMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2014-08-262014-08-260001479290美國-公認會計原則:EmployeeStockMenger2019-12-310001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenInducementPlanMember2019-01-012019-12-310001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember2015-01-012015-01-010001479290美國-GAAP:EmployeeStockOptionMembersrvnc:TwoThousandAndFourteenInducementPlanMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2014-08-262014-08-260001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員rvnc:TwoThousandAndFourteenInducementPlanMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2014-08-262014-08-260001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenInducementPlanMember2019-12-310001479290美國-公認會計原則:縮減的斯德哥爾摩成員rvnc:TwoThousandAndFourteenInducementPlanMemberus-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2014-08-262014-08-260001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenInducementPlanMember2017-12-310001479290美國-公認會計原則:PerformanceSharesMenger2019-12-310001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember2020-01-010001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:EmployeeStockMengerRvnc:A2014 ESPPMUMBER2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:EmployeeStockMengerRvnc:A2014 ESPPMUMBER2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:EmployeeStockMengerRvnc:A2014 ESPPMUMBER2019-01-012019-12-310001479290Rvnc:非僱員顧問美國-公認會計原則:EmployeeStockMenger2017-01-012017-12-310001479290Rvnc:非僱員顧問美國-公認會計原則:EmployeeStockMenger2018-01-012018-12-310001479290美國-公認會計原則:EmployeeStockMenger2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:EmployeeStockMenger2018-01-012018-12-310001479290Rvnc:蒙特卡洛模擬模型成員2019-01-012019-12-310001479290rvnc:SharebasedPaymentArrangementTrancheFourMember2019-01-012019-12-310001479290rvnc:SharebasedPaymentArrangementTrancheFiveMember2019-01-012019-12-310001479290Rvnc:ATtheMarketOfferingMembers2019-01-012019-12-310001479290SRT:稱重Rvnc:ATtheMarketOfferingMembers2019-12-310001479290美國-公認會計原則:超額分配2019-01-012019-01-310001479290Rvnc:後續行動-成員2019-01-012019-01-310001479290Rvnc:後續行動-成員2019-12-310001479290Rvnc:ATtheMarketOfferingMembers2018-03-012018-03-310001479290Rvnc:ATtheMarketOfferingMembers2017-01-012017-12-310001479290美國-公認會計原則:SubequentEventMembers美國-公認會計原則:超額分配2020-01-012020-01-310001479290Rvnc:後續行動-成員2017-12-012017-12-310001479290Rvnc:後續行動-成員2019-12-012019-12-310001479290Rvnc:後續行動-成員2019-01-310001479290Rvnc:ATtheMarketOfferingMembers2016-03-012016-03-310001479290SRT:稱重美國-公認會計原則:WarrantMembers2019-12-310001479290美國-公認會計原則:超額分配2017-12-012017-12-310001479290SRT:稱重Rvnc:ATtheMarketOfferingMembers2017-12-310001479290Rvnc:後續行動-成員2017-12-310001479290Rvnc:其他國家2019-12-310001479290美國-公認會計原則:國內農村成員2019-12-310001479290SRT:SubsidiarisMembers美國-GAAP:IntellectualPropertyMembers2017-10-012017-10-310001479290美國-公認會計原則:國內農村成員美國-公認會計原則:研究成員2019-12-310001479290美國-公認會計原則:加利福尼亞法國税務委員會成員美國-公認會計原則:研究成員2019-12-310001479290美國-公認會計原則:加利福尼亞法國税務委員會成員2019-12-310001479290Rvnc:會計標準更新201805個成員2019-01-012019-12-310001479290STPR:CA2019-01-012019-09-300001479290Rvnc:孤兒毒品2019-12-310001479290Rvnc:其他國家2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:國內農村成員2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:國內農村成員Rvnc:孤兒毒品2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:國內農村成員美國-公認會計原則:研究成員2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:加利福尼亞法國税務委員會成員2019-01-012019-12-310001479290美國-公認會計原則:SeniorDebtObligationMembers美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-02-142020-02-140001479290rvnc:TwoThousandAndFourteenEquityIncentivePlanMember美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-01-012020-01-310001479290美國-公認會計原則:SubequentEventMembersRvnc:Teoxaneane協議-成員2020-01-012020-01-310001479290美國-公認會計原則:SeniorDebtObligationMembers美國-公認會計原則:SubequentEventMembers2020-02-1400014792902019-07-012019-09-3000014792902019-10-012019-12-3100014792902019-01-012019-03-3100014792902018-01-012018-03-3100014792902018-07-012018-09-3000014792902018-04-012018-06-3000014792902019-04-012019-06-3000014792902018-10-012018-12-31Xbrli:股票iso 4217:美元Xbrli:股票iso 4217:美元Xbrli:純Rvnc:股權補償計劃rvnc:段
形式10-K
|
| | | |
(第一標記) | |
☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日) |
| | | |
| 或 |
☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 從_ |
佣金檔案編號001-36297
|
| | |
| | |
Revance治療學公司 |
| (其章程所指明的註冊人的確切姓名) | |
| | |
|
| | | |
| 特拉華州 | 77-0551645 | |
| 國家或其他管轄範圍 法團或組織 | (I.R.S.僱主) (識別號) | |
7555網關大道, 紐瓦克, 加利福尼亞, 94560
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(510) 742-3400
(登記人的電話號碼,包括區號)
|
| | |
根據該法第12(B)節登記的證券: |
每班職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 |
普通股,每股面值0.001美元 | RVNC | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券: |
| 無 | |
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。 是 ý 不 ¨
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記標明。 是 ¨ 不 ý
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。 是 ý 不 ¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件,這些文件要求在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交的交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。 是 ý 不 ¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | | |
大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☒ | 新興成長型公司 | ☐ |
非加速 | ☐ | 小型報告公司 | ☒ | |
|
| | | | | |
如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務報表會計準則,按照“外匯法”第13(A)條規定。 ¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。 ☐ 不 ☒
註冊人在註冊時所持有的註冊人普通股的總市值。2019年6月28日,註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日是$494百萬,根據註冊人在納斯達克全球市場的普通股收盤價$12.97該日期的每股收益。
註冊人普通股流通股數,每股面值0.001美元2020年2月13日: 56,926,751
以參考方式合併的文件
註冊人的最後委託書的某些部分將根據條例14A提交證券交易委員會,但不得遲於2020年4月29日,關於登記人2020年股東年會,現將其納入本年度報告第三部分表格10-K。
目錄
|
| | |
第I部 | |
項目1 | 商業 | 1 |
項目1A | 危險因素 | 22 |
項目1B | 未解決的工作人員意見 | 63 |
項目2 | 特性 | 63 |
項目3 | 法律程序 | 63 |
項目4 | 礦山安全披露 | 63 |
| |
第II部 | |
項目5 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 64 |
項目6 | 選定財務數據 | 66 |
項目7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 67 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 82 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 82 |
項目9 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 82 |
項目9A | 管制和程序 | 83 |
第9B項 | 其他資料 | 83 |
| |
第III部 | |
項目10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 84 |
項目11 | 行政薪酬 | 84 |
項目12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 84 |
項目13 | 某些關係和關聯方交易,以及董事獨立性 | 84 |
項目14 | 主要會計費用及服務 | 84 |
| |
第IV部 | |
項目15 | 證物、財務報表附表 | 85 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 88 |
簽名 | |
“Revance治療學”,Revance徽標和其他商標或服務標誌出現在本年度報告表10-K是Revance的財產。此表10-K包含其他人的附加商品名稱、商標和服務標記,這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記來暗示與這些其他公司的關係,或由這些公司對我們的背書或贊助。
除明示或上下文另有規定外,本文件中的“Revance”、“Company”、“we”、“us”和“our”等術語指的是特拉華州的Revance治療公司,並酌情指其全資子公司。
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-K或表10-K的年度報告,包括本文引用的文件,載有經修正的1933年“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述,內容涉及我們和我們的行業,涉及重大風險和不確定性。除本表格10-K所載的歷史事實陳述和參考文件外的所有陳述,包括關於我們未來財務狀況、業務戰略和未來經營管理計劃和目標的陳述,都是前瞻性的陳述。在某些情況下,你可以用“相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“可能”、“潛在”或其他類似的表達等術語來識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性發言包括但不限於下列聲明:
| |
• | 我們對批准大溪所需的臨牀試驗和監管文件的結果、時間、費用和完成情況的期望,包括但不限於治療眉毛(皺眉)線、額頭線、側方角線所需的結果、時間、費用和完成情況,面部上線(皺眉線、前額線和側線合併)、頸肌張力障礙、足底筋膜炎和成人上肢痙攣在美國(“美國”)、歐洲和其他國家或在美國獲得RHA 1批准; |
| |
• | 不確定的臨牀開發過程,包括臨牀試驗可能沒有有效的設計或產生積極的結果的風險,或積極的結果將確保我們的產品候選人獲得監管批准或商業成功; |
| |
• | 我們對大溪、大肉毒毒素的未來發展的期望-一種局部的、生物相似的或任何未來產品的候選產品,包括但不限於偏頭痛; |
| |
• | 我們有能力有效和可靠地製造大溪、生物相似或任何未來的產品候選產品,開發、驗證和維持一個商業上可行的製造工藝,以及我們獲得供應的能力。RHA真皮填充物來自Teoxane; |
| |
• | 我們計劃研究、開發和商業化我們的產品候選產品,包括如果我們批准了大溪的商業化潛力;我們對大溪、達西、達西肉毒毒素的潛在市場規模、機會和增長潛力的期望。 |
| |
• | 我們相信,達西,達西肉毒毒素A局部,生物相似或任何未來產品的候選產品可以擴大對肉毒毒素的總體需求; |
| |
• | 我們可能無法從分配協議中獲得預期的財政和其他利益(“Teoxane協定與Teoxane SA(“Teoxane”)合作,包括我們實現預期協同作用和成功商業化Teoxane公司彈性透明質酸真皮填充劑的能力(“RHA真皮填充物”); |
| |
• | Teoxane公司的商業接受度和潛力RHA真皮填充物,包括市場規模和預期收養率; |
| |
• | 商業合作的現狀,包括與米倫關於我們的合作協議及其時間安排的繼續決定的合作協議; |
| |
• | 我們建立自己的銷售和營銷能力,或尋求合作伙伴,包括經銷商,使我們的產品候選商品化,如果獲得批准; |
| |
• | 我們成功地將產品候選產品商業化的能力和商業化活動的時機; |
| |
• | 如果我們的產品申請獲得批准,我們有能力在我們的工廠裏製造,並擴大我們和未來第三方製造商的製造能力; |
| |
• | 我們的能力,以獲得和保持對我們的產品候選人的監管批准; |
| |
• | 實施我們的業務模式,併為我們的業務,產品候選人和技術的戰略計劃; |
| |
• | 未來臨牀前研究和臨牀試驗的開始、時間、進展和結果,以及我們的研究和開發計劃; |
| |
• | 我們能夠建立和維護知識產權的保護範圍,涵蓋我們的產品、候選人和技術; |
這些前瞻性陳述受到題為“”一節所述的一些風險、不確定因素和假設的影響。危險因素“在本表格中,10-K和以參考方式合併的文件。我們也在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明所載或隱含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定因素和假設,本表格10-K中所描述的前瞻性事件和情況以及本文中引用的文件可能不會發生,實際結果可能與本供稿備忘錄中以參考方式包含或包含的前瞻性陳述中所包含或包含的預期或隱含的內容以及此處引用的文件大不相同。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的,但我們不能保證未來的成果、活動水平、績效、事件、環境或成就都將在前瞻性聲明中得到實現或發生。這些前瞻性陳述僅代表我們在包含適用聲明的文件之日的估計和假設。除法律規定外,我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明,以使這些聲明符合實際結果或我們期望的變化。
您應該閲讀本表格10-K,以及這裏引用的信息,並瞭解到我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
第一部分
項目1.事務
概述
Revance治療公司是一家生物技術公司,開發用於美學和治療適應症的神經調節劑的新創新。我們的主要產品候選產品是注射用大肉毒毒素A(Daxi),它將一種專有的穩定肽賦形劑與一種不含人或動物成分的高純度肉毒毒素結合在一起。我們已經成功地完成了第三階段的計劃,大溪在外鞍(皺眉)線。在2019年11月,我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了“生物製劑許可證申請”(“BLA”)。FDA接受了BLA2020年2月5日,“處方藥使用者收費法”(“PDUFA”)的目標行動日期為2020年11月25日。如果BLA在目標行動日期獲得批准,我們計劃在2020年年底之前啟動大溪的商業化活動。我們還評估了大溪在面部上線在大溪之外,我們已經開始開發與肉毒桿菌相似,這將在現有的短效神經調節劑市場上競爭。2020年1月,我們與Teoxane SA(“Teoxane”)簽訂了一項獨家經銷協議(“Teoxane協議”),根據該協議,Teoxane授予Revance進口、銷售、推銷、銷售和分銷Teoxane系列彈性透明質酸真皮填充劑的專屬權利。Revance致力於通過改變病人的經驗來有所作為。
我們的戰略
我們的目標是成為一個領先的提供神經調節劑產品的多種美學和治療適應症的注射和局部劑量形式,並擴大肉毒毒素產品的機會。為了實現這一目標,我們計劃開發和商業化兩種專利保護的產品,Daxi和DaxbotulinumoxinA,並參與開發和商業化與肉毒桿菌相似和米倫在一起。
我們戰略的關鍵要素是:
| |
• | 完成大溪臨牀開發,並在美國獲得市場認可。我們在兩個隨機、雙盲、安慰劑對照的關鍵第三階段試驗中,宣佈了達西緩解中到重度中等至重度無毛細胞線的陽性結果,這些試驗評估了一次大西藥治療成人中至重度光滑線的安全性和有效性。我們於2019年11月提交了BLA。FDA接受了BLA2020年2月5日,而PDUFA的目標行動日期是2020年11月25日。如果BLA在目標行動日期獲得批准,我們計劃在2020年年底之前啟動大溪的商業化活動,以便在批准之前對其進行治療。此外,我們完成了治療額頭線和側線的第二階段研究的招生工作,並期望在2020年上半年公佈這些第二階段研究的最高結果。在2019年12月,我們啟動了一個額外的第二階段的研究,對完整的上臉(眉毛線,額頭和烏鴉的腳)。我們預計這項研究將在2020年第四季度取得初步結果。 |
| |
• | 大溪臨牀治療適應證進展。我們已經開始發展我們的商業組織,並計劃在美國食品和藥物管理局(FDA)批准大溪的基礎上建立一支專門的銷售隊伍。我們的ASPEN-1期第3期治療單純性頸肌張力障礙的關鍵試驗已經完成,我們預計將在2020年下半年報告對肌張力障礙的治療結果。我們的第二階段安慰劑對照的大西藥治療足底筋膜炎的臨牀試驗也是完全登記的,我們預計將在2020年下半年宣佈對線結果。我們的Juniper二期隨機,雙盲,安慰劑對照試驗治療成人上肢痙攣繼續登記病人。我們預計2020年下半年將完成招生工作,2021年上半年將完成對線結果。 |
| |
• | 在美國建立我們自己的銷售和營銷能力。在“Teoxane協議”方面,我們加快了在美國建立自己的直接醫療美學銷售機構的步伐。RHA真皮填充物在2020年第二季度,我們已經開始僱用大約100人的野戰部隊。具體來説,我們計劃建立一支專門的銷售隊伍,主要針對那些進行面部美容注射的主要醫生,包括皮膚科醫生、整形外科醫生、面部整形外科醫生和眼科外科醫生。在達西批准後,我們可能會進一步擴大美國實地組織的規模。 |
| |
• | 擴大肉毒毒素產品的機會。我們相信大溪有能力將肉毒桿菌毒素的機會擴大到目前的病人基礎之外,吸引那些尋求長期療效的病人。我們也相信大肉毒毒素A局部和其他可能的配方可以擴大整個肉毒毒素市場。 |
| |
• | 建立有選擇的戰略夥伴關係,最大限度地發揮我們產品候選人的商業潛力。.在北美以外的地區,我們計劃評估是自己將產品候選產品商業化,還是與潛在的合作伙伴和分銷商合作。具體來説,假設美國以外的大溪獲得監管批准,我們將評估是在美國以外的一個或多個國家建立內部商業能力,還是尋求商業化合作夥伴,以最大限度地提高大溪的盈利能力。作為這一戰略的一部分,我們於2018年12月與上海復星製藥工業發展有限公司(上海復星製藥(集團)有限公司(“復星”)全資擁有的子公司-上海復星製藥(集團)有限公司(“復星”)簽訂了許可證協議(“復星許可證協議”),授予復星在中國大陸、香港和澳門(“復星領地”)開發和商業化我們的專利大溪的專有權利。此外,“Teoxane協議”為Teoxane提供了第一次談判的權利,無論是在美學方面,還是在他們有直接附屬公司的特定市場。 |
| |
• | 最大化我們的肉毒毒素細胞系和製造資產的價值。我們開發了一個綜合製造、分析、研究和開發設施,能夠為我們和潛在的未來合作伙伴生產肉毒毒素的專有形式。作為這一戰略的一部分,2018年2月,我們加入了米倫合作項目,根據這項合作,我們將在全球範圍內(不包括日本)與米倫獨家合作,開發、製造和商業化與肉毒桿菌相似. |
| |
• | 利用大溪獨特的持續時間檔案,在美學和治療學方面建立有價值的特許經營。我們將繼續有選擇地評估合作伙伴關係、分銷機會、聯合開發協議和收購,以擴大我們的美學和治療特許經營,同時提高我們的競爭地位。 |
管道摘要
我們的產品候選人
注射用大肉毒毒素A(“大溪”)
我們正在開發用於美學和治療適應症的神經調節劑的新創新。我們的主要候選產品,注射用大肉毒毒素A(“大溪”),結合了一種專有的穩定肽賦形劑和高度純化的肉毒毒素,不包含人或動物的成分。大西藥具有較高的應答率和較長的作用時間。我們目前的重點是開發用於治療美學和治療適應症的大西藥。
大溪美學
大西藥治療外膜系的臨牀研究
眉毛線,通常稱為“皺眉線”,是指在眉毛之間形成的垂直線,可以是單一的垂直線,也可以是兩條或兩條以上的線。當你皺眉時,眉毛的肌肉收縮,在眉毛之間形成垂直的皺紋。肉毒桿菌毒素被用來暫時阻斷神經觸發肌肉收縮的能力,抑制肌肉的運動,導致皺眉線,使皮膚看起來更光滑、更清新。神經毒素最常見的美容用途是用於治療外膜系,目前可用的產品最多可提供3至4個月的效果。
早期臨牀試驗。大西島在兩個早期的臨牀試驗中,建立了進入第三階段計劃的劑量。2012至2014年間,在美國境外進行了1/2期劑量提升研究,登記了48名中、重度光肩線被分配到4個劑量組之一的受試者。在這個試驗中,大溪達到了它的主要功效和安全終點,並在研究的最後一個隊列中證明瞭一個長期的效果。
根據這項研究的結果,在2014年底啟動了一項為期36周、第二階段、隨機、雙盲、劑量範圍、積極和安慰劑對照的多中心研究(Belmont),以評估大西藥治療外膜系的安全性、有效性和持續時間。這項研究是在加拿大的9個調查地點進行的,共招募了268名受試者。本試驗以1:1:1:1:1的試驗設計,比較了大西藥的安全性、有效性和持續時間,隨機分為20單位、40單位或60單位劑量的大西藥、肉毒桿菌化粧品的標記劑量或安慰劑對照。在第24周的第一時間點,所有劑量的大西藥在統計學上都比安慰劑有顯著的改善,這是基於研究人員評估的受試者在外鞍線上至少有一個點的改善所佔的比例。在本研究中,40單位劑量的大西藥的中位持續時間為23.6周,而肉毒桿菌化粧品的中位持續時間為18.8周。在所有隊列中,大溪似乎總體上是安全和耐受性好的,並沒有觀察到新的安全信號與大溪的劑量高達60個單位,在外鞍線。40單位劑量的大溪被認為是最有利的風險效益剖面,並選擇作為劑量的第三期外鞍線計劃。
第三階段臨牀試驗。第三期臨牀方案是在2016年12月至2018年10月期間進行的,包括三項研究:兩項36周的隨機、雙盲、安慰劑對照的關鍵試驗,以評估單次給藥治療成人中至重度眉毛線(Sakura 1和Sakura 2)的安全性和有效性,以及一項為期84周、開放標籤的安全試驗,旨在評估大溪在單次和重複治療後治療成人中至重度無毛線的長期安全性(Sakura 3)。
櫻花1號和櫻花2號試驗在美國和加拿大的30個地點招募了609名中、重度外膜線受試者。在這兩項試驗中,受試者被隨機分為大西組(40個單位)或安慰劑治療組,比例分別為2:1。被試被跟蹤至少24周,最長36周。櫻花1號和櫻花2號的研究都達到了他們的主要終點,並且與接受安慰劑治療的受試者相比,在統計上有了很大的改善。在驗證的醫生和病人量表上,在第4周達到至少兩點改善的大西藥患者的百分比分別為:櫻花1號73.6%和櫻花2號74.0%(p
2018年12月,我們宣佈了櫻花3號開放式長期安全研究的最高業績.櫻花3號是在美國和加拿大的65個調查地點進行的,共招募了2691名受試者,其中568人接受了大溪(40個單位)的三次治療。大溪一般都有良好的耐受性,沒有新的安全問題報道。與治療相關的不良事件發生率在連續治療期間有所下降。沒有治療相關的嚴重不良事件。眼瞼上瞼下垂率為0.9%,連續處理後眼瞼下垂率下降,低於櫻花1號和櫻花2號(2.2%)。三種治療週期療效一致,結果與Sakura 1和Sakura 2的結果一致。早在第1周,90%以上的受試者在IGA-FWS上沒有出現或輕微的皺紋。在第4周,對IGA-FWS無反應或輕微反應的大西藥患者的百分比在每個治療週期中都超過95%,與Sakura 1和Sakura 2的97.5%的發現密切相關。
在前兩個36周的治療週期中,持續時間被評估;第三個治療週期的持續時間沒有被評估,因為為了本研究的目的,觀察期結束於12周。在第一次和第二次治療中,IGA-FWS和PFWS恢復到基線皺紋嚴重程度的中位時間分別為28.0周和28.1周。這與Sakura 1和Sakura 2分別為27.7周和26.0周的結果高度一致。在第一次和第二次處理中,IGA-FWS和PFWS的無皺紋或輕度皺紋消失的中位時間分別為24.0周和24.1周,與Sakura 1和23.9周的結果一致。
在櫻花1號、2號或3號研究中,沒有一項研究開發出抗大肉毒桿菌毒素A的中和抗體。
我們於2019年11月提交了BLA。FDA於2020年2月5日批准了BLA,PDUFA的目標行動日期是2020年11月25日。如果BLA在目標行動日期獲得批准,我們計劃在2020年年底之前啟動大溪的商業化活動。
歐洲聯盟機構的互動。我們要求歐洲藥品管理局(“EMA”)提供科學指導,指導大溪開發治療外膜系的方案和2016年擬議的第三階段方案。EMA就質量、非臨牀和臨牀項目提供了評論。總的來説,EMA同意提議的方案,併為我們的營銷應用提供了需要考慮的細節和建議。我們已經在第三階段計劃中考慮到了EMA的意見,並計劃提供數據以支持市場應用程序中的各種請求。
大西藥治療額頭紋
額線是由額肌的動作產生的,額肌是一種大的、薄的、垂直方向的肌肉,可以提升眉毛。額肌是眉毛肌肉的阻斷劑,它是一種天然的抑制物,負責眉毛的皺縮和相關的眉毛運動。由於眉毛被認為是上臉的審美中心,額頭紋可以顯着地影響面部的審美外觀,有助於增加衰老的跡象,並傳達不想要的社會信號。然而,男性和女性都發現了一些內部因素,比如想要讓自己的年齡看起來更好,或者擁有更年輕的容貌是非常重要的,並將額頭紋列為潛在治療的麻煩區域,而不管年齡或收入如何。
在2019年1月,我們發起了第二階段多中心,開放標籤,劑量上升研究,以評估治療中或嚴重的動態前額線結合治療的外鞍複合體。本研究的目的是瞭解大溪在上面其他地區的潛在劑量和注射模式,以及在外膜線中的鉛指示。我們在2019年7月完成了這項研究的註冊工作,我們預計將在2020年第二季度發佈排名第一的結果。
大西藥治療犬側線的臨牀研究
側角線(“lcl”或“烏鴉的腳”)是蜘蛛狀的細紋,圍繞在眼睛的外角,當有人微笑時會變得更明顯。這些皺紋(也稱為眶周皺紋,笑紋或微笑線),從每隻眼睛的外角向皮膚扇出。重複的動作,如斜視和微笑,會導致皺紋的增加,並導致烏鴉腳的嚴重程度和起病。年齡和暴露在太陽下也在這些線的發展中起着重要的作用,隨着時間的推移,這些作用會加深。目前的治療方法包括眼霜和保濕劑、局部維甲酸、肉毒桿菌毒素注射、皮膚填充劑和激光治療。肉毒桿菌化粧品於2013年被批准用於治療LCL,目前是美國批准用於LCL的唯一毒素,儘管其他毒素是非標籤使用的。
在2019年3月,我們啟動了一項第二階段多中心、開放標籤、劑量提升研究,以評估中、重度側線的治療。目的:瞭解大西藥在側根管區的潛在劑量。我們在2019年8月完成了這項研究的註冊工作,我們預計將在2020年第二季度發佈排名第一的結果。
大西路治療上面部皺紋
上面部線(UFL)是三種最常用的面部區域與肉毒毒素的結合的名字;具體來説,是指眉毛線、外側角紋和額頭線。在臨牀實踐中,很大一部分患者尋求在所有三個領域的治療,以解決老化跡象。
在2019年11月,我們啟動了第二階段多中心開放標籤研究,以評估與大溪同時處理不明飛行物。目的是瞭解三者結合治療的安全性和有效性。我們預計2020年第四季度將獲得最高業績.
大溪治療
大溪正被開發用於各種治療適應症,包括頸部肌張力障礙、肢體痙攣、足底筋膜炎和偏頭痛。我們將根據目前臨牀前研究和臨牀試驗的結果,繼續評估其他治療適應症的發展,如神經運動和其他疾病。
大西藥治療宮頸肌張力障礙
頸肌張力障礙是一種慢性神經疾病,其特徵是頭部、頸部和肩部肌肉不自覺地收縮,導致疼痛、異常運動和/或姿勢改變。頸肌張力障礙症狀可能對情緒和情緒產生負面影響,導致抑鬱、社交退縮、睡眠受損、健康不良和生活質量下降。頸部肌張力不全的原因往往是未知的,用肉毒桿菌毒素治療是目前的標準。
在2016年12月,我們完成了一個37個主題,第二階段的三個連續給藥隊列的研究.第一組受試者單次劑量為100至200單位,第二組為200至300單位,第三組為300至450單位。2017年5月,我們公佈了每組隊列中的平均持續時間至少為24周的頂級數據。
在這三個羣體中,大溪似乎在24周內總體上是安全的,並且有良好的耐受性。無嚴重不良事件發生,不良事件無劑量依賴性增加。治療相關的不良反應是短暫的,輕微到中度的嚴重程度,除了1例頸部疼痛報告為嚴重,持續兩天。最常見的事件是吞嚥困難(14%,5例,均為輕度)、注射部位紅斑(8%)、注射部位瘀傷(5%)、注射部位疼痛(5%)、肌肉緊張(5%)和肌肉無力(5%)。作為參考,A型肉毒桿菌產品用於治療頸肌張力障礙的試驗報告了13%至39%的吞嚥困難不良事件。
該試驗的主要療效測量是肌張力障礙症狀的改善,從多倫多西部痙攣性斜頸評定量表(TWSTRS)總分的基線上確定。在第4周,Daxi在所有三個隊列中的臨牀平均減少率為16.8%(38%)。所有受試者在第6周的這一下降率繼續增加到50%,在12周時為42%,在24週期間一直保持在30%或30%以上。臨牀上有意義的平均降低的TWSTRS嚴重程度,殘疾和疼痛分量表是一致的,並觀察到在所有隨訪訪問的所有受試者。作為參考,用於治療宮頸肌張力障礙的A型肉毒毒素產品的安慰劑對照試驗的TWSTRS總分從第4周的21%降至26%,第12周從13%降至16%。
2018年,我們開始了兩項針對頸肌張力障礙的第三階段臨牀試驗。aspen-1第三階段是一個301人的隨機雙盲安慰劑對照試驗,比較兩個劑量的大西藥(125個單位和250個單位)與安慰劑。我們在2019年10月完成了aspen-1第三階段的關鍵試驗註冊,並預計將在2020年下半年發佈上線結果。aspen-OLS是一項350主題、開放標籤的研究,包括從Aspen-1轉過來的科目,再加上新註冊的科目.
大西藥治療成人上肢痙攣
痙攣是一種運動症狀,其特徵是僵硬、肌肉緊繃、關節僵硬、不自主的抽搐運動、反射誇張、姿勢異常、手指、手腕、手臂或肩部的異常定位以及肌肉痙攣。肌肉痙攣發生在身體神經系統受損之後,最常見的是中風、疾病或創傷。雖然不危及生命,痙攣可能是痛苦的,並可能對一個人的生活質量產生重大影響。某些任務,如穿衣或洗澡,變得困難,一個人的自尊可能會受到一個不正常的姿勢的影響。肉毒毒素是治療成人上肢痙攣的幾種有效方法之一。
2018年12月,我們啟動了Juniper第二階段試驗,這是一項128人、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的試驗,目的是評估大西藥在降低中風或外傷性腦損傷所致上肢痙攣患者肌肉張力方面的有效性和安全性。受試者被分配到三個劑量中的一個(250個單位,375個單位,或500個單位)或安慰劑。治療後,病人最多可隨訪36周。試驗的共同主要療效終點是在第6周使用改良Ashworth評分(MAS)對肘部、腕部或手指屈肌的肌張力進行改良Ashworth評分(SMG-肌肉張力最高度)的平均變化,以及在第6周醫生全球變化印象量表上的平均評分。我們預計將在2020年下半年完成Juniper第二階段的試驗註冊,並期望在2021年下半年完成排名第一的成績。
大西穴治療足底筋膜炎
足底筋膜炎是由沿足底運動的韌帶發炎引起的疼痛性疼痛,足跟疼痛佔報道病例的80%。足底筋膜炎在美國約有2000萬人,危險因素包括年齡、體重過大、長距離跑、腳姿勢異常、腳磨損不良、重複創傷等。僅在美國,每年就有200多萬患者接受足底筋膜炎治療。較輕病例的治療方案包括腿部和足部伸展運動,非甾體抗炎藥物,鞋插入物,腳跟墊和夜間夾板。更嚴重或難治的病例目前正在治療類固醇注射,體外衝擊波治療,血小板豐富的血漿注射和/或手術。臨牀和臨牀研究表明,像大西島這樣的神經調節劑候選人可以為患者提供持續緩解慢性足跟疼痛和支持足底筋膜癒合的機會,而不會出現足底筋膜破裂或脂肪墊萎縮的風險,而皮質類固醇注射是一種常見的治療方法。肉毒桿菌毒素目前尚未被批准用於治療足底筋膜炎;然而,臨牀終點已經確定。
2016年,我們發起了一項59個研究對象,第二階段,隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,用於治療足底筋膜炎。本研究評價了單服大西藥(240單位)與安慰劑在減少體徵和症狀方面的安全性和有效性。這項研究的主要功效終點是美國骨科足踝評分的改善。
這項研究於2018年完成。大溪似乎總體上是安全的和良好的耐受性。兩組患者的大部分不良事件嚴重程度較輕。沒有治療相關的嚴重不良事件。與大西藥和安慰劑有關的最常見的不良反應是注射部位疼痛(10.0%和10.3%)和肌肉無力(3.3%和3.4%),所有這些都被歸類為輕微的嚴重程度。試驗的主要終點,患者報告的第8周疼痛視覺模擬評分(VAS)的降低,顯示出對疼痛的強烈影響,大西藥治療的患者減少了50%以上。在有意治療的人羣中,達西的VAS評分比基線平均降低54.2%,而安慰劑組的VAS評分比安慰劑組降低了42.6%,經進一步的亞組分析,這主要是由五個研究地點中的三個對照組強烈的安慰劑反應所驅動的。雖然結果沒有統計學意義(p=0.39),但大溪為患者提供了相當大的疼痛緩解。次級終點和探索性終點也出現了類似的數字趨勢。我們完成了為期16周的試驗,結果顯示疼痛從基線上減少了58%,同時出現了強烈的安慰劑反應,治療組之間的差異沒有統計學意義。
經過與FDA的討論,2018年12月,我們啟動了第二項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段研究。在這項研究中,150名受試者被隨機分配到80單位的大西藥或120單位的大西藥,或安慰劑。這項研究的主要療效終點是在第8周時從數字疼痛評分的基線變化。患者在治療後24周內將被跟蹤,以評估治療的反應、耐受性和安全性。我們在2019年12月完成了第二階段的試用註冊,預計將在2020年下半年發佈頂級成績。
大西藥治療偏頭痛
偏頭痛是一種中樞神經系統紊亂,以中度至重度頭痛為特徵,通常包括其他症狀,如噁心和嘔吐。在美國,超過3800萬人患有偏頭痛,其中300多萬人患有慢性偏頭痛。慢性偏頭痛既未得到治療,也未得到充分診斷,定義為三個月內每月超過15天的頭痛,其中超過8天是偏頭痛,因為沒有過度用藥。
作為我們2020年規劃進程的一部分,我們決定推遲今年開始偏頭痛臨牀試驗,並將於明年作為2021年計劃週期的一部分重新評估時間安排。
Teoxane彈性透明質酸技術
在2020年1月,我們進入了Teoxane協定關於Teoxane,Teoxane授予我們進口、市場、推銷、銷售和分銷Teoxane系列彈性透明質酸真皮填充物的專屬權利,其中包括:RHA 2、RHA 3和RHA 4,這些材料已獲得FDA批准,用於矯正面部中至嚴重的動態皺紋和褶皺,包括目前批准的RHA 2、RHA 3和RHA 4,我們預計在2021年將批准RHA 1用於治療口腔周圍押韻,目前正在進行臨牀試驗,以及Ⅲ)Teoxane未來的透明質酸填充劑和產品(統稱“Toxane”)。RHA真皮填充物)在美國和美國的領土和財產,以換取2,500,000我們的普通股和我們的某些其他承諾。“Teoxane協議”自產品推出之日起,有效期為10年,經雙方同意,可延長兩年。
我們已經開始建立一個美國商業組織,並計劃引進FDA批准的RHA真皮填充物美國在2020年第二季度。
onabotulinumoxinA生物相似
我們於2018年2月與Mylan簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,兩家公司將在全球範圍內(不包括日本)專門合作,開發、製造和商業化一種類似於品牌生物產品(OnabotulinumoxinA)的生物產品,稱為肉毒桿菌毒素A(Botox)。在2019年2月,我們與FDA和Mylan舉行了一次生物相似的初步諮詢會議(“BIAM”),討論一項與肉毒桿菌(Botox)相似的提議。根據FDA的反饋,這些公司認為,一種類似於onabotulinumoxinA的生物的351(K)途徑是可行的。在2019年4月,我們收到了FDA的官方會議記錄從BIAM。
在2019年8月,我們對米倫合作進行了一項修正(“米倫修正案”),其中除其他外,延長了邁倫在米倫合作下作出決定的時間(“繼續決定”),決定是否在最初的發展計劃和BIAM之後繼續實施類似生物的開發計劃。根據“米倫修正案”,米倫現在被要求在以下日期或之前通知我們:(一)2020年4月30日或(Ii)自我們向米倫提供某些可交付產品之日起的30個日曆日。此外,邁倫同意並逐步支付500萬美元給先前商定的2500萬美元不可退還的預付款項,或有付款總額高達1億美元,在實現指定的臨牀和監管里程碑後,分層銷售里程碑高達2.25億美元,以及在米倫地區銷售生物相似產品的特許權使用費,此前從米倫合作中披露。
大肉毒毒素
達西肉毒毒素A具有幾個潛在的優點,包括無痛局部給藥,無瘀傷,使用方便和對醫生和醫務人員對給藥技術的依賴程度有限。我們相信這些潛在的優勢可能會改善接受肉毒桿菌毒素手術的病人的經驗,並能使大肉毒毒素在將來適合多種適應症。我們可以為大肉毒毒素進行額外的臨牀前工作。在治療和美學應用中,肉毒桿菌毒素已經顯示出療效,特別適合無注射治療。
肉毒桿菌毒素的機會
肉毒桿菌毒素是由肉毒梭菌產生的一種蛋白質和神經調節劑。自1989年以來,可注射劑量的肉毒桿菌毒素在美國和全球已被用於治療各種美學和治療適應症。肉毒毒素已被批准用於各種治療適應症,包括頸部肌張力障礙、上肢痙攣、眼瞼痙攣、與神經運動障礙有關的斜視、多汗症、偏頭痛、膀胱過度活動以及最近的下肢痙攣。在美國,肉毒桿菌毒素已被批准用於治療三種美學指徵,即:眉毛線、前額線和側根管線,儘管我們認為肉毒桿菌毒素在其他美學適應症中有着廣泛的應用。四種產品,艾爾根肉毒桿菌® 化粧品、Ipsen和Galderma‘s DySports®,Merz‘s Xeomin®,Evolus‘s Jeuveau™,每一種都以注射形式交付,已被批准用於治療美國的外膜線。
根據千年研究集團公司。(“MRG”),2019年全球肉毒桿菌毒素的機會估計為51億美元,而2018年為46億美元。預計到2027年,該市場將達到約97億美元,在2017年至2027年的分析期間,市場的複合年增長率約為9%。我們估計治療學和美學之間的市場機會分別約為60%和40%。我們預計,在新的地理位置上,新的跡象和產品的推出將推動經濟的持續增長。根據clinicaltrials.gov,截至(一九二零九年十二月三十一日)在廣泛使用肉毒桿菌毒素的臨牀試驗中,有超過155個,其中約23%的臨牀試驗是在第三階段的臨牀研究中進行的。我們不知道有可能在大溪之前實現商業化的具有潛在競爭力的長效產品的任何臨牀試驗,但這種潛在競爭產品的臨牀試驗可能已經發生或正在發生。
肉毒毒素在美學指徵中的應用
注射型肉毒毒素治療是美國和全球最大的整容手術。根據美國美容整形外科協會的數據,消費者對非外科手術選擇的偏好以及越來越多的有效替代方案促使更多的患者採用非手術美容手術。在2018年,注射型肉毒毒素仍然是最常見的非外科手術,在美國有180萬例,比2017年增加了16.3%。
根據2018年哈里斯民意調查的結果,86%的接受調查的醫生希望神經調節劑能提供比現在更長的結果,88%的患者認為長時間的持續時間非常重要或絕對必要。
我們在美育醫生、病人和辦公室實踐經理中進行的主要定性市場研究表明,持續時間比現在更長是一個不同的和可取的屬性,能夠滿足最大的未滿足的需求。大多數接受採訪的醫生報告説,如果大西在第三階段試驗中證實了類似的結果,持續時間的延長將導致他們改變治療或購買習慣,從現有的肉毒毒素中納入大溪。
我們認為,隨着時間的推移,產品表現出更強的持續性效果,迴歸基線的速度較慢,消費者受益可達6個月,這將更符合目前的治療方案和消費者習慣。定量市場研究顯示,大多數消費者每年只能去看醫生近兩次接受治療,而且持續時間越長,他們就能在治療之間保持更多的滿意度。
肉毒毒素治療指徵的時機
雖然目前批准的肉毒桿菌毒素產品可能因其美學用途而更出名,但肉毒毒素影響神經肌肉連接、肌肉活動或以受控方式釋放神經肽、神經遞質和神經調節劑的能力,使其能夠被開發並用於廣泛的治療適應症。根據MRG,全球肉毒桿菌毒素治療的增長最快的部分是用於治療適應症,包括肉毒毒素產品作為預防慢性偏頭痛和上肢痙攣、尿失禁、膀胱過度活動和下肢痙攣的預防性治療。我們估計,2018年用於治療偏頭痛的肉毒桿菌毒素的全球機會約為7.61億美元。
除了上述經批准的治療適應症外,肉毒桿菌毒素產品正在臨牀試驗中評估,其中包括痤瘡、酒渣鼻、皮膚和傷口癒合、減少疤痕、脱髮治療、足底筋膜炎和若干肌肉骨骼疾病。
臨牀和臨牀研究表明,像大西島這樣的神經調節劑候選人可以為患者提供持續緩解慢性足跟疼痛和支持足底筋膜癒合的機會,而不會出現足底筋膜破裂或脂肪墊萎縮的風險,而皮質類固醇注射是一種常見的治療方法。肉毒桿菌毒素目前尚未被批准用於治療足底筋膜炎;然而,臨牀終點已經確定。公佈的估計顯示,美國每年對足底筋膜炎的評估和治療市場超過2.5億美元,我們相信,如果患者有令人信服的神經調節劑治療方案,這個市場可能會大大擴大。
我們相信有機會改善注射型肉毒桿菌毒素在神經運動和其他疾病中的應用。肌肉運動障礙是影響一個人在一個或多個部位控制肌肉活動能力的神經疾病。肌肉痙攣發生在身體神經系統受損之後,最常見的是中風、疾病或創傷。肌肉痙攣可能是痛苦的,並可能對一個人的生活質量產生重大影響。某些任務,如穿衣或洗澡,變得困難,一個人的自尊可能會受到一個不正常的姿勢的影響。常見的肌肉運動障礙包括頸部肌張力障礙和上下肢痙攣。A型肉毒毒素已被證明是安全和有效的用途,因為最常見的治療肌肉運動障礙是通過注射肉毒桿菌毒素放鬆肌肉。然而,這種注射必須每三至四個月重複一次,並且需要大劑量的注射,通常每次治療超過200個肉毒桿菌毒素單位。由於肌肉運動障礙引起的不適和相關的治療需求,目前每年需要四次就診。我們認為,我們非常需要一種持久和有針對性的可注射肉毒桿菌毒素.
美容指徵的機會性真皮填充物
根據Asapa美容(美容)外科國家數據庫,透明質酸真皮填充物是第二高的非外科手術在美容醫學。他們估計2018年在美國進行了810240次手術,比2017年增加了12.2%。根據全球面部注射物市場研究公司MedicalInsight,Inc.的數據,皮膚填充物在美國是一個11億美元的市場,預計到2025年將達到21億美元的銷售額,每年約10%。
我們的技術
我們專有的肽輔料技術
結合我們的專有肽輔料技術和活性藥物大分子,如達西肉毒毒素A,可能有助於解決目前尚未滿足的醫療需求。利用我們專有的肽輔料技術,當與其他活性藥物大分子結合時,性能可能會得到改善,正如我們的主要候選藥物大西所證明的那樣。
大西港產肉毒桿菌毒素
大溪配方結合了我們專有的穩定肽賦形劑和其他輔料:多聚山梨酸鹽-20,緩衝液和糖。大溪將作為凍乾粉供應,需要在注射前用生理鹽水進行重建。高正電肽賦形劑被證明與大肉毒毒素A分子非共價結合。大西藥的獨特配方使我們能夠生產出一種不含人血清白蛋白的藥物產品,在FDA批准的所有其他肉毒毒素產品中都有發現。臨牀前和臨牀上的數據綜合表明,大溪可能提供長期的作用在目標肌肉與安全配置符合目前批准的肉毒桿菌毒素產品。
製造及營運
我們建立了生產A型肉毒毒素的能力,包括原料藥和可注射的成品。肉毒毒素是由疾病控制和預防中心(“疾控中心”)授權作為一級選擇劑加以管理的,因此,我們必須獲得經過挑選的製劑登記,並按照疾病預防控制中心的規定執行我們的業務。我們有良好的信譽,在我們的選擇代理登記在疾病控制中心。我們已經在化學、生物學、生物安全和工程等技術領域組建了一支經驗豐富的個人團隊,並配備了適當的實驗室空間,以支持我們的肉毒毒素產品開發平臺中正在進行的研究和開發工作。我們有能力生產我們自己的肉毒毒素散裝藥物,以支持我們的臨牀試驗計劃,並最終,我們的商業生產。我們相信,直接控制我們的生產流程將使我們能夠有效地開發更多的藥品配置,並具有競爭性的成本結構。
2017年3月,我們與Ajinomoto Althea公司簽訂了技術轉讓、驗證和商業填充/完成服務協議(“Althea服務協議”)。DBA Ajinomoto Bio-醫藥服務公司(“Althea”)是一家合同開發和製造機構,為我們提供更大的生產能力和第二個藥品生產來源,以支持大溪公司在全球的推出。“Althea服務協議”還減輕了供應鏈風險,為我們提供了一個不同的藥品生產製造地點,並通過外包給有經驗的合作伙伴,減少了我們主要生產設施所需的未來資本和運營支出。
我們生產和測試原料藥和成品劑型的藥物產品,以支持大溪。我們的生產線所需的額外成分和大溪的肽是由第三方根據我們的合同製造的。請參閲“外包組件“關於補充資料,見下文一節。
藥物製造
大溪藥材的生產是以微生物發酵為基礎,再經過產品的回收和純化步驟。該工藝完全不含動物和人類來源的材料,取決於商業上可用的標準原材料。這一過程已經擴大到支持所有未來的商業需求。大宗藥物在長期儲存時是穩定的,這使我們能夠建立藥物儲備,並允許定期生產藥物,以便在需要時補充庫存。
藥品製造
生產劑量表,以支持大溪計劃,目前正在我們的填充完成設施。製造過程由散裝配料、液體填充和冷凍乾燥組成,以支持可接受的保質期。我們計劃進一步擴大大西藥產品的生產規模,以滿足預期的商業需求,並可能利用內部產能、第三方製造商如althea或兩者的結合。
外包組件
我們與第三方簽訂合同,生產我們的肉毒毒素和我們的產品所需的額外部件,包括生產散裝肽。
我們與List生物實驗室公司的協議。(“名單實驗室”),一個肉毒毒素的開發商,包括某些里程碑付款有關的臨牀開發的肉毒毒素產品和毒素製造工藝。有一個版税的有效比率,從低到中個位數百分比的未來銷售肉毒桿菌毒素。我們與列表實驗室的協議將一直有效,直到我們的專利税義務到期為止,並可能在雙方達成協議後提前終止,或因任何一方的重大違約而終止。
我們與Bachem美洲公司的協議。(前稱美國肽公司)(“Bachem”)包括按照某些規格發展、製造及供應肽。這項協議還包括某些質量控制和檢查規定,通過這些規定,我們可以確保我們的肽的質量令人滿意。我們與Bachem的協議將一直有效到2020年,並可能在任何一方提前通知或重大違約後提前終止。我們預計將在2020年與Bachem續約。
我們與Althea的協議包括按照特定規格生產和供應藥品。該協議還包括某些質量控制和檢查規定,通過這些規定,我們可以確保我們的藥品質量令人滿意。截至(一九二零九年十二月三十一日),我們與Althea的協議將繼續有效四年,並可能在任何一方提前通知或重大違約後提前終止。
“Teoxane協議”授予我們進口、銷售、推銷、銷售和分銷Teoxane‘s的專屬權利。RHA真皮填充物,其中包括(I)RHA 2、RHA 3和RHA 4,它們已獲FDA批准用於矯正中度至嚴重的面部動態皺紋和褶皺;(Ii)RHA 1,一旦獲得批准,即目前正在進行的臨牀試驗中的適應症;(Iii)Teoxane在美國和美國領土和財產中使用的透明質酸填充劑和產品。該協議有效期為十年,可在相互協議後再延長兩年,條件是商定的年度購買和商業化開支最低限度保持不變。
銷售與營銷
我們已經開始建立一個銷售Teoxane的美國商業組織RHA真皮填充物在美國,2020年第二季度,如果在PDUFA的目標行動日期上或經PDUFA批准,可能在2020年第四季度推出大西島。
知識產權
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的候選藥物、新的生物發現、藥物開發技術和其他技術獲得和保持知識產權保護,在不侵犯他人的專利或知識產權的情況下運作,並防止其他人侵犯我們的專利和知識產權。我們尋求保護我們的專利地位,除其他方法外,包括提出與我們的專利技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請,這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠技術訣竅、版權、商標和商業祕密法、持續不斷的技術創新和潛在的許可機會來發展和維護我們的專利地位。還利用保密披露協議維持這種保護。保護我們的技術對於我們向客户提供我們的競爭對手無法提供的專利服務和產品,並排除我們的競爭對手使用我們開發的技術是非常重要的。如果我們這個行業的競爭對手能夠獲得同樣的技術,我們的競爭地位可能會受到不利的影響。
我們現時的專利,或日後可能取得或發展的專利,可能全部或部分被成功質疑或失效。此外,我們亦有可能不會從待決的專利申請或其他我們尋求保護的發明中取得已批出的專利。由於起訴專利申請所固有的不確定性,有時專利申請被拒絕,我們隨後就放棄它們。我們也有可能在未來開發不可專利的專利產品或技術,或者其他人的專利將限制或完全排除我們做生意的能力。此外,向我們頒發的任何專利,或我們的任何待決專利申請,都可能為我們提供很少或根本沒有競爭優勢,在這種情況下,我們可以放棄該專利或專利申請,或將其授權給另一實體。請參閲第1A項。“風險因素-與我們的知識產權有關的風險。”獲取更多信息。
2016年6月,我們與肉毒毒素研究聯合公司(“BTRX”)簽訂了資產購買協議(“BTRX購買協議”)。根據btrx購買協議,我們從btrx獲得了與肉毒毒素相關的專利和專利申請的所有權利、所有權和權益,並被授予以下權利:
與BTRX擁有或控制的其他肉毒毒素相關專利的第一次談判和優先權。
截至2019年12月31日,我們擁有約418項已頒發專利和大約124項待決專利申請,其中包括美國專利和申請的外國同行。我們的專利有38項在美國,其餘在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、歐洲各國、香港、印度、以色列、日本、墨西哥、新西蘭、新加坡和南非。此外,我們在美國以及澳大利亞、巴西、加拿大、中國、哥倫比亞、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥和新加坡都有待決專利申請。美國的專利最早將於2021年7月20日到期,專利號為7807780。我們的任何一項美國專利將於2035年7月20日到期。我們將繼續尋求額外的專利保護,並採取適當措施,為我們的創新技術獲得和保持專利保護。
2018年5月2日,Allergan公司向歐洲專利局提出異議,反對我們的歐洲專利號。EP 2 661 276題為“由肉毒桿菌毒素和染料組成的局部成分”。雖然反對的專利對大溪來説不是實質性的,但我們繼續採取適當的措施來保護專利。2019年5月10日,我們的歐洲專利編號。EP 2 490 986 B1“非複雜肉毒毒素的純化方法和系統”受到反對。我們正在歐洲專利局大力捍衞這項專利。我們於2019年5月被告知,我們在哥倫比亞待決的“可注射肉毒毒素製劑及其使用方法具有長期療效”的NC 2018/0005351專利申請遭到了反對。我們已經迴應了這一批給前的反對意見。此外,即使我們的專利和申請沒有受到質疑,它們也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的索賠進行設計。
我們在美國註冊的商標包括Revance、MOTISTE、“NoteScience Changes Everything”、Relastin、“NotealScience”。持久性能“和R Logo。
競爭
我們希望進入競爭激烈的醫藥和醫療器械市場。成功的競爭對手有能力有效地發現、開發、測試和獲得對產品的監管批准,以及有效地商業化、銷售和推廣已批准的產品。許多公司從事醫療保健產品的開發、金融、研究、製造和銷售,與我們正在開發的產品具有競爭力。我們的競爭對手也可能有更多的經驗和專業知識,從FDA和其他監管機構獲得營銷批准。我們的競爭對手也許能夠開發出相互競爭或先進的技術和工藝,並能更積極地進行競爭,並在比我們更長的時間內維持這種競爭。我們的技術和產品可能因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟。隨着越來越多的公司在我們的市場上開發新的知識產權,競爭對手獲得可能限制我們的產品或潛在產品的專利或其他權利的可能性增加,這可能導致訴訟。
根據我們正在進行的臨牀試驗,以及我們的BLA提交給FDA的Daxi治療外膜系,我們將繼續尋求對這些試驗所支持的適應症的額外的監管批准。最初,我們希望直接與那些在市場上銷售可注射神經調節劑產品的競爭對手競爭,在市場上,我們有標記的指示和/或監管許可。
注射型神經調節劑
我們在製藥市場的主要競爭對手是提供注射劑量形式的肉毒桿菌毒素的公司,包括:
| |
• | Allergan plc公司自1989年最初批准使用肉毒桿菌和肉毒桿菌化粧品以來,已批准其用於多種適應症,包括:肩背線、前額線、烏鴉腳、腋下多汗症、上下肢痙攣、頸肌張力障礙、斜視、眼瞼痙攣、慢性偏頭痛、尿失禁和膀胱過度活動。艾爾根是一家全球領先的製藥公司,具有重要的研究、發現和交付能力。艾爾甘目前也在被AbbVie收購的過程中,這可能會產生未知的影響。 |
| |
• | DySports是一種可注射的肉毒毒素,用於治療頸部肌張力障礙、上、下肢痙攣,由Ipsen有限公司或Ipsen公司和雀巢公司Galderma公司銷售。Galderma有權在美國和加拿大銷售該產品。該運動於2009年獲得食品和藥物管理局的批准。Ipsen公司獲得了德國DySports化粧品公司的銷售授權。Ipsen公司授予Galderma獨家開發和銷售丹麥體育公司在歐洲聯盟、俄羅斯、東歐和中東的化粧品許可證,並授予世界各地除美國、加拿大和日本以外的其他國家的第一項談判權。Galderma是Ipsen公司在巴西、阿根廷和巴拉圭的DySports獨家經銷商。15個歐洲聯盟國家的衞生當局也批准了採用Azzalure商標的非洲運動運動項目。Ipsen和Syntaxin正在進行一項研究合作協議,以開發肉毒桿菌毒素的本土和工程形式。 |
| |
• | Myobloc(RimabotulinumoxinB)目前由美國WorldMeds公司銷售,並於2000年獲得FDA批准,用於治療頸部肌張力障礙。 |
| |
• | XEOMIN是一種可注射的肉毒毒素,用於治療頸部肌張力障礙、眉毛線、眼瞼痙攣和上肢痙攣,由Merz製藥公司或Merz公司銷售。XEOMIN被FDA批准用於成人頸部肌張力障礙和眼瞼痙攣,以及治療上肢痙攣。目前還批准了XEOMIN,用於韓國、阿根廷和墨西哥的光肩線,以及歐洲聯盟大多數國家以及加拿大和拉丁美洲和亞洲某些國家的治療適應症。Bocouture(從Xeomin更名),由Merz公司銷售,在德國和歐洲聯盟獲得了對光滑線的批准。 |
| |
• | Jeuveau™是韓國Daewoong製藥有限公司生產的一種注射型肉毒毒素,於2019年獲得美國食品藥品管理局批准,僅用於治療眉毛線。它在美國由Evolus公司銷售。Jeuveau在韓國也被稱為NABOTA,在其他地理區域也是如此,並在加拿大被指定為Nuceiva™。 |
我們知道目前正在美國、亞洲、南美洲和其他市場開發或商業化的肉毒桿菌毒素。其中一些市場可能要求也可能不需要遵守林業發展局目前的良好生產做法標準,或經濟合作與發展組織成員國的環境管理管理局或其他監管機構的監管要求。雖然其中一些產品可能不符合美國的監管標準,但在這些市場上運營的公司可能能夠以比美國和歐洲製造商更低的成本生產產品。除了可注射的肉毒毒素劑量形式外,我們知道其他公司正在開發用於化粧品和治療適應症的局部肉毒毒素,並正在進行痤瘡、面部美容和多汗症的臨牀試驗。
真皮填充物
專業的面部美容醫學包括神經調節劑和真皮填充劑,以及聚合物基注射劑.這些產品和其他產品經歷了競爭的過程,如激光治療,面部提升,化學剝皮,脂肪注射和冷療法。在美國,皮膚填充劑產品,包括Allergan的Juvéderm系列填料,包括Juvéderm VOLUMA®XC,與Galderma‘s Restylane競爭®填充物家族。FDA已經批准了艾爾根的Juvéderm®含利多卡因的超XC和Ultra Plus XC產品以及Galderma‘s Restylane的新配方®和佩蘭™,也包括利多卡因和萊斯特蘭®嘴脣沒有利多卡因。艾爾根還獲得美國食品及藥物管理局(Fda)批准的Juvéderm volbella®XC,專為嘴脣和持久的結果而設計.Galderma獲得FDA批准用於治療中至重度面部皺紋和褶皺,並批准Restylane Defyne用於治療中至重度面部皺紋和褶皺。填充劑類別中的其他競爭者包括Radiesse。®,一種生物形態的鈣羥基磷灰石,由Merz,Scultra獲得。®來自Galderma和Belotero Balance®從梅爾茲來的。在國際上,其他有競爭力的產品包括布魯日生物技術、LG生命科學、Medytox、Sinclair製藥以及大量其他透明質酸、生物陶瓷、蛋白質和其他聚合物基真皮填充劑。所有新一代的補充劑現在至少可以使用六個月。我們相信,一種為期六個月的神經調節劑可以讓醫生與填充物協調治療。
政府規章
美國的產品審批程序。
在美國,FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)、其實施條例和其他法律,包括“公共衞生服務法”(“PHSA”)管制藥品和生物產品。我們的產品候選人,達西和達西肉毒毒素A外用,受FDA的生物管制。生物製品要求向FDA提交一份BLA,並由FDA在美國銷售前批准BLA。
獲得商業銷售和分銷的管理批准以及隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候不遵守美國適用的要求,申請人可能會受到行政或司法、民事或刑事制裁。這些制裁可包括林業發展局拒絕批准待決申請、吊銷許可證或吊銷許可證、撤銷批准、對臨牀試驗實行臨牀擱置、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收或民事或刑事處罰。FDA在美國銷售生物之前所要求的過程通常包括以下幾個方面:
| |
• | 完成根據食品和藥物管理局現行良好實驗室做法進行的臨牀前實驗室試驗、動物研究和製劑研究(“GLPs”); |
| |
• | 向FDA提交一份調查新藥申請(“IND”),該申請必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效; |
| |
• | 可在每項試驗開始之前,在每個臨牀試驗地點得到機構審查委員會的批准; |
| |
• | 根據FDA目前的良好臨牀實踐(“GCP”)條例進行充分和控制良好的人體臨牀試驗,以確定候選產品的安全性和有效性,以供其預期使用; |
| |
• | 如果FDA認為這是一項要求,則令人滿意地完成對生產該產品的生產設施或設施的檢查,以評估是否符合FDA的cGMP規定,以確保設施、方法和控制措施足以保護產品的特性、強度、效力、質量和純度,以及符合適用的質量體系條例(“QSR”); |
| |
• | FDA可能會對產生數據支持BLA的非臨牀和臨牀試驗場所進行檢查; |
| |
• | 可能由林業發展局外部諮詢委員會對BLA進行審查,該委員會的建議對林業發展局沒有約束力; |
| |
• | FDA在任何商業營銷或銷售前對BLA進行審查和批准。 |
臨牀前研究
在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前,該產品的候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、穩定性和配方的實驗室評估,以及評估候選產品的潛在毒性和活性的動物研究。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規和要求,包括GLPs。主辦方必須將臨牀前測試的結果,連同製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀協議,作為IND的一部分提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA對臨牀試驗的進行提出關切或問題,包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題,才能開始臨牀試驗。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候,出於安全考慮或不遵守規定,或出於其他原因,對候選產品實施臨牀擱置。
臨牀試驗
臨牀試驗包括在合格調查人員的監督下,對人體病人進行產品候選品的管理,這些人員一般不是由臨牀試驗發起人僱用或控制的。臨牀試驗是根據協議進行的,除其他外,詳細規定了臨牀試驗的目的、給藥程序、主題選擇和排除標準,以及用於監測主體安全性和有效性的參數。每個協議必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須按照GCPs進行。此外,每項臨牀試驗必須由IRB審查和批准,或為每一進行臨牀試驗的機構提供服務。IRB負責保障臨牀試驗參與者的福利和權利,並考慮是否將參與臨牀試驗的個人的風險降至最低,與預期利益相比是否合理。IRB還批准每個臨牀試驗對象或其法律代表必須簽署的知情同意的形式和內容,並必須監督臨牀試驗直到完成為止。人類臨牀試驗通常分三個順序階段進行,這些階段可能重疊或合併:
| |
• | 第一階段.該產品的候選產品最初被引入有限的健康人羣中,並測試安全性、劑量耐受性、吸收性、代謝性、分佈性和排泄性。就某些疾病的某些產品而言,或者當該產品本身具有毒性,無法對健康志願者進行道德上的管理時,最初的人體測試往往是在患者身上進行的,該疾病或條件是該產品候選產品的目的是要儘早表明其有效性。 |
| |
• | 第二階段.在有限的患者人羣中對候選產品進行評估,但要大於第一階段,以確定可能的不良事件和安全風險,初步評估該產品的有效性,以確定特定的靶向適應症,並評估劑量耐受性、最佳劑量和給藥時間。 |
| |
• | 第三階段.臨牀試驗的目的是進一步評估劑量,併為在地理位置分散的臨牀試驗地點擴大的病人羣體(如幾百至幾千人)提供臨牀療效和安全性的實質性證據。第三階段的臨牀試驗通常是在第二階段的臨牀試驗證明產品候選劑量範圍有效並具有可接受的安全性時進行的。這些試驗通常有至少2組患者,他們以盲目的方式接受該產品或安慰劑。第三階段臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/效益比,併為產品標籤提供充分的依據。一般來説,FDA需要兩項充分且控制良好的第三階段臨牀試驗才能批准一項BLA。 |
批准後的試驗,有時被稱為第四階段的臨牀試驗,可以在初步的營銷批准後進行。這些試驗是為了獲得額外的經驗,從患者的治療在預期的治療指徵,以進一步評估生物的安全性和有效性後,BLA批准。第四階段的試驗可以由藥物贊助者發起,也可以作為藥物管理局批准BLA的條件。
詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA,並且必須立即向FDA和調查人員提交書面的IND安全報告,以應對嚴重和出乎意料的不良事件或實驗室動物中任何可能對人體造成重大風險的檢測結果。
在進行臨牀試驗的同時,公司通常完成額外的動物研究,還必須開發有關生物化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP的要求,最終確定產品的商業化生產工藝。製造過程必須能夠持續地生產產品候選產品的質量批次,並且,除其他外,必須開發測試最終生物產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外,必須選擇合適的包裝並進行測試,並且必須進行穩定性研究,以證明候選產品在其保質期內不會發生不可接受的劣化。
美國審查和批准程序
產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以及對生產過程的描述、分析測試、擬議的標籤和其他相關信息以BLA的形式提交給FDA,要求批准將該產品銷售給一個或多個指定的適應症。提交一份BLA須支付大量的使用費。
一旦FDA收到BLA,它有60天的時間來檢查BLA,以確定它是否基本完成並且數據是可讀的,然後它才接受BLA的備案。一旦提交的申請被接受,FDA就開始對BLA進行深入的審查.根據FDA根據“處方藥使用者費用法”(“PDUFA”)商定的目標和政策,FDA有12個月的時間完成對標準BLA的初步審查並就申請作出決定,8個月後提交優先的BLA,這一期限被稱為PDUFA日期。FDA並不總是滿足其PDUFA的日期,無論是標準的或優先的BLAS。審查過程和PDUFA日期可以延長三個月,如果FDA的要求或BLA的贊助商提供額外的信息或澄清已經在提交前三個月內提交的PDUFA日期。
在BLA提交文件被接受備案後,FDA審查BLA,以確定除其他事項外,建議的產品是否對其預期用途是安全和有效的,以及該產品是否是按照cGMP製造的,以確保和保持產品的特性、強度、效力、質量和純度。FDA可將提出安全或功效難題的新藥或生物製品或藥物或生物製品的申請提交諮詢委員會(通常由臨牀醫生和其他專家組成的小組)審查、評估,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但在作出決定時會仔細考慮這些建議。在批准過程中,FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(REMS),以確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS,BLA的發起人必須提交一份建議的REMS;如果需要,FDA將不會在沒有批准REMS的情況下批准BLA。REMS可以大幅增加獲得批准的成本,並限制商業機會。
在批准BLA之前,FDA可以檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准BLA,除非它確定生產過程和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產。此外,在批准BLA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點,以確保臨牀試驗符合GCP要求。如果FDA確定申請、製造過程或製造設施是不可接受的,它將概述提交文件中的缺陷,並經常在批准BLA之前要求提供額外的臨牀測試或信息。
如果FDA決定不批准BLA,FDA將發出一封完整的回覆信。完整的回覆信描述了FDA在審查過程中發現的BLA的所有具體缺陷。所發現的缺陷可能是輕微的,例如,需要標記改變,或主要的,例如,需要額外的臨牀試驗。此外,完整的回覆信可能包括建議申請人採取的行動,以便將申請置於批准的條件下。如果發出完整的回覆函,申請人可以重新提交BLA,解決信中發現的所有缺陷,或者撤回申請。
如果一種產品獲得監管批准,其批准可能大大限於特定的疾病和劑量,或者使用的指徵可能受到限制,這可能限制該產品的商業價值。此外,FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌、警告或預防措施。此外,FDA可能需要後營銷研究,有時被稱為第四階段測試,這涉及旨在進一步評估藥物安全性和有效性的臨牀試驗,並可能需要測試和監測項目,以監測已商業化的核準產品的安全性。經批准後,對批准的生物的某些改變,如添加新的適應症,製造的變化或額外的標籤聲明,將受到FDA的進一步審查和批准。根據提議的更改的性質,必須提交併批准BLA補充文件,然後才能實施更改。對於許多提議的BLA批准後的修改,FDA有180天的時間對補充劑進行審查。與新的BLAS一樣,FDA要求提供更多信息或澄清時,審查過程往往會大大延長。
核準後要求
我們獲得FDA批准的任何生物產品都必須受到FDA的持續監管,其中包括記錄保存要求、報告該產品的不良體驗、向FDA提供最新的安全和功效信息、產品取樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守FDA的促銷和廣告要求,其中包括限制直接面向消費者的廣告、推廣用於使用的生物製品或在該產品核準的標籤(稱為“標籤外使用”)中沒有描述的患者羣體中的生物製品、由行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的宣傳活動。fda和其他機構對生物製劑的後批准營銷和推廣進行了嚴格的監管,儘管醫生可以為標籤外的用途開出合法的有效藥物,但製造商不得銷售或推廣這種標籤外的用途。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為,但FDA確實限制製造商就其產品的標籤外使用問題進行交流。如果不遵守FDA的這些或其他要求,製造商可能要受到可能的法律或管制行動的約束,例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動、強制的糾正廣告或與保健專業人員的通信、可能的民事或刑事處罰或其他負面後果,包括不利的宣傳。
我們目前使用第三方製造商和我們自己的生產設施生產臨牀藥品,以支持我們的產品候選人,並計劃在我們的產品候選人獲得批准的情況下,在商業規模上這樣做。我們未來的合作者也可以利用第三方來開發我們正在開發的產品的一部分或全部。我們和我們的第三方製造商必須遵守fda cgmp法規中所包含的適用的fda生產要求。cGMP規定除其他外,要求質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護。藥品製造商和參與生產和銷售經批准的生物製劑的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構,並須接受FDA和某些州機構的定期檢查,以遵守cGMP和其他法律。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持cGMP的遵守。
美國專利條款恢復和市場獨佔性
根據FDA批准我們的生物產品候選人的時間、期限和具體情況,我們的一些美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利展期。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期長達五年,作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。但是,專利期限的恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起的14年以上。專利期限恢復期通常是從IND的生效日期到BLA的提交日期之間的一半時間,再加上從提交BLA的日期到批准該申請的時間的一半。只有一項適用於已批准產品的專利才有資格延期,並且必須在專利期滿前提交延期申請。美國專利和商標局與FDA協商,審查和批准任何延長或恢復專利期限的申請。將來,我們可能打算申請恢復我們目前擁有或授權的專利之一的專利期限,以延長專利的有效期,這取決於臨牀試驗的預期時間和相關的BLA申請所涉及的其他因素。
FDCA的市場排他性規定也可能推遲其他公司提交或批准某些申請,以參考另一家公司的BLA。具體而言,2009年“生物製品價格競爭和創新法”(“BPCIA”)為批准生物相似和可互換的生物製品確立了一條簡化的途徑。根據BPCIA,生物相似產品的申請要到最初的品牌產品在BLA下被批准12年後才能得到FDA的批准。然而,申請可在四年後提交,這就啟動了一個過程,創新者BLA持有者和生物相似申請人確定可以提起訴訟的專利,並解決專利糾紛。
美國以外的產品審批程序。
除了美國的法規外,我們還將受到各種外國法規的約束,這些法規涉及我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA批准的產品候選,我們必須獲得外國類似監管機構的批准,然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售。批准程序因國家而異,時間可能比FDA批准的時間長或短。各國對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。
根據歐洲聯盟的監管制度,營銷授權可以按照集中、分散或相互承認的程序提交。中央程序規定授予對所有歐洲聯盟成員國有效的單一營銷授權。分散過程包括選擇一個參考成員狀態(“RMS”),同時向多個成員狀態提交。RMS國家主管當局進行詳細審查並編寫一份評估報告,有關成員國對此提出意見。相互承認程序規定了對國家批准決定的相互承認。根據這一程序,國家營銷授權的持有者可以在初始批准後向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後的90天內,每個成員國必須決定是否認可批准。
聯邦和州欺詐、濫用和數據隱私及安全法律和條例
除了FDA對藥品營銷的限制外,聯邦和州的欺詐和濫用法律也限制了生物技術行業的某些商業行為。這些法律包括反回扣和虛假索賠法規。一旦我們開始直接將我們的產品商業化,我們將受到這些法律和法規的約束。
“聯邦反Kickback法規”除其他外,禁止故意故意提供、支付、索取或收取報酬,以誘使或換取購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購任何可根據醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健方案償還的項目或服務。“報酬”一詞被廣義地解釋為包括任何有價值的東西,例如禮物、折扣、提供用品或設備、信貸安排、支付現金、放棄付款、所有權權益和提供低於其公平市場價值的任何東西。“反Kickback規約”被解釋為適用於藥品製造商之間的安排,一方面是處方者、購買者和配方管理人員。雖然有若干法定豁免和規管安全港,以保障某些共同活動不受檢控,但豁免和安全港口的範圍狹窄,我們的做法可能並非在所有情況下都符合法定豁免或安全海港保護的所有準則。涉及可能被指控旨在誘導處方、採購或建議的報酬的做法,如果不符合豁免或安全港的資格,可能會受到審查。幾個法院對該法令的意圖要求的解釋是,如果涉及薪酬的安排的任何目的都是為了促使轉介聯邦醫療保險公司,則違反了該法規。經2010年“保健和教育和解法”修正的“病人保護和平價醫療法案”,或集體的“ACA”,也擴大了“反Kickback法”的適用範圍,該法案除其他外,修正了聯邦“反Kickback規約”的意圖要求。依照法定修正案, 個人或實體不再需要實際瞭解本規約或違反該法規的具體意圖才能實施違法行為。此外,“反腐敗法”規定,政府可以聲稱,因違反聯邦反Kickback法規而提出的索賠,包括項目或服務,就“民事虛假索賠法”或民事罰款法規而言,構成虛假或欺詐性索賠。
包括“虛假索賠法”在內的聯邦虛假索賠法以及民事和貨幣處罰法律,除其他外,禁止任何人故意向聯邦政府提出或安排提交虛假的付款要求,或明知而向聯邦政府提出、使用或導致作出或使用虛假記錄或陳述材料。
對聯邦政府的欺詐性索賠。根據這些法律,製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向客户提供免費產品而被起訴,期望客户為該產品支付聯邦項目費用。其他公司因導致提交虛假索賠而被起訴,原因是該公司將該產品銷售給未經批准的、因而無法償還的用途。
“ACA”規定的聯邦透明度要求,通常稱為“醫生支付陽光法”,要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向衞生和公共服務部報告與此類法律所界定的向醫生支付和其他價值轉移有關的信息,以及教授醫院以及醫生及其直系親屬擁有的所有權和投資權益。
“健康保險可攜性和問責法”規定,除其他外,明知和故意實施或企圖實施欺騙任何保健福利方案的計劃,或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何重大虛假陳述,均須承擔刑事和民事責任。類似於美國聯邦反Kickback法規,一個人或一個實體不需要知道實際的法規或違反該法規的具體意圖才能實施違法行為。
此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。經“衞生信息技術和臨牀健康法”(“HITECH”)修訂的HIPAA及其實施條例對被覆蓋實體,包括某些保健提供者、保健計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴規定了某些標準和義務,這些實體為被覆蓋實體創建、接收、維護或代表其提供與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違反行為報告有關的單獨可識別的健康信息。HITECH還增加了可能對被覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰,並賦予州檢察長新的權力,可向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,以執行聯邦HIPAA法律,並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外,各州的法律在某些情況下對健康信息的隱私和安全作出了規定,其中許多情況在很大程度上彼此不同,可能沒有同樣的效果,從而使合規工作複雜化。
由於這些法例的廣度,以及現有的法定及規管豁免範圍狹窄,本港現時及將來的一些商業活動,可能會受到一項或多項這類法例的質疑。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府條例,我們可能會受到重大處罰,包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、根據政府方案不償還產品以及限制或重組我們的業務,任何這些都可能對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售,我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束,例如,這些法規可能包括適用的售後要求,包括安全監督、反欺詐和濫用法律、執行公司合規計劃以及向保健專業人員報告付款或價值轉移。
醫療設備分配
作為Teoxane公司RHA真皮填充物的經銷商,我們將受到國家允許的醫療器械分發要求的約束,並且在發生醫療設備報告(不良事件)或產品召回時必須與Teoxane合作。由於我們以前沒有醫療器械分銷方面的經驗,因此建立必要的合規基礎設施以支持這些活動將需要時間和費用。
覆蓋範圍和補償
在美國和其他地方的病人通常依靠第三方付款來償還與他們的處方藥相關的部分或全部費用。因此,我們能否將大西島或任何未來的產品候選產品商業化,用於治療性症狀,如頸肌張力障礙、成人上跛行痙攣、足底筋膜炎或偏頭痛,部分取決於政府當局、私營醫療保險公司和其他第三方支付者設定的承保範圍和補償水平。作為覆蓋範圍和補償的門檻,第三方支付者通常要求藥物產品已被FDA批准銷售。第三方支付者也越來越多地挑戰醫療產品和服務的有效性和收費。我們可能無法獲得足夠的第三方保險或報銷的大溪或任何未來的產品候選治療的適應症,或我們可能需要出售,以折扣。
我們期望第三方支付者在決定是否批准對大溪的治療適應症的報銷時,將考慮其有效性、成本效益和安全性。如果我們不能及時或滿意地從私營保險公司獲得對大溪的醫療指徵的保險和足夠的補償,我們的業務將受到重大的不利影響。在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策;因此,產品的承保範圍和補償可能因付款人的不同而大不相同。此外,某些政府項目下的保險,如醫療保險和醫療補助,可能不適用於我們的某些產品候選人。因此,保險範圍確定過程很可能是一個耗費時間和代價高昂的過程,無法保證保險和充分的補償將在第一次得到一致的應用或獲得。
在一些外國,特別是加拿大和歐洲國家,處方藥的定價受到嚴格的政府管制。在這些國家,與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間,才能得到監管批准和產品發佈。為了在一些國家獲得有利的適應症補償或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們的產品,包括大西藥的成本效益與其他可用療法進行比較。
醫療改革
例如,經2010年“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”,或統稱為“ACA”,於2010年3月獲得通過,極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式,並繼續對美國生物技術產業產生重大影響。對“反腐敗法”的某些方面,以及特朗普政府廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力,仍然存在司法和國會的挑戰。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他旨在推遲執行“反腐敗法”某些條款的指令。同時,國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會沒有通過全面的廢除法案,但它頒佈了一些法律,修改了ACA的某些條款,比如從2019年1月1日起取消對不遵守ACA規定的個人醫療保險規定的處罰。2018年12月14日,德克薩斯州地區法院的一名法官裁定,ACA完全違反憲法,因為作為2017年減税和就業法案的一部分,“個人授權”已被國會廢除。此外,2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決,並將案件發回地區法院,以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也無效。目前尚不清楚這一決定、今後的決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。
此外,美國國會最近進行了幾次調查,並提出並頒佈了州和聯邦立法,除其他外,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商病人方案之間的關係,降低醫療保險制度下的藥品費用,並改革政府對藥品產品的報銷方法。在聯邦層面,特朗普政府在2020年財政年度的預算提案中包含了進一步的藥物價格控制措施,這些措施可以在預算過程中或在未來的其他立法中實施,例如,允許醫療保險D部分(Medicare Part D)計劃在醫療保險B部分(Medicare Part B)下談判某些藥物的價格,允許一些州在醫療補助下談判藥品價格,以及取消低收入患者非專利藥品的費用分攤。此外,特朗普政府還發布了一份“藍圖”,旨在降低藥品價格,降低藥品的自掏腰包成本,其中還提出了增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格、以及降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。衞生和公共服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見,並在其現有權力下實施了其他措施。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效,但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施,以控制藥品成本。在州一級,立法機關越來越多地通過立法和執行旨在控制藥品和生物製品價格的條例。, 包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、銷售成本披露和透明度措施,以及在某些情況下旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購的措施。
環境、健康與安全
我們正在自願評估和公開報告我們的温室氣體排放和用水情況,並已開始採取行動減少此類排放和使用。例如,我們建立了員工通勤計劃,評估了我們建築物的能源效率,並安裝了低流量的供水裝置。為了減輕温室氣體排放造成的氣候變化的影響,已經執行或正在審議各種法律和條例。例如,加州空氣資源委員會(California Air Resources Board)正在起草法規,以達到州的排放目標。根據目前的資料,並視擬議條例的定稿情況而定,我們認為,與氣候變化有關的主要風險是能源成本增加的風險。然而,由於我們不是能源密集型企業,我們預計不會受到限制和交易制度或任何其他可能對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生重大影響的緩解措施的制約。
在工作場所安全和環境保護方面,我們還受到其他聯邦、州和地方法規的約束。我們在研究和開發活動中使用危險材料、化學品和各種化合物,無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。涉及這些材料的某些濫用或事故可能導致重大訴訟、罰款和處罰。我們實施了積極主動的計劃,以減少和儘量減少危險材料事故的風險。
客户
最後幾年(一九二零九年十二月三十一日)和2018,我們所有的收入都來自米倫的合作。最後幾年2017年12月31日,我們的所有收入都來自精密皮膚科公司,該公司後來被Valeant製藥國際公司收購,現稱Bausch Health Companies Inc.。
員工
截至(一九二零九年十二月三十一日)我們有193名員工。其中有129名僱員從事研究和開發,64名僱員從事財務、營銷、人力資源、設施、信息技術和其他一般管理和行政活動。我們計劃明年繼續擴大我們的研究、開發和商業活動。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的,我們認為我們的僱員關係很好。
企業信息
我們於1999年8月在特拉華州註冊成立,名為Essentia生物系統公司。我們於2002年6月開始運營,並於2005年4月更名為Revance治療公司。我們的主要執行辦公室位於7555網關大道,紐瓦克,加利福尼亞州,94560,我們的電話號碼是(510)742-3400。
可得信息
我們通過我們的網站免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、委託書報表,以及根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節提交或提供的、經修正的這些報告的任何修正,在這些報告以電子方式向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供給證券交易委員會(“SEC”)之後,應在合理可行的範圍內儘快提交至www.sec.gov網站。我們的網址是www.revance.com。這些網站所載或通過這些網站獲取的信息不以參考或其他方式納入本報告,任何對這些網站的提及都僅限於不活躍的文本參考。
項目1A。危險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在您決定購買我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險,以及本表格10-K中包含的所有其他信息,包括我們的合併財務報表、附註和題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。如果實際發生以下任何一種風險,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大損害。因此,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作和股價。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的產品候選人大溪的臨牀和商業成功。*
到目前為止,我們已投入大量的努力和財政資源,在研究和開發肉毒毒素為基礎的產品候選。我們作為一個公司的成功在很大程度上取決於大溪的臨牀和商業成功。
我們完成了第三階段的臨牀發展,在北美的大溪,以治療外膜線。從2016年到2018年,我們在櫻花第三階段項目中進行並公佈了多項關鍵和安全試驗的結果。櫻花1號和櫻花2號試驗的目的是評估一次大西藥治療成人中、重度光肩系的安全性和有效性。除了兩個關鍵的試驗,第三階段計劃包括一個長期開放標籤安全試驗(Sakura 3),該試驗旨在評估大溪的長期安全性和持續時間,用於治療單次和重複治療後成人中到重度的外膜線。Sakura 3的設計是為了支持一個適合國內和國際營銷應用的安全數據庫。在2019年11月,我們向美國FDA提交了我們的BLA,用於治療大西藥。在2020年2月,FDA接受了BLA的申請。如果BLA在PDUFA目標行動日期獲得批准,我們計劃在2020年年底之前啟動大溪的商業化活動,以治療外膜線。
在2015年,我們發起了一項大西藥的第二階段劑量上升,開放標籤的臨牀研究,用於治療頸肌張力障礙。第二階段研究評估了大西藥對中、重度孤立性頸肌張力障礙患者的安全性、初步療效和療效持續時間。基於第二階段的安全性和有效性結果以及隨後FDA和EMA的指導,2018年6月,我們宣佈在我們的Aspen第三階段臨牀項目中開始給病人配藥。ASPEN第3期臨牀項目包括兩個評估大西藥治療成人頸肌張力障礙的安全性和有效性的試驗,包括:隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組試驗和開放標籤的長期安全試驗。在2019年10月,我們完成了ASPEN第三階段關鍵試驗註冊,並計劃在2020年下半年發佈對線結果。
2016年,我們還啟動了一項大西藥的前瞻性、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,以指導足底筋膜炎的治療。本研究評價了大西藥一次給藥減少足底筋膜炎體徵和症狀的安全性和有效性。這項研究的主要功效終點是美國骨科足踝評分的改善。2018年1月,我們公佈了這項研究的中期8周結果.我們完成了為期16周的試驗,結果顯示疼痛從基線上減少了58%,同時出現了強烈的安慰劑反應,治療組之間的差異沒有統計學意義。我們在2018年第四季度啟動了另一項第二階段的雙盲安慰劑對照試驗,使用了兩劑大西藥。我們在2019年12月完成了第二階段的試驗註冊,預計將在2020年下半年發佈測試結果。
2018年4月,我們宣佈了兩個新的大溪臨牀項目,包括成人上肢痙攣和偏頭痛。我們在2018年第四季度啟動了成人上肢痙攣的Juniper第二階段研究,我們預計將在2020年中期完成第二階段的試驗註冊。2021年,我們將與大溪一起啟動一項治療偏頭痛的研究。
在2019年7月,我們完成了大西門線二期臨牀研究的報名工作。在2019年8月,我們完成了第二階段的研究招生的大溪側線(烏鴉的腳)。這兩項研究的結果預計將在2020年上半年完成。在2019年12月,我們開始了一項對面部上線的研究,包括眉毛(皺眉)、側角(烏鴉的腳)和額頭線的合併。這項試驗是為了瞭解大溪的安全性和有效性,包括潛在的劑量和注射模式覆蓋面部上線。我們預計將於2020年第一季度完成招生工作,並在2020年第四季度完成測試結果。
我們的近期前景,包括我們為公司融資和創收的能力,將在很大程度上取決於大溪的成功開發、監管審批和商業化。我們的長期前景將取決於成功的開發,監管批准和商業化的大溪,以及達西肉毒毒素A局部,生物相似或任何未來的產品候選。我們的產品在臨牀前、臨牀上和商業上的成功將取決於以下幾個因素:
| |
• | 及時完成或需要進行更多的臨牀試驗,包括我們為大溪、大肉毒桿菌毒素A局部、生物相似和任何未來的產品候選產品進行的臨牀試驗,這些試驗可能比我們目前預期的慢得多或花費更多,並將在很大程度上取決於此類試驗的數目和設計以及第三方承包商的準確和令人滿意的業績; |
| |
• | 與現有或未來的治療相比,我們有能力在一致的基礎上展示我們產品的有效性和差異化; |
| |
• | 我們的能力,以證明滿意的FDA,安全和有效的達西,大肉毒毒素A局部,生物相似或任何未來的產品候選通過臨牀試驗; |
| |
• | 無論是FDA或其他類似的外國監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗,以支持批准達西,達西肉毒毒素A局部,生物相似或任何未來的產品候選; |
| |
• | 我們成功地教育醫生和病人關於大西藥,大肉毒毒素A局部,生物相似或任何未來產品的候選產品的好處,使用和使用,如果獲得批准; |
| |
• | 我們的產品候選人或未來批准的產品所經歷的不良事件的發生率和嚴重程度; |
| |
• | 及時收到FDA和類似的外國監管機構的必要營銷批准; |
| |
• | 有能力以可接受的條件和在實現我們的目標所需的時間框架內籌集更多的資本; |
| |
• | 達到並保持遵守適用於大溪、大肉毒毒素A局部、生物相似或任何未來產品候選產品或核準產品的所有監管要求; |
| |
• | 替代療法的有效性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性; |
| |
• | 我們自己或我們目前和未來任何潛在戰略合作者的營銷、銷售和分銷戰略和業務的有效性; |
| |
• | 我們的能力,有效和可靠地製造臨牀試驗用品的大溪,達西肉毒桿菌毒素A局部,生物相似或任何未來的產品候選產品,並開發,驗證和維持一個商業上可行的生產工藝,符合當前良好的生產實踐(“cGMP”); |
| |
• | 我們的能力,成功商業化大溪,大肉毒毒素一局部,生物相似或任何未來的產品候選人,如果批准的營銷和銷售,無論是單獨或與其他人合作; |
| |
• | 我們的能力,以加強我們的知識產權在大溪,大肉毒毒素A局部,生物相似或任何未來的產品候選; |
| |
• | 我們有能力避免第三方專利干涉或知識產權侵權索賠; |
| |
• | 接受大西藥、大肉毒毒素-局部、生物相似或任何未來產品的候選產品,如果獲得批准,病人和醫學界認為它們是安全和有效的; |
| |
• | 第三方支付者願意補償醫生或病人的大溪和任何未來的產品,我們可能商業化的治療適應症; |
| |
• | 病人是否願意自掏腰包購買大西島和我們將來可能為美學適應症商業化的任何產品;以及 |
| |
• | 持續可接受的安全概況的大溪,達西肉毒桿菌毒素A局部,生物相似或任何未來的產品候選批准。 |
如果我們不能及時或完全實現這些因素中的一個或多個,其中許多因素是我們無法控制的,我們可能會遇到重大的延誤或無法成功地將我們的產品候選產品商業化。因此,我們不能向您保證,我們將能夠通過銷售大溪,大肉毒毒素-一個局部,生物相似或任何未來的產品候選人繼續我們的業務,以獲得足夠的收入。
我們在很大程度上依賴於Teoxane彈性透明質酸真皮填充物的臨牀和商業成功。
在2020年1月,我們與Teoxane SA(“Teoxane”)簽訂了獨家經銷協議(此類協議,“Teoxane協議”),根據該協議,Teoxane授予我們進口、銷售、推廣、銷售和銷售Teoxane系列彈性透明質酸皮膚填充物的獨家權利,這些產品已獲FDA批准,用於矯正中度至嚴重動態面部皺紋和褶皺,包括RHA。®2,RHA® 3和RHA®4在目前批准的適應症中,以及RHA®1在目前正在進行的臨牀試驗的適應症中,如果獲得FDA批准,用於治療口腔周圍韻蒂和Teoxane未來的透明質酸填充劑(統稱為“透明質酸填充劑”)。RHA真皮填充物“)在美國、美國的領土和屬地。
作為一家公司,我們的成功在很大程度上取決於我們能否成功和及時地將RHA真皮填充物,這將取決於許多因素,包括但不限於我們以下能力:
| |
• | 開發和執行我們的銷售和市場策略RHA真皮填充物; |
| |
• | 開發、維護和管理成功整合RHA真皮填充物並使之商業化所需的必要銷售、營銷及其他能力和基礎設施,包括與我們的銷售和銷售大西有關的能力和基礎設施; |
| |
• | 實現、維護和擴大市場對該產品的接受和需求RHA真皮填充物; |
| |
• | 在醫學界建立或證明RHA真皮填充物與目前臨牀開發的現有皮膚填充物和產品相比,它們具有潛在的優勢和副作用; |
| |
• | 的相對價格RHA真皮填充物與其他選擇相比,我們有能力在我們的銷售中獲得適當的利潤率。RHA真皮填充物; |
| |
• | 與Teoxane合作,從FDA和類似的監管機構獲得必要的批准RHA真皮填充物; |
| |
• | 適應RHA真皮填充物標籤的其他變化,這可能限制我們如何銷售和銷售RHA真皮填充物,包括這些或其他研究中觀察到的不良事件; |
| |
• | 根據“Teoxane協定”,及時獲得充足的RHA真皮填充物; |
| |
• | 遵守“Teoxane協議”的條款,包括我們在採購數量和銷售努力方面的義務; |
| |
• | 遵守適用的法律和法規要求,包括符合醫療設備要求,因為RHA真皮填充物是經修正的“食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)規定的第三類市場前批准(“PMA”)設備; |
| |
• | 向FDA登記為RHA真皮填充物的初始進口商,獲得必要的國家處方醫療設備分發許可證,並僱用和運作投訴和醫療設備警戒服務,以支持RHA真皮填充物; |
| |
• | 與第三方物流供應商訂立協議,向客户分發RHA真皮填充物。 |
如果我們不能及時或完全實現這些因素中的一個或多個,其中許多因素是我們無法控制的,我們可能會遇到重大的延誤或無法成功地將這些因素商業化。RHA真皮填充物,這可能會對我們業務的成功產生重大影響。如果我們不遵守“Teoxane協定”的條款,包括未能履行與購買和銷售有關的某些義務RHA真皮填充物,Teoxane可能終止“Teoxane協議”,我們將沒有進一步的權利分配RHA真皮填充物。此外,銷售人員在市場營銷中缺乏或有限地提供補充產品。RHA真皮填充物相對於產品線更廣的公司,我們可能處於競爭劣勢。因此,我們不能保證我們將能夠通過出售RHA真皮填充物繼續我們的生意。
有關不良事件或安全問題的報告RHA真皮填充物可能會延遲或阻止Teoxane獲得或維持監管機構的批准,或可能對我們的銷售產生不利影響。RHA真皮填充物.
有關不良事件或安全問題的報告RHA真皮填充物可能導致fda或其他監管機構撤銷對RHA真皮填充物對於任何或所有獲得批准的跡象,包括使用RHA真皮填充物用於特定的美學指標。我們不能保證病人接受了RHA真皮填充物今後不會發生需要向FDA提交醫療器械報告的嚴重不良事件。不良事件也可能對RHA真皮填充物.還可能要求Teoxane進一步更新資料夾和病人資料手冊。RHA真皮填充物基於不良事件或安全關切的報告,這可能會對接受RHA真皮填充物在市場上,使競爭更容易,或使我們更難或更昂貴的商業化RHA真皮填充物.
“Teoxane協議”要求我們每年至少購買RHA真皮填充物並符合與我們的市場推廣有關的指定開支水平。RHA真皮填充物為促進“公約”的商業化RHA真皮填充物無論我們的商業化努力是否成功。這種支出要求可能會對我們的現金流量和我們經營業務的能力以及我們未來增長的前景產生不利影響,或者可能導致“Teoxane協定”的終止。
“Teoxane協議”要求我們每年至少購買RHA真皮填充物的銷售和其他相關領域的最低年度支出。RHA真皮填充物無論我們的商業化努力是否成功。如果我們未能達到“Teoxane協議”規定的年度最低採購金額或年度最低營銷支出要求,Teoxane有權終止“Teoxane協議”。
如果我們的商業化努力RHA真皮填充物如果沒有成功,我們便不能保證有足夠的現金流量,以符合最低限度的購買和開支規定。我們對Teoxane所承擔的滿足這些要求的義務可以:
| |
• | 使我們更難以履行債務方面的義務,包括“説明”(如第二部分第7項所界定的)。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析流動性與資本資源“)任何不遵守任何債務工具的義務,包括金融和其他限制性盟約,都可能導致根據有關債務的協定違約; |
| |
• | 要求我們將可動用現金流量的很大一部分用於滿足最低支出要求,這將減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
| |
• | 限制在規劃和應對我們的業務和我們經營的行業的變化方面的靈活性; |
上述任何因素都可能對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。
我們可能無法獲得對大溪、達西肉毒毒素A局部產品候選人、生物相似產品候選人或未來產品候選人的監管批准,而Teoxane也可能無法對RHA進行同樣的認證。®1及未來透明質酸填充劑的發展,根據適用的法規要求。拒絕或拖延任何此類批准都會推遲商業化,並對我們創造收入的潛力、我們的業務前景和我們的經營結果產生重大不利影響。
為了獲得市場上的生物產品,如大溪,達西,達西肉毒毒素A局部或生物相似,我們必須向FDA和外國監管當局提供充分證明該產品的安全性、有效性和質量的數據,以便在BLA或其他相應的營銷應用中應用該產品。Teoxane必須對其PMAs進行同樣的處理,以獲得RHA真皮填充物。這些產品的開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程,在我們的任何臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。製藥行業的一些公司,包括生物技術公司,在臨牀試驗方面,包括在第三階段的發展中遇到了重大挫折,即使在早先的臨牀前研究或臨牀試驗取得了有希望的結果之後也是如此。除其他外,這些挫折是由於臨牀試驗期間的調查結果、安全性或有效性觀察,包括以前未報告的不良事件;甚至在啟動第三階段試驗之後,也需要進行進一步的支持性或計劃外的研究。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功,或不需要進行更多的支持性研究,其他各方的臨牀試驗結果也不一定表明我們可能進行的試驗的結果。
例如,我們完成了達西肉毒桿菌毒素治療“烏鴉足和原發性腋下多汗症”的局部臨牀試驗,但在2016年我們完成了對烏鴉腳的第一階段第三階段臨牀試驗的結果後,停止了進一步的臨牀開發。2016年,我們還啟動了大溪治療足底筋膜炎的第二階段試驗。2018年1月,我們宣佈了這項研究8周的中期結果,隨後完成了為期16周的試驗,該試驗顯示了強烈的安慰劑反應,治療組之間的差異沒有統計學意義。
我們的業務目前在很大程度上取決於我們的產品候選人的成功開發、監管批准和商業化。
目前,我們唯一有權商業化並已獲適用管理當局批准銷售的產品是RHA 2、RHA 3和RHA 4,我們可能永遠無法獲得監管批准,才能將Daxi、DaxbotulinumoxinA局部、生物相似或未來的RHA 1或根據Teoxane協議開發的任何透明質酸填充劑產品商業化。藥品、生物和醫療器械產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管,各國的此類法規也各不相同。我們不允許在美國推銷我們的生物產品候選產品,包括Daxi、DaxbotulinumoxinA、任何透明質酸填充劑產品,如RHA 1或Teoxane開發的未來產品,或未來的產品候選產品,直到我們獲得FDA的BLA批准。我們也不允許銷售RHA真皮填充物除非和直到Teoxane獲得關於此類新用途的PMA補充説明的批准,否則使用的其他適應症。我們也不被允許在任何外國推銷我們的產品候選人,除非我們得到這些國家的管理當局的必要批准。
FDA或任何外國監管機構可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的產品候選產品,包括:
| |
• | 我們無法證明Daxi、DaxbotulinumoxinA局部、生物相似、RHA 1或根據Teoxane協議開發的任何未來透明質酸填充劑產品或任何未來的產品候選產品對所要求的指示是安全和有效的,這一點令FDA或適用的外國監管機構感到滿意; |
| |
• | Teoxane無法滿足FDA關於RHA真皮填充物或根據“Teoxane協定”開發的任何未來透明質酸填充劑產品; |
| |
• | 我們無法證明達西肉毒毒素的概念-一種局部的、生物相似的、RHA 1或今後根據“Teoxane協定”或其他產品開發的任何透明質酸填充劑產品,新的適應症; |
| |
• | FDA或適用的外國監管機構不同意試驗協議或解釋臨牀前研究或臨牀試驗的數據; |
| |
• | 我們無法證明大溪、達西肉毒桿菌毒素A局部、生物相似、RHA 1或根據Teoxane協定開發的任何未來透明質酸填充劑產品的臨牀和其他好處,或任何未來的產品候選產品都超過任何安全或其他可預見的風險; |
| |
• | FDA或適用的外國監管機構對額外臨牀前或臨牀研究的要求; |
| |
• | FDA或適用的外國監管機構不批准Daxi、DaxbotulinumoxinA局部、生物相似、RHA 1或根據Teoxane協議開發的任何未來透明質酸填充劑或任何未來產品候選產品的配方、標籤或規格; |
| |
• | fda或適用的外國監管機構未能批准我們的製造工藝或設施,或與我們簽訂合同的第三方製造商的製造工藝或設施;或 |
| |
• | FDA或適用的外國監管機構的審批政策或條例的潛在可能性,使我們的臨牀數據不足以得到批准。 |
我們的業務目前在很大程度上取決於我們的產品候選人的成功開發、監管批准和商業化。在包括生物製品和醫療器械在內的大量藥物開發中,只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管審批過程,並被商業化。
即使我們最終完成了臨牀測試,並獲得了對大溪的任何監管文件的批准,達西肉毒桿菌毒素A局部,生物相似,RHA®1或根據“Teoxane協議”開發的任何未來透明質酸填充劑產品或任何未來的產品候選產品,fda或適用的外國監管機構可根據昂貴的額外批准後臨牀試驗的執行情況給予批准。FDA或適用的外國監管機構也可以批准Daxi,DaxbotulinumoxinA局部,生物相似,RHA®1或根據“Teoxane協議”開發的任何未來透明質酸填充劑產品,或任何比我們最初要求的更有限的適應症或較窄的病人人數的未來產品候選產品,而FDA或適用的外國監管機構可能不批准我們認為我們的產品候選產品成功商業化所必需或可取的標籤。任何延誤或無法獲得我們的任何產品候選人,特別是大溪的適用監管批准,都將推遲或阻止大西的商業化,並將對我們的業務、經營結果和前景產生重大的不利影響。
所有RHA真皮填充物我們今後批准的任何產品和產品都將受到FDA和外國監管義務的制約,並將繼續接受監管審查。
我們和任何第三方合同的開發和製造商或供應商必須遵守適用的cGMP法規和其他國際法規要求。該條例要求我們的產品候選產品在製造、測試和質量控制/質量保證活動方面以規定的方式製造和保存記錄。製造商和供應商的材料必須在BLA提交給FDA的任何產品候選人,我們正在尋求FDA的批准。這個RHA真皮填充物符合美國食品和藥物管理局的質量體系條例(“QSR”),用於醫療器械。此外,第三方製造商和供應商以及任何生產設施必須經過預先批准的檢查,然後我們才能獲得市場授權,我們的任何產品候選人。即使製造商已通過FDA認證,製造商也必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以確保完全遵守cGMP和QSR(視情況而定)。在初步批准後,製造商將接受FDA的定期檢查。此外,如果我們與第三方簽訂合同,生產我們的產品(例如,Teoxane,關於RHA真皮填充物),我們控制第三方遵守fda要求的能力將限於合同補救措施和檢查權。
如果FDA的檢查結果確定設備、設施、實驗室或程序不符合適用的FDA法規和產品批准條件,則FDA可能不批准該產品或暫停生產業務。如果我們的候選產品供應商暫停生產業務,我們可能無法生產足夠數量的商業或臨牀用品,以滿足市場需求,從而損害我們的業務。此外,如果我們的供應商因任何原因而中斷材料的交付,我們可能無法將我們批准的產品交付商業供應,或為臨牀試驗提供我們正在開發的產品。如果需要對新供應商進行資格認證,可能會出現重大和昂貴的延誤。
不遵守監管要求可能會阻止或拖延市場批准,或要求支出資金或其他資源予以糾正。如果不遵守適用的要求,還可能導致發出警告信、罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、政府拒絕更新營銷申請和刑事起訴,其中任何一項都可能損害我們創收和股價的能力。因此,Teoxane沒有遵守適用的條例和標準RHA真皮填充物會增加我們的成本,使我們失去收入,防止進口和/或出口RHA真皮填充物,使RHA真皮填充物被召回或撤回,並阻止我們成功地將RHA真皮填充物.
我們為產品候選人獲得的任何監管許可都很可能包含對營銷後後續研究的要求,這可能是昂貴的。產品批准一經批准,可根據後續研究或商業用途的數據進行修改。因此,如果在批准和商業化後出現問題,則可能需要限制標識標誌或營銷要求,或退出市場。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標,如果在需要時不能以可接受的條件獲得這一必要的資金,或根本不可能迫使我們拖延、限制、減少或終止我們的產品開發、其他業務或商業化努力。
自我們成立以來,我們的大部分資源一直致力於我們的肉毒毒素產品的研究和臨牀前和臨牀的開發,大西,大肉毒毒素A局部或生物相似。我們的大溪,達西肉毒桿菌毒素的臨牀項目局部或生物相似將需要大量額外的資金來完成。此外,就“Teoxane協定”而言,我們必須規定每年的最低採購量為RHA真皮填充物並建立我們的市場營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力,或與第三方作出安排,以實現這些服務的成功商業化。RHA真皮填充物.
我們積累了赤字 2019年12月31日的8.442億美元週轉金盈餘2.556億美元截至2019年12月31日。我們記錄的淨虧損是1.594億美元, 1.426億美元和1.206億美元最後幾年2019年12月31日, 2018,和2017分別。
我們主要通過出售和發行普通股來資助我們的業務。截至(一九二零九年十二月三十一日),我們的資本資源包括現金和現金等價物,以及2.901億美元。我們相信,在可預見的將來,我們會繼續為RHA真皮填充物(包括建立我們的銷售和營銷職能)和臨牀開發的大西藥,大肉毒毒素一局部或生物相似,開發任何其他的適應症和產品的選擇,我們可以選擇。這些開支將包括與研究和開發有關的費用、進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和供應以及銷售和銷售RHA真皮填充物以及批准銷售的任何其他產品。此外,還可能產生其他未預料到的費用。由於任何臨牀試驗的結果都非常不確定,我們無法合理地估計成功地將藥物商業化所需的實際數量。RHA真皮填充物完成大溪及未來產品的開發和商業化。此外,我們還與第三方建立了戰略協作、許可和類似安排,如“Teoxane協議”、“Mylan合作協議”(下文定義)和“復星許可證協議”(定義如下),我們認為這些協議可以補充或擴大我們的產品供應,並可能在可預見的將來繼續這樣做。
我們相信,我們現有的現金、現金等價物和投資將使我們能夠在提交本表格10-K之後,至少為我們的業務提供12個月的資金。然而,我們的經營計劃可能會因我們目前所不知道的許多因素而改變,我們可能需要儘快通過公共或私人股本或債務融資或其他來源,例如戰略合作,尋求比計劃更快的資本。這種融資可能導致股東被稀釋,債務契約和償還義務被強加,或可能影響我們的業務的其他限制。此外,我們可能會尋求額外的資本,因為有利的市場條件或戰略考慮,即使我們認為,我們有足夠的資金,我們目前或未來的經營計劃。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
| |
• | 我們對大溪的臨牀試驗和達西肉毒毒素的臨牀前研究和臨牀試驗的結果--一種局部的、生物相似的、RHA 1或任何未來根據Teoxane協議開發的透明質酸填充劑產品或任何未來產品的候選產品; |
| |
• | 獲得管制批准的時間和所涉費用,或任何未來的產品候選產品,包括達西肉毒毒素A局部、生物相似、RHA 1或根據“Teoxane協議”開發的任何未來透明質酸填充劑產品或任何未來的產品候選產品; |
| |
• | 大溪、大肉毒毒素A局部、生物相似、RHA 1或根據Teoxane協議開發的任何未來透明質酸填充劑產品或任何未來產品候選產品的研發和臨牀前試驗的範圍、進展、結果和成本; |
| |
• | 如果大溪或任何未來的產品候選產品,包括達西肉毒桿菌毒素A局部、生物相似或根據“Teoxane協定”開發的任何透明質酸填充劑產品的商業化活動費用,將獲準出售,包括銷售、銷售和分銷費用; |
| |
• | 生產大西島、達西肉毒毒素的成本--一種局部的、生物相似的、根據Teoxane協議開發的任何透明質酸填充劑產品,或任何未來的產品候選產品,以及我們成功地使我們的相關設施商業化和維護的任何產品; |
| |
• | 我們建立和維持戰略協作、許可或其他安排的能力,包括米倫合作、復星許可協議,以及此類安排的條款和時間安排; |
| |
• | 替代和競爭產品或治療的出現、認可、可用性、感知的優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性; |
| |
• | 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利索賠所涉及的費用,包括訴訟費用和訴訟結果; |
| |
• | 未來批准的產品(如果有的話)的銷售時間、收入、金額或版税。 |
額外的資本可能無法在需要時,以我們可以接受的條件或任何條件。如果我們沒有及時獲得足夠的資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗、研究、開發、製造、銷售、營銷或其他商業活動。RHA真皮填充物、Daxi、DaxbotulinumoxinA局部、生物相似、根據Teoxane協議開發的任何透明質酸填充劑產品或任何未來的產品候選產品。
如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄某些寶貴的權利給我們的產品候選者、技術、未來的收入來源或研究項目,或者以對我們不利的條件授予許可。如果我們通過公開或私人股本發行籌集更多資金,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,任何新的股票證券的條款可能會優先於我們的普通股。如果我們通過債務融資籌集更多資本,我們可能會受到限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如增加債務、作出資本支出或規定的財務比率,其中任何一項都可能限制我們將產品候選品商業化或作為一家企業經營的能力。
償還我們的債務需要大量現金,而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的鉅額債務。
我們能否按期支付本金、支付利息或為包括債券在內的負債提供再融資,取決於我們未來的表現,而這些表現須受經濟、金融、競爭及其他我們無法控制的因素所影響。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能需要採取一種或多種替代辦法,例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動,這可能導致我們債務義務的違約。
我們可能沒有能力籌集所需的資金,以現金結算債券,或在發生根本改變後回購債券,而我們未來的債務,可能會限制我們在轉換或回購債券時支付現金的能力。
持有該批債券的人士,有權要求我們在發生基本改變時(如債券的契約所界定),以相等於擬回購債券本金100%的基本更改回購價格,以及任何應累算及未付利息,要求我們回購全部或部分債券。此外,在債券轉換後,除非我們選擇只交付普通股的股份,以結算該等轉換(但以現金代替交付任何部分股份除外),否則,我們須就正在轉換的債券支付現金。然而,我們可能沒有足夠的現金,或在我們被要求回購交還的票據或正在兑換的票據時能夠獲得資金。此外,我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力,可能會受到法律、規管當局或規管我們日後負債的協議的限制。當契約要求回購票據時,我們沒有回購票據,或沒有按照契約的要求在未來轉換票據時支付任何應付現金,將構成契約下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們未來債務協議的違約。如果有關債務在任何適用的通知或寬限期後被加速償還,我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購債券,或在轉換後支付現金。
債券的有條件轉換功能,如果觸發,可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果債券的有條件轉換功能被觸發,債券持有人將有權在指定時期內隨時根據他們的選擇進行轉換。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據,除非我們選擇只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金代替交付任何部分股份),我們將被要求通過支付現金來清償一部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外,即使持有者不選擇轉換他們的票據,根據適用的會計規則,我們可能被要求將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債,而不是長期負債,這將導致我們淨營運資本的大幅減少。
即使我們的產品候選人獲得監管批准,他們也可能無法獲得廣泛程度的醫生認可和使用,這是商業成功所必需的。
大溪的商業成功RHA真皮填充物任何未來的候選產品,包括達西肉毒桿菌毒素A局部或生物相似,如果獲得批准,將在很大程度上取決於醫生廣泛採用和使用的結果產品,以獲得批准的適應症。大溪的醫師收養程度和比率RHA真皮填充物任何未來的產品候選人,如果獲得批准,將取決於若干因素,包括:
| |
• | 與現有和未來的治療相比,我們產品的有效性和持續時間; |
| |
• | 醫生願意採用一種新的治療方法來治療外膜線、頸肌張力障礙、足底筋膜炎、成人上肢痙攣、偏頭痛或其他美學或治療指徵; |
| |
• | 病人對我們產品的結果和管理以及整體治療經驗的滿意; |
| |
• | 患者需要治療的外膜線、頸肌張力障礙、足底筋膜炎或其他美學或治療指徵; |
| |
• | 第三方支付者願意補償醫生或病人的大溪,RHA真皮填充物和任何未來的產品,我們可能商業化的治療適應症; |
| |
• | 病人願意為大溪掏腰包,RHA真皮填充物及任何未來的產品,我們可將其商品化,以作審美用途;及 |
| |
• | 與替代療法相比,我們的產品將提供給醫生的收入和盈利能力。 |
如果大溪RHA真皮填充物或任何未來的產品候選人被批准使用,但未能達到廣泛程度的醫生採取必要的商業成功,我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響。
此外,到目前為止,大溪僅用於臨牀試驗。因此,商業或現實世界的經驗可能會產生不同的結果或病人的經驗,因為不同的注射技術,稀釋方法和劑量水平使用不同的醫生和護士注射。因此,這些以市場為基礎的方法可能與我們的臨牀試驗設計不同,並可能對採用產生負面影響。
如果我們的競爭對手開發和銷售比大溪或大西更安全、更有效、更方便或更便宜的產品RHA真皮填充物,我們的商業機會將會減少或消失。
我們的商業機會與大溪或RHA真皮填充物如果我們的競爭對手開發和銷售更有效、更少副作用、更方便或更便宜的真皮填充劑產品,就會減少或消除。RHA真皮填充物。我們的競爭對手包括大型、完全一體化的製藥公司和更成熟的生物技術和醫療設備公司,包括提供注射劑量形式的肉毒毒素程序的公司和提供諸如激光治療、面部提升、化學剝皮、脂肪注射和冷療法等程序的公司,所有這些公司都在研究和開發、製造、測試、獲得監管批准和營銷方面擁有大量資源和專門知識。有可能競爭對手將成功地開發出更安全、更有效、更方便的技術,或者以更低的商品成本和更低的價格開發技術。RHA真皮填充物在我們的產品中,候選人或正在由我們開發,或這將使我們的技術過時或缺乏競爭力。
我們的產品候選人,如果獲得批准,將面臨重大的競爭,我們的失敗,有效的競爭可能會阻礙我們取得重大的市場滲透和擴大。
我們希望進入競爭激烈的醫藥和醫療器械市場。製藥和醫療器械市場的成功競爭者有能力有效地發現療法、獲得專利、開發、測試和獲得對產品的監管批准,並有能力有效地商業化、銷售和推廣經批准的產品,包括向實際和潛在客户及醫務人員宣傳產品的有效性、安全性和價值。許多公司從事醫療保健產品的開發、專利、製造和銷售,我們預計這些產品將與我們正在開發的產品競爭。這些競爭對手中有許多是大的、經驗豐富的公司,它們享有重大的競爭優勢,例如大大增加金融、研究和開發、製造、人力和營銷資源、更大的品牌認知度以及在獲得FDA和其他監管當局的營銷批准方面的更多經驗和專門知識。
經市場批准,第一批預期使用的大溪,大肉毒毒素A外用,或生物相似,將在美學醫學。審美產品的競爭是重要的、動態的,具有快速、實質性的技術發展和產品創新的特點。許多競爭對手獲得了保護他們認為是他們的知識產權的專利。
在美學醫學方面,我們的BLA尋求管制批准大溪用於治療外膜線。我們預計,大溪,如果獲得批准,將面臨來自現有注射型肉毒毒素以及未經批准和標籤外治療的重大競爭。此外,如果獲得批准,今後我們可能會面臨來自生物相似產品和基於肉毒桿菌毒素的產品的競爭。要想成功競爭,我們必須證明,用大西藥治療外膜系是一種有價值的美學治療,與其他療法相比具有優勢。競爭可能導致利潤率下降和銷售有限,這將損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
由於監管要求不那麼嚴格,在許多外國可以使用的美學產品和程序比在美國獲得批准的要多得多;我們在某些國家的競爭對手對其產品的有效性和銷售方式的要求也受到較少的限制。
我們目前只在一個內部製造工廠生產我們的大溪臨牀藥物產品。我們計劃利用內部和外部設施,包括通過一個或多個第三方承包商,以支持商業生產,如果我們的產品候選人獲得批准。如果這些設施或我們未來的任何設施或設備被損壞或摧毀,或者我們的業務因任何原因而嚴重中斷,我們繼續經營業務的能力將受到重大損害。
我們目前生產我們自己的臨牀藥物產品,以支持大溪的發展,在一個內部製造設施。2017年3月,我們與Ajinomoto Althea公司簽訂了技術轉讓、驗證和商業填充/完成服務協議(“Althea服務協議”)。DBA Ajinomoto Bio-醫藥服務公司(“Althea”),一家合同開發和製造機構。根據Althea服務協議,Althea將為我們提供商業填充/完成服務,並將作為大溪的第二個製造來源。如果獲得批准,我們計劃利用我們的內部和外部Althea工廠來支持大溪的商業生產。如果這些設施或未來的任何設施因地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而遭到破壞、破壞或其他原因,或由於任何其他原因而中斷這些生產設施,這種事件可能會推遲我們的臨牀試驗,或者,如果我們的產品候選人獲得批准,會危及我們迅速生產我們的產品的能力。如果我們在實現我們的發展目標方面遇到延誤,或者如果我們無法在滿足客户期望的時間框架內生產一種經批准的產品,我們的業務、前景、財務結果和聲譽可能會受到重大損害。
我們根據複雜的會計準則確認收入,在解釋或適用公認的會計原則方面的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了收入確認會計準則,“會計準則更新第2014-09號”,“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)。此外,2016年4月,FASB修訂了ASC 606,就涉及知識產權許可證的收入確認問題提供了更多指導。我們於2018年1月1日通過了ASC 606及其相關修正案。
我們的業務性質要求採用複雜的收入確認規則。在解釋和應用複雜的會計準則(如ASC 606)時,需要作出重要的判斷。我們的判斷和假設是基於基本收入交易的事實和情況。 SEC、美國註冊會計師協會(AICPA)、FASB和其他各種監管或會計機構可能就處理可能對我們的財務報表產生重大影響的複雜會計事項(如收入確認)發佈新的立場、解釋意見或更新會計準則。
長期資產賬面價值的減值會對我們的經營業績產生負面影響.
截至年底,沒有任何減值指標。(一九二零九年十二月三十一日)和2018。根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),當不利事件或情況的變化表明可能發生損害時,如我們的填充/終點線等長期資產必須接受減值審查。如果業務條件或其他因素表明資產的賬面價值可能無法收回,我們可能需要記錄額外的非現金減值費用。此外,如果我們的資本設備的賬面價值超過根據相關產品未來現金流量折現後確定的當前公允價值,則資本設備將被視為受損,並將通過對收益的非現金費用降低為公允價值,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。可能導致我們長期資產價值受損的事件和條件包括不利的臨牀試驗結果、運營計劃的變化、競爭環境的不利變化、監管環境的不利變化或導致預期長期銷售或盈利能力下降的其他因素。我們將評估我們的長期資產的可收回性和公允價值,包括那些與填充/完成線的其他組成部分有關的資產,每個報告期,以確定在多大程度上進一步對收益收取非現金費用。長期資產價值的額外減值可能會對我們的經營業績產生重大和負面的影響。
自成立以來,我們蒙受了重大損失,我們預計,在可預見的將來,我們將繼續遭受損失。在2020年1月,我們簽訂了“Teoxane協議”,根據該協議,我們獲得了進口、市場、促銷、銷售和分銷的權利。RHA真皮填充物在美國,它的領土和財產。我們還沒有進行任何商業銷售,除了我們的權利RHA真皮填充物在臨牀試驗中只有一個候選產品,這使得我們很難評估未來的生存能力。
生物技術產品開發是一項高度投機性的工作,涉及很大程度的風險。自2002年開始運營以來,我們一直沒有盈利,而且每年都出現虧損。此外,我們的經驗有限,尚未顯示出有能力成功克服公司在新的和迅速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素,特別是在生物技術工業中。我們還沒有出售任何RHA真皮填充物並且還沒有證明有能力成功地將RHA真皮填充物。到目前為止,我們還沒有為我們的任何產品候選人獲得任何監管批准,也沒有從與大溪、大肉毒毒素A或生物相似產品有關的產品銷售中獲得任何收入。我們繼續承擔與我們正在進行的臨牀試驗和業務有關的大量研發和其他費用,並期望在我們的銷售、營銷和分銷職能建設方面花費大量費用,如果我們批准了大西島的商業化,以及RHA真皮填充物。截至(一九二零九年十二月三十一日),我們的營運資本盈餘2.556億美元和累積赤字8.442億美元。我們記錄的淨虧損是1.594億美元, 1.426億美元和1.206億美元最後幾年(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017分別。我們主要通過出售和發行普通股來資助我們的業務。實施我們的業務戰略所需的資本是相當多的,包括我們將資本商業化的要求。RHA真皮填充物開發和商業化大溪。我們相信,我們目前可用的資本足以為我們的業務提供資金,至少在提交本表格10-K之後的12個月內。
我們預計在可預見的未來將繼續遭受損失,我們預計,隨着我們繼續開發大溪,尋求監管機構的批准並開始商業化,這些損失將會增加。我們能否獲得收入和盈利,取決於我們是否有能力完成產品候選產品的開發,獲得必要的監管批准和製造,成功地將我們的產品推向市場和商業化。即使我們在未來取得盈利能力,我們也可能無法在隨後的時期內維持盈利能力。我們先前的虧損加上預期的未來虧損,可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。
即使是大西藥,大肉毒毒素--一種局部的,生物相似的,任何的RHA真皮填充物或任何未來的產品候選人獲得監管批准,他們可能永遠不會達到市場接受或商業成功。
即使我們獲得FDA或其他監管機構的批准,Daxi,DaxbotulinumoxinA局部,生物相似,任何根據Teoxane協議開發的透明質酸填充劑產品或任何未來產品的候選產品可能無法獲得醫生和病人的市場認可,也可能無法在商業上取得成功。
大溪、大肉毒毒素A局部、生物相似、根據“Teoxane協議”開發的任何透明質酸填充劑產品或我們獲得批准的任何未來產品候選產品的市場接受程度和比率取決於若干因素,包括:
| |
• | 在臨牀試驗中證明的產品的安全性、有效性和持續時間; |
| |
• | 被醫師、主要診所經營者和患者接受為安全有效的治療產品; |
| |
• | 由醫生和醫務人員對我們的產品進行適當的培訓和管理; |
| |
• | 我們的產品相對於替代療法的潛在優勢和被感知的優勢; |
| |
• | 與替代治療有關的治療費用,以及付款人和病人在批准後願意支付我們的產品的費用; |
| |
• | 患者願意支付大西島,達西肉毒桿菌毒素A局部,任何透明質酸填充劑產品開發根據Teoxane協議和其他美學治療,相對於其他自由裁量項目,特別是在經濟困難時期; |
| |
• | 第三方支付者願意補償醫生或病人的大溪和任何未來的產品,我們可能商業化的治療適應症; |
如果我們的產品候選人未能獲得監管機構的批准以獲得市場認可或商業成功,將對我們的運營結果產生重大的不利影響,並延誤、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。
臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程,結果不確定,早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。
臨牀試驗費用昂貴,可能需要許多年才能完成,其結果本身就不確定。此外,我們依賴合約研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點,以確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行。雖然我們有協議規範我們的CRO承諾的活動,但我們對它們的實際表現的影響有限。我們的一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在臨牀試驗過程中的任何時候。我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外,最終結果可能與中期結果不同。例如,迄今為止在大溪的臨牀試驗中產生的任何積極結果都不能確保以後的臨牀試驗,包括任何用於治療外膜系的大溪臨牀試驗,都將顯示出類似的結果。在臨牀試驗的後期階段,儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展,但候選產品可能無法顯示出所期望的安全性和有效性。
由於缺乏療效或不良的安全狀況,生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折,儘管早期臨牀試驗取得了可喜的結果。隨着大肉毒毒素A的臨牀發展,我們也經歷了類似的挫折,我們不能肯定,今後大溪或其他臨牀發展項目將不會面臨其他類似的挫折。即使我們的臨牀試驗已經完成,結果也不足以為我們的產品候選人獲得監管批准。
我們過去和將來可能在臨牀試驗中出現延誤,我們不知道今後的臨牀試驗(如果有的話)是否會準時開始,是否需要重新設計,是否需要按時招收足夠的科目,或者是否要按時完成。臨牀試驗可能因各種原因而推遲或中止,包括延遲或未能:
| |
• | 與潛在的CRO和臨牀試驗場所就可接受的條款達成協議,其條款可以經過廣泛的協商,並且在不同的CRO和試驗場之間可能會有很大的差異; |
受試人數是臨牀試驗時間的一個重要因素,並受到許多因素的影響,包括病人人數和性質、病人與臨牀地點的距離、試驗資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和病人對所研究藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法,包括任何可能被批准用於我們正在調查的適應症的新藥或治療。
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、數據安全監測委員會、此類試驗或FDA或其他監管當局暫停或終止,我們也可能遇到延誤。這些當局可能因若干因素而暫停或終止臨牀試驗,包括未能按照監管規定或我們的臨牀協議進行臨牀試驗,FDA或其他管理當局未能檢查臨牀試驗操作或試驗地點,結果導致臨牀擱置、發現意外的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物有好處、政府條例或行政行動有所改變或缺乏繼續進行臨牀試驗的足夠資金。
如果我們在完成或終止對產品候選人的任何臨牀試驗方面遇到延誤,這些產品候選人的商業前景可能會受到損害,我們從這些產品候選人中的任何一個產生產品收入的能力將被推遲。此外,任何延誤完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本,減緩我們的產品候選開發和批准過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,導致或導致臨牀試驗的開始或完成延遲的許多因素也可能最終導致我們的產品候選人被拒絕接受監管批准。
我們沒有生產大西藥,大肉毒毒素A局部,生物相似,或任何其他產品的充分商業規模的候選產品的經驗。如果這些產品中的任何一個獲得批准,我們將面臨與擴大我們的製造能力以支持商業生產相關的某些風險。
我們在公司總部開發了一個集成的製造、研究和開發設施。我們生產藥物物質和成品的藥物形式,在這個設施,我們用於研究和開發目的和臨牀試驗。我們沒有生產大溪,大肉毒毒素A局部,生物相似,或任何其他產品的商業規模的候選產品的經驗。如果我們的任何產品候選人獲得批准,我們可能需要擴大我們的生產設施,增加製造人員,並確保在我們的工廠中持續實施有效的流程,並可能與第三方製造商建立更多的關係。我們的設施的升級和擴建將需要更多的監管批准。此外,擴大我們的設施和招聘必要的額外人員將是昂貴和耗時的。如果我們不能按照監管要求擴大我們的製造設施,或僱用更多必要的製造人員,我們在實現我們的研究、開發和商業化目標方面可能會遇到延誤或額外費用,包括獲得我們的產品候選人的監管批准,這可能會極大地損害我們的業務和財務狀況。
我們依靠Teoxane生產和供應RHA真皮填充物根據“Teoxane協定”,我們對Teoxane的依賴可能會損害我們將RHA真皮填充物.
根據Teoxane協議,我們無權生產RHA真皮填充物。相反,Teoxane負責為RHA真皮填充物。如果Teoxane停止生產或沒有及時向我們提供足夠的RHA真皮填充物的能力RHA真皮填充物會受到不利影響。
Teoxane需要生產RHA真皮填充物根據QSR,以達到可接受的商業銷售標準。如果這些標準發生變化,Teoxane生產RHA真皮填充物按照計劃,我們需要達到商業化的目標,可能會受到影響。Teoxane須接受FDA和相應的州和外國當局的預批准檢查和定期不經宣佈的檢查,以確保嚴格遵守QSR和其他適用的政府條例和相應的外國標準。我們沒有控制Teoxane遵守這些條例和標準的情況。在Teoxane的製造和供應方面有任何困難或延誤RHA真皮填充物或Teoxane不遵守適用的法規和標準,可能會增加我們的成本,使我們失去收入,阻止進口和/或出口RHA真皮填充物,或導致RHA真皮填充物成為現場警報、召回或市場提款的對象。
我們目前與第三方製造商簽訂合同,提供生產大西島所需的某些部件和服務,並期望繼續這樣做,以支持進一步的臨牀試驗和商業規模生產,如果大溪獲得批准的話。這就增加了我們將沒有足夠數量的大西島或能夠以可接受的成本獲得這些數量的風險,這可能會拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。
我們目前依賴於第三方製造商的某些成分,如散裝肽和服務,如填充/完成服務,為我們的臨牀試驗生產大溪,我們期望繼續依賴這些或其他製造商,以支持我們的商業需求,如果大溪被批准。特別是在2017年3月,我們簽訂了“Althea服務協議”。如果獲得批准,我們計劃利用我們的內部和外部Althea工廠來支持大溪的商業生產。我們與這些製造商簽訂的一些合同包含了最低訂單和定價條款,並規定了基於監管批准里程碑的提前終止。
對第三方製造商的依賴會帶來額外的風險,包括依賴第三方進行監管和質量保證,第三方可能違反制造協議,第三方可能在對我們來説昂貴或不便的時候終止或不延長協議。此外,第三方製造商可能無法遵守cgmp或qsr,或美國以外類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的規定,可能導致對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、沒收或召回產品、經營限制和刑事起訴,其中任何可能對大溪或我們可能開發的任何其他產品的供應產生重大和不利的影響。任何未能或拒絕為大溪或我們可能開發的任何其他產品或產品提供組件或服務,都可能延遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。
我們依賴單一來源的供應商生產大溪,達西,達西肉毒毒素A局部,生物相似,以及任何其他產品的候選產品所需的原材料。失去這些供應商,或他們未能向我們供應這些原材料,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們和我們的製造商從單一來源的第三方供應商那裏購買生產用於臨牀試驗的大溪所需的材料。我們生產候選產品所用的原材料供應商數量有限,我們可能需要評估替代供應商,以防止生產我們的產品候選產品所需材料的製造可能中斷,以便臨牀試驗,如果獲得批准,最終用於商業銷售。特別是,我們通過 我們與Bachem美洲公司達成協議,根據某些規格,提供肽的開發、製造和供應。
我們對製造商獲取原材料的過程或時間沒有任何控制。儘管我們通常不會開始臨牀試驗,除非我們相信我們有足夠的產品候選品來完成臨牀試驗,但由於需要替換第三方供應商,大溪或任何未來的產品候選產品或其原材料成分的供應方面的任何重大延遲,都可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試和大溪或任何未來產品候選者的潛在監管批准的完成。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條件,以足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料(如果有的話),大溪和任何未來的產品候選產品的開發,或任何核準產品的商業銷售都將被推遲,或供應短缺,這將損害我們滿足我們的產品候選者的發展目標的能力,或從銷售任何核準的產品中產生收入。
此外,如果我們或我們的第三方供應商的相關業務受到幹擾,我們將沒有其他方法生產大溪或任何未來的產品候選人,直到他們恢復受影響的設施,或我們或他們購買替代設施。此外,對我們或我們的第三方或供應商的設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重損害我們及時製造產品候選產品的能力。
我們目前的營銷和銷售能力有限,沒有現場銷售機構。如果我們不能建立我們自己或通過第三方的銷售和營銷能力,我們將無法成功地將大溪,RHA真皮填充物或任何其他未來的產品候選人,如果獲得批准,或產生產品收入。
我們目前的營銷和銷售能力有限,沒有現場銷售機構。將大溪商品化RHA真皮填充物我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力,或者與第三方作出安排來提供這些服務,我們可能無法成功地這樣做。在Teoxane協議方面,我們必須比我們最初的預期更快地建立我們的營銷和銷售能力。我們希望把大溪和RHA真皮填充物在適用的情況下,通過我們自己在北美的銷售隊伍,以及在歐洲和其他國家通過我們自己的銷售隊伍或我們的內部銷售隊伍和分銷商或合作伙伴的組合,這可能是昂貴和耗時的。
我們以前沒有藥品營銷、銷售和分銷方面的經驗,在建立和管理銷售機構方面存在重大風險,包括我們有能力僱用、留住和激勵合格的個人,產生足夠的銷售領導,向銷售和營銷人員提供充分的培訓,並有效管理地理分散的銷售和營銷團隊。在發展我們的內部銷售、銷售和分銷能力方面的任何失敗或拖延都會對這些產品的商業化產生不利影響,並可能導致違反我們根據“Teoxane協定”對Teoxane所承擔的義務。我們可以選擇與擁有直接銷售力量和已建立的分銷系統的第三方合作,以增強我們自己的銷售力量和分銷系統,或者取代我們自己的銷售力量和分銷系統。如果我們不能以可接受的條件訂立這樣的安排,我們可能無法成功地將RHA真皮填充物、大溪或任何未來的產品候選者。我們還必須與其他製藥和生命科學公司競爭,以招聘、僱用、培訓和留住銷售和營銷人員,而我們的銷售人員和營銷人員的更替可能會對其商業化產生負面影響。RHA真皮填充物如果得到監管部門的批准,大溪。如果我們不能成功地將RHA真皮填充物,無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作,我們未來的產品收入都將受到損失,我們將遭受重大的額外損失。
隨着我們從一家主要從事研究和開發的公司發展到一家參與產品商業化的公司,我們將需要擴大我們組織的規模,我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
為了成功地使我們的產品商業化,我們需要擴大我們的組織,包括增加營銷、管理、運營和銷售能力,或者與第三方簽約為我們提供這些能力。如果我們成功地將大溪或任何其他產品的候選產品推向商業化的發展階段,我們可能需要進一步擴大這種能力。我們現有的管理、人員、系統和設施不足以支持RHA真皮填充物和潛在的商業化的大溪和任何其他產品的候選人,如果他們被批准。有效執行我們的增長戰略要求我們:
| |
• | 確定招聘、培訓、整合、激勵和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
| |
• | 產生足夠的銷售領導,為銷售和營銷人員提供足夠的培訓,並有效地管理地理位置分散的銷售和營銷團隊; |
| |
• | 實現、維護和擴大市場、醫生、病人和醫療費用支付者對我們產品的接受和需求; |
| |
• | 有效管理我們的內部發展努力,同時履行我們根據“Teoxane協定”對Teoxane和其他第三方承擔的合同義務;以及 |
| |
• | 繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序。 |
隨着業務的擴大,我們還需要管理與各種合作伙伴、供應商和其他第三方的額外關係。未來的增長將給我們的組織帶來重大的額外責任,特別是在管理方面。我們未來的財務表現和我們的商業化能力RHA真皮填充物如果獲得批准,大溪和有效競爭將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的增長。由於我們有限的財政資源和有限的管理經驗,在這樣的預期增長,我們可能無法有效地管理我們的業務擴展,或招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的實際擴展可能會導致巨大的成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能延誤我們的發展和戰略目標的執行,或擾亂我們的業務。
我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響,我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。
我們的公司總部和其他設施,包括我們的內部製造設施,都位於經歷過嚴重地震的舊金山灣區。我們不投保地震保險。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的業務,並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果發生了自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用我們總部的全部或大部分,破壞了關鍵的基礎設施,如我們的製造設施、企業金融系統或製造資源規劃和企業質量系統,或者以其他方式擾亂了業務,我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。特別是,由於我們在工廠內生產肉毒桿菌毒素,我們將需要獲得州、聯邦或其他適用當局的進一步批准和批准,才能繼續或恢復生產活動。我們目前制定的災後恢復和業務連續性計劃有限,可能在發生嚴重災害或類似事件時不夠充分。由於災後恢復和業務連續性計劃的有限性質,我們可能會招致大量費用,特別是如果再加上我們缺乏地震保險,可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
此外,我們供應鏈中不可分割的各方在地理上是集中的,在單一地點運作,從而增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重的不利事件面前的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈,它可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前依靠第三方和顧問來進行我們所有的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方或顧問未能成功履行合同職責或未達到預期的最後期限,我們可能無法獲得監管機構的批准或將其商業化。RHA真皮填充物或者任何未來的產品候選人。
我們沒有能力獨立地進行臨牀前研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室、合作伙伴和其他第三方,如CRO和臨牀數據管理組織,對我們的產品候選人進行臨牀試驗。與我們簽約執行臨牀試驗的第三方在進行這些試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。然而,這些第三方不是我們的僱員,除了合同義務和義務外,我們控制他們用於我們項目的資源的數量或時間的能力有限。雖然我們依靠這些第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,但我們仍然有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和協議進行。此外,FDA和外國監管機構要求我們遵守通常稱為良好臨牀做法(GCPs)的條例和標準,以及進行、監測、記錄和報告臨牀和臨牀前試驗結果的良好實驗室做法,以確保數據和結果在科學上可信和準確,並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們還依靠顧問協助執行我們的臨牀試驗,包括數據收集和分析。
此外,臨牀前研究和臨牀試驗的執行,以及隨後產生的數據的彙編和分析,需要各方之間的協調。為了有效和高效地履行這些職能,這些各方必須相互溝通和協調。此外,這些第三方也可能與其他商業實體有關係,其中一些可能與我們競爭。這些第三方可以終止他們與我們的協議,只要提前30天書面通知,我們的重大違約,但未能在30天內治癒。在某些其他情況下,包括我們的破產或我們不遵守適用法律的情況下,這些協議中的許多也可能被這些第三方終止。一般來説,這些協議要求這些第三方與我們進行合理的合作,而我們的費用是為了有秩序地結束這些第三方根據協議提供的服務。如果進行我們臨牀試驗的第三方或顧問不履行他們的合同職責或義務,有停工經驗,沒有達到預期的最後期限,他們與我們的協議終止或需要被替換,或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀試驗協議或GCPs而受到損害,或者由於任何其他原因,我們可能需要進行額外的臨牀試驗或達成新的安排,這可能是困難的、昂貴的或不可能的,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,或者可能需要重複。我們可能無法從這些第三方收回未使用的資金。如果上述任何一項發生,我們可能無法獲得或可能延遲獲得監管機構的批准,也無法或可能在我們的努力中被拖延。, 成功地將在這樣的試驗中被測試的候選產品商業化。
如果市場不接受我們開發的任何產品,或者監管機構限制我們的標籤標識,要求標籤內容減少市場對我們產品的吸收或限制我們的營銷主張,我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。
即使我們獲得了大溪的監管批准,RHA真皮填充物達西肉毒毒素--一種局部的、生物相似的產品或任何其他產品的候選產品,並且能夠將它們商業化,這些產品可能無法獲得醫生、病人、醫療保健付費者和醫學界的市場接受。
市場接受任何認可產品的程度,會視乎多項因素而定,其中包括:
| |
• | 第三方付款人是否願意為我們的認可產品提供足夠的補償,以及在未得到第三方補償的情況下支付我們批准的產品的付款意願;以及 |
FDA或其他監管機構可以限制我們的產品候選產品可能被營銷的標籤指示,或者限制我們產品的營銷努力。如果我們無法獲得批准或成功地推銷我們的任何產品候選人,或營銷工作受到監管限制,我們的創收能力可能會受到嚴重損害。
如果我們發現我們的產品有不當的非標籤用途,而我們的產品被批准銷售,包括RHA真皮填充物而且,如果批准銷售,大溪,或者如果醫生濫用我們的產品或使用我們的產品標籤外,我們可能成為禁止銷售或銷售我們的產品,重大罰款,罰款和制裁,產品責任索賠,我們的形象和聲譽在行業和市場可能受到損害。
fda和其他監管機構嚴格管理被監管產品的營銷和促銷行為,例如RHA真皮填充物如果獲得批准,大溪。特別是,一個產品可能不會被推廣用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症,如該產品的批准標籤中所反映的那樣。如果我們被發現推廣了這種標籤外的用途,我們可能會收到警告信,並承擔重大責任,這將對我們的業務造成重大損害。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。如果我們根據我們的營銷和宣傳做法成為這種調查或起訴的目標,我們可能面臨類似的制裁,這將對我們的業務造成重大損害。此外,管理層的注意力可能會從我們的業務活動中轉移,可能會引起重大的法律開支,並可能損害我們的聲譽。林業局還要求公司簽署同意法令或永久禁令,以改變或限制具體的宣傳行為。如果美國食品和藥物管理局認為我們參與了我們的產品的非標籤用途的推廣,我們可能會受到FDA的禁止銷售或銷售我們的產品或重大的罰款和處罰,而實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。
醫生可以在他們獨立的醫療判斷中,為標籤外的用途開一些合法的產品.然而,醫生也可能濫用RHA真皮填充物如果獲得批准,大溪或我們的其他產品,或使用不當的技術,可能導致不良結果,副作用或傷害,這可能導致產品責任索賠。如果這些產品被濫用或使用不當的技術,我們可能會受到我們的客户或他們的病人昂貴的訴訟。產品責任索賠可能轉移管理層對我們核心業務的關注,為我們辯護成本高昂,並導致對我們的鉅額損害賠償可能不包括在保險範圍內。此外,將這些產品用於FDA批准的其他適應症可能無法有效地治療這種情況,這可能會損害我們在市場上的聲譽,在醫生和病人中。
任何這些事件都可能損害我們的業務和經營結果,並導致我們的股價下跌。
如果沒有足夠的醫生和病人要求和接受RHA真皮填充物,或者,如果批准商業化,大溪和任何未來的產品候選人,我們的財務結果和未來的前景將受到損害。
使用RHA真皮填充物,如果批准商業化,大溪的美學適應症是選擇性的程序,其費用必須由病人承擔,我們不期望通過政府或私人健康保險來償還。病人選擇接受美學指徵治療的決定RHA真皮填充物或者,如果批准商業化,大溪可能會受到若干因素的影響,包括:
| |
• | 我們或我們從事的任何第三方銷售和營銷計劃的成功,以及我們的經驗有限; |
| |
• | 醫生在多大程度上推薦RHA真皮填充物或者大西向他們的病人; |
| |
• | 在多大程度上RHA真皮填充物或者大溪滿足病人的期望; |
| |
• | 我們的能力,以正確地培訓醫生在使用RHA真皮填充物以及大西藥等,患者在治療過程中不會出現過度不適或不良反應; |
| |
• | 的成本、安全性和有效性RHA真皮填充物與其他治療方法相比; |
| |
• | 消費者對審美程序的益處和風險的看法RHA真皮填充物特別是大溪; |
| |
• | 我們可能發起的任何直接面向消費者的營銷努力的成功;以及 |
| |
• | 一般的消費者信心,這可能受到一般的經濟和政治條件的影響。 |
如果我們不能產生足夠的需求,我們的業務、財務業績和未來前景將受到重大損害。RHA真皮填充物或者,如果批准商業化,大溪或任何其他未來的產品候選。
我們受制於第三方補償政策的不確定性,如果對大溪或任何未來的產品候選人不利,可能會阻礙或阻止他們的商業成功。
我們能否將大溪或任何未來的產品候選產品商業化,用於治療性症狀,如頸肌張力障礙、成人上肢痙攣、足底筋膜炎或偏頭痛,部分取決於政府當局、私營醫療保險公司和其他第三方支付者設定的保險範圍和補償水平。作為覆蓋範圍和補償的門檻,第三方支付者通常要求藥物產品已被FDA批准銷售。第三方支付者也越來越多地挑戰醫療產品和服務的有效性和收費。我們可能無法獲得足夠的第三方保險或報銷的大溪或任何未來的產品候選治療的適應症,或我們可能需要出售,以折扣。
我們期望第三方支付者在決定是否批准對大溪的治療適應症的報銷時,將考慮其有效性、成本效益和安全性。如果我們不能及時或滿意地從私營保險公司獲得對大溪的醫療指徵的保險和足夠的補償,我們的業務將受到重大的不利影響。在美國,第三方付款人之間沒有統一的產品保險和報銷政策;因此,產品的承保範圍和補償可能因付款人的不同而大不相同。此外,某些政府項目下的保險,如醫療保險和醫療補助,可能不適用於我們的某些產品候選人。因此,保險範圍確定過程很可能是一個耗費時間和代價高昂的過程,無法保證保險和充分的補償將在第一次得到一致的應用或獲得。我們的業務也可能受到不利影響,如果第三方支付限制的跡象,大溪將被償還給一個較小的病人組,我們認為他們在治療上是有效的。
在一些外國,特別是加拿大和歐洲國家,處方藥的定價受到嚴格的政府管制。在這些國家,與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間,才能得到監管批准和產品發佈。為了在一些國家獲得有利的適應症補償或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們的產品,包括大西藥的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們的產品在要求償還的任何國家得不到補償,範圍或數量有限,或者如果定價設定在不令人滿意的水平,我們的業務可能受到重大損害。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔重大責任,並可能被要求限制我們開發的任何未來產品的商業化。
由於將產品責任商業化,我們面臨着產品責任訴訟的固有風險。RHA真皮填充物並作為臨牀測試的結果,大西藥,大肉毒毒素A局部,生物相似,或任何其他產品的候選。例如,如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現造成傷害或被發現不合適,我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護,我們可能會承擔重大責任,或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦,也需要大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何,賠償責任要求都可能導致:
| |
• | 需求減少RHA真皮填充物、大溪或任何未來的產品候選人或我們開發的產品; |
| |
• | 監管調查、產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制; |
| |
• | 增加產品責任保險費或無法維持產品責任保險的保險範圍; |
| |
• | 無法商業化RHA真皮填充物、大溪或我們開發的任何其他產品。 |
我們無法以可接受的成本和保險範圍獲得和維持足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,這可能會阻止或抑制大溪的商業化。RHA真皮填充物或者我們開發的任何未來產品。我們目前的產品責任保險涵蓋我們的臨牀試驗。雖然我們維持這類保險,但任何可能向我們提出的申索,都可能導致法院作出判決或和解,而該款額並非全部或部分由我們的保險所涵蓋,或超出我們的保險範圍的限額。我們的保險單也有各種排除和免賠額,我們可能受到產品責任索賠,但我們沒有保險。我們將必須支付法院裁定的任何金額,或在和解協議中談判達成的超出我們保險範圍限制或不包括在我們的保險範圍內的任何金額,而且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本支付這些款項。此外,在將來,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來保障我們免受損失。如果我們獲得銷售大溪的批准,我們打算擴大我們的保險範圍,包括在適用的情況下銷售大溪;然而,我們可能無法以商業上合理的條件獲得這一責任保險。
我們過去和將來都會受到證券集團訴訟和股東衍生品訴訟的影響。這些,以及可能發生的類似或相關的訴訟,可能造成重大損害,並可能使管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移。
我們過去是,將來也可能是證券類訴訟或股東衍生債權的目標。2015年5月1日,我們代表沃倫市警察和消防退休系統對我們和我們後續上市時的某些董事和執行官員以及作為我們後續上市承銷商的投資銀行公司提起了證券集體訴訟申訴。法院於2017年7月28日批准了和解協議的最後批准。訴訟結束後,我們可能會受到未來證券集團訴訟和股東派生訴訟的影響,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響,並轉移管理層的時間和注意力。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員,我們可能無法成功地開發大溪、大肉毒毒素--一種局部的、生物相似的或任何未來的產品候選品,進行我們的臨牀試驗並將其商業化RHA真皮填充物、Daxi、DaxbotulinumoxinA局部、生物相似或我們開發的任何未來產品。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高素質管理、臨牀和科學人員的能力。我們相信,我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層的貢獻,特別是我們的總裁兼首席執行官馬克·J·福利(Mark J.Foley)、我們的首席運營官Abhay Joshi博士、我們的首席財務官託賓·C·席爾克(Tobin C.Schike)、我們的首席商業官、美學和治療學總監達斯汀·斯傑茨(Dustin Sjuts),以及我們高級科學家和高級管理團隊的其他成員。這些人失去服務可能會延誤或阻止我們的產品管道的成功開發,或阻止我們計劃中的臨牀試驗的完成,或使我們的產品商品化。RHA真皮填充物、Daxi、DaxbotulinumoxinA局部、生物相似或我們開發的任何未來產品。
領導換屆在本質上是很難管理的。高管辭職可能會對我們的業務、戰略和員工關係造成幹擾,這可能會嚴重拖延或阻礙我們實現業務目標。領導層的更迭還可能增加其他主要官員和僱員的更替可能性,並可能導致現有僱員生產力的下降。尋找接替官員可能需要幾個月或更長時間,使這些因素進一步惡化。確定和僱用一名經驗豐富和合格的執行幹事通常是
很難。高級管理層領導層的過渡時期往往很困難,因為新的高管們對我們的業務有了詳細的瞭解,並可能因戰略和風格的變化而導致文化差異和摩擦。在過渡時期,投資者、僱員、債權人和其他人可能對我們的未來方向和業績感到不確定。
我們可能會遇到吸引和留住合格員工的問題。生物技術和製藥領域的人才競爭十分激烈,而且由於擁有本行業所需技能和經驗的個人人數有限,人員更替率可能很高。我們將需要僱用大量額外人員,因為我們將於2020年第二季度開始建立一個美國商業組織,在美國分發RHA真皮填充物,如果BLA在PDUFA目標行動日期獲得批准,則計劃在2020年年底之前啟動大溪的商業化活動,以治療眉毛線。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住高素質的人才,甚至根本無法留住高素質的人才。此外,如果我們從競爭對手那裏僱用人員,我們可能會受到指控,稱他們被不正當地索取,或他們泄露了專有或其他機密信息,或他們的前僱主擁有他們以前的研究成果。
如果我們不能成功地發現、開發、獲取和商業化更多的產品候選人,我們擴展業務和實現我們的戰略目標的能力就會受到損害。
雖然我們的大量努力將集中在RHA真皮填充物我們的戰略的一個關鍵要素是繼續進行臨牀試驗和對大溪的潛在批准,以發現、開發和商業化一系列用於美學和治療適應症的肉毒毒素產品。我們正在尋求通過我們的內部研究項目這樣做,並可能探索開發或獲得新產品的戰略合作。
即使我們確定了適當的協作或產品獲取,我們也可能無法成功地就協作或收購的條款進行談判,或者將協作或獲得的產品有效地集成到我們現有的業務和業務中。此外,如果這些機會屬於“Teoxane協議”的禁止競爭條款範圍,我們可能無法追求這些機會,該條款禁止我們開發、製造、銷售、銷售、詳述或推廣任何交聯透明質酸真皮填充劑(除RHA真皮填充物)在美國的“Teoxane協議”期間。我們在成功獲得產品和技術並將其納入我們的業務和業務方面的經驗有限,即使我們能夠完成一項收購或其他投資,我們也可能無法實現這些收購或投資的預期效益。我們可能面臨風險、不確定性和幹擾,包括整合這些收購的業務和服務方面的困難。如果我們未能成功地整合我們進入或獲得的協作、資產、產品或技術,或者如果我們未能成功地利用已獲得的產品分銷權並與客户保持已獲得的關係,我們的業務就會受到損害。此外,我們可能須因擬議的合作而招致債務或發行股本證券,或支付任何產品收購或投資的費用,而這些產品或投資的發行可能會稀釋現有股東的權益。確定、考慮、談判或完成一項合作或產品獲取,並整合所獲得的產品或技術,可能會極大地浪費管理人員和僱員的時間和資源。
當大溪正處於臨牀發展階段,達西肉毒毒素A局部和我們所有其他潛在產品的候選產品仍處於發現或臨牀前階段。確定產品候選人的研究方案需要大量的技術、財政和人力資源,無論是否最終確定了任何產品候選人。我們的研究項目最初可能在確定潛在的產品候選人方面顯示出希望,但由於許多原因,包括以下原因,我們無法為臨牀開發提供產品候選人:
| |
• | 所使用的研究方法可能無法成功地確定潛在的產品候選人; |
| |
• | 競爭對手可能開發的替代品,使我們的產品候選人過時或減少吸引力; |
| |
• | 儘管如此,我們開發的產品候選人可能被第三方的專利或其他專有權所涵蓋; |
| |
• | 在進一步研究後,產品候選人可能會被證明具有有害的副作用或其他特徵,表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準; |
| |
• | 產品候選者可能無法以可接受的成本以商業數量生產,或根本無法生產; |
| |
• | 如適用的話,病人、醫療界或第三者付款人可能不會接納產品候選人為安全及有效的產品;及 |
| |
• | 第三方的知識產權可能會阻礙我們進入某些地區,或使這種進入在經濟上不可行。 |
如果我們不能開發和成功地將其他產品的候選產品商業化,我們的業務和未來的前景可能會受到損害,我們的業務將更容易受到我們在商業化過程中遇到的問題的影響。RHA真皮填充物以及大溪的開發和商業化。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,轉移管理層的注意力,影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們受經修正的1934年“證券交易法”或(“交易法”)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)、“納斯達克股票市場有限責任公司上市規則”和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例的情況已經增加,並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或昂貴,並增加對我們的系統和資源的需求。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)除其他外,要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制,以達到這一標準,可能需要大量資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會從其他商業問題上轉移開來,這可能會損害我們的業務和經營成果。雖然我們已經僱用了更多的員工來滿足這些要求,但將來我們可能需要僱傭更多的員工,這將增加我們的成本和開支。
此外,與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性,並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能會增加一般和行政開支,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力因與實踐有關的不明確之處而與監管機構或理事機構的活動不同,監管當局可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能受到損害。
作為一間受這些規則及規例規管的上市公司,我們可能會發現購買董事及高級人員責任保險的費用較高,而我們可能須接受較少的保險,或須付出更高的成本才可獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引及挽留合資格的董事局成員及合資格的行政人員。
我們需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條,對財務報告保持有效的內部控制,如果不這樣做,可能會對我們的業務和股價產生重大的不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案要求,除其他外,我們必須對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。我們必須按照“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求,對財務報告的內部控制進行系統和過程的評估和測試,以便管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所須證明我們在提交表格10-K的年報時,對財務報告的內部控制是否有效。如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證交會或其他監管機構的行動或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
我們可能在維護新的企業資源規劃系統方面遇到困難。
在2019年第二季度,我們實施了一個新的企業資源規劃(“ERP”)系統,並期望繼續實施更多的企業資源規劃系統,包括那些準備推出潛在產品的系統。ERP的實施既複雜又耗時,涉及到大量的系統軟件和實施活動.ERP系統將對我們向管理層提供重要信息、獲取和交付產品、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務、準確維護賬簿和記錄、提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告或以其他方式經營我們的業務的能力至關重要。企業資源規劃系統的實施還需要改變業務和財務流程,以便從企業資源規劃系統中獲益;任何這類變革都涉及轉換為新計算機系統所固有的風險,包括信息丟失和對我們正常業務的潛在幹擾。新的企業資源規劃系統的實施和維護已經並將繼續需要大量財政和人力資源的投資。新的企業資源規劃系統的任何中斷、延誤或缺陷的設計或持續維護都可能對我們處理訂單、運送產品、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務、準確地維護賬簿和記錄、提供關於我們財務和運營結果的準確、及時和可靠的報告,或以其他方式經營我們的業務的能力產生不利影響。此外,如果該系統不按預期運作,我們對財務報告的內部控制的效力可能會受到不利影響,或者我們充分評估它的能力可能會被推遲。
我們的業務涉及有害材料的使用,我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環保法律法規,這可能是昂貴的,並限制我們如何做生意。
我們的銷售、營銷、研發和製造活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及我們擁有的危險物質的控制儲存、使用和處置,包括A型肉毒毒素(我們產品候選產品的關鍵組成部分)和其他危險化合物的儲存、使用和處置。我們和我們的製造商和供應商都遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。我們獲得疾病控制和預防中心(“疾控中心”)和加州衞生、食品和藥物局頒發使用肉毒毒素的許可證,並以局部和注射劑量形式生產活性藥物成分和成品。在某些情況下,這些危險材料和因使用而產生的各種廢物儲存在我們和我們製造商的設施中,等待其使用和處置。我們無法消除污染的風險,這可能會中斷我們的商業化努力、研究和發展努力以及商業運作,造成成本高昂的清理工作,並根據適用的法律和條例對這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置承擔責任。雖然我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序一般都符合這些法律和條例規定的標準,但我們不能保證這種情況,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下, 我們可能要對由此造成的損害承擔責任,這種責任可能超出我們的資源,州或聯邦或其他適用當局可能會限制我們對某些材料的使用,並中斷我們的業務運作。此外,環境法律和條例很複雜,變化頻繁,而且趨於更加嚴格。我們無法預測這種變化的影響,也無法確定我們今後的遵守情況。
我們可能會利用第三方合作者來幫助我們開發、驗證或商業化任何新產品,如果這些合作失敗,我們將這些產品商業化的能力可能會受到損害或延遲。
我們可能繼續許可或有選擇地尋求戰略合作,以開發、驗證和商業化大溪、達西肉毒毒素A局部、生物相似、透明質酸填充劑產品,以及任何未來的產品候選產品。例如,2018年2月,我們和米倫加入了米倫合作項目,根據這項合作,我們和米倫將在全球範圍內(不包括日本)專門合作,開發、製造和商業化我們的生物相似產品候選產品。2018年12月,我們與復星簽署了“復星許可證協議”,根據該協議,我們授予復星在復星地區開發和商業化大溪的專有權利和某些子許可權。此外,我們於2020年1月簽署了“Teoxane協議”,根據該協議,Teoxane授予我們進口、銷售、推銷、銷售和分銷RHA真皮填充物在美國,它的領土和財產。在任何第三方的合作中,我們都取決於合作者能否成功地履行他們的職責,繼續合作。我們的合作者不得與我們合作,也不得履行我們與他們簽訂的協議所規定的義務。我們無法控制我們的合作者將用於履行我們與他們的協議所規定的責任的資源的數量和時間。我們的合作者可以選擇選擇替代技術,而不是那些正在與我們合作開發的技術。如果合作者未能及時或按照適用的監管要求履行職責,或違反或終止與我們的合作協議,我們的產品候選人的開發、驗證和商業化將被推遲。與我們的合作者發生的爭端也可能損害我們的聲譽,或導致發展延誤、收入減少和訴訟費用減少。我們與米倫的合作是為了開發一種生物相似產品,這種產品面臨着在美國相對較短的生物相似產品批准歷史中所固有的風險。該生物相似產品將面臨類似的商業風險,我們的大溪和達西肉毒毒素A局部產品的候選產品。在2019年2月,我們和Mylan參加了與FDA的BIAM會議,討論了351(K)生物相似提交的可行性和生物相似產品候選產品的必要開發途徑。雖然我們相信這條路是可行的, 在肉毒桿菌或肉毒桿菌化粧品的任何跡象中,生物相似產品的成功開發和商業化將符合FDA的要求,在確定生物相似產品候選產品的開發時,需要由我們和Mylan進行評估。2019年8月,我們宣佈了對Mylan協作的一項修正,根據該修正案,除其他事項外,我們同意延長Mylan根據合作協議作出決定的期限,即是否繼續開發和商業化一種與品牌生物產品(OnabotulinumoxinA)類似的生物產品(OnabotulinumoxinA),作為肉毒桿菌(Botox)銷售,超出了最初的開發計劃,以便為BIAM做準備,並與FDA一起進行BIAM。這種對米倫合作和FDA要求的修正,也可能限制我們在2020年開始開發生物相似產品的能力,就像目前計劃的那樣,甚至根本不可能。即使開發成功,這種生物相似的產品也會面臨類似的商業風險,就像我們的Daxi和DaxbotulinumoxinA主題產品的候選產品一樣。
不利的全球經濟狀況或貿易關係可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的業務結果可能受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。此外,對美學或治療性醫療程序的需求可能特別容易受到不利經濟條件的影響。我們不期望銷售RHA真皮填充物對於任何政府或第三方支付者償還的用於治療外膜線的大西藥的美學適應症或銷售,因此,對我們每個產品候選人的第一種適應症的需求將與我們的目標病人的任意支出水平掛鈎。未來的全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端動盪和混亂。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對美元的需求減弱。RHA真皮填充物,大溪,大肉毒毒素,局部,生物相似或任何未來產品的候選產品,如果獲得批准,我們有能力在需要時以可接受的條件籌集額外資金,如果有的話。疲軟或衰退的經濟也可能使我們的供應商感到緊張,可能導致供應中斷,或導致我們的客户延遲支付我們的服務。
此外,美國和對外貿易政策的改變可能引發受影響國家的報復性行動,導致“貿易戰”,如果雙方不得不支付報復性關税提高價格,或者貿易夥伴限制對美國的貿易,就可能減少客户對從美國出口的商品的需求。如果這些後果得到實現,從美國出口的產品對消費者的美容或治療性醫療程序的價格可能會增加,導致對我們未來產品候選產品的需求大幅減少。這樣的削減可能會對我們的潛在銷售和業務造成重大和不利的影響。特別是根據我們的復星許可證協議,我們負責生產大溪並供應給復星,復星隨後將在中國內地、香港和澳門開發、銷售和銷售。如果這一安排受到任何限制
對美中貿易關係而言,我們根據該協議有權獲得的或有付款,除其他外,以產品銷售為基礎,可能會受到不利影響。此外,根據“Teoxane協定”,我們負責RHA真皮填充物在美國,我們的全部供應都依賴於TeoxaneRHA真皮填充物.
上述任何一項都可能損害我們的業務,我們也無法預料當前或未來的經濟氣候和金融市場狀況會對我們的業務造成不利影響的所有方式。
反傾銷税的法律或規定可以頒佈,或者現行的法律可以適用於我們或我們的客户,這可能增加我們的服務成本,並對我們的業務產生不利的影響。
聯邦、州、地方和國際税法對電子提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、條例或條例可隨時頒佈(可能具有追溯效力),並可單獨或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些規定可能會對我們的銷售活動產生不利影響,因為税收本身就會增加成本,最終會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
此外,現行的税務法例、法規、規則、規例或條例,可能會被解釋、修改、修改或應用,對我們不利(可能具有追溯效力),這可能要求我們或我們的客户繳付額外的税款,以及要求我們或我們的客户就過去的款額繳付罰款或罰款及利息。如果我們未能向客户收取這些税款,我們可能要為這些成本承擔責任,從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
此外,我們還進行了一些交易,以實現潛在的税收效率,以支持我們預期的全球業務擴張。這些交易旨在使我們的知識產權在全球經濟上的所有權與我們目前和未來的業務保持一致。我們不確定這種調整所追求的税收效率是否會成為現實,並可能選擇在未來解除這些交易。
2017年12月,“2017年減税和就業法”(“税法”)簽署成為法律。國內税務局和其他税務當局今後對税法的指導可能會影響到我們,今後的立法可能會廢除或修改税法的某些方面。公司税率的變化,與我們美國業務相關的遞延淨資產的實現,外國收益的徵税,以及根據税法或未來税收改革立法對開支的可扣減,都可能對我們的遞延税收資產的價值產生重大影響,可能導致在當前或未來的應税年度產生重大一次性費用,並可能增加我們未來的美國税收支出。上述項目,以及未來税法的任何其他變化,都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外,目前還不清楚各州是否和在多大程度上將遵守“税法”或任何新頒佈的聯邦税收立法。
嚴重幹擾信息技術系統或破壞數據安全可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們收集和維護數字形式的信息,這對我們的業務是必要的,我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來經營我們的業務。在正常的業務過程中,我們收集、存儲和傳輸機密信息,包括知識產權、專有商業信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做,以保持這類機密資料的機密性和完整性。我們制定了物理、電子和組織措施,以保護和保護我們的系統,防止數據受到損害,並依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監測為我們的信息技術系統和數字信息的處理、傳輸和儲存提供安全保障。我們還將信息技術基礎設施的要素外包出去,因此許多第三方供應商可能或可能獲得我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施,以及我們目前和未來任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施,都很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊或互聯網網絡入侵、電子郵件附件、我們組織內部人員或我們組織內能夠進入系統的人的破壞。違法行為和其他不適當的進入可能很難發現,在查明這些行為方面的任何拖延都可能增加其傷害。雖然我們已採取安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統,但這些措施可能無法防止此類事件的發生。任何這種對安全的破壞和不適當的進入都會干擾我們的行動。, 損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或網絡入侵。此外,普遍使用獲取機密信息的移動設備增加了數據安全受到破壞的風險,這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。減輕網絡安全問題、bug、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的代價可能是巨大的,雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統,但我們解決這些問題的努力可能並不成功,這些問題可能會導致意外的中斷、延遲、服務停止和對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果這樣的事件發生並在我們的運營中造成中斷,它可能會導致我們的產品開發程序的實質性中斷。例如,從已完成或正在進行的或計劃中的臨牀研究中丟失臨牀研究數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤,並大大增加我們收回或複製數據的成本。此外,如果電腦安全漏洞影響我們的系統,破壞我們的數據,或導致未經授權披露或公佈可識別的個人信息,我們的聲譽可能會受到重大損害。此外,這種違反行為可能需要通知政府機構、監督機構、信貸報告機構、媒體或根據各種聯邦、州和外國數據保護、隱私和安全法律、規章和準則(如適用)的個人。例如, 其中可能包括經2009年“臨牀健康信息技術法”修正的1996年“健康保險可攜性和問責製法”及其實施細則和條例、美國國家違約通知法和歐盟第2016/679號一般數據保護條例(“GDPR”)。我們亦會面對損失、執法措施、罰則、罰款、賠償申索或訴訟的風險,以及潛在的民事或刑事責任,這些都會對我們的業務、經營結果及財政狀況造成重大的負面影響。
改變和不遵守美國和外國的隱私和數據保護法律、法規和標準可能會對我們的業務、業務和財務業績產生不利影響。
我們受到或受許多聯邦、州和外國法律和法規的影響,以及關於個人數據的收集、使用、披露、保留和安全的監管指南,例如我們收集的與美國和國外臨牀試驗有關的病人和醫療保健提供者的信息。全球數據保護格局正在迅速發展,在可預見的未來,執行標準和執法做法可能仍然不確定。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們或我們的供應商在某些司法管轄區開展業務的能力,或收集、儲存、轉讓使用和分享個人信息的能力,需要在我們的合同中接受更繁重的義務,導致責任或對我們造成額外費用。遵守這些法律、規章和標準的費用很高,今後可能會增加。如果我們不遵守或認為我們不遵守聯邦、州或外國法律或條例、我們的內部政策和程序或關於我們處理個人信息的合同,則可能導致政府實體或其他人對我們的管理時間和努力以及對我們的訴訟造成負面宣傳、浪費時間和精力。在許多司法管轄區,執法行動和對不遵守規定的後果正在增加。
在美國,HIPAA除其他外,對包括某些醫療保健提供者、保健計劃和醫療信息交換所在內的被覆蓋實體及其各自的業務夥伴規定了某些標準和義務,這些商業夥伴為或代表被覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息,涉及個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違約報告。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規,其中一些可能比HIPAA更嚴格。我們可能會受到新的隱私或網絡安全法規的約束。這些法律和法規可能影響我們處理個人數據的能力(特別是我們將某些數據用於風險或規避欺詐、營銷或廣告等目的的能力),影響我們通過使用某些供應商或服務提供者控制成本的能力,或影響我們在某些法域提供某些服務的能力。例如,加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為被覆蓋的企業建立了一個隱私框架,包括對個人信息和數據隱私權的擴展定義,以供加州居民使用。“刑事訴訟法”包括一個具有潛在嚴重法定損害和私人訴訟權利的框架。CCPA要求被覆蓋的公司向加州消費者提供新的信息披露(因為這個詞在CCPA中有廣泛的定義),為這類消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的新方法,並允許對數據泄露採取新的行動。隨着我們擴大業務,CCPA可能會影響我們的業務活動,並可能增加我們的合規成本和潛在的責任。如果我們不遵守CCPA, 我們可能面臨鉅額罰款和罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。其他州也開始通過類似的法律,一些觀察家指出,CCPA可能標誌着美國開始出現一種更加嚴格的隱私立法的趨勢,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。這些法律和條例將由各法院和其他政府當局解釋,從而為我們和我們未來的客户和戰略夥伴造成潛在的複雜的合規問題。如果我們受到HIPAA、CCPA或其他美國隱私和數據保護法的約束,任何不遵守這些法律要求的責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的海外業務也可能受到數據保護當局的更多審查或關注。這些地區的許多國家已經或正在建立隱私和數據安全法律框架,我們、我們的客户或我們的供應商必須遵守這些框架。例如,歐盟通過了於2018年5月生效的GDPR,並對處理歐盟主體的個人信息提出了嚴格要求,包括臨牀試驗數據。“全球地質雷達”可能會增加我們的合規負擔,包括規定可能繁重的文件要求,並授予個人某些權利,以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關這些文件的信息。處理敏感的個人數據,例如身體健康狀況,可能會加重“全球地質雷達”下的合規負擔,這是外國監管機構積極關注的一個問題。此外,GDPR還規定了更有力的監管執法和最高2,000萬歐元的罰款,即不符合規定的公司每年全球收入的4%,以數額較大者為準。隨着我們不斷擴展至其他國家和司法管轄區,我們可能會受到其他可能影響我們營商方式的法律及規例的規管。
與我們的知識產權有關的風險
如果Teoxane未能獲得和維護專利、許可安排或對我們擁有獨家分銷權的專有知識產權的其他保護,我們可能會失去與RHA真皮填充物,這將對我們創造收入的潛力、我們的業務前景和我們的經營結果產生重大的不利影響。
如果Teoxane不能獲得和維持專利、許可安排或我們擁有獨家銷售權的專利知識產權的其他保護,我們就可能失去對知識產權的權利或對這些權利的排他性,而我們的競爭對手可以利用知識產權銷售競爭性產品。的知識產權RHA真皮填充物對我們的業務至關重要,涉及複雜的法律、商業和科學問題,並且由於我們這個行業科學發現的快速步伐而變得複雜。在“Teoxane協定”規定的知識產權方面可能出現爭端,包括:
| |
• | “Teoxane協定”規定的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
| |
• | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受“Teoxane協定”約束的Teoxane的知識產權; |
| |
• | 在我們的合作發展關係下,專利和其他權利的再許可;以及 |
| |
• | 根據“Teoxane協議”開發知識產權所產生的發明所有權和技術訣竅。 |
如果我們就知識產權而發生的糾紛妨礙或削弱了我們以可接受的條件維持現有許可安排的能力,我們可能無法成功地開發和商業化受影響的產品或產品的候選產品。
如果我們保護我們的知識產權與大溪有關, RHA真皮填充物 或任何未來的產品候選,包括達西肉毒毒素A局部和生物相似,是不夠的,我們可能無法有效地競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議來保護與大溪有關的知識產權。RHA真皮填充物,DaxbotulinumoxinA局部,生物相似,和我們的發展計劃。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息,都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就,從而削弱我們的競爭地位。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題,而且可能是不確定的。這種不確定性包括通過修改專利法的立法行動或法院訴訟對專利法進行修改,這些法律可能以影響已頒發專利的範圍或有效性的方式重新解釋現有法律。我們擁有的專利申請或許可可能導致在美國或外國頒發專利。化粧品、藥品和肉毒桿菌毒素領域的競爭者創造了大量的現有技術,包括科學出版物、專利和專利申請。我們獲得和保持有效和可執行的專利的能力取決於我們的技術和現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有的技術具有專利性。即使專利確實成功發放,第三方也可能對此類已頒發專利或我們擁有或許可的任何其他已頒發專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑,從而可能導致此類專利的範圍縮小、失效或無法強制執行。例如,歐洲專利局授予的專利可能在其授予書公佈後的九個月內遭到任何人的反對。我們的歐洲專利EP 2 661 276“由肉毒毒素和染料組成的局部成分”於2018年5月2日在歐洲專利局遭到Allergan公司的反對,儘管這項專利對我們的業務不重要,但我們繼續採取適當措施捍衞該專利。5月10日, 2019年我們的歐洲專利編號。EP 2 490 986 B1“非複雜肉毒毒素的純化方法和系統”受到反對。我們正在歐洲專利局大力捍衞這項專利。我們於2019年5月被告知,我們在哥倫比亞待決的“可注射肉毒毒素製劑及其使用方法具有長期療效”的NC 2018/0005351專利申請遭到了反對。我們已經迴應了這一批給前的反對意見。此外,即使我們的專利和申請沒有受到質疑,它們也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的索賠進行設計。
此外,美國專利法還規定了第三方質疑專利有效性的程序。2013年3月15日以後提交的申請所頒發的專利可能會受到第三方使用贈款後審查程序的質疑,這一程序允許出於許多原因提出質疑,包括先前的技術、充分的披露和標的物的資格。根據當事人間審查程序,任何第三方均可根據現有的技術專利或印刷出版物,對在美國專利和商標局(USPTO)頒發的任何美國專利的有效性提出質疑。由於與美國聯邦法院所依據的證據標準相比,在USPTO程序中使專利主張無效所需的證據標準較低,因此第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO認為索賠無效的證據,即使同樣的證據不足以使第一次在地區法院訴訟中提出的索賠無效。因此,第三方可能試圖利用USPTO程序使我們的專利主張無效,如果第三方首先作為地區法院訴訟中的被告提出質疑,我們的專利主張就不會無效。如果我們的專利和專利申請對大溪、大肉毒毒素A局部、生物相似或任何未來產品的候選產品提供的保護的廣度或力度受到挑戰,那麼它就可能威脅到我們將大溪、大肉毒毒素A局部產品、生物相似產品或任何未來產品候選產品商業化的能力,並可能威脅到我們防止有競爭力的產品上市的能力。此外,如果我們在臨牀試驗中遇到延誤,我們可以在這段時間內推銷大溪。, 否則,任何未來的專利保護產品候選人都會減少。我們意識到第一階段第三階段臨牀試驗的結果可能與我們的達西肉毒毒素A專題計劃的專利策略有關。
由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後一段時間內是保密的,我們無法確定我們是第一個提出與我們的產品候選人有關的任何專利申請或(Ii)發明在我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明的人。此外,對於在2013年3月16日前提出的申請或此類申請頒發的專利,第三方或USPTO提起干涉程序,以確定誰是第一個發明我們申請和專利的專利主張所涵蓋的任何主題事項的人。截至2013年3月16日,美國已過渡到“第一文件”制度,當兩項或兩項以上的專利申請由聲稱同一項發明的不同當事人提出時,美國將決定哪一方應被授予專利。因此,在USPTO向我們提交專利申請的第三方,即使我們在第三方作出發明之前就作出了發明,也可以獲得一項涉及我們發明的專利。從“先發明”到“第一文件”的改變是2011年9月16日簽署成為法律的Leahy-Smith美國發明法案對美國專利法的修改之一。專利法的其他一些修改包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的修改,以及為第三方在USPTO中質疑任何已頒發的專利提供機會。
即使在法律提供保護的情況下,也可能需要昂貴和耗時的訴訟來執行和確定我們所有權的範圍,而且這種訴訟的結果也是不確定的。此外,我們可能採取的任何行動,以加強我們的知識產權對我們的競爭對手,可能會促使他們對我們提出反訴,我們的一些競爭對手擁有比我們更多的知識產權組合和財政資源。
我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有知識-這可能是不可專利的,專利可能難以獲得或執行的過程,以及我們產品開發和製造過程中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。
為了保護我們的商業機密和其他機密信息,我們要求我們的僱員、顧問、合作者和顧問在他們與我們的關係開始時執行保密協議。這些協議要求,在個人與我們的關係過程中,個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息必須保密,不向第三方披露。然而,這些協議可能無法為我們提供充分的保護,使我們免受不當使用或泄露機密信息的影響,而且這些協議也可能被違反。在未經授權使用或泄露我們的機密信息時,可能不存在適當的補救措施。違反機密會嚴重影響我們的競爭地位。此外,在某些情況下,這些協議可能與我們的僱員、顧問、合作者或顧問以前有僱用或諮詢關係的第三方的權利發生衝突或受其制約。如果我們的僱員、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的任何知識產權,則可能會就任何相關的或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。另外,其他人也可以獨立地開發實質上等同的專有信息和技術,或者以其他方式獲取我們的商業機密和其他機密信息。
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,我們的業務可能受到損害。
我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式侵犯或聲稱侵犯或以其他方式侵犯他人擁有或控制的專利。化粧品、藥品和肉毒桿菌毒素領域的競爭對手已經在與我們的業務有關的領域開發了大量的專利和專利申請。例如,第三方持有的專利與肉毒桿菌毒素產品的治療有關,我們目前正在開發該產品的適應症。也可能有專利申請已經提交,但沒有公佈,當作為專利發佈時,可以對我們提出指控。這些第三方可能會向我們提出索賠,使我們承擔大量費用,如果對我們成功,我們可能會支付大量的損害。此外,如果對我們提起專利侵權訴訟,我們可能被迫停止或推遲對訴訟標的產品或產品的研究、開發、製造或銷售。
由於專利侵權索賠,或為了避免潛在的索賠,我們可能選擇或被要求向第三方申請許可。這些許可證可能無法以可接受的條件獲得,也可能根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可證,許可證也很可能要求我們支付許可費或版權費或兩者兼而有之,而授予我們的權利可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得同樣的知識產權。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權要求,我們無法以可接受的條件獲得許可,我們可能會被阻止根據我們目前或未來的指示將某一產品商業化,或被迫停止我們業務的某些方面。
在製藥業中,對專利和其他知識產權進行了大量的訴訟和其他訴訟。除了對我們的侵權索賠外,我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的一方,包括USPTO宣佈或批准的關於我們當前或未來產品的知識產權的干涉、派生或授予後程序,以及在外國的類似程序。任何專利訴訟或其他訴訟程序,即使對我們有利,也會給我們帶來很大的代價。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財政資源大大增加。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們可能會捲入訴訟,以保護或執行我們的專利或其他知識產權,或我們的許可人的專利,這可能是昂貴和耗時的。
競爭對手可能侵犯我們的知識產權,包括我們的專利或許可人的專利。因此,我們可能需要提交侵權索賠,以停止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的,特別是對我們這樣規模的公司,而且耗時。此外,在侵權訴訟中,法院可裁定我們的專利無效或不可強制執行,或拒絕阻止另一方使用所涉技術,理由是我們的專利要求不涵蓋其技術,或不符合向侵權人發出強制令所需的條件。
對任何訴訟或其他程序作出不利的裁定,可能會使我們的一項或多項專利面臨被狹義地失效或解釋的風險,並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。
幹擾,推導, 雙方之間的審查,授予後審查或其他訴訟程序在USPTO可能是必要的,以確定發明的優先權或專利權相對於我們的專利或專利申請,或那些我們的許可人或合作者。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能失敗,也可能被第三方對我們提起訴訟。即使我們是成功的,國內或國外的訴訟或USPTO或外國專利局的程序可能會導致大量的成本和分散我們的管理。我們可能無法單獨或與我們的許可人或合作者一起,防止我們的所有權被盜用,特別是在法律可能無法像在美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於知識產權訴訟或其他訴訟所需的大量披露,我們的一些機密資料有可能因在這類訴訟或訴訟程序中披露而受到損害。此外,在這類訴訟或訴訟過程中,可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序的結果或事態發展或公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果為負值,我們普通股的市場價格可能會受到重大損害。
我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。
在世界各地的所有國家,對產品候選者申請、起訴和辯護專利的費用都會高得令人望而卻步,而且,我們在美國以外的一些國家的知識產權可能比美國更少。此外,一些外國的法律並不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權,在某些情況下甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的地區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區,這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能不足以有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國法域的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成執行專利和其他知識產權保護,特別是與生物技術有關的知識產權保護,這可能使我們難以制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為,而這種做法一般侵犯我們的專有權利。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序,可能會導致大量費用,轉移我們的努力和注意力,使我們的專利有可能被推翻或被狹義地解釋,而我們的專利申請亦有可能不發出專利,並可能促使第三者向我們提出申索。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
此外,我們保護和執行我們的知識產權的能力可能會受到國內和國外知識產權法未預料到的變化的不利影響。
與政府管制有關的風險
我們的業務和產品受到政府的廣泛監管。
我們受到美國聯邦和州政府當局的廣泛、複雜、昂貴和不斷變化的監管,主要是FDA、美國緝毒局、疾控中心和外國監管機構的監管。不遵守所有適用的監管要求,包括根據FDCA、“公共衞生服務法”和“受控物質法”頒佈的規定,可能會使我們受到操作限制和刑事起訴、罰款和其他紀律行動,包括制裁、警告信、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准或今後被排除在醫療保險和醫療補助方案之外。
在我們的其他產品獲得監管批准後,我們和我們的直接和間接供應商將繼續定期檢查我們的工廠和設施,審查生產過程,並對我們的產品進行測試,以確認我們是否遵守了所有適用的規定。監管檢查期間的不利結果可能導致實施風險評估和減輕戰略方案,完成政府授權的臨牀試驗,以及與標籤、廣告、營銷和促銷有關的政府執法行動,以及上述關於製造控制的條例。
監管審批過程非常不確定,我們或任何合作伙伴可能無法獲得對Daxi、RHA真皮填充物或任何未來產品候選品商業化的監管批准。
藥品和生物產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管,各國的監管規定各不相同。我們和任何合作伙伴都不允許在美國市場上銷售達西或任何未來的產品,直到我們獲得FDA的BLA批准。即使提交給FDA,我們的BLA可能會收到一封完整的回覆信,確認必須解決的缺陷,而不是批准。獲得BLA的監管批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。同樣,Teoxane必須對其PMAs進行同樣的處理,以獲得FDA的RHA真皮填充物。
此外,如果不遵守FDA和其他適用的美國和外國監管要求,我們可能會受到行政或司法制裁或其他行動,包括:
| |
• | 拒絕批准待批准的blas或對已批准的blas的補充。 |
在獲得批准將美國或國外的產品候選產品商業化之前,我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據,並使FDA或其他外國監管機構滿意地證明,這些產品候選產品對其預期用途是安全和有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前和臨牀數據是有希望的,這些數據可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。將候選產品應用於人體可能會產生不良的副作用,這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗,並導致FDA或其他監管機構拒絕批准任何或所有有針對性的適應症的候選產品。
對BLA或BLA補充劑的監管批准沒有得到保證,審批過程也很昂貴,可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的酌處權。儘管花費了大量的時間和費用,但失敗在任何階段都可能發生,我們可能會遇到一些問題,導致我們放棄或重複臨牀試驗,或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。需要FDA批准的臨牀前研究和臨牀試驗的數量取決於產品候選產品、疾病或產品候選產品設計要解決的條件以及適用於任何特定產品候選產品的法規。FDA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品候選產品,其中包括:
| |
• | FDA官員可能無法從臨牀前研究和臨牀試驗中找到足夠的數據; |
| |
• | FDA可能不批准我們的第三方製造商的程序或設施;或 |
| |
• | 如果大溪RHA真皮填充物或任何未來的產品候選人未能在臨牀試驗中證明安全和有效,或未獲得批准,我們的業務和經營結果將受到重大和不利的損害。 |
RHA真皮填充物是需要PMA批准才能在美國商業化的第三類醫療器械。雖然Teoxane已經收到了RHA 2、RHA 3和RHA 4真皮填充物的PMA,但我們和Teoxane將受到有關這些設備的製造、銷售、廣告、醫療設備報告、銷售、促銷、註冊和上市等方面的持續和普遍的監管要求的制約。例如,定期報告必須提交FDA作為PMA批准的條件。這些報告包括該裝置批准後的安全和有效性信息。如果不提交此類報告,或未能及時提交報告,則可能導致林業發展局採取強制行動。在對定期報告進行審查之後,林業發展局可能會要求提供更多的資料或開始進一步的調查。任何不遵守批准條件的情況都可能導致PMA批准的撤銷和無法繼續銷售該設備。我們所受的醫療設備規例是複雜的,並且隨着時間的推移變得更加嚴格,而且我們沒有作為第三類醫療器械經銷商的歷史。我們不遵守適用的監管要求,可能導致FDA、州或外國監管當局採取執法行動,包括召回、親愛的醫生來信和負面宣傳,這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
即使我們得到了大溪的監管批准,RHA真皮填充物或任何未來的產品候選人,我們將受到持續的監管義務和持續的監管審查,這可能導致大量額外費用,可能限制或延遲監管審批,如果我們不遵守適用的監管要求,我們可能會受到處罰。
一旦得到監管部門的批准,大溪,RHA真皮填充物或任何經批准的產品將受到FDA和/或非美國監管機構的持續監管審查。此外,任何產品候選人,如果獲得批准,將受到廣泛和持續的監管要求,包括標籤和其他限制和市場退出,我們可能會受到處罰,如果我們不遵守監管要求或遇到意外的問題,我們的產品。
我們或我們的合作者為Daxi獲得的任何監管批准,RHA真皮填充物或任何未來的產品候選人也可能受到限制的批准的跡象,該產品可以營銷或批准的條件,或包含的要求,可能昂貴的後營銷測試,包括第4階段臨牀試驗,和監督,以監測產品的安全性和有效性的候選產品。此外,如果適用的監管機構批准Daxi、RHA真皮填充物或任何未來的產品候選產品,則該產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的制約。這些要求包括提交安全和其他營銷後信息和報告,註冊,以及繼續遵守cgmp和gcp的任何臨牀試驗,我們進行後批准。RHA真皮填充物目前受到如此廣泛和持續的監管要求、報告、登記和持續遵守。後來發現Daxi、rha真皮填充物或任何未來的產品候選品存在以前未知的問題,包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件,或與我們的第三方製造商或製造工藝的不良事件,或未能遵守監管要求,除其他外,可能導致:
| |
• | 限制產品的銷售或製造,將產品撤出市場,或自願或強制召回產品; |
| |
• | 美國食品和藥物管理局拒絕批准由我們或我們的戰略合作者提交的待批准申請或補充申請,或暫停或撤銷產品許可證批准; |
我們正在進行的監管要求也可能不時發生變化,可能會損害或使我們的商業化努力付出更高的代價。無論是在美國還是在其他國家,我們都無法預測未來立法或行政行為可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持遵守規章的規定,我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准,也可能無法實現或維持盈利,這將對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能在國外獲得對大溪的認可,或者任何未來的產品候選者,包括達西肉毒桿菌毒素A局部或生物相似物,我們將無法在美國以外的市場上銷售我們的產品。
除了美國的法規外,我們還將受到各種外國法規的約束,這些法規涉及我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA批准的產品候選,我們必須獲得外國類似監管機構的批准,然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售。批准程序因國家而異,可能涉及額外的臨牀測試,或者獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不為其他國家的管理當局所接受。FDA的批准並不能確保得到其他國家的監管機構的批准,而一個或多個外國監管機構的批准並不能確保得到其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請監管批准或及時申請,即使我們提交了文件,我們也可能得不到必要的批准,使我們的產品在美國以外的地區商業化。
這個RHA真皮填充物,如果獲得批准,大溪或任何其他產品可能導致或助長不利的醫療事件,我們必須向監管機構報告,如果我們不這樣做,我們可能會受到制裁,這將對我們的業務造成重大損害。
當我們把RHA真皮填充物,如果我們成功地將大溪,或任何其他產品,包括達西肉毒毒素A局部或生物相似產品商業化,FDA和外國監管機構的規定要求,如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件,我們必須報告有關不良醫療事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時限內報告我們意識到的不良事件。我們也可能不瞭解,我們已經意識到一個可報告的不良事件,特別是如果它沒有報告給我們作為一個不良事件,或如果它是一個不良事件,是意外的,或消除了我們的產品的使用時間。如果我們不履行報告義務,林業發展局或外國監管機構可以採取行動,包括刑事起訴、民事罰款、扣押我們的產品,或推遲批准或批准未來的產品。
我們將來可能會受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束,包括反回扣、自我轉診、虛假索賠和欺詐法律,如果我們違反這些法律,可能會被罰款或其他處罰。
雖然我們不期望大西,如果批准治療後,或RHA真皮填充物將使我們受美國所有旨在防止醫療欺詐和濫用的聯邦和州法律,我們可能會受到,或在未來成為這類法律,以治療其他適應症。聯邦反回扣法規禁止提供、收取或支付報酬,以換取或誘使病人轉診,或使用將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療項目支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬已被廣泛定義為包括任何有價值的東西,包括現金、不適當的折扣以及免費或減價物品和服務。此外,經2010年“保健與教育和解法”(統稱“ACA”)修正的“病人保護和平價醫療法案”修訂了“聯邦反Kickback規約”下的意圖標準,使個人或實體不需要實際瞭解法規或違反該法規的具體意圖即可實施違法行為。此外,“反腐敗法”規定,包括違反聯邦反Kickback法規所產生的物品或服務在內的索賠構成“虛假索賠法”(“FCA”)中的虛假或欺詐性索賠。許多州有類似的法律,適用於他們的州醫療保健計劃以及私人支付者。
聯邦虛假索賠和民事罰款法律,包括“聯邦醫療保健法”,對提出或安排提出虛假或欺詐性索賠要求由聯邦醫療保健方案支付的人規定了責任。“公平競爭法”被用來起訴提出索賠要求的人,要求他們支付不準確或欺詐性的服務、未按要求提供的服務或非醫療需要的服務。FCA包括一項舉報人條款,允許個人代表聯邦政府提起訴訟,並分享成功索賠的一部分。
除其他外,HIPAA規定了刑事和民事責任,包括故意或企圖實施欺騙任何醫療福利方案的計劃,或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的任何重大虛假陳述。類似於美國聯邦反Kickback法規,一個人或一個實體不需要知道實際的法規或違反該法規的具體意圖才能實施違法行為。
除其他外,HIPAA還對包括某些醫療保健提供者、保健計劃和醫療信息交換所在內的被覆蓋實體及其各自的業務夥伴規定了某些標準和義務,這些實體為或代表被覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸與個人可識別的健康信息有關的隱私、安全、傳輸和違規報告的個人可識別的健康信息。
“聯邦醫生支付陽光法”及其實施條例要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險計劃”予以償還,每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與某些付款和其他對醫生的價值轉移有關的信息(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、教學醫院以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始,還將要求被覆蓋的製造商每年向某些其他保健專業人員報告前一年提供的付款和其他價值轉移情況,包括醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、認證護士麻醉師和認證護士-助產士,並報告這類保健專業人員及其直系親屬擁有的所有權或投資權益。
我們還可能受到類似的州法律和法規的約束,包括:州反回扣和虛假索賠法,要求製藥公司遵守制藥行業自願遵守指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付的款項,州法律和法規,這些法律和法規要求製藥商提交與定價和營銷信息有關的報告,這需要跟蹤向醫療專業人員和實體提供的禮品和其他報酬及有價值的物品,以及要求我們的藥品銷售代表註冊的州和地方法律。
州和聯邦當局一直在積極針對製藥製造商,指控它們在一系列活動中違反了這些反欺詐法規,例如基於不正當研究或與醫生和其他醫療專業人員簽訂的諮詢合同、某些依賴於批量定價的營銷安排、標籤外營銷計劃以及其他不當的促銷行為。這類起訴所針對的公司支付了數億美元或更多的鉅額罰款,被迫執行廣泛的糾正行動計劃,而且往往受到嚴格限制其經營方式的同意令的約束。此外,防範任何此類行動都可能代價高昂、耗時,而且可能需要大量的財政和人力資源。如果我們成為這種調查或起訴的目標,其依據是我們與供應商或機構的合同關係,或我們的營銷和推廣做法,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政制裁、損害賠償、財產處分、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外、監禁、附加報告要求和/或監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決關於不遵守這些法律、合同損害、名譽損害、利潤和未來收入減少以及削減或重組我們業務的指控,其中任何一項都會對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。即使我們成功地抵禦了可能對我們不利的任何此類行動,我們的業務也可能受到損害。
此外,美國“反海外腐敗法”和類似的全球反賄賂法通常禁止公司及其中間人為獲取或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證,我們的內部控制政策和程序將保護我們免受我們的僱員、未來的經銷商、合作伙伴、合作者或代理人的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律,或指控這些違法行為,可能導致罰款、處罰或起訴,並對我們的業務、經營結果和聲譽產生負面影響。
美國的立法或監管醫療改革可能會使我們更難、更昂貴地獲得大溪、局部或任何未來產品候選產品的監管許可或批准,並生產、銷售和分發RHA真皮填充物而且,如果獲得批准或批准,大溪和我們的其他產品。
國會不時地起草和提出立法,可大大改變關於管制產品的批准或批准、製造和銷售或補償的法律規定。此外,FDA的法規和指南經常被FDA修訂或重新解釋,其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。例如,ACA於2010年3月通過,極大地改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式,並繼續對美國生物技術產業產生重大影響。對“反腐敗法”的某些方面,以及特朗普政府廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力,仍然存在司法和國會的挑戰。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他旨在推遲執行“反腐敗法”某些條款的指令。同時,國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會沒有通過全面的廢除法案,但它頒佈了一些法律,修改了ACA的某些條款,比如從2019年1月1日起取消對不遵守ACA規定的個人醫療保險規定的處罰。2018年12月14日,德克薩斯州地區法院的一名法官裁定,ACA完全違反憲法,因為作為2017年減税和就業法案的一部分,“個人授權”已被國會廢除。此外,2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院關於個人授權不符合憲法的裁決,並將案件發回地區法院,以確定“刑事訴訟法”的其餘條款是否也無效。目前還不清楚這一決定,未來的決定,以及隨後的上訴, 而廢除和取代ACA的其他努力將對ACA和我們的業務產生影響。
此外,美國國會最近進行了幾次調查,並提出並頒佈了州和聯邦立法,除其他外,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商病人方案之間的關係,降低醫療保險制度下的藥品費用,並改革政府對藥品產品的報銷方法。在聯邦層面,特朗普政府在2020年財政年度的預算提案中包含了進一步的藥物價格控制措施,這些措施可以在預算過程中或在未來的其他立法中實施,例如,允許醫療保險D部分(Medicare Part D)計劃在醫療保險B部分(Medicare Part B)下談判某些藥物的價格,允許一些州在醫療補助下談判藥品價格,以及取消低收入患者非專利藥品的費用分攤。此外,特朗普政府還發布了一份“藍圖”,旨在降低藥品價格,降低藥品的自掏腰包成本,其中還提出了增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格、以及降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。衞生和公共服務部已就其中一些措施徵求反饋意見,並在其現有權力下實施了其他措施。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效,但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施,以控制藥品成本。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品價格的法規,包括價格或病人報銷限制。, 折扣、對某些產品准入的限制、銷售成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。任何新的條例或修訂或對現有條例的重新解釋可能會增加費用或延長審查時間,或影響我們可能收取的價格,或任何未來的產品候選產品,包括達西肉毒桿菌毒素A局部或生物類似物。任何新的條例或對現有條例的修訂或重新解釋,都可能會給我們的商業化工作帶來額外的費用。RHA真皮填充物。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化,以及何時以及如果頒佈、頒佈或通過,可能對我們今後的業務產生什麼影響。除其他外,這種改變可能需要:
每一項措施都可能需要大量的時間和成本,並可能對我們的業務和財務結果造成實質性損害。此外,任何未來產品的接收或未獲得監管許可或批准的延遲都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
對林業發展局、證券交易委員會和其他政府機構的供資變化可能會妨礙它們僱用和留住關鍵領導和其他人員的能力,阻止及時開發新產品和服務或使其商業化,或以其他方式阻止這些機構履行我們的業務可能依賴的正常職能,這可能對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受用户付費的能力,以及法規、法規和政策的變化。因此,近年來,該機構的平均審查時間波動不定。此外,美國證券交易委員會(SEC)和其他政府機構的政府資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,都受到政治進程的制約,而政治進程本身就是流動的,也是不可預測的。
與我們普通股所有權有關的風險
我們普通股的交易價格波動不定,購買我們普通股的人可能會蒙受巨大損失。
我們的普通股的交易價格波動很大,可能會受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。股票市場,特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場,經歷了極大的波動,這可能是由於與發行人的經營業績有關或無關的原因。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
| |
• | 我們的產品候選產品臨牀試驗的結果或延遲,包括我們正在進行的ASPEN第3期頸肌張力障礙臨牀項目和我們在足底筋膜炎、成人上肢痙攣、額頭線和外側根管線的第2階段計劃,所有這些都與大西島有關; |
| |
• | 對大溪市監管部門批准或不批准的公告,RHA真皮填充物或任何未來的產品候選人; |
| |
• | FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國管制行動或指南; |
| |
• | 介紹和宣佈新產品由我們,任何商業化夥伴或我們的競爭對手,以及這些介紹和宣佈的時間; |
| |
• | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績的變化; |
| |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可證、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾; |
| |
• | 製藥和生物技術部門的市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈; |
| |
• | 財務預算或指導的變化,包括我們滿足未來收入和營業損益估計或指導的能力; |
| |
• | 內部人員和大股東大量出售我們的股票,或預期可能發生這種銷售; |
| |
• | 貿易戰或壁壘的發生,或認為會發生貿易戰或壁壘的看法;以及 |
這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。此外,在過去,在股票價格波動時期之後,股東們對包括我們在內的製藥公司發起了集體訴訟。對我們提起這樣的訴訟,可能會使我們付出很大的代價,轉移管理層的注意力和資源。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不利的研究,我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券及行業分析師可隨時停止發表有關本公司的研究報告。缺乏研究範圍可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。我們將沒有任何控制的股票研究分析師或內容和意見包括在他們的報告。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級,或者發佈其他不利的評論或研究,我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道,或者不定期發佈我們的報告,對我們股票的需求就會減少,這反過來會導致我們的股價或交易量下降。
在公開市場出售大量普通股,或認為可能會出現這種情況,可能會導致我們的普通股市場價格大幅下跌,即使我們的業務進展良好。
在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。2018年3月,我們加入了2018年的“市場協議”(“2018年自動取款機協議”)。根據2018年的ATM協議,我們可以通過CantorFitzgerald作為我們的銷售代理,提供和出售總收益高達1.25億美元的普通股。截至(一九二零九年十二月三十一日), 687,189我們的普通股已根據2018年ATM協議出售。在2019年1月,我們完成了2019年的後續公開募股,並據此發佈了6,764,705以公開發行價格發行的普通股股份$17.00每股,包括行使承銷商超額配售選擇權購買882,352普通股的額外股份,用於淨收益總額1.076億美元扣除承保折扣、佣金及其他提供服務費用後。在2019年12月和2020年1月期間,我們完成了一項後續的公開發行,其總規模為:7,475,000以公開發行價格發行的普通股股份$17.00每股,包括行使承銷商超額配售選擇權購買975,000普通股的額外股份,用於淨收益總額1.192億美元扣除承保折扣、佣金及其他提供服務費用後。
如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股,或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股,我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。任何股票持有人出售證券都會對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止收購企圖,並導致管理層的鞏固,我們普通股的市場價格可能因此而降低。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例中的某些條文,可能會令第三者難以取得或企圖取得本公司的控制權,即使你及其他股東認為控制權的改變是有利的。例如,我們的董事會有權發行最多500萬股優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、偏好、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的改變。因此,我們的普通股的市場價格以及股東的表決權和其他權利可能受到不利影響。發行優先股可能導致其他股東失去表決權控制。
我們的租船文件還載有可能產生反收購效果的其他條款,包括:
| |
• | (二)董事會在未經股東批准的情況下發行優先股,確定優先股價格和其他條件,包括優惠和表決權的能力; |
| |
• | 本公司董事會選舉董事填補空缺或新設董事職位的專屬權利; |
| |
• | 股東必須事先通知指定董事或者提出建議供股東會議審議; |
| |
• | 要求對至少66%或2/3%以上的已發行普通股進行平權表決,以修正上述許多規定。 |
此外,我們受“特拉華普通公司法”(“DGCL”)第203條的反收購條款的約束,該條款對公司收購作出了規定。這些規定可能會阻止潛在的購置建議,並可能推遲或防止控制權交易的改變。它們也可能會阻止其他人對我們的普通股進行投標報價,包括可能符合你最大利益的交易。這些規定也可能阻止我們管理層的變動,或限制某些投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,特拉華州法院將是我們與股東之間實質上所有爭端的唯一論壇。
由我們的董事和高級人員提出的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足對我們的成功的第三方索賠,並可能減少我們可動用的資金數額。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例規定,我們將在特拉華州法律允許的範圍內,在每一種情況下,向我們的董事和高級人員提供賠償。
此外,在DGCL第145條所準許的情況下,我們與董事及高級人員訂立的經修訂及重訂的附例及彌償協議規定:
| |
• | 我們將在特拉華州法律允許的範圍內,為我們的董事和官員提供補償,以這些身份為我們服務,或應我們的請求為其他企業提供服務。特拉華州法律規定,公司可以賠償該人,條件是該人以合理地認為符合或不反對登記人的最大利益的方式真誠行事,而且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的行為是非法的。 |
| |
• | 在適用法律允許賠償的情況下,我們可以酌情賠償僱員和代理人。 |
| |
• | 我們須向董事及高級人員預付與抗辯程序有關的開支,但如最終裁定該人無權獲得彌償,則該等董事或高級人員須承擔償還該等墊款。 |
| |
• | 根據我們修訂及重述的附例,我們並無責任就該人對我們或我們的其他彌償人提出的法律程序,向該人作出彌償,但如屬獲本公司董事局授權的法律程序或為強制執行彌償權而提出的法律程序,則屬例外。 |
| |
• | 我們修訂及重訂的附例所賦予的權利並不是排他性的,我們獲授權與董事、高級人員、僱員及代理人訂立彌償協議,並獲得保險以彌償該等人士。 |
| |
• | 我們不得追溯修訂及重訂附例條文,以減輕我們對董事、高級人員、僱員及代理人的彌償責任。 |
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務的發展和增長提供資金。此外,任何現有或未來債務協議的條款可能會使我們無法支付股息。因此,資本增值,如果我們的普通股,將是您唯一的收益來源,在可預見的未來。
債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益,或者以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部債券的轉換可能會削弱我們股東的所有權利益。在債券轉換後,我們可以選擇支付或交付現金、我們普通股的股份,或現金和普通股的組合。如果我們選擇以我們的普通股或現金和普通股的組合來解決我們的轉換義務,那麼,在公開市場上出售我們的可在這種轉換中發行的普通股,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空,因為債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸,或者預期將債券轉換為我們普通股的股份可能會壓低我們普通股的價格。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部位於加利福尼亞州的紐瓦克,我們大約在那裏居住。109,000辦公室、實驗室和製造空間的平方尺。我們目前的租期將於2027年1月。我們可以選擇將租約延長14年,這將延長我們的租約期限。2041年1月。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們的需要和近期的需要,如果需要的話,可以租用更多的空間來滿足今後的任何增長。
項目3.法律程序S
我們可能不時會涉及與我們的行動所引起的申索有關的訴訟。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。不過,我們將來可能會參與重大的法律程序。這些事項會受到不明朗因素的影響,亦不能保證這些法律程序不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流量造成重大的不良影響。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第二部分
第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
自我們首次公開募股以來,我們的普通股一直在納斯達克交易,代號為“rvnc”。2014年2月6日。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。
紀錄保持者
截至2020年2月13日,大約有18持有我們普通股記錄的人,其中之一是儲蓄信託公司(DTC)的提名人Cde&Co.。所有由經紀公司、銀行及其他金融機構作為實益擁有人的提名人持有的普通股股份,全部存入直接交易公司的參與人帳户,因此被視為作為一名股東而被Cde&Co.記錄在案。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股。我們目前預計,我們將保留未來的收益,以發展,經營和擴大我們的業務,並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。任何日後派息的決定,均由董事局酌情決定,並須視乎多項因素而定,包括我們的收入、資本需求、整體財務狀況、業務前景、合約限制及董事局認為有關的其他因素。
股票價格績效圖
為“外匯法”第18節的目的,本績效圖不得視為“存檔”,也不得以參考方式納入我們根據“外匯法”提交的任何文件,除非在該文件中以具體提及的方式明確規定。
這個圖表顯示了我們的普通股納斯達克生物技術指數(NBI)和納斯達克綜合指數(CCMP)在截止的五年內累計總收益的比較。2019年12月31日。該圖表假設在截至2014年12月31日的最後一個交易日,100美元投資於我們的普通股NBI和CCMP,並假定任何股息的再投資。下圖上的股票價格表現並不一定代表未來的股票價格表現。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司/指數 | | 12/31/2014 |
| | 12/31/2015 |
| | 12/31/2016 |
| | 12/31/2017 |
| | 12/31/2018 |
| | 12/31/2019 |
|
Revance治療學公司 | | $ | 100.00 |
| | $ | 201.65 |
| | $ | 122.20 |
| | $ | 211.04 |
| | $ | 118.83 |
| | $ | 95.81 |
|
納斯達克生物技術指數 | | $ | 100.00 |
| | $ | 111.77 |
| | $ | 87.91 |
| | $ | 106.92 |
| | $ | 97.45 |
| | $ | 121.91 |
|
納斯達克綜合指數 | | $ | 100.00 |
| | $ | 106.96 |
| | $ | 116.45 |
| | $ | 150.96 |
| | $ | 146.67 |
| | $ | 200.49 |
|
最近出售未註冊證券
在2020年1月10日,我們發佈了2,500,000我們的普通股股份給Teoxane SA,因為他們根據Teoxane協議授予Revance獨家銷售權。由於發行不涉及公開發行證券,根據該法第4(A)(2)節,該項交易不受經修正的1933年“證券法”的登記要求的限制。
發行人購買股票證券
我們目前不打算也不打算退休或回購我們的任何股份,除非我們的員工可以選擇代扣代繳股票,以支付2014年股權獎勵計劃(“2014年EIP”)和2014年激勵計劃(“2014年IN”)在授予限制性股票獎勵時僱員應繳的扣繳税款。
項目6.選定的財務數據
下文所列截至五年的資料(一九二零九年十二月三十一日)不一定表示今後行動的結果,應與第二部分第7項一併閲讀。“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果”和第二部分,第8項。“財務報表和補充數據”。充分了解可能影響下列資料可比性的因素。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
業務數據綜合報表: | (除股票和每股數據外,以千計) |
收入 | $ | 413 |
| | $ | 3,729 |
| | $ | 262 |
| | $ | 300 |
| | $ | 300 |
|
業務費用共計 | $ | 164,872 |
| | $ | 146,363 |
| | $ | 120,686 |
| | $ | 88,515 |
| | $ | 72,617 |
|
業務損失 | $ | (164,459 | ) | | $ | (142,634 | ) | | $ | (120,424 | ) | | $ | (88,215 | ) | | $ | (72,317 | ) |
所得税前損失 | $ | (159,429 | ) | | $ | (139,568 | ) | | $ | (120,587 | ) | | $ | (89,270 | ) | | $ | (73,476 | ) |
基本和稀釋淨損失 | $ | (159,429 | ) | | $ | (142,568 | ) | | $ | (120,587 | ) | | $ | (89,270 | ) | | $ | (73,476 | ) |
每股基本和稀釋淨虧損 | $ | (3.67 | ) | | $ | (3.94 | ) | | $ | (4.01 | ) | | $ | (3.18 | ) | | $ | (3.02 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
綜合資產負債表數據: | (單位:千) |
現金和現金等價物 | $ | 171,160 |
| | $ | 73,256 |
| | $ | 282,896 |
| | $ | 63,502 |
| | $ | 201,615 |
|
短期投資 | $ | 118,955 |
| | $ | 102,556 |
| | $ | — |
| | $ | 122,026 |
| | $ | 52,439 |
|
營運資本 | $ | 255,623 |
| | $ | 175,952 |
| | $ | 264,309 |
| | $ | 173,048 |
| | $ | 241,926 |
|
總資產 | $ | 340,287 |
| | $ | 226,348 |
| | $ | 295,699 |
| | $ | 204,360 |
| | $ | 275,822 |
|
融資債務,減去當期部分 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,872 |
| | $ | 5,346 |
|
累積赤字 | $ | (844,204 | ) | | $ | (684,775 | ) | | $ | (542,167 | ) | | $ | (421,543 | ) | | $ | (332,273 | ) |
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下管理層的討論和分析的財務狀況和經營結果(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。Md&A是作為本表格10-K年度報告(包括表10-K下的披露)的補充,並應與我們已審計的合併財務報表以及合併財務報表和其他披露的附註一併閲讀的。第一部分,項目1A。“風險因素”)。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的,以美元列報。
概述
Revance治療公司是一家生物技術公司,開發用於美學和治療適應症的神經調節劑的新創新。Revance的主要產品候選產品是注射用的達西肉毒毒素A(Daxi),它結合了一種專有的穩定肽賦形劑和一種高度純化的肉毒毒素,這種毒素不含人或動物的成分。我們已經成功地完成了第三階段的計劃,大溪在外鞍(皺眉)線。在2019年11月,我們向美國FDA提交了Daxi的BLA,用於治療中至重度的外膜(皺眉)線。FDA接受了BLA2020年2月5日,而PDUFA的目標行動日期是2020年11月25日。如果BLA在目標行動日期獲得批准,我們計劃在2020年年底之前啟動大溪的商業化活動,以治療外膜線。我們還評估了大溪在面部上線在大溪之外,Revance已經開始開發與肉毒桿菌相似,這將在現有的短效神經調節劑市場上競爭。2020年1月,我們與Teoxane簽訂了“Teoxane協議”,根據該協議,Teoxane授予Revance獨家進口、銷售、推銷、銷售和分銷Teoxane公司生產線的權利。RHA真皮填充物。Revance致力於通過改變病人的經驗來有所作為。
神經調節劑管道
大溪美學
眉毛線。在2019年11月,我們向FDA提交了一份BLA,用於治療中度至重度的外膜(皺眉)線。在第三階段關鍵程序中,失去無或輕度皺紋嚴重程度的中位時間為24周,恢復到基線皺紋嚴重度的中位時間約為28周。FDA接受了BLA2020年2月5日。如果BLA在PDUFA目標行動日期獲得批准,我們計劃在2020年年底之前啟動大溪的商業化活動,以治療外膜線。
額線。在2019年1月,我們啟動了第二階段的多中心、開放標籤、劑量提升試驗,以評估中、重度動態額頭線(也稱為“額線”)的治療以及對外鞍複合體的治療。本研究的目的是瞭解大溪在上面其他地區的潛在劑量和注射模式,以及在外膜線中的鉛指示。我們在2019年7月完成了這項研究的註冊,我們預計將在2020年第二季度發佈排名第一的結果。
側線。在2019年3月,我們啟動了一項第二階段多中心、開放標籤、劑量提升研究,以評估中、重度側線(也稱為“烏鴉腳”)的治療。目的:瞭解大西藥在側根管區的潛在劑量。我們在2019年8月完成了這項研究的註冊,我們預計將在2020年第二季度發佈排名第一的結果。
面部上線。在2019年12月,我們發起了一項新的多中心、開放標籤的第二階段試驗,用於治療面部上線-眉毛(皺眉)、側耳角(烏鴉腳)和額頭線-以瞭解大溪的安全性和有效性,包括潛在的劑量和注射方式,覆蓋面部上線。我們預計將在2020年第一季度完成招生,並在2020年第四季度完成測試結果。這項試驗是除了現有的開放標籤第二階段的臨牀試驗,該公司已經完全註冊前額線和烏鴉的腳。
大溪治療學
頸肌張力障礙。2018年,我們開始了兩項針對頸肌張力障礙的第三階段臨牀試驗。aspen-1第三階段是一個301人的隨機雙盲安慰劑對照試驗,比較兩個劑量的大西藥(125個單位和250個單位)與安慰劑。我們在2019年10月完成了aspen-1階段第三階段的關鍵試驗註冊,並期望在2020年第三季度發佈頂級業績。aspen-OLS是一項350主題、開放標籤的研究,包括從Aspen-1轉過來的科目,再加上新註冊的科目.我們預計將在2020年下半年完成aspen-OLS試驗註冊.
成人上肢痙攣。2018年12月,我們啟動了一項治療成人上肢痙攣(Juniper)的第二階段試驗。這是一個隨機,雙盲,安慰劑對照,平行小組,劑量範圍的試驗,以評估大西藥治療成人中風或創傷性腦損傷後上肢痙攣的有效性和安全性。我們預計在2020年中期完成Juniper第二階段試驗註冊.
足底筋膜炎。2018年9月,我們與FDA完成了一次C類會議,討論第二階段劑量發現研究的設計。我們在2018年12月啟動了另一個第二階段的審判。第二階段前瞻性、隨機、雙盲、多中心、安慰劑對照研究將評估我們的研究藥物候選藥物大西在減少足底筋膜炎的症狀和體徵方面的安全性和有效性。我們在2019年12月完成了第二階段的試用註冊。我們預計將在2020年下半年發佈託布林結果。
偏頭痛. 作為我們2020年規劃進程的一部分,我們決定推遲今年開始偏頭痛臨牀試驗,並將於明年作為2021年計劃週期的一部分重新評估時間安排。
跟進公開募股
在2019年1月,我們完成了一次後續的公開募股活動。6,764,705普通股股份$17.00每股,包括行使承銷商超額配售選擇權購買882,352額外普通股股份,用於淨收益1.076億美元,在承銷折扣、佣金和其他提供服務的費用之後。
在2019年12月和2020年1月期間,我們完成了一項後續的公開發行,其總規模為:7,475,000普通股股份$17.00每股包括行使承銷商超額配售選擇權購買975,000額外普通股股份,用於淨收益1.192億美元,在承銷折扣、佣金和其他提供服務的費用之後。
Teoxane獨家經銷協議
在2020年1月,我們進入了Teoxane協定關於Teoxane,Teoxane授予我們進口、市場、推銷、銷售和分銷Teoxane系列彈性透明質酸真皮填充物的專屬權利,其中包括:(1)RHA 2、RHA 3和RHA 4,這些材料已被FDA批准用於矯正中度至嚴重的面部動態皺紋和褶皺,其中包括目前批准的RHA 2、RHA 3和RHA 4,我們預計該產品將在2021年獲得FDA批准,用於治療口腔周圍押韻,目前正在進行的臨牀試驗中的指示,以及Ⅲ)Teoxane未來的透明質酸填充劑和產品(統稱“Teoxane”)。RHA真皮填充物)在美國和美國的領土和財產,以換取2,500,000我們的普通股和我們的某些其他承諾。“Teoxane協議”自產品推出之日起,有效期為10年,經雙方同意,可延長兩年。
我們已經開始建立一個美國商業組織,並計劃引進FDA批准的RHA真皮填充物美國在2020年第二季度。
onabotulinumoxinA生物相似
在2019年2月,我們與FDA和Mylan一起進行了一項與肉毒桿菌(Botox)相似的生物試驗。根據FDA的反饋,這些公司認為,一種類似於onabotulinumoxinA的生物的351(K)途徑是可行的。在2019年4月,我們收到了FDA的官方會議記錄從BIAM。
在2019年8月,我們加入了“米倫修正案”,並同意,除其他事項外,延長邁倫在米倫合作下作出決定的期限(“延續決定”),決定是否在最初的發展計劃和BIAM之後繼續實施類似生物的開發計劃。現在,米倫必須通知我們在以下日期或之前繼續決定:(I)2020年4月30日,或(Ii)自我們向Mylan提供某些可交付產品之日起的30個日曆日。此外,邁倫同意並逐步支付500萬美元給先前商定的2500萬美元不可退還的預付款項,或有付款總額高達1億美元,在實現指定的臨牀和監管里程碑後,分層銷售里程碑高達2.25億美元,以及在米倫地區銷售生物相似產品的特許權使用費,此前從米倫合作中披露。
復星許可證協議
2019年1月,與2018年12月簽署的復星許可證協議有關,我們收到復星公司的一筆不可退還的預付貨款。3 000萬美元,扣除外國預扣税300萬美元.
業務結果
下文討論了與2018年同期相比,我們2019年12月31日終了年度的財務狀況和業務結果。關於2018年12月31日終了年度的財務狀況和業務結果與2017年同期相比的討論情況,見第二部分,第7項。我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-運營結果”,提交給美國證交會。2019年2月28日(案件編號:001-36297)。
收入 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 | | 2019年與2018年 |
(千,百分比除外) | 2019 | | 2018 | | 2017 | | % |
里程碑 | $ | 413 |
| | $ | 3,729 |
| | $ | — |
| | (89 | )% |
Relastin皇室 | — |
| | — |
| | 262 |
| | — | % |
總收入 | $ | 413 |
| | $ | 3,729 |
| | $ | 262 |
| | (89 | )% |
我們截至年底的總收入2019年12月31日減少330萬美元或89%與同時期相比2018,主要是由於米倫合作項目於2019年2月完成的初步開發活動的時間安排。
營業費用
我們的運營費用包括研發費用、一般費用和行政費用。我們的運營費用中最大的一部分是人員成本,包括基於股票的薪酬.我們預計我們的運營費用在近期內會增加,因為我們準備將Teoxane公司商業化。RHA真皮填充物在美國,如果在PDUFA目標行動日期或之前批准了BLA,那麼大西就會開始並完成更多的臨牀試驗和相關項目,以治療面部皺紋、頸部肌張力障礙、足底筋膜炎、成人上肢痙攣和未來任何新的適應症,以及我們的生物相似產品候選品。
研發費用
我們承認研究和開發費用是發生的。自成立以來,我們一直專注於我們的臨牀開發計劃和相關的研究和開發。自2002年以來,我們一直在開發一種或多種Daxi,DaxbotulinumoxinA外用產品,以及我們的生物相似產品候選產品,並且通常在所有項目中共享我們的員工、顧問和基礎設施資源。我們認為嚴格按產品候選人分配成本是沒有意義的,因此,我們通常不按產品候選人跟蹤這些成本。
研究和開發費用主要包括:
| |
• | 從事研發工作的人員的工資和相關費用,包括庫存報酬; |
| |
• | 與開始和完成大溪、大肉毒毒素A的臨牀試驗和研究有關的費用,以及我們的生物相似候選品,包括與生產臨牀用品有關的費用; |
| |
• | 支付給臨牀顧問、合同研究組織(“CRO”)和其他供應商的費用,包括調查員贈款、病人篩查費、實驗室工作以及統計彙編和分析的所有相關費用; |
| |
• | 用於正在進行的和今後的臨牀和臨牀試驗以及其他商業前用品的藥物物質和藥品用品的製造費用; |
| |
• | 支持我們的產品開發和建立製造能力的費用,以支持我們可能獲得監管批准的任何產品未來的潛在商業化; |
| |
• | 與美國、歐洲聯盟和其他外國司法管轄區遵守藥物開發管理要求有關的費用;以及 |
我們的研究和開發費用受到許多不確定因素的影響,主要是與完成各自項目所需的時間和成本有關。此外,開發時間表、成功概率和開發費用可能與預期大不相同,臨牀試驗的完成可能需要數年或更長時間,這取決於產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途。因此,在一個項目的生命週期內,由於臨牀發展過程中出現的差異,臨牀試驗的費用可能會有很大差異。我們希望保持我們的研究和發展努力,因為我們繼續我們的臨牀開發,用於治療面部皺紋和其他神經科學適應症,如頸肌張力障礙、足底筋膜炎、成人上肢痙攣和偏頭痛,任何未來的新適應症,以及我們的生物相似產品候選品,或者如果FDA要求我們進行額外的臨牀試驗以獲得批准。
隨着項目從一個開發階段過渡到下一個開發階段,我們的研究和開發費用波動不定。根據完成階段和與每個開發階段相關的工作水平,我們可以反映我們的研究和開發費用的變化。我們承擔內部和外部的研發費用。
我們的研究和開發費用概述如下:
|
| | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 | | 2019年與2018年 |
(千,百分比除外) | 2019 | | 2018 | | % |
臨牀與調控 | $ | 52,191 |
| | $ | 47,777 |
| | 9 | % |
製造與質量 | 32,226 |
| | 25,857 |
| | 25 | % |
其他研究和開發費用 | 9,932 |
| | 11,386 |
| | (13 | )% |
股票補償 | 8,512 |
| | 7,480 |
| | 14 | % |
研究和開發費用共計 | $ | 102,861 |
| | $ | 92,500 |
| | 11 | % |
臨牀與調控
臨牀和管理費用包括人事費用、臨牀地點的外部臨牀試驗費用、臨牀研究機構、中央實驗室、數據管理、承包商和與大溪開發有關的管理活動。最後幾年2019年12月31日,和2018、臨牀和管理費用共計5 220萬美元,或51%,和4 780萬美元,或52%的研究和開發費用總額2019和2018分別。
截至年底的臨牀和管理費用2019年12月31日 增加通過9%,與同時期相比2018,主要原因是僱用更多人員和外部服務以支持BLA籌備活動的費用增加。我們希望在近期內維持我們的臨牀和管理費用,因為我們開始並完成了與大溪有關的治療額線、側根管線、頸肌張力障礙、足底筋膜炎、成人上肢痙攣和偏頭痛的臨牀試驗和其他相關項目。
製造與質量
生產和質量費用包括人員和佔用費用、外部合同製造成本和用於大溪研發的藥品的預批准製造。製造和質量費用還包括原材料,實驗室用品,以及我們的產品的儲存和裝運,以支持質量控制和保證活動。這些費用不包括與大溪的發展有關的臨牀費用。最後幾年2019年12月31日和2018,我們的製造和質量開支是3 220萬美元,或31%,和2 590萬美元,或28%的研究和開發費用總額2019和2018分別。
截至年底的製造及品質開支2019年12月31日 增加通過25%,與同時期相比2018主要是由於與BLA之前的生產和質量活動有關的費用增加,僱用更多的人員和外部服務來滿足合規要求,以及基礎設施的建設。當我們接近商業化的時候,我們期望增加我們的製造和質量的努力。
其他研究和開發費用
其他研究和開發費用包括人員、合同研究機構、顧問、原材料和實驗室用品的費用,用於進行大溪和我們的生物相似產品的臨牀前研究和開發。其他研究和開發費用如下990萬美元,或10%,和1 140萬美元,或12%在過去的幾年裏(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。
截至年底的其他研究和開發費用2019年12月31日 減少通過13%,與同時期相比2018,主要原因是Mylan合作項目於2019年2月完成的與初步開發活動有關的費用。與2020年生物相似發展計劃有關的努力水平可能取決於米倫在2020年4月底之前繼續作出的決定。
股票補償
以股票為基礎的薪酬包括在研究和開發中增加通過100萬美元,或14%,截至年底2019年12月31日與同時期相比2018,主要原因是僱員人數增加,但這些期間授予的股票期權公允價值平均減少,抵消了這一增加額。
一般費用和行政費用
一般費用和行政費用主要包括:
| |
• | 財務、資訊科技、商業、投資者關係、法律、人力資源及其他行政職能的人事及服務成本,包括以股票為基礎的補償;及 |
| |
• | 會計和法律服務的專業費用,包括與獲得和維持專利和訴訟有關的法律服務。 |
我們期望我們的一般開支和行政開支會隨新系統的推出而增加。RHA真皮填充物並繼續發展,如果獲得批准,大溪的商業化。
我們的一般開支和行政開支概述如下:
|
| | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 | | 2019年與2018年 |
(千,百分比除外) | 2019 | | 2018 | | % |
股票補償前的一般和行政費用 | $ | 52,601 |
| | $ | 45,070 |
| | 17 | % |
股票補償 | 9,410 |
| | 8,793 |
| | 7 | % |
一般和行政費用共計 | $ | 62,011 |
| | $ | 53,863 |
| | 15 | % |
股票補償前的一般和行政費用
終了年度的一般費用和行政費用2019年12月31日 增加通過17%,與同時期相比2018,主要原因是商業前活動的增加,商業和行政職能人員的增加,以及與基礎設施建設有關的費用。
股票補償
以股票為基礎的補償,包括在截止年度的一般費用和行政費用中2019年12月31日增加60萬美元,或7%,與同時期相比2018,主要原因是與某些僱員的解僱有關的基於股票的獎勵修改和僱員人數增加,但這一期間股票期權公允價值的平均減少抵消了這一數額。
非營業收入和費用淨額
利息收入
利息收入主要包括從我們的存款、貨幣市場基金和投資餘額中賺取的利息收入。我們期望每個報告期的利息收入會根據我們的平均存款、貨幣市場基金和該期間的投資餘額以及市場利率而有所不同。
利息費用
利息費用主要包括與我們的融資義務和資本化利息有關的利息費用。利息費用包括現金部分和非現金部分,其中非現金部分由融資義務確認的有效利息構成,以及為用於經營目的而建造的資產資本化利息。
衍生負債公允價值的變化
我們的綜合資產負債表上的衍生負債在每個資產負債表日重新計量為公允價值,並記錄相應的損益。我們將繼續記錄衍生負債的公允價值調整,直到我們支付。
其他費用,淨額
其他費用,淨額主要包括雜項税和其他支出項目。
我們的非營業收入和費用淨額概述如下:
|
| | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 | | 2019年與2018年 |
(千,百分比除外) | 2019 | | 2018 | | % |
利息收入 | $ | 5,532 |
| | $ | 4,023 |
| | 38 | % |
利息費用 | — |
| | (44 | ) | | (100 | )% |
衍生負債公允價值的變化 | (199 | ) | | (140 | ) | | 42 | % |
其他費用,淨額 | (303 | ) | | (773 | ) | | (61 | )% |
非營業收入淨額共計 | $ | 5,030 |
| | $ | 3,066 |
| | 64 | % |
截至本年度的非營業收入總額2019年12月31日 增加通過200萬美元,與同時期相比2018,主要原因是我們可用於投資活動的現金餘額較高,以及2019年的淨利率較高。
所得税規定
自成立以來,我們遭受了淨虧損,沒有記錄任何美國聯邦或州所得税,我們的經營損失的税收福利被估值津貼完全抵消。在截至年底的年度內,並無任何撥備或得益於入息税。2019年12月31日。賦税條款300萬美元截止年度(2018年12月31日)是與復星許可證協議有關的外國預扣税。
流動性與資本資源
我們的財務狀況概述如下: |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 | | 增加(減少) |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | |
現金、現金等價物和短期投資 | $ | 290,115 |
| | $ | 175,812 |
| | $ | 114,303 |
|
週轉資金 | $ | 255,623 |
| | $ | 175,952 |
| | $ | 79,671 |
|
股東權益 | $ | 225,490 |
| | $ | 145,622 |
| | $ | 79,868 |
|
現金的來源和用途
我們持有現金、現金等價物和短期投資於各種無利息銀行賬户和計息工具,但須遵守投資指南,允許持有某些低風險的資產,如貨幣市場賬户、美國國庫券、美國政府和機構證券、隔夜購買協議和商業票據。我們的投資組合的結構是為了提供投資期限和獲得現金的機會,以滿足我們預期的營運資本需求。
我們的現金、現金等價物和短期投資共計2.901億美元截至(一九二零九年十二月三十一日)相比較1.758億美元截至(2018年12月31日),表示增加的1.143億美元,主要原因是發行普通股的收益(扣除佣金和折扣)2.12億美元在2019年的後續發行中,發行普通股與上市有關的收益,扣除佣金後的收益。1 090萬美元,以及根據復星特許協議收取的預付款項(扣除預扣税)2 700萬美元,以及從米倫那裏得到的增量付款500萬美元。這些增加額主要由用於其他業務活動的現金抵消1.382億美元.
我們從其他表格10-K所列經審計的合併財務報表中得出了以下現金流量表的彙總: |
| | | | | | | |
| 截至12月31日 |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
(使用)提供的現金淨額: | | | |
經營活動 | $ | (106,161 | ) | | $ | (104,246 | ) |
投資活動 | $ | (17,592 | ) | | $ | (107,026 | ) |
籌資活動 | $ | 221,657 |
| | $ | 1,782 |
|
業務活動現金流量
我們用於經營活動的現金主要由人員、製造和設備成本、臨牀開發和商業前活動驅動。經營活動中使用的現金淨額的變化主要與我們的淨虧損、營運資本波動和我們非現金費用的變化有關,所有這些都是高度可變的。我們從經營活動中獲得的現金流量將繼續主要受到我們的週轉資金需求以及隨着業務增長而增加在人員和研究與開發活動上的開支的影響。
終了年度用於業務活動的現金淨額2019年12月31日的1.062億美元這主要是因為臨牀支出約為3500萬美元,以推動我們的臨牀項目走向商業化;投資於我們的人員和人才留用,即約4300萬美元;專業服務和諮詢約3900萬美元;租金、用品和公用事業1800萬美元;由根據復星許可證協議收取的預付税款淨額2700萬美元抵消,以及從邁倫那裏得到500萬美元的增量付款。其餘業務活動餘額主要與其他用品有關。
終了年度用於業務活動的現金淨額(2018年12月31日)在1.042億美元中,最主要的原因是臨牀支出約為3,850萬美元,以推動我們的臨牀項目走向商業化;投資於我們的人員和人才留用,約為3,100萬美元;專業服務和諮詢費用約為3,200萬美元,由Mylan協作提供的2,500萬美元的預付款項抵消。其餘的業務活動主要與租金、水電費和其他用品有關。
投資活動的現金流量
終了年度投資活動所用現金淨額2019年12月31日和2018主要原因是購買了財產和設備,出售財產和設備的收益,以及短期投資的購買、銷售和到期日的波動。
來自融資活動的現金流量
終了年度籌資活動提供的現金淨額2019年12月31日主要由以下發行的普通股收益所驅動(如下文所述)、自動取款機發行(如下所述),以及行使股票期權和僱員股票購買計劃的收益,但因僱員税和發行費用的限制性股票獎勵的淨結算而抵銷。終了年度籌資活動提供的現金淨額(2018年12月31日)主要由股票期權活動和僱員股票計劃購買的收益驅動,由僱員税限制性股票獎勵的淨結算、對融資義務的本金支付和提供費用的支付所抵消。
跟進公開募股
在2019年1月,我們完成了一次後續的公開募股活動。6,764,705普通股股份$17.00每股,包括行使承銷商超額配售選擇權購買882,352額外普通股股份,用於淨收益1.076億美元,在承銷折扣、佣金和其他提供服務的費用之後。
在2019年12月和2020年1月期間,我們完成了一項後續的公開發行,其總規模為:7,475,000普通股股份$17.00每股包括行使承銷商超額配售選擇權購買975,000額外普通股股份,用於淨收益1.192億美元,在承銷折扣、佣金和其他提供服務費用之後,其中1.036億美元已於2019年12月收到。
ATM提供
根據2018年自動取款機協議,我們可以提供和出售普通股,其總收益最多可達1.25億美元不時通過康託菲茨傑拉德作為我們的銷售代理。(一九二零九年十二月三十一日),我們發佈了687,189淨收益的股份1 090萬美元根據2018年“自動取款機協議”,在承銷折扣、佣金和其他提供服務費用之後。
可轉換高級債券到期日期2027年
在……上面2020年2月14日,我們發佈了一個2.875億美元按印義齒註明日期的面額本金2020年2月14日,在Revance和美國銀行全國協會之間,作為受託人(註記“)這個註記是高級無擔保債務,並將按利率支付利息1.75%每年支付一次,每半年支付一次2月15日和八月十五日每年,從2020年8月15日。這個註記就會成熟2027年2月15日,除非較早轉換、贖回或贖回。這個註記可轉換為現金,我們的普通股,或現金和普通股的組合,在我們的選舉。我們收到了大約2.784億美元在淨收益中,扣除初始購買者的折扣、佣金和我們應支付的估計費用後,再從發行的淨收入中扣除。註記。我們不能在2024年2月20日,和0債券提供了償債基金。
我們大約用了2 890萬美元從債券所得的淨收益中支付某些有上限的呼叫交易的費用。一般預期,在轉換債券時,上限買入交易會減少對我們普通股的潛在稀釋,並(或)抵銷我們所須支付的超過轉換債券本金的任何現金付款。
普通股和普通股等價物
截至2020年2月13日,普通股流通股56,926,751,未償還股票期權5,246,837,以及未獲限制的股票獎勵,包括未獲授權的表現股票獎勵2,804,720.
業務和資本支出要求
自成立以來,我們一直沒有在季度或年度基礎上實現盈利,我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們期望在未來幾年增加額外的資本支出,以支持完成與大溪有關的臨牀試驗和其他相關項目,以治療外鞍線、頸肌張力障礙、足底筋膜炎、成人上肢痙攣、偏頭痛和其他適應症,尋求監管部門的批准,準備並在獲得批准後繼續商業化,並努力引進和銷售Teoxane。RHA真皮填充物2020年在美國。我們相信,我們現有的資本資源將足以為我們的業務至少在今後12個月內提交這份表格10-K。然而,我們預計,我們今後可能需要籌集大量額外資金,為我們的業務提供資金。為了滿足這些額外的現金需求,我們可能尋求出售更多的股權或發行債券、可轉換債券或其他可能導致稀釋給我們的股東的證券。如果我們通過發行債務或可轉換債務證券籌集更多資金,這些證券可能擁有比我們普通股更高的權利,並可能包含限制我們運作的契約。我們不能保證能夠以我們可以接受的條件獲得額外的股本或債務融資。如果有債務融資,就會增加固定支付義務,並可能涉及協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約,例如債務、資本支出或宣佈股息。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
如果我們沒有及時獲得足夠的資金,或者根本沒有足夠的資金,我們可能需要終止或推遲對大溪、我們的生物相似產品候選產品和達西肉毒毒素A的臨牀試驗或其他開發活動,或者推遲我們建立銷售和營銷能力或其他活動,如果我們獲得了市場營銷批准的話。如果籌集資金的條件有利的話,我們甚至可以在需要這些資金之前就選擇籌集更多的資金。我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
| |
• | 我們對大溪的臨牀試驗和達西肉毒毒素A的臨牀前試驗結果,生物相似或任何未來的產品候選; |
| |
• | 不確定的臨牀開發過程,包括臨牀試驗可能沒有有效的設計或產生積極的結果的風險,或積極的結果將確保我們的產品候選人獲得監管批准或商業成功; |
| |
• | 獲得管制批准的時間和所涉費用,或任何未來產品的候選產品,包括達西肉毒毒素A局部或生物相似物; |
| |
• | 大溪、大肉毒毒素A局部、生物相似或任何未來產品候選產品的研究、開發和開展臨牀前和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本; |
| |
• | 我們計劃研究、開發和商業化RHA真皮填充物和我們的其他產品候選產品,包括如果獲得批准,我們可將Daxi公司商業化; |
| |
• | RHA真皮填充物的商業化活動的費用,如果批准出售,則包括Daxi或任何未來的候選產品,包括DaxbotulinumoxinA局部或生物相似物,包括營銷、銷售和分銷費用; |
| |
• | 生產大溪、大肉毒毒素的成本--一種局部的、生物相似的產品或任何未來的候選產品,以及我們成功地將相關設施商業化和維護的任何產品; |
| |
• | 我們成功地將RHA真皮填充物和其他產品候選人商業化的能力以及商業化活動的時機; |
| |
• | 我們建立和維持戰略協作、許可或其他安排的能力,包括米倫合作,以及此類安排的條件和時間安排; |
| |
• | 我們可能無法從“Teoxane協定”中獲得預期的財政和其他好處,包括我們實現預期協同增效和成功地將RHA真皮填充物商業化的能力 |
| |
• | RHA真皮填充物的商業接受程度和潛力,包括市場規模和預期採用率; |
| |
• | 替代和競爭產品或治療的出現、認可、可用性、感知的優勢、相對成本、相對安全性和相對有效性; |
| |
• | 我們的能力,建立我們的營銷,銷售和分銷職能,如果我們得到監管批准,我們的產品候選人; |
| |
• | 我們有能力有效和可靠地製造Daxi、生物相似產品或任何未來的產品候選產品,開發、驗證和維持商業上可行的製造工藝,以及我們從Teoxane獲得RHA真皮填充物供應的能力; |
| |
• | 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利索賠所涉及的費用,包括訴訟費用和訴訟結果; |
| |
• | 未來批准的產品(如果有的話)的銷售時間、收入、金額或版税。 |
請閲讀第一部分,項目1A。“風險因素”與我們的大量資本需求相關的額外風險。
自成立以來,我們一直致力於為美容和治療藥品市場物色和開發產品候選人,招聘人員,籌集資金,進行臨牀前和臨牀上的開發,以及大西藥和大肉毒毒素A的生產開發。我們遭受了業務損失和負現金流。我們尚未開始商業經營,迄今尚未產生產品收入,並將繼續承擔與我們正在進行的業務有關的大量研發和其他開支。我們記錄了…的淨虧損。1.594億美元和1.426億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。截至2019年12月31日,我們的營運資本盈餘2.556億美元和累積赤字8.442億美元。近年來,我們主要通過出售和發行普通股,以及在2020年2月發行可轉換高級債券,為我們的業務提供資金。截至2019年12月31日,我們的資本資源包括現金、現金等價物和短期投資。2.901億美元. 2019年1月,我們從復星獲得了2700萬美元的預付國外預扣税淨額。在2019年1月,我們完成了2019年後續發行的淨收益1.076億美元承銷折扣後,佣金及其他提供費用。在2019年12月和2020年1月期間,我們完成了一項後續的公開發行,其總規模為:7,475,000普通股股份$17.00每股包括行使承銷商超額配售選擇權購買975,000額外普通股股份,用於淨收益1.192億美元,在承銷折扣、佣金和其他提供服務的費用之後。截至(一九二零九年十二月三十一日),我們發佈了687,189淨收益的股份1 090萬美元根據2018年“自動取款機協議”,在承銷折扣、佣金和其他提供服務費用之後。在2020年2月,我們發行了債券和某些經過折扣、佣金、估計提供費用和上限呼叫交易後的淨收益總額約為2.495億美元的封頂呼叫交易。我們相信,我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠至少在今後12個月內為我們的業務計劃提供資金,並可能找到額外的資本資源為我們的業務提供資金。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們的管理層作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷影響到所報告的資產和負債數額,以及在合併財務報表之日披露的或有資產和負債,以及在適用期間報告的收入和支出數額。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的因素。不同的假設和判斷將改變我們編制合併財務報表時所使用的估計數,而這反過來又會改變所報告的結果。我們不斷地評估我們的估計、假設和判斷。
我們認為對合並財務報表影響最大的關鍵會計估計、假設和判斷如下。
收入
2018年1月1日起,我們採用了會計準則編纂主題606,與客户簽訂合同的收入(ASC 606),採用完全回顧性轉換法。我們選擇使用某些與收養有關的實際權宜之計(注3),而ASC 606的採用對我們的財務狀況、經營結果或流動性沒有任何影響。本標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外,如租賃、保險、合作安排和融資工具。根據ASC 606,當我們的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制時,我們確認收入,其數額反映了我們期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。
為了確定我們確定的安排是否屬於ASC 606的範圍,我們執行以下五個步驟:(一)確定與客户的合同;(二)確定合同中的履約義務;(三)確定交易價格;(四)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。我們只對合同適用五步模式,當我們有可能收取我們有權得到的報酬,以換取我們轉讓給客户的貨物或服務。在合同開始時,一旦合同確定在ASC 606的範圍內,我們評估合同中承諾的貨物或服務,確定那些是履約義務,並評估每一項承諾的貨物或服務是不同的。然後,當履行義務得到履行時,我們將分配給相應履約義務的交易價格的數額確認為收入。
在每一項包括開發、監管或商業里程碑付款的安排開始時,我們評估里程碑是否更有可能達到,並估計將包括在交易價格中的金額。ASC 606提供了兩種可供選擇的方法,用於估計可變考慮的金額:期望值法和最有可能的金額法。根據期望值法,實體在可能的考慮金額範圍內考慮概率加權金額之和。根據“最可能的金額”方法,實體在一系列可能的考慮金額中考慮單個最有可能的數額。無論採用哪種方法,都應在合同有效期內始終採用;然而,我們沒有必要對所有合同採用相同的方法。如果很可能不會出現重大的收入逆轉,則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不屬於我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款,如監管批准,在收到這些批准之前,是不可能實現的。然後將交易價格按相對獨立銷售價格分配給每項履約義務(視情況而定)。在履行合同規定的履約義務時,我們確認收入。在每個隨後的報告期結束時,我們重新評估每個這樣的里程碑的實現概率和任何相關的限制,並在必要時調整我們對整個交易價格的估計。任何這類調整都是在累積的基礎上記錄的,這將影響調整期間的收入和收入。
臨牀試驗應計
臨牀試驗費用由研究和開發費用支付。我們計算了與臨牀研究機構(“CRO”)、調查人員和顧問簽訂的合同以及與開展臨牀試驗有關的某些其他協議所產生的費用。這些合同的財務條件須經過談判,談判的合同各不相同,可能導致與提供材料或服務的期限不匹配的付款流動。我們的目標是在合併財務報表中反映適當的試算費,將適當的費用與服務和努力的支出期相匹配。如果向CRO預付款項,這些付款將記作預付資產,並將在提供服務時支出。
CRO合同一般包括過路費,包括但不限於管理費用、調查員費、旅費和其他雜項費用,包括運費和印刷費。我們根據來自臨牀人員和外部服務提供者的報告和與他們討論的關於完成試驗的進度或狀態,或已完成的服務來估算我們的臨牀應計金額。我們根據當時已知的事實和情況估算每個資產負債表日期的應計費用。我們的臨牀試驗在一定程度上依賴於CRO和其他第三方供應商的及時和準確的報告。截至(一九二零九年十二月三十一日),並沒有對我們估計的應計臨牀費用作出任何實質性調整。
股票補償
我們有一個股權補償計劃,根據這個計劃,各種類型的股票獎勵包括但不限於股票期權、限制性股票獎勵以及業績股票獎,可授予僱員、非僱員董事和非僱員顧問.我們也有一個誘導計劃,根據這個計劃,不同類型的股票獎勵,包括股票期權、限制性股票獎勵,以及業績股票獎,可以授予新員工。
我們測量我們的股票獎勵使用估計的贈款日期公允價值。對於根據2014年股權激勵計劃(“2014年EIP”)和2014年激勵計劃(“2014年IN”)發行的股票期權,以及根據2014年僱員股票購買計劃(“2014年ESPP”)購買的股票,公允價值將使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。為限制性股票獎勵包括業績股票獎以.為限基於性能的歸屬條件,授予日期公允價值是根據我們的普通股在授予日期的收盤價計算的。為業績股票獎在市場條件下,採用蒙特卡羅模擬模型確定公允價值。
為股票獎勵除業績股票獎以.為限基於性能的歸屬條件的值。股票獎勵確認為所需服務期(一般為歸屬期)的補償費用。為業績股票獎以.為限基於性能的歸屬條件的值。股票獎勵在業績條件可能達到的情況下,被確認為補償費用。以股票為基礎的補償費用按相關接受者所屬的職能領域分類,在綜合業務報表和綜合損失報表中進行分類。沒收是在發生時確認的。
在本年度內批予所有僱員及非僱員的股票期權的估計批出日期公允價值。(一九二零九年十二月三十一日)使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算,其加權平均假設如下:
|
| | |
| 年終 |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
預期任期(以年份為單位) | 6.0 |
|
預期波動率 | 60.2 | % |
無風險利率 | 2.1 | % |
預期股息率 | — | % |
在2018年12月31日終了年度內,所有僱員及非僱員董事所獲批予的股票期權的估計批出日期公允價值,按下列加權平均假設,採用Black-Schole期權定價模型計算: |
| | |
| 年終 |
| (2018年12月31日) |
預期任期(以年份為單位) | 6.0 |
|
預期波動率 | 60.2 | % |
無風險利率 | 2.7 | % |
預期股息率 | — | % |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定期權的公允價值。這些假設如下:
| |
• | 預期期限。就股票期權而言,期望值是以簡化方法為基礎的,因為我們的股票期權具有以下特點:(一)在貨幣上授予;(二)可行使性取決於通過歸屬日期的服務;(三)在被沒收的歸屬結果之前終止服務;(四)終止服務後的有限行使期;以及(五)期權是不可轉讓和不可套期保值的,或“普通香草”期權,而且我們有有限的行使歷史數據。在採用asu 2018-07之前批予非僱員的股票期權2018年7月1日,預期期限是以剩餘的合同期限為基礎的。ESPP的預期期限是根據2014年ESPP下的購買期。 |
| |
• | 預期波動率。預期波動率是基於一組類似實體的歷史波動性與我們的歷史波動性相結合的。在評價相似性時,我們考慮了產業、生命週期階段、資本結構和公司規模等因素。 |
| |
• | 無風險利率。無風險利率是基於美國國債的固定期限利率,剩餘期限類似於股票期權的預期期限。 |
| |
• | 預期股息率。我們使用預期的分紅率為零,因為我們從未支付過任何股息,也沒有計劃在可預見的將來支付股息。 |
有效2018年7月1日,我們採用了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718)採用追溯的方法。所有非僱員股票獎勵在收養前給予的,按公允價值重新計算。2018年7月1日。在採用之前,授予非僱員顧問的股票期權的補償費用是根據股票期權的公允價值確認的,該公允價值使用Black-Schole期權定價模型確定,因為它們是獲得的。這個股票獎勵在一段時間內,我們期望從非僱員顧問那裏獲得服務。收養後,所有非僱員股票獎勵授予是按授予日公允價值計量的,該授予日公允價值被確認為在所需服務期(一般為歸屬期)的補償費用。從2018-07年ASU通過以來的累計調整數,請參閲股東權益綜合報表。
我們將繼續使用判斷來評估預期期限和預期波動率,這與我們基於股票的薪酬計算有關。隨着我們繼續積累更多有關我們普通股的數據,我們可能會對我們的預期條款和預期波動的估計進行改進,這可能會對我們未來的基於股票的補償產生重大影響。
表現股票獎勵須符合以市場為基礎的歸屬條件
定業績股票獎2019年獲批包括以市場為基礎的歸屬條件(以市場為基礎的公共服務協定“)這些以市場為基礎的公共服務協定將我們普通股的收盤價在某一特定時期內在一定數量加權的基礎上滿足某些最低股價的日期;或(Ii)在控制權發生變化時,我們普通股的收購價達到或高於授予協議中確定的最低股價的日期。
我們確定了以市場為基礎的公共服務協定採用蒙特卡羅模擬模型。在蒙特卡羅模擬模型中,採用以下加權平均假設來確定公允價值。業績股票獎:
|
| | |
| |
| 年終 |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
預期任期(以年份為單位)(1) | 10.0 |
|
預期波動率(2) | 60.0 | % |
無風險利率 | 1.8 | % |
預期股息率 | — | % |
| |
(2) | 預期波動率是基於一組類似實體的歷史波動性與我們的歷史波動性相結合的。 |
截止年度(一九二零九年十二月三十一日),我們確認以股票為基礎的補償費用50萬美元以市場為基礎的公共安全保障。
未確認補償成本
|
| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| 未確認補償成本 | | 加權平均預期識別期 | | 未確認補償成本 | | 加權平均預期識別期 |
| (單位:千) | | (以年份計) | | (單位:千) | | (以年份計) |
股票期權 | $ | 18,487 |
| | 2.9 | | $ | 20,202 |
| | 2.7 |
|
限制性股票獎勵 | 11,891 |
| | 2.3 | | 10,591 |
| | 2.4 |
|
業績股票獎 | 8,839 |
| | 2.4 | | — |
| | — |
|
未確認賠償費用總額 | $ | 39,217 |
| | 2.6 | | $ | 30,793 |
| | 2.6 |
|
合同義務
我們的契約承諾將對我們未來的流動性產生影響。下表,該表彙總了截至(一九二零九年十二月三十一日),為預期或合同承諾的未來債務,期限超過一年。我們認為,我們將能夠通過資助活動產生的現金和我們現有的現金餘額為這些債務提供資金。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款 |
合同義務 | | 共計 | | 不足1年 | | 1至3年 | | 3-5歲 | | 5年以上 |
| | (單位:千) |
業務租賃債務 | | $ | 42,657 |
| | $ | 6,735 |
| | $ | 12,406 |
| | $ | 11,290 |
| | $ | 12,226 |
|
本表不包括可能根據協議支付給第三方的任何里程碑或特許權使用費,因為這種付款的時間和可能性尚不清楚。
| |
• | 我們有義務支付里程碑和版税,以上市實驗室的未來銷售肉毒毒素產品。 |
| |
• | 我們還有一個未來的里程碑付款400萬美元由於在2012年達成了一定的和解協議,獲得了對大溪或達西肉毒桿菌毒素A的監管批准。 |
| |
• | 在2016年6月,我們簽訂了BTRX購買協議,在該協議中,我們同意支付最多一個額外的BTRX購買協議。1 600萬美元對與我們的銷售收入、知識產權、臨牀和管理事件有關的指定里程碑的滿意程度。作為交換,我們從btrx獲得了與肉毒毒素相關的專利和專利申請的所有權利、所有權和權益,並被授予與btrx擁有或控制的其他與肉毒毒素相關的專利的第一次談判和優先購買權。 |
| |
• | 2016年4月,我們與BioSentinel公司達成協議。將他們的技術和專門知識用於研究、開發和製造目的.除了最低的季度使用費外,我們還有義務支付一次未來的里程碑付款。30萬美元支付給BioSentinel公司在獲得監管批准後。 |
| |
• | 2017年3月,我們簽訂了Althea服務協議,根據該協議,Althea同意為我們的神經調節劑產品提供未來的商業填充/完成服務。Althea服務協議的初始期限將於2024年到期,除非任何一方提前終止。根據Althea服務協議,我們有最低的購買義務,根據我們的生產預測。 |
| |
• | 在2020年1月,我們進入了Teoxane協定。根據“Teoxane協定”。如果Teoxane對RHA真皮填充物對於某些新的標誌或填充技術,包括與美國現有產品有關的創新,我們將受到某些特定的成本分攤安排的約束,這些費用由第三方承擔,以獲得對此類產品的監管批准。我們被要求在該期限的每一年內履行某些最低限度的購買義務。我們還必須滿足與商業化努力有關的某些最低支出要求。 |
表外安排
截至(一九二零九年十二月三十一日),我們並無證券交易委員會規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何資產負債表外安排。
最近的會計公告
請閲讀第四部分第15項。“展品和財務報表附表-合併財務報表附註-附註2-重要會計政策摘要”在本年度報告表10-K。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
利率敏感性
我們對利率變化的市場風險敞口主要與我們的現金、現金等價物和短期投資有關。我們有現金現金等價物和短期投資2.901億美元和1.758億美元截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。截至(一九二零九年十二月三十一日),我們的現金,現金等價物和短期投資都是存起來的,貨幣市場基金,美國國債、美國政府機構債務、商業票據和隔夜回購協議。我們對市場風險的主要風險是利息收入敏感性,利息收入敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。假設利率的10%變動將不會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們持有短期投資,以減低利率變動的市場風險。美國國債、美國政府機構債務、商業票據和隔夜回購協議走向成熟。
外匯
我們的業務主要在美國使用美元進行。然而,我們在外國開展的業務有限,主要用於臨牀和監管服務,因此,我們的債務以當地貨幣結算。當交易發生在美元以外的其他貨幣時,交易風險就產生了。以外幣計值的交易按交易當日的匯率入賬,由此產生的負債按資產負債表日通行的匯率折算成美元。由此產生的收益和損失,在結束的幾年中是微不足道的(一九二零九年十二月三十一日),和2018,包括在綜合業務和綜合損益表中的其他費用中。我們不使用貨幣遠期外匯合約來抵消對以外幣計價的基礎交易的相關影響。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表從頁數開始列出。F-5本年報以表格10-K列示,現以參考資料載於本報告內.
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們有責任按照“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定,維持披露控制和程序。披露控制和程序是旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息的控制措施和其他程序,以確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告這些信息。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序,目的是確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累,並傳達給我們的管理層,包括我們的管理層。首席行政主任而我們首席財務和會計幹事,酌情允許就所需披露作出及時決定。
根據我們管理層的評估(由我們的首席執行官和我們的首席財務和會計幹事)根據“外匯條例”第13a-15(E)條及第15d-15(E)條所界定的披露管制及程序,我們的主要行政人員及首席財務和會計幹事已得出結論,我們的披露管制和程序是有效的,以達到它們所述的目的。(一九二零九年十二月三十一日),本報告所涉期間結束時。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。我們對財務報告的內部控制是一個程序,旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理的細節準確、公正地反映我們資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,保證交易記錄是必要的,以便能夠按照美國公認會計原則編制財務報表,而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在我們管理層的監督和參與下,包括首席行政主任和首席財務和會計幹事,我們評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。(一九二零九年十二月三十一日)根據內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據我們的評估,我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的。(一九二零九年十二月三十一日).
截至目前,我們對財務報告的內部控制的有效性(一九二零九年十二月三十一日)已由獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所審計,如其報告中所述F2至F4第四部分,本年度報告第15項,表格10-K。
財務報告內部控制的變化
最後三個月(一九二零九年十二月三十一日)根據“外匯法”第13a-15(D)條或第15d-15(D)條,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,對財務報告的內部控制有重大影響,或相當可能對財務報告產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項所需資料將列入我們2020年股東年會委託書(“2020年代理聲明“),將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交證券交易委員會,並以參考方式納入。
商業行為守則
我們的董事會通過了一項“商業行為和道德守則”,適用於我們的所有僱員、官員,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官,或履行類似職能的人、代理人和代表,包括董事和顧問。我們的“商業行為和道德守則”全文載於我們的網站:www.revance.com。我們打算將來在我們的網站上公佈對我們的“商業行為和道德守則”某些條款的修正,或放棄適用於任何首席執行官、主要財務和會計官或履行類似職能的人員以及我們的董事的規定。
項目11.行政補償
此項目所需的信息將包括在2020年代理聲明,將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交證券交易委員會,並以參考方式納入。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
此項目所需的信息將包括在2020年代理聲明,將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交證券交易委員會,並以參考方式納入。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
此項目所需的信息將包括在2020年代理聲明,將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交證券交易委員會,並以參考方式納入。
項目14.主要會計師費用和服務
此項目所需的信息將包括在2020年代理聲明,將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交證券交易委員會,並以參考方式納入。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
| |
(a) | 下列文件作為本年度報告表10-K的一部分提交: |
| |
(1) | 財務報表。這一項目所要求的財務報表從表格10-K的F-1開始列出,並以參考的方式納入本報告。 |
| |
(2) | 財務報表附表。沒有。財務報表附表因不適用而被省略。 |
| |
(b) | 展品。以下證物包括在此,或以參考資料納入本文件: |
|
| | | | | | | | | | | | |
展示指數 |
| | | | 以引用方式合併 | | |
展覽編號 | | 展品描述 | | 形式 | | 檔案編號。 | | 陳列品 | | 提交日期 | | 隨函提交 |
3.1 | | 經修訂及重訂的法團證書 | | 8-K | | 001-36297 | | 3.1 | | 2014年2月11日 | | |
3.2 | | 修訂及重訂附例 | | S-1 | | 333-193154 | | 3.4 | | 2013年12月31日 | | |
4.1 | | 普通股證形式 | | S-1/A | | 333-193154 | | 4.4 | | 2014年2月3日 | | |
4.2 | | 註明日期為2020年2月14日,由Revance治療公司和公司之間簽訂的契約。和美國銀行全國協會,作為受託人 | | 8-K | | 001-36297 | | 4.1 | | 2020年2月14日 | | |
4.3 | | 全球註釋表格,代表Revance治療公司的1.75%可轉換高級票據到期2027年(包括作為表A提交的義齒作為表4.2) | | 8-K | | 001-36297 | | 4.2 | | 2020年2月14日 | | |
4.4 | | 註冊人證券的描述 | | — | | — | | — | | — | | X |
10.1* | | Revance治療學公司2002年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.1 | | 2013年12月31日 | | |
10.2* | | Revance治療公司股票期權協議和期權授予通知的格式。2002年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.2 | | 2013年12月31日 | | |
10.3* | | Revance治療學公司修訂和恢復2012年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.3 | | 2013年12月31日 | | |
10.4* | | Revance治療公司股票期權協議和期權授予通知的格式。修訂和恢復2012年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.4 | | 2013年12月31日 | | |
10.5* | | Revance治療學公司2014年股權激勵計劃 | | S-1/A | | 333-193154 | | 10.5 | | 2014年1月27日 | | |
10.6* | | 股份有限公司獎勵協議及批核通知書表格。2014年股權激勵計劃 | | 10-K | | 001-36297 | | 10.6 | | 2016年3月4日 | | |
10.7* | | 股票期權協議的形式和Revance治療公司的批准通知。2014年股權激勵計劃 | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.3 | | 2015年11月10日 | | |
10.8* | | 股份有限公司股份分紅協議格式及批准通知書。2014年股權激勵計劃 | | 10-K | | 001-36297 | | 10.8 | | 2016年3月4日 | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式合併 | | |
展覽編號 | | 展品描述 | | 形式 | | 檔案編號。 | | 陳列品 | | 提交日期 | | 隨函提交 |
10.9* | | Revance治療學公司2014年員工股票購買計劃 | | S-1/A | | 333-193154 | | 10.7 | | 2014年1月27日 | | |
10.10* | | 由Revance治療公司和Revance治療公司之間達成的賠償協議的形式。以及每一位高級職員和董事 | | S-1/A | | 333-193154 | | 10.8 | | 2014年1月27日 | | |
10.11* | | Revance治療學公司修正和恢復2014年誘導計劃 | | 8-K | | 001-36297 | | 99.1 | | (2015年12月14日) | | |
10.12* | | 股票期權協議的格式及經修訂和恢復的Revance治療公司的批准通知。2014年誘導計劃 | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.5 | | 2015年11月10日 | | |
10.13* | | 經修訂及重訂的股份有限公司股份有限公司的股份限制協議及批予通知書的格式。2014年誘導計劃 | | 10-K | | 001-36297 | | 10.31 | | 2016年3月4日 | | |
10.14 | | 2008年3月31日由Revance治療公司和Revance治療公司之間簽訂的租賃協議。和BMR-網關大道有限責任公司 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.9 | | 2013年12月31日 | | |
10.15 | | 2008年4月7日Revance治療公司對辦公室租賃的第一次修正。和BMR-網關大道有限責任公司 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.10 | | 2013年12月31日 | | |
10.16 | | 2010年5月17日Revance治療公司對辦公租賃和租賃的第二次修正。和BMR-網關大道有限責任公司 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.11 | | 2013年12月31日 | | |
10.17 | | “租賃第三修正案”,日期為2014年2月26日,由Revance治療學公司和Revance治療公司之間提出。和BMR-網關大道有限責任公司 | | 8-K | | 001-36297 | | 10.35 | | 2014年3月4日 | | |
10.18 | | “租賃第四修正案”,日期為2018年5月10日,由Revance治療學公司和Revance治療公司之間提出。和BMR-太平洋研究中心LP。 | | 8-K | | 001-36297 | | 10.1 | | 2018年5月11日 | | |
10.19+ | | 2007年2月8日Revance治療公司之間的許可證和服務協議。並列出生物實驗室公司。 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.15 | | 2013年12月31日 | | |
10.20+ | | 2009年4月21日Revance治療公司之間的許可證和服務協議的第一份增編。並列出生物實驗室公司。 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.16 | | 2013年12月31日 | | |
10.21+ | | 2009年12月11日Revance治療公司之間的開發和供應協議。和Hospira全球公司 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.18 | | 2013年12月31日 | | |
10.22+ | | Revance治療公司2013年5月29日對發展和供應協議的第一次修正。和Hospira全球公司 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.20 | | 2013年12月31日 | | |
10.23+ | | Revance治療公司之間2015年8月31日對發展和供應協議的第二次修正。和Hospira全球公司 | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.1 | | 2015年11月10日 | | |
10.24+ | | 生產和發展協議,日期為2013年5月20日,在Revance治療公司之間。和美國肽公司。 | | S-1 | | 333-193154 | | 10.19 | | 2013年12月31日 | | |
10.25 | | Revance治療公司之間於2018年4月13日簽署的“製造和發展協議第一修正案”。和Bachem美洲公司 | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.3 | | (2018年8月3日) | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式合併 | | |
展覽編號 | | 展品描述 | | 形式 | | 檔案編號。 | | 陳列品 | | 提交日期 | | 隨函提交 |
10.26* | | Revance治療學公司自2019年10月13日起修訂和恢復的“行政保險福利計劃” | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.3 | | (2019年11月4日) | | |
10.27* | | Revance治療學公司修訂及重整非僱員董事補償政策 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
10.28* | | Revance治療學公司2020年管理獎金計劃 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
10.29* | | Revance治療公司於2013年12月30日簽訂的行政僱傭協議。和L.Daniel Browne | | S-1/A | | 333-193154 | | 10.25 | | 2014年1月27日 | | |
10.30* | | 執行就業協議,日期為2015年12月14日,由Revance治療公司和Revance治療公司之間簽訂。還有Abhay Joshi。 | | 10-K | | 001-36297 | | 10.34 | | 2016年3月4日 | | |
10.31* | | 2018年5月1日公司與Caryn G.McDowell之間的行政僱傭協議 | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.1 | | (2018年8月3日) | | |
10.32* | | Revance治療公司於2018年11月5日簽訂的行政僱傭協議。託賓·席爾克 | | 10-K | | 001-36291 | | 10.37 | | (一九二九年二月二十八日) | | |
10.33 | | 2017年3月14日Revance治療公司之間的技術轉讓、驗證和商業填充/完成服務協議。和Ajinomoto Althea公司 | | 10-Q
| | 001-36297
| | 10.4 | | 2017年5月9日
| | |
10.34 | | 控制股權出售協議,日期為2018年3月13日,由Revance治療公司和Revance治療公司之間簽訂。和Cantor Fitzgerald&Co. | | 8-K | | 001-36297 | | 99.1 | | 2018年3月13日 | | |
10.35+ | | 合作與許可協議,日期為2018年2月28日,由Revance治療公司和Revance治療公司之間簽訂。和愛爾蘭米倫有限公司 | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.1 | | 2018年5月9日 | | |
10.36++ | | 修訂日期為2019年8月22日的Revance治療公司之間的合作與許可協議#1。和愛爾蘭米倫公司 | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.1 | | (2019年11月4日) | | |
10.37+ | | 許可協議,日期為2018年12月4日,由Revance治療公司和Revance治療公司之間簽署。上海復星製藥工業發展有限公司。 | | 10-K | | 001-36291 | | 10.42 | | (一九二九年二月二十八日) | | |
10.38* | | 分離協議生效於2019年10月11日由Revance治療公司和之間。和L.Daniel Browne | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.2 | | (2019年11月4日) | | |
10.39* | | 執行就業協議生效於2019年10月13日由Revance治療公司和之間。和馬克·J·福利 | | 10-Q | | 001-36297 | | 10.4 | | (2019年11月4日) | | |
10.40* | | 執行就業協議,生效於2019年12月1日,並在Revance治療公司之間生效。和Dustin Sjuts | | —
| | —
| | — | | — | | X |
10.41* | | 分離協議自2020年1月8日起生效,由Revance治療公司和Revance治療公司之間簽訂。和Caryn G.McDowell | | —
| | —
| | — | | — | | X |
10.42* | | 執行就業協議日期為2020年2月17日,由Revance治療公司和Revance治療公司之間簽訂。和德懷特·莫西 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式合併 | | |
展覽編號 | | 展品描述 | | 形式 | | 檔案編號。 | | 陳列品 | | 提交日期 | | 隨函提交 |
10.43++ | | 獨家經銷協議,日期為2020年1月10日,由Revance治療公司和Revance治療公司之間簽訂。和Teoxane SA | | —
| | —
| | — | | — | | X |
21.1 | | 註冊官的附屬公司名單 | | — | | — | | — | | — | | X |
24.1 | | 委託書(載於本年報簽署頁(表格10-K)) | | —
| | —
| | — | | — | | X |
31.1 | | 根據“外匯法”頒佈的規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
31.2 | | 根據“外匯法”頒佈的細則13a-14(A)和15d-14(A)認證特等財務幹事 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
32.1† | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條。 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
32.2† | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
101.INS | | XBRL實例文檔 | | — | | — | | — | | — | | X |
101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
101.LAB | | XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | | —
| | —
| | — | | — | | X |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在展覽101中) | | —
| | —
| | — | | — | | X |
| |
+ | 對本展覽的部分內容給予了保密待遇。遺漏的部分已分別提交給證券交易委員會。 |
| |
++ | 本展覽的部分內容(以星號表示)已被省略,因為登記人已確定:(1)省略的信息不具實質性;(2)如果公開披露,省略的信息很可能對登記人造成競爭損害。 |
| |
† | 附於表32.1和表32.2的本表10-K年度報告所附的證書不被視為提交給證券交易委員會,也不應以引用的方式納入Revance治療公司的任何文件中。根據1933年經修正的“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”,不論是在本表格10-K的日期之前或之後作出的,而不論此種申報文件中所載的任何一般註冊語言如何。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
Revance治療學公司
合併財務報表索引
|
| |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併財務報表: | |
合併資產負債表 | F-4 |
經營和綜合損失綜合報表 | F-5 |
股東權益合併報表 | F-6 |
現金流動合併報表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
到 Revance治療公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了伴隨的Revance治療公司的合併資產負債表。 及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2008年12月31日, 以及2019年12月31日終了期間每年的業務和綜合虧損、股東權益和現金流量綜合報表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 截至2019年12月31日,我們還審計了公司對財務報告的內部控制 根據內部控制-綜合框架 (2013) 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為, 上述財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2008年12月31日的財務狀況, 及其結果 操作及其 2019年12月31日終了期間三年的現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們還認為,該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架 (2013) 由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述,該公司改變了2019年租賃的核算方式。
意見依據
公司管理層負責編制這些合併財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告的內部控制的有效性進行評估。 管理部門關於財務報告內部控制的報告列於第9A項下。我們的責任是就公司的合併發表意見 根據我們的審計,財務報表和公司對財務報告的內部控制。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報,是否因錯誤或欺詐而發生錯報,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並的審計 財務報表包括執行評估合併後重大錯報風險的程序 財務報表,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估管理部門使用的會計原則和重大估計數,以及綜合報告的總體列報方式。 財務報表。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,認為記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/普華永道有限公司
普華永道有限公司
加州聖何塞
(二0二0年二月二十六日)
自2005年以來,我們一直擔任公司的審計師。
合併資產負債表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
資產 |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 171,160 |
| | $ | 73,256 |
|
短期投資 | 118,955 |
| | 102,556 |
|
賬户和其他應收款 | — |
| | 27,000 |
|
預付費用和其他流動資產 | 6,487 |
| | 5,110 |
|
流動資產總額 | 296,602 |
| | 207,922 |
|
財產和設備,淨額 | 14,755 |
| | 14,449 |
|
經營租賃使用權資產 | 26,531 |
| | — |
|
限制現金 | 730 |
| | 730 |
|
其他非流動資產 | 1,669 |
| | 3,247 |
|
總資產 | $ | 340,287 |
| | $ | 226,348 |
|
負債和股東權益 |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 8,010 |
| | $ | 8,434 |
|
應計項目和其他流動負債 | 18,636 |
| | 14,948 |
|
遞延收入,當期部分 | 7,911 |
| | 8,588 |
|
經營租賃負債,當期部分 | 3,470 |
| | — |
|
衍生負債、當前 | 2,952 |
| | — |
|
流動負債總額 | 40,979 |
| | 31,970 |
|
遞延收入,扣除當期部分 | 47,948 |
| | 42,684 |
|
業務租賃負債,減去當期部分 | 25,870 |
| | — |
|
遞延租金 | — |
| | 3,319 |
|
衍生負債,非流動的 | — |
| | 2,753 |
|
負債總額 | 114,797 |
| | 80,726 |
|
承付款和意外開支(附註9) |
|
| |
|
|
股東權益 | | | |
可轉換優先股,每股票面價值0.001美元-5,000,000股授權,截至2019年12月31日和2018年12月31日,未發行和發行股票 | — |
| | — |
|
普通股,每股面值0.001美元-95,000,000股,分別於2019和2018年12月31日和2018年12月31日批准發行和發行,截至2018年12月31日、2019年和2018年分別發行和發行股票52,374,735和36,975,203股 | 52 |
| | 37 |
|
額外已付資本 | 1,069,639 |
| | 830,368 |
|
累計其他綜合收入(損失) | 3 |
| | (8 | ) |
累積赤字 | (844,204 | ) | | (684,775 | ) |
股東權益總額 | 225,490 |
| | 145,622 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 340,287 |
| | $ | 226,348 |
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
經營和綜合損失綜合報表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
收入 | $ | 413 |
| | $ | 3,729 |
| | $ | 262 |
|
業務費用: | | | | | |
研發 | 102,861 |
| | 92,500 |
| | 80,361 |
|
一般和行政 | 62,011 |
| | 53,863 |
| | 37,398 |
|
減值損失 | — |
| | — |
| | 2,927 |
|
業務費用共計 | 164,872 |
| | 146,363 |
| | 120,686 |
|
業務損失 | (164,459 | ) | | (142,634 | ) | | (120,424 | ) |
利息收入 | 5,532 |
| | 4,023 |
| | 1,410 |
|
利息費用 | — |
| | (44 | ) | | (457 | ) |
衍生負債公允價值的變化 | (199 | ) | | (140 | ) | | (591 | ) |
其他費用,淨額 | (303 | ) | | (773 | ) | | (525 | ) |
所得税前損失 | (159,429 | ) | | (139,568 | ) | | (120,587 | ) |
所得税規定 | — |
| | (3,000 | ) | | — |
|
淨損失 | (159,429 | ) | | (142,568 | ) | | (120,587 | ) |
未實現收益(虧損)和計入淨虧損的證券調整數 | 11 |
| | (8 | ) | | 45 |
|
綜合損失 | $ | (159,418 | ) | | $ | (142,576 | ) | | $ | (120,542 | ) |
基本和稀釋淨損失 | $ | (159,429 | ) | | $ | (142,568 | ) | | $ | (120,587 | ) |
每股基本和稀釋淨虧損 | $ | (3.67 | ) | | $ | (3.94 | ) | | $ | (4.01 | ) |
計算每股淨虧損所用的基本和稀釋加權平均股份數 | 43,460,804 |
| | 36,171,582 |
| | 30,101,125 |
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
股東權益合併報表
(單位:千,但份額和每股數額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 額外已付資本 | | 其他累計綜合收益(虧損) | | 累積赤字 | | 股東權益合計 |
| 普通股 | |
| 股份 | | 金額 | | | | |
餘額-2016年12月31日 | 28,648,954 |
| | $ | 29 |
| | $ | 598,630 |
| | $ | (45 | ) | | $ | (421,543 | ) | | $ | 177,071 |
|
採用ASU 2016-09的累積效應調整 | — |
| | — |
| | 37 |
| | | | (37 | ) | | — |
|
發行與員工股票購買計劃有關的普通股 | 28,135 |
| | — |
| | 583 |
| | — |
| | — |
| | 583 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 13,230 |
| | — |
| | — |
| | 13,230 |
|
發行與市面發行有關的普通股,扣除發行成本603美元 | 1,802,651 |
| | 2 |
| | 38,155 |
| | — |
| | — |
| | 38,157 |
|
與2017年發行有關的普通股發行,扣除發行成本535美元 | 5,389,515 |
| | 5 |
| | 156,928 |
| | — |
| | — |
| | 156,933 |
|
在淨行使認股權證時發行普通股 | 9,878 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
行使股票期權時發行普通股 | 309,341 |
| | 1 |
| | 3,985 |
| | — |
| | — |
| | 3,986 |
|
發放限制性股票獎勵,註銷後的淨額 | 353,620 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
僱員税限制性股票獎勵的淨結算 | (26,019 | ) | | — |
| | (573 | ) | | — |
| | — |
| | (573 | ) |
未變現收益與計入淨虧損證券的調整 | — |
| | — |
| | — |
| | 45 |
| | — |
| | 45 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (120,587 | ) | | (120,587 | ) |
結餘-2017年12月31日 | 36,516,075 |
| | 37 |
| | 810,975 |
| | — |
| | (542,167 | ) | | 268,845 |
|
採用ASU 2018-07的累積效應調整 | — |
| | — |
| | 40 |
| | — |
| | (40 | ) | | — |
|
發行與員工股票購買計劃有關的普通股 | 37,894 |
| | — |
| | 765 |
| | — |
| | — |
| | 765 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 16,273 |
| | — |
| | — |
| | 16,273 |
|
行使股票期權時發行普通股 | 293,100 |
| | — |
| | 4,527 |
| | — |
| | — |
| | 4,527 |
|
發放限制性股票獎勵,註銷後的淨額 | 201,032 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
僱員税限制性股票獎勵的淨結算 | (72,898 | ) | | — |
| | (2,212 | ) | | — |
| | — |
| | (2,212 | ) |
未變現損失及淨虧損中證券的調整 | — |
| | — |
| | — |
| | (8 | ) | | — |
| | (8 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (142,568 | ) | | (142,568 | ) |
餘額-2018年12月31日 | 36,975,203 |
| | 37 |
| | 830,368 |
| | (8 | ) | | (684,775 | ) | | 145,622 |
|
發行與員工股票購買計劃有關的普通股 | 74,935 |
| | — |
| | 818 |
| | — |
| | — |
| | 818 |
|
股票補償費用 | — |
| | — |
| | 17,922 |
| | — |
| | — |
| | 17,922 |
|
發行與市面發行有關的普通股,扣除發行成本265美元 | 687,189 |
| | 1 |
| | 10,604 |
| | — |
| | — |
| | 10,605 |
|
發行2019年發行的普通股,扣除發行費用770美元 | 13,264,705 |
| | 13 |
| | 211,187 |
| | — |
| | — |
| | 211,200 |
|
行使股票期權時發行普通股 | 10,135 |
| | — |
| | 119 |
| | — |
| | — |
| | 119 |
|
發放限制性股票獎勵,註銷後的淨額 | 1,447,544 |
| | 1 |
| | (1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
僱員税限制性股票獎勵的淨結算 | (84,976 | ) | | — |
| | (1,378 | ) | | — |
| | — |
| | (1,378 | ) |
未變現損失及淨虧損中證券的調整 | — |
| | — |
| | — |
| | 11 |
| | — |
| | 11 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (159,429 | ) | | (159,429 | ) |
結餘-2019年12月31日 | 52,374,735 |
| | $ | 52 |
| | $ | 1,069,639 |
| | $ | 3 |
| | $ | (844,204 | ) | | $ | 225,490 |
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
Revance治療學公司
現金流動合併報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量 | | | | | |
淨損失 | $ | (159,429 | ) | | $ | (142,568 | ) | | $ | (120,587 | ) |
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: | | | | | |
折舊 | 2,909 |
| | 1,726 |
| | 1,468 |
|
投資溢價(折扣)攤銷 | (2,637 | ) | | (1,103 | ) | | 410 |
|
股票補償費用 | 17,922 |
| | 16,273 |
| | 13,230 |
|
財產和設備處置收益 | (8 | ) | | (1,466 | ) | | — |
|
財產和設備減值 | — |
| | — |
| | 2,927 |
|
其他非現金業務活動 | 810 |
| | 175 |
| | 767 |
|
經營資產和負債的變化: | | | | | |
應收賬款 | 27,000 |
| | (26,952 | ) | | 80 |
|
預付費用和其他流動資產 | (1,377 | ) | | (2,911 | ) | | 4,849 |
|
經營租賃使用權資產 | (1,868 | ) | | — |
| | — |
|
其他非流動資產 | 1,578 |
| | (1,871 | ) | | (403 | ) |
應付帳款 | (360 | ) | | 1,691 |
| | 2,607 |
|
應計項目和其他負債 | 3,565 |
| | 1,488 |
| | (690 | ) |
遞延收入 | 4,587 |
| | 51,272 |
| | — |
|
經營租賃負債 | 1,147 |
| | — |
| | — |
|
用於業務活動的現金淨額 | (106,161 | ) | | (104,246 | ) | | (95,342 | ) |
投資活動的現金流量 | | | | | |
購買投資 | (331,362 | ) | | (314,911 | ) | | (36,028 | ) |
購置財產和設備 | (3,238 | ) | | (6,991 | ) | | (2,525 | ) |
投資到期日收益 | 317,000 |
| | 146,000 |
| | 157,445 |
|
出售財產和設備的收益 | 8 |
| | 1,541 |
| | — |
|
出售投資收益 | — |
| | 67,435 |
| | — |
|
為獲得過程中的研究和開發而支付的費用 | — |
| | (100 | ) | | (100 | ) |
投資活動(用於)提供的現金淨額 | (17,592 | ) | | (107,026 | ) | | 118,792 |
|
來自融資活動的現金流量 | | | | | |
發行與發行有關的普通股、扣除佣金及折扣的收益 | 211,970 |
| | — |
| | 157,468 |
|
發行與市面發行有關的普通股的收益,扣除佣金後 | 10,870 |
| | — |
| | 38,760 |
|
行使股票期權和普通股認股權證的收益,以及根據僱員股票購買計劃購買股票的收益 | 937 |
| | 5,292 |
| | 4,569 |
|
僱員税限制性股票獎勵的淨結算 | (1,378 | ) | | (2,212 | ) | | (573 | ) |
提供費用的支付 | (742 | ) | | (366 | ) | | (644 | ) |
按融資義務支付的本金 | — |
| | (932 | ) | | (3,636 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | 221,657 |
| | 1,782 |
| | 195,944 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | 97,904 |
| | (209,490 | ) | | 219,394 |
|
現金、現金等價物和限制性現金-期初 | 73,986 |
| | 283,476 |
| | 64,082 |
|
現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | 171,890 |
| | $ | 73,986 |
| | $ | 283,476 |
|
現金流動信息的補充披露: | | | | | |
支付所得税的現金 | $ | 3,000 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
支付利息的現金 | $ | — |
| | $ | 16 |
| | $ | 299 |
|
補充披露非現金投資和融資信息: | | | | | |
應付賬款和應計項目中包括的財產和設備採購 | $ | 619 |
| | $ | 642 |
| | $ | 718 |
|
應計提供費用 | $ | 293 |
| | $ | 354 |
| | $ | 251 |
|
所附附註是這些綜合財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
1. 公司
Revance治療公司是一家生物技術公司,開發用於美學和治療適應症的神經調節劑的新創新。我們的主要產品候選產品是注射用大肉毒毒素A(Daxi),它將一種專有的穩定肽賦形劑與一種不含人或動物成分的高純度肉毒毒素結合在一起。我們已經成功地完成了第三階段的計劃,大溪在外鞍(皺眉)線。在2019年11月,我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了“生物製劑許可證申請”(“BLA”)。FDA於2020年2月5日接受了BLA,而“處方藥使用者費用法案”(PDUFA)的目標行動日期是2020年11月25日。如果BLA在目標行動日期獲得批准,我們計劃在2020年年底之前啟動大溪的商業化活動,以治療外膜線。我們還評估了大溪在面部上線除了Daxi,我們已經開始開發一種類似肉毒桿菌的生物,這將在現有的短效神經調節劑市場上競爭。2020年1月,該公司與Teoxane SA(“Teoxane”)簽訂了獨家經銷協議(“Teoxane協議”),根據該協議,Teoxane授予Revance獨家進口、銷售、推銷、銷售和分銷Teoxane系列彈性透明質酸真皮填充劑的權利。Revance致力於通過改變病人的經驗來有所作為。
自成立以來,我們一直致力於為美容和治療藥品市場確定和開發產品候選人,招聘人員,籌集資金,進行臨牀前和臨牀開發,並開發大西藥、大肉毒毒素A外用產品和類似肉毒桿菌的生物製劑。我們遭受了業務損失和負現金流。我們尚未開始商業經營,迄今尚未產生產品收入,並將繼續承擔與我們正在進行的業務有關的大量研發和其他開支。
截止年度(一九二零九年十二月三十一日),我們的淨虧損$159.4百萬。截至(一九二零九年十二月三十一日),我們的營運資本盈餘$255.6百萬和累積赤字$844.2百萬。近年來,我們主要通過發行和出售普通股來為我們的業務提供資金。截至(一九二零九年十二月三十一日),我們有資本資源$290.1百萬包括現金、現金等價物和投資。我們相信,我們現有的資本資源將至少在下一個階段為運營計劃提供資金。12在此表10-K之後的幾個月,並可能確定額外的資本資源,以資助我們的業務。
2. 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
我們的合併財務報表包括我們和我們全資子公司Revance治療有限公司和Revance International Limited的賬目,這些報表是按照美國(“美國”)公認的會計原則(“GAAP”)編制的。我們在一片段。所有公司間交易都已被取消。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。這類管理估計包括收入確認、遞延收入、應計項目(包括臨牀試驗應計項目)、股票基礎補償、衍生負債公允價值、長期資產減值以及遞延税資產的估值。我們根據歷史經驗和我們認為是合理的假設作出估計;然而,實際結果可能與這些估計大不相同。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
風險和不確定性
我們開發的產品候選人需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或外國監管機構的批准才能進行商業銷售。我們不能保證我們目前和未來的產品候選人將滿足預期的效能和安全要求,以獲得必要的批准。如果批准被拒絕或延遲,它可能會對我們的業務和我們的綜合財務報表產生重大的不利影響。
我們所面臨的風險是處於發展階段的公司的共同風險,包括但不限於依賴於我們的產品候選人的臨牀和商業成功、獲得產品候選人的監管批准的能力、為實現我們的目標需要大量額外資金、醫生和消費者廣泛採用我們批准的產品(如果有的話)的不確定性、重大競爭和未經測試的製造能力。
信貸風險集中
可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具包括短期投資。根據我們的投資政策,我們通過投資於美國的高流動性基金和債務債務來限制我們的信貸敞口。高信用質量的政府及其機構。我們的現金、現金等價物和短期投資在美國持有,這種存款有時會超過聯邦保險的限額。我們的現金存款、現金等價物和短期投資沒有任何重大損失.
現金及現金等價物
我們認為所有在購買之日剩餘期限為三個月或三個月以下的高流動性投資證券都是現金等價物。現金和現金等價物可能包括存款、貨幣市場基金和債務證券。
限制現金
截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018,一筆存款總額$0.7百萬被禁止退出。我們有存款餘額$0.5百萬這關係到我們設施租賃的安全,並將一直持續到租賃結束。剩下的$0.2百萬存款餘額與信用證有關。這些餘額包括在所附綜合資產負債表上的限制性現金以及現金、現金等價物和現金流量表中的限制性現金餘額。
投資
投資一般包括原始期限超過三個月的證券,剩餘期限少於一年的證券,而長期投資通常由剩餘期限超過一年的證券組成。我們在購買時確定投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。我們所有的投資都被歸類為可供出售並按公允價值記賬,未實現損益的變動在綜合經營報表和綜合虧損報表中作為其他綜合收入(虧損)的一個單獨組成部分報告,並作為合併資產負債表中股東權益的單獨組成部分累積。利息收入包括利息、購買溢價和折扣的攤銷、證券銷售的實際損益以及投資公允價值的其他暫時下降(如果有的話)。出售證券的成本是基於特定的識別方法。我們每季度監測我們的投資組合中潛在的減值情況。如果債務證券投資的賬面金額超過其公允價值,而價值的下降被確定為非暫時性的,則證券的賬面價值減少為公允價值,並在經營結果中確認這種下降數額的損失。為了確定價值下降是否是暫時的,除其他因素外,我們評估了價值下降的原因,包括證券發行者的信譽、未實現虧損的證券數量、未實現損失的嚴重程度和持續時間以及我們持有證券至到期或預測復甦的意圖和能力。我們通過投資貨幣市場基金、美國國債來降低我們的信用風險, 美國政府機構的義務,商業票據和隔夜回購協議,這限制了投資風險敞口的信用質量和期限。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
金融工具的公允價值
我們使用公允價值計量來記錄公允價值對某些金融和非金融資產和負債的調整,以確定公允價值披露。會計準則界定公允價值,建立公允價值計量框架,並要求披露公允價值計量。公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,將考慮我們將交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設,如固有風險、轉讓限制和不履約風險。公允價值會計準則建立了一個基於三個投入層次的公允價值層次,前兩個層次被認為是可觀測的,最後一個是不可觀測的,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的投入,並儘量減少使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
可用於衡量公允價值的三種投入水平如下:
| |
• | 一級-可觀察的投入,例如在活躍市場上相同資產或負債的報價; |
| |
• | 第二級-第一級價格以外的可觀測輸入,例如類似資產或負債的報價,或其他可觀察或可被可觀測的市場數據證實的、實質上是資產或負債整個期間的投入;以及 |
| |
• | 第3級-基於對估值方法不可觀測的投入的估值,幷包括關於假設的數據,市場參與者將在根據情況下現有的最佳信息為資產或負債定價時使用這些數據。 |
財產和設備
財產和設備按成本列報,扣除累計折舊。折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的。計算機設備和軟件、實驗室設備、傢俱和固定裝置以及製造設備一般都會貶值。3, 5,和7年數分別。租賃物的改進比較小的15年數或者租約的期限。維修費按已發生的費用計算。
當財產和設備退休或以其他方式處置時,費用和累計折舊從合併資產負債表中刪除,由此產生的任何損益反映在已實現期間的綜合業務報表和綜合損失中。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
長期資產減值
我們評估長期資產的減值,每當事件或情況的變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回。被認為可能導致對長期資產進行減值審查的重要情況的事件和變化包括:(1)長期資產的市場價格大幅度下降;(2)長期資產的使用範圍或方式或實際狀況發生重大不利變化;(3)法律因素或商業環境中可能影響長壽資產價值的重大不利變化,包括監管機構的不利行動或評估;(4)成本的累積大大超過最初預期購買或建造一項長期資產的數額;(5)當期經營或現金流動損失,加上營業或現金流量損失的歷史,或預測或預測,顯示與使用長壽資產有關的持續損失;和(6)目前的預期,即更有可能(不超過50%)出售一項長壽資產,或以其他方式在其先前估計的有用壽命結束前予以顯著處置。對長期資產的減值評估包括對預計的未來未貼現淨現金流量的分析,預計這些長期資產在其剩餘的估計使用壽命內將產生淨現金流量。如果對未來未貼現淨現金流量的估計不足以在剩餘的估計使用壽命內收回長期資產的賬面價值,我們將記錄長期資產的賬面價值超過公允價值的減值損失。公允價值一般是基於現金流量貼現分析來衡量的。
臨牀試驗應計費用和預付費用
臨牀試驗費用由研究和開發費用支付。我們計算了與臨牀研究機構(CRO)、顧問以及與臨牀試驗有關的臨牀現場協議的合同所產生的費用。這些合同的財務條件須經過談判,談判的合同各不相同,可能導致付款流量與根據這些合同向我們提供材料或服務的期限不相匹配。我們的目標是在合併財務報表中反映適當的開支,將適當的開支與服務和努力的支出期相匹配。如果向CRO預付款項,這些付款將作為預付費用入賬,並在提供服務時予以支出。
CRO合同一般包括過路費,包括但不限於管理費用、調查員費、旅費和其他雜項費用。我們通過來自臨牀人員和外部服務提供者的報告和討論來確定應計的估計數,以確定完成試驗的進度或狀態,或已完成的服務。我們根據當時我們所知道的事實和情況估算每個資產負債表日期的應計費用。我們的臨牀試驗在一定程度上依賴於CRO和其他第三方供應商的及時和準確的報告。
收入
2018年1月1日起,我們採用了會計準則編纂主題606,與客户簽訂合同的收入(ASC 606),採用完全回顧性轉換法。我們選擇使用某些與收養有關的實際權宜之計(附註3)而採用ASC 606對我們的財務狀況、經營結果或流動資金沒有影響。本標準適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外,如租賃、保險、合作安排和融資工具。根據ASC 606,當我們的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制時,我們確認收入,其數額反映了我們期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。
為了確定我們確定的安排是否屬於ASC 606的範圍,我們執行以下五個步驟:(一)確定與客户的合同;(二)確定合同中的履約義務;(三)確定交易價格;(四)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。我們只對合同適用五步模式,當我們有可能收取我們有權得到的報酬,以換取我們轉讓給客户的貨物或服務。在合同開始時,一旦合同確定在ASC 606的範圍內,我們評估合同中承諾的貨物或服務,確定那些是履約義務,並評估每一項承諾的貨物或服務是不同的。然後,當履行義務得到履行時,我們將分配給相應履約義務的交易價格的數額確認為收入。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
知識產權許可證
如果對我們的知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他性能義務,我們確認在許可證轉讓給客户並使客户能夠使用和受益時,來自不可退還的、預先分配給許可證的費用的收入。對於被確定為不代表不同的履約義務的許可證,我們利用判斷來評估合併履約義務的性質,以確定合併的履約義務是否在一段時間內或某一時間點得到滿足,如果隨着時間的推移,則採用適當的方法來衡量比例績效,以確認來自不可退還、預付費用的收入。我們評估每個報告期的比例績效衡量標準,並在必要時調整業績計量和相關收入確認。
里程碑付款
在每一項包括開發、監管或商業里程碑付款的安排開始時,我們評估里程碑是否更有可能達到,並估計將包括在交易價格中的金額。ASC 606提供了兩種可供選擇的方法,用於估計可變考慮的金額:期望值法和最有可能的金額法。根據期望值法,實體在可能的考慮金額範圍內考慮概率加權金額之和。根據“最可能的金額”方法,實體在一系列可能的考慮金額中考慮單個最有可能的數額。無論採用哪種方法,都應在合同有效期內始終採用;然而,我們沒有必要對所有合同採用相同的方法。如果很可能不會出現重大的收入逆轉,則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不屬於我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款,如監管批准,在收到這些批准之前,是不可能實現的。然後將交易價格按相對獨立銷售價格分配給每項履約義務(視情況而定)。在履行合同規定的履約義務時,我們確認收入。在每個隨後的報告期結束時,我們重新評估每個這樣的里程碑的實現概率和任何相關的限制,並在必要時調整我們對整個交易價格的估計。任何這類調整都是在累積的基礎上記錄的,這將影響調整期間的收入和收入。
版税
對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排,包括基於銷售水平的里程碑付款,並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目,我們在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費已得到滿足(或部分履行)的履約義務得到履行時確認收入。
在收到或到期時,額外的間接預付款項和費用記作遞延收入,可能需要將收入確認推遲到今後一段時間,直至我們履行根據這些安排所承擔的義務為止。當我們的考慮權是無條件的時,應付我們的款項記作應收帳款。作為一種實際的權宜之計,我們不會評估一份合約是否有重要的融資成分,如果合約開始時的期望是由客户付款至將承諾的貨品或服務轉讓給客户,所需時間為1年或1年以下。
研發費用
研究和開發費用按所發生的情況記在業務項下。研究和開發費用包括但不限於人員費用、臨牀試驗用品、臨牀試驗服務費用、製造費用、諮詢費用和分配的間接費用,包括租金、設備、折舊和公用事業。在研究和開發中使用的、今後沒有替代用途的資產,也按已發生的費用入賬。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
所得税
我們根據資產和負債法計算所得税。我們估計了當前的實際納税風險,並評估了由於報告目的的會計差異和某些項目的税收目的而產生的臨時差異,例如目前無法為税務目的扣減的應計項目和免税額。這些暫時性差異導致遞延税資產和負債,包括在我們的綜合資產負債表中。一般而言,遞延税資產是指在我們的綜合經營報表中以前確認的某些費用和綜合損失根據適用的所得税法成為可扣減費用或使用營業淨虧損或貸項結轉時,將收到的未來税收優惠。因此,我們的遞延税收資產的實現取決於未來的應納税收入,而這些扣除、損失和抵免可以用於這些收入。
我們必須評估從未來的應課税收入中收回遞延税資產的可能性,並在我們認為不可能收回的範圍內,設立估價免税額。根據現有的證據,我們目前無法支持這樣的決定,即我們今後更有可能使用我們的遞延税款資產。因此,我們記錄了截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018。我們打算維持估價津貼,直至有足夠證據支持我們的逆轉。
股票補償
我們有一個股權補償計劃,根據這個計劃,各種類型的股票獎勵包括但不限於股票期權、限制性股票獎勵以及業績股票獎,可授予僱員、非僱員董事和非僱員顧問.我們也有一個誘導計劃,根據這個計劃,不同類型的股票獎勵,包括股票期權、限制性股票獎勵,以及業績股票獎,可以授予新員工。
我們測量我們的股票獎勵使用估計的贈款日期公允價值。對於根據2014年股權激勵計劃(“2014年EIP”)和2014年激勵計劃(“2014年IN”)發行的股票期權,以及根據2014年僱員股票購買計劃(“2014年ESPP”)購買的股票,公允價值將使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。為限制性股票獎勵包括業績股票獎以.為限基於性能的歸屬條件,授予日期公允價值是我們的普通股在授予日期的收盤價.為業績股票獎以.為限市場歸屬條件,採用蒙特卡羅模擬模型確定公允價值。
為股票獎勵除業績股票獎以.為限基於性能的歸屬條件的值。股票獎勵確認為所需服務期(一般為歸屬期)的補償費用。為業績股票獎以.為限基於性能的歸屬條件的值。股票獎勵在業績條件可能達到的情況下,被確認為補償費用。以股票為基礎的補償費用按相關接受者所屬的職能領域分類,在綜合業務報表和綜合損失報表中進行分類。沒收是在發生時確認的。
有效2018年7月1日,我們採用了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718)採用追溯的方法。所有非僱員股票獎勵在收養前給予的,按公允價值重新計算。2018年7月1日。在採用之前,與授予非僱員顧問的股票期權相關的基於股票的補償費用被確認為股票期權是賺取的。所有非僱員股票獎勵收養後給予的是按贈與日公允價值計算的。從2018-07年ASU通過以來的累計調整數,請參閲股東權益綜合報表。
衍生負債
我們分叉並分別核算了與衍生負債相關的支付條款相關的衍生工具。這一衍生產品作為負債入賬,將在每個資產負債表日將其重新計量為公允價值,並在綜合業務報表和全面損失報表中確認公允價值的變動。我們將繼續記錄與衍生責任相關的衍生負債的公允價值調整,直到支付剩餘的結算付款為止。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
意外開支
在正常的經營活動中,我們可能不時會有某些或有負債。如果將來的支出很可能是合理估計的,我們就應對這些事項承擔責任。我們預計,與監管審批里程碑相關的意外事件只有在這種監管結果實現後才會成為可能。我們不受任何已知的未決法律問題或索賠要求的制約,這些問題或索賠將對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
每股淨虧損
我們每股基本淨虧損的計算方法是,將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股份數,其中包括既得的限制性股票獎勵。稀釋後每股淨虧損的計算方法是使所有可能稀釋的普通股等價物在這一時期內變現。為本計算目的,未完成的股票期權、未發行的普通股認股權證、未獲限制的股票獎勵(包括未獲轉授業績股票獎被視為普通股等價物,這些股票被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外,因為將它們包括在內會起到反稀釋作用。
被排除在稀釋後每股淨虧損計算之外的普通股等價物如下:
|
| | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
未清償普通股期權 | 4,734,616 |
| | 3,605,333 |
| | 3,210,400 |
|
未清普通股認股權證 | 34,113 |
| | 34,113 |
| | 34,113 |
|
未獲限制的股票獎勵 | 1,808,518 |
| | 605,012 |
| | 639,287 |
|
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
最近通過的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2016-02租約(主題842)這要求單位確認租賃產生的使用權、資產和租賃負債,其期限超過12個月,包括融資租賃和經營租賃。2018年7月,FASB發佈ASU 2018-10租賃(主題842),編纂改進和ASU 2018-11,租賃(主題842),有針對性的改進ASU 2018-10闡明瞭某些規定,並糾正了指南的意外應用,例如適用隱含費率、承租人重新評估租賃分類以及某些應確認為收益而不是股東權益的過渡調整。ASU 2018-11提供了一種替代過渡方法,允許實體在通過之日而不是在提交的最早比較期開始時初步應用主題842,並認識到採用新標準作為對在採用年度開始留存收益的調整,同時繼續根據以前的租賃會計準則提出以往所有期間的累積效應。ASU 2018-11還提供了一些可供選擇的過渡實際權宜之計。2019年3月,FASB發佈ASU 2019-01年,租約(主題842):編纂改進。我們對ASU 2019-01進行了全面評估,並確定了第3期,與專題250、會計變更和錯誤糾正有關的過渡披露,是目前唯一適用於我們的條款。ASU 2019-01號第3期豁免在收養的財政年度內的某些臨時披露。ASU 2018-11、ASU 2018-10、ASU 2016-02和ASU 2019-01第3期(統稱“新租賃標準”)適用於2018年12月15日以後的財政年度,允許提前採用。我們在2019年1月1日的通過日期選擇了ASU 2018-11年的過渡方法,並在經過修改的回顧基礎上進行了選擇,並且不會重述比較期。我們亦已選出所有可行的權宜之計,但實際的權宜之計,容許在新標準生效日期前,根據所有事實及情況,決定租期及評估資產使用權的減值。我們已經為所有符合條件的租約選擇了短期租約的確認豁免.在此豁免下,我們將不承認那些符合短期租賃條件的租約的使用權、資產或租賃負債。對於房地產租賃,我們沒有選擇切實可行的權宜之計將租賃和非租賃組合起來,因此我們將租賃部分和非租賃部分分開核算。對於設備租賃,租賃和非租賃部分作為單一租賃部分入賬.我們認識到$24.7百萬和$28.2百萬截至2019年1月1日,我們在綜合資產負債表上分別列出了總使用權資產和租賃負債總額,用於我們在加利福尼亞州紐瓦克辦公和製造場所的現有經營租賃協議和設備租賃。現有的遞延租金負債$3.5百萬截至2019年1月1日,與同一租賃協議有關的合同被撤銷。
最近的會計公告
2018年8月,FASB發佈ASU 2018-15,無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)-客户對服務合同雲計算安排中發生的實現成本的會計核算。ASU 2018-15中的修正案使託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)相一致。因此,修正案要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户)遵循分專題350-40中的指導方針,以確定哪些實施成本作為與服務合同有關的資產資本化,哪些成本由費用承擔。ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後的財政年度,允許提前採用。我們於2020年1月1日通過了ASU 2018-15號,並採取了一種前瞻性的做法。
2019年12月,FASB發佈了2019年12月所得税(主題740):簡化所得税會計。ASU 2019-12中的修正案旨在簡化與所得税會計有關的各個方面,ASU 2019-12刪除了專題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修正了現有的指導意見,以改進一致的適用。ASU 2019-12自2021年1月1日起對我們生效,並允許儘早採用.我們於2019年12月31日通過了ASU 2019-12,而這一通過並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
3. 收入
Mylan協作與許可協議
協議條款
我們與邁倫愛爾蘭有限公司簽訂了一項合作協議,這是梅蘭公司的一家全資子公司。(“米倫”)2018年2月(“米倫合作”),根據這一合作,我們將與邁倫在全球範圍內(不包括日本)專門合作,開發、製造和商業化一種類似於品牌生物產品(OnabotulinumoxinA)的生物產品(OnabotulinumoxinA),該產品被稱為肉毒桿菌毒素(Botox)。在2019年8月,我們與米倫合作達成了一項修正案(“米倫修正案”),根據該修正案,除其他事項外,我們同意延長邁倫的時間,以決定是否在最初的發展計劃(“延續決定”)之後繼續生物相似產品的開發和商業化,為此雙方準備並與美國林業發展局舉行了生物相似初步諮詢會議(“BIAM”)。根據“米倫修正案”,米倫必須在以下日期或之前通知我們:(一)2020年4月30日或(Ii)自我們向米倫提供某些可交付產品之日起30個歷日內繼續作出決定。
根據Mylan的合作,我們與Mylan成立了一個聯合指導委員會,由來自雙方的同等數量的成員組成,負責監督和管理生物相似產品的開發、製造和商業化。我們負責開展初步的非臨牀開發活動,目的是準備並與FDA一起進行BIAM,以獲得關於肉毒桿菌的生物相似途徑是否可行的反饋。這些活動是在2019年2月BIAM舉行時完成的。如果米倫在繼續決定後選擇繼續該項目,我們將主要負責(A)非臨牀開發活動,(B)北美臨牀開發活動,(C)臨牀藥物和藥物產品的製造和供應;米倫將主要負責(A)北美以外地區(不包括日本)的臨牀開發活動(“前美國米倫領地”),(B)監管活動,以及(C)任何核準產品的商業化。生物相似計劃在繼續決定後發生的費用受某些費用分攤安排的限制。
在米倫的合作下,米倫向我們支付了一筆不可退還的預付現金。$25百萬附加或有付款最多可達$100百萬在達到指定的臨牀和管理(即生物相似生物途徑)里程碑和指定的、層次分明的銷售里程碑的情況下,達到最高可達$225百萬。與“米倫修正案”有關的是,邁倫支付了$5百萬對我們來説。預付款項不代表貨物或服務轉讓的融資部分。或有款項將在繼續決定後並在達到某些里程碑時支付。此外,米倫將向我們支付在美國銷售的生物相似產品的低至兩位數的版税,在歐洲的任何銷售中支付兩位數的版税,在不包括日本的其他地區的銷售中支付較高的一位數的版税。然而,我們同意放棄在美國銷售的版税,但不得超過$50百萬在每年的銷售中,在商業化後的最初大約四年內支付發射成本。
該合作的期限將繼續,在一個國家的基礎上,一個國家,永久,直到終止任何一方根據米倫合作的條款。任何一方可因另一方違約或破產而終止協議。如果生物相似的發展途徑被認為是不可行的,Mylan可能會終止Mylan的合作,只有在與FDA的諮詢會議之後才會有這樣的確定。此外,米倫可以完全終止合作,也可以逐個區域終止合作.包括許可證在內的所有權利和義務在終止適用的國家終止,但對某些知識產權的特許使用費和在終止適用的國家繼續開發和銷售生物相似物的特定數據的權利除外。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
收入確認
截至2019年8月的Mylan修正案之日,我們在Mylan合作中有以下未履行的不明確的績效義務:(1)與生物相似相關的技術和技術知識知識產權許可證;(2)生物相似產品初始階段之後的開發服務,通過我們提交IND申請,以及(3)在開發和商業化期間提供藥物或藥物產品的製造服務。與BIAM之前的生物相似產品的初步開發服務有關的履約義務已於2019年2月完成。
我們認為許可證具有獨立的功能,並且能夠區分。然而,我們確定許可證與協議範圍內的開發和製造服務沒有區別,因為開發和製造服務大大增加了知識產權的效用。
我們的開發、製造和商業化許可證只能在最初的開發和隨後的研究中結合我們的開發服務為Mylan提供利益。與生物相似平臺有關的知識產權是我們專有的,是與治療所有適應症有關的開發活動的基礎。製造業服務是發展服務不可或缺的組成部分,因為只有利用這些服務的成果才能進行這些服務。考慮到Mylan合作下的開發服務將涉及初始知識產權的重大進一步發展,我們得出結論:開發和複合供應服務與許可沒有區別,因此許可證、開發服務和複合供應服務被合併成一個單一的性能義務。綜合績效義務的性質是在安排下向米倫提供開發和製造服務。
我們確定,延續決定是一項物質權利,因為它包括對知識產權許可的考慮,並在整個開發期間提供經濟價值,即通過監管批准確定最初的發展。此外,根據ASC 606,我們選擇使用一種實用的備選辦法來估計物質權利的獨立公允價值出售價格,這是根據合同期間預期提供的服務的成本計算的。
根據ASC 606,交易價格被定義為一個實體期望以承諾的商品或服務交換給客户的考慮金額。我們使用最有可能的金額方法估算了Mylan協作的交易價格。為了確定交易價格,我們對合同期間收到的所有付款進行了評估,其中包括里程碑和米倫支付的報酬。除了預付款項外,我們在米倫合作下可能獲得的所有其他里程碑和考慮都取決於與發展成就有關的不確定性、米倫終止協議的權利以及費用分攤的估計努力。這類費用分攤努力的組成部分包括內部和外部成本。因此,交易價格不包括任何里程碑和考慮因素,如果包括在內,在解決相關不確定因素時,可能會導致收入出現重大逆轉。基於銷售的里程碑和版税直到銷售發生時才被包括在交易價格中,因為基礎價值與許可有關,許可證是Mylan協作中的主要特徵。初始估計交易價格$81.0百萬包括$25.0百萬前期付款$40.0百萬發展的里程碑,並估計可變的考慮成本分擔從米倫。我們重新評估每個報告期的交易價格。 如……(一九二零九年十二月三十一日),分配給未履行的履約義務的交易價格是$106.9百萬的增量支付所產生的影響。$5.0百萬以及由米倫修正案產生的費用分攤費用的估計可變因素。
我們確認收入和估計遞延收入的依據是所發生的服務成本超過為發展階段提供的服務的估計費用總額。由於延長了米倫作出“米倫修正案”規定的延續決定的時間,因此對短期和長期遞延收入都作了相應的調整,以反映延期的影響。為確認收入,預計發展期間將延長至2024。然而,這一期間可能會發生變化,並在每個報告日期進行評估。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
截止年度(一九二零九年十二月三十一日)和2018,我們確認與發展服務有關的收入$0.4百萬和$3.7百萬分別。如……(一九二零九年十二月三十一日)和2018,我們估計了短期遞延收入。$7.9百萬和$8.6百萬和長期遞延收入$18.0百萬和$12.7百萬分別。
復星許可證協議
協議條款
2018年12月,我們與上海復星製藥(集團)有限公司(“復星”)全資擁有的子公司上海復星製藥工業發展有限公司(復星製藥有限公司)簽訂了許可證協議(“復星許可證協議”),授予復星在中國內地、香港和澳門(“復星領地”)開發和商業化我們的專利產品的專有權利。
根據復星許可證協議,我們有資格獲得以下款項:$30.0百萬內30自2019年1月收到的“復星許可證協議”生效之日起計的工作日$3.0百萬。我們也有資格領取(I)最高可達$230.5百萬在達到指定的里程碑時,所依據的是:(A)提交和批准BLAS對某些美學和治療的指示,和(B)第一個歷年的銷售淨額,和(Ii)按年淨銷售額的兩位數至最高的百分比,按兩位數至最高的百分比支付特許使用費。如果(一)我們沒有任何有效和未過期的專利索賠涉及復星地區的產品,(二)該產品的生物仿製品在復星地區銷售,或者(三)復星需要向第三方支付賠償,以避免專利侵權或在復星地區銷售該產品,則特許權使用費百分比可能會降低。
根據復星許可證協議,復星將有權在復星地區進口、開發、商業化、銷售和銷售該產品,或聘請服務提供商從事此類活動,我們將負責生產該產品並將其供應給復星地區的臨牀和商業活動,但須遵守供應協議和質量保證協議的條款,每一項協議將由復星地區的各方簽訂。六復星許可證協議簽訂日期後的幾個月。除“復星許可證協議”另有規定外,雙方均保留其全部知識產權。
在復星許可證協議期間二如果復星終止復星許可證協議,復星將不會從事任何與該產品競爭的產品的研究、開發、製造或商業化;但如果我們不能在2020年年底之前在美國提交該產品的BLA,則此類禁止競爭限制將到期。根據復星許可證協議,雙方還將設立一個聯合開發委員會,負責監督該產品的開發和商業化,以及復星將在復星地區為該產品進行的所有臨牀和臨牀前研究。
“復星許可證協議”的期限將繼續到復星的付款義務已經履行或到期為止,除非雙方根據“復星許可證協議”的條款提前終止。任何一方可因另一方重大違反或破產而終止“復星許可證協議”。此外,如果復星對我們的專利提出異議,我們可以終止復星許可協議,復星可能在120日通知。如果我們的控制權發生變化,我們的繼任者將有權選擇終止協議,向復星支付一筆可變的付款,這取決於產品的開發階段。
收入確認
我們在“復星許可證協議”中確定了以下實質性承諾:(1)對某些與大溪有關的知識產權和技術的許可;(2)在復星地區獲得監管批准的開發用品;(3)未來的商業產品供應。由於毒素的風險和管理以及潛在技術的可轉移性,我們保留了所有的製造權和技術訣竅。由於高度專業化和複雜的製造權和訣竅不能轉讓,因此,如果沒有Revance提供的供應,復星就無法單獨或與其他隨時可用的資源一起受益於許可證。因此,許可證與其他物質承諾沒有區別,而是捆綁在一個單一的履約義務中。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
根據ASC 606,交易價格被定義為一個實體期望以承諾的商品或服務交換給客户的考慮金額。我們使用最有可能的金額方法估算了復星許可證協議的交易價格。我們評估了在合同期間收到的所有可變付款,其中包括從指定的里程碑、特許權使用費和將要交付的估計用品中支付的款項,並且只締結了一個特定的里程碑$1.0百萬包括在交易價格中。我們將在每個報告期內重新評估交易價格,並在情況發生變化時重新評估交易價格。截至(一九二零九年十二月三十一日),分配給未履行的履約義務的交易價格為$31.0百萬.
我們將確認單一性能義務的收入,因為生產產品的控制權提供給復星。截至(一九二零九年十二月三十一日),沒有收入被確認為沒有根據協議提供任何供應。在控制權轉移開始時,收入將以一種與通過安排期間的產品估計交付量相一致的模式確認,這一模式預計將通過2039。然而,這一期間可能會發生變化,並在每個報告日期進行評估。預計的收入確認合同條款不受復星終止協議的能力的限制或影響,這是由於不可退還的付款造成了實質性的重大終止處罰。
不本年度的收入已從復星許可證協議中確認。(一九二零九年十二月三十一日)。基本上所有的$30百萬的長期遞延收入中包括不可退還的預付款項。(一九二零九年十二月三十一日).
4. 衍生負債
由於我們在2012年簽訂了一項現有的和解協議,我們有義務支付$4.0百萬在我們獲得對大溪或大肉毒毒素的監管批准後。我們確定,這種付款是一種衍生工具,要求將公允價值會計作為負債,並定期對公允價值進行重新計量,直至結算為止。衍生產品負債的公允價值是通過估算相關監管批准的時間和概率,並將支付金額乘以這一概率百分比和折扣係數來確定的。
截至(2018年12月31日),衍生負債的公允價值為$2.7百萬,它使用的術語是1.5根據2020年BLA預計批准的年份計算,無風險利率為2.6%的信貸風險調整8.0%。截至(一九二零九年十二月三十一日),衍生負債的公允價值為$3.0百萬,它使用的術語是0.9根據2020年BLA預計批准的年份計算,無風險利率為1.6%的信貸風險調整7.5%.
作為公允價值重新計量的結果(一九二零九年十二月三十一日), 2018,和2017,我們確認了$0.2百萬, $0.1百萬,和$0.6百萬分別。
5. 現金等價物和短期投資
我們的現金等價物和短期投資包括貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構債務、商業票據和隔夜回購協議,這些都被歸類為可供出售的證券。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
下表彙總攤銷成本、未實現損益和公允價值: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | | 2018年12月31日 |
| 成本 | | 未實現 | | 公允價值 | | 成本 | | 未實現 | | 公允價值 |
(單位:千) | | 收益 | | 損失 | | | | 收益 | | 損失 | |
貨幣市場基金 | $ | 136,258 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 136,258 |
| | $ | 38,354 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 38,354 |
|
美國國債 | 48,349 |
| | 6 |
| | — |
| | 48,355 |
| | 80,844 |
| | 5 |
| | (5 | ) | | 80,844 |
|
美國政府機構義務 | 5,993 |
| | 2 |
| | (5 | ) | | 5,990 |
| | 52,586 |
| | — |
| | (8 | ) | | 52,578 |
|
商業票據 | 77,082 |
| | — |
| | — |
| | 77,082 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
隔夜回購協議 | 15,001 |
| | — |
| | — |
| | 15,001 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
現金等價物和可供出售的證券總額 | $ | 282,683 |
| | $ | 8 |
| | $ | (5 | ) | | $ | 282,686 |
| | $ | 171,784 |
| | $ | 5 |
| | $ | (13 | ) | | $ | 171,776 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
分類為: | | | | | | | | | | | | | | | |
現金等價物 | | | | | | | $ | 163,731 |
| | | | | | | | $ | 69,220 |
|
短期投資 | | | | | | | 118,955 |
| | | | | | | | 102,556 |
|
現金等價物和可供出售的證券總額 | | | | | | | $ | 282,686 |
| | | | | | | | $ | 171,776 |
|
截至2019年12月31日2018年,我們不對我們可供銷售的證券的其他臨時減值,以及可供銷售的證券的合同期限不到一年。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
6. 公允價值計量
下表彙總了按公允價值計量的資產和負債的公允價值和公允價值等級中按投入水平分類的情況:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
(單位:千) | 公允價值 | | 一級 | | 二級 | | 三級 |
資產 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 136,258 |
| | $ | 136,258 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
美國國債 | 48,355 |
| | 48,355 |
| | — |
| | — |
|
商業票據 | 77,082 |
| | — |
| | 77,082 |
| | — |
|
隔夜回購協議 | 15,001 |
| | — |
| | 15,001 |
| | — |
|
美國政府機構義務 | 5,990 |
| | — |
| | 5,990 |
| | — |
|
按公允價值計量的資產總額 | $ | 282,686 |
| | $ | 184,613 |
| | $ | 98,073 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | |
負債 | | | | | | | |
衍生負債 | $ | 2,952 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,952 |
|
按公允價值計算的負債總額 | $ | 2,952 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,952 |
|
| | | | | | | |
| 截至2018年12月31日 |
(單位:千) | 公允價值 | | 一級 | | 二級 | | 三級 |
資產 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 38,354 |
| | $ | 38,354 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
美國國債 | 80,844 |
| | 80,844 |
| | — |
| | — |
|
美國政府機構義務 | 52,578 |
| | — |
| | 52,578 |
| | — |
|
按公允價值計量的資產總額 | $ | 171,776 |
| | $ | 119,198 |
| | $ | 52,578 |
| | $ | — |
|
| | | | | | | |
負債 | | | | | | | |
衍生負債 | $ | 2,753 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,753 |
|
按公允價值計算的負債總額 | $ | 2,753 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,753 |
|
對於一級投資,我們使用活躍市場中相同資產的報價來確定公允價值。對於二級投資,我們使用報價對類似的資產來源於某些第三方定價服務。第三方定價服務通常使用行業標準估值模型,在這些模型中,所有重要的投入都是可以直接或間接觀察到的,以估計證券的價格或公允價值。主要投入通常包括報告的相同或類似證券的交易或報價。我們不會對來自第三方定價服務的定價數據做出額外的判斷或假設。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
下表彙總了我國三級金融工具公允價值的變化:
|
| | | | |
(單位:千) | | 衍生負債 |
2018年12月31日公允價值 | | $ | 2,753 |
|
公允價值變動 | | 199 |
|
截至2019年12月31日的公允價值 | | $ | 2,952 |
|
衍生產品負債的公允價值是通過估算相關監管批准的時間和概率,並將支付金額乘以這一概率百分比和折扣率來確定的,主要依據的是付款的估計時間和信貸風險調整(附註4)。一般而言,這些不可觀測輸入的增加或減少將產生與該衍生工具的公允價值計量有方向相似的影響,用於產品核準付款衍生產品公允價值計量的重要不可觀測輸入是估值日付款的預期時間和概率以及信貸風險調整。
7. 資產負債表組成部分
財產和設備,淨額
財產和設備淨額包括: |
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
製造設備 | $ | 19,113 |
| | $ | 11,307 |
|
租賃改良 | 5,374 |
| | 4,752 |
|
在建 | 2,386 |
| | 8,925 |
|
計算機軟件 | 2,040 |
| | 1,299 |
|
計算機設備 | 1,505 |
| | 1,351 |
|
傢俱和固定裝置 | 1,203 |
| | 787 |
|
財產和設備共計 | 31,621 |
| | 28,421 |
|
減:累計折舊 | (16,866 | ) | | (13,972 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 14,755 |
| | $ | 14,449 |
|
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
應計項目和其他流動負債
應計項目和其他流動負債包括:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日, |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
與下列有關的應計項目: | | | |
補償 | $ | 7,933 |
| | $ | 6,743 |
|
臨牀試驗 | 4,746 |
| | 4,021 |
|
專業服務 | 2,732 |
| | 2,272 |
|
非經常性里程碑付款 | 1,000 |
| | 1,000 |
|
製造與質量控制 | 1,798 |
| | 260 |
|
財產和設備(包括在建工程) | 221 |
| | 111 |
|
其他流動負債 | 206 |
| | 541 |
|
應計和其他流動負債共計 | $ | 18,636 |
| | $ | 14,948 |
|
| |
(1) | 我們錄了$5.5百萬和$5.3百萬的應計獎金(一九二零九年十二月三十一日)和2018分別。 |
8. 租賃
我們有不可取消的經營租賃,用於研究、製造和管理職能的設施,以及設備運營租賃。其中一項設施經營租賃於2019年2月開始。截至(一九二零九年十二月三十一日),加權平均剩餘租賃期限為7.0年數。設施租賃的每月付款在設施租賃期間上升,但2022年初付款減少除外。我們可以選擇延長設施的租賃期,最多可達14.0年數。我們的租賃合同不包含終止選擇、剩餘價值擔保或限制性契約。
業務租賃費用概述如下:
|
| | | |
| 年終 |
(單位:千) | (一九二零九年十二月三十一日) |
經營租賃成本 | $ | 5,618 |
|
可變租賃成本(1) | 1,184 |
|
業務租賃費用共計 | $ | 6,802 |
|
| |
(1) | 可變租賃費用包括管理費、公用區域維修費、財產税和保險費,這些費用不包括在租賃負債中,並按發生時支出。 |
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
截至(一九二零九年十二月三十一日),我們經營租賃負債的到期日如下:
|
| | | |
截至12月31日止的年度 | (單位:千) |
2020 | $ | 6,735 |
|
2021 | 6,942 |
|
2022 | 5,464 |
|
2023 | 5,557 |
|
2024 | 5,733 |
|
2025年及其後 | 12,226 |
|
業務租賃付款總額 | 42,657 |
|
較少估算的利息(1) | (13,317 | ) |
業務租賃付款現值 | $ | 29,340 |
|
| |
(1) | 我們的租賃合同並沒有提供一個容易確定的隱含費率。計算利息的依據是加權平均貼現率12.0%,這是根據收養或開始日期提供的資料估計的增量借款。 |
截至(2018年12月31日),不可撤銷經營租契下的未來最低租金總額如下:
|
| | | |
截至12月31日止的年度 | (單位:千) |
2019 | $ | 5,826 |
|
2020 | 6,011 |
|
2021 | 6,196 |
|
2022 | 4,696 |
|
2023年及其後 | 20,173 |
|
付款總額 | $ | 42,902 |
|
與經營租賃有關的現金流動補充資料如下:
|
| | | |
| 年終 |
(單位:千) | (一九二零九年十二月三十一日) |
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | 6,339 |
|
為換取經營租賃負債而取得的使用權資產 | $ | 3,890 |
|
9. 承付款和意外開支
採購承付款
我們是與Ajinomoto Althea公司簽訂的技術轉讓、驗證和商業填充/完成服務協議的締約方。DBA Ajinomoto Bio-醫藥服務(“Althea”)(“Althea服務協議”),根據該協議,Althea為我們提供了一個合同開發和製造組織,使我們能夠擴大生產能力和第二個來源的藥品生產,以支持大溪全球推出。根據Althea服務協議,最初的期限是2024,除非任何一家公司提前終止,而且根據我們的產量預測,我們有最低的採購義務。截至(一九二零九年十二月三十一日),不可退還的預付款項$1.5百萬根據“Althea服務協議”,我們的綜合資產負債表上已記錄了預付費用。剩餘的服務可以隨時取消,我們需要支付在取消日期發生的費用。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
意外開支
我們有義務支付$2.0百萬向肉毒桿菌毒素開發商列表生物實驗室公司(“列表實驗室”)支付里程碑款,當達到某一管理里程碑時。截至(一九二零九年十二月三十一日),這一里程碑尚未實現。我們也有義務支付特許權使用費,以上市實驗室的未來銷售肉毒毒素產品。
我們與肉毒桿菌毒素研究協會簽訂了一項資產購買協議(“BTRX購買協議”)。(“BTRX”),根據這項規定,我們有義務支付$16.0百萬對BTRX公司的產品收入、知識產權、臨牀和管理事件的重大事件表示滿意。截至(一九二零九年十二月三十一日),一次知識產權開發的里程碑責任$1.0百萬已在我們的綜合資產負債表上記入應計項目。
我們與生物哨兵公司達成了一項協議。(“生物哨兵”),我們在-許可生物哨兵的技術和專門知識的研究,開發和製造的目的。我們有義務支付生物哨兵最低季度使用費和一次性里程碑付款$0.3百萬當獲得監管批准的時候。截至(一九二零九年十二月三十一日),這一里程碑尚未實現。
賠償
我們在正常的業務過程中有標準的賠償協議。根據這些賠償協議,我們賠償、保持無害,並同意賠償被賠償方因任何第三方對我方技術的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或遭受的損失。這些賠償協議的期限在協議執行後一般是永久的。根據這些賠償協議,我們有義務支付的未來付款的最高可能數額不能確定,因為它涉及將來可能對我們提出的索賠,但尚未提出。我們沒有為這些賠償協議的訴訟或理賠支付費用。
我們與董事及高級人員訂有彌償協議,要求我們就董事或高級人員的身分或服務而可能引起的法律責任,向他們作出賠償,但因個別人士故意行為不當而引致的法律責任除外。
截止年度(一九二零九年十二月三十一日), 不與賠償協議有關的數額已記錄在案。
10. 股票補償
權益補償計劃
我們堅持三股權薪酬計劃:2014年股權激勵計劃(“2014年EIP“)、2014年激勵計劃(”2014 IN“)和2014年員工股票購買計劃(”2014年ESPP“)。根據2014年的EIP和2014年的IN,股票期權可以在不同的歸屬條件下授予,最大的合同期限是相同的。10年數根據2014年的EIP和2014年的IN,股票期權通常被授予。四年,不管是用25%在批地日期一週年及1/36週年時獲批予的總款額TH在其後每個月或1/48年度餘下的批予中TH每月歸屬;限制股票獎勵通常每年授予1, 3,或4年數。2014年EIP是2012年和2002年股權激勵計劃的繼承者,任何根據2012年和2002年股權激勵計劃被取消或沒收的普通股都在2014年EIP生效後退休。
2014年EIP
2014年經濟執行計劃於2014年2月5日,該計劃規定發行股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵,業績股票獎及其他形式的公平補償予合資格的僱員、董事及顧問。保留髮行的普通股
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
2014年經濟增加值將在1月1日自動增加聖從…2015年1月1日到2024年1月1日通過4%在我們12月31日發行的普通股中聖本公司董事會決定的股票數量較少。2019年1月1日,根據2014年EIP計劃保留髮行的普通股增加了1,479,008在2020年1月1日,根據2014年EIP計劃保留髮行的普通股增加了2,094,989股票。截止年度(一九二零九年十二月三十一日), 1,976,750股票期權和1,640,275限制性股票獎勵,包括865,000 業績股票獎,是根據2014年“經濟投資協定”批准的。截至(一九二零九年十二月三十一日), 641,813根據2014年執行計劃,可發行普通股股票。
2014年IN
2014年綜合行動計劃於2014年8月29日,該計劃規定發行股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵,業績股票獎,以及其他形式的股權補償,僅限於以前不是我們僱員或董事的個人,作為個人在美國就業的誘因材料,根據納斯達克上市規則第5635條(C)款第(4)項,無需批准2014年股東資格證書。截止年度(一九二零九年十二月三十一日), 不根據2014年“綜合行動計劃”,授予了股票期權或限制性股票獎勵。截至(一九二零九年十二月三十一日), 174,546根據2014年信息通報,可發行普通股股票。
2014年ESPP
2014年ESPP於2014年2月5日,該計劃為員工提供了通過累積工資扣減購買普通股的機會。2014年ESPP下預留髮行的普通股將於1月1日自動增加。聖從…2015年1月1日到2024年1月1日(I)較小者1%在12月31日已發行的普通股中所佔比例聖上一歷年,(2)300,000普通股或(Iii)較少數目的普通股,由我們的董事會決定。2019年1月1日,根據2014年ESPP計劃保留髮行的普通股數量增加了300,000在2020年1月1日,根據2014年ESPP計劃保留髮行的普通股增加了300,000股票。截止年度(一九二零九年十二月三十一日), 74,935根據2014年ESPP,向員工發行了普通股。截至(一九二零九年十二月三十一日), 1,404,005根據2014年ESPP,普通股可供發行。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
股票期權
下表彙總了我們的股票期權活動:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權平均每股行使價格 | | 加權平均剩餘合同期限(以年份為單位) | | 加權平均授權-每股日公允價值 | | 總內在值(1) (單位:千) |
截至2016年12月31日結餘 | 2,790,646 |
| | $ | 19.31 |
| | | | | | |
獲批 | 960,525 |
| | $ | 21.75 |
| | | | $ | 13.59 |
| | |
行使 | (309,341 | ) | | $ | 12.88 |
| | | | | | $ | 7,073 |
|
被沒收 | (231,430 | ) | | $ | 22.76 |
| | | | | | |
2017年12月31日結餘 | 3,210,400 |
| | $ | 20.41 |
| | | | | | |
獲批 | 1,136,650 |
| | $ | 28.30 |
| | | | $ | 16.35 |
| | |
行使 | (293,100 | ) | | $ | 15.45 |
| | | | | | $ | 1,519 |
|
被沒收 | (448,617 | ) | | $ | 25.59 |
| | | | | | |
2018年12月31日餘額 | 3,605,333 |
| | $ | 22.66 |
| | | | | | |
獲批 | 1,976,750 |
| | $ | 14.53 |
| | | | $ | 8.29 |
| | |
行使 | (10,135 | ) | | $ | 11.76 |
| | | | | | $ | 45 |
|
被沒收 | (837,332 | ) | | $ | 22.40 |
| | | | | | |
截至2019年12月31日餘額 | 4,734,616 |
| | $ | 19.34 |
| | 6.2 | | | | $ | 7,762 |
|
截至2019年12月31日可鍛鍊 | 2,659,741 |
| | $ | 21.31 |
| | 3.9 | | | | $ | 3,433 |
|
| |
(1) | 截至2002年12月31日行使的期權的內在價值總額(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017的股票數目乘以股票期權的行使價格與股票的公允價值之間的差額。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017的$16.23, $20.13和$35.75分別每股。已發行和可行使的期權的內在價值是通過將股票數量乘以期權的行使價格和普通股的公允價值的差額來確定的。(一九二零九年十二月三十一日). |
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
限制性股票獎勵
下表總結了我們的限制性股票獎勵活動,包括業績股票獎: |
| | | | | | |
| 股份 | | 加權平均授權-每股日公允價值 |
截至2016年12月31日的未歸屬餘額 | 416,229 |
| | $ | 20.02 |
|
獲批 | 435,525 |
| | $ | 22.08 |
|
既得利益 | (130,562 | ) | | $ | 23.25 |
|
被沒收 | (81,905 | ) | | $ | 19.32 |
|
截至2017年12月31日的未歸屬餘額 | 639,287 |
| | $ | 20.86 |
|
獲批 | 373,500 |
| | $ | 28.37 |
|
既得利益 | (235,307 | ) | | $ | 20.25 |
|
被沒收 | (172,468 | ) | | $ | 24.83 |
|
截至2018年12月31日的未歸屬餘額 | 605,012 |
| | $ | 24.61 |
|
獲批 | 1,640,275 |
| | $ | 12.78 |
|
既得利益 | (244,038 | ) | | $ | 23.80 |
|
被沒收 | (192,731 | ) | | $ | 21.47 |
|
截至2019年12月31日的未歸屬餘額 | 1,808,518 |
| | $ | 14.32 |
|
截止年度(一九二零九年十二月三十一日),我們同意865,000股份業績股票獎的加權平均授予日公允價值$10.78每股。這個業績股票獎將根據特定的市場和性能條件,以及所有865,000股份截至(一九二零九年十二月三十一日)。沒有業績股票獎2019年以前批准。
股票獎勵估價
股票期權與2014年ESPP股票
根據我們2014年ESPP購買的股票的公允價值和股票期權部分的公允價值,採用Black-Schole期權定價模型進行了估算。對模型中使用的重要假設的説明如下:
| |
• | 普通股公允價值。普通股的公允價值是基於納斯達克的股票價格。 |
| |
• | 預期期限。就股票期權而言,期望值是以簡化方法為基礎的,因為我們的股票期權具有以下特點:(一)在貨幣上授予;(二)可行使性取決於通過歸屬日期的服務;(三)在被沒收的歸屬結果之前終止服務;(四)終止服務後的有限行使期;以及(五)期權是不可轉讓和不可套期保值的,或“普通香草”期權,而且我們有有限的行使歷史數據。在採用asu 2018-07之前批予非僱員的股票期權2018年7月1日 (附註2)),預期期限是以剩餘的合同期限為基礎的。ESPP的預期期限是根據2014年ESPP下的購買期。 |
| |
• | 預期波動率。預期波動率是基於一組類似實體的歷史波動性與我們的歷史波動性相結合的。在評價相似性時,我們考慮了產業、生命週期階段、資本結構和公司規模等因素。 |
| |
• | 無風險利率。無風險利率是基於美國國債的固定期限利率,剩餘期限類似於股票期權的預期期限。 |
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
| |
• | 預期股息率。我們使用預期的分紅率為零,因為我們從未支付過任何股息,也沒有計劃在可預見的將來支付股息。 |
股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型2019年的加權平均假設如下: |
| | |
| 年終 |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
預期任期(以年份為單位) | 6.03 |
|
預期波動率 | 60.2 | % |
無風險利率 | 2.1 | % |
預期股息率 | — | % |
根據2014年ESPP購買的股票的期權部分的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型提出了以下幾年的加權平均假設: |
| | | | | | | | |
| 截至12月31日 |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
預期任期(以年份為單位) | 0.5 |
| | 0.5 |
| | 0.5 |
|
預期波動率 | 43.4 | % | | 50.9 | % | | 59.2 | % |
無風險利率 | 2.3 | % | | 1.9 | % | | 0.9 | % |
預期股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
2019年之前的股票期權假設
有效2018年7月1日,我們採用了ASU 2018-07(附註2)。採用前批出的所有非僱員顧問股票期權,均按公允價值重新計算。2018年7月1日。在採用之前,與授予非僱員顧問的股票期權相關的基於股票的補償費用被確認為股票期權是獲得的。適用於非僱員,t在每個報告日期,採用Black-Schole期權定價模型,在下列加權平均假設下重新計算既得股票期權的公允價值:
|
| | | | | |
| 截至12月31日 |
| 2018 | | 2017 |
預期任期(以年份為單位) | 5.5 |
| | 8.9 |
|
預期波動率 | 59.4 | % | | 67.9 | % |
無風險利率 | 2.8 | % | | 2.3 | % |
預期股息率 | — | % | | — | % |
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
ASU 2018-07沒有影響員工和非僱員董事的股票期權估值.T型採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,對員工和非僱員董事股票期權的公允價值進行了估算,並採用了以下加權平均假設:
|
| | | | | |
| 截至12月31日 |
| 2018 | | 2017 |
預期任期(以年份為單位) | 6.0 |
| | 6.0 |
|
預期波動率 | 60.2 | % | | 67.7 | % |
無風險利率 | 2.7 | % | | 2.1 | % |
預期股息率 | — | % | | — | % |
表現股票獎勵須符合以市場為基礎的歸屬條件
定業績股票獎2019年獲批包括以市場為基礎的歸屬條件(以市場為基礎的公共服務協定“)這些以市場為基礎的公共服務協定將我們普通股的收盤價在某一特定時期內在一定數量加權的基礎上滿足某些最低股價的日期;或(Ii)在控制權發生變化時,我們普通股的收購價達到或高於授予協議中確定的最低股價的日期。
我們確定了以市場為基礎的公共服務協定採用蒙特卡羅模擬模型。在蒙特卡羅模擬模型中,採用以下加權平均假設來確定公允價值。業績股票獎:
|
| | |
| 年終 |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
預期任期(以年份為單位)(1) | 10.0 |
|
預期波動率(2) | 60.0 | % |
無風險利率 | 1.8 | % |
預期股息率 | — | % |
| |
(2) | 預期波動率是基於一組類似實體的歷史波動性與我們的歷史波動性相結合的。 |
截止年度(一九二零九年十二月三十一日),我們確認以股票為基礎的補償費用$0.5百萬以市場為基礎的公共安全保障。
以股票為基礎的補償費用分配如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 截至12月31日 |
2019 | | 2018 | | 2017 |
研發 | $ | 8,512 |
| | $ | 7,480 |
| | $ | 5,902 |
|
一般和行政 | 9,410 |
| | 8,793 |
| | 7,328 |
|
股票補償費用總額 | $ | 17,922 |
| | $ | 16,273 |
| | $ | 13,230 |
|
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
未確認補償成本
|
| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日, |
| 2019 | | 2018 |
| 未確認補償成本 | | 加權平均預期識別期 | | 未確認補償成本 | | 加權平均預期識別期 |
| (單位:千) | | (以年份計) | | (單位:千) | | (以年份計) |
股票期權 | $ | 18,487 |
| | 2.9 | | $ | 20,202 |
| | 2.7 |
|
限制性股票獎勵 | 11,891 |
| | 2.3 | | 10,591 |
| | 2.4 |
|
業績股票獎 | 8,839 |
| | 2.4 | | — |
| | — |
|
未確認賠償費用總額 | $ | 39,217 |
| | 2.6 | | $ | 30,793 |
| | 2.6 |
|
11. 股東權益
普通股認股權證
都是(一九二零九年十二月三十一日)和(2018年12月31日), 34,113,普通股認股權證未付,行使價格為$14.95將於2020年到期。
跟進公開募股
2017年12月,我們完成了後續公開募股(“2017後續發行”),並據此發佈了。5,389,515普通股股份$31.00每股,包括行使承銷商超額配售選擇權購買550,806額外普通股股份,用於淨收益$156.9百萬,在承銷折扣、佣金和其他提供服務的費用之後。
在2019年1月,我們完成了後續公開募股(“2019年1月後續發行”),並據此發佈了6,764,705普通股股份$17.00每股,包括行使承銷商超額配售選擇權購買882,352額外普通股股份,用於淨收益$107.6百萬,在承銷折扣、佣金和其他提供服務的費用之後。
在2019年12月,我們完成了後續公開募股(“2019年12月後續發行”),並據此發佈了6,500,000普通股股份$17.00每股淨收入$103.6百萬,在承銷折扣、佣金和其他提供服務的費用之後。在2020年1月,2019年12月後續發行的承銷商行使了超額配售選擇權購買。975,000額外普通股股份,用於淨收益$15.6百萬,在承銷折扣、佣金和其他提供服務的費用之後。
在市場上發售
在2016年3月,我們簽訂了2016年“自動櫃員機”(Atm)協議(“2016 atm協議”),根據該協議,我們可以提供和出售總收益最多可達的普通股。$75.0百萬不時通過我們的銷售代理考恩。根據2016年自動取款機協議,通過考恩出售普通股將通過納斯達克的普通經紀商交易或以出售時的市場價格、整筆交易或我們與考恩另行商定的其他方式進行。考恩將根據我們的指示(包括任何價格、時間或規模限制或其他常規參數或條件),不時出售普通股。我們同意付給考恩最多不超過3.0%根據2016年“自動取款機協議”通過考恩出售的任何普通股的銷售總收入。在截至2017年12月31日的一年中,我們出售了新產品。1,802,6512016年“自動取款機協議”規定的普通股按加權平均價格摺合$22.17每股收益$38.2百萬承銷折扣後,佣金及其他提供費用。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
2018年3月,我們終止了2016年“自動取款機協議”,並與Cantor Fitzgerald簽訂了一項單獨的ATM協議(“2018年自動取款機協議”)。根據2018年自動取款機協議,我們可以提供和出售普通股,其總收益最多可達$125.0百萬通過Cantor Fitzgerald作為我們的銷售代理。根據2018年ATM協議,通過Cantor Fitzgerald銷售普通普通股將通過納斯達克的普通經紀商交易或以銷售時的市場價格、大宗交易或我們與Cantor Fitzgerald商定的其他方式進行。康託·菲茨傑拉德將根據我們的指示,不時出售普通股。我們同意付給康託·菲茨傑拉德最多一筆佣金3.0%根據2018年自動取款機協議通過CantorFitzgerald出售的任何普通股的銷售總收入。截止年度(一九二零九年十二月三十一日),我們賣掉了687,1892018年“自動取款機協議”規定的普通股按加權平均價格摺合$15.82每股收益淨額$10.9百萬承銷折扣後,佣金及其他提供費用。
12. 所得税
從開始到(一九二零九年十二月三十一日)我們只造成税前損失。所得税前的損失如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
國內 | $ | (159,429 | ) | | $ | (139,568 | ) | | $ | (118,331 | ) |
外國 | — |
| | — |
| | (2,256 | ) |
所得税前損失 | $ | (159,429 | ) | | $ | (139,568 | ) | | $ | (120,587 | ) |
法定聯邦所得税規定(福利)
法定聯邦所得税規定(福利)與我國有效税收的調節如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
按法定聯邦税率計算的税收優惠(1) | $ | (33,480 | ) | | $ | (29,309 | ) | | $ | (40,999 | ) |
研發信貸 | (4,723 | ) | | (4,064 | ) | | (1,858 | ) |
估值津貼的其他變動 | 36,379 |
| | 42,902 |
| | (35,783 | ) |
非抵扣/不應課税項目 | 1,429 |
| | 108 |
| | 738 |
|
其他 | 395 |
| | (153 | ) | | 224 |
|
出售知識產權(2) | — |
| | (14,008 | ) | | 14,008 |
|
外國利差和預扣税 | — |
| | 2,370 |
| | 767 |
|
“税務改革法”的影響 | — |
| | 5,154 |
| | 62,903 |
|
所得税規定 | $ | — |
| | $ | 3,000 |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 美國聯邦法定利率21%,在過去的幾年裏(一九二零九年十二月三十一日)和2018,和35%截止年度2017年12月31日. |
| |
(2) | 這代表了我們和我們全資擁有的子公司Revance International Limited之間的一次實體內銷售的税務效果,這是為財務報告目的而取消的(下文討論)。 |
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
遞延税款資產淨額
我們遞延税資產的組成部分,淨額如下:
|
| | | | | | | |
| 截至12月31日 |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
遞延税款資產 | | | |
淨營運虧損結轉 | $ | 184,879 |
| | $ | 146,618 |
|
應計項目和準備金 | 1,537 |
| | 2,191 |
|
股票補償 | 6,241 |
| | 5,173 |
|
税收抵免 | 17,449 |
| | 12,230 |
|
固定資產和無形資產 | 2,803 |
| | 3,328 |
|
遞延收入 | 10,703 |
| | — |
|
經營租賃負債 | 6,174 |
| | — |
|
其他 | 19 |
| | — |
|
遞延税款資產共計 | 229,805 |
| | 169,540 |
|
減:估價津貼(1) | (224,222 | ) | | (169,540 | ) |
遞延税款資產,毛額 | 5,583 |
| | — |
|
遞延税款負債 | | | |
經營租賃使用權資產 | (5,583 | ) | | — |
|
遞延税款資產淨額 | $ | — |
| | $ | — |
|
| |
(1) | 截至年度的估價免税額(一九二零九年十二月三十一日)增加$54.7百萬,與同期相比2018,主要原因是這些年產生的淨營業損失和信貸。 |
估價津貼
我們已經評估了對我們實現遞延税資產能力的正面和負面證據。我們考慮了自成立以來累積淨虧損的歷史,並得出結論認為,我們更有可能無法實現遞延税資產的好處。因此,我們已就遞延税項資產訂定全面的評税免税額,這是由於我們的淨經營虧損(“北環線”)結轉及其他遞延税項資產在實現未來税務利益方面的不明朗情況。(一九二零九年十二月三十一日)和2018。我們在每個報告所述期間重新評估了積極和消極的證據。
淨經營虧損和税收抵免結轉
截至(一九二零九年十二月三十一日),我們有可用於減少未來應納税收入(如果有的話)的NOL結轉,用於聯邦、加利福尼亞和其他州的所得税用途。$734.6百萬, $398.2百萬,和$281.7百萬分別。加州北環線的遠期合同將在明年到期。2028。如果不加以利用,聯邦和其他州的北環線將開始到期。2020和2030分別。
截至(一九二零九年十二月三十一日),我們有研究和開發信貸的結轉。$9.1百萬和$7.6百萬可用於減少未來的應納税收入(如果有的話),分別用於聯邦所得税和加州所得税。聯邦研發信貸結轉將於2023如果它們不被利用,加州的研究和開發信用結轉就沒有到期日了。
截至(一九二零九年十二月三十一日),我們有孤兒的毒品貸款$7.7百萬可用於減少聯邦所得税的未來應納税收入(如果有的話)。聯邦孤兒毒品貸款結轉將在2038如果它們不被利用的話。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
一般來説,如果我們在3年內經歷了超過50%的所有權變化(a節382的所有權變化),我們的NOL預變更的使用將受到“國內收入法典”第382節(加利福尼亞州和其他州有類似法律)的年度限制。一般情況下,年度限制是通過將我們股票在這種所有權變動時的價值乘以適用的長期免税税率來確定的(但須作某些調整)。這種限制可能導致NOL的一部分在使用前結轉到期。我們確定2004年4月7日發生了所有權變更,但所有結轉都可以在到期前使用。我們還確定,2014年2月發生了所有權變動,因此,我們減少了遞延税資產和相應的估值津貼,以應對這一限制。由於加州的研發信貸無限期結轉,加州的研發信貸沒有變化。我們已檢討我們的“國內收入法典”第382條的限制。(一九二零九年十二月三十一日)也沒有發現任何導致限制的所有權變更。我們的能力使用我們剩餘的NOL結轉可能是進一步的限制,如果我們經歷了第382節所有權的變化,因為我們的股票所有權的未來變化。
加州分攤
2018年,我們向加州特許經營税委員會申請了一個替代分攤百分比,原因是加州單一銷售係數方法得出的分攤百分比微不足道。在2019年1月,加州特許税委員會批准了另一種分攤方法。據估計,我們在加利福尼亞的北環線將增加約百分之百。$219百萬由於分攤模型的改變。我們增加了我們的遞延税資產$15百萬對其估價津貼作相應的抵銷調整。調整對這段期間的淨虧損沒有影響。
減税和就業法
2017年12月,美國政府頒佈了減税和就業法案(“税收改革法”)。税收改革法案包括但不限於,降低美國聯邦公司税率35%到21%允許聯邦NOL無限期地結轉到2017年12月31日後產生的NOL,並對年度使用施加法定限制,並對可扣減的利息費用設定新的限制。我們已於2018年12月完成了對“税務改革法”所產生的會計影響的評估,對遞延税的總體影響是$68.1百萬,這一數額繼續被估值津貼完全抵消。
2017年10月,我們成立了一家全資子公司Revance International Limited,該公司在開曼羣島註冊,並將經濟權利轉讓給某些知識產權$41.2百萬新成立的子公司。根據2017年12月“税務改革法”之前的税法,這筆交易對我們沒有財務報表的影響,只會使目前的NOL降低考慮的金額。由於“税務改革法”,截至2017年12月31日,我們沒有完成與這一實體內部轉移相關的税收影響的會計核算。2018年10月,我們接到通知説,美國國税局(IRS)批准了我們的請求,將開曼子公司視為聯邦所得税的美國分支機構,從而有效地消除了交易帶來的任何税收影響。由於我們對“税務改革法”評估的最後確定,我們從2018年12月31日起撤銷了這項交易中NOL的使用。
未確認的税收福利
我們遵循FASB關於不確定税收狀況的會計準則的規定。該指南為在財務報表中確認、計量、列報和披露已採取或預期將在報税表上採取的任何不確定的税收狀況提供了一個全面的模式。不由於負債已從遞延屬性結轉中扣除,與不確定的税收狀況有關的負債記錄在財務報表中。我們的政策是在所得税開支中包括與所得税有關的罰款和利息。
我們預計在未來十二個月內,我們不確定的税務狀況會有重大改變。年終(一九二零九年十二月三十一日),由於產生了更多的研究和開發信貸,未確認的税收優惠數額增加。額外的不確定税項優惠不會影響我們的實際税率,因為我們會繼續就我們的遞延税項資產維持十足的估值免税額。
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
未確認的税收優惠如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 |
(單位:千) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
本期間開始時的餘額 | $ | 4,200 |
| | $ | 2,577 |
| | $ | 1,819 |
|
前幾年的增加數 | — |
| | 333 |
| | — |
|
本年度增加數 | 1,498 |
| | 1,290 |
| | 758 |
|
本期間終了時的餘額 | $ | 5,698 |
| | $ | 4,200 |
| | $ | 2,577 |
|
我們在美國、加利福尼亞和其他州提交所得税申報表。我們目前沒有接受任何聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。從使用任何NOL或税收抵免之日起,所有報税表將繼續開放供聯邦和州當局審查,時間分別為三年和四年。
13. 後續事件
2014年EIP下的股票期權和限制性股票獎勵
在2020年1月,我們批准了568,675股票期權和股票期權1,027,825對現有員工的限制股票獎勵,包括2014年EIP項下的績效股票獎勵。
Teoxane獨家經銷協議
在2020年1月,我們進入了Teoxane協定關於Teoxane,Teoxane授予我們進口、銷售、推銷、銷售和分銷Teoxane系列彈性透明質酸真皮填充物的專屬權利,其中包括:(1)RHA 2、RHA 3和RHA 4,這些材料已獲FDA批准用於矯正中度至嚴重的動態面部皺紋和褶皺,其中包括RHA 2、RHA 3和RHA 4,目前正在進行的臨牀試驗表明,RHA 1將在2021年獲得FDA批准,用於治療口腔周圍皺紋和皺褶,(3)Teoxane(統稱為“RHA”)在美國和美國領土和財產上的未來透明質酸填充劑的進步和產品,以換取2,500,000我們的普通股和我們的某些其他承諾。“Teoxane協定”的有效期為十年在產品發佈時,並可將其擴展為二-雙方達成協議後的一年期間。
我們已經開始建立一個美國商業組織,並計劃在2020年第二季度在美國引進FDA批准的RHA真皮填充物。
如果Teoxane尋求監管批准RHA真皮填充物對於某些新的標誌或填充技術,包括與美國現有產品有關的創新,我們將接受某些特定的成本分攤安排,以支付第三方費用,以獲得對此類產品的監管批准。我們還將有權就Teoxane希望在美國銷售的任何宇宙產品進行第一次談判,而Teoxane將有權就大西島的分銷進行首次談判,以便在美國以外的Teoxane有附屬公司的美國和美國領土以外的地方審美使用。我們必須在該期限的每一年內履行一定的最低購買義務。我們還必須滿足與商業化努力有關的某些最低支出要求。
我們目前正在評估Teoxane協定.
可轉換高級債券到期日期2027年
在……上面2020年2月14日,我們發佈了一個$287.5百萬根據Revance和美國國家銀行協會之間的義齒(表4.2)作為受託人的票據本金(見表4.2)註記“)這個註記是高級無擔保債務,並將按利率支付利息1.75%每年支付一次,每半年支付一次2月15日和八月十五日每年,從2020年8月15日。這個註記就會成熟2027年2月15日,除非更早的皈依,
目錄
Revance治療學公司
合併財務報表附註-(續)
贖回或贖回。這個註記可轉換為現金,我們的普通股,或現金和普通股的組合,在我們的選舉。我們收到了大約$278.4百萬在淨收益中,扣除初始購買者的折扣、佣金和我們應支付的估計費用後,再從發行的淨收入中扣除。註記。我們不能在2024年2月20日,和不債券提供了償債基金。
我們大約用了$28.9百萬從債券所得的淨收益中支付某些有上限的呼叫交易的費用。一般預期,在轉換債券時,上限買入交易會減少對我們普通股的潛在稀釋,並(或)抵銷我們所須支付的超過轉換債券本金的任何現金付款。
我們目前正在評估註記和有上限的電話交易。
14. 業務季度業績(未經審計)
下表列出了我們未經審計的綜合季度財務數據。這一資料是在與已審計的合併財務報表一致的基礎上編制的。我們認為,所有必要的調整,包括正常的經常性權責發生制和調整數,都已包括在內,以公平列報季度財務數據。歷史時期的結果不一定表明今後任何時期的業務結果。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 |
| 2019 | | 2018 |
| 十二月三十一日, | | 九月三十日 | | 六月三十日, | | 三月三十一日, | | 十二月三十一日, | | 九月三十日 | | 六月三十日, | | 三月三十一日, |
| (單位:千,但每股數額除外) |
收入 | $ | 89 |
| | $ | 46 |
| | $ | — |
| | $ | 278 |
| | $ | 487 |
| | $ | 2,362 |
| | $ | 686 |
| | $ | 193 |
|
業務損失 | $ | (46,170 | ) | | $ | (42,540 | ) | | $ | (39,122 | ) | | $ | (36,627 | ) | | $ | (38,412 | ) | | $ | (33,641 | ) | | $ | (34,919 | ) | | $ | (35,662 | ) |
淨損失 | $ | (45,326 | ) | | $ | (41,409 | ) | | $ | (37,390 | ) | | $ | (35,304 | ) | | $ | (40,616 | ) | | $ | (32,834 | ) | | $ | (34,080 | ) | | $ | (35,037 | ) |
基本和稀釋淨損失 | $ | (45,326 | ) | | $ | (41,409 | ) | | $ | (37,390 | ) | | $ | (35,304 | ) | | $ | (40,616 | ) | | $ | (32,834 | ) | | $ | (34,080 | ) | | $ | (35,037 | ) |
每股基本和稀釋淨虧損(1) | $ | (0.99 | ) | | $ | (0.96 | ) | | $ | (0.86 | ) | | $ | (0.85 | ) | | $ | (1.12 | ) | | $ | (0.91 | ) | | $ | (0.94 | ) | | $ | (0.97 | ) |
(1)每股淨虧損是謹慎計算的,因此,由於四捨五入,總虧損可能達不到總額。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求,登記人已正式安排由下述簽署人代表其簽署本報告,並經正式授權,於26日在加利福尼亞州紐瓦克市簽署。TH2020年2月。
|
| | |
| Revance治療學公司 |
| | |
| 通過: | /S/Mark J.Foley |
| | 馬克·弗利 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | (妥為授權的特等行政主任) |
| | |
| 通過: | /S/Tobin C.Schike |
| | 託賓C.席爾克 |
| | 首席財務官 |
| | (妥為授權的首席財務主任及首席會計主任) |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命馬克·福利和託賓·C·席爾克,以及他們中的每一個人,作為他真正合法的事實律師和代理人,並以他的名義以任何身份以任何身份簽署本年度報告的任何和所有修正案,並將其連同證物和與此有關的其他文件提交證券交易委員會,授予上述律師-事實代理人和代理人,以及他們中的每一人,-事實代理人和代理人,在此充分權力及權力,以作出及作出每一項必須及有需要作出的作為及事情,一如他或她本人可能或可親自作出的一切意圖及目的,特此批准及確認所有上述的事實代理人及代理人,以及其中任何一人,其替代者或代理人,可憑藉本條例合法地作出或安排作出該等作為及代理人。
根據經修正的1934年“證券交易法”的要求,下列人士代表登記官並在所述日期和身份簽署了本報告。
|
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/Mark J.Foley | | 總裁、首席執行官和主任 | | 2020年2月26日 |
馬克·弗利 | | (特等行政主任) | | |
| | | | |
/S/Tobin C.Schike | | 首席財務官 | | 2020年2月26日 |
託賓C.席爾克 | | (首席財務及會計主任) | | |
| | | | |
/s/Angus C.Russell | | 主任、主席 | | 2020年2月26日 |
安格斯·C·羅素 | | | | |
| | | | |
/S/Jill Beraud | | 導演 | | 2020年2月26日 |
吉爾·貝羅 | | | | |
| | | | |
/S/Robert Byrnes | | 導演 | | 2020年2月26日 |
羅伯特·伯恩斯 | | | | |
| | | | |
/S/Julian S.Gangolli | | 導演 | | 2020年2月26日 |
朱利安·岡格利 | | | | |
| | | | |
/s/Phyllis Gardner | | 導演 | | 2020年2月26日 |
作者:Phyllis Gardner,M.D. | | | | |
| | | | |
/s/Chris Nolet | | 導演 | | 2020年2月26日 |
克里斯·諾萊特 | | | | |
| | | | |
/S/Philip J.維克斯 | | 導演 | | 2020年2月26日 |
菲利普·J·維克斯博士。 | | | | |