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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
截至財政年度
或
從轉軌到轉軌時期,從轉軌到轉軌,轉軌
委員會檔案編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號碼) | |
成立為法團或組織) |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)節登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記,説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)中根據條例S-T(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 加速機☐ |
| 非加速箱☐ |
| 小型報告公司 | |
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是
註冊官的非附屬公司所持有的普通股的總市值約為$。
截至2020年1月31日,
以參考方式合併的文件
Walker&Dunlop公司代理聲明的部分內容。關於根據1934年“證券交易法”第14A條於2020年4月30日或之前向證券交易委員會提交的2020年股東年會,本報告第三部分以提及方式將其納入該年度會議。
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指數
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第一部分 |
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第1項 | 商業 |
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第1A項. | 危險因素 |
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第1B項 | 未解決的工作人員意見 |
| 20 | |
第2項 | 特性 |
| 20 | |
第3項 | 法律程序 |
| 21 | |
第4項 | 礦山安全披露 |
| 21 | |
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第二部分 |
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第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
| 21 | |
第6項 | 選定財務數據 |
| 23 | |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
| 25 | |
第7A項 | 市場風險的定量與定性披露 |
| 60 | |
第8項 | 財務報表和補充數據 |
| 61 | |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
| 62 | |
第9A項 | 管制和程序 |
| 62 | |
第9B項 | 其他資料 |
| 62 | |
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第III部 |
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第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 |
| 62 | |
項目11. | 行政薪酬 |
| 63 | |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
| 63 | |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
| 63 | |
第14項 | 主要會計費用及服務 |
| 63 | |
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第IV部 |
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項目15. | 證物及財務報表附表 |
| 63 | |
第16項 | 表格10-K摘要 | 68 | ||
EX-4.7 | ||||
前21 | ||||
前23 | ||||
EX-31.1 | ||||
EX-31.2 | ||||
前32歲 | ||||
EX-101.1 | ||||
EX-101.2 | ||||
EX-101.3 | ||||
EX-101.4 | ||||
EX-101.5 | ||||
EX-101.6 |
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第一部分
前瞻性陳述
本年度報告中的一些陳述為Walker&Dunlop公司的10-K表格。子公司(“公司”、“Walker&Dunlop”、“我們”或“我們”)可能構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下,你可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述,比如“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、或“潛在”,或者這些詞和短語的負面性,或者類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示,而且不只是與歷史事件有關。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.
本年度報告表10-K所載的前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件的看法,並受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和變化可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或設想的結果大不相同。除其他外,關於下列主題的發言可能是前瞻的:
● | 聯邦全國抵押協會(“房利美”)和聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)以及與“GSE”房利美一起的未來,包括它們的存在、與美國聯邦政府的關係、起源能力及其對我們業務的影響; |
● | 利率環境的變化和趨勢及其對我們業務的影響; |
● | 我們的增長戰略; |
● | 我們預計的財務狀況、流動性和經營結果; |
● | 我們能夠獲得和維護倉庫和其他貸款融資安排; |
● | 我們未來支付股息或回購普通股的能力; |
● | 具備吸引和留住合格人員的能力,以及發展和保持與借款人、主要負責人和貸款人的關係的能力; |
● | 我們競爭的程度和性質; |
● | 政府規章和政策、税法和税率以及類似事項的變化以及這些條例、政策和行動的影響; |
● | 我們遵守適用於我們的法律、規則和規章的能力; |
● | 商業房地產金融市場、商業房地產價值、信貸和資本市場或總體經濟的趨勢,包括對多家庭住房和租金增長的需求;以及 |
● | 資本市場的普遍波動和我們普通股的市場價格。 |
儘管前瞻性聲明反映了我們真誠的預測、假設和期望,但它們並不能保證未來的結果。此外,我們拒絕公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務,以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化,除非根據適用法律的要求。要進一步討論這些因素和其他可能導致未來結果與任何前瞻性聲明中表達的或設想的結果大相徑庭的因素,請參閲“風險因素”。
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項目1.事務
一般
我們是美國領先的商業房地產服務和金融公司之一,主要致力於多家庭貸款、債務經紀和房地產銷售。自1988年DUS項目啟動以來,房利美委託承銷和服務™(“DUS”)貸款人;政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)和美國住房和城市發展部下屬的聯邦住房管理局(FederalHomeAdministration)自2009年獲得住房開發許可證以來,有一家貸款機構批准了賣方/服務商。我們推出、銷售和服務一系列多家庭及其他商業房地產融資產品,提供多户物業銷售經紀服務,並從事商業房地產投資管理活動。我們的客户是全國各地的多家庭房產和其他商業地產的所有者和開發商,其中一些人是該行業最大的業主和開發商。我們通過房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)和住房開發(HUD)(統稱為“中介機構”)的計劃,推出並出售多我們保留服務權利和資產管理的責任,實質上,所有的貸款,我們為機構的方案。我們被批准為全國房利美(Fannie Mae DUS)貸款機構、批准的房地美多家庭Optigo賣方/服務商(FreddieMac Optigo Sell/servicer),用於常規、老年住房和目標可負擔住房的全國範圍內的住房、住房開發多家庭加速處理(“地圖”)全國貸款機構、全國住房開發部門232精益貸款機構和金妮·梅伊(Ginnie Mae)發行人。我們為幾家人壽保險公司、商業銀行、商業抵押貸款支持證券(Cmbs)發行人提供貸款,並偶爾提供服務。, 以及其他機構投資者,在這種情況下,我們不為貸款提供資金,而是充當貸款經紀人。我們還承保、服務和資產管理中期貸款.這些臨時貸款大多是通過合資企業結清的。那些未被合資公司關閉的臨時貸款是由我們發起的,並作為投資而持有,並列入我們的資產負債表。
沃克和鄧洛普公司是一家控股公司。我們的大部分業務是通過我們的經營公司Walker&Dunlop有限責任公司進行的。
我們的產品和服務
我們的產品包括一系列的多家庭和其他商業房地產融資產品,包括代理貸款,債務經紀,主要貸款和投資,以及房地產銷售。我們提供廣泛的商業房地產金融產品給我們的客户,包括第一抵押貸款,第二信託,補充,建築,夾層,優先股,小額餘額,和橋樑/中期貸款。我們與各機構和機構投資者建立了長期的關係,使我們能夠提供廣泛的貸款產品和服務。我們為多户物業的業主和開發商提供物業銷售服務,併為各種投資者提供商業房地產投資管理服務。通過一家合資企業,我們還提供多家族財產評估。我們提供的每一種產品都是為了最大限度地滿足客户需求、資金來源和發展我們的商業房地產金融業務而設計的。
通過機構的方案出售每筆貸款是在貸款利率鎖定借款人之前進行的談判。對於根據Fannie Mae DUS計劃提供的貸款,我們通常需要分擔損失風險,我們的最大損失上限是貸款金額的20%,除非我們很少協商將具有獨特屬性的貸款的上限限制在30%。到2019年12月31日,我們只有一次這樣的經歷。除了我們的風險分擔義務,我們可能有義務回購貸款,這些貸款是為機構的項目,如果我們提供的某些陳述和擔保,與這些來源被違反。我們從未被要求回購貸款。通過DUS項目,我們在數十年的原始貸款中建立了強大的信用文化,並致力於從最初的承銷階段到貸款償還階段進行嚴格的風險管理。
代理貸款
我們是參與房利美的DUS計劃的25家貸款機構之一,這些項目涉及多家庭、人造住房社區、學生住房、負擔得起的住房和某些老年人住房。根據Fannie Mae DUS計劃,聯邦抵押協會已將確保我們根據Fannie Mae DUS計劃發放的貸款滿足房利美確定的承保要求和其他資格要求的責任委託給我們。作為交換
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這一授權,我們分擔風險的一部分損失,可能導致借款人的違約。有關我們與房利美的風險分擔協議的更多信息,請參閲下文“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源-信用質量和風險分擔義務準備金”。我們提供的房利美貸款大多以房利美擔保證券的形式出售給第三方投資者。房利美與我們簽訂合同,為我們提供服務和資產--管理我們根據房利美DUS計劃提供的所有貸款。
我們是被批准為房地美Optigo賣方/服務商的23家貸款機構之一,在這裏,我們向房地美提供了多個家庭、人工住房、學生住房、負擔得起的住房,以及滿足房地美承保和其他資格要求的老年人住房貸款。根據房地美的計劃,我們將完成的貸款承銷方案提交給房地美,並在結束後以特定的價格獲得貸款的承諾。房地美(FreddieMac)最終完成了我們出售給它的貸款承銷業務。房地美(FreddieMac)可能會選擇持有、出售或隨後將此類貸款證券化。我們很少有任何風險分擔安排的貸款,我們出售給房地美的計劃。房地美(FreddieMac)與我們簽訂合同,為我們提供服務和資產--管理我們根據其計劃提供的所有2018年,房地美(FreddieMac)指定我們為少數幾家經批准的房地美(FreddieMacOptigo)賣家/服務機構之一,後者是傳統的、有針對性的、負擔得起的、全國老年人
作為一個已批准的HUD地圖和HUD精益貸款人和金妮美的發行人,我們提供建設和永久貸款給開發商和業主的多家庭住房,負擔得起的住房,老年人住房和醫療設施。我們將完成的貸款承銷包提交給HUD,並獲得HUD的批准來發起貸款。我們服務和資產管理所有貸款來源於HUD的各種項目.
HUD-保險貸款通常放在單一的貸款池,支持金妮美證券。金妮·梅是美國住房和城市發展部的一家美國政府公司。金妮美證券是由美國的完全信任和信用支持的,我們很少承擔金妮美證券損失的風險。在住房保險貸款違約的情況下,住房發展公司將償還貸款本金和利息損失的大約99%,金妮·梅將償還其餘損失。我們有義務繼續預付金妮梅證券的本金和利息以及税收和保險代管金額,直到金妮梅證券全部付清為止。
債務經紀
在壽險公司、投資銀行、商業銀行、養老基金、CMBS發行人和其他機構投資者以及各類商業房地產所有者等機構資本來源之間,我們充當商業房地產債務的中介機構。尋求為物業融資或再融資的客户將尋求我們的協助,以開發不同的替代方案,並從各種資金來源獲取利息。我們經常就資本結構提出建議,制定一攬子融資方案,促進客户與機構資金來源之間的談判,協調盡職調查,並協助完成交易。在這些情況下,我們充當貸款經紀人,不承保。或貸款來源,不得在貸款中保留任何利息。對於我們提供服務的中介貸款,我們收取持續的服務費,而這些貸款則留在我們的服務組合中。我們通常從中介貸款交易中獲得的服務費用比我們為中介機構貸款所獲得的服務費要低得多。
在過去五年中,該公司投資約1.252億美元,收購了五家債務經紀公司的某些資產並承擔了某些債務。這些收購,加上我們的招聘努力,擴大了我們的經紀人網絡,擴大了我們的地理範圍,併為我們的起源平臺提供了進一步的多樣化。
本金借貸與投資
通過與黑石抵押貸款信託公司(Blackstone Mortgage Trust,Inc.)的一家合資公司,我們提供短期、高級擔保債務融資產品,這些產品向尋求獲得或重新安置目前不符合永久融資資格的多家族房產(“臨時項目合資公司”或“合資企業”)的經驗豐富的借款人提供浮動利率貸款,貸款期限一般為三年。這家合資企業利用所有者的股權貢獻和第三方信貸機制為其業務提供資金。我們持有臨時計劃15%的所有權
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合資公司負責合資公司貸款的採購、承銷、服務和資產管理。中期計劃合資公司承擔全部損失風險,而它所產生的貸款是未償還的,而我們承擔的風險與我們15%的所有權利息相稱。
利用我們自己的資本和倉庫債務融資的結合,我們單獨提供不符合臨時計劃合資企業(“臨時計劃”)標準的臨時貸款。我們承保,服務和資產-管理所有通過中期計劃執行的貸款.我們為投資提供並持有這些中期計劃貸款,這些貸款包括在我們的資產負債表中,在這些貸款未償還期間,我們承擔全部的損失風險。臨時方案的最終目標是為這些過渡財產提供常設機構資金。自從我們在2012年開始發放中期貸款以來,我們沒有從任何中期計劃貸款中扣除。
在某些有限的情況下,我們可以對由我們的某些借款人控制的實體進行優先股投資,這將有助於這些借款人獲得和重新安置財產。這種投資的條件是與每一項投資談判的。我們用自己的資本為這些優先股投資提供資金,並持有這些投資直至到期,在此期間我們承擔全部損失風險。截至2019年12月31日,未發行優先股投資。
2018年第二季度,該公司收購了JCR資本投資公司(JCR Capital Investment Corporation)及其子公司(“JCR”),後者是一傢俬人商業房地產投資顧問的運營商,主要負責管理債券、優先股和中間市場商業地產基金的夾層股權投資。收購JCR是該公司全資子公司,是我們通過發展投資管理平臺實現業務增長和多樣化戰略的一部分。JCR管理的流動資產(“AUM”)為12億美元,主要由四個來源組成:第三基金、第四基金、第五基金和為壽險公司管理的單獨賬户。第三基金和第四基金的AUM包括無資金承付款和有資金的投資。第五基金的AUM由未供資的承付款組成,而單獨帳户的AUM則完全由已供資的投資組成。在籌資和投資階段,未供資承付款最高。JCR根據無資金承諾和資金到位的投資收取管理費。此外,關於第三基金、第四基金和第五基金,JCR收到高於基金協議規定的基金回報率的百分比。
物業銷售
通過對Walker&Dunlop投資銷售有限責任公司(“WDIS”)擁有多數股權,我們為尋求出售這些房產的多家族房產所有者和開發商提供房地產銷售經紀服務。透過這些物業銷售經紀服務,我們力求利用我們對商業地產及資本市場的知識,並依賴我們有經驗的交易專業人士,為客户爭取最大限度的收益及關閉的確定性。我們得到代理銷售這些多家族資產代表我們的客户的銷售佣金。我們的物業銷售服務遍及美國各地。
通訊網絡
除了我們的發起人外,在2019年12月31日,我們與全國22家獨立的貸款來源公司簽訂了相應的協議,我們與這些公司建立了代理貸款來源的關係。這個通訊員網絡幫助我們在成本效益的基礎上將我們的地理範圍擴展到新的和/或較小的市場。除了確定潛在的借款人和主要本金(指導借貸實體活動的個人或個人)外,我們的通訊員還協助我們評估貸款,包括預先篩選借款人、關鍵本金和項目資格的財產,協調盡職調查,並提供一般的市場情報。作為提供這些服務的交換條件,通訊員根據所安排的融資本金的一定百分比賺取起始費,在某些情況下是根據貸款期間獲得的服務收入支付的費用。
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承保與風險管理
我們使用幾種技術來管理房利美的風險分擔風險.這些技術包括獨立於貸款發起人的承保和批准過程;考慮到基礎多家庭住房市場的基本要素,評估和修改我們的承保標準;限制我們的地理、借款人和主要本金敞口;以及在Fannie Mae DUS計劃下使用修改後的風險分擔。類似的技術被用來管理我們在臨時計劃下貸款的信用損失的風險。
我們的承保過程首先是對投資者合適性的審查,以及對借款人、主要本金和財產的詳細審查。我們審查借款人的財務報表的最低淨值和流動性要求,並獲得信貸和犯罪背景調查。我們亦會檢討借款人及主要本金的經營紀錄,包括評估借款人及主要本金擁有的其他物業的表現。我們還考慮了借款人和主要本金的破產和喪失抵押品贖回權的歷史。我們認為,貸款給借款人和關鍵的本金,有良好的記錄,作為經營者,可以減輕我們的信用風險。
我們審查了基礎財產的基本價值和信用狀況,包括分析區域經濟趨勢、對財產的評估、實地訪問以及對歷史和未來金融狀況的審查。第三方供應商負責評估、工程報告、環境報告、洪水認證報告、分區報告和信用報告。我們為這些報告使用了一份已批准的第三方供應商名單。每一份報告都會由我們的承保團隊進行審核,以確保報告的準確性、質量和全面性。所有第三方供應商的工作質量定期接受審查,如果報告的質量或及時性低於我們的標準,則從我們的認可供應商名單中刪除。工程和環境報告尤其如此,我們依靠這些報告就正在進行的替換儲量和環境問題作出決定。
此外,我們對房利美貸款有集中限制。我們限制地域集中,重點關注區域就業集中和趨勢。我們也限制貸款總額的全部風險分擔任何一個借款人。房利美的交易對手風險政策要求對個人貸款實行完全的風險分擔上限,目前我們的上限為2億美元。2018年第二季度,房利美將我們的全部風險分擔上限從6000萬美元提高到目前的2億美元。因此,我們對任何一筆貸款的最大損失敞口為4 000萬美元(如果確定基本抵押品在損失時完全沒有價值,就會發生這種風險)。然而,如果我們不相信交易的風險得到了公平的補償,我們可能會在啟動時要求修改風險分擔,這將減少我們潛在的風險分擔損失。
服務和資產管理
我們為機構投資者(主要是人壽保險公司)提供幾乎所有的貸款,包括為機構投資者(主要是人壽保險公司)提供的貸款。我們還可能偶爾利用我們服務業務的規模,通過直接投資組合收購或實體收購獲得由他人提供的服務和資產管理貸款的權利。我們是一家為房利美、房地美和住房開發貸款提供批准的服務機構。我們目前是一個評級主要服務與惠譽評級。我們的服務職能包括貸款服務和資產管理活動,執行或監督下列活動:
● | 履行與貸款有關的所有出納職能,包括向借款人提供每月賬單以及收取和申請貸款付款; |
● | 管理用於修理、房客改善、税收和保險的準備金和代管基金; |
● | 獲取和分析借款人的財務報表,並定期進行財產檢查; |
● | 編寫並向政府實體、投資者、總服務者或其他指定人員提供定期報告和匯款; |
● | 管理留置權;以及 |
● | 執行委託給我們的其他任務和義務。 |
人壽保險公司,其貸款,我們可以服務,可以執行部分或所有的活動,在上述清單上確定的。我們把我們的一些服務活動外包給了一個服務機構。
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對於我們在Fannie Mae DUS計劃下提供的大多數貸款,我們目前被要求提前支付本金、利息、税收和保險代管金額四個月。房利美向我們償還了這些預付款。
根據HUD計劃,我們有義務在金妮梅證券上預付税款和保險代管金額以及本金和利息。金妮·梅的保安是全額支付的。在住房保險貸款違約的情況下,我們可以選擇將貸款分配給HUD,並提出抵押保險索賠。住房發展局將償還大約99%的任何本金和利息損失的貸款,金妮梅將主要償還所有剩餘的損失。在我們選擇不將貸款分配給HUD的情況下,我們試圖通過幫助借款人獲得對貸款的修改來減輕HUD的損失,這將提高借款人未來業績的可能性。
我們的增長戰略
我們相信,通過利用商業房地產、金融和服務市場的機遇,我們能夠繼續發展業務並實現業務多樣化。2016年,該公司實施了一項戰略,到2020年年底達到至少10億美元的年收入,實現以下里程碑:(1)每年債務融資300億美元至350億美元;(Ii)每年的房地產銷售額為80億至100億美元;(Iii)我們的服務組合中未付本金餘額至少為1000億美元;(4)管理的資產總額為80億至100億美元。
截至2019年12月31日,我們的債務融資總額為266億美元,房地產銷售額為54億美元。截至2019年12月31日,我們服務投資組合的未付本金餘額為932億美元,我們管理的資產總額為20億美元。
為了在2020年達到這些里程碑,我們將把重點放在以下幾個方面:
● | 捍衞我們的市場地位,作為一個領先的提供資金給多個家庭的借款人。我們打算進一步擴大我們的機構債務融資數量,目的是增加我們與GSE的市場份額,並繼續成為HUD產品的五大貸款人。2019年,我們被評為最大的房利美DUS貸款人和第三大房地美Optigo賣家/服務商。此外,根據地圖初始背書,我們在2019年被評為住房和住房發展的第三大多家族貸款機構。截至2019年12月31日,我們的機構債務融資平臺有58位發端者專注於銷售代理產品。我們認為,我們將有重大機會繼續擴大我們工程處的債務融資量,以保持或擴大我們的市場份額。這種擴張可能包括有機增長、招聘有才能的創業專業人員,以及潛在的具有強大起源能力的競爭者的收購。 |
● | 繼續擴大我們的債務經紀團隊。截至2019年12月31日,我們共有94名抵押貸款銀行家,分佈在22個辦事處,專注於美國各地的債務經紀交易。在過去三年中,我們通過招聘和收購五家公司的貸款平臺,為我們的團隊增加了33名新的債務經紀專業人員。我們打算繼續擴大我們的債務經紀團隊,使我們的業務進一步多樣化,加強我們的市場地位和借款人關係,並擴大我們的市場份額。我們的債務經紀團隊的持續增長將使我們對整個商業房地產市場有更大的敞口,併為我們提供機構融資渠道,以支持我們的過渡性貸款解決方案。此外,我們的許多債務經紀專業人士也通過機構的項目貸款,協助我們的增長目標與機構。 |
● | 繼續擴大我們的物業銷售團隊。截至2019年12月31日,我們在美國各地的15個辦事處擁有37家房地產銷售經紀人。自2018年初以來,我們增加了27家房地產銷售經紀人,自2015年收購一家房地產銷售公司以來,我們的房地產銷售經紀人數量增加了兩倍多。我們繼續尋求加入其他地產經紀公司,目的是把這些經紀服務擴展至美國所有主要地區,使我們能夠繼續擴大物業銷售隊伍,以擴大市場地位和借款人關係,以及擴大我們的市場佔有率。我們的房地產銷售團隊的持續增長將為多家庭市場提供更大的風險敞口。此外,我們還可以獲得額外的貸款。 |
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發源量,因為我們的房地產銷售經紀人是成功地與我們的債務專業人員安排我們的一些房地產銷售交易的融資。 |
● | 繼續開發自有資金來源。自從我們的首次公開募股以來,我們已經將我們的產品擴展到包括臨時計劃和投資管理。我們繼續探索與更多的第三方資本來源合作,並獲得更多的投資管理平臺,這將使我們能夠在客户的財務需求不斷變化的情況下,向他們提供更多的商業房地產貸款產品,同時為第三方資本創造積極的回報。我們相信,我們擁有結構、承銷、服務、信貸和資產管理方面的專門知識,以擴大這些商業房地產貸款產品和服務以及我們的投資管理平臺;我們相信,手頭的現金,連同第三方融資來源和我們持續的現金生成,將使我們能夠滿足客户對我們專長領域內的其他產品的需求,包括我們的資產負債表或我們的夥伴關係或未來基金。 |
競爭
我們在商業房地產服務業競爭。我們是參與房利美DUS計劃的25家已獲批准的貸款機構之一,也是被批准為房地美Optigo賣家/服務商的23家貸款機構之一。我們的業務面臨着巨大的競爭,包括但不限於大型國有商業銀行的商業房地產服務子公司、私人和公共商業房地產服務提供商、CMBS管道、公共和私人房地產投資信託基金、私人股本、投資基金和保險公司,其中一些公司也是我們貸款的投資者。我們的競爭對手包括但不限於:富國銀行,N.A.;CBRE集團公司;仲量聯行LaSalle公司;Marcus&Millichap公司;Eastdil證券公司;PNC房地產公司;NorthMarq Capital公司;Newmark不動產公司;Berkadia商業抵押公司。與我們相比,這些競爭對手中的許多人都享有優勢,包括更大的知名度、財政資源、完善的投資管理平臺,以及獲得低成本資本的機會。如果借款人已經與銀行有其他貸款或存款關係,則大型國有商業銀行的商業房地產服務子公司在發放商業貸款方面可能比我們有優勢。
我們的競爭基礎是服務質量、執行速度、關係、貸款結構、條款、定價、產品提供的廣度和行業深度。行業深度包括對當地和全國房地產市場狀況的瞭解,貸款產品專業知識,以及分析和管理信用風險的能力。我們的競爭對手試圖在這些因素上進行激烈的競爭。我們的成功取決於我們提供有吸引力的貸款產品、提供優質服務、展示行業深度、維護和利用與投資者、借款人和主要貸款通訊員的關係,以及在定價方面保持競爭力的能力。此外,未來法律、法規和代理程序要求的變化、外國實體投資的增加以及商業房地產金融市場的整合,都可能導致更多競爭對手的進入。
監管要求
我們的業務受多個司法管轄區的法律法規約束。我們所受的規管和監管程度因司法管轄區而異,並視乎所涉及的商業活動類別而定。適用於我們的活動的規管規定不時會有所改變,而且可能會變得更具限制性,使我們更難或更昂貴地遵守適用的規定,或以其他方式限制我們以現時的方式進行業務的能力。在適用的監管要求方面的變化,包括在執行方面的變化,可能會對我們產生重大和不利的影響。
聯邦和州商業房地產貸款活動條例
我們的多家庭和商業房地產貸款、服務、資產管理和評估活動在某些情況下受到美國聯邦和州政府當局的監督和監管。此外,這些活動可能受到各種法律及司法和行政決定的制約,這些法律和司法和行政決定規定了各種要求和限制,其中除其他外,規範了貸款活動,規範了與借款人的行為,確定了最高利率、融資費用和其他收費,並要求向借款人披露情況。雖然大多數州不對商業金融進行監管,但某些州對利率也施加了限制。
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對某些徵收慣例和債權人補救辦法提出的其他指控。一些州還要求向放款人、貸款經紀人和貸款服務商發放許可證,並充分披露某些合同條款。除其他法規外,我們還必須遵守“美國愛國者法”、外國資產管制局頒佈的條例、經修正的1974年“僱員退休收入保障法”(我們稱之為“ERISA”)以及聯邦和州證券法律和條例的某些規定。
各機構的要求
為了維持我們作為房利美和房地美的批准貸款人的地位,以及作為住房和住房署批准的金妮·梅證券的抵押人和發行人,我們必須符合並保持機構制定的各種資格標準,如最低淨值、業務流動性和抵押品要求,以及遵守報告要求。我們還必須根據適用的方案要求和機構制定的指導方針,發放貸款並履行我們的貸款服務職能。如果我們不遵守任何這些項目的要求,機構可以終止或撤銷我們的批准。此外,根據其指導方針,各機構有權終止貸款人向其出售貸款和為其貸款提供服務的權力。喪失其中一項或多項批准將對我們產生重大不利影響,並可能導致與其他對手方的進一步資格喪失,如果取消這一地位,我們可能需要獲得更多的國家貸款人或抵押貸款銀行家許可才能發放貸款。
投資顧問法
根據1940年“投資顧問法”,JCR必須在證券交易委員會註冊為投資顧問,並遵守適用於投資顧問的各種規則和條例。這些細則和條例除其他外,涉及與投資者的通信、向潛在投資者提供的營銷材料、費用的披露和計算、業績信息的計算和報告、賬簿和記錄的維護以及保管。投資顧問還須接受證券交易委員會的定期檢查和審查,並對ADV和PF表格提出申報要求。如果JCR不符合“投資顧問法”的任何要求,除其他外,它可能面臨罰款、處罰、法律訴訟、停止和停止註冊的命令,或撤銷註冊。
員工
在2019年12月31日,我們僱用了823名全職員工.除執行人員外,所有員工均由我們的運營子公司Walker&Dunlop有限責任公司僱用。我們的執行官員是Walker&Dunlop公司的僱員。我們的僱員沒有一個由工會或集體談判協議代表,我們從來沒有經歷過停工的經歷。我們相信我們的員工關係是非常特殊的。
可得信息
我們向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲,網址是http://www.sec.gov.
我們的主要互聯網網站可在http://www.walkerdunlop.com.本年報表格10-K不包括在本網站內或可透過本網站查閲的內容。我們提供免費或通過我們的網站,訪問我們的年度報告的表格10-K,季度報告的表10-Q,當前報告的表格8-K,並在合理可行的情況下儘快修訂這些報告,在這些材料以電子方式存檔,或提供給美國證交會。
我們的網站還包括一個公司治理部分,其中包括我們的公司治理準則(其中包括我們的董事職責和資格)、商業行為和道德守則、首席執行官和高級財務官員道德守則、董事會審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程、會計和審計事務投訴程序,以及有關各方可以聯繫我們的道德操守熱線的方法。
如果這些章程、守則或指導方針有任何變化,修改後的副本也將在我們的網站上提供。如我們放棄或修訂道德守則的任何條文,我們會立即披露有關的豁免或
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證券交易委員會或紐約證券交易所(“紐交所”)規則所規定的修訂。我們打算立即將特等行政主任及高級財務主任道德守則的任何豁免或修訂張貼在我們的網站上。
您可以通過寫信或打電話給我們,索取上述任何一份文件的副本,不需任何費用,電話是:Walker&Dunlop,Inc.,7501號威斯康星大道7501號,1200E套房,馬裏蘭州貝塞斯達,20814,注意:投資者關係,電話(301-5500)215-5500。我們不會把展品寄給這些報告,除非有特別的要求,而且你方為複製和交付支付少量費用。
第1A項. 危險因素
投資我們的普通股涉及風險。在作出購買我們普通股的投資決定之前,您應該仔細考慮下列風險因素,以及本年度10-K表所載的所有其他信息。以下任何一種風險的實現都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們普通股的市場價格和流動性產生重大和不利的影響,這可能導致您損失您對我們普通股的全部或大部分投資。本年度報告中的一些陳述,包括以下風險因素的陳述,構成前瞻性報表.請參閲題為“前瞻性聲明”的部分。
與我們業務有關的風險
我們與各機構和機構投資者關係的喪失、變化或中斷,將對我們提供商業房地產貸款的能力產生不利影響,這將對我們產生重大和不利的影響。
目前,我們的貸款中有很大一部分是通過這些機構的項目進行銷售的。我們被批准為全國範圍內的房利美DUS貸款機構,Fannie Mae多家庭小額貸款銀行,房地美Optigo賣家/服務機構,在全國範圍內為常規,老年人住房和目標可負擔得起的住房,一個HUD地圖貸款人全國範圍內,HUD第232節精益貸款人,和銀妮Mae發行人。我們作為一個批准的貸款人的地位為我們提供了許多好處,並可能被適用機構在任何時候終止。這種地位的喪失或我們關係的變化可能使我們無法通過某一機構獲得商業房地產貸款以供出售,這將對我們造成重大和不利的影響。這也可能導致其他機構失去類似的批准。此外,聯邦預算政策也影響我們的貸款來源能力,特別是如果它們對機構與我們做生意的能力有負面影響的話。在有限的或沒有美國政府運作的時期,我們發放HUD貸款的能力可能會受到嚴重限制。財政、貨幣和預算政策的變化以及美國政府的運作狀況超出了我們的控制範圍,難以預測,可能會對我們造成實質性和負面影響。有限的或處於休眠狀態的政府行動可能對我們的HUD貸款產生的影響取決於這些受影響的業務的持續時間。
我們還代表某些壽險公司、投資銀行、商業銀行、養老基金、CMBS管道和其他機構投資者進行貸款經紀,這些機構投資者在結算時直接承銷併為貸款提供資金。在我們不為貸款提供資金的情況下,我們充當貸款經紀人。如果這些投資者停止與我們的關係,不能及時找到替代投資者,我們就會受到不利影響。
房利美和房地美的保管權和相關行動的改變,以及影響房利美和房地美與美國聯邦政府關係的任何法律和法規的變化,或房利美和房地美的存在,都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
目前,我們大部分貸款都是通過GSE的項目進行銷售的。此外,我們的大部分服務組合是我們通過GSE項目提供的貸款。改變一個或兩個政府實體的業務章程、結構或存在,可以消除或大幅度減少我們從政府資助實體獲得的貸款數量,這反過來將導致與此類貸款有關的費用減少。這些影響可能會使我們認識到我們的貸款來源和服務費的收入大大降低,最終將對我們的業務和財務結果產生重大的不利影響。
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政府資助機構的託管
2008年9月,GSE的監管機構--聯邦住房金融機構(FHFA)--將每個GSE置於託管狀態。託管是一項法定程序,旨在保存和保存政府資助企業的資產和財產,並使其處於健全和有償付能力的狀態。託管機構沒有具體的終止日期,對政府實體的未來仍然存在重大不確定性,包括它們將以目前的形式繼續存在多久,它們在住房市場中的作用範圍,以及它們在託管之後是否或以何種形式存在。
住房金融改革
最近幾年,政策制定者和其他人將注意力集中在如何改革國家住房金融體系上,包括GSE應該扮演什麼樣的角色(如果有的話)。2019年9月,美國財政部發布了一項住房改革計劃,其中包括一系列立法和行政建議,以改革美國的住房金融體系,包括GSE的多家族企業。FHFA已經開始執行一些行政提案,美國國會議員正在評估一些立法提案。
監管改革
作為GSE的主要監管者和管理者,FHFA在託管期間採取了一系列步驟來管理GSE的多家族業務活動。自2013年以來,FHFA對GSE每年可購買的新的多家庭貸款數量(“上限”)規定了限制。在2019年9月,FHFA將從2019年第四季度開始至2020年第四季度的五個季度的每個GSE貸款來源上限設定為1000億美元。新的上限適用於所有多家族企業,不排除任何例外。FHFA還指示,至少37.5%的GSE多家族企業是由使命驅動的、負擔得起的住房,我們無法預測FHFA是否會實施進一步的監管和其他政策改革,以修改GSE的多家族企業。
立法改革
自GSE於2008年進入托管機構以來,國會一直在審議各種住房金融改革法案。多項法案要求政府資助機構逐步清盤或接管。我們期望國會今後繼續考慮住房金融改革,包括舉行聽證會和審議可能改變住房金融體系的立法。我們無法預測有關政府資助企業未來地位的立法建議的制定前景、時間或內容。
我們面臨着與貸款違約有關的損失風險,包括在房利美DUS計劃下出售的貸款,這些貸款可能會對我們的運營和流動性產生重大和不利的影響。
作為一名貸款服務商,我們在貸款期間與借款人保持主要聯繫,並根據我們與各機構和機構投資者的服務協議,負責資產管理。我們還與適用的機構或機構投資者一道,負責採取行動減輕損失。我們的資產管理程序可能無法確定有不良表現或違約風險的貸款,或一旦發現這些貸款就採取適當行動。雖然我們可以為各機構推薦一種減輕損失的戰略,但有關減輕損失的決定是由各機構控制的。過去房地產、信貸和資本市場的動盪使得這一過程更加困難和難以預測。當貸款拖欠時,我們會在貸款的維修和資產管理方面承擔額外的費用,並且通常需要預付本金和利息以及税款和保險代管金額。這些項目可能對我們的現金流產生負面影響,對我們資產負債表上抵押貸款服務權的淨賬面價值(“MSR”)產生負面影響,並可能導致計入我們的收益。由於上述原因,拖欠債務的增加可能對我們產生重大的不利影響。根據Fannie Mae DUS計劃,只要貸款符合房利美規定的承保準則,我們就可以為Fannie Mae提供多家庭貸款,而不必事先獲得Fannie Mae對某些貸款的批准。作為對房利美髮放貸款的授權和購買貸款的承諾的回報,我們必須保持最低限度的抵押品,並且通常需要分擔通過房利美出售的貸款的損失風險。根據全部風險分擔公式,我們必須承擔所有未支付的損失的前5%。
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賠償損失時貸款的本金餘額,超過5%時,我們必須與房利美分擔損失,最高損失上限為貸款原始未付本金餘額的20%,但很少情況下,我們為具有獨特屬性的貸款談判30%的上限。到2019年12月31日,我們只有一次這樣的經歷。此外,房利美可以加倍或者,如果貸款不符合特定的承銷標準,或者貸款在出售給房利美后12個月內違約,我們的風險分擔義務就會增加兩倍。房利美還要求我們為我們的風險分擔義務保留抵押品,其中可能包括質押證券。截至2019年12月31日,我們已承諾發行價值1.218億美元的證券,作為未來損失的抵押品,這些損失涉及367億美元未償貸款,這些貸款需要承擔風險分擔義務,我們在“管理討論和分析財務狀況和結果-流動性和資本資源”一書中對此作了更全面的描述,我們稱之為“風險平衡”。房利美的抵押品要求今後可能會有所改變。截至2019年12月31日,我們的風險分擔準備金佔風險餘額的百分比為0.03%,即1,150萬美元,反映了我們目前對我們在風險分擔義務下的未來預期支出的估計。此外,截至2019年12月31日,我們有5 470萬美元的擔保義務。截至2019年12月31日,擔保義務和風險分擔義務備抵額佔風險餘額的百分比為0.9%。我們不能確保我們對風險分擔義務的估計將足以支付未來的核銷。其他因素也可能影響借款人拖欠貸款的決定,如財產、現金流量、佔用、維護需要和其他融資義務。截至2019年12月31日,我們的風險服務組合中有兩筆未償還本金餘額為4 850萬美元的貸款違約,佔我們風險服務組合的0.13%。如果貸款違約增加,聯邦抵押協會dus計劃下的實際風險分擔義務付款可能會增加。, 而這種違約和支付可能會對我們的運營結果和流動性產生重大不利影響。此外,任何未能支付我們在房利美DUS計劃下的損失份額的情況,都可能導致我們從聯邦抵押協會弔銷執照,並根據Fannie Mae DUS方案行使Fannie Mae DUS計劃下Fannie Mae可利用的各種補救辦法。
降低我們的貸款和服務的價格,或提高投資者所要求的貸款或證券利率,可能會對我們的業務和流動性產生重大和不利的影響。
如果機構或機構投資者降低他們願意支付給我們的貸款或服務的價格,或對他們購買貸款的實質性條件或與我們的服務安排產生不利影響,我們的業務和流動資金可能會受到重大和不利的影響。多種因素決定了我們獲得貸款的價格。關於房利美的起源,我們的貸款一般以聯邦抵押協會擔保證券的形式出售給第三方投資者.關於住房開發的相關來源,我們的貸款一般作為金妮梅證券出售給第三方投資者。在這兩種情況下,支付給我們的價格部分反映了這些證券的競爭性市場投標過程。
我們直接把貸款賣給房地美。房地美(FreddieMac)可能會選擇持有、出售或隨後將此類貸款證券化。我們認為,房地美設定的條款受到類似於影響房利美保險或金妮美證券價格的市場因素的影響,儘管定價過程不同。關於向機構投資者提供的貸款,我們從借款人那裏獲得的起始費用是通過談判、競爭和其他市場條件確定的。
貸款還本付息的部分依據是與貸款有關的風險分擔義務和信貸風險的市場定價。房利美為新貸款提供的信用風險溢價可以定期變化,但一旦我們承諾出售貸款,風險溢價將保持不變。在過去幾年中,房利美貸款服務費用普遍高於其他產品,主要原因是市場對信貸風險的定價。不能保證這些費用將繼續維持在這樣的水平,或者如果發生拖欠行為,這種水平就足夠了。
向機構投資者提供貸款的還本付息費是根據我們與機構投資者達成的協議與每一機構投資者談判的。這些新貸款的費用隨着時間的推移而不同,可能受到若干因素的重大和不利影響,包括願意以較低利率提供類似服務的競爭對手。
我們的收入很大一部分來自貸款服務費用,服務約定或服務協議違約的減少或終止,包括我們為後臺貸款服務職能聘請的第三方不履行義務,可能對我們產生實質性的不利影響。
我們預計,在可預見的將來,貸款服務費用將繼續佔我們收入的很大一部分。幾乎所有這些費用都來自於我們通過中介機構的項目或地點提供和出售的貸款。
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機構投資者。我們為這些投資者提供的貸款數量或價值的下降或終止我們的服務合同將降低這些費用。HUD有權因原因終止我們目前的服務約定。除因事業終止外,房利美和房地美也可終止我們的服務合約。因為支付了解僱費。我們的機構投資者通常可以在沒有理由或沒有理由的情況下隨時終止我們的服務合約,而無需支付終止費。我們還可能因維修錯誤而蒙受損失,如未能維持保險、納税或提供通知。此外,我們已與第三方簽訂合同,執行某些例行的後臺貸款服務。如果我們或第三方不履行義務,或者違約或第三方使我們違背對機構或機構投資者的服務義務,我們的服務約定可能被終止。拒絕或終止服務約定或違反這些義務可能對我們產生重大和不利的影響。
如果我們高度依賴的一個或多個倉庫設施被終止,我們可能無法在優惠的條件下找到替代資金,或者根本找不到會對我們產生重大不利影響的替代資金。
我們需要大量的短期融資能力作為我們的貸款來源.截至2019年12月31日,我們有33億美元的承諾貸款和未承諾貸款可通過六家商業銀行獲得,15億美元的未承諾資金可通過聯邦抵押協會(Fannie Mae‘s)的“儘快彙集”項目(“ASAP”)獲得。此外,與行業實踐一致, 我們現有的代理倉庫設施是短期的,需要每年更新.如果我們承諾的任何設施被終止或不被更新,或者我們的未承諾的設施得不到尊重,我們可能無法以優惠的條件找到替代資金,甚至根本無法獲得貸款,這將對我們產生重大的不利影響。此外,由於我們的業務繼續擴大,我們可能需要額外的倉庫融資能力,我們的貸款來源。沒有人能保證,在未來,我們將能夠獲得更多的倉庫融資能力,在有利的條件下,及時,或根本沒有。
如果我們未能履行或履行倉庫設施所載的任何財務契約或其他契約,我們將無法履行其中一項或多項此類設施,而我們的放款人可選擇立即申報該等設施下的所有未清款項,並就根據該等設施而作出的承諾,強制執行其利息,並限制我們作出額外借款的能力。這些安排還包含跨違約條款,因此,如果違約發生在我們的任何債務協議之下,一般情況下,我們其他債務協議下的貸款人也可以宣佈違約。這些限制可能會干擾我們獲得資金或從事其他商業活動的能力,這可能會對我們造成重大和不利的影響。我們不能保證日後會繼續遵守倉庫設施所載的所有財務及其他契約。
我們可能需要回購貸款或補償貸款購買者,如果有違約的陳述或保證由我們作出的有關出售貸款的方案,這可能會對我們產生重大的不利影響。
我們必須就我們為這些機構的項目提供的每一筆貸款作出一定的陳述和保證。這些陳述和保證涉及我們在貸款的來源和服務方面的做法,以及我們提供的信息的準確性。例如,除其他外,我們通常被要求提供以下陳述和擔保:我們被授權經營業務,出售或轉讓貸款;貸款符合機構和某些法律和法規的要求;基礎抵押代表對財產的有效留置權,財產上沒有其他留置權;貸款文件是有效和可執行的;税款、評估、保險費、租金和其他類似付款已經支付或支付;財產已投保、符合分區法律並保持完整;此外,我們亦不知道有任何有關貸款的問題,可以合理地預期會導致貸款拖欠或不能接受投資,或對貸款的價值造成負面影響。我們被允許通過提供一份所有權保險單來滿足其中的某些陳述和保證。
在違反任何關於貸款的陳述或擔保的情況下,投資者可以要求我們收回貸款的全部金額,並要求我們賠償我們的損失,或者,對於房利美的DUS貸款,可以提高貸款的風險分擔水平。我們回購貸款的義務是獨立於我們的風險分擔義務的.機構可能要求我們回購貸款,如果陳述和擔保被違反,即使貸款沒有違約。由於許多這樣的陳述和保證的準確性通常是基於我們的行動或第三方報告,如標題報告和環境報告,我們可能不會從其他方面收到類似的陳述和保證,作為對他們的索賠。即使我們收到了意見書
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由第三方提供擔保,並對其提出索賠,在發生違約時,我們對任何此類索賠的追償能力可能受到限制。我們對違反借款人的陳述和保證的借款人進行賠償的能力也可能受到同樣的限制。我們向任何一方提出的索償要求是否能夠收回,也部分取決於該當事方的財務狀況和流動性。我們不能保證我們、我們的僱員或第三方不會犯錯誤,使我們承擔回購或賠償義務。任何重大的回購或賠償義務強加給我們可能會對我們產生重大的不利影響。
我們進行了優先股投資和中期貸款投資,這兩項投資都是由公司資本提供的。與傳統的房地產貸款活動相比,這些投資可能會帶來更大的損失風險。
我們過去曾對擁有房地產的實體進行優先股投資。這種投資從屬於債務融資,不以不動產為擔保。如果優先股的發行人對我們的投資違約,在大多數情況下,我們只能按照投資條款對發行股權的實體進行訴訟,而不能對該實體擁有的任何不動產進行起訴。因此,我們可能無法收回部分或全部投資資金,這可能會給公司帶來損失。截至2019年12月31日,我們沒有優先股投資。
根據中期計劃,我們提供短期、浮動利率貸款給尋求獲得或重新安置目前沒有資格獲得永久融資的多家庭財產的借款人。這類在臨時貸款下的借款人通常已經確定了一項過渡資產,這些資產一直沒有得到管理和/或位於一個復甦中的市場中。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測收回,或者借款人未能提高資產管理的質量和/或資產的價值,借款人可能得不到滿足中期貸款的充分回報,我們承擔的風險是,我們可能無法收回部分或全部貸款餘額。此外,借款人通常使用長期抵押貸款的收益來償還臨時貸款.因此,我們可能要視乎借款人是否有能力獲得長期融資,以償還我們的中期貸款,而這可能要視乎市場情況及其他因素而定。此外,由於臨時貸款的壽命短、可能不適合證券化、基礎房地產的任何不穩定性質以及借款人違約時難以收回,因此相對於穩定資產而言,臨時貸款的流動性可能相對較低。這種流動性不足可能嚴重妨礙我們應對臨時方案貸款業績方面的不利變化,並可能對此類貸款的公允價值及其處置收益產生不利影響。在我們的資產負債表上持有較長時間的貸款,使我們面臨比我們目前所面臨的更大的損失風險,這些貸款是預先出售或存放給投資者的,包括(但不限於)違約和減值費用的100%風險敞口,這可能對我們的盈利能力產生不利影響。2019年12月31日, 我們在臨時計劃下持有的5.466億美元的未償本金餘額是有史以來最大的。投資組合中有一筆貸款,總額為1,470萬美元,目前處於違約狀態,我們正在與借款人合作重組貸款。
我們取決於多家庭房地產部門的成功,對多家庭部門產生不利影響的條件可能會減少對我們產品和服務的需求,並對我們產生物質和不利影響。
我們提供商業房地產,金融產品和服務,主要是開發商和業主的多家庭財產。因此,我們的業務成功與多家庭房地產市場的整體成功息息相關。房地產條件的各種變化可能影響多家庭部門。在這種房地產狀況下,任何負面趨勢都可能減少對我們產品和服務的需求,從而對我們的經營結果產生不利影響。這些條件包括:
● | 多家庭住房供應過剩或需求減少; |
● | 政策或情況的變化,可能導致許多多家庭財產的潛在居民決定購買住房而不是租房; |
● | 租金管制或穩定法,或管理多家庭住房的其他法律,這些法律可能影響多家庭發展的盈利能力或價值; |
● | 居民和租户無力支付租金; |
● | 與投資房地產有關的税法變化; |
● | 基於各種物業的吸引力、地點、租金、設施和安全紀錄等因素,多家庭的競爭加劇;及 |
● | 經營費用增加,包括增加不動產税、維修、保險和公用事業費用。 |
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此外,其他因素可能對多家庭部門產生不利影響,包括一般商業、經濟和市場條件、房地產和債務資本市場的波動、政府財政和貨幣政策的變化、有關房地產的條例和其他法律、規則和條例、分區或税收、利率水平的變化、環境法和其他法律規定的潛在責任以及其他意外事件。任何或所有這些因素都可能對多家庭部門產生不利影響,從而減少對我們產品和服務的需求。任何這類削減都可能對我們產生重大和不利的影響。
失去我們的關鍵管理可能會對我們的業務和經營結果造成重大的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層,特別是我們的董事長兼首席執行官威廉·沃克的持續服務。失去這些人的服務可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。我們只為沃克先生維持“關鍵人物”人壽保險,而這類保險所得的保險收入可能不足以支付招聘新的首席執行官所需的費用。
我們的增長戰略依賴於我們僱用和留住合格銀行家和經紀人的能力,如果我們不能這樣做,我們的增長可能是有限的。
我們依靠我們的銀行家和經紀人來創造客户,包括與商業地產業主、房地產經紀人和經紀人、開發商和其他人發展關係,我們相信這些關係會導致重複和轉診業務。因此,我們必須能夠吸引、激勵和留住熟練的銀行家和經紀人。人才市場競爭激烈,可能導致僱用和留住人才的成本增加。我們不能保證我們能夠吸引或留住合格的銀行家和經紀人。如果我們不能吸引、激勵或留住足夠數量的熟練銀行家和經紀人,或者如果我們的僱用和留用成本大幅增加,我們可能會受到重大和不利的影響。
我們打算通過更多的戰略收購或對新企業和新業務的投資來推動我們未來增長的很大一部分。如果我們不成功地識別、完成和整合這些收購或初創企業,我們的增長可能是有限的。此外,我們業務的持續增長和整合可能對我們的行政、業務和財政資源提出重大要求,而被收購的企業或新企業可能無法按我們預期的那樣運作,或變得有利可圖。
我們打算通過收購或啟動互補業務來追求持續增長,但我們不能保證這些努力將是成功或有利可圖的。我們不知道過去通過收購和戰略投資實現增長的有利條件是否會繼續下去。確定合適的收購人選和新企業可能是困難的、耗時的和昂貴的,我們可能無法以有利的條件或根本無法成功地完成已確定的收購或新企業的投資。此外,即使我們成功地完成一項收購或投資,我們也未必能夠成功地將新收購的業務或新的投資納入我們的業務,而整合的過程可能是昂貴和費時的,可能會令我們的資源吃緊。
此外,如果我們的增長繼續下去,這將增加我們的開支,並對我們的管理、人事、信息系統和其他資源提出更多的要求。維持我們的增長可能需要我們投入更多的管理、業務和財政資源,以維持適當的業務和財政制度,以充分支持擴大。收購或新的投資通常還涉及與整合信息技術、會計、報告和管理服務以及人員配置合理化有關的大量費用,而且可能需要大量時間才能從各機構及其他聯邦和州當局獲得新的或更新的監管批准。收購或新的投資可能會轉移管理層對我們業務正常運作的注意力,並導致我們的關鍵人員的潛在損失,我們可能無法實現收購或新投資的預期效益,而任何投資都可能對我們產生實質性和不利的影響。我們不能保證我們能夠有效地管理任何增長,如果不這樣做,就會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響,這可能對我們造成重大和不利的影響。此外,未來的收購或新投資可能導致股票證券的發行大幅稀釋,或產生大量債務、或有負債或費用或其他費用,這也可能對我們產生重大和不利的影響。
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我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力根據不斷變化的客户需求和競爭壓力擴大或修改我們的業務。在某些情況下,我們可能決定通過收購輔助性企業或對新企業進行投資,而不是通過內部增長。
與監管事項有關的風險
如果我們不遵守許多政府法規和機構的項目要求,我們可能會失去在這些實體的批准貸款人地位,也無法獲得我們的業務的額外批准或許可。我們還受到法律、法規和現有機構項目要求的變化,包括可能增加準備金和風險保留要求,這可能會增加我們的成本,影響我們的業務運作方式,這可能會對我們產生重大和不利的影響。
我們的業務受到聯邦、州和地方政府當局、各種法律、司法和行政決定以及各機構的規章和政策的管制。這些法律、法規、規則和政策,除其他外,規定了最低淨值、業務流動性和抵押品要求。房利美要求我們根據考慮貸款餘額和信貸損失敞口水平(風險分擔水平)的公式,保持運營流動性。房利美要求我們為我們的風險分擔義務保留抵押品,其中可能包括質押證券。房利美DUS計劃所要求的抵押品金額是在貸款水平上計算的,並根據貸款餘額、分擔風險的水平、貸款的調料和我們的評級來計算。
監管當局還要求我們提交財務報告,併為貸款的承銷、發源和服務制定質量控制計劃。許多法律和條例還對我們規定了資格和許可證義務,並對我們的貸款來源、最高利率、金融收費和我們可能收取的其他費用、向消費者披露、擔保交易條件、收債、人員資格和其他貿易慣例等施加了要求和限制。我們還須接受各機構和管理當局的檢查。我們不遵守這些要求,除其他外,可能導致喪失作為核準的機構放款人的許可證,無法獲得額外的批准或許可證,終止合同權利而不給予賠償,要求賠償或貸款回購,集體訴訟和行政強制執行行動。
監管和法律要求可能會有變化。例如,房利美將其對聯邦抵押協會列為二級貸款的抵押品要求從60個基點提高到75個基點,自2013年1月1日起生效,這適用於我國未償還的房利美風險投資組合的很大一部分。現有貸款所需的增量抵押品是在截至2014年12月31日的兩年期間內提供資金的。對任何新的房利美二級貸款的增量要求將在將貸款出售給房利美后的48個月內提供資金。
如果我們不遵守有關客户信息的隱私、使用和安全的法律、法規和市場標準,或者如果我們是一次成功的網絡攻擊的目標,我們可能會受到法律和監管行動的影響,我們的聲譽也會受到損害。
我們接收,維護和存儲我們的貸款申請人的非公開的個人信息.旨在保護我們客户信息並防止、檢測和補救任何未經授權訪問該信息的技術及其他控制和流程旨在獲得合理而不是絕對的保證,即這些信息是安全的,任何未經授權的訪問都得到了適當的識別和處理。我們不知道過去可能發生的任何數據破壞、成功的黑客攻擊、未經授權的訪問和濫用,或影響我們的網絡的重大計算機病毒;然而,我們的控制措施可能沒有發現,今後也可能無法防止或發現未經授權訪問借款者的信息。此外,我們還面臨着拒絕服務(DOS)攻擊以及對我們的網絡或其他信息系統的破壞或破壞的風險。成功的DOS攻擊或對我們系統的破壞可能導致業務處理的延遲,甚至導致業務的丟失。此外,我們可能會招致與從DOS攻擊中恢復或對我們的系統造成損害有關的大量費用。
如借款人資料被第三者或僱員不當取用,作非法用途,例如盜用身份,我們可能會就他或她因盜用而蒙受的任何損失,向受影響的申請人或借款人負責。在這種情況下,我們可能會被政府當局罰款或
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目錄
與客户信息的完整性和安全性缺失相關的處罰。此外,如果我們是一個成功的網絡攻擊的目標,我們可能會經歷聲譽損害,這可能會影響我們的地位,我們的借款人,並對我們的財務結果。
我們定期更新現有的信息技術系統,並在必要時安裝新技術,併為員工提供關於釣魚、惡意軟件和其他網絡風險及人身安全的培訓,以應對網絡攻擊和其他安全漏洞的風險。然而,這種預防措施可能不足以防止未來的網絡攻擊或客户信息的泄露。
與我們的組織和結構有關的風險
馬裏蘭州法律的某些條款可以抑制控制的變化。
“馬裏蘭州普通公司法”(“MgCl”)的某些規定可能會阻止第三方提出收購我們的建議,或妨礙在否則可能使我們普通股持有人有機會實現比當時我們的普通股市價溢價的情況下改變我們的控制權。我們將受制於MgCl的“業務合併”條款,即在受限制的情況下,禁止我們與“有利害關係的股東”之間的某些商業組合(包括合併、合併、股票交易所,或在章程規定的情況下,資產轉讓、發行或重新分類)(一般定義為有權擁有我們當時未清償的有表決權股本的10%或10%以上的人,或在有關日期之前的兩年期間內隨時擁有我們的附屬公司或聯營公司的人,在股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內是我們10%或10%以上的未償有表決權股本的受益所有人)或其附屬公司。在5年禁令之後,我們與有利害關係的股東之間的任何商業合併通常必須由我們的董事會推薦,並至少得到(I)我們有表決權股本的流通股持有人有權投票的80%的贊成票的批准;和(Ii)公司的有表決權資本股的持有人有權投票的三分之二,但與其有利害關係的股東持有的股份除外,與其有關聯的股東或與其有關聯的股東應由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東所持有的股份除外。如果我們的普通股股東獲得最低價格,這些超多數票要求就不適用了。, 按照馬裏蘭州法律的定義,他們的股份以現金或其他代價的形式存在,其形式與利益相關的股東以前為其股票支付的形式相同。然而,MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。
MgCl的“控制權”條文規定,馬裏蘭州公司的“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份(僅憑可撤銷的委託書除外)合併時,使股東有權行使在選舉董事時增加的三種表決權中的一種)在“控制權收購”(定義為直接和間接獲得已發行和已發行和已發行的“控制權”的所有權或控制權)中獲得的“控制權”沒有表決權,但經至少三分之二有權就此事投贊成票的股東批准的表決權除外,不包括獲得控制權股份的人、我們的高級官員和我們的工作人員以及我們的董事所投的票。
MgCl的某些規定允許我們的董事會在未經股東批准的情況下,不論我們的章程或細則目前規定了什麼,都可以採用某些機制,其中一些機制(例如,機密董事會)我們還沒有。這些規定的效果可能是限制或阻止第三方為我們提出收購建議,或拖延、推遲或阻止一項交易或我們公司控制權的改變,否則,我們的普通股持有人將有機會實現高於當時市場價格的溢價。我們的章程載有一項條文,規定在我們有資格這樣做的時候,我們會選擇受有關填補董事局職位空缺的MgCl第3章第8小段的規定所規限。
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止公司控制權的改變。
我們的章程授權我們發行額外授權但未發行的普通股或優先股。此外,我們的董事會可在未經股東同意的情況下,修改我們的章程,以增加我們普通股的總數量或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。
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對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類,並設定分類或重新分類的股份的偏好、權利和其他條款。因此,我們的董事會可以設立一類或一系列普通股或優先股,以推遲、推遲或阻止一項交易或改變對我們公司的控制權,而這種交易或變更可能涉及我們普通股的溢價,或以其他方式符合我們股東的最佳利益。
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的,這可能會限制我們的股東在採取不符合我們股東最大利益的行動時的追索權。
根據馬裏蘭州的一般法律,董事必須以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式真誠履行其職責,並在類似情況下謹慎地使用處於同樣地位的通常謹慎的人。根據馬裏蘭州法律,董事被認為是以這一謹慎標準行事的。此外,我們的章程規定,我們的董事和高級職員對金錢損害的賠償責任僅限於我們和我們的股東,但因下列原因引起的責任除外:
● | 實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤;或 |
● | 由最終判決確定為對已判決的訴訟具有重大意義的董事或高級官員的主動和蓄意的不誠實行為。 |
我們的章程和細則規定,我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內,對我們的董事和官員以這些身份採取的行動給予賠償。此外,我們有義務提前支付董事和軍官的國防費用。因此,我們和我們的股東對我們的董事和高級職員的權利可能比沒有我們的章程和細則中的現行規定或可能存在於馬裏蘭州以外的司法管轄區的公司的權利更有限。
我們的章程限制了我們的股東撤換董事的能力,這可能使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。
我們的章程規定,只有在有資格在董事選舉中投贊成票的三分之二的持有人投贊成票後,董事才能因事由而被免職。職位空缺只能由余下的董事過半數填補,即使不足法定人數。這些要求使得通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難,而且可能會推遲、推遲或阻止對我們公司控制權的改變,這符合我們股東的最大利益。
我們是一家控股公司,直接業務最少,主要依靠從我們的子公司收到的資金來滿足我們的現金需求。
我們是一家控股公司,我們的大部分業務都是通過我們的經營公司Walker&Dunlop有限責任公司進行的。除了我們擁有這家經營公司和某些其他子公司之外,我們沒有任何重要的獨立業務。因此,我們依賴於我們的運營公司的分配支付任何股息,我們可能申報的股票,我們的普通股。我們還在很大程度上依賴這家運營公司的分配來滿足我們的任何現金需求,包括我們對分配給我們的應税收入的納税義務和債務支付。
此外,由於我們是一間控股公司,任何由普通股股東提出的申索,在結構上均從屬於所有現有及未來的負債(不論是否借來的款項),以及我們經營公司的任何優先股。因此,在我們破產、清盤或重組的情況下,我們的資產及營運公司的資產,只有在我們及營運公司的負債及任何優先股已全數付清後,才能滿足普通股股東的索償要求。
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目錄
與財務報表有關的風險
我們的財務報表部分基於假設和估計,如果這些假設和估計錯誤,可能導致未來意外的現金和非現金損失,我們的財務報表取決於我們對財務報告的內部控制。
根據美國公認會計原則,我們在編制財務報表時必須使用某些假設和估計,包括確定信用損失準備金和管理系統服務中心的公允價值等項目。我們根據內部發展的模型或其他手段進行公允價值的確定,最終在一定程度上依賴於管理判斷。這些和其他資產和負債可能沒有可直接觀察到的價格水平,使其估值特別主觀,因為它們是基於重大估計和判斷的。我們的一些會計政策是至關重要的,因為它們要求管理層對本質上不確定的事項作出困難、主觀和複雜的判斷,而且很可能在不同的條件下或使用不同的假設來報告重大不同的數額。如果我們的財務報表所依據的假設或估計是不正確的,損失可能大於這些預期。
薩班斯-奧克斯利法案要求我們的管理層評估我們的披露控制和程序及其對財務報告的內部控制,並要求我們的審計人員就我們對財務報告的內部控制發表報告。我們必須在10-K表格的年度報告中披露我們對財務報告的內部控制是否存在“重大缺陷”。我們不能保證在任何一個季度或一年結束時,我們不會發現一個或多個重大弱點,也不能預測披露重大弱點對股價的影響。
我們現有的商譽可能會受損,這可能需要我們承擔大量的非現金費用.
根據現行會計準則,我們每年評估我們的商譽潛在的損害,如果情況表明可能發生了損害,我們會更頻繁地評估商譽。除年度減值評估外,我們至少每季度評估年度減值測試後期間是否發生了事件或情況,表明發生減值損失的可能性大於未發生的可能性。由於這樣的分析,商譽的任何減損都會導致非現金收入的沖銷,這可能會對我們報告的運營結果、股東權益和我們的股價產生重大的負面影響。
* * *
本文件或其他SEC文件中所描述的任何因素本身,或連同其他因素,都可能對我們的財務結果和狀況產生不利影響。請參閲我們在2020年向SEC提交的10-Q表格的季度報告,以瞭解上述關於風險因素的討論的實質性變化。
第1B項 未解決的工作人員意見。
沒有。
第2項 財產。
我們的主要總部設在馬裏蘭州的貝塞斯達。我們目前在全國各地增設了38個辦事處。我們的許多辦事處都是小規模的,貸款來源和房地產銷售辦公室。我們的大部分房地產服務活動發生在我們的公司總部和我們在馬薩諸塞州李約瑟的辦公室。我們相信,我們的設施足以使我們進行我們目前的業務活動。
我們所有的辦公空間都是租來的。我們的辦公空間租賃安排中最重要的條款是租約的期限和租金數額。我們的租約有不同的條款期限是由於不同地理位置的現行市場條件不同,最長的租約一般於2024年到期。我們不認為任何一份辦公室租約對我們來説都是重要的。此外,我們認為有足夠的替代辦公空間,租金是可以接受的,以滿足我們的需要,儘管在一些市場上,租金的不利變動可能會對我們在執行新租約時的業務結果和現金流動產生不利影響。
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項目3.法律程序。
在正常的業務過程中,我們可能是各種索賠和訴訟的當事方,我們認為這些都不是實質性的。我們無法預測任何未決訴訟的結果,可能會受到包括罰款、罰款和其他費用在內的後果,我們的聲譽和業務可能受到影響。我們的管理層認為,在處理任何待決訴訟時可能對我們造成的任何責任,都不會對我們的業務、業務結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第二部分
第5項 註冊人普通股市場,相關股東事務,股票證券發行者購買。
我們的普通股在紐約證券交易所交易,代號為“WD”。與我們的首次公開發行有關,我們的普通股於2010年12月15日開始在紐約證券交易所交易。截至2020年1月31日營業結束時,共有22名股東創下紀錄。我們認為,受益方的數目要大得多。
股利政策
在2019年,我們的董事會宣佈,我們支付了四次季度股息,總計每股1.20美元。2020年2月,我們董事會宣佈2020年第一季度每股股息為0.36美元,比2019年第四季度宣佈的股息增加20%。我們預計在可預見的將來定期支付季度股息。
我們目前和預期的股息為股東提供了回報,同時保留了足夠的資本繼續投資於我們的業務增長。我們的定期貸款(見下文第7項)包含對我們可能支付的股息數額的直接限制,我們的倉庫債務安排和與機構達成的協議包含最低股本、流動性和其他資本要求,間接限制了我們可能支付的股息數額。。雖然股利水平仍然是我們董事會的決定,但它受到這些直接和間接的限制,並將繼續根據未來的業務業績進行評估。我們目前認為,除非發生重大意外事件,否則我們可以支持未來類似的季度股息支付。
股票績效圖
以下圖表顯示了我們自2014年12月31日以來對普通股持有者的累計五年總回報率,而標準普爾500指數和標準普爾600小盤金融指數在同一五年內則是如此。我們相信標準普爾600小盤金融指數是一個適當的指數,可與我們業內的其他公司比較,而該指數亦是一項得到廣泛承認及使用的指數,我們的證券持有人可隨時獲得該指數的成分及總回報資料,以協助他們瞭解我們相對於業內其他公司的表現。
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目錄
下面的比較假設2014年12月31日100美元投資於我們的普通股和所顯示的每一種指數,並假定所有股息都進行了再投資。以下圖表所示的股票價格表現與指數相比,並不代表未來的表現或相對錶現。
發行人購買股票證券
根據2015年股權激勵計劃,經公司批准,受贈方可選擇在歸屬或行使時履行最低預扣税義務,允許公司扣留和購買以其他方式可向被授權人發行的股票。在截至2019年12月31日的季度和年度內,我們分別購買了1.3萬股和22.2萬股,以滿足受贈方在股票歸屬事件上的預扣繳義務。此外,我們在2019年第一季度購買了5.5萬股股票,作為2018年開始並於2019年2月結束的股票回購計劃的一部分。在2019年2月,作為股票回購計劃的一部分,我們的董事會授權在12個月內回購我們普通股5,000萬美元的股份。我們根據這項計劃購買了8萬股股票,並獲得了4580萬美元的授權股份回購。
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截至2019年12月31日仍有容量。下表提供截至2019年12月31日的季度和年度普通股回購情況:
總人數 | 近似法 | ||||||||||
等價證券 | 美元等值 | ||||||||||
總數 | 平均量 | 公開公開的部分 | 5月份相關股份的轉讓 | ||||||||
| 股份 |
| 已付價格 |
| 公佈的圖則 |
| 二、二、二 | ||||
期間 | 購進 | 每股收益 | 或主要程序 | 計劃或計劃 | |||||||
第一季度 | 459,026 | $ | 52.62 | 55,329 | |||||||
第二季度 | 33,826 | $ | 51.88 | 29,803 | |||||||
第三季度 | 73,907 | $ | 53.25 | 50,366 | |||||||
(一九二零九年十月一日至三十一日) | 2,155 | $ | 55.16 | — | |||||||
(2019年11月1日至30日) | 1,598 | 65.41 | — | — | |||||||
(一九二零九年十二月一日至三十一日) | 9,024 | 66.61 | — | ||||||||
第四季度 |
| 12,777 | $ | 64.53 | — | $ | 45,792,802 | ||||
共計 |
| 579,536 | 135,498 |
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
有關根據員工股票補償計劃授權發行的證券的信息,見第三部分第12項.
項目6.選定的財務數據
截至12月31日、2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日及終了年度的選定歷史財務信息是從我們審計的歷史財務報表中得出的。選定的歷史財務數據應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、截至12月31日、2019年和2018年12月31日和截至12月31日、2019年、2018年和2017年的合併財務報表以及本年度報表表10-K所載的相關説明閲讀。本公司2017年12月31日終了年度的實際税率大幅降低和2018年12月31日終了年度公司法定聯邦税率的降低,在下文第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果”中作了更充分的討論。
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目錄
選定的財務數據
(單位:千美元,每股除外) | 截至12月31日止年度 | |||||||||||||||
損益表數據 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| |||||
收入 | ||||||||||||||||
貸款來源和債務經紀費用淨額 | 258,471 | 234,681 | 245,484 | 174,360 | 156,836 | |||||||||||
預期服務淨現金流量的公允價值,淨額 | 180,766 | 172,401 | 193,886 | 192,825 | 133,630 | |||||||||||
服務費 |
| 214,550 |
| 200,230 |
| 176,352 |
| 140,924 |
| 114,757 | ||||||
倉庫利息收入淨額、待售貸款 | 1,917 | 5,993 | 15,077 | 16,245 | 14,541 | |||||||||||
倉庫利息收入淨額,用於投資的貸款 | 23,782 | 8,038 | 9,390 | 7,482 | 9,419 | |||||||||||
代管收益和其他利息收入 |
| 56,835 |
| 42,985 |
| 20,396 |
| 9,168 |
| 4,473 | ||||||
其他收入 |
| 80,898 |
| 60,918 |
| 51,272 |
| 34,272 |
| 34,542 | ||||||
總收入 | $ | 817,219 | $ | 725,246 | $ | 711,857 | $ | 575,276 | $ | 468,198 | ||||||
費用 | ||||||||||||||||
人員 | $ | 346,168 | $ | 297,303 | $ | 289,277 | $ | 227,491 | $ | 184,590 | ||||||
攤銷折舊 | 152,472 | 142,134 | 131,246 | 111,427 | 98,173 | |||||||||||
信貸損失準備金(福利) |
| 7,273 |
| 808 |
| (243) |
| (612) |
| 1,644 | ||||||
公司債務利息費用 |
| 14,359 |
| 10,130 |
| 9,745 |
| 9,851 |
| 9,918 | ||||||
其他業務費用 |
| 66,596 |
| 62,021 |
| 48,171 |
| 41,338 |
| 38,507 | ||||||
總開支 | $ | 586,868 | $ | 512,396 | $ | 478,196 | $ | 389,495 | $ | 332,832 | ||||||
業務收入 | $ | 230,351 | $ | 212,850 | $ | 233,661 | $ | 185,781 | $ | 135,366 | ||||||
所得税費用 |
| 57,121 |
| 51,908 |
| 21,827 |
| 71,470 |
| 52,771 | ||||||
非控制權益前淨收入 | $ | 173,230 | $ | 160,942 | $ | 211,834 | $ | 114,311 | $ | 82,595 | ||||||
非控制利益的淨收益(損失) |
| (143) |
| (497) |
| 707 |
| 414 |
| 467 | ||||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | 173,373 | $ | 161,439 | $ | 211,127 | $ | 113,897 | $ | 82,128 | ||||||
每股基本收益 | $ | 5.61 | $ | 5.15 | $ | 6.72 | $ | 3.66 | $ | 2.65 | ||||||
稀釋每股收益 | $ | 5.45 | $ | 4.96 | $ | 6.47 | $ | 3.57 | $ | 2.62 | ||||||
按普通股申報的現金紅利 | $ | 1.20 | $ | 1.00 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
基本加權平均股票 | 29,913 | 30,202 | 30,176 | 29,768 | 30,227 | |||||||||||
稀釋加權平均股份 | 30,815 | 31,384 | 31,386 | 30,537 | 30,497 | |||||||||||
資產負債表數據 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 120,685 | $ | 90,058 | $ | 191,218 | $ | 118,756 | $ | 136,988 | ||||||
限制性現金和質押證券 | 130,444 | 137,152 | 104,536 | 94,711 | 77,496 | |||||||||||
抵押服務權 | 718,799 | 670,146 | 634,756 | 521,930 | 412,348 | |||||||||||
按公允價值持有的出售貸款 | 787,035 | 1,074,348 | 951,829 | 1,858,358 | 2,499,111 | |||||||||||
投資貸款淨額 | 543,542 | 497,291 | 66,510 | 220,377 | 231,493 | |||||||||||
善意 | 180,424 | 173,904 | 123,767 | 96,420 | 90,338 | |||||||||||
總資產 | 2,675,199 | 2,782,057 | 2,208,427 | 3,052,432 | 3,514,991 | |||||||||||
應付倉單 | 906,128 | 1,161,382 | 937,769 | 1,990,183 | 2,649,470 | |||||||||||
應付票據 | 293,964 | 296,010 | 163,858 | 164,163 | 164,462 | |||||||||||
負債總額 | 1,632,914 | 1,874,865 | 1,393,446 | 2,437,358 | 3,022,642 | |||||||||||
總股本 | 1,042,285 | 907,192 | 814,981 | 615,074 | 492,349 | |||||||||||
補充數據 | ||||||||||||||||
營運保證金 | 28 | % | 29 | % | 33 | % | 32 | % | 29 | % | ||||||
股本回報率 | 18 | % | 19 | % | 31 | % | 21 | % | 19 | % | ||||||
總交易量 | $ | 31,967,064 | $ | 28,047,532 | $ | 27,905,831 | $ | 19,298,112 | $ | 17,758,748 | ||||||
服務組合 | 93,225,169 | 85,689,262 | 74,309,991 | 63,081,154 | 50,212,264 | |||||||||||
管理中的資產 | 1,958,078 | 1,422,735 | 182,175 | — | — |
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目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下討論應結合“選定的財務數據”和歷史財務報表及其相關説明一併閲讀,本年度報告的其他部分包括表格10-K。下面的討論除了包含歷史信息外,還包含包括風險和不確定性在內的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與那些前瞻性陳述中由於某些因素而表達或考慮的結果大不相同,包括在本年度報告其他表格10-K的“前瞻性陳述”和“風險因素”標題下提出的結果。
商業
沃克和鄧洛普公司我們是一家控股公司,我們的大部分業務都是通過我們的經營公司Walker&Dunlop有限責任公司進行的。
我們是美國領先的商業房地產服務和金融公司之一,主要致力於多家庭貸款、債務經紀和房地產銷售。我們向全國各地的商業房地產業主和開發商提供多種多家庭和其他商業房地產融資產品的來源、銷售和服務,在美國各地提供多户房產銷售經紀服務,並從事商業房地產投資管理活動。
我們通過房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)、金妮·梅(Ginnie Mae)和住房開發(HUD)等項目發放並出售多個家庭貸款。我們保留服務權利和資產管理責任,幾乎所有的貸款,我們為機構的方案。我們被批准為Fannie Mae DUS全國貸款人,房地美在全國範圍內銷售/服務常規,老年人的住房,目標是可負擔得起的住房,一個HUD地圖貸款人全國,一個HUD 232精益貸款人全國,和金妮Mae發行人。我們為幾家人壽保險公司、CMBS發行人、商業銀行和其他機構投資者提供經紀和服務貸款,在這種情況下,我們不為貸款提供資金,而是充當貸款經紀人。
我們通常通過倉庫設施融資為這些機構的項目提供貸款,並根據相關的貸款銷售承諾將其出售給投資者,這是我們在利率鎖定時獲得的。出售貸款所得用於償還倉庫設施。貸款的出售通常在貸款結束後60天內完成,我們保留基本上所有這些貸款的服務權。在我們不為貸款提供資金的情況下,我們充當貸款經紀人,併為部分貸款提供服務。我們專注於貸款經紀業務的抵押貸款銀行家被借款人僱傭,與各種機構貸款機構合作,尋找最合適的貸款。然後,這些貸款直接由機構貸款人提供資金,對於我們提供服務的中介貸款,我們收取持續的服務費,而這些貸款則留在我們的服務組合中。我們通常從中介貸款交易中獲得的服務費大大低於我們為服務機構貸款而賺取的服務費。
當我們同時承諾向借款人提供貸款並將貸款出售給投資者時,我們就會確認收入。所得收入反映了可歸因於貸款起始費的公允價值、出售貸款的溢價、扣除任何共同經紀人費用之後的公允價值,以及與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,扣除了所保留的任何擔保義務。我們還確認收入時,我們從一筆經紀貸款交易的起源費。其他收入來源包括:(1)通過我們的一個倉庫設施持有貸款出售所獲得的倉庫利息收入淨額;(2)未償還貸款用於投資的倉庫利息收入淨額;(3)中介銷售多家族財產的銷售佣金;(4)我們投資管理活動的資產管理費。
我們基本上保留所有貸款的還本付息權,並從償還貸款的費用、代表借款者持有的代管存款的利息收入以及其他附屬費用中獲得收入。在投資者同意購買貸款時確定的還款費一般在貸款期間按月支付,並以貸款的未付本金餘額為基礎。我們的房利美和房地美的服務安排一般規定在自願提前還款的情況下向我們支付預付款。對於房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)以外提供的貸款,我們通常不會分享任何此類付款。
我們目前在貸款承諾、結算和交付過程中沒有暴露於未對衝利率風險。將每筆貸款出售或配售給投資者的交易,都是在確定以下貸款的息票利率的同時進行的。
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貸款。我們還尋求減少貸款未結清的風險。我們與相關機構簽訂了協議,規定如果我們未能向投資者提供貸款,貸款交付失敗的成本。為了保護我們不受這些費用的影響,我們要求借款人按利率鎖存,這通常比潛在費用還要高。存款只在貸款結束後才退還給借款人。在使用倉庫設施融資進行貸款出售時,財產狀況的災難性變化可能造成的任何損失都通過相當於重置成本的財產保險來減輕。我們還得到合同保護,避免投資者未能購買貸款。在我們的歷史上,我們經歷了非物質的數量的未交貨,並因這些未交貨而蒙受了非物質損失。
我們對房利美DUS計劃下的所有貸款都承擔了風險分擔義務.當房利美的DUS貸款受到完全風險分擔時,我們在賠付時吸收貸款未付本金餘額的前5%的損失,並在5%以上與Fannie Mae分擔損失,最高損失上限為貸款原始未償本金餘額的20%(如果貸款不符合特定的承保標準,或者貸款在出售給Fannie Mae後12個月內違約,則最高損失將增加一倍或三倍),但少數情況下,我們就具有獨特屬性的貸款談判30%的上限。到2019年12月31日,我們只有一次這樣的經歷。我們偶爾會根據貸款的規模要求修改風險分擔。2018年第二季度,房利美將我們的風險分擔上限從6000萬美元提高到2億美元。因此,我們對任何一筆貸款的最大損失敞口為4 000萬美元(如果確定基本抵押品在損失時完全沒有價值,就會發生這種風險)。如果我們不相信交易的風險得到了公平的補償,我們可能會在啟動時要求修改風險分擔,這將減少我們潛在的風險分擔損失。我們的風險分擔貸款的服務費包括對風險分擔義務的補償,比我們從房利美那裏獲得的無風險分擔義務貸款的服務費還要高。
我們的臨時計劃提供浮動利率,利息貸款,通常為期三年的條件,有經驗的借款人尋求獲得或重新安置多個家庭的財產,目前沒有資格獲得永久融資。我們承銷,資產管理,並服務所有通過中期計劃執行的貸款.臨時方案的最終目標是為這些過渡財產提供永久機構資金。臨時方案有兩種截然不同的執行方式:由臨時方案合資公司持有和為投資而持有。
中期計劃合資公司承擔全部損失風險,而它的貸款來源是未償還的。我們持有臨時項目合資公司15%的所有權,並負責採購、承銷、服務和管理合資公司提供的貸款。這家合資企業利用所有者的股權貢獻和第三方信貸機制為其業務提供資金。
我們提供並持有一些投資中期計劃貸款,這些貸款包括在我們的資產負債表中。在這些貸款未償還期間,我們承擔損失的全部風險。自從我們開始發放中期貸款以來,我們沒有從任何臨時計劃貸款中扣除。截至2019年12月31日,我們在臨時計劃下持有22筆投資貸款,未償本金餘額共計5.466億美元。目前有一筆總額為1 470萬美元的貸款違約,我們正在與借款人合作重組貸款。
在截至2019年12月31日的年度內,在7.572億美元的臨時貸款來源中,4.361億美元是通過合資企業執行的,其餘部分是通過我們的臨時計劃執行的。在2018年12月31日終了的一年中,9.931億美元的臨時貸款來源中有3.5億美元是通過合資企業執行的。截至2019和2018年12月31日,我們分別管理了6.705億美元和3.346億美元的臨時貸款。
2018年第三季度,我們向第三方轉移了7 010萬美元的參與投資貸款利息組合,並將其作為擔保借款入賬。投資組合的餘額作為投資貸款列報,其中包括截至2019年12月31日應付賬款的擔保借款衝抵額。我們沒有與轉移貸款有關的信用風險。
2018年第四季度,我們完成了一份價值1.5億美元的次級票據,其中有大量機構投資者參與了多家庭貸款,並以持有的貸款形式進行投資。參與活動完全由公司現金提供,截至2019年12月31日,資金已降至780萬美元。2019年期間,借款人償還本金1.422億美元,其餘780萬美元於2020年2月償還。
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通過WDIS,我們為尋求出售這些房產的多家族房產的所有者和開發商提供房地產銷售經紀服務。透過這些物業銷售經紀服務,我們力求利用我們對商業地產及資本市場的知識,並依賴我們有經驗的交易專業人士,為客户爭取最大限度的收益及關閉的確定性。我們的物業銷售服務遍及美國各地。在過去幾年裏,我們增加了幾個房地產銷售經紀團隊,並繼續尋求增加其他房地產經紀人,目的是將這些服務擴展到美國所有主要地區。我們整合了WDIS的活動,並呈現了WDIS中我們無法控制的部分。非控制利益綜合資產負債表和非控股權淨收入在綜合收入報表中。
2018年第二季度,該公司收購了運營人、註冊投資顧問和私人商業房地產投資基金的普通合夥人JCR,該基金專注於債務管理、優先股和夾層股權投資,投資於私人中間市場商業房地產基金和單獨管理的賬户。收購JCR是該公司全資子公司,是我們通過發展投資管理平臺實現公司成長和多元化戰略的一部分。JCR管理的流動資產(“AUM”)為12億美元,主要包括三個管理基金中的資產:第三基金、第四基金、第五基金和為壽險公司管理的單獨賬户。第三和第四基金的AUM包括無資金承付款和有資金的投資,第五基金的AUM由未供資的承付款組成,而單獨賬户的AUM則完全由已供資的投資組成。在籌資和投資階段,未供資承付款最高。在本年度報告中披露的10-K表中披露的AUM可能不同於JCR表格ADV中披露的管理下的監管資產。
JCR通常根據有限合夥人的資本承諾、無資金的投資承諾和有資金的投資收取管理費。此外,關於第三基金、第四基金和第五基金,JCR從基金費用和基金提供協議中規定的優先收益中獲得一定百分比的利潤。
在過去的幾年裏,我們以總計43億美元的未支付本金餘額從第三方服務商手中購買了住房抵押貸款服務權,總額為5,270萬美元。這些服務權利的獲得大大增加了我們的住房開發服務組合,並導致我們成為最大的服務機構之一的住房和開發商業房地產貸款,截至2019年12月31日。我們期望服務權的收購具有以下好處:
● | 當我們利用我們現有的服務平臺時,降低每筆貸款的平均服務成本, |
● | 提供新的借款人關係, |
● | 在這些貸款到期或預付時,提供額外貸款來源數量的機會,以及 |
● | 在投資組合的估計壽命內產生穩定的現金收入。 |
截至2019年12月31日,我們的服務投資組合為932億美元,比2018年12月31日增長9%,使其成為7%。TH根據抵押貸款銀行家協會2019年年底調查(“調查”),全美最大的商業/多家庭初級和碩士服務組合。我們的服務組合包括為房利美提供的400億美元貸款和為房地美提供的326億美元貸款,使我們成為2Nd和3RD根據調查,房利美和房地美的最大主要出納員貸款分別在美國。我們的服務組合中還包括100億美元的住房開發貸款,二Nd最大根據調查,HUD在全國主要和主要的服務組合。
由於有機增長,我們的抵押貸款銀行家的平均人數從2018年的138人增加到2019年的150人,使我們的貸款來源數量增加了5%,從2018年的253億美元增加到2019年的266億美元。房利美(Fannie Mae)最近宣佈,按貸款交付額計算,我們在2019年成為其最大的DUS貸款人,房地美(FreddieMac)最近宣佈,我們是其第3RD最大的房地美Optigo賣家/服務商在2019年,按貸款交付。此外,根據MAP的初始背書,我們在2019年成為HUD的第三大多家族貸款機構。.
提出依據
所附合並財務報表包括公司及其全資子公司的所有賬户,所有公司間交易均已註銷。
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關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的,其中要求管理層作出影響報告數額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和其他因素,管理層認為是合理的。實際結果可能與這些估計和假設不同。我們認為,以下關鍵會計政策代表了在編制綜合財務報表時使用更重要的判斷和估計的領域。
按揭服務權利(“管理系統服務”)。在貸款出售或購買時按公允價值記錄管理系統。通過獨立服務組合購買(“PMSR”)獲得的管理系統關係的公允價值等於支付的購買價格。出售貸款的公允價值(“OMSR”)是根據與維修權有關的預期淨現金流量估計數計算的,並考慮到貸款預付的估計數。最初,公允價值金額在貸款承諾日作為衍生資產公允價值的一個組成部分列入。估計的淨現金流量貼現的比率反映了道德操守辦公室在基礎貸款估計期限內的信貸和流動性風險。所有業務管理系統在整個期間使用的貼現率在10%至15%之間,並根據貸款類型而有所不同。考慮到貸款中的提前還款條款,估計了基本貸款的期限。我們的OMSRs模型假設沒有提前付款,而預付款條款還沒有到期,並且在提前還款條款到期的地方或附近全額提前償還貸款。我們記錄每個貸款出售時的單個OMSR資產(或負債)。對於PMSR,我們記錄和攤銷一個投資組合級別的MSR資產,根據投資組合的估計剩餘壽命,使用投資組合的預付特性。我們有三次獨立的投資組合購買服務,分別在2018年、2017年和2016年各有一次。
用於估計業務管理系統建議公允價值的假設是以內部模型為基礎的,並定期與其他市場參與者使用的假設進行比較。由於多家族MSR市場的交易量相對較少,我們在所述期間使用的假設幾乎沒有波動,包括最重要的假設--貼現率。此外,我們預計在可預見的將來,這些假設不會出現顯著的波動。管理層積極監測所使用的假設,並在市場狀況變化或其他因素表明有必要進行此類調整時對這些假設進行調整。我們按攤銷成本或公允價值的較低進行OMRSS和PMSRs,並按季度評估減值的賬面價值。我們分別測試PMSRs和OMSRs的損傷情況。PMSRs和OMSR在投資組合水平上被測試為減值。在我們的歷史上,我們從來沒有記錄到多系統資源的損害。我們聘請第三方協助確定至少每半年一次的現有和未完成的管理系統的估計公允價值。
當我們將衍生資產記錄在同時承諾向借款人發放貸款並將貸款出售給投資者時,收入就會被確認。與貸款來源有關的承付款資產按公允價值確認,反映合同貸款來源相關費用和銷售溢價的公允價值,扣除任何共同經紀費用,以及與還貸有關的預期淨現金流量的估計公允價值,減去與任何風險分擔義務相關的估計未來現金流量淨額(“承付款資產的服務部分”)。在貸款出售時,我們取消承諾資產的服務部分,並確認OMSR。所有OMSRs在貸款估計壽命期間使用利息法攤銷為費用,並作為攤銷折舊在綜合收入報表中。
對於OMSRs,個人貸款級別的OMSR通過向攤銷折舊當貸款提前、違約或可能違約時。對於PMSR,在確定投資組合的估計壽命(因此作為投資組合攤銷的一個組成部分)中包括固定的預付款和違約率。因此,個人貸款的預付和違約不會改變為投資組合記錄的攤銷費用水平,除非實際預付和違約的模式與估計的模式有很大差異。當估計和實際預付和違約的模式發生如此顯著的差異時,我們前瞻性地調整投資組合的估計壽命(從而未來攤銷),以近似觀察到的實際模式。我們沒有調整我們的PMSRs的估計壽命,因為實際的預付經驗與預期的預付經驗並沒有很大的不同。由於投資組合的特點,特別是低加權平均利率和較長的預付保護期,我們預計短期內不需要調整投資組合的估計壽命。
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風險分擔義務備抵。這種風險分擔義務的準備金負債(稱為“備抵”)與我們的風險服務組合有關,在綜合資產負債表中作為單獨負債列報。這項免税額會考慮我們對借款人或主要本金還款可能性的評估、貸款的風險特徵、貸款的風險評級、歷史損失經驗、影響個別貸款的不利情況、有關抵押品的估計處置價值,以及分擔風險的程度。歷史上,初始損失確認發生在貸款拖欠60天或之前。我們定期監測所有適用貸款的備抵額,並在收到當前信息後更新損失估計數。信貸損失準備金(福利)在合併損益表中,反映了風險分擔義務備抵和貸款損失備抵變動對損益表的影響。
我們對所有的風險分擔貸款進行季度評估,以確定是否有可能出現虧損。我們確定哪些風險分擔貸款可能出現損失的過程包括對幾個定性和定量因素的評估,包括支付狀況、房地產財務業績、當地房地產市場狀況、貸款與價值比率、償債覆蓋率和財產狀況。我們在我們的觀察清單(“一般準備金”)中記錄了與所有風險分擔貸款相關的風險分擔義務的備抵。這類貸款不可能喪失抵押品贖回權,但有可能遭受損失,因為這些貸款的特點表明,這些貸款很可能包括一些損失,即使損失不能歸因於具體貸款。對於不在我們觀察名單上的所有其他風險分擔貸款,我們繼續承擔擔保義務。我們根據對我們歷史觀察表上的貸款的遷移分析計算一般儲備,並根據服務組合的特點和目前的市場條件對定性因素進行調整。我們並沒有經歷一般儲備損失百分比的波動,預計短期內不會出現顯著波動。
當我們將風險分擔貸款列入我們的觀察名單時,我們將擔保債務中剩餘的未攤銷餘額轉移到一般準備金中。如果由於財務狀況改善,風險分擔貸款隨後從我們的觀察名單中刪除,我們將擔保債務的未攤銷餘額轉回到資產負債表上的擔保債務分類,並在剩餘的估計壽命內平均攤銷剩餘的未攤銷餘額。對於我們有風險分擔義務的每一筆貸款,我們記錄與上述貸款相關的下列負債之一:擔保義務、一般準備金或特定準備金。雖然債務類型可能在貸款期限內發生變化,但在任何特定時間點,只有一種債務與我們有風險分擔義務的貸款相關聯。
當我們認為一筆貸款很可能喪失抵押品贖回權或貸款處於止贖期時,我們會記錄該貸款的備抵(“特定準備金”)。具體準備金依據的是房地產公允價值減去銷售和財產保全成本的估算,並考慮了下文“信用質量和風險分擔義務準備金”一節中詳細規定的損失分擔要求。在初始確認風險分擔義務備抵時,財產公允價值的估計是基於評估、經紀人的價值意見或淨營業收入和市場資本率,以我們認為是對淨資產處置價值的最佳估計值為準。這類貸款的風險分擔義務備抵被更新,因為任何額外的信息都會收到,直到損失與房利美解決為止。與房利美達成的和解是基於房產的實際銷售價格和銷售及財產保全成本,並考慮了房利美分擔損失的要求。與房利美(Fannie Mae)的損失和解歷來在喪失抵押品贖回權後的18至36個月內完成。從歷史上看,最初的具體儲備與最終結算沒有很大差別。我們不知道這種趨勢今後是否會繼續下去。
當前商業環境概述
商業房地產市場的基本面依然堅挺。在過去兩年,多家庭債務融資活動至少佔本港按揭銀行總額的80%,對我們的經營表現有重要的推動作用。基於強勁的租賃市場需求,多家庭入住率和有效租金仍然很高,而拖欠率則保持在歷史低點,所有這些都有助於貸款業績和債務融資量,因為它們對基本財產的現金流很重要。此外,獨居住房面臨的不利因素包括高估值和供應有限,在過去幾年中,住房擁有量一直處於或接近歷史低點。與此同時,新家庭的形成繼續增長,失業率仍處於歷史最低水平,宏觀經濟指標強勁,所有這些都導致對多家庭住房的高需求。
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抵押貸款銀行家協會(Mba)最近報告稱,2019年第三季度商業和多家庭抵押貸款債務繼續增長,達到3.6萬億美元,比2019年第二季度增加了757億美元(2.2%)。截至2019年第三季度末,多家庭抵押貸款未償債務增加406億美元,至1.5萬億美元,比2019年第二季度增長2.8%。
穩定的家庭結構和初級水平的單一家庭住房供應不足,導致了對出租住房的強勁需求,並導致大多數市場上的多户住宅租金持續上漲。這種積極的性能提高了許多多家族財產的價值,使其接近歷史範圍的高端。根據商業房地產數據和分析提供商RealPage的數據,2019年第四季度,隨着入住率從2019年第三季度的近96.3%的接近歷史高點,房屋入住率略有下降,租金平均年增長率繼續以3.0%的速度增長。我們認為,未來幾個季度對多家庭住房的市場需求將繼續吸收新建築所產生的大部分產能,空置率將保持在歷史低點附近,繼續使多户住房成為一種有吸引力的投資選擇。
除了健康的房地產基本面外,近幾年來,美國商業地產和多家庭抵押貸款市場經歷了歷史上較低的借貸成本,這進一步鼓勵了對商業房地產的資本投資。隨着借款人尋求利用利率環境和強勁的房地產基本面,投資者人數和可用於放貸的資本數量都有所增加。在過去的幾年裏,所有這些因素都使我們的總成交量受益。商業地產服務公司、銀行、人壽保險公司和GSE對商業和多家庭房地產貸款的競爭依然激烈。
美聯儲在2019年第三季度將聯邦基金利率下調了50個基點,在2019年第四季度下調了25個基點,並將目標利率改為1.50%-1.75%。在2019年第三季度開始降低利率之前,這一比率比前兩年增加了125個基點。長期按揭利率是我們大部分貸款的基礎,在此期間一直維持在相對較低的水平,並導致收益率曲線趨於平緩。由於全球利率處於歷史低位,以及美國商業地產和多家族市場的強勁基本面,美國商業地產和多家族地產仍有大量資本投資。
我們預計,在可預見的未來,多家庭融資市場將繼續走強,因為勞動力市場依然強勁,許多家庭仍然買不起單户住房,新家庭的形成刺激了租房需求,這是多家庭市場的基本面因素。
我們是房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的市場領先創始人,而GSE仍然是多家族市場最重要的資本提供者。聯邦住房金融署(FHFA)每年都為房利美和房地美設定貸款上限。2019年9月,FHFA將房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的貸款來源上限修改為:從2019年第四季度開始至2020年第四季度,所有多家族企業的貸款上限均為1000億美元。新的上限適用於所有多家族企業,不排除任何例外。
據GSE報告,2019年的貸款總額約為1,485億美元,而2018年為1,433億美元,增幅為3.6%,房利美和房地美的貸款總額分別增長了7.5%和0.4%。我們預計,GSE將保持其在多家庭起源市場的歷史市場份額。mba預計,到2020年,這一市場的平均規模將達到3,900億美元。我們相信,在可預見的將來,我們的市場領導地位將使我們成為GSE的重要貸款人。我們與GSE的起源是我們的一些最有利可圖的執行,因為他們提供了大量的非現金收益,從管理系統,這將轉化為重要的現金收入流在未來。我們的GSE起源的下降將對我們的財務結果產生負面影響,因為我們的非現金收入將不成比例地減少,貸款來源的數量和未來的服務費收入將受到限制或下降。
通過招聘和收購,我們繼續大力發展我們的債務經紀平臺,以獲得更多的資金、交易流量和借款人關係。從2018年第四季度到2019年第四季度,由於更廣泛的商業房地產市場對債務融資的明顯需求,加上過去幾年抵押貸款銀行家的大量增加,我們的經紀債務融資規模大幅增長,經紀債務融資規模增長了40%。我們對我們的債務經紀平臺的展望如我們所預期的那樣是積極的。
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在不久的將來,商業和多家庭融資市場將繼續增長,我們希望繼續在我們的平臺上增加債務經紀人。
在2019年第一季度,美國政府關閉了大約一個月,在此期間,HUD沒有處理任何貸款承諾。停工對住房和城市發展部的貸款發放額產生了負面影響,與2018年相比,2019年的貸款來源減少了15%。住房和住房發展仍然是新的建築貸款和醫療設施的強大資本來源。我們預計,HUD將繼續是一個有意義的資金供應商,我們的借款人。我們繼續尋求為我們的住房開發貸款平臺增加資源和規模,特別是在建築貸款、老年人住房和熟練護理領域,在這些領域,住房開發仍然是重要的資金提供者。
我們的許多借款者繼續尋求更高的回報,通過確定和獲得過渡財產,臨時計劃是為了解決。我們加入了臨時計劃合資公司,以增加過渡財產的總資本,並大大擴大我們的能力,以發起中期計劃貸款。對過渡性貸款的需求增加了貸款人,特別是銀行、抵押房地產投資信託和人壽保險公司的競爭。所有這些公司都在積極追求過渡性房地產,利用它們的低資本成本和對短期、浮動利率、高收益商業地產投資的渴望。2019年,我們發放了9.359億美元的中期貸款,而2018年為12億美元。
我們看到,與2018年相比,我們的多家庭房地產銷售平臺在2019年的活動有所增加,因為2019年的宏觀經濟狀況繼續使多家族地產成為一項有吸引力的投資,在這一年裏,我們又增加了20名新的房地產銷售經紀人。我們期望在未來繼續增加我們的房地產銷售團隊,因為我們將繼續努力,將該平臺擴展到更廣泛的美國各地,並擴大我們的房地產銷售團隊的規模,以捕捉我們認為在未來幾年內將有強大的多家族地產銷售活動。
影響我們經營業績的因素
我們認為,我們的結果受到若干因素的影響,包括下面討論的項目。
● | 多家族及其他商業地產相關市場表現。我們的業務取決於商業房地產和相關服務的一般需求和價值,而這些需求和價值對長期抵押貸款利率和其他宏觀經濟條件以及GSE的繼續存在十分敏感。在經濟環境較好的情況下,對多家庭和其他商業地產的需求通常會增加,從而導致財產價值、交易量和貸款來源量的增加。在經濟環境較弱的情況下,多家庭和其他商業地產可能會出現較高的物業空置率、需求減少和價值下降。這些條件可能導致較低的房地產交易量和貸款來源,以及我們的房利美DUS風險分擔義務和我們的臨時貸款計劃的服務預付款和損失水平的增加。 |
● | 房利美風險分擔義務的損失水平。根據Fannie Mae DUS計劃,我們對出售給房利美的大部分貸款承擔損失風險。在大多數情況下,我們承擔貸款未付本金餘額中損失的前5%,超過5%的損失與房利美分擔,最高損失上限為貸款起始日未付本金餘額的20%。,除了少數情況下,我們談判的上限為30%的貸款,具有獨特的屬性。到2019年12月31日,我們只有一次這樣的經歷。因此,違約增加可能對我們產生重大不利影響。 |
● | 二次市場貸款價格。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們所獲得的貸款的價格。我們的來源相關收入的一個組成部分是我們承認的溢價出售貸款。較強的投資者需求通常導致更大的溢價,而疲軟的需求則導致很少或沒有溢價。 |
● | 商業房地產貸款服務市場。新貸款的服務收費率,是在我們訂立貸款銷售承諾時,根據起始費用、競爭、預付差餉和任何風險而釐定的 |
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分擔我們所承擔的義務。服務收費率的變化影響到我們的管理系統和未來服務收入的價值,這可能會影響我們的利潤率和經營結果,隨着時間的推移。 |
● | 可調利率貸款的來源比例和貸款來源的總體組合。與固定利率抵押貸款(“FRMS”)相比,我們發起的可調利率抵押貸款(“ARMS”)通常沒有嚴格的提前還款保護功能,因此武器的預期壽命比FRMS短。武器的預期壽命較短,因此記錄的管理系統更新比邊境管理系統要小。如果沒有來源的增加,我們的貸款來源中作為武器的比例的增加可能會對我們記錄的抵押銀行活動的收益產生不利影響。此外,我們發起的貸款產品組合會顯著影響我們的整體收益。例如,如果我們的兩種最高保證金產品Fannie Mae和HUD的貸款來源數量增加,而貸款總額沒有變化,那麼我們的整體盈利能力就會增加,而這兩種產品的貸款來源數量的減少而不改變貸款來源總量將降低我們的整體盈利能力,所有這些都是一樣的。 |
收入
貸款來源和債務經紀費用淨額。當我們記錄衍生資產時,當我們同時承諾向借款人發放貸款並將其出售給投資者時,或當我們與機構放款人達成貸款時,與貸款起始費有關的收入被確認。與貸款發育費有關的承諾資產按公允價值確認,反映了合同貸款來源相關費用的公允價值和任何銷售溢價,扣除了共同經紀人的費用。貸款來源活動的收入中還包括貸款承諾的公允價值、遠期銷售承諾和在各自持有期內為出售而持有的貸款的公允價值的變化。貸款出售後,無收益或損失確認為此類貸款在其持有期內以公允價值入賬。
中介貸款往往有較低的發源費,因為它們往往需要較少的時間執行,經紀業務轉讓的競爭更激烈,而且借款人還必須向機構放款人支付一筆啟動費。
當一筆貸款以高於面值的價格出售給投資者時,因出售貸款而獲得的溢價。投資者在購買貸款時可能支付溢價有多種原因。例如,貸款的固定利率可能高於投資者所要求的回報率,或者對投資者來説特定貸款的特點可能是可取的。我們不收取代理貸款的保險費。
上面的“關鍵會計政策”一節提供了這些收入會計的其他細節。
服務淨現金流量的公允價值,淨額。與預期還本付息淨現金流量有關的收入在貸款承諾日確認,類似於上文所述的貸款起始費。衍生資產按公允價值確認,反映與還本付息有關的預期淨現金流量的估計公允價值,減去將承擔的任何擔保債務的估計公允價值。在出售貸款時,業務管理系統和擔保債務分別被確認為資產和負債。
OMSRs在貸款出售時按公允價值入賬。公允價值是根據與服務權有關的預期淨現金流量估計數計算的。估計的淨現金流量貼現率反映了MSR在貸款估計壽命期間的信貸和流動性風險。
上面的“關鍵會計政策”一節提供了這些收入會計的其他細節。
服務費。我們服務幾乎所有的貸款,我們的來源和一些貸款,我們的經紀人。我們為履行某些貸款服務功能,如處理貸款、税收和保險付款以及管理代管餘額而賺取服務費用。服務一般還包括資產管理職能,例如監測財產的實際狀況,分析借款人的財務狀況和流動性,以及按照各機構的指示開展減輕損失的活動。
我們的貸款服務費提供了穩定的收入來源。它們是以合同條款為基礎的,是在貸款存續期間賺取的,一般不受重大預付風險的影響。我們的房利美和房地美
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目錄
Mac服務協議規定了在自願提前付款的情況下的預付費用。因此,我們目前不對衝我們的服務組合的預付風險。收到的任何預付費用均包括在其他 收入.
HUD有權因原因終止我們目前的服務約定。除因事業終止外,房利美和房地美還可以通過支付終止費,無故終止我們的服務約定。我們的機構投資者通常可以在沒有任何理由的情況下或在沒有理由的情況下終止我們的經紀貸款服務合約,而無需支付終止費。
倉庫利息收入淨額,為出售而持有的貸款。從貸款結束之日起,我們從我們的倉庫設施借款到根據貸款購買協議出售貸款,從而獲得貸款的淨利息收入。在倉庫線上的每一筆借款都涉及到一筆具體的貸款,我們已經在投資者那裏獲得了一筆貸款銷售承諾。來自倉庫貸款資金的相關利息費用在我們的財務報表中與利息收入相抵。與待售貸款有關的倉庫利息收入淨額取決於從貸款結清到向投資者出售貸款之間的時間、待出售貸款的平均餘額的大小以及貸款息票利率與倉庫融資成本之間的淨息差。貸款可能停留在倉庫設施長達60天,但倉庫設施的平均時間約為30天。作為一種短期現金管理工具,我們也可以使用多餘的公司現金為資產負債表上的機構貸款提供資金,而不是通過倉庫線借款。我們為機構投資者和其他投資者提供的貸款直接由它們提供資金;因此,沒有與中介貸款交易相關的倉庫利息收入或費用。此外,與本機構倉庫業務有關的遞延債務發行費用的攤銷包括在倉庫利息收入淨額、待售貸款中。
淨倉庫利息收入,持有的投資貸款。與出售貸款類似,我們在未償還貸款期內持有供投資的貸款,可賺取淨利息收入。我們從貸款中賺取利息收入,貸款的部分資金來自我們的現金投資,並通過我們的臨時倉庫信貸設施之一提供資金。用於投資的貸款通常是利率可變的貸款,期限最長為三年.倉庫信貸設施是可變利率。對於貸款和信貸工具,利率重置日期通常是相同的。來自倉庫貸款資金的相關利息費用在我們的財務報表中與利息收入相抵。與投資貸款有關的倉庫利息收入淨額取決於貸款未償還的時間、投資貸款平均餘額的大小以及貸款息票利率與倉庫融資成本之間的淨利差。歷史上,淨利差變化不大。此外,與我們的臨時倉庫線有關的遞延費用和費用的攤銷和遞延債務發行費用的攤銷包括在倉庫利息收入淨額中,即用於投資的貸款。如果通過中期計劃發放的貸款大部分或全部由臨時項目合資公司持有,那麼用於投資的貸款的淨庫房利息收入在未來幾年將減少。
代管收益和其他利息收入。我們從我們的服務投資組合中的財產級託管存款中賺取費用收入,通常是基於與持有託管存款的金融機構協商的固定或可變的配售費。代管收益反映支付給借款人的利息收入淨額(如果需要的話),一般等於貨幣市場利率。代管收益往往會隨着2017年和2018年的短期利率上升而增加,但隨着短期利率的下降而下降,就像2019年下半年的情況一樣。代管收益和其他利息收入還包括從我們的現金和現金等價物中獲得的利息收入以及從我們的質押證券中賺取的利息收入。隨着我們出售貨幣市場基金的投資,並將這些收益投資於收益較高的多家庭代理抵押貸款支持證券(“代理MBS”),我們在2019年期間從質押證券中獲得的利息收入有所增加。
其他收入。其他收入包括處理貸款假設的費用、預付費用收入、申請費、房地產銷售經紀人費、權益法投資收入、優先股投資收入、資產管理費以及與我們業務有關的其他雜項收入。
費用和開支
人員。相關人員費用包括員工薪酬和福利費用,包括與公司和個人業績掛鈎的固定和可自由支配的金額、佣金、遣散費、簽約和留用獎金以及基於股份的薪酬。
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攤銷和折舊。自願攤銷和折舊主要包括我們的管理系統的攤銷,扣除我們的擔保義務的攤銷。管理系統資源在預期收到的服務收入期間使用利息法攤銷。我們在他們的預期壽命內平均攤銷擔保義務。當作為OMSR基礎的貸款提前償還時,我們註銷未攤銷餘額,扣除任何相關的擔保義務,並將核銷記錄到攤銷折舊。類似地,當基於OMSR的貸款違約時,我們將OMSR寫到攤銷折舊。我們將不動產、廠房和設備按其估計的使用壽命按比例貶值。
攤銷和折舊還包括無形資產的攤銷,主要涉及抵押貸款管道的攤銷和與收購有關的其他無形資產的攤銷。當包括在抵押貸款管道無形資產中的貸款被利率鎖定或不再可能鎖定利率時,我們確認與抵押管道無形資產相關的攤銷。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的攤銷和折舊中還包括與我們收購JCR有關的無形資產的攤銷。這些無形資產主要由資產管理合同組成,這些合同的購置期限估計為五年。就合併損益表所列年份而言,無形資產攤銷主要與我們2018年收購JCR有關的無形資產有關。
信貸損失準備金(福利)。信貸損失準備金(福利)包括兩個組成部分:與我們的風險分擔貸款有關的準備金和與我們持有的投資貸款有關的準備金。與風險分擔貸款相關的信貸損失準備金(福利)是在借款人拖欠貸款或有可能拖欠貸款或集體拖欠不可能違約的貸款但列入觀察名單時在貸款水平上確定的。與我們持有的投資貸款有關的信貸損失準備金(福利)是為不受損害的貸款集體設立的,個別是為受損貸款設立的。我們對物業公允價值的估計是基於評估,經紀人的價值意見,或淨收入和市場資本率,以我們認為是最佳估計的淨資產價值。
公司債務利息支出。公司債務連帶利息費用包括與我們的定期貸款安排有關的利息費用、債務貼現和延期發行費用。
其他業務費用。其他營運費用包括服務費用、設施費用、旅行和娛樂費用、營銷費用、專業費用、許可證費、會費和訂閲費、公司保險費和其他行政費用。
所得税費用。該公司是一家C公司,須繳納聯邦和州公司税.截至2019年12月31日,我們估計的聯邦和州綜合法定税率約為25.0%,而2018年12月31日約為25.1%,2017年12月31日為38.2%。2017年12月,頒佈了減税和就業法案(“税務改革”)。税務改革大幅降低了聯邦所得税税率,從2017年的35.0%降至2018年的21.0%。除了税制改革的影響外,我們的合併法定税率在歷史上並沒有很大的變化,因為每年計算合併法定税率的唯一實質差異,是我們在沒有外國業務或永久差異很大的情況下,在須課税的各州之間分配應課税收入。例如,從2010年上市到2017年,我們的法定税率只有0.7%,最低為38.2%,最高為38.9%。如果沒有對法定税率(特別是聯邦税率)進行額外的重大立法修改,我們預計未來幾年與2019年合併法定税率的偏差最小。不過,我們確實預期,由於税務改革(主要與行政人員薪酬有關)的税務改革對某些賬面開支的可扣減性受到限制,未來的有效税率會有一定的變動。
2019年、2018年和2017年確認的超額税收福利分別減少了460萬美元、680萬美元和950萬美元的所得税支出。2017年至2018年超額税收優惠減少的主要原因是上述由於税收改革而降低了合併法定税率。2018年至2019年的減少在很大程度上反映了與高管薪酬有關的超額税收優惠的可扣減性有限。
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業務結果
以下是我們對截至12月31日、2019、2018年和2017年的業務結果的討論。財務結果不一定表明未來的結果。我們的年度業績在過去一直波動,預計在未來會波動,反映利率環境、交易量、企業收購、監管行動和總體經濟狀況。請參閲下表,其中提供了關於我們財務執行情況的補充數據。
補充運行數據
截至12月31日止年度 |
| ||||||||
(單位:千;除每股數據外) | 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
成交量: | |||||||||
債務融資額的組成部分 | |||||||||
房利美 | $ | 8,045,499 | $ | 7,805,517 | $ | 7,894,106 | |||
房地美 |
| 6,380,210 |
| 6,972,299 |
| 7,981,156 | |||
金妮 |
| 848,359 |
| 999,001 |
| 1,358,221 | |||
中間人(1) |
| 10,363,953 |
| 8,398,127 |
| 7,326,907 | |||
本金借貸及投資(2) |
| 935,941 |
| 1,159,283 |
| 314,372 | |||
債務融資總額 | $ | 26,573,962 | $ | 25,334,227 | $ | 24,874,762 | |||
物業銷售量 | 5,393,102 | 2,713,305 | 3,031,069 | ||||||
總成交量 | $ | 31,967,064 | $ | 28,047,532 | $ | 27,905,831 | |||
主要業績指標: | |||||||||
營運保證金 | 28 | % | 29 | % | 33 | % | |||
股本回報率 | 18 | % | 19 | % | 31 | % | |||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | 173,373 | $ | 161,439 | $ | 211,127 | |||
調整後的EBITDA(3) | $ | 247,907 | $ | 220,081 | $ | 200,950 | |||
稀釋EPS | $ | 5.45 | $ | 4.96 | $ | 6.47 | |||
主要費用計量(佔總收入的百分比): | |||||||||
人事費用 | 42 | % | 41 | % | 41 | % | |||
其他業務費用 | 8 | % | 9 | % | 7 | % | |||
主要收入計量(佔債務融資量的百分比): | |||||||||
起源相關費用(4) | 1.00 | % | 0.96 | % | 0.99 | % | |||
可歸因於管理系統更新的收益(4) | 0.71 | % | 0.71 | % | 0.79 | % | |||
可歸因於管理系統更新的收益,佔工程處債務融資量的百分比(5) | 1.18 | % | 1.09 | % | 1.13 | % |
(單位:千;除每股數據外) | 截至12月31日 | ||||||||
管理投資組合: |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
服務組合的組成部分 | |||||||||
房利美 | $ | 40,049,095 | $ | 35,983,178 | $ | 32,075,617 | |||
房地美 |
| 32,583,842 |
| 30,350,724 |
| 26,782,581 | |||
金妮 |
| 9,972,989 |
| 9,944,222 |
| 9,640,312 | |||
中介(6) |
| 10,151,120 |
| 9,127,640 |
| 5,744,518 | |||
本金借貸及投資(7) |
| 468,123 |
| 283,498 |
| 66,963 | |||
服務組合共計 | $ | 93,225,169 | $ | 85,689,262 | $ | 74,309,991 | |||
管理中的資產(8) | 1,958,078 | 1,422,735 | 182,175 | ||||||
管理投資組合總額 | $ | 95,183,247 | $ | 87,111,997 | $ | 74,492,166 | |||
關鍵服務組合計量(期末): | |||||||||
加權平均服務費率(基點) | 23.2 | 24.3 | 25.7 | ||||||
加權平均剩餘服務組合期限(年份) | 9.6 | 9.8 | 10.0 |
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補充業務數據(續)
下表彙總了截至2019年12月31日JCR的AUM:
無資金 | 獲資助 | |||||||||
管理中的JCR資產的組成部分(單位:千) |
| 承諾 |
| 投資 |
| 共計 |
| |||
第三基金 | $ | 95,171 | $ | 94,222 | $ | 189,393 | ||||
第四基金 | 174,483 | 129,178 | 303,661 | |||||||
第五基金 | 193,980 | — | 193,980 | |||||||
單獨帳户 | — | 530,044 | 530,044 | |||||||
管理資產總額 | $ | 463,634 | $ | 753,444 | $ | 1,217,078 |
(1) | 人壽保險公司、商業抵押貸款證券發行人、商業銀行和其他資本來源的經紀交易。 |
(2) | 截至2019年12月31日的年度,包括臨時方案合資公司4.361億美元、臨時方案3.211億美元和JCR單獨賬户1.787億美元。2018年12月31日終了的年度,包括臨時方案合資公司3.5億美元、臨時方案6.431億美元和JCR單獨賬户1.662億美元。在2017年12月31日終了的一年中,包括來自臨時項目合資公司的1.395億美元和來自臨時項目的1.779億美元。 |
(3) | 這是一項非公認會計原則的財務措施。有關調整後的EBITDA的更多信息,請參閲下面題為“非GAAP財務措施”一節。 |
(4) | 不包括本金借貸和投資的收入和債務融資額。 |
(5) | 與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,減去所保留的任何擔保債務,按工程處數量的百分比計算。 |
(6) | 主要為人壽保險公司提供的經紀貸款。 |
(7) | 由非臨時項目合資公司管理的臨時貸款組成。 |
(8) | 截至2019年12月31日,包括6.705億美元的中期計劃合資企業管理貸款、7050萬美元直接為臨時方案合資夥伴提供服務的貸款和12億美元管理的JCR資產。截至2018年12月31日,包括3.346億美元的臨時計劃合資企業管理貸款、7010萬美元直接為臨時項目合資夥伴提供服務的貸款、以及管理着10億美元的JCR資產。截至2017年12月31日,包括1.822億美元的臨時計劃合資企業管理貸款。 |
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2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
下表對截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的財務業績進行了比較。
2019年財務業績與2018年相比
截止年度 |
| ||||||||||||
十二月三十一日 | 美元 | 百分比 |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 變化 |
|
| |||
收入 | |||||||||||||
貸款來源和債務經紀費用淨額 | $ | 258,471 | $ | 234,681 | $ | 23,790 | 10 | % | |||||
預期服務淨現金流量的公允價值,淨額 | 180,766 | 172,401 | 8,365 | 5 | |||||||||
服務費 |
| 214,550 |
| 200,230 |
| 14,320 | 7 | ||||||
倉庫利息收入淨額、待售貸款 | 1,917 | 5,993 | (4,076) | (68) | |||||||||
倉庫利息收入淨額,用於投資的貸款 | 23,782 | 8,038 | 15,744 | 196 | |||||||||
代管收益和其他利息收入 |
| 56,835 |
| 42,985 |
| 13,850 | 32 | ||||||
物業銷售經紀費用 | 30,917 | 17,257 | 13,660 | 79 | |||||||||
其他收入 |
| 49,981 |
| 43,661 |
| 6,320 | 14 | ||||||
總收入 | $ | 817,219 | $ | 725,246 | $ | 91,973 | 13 | ||||||
費用 | |||||||||||||
人員 | $ | 346,168 | $ | 297,303 | $ | 48,865 | 16 | % | |||||
攤銷折舊 | 152,472 | 142,134 | 10,338 | 7 | |||||||||
信貸損失準備金(福利) |
| 7,273 |
| 808 |
| 6,465 | 800 | ||||||
公司債務利息費用 |
| 14,359 |
| 10,130 |
| 4,229 | 42 | ||||||
其他業務費用 |
| 66,596 |
| 62,021 |
| 4,575 | 7 | ||||||
總開支 | $ | 586,868 | $ | 512,396 | $ | 74,472 | 15 | ||||||
業務收入 | $ | 230,351 | $ | 212,850 | $ | 17,501 | 8 | ||||||
所得税費用 |
| 57,121 |
| 51,908 |
| 5,213 | 10 | ||||||
非控制權益前淨收入 | $ | 173,230 | $ | 160,942 | $ | 12,288 | 8 | ||||||
減:來自非控制利益的淨收入(損失) |
| (143) |
| (497) |
| 354 |
| (71) | |||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | 173,373 | $ | 161,439 | $ | 11,934 | 7 |
概述
收入增加的主要原因是:(1)起始費用(見下表附註1)和MSR收入(如下表附註2所定義)的增加,主要原因是債務融資量增加;(2)還本付息,因為平均服務組合比一年增加,(3)持有用於投資的貸款的倉庫利息收入淨額,因為用於投資的貸款的平均餘額比上年高得多,(4)代管收益和其他利息收入主要與已償還貸款的代管餘額和年度平均代管收益的增加有關,(5)房產銷售經紀人的費用,因為房產銷售量比去年翻了近一倍,和(6)其他收入主要來自預付費用的增加。其他收入來源增加的部分抵消因素是待售貸款的淨倉庫利息收入減少,原因是待售貸款的淨息差較上年同期較低。
支出總額增加的主要原因是:(1)人事費用增加,主要是由於平均人員數同比增加而導致的薪金費用增加,以及由於貸款來源和債務經紀費用、淨費用和房地產銷售經紀人費用增加而產生的佣金費用增加;(2)由於管理系統服務中心未償年度平均餘額增加而導致的攤銷和折舊費用增加;(3)2019年三次貸款違約造成的信貸損失備抵,而2018年則為零;(4)其他業務費用主要是由於上述平均人數增加和徵聘費用增加造成的。
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目錄
收入
下表提供了有助於解釋過去三年來起源費和抵押貸款服務權變化的其他信息:
按產品類型分列的債務融資數額 | |||||||||
截至12月31日的一年, | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
房利美 | 30 | % | 31 | % | 32 | % | |||
房地美 | 24 | 28 | 32 | ||||||
金妮 | 3 | 4 | 5 | ||||||
串通 | 39 | 33 | 30 | ||||||
臨時貸款 | 4 | 4 | 1 |
截至12月31日的一年, | |||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
起始費(1) | $ | 258,471 | $ | 234,681 | $ | 245,484 | |||
美元兑換 | $ | 23,790 | $ | (10,803) | |||||
百分比變化 | 10 | % | (4) | % | |||||
MSR收入(2) | $ | 180,766 | $ | 172,401 | $ | 193,886 | |||
美元兑換 | $ | 8,365 | $ | (21,485) | |||||
百分比變化 | 5 | % | (11) | % | |||||
起始費率(3)(基點) | 100 | 96 | 99 | ||||||
基點變化 | 4 | (3) | |||||||
百分比變化 | 4 | % | (3) | % | |||||
MSR率(4)(基點) | 71 | 71 | 79 | ||||||
基點變化 | - | (8) | |||||||
百分比變化 | - | % | (10) | % | |||||
機構MSR利率(5)(基點) | 118 | 109 | 113 | ||||||
基點變化 | 9 | (4) | |||||||
百分比變化 | 8 | % | (4) | % |
(1) | 貸款來源和債務經紀費用淨額 |
(2) | 與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,減去所保留的任何擔保債務。 |
(3) | 發債費用佔債務融資額的百分比,不包括本金借貸和投資中的收入和債務融資額。 |
(4) | MSR收入佔債務融資總量的百分比,不包括本金借貸和投資中的收入和債務融資量。 |
(5) | MSR收入佔工程處債務融資額的百分比。 |
貸款來源和債務經紀費用淨額和與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,扣除所保留的任何擔保債務。亞細亞原訟費的增加是主要的結果是債務融資量比去年增加了5%,同時發債費率也略有提高。MSR收入的增加主要與債務融資量的增加有關。
有關推動債務融資量變化的因素的詳細討論,見上文“當前商業環境概覽”一節。
服務費。亞細亞增加的主要原因是2018年至2019年期間平均服務組合有所增加,主要原因是新的貸款來源和較少的回報。由於平均服務組合的增加,部分抵消了服務費的增加,即服務組合加權的減少
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目錄
平均服務費如下所示,主要是因為我們新成立的房利美貸款的加權平均服務費低於2019年到期或預付的房利美貸款的加權平均服務費。
服務費詳情 | |||||||||
截至12月31日的一年, | |||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
平均服務組合 | $ | 89,633,210 | $ | 78,635,979 | $ | 67,072,015 | |||
美元兑換 | $ | 10,997,231 | $ | 11,563,964 | |||||
百分比變化 | 14 | % | 17 | % | |||||
平均服務費(基點) | 23.7 | 25.2 | 26.2 | ||||||
基點變化 | (1.5) | (1.0) | |||||||
百分比變化 | (6) | % | (4) | % |
倉庫利息收入淨額,出售貸款(“LHFS”)減少的主要原因是平均餘額減少,淨差大幅減少,如下所示。淨息差減少的原因是,我們的借款所依據的短期利率比長期利率(主要是2019年前9個月的貸款)大幅上升。長期利率是我們大部分待售貸款的基礎。
倉庫利息收入淨額-LHFS | |||||||||
截至12月31日的一年, | |||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
平均LHFS未償餘額 | $ | 1,108,945 | $ | 1,310,589 | $ | 1,613,898 | |||
美元兑換 | $ | (201,644) | $ | (303,309) | |||||
百分比變化 | (15) | % | (19) | % | |||||
LHFS淨差(基點) | 17 | 46 | 93 | ||||||
基點變化 | (29) | (47) | |||||||
百分比變化 | (63) | % | (51) | % |
倉庫利息收入淨額,為投資持有的貸款(“LHFI”)。亞細亞增加的原因是2018年至2019年用於未償還投資的貸款平均餘額大幅增加。平均餘額增加是由於平均服務組合增加。如果我們通過臨時項目合資公司提供我們的大部分中期貸款,那麼LHFI的倉庫利息收入將低於我們完全通過臨時計劃提供的利息收入。這種來自LHFI的倉庫淨利息收入的減少將被臨時項目合資公司產生的淨收入中我們部分抵消。此外,在2020年第一季度,一筆由公司現金全額供資的鉅額貸款得到了償還。
倉庫利息收入淨額-LHFI | |||||||||
截至12月31日的一年, | |||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
平均LHFI未償餘額 | $ | 402,112 | $ | 136,160 | $ | 211,476 | |||
美元兑換 | $ | 265,952 | $ | (75,316) | |||||
百分比變化 | 195 | % | (36) | % | |||||
LHFI淨差(基點) | 591 | 590 | 444 | ||||||
基點變化 | 1 | 146 | |||||||
百分比變化 | 0 | % | 33 | % |
代管收益和其他利息收入。亞細亞增加的原因是2018年至2019年代管賬户的平均餘額和平均收入率均有所增加。平均餘額增加是由於平均服務組合增加。平均市盈率的上升主要是由於短期利率的上升,主要是在2019年的前9個月。
物業銷售經紀費用。2019年的增長主要是由於過去一年增加了房地產銷售經紀人和2019年的房地產銷售市場,在“當前商業環境概述”一節中更充分地討論了房地產銷售數量的大幅增長。
其他收入。增加的主要原因是預付費用增加790萬美元,因為我們服務組合中的貸款在2019年比2018年得到了更多的償還,而且臨時收入增加了100萬美元。
39
目錄
合資公司由於2019年未償還的臨時合資公司貸款餘額增加,部分被優先股投資收入減少340萬美元所抵消,因為我們在2019年期間沒有任何未償還的優先股投資。
費用
人員。增加的主要原因是,由於僱用來支持我們的增長,工資和福利增加了1,630萬美元,導致平均人數從2018年12月31日終了年度的671人增加到2019年12月31日終了年度的765人,增長了14%。此外,佣金費用增加了2 480萬美元,原因是上述起草費和房產銷售經紀人費用增加。最後,主觀獎金支出增加了640萬美元,這是由於上述平均人數的增加,以及我們的財務業績比去年有所改善。
攤銷和折舊。增加的主要原因是,2018年至2019年期間,貸款來源活動以及由此產生的MSR平均未清餘額的增長。在截至2019年12月31日的一年中,我們增加了4,870萬美元的管理系統,扣除攤銷和註銷的預付款。
信貸損失準備金(福利)。在截至2019年12月31日的年度內,有3筆貸款違約,其中2筆出現在我們的風險投資組合中,特別準備金為690萬美元。與這兩項風險貸款有關的財產位於同一城市。本公司沒有任何額外的風險貸款與該地區的物業有關。在2018年12月31日終了的一年裏,我們沒有出現任何風險貸款違約的情況。
公司債務利息支出。我們長期債務未償還餘額的增加,是公司債務利息開支增加的主要原因,但被較低的利率部分抵銷。2018年第四季度,我們對長期債務進行了再融資,增加了1.346億美元的餘額,同時將利率利差降低了75個基點。我們在2019年12月對長期債務進行了重新定價,將利差降低了25個基點。
其他業務費用。 增加的主要原因是辦公費用增加300萬美元,原因是上述在2019年增加的平均人數和新辦事處,以及290萬美元的徵聘費用,以支持我們的抵押貸款銀行家和房地產銷售經紀人團隊在2019年的增長。
所得税支出所得税支出增加與業務收入增加8%有關,可變現超額税收福利減少220萬美元,原因是2019年期間股票期權的使用明顯少於2018年,以及2019年與2018年相比,高管薪酬扣減額較低,導致2019年有效税率為24.8%,而2018年為24.4%。
40
目錄
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
下表對截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的財務業績進行了一次又一次的比較。
2018年財務業績與2017年相比
截止年度 |
| |||||||||||
十二月三十一日 | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
(千美元) |
| 2018 |
| 2017 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
收入 | ||||||||||||
貸款來源和債務經紀費用淨額 | $ | 234,681 | $ | 245,484 | $ | (10,803) | (4) | % | ||||
預期服務淨現金流量的公允價值,淨額 | 172,401 | 193,886 | (21,485) | (11) | ||||||||
服務費 |
| 200,230 |
| 176,352 |
| 23,878 | 14 | |||||
倉庫利息收入淨額、待售貸款 | 5,993 | 15,077 | (9,084) | (60) | ||||||||
倉庫利息收入淨額,用於投資的貸款 | 8,038 | 9,390 | (1,352) | (14) | ||||||||
代管收益和其他利息收入 |
| 42,985 |
| 20,396 |
| 22,589 | 111 | |||||
物業銷售經紀費用 | 17,257 |
| 19,213 |
| (1,956) | (10) | ||||||
其他收入 |
| 43,661 |
| 32,059 |
| 11,602 | 36 | |||||
總收入 | $ | 725,246 | $ | 711,857 | $ | 13,389 | 2 | |||||
費用 | ||||||||||||
人員 | $ | 297,303 | $ | 289,277 | $ | 8,026 | 3 | % | ||||
攤銷折舊 | 142,134 | 131,246 | 10,888 | 8 | ||||||||
信貸損失準備金 |
| 808 |
| (243) |
| 1,051 | (433) | |||||
公司債務利息費用 |
| 10,130 |
| 9,745 |
| 385 | 4 | |||||
其他業務費用 |
| 62,021 |
| 48,171 |
| 13,850 | 29 | |||||
總開支 | $ | 512,396 | $ | 478,196 | $ | 34,200 | 7 | |||||
業務收入 | $ | 212,850 | $ | 233,661 | $ | (20,811) | (9) | |||||
所得税費用 |
| 51,908 |
| 21,827 |
| 30,081 | 138 | |||||
非控制權益前淨收入 | $ | 160,942 | $ | 211,834 | $ | (50,892) | (24) | |||||
減:來自非控制利益的淨收入 |
| (497) |
| 707 |
| (1,204) |
| (170) | ||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | 161,439 | $ | 211,127 | $ | (49,688) | (24) |
概述
收入略有增加的主要原因是服務費、代管收益和其他利息收入及其他收入增加,主要由貸款來源和債務經紀費用減少、預期服務淨現金流量淨公允價值、持有待售貸款的淨倉庫收入減少所抵消。服務費增加的原因是平均服務組合有所增加。代管收益和其他利息收入的大幅增加與貸款代管餘額和代管收益的增加有關。其他收入主要來自2018年我們收購JCRCapital時投資管理費的增加。預期淨淨現金流量公允價值減少的主要原因是房利美服務費減少,而持有待售貸款的倉庫利息收入淨額減少,原因是持有待售貸款的淨利息利差較低。
支出總額增加的主要原因是人事費用增加,主要是由於平均人員數逐年增加,攤銷和折舊費用增加,管理系統服務中心未清年度平均餘額增加,以及其他業務費用增加。
41
目錄
收入
下表提供了有助於解釋過去三年來起源費和抵押貸款服務權變化的其他信息:
按產品類型分列的債務融資數額 | |||||||||
截至12月31日的一年, | |||||||||
2018 | 2017 | 2016 | |||||||
房利美 | 31 | % | 32 | % | 42 | % | |||
房地美 | 28 | 32 | 25 | ||||||
金妮 | 4 | 5 | 5 | ||||||
串通 | 33 | 30 | 25 | ||||||
臨時貸款 | 4 | 1 | 3 |
截至12月31日的一年, | |||||||||
(千美元) | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||
起始費(1) | $ | 234,681 | $ | 245,484 | $ | 174,360 | |||
美元兑換 | $ | (10,803) | $ | 71,124 | |||||
百分比變化 | (4) | % | 41 | % | |||||
MSR收入(2) | $ | 172,401 | $ | 193,886 | $ | 192,825 | |||
美元兑換 | $ | (21,485) | $ | 1,061 | |||||
百分比變化 | (11) | % | 1 | % | |||||
起始費率(3)(基點) | 96 | 99 | 106 | ||||||
基點變化 | (3) | (7) | |||||||
百分比變化 | (3) | % | (7) | % | |||||
MSR率(4)(基點) | 71 | 79 | 118 | ||||||
基點變化 | (8) | (39) | |||||||
百分比變化 | (10) | % | (33) | % | |||||
機構MSR利率(5)(基點) | 109 | 113 | 159 | ||||||
基點變化 | (4) | (46) | |||||||
百分比變化 | (4) | % | (29) | % |
(1) | 貸款來源和債務經紀費用淨額 |
(2) | 與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,減去所保留的任何擔保債務。 |
(3) | 發債費用佔債務融資額的百分比,不包括本金借貸和投資中的收入和債務融資額。 |
(4) | MSR收入佔債務融資總量的百分比,不包括本金借貸和投資中的收入和債務融資量。 |
(5) | MSR收入佔工程處債務融資額的百分比。 |
發源費減少的主要原因是,貸款來源數量的組合與去年相比發生了變化,導致發款費率下降。截至2018年12月31日止的一年中,代理貸款來源額佔貸款總額的百分比從2017年12月31日終了年度的69%降至63%。代理貸款來源比中介貸款和中期貸款來源產生更高的貸款來源費。
2018年12月31日終了年度MSR收入和MSR率的下降主要與新房利美貸款來源加權平均服務費率同比下降14%有關,以及上述貸款來源總量組合的變化。加權平均還本付息率下降的主要原因是,與房利美爭奪新債務融資的競爭加劇,導致信貸息差擴大和還本付息費用降低。
服務費。亞細亞增加的主要原因是2017年至2018年期間平均服務組合有所增加,主要原因是新的貸款來源和相對較少的回報。由於平均服務組合增加而導致的服務費增加部分抵消了以下所示的服務組合加權平均服務費的減少,主要原因是中介貸款佔服務總額的百分比增加
42
目錄
投資組合以及上述新房利美貸款來源加權平均服務費的下降。
服務費詳情 | |||||||||
截至12月31日的一年, | |||||||||
(千美元) | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||
平均服務組合 | $ | 78,635,979 | $ | 67,072,015 | $ | 55,540,993 | |||
美元兑換 | $ | 11,563,964 | $ | 11,531,022 | |||||
百分比變化 | 17 | % | 21 | % | |||||
平均服務費(基點) | 25.2 | 26.2 | 25.3 | ||||||
基點變化 | (1.0) | 0.9 | |||||||
百分比變化 | (4) | % | 4 | % |
倉庫利息收入淨額,為銷售持有的貸款。減少的主要原因是平均餘額減少,淨差大幅減少,如下所示。淨息差的減少是由於我們的借款所依據的短期利率比我們大部分出售貸款所依據的長期利率更高。
倉庫利息收入淨額-LHFS | |||||||||
截至12月31日的一年, | |||||||||
(千美元) | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||
平均LHFS未償餘額 | $ | 1,310,589 | $ | 1,613,898 | $ | 1,342,928 | |||
美元兑換 | $ | (303,309) | $ | 270,970 | |||||
百分比變化 | (19) | % | 20 | % | |||||
LHFS淨差(基點) | 46 | 93 | 121 | ||||||
基點變化 | (47) | (28) | |||||||
百分比變化 | (51) | % | (23) | % |
代管收益和其他利息收入。亞細亞增加的原因是2017年至2018年代管賬户的平均餘額和平均收入率均有所增加。平均餘額增加是由於平均服務組合增加。平均市盈率的上升是由於短期利率的上升,而我們的市盈率是以短期利率為基礎的。
其他收入。增加的主要原因是,由於收購JCR而增加了900萬美元的投資管理費,以及2018年12月31日終了年度出售股權法投資獲得160萬美元的收益,而在截至2017年12月31日的一年中沒有類似的活動。
費用
人員。增加的主要原因是,通過收購和僱用來支持我們的增長,薪資和福利增加了880萬美元,導致平均人數從2017年12月31日終了年度的599人增加到2018年12月31日終了年度的671人。薪金和福利費用的增加被可變補償費用的減少部分抵消。
攤銷和折舊。增加的主要原因是,2017年至2018年期間,貸款來源活動以及由此產生的MSR平均未清餘額的增長。在2018年12月31日終了的一年中,我們增加了3,540萬美元的管理系統資源,扣除了攤銷和註銷的預付款。
其他業務費用。其他業務費用增加的主要原因是辦公費用增加了230萬美元,旅費增加了200萬美元,原因是平均人數比去年增加了,法律費用增加了150萬美元,主要是與我們的收購有關。此外,在2018年12月31日終了的一年中,我們因債務清償損失210萬美元,而在2017年12月31日終了的一年中沒有類似的活動。
43
目錄
所得税費用所得税支出增加的主要原因是:(1)確認的股票補償的超額税收福利比去年減少;(2)2017年頒佈税制改革後的收益減少;(3)280萬美元的開支與對某些遞延税收資產的100%估值津貼有關,部分抵消了業務收入減少和聯邦法定所得税税率從2017年12月31日終了年度的35.0%降至2018年12月31日終了年度的21.0%。超額税收優惠使2017年所得税支出減少950萬美元,而2018年則為680萬美元。
如前所述,2017年12月頒佈了税制改革,將聯邦所得税税率從35.0%降至21.0%。就税務改革的實施而言,我們採用21.0%的新聯邦所得税税率,重新評估了我們的遞延税負淨額。這些遞延税款淨額減少,因為今後從這些負債中繳税的數額將低於先前的預期,從而使所得税費用減少5 830萬美元。2017年所得税支出大幅減少,實際税率為9.3%,而2018年為24.4%。
根據截至2018年12月31日的信息,我們認為,未來幾年,與高管某些薪酬協議相關的費用可能不會被扣減。因此,截至2018年12月31日,我們對相關遞延税金資產進行了100%的估值備抵,導致2018年12月31日終了年度的税金支出為280萬美元。
非公認會計原則財務措施
為了補充我們按照公認會計原則提出的財務報表,我們使用調整後的EBITDA,一種非GAAP財務計量。調整後的EBITDA的列報方式不打算單獨考慮,也不打算替代或優於按照公認會計原則編制和列報的財務信息。在分析我們的經營業績時,讀者除了使用調整後的EBITDA之外,還應使用調整後的EBITDA,而不是作為淨收入的替代。調整後的EBITDA是指扣除所得税前的淨收入、我們的定期貸款安排的利息支出以及攤銷和折舊,並按扣除註銷後的信貸損失備抵(福利)、基於股票的激勵補償費以及預期服務淨現金流的公允價值(淨額)進行調整。此外,調整後的EBITDA還包括或不包括其他不屬於我們正在進行的業務的重要非現金項目。因為並非所有公司都使用相同的計算方法,我們提出的調整後的EBITDA可能無法與其他公司相同標題的計量方法相比較。此外,調整後的EBITDA並不是衡量管理層酌情使用的自由現金流量,因為它沒有反映某些現金需求,如納税和償債付款。調整後的EBITDA所顯示的金額也可能與我們債務工具中按類似標題定義計算的金額不同,債務工具將進一步調整,以反映用於確定是否遵守金融契約的某些其他現金和非現金費用。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們業務的經營業績,以便與預測和戰略計劃相比較,並與競爭對手進行外部比較。我們相信,這一非GAAP措施,當與我們的GAAP金融學一起閲讀時,通過提供以下內容為投資者提供有用的信息:
● | 有能力對我們正在進行的經營結果進行更有意義的期間間比較; |
● | 有能力更好地識別基本業務的趨勢,並進行相關的趨勢分析;以及 |
● | 更好地瞭解管理層如何計劃和衡量我們的潛在業務。 |
我們認為,調整後的EBITDA有其侷限性,因為它沒有反映與我們按照公認會計原則確定的業務結果有關的所有金額,調整後的EBITDA只應用於評估我們的業務結果和淨收入。
44
目錄
調整後的EBITDA計算如下:
調整後的財務計量與公認會計原則的調節
截至12月31日止年度 |
| |||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
Walker和Dunlop淨收入與調整後的EBITDA的調節 | ||||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | 173,373 | $ | 161,439 | $ | 211,127 | ||||
所得税費用 | 57,121 | 51,908 | 21,827 | |||||||
公司債務利息費用 | 14,359 | 10,130 | 9,745 | |||||||
攤銷折舊 | 152,472 | 142,134 | 131,246 | |||||||
信貸損失準備金(福利) | 7,273 | 808 | (243) | |||||||
淨核銷 | — | — | — | |||||||
股票補償費用 | 24,075 | 23,959 | 21,134 | |||||||
預期服務淨現金流量的公允價值,淨額 | (180,766) | (172,401) | (193,886) | |||||||
早期債務清償的未攤銷發行成本 | — | 2,104 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 247,907 | $ | 220,081 | $ | 200,950 |
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度經調整的EBITDA的期間間比較:
調整後的EBITDA-2019年與2018年相比
因為這一年已經結束了. |
| ||||||||||
十二月三十一日 | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
(千美元) | 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
貸款來源和債務經紀費用淨額 | $ | 258,471 | $ | 234,681 | $ | 23,790 | 10 | % | |||
服務費 |
| 214,550 |
| 200,230 |
| 14,320 | 7 | ||||
倉庫利息收入淨額 |
| 25,699 |
| 14,031 |
| 11,668 | 83 | ||||
代管收益和其他利息收入 |
| 56,835 |
| 42,985 |
| 13,850 | 32 | ||||
其他收入 |
| 81,041 |
| 61,415 |
| 19,626 | 32 | ||||
人員 |
| (322,093) |
| (273,344) |
| (48,749) | 18 | ||||
淨核銷 |
| — |
| — |
| — | N/A | ||||
其他業務費用 |
| (66,596) |
| (59,917) |
| (6,679) | 11 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 247,907 | $ | 220,081 | $ | 27,826 | 13 |
關於調整後的EBITDA變動的組成部分,見上表。發債費(如上文所界定)的增加主要與債務融資量的逐年增加有關。還款費增加的原因是,由於新的債務融資量和相對較少的回報,在一段時期內平均償債組合期間有所增加。倉庫淨利息收入的增加與LHFI的收入增加有關,原因是未清平均餘額增加,但部分被LHFS的倉庫淨利息收入減少所抵消。代管收益和其他利息收入因未清代管餘額和平均收益率的增加而增加。其他收入增加的主要原因是預付費用和房地產銷售經紀人費用的增加。
人事費用增加的主要原因是,人事費和福利費用因員工人數的增加而增加,佣金費用因起草費和房地產銷售經紀人費用的增加而增加,以及與員工人數增加和公司財務業績年度改善有關的主觀獎金。其他業務費用增加的主要原因是佔用費用增加,原因是期間平均人數較多,以及為支持我們的抵押貸款銀行家和房地產銷售經紀人團隊在2019年的增長而徵聘的額外費用。
45
目錄
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的調整後EBITDA的期間間比較:
調整後的EBITDA-2018年與2017年相比
因為這一年已經結束了. |
| ||||||||||
十二月三十一日 | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
(千美元) | 2018 |
| 2017 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
貸款來源和債務經紀費用淨額 | $ | 234,681 | $ | 245,484 | $ | (10,803) | (4) | % | |||
服務費 |
| 200,230 |
| 176,352 |
| 23,878 | 14 | ||||
倉庫利息收入淨額 |
| 14,031 |
| 24,467 |
| (10,436) | (43) | ||||
代管收益和其他利息收入 |
| 42,985 |
| 20,396 |
| 22,589 | 111 | ||||
其他收入 |
| 61,415 |
| 50,565 |
| 10,850 | 21 | ||||
人員 |
| (273,344) |
| (268,143) |
| (5,201) | 2 | ||||
淨核銷 |
| — |
| — |
| — | N/A | ||||
其他業務費用 |
| (59,917) |
| (48,171) |
| (11,746) | 24 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 220,081 | $ | 200,950 | $ | 19,131 | 10 |
關於調整後的EBITDA變動的組成部分,見上表。貸款費用減少的主要原因是貸款來源數量的組合與去年相比發生了變化。服務費用增加的主要原因是,2017年至2018年期間,由於新的貸款來源,平均服務組合有所增加,但平均服務費的減少部分抵消了這一增加。倉庫淨利息收入下降,主要是由於平均結餘下降,以及由於收益率曲線趨平,持有供出售的貸款的淨息差下降所致。代管收益和其他利息收入增加是由於過去一年短期利率上升之後,未清代管餘額的平均增加和平均收益率的增加。其他收入增加的主要原因是投資管理費增加。人事費增加的主要原因是,由於人數增加,薪金和福利增加。其他業務費用增加的主要原因是佔用和差旅費用增加,原因是平均年平均人數較多,以及JCR和ICAP的收購增加了專業費用。
財務狀況
業務活動現金流量
我們的業務現金流來自貸款銷售、服務費、代管收益、倉庫利息淨收入、房產銷售經紀人費用、投資管理費和其他收入,扣除貸款來源和運營成本。我們從業務中獲得的現金流量受到以下因素的影響:我們的貸款來源和財產銷售所產生的費用、貸款結清的時間、管理下的資產、代管賬户餘額、用於投資的貸款的平均餘額,以及在交付給投資者之前在倉庫貸款設施內出售貸款的時間。
投資活動的現金流量
我們從投資活動中獲得的現金流包括為投資和優先股投資而持有的貸款的供資和償還,對臨時方案合資公司的貢獻和分配,股權方法投資的收購和處置,以及購買向房利美認捐的可供出售的證券(“AFS”)。我們機會主義地將現金投資於收購和MSR投資組合。
來自融資活動的現金流量
我們使用我們的倉庫貸款設施,並在必要時,我們的公司現金,以資助貸款結算。我們相信我們目前的倉庫貸款設施足以滿足我們日益增長的貸款需求。從歷史上看,我們將長期債務和運營現金流結合起來,為收購、回購股票、支付現金股息和為一部分投資貸款提供資金。
46
目錄
截至12月31日
下表對截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度現金流量的重要組成部分進行了期間間比較。
現金流動的重要組成部分-2019年與2018年相比
截至12月31日止年度 | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 427,561 | $ | 64,076 | $ | 363,485 | 567 | % | ||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
| (79,705) |
| (552,238) |
| 472,533 | (86) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| (331,638) |
| 321,830 |
| (653,468) | (203) | |||||
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額(“現金總額”) | 136,566 | 120,348 | 16,218 | 13 | ||||||||
(用於)業務活動的現金流量 | ||||||||||||
用於貸款來源活動的現金淨收入(用途) | $ | 260,961 | $ | (102,071) | $ | 363,032 | (356) | % | ||||
(用於)業務活動提供的現金淨額,不包括貸款來源活動 | 166,600 | 166,147 | 453 | 0 | ||||||||
(用於)投資活動的現金流量 | ||||||||||||
淨購買已認捐的可供出售的證券 | $ | (7,855) | $ | (98,442) | $ | 90,587 | (92) | % | ||||
優先股投資收益淨額 | — | 41,719 | (41,719) | (100) | ||||||||
來自(投資)合資企業的分配,淨額 | (15,944) | (4,137) | (11,807) | 285 | ||||||||
購置,減去收到的現金 | (7,180) | (53,249) | 46,069 | (87) | ||||||||
為投資而持有的貸款的來源 | (362,924) | (597,889) | 234,965 | (39) | ||||||||
為投資而持有的貸款本金總額 |
| 319,832 |
| 161,303 |
| 158,529 | 98 | |||||
為投資而持有的貸款的淨收益(投資) | $ | (43,092) | $ | (436,586) | $ | 393,494 | (90) | % | ||||
(用於)籌資活動的現金流量 | ||||||||||||
應付倉單借款(償還)淨額 | $ | (367,864) | $ | 139,298 | $ | (507,162) | (364) | % | ||||
應付中期倉單借款 |
| 179,765 |
| 145,043 |
| 34,722 | 24 | |||||
應付臨時倉庫票據的償還 |
| (67,871) |
| (61,050) |
| (6,821) | 11 | |||||
應付票據的償還 | (2,250) | (166,223) | 163,973 | (99) | ||||||||
應付票據借款 | — | 298,500 | (298,500) | (100) | ||||||||
擔保借款 | — | 70,052 | (70,052) | (100) | ||||||||
回購普通股 | (30,676) | (68,832) | 38,156 | (55) | ||||||||
支付的現金紅利 | (37,272) | (31,445) | (5,827) | 19 | ||||||||
發行普通股的收益 | 5,511 | 8,949 | (3,438) | (38) |
2018年12月31日至2019年12月31日現金餘額總額的增加主要是我們投資和融資活動的結果。認捐的戰地服務團證券的購買、收購的規模和數目以及為投資而持有的貸款的淨投資減少,導致上述投資活動使用的現金數額減少。此外,2018年,我們進行了大量現金支出,以回購普通股,同時,應付票據和有擔保借款的淨借款大幅增加。
業務現金流量的變化主要是由貸款來源和出售造成的。這類貸款持有時間較短,一般不超過60天,影響到某一時間點的現金流量。業務現金流量同比增加的主要原因是,淨收到3億美元的貸款來源資金,扣除2019年期間向第三方出售的貸款,而2018年的淨使用額為1億美元。不包括用於貸款來源和銷售的現金,2019年業務提供的現金流量為1.666億美元,而2018年為1.661億美元。
47
目錄
投資活動提供(用於)投資活動的現金增加,主要原因是用於投資的貸款的投資大幅度減少,認捐的戰地服務團證券和購置現金的淨購買量減少,但因合資企業投資增加和優先股投資收益減少而部分抵消。2019年用於投資的貸款的淨投資為4 310萬美元,而2018年持有的用於投資的貸款淨投資為4.366億美元。與2018年相比,2019年由借款供資的原始項目所佔比例要高得多。例如,2018年的啟動活動包括一筆1.5億美元的貸款,全部使用公司現金供資,2019年沒有類似活動,這一貸款在2019年得到了大量償還。減少購買已認捐的戰地服務團證券,是由於我們的認捐現金及貨幣市場基金大部分投資於以往各期。我們在2017年第四季度啟動了一項計劃,將抵押品投資於AFS證券。2018年期間,可供投資的抵押品餘額超過2019年,因為我們在2018年期間多次購買這些證券,沒有出售任何投資,2019年的預付款項相對較少。用於收購的現金減少是因為收購的公司規模比去年減少了。投資於合資企業的現金的增加是由於臨時項目合資公司的淨啟動活動和我們的評估合資企業的啟動所致。在2019年,中期計劃合資公司有更多的淨貸款來源,導致更多的資本由我們投資在臨時項目合資公司。
(用於)融資活動提供的現金的變化主要是由於倉庫淨借款期到期間的變化以及應付票據和有擔保借款的淨借款減少,但因應付臨時倉單淨借款增加和普通股回購減少而部分抵銷。2019年期間倉庫借款淨借款(償還額)的變化是由於由機構倉庫設施供資的LHFS的未付本金餘額從2018年12月31日至2019年12月31日和2017年12月31日至2018年12月31日的變化(定義如下)。2019年期間,由機構倉庫設施供資的LHFS未付本金餘額比2018年12月31日的餘額減少了2.61億美元,而2018年同期增加了1.021億美元。
應付臨時倉單借款淨額的變化主要是由於期中貸款來源和期間的償還活動所致。2019年期間,源自中期貸款的資金主要來自應付的臨時倉庫票據,而已償還的中期貸款在前幾年基本上全部用公司現金供資,從而導致本年度臨時倉庫貸款的淨借款。2018年期間,應付臨時倉單的淨還款主要是由於該公司為2018年第二季度末持有的大量投資貸款提供了全額資金。2018年的有擔保借款是2018年獨特交易的結果,2019年沒有類似的活動。應付票據淨借款的變化與2018年我們的定期債務再融資有關,2019年沒有類似的活動。用於股票回購的現金減少,主要是由於股票回購計劃的股票回購比上年減少。支付的現金紅利的增加是我們將每股支付的股息比一年增加20%的結果。發行普通股所得收益的減少,主要與行使股票期權數目的一年以上減少有關。2019年期間僅行使了6.5萬股股票,而2018年為3.48萬股。
48
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2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度比較
下表對截至12月31日、2018年和2017年現金流量的重要組成部分進行了期間間比較。
2018年現金流動的重要組成部分與2017年相比
截至12月31日止年度 | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
(千美元) |
| 2018 |
| 2017 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | 64,076 | $ | 1,067,642 | $ | (1,003,566) | (94) | % | ||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 |
| (552,238) |
| 97,170 |
| (649,408) | (668) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| 321,830 |
| (1,089,491) |
| 1,411,321 | (130) | |||||
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額(“現金總額”) | 120,348 | 286,680 | (166,332) | (58) | ||||||||
業務活動現金流量 | ||||||||||||
用於貸款來源活動的現金淨收入(用途) | $ | (102,071) | $ | 919,491 | $ | (1,021,562) | (111) | % | ||||
(用於)業務活動提供的現金淨額,不包括貸款來源活動 | 166,147 | 148,151 | 17,996 | 12 | ||||||||
投資活動的現金流量 | ||||||||||||
出售權益式投資的收益 | $ | 4,993 | $ | — | $ | 4,993 | N/A | % | ||||
購買已認捐的可供出售的證券 | (98,442) | (6,966) | (91,476) | 1,313 |
| |||||||
優先股權投資的供資 | (41,100) | (16,884) | (24,216) | 143 | ||||||||
優先股投資收益 | 82,819 | — | 82,819 | N/A | ||||||||
投資於臨時項目的資本-合資企業,淨額 | (4,137) | (6,342) | 2,205 | (35) | ||||||||
購置,減去收到的現金 | (53,249) | (15,000) | (38,249) | 255 | ||||||||
購買按揭償債權 | (1,814) | (7,781) | 5,967 | (77) | ||||||||
為投資而持有的貸款的來源 | $ | (597,889) | $ | (183,916) | $ | (413,973) | 225 | |||||
為投資而持有的貸款本金總額 |
| 161,303 |
| 339,266 |
| (177,963) | (52) | |||||
為投資而持有的貸款的淨收益(投資) | $ | (436,586) | $ | 155,350 | $ | (591,936) | (381) | % | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
應付倉單借款(償還)淨額 | $ | 139,298 | $ | (955,040) | $ | 1,094,338 | (115) | % | ||||
應付中期倉單借款 |
| 145,043 |
| 140,341 |
| 4,702 | 3 | |||||
應付臨時倉庫票據的償還 |
| (61,050) |
| (237,912) |
| 176,862 | (74) | |||||
應付票據的償還 | (166,223) | (1,104) | (165,119) | 14,956 | ||||||||
應付票據借款 | 298,500 | — | 298,500 | N/A | ||||||||
擔保借款 | 70,052 | — | 70,052 | N/A | ||||||||
回購普通股 | (68,832) | (34,899) | (33,933) | 97 | ||||||||
支付的現金紅利 | (31,445) | — | (31,445) | N/A | ||||||||
發行普通股的收益 | 8,949 | 3,013 | 5,936 | 197 | ||||||||
支付或有代價 | (5,150) | — | (5,150) | N/A | ||||||||
債務發行成本 | (7,312) | (3,890) | (3,422) | 88 |
從2017年12月31日至2018年12月31日,現金總額減少了1.663億美元,這主要是我們投資和融資活動的結果。已認捐的戰地服務團證券的購買、收購的規模和數目以及為投資而持有的貸款的投資大幅度增加,導致上述投資活動使用了大量現金。此外,我們還為回購普通股和支付現金紅利支付了大量現金支出。部分抵消這些現金支出的是應付票據和有擔保借款的淨借款大幅增加,以及應付臨時倉庫票據的現金償還額減少。
業務現金流量的變化主要是由獲得和出售的貸款驅動的。這類貸款持有時間較短,一般不超過60天,影響到某一時間點的現金流量。業務現金流量同比減少的主要原因是,淨使用1億美元為貸款來源供資,扣除2018年向第三方出售的貸款,而2017年收到的貸款淨額為9億美元。不包括用於貸款來源和銷售的現金,業務提供的現金流量為1.661億美元。
49
目錄
2018年為1.482億美元,2017年為1.482億美元。這一變化的重要組成部分包括:税務改革導致遞延税費用(一項非現金調整)增加4 840萬美元;淨收益調整數減少2 150萬美元,這是由於未來服務權的公允價值而產生的收益,但部分被非控制權益前淨收入減少5 090萬美元所抵消。
(用於)投資活動提供的現金減少的主要原因是,用於投資的貸款(投資)的淨收益發生變化,以及購買已認捐的戰地服務團證券的增加,這部分被優先股投資收益的增加所抵消。2018年用於投資的貸款的淨投資為4.366億美元,而2017年用於投資的貸款的淨收益為1.554億美元。在2018年持有的用於投資的貸款淨投資4.366億美元中,8 400萬美元由臨時倉庫借款供資(包括來自融資活動的現金流量),其餘3.526億美元由公司現金供資。在2017年持有的投資貸款淨收益1.554億美元中,9 760萬美元由臨時倉庫借款供資,其餘5 780萬美元由公司現金供資。購買AFS質押證券的數量之所以增加,是因為該公司在2017年年底開始向AFS證券投資質押產品。支付抵押貸款服務權的現金減少的原因是2018年購買的抵押貸款組合的規模要小得多。用於為優先股投資提供資金的現金增加,主要是由於2018年的短期優先股投資為4,000萬美元,2017年沒有類似的交易。優先股投資收益增加的原因是,上述4,000萬美元的短期優先股投資和4,180萬美元的優先股投資在過去幾年中得到了償還。, 如預期的那樣。收購支付的現金淨額增加,原因是收購的規模和數量與去年相比有所增加。出售股權法投資的收益之所以增加,是因為我們出售了一家科技公司的小額投資,2017年沒有類似的業務。
(用於)融資活動提供的現金有很大變化,主要原因是倉庫淨借款發生變化,臨時倉庫借款期間償還額發生變化,應付票據借款增加,但應付票據的償還、普通股回購和支付的現金股利增加,部分抵消了這一變化。2018年倉庫借款淨借款(償還額)變化的原因是,2017年12月31日至2018年12月31日至2018年12月31日至2018年12月31日期間,由代理倉庫設施供資的待售貸款未付本金餘額的增幅小於2016年12月31日至2017年12月31日。2018年期間,由機構倉庫設施提供資金的待售貸款未付本金餘額比2017年12月31日增加了1.021億美元,而2017年同期減少了9.195億美元。在每個時期結束時,所有待出售的貸款基本上都由倉庫借款提供資金,有些貸款由公司現金提供資金出售。
應付中期倉單的淨償還額發生重大變化,主要原因是2018年該公司提供的貸款比2017年更多。預計大部分資金將是短期的。我們通常為持有用於投資的大部分貸款提供資金,並提供臨時倉庫貸款。2018年,我們對長期債務進行了再融資,大幅增加了我們的長期未償債務,導致應付票據和應付票據的收益增加。2018年的擔保借款是2018年獨特交易的結果,2017年沒有類似的活動。2018年第一季度,我們作為一家上市公司支付了歷史上的第一筆現金紅利,此後一直在繼續支付現金紅利。普通股回購增加的原因是,我們在2018年大量使用了所有5 000萬美元的核定回購能力,而在2017年回購方案下使用的回購能力要少得多,下文在“流動資金、現金和現金等價物的使用”一節中對此作了更充分的討論。
流動性與資本資源
流動性、現金和現金等價物的使用
我們重要的經常性現金流需求包括:(一)為出售貸款提供資金所需的短期流動性;(二)為臨時方案下的投資貸款提供資金所需的流動性;(三)支付現金紅利所需的流動性;(四)為臨時方案合資公司和我們的評估合資公司的運作提供必要的股本所需的流動性;(五)週轉資金,以支持我們的日常業務,包括償還債務、支付薪金、佣金和所得税;(六)週轉資本,以滿足我們對我們的抵押要求。
50
目錄
房利美DUS的風險分擔義務和滿足房利美,房地美,住房和住房署,金妮美和我們的倉庫設施放款人的業務流動性要求。
房利美已經制定了資本充足率的基準標準,如果它在任何時候確定我們的財務狀況不足以支持我們在DUS協議下的義務,它保留終止我們對所有或部分投資組合的服務授權的權利。我們被要求保持標準中定義的可接受的淨資產,並在2019年12月31日滿足要求。淨值要求主要來自房利美貸款的未支付餘額和風險分擔水平。截至2019年12月31日,我們的淨資產要求為1.946億美元,而我們的淨資產為7.106億美元,以我們全資擁有的運營子公司Walker&Dunlop有限責任公司衡量。截至2019年12月31日,我們被要求維持至少3,830萬美元的流動資產,以滿足我們對房利美、房地美、HUD、Ginnie Mae和我們的倉庫設施放款人的業務流動性要求。截至2019年12月31日,我們的營運流動資金為2.27億美元,以我們全資擁有的運營子公司Walker&Dunlop有限責任公司衡量。
在某些有限的情況下,我們可以對由我們的某些借款人控制的實體進行優先股投資,這將有助於這些借款人獲得和重新安置財產。這種投資的條件是與每一項投資談判的。截至2017年12月31日,我們更傾向於股權投資,其中一個借款者總計4170萬美元,所有這些都在2018年12月31日終了的一年裏償還。在截至2019年12月31日的一年中,我們沒有進行優先股投資。
2018年之前,我們為業務的運營和擴張保留了所有收益,因此,我們的普通股沒有支付現金紅利。然而,我們在2018年每個季度支付了0.25美元的現金紅利,2019年的每個季度每股支付了0.30美元的現金紅利。2020年2月,公司董事會宣佈2020年第一季度每股股息為0.36美元。截止到2020年2月21日,股利將於2020年3月9日支付給所有持有有限制和無限制普通股記錄的股東。我們預計在可預見的將來將繼續定期支付季度股息。
在過去三年中,我們向投資者返還了1.482億美元,根據股票回購計劃回購了170萬股我們的普通股,費用為7 960萬美元,現金股利為6 860萬美元。此外,我們還投資了1.772億美元用於收購和購買管理系統服務。有時,我們可以用現金來為投資貸款或待售貸款提供全部資金,而不是使用我們的倉庫線。截至2019年12月31日,我們用公司現金為未償還本金餘額2.303億美元的投資貸款和未償還本金餘額1.090億美元的待售貸款提供資金。我們不斷尋找機會,以執行額外的收購和購買管理系統,並完成這樣的收購,如果我們認為經濟是有利的。
2018年2月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,允許在2018年2月9日開始的12個月內回購至多5000萬美元的普通股。2018年,我們回購了120萬股股票,總成本為5,700萬美元。在2019年2月,我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃,允許在從2019年2月11日開始的12個月內回購至多5000萬美元的普通股。在2019年,我們回購了10萬股股票,總成本為660萬美元。在2020年2月,我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃,允許在從2020年2月11日開始的12個月內回購我們普通股的價值高達5000萬美元的股票。
從歷史上看,我們從業務和倉庫設施獲得的現金流足以滿足我們的短期流動性需求和其他資金需求。我們認為,來自業務的現金流量將繼續足以使我們在可預見的將來履行我們目前的義務。
受限制現金及質押證券
限制現金主要包括在我們與借款人達成貸款承諾和投資者購買貸款之間代表借款人持有的善意存款。
我們通常被要求分擔與房利美DUS計劃下出售的貸款相關的任何損失的風險。我們必須通過向房利美提供抵押品來確保這一義務。我們履行這一義務
51
目錄
將質押證券分配給房利美。房利美所要求的抵押品金額是在貸款水平上的公式化計算,並考慮貸款餘額、貸款風險水平、貸款期限和風險分擔水平。房利美要求二級貸款的擔保品為75個基點,貸款從交付給房利美開始,為期48個月。第3級和第4級貸款的流動性限制要求大大減少。以貨幣市場基金形式持有美國國債的抵押品貼現5%,機構MBS貼現4%,以計算是否符合抵押品要求。截至2019年12月31日,我們在代理MBS中持有大量受限流動性,總額為1.146億美元。此外,我們有風險分擔的大部分貸款是二級貸款。我們為房利美的任何增長提供資金,需要我們的營運資金提供流動性和抵押品要求。
我們遵守了上文概述的2019年12月31日的抵押品要求。截至2019年12月31日,DUS貸款組合12月31日的準備金要求,DUS貸款組合將需要我們在未來48個月內為6 390萬美元額外的受限流動性提供資金,前提是在我們的風險投資組合中不再有本金支付、預付款或違約。房利美定期重新評估DUS資本標準,並可能在未來對這些標準進行修改。我們的業務產生足夠的現金流量,以符合這些資本標準,而且預計今後的任何變化不會對我們今後的業務產生重大影響;然而,今後對抵押品要求的任何改變都可能對我們現有的現金產生不利影響。
根據DUS協議的規定,我們還必須保持一定水平的流動資產,即每年所需儲備中的可操作和不受限制的部分。截至2019年12月31日,我們滿足了這些要求。
流動資金來源:倉庫設施
下表提供了截至2019年12月31日我們倉庫設施的相關信息。
2019年12月31日 | ||||||||||||||
(千美元) |
| 承諾 |
| 未承諾 | 總設施 | 突出 |
| |||||||
設施 | 金額 | 金額 | 容量 | 平衡 | 利率 | |||||||||
代理倉庫設施#1 | $ | 350,000 | $ | 200,000 | $ | 550,000 | $ | 148,877 |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | ||||
代理倉庫設施#2 |
| 500,000 |
| 300,000 |
| 800,000 |
| 15,291 |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | ||||
代理倉庫設施#3 |
| 500,000 |
| 265,000 |
| 765,000 |
| 35,510 |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | ||||
代理倉庫設施#4 |
| 350,000 |
| — |
| 350,000 |
| 258,045 |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | ||||
代理倉庫設施#5 | — | 500,000 | 500,000 | 60,751 | 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | |||||||||
代理倉庫設施#6 | 250,000 | 100,000 | 350,000 | 14,930 | 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.15% | |||||||||
國家銀行機構倉庫設施共計 | $ | 1,950,000 | $ | 1,365,000 | $ | 3,315,000 | $ | 533,404 | ||||||
房利美回購協議,未承諾的期限和開放期限 | — | 1,500,000 | 1,500,000 | 131,984 | ||||||||||
機構倉庫設施共計 | $ | 1,950,000 | $ | 2,865,000 | $ | 4,815,000 | $ | 665,388 | ||||||
臨時倉庫設施#1 | 135,000 | — | 135,000 | 98,086 | 30天倫敦銀行同業拆息加1.90% | |||||||||
臨時倉庫設施#2 | 100,000 | — | 100,000 | 49,256 | 30天倫敦銀行同業拆息加1.65% | |||||||||
臨時倉庫設施#3 | 75,000 | 75,000 | 150,000 | 65,991 | 30天倫敦銀行同業拆借利率加1.90%至2.50% | |||||||||
臨時倉庫設施#4 | 100,000 | — | 100,000 | 28,100 | 30天倫敦銀行同業拆息加1.75% | |||||||||
國家銀行臨時倉庫設施共計 | $ | 410,000 | $ | 75,000 | $ | 485,000 | $ | 241,433 | ||||||
倉庫設施共計 | $ | 2,360,000 | $ | 2,940,000 | $ | 5,300,000 | $ | 906,821 |
代理倉庫設施
截至2019年12月31日,我們在某些國家銀行擁有6筆總額為33億美元的倉庫信貸額度,並與聯邦抵押協會(Fannie Mae,統稱為“代理倉庫設施”)提供15億美元的未承付貸款,用於為我們的所有貸款來源提供大量資金。其中六個是循環承諾,我們預計每年續簽(符合行業慣例),房利美貸款是在未承諾的基礎上提供的。
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目錄
沒有特定的到期日。我們提供按揭貸款的能力取決於我們是否有能力在可接受的條件下獲得和維持這類短期融資。
2019年第三季度,工程處倉庫設施的總承付款和未承付借款總額為3 000萬美元,根據其條件到期。我們認為,來自國家銀行的六種備用和未承諾的信貸設施、Fannie Mae的未承付信貸工具和我們的公司現金為我們提供了足夠的借款能力,使我們能夠在沒有這種貸款的情況下開展我們的機構貸款業務。
代理倉庫設施#1:
我們與一家國家銀行簽訂了一項價值3.5億美元的倉儲信貸和擔保協議,預定於2020年10月26日到期。該協議為我們提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局貸款提供資金的能力。預付款按貸款餘額的100%進行,這一項目下的借款按30天倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加115個基點計算利息。除了承諾的借款能力外,該協議還提供2億美元的未承付借款能力,其利息與承付貸款的利率相同。該協議載有對公司運營子公司Walker&Dunlop有限責任公司(在某些情況下受例外情況限制)具有約束力的某些肯定和否定契約,其中包括但不限於限制其承擔、擔保或對另一人的義務承擔、擔保或承擔意外責任的能力,承擔某些根本性變化,如重組、合併、修訂公司的成立或經營協議證書、清算、處置或處置或收購資產或業務,停止直接或間接由公司全資擁有,在規定期限之前償還任何次級債務,或採取任何行動,使Walker&Dunlop,LLC喪失其作為合格貸款人、賣方、服務方或發行人的全部或部分身份,或喪失從事原始、獲取或償還抵押貸款業務所需的任何許可證或批准。
此外,該協議還要求遵守某些財務契約,對該公司及其子公司的財務契約進行綜合衡量,具體如下:
● | 有形公司的淨值不少於(I)$2億,再加上(Ii)公司或其任何附屬公司在截止日期後任何股本發行的淨收益的75%; |
● | 遵守房利美、房地美、金妮·梅、FHA和HUD適用的淨資產和流動性要求; |
● | 本公司流動資產不少於1,500萬元; |
● | 維修(Ii)構成公司不少於200億元的綜合服務組合的所有按揭貸款的未償還本金總額,或(Ii)構成公司不少於100億元的綜合服務組合的所有房利美DUS按揭貸款,其中不包括逾期60天或以上到期或以其他方式拖欠或已轉移予房利美解決的按揭貸款; |
● | 本公司綜合服務組合內的房利美DUS按揭貸款的未償還本金總額(逾期60天或以其他方式拖欠),不得超逾公司綜合服務組合內所有房利美DUS按揭貸款未償還本金餘額的3.5%;及 |
● | 對有形淨值的最高負債(不包括倉庫線)為2.25至1.00。 |
該協議包含習慣上的違約事件,在某些情況下有某些例外、閾值、通知要求和寬限期。在2019年第三季度,我們執行了對倉庫協議的第三次修正,將借款利率從截至2019年9月30日的30天libor+120個基點下調至30天libor+115個基點。在2019年第四季度,我們對倉庫和安全協議進行了第四次修改,將到期日延長到2020年10月26日。此外,應我們的要求,承付數額從4.25億美元減至3.5億美元。2019年沒有對該協議作任何其他實質性修改。
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目錄
代理倉庫設施#2:
我們與一家國家銀行簽訂了一項倉儲、信貸和安全協議,該協議將於2020年9月8日到期,涉及價值500.0美元的專用倉庫線。承諾的倉庫設施為公司提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局貸款提供資金的能力。 預付款按貸款餘額的100%進行,這一項目下的借款利率為30天倫敦銀行同業拆息加115個基點。除了承付的借款能力外,該協議還提供了3.000萬美元的未承付借款能力,其利息與承付資金的利率相同。在2019年第二季度,我們對倉庫和安全協議進行了第四次修改,將到期日延長到2020年9月8日。2019年沒有對該協議作任何其他實質性修改。亞細亞
經修訂和重報的倉庫協議的負數和財務契約符合上文所述的代理倉庫設施1號倉庫協議的規定,但槓桿比率公約除外,該公約不包括在代理倉庫設施2號倉庫協議中。
代理倉庫設施#3:
我們與一家國家銀行簽訂了一份價值5000萬美元的倉庫信貸和安全協議,該協議將於2020年4月30日到期。承諾的倉庫設施為公司提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局貸款提供資金的能力。預付款按貸款餘額的100%計算,根據倉庫協議借款的利率為30天倫敦銀行同業拆借利率加115個基點。除了承諾的借款能力外,該協議還提供了2.65億美元的未承付借款能力,在承諾的設施中以相同利率支付利息。在2019年第二季度,我們執行了對倉庫協議的第十次修正,將到期日延長至2020年4月30日,並將借款利率從30天libor加125個基點下調至30天libor+115個基點。此外,修正案規定在2020年1月31日之前未承付2.65億美元。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
該倉庫協議的負數和財務契約符合上文所述的代理倉庫設施1號倉庫協議的規定。
代理倉庫設施#4:
我們與一家國家銀行簽訂了價值3.5億美元的倉庫信貸和安全協議,該協議將於2020年10月4日到期。倉庫設施使公司有能力為房利美、房地美、住房和住房管理局、聯邦住房管理局以及拖欠住房和住房管理局貸款提供資金。預付款按貸款餘額的100%計算,根據倉庫協議借款的利率為30天倫敦銀行同業拆借利率加115個基點。在2019年第二季度,我們執行了倉庫協議的第六次修正,將借款利率從30天的libor加115個基點從30天libor加120個基點降低到30天libor+115個基點。在2019年第四季度,我們執行了經修訂和恢復的抵押貸款和擔保協議(“經修正和恢復的協議”)。經修訂和恢復協議的條款和條件與它所取代的協議相同,但它使該公司有能力為拖欠的住房和住房管理局貸款提供最多3 000萬美元的資金,並將到期日延長至2020年10月4日。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
倉庫協議的負數和財務契約與上文所述的代理倉庫設施第1號倉庫協議的合同相符,但槓桿比率公約除外,該公約不包括在代理倉庫設施4號倉庫協議中。
代理倉庫設施#5:
在2019年第三季度,我們與一家國家銀行簽訂了一項倉儲和安全協議,以建立代理倉庫設施5號。該設施的結構是一項總體回購協議,其未承付的最高借款額為5000萬美元,計劃於2020年8月5日到期。承諾的倉庫設施為我們提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局貸款提供資金的能力。預付款按貸款餘額的100%支付,協議規定的借款利率為30天libor+115個基點。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
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目錄
該倉庫協議的負數和財務契約符合上文所述的代理倉庫設施1號倉庫協議的規定。
代理倉庫設施#6
我們與一家國家銀行簽訂了一份價值2.5億美元的倉庫信貸和安全協議,該協議將於2020年1月31日到期。倉庫設施為我們提供了為房利美、房地美、住房和住房管理局貸款提供資金的能力。預付款為貸款餘額的100%,根據倉庫協議借款的利率為libor+115個基點。該協議提供了1億000萬美元的未承付借款能力,其利息與承付資金的利率相同。在2019年第一季度,我們對倉庫和安全協議進行了第二次修改,將到期日延長到2020年1月31日。在2019年第四季度,我們執行了對倉庫和擔保協議的第三次修正,將借款利率從30天的libor加115個基點從30天libor加120個基點降低到30天libor+115個基點。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。根據貸款條件,我們允許信貸安排於2020年1月31日到期。我們相信,我們剩餘的信貸設施為我們提供了足夠的能力來經營我們正在進行的代理業務。
倉庫協議的負面和財務契約基本上符合上文所述的代理倉庫設施1號倉庫協議的規定。
未承付的代理倉庫設施:
我們在Fannie Mae的ASAP資助計劃下擁有15億美元的未承諾貸款。在批准某些貸款文件後,房利美將在結算後為貸款提供資金,預付款用於償還初級倉庫業務。房利美將預付99%的貸款餘額。此設施沒有到期日期。未承諾的設施沒有具體的負面或財務契約。
臨時倉庫設施
為了資助根據臨時計劃持有的投資貸款,截至2019年12月31日,我們在某些國家銀行擁有四個倉庫設施,總額為4.1億美元(“臨時倉庫設施”)。按照行業慣例,其中三個是循環承諾,我們預計每年更新,一個是循環承諾,我們預計每兩年更新一次。我們為投資而持有的貸款來源的能力取決於我們是否有能力在可接受的條件下獲得和維持這類短期融資。
臨時倉庫設施#1:
我們有一份價值1.35億美元的倉庫線協議,計劃於2020年4月30日到期。該基金使該公司有能力為多家庭房地產的第一次抵押貸款提供資金,期限最長為三年,使用現有現金和貸款機制下的預付款。在該安排下的借款是對公司的充分追索,並以30天的libor加190個基點的利率支付利息。 信貸協議下的還款僅限於利息,本金是在抵押貸款再融資或貸款協議規定的預付款到期時償還的。在2019年第一季度,我們對信貸和擔保協議進行了第九次修正,將最高借款能力提高到1.35億美元。在2019年第二季度,我們對信貸和擔保協議進行了第十次修正,將到期日延長到2020年4月30日。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
該設施協議要求公司遵守上文所述的與代理倉庫設施1號相同的財務契約,幷包括以下附加財務契約:
● | 按定義,四季度EBITDA最低滾動比率為2.00至1.00. |
臨時倉庫設施#2:
我們有一份價值1億美元的倉庫線協議,預定於2021年12月13日到期。該協議使該公司有能力為多個家庭房地產的第一次抵押貸款提供資金
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目錄
最長為三年,使用現有現金與設施下的預付款相結合。在該設施下的借款完全可以求助於本公司。所有借款最初的利率為30天libor加上165個基點.該貸款人保留了所有抵押貸款的第一優先擔保權益,這些抵押貸款是以交叉抵押的方式提供的。信貸協議下的還款僅限於利息,本金是在抵押貸款再融資或貸款協議規定的預付款到期時償還的。在2019年第四季度,我們執行了對倉庫和證券協議的第五次修正,將借款利率從30天libor加165個基點從30天libor加200個基點降低到30天libor+200個基點,並將到期日延長至2021年12月13日。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
信貸協議要求借款人和公司遵守上文所述的與代理倉庫設施1號相同的財務契約,但槓桿比率公約除外,該公約不包括在臨時倉庫設施2號倉庫協議中。此外,臨時倉庫設施2號還有以下附加財務契約:
● | 按定義滾動四季度EBITDA不少於3,500萬美元;以及 |
● | 按照定義,還本付息率不低於2.75至1.00。 |
臨時倉庫設施#3:
我們與一家國家銀行簽訂了一份價值7,500萬美元的回購協議,該協議定於2020年5月18日到期。該協議使該公司有能力為多家庭房地產的第一次抵押貸款提供資金,期限最長為三年,使用現有現金和貸款機制下的預付款。在該設施下的借款完全可以求助於本公司。該協議下的借款利率為30天libor+1.90%至2.50%(“利差”)。利差取決於借款資金的資產類型。信貸協議下的還款僅限於利息,本金是在抵押貸款再融資或貸款協議規定的預付款到期時償還的。在2019年第二季度,我們執行了對信貸和擔保協議的第四次修正,將到期日延長至2020年5月18日,並規定未承付金額為7 500萬美元。2019年期間沒有對該協定作任何其他實質性修改。
回購協議規定借款人及公司須遵守下列財務契約:
● | 有形公司的淨值不少於(I)$2億,再加上(Ii)公司或其任何附屬公司在截止日期後任何股本發行的淨收益的75%; |
● | 本公司流動資產不少於1,500萬元; |
● | 所界定的槓桿比率不超過3.0至1.0;及 |
● | 按照定義,還本付息率不低於2.75至1.00。 |
臨時倉庫設施#4:
在2019年第一季度,我們執行了一項倉儲信貸和安全協議,以建立一個額外的臨時倉庫設施。該倉庫設施承諾的最高借款額為1億美元,並定於2020年4月30日到期。我們可以為特定的大型機構借款人提供特定的中期貸款,而倉庫協議下的借款利率為30天libor+175個基點。在2019年第二季度,我們對倉儲信貸和擔保協議進行了第一次修改,將到期日延長到2020年4月30日。2019年沒有對該協議作任何其他實質性修改。
該設施協議要求公司遵守上文所述的與代理倉庫設施1號相同的財務契約,幷包括以下附加財務契約:
● | 按定義,槓桿率不超過2.25至1.00。 |
上述倉庫協議包含跨違約條款,因此,如果根據我們的任何倉庫協議發生違約,一般情況下,我們的其他倉庫協議下的放款人也可以宣佈違約。截至2019年12月31日,我們遵守了所有倉庫線合同。
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目錄
我們相信,我們的資本和倉庫設施的結合,足以滿足我們的貸款來源需要。
債務義務
2018年11月7日,我們簽訂了一份高級擔保信貸協議(“信用協議”),修訂並重申了我們以前的信貸協議,並提供了300億美元的定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款以0.5%的折扣發放,規定到期日為2025年11月7日,利率為30天libor加200個基點。在任何時候,我們也可以選擇要求一個或多個增量期貸款承諾不超過1.5億美元,條件是總負債不會導致槓桿率(如“信貸協議”所界定的)超過2.00至1.00。
自2019年3月31日起,我們有義務在3月、6月、9月和12月的最後一個營業日分季度連續償還80萬美元的定期貸款未償本金總額。定期貸款還要求在某些情況下根據定期貸款協議的條款預付某些其他款項。定期貸款的最後本金分期付款須於2025年11月7日全額支付(如較早,則為根據定期貸款協議的條款加速定期貸款的日期),其數額將等於該日未償貸款本金總額(連同該日的所有應計利息)。在2019年第四季度,我們對定期貸款進行了第一次修正,將借款利率從30天的libor+225降低到30天libor+200個基點。2019年沒有對該協議作任何其他實質性修改。
我們在信用協議下的義務由Walker&Dunlop多家族公司、Walker&Dunlop、LLC、Walker&Dunlop Capital、LLC和W&D Be公司擔保,每一家公司都是該公司的直接或間接全資子公司(與該公司一起,即“貸款方”),根據2018年11月7日在貸款方和富國銀行(WellsFargo Bank,National Association)之間簽訂的經修訂和恢復的擔保和擔保品協議(“擔保和擔保品協議”),它們都是公司的直接或間接全資子公司。除“信貸協議”所載的某些例外情況和資格外,公司須安排任何新成立或收購的附屬公司,除非該附屬公司已根據信貸協議的條款被公司指定為受排斥的附屬公司(如信貸協議所界定的),以保證公司在信貸協議下的義務,併成為擔保及抵押品協議的一方。只要符合信貸協議規定的某些條件和要求,公司可指定新設立或收購的子公司為被排除在外的子公司。
“信貸協議”載有對貸款各方具有約束力的某些肯定的和消極的契約,包括但不限於對貸款各方承擔債務、對其財產設定留置權、進行投資、合併、合併或締結任何類似組合的能力的限制(但不限於限制),或對所有或基本上所有資產進行任何資產處置,或清算、清盤或解散資產、申報或支付股息或相關分配、與聯營公司進行某些交易、締結任何負面質押或其他限制性協議,在“信貸協議”簽訂之日從事貸款方業務以外的任何業務,以及與之合理相關或附帶的業務活動,以修訂某些重要合同,或訂立任何銷售租回安排。信用協議只包含一個財務契約,其中要求公司不允許其資產覆蓋率(如信貸協議中所定義的)低於1.50至1.00。
“信貸協議”載有習慣上的違約事件(在某些情況下受某些例外、閾值、通知要求和寬限期限制),包括但不限於不支付本金或利息或其他數額、虛假陳述、不履行或遵守契約、與某些其他債務或重大協議發生交叉違約、控制事件的某些變化、自願或非自願破產程序、信用協議或其他貸款文件失效和具有約束力、某些ERISA事件和判決。
截至2019年12月31日,應付票據未清本金餘額為2.978億美元。
應付票據和倉庫設施是本公司的高級義務。截至2019年12月31日,我們遵守了與定期貸款協議有關的所有契約。
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目錄
信用質量和風險分擔義務準備金
下表列出了一些有用的信息來評估我們的信用表現。
| 截至12月31日 | |||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
關鍵信用計量 | ||||||||||
風險分擔服務組合: | ||||||||||
房利美全面風險 | $ | 33,063,130 | $ | 28,807,241 | $ | 24,173,829 | ||||
房利美修正風險 |
| 6,939,349 |
| 7,112,702 |
| 7,491,822 | ||||
房地美修改風險 |
| 52,817 |
| 52,959 |
| 53,207 | ||||
風險分擔服務組合 | $ | 40,055,296 | $ | 35,972,902 | $ | 31,718,858 | ||||
非風險分擔服務組合: | ||||||||||
房利美無風險 | $ | 46,616 | $ | 63,235 | $ | 409,966 | ||||
房地美無風險 |
| 32,531,025 |
| 30,297,765 |
| 26,729,374 | ||||
GNMA-HUD無風險 |
| 9,972,989 |
| 9,944,222 |
| 9,640,312 | ||||
串通 |
| 10,151,120 |
| 9,127,640 |
| 5,744,518 | ||||
非風險分擔服務組合 | $ | 52,701,750 | $ | 49,432,862 | $ | 42,524,170 | ||||
為其他人提供的貸款總額 | $ | 92,757,046 | $ | 85,405,764 | $ | 74,243,028 | ||||
中期貸款(全部風險)服務組合 |
| 468,123 |
| 283,498 |
| 66,963 | ||||
未付本金餘額 | $ | 93,225,169 | $ | 85,689,262 | $ | 74,309,991 | ||||
臨時計劃-合資企業管理貸款(1) | 741,000 | 404,670 | 182,175 | |||||||
風險服務組合(2) | $ | 36,699,969 | $ | 32,533,838 | $ | 28,058,967 | ||||
風險投資組合的最大風險敞口(3) |
| 7,488,985 |
| 6,666,082 |
| 5,680,798 | ||||
拖欠貸款 |
| 48,481 |
| 11,103 |
| 5,962 | ||||
特別確定與風險分擔義務備抵有關的貸款餘額 | 48,481 | 11,103 | 5,962 | |||||||
違約貸款佔風險投資組合的百分比 |
| 0.13 | % | 0.03 | % | 0.02 | % | |||
風險分擔備抵在風險投資組合中所佔的百分比 | 0.03 | 0.01 | 0.01 | |||||||
風險分擔備抵額佔具體確定的風險貸款餘額的百分比 | 23.66 | 41.63 | 63.45 | |||||||
風險分擔津貼佔最大暴露量的百分比 | 0.15 | 0.07 | 0.07 | |||||||
風險分擔和擔保義務備抵額佔最大風險敞口的百分比 | 0.88 | 0.77 | 0.79 |
(1) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日,這一餘額包括直接為臨時方案合資夥伴提供的7 050萬美元和7 010萬美元貸款,以及分別為臨時方案合資公司管理的貸款6.705億美元和3.346億美元。截至2017年12月31日,全部餘額由中轉合資公司管理貸款組成。通過我們在臨時項目合資企業中15%的股權所有權,我們間接地分擔了與臨時項目合資公司相關的部分損失風險。我們不承擔直接為臨時項目合資夥伴提供的貸款的損失風險。這一項目的餘額在上文補充業務數據表中作為管理資產的一個組成部分列入。 |
(2) | 風險服務組合被定義為房利美DUS貸款的餘額,其風險分擔公式如下所述,以及我們分擔損失風險的少量房地美和GNMA-HUD貸款。風險投資組合的使用提供了全部風險分擔和修改風險分擔貸款的可比性,因為風險分擔義務的準備金和備抵是基於相關貸款的風險餘額。因此,我們提出了主要統計數字在風險投資組合中所佔的百分比。 |
例如,一筆具有50%風險分擔的1500萬美元貸款的潛在風險敞口與一筆擁有完全DUS風險分擔的750萬美元貸款相同。因此,如果1500萬美元的貸款(50%的風險分擔)違約,我們將把整體損失視為風險餘額(750萬美元)的百分比,以確保所有風險分擔義務之間的可比性。到目前為止,我們已經解決的所有風險分擔義務基本上都來自於完全的風險分擔貸款。
(3) | 如果我們所提供的所有貸款--我們保留了一些損失風險--都違約,並且這些貸款的抵押品在結算時被確定為沒有價值,那麼我們在我們的風險分擔義務下所承擔的最大損失就是我們將承擔的最大損失。最大曝光量並不代表我們將遭受的實際損失。 |
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目錄
聯邦抵押協會DUS的風險分擔義務是基於一個分層的公式,實質上代表了我們所有的風險分擔活動。以下提供了我們在完全風險分擔下承擔的風險分擔層次和風險分擔義務的數額。除下一段所述外,我們在違約時吸收的風險分擔義務的最高金額通常為貸款未償本金餘額(“UPB”)的20%。
風險分擔損失 |
| 被我們吸收的百分比 | |
賠償損失時的頭5% | 100% | ||
在賠償損失時,以下20%的UPB股份 | 25% | ||
在賠償損失時損失佔總價值25%以上 | 10% | ||
最大損失 |
| 20% |
房利美可以雙倍或三倍我們的風險分擔義務,如果貸款不符合特定的承銷標準,或如果貸款違約在12個月內出售給房利美。我們可能要求在啟動時修改風險分擔,這將減少我們的潛在風險分擔義務從上述水平。
我們使用幾種技術來管理我們在房利美DUS風險分擔計劃下的風險暴露。這些技術包括維持一個強有力的承保和批准程序,評估和修改我們的承銷標準,考慮到潛在的多家庭住房市場的基本要素,限制我們的地理市場和借款人的風險敞口,以及根據聯邦抵押協會的DUS計劃選擇修改的風險分擔選項。
2018年第二季度,房利美將我們的風險分擔上限從6000萬美元提高到2億美元。因此,我們對任何一筆貸款的最大損失敞口為4 000萬美元(如果確定基本抵押品在損失時完全沒有價值,就會發生這種風險)。如果我們不相信交易的風險得到了公平的補償,我們可能會在啟動時要求修改風險分擔,這將減少我們潛在的風險分擔損失。
當我們可能承擔了分擔風險的義務時,就會記錄風險分擔義務的準備金,並增加風險分擔義務的備抵額。我們定期監測所有我們有風險分擔義務的貸款的信貸質量。信貸表現不佳指標的貸款被列入觀察名單,根據我們對相對信貸疲軟的評估給出一個數字風險評級,並進行額外的評估或減輕損失。表現不佳的信貸指標包括財務業績不佳、身體狀況不佳、管理不善和拖欠。
準備金的數額考慮到我們對借款人支付的可能性、基本抵押品的價值以及分擔風險的程度的評估。歷史上,損失確認發生在貸款變成60天拖欠之前。我們的價值估計是考慮到經紀人的意見和其他市場價值的信息來源相關的基礎財產和抵押品。在與房利美達成最終和解時,風險分擔義務被註銷。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,貸款總額分別為4,850萬美元和1,110萬美元的風險餘額違約。截至12月31日、2019年、2018年和2017年,我們的風險分擔義務準備金分別為640萬美元、70萬美元和10萬美元。
截至12月31日、2019年和2018年,我們的風險分擔義務準備金分別為1,150萬美元和460萬美元,即風險平衡的3個基點和1個基點。這個風險分擔義務備抵截至12月31日,2019年度主要依據的是與兩筆鉅額違約貸款相關的具體準備金。由於截至2018年12月31日,風險服務組合中只有兩筆小額拖欠貸款,風險分擔義務備抵截至2018年12月31日,主要是基於我們對截至2018年12月31日的觀察名單上貸款損失概率的集體評估。
在2009年1月1日至2019年12月31日的十年期間,我們確認了風險分擔債務的淨核銷額為2,410萬美元,即平均每年風險風險房利美投資組合餘額的兩個基點。
我們從未被要求回購貸款。
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目錄
表外風險
除了在此表10-K年度報告中披露的Fannie Mae DUS計劃下的風險分擔義務外,我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們有合同義務在未來支付債務和租賃協議。此外,在正常的業務過程中,我們簽訂了合同安排,承諾今後從非關聯方購買產品或服務。我們相信,我們來自業務的經常性現金流以及貸款銷售和貸款收益將提供足夠的現金流量,用於支付與截至2019年12月31日的合同債務有關的短期預定付款。
截至2019年12月31日,倉庫設施債務、長期債務和其他債務項下的合同付款如下:
在1之後到期 | 在3點後到期 | |||||||||||||||
一年內到期 | 年份至3年 | 年復一年 | 5歲後到期 | |||||||||||||
(單位:千) |
| 共計 |
| 或更少 |
| 年數 |
| 5年 |
| 年數 |
| |||||
長期債務(1) | $ | 362,906 | $ | 14,139 | $ | 27,940 | $ | 27,488 | $ | 293,339 | ||||||
倉庫設施(2) | 923,514 | 831,854 | 91,660 | — | — | |||||||||||
經營租賃 | 30,791 | 8,607 | 15,865 | 6,319 | — | |||||||||||
購買義務 | 19,280 | 12,685 | 3,911 | 2,684 | — | |||||||||||
共計 | $ | 1,336,491 | $ | 867,285 | $ | 139,376 | $ | 36,491 | $ | 293,339 |
(1) | 長期債務的利息是以可變利率為基礎的.這類利息包括在此,並基於截至2019年12月31日的長期債務的有效利率。 |
(2) | 從貸款銷售所得的收益中償還與待售貸款有關的設施,以及從根據臨時計劃持有用於投資的貸款設施的收益中償還。包括截至2019年12月31日倉庫借款的實際利率。 |
新/近期會計公告
本年度報告第四部分第15項關於表10-K的附註2説明瞭財務會計準則理事會發布的會計公告,這些聲明有可能對我們產生影響,但我們尚未通過。雖然我們不相信其中所列的任何會計公告會對我們的商業活動或遵守債務契約產生重大影響,但我們仍在決定一些新的聲明可能對我們未來的財務業績和經營活動所產生的影響。
英國金融行為監管局於2017年宣佈,計劃在2021年年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。計算libor的方法的改變,或以替代利率或基準取代libor,可能會對利率產生不利影響,並可能導致更高的借款成本。我們的借款協議包括了在沒有libor的情況下提供替代利率的規定。除了我們借款的影響外,我們服務組合中的某些可調整利率貸款和可供出售的投資證券也以libor為索引。如果libor被新的參考利率所取代或不再存在,可能會對我們的業務或投資證券的價格波動產生影響。我們仍在評估這一變化將對公司產生的全面影響。
項目7A.市場風險的定量與定性披露
利率風險
對於出售給房利美、房地美和住房發展公司的貸款,我們目前在貸款承諾、結清和交付過程中不存在未對衝的利率風險。將每筆貸款出售或配售給投資者的行為如下
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目錄
在與借款人結束貸款之前談判,出售或配售通常在結束後60天內完成。貸款的息票利率是在與投資者共同確定利率的同時確定的。
我們的一些資產和負債會受到利率變動的影響。來自escrs的收益通常是基於libor的。截至12月31日、2019年12月31日和2018年3月30日,倫敦銀行同業拆借利率分別為176個基點和250個基點.下表顯示了根據每個期末未清代管餘額計算的30天倫敦銀行同業拆借利率上升和下降對我們年度代管收益的影響。由於30天倫敦銀行同業拆借利率(Libor)上漲100個基點,其中一部分收益變化將推遲幾個月,原因是我們的一些託管安排具有談判性質。
(單位:千) | 12月31日 | ||||||
年度代管收益的變化,原因如下: |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
100個基點增加 30天倫敦銀行同業拆借利率 | $ | 26,316 | $ | 23,275 | |||
100個基點減少30天倫敦銀行同業拆借利率 |
| (26,316) |
| (23,275) |
用於為出售貸款和投資貸款提供資金的倉庫設施的借款成本是以libor為基礎的。我們持有用於投資的貸款的利息收入是以libor為基礎的。用於投資的貸款的libor重置日期與相應倉庫設施的libor重置日期相同。下表顯示了根據我們在每個期末未償還的倉庫借款,30天倫敦銀行同業拆借利率的增加和下降對我們年度倉庫利息收入的影響。以下的變動並不反映我們出售貸款所得利率的增減。
(單位:千) | 12月31日 | ||||||
年度倉庫淨利息收入的變化原因如下: |
| 2019 |
| 2018 | |||
100個基點增加 30天倫敦銀行同業拆借利率 | $ | (12,685) | $ | (14,729) | |||
100個基點減少30天倫敦銀行同業拆借利率 |
| 12,685 |
| 14,729 |
我們所有的公司債務都是以30天的libor為基礎的。我們的公司債券有30天的libor下限為100個基點.下表顯示了根據每期期末應付票據餘額計算的30天倫敦銀行同業拆借利率增加和下降對我們年度收益的影響。
(單位:千) | 12月31日 | ||||||
由於下列原因,業務年度收入發生變化: |
| 2019 |
| 2018 | |||
100個基點增加30天倫敦銀行同業拆借利率 | $ | (2,978) | $ | (3,000) | |||
30天倫敦銀行同業拆息利率下降100個基點(1) |
| 2,263 |
| 3,000 |
(1) | 由於倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的30天下限,2019年的跌幅為76個基點. |
市場價值風險
我們的管理系統的公允價值受到市場價值風險的影響。加權平均貼現率的100基點增減將分別使我們的管理系統建議的公允價值在2019年12月31日減少約2 850萬美元,而2018年12月31日的公允價值為2 690萬美元。我們的房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的服務約定規定,在提前還款保護期屆滿之前,如果自願提前還款,則預付費用。我們與機構投資者和HUD的服務合同不要求他們向我們提供預付費用。截至2019年12月31日,86%的服務費用通過預付條款得到保護,而截至2018年12月31日,這一比例為87%;考慮到這一重要的預付保護水平,我們不會為提前付款風險對衝我們的服務組合。
第8項 財務報表和補充數據
Walker&Dunlop公司合併財務報表與上述財務報表有關的附屬公司和附註,連同第15項所列獨立註冊會計師事務所的有關報告,作為表10-K的本年度報告的一部分存檔,並以參考方式併入本報告。
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目錄
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本報告所涉期間結束時,在我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下,對我們根據1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據這一評價,首席執行幹事和首席財務官得出結論認為,截至本報告所涉期間結束時,這些披露控制和程序的設計和運作有效地提供了合理保證,即我們根據1934年“證券和交易法”提交的報告所要求披露的信息在美國證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便能夠及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為1934年“證券和交易法”第13a-15(F)條對這一術語作了界定。在我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和首席財務官的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年),對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在“內部控制-綜合框架”(2013年)框架下的評價,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制已由畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)審計,這是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能會對其產生重大影響。.
第9B項 其他資料
無
第III部
第10項 董事、執行幹事和公司治理
本項目所要求的有關董事、執行官員、公司治理和我們的道德守則的資料,現參照將於2020年舉行的股東年度會議委託書(“委託書”)中的“董事會和公司治理”和“執行官員-執行幹事傳記”中的材料納入其中。本項所要求的關於遵守經修正的1934年“證券交易法”第16(A)節的資料,現提及“某些受益所有人的有表決權證券和管理-第16(A)條-受益所有權報告遵守情況”標題下的委託書中的材料。本報告第10項所要求的有關我們道德守則可得性的資料載於表格10-K。見“可用信息”。
62
目錄
項目11.行政補償
本項所要求的資料,現以“薪酬討論及分析”、“董事及行政人員的薪酬”、“薪酬討論及分析-補償委員會的報告”及“董事及執行人員的薪酬-賠償委員會聯鎖及內幕參與”的標題下的委託書內所載的資料作為參考。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
根據本項所要求的員工股票補償計劃,有關某些受益所有人的擔保所有權、管理和證券的資料,現以本項所要求的資料收納。出現在委託書的標題下,標題為“某些受益所有者和管理層的投票證券”和“董事和執行官員的薪酬-股權補償計劃信息”。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
現將第13項以參考資料的方式納入。出現在委託書説明下,標題為“某些關係及相關交易”和“董事會與公司治理-公司治理信息-董事獨立性”。
項目14.主要會計費用和服務
本項所要求的資料,現以參考資料的方式加入。出現在委託書的標題下寫着“審計相關事項”。
第IV部
項目15. 證物及財務報表附表
下列文件作為本報告的一部分提交:
(a) | 財務報表 |
沃克和鄧洛普公司合併財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告
合併資產負債表
收入和綜合收入綜合報表
合併權益變動表
現金流動合併報表
合併財務報表附註
(b) | 展品 |
2.1 | 截至2010年10月29日,Mallory Walker、Howard W.Smith、William M.Walker、Taylor Walker、Richard C.Warner、Donna Mighty、Michael Yavinsky、Edward B.Hermes、Deborah A.Wilson和Walker&Dunlop公司簽訂的繳款協議。(參照2000年12月1日提交的公司註冊報表(檔案編號333-168535)第4號修正案的表2.1) | ||
2.2 | 繳款協議,日期為2010年10月29日,由一欄擔保公司與Walker&Dunlop公司簽訂。(參照2000年12月1日提交的公司註冊報表(檔案編號333-168535)第4號修正案的表2.2) | ||
2.3 | 繳款協議第1號修正案,日期為2010年12月13日,由一欄擔保有限責任公司和Walker&Dunlop公司共同擔保,日期為2010年12月13日。(參照2000年12月13日提交的公司註冊報表(檔案編號333-168535)第6號修正案的附錄2.3) |
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目錄
2.4 | “購買協議”,日期為2012年6月7日,由Walker&Dunlop公司、Walker&Dunlop公司、LLC公司、CW金融服務有限責任公司和CWCapital有限責任公司簽署,日期分別為Walker&Dunlop公司和CWCapital有限責任公司(參見2012年6月15日提交的公司目前提交的表格8-K/A報告表2.1) | ||
3.1 | 沃克和鄧洛普公司的修正和重述條款。(參照2000年12月1日提交的公司註冊報表(檔案編號333-168535)第4號修正案的表3.1) | ||
3.2 | 修訂並恢復了Walker&Dunlop公司的章程。(參考表3.1納入本公司於2018年11月8日提交的表格8-K的報告) | ||
4.1 | Walker&Dunlop公司普通股證書樣本。(參照2000年9月30日提交的表格S-1(檔案編號333-168535)公司註冊聲明第2號修正案表表4.1) | ||
4.2 | 登記權利協議,日期為2010年12月20日,由Walker&Dunlop公司和Walker&Dunlop公司簽署。以及Mallory Walker、Taylor Walker、William M.Walker、Howard W.Smith、III、Richard C.Warner、Donna Mighty、Michael Yavinsky、Ted Hermes、Deborah A.Wilson和列保有限責任公司(參見2010年12月27日提交的公司關於表格8-K的最新報告表10.1) | ||
4.3 | 股東協議,日期為2010年12月20日,由William M.Walker,Mallory Walker,專欄擔保有限責任公司和Walker&Dunlop公司共同簽署。(參照本公司於2010年12月27日提交的表格8-K表表10.2) | ||
4.4 | “豬背登記權利協定”,日期為2012年6月7日,“擔保欄”,LLC、William M.Walker、Mallory Walker、Howard W.Smith、III、Deborah A.Wilson、Richard C.Warner、CW Financial Services LLC和Walker&Dunlop公司。(參照截至2012年6月30日的季度報告表4.3) | ||
4.5 | 截至2012年6月7日由Walker&Dunlop公司、Walker&Dunlop公司、LLC、Mallory Walker、William M.Walker、Richard Warner、Deborah Wilson、Richard M.Lucas、Howard W.Smith、III和CW Financial Services LLC簽署的表決協議(參閲2012年7月26日提交的公司代理聲明附件C) | ||
4.6 | 表決協議,截止2012年6月7日,由Walker&Dunlop公司、Walker&Dunlop公司、LLC公司、列保公司、LLC公司和CW金融服務有限責任公司簽署,由Walker&Dunlop公司和Walker&Dunlop公司共同簽署(參照2012年7月26日提交的公司委託書附件D) | ||
4.7* | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊人證券説明。 | ||
10.1 | 形成協議,日期為2009年1月30日,綠色公園金融有限責任公司、Walker&Dunlop股份有限公司、Walker&Dunlop股份有限公司、柱擔保公司和Walker&Dunlop公司之間的形成協議(參照2010年8月4日提交的公司表格S-1(檔案號333-168535)的表10.1) | ||
10.2† | 就業協議,日期:2010年10月27日,Walker&Dunlop公司之間。以及威廉·沃克(參照2010年12月1日提交的公司註冊聲明(檔案號333-168535)第4號修正案的表10.2) | ||
10.3† | 對Walker&Dunlop公司之間的就業協議的修正。和William M.Walker,自2012年12月14日起生效(參閲2012年12月31日終了年度公司表10-K年度報告表10.3) | ||
10.4† | 就業協議,日期:2010年10月27日,Walker&Dunlop公司之間。和霍華德·史密斯,III(參照2010年12月1日提交的公司註冊聲明第4號修正案(檔案號333-168535)的附件10.3) | ||
10.5† | 對Walker&Dunlop公司之間的就業協議的修正。和Howard W.Smith,III,自2012年12月14日起生效(參見公司截至2012年12月31日的年度報告表10.5) | ||
10.6† | 就業協議,日期:2010年10月27日,Walker&Dunlop公司之間。以及理查德華納(參照2010年12月1日提交的公司註冊聲明(檔案號333-168535)第4號修正案表表10.5) | ||
10.7† | 對Walker&Dunlop公司之間的就業協議的修正。和理查德·華納,自2012年12月14日起生效(參考2012年12月31日終了年度公司表10-K年度報告表10.10) |
64
目錄
10.8† | 就業協議,日期:2010年10月27日,Walker&Dunlop公司之間。及Richard M.Lucas(參照2010年12月1日提交的公司註冊陳述書(檔案編號333-168535)第4號修正案的表10.6) | ||
10.9† | 對Walker&Dunlop公司之間的就業協議的修正。和Richard M.Lucas,自2012年12月14日起生效(參照截至2012年12月31日的年度報告表10.12) | ||
10.10† | 2013年3月3日Walker&Dunlop公司之間的就業協議。和Stephen P.Theobald(參照2013年3月4日提交的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1) | ||
10.11† | 經修訂的2010年股權激勵計劃(參照2012年8月30日提交的公司當前表格8-K的表表10.1) | ||
10.12† | 經修訂的管理部門遞延股購買計劃(參考2015年12月31日終了年度公司表10-K年度報告表10.13) | ||
10.13† | 管理層遞延庫存單位購買核對計劃,經修訂(參考本公司截至2015年12月31日的10-K表年度報告表10.14) | ||
10.14† | 限制性普通股獎勵協議表格(僱員)(參閲截至2012年3月31日的季度報告表10.3) | ||
10.15† | 修訂限制性股票獎勵協議(僱員)(2010年股權激勵計劃)(參考截至2015年3月31日的季度報告表10.3) | ||
10.16† | 限制性普通股獎勵協議表格(董事)(參閲截至2012年3月31日的季度報告表10.4) | ||
10.17† | 修訂限制性股票獎勵協議(董事)(2010年股權激勵計劃)(參考本公司截至2015年3月31日季度報告表10.4表10-Q) | ||
10.18† | 非合資格股票期權獎勵協議表格(參閲截至2012年3月31日的季度報告表10-Q表表10.5) | ||
10.19† | 修訂2010年股權激勵計劃下的無保留股票期權協議(參閲截至2019年6月30日的季度報告表10-Q表表10.3) | ||
10.20† | 激勵股票期權獎勵協議表格(參閲截至2012年3月31日的季度報告表10.6) | ||
10.21† | 遞延股獎勵協議表格(配對計劃)(參閲2012年12月31日終了年度公司表10-K年度報告表10.22) | ||
10.22† | 限制性股票單位獎勵協議表格(配對計劃)(參閲2012年12月31日終了年度公司表10-K年度報告表10.23) | ||
10.23† | 遞延股獎勵協議表格(經修訂的購買計劃)(參考本公司截至2015年3月31日的季度報告表10.2) | ||
10.24† | 遞延股獎勵協議修訂表格(購買計劃)(參閲截至2015年3月31日止的季度報告表10-Q表表10.5) | ||
10.25† | 沃克和鄧洛普公司2015年股權激勵計劃(參照2005年6月4日提交的公司S-8登記聲明(檔案號333-204722)表10.1) | ||
10.27† | 非合資格股票期權協議表格(參閲本公司截至2019年6月30日的季度報告表10.2) | ||
10.28† | 根據2015年股權激勵計劃對無保留股票期權協議的修正(參考2019年6月30日終了的季度報告表10-Q表表10.4) | ||
10.29† | 履約股協議格式(參照2015年6月4日提交的公司S-8登記聲明(檔案號333-204722)表10.3) |
65
目錄
10.30† | 限制性股份協議的格式(參照2005年6月4日提交的公司S-8登記聲明(檔案號333-204722)的附件10.4) | ||
10.31† | 限制性股份協議表格(董事)(參照公司S-8登記聲明(檔案號333-204722)表10.5)於2015年6月4日提交) | ||
10.32† | 股份有限公司協議表格(配對計劃)(參照2015年6月4日提交的公司S-8登記聲明(檔案編號333-204722)表10.7) | ||
10.33† | 遞延股協議表格(配對計劃)(參照2015年6月4日提交的公司S-8登記表(檔案號333-204722)表10.8) | ||
10.34† | 無保留股票期權轉讓協議表格(參閲截至2019年6月30日止的季度報告表10-Q表表10.5) | ||
10.35† | 管理層遞延股購買計劃,自2017年5月1日起修訂並重報(參見公司截至2017年12月31日的10-K表年度報告表10.32) | ||
10.36† | 管理層遞延股購買核對計劃,自2017年5月1日起修訂並重報(參見公司截至2017年12月31日的10-K表年度報告表10.33) | ||
10.37† | 遞延庫存單位獎勵協議格式(經修訂的採購計劃)(參照本公司截至2017年12月31日的10-K表格年報表10.34) | ||
10.38† | 遞延股獎勵合約表格(配對計劃)(參照本公司截至2017年12月31日的10-K表格年報表10.35) | ||
10.39† | 股份有限公司獎勵協議表格(配對計劃)(請參閲本公司截至2017年12月31日止年度10-K表格年報表10.36) | ||
10.40† | 非執行董事補償率(參照截至2017年3月31日的季度報告表10-Q表表10.1) | ||
10.41† | 沃克和鄧洛普公司非僱員董事遞延薪酬計劃(參閲截至2016年3月31日止公司第10至Q號季度報告表10.2) | ||
10.42† | 沃克和鄧洛普公司非僱員董事選舉延期薪酬計劃表格(參照截至2016年3月31日止的季度報告表10.3) | ||
10.43† | 沃克和鄧洛普公司2015年股權激勵計劃限制性股票協議(董事)(參照本公司截至2016年3月31日的季度報告表10-Q表10.4) | ||
10.44† | 賠償協議,日期:2010年12月20日,由Walker&Dunlop,Inc.和William M.Walker(參照表10.21納入公司截至2010年12月31日的年度報告表10-K) | ||
10.45† | 賠償協議,日期:2010年12月20日,由Walker&Dunlop,Inc.和Howard W.Smith,III(參照2010年12月31日終了年度公司表10-K年度報告表表10.23) | ||
10.46† | 賠償協議,日期:2010年12月20日,由Walker&Dunlop,Inc.和約翰·賴斯(參見2010年12月31日終了年度公司表10-K年度報告表10.25) | ||
10.47† | 賠償協議,日期:2010年12月20日,由Walker&Dunlop,Inc.和Richard M.Lucas(參照表10.26納入公司截至2010年12月31日的年度報告表10-K) | ||
10.48† | 賠償協議,日期:2010年12月20日,由Walker&Dunlop,Inc.和Alan J.Bowers(參照公司截至2010年12月31日的年度報告表10.28) | ||
10.49† | 賠償協議,日期:2010年12月20日,由Walker&Dunlop,Inc.和Cynthia A.Hallenbeck(參照2010年12月31日終了年度公司關於表10-K的年度報告表10.29) | ||
10.50† | 賠償協議,日期:2010年12月20日,由Walker&Dunlop,Inc.和Dana L.Schmaltz(參照表10.30納入公司截至2010年12月31日的年度報告表10-K) |
66
目錄
10.51† | 賠償協議,日期:2010年12月20日,由Walker&Dunlop,Inc.和Richard C.Warner(參照表10.31納入公司截至2010年12月31日的年度報告表10-K) | ||
10.52† | “補償協議”,日期為2013年3月3日,Walker和Dunlop公司之間。和Stephen P.Theobald(參照2013年3月4日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.2) | ||
10.53† | “賠償協議”,日期為2012年11月2日,由Walker&Dunlop公司和Walker&Dunlop公司簽署。以及Michael D.Malone(參閲2012年12月31日終了年度公司表10-K年度報告表10.40) | ||
10.54† | “補償協議”,日期為2017年2月28日,由Walker&Dunlop公司和Walker&Dunlop公司簽署。和Michael J.Warren(參見公司截至2017年3月31日的季度報告表10-Q表10.2) | ||
10.55† | “賠償協議”,日期為2019年3月6日,由Wide&Dunlop公司和該公司之間簽訂。和Ellen D.Levy(參照公司截至2019年3月31日的季度報告表10-Q的表10.1) | ||
10.56† | 業績股協議(參照截至2013年3月31日的季度報告表10.3)-表10 | ||
10.57† | 沃克和鄧洛普公司遞延補償計劃(參閲本公司於2019年11月20日提交的8-K表格報告表10.1) | ||
10.58† | 信託協議表格(參閲本公司於2019年11月20日提交的關於表格8-K的最新報告表10.2) | ||
10.59 | 第二次修訂和恢復的倉儲信貸和安全協議,日期為2017年9月11日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc。和PNC銀行,全國協會,作為貸款人(參見該公司目前於2017年9月13日提交的表格8-K的報告表10.1) | ||
10.60 | 自2017年9月15日起,由Walker&Dunlop、LLC、Walker&Dunlop和Dunlop公司對第二次修訂和恢復的倉儲信貸和安全協議的第一修正案。和PNC銀行,全國協會,作為貸款人(參見該公司目前於2017年9月20日提交的表格8-K的報告表10.1) | ||
10.61 | 自2018年9月10日起,由Walker&Dunlop、LLC、Walker&Dunlop和Dunlop公司對第二次修訂和恢復的倉儲信貸和安全協議進行第二次修正。和PNC銀行,全國協會,作為貸款人(參照2018年9月13日提交的公司目前關於表格8-K的報告表10.1) | ||
10.62 | 自2019年5月20日起,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.對第二次修正和恢復的倉儲信貸和擔保協議的第三次修正。和PNC銀行,全國協會,作為貸款人(參考本公司於2019年5月23日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1) | ||
10.63 | 自2019年9月6日起,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.對第二次修正和恢復的倉儲信貸和擔保協議進行第四次修正。和PNC銀行,全國協會,作為貸款人(參考該公司在2019年9月11日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1) | ||
10.64 | 第二次修訂和恢復擔保和保證協議,日期為2017年9月11日,由Walker&Dunlop公司簽署。支持PNC銀行,全國協會,作為貸款人(參見該公司目前於2017年9月13日提交的表格8-K的報告表10.2) | ||
10.65 | 截止2012年9月4日由Walker&Dunlop公司、CW金融服務有限責任公司和CWCapital LLC公司和CWCapital LLC公司共同撰寫的截止日期為2012年9月4日的信(參見2012年9月10日提交的公司當前提交的表格8-K的表10.1) | ||
10.66 | 登記權利協議,截止日期為2012年9月4日,由Walker&Dunlop公司和Walker&Dunlop公司簽署。和CW金融服務有限責任公司(參照2012年9月10日提交的公司目前提交的表格8-K的表表10.2) | ||
10.67 | 截止2012年9月4日,由Walker&Dunlop公司、CW金融服務有限公司和CWCapital LLC公司和CWCapital LLC公司和Walker&Dunlop公司之間達成的協議(參見2012年9月10日提交的公司當前提交的表格8-K的表10.3) |
67
目錄
10.68 | 轉讓和合並協議,日期為2012年9月4日,由Walker&Dunlop公司、CW金融服務有限公司和銀河收購有限責任公司簽署,日期分別為Walker&Dunlop公司、CW金融服務有限責任公司和銀河收購有限責任公司(參見2012年9月10日提交的公司目前提交的表格8-K的表10.4) | ||
10.69 | 截至2018年11月7日,由Walker&Dunlop公司作為借款人,其中所指的貸款人、富國銀行、國家協會作為行政代理人,富國銀行、LLC和摩根大通銀行作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人修訂和恢復的信貸協議(參見2018年11月13日提交的公司關於表格8-K的最新報告表10.1) | ||
10.70 | 2018年11月7日,“信貸協議”第1號修正案,日期為2018年11月7日,由貸款方Walker&Dunlop公司和國家協會富國銀行(WellsFargo Bank)作為行政代理人(參見2019年12月20日提交的第8-K號表格的表10.1)。 | ||
10.71 | A截至2018年11月7日的修訂和恢復擔保和抵押品協議,由Walker&Dunlop公司作為借款人,Walker&Dunlop公司的某些子公司作為附屬擔保人,富國銀行作為行政代理人(參見2018年11月13日提交的第8-K號表格的表10.2)。 | ||
21* | Walker&Dunlop公司子公司名單截至2019年12月31日 | ||
23* | KPMG註冊會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)同意 | ||
31.1* | 根據規則13a-14(A)認證Walker&Dunlop公司的首席執行官要約 | ||
31.2* | 根據規則13a-14(A)認證Walker&Dunlop公司的首席財務要約 | ||
32** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的Walker&Dunlop公司首席執行官和首席財務官根據“美國法典”第18節第1350條獲得的認證 | ||
101.1* | 內聯XBRL實例文檔 | ||
101.2* | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | ||
101.3* | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.4* | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.5* | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | ||
101.6* | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | ||
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL,包含表101) |
†:指管理合同或薪酬計劃、合同或安排。
*:隨函提交。
**: 隨函附上。
第16項 表格10-K摘要
不適用。
68
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
沃克和鄧洛普公司
通過: | /S/William M.Walker | |
威廉·沃克 | ||
董事長兼首席執行官 | ||
日期: | (二0二0年二月二十六日) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/S/William M.Walker | 主席兼行政長官 | (二0二0年二月二十六日) | ||
威廉·沃克 | 主任(特等行政主任) | |||
S/Alan J.Bowers | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
艾倫·鮑爾斯 | ||||
/S/Ellen D.Levy | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
埃倫·D·利維 | ||||
S/Michael D.Malone | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
邁克爾·馬龍 | ||||
S/約翰·賴斯 | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
約翰·賴斯 | ||||
/S/Dana L.Schmaltz | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
Dana L.Schmaltz | ||||
S/Howard W.Smith,III | 總裁兼主任 | (二0二0年二月二十六日) | ||
Howard W.Smith,III |
S/Michael J.Warren | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
邁克爾·沃倫 |
/S/Stephen P.Theobald | 執行副總裁兼財務總監 | (二0二0年二月二十六日) | ||
斯蒂芬·西奧巴德 | 主任(首席財務主任及首席會計主任) |
69
目錄
財務報表索引
內容
頁 | |||
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 | ||
Walker&Dunlop公司合併財務報表及附屬公司: | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-6 | ||
截至12月31日、2019、2018年和2017年的收入和綜合收入綜合報表 | F-7 | ||
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止年度股權變動合併報表 | F-8 | ||
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F-9-F-10 | ||
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會:
關於合併的意見 財務報表
我們審計了所附的Walker&Dunlop公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的相關合並報表、截至2019年12月31日終了的三年期間的收入和綜合收益、權益變化和現金流量的相關綜合報表以及相關附註(合計,合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,我們於2020年2月26日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,該事項是向審計委員會通報或要求告知審計委員會的,(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的意見。 我們沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見,而不是通過在下文通報關鍵審計事項。
如合併財務報表附註2和3所述,2019年12月31日終了年度的資本化抵押貸款償債權為2.069億美元。對於由公司來源和出售的貸款,資本化抵押服務權(“OMSRs”)最初按公允價值入賬。OMSRs的初步估值反映在綜合資產負債表上報告的抵押貸款服務權之外。貸款銷售日業務管理系統的公允價值是根據與服務權有關的預期淨現金流量估計數計算的,幷包括貸款估計壽命、代管收益率和服務費用的假設。估計的淨現金流量按反映業務管理系統在基礎貸款估計壽命內的信貸和流動性風險的比率貼現。考慮到貸款中的提前還款條款和違約估計數,估算了基本貸款的估計壽命。與償還估計貸款有關的代管賬户的估計收益率
F-2
目錄
業務管理系統的壽命增加到估計的未來現金流量中。從估計的未來現金流量中減去為業務管理系統業務管理系統的估計壽命提供貸款的估計未來費用。
我們認為,對OMSRs初始估值的評估是一個關鍵的審計問題,因為它涉及重大的測量和估值不確定性,需要複雜的審計師判斷。它還涉及具體的知識和經驗,因為判斷力和公開可得的交易和市場參與者數據有限。我們的評估包括評估主要假設,這些假設需要作出判斷,以估計淨現金流量和確定業務管理系統的初始公允價值,包括貼現率、貸款的估計壽命、代管收益率和服務費用。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們測試了對以下方面的某些內部控制的有效性:(1)制定、批准和治理以確定和適用貼現率、貸款的估計壽命、代管收益率和服務費用假設,以及(2)為每筆貸款編制和計量業務管理系統的估計數。我們邀請了具有專門技能和知識的內部估值專業人員,他們協助評估貼現率、貸款的估計壽命、代管收益率和用於OMSRs初始估值的服務成本假設,方法是將其與使用可比較實體和貸款的現有市場數據獨立制定的範圍進行比較,並進行行業市場調查。我們對貼現率、貸款的估計壽命、代管收益率和服務成本假設進行了敏感性分析,以評估它們對公司確定OMSRs初始公允價值的影響。
| /s/畢馬威 |
自2007年以來,我們一直擔任公司的審計師。
弗吉尼亞McLean
(二0二0年二月二十六日)
F-3
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會:
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們對Walker&Dunlop公司進行了審計。以及截至2019年12月31日(公司)對財務報告的內部控制,依據的標準是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日的相關收入和綜合收入綜合報表、2019年12月31日終了的三年期間的權益變化和現金流量,以及相關附註(統稱為合併財務報表),以及我們於2020年2月26日的報告對這些合併財務報表的無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
F-4
目錄
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
| /s/畢馬威 |
弗吉尼亞McLean
(二0二0年二月二十六日)
F-5
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千,除每股數據外)
| 十二月三十一日 |
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資產 | 2019 | 2018 |
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制現金 |
| |
| | |||
質押證券,按公允價值計算 |
| |
| | |||
按公允價值持有的出售貸款 |
| |
| | |||
投資貸款淨額 |
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抵押服務權 |
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商譽和其他無形資產 |
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衍生資產 |
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應收賬款淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債 | |||||||
應付倉單 | $ | | $ | | |||
應付票據 |
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擔保義務,累計攤銷淨額 |
| |
| | |||
風險分擔義務備抵 |
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遞延税款負債淨額 |
| |
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衍生負債 | | | |||||
借款人的履約保證金 |
| |
| | |||
其他負債 |
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負債總額 | $ | | $ | | |||
衡平法 | |||||||
優先股, | $ | $ | |||||
普通股,$ |
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額外已付資本(“APIC”) |
| |
| | |||
累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”) | | ( | |||||
留存收益 |
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股東權益總額 | $ | | $ | | |||
非控制利益 |
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| | |||
總股本 | $ | | $ | | |||
承付款和意外開支(附註2和9) |
|
| |||||
負債和權益共計 | $ | | $ | |
見所附合並財務報表附註。
F-6
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
收入和綜合收入綜合報表
(單位:千,除每股數據外)
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
收入 | ||||||||||
貸款來源和債務經紀費用淨額 | $ | | $ | | $ | | ||||
預期服務淨現金流量的公允價值,淨額 | | | | |||||||
服務費 |
| |
| |
| | ||||
倉庫利息收入淨額、待售貸款 | | | | |||||||
倉庫利息收入淨額,用於投資的貸款 | | | | |||||||
代管收益和其他利息收入 |
| |
| |
| | ||||
其他收入 |
| |
| |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
費用 | ||||||||||
人員 | $ | | $ | | $ | | ||||
攤銷折舊 | | | | |||||||
信貸損失準備金(福利) |
| |
| |
| ( | ||||
公司債務利息費用 |
| |
| |
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其他業務費用 |
| |
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總開支 | $ | | $ | | $ | | ||||
業務收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税費用 |
| |
| |
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非控制權益前淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
減:來自非控制利益的淨收入(損失) |
| ( |
| ( |
| | ||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合收入(損失),扣除税後: | ||||||||||
已認捐待售證券未實現損益的淨變化 | | ( | ( | |||||||
Walker&Dunlop綜合收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
每股基本收益(附註11) | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益(附註11) | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加權平均股票 |
| |
| |
| | ||||
稀釋加權平均股份 |
| |
| |
| |
見所附合並財務報表附註。
F-7
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併權益變動表
(單位:千)
股東權益 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 留用 | 非控制 | 共計 | ||||||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| APIC |
| 奧西 |
| 收益 |
| 利益 |
| 衡平法 |
| ||||||
二零一六年十二月三十一日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控股權淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
股票薪酬股權分類 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
發行與股本補償計劃有關的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股的回購和留存(附註11) | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2017年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控制利益的淨收益(損失) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
股票薪酬股權分類 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
發行與股本補償計劃有關的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股的回購和留存(附註11) | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
支付的現金紅利(美元) | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2018年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
採用ASU 2016-02,扣除税後的累積效果調整 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控制利益的淨收益(損失) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
非控制利益的繳款 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
其他綜合收入(損失),扣除税後 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
股票薪酬股權分類 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
發行與股本補償計劃有關的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股的回購和留存(附註11) | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
支付的現金紅利(美元) | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
見所附合並財務報表附註。
F-8
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
現金流動合併報表
(單位:千)
截至12月31日止年度 |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
業務活動現金流量 | ||||||||||
非控制權益前淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
調整數,以調節業務活動(用於)提供的淨收入與現金淨額: | ||||||||||
可歸因於未來服務權公允價值的收益,除擔保債務外 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
保險費和起始費公允價值的變化(附註2) |
| |
| ( |
| | ||||
攤銷折舊 |
| |
| |
| | ||||
股票補償-權益及負債分類 | | | | |||||||
信貸損失準備金(福利) |
| |
| |
| ( | ||||
遞延税費用(福利) | | | ( | |||||||
為出售而持有的貸款的來源 | ( | ( | ( | |||||||
向第三方出售貸款 | | | | |||||||
遞延貸款費用和費用的攤銷 | ( | ( | ( | |||||||
發債成本攤銷和債務貼現 | | | | |||||||
從持有的投資貸款中收取的起始費 | | | | |||||||
支付雲計算實現成本的現金 | ( | — | — | |||||||
變動: | ||||||||||
應收賬款淨額 | ( | ( | ( | |||||||
其他資產 | ( | ( | ( | |||||||
其他負債 | | ( | | |||||||
借款人的履約保證金 | ( | | ( | |||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | $ | | $ | | $ | | ||||
投資活動的現金流量 | ||||||||||
資本支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
購買權益法投資 | ( | — | — | |||||||
出售權益式投資的收益 | — | | — | |||||||
購買可供出售的質押證券(“afs”) | ( | ( | ( | |||||||
提前償還抵押債務的收益-AFS證券 | | — | — | |||||||
優先股權投資的供資 | — | ( | ( | |||||||
優先股投資收益 | — | | — | |||||||
來自(投資)合資企業的分配,淨額 | ( | ( | ( | |||||||
購置,減去收到的現金 | ( | ( | ( | |||||||
購買按揭償債權 | — | ( | ( | |||||||
為投資而持有的貸款的來源 |
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為投資而收取的本金 |
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出售投資貸款 | — | — | | |||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
來自融資活動的現金流量 | ||||||||||
應付倉單借款(償還)淨額 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
應付中期倉單借款 |
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應付臨時倉庫票據的償還 |
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應付票據的償還 |
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應付票據借款 | — | | — | |||||||
擔保借款 | — | | — | |||||||
發行普通股的收益 |
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回購普通股 |
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支付的現金紅利 | ( | ( | — | |||||||
支付或有代價 | ( | ( | — | |||||||
債務發行成本 |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
F-9
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
現金流動綜合報表(續)
(單位:千)
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增(減少)(附註2) | $ | | $ | ( | $ | | ||||
期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物共計 | $ | | $ | | $ | | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||
支付給第三方的利息現金 | $ | | $ | | $ | | ||||
支付所得税的現金 | | | |
見所附合並財務報表附註。
F-10
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註1-組織
這些財務報表代表了Walker&Dunlop公司的合併財務狀況和經營結果。以及它的子公司。除非上下文另有要求,“我們”、“Walker&Dunlop”和“Company”都是指Walker&Dunlop合併後的公司。
沃克和鄧洛普公司是一家控股公司,並通過Walker&Dunlop有限責任公司經營其大部分業務。Walker&Dunlop是美國領先的商業房地產服務和金融公司之一。公司推出、銷售和服務一系列商業房地產債務和股權融資產品,提供以多家族為重點的房地產銷售經紀服務,並從事商業房地產投資管理活動。該公司通過其抵押銀行家和房地產銷售經紀人,向客户提供代理貸款、債務經紀、本金借貸和投資產品以及多家庭房產銷售服務。
該公司通過其代理貸款產品,根據聯邦全國抵押協會(“房利美”)、聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)以及與房利美(“GSE”)、政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”)和美國住房和城市發展部下屬的聯邦住房管理局(與Ginnie Mae,“HUD”)共同實施的方案,發放和銷售貸款。通過其債券經紀產品,公司經紀人,在某些情況下為各種壽險公司、商業銀行、商業抵押貸款證券發行人和其他機構投資者提供貸款,在這種情況下,公司不為貸款提供資金。
該公司還通過其本金貸款和投資產品提供各種商業房地產債務和股權解決方案,包括臨時貸款、優先股和商業房地產的合資企業(“合資”)股權。(一)通過公司提供臨時貸款,並將其記錄在公司的資產負債表(“臨時計劃”)上;(二)通過與黑石抵押信託公司(Blackstone Mortgage Trust,Inc.)下屬的一家合資企業提供臨時貸款,該公司在該公司擁有
該公司通過其控股子公司Walker&Dunlop Investment Sales(“WDIS”)代理出售多家族財產。在某些情況下,公司還為出售財產提供債務融資。在2019年第二季度,該公司與一家國際技術服務公司組建了一家合資企業,提供自動化的多家族評估服務(“評估合資公司”)。公司擁有
附註2-重要會計政策摘要
鞏固原則-精簡的合併財務報表包括Walker&Dunlop公司、其全資子公司和其多數擁有的子公司的賬目。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。公司以可變利益實體(“VIE”)或投票利益模型為基礎,合併具有控制財務利益的實體。公司必須首先應用VIE模型來確定它是否持有一個實體中的可變權益,如果是的話,該實體是否是VIE。如果公司確定它在VIE中不持有可變利益,則應用投票利益模型。在投票利益模式下,當一個實體擁有一個實體的多數表決權時,公司就會對其進行合併。如果公司沒有多數表決權,但有重大影響,則採用權益會計方法。如果公司擁有一個實體的100%以下的股權,但擁有多數投票權益或對一個實體擁有控制權,則該公司佔不屬於Walker&Dunlop公司的部分股權。如非控制利益在資產負債表和淨收入中不可歸於Walker&Dunlop公司的部分。如非控股權淨收入在損益表中。
F-11
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
後續事件-該公司評估了2019年12月31日之後發生的所有事件的影響。沒有任何重大事件需要在合併財務報表中予以確認。公司在綜合財務報表附註中對2019年12月31日以後發生的事件作了某些披露。此後沒有發生需要披露的其他重大事件。
資金轉移資產-當(A)轉讓人放棄對這些資產的控制權,(B)轉讓的金融資產在法律上與公司的債權人隔離開來,(C)被轉讓的資產可以由受讓人質押或交換,以及(D)接受轉讓資產中的實益權益以外的其他考慮作為交換時,金融資產的轉讓被報告為出售。在滿足某些條件的情況下,轉讓人被視為已交出對轉讓資產的控制權。該公司確定,在提交所述期間出售的所有貸款均符合這些具體條件,並將所有待出售貸款的轉讓記作已完成銷售。
衍生資產和負債-某些貸款承付款和遠期銷售承付款符合衍生資產的定義,在執行向借款人提供貸款和將貸款出售給投資者的承諾後,按公允價值記錄在綜合資產負債表中,並在綜合收入報表中確認相應數額為收入。貸款承付款的估計公允價值包括(I)貸款起始費的公允價值及預計出售貸款的保費,扣除共同經紀費用(包括在衍生資產在綜合資產負債表中,並作為綜合資產負債表的一個組成部分貸款來源和債務經紀費用淨額在綜合損益表中),(2)與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值,減去與分擔風險義務有關的任何估計未來現金流量淨額(包括衍生資產在綜合資產負債表和預期服務淨現金流量的公允價值,淨額在綜合損益表中),以及(Iii)在交易日期與資產負債表日期之間利率變動的影響。遠期銷售承諾的估計公允價值包括交易日期和資產負債表日期之間利率變動的影響。公允價值調整數作為收入的一部分反映在貸款來源和債務經紀費用淨額在綜合收入報表中。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止年度的共同經紀人費用如下:$
在2019年,公司收入的兩個組成部分,貸款來源和債務經紀費用,淨和公允價值的預期淨現金流量來自服務,淨額。在此之前,該公司將這兩行列為稱為抵押銀行活動收益的一行,並在合併財務報表的腳註中披露了抵押銀行活動收益的細目。腳註披露已不再被認為是必要的,因為這是在綜合收入報表正文中提供的。所有以前的期間都作了調整,以符合本年度的列報方式。
按揭服務權-當一筆貸款出售時,該公司保留為該貸款提供服務的權利,並最初承認以公允價值出售的貸款的個人原始抵押服務權(“OMSR”)。初始資本化數額等於與償還貸款有關的預期淨現金流量的估計公允價值,減去與任何擔保債務有關的預期淨現金流量。以下是估算資本化的業務管理系統公允價值時所使用的主要假設:
貼現率-視貸款類型而定,採用的貼現率是管理層對市場貼現率的最佳估計。出售貸款的利率為
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
估計壽命-OMSRs的估計壽命是根據所涉貸款的預付保護條款的規定得出的,並可減少
代管收益-與償還貸款有關的代管賬户的估計收入率加在估計的未來現金流量中。
維修費用-用於支付貸款的估計未來費用將從估計的未來現金流量中扣除。
用於估計貸款銷售中OMSRs的公允價值的假設是基於內部模型的,並與其他市場參與者定期使用的假設進行比較。當這些比較表明這些假設發生了重大變化時,公司會相應地調整其假設。
在最初的計量日期之後,OMSRs在預期收到的服務收入期間使用利息法攤銷,並作為攤銷折舊在綜合收入報表中。個人貸款級別的OMSR通過向攤銷折舊當貸款提前、違約或可能違約時。公司每季度對所有的管理系統進行評估。公司對購買的獨立服務組合(“PMSR”)與公司的OMSRs分別進行減值測試。OMSRs和PMSR在投資組合水平上被測試為減值。本公司聘請第三方協助確定至少每半年一次的現有和未完成的管理系統的估計公允價值。
PMSRs的公允價值等於已支付的購買價格。對於PMSR,公司記錄一個投資組合級MSR資產,並根據該投資組合的預付特性確定該投資組合的估計壽命。公司隨後攤銷了這類PMSR,並每季度進行一次減值測試,詳見上文。
對於PMSR,在確定投資組合的估計壽命(因此作為投資組合攤銷的一個組成部分)中包括固定的預付款和違約率。因此,個人貸款的預付和違約不會改變為投資組合記錄的攤銷費用水平,除非實際預付和違約的模式與估計的模式有很大差異。當估計和實際預付和違約的模式發生如此大的差異時,公司前瞻性地調整投資組合的估計壽命(因此未來攤銷),以接近觀察到的實際模式。本公司未對任何PMSR的估計壽命作出任何調整。
擔保義務和風險分擔義務準備金-當一筆貸款根據聯邦抵押協會出售時,委託承銷和服務TM(“DUS”)計劃,公司承擔部分保證貸款履行的義務。在貸款出售時,在擔保中承擔的義務的公允價值負債被確認並表示為擔保義務,累計攤銷淨額在綜合資產負債表上。確認擔保義務是指公司在擔保期限內隨時準備履行的公允價值較大(非或有擔保)和公司在發生這些觸發事件或條件時支付未來付款義務的公允價值(或有擔保)。
從歷史上看,最初的或有擔保物的基本多家庭抵押品的公允價值是極低的;因此,非附擔保的公允價值已得到確認。在確定擔保義務的公允價值時,公司考慮抵押品的風險狀況、歷史損失經驗和各種市場指標。一般而言,擔保債務的估計公允價值是根據擔保項下預計將支付的現金流量的現值計算的,該現金流量在貸款的估計壽命內貼現,所使用的比率與為每次貸款計算OMSR所用的比率相一致。擔保書的估計期限是公司認為它必須在擔保書項下隨時準備的估計期限。在首字母之後
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
計算日期,負債在保證期內攤銷,使用直線法作為其組成部分,並將其減為攤銷折舊在綜合損益表中,除非如下文更充分討論的那樣,貸款違約或管理部門確定貸款的風險狀況是這樣的,即應停止攤銷。
公司對每筆風險分擔貸款的表現進行監控,以確定可能出現違約的事件或情況。該公司確定哪些風險分擔貸款可能出現損失的過程包括對若干定性和定量因素的評估,包括支付狀況、房地產財務業績、當地房地產市場狀況、貸款與價值比率、償債覆蓋率和財產狀況。歷史上,初始損失確認發生在貸款變成或之前。
免税額考慮公司對借款人或主要本金償還可能性的評估、貸款的風險特徵、貸款的風險評級、歷史損失經驗、影響個人貸款的不利情況、基本抵押品的估計處置價值以及風險分擔水平。在初始確認風險分擔義務備抵時,對財產公允價值的估計是根據評估、經紀人的價值意見或淨營業收入和市場資本率估算的,這取決於與貸款有關的事實和情況。公司定期監測所有適用貸款的具體準備金,並在收到當前信息時更新損失估計數。與房利美達成的和解是基於房產的實際銷售價格和銷售及財產保全成本,並考慮了房利美分擔損失的要求。公司在違約時承擔的最大損失額一般為貸款未付本金餘額的20%。
除上述特定準備金外,公司還將與風險分擔貸款有關的風險分擔義務的備抵記錄在其觀察清單(“一般準備金”)中。這類貸款不可能喪失抵押品贖回權,但有可能遭受損失,因為這些貸款的特點表明,這些貸款很可能包括一些損失,即使損失不能歸因於具體貸款。對於不在公司監視名單上的所有其他風險分擔貸款,公司繼續承擔擔保義務。該公司根據對其歷史觀察表上的貸款的遷移分析計算一般準備金,並根據定性因素進行調整。當公司將分擔風險的貸款列入其值班名單時,公司將擔保債務的剩餘未攤銷餘額轉入普通準備金。公司確認在計算出的一般準備金超過剩餘未攤銷擔保債務的情況下承擔風險分擔義務的準備金。如果由於財務狀況的改善或其他因素,風險分擔貸款隨後被從監視名單中刪除,公司將擔保債務的未攤銷餘額轉回到資產負債表上的擔保債務分類,並在剩餘的估計壽命內平均攤銷剩餘的未攤銷餘額。
對於每一筆有風險分擔義務的貸款,公司記錄了與上述貸款相關的下列負債之一:擔保義務、一般準備金或特定準備金。儘管債務類型可能在貸款期限內發生變化,但在任何特定的時間點上,只有一個這樣的責任與公司對其負有風險分擔義務的貸款相關聯。特別儲備及一般儲備的總額如下:風險分擔義務備抵在綜合資產負債表上。
投資貸款淨額—持有用於投資的貸款是本公司通過目前不符合永久GSE或HUD(統稱“機構”)融資條件的財產臨時方案提供的多家庭貸款。這些貸款的條件不超過
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
2018年第三季度,該公司向定於2021年第三季度到期的第三方轉讓了參與投資貸款的投資組合。公司將這筆轉移記作擔保借款。未償還貸款本金餘額$
截至十二月三十一日,2019年投資貸款淨額由
貸款損失備抵是公司在資產負債表日對貸款組合中固有的信貸損失的估計。貸款損失備抵額是對具有類似特徵且沒有減值證據的貸款進行集體估算的。集體備抵額是根據我們的風險分擔組合中最近發生的歷史損失概率和歷史損失率計算的,因為基本抵押品的性質與當前市場情況所需的調整相同。該公司利用其風險分擔組合的損失經驗作為其投資組合所持貸款所遭受損失的代理,因為:(一)公司迄今尚未經歷與其投資貸款有關的任何沖銷;(二)貸款所持投資組合中的貸款具有與風險分擔投資組合中持有的貸款相似的特點。
信貸損失準備金(福利)-公司記錄損益表中貸款損失備抵和風險分擔義務備抵變動對損益表的影響信貸損失準備金(福利)在綜合收入報表中。信貸損失準備金(福利)包括截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日終了年度的下列活動:
信貸損失準備金(效益)的組成部分(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
貸款損失準備金(福利) | $ | | $ | | $ | ( | ||||
風險分擔義務準備金(福利) |
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| |
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信貸損失準備金(福利) | $ | | $ | | $ | ( |
業務合併-公司採用收購會計方法記帳合併業務,根據這種會計方法,收購的收購價分配給截至收購日由管理層確定的公允價值所獲得的資產和承擔的負債。公司確認在收購之日以公允價值承擔的可識別資產和負債(包括特定資產和或有負債)。此外,與購置有關的費用,如盡職調查、法律和會計費用,在確定所購資產的公允價值時沒有資本化或適用。購買價格超過所購、可識別的無形資產和承擔的負債的部分被確認為商譽。在計量期間,公司記錄對所購資產和承擔的負債的調整,並在報告所述期間對商譽進行相應調整
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
已確定調整數。在交易日期後一年的計量期之後,隨後的調整將記錄在公司的合併損益表上。
善意-公司每年評估商譽的減值情況。除年度減值評估外,公司至少每季度評估年度減值測試之後的期間是否發生了事件或情況,表明發生減值損失的可能性大於未發生的可能性。該公司目前只有
為出售而持有的貸款-為出售而持有的貸款是指通常在其內部轉讓或出售的原始貸款
股票支付-公司確認向僱員和董事支付的所有股票支付獎勵的補償費用,包括限制性股票、限制性股票單位和基於授予日公允價值的僱員股票期權。限制股票獎勵是免費授予公司高級職員、僱員和非僱員董事的,獎勵的公允價值在授予之日作為公司普通股的公允價值計算。
股票期權獎勵授予執行官員,行使價格等於公司普通股在授予之日的收盤價,並授予
一般來説,公司的股票期權和其人員和僱員的股票獎勵按比例授予
除2015年外,該公司在2014至2019年期間每年都向公司高管和某些其他高級管理人員提供業績分享計劃(PSP)。這個 每人是全日曆從補助金年度的1月1日開始。PSP的參與者在PSP的贈款日收到限制庫存單位(“RSU”),數額等於最高水平上實現所有業績目標的數額。如果業績指標在業績期結束時達到,且該參與者仍然受僱於公司,則該參與者將完全轉讓給RSU,該股立即轉換為不受限制的普通股。如果性能指標沒有達到最高水平,參與者將沒收一部分RSU。
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
如果該參與者不再受僱於公司,則該參與者將沒收所有的RSU。2017年、2018年和2019年PSP的業績目標是基於實現稀釋後的每股收益、股本回報率和總收入目標。公司根據授予日期公允價值記錄PSP的補償費用,金額與參與人提供的服務時間成比例,而目標的實現很可能會實現。
限制性股份和股票期權的補償費用根據實際沒收情況進行調整,並在裁決的必要服務期內,對裁決的每一單獨歸屬部分進行直線確認,猶如裁決實質上是多項獎勵一樣。基於股份的薪酬在損益表中確認為人員,與支付給相應員工的現金補償相同的支出行。
倉庫利息收入淨額-本公司提供倉庫利息收入扣除倉庫利息費用。倉庫利息收入是指為出售而持有的貸款和為投資而持有的貸款所得的利息。在綜合資產負債表所列期間,所有為出售而持有的貸款都是在我們的倉庫設施項下提供相應的借款,以資助為出售而持有的一筆具體貸款。一般來説,持有用於投資的部分貸款是在我們的倉庫設施下通過相應的借款來融資的。持有用於投資的貸款中,沒有相應借款的部分由公司自己的現金提供資金。倉庫利息費用是發生在借款的資金,只用於貸款持有出售或投資。倉庫利息、收入和費用是在貸款結束後和貸款出售前持有待售貸款而賺取或發生的。倉庫利息、收入和費用是在貸款結束後和還清貸款之前為投資持有的貸款而賺取或發生的。包括在倉庫利息收入淨額截至12月31日、2019和2018年以及2017年的三年如下:
倉庫淨利息收入構成部分(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
倉庫利息收入-為出售而持有的貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
倉庫利息費用-為出售而持有的貸款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
倉庫利息收入淨額-為出售而持有的貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
倉庫利息收入-為投資而持有的貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
倉庫利息費用-為投資而持有的貸款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
倉庫利息收入-擔保借款 | | | — | ||||||
倉庫利息費用-擔保借款 | ( | ( | — | ||||||
倉庫利息收入淨額-為投資而持有的貸款 | $ | | $ | | $ | |
現金流量表-該公司在貸款承諾日將保費的公允價值和起始費用記錄為衍生資產公允價值的一個組成部分,並在貸款承諾日內記錄相關收入貸款來源和債務經紀費用淨額在綜合收入報表內。起始費的現金是在貸款結束時收到的,溢價的現金是在貸款出售時收到的,這導致在某一特定時期內,當為出售而持有的衍生產品或貸款仍未結清時,收入的確認與收到的現金不匹配。
公司通過記錄稱為保費及起徵費的公允價值變動在現金流動綜合報表內。調整額反映出,在利率鎖定後確認的衍生工具和待出售貸款的收益(即非現金收入)中,業務提供或使用的現金數額有所減少,由衍生工具或出售前一期間結束時持有供出售的衍生工具和貸款的現金供應或用於業務的現金有所增加。當鎖定利率時確認的收入大於貸款或出售時收到的現金,則調整數為負數。當鎖定利率時確認的收入少於貸款來源或貸款出售時收到的現金,則調整數為正數。
在現金流量表中,公司認為認捐現金和現金等價物(詳見附註9)是限制性現金和限制性現金等價物。下表對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的總額進行了核對。
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日,現金流入綜合資產負債表相關標題的合併報表。
十二月三十一日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
限制現金 | | | | | ||||||||
認捐現金和現金等價物(附註9) |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所得税-該公司在適用的美國聯邦、州和地方司法管轄區提交所得税申報表,從提交納税申報表之日起,通常由各自的司法管轄區審查三年。公司使用資產和負債法核算所得税。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果確認為遞延税資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用預期收回或解決這些臨時差額的年度實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在新税率頒佈期間的收益中得到確認。
只有在以下情況下才能確認遞延税資產:根據現有證據,包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預測的未來應納税收入和税收規劃戰略,這些資產更有可能變現。
公司
質押證券-作為房利美風險分擔義務的擔保品(附註4和9),某些證券已為聯邦抵押協會的利益作了擔保,以確保公司的風險分擔義務。基本上所有的餘額質押證券,按公允價值計算截至12月31日,在綜合資產負債表中,房利美的風險分擔義務被質押到2019年和2018年。對房利美風險分擔義務未作質押的餘額包括一筆作為抵押的非物質金額的現金,作為抵押,與房地美承擔非實質性的風險分擔義務。公司的投資包括在質押證券,按公允價值計算主要由貨幣市場基金和機構債務證券組成。對機構債務證券的投資包括多家族機構抵押貸款支持證券(“代理MBS”),並全部作為可供出售的證券(AFS)入賬。當AFS代理MBS的公允價值顯著低於賬面價值時,公司進行分析以確定是否存在非暫時性損害(OTTI)。該公司從未記錄過與AFS代理MBS有關的OTTI。
與客户的合同-公司的所有收入基本上都來自以下來源,所有這些收入都不包括在適用於與客户的合同的會計規定之外:(一)金融工具,(二)轉讓和還本付息,(三)衍生交易,以及(四)債務證券/權益投資-方法投資。收入的其餘部分並不大,來自與客户的合同。公司與客户簽訂的合同不需要對交易價格的確定(包括可變考慮的評估)、對履約義務的交易價格的分配以及履約義務履行時間的確定產生重大的判斷或重大估計。此外,公司與客户簽訂的合同的盈利過程並不複雜,一般在短期內完成。
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合併財務報表附註
時間到了。公司
描述(以千計) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 收入項目表 | |||
某些貸款來源費 | $ | | $ | | $ | | 貸款來源和債務經紀費用淨額 | ||||
物業銷售經紀費、投資管理費、假定費、申請費等。 |
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| | 其他收入 | ||||
從與客户簽訂的合同中獲得的總收入 | $ | | $ | | $ | |
現金及現金等價物-隨附的合併財務報表中所用的現金和現金等價物包括手頭貨幣、金融機構的活期存款和最初期限為三個月或更短時間的高流動性短期投資。公司
限制現金-受限制的現金主要是借款人的善意存款。公司記錄了借款人對這些善意存款的相應責任借款人的履約保證金在綜合資產負債表內。
應收賬款淨額-應收賬款,淨額係指根據合同服務協議目前應付給公司的款項、投資者以他人代管方式持有的真誠存款、一般應收賬款、本金和利息預付款以及税款和保險代管款項(如果借款人拖欠貸款),但這些數額必須確定為可償還和可收回的數額。
信貸風險集中-金融工具,可能使公司面臨集中的信貸風險,主要包括現金和現金等價物、為出售而持有的貸款和衍生金融工具。
本公司將現金和臨時投資置於高信用質量的金融機構,並認為不存在重大的信用風險。為出售而持有的貸款和供資承諾的對手方是位於美國各地的多家庭住宅的業主。按揭貸款一般在
租賃-在正常經營過程中,公司對其所有辦公空間作出租賃安排。所有這類租賃安排均作為經營租賃入賬。該公司最初承認支付租賃付款義務的租賃責任和使用權(“ROU”)資產作為租賃期限使用基礎資產的權利。租賃負債按租賃期內租賃付款的現值計算。ROU資產按租賃負債金額計算,並根據租賃前付款、應計租金、收到的租賃獎勵和承租人的初始直接成本進行調整。租賃費用一般在租賃期限內以直線確認.
這些經營租契並沒有提供隱含的貼現率;因此,公司採用在租約開始時應付的票據的增量借款率來計算租賃負債,因為這類債務的條款最接近公司最大租約的條款。公司的租賃協議通常包括延長或終止租賃的選項。與這些租賃協議有關的單一租賃費用在租賃期限內按直線確認,其中包括在合理確定這些選擇將被行使且公司知道在可選期限內的租賃付款時可以延長的選項。
訴訟-在一般業務過程中,公司可能是各種索賠和訴訟的當事方,但公司認為所有這些都不是實質性的。本公司無法預測任何未決訴訟的結果,可能是
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
後果可能包括罰款、罰款和其他費用,公司的聲譽和業務可能受到影響。公司認為,公司在處理任何未決訴訟時可能承擔的任何責任,不會對公司的業務、經營結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響。
最近通過和最近公佈的會計公告-2016年第一季度“2016-02年會計準則更新”(“ASU 2016-02”),租約(主題842)已經發布了。ASU 2016-02標誌着會計制度的重大改革。租賃。承租人最初承認對租賃付款的義務負有租賃責任,在租賃期間使用相關資產的權利為使用權(“ROU”)資產。
該公司於2019年1月1日按照要求採用了該標準,並選擇了適用於該公司的現有實用權宜之計和未來的採用方法。公司租約的分類沒有改變,這些租約目前都被歸類為經營租賃。附註14載有ASU 2016-02年對公司截至2019年12月31日的財務狀況的影響以及截至2019年12月31日的年度運營結果的更多細節。
公司選出了這使公司沒有重新評估(一)任何現有協議是否有租約或是否包含租約,(二)任何現有協議的租賃分類,以及(三)初始直接費用。該公司還選出了確定其所有租約的租賃期限的實用權宜之計。在事後選擇切實可行的權宜之計的同時,該公司記錄了$
2018年第三季度“2018-15年會計準則更新”(“ASU 2018-15”),無形物品.親善和其他.內部使用軟件 (分主題350-40):作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計已經發布了。ASU2018-15要求雲計算安排中的客户(即服務合同)遵循內部使用軟件指南,以確定作為資產資本化的實現成本。一旦託管安排投入服務,資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷,與資本化實施成本相關的攤銷費用與雲服務成本在財務報表中記錄在同一行。該公司早期採用ASU 2018-15在2019年1月1日,使用預期的方法.2019年期間,該公司資本化$
2016年第二季度“2016-13年會計準則更新”(“ASU 2016-13”),金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量已經發布了。ASU 2016-13(“標準”)是對目前用於核算信貸損失的已發生損失模式的重大變化。該標準要求一個實體在初次確認信用風險後,估計信貸期內預期的信貸損失。預期的信貸損失考慮到歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測,包括預付估計數。在估計預期信貸損失時,需要將具有類似風險特徵的風險組合在一起。對估計信貸損失的初步估計和隨後的變動必須在損益表中的當期收益中報告,並通過資產負債表中的備抵列報。ASU 2016-13適用於有信用損失的金融資產,並以攤銷成本和某些表外信用敞口計量。該標準將修改公司估計其風險分擔義務備抵和貸款損失備抵的方式,以及評估其已認捐的AFS證券減值的方式。ASU 2016-13要求對所有未完成的、在範圍內的工具進行修改後的追溯申請,並對收養開始時的期初留存收益進行累積效應調整。
該公司將於2020年1月1日按照要求採用該標準。該公司預計將確認增長中間$
F-20
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合併財務報表附註
這些機構支持的證券本身就有非實質性的損失風險。該公司分析了新標準所要求的披露,並將在2020年第一季度實施這些披露。
在2020年或2019年期間,沒有任何其他會計聲明有可能影響公司的合併財務報表。
附註3-按揭服務權
2019年12月31日和2018年12月31日$
A.的影響
A.的影響
這些敏感問題是假設的,應謹慎使用。這些估計數不包括假設之間的相互作用,而是作為投資組合而不是單個資產估計的。
截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度與資本化管理系統相關的活動(扣除累計攤銷淨額)如下:
截至12月31日止年度 |
| ||||||
管理系統更新系統的前滾(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
增加,在出售貸款後 |
| |
| | |||
購貨1 | — | | |||||
攤銷 |
| ( |
| ( | |||
預付和註銷 |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
12018年12月31日終了年度的採購項目還包括$
下表彙總了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日公司管理系統的毛額、累計攤銷額和淨賬面價值:
管理系統更新系統的組成部分(單位:千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
總值 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
淨賬面價值 | $ | | $ | |
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日記錄的管理系統更新系統的預期攤銷情況見下表。實際攤銷可能與這些估計數不同。
| 預期 | ||
(單位:千) | 間接攤銷 | ||
截至十二月三十一日止的年度 | |||
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 | | ||
共計 | $ | |
該公司記錄了與預期到期前償還的貸款和違約貸款有關的OMSRs的註銷。這些註銷包括在前面顯示的msr前滾的一個組件中,並且作為攤銷折舊在所附的合併損益表中僅與業務管理系統相關。預付費用共計$
管理部門每季度審查臨時減值的資本化管理系統SRs,方法是將MSR投資組合的總賬面價值與投資組合的總估計公允價值進行比較。此外,在公司承擔風險分擔義務的情況下,與房利美貸款有關的抵押貸款將按資產逐項評估永久性減值,同時考慮到債務償還率、財產位置、貸款與價值比率以及財產類型等因素。除違約或預付貸款外,截至12月31日、2019年、2018年和2017年為止的年度均未確認任何臨時或永久減值。
綜合MSR組合的加權平均剩餘壽命為
附註4-擔保義務和風險分擔義務備抵
當根據房利美DUS計劃出售貸款時,公司通常同意在借款人未能履行貸款的情況下擔保貸款的部分最終損失。對這一風險的賠償是貸款服務費的一個組成部分。貸款未償還時擔保有效。本公司不為其銷售的任何其他貸款產品或經紀人提供擔保。下表列出2019年12月31日和2018年12月31日終了年度與擔保義務有關的活動:
截止年度 十二月三十一日 |
| ||||||
擔保義務展期(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
增加,在出售貸款後 |
| |
| | |||
攤銷 |
| ( |
| ( | |||
其他 | ( | ( | |||||
期末餘額 | $ | | $ | |
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
與截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的風險分擔債務備抵有關的活動如下:
截至12月31日止年度 |
| ||||||
風險分擔義務準備金的滾轉(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
風險分擔義務準備金(福利) |
| |
| | |||
註銷 |
| — |
| — | |||
其他 | | | |||||
期末餘額 | $ | | $ | |
當公司將其有風險分擔義務的貸款列入其值班名單時,公司將擔保債務的剩餘未攤銷餘額轉入風險分擔義務備抵額。當公司對其承擔風險分擔義務的貸款從監視名單中刪除時,貸款準備金從風險分擔義務備抵轉入擔保債務,並恢復剩餘估計壽命餘額的攤銷。擔保債務未攤銷餘額從非或有分類轉移到或有分類(反之亦然)的淨額,在上述“其他”風險分擔義務備抵表中作了説明。
在截至2019年12月31日的一年中,
截至2019年12月31日和2018年12月31日,與該公司根據Fannie Mae DUS協議提供的擔保相關的可量化或有負債的最高限額為$
附註5-服務
公司為各機構投資者提供的貸款未付本金餘額總額為$
截至2019年12月31日和2018年12月31日,與公司提供的貸款有關的託管賬户共計$
附註6-債務
截至2019年12月31日,為向機構項目下的借款人提供融資,該公司已承諾和未承諾的倉庫信貸額度為的$
F-23
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
代理倉庫設施,該公司已認捐其所有貸款持有出售根據公司的批准計劃。公司是否有能力為出售抵押貸款提供貸款,取決於它是否有能力在可接受的條件下獲得和維持這類短期融資。
此外,截至2019年12月31日,該公司已安排了以下金額的倉庫信貸額度$
在12月31日、2019年和2018年12月31日應付的倉庫票據下的最高數額和未償借款如下:
2019年12月31日 |
| ||||||||||||||
(千美元) |
| 承諾 |
| 未承諾 | 總設施 | 突出 |
|
|
| ||||||
設施1 | 金額 | 金額 | 容量 | 平衡 | 利率 |
| |||||||||
代理倉庫設施#1 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
代理倉庫設施#2 |
| |
| |
| |
| |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
代理倉庫設施#3 |
| |
| |
| |
| |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
代理倉庫設施#4 | | — | | | 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | ||||||||||
代理倉庫設施#5 | — | | | | 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | ||||||||||
代理倉庫設施#6 | | | | | 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | ||||||||||
國家銀行機構倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
房利美回購協議,未承諾的期限和開放期限 |
| — |
| |
| |
| |
| ||||||
機構倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
臨時倉庫設施#1 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
臨時倉庫設施#2 |
| |
| — |
| |
| |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
臨時倉庫設施#3 |
| |
| |
| |
| |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
臨時倉庫設施#4 | | — | | | 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | ||||||||||
國家銀行臨時倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
債務發行成本 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
2018年12月31日 |
| ||||||||||||||
(千美元) |
| 承諾 |
| 未承諾 | 總設施 | 突出 |
|
|
| ||||||
設施1 | 金額 | 金額 | 容量 | 平衡 | 利率 |
| |||||||||
代理倉庫設施#1 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
代理倉庫設施#2 |
| |
| |
| |
| |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
代理倉庫設施#3 |
| |
| |
| |
| |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
代理倉庫設施#4 | | — | | | 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | ||||||||||
代理倉庫設施#5 | | — | | |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||||||
代理倉庫設施#6 | | | | | 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | ||||||||||
國家銀行機構倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
房利美回購協議,未承諾的期限和開放期限 |
| — |
| |
| |
| | |||||||
機構倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| |||||||||||||||
臨時倉庫設施#1 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
臨時倉庫設施#2 |
| |
| — |
| |
| |
| 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | |||||
臨時倉庫設施#3 |
| |
| — |
| |
| | 30天倫敦銀行同業拆借利率加 | ||||||
臨時倉庫設施共計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
債務發行成本 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
倉庫設施共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
1代理倉庫設施,包括房利美回購協議,用於為出售持有的貸款提供資金,而臨時倉庫設施用於為投資而持有的貸款提供資金。
30天倫敦銀行同業拆借利率
倉庫設施
代理倉庫設施
下一節概述了與每個機構倉庫設施有關的關鍵術語。在2019年第三季度,一條機構倉庫線$
代理倉庫設施#1:
該公司與一家國家銀行簽訂了一份倉儲信貸和擔保協議$
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
其作為合格的貸款人、賣方、服務方或發行人的地位,或從事原始、獲取或償還抵押貸款業務所需的任何許可證或批准。
此外,該協議還要求遵守某些財務契約,對該公司及其子公司的財務契約進行綜合衡量,具體如下:
● | 有形公司淨值不少於(I)$ |
● | 遵守房利美、房地美、金妮·梅、FHA和HUD適用的淨資產和流動性要求; |
● | 公司的流動資產不少於$ |
● | 維修構成公司綜合服務組合的所有按揭貸款的未償還本金總額不少於$ |
● | 公司綜合服務組合中房利美DUS抵押貸款未付本金合計如下 |
● | 對有形淨值的最高負債(不包括倉庫線) |
該協議包含習慣上的違約事件,在某些情況下有某些例外、閾值、通知要求和寬限期。在2019年第三季度,該公司執行了對倉庫協議的第三次修訂,將借款利率降低到30天libor+。
代理倉庫設施#2:
該公司與一家國家銀行簽訂了一份倉儲信貸和擔保協議$
經修訂和重報的倉庫協議的負數和財務契約符合上文所述的代理倉庫設施1號倉庫協議的規定,但槓桿比率公約除外,該公約不包括在代理倉庫設施2號倉庫協議中。
代理倉庫設施#3:
公司有$
F-26
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
將到期日延長至2020年4月30日並將借款利率降低至30天libor+的倉庫協議。
該倉庫協議的負數和財務契約符合上文所述的代理倉庫設施1號倉庫協議的規定。
代理倉庫設施#4:
公司有$
倉庫協議的負數和財務契約與上文所述的代理倉庫設施第1號倉庫協議的合同相符,但槓桿比率公約除外,該公約不包括在代理倉庫設施4號倉庫協議中。
代理倉庫設施#5:
在2019年第三季度,該公司與一家國家銀行簽訂了一項倉儲和安全協議,以建立代理倉庫設施5號。$
該倉庫協議的負數和財務契約符合上文所述的代理倉庫設施1號倉庫協議的規定。
代理倉庫設施#6:
公司有$
F-27
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
倉庫協議的負面和財務契約基本上符合上文所述的代理倉庫設施1號倉庫協議的規定。
未承付的代理倉庫設施:
公司有$
臨時倉庫設施
下一節概述了與每個臨時倉庫設施有關的關鍵術語。
臨時倉庫設施#1:
公司有$
該設施協議要求公司遵守上文所述的與代理倉庫設施1號相同的財務契約,幷包括以下附加財務契約:
● | 按定義的最低滾動四季度EBITDA對還本付息總額的比率 |
臨時倉庫設施#2:
公司有$
信貸協議要求借款人和公司遵守上文所述的與代理倉庫設施1號相同的財務契約,但槓桿比率公約除外,該公約不包括在臨時倉庫設施2號倉庫協議中。此外,臨時倉庫設施2號還有以下附加財務契約:
● | 按定義滾動四季度EBITDA,不少於$ |
● | 所界定的償債覆蓋率不低於 |
F-28
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
臨時倉庫設施#3:
公司有$
回購協議規定借款人及公司須遵守下列財務契約:
● | 有形公司淨值不少於(I)$ |
● | 公司的流動資產不少於$ |
● | 所定義的槓桿比率不超過 |
● | 所界定的償債覆蓋率不低於 |
臨時倉庫設施#4:
在2019年第一季度,該公司執行了一項倉儲信貸和擔保協議,以建立一個額外的臨時倉庫設施。倉庫設施$
該設施協議要求公司遵守與上文所述的代理倉庫設施1號基本相同的財務契約,幷包括以下附加財務契約:
● | 所定義的槓桿比率不超過 |
倉庫協議包含跨違約條款,因此,如果根據公司的任何倉庫協議發生違約,一般其他倉庫協議下的放款人也可以宣佈違約。截至2019年12月31日,該公司遵守了其所有倉庫線合同。
應付票據
2018年11月7日,該公司簽訂了一項高級擔保信貸協議(“信貸協議”),修訂並重申了該公司先前的信貸協議,並規定$
公司使用$
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
本公司有義務以連續季度分期付款的方式償還定期貸款的未償本金總額$
該公司根據“信用協議”承擔的義務由Walker&Dunlop多家族公司;Walker&Dunlop公司,LLC;Walker&Dunlop Capital,LLC;以及W&D Be,Inc.擔保,每一家公司都是該公司的直接或間接全資子公司(與該公司一起為“貸款方”),這是根據貸款各方和國家協會富國銀行於2018年11月7日簽訂的經修訂和恢復的擔保和擔保品協議(“擔保和擔保品協議”)。除“信貸協議”所載的某些例外情況和資格外,公司須安排任何新成立或收購的附屬公司,除非該附屬公司已根據信貸協議的條款被公司指定為受排斥的附屬公司(如信貸協議所界定的),以保證公司在信貸協議下的義務,併成為擔保及抵押品協議的一方。只要符合信貸協議規定的某些條件和要求,公司可指定新設立或收購的子公司為被排除在外的子公司。
“信貸協議”載有對貸款各方具有約束力的某些肯定的和消極的契約,包括但不限於對貸款各方承擔債務、對其財產設定留置權、進行投資、合併、合併或締結任何類似組合的能力的限制(但不限於限制),或對所有或基本上所有資產進行任何資產處置,或清算、清盤或解散資產、申報或支付股息或相關分配、與聯營公司進行某些交易、締結任何負面質押或其他限制性協議,在“信用協議”簽訂之日從事貸款方業務以外的任何業務,以及與之合理相關或附帶的業務活動,以修訂某些重要合同或訂立任何銷售租賃回租安排。信用協議只包含
“信貸協議”載有習慣上的違約事件(在某些情況下受某些例外、閾值、通知要求和寬限期限制),包括但不限於不支付本金或利息或其他數額、虛假陳述、不履行或遵守契約、與某些其他債務或重大協議發生交叉違約、控制事件的某些變化、自願或非自願破產程序、信用協議或其他貸款文件失效和具有約束力、某些ERISA事件和判決。截至2019年12月31日,該公司遵守了與信貸協議有關的所有契約。
下表顯示截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日應付票據的組成部分:
(千,除非另有説明) | 十二月三十一日 | ||||||||
元件 |
| 2019 |
| 2018 |
| 利率和還款 |
| ||
未付本金餘額 | $ | | $ | | 利率變化-詳情見上文; | ||||
未攤銷債務貼現 | ( | ( | 按季支付本金$ | ||||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | |||||||
結轉餘額 | $ | | $ | |
截至2019年12月31日,應付倉單和應付票據合計的預定到期日如下。倉單應付債務是為支持為出售而持有的相關貸款和為投資而持有的貸款而發生的。在倉庫票據項下預支的待售貸款金額如下
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
包括在下一年,因為數額通常是在
截至12月31日的年度, |
| 到期日 |
| |
2020 | $ | | ||
2021 | | |||
2022 | | |||
2023 | | |||
2024 | | |||
此後 | | |||
共計 | $ | |
所有債務工具,包括倉庫設施,都是公司的高級義務。截至2019年12月31日,與待售貸款有關的所有應付倉單餘額已經或預計將在2020年償還。
附註7-商譽和其他無形資產
公司截至12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的商譽摘要如下:
截至12月31日止年度 | |||||||
商譽前滾(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
從收購中增加 |
| |
| | |||
減值 |
| |
| | |||
期末餘額 | $ | | $ | |
上表所示的2019年期間收購增加的款項涉及對一家技術公司的非實質性收購,該收購於2019年第一季度完成。
公司已完成2019年完成的所有收購的會計核算。在2019年完成的所有收購中,自收購以來的總收入和業務收入以及與被收購實體相關的形式上的增量收入和收益(就好像這些收購發生在2018年1月1日)都是無關緊要的。
在2020年第一季度,該公司收購了
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,從收購中獲得的無形資產餘額共計。$
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
本公司的或有代價摘要載於其他負債,截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度如下:
截至12月31日止年度 | |||||||
或有代價負債的前滾轉(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
吸積 | | | |||||
付款 | ( | ( | |||||
對貼現處置價值的調整 | — | | |||||
期末餘額 | $ | | $ | |
上述或有考慮涉及2017年完成的一項購置。最後一個
附註8-公允價值計量
公司使用與市場法、收益法和/或成本法相一致的估價技術來衡量按公允價值計量的資產和負債。對估值技術的投入是指市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。投入可能是可觀察的,即那些反映市場參與者在對根據獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設的投入,或指那些反映報告實體自己對假設的假設-市場參與者將利用這些假設為資產或負債定價-的假設,而這些假設或負債是根據情況下現有的最佳信息制定的。在這方面,會計準則為估值投入建立了公允價值等級,對相同資產或負債活躍市場的報價給予最高優先,對無形投入給予最低優先。公允價值等級如下:
● | 一級-金融資產和負債,其價值以活躍市場中未調整的報價為基礎,其資產或負債與公司有能力獲取的相同資產或負債。 |
● | 二級-金融資產和負債,其價值所依據的是直接或間接對資產或負債可觀察到的1級報價以外的投入。這可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價,非活躍市場相同或類似資產或負債的報價,資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動率、預付速度、信貸風險等)。或主要來源於市場數據或通過相關或其他手段證實的輸入。 |
● | 三級-金融資產和負債,其價值所依據的投入既不可觀測,又對總體估值具有重要意義。 |
該公司的管理系統關係在開始時按公允價值計量,此後在非經常性的基礎上計量。也就是説,這些工具不按公允價值持續計量,而是在有損害證據的情況下進行公允價值計量。該公司的管理系統沒有在一個活躍的,開放的市場,容易觀察到的價格。雖然銷售多家族管理系統服務有時也會發生,但每筆交易的確切條款和條件各不相同,而且並不容易獲得。因此,利用貼現現金流量模型計算了公司未來淨服務收入估計數的現值,據此制定了該公司管理系統的估計公允價值。該模型考慮到合同規定的服務費用、預付款假設、代管賬户的估計收入、拖欠率、延遲收費、服務成本和其他經濟因素。公司在必要時定期重新評估和調整模型中使用的基本投入和假設,以反映市場參與者在評估MSR資產時將考慮的可觀察的市場條件和假設。管理系統資源按攤銷成本或公允價值的較低比率進行。
F-32
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
下文説明按公允價值計量的資產和負債所用的估價方法,以及按照估值等級對這類工具進行的一般分類。
● | 衍生工具-衍生頭寸包括利率鎖定承諾和向各機構的遠期銷售協議。這些工具的公允價值是根據美國國債利率的變化和其他可觀察的市場數據建立的折現現金流模型來估算的。該價值是在考慮了擔保的潛在影響後確定的,調整後反映了對手方和公司的不履約風險,並被劃分為估價等級的第3級。 |
● | 為出售而持有的貸款-綜合資產負債表所列供出售的所有貸款均按公允價值列報。該公司使用貼現現金流模型確定待售貸款的公允價值,該模型包含市場參與者提供的可觀察到的投入,如美國國債利率的變化。因此,公司將這些待售貸款歸類為二級貸款。 |
● | 質押證券-現金和貨幣市場基金的投資按最近交易的市場報價估值。因此,該公司將這部分質押證券歸類為一級證券。該公司使用包含市場參與者可觀察到的投入的貼現現金流來確定其AFS投資於機構債務證券的公允價值,然後將公允價值與經紀人公允價值估計進行比較。因此,公司將這部分質押證券歸類為二級證券。 |
下表彙總了截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日按公允價值計量的金融資產和金融負債,並按用於計量公允價值的公允價值等級中的估值投入水平分列:
| 報價 |
| 顯着 |
| 顯着 |
|
|
| |||||
活躍市場 | 其他 | 其他 |
| ||||||||||
表示相同 | 可觀察 | 看不見 |
| ||||||||||
資產 | 投入 | 投入 | 餘額 |
| |||||||||
(單位:千) | (一級) | (二級) | (三級) | 期尾 |
| ||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||
為出售而持有的貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
質押證券 |
| |
| |
| — |
| | |||||
衍生資產 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||
衍生負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
共計 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
2018年12月31日 | |||||||||||||
資產 | |||||||||||||
為出售而持有的貸款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
質押證券 |
| |
| |
| — |
| | |||||
衍生資產 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||||||
衍生負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
共計 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
有
F-33
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
衍生工具(三級)短期未使用(一般少於
公允價值計量 | ||||
使用重大再分配 | ||||
不可觀測的投入: | ||||
衍生工具 | ||||
(單位:千) |
| 2019年12月31日 |
| |
衍生資產和負債淨額 |
|
| ||
12月31日 | $ | | ||
安置點 |
| ( | ||
收入中記錄的已實現收益(1) |
| | ||
收入中記錄的未實現收益(1) |
| | ||
12月31日 | $ | |
公允價值計量 | ||||
使用重大再分配 | ||||
不可觀測的投入: | ||||
衍生工具 | ||||
(單位:千) |
| 2018年12月31日 |
| |
衍生資產和負債淨額 |
|
| ||
2017年12月31日 | $ | | ||
安置點 |
| ( | ||
收入中記錄的已實現收益(虧損)(1) |
| | ||
收入中記錄的未實現收益(虧損)(1) |
| | ||
12月31日 | $ | |
(1) | 已實現和未實現的衍生產品收益在貸款來源和債務經紀費用淨額和預期服務淨現金流量的公允價值,淨額在綜合收入報表中。 |
下表列出了在重複計量公司截至2019年12月31日的第3級資產和負債公允價值時所使用的不可觀測的重大投入的信息:
三級計量的定量指標信息 |
| |||||||||
(單位:千) |
| 公允價值 |
| 估價技術 |
| 不可觀測輸入(1) |
| 輸入輔助值(1) |
| |
衍生資產 | $ | |
| 貼現現金流 |
| 對手信用風險 |
| — | ||
衍生負債 | $ | |
| 貼現現金流 |
| 對手信用風險 |
| — |
(1) | 這一投入的大幅增加可能導致公允價值計量顯著降低。 |
F-34
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日公司金融工具的賬面金額和公允價值如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| |||||||||||
| 載運 |
| 公平 |
| 載運 |
| 公平 |
| |||||
(單位:千) | 金額 | 價值 | 金額 | 價值 |
| ||||||||
金融資產: | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
限制現金 |
| |
| |
| |
| | |||||
質押證券 |
| |
| |
| |
| | |||||
為出售而持有的貸款 |
| |
| |
| |
| | |||||
投資貸款淨額 |
| |
| |
| |
| | |||||
衍生資產 |
| |
| |
| |
| | |||||
金融資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
金融負債: | |||||||||||||
衍生負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
擔保借款 | | | | | |||||||||
應付倉單 |
| |
| |
| |
| | |||||
應付票據 |
| |
| |
| |
| | |||||
金融負債總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日,對經常性公允價值計量採用了下列方法和假設:
現金及現金等價物及限制性現金-由於這些票據的期限較短,賬面價值接近公允價值(一級)。
質押證券-包括現金、對投資於政府證券的貨幣市場賬户的高度流動性投資以及對工程處債務證券的投資。貨幣市場基金的投資通常期限為90天或更短,其估值採用近期交易的市場報價。該機構債務證券的公允價值包含按市場利率折現的證券的合約現金流,並按風險調整後的收益率計算。
為出售而持有的貸款-包括通常在內部轉讓或出售的原始貸款
衍生工具-包括利率鎖定承諾和遠期銷售協議。這些工具使用基於美國國債利率變化和其他可觀測市場數據的折現現金流模型進行估值。該價值是在考慮了擔保的潛在影響後確定的,並對其進行了調整,以反映交易對手和公司的不履約風險。
衍生工具公允價值和為出售而持有的貸款-在正常的業務過程中,公司作出合同承諾,以固定的到期日以固定價格發放和出售多個家庭抵押貸款。當借款人在公司設定的時限內鎖定指定利率時,承諾即生效。所有抵押人在延期承諾之前都要對其信譽進行評估。如果利率在借款人“鎖定”利率和向投資者出售貸款日期之間發生不利變化,市場風險就會產生。
為了減輕向借款人提供利率鎖定承諾所固有的利率風險的影響,公司的政策是在與借款人訂立利率鎖定承諾的同時,與投資者訂立銷售承諾。與投資者簽訂的銷售合同規定了出售貸款的利率和價格。與投資者簽訂的合同條款和與借款人簽訂的利率鎖定協議在各方面基本一致,目的是在實際可行的範圍內消除利率風險。與投資者的銷售承諾到期
F-35
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
該日期比我們對借款人的相關承諾更長,以便除其他事項外,允許結束貸款和處理文件,將貸款交付銷售承諾。
對借款人的利率鎖定承諾和對買方的遠期銷售合同都是未指定的衍生工具,因此,通過以下方式將其標記為公允價值:貸款來源和債務經紀費用淨額在綜合收入報表中。公司對借款者和待售貸款的利率鎖定承諾的公允價值及相關投入水平酌情包括:
● | 預期向投資者出售貸款的估計收益(二級); |
● | 與償還貸款有關的預期淨現金流量,減去所保留的任何擔保債務(二級); |
● | 利率鎖定日期與資產負債表日期(二級)之間利率變動的影響;及 |
● | 對手方和公司的不履約風險(三級;僅限衍生工具)。 |
公司向投資者提供的遠期銷售合同的公允價值考慮了交易日和資產負債表日(第2級)之間利率變動的影響。市場價格變化乘以遠期銷售合同的名義金額,以衡量公允價值。
估計的收益考慮到公司出於競爭的原因將價格貼現給借款人的金額(如果有的話),以及在出售貸款時將收到的服務淨現金流量(第2級)。與償還貸款有關的預期淨現金流量的公允價值是根據適用於業務管理系統建議的估值方法計算的(第2級)。
為了計算利率變動的影響,該公司使用適用的已公佈的美國國債價格,並將利率鎖定日期和資產負債表日期之間的價格變動乘以名義貸款承諾額(第2級)。
公司向投資者提供的遠期銷售合同的公允價值考慮了交易日和資產負債表日(第2級)之間相同類型證券的市場價格變動。市場價格變化乘以遠期銷售合同的名義金額,以衡量公允價值。
調整公司利率鎖定承諾和遠期銷售合同的公允價值,以反映協議無法履行的風險。公司在利率鎖定承諾和遠期銷售合同中的不履行風險由這些票據的合同金額來代表。鑑於我方對手方的信用質量以及利率鎖定承諾和遠期銷售合同的短期期限,公司對手方不履約的風險歷來很小(第3級)。
F-36
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
下表列出截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日公司衍生工具和貸款的公允價值構成部分和其他相關信息。
公允價值調整 | 資產負債表對應位置 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 公允價值 |
| ||||||||||||||
概念上的或 | 估計值 | 共計 | 調整 |
| ||||||||||||||||||
校長 | 增益 | 利率 | 公允價值 | 導數 | 導數 | 轉至有關貸款 |
| |||||||||||||||
(單位:千) | 金額 | 論轉售 | 運動 | 調整 | 資產 | 負債 | 為出售而舉行的特別會議 |
| ||||||||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||||
遠期銷售合同 |
| |
| — |
| |
| |
| | ( |
| — | |||||||||
為出售而持有的貸款 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
共計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
利率鎖定承諾 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||||
遠期銷售合同 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| — | ||||||||
為出售而持有的貸款 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
共計 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註9-房利美承諾及質押證券
與房利美有關的承諾-向房利美提供貸款以及隨後出售和交付貸款的承諾是指那些抵押貸款交易,在這些抵押貸款交易中,借款人鎖定了利率並預定結束,公司已作出強制性交付承諾,將貸款出售給房利美。如附註8所述,公司將這些承諾記作公允價值的衍生工具。
該公司一般被要求分擔與房利美DUS計劃下出售的貸款有關的任何損失的風險。該公司必須通過向房利美分配限制性現金餘額和證券來保證這些義務,這些資金和證券被歸類為質押證券,按公允價值計算在綜合資產負債表上。房利美所要求的抵押品金額是在貸款水平上的公式化計算,並考慮貸款餘額、貸款風險水平、貸款期限和風險分擔水平。房利美要求限制流動性的二級貸款
該公司符合上文概述的2019年12月31日的抵押品要求。截至2019年12月31日,DUS貸款組合將要求公司提供資金$
房利美已經制定了資本充足率的基準標準,並保留在任何時候確定公司的財務狀況不足以支持其在DUS協議下的義務時終止公司對全部或部分投資組合的服務授權的權利。要求本公司保持協議中規定的可接受的淨資產,並於2019年12月31日滿足相關要求。淨資產要求主要來自房利美貸款的未支付餘額和風險分擔水平。2019年12月31日,淨資產需求為$
F-37
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
我們全資擁有的運營子公司Walker&Dunlop,LLC。截至2019年12月31日,該公司被要求至少維護$
質押證券—質押證券,按公允價值計算包括截至2019、2018年、2017年和2016年12月31日、2019、2017和2016年的餘額:
十二月三十一日, | ||||||||||||
(單位:千) | 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| ||||
認捐現金和現金等價物: | ||||||||||||
限制現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
貨幣市場基金 | | | | | ||||||||
認捐現金和現金等價物共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
代理MBS |
| |
| |
| |
| | ||||
按公允價值計算的認捐證券共計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
上表中的資料用於核對現金流動綜合報表中的期初和期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物,附註2對此作了更充分的討論。
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日戰地服務局MBS的補充資料:
代理住房抵押貸款證券化的公允價值與攤銷成本(單位:千) | 2019年12月31日 |
| 2018年12月31日 |
| ||
公允價值 | $ | | $ | | ||
攤銷成本 | | | ||||
有價證券的總收益與AOCI的淨收益 | | | ||||
AOCI中有淨虧損的證券的總損失 |
| ( |
| ( |
截至2019年12月31日,該公司不打算出售任何代理MBS,也不認為它更有可能被要求在收回可能到期的攤銷成本基礎之前出售這些投資。
下表提供了與工程處MBS有關的合同到期信息。貨幣市場基金投資於短期聯邦政府和機構債務證券,沒有規定的到期日。
2019年12月31日 | ||||||
代理MBS到期細節(單位:千) | 公允價值 |
| 攤銷成本 |
| ||
一年內 | $ | — | $ | — | ||
一年到五年後 | | | ||||
經過五年到十年 | | | ||||
十年後 |
| | | |||
共計 | $ | | $ | |
注10-以股票為基礎的支付
截至2019年12月31日
根據2015年股權激勵計劃,該公司在2017年向高管授予股票期權,在2019年、2018年和2017年向高管、僱員和非僱員董事發放限制性股票,所有這些都不需要為受贈方支付任何費用。2019年、2018年和2017年期間,該公司還批准了
F-38
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
分別向執行官員和某些其他僱員提供與PSP有關的(“業績獎勵”)。公司每年在每個指標的最高性能閾值上授予RSU。截至2019年12月31日,與2019、2018年和2017年PSP相關的RSU尚未發放。
2016年PSP的執行期於2018年12月31日結束。這個
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的股票補償費用:
股票補償費用的組成部分(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
限制性股份 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期權 | | | | |||||||
PSP“RSU” | | | | |||||||
股票補償費用總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
確認超額税收利益 | $ | | $ | | $ | |
上表中可歸因於限制性股份的金額包括在限制性股份中授予的股權分類獎勵和以限制性股票授予的按責任分類的獎勵。以上確認的超額税收優惠減少了所得税費用。
下表彙總截至2019年12月31日止年度的限制性股票活動:
加權- | ||||||
平均 | ||||||
批予日期 | ||||||
限制性股票活動 |
| 股份 |
| 公允價值 |
| |
2019年1月1日未歸屬 | | $ | | |||
獲批 | | | ||||
既得利益 | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
2019年12月31日 | | $ | |
2019年期間授予的限制性股票獎勵的公允價值是使用授予之日的收盤價估算的。2018年及2017年批出的限制性股份的加權平均批出日期公允價值如下:$
截至2019年12月31日止,流通股未獲確認的補償成本為$
F-39
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
下表彙總了截至2019年12月31日止年度與業績獎勵有關的活動:
加權- | ||||||
平均 | ||||||
批予日期 | ||||||
限制性股份單位活動 |
| 股份單位 |
| 公允價值 |
| |
2019年1月1日未歸屬 | | $ | | |||
獲批 | | | ||||
既得利益 | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
2019年12月31日 | | $ | |
2019年期間授予的業績獎勵的公允價值是使用贈款之日的收盤價估算的。2018年和2017年授予的業績獎勵加權平均日期公允價值為$
截至2019年12月31日,未獲確認的未獲承認的表現獎補償成本為$
下表彙總截至2019年12月31日止年度的股票期權活動:
加權- | |||||||||||
加權- | 平均 | 骨料 | |||||||||
平均 | 殘存 | 內稟 | |||||||||
運動 | 合約壽命 | 價值 | |||||||||
股票期權活動 |
| 備選方案 |
| 價格 |
| (年份) |
| (單位:千) |
| ||
截至2019年1月1日未繳 | | $ | | ||||||||
獲批 | — | — | |||||||||
行使 | ( | | |||||||||
被沒收 | — | — | |||||||||
過期 | — | — | |||||||||
截至2019年12月31日未繳 | | $ | | $ | | ||||||
可於2019年12月31日運動 | | $ | | $ | |
截至十二月三十一日2019 2018年及2017年12月31日止的年度內,股票期權的內在價值總額為$
截至2019年12月31日,未獲確認的未獲確認的補償費用為$
F-40
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
公司做了在2019年或2018年授予任何股票期權。2017年授予的股票期權獎勵的公允價值是根據以下投入在授予日期使用Black-Schole期權定價模型估算的:
黑-斯科爾斯期權定價模型的投入 |
| 2017 |
| |
估計期權壽命(年份) | ||||
無風險利率 | | % | ||
預期波動率 | | % | ||
預期股息率 | | % | ||
罷工價格 | $ | | ||
加權平均授予日期-授予期權的每股公允價值 | $ | |
附註11-每股收益和股東權益
EPS按兩類方法計算.兩類方法將所有收益(分配和未分配)分配給每一類普通股和參與證券,根據它們各自獲得股息的權利。根據2015年股權激勵計劃,公司向各種僱員和非僱員董事發放基於股份的獎勵,使接受者有權在歸屬期間獲得相當於支付給普通股持有人的股息的基礎上的不可沒收的股息。這些未獲得的獎勵符合參與證券的定義。
下表按兩類方法計算了截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的基本每股收益和稀釋每股收益。參與證券被包括在計算稀釋每股收益的兩類方法,因為這種計算比國庫券法更稀釋。
截至12月31日的一年, |
| ||||||||
EPS計算(單位:千美元,但每股金額除外) | 2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
基本EPS計算 | |||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
減:分紅和分配給參與證券的未分配收益 |
| |
| |
| | |||
適用於普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均流通股 | | | | ||||||
基本EPS | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋EPS的計算 | |||||||||
適用於普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
相加:基於假定換算的股息和未分配收益的重新分配 | | | | ||||||
分配給普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均流通股 | | | | ||||||
加:加權平均稀釋非參與證券 | | | | ||||||
加權平均稀釋股份 | | | | ||||||
稀釋EPS | $ | | $ | | $ | |
根據金庫法計算限制性股票裁決的稀釋影響所使用的假定收益包括與裁定額有關的未確認的賠償費用。根據國庫法計算截至2019 2018年12月31日和2017年12月31日為止的年度,購買普通股和平均限制性股票的平均未償期權數目不包括在稀釋每股收益的計算中。因為其效果是反稀釋的(期權的行使價格或受限制股票的授予日期市場價格高於所述期間公司股票的平均市場價格)。
根據2015年股權激勵計劃,經公司批准,受贈方有權選擇在歸屬或行使時履行扣繳税款義務,允許公司代扣和購買
F-41
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
以其他方式可向承批人發行的股份。在截至12月31日、2019、2018年和2017年的年度內,該公司進行了回購和退休
2017年,該公司重新收購
2018年,該公司重新購買
2019年2月,公司董事會授權公司回購$
2020年2月,公司董事會批准了一項新的股票回購計劃,允許回購至多$
2018年,公司董事會宣佈並支付了現金紅利總額$
2019年,公司董事會宣佈並支付了現金紅利總額$
在2020年2月4日,我們的董事會宣佈季度股息$
在2019年期間,該公司預支到
定期貸款包含對公司可能支付的股息金額的直接限制,倉庫債務設施和與機構達成的協議包含最低股本、流動性和其他資本要求,間接限制了公司可能支付的股息數額。。公司認為,這些限制目前並不限制公司在可預見的將來支付股息的數額。
附註12-所得税
所得税費用
該公司根據現行税法計算其對聯邦和州所得税的規定。報告的税額與當前應收或應付數額不同,因為某些收入和支出項目得到確認。
F-42
目錄
沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
為財務報告目的而不是為所得税目的而設的不同時期。以下是截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的所得税支出摘要:
截至12月31日止年度 | ||||||||||
所得税費用的組成部分(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
電流 | ||||||||||
聯邦制 | $ | $ | | $ | | |||||
國家 | | | | |||||||
經常費用總額 | $ | $ | | $ | | |||||
遞延 | ||||||||||
聯邦制 | $ | $ | | $ | | |||||
國家 | | | | |||||||
遞延税款負債重估淨額 | — | — | ( | |||||||
遞延費用(養卹金)共計 | $ | $ | | $ | ( | |||||
所得税總費用 | $ | $ | | $ | |
2019年2018年12月31日和2017年12月31日終了年度確認的超額税收優惠減少所得税支出$
2017年12月,頒佈了減税和就業法案(“税務改革”)。税制改革使聯邦所得税税率從
税務改革根據“國內收入法”(“第162(M)條”)第162(M)節的規定,修改了有關行政報酬可扣減的規則。税制改革還包括確定在税制改革之前執行的補償協議是否遵循税制改革之前或之後的162(M)準則的規定。2018年第三季度,財政部發布了初步指導意見,除其他外,確定在税制改革之前訂立的補償協議是否遵循税制改革之前或之後的162(M)準則。根據截至2019年12月31日和2018年12月31日的信息,該公司認為,這些補償協議可能更有可能遵循税務改革後的指導方針,從而導致與這些補償協議相關的賬面費用不被扣減。因此,截至2018年12月31日,該公司記錄了
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沃克和鄧洛普公司及附屬公司
合併財務報表附註
在所附的收入報表中,法定聯邦税收費用與所得税費用的對賬如下:
截至12月31日止年度 | ||||||||||
(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
法定聯邦費用(1) | $ | | $ | | $ | | ||||
法定州所得税支出,扣除聯邦税收優惠 | | | | |||||||
遞延税款負債重估淨額 | — | — | ( | |||||||
其他 | ( | ( | ( | |||||||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 法定聯邦利率是 |
遞延税款資產/負債
報告的收入與應税收入之間的臨時差額所產生的税收影響包括:
截至12月31日 | |||||||
遞延税款負債的組成部分,淨額(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
遞延税款資產 | |||||||
補償相關 | $ | | $ | | |||
信貸損失 |
| |
| | |||
估價津貼 | ( | ( | |||||
遞延税款資產共計 | $ | | $ | | |||
遞延税款負債 | |||||||
為出售而持有的衍生工具及貸款的市場標記 | $ | ( | $ | ( | |||
與按揭服務有關的權利 | ( | ( | |||||
與購置有關的(1) | ( | ( | |||||
折舊 | ( | ( | |||||
其他 | ( | ( | |||||
遞延税款負債總額 | $ | ( | $ | ( | |||
遞延税款負債淨額 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 與購置相關的遞延税負債包括與從收購中記錄的商譽攤銷相關的税基升級相關的賬面差異、為税收目的資本化的購置相關成本以及無形資產攤銷中的賬面差異。 |
該公司相信,它更有可能在未來的時期產生足夠的應税收入,以實現遞延税資產。
税收不確定性
本公司根據最新的資料,定期評估所有可供税務機關審核的期間的負債及意外開支。如果公司認為更有可能無法維持税收狀況,管理層就會在合併財務報表中記錄其對由此產生的包括利息在內的税收負債的最佳估計。截至2019年12月31日,根據所有已知的事實和情況以及現行税法,管理層認為
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合併財務報表附註
附註13-部分
該公司是美國領先的商業房地產服務和金融公司之一,主要致力於多家庭貸款。該公司提供一系列多家庭貸款和其他商業房地產貸款,這些貸款出售給機構或機構投資者。該公司還為其出售給機構的幾乎所有貸款以及向機構投資者提供的部分貸款提供服務。公司的所有業務基本上都涉及為客户提供貸款產品的交付和服務。管理層根據對這些綜合業務的不斷審查做出經營決策和業績評估,這些業務是公司財務報告中唯一的運營部門。
該公司評估其業務表現和分配資源的基礎上,一個單一的部門概念.沒有一個借款人/主要本金超過
對影響公司服務收入的產品濃度和地理分佈的分析如下表所示。這一資料是根據為其他人提供的貸款的分配情況而提供的。截至2019、2018年和2017年12月31日,按產品分列的其他貸款本金餘額如下:
截至12月31日 | ||||||||||
貸款服務組合的組成部分(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
房利美 | $ | | $ | | $ | | ||||
房地美 | | | | |||||||
金妮 | | | | |||||||
人壽保險公司及其他 | | | | |||||||
共計 | $ | | $ | | $ | |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年按地理區域分列的其他貸款未償還本金餘額的百分比如下表所示。沒有其他州比
截至12月31日 | |||||||
按州分列的貸款服務組合集中 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
|
加利福尼亞 | | % | | % | | % | |
佛羅裏達 | | | | ||||
得克薩斯州 | | | | ||||
佐治亞州 | | | | ||||
所有其他州 | | | | ||||
共計 | | % | | % | | % |
附註14-租賃
與我們的經營租賃有關的資產和租賃負債記錄在其他資產和其他負債,分別載於截至2019年12月31日的綜合資產負債表。單一租賃費用$
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合併財務報表附註
截至2019年12月31日的租賃負債到期日如下(千):
截至12月31日的年度, | ||||
2020 | | |||
2021 | | |||
2022 | | |||
2023 | | |||
此後 | | |||
租賃付款總額 | $ | | ||
較少估算的利息 | ( | |||
共計 | $ | |
截至2018年12月31日最低收付實現制業務租賃承付款如下(千):
截至12月31日的年度, |
| ||
2019 | $ | | |
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
此後 | | ||
共計 | $ | |
附註15-其他業務費用
以下是截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度其他業務費用的主要組成部分摘要。
截至12月31日止年度 | ||||||||||
其他業務費用構成部分(單位:千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |||
專業費用 | $ | | $ | | $ | | ||||
旅行和娛樂 | | | | |||||||
租金(1) | | | | |||||||
市場營銷和首選經紀人 | | | | |||||||
辦公室開支 | | | | |||||||
所有其他 | | | | |||||||
共計 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2019年包括單一租賃費用和其他相關費用(共同地區維持費和其他雜項費用)。2018年和2017年包括租金和其他相關費用(公共區域維持費和其他雜項費用)。 |
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合併財務報表附註
附註16-季度業績(未經審計)
下表列出截至2019和2018年12月31日終了年度的季度未經審計的選定財務數據和業務信息:
選定季度財務數據 | 截至2009年12月31日止年度 | ||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) |
| 第四季度 |
| 第三季度 |
| 第二季度 |
| 第一季度 |
| ||||
貸款來源和債務經紀費用淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
預期服務淨現金流量的公允價值,淨額 | | | | | |||||||||
服務費 | | | | | |||||||||
總收入 | | | | | |||||||||
人員 | | | | | |||||||||
攤銷折舊 | | | | | |||||||||
總開支 | | | | | |||||||||
業務收入 | | | | | |||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | | | | | |||||||||
基本EPS | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋EPS | | | | | |||||||||
總交易量 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務組合 | $ | | $ | | $ | | $ | |
選定季度財務數據 | 截至2018年12月31日止年度 | ||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) |
| 第四季度 |
| 第三季度 |
| 第二季度 |
| 第一季度 |
| ||||
貸款來源和債務經紀費用淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
預期服務淨現金流量的公允價值,淨額 | | | | | |||||||||
服務費 | | | | | |||||||||
總收入 | | | | | |||||||||
人員 | | | | | |||||||||
攤銷折舊 | | | | | |||||||||
總開支 | | | | | |||||||||
業務收入 | | | | | |||||||||
Walker&Dunlop淨收入 | | | | | |||||||||
基本EPS | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋EPS | | | | | |||||||||
總交易量 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務組合 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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