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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記) | |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度 | |
或 | |
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
的過渡時期 |
委員會檔案編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
|
(
(首席行政辦公室地址及電話號碼)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每班職稱 | (S) | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
根據“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,則用複選標記表示。◻
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
加速機◻ | 非加速◻ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。
在2019年6月28日,註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值約為$。
截至2020年2月21日,
以參考方式合併的文件
第三部分所要求的信息(關於執行幹事的所需信息除外)以參考方式納入登記人的最終委託書,該委託書將在2019年12月31日之後不遲於120天提交委員會。
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第I部 | ||
第1項 | 商業 | 3 |
第1A項. | 危險因素 | 10 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 21 |
第2項 | 特性 | 22 |
第3項 | 法律程序 | 22 |
第4項 | 礦山安全披露 | 22 |
第4A項 | 書記官長 | 22 |
第II部 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 23 |
第6項 | 選定財務數據 | 26 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 26 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 42 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 82 |
第9A項 | 管制和程序 | 82 |
第9B項 | 其他資料 | 82 |
第III部 | ||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 83 |
項目11. | 行政薪酬 | 83 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 83 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 83 |
第14項 | 主要會計費用及服務 | 83 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 83 |
第16項 | 表格10-K摘要 | 83 |
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前瞻性陳述
本年度報告中關於表10-K的某些陳述和信息可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“會”、“可能”或其他類似的表達方式,都是為了識別那些通常不具有歷史意義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於美國舒適系統公司目前的期望和信念。及其子公司(統稱“公司”)關於未來的發展及其對公司的影響。雖然公司管理層認為,這些前瞻性陳述在作出時是合理的,但不能保證對公司產生影響的未來發展將是它所預期的。所有關於公司對未來收入和運營結果的預期的評論都是基於公司對其現有業務的預測,不包括任何未來收購的潛在影響。公司的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素(其中一些是公司無法控制的)和可能導致實際未來結果與公司歷史經驗和目前預期或預測大不相同的假設。可能導致公司實際結果與前瞻性聲明中的結果不同的已知物質因素是第一部分“第1A項”中所描述的因素。危險因素。“
讀者被告誡不要過分依賴前瞻性的陳述,這些陳述只在此日期發表。本公司不承擔任何義務,公開更新或修改任何前瞻性的陳述,無論是由於新的信息,未來的事件,或其他原因。
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第一部分
“舒適系統”、“我們”、“我們”或“公司”指的是美國舒適系統公司。或舒適系統美國公司。及其合併子公司,視情況而定。
項目1.商業
美國舒適系統公司成立於1997年,是特拉華州的一家公司。我們提供機電合同服務。我們的機械部分主要包括供暖,通風和空調(“暖通空調”),管道,管道和控制,以及場外建築,監測和防火。我們的電氣部分包括電氣系統的安裝和維修。我們在美國115個城市的134個地點建造、安裝、維護、維修和更換機械、電氣和管道(“MEP”)系統。
我們主要在商業、工業和機構的MEP市場開展業務,並在工業、醫療、教育、辦公、技術、零售和政府設施方面提供大部分服務。我們2019年的綜合收入主要來自商業、工業和機構客户以及多家庭住宅項目。我們的收入約有45.9%來自新建設施的安裝服務,54.1%來自現有建築物的翻新、擴建、維修、維修和更換服務。我們2019年的綜合收入來自以下服務行業:
| .的百分比 |
| |
服務活動 | 收入 |
| |
機械服務 |
| 86.1 | % |
電氣服務 | 13.9 | % | |
共計 |
| 100.0 | % |
行業概況
我們認為,商業、工業和機構性機械和電氣承包在美國每年產生約1 000億美元的收入。幾乎所有商業、工業和機構建築都需要機械和電氣系統。由於大多數建築物是密封的,暖通空調系統提供了在這些建築物中流通新鮮空氣的主要方法。用現代化的節能系統取代老化建築的現有系統,大大降低了建築的能耗、碳足跡和運營成本,同時改善了空氣質量和整體系統效能。較老的商業、工業和機構設施往往空氣質量差,提供不那麼舒適的環境,舊的暖通空調系統導致的能源消耗大大高於現代系統。隨着電力系統的老化,它們需要服務和更換,而不斷變化的建築物配置和技術電力負荷要求導致需要定期重新配置和改進建築物的電氣系統。
許多因素影響機電服務業的增長,包括但不限於:(一)人口增長,這增加了對商業、工業和機構空間的需求;(二)建築物和設備的老化安裝基礎;(三)機械和電氣系統日益複雜、複雜和效率提高;(四)日益強調環境和能源效率。
我們的工業大致可分為兩類:
● | 建造和安裝新建築物,約佔2019年收入的45.9%; |
● | 現有建築物的翻新、擴建、維護、維修和更換,佔2019年收入的54.1%。 |
建築、安裝、擴建和翻修服務-建築、安裝、擴建和翻修服務包括“設計和建造”和“計劃和規格”項目。在“設計和建造”項目中,商業MEP公司負責設計、工程和安裝一個符合業主具體需要的具有成本效益、節能的系統。費用和其他項目條款通常是通過談判達成的。
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業主或其代表與訂約公司之間的聯繫。專門從事“設計和建造”項目的公司採用與客户協商的方式,並傾向於與建築業主和開發商、總承包商、建築師、諮詢工程師和物業管理人員建立長期關係。“計劃和規格”安裝是指第三方建築師或顧問工程師設計MEP系統,而安裝項目是“招標”的項目。我們認為,與“設計和建造”項目相比,“計劃和規格”項目通常需要更長的時間才能完成,而且往往產生效率較低的結果,因為系統設計和安裝過程不完整,從而導致更頻繁地調整項目規格、工作要求和時間表。我們在設計和建築信息建模方面的投資,使我們能夠與我們的客户合作,以實現可靠和節能的建築成果,並消除不必要的浪費。
保養、修理和更換服務-這些服務包括維護、修理、更換、重新配置和監測以前安裝的系統和樓宇自動化控制。MEP和相關係統的安裝基礎的增長和老化,由於技術部署的增加而改變了需求,以及對更有效的系統和更有能力的樓宇自動化控制的需求推動了這些服務的增長。由於這些系統日益複雜,許多商業、工業和機構建築業主以及物業管理人員往往通過與服務提供商簽訂服務協議,將維修和維修外包出去。最先進的控制和監控系統的特點是電子傳感器和微處理器,這是至關重要的能源效率運作。這些系統需要專門培訓才能安裝、維護和修理。我們認為,我們為優化和升級系統以及實現明智的控制所做的工作有助於美國舒適系統公司優化能源使用,並從根本上減少我國的碳足跡。
戰略
我們的重點是加強核心業務能力,在可持續性、效率和技術改進方面發揮領導作用,並提高利潤率。我們的策略的主要目標是改善盈利能力和促進我們的業務增長,使建築環境可持續和有效,提高我們勞動力的生產力,並獲得互補的業務。為了實現我們的目標,我們目前的重點是以下內容:
在核心能力方面實現卓越-我們確定了七項核心能力,我們認為這些核心能力對於吸引和留住客户、增加營業收入和現金流以及最大限度地提高我們日益寶貴的熟練勞動力的生產力至關重要。這七項核心能力包括:(I)安全;(Ii)顧客服務;(Iii)設計及建造專門知識;(Iv)有效的建造前程序;(V)工作及成本追蹤;(Vi)在能源效益及可持續設計方面的領導作用;及(Vii)為現有樓宇系統提供一流服務。
實現運營效率-我們認為,我們可以透過採購經濟、採用運作上的“最佳做法”,以及注重工作管理,以符合成本效益和效率的方式提供服務,從而達致營運效率和節省成本。我們正在不斷改進我們所在地點的“工作迴路”--合格、評估、定價和有效地執行項目。我們還利用我們的綜合支出,在產品和服務上獲得購買優勢,如MEP組件、原材料、服務、車輛、粘接、保險和員工福利。
吸引、留住和投資於我們的員工-我們力求吸引和留住高素質的僱員,為他們提供更好的職業道路,提供穩定的收入、有吸引力的福利和良好的晉升機會。我們不斷投資於培訓,包括項目經理、外地總監、服務經理、服務技術人員、銷售經理、評估人員以及關鍵經理和領導者的領導和發展項目。我們還加強了國家和地方對每小時工人技能培訓的關注。
關注商業、工業和體制市場-我們的重點是商業、工業和體制建設市場,包括建築、維修、維修和更換服務。我們相信,這些複雜的市場之所以具有吸引力,是因為它們的增長機會、龐大而多樣的客户羣、誘人的利潤率以及與業主建立長期關係的潛力。我們2019年的綜合收入主要來自商業、工業和機構客户以及大型多家庭住宅項目。
利用資源和能力-我們相信,利用各營運地點的資源,可達致顯著的運作效率。例如,我們已將某些製造活動轉移到集中地點,以提高資產利用率。我們機會主義地分配我們的工程,領域和
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監督人員從一個操作到另一個操作,以更充分地利用我們的員工基礎,滿足我們的客户的需要,並分享專業知識。我們經常分享資源的能力使我們能夠從事本來我們無法得到的工作,並使我們能夠更多樣化和更穩定地部署我們的勞動力。我們相信,我們已經實現了規模效益的協調採購,技術創新,保險,福利,債券和融資活動在我們的業務。
維護多樣化的客户、地理和項目基礎-我們對最終用途部門的收入進行了分配,我們認為這些部門減少了我們對任何特定部門負面發展的風險敞口。我們還在美國所有區域實現了顯著的地域多樣化,再次減少了我們在任何特定區域遭受負面事態發展的風險。我們在2019年按最終用途部門分列的收入分配情況如下:
工業 |
| 33.9 | % |
教育 |
| 15.8 | % |
辦公樓 |
| 13.3 | % |
醫療保健 |
| 13.7 | % |
政府 |
| 6.2 | % |
零售、飲食及娛樂 |
| 9.5 | % |
多家庭與住宅 |
| 4.0 | % |
其他 |
| 3.6 | % |
共計 |
| 100.0 | % |
我們大約85.1%的收入是通過在新建或現有設施安裝系統的項目基礎上獲得的。截至2019年12月31日,我們正在進行的項目有5495個,合同總值約為45.2億美元。我們的平均項目需要6至9個月才能完成,平均合同價格約為822 000美元。這個平均工程規模,加上我們約14.9%的收入來自維修和服務,為我們在建築服務業提供了廣泛的工作基礎。截至2019年12月31日,按合同價格劃分的在建項目分層如下:
|
| 骨料 |
| |||
合同 |
| |||||
不. | 價格等值 |
| ||||
工程項目合同計價 | 項目 | (百萬) |
| |||
100萬美元以下 |
| 4,734 | $ | 674.3 | ||
100萬美元-500萬美元 |
| 580 |
| 1,266.5 | ||
五百萬元至一千萬元 |
| 95 |
| 691.0 | ||
1,000萬元至1,500萬元 |
| 38 |
| 472.5 | ||
超過1500萬美元 |
| 48 |
| 1,413.0 | ||
共計 |
| 5,495 | $ | 4,517.3 |
開發和採用領先技術-我們正在提高生產力,在預製、項目設計和規劃以及協調和生產方法中更多地使用創新技術。我們在改進和採用預製方法方面進行了投資。我們致力於確定、開發和實施新材料、新產品和新方法,以提高生產率,提高效率和可持續性。最重要的是,我們的結論是,隨着我們的工業技術的發展,我們的設計的質量、準確性和可建造性是領導採納這些機會的基本先決條件。因此,我們在專家、培訓以及內部和外部知識轉移方面進行了投資,以確保我們正在進行適當的擴展,實現真正的可構建性,並從根本上不斷改進我們的設計能力,以滿足我們客户不斷變化的需求。我們的目標是利用我們的規模和戰略投資,在設計和建模方面保持領先地位,我們相信這將使我們能夠優化今天的生產力和質量,特別是使我們能夠明智地利用正在進行的或未來的技術發展。
擅長模塊化和異地施工-我們相信,在複雜的建築項目中,模塊化和非現場施工--在遠離建築工地的地方建造優質工廠和系統的能力--將變得越來越重要。因此,通過我們的收購,我們已經投資於這一能力,在收購之後,我們進一步投資於改進和擴大這種服務提供。這使我們提供這種專門知識的能力有了有意義的增長。通過最近和正在進行的開發和收購,我們計劃繼續提高我們在機械場外或模塊化建設方面的無與倫比的能力。我們最近收購了
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斯塔爾電氣公司,在北卡羅萊納州的公司,我們大大提高了我們的電氣場外建設能力和產品,並將繼續投資於改善這些產品。雖然複雜的模塊化建設只佔我們目前收入的一小部分,但我們認為,投資和增長的時機已經成熟,它有助於我們銷售工作和改善業務成果。
服務增長倡議-過去數年,我們已作出大量投資,以增加服務和維修客户的價值,以增加服務和維修收入。我們正在積極集中管理和銷售資源培訓和僱用有經驗的員工,以銷售和有利可圖的服務工作。在許多地方,我們增加或提升了我們的能力,我們相信我們的投資和努力提供了客户價值,並刺激了我們業務的各個方面的發展。
通過收購尋求增長-我們相信,通過收購,我們可以繼續機會主義地進入新的市場或服務項目,從而進一步增加我們的現金流和營業收入。我們不斷地將我們的大部分現金流用於尋找機會,以獲得擁有強大的集合勞動力、出色的歷史安全性能、領先的設計和能源效率能力、有吸引力的市場頭寸、持續的正現金流記錄和理想的市場位置的業務。
提供的業務和服務
我們提供廣泛的建築、翻新、擴建、維護、維修和更換服務,為MEP和商業、工業和機構物業的相關係統提供服務。我們當地的管理團隊對日常運營決策負責.區域領導加強了地方管理,重點是核心業務能力、區域財務業績、各地點之間的合作與協調、實施最佳做法和企業舉措。除高級管理人員外,當地人員一般包括設計工程師、能源效率和可持續性專家、銷售人員、客户服務人員、安裝和服務技術人員、鈑金和預製技術人員、估算人員和行政人員。我們集中了保險、員工福利、培訓、安全計劃、市場營銷和現金管理等行政職能,使我們的本地經營管理部門能夠專注於尋求新的商業機會和提高運營效率。
新建築物的建造及安裝服務-我們的安裝業務涉及新建造的設施,約佔2019年綜合收入的45.9%,涉及MEP及相關係統的設計、工程、集成、安裝和啟動。我們為辦公樓、零售中心、製造工廠、醫療保健、教育和政府設施以及其他商業、工業和機構設施提供“設計和建造”和“計劃和規範”安裝服務。在“設計和建造”安裝中,我們與客户合作,以確定所需的容量,並優化MEP系統的能效,這些系統最適合擬議的設施。然後與客户或其代表協商項目的最終設計、條款、價格和時間,然後對系統計劃進行任何必要的修改。在“計劃和規格”安裝中,我們參與了根據最終用户的計劃和工程規範提供勞動力、設備、材料和安裝的投標過程。
一旦達成協議,我們就訂購必要的材料和設備以滿足項目進度。在許多情況下,我們製造管道、管道和管道,並根據機械繪圖規範為系統組裝某些部件。最後,我們在項目現場安裝系統,與業主或總承包商密切合作。我們的平均項目需要6至9個月才能完成,平均合同價格約為822 000美元。我們還開展了更大的項目工作,截至2019年12月31日,761份合同正在進行中,合同價格超過100萬美元。我們在2019年12月31日進行中的最大項目的合同價格為9720萬美元。項目合同通常規定,當我們滿足進度里程碑或在項目上產生成本時,定期向客户提交帳單。在我們的行業中,項目合同還經常允許客户在完成工作之前扣留一小部分進度帳單或合同價格。根據這一做法扣留的數額稱為保留或保留。
現有建築物的翻新、擴建、維修、監測、維修和更換服務-我們現有樓宇的翻新、擴建、維修、監察、維修和更換服務,約佔2019年綜合收入的54.1%。維修和維修服務是根據服務要求或服務協議提供的。服務呼叫由客户服務代表或調度員協調,他們使用計算機和通信技術處理訂單、安排服務呼叫、調度。
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技術人員與客户的溝通和發票。維修技術人員從配備常用零件、用品和工具的服務車上完成各種工作。優化維護是節能運行的關鍵。商業、工業和機構服務協議的期限通常為一年或多年,每年自動續簽,通常包括30至60天的取消通知期。我們還為MEP和其他建築系統提供電力使用、温度、壓力、濕度和氣流的遠程監測。
供應來源
我們使用的原材料和部件包括MEP系統組件、管道、管道、導線、電氣裝置、鋼、金屬片和銅管以及管道。這些原材料和部件通常可以從各種國內或外國供應商以有競爭力的價格獲得。大多數原材料和標準部件的交貨時間通常較短,但在需求高峯期,可能會延長到一個月或更長時間。我們估計,直接購買商品和成品佔我們平均項目成本的10%至15%。我們有降低大宗商品成本風險的程序,比如為特定項目及早購買商品,以及選擇性地利用時間或基於市場的升級,以及在投標和合同中規避條款。
大型應用的冷卻器通常有最長的交付時間,並且通常有長達6個月的準備時間。商用MEP系統的主要部件是壓縮機和冷凍機,主要由承運人、Lennox、McQuay、Trane和York製造。樓宇自動化控制系統的主要供應商是自動化邏輯公司、達美公司、迪雷奇公司、霍尼韋爾公司、約翰遜控制公司、諾瓦爾公司、羅克韋爾公司、施耐德公司、西門子公司、特蘭公司和約克公司。我們沒有任何重要的合同來保證我們的原材料或部件的供應。
週期性和季節性
從歷史上看,建築業一直是高度週期性的。因此,我們的業務量,特別是新的建築項目和翻修,可能會受到經濟疲軟期間美國各地理區域新安裝和更換項目減少的不利影響。
機械和電氣承包行業受季節變化的影響。在冬季(今年第一季),由於惡劣天氣下的建築活動減少,而在較冷的月份使用冷氣較少,所以對新安裝及更換的需求普遍較低。在第二和第三個日曆季,由於建築活動增加,以及在較温暖的月份更多使用冷氣機,本港對服務的需求普遍較高。因此,我們預計第一季度的收入和經營業績將普遍較低。
銷售與營銷
我們擁有多樣化的客户羣,我們的頂級客户佔2019年總收入的5%,我們最大的客户每年都在變化。管理層和一支專門的銷售隊伍負責與關鍵客户建立和保持成功的長期關係。客户一般包括業主、發展商、物業經理,以及一般承建商、建築師及顧問工程師。我們將繼續以專業的方式提供優質、優質的服務,繼續發展和保持與客户的長期關係。我們相信,我們可以繼續利用不同地點的不同技術和營銷優勢,擴大在其他本地市場提供的服務。關於多地點服務的機會,我們在我們的國民核算組中保留了一支全國性的銷售隊伍.
員工
截至2019年12月31日,我們約有12000名員工。我們有不到十名僱員的集體談判協議。我們沒有經驗,也不期望有任何重大罷工或停工,相信我們與集體談判協議所涵蓋的僱員之間的關係是良好的。
招聘、培訓和安全
我們的持續成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵合格的工程師、服務技術人員、外地主管和項目經理。我們相信我們在保留合格證書方面取得了成功。
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員工將以我們的招聘、培訓、薪酬、員工福利計劃和晉升機會為基礎。我們提供管理,銷售和領導的許多培訓方案,以及在職培訓,技術培訓,學徒計劃,有吸引力的福利包和我們公司內的職業發展機會。
我們在整個運營過程中建立了全面的安全計劃,以確保所有員工都遵守我們制定的安全標準,並根據聯邦、州和地方的法律和法規制定這些標準。安全領導建立安全計劃和基準,以提高整個公司的安全。最後,我們的就業甄別程序,旨在確定準僱員是否具備所需的技能、足夠的背景資料和可接受的駕駛紀錄(如適用)。根據職業安全及健康管理局(“職安局”)的標準,本港每年每百名僱員可記錄的事故率,亦稱為職業安全健康管理局的可記錄率,在2019年為1.61宗。這一水平比我們行業最近公佈的OSHA費率高出20%。
保險和訴訟
在我們的業務中,主要的保險風險是人身傷害、財產損失和工人賠償傷害。我們保留工人賠償風險,僱主責任,汽車責任,一般責任和僱員羣體健康索賠,由未保險的免賠額每一次事故或發生。因為我們每個事故的免賠額都很大,我們的大部分索賠都是由我們支付的,所以作為一個實際問題,我們為這些風險中的絕大部分投保。根據已知的事實、歷史趨勢和行業平均數,在精算師的協助下估算和累積此類可扣減數額的損失,以預測這些債務的範圍。
在正常的業務過程中,我們會受到某些索賠和訴訟的影響。我們維持各種保險保險,以儘量減少與這些索賠相關的財務風險。我們在合併財務報表中估計並提供了與某些訴訟有關的可能損失和相關法律費用的應計款項。雖然我們不能預測這些訴訟的結果,但我們認為,並以律師的報告為基礎,在實施已記錄的規定之後,這些事項單獨和總計引起的任何責任都不會對我們的業務結果、現金流量或財務狀況產生重大影響。
我們通常保證在安裝新的MEP系統後的第一年,我們建立和安裝,我們傳遞給客户製造商對設備的保證。在維修現有的MEP系統後,我們通常保證30天的勞動時間。我們不期望保修要求對我們的財務狀況或經營結果有重大的不利影響。
競爭
機械和電氣承包行業具有很強的競爭力,由數千家當地和區域公司組成。我們認為,商業、工業和體制市場的採購決定是基於(一)競爭性價格、(二)基本一致的關係、(三)質量、及時性和可靠性、(四)保有權、財政實力和獲得結合的機會、(五)能力範圍和(六)經營規模。為了提高我們的競爭地位,我們專注於諮詢“設計和建設”安裝市場和維修、維修和更換市場,以發展和加強客户關係。此外,我們相信,我們能夠提供多地點的覆蓋範圍和廣泛的服務,使我們的戰略優勢,比較小的競爭對手可能有更有限的資源和能力。
我們相信,我們比我們的競爭對手更大,這些競爭對手一般都是在某一特定領域內規模較小、由業主經營的公司。然而,在我們服務的一些服務項目和地理區域,也有較大的承包公司、公用事業公司和MEP設備製造商的部門提供MEP服務。其中一些競爭對手和潛在的競爭對手擁有比我們更多的財政資源來資助發展機會和支持他們的業務。我們相信,我們較小的競爭對手一般都是基於價格和他們與當地客户的長期關係來與我們競爭的。我們較大的競爭對手在這些因素上與我們競爭,但也可能提供有吸引力的融資和全面的服務和產品包。
車輛
我們經營各種自有或租賃服務卡車、貨車和輔助車輛的車隊。我們相信這些車輛一般保養良好,足以應付我們現時的運作。
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政府管制與環境事項
我們的業務受到各種聯邦、州和地方法律和條例的約束,包括:(一)適用於工程、建築和服務技術人員的基本許可要求;(二)建築和環境保護法規和分區條例;(三)與消費者保護有關的條例,包括有關住宅服務協議的條例;(四)政府項目的特別招標和採購要求;(五)工資和工時條例;(六)有關工人安全和環境保護的條例。例如,我們的業務受到“職業安全和健康法”(OSHA)和旨在保護僱員的類似州法律的要求的約束。我們相信,我們擁有進行業務所需的所有許可證,並在很大程度上符合適用的監管要求。如果我們不遵守適用的規定,我們可能會被處以鉅額罰款或吊銷我們的經營許可證。
許多管理MEP服務行業的州和地方法規要求個人持有許可證和許可證。在某些情況下,由一個人持有的所需許可證或許可證可能足以授權在頒發許可證或許可證的州或縣工作的所有服務技術人員從事特定活動。我們力求確保,在可能的情況下,我們有兩名僱員持有可能對我們在特定地理區域的業務具有實質性影響的任何此類許可證或許可證。
我們的操作受經修正的“聯邦清潔空氣法”的約束,該法規範了空氣排放,並對消耗臭氧製冷劑的使用和處理規定了具體要求,這些製冷劑一般被歸類為氯氟烴(CFCs)或氟氯烴(HCFCs)。美國環境保護局(美國環保局)頒佈的“清潔空氣法”條例要求對參與使用或修理含有這些製冷劑的設備的服務技術人員進行認證,並對這些製冷劑的封存和回收進行管理。這些要求增加了我們用於遏制和回收設備的培訓費用和開支。“清潔空氣法”的最終目的是在美國消除消耗臭氧物質如氟氯化碳和氟氯烴的使用,並要求替代製冷劑用於更換暖通空調系統。一些已在使用並被歸類為氫氟碳化合物(HFCs)的替代製冷劑並不是消耗臭氧的物質。美國環保局認為氫氟碳化合物具有很高的全球升温潛能值。美國環保局可能在某一時刻要求逐步淘汰氫氟碳化合物,並擴大現有的技術人員認證要求,以涵蓋氫氟碳化合物的處理。我們不相信有關處理臭氧消耗物質的技術人員認證要求的現行條例或今後可能適用於氫氟碳化合物的條例將對我們的業務總體上產生重大影響,因為儘管它們要求我們承擔少量的持續培訓費用,但我們的競爭對手也會承擔這些費用,而這些規定可能會鼓勵或要求我們的客户更新其MEP系統。
補充資料
我們的互聯網地址是www.comfortsystemsusa.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告,以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告,在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料之後,將這些報告儘快提交給證券交易委員會。我們的網站還包括我們的道德守則,題為“行為守則”,以及其他治理材料,包括我們的公司治理標準和我們的審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的董事會章程;執行委員會於2019年成立,在書面授權下運作,可由董事會不時修改。我們的道德守則和公司治理標準的印刷本可在總部地址向我們的公司合規幹事提出書面請求後獲得。
你可以在華盛頓特區東北街100F街的證券交易委員會公共資料室閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料。你可致電證券及交易委員會(1-800-SEC-0330)查詢公眾資料室的運作情況。此信息也可在www.sec.gov。提及這些網站地址並不構成以參考方式納入網站上所載的信息,不應被視為本文件的一部分。
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目錄
項目1A。危險因素
我們的業務受到各種風險和不確定因素的影響,包括但不限於以下所述的風險和不確定因素。以下所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。額外的風險和不確定性,我們不知道,或我們尚未確定是實質性的,也可能損害我們的業務運作。你應仔細考慮下文所述的風險,以及本報告所載的所有其他信息,包括“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“關於市場風險的定量和定性披露”部分所載的信息。我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量都可能受到任何這些事件的不利影響,這可能導致實際結果與預期和歷史結果大相徑庭,我們普通股的交易價格可能下降。
我們經營的市場的經濟衰退可能會對我們的業務產生重大和不利的影響,因為我們的業務取決於建築活動的水平。
我們對服務的需求取決於我們所經營的市場內是否存在建築項目和服務需求。任何一段時期的經濟衰退影響到我們經營業務的市場或行業,都可能對我們的業務產生不利影響。我們所從事的許多項目從構思到完成都有很長的生命週期,而且我們的大部分性能通常發生在建設項目生命週期的後期。我們在經濟週期開始後很好地感受到經濟趨勢的結果,因此,在總體經濟狀況改善之後,我們普遍繼續經歷經濟衰退的結果。
我們經營的行業和市場一直並將繼續受到宏觀經濟衰退的影響,因為它們是週期性的。當需求減少時,往往會導致更激烈的價格競爭以及收入和利潤的減少。經濟衰退的持久影響也會增加與我們的供應商、分包商、開發商和總承包商之間的經濟不穩定,從而增加我們的負債風險,導致我們在某些項目上得不到全額或完全支付,從而減少我們的收入和利潤。此外,如果我們的一些供應商、分包商、開發商或總承包商尋求破產保護,這種破產很可能迫使我們在律師費以及其他專業顧問方面承擔額外費用,並導致收入和利潤減少。此外,由於我們在截至2019年12月31日的年度收入的6.2%來自政府部門的項目,聯邦、州或地方政府在我們的工業和市場上的支出減少可能導致我們的收入和利潤減少。
由於我們在大部分合約中都有成本超支的風險,如果成本增加超過我們的估計,我們可能會減少利潤,或在某些情況下,在這些合約下蒙受損失。
我們的合同價格主要是基於對我們的預測成本的估計和假設,包括關於:未來的經濟狀況;價格,包括商品價格;勞動力的可用性,包括提供勞動力、設備和材料的成本;以及其他我們無法控制的因素。如果我們的估計或假設被證明是不準確的,情況會發生變化,使我們的假設和估計不準確,或者我們無法成功地完成工作,就可能發生成本超支,我們可能會遭受受影響項目的利潤減少或虧損。例如,可能會出現意想不到的技術問題,我們很難獲得許可或批准,當地法律、勞動力成本或勞動條件可能會改變,惡劣的天氣可能會延誤建築,原材料價格可能會上漲,我們的供應商或分包商可能無法按預期行事,或者工地條件可能與我們預期的不同。我們還面臨能源價格上漲的風險,特別是因為它們與汽油價格有關。此外,在某些情況下,我們保證項目完成或達到一定的驗收和性能測試水平的預定日期。不符合時間表或業績要求通常會給我們帶來額外的費用,在某些情況下,我們還可能為相應的和違約金規定賠償責任。現有和未來項目的性能問題可能導致我們的實際運營結果與我們預期的大不相同,並可能損害我們在行業和客户羣中的聲譽。
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目錄
我們的積壓會受到意想不到的調整和取消,這意味着我們的積壓中包含的金額可能不會導致實際收入或轉化為利潤。
積壓反映了仍需在承包或承諾的安裝和更換項目工作下確認的收入。截至2019年12月31日,我們的積壓資金為16.億美元。積壓資料的預測價值僅限於短期內政府一般收入方向的指示,我們不能保證從積壓資料中預測的收入將得到實現,或一旦實現,就會盈利。項目可能會在我們的待辦事項中停留很長一段時間,或者項目取消或範圍調整可能與我們的積壓中反映的合同有關。這種變化可能會對我們最終在這些項目上實現的收入和利潤產生不利影響。
我們行業的激烈競爭可能會降低我們的市場份額和利潤。
我們所服務的市場是高度分散和競爭的。我們這個行業的特點是許多小公司的活動在地理上集中。我們的競爭基礎是我們的技術專長和經驗、財政和業務資源、全國範圍的存在、行業聲譽和可靠性。雖然我們相信我們的客户在授予現有合同時考慮了其中一些因素,但我們的大部分工作都是通過投標過程獲得的。因此,價格往往是決定選擇哪個承包商的主要因素,特別是在較小、不那麼複雜的項目上。較小的競爭對手有時能夠根據價格贏得這些項目的投標,因為它們的成本和經濟回報要求較低。我們預計行業內的競爭將會加劇,在保持強勁的增長率和可接受的利潤率方面,我們將面臨重大挑戰。我們還期待着來自內部服務提供商的競爭日益激烈,因為我們的一些客户的員工從事與我們提供的服務類似的服務工作。垂直整合預計也會加劇我們行業的競爭。如果我們不能應付這些競爭的挑戰,我們將失去我們的競爭對手的市場份額,我們的利潤將全面減少。此外,如果我們必須降低價格以保持競爭力,我們的盈利能力就會受到損害。
如果我們不能吸引和留住合格的經理和僱員,我們將無法有效地運作,這可能會降低我們的盈利能力。
我們的業務是勞動密集型,我們的許多業務經歷了很高的員工流失率。在美國失業率較低的時期,我們通常更難在我們經營的一些地理區域以低成本找到合格的人員。此外,我們的業務是由少數關鍵的行政和業務官員管理。我們可能無法僱用和保留足夠的熟練勞動力,以有效地運作和支持我們的增長戰略。由於技術人員短缺,我們的勞動力開支可能會增加。勞動力短缺、勞動力成本增加或關鍵人員流失可能會降低我們的盈利能力,並對我們的業務產生負面影響。此外,如果我們無法留住這些客户主要工作的員工並建立起關係,我們與一些客户的關係可能會受到影響。
未來的增長還可能給我們的高級管理人員帶來重大的額外責任,包括需要徵聘和整合新的高級管理人員和行政人員。如果我們不能有效地管理我們的增長,或無法吸引和保留更多合格的管理人員,我們可能無法擴大我們的業務或成功地執行我們的業務計劃。
我們最近和未來的收購可能不會成功。
我們預計將繼續進行選擇性收購業務。我們不能保證,我們將能夠確定收購,我們將能夠完成交易的條款和條件,我們可以接受,或被收購的業務將是有利可圖的。收購可能會讓我們面臨與我們傳統經歷不同的額外業務風險。我們也可能會遇到困難,整合收購業務,併成功地管理增長,我們期望從這些收購。
我們可以選擇用債務、股本、現金或三者的組合來資助未來的收購。未來的收購可能會稀釋收益或擾亂股東股息的支付。在我們進行收購的範圍內,將產生一些風險,包括:
● | 承擔物質責任(包括與環境有關的費用); |
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● | 未能盡責發現可能導致法律風險的情況,或量化已知風險所造成的真正賠償責任風險; |
● | 將管理人員的注意力從日常業務管理轉向業務一體化; |
● | 在吸收和留住僱員、同化不同文化和做法、吸收廣泛和地域分散的人員和業務以及一般留住僱員方面存在困難; |
● | 在税務規劃、財務管理、財務報告和內部控制等領域面臨更多的財務和會計挑戰和複雜性的風險;以及 |
● | 我們可能無法實現成本節約或其他財務利益,我們預期收購前。 |
未能成功整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
信息技術系統故障、網絡中斷或網絡安全漏洞可能對我們的業務產生不利影響。
我們在日常運作中使用和依賴複雜的信息技術系統、網絡和基礎設施,為某些客户提供服務並保護敏感的公司信息。此外,我們還依賴第三方軟件和信息技術為我們的某些關鍵會計,項目管理和財務信息系統。我們還收集和保留有關客户、股東、供應商和僱員的信息,這些第三方期望我們能夠充分保護這些信息。
信息技術系統故障,包括供應商或供應商的系統故障,可能會導致交易錯誤、處理效率低下、客户流失、其他業務中斷或員工或其他第三方個人信息的損失,從而擾亂我們的業務。我們過去曾經歷過系統中斷和延誤,鑑於網絡安全威脅的多樣性和複雜性日益增加,我們預計這種中斷和拖延今後可能會發生。此外,我們的系統、網絡和基礎設施可能受到自然災害、電力損失、電信故障、故意或無意中的用户濫用或錯誤、信息技術解決方案失敗、計算機病毒、惡意代碼、贖金攻擊和恐怖主義行為的破壞或中斷。我們還可能受到物理或電子安全的破壞,包括電腦黑客或網絡恐怖分子的入侵,或未經授權訪問或泄露我們或我們客户的數據。這些事件可能會影響我們的客户、僱員和聲譽,並會因補救行動、業務損失或獲取業務數據、潛在責任或費用增加而造成財務損失,所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。類似的風險可能會影響我們的客户和供應商,間接地影響我們。
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雖然我們有安全、內部控制和技術措施來保護我們的系統和網絡,但這些措施可能由於網絡攻擊、其他第三方行動、僱員錯誤、瀆職或其他安全故障而失敗。在正常的業務過程中,我們受到了惡意網絡攻擊的攻擊.例如,2019年4月,我們的信息技術基礎設施受到一種贖金攻擊病毒的影響,這種病毒使我們的大部分業務地點無法訪問某些影響到會計、薪金、賬單、工作報告和管理以及其他軟件環境等系統的數據和中斷。這些幹擾給關鍵的後臺職能帶來了挑戰,這些職能需要解決辦法和替代程序。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,而且通常在針對目標發射之前無法確定,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。因此,我們可能需要動用大量資源,以防止系統中斷和安全受到破壞的威脅,或減輕這些幹擾和破壞所造成的問題。任何這些事件都可能損害我們的聲譽,雖然我們不認為2019年4月的事件產生了這種影響,但對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生了重大的不利影響。
此外,目前和今後關於數據隱私和未經授權披露機密信息的法律和條例可能造成複雜的合規挑戰,並造成額外費用。如果不遵守這些法律和條例,可能會造成處罰或罰款、法律責任或名譽損害。網絡攻擊的持續和不斷演變的威脅也導致監管機構更加註重風險管理和預防。新的網絡相關法規或其他要求可能需要大量額外資源,並導致我們承擔大量成本,這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們定期評估是否需要更新或更換我們的系統和網絡基礎設施,以保護我們的信息技術環境,保持供應商支持的產品的最新情況,並提高我們的系統和信息技術能力的效率和範圍。新系統和信息技術的實施可能會對我們的業務產生不利影響,因為需要大量的資本支出,轉移管理層的注意力,或在向新系統過渡方面造成拖延或困難。此外,我們的系統實現可能不會使生產率提高到預期的水平。系統執行中斷和任何其他信息技術中斷,如果沒有預期和適當緩解,可能對我們的業務產生不利影響。
第三方對我們完成許多項目作出了重大貢獻。
我們聘請第三方分包商進行工作,並依賴第三方供應商提供完成我們的項目所需的設備和材料。如果我們不能留住合格的分包商或供應商,或者我們的分包商或供應商由於任何原因不能按預期行事,我們的執行、聲譽和利潤就會受到損害。
未來期間的收益可能會受到商譽和無形資產減值費用的影響。
我們在綜合資產負債表上持有大量商譽和可識別的無形資產。商譽是指購買價格超過收購企業淨資產公允價值的價格。我們每年評估損害的善意,如果情況表明可能發生損害,則更頻繁地進行評估。我們過去已確定並可能在今後再次確定,我們未攤銷的無形資產或固定資產的價值發生了重大減值,這可能要求我們註銷一部分資產,並可能對我們的財務狀況或所報告的業務結果產生不利影響。
實際和潛在的索賠、訴訟和訴訟程序最終會降低我們的盈利能力和流動性,削弱我們的財務狀況。
在法律訴訟中,我們很可能繼續被指定為被告,就我們的業務運作向我們提出損害賠償要求。這些行動和訴訟程序除其他外,可能涉及對指稱的人身傷害、工人賠償、就業歧視、違約或財產損害的索賠。此外,我們可能會受到集體訴訟,涉及違反“公平勞動標準法”和州工資和工時法的指控。由於訴訟本身的不確定性,我們無法準確預測任何訴訟或訴訟的最終結果。我們還不時成為對客户提起法律訴訟的原告,而且很可能會繼續成為原告。在這一訴訟中,我們尋求收回我們欠下的合同金額,以及我們所承擔的增加費用的索賠要求。在適當的情況下,我們制定了針對可能的條款。
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曝光,我們不時調整這些規定,根據正在進行的曝光。如果我們與這些風險敞口有關的假設和估計被證明是不充分或不準確的,我們可能會經歷盈利能力和流動性的下降,以及我們的財務狀況的削弱。此外,索賠、訴訟和訴訟可能會損害我們的聲譽,或使管理人員無法經營我們的業務。
我們通常保證我們所提供的服務,保證所完成的工作不受工藝和材料缺陷的影響。從歷史上看,保修要求並不是實質性的,因為我們的客户在工作完成後很快就會對我們所做的大部分工作進行評估。然而,如果發生了保修索賠,我們可能會被要求修理或更換戰爭的項目,我們的成本。此外,我們的客户可以選擇使用另一供應商的服務來修理或更換有爭議的產品,並要求我們支付修理或更換的費用。由於索賠保修引起的費用可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們使用的百分比完成會計方法可能導致減少或逆轉以前記錄的收入或利潤。
我們的收入的一個重要部分是使用完成百分比會計方法確認的,這導致我們確認合同收入和收益按合同期間實際成本與我們估計的合同成本的比例按比例按比例計算。在個別合同上確認的收益或損失是根據合同收入、成本和盈利能力的估計數計算的。我們不斷地審查我們對合同收入、成本和盈利能力的估計。在合同完成之前,我們可能會在一次或多次調整我們的估計,因為變更訂單是原始合同,收集與客户就發票金額的爭議,或對客户因客户引起的延誤和其他因素而增加的成本索賠。合同損失在確定損失的財政期間予以確認。合同利潤估計數也在確定需要調整的財政期間進行調整。由於對完成百分比會計方法的要求,例如,我們有可能在幾個時期內估計和報告一項合同的利潤,後來確定,通常是接近合同完成時,這類先前估計和報告的利潤的全部或部分都被高估了。如果發生這種情況,將在作出這種決定的期間報告多報的全部總額,從而消除本可在此期間報告的其他合同的全部或部分利潤,甚至造成這一期間的損失。在歷史的基礎上,我們相信我們對完成長期合同的進展作出了相當可靠的估計。然而,考慮到與這類合同相關的不確定性, 實際費用可能與先前作出的估計有所不同,這可能導致以前記錄的收入和利潤減少或逆轉。
我們業務的很大一部分取決於我們提供擔保擔保的能力。金融和擔保市場的任何困難都可能對我們的擔保能力和可用性產生不利影響。
在過去,我們已經擴大了,並且有可能繼續擴大需要基礎債券的合同美元總額的數量和百分比。從歷史上看,由於許多擔保公司遭受重大損失,以及宏觀經濟趨勢超出我們的控制範圍,擔保市場狀況經歷了困難時期。因此,在市場上可獲得的總體擔保能力較低的時期,擔保條款變得更加昂貴和限制性。因此,我們不能保證我們有能力在未來保持足夠的粘結能力,這可能會使我們無法投標某些合同或成功地與某些客户簽訂合同。此外,即使我們繼續能夠獲得債券的能力,以充分債券未來的工作,我們可能被要求提供抵押品,以保證債券,這將減少我們可以用於其他目的的流動性。我們的擔保人沒有承諾保證我們將來能夠獲得新的債券;因此,我們獲得或增加擔保能力的能力完全由我們的擔保人自行決定。如果我們的擔保公司限制或取消我們獲得債券的機會,我們的替代辦法將包括尋求其他擔保公司的擔保能力,增加與不需要債券的客户的業務,以及為項目的執行提供其他形式的擔保品,如信用證或現金。我們可能無法及時、以可接受的條件或根本不可能獲得這些替代辦法。因此,如果我們遇到連接能力的中斷或減少,我們很可能無法在某些項目上競爭或工作。
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我們是一家分散的公司,在子公司的管理下擁有重要的決策權,這就帶來了一定的風險。
我們相信,我們把重要的決策權交給本地管理部門的做法,對我們的成功增長非常重要,並使我們能夠對機會和客户的需求作出反應。然而,這種做法帶來了某些風險,包括我們在試圖查明或應對影響一項重要業務的問題時可能比在更集中的結構下更慢或更不有效,或者我們在發現子公司和公司整體業務戰略之間的不一致方面會更慢。此外,如果附屬地點沒有遵守公司的合規政策,我們就可能成為合同、安排或情況的當事方,這些合同、安排或情況需要承擔大量的責任,或具有比市場上通常情況更少的有利條件。
我們針對許多潛在負債的保險單要求較高的免賠額,我們的風險管理政策和程序可能使我們面臨不明或未預料的風險。此外,保險市場的困難可能會對我們獲得必要保險的能力產生不利影響。
我們通過各種直接保險單和一家自保保險公司為各種一般責任、工人賠償、財產和汽車風險以及其他風險提供保險,這些保險公司對某些免賠額和保留額以上的風險進行再保險。我們所有的保險單和保險計劃都有較高的免賠額和保留;因此,實際上,我們基本上是為我們所有的典型索賠投保的。我們聘請一名精算師來確定三大保險項目(工人賠償、一般責任和汽車責任)的未付索賠和相關費用的任何負債。每季度審查和更新這些索賠和費用的確定以及估計負債的適當性。然而,保險責任由於許多相關因素而難以評估和估計,這些因素的影響往往是未知的,包括傷害的嚴重程度、我們與其他各方所承擔的責任的確定、已經發生但未報告的事件的數量以及我們的安全方案的有效性。我們的應計項目是基於已知的事實、歷史趨勢(包括內部趨勢和行業平均數)和我們對未來支出的合理估計。我們相信我們的應計項目是足夠的。然而,我們的風險管理策略和技術可能並不能完全有效地減輕我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。如果我們用於管理各種風險敞口的各種工具、程序或戰略沒有效果,我們可能會遭受未列入保險單或超出應計項目或保險限額的損失。
此外,我們通常被要求在合同上為我們工作的項目提供保險證明。從歷史上看,在保險公司遭受重大投資損失和傷亡損失的時期,保險市場條件對保險消費者來説更加困難。因此,保險市場可能會變得更加昂貴和限制性。此外,我們先前的傷亡損失記錄可能會對我們在商業合理範圍內購買保險的能力產生不利影響。因此,我們在未來可能無法維持商業上合理的保險水平,這可能會妨礙我們在許多項目上開展工作,並增加我們的整體風險敞口。我們的保險公司並沒有承諾在將來續訂現有的保單;因此,我們獲得所需水平或種類的保險的能力,須受我們無法控制的市場力量所左右。如果我們不能獲得必要的保險水平,很可能我們將無法競爭或工作的大多數項目。
不遵守我們的信貸協議中的契約,不償還我們的債務,或為我們的其他流動性需求提供資金,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的信貸協議和相關的限制性和金融契約在“綜合財務報表説明”附註8中有更詳細的説明。我們不遵守信貸協議下的任何這些契約,或在到期時不支付本金、利息或其他款項,將構成信貸協議規定的違約事件。根據我們的信貸協議,違約可能導致(1)我們不再有權根據該協議借款;(2)協議的終止;(3)加速協議下未償債務的到期;和(或)(4)任何擔保協議義務的抵押品喪失抵押品贖回權。如果我們無力償還債務或滿足其他流動資金需求,我們可能被迫縮減業務,重組資本結構(包括通過破產程序),或清算部分或全部資產,從而導致持有我們證券的人部分或全部喪失對我們的投資。此外,2017年7月,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Bric)宣佈,它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。目前尚不清楚libor是否會繼續存在,以及
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不是,什麼替代基準利率將取代libor。根據該機制下的歐元利率貸款選項(定義如下),利率是根據1至6個月歐元美元利率確定的,這一利率與各種一般商業媒體描述的利率非常接近,稱為libor。任何新的基準利率都不太可能完全複製libor,這可能會影響根據歐元美元利率貸款選項確定利率。
如果我們在客户付款方面遇到延誤和/或違約,我們可能無法收回所有支出。
由於我們合同的性質,我們有時在收到客户付款之前將資源用於項目,數額足以支付項目發生時的支出。客户付款的延遲可能要求我們進行週轉資本投資。如果客户拖欠我們投入資源的項目的款項,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大的負面影響。
我們不能妥善利用我們的勞動力,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們利用勞動力的程度影響我們的盈利能力。未充分利用我們的勞動力可能導致毛利率降低,從而導致短期盈利能力下降。另一方面,過度使用我們的勞動力可能會對安全、員工滿意度和項目執行產生負面影響,從而導致未來項目獎勵的潛在下降。我們對勞動力的利用受到許多因素的影響,其中包括:
● | 我們對人員需求的估計和管理自然減員的能力; |
● | 安排項目的效率和我們儘量減少項目任務之間停機時間的能力;以及 |
● | 生產力。 |
我們的業務可能受到工作環境的影響。
我們可能需要在各種條件下進行我們的工作,包括但不限於,困難的地形,困難的工地條件和繁忙的城市中心,在那裏材料的運送和勞動力的供應可能受到影響,潔淨室的環境必須嚴格的程序,以及可能已經暴露在嚴酷和危險的條件下的場地。如果我們無法管理我們某些工作所需的條件,包括提供足夠的勞動力,遵守環境或其他標準,並充分處理惡劣或危險的條件,我們的業務和財務狀況就會受到不利影響。
我們的僱員、分包商或合夥人的不當行為或我們完全不遵守法律或條例可能損害我們的聲譽,損害我們與客户的關係,減少我們的收入和利潤,並使我們受到刑事和民事執法行動的懲罰。
不當行為,欺詐,不遵守適用的法律法規,或其他不適當的活動,我們的僱員,董事,執行官員,分包商或合夥人可能會對我們的業務和聲譽產生重大的負面影響。這類不當行為的例子包括僱員或分包商盜竊、個人不當行為、不遵守安全標準、法律和條例、客户要求、環境法和任何其他適用的法律或條例。雖然我們採取預防措施來防止和發現這些活動,但這種預防措施可能並不有效,而且會受到固有的限制,包括人為錯誤和欺詐。我們不遵守適用的法律、法規或不當行為,可能會使我們受到罰款和懲罰,損害我們的聲譽,導致僱員或管理人員失去服務,損害我們與客户的關係,減少我們的收入和利潤,並使我們受到刑事和民事執法行動的懲罰。
對財務報告的披露控制和程序或內部控制的失敗或規避可能嚴重損害我們的財務狀況、經營結果和業務。
我們計劃繼續維持和加強內部控制和程序,以提高我們對財務報告的披露控制和內部控制的效力。任何控制系統,無論設計和操作如何良好,部分是基於某些假設,只能提供合理而非絕對的保證,即
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實現了該系統的目標。對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制的失敗都可能損害我們的財務狀況和業務結果。
我們通過美國擁有子公司,並受到多個州和地方法規以及適用於政府承包商的聯邦法律和要求的影響。法律、法規或要求的改變,或我們的任何子公司或我們不遵守其中任何一項規定,都可能增加我們的成本,並對我們的業務產生其他負面影響。
我們的134個地點位於28個州,這使我們接觸到各種不同的州和地方法律法規,特別是與承包商許可證要求有關的法律和法規。這些法律和法規管理着我們業務的許多方面,而且在不同的地方往往有不同的標準和要求。此外,我們為聯邦政府實體工作的子公司還須遵守更多的聯邦法律、法規和合同要求。這些法律中任何一項的改變,或者我們的任何子公司的重大不遵守,都會對我們的運營產生不利影響,包括增加成本,分散管理層的時間和注意力,使我們的聲譽受損。
作為政府承辦商,我們的附屬公司須遵守多項規則及規例,而與政府機構簽訂的合約亦須接受審核。違反適用的規則和條例可能導致一家子公司被禁止參加未來的政府合同。
政府承包商必須遵守與政府合同的授予、管理和履行有關的許多條例和其他要求。違反這些法律和條例可能導致罰款和處罰、政府合同的終止或今後不對政府合同進行招標。此外,儘管我們的權力下放性質,違反我們的一個地點可能會影響其他地點投標和履行政府合同的能力。此外,由於我們分散的性質,我們面臨風險,以保持遵守所有地方,州和聯邦政府的合同要求。由於我們在截至2019年12月31日的年度的收入中,6.2%來自政府部門的項目,禁止投標未來的政府合同可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
過去和未來的環境、安全和健康法規可能會給我們帶來巨大的額外成本,從而降低我們的利潤。
暖通空調系統受各種環境法規和條例的約束,包括“清潔空氣法”和管理用於暖通空調系統的某些消耗臭氧製冷劑的生產、維修和處置的法規。我們不能保證我們的規管環境將來不會有很大的改變。各種地方、州和聯邦法律法規對安裝和服務暖通空調系統的技術人員實施許可證標準。其他法律、條例和標準適用於從事由公款、特別是聯邦公共資金供資的工作的承包商。如果我們不遵守這些法律和法規,我們將面臨鉅額罰款、喪失執照或可能被剝奪未來公共資助的工作。我們不可能預測與健康和安全條例以及適用於我們的業務的環境保護條例有關的司法、立法或管制發展的全面性質和效果。此外,我們的客户或潛在客户經營的行業可能會受到新的或不斷變化的環境、安全、健康或其他監管要求的影響,導致對我們服務的需求減少,並可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和增長能力。
不滿意的安全表現可能會使我們受到懲罰,影響客户關係,導致更高的運營成本,對員工士氣產生負面影響,並導致更高的員工流失率。
我們的工程是在多個地盤進行,包括建築地盤和工業設施。每個地點都面臨許多安全風險,包括觸電、火災、爆炸、機械故障、與天氣有關的事故、運輸事故和設備損壞。這些危險可能造成人身傷害和生命損失,財產和設備受到嚴重損害或破壞,以及其他相應的損害,並可能導致暫停作業、大規模損害索賠,以及在極端情況下造成刑事責任。雖然我們認為已採取了適當的預防措施,以儘量減少安全風險,但我們過去曾發生嚴重事故,包括死亡,將來可能會有更多意外發生。嚴重事故可能會使我們受到懲罰、民事訴訟或刑事起訴。對財產或個人的損害賠償,包括人身傷害或生命損失的索賠,可能造成重大費用和責任,這可能對我們的財務狀況產生不利影響。
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手術結果。不良的安全表現也會損害我們與客户的關係,對員工士氣產生負面影響,損害我們的聲譽。
如果我們不有效地管理我們的業務規模和成本,我們現有的基礎設施可能會變得緊張或負擔過重,我們可能無法增加收入增長。
我們過去經歷的和將來可能經歷的增長可能給我們的組織帶來挑戰,要求我們擴大我們的人員和業務。未來的增長可能會使我們的基礎設施、運營和其他管理和運營資源吃緊。我們過去在經營的市場也經歷了嚴重的收縮,因此,我們的經營需要也受到嚴重的限制。在特定的經濟週期中,如果不能保持適當的成本結構,可能會導致我們產生影響我們盈利能力的成本。如果我們的業務資源變得緊張或負擔過重,我們的收入可能會受到不利影響,我們可能無法增加收入增長。此外,我們可能承擔超出勞動、管理或其他資源的合同承諾,這也可能對我們的收入和增加收入增長的能力產生不利影響。
我們很容易受到不利的天氣條件的影響,這可能會損害我們的業務和財務結果。
我們的業務可以是高度週期性的,並受季節和其他變化的影響,這些變化可能導致不同季度的經營業績有顯著差異。此外,在我們有重要業務的地區,我們的業務可能會受到惡劣天氣的不利影響。惡劣天氣的影響可包括:
● | 減少服務; |
● | 暫停業務; |
● | 無法履行合同規定的履約時間表和違約賠償金的潛在責任; |
● | 受傷或死亡; |
● | 與天氣有關的損壞我們的設施; |
● | 信息系統中斷; |
● | 不能在工地接收機械、設備和材料; |
● | 喪失生產力。 |
未來的氣候變化可能對我們產生不利影響。
氣候變化可能給我們的業務帶來物質和金融風險。除其他外,氣候變化帶來的實際風險可能包括極端天氣事件(如洪水或颶風)的增加、海平面上升以及對水的供應和質量的限制。這種極端的天氣狀況可能會限制資源的供應,增加我們項目的成本,或導致項目被推遲或取消。
與氣候變化有關的立法、全國性協議、規章或其他限制可能對我們的業務或客户的業務產生不利影響。這種立法或限制可能增加我們客户的項目成本,或在某些情況下阻止項目向前發展,而這反過來又會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
不可抗力事件,包括自然災害和恐怖分子的行動,可能對我們的業務產生不利影響,這可能影響我們的財務狀況、業務結果或現金流動。
不可抗力或締約方無法控制的特殊事件,如自然災害和人為災害,以及恐怖行動,都可能對我們產生不利影響。我們通常談判合同語言
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目錄
對私人客户合同中的不可抗力事件給予一定的救濟,並審查和試圖減輕公共和私人客户合同中的不可抗力事件。我們仍然有義務在大多數特殊事件後履行我們的服務,根據不可抗力條款,我們可以得到救濟。如果我們不能對不可抗力事件作出迅速反應,我們的業務可能會受到重大影響,這將對我們的財務狀況、業務結果、現金流和流動性產生負面影響,也可能對我們在市場上的聲譽產生負面影響。
蓄意的、惡意的行為,包括恐怖主義和破壞,可能破壞我們的設施,擾亂我們的業務,或傷害僱員、承包商、客户或公眾,並對我們造成責任。
蓄意破壞行為可能破壞或摧毀我們的設施,降低我們的作業生產能力,並可能要求我們以大量費用修理或更換我們的設施。此外,僱員、承包商和公眾可能因恐怖主義行為而遭受重大人身傷害,我們可能對此負責。政府當局也可能強加安全或其他要求,使我們的行動更加困難或昂貴。任何這類行動的後果都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
全球政治和經濟不確定因素持續存在,可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
在過去幾年中,政治和經濟問題時有發生,包括消費者信心下降、國際衝突的長期影響、關税、能源成本和通貨膨脹。這種不穩定可能使我們的客户、供應商和我們很難準確地預測和規劃未來的業務活動,並可能導致我們在服務上的開支受到限制,我們的業務發展努力受到拖延和延長,對更優惠的定價或其他條件的需求,以及(或)我們的應收賬款的收取困難。我們的政府客户可能面臨預算赤字,這使得他們無法為擬議的和現有的項目提供資金。此外,全球市場持續的經濟不穩定可能限制我們在我們希望或需要籌集資本的時候進入資本市場的能力,這可能會影響我們對不斷變化的商業條件或新機會作出反應的能力。如果經濟狀況仍然不明朗或減弱,或政府開支減少,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
美國貿易政策的變化,包括徵收關税及其後果,可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。
由於美國總統政府的政策變化和當前美國政府的提議,國際貿易可能會受到更大的限制和經濟抑制。例如,美國政府正在尋求一種新的貿易政策,包括重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國貨物徵收關税,並增加了大幅增加關税或擴大關税以獲取其他種類貨物的可能性。這些關税和美國貿易政策的其他變化過去已經並可能繼續引發受影響國家的報復行動,某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品實施報復措施。我們、我們的供應商和我們的客户從外國供應商進口某些原材料、部件和其他產品。因此,實行和擴大貿易限制,發生貿易戰,或與關税或貿易協定或政策有關的其他政府行動,有可能對我們的產品、我們的成本、我們的客户、供應商和美國經濟的需求產生不利影響,而這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的普通股,在紐約證券交易所上市,不時經歷重大的價格和數量波動。這種波動很可能在未來繼續下去,我們的股東可能會遭受損失。
由於我們無法控制的各種因素和事件,我們普通股的市場價格可能會發生重大變化。各種事件可能導致我們的普通股市場價格大幅波動,其中包括:(一)本年度報告表10-K所述的風險因素;(Ii)證券分析師和投資者預期的營業收入或淨收入短缺;(Iii)我們的經營業績季度波動;(Iv)證券分析師對我們的財務業績或我們行業的競爭對手或公司的財務業績估計的變化;(V)客户行業的一般情況;(Vi)證券市場的一般情況;(7)宣佈重大合同、里程碑、收購;(8)與
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其他公司;(Ix)反映投資者對我們經營的行業和市場的看法;及(X)關鍵人員的增減或離職。一些證券市場價格波動的公司已受到針對它們的證券集團訴訟。如果對我們提起訴訟,不管結果如何,都可能導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們每年都必須評估和報告我們的內部控制。內部控制不足的調查結果可能會降低投資者對我們財務信息可靠性的信心。
按照薩班斯-奧克斯利法案的指示,美國證交會通過的規則一般要求包括我們在內的上市公司在其10-K表格的年度報告中列入一份管理報告,其中載有管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所在審計我們的財務報表時,必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。公司對財務報告的內部控制是公司首席執行官和主要財務官員或履行類似職能的人員設計或監督的過程,由公司董事會、管理層和其他人員實施,以便根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理和記錄的授權進行;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
我們將來可能會發現,我們在內部控制的設計和運作方面存在缺陷。如果我們內部控制的任何缺陷本身或與其他缺陷一起成為“重大弱點”,使年度或中期財務報表的重大錯報不被及時防止或發現的合理可能性,我們可能無法得出結論,即我們對財務報告有有效的內部控制。在這種情況下,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會嚴重損害我們的業務,並導致我們的股價下跌。此外,未能保持有效的內部控制也可能導致未經授權的交易。
今後出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。
在公開市場或以其他方式出售我們的大量普通股,無論是由我們、管理層成員或主要股東出售,還是認為可能發生這些出售,都可能壓低我們普通股的市場價格,並削弱我們通過出售更多股本證券籌集資金的能力。
醫療保險費用的增加和不確定性可能對我們的經營結果和現金流量產生不利影響。
近年來,由於醫療保健費用的上升、立法的變化和一般的經濟狀況,僱員健康保險的費用一直在增加。此外,由於2010年3月簽署成為法律的“病人保護和平價醫療法案”(“平價醫療法案”),我們可能需要額外的費用。未來的法例亦會對我們的業務產生影響。“平價醫療法案”的地位,即對該法的任何修正、廢除或取代,目前尚不確定。例如,2019年12月,美國第五巡迴上訴法院廢除了“平價醫療法案”的一項核心條款,裁定要求人們享有健康保險是違憲的,將案件發回德克薩斯州的一名聯邦地區法官,以確定在沒有授權的情況下,該法律的哪些部分可以繼續存在。由於“平價醫療法”的執行情況仍然不確定,包括有可能對該立法提出進一步的法律質疑或廢除該法律,因此不清楚“平價醫療法”及其修正案或其可能的廢除或替代將對我們的財務狀況或業務結果產生何種影響。
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不斷上升的通貨膨脹和/或利率可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
經濟因素,包括通貨膨脹和利率波動,可能對我們的業務產生負面影響。如果我們的成本受到巨大的通脹壓力或利率上升的影響,我們可能無法通過漲價來完全抵消這些較高的成本。我們不能或不這樣做可能損害我們的財政狀況和業務結果。
會計規則和條例的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
會計規則和條例須經財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和其他各種理事機構的審查和解釋。美國GAAP的變化可能會對我們報告的財務結果產生重大影響。此外,採用新的或修訂的會計原則可能要求我們對我們的系統、過程和控制作出重大改變。我們無法預測會計原則未來變化的影響,這可能對我們報告的財務結果和(或)我們的業務結果、現金流量和流動性產生重大影響。
税務問題,包括公司税法的改變和與税務當局的分歧,可能會影響我們的經營結果和財務狀況。
我們在美國各地開展業務,並在各個税務管轄區申報所得税。我們的實際税率可能會受到很多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括我們在不同的税務管轄區內修改税務法例和規例,而我們在這些地區提出入息税。例如,“減税和就業法”於2017年12月頒佈成為法律。雖然減税和就業法案的某些部分似乎對公司的經營結果產生了積極影響,但減税和就業法的總體影響尚不確定,我們的業務和財務狀況可能受到不利影響。此外,如果我們的某些客户受到減税和就業法案的負面影響和(或)其實施或執行方面的任何不確定性,他們可能會減少開支,並推遲、推遲或取消項目或合同。由於税法的改變,政府收入減少也可能導致政府開支減少,這可能對我國政府承包業務產生負面影響。還不清楚各州是否和在多大程度上將符合減税和就業法案頒佈的變化。
I與税務審核或考試有關的訴訟,以及任何有關利息或罰則,以及在各司法管轄區申請扣減或抵免的不確定性,亦會影響我們的有效税率。我們的運作結果是根據我們在各税務管轄區所欠税款的決定而作出的。在決定我們對所得税的規定時,需要作出重要的判斷,而我們對税務責任的確定,總是要由適用的税務管轄區的税務當局加以審查或審查。這種審查的不利結果可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外,税務審查和審計結果可能對我們的財務結果和現金流量產生負面影響,因為這些結果與我們的財務報表中記錄的負債不同。
我們的章程載有某些反收購條款,這些條款可能會抑制或推遲控制權的改變.
我們的註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一種或多種優先股,這些優先股具有董事會可能決定的偏好、權力和相對、參與、任擇和其他權利(包括對涉及股息、分配和表決權的普通股的偏好)。發行這種“空白支票”優先股可能會使通過投標、合併、代理競爭或其他方式獲得控制權的努力變得更加困難或受阻。此外,“特拉華普通公司法”的某些條款,甚至我們的信貸協議中的某些條款,也可能阻止董事會尚未批准的收購企圖。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2.特性
截至2019年12月31日,我們擁有15處房產。除了這些擁有的物業外,我們還出租我們經營的不動產和建築物。我們的設施位於28個州,包括辦公室,商店和製造,維護和倉庫設施。一般來説,租約的期限從3到10年不等,而且我們認為這些條款在商業上是合理的。這些樓宇大部分是從與我們沒有其他業務關係的個人或實體租用的。在某些情況下,這些租約是與現任或前任僱員簽訂的。在我們與現任或前任僱員續約、簽訂租約或以其他方式更改租約的範圍內,我們以反映物業公平市場估值的條款簽訂此類協議。租用的房地面積從大約1 000平方英尺到110 000平方英尺不等。為了儘量增加可動用的資本,我們一般會繼續出租物業,但可能會考慮進一步購買物業,因為我們相信業權會較為經濟。我們認為,我們的設施足以滿足我們目前的需要。
我們在德克薩斯州休斯敦租用行政和行政辦公室。
項目3.法律程序
在正常的業務過程中,我們會受到某些索賠和訴訟的影響。我們維持各種保險保險,以儘量減少與這些索賠相關的財務風險。我們在合併財務報表中估計並提供了與某些訴訟有關的可能損失和相關法律費用的應計款項。雖然我們不能預測這些訴訟的結果,但我們認為,並以律師的報告為基礎,在實施已記錄的規定之後,這些事項單獨和總計引起的任何責任都不會對我們的業務結果、現金流量或財務狀況產生重大影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目4A。書記官長
執行官員由我們的董事會任命,並任職,直到他們的繼任者當選和適當的資格。下列人士擔任本公司的行政人員。
布萊恩·萊恩62歲,自2011年12月起擔任我們的首席執行官和總裁,並自2010年11月起擔任董事。萊恩先生於2010年3月至2011年12月擔任我們的總裁和首席運營官。雷恩先生於2003年10月加入該公司,擔任公司第一地區的副總裁和高級副總裁,直到2009年1月被任命為執行副總裁和首席運營官。在加入該公司之前,萊恩先生曾在哈里伯頓(Halliburton)工作了15年,該公司是一家致力於能源、工業和政府客户的全球服務和設備公司。在哈里伯頓任職期間,他在商業發展、戰略和項目計劃方面擔任過各種職務。他以歐洲和非洲區域主任的身份離職。萊恩先生的額外經驗包括擔任一家分佈式動力製造商Capstone渦輪公司的地區總監。他也是Kvaerner公司的副總裁,Kvaerner是一家專注於化學工業的國際工程和建築公司。萊恩先生擁有巴黎聖母院大學化學學士學位和波士頓學院工商管理碩士學位。
威廉·喬治55歲,自2005年5月起擔任執行副總裁和首席財務官,1998年5月至2005年5月擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和祕書,並於1997年3月至1998年4月擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書。自2011年10月起,喬治先生還擔任第5區區域副總裁。喬治先生是我們1997年組建的創始管理團隊的成員。1995年10月至1997年2月,喬治先生擔任美國醫療反應公司副總裁兼總法律顧問,這是一家公開交易的醫療運輸公司。從1992年9月到1995年9月,喬治先生在馬薩諸塞州波士頓的一家律師事務所Rails&Gray從事公司和反壟斷法。喬治先生擁有楊百翰大學經濟學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。
朱莉·S·謝夫54歲,自2005年5月起擔任我們的高級副總裁和首席會計官,2002年3月至2005年5月擔任我們的副總裁和公司主計長,並是我們的助理公司
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1999年9月至2002年2月期間的財務主任。1996年至1999年8月,沙夫女士擔任布朗寧-費里斯工業公司公司財務會計經理-公司財務控制組經理,該公司是一家公開交易的廢物服務公司。1987年至1995年,她在安徒生有限責任公司擔任各種職務。謝夫女士是一名註冊會計師,擁有得克薩斯州A&M大學會計學學士學位。
勞拉·F·豪厄爾32歲,自2019年1月起擔任公司副總裁和總法律顧問。在擔任現任職務之前,Howell女士於2018年1月至2018年12月擔任協理總法律顧問,2014年11月至2017年12月擔任公司高級律師。在加入該公司之前,她於2013年11月至2014年10月在Latham&Watkins公司休斯敦辦事處擔任合夥人。2012年9月至2013年10月,Howell女士是芬威克&韋斯特公司硅谷辦公室公司部門的合夥人。Howell女士擁有維克森林大學的經濟學學士學位和斯坦福法學院的法學博士學位。
特里·A·楊現年57歲,自2019年1月起擔任該公司高級副總裁。楊先生在擔任現任職務之前,於2013年6月至2018年12月擔任該公司區域服務副總裁,並於2011年5月至2013年6月擔任業務發展主任。楊先生是在通用汽車和副總裁分別在亞太地區和北美組織工作後加入該公司的,這些機構包括Triple M機械公司、Daikin公司(前身為McQuay International)和Trane公司。他在商業暖通建築和服務業工作超過35年,從事各種工作,包括技術、工程、商業發展、項目和戰略活動。楊先生擁有6 Sigma&PMI認證,畢業於澳大利亞新南威爾士州TAFE學院,在那裏他完成了F&M工程的研究。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買
下表列出了我們的普通股在紐約證券交易所交易的季度的高、低銷售價格。我們的普通股以固定的代碼進行交易:
|
|
| 現金 | |||||||
| 股利 | |||||||||
高 | 低層 |
| 申報 |
| ||||||
2019年第四季度 | $ | 53.29 | $ | 41.32 | $ | 0.100 | ||||
2019年第三季度 | $ | 53.66 | $ | 36.27 | $ | 0.100 | ||||
2019年第二季度 | $ | 58.21 | $ | 46.85 | $ | 0.100 | ||||
2019年第一季度 | $ | 55.41 | $ | 42.82 | $ | 0.095 | ||||
2018年第四季度 | $ | 59.20 | $ | 41.30 | $ | 0.090 | ||||
2018年第三季度 | $ | 58.35 | $ | 46.25 | $ | 0.085 | ||||
2018年第二季度 | $ | 48.60 | $ | 40.15 | $ | 0.080 | ||||
2018年第一季度 | $ | 44.45 | $ | 39.85 | $ | 0.075 |
截至2020年2月21日,我們的普通股記錄中約有329名股東,最近一次報告的發行價為每股48.85美元。
我們預計將繼續每季度支付現金紅利,儘管對未來的股息沒有任何保證,因為它們取決於未來的收益、資本要求和財務狀況。此外,我們的信貸協議可能會限制我們在總槓桿率超過2.00至1.00的任何時候支付股息。
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目錄
以下公司業績圖和相關信息不得視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會,也不得以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件,除非我們通過參考將其具體納入此類備案。
最近出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
2007年3月29日,我們的董事會(“董事會”)批准了一項股票回購計劃,以收購我們所發行普通股的100萬股。隨後,董事會不時增加根據該計劃可能獲得的股份數量,並批准延長該計劃。2019年11月19日,董事會批准延長該計劃,將批准回購的股份增加80萬股。自回購計劃啟動以來,董事會已批准回購950萬股股票。截至2019年12月31日,我們在回購計劃下累計回購了860萬股股票,平均價格為每股17.70美元。
根據證券法及其他法律規定,在公開市場或私下談判的交易中,股票回購會不時由我們自行決定,並視乎市場條件及其他因素而定。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止程序。在截至2019年12月31日的12個月內,我們以每股45.58美元的平均價格,以約1960萬美元的價格回購了40萬股。
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在截至2019年12月31日的一年中,我們以下列平均價格購買了我們的普通股:
|
|
| 等額股總數 |
| 最大.class=‘class 2’> |
| ||||
作為產品的一部分購買的 | 可能更接近的股票 |
| ||||||||
總人數 | 平均價格 | 公開宣佈的新計劃 | 在計劃下購買的 |
| ||||||
期間 | 購買的股份 | 按股付費 | 或輔助程序(1) | 或主要程序 |
| |||||
一月一日 |
| 24,000 | $ | 43.28 |
| 8,222,427 |
| 560,982 | ||
2月1日-2月28日 |
| — | $ | — |
| 8,222,427 |
| 560,982 | ||
三月一日 |
| 43,394 | $ | 52.58 |
| 8,265,821 |
| 517,588 | ||
四月一日 |
| — | $ | — |
| 8,265,821 |
| 517,588 | ||
5月1日-5月31日 |
| 59,267 | $ | 49.21 |
| 8,325,088 |
| 458,321 | ||
6月1日-6月30日 |
| 34,201 | $ | 48.54 |
| 8,359,289 |
| 424,120 | ||
七月一日 |
| 29,000 | $ | 43.16 |
| 8,388,289 |
| 395,120 | ||
八月一日 |
| 141,957 | $ | 39.97 |
| 8,530,246 |
| 253,163 | ||
九月一日至九月三十日 |
| 12,923 | $ | 38.19 |
| 8,543,169 |
| 240,240 | ||
十月一日 |
| — | $ | — |
| 8,543,169 |
| 240,240 | ||
十一月一日-十一月三十日 |
| 23,250 | $ | 50.98 |
| 8,566,419 |
| 981,750 | ||
十二月一日 |
| 60,948 | $ | 50.01 |
| 8,627,367 |
| 920,802 | ||
| 428,940 | $ | 45.58 |
| 8,627,367 |
| 920,802 |
(1) | 購買是2007年3月29日宣佈的計劃的一部分,根據該計劃,自該計劃啟動以來,已批准回購950萬股股票。 |
根據我們的2012年股權激勵計劃和2017年Omnibus激勵計劃,員工可以選擇讓我們保留普通股,以履行法定的聯邦、州和地方税收預扣税義務,這些義務是在授予限制性股票獎勵和行使期權時產生的。當我們扣留這些股份時,我們必須將被扣繳的股份的市場價格匯給有關税務機關,在扣繳之日,我們可將其視為購買普通股。
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項目6.選定財務數據
下列選定的歷史財務數據是從我們已審計的財務報表中得出的,應與歷史綜合財務報表和相關附註一併閲讀:
| 截至12月31日的年度, | |||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | |||||||
| (單位:千元) | |||||||||||||||
業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收入 | $ | 2,615,277 | $ | 2,182,879 | $ | 1,787,922 | $ | 1,634,340 | $ | 1,580,519 | ||||||
營業收入(1) | $ | 163,639 | $ | 150,238 | $ | 99,260 | $ | 101,569 | $ | 90,044 | ||||||
持續業務收入 | $ | 114,324 | $ | 112,903 | $ | 55,272 | $ | 64,896 | $ | 57,440 | ||||||
包括非控制權益在內的淨收入 | $ | 114,324 | $ | 112,903 | $ | 55,272 | $ | 64,896 | $ | 57,440 | ||||||
美國舒適系統公司的淨收入。 | $ | 114,324 | $ | 112,903 | $ | 55,272 | $ | 64,896 | $ | 49,364 | ||||||
美國舒適系統公司每股收益: | ||||||||||||||||
基本- | ||||||||||||||||
持續業務收入 | $ | 3.10 | $ | 3.03 | $ | 1.48 | $ | 1.74 | $ | 1.32 | ||||||
稀釋- | ||||||||||||||||
持續業務收入 | $ | 3.08 | $ | 3.00 | $ | 1.47 | $ | 1.72 | $ | 1.30 | ||||||
每股現金紅利 | $ | 0.395 | $ | 0.330 | $ | 0.295 | $ | 0.275 | $ | 0.250 | ||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||
營運資本 | $ | 182,187 | $ | 142,642 | $ | 115,629 | $ | 98,276 | $ | 118,882 | ||||||
資產總額(2) | $ | 1,505,012 | $ | 1,062,564 | $ | 881,120 | $ | 708,903 | $ | 691,594 | ||||||
債務總額,淨額 | $ | 226,135 | $ | 76,918 | $ | 60,539 | $ | 2,811 | $ | 11,507 | ||||||
股東權益總額 | $ | 585,304 | $ | 498,047 | $ | 417,945 | $ | 376,633 | $ | 365,005 | ||||||
全舒適系統美國公司。股東權益 | $ | 585,304 | $ | 498,047 | $ | 417,945 | $ | 376,633 | $ | 346,721 |
(1) | 營業收入中包括2017年110萬美元的商譽減值費用。2019年、2018年、2016年或2015年沒有商譽減值費用。 |
(2) | 採用新的租賃會計準則的影響反映在2019年的資產總額中。 |
項目7.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀。也見“前瞻性陳述”的討論。
導言和概述
我們是一家在全國範圍內提供機電一體化安裝、翻新、維修、維修和更換服務的機電服務行業。我們主要在商業、工業和機構市場開展業務,並在辦公樓、零售中心、公寓樓、製造廠、醫療保健、教育和政府設施等領域提供大部分服務。我們的業務分為兩個部分:機械和電氣。
我們企業的性質和經濟
在我們的機械業務部門,客户僱用我們,以確保暖通空調系統提供特定或普遍預期的暖氣,冷卻,空調和循環的空氣在一個設施。這就需要安裝核心系統設備,如包裝供暖和空調機組,或在大型設施的情況下,安裝冷凍機、鍋爐、空氣處理器和冷卻塔等單獨的核心部件。我們還通常安裝連接和分配元件,如管道和管道。
在我們的電氣業務部門,我們的主要業務活動是電氣建設和工程在商業和工業領域。我們還提供電氣物流服務、電氣服務工作、電氣建設和工程服務。
在我們的機電業務部門,我們的職責通常要求系統符合預先確定的工程圖紙、設備和性能規格,這是我們經常要做的。
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參與建立。我們的項目管理職責包括將設備和材料分批到項目現場,部署人力來完成工作,並與項目上的其他服務提供商進行協調,包括我們可能使用的任何分包商來交付我們的那部分工作。
我們約85.1%的收入是在項目基礎上獲得的,用於新建設施的安裝服務或更換現有設施的系統。在競爭項目業務時,我們通常估計項目的成本,然後向客户提出報價,包括合同價格和其他績效和付款條件。我們的投標價格和條款旨在涵蓋我們對該項目的估計成本,並向我們提供一個與安裝的系統對客户的價值相稱的利潤率,項目成本或工期將因估計而變化的風險,支付我們的時間表,我們為該項目投入能力而可能放棄的其他工作機會,以及我們為支持我們的運營而招致的其他費用,但這些費用並不是項目特有的。通常情況下,客户會向競爭對手尋求對給定項目的定價。雖然客户選擇服務提供商的標準差異很大,包括質量、技術專長、準時性、項目後支持和服務、公司歷史和財務實力等因素,但我們認為,在選擇機械或電氣安裝和服務供應商時,價值的價格是最重要的因素。
在客户接受我們的出價後,我們通常與客户簽訂合同,具體説明我們將在項目上交付什麼,我們的相關責任是什麼,以及我們將在什麼時候獲得報酬。我們的項目總價通常設定在合同中的固定金額,儘管項目規格或工作條件的變化導致意外的額外工作通常需要客户通過通常稱為變更單的額外付款。項目合同通常規定,當我們滿足進度里程碑或在項目上產生成本時,定期向客户提交帳單。在我們的行業中,項目合同還經常允許客户在完成工作之前扣留一小部分進度帳單或合同價格。根據這一做法扣留的數額稱為保留或保留。
人力和間接費用佔我們服務成本的大部分。因此,勞動力的管理和利用對項目績效的影響最大。考慮到我們的許多項目工作的固定價格性質,如果我們對項目成本的初步估計是錯誤的,或者我們的成本超支無法在變更單中收回,我們就可以在固定價格項目工作中經歷利潤下降甚至重大損失。我們還在成本加或時間和材料的基礎上進行一些項目工作,在此基礎上,我們將支付我們所發生的費用加上商定的利潤率,而這些項目有時會受到保證的最高成本的限制。這些利潤通常低於固定價格的合同利潤率,因為在成本加成或時間和材料工作中,無法收回的成本超支的風險較小。
截至2019年12月31日,我們有5495個項目在進行中。我們的平均項目需要6至9個月才能完成,平均合同價格約為822 000美元。我們的項目一般需要週轉資金、設備和勞動力成本。客户在定期賬單上的付款通常要到工作後期才能收回這些成本。我們的平均項目期限,加上上面討論過的典型保留條款,通常允許我們在一年內完成收入和收益的現金實現。我們認為,最終用途部門的收入分配非常多樣化,我們認為這將減少我們對任何特定行業負面發展的風險敞口。由於我們為大部分樓宇提供的服務是整體性質的,因此,除了一些政府樓宇外,我們幾乎在所有情況下,都有權在未獲全數支付安裝系統費用的情況下,對建築物或有關的資金來源附加留置權。我們所做的服務工作(下文將進一步討論)通常不會產生留置權。
我們還執行更大的項目。截至2019年12月31日,合同價格為100萬美元或以上的項目合計合同總價值38.4億美元,約佔所有在建項目合同總價值的85%。所有在建項目的合同總價值為45.2億美元。一般來説,規模接近100萬美元的項目將在一年或更短的時間內完成。對我們來説,做一個超過兩年的工程是不尋常的。
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截至2019年12月31日,按合同價格劃分的在建項目分層如下:
|
| 骨料 |
| |||
合同 |
| |||||
不. | 價格等值 |
| ||||
工程項目合同計價 | 項目 | (百萬) |
| |||
100萬美元以下 |
| 4,734 | $ | 674.3 | ||
100萬美元-500萬美元 |
| 580 |
| 1,266.5 | ||
五百萬元至一千萬元 |
| 95 |
| 691.0 | ||
1,000萬元至1,500萬元 |
| 38 |
| 472.5 | ||
超過1500萬美元 |
| 48 |
| 1,413.0 | ||
共計 |
| 5,495 | $ | 4,517.3 |
除了項目工作外,我們大約14.9%的收入用於已經安裝的暖通空調、電氣和控制系統的維護和維修服務。這種工作通常需要幾個小時到幾天才能完成。給客户的價格是根據服務中使用的設備和材料以及技術人員的勞動時間確定的。我們通常在服務工作完成後向客户付款,付款期限一般為30天。我們還根據正在進行的合同提供維護和維修服務。根據這些合同,我們每月或每季度定期獲得付款,並根據客户的要求提供特定的服務。這些協議通常為期一年或多年,通常包含30至60天的取消通知期。
我們收入的一小部分來自國家和地區客户。這些客户通常有多個站點,並與我們簽訂合同,以執行維護和維修服務。這些合同還可能為我們提供新的或替換的系統安裝。我們經營一個全國呼叫中心,派遣技術人員到需要服務的地點。我們大部分的工作都是由我們自己的員工來完成的,剩下的工作則轉包給符合我們工作資格的第三方。
我們的業務概況和管理
我們根據各種因素管理我們的35個業務單位。我們強調的財務措施包括現金流量和其他週轉資本的使用,主要涉及項目成本、賬單和應收賬款。我們還監測銷售、一般、行政和間接項目支助費用、積壓、勞動力規模和組合、收入和利潤的增長、實際項目成本與最初估計數的變化以及與預算和最新預測相比的總體財務執行情況。我們強調的操作因素包括項目選擇、評估、定價、管理和執行實踐、勞動力利用、安全、培訓以及現有積壓和正在追求的新業務的補充,包括項目規模、技術應用、設施類型、終端客户和行業以及工作地點。
我們的大部分業務都是在地方或地區基礎上競爭的。吸引和挽留有效的營運單位經理是我們業務的一個重要因素,特別是鑑於每個市場和運作的相對獨特性、與客户及其他市場參與者(例如建築師及顧問工程師)的關係的重要性,以及本港大部分市場的競爭程度及進入門檻均較低。因此,我們對操作單元的管理質量、穩定性和應急計劃給予了相當大的關注,包括相關的補償和適用時的不競爭保護考慮。
經濟和工業因素
作為一家機電服務供應商,我們在更廣泛的非住宅建築服務行業開展業務,並受到這一行業趨勢的影響。雖然我們並不是在美國的所有主要城市都有業務,但我們認為我們的國家存在足夠大,以致於我們的服務需求和定價趨勢與國家非住宅建築部門的趨勢相一致。因此,我們監測主要建築部門預測者的意見,以及他們認為推動這一部門的宏觀經濟因素,包括國內生產總值趨勢、利率、商業投資、就業、人口統計以及聯邦、州和地方政府的財政狀況。
建築物建造、翻新和系統更換的支出決定通常是在項目基礎上作出的,通常在一定程度上決定項目何時進行和是否進行。由於涉及更多的資本、時間和酌處權,支出決定在很大程度上受到不確定性的影響,特別是
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對經濟和金融狀況及趨勢的關切。我們經歷了一段時間,經濟疲軟導致進行安裝和更換項目的決定顯著放緩。
經營環境與管理重點
據聯邦政府報告,非住宅建築建設和翻新活動在2009年至2012年的四年期間急劇下降,2013年和2014年的活動水平相對穩定,處於前幾年的較低水平。在2015年至2019年的5年期間,總體活動水平有所上升,我們目前預計2020年的活動將繼續保持強勁水平。
我們有一個信貸安排,我們相信優惠的條款將在2025年1月到期。我們有強大的擔保關係,以支持我們的擔保需求,我們相信我們與擔保市場的關係是牢固的,並受益於我們的經營歷史和財務狀況。在過去的二十一年裏,我們每年都創造了積極的自由現金流,並將繼續強調這一領域。我們相信,與我們行業中的大多數公司相比,我們的資產負債表和擔保關係的相對規模和實力對我們來説是一種競爭優勢。
正如下文“經營結果”中詳細討論的那樣,我們預計價格競爭將繼續下去,因為我們的客户以及本地和地區競爭對手對改善的市場條件作出謹慎的反應。我們將繼續投資於我們的服務業務,追求更活躍的部門在我們的市場,並強調我們的地區和國民帳户業務。我們在2020年的主要重點將是執行和成本控制,但我們正在尋求增長的基礎上,我們相信,工業條件將在短期內繼續強勁。我們相信,在保持和發展我們的勞動力的同時,活動水平將使我們能夠繼續獲得穩定的利潤。我們繼續專注於項目資質、評估、定價和管理,我們正在投資於增長和提高績效。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策是基於會計政策對我們整個財務報表列報的重要性,以及會計政策的複雜性以及我們對估計數和主觀評估的使用。我們最重要的會計政策是收入確認。隨着時間的推移,我們確認所有服務的收益,因為(I)隨着工作的進展,我們控制不斷地轉移給該客户,以及(Ii)我們有權在發生費用時向客户收費。客户通常控制在過程中的工作,這可以通過合同終止條款或我們對迄今完成的工作的付款權,再加上提供沒有替代用途的產品或服務的合理利潤來證明。
由於上述原因,收入是根據履行義務的進展程度確認的。選擇衡量完成進度的方法需要判斷,並以所提供的產品或服務的性質為基礎。我們通常使用成本來衡量我們的合同的進度,因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時,向客户轉移資產的過程。在進度成本與成本計量項下,完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與完成履約義務時的估計費用總額的比率來衡量的。收入,包括估計費用或利潤,按成本按比例入賬。履行成本包括勞動力、材料和分包商的成本、其他直接成本和間接成本的分配。
對於我們的一小部分業務,我們的服務是以維修和維護現有系統的服務維護協議的形式提供的,而不是建造的,我們的性能義務是在一段特定的時間內維護客户的機械繫統。與工作類似,我們會確認隨時間而來的收入;然而,對於服務維修協議中,提供服務的全部成本可能不清楚,我們一般採用輸入方法來確認收入,這是根據我們在合約中提供服務的總時間外,提供服務的時間計算出來的。
如本年度表格10-K的其他部分所述,我們的業務有兩項服務功能:(一)安裝,按完成方法的百分比計算;及(二)維修、維修及更換,在服務完成時,我們會計算在內;如屬更換,則按完成方法的百分比計算。此外,我們還確定了與可疑應收賬款備抵、租賃會計、自保負債記錄、遞延税務資產估值、收購會計以及商譽和可識別無形資產的可收回性有關的其他重要會計政策。這些會計
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政策以及其他政策在本年度報告的其他部分的合併財務報表附註2中作了説明。
完成率會計方法
大約85.1%的收入是在項目基礎上獲得的,並通過2019年完成會計方法的百分比確認。根據這種方法,合同在合同存續期間的任何時候都可識別的合同收入,是通過將合同預期總收入乘以在任何時間發生的合同費用佔估計合同費用總額的百分比來確定的。更具體地説,作為獲得安裝合同的談判和投標過程的一部分,我們估算了我們的合同成本,包括所有直接材料、人工和分包成本以及與合同履行有關的間接成本,如間接勞動力、用品、工具、修理和折舊費用。這些合同費用包括在我們的業務結果標題“服務成本”。然後,當我們在這些合同下執行時,我們衡量所產生的成本,並將它們與完成合同的估計總成本進行比較,並確認合同收入中相應的比例。人工成本被認為是在完成工作時發生的。分包商的勞動被確認為工作的完成。非人工項目費用包括購買設備、預製材料和其他材料。在我們的項目上購買的設備基本上是按工作規格生產的,是我們工作中的一個附加要素。當所有權轉讓給我們時,這些費用被認為是發生的,通常是在交付到工作地點時發生的。預製材料,如管道工程和管道,一般是在我們的商店進行,並確認為合同成本時,為工作的獨特規格。其他材料費用一般在交付工地時記錄。這種衡量和比較過程需要更新完成合同所需的總成本估計數。, 這些更新可能包括主觀評估和判斷。
在項目開始之前,我們通常不會承擔與獲得或履行合同相關的大量增量成本。在極少數情況下,當發生重大的合同前費用時,這些費用在合同有效期內按完成比例資本化和攤銷。我們目前的資產負債表上沒有任何資本化的獲取或履行成本,也沒有在本年度對此類成本產生任何減值損失。
項目合同通常根據我們的工作到目前為止完成在履行我們的履約義務中固有的特定任務的百分比,向客户提供帳單或發票的時間表。這類帳單的時間表通常與發生費用的時間表不完全相符。因此,在我們的業務報表中確認的合同收入可以而且通常與合同期間任何時候可以向客户開具發票或開具發票的金額不同。合同截至某一日期確認的累計合同收入超過合同規定的累計賬單和未開單應收賬款的數額,作為流動資產反映在我們的資產負債表中,標題為“費用和超過賬單的估計收益”。截至某一日期,根據合同向客户收取的累計賬單超過合同確認的累計合同收入的數額,在我們的資產負債表中反映為當期負債,標題為“比費用和估計收益還多”。
完成會計方法的百分比也受到工作表現、工作條件和最後合同結算的變化的影響。這些因素可能導致對估計費用和收入的修正。這些修訂往往是基於進一步的估計和主觀評估。這些修訂的影響在確定訂正的期間內得到確認。當這種修訂導致一項損失將在合同上得到確認時,無論合同完成的百分比如何,估計的最終損失的全部數額在締結這一期間得到確認。
對項目成本和條件的修改可能導致更改訂單,根據該訂單,客户和我們之間達成了一項協議,即客户支付額外的或降低的合同價格。修訂還可能導致我們可能對客户提出索賠,以恢復項目差異,這些差異通過與客户的變更訂單無法令人滿意地解決。除非在某些情況下,我們不承認基於變更單或索賠的收入或保證金,直到與客户達成協議。與未經核準的變更單和索賠有關的收入數額在2019年12月31日終了年度無關緊要。
與估計項目成本的差異可能會對我們的經營結果產生重大影響,這取決於項目的規模,以及通過額外的客户付款來收回變化。
呆帳備抵會計
我們必須估計應收賬款的可收性,併為可疑的應收賬款提供備抵,我們相信我們最終不會收到。這就要求我們做出一定的判斷和評估,其中包括客户的信譽,以及我們以前的託收歷史。
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客户、與客户的持續關係、過去到期餘額的老化、我們在執行工作的財產上的留置權(如果有的話)以及適用於合同的付款保證金的可用性(如果有的話)。在收到更多信息時,將根據需要對這些估計數進行評估和調整。
租賃會計
從2019年1月1日起,我們通過了“2016-02年會計準則更新(ASU)租約”(主題842)的要求。有關新標準及其對業務結果的影響的更多信息,請參閲綜合財務報表附註2中的重要會計政策摘要。
我們以不可取消的經營租賃方式租賃某些設施、車輛和設備。這些不可取消的經營租賃中,最重要的部分是我們的公司辦公室和營業地點佔用的設施。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。我們將租賃組件與非租賃組件分開核算.我們有以指數為基礎的可變支付的租賃,以及一些設備和設施的短期租賃。租賃使用權、資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率,因此,我們一般會根據生效日期的資料,以遞增借款利率來釐定租契付款的現值。
租期一般為三至十年。有些租約包括一個或多個續約選項,以及可以延長租約期限的續約條款。當我們合理地肯定我們會行使該選擇權時,我們便會在租期內加入重訂租契的選擇,而這是由我們自行決定的。該公司的大部分不動產租賃是與我們沒有其他業務關係的個人或實體。然而,在某些情況下,公司與現任或前任僱員簽訂不動產租賃合同。
如果我們決定在租賃期限結束前取消或終止租賃,我們通常會在租賃期限內向出租人支付剩餘的租金。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。在少數情況下,我們出租或轉租某些房地產資產,我們不再使用第三方。
自保負債會計
我們基本上是自保工人的賠償,僱主的責任,汽車責任,一般責任和僱員團體健康索賠,因為我們吸收了較高的每一事件的免賠額,根據我們的保險安排,這些風險。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均數估算和累積的。超出我們的可扣減額的估計損失,尚未支付,包括在我們的應計項目中,與我們的保險承運人相應的應收款項。與較大和長期發展的風險有關的損失估計--工人補償、汽車責任和一般責任--由第三方精算師每季度審查一次。
我們認為這些應計項目是足夠的。然而,由於一些未知因素,保險責任很難估計,這些因素包括:傷害的嚴重程度、確定我們的責任與其他當事方的比例、及時報告發生的情況、正在進行的治療或減輕損失、訴訟恢復結果的一般趨勢以及安全和風險管理方案的有效性。因此,如果實際經驗與記錄負債所用的假設和估計數不同,則可能需要作出調整,並將在已知這種經驗的期間予以記錄。
遞延税資產會計
我們定期評估為未來實現不確定的遞延税資產設立的估價津貼。我們每季度進行一次評估。在評估遞延税資產的可變現性時,我們必須考慮到它是否更有可能-而不是在決定是否需要估值免税額時,我們會考慮所有現有的證據,包括正面或負面的證據。這些證據包括推遲納税負債的預定逆轉、預測的未來應税收入、前幾年的應税收入以及在進行這一評估時的税收規劃策略,在考慮消極和積極證據的相對權重時需要作出判斷。
收購
我們根據購置之日的公允價值估計,確認以企業合併方式獲得的資產和承擔的負債,包括或有資產和負債。
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或有考慮-在某些收購中,我們同意向賣方支付額外數額,條件是被收購的企業實現某些預定的盈利目標。我們已根據購置之日的估計公允價值確認這些或有債務的負債,在購置日公允價值與業務收入確認的債務的最終結算之間有任何差異。
或有資產和負債-意外開支產生的資產和負債在其購置日確認公允價值時,可確定其各自的公允價值。如果無法確定這類意外開支的公允價值,則在購置日確認,如果可能發生意外情況,可以合理估計數額。購置日期-公允價值估計數-如有必要,如有關於這些意外情況的補充資料,可進一步界定和量化所獲得的資產和承擔的負債。
商譽和可識別無形資產的可收回性
商譽是指購買價格超過收購企業淨資產公允價值的價格。我們每年評估損害的善意,如果情況表明可能發生損害,則更頻繁地進行評估。
當某一報告單位的賬面價值超過其公允價值時,為這一差額記錄商譽減值損失,但不得超過商譽的賬面金額。如果其他報告單位的公允價值有所增加,這種增加可能不會記錄在案。因此,這種增加可能不計入其他報告單位的減損。評估商譽是否受損的要求涉及基於市場的信息。這些資料及其在評估商譽時所使用的資料,需要作某種程度的主觀評估。
我們從十月起進行年度減值測試。1由於這一過程而產生的任何減值費用將在第四季度報告。我們根據每個單位的運作和財務獨立程度以及對它們的相關管理,將我們的業務劃分為報告單位。我們在報告單位一級進行年度商譽減值測試。我們為我們的每一個經營單位進行商譽減損審查,因為我們已經確定我們的每個經營單位都是報告單位。
在評估減值商譽時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否更有可能使我們的一個報告單位的公允價值大於其賬面價值。如果在完成評估後,我們確定一個報告單位的公允價值大於其賬面價值的可能性很大,那麼就沒有必要進行任何進一步的測試。如果得出其他結論,則計算報告單位的公允價值,並將公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。
我們根據市場法和收益法估算報告單位的公允價值,利用未來現金流量貼現。在折現現金流模型下,對公允價值估計至關重要的假設包括貼現率、現金流量預測、預測的長期增長率和終端價值的確定。市場法利用可比上市公司投資資本的市場倍數(“上市公司辦法”)。投資資本的市場倍數包括收入、賬面權益加上債務和利息前收益、所得税備抵、折舊和攤銷(“EBITDA”)。
在估計每個報告單位的公允價值時,存在着明顯的固有不確定性和管理判斷。雖然我們相信我們已作出合理的估計和假設,以估計我們的報告單位的公允價值,但有可能發生重大變化。如果實際結果與我們目前的估計和假設不一致,或者當前的經濟前景惡化,商譽減值費用可能會在今後的時期內記錄。
我們在無形資產使用壽命有限的情況下攤銷可識別的無形資產。戰略和/或市場條件的變化可能導致對已記錄的無形資產餘額或其使用壽命進行調整。
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行動結果(千):
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||||||||||
收入 | $ | 2,615,277 |
| 100.0 | % | $ | 2,182,879 |
| 100.0 | % | $ | 1,787,922 |
| 100.0 | % | |
服務費用 |
| 2,113,334 |
| 80.8 | % |
| 1,736,600 |
| 79.6 | % |
| 1,421,641 |
| 79.5 | % | |
毛利 |
| 501,943 |
| 19.2 | % |
| 446,279 |
| 20.4 | % |
| 366,281 |
| 20.5 | % | |
銷售、一般和行政費用 |
| 340,005 |
| 13.0 | % |
| 296,986 |
| 13.6 | % |
| 266,586 |
| 14.9 | % | |
商譽減損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,105 |
| 0.1 | % | |||
出售資產收益 |
| (1,701) |
| (0.1) | % |
| (945) |
| — |
| (670) |
| — | |||
營業收入 |
| 163,639 |
| 6.3 | % |
| 150,238 |
| 6.9 | % |
| 99,260 |
| 5.6 | % | |
利息收入 |
| 224 |
| — |
| 73 |
| — |
| 70 |
| — | ||||
利息費用 |
| (9,317) |
| (0.4) | % |
| (3,710) |
| (0.2) | % |
| (3,156) |
| (0.2) | % | |
或有收益債務公允價值的變化 |
| (2,991) |
| (0.1) | % |
| (2,066) |
| (0.1) | % |
| 3,715 |
| 0.2 | % | |
其他收入(費用) |
| 187 |
| — |
| 4,141 |
| 0.2 | % |
| 1,049 |
| 0.1 | % | ||
所得税前收入 |
| 151,742 |
| 5.8 | % |
| 148,676 |
| 6.8 | % |
| 100,938 |
| 5.6 | % | |
所得税準備金 |
| 37,418 |
| 35,773 |
| 45,666 | ||||||||||
淨收益 | $ | 114,324 | $ | 112,903 | $ | 55,272 |
2019年與2018年相比
截至2018年12月31日,我們有36個營業地點。在2019年第一季度,我們將兩個營業地點合併為一個。在2019年第二季度,我們完成了對沃克TX控股公司(LLC)及其全資子公司(統稱為“Walker”)的收購。在2019年第三季度,我們出售了加州業務的大部分資產和正在進行的業務。截至2019年12月31日,我們有35個營業地點。收購包括在我們的業務結果從各自的收購日期。同樣,2019至2018年的店面對比,如下文所述,不包括2018年7月收購印第安納州的6個月業績,也不包括沃克(於2019年4月1日收購)9個月的業績。營業地點包括在同一商店的比較,在第一天,它有可比的前一年的運營數據,除了非實質性的收購被吸收和整合,或“縮進”,與現有業務。
收入-與2018年相比,2019年的收入增加了432.4美元,即19.8%,達到26.2億美元。這一增長包括印地安那州和沃克收購帶來的18.2%的增長,以及與同店活動有關的1.6%的收入增長。
下表列出我們的營業部門收入(以千計,百分比除外):
| 截至12月31日的年度, |
| ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||||||||
收入: |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 2,251,560 |
| 86.1 | % | $ | 2,176,223 |
| 99.7 | % | ||
電氣服務 |
| 363,717 |
| 13.9 | % |
| 6,656 |
| 0.3 | % | ||
共計 | $ | 2,615,277 |
| 100.0 | % | $ | 2,182,879 |
| 100.0 | % |
與2018年相比,我們機械服務部門的收入增長了7,530萬美元,即3.5%,達到23億美元。在這一增長中,5,360萬美元可歸因於印第安納州的收購。同樣的商店收入增長包括在我們德克薩斯州的一個業務部門(2470萬美元)和我們弗吉尼亞州的一個業務部門(2120萬美元)的教育和醫療保健部門的新建設項目的增加。這一增長被2019年第三季度出售我們加州業務的大部分資產和業務(1 390萬美元)所抵消。
與2018年相比,我們電氣服務部門的收入在2019年增加了3.571億美元,達到3.637億美元。增加的原因是2019年4月對Walker的收購以及2018年第三季度完成的規模較小的收購。
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積壓反映了仍需在承包或承諾的安裝和更換項目工作下確認的收入。項目工作一般不超過一年。服務協議收入、服務工作和短期項目通常被列為已執行,但不會通過積壓。因此,積壓只代表我們今後任何一段時間的收入的一部分,而且它代表的收入很可能反映在我們今後六至十二個月的經營業績中。因此,我們認為積壓資料的預測價值僅限於短期內政府一般收入方向的指示,不應被解釋為幾個季度持續收入情況的指示。
截至2019年12月31日,積壓量為16.億美元,比2019年9月30日積壓的16.1億美元減少了0.4%,比2018年12月31日積壓的11.7億美元增加了37.4%。順序積壓減少的主要原因是完成了Walker的項目(3 890萬美元)、威斯康星州的業務(1 110萬美元)和新罕布什爾州的業務(1 010萬美元),但部分抵消了我們佛羅裏達業務(3 020萬美元)和科羅拉多州業務(2 620萬美元)項目預訂的增加。與去年同期相比,積壓的案例包括沃克的收購(2.403億美元,即20.6%)。同店積壓增加16.8%,主要是由於我們佛羅裏達州兩個業務的項目預訂量增加(78.2美元)。我們的田納西州業務(3,440萬美元),北卡羅來納州業務(3,220萬美元)和科羅拉多州業務(3,000萬美元)。
毛利-與2018年相比,2019年毛利潤增加了5 570萬美元(12.5%),達到501.9美元。增幅包括:印地安那州和沃克收購案增加3720萬美元,增幅8.3%;在同一商店基礎上增加1,840萬美元,增幅4.2%。同樣,商店毛利的增加主要是由於我們弗吉尼亞州的一個業務(750萬美元)和佛羅裏達州的一個業務(740萬美元)的銷售量增加,以及我們新罕布什爾州業務項目執行情況的改善(540萬美元)。2019年毛利還受益於2019年第四季度記錄的服務費用減少320萬美元,原因是收到的與可收回費用有關的保險收益主要發生在2019年第四季度之前。毛利的增長被我們威斯康星州的業務量減少所部分抵消(670萬美元)。按收入百分比計算,毛利潤從2018年的20.4%降至2019年的19.2%,主要原因是上述因素和沃克收購的利潤率較低,包括2019年積壓攤銷360萬美元。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)-與2018年相比,SG&A在2019年增加了4,300萬美元(14.5%),達到340.0美元。在同一家商店的基礎上,不包括攤銷費用,SG&A公司增加了1050萬美元,增幅3.7%。這一增加主要是由於收入與前一年相比有所增加,投資於人員的原因是近年來的增長(620萬美元),以及2019年專業費用的增加(250萬美元,其中約130萬美元與税務規劃費用有關)。2019年第四季度記錄的費用減少160萬美元也使2019年SG&A受益,原因是收到的與可收回費用有關的保險收益主要發生在2019年第四季度之前。攤銷費用在此期間增加了530萬美元,主要是由於沃克和印第安納的收購。作為收入的百分比,SG&A公司的收入從2018年的13.6%降至2019年的13.0%,原因是上述因素以及2019年4月收購的Walker公司收入中SG&A所佔百分比較低。
我們包括同店SG&A,不包括攤銷,因為我們認為這是比較經營結果的一種有效措施。然而,在公認的會計原則下,不包括攤銷在內的同店SG&A不被視為實體財務業績的主要衡量標準,因此,不應像我們綜合業務報表中所示的那樣,將SG&A視為SG&A的替代方法。
| 年終 | ||||||
| 十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
| (單位:千) | ||||||
SG&A | $ | 340,005 | $ | 296,986 | |||
減:來自收購公司的SG&A |
| (27,217) |
| — | |||
減:攤銷費用 |
| (22,654) |
| (17,307) | |||
同店SG&A,不包括攤銷費用 | $ | 290,134 | $ | 279,679 |
利息費用-利息支出在2019年增加了560萬美元,即151.1%。這一增加反映了由於我們最近收購包括Walker在內的前業主,循環信貸貸款和票據的借款增加了。
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或有收益債務公允價值的變化-或有收益債務按每個報告期的公允價值計量,公允價值估計數的變化在收入中得到確認。2019年,或有收益債務公允價值變動的支出比2018年增加了90萬美元。支出的增加主要是由於BCH的盈利高於先前的預期,這增加了盈利的價值。
其他收入-其他收入比2018年減少400萬美元,即2019年的95.5%。2018年4月,我們與英國石油公司(BP)簽訂了和解協議,涉及我們的一家子公司就2010年4月BP深水地平線(BP)漏油事件提出的兩項索賠。由於這些定居點,2018年第二季度,我們獲得了400萬美元的收益。我們沒有任何剩餘的子公司與BP有關的未決索賠。
所得税準備金-我們在美國幾乎所有五十個州開展業務。在税率和規則不同的州,我們的有效税率變化是基於我們的相對盈利能力或缺乏盈利能力。此外,税法的變動、判斷和法律結構等離散項目也會影響我國的有效税率。這些項目還可包括對商譽和其他無形資產減值的税務處理、與購置有關的資產和負債的公允價值變動、不確定税收狀況的税收儲備、與經營業績不佳相關的損失和不控制權益的核算。
2019年的實際税率為24.7%,而2018年為24.1%。2019年的實際税率高於21%的聯邦法定税率,主要原因是州所得税淨額(4.4%)和不可扣減費用(1.4%),部分抵消了提交和預期提交的經修訂的申報表所產生的利益,即分配給我們的節能商業建築扣減額(“179 D扣除額”)(1.5%)和股票補償金扣減額(0.5%)。2018年的實際税率高於21%的聯邦法定税率,主要原因是州所得税淨額(5.0%)和不可扣減費用(1.3%),但由於提交聯邦所得税自動會計方法變更申請(1.9%)和股票薪酬扣減(0.9%),未確認的税收福利減少,部分抵消了這一比率。請參閲綜合財務報表中的附註9,以便將聯邦法定税率與我們財務報表中反映的實際税率進行核對。
2018年至2019年有效税率的提高,主要是由於提交聯邦所得税自動會計方法變更申請所產生的未確認税收福利減少以及股票補償扣減額減少,部分抵消了提交和預期提交經修訂的申報表的好處,以要求分配給我們的179 D扣減額。
我們目前估計未來的實際税率將在25%至30%之間。然而,由於最近根據2019年“納税人確定性和救災法”將179 D扣減額延長至2020年,我國2020年的有效税率可能處於這一範圍的低端。
2018年與2017年相比
關於2018年至2017年期間比較的討論,請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-2018年與2017年相比的運營結果-2018年”。
展望
在2015年至2019年的四年期間,行業狀況有所改善,我們目前預計2020年將繼續保持強勁的經濟活動。我們2020年的重點將是生產力、高效的項目績效、勞動力開發,以及投資於增長,尤其是模塊化建設、服務和小型項目。基於我們的積壓,並考慮到經濟狀況,我們樂觀地認為,2020年的收入和淨利潤將繼續保持2018年以來的有利水平。
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流動性與資本資源
截至12月31日 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
(單位:千) | ||||||||||
由(使用)提供的現金: |
|
|
|
|
| |||||
經營活動 | $ | 142,028 | $ | 147,190 | $ | 114,090 | ||||
投資活動 |
| (224,450) |
| (95,710) |
| (128,968) | ||||
籌資活動 |
| 87,590 |
| (42,402) |
| 19,346 | ||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | $ | 5,168 | $ | 9,078 | $ | 4,468 | ||||
自由現金流量: | ||||||||||
業務活動提供的現金 | $ | 142,028 | $ | 147,190 | $ | 114,090 | ||||
購置財產和設備 |
| (31,750) |
| (27,268) |
| (35,467) | ||||
出售財產和設備的收益 |
| 2,159 |
| 1,698 |
| 1,359 | ||||
自由現金流 | $ | 112,437 | $ | 121,620 | $ | 79,982 |
現金流量
我們的業務不需要對長期固定資產進行大量投資.在我們的業務中使用的大部分資本是營運資本,用於支付我們的勞動力成本和安裝在項目工作中的設備,直到我們的客户支付我們的費用為止。在我們的行業習慣條款允許客户保留一小部分合同價格,直到我們完成工作後,通常是6個月。根據這一做法扣留的數額稱為保留或保留。我們的平均項目期限,加上典型的保留條款,一般允許我們在一年內完成現金收入和收益的實現。
2019年與2018年相比
業務活動提供的現金-業務現金流量主要受對我們服務的需求和營業利潤率的影響,但也可能受到與我們提供的各種服務相關的營運資本需求的影響。特別是,當我們開始大量工作時,週轉資金需求可能會增加,在項目費用,主要是與勞動力、設備和分包商有關的費用需要支付之前,才能對所完成的工作產生的應收賬款進行計費和收取。當夏季和秋季有良好的天氣條件時,當我們為增加的項目需求做準備和計劃時,營運資金需求通常會在冬季和春季更高。相反,週轉資本資產通常在夏末和秋季隨着項目的完成而轉換為現金。這些季節性趨勢有時被重大項目時間安排的變化所抵消,這些變化可能受到天氣、項目延誤或加速以及可能影響客户支出的其他經濟因素的影響。
2019年,我們從經營活動中獲得了142.0美元的現金流量,而2018年為147.2美元。減少520萬美元的主要原因是應付賬款和應計負債發生了1 680萬美元的變化,預付費用和其他流動資產發生了1 600萬美元的變化,賬單費用的變化超過了由計費和各種項目工作的時間所驅動的費用。這些減少額因應收賬款淨變動1 910萬美元和費用變化1 010萬美元而被部分抵消,這一變化超出了客户賬單和付款的時間。
用於投資活動的現金-2019年用於投資活動的現金為224.5美元,而2018年為9 570萬美元。現金增加128.8美元的主要原因是為購置而支付的現金(扣除所獲現金的淨額),包括沃克的購置(1.937億美元)。
(用於)籌資活動提供的現金-2019年籌資活動提供的現金為8 760萬美元,而2018年用於資助活動的現金為4 240萬美元。提供的現金增加了130.0美元,主要是因為高級信貸機制的淨收益比上一年增加了1.23億美元,主要是為了資助沃克的收購。
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2018年與2017年相比
關於2018年至2017年期間比較的討論,請參閲2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的“項目7-管理層對運營狀況和結果的討論和分析-流動性和資本資源-2018年相比較”。
自由現金流量
我們將自由現金流量定義為經營活動提供的現金,減去慣常的資本支出,再加上出售資產的收益。我們認為,在我們大約一年的週轉資金週期中,包括利潤率和週轉資本使用在內的自由現金流動是衡量業務有效性和效率的一項有效措施。由於這個原因,我們在這裏包括了自由現金流量信息,因為我們經常被第三方問到對我們進行評估。然而,根據普遍接受的會計原則,自由現金流量不應被視為衡量一個實體財務結果的主要尺度,因此,不應將自由現金流量視為營業收入、淨收入或根據公認會計原則確定的現金流動綜合報表中所列數額的替代辦法。其他公司可能對自由現金流有不同的定義。
股份回購計劃
2007年3月29日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,以收購我們所發行普通股的100萬股。隨後,董事會不時增加根據該計劃可能獲得的股份數量,並批准延長該計劃。2019年11月19日,董事會批准延長該計劃,將批准回購的股份增加80萬股。自回購計劃啟動以來,董事會已批准回購950萬股股票。截至2019年12月31日,我們在回購計劃下累計回購了860萬股股票,平均價格為每股17.70美元。
根據證券法及其他法律規定,在公開市場或私下談判的交易中,股票回購會不時由我們自行決定,並視乎市場條件及其他因素而定。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止程序。在截至2019年12月31日的一年中,我們以每股45.58美元的平均價格,以大約1,960萬美元的價格回購了40萬股。
債務
循環信貸貸款和定期貸款
我們有一個由銀行組成的銀團提供的6.00億美元的高級信貸貸款(“貸款”)。該機制由4.5億美元的循環信貸額度和1.5億美元的定期貸款組成,該機制還為該機制的循環部分提供1.5億美元的手風琴或增加選項。該機制還包括可以信用證形式發行的至多1.6億美元的分限額。該機制將於2025年1月到期,主要由對我們所有個人財產的第一留置權擔保,但與擔保債券有關的資產除外,以及由某些不受限制的附屬公司和我們全資擁有的自保保險公司持有的資產,以及與受擔保債券限制的項目有關的資產的第二次留置權。在2019年,我們支付了約140萬美元的融資和專業費用,因為對該機制的一項修正將在該基金剩餘的任期內攤銷。在這一數額中,40萬美元可歸因於定期貸款,並正在採用有效利息法攤銷。餘下的100萬美元可歸因於循環信貸額度,再加上以前未攤銷的費用130萬美元,在貸款機制的剩餘期限內按直線攤銷,作為利息費用的非現金費用。至於定期貸款,我們須按季付款,由原來貸款本金總額的1.25%,增加至3.75%,餘額須於2025年1月到期。截至2019年12月31日,我們有1.5億美元未償定期貸款本金、2800萬美元未償借款、4090萬美元未清信用證和381.1美元可動用信貸。
該機制下有兩種借款利率選擇,即基本利率貸款選擇和歐元美元利率貸款選擇。這些利率是由廣泛的金融市場決定的浮動匯率,這意味着它們可以。
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不時地上下移動。然後,在這兩種費率中添加額外的利潤率。截至2019年12月31日,適用於循環信貸貸款貸款的加權平均利率約為3.2%。截至2019年12月31日,適用於定期貸款的加權平均利率約為3.3%。
我們的某些供應商需要信用證,以確保他們為我們支付的金額得到補償,例如我們自費保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同的履約,並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的放款人通過貸款機制簽發這種信用證,收取費用。我們從來沒有對導致放款人或我們付款的信用證提出索賠,並且相信在可預見的將來這種索賠是不可能的。信用證費用從每年1.25%到2.00%不等,依據的是綜合總負債與“經調整的信貸安排EBITDA”的比率,這意味着綜合EBITDA這一術語在信貸協議中得到了定義。
在任何特定時間,不用於借款或信用證的循環貸款能力部分應支付承付費用。這些費用從每年0.20%至0.35%不等,根據綜合總負債與經調整的EBITDA信貸機制的比率計算。
利息費用包括下列主要因素(千):
截至12月31日的年度, |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
支付給前業主的票據的利息費用 | $ | 1,531 | $ | 642 | $ | 365 | ||||
借款利息費用和未用承付費用 |
| 6,887 |
| 2,211 |
| 1,862 | ||||
信用證費用 |
| 512 |
| 474 |
| 553 | ||||
債務融資成本攤銷 |
| 387 |
| 383 |
| 376 | ||||
共計 | $ | 9,317 | $ | 3,710 | $ | 3,156 |
該基金載有界定各種金融措施的金融盟約,以及我們必須遵守的這些措施的水平。在每個季度結束時對“公約”的遵守情況進行評估。為財務契約的目的,信貸設施調整的EBITDA定義為截至任何季度契約遵守情況計量日為止的四個季度的淨收益,加上相應的數額(A)利息開支;(B)所得税備抵;(C)折舊和攤銷;(D)股票補償;(E)其他非現金費用;和(F)被收購公司的間接收購前結果。以下是信貸機制調整後的EBITDA與2019年淨收入的對賬情況(千):
淨收益 |
| $ | 114,324 |
|
所得税準備金 |
| 37,418 | ||
利息費用,淨額 |
| 9,093 | ||
折舊和攤銷費用 |
| 51,572 | ||
股票補償 |
| 5,878 | ||
融資機制所界定的被收購公司的預收購結果 |
| 1,404 | ||
信貸貸款調整後的EBITDA | $ | 219,689 |
該基金的主要財務契約包括:
總槓桿率-該機制要求,截至每個財政季度結束時,我們的綜合負債總額與我們的信貸機制經調整的EBITDA比率不得超過3.00至1.00。截至2019年12月31日,總槓桿率為1.0。
固定收費覆蓋率-該機制要求:(A)當公司的總槓桿比率超過2.00比1.00時,(A)信貸安排調整的EBITDA、減去非融資資本支出、所得税、股息和用於回購股票的數額的比率;(B)利息支出和預定債務本金支付的總和至少為1.50至1.00。信貸機制調整的EBITDA、資本支出、所得税、股息、股票回購付款、利息費用和預定本金付款的備抵,是為本公約的目的在該機制下界定的。
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四個季度的金額,截止於任何給定的季度契約合規度量日期。截至2019年12月31日,固定收費覆蓋率為11.3。
其他限制-該機制允許每次交易採購至多500萬美元,條件是在同一財政年度,這種購置和購置的總採購價格不超過1 000萬美元。然而,這些限制只適用於公司的總槓桿率大於2.50至1.00時。
雖然該機制的金融契約並沒有具體規定貸款機制下的能力,但如果我們在季度末契約履約度量日的債務水平會導致我們違反該基金的槓桿比率契約,那麼我們在該機制下的借款能力和我們目前的優惠條件可能會受到貸款人的負面影響。
截至2019年12月31日,我們遵守了所有的金融契約。
前業主須知
作為收購六家公司的考慮因素之一,我們向前業主提供了未清票據。截至2019年12月31日,這些票據的未清餘額為4 850萬美元。隨着Walker在2019年第二季度的收購,我們向前業主發行了一張期票,截至2019年12月31日,未清餘額為2,500萬美元,它承擔按季度支付的利息,利率為4.0%。本金應於2022年4月和2023年4月分期付款。在2017年第二季度收購BCH的同時,我們向前業主發行了一張期票,截至2019年12月31日,未清餘額為1,430萬美元,支付利息,按季度支付,利率為3.0%。本金應於2020年4月和2021年分期支付。在2018年和2019年的四次非重大收購中,我們向前業主發行了票據,截至2019年12月31日,未清餘額為920萬美元,按2.9%至3.5%的規定利率按季度支付利息。本金應在2020年5月至2021年7月之間支付。
展望
在過去的21年裏,我們創造了正的淨自由現金流,其中大部分發生在具有挑戰性的經濟和工業環境中。在我們的信貸安排下,我們仍然有很大的借貸能力,我們維持我們認為合理的現金餘額。我們相信這些因素將為我們提供足夠的流動資金,以便在可預見的將來為我們的業務提供資金。
表外安排和其他承諾
正如我們這個行業中常見的情況一樣,我們在正常的業務過程中作出了某些表外安排,導致我們的資產負債表上沒有直接反映的風險,例如涉及信用證和保證擔保的義務。
我們為我們的許多設施、車輛和設備的需要簽訂了不可取消的經營租約。這些租約使我們可以節省現金,每月支付租金,使用設施、車輛和設備,而不是購買這些設施、車輛和設備。在租賃期滿時,我們對出租人沒有進一步的義務。如果我們決定在租賃期限結束前取消或終止租賃,我們通常會在租賃期限內向出租人支付剩餘的租金。
我們的某些供應商需要信用證,以確保他們為我們支付的金額得到補償,例如我們自費保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同的履約,並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。如上文所述,我們提供的信用證實際上是由我們的放款人通過貸款機制簽發的。信用證要求放款人向信用證持有人支付指定金額,如果持票人證明我們沒有執行指定的行動。如果發生這種情況,我們將被要求償還放款人。根據償還的具體情況,我們也可能需要將一筆費用記在償還的收入上。沒有索賠,我們沒有支付或保留與信用證有關的資金。然而,由於對信用證的要求將要求我們立即償還給我們的貸款人,因此信用證與實際借款一樣被視為對貸款機制能力的利用。對信用證的索賠在我們這個行業很少見。到目前為止,我們還沒有對導致付款的信用證提出索賠。
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不管是貸款人還是我們。我們相信,在可預見的將來,我們不太可能根據信用證為債權提供資金。
許多客户,特別是與新建築有關的客户,要求我們發行由一家稱為保證人的金融機構發行的履約和付款債券。如果我們沒有按照合同條款履行義務,或者沒有支付根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商,客户可以要求擔保人支付款項或根據保證書提供服務。我們必須償還擔保人承擔的任何費用。到目前為止,我們還不知道我們的擔保人因擔保人代我們發出的債券而蒙受的損失,而且我們預計在可預見的將來也不會發生這種損失。
根據擔保市場的標準條款,擔保人按項目逐項目發行債券,並可在任何時候拒絕發行債券。歷史上,大約15%到25%的業務需要債券。雖然我們目前有很強的保證關係來支持我們的擔保需求,但未來的市場條件或我們的擔保人對我們的經營和財務風險的評估的變化可能導致我們的擔保人拒絕為我們的工作發行債券。如果出現這種情況,我們的選擇包括做更多不需要債券的業務,為項目的執行提供其他形式的抵押品,如信用證或現金,以及尋求其他擔保人的擔保能力。我們可能還會遇到客户、供應商和其他市場參與者對我們的信譽的擔憂。雖然我們相信我們的一般經營和財務特點將使我們最終能夠有效地應對連接能力的中斷,但這種中斷很可能導致我們的收入和利潤在短期內下降。
合同義務
以下是截至2019年12月31日我方合同債務的未來到期日(千):
| 截至12月31日止的12個月 | |||||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 共計 |
| ||||||||
循環信貸設施 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 28,000 |
| $ | 28,000 | |
定期貸款 | 7,500 | 7,500 | 15,000 | 15,000 | 22,500 | 82,500 | 150,000 | |||||||||||||||
前業主須知 |
| 13,317 |
| 10,166 |
| 12,500 | 12,500 |
| — |
| — |
| 48,483 | |||||||||
應付利息 |
| 7,247 |
| 6,614 |
| 5,802 | 4,807 |
| 4,094 |
| 60 |
| 28,624 | |||||||||
業務租賃債務 |
| 17,124 |
| 15,096 |
| 12,873 |
| 10,797 |
| 9,222 |
| 36,954 |
| 102,066 | ||||||||
共計 | $ | 45,188 | $ | 39,376 | $ | 46,175 | $ | 43,104 | $ | 35,816 | $ | 147,514 | $ | 357,173 |
如附註9“所得税”中所述,2019年12月31日我們的綜合資產負債表中包括1020萬美元未確認的税收優惠。我們相信,在未來十二個月內,可能會減少高達1,020萬元的未獲確認的税務優惠。然而,由於税務規例的實施情況不明朗和複雜,再加上難以預測何時可完成税務審計,我們一般無法就這些負債的現金流出時間作出可靠的估計。
截至2019年12月31日,我們的信用證承諾金額為4090萬美元,其中2240萬美元將於2020年到期,1850萬美元將於2021年到期。這些信用證的絕大部分寄給了保險公司,他們代表我們支付與我們的工人補償、汽車責任和一般責任保險計劃有關的資金。這些信用證為保險公司提供了額外的擔保,即如果我們遇到財務上的困難,將有足夠的財政資源為我們的索賠提供資金,其中許多是在很長一段時間內發展起來的。為此目的張貼信用證是實體通過第三方保險公司管理其自我保險項目的一種常見做法,就像我們所做的那樣。雖然許多信用證承諾將於2020年到期,但我們預計幾乎所有承諾,特別是那些支持我們保險項目的承諾,都將每年更新一次。
除上述經營租賃義務外,我們在履行項目工作的一般過程中,在交付設備和提供勞動力的承諾之外,沒有重大的購買或經營承諾。
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項目7A.市場風險的定量和定性披露
如下文所述,我們面臨的市場風險主要與利率的潛在不利變化有關。我們積極參與監測市場風險,並繼續開發和使用適當的風險管理技術。我們不面臨任何其他重大的金融市場風險,包括商品價格風險、外匯風險或使用衍生金融工具帶來的利率風險。我們不使用衍生金融工具。
根據我們的循環信貸安排和定期貸款,我們面臨利率的變化。我們的固定利率債務包括給被收購公司前所有者的票據。
下表列出截至2019年12月31日按到期日分列的債務本金(以千為單位)和相關平均利率及其所示公允市場價值:
| 截至12月31日止的12個月 | |||||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 共計 |
| ||||||||
固定利率債務 | $ | 13,317 | $ | 10,166 | $ | 12,500 | $ | 12,500 | $ | — | $ | — | $ | 48,483 | ||||||||
平均利率 |
| 3.6% |
| 3.7% |
| 4.0% |
| 4.0% |
| — |
| — |
| 3.8% | ||||||||
可變利率債務 | $ | 7,500 | $ | 7,500 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 22,500 | $ | 110,500 | $ | 178,000 |
截至2019年12月31日,適用於循環信貸貸款貸款的加權平均利率約為3.2%。截至2019年12月31日,適用於定期貸款的加權平均利率約為3.3%。
我們在非經常性的基礎上以公允價值計量某些資產。這些資產在被視為非暫時受損時按公允價值確認.在本年度,我們不承認在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的任何減損。
公司或有收益付款的估值採用概率加權貼現現金流法確定。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如最低和最高支付額、賺取期的長短、計算任何到期款項的方式等)。並利用關於未來現金流量、實現這種未來現金流量的可能性和貼現率的假設。
41
目錄
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
| 頁 | |
舒適系統美國公司 | ||
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 43 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 44 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 47 | |
合併資產負債表 | 48 | |
綜合業務報表 | 49 | |
股東權益合併報表 | 50 | |
現金流動合併報表 | 51 | |
合併財務報表附註 | 52 |
42
目錄
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法案”規則13a-15(F)和15d-15(F)對這一術語作了定義。在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們根據Treadway委員會贊助組織委員會(COSO 2013年框架)發佈的內部控制框架,對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評價,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制生效。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所,在其報告中指出,截至2019年12月31日,安永已發佈了一份認證報告,審核了我們對財務報告的內部控制的有效性。
43
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致美國舒適系統公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們已經審計了相應的舒適系統美國公司的合併資產負債表。(本公司)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日,截至2019年12月31日終了的三年的相關業務合併報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)和我們於2020年2月26日提交的報告對此發表了無保留意見。
通過ASU第2016-02號租約
如合併財務報表附註2所述,由於採用ASU 2016-02號,公司於2019年改變了租賃會計核算方法,租賃.
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,這些事項包括:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
44
目錄
基於完成率法的收入識別 | |
對此事的説明 | 正如固定價格協議合併財務報表附註2所披露的,公司採用完成百分比(POC)會計方法,根據這種方法,在合同存續期間任何時候可識別的合同收入是通過將合同總收入的預期總收入乘以在任何時間發生的合同費用佔合同總成本的百分比來確定的。這些估算將受到相當大的判斷,並可能受到勞動力、材料/設備和分包商成本變化的影響。 審計管理部門對合同總成本的估計具有挑戰性,因為管理層對勞動力、材料/設備和分包商成本作出了重大判斷,因為未來的結果可能與過去的估計有很大差異,原因是隨着項目的完成,事實和情況發生了變化。 |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了一個理解,評估了設計,並測試了在完成過程中對合同估計成本的控制的運作效果。例如,我們測試了管理層對重要投入(如勞動力、材料/設備和分包商成本)的成本估算的審查控制。 為了檢驗公司的合同成本估算,我們的審計程序包括,除其他外,對合同樣本進行審查,對項目人員完成的調查問卷進行審查;評估迄今為止實際成本中包含的混合勞動力比率,與用於完成項目的混合勞動力比率相比較;同意估算的勞動力、材料/設備和分包商成本以證明文件,向客户發送獨立的確認書;並進行回溯分析,比較整個項目的毛利率,以評估管理層的估算能力。 |
沃克TX控股公司收購會計 | |
對此事的説明 | 正如合併財務報表附註4所披露的,該公司於2019年4月1日完成了對Walker TX控股公司(LLC)及其各全資子公司(Walker)的收購,並對其進行了2.354億美元的考慮。這筆交易被記作商業合併。 審計公司收購Walker的會計是複雜的,因為在確定無形資產和負債的公允價值方面存在重大估計不確定性,這些資產和負債主要包括或有價值、客户關係和商標,分別為1 950萬美元、5 300萬美元和3 260萬美元。重要的估計不確定性主要是由於各自的公允價值對沃克未來業績的基本假設的敏感性。用於估計獲得的無形資產公允價值的重要假設包括貼現率和構成預測結果基礎的某些假設(例如收入增長率和營業利潤率)。用於估計或有考慮的公允價值的重要假設包括貼現率、波動率和預測結果(例如收入增長率和EBITDA利潤率)。這些重要的假設是前瞻性的,可能會受到未來經濟狀況的影響. |
我們如何在審計中處理這一問題 | 我們獲得了理解,評估了設計,並測試了採購會計過程控制的運作效果。例如,我們測試了公司對轉讓的代價(包括或有價值)和無形資產的確認和計量的控制,包括評估模型和用於編制此類估計的重要假設。 為了測試或有價值和無形資產的公允價值,我們的審計程序包括,除其他外,評估公司的估值方法,讓我們的估值專家協助測試上述用於開發預期財務信息和評估估值方法的應用的重要假設,並測試基礎數據的完整性和準確性。例如,我們比較了 |
45
目錄
假設目前的經濟趨勢,歷史結果公司的業務和其他相關因素。我們還對重要假設進行了敏感性分析,以評估因假設變化而產生的或有價值和無形資產公允價值的變化。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2002年以來,我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
(二0二0年二月二十六日)
46
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致美國舒適系統公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了美國舒適系統公司截至2019年12月31日對財務報告的內部控制,其依據是內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)(COSO標準)。在我們看來,舒適系統美國公司。(該公司)在所有重大方面,根據COSO標準,對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、2019年12月31日終了的三年的相關綜合業務報表、股東權益和現金流量,以及相關附註和我們於2020年2月26日的報告對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,並將其列入所附管理部門關於財務報告內部控制的報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
德克薩斯州休斯頓
(二0二0年二月二十六日)
47
目錄
舒適系統美國公司
合併資產負債表
(單位:千,份額除外)
十二月三十一日, | |||||||
| 2019 |
| 2018 | ||||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收帳款,減去可疑賬户備抵額$ |
| |
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未開票應收賬款 |
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其他應收款 |
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| | |||
盤存 |
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| | |||
預付費用和其他 |
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| | |||
超過賬單的成本和估計收益 |
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| | |||
流動資產總額 |
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| | |||
財產和設備,淨額 |
| |
| | |||
租賃使用權資產 | | — | |||||
善意 |
| |
| | |||
可識別無形資產,淨額 |
| |
| | |||
遞延税款資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
當前到期的長期債務 | $ | | $ | | |||
應付帳款 |
| |
| | |||
應計補償和福利 |
| |
| | |||
超過成本和估計收益的比林斯 |
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| | |||
應計自保 |
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| | |||
其他流動負債 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務淨額 |
| |
| | |||
租賃負債 |
| |
| — | |||
遞延税款負債 |
| |
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其他長期負債 |
| |
| | |||
負債總額 |
| |
| | |||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益: | |||||||
優先股,$ |
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| |||||
普通股,美元 |
| |
| | |||
國庫券,按成本計算, |
| ( |
| ( | |||
額外已付資本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
負債和股東權益共計 | $ | | $ | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
48
目錄
舒適系統美國公司
綜合業務報表
(單位:千,除每股數據外)
|
| ||||||||||
截至12月31日的年度, | |||||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
服務費用 |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| | |||||
商譽減損 |
| — |
| — |
| | |||||
出售資產收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
營業收入 |
| |
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| | |||||
其他收入(費用): | |||||||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
或有收益債務公允價值的變化 |
| ( |
| ( |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(費用) |
| ( |
| ( |
| | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||||
所得税準備金 |
| |
| |
| | |||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益: | |||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||||
用於計算每股收益的股份: | |||||||||||
基本 |
| |
| |
| | |||||
稀釋 |
| |
| |
| | |||||
每股股息 | $ | $ | $ |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
49
目錄
舒適系統美國公司
股東權益合併報表
(單位:千,份額除外)
額外 | 共計 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 財政部股票 |
| 已付 | 留用 |
| 股東‘ |
| |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 衡平法 |
| ||||||
2016年12月31日結餘 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
|
| | |||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使的期權發行股票 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
|
| | |||||
發行限制性股票及業績股 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
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| | |||||
已收取的股份,以代替對受限制的既得股份的預扣繳税款 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
|
| ( | |||||
股票補償 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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| | |||||
股利 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | |||||
股份回購 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
|
| ( | |||||
2017年12月31日結餘 |
| | |
| ( | ( | | |
| | ||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使的期權發行股票 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
發行限制性股票及業績股 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
已收取的股份,以代替對受限制的既得股份的預扣繳税款 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股利 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回購 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2018年12月31日結餘 | | | ( | ( | | | | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股票發行: | ||||||||||||||||||||
為行使的期權發行股票 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
發行限制性股票及業績股 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
已收取的股份,以代替對受限制的既得股份的預扣繳税款 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股利 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回購 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2019年12月31日結餘 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
50
目錄
舒適系統美國公司
現金流量表
(單位:千)
| ||||||||||
截至12月31日的年度, | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
業務活動現金流量: | ||||||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
調整數,以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額- | ||||||||||
可識別無形資產的攤銷 |
| |
| |
| | ||||
折舊費用 |
| |
| |
| | ||||
資產使用權變動 | | — |
| — | ||||||
商譽減損 |
| — |
| — |
| | ||||
壞賬費用 |
| |
| |
| | ||||
遞延税款準備金(福利) |
| ( |
| |
| | ||||
債務融資成本攤銷 |
| |
| |
| | ||||
出售資產收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
或有收益債務公允價值的變化 |
| |
| |
| ( | ||||
股票補償 |
| |
| |
| | ||||
經營資產及負債的變動,扣除收購及資產剝離的影響後- | ||||||||||
(增加)減少- | ||||||||||
應收賬款淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
盤存 |
| |
| ( |
| ( | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| |
| | ||||
超過賬單和未開單應收賬款的費用和估計收益 |
| ( |
| ( |
| | ||||
其他非流動資產 |
| ( |
| ( |
| | ||||
增加(減少)在- |
| |||||||||
應付帳款和應計負債 |
| |
| |
| | ||||
超過成本和估計收益的比林斯 |
| |
| |
| | ||||
其他長期負債 |
| ( |
| ( |
| | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | ||||
投資活動的現金流量: | ||||||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售財產和設備的收益 |
| |
| |
| | ||||
出售業務所得收益 | | — | — | |||||||
為購置支付的現金,減去所獲現金後 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||||
循環信貸收益 |
| |
| |
| | ||||
循環信貸額度付款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
償還其他債務 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
資本租賃債務付款 | — |
| — | ( | ||||||
債務融資成本 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
向股東支付股息 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股份回購 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收到的代替扣繳税款的股份 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
行使選擇權所得收益 |
| |
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| | ||||
遞延購置付款 | ( | ( | ( | |||||||
支付或有代價安排 |
| ( |
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| ( | ||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
| |
| ( |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| |
| | ||||
現金和現金等價物,期初 |
| |
| |
| | ||||
現金和現金等價物,期末 | $ | | $ | | $ | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
51
目錄
舒適系統美國公司
合併財務報表附註
2019年12月31日
1.企業和組織
美國舒適系統公司是特拉華州的一家公司,提供全面的機械和電氣承包服務,主要包括供暖、通風和空調(“暖通空調”)、管道、電氣、管道和控制設備,以及場外建築、監測和防火。我們在美國各地安裝、維護、維修和更換產品和系統。約
2.重要會計政策摘要
鞏固原則
這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。所附的合併財務報表包括我們的帳目和我們在其中有控制權益的子公司的帳目。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。以往各期間的某些數額可能已重新分類,以符合本期列報方式。改敍對合並財務報表的影響不大。
估計數的使用
按照普遍接受的會計原則編制財務報表需要管理層使用估計數和假設來確定報告的資產和負債數額、收入和支出以及或有資產和負債的披露情況。實際結果可能與這些估計不同。在我們的財務報表中使用的最重要的估計數影響到建築合同的收入和成本確認、可疑賬户備抵、自保應計項目、遞延税資產、擔保權責發生制、收購公允價值會計以及與商譽減值測試有關的報告單位公允價值的量化。
現金流量信息
我們認為所有最初期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。
支付的現金(千)用於:
截至12月31日的年度, |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税 | $ | | $ | | $ | |
最近的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號“租賃(主題842)”。該標準基本上要求所有租約(一年或一年以下的租約除外)用一種稱為使用權(ROU)資產的方法記錄在資產負債表上。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的財政年度和這些年的中期。禁止完全追溯申請。我們於2019年1月1日通過了ASU第2016-02號“租約(主題842)”,
52
目錄
ASU第2018-11號“租賃(主題842)”所允許的過渡方法有針對性的改進,其中承租人在採用日期適用新的租賃標準,並確認對收養期間留存收益期初餘額進行累積效應調整。我們採取了切實可行的權宜之計,允許我們在資產負債表上不包括最初期限為12個月或更短的租約。此外,我們選擇採用實際的權宜之計,允許實體放棄重新評估(1)過期或現有合同是否包含租約,(2)對過期或現有租約的分類,以及(3)與過期或現有租約有關的資本化成本是否應列為專題842下的“初始直接費用”。ASU 2016-02的通過對我們的業務報表或現金流量表沒有重大影響。ASU 2016-02的通過導致了使用權資產的記錄,$
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號“金融工具-信貸損失(主題326)”。該標準要求公司在衡量預期信用損失時考慮到歷史經驗、當前市場狀況以及合理和可支持的預測。該標準將要求我們在金融資產上累積更高的信貸損失,而不是目前對合同資產和當期應收賬款等項目的指導。我們仍在完成對這一權威指南對我們綜合財務報表的影響的評估,但預計它將增加我們在採用時的信貸損失備抵額。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些年的中期。允許提前收養。
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。該標準取消了某些披露要求,包括第3級公允價值計量的估值程序、級別間轉移時間的政策以及公允價值等級第1和第2級之間轉移的數額和理由。該標準要求對公共實體進行某些額外披露,包括披露第3級公允價值計量中其他綜合收入中未實現損益的變化,以及用於制定第3級公允價值計量的重大無形投入的幅度和加權平均數。ASU 2018-13適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些年的中期。某些修正,包括關於未實現損益變化以及重大不可觀測投入的幅度和加權平均數的修正,應前瞻性地適用,而其他修正案應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。我們目前正在評估這一權威指南對我們綜合財務報表的潛在影響。
2019年12月,FASB發佈了第2019-12號“所得税(主題740):簡化所得税會計”的ASU No.2019-12。這一標準簡化了所得税的會計核算,消除了專題740中關於期間內税收分配辦法的指導意見的某些例外情況、在過渡時期計算所得税的方法以及確認遞延税負債的外部依據差異。該標準還簡化了特許税會計的各個方面,並頒佈了税法或税率的變動,並澄清了導致商譽税基提高的交易的會計核算。ASU 2019-12適用於2020年12月15日以後的財政年度和該年的中期。允許提前收養。我們目前正在評估這一權威指南對我們綜合財務報表的潛在影響。
收入確認
當將承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望得到的以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。以銷售為基礎的税收被排除在收入之外。
我們提供機電合同服務。我們的機械部分主要包括暖通空調,管道,管道和控制,以及關閉-現場施工、監控和消防。我們的電氣部分包括電氣系統的安裝和維修。我們在美國各地安裝、維護、維修和更換產品和系統。隨着時間的推移,我們所有的收入都會隨着時間的推移而確認,因為我們向客户提供貨物和服務。收入可以根據商定的固定價格或根據實際發生的成本按商定的百分比計算。
對於固定價格協議,我們採用成本會計的百分比,根據這一方法,合同在合同存續期間的任何時候都可以確認的合同收入是通過乘以預期的總合同來確定的。
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按任何時候發生的合同費用佔估計合同費用總額的百分比計算的收入。更具體地説,作為獲得安裝合同的談判和投標過程的一部分,我們估算了我們的合同成本,包括所有直接材料、人工和分包成本以及與合同履行有關的間接成本,如間接勞動力、用品、工具、修理和折舊費用。這些合同費用包括在我們的業務結果標題“服務成本”。然後,當我們在這些合同下執行時,我們衡量所產生的成本,並將它們與完成合同的估計總成本進行比較,並確認合同收入中相應的比例。人工成本被認為是在完成工作時發生的。分包商的勞動被確認為工作的完成。非人工項目費用包括購買設備、預製材料和其他材料。在我們的項目上購買的設備基本上是按工作規格生產的,是我們工作中的一個附加要素。當所有權轉讓給我們時,這些費用被認為是發生的,通常是在交付到工作地點時發生的。預製材料,如管道工程和管道,一般是在我們的商店進行,並確認為合同成本時,為工作的獨特規格。其他材料費用一般在交付工地時記錄。這一衡量和比較過程需要更新完成合同的總成本估計,這些更新可能包括主觀評估和判斷。
當:(1)合同得到雙方的批准和承諾,(2)確定了當事人的權利,(3)確定了付款條件,(4)合同具有商業實質,(5)有可能獲得考慮。我們認為項目的開始是在滿足上述條件的情況下進行的,並且我們已經得到了客户的書面授權才能繼續進行,或者是簽了一份已執行的合同。
與銷售合同有關的銷售、營銷和估算費用按已發生的費用計算,在少數情況下,我們可能會因銷售合同而招致大量費用,而這只是因為我們出售了該合同,如果發生這種情況,我們就會將該成本資本化,並在合同有效期內按完成百分比攤銷。目前我們的資產負債表上沒有任何資本化的銷售、營銷或估算成本,也沒有在本年度發生任何減值損失。
在項目開始之前,我們通常不會承擔與獲得或履行合同相關的大量增量成本。在極少數情況下,當發生重大的合同前費用時,這些費用在合同有效期內按完成比例資本化和攤銷。我們目前的資產負債表上沒有任何資本化的獲取或履行成本,也沒有在本年度對此類成本產生任何減值損失。
項目合同通常根據我們的工作到目前為止完成在履行我們的履約義務中固有的特定任務的百分比,向客户提供帳單或發票的時間表。這類帳單的時間表通常與發生費用的時間表不完全相符。因此,在我們的業務報表中確認的合同收入可以而且通常與合同期間任何時候可以向客户開具發票或開具發票的金額不同。合同截至某一日期確認的累計合同收入超過合同規定的累計賬單和未開單應收賬款的數額,作為流動資產反映在我們的資產負債表中,標題為“費用和超過賬單的估計收益”。截至某一日期,根據合同向客户收取的累計賬單超過合同確認的累計合同收入的數額,在我們的資產負債表中反映為當期負債,標題為“比費用和估計收益還多”。
正在執行的合同如下(千):
十二月三十一日, |
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| 2019 |
| 2018 |
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正在進行的合同所產生的費用 | $ | | $ | | |||
扣除損失後的估計收益 |
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減-比林斯迄今 |
| ( |
| ( | |||
少收應收賬款 | ( | ( | |||||
$ | ( | $ | ( | ||||
超過賬單的成本和估計收益 | $ | | $ | | |||
超過成本和估計收益的比林斯 |
| ( |
| ( | |||
$ | ( | $ | ( |
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應收賬款包括建築合同中根據保留條款或保留條款向客户開具的款項。這些規定在我們的行業中是標準的,通常允許一小部分進度清單或合同價格被客户扣留,直到我們完成項目的工作之後,通常是在一段時期內。
2019年12月31日和2018年12月31日應付款包括美元
完成會計方法的百分比也受到工作表現、工作條件和最後合同結算的變化的影響。這些因素可能導致對估計費用和收入的修正。這些修訂往往是基於進一步的估計和主觀評估。這些修訂的影響在確定訂正的期間內得到確認。當這種修訂導致一項損失將在合同上得到確認時,無論合同完成的百分比如何,估計的最終損失的全部數額在締結這一期間得到確認。
對項目成本和條件的修改可能導致更改訂單,根據該訂單,客户和我們之間達成了一項協議,即客户支付額外的或降低的合同價格。修訂還可能導致我們可能對客户提出索賠,以恢復項目差異,這些差異通過與客户的變更訂單無法令人滿意地解決。除非在某些情況下,我們不承認基於變更單或索賠的收入或保證金,直到與客户達成協議。截至2019年12月31日的年度,與未經批准的變更單和索賠有關的收入數額無關緊要。
與估計項目成本的差異可能會對我們的經營結果產生重大影響,這取決於項目的規模,以及通過額外的客户付款來收回變化。
履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾,是ASC主題606中的計算單位。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務,並在履行義務或履行義務得到履行時確認為收入。
為了確定正確的合同收益確認方法,我們評估了兩個或兩個以上的合同是否應合併為一項履約義務,是否應將合併的或單一的合同視為一項以上的履行義務。這一評價需要作出重大判斷,將一組合同合併或將合併或單一合同分開為多項履約義務的決定,可能會改變某一期間記錄的收入和利潤數額。對於我們的大多數合同,客户與我們的合同提供了一項重要的服務,將一組複雜的任務和組件集成到單個項目或功能中(即使該單個項目導致多個單元的交付)。因此,整個合同作為一項履約義務入賬。然而,較不常見的情況是,我們可能承諾在一項合同中提供不同的貨物或服務,在這種情況下,我們將合同分為多項履行義務。如果一個合同被劃分為多個履約義務,我們根據每項履約義務所承諾的貨物或服務的相對獨立銷售價格,將交易總價按一定數額分配給每項履約義務。我們很少銷售標準產品,有明顯的獨立銷售。在這種情況下,可觀察到的獨立銷售用於確定獨立銷售價格。更常見的情況是,我們銷售一種定製的、針對客户的解決方案,在這種情況下,我們通常使用預期成本加保證金方法來估計每項性能義務的獨立銷售價格。
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隨着時間的推移,我們確認所有服務的收益,因為:(I)隨着工作的進展,我們控制不斷地轉移給該客户;(Ii)我們有權在發生成本時向客户收費。客户通常控制正在進行的工作,合同終止條款或我們對迄今完成的工作的付款權利,加上交付公司沒有其他用途的產品或服務的合理利潤,都證明瞭這一點。
由於上述原因,收入是根據履行義務的進展程度確認的。選擇衡量完成進度的方法需要判斷,並以所提供的產品或服務的性質為基礎。我們通常使用成本來衡量我們的合同的進度,因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時,向客户轉移資產的過程。在進度成本與成本計量項下,完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與完成履約義務時的估計費用總額的比率來衡量的。收入,包括估計費用或利潤,按成本按比例入賬。履行成本包括勞動力、材料和分包商的成本、其他直接成本和間接成本的分配。
在我們的機械部門,對於我們的業務中有一小部分是以維修和維護現有系統的服務維護協議的形式提供服務的,而不是建造的,我們的性能義務是在一段特定的時間內維護客户的機械繫統。與工作類似,我們承認隨着時間的推移而獲得的收入;然而,對於服務維護協議中可能不知道提供服務的全部成本的服務維護協議,我們通常使用一種輸入方法來確認收入,這是基於我們提供服務的時間超過了我們訂約執行這些服務的總時間的時間。
由於許多履行義務所需工作的性質,對完成時的總收入和成本的估計(下文更詳細地描述)是複雜的,取決於許多變量,需要作出重大的判斷。我們在長期合同中有權得到的考慮可能包括固定金額和可變金額。可變金額可以增加或降低交易價格。可變金額的一個常見例子是,可以增加或降低合同價值的可變金額是正在等待的變更訂單,這些訂單代表着合同的修改,客户已授權或承認合同範圍的更改,但合同價格的最後調整仍有待談判。其他正變收入的例子包括在達到某些績效指標後授予的金額。項目里程碑或完工日期的成本目標,可以根據客户的自由裁量權。如果我們不能滿足規定的性能要求,如不符合施工進度,則可變金額可以從合同收入中扣除。
合同經常被修改,以考慮到合同規格和要求的變化。我們認為,當合同變更產生新的或改變現有的可強制執行的權利和義務時,合同修改是存在的。我們的合同修改大多涉及與現有履約義務沒有區別的貨物或服務,合同修改對交易價格的影響,以及我們衡量與之相關的履約義務的進展情況,都被確認為對收入的調整(不論是增加還是減少)。
我們有一個全公司的政策,要求定期審查在完成時的估計,其中管理人員審查我們的業績義務和估計的剩餘義務的進展和執行情況。作為這一過程的一部分,管理層審查信息,包括但不限於任何未決的關鍵合同事項、完成進度和相關的項目時間表、查明風險和機會以及收入和成本估計的相關變化。風險和機會包括管理層對實現時間表的能力和成本的判斷(例如,里程碑事件的數量和類型)、技術要求(例如新開發的產品與成熟的產品)以及其他合同要求。管理層必須對勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的可用性、完成履約義務的時間長短(例如,估計材料的工資和價格上漲以及相關的支助費用分配)、分包商的執行、客户供資的可用性和時間以及間接費用費率等問題作出假設和估計。
根據這一分析,對收入、服務成本的任何調整以及對營業收入的相關影響在該季度被確認為是必要的。如果我們確定我們將成功地減輕圍繞這些業績義務的技術、進度和成本方面的風險,或實現相關的機會,並且在履行個人業績義務期間可能導致營業收入的增加,這些調整可能會產生積極的項目績效。同樣,如果我們確定我們不能成功地減輕這些風險或實現相關的機會,這些調整可能會導致
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營業收入。收入估計數的變化、服務費用以及對營業收入的相關影響每季度按累積趕超確認,這意味着我們在本期根據履行義務完成的百分比確認當期和前期變化的累積影響。一個或多個這些估計數中的一個或多個的重大變化可能會影響一個或多個業績義務的盈利能力。對於因履行義務而產生的費用總額估計數超過應賺取收入總額估計數的項目,應在確定損失期間為履行義務的全部損失編列備抵。
本公司通常在完成履約義務後不承擔任何退貨、退款或類似義務,因為任何缺陷在工作過程中得到糾正,或作為對收入的修改而包括在內。本公司為我們的工作提供行業標準保證,最常見的期限是一年。提供設備和材料的供應商對其產品的任何故障負責,除非安裝不正確。我們在我們的服務成本中包括了用於支付估計保修費用的估計金額,並在我們的資產負債表上記錄了一項負債,以彌補我們目前估計的未履行的保修義務。
在2018年1月1日實施ASC 606之前,我們確認收入的方法與我們目前在ASC 606下的方法非常相似。我們使用實際成本作為完成時預期總成本的百分比來估算我們完成固定價格工作的百分比,這是一個基於時間、材料和服務維護合同所用時間和時間的工作成本的標記,而在這些合同中,提供服務的全部成本無法合理估計。此外,我們將交易價格分配給履約義務的過程也與往年大致相似,在大多數情況下,合同是一項履約義務,在確定一項合同有一項以上履約義務的情況下,合同價格是根據其獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。
在2018年12月31日和2019年12月31日終了的幾年內,從我們以往各期履行義務中確認的淨收入不是實質性的。
收入分類
我們2019年的綜合收入來自於在我們服務的機電服務部門提供服務活動的合同。請參閲備註14-分段信息,以獲得有關可報告部分的其他信息。我們按活動、客户類型和合同類型將我們的收入從與客户的合同中分類,因為我們認為它最能描述我們的收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。詳情見下表(單位:千美元):
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
按服務提供的收入 |
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| 2019 |
| 2018 | 2017 | |||||||||||||
機械服務 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | | | % | |||||
電氣服務 | | | % | | | % | — | — | |||||||||||
共計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
按客户類別分列的收入 | 2019 | 2018 |
| 2017 |
| ||||||||||||||
工業 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
教育 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
辦公樓 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
醫療保健 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
政府 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
零售、飲食及娛樂 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
多家庭與住宅 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
其他 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
共計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
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截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
按活動類別分列的收入 | 2019 | 2018 |
| 2017 | |||||||||||||||
新建築 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
現有建築施工 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
服務項目 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
服務呼叫、維護和監測 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
共計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % |
應收賬款
應收帳款包括已完成工作的金額,我們已開單或有無條件的權利向我們的客户付款。應付數額按其可變現淨值列報。我們保留對可疑賬户的備抵,以便為無法收回的應收賬款的估計數額提供備抵。備抵依據的是對客户信譽、歷史付款經驗、未清應收賬款的期限和適用範圍內的擔保品的評估。
合同資產和負債
合同資產包括通常因長期合同下的銷售而產生的未開票金額,即採用成本對成本的收入確認法,確認的收入超過向客户收取的金額,付款權是有條件的,但須完成一個里程碑,如項目的一個階段。合同資產一般歸類為流動資產。
合同負債包括預付款項和超過確認收入的賬單。我們的合同資產和負債按合同在每個報告期結束時按合同列報。我們將超過當期收入的預付款和賬單分類。我們有超過一年的預付款是很不尋常的,因此,我們的合同資產和負債通常都是流動的。如果我們有一個期限超過一年的預付款,預付款的非流動部分將被包括在我們的綜合資產負債表的其他長期負債中。
下表列出合同資產和合同負債的變動情況(千):
截至12月31日的年度, | |||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||
合同 |
| 合同 | 合同 |
| 合同 | ||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | ||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
購置/處置引起的變化 | | | | | |||||||
因有條件和無條件而發生的變化 | ( | — | | — | |||||||
重新分類為未開票應收賬款 | — | — | ( | — | |||||||
更改履行義務的時間 | — | | — | | |||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,我們確認收入為美元。
我們在2019年和2018年的應收賬款或合同資產上沒有任何減值損失。
剩餘的履約義務
剩餘的建築履約義務是未完成工程的公司訂單的剩餘交易價格,不包括未行使的合同選擇。截至2019年12月31日,分配給剩餘履約債務的交易價格總額為$
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目錄
我們採用了實用的權宜之計,允許我們不包括少於因此,我們不報告服務維護協議未履行的績效義務。
租賃
我們以不可取消的經營租賃方式租賃某些設施、車輛和設備。這些不可取消的經營租賃中,最重要的部分是我們的公司辦公室和營業地點佔用的設施。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。我們將租賃組件與非租賃組件分開核算.我們有以指數為基礎的可變支付的租賃,以及一些設備和設施的短期租賃。可變租賃費用和短期租賃費用對我們的財務報表不重要,合計為$。
租賃期一般為
該公司的大部分不動產租賃是與我們沒有其他業務關係的個人或實體。然而,在某些情況下,公司與現任或前任僱員簽訂不動產租賃合同。2019、2018和2017年12月31日終了年度支付給關聯方的租金約為美元
如果我們決定在租賃期限結束前取消或終止租賃,我們通常會在租賃期限內向出租人支付剩餘的租金。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。在少數情況下,我們出租或轉租某些房地產資產,我們不再使用第三方。
下表彙總了綜合資產負債表中包括的租賃資產和負債如下(千):
(一九二零九年十二月三十一日) | ||
租賃使用權資產 | $ | |
租賃負債: | ||
| ||
長期租賃負債 | | |
租賃負債總額 | $ | |
截至2019年12月31日的租賃負債期限如下(千):
截至12月31日的年度- | |||
2020 | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
低現值折扣 | ( | ||
租賃負債現值 | $ | |
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下表為截至2018年12月31日ASC 840下不可取消經營租賃的未來最低租金(千):
截至12月31日的年度- |
| ||
2019 |
| $ | |
2020 |
| | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
與租賃有關的補充資料如下(千):
年終 | ||
(一九二零九年十二月三十一日) | ||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | |
租賃使用權-以換取租賃債務而獲得的資產 | $ | |
盤存
庫存包括我們購買和持有用於正常經營過程的零件和用品,並使用平均成本法按成本或可變現淨值的較低部分列報。
財產和設備
財產和設備按成本列報,折舊採用直線法計算,計算資產的估計使用壽命。租賃權的改進被資本化並攤銷在租賃預期壽命的較短或資產的估計使用壽命上。
修理和保養費用在發生時記作費用。延長現有設備使用壽命的主要更新和改善支出在設備剩餘使用壽命期間資本化和折舊。財產和設備退休或處置後,費用和相關累計折舊從賬户中刪除,由此產生的任何損益在業務報表中確認為“出售資產收益”。
商譽和可識別無形資產的可收回性
商譽是指購買價格超過收購企業淨資產公允價值的價格。我們每年評估損害的善意,如果情況表明可能發生損害,則更頻繁地進行評估。
當某一報告單位的賬面價值超過其公允價值時,為這一差額記錄商譽減值損失,但不得超過商譽的賬面金額。如果其他報告單位的公允價值有所增加,這種增加可能不會記錄在案。因此,這種增加可能不計入其他報告單位的減損。評估商譽是否受損的要求涉及基於市場的信息。這些資料及其在評估商譽時所使用的資料,需要作某種程度的主觀評估。
我們從10月1日起進行年度減值測試,並在第四季度報告因此過程而產生的任何減值費用。我們根據每個單位的運作和財務獨立程度以及對它們的相關管理,將我們的業務劃分為報告單位。我們在報告單位一級進行年度商譽減值測試。我們為我們的每一個經營單位進行商譽減損審查,因為我們已經確定我們的每個經營單位都是報告單位。
在評估減值商譽時,我們可以選擇首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否更有可能使我們的一個報告單位的公允價值大於其賬面價值。如果在完成評估後,我們確定
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目錄
報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,因此不需要進行任何進一步的測試。如果得出其他結論,則計算報告單位的公允價值,並將公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。
我們根據市場法和收益法估算報告單位的公允價值,利用未來現金流量貼現。在折現現金流模型下,對公允價值估計至關重要的假設包括貼現率、現金流量預測、預測的長期增長率和終端價值的確定。市場法利用可比上市公司投資資本的市場倍數(“上市公司辦法”)。投資資本的市場倍數包括收入、賬面權益加上債務和利息前收益、所得税備抵、折舊和攤銷(“EBITDA”)。
我們在無形資產使用壽命有限的情況下攤銷可識別的無形資產。戰略和/或市場條件的變化可能導致對已記錄的無形資產餘額或其使用壽命進行調整。
長壽資產
長期資產主要由商譽、可識別的無形資產、財產和設備以及遞延税資產組成.我們定期評估是否發生了表明這些資產的剩餘餘額可能無法收回的事件和情況。我們使用業務和現金流量以及其他經濟和商業因素的未來收入估計數來評估這些資產的可收回性。
收購
我們根據購置之日的公允價值估計,確認以企業合併方式獲得的資產和承擔的負債,包括或有資產和負債。
或有考慮-在某些收購中,我們同意向賣方支付額外數額,條件是被收購的企業實現某些預定的盈利目標。我們已根據購置之日的估計公允價值確認這些或有債務的負債,在購置日公允價值與業務收入確認的債務的最終結算之間有任何差異。
或有資產和負債-意外開支產生的資產和負債在其購置日公允價值可確定時予以確認。購置日期-公允價值估計數-如有必要,如有關於這些意外情況的補充資料,可進一步界定和量化所獲得的資產和承擔的負債。
自保負債
我們基本上是自保工人的賠償,僱主的責任,汽車責任,一般責任和僱員團體健康索賠,鑑於我們吸收了較高的每一事件的免賠額,根據我們的保險安排,這些風險。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均數估算和累積的。超出我們的可扣減額的估計損失,尚未支付,包括在我們的應計項目中,與我們的保險承運人相應的應收款項。與較大和長期發展的風險有關的損失估計--工人補償、汽車責任和一般責任--由第三方精算師每季度審查一次。我們的自保安排將在附註11“承諾和意外事件”中進一步討論.
保修費用
我們通常保證在安裝新的MEP系統後的第一年,我們建立和安裝,我們傳遞給客户製造商對設備的保證。我們一般保證為
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所得税
我們在美國幾乎所有五十個州開展業務。在税率和規則不同的州,我們的有效税率變化是基於我們的相對盈利能力或缺乏盈利能力。此外,税法的變動、判斷和法律結構等離散項目也會對我國的有效税率產生影響。這些項目還可包括對商譽和其他無形資產減值的税務處理、與購置有關的資產和負債的公允價值變動、不確定税收狀況的税收儲備、與經營業績不佳相關的損失和不控制權益的核算。
所得税由負債法規定,其中考慮到某些交易的財務報表處理和税務處理之間的差異。遞延税是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額計算的。遞延税備抵額是本報告所述期間遞延税資產和遞延税負債的變動,扣除購置和處置的影響。遞延税資產包括税收損失和抵免結轉,如果根據現有證據,更有可能-而不是部分或全部遞延税收資產-無法變現,則由估價備抵額予以扣除。
我們定期評估為未來實現不確定的遞延税資產設立的估價津貼。我們每季度進行一次評估。在評估遞延税資產的可變現性時,我們必須考慮到它是否更有可能-而不是在決定是否需要估值免税額時,我們會考慮所有現有的證據,包括正面或負面的證據。這些證據包括推遲納税負債的預定逆轉、預測的未來應税收入、前幾年的應税收入以及在進行這一評估時的税收規劃策略,在考慮消極和積極證據的相對權重時需要作出判斷。
在評估可扣減和應税項目的時間和數額時,需要作出重要的判斷。我們設立儲備時,雖然我們相信我們的報税表是可以支持的,但我們相信某些職位可能是不獲批准的。當事實和情況發生變化時,我們通過提供所得税來調整這些準備金。
只要利息和罰款可由税務當局就任何少繳所得税的情況作出評估,這些款額已積存,並在我們的綜合業務報表中列為所得税準備金的一個組成部分。
信貸風險集中
我們在廣泛的地理區域提供服務。我們的信用風險主要包括來自各種客户的應收賬款,其中包括總承包商、業主和開發商以及商業和工業公司。我們受到潛在的信用風險的影響,這與美國各地非住宅建築行業的商業和經濟因素的變化有關。然而,我們有權為所完成的工作獲得報酬,並在該作品中享有一定的留置權。此外,我們相信,我們的合同接受,帳單和收取政策是足夠的管理潛在的信用風險。我們定期審查我們的應收賬款,並對無法收回的款項進行備抵。我們擁有多元化的客户羣,我們的頂級客户代表
金融工具
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付帳款、人壽保險保單、給前業主的票據、循環信貸貸款和定期貸款。我們認為,這些工具在所附資產負債表上的賬面價值接近其公允價值。
保險回收
我們記錄了一張$
62
目錄
3.公允價值計量
我們將按公允價值計算的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露:
● | 一級-活躍市場相同資產和負債的報價; |
● | 二級-經市場數據證實的基於市場的可觀測輸入或不可觀測的輸入;以及 |
● | 第三級-重要的不可觀測的投入,其中很少或根本沒有市場數據,因此需要一個實體制定自己的假設。 |
下表彙總了公允價值以及公允價值計量所依據的公允價值等級範圍內截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年計量的資產和負債的公允價值和等級(千):
2019年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 一級 |
| 二級 |
| 三級 |
| 共計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險-現金退保價值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2018年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 一級 |
| 二級 |
| 三級 |
| 共計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險-現金退保價值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
現金和現金等價物主要由各種知名機構的高評級貨幣市場基金組成,原始期限為3個月或更短。這些資產的原始成本由於其短期期限而接近公允價值.第三方金融機構持有的公司未償定期貸款按成本記賬,並按債務發行成本進行調整。公司的定期貸款不公開交易,當貸款以可變利率計息時,賬面價值接近公允價值。由於這種債務的浮動利率,我們與循環信貸貸款有關的貸款的賬面價值近似於其公允價值。
我們有人壽保險
我們使用概率加權貼現現金流法對或有收益債務進行估值.這種公允價值計量是基於市場中不可觀測的重要投入,因此代表了公允價值層次中的三級計量。這一分析反映了購買協議的合同條款(例如,最低和最高付款、賺取期的時間、計算任何到期款項的方式等)。並利用關於未來現金流量、實現這種未來現金流量的可能性和貼現率的假設。或有收益債務按每個報告期的公允價值計量,公允價值估計數的變化在收入中得到確認。
63
目錄
下表對我們的或有收益債務的公允價值進行了核對,這些債務使用了大量不可觀測的投入(第3級)(千):
十二月三十一日, |
| ||||||
2019 |
| 2018 |
| ||||
年初餘額 |
| $ | |
| $ | |
|
發行 |
| |
| | |||
安置點 | ( | ( | |||||
公允價值調整 |
| |
| | |||
年底結餘 | $ | | $ | |
我們在非經常性的基礎上以公允價值計量某些資產。這些資產在被視為非暫時受損時按公允價值確認.
4.購置
Walker獲取
2019年4月1日,我們收購了沃克TX控股公司(LLC)及其所有全資子公司(統稱為“Walker”)的所有已發行和未償股權。沃克是一家全面服務的電氣合同和網絡基礎設施工程業務,為商業和工業客户服務,總部設在德克薩斯州歐文,業務遍及德克薩斯州。由於這次收購,沃克是我們電氣服務部門報告的公司的全資子公司。沃克的收入是$
以下概述購置日期、轉讓的價款公允價值和購置日所取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值,包括商譽金額(單位:千):
轉移的考慮: | ||
結賬時支付的現金 | $ | |
預付給前業主 | | |
營運資本調整 | ( | |
發給前業主的通知書 | | |
均衡納税 | | |
或有收入支付的估計公允價值 | | |
$ | | |
已獲確認的可識別資產數額和假定的負債數額: | ||
現金和現金等價物 | $ | |
應收帳款 | | |
其他流動資產 | | |
其他長期資產 | | |
財產和設備 | | |
善意 | | |
可識別無形資產 | | |
租賃使用權資產 | | |
應付帳款 | ( | |
應計補償和福利 | ( | |
超過成本和估計收益的比林斯 | ( | |
其他流動負債 | ( | |
長期租賃負債 | ( | |
$ | |
64
目錄
購置資產和假定負債的價款分配是初步的,因此,在無形資產和應計負債最後估值完成之前,可能會發生變化。商譽是指從無法單獨確認和單獨確認的其他資產中獲得的未來經濟利益。由於這一交易而確認的所有商譽都可以免税。
在估算獲得的無形資產的公允價值時,我們採用了被確定為最適合於個人無形資產的估值方法。為了估計積壓和客户關係的公允價值,我們使用了超額收益方法,其中包括可歸因於這些資產的預計現金流量按現值折現,使用風險調整貼現率表示所需的回報率。商品名稱價值是根據從特許權使用費減免方法確定的,該方法對可歸屬於該資產的收入流適用特許權使用費率,由此產生的特許權使用費支付是按現值徵税和貼現的。在確定可識別無形資產的公允價值時所固有的一些更為重要的估計和假設與預測現金流量和盈利能力有關,這是第三級投入。所使用的主要假設一般是基於預期現金流量的現值,按以下比率折現:
獲得的無形資產包括下列資產(千美元):
估價法 | 估計使用壽命 | 估計公允價值 | |||||
積壓 | 超額收益 | $ | | ||||
商品名稱 | 寬免版税 | | |||||
客户關係 | 超額收益 | | |||||
共計 | $ | |
或有盈利義務與在
收購對Forma的影響
以下未經審計的形式信息顯示了該公司和Walker在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12個月的綜合業績,並對直接可歸因於收購併具有持續影響的形式活動進行了調整。未經審計的形式資料僅為説明目的而提供,不一定表示未來期間的業務結果或如果各實體在所述期間是一家公司實際實現的經營結果或公司在收購後將經歷的結果。未經審計的形式信息不影響當前財務狀況、監管事項或與收購有關的任何經營效率的潛在影響。
假設收購發生在2018年1月1日,未經審計的初步業務合併結果如下(千):
截至12月31日的年度, | ||||||
2019 | 2018 | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
税前收入 | $ | | $ | |
2018年的税前收入包括大約$
65
目錄
其他收購
除了沃克的收購,我們完成了
2017年第二季度,我們收購了BCH控股公司所有已發行和流通股。每一家全資子公司(統稱為“bch”)
收購業務的結果包括在我們的合併財務報表中,包括在各自的收購日期。本年度和前一年完成的採購,無論是單獨的還是合計的,都不是實質性的。如果某些收購達到預定的盈利目標,已經或將支付額外的或將要支付的或有可能的購買價格(“掙出”)。這種收入,如果他們不受賣方的繼續僱用,估計在購買日期,幷包括在為收購支付的部分考慮。如果我們有一個持續就業是獲得報酬的條件的掙出,那麼這個掙出來就被記錄為在所掙的期間內的補償費用。
5.商譽和可識別無形資產淨額
善意
商譽賬面金額的變動情況如下(千):
機械服務 | 電氣服務 | ||||||||
| 段段 |
| 段段 | 共計 | |||||
2017年12月31日結餘 | $ | | $ | — | $ | | |||
購置和購買價格調整(見附註4) |
| |
| — | | ||||
減值調整 | — | — | — | ||||||
2018年12月31日結餘 | | — | | ||||||
購置和購買價格調整(見附註4) | | | | ||||||
部分重組的影響 | ( | | — | ||||||
減值調整 | — | — | — | ||||||
2019年12月31日結餘 | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的商譽餘額總額包括美元。
我們在10月1日進行年度減值測試,或更頻繁地進行,如果事件和情況表明可能發生了損傷。如附註2“重大會計政策摘要”中所述,我們可以選擇首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更可能低於賬面價值。
66
目錄
在2019年10月1日的年度減值測試中,我們進行了一次量化評估,其中每個報告單元的公允價值是使用貼現現金流模型和市場估值方法估算的。我們分配了一個權重
2018年期間,我們對每個報告單位進行了定性評估,其中考慮了各種因素,包括報告單位的賬面價值變化、預測的經營業績、長期增長率和貼現率。此外,我們還考慮了定性的關鍵事件和情況(即宏觀經濟環境、行業和市場具體情況、成本因素和報告單位特有的事件等)。根據這一評估,我們得出結論,每個報告單位的公允價值更有可能大於其賬面價值。因此,不需要進一步測試。
我們記錄的商譽減值費用為美元。
在估計每個報告單位的公允價值時,存在着明顯的固有不確定性和管理判斷。雖然我們相信我們已作出合理的估計和假設,以估計我們的報告單位的公允價值,但有可能發生重大變化。如果實際結果與我們目前的估計和假設不一致,或者當前的經濟前景惡化,商譽減值費用可能會在今後的時期內記錄。
可識別無形資產淨額
可識別的無形資產包括下列資產(千美元):
十二月三十一日, | ||||||||||||||
估計值 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| 使用壽命 |
| 總賬簿 |
| 累積 |
| 總賬簿 |
| 累積 | |||||
| 年復一年 |
| 價值 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| 攤銷 | |||||
客户關係 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
積壓 |
|
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
貿易權 |
|
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
共計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
可歸因於客户關係和貿易費用的數額,根據對其經濟效益的估計消耗量,或在下列期間內的直線法,攤銷為“銷售、一般和行政費用”。
67
目錄
截至2019年12月31日,可識別無形資產的未來攤銷費用如下(千):
截至十二月三十一日 |
|
| ||
2020 |
| $ | |
|
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此後 |
| | ||
共計 | $ | |
6.財產和設備
財產和設備如下(千美元):
估計值 |
| ||||||||
| 有用壽命 |
| 十二月三十一日, |
| |||||
| 按年計算 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||
土地 |
| — | $ | | $ | | |||
運輸設備 |
|
| |
| | ||||
機械設備 |
|
| |
| | ||||
計算機和電話設備 |
|
| |
| | ||||
建築物和租賃地的改進 |
|
| |
| | ||||
傢俱和固定裝置 |
| | | ||||||
在建 |
| — |
| |
| | |||
| |
| | ||||||
減-累計折舊 |
| ( |
| ( | |||||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止年度的折舊費用為美元
7.某些資產負債表賬目的詳情
我們的可疑賬户備抵活動包括下列活動(千):
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
年初餘額 | $ | $ | | $ | | |||||
壞賬支出(效益) |
| |
| |
| | ||||
核銷的無法收回的應收款項扣除收回款項後的扣減額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
被收購公司在收購之日的可疑賬户備抵 |
| |
| |
| | ||||
年底結餘 | $ | | $ | $ | |
68
目錄
其他流動負債包括下列負債(千):
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
應計保修費用 | $ | | $ | | |||
當期租賃負債 | | — | |||||
累計失業 |
| |
| | |||
應計銷售税和使用税 |
| |
| | |||
遞延收入 |
| |
| | |||
應付前業主的法律責任 |
| |
| | |||
其他流動負債 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
8.債務義務
債務義務包括以下方面(千):
十二月三十一日, | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
循環信貸設施 | $ | | $ | | |||
定期貸款 | | — | |||||
前業主須知 | |
| | ||||
其他債務 | — | | |||||
本金總額 | |
| | ||||
減-未攤銷的債務發行成本 | ( | — | |||||
債務總額,扣除未攤銷債務發行成本 | | | |||||
小電流部分 | ( |
| ( | ||||
長期債務總額,淨額 | $ | | $ | |
截至2019年12月31日,未來還本付息情況如下(千):
截至十二月三十一日 |
|
| ||
2020 |
| $ | |
|
2021 |
| | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
此後 | | |||
$ | |
利息費用包括下列主要因素(千):
截至12月31日的年度, |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
支付給前業主的票據的利息費用 | $ | | $ | | $ | | ||||
借款利息費用和未用承付費用 |
| |
| |
| | ||||
信用證費用 |
| |
| |
| | ||||
債務融資成本攤銷 |
| |
| |
| | ||||
共計 | $ | | $ | | $ | |
循環信貸貸款和定期貸款
在2019年12月20日,我們修訂了由銀行銀團提供的高級信貸安排(“貸款安排”),使我們的借貸能力由美元增加。
69
目錄
不超過$的子限額
抵押品
我們行業的一個常見做法是向客户張貼付款和履約保證金。這些債券由稱為擔保人的金融機構提供,並向客户保證,如果我們遇到重大的財務或業務困難,擔保人將安排完成我們的合同義務,並向我們的供應商支付受債券約束的項目的費用。與我們的貸款人合作,我們給予擔保人第一次留置權,例如應收賬款、成本和超過賬單的估計收益,以及特別為債券未清償的項目確定的設備,作為債券下潛在債務的抵押品。截至2019年12月31日,這些資產的賬面價值約為$
契諾及限制
該基金載有界定各種金融措施的金融盟約,以及我們必須遵守的這些措施的水平。在每個季度結束時對“公約”的遵守情況進行評估。為財務契約的目的,貸款機制調整的EBITDA定義為
淨收益 |
| $ | |
|
所得税準備金 |
| | ||
利息費用,淨額 |
| | ||
折舊和攤銷費用 |
| | ||
股票補償 |
| | ||
融資機制所界定的被收購公司的預收購結果 |
| | ||
信貸貸款調整後的EBITDA | $ | |
該基金的主要財務契約包括:
總槓桿率-該機制要求我們的綜合負債總額與經調整的EBITDA信貸額度的比率不得超過
固定收費覆蓋率-該機制要求:(A)信貸機制調整的EBITDA比率,減去非融資資本支出,撥入所得税、股息和公司總槓桿比率超過時用於回購股票的數額。
70
目錄
其他限制-該機制允許購買至多$
雖然該機制的金融契約並沒有具體規定貸款機制下的能力,但如果我們在季度末契約履約度量日的債務水平會導致我們違反該基金的槓桿比率契約,那麼我們在該機制下的借款能力和我們目前的優惠條件可能會受到貸款人的負面影響。
截至2019年12月31日,我們遵守了所有的金融契約。
利率及費用
確實有
貸款機制下的利率是由廣泛的金融市場決定的浮動利率,這意味着它們可以而且確實不時地上下波動。為説明起見,以下是截至2019年12月31日與貸款機制下的利息選擇有關的各自市場利率:
基準利率貸款選項: |
|
|
|
聯邦基金利率加 |
| ||
富國銀行,N.A.最優惠利率 | |||
一個月libor加 | |||
歐元美元利率貸款選項: | |||
我們的某些供應商需要信用證,以確保他們為我們支付的金額得到補償,例如我們自費保險計劃下的受益人。我們還偶爾使用信用證來保證我們合同的履約,並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的放款人通過貸款工具簽發這樣的信用證。信用證要求放款人向信用證持有人支付指定金額,如果持票人證明我們沒有執行指定的行動。如果發生這種情況,我們將被要求償還貸款人的金額,他們的資金,以履行信用證持有人的索賠。沒有索賠,我們沒有支付或保留與信用證有關的資金。然而,由於對信用證的索賠要求我們立即向放款人償還費用,因此信用證與實際借款一樣,被視為對設施能力的使用。我們從來沒有對導致放款人或我們付款的信用證提出索賠,並且相信在可預見的將來這種索賠是不可能的。
71
目錄
在任何特定時間,不用於借款或信用證的循環貸款能力部分應支付承付費用。信用證費用和承付費是根據綜合負債總額與信貸機制調整後的EBITDA的比率計算的。
合併的經常負債總額 |
| ||||||||
信用機制調整後的EBITDA |
| ||||||||
| 低於1.00 |
| 1.00至1.75 |
| 1.75至2.50 |
| 2.50或更高 |
| |
在下列各項下增加的年息差額: | |||||||||
基準利率貸款期權 | | % | | % | | % | | % | |
歐元美元利率貸款期權 | | % | | % | | % | | % | |
信用證費用 | | % | | % | | % | | % | |
在任何特定時間內未用於借款或信用證的循環貸款能力的任何部分的承付費用 | | % | | % | | % | | % |
循環信貸安排下適用於借款的加權平均利率約為
前業主須知
作為用於獲取
9.所得税
所得税準備金
我們提供的與持續經營有關的所得税包括以下(千)項:
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
現行税項規定- | ||||||||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
州和波多黎各 |
| |
| |
| | ||||
總電流 |
| |
| |
| | ||||
遞延税款準備金(福利)- | ||||||||||
聯邦制 |
| ( |
| |
| | ||||
州和波多黎各 |
| ( |
| |
| ( | ||||
遞延共計 |
| ( |
| |
| | ||||
所得税準備金 | $ | | $ | | $ | |
72
目錄
2019、2018年和2017年12月31日終了年度的所得税規定導致對繼續經營的企業實行有效税率。
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
聯邦法定利率- | | % | | % | | % | ||||
按聯邦法定税率徵收的所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
因以下原因而增加(減少) | ||||||||||
國家所得税淨額 |
| |
| |
| | ||||
估價津貼 |
| ( |
| ( |
| | ||||
未確認的税收優惠淨額 |
| |
| ( |
| | ||||
非抵扣費用 |
| |
| |
| | ||||
R&D税收抵免 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
179 D扣除 | ( | — | — | |||||||
淨營運虧損結轉 | — | | — | |||||||
股票薪酬扣除額 | ( | ( | ( | |||||||
國內生產活動扣減 |
| — |
| — |
| ( | ||||
降低公司税率 | — | — | | |||||||
其他 |
| |
| ( |
| | ||||
所得税準備金 | $ | | $ | | $ | |
截至2017年12月31日,我們記錄了減税和就業法案影響的臨時金額。$的費用
我們的所得税準備金減少了$
在2019年第三季度,我們提交了一份經修訂的2015年聯邦申報表,要求為增加研究活動(“R&D税收抵免”)提供抵免,並記錄了1美元。
2018年,我們解散了我們在波多黎各的子公司,從而註銷了剩餘的美元。
截至2019年12月31日止的年度,我們的入息税撥備額減少了1,000元。
73
目錄
遞延税款資產(負債)
資產負債表上反映的遞延税資產和遞延税負債的重要組成部分如下(千):
年終 |
| ||||||
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
遞延税項資產- | |||||||
應收賬款和可疑賬款備抵 | $ | | $ | | |||
股票補償 |
| |
| | |||
應計負債和費用 |
| |
| | |||
租賃負債 | | — | |||||
淨營運虧損結轉 |
| |
| | |||
無形資產 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
小計 |
| |
| | |||
估價津貼 |
| ( |
| ( | |||
遞延税款資產共計 | | | |||||
遞延税款負債- | |||||||
財產和設備 |
| ( |
| ( | |||
租賃使用權資產 | ( | — | |||||
長期合同 |
| ( |
| ( | |||
善意 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( | |||
遞延税款負債總額 |
| ( |
| ( | |||
遞延税款淨資產 | $ | | $ | |
上述遞延税款資產和負債列入綜合資產負債表如下(千):
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
遞延税款資產 | $ | | $ | | |||
遞延税款負債 | $ | | $ | |
截至2019年12月31日,我們有$
我們每年更新與國家NOL結轉相關的遞延税資產的可變現性評估。如果我們的附屬公司恢復盈利能力,並給予估值免税額,便會釋放出與可變現遞延税項資產有關的部分估值免税額。持續一段時間的盈利能力可能會導致我們對任何剩餘的遞延税資產的判斷髮生變化。如果出現這種情況,我們很可能會取消部分或全部剩餘的估值津貼。
74
目錄
不確定税額負債
不包括應計利息和罰款在內的未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下(千):
年終 |
| |||||||||
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
根據與本年度有關的税種增加的税額 |
| — |
| — |
| | ||||
根據與以往年度有關的税額增加的税額 |
| |
| |
| — | ||||
減少與前幾年有關的税額 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
減少與税務當局的結算 |
|
|
| |||||||
年底結餘 | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日2018年和2017年,我們擁有美元
我們相信有可能減少最多$
我們在美國和各州都要納税。2017年第四季度,當美國國税局完成對2015年納税年度的審查後,我們收到了國税局的一封“無更改函”。在2019年期間,國税局開始審查我們修正的2014年和2015年聯邦申報表。完成國税局的檢查可能會影響我們的業務結果和財務狀況。
國家所得税申報表通常在申報後三至五年內接受審查。然而,任何聯邦審計調整和修正對各州的影響,在正式通知各州之後,仍將由各州審查,時間最長可達一年。在2011年的税收年度,我們一般仍可接受各州税務機關的審查。截至2019年12月31日,我們還沒有進行任何會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響的國家審計。
10.僱員福利計劃
我們和我們的某些子公司為大多數全職員工和部分兼職員工提供各種退休計劃。這些計劃主要由確定的繳款計劃組成。所界定的供款計劃一般規定最多可供供款至
我們的某些子公司也為了工會成員的利益參加或參加了各種多僱主養老金計劃。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我們
我們其中一個經營單位的某些個人有權按有關協議規定的最高數額領取固定年度付款。
75
目錄
11.承付款和意外開支
索賠和訴訟
我們受到某些法律和法規要求,包括在正常經營過程中發生的訴訟。我們維持各種保險保險,以儘量減少與這些索賠相關的財務風險。我們在所附合並財務報表中估計並提供了與某些訴訟有關的可能損失和相關法律費用的應計款項。雖然我們無法預測這些訴訟的結果,但管理層認為,並根據律師的報告,在實施已記錄的規定後,這些事項單獨和總計產生的任何責任都不會對我們的經營結果、現金流量或財務狀況產生重大影響。
保證人
許多客户,特別是與新建築有關的客户,要求我們發行由一家稱為保證人的金融機構發行的履約和付款債券。如果我們沒有按照合同條款履行義務,或者沒有支付根據合同提供貨物或服務的分包商和供應商,客户可以要求擔保人支付款項或根據保證書提供服務。我們必須償還擔保人所引起的任何費用。到目前為止,我們還不知道我們的擔保人因擔保人代我們發出的債券而蒙受的損失,也不期望在可預見的將來發生這種損失。
目前擔保市場的市場條件和擔保能力是足夠的,條款和條件是可以接受的。歷史上,大約
自保
我們基本上是自保工人的賠償,僱主的責任,汽車責任,一般責任和僱員團體健康索賠,鑑於我們吸收了較高的每一事件的免賠額,根據我們的保險安排,這些風險。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均數估算和累積的。超出我們的可扣減額的估計損失,尚未支付,包括在我們的應計項目中,與我們的保險承運人相應的應收款項。與較大和長期發展的風險相關的損失估計數,如工人補償、汽車責任和一般責任,由第三方精算師每季度審查一次。
截至2019年12月31日,我們的自保安排如下:
工人補償-僱員補償的每宗意外扣減額為$
僱主的責任-僱主的責任,每宗意外可獲扣減元。
一般責任-就一般負債而言,每宗事件的扣減額為$。
76
目錄
汽車責任-對於汽車責任,每一次事故的扣減額是$。
僱員醫療-我們有
我們的美元
12.股東權益
2012年股權激勵計劃
2012年5月,我們的股東批准了我們的2012年股權激勵計劃(“2012年計劃”),該計劃規定向董事、僱員或顧問授予獎勵或不合格股票期權、股票增值權、限制性或遞延股票、股利等價物或其他獎勵。根據2012年計劃核準和保留髮行的股票數目為
2017年總括獎勵計劃
2017年5月,我們的股東批准了我們的2017年總括激勵計劃(“2017年計劃”),該計劃規定向董事、僱員或顧問授予獎勵或不合格股票期權、股票增值權、限制性或遞延股票、股利等價物或其他獎勵。根據2017年計劃核準和保留髮行的股票數目如下
股份回購計劃
2007年3月29日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃
根據證券法及其他法律規定,在公開市場或私下談判的交易中,股票回購會不時由我們自行決定,並視乎市場條件及其他因素而定。董事會可隨時修改、暫停、延長或終止程序。在截至2019年12月31日的12個月內,我們進行了回購。
每股收益
每股基本收益(“每股收益”)按淨收益除以當年發行的普通股加權平均股份數計算。稀釋每股收益的計算考慮了股票期權、限制性股票、限制性股票單位和業績股票單位的稀釋效應。非公開發行業績股的歸屬是以實現一定的每股收益和股東總收益為基礎的。為了計算稀釋後的每股收益,這些股票被認為是偶然發行的股票。
77
目錄
在符合業績標準之前,這些股票不包括在稀釋後的每股收益中,如果假設報告所述期間結束時是應急期的結束。
非既得股、限制股和業績股包括在稀釋後每股收益中,加權流通股直到股票和單位歸屬為止。歸屬時,既得限制股、限制股和業績股包括在自歸屬之日起加權未付的每股基本收益中。
比
下表對已發行股票的數量與計算所述期間每股基本收益和稀釋收益所使用的股份數進行了核對(以千為單位):
截至12月31日的年度, | ||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
已發行普通股,期末 |
| |
| |
| | ||
使用加權平均普通股的效果 |
| |
| |
| | ||
用於計算每股收益的股票-基本 |
| |
| |
| | ||
基於國庫股法的股票期權計劃下可發行股票的效應 |
| |
| |
| | ||
受限制及意外發行股份的影響 |
| |
| |
| | ||
用於計算每股收益的股票-稀釋後 |
| |
| |
| |
13.以股票為基礎的賠償
根據2012年計劃和2017年計劃,股票期權、限制性股票和限制性股票單位以及業績股的贈款由董事會薪酬委員會確定和管理。2019年,董事會批准從2019年3月開始,改變長期激勵補助金的結構,以取消股票期權。以股票為基礎的賠償費用總額為$
我們一般以股票期權和限制性股票發行國庫券,除非沒有國庫券。在受限制股份轉歸後,我們已容許持有人選擇交出一筆股份,以符合其法定的扣繳税款規定。這些股票根據歸屬之日的股票價值作為國庫券入賬。
股票期權
下表彙總了我們的股票期權計劃下的活動(單位:千股):
年終 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2019 | ||||||
|
| 加權- | ||||
平均 | ||||||
股票期權 |
| 股份 |
| 運動價格 |
| |
年初未清 |
| | $ | |||
獲批 |
| — | $ | — | ||
行使 |
| ( | $ | |||
被沒收 |
| — | $ | — | ||
過期 |
| ( | $ | | ||
年底未付 |
| | $ | | ||
年底可行使的期權 |
| |
78
目錄
2019 2018年12月31日及2017年12月31日終了年度內行使的期權的內在價值總額為$
下表概述截至2019年12月31日為止未發行股票期權的資料(以千股為單位):
備選方案-突出 | 可行使的期權 |
| |||||||||||
|
| 加權- |
|
| |||||||||
平均 |
| ||||||||||||
數 | 殘存 | 加權- | 數 | 加權- |
| ||||||||
未付 | 契約性 | 平均 | 可在 | 平均 |
| ||||||||
價格變動幅度 |
| 12/31/2019 |
| 生命 |
| 演習價格 |
| 12/31/2019 |
| 演習價格 |
| ||
$ |
|
| $ | |
| $ | | ||||||
$ |
|
| $ | |
| $ | | ||||||
$ |
|
| $ | |
| $ | | ||||||
$ |
|
| $ | |
| $ | |
每個期權授予的公允價值是基於幾個假設,在授予日期上使用Black-Schole期權估價模型估算的。我們在2019年沒有給予任何選擇。下表列出2018年和2017年贈款的公允價值和使用的假設:
截至12月31日的年度, |
| ||||||
| 2018 |
| 2017 |
| |||
加權平均公允價值 | $ | $ | |||||
公允價值假設: | |||||||
預期股利收益率 | |||||||
預期股價波動 | |||||||
無風險利率 | |||||||
預期期限 |
|
|
股票期權作為權益工具入賬。截至2019年12月31日,與股票期權有關的未確認補償成本為$
下表彙總了截至2019年12月31日非既得股票期權獎勵的信息以及截至2019年12月31日止年度的變化情況(以千股為單位):
|
| 加權平均 | ||||
批地日期 | ||||||
股票期權 |
| 股份 |
| 公允價值 |
| |
2018年12月31日 |
| | $ | |||
獲批 |
| — | $ | — | ||
既得利益 |
| ( | $ | |||
被沒收 |
| — | $ | — | ||
2019年12月31日 |
| | $ |
79
目錄
限制性股票和限制性股票單位
下表彙總了我們的限制性庫存計劃下的活動(單位:千股):
年終 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2019 | ||||||
加權 | ||||||
平均補助金 | ||||||
限制性股與限制性股 |
| 股份 |
| 日期-再公允價值 |
| |
年初未歸屬 |
| $ | | |||
獲批 |
| $ | | |||
既得利益 |
| ( | $ | | ||
被沒收 |
| ( | $ | | ||
年底未歸屬 |
| $ | |
大約$
業績股
根據2012年的計劃,我們批准了以美元計價的業績歸屬於限制性股票單位(“psu”),這是懸崖在一個
以美元計值的業績單位的補償費用最終將等於授予受讓人的最終美元價值,無論是以現金還是股票結算。但是,在整個執行期間,我們必須根據對未來支出的估計來記錄和累積費用。對於由每股收益業績確定的單位,每季度根據既定目標對獎勵進行評估,以估計整個歸屬期的負債情況。對於由股東總收益業績決定的單位,採用蒙特卡羅模擬模型對整個歸屬期的應計項目進行了估算。該模型模擬了我們的股東總回報,並通過
80
目錄
14.部分信息
我們有
我們的業務範圍是機械服務業和電氣服務業,這兩個行業代表了我們
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
截至2019年12月31日的資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2018年12月31日總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
資本支出 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
15.選定的季度財務數據(未經審計)
截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的季度財務信息摘要如下(單位:千,但每股數據除外):
2019 |
| ||||||||||||
| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 |
| |||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
毛利(1) |
|
|
|
| |||||||||
淨收益 |
|
|
|
| |||||||||
每股收益: | |||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ |
81
目錄
2018 |
| ||||||||||||
| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 |
| |||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 |
|
|
|
| |||||||||
淨收益 |
|
|
|
| |||||||||
每股收益: | |||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ |
每個季度每股收益的總和不一定與每股年迄今的收益一致,因為每個季度的計算依據的是當季上市的加權平均股票數、該季度的加權平均股票價格以及每個季度期權和可意外發行的限制性股票的稀釋效應。
16.隨後的活動
自2020年2月1日起,我們收購了Starr電氣公司所有已發行和已發行的普通股,公司及其每一家全資子公司(統稱為“Starr”)。Starr公司總部位於北卡羅萊納州格林斯伯勒,是商業和工業電氣工作的領軍企業。我們預計Starr最初貢獻的年收入約為$
項目9.會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的行政管理部門負責確保我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。截至本報告所述期間結束時,我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作(1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)自本報告所述期間結束時起生效。
財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告見本報告第8項。獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的有效性的認證報告也可在本報告第8項中找到。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(因為1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規則對此作了界定),這三個月對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
82
目錄
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
我們採用了一套道德準則,適用於我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官,以及我們的其他僱員。這套道德守則包括我們的行為守則。公司已在我們的網站上公佈了這份道德準則,如本年度報告第1項所述,表格10-K。如我們對本道德守則作出實質性修訂或給予任何豁免,包括任何默示的豁免,我們會在修訂或放棄後的4個工作天內,在我們的網站或表格8-K的報告中披露該等修訂或豁免的性質。
本項所要求的其他信息已根據表10-K的指示略去。該公司將在2019年12月31日之後的120天內向委員會提交一份明確的委託書,其中包括在本項下披露的其他信息,並在此以參考方式納入這些信息。
項目11、12、13和14。
這些項目已根據指示省略,以形成10-K。該公司將在2019年12月31日之後的120天內向委員會提交一份明確的委託書,其中包括在項目下披露的信息,並在此以參考方式納入這些信息。
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(a) | 下列文件作為本年度報告的一部分提交,表格10-K: |
沒有。
(b) | 展品 |
請參閲其簽名頁後面的證物索引,該索引在此以參考方式併入。
(c) | 不包括財務報表: |
沒有。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
83
目錄
展品索引
以提述方式註冊為法團 | ||||||
陳列品 |
| 展覽品的描述 |
| 陳列品 |
| 存檔或再分類文件編號 |
2.1 | 購買協議,日期:2019年2月21日,由公司和公司之間,沃克,股東賣方和斯科特沃克,他作為股東賣方代表的身份 | 2.1 | (一九二九年二月二十六日) 表格8-K | |||
3.1 | 註冊人法團註冊證明書第二次修訂及複核 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 日期為1998年5月21日的修訂證明書 | 3.2 | 1998年表格10-K | |||
3.3 | 2003年7月9日修訂證明書 | 3.3 | 2003年表格10-K | |||
3.4 | 日期為2016年5月20日的修訂證明書 | 3.1 | 2016年5月20日 | |||
3.5 | 美國舒適系統公司修訂和恢復法規。 | 3.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
4.1 | 登記人普通股所有權證明憑證的格式 | 4.1 | 333-24021 | |||
4.2 | 註冊人證券的描述 | 隨函提交 | ||||
*10.1 | 舒適系統美國公司1997年長期激勵計劃 | 10.1 | 333-24021 | |||
*10.2 | 舒適系統美國公司1997年非僱員董事股票計劃 | 10.2 | 333-24021 | |||
*10.3 | 二00二年五月二十三日對一九九七年非僱員董事股票計劃的修訂 | 10.3 | 2002年第二季度 | |||
*10.4 | 舒適系統美國公司2006年股權激勵計劃 | 4.5 | 333-138377 | |||
*10.5 | 美國舒適系統公司的期權形式獎。2006年股權激勵計劃 | 10.6 | 2006年表格10-K | |||
*10.6 | 美國舒適系統公司的期權形式獎。2006年股票期權/非僱員董事特別行政區計劃 | 10.7 | 2006年表格10-K | |||
*10.7 | 公司之間的僱傭協議,東部加熱和冷卻,公司。還有小阿爾弗雷德·J·賈迪內利。 | 10.1 | 2003年第二季度 | |||
*10.8 | 修訂及重訂2006年非僱員董事公平補償計劃 | A | 代理語句 | |||
*10.9 | 2008年高級管理人員年度業績計劃 | B | 代理語句 | |||
*10.10 | 控制協議的變更形式 | 10.2 | 2008年第一季度 | |||
*10.11 | 美國舒適系統公司。行政裁決政策 | 10.3 | 2008年第一季度 | |||
*10.12 | 董事及高級人員補償協議表格 | 10.1 | 2009年5月19日 | |||
10.13 | 第二,美國舒適系統公司和美國舒適系統公司之間修訂和恢復的信貸協議,作為借款人和富國銀行、國家協會、行政代理人/富國銀行證券有限責任公司、唯一牽頭機構和唯一牽頭賬簿管理人/德克薩斯州銀行、N.A.第一資本銀行和區域銀行作為聯合聯營機構/和某些金融機構作為貸款人。 | 10.1 | 2010年7月22日 | |||
10.14 | 股票購買協議,日期:2010年7月28日 | 10.1 | 2010年7月30日 |
84
目錄
以提述方式註冊為法團 | ||||||
陳列品 |
| 展覽品的描述 |
| 陳列品 |
| 存檔或再分類文件編號 |
*10.15 | 2011年獎勵薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2011年第一季度 | |||
*10.16 | 2011年3月24日履約限制性股票獎勵協議的形式 | 10.1 | 2011年3月28日 | |||
*10.17 | 美國舒適系統第一修正案。修訂及重訂2006年非僱員董事公平補償計劃 | 10.1 | 2011年第二季度 | |||
10.18 | 修訂第1號至第2號經修訂及恢復的信貸協議、第二個經修訂及恢復的安全協議及第二個經修訂及重組的保證協議 | 10.1 | 2011年第三季度 | |||
*10.19 | 2012年獎勵薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2012年第一季度 | |||
*10.20 | 2012年限制性股協議的形式 | 10.1 | 2012年3月30日 | |||
*10.21 | 2012年美元計價業績歸屬限制性股票單位協議的形式 | 10.2 | 2012年3月30日 | |||
*10.22 | 2012年股權激勵計劃 | A | 2012年4月9日 代理語句 | |||
*10.23 | 2012年高級管理人員年度業績計劃 | B | 2012年4月9日 代理語句 | |||
*10.24 | 2013年獎勵薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2013年第一季度 | |||
*10.25 | 2013年限制性股協議的形式 | 10.1 | 2013年3月22日 | |||
*10.26 | 2013年美元計價業績歸屬限制性股票單位協議的形式 | 10.2 | 2013年3月22日 | |||
10.27 | 修訂第2號至第二個修訂及重新修訂的信貸協議及其他貸款文件的修訂 | 10.1 | 2013年第二季度 | |||
*10.28 | 公司與James Mylett之間的書面協議 | 10.28 | 2013年表格10-K | |||
*10.29 | “控制協議”的變更形式(2013年) | 10.29 | 2013年表格10-K | |||
*10.30 | 2014年獎勵薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2014年第一季度 | |||
*10.31 | 2014年限制性股協議的形式 | 10.1 | 2014年3月21日 | |||
*10.32 | 2014年美元計價業績歸屬限制性股票單位協議的形式 | 10.2 | 2014年3月21日 | |||
*10.33 | 美國舒適系統公司的期權形式獎。2012年股權激勵計劃 | 10.33 | 2014年表格10-K | |||
10.34 | 修訂第3號至第2號修訂後的信貸協議及其他貸款文件的修訂 | 10.1 | 2014年第三季度 | |||
10.35 | 2014年4月9日該公司與Dyna ten公司的合併協議和計劃 | 10.1 | 2014年4月9日 | |||
*10.36 | 2015年限制性股協議的形式 | 10.1 | 2015年4月1日 |
85
目錄
以提述方式註冊為法團 | ||||||
陳列品 |
| 展覽品的描述 |
| 陳列品 |
| 存檔或再分類文件編號 |
*10.37 | 2015年美元計價業績歸屬限制性股票單位協議的形式 | 10.2 | 2015年4月1日 | |||
*10.38 | 2015年獎勵薪酬計劃摘要 | 10.1 | 2015年第一季度 | |||
*10.39 | 經修訂的“管制協議”更改格式 | 10.1 | 2015年第三季度 | |||
10.40 | 修訂第4號至第2號修訂後的信貸協議及其他貸款文件的修訂 | 10.40 | 2015年中10-K | |||
*10.41 | 2016年限制性股協議的格式 | 10.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
*10.42 | 2016年美元計價業績限制股協議格式 | 10.2 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
*10.43 | 2016年股票期權公告的格式 | 10.3 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
*10.44 | 自2017年1月10日起,公司與James Mylett之間的辭職和全面釋放協議 | 10.1 | 2017年1月11日 表格8-K | |||
10.45 | 2017年2月21日公司、BCH、出售股東和Daryl Blume以出售股東代表的身份達成的股票購買協議 | 2.1 | 2017年2月23日 表格8-K | |||
10.46 | 日期為2017年4月1日的期票形式,由公司為每一出售股東開立 | 10.1 | 2017年4月3日 表格8-K | |||
*10.47 | 2017年總括獎勵計劃 | A | 2017年4月10日 代理語句 | |||
*10.48 | 2017年高級管理人員年度業績計劃 | B | 2017年4月10日 代理語句 | |||
*10.49 | 公司2012年股權激勵計劃下的限制股協議形式 | 10.2 | 2017年第一季度 表格10-q | |||
*10.50 | 公司2012年股權激勵計劃下的股票期權通知形式 | 10.3 | 2017年第一季度 表格10-q | |||
*10.51 | 公司2012年股權激勵計劃下的以美元計價的業績限制股協議形式 | 10.4 | 2017年第一季度 表格10-q | |||
*10.52 | 公司2017年總括激勵計劃下的限制股協議形式 | 10.1 | 2018年第一季度 表格10-q | |||
*10.53 | 公司2017年總括激勵計劃下的股票期權通知形式 | 10.2 | 2018年第一季度 表格10-q | |||
*10.54 | 公司2017年總括激勵計劃下以美元計價的業績限制股協議形式 | 10.3 | 2018年第一季度 表格10-q | |||
10.55 | 修訂第5號至第二次修訂及恢復的信貸協議及其他貸款文件的修訂 | 10.1 | 2018年第二季度 表格10-q | |||
10.56 | 修訂第6號至第二次修訂及恢復的信貸協議及其他貸款文件的修訂 | 隨函提交 | ||||
21.1 | 美國舒適系統公司子公司名單。 | 隨函提交 | ||||
23.1 | 安永同意 | 隨函提交 | ||||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 | 隨函提交 | ||||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 | 隨函提交 | ||||
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官 | 隨函提供 | ||||
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官 | 隨函提供 |
86
目錄
以提述方式註冊為法團 | ||||||
陳列品 |
| 展覽品的描述 |
| 陳列品 |
| 存檔或再分類文件編號 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | 隨函提交 | ||||
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | 隨函提交 | ||||
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | 隨函提交 | ||||
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 隨函提交 | ||||
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | 隨函提交 | ||||
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | 隨函提交 | ||||
104 | 頁面交互數據文件(封面頁XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中) |
* | 管理合同或補償計劃。 |
87
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
舒適系統美國公司 | ||
通過: | /s/ 布萊恩·萊恩 | |
布萊恩·萊恩 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
日期:2020年2月26日 |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
/s/ 布萊恩·萊恩 | 總裁、首席執行官和 | 2020年2月26日 | |||
布萊恩·萊恩 | 主任(特等行政主任) | ||||
/s/ 威廉·喬治 | 執行副總裁兼財務總監 | 2020年2月26日 | |||
威廉·喬治 | 主任(首席財務主任) | ||||
/s/ 朱莉·沙夫 | 高級副總裁兼會計總監 | 2020年2月26日 | |||
朱莉·沙夫 | 主任(首席會計主任) | ||||
/s/ 富蘭克林·邁爾斯 | 董事會主席 | 2020年2月26日 | |||
富蘭克林·邁爾斯 | |||||
/s/ 達西·G·安德森 | 導演 | 2020年2月26日 | |||
達西·G·安德森 | |||||
/s/ Herman E.公牛 | 導演 | 2020年2月26日 | |||
Herman E.公牛 | |||||
/s/ 艾倫·克魯西 | 導演 | 2020年2月26日 | |||
艾倫·克魯西 | |||||
/s/ 詹姆斯·舒爾茨 | 導演 | 2020年2月26日 | |||
詹姆斯·舒爾茨 | |||||
/s/ 巴勃羅·梅爾卡多 | 導演 | 2020年2月26日 | |||
巴勃羅·梅爾卡多 | |||||
/s/ 威廉·J·桑德布魯克 | 導演 | 2020年2月26日 | |||
威廉·J·桑德布魯克 | |||||
/s/ 康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | 導演 | 2020年2月26日 | |||
康斯坦斯·E·斯基德莫爾 | |||||
/s/ 唐萬斯 | 導演 | 2020年2月26日 | |||
唐萬斯 |
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