目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至財政年度
或
在過渡時期,從轉軌時期開始,從轉軌時期開始,從轉軌時期到轉軌時期的過渡時期,從轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期,從轉軌階段到轉軌階段,從
佣金檔案號碼
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
狀態 (州或其他司法管轄區) |
| (國税局僱員識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是☐
用支票標記説明登記員(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限);(2)在過去90天中,註冊主任一直受這類申報要求的約束。
通過檢查標記,説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件,這些文件是根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在前12個月內提交的(或在較短的時間內,註冊人被要求提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
自由傳媒公司非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值,以截至2019年6月28日收盤時該等股票的最後售價計算,約為$
截至2020年1月31日,自由傳媒公司普通股流通股數為:
系列A | 系列B | 系列C | |||||
自由SiriusXM普通股 | |||||||
自由勇士普通股 | |||||||
自由一級方程式普通股 |
參考文件法團
現將註冊人2020年股東年會的最終委託書納入本年度報告第三部分,即表格10-K。
目錄
自由傳媒公司
2019年表格年度報告10-K
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| 第I部 |
| 頁 | ||
第1項 | 商業 | I‑1 | |||
第1A項. | 危險因素 | I-25 | |||
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | I-63 | |||
第2項 | 特性 | I-63 | |||
第3項 | 法律程序 | I-64 | |||
第4項 | 礦山安全披露 | I-65 | |||
第II部 | |||||
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 二-1 | |||
第6項 | 選定財務數據 | 二-4 | |||
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 二-六 | |||
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 二-30 | |||
第8項 | 財務報表和補充數據 | 二-31 | |||
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 二-31 | |||
第9A項 | 管制和程序 | 二-31 | |||
第9B項 | 其他資料 | 二-31 | |||
第III部 | |||||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 三-1 | |||
項目11. | 行政薪酬 | 三-1 | |||
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 三-1 | |||
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 三-1 | |||
第14項 | 主要會計費用及服務 | 三-1 | |||
第IV部 | |||||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 四-1 | |||
第16項 | 表格10-K摘要 | 四至六 |
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第一部分I.
項目1.業務
企業發展概況
自由傳媒公司(“自由”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)在從事全球媒體和娛樂業的子公司和其他公司擁有權益。我們的主要業務和資產包括我們的合併子公司Sirius XM Holdings(定義如下)、F1、Braves Holdings、LLC(“勇敢控股”)和我們的股權子公司LiveNationalEntertainment,Inc。(“活生生的國家”)。
截至2013年1月18日,該公司及其子公司持有天狼星XM廣播公司50%以上的股本。(現稱天狼星XM控股公司,“天狼星XM控股公司”)有權投票。因此,自由從2013年第一季度開始合併天狼星XM控股公司。2019年2月1日,天狼星XM控股公司在收購潘多拉媒體公司(Pandora Media,Inc.)的同時發行了Sirius XM Holdings普通股,該公司繼續以潘多拉媒體有限責任公司(Pandora Media,LLC)(“潘多拉”)的名義運營。自我們投資之日起,天狼星XM控股公司以大約128億美元的價格回購了大約30億股SiriusXM控股公司的股票。截至2019年12月31日,我們擁有天狼星XM控股公司約72%的未償股權。
2014年11月4日,自由完成了對新成立的自由寬帶公司(“自由寬帶”)(“寬帶分拆”)普通股股東的剝離。在寬帶分拆之時,自由寬帶除其他外,包括:(一)自由在特許通信公司的前權益,(二)自由的前子公司TruePosition,Inc.,(三)開放自由公司在時代華納電纜公司的前少數股權投資。(“時代華納有線電視”),(Iv)某些遞延税負債,以及與時代華納有線呼叫期權有關的負債,以及(V)根據保證金貸款在寬帶分拆完成之前所承擔的債務。2015年9月,自由與美國國税局(“國税局”)達成了一項協議,該協議規定寬帶分拆有資格享受免税待遇。
在2015年11月期間,自由公司董事會授權管理層將公司普通股重新分類為三個新的跟蹤股票集團,一個被指定為自由勇士隊跟蹤股,一個被指定為自由媒體跟蹤股,另一個被指定為自由SiriusXM追蹤股(“資本重組”),並在新的跟蹤股票創建後,安排分配與自由Braves追蹤股有關的認購權。資本重組於2016年4月15日完成,新發行的股票於2016年4月18日在納斯達克全球選擇市場或場外市場開始正常交易或報價。2016年5月,美國國税局完成了對資本重組的審查,並通知Free同意該交易的非納税特性。
在資本重組中,對自由現有普通股的每一已發行和流通股重新分類和交換為(A)相應系列自由SiriusXM普通股中的1股,(B)相應系列自由勇敢普通股的0.1股,以及(C)2016年4月15日相應系列自由媒體普通股中的0.25股。支付現金代替發行任何部分股票。
在創建跟蹤股票之後,A系列、B系列和C系列自由SiriusXM的普通股交易分別以符號LSXMA/B/K進行;系列A、B系列和C系列自由分別以Batra/B/K符號報價;系列A、B系列和C系列自由媒體普通股分別以符號LMCA/B/K交易或以符號LMCA/B/K報價。在第二次收盤後不久(如下文所定義),自由媒體集團和自由媒體普通股分別改名為自由一級方程式集團(“一級方程式集團”)和自由一級方程式普通股,相應的A系列、B系列和C系列自由媒體普通股的編號分別改為FWONA/B/K。在納斯達克全球選擇市場上,自由SiriusXM普通股交易的每個系列(A系列、B系列和C系列)。系列A和系列C自由勇敢普通股交易在納斯達克全球精選股票市場和系列B自由勇敢普通股是在場外市場上市。A系列和C系列自由一級方程式普通股交易在納斯達克全球選擇市場和B系列自由一級方程式普通股在場外市場上被引用。儘管第二個結束(如下所定義)以及相應的跟蹤股票名稱和代碼更改,
I-1
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分別於2017年1月23日和24日完成,自由傳媒集團和自由媒體普通股的歷史信息分別稱為一級方程式和一級自由一級方程式普通股。
此外,在創建了新的追蹤股之後,自由銀行向其自由勇士隊普通股持有人分配了認股權,以購買C系列自由勇士隊普通股的股份,以籌集資金以償還集團間票據,並用於週轉資本目的。該股的配股於2016年5月18日開始,這也是分配C系列自由勇士認股權的前股息日期。配股於2016年6月16日到期,全數認購了15,833,634股C系列自由勇士隊普通股,發行給行使基本認購特權的權利承擔者,如果適用的話,超額認購特權。2016年9月,美國國税局完成了對C系列“自由勇士”訂閲權發行情況的審查,並通知“自由”同意發行的非納税特性。
2016年9月7日,自由集團通過其間接全資子公司自由開曼收購公司,就收購一級方程式母公司Delta Topco Limited(“Delta Topco”)達成了兩項明確的股票收購協議。第一份收購協議所設想的交易已於2016年9月7日完成,結果在未稀釋的基礎上收購了F1的20%的少數股權。2016年10月27日,根據第一份收購協議的條款,自由獲得了Delta Topco的增持股權,保持了自由在未稀釋基礎上對Delta Topco的投資,並在完全稀釋的基礎上略微增加到19.1%。根據第二次收購協議(以及在第一次收購協議解除之後),根據第二次收購協議(以及在第一次收購協議解除之後),自由獲得了德爾塔Topco 100%的股權,而非某些一級方程式車隊持有的名義股份(“第二次關閉”)。自由集團對德爾塔Topco的興趣,以及對一級方程式的興趣,再加上現有的一級方程式現金和債務(這些現金和債務都是自由的),歸一級方程式集團所有。
跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股,而不是整個公司的經濟業績。雖然自由SiriusXM集團、自由勇士集團(“勇敢集團”)和一級方程式集團分別收集了歸屬於它們的企業、資產和負債,但沒有一個集團是一個單獨的法律實體,因此不能擁有資產、發行證券或簽訂具有法律約束力的協議。因此,自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團並不代表單獨的法律實體,而是代表屬於每個集團的企業、資產和負債。追蹤股票的持有人對該集團的股票或資產沒有直接的要求,因此,由於他們擁有自由追蹤股票,因此不擁有在一家公司的任何股權或投票權,例如Sirius XM控股公司、一級方程式公司或LiveNation公司,在該公司中,自由集團擁有權益,並歸自由跟蹤集團所有,如自由SiriusXM集團或一級方程式集團。追蹤股票的持有者也沒有單獨的董事會代表。相反,跟蹤股票的持有者是母公司的股東,只有一個董事會,並受制於母公司的所有風險和責任。
自由SiriusXM普通股旨在跟蹤和反映歸為自由SiriusXM集團的企業、資產和負債的單獨經濟表現:自由集團的子公司SiriusXM控股公司、公司現金、自由公司2.125%可兑換的高級債務到期日期2048年、自由集團2.75%可贖回的高級債務到期的2049年到期以及一家全資擁有的特殊用途子公司所承擔的保證金貸款義務。Sirius XM控股公司是自由SiriusXM集團唯一的運營子公司。如果天狼星XM控股公司破產或申請破產,自由集團管理層將在這種情況下評估情況,並採取適當步驟,以符合其所有股東的最佳利益,如果獨立考慮,這可能不符合某一或某一集團的最佳利益。在這種情況下,自由集團的管理層及其董事會將有幾種辦法可供使用,包括但不限於將自由SiriusXM普通股轉換為另一種追蹤自由股票,重新分配自由追蹤股票集團的資產和負債,或重組自由追蹤股票,以創建一個新的跟蹤股票結構或完全取消它。2019年2月1日,天狼星XM控股公司收購了潘多拉。關於收購潘多拉的更多信息,見所附合並財務報表附註5。一級方程式集團對自由SiriusXM集團持有集團間利益。
I-2
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自由勇士隊普通股旨在跟蹤和反映屬於勇敢集團的業務、資產和負債的單獨經濟表現:其子公司Braves Holdings間接擁有亞特蘭大勇士隊大聯盟棒球俱樂部(“ANLBC”、“亞特蘭大勇士隊”、“勇士隊”、“俱樂部”或“球隊”)以及與ANLBC體育場和混合用途開發項目(“開發項目”)和現金有關的某些資產和負債。一級方程式車隊對勇士隊有着集團間的興趣。
自由一級方程式普通股旨在跟蹤和反映歸給一級方程式集團的企業、資產和負債的單獨經濟表現,其中包括除特別歸屬於勇敢集團或自由SiriusXM集團的自由集團的所有業務、資產和負債,包括自由1號方程式中的自由利益、自由SiriusXM集團中的自由利益、自由SiriusXM集團和勇敢集團的集團間利益、自由集團應於2023年到期的1.375%現金可兑換票據及相關金融工具、自由公司1%可兑換債券到期2023年,自由的2.25%可替換的高級債務到期2046年和自由的2.25%可替換的高級債務到期2048年。作為資本重組的一部分,一級方程式車隊最初持有20%的集團間利益的勇敢集團。由於配股,代表一級方程式集團所持集團間權益的名義股份數目調整為9,084,940股,在2019年12月31日代表15.1%的集團間權益。此外,在2019年第四季度,一級方程式集團開始購買自由SiriusXM普通股。截至2019年12月31日,代表一級方程式集團所持集團間權益的名義股票數量為493,278股,代表了自由SiriusXM集團0.2%的集團間權益。集團間利益是指不以普通股流通股代表的準股權利益;相反,一級方程式集團將布蘭夫斯集團和自由SiriusXM集團的利益分別以C系列自由勇敢普通股和C系列自由SiriusXM普通股的一些股份表示。, 可向一級方程式集團發行,分別涉及其在勇敢集團和自由SiriusXM集團的利益。集團間利益可由董事會酌情決定,通過向一級方程式集團轉讓新發行的自由勇敢普通股和自由SiriusXM普通股,分別是現金和/或其他資產。集團間利益將保持未清償狀態,直至公司董事會酌情決定將證券、現金和/或其他資產分別從勇敢集團或自由SiriusXM集團轉移到一級方程式集團。
* * * * *
本年度報告中關於表10-K的某些陳述構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述,包括關於商業、產品和營銷計劃、戰略和倡議;新服務提供;許可證和授權的更新;天狼星XM控股公司的收入增長和用户趨勢;商譽和其他長期資產的可收回性;我們股權附屬公司的業績;現金的預計來源和使用;Sirius XM控股公司支付股息;與法律和税務程序有關的某些或有負債的預期非重大影響;以及正常業務過程中出現的其他事項。特別是項目1下的發言。“商業”1A項。“危險因素”第2項。“屬性”項目7。“管理對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第7A項。“市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。如果在任何前瞻性聲明中,我們對未來的結果或事件表示期望或信念,則這種期望或信念是真誠表達的,並被認為有合理的基礎,但不能保證期望或信念將產生、實現或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的一些但並非所有因素:
● | 消費者對我們的產品和服務的需求以及我們適應需求變化的能力; |
● | 競爭對手對我們公司產品和服務的反應; |
● | 新業務線和業務戰略的發展和整合所固有的不確定性; |
● | 與產品和服務開發及市場接受有關的不確定性,包括衞星無線電和電信技術節目的開發和提供; |
● | 我們的企業對汽車製造商的嚴重依賴; |
I-3
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● | 我們的業務在未來吸引和留住訂户的能力是不確定的; |
● | 我們未來的財務業績,包括資金的供應、條款和部署; |
● | 我們的能力,成功地整合和認識到預期的效率和利益,從我們獲得的業務; |
● | 供應商和供應商提供產品、設備、軟件和服務的能力; |
● | 我們信息技術和通信系統的中斷或故障,包括天狼星XM控股公司衞星的故障,可能對我們的結果和品牌產生負面影響; |
● | 音樂權利的版税已經增加,今後還可能繼續增加; |
● | 天狼星XM控股公司對潘多拉的整合以及收購對天狼星XM控股公司預期經營業績和財務狀況的影響; |
● | 任何未決或威脅訴訟或調查的結果; |
● | 提供合格人員; |
● | 修改、不遵守或不能遵守政府條例,包括但不限於聯邦通信委員會(“通信委員會”)和消費者保護法的條例,以及監管程序的不利後果; |
● | 改變與合作伙伴、供應商和聯合風險承擔者的關鍵戰略關係的性質; |
● | 一般經濟和商業條件及行業趨勢; |
● | 消費者支出水平,包括個人消費債務的可得性和數額; |
● | 快速的技術變革; |
● | 對第三方知識產權的損害; |
● | 我們的負債及其對我們的子公司對經濟或行業變化作出反應的能力的影響; |
● | 我們企業保護客户個人信息安全的能力; |
● | 我們和我們有利益的實體所經營的行業的規管和競爭環境;及 |
● | 威脅到恐怖襲擊、國際市場的政治動盪和世界各地正在進行的軍事行動。 |
這些前瞻性陳述以及這些風險、不確定因素和其他因素僅在本年度報告之日才能説明,我們明確拒絕任何義務或承諾傳播對本年度報告所載的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮這些前瞻性陳述時,你應該記住本年度報告第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中所描述的因素。這些風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大相徑庭的情況。
本年報包括根據1934年經修訂的“證券交易法”向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交報告和其他信息的有關上市公司的信息,在這些公司中我們有控制和非控制利益。本年度報告中有關這些公司的信息是從這些公司向證券交易委員會提交的報告和其他信息中得出的。如果您想了解更多關於這些公司的信息,可以在證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上查閲他們向SEC提交的報告和其他信息。這些報告和其他資料未列入本年度報告。
I-4
目錄
商業敍述
下表列出了我們更重要的子公司和少數股權投資。
合併子公司
天狼星XM控股公司(納斯達克市場:Siri)
公式1
Braves控股有限公司
權益法投資
活國娛樂公司(紐約證券交易所代碼:LYV)
天狼星XM控股公司
天狼星XM控股公司經營兩個互補的音頻娛樂業務,天狼星XM和潘多拉。
天狼星XM
天狼星XM的特點是音樂,體育,娛樂,喜劇,談話,新聞,交通和天氣頻道,以及信息娛樂服務,在美國的訂閲費的基礎上。天狼星XM服務通過其兩個專有衞星無線電系統分發,並通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序進行傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商及其網站進行分發。天狼星XM服務也可以通過名為“360 L”的用户界面獲得,該界面將天狼星XM的衞星和流媒體服務結合在一起,形成一種單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗。
SiriusXM的主要收入來源是訂閲費,它的大多數客户訂閲每月、季度、半年或年度計劃。Sirius XM還從選擇的非音樂頻道的廣告、Sirius XM衞星收音機和配件的直接銷售以及其他輔助服務中獲得收入。截至2019年12月31日,天狼星XM擁有約3500萬用户。
除了天狼星XM的音頻娛樂業務外,它還通過售後設備向幾家汽車製造商提供連接車輛服務,並直接向消費者提供服務。這些服務旨在加強消費者的安全、保障和駕駛體驗。Sirius xm還提供了一套數據服務,包括圖形天氣、燃油價格、體育時刻表和記分以及電影列表,一項交通信息服務,其中包括與車輛導航系統兼容的消費者的道路關閉、交通流量和事故數據,以及車輛、船隻和飛機上的實時天氣服務。
SiriusXM還持有SiriusXM加拿大控股公司70%的股權和33%的投票權。(“Sirius XM Canada”)。
潘多拉
潘多拉經營一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺,為每個聽眾提供個性化的體驗,無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是連接設備。潘多拉使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表,發現新的內容,聆聽藝術家和專家策劃的播放列表,播客和選擇天狼星XM內容,以及搜索和播放歌曲和專輯的點播。潘多拉是一種廣告支持的無線電服務,一種叫做潘多拉+的無線電訂閲服務,以及一種點播訂閲服務,叫做潘多拉溢價。截至2019年12月31日,潘多拉擁有約620萬用户。
潘多拉的大部分聽眾時間都發生在移動設備上,其大部分收入來自廣告支持的在這些設備上的無線電服務上的廣告。潘多拉擁有數以十億計的數據點,幫助它理解用户的喜好。潘多拉為當地和全國的廣告商提供了機會,通過音頻、顯示和視頻廣告的結合,向聽眾傳遞有針對性的信息。此外,通過AdsWizz公司。(“AdsWizz”),a
I-5
目錄
潘多拉的子公司潘多拉提供了一個全面的數字音頻廣告技術平臺,連接音頻出版商和廣告商。截至2019年12月31日,潘多拉擁有每月約6,350萬活躍用户。
天狼星XM業務
編程。天狼星XM提供了一個動態編程陣容的商業免費音樂,再加上體育,娛樂,喜劇,談話和新聞,包括:
● | 廣泛的音樂流派,從搖滾,流行和嘻哈到鄉村,舞蹈,爵士樂,拉丁和古典; |
● | 來自各大聯盟和大學的現場對打運動; |
● | 為各種觀眾提供多種談話和娛樂頻道; |
● | 廣泛的國家、國際和金融新聞;以及 |
● | 獨家有限的運行渠道。 |
天狼星XM認為,其多樣化的節目,包括其獨家內容的陣容,是與地面無線電和其他音頻娛樂提供商的重大區別。天狼星XM不時改變它的節目陣容,因為它努力吸引新的訂户和提供內容,這吸引了廣泛的觀眾和現有的訂户。其服務的頻道線路可在siriusxm.com上找到。
流媒體服務。Sirius XM的流媒體服務包括各種音樂和非音樂頻道、播客以及衞星無線電服務中無法提供的頻道。Sirius XM提供應用程序,允許消費者在智能手機、平板電腦、電腦、家庭設備和其他消費電子設備上訪問其流媒體服務。
Sirius XM的流媒體產品目前的特色是:衞星廣播提供的廣泛的音樂、體育、談話、新聞和娛樂頻道;獲得100多個音樂頻道(被稱為Xtra音樂頻道);以及豐富的視頻內容,包括霍華德·斯特恩秀(Howard Stern Show)的視頻、令人難忘的表演和小天狼星XM檔案中的採訪,包括演播室內的表演以及與藝術家、人物和新聞製作人的幕後時刻。SiriusXM點播(SiriusXMOnDemand)為其流媒體訂閲者提供了從他們想要的內容目錄中選擇自己最喜歡的劇集的能力,以及從不斷增長的播客庫中挑選素材的能力。
SiriusXM的流媒體服務包括在SiriusXM的SelectandAllAccess包的價格中。由潘多拉供電的個性化電臺允許用户在天狼星xm應用程序中創建自己定製的免費商業音樂站,作為天狼星XM全接入包價格的一部分,該功能提供給消費者。SiriusXM還提供了幾個獨立包的流媒體服務,其中不包括衞星無線電訂閲。這些包包括主要的流媒體計劃、基本計劃、學生計劃和軍事計劃,以不同的價格提供給消費者,包括各種內容。
在2019年,天狼星XM還簽署了協議,以增加其流媒體服務的分發和使用方便,包括通過連接設備和智能揚聲器。SiriusXM與亞馬遜達成了一項營銷協議,在SiriusXM的流媒體服務下分發他們的Echo智能揚聲器。SiriusXM與谷歌達成協議,通過訂閲SiriusXM的流媒體服務來分發GoogleHome Hub。天狼星XM還與各種服務和消費電子產品製造商有各種安排,包括天狼星XM流功能及其服務和設備。
360L. SiriusXM的用户界面被稱為“360 L”,它將SiriusXM的衞星和流媒體服務結合在一起,形成了一種單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗。天狼星XM的360 L接口已經部署在某些道奇和通用汽車(“通用”)車輛,並正在由其他幾家汽車製造商推出。360 L允許天狼星XM利用先進的短跑信息娛樂系統。360 L旨在利用天狼星XM衞星基礎設施的無處不在的信號覆蓋,以及具有雙向通信能力的低交付成本。
I-6
目錄
無線流媒體服務為消費者提供無縫接入SiriusXM的內容,包括SiriusXM的直播頻道、點播服務和更個性化的音樂服務。360 L中包含的無線流連接可以增強搜索和推薦功能,使Sirius XM在車輛中的內容更容易發現。在某些情況下,360 L還允許消費者通過其車輛設備直接管理訂閲的各個方面,並提供Sirius XM的重要數據,使其能夠更好地瞭解訂閲者如何使用Sirius XM的服務以及如何更有效地向消費者推銷其服務。
無線電分佈
新車輛. 天狼星XM通過出售和租賃新車輛分發衞星無線電。天狼星XM已與各大汽車製造商達成協議,在其車輛內提供衞星無線電。衞星收音機可作為工廠或經銷商安裝的選項,基本上所有車輛製造在美國銷售。大多數汽車製造商包括訂閲天狼星XM的服務,出售或租賃他們的新車輛。在某些情況下,天狼星XM會在其服務啟動之前從汽車製造商那裏收取訂閲費。SiriusXM與某些汽車製造商分享了一部分收入,其中一部分來自訂户,他們使用的是配備了服務的車輛。Sirius XM還償還各種汽車製造商與安裝在新車輛上的衞星收音機有關的某些費用,在某些情況下包括硬件費用、工程費用以及宣傳和廣告費用。
以前擁有的車輛。天狼星XM還通過出售和租賃工廠安裝的衞星收音機的以前擁有的車輛來獲得訂户。天狼星XM已與許多汽車製造商達成協議,向購車者和承租人提供市場訂閲服務,包括通過其經認證的預先擁有的項目銷售的衞星收音機。天狼星XM還直接與特許經營和獨立經銷商的項目,未經認證的二手車。Sirius XM公司開發了系統和方法,以查明包括衞星收音機在內的以前擁有的車輛的購買者和承租人,並制定了推銷計劃,向這些潛在的訂户推廣其服務。
零售. 天狼星XM通過其網站直接向消費者銷售衞星收音機。衞星收音機也通過國家、區域和在線零售商如Amazon.com進行銷售和分發。
Sirius XM衞星無線電系統
小天狼星XM衞星無線電系統的設計是為了在美國大陸的大多數地區提供清晰的接收,儘管地形、建築物和其他障礙物不同。天狼星不斷監測其基礎設施,並定期評估技術改進。
天狼星的衞星無線電系統有三個主要組成部分:衞星、地面中繼器和其他衞星設施;演播室;和無線電。
衞星、地面中繼器和其他衞星設施
衞星5. 天狼星通過五顆軌道地球靜止衞星提供服務,其中兩顆在天狼星系統,FM-5和FM-6,三顆在XM系統,XM-3,XM-4和XM-5。Sirius XM的XM-5衞星是XM系統和天狼星系統的備用設備.
天狼星XM公司已就兩顆新衞星SXM-7和SXM-8的設計、建造和發射達成協議,計劃於2020年發射到地球靜止軌道,取代XM-3和XM-4。
衞星保險5. 天狼星公司為SXM-7和SXM-8購買了保險,以涵蓋與每顆衞星發射和進入軌道第一年有關的風險。天狼星XM沒有覆蓋在軌衞星的保險單,因為SiriusXM認為相對於衞星故障的風險來説,保險費是不經濟的。
地面中繼器在一些高樓密集的地區,如城市中心,來自天狼星XM衞星的信號可能被阻塞,衞星信號的接收可能受到不利影響。在具有高密度下一代無線系統的其他地區,天狼星XM的業務可能會受到幹擾。在許多這些地區,天狼星XM已經部署了地面中繼器來補充和加強其信號覆蓋,在許多其他地區,
I-7
目錄
天狼星XM正計劃部署額外的中繼器以減輕幹擾。天狼星XM作為其系統的一部分,在美國各地運營着1,000多個地面中繼器。
其他衞星設施. 天狼星XM從北美的設施控制並與其衞星通信。其衞星由第三方衞星運營商監測、跟蹤和控制。
演播室
Sirius XM的節目來源於紐約市、洛杉磯和華盛頓特區的工作室,而在較小的程度上,則來自納什維爾的小型工作室和全國各地的各種場所。SiriusXM控股公司總部設在紐約市。
收音機
天狼星XM不製造收音機。天狼星XM已授權制造商和分銷商生產和銷售收音機,並已將其技術授權給各種電子製造商,以開發、製造和銷售某些品牌的收音機。天狼星XM管理衞星無線電生產的各個方面。為了便利無線電的銷售,Sirius XM可補貼一部分無線電製造成本,以降低消費者的硬件價格。
聯網車輛服務
天狼星XM通過售後設備向多家汽車製造商提供連接的車輛服務,並直接向消費者提供服務。Sirius XM的連接車輛服務旨在提高車輛運營商的安全、安保和駕駛經驗,同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營方面的好處。天狼星XM通過雙向無線連接提供一系列基於位置的服務,包括安全、安保、方便、維護和數據服務、遠程車輛診斷和被盜或停放車輛定位器服務。
通過其子公司自動實驗室公司。天狼星XM為消費者和汽車經銷商提供服務。通過配對自動安裝適配器和移動應用程序,許多舊車可以轉換成連接的車輛。使用自動服務,司機可以獲得各種服務,如碰撞警報、路邊援助、車輛位置監測和共享、車輛健康和性能監測以及召回通知和服務提醒。汽車經銷商還可以使用自動服務,除其他外,協助管理車輛庫存,監測車輛狀況,並向購車人和承租人發出通知和提醒。自動適配器收集每輛車的地理位置、使用、操作、性能和維護狀態的詳細信息,以便操作、維護和提供自動服務的功能和功能。
天狼星XM的聯網車輛服務的訂户不包括在其用户計數或基於用户的運營指標中。
其他事務
商業賬户. 天狼星XM的程序可供商業機構使用。商業訂閲帳户可通過供應商的店內娛樂解決方案,並直接從天狼星XM。
衞星電視服務. 某些天狼星XM的音樂頻道是作為DISH網絡衞星電視服務中選擇的節目包的一部分提供的。
旅行鏈接. SiriusXM提供了TravelLink,這是一套數據服務,包括圖形化天氣、燃油價格、體育時刻表和分數以及電影列表。
實時交通服務. 天狼星XM提供服務,提供有關道路關閉,交通流量和事故數據的圖形信息,為消費者提供兼容的車載導航系統。
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實時天氣服務. 天狼星XM在車輛、船隻和飛機上提供多種實時天氣服務.
商業用户包括在Sirius XM的訂户數量中,DISH網絡衞星電視服務的用户不包括在其訂户數量中。天狼星xm旅行鏈路的訂閲者、實時交通服務和實時天氣服務不包括在其訂户數量中,除非適用的服務是由用户單獨購買的,而不是作為Sirius XM服務的無線電訂閲的一部分。
Sirius XM加拿大
Sirius XM持有Sirius XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權,其餘的Sirius XM加拿大公司的投票權和股權由兩名股東持有。
Sirius XM與加拿大天狼星簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每項協議都有30年的期限。根據“服務協定”,Sirius XM加拿大公司每月向Sirius XM支付其總收入的25%,根據“諮詢服務協定”,Sirius XM Canada每月支付Sirius XM總收入的5%。
截至2019年12月31日,Sirius XM加拿大公司擁有約270萬用户。SiriusXM加拿大的訂户不包括在SiriusXM的訂户數量或基於用户的運營指標中。
潘多拉的生意
2019年2月1日,通過一系列交易,潘多拉成為天狼星XM控股(“潘多拉收購”)的間接全資子公司。關於潘多拉收購的資料,見所附合並財務報表附註5。
流動電臺及按需音樂服務
潘多拉為每個聽眾提供了一個個性化的音樂發現平臺。訂閲者可以創建個性化的電臺和播放列表,並按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora服務利用從聽眾收集的內容編程算法和數據--稱為“音樂基因組項目”--來預測用户的音樂偏好,播放適合每個聽眾口味的內容,並向每個聽眾介紹符合消費者喜好的音樂。
潘多拉服務可通過潘多拉的移動設備應用於智能手機、移動操作系統和平板電腦。移動應用程序可以免費下載。潘多拉服務也可在美國大多數主要汽車製造商的汽車上使用,這允許智能手機連接。某些汽車製造商現在提供嵌入式流連接,這支持和提供潘多拉服務的車輛,而不需要智能手機連接。此外,Pandora服務還集成到消費電子、基於語音的設備和智能揚聲器中,包括Sonos、Fitbit、Roku、Google Home、Amazon Echo、Comcast Xfinity、Apple TV和Microsoft Xbox。
潘多拉服務可以作為廣告支持的無線電服務、無線電訂閲服務(潘多拉+)或按需訂閲服務(潘多拉溢價)提供。當地和全國的廣告商向潘多拉的聽眾傳遞有針對性的信息。
廣告支援無線電服務
潘多拉提供了一項廣告支持的廣播服務,允許聽眾通過個性化電臺訪問其音樂、喜劇、直播和播客目錄。該服務在所有平臺上都是免費的,並使用MusicGenome項目生成特定於每個偵聽器的電臺。每個聽者都可以通過增加內容的多樣性和重命名電臺來個性化他或她的電臺。
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廣告支持服務的聽眾可以選擇臨時訪問按需收聽,這包括潘多拉高級服務的某些功能。Pandora將這種臨時訪問稱為“高級訪問”。
訂閲無線電服務(Pandora Plus)
潘多拉提供潘多拉+-一個免費的,訂閲版本的無線電服務,包括可選擇的重放歌曲,跳過歌曲,離線收聽,更高質量的音頻支持的設備和更長的免費收聽。當監聽器與平臺進行更多的交互時,為Pandora Plus的每個偵聽器提供的內容更有針對性。Pandora Plus的監聽器也可以獲得高級訪問。
按需訂購服務(潘多拉優惠)
潘多拉提供潘多拉優惠--一種按需訂閲服務,它結合了潘多拉+的無線電功能和隨需應變的體驗。這種隨需應變的體驗為聽眾提供了搜索、播放和收集歌曲和專輯、建立播放列表、聽策劃播放列表和在社交網絡上共享播放列表的能力。聽眾也可以創建部分播放列表,潘多拉可以根據聽眾的活動和音樂基因組項目完成。通過移動設備的監聽程序可以訪問自定義的配置文件,該配置文件標識每個偵聽器的特定信息,例如最近的收藏夾、播放列表和拇指。
潘多拉高級包括社交網絡功能,包括一個集中的流,聽眾可以查看他們的社會關係正在經歷的音樂,並提供和接收歌曲,專輯和播放列表的建議。潘多拉優惠還包括一個“共享”功能,消費者可以通過社交媒體、短信應用程序和電子郵件共享他們的電臺、歌曲、專輯或播放列表。
廣告收入
潘多拉擁有一系列專利廣告技術,包括訂單管理、廣告服務和時間安排、本地廣告格式、目標定位和報告。潘多拉業務的主要收入來源是銷售包括計算機和移動設備在內的連接設備平臺的音頻、顯示和視頻廣告。Pandora公司還同意在美國銷售SoundCloud的現有廣告庫存,SoundCloud是世界上最大的開放音頻平臺之一,由一個由創作者、聽眾和策展人組成的網絡社區提供動力。潘多拉平臺上的廣告為廣告商提供了根據年齡、性別、地理位置和內容偏好等各種標準定位和聯繫聽眾的能力。
阿斯維茲
通過AdsWizz子公司,潘多拉是數字音頻廣告技術的全球領先企業。AdsWizz通過端到端的技術平臺運營着一個數字音頻廣告市場,包括一套將音頻出版商與廣告界連接起來的數字音頻軟件解決方案。AdsWizz提供一系列產品--從動態廣告插入到高級編程平臺到創新的新音頻格式。AdsWizz的廣告技術還包括廣告宣傳監控工具和其他創新的音頻廣告產品,如音頻格式,可以讓消費者在聽廣告的同時觸發行動,以及其他基於個性化的技術。
AdsWizz的技術在其廣告支持的業務中被潘多拉所採用,也被第三方客户所採用。AdsWizz的第三方客户包括全球知名的音樂平臺、播客和廣播集團.
程序版權
就其業務而言,Sirius XM Holdings必須與兩組權利持有人簽訂版權使用費安排:音樂作品版權(即音樂和歌詞)持有者和錄音版權持有者(即一件作品的實際錄製權)。SiriusXM和Pandora使用法定和直接音樂許可證作為其業務的一部分。SiriusXM控股公司根據其提供的各種無線電和交互服務,為其Sirius XM和Pandora業務發放各種權利,例如性能和機械權利。如下所述
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簡要概述了天狼星、XM和潘多拉使用的音樂創作和錄音許可證。這些音樂發牌安排是複雜的,以下所描述的只是這些複雜的發牌計劃的摘要。
音樂作品:表演權與機械權
音樂作品表演權的持有者,一般是詞曲作者和音樂出版商,傳統上由表演權組織代表,如美國作曲家協會、作家和出版商協會(“ASCAP”)、廣播音樂公司(ASCAP)。(“BMI”)和SESAC公司。然而,一些歌曲作者和音樂出版商退出了傳統的表演權組織,特別是ASCAP和BMI,併成立了新的實體,如Global Music Rights LLC(“GMR”),以代表版權持有人。這些組織與版權使用者協商收費,收取版税,並將其分配給版權持有人。
音樂作品機械權利的持有者,一般是詞曲作者及其音樂出版商,傳統上通過“美國版權法”第115條規定的法定許可許可這些權利;然而,機械權利也可以直接獲得許可。
不斷變化的音樂作品市場可能會對天狼星XM和潘多拉公司產生不利影響,包括增加成本和限制他們可以使用的音樂作品。
天狼星XM與ASCAP、BMI、SESAC和GMR達成協議,允許其在衞星無線電和流媒體服務中使用音樂作品。這些安排一般包括協議期間的固定付款。天狼星XM不需要機械許可證。
潘多拉與ASCAP、BMI、SESAC、GMR和其他各種版權所有者達成了協議,允許在潘多拉服務上使用音樂作品表演權。
對於潘多拉廣告支持的廣播服務,每個版權持有者都會獲得其基於使用和基於所有權的版税池份額,相當於潘多拉為其廣告支持服務的錄音支付的內容獲取成本的21.5%。
潘多拉還必須授權“複製權”或“機械權”,以提供潘多拉服務的交互功能。就潘多拉訂閲服務而言,版權持有人按“美國版權法”第115條規定的法定許可規定的費率獲得這些權利的付款。2018年1月,版權皇家委員會(“CRB”)為2018年1月1日起至2022年12月31日止的五年期間設定了新的費率結構。2019年,這一比例為收入的12.3%或唱片標籤付款的23.1%,而在2020年,這一比例為收入的13.3%或唱片標籤付款的24.1%。到2022年,這一比率將在五年內增加到收入的15.1%或唱片公司付款的26.2%。某些訂户最低版税樓層也適用於不同的服務類型.
錄音
非交互式衞星廣播或流媒體服務的經營者有權根據“美國版權法”(“法定許可”)第114條所載的法定許可證獲得錄音許可。根據法定許可證,Sirius XM控股公司可以與錄音製品的所有者談判特許權使用費安排,如果談判失敗,則由CRB確定特許權使用費。錄音版權持有人,通常是大型唱片公司,主要由SoundExchange公司代表。(“SoundExchange”),代表唱片公司和表演藝術家談判許可證、收取和分配版税的組織。
交互式流媒體服務,如Pandora Plus和Pandora Premium,不符合法定許可證的條件,這些服務必須與錄音版權所有人直接談判許可證安排。
天狼星XM業務。在2018年1月1日起至2027年12月31日止的十年期間內,CRB根據法定許可證設定Sirius XM應繳的版權使用費,包括在Sirius XM衞星無線電服務上的錄音表現,以及製作支持此類演出的短暫(服務器)副本。
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佔總收入的15.5%,但須予以排除和調整。收取使用費的收入包括Sirius XM美國衞星數字音頻廣播訂户的訂閲收入,以及僅附帶播放錄音的頻道以外的其他頻道的廣告收入。該費率和條款允許Sirius XM減少對那些直接從版權所有者那裏獲得許可的錄音的每月應繳款項,並從收入中排除某些其他項目,例如向Sirius XM支付的知識產權、銷售和使用税、壞賬費用,以及通常可歸因於Sirius XM業務中不涉及使用版權錄音的領域的收入。
在2019年,天狼星XM在其天狼星XM流媒體服務上支付了0.0023美元的特定音頻記錄的每次播放率。根據消費價格指數的變化,這一特許使用費在2020年可能會進一步提高。
潘多拉生意。Pandora公司已經與主要的獨立音樂唱片公司和分銷商簽訂了直接許可協議,主要用於Pandora廣告支持的服務Pandora Plus和Pandora Premium上的大部分錄音。
對於潘多拉未經與錄音權持有人簽訂直接許可協議的錄音,錄音按照法定許可以及CRB規定的適用費率,從2016年1月1日起至2020年12月31日結束。從2019年1月1日起,潘多拉的非訂閲服務(如其廣告支持的無線電服務)的費率被調整為每盤0.0018美元,其訂閲服務(如潘多拉+和潘多拉溢價)的費率被調整為0.0023美元。受法定許可限制的錄音只能通過潘多拉的無線電模式服務播放,而不能通過按需或離線提供的服務,也不能通過任何重播或附加的跳過功能播放。
在2018年10月通過Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音樂現代化法案之前,潘多拉在1972年2月15日前錄製的某些錄音製品的權利受州法律管轄。潘多拉仍然面臨着由原告提起的集體訴訟,他們指控潘多拉侵犯了他們對1972年2月15日之前創作的錄音製品的版權所有權和公開表演權。有關這些行動的資料,請參閲本表格10-K年度報告的“第3項.法律程序”。
商標
Sirius XM已經並打算繼續在美國專利和商標局註冊商標“天狼星”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”。天狼星XM不知道在美國侵犯其使用“天狼星”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商標的權利的任何實質性指控或其他質疑。Sirius XM還為其某些渠道的名稱註冊並打算保留商標。Sirius XM還在加拿大註冊了商標“天狼星”、“XM”和“SiriusXM”。SiriusXM公司已向SiriusXM加拿大公司頒發了在加拿大使用其某些商標的許可證。
潘多拉已經並打算維護“潘多拉”、“Ampcast”和“音樂基因組項目”的商標,此外還與美國專利和商標局合作提供服務。公司還在澳大利亞、加拿大、智利、歐盟、印度、以色列、墨西哥、新西蘭、瑞士、臺灣等國家註冊了“潘多拉”商標,並在澳大利亞、加拿大、中國和新西蘭註冊了“音樂基因組計劃”商標。
公式1
公式1擁有與FIA一級方程式世界錦標賽(“世界錦標賽”)有關的獨家商業權利,這是一項為期大約9個月的、以賽車為基礎的年度比賽,其中車隊(“車隊”)為建築工人錦標賽而競爭,而車手則為車手錦標賽而競爭。自1950年以來每年舉行的世錦賽是一個全球性的系列賽,每一季都在世界不同的國家舉行。2019年,在歐洲、亞太地區、中東以及北美和南美洲的21個國家舉辦了21次活動。在2019年,
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世界錦標賽之後,在大約200個地區有數億電視觀眾,一級方程式最大的賽事在比賽週末舉辦的現場觀眾超過30萬。
公式1負責世界錦標賽的商業開發和發展,在這一期間,它與國際汽車聯合會(“FIA”)、世界汽車運動的理事機構和監管機構、車隊、舉辦賽事的競賽促進者、世界各地的各種媒體組織以及廣告商和贊助商進行協調和交易。公式1還執行與世界錦標賽關鍵組成部分有關的活動,包括在活動中拍攝和提供技術支持,製作國際電視轉播和與運輸其及其車隊的設備有關的後勤,確保高質量和減少世界錦標賽的交付風險。此外,根據與國際汽聯的其他協議,一級方程式擁有促進和商業利用F2和F3到2041年的獨家權利。
公式1還從各種其他來源獲得收入,包括在18項活動上實施一級方程式圍場俱樂部招待計劃(“圍場俱樂部”),為車隊和其他第三方提供與貨運、後勤和旅行有關的服務,F2和F3系列比賽,主要作為活動週末的支持比賽,各種電視製作和後期製作活動,數字和社交媒體活動,其他活動,如粉絲節和商業論壇,以及與F1品牌相關的其他商業權利許可收入。
在比賽推廣、廣播、廣告及贊助合約中,絕大部分都列明在合約期間預先支付的款項及每年須繳付的費用。公式1確認其大部分收入和開支與全年在世界各地不同國家發生的事件有關。這些活動一般在每年3月至11月之間舉行。因此,一級方程式認可的收入和支出在第一季度與全年其他季度相比普遍較低。
一次收入
公式1的主要收入來源於世界錦標賽的商業開發和發展,通過參與種族促進、廣播、廣告和贊助安排。
種族推廣。在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,一級方程式的總營收分別佔30%、34%和34%。公式1授予種族促進者根據通常有三至七年的初始期限的合同主辦、舉辦和促進每一項活動的權利。對於已確定的事件,後續續約的持續時間根據當地市場情況而變化較大。這些合約可容許在合約期內收取固定費用,但較典型的合約則包括合約有效期內的年費自動扶梯,而年費自動扶梯通常是根據選定的消費物價指數的年度變動或每年5%的固定百分比計算的。
種族促進者通常是賽道所有者、地方和國家汽車俱樂部、特別活動組織者或政府機構。種族促進者的收入來自門票銷售,有時還來自優惠、二級招待服務(除圍場俱樂部以外)、當地贊助機會和現場活動。門票由發起人在整個活動、週末或個人日出售。
廣播. 在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,廣播收入分別佔一級方程式總營收的38%、33%和34%。公式1授權在特定國家或地區以及以特定語言在電視和其他媒體平臺上播放事件的權利。這些權利還可包括轉播比賽、練習和資格考試、互動電視/數字服務、重複廣播和重點節目的權利。這些合同,我們所稱的電視權利協議(“tras”),通常有三到五年的期限。雖然廣播公司的年費可能保持不變,但在TRA任期內,每年都會增加不同數額。公式1的廣播收入來自:(A)由最終用户免費接收的免費對空電視廣播(任何電視許可費除外),以及非付費有線電視、衞星廣播和其他廣播,這些廣播是作為用户基本套餐的一部分(合在一起,“免費對空電視”)接收的;以及(B)付費和付費的有線電視和衞星廣播,即用户付費接收節目的費用。
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套餐或每次活動(“付費電視”)。2019年,一級方程式有14項免費電視協議、7項付費電視協議和27項協議,其中包括涵蓋免費電視和付費電視的多地區協議。公式1的主要廣播公司包括聯合王國的天空(付費電視)、德國的RTL(免費電視)和天空德國(付費電視)、意大利的天空意大利(付費電視)、西班牙的Movistar(付費電視)、泛美的福克斯體育(付費電視)、法國的Canal+(付費電視)和TF1(免費到空中電視)、巴西的Globo(免費到空中電視)和Globosat(付費電視)、美國的ESPN(付費電視),福克斯體育(付費電視)在泛亞和mbc(免費廣播和付費電視)在中東和北非。
廣告和贊助。在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,廣告和贊助收入佔一級方程式總營收的15%。公式1出售以賽事為基礎的廣告和贊助,形式為履帶廣告和競賽標題贊助包。此外,廣告商可獲得一級方程式全球合作伙伴和/或一級方程式官方供應商的地位。這些廣告商和贊助商合同的期限通常為三至五年(但有時期限可能較長)。付款額每年經常根據固定數額、固定百分比或根據美國或歐洲消費價格指數或另一商定的指標增加。
其他收入
一級方程式的其餘收入來自多種其他來源,包括在大多數活動中經營基於圍場俱樂部比賽的企業接待計劃、貨運及相關的後勤和旅行服務、賽事上的支持比賽(通過商業利用F2和F3系列或其他第三方系列或個人賽事的許可)、各種電視製作和後期製作活動、數字和社交媒體服務以及其他一級方程式輔助業務。此外,在2018年,一級方程式推出了F1TV Pro,一種直接面向消費者的頂級廣播產品.某些現有的tras阻止F1TV Pro在相關地區推出,產品的進一步全球推廣將取決於這些tras的未來續訂條款和/或重新談判。
國際汽聯和各小組
公式1的業務是建立在許多關鍵的關係-那些與國際汽聯,車隊和一級方程式的主要商業夥伴。見“-關鍵商業協定下面要了解更多關於一級方程式與國際汽聯和車隊的關係的信息。
國際汽聯
國際汽聯是世界汽車運動的理事機構,因此,通過國際汽聯的F1委員會和世界汽車運動理事會,專門負責管理世界錦標賽的體育、技術和安全方面的問題,包括將由種族促進者使用的比賽線路。國際汽聯管理所有的國際汽車運動,世界錦標賽是最突出的。國際汽聯擁有世界錦標賽,並根據100年的協議授予一級方程式在2110年底前的獨家商業權利(見下文)。此外,國際汽聯,通過其世界汽車運動理事會,批准世界錦標賽的日曆每年根據商定的比賽發起人合同,為下一個賽季。根據100年的協議,一級方程式只能與F1和國際汽聯之間的形式簽訂比賽推廣合同。
各隊
參賽隊伍是參加世錦賽和世錦賽,參加一年一度的建築比賽,他們的車手參加一年一度的車手錦標賽。在2019年的世界錦標賽中,有10支球隊參加了比賽。為了有資格競爭,一個團隊負責設計和製造汽車的某些關鍵部件,包括底盤。目前,車隊的賽車引擎由法拉利,梅賽德斯,雷諾或本田之一提供。根據現行協和安排(下文所述),車隊有權從一級方程式獎金基金(“獎金基金”)獲得大筆獎金,其主要依據是他們在前幾年的建設者錦標賽中的成績。公式1對任何車隊沒有直接或間接的所有權利益,也沒有與司機的任何合同安排,這些司機都是由車隊直接僱用或承包的。每支隊伍都是
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負責確保自己的車手安全,並資助參加世界錦標賽的費用。他們從一級方程式獲得獎金,並從自己的合作伙伴那裏獲得贊助和廣告收入。目前一級方程式、國際汽聯和車隊之間的協和安排確定了車隊參加世界錦標賽的條件(關於這些安排的更多細節,見下文“關鍵商業協議-目前協和安排”)。
司機
世界錦標賽的特色之一是車手的名氣和多樣性。民族、氣質和賽車風格的差異是一級方程式賽車吸引人的馬賽克的一部分。當地車手的成功也會影響電視收視率和從那個國家或地區獲得的收入。來自德國(Vettel)、英國(Hamilton)和荷蘭(Verstappen)的知名車手幫助這些國家發展和維持一級方程式賽車業務。為此,一級方程式鼓勵其他戰略市場的司機發展。F2和F3為這些司機提供了訓練場地和踏腳石。所有車手都由車隊僱用或簽約,與一級方程式沒有合同關係。
主要商業協議
100年協議
根據一級方程式和國際汽聯在2001年簽訂的100年協議,一級方程式獲得了包括其商標在內的世界錦標賽的所有商業權利的獨家許可。該許可證於2011年1月1日生效,於2110年12月31日到期,保持一級方程式在先前與國際汽聯的協議下舉行的世界錦標賽的獨家商業權利。
100年協議還規定,一級方程式可任命一名代表參加國際汽聯,但須經國際汽聯批准,該人將是國際汽聯F1委員會和世界汽車運動理事會的成員。國際汽聯可以終止100年協議和一級方程式的獨家許可,除非國際汽聯事先批准了交易,或者交易屬於若干例外之一。公式1在2017年1月根據100年的協議獲得了國際汽聯的批准。
此外,在以下情況下,國際汽聯可以終止一級方程式的許可證:(I)參與100年協議的某些德爾塔Topco子公司破產;(Ii)FIA一級方程式1未能支付欠FIA的款項,而且這種不付款不能在FIA要求付款後30天內治癒;(Iii)仲裁員宣佈F1在未經FIA事先同意的情況下實質性違反了100年協議和F1沒有向FIA支付某些罰款;或(Iv)FIA在未經事先同意的情況下更改或取消了FIA的某些權利。
現行協和安排
從1981年到2012年,連續的協和協議規範了一級方程式、國際汽聯和車隊之間的關係,包括世界錦標賽的規則。在上一份協和協議於2012年12月31日到期後,一級方程式與每支車隊分別簽訂了具有約束力的雙邊協議(“團隊協議”),確保相關團隊承諾繼續參加世界錦標賽,直至2020年12月31日。此外,公式1於2013年與國際汽聯簽訂了2013年協和執行協議。2013年“協和執行協定”除了對截至2030年年底的100年協議作了某些修改外,還規定國際汽聯同意為各小組提供某些體育治理安排和監管保障措施,新的協和式協定的任期為8年(2013年至2020年),反映這些體育治理安排和監管保障措施,並簽署隨後的“協和協定”,從2021年至2030年,或將2013年“協和執行協定”下商定的體育治理安排或監管保障措施的有效期從2021年延長至2030年。小組協議和2013年協和執行協定(統稱為“當前協和安排”)共同為以前在協和協定中規定的世界錦標賽提供了合同框架。
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在現行協和安排下,除其他外,各車隊同意在目前協和安排期間參加世界錦標賽,一級方程式同意根據他們在建築錦標賽中的表現和其他原則(如公式1的成功、傳承和壽命)以及一級方程式選擇的成績標準,向他們支付一定的獎金。
團隊協議
正如上文所討論的那樣,公式1和每一隊都簽訂了單獨的團隊協議,設立了一個獎金基金,建立了設置世界錦標賽日曆的程序,給予各隊提名的權利,在某些情況下還任命了德爾塔Topco董事會的董事,並規定了某些終止權。團隊協議制定了確定獎金基金支付給團隊的規則,該規則參照一級方程式獎金基金調整後的EBITDA(由一級方程式定義為調整後的營業利潤,以排除某些特定的非現金項目)的某些百分比計算,再加上某些固定費用。向個別球隊支付的獎金大部分是基於他們在以前的建築錦標賽上的成績,餘額支付給那些取得了某些其他歷史性成績里程碑的球隊。根據團隊協議,如果在一個賽季中有超過20個項目,或者超過17個項目在一個賽季中舉行,並且在歐洲、美國或加拿大以外舉行的項目的數量超過該賽季總項目數的60%或更多,則需要得到大多數球隊的同意。
該小組與邁凱輪和梅賽德斯達成協議,授權這些團隊的母公司(邁凱輪技術集團有限公司和戴姆勒公司)任命一名團隊主管(“團隊主管”),任期至2020年12月31日,如果提前,則終止相關的團隊協議。法拉利擁有同等的權利,根據所有車隊協議中的一項規定,這項權利授予自1950年以來在世界錦標賽上競爭最多的一支最長的車隊。目前,邁凱輪科技集團有限公司和法拉利都行使了相關的權利,並任命了一名車隊總監。法拉利車隊總監也有權成為達美Topco審計、道德和提名委員會的成員。此外,小組在委任兩名獨立的非執行董事加入三角Topco的董事局時,亦有一定的諮詢權,但德爾塔Topco公司在委任該等董事時,毋須徵得小組的同意。
如果球隊不再是建設者,一個賽季沒有參加三項以上的比賽,沒有提交參加世界錦標賽的有效參賽作品,或者破產,球隊協議可能被終止。在某些情況下,團隊也可以通過書面通知方式1終止其團隊協議,包括:
● | 公式1在到期時無法償還其債務; |
● | 公式1未能在三個月內向小組支付總額超過1 000萬美元的款項;或 |
● | 公式1的控股股東須受美國外國資產管制處的制裁,或在英國的金融制裁名單上。 |
巡迴權利協定
根據巡迴權利協定(“巡迴權利協定”),一級方程式從種族促進者那裏獲得在活動中進行商業利用的某些權利,包括出售路旁廣告和所有權贊助的權利,出售圍場俱樂部招待(三個活動除外)的權利,以及在商業上使用活動和線路的名稱。在少數情況下,為授予這些賽道權利而支付現金,而在其他情況下,一級方程式提供佣金或收入份額給一家種族推廣公司,在那裏,他們在從其領土引進一個新的贊助商,購買標題贊助或路旁廣告方面發揮了重要作用。巡迴權利協議通常有一個與相關的種族促進人合同有關的條款。
知識產權
公式1是商標註冊和申請組合的註冊所有人,包括F1標誌、世界錦標賽標誌(僅在體育場合使用)、“一級方程式”、“一級方程式”、“F1”和“大獎賽”,如果它們與上述任何一項和大多數官方賽事名稱相關聯,則可進行登記。
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目錄
公式1擁有1981年以來每個事件的片段版權,以及與1981年前大量事件相關的片段。該版權的所有權使公式1能夠向廣播公司發放該片段的許可證,並對侵犯該版權的人採取法律行動。根據目前的協和安排,公式1還擁有專屬權利,除有限例外情況外,可使用每支球隊的知識產權(包括形象權)以任何視覺形式描繪世錦賽和/或任何事件。
許可證和許可證
公式1必須獲得分配和使用無線電頻率的許可證,而無線電頻率的分配和使用是生產直播電視圖像所需的現場攝像機和其他設備所必需的,並用於公式1、FIA、小組(包括汽車到井下無線電傳輸)和緊急服務所使用的現場無線電通信。這種無線電頻率許可是由電視製作團隊中的一個專門單位在當地種族發起人的協助下獲得的。通常,這種無線電頻率許可證是從負責在有關活動的東道國使用無線電頻率的許可證的有關政府當局取得的。獲得這類許可證的要求和程序因國家而異,可能涉及完成書面手續,或由有關政府當局檢查以無線電頻率操作的所有設備。許可證通常是在符合條件的情況下發放的,一級方程式通常能夠滿足這些條件。
戰略
公式1的目標是進一步擴大和增加世界錦標賽的全球規模和吸引力,以提高一級方程式作為一項運動的整體價值及其財務表現。這項戰略的關鍵因素包括:
● | 繼續尋找和確定機會,擴大和發展活動日曆,將活動帶到歐洲以外具有吸引力和(或)戰略重要性的新市場,這些市場通常有較高的種族推廣費,同時繼續以歐洲體育的基礎為基礎; |
● | 發展廣告和贊助收入,包括在全球合作伙伴計劃下增加活動套餐的銷售,並在未充分開發的產品類別中探索機會; |
● | 抓住媒體發展帶來的機遇,包括社交媒體的發展和一級方程式數字媒體資產的發展; |
● | 為粉絲建立娛樂體驗,並在全球範圍內與新粉絲接觸,以進一步推動比賽出勤率和電視收視率; |
● | 改善世錦賽的軌道競爭平衡及參賽隊伍的長期財政穩定;及 |
● | 改善一級方程式及其相關活動的環境可持續性,目標是到2030年實現淨零碳足跡,到2025年實現可持續賽事。 |
Braves控股有限公司
Braves控股公司(與其子公司一起)是大聯盟棒球俱樂部(“MLB”)、亞特蘭大勇士隊的間接所有者和經營者,以及與Braves‘體育場和勇敢控股公司的開發項目、亞特蘭大電池開發項目有關的某些資產和負債,如下文“混合使用開發”所述。我們從時代華納公司收購了勇士隊。2007年。
業務運作
Braves控股公司的收入來自地方和國家兩方面。球隊收入包括來自門票銷售、廣播權、MLB收取和分配的分享收入、商品銷售、小聯盟球隊、收入分享安排和其他來源的收入。與勇士隊設施有關的收入包括公司銷售和命名權、特許權、廣告、套房和高級座位費、停車場和出版物。售票及
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目錄
廣播權是球隊的主要收入來源。收入是季節性的,大部分收入是在第二和第三季度確認的,這與棒球賽季是一致的。亞特蘭大電池公司的收入主要來自租金收入(包括超期租金和房客補償)、全年停車和贊助。
售票. 勇士隊提供單場比賽門票,以及各種季票套餐。2019年全季門票的平均價格從6美元到530美元不等,視座位面積而定。勇士隊利用一種可變和動態的定價策略來幫助消除在某些遊戲中感知到的價值差異,這種差異在二級市場中經常被利用。勇士隊利用五個定價層次對遊戲進行排序,並依賴動態定價,這種定價基於各種因素,包括一週中的一天、日期、對方團隊、銷售速度、剩餘庫存和活動結束前的天數。勇士隊還開始鼓勵球迷使用數字票務,這使得俱樂部能夠跟蹤重要數據,把參數轉售,併為其消費者提供無紙化的好處。
電視和廣播電臺。 勇敢控股公司從出售勇士隊棒球比賽的轉播權中獲得了可觀的收入。除某些例外情況外,每個MLB俱樂部都有權在其國內電視領域內授權其參加的比賽進行電視廣播。勇士隊與SportSouth Network II,LLC有長期的本地廣播協議,後者是SportSouth視頻節目服務(“福克斯體育南方”)的所有者和運營商。在全國範圍內,勇士隊參加了MLB代表30個MLB俱樂部與ESPN、TBS、Fox和Sirius XM控股公司(“國家廣播權”)談判達成的國家廣播和廣播安排的收入。根據MLB通過的規則和條例以及管理MLB俱樂部的一系列其他協議和安排(統稱“MLB規則和條例”),棒球專員辦公室(“BOC”)有權代表所有MLB俱樂部簽訂和管理所有出售國家廣播權的合同。每個MLB俱樂部還有權授權在美國境內(或加拿大,如多倫多藍鴉隊)廣播其比賽,但須受某些限制。勇士隊還擁有MLB最大的無線電附屬網絡,大約有154個地方廣播電臺的分支機構在整個東南部廣播勇敢的遊戲(“勇敢的無線電網絡”)。
廣告和企業贊助. 勇士隊與各種公司贊助商合作,在休學公園(以前稱為SunTrust公園)為廣告和宣傳機會提供便利。廣告空間在主記分板上,在整個球場的其他地方,以及在每場比賽中出售的節目中都有。勇士隊還就各種套房和接待空間的廣告權簽訂了長期許可協議。勇士隊的營銷部與俱樂部的贊助商密切合作,在勇士隊主場比賽期間提供比賽、抽獎以及額外的娛樂和宣傳機會,俱樂部允許將勇士隊的名字和標誌用於某些當地的宣傳活動。勇士隊還通過勇敢無線網協調廣告投放,並與福克斯體育南方公司簽訂了跨促銷贊助和營銷協議。
球員合同和薪水. “集體談判協議”(“CBA”)要求MLB俱樂部使用統一球員的合同與球員簽約。在2019年賽季,CBA對球員的最低合同工資是555,000美元,2020年是563,500美元。如果一名球員在常規賽期間因缺乏技術而受傷或被球隊解僱,他有權在本賽季剩餘的時間裏享受合同規定的所有工資。合同可以涵蓋一年或多年,但通常在多年合同下,即使合同被球隊終止,或者球員在合同期間死亡或生病,球員的工資也會得到保障。勇士隊不需要為辭職或拒絕比賽的球員支付剩餘的合同工資。CBA目前將於2021年12月1日到期。
團隊
播放器人員. 根據MLB規則和條例,每支球隊允許有40名簽約球員,但只允許在其活躍的球員名冊上保留25名球員(除有限的例外情況外),從本賽季的開幕日到每年8月31日為止。從2020年開始,每支球隊都可以在賽季的開幕日到每年的8月31日保持26名球員的活躍狀態。在本賽季剩下的時間裏,球隊可以簽下40名球員。從2020年9月開始,球隊必須在本賽季剩下的時間裏保持28名球員的合同。勇士隊的陣容反映了球隊對培養和保障年輕球員的承諾,這推動了未來在場上的成功。
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目錄
播放器開發. 勇士隊與位於美國的六支小聯盟球隊聯繫在一起,其中五支屬於勇士隊。俱樂部的小聯盟附屬公司詳情如下:
團隊 | 班級 | 聯盟 | 位置 | |||
格温尼特帶材 | AAA級 | 國際聯盟 | Lawrenceville,GA | |||
密西西比州勇士隊 | AA | 南方聯盟 | 珀爾灣 | |||
佛羅裏達火蛙* | Adv. | 佛羅裏達州立聯盟 | 基西米角 | |||
羅馬勇士 | A | 南大西洋聯盟 | 羅馬,GA | |||
丹維爾勇士 | R | 阿巴拉契亞聯盟 | 弗吉尼亞州丹維爾 | |||
GCL勇敢 | R | 海灣海岸聯盟 | 佛羅裏達州北港 |
*非布蘭夫斯控股公司所有,2020年將遷至佛羅裏達州北港
勇士隊還在多米尼加共和國開辦了一所棒球學校,隸屬於多米尼加夏季聯盟。多米尼加球員和其他拉丁美洲國家的球員是勇士隊和其他MLB俱樂部的重要人才來源,但這些球員不能參加第一年的選秀過程(僅限於美國、美國領土和加拿大的居民,包括在這些地方註冊的高中或大學的國際球員)。但是,勇士隊可與拉丁美洲球員簽訂合同,但須遵守某些MLB規則和條例。
設施
曠課者公園. 從2017年開始,勇士隊搬到了佐治亞州科布縣的一個新球場。Braves控股公司(或其附屬公司)通過與Cobb縣和Cobb-Marietta體育館和展覽大廳管理局(“當局”)簽訂的30年體育場運營協議,對該設施擁有獨家經營權。2014年,Braves Holdings通過一家全資子公司,購買了82英畝的土地,目的是建造一個MLB設施,並開發一個毗鄰棒球場的混合用途建築羣。公園的總費用約為7.22億美元,其中約3.92億美元由科布縣、坎伯蘭改良區和管理局共同供資,約3.3億美元由勇敢控股公司供資。如所附合並財務報表附註9所述,Braves Holdings的大致舉措的資金來自手頭的現金和各種債務工具。
我們相信,托拉斯公園是一個行業領先的體育綜合體,佔地約1,100,000平方英尺,擁有41,200個座位,其中包括30個套房和4200個高級座位、多個接待俱樂部和零售商品場所。體育場還設有優惠和餐廳空間、團隊運作行政辦公室、銷售和營銷辦公室,以及售票處、俱樂部和培訓室。
酷今天公園. 在2019年3月,勇士隊搬遷到一個新的春季培訓設施在北港口,佛羅裏達州。公園也是勇士隊新秀聯盟下屬GCL勇士隊的比賽設施,並將於2020年開始成為佛羅裏達火蛙隊的比賽設施。通過與薩拉索塔縣簽訂的30年設施運營協議,勇士隊擁有對該設施的獨家經營權。俱樂部經營和維護着一個可容納8,200人的體育場和俱樂部設施,供大聯盟和小聯盟球員和工作人員使用,6個訓練場,一箇中等大小的場地,靈活的場地和擊球籠。公園還設有一所常住球員、教練和工作人員的學院。該學院於2020年2月開業,包括餐廳、會議和禮堂空間。
混合使用開發
Braves Holdings通過關聯實體和第三方開發合作伙伴,開發了託管公園周圍的一大片土地,建造了一個混合用途的綜合體,其特色是零售、住宅、辦公、酒店和娛樂機會,被稱為“亞特蘭大炮臺”。項目第一階段已經完成並投入運作。第二階段正在進行中,將包括為混合用途開發更多的土地.第二階段的估計費用約為2億美元,預計Braves控股的附屬實體將通過大約5 500萬美元的股本和大約1.45億美元的新債務提供資金。2018年10月,Braves控股出售了該住宅
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目錄
混合用途綜合體的一部分,其收益為第二階段的一部分提供資金。關於與混合用途發展有關的債務信息,見所附綜合財務報表附註9。
MLB規則和條例
作為MLB特許經營權的所有者,Braves控股公司必須遵守“大聯盟章程”和根據該章程頒佈的所有規則和條例。每項專營權均須透過MLB的收入分享計劃,與其他MLB專營權分享本地的收入。根據“大聯盟章程”,每一家MLB特許經營公司都參加大聯盟中央基金,作為中央收入(主要來自國家廣播安排)給俱樂部的渠道,並代表MLB特許公司為某些費用(如對MLB球員福利計劃的捐款以及中行和大聯盟中央基金的行政和業務費用)提供資金。根據“大聯盟憲法”的規定,每一項MLB特許經營在大聯盟中央基金中所佔份額在收到的財政年度內支付給每一家MLB特許經營,或在其後的切實可行範圍內儘快支付。每個MLB專營權也是MLB高級媒體L.P.的合作伙伴,後者為MLB經營某些業務,包括MLB的官方網站和MLB團隊的所有網站。
活民族
直播國家被認為是世界領先的現場娛樂公司,並尋求創新和提高藝術家和歌迷的現場娛樂體驗在表演之前,期間和之後。LiveNational有三個業務部門:音樂會、贊助和廣告以及票務。
活生生的國家的商業部門
音樂會. 實況國家音樂會部分主要涉及在其擁有或經營的場地和租用的第三方場地進行現場音樂活動的全球宣傳、音樂場所的經營和管理、在世界各地製作音樂節、創作相關內容以及向藝術家提供管理和其他服務。雖然它的音樂會部分全年都在運營,但LiveNation在第二和第三季度的收入通常更高,這是因為它的户外圓形劇場和節日的演出具有季節性,主要發生在5月到10月。收入一般受活動次數、門票銷售量和票價的影響。活動費用(如藝術家費用和製作服務費用)包括在直接運營費用中,通常與收入相關。
贊助及廣告。 LiveNation的贊助和廣告部門僱用了一支銷售隊伍,通過綜合戰略、國際、國家和地方的機會,使企業能夠通過其音樂會、節日、場地、藝術家關係和票務資產,包括在Live National網站上的廣告,與贊助商建立和保持關係。LiveNation與其公司客户合作,幫助創建支持他們的商業目標的營銷計劃,並將他們的品牌與粉絲和藝術家直接聯繫起來。LiveNation還為其客户的特定品牌開發、出版和製作定製活動或節目,這些活動或節目通常只提供給客户的消費者。這些定製活動可以使用在線和傳統的渠道,使用具有天賦和媒體的現場音樂活動。LiveNation在第二和第三季度的收入通常較高,因為很大一部分贊助通常與其主要使用或發生在5月至10月的户外場館和節日有關。
票務. Live National的票務部門主要是一家代理業務,代表其客户銷售活動門票,並保留這些服務的費用或服務費。LiveNation為其活動以及多個現場活動類別的第三方客户銷售門票,為領先的競技場、體育場、競技場、音樂俱樂部、音樂會促進者、職業體育特許和聯賽、大學運動隊、表演藝術場所、博物館和劇院提供票務服務。LiveNation通過網站、移動應用程序、票務網點和電話呼叫中心銷售門票。LiveNation的票務部門也管理其在線活動,包括增強其網站和產品供應。直播國家的票務銷售受到向公眾出售的活動的可得性波動的影響,這可能取決於其客户的活動日程安排。
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活民族投資條款
在2019年12月31日,我們有權受益地擁有約6 960萬股LiveNational普通股,約佔截至2019年12月31日已發行和流通股的33%。
根據我們與LiveNation的股東協議,我們有權提名兩名董事(其中一人必須符合獨立董事資格)加入LiveNationalBoard,該董事會目前由13名董事組成,只要我們的所有權利益為我們提供了不少於LiveNation的股權證券總投票權的5%。我們也有權讓我們的一名被提名人在委員會的審計委員會和賠償委員會任職,但條件是他們必須具備獨立和其他資格條件才能成為這些委員會的成員。LiveNation已經放棄了對我們被提名為LiveNationalBoard的董事獨立性的要求,我們也放棄了讓我們的一位被提名人在董事會的審計和賠償委員會任職的權利。
根據股東協議,我們同意不獲得LiveNational權益證券的實益所有權,這將導致我們擁有LiveNational權益證券的投票權的35%以上。這一百分比可能會降低的具體轉讓,我們的活國家的股票。我們不受“特拉華通用公司法”第203條規定的商業組合的限制,LiveNation在股東協議中同意不採取某些會對我們購買LiveNationalSecurities的能力產生重大和不利影響的行動,這相當於LiveNation的股權證券投票權的35%。
其他少數羣體投資
我們還在公開交易的媒體公司(包括iHeartMedia,Inc.)持有少數族裔債務和股權投資組合。以及AT&T公司(紐約證券交易所代碼:T)這些資產以前是被收購的(有些是在税收效率交易中),目前作為非核心資產持有。在過去,我們簽訂了掉期、可兑換債券和其他衍生工具,以使這些投資貨幣化,並減輕資產負債表風險。我們打算繼續將這些投資貨幣化,其中可能包括進一步的衍生和結構性交易以及公共和私人銷售。
監管事項
天狼星XM控股公司
Sirius XM控股公司受一些與消費者保護、信息安全和數據保護有關的國內外法律和法規的制約。有幾個州要求採取特定的信息安全控制措施,以保護某些類型的信息,並在出現損害某些類別個人信息的安全漏洞時向消費者發出特定通知。Sirius XM Holdings的某些服務也受到美國和國外有關用户數據和其他信息隱私的法律的制約,包括“加利福尼亞消費者保護法”和“歐洲一般數據保護條例”。SiriusXM控股公司的隱私政策和客户協議描述了與上述情況有關的做法。SiriusXM控股公司認為,它遵守了所有適用的法律和法規規定的所有義務。
作為私營衞星系統的運營商,Sirius XM受到聯邦通信委員會1934年“通信法”的管制,主要涉及:
● | 為其衞星系統發放許可證; |
● | 防止幹擾或幹擾其他無線電頻率用户;以及 |
● | 遵守聯邦通信委員會專門為美國衞星和衞星無線電服務制定的規則。 |
任何轉讓或轉讓天狼星XM的催化裂化許可證的控制權必須得到FCC的批准。FCC批准SiriusXM全資子公司Vernon合併公司與XM衞星無線電控股公司合併為XM的命令。2008年7月,要求天狼星XM遵守它作為FCC合併程序的一部分所作的某些自願承諾。天狼星XM認為它遵守了這些承諾。
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1997年,Sirius XM是FCC經營衞星數字音頻無線電服務和提供其他輔助服務的中標者。小天狼星XM衞星的FCC許可證將於2022年和2025年到期。小天狼星XM的XM衞星的FCC許可證將於2021年、2022年和2026年到期。FCC還授予Sirius XM建造、部署和運營SXM-7和SXM-8衞星作為替代衞星的許可證。Sirius XM預計,在沒有重大不當行為的情況下,FCC將延長其許可證,以允許其衞星的使用壽命,併為任何替換衞星頒發許可證。
在某些地區,天狼星XM安裝了地面中繼器以補充其衞星信號覆蓋。FCC已經制定了管理地面中繼器的規則,並授予SiriusXM到2027年運營其中繼器網絡的許可證。
在某些情況下,Sirius XM獲得fcc衞星無線電認證,包括包括調頻調製器在內的衞星無線電。天狼星XM相信其生產中的收音機符合所有適用的FCC規則。
天狼星XM必須獲得美國政府的出口許可證或其他批准,才能出口與其衞星及其運作有關的某些設備、服務和技術數據。將此類設備、服務和技術數據轉移到美國境外或向外國人轉讓,須遵守嚴格的出口管制和美國政府事先批准的要求(包括禁止與中國分享某些與衞星有關的貨物和服務)。
與通信政策或影響天狼星XM服務的事項有關的法律或法規的變化可能會對其保留FCC許可證的能力或Sirius XM的運作方式產生不利影響。
競爭法與一級方程式
一級方程式的運作和業務受歐洲和國家競爭法的制約,這些法律要求一級方程式在任何時候都必須確保其商業慣例和協議與競爭性市場的運作相一致。1999年,歐洲聯盟委員會(“EC”)對一級方程式和相關協議的商業化進行了調查,之後,一級方程式修改了其某些商業慣例,並改變了與車隊、廣播公司、發起人和國際汽聯簽訂的若干商業合同的條款。2001年10月,歐盟委員會向一級方程式發出了兩封安慰信,稱其已不再接受調查。安慰信對歐共體沒有約束力,如果它認為情況發生了實質性變化,可以採取進一步的執法行動。歐盟委員會在2003年10月發佈了一份新聞稿,表示滿意的是,一級方程式遵守了修改後的慣例和條款,從而發佈了2001年的舒適函,並結束了對一級方程式的遵守情況的監測。
競爭
天狼星XM控股公司在其天狼星XM和潘多拉業務中面臨着對聽眾和廣告商的重大競爭,包括來自無線電和其他音頻服務提供商的競爭。Sirius XM Holdings的服務與傳統的AM/FM收音機相競爭,傳統的AM/FM收音機對其服務的需求很強,並且提供通過商業廣告而不是訂閲費支付的免費廣播。許多廣播電臺提供當地性質的信息節目,例如地方新聞和體育節目。傳統的免費AM/FM收音機的提供可能降低客户願意支付Sirius XM Holdings的訂閲服務的可能性,而且通過提供免費廣播,它可能會限制Sirius XM Holdings對其服務的收費。一些傳統的廣播公司擁有大量的廣播電臺或其他媒體資產。天狼星XM控股公司還面臨着流媒體和點播服務的競爭,這些服務包括AmazonPrime、Apple Music、GooglePlay Music、Spotify和YouTube。主要的在線供應商免費提供高保真度的數字流,或者在某些情況下,以低於衞星無線電收費的價格提供高保真度的數字流。其中某些服務包括高級功能,如個性化和自定義,並允許用户訪問大型內容庫。在某些情況下,這些服務也是通過蘋果(Apple)、谷歌(Google)和亞馬遜(Amazon)等服務提供商出售的設備提供的。對於一些消費者來説,這些服務可能會與天狼星XM控股公司的服務在國內、車輛和音頻娛樂消費場所競爭。此外,幾乎所有的汽車製造商都在儀錶板上部署了集成多媒體系統,包括在很多情況下包括蘋果CarPlay和AndroidAuto。這些系統結合了對各種來源的音頻娛樂的控制,包括AM/FM/HD無線電廣播。, 衞星廣播、流媒體廣播、智能手機應用程序和存儲的音頻,有導航功能
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以及其他先進的應用程序。流式無線電和其他數據通常通過安裝在車輛上的啟用互聯網的智能手機或無線調制解調器連接到系統,整個系統可以通過觸摸屏或語音識別進行控制。這些系統可以提高基於互聯網的競爭對手的吸引力,使這些應用更加突出,更容易進入,更安全地在車輛上使用。天狼星XM控股公司還面臨着一些供應商的競爭,這些供應商通過直接廣播衞星或有線音頻系統提供專門的音頻服務。這些服務的目標是固定地點,主要是在家裏,但也包括移動娛樂.由直接廣播衞星和有線音頻提供的無線電服務通常包括在一套帶有視頻服務的數字服務中,而視頻用户一般不為該音頻服務支付額外的每月費用。這些供應商提供的其他服務,如有線電視、點播視頻流和交互式視頻遊戲,只要能夠利用現有或潛在用户和聽眾的時間,就可以分配給Sirius XM或Pandora服務,與Sirius XM Holdings競爭。此外,音頻娛樂市場繼續快速發展。, 隨着新媒體平臺的不斷湧現,這些平臺正在與SiriusXMHoldings的服務競爭,或者將來可能與這些服務競爭。許多供應商與天狼星XM的交通服務競爭。短跑導航受到智能手機的威脅,智能手機通過直接的車輛接口提供數據服務。這些智能手機中的大多數都提供了精密的基於數據的逐轉導航的全球定位系統(Gps)地圖。Sirius XM的聯網車輛服務業務在高度競爭的環境中運作,並與包括Verizon Telematics在內的幾家供應商以及汽車製造商正在開發的車輛產品進行競爭。通用汽車旗下的OnStar公司也為通用汽車提供聯網車輛服務。SiriusXMHoldings還與移動電話等無線設備競爭。Sirius XM控股公司在創新、服務質量和可靠性、技術能力和系統定製、服務範圍、行業經驗、過去的性能和價格基礎上,與其他聯網車輛服務提供商競爭汽車製造商的安排。
Sirius XM Holdings對廣告商的競爭包括亞馬遜(Amazon)、Facebook和谷歌(Google)等大型在線廣告平臺;電視廣播公司和全國性印刷機構等傳統媒體公司;廣播電臺供應商;廣播電臺市場的公司。Sirius XM Holdings基於幾個因素與這些廣告商競爭廣告商,包括廣告商的總體預算、預期的投資回報、Sirius XM Holdings的廣告平臺的有效性和相關性、價格、大量或精確類型的廣告對目標人口、交易能力和報告能力的影響。在線廣告市場繼續迅速發展,特別是隨着新的數字廣告技術的引入和大型互聯網公司能力的擴大。
關於一級方程式,世界錦標賽與許多其他娛樂形式競爭,如其他體育和現場活動,電視觀眾,現場觀眾和廣告。例如,一級方程式與其他全球和地區一級賽事競爭廣播和廣告收入,包括奧運會、國際足聯世界盃、冠軍盃和英超。在國內市場上,一級方程式賽車與當地的比賽項目競爭,如印第安納波利斯500賽車和美國的納斯卡賽車(NASCAR)。
Braves控股公司面臨着來自多種休閒娛樂形式的競爭。在棒球賽季,勇士隊與其他體育和現場比賽比賽,以參加比賽日,這是必不可少的勇敢控股的門票,特許權和商品銷售收入。亞特蘭大勇士隊的比賽是勇士隊的另一個重要收入來源,它與眾多其他媒體競爭,包括優質節目、家庭視頻、付費點播服務、訂閲視頻點播服務、在線活動、電影和其他形式的新聞和信息。此外,勇士隊與其他MLB球隊爭奪有限的球員、教練和管理人才。這些才能為亞特蘭大勇士隊的紀錄和聯賽排名做出了貢獻,這是勇士隊競爭力的關鍵組成部分。
實況國家面臨着現場音樂行業的競爭,吸引巡迴演出藝術家到其擁有和經營的場地,主要通過在線渠道,但也通過電話、插座和票房渠道的票務服務。現場娛樂行業的競爭十分激烈。LiveNation認為,它的競爭主要基於其提供高質量音樂活動、銷售門票和提供更好的粉絲和藝術家體驗的能力。該公司認為,其主要優勢包括:為藝術家、歌迷、票務客户和企業贊助商提供的服務質量、在國內和國際上推廣和製作現場音樂活動和巡迴演出的記錄、藝術家關係、全球影響力、票務軟件和服務、電子商務網站和相關數據庫等。
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分銷平臺(場館),其在廣告和贊助項目的專業知識範圍和有效性,以及其財務穩定性。
員工
截至2019年12月31日,我們有86名公司員工,我們的合併子公司共有大約6,667名全職和兼職員工。我們相信我們的員工關係很好。
可得信息
我們向證券交易委員會提交的所有文件,包括我們的表格10-K,表格10-Q和表格8-K,以及對這些文件的修改,一般在我們向SEC提交這些材料後24小時內在我們的互聯網網站上免費獲得。我們的網站地址是www.Libertymedia.com。
我們的公司治理指南、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程可在我們的網站上查閲。此外,我們將免費向任何股東提供這些文件的副本,任何股東打電話或書面請求投資者關係,自由媒體公司,12300自由大道,恩格爾伍德,科羅拉多州80112,電話。編號(877)772-1518
本網站所載的資料並無參考資料。
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第1A項.危險因素
對我們普通股的投資涉及風險。在投資我們的普通股之前,除了第二部分第7項(“管理對財務狀況和經營結果的討論和分析”)中所述的其他信息外,“你應該仔細考慮以下風險”。這些風險並不是唯一與我們的業務和資本化有關的風險。下文所述的風險被認為是最重大的風險。然而,可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素也可能對我們的企業產生實質性的不利影響。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標,歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果發生下文所述的任何事件或參考文件中的任何事件,我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和(或)現金流動都可能受到重大不利影響,進而對我們普通股的價值產生重大不利影響。
與本公司整體有關的風險
自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團的歷史財務信息包括在本年度報告表10-K中,如果它們是單獨的公司,則不一定反映它們的結果。
創建跟蹤股票的原因之一是允許股票投資者在評估某一特定集團的股票時適用更具體的標準,例如將收益倍數與同一商業部門的其他公司進行比較。在評估自由SiriusXM集團跟蹤股票、勇敢集團跟蹤股票和一級方程式集團跟蹤股票時,投資者應認識到,自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團的歷史財務信息是從我們的合併財務報表中提取出來的,不一定反映自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團的經營結果、財務狀況和現金流,如果這些集團在報告所述期間是分開的,不屬於追求獨立戰略的實體。
我們可能有未來的資金需求,可能無法以可接受的條件獲得額外資金。
截至2019年12月31日,我們的公司級債務本金為36億美元。截至2019年12月31日,我們唯一的全資合併子公司是Braves控股和F1。由於其規模和性質以及資產和運營現金流,Braves控股公司將不足以支持未來的任何重大融資。我們獲取公式1現金流量的能力受到Delta Topco某些子公司債務工具中規定的契約限制。此外,儘管我們合併了天狼星XM控股公司,但由於天狼星XM控股公司是一家獨立的上市公司,而且存在重大的非控股權益,我們無法隨時獲得天狼星XM控股公司的現金流。因此,我們在未來以優惠條件獲得大量資金的能力可能是有限的。如果我們在未來無法獲得債務融資,我們可以通過出售或貨幣化我們的債務或股票證券獲得流動性,或者我們可以發行股票證券。如果通過發行股票證券籌集更多資金,我們的股東可能會遭遇重大稀釋。如果我們不能在未來取得足夠的流動資金,我們可能無法適當地發展業務、完成收購或以其他方式利用商業機會或應對競爭壓力,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及屬於我們集團的業務產生重大不利影響。
我們的綜合債務有很大一部分是在業務附屬水平之上持有的,我們今後可能無法獲得足以償還這一債務和其他財政義務的現金。
截至2099年12月31日,我們有大約36億美元的公司級未償債務,其中包括1.375%的可轉換高級債券(2023年到期)下未償還的10億美元,2023年到期的1%可轉換高級債券下未償還的4.5億美元,2.25%到期的高級債券(2046年到期)下未償還的2.08億美元,我們的2.125%可兑換高級債券(2048年到期)下未償還的4億美元,我們2.25%的可兑換高級債券(2048年到期)下未償還的3.85億美元,我們2.75%到期的高級可兑換高級債券(2049年到期)下未償還的6.04億美元,我們2.75%的可兑換高級債券(2049年到期)下未償還的6.04億美元,以及在我們到期的2.25%可兑換高級債券
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目錄
我們全資擁有的特殊用途子公司承擔的保證金貸款義務歸自由SiriusXM集團所有,而我們全資擁有的特殊用途子公司承擔的保證金貸款義務為1.3億美元,屬於一級方程式集團。我們履行財政義務的能力將取決於我們獲得現金的能力。我們的主要現金來源包括我們的可用現金餘額、股息和投資利息、公共投資組合貨幣化和資產出售收益。此外,我們能否從我們的業務中獲得股息或付款或預付款,取決於它們的個別經營業績、它們可能受到或可能受到的任何法定、監管或合同限制,以及它們自己的負債條件,包括天狼星XM控股公司的高級票據和信貸安排以及一級方程式的附屬債務。有關這類負債的協議限制出售資產,禁止或限制向股東、非全資子公司或我們的合夥人支付股息或發放、貸款或墊款。我們一般不會以股息的形式(通常根據天狼星XM控股公司的股利政策支付給Sirius XM Holdings股東的季度股利除外)從我們的任何子公司或商業關聯公司獲得現金,該政策隨時可能發生變化,由Sirius XM Holdings的董事會根據適用的法律並在考慮到影響Sirius XM Holdings的各種因素後酌情決定。
此外,我們公司在保證金貸款和其他債務項下的借款以及Sirius Accect XM Holdings在其信貸安排下的借款,以倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)為基準,作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。2017年7月27日,監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局宣佈,計劃在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚,屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在,或是否將確定新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法,使其在2021年後繼續存在。這些發展的後果不能完全預測,但可能包括增加我們和天狼星XM控股公司在我們各自債務工具下的借款成本。
我們每個追蹤股票集團的成功在一定程度上取決於它們在觀眾中的受歡迎程度,這是很難預測的。
娛樂內容製作、衞星廣播服務和包括體育賽事在內的現場娛樂活動都是固有的風險企業,因為這些業務的收入主要取決於它們在公眾觀眾中的受歡迎程度,這是很難預測的。衞星廣播節目或現場娛樂節目的商業成功取決於競爭節目的質量和接受程度、其他娛樂和休閒活動形式的可用性、一般的經濟條件以及其他有形和無形的因素,其中許多因素難以預測。在廣告支持的節目、活動和衞星廣播服務方面,在談判廣告費時,觀眾人數是一個重要因素。觀眾規模也是決定現場娛樂活動票價和播放權價值的重要因素。因此,公眾對Sirius XM Holdings、Braves Holdings、Live National和F1等公司提供的方案、服務和活動的接受程度低,可能會損害這些公司維持或增加收入的能力,這將對這些公司所屬集團的財務業績產生不利影響。
我們的業務歸於自由天狼星XM集團和一級方程式集團,如天狼星XM控股公司、一級方程式和LiveNation,可能無法實現收購或其他戰略投資和舉措帶來的好處。
我們的業務戰略以及我們的子公司和業務附屬機構,包括天狼星XM控股公司、一級方程式和LiveNation,可能包括選擇性收購、其他戰略投資和允許它們擴展業務的舉措。任何收購的成功取決於被收購企業和資產的有效整合和管理,而這些業務和資產受到風險和不確定因素的影響,包括實現增長潛力、任何預期的協同增效和成本節約、留住和吸引人員的能力、管理層對其他業務關注的注意力轉移以及被收購企業或資產的未披露或潛在法律責任。
I-26
目錄
疲軟的經濟狀況可能會降低消費者對我們的企業所提供的產品、服務和活動的需求。
美國經濟疲軟,或F1集團在國外的情況,可能會對我們的產品、服務和事件產生不利影響。我們的收入很大一部分來自個人可自由支配的開支,這種支出通常在經濟不穩定時期下降。可自由支配開支的減少可能會通過衞星無線電用户的潛在降級而對收入產生不利影響,並可能總體上影響用户流失、轉換率和車輛銷售(就天狼星XM控股公司而言),或減少現場娛樂和體育賽事支出(就Live Nation、Braves Holdings和F1而言)。因此,我們每個集團的業務增加或維持收入和收入的能力可能受到不利影響,因為相關的經濟環境仍然薄弱或進一步下降。我們目前無法預測這些潛在不良影響的程度。
本公司與Qurate零售有限公司有重疊的董事和管理層。自由寬帶,自由TripAdvisor控股有限公司。(“TripCo”)和GCI自由公司。(“GCI自由”),這可能導致利益衝突。
2011年至2018年期間的交易導致了我們公司、Qurate零售公司、自由寬帶公司、TripCo公司和GCI自由公司的獨立存在,因此,大多數自由公司的執行官員也擔任庫拉特零售公司、自由寬帶公司、TripCo公司和GCI Free公司的執行幹事,而且董事之間也有重疊。除了GCI自由公司擁有自由寬帶公司的無表決權系列C普通股之外,這些公司都沒有任何其他公司的所有權。我們的執行官員和我們公司董事會的成員對我們的股東負有信託責任。同樣,在Qurate零售公司、自由寬帶公司、TripCo公司或GCI Free公司擔任類似職務的任何此類人員都對該公司的股東負有信託責任。例如,當我們公司、Qurate零售公司、自由寬帶公司、TripCo公司或GCI Free公司尋求適合每一家公司的收購和其他商業機會時,可能會出現利益衝突。因此,這些人可能在涉及或影響他們負有信託責任的一家以上公司的事項上存在利益衝突或出現利益衝突。此外,我們公司的大多數董事和職員繼續擁有庫拉特零售、自由寬帶、TripCo和GCI自由股票以及購買這些公司股票的期權。當適用的個人面臨可能對我們公司、Qurate零售、自由寬帶、TripCo和/或GCI自由有不同影響的決策時,這些所有權利益可能造成或似乎造成潛在的利益衝突。符合“關聯方交易”資格的任何潛在衝突(如1933年“證券法”第S-K條條例第404項所界定的那樣, 經修正後,由獨立委員會根據其公司治理準則對適用的發行人董事會進行審查。每一家自由寬帶公司、TripCo公司和GCI自由公司都放棄了其對某些商業機會的權利,其各自的重新聲明的公司註冊證書載有條款,認為董事和官員在某些情況下不違反其信託義務,可以將公司機會引導給其他人或實體(包括Qurate零售公司、自由寬帶公司、TripCo公司和GCI Free公司),而不是這樣的公司。發生的任何其他潛在衝突都將逐案處理,同時銘記每個發行人的執行官員和董事所承擔的適用的信託責任。有時,我們可以與Qurate零售,自由寬帶,TripCo,GCI自由和/或他們的子公司或其他附屬公司進行交易。我們不能保證任何此類交易的條款對我們公司、Qurate零售公司、自由寬帶公司、TripCo公司、GCI自由公司或它們各自的子公司或附屬公司都是有利的,就像在沒有重疊的高級人員或董事的情況下一樣。
待決或未來訴訟的不利結果可能對我們每個集團的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的子公司和商業聯營公司是幾個法律訴訟的當事方,這些訴訟是由於其業務的各個方面而產生的,包括因其營銷做法而產生的集體訴訟。這些程序的結果可能不利,一個或多個不利結果可能對其財務狀況產生重大不利影響,從而可能影響其所屬集團的財務業績。
I-27
目錄
我們的某些子公司和業務分支機構在美國以外的地區開展業務,這些業務受到許多操作風險的影響。
我們的某些子公司和業務分支機構在美國以外的國家有業務。在許多外國,特別是在某些發展中經濟體,經常遇到某些條例禁止的商業做法,例如“反海外腐敗法”和類似法律。雖然我們的某些子公司和商業附屬公司已就這些法律作出了遵守努力,但它們各自的僱員、承包商和代理人,以及它們將某些業務業務外包給它們的公司,可能會違反其政策和程序而採取行動。任何這類違反行為,即使受到這些子公司和商業附屬公司的政策和程序或法律的禁止,也可能對這些子公司和商業附屬公司的財務狀況產生某些不利影響。如果這些子公司和商業附屬公司不能有效地管理與其業務的國際運作有關的挑戰,就會對它們的財務狀況產生重大的不利影響,從而影響到我們的財務狀況。
我們使用淨營業虧損、不允許的商業利息和税收抵免的能力 如果我們公司或Sirius XM控股公司的1986年“國內收入法典”第382節所界定的“所有權改變”,則減少未來納税額的結轉可能受到不利影響。
在2019年12月31日,我們有一項可歸因於聯邦和州淨營業損失的遞延税款資產、不允許的商業利息結轉和税收抵免結轉11.14億美元(其中10.1億美元記在Sirius XM Holdings水平上),根據1986年的“國內收入法”(“守則”),我們可以在某些情況下結轉我們的聯邦營業淨虧損、不允許的商業利息扣減和税收抵免,以抵消當前和未來的應納税收入,並減少我們的聯邦所得税負債,但須遵守某些要求和限制。如果我們(或天狼星XM控股公司)經歷了“所有權變動”,如“守則”第382節和相關的“國庫條例”(通常是指在三年內超過公司股票價值50%的累計所有權變動),而我們(或天狼星XM控股公司)的市值低於2019年頒佈的“守則”第382條規定的某一水平或擬議的財務條例(考慮到此類條例的延遲生效日期),我們使用聯邦淨經營虧損、不允許的商業利息和税收抵免轉帳的能力可能會受到很大的限制。這一限制可能會影響使用我們的聯邦淨營業損失的時間,不允許的商業利息和税收抵免結轉,從而加速聯邦現金税的支付,或導致某些聯邦淨營業損失和税收抵免結轉在使用前到期,這可能影響該遞延税資產的最終實現。同樣的限制也適用於州一級。
與自由SiriusXM集團有關的風險
天狼星XM控股公司面臨着巨大的競爭,這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇。
天狼星XM控股公司與其他內容提供商爭奪聽眾的時間和注意力,其依據是許多因素,包括體驗質量、相關性、接受和對內容質量的感知、易用性、價格、可訪問性、品牌意識、聲譽,以及就其廣告支持的潘多拉服務而言,對廣告負載、功能和功能的感知。SiriusXM控股公司吸引和留住訂户和聽眾的能力取決於它在創造和提供受歡迎或獨特的節目方面的成功。與天狼星XM控股公司競爭的某些服務的摘要載於本年度報告中題為“項目1.商業-競爭”的章節。
Sirius XM Holdings的訂户和聽眾可以通過地面廣播電臺、YouTube和其他互聯網服務免費獲得類似的內容。天狼星XM控股還與其他家庭和移動娛樂服務提供商爭奪聽眾的時間和注意力,並與亞馬遜(Amazon)、facebook和谷歌(Google)等大型在線廣告平臺以及傳統媒體公司競爭廣告銷售。
Sirius XM Holdings的流媒體服務也根據其應用的存在和可見性來爭奪聽眾,這些應用是通過蘋果和谷歌運營的應用商店分發的。SiriusXM控股公司面臨着來自這些公司的聽眾的巨大競爭,這些公司也在推廣自己的音樂和內容。此外,天狼星XM
I-28
目錄
與SiriusXMHoldings的產品相比,控股的競爭對手的產品可能是預裝或集成到消費電子產品或汽車中,從而創造了一個可見性優勢。如果天狼星XM控股公司無法成功地與其他媒體供應商競爭聽眾,那麼它的業務可能會受到影響。此外,應用商店的運營商可能會拒絕Sirius XM Holdings的應用程序,或者修改其許可條款,從而抑制Sirius XM Holdings發佈應用程序的能力,對其業務產生負面影響,或限制其增加訂閲者和聽眾的能力。
競爭可能導致訂閲、廣告或其他收入減少,天狼星XM控股(Sirius XM Holdings)的支出增加,從而降低其收益和自由現金流。Sirius XM控股無法保證自己能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭,也無法保證競爭不會對其運營和財務狀況產生不利影響。
如果天狼星XM控股公司吸引和留住訂户和聽眾,或將聽眾轉化為訂户的努力不成功,其業務將受到不利影響。
天狼星XM控股公司的業務將受到不利影響,如果它不能吸引新的訂户和聽眾,並保留其現有的訂户和聽眾。
Sirius XM Holdings是否有能力增加其服務的訂閲者和偵聽器的數量,保留其訂閲者和偵聽器,或將偵聽器轉換為訂閲者,這是不確定的,受到許多因素的影響,包括:
● | 天狼星XM控股公司的服務價格; |
● | 天狼星XM控股公司服務的易用性; |
● | 天狼星XM控股公司營銷方案的有效性; |
● | 關於其天狼星XM服務,新車輛在美國的銷售或租賃費率; |
● | 天狼星XM控股公司(SiriusXM Holdings)旗下SiriusXM服務的自動付費用户在美國購買和銷售新車和二手車的速度; |
● | 天狼星XM控股公司説服車主和承租人購買包括衞星收音機在內的新車輛和舊車輛的能力,以購買其Sirius XM服務的訂閲服務; |
● | Sirius XM Holdings的編程及其提供的包和服務的感知價值; |
● | 天狼星XM控股公司以一種被聽眾和訂户歡迎的方式引入功能的能力; |
● | 天狼星XM控股的能力,以跟上快速發展的技術和功能的音頻娛樂; |
● | Sirius XM Holdings應對不斷變化的消費者品味的能力;以及 |
● | Sirius XM Holdings的競爭對手,如蘋果、谷歌、亞馬遜、Facebook和其他音頻娛樂和信息提供商的行動。 |
潘多拉的廣告支持的業務已經遭受每月活躍用户的損失,這可能會對其業務產生不利影響。
天狼星XM控股公司廣告支持的潘多拉業務的每月活躍用户數量已經連續幾年下降,並可能在未來進一步收縮。
天狼星XM控股公司廣告支持的聽眾羣的規模是其潘多拉業務的一個重要因素。Sirius XM Holdings的聽眾羣下降,導致Pandora服務的聽眾時間和可用廣告時間減少,最終可能導致廣告收入下降,並對其潘多拉業務產生不利影響。天狼星控股(Sirius Xm Holdings)廣告支持的聽眾羣體的萎縮,也降低了廣告商所針對的羣體規模,這可能會損害天狼星XM控股公司以最大限度提高廣告商投資回報並與其他數字廣告平臺競爭的方式投放廣告的能力。
I-29
目錄
隱私和數據安全法律法規可能會妨礙SiriusXM控股公司推銷其服務、銷售廣告和追究法律責任的能力。
天狼星XM控股公司從第三方收到大量關於新車和二手車購買者和承租人的數據。天狼星XM控股公司利用這些數據來銷售其天狼星XM服務。SiriusXM控股公司通過互聯網從聽眾那裏收集並使用人口和其他信息,包括位置信息。此外,Sirius XM Holdings和第三方使用跟蹤技術,包括“cookie”和相關技術,幫助管理和跟蹤聽眾與其服務的互動,並提供相關廣告。
各種聯邦和州的法律和法規以及外國法域的法律對Sirius XM Holdings接收的數據的收集、使用、保留、共享和安全性進行了管理。隱私組織和政府當局越來越仔細地審視企業收集和共享數據的方式,包括將個人身份和與特定用户或設備相關的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來。天狼星控股(Sirius XM Holdings)預計,這種審查將增加。據稱違反有關隱私和數據的法律和條例的行為可能會使Sirius XM Holdings面臨潛在的賠償責任,可能要求Sirius XM Holdings花費大量資源來回應和辯護此類指控和索賠,並可能導致訂閲者、聽眾和廣告商對Sirius XM Holdings的負面宣傳和信心喪失。
現有的和新的與隱私相關的法律和法規,如歐洲通用數據保護條例和加州消費者隱私法案,正在不斷髮展,並可能受到不同的解釋。各種聯邦和州立法和監管機構以及外國立法和監管機構可以擴大現行法律或頒佈有關隱私和數據安全問題的新法律。新的法律、對現有法律和合同義務的修正或重新解釋,以及天狼星XM控股的聽眾對隱私和數據安全的期望和要求的變化,可能會限制其收集和使用消費者數據的能力。限制Sirius XM Holdings收集、訪問和利用聽眾數據的能力,或使用或披露其使用此類數據開發的偵聽器數據或簡介,可能限制其向聽眾提供個性化內容的能力,併為其廣告客户提供有針對性的廣告機會,而每一種機會對其業務的成功都很重要。加強對數據利用和分發做法的監管可能會增加天狼星XM控股公司的運營成本,或對其業務產生不利影響。
天狼星XM控股公司從事廣泛的營銷工作,這些努力的持續有效性是其業務的重要組成部分。
SiriusXM控股公司致力於廣泛的媒體營銷工作,以吸引和留住訂閲者和聽眾。SiriusXM控股公司在其營銷活動中使用了各種各樣的通信工具,包括電話營銷和電子郵件徵集。其營銷工作的有效性受到廣泛因素的影響,包括創造性因素和執行因素。Sirius XM Holdings通過廣播和電視廣告、直接郵件材料、電子郵件徵集和電話聯繫消費者的能力是其努力的重要組成部分,也是其營銷有效性的一個重要因素。如果Sirius XM Holdings無法通過電子郵件徵集或電話推銷聯繫消費者,包括由於“垃圾郵件”和電子郵件過濾器或呼叫阻塞技術,其營銷工作將受到不利影響。其營銷工作的效力下降可能對其業務和財務狀況產生不利影響。
消費者保護法和天狼星(SiriusXM Holdings)未能遵守這些法律可能會損害其業務。
聯邦和州的消費者保護法律、規則和法規幾乎涵蓋Sirius XM Holdings的營銷努力的幾乎所有方面,包括其廣告內容、消費者報價條款以及與消費者溝通的方式。Sirius XM Holdings的業務性質要求它投入大量資源,以確保其營銷活動符合消費者保護法,包括有關電話營銷活動和隱私的法律。我們無法保證這些努力會成功,或者Sirius XM Holdings將不必在其合規工作中花費更多資源。
修改消費者保護法,包括法院和行政機構解釋這些法律的決定,可能會對Sirius XM Holdings吸引和留住訂閲者和聽眾的能力產生不利影響。
I-30
目錄
條例將不會得到更嚴格的執行,或其運作將符合所有適用的法律,這可能對其業務和財務狀況產生不利影響。
大量的天狼星XM服務用户定期取消他們的訂閲,天狼星XM控股公司無法預測它在留住客户方面會有多成功。
作為天狼星XM控股公司業務的一部分,它經歷並期望在未來體驗用户的週轉率(即流失)。如果天狼星XM控股公司無法按預期費率留住現有訂户,或者保留訂户的費用高於預期,則其財務業績和經營結果可能受到不利影響。
天狼星XM控股無法預測,它將如何成功地留住購買或租賃車輛的客户,包括訂閲其天狼星XM服務。很大比例的天狼星XM訂户是按折扣定價計劃的,天狼星XM控股是否有能力留住這些訂户或將他們轉移到定價較高的計劃是不確定的。此外,當以較高的價格提供訂閲時,相當數量的訂閲者定期取消訂閲。
天狼星XM控股公司(SiriusXM Holdings)是否有能力吸引和留住訂户,以吸引和留住其天狼星XM服務,因為它的營銷努力觸及到了價格敏感的消費者,
天狼星XM控股公司收購用户、購買或租賃二手車的努力可能會吸引價格敏感的消費者。例如,購買或租賃二手車的消費者可能比購買或租賃新車的消費者對價格更加敏感,可能會以較低的費率從試用用户轉向自付費用户,並可能比購買或租賃新車的消費者更頻繁地取消訂閲。sirius xm Holdings的一些營銷努力也可能吸引更多對價格敏感的訂户;其提高衞星收音機在新的低價車輛線路中的滲透率的努力,可能會導致更多注重經濟的訂户的增長。此外,隨着時間的推移,天狼星XM控股的用户羣不斷變化,比如“千禧一代客户”的預期增長,可能會增加習慣於通過廣告支持的產品消費娛樂的用户數量。這些因素中的每一個都可能損害天狼星XM控股公司的收入,或者需要額外的營銷支出來證明其天狼星XM服務的價值。
天狼星(SiriusXMHoldings)未能説服廣告商相信其潘多拉(Pandora)廣告支持服務的好處,可能會損害其業務。
天狼星XM控股公司從廣告銷售中獲得了大量的潘多拉服務收入。Sirius XM Holdings能否吸引和留住廣告商,並最終出售其廣告庫存,取決於以下幾個因素:
● | Pandora廣告支持的服務上的偵聽小時數,特別是可歸因於高價值人口統計的偵聽小時數; |
● | 跟上技術和競爭對手的變化,其中一些對潘多拉應用的分佈有重大影響; |
● | 與其他佔主導地位的在線服務,如谷歌和Facebook,以及其他營銷和媒體機構進行有效競爭,其中一些機構向天狼星XM控股公司提供服務,以滿足其銷售的廣告需求; |
● | 成功競爭本地電臺廣告; |
● | 展示廣告面向目標受眾的能力,包括移動數字廣告的價值; |
● | 確保新的廣告格式和廣告產品對廣告商具有吸引力,並確保庫存管理決定(如Sirius XM Holdings為聽眾提供的廣告的廣告載量、頻率、突出程度和質量的變化)不會對聽眾的時間產生負面影響; |
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目錄
● | 繼續發展其廣告平臺並使其多樣化,目前包括通過多種渠道提供顯示、音頻和視頻廣告產品;以及 |
● | 適應旨在阻止廣告展示的技術。 |
天狼星XM控股公司與廣告商簽訂的協議通常是短期的,廣告商可以隨時終止該協議。廣告商可能會在任何時候離開天狼星XM控股公司進行競爭。如果不能向廣告商展示其潘多拉服務的價值,將導致廣告商支出減少或損失,這將損害其收入和業務。
如果天狼星XM控股無法保持其廣告產品的收入增長,特別是在移動廣告方面,其運營結果將受到不利影響。
Pandora服務的絕大部分是在移動設備上進行的,Sirius XM Holdings預計,在可預見的將來,移動監聽將繼續是其總使用量的最大部分。SiriusXM控股公司致力於繼續説服廣告商相信移動數字廣告的能力和價值,並將越來越多的廣告支出用於其廣告支持的潘多拉服務。
天狼星XM控股公司正在繼續建立其銷售能力,以滲透當地廣告市場,這使得天狼星XM控股公司與地面廣播公司競爭。天狼星XM控股公司可能無法在本地和音頻廣告收入中佔據越來越大的份額,這可能會對未來的收入產生不利影響。
Sirius XM Holdings繼續致力於增加其在移動設備和其他連接設備上的監聽時間的舉措,包括努力擴大其Pandora服務的覆蓋範圍,使之能夠在各種設備上使用,例如連接到汽車上或安裝在汽車上的設備。為了有效地使聽眾數小時貨幣化,天狼星XM控股公司除其他外,必須説服廣告商將支出轉移到新興的廣告市場,滲透當地廣告市場,並開發引人注目的廣告產品解決方案。
如果天狼星XM控股公司不能準確預測和播放其潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容,那麼它可能無法留住現有的聽眾並吸引新的聽眾。
潘多拉服務和其他音樂內容提供商之間的一個關鍵區別因素是它能夠預測聽眾會喜歡的音樂。天狼星XM控股的個性化播放列表生成系統的有效性在一定程度上取決於它收集和有效分析大量聽眾數據和反饋的能力。天狼星XM控股公司無法保證,它將繼續成功地吸引聽眾使用其潘多拉服務,對足夠多的歌曲豎起大拇指或豎起大拇指,以便有效地預測和選擇新的和現有的歌曲。此外,天狼星XM控股公司能否為聽眾提供他們以前從未聽過的歌曲,並賦予他們一種發現感,取決於它是否有能力獲得並適當分類其他曲目,從而吸引聽眾的多樣化和不斷變化的品味。許多SiriusXMHoldings的競爭對手目前的音樂和內容目錄比它提供的更多,他們可能更有效地為聽眾提供吸引人的聽眾體驗。
Sirius XM Holdings還在其Pandora服務上提供喜劇和播客內容,並試圖預測其聽眾將喜歡使用的技術,類似於它用來為音樂生成個性化播放列表的技術。天狼星XM Holdings滿足聽眾音樂品味的能力所面臨的風險在更大程度上適用於喜劇、播客和其他內容,特別是因為Sirius XM Holdings目前還沒有足夠大的數據集來説明聽眾對喜劇、播客和其他內容的偏好,而且與音樂相比,這類其他內容的目錄更少。
Sirius XM Holdings的預測和選擇音樂、喜劇、播客和其他內容的能力對其Pandora服務對消費者的感知價值非常重要,如果不能做出準確的預測,將對其吸引和留住訂户和聽眾、增加聽眾時間和銷售廣告的能力產生不利影響。
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目錄
如果天狼星XM控股公司未能保護客户個人信息的安全,它可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響,其聲譽也可能受損。
Sirius XM Holdings的業務性質涉及到用户和聽眾的個人信息的接收和存儲,在許多情況下,包括信用卡和借記卡信息。SiriusXMHoldings有一個檢測和響應數據安全事件的程序。然而,用於獲得對數據系統的未經授權訪問的技術正在不斷髮展,可能很難在很長一段時間內被檢測到。天狼星XM控股公司可能無法預測或阻止未經授權地訪問與其客户有關的數據,包括信用卡和借記卡信息以及其他可識別的個人信息。Sirius xm Holdings的服務受到自己和第三方供應商的支持,容易受到計算機惡意軟件和攻擊的攻擊,其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉,導致關鍵數據的丟失或對個人可識別信息的未經授權的訪問。
如果天狼星XM控股公司未能保護其客户的個人信息的安全,或者如果其系統或供應商系統發生實際或明顯的安全漏洞,則Sirius XM Holdings可能面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟,其聲譽可能受損。Sirius XM控股公司也可能需要花費大量資源來解決這些問題,包括根據各種數據隱私條例發出通知,其聲譽和運營結果可能會受到損害。此外,Sirius XM Holdings的訂户和聽眾以及潛在客户可能對其保護個人信息的能力失去信心,這可能導致他們停止使用Sirius XM Holdings的服務。這種信心的喪失也會損害天狼星XM控股公司吸引和保留廣告商的努力,而未經授權訪問其節目可能會造成額外的版税支出,而沒有相應的收入。這些事件可能對其業務結果產生不利影響。維持適當的保護,包括保險保護,以防止未來出現的這種威脅(或作為與數據安全增加有關的法律要求)的費用可能是很大的。
此外,Sirius XM Holdings開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外地危及信息安全的其他問題。未經授權的各方也可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式的欺騙其僱員、承包商或其他代理人,進入Sirius XM Holdings的系統或設施,或與其有業務往來的第三方的系統或設施。天狼星XM控股公司可能無法有效控制第三方未經授權的行為,這些第三方可能有權訪問其收集的數據。
SiriusXMHoldings可能會將Pandora服務與第三方提供的應用程序集成在一起。在這種情況下,Sirius XM Holdings可能無法控制此類第三方對聽眾數據的使用,確保其遵守其隱私政策的條款,或防止未經授權訪問、使用或披露信息,其中任何信息都可能使Sirius XM Holdings面臨潛在的責任和負面宣傳,並可能導致其聽眾和廣告商停止使用其服務。
到目前為止,天狼星XM控股公司還沒有發生對其業務或運營結果產生實質性影響的重大網絡攻擊或入侵。Sirius XM控股公司實施了旨在保護其信息技術系統的系統和程序,防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據,包括使用加密和認證技術。此外,Sirius XM控股公司提高了其監測能力,以加強對潛在安全異常的早期發現和及時反應。這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況,而且可能容易受到黑客攻擊、僱員錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的影響。此外,制定和維持這些措施費用高昂,需要不斷監測和更新,因為技術變化和克服安全措施的努力日益複雜。
Sirius XM Holdings的信息技術和通信系統的中斷或失敗可能會損害其服務的提供並損害其業務。
天狼星XM控股公司依靠自己的系統和第三方供應商的系統,使訂閲者和聽眾能夠以可靠和高效的方式訪問其Pandora和Sirius XM服務。天狼星(SiriusXM Holdings)系統的任何質量下降,或任何故障,都可能減少其收入,導致其損失。
I-33
目錄
儘管Sirius XM Holdings實施了一些旨在維持其所依賴的信息技術系統的可用性,並減輕任何意外中斷的危害,但Sirius XM Holdings無法預測所有可能發生的情況。天狼星XM控股公司偶爾會遇到計劃外的停機或技術困難。Sirius XM控股公司也可能遭受數據或處理能力的損失,這可能導致其失去客户,並可能損害其聲譽和經營業績。
天狼星XM控股依靠製造商、分銷商和服務提供商維護的內部系統和外部系統來接收、滿足和處理客户服務請求,並主持某些在線活動。天狼星XM控股的內部或外部系統的任何中斷或故障都可能阻止它為客户提供服務,或導致數據被無意地泄露。天狼星XM控股公司的服務已經並預計將繼續經歷涉及其自身和第三方供應商的系統的定期服務中斷和延遲。
Sirius XM Holdings的數據中心及其信息技術和通信系統容易受到自然災害、惡意攻擊、火災、電力損失、電信故障、計算機病毒或其他危害其系統的企圖的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致Sirius XM Holdings的服務中斷,並導致未經授權訪問或更改其系統中所包含的內容和數據,以及這些第三方供應商代表其存儲和交付的內容和數據。
天狼星XM控股公司的數據中心以及信息技術和通信中心的損壞或中斷可能使其面臨數據丟失或操縱、服務中斷、貨幣和聲譽損害、競爭劣勢以及合規成本和成本的大幅增加,以提高其計算機系統的安全性和彈性。個人、機密或專有信息的妥協還可能使Sirius XM Holdings在不斷變化的網絡安全、數據保護和隱私法律及法規下承擔法律責任或採取管制行動,這些法律和法規由美國聯邦和州政府或其他外國司法機構或各種監管組織頒佈。因此,天狼星XM控股公司開展業務的能力及其經營結果可能受到不利影響。
Sirius XM Holdings依靠第三方經營其業務,而第三方的不履行可能對其業務產生不利影響。
Sirius XM控股公司的業務部分取決於各種第三方,包括:
● | 製造和銷售衞星無線電的製造商; |
● | 製造和銷售衞星無線電集成電路的公司; |
● | 第三方軟件,天狼星XM控股合併幷包括其應用程序和服務; |
● | 節目提供商,包括與各種音樂版權所有者的協議,以及廣播人才; |
● | 經營呼叫中心的供應商; |
● | 設計或建造天狼星XM控股公司系統的供應商和支持或操作天狼星XM控股公司系統的供應商,包括其衞星和基於“雲”的系統; |
● | 蘋果通過其應用商店銷售Sirius XM Holdings的應用程序,就Pandora服務而言,Sirius XM Holdings依靠Sirius XM Holdings收取費用並批准其消費者報價條款;以及 |
● | 谷歌通過應用商店(App Store)銷售天狼星XM Holdings的應用程序,在潘多拉(Pandora)服務中,天狼星XM Holdings依靠誰收取費用,批准消費者報價條款。在實現Sirius XM Holdings在潘多拉平臺上銷售的廣告方面,他發揮了重要作用。 |
如果其中一個或多個第三方未能以令人滿意或及時的方式運作,包括遵守Sirius XM Holdings公司關於商業誠信、人員和網絡安全的標準和做法,則其業務可能受到不利影響。例如,Space Systems/Loral(現在是Maxar的空間解決方案小組)宣佈,它正在重組業務,不再專注於製造大型地球靜止通信衞星。該公司目前正在為天狼星xm服務(sxm-7和sxm-7)建造兩顆衞星。
I-34
目錄
SXM-8衞星)。Maxar公司的新業務重點可能會對這些衞星的交付計劃以及對SiriusXM Holdings現有在軌衞星的持續技術支持產生不利影響。
天狼星(SiriusXMHoldings)的應用程序和服務產品的運行可能會受到影響,如果它使用的第三方軟件出現錯誤的話。天狼星XM控股公司很難糾正第三方軟件的任何缺陷,因為軟件的開發和維護不在其控制範圍之內。不能保證任何第三方許可人將繼續以可接受的條件向天狼星XM控股公司提供其軟件,將適當水平的資源投入其軟件以維持和提高其能力,或繼續經營。這些第三方許可的失敗可能會損害SiriusXMHoldings的流媒體服務。
此外,天狼星控股所依賴的一些第三方也曾經歷過,並可能在未來經歷過財務困難或申請破產保護。這類第三方可能無法及時履行其對Sirius XM控股公司的義務,如果由於其財務狀況,也可能被解除對Sirius XM控股公司的義務,作為尋求破產保護的一部分。
天狼星XM控股公司的業務在一定程度上取決於汽車行業。
Sirius XM Holdings衞星無線電服務的訂閲增長中有很大一部分來自美國新車和二手車的購買者和承租人,Sirius XM Holdings預計這將成為其衞星無線電服務的重要訂户來源。
天狼星XM控股公司與各大汽車製造商達成協議,將衞星收音機納入新車輛,儘管這些協議不要求汽車製造商在任何特定時期安裝特定或最低數量的收音機。如果汽車製造商不繼續在其產品中包括天狼星XM服務,Serius XM控股公司的業務可能會受到不利影響。
汽車生產和銷售取決於許多因素,包括可獲得的消費信貸、一般經濟條件、消費者信心和燃料成本。如果汽車製造商的汽車銷量下降,或者工廠安裝的衞星收音機在這些車輛中的滲透率降低,天狼星XM控股公司衞星無線電服務的用户增長可能受到不利影響。
舊車的銷售是SiriusXM控股公司衞星無線電服務新訂户的重要來源。Sirius XM控股公司與在二手車市場經營的汽車經銷商和公司達成協議,向其提供二手衞星無線電支持車輛的銷售數據,包括在許多情況下用户的姓名和地址。這些數據的持續提供對於Sirius XM Holdings未來的增長非常重要,而這些數據的丟失可能會損害其收入和業務。
天狼星XM控股公司的潘多拉業務在一定程度上取決於消費類電子產品製造商。
天狼星XM控股公司擴大其潘多拉服務的範圍和增加其訂户和聽眾人數的戰略的一個關鍵要素是與汽車製造商和消費電子製造商建立和保持關係,這些製造商將這項服務與其產品並與之結合起來。如果汽車製造商和消費電子製造商不繼續提供其服務,或者不願意按照天狼星XM控股可以接受的條件提供服務,天狼星XM控股公司的業務可能會受到不利影響。
音樂權利市場正在發生變化,並受到重大不確定性的影響。
Sirius XM控股公司必須維持音樂節目的版税安排,並向音樂作品所有者支付許可費,以便運營其服務。傳統上,BMI、ASCAP和SESAC為這些版權用户談判,收取版税並將其分配給詞曲作者和音樂出版商。這些傳統的安排正在改變。傳統音樂作品許可權制度的破裂可能會對天狼星XM控股公司的業務產生重大影響,包括增加許可成本和減少用於其服務的某些作品。
I-35
目錄
在歷史上,ASCAP和BMI一直受到反壟斷同意法令的約束,這些法令規定,除其他事項外,他們可能允許向許可證持有人收取的價格。美國司法部反托拉斯司宣佈對這些同意法令進行審查。這些同意法令的終止或實質性修改可能會影響小天狼星XM控股公司許可音樂作品的能力。
根據“美國版權法”(“版權法”),天狼星XM控股公司還必須向錄音版權所有人支付使用費,以便在其Sirius XM服務上執行此類錄音。這些使用費可以通過協商確定,如果談判不成功,則由版權皇家委員會確定。錄音版權的所有者創建了SoundExchange,一個集體組織,負責收取和分發版權使用費。美國的某些反壟斷法規定,SoundExchange不受某些法律的約束,並在錄音許可方面行使重要的市場權力。根據版權皇家委員會關於衞星電臺錄音版税的現行決定,Sirius XM Holdings必須根據其與衞星無線電服務有關的總收入支付版税,但在今後八年中,每年必須支付15.5%的版税。亞細亞
天狼星XM控股公司在其Pandora服務中提供交互功能的能力取決於與版權所有者保持許可。
潘多拉與許多錄音版權所有者和數以千計的音樂作品版權所有者簽訂了直接許可協議。這些協議賦予天狼星XM控股公司運營潘多拉溢價的權利,並在潘多拉廣告支持的服務和潘多拉+上增加互動功能,如重放、額外跳轉和離線播放。
這些直接許可證是複雜的。Sirius XM控股公司可能不遵守這些許可證的條款,這可能導致部分或全部這些許可證及其所傳遞的部分或全部權利的喪失。類似地,這些許可中的許多規定,如果許可方在協議許可的一部分內容中失去了權利,則該內容可以從許可轉發中刪除。
如果潘多拉未能維持這些直接許可,或者如果在這些許可下某些音樂的權利不再可用,那麼Sirius XM Holdings可能不得不從Pandora的服務中刪除受影響的音樂,或者停止這種音樂的某些交互功能,天狼星XM控股公司經營潘多拉溢價的商業上可能變得不切實際。任何這些事件都可能對Sirius XM Holdings的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
其中一些直接許可還包括與這些協議的條款有關的條款,涉及其他內容許可安排,通常被稱為“最惠國”條款。如果天狼星XM控股公司違反了這些條款,除其他外,它可能導致根據這些協議支付的款項大幅增加,或者交易對手可以終止其協議。此外,許多唱片公司、音樂出版商和表演權組織都有權對Sirius XM的版税支付進行審計,審計可能會導致是否支付了適當金額的爭議。由於進行了這種審計,Sirius XM Holdings可能需要支付額外的金額、審計費用和利息或罰款,所涉金額可能對其業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
不能保證這些直接許可證將在今後續簽,也不能保證這些許可證將以與當前許可證有關的經濟條件獲得。如果天狼星XM控股公司無法以與目前的直接許可條款類似的條款獲得和維護在其Pandora服務上提供音樂的權利的直接許可證,則Sirius XM Holdings的內容成本可能上升,並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
天狼星XM控股公司必須支付的價格“機械權利”使用音樂作品在其潘多拉服務已經大幅度增加,這些新的費率可能會對其業務產生不利影響。
潘多拉擁有數千家音樂出版商的直接許可證。這些許可證規定,提供其潘多拉服務的交互功能所需的“複製權”或“機械權利”的版權費費率,由版權皇家委員會為下列機構提供的強制許可設定的費率公式確定。
I-36
目錄
“版權法”第115條。這些版税率也適用於潘多拉音樂作品的使用,而天狼星XM控股公司並沒有直接向版權所有人頒發許可證。
版權皇家委員會發布了2018年1月1日至2022年12月31日期間的費率公式。SiriusXM控股公司在2018年至2022年期間每年向音樂出版商和詞曲作者支付互動流媒體所需的機械權利和表演權。根據服務類型的不同,某些每個用户的最低服務也適用.除非天狼星XM控股公司對這一決定的上訴獲得成功,否則潘多拉的版税成本將比先前的費率大幅增加,這可能會損害其財務狀況,並妨礙其在服務中提供互動功能的能力,或可能導致其一項或多項訂閲服務在商業上不可行。
天狼星XM控股公司衞星的故障將嚴重損害其業務。
運營天狼星XM服務所需衞星的壽命取決於若干因素,其中包括:
● | 太陽能電池板的退化和耐久性; |
● | 建築質量; |
● | 衞星部件隨機失效,可能對衞星造成重大損害或損失; |
● | 衞星消耗的燃料量;以及 |
● | 由於靜電風暴、恐怖襲擊、與空間其他物體的碰撞或在空間發生諸如核爆炸等其他事件而造成的破壞或破壞。 |
在正常的運行過程中,衞星會發生部件失效、運行異常和性能異常。天狼星(SiriusXM Holdings)在軌衞星上的組件已經失效,並且不時地在這些衞星的運行和性能上出現異常。這些故障和異常現象預計將在正常情況下繼續存在,天狼星XM控股公司無法預測這些可能的未來事件是否會對其運行或其現有在軌衞星的壽命產生實質性的不利影響。此外,天狼星地面中繼器網絡與一顆第三方衞星通信.地面中繼器XM網絡與一顆XM衞星通信。如果衞星與適用的中繼器網絡發生意外故障,服務將中斷幾個小時或更長時間。
天狼星控股公司衞星的任何重大故障都可能使其失去天狼星XM服務的客户,並可能對其聲譽和運營結果造成重大損害。天狼星XM控股公司沒有為其現有在軌衞星提供保險。關於Sirius XM控股公司衞星機隊的更多信息載於本年度報告第10-K表格題為“業務-天狼星XM控股公司-衞星、地面中繼器和其他衞星設施”一節。
I-37
目錄
天狼星XM服務可能會受到無線操作的有害幹擾。
開發與Sirius XM控股公司許可的頻率相鄰的頻譜應用和服務,以及其他頻率的信號組合,可能會對其在美國某些地區的衞星無線電服務造成有害的幹擾。FCC在頻譜方面允許的某些操作或組合(Sirius XM Holdings的許可頻率除外)導致其業務失去信號,其衞星無線電服務的接收可能在某些地區受到不利影響。不可能在所有情況下消除這種幹擾。在其他情況下,天狼星XM控股公司減少這種幹擾的努力可能需要廣泛的工程努力和地面基礎設施的增加。這些緩解努力可能代價高昂,需要數年才能實施,而且可能並不完全有效。在某些情況下,天狼星XM控股公司依賴FCC協助其防止對其服務的有害幹擾。
不遵守FCC的要求可能會損害Sirius XM Holdings的業務。
SiriusXM控股公司持有FCC許可證和在美國經營商業衞星無線電服務的授權,包括衞星、地面中繼器和相關授權。FCC通常在固定期限內授予許可證和授權。儘管天狼星XM控股公司預計其許可證和授權在到期後將在普通過程中得到續簽,但無法保證情況會如此。任何Sirius XM控股公司的FCC許可證或授權的轉讓或轉讓必須事先由FCC批准。
天狼星XM控股公司衞星無線電系統的運作受到聯邦通信委員會根據1934年“通信法”和相關聯邦法律授權的重大監管。除其他外,要求Sirius XM控股公司僅在規定的頻率內運作;滿足關於其衞星無線電與其他經許可的衞星無線電系統的互操作性的某些條件;協調其衞星無線電服務與鄰國相同頻率的無線電系統之間的協調;並將其與衞星的通信聯繫與在同一頻帶內工作的其他系統相協調。
天狼星XM控股公司不遵守這些要求或其他條件或其他適用的FCC規則和條例,可能導致罰款、附加許可條件、吊銷許可證或其他有害的FCC行動。不能保證國會不會修改管轄Sirius XM Holdings的服務的法定框架,也不能保證FCC不會以會對Sirius XM Holdings的運營產生不利影響的方式修改其規則和條例。
經濟狀況,包括廣告預算和可自由支配的支出,可能會對天狼星XM控股的業務和經營業績產生不利影響。
SiriusXM控股公司的業務受到一般經濟狀況的影響,包括它們對廣告支出的影響。廣告商的支出一般傾向於反映整體經濟狀況,而廣告商減少支出可能會對其業務產生不利影響。
購買天狼星XM或潘多拉訂閲可視為酌處權。如果總體經濟狀況減少消費者在自由支配活動上的支出,天狼星XM控股公司吸引和留住訂户的能力可能會受到阻礙,這可能會減少其訂閲收入,並對其業務產生負面影響,包括訂户流失和訂閲服務的轉換率。
如果天狼星XM控股公司無法吸引和留住合格的人才,它的業務可能會受到損害。
Sirius XM控股認為,它的成功取決於吸引和留住合格的管理人員、銷售人員、技術人員和其他人員的能力。Sirius XM Holdings的所有員工,包括其高管,都可以隨時終止在Sirius XM Holdings的工作,他們對Sirius XM Holdings業務的瞭解可能難以取代。
合格的人才需求很高,特別是在紐約和舊金山灣區的媒體和技術行業,Sirius XM控股公司在舊金山灣區擁有大量業務,這可能會導致大量費用
I-38
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吸引和留住員工。如果天狼星XM控股公司無法吸引和留住關鍵員工,它可能無法實現其目標,其業務也可能受到損害。
Sirius XM控股公司可能沒有意識到收購或其他戰略投資和舉措的好處,包括收購潘多拉(Pandora)。
SiriusXM控股公司的戰略包括選擇性收購、其他戰略投資和允許其擴大業務的舉措。任何收購,包括對潘多拉的收購,都取決於將被收購的企業和資產有效地融入、文化吸收和管理到其業務中,這些業務和資產受到風險和不確定因素的影響,包括實現增長潛力、預期的協同增效和成本節約、留住和吸引人員的能力、管理層將注意力轉移到其他商業問題上,以及被收購企業或資產的未披露或潛在法律責任。
天狼星XM控股公司正投入大量的管理注意力和資源來整合潘多拉的業務和運營。整合過程可能會分散天狼星XM控股公司的管理,擾亂其正在進行的業務,或導致天狼星XM控股公司的服務、標準、控制、程序和政策不一致,其中任何一項都可能對其與客户、供應商和僱員保持關係或實現收購預期利益的能力產生不利影響。
天狼星XM控股公司在其潘多拉服務上使用1972年前的錄音可能會帶來額外的成本。
聯邦版權保護以前不適用於1972年2月15日之前製作的錄音製品。對這些錄音的保護則由國家成文法和普通法組成。1972年前錄音製品的版權所有人對潘多拉提起訴訟,指控1972年以前的錄音製品的複製和公開表演違反了國家成文法和普通法。許多原告提出的針對潘多拉的訴訟仍在審理中。
如果潘多拉被認定侵犯了1972年以前任何錄音版權所有人的專有權利,那麼它可能要承擔法律責任,其數額可能很大。
Sirius XM控股公司可能不時修改其業務計劃,而這些變化可能會對Sirius XM控股公司及其財務狀況產生不利影響。
天狼星XM控股定期評估其計劃和戰略。這些評價往往導致其計劃和戰略發生變化,其中一些可能是實質性的。Sirius XM Holdings的計劃或戰略的這些變化可能包括:購置或終止獨特或引人注目的方案;引進新的功能或服務;重大的新的或強化的分銷安排;對基礎設施的投資,如衞星、設備或無線電頻譜;以及對其他業務的投資和(或)收購,包括與其業務無關的收購。
天狼星XM控股擁有大量的債務,其債務包含某些限制其經營的契約。
截至2019年12月31日,天狼星XM控股公司的未償債務總額約為79億美元。
Sirius XM Holdings的負債增加了它對一般不利的經濟和工業狀況的脆弱性;要求它將一部分現金流量從業務中撥出用於支付債務,減少現金流動以資助資本支出、營銷和其他一般公司活動;限制其借入額外資金的能力;並可能限制其在規劃其業務和音頻娛樂業的變化或對其作出反應方面的靈活性。
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Sirius XM Holdings的設施可能受到自然災害或恐怖活動的破壞。
地震、颶風、龍捲風、洪水、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他災難性事件可能會破壞Sirius XM Holdings的數據中心、演播室、地面中繼器網絡或衞星上行鏈路設施,中斷其服務並損害其業務。SiriusXM控股公司在舊金山灣區也有重要的業務,該地區以地震活動而聞名。
對向Sirius XM控股公司地面中繼器網絡發送的衞星的任何損害都可能導致一些Sirius XM用户受影響的服務退化,並可能導致在某些或所有地區完全喪失天狼星XM衞星服務。天狼星XM控股公司衞星上行設施的損壞可能導致其天狼星XM衞星服務完全喪失,直到它能夠將業務轉移到適當的後備設施。
未決或未來訴訟的不利結果可能對天狼星XM控股的經營和財務狀況產生不利影響。
天狼星XM控股公司是由其業務的各個方面引起的若干法律訴訟的當事方,包括因其營銷做法而產生的集體訴訟。這些程序的結果可能不利,一個或多個不利結果可能對其財務狀況產生不利影響。
未能保護SiriusXM控股公司的知識產權或第三方執行其知識產權的行動可能會嚴重損害其業務和經營結果。
天狼星XM控股公司系統的開發依賴於它開發的知識產權以及第三方許可的知識產權。如果Sirius XM Holdings開發或使用的知識產權沒有得到充分保護,其他人將被允許複製其部分系統或服務,而無需承擔任何責任。此外,其他人可能質疑、使之無效、無法執行或規避天狼星XM控股公司的知識產權、專利或現有許可,或者在維護和執行這些知識產權方面可能面臨重大的法律費用。SiriusXM控股公司已經開發並計劃開發的一些技術和技術,現在,也不會被美國專利或商業祕密保護所涵蓋。如果有任何未經授權的使用或披露,商業祕密保護和合同協議可能無法提供充分的保護。必要技術的喪失可能要求Sirius XM控股公司以更高的成本或延遲的方式替代質量較低的技術,這可能會損害Sirius XM控股公司。
其他當事方可能擁有專利或待決的專利申請,這些專利或發明可能會阻礙或限制Sirius XM Holdings運營其系統或許可其技術的能力。Sirius XM控股公司可能不得不訴諸訴訟,以執行其在許可協議下的權利,或確定其他各方在這些許可證標的上的所有權的範圍和有效性。這可能是昂貴的,天狼星XM控股公司可能在任何此類訴訟中都不會成功。
第三方可以以專利、商標、版權侵權或者其他侵犯知識產權或者侵佔知識產權為由,對Sirius公司提起訴訟或者提起訴訟。任何這類訴訟都可能代價高昂,分散天狼星XM的業務努力,使其對第三方承擔重大責任,要求它向第三方申請許可證,阻止其經營服務或許可其技術的能力,或以其他方式對其成功開發和銷售其服務的能力產生不利影響。
Sirius XM Holdings的一些服務和技術可能使用“開放源代碼”軟件,這可能限制Sirius XM Holdings使用或分發其服務的方式,或者要求它發佈受這些許可限制的源代碼。
天狼星XM控股公司可能會在某些產品中加入根據“開源”許可證授權的軟件。開源許可證通常要求將源代碼提供給公眾,並且對開放源碼軟件的任何修改或派生工作都必須繼續在開放源碼許可下獲得許可。很少有法院解釋開放源碼許可證,因此這些許可的解釋和執行方式會受到不確定性的影響。如果天狼星XM控股公司的部分專有技術被確定為受開放源碼許可的約束,天狼星XM控股公司可能被要求公開發布其部分源代碼,被迫重新設計所有或
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它的一部分技術,或在技術許可方面受到限制,每種技術都可能對其維持和發展其業務的能力產生不利影響。
迅速的技術和行業變化以及新的進入者可能會對Sirius XM Holdings的服務產生不利影響。
音頻娛樂行業的特點是技術變革迅速,產品和功能創新頻繁,客户需求和期望發生變化,標準不斷髮展,新進入者提供產品和服務。如果天狼星XM控股公司無法跟上這些變化,它的業務可能不會成功。使用新技術的產品可能會使Sirius XM Holdings的服務在市場上的競爭力降低。
現有或未來的法律法規可能會損害SiriusXM控股公司的業務。
Sirius XM控股公司受到許多法律的約束,包括聯邦、州、地方和外國法律。這些法律法規包括用户隱私、行為廣告、數據收集和保護、協議自動更新、信用卡處理程序、定價、欺詐、電子廢物、移動和電子設備通信、寬帶互聯網接入、內容限制、產品和服務質量、税收、廣告、知識產權和信息安全。擴大這些法律的數量和適用性,可能會損害天狼星XM控股公司的業務。
天狼星xm控股公司不能保證它已經或將來在每個管轄範圍內完全遵守,因為目前還不完全清楚關於隱私、税收和消費者保護的現行法律和法規如何適用於基於互聯網的企業,如潘多拉(Pandora)。此外,隨着互聯網商業的不斷髮展,聯邦、州和外國機構更有可能加強監管。通過任何對互聯網產生不利影響的法律或法規,包括限制互聯網中立性的法律,都會降低聽眾對Sirius XM Holdings服務的需求,並增加其業務成本。
天狼星XM控股公司可能面臨其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任。
Sirius XM Holdings設計、建立規格、來源或指定零部件,並管理衞星無線電及其應用的生產物流的各個方面。由於這些活動,Sirius XM Holdings可能面臨與設計、製造和銷售娛樂服務提供商通常不受約束的收音機有關的責任,如設計缺陷、專利侵權和遵守適用法律的責任,以及退還產品的費用。
天狼星XM控股的業務和前景取決於其品牌的實力。
維持和加強SiriusXM控股公司的品牌是其擴大訂户、聽眾和廣告商基礎的戰略的重要組成部分。Sirius XM Holdings的品牌可能受到許多因素的影響,包括服務中斷、數據隱私和安全問題,以及其他人未經許可而利用其商標。天狼星XM控股公司維持和提升其品牌的能力也在一定程度上取決於它是否有能力繼續開發和提供創新和高質量的娛樂體驗,而天狼星XM控股可能無法成功地做到這一點。
納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準包括關於“股票投資跟蹤股票”上市的某些要求,如果自由SiriusXM普通股因未能滿足上述任何一項要求而被摘牌,則自由SiriusXM普通股的流動性和價值將受到重大不利影響。
納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)採用了與“股票投資跟蹤股票”相關的上市標準,納斯達克已確定,這些標準適用於自由SiriusXM普通股,這是由於SiriusXM控股公司的股權規模和結構歸屬於自由SiriusXM集團。這些上市標準規定,自由SiriusXM普通股可從納斯達克摘牌,等待納斯達克審查此類股票是否能滿足另一種適用的初始上市標準,並在納斯達克繼續上市,如果發生以下情況:(一)Sirius SiriusXM Holdings的普通股停止在納斯達克上市;(Ii)
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公司不再直接或間接持有Sirius XM控股公司至少50%的已發行普通股或投票權;或(3)自由SiriusXM普通股停止跟蹤Sirius公司XM控股公司的業績。此外,如果Sirius XM控股公司的普通股交易暫停,或對這種Sirius XM Holdings普通股啟動退市程序,則自由SiriusXM普通股的交易將暫停,或同時就自由SiriusXM普通股啟動退市程序。自由SiriusXM普通股的任何退市或暫停交易將對自由SiriusXM普通股的流動性和價值產生重大不利影響。
與一級方程式集團有關的風險
與公式1業務相關的風險
一級方程式的普及程度可能會下降,這可能會對一級方程式在世界錦標賽中利用商業權利的能力產生實質性的不利影響。
一級方程式的業務是否成功,以及它是否有能力盈利地續訂或達成有益的新商業安排,包括種族推廣、廣播、廣告和贊助合同,在很大程度上取決於世錦賽的繼續受歡迎程度。同樣,球隊的贊助和其他收入來源取決於這種持續的受歡迎程度,如果這種收入減少,可能會影響他們繼續參加世界錦標賽的能力或意願。一級方程式賽車在全球、特別是國家和地區的流行程度,可能會受到任何競爭對手的競爭以及其他形式的賽車運動或類似娛樂活動的影響,這些賽事或娛樂活動挑戰着一級方程式作為世界汽車運動巔峯的地位和聲譽,領頭羊的持續參與,世界錦標賽的娛樂價值,社會對汽車的看法的變化,以及不利的經濟環境,這些都可能使球迷不願參加活動,或使他們更難以進入新的市場,所有這些都可能迅速變化,無法預測。見“-可設立有現有車隊或不同車隊參加的競爭性汽車運動項目,或現有車隊可能將其資源用於參加另一項汽車運動賽事,這可能導致參加一級方程式的車隊和競賽線路減少,或某一隊主要參與另一項賽車比賽,而這兩項賽事都可能削弱一級方程式的競爭地位。“公式1還面臨着來自其他現場體育賽事的激烈競爭,體育賽事通過電視網絡、電臺、互聯網和在線服務、移動應用和其他替代來源以及其他娛樂和休閒活動的提供。公式1競爭出席,觀眾和廣告與廣泛的選擇,如頂級足球聯賽在其許多非美國市場。由於大量的可供選擇,一級方程式面臨着激烈的競爭,以吸引體育迷的關注。
此外,破壞這項運動信譽的醜聞,如操縱比賽醜聞或意外事故,也可能影響一級方程式賽車的受歡迎程度。在某些地區,世錦賽的受歡迎程度取決於來自該地區的車手和車隊的參與和表現。不能保證一級方程式將能夠有效地與其他形式的體育或娛樂競爭,或世界錦標賽將保持其在全球或任何特定國家或地區的流行程度。世錦賽繼續受歡迎程度的任何下降都可能影響一級方程式參加或續展比賽推廣、廣播、廣告、贊助或其他商業協議的能力,這可能對一級方程式的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響,進而對一級方程式車隊產生重大不利影響。
終止100年的協議可能會導致一級方程式的業務中斷.
根據一級方程式和國際汽聯於2001年簽訂的100年協議,一級方程式獲得了包括其商標在內的世界錦標賽的所有商業權利的獨家許可。該許可證於2011年1月1日生效,於2110年12月31日到期,保持一級方程式在先前與國際汽聯的協議下舉行的世界錦標賽的獨家商業權利。100年協議下的許可證對於一級方程式業務的持續運營至關重要。如果F1重大違反相關協議(其中某些違約行為受某些治療權約束)、發生不允許的控制權變更、幹擾FIA在100年協議下的某些權利或經歷某些破產事件,則FIA可以終止這些協議下的公式1的權利。如果
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公式1在100年協議下的許可證根據其條款被終止,或者國際汽聯或另一個人成功地對該許可證(或100年協議作為一個整體)的有效性提出質疑,它可能導致一級方程式停止其運作,導致基本上所有一級方程式的商業合同終止,阻止一級方程式利用世界錦標賽的商業權利,並要求一級方程式停止使用世界錦標賽商標和其他知識產權,這將對一級方程式集團產生重大不利影響。
在某些情況下,各隊可終止其參加世界錦標賽的現有承諾,直至2020年(幷包括),或違反其義務並退出。
公式1有效舉辦世錦賽的能力取決於其參與者的持續參與。根據個別球隊的協議,目前的10支球隊都承諾參加世錦賽,直到2020年12月31日,但在某些事件發生時提前終止。公式1不能保證任何一個車隊承諾參加2020年以後的世界錦標賽,也不能保證國際汽聯將根據“2013年協和式執行協定”延長到2030年以後的現有協和安排。如果目前的任何一支車隊停止參加世錦賽,一級方程式可能會試圖鼓勵新的參賽選手參加世錦賽;然而,沒有人保證一級方程式能夠做到這一點。如果這樣的球隊不被替換,那麼與最近幾個賽季相比,參加世錦賽的選手可能會減少,這可能會影響人們對賽事娛樂價值的感知。此外,任何延長團隊協議或協和安排期限的談判都可能導致一級方程式的優惠條款減少。
即使一支球隊承諾參加世錦賽,在某些情況下,它也可以根據球隊協議行使終止權並退出。關於與各小組達成的協議的更多信息,見“項目1.業務-公式1—主要商業協議—團隊協議“車隊也有可能組成一個競爭對手的汽車運動系列賽。
數量較少的車隊可能會降低一級方程式的受歡迎程度,這可能會影響其參加或續訂比賽推廣、廣播、廣告、贊助或其他商業協議的能力,這可能會對一級方程式的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響,進而可能對一級方程式車隊產生重大的不利影響。
國際汽聯可能採取的行動不符合一級方程式的利益。
國際汽聯是世界錦標賽的理事機構,也是100年協議和2013年協和執行協議的締約方。作為世界錦標賽的管理機構,國際汽聯必須將安全和其他體育問題置於一級方程式的商業利益之上。因此,國際汽聯可以就與一級方程式作為商業權利持有者的利益相沖突的安全和體育標準和條例採取行動,包括增加參加世界錦標賽的車隊的費用,減少賽事的視覺和音效,對車隊處以罰款或將其排除在外,取消或推遲賽事的舉辦,拒絕批准舉辦賽事、新賽道或一級方程式的擬議賽季日曆,或在沒有車隊支持的情況下制定規則。作為100年協議和2013年協和執行協議的締約國,國際汽聯有一定的權利和限制,行使或聲稱行使FIA的權利可能與一級方程式的利益相沖突。國際汽聯採取的任何與一級方程式的利益相沖突的行動都可能對一級方程式的運營和收入產生不利影響,進而可能對一級方程式集團產生實質性的不利影響。
方案1可能會受到競爭法規定的執法行動的制約。
如“項目1.業務-管理事項—競爭法與一級方程式他説:“繼歐共體在1999年就一級方程式是否符合競爭法進行調查後,一級方程式修改了其某些商業慣例,並更改了一些一級方程式的商業合同條款。在這些修改和修改之後,歐共體於2001年10月向一級方程式發出了兩封安慰信,説明一級方程式已不再接受調查。慰安信對歐盟委員會沒有約束力,如果它認為情況發生了實質性變化,它可以採取進一步的執法行動。教統會在2003年10月發出新聞稿,表示滿意的是,一級方程式符合經修訂的慣例及條款,而修訂後才發出安慰信。
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並且它已經結束了對一級方程式的遵守情況的監控。在採用慣例和締結商業合同(包括與廣播公司的合同(以及提供這些權利的方式)、與團隊的合同和與發起人的合同)時,公式1考慮到了構成歐共體安慰信基礎的修改後的做法。
方案1還必須遵守一般的歐洲聯盟和國家競爭法,這些法律在任何時候都要求一級方程式,以確保其商業慣例和協議與競爭性市場的運作相一致。不遵守有關做法、條款、法律和規則可能會引起歐共體、國家競爭管理機構和其他有關方面的質疑。此外,他們可能導致或認為一級方程式的某些商業合同(包括團隊協議)不能全部或部分強制執行,並/或要求修改各種條款(包括期限、範圍和排他性),和/或一級方程式可對損害賠償或其他制裁負責。
公式1力求採用的做法和訂立的商業合同考慮到競爭法,因為它適用於一級方程式體育和娛樂業務的具體性質、一級方程式在這些業務中的作用以及一級方程式商業合同的對手方的作用。然而,鑑於這一領域法律的不確定性,以及第三方煽動採取行動的可能性,歐盟委員會有可能進一步調查、質疑或起訴一級方程式,例如,兩個小組於2015年9月就獎金基金的分配和目前的體育治理安排向歐盟委員會提出了針對一級方程式的申訴(儘管一級方程式拒絕了申訴的理由,認為它在任何情況下都是商業糾紛,而不是涉及任何違反競爭法的爭端)。雖然這兩個小組於2018年年初撤回了這一具體申訴,但出於上述原因,無法保證今後歐盟委員會不會就未斷言的事項進行調查、提出質疑或提起訴訟。
上述任何一項都可能對一級方程式的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響,進而對一級方程式集團產生重大不利影響。
公式1可能無法續訂、更換或重新談判一個或多個一級方程式的種族推廣、廣播或廣告和贊助合同的優惠條件。
公式1的種族推廣、廣播、廣告和贊助合同的期限通常分別為3至7年、3至5年和3至5年,但有時期限可能更長。當這些合同到期時,公式1可能無法續訂或以類似條件的合同取代它們。此外,我們合同的對手方可能尋求終止或重新談判這些合同,我們可能無法以類似的條件或完全不可能取代已終止的合同,或以對我們同樣有利的條件重新談判合同。公式1能否以類似條件續訂、替換或重新談判合同,完全取決於公式1可能無法控制或預測的若干因素,包括F1的普及程度、一般體育權利的價值、相關法規、相關國家的經濟條件以及公式1對手方的消費能力和優先次序。此外,F1的許多種族推廣和廣播合同是直接或間接地與政府機構或機構或由它們擔保的,它們的消費能力或優先次序的改變可能會影響一級方程式與它們的談判。如果不能以類似或改進的條件續訂、更換或重新談判F1的現有合同,除其他外,可能會導致事件的取消、支付公式1收到的減少、合同的期限縮短、授予一級方程式對手的終止權以及其他可能對一級方程式的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利影響的合同條款和條件,進而可能對一級方程式集團產生實質性的不利影響。
公式1在一級方程式的關鍵商業合同的對手方不履約的情況下,暴露於與信用有關的損失中。
根據一級方程式的核心商業合同,包括一級方程式的種族推廣、廣播、廣告和贊助合同,未來的付款通常會在幾年內定期進行。公式1產生現金流的能力在很大程度上取決於根據這些合同收取欠它的款項。一級方程式的一個或多個對手在其與一級方程式的合同期限內的信貸質量的變化
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可能增加不付款的風險。一級方程式的某些對手是直接或間接的政府或機構,其中一些最近經歷了信用質量的惡化。公式1通常也可能遇到困難或無法收回政府或其機構因其主權或半主權地位而欠下的款項。此外,美元兑一級方程式對手方功能貨幣的升值,增加了不付款的風險。見“-美元兑一級方程式業務和一級方程式對手業務功能貨幣的匯率波動可能會對一級方程式的盈利能力和一級方程式集團產生不利影響。“一級方程式的一個或多個對手方未能支付欠它的未付款項,可能對一級方程式的現金流和經營結果產生重大不利影響,進而對一級方程式集團產生重大不利影響。
一級方程式的税務當局可能會對一級方程式的財務業績和地位,以及一級方程式集團的財務狀況產生不利的影響。
公式1的税收依據的是在其運作的法域內有效的適用的税法和税率,以及公式1與這些法域之間和在這些法域內的業務安排和活動的性質。在計算其在這些法域的税收義務時,一級方程式力求始終如一地按照公認的解釋和慣例適用國家和國際税收規則。然而,這些規則,以及它們在一級方程式業務中的應用,可能並非在所有情況下都是完全清楚的,適用的税務當局可能會對其作出不同的解釋。我們不能保證,在審查一級方程式的立場後,適用的税務當局將同意這些立場。如果税務當局成功地質疑一級方程式在其業務安排、公司間定價政策或在某些法域的子公司的應税存在方面的地位,或者如果一級方程式在任何法域失去一項重大税務糾紛,則一級方程式可能面臨額外的税務責任和處罰,這可能會對其財務狀況、經營結果和前景產生不利影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。
税法的變化可能會對一級方程式和一級方程式集團產生不利影響。
公式1在不同法域內運作,並在這些法域內適用的税法、條約或條例中有變動。税務法律、條約或條例的重大變化,或其對公式1所涉及的任何管轄範圍的解釋,如與公式1有業務往來,或一級方程式有重大運作,可能會對公式1產生不利影響。
例如,經濟合作與發展組織(“經合組織”)繼續其關於基礎侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)的工作,以改革多國企業的税收。這項工作可能導致國際税務條約及其解釋發生變化,導致各國在這些條約下的徵税權利,以及個別國家就其國內税法採取的單方面行動,這些行動可能不協調,可能造成雙重徵税,增加爭議。任何此類變化都可能對一級方程式和一級方程式集團產生不利影響。
公式1可能面臨進入新市場的困難,包括由於無法為新活動吸引種族促進者。
公式1最近在一些新市場舉辦了活動,並打算進一步探索擴大的機會。在這些市場上以對一級方程式有吸引力的條件吸引相關的賽事推動者參加世錦賽,將在很大程度上取決於一級方程式品牌在這些市場上的受歡迎程度以及一級方程式是否有能力提供賽事發起人所希望的利益,例如對主辦城市/地區的宣傳、經濟影響或旅遊業。見“-一級方程式的普及程度可能會下降,這可能會對一級方程式在世界錦標賽中利用其商業權利的能力產生實質性的不利影響。“此外,一級方程式可能難以與具有必要資源和經驗的種族促進者達成協議,以獲得所有必要的國際汽聯、政府和體育批准,併成功地舉辦一次活動。在新市場發生的事件,還需要一級方程式賽車推廣公司在線路基礎設施和其他管理成本上進行大量投資,而這些費用可能無法收回,而且可能會產生低於一級方程式在較發達市場舉辦的賽事收取的費用。此外,根據團隊協議,如果一個賽季有20多個項目,或者一個賽季舉行的項目超過17個,並且在歐洲、美國或加拿大以外舉行的項目數量超過該賽季總項目的60%或更多,則需要得到大多數球隊的同意。見“項目1.業務-
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公式1—主要商業協議—團隊協議“此外,根據經2013年協和執行協議修正的100年協議,公式1必須獲得國際汽聯的批准才能舉辦25項以上的活動(或從2031年開始,超過17項活動,除非國際汽聯和一級方程式1就這一點達成新的協議),而且沒有人保證會獲得這樣的批准。
公式1的業務受包括廣告、廣播和環境在內的法律和法規的制約,對這些法律和條例的改變和司法解釋可能對一級方程式和一級方程式集團產生重大不利影響。
公式1的業務受法律法規的約束,包括廣告、廣播、環境、衞生和安全法律法規。這類制度須接受定期的政府審查、立法倡議和司法解釋,其中任何一項都可能對一級方程式的業務及其盈利能力產生不利影響。F1、廣播公司和車隊收入的很大一部分來自廣告或贊助合同。如果對一級方程式(F1)中廣告的特定產品或服務實施新的限制或禁令,可能會降低一級方程式(F1)廣播公司和車隊的廣告和贊助收入或廣告收入,從而降低一級方程式廣播合同的價值,並影響車隊繼續參與一級方程式的願望。例如,在某些舉辦賽事的國家,酒精廣告受到限制。還可以制定廣告法,防止播放包括受限品牌在內的圖像,從而防止一級方程式在受影響國家頒發電視權利許可證。此外,隨着一級方程式擴大到新的市場,當地習俗、習俗和文化敏感性可能要求一級方程式和車隊限制某些產品的廣告,即使法律沒有要求。可制定廣播法,規定事件只能在免費電視上播放,這將防止一級方程式在有關管轄範圍內簽訂付費電視合同。此外,司法裁決或其他政府行動可能會干擾公式1利用廣播權的方式。, 包括公式1對不同地理區域的此類權利的分割。還可以制定環境法,對發動機設計和活動作出限制。在某些國家,汽車運動也被禁止。例如,1955年至2007年,瑞士禁止汽車運動,原因是勒芒24小時內發生事故,導致觀眾和一名司機喪生。在任何舉辦一級方程式賽事的國家禁止賽車運動,都可能導致一級方程式的收入減少,結果可能會對一級方程式的業務、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響,而這反過來又可能對一級方程式集團產生重大不利影響。
英國退歐投票產生的重大事態發展可能對我們的業務產生重大不利影響,特別是在貨物和人員流動方面。
2016年6月23日,英國舉行了一次公民投票。在公投中,英國的普通民眾在諮詢意見的基礎上,投票贊成退出歐盟,通常被稱為“英國退歐”。英國脱歐公投的結果造成了政治和經濟上的不確定性,尤其是在英國和歐盟,這種不確定性可能會持續數年。英國於2020年1月31日退出歐盟。這導致了一個過渡期,在此期間,歐盟與英國的貿易關係不會改變,英國仍將是歐盟關税同盟和單一市場的一部分,但須遵守所有歐盟貿易法。在過渡期內,歐盟和英國將就其新的經濟和安全關係進行談判,包括一項新的貿易協定。這一過渡將持續到2020年12月31日,如果歐盟和英國同意的話,可以延長兩年。然而,目前,英國政府聲明的意圖並不是尋求或同意延期。如果歐盟和英國未能在2020年12月31日前締結新的貿易協定,且過渡期未被延長,在貿易問題上達成“無協議”的結果仍有可能。在這種情況下,從2021年1月1日起,歐盟-英國貿易的基礎將自動違約WTO條款。英國與歐盟之間的商品、服務、人員和資本的自由流動、客户行為、經濟狀況、利率、貨幣匯率、資本的可得性或其他問題,還不清楚英國與歐盟之間持續存在的相當大的不確定性,或者英國與歐盟之間新的經濟和安全關係的相關條款是否會帶來潛在影響。特別是,一級方程式的總部、電視製作和技術業務總部設在英國,一些活動在歐盟舉行。, 因此,如果新的經濟和安全關係對英國和歐盟國家之間的業務造成更大的限制,增加監管的複雜性,中斷我們的業務所需的貨物流動,包括我們和車隊的設備往返於英國的事件,以及人員流動受到幹擾,包括我們駐英國的關鍵人員,我們的業務就會受到實質性的不利影響。
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在英國,這些可能產生的負面影響,以及英國退歐帶來的其他負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
一級方程式控制之外的事件可能導致一項或多項活動被取消或推遲,或阻止一級方程式提供國際電視轉播,每一項都可能導致一級方程式商業合同下的收入損失。
一項活動可能不得不推遲或取消,或者F1可能由於無法控制的因素而無法提供一項活動的國際電視轉播,包括無法將F1和車隊的設備運送到某一活動、電力故障、我們的種族促進合同的當事方終止這些合同、主管當局取消因安全或恐怖主義風險或疾病爆發而導致的大規模公共活動,這些都可能導致F1‘s商業合同下的收入損失。最近,由於新的冠狀病毒爆發,中國大獎賽被推遲。此外,2011年巴林大獎賽因內亂而取消。如果取消某項賽事是由於不可抗力事件(如爆發戰爭或內亂),而該事件發生在排定的監督和體育檢查開始之前(通常在比賽前的星期四或摩納哥大獎賽的星期三舉行),則該賽事的發起人不必為該賽事支付一級方程式賽車推廣費。通常情況下,一級方程式的廣播合同中包括一項條款,規定在一個賽季中由於不可抗力事件以外的原因,在少於15項賽事的情況下,降低一級方程式項目的費用。然而,如果某項賽事因賽事發起人未能履行其在比賽推廣合約下的義務而被取消,則一級方程式可就任何廣播收入的損失,向賽事發起人獲得補償。如果一項活動未舉行、取消或未接受國際電視報道(例如,由於技術問題), 相關廣告和贊助合同下的公式1費用可能會降低,除非廣告和贊助合同允許一級方程式替代另一個項目,而一級方程式則這樣做。如果活動被取消,一級方程式還將被要求退還根據其他安排支付的款項,包括支付給圍場俱樂部的門票。圍場俱樂部是在某些活動週末提供的主要高端企業接待服務。
在事件發生期間發生的事故可能造成不屬於保險範圍的損失,擾亂事件並造成一級方程式聲譽損害。
一級方程式賽車事故的發生。上一次導致車手死亡的賽車事故發生在2019年的比利時大獎賽上,自1994年以來還發生了兩起涉及車隊的事故。致命的意外,特別是涉及公眾觀眾的意外,可能會損害一級方程式的聲譽,減低其知名度,而任何一宗意外都可能對一級方程式產生重大的不良影響。意外亦可能導致取消一項訓練、資格賽或比賽。此外,在任何事故中受傷的人可以向公式1要求賠償。公式1及其發起人為每一事件購買保險。然而,不能保證這種保險單在任何時候和任何情況下都能提供足夠的保險。如果認為一級方程式的損害超出了一級方程式的保險範圍(包括競賽發起人購買的包括一級方程式保險在內的保險合同),一級方程式的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響,這反過來會對一級方程式集團產生重大的不利影響。
在事件發生期間的恐怖行為可能造成公式1的損害和損失,但不包括在保險範圍內。
公式1是一項具有全球球迷基礎的高知名度運動,大量觀眾參加比賽。與任何其他重大體育賽事一樣,一項活動也可能成為實際或有威脅的恐怖行為的目標,其中任何一項都可能破壞一級方程式,導致取消賽事,增加安全要求,並導致觀看活動的觀眾人數減少。此外,在任何恐怖行為中受到傷害的人可能試圖向公式1尋求賠償。最近,在發生事件的一些國家,發生恐怖襲擊的一般風險有所增加。公式1購買涵蓋所有事件的年度保險單,個人種族促進者為自己的賽事購買保險,其中一級方程式也包括在內,為第三方責任提供人身傷害、設備和財產損害保險。然而,不能保證這種保險在任何時候和任何情況下都是足夠的。恐怖主義被明確排除在種族發起人安排的公共責任保險範圍之外,儘管一級方程式自己的保險單既包括其廣播和事件系統設備,也包括其僱主和公眾對恐怖主義風險的賠償責任。如果一級方程式被認為對超過
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保險範圍(其本身和種族推廣人安排的保險範圍)和/或無法獲得有關保險人的賠償,一級方程式的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。
現有的車隊或不同的車隊可以建立競爭對手的汽車運動項目,或者現有的車隊可能會轉移其資源參加另一項汽車運動項目,這可能導致參加一級方程式的車隊和競賽線路減少,或者一支車隊主要參與賽車運動的另一項運動項目,其中任何一項都會削弱一級方程式的競爭地位。
將來,有可能建立類似於一級方程式的競爭對手賽車系列賽,涉及現有車隊和/或不同的車隊,或現有的汽車運動賽事可能變得更受歡迎,成為一級方程式的競爭對手。這樣的競爭系列可能導致一級方程式的車隊和比賽線路減少,減少一個車隊願意參與一級方程式的預算,或削弱一級方程式的競爭地位,對一級方程式的運營和業務以及一級方程式集團的結果產生重大的不利影響。此外,如果一級方程式不再是敞開式單座車的主要賽車系列,那麼一級方程式的某些商業合同可能會被終止。根據各隊的協議,10支意甲球隊都承諾參加世錦賽,直到2020年12月31日。如果建立了競爭對手賽車系列(或現有系列發展為競爭系列),這可能會降低一級方程式的受歡迎程度,導致一級方程式的商業合同價值下降,這可能對一級方程式的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。見“-一級方程式的普及程度可能會下降,這可能會對一級方程式在世界錦標賽中利用其商業權利的能力產生實質性的不利影響。“和”-在某些情況下,各隊可終止其在2020年之前參加世界錦標賽的現有承諾,或違反其義務並退出.”
消費者觀看習慣的改變和新內容分發平臺的出現可能會對一級方程式的業務和一級方程式集團產生不利影響。
隨着替代分銷平臺的出現,消費者觀看電視轉播體育賽事的方式正在迅速變化。數字電纜、互聯網和無線內容提供商正在繼續改進技術、內容產品、用户界面和商業模式,這些技術允許消費者使用視頻點播或基於互聯網的工具,這些工具具有啟動、停止和回放等交互功能。公式1的獨家商業權利對其可以運行的平臺(包括在線平臺)沒有任何限制。然而,這種發展可能會影響一級方程式現有許可做法的盈利能力或有效性,也無法保證一級方程式將成功地調整其許可做法和/或媒體平臺,以適應消費者觀看習慣的改變。如果一級方程式未能隨着消費者觀看習慣的改變而調整其許可做法和/或媒體平臺,那麼F1的收視水平(無論是在傳統平臺還是新平臺上)可能會降低和/或其許可做法可能會降低利潤,從而降低其廣播、廣告和贊助合同的價值。一級方程式的商業權利和/或合同價值的任何減少都可能對其收入、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。儘管近幾年來,一級方程式的電視轉播權貨幣化有所增加,但不能保證這種增長將繼續下去,也無法保證一級方程式的這種貨幣化水平將與其他體育賽事的水平相提並論。
如果透露或泄露有關一級方程式的商業安排的機密信息,可能會影響一級方程式與對手和/或團隊的關係,導致不利的商業合同,並對一級方程式的業務和一級方程式集團產生不利影響。
一級方程式業務的成功取決於與一級方程式的對手方(包括種族促進者、廣播公司、廣告商和贊助商)和車隊保持良好的關係,並以優惠的條件簽訂種族推廣、廣播、廣告和贊助以及其他商業合同。如果有關一級方程式與其對手方和/或車隊的業務安排的機密信息被披露或泄露,可能會損害一級方程式與這些方的關係,並導致其商業合同中的優惠條款減少,
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包括定價和不利影響其業務、經營結果、財務狀況和前景,這反過來可能對一級方程式集團產生重大不利影響。
公式1取決於商標、版權和知識產權。
公式1依賴某些商標、版權和其他知識產權來保護其權利,包括品牌、標識和電視鏡頭。複雜的事實和法律問題的存在可能會對某一特定法域內某一商標、版權或其他知識產權或合同權利的有效性或存續性、範圍和可執行性產生不確定性。從歷史上看,一級方程式一直被免費電視廣泛傳播,這降低了它作為盜版和其他侵權行為目標的吸引力,而一級方程式則越來越多地被付費電視運營商傳播,後者是盜版的更大目標。無論如何,一級方程式的知識產權,特別是一級方程式品牌(包括F1標誌)和電視鏡頭,都是假冒、盜版和其他侵權行為的潛在目標。新技術,如計算、通訊和娛樂設備的融合、採用這些技術的設備價格的下跌、寬帶互聯網速度和普及率的提高以及移動數據傳輸的可用性和速度的提高,使得未經授權的數字盜版和電視轉播體育賽事的傳播變得越來越容易和更快,知識產權的執行也變得更加具有挑戰性。在娛樂業中未經授權使用知識產權通常仍然是知識產權持有人面臨的一個重大挑戰。如果一級方程式在防止大規模盜版和非法直播事件的未來失敗,這些活動可能導致損失收入和減少一級方程式廣播權的價值,這可能會對一級方程式的業務、經營結果、財務狀況和前景造成重大和不利的影響。, 反過來可能會對一級方程式車隊產生實質性的不利影響。
一級方程式的負債條款可能會限制其財務和運營靈活性。
有關一級方程式信貸設施的協議所載的契約,除其他外,將限制其子公司的能力:
● | 就債務承擔或擔保額外負債或作為債權人; |
● | 派息、贖回股本、購買股本、投資或者其他限制支付; |
● | 就欠Delta Topco的債務或因債務支付任何款項; |
● | 在某些情況下,就集團內債務或因集團內債務作出任何付款或分配; |
● | 發行或出售股本; |
● | 取得資產或者進行投資; |
● | 出售資產(包括子公司的股本); |
● | 創造留置權; |
● | 進行銷售、租賃或融資租賃交易; |
● | (二)取得合營企業的權益或者投資的; |
● | 與股東或聯營公司進行交易,但以完全市場價值計,包括與提供貨物或服務有關的交易除外; |
● | 訂立任何合同或類似的限制,限制其支付股息或其他分配、集團內償還貸款、償還貸款或貸款的能力; |
● | 進行合併或合併; |
● | 修訂重要商業合約;及 |
● | 就與一級方程式信貸設施無關的敞口進行衍生交易。 |
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此外,這些契約還限制一級方程式中的某些控股公司進行交易、經營業務、擁有資產或承擔債務。
公式1也可能被要求在發生某些事件時償還其信貸設施,而公式1不能保證它將能夠為這種償還提供資金。不履行償還信貸設施的義務將導致違約,這可能對一級方程式和一級方程式集團產生重大不利影響。
這些限制性公約限制了一級方程式追求一級方程式的增長計劃的能力,限制了一級方程式在規劃或應對一級方程式的商業和工業變化方面的靈活性,增加了一級方程式在不利的經濟和工業條件下的脆弱性。公式1將來可能會有額外的融資安排,這會進一步限制一級方程式的靈活性。
美元兑一級方程式業務和一級方程式對手業務功能貨幣的匯率波動,可能會對一級方程式的盈利能力和一級方程式集團產生不利影響。
2019年,一級方程式的收入和成本中有很大一部分是以美元計價的。公式1也適用於許多其他貨幣,最顯著的是英鎊和歐元。當地貨幣公式1所產生的收入和支出之間可能存在不匹配。我們的財務報表將當地貨幣交易折算成美元。公式1使用衍生品對衝其外匯風險敞口。沒有人保證這些措施會成功,美元兑一級方程式功能貨幣的匯率波動可能會影響其盈利能力。此外,根據一級方程式的商業合同,一級方程式的交易對手從一級方程式的競爭對手那裏獲得的大部分付款都是以美元計價的,而它們的收入通常以其他貨幣計價,最顯著的是歐元或舉辦相關活動的國家的當地貨幣。美元相對於以美元以外貨幣計價的F1對手方的功能貨幣升值,增加了它們以功能貨幣支付給一級方程式的成本,也增加了它們不向一級方程式(F1)付款或要求一級方程式(F1)與這種對手方簽訂新合同的風險,這可能會影響一級方程式的盈利能力和財務狀況,進而可能影響一級方程式集團(F1 Group)。見“-一級方程式在一級方程式關鍵商業合同的對手方不履行合同時,面臨與信用有關的損失。.”
公式1依賴於保留某些關鍵人員和僱用具有戰略價值的人員,而公式1可能會失去或無法僱用一名或多名此類人員。
公式1的商業成功在很大程度上取決於一級方程式的管理能力和聲譽。一級方程式的高級管理團隊在一級方程式和更廣泛的媒體領域都有豐富的經驗。一級方程式的董事長兼首席執行官蔡斯·凱裏(Chase Carey)是媒體行業一位知名且受人尊敬的高級人物,自2017年自由集團收購該業務以來,該公司一直引領一級方程式的增長和擴張。一級方程式的首席財務官鄧肯·洛洛瓦奇和總法律顧問薩查·伍德沃德·希爾分別在一級方程式上有23年和24年的經驗,而汽車運動總裁羅斯·布朗在賽車方面有40多年的經驗,在幾個領先的一級方程式車隊擔任高級職位,包括他自己的車隊布朗·GP,後者在2009年贏得了一級方程式車隊的冠軍。雖然一級方程式擁有強大的管理團隊和短期內提供一級方程式穩定性的承包收入,但任何關鍵人員的自願離職都可能擾亂一級方程式的運營,對一級方程式的業務和運營結果產生重大不利影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。自由和一級方程式繼續採取措施為一級方程式車隊僱用新的管理人員,因為自由繼續擴大一級方程式的業務。如果自由和一級方程式不能通過戰略僱傭來加強一級方程式的管理,或者如果我們不能長期保留這些戰略員工,那麼一級方程式的業務可能會受到影響,而自由可能無法認識到收購一級方程式的預期好處。
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根據目前的協和安排(目前正在重新談判中)和Delta Topco的組織文件,這些小組擁有某些治理權,這些文件可能限制或至少影響自由可能試圖導致一級方程式採取的行動。
車隊有權根據目前的協和安排(一級方程式的利益相關者之間的一系列治理和監管協議)獲得某些同意權,包括在一個賽季中超過20項的賽事數量(如果在歐洲、美國或加拿大以外舉行的賽事數量超過該賽季總賽事的60%或以上的話),以及採用適用於世界錦標賽的新的體育和技術法規。此外,根據目前的協和安排,任期最長的車隊(如下文所定義)有權同意某些被提名人任命為一級方程式的新首席執行官,並有權終止一級方程式的現任首席執行官。此外,車隊與邁凱輪和梅賽德斯的協議授予上述兩家車隊的母公司(邁凱輪集團有限公司和戴姆勒公司)任命一名德爾塔Topco董事至2020年12月31日或終止相關團隊協議的權利,而法拉利則享有同等權利,根據所有球隊協議中的一項規定,給予自1950年以來參加世界錦標賽最多賽季的最長的常備隊(“最長的常備隊”)的權利(每名這樣的主任,一名“隊長”)。最長的團隊的權利也反映在德爾塔Topco的組織文件中。時間最長的團隊組長有權參加Delta Topco的審計、道德和提名委員會,以及為監督一級方程式業務的戰略發展而設立的Delta Topco的任何常設或特設委員會。時間最長的車隊主管在一級方程式首席執行官的撤職或任命方面也有影響力。, 作為德爾塔Topco提名委員會的成員。各隊對一級方程式提出的某些行動的興趣或意見可能與自由隊不同。在這種情況下,團隊可能能夠阻止這些行動,或至少安排他們的利益或意見被三角洲Topco董事會考慮。
此外,目前正在重新談判目前的協和安排,目前預計新安排將反映新的治理和獎勵基金結構,這可能不利於一級方程式集團。雖然與各小組的談判已進入後期階段,但目前的協和式安排將於2020年年底到期,無法保證所有安排和最後文件將在此之前到位。
與一級方程式小組有關的其他風險
我們沒有權利管理我們的業務附屬機構,LiveNational,這意味着我們無法使它以對我們有利的方式運作。
我們沒有權利管理我們的業務或事務,我們的企業附屬企業直播國家,這是歸於一級方程式集團。相反,我們的權利採取在董事會和董事會委員會中代表的形式。雖然我們的董事會代表權可能使我們能夠對LiveNation的管理或政策施加影響,但它們不會使LiveNation採取我們認為對我們有利的任何行動(例如支付股息或分配)。
我們在LiveNation的股權投資可能會對自由集團和一級方程式集團的淨收益產生重大影響。
我們對LiveNation進行了一項重要的投資,這歸功於一級方程式集團,我們根據權益會計方法對該集團進行了核算。根據權益法,我們在我們的業務報表“附屬公司的收益份額(虧損)”中按比例報告我們的淨收益或虧損,這有助於我們在所得税前繼續營業而獲得的收益(損失)。如果LiveCountry的收益或虧損在任何一年都是實質性的,那麼這些收益或虧損可能會對我們的淨收益和歸於一級方程式集團的收益產生重大影響。儘管我們的淨利潤受到了影響,但我們沒有能力讓LiveNation支付股息,或向包括我們在內的股東支付其他款項或預付款。此外,我們對LiveNation的投資是在公開交易的證券上,這些證券在我們的資產負債表上沒有以公允價值反映,而且受到市場風險的影響,而市場風險並不直接反映在我們的業務報表中。
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目錄
LiveNation的業務受到許多風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定性與上述自由SiriusXM集團相似,例如:
● | Sirius XM Holdings依靠第三方經營業務,而第三方的不履行可能對其業務產生不利影響; |
● | “天狼星XM控股公司面臨着巨大的競爭,這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇;” |
● | “如果天狼星XM控股公司未能保護其客户個人信息的安全,它可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響,其聲譽也可能受損;” |
● | Sirius XM Holdings的信息技術和通信系統的中斷或失敗可能會損害其服務的提供並損害其業務; |
● | “不保護天狼星XM控股公司的知識產權或第三方為執行其知識產權而採取的行動,可能會嚴重損害其業務和經營成果;” |
● | “現有或未來的法律法規可能會損害SiriusXM控股公司的業務。” |
與勇士團有關的風險
勇士隊的財務成功在很大程度上將取決於大聯盟棒球俱樂部,勇士隊能否在場上取得成功。
勇士隊的財務業績在很大程度上取決於勇士隊能否在場上取得成功。該隊在1990年代和2000年代初取得的成功引起了球迷的極大熱情,在此期間,產生了持續的門票、高級座位、優惠和商品銷售,並增加了當地電視和廣播觀眾的份額。此外,在1991年至2005年的15個賽季中,常規賽的成功使得球隊有14次參加季後賽,這為球隊提供了額外的收入和收入。雖然勇士隊在過去的八個賽季中有四個賽季參加了MLB的季後賽,但是球隊在下個賽季或者以後的任何一個賽季裏都不能保證自己的表現會很好或者有資格參加季後賽。勇士隊在場上表現不佳很可能會對勇士隊的財務業績產生不利影響。
勇士隊的成功在很大程度上取決於他們發展、獲得和留住有天賦球員的能力。
勇士隊的成功在很大程度上取決於培養、獲得和留住優秀球員的能力。勇士隊與其他國家的MLB棒球隊和球隊競爭現有的職業球員和頂級球員的前景。沒有人能保證勇士隊能夠在合同期滿後留住球員,也不能確定並獲得或培養有足夠天賦的新球員,以替代退役或受傷、交易、釋放或輸給自由球員的球員。即使勇士隊能夠留住或獲得曾經有過成功的業餘或職業生涯的球員,或者通過勇士隊的小聯盟附屬機構或其他途徑培養有才華的球員,也無法保證這些球員將成功地為勇士隊表演。2017年MLB在國際市場上對勇士隊的處罰也限制了勇士隊在2020年整個賽季在國際上發展和獲得球員的能力。
關鍵或受歡迎球員受傷的風險造成不確定性,並可能對財務結果產生負面影響。
很大一部分勇士隊的財務結果將取決於勇士隊在場上的成功和球員受傷帶來的風險。一個關鍵球員的受傷,或者在賽季的關鍵時刻受傷,都會對球隊的表現產生負面影響,降低季後賽的可能性。一個受歡迎的球員所受的傷害可能會對球迷的熱情產生負面影響,這可能會對門票銷售和其他收入來源產生負面影響。此外,在每個賽季開始後,所有根據合同的MLB球員都有權享受本賽季的所有合同工資,即使在受傷後也是如此。必須補償一個不能在本賽季很長一段時間內發揮作用的球員,以及替換受傷的球員,可能會給勇士隊帶來巨大的財政負擔。勇士隊已經為他們的球員獲得了殘疾保險,並簽訂了多年合同,以部分減輕這些風險,但不能保證這種保險將補償所有或
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基本上,所有與球員受傷相關的費用和這類保險都無助於減輕對球隊業績和收入的任何潛在負面影響。
關注團隊績效,MLB的決策可能會在短期內對財務結果產生負面影響.
Braves控股公司的管理重點是做出業務和商業決策,以提高勇士隊的實地表現,這有時可能需要實施戰略和進行投資,這些戰略和投資可能會對短期收入產生負面影響,以便在實地取得立即的成功。例如,為了改善球隊的短期表現,管理層可能決定以高報酬球員進行交易,並與自由球員或現任球員簽訂高價值合同,這可能會大幅增加一年的運營費用,並可能對自由勇士普通股的交易價格產生不利影響。或者,管理層可能會決定將重點放在長期成功上,加大對年輕和成本較低的人才的招聘和開發,這可能會對球隊目前的實地成功產生負面影響,進而可能對門票銷售和其他收入來源產生負面影響。勇士隊還必須遵守棒球專員(“專員”)的規則和決定,後者對MLB團隊擁有重大權力,必須以整個MLB的最大利益行事。這些規則和決定可能與管理層採取的戰略不一致,並可能對勇敢集團的近期價值產生負面影響。
MLB的組織結構及其規則和條例對Braves控股及其子公司的運作施加了很大的限制。
作為維持其MLB專營權的一個條件,每個MLB俱樂部必須遵守MLB的規則和規則。例如,每個MLB俱樂部都要遵守大聯盟章程、大聯盟規則和CBA。此外,每個俱樂部都必須指定一名“控制人員”,他是MLB和其他俱樂部可以接受的,他對俱樂部的運作和俱樂部與MLB的互動有很大的權威。根據MLB規則和條例,MLB俱樂部除其他外,必須遵守對其可能產生的債務數額的限制、與其他MLB俱樂部的收入分享安排、關於其遊戲的全國廣播的商業安排以及與使用其知識產權有關的其他節目和商業安排。例如,勇士隊不遵守關於2015年和2016年允許MLB俱樂部發行的債務數額的規則,並須採取某些補救措施,包括償還未償債務。同樣,75%的MLB俱樂部需要投票才能批准出售任何MLB俱樂部或將特許經營權遷往另一個城市。
與其他MLB俱樂部相比,Braves控股公司必須遵守對MLB規則和條例的任何修改以及任何新的MLB規則和條例的通過,無論這些變化或新安排是否會對Braves Holdings產生負面影響,而與其他MLB俱樂部相比,Braves集團則按比例或不成比例地影響到Braves集團。此外,專員解釋MLB規則和條例,Braves控股公司同意將與MLB規則和條例有關的任何和所有爭議,或涉及另一個MLB俱樂部的爭端,作為唯一仲裁員提交給專員。專員的決定具有約束力,不可上訴,因此,Braves Holdings不得訴諸法院或任何其他手段來執行其權利或對適用MLB規則和條例提出異議。不能保證對MLB規則和條例的任何修改、新的MLB規則和條例的通過或專員作出的決定不會對勇敢集團及其財務結果產生不利影響,並對自由勇士普通股的價值產生負面影響。
擴大MLB的可能性可能會增加競爭。
最近的MLB擴張發生在1998年。MLB繼續評估向北美各地拓展新市場的機會。由於國家廣播和許可證協議的收入在所有MLB俱樂部之間平均分配,任何這樣的擴展都可能削弱勇敢集團從這些協議中獲得的收入,並增加MLB俱樂部之間對優秀球員的競爭。在美國東南部地區的任何擴張,特別是,也會吸引球迷,消費者和觀眾的興趣,從勇敢。
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觀眾人數,以及對棒球的興趣,可能會因為我們無法控制的因素而波動。
近幾年來,職業棒球的收視率有了很大的提高。然而,MLB過去曾經歷過受歡迎程度下降的時期,今後電視收視率或整個MLB的出席率的任何下降都可能對勇敢集團的財務業績產生不利影響。隨着體育和娛樂趨勢的變化,球迷可能會被其他觀眾的體育和娛樂選擇吸引,儘管勇士隊在球場上取得了成功。
國家和地方的廣播權是勇敢集團的一個重要收入來源,廣播收入的減少可能對勇敢集團的財務業績產生不利影響。
Braves控股公司通過各自談判達成的運輸協議,直接從出售當地廣播權中獲得收入。出售其國家廣播權以及所有其他MLB小組的權利是通過MLB組織的,所有這些收入都通過MLB的中央基金進行,並按照管理文件分配。電視收視率的任何下降,特別是勇士隊的受歡迎程度,甚至整個MLB,都可能對出售這些廣播權的收入產生不利影響。此外,有時還會出現訴訟,對分配這種程序的商業條款提出質疑。
Braves控股公司需要資金來資助其業務和最近用於或將用於建造和開發勇敢體育場、發展項目和春季培訓設施的借款,這可能會對勇敢集團的財務狀況產生不利影響。
Braves控股公司一般通過業務現金流量和兩個信貸設施為其經營活動提供資金,合計借款能力為1.85億美元。如果現金流量不足以滿足資本需求,Braves Holdings可能需要承擔額外的債務,但適用的MLB規則限制了Braves Holdings可能產生的債務總額。截至2019年12月31日,Braves控股公司在其運營信貸設施下有4500萬美元未償還。
Braves控股公司直接或間接地通過子公司承擔了與發展勇敢體育場、發展項目和一個新的春季培訓設施有關的大量債務和增加的開支。截至2019年12月31日,Braves控股公司在建築和其他體育場相關費用的各種債務工具下約有3.04億美元未清,在發展項目的各種信貸設施和貸款項下未清1.8億美元,在春季培訓設施的信貸安排下未清3 000萬美元。截至2019年12月31日,發展項目和春季培訓設施的信貸設施和貸款項下仍可獲得約1.36億美元的能力。
這些支出已經增加,並將在短期內繼續增加勇敢集團的成本和負債,這可能會對Braves Holdings的信譽和自由勇士普通股的價值產生負面影響。
如果勇敢集團在短期或根本沒有享受到發展項目的預期效益,它的財務業績可能會受到重大的不利影響。
Braves集團在發展項目方面承擔着大量的資本支出和負債,其中包括髮展項目的建設和發展。雖然勇敢集團認為,新體育場和混合用途的發展將導致短期和長期收入的實質性增加,包括由於混合用途發展增加的比賽出勤率和租金收入,但不能保證出勤人數將如預期那樣增加,或混合使用發展的潛在效益將得到充分實現。如果發展項目的預期效益沒有實現,而且勇士隊沒有實現預期的收入增長,那麼,勇士隊增加的費用,包括新的償債義務,可能會對勇敢集團的財務結果產生重大不利影響,這可能會抑制自由勇士隊普通股的價值。
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發展活動,如與發展項目有關的活動,面臨重大風險。
與房地產開發項目有關的風險,如發展項目,除其他外,涉及國家市場條件的不利變化(可由政治、監管、經濟或其他因素造成)、利率的變化、房客的競爭和財務狀況、房地產市場的週期性、不利的當地市場狀況、債務融資的可獲性、房地產税率和其他業務費用的變化、分區法和其他政府規則和財政政策、能源價格、人口趨勢、風險和因某些建築材料的存在而產生的經營問題、上帝的行為,無法保險的損失和其他因素,這些因素超出了開發商的控制範圍,可能使潛在投資在經濟上沒有吸引力。此外,發展活動涉及的風險是,由於費用超支、停工、建築材料短缺、承包商無法履行建築合同規定的義務、計劃和規格的缺陷或各種其他因素,包括自然災害,建築工程可能無法在預算或按時完成。任何這些風險都可能導致與開發項目有關的重大意外延誤或開支,這可能對勇敢集團的財務狀況產生不利影響,並抑制自由勇士隊普通股的價值。
勇敢集團有限的經營歷史,管理混合使用開發項目。
作為職業棒球特許經營的經營者,Braves Holdings的管理由來已久,但自2017年開發項目啟動以來,該公司才開始管理混合用途開發項目。雖然Braves控股的管理層已經與房地產開發商和其他房地產專家進行了接觸,但Braves Holdings的管理部門可能最初可能不具備充分實現混合使用開發的預期效益所需的專門知識。管理經驗有限,除其他外,可能導致勇敢集團無法實現其發展項目的目標。Braves集團在混合用途開發方面的重大投資的回報無法可靠地預測,而且Braves集團實現與其管理髮展項目有關的預期財務成果的能力受到不確定因素和意外情況的影響,並可能因一個或多個未來事件而發生重大變化。
關於開發項目引起的債務的文件中所載的某些盟約對勇敢集團的流動性施加了限制。
關於Braves Holdings直接或間接引起的債務的協議包括某些限制Braves Holdings出售或以其他方式轉讓對附屬實體某些資產或權益的控制權的契約。這些契約可能限制勇敢集團對不斷變化或不利的市場狀況或與發展項目有關的事態發展作出反應的靈活性,這可能對勇敢集團的財務狀況產生不利影響,並可能壓制自由勇士隊普通股的價值。
由於我們跟蹤股票資本化,與我們的普通股所有權有關的風險
自由SiriusXM普通股的持有人,自由勇敢的普通股和自由一級方程式普通股的股東是我們公司的普通股股東,因此,即使一個股東不擁有我們所有集團的普通股,也會受到與我們整個公司的投資相關的風險。
儘管為了財務報告的目的,我們將自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團之間的所有合併資產、負債、收入、支出和現金流量歸為一體,以便為每個集團編制單獨的財務報表表,但我們將保留對所有資產的合法所有權,我們的跟蹤股票資本化並不限制我們或我們的子公司對任何一套財務報表附表中所列負債的法律責任。自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的持有人沒有任何與歸屬其關聯集團的特定資產有關的法律權利,在任何清算中,自由SiriusXM普通股的持有人、自由勇士普通股的持有人和自由一級方程式普通股的持有人將有權根據其各自的清算單位數目,按比例獲得我們現有淨資產的比例份額。
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可能的市場混亂可能是由於我們跟蹤股票的持有者錯誤地認為他們(一)直接擁有屬於我們跟蹤股票的公司股票,以及(二)對歸屬於我們跟蹤股票之一的公司有任何股權或投票權益。
我們公司擁有多家公司的利益,包括上市公司,這些利益都歸功於我們的跟蹤股票集團。特別是,自由SiriusXM集團的資產主要包括本公司在SiriusXM控股公司的所有權、公司現金、自由集團2.125%的可互換高級債務(2048年到期)、自由集團2.75%到期的高級債券以及我們全資擁有的特殊用途子公司承擔的保證金貸款義務。同樣,自從我們在2017年1月完成對一級方程式的收購後,一級方程式集團現在由我們擁有一級方程式業務的子公司以及我們在LiveNation的所有權組成。根據我們的跟蹤股票組的資產組成,如果我們跟蹤股票的持有者錯誤地認為他們擁有歸屬於適用的跟蹤股票組的公司的股票,市場上可能會出現混亂。如果跟蹤股票集團的名稱與歸屬於適用的跟蹤股票集團的上市公司的名稱類似,如自由SiriusXM集團和Sirius XM控股公司,則尤其如此。如前所述,自由SiriusXM普通股、自由勇士隊普通股和自由一級方程式普通股的持有者沒有任何與其相關跟蹤股票組所擁有的特定資產有關的法律權利。同樣,這些跟蹤股票的持有者,由於他們擁有我們的跟蹤股票,在屬於我們的跟蹤股票集團之一的任何公司,包括任何上市公司,都不擁有任何股權或有表決權的權益。
如果我們的董事會決定這種交易符合我們所有股東的最佳利益,而在某些情況下,並不是所有的股東都有權就這種交易投票,我們可能會以完全不同的方式剝離、剝離或重新分配歸屬於我們跟蹤股票集團的資產、負債和業務,這可能會對我們的一些股東產生不同的影響。
根據自由重報的公司註冊證書(“章程”)的條款,自由公司董事會可確定實施贖回性拆分符合自由所有股東的最佳利益,即某一特定跟蹤股票的全部或部分流通股將被贖回為一家子公司的普通股(“Splitco”),該子公司持有該跟蹤股票集團的全部或部分資產和負債,但須經被贖回的跟蹤股票持有人的批准。然而,除非Splitco還持有這類其他跟蹤股票集團的資產和負債,否則不需要自由集團其他跟蹤股票持有人的投票。如果自由進行贖回分離,那麼,根據其章程的條款,自由將被要求在每股平等的基礎上贖回受影響的跟蹤股票持有人的流通股(即,它不能從受影響的跟蹤股票的某些系列的持有人手中贖回股份,或者非按比例贖回所有受影響跟蹤股票的持有人)。在贖回性分拆之後,其他追蹤股票的持有者將繼續持有追蹤自由剩餘資產和負債的表現的股票,這些資產和負債在贖回性拆分後不會發生變化,除非與贖回性拆分有關的跟蹤股票重新歸屬(如下文所述)。此外,在部分贖回分拆的情況下,受影響跟蹤股票的持有者將持有splitco的股票,並繼續持有數量減少的受影響跟蹤股票,這些股票將跟蹤Free保留的剩餘資產和負債,並在拆分後歸因於此類跟蹤股票。
根據其章程的條款,還允許自由通過持有資產和負債的子公司的股票紅利剝離其某些資產和負債,剝離將不經股東事先批准。在這種情況下,跟蹤股東將保留他們的跟蹤股票,並獲得分拆實體的股份。
此外,在安排這些交易時,自由的董事會可以通過重新分配來決定改變其跟蹤股票集團所依據的資產和負債的構成。正如章程以及管理和分配政策所設想的,其目的是協助自由管理和單獨展示歸我們追蹤股票集團所有的業務和業務,自由資本董事會有權自由裁量權將資產和負債從一個跟蹤股票集團轉移到另一個跟蹤股票集團,而無需得到任何股東的批准,而其行使這種酌處權的唯一限制是,重新分配資產和負債符合所有自由集團股東的最佳利益,並以公允價值為基礎重新分配資產和負債。受影響的跟蹤股票組的持有者將無權單獨投票批准重新分配,即使這種重新分配發生在
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與贖回性分離有關,否則這些股東將有權就贖回性拆分本身進行投票。
我們的董事會有能力重新分配追蹤股集團之間的業務、資產和費用,這可能使我們很難根據過去的業績來評估我們的跟蹤股票集團的未來前景。
我們的董事會作出的任何重新分配(如上文所述),以及是否存在進行重新分配的權利本身,都可能影響投資者根據過去的業績評估歸屬於跟蹤股票集團的企業和資產的未來前景的能力,包括流動性和資本資源需求。股東也可能很難根據過去的表現來評估每一組企業和資產的流動性和資本資源,因為我們的董事會可以通過使用集團間貸款和集團間利益來利用一個集團的流動性和資本支出需求來滿足另一個集團的流動性和資本支出需求。
我們可能被要求使用一個組的資產來支付另一個組的負債。
歸屬於一組的資產可能受另一組的負債管轄,即使這些負債是由屬於另一組的訴訟、合同或債務引起的。雖然我們目前的管理和分配政策規定,集團間資產的重新分配將導致集團間貸款或集團間利息的產生,或抵消現金或其他資產的再分配,但我們現行章程的任何條款都不能阻止我們用另一集團的資產來償還集團的負債,我們的債權人也不會受到我們追蹤股票資本化的限制,而如果我們沒有追蹤股票資本化,我們就不會對任何資產進行追蹤。
自由SiriusXM普通股、自由勇士隊普通股和自由一級方程式普通股的市場價格可能不反映我們打算分別屬於自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團的業務和資產的業績。
我們不能向你保證,與某一集團有關的普通股的市場價格實際上將反映該集團的業務、資產和負債的表現。自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的持有人是我們公司作為一個整體的普通股股東,因此,受與我們公司的投資以及我們的所有業務、資產和負債有關的所有風險的影響。因此,每隻跟蹤股票的市場價格可能部分反映我們公司不同的跟蹤股票打算反映或跟蹤的事件。此外,投資者可能會低估與集團有關的股票價值,因為它是一個共同企業的一部分,而不是一個獨立實體。
自由SiriusXM普通股、自由勇士隊普通股和自由一級方程式普通股的市場價格可能波動較大,且可能受到不影響傳統普通股的因素的影響。
除其他外,自由SiriusXM普通股、自由勇士隊普通股和自由一級方程式普通股的市場價格可能受到下列因素的重大影響:
● | 某一集團的經營業績或可歸於該集團的特定公司的經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們公司潛在的收購活動(不論其歸屬於哪個集團)或我們投資的公司; |
● | 發行我們公司或我們投資的公司為籌集資金而發行的債務或股票證券,以及該債務或股票發行收益以何種方式分配給每一集團; |
● | 證券分析師對自由SiriusXM普通股、自由勇士隊普通股或自由一級方程式普通股或屬於我們跟蹤股票集團的公司的財務估計的變化; |
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● | 投資者在理解三隻追蹤股票的條款方面可能遇到的複雜性質和潛在困難,以及對其中某些條款對我們股票投資可能產生的影響的關切;以及 |
● | 一般市場狀況。 |
自由SiriusXM普通股、自由勇士隊普通股或自由一級方程式普通股的市值可能受到涉及其他一個或多個集團的資產和業務的事件的不利影響。
由於我們是自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的發行者,市場對歸屬於我們集團之一的資產和業務的不良反應,如收益公告、新產品或服務的公告或收購或市場不看好的處置,可能會對其他集團的普通股產生不利的市場反應。即使觸發事件對我們整體來説不是實質性的,這也可能發生。由於受影響組的資產組成,某些事件也可能對一個組產生比同一觸發事件對另一個組的影響更大的影響。此外,我們或我們的任何附屬公司代表某一集團而招致的重大負債,包括因收購或投資業務而招致或承擔的債務,可能會影響我們及附屬公司的信貸評級,因而會增加可歸於我們其他集團的業務的借貸成本或本公司整體的借款成本。
我們不能對自由SiriusXM普通股、自由勇士隊普通股或自由一級方程式普通股等額或完全分紅。
我們目前不打算支付現金紅利自由SiriusXM普通股,自由勇敢普通股或自由一級方程式普通股在可預見的未來。但是,我們有權以相等或不平等的數額支付與每一組有關的普通股的股利,我們可以對與一組有關的普通股的股份支付股息,而不可以對與另一組有關的普通股的股份支付股利。此外,任何與集團有關的股份的分紅、分配或回購,都會減少我們合法可獲得的資產,作為與另一集團有關的股份的股息。
我們的跟蹤股本結構可能會造成利益衝突,而我們的董事會可能做出的決定可能只會對我們普通股的某些股東產生不利影響。
我們的追蹤股本結構可能會出現這樣的情況,即與某一集團有關的股票持有人的利益可能會偏離或似乎偏離與另一組或兩組相關的股票持有人的利益。此外,鑑於其業務性質,自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團之間可能存在固有的利益衝突。我們的追蹤股票集團不是單獨的實體,因此,自由SiriusXM普通股的持有人,自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股沒有權利選舉不同的董事會。因此,我們公司的管理人員和董事對我們整個公司和我們所有的股東負有信託責任,而不是隻對某一特定集團的股東負責。如果獨立考慮,被認為符合本公司和我們所有股東最佳利益的決定可能不符合某一或某一特定集團的最佳利益。例子包括:
● | 關於各集團之間可能建立的任何商業關係條款的決定,如自由SiriusXM集團與勇敢集團之間或自由SiriusXM集團與一級方程式集團之間的業務關係; |
● | 資產在一個或多個集團之間重新分配的條件; |
● | 關於自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股持有人之間或與本公司合併有關的一系列與我們集團有關的股票之間分配的決定; |
● | 關於在各集團之間分配公司機會的決定,特別是在這些機會可能符合一個以上集團的戰略業務目標的情況下; |
I-58
目錄
● | 關於可被視為有害於一個或多個羣體但對另一個羣體有利的業務和財務事項的決定; |
● | 關於將一組普通股轉換為另一組普通股股份的決定; |
● | (A)關於一組可能在另一組中所擁有的任何集團間利益的產生和(如果產生)的隨後增減的決定; |
● | 關於歸屬於我們任何集團的企業或資產的內部或外部融資的決定; |
● | 就任何集團的資產處置所作的決定;及 |
● | 與我們任何集團有關的股票股利的支付決定。 |
我們的董事或高級人員的股權所有權可能造成或似乎造成利益衝突。
如果董事或高級人員在自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一級方程式普通股中擁有不成比例的利益(按百分比或價值計算),當他們面臨可能對自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一級方程式普通股股東產生不同影響的決定時,這種差異可能造成或似乎造成利益衝突。
除了我們的管理和分配政策外,我們並沒有採用任何具體的程序來考慮涉及與我們三個組別有關的股票持有人之間,或與某一組別有關的不同系列股票持有人之間利益分歧的事項。
我們的董事會不打算事先制定額外的具體程序,而是根據具體情況,不時作出判斷,以確定如何以最佳方式:
● | 獲取關於利益分歧(或潛在分歧)的信息; |
● | 決定在何種情況下尋求外部顧問的協助; |
● | 決定是否應委任董事局的委員會處理某一事項,以及該委員會的適當成員;及 |
● | 評估什麼是我們的最大利益和我們所有股東的最大利益。 |
我們的董事局相信,在決定在任何情況下如何履行其責任時,保留靈活性的好處,比預先採用額外的具體程序所帶來的好處更為重要。
我們的董事會可以改變管理和分配政策,以損害一個或多個集團未經股東同意。
我們的董事會採用了某些管理和分配政策,作為指導方針,就自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團之間在税務責任和福利、集團間貸款、集團間利益、資產歸屬、融資備選方案、公司機會和類似項目等問題上的關係作出決定。這些政策還規定了這些羣體的最初重點和戰略,以及我們的業務、資產和負債的初步歸屬。這些政策沒有列入目前的章程。我們的董事會可以隨時改變或對這些政策作出例外規定。由於這些政策涉及與我們公司日常管理有關的事項,而不是重大的公司行動,例如涉及我們公司的合併或出售我們的大部分資產,因此不需要股東批准它們的通過或修改。改變這些政策或對這些政策作出例外的決定或採取額外的政策可能會使一個或多個羣體處於不利地位,而對另一個羣體有利。
I-59
目錄
如我們的董事或高級人員所採取的任何行動只對該股票或該等股票的某一系列有不利影響,則與某一集團有關的股份的持有人可能沒有任何補救辦法。
特拉華州法律的原則和我們現行章程的規定可能保護我們董事會的決定,這些決定對與某一特定集團有關的股票持有人或與某一集團有關的任何系列股票的持有人都有不同的影響。根據特拉華州的法律,董事會有責任以適當的謹慎行事,並且為了我們所有股東的最佳利益,無論他們持有何種股票或系列股票。特拉華州法律在涉及不同對待多個類別或一系列股票的案件中確立的原則規定,董事會對所有股東負有同等的義務,對任何股東子集不承擔單獨或額外的責任。特拉華州涉及跟蹤股票的司法意見已經確定,董事或高級官員關於不同對待跟蹤股票持有人的決定可根據商業判斷規則進行判決。在某些情況下,我們的董事或高級人員可能須作出一項被視為對與某一集團有關的股份持有人或某一系列股份的持有人不利的決定。根據特拉華州法律和上述商業判斷規則的原則,如果我們董事會的多數成員對所採取的行動不感興趣和獨立,充分了解所採取的行動和真誠地採取行動,並誠實地相信董事會的行動符合自由和所有股東的最佳利益,那麼股東可能無法成功地對他們認為對我們集團的股東有不同影響的決定提出質疑。
股東將不會投票決定如何在涉及我們公司合併的自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股股東之間進行考慮。
我們目前的章程沒有任何條款規定,與涉及本公司的合併或合併有關的審議將如何歸於自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的持有人或不同系列股票的持有人,在這種合併或合併的情況下,自由SiriusXM普通股、自由Braves普通股或自由1號方程式普通股的持有人將沒有一個單獨的類別投票。根據特拉華州法律的適用原則,我們的董事會將尋求在涉及我們公司的合併或合併中,以公平的方式將涉及我們公司的自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的持有者之間的考慮類型和數額進行分配。由於董事會可能以不同的方式在與不同集團有關的股票持有人之間以及在某一特定股票的不同系列持有人之間分配考慮,因此,自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股持有人在任何這類合併或合併中獲得的考慮可能比他們在對這種合併或合併進行單獨的類別表決時所得到的考慮要少得多。
未經股東批准,我們可以處置自由SiriusXM集團、勇敢集團或一級方程式集團的資產。
特拉華州的法律只要求股東批准出售或以其他方式處置我們公司全部或實質上的全部資產,而我們目前的章程不要求在出售我們任何集團的大量資產時進行單獨的分組表決。只要歸屬於自由SiriusXM集團、勇敢集團或一級方程式集團的資產所代表的資產實質上少於我們的全部資產,我們就可以批准出售和其他處置該集團的任何數量的資產,而無需任何股東的批准。
如果我們處置所有或實質上所有歸屬於任何集團的資產(這意味着,根據我們董事會的決定,這些資產佔處置集團總資產的公平市價的80%),如果根據現行章程的條款,我們必須選擇下列三種方案中的一種或多種:
● | 申報並支付處置集團普通股股利; |
● | 贖回處置集團普通股的股份,以換取現金、證券或其他財產; |
I-60
目錄
● | 將處置組的全部或部分流通股轉換為另一組的普通股。 |
在這種類型的交易中,處置組普通股的持有者所獲得的價值可能低於第三方買方支付處置組全部或實質上所有資產的價值。
我們的董事局會自行決定如何進行,而無須選擇會對任何與某一組別有關的股票的持有人帶來最高價值的期權。
自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一級方程式普通股的持有者在出售該集團的資產時,可能比該集團是一家單獨的公司得到的考慮少。
如果自由SiriusXM集團、勇敢集團或一級方程式集團是一家單獨的獨立公司,而且其股份是由另一人收購的,則該出售的某些費用,包括公司一級的税,可能不會因該項收購而支付。因此,擁有相同資產的獨立獨立公司的股東可能比自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一級方程式普通股的股東在出售其股份所涉及的集團的全部或實質上所有資產時獲得更多的收益。此外,我們不能向您保證,在出售這種股票的情況下,向自由SiriusXM普通股持有人支付的每股代價,自由勇敢普通股或自由一級方程式普通股(視屬何情況而定),在宣佈出售適用集團的全部或實質上所有資產之前或之後,將等於或超過該股份的每股價值。此外,也沒有要求對與該集團有關的普通股股東免徵税款。因此,如果我們出售全部或實質上屬於自由SiriusXM集團、勇敢集團或一級方程式集團的所有資產,我們的股東可能會損失他們對我們股票的投資價值。
在自由清算的情況下,自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的持有人將不對歸屬於相關跟蹤股票組的資產享有優先權,這些資產仍待分配給股東。
根據我們目前的章程,在自由集團清算、解散或清盤時,自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的持有人將有權就其所持有的這些股票的股份,獲得其在自由所有資產(如果有的話)中的比例權益,以便按其各自的每股“清算單位”數目分配給普通股持有人。相對清算單位最初是根據自由SiriusXM普通股、自由勇士隊普通股和自由一級方程式普通股在2016年4月15日提交重報章程後不久開始的20個交易日期間的體積加權平均價格確定的,並根據2016年5月的權利分配進一步調整了與自由勇士普通股每股相關的清算單位的比例。因此,在自由的清算、解散或清盤時,將分配給我們任何追蹤股票持有人的資產將與歸屬於相關跟蹤股票組的資產的價值無關,也與自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的相對價值隨時間的變化無關。
我們的董事會可選擇將與一組有關的普通股轉換為與另一組有關的普通股,從而改變股東投資的性質,並可能稀釋他們在本公司的經濟利益,這可能會給他們造成價值損失。
我們目前的章程允許我們的董事會按照規定的條款將與我們任何集團有關的所有流通股轉換為另一組普通股的股份。轉換將使參與這種轉換的每一組股票的持有人無法保留其對一種證券的投資,而這種證券的目的是單獨反映有關集團的業績。我們不能預測我們的股票對市場價值的影響:(1)董事會是否有能力進行這種轉換;(2)董事會行使這一轉換權。此外,當我們不同股票的市值可能會令某一組別的股東處於不利地位時,我們的董事局可能會作出這種轉變。
I-61
目錄
持有自由SiriusXM普通股,自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股一起投票,並有有限的單獨表決權。
系列A和B系列自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的持有者作為一個單一類別共同投票,除非在本章程和特拉華州法律規定的某些有限情況下除外。每組B系列普通股的每股有10票,A組的普通股每股有一票。除特拉華州法律規定的投票權外,每個集團的C系列普通股持有者沒有表決權。當自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股股東作為一個單一類別一起投票時,擁有多數票的股東能夠控制投票結果,即使這件事涉及我們股東之間的利益衝突或對一個羣體的影響大於另一個羣體。
自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股的交易,可能會壓低這些股票的市場價格。
我們的董事會主席或我們的任何其他董事或執行官員出售自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一級方程式普通股的股票或套期交易(如與之相關的項圈),可能在市場上引起市場上的一種看法,即有關股票的股價已見頂,或在本公司或與之有關的集團內已經發生或可能發生不利事件或趨勢。儘管這些交易有任何個人財務動機,但這種看法仍會產生。因此,內幕交易可能壓低自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股或自由一級方程式普通股的市場價格。
我們目前的章程包括對某些人對自由勇士隊普通股股份所有權的限制,如果觸發,將導致為持有人的利益將適用數量的股份立即轉讓給信託。
為了遵守MLB的政策,我們目前的章程規定:(一)MLB及相關實體的主要僱員不得持有自由勇士隊普通股;(二)受僱於MLB俱樂部或以其他方式與之有聯繫的人不得持有自由勇士隊普通股流通股的5%或以上;(三)任何人不得持有自由勇士普通股流通股的10%或10%以上,除非就本條款第(Iii)款而言,該人由專員明確批准,或被界定為豁免人(一般定義為包括我們的主席John C.Malone、首席執行官Gregory B.Maffei、Braves Holdings、LLC Terence McGuirk及其某些相關人士)。如果持有人違反本章程條款,企圖購買自由勇敢號普通股,適用的股份將自動轉讓給信託,信託將為持有人的利益出售股份(但有某些例外情況,例如在無意違反上文第(二)或(三)款所述限制的情況下,在適用的時限內予以補救)。不能保證信託能夠以等於或高於持有人支付的價格出售股票。此外,持有人有權獲得出售的淨收益,以及持有人本來有權獲得的任何股息或其他分配,但須遵守本章程所載適用的機制。
我們的資本結構,以及自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團不是獨立公司這一事實,可能會阻礙或阻止對歸自由SiriusXM集團、勇敢集團或一級方程式集團的企業進行收購,並可能使第三方難以收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。
如果自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團是單獨的獨立公司,任何對收購自由SiriusXM集團、勇敢集團或一級方程式集團感興趣的人,如果不與管理層談判,就可以通過投標報價或代理競爭的方式,通過獲得對其未發行的有表決權股票的控制權來尋求對該集團的控制權。雖然我們打算將自由SiriusXM普通股、自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股分別反映出自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團各自的經濟表現,但這些集團並不是單獨的實體,如果沒有與我們的管理層談判,只想收購一個集團的人可以獲得對該集團的控制權。
I-62
目錄
只有通過獲得我們公司所有已發行的有表決權股份的投票權的過半數控制權。與不同集團有關的普通股和不同系列股份的存在可能具有複雜性,在某些情況下,對沒有與我們類似的資本結構的公司中的收購人構成財務或其他方面的障礙。
我們現行章程和細則的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利於我們公司控制權的改變。這些規定包括:
● | 授權一種具有多個普通股系列的資本結構:B系列普通股,與每一組股東有權獲得10票/股的每一組有關的B系列普通股;與每個股東有權每股一票的每一組有關的一組普通股;與每一集團有關的C系列普通股,除特拉華州法律另有規定外,該系列普通股使持有人無權享有表決權; |
● | 對董事會實行錯開的三年任期分類,可以延長董事會取得控制權所需的時間; |
● | 限制誰可以召集股東特別會議; |
● | 以書面同意禁止股東採取行動,從而要求在股東會議上採取所有股東行動; |
● | 確定董事會候選人提名的事先通知要求,或提出股東在股東會議上可採取行動的事項; |
● | 規定股東須獲至少66⅔的總投票權的持有人批准,或要求至少75%的董事局批准某些特殊事宜,例如我們公司的合併或合併,出售我們全部或實質上的所有資產,或修訂我們目前的章程;及 |
● | 有授權的和未發行的股票,包括“空白支票”優先股,可由我們的董事會向對我們當時的管理層友好的人發行,從而保護我們管理的連續性,或可用來稀釋尋求我們公司控制權的人的股票所有權。 |
自由集團主席約翰·馬龍(John C.Malone)以實益方式持有股票(根據截至2020年1月31日的流通股信息),代表着指揮自由總投票權約48%的權力,因為他對B系列自由SiriusXM系列普通股、B系列自由勇士隊普通股和B系列自由一級方程式普通股的大約96%的流通股擁有實益所有權。
項目1B. 未解決的員工評論
沒有。
項目2. 屬性。
我們在科羅拉多州恩格爾伍德擁有公司總部。
SiriusXM控股公司在華盛頓特區和新澤西擁有辦公室、生產、數據中心和工程設施。此外,Sirius XM控股公司為其紐約總部租賃房產,並在紐約、新澤西、佛羅裏達、密歇根州、田納西州、佐治亞州、弗吉尼亞、加利福尼亞和得克薩斯州租賃更多的房產,用於其辦公室、生產、技術、工作室和工程設施以及呼叫中心。此外,Sirius XM Holdings租賃或許可約540個備用地點的空間,用於支持其衞星無線電服務的地面中繼器網絡。一般來説,這些租約和許可證是用於建造屋頂和通信塔的空間,沒有一個是企業或其業務的單獨材料。
I-63
目錄
公式1沒有任何物質屬性。公式1為其在英國倫敦的辦事處和在英格蘭肯特的電視製作和技術業務租用空間。
有關勇敢控股公司財產的説明,請參閲“項目1.商業-勇敢控股,有限責任公司-設施”和“項目1.商業-勇敢控股,有限責任公司-混合用途開發”。
我們的其他子公司和商業關聯公司擁有或租賃其各自業務所需的固定資產,包括辦公場所和娛樂場所。我們的管理層認為,在可預見的將來,我們現有的設施是適合和足夠我們的業務運作的。
項目3. 法律程序
“電話消費者保護法”
2017年3月13日,Thomas Buchanan單獨並代表處境類似的所有其他人,向美國得克薩斯州北區地區法院達拉斯分部提出了針對Sirius XM Holdings的集體訴訟申訴。原告稱,Sirius XM Holdings違反了1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”),除其他外,向國家不呼叫登記處的人員進行電話招標,這是一個數據庫,目的是使消費者能夠排除在電話銷售呼叫之外,除非他們同意在簽署的書面協議中接收電話,並違反Sirius XM Holdings的內部Do-非呼叫註冊中心向消費者打電話。原告正在尋求各種形式的救濟,包括對每一次違反“TCPA”的行為的法定損害賠償500美元,或者,對於每一次知道和故意違反“TCPA”和禁止Sirius XM Holdings對“國家不呼叫註冊中心”或Sirius XM Holdings的內部-非呼叫註冊中心-的土地線路發出任何呼叫的永久禁令,每項損失最高可達1,500美元。
經過調解,小天狼星XM控股公司於2019年4月達成協議,解決這起所謂的集體訴訟。和解解決了2013年10月至2019年1月期間消費者的索賠要求。作為和解協議的一部分,天狼星XM控股公司向一個不可逆的結算基金支付了2500萬美元,其中將向班級成員支付現金、通知、行政費用以及律師費和費用。和解協議還設想,Sirius XM Holdings將為選擇接受該服務的班級成員提供三個月的服務,以代替現金,而這些成員在分發時不是活躍的訂户,也不需要支付費用。這項為期三個月的服務方案的提供不會減少2500萬美元的共同基金.作為和解協議的一部分,天狼星XM控股公司還將實施與其“不打電話”做法和電話營銷計劃有關的某些變化。2020年1月28日,法院發佈了批准和解的命令和最終判決。
1972年以前的錄音訴訟。
2014年10月2日,Flo&EddieInc.在加州中區聯邦地區法院對潘多拉提起集體訴訟。投訴指稱違反加州民法典第980條,即與1972年2月15日之前錄製的錄音的公開表演有關的不公平競爭、挪用和轉換(“1972年以前的錄音”)。2014年12月19日,潘多拉根據加州“反公眾參與反戰略訴訟”(“反SLAPP”)提出了一項動議,駁回了潘多拉的動議,並向第九巡迴上訴法院提出上訴。2017年3月,第九巡迴法院向加州最高法院申請了實質性法律問題認證。加州最高法院接受了認證。2019年5月,加州最高法院發佈了一項命令,駁回了對認證問題的審議,理由是,在頒佈了Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音樂現代化法案之後,Pub。L.No.115-264,132 Stat.3676(2018)(“MMA”),解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。“
MMA對上述訴訟中的主張給予潛在的聯邦搶佔辯護。在2019年7月,潘多拉採取措施利用這一先發制人的防禦,包括支付MMA的某些使用1972年前的錄音所需的費用。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(連同其他考慮),潘多拉要求第九巡迴法院下令撤銷弗洛埃迪公司五.潘多拉媒體公司案子。2019年10月17日,第九巡迴上訴法院發佈了一項備忘錄,裁定
I-64
目錄
MMA是否搶先了弗洛和埃迪對潘多拉1972年前錄音表現的質疑,“取決於各種未回答的事實問題”,並將案件發回地區法院進行進一步訴訟。
2014年,弗洛和埃迪對潘多拉提起訴訟後,其他幾位原告開始了單獨的訴訟,包括個人訴訟和集體訴訟,指控潘多拉因1972年前的公開演出而欠下版税,從而違反了普通法、州版權和其他法規。其中許多單獨的行動已被駁回或正在被駁回。Sirius XM控股公司認為,其餘的未決行動都不可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
天狼星XM控股公司認為,它對這些行動中所聲稱的主張有很強的防禦能力,並打算有力地為這些行動辯護。
版權皇家委員會為決定法定網播率而進行的法律程序.
根據“版權法”第112條和第114條,CRB於2019年1月啟動了一項程序,以確定網絡管理員在2021年至2025年期間根據“版權法”第112條和第114條規定的法定許可授權,通過互聯網進行數字傳輸錄音的速度和條件,並對這些錄音進行短暫的複製。SiriusXM控股公司和谷歌(Google Inc.)等其他網絡播音員一樣,代表其天狼星XM和潘多拉(Pandora)業務提交了參與訴訟程序的請願書。以及全國廣播公司協會。Cm SoundExchange是一個集體組織,向藝術家和版權持有人收取和分發數字表演版税,它代表各種版權所有人蔘加了這一進程,包括索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團。由於該程序的重點是為非交互式在線音樂流(通常被稱為“網絡直播”)設定法定費率,該程序將確定Pandora在其免費廣告支持的層上為音樂流支付的費率,以及Sirius xm為其訂閲互聯網無線電服務支付的流媒體費用。這一程序將不確定天狼星XM控股公司為其其他音樂產品(衞星廣播、商業機構服務)支付的費率,也不確定它為Pandora Plus和潘多拉優質服務的互動流媒體支付的費率。
2019年9月,與會者提交了書面直接説明,包括2021-2025年期間的擬議費率和條件。SiriusXM控股公司和其他網絡播音員提議的費率低於現行法定費率。目前,商業網絡播音員的非訂閲傳輸(如我們的潘多拉廣告支持業務提供的)和訂閲傳輸(如我們的天狼星xm互聯網廣播服務提供的)每台性能的費率為0.0018美元。SoundExchange已建議將非訂閲傳輸的商業網絡廣播費率提高到每性能0.0028美元,而訂閲傳輸則提高到每性能0.0031美元。
2020年1月,與會者提交了書面反駁聲明,對彼此的建議作出迴應。在這件事上,發現號正在進行中,一場為期幾周的聽證會將在2020年3月CRB召開之前開始。CRB對2021-2025年期間的費率和條件的初步確定將於2020年12月交付。
第4項. 礦山安全披露
不適用。
I-65
目錄
第二部份
第五條註冊人普通股的 市場、相關股東事項和權益證券發行人購買。
市場信息
自由傳媒公司(“自由”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有三類股票。系列A、系列B和C自由SiriusXM系列股票交易分別以符號LSXMA/B/K;系列A、B系列和C系列自由分別以Batra/B/K符號報價;系列A、系列B和C系列自由公式一種普通股交易,或以FWONA/B/K符號報價。在納斯達克全球選擇市場上,自由SiriusXM普通股交易的每個系列(A系列、B系列和C系列)。在納斯達克全球精選股票市場上,A系列和C系列自由勇敢普通股,A系列和C系列自由一級方程式普通股交易,B系列自由勇敢普通股和B系列自由一級方程式普通股在場外市場上市。在納斯達克全球選擇市場上交易的證券的股票價格信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度我們B系列自由SiriusXM普通股、B系列自由勇敢普通股和B系列自由一級方程式普通股的高低銷售價格範圍。雖然我們的B系列自由SiriusXM普通股是在納斯達克全球選擇市場上交易的,但該股票並不存在一個已建立的公開交易市場,因為它並不是活躍的交易市場。此外,我們的B系列自由勇敢普通股和我們的B系列自由一級方程式普通股沒有固定的公開交易市場,這些股票是在場外市場上市的。我們B系列自由勇士隊普通股和我們B系列自由一級方程式普通股的場外市場報價反映了交易商之間的價格,沒有零售漲價、減價或佣金,也不一定代表實際交易。
自由SiriusXM集團 | |||||||
系列B(LSXMB) |
| ||||||
| 高 |
| 低層 |
| |||
2018 | |||||||
第一季度 | $ | 47.61 | 38.62 | ||||
第二季度 | $ | 47.80 | 40.78 | ||||
第三季度 | $ | 49.94 | 45.61 | ||||
第四季度 | $ | 43.24 | 35.46 | ||||
2019 | |||||||
第一季度 | $ | 41.04 | 38.75 | ||||
第二季度 | $ | 39.93 | 35.71 | ||||
第三季度 | $ | 42.00 | 39.57 | ||||
第四季度 | $ | 48.75 | 41.83 |
二-1
目錄
勇士隊 | |||||||
系列B(BATRB) |
| ||||||
| 高 |
| 低層 |
| |||
2018 | |||||||
第一季度 | $ | 24.50 | 24.50 | ||||
第二季度 | $ | 26.00 | 22.95 | ||||
第三季度 | $ | 27.00 | 25.75 | ||||
第四季度 | $ | 27.00 | 24.09 | ||||
2019 | |||||||
第一季度(1) | $ | 27.00 | 24.09 | ||||
第二季度 | $ | 31.80 | 26.45 | ||||
第三季度 | $ | 37.45 | 27.09 | ||||
第四季度 | $ | 31.50 | 30.00 |
(1) | B系列普通股很少交易。在2019年第一季度,沒有發生任何交易,因此,這一期間的價格高低與2018年第四季度有關。 |
一級方程式組 | |||||||
B系列(FWONB) |
| ||||||
| 高 |
| 低層 |
| |||
2018 | |||||||
第一季度 | $ | 36.81 | 30.10 | ||||
第二季度 | $ | 32.62 | 28.00 | ||||
第三季度 | $ | 36.50 | 32.50 | ||||
第四季度 | $ | 31.75 | 28.55 | ||||
2019 | |||||||
第一季度 | $ | 31.00 | 29.60 | ||||
第二季度 | $ | 36.41 | 36.00 | ||||
第三季度 | $ | 39.00 | 34.90 | ||||
第四季度 | $ | 43.00 | 38.50 |
持有人
截至2020年1月31日,記錄保持者人數如下:
系列A | 系列B | 系列C | ||||
自由SiriusXM普通股 | 1,090 | 61 | 1,149 | |||
自由勇士普通股 | 1,782 | 38 | 803 | |||
自由一級方程式普通股 | 761 | 56 | 979 |
上述記錄持有人人數不包括名義上由銀行、經紀公司或其他機構持有股份的股東人數,而是包括作為股東的每一機構。
股利
我們沒有就我們的普通股支付任何現金紅利,我們目前也沒有這樣做的打算。現金股息的支付,如有任何,將由我們的董事會根據我們的收入,財務狀況和其他有關的考慮。
二-2
目錄
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的信息通過參考我們2020年股東年會的最終代理聲明而被納入。
發行人購買股票證券
分享回購計劃
2015年8月,我們的董事會批准了價值10億美元的自由傳媒公司普通股回購,這些股票可用於回購自由SiriusXM普通股、自由勇士隊普通股和自由一級方程式普通股的任何A系列和C系列普通股。在2019年11月,我們的董事會批准了另外10億美元的系列A和C系列股票的每種自由SiriusXM普通股,自由勇敢普通股和自由一級方程式普通股回購。此外,自由天狼星XM普通股的股份可以用歸一級方程式集團的資金回購(這種回購的股份,即“集團間股份”)。任何如此回購的組間股份都將被取消,並將產生集團間利益。請參閲所附合並財務報表的附註2,以瞭解一級方程式集團對自由SiriusXM集團集團的興趣。
截至2019年12月31日止的三個月的回購活動摘要如下:
C系列準自由SiriusXM普通股 |
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(D)最高對應數 |
| ||||||||||
(C) | (或近似等值美元) |
| |||||||||
購買的股份 | 價值) |
| |||||||||
(A)不符合標準的總數 | (B)平均 | 作為公共自願的一部分 | 可能還會被購買 |
| |||||||
股份 | 已付價格 | 公佈的圖則 | 在計劃下 |
| |||||||
期間 |
| 購進 |
| 分享 |
| 或主要程序 |
| 節目 |
| ||
(一九二零九年十月一日至三十一日) |
| 419,898 | $ 42.90 | 419,898 | $ | 419 | 百萬 | ||||
(2019年11月1日至30日) |
| 73,437 | $ 45.13 | 73,437 | $ | 1,416 | 百萬 | ||||
(一九二零九年十二月一日至三十一日) |
| 986,570 | $ 47.62 | 986,570 | $ | 1,369 | 百萬 | ||||
共計 |
| 1,479,905 | 1,479,905 |
在截至2019年12月31日的三個月內,沒有回購A系列自由SiriusXM普通股、自由一級方程式普通股或自由勇士隊普通股。
在截至2019年12月31日的三個月內,共有2370股A系列股票和4729股C自由一級方程式普通股、9,453股A系列股票和18,878股C系列自由SiriusXM普通股,以及963股A系列股票和1,904股C系列自由勇敢普通股股份被我們的某些軍官和僱員交還,以支付扣繳税款和其他與限制股和限制股有關的扣減額。
二-三
目錄
項目6. 選定的財務數據。
下表列出了與我們過去五年的財務狀況和經營結果有關的部分歷史財務報表信息。前一期間的某些數額已重新分類,以便與本年度的列報方式進行比較。下列數據應與所附合並財務報表一併閲讀。
十二月三十一日 |
| |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||||||
資產負債表彙總數據: | ||||||||||||
現金 | $ | 1,222 |
| 358 |
| 1,029 |
| 562 |
| 201 | ||
對附屬公司的投資,使用權益法入賬 | $ | 1,625 |
| 1,641 |
| 1,750 |
| 1,117 |
| 1,115 | ||
不攤銷的無形資產(1) | $ | 29,944 | 28,060 | 28,057 | 24,018 | 24,018 | ||||||
應攤銷的無形資產淨額(1) | $ | 5,940 | 5,715 | 6,192 | 1,072 | 1,097 | ||||||
資產總額(1) | $ | 44,189 |
| 40,828 |
| 41,996 |
| 31,377 |
| 29,798 | ||
遞延收入的當期部分 | $ | 2,113 | 2,079 | 1,941 | 1,877 | 1,797 | ||||||
長期債務,包括當期債務(1) | $ | 15,476 |
| 13,388 |
| 13,954 |
| 8,018 |
| 6,881 | ||
遞延税款負債淨額 | $ | 1,913 |
| 1,651 |
| 1,478 |
| 2,025 |
| 1,667 | ||
股東權益(1) | $ | 16,295 |
| 16,595 |
| 16,943 |
| 11,756 |
| 10,933 | ||
非控制利益 | $ | 5,630 |
| 5,103 |
| 5,631 |
| 5,960 |
| 7,198 |
截至12月31日 |
| |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 |
| ||
按百萬元計的數額,但每股數額除外 |
| |||||||||||
業務數據簡表: |
|
|
|
|
|
| ||||||
收入(1) | $ | 10,292 |
| 8,040 |
| 7,594 |
| 5,276 |
| 4,795 | ||
營業收入(損失) | $ | 1,470 |
| 1,511 |
| 1,394 |
| 1,734 |
| 954 | ||
利息費用(1) | $ | (657) |
| (606) |
| (591) |
| (362) |
| (328) | ||
附屬公司收益(損失)份額,淨額 | $ | 6 |
| 18 |
| 104 |
| 14 |
| (40) | ||
已實現和未實現的金融工具損益淨額 | $ | (315) |
| 40 |
| (88) |
| 37 |
| (140) | ||
可歸因於非控制利益的淨收益(虧損) | $ | 241 | 334 | 536 | 244 | 184 | ||||||
自由傳媒公司股東持續經營的淨收益(虧損)(2) | ||||||||||||
自由傳媒公司普通股 | $ | 納 |
| 納 |
| 納 |
| 377 |
| 64 | ||
自由SiriusXM普通股 | 494 |
| 676 |
| 1,124 |
| 297 |
| 納 | |||
自由勇士普通股 | (77) |
| 5 |
| (25) |
| (30) |
| 納 | |||
自由一級方程式普通股 |
| (311) |
| (150) |
| 255 |
| 36 |
| 納 | ||
$ | 106 |
| 531 |
| 1,354 |
| 680 |
| 64 | |||
自由傳媒公司普通股股東持續經營的基本收益(損失)(2): | ||||||||||||
A、B、C系列自由傳媒公司普通股 | $ | 納 |
| 納 |
| 納 |
| 1.13 |
| 0.19 | ||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 |
| 1.55 |
| 2.04 |
| 3.35 |
| 0.89 |
| 納 | ||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | (1.51) | 0.10 | (0.51) |
| (0.65) |
| 納 | |||||
系列A,B和C自由一級方程式普通股 | (1.35) | (0.65) | 1.23 |
| 0.43 |
| 納 | |||||
自由傳媒公司普通股股東持續經營的稀釋收益(虧損)(2): | ||||||||||||
A、B、C系列自由傳媒公司普通股 | $ | 納 |
| 納 |
| 納 |
| 1.12 |
| 0.19 | ||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 |
| 1.53 |
| 2.01 |
| 3.31 |
| 0.88 |
| 納 | ||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | (1.51) |
| 0.10 |
| (0.51) | (0.65) |
| 納 | ||||
系列A,B和C自由一級方程式普通股 | (1.35) |
| (0.65) |
| 1.21 | 0.42 |
| 納 |
(1) | 2019年2月1日,天狼星XM控股公司收購了潘多拉傳媒公司的所有流通股。價值24億美元。 |
二-4
目錄
2017年1月23日,自由集團收購了一級方程式的母公司Delta Topco Limited(“Delta Topco”)的控股權。
有關收購潘多拉和公式1的補充信息,見所附合並財務報表附註5。
(2) | 2015年11月,自由集團董事會授權管理層將公司普通股重新分類為三個新的跟蹤股票集團,一個被指定為自由勇士隊普通股,一個被指定為自由傳媒普通股,另一個被指定為自由SiriusXM普通股(“資本重組”),並在新的跟蹤股票創建後安排分配與自由Braves普通股有關的認購權。資本重組於2016年4月15日完成,新發行的股票於2016年4月18日(星期一)在納斯達克全球選擇市場或場外市場以常規方式開始交易或報價。在資本重組中,對自由現有普通股的每一已發行和流通股重新分類和交換為(A)相應系列自由SiriusXM普通股中的1股,(B)相應系列自由勇敢普通股的0.1股,以及(C)2016年4月15日相應系列自由媒體普通股中的0.25股。支付現金代替發行任何部分股票。 |
在創建跟蹤股票之後,A系列、B系列和C系列自由SiriusXM的普通股交易分別以符號LSXMA/B/K進行;系列A、B系列和C系列自由分別以Batra/B/K符號報價;系列A、B系列和C系列自由媒體普通股分別以符號LMCA/B/K交易或以符號LMCA/B/K報價。自由集團收購Delta Topco的控股股權後不久,自由媒體集團和自由媒體普通股分別更名為自由一級方程式集團(“一級方程式集團”)和自由一級方程式普通股,相應的A系列、B系列和C系列自由媒體普通股的編號分別改為FWONA/B/K。
二-5
目錄
項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
下面的討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。這一討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。見所附合並財務報表中的附註3,以瞭解我們已經採用或計劃採用的、已經或可能對我們的財務報表產生影響的會計準則的概覽。
概述
我們擁有廣泛的媒體和娛樂公司的控制和非控制利益。我們最重要的運營子公司是天狼星XM控股公司,這是一個可報告的部門。(“天狼星XM控股公司”)。天狼星XM控股公司經營兩個互補的音頻娛樂業務,天狼星XM和潘多拉。Sirius XM提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和氣象頻道以及信息娛樂服務,在美國通過其兩個專有衞星無線電系統,並通過互聯網,通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序,提供信息娛樂服務。天狼星XM還提供連接車輛服務和一套車內數據服務.潘多拉業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺。潘多拉可以作為廣告支持的無線電服務、稱為潘多拉+的無線電訂閲服務和按需訂閲服務(稱為潘多拉溢價)提供。
2016年9月7日,自由集團通過其間接全資子公司自由開曼收購公司,就收購一級方程式的母公司Delta Topco達成了兩項明確的股票收購協議。第一份收購協議所設想的交易已於2016年9月7日完成,結果在未經稀釋的基礎上收購了F1方程式的20%的少數股權。2016年10月27日,根據第一份收購協議的條款,自由獲得了Delta Topco的增持股權,保持了自由在未稀釋基礎上對Delta Topco的投資,並在完全稀釋的基礎上略微增加到19.1%。根據第二次收購協議(以及在第一次收購協議解除之後),根據第二次收購協議(以及在第一次收購協議解除之後),自由獲得了德爾塔Topco 100%的股權,而非某些一級方程式車隊持有的名義股份(“第二次關閉”)。有關購置的補充信息,見所附合並財務報表附註5。自由集團對德爾塔Topco和延伸一級方程式的興趣,以及現有的一級方程式現金和債務(這是對自由的不追索權),在第二次收市結束時歸於一級方程式集團。公式1是一個可報告的段。
我們的“公司和其他”類別包括一個合併的子公司,勇敢控股,有限責任公司(“勇敢控股”)和公司開支。此外,我們還持有LiveNationalEntertainment,Inc.的所有權。(“活生生的國家”),在2019年12月31日作為股權法投資入賬,幷包括在公司和其他項目中。我們還在其他上市公司保留少數股權。
如所附合並財務報表附註2所述,自由資本於2016年4月15日完成了資本重組。如下文所述,在完成第二次閉幕式後,自由傳媒集團更名為一級方程式集團。
跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股,而不是整個公司的經濟業績。雖然自由SiriusXM集團、自由勇士集團(“勇敢集團”)和一級方程式集團分別收集了歸屬於它們的企業、資產和負債,但沒有一個集團是一個單獨的法律實體,因此不能擁有資產、發行證券或簽訂具有法律約束力的協議。因此,自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團並不代表單獨的法律實體,而是代表屬於每個集團的企業、資產和負債。追蹤股票的持有人對該集團的股票或資產沒有直接的要求,因此,由於他們擁有自由追蹤股票,因此不擁有在一家公司的任何股權或投票權,例如Sirius XM控股公司、一級方程式公司或LiveNation公司,在該公司中,自由集團擁有權益,並歸自由跟蹤集團所有,如自由SiriusXM集團或一級方程式集團。追蹤股票的持有者也沒有單獨的董事會代表。相反,跟蹤股票的持有者是母公司的股東,只有一個董事會,並受制於母公司的所有風險和責任。
二-六
目錄
“自由SiriusXM集團”一詞並不代表一個單獨的法律實體,而是指屬於該集團的企業、資產和負債。自由SiriusXM集團主要由自由集團的子公司SiriusXM控股公司、公司現金、自由公司2.125%的可互換高級債務(2048年到期)、自由集團2.75%到期的高級債券(2049年到期)和一家全資擁有的特殊用途子公司所承擔的保證金貸款義務組成。截至2019年12月31日,自由SiriusXM集團擁有約4.93億美元的現金和現金等價物,其中包括1.06億美元的附屬現金。
Sirius XM控股公司是自由SiriusXM集團唯一的運營子公司。如果天狼星XM控股公司破產或申請破產,自由集團管理層將在這種情況下評估情況,並採取適當步驟,以符合其所有股東的最佳利益,如果獨立考慮,這可能不符合某一或某一集團的最佳利益。在這種情況下,自由集團的管理層及其董事會將有幾種辦法可供使用,包括但不限於將自由SiriusXM普通股轉換為另一種追蹤自由股票,重新分配自由追蹤股票集團的資產和負債,或重組自由追蹤股票,以創建一個新的跟蹤股票結構或完全取消它。2019年2月1日,天狼星XM控股公司收購了潘多拉媒體公司(Pandora Media,Inc.),該公司繼續以潘多拉媒體有限責任公司(Pandora Media,LLC)的名義運營。關於收購潘多拉的更多信息,見所附合並財務報表附註5。此外,如下文所述,一級方程式集團保留了集團間對自由SiriusXM集團的興趣。
“勇敢集團”一詞並不代表單獨的法律實體,而是指屬於該集團的企業、資產和負債。Braves集團主要由Braves控股公司組成,該集團間接擁有亞特蘭大勇士大聯盟棒球俱樂部(“ANLBC”、“勇敢”或“亞特蘭大勇士隊”)以及與ANLBC體育場和混合用途開發項目(“開發項目”)有關的某些資產和負債(“開發項目”)和公司現金。截至2019年12月31日,勇敢集團擁有約1.42億美元的現金和現金等價物,其中包括5900萬美元的附屬現金。此外,如下文所述,一級方程式車隊保留了對勇士隊的興趣。
“一級方程式集團”一詞並不代表單獨的法律實體,而是指屬於該集團的企業、資產和負債。截至2099年12月31日,一級方程式集團(原自由媒體集團)主要由自由集團的所有業務、資產和負債組成,但自由SiriusXM集團或勇敢集團除外,其中包括自由1號方程式和LiveNation的權益,現金,自由1.375%現金可兑換票據和相關金融工具,自由1%現金可轉換債券,自由2023年到期,自由2.25%可更換高級債務到期2046年和自由2.25%可兑換高級債券到期2048年。繼創立追蹤股和C系列自由勇士隊普通股發行結束後,一級方程式集團在Braves集團中保留了約15.1%的集團間權益,截至2019年12月31日價值2.68億美元。一級方程式集團在自由SiriusXM集團的集團間權益約為0.2%,截至2019年12月31日,其價值為2,400萬美元。截至2019年12月31日,一級方程式集團擁有現金和現金等價物約5.87億美元,其中包括4.02億美元的附屬現金。
業務單位的戰略和挑戰
天狼星XM控股公司 天狼星XM控股公司專注於幾項增加收入的計劃。天狼星XM控股公司定期評估其業務計劃和戰略。目前,其戰略包括:
● | 獲得獨特或引人注目的節目; |
● | 開發和引進新的功能或服務; |
● | 重大的新的或強化的分配安排; |
● | 投資於基礎設施,如衞星、設備或無線電頻譜;以及 |
● | 收購和投資,包括與衞星無線電業務沒有直接關係的收購和投資。 |
二-7
目錄
Sirius XM控股公司在努力實現這些目標時面臨某些關鍵挑戰,包括:
● | 能夠説服業主和承租人購買包括衞星收音機在內的新的和以前擁有的車輛,購買其服務的訂閲費; |
● | 由於經濟條件和來自其他娛樂提供商的競爭,潛在的用户損失; |
● | 對聽眾和廣告商,包括廣播和其他音頻服務提供者的競爭; |
● | 其衞星的運行性能; |
● | 將被收購的企業和資產納入其業務的有效性; |
● | 其製造商、編程提供者、供應商和零售商的表現;以及 |
● | 立法上的不利變化。 |
公式1。 一級方程式的目標是進一步擴大和增加國際一級方程式世界錦標賽(“世錦賽”)的全球規模和吸引力,以提高一級方程式作為一項運動的整體價值及其財務表現。這項戰略的關鍵因素包括:
● | 繼續尋找和確定機會,擴大和發展活動日曆,將活動帶到歐洲以外具有吸引力和(或)戰略重要性的新市場,這些市場通常有較高的種族推廣費,同時繼續以歐洲體育的基礎為基礎; |
● | 發展廣告和贊助收入,包括在全球合作伙伴計劃下增加活動套餐的銷售,並在未充分開發的產品類別中探索機會; |
● | 抓住媒體發展帶來的機遇,包括社交媒體的發展和一級方程式數字媒體資產的發展; |
● | 為歌迷建立娛樂體驗,並在全球範圍內與新粉絲接觸,以進一步推動參加比賽和收看電視節目的人數;以及 |
● | 改善世錦賽的軌道競爭平衡及參賽隊伍的長期財政穩定;及 |
● | 改善一級方程式及其相關活動的環境可持續性,目標是到2030年實現淨零碳足跡,到2025年實現可持續賽事。 |
二-8
目錄
業務結果-合併
一般. 我們在下表中提供了關於我們的綜合業務成果和其他收入和費用的資料,以及關於報告部分對這些項目的貢獻的資料。“公司和其他”類別由不符合單獨報告部分資格的資產或企業組成。關於我們主要報告部門的財務結果的更詳細的討論和分析,請參閲下面的“運營結果-業務”。
綜合經營業績
截至12月31日 |
| |||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
自由SiriusXM集團 | ||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 7,794 |
| 5,771 |
| 5,425 | ||
全自由SiriusXM集團 | 7,794 | 5,771 | 5,425 | |||||
勇士隊 | ||||||||
公司和其他 |
| 476 |
| 442 |
| 386 | ||
勇士隊 | 476 | 442 | 386 | |||||
一級方程式組 | ||||||||
公式1 | 2,022 | 1,827 | 1,783 | |||||
一級方程式車隊 | 2,022 | 1,827 | 1,783 | |||||
合併自由 | $ | 10,292 |
| 8,040 |
| 7,594 | ||
營業收入(損失) | ||||||||
自由SiriusXM集團 | ||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 1,578 |
| 1,659 |
| 1,588 | ||
公司和其他 | (34) | (39) | (41) | |||||
全自由SiriusXM集團 | 1,544 | 1,620 | 1,547 | |||||
勇士隊 | ||||||||
公司和其他 |
| (39) |
| 1 |
| (113) | ||
勇士隊 | (39) | 1 | (113) | |||||
一級方程式組 | ||||||||
公式1 | 17 | (68) | 17 | |||||
公司和其他 | (52) | (42) | (57) | |||||
一級方程式車隊 | (35) | (110) | (40) | |||||
合併自由 | $ | 1,470 |
| 1,511 |
| 1,394 | ||
調整後的OIBDA | ||||||||
自由SiriusXM集團 | ||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | 2,453 |
| 2,233 |
| 2,109 | ||
公司和其他 | (17) | (16) | (15) | |||||
全自由SiriusXM集團 | 2,436 | 2,217 | 2,094 | |||||
勇士隊 | ||||||||
公司和其他 |
| 49 |
| 88 |
| 2 | ||
勇士隊 | 49 | 88 | 2 | |||||
一級方程式組 | ||||||||
公式1 | 482 | 400 | 438 | |||||
公司和其他 | (36) | (25) | (41) | |||||
一級方程式車隊 | 446 | 375 | 397 | |||||
合併自由 | $ | 2,931 |
| 2,680 |
| 2,493 |
二-九
目錄
收入. 在截至2019和2018年12月31日的年度中,我們的合併收入分別比上一年同期增加了22.52億美元和4.46億美元。2019年增長的驅動因素是天狼星XM控股公司(主要是收購潘多拉)、一級方程式(F1)和勇敢控股(Braves Holdings)的收入增長,分別為20.23億美元、1.95億美元和3400萬美元。2018年的增長是由天狼星XM控股、勇敢控股和一級方程式的收入增長推動的,分別為3.46億美元、5600萬美元和4400萬美元。關於Sirius XM控股、F1和Braves Holdings的運營結果,請參閲下面的“運營結果-企業”。
營業收入. 與上一年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日,我們的綜合營業收入分別減少了4 100萬美元,增加了1.17億美元。2019年的減少是由Sirius XM Holdings和Braves Holdings的運營業績分別減少了8,100萬美元和4,000萬美元造成的,部分原因是F1的運營業績有了8,500萬美元的改善。一級方程式集團2019年公司和其他業務損失增加的原因是人事相關費用增加。Braves控股公司和Sirius XM控股公司的運營虧損分別減少了1.14億美元,營業收入增加了7100萬美元,而一級方程式在2018年的運營虧損與前一年相比增加了8500萬美元。一級方程式集團2018年公司及其他運營虧損減少的原因是,在截至2017年12月31日的一年中,確認收購一級方程式的相關成本。關於Sirius XM控股、F1和Braves Holdings的運營結果,請參閲下面的“運營結果-企業”。
基於股票的補償. 以股票為基礎的補償包括:(1)授予我們某些高級人員和僱員的普通股的期權和股票增值權;(2)根據私人股本計劃授予我們某些子公司的高級職員和僱員的股票增值權;(3)對限制性股票贈款的攤銷。
截至2019、2018年和2017年12月31日,我們分別記錄了2.91億美元、1.92億美元和2.3億美元股票補償費用。2019年股票補償費用與上一年相比有所增加,主要原因是天狼星XM控股公司、勇敢控股公司和一級方程式車隊分別增加了9 600萬美元、500萬美元和300萬美元。2018年股票補償費用比上一年減少的主要原因是,Braves Holdings和F1的股票補償費用分別減少了3 600萬美元和800萬美元,但被天狼星XM控股公司900萬美元的增加額部分抵消。
截至2019年12月31日,與Sirius XM控股公司股票期權和限制性股相關的未確認賠償費用總額為4.15億美元。天狼星XM控股公司未確認的賠償費用將在公司的綜合經營報表中確認,加權平均期限約為2.4年。
截至2019年12月31日,未確認的賠償費用總額約為3400萬美元。這些數額將在我們的業務綜合報表中確認,加權平均期間約為2.1年。
關於Sirius XM控股、F1和Braves Holdings的運營結果,請參閲下面的“經營結果-業務”。
調整後的OIBDA. 為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息,我們還披露了調整後的OIBDA,這是一種非GAAP財務措施。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(損失)加上折舊和攤銷、基於股票的賠償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購以及其他相關費用和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊利用這一績效指標,結合其他措施,評估我們的業務,並就如何在業務之間分配資源作出決定。我們認為,這是一個重要的指標,我們的業務實力和業績,通過確定哪些項目不是直接反映每一項業務的業績或指示業務發展趨勢。此外,這一衡量方法允許我們查看運營結果,在企業之間進行分析比較和基準測試,並確定提高績效的策略。調整後的OIBDA應作為營業收入、淨收入、業務活動提供的現金流量和其他財務執行情況衡量標準的補充而不是替代。
二-十
目錄
具有公認的會計原則(“公認會計原則”)。下表對經調整的OIBDA的營業收入(損失)進行了核對:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
百萬美元 |
| |||||||
營業收入(損失) | $ | 1,470 | 1,511 | 1,394 | ||||
折舊和攤銷 | 1,061 |
| 905 |
| 824 | |||
股票補償 | 291 |
| 192 |
| 230 | |||
訴訟和解 | 25 |
| 69 |
| 45 | |||
購置和其他相關費用 | 84 | 3 | — | |||||
調整後的OIBDA | $ | 2,931 | 2,680 | 2,493 |
在截至2019年12月31日的一年中,天狼星XM控股記錄了2500萬美元的訴訟和解。這項費用包括在所附2019年12月31日終了年度綜合財務報表的銷售、一般和行政費用細項中。2018年第二季度和2017年第四季度,Sirius XM Holdings分別記錄了與音樂版税訴訟和解相關的6900萬美元和4500萬美元。如所附合並財務報表附註17中單獨報告的那樣,6 900萬美元和4 500萬美元費用分別列入所附截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度綜合財務報表的收入份額和特許權使用費支出項目。上述訴訟和解在相應期間被排除在經調整的OIBDA之外,因為這些費用不是Sirius XM Holdings在這些期間的正常業務的一部分,而且這些一筆總付金額與業務的持續業績無關。
與前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併調整後的OIBDA分別增加了2.51億美元和1.87億美元。2019年調整後的OIBDA與前一年相比有所增加,主要原因是Sirius XM控股公司和一級方程式調整後的OIBDA公司分別增加了2.2億美元和8200萬美元,部分被Braves控股公司調整後的OIBDA數量減少4 000萬美元所抵消。2018年調整後的OIBDA與前一年相比有所增加,主要原因是Sirius XM Holdings和Braves Holdings調整後的OIBDA分別增加了1.24億美元和8 700萬美元,部分被一級方程式調整後的OIBDA減少3 800萬美元所抵消。關於Sirius XM控股、F1和Braves Holdings的運營結果,請參閲下面的“運營結果-企業”。
二-11
目錄
其他收入和費用
下表列出了其他收入(費用)的構成部分。
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
利息費用 | ||||||||
自由SiriusXM集團 | $ | (435) | (388) | (356) | ||||
勇士隊 | (27) | (26) | (15) | |||||
一級方程式組 | (195) | (192) | (220) | |||||
合併自由 | $ | (657) |
| (606) |
| (591) | ||
附屬公司收益(虧損)份額 | ||||||||
自由SiriusXM集團 | $ | (24) | (11) | 29 | ||||
勇士隊 | 18 | 12 | 78 | |||||
一級方程式組 | 12 | 17 | (3) | |||||
合併自由 | $ | 6 |
| 18 |
| 104 | ||
已實現和未實現的金融工具損益淨額 | ||||||||
自由SiriusXM集團 | $ | (41) | (1) | (16) | ||||
勇士隊 | (4) | (2) | — | |||||
一級方程式組 | (270) | 43 | (72) | |||||
合併自由 | $ | (315) |
| 40 |
| (88) | ||
其他,淨額 | ||||||||
自由SiriusXM集團 | $ | (38) | 25 | (11) | ||||
勇士隊 | 2 | 35 | 3 | |||||
一級方程式組 | 45 | 18 | 16 | |||||
合併自由 | $ | 9 |
| 78 |
| 8 | ||
$ | (957) |
| (470) |
| (567) |
利息費用. 與上一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的綜合利息支出分別增加了5 100萬美元和1 500萬美元。2019年與前一年相比有所增加,主要原因是自由SiriusXM集團的利息支出增加,原因是未償公司和附屬債務的平均數額增加。2018年比前一年增加的主要原因是,自由SiriusXM集團的未償公司和附屬債務的平均數額有所增加,與Braves集團上一期間相比,與建造體育場和混合用途設施有關的利息資本化有所減少,但因一級方程式集團平均未償債務和附屬債務減少而部分抵消。
二-十二
目錄
附屬公司收益(虧損)份額. 下表列出了我們在附屬公司收益(虧損)中所佔份額:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
百萬美元 |
| |||||||
自由SiriusXM集團 | ||||||||
Sirius XM加拿大 | $ | (3) |
| (1) |
| 29 | ||
其他 | (21) |
| (10) |
| — | |||
全自由SiriusXM集團 | (24) |
| (11) |
| 29 | |||
勇士隊 | ||||||||
其他 |
| 18 |
| 12 |
| 78 | ||
勇士隊 |
| 18 |
| 12 |
| 78 | ||
一級方程式組 | ||||||||
活民族 |
| 4 |
| 3 |
| (18) | ||
其他 | 8 |
| 14 |
| 15 | |||
一級方程式車隊 | 12 |
| 17 |
| (3) | |||
$ | 6 |
| 18 |
| 104 |
在2017年12月31日終了的一年中,Braves控股公司的一家股權方法子公司出售了一家子公司的控股權,導致Braves控股公司記錄了其6,900萬美元收益中的一部分。
金融工具的已實現和未實現損益。 。金融工具的已實現和未實現收益(損失)包括下列公允價值的變化:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
債務和權益證券 | $ | 110 |
| 2 |
| (36) | ||
按公允價值計量的債務 | (584) | 130 | (126) | |||||
債券套期保值公允價值的變化 | 215 | (94) | 72 | |||||
其他衍生物 |
| (56) |
| 2 |
| 2 | ||
$ | (315) |
| 40 |
| (88) |
債務和股票證券未實現收益(損失)的變化(如我們所附合並財務報表附註3所界定),主要是由這些金融工具所依據的股票的公允價值變化驅動的市場因素造成的。
按公允價值計算的債務未實現收益(損失)的變化主要是市場因素造成的,主要是由可兑換債務的基本股票的公允價值變動所致。
自由銀行於2013年10月發行了價值10億美元的可兑換現金票據,按公允價值入賬,這是自由在發行票據時選出的。與此同時,自由銀行以同樣數量的基礎股票進行了債券對衝交易。這些衍生工具在經常性的基礎上被標記為公允價值。債券套期保值公允價值變動的主要動因是標的股票公允價值的變化。
截至2019年12月31日的一年中,其他衍生品的未實現虧損主要是由於一級方程式利率互換的公允價值發生了變化。
其他,.NET. 2019年減少的主要原因是債務清償損失增加5 600萬美元,交易收益減少2 800萬美元,但因稀釋我們在Live National的投資收益增加800萬美元和外匯收益增加500萬美元而部分抵消。2018年的增長主要是
二-13
目錄
由於早期債務清償損失減少了4,800萬美元,交易收益增加了1,700萬美元,主要是由於出售了Braves Holdings混合用途建築羣的住宅部分。
所得税. 截至2019、2018年和2017年12月31日的實際税率分別為32%、17%和129%。我們所有三年的實際税率都受到影響,原因如下:
● | 在2019年期間,我們的實際税率高於21%的美國聯邦税率,原因是公司的估價津貼增加、公司實際税率的變化以及州所得税的影響造成了額外的税收支出,部分抵消了與可扣減股票補償有關的税收優惠、外國法域的收入税率低於美國聯邦税率21%的税率和聯邦所得税抵免額。 |
● | 2018年期間,我們的實際税率低於21%的美國聯邦税率,原因是可扣減股票的補償、與聯邦税收抵免有關的福利以及與各税務當局解決歷史問題,部分抵消了估值津貼和賬面上未確認的應納税股息的變化。 |
● | 在2017年期間,如所附合並財務報表附註11所述,在對減税和就業法(“税法”)的影響進行初步分析時,該公司記錄了一個離散的淨税收優惠,主要是受公司税率降低的推動。 |
淨利潤. 截至2019、2018年和2017年12月31日,我們的淨利潤分別為3.47億美元、8.65億美元和18.9億美元。淨收益的變化是由於我們的收入、開支和其他損益的上述波動所造成的。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日,我們的現金和現金等價物基本上全部投資於美國國債、其他政府證券或政府擔保基金、AAA評級貨幣市場基金以及其他評級較高的金融和公司債務工具。
以下是潛在的流動資金來源:可用現金餘額、私人所有子公司的經營活動產生的現金(只要這些現金超過附屬公司的營運資本需求,而且在其他方面不受限制)、淨資產出售所得、公共投資組合貨幣化、債務和股本發行、保證金貸款下的可用借款能力以及股息和利息收入。
自由目前沒有公司債務評級。
二-14
目錄
截至2019年12月31日,自由銀行的現金和現金等價物如下:
現金和現金 | ||||
等價物 | ||||
百萬美元 | ||||
自由SiriusXM集團 |
| |||
天狼星XM控股公司 | $ | 106 |
| |
公司和其他 | 387 | |||
全自由SiriusXM集團 | $ | 493 | ||
勇士隊 | ||||
公司和其他 | $ | 142 | ||
勇士隊 | $ | 142 | ||
一級方程式組 | ||||
公式1 | $ | 402 | ||
公司和其他 | 185 | |||
一級方程式車隊 | $ | 587 |
在公司確認出售資產的任何應税收益的範圍內,我們可能會招致税收開支,並被要求納税,從而減少任何現金收益。此外,該公司還擁有Sirius XM控股公司的控股權,該公司擁有通過經營活動提供的大量現金流,儘管由於天狼星XM控股公司是一家獨立的上市公司,以及重大的非控制權益,我們沒有準備好獲得它的現金。一級方程式持有的現金可由自由獲得,除非第一留置權定期貸款和一級方程式循環信貸設施規定的限制付款(“RP”)測試沒有得到滿足。根據RP測試,當一級方程式的槓桿比率(定義為淨債務除以12個月後利息、税收、折舊和攤銷前的契諾收益)超過一定門檻時,自由不能獲得一級方程式的現金。RP測試已於2019年12月31日完成。然而,一級方程式並沒有對自由進行任何分配。如果將來進行這種分佈,就必須滿足這種分佈形式的RP檢驗。截至2019年12月31日,根據Sirius XM控股公司股份擔保的自由銀行保證金貸款,自由擁有10億美元,在LiveCountry股份擔保的自由銀行保證金貸款下可獲得4.7億美元。某些税收後果可能會減少自由為公司目的所能使用的現金淨額。Free認為,該公司目前有適當的法律結構,以儘可能高效率地將外國現金匯回本國,並滿足公司的業務需要。
我們過去三年的持續業務所提供(使用)的現金如下:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
現金流量信息 | 百萬美元 |
| ||||||
自由SiriusXM集團通過經營活動提供(使用)現金 | $ | 1,944 | 1,785 | 1,849 | ||||
Braves集團通過業務活動提供(使用)現金 | 75 | 103 | (42) | |||||
公式一按業務活動提供(使用)組現金 | 294 | 268 | (75) | |||||
按業務活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 2,313 |
| 2,156 |
| 1,732 | ||
自由SiriusXM集團通過投資活動提供(使用)現金 | $ | 384 | (756) | (1,254) | ||||
勇敢集團通過投資活動提供(使用)現金 | (107) | 159 | (221) | |||||
第一公式-通過投資活動提供(使用)集團現金 | 37 | 227 | (1,662) | |||||
投資活動提供(使用)現金淨額 | $ | 314 |
| (370) |
| (3,137) | ||
自由SiriusXM集團通過籌資活動提供(使用)現金 | $ | (1,923) | (1,552) | (267) | ||||
勇敢集團通過籌資活動提供(使用)現金 | 54 | (212) | 296 | |||||
公式一-由資助活動提供(使用)的第一組現金 | 96 | (616) | 1,847 | |||||
由籌資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (1,773) |
| (2,380) |
| 1,876 |
自由集團在截至2019年12月31日的年度內主要使用現金(不包括Sirius XM控股公司、一級方程式(F1)和勇敢集團(Braves Holdings)使用的現金)為4.43億美元的C系列自由SiriusXM普通股回購。
二-15
目錄
這些回購的資金主要來自借款、出售投資的現金收入和Sirius XM Holdings的股息。
SiriusXM控股公司對現金的主要用途是回購和退休未償還的SiriusXM控股普通股、償還長期債務、增加財產和設備以及支付給股東的股息。Sirius XM Holdings使用現金的資金來自業務活動提供的現金、借入債務和從收購潘多拉獲得的現金。在截至2019年12月31日的年度內,SiriusXM控股公司宣佈每個季度都有現金紅利,並以現金支付總額為2.26億美元,其中自由公司收到了1.57億美元。
Braves Holdings的主要現金使用是資本支出,主要由經營活動和債務淨借款提供的現金供資。
在截至2019年12月31日的一年中,一級方程式對現金的使用並不重要。
自由現金的預計用途(不包括天狼星XM控股公司、一級方程式和勇敢控股公司的現金用途)主要是對新的或現有業務的投資、償債,包括進一步償還保證金貸款和根據批准的股份回購計劃回購普通股。Free預計將用手頭現金、保證金貸款和未償或新債務工具的借款能力,為其預計的現金使用提供資金。我們可能需要支付所得税負債淨額,以解決與税務當局討論的事項。
Sirius XM控股公司的現金用途預計將是資本支出,包括建造替換衞星、週轉資金需求、回購未償還的Sirius XM控股普通股、利息支付、税收和未償債務的預定到期日。此外,SiriusXM控股公司的董事會預計將定期宣佈季度股息。2020年1月30日,天狼星控股(SiriusXM Holdings)董事會宣佈,該公司普通股的季度股息為每股0.01331美元,應於2020年2月28日支付給2012年2月12日營業結束時有記錄的股東。自由公司預計SiriusXM控股公司將用手頭現金、運營提供的現金以及根據現有信貸機制借款的現金為其預計的現金使用提供資金。
公式1的現金用途預計將是債務還本付息和運營費用。自由期望一級方程式為其預計的現金使用提供資金,手頭現金和運營提供的現金。
Braves控股公司對現金的使用預計將是與混合用途開發和新的春季培訓設施相關的支出。自由集團預計,Braves控股公司將通過現有債務工具借款、運營提供的現金以及發放新的建築貸款,為其預計的現金使用提供資金。見項目1.業務-(C)業務敍述-勇敢控股有限責任公司-混合用途開發。
我們認為,現有的流動資金來源足以滿足我們今後對現金的預期使用。
表外安排和合同債務總額
Sirius XM控股公司已經簽訂了各種方案協議。根據這些協議的條款,Sirius XM Holdings的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。Sirius XM Holdings未來的收入分攤成本取決於許多因素,很難估計;因此,這些費用不包括在下文的合同義務表中。
亞特蘭大勇士隊已經與他們的某些球員(現任和前任)、教練和高管簽訂了長期僱傭合同,從而保證了這些人的薪酬。截至2019年12月31日,根據擔保合同到期的款項共計3.52億美元。有關更多細節,請參見下表。除上述數額外,某些球員、教練和管理人員可根據其僱用合同的條款獲得獎勵報酬。
二-16
目錄
根據我們的合同義務所需支付的金額和時間,包括應計和表外付款的數額和時間,不包括不確定的納税狀況,因為它無法確定何時付款,概述如下。
按期分列的應付款項 |
| |||||||||||
| 共計 |
| 不到一年 |
| 2年-3年 |
| 4年-5年 |
| 5年後 |
| ||
百萬美元 |
| |||||||||||
合併合同債務 | ||||||||||||
長期債務(1) | $ | 14,964 |
| 67 |
| 1,595 |
| 6,689 |
| 6,613 | ||
利息支付(2) |
| 4,417 |
| 640 |
| 1,213 |
| 924 |
| 1,640 | ||
節目製作費和版權費(3) |
| 1,859 |
| 845 |
| 767 |
| 150 |
| 97 | ||
租賃義務 |
| 914 |
| 90 |
| 179 |
| 153 |
| 492 | ||
就業協議 |
| 352 |
| 112 |
| 132 |
| 53 |
| 55 | ||
其他義務(4) |
| 392 |
| 180 |
| 93 |
| 36 |
| 83 | ||
合併總額 | $ | 22,898 |
| 1,934 |
| 3,979 |
| 8,005 |
| 8,980 |
(1) | 數額按債務工具到期日的面值列報,並可能與我們的綜合資產負債表中所列數額不同,條件是債務工具(一)按貼現或溢價發行,或(二)在我們的綜合資產負債表中有公允價值報告的內容。數額不承擔現有債務的額外借款或再融資。 |
(2) | 數額(I)基於我們2019年12月31日的未償債務,(Ii)假設我們的可變利率債務的利率在2019年12月31日保持不變,(Iii)假定我們的現有債務在到期時償還。 |
(3) | Sirius XM控股公司簽訂了各種方案協議,根據該協議,Sirius XM Holdings的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。未來的收入分攤成本取決於許多因素,很難估計;因此,這些費用不包括在上表中。此外,Sirius XM控股公司還簽訂了包括固定支付在內的某些音樂版税安排。 |
(4) | 包括與Sirius XM Holdings的衞星和傳輸、銷售和營銷、衞星獎勵付款和其他合同承諾有關的款項。天狼星XM控股公司的衞星和傳輸承諾可歸因於與第三方的設計、建造、發射和為兩顆衞星SXM-7和SXM-8提供保險的協議。Sirius XM控股公司還簽訂了運營和維護衞星遙測、跟蹤和控制設施及其地面中繼器網絡某些組成部分的協議。Sirius XM控股公司的銷售和營銷承諾主要涉及根據營銷、贊助和分銷協議向贊助商、零售商、汽車製造商和無線電製造商支付款項,以推廣Sirius XM Holdings品牌。波音衞星系統國際公司,某些天狼星XM控股公司在軌衞星的製造商,可能有權在XM-3和XM-4上獲得未來在軌性能付款,以滿足他們預期將達到的15年設計壽命。如果XM-4衞星在衞星15年的設計壽命之後的五年內繼續運行在基線規格之上,波音公司也可以獲得高達1000萬美元的額外收益。此外,Sirius XM控股公司還為一般經營目的與第三方簽訂了各種協議。 |
臨界會計估計
根據公認會計原則編制我們的財務報表需要我們作出估計和假設,這些估計和假設影響到財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。以下是我們認為對我們的財務報表至關重要的會計估計數,原因是所涉估計或假設的不確定性程度以及所報告的資產、負債、收入或費用的規模。所有這些會計估計和假設,以及由此對我們的財務報表產生的影響,都已與我們的審計委員會進行了討論。
非金融工具. 我們的非金融工具估值主要包括我們對企業合併中獲得的有形和可識別無形資產的估計公允價值分配的確定,我們對商譽和其他不可攤銷的無形資產(如商標)可收回性的年度評估,以及我們在某些觸發事件下對其他長期存在的資產的可收回性的評估。如果
二-17
目錄
我們的長期資產的賬面價值超過其估計的公允價值,我們必須將賬面價值寫成公允價值。任何此類減記都包括在我們的綜合業務報表中的長期資產減值中.估計我們的長期資產的公允價值需要高度的判斷力.我們可以使用市場報價、類似資產的價格、現值技術和其他估值技術來編制這些估計數。我們可能需要估計未來的現金流量和貼現率,以及其他假設,以實施這些估值技術。由於我們的評估技術涉及高度的判斷力,最終從我們的長期資產中得出的任何價值都可能與我們對公允價值的估計有所不同。由於我們的每個運營部門都有長期資產,這一重要的會計政策影響着每個部門的財務狀況和運營結果。
截至2019年12月31日,我們的每個重要報告單位不攤銷的無形資產如下(百萬美元):
| 善意 |
| FCC許可證 |
| 其他 |
| 共計 |
| ||
天狼星XM控股公司 | $ | 15,803 |
| 8,600 |
| 1,262 |
| 25,665 | ||
公式1 | 3,956 | — | — | 3,956 | ||||||
其他 |
| 180 |
| — |
| 143 |
| 323 | ||
合併 | $ | 19,939 |
| 8,600 |
| 1,405 |
| 29,944 |
我們每年第四季度對我們的商譽和其他不可攤銷的無形資產的可收回性進行年度評估,如果事件和情況表明可能發生了損害,則更頻繁地進行評估。會計指南允許各實體首先評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,以此作為確定是否有必要進行商譽減值定量測試的基礎。會計準則還允許實體在任何時期繞過對任何報告單位的定性評估,直接進行數量減值測試。該實體可在以後的任何期間恢復進行質量評估。在定性評估商譽時,公司審查每個報告單位的業務業績,並評估相關會計指南中確定的其他相關因素,以確定我們的任何報告單位是否更有可能存在指示的減值。該公司考慮是否存在任何不利的宏觀經濟條件、行業特定條件、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素如何可能影響公司今後的具體業績。作為分析的一部分,公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定,這些單位是在本年度和前一年的不同時間為其他目的作出的。如果在定性分析的基礎上,公司更有可能存在減值,公司就會進行定量的減值測試。
廣播/傳輸系統的使用壽命. Sirius XM控股公司的衞星系統包括衞星建造、運載火箭、發射保險、資本化利益、備用衞星、地面中繼器網絡和衞星上行鏈路設施的費用。Sirius XM Holdings公司監測其衞星的減值情況,無論何時發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額無法收回。
天狼星XM控股公司運營着兩顆在軌天狼星衞星,FM-5和FM-6.Sirius XM估計,分別於2009年和2013年發射的FM-5和FM-6衞星將分別在2024年和2028年的可折舊壽命結束期間有效運作。
Sirius XM控股公司運營着三顆在軌XM衞星,XM-3、XM-4和XM-5.Sirius XM Holdings估計,分別於2005年和2006年發射的XM-3和XM-4衞星將分別在2020年和2021年達到可折舊壽命的終結。天狼星XM控股公司已就兩顆新衞星SXM-7和SXM-8的設計、建造和發射達成協議,計劃於2020年發射到地球靜止軌道,取代XM-3和XM-4。2010年發射的XM-5衞星被用作天狼星和XM系統的在軌備件,預計將在2025年達到其可貶值壽命的終結。
天狼星XM控股公司的衞星已經設計了15年。Sirius XM Holdings的在軌衞星可能會發生部件故障,這可能會對它們的使用壽命產生不利影響。天狼星XM控股公司監測其在軌衞星的運行狀況.如果事件或情況表明其在軌道上的可折舊壽命
二-18
目錄
衞星已經改變,折舊壽命將相應修改。如果Sirius XM Holdings修改其估計數,折舊費用將發生變化。
所得税. 我們必須估計本年度應繳或可退還的税款數額,以及在我們經營的每個徵税管轄區的財務報表或報税表中所反映的未來税務後果的遞延所得税負債和資產。這個過程要求我們的管理層對我們達成的各種協議和交易的最終税收影響的時間和可能性作出判斷。根據這些判斷,我們可以記錄税收準備金或對遞延税收資產的估價免税額的調整,以反映未來税收利益的預期可實現性。實際所得税可能與這些估計數不同,原因是所得税法今後的變化、我們所經營的司法管轄區的重大變化、我們無法產生足夠的未來應税收入,或由於税務當局最終確定每年的負債而無法預測的結果。這些變化可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
經營結果-業務
自由SiriusXM集團
天狼星XM控股公司 天狼星XM控股公司經營兩個互補的音頻娛樂業務,天狼星XM和潘多拉。
天狼星XM的特點是音樂,體育,娛樂,喜劇,談話,新聞,交通和天氣頻道,以及信息娛樂服務,在美國的訂閲費的基礎上。天狼星XM服務是通過其兩個專有衞星無線電系統和通過互聯網通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序分發的。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商及其網站進行分發。天狼星XM服務也可以通過名為“360 L”的用户界面獲得,該界面將天狼星XM的衞星和流媒體服務結合在一起,形成一種單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗。
SiriusXM的主要收入來源是訂閲費,它的大多數客户訂閲每月、季度、半年或年度計劃。Sirius XM還從選擇的非音樂頻道的廣告、Sirius XM衞星收音機和配件的直接銷售以及其他輔助服務中獲得收入。截至2019年12月31日,天狼星XM擁有約3500萬用户。
除了天狼星XM的音頻娛樂業務外,它還通過售後設備向幾家汽車製造商提供連接車輛服務,並直接向消費者提供服務。這些服務旨在加強消費者的安全、保障和駕駛體驗。Sirius xm還提供了一套數據服務,包括圖形天氣、燃油價格、體育時刻表和記分以及電影列表,一項交通信息服務,其中包括與車輛導航系統兼容的消費者的道路關閉、交通流量和事故數據,以及車輛、船隻和飛機上的實時天氣服務。
Sirius XM還持有Sirius XM加拿大控股公司70%的股權和33%的投票權。(“Sirius XM Canada”)。SiriusXM加拿大的訂户不包括在天狼星XM的訂户數量或基於用户的運營指標中。
潘多拉經營一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺,為每個聽眾提供個性化的體驗,無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是連接設備。潘多拉使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表,發現新的內容,聆聽藝術家和專家策劃的播放列表,播客和選擇天狼星XM內容,以及搜索和播放歌曲和專輯的點播。潘多拉是一種廣告支持的無線電服務,一種叫做潘多拉+的無線電訂閲服務,以及一種點播訂閲服務,叫做潘多拉溢價。截至2019年12月31日,潘多拉擁有約620萬用户。
潘多拉的大部分收入來自其廣告支持的無線電服務的廣告。此外,通過AdsWizz公司。(“AdsWizz”),潘多拉提供了一個全面的數字音頻廣告技術平臺,
二-19
目錄
連接音頻出版商和廣告商。截至2019年12月31日,潘多拉擁有每月約6,350萬活躍用户。
業務結果-實際
我們於2013年1月18日收購了天狼星XM控股公司的控股權,並應用了購買會計,並整合了天狼星XM控股公司從該日起的業績。下文列出的結果包括購置會計調整對所列所有期間的影響。此外,下面的結果包括潘多拉從天狼星XM控股公司收購之日起的財務業績,2019年2月1日。截至2019年12月31日,Sirius XM控股公司約有28%的非控股權益,而Sirius XM控股公司由於這種非控股權益而產生的淨收益通過綜合經營報表中的非控制利益項目予以消除。天狼星XM是一家獨立的上市公司,有關天狼星XM的更多信息可以通過其網站和公開文件獲得,這些信息不在此參考。
Sirius XM Holdings的實際經營業績如下:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
天狼星XM: | ||||||||
用户收入 | $ | 5,644 |
| 5,264 |
| 4,990 | ||
廣告收入 | 205 | 188 | 160 | |||||
設備收入 | 173 | 155 | 132 | |||||
其他收入 |
| 165 |
| 164 |
| 143 | ||
天狼星XM總收入 | 6,187 | 5,771 | 5,425 | |||||
潘多拉: | ||||||||
用户收入 | 476 | — | — | |||||
廣告收入 | 1,131 | — | — | |||||
潘多拉總收入 | 1,607 | — | — | |||||
總收入 |
| 7,794 |
| 5,771 |
| 5,425 | ||
業務費用(不包括以下以庫存為基礎的補償): | ||||||||
天狼星XM服務費用(不包括訴訟和解) |
| (2,378) |
| (2,203) |
| (2,021) | ||
潘多拉服務成本 | (1,006) | — | — | |||||
用户購置費用 |
| (427) |
| (470) |
| (499) | ||
銷售、總務和行政費用(不包括訴訟和解) |
| (1,299) |
| (759) |
| (699) | ||
其他業務費用 |
| (231) |
| (106) |
| (97) | ||
調整後的OIBDA |
| 2,453 |
| 2,233 |
| 2,109 | ||
訴訟和解 | (25) | (69) | (45) | |||||
股票補償 |
| (229) |
| (133) |
| (124) | ||
購置和其他相關費用 | (84) | (3) | — | |||||
折舊和攤銷 |
| (537) |
| (369) |
| (352) | ||
營業收入 | $ | 1,578 |
| 1,659 |
| 1,588 |
天狼星XM用户收入包括自己付費和付費促銷訂閲,美國音樂王室費用和其他附屬費用。與上年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日的用户收入分別增長了7%和5%。增加的主要原因是美國音樂版税較高,由於截至2019年12月31日和2018年12月31日的日加權平均訂户數分別比上年同期增加3%和5%,導致音樂版税率上升和自付訂閲收入增加。2018年12月31日終了年度的增加額被從2018年1月1日起生效的採用會計準則編纂主題606(“ASC 606”)的影響部分抵消。亞細亞
二-20
目錄
天狼星XM廣告收入包括在天狼星XM的非音樂頻道上銷售廣告。截至12月31日、2019年和2018年12月31日的廣告收入分別比上年同期增長9%和18%。增加的主要原因是出售和傳送的廣告廣告點數目增加,以及每個地點收取的費率增加。
天狼星XM設備收入包括銷售衞星收音機、部件和配件的收入和特許權使用費。與上年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日的設備收入分別增長了12%和17%。由於天狼星XM向新一代芯片組的過渡,專利税收入的增加推動了這一增長。
天狼星XM其他收入包括來自Sirius XM加拿大公司的服務和諮詢收入、連接車輛服務和輔助收入。截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的其他收入分別比上年同期增長1%和15%。2019年12月31日終了年度的增長是由Sirius XM Canada產生的更高的特許權使用費收入推動的,這部分被Sirius XM的聯網車輛服務產生的數據使用收入減少所抵消。2018年12月31日終了年度的增長是由聯網車輛服務和SiriusXM加拿大公司帶來的更高收入驅動的。
潘多拉收入包括從收購日期到2019年12月31日期間的實際業績。有關潘多拉收入的更多信息,請參見下面的“運營結果-專業表格”。
天狼星XM服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容成本、客户服務和計費費用以及與提供衞星無線電服務有關的其他輔助費用。
● | 收入份額和特許權使用費(不包括訴訟和解)包括傳輸內容的版税,包括流媒體版税,以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入份額。與前一年相比,2019年和2018年期間的收入份額和特許權使用費分別增加了8%和14%。截至2019年12月31日的年度收入增長主要是受版税和收入份額影響的整體收入增加所驅動。2018年12月31日終了年度的增長是由適用於Sirius XM使用1972年後錄音的法定版税率的提高和與汽車製造商的收入份額有關的總體更大收入推動的,而ASC 606的採用的影響部分抵消了ASC 606的影響,自2018年1月1日起生效。 |
● | 節目和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。與前幾年相比,2019年和2018年期間,方案編制和內容成本分別增加了10%和5%。增加的主要原因是與人員有關的費用增加和更高的音樂許可費用。 |
● | 客户服務與計費包括與天狼星XM的內部和第三方客户服務中心和天狼星XM的用户管理系統的運營和管理有關的費用,以及賬單和收取費用、壞賬費用和交易費用。與前幾年相比,2019年和2018年期間客户服務和賬單費用分別增加4%和1%。2019年增加的原因是訂户基數增加,壞賬費用增加。2018年的下降主要是由於以下原因導致呼叫中心成本降低:代理費率降低、客户自助服務增加和非付費流程改善,導致壞賬費用減少,部分原因是來自更大的用户羣和人員相關成本的交易費用增加。 |
● | 其他包括與天狼星XM地面中繼器網絡的運行和維護有關的費用;衞星;衞星遙測、跟蹤和控制系統;衞星上行鏈路設施;演播室;提供Sirius XM的因特網流和連接車輛服務的費用;以及銷售衞星無線電、部件和配件的費用,以及在Sirius XM公司直接向消費者分銷渠道購買供轉售的產品的庫存補貼。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內,用户服務的其他費用分別比前幾年增加了13%和8%。2019年增加的主要原因是與Sirius XM的流媒體服務相關的雲託管和無線費用增加、中繼器網絡成本增加以及Sirius XM庫存儲備的增加,這部分被衞星無線電和衞星無線電直接銷售減少所抵消。 |
二-21
目錄
聯網的汽車消費者。2018年的增長主要是由於Sirius XM的聯網車輛服務帶來的無線成本上升和流媒體成本的提高,這部分被消費者直接衞星無線電銷售的減少所抵消。 |
潘多拉服務成本包括收入份額和版税、節目和內容成本、客户服務和賬單費用以及其他輔助費用。從收購之日到2019年12月31日,潘多拉的服務成本為10.06億美元。有關潘多拉服務成本的更多信息,請參見下面的“運營結果-Pro Form a”。
● | 收入份額和特許權使用費包括支付給潘多拉用户和聽眾的流媒體音樂或其他內容的許可費,以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。潘多拉支付第三方廣告服務器期間的廣告印象交付或點擊-通過行動發生,因此,潘多拉記錄為服務成本在相關期間。 |
● | 節目和內容包括製作實時偵聽器事件和推廣內容的成本。 |
● | 客户服務與計費包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費用和壞賬費用。 |
● | 其他包括與內容流相關的費用,維護潘多拉的流媒體廣播和按需訂閲服務,以及通過第三方廣告服務器創建和服務廣告。 |
用户購置費用與Sirius XM衞星收音機有關的費用包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼、用於製造無線電的芯片組和某些其他部件的補貼、某些收音機和芯片組的設備使用費、產品保修義務和運費。大多數訂户購置費用是在購買訂户之前發生和支出的。截至12月31日、2019年和2018年12月31日,用户購買成本分別比上一年同期下降9%和6%。這兩年的減少是由於OEM硬件補貼率降低、與芯片組過渡有關的補貼費用減少以及衞星無線電裝置數量減少所致。
銷售、一般和行政(不包括訴訟和解)費用包括營銷、廣告、媒體和製作費用,包括促銷活動和贊助;合作社和藝術家營銷;與人員有關的費用;設施費用、財務、法律、人力資源和信息技術費用。與上年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日的銷售、一般費用和行政費用分別增加了71%和9%。截至2019年12月31日的年度的增長是由納入潘多拉的額外費用推動的。這兩年的增加是由於更多的用户通信和購置活動。2018年12月31日終了年度的額外增長是由留用計劃、更高的人事費用、更高的信息技術成本和一次性銷售税和使用税推動的。
其他經營費用包括工程、設計和開發費用,主要包括用於開發芯片組和新產品和服務的補償和相關費用。截至12月31日、2019年和2018年12月31日,其他營業費用分別比上一年同期增長118%和9%。2019年增加的原因是與列入潘多拉有關的額外開支。2018年的增長是由天狼星XM的流媒體產品和連接車輛服務的持續發展推動的。
訴訟和解在截至2019年12月31日的一年中,與一次2,500萬美元的訴訟和解有關。這項費用包括在所附2019年12月31日終了年度綜合財務報表的銷售、一般和行政費用細項中。在2018年12月31日終了的一年中,Sirius XM Holdings記錄了與訴訟和解有關的6,900萬美元的費用,根據天狼星XM公司2007年1月1日至2017年12月31日期間的法定錄音許可證,解決了所有未決索賠,包括正在進行的審計。2017年第四季度,天狼星XM控股公司記錄了4500萬美元的音樂版税訴訟和解。這些費用包括在所附截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表的收入份額和特許權使用費細列項目中。上述
二-22
目錄
在相應期間,訴訟和解被排除在經調整的OIBDA之外,因為這些費用不是Sirius XM Holdings正常業務的一部分,與業務的持續業績無關。
股票補償與上一年同期相比,2019和2018年12月31日終了的年度分別增加了72%和7%。2019年的增加是由於頒發的裁決數量增加和未決裁決的繼續歸屬所致。在2018年12月31日終了的一年中,天狼星XM因採用ASU 2018-07記錄了一次基於股票的補償費用。薪酬-股票薪酬(主題718):對非僱員股票支付會計的改進。由於獎勵數量的增加,這一福利被基於股票的補償費用的增加所抵消。
購置相關費用指與收購潘多拉有關的費用和相關的重組費用。
折舊和攤銷與上一年同期相比,2019和2018年12月31日終了的年度分別增加了46%和5%。2019年增加的原因是攤銷費用增加,這是由於與潘多拉購置有關的無形資產所確認的,以及與更多服務資產有關的折舊費用增加。2018年的增長是由於與資本化的軟件增加有關的攤銷費用增加,以及由於更多的資產投入使用而增加的折舊費用。
操作結果-臨時表格
雖然潘多拉的結果僅包含在小天狼星XM控股公司從2019年2月1日開始的業績中,但我們認為,討論Sirius XM和Pandora在所有時段的合併結果有助於更好地理解合併業務的總體結果。為了比較起見,我們將介紹Sirius XM Holdings截至2019、2018年和2017年12月31日這幾年的初步結果。形式上的財務信息是根據天狼星XM控股公司(如上文所披露)和潘多拉公司的歷史財務信息編制的,並假定收購潘多拉公司是在2017年1月1日進行的。初步結果主要包括與獲得的無形資產攤銷、財產和設備折舊、購置費用和相關税收影響有關的調整。以下財務資料僅作説明用途,並不表示如果2017年1月1日發生商業合併,天狼星XM控股的實際經營結果,或預測天狼星XM控股或自由在未來任何時期的運營結果。
二-23
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Sirius XM Holdings的初步經營業績如下:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
天狼星XM: | ||||||||
用户收入 | $ | 5,644 |
| 5,264 |
| 4,990 | ||
廣告收入 | 205 | 188 | 160 | |||||
設備收入 | 173 | 155 | 132 | |||||
其他收入 |
| 172 |
| 171 |
| 150 | ||
天狼星XM總收入 | 6,194 | 5,778 | 5,432 | |||||
潘多拉: | ||||||||
用户收入 | 527 | 478 | 315 | |||||
廣告收入 | 1,200 | 1,092 | 1,071 | |||||
潘多拉總收入 | 1,727 | 1,570 | 1,386 | |||||
總收入 |
| 7,921 |
| 7,348 |
| 6,818 | ||
業務費用(不包括以下以庫存為基礎的補償): | ||||||||
天狼星XM服務費用(不包括訴訟和解) |
| (2,378) |
| (2,203) |
| (2,021) | ||
潘多拉服務成本 | (1,104) | (1,082) | (951) | |||||
用户購置費用 |
| (427) |
| (470) |
| (499) | ||
銷售、總務和行政費用(不包括訴訟和解) |
| (1,344) |
| (1,245) |
| (1,159) | ||
其他業務費用 |
| (241) |
| (217) |
| (182) | ||
調整後的OIBDA |
| 2,427 |
| 2,131 |
| 2,006 | ||
訴訟和解 | (25) | (69) | (45) | |||||
股票補償 |
| (240) |
| (244) |
| (252) | ||
折舊和攤銷 |
| (552) |
| (533) |
| (505) | ||
營業收入 | $ | 1,610 |
| 1,285 |
| 1,204 |
請參閲上述有關天狼星XM收入變化的披露。
Pandora用户收入包括Pandora Plus和Pandora高級訂閲費。與前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的Pandora用户收入分別增長了10%和52%。增加的主要原因是加權平均訂户人數增加,以及由於潘多拉溢價的增長,每個訂户支付的平均價格增加。
Pandora廣告收入主要由音頻、顯示和視頻廣告生成。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度,Pandora廣告收入分別比上年同期增長10%和2%。2019年的增長是由於潘多拉的非平臺廣告收入的增長、通過銷售百分比的提高、每個廣告的平均價格上漲以及AdsWizz業務的收入增長。2018年的增長是由於每個廣告的平均價格上漲,以及潘多拉的非平臺收入增加。
請參閲上述有關天狼星XM服務成本變化的披露。
形式上的潘多拉服務成本包括收入份額和版税、節目和內容成本、客户服務和賬單費用以及傳輸費用。與前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的Pandora服務費用分別增加了2%和14%。
● | 形式上的收入份額和特許權使用費包括支付給潘多拉訂閲者和聽眾的流媒體音樂或其他內容的許可費,以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。潘多拉支付第三方廣告服務器期間的廣告印象交付或點擊-通過行動發生,因此,潘多拉記錄為服務成本在相關期間。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,形式收入份額和特許權使用費分別增加了2%和12%。 |
二-24
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與上一年相應期間相比。2019年增加的主要原因是,潘多拉平臺外收入的增長推動了收入份額的提高,但由於與唱片公司、音樂和錄音版權持有人和發行商重新談判協議而導致的版税降低,部分抵消了這一增長。2018年增加的原因是與潘多拉與主要獨立標籤、經銷商、表演權組織和出版商簽訂的直接許可證協議有關的最低限度的應計擔保。 |
● | 形式規劃和內容包括製作實時偵聽器事件和推廣內容的成本。與前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,形式節目和內容分別增加了55%和21%。2019年增加的主要原因是與人員有關的費用和內容費用增加。2018年減少的主要原因是內容成本降低。 |
● | 形式上的客户服務和賬單包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費用和壞賬費用。與前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,形式客户服務和賬單分別減少了11%和44%。2019年減少的主要原因是,由於回收和交易費用降低,壞賬支出減少。2018年的增長主要是由於較高的平均訂户餘額導致交易費用和壞賬支出增加。 |
● | 形式上的其他包括與內容流相關的費用,維護潘多拉的流媒體廣播和按需訂閲服務,以及通過第三方廣告服務器創建和服務廣告。與前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度其他費用分別增加了21%和4%。這兩個期間的增加都是由於網站託管費用增加所致。2019年的增加也是由於與人員有關的費用增加。 |
請參閲上述有關訂户購買成本變動的資料。
形式上的銷售、一般和行政費用(不包括訴訟和解)包括營銷、廣告、媒體和製作費用,包括宣傳活動和贊助;合作社和藝術家營銷;人事費用;設施費用、財務、法律、人力資源和信息技術費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,形式銷售費用、一般費用和行政費用分別比上一年同期增加8%和7%。這兩年的增加是由於更多的用户通信和購置活動。截至2019年12月31日的一年中,租金上漲也是推動因素之一。2018年12月31日終了年度的額外增長是由留用計劃和更高的法律和諮詢費用推動的。
其他業務費用包括工程、設計和開發費用,主要包括開發芯片組和新產品及服務的補償和相關費用,包括流動和連接車輛服務、廣播信息系統的研究和開發以及將Sirius XM收音機併入汽車製造商製造的新車輛的相關費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,與前一年同期相比,其他形式的業務費用分別增加了約11%和19%。增加的原因是與人事有關的費用增加。2018年12月31日終了年度的增長也是由於Sirius XM Holdings的流媒體產品和相關車輛服務的持續發展所致。
請參閲上述有關訴訟和解費用的披露。
形式上的股票補償與前一年同期相比,2019年12月31日終了年度和2018年12月31日終了年度分別下降2%和3%。2019年的減少主要是由於潘多拉的股票補償減少。2018年的減少被天狼星XM股票薪酬的增加部分抵消。
二-25
目錄
形式折舊和攤銷截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的支出分別比上一年同期增長4%和6%。增加的原因是由於投入服務的資產增加,折舊費用增加。
一級方程式組
公式1。 一級方程式是一家全球摩托車運動公司,擁有世界錦標賽的獨家商業權利,這是一項為期約9個月的年度賽車比賽,車隊在比賽中爭奪建築工人錦標賽,而車手則參加車手錦標賽。世錦賽是在各種不同的賽道上進行的。公式1負責世界錦標賽的商業開發和發展。公式1的主要收入來源於世界錦標賽的商業開發和發展,通過參與種族促進、廣播、廣告和贊助安排。在比賽推廣、廣播、廣告及贊助合約中,絕大部分都列明在合約期間預先支付的款項及每年須繳付的費用。
自由於2017年1月23日收購了一級方程式的控股權,並應用了收購會計,並從那一天起合併了一級方程式的結果。在收購我們的控股股權之前,自2016年9月7日以來,我們一直對一級方程式進行投資,這一投資被記為成本法投資。雖然自2017年1月23日以來,一級方程式的結果僅包含在自由項目的結果中,但我們認為,對一級方程式在所有時段的結果進行討論,有助於更好地理解其業務的總體結果。為便於比較和討論,我們介紹了公式1截至2017年12月31日全年的初步結果,包括購置會計調整。形式財務信息是根據一級方程式的歷史財務信息編制的,假設一級方程式的收購是在2016年1月1日進行的。形式上的調整完全是為了提供比較形式的財務信息。以下財務資料僅作説明用途,並不表示2016年1月1日發生商業合併時一級方程式的實際經營結果,也不表示自由公司未來任何時期的經營結果。形式上的調整是基於現有的信息和自由管理部門認為是合理的某些假設。形式上的調整直接歸因於企業合併,預計將繼續對自由行動的結果產生影響。
公式1的操作結果如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
| 2019 |
| 2018 | 2017 |
| |||
(實際) | (實際) | (形式) | ||||||
數額(百萬) | ||||||||
一級方程式主要收入 | $ | 1,664 |
| 1,487 | 1,483 | |||
其他一級方程式收入 | 358 |
| 340 | 301 | ||||
一級方程式總收入 | 2,022 |
| 1,827 | 1,784 | ||||
業務費用(不包括以下以庫存為基礎的補償): | ||||||||
一級方程式收入成本 | (1,393) | (1,273) | (1,221) | |||||
銷售、一般和行政費用 | (147) |
| (154) | (125) | ||||
調整後的OIBDA | 482 |
| 400 | 438 | ||||
股票補償 | (19) | (16) | (24) | |||||
折舊和攤銷 | (446) |
| (452) | (451) | ||||
營業收入(損失) |
| $ | 17 |
| (68) | (37) | ||
事件數 | 21 | 21 | 20 |
一級方程式1收入來自於世界錦標賽的商業開發和發展,包括賽事推廣費(授予主辦權、舞臺權和在世界錦標賽日曆上推廣每一項賽事的權利)、廣播費用(通過發放轉播權而獲得的廣播費用)。
二-26
目錄
在電視和其他平臺上,包括互聯網)和廣告和贊助費用(從出售世界錦標賽和事件相關的廣告和贊助權)。
與上一年同期相比,截至12月31日、2019年和2018年12月31日止的年度一級方程式1的收入分別增加了1.77億美元和400萬美元。
2019年12月31日終了年度的增加主要是由於合同費用增加導致廣播收入增加,部分抵消了用於換算非美元廣播費的外幣匯率貶值的淨不利影響。此外,由於與新客户的合同收入增加,廣告和贊助收入也有所增加。促進種族的收入減少,原因是兩項促進種族協定的財務條款以及外幣匯率下跌的淨不利影響,其中一些合同的合同增加部分抵消了這一影響。
2018年12月31日終了年度的增長是由於某些賽事的合同費用增加和某一賽事合同安排的經濟增長(這一增長被廣告和贊助收入的減少所完全抵消,下文所討論的廣告和贊助收入減少)推動的。此外,與前一年同期相比,本期的廣播收入有所增加,原因是用於將英鎊和歐元計價的合同轉換為美元的外幣匯率產生了有利影響,以及某些合同費率的增加所產生的影響,部分被提前終止一項與失敗的廣播權持有人的合同所抵消。與前一年同期比較,本年度的廣告及贊助收入較上年同期減少,原因是一項活動的合約安排有所修訂,而另一項小型贊助安排不獲續訂,而新合約的收入及現有合約的增加,則部分抵銷了這兩項安排。
其他公式1收入這些收入主要來自雜項和輔助來源,主要涉及便利汽車和設備運至歐洲以外的活動、出售最多賽事的一級方程式圍場俱樂部門票、在活動中支持比賽(直接經營F2和F3系列或其他第三方系列或個人賽事的許可證)、各種電視製作和後期製作活動、數字和社交媒體服務以及其他輔助業務。
其他一級方程式的收入在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中分別增加了1 800萬美元和3 900萬美元,而前一年的相應期間則分別增加了3 900萬美元。2019年增加的原因是數字媒體收入增加,圍場俱樂部出勤人數增加,其他活動的收入增加,競爭對手F2和F3隊的設備、零部件和維修及其他服務的銷售增加,部分抵消了前一年的非經常性電視製作收入。2018年增加的主要原因是,由於2018年是F2車輛週期的第一年,新的F2底盤、發動機和其他部件的銷售收入增加,後勤和旅行服務收入增加,與數字媒體和電視製作有關的收入增加,招待費和各種粉絲參與活動及其他活動的收入增加。
一級方程式收益成本主要由團隊支付。公式1收入的其他費用包括招待費,主要涉及餐飲和生產及交付圍場俱樂部的其他方面,以及根據與種族促進者達成的各種協議支付的巡迴權利費,以便在活動中獲得某些商業權利,包括銷售廣告、招待費和支持種族機會的權利。其他費用包括支付給國際汽車聯合會的年費、廣告和贊助佣金以及提供和銷售貨運、旅行和後勤服務、F2和F3汽車、零部件和維修服務、電視製作和後期製作服務、廣告製作服務以及數字和社交媒體活動的費用。這些成本在性質上變化很大,與收入機會直接相關。
二-27
目錄
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 |
| 2018 | 2017 | |||||
(實際) | (實際) | (形式) | ||||||
數額(百萬) | ||||||||
團隊付款 | $ | (1,012) | (913) | (919) | ||||
一級方程式收入的其他費用 | (381) | (360) | (302) | |||||
一級方程式收入成本 | $ | (1,393) | (1,273) | (1,221) |
一級方程式的收入在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中分別增加了約1.2億美元和5200萬美元,與前一年的相應期間相比,分別增加了約1.2億美元和5200萬美元。
與前一年同期相比,在截至2010年12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年度中,團隊付款分別增加了9 900萬美元,減少了600萬美元。2019年期間團隊付款增加的原因是一級方程式收入的增加及其對可變獎金基金要素計算的相關影響,這些因素是參照一級方程式的收入和費用計算的。2018年減少的原因是獎金基金的可變部分減少。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,一級方程式的其他收入分別比上一年同期增加了2100萬美元和5800萬美元。2019年增加的主要原因是與各種技術舉措有關的費用、繼續進一步開發和交付數字和社交媒體產品和平臺、向競爭的F2和F3團隊銷售設備、部件、維修和其他服務的費用增加,以及FIA和招待費增加。2018年增加的主要原因是,世界錦標賽日曆的變化帶來的技術、後勤和差旅、招待費以及F1和GP3的費用增加,在最近三年一級方程式自行車週期的第一季銷售新的2級方程式底盤和部件的費用增加,與風扇接觸活動增加有關的費用,技術和數字媒體的開發和交付以及運費和招待費增加。
銷售、一般和行政費用包括人事費、法律費、專業費和其他諮詢費、壞賬費、租金費、信息技術費、與活動無關的旅費、保險費、維修費和水電費以及其他一般辦公室管理費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度中,銷售、一般和行政費用分別減少700萬美元和2 900萬美元,與前一年的相應期間相比分別減少了700萬美元和2 900萬美元。2019年減少的原因是外匯收益減少和壞賬支出減少,但人事和信息技術費用增加部分抵消了這一減少。2018年的增長主要是由更高的營銷和研究成本以及壞賬支出的增加推動的。
股票補償費用涉及在自由車隊收購一級方程式之後,向一級方程式管理層成員授予C系列自由一級方程式普通股期權和限制性股票單位所產生的費用。與前一年同期相比,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,股票補償費分別增加300萬美元和800萬美元。2019年股票補償增加的主要原因是獎勵數量的增加。
折舊和攤銷包括固定資產折舊和無形資產攤銷。折舊和攤銷在2019年12月31日終了的一年中減少了600萬美元,在2018年12月31日終了的一年中相對於上一年同期持平。2019年減少的主要原因是,在自由獲得一級方程式的過程中獲得的某些無形資產的攤銷費用減少。
勇士隊
勇敢控股公司. Braves控股公司是我們的全資子公司,間接擁有和經營亞特蘭大勇士大聯盟棒球俱樂部和六個小聯盟棒球俱樂部(Gwinnett Stripers、密西西比州勇士、羅馬勇士隊、Danville勇敢隊、GCL勇敢隊和多米尼加夏季聯盟)。2017年生效
二-28
目錄
在這個季節,勇士隊搬到了亞特蘭大郊區科布縣的一個新球場。該設施是從科布縣和科布-馬裏埃塔體育館和展覽廳管理局租賃的,併為球迷提供一系列的活動和餐廳。Braves控股公司及其附屬公司參與了新體育場的建設,並參與了一個相鄰的混合用途開發項目的建設,我們稱之為開發項目。
可歸因於Braves控股公司的經營業績如下。
截至12月31日的年度, | ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||
數額(百萬) | ||||||||
棒球收入 | $ | 438 | 404 | 371 | ||||
發展收入 | 38 | 38 | 15 | |||||
總收入 | 476 |
| 442 |
| 386 | |||
業務費用(不包括以下以庫存為基礎的補償): | ||||||||
其他業務費用 | (340) |
| (265) |
| (296) | |||
銷售、一般和行政費用 | (82) |
| (83) |
| (83) | |||
調整後的OIBDA | 54 |
| 94 |
| 7 | |||
股票補償 | (15) |
| (10) |
| (46) | |||
折舊和攤銷 | (71) |
| (76) |
| (67) | |||
營業收入(損失) |
| $ | (32) |
| 8 |
| (106) | |
常規賽主場小遊戲 | 81 | 81 | 81 | |||||
季後賽主場小遊戲 | 3 | 2 | — |
收入包括勇敢控股的棒球和發展業務產生的金額。棒球收入來自三個主要來源:棒球場業務(門票銷售、特許權、公司銷售、零售、套房和高級座位費)、地方廣播權和國家廣播權、許可證和其他共享的大聯盟棒球(“MLB”)收入來源。發展收入來自混合使用的設施,主要包括租金收入.在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,收入分別比前幾年增加了3 400萬美元和5 600萬美元。2019年,棒球每場比賽的收入都有所增加,這是因為球場運營收入的增加,以及來自地方和國家廣播權的收入的增加。此外,在2019年,又增加了一場季後賽主場比賽,增加了棒球收入。2018年,棒球每場比賽的收入增加,主要是由於球隊表現推動的出勤率增加,包括2018年MLB季後賽的收入。2018年出售混合用途設施的住宅部分後,2019年發展收入的減少被2019年期間零售租户租金收入和停車費收入的增加所抵消。2018年12月31日截止的一年裏,發展收入比前一年有所增加,因為Braves控股公司剛剛於2017年開始租賃混合使用的設施。
其他業務費用主要包括與棒球和體育場運營有關的費用。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年度,其他業務費用分別比前幾年增加了7 500萬美元,減少了3 100萬美元。2019年與2018年相比有所增加,原因是球員工資提高、新的春季培訓設施啟用導致棒球業務費用增加、球員發展費用增加、MLB收入分享計劃下的義務增加以及特許權推動的體育場運營成本增加。2018年與2017年相比有所減少,原因是球員工資較低。
銷售、一般和行政費用包括營銷、廣告、財務和相關人員費用。在截至2019年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用比上一年減少了100萬美元,原因是與2018年10月售出的混合用途建築羣的住宅部分相關的費用減少了。2018年12月31日終了年度的銷售、一般和行政費用與前一年持平。
二-29
目錄
股票補償在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度中,分別比前幾年增加了500萬美元和3600萬美元。2019年與2018年相比有所增加,主要獎勵的公允價值增加。2018年與2017年相比有所減少,原因是2017年授予了未償賠償金,2018年開始了一個新的計劃期,以及相關裁決的公允價值下降。
折舊和攤銷與前幾年相比,在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年度中,分別減少了500萬美元和900萬美元。2019年與2018年相比減少的主要原因是,由於採用了ASC 842和2018年10月出售了混合用途建築羣的住宅部分,以及與球員合同有關的攤銷費用減少,與新體育場有關的折舊費用減少。2018年與2017年相比有所增加,原因是該體育場的折舊有所增加,該體育場於2017年3月21日投入使用,但因國際球員合同攤銷費用減少而部分抵消。
關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們正在進行的投資和金融活動以及業務的進行,我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指股票價格和利率的不利變化所造成的損失風險。可以從公允價值、現金流量和未來收益的不利變化的角度來評估損失風險。我們制定了管理市場風險的政策、程序和內部程序,並利用金融工具管理我們對這些風險的風險敞口。
我們面臨利率的變化,主要是由於我們的借貸和投資活動,其中包括對固定利率和浮動利率債務工具的投資,以及用於維持流動性和為企業運作提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和數額預計會因未來的需求、市場條件和其他因素而有所不同。我們通過維持固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們相信這最能保護我們免受利率風險的影響。我們的做法是:(I)發行固定利率債券,而我們認為該債券的利率較低,期限較長;(Ii)發行具有適當期限及利率的可變利率債券;及(Iii)在我們認為適當的情況下,訂立利率掉期安排。
截至2019年12月31日,我們的債務包括以下數額:
可變利率 | 固定利率 |
| |||||||||
校長 |
| 加權AVG |
| 校長 |
| 加權AVG |
| ||||
金額 | 利率 | 金額 | 利率 |
| |||||||
美元數額(百萬美元) |
| ||||||||||
自由SiriusXM集團 | $ | 350 | 4.0% | $ | 8,948 | 4.6% | |||||
勇士隊 | $ | 237 | 3.4% | $ | 322 | 3.9% | |||||
一級方程式組 | $ | 962 | 4.2% | $ | 4,145 | 3.2% |
該公司面臨着股票價格的變化,主要是因為我們持有大量公開交易的證券。我們不斷監測股票市場的變化,特別是股票價格的變化。我們相信,股票價格的變化可能會因一般市場情況、技術變化、特定行業變化等因素而有所不同。我們定期使用股票、項圈和其他金融工具來管理與某些投資頭寸相關的市場風險。這些工具是根據期權定價模型按公允價值記錄的。
截至2019年12月31日,我們可出售的債務和股票證券的公允價值為3.53億美元。如果這類證券的市場價格在2019年12月31日降低10%,這些證券的總價值將低3500萬美元。此外,我們在LiveNation(一種權益法附屬公司)中的股票是一種公開交易的證券,在我們的資產負債表中沒有以公允價值反映。這種證券也受到市場風險的影響,而市場風險並不直接反映在我們的財務報表中。
二-30
目錄
項目8. 財務報表和補充數據。
自由傳媒公司的合併財務報表從第二頁至第37頁開始在本項目下提交。規例第S-X條所規定的財務報表表,是在本年報第15項(表格10-K)下提交的。
9. 在會計和財務信息披露方面的變化和與會計人員的分歧。
沒有。
項目9A. 控件和程序。
根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條和第15d-15條,公司在管理層,包括其首席執行官和主要會計和財務官(“執行人員”)的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估,高管們得出結論認為,該公司的披露控制和程序自2019年12月31日起生效,以提供合理保證,使根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。
見第二頁-32頁管理層關於財務報告內部控制的報告。
見第二頁-33頁獨立註冊會計師事務所報告向他們證明我們對財務報告的內部控制。
天狼星XM控股公司於2019年2月收購了潘多拉。除了潘多拉的內部控制發生變化外,在截至2019年12月31日的三個月內,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對其財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
項目9B. 其他信息。
沒有。
二-31
目錄
管理層關於財務報告內部控制的報告
自由傳媒公司(“公司”)管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制,因為經修正的1934年“證券交易法”第13a-15(F)條對這一術語作了定義。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。由於固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策和程序的遵守程度可能惡化。
截至2019年12月31日,公司管理層評估了財務報告內部控制的有效性。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。基於這一評估,公司管理層認為,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
公司的獨立註冊會計師事務所對10-K表格年度報告中的合併財務報表和相關披露進行了審計,並就公司財務報告內部控制的有效性發布了審計報告。本報告載於本年報第二至三十三頁,表格10-K。
二-32
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
向股東和董事會-自由傳媒公司:
關於財務報告內部控制的幾點看法
截至2019年12月31日,我們已審計了自由傳媒公司及其子公司(該公司)對財務報告的內部控制,依據的是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為,截至2019年12月31日,公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019和2018年12月31日的相關綜合業務報表、2019年12月31日終了的三年期間的綜合收益(虧損)、現金流量和權益以及相關附註(統稱為合併財務報表),以及我們於2020年2月26日的報告對這些合併財務報表表示了無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,證明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
科羅拉多州丹佛
(二0二0年二月二十六日)
二-33
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
自由傳媒公司:
關於合併財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日自由媒體公司及其子公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、現金流量和股本,以及相關附註(合併財務報表)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月26日發表的報告 對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註10所述,由於採用了會計準則編纂(ASC)主題842,公司改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法,租賃。如合併財務報表附註3所述,由於ASC主題606的採用,公司已改變了截至2018年1月1日的收入確認會計核算方法,與客户簽訂合同的收入.
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是因為錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
二-34
目錄
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會,(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
評估對某些訂户和廣告收入來源的審計證據是否充分
如合併業務報表所披露的,該公司創造了102.94億美元的收入,其中56.44億美元為Sirius XM用户收入,11.31億美元為潘多拉公司(潘多拉媒體、有限責任公司及其子公司,即潘多拉媒體公司的繼承者)。和子公司),截至2019年12月31日的年度廣告收入。公司對這些用户和廣告收入流的核算涉及多個信息技術(IT)系統。
我們將評估與這些訂閲者和廣告收入流相關的審計證據的充分性確定為一項關鍵的審計事項。評估審計證據是否足夠,除其他外,需要我們對與每一收入流有關的證據的性質和範圍作出主觀判斷,這主要是因為在收入確認過程中使用了多少信息技術應用程序來獲取和彙總數據。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們用我們的判斷來確定對這些訂閲者和廣告收入流的審計程序的性質和範圍。我們測試了對天狼星XM用户收入和潘多拉廣告收入確認過程的某些內部控制。我們聘請具備專門技能和知識的IT專業人士,協助測試公司在收入確認過程中使用的某些信息技術應用程序和控制措施,並測試在收入確認過程中使用的不同IT系統之間的相關收入數據接口。
對於SiriusXM用户收入中的每個收入流,在執行過程中,我們對用户收入進行了估計。這些估計數是以內部數據和可公開獲得的外部數據為基礎的,並將這些估計數與公司記錄的數額進行了比較。此外,我們評估了用於編制這些估計數的內部和外部數據的相關性和可靠性。在一個樣本的基礎上,我們測試了潘多拉的廣告收入,追蹤記錄的金額到基礎文檔和第三方執行和跟蹤的數據。此外,我們還評估了從天狼星XM訂閲者和潘多拉廣告收入獲得的審計證據的總體充足性。
潘多拉收購中獲得的某些無形資產的初始公允價值計量評估
如合併財務報表附註5所述,天狼星XM控股公司。綜合子公司Sirius XM Holdings於2019年2月收購潘多拉,總價值28.79億美元。這次收購導致Sirius XM Holdings在合併資產負債表中記錄客户關係、商標以及軟件和技術無形資產。截至購置日,這些無形資產的公允價值為11.31億美元。確定其中某些無形資產的收購日期公允價值要求Sirius XM Holdings對預期收入和相關增長率、商標、軟件和技術特許權使用費、估計廣告客户自然減員率、貼現率以及軟件和技術無形資產的剩餘使用壽命作出關鍵假設。
我們確定了對在潘多拉收購中獲得的某些無形資產的初始公允價值計量的評估是一個關鍵的審計事項。測試關鍵假設,這些假設被用來估計
二-35
目錄
公允價值,涉及審計人員的高度判斷。估計的公允價值對這些關鍵假設的變化也很敏感。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對天狼星XM控股公司收購日期估值過程的某些內部控制,包括與關鍵假設的開發有關的控制。我們進行了敏感性分析,以評估可能的變化對這些無形資產的收購日期公允價值的關鍵假設的影響。我們評估了天狼星XM控股公司用於確定預期收入的增長率,方法是將其與行業基準和可公開獲得的數據進行比較,並進行第三方市場研究。根據潘多拉的歷史數據,我們評估了廣告客户流失率以及軟件和技術無形資產的剩餘使用壽命。我們聘請了一名具有專門技能和知識的估價專業人員,他們協助:
• | 評估貼現率,利用可比較實體的公開市場數據,將貼現率與獨立制定的貼現率範圍進行比較; |
• | 通過將商標、軟件和技術與同類公司的專利使用費進行比較,評估其專利使用費; |
• | 根據Sirius XM Holdings的現金流假設和獨立制定的貼現率範圍,確定廣告客户關係的估計公允價值範圍,並將其與Sirius XM Holdings的公允價值估計進行比較; |
• | 開發利用Sirius XM Holdings的收入假設和獨立開發的折扣率和特許權費率範圍獲得的商標、軟件和技術的估計公允價值範圍,並將其與Sirius XM Holdings的公允價值估計進行比較。 |
/s/畢馬威有限責任公司
自2010年以來,我們一直擔任公司的審計師。
科羅拉多州丹佛
(二0二0年二月二十六日)
二-36
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併資產負債表
2019年12月31日和2018年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| | ||
貿易和其他應收款淨額 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
對附屬公司的投資,採用權益法入賬(附註7) |
| |
| | ||
財產和設備,按成本計算 |
| |
| | ||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
不攤銷的無形資產(附註8) | ||||||
善意 |
| |
| | ||
FCC許可證 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
須攤銷的無形資產淨額(附註8) |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | |
| | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款和應計負債 | $ | |
| | ||
債務的當期部分(附註9) |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,包括美元 |
| |
| | ||
遞延所得税負債(附註11) |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
負債總額 | $ | |
| |
(續)
見所附合並財務報表附註。
二-37
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併資產負債表(續)
2019年12月31日和2018年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||
股東權益(附註12、14和16): | ||||||
優先股,$ | $ |
| ||||
自由SiriusXM系列普通股,$ | | | ||||
自由勇敢普通股系列,$ | — | — | ||||
系列自由一級方程式普通股,$ | — | — | ||||
B系列自由SiriusXM普通股,$ | — | — | ||||
B系列自由勇敢普通股,$ | — | — | ||||
B系列自由一級方程式普通股,$ | — | — | ||||
系列C自由SiriusXM普通股,$ | | | ||||
系列C自由勇敢普通股,$ | — | — | ||||
系列C自由一級方程式普通股,$ | | | ||||
額外已付資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益(虧損),扣除税款 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
子公司股權中的非控股權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
承付款和意外開支(附註17) | ||||||
負債和權益共計 | $ | |
| |
見所附合並財務報表附註。
二-38
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
綜合業務報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||
百萬美元 |
| |||||||
收入: | ||||||||
天狼星XM控股公司收入 | $ | |
| |
| | ||
公式1收入 | | | | |||||
其他收入 |
| |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| |
| | ||
業務費用和費用,包括庫存補償(附註3): | ||||||||
服務費用(不包括下文單獨列出的折舊): | ||||||||
收入份額和特許權使用費 |
| |
| |
| | ||
節目和內容 |
| |
| |
| | ||
客户服務和帳單 |
| |
| |
| | ||
其他 |
| |
| |
| | ||
一級方程式收入成本 | | | | |||||
用户購置費用 |
| |
| |
| | ||
其他業務費用 |
| |
| |
| | ||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| | ||
購置和其他相關費用(附註5) | | | — | |||||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| | ||
| |
| |
| | |||
營業收入(損失) |
| |
| |
| | ||
其他收入(費用): | ||||||||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附屬公司淨收益(虧損)份額(附註7) |
| |
| |
| | ||
金融工具已實現和未實現收益(損失)淨額(附註6) |
| ( |
| |
| ( | ||
其他,淨額 |
| |
| |
| | ||
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前的收入(虧損) |
| |
| |
| | ||
所得税(費用)福利(附註11) |
| ( |
| ( |
| | ||
淨收益(虧損) |
| |
| |
| | ||
減去可歸因於非控制利益的淨收益(虧損) |
| |
| |
| | ||
自由股東的淨收益(損失) | $ | |
| |
| | ||
自由股東的淨收益(虧損)(附註2): | ||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | ||||
自由勇士普通股 | ( | | ( | |||||
自由一級方程式普通股 | ( | ( | | |||||
$ | | | |
(續)
見所附合並財務報表附註。
二-39
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
綜合業務報表(續)
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
自由股東每普通股的基本淨收益(虧損)(附註2和3) | ||||||||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 | | | | |||||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | ( | | ( | |||||
系列A,B和C自由一級方程式普通股 | ( | ( | | |||||
攤薄每股可歸因於自由股東的淨收益(虧損)(附註2和3) | ||||||||
A、B和C系列自由SiriusXM普通股 | | | | |||||
A、B、C系列自由勇敢普通股 | ( | | ( | |||||
系列A,B和C自由一級方程式普通股 | ( | ( | |
見所附合並財務報表附註。
二-40
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
綜合收益(虧損)報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||
數額(百萬) | |||||||
淨收益(虧損) |
| $ | |
| |
| |
其他綜合收入(損失),扣除税後: | |||||||
外幣折算調整 | | ( | | ||||
本期間未實現的持有收益(損失) |
| |
| ( |
| ( | |
公允價值債務工具的信用風險收益(損失) | ( | | — | ||||
股本附屬公司其他綜合收益(損失)中所佔份額 | | ( | | ||||
其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| | |
綜合收益(虧損) |
| |
| |
| | |
減去可歸因於非控制利益的綜合收益(損失) |
| |
| |
| | |
自由股東的綜合收益(損失) | $ | |
| |
| | |
自由股東的綜合收益(損失): | |||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | |||
自由勇士普通股 | ( | | ( | ||||
自由一級方程式普通股 | ( | ( | | ||||
$ | | | |
見所附合並財務報表附註。
二-41
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
現金流動合併報表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
(見註釋4) |
| |||||||
業務活動現金流量: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | |
| |
| | ||
調整數,將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬: | ||||||||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| | ||
股票補償 |
| |
| |
| | ||
附屬公司(收益)損失所佔份額,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
已實現和未實現(收益)金融工具損失淨額 |
| |
| ( |
| | ||
非現金利息費用 |
| |
| ( |
| | ||
附屬公司投資稀釋造成的損失(收益) | ( | | ( | |||||
債務提前清償的損失 | | | | |||||
遞延所得税費用(福利) |
| |
| |
| ( | ||
其他費用(貸項),淨額 |
| |
| ( |
| | ||
經營資產和負債的變化 | ||||||||
流動資產和其他資產 |
| ( |
| ( |
| | ||
應付款和其他負債 |
| |
| |
| ( | ||
按業務活動提供(使用)的現金淨額 |
| |
| |
| | ||
投資活動的現金流量: | ||||||||
處置投資的現金收益 |
| |
| |
| | ||
為購置而收到的現金(已付),減去所獲現金 | | ( | ( | |||||
對權益法附屬公司及債務和權益證券的投資 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
償還權益法附屬公司以及債務和股本證券的貸款和其他現金收入 |
| |
| |
| — | ||
用於物業和設備的資金,包括內部使用軟件和網站開發。 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
出售短期投資及其他有價證券 |
| |
| — |
| — | ||
其他投資活動淨額 |
| |
| |
| ( | ||
投資活動提供(使用)現金淨額 |
| |
| ( |
| ( | ||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
借債 |
| |
| |
| | ||
償還債務 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
發行C系列自由一級方程式普通股的收益 | — | — | | |||||
系列C自由SiriusXM普通股回購 |
| ( |
| ( |
| — | ||
附屬公司回購的附屬股份 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
子公司支付的現金紅利 | ( | ( | ( | |||||
為股票補償而發行的股票所繳的税款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他籌資活動淨額 |
| ( |
| |
| ( | ||
由籌資活動提供(使用)的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| | ||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | ( | | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 |
| |
| ( |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| |
| |
見所附合並財務報表附註。
二-42
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併權益表
2019年12月31日2018年和2017年12月31日
股東權益 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累積 | 非控制 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 其他 | 利息 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選 | 自由傳媒公司 | 自由天狼星XM | 自由勇士 | 自由一級方程式 | 已付 | 綜合 | 留用 | 股份 | 共計 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 系列A |
| 系列B | 系列C |
| 系列A |
| 系列B |
| 系列C |
| 資本 |
| 收益 |
| 收益 |
| 子公司 |
| 衡平法 |
| ||||||||||||||||||||
數額(百萬) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票補償的淨股份結算的預扣税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在私募交易中發行的股票 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
作為收購一級方程式的考慮而發行的股份 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Delta Topco可換票據轉換期權的初步識別 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行股票以換取Delta Topco可換債券 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司回購的股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司發行的股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | — | — | | | ( | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
會計原則變化的累計調整(附註3) | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票補償的淨股份結算的預扣税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列C自由SiriusXM股票回購 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司回購的股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司發行的股份 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | — | — | | | ( | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
會計原則變化的累計調整(附註10) | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票補償的淨股份結算的預扣税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列C自由SiriusXM股票回購 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以附屬收購為代價發行的附屬股份 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的權益構成 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
附屬公司回購的股份 |
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| — |
| — |
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附屬公司發行的股份 | — |
| — |
| — |
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附屬公司支付的股息 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權聯營公司的非控股權益活動 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 | — |
| — |
| — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
見所附合並財務報表附註。
二-43
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註
2018年12月31日
(1)表示的基本原則
所附的自由媒體公司合併財務報表(前稱自由Spinco,Inc.;見下文關於Starz分拆(下文定義)的討論)(“自由”、“我們”或“公司”,除非上下文另有要求)是對某些與媒體和娛樂有關的資產和企業的合併。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中消除。
自由集團通過擁有子公司和其他公司的權益,主要從事媒體和娛樂業,主要是在北美和聯合王國。我們的重要子公司包括天狼星XM控股公司。(“天狼星XM控股”),一級方程式和勇敢控股有限責任公司(“勇敢控股”)。我們在權益會計方法下的重大投資是LiveNationalEntertainment,Inc。(“活生生的國家”)。正如註釋2和7中所討論的,自由獲得了一個幾乎
2013年1月,Starz(該公司改名為Starz收購公司,與獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)的收購有關,前稱自由傳媒公司)剝離(“Starz分拆”)當時的全資子公司,在Starz分拆時,該子公司持有Starz與Starz無關的所有業務、資產和負債(除了Starz、LLC辦公樓外)。這筆交易是按比例分配給Starz股東的自由股份。
同樣在2013年1月,自由獲得了控股權,並開始合併Sirius XM控股公司。天狼星XM控股公司,自我們投資之日起,已經回購了大約
2014年期間,自由傳媒公司董事會批准向其A系列和B系列自由媒體公司普通股股東發行其C系列自由媒體公司普通股的股份,並以股息方式發行。2014年7月23日,持有A系列和B系列自由傳媒公司普通股的股東收到了以下股息:
2014年11月4日,自由完成了一家新成立的名為“自由寬帶”的公司(“寬帶分拆”)股東普通股的剝離。在寬帶分拆中,A系列、B系列和C系列自由傳媒公司普通股的記錄保持者收到。
在寬帶分拆的創記錄日期,它們持有的相應的自由寬帶普通股的比例為每4股普通股中的一股,用現金代替部分股份。2014年8月,自由互動公司(“自由互動”)完成了自由TripAdvisor控股公司的分銷工作。(“自由TripAdvisor”)(“TripAdvisor分拆”)。2016年7月,自由互動完成了CommerceHub公司的分拆。(“CommerceHub”)(“CommerceHub派生”)。11月份
二-44
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
2016年,自由互動完成了自由Expedia控股公司的分拆。(“Expedia控股公司”)(“Expedia控股公司分拆”)。2018年3月,自由互動完成了對GCI自由公司的分離.(“GCI自由”)(“GCI自由分離”)和自由互動後來更名為Qurate零售公司。(“Qurate Retail”)在這些交易之後,這些公司中的每一家都作為單獨的上市公司經營(或者在Starz、CommerceHub和Expedia Holdings的情況下,在各自的收購之前運營),沒有一家公司擁有(或者,就Starz、CommerceHub和Expedia Holdings而言,其他公司擁有任何股權,無論是有益的還是其他的)(但GFree CI擁有Free Broadband的C系列無表決權普通股)。與分拆、Starz分拆、TripAdvisor分拆、寬帶分拆、CommerceHub分拆、Expedia控股分拆和GCI自由分拆有關,Free分別與Qurate零售、Starz、自由TripAdvisor、自由寬帶、CommerceHub、Expedia Holdings和GCI Free簽訂了某些協議,以管理兩家公司之間正在進行的關係,併為有序過渡做好準備。因此,為了會計目的,這些實體被視為公司的關聯方,直至相關交易的日期。這些協議包括重組協議(僅就Qurate Retail、Starz和Free Broadband而言)、服務協議(Starz的案例於2017年4月終止、CommerceHub的案件於2018年8月終止、Expedia Holdings的案件於2019年7月終止)、設施共享協議(不包括Starz和CommerceHub)、租賃協議(僅限於Starz Spin)以及與Starz和自由寬帶有關的税務分享協議。重組, 與自由互動公司簽訂的服務和設施共享協議是與Starz分拆有關的,從Starz分配給Free。
重組協議除其他外,規定了自由與庫拉特零售、Starz和自由寬帶之間的關係,包括某些交叉賠償。根據服務協議,自由為庫拉特零售、自由TripAdvisor、自由寬帶、CommerceHub(終止前)、Expedia Holdings(終止前)和GCI Free提供一般和行政服務,包括法律、税務、會計、國庫和投資者關係支助。Qurate零售公司、自由TripAdvisor公司、自由寬帶公司、CommerceHub公司(終止前)、Expedia Holdings公司(終止前)和GCI Free公司根據向Qurate零售公司提供服務所花費的估計時間百分比,報銷自由公司為提供這些服務而發生的直接、自掏腰包費用;就Qurate零售公司而言,Qurate零售公司在與任何共享服務或人員有關的費用中的可分配部分,是根據向Qurate零售公司提供服務所花費的時間的估計百分比計算的。自由TripAdvisor、自由寬帶、CommerceHub(終止前)、Expedia控股(終止前)和GCI在固定費用的基礎上償還共享服務和人員的自由。根據設施共享協議,自由與Qurate零售,自由TripAdvisor,自由寬帶,Expedia控股(終止前)和GCI自由在自由的公司總部共享辦公空間和相關設施。根據這些協議,大約$
2019年12月,“自由”組織與庫拉特零售公司、自由TripAdvisor、自由寬頻公司和GCI Free公司就其總裁兼首席執行官Gregory B.Maffei簽訂的一項新的就業安排,對“服務協定”進行了修訂。根據經修訂的服務協議,他的補償部分將由庫拉特零售、自由TripAdvisor、自由寬帶和GCI Free(統稱“服務公司”)的每一個人直接支付給他,或在每種情況下根據經修訂的服務協議中規定的自由和服務公司之間的分配情況償還給自由。
税務分享協議規定了自由與Starz和自由寬帶之間的税務責任和利益的分配和賠償,以及與税務事項有關的其他協議。除其他事項外,根據税務分享協議,自由已普遍同意賠償Starz和自由寬帶分別因Starz分拆和寬帶分拆未能獲得免税待遇而造成的税收和損失。然而,Starz將對任何與Starz分拆相關的税收和損失負責。
二-45
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
主要來自違反Starz訂立的某些限制性公約自由寬頻公司將負責與寬帶分拆相關的任何此類税收和損失,這些税金和虧損主要來自以下幾個方面:自由寬帶違反某些限制性公約的行為。2014年2月,美國國税局(IRS)和Starz達成了一項最後協議,規定Starz分拆公司有資格享受對Starz和Liberz的免税待遇。2015年9月,自由銀行與美國國税局達成了一項協議,該協議規定寬帶分拆有資格享受免税待遇。
(2)等值跟蹤股票
2015年11月,自由集團董事會授權管理層將公司普通股改敍為
資本重組於2016年4月15日完成,新發行的股票於2016年4月18日(星期一)在納斯達克全球選擇市場或場外市場以常規方式開始交易或報價。在資本重組中,已發行和未發行的自由傳媒公司普通股被重新分類並交換為(A)
在創建跟蹤股票之後,A系列、B系列和C系列自由SiriusXM的普通股交易分別以符號LSXMA/B/K進行;系列A、B系列和C系列自由分別以Batra/B/K符號報價;系列A、B系列和C系列自由媒體普通股分別以符號LMCA/B/K交易或以符號LMCA/B/K報價。在第二次收購一級方程式之後不久(如下文所定義),自由媒體集團和自由媒體普通股分別改名為自由一級方程式集團(“一級方程式”)和自由一級方程式普通股,相應的A系列、B系列和C系列自由媒體普通股的編號分別改為FWONA/B/K。在納斯達克全球選擇市場上,自由SiriusXM普通股交易的每個系列(A系列、B系列和C系列)。系列A和系列C自由勇敢普通股交易在納斯達克全球精選股票市場和系列B自由勇敢普通股是在場外市場上市。A系列和C系列自由一級方程式普通股繼續在納斯達克全球選擇市場交易,B系列自由一級方程式普通股繼續在場外市場上市。雖然第二次收盤,以及相應的跟蹤股票名稱和代碼更改,直到2017年1月23日和24日才完成,但自由媒體集團和自由媒體普通股的歷史信息分別稱為一級方程式集團和自由一級方程式普通股。
此外,在建立了新的追蹤股之後,自由銀行向其自由勇士隊的持有人分配了普通股認購權,以獲得C系列C自由勇敢普通股的股份,以籌集資金以償還集團間票據,並用於週轉資金的目的。
二-46
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自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
根據超額認購權發行的未認購的股票。配股於2016年5月18日開始,也是C系列自由勇士隊認購權發放的前股息日期。配股截止時間是下午5點。紐約市時間2016年6月16日
此外,作為資本重組的結果,自由的
如注5中所詳細討論的,2016年9月7日,自由通過其間接全資子公司自由開曼收購公司進入
跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股,而不是整個公司的經濟業績。雖然自由SiriusXM集團、自由勇士集團(“勇敢集團”)和一級方程式集團分別收集了歸屬於它們的企業、資產和負債,但沒有一個集團是一個單獨的法律實體,因此不能擁有資產、發行證券或簽訂具有法律約束力的協議。因此,自由SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團並不代表單獨的法律實體,而是代表屬於每個集團的企業、資產和負債。追蹤股票的持有人對該集團的股票或資產沒有直接的要求,因此,由於他們擁有自由追蹤股票,因此不擁有任何上市公司的股權或表決權權益,例如Sirius XM控股公司或Live Nation公司,在這些公司中,Free持有權益,並歸自由跟蹤集團所有,如自由SiriusXM集團或一級方程式集團。追蹤股票的持有者也沒有單獨的董事會代表。相反,跟蹤股票的持有者是母公司的股東,只有一個董事會,並受制於母公司的所有風險和責任。
自由SiriusXM普通股旨在跟蹤和反映歸為自由SiriusXM集團的企業、資產和負債的單獨經濟業績:其子公司Sirius XM控股公司
二-47
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自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
現金,自由號
自由勇士隊普通股旨在跟蹤和反映屬於勇敢集團的企業、資產和負債的單獨經濟業績:其子公司Braves Holdings間接擁有亞特蘭大勇敢大聯盟棒球俱樂部(“ANLBC”或“亞特蘭大勇士隊”)以及與ANLBC體育場和混合用途開發項目(“發展項目”)有關的某些資產和負債(“開發項目”)和現金。一級方程式車隊對勇士隊有着集團間的興趣。截至2019年12月31日,勇敢集團的現金和現金等價物約為美元
自由一級方程式普通股旨在跟蹤和反映歸屬於一級方程式集團的企業、資產和負債的單獨經濟表現,其中包括自由集團的所有業務、資產和負債,但具體歸屬於勇敢集團或自由SiriusXM集團的企業、資產和負債除外,其中包括自由1號方程式中的自由利益以及自由SiriusXM集團中的LiveNation、現金、集團間利益和自由SiriusXM集團的集團間利益。
作為資本重組的一部分,一級方程式集團最初舉行了
見本年度報告表表99.1關於未經審計的自由集團跟蹤股票集團的財務信息,表10-K。
二-48
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自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(3)重大會計政策綜述
現金及現金等價物
現金等價物是指可隨時兑換為現金並在收購時期限不超過三個月的投資。
應收款項
應收賬款扣除可疑賬户備抵和銷售收益後反映。這類津貼合計$
投資
本公司持有的所有有價證券和債務證券均按公允價值記賬,一般以所報市場價格為基礎,這些證券的公允價值變化在所附合並業務報表中的已實現和未變現收益(損失)中列報。該公司選擇了計量備選方案(定義為證券成本,在有可觀察價格時,根據公允價值的變化進行調整,減值),但不考慮容易確定的公允價值。可買賣債券及權益證券總值合計$
對於公司有能力發揮重大影響的子公司投資,採用權益會計方法。根據這一方法,原先按成本記錄的投資將進行調整,以確認公司在子公司淨收益或虧損中所佔份額,而不是在收到股息或其他分配時予以確認。損失僅限於公司對被投資方的投資、預付款和承付款。如果公司無法及時從股權附屬機構獲得準確的財務信息,公司就會延遲記錄其收益或虧損份額。
公司在權益法被投資公司的基礎權益中所佔的比例份額的變化,是由於這種股權被投資者發行額外權益證券而引起的,通過另一項淨項目在業務報表中得到確認。如果我們在權益法被投資公司的基礎權益中的所有權百分比與我們的賬面價值之間存在差異,這種差異就會被計入,就好像權益法被投資者是一家合併子公司一樣。
公司不斷審查其股權投資,以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。公司在確定時考慮的主要因素是:投資的公允價值低於公司賬面價值的時間長短;下降的嚴重程度;被投資方的財務狀況、經營業績和近期前景。此外,公司還考慮到公允價值下降的原因,無論是一般市場狀況、行業具體情況還是被投資對象;分析師的評級和對被投資方12個月股票價格目標的估計;資產負債表日期後股票價格或估值的變化;以及公司持有投資一段時間的意圖和能力,足以使公允價值得以恢復。如果公允價值的下降被視為非暫時性的,則將權益法投資的賬面價值記為公允價值。在投資的公允價值因缺乏公開市場價格或其他因素而不明顯的情況下,公司利用其最佳估計和假設得出
二-49
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自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
這類投資的估計公允價值。公司對上述因素的評估涉及高度的判斷力,因此,實際結果可能與公司的估計和判斷大相徑庭。權益法投資的減記包括在附屬公司的收益(虧損)份額中。
該公司對權益證券進行質量評估,但在每個報告期內都沒有容易確定的公允價值,以確定證券是否會受到損害。如果定性評估表明可能存在減值,我們估計投資的公允價值,並在證券公允價值低於其賬面價值的情況下,減值記錄在綜合業務報表中。
衍生工具與套期保值活動
公司的所有衍生工具,無論是否在套期保值關係中指定,都以公允價值記錄在資產負債表上。如果將衍生產品指定為公允價值對衝,則收益確認衍生產品的公允價值和可歸因於對衝風險的套期保值項目的公允價值變化。如果將衍生產品指定為現金流量對衝工具,則衍生產品公允價值變動的有效部分記錄在其他綜合收益中,並在經過套期保值的項目影響收益時在經營報表中予以確認。現金流量套期保值公允價值變動的無效部分在收益中得到確認。如果衍生工具未被指定為對衝工具,其公允價值的變化將在收益中得到確認。該公司的衍生品目前都沒有被指定為對衝工具。
該公司的某些衍生工具的公允價值是用Black-Soles模型估算的。布萊克-斯科爾斯模型在確定這些公允價值時包含了許多變量,包括潛在證券的預期波動性和適當的貼現率。該公司根據衍生工具剩餘期間基礎證券的預期波動率,從定價服務中獲得波動率。在衍生工具開始時獲得了貼現率,並根據該公司對其目前能夠結算衍生工具的貼現率的估計,更新了每個報告期。該公司在估算貼現率時考慮了自己的信用風險以及其對手方的信用風險。在估計黑-斯科爾斯變量時,需要作出相當大的管理判斷。
財產和設備
財產和設備包括:
| 估計有用壽命 |
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (2018年12月31日) | |||
數額(百萬) |
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土地 |
| 納 | $ | |
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建築物和改善 |
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支援設備 |
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衞星系統 |
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在建 |
| 納 |
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財產和設備共計 | $ | |
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財產和設備,包括重大改進,按成本列報。折舊使用使用壽命估計的直線法計算.截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止年度的折舊費用為美元
借款用於建造勇敢棒球場和混合用途開發以及發射天狼星XM控股公司衞星和運載火箭的部分資金被資本化。資本化利息
二-五十
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
記錄為資產成本的一部分,並在資產使用壽命期間折舊。2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的資本化利息費用約為$
無形資產
具有可評估使用壽命的無形資產按其各自的估計使用壽命攤銷至其估計的剩餘價值,並在某些觸發事件發生時對其進行減值審查。商譽和其他使用壽命無限期的無形資產(統稱為“無限期無形資產”)不攤銷,而是至少每年進行減值測試。我們對無限期無形資產的年度減值評估是在每年第四季度進行的,如果事件和情況表明可能發生了減值,則更頻繁地進行。
會計指南允許各實體首先評估質量因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,以此作為確定是否有必要進行商譽減值定量測試的基礎。會計準則還允許實體在任何時期繞過對任何報告單位的定性評估,直接進行數量減值測試。該實體可在以後的任何期間恢復進行質量評估。
在定性評估商譽時,公司審查每個報告單位的業務業績,並評估相關會計指南中確定的其他相關因素,以確定我們的任何報告單位是否更有可能存在指示的減值。該公司考慮是否存在任何不利的宏觀經濟條件、行業特定條件、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素如何可能影響公司今後的具體業績。作為分析的一部分,公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定,這些單位是在本年度和前幾年的不同時間為其他目的作出的。如果在定性分析的基礎上,公司更有可能存在減值,公司就會進行定量的減值測試。
商譽減值量化測試將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。制定公允價值估計數需要作出重大判斷,包括對適當的貼現率、永久增長率、相關的可比市場倍數、公開交易價格以及預期未來現金流量的數額和時間作出假設。自由價值分析中使用的現金流是基於管理層的最佳估計,考慮到當前的市場因素和風險,以及對未來幾年增長率的假設。我們不能保證將來的實際結果會接近這些預測。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。
會計準則還允許實體首先進行定性評估,以確定無限期無形資產是否更有可能受到損害。會計準則還允許實體在任何時期內繞過對任何無限期無形資產的定性評估,直接進行數量減值測試。該實體可在以後的任何期間恢復進行質量評估。如果定性評估證實公司無限期無形資產的賬面價值(商譽除外)超過公允價值的可能性更大,則進行定量評估。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值,減值損失被確認為相當於該超額數額的數額。
二-51
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自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
長期資產減值
公司定期審查其財產和設備的賬面金額及其無形資產(商譽和無限期無形資產除外),以確定當前的事件或情況是否表明這些賬面金額不可收回。如果資產組的賬面金額大於該資產組產生的預期未貼現現金流,則應確認減值調整數。這種調整是以這類資產組的賬面價值超過其公允價值的數額來衡量的。該公司通常通過考慮類似資產的銷售價格或使用適當的貼現率貼現估計未來現金流量來衡量公允價值。要估計資產組的公允價值,就必須作出相當大的管理判斷。因此,實際結果可能與這些估計數相差很大。待處置的資產組按其財務報表中較低的賬面價值或公允價值減去出售成本。
非控制利益
公司在資產負債表中報告子公司在股權範圍內的非控制權益,歸屬於母公司和非控制權益的合併淨收益數額在經營報表中列報。此外,在公司持有控制權的子公司中,所有權權益的變化也記錄在股權中。
收入確認
2018年1月1日起,公司採用了會計準則編纂主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),採用改良的回顧性過渡法。ASC 606要求實體確認其預期有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入數額,還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性,包括因獲取或履行合同而產生的費用所產生的判斷和判斷的重大變化以及確認的資產。ASC 606取代了美國公認的會計準則(“公認會計準則”)中現有的大多數收入確認準則。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在ASC 606項下,而前期金額不作調整,並繼續按照ASC 605項下公司的歷史會計報告。
公司選擇使用ASC 606允許的某些實際權宜之計。該公司選擇適用ASC 606的指導意見,僅適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。已完成合同是指基本上所有收入都已在ASC 605項下確認的合同。公司還選擇利用實際的權宜之計來修改合同。對於修改後的合同,該公司沒有單獨評估2018年1月1日前發生的每次合同修改的影響。相反,該公司反映了2018年1月1日前發生的所有合同修改(以合同為準)的總體效果,確定了已履行和未履行的履約義務,並將交易價格分配給此類履約義務。
與創收活動同時徵收的銷售、增值税和其他税收不包括在收入中。當資產的攤銷期為一年或一年以下時,獲得合同的增量成本被支出。如果獲得合同的增量成本涉及一年以上的期間,公司攤銷這種增量成本的方式與將與資產有關的貨物或服務轉移給客户的方式相一致。如果在合同開始時,我們確定從我們向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該商品或服務支付費用的時間是一年或一年以下,則我們不調整承諾的考慮金額,以考慮重大融資部分的影響。
二-52
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
根據ASC 606,下表説明瞭在2018年1月1日我們沒有采用ASC 606的綜合業務報表中對我們報告的結果的影響。
2018年12月31日 | |||||||
無餘額 | |||||||
影響.的影響 | 通過 | ||||||
如報告所述 | ASC 606 | ASC 606 | |||||
以百萬計 | |||||||
收入: | |||||||
天狼星XM控股公司收入 | $ | ||||||
其他收入 | $ | ( | |||||
用户服務費用: | |||||||
收入份額和特許權使用費 | $ | ||||||
用户購置費用 | $ | ||||||
銷售、一般和行政 | $ | ( | |||||
所得税(費用)福利 | $ | ( | ( | ( | |||
淨收益(虧損) | $ |
我們的客户通常在履行義務之前支付服務費用,因此這些預付款項被記為遞延收入。在我們提供服務的綜合業務報表中,遞延收入被確認為收入。Sirius XM Holdings在截至2019年12月31日的一年中合同負債餘額的變化沒有受到其他因素的重大影響。我們與F1和Braves控股相關的遞延收入的期初和期末餘額約為美元。
由於天狼星XM控股公司的大部分合同是Sirius XM Holdings在一年或更短的時間內利用了ASC 606規定的可選豁免,沒有披露關於最初預期期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約義務的信息。截至2019年12月31日
一級方程式(F1)和勇士隊(Braves Holdings)的交易價格中,很大一部分與未交付的履約義務有關,這些義務在合同安排下超過一年。該公司預計將確認從履行這類履約義務中獲得的收入約為$
二-53
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
下面是ASC 606對天狼星XM控股、一級方程式和勇士隊的影響的總結。
天狼星XM控股公司
下表按來源分列了Sirius XM Holdings的收入:
截至12月31日的年份, | |||||
2019 | 2018 | ||||
以百萬計 | |||||
訂户 | $ | | | ||
廣告 | | | |||
設備 | | | |||
其他 | | | |||
天狼星XM控股公司總收入 | $ | | |
ASC 606主要影響天狼星XM控股公司的收入份額支付以及其他非物質影響。
SiriusXM控股公司以前記錄了與付費測試相關的收入份額,作為收入份額和特許權使用費。在ASC 606下,SIRUS XM控股公司將這些收入份額的支付記錄為收入的減少,因為這些付款並沒有向Sirius XM Holdings轉讓一種獨特的商品或服務。
激活費以前是用直線法在預期的訂户壽命內確認的.根據ASC 606,激活費在激活後的一個月內被確認,因為激活費是不可退還的,並且不傳遞物質權利。向主要汽車製造商(“原始設備製造商”)支付的忠誠度以前是作為用户購買費用支出的。根據ASC 606,這些成本已作為獲得合同的成本在其他流動資產中資本化,這些成本將在該OEM的平均自付用户壽命期間攤銷到用户購買成本。這些變動對合並財務報表沒有重大影響。
以下是天狼星XM控股公司產生收入的主要活動--包括自付和付費促銷訂户、廣告和設備銷售。
訂户收入。訂户收入主要包括訂閲費和其他附屬訂閲收入。收入是在滿足為這一期間提供每項服務的業績義務時按直線確認的,這是隨着時間的推移,Sirius XM Holdings的訂閲服務不斷傳輸,客户可以在任何時候消費。購買或租賃裝有工廠安裝的衞星無線電的車輛的消費者可在
二-54
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
生活。向提供有償試用的汽車製造商支付的收入份額和忠誠度費用被視為收入的減少,因為支付的收入沒有提供明顯的商品或服務。
音樂版税主要由美國音樂版税(“MRF”)從訂户處收取。Sirius XM Holdings對播放音樂和其他節目的權利所引起的相關費用在綜合經營報表中作為收入份額和版税費用入賬,從MRF的訂户收到的轉帳費作為遞延收入入賬,並在服務期內按比例攤銷至收入,因為特許權使用費涉及不斷交付給Sirius XM Holdings的客户的訂閲服務。
廣告收入。Sirius XM控股公司確認銷售廣告的收入是在廣告交付時履行的業績義務;因此,收入是在每個廣告點被傳送時確認的。代理費用是根據天狼星XM控股公司廣告庫存總賬單收入的規定百分比計算的,並報告為廣告收入的減少。此外,天狼星XM控股公司向某些第三方支付一定比例的廣告收入。廣告收入記錄在收入份額支付中,因為天狼星XM控股公司控制着廣告服務,包括定價能力,天狼星XM控股公司主要負責提供這項服務。廣告收入份額在廣告傳播期間記錄為收入份額和特許權使用費。
設備收入。出售衞星收音機、部件和配件的設備收入和使用費在裝運時確認,扣除折扣和回扣。向客户收取的運費和手續費作為收入入賬。與向客户運輸貨物有關的運輸和處理費用作為服務成本的一個組成部分報告。
其他收入。其他收入主要包括從Sirius XM加拿大公司收取的特許權使用費中確認的收入。
天狼星XM控股公司的收入扣除了政府當局在綜合經營報表中對賣方和客户之間的特定創收交易同時徵收的任何税收。
公式1
下表按來源分列一級方程式的收入:
截至12月31日的年份, | |||||
2019 | 2018 | ||||
以百萬計 | |||||
初等 | $ | | | ||
其他 | | | |||
一級方程式總收入 | $ | | |
在達成一項新的安排後,一級方程式有時會增加一些獲得合同的成本。這些增量費用涉及在合同有效期內將支付的佣金數額,而接收方在今後沒有任何實質性的履約要求來賺取這種佣金。因此,佣金費用將在合同有效期內資本化和攤銷。採用ASC 606後,一級方程式記錄了合同成本資產和相應的應付佣金。
二-55
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
下面是一級方程式產生收入的主要活動的描述。
初級收入。一級方程式擁有關於世界錦標賽的獨家商業權利,這是一項為期約9個月的年度汽車比賽,其中車隊爭奪建築錦標賽,車手爭奪車手錦標賽。公式1的主要收入來源於世界錦標賽的商業開發和發展,通過參與種族促進、廣播、廣告和贊助安排。世界錦標賽商業開發的主要收入是:(1)根據基本合同安排內的費用,逐項確認與某一具體賽事有關的履約義務;(2)根據基本合同安排內的費用,逐步確認與某一特定賽事(例如整個比賽季節或歷年)有關的一段時間內的履約義務。
其他收入。公式1從雜項和輔助來源賺取其他收入,主要是管理來往歐洲以外的活動的車輛和設備的運輸,以及銷售F1圍場俱樂部活動門票的收入-在某些汽車比賽中提供招待。在這種收入涉及所提供的服務或與某一特定事件有關的權利的範圍內,收入在發生相關事件時予以確認,而在這種收入涉及提供的服務或在較長時期內的權利的範圍內,收入隨着時間的推移予以確認。
勇士隊
下表按來源分列了Braves控股公司的收入:
截至12月31日的年份, | |||||
2019 | 2018 | ||||
以百萬計 | |||||
棒球 | $ | | | ||
發展 | | | |||
勇士隊收入共計 | $ | | |
ASC 606標準主要影響到與廣播權收入相關的Braves控股公司收入確認。根據舊的收入標準,Braves Holdings確認其廣播權安排的收入僅限於不取決於提供未來貨物或服務的數額,因此收入確認接近收到的現金。在採用ASC 606後,Braves Holdings必須估計合同安排的整個交易價格,並在履行合同義務時確認分配給合同安排內每項履約義務的收入。這種履行義務通常會隨着時間的推移得到履行,並導致確認的收入和收到的現金之間的差異,這取決於在任何特定報告期內,Braves Holdings的合同安排有多遠。ASC 606導致2019年12月31日和2018年12月31日終了年度確認的收入發生了非重大變化,與舊的收入標準相比,對綜合資產負債表產生了非重大影響。
以下是對Braves Holdings創收的主要活動的描述。
棒球收入。“勇士隊”門票銷售、標牌和套間收入按棒球賽季期間每場比賽收入佔整個棒球賽季總收入的比例與本賽季主場比賽總數的比例確認。在棒球賽季期間,每場比賽都承認廣播權,其依據是迄今為止按比例計算的棒球賽季比賽總數。在棒球賽季,特許權和停車收入按每場比賽確認。大聯盟棒球(“MLB”)
二-56
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
全年的收入是根據MLB代表
發展收入。來自Braves控股公司最低租金的收入是在其各自的租賃協議條款的直線基礎上確認的。在租期內,一些零售租户須根據銷售超過規定的基數,繳付超逾年期租金。只有當每個租户的銷售超過適用的銷售門檻時,才能確認超期租金。租户向Braves控股公司償還很大一部分Braves控股的運營費用,包括公共區域維護、房地產税和財產保險。Braves Holdings從租户那裏獲得可收回部分費用的償還款,作為適用的支出所涉期間的收入。Braves Holdings認識到估計回收額與下一年的最後賬單數額之間的差異。這些差異在所提出的任何時期都不是實質性的。贊助收入在每一年度期間都以直線方式確認.停車收入是根據實際使用情況每天確認的。
服務費用
收入份額
天狼星XM控股公司與某些汽車製造商分享其訂閲收入的一部分。收入分享協議的條款因每個汽車製造商的不同而不同,但通常是基於所獲得的音頻收入(如報告或總計費音頻收入)。
版税
對於Sirius XM Holdings的衞星無線電業務,它通過SoundExchange向內容許可證持有者支付版税,這是根據其訂閲收入的一定百分比(但不包括某些除外)。SiriusXM控股公司支付版權皇家委員會(“CRB”)規定的法定費率。
對於流媒體音樂和其他內容,天狼星xm和潘多拉支付版税的基礎上,要麼是按傳輸的錄音數量計算的每次演出費,要麼是與某項服務相關的收入的百分比,或者是每個用户的最低金額。潘多拉支付的價格主要是在與主要獨立唱片公司、音樂出版商和表演權組織簽訂的直接許可協議中規定的。天狼星XM支付的費率主要由CRB設定。
方案編制費用
節目費用是為一定數量的事件攤銷的,按事件攤銷;節目費用是為指定的季節或包括通過一個專用頻道的節目攤銷的,在這個季節或期間內按直線攤銷。SiriusXM控股公司將與贊助和營銷活動有關的某些節目費用中的一部分分配給銷售、一般和行政費用,在協議期限內以直線方式進行。
一級方程式收入的成本
一級方程式的收入費用包括團隊付款和招待費,主要涉及餐飲和生產和交付圍場俱樂部的其他方面,以及根據與種族促進者達成的各種協議支付的巡迴權利費,以便在活動中獲得某些商業權利,包括銷售廣告、招待費和支持種族機會的權利。其他費用包括年度國際聯合會
二-57
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2018年12月31日
l汽車監管費、廣告和贊助佣金以及提供和銷售貨運、旅行和後勤服務、F2和F3汽車、零部件和維修服務、電視製作和後期製作服務、廣告製作服務以及數字和社交媒體活動的費用。這些成本在性質上變化很大,與收入機會直接相關。
用户購置費用
用户購買費用包括購買新訂户所產生的費用,包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼,包括支付給汽車製造商的補貼,其中包括衞星收音機和Sirius XM服務的預付訂閲費,包括新車輛的銷售或租賃價格;用於製造無線電的芯片組和某些其他部件的補貼;某些收音機和芯片組的設備使用費;支付給零售商和汽車製造商的佣金,以鼓勵購買、安裝和激活收音機;產品保修義務;運費;以及為Sirius XM Holdings的OEM和零售分銷渠道所消費的庫存補貼。訂户購買費用不包括廣告費用、向無線電經銷商和經銷商支付的忠誠度以及向汽車製造商和無線電零售商支付的收入份額。
支付給無線電製造商和汽車製造商的補貼在安裝、裝運、接收產品或激活時支出,幷包括在用户購買費用中,因為Sirius XM控股公司負責向客户提供服務。支付給零售商和汽車製造商的佣金是在銷售或激活收音機時支付的。發運給無線電製造商並寄售的芯片組記錄為庫存,並在無線電製造商投入生產時作為訂户購置費用入賬。沒有寄售的芯片組的費用,在汽車製造商確認收到後,作為用户購買費用支出。
股票補償
如注14所述,自由銀行向其子公司的董事、僱員和僱員授予期權和限制性股票,以購買自由普通股股份(統稱為“獎勵”)。公司根據獎勵的授予日期公允價值計算員工服務的成本以換取獎勵,並確認在要求員工提供服務的期間(通常是獎勵的歸屬期)的成本。
所附的綜合業務報表中包括以下以庫存為基礎的賠償數額:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
服務費用: | ||||||||
節目和內容 | $ | |
| |
| | ||
客户服務和帳單 |
| |
| |
| | ||
其他 |
| |
| |
| | ||
其他經營費用 |
| |
| |
| | ||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| | ||
$ | |
| |
| |
2018年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則,將現有股票薪酬會計準則的範圍擴大到包括對非僱員的股票支付。新的指引實質上調整了支付給非僱員的款項的會計核算。
二-58
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
僱員們。在採用時,對非僱員的股權分類股份獎勵將在授予之日按公允價值計算,實體將需要評估滿足業績條件的可能性(如果有的話),獎勵將繼續按照現有的歸屬會計準則進行分類,這就不需要在歸屬時重新評估分類,這與授予員工的獎勵一致。該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期,並允許儘早採用。天狼星XM控股,該公司唯一的子公司,非員工的股票支付安排,選擇早日通過這一指導意見,從2018年7月1日起生效。在通過後,以前的賠償責任分類裁決被重新歸類為股權.通過本指南的影響是$
所得税
公司使用資產和負債法核算所得税。遞延税資產和負債因財務報表的賬面價值、資產和負債的税基與利用淨營業損失和税收抵免結轉的預期收益之間的差異而產生的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債的計算方法是對公司經營的每一徵税管轄區在預期收回或解決這些臨時差額的年份實行現行税率。如果公司認為這類遞延淨資產更有可能無法實現,則遞延税金淨額將被減除。已制定的税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。
當税法要求在少付所得税時支付利息時,公司確認利息費用從第一個時期開始,利息將根據相關税法開始累積。這種利息費用包括在所附的綜合業務報表的利息費用中。在不確定的税收狀況下,與少繳所得税有關的任何應計罰金均列入所附的綜合業務報表中的其他收入(費用)。
可歸屬於自由股東的每股普通股收益
每股基本收益(虧損)(“每股收益”)是根據淨收益(虧損)除以公司當期發行的普通股加權平均數量計算的。稀釋後的每股收益在每股潛在普通股的基礎上呈現稀釋效應,就好像它們在所述期間開始時已被轉換一樣。
二-59
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
系列A、B系列和C系列自由SiriusXM普通股
基本每股收益和稀釋每股收益是根據以下加權平均流通股(“WASO”)普通股計算的。2019 2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的稀釋每股收益除外
截至12月31日的年份, | |||||||
| 2019 | 2018 | 2017 | ||||
摺合股數(百萬元) | |||||||
基本WASO |
| | | | |||
潛在稀釋股份 |
| | | | |||
稀釋WASO(A) |
| | | |
(a) | 如注2所述,一級方程式集團對自由SiriusXM集團有集團間利益。集團間權益是一種準股權,不以普通股流通股為代表;相反,一級方程式集團在自由SiriusXM集團中有一種歸屬價值,該集團一般是根據一級方程式集團在自由SiriusXM集團中的權益而發行的一些股票。在每個報告期內,代表集團間利益的名義股份被標記為公允價值。由於集團間權益所依據的名義股份並非由流通股普通股所代表,這類股份尚未正式指定為A、B或C系列SiriusXM普通股。然而,自由認為,名義股票(如果和何時發行)將由系列C自由SiriusXM普通股組成,以避免稀釋投票百分比。因此,C系列SiriusXM系列普通股的市場價格被用於通過未經審計的屬性合併運營報表對市場進行季度點位調整。代表集團間利益的名義股票對每股基本收益、加權平均流通股數沒有影響。然而,在自由SiriusXM集團有淨收益的時期,代表集團間權益的名義股票包括在稀釋後的每股收益中,就好像該股票是在該期間發行和發行的一樣。在自由SiriusXM集團有淨收益的時期,還對稀釋後每股收益計算中的分子作了調整,以反映該期間因將集團間權益標記為公允價值而產生的未實現損益如下: |
截至12月31日的年份, | |||||||
2019 |
| 2018 | 2017 | ||||
數額(百萬) | |||||||
自由SiriusXM股東的基本收益(損失) | $ | | | | |||
集團間利益未實現(收益)損失 | — | 納 | 納 | ||||
自由SiriusXM股東的稀釋收益(虧損) | $ | | | |
二-60
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
A系列,B系列和C系列自由勇士隊普通股
基本每股收益和稀釋每股收益是根據以下加權平均流通股的普通股計算的。2019年2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的稀釋每股收益除外
截至12月31日的年份, | |||||||
| 2019 (a) |
| 2018 | 2017 (a) | |||
摺合股數(百萬元) | |||||||
基本WASO |
| |
| | | ||
潛在稀釋股份 |
| |
| | | ||
稀釋後的WASO(B) |
| |
| | |
(a) | 在報告損失的期間,可能稀釋的股票被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為結果是反稀釋的。 |
(b) | 如附註2所述,在資本重組和C系列自由勇敢普通股發行之後,代表一級方程式集團在勇敢集團的集團間利益的概念股數目調整為 |
截至12月31日的年份, | |||||||
2019 (a) |
| 2018 | 2017 (a) | ||||
數額(百萬) | |||||||
自由勇士股東的基本收益(損失) | $ | ( | | ( | |||
集團間利益未實現(收益)損失 | | | | ||||
歸自由勇士股東的稀釋收益(虧損) | $ | ( | | ( |
(a) | 未實現的集團間利益的收益不包括在計算稀釋每股收益期間,在此期間,可歸因於勇敢集團的淨損失被報告,因為收益將是反稀釋的。 |
二-61
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
系列A、B系列和C系列自由一級方程式普通股
基本每股收益和稀釋每股收益是根據以下加權平均流通股的普通股計算的。2019年2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的稀釋每股收益除外
截至12月31日的年份, | |||||||
| 2019 (a) |
| 2018 (a) | 2017 | |||
摺合股數(百萬元) | |||||||
基本WASO |
| |
| | | ||
潛在稀釋股份 |
| |
| | | ||
稀釋WASO |
| |
| | |
(a) | 未實現的集團間利益的收益不包括在計算稀釋每股收益期間,在此期間,可歸因於一級方程式集團的淨損失被報告,因為收益將是反稀釋的。 |
應收賬款和調整數
前一期間的某些數額已重新分類,以便與本年度的列報方式進行比較。
估計數
按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。該公司認為:(一)非金融工具的公允價值計量;(二)所得税的會計核算;(三)確定天狼星XM控股公司廣播/傳輸系統的使用壽命是其最重要的估計。
公司持有使用權益法核算的投資。本公司不控制這些附屬公司的決策過程或業務管理做法。因此,公司依靠對這些附屬公司的管理,為其提供根據GAAP編制的準確的財務信息,該公司在應用權益法時使用GAAP。此外,公司還依賴附屬公司獨立審計員就這些附屬公司的財務報表提供的審計報告。然而,公司不知道其股權聯營公司提供的財務信息有任何錯誤或可能誤報,這將對公司的合併財務報表產生重大影響。
二-62
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(4)現金流動綜合報表的自願補充披露
截至12月31日, |
| ||||||
2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| ||||||
購置現金: | |||||||
所取得資產的公允價值 | $ | |
| — |
| ( | |
不攤銷的無形資產 |
| |
| |
| | |
須攤銷的無形資產 |
| |
| |
| | |
假定淨負債 |
| ( |
| ( |
| ( | |
遞延税款負債 |
| |
| — |
| ( | |
公平考慮的公允價值 | ( | — | ( | ||||
已支付(收到)的現金,扣除所獲現金後 | $ | ( |
| |
| | |
附屬公司回購的股票尚未結算 | $ | — | — | | |||
已付利息,扣除資本額後的現金 | $ | |
| |
| | |
已付(收到)所得税現金 | $ | |
| ( |
| |
下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們的現金流量表所列總額進行了核對:
截至12月31日的年份, | |||||||
2019 |
| 2018 | 2017 | ||||
數額(百萬) | |||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| | |||
其他流動資產中的限制性現金 |
| |
| | | ||
其他資產中的限制性現金 | | | |||||
期末現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | | | |
(5)無償收購
天狼星XM控股收購潘多拉
2019年2月1日,天狼星XM控股以美元收購了潘多拉的所有流通股。
二-63
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
下表顯示了與收購有關的代價價值(以百萬計,但天狼星XM控股普通股的交易比率和每股價格除外):
潘多拉普通股於2019年1月31日發行 | |||
交換比率 | |||
天狼星XM控股普通股發行 | |||
截至2019年1月31日天狼星XM控股普通股每股價格 | $ | ||
根據交易向潘多拉股東發行的天狼星XM控股普通股的價值 | | ||
天狼星XM控股公司重置股權獎勵的價值-可歸因於預組合服務 | |||
天狼星XM控股公司潘多拉優先股投資被取消 | |||
總考慮 | $ | |
潘多拉的最後購置價格分配如下(以百萬計):
現金和現金等價物 | $ | | ||
貿易和其他應收款淨額 | | |||
其他流動資產 | | |||
財產和設備 | | |||
善意 | | |||
不攤銷的無形資產 | | |||
應攤銷的無形資產,淨額 | | |||
其他資產 | | |||
應付帳款和應計負債 | ( | |||
當期債務 | ( | |||
遞延收入 | ( | |||
其他流動負債 | ( | |||
長期債務(A) | ( | |||
其他負債 | ( | |||
$ | |
(A)為了列報所購資產和假定負債,與潘多拉可兑換票據相關的美元折算功能
商譽計算為轉讓的考慮超過可識別的淨資產,並表示服務組合預期的協同增效和規模經濟。
二-64
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
天狼星XM控股確認美元
自收購之日起,自由銀行合併業務報表中所列潘多拉的收入和淨虧損為美元
利用潘多拉的歷史財務報表編制的未經審計的自由的收入和淨收入,使購置會計相關的調整生效,彷彿上述對潘多拉的收購發生在2018年1月1日,如下:
截至12月31日的年份, | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
百萬美元 | ||||||||
收入 | $ | | | | ||||
淨收益(虧損) | $ | | | | ||||
自由股東的淨收益(損失) | $ | | | |
初步結果主要包括與獲得的無形資產攤銷、財產和設備折舊、購置費用、潘多拉投資的公允價值損益和相關税收影響有關的調整。這些形式上的信息並不代表公司今後的經營結果,也不反映如果潘多拉的收購之前發生過,公司在整個提交期內合併了潘多拉,公司的經營結果會是什麼。
公式1
2016年9月7日,自由通過其間接全資子公司自由開曼收購公司
收購的交易價格代表公式1的企業價值約$
二-65
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
2017年12月31日終了年度的淨收益(虧損)包括在內是美元。
利用公式1的歷史財務報表編制的未經審計的自由方案收入和淨收益如下:
年終 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2017 | ||||
百萬美元 | ||||
收入 | $ | | ||
淨收益(虧損) | $ | | ||
自由股東的淨收益(損失) | $ | |
初步結果包括主要與獲得的無形資產攤銷有關的調整。形式上的信息並不代表公司今後的經營結果,也不反映如果在所述期間收購一級方程式和公司合併一級方程式,公司的經營結果將是什麼。
(六)按公允價值計量的相應資產和負債
對於需要按公允價值報告的資產和負債,GAAP提供了一個層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的投入按優先順序排列為三個層次。一級投入是指活躍市場中報告實體在計量日有能力獲取的相同資產或負債的市場報價。二級投入是指直接或間接對資產或負債可觀察到的投入,但不包括在一級內的市場報價。第三級輸入是資產或負債的不可觀測的輸入。本公司沒有按公允價值計量的任何經常性資產或負債,這些資產或負債將被視為第三級。
按公允價值計算的自由資產和負債如下:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| ||||||||||||
|
| 報價 |
| 重大其他 |
|
| 報價 |
| 重大其他 |
| ||||
在活躍的市場中 | 可觀察 | 在活躍的市場中 | 可觀察 |
| ||||||||||
對於相同的資產 | 投入 | 對於相同的資產 | 投入 |
| ||||||||||
描述 | 共計 | (一級) | (二級) | 共計 | (一級) | (二級) |
| |||||||
數額(百萬) |
| |||||||||||||
現金等價物 |
| $ | |
| |
| — |
| |
| |
| — |
|
債務和權益證券 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
金融工具資產 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
債務 | $ | |
| — |
| |
| |
| — |
| |
自由銀行的二級金融工具大多是與債務有關的工具和衍生工具。公司指出,這些資產並不總是公開交易,也不被認為是在GAAP中定義的“活躍市場”上交易的。這類工具的公允價值是從一個典型的模型中得出的,使用的是可觀測的市場數據,因為使用了類似資產或負債的重要投入或交易價格。債務相關工具的公允價值以報價為基礎,但不被視為在公認會計原則定義的“活躍市場”上交易。因此,這些債務和股票證券、金融工具以及債務或與債務有關的工具在上文中作了報告。
二-66
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
表為2級公允價值。上表所列債務和股票、證券和金融工具資產列入綜合資產負債表的其他資產細列項目。
金融工具已實現和未實現損益
金融工具的已實現和未實現收益(損失)包括下列公允價值的變動(百萬美元):
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
| ||||||||
債務和權益證券 | $ | |
| |
| ( | ||
按公允價值計量的債務(A) |
| ( |
| |
| ( | ||
債券套期保值公允價值的變化(B) | | ( | | |||||
其他衍生物 |
| ( |
| |
| | ||
$ | ( |
| |
| ( |
(a) | 按公允價值計量的債務未實現收益(損失)的變化,不包括在其他綜合收入中列報的與票據特定信貸風險有關的變化,這主要是由於市場因素造成的,主要原因是可兑換債務的基本股票的公允價值發生變化。 |
(b) | 與發行 |
二-67
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(7)股權法入賬
自由擁有各種投資,使用的是權益法。下表包括2019年12月31日公司對附屬公司進行更重大投資的賬面金額、所有權百分比和市值(一級),以及2018年12月31日的賬面價值:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| |||||||||
| 百分比 |
| 公允價值 |
| 載運 |
| 載運 |
| |||
所有權 | (1級) | 金額 | 金額 |
| |||||||
美元數額(百萬美元) |
| ||||||||||
自由SiriusXM集團 | |||||||||||
Sirius XM加拿大 | $ | 納 |
| $ | |
| | ||||
其他 | | | |||||||||
全自由SiriusXM集團 | | | |||||||||
勇士隊 | |||||||||||
其他 | 納 | 納 | | | |||||||
勇士隊 | | | |||||||||
一級方程式組 | |||||||||||
活民族(A) | $ | |
| |
| | |||||
其他 |
| 五花八門 |
| 納 |
| |
| | |||
一級方程式車隊 | |
| | ||||||||
合併自由 | $ | | |
(a) | 有關截至2019年12月31日為止,根據活期國家保證金貸款作為抵押品的股票的數量和價值的詳細信息,請參見附註9。 |
二-68
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
下表列出公司在附屬公司收益(虧損)中所佔份額:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
自由SiriusXM集團 | ||||||||
Sirius XM加拿大 | $ | ( |
| ( |
| | ||
其他 | ( | ( | — | |||||
全自由SiriusXM集團 | ( | ( | | |||||
勇士隊 | ||||||||
其他(A) | | | | |||||
勇士隊 | | | | |||||
一級方程式組 | ||||||||
活民族 |
| |
| |
| ( | ||
其他 |
| |
| |
| | ||
一級方程式車隊 | | | ( | |||||
合併自由 | $ | |
| |
| |
(a) | 在2017年12月31日終了的年度內,Braves控股公司的一家權益法子公司出售了一家子公司的控股權,導致Braves控股公司記錄了其收益的一部分$ |
Sirius XM加拿大
2017年5月25日,Sirius XM控股公司完成了對Sirius XM加拿大控股公司的資本重組。(“Sirius XM Canada”),現在是一傢俬營公司。截至2019年12月31日,天狼星XM控股公司持有
Sirius XM控股公司向加拿大Sirius XM貸款總額為$
Sirius XM控股公司還與Sirius XM加拿大公司簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每個協議都有一個
天狼星XM控股公司
二-69
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
$
(8)無償商譽和其他無形資產
善意
商譽賬面金額的變動如下:
天狼星XM控股公司 | 公式1 |
| 其他 |
| 共計 |
| |||
百萬美元 | |||||||||
2018年1月1日結餘 | $ | | | | | ||||
收購 | | — | — | | |||||
2018年12月31日餘額 | | | | | |||||
購置(A) | | — | — | | |||||
2019年12月31日結餘 | $ | | | | |
(A)關於Sirius XM Holdings收購潘多拉的詳情,見附註5。
其他不應攤銷的無形資產
其他不受攤銷的無形資產,未單獨披露,為商標($
二-70
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
應攤銷的無形資產
應攤銷的無形資產包括:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| ||||||||||||
| 毛額 |
|
| 網 |
| 毛額 |
|
| 網 |
| ||||
載運 | 累積 | 載運 | 載運 | 累積 | 載運 |
| ||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 |
| ||||||||
數額(百萬) |
| |||||||||||||
國際汽聯協定 | $ | | ( | | | ( | | |||||||
客户關係 | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||
許可證協議 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||
其他 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||
共計 | $ | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
國際汽聯協議已攤銷
2020 |
| $ | | |
2021 | $ | | ||
2022 | $ | | ||
2023 | $ | | ||
2024 | $ | |
二-71
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(9)次級債務
債務概述如下:
突出 | 承載價值 |
| |||||||
| 校長 |
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
| |||
2019年12月31日 | 2019 | 2018 |
| ||||||
自由SiriusXM集團 | |||||||||
公司一級的附註和貸款: | |||||||||
$ | | | | ||||||
| | — | |||||||
天狼星XM控股保證金貸款 | |
| |
| | ||||
附屬票據和貸款: | |||||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM |
| |
| |
| | |||
天狼星XM | — | — | | ||||||
天狼星XM | | | — | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | | ||||||
天狼星XM | | | — | ||||||
潘多拉 | | | — | ||||||
潘多拉 | | | — | ||||||
Sirius XM高級有擔保循環信貸機制 |
| — |
| — |
| | |||
天狼星XM控股租賃 | — | — | | ||||||
遞延融資費用 | ( | ( | |||||||
全自由SiriusXM集團 | | | | ||||||
勇士隊 | |||||||||
附屬票據和貸款: | |||||||||
票據和貸款 | | | | ||||||
遞延融資費用 | ( | ( | |||||||
勇士隊 | | | | ||||||
一級方程式組 | |||||||||
公司一級的附註和貸款: | |||||||||
|
| |
| | |||||
| | | |||||||
| | | |||||||
| | | |||||||
活期國家保證金貸款 | | | — | ||||||
其他 | | | | ||||||
附屬票據和貸款: | |||||||||
高級貸款機制 | | | | ||||||
遞延融資費用 | ( | ( | |||||||
一級方程式車隊 | |
| |
| | ||||
債務總額 | $ | | | | |||||
減列為當期債務 |
| ( |
| ( | |||||
長期債務總額 | $ | |
| |
(1)按公允價值計量
二-72
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
2013年10月17日,自由發行美元
由於資本重組,如附註2所述,可轉換債券可根據證券籃子轉換為現金。2016年4月15日訂立的與資本重組有關的補充契約修正了契約的轉換、調整和其他條款,以使資本重組生效,並規定,在轉換任何可轉換票據後到期的轉換代價,應確定為在契約中提及系列發行的一份股份,自由媒體公司的普通股改為參考證券籃子,最初由證券籃子組成
在某些情況下,可轉換債券持有人可在緊接債券到期日前的第二個營業日營業結束前的任何時間,選擇轉換其債券。自由選擇使用公允價值選項對這一工具進行核算。因此,這一工具公允價值的變化在業務報表中被確認為未實現收益(損失)。截至2019年12月31日,可轉換債券在合併資產負債表中被列為長期負債,因為截至該日轉換條件尚未滿足。
此外,在發行可轉換債券的同時,自由銀行進行了債券套期保值交易。債券對衝交易預計將抵消潛在的現金支付自由將需要作出超過本金的可轉換債券,在轉換票據,如果體積加權平均價格的股票系列A自由媒體公司普通股,按現金可轉換票據對衝交易在相關的現金結算平均期或其他相關估值期的每個交易日,高於A系列自由傳媒公司普通股的成交價格,相當於可轉換債券的轉換價格。關於資本重組和2016年4月15日加入補充契約,Free與每一對手方簽訂了債券對衝交易修正案,以反映資本重組所產生的調整。自資本重組生效之日起,債券套期保值交易總計包括,
二-73
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
在可轉換債券和債券對衝交易的同時,自由還進行了單獨的私下談判的權證交易,根據這些交易,自由出售與債券對衝交易所依據的普通股數量相同的認股權證,但須進行反稀釋調整(“權證交易”)。認股權證的首個有效期為2024年1月16日,有效期包括
與2017年1月23日的第二次收盤價有關,自由銀行發行了美元。
2016年8月17日,自由銀行結束了一次私人發行,價格約為美元。
在債券交換時,自由公司可以選擇交付AT&T普通股、現金或AT&T普通股和現金的組合。美國電話電報公司可歸因於債券的普通股的數量代表了大約$的初始交易價格。
二-74
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
債券於2021年10月5日到期。贖回和購買價格一般相等。
這些債券以及相關的現金收益都歸一級方程式集團所有。2016年9月,自由利用此次公開募股的淨收益,收購了一級方程式(F1)的一項投資。自由選擇使用公允價值選項對債券進行核算。因此,這些工具公允價值的變化在所附業務綜合報表中確認為未實現收益(損失)。
2018年3月6日,自由銀行結束了一次私人募股。$
2018年12月,自由銀行結束了大約一次私人募股。$
二-75
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
2019年11月26日,自由銀行結束了一次私人募股。$
保證金貸款
天狼星XM控股保證金貸款
2013年4月30日,自由的全資子公司自由Siri MarginCo(“Siri MarginCo”)簽訂了保證金貸款協議。根據本協議,公司某些股權附屬公司的普通股股份以及債務和權益證券投資被作為抵押品。2014年10月,Siri MarginCo為類似的金融工具提供了融資融券貸款安排,並提供了1美元。
2015年10月,Siri MarginCo對類似金融工具的保證金貸款安排進行了修正
在2016年10月期間,Siri MarginCo公司對類似金融工具的保證金貸款安排進行了修訂,以美元支付。
2018年3月期間,Siri MarginCo公司修訂了這一保證金貸款協議,用於一種類似的金融工具,其中包括美元。
二-76
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
在2019年3月,Siri MarginCo修訂了這一保證金貸款協議,將期限延長至2021年3月。美元
活期國家保證金貸款
2016年11月8日,自由集團的全資子公司lmc lyv,llc簽訂了一項融資融券協議,其可用借款能力為美元。
Sirius XM持有高級票據和高級擔保循環信貸貸款
天狼星XM
2013年5月,天狼星XM控股公司發行了美元
天狼星XM
2017年7月,天狼星XM控股公司發行了美元
二-77
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
天狼星XM
2014年5月,天狼星XM控股公司發行了美元
天狼星XM
2019年7月,天狼星XM控股公司發行了美元
天狼星XM
2015年3月,天狼星XM控股公司發行了美元
天狼星XM
2016年5月,天狼星XM控股公司發行了美元
天狼星XM
2019年6月,天狼星XM控股公司發行了美元
潘多拉
天狼星XM控股公司收購美元
二-78
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
潘多拉
天狼星XM控股公司收購美元
Sirius XM控股公司高級有擔保循環信貸機制
Sirius XM控股公司與一個由金融機構組成的銀團簽訂了一個高級有擔保循環信貸貸款(“信貸貸款”),總借款能力為美元。
勇士隊持有債券和貸款
Braves控股公司的債務概述如下:
承載價值 |
| 截至2019年12月31日 | |||||||||
十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 |
| 借債 | 加權AVG | 成熟期 | |||||
2019 | 2018 |
| 容量 | 利率 | 日期 | ||||||
百萬美元 | |||||||||||
經營信貸設施 | $ | | 五花八門 | ||||||||
大致資金 |
| ||||||||||
定期貸款 | | | 納 | 2021年8月 | |||||||
高級擔保票據 | | | 納 | 2041年9月 | |||||||
浮動利率票據 | | | 納 | 2029年9月 | |||||||
混合使用的信貸設施和貸款 | | | | 五花八門 | |||||||
春季培訓信貸設施 | | — | | 2022年12月 | |||||||
勇士隊共計 | $ | | |
二-79
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
2014年,Braves控股公司通過全資子公司收購了該公司。
銀行貸款
公式1有第一筆以歐元計價的留置權定期貸款,總額為美元。
2018年1月31日,一級方程式對高級貸款貸款進行了再融資。作為再融資的一部分,公式1償還了$
2019年5月23日,一級方程式對循環信貸進行了再融資,降低了定價網格。
公式1也有第二個留置權,其中$
債務契約
天狼星XM控股信貸機制包含與天狼星XM控股的槓桿率有關的某些金融契約。Braves控股公司的債務包含與Braves控股公司的償債覆蓋率、固定費用比率、債務收益率、資本支出和流動性有關的某些金融契約。一級方程式高級貸款貸款機制包含某些金融契約,包括槓桿率。此外,天狼星XM控股的信貸貸款,勇敢控股的債務,一級方程式債務和其他借款包含某些非金融契約。截至2019年12月31日,該公司、天狼星XM控股、一級方程式和勇敢控股均符合所有債務契約。
二-80
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
公允債務價值
根據同一工具但不被視為活躍市場(二級)的報價,Sirius XM Holdings的公開交易債務證券的公允價值如下(百萬美元):
| 十二月三十一日 |
| ||
2019 |
| |||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
天狼星XM | $ | | ||
潘多拉 | $ | | ||
潘多拉 | $ | |
由於信貸工具、保證金貸款和其他債務的可變利率性質,該公司認為賬面價值在2019年12月31日接近公允價值。
五年到期日
今後五年每年未償債務的年度本金期限如下(以百萬計):
2020 |
| $ | | |
2021 | $ | | ||
2022 | $ | | ||
2023 | $ | | ||
2024 | $ | |
(10)轉租
2016年2月,財務會計準則委員會發布了新的租賃會計準則。本指南要求公司在財務狀況表中確認因經營租賃而產生的租賃資產和租賃負債。此外,將租賃歸類為融資租賃與經營租賃的標準基本上與先前的指南相同。本更新中的修正適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡時期。該公司採用了新的準則,其中確立了會計準則編纂主題842(“ASC 842”),從2019年1月1日起生效,並選擇了允許在採用期間進行累積效應調整的可選過渡方法。2019年1月1日以後開始的報告期的結果是在新的指導下列報的,而上一期間的數額沒有調整,並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。亞細亞
我們選出了一些可行的過渡權宜之計,包括那些允許我們不要的權宜之計。
二-81
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
此外,公司選擇實用的權宜之計,將租賃和非租賃部分作為單一組成部分,不承認短期租約的使用權、資產或租賃負債,即在租賃開始之日有12個月或更短期限的租約。
截至2019年1月1日,採用ASC 842對我們的綜合資產負債表的影響如下:
2018年12月31日結餘 | 應付ASC 842的調整數 | 2019年1月1日結餘 | |||||
以百萬計 | |||||||
資產 | |||||||
其他流動資產 | $ | ( | |||||
財產和設備,按成本計算 | $ | ( | |||||
累計折舊 | $ | ( | ( | ||||
其他資產 | $ | | |||||
負債和權益 | |||||||
當期債務 | $ | ( | | ||||
其他流動負債 | $ | | |||||
長期債務 | $ | ( | | ||||
其他長期負債 | $ | ||||||
留存收益 | $ | ( |
該公司及其子公司租用了一個棒球場和設施、營業辦公室、衞星轉發器和設備。經營租賃使用權資產和經營租賃負債是根據未來租賃付款的現值確認的,使用我們在租賃開始之日的增量借款利率。
我們的租約還有
Braves控股公司的棒球場在歷史上被認為是一項融資義務,根據建造-適應租賃指南。一套適合的租賃安排的過渡指南要求承租人取消確認的資產和負債,這些資產和負債完全是由於交易按照先前的會計準則確定的,任何差異都記錄為在通過之日對權益的調整。然後,Braves Holdings將新標準下的一般承租人指南應用於棒球場租賃,包括將其歸類為融資租賃,並在資產負債表上記錄了使用權、資產和租賃負債,而資產負債表上的資產和租賃負債最初是按租賃期間剩餘租賃付款的現值計算的。
二-82
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
2019年12月31日終了年度的租賃費用構成部分如下:
年終 | |||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
以百萬計 | |||
融資租賃成本 | |||
租賃資產折舊 | $ | ||
租賃負債利息 | |||
融資租賃費用總額 | |||
經營租賃成本 | |||
分租收入 | ( | ||
租賃費用總額 | $ |
在採用ASC 842之前,租賃協議下的租金為$
剩餘的加權平均租賃期限和加權平均貼現率如下:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
加權平均剩餘租約期限(年份): | |||
融資租賃 | |||
經營租賃 | |||
加權平均貼現率: | |||
融資租賃 | |||
經營租賃 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
以百萬計 | |||
經營租賃: | |||
$ | |||
$ | |||
經營租賃負債總額 | $ | ||
融資租賃: | |||
財產和設備,按成本計算 | $ | ||
累計折舊 | ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | ||
$ | |||
融資租賃負債總額 | $ |
(1) | 包括在合併資產負債表中的其他資產中 |
(2) | 包括在合併資產負債表中的其他流動負債 |
(3) | 包括在合併資產負債表中的其他負債 |
二-83
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
與租賃有關的現金流動補充資料如下:
年終 | |||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
以百萬計 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: | |||
經營租賃的經營現金流 | $ | ||
融資租賃現金流融資 | $ | ||
以租賃債務換取的使用權資產: | |||
經營租賃 | $ |
截至2019年12月31日,在初始期限為一年或一年以上的不可取消經營租賃和融資租賃下的未來最低付款包括:
融資租賃 | 經營租賃 | ||||
以百萬計 | |||||
2020 | $ | ||||
2021 | |||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
此後 | |||||
租賃付款總額 | |||||
減:隱含利息 | |||||
租賃負債現值 | $ |
(11)同等所得税
2017年12月22日,美國政府頒佈了税法。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改,其中最重要的是降低了美國聯邦公司的税率
二-84
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
所得税福利(費用)包括:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
目前: | ||||||||
聯邦制 | $ | ( |
| ( |
| | ||
州和地方 |
| ( |
| |
| ( | ||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( |
| ( | |||
推遲: | ||||||||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| | ||
州和地方 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
外國 |
| |
| |
| | ||
| ( |
| ( |
| | |||
所得税福利(費用) | $ | ( |
| ( |
| |
下表彙總了我國國內和國外所得税前的收入(虧損):
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
國內 | $ | |
| |
| | ||
外國 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
共計 | $ | |
| |
| |
二-85
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
預期所得税福利(費用)與按美國聯邦所得税税率計算的金額不同
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
計算的預期税收利益(費用) | $ | ( |
| ( |
| ( | ||
州和地方所得税,扣除聯邦所得税 |
| ( |
| |
| ( | ||
外國所得税,扣除聯邦所得税 | | | | |||||
應納税股息,扣除收到的股息後 | ( | ( | ( | |||||
聯邦税收抵免 | | | | |||||
影響税務開支的估值免税額變動 |
| ( |
| ( |
| | ||
税法引起的税率變動 | — | ( | | |||||
税率變動 | ( | | ( | |||||
與税務當局達成和解 | — | | | |||||
可扣減股票補償 | | | | |||||
不可扣減的行政補償 | ( | ( | ( | |||||
所得税準備金 | — | — | ( | |||||
不可扣減/非應課税利息 | — | — | ( | |||||
註銷税收屬性 | — | — | ( | |||||
其他,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
所得税福利(費用) | $ | ( |
| ( |
| |
如上表所示,截至2019年12月31日的年度,重要的調節項目是與公司估價津貼的增加、公司實際州税率的變化和州所得税的影響有關的額外税收支出,其中部分抵消了與可扣減股票補償有關的税收優惠、外國法域的收入,税率低於
在2018年12月31日終了的一年中,如上表所述,重要的對賬項目是可扣減的基於股票的補償、與聯邦税收抵免有關的福利以及與各税務當局解決歷史事項有關的福利,部分抵消了估值免税額和未確認為賬面目的的應納税股息的變動。
如上表所示,截至2017年12月31日的年度,重要的調節項目是淨税收優惠,原因是美國聯邦公司税率的變動
二-86
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
產生遞延所得税資產和遞延所得税負債大部分的臨時差額的税收影響如下:
十二月三十一日 |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||
遞延税款資產: | ||||||
税收損失和信用結轉 | $ | |
| | ||
應計股票補償 |
| |
| | ||
其他應計負債 |
| |
| — | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
債務貼現 | | — | ||||
其他未來可扣減額 |
| |
| | ||
遞延税款資產 |
| |
| | ||
估價津貼 |
| ( |
| ( | ||
遞延税款淨資產 |
| |
| | ||
遞延税款負債: | ||||||
投資 |
| |
| | ||
固定資產 | | | ||||
無形資產 |
| |
| | ||
債務貼現 | — | | ||||
其他未來應税金額 | — | | ||||
遞延税款負債 |
| |
| | ||
遞延税負債淨額 | $ | |
| |
Sirius XM Holdings的遞延税資產和負債包括在上述金額中,儘管Sirius XM Holdings的遞延税務資產和負債不與自由集團的遞延税款資產和負債相抵消,因為Sirius XM控股公司不包括在自由集團的合併納税申報表中。2013年1月,自由集團收購Sirius XM控股公司的流通股控制權,但並未導致“守則”第382條規定的控制權發生變化。
在截至2019年12月31日的年度內,
截至2019年12月31日,該公司的遞延税金資產為美元
二-87
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
未確認的税收福利的調節如下:
十二月三十一日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 | 2017 |
| |||
數額(百萬) |
| |||||||
年初餘額 | $ | |
| |
| | ||
前幾年税收減少額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
本年度税收增加額 | | | | |||||
與往年相比增加的税額 |
| |
| |
| | ||
與税務當局達成和解 | — | ( | ( | |||||
因購置而增加的税額 | | — | | |||||
年底結餘 | $ | |
| |
| |
截至2019年12月31日,該公司已記錄在案的税金準備金為$
截至2019年12月31日,由於聯邦所得税的原因,該公司2016年之前的納税年度已經關閉,國税局已經完成了對該公司2016和2017年納税年份的審查。該公司2018年和2019年的納税年度目前正在作為美國國税局合規保證程序項目的一部分進行審查。各州目前正在審查該公司前幾年的州所得税申報表。天狼星XM控股公司沒有為所得税目的與自由合併,它有一些州所得税審計待決。我們預計這些審計的最終處置不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
截至2019年12月31日,該公司的資金不足美元
(12)公平股東權益
優先股
自由公司的優先股可隨時發行,其名稱、優惠和相對參與、任擇或其他權利、限制、限制或限制應在規定自由董事會通過的發行這種優先股的一項或多項決議中規定和表示。截至2019年12月31日,
普通股
如注2所述,2016年4月15日,該公司完成了對其普通股的資本重組,使其成為三個新的跟蹤股票集團,一個被指定為自由SiriusXM普通股,一個被指定為自由勇士普通股,另一個被指定為自由媒體普通股。正如附註2所進一步討論的,自由媒體普通股在第二次收盤後不久於2017年1月24日改名為自由一級方程式普通股。
二-88
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
如附註1所述,2014年7月23日,系列A和B系列自由傳媒公司普通股的持有者收到股息
自由SiriusXM系列,自由勇士和自由一級方程式普通股
購買普通股
有
在截至2018年12月31日的年度內,該公司進行了回購
在截至2019年12月31日的年度內,該公司進行了回購
附屬公司宣佈的股息
在2017年12月31日終了的年度內,Sirius XM Holdings宣佈每個季度都有現金紅利,並以現金支付總額為$
在2018年12月31日終了的年度內,Sirius XM Holdings宣佈每個季度都有現金紅利,並以現金支付總額為$
在截至2019年12月31日的年度內,Sirius XM控股公司宣佈每個季度都有現金紅利,並以現金支付總額為$
二-89
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(13)與高級職員及董事進行的非官方關聯方交易
首席執行官薪酬安排
2019年12月,自由賠償委員會(“委員會”)批准了對其總裁和首席執行官(“首席執行幹事”)的賠償安排(“首席執行幹事安排”)。同樣在2019年12月,每一家服務公司執行了對每一家服務公司與自由的服務協議的修正,根據該修正案,以下所述首席執行官薪酬的組成部分要麼由每個服務公司直接支付給首席執行官,要麼在每種情況下根據自由和服務協議修正案中規定的每一家服務公司的分配情況償還給自由。到2020年,自由的分配百分比是
行政總裁的安排規定
首席執行官有權獲得定期股權獎勵,總授予日期的公允價值為$
從2020年起,首席執行官將獲得年度股本獎勵贈款,年度總贈款日公允價值為$
二-90
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
首席執行官將有權獲得付款和福利,如果他的工作被終止,但須執行釋放。這類付款和福利一般採取現金付款、發行完全既得股份和加速發放未歸屬股權裁決的形式,視終止的類型而定。如果首席執行官向服務公司提供的服務被終止,而且在終止後仍被自由組織僱用(除非這種終止是出於原因(如其僱用協議所界定的)),服務公司將被要求向Free支付解僱金,並在某些情況下在終止時向首席執行官提供某些付款和福利。
主席僱傭協議
2008年12月12日,委員會決定修改與董事會主席的僱用安排,允許主席在2009年繼續受僱於該公司期間(而不是在他被解僱後)開始領取工資,以履行根據兩項遞延賠償計劃和一項薪金延續計劃對他承擔的義務。根據一項延期賠償計劃(“
(14)基於股票的補償
自由-獎勵計劃
根據“2017年自由媒體公司總括獎勵計劃”(“2017年計劃”),該公司可授予購買系列A、B系列和C系列自由媒體公司普通股的獎勵。“2017年計劃”規定,最多可頒發以下獎項:
二-91
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
自由-給予股票期權
2019年、2018年和2017年頒發的獎項摘要如下:
截至12月31日 |
| |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||||||||
備選方案 | 加權 | 備選方案 | 加權 | 備選方案 | 加權 |
| ||||||||||
獲批 | 平均 | 獲批 | 平均 | 獲批 | 平均 |
| ||||||||||
(000's) | GDFV | (000's) | GDFV | (000's) | GDFV | |||||||||||
C系列自由SiriusXM普通股、自由員工和董事(1) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
系列C自由SiriusXM普通股,自由首席執行官(2) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
自由一級方程式普通股、自由員工和董事系列(1) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
自由一級方程式普通股,自由首席執行官(2) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
系列C自由一級方程式普通股,一級方程式員工(3) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
C系列自由勇士普通股、自由員工和董事(1) | | $ | | | $ | | | $ | | |||||||
系列C自由勇士隊普通股,自由首席執行官(2) | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) | 主要背心之間和 |
(2) | 2019年3月發放的贈款主要是在2019年12月授予的懸崖,以及2099年12月提供的與首席執行官新的就業協議有關的贈款-克利夫特於2023年12月授予。2018年和2017年的贈款主要分別歸屬於2018年12月和2017年12月。 |
(3) | 每月背心 |
除了股票期權授予自由首席執行官,並與他的僱傭協議,自由授予基於時間和業績為基礎的限制性股票單位(“RSU”)。在截至2019年12月31日的一年中,自由被授予
在截至2019年12月31日的年度內,該公司沒有提供任何選擇來購買“自由SiriusXM系列”、“自由一級方程式”或“自由勇士隊普通股”。
二-92
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
該公司已計算其所有股權分類獎勵的GDFV使用布萊克-斯科爾斯模型。公司根據歷史操作和沒收數據估算預期的獎勵期限。2019年、2018年和2017年提供的贈款的預期期限為
下表列出了該公司在2019年、2018年和2017年贈款的布萊克-斯科爾斯模型中使用的波動率。
波動率 |
| |||||
2019年贈款 |
|
|
|
| ||
自由選擇 |
| % | - | % | ||
2018年贈款 |
|
|
|
| ||
自由選擇 |
| % | - | % | ||
2017年贈款 |
|
|
|
| ||
自由選擇 |
| % | - | % |
自由-傑出獎
下表列出授予公司某些高級人員、僱員和董事的“購買自由普通股獎勵”的數量和加權平均行使價格(“WAEP”),以及該獎項的加權平均剩餘壽命和累計內在價值。
自由SiriusXM
系列A | ||||||||||||
|
|
|
| 加權 |
| 骨料 | ||||||
平均 | 內稟 | |||||||||||
自由 | 殘存 | 價值 | ||||||||||
獎勵(千英鎊) | WAEP | 生命 | (以百萬計) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未償還 |
| | $ | | ||||||||
獲批 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
沒收/取消 | — | $ | — | |||||||||
截至2019年12月31日未繳 |
| | $ | |
| 年數 | $ | | ||||
2019年12月31日可運動 |
| | $ | |
| 年數 | $ | |
二-93
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
系列C | ||||||||||||
|
|
|
| 加權 |
| 骨料 | ||||||
平均 | 內稟 | |||||||||||
自由 | 殘存 | 價值 | ||||||||||
獎勵(千英鎊) | WAEP | 生命 | (以百萬計) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未償還 |
| | $ | | ||||||||
獲批 |
| | $ | | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
沒收/取消 | ( | $ | | |||||||||
截至2019年12月31日未繳 |
| | $ | |
| 年數 | $ | | ||||
2019年12月31日可運動 |
| | $ | |
| 年數 | $ | |
自由一級方程式
系列A |
| |||||||||||
|
|
| 加權 |
| 骨料 |
| ||||||
平均 | 內稟 |
| ||||||||||
自由 | 殘存 | 價值 |
| |||||||||
(千) | WAEP | 生命 | (以百萬計) |
| ||||||||
截至2019年1月1日仍未償還 |
| | $ | | ||||||||
獲批 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
沒收/取消 |
| — | $ | — | ||||||||
截至2019年12月31日未繳 |
| | $ | |
| 年數 | $ | — | ||||
2019年12月31日可運動 |
| | $ | |
| 年數 | $ | — |
系列C | ||||||||||||
|
|
| 加權 |
| 骨料 | |||||||
平均 | 內稟 | |||||||||||
自由 | 殘存 | 價值 | ||||||||||
(千) | WAEP | 生命 | (以百萬計) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未償還 |
| | $ | | ||||||||
獲批 |
| | $ | | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
沒收/取消 |
| ( | $ | | ||||||||
截至2019年12月31日未繳 |
| | $ | |
| 年數 | $ | | ||||
2019年12月31日可運動 |
| | $ | |
| 年數 | $ | |
二-94
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
自由勇士
系列A | ||||||||||||
|
|
|
| 加權 |
| 骨料 | ||||||
平均 | 內稟 | |||||||||||
自由 | 殘存 | 價值 | ||||||||||
獎勵(千英鎊) | WAEP | 生命 | (以百萬計) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未償還 |
| | $ | | ||||||||
獲批 |
| — | $ | — | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
沒收/取消 | — | $ | — | |||||||||
截至2019年12月31日未繳 |
| | $ | |
| 年數 | $ | — | ||||
2019年12月31日可運動 |
| | $ | |
| 年數 | $ | — |
系列C | ||||||||||||
|
|
|
| 加權 |
| 骨料 | ||||||
平均 | 內稟 | |||||||||||
自由 | 殘存 | 價值 | ||||||||||
獎勵(千英鎊) | WAEP | 生命 | (以百萬計) | |||||||||
截至2019年1月1日仍未償還 |
| | $ | | ||||||||
獲批 |
| | $ | | ||||||||
行使 |
| ( | $ | | ||||||||
沒收/取消 | ( | $ | | |||||||||
截至2019年12月31日未繳 |
| | $ | |
| 年數 | $ | | ||||
2019年12月31日可運動 |
| | $ | |
| 年數 | $ | |
有
截至2019年12月31日,未獲確認的賠償費用總額約為美元
截至2019年12月31日,
自由練習
截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度內所有期權的內在價值合計為美元。
二-95
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
自由-限制性股票
公司大約
截至2019、2018及2017年12月31日止的年度內,所有限制自由普通股的總公允價值為$
Sirius XM控股公司-基於股票的賠償
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度內,Sirius XM控股公司向其員工和董事會成員頒發了各種股票獎勵。以股票為基礎的獎勵通常受分級歸屬要求的約束,這通常是
(15)僱員福利計劃
自由傳媒公司是自由媒體401(K)儲蓄計劃(“自由401(K)計劃”)的發起人,該計劃為其僱員及其某些子公司的僱員提供了擁有公司所有權的機會,並設立了一個退休基金。“自由401(K)計劃”規定,僱員可向投資自由普通股的信託基金以及若干共同基金捐款。該公司及其子公司對自由401(K)計劃按僱員繳款額的百分比進行了相應的繳款。此外,公司的某些子公司也有類似的員工福利計劃。僱主對所有計劃的現金繳款合計$
二-96
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(16)間接其他綜合收益(虧損)
自由銀行綜合資產負債表和合並權益表中的其他累計綜合收益(損失)反映了外幣折算調整、債務和股權證券未變現持有損益以及自由在附屬公司累計其他綜合收益中所佔份額。
累計其他綜合收益(損失)扣除税後的組成部分(“AOCI”)的變化概述如下:
| 未實現 |
| 外國 |
|
| |||||
持 | 貨幣 |
| ||||||||
收益(損失) | 翻譯 |
| ||||||||
論證券 | 調整 | 其他 | 奧西 |
| ||||||
數額(百萬) |
| |||||||||
2017年1月1日結餘 | $ | ( |
| ( | ( |
| ( | |||
自由股東的其他綜合收益(損失) | ( |
| | |
| | ||||
2017年12月31日結餘 | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||
自由股東的其他綜合收益(損失) | ( | ( | |
| ( | |||||
會計原則變更的累計調整 | — | — | | | ||||||
2018年12月31日餘額 | ( |
| ( | |
| ( | ||||
自由股東的其他綜合收益(損失) | | | ( |
| | |||||
2019年12月31日結餘 | $ | ( |
| ( | ( |
| ( |
其他綜合收益(損失)的組成部分反映在自由綜合收益(虧損)扣除税後的綜合報表中。下表彙總了與其他綜合收益(虧損)各組成部分有關的税收影響。
|
| 賦税 |
|
| ||||
税前 | (費用) | 税後淨額 |
| |||||
金額 | 效益 | 金額 |
| |||||
數額(百萬) |
| |||||||
截至2019年12月31日止的年度: | ||||||||
期間未實現的持有收益(損失) | $ | | ( | | ||||
公允價值債務工具的信用風險收益(損失) | ( | | ( | |||||
外幣折算調整 | | ( | | |||||
其他綜合收益 | $ | | ( | | ||||
截至2018年12月31日止的年度: | ||||||||
期間未實現的持有收益(損失) | $ | ( | | ( | ||||
公允價值債務工具的信用風險收益(損失) | | ( | | |||||
外幣折算調整 | ( | | ( | |||||
其他綜合收益 | $ | ( |
| |
| ( | ||
截至2017年12月31日止的年度: | ||||||||
期間未實現的持有收益(損失) | $ | ( | | ( | ||||
外幣折算調整 | |
| ( |
| | |||
其他綜合收益 | $ | |
| ( |
| |
二-97
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
(17)基本承諾和意外開支
擔保
關於公司或其子公司出售資產的協議,公司可保留與出售前發生的事件有關的負債,如税收、環境、訴訟和就業事項。如果第三方向買方提出與公司保留的責任有關的索賠,公司一般會賠償買方。這類賠償義務可延長若干年。公司無法估計這類賠償義務的最高潛在賠償責任,因為銷售協議可能沒有具體規定最高金額,數額取決於未來或有事件的結果,其性質和可能性目前無法確定。從歷史上看,該公司沒有根據這些協議支付任何重大的賠償金,所附的關於這些賠償擔保的合併財務報表中也沒有累積任何數額。
僱傭合同
亞特蘭大勇士隊和他們的某些球員(現任和前任)、教練和高管簽訂了長期僱傭合同,以保證這些人的報酬。截至2019年12月31日根據擔保合同到期的款項合計$
節目製作、音樂版税和其他合同安排
Sirius XM控股公司簽訂了各種方案協議,根據該協議,Sirius XM Holdings的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。此外,Sirius XM控股公司還簽訂了包括固定支付在內的某些音樂版税安排。根據節目和音樂版税協議應支付的款項如下:
訴訟
本公司在正常經營過程中與法律和税務程序及其他事項有關的或有負債。當我們認為一項負債很可能會發生,而且損失的數額可以合理估計時,我們就會將其記錄下來。我們評估可能影響應計負債數額的法律事項的發展情況,並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計數額,需要作出重大判斷。由於各種原因,我們可能無法合理估計某一特定法律意外情況下的合理可能損失或損失範圍,其中包括:(1)所要求的損害賠償不確定;(2)訴訟程序處於相對早期階段;(3)未決程序(包括動議和上訴)的結果不確定;(4)解決的可能性和就此進行的任何談判的結果不確定;(5)仍有重大事實問題有待確定或解決;(6)有關法律尚未解決;或(Vii)訴訟程序涉及新的或未經檢驗的法律理論。在這種情況下,在最終解決這些事項方面可能存在相當大的不確定性,包括在下列情況下可能造成的最終損失
二-98
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
任何。管理部門認為,如果需要支付這些意外開支所需的數額,與所附合並財務報表相比,數額將不算太大。
2017年第四季度,天狼星XM控股公司錄得美元
“電話消費者保護法”。2017年3月13日,Thomas Buchanan單獨並代表處境類似的所有其他人,向美國得克薩斯州北區地區法院達拉斯分部提出了針對Sirius XM Holdings的集體訴訟申訴。原告稱,Sirius XM Holdings違反了1991年的“電話消費者保護法”(“TCPA”),除其他外,向國家不呼叫登記處的人員進行電話招標,這是一個數據庫,目的是使消費者能夠排除在電話銷售呼叫之外,除非他們同意在簽署的書面協議中接收電話,並違反Sirius XM Holdings的內部Do-非呼叫註冊中心向消費者打電話。原告正在尋求各種形式的救濟,包括法定賠償金額$。
經過調解,小天狼星XM控股公司於2019年4月達成協議,解決這起所謂的集體訴訟。和解解決了2013年10月至2019年1月期間消費者的索賠要求。作為和解的一部分,Sirius XM控股公司支付了$
SoundExchange皇室索賠。2018年6月7日,天狼星XM控股公司與SoundExchange公司達成協議。(“聲音交換”),根據天狼星XM控股公司的法定許可證收取和分配錄音版税的組織,以了結名為SoundExchange公司的案件。v.Sirius XM Radio,Inc.,No.13-cv-1290-rjl(D.D.C.)和SoundExchange,Inc.小天狼星XM廣播公司,編號17-cv-02666-rjl(D.D.C.)。對這些行動的描述載於我們以前的公開文件中。與和解有關,天狼星XM控股公司一次性一次性支付了一筆款項。
1972年以前的錄音訴訟。2014年10月2日,Flo&EddieInc.在加州中區聯邦地區法院對潘多拉提起集體訴訟。投訴聲稱違反了加利福尼亞
二-99
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
“民法典”第980條,與1972年2月15日以前錄製的錄音製品的公開表演有關的不公平競爭、挪用和轉換(“1972年以前的錄音”)。2014年12月19日,潘多拉根據加州針對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)提出了一項動議,在駁回潘多拉的動議後向第九巡迴上訴法院提出上訴。2017年3月,第九巡迴法院就實質性法律問題向加州最高法院提出了認證申請。加州最高法院接受了認證。2019年5月,加州最高法院發佈了一項命令,駁回了對認證問題的審議,理由是,在頒佈了Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte音樂現代化法案之後,Pub。L.No.115-264,132 Stat.3676(2018)(“MMA”),解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。“
MMA對上述訴訟中的主張給予潛在的聯邦搶佔辯護。在2019年7月,潘多拉採取措施利用這一先發制人的防禦,包括支付MMA所需的某些使用1972年前的錄音。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(連同其他考慮),潘多拉要求第九巡迴法院下令撤銷弗洛埃迪公司五.潘多拉媒體公司案子。2019年10月17日,第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄裁定,MMA是否搶先Flo和埃迪對Pandora 1972年前錄音的表現提出質疑的問題“取決於各種未回答的事實問題”,並將案件發回地區法院進行進一步訴訟。
2014年,弗洛和埃迪對潘多拉提起訴訟後,其他幾位原告開始了單獨的訴訟,包括個人訴訟和集體訴訟,指控潘多拉因1972年前的公開演出而欠下版税,從而違反了普通法、州版權和其他法規。其中許多單獨的行動已被駁回或正在被駁回。Sirius XM控股公司認為,其餘的未決行動都不可能對潘多拉的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
天狼星XM控股公司認為,它對這些行動中所聲稱的主張有很強的防禦能力,並打算有力地為這些行動辯護。
版權皇家委員會為決定法定網播率而進行的法律程序。根據“版權法”第112條和第114條,版權皇家委員會(“CRB”)於2019年1月啟動了一項程序,規定網絡管理員在2021年至2025年期間根據“版權法”第112條和第114條規定的法定許可證,可以通過互聯網進行錄音錄音,並對這些錄音進行短暫的複製。SiriusXM控股公司和谷歌(Google Inc.)等其他網絡播音員一樣,代表其天狼星XM和潘多拉(Pandora)業務提交了參與訴訟程序的請願書。以及全國廣播公司協會。SoundExchange是一個集體組織,向藝術家和版權持有人收取和分發數字表演版税,它代表着該程序的各種版權所有人,包括索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團。由於該程序的重點是為非交互式在線音樂流(通常被稱為“網絡直播”)設定法定費率,該程序將在其免費的廣告支持的層上設置Pandora支付的音樂流媒體費用,以及Sirius xm為其訂閲互聯網廣播服務支付的流媒體費用。這一程序將不確定天狼星XM控股公司為其其他音樂產品(衞星廣播、商業機構服務)支付的費率,也不確定它為Pandora Plus和潘多拉優質服務的互動流媒體支付的費率。
2019年9月,與會者提交了書面直接説明,包括2021-2025年期間的擬議費率和條件。Sirius XM Holdings和其他網絡播音員提議的費率低於現行法定費率,目前商業網播的費率為$。
二-100
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
差餉改為$
2020年1月,與會者提交了書面反駁聲明,對彼此的建議作出迴應。在這件事上,發現號正在進行中,一場為期幾周的聽證會將在2020年3月CRB召開之前開始。CRB對2021-2025年期間的費率和條件的初步確定將於2020年12月交付。
(18)自由運營部門的自願信息
該公司通過其在子公司和其他公司的所有權利益,主要從事媒體和娛樂業。該公司將其可報告部門確定為:(A)佔合併年度收入10%或10%以上的合併子公司、年度調整後的OIBDA(如下文所定義)或總資產;(B)其收益份額佔公司年度税前收益的10%或更多的權益法附屬公司。如下文所述,以往各期的部分列報方式與本期部分列報方式一致。
公司根據財務指標,如收入和調整後的OIBDA(如下所示),評估業績並決定如何分配資源給其運營部門。此外,該公司審查非財務措施,如用户增長和滲透。
為了分部報告的目的,公司將調整後的OIBDA定義為收入減去營業費用,銷售、一般和行政費用(不包括所有基於股票的賠償)、單獨報告的訴訟和解以及重組和減值費用。該公司認為,這項措施是衡量其業務實力和業績的一個重要指標,因為它確定了那些並非直接反映每項業務業績或指示業務發展趨勢的項目。此外,這一措施使管理層能夠查看經營結果,並在企業之間進行分析比較和基準制定,並確定提高業績的戰略。這一業績計量不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則計算營業收入的重組和減值費用。因此,調整後的項目廳應考慮業務收入、淨收入、業務活動提供的現金流量以及根據公認會計原則編制的其他財務執行情況計量,但不應取代這些收入、淨收入和現金流量。本公司一般核算部門間銷售和轉讓,就好像銷售或轉讓給第三方一樣,即按當前價格計算。
該公司已確定下列子公司為其應報告的部門:
● | 天狼星XM控股公司是一家綜合子公司。 |
● | 公式1是一家全球摩托車運動公司,它擁有世界錦標賽的獨家商業權利,每年一次,大約是一次。 |
二-101
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
參加建設者錦標賽,車手參加車手錦標賽。世錦賽是在不同的賽道上進行的,每個賽季在世界各地不同的國家都會舉辦不同的比賽。公式1負責世界錦標賽的商業開發和發展。該公司於2017年1月23日收購了一級方程式的控股權,當時它開始合併一級方程式業務的結果。 |
該公司的報告部門是戰略業務部門,提供不同的產品和服務。它們是分開管理的,因為每個部門需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。同時也是合併子公司的部門的會計政策與公司重要政策摘要中所述的會計政策相同。
業績計量
截至12月31日 |
| |||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 |
| |||||||||||
|
| 調整後 |
|
| 調整後 |
|
| 調整後 |
| |||||
收入 | OIBDA | 收入 | OIBDA | 收入 | OIBDA |
| ||||||||
數額(百萬) |
| |||||||||||||
自由SiriusXM集團 | ||||||||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
公司和其他 | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
全自由SiriusXM集團 | | | | | | | ||||||||
勇士隊 | ||||||||||||||
公司和其他 |
| |
| |
| |
| |
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| | ||
勇士隊 | | | | | | | ||||||||
一級方程式組 | ||||||||||||||
公式1 | | | | | | | ||||||||
公司和其他 | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||
一級方程式車隊 | | | | | | | ||||||||
共計 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| |
二-102
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
其他資料
2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| ||||||||||||
| 共計 |
| 投資 |
| 資本 |
| 共計 |
| 投資 |
| 資本 |
| ||
資產 | 在附屬公司 | 支出 | 資產 | 在附屬公司 | 支出 |
| ||||||||
數額(百萬) |
| |||||||||||||
自由SiriusXM集團 | ||||||||||||||
天狼星XM控股公司 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | ||
公司和其他 | | — | — | | — | — | ||||||||
全自由SiriusXM集團 | | | | | | | ||||||||
勇士隊 | ||||||||||||||
公司和其他 | | | | | | | ||||||||
勇士隊 | | | | | | | ||||||||
一級方程式組 | ||||||||||||||
公式1 | |
| — |
| | | — | | ||||||
公司和其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
一級方程式車隊 | | | | | | | ||||||||
消除(1) | ( | — | — | ( | — | — | ||||||||
合併自由 | $ | |
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| |
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| |
| |
(1) | 如注2所述,這主要是F1集團所持有的自由SiriusXM集團和勇敢集團的集團間利益。歸屬於一級方程式集團的集團間利益作為資產列報,屬於自由SiriusXM集團和勇敢集團的集團間權益在歸屬財務報表中作為負債列報,跟蹤股票集團之間的衝抵額在合併中被消除。 |
下表提供了調整後的OIBDA對營業收入(損失)和繼續營業所得(收入(損失))在所得税前的調節情況:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
百萬美元 |
| |||||||
調整後的OIBDA | $ | |
| |
| | ||
訴訟和解(附註17) | ( | ( | ( | |||||
股票補償 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
購置和其他相關費用(附註5) | ( | ( | — | |||||
折舊和攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
營業收入(損失) | | | | |||||
利息費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
附屬公司收益(虧損)份額,淨額 |
| |
| |
| | ||
已實現和未實現的金融工具損益淨額 |
| ( |
| |
| ( | ||
其他,淨額 |
| |
| |
| | ||
所得税前繼續營業的收入(損失) | $ | |
| |
| |
二-103
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
按地理區域分列的收入
按居住地國分列的地理區域收入如下:
截至12月31日 |
| |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||||
美國 | $ | |
| |
| | ||
聯合王國 |
| |
| |
| | ||
其他 | | | | |||||
$ | |
| |
| |
按地理區域分列的長期資產
十二月三十一日 |
| |||||
| 2019 |
| 2018 |
| ||
數額(百萬) |
| |||||
美國 | $ | |
| | ||
聯合王國 |
| |
| | ||
$ | |
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(19)財務資料(未經審計)
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
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四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 |
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以百萬元計的數額,但每股數額除外 |
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2019: | ||||||||||
收入 | $ | |
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營業收入(損失) | $ | |
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淨收益(虧損) | $ | ( |
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自由股東的淨收益(損失): |
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自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
自由一級方程式普通股 | $ | ( | ( | | ( | |||||
可歸因於自由股東每股普通股的基本淨收益(損失): | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
自由一級方程式普通股 | $ | ( | ( | | ( | |||||
可歸因於自由股東每股普通股的稀釋淨收益(虧損): | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
自由一級方程式普通股 | $ | ( | ( | | ( |
二-104
目錄
自由傳媒公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 |
| ||
四分之一 | 四分之一 | 四分之一 | 四分之一 |
| ||||||
以百萬元計的數額,但每股數額除外 |
| |||||||||
2018: | ||||||||||
收入 | $ | |
| |
| |
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營業收入(損失) | $ | |
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淨收益(虧損) | $ | |
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自由股東的淨收益(損失): |
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自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | ( | | | |||||
自由一級方程式普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
可歸因於自由股東每股普通股的基本淨收益(損失): | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | ( | | | |||||
自由一級方程式普通股 | $ | ( | | | ( | |||||
可歸因於自由股東每股普通股的稀釋淨收益(虧損): | ||||||||||
自由SiriusXM普通股 | $ | | | | | |||||
自由勇士普通股 | $ | ( | ( | | ( | |||||
自由一級方程式普通股 | $ | ( | | | ( |
二-105
目錄
第三部分。
以下所需資料參考了我們目前定於2020年第二季度舉行的2020年股東年會的最終委託書:
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 |
項目11. | 行政薪酬 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
第14項 | 主要會計費用及服務 |
我們希望在2020年4月29日或之前向證券交易委員會提交我們2020年股東年會的最終代理聲明。
三-1
目錄
第四部分。
第15項.附屬證物及財務報表附表
(a)(1) 財務報表
列入本報告第二部分:
| 頁號 | |
自由傳媒公司: | ||
獨立註冊會計師事務所的報告 | 二-34 | |
綜合資產負債表,2019年12月31日和2018年12月31日 | 二-37 | |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 | 二-39 | |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收益(虧損)綜合報表 | 二-41 | |
現金流動合併報表,截至12月31日、2019、2018和2017年 | 二-42 | |
截至12月31日、2019、2018和2017年的合併股本報表 | 二-43 | |
合併財務報表附註,2019、2018年和2017年12月31日 | 二-44 |
(a)(2) 財務報表附表
(I) 所有附表都被省略,因為它們不適用,不重要,或所要求的信息列在財務報表或附註中。
(a)(3) 展品
以下是作為本報告一部分提交的證物(根據條例S-K第601項分配給它們的編號):
3.“公司章程”和“章程”: | |
3.1 | 重述註冊人法團註冊證明書(參照2017年1月24日提交的註冊人註冊聲明第1號修訂圖3.1(檔案編號001-35707)(“8-A”))。 |
3.2 | 修訂和恢復註冊章程(參照2015年8月6日提交的自由媒體公司關於表格8-K的最新報告(檔案編號001-35707)的表3.1)。 |
4.界定證券持有人權利的文書,包括假牙: | |
4.1 | 註冊人系列A自由SiriusXM普通股股份證明樣本,每股面值0.01美元(參考2015年12月22日提交的註冊人S-4表格登記聲明(文件編號:333-208699)(“2015年表格S-4”)。 |
4.2 | 註冊人B系列自由SiriusXM普通股股票樣本,每股面值$.01(參考2015年表格S-4的附錄4.5)。 |
4.3 | 註冊人系列C自由SiriusXM普通股股票樣本,每股面值$.01(參照表4.6至2015年表格S-4)。 |
4.4 | 註冊人系列股票樣本-自由勇敢普通股,每股面值$.01(參考2015年表格S-4表4.7)。 |
4.5 | 註冊人B系列自由勇敢普通股股票樣本,每股面值$.01(參考2015年表格S-4的表4.8)。 |
4.6 | 註冊人系列C自由勇敢普通股股份證明樣本,每股面值$.01(參考2015年表格S-4的附錄4.9)。 |
4.7 | 註冊官A系列自由一級方程式普通股股票樣本,每股面值$.01(參考表4.6至8-A)。 |
四-1
目錄
4.8 | 註冊人B系列自由一級方程式普通股股票樣本,每股面值0.01美元(參考自由傳媒公司2016年2月28日提交的表10-K年度報告(檔案號001-25707))。 |
4.9 | 註冊人C系列自由一級方程式普通股股票樣本,每股面值$.01(參考表4.7至8-A)。 |
4.10 | 截至2013年10月17日,註冊人(發行人)和美國國家銀行協會(美國國家銀行協會)作為託管人簽訂的契約(參照截至2013年11月30日提交的註冊人季度報告表10.4)。 |
4.11 | 補充義齒,日期為2016年4月15日,由自由媒體公司作為發行人,美國銀行全國協會作為託管人(參考2016年4月20日提交的註冊人表格1號修正案表4.1)(檔案編號:001-35707)。 |
4.12 | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的登記證券説明* |
4.13 | 登記人承諾應要求向證券交易管理委員會提供一份與未在此提交的長期債務有關的所有文書的副本。 |
10-實質性合同: | |
10.1+ | 自由媒體公司2013年激勵計劃(截至2015年3月31日修訂並重新確定)(“2013年計劃”)(參考註冊官截至2015年3月31日的季度報告表10.2)(文件編號:001-35707)。 |
10.2+ | 非合格股票期權協議表格(參考註冊機構2013年12月31日終了年度表10-K年度報告表10.3)(檔案號001-35707)(“自由201310-K”)。 |
10.3+ | 限制性股票獎勵協議的形式(參照自由2013年10-K表10.4)。 |
10.4+ | 2016-2017年期間授予某些指定獲獎者的“2013年計劃”下的無保留股票期權協議表格(參見2018年3月1日提交的登記員關於2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告(檔案號001-35707)(“2017 10-K”)的表10.4)。 |
10.5+ | 自由媒體公司2013年非僱員董事激勵計劃(截至2015年12月17日修訂並重新確定)(參照2016年2月26日提交的登記員關於表10-K的年度報告(2016年2月26日提交的文件編號:001-35707)(“2015年10-K”)中的表10.5納入“自由媒體公司2013年非僱員董事激勵計劃”。 |
10.6+ | 2011年非僱員董事激勵計劃下的非合格股票期權協議表格(參考2012年2月23日提交的Starz關於表10-K的年度報告(檔案號001-35294)表10.4)。 |
10.7+ | 自由傳媒公司過渡性股票調整計劃(參考2012年12月17日提交的註冊人註冊聲明第2號修正案(文件編號001-35707)附表10.3)。 |
10.8+ | 自由傳媒公司2006年遞延賠償計劃(自2016年1月1日起修訂和恢復)(參照表10.9至2015年10-K)。 |
10.9+ | 對自由媒體公司2006年延期賠償計劃的修正(自2016年1月1日起修訂和重新確定)(參照“註冊人”2017年6月30日截止季度報告表10-Q的表10.2)(2017年8月9日提交的“註冊官季度報告”(檔案編號001-35707))。 |
10.10 | 自2011年9月23日起,自由互動公司、自由互動有限公司和自由媒體公司(作為Starz(f/k/a自由媒體公司)的受讓人)簽訂的税務分享協議(參照2011年9月23日提交的Starz表格S-4生效修正案第1號表表10.4(文件編號333-171201)(“Starz S-4”)。 |
10.11+ | “服務協議”,截止2011年9月23日,由自由互動公司和自由媒體公司(作為Starz(f/k/a自由媒體公司的受讓人)簽署)(參考Starz S-4表10.5)。 |
10.12+ | 1992年11月1日Tele-Communications公司之間的重新聲明和修訂的“就業協定”。和John C.Malone(自1999年3月9日起由自由傳媒有限責任公司承擔),以及自由傳媒有限責任公司與John C.Malone之間於1999年6月30日至1999年3月9日生效的修訂,即“馬龍就業協議”(經註冊官自2013年1月10日起修訂)(參照表10.11至Qurate Retail,Inc.‘截至2009年2月31日提交的2009年12月31日終了年度表格10-K年度報告,2010年(檔案編號001-33982)(“自由互動200910-K”)。 |
四-2
目錄
10.13+ | “馬龍就業協定第二修正案”,2003年1月1日生效(參考“自由互動2009 10-K”表10.12)。 |
10.14+ | 對馬龍就業協議的第三次修正自2007年1月1日起生效(參見Qurate零售公司截至2009年12月31日的年度報告表10.13)(檔案編號:001-33982)(“自由互動200810-K”)。 |
10.15+ | “馬龍就業協議第四修正案”,2009年1月1日生效(參考“自由互動2008 10-K”表10.14)。 |
10.16+ | 日期為2014年12月29日的格雷戈裏·馬菲與自由媒體公司之間的就業協議(參考2014年2月26日提交的註冊人關於表10-K的年度報告(檔案號001-35707)中的表10.21)。 |
10.17+ | 根據“自由媒體公司2013年激勵計劃”(截至2015年3月31日修訂和恢復)對Gregory B.Maffei的非合格股票期權協議,自2014年12月24日起生效(參考“登記人關於截至2015年6月30日的季度報告表10-Q”的表10.1),該季度於2015年8月5日提交(檔案編號001-35707)。 |
10.18+ | 截至2013年2月5日,Gregory B.Maffei和自由媒體公司之間關於個人使用自由媒體飛機的協議(參見表10.23),提交給登記人關於截至2013年12月31日為止的年度報告表10-K,該報告於2013年2月28日提交(文件編號:001-35707)。 |
10.19+ | 自2015年11月11日起,Gregory B.Maffei和自由媒體公司之間關於個人使用自由媒體飛機的信函協議(見表10.22至2015年10-K)。 |
10.20 | 信用協議,截止2012年12月5日,天狼星XM廣播公司。(“天狼星XM電臺”),摩根大通銀行(JPMorganChase Bank,N.A.)以及其他代理人和貸款人(參考SiriusXM電臺2012年12月10日提交的SiriusXM廣播公司目前提交的表格8-K(檔案號001-34295)的表10.1)。 |
10.21 | 截至2014年4月22日,“信貸協議”第1號修訂案,日期為2012年12月5日,由貸款方Sirius XM Radio和N.A.摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為貸款方的行政代理人、有擔保各方的擔保品代理人和開證行(參照表10.1提交給Sirius XM Holdings Inc.(“Sirius XM Holdings”)(“Sirius XM Holdings”),作為2014年4月22日提交的表格8-K的最新報告(文件編號001-34295)。 |
10.22 | 截至2015年6月16日的“信貸協議”第2號修訂案,日期為2012年12月5日,由Sirius XM Radio Inc.、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理人,以及其他代理人和貸款人(參考Sirius XM Holdings的表10.1)和其他代理人及貸款人(參考Sirius XM Holdings的表10.1),該修訂日期為2012年12月5日,日期為Sirius XM Radio Inc.(檔案號:001-34295)。 |
10.23 | 截至2018年6月29日的“信貸協議”第3號修正案,日期為2012年12月5日,由N.A.摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)的Sirius XM電臺作為行政代理,以及其他代理人和貸款方(參見Sirius XM Holdings公司2018年7月3日提交的8-K表格(檔案號001-34295)的表10.1)。 |
10.24 | 截至2013年5月16日,Sirius XM電臺、其中指名的擔保人和作為受託人的美國國家銀行協會之間的契約,涉及Sirius XM電臺2023年到期的4.625%高級票據(參見Sirius XM電臺2013年5月20日提交的Sirius XM電臺關於表格8-K的最新報告(檔案號001-34295))。 |
10.25 | 截止2015年3月6日,Sirius XM電臺、其中指名的擔保人和美國國家銀行協會作為託管人簽訂了與2025年到期的5.375%高級票據有關的契約(參見Sirius XM Holdings公司在2015年3月6日提交的表格8-K的最新報告(檔案號001-34295))。 |
10.26 | 截止2016年5月23日,天狼星XM電臺、其中指名的擔保人和作為受託人的美國國家銀行協會與2026年到期的5.375%高級票據有關的契約(參見Sirius XM Holdings的表4.1)。Sirius XM Holdings在2016年5月24日提交了該公司提交的最新報告(文件編號:001-34295)。 |
10.27 | 截至2017年7月5日,Sirius XM電臺、其中指名的擔保人和美國國家銀行協會作為託管人簽訂了與2022年到期的3.875%高級票據有關的契約(參見Sirius XM控股公司目前提交的2017年7月5日提交的Sirius XM Holdings Inc.的表4.1(檔案號001-34295))。 |
10.28 | 截至2017年7月5日,Sirius XM電臺、其中指名的擔保人和美國國家銀行協會作為託管人簽訂了與2027年到期的5.000%高級票據有關的契約(參見Sirius XM控股公司2017年7月5日提交給Sirius XM Holdings Inc.的表4.2(檔案號001-34295))。 |
四-3
目錄
10.29 | 股份回購協議,截止日期為2013年10月9日,註冊人和天狼星XM電臺之間和由登記員和Sirius XM電臺組成(參考“註冊官”關於2013年10月10日提交的表格8-K的最新報告(檔案編號001-35707)的表99.2)。 |
10.30 | XM衞星廣播公司、XM衞星無線電控股公司、世界空間管理公司和美國移動衞星公司之間的技術許可協議,日期為1998年1月1日,經1999年6月7日“技術許可協議”第1號修正案修訂(參考XM衞星無線電控股公司第1號修正案表10.4)* |
10.31 | 確認J.P.Morgan Chase Bank N.A.、倫敦分行和註冊人之間的基本現金可轉換債券對衝交易,日期為2016年6月22日(參見截至2016年6月30日提交的登記員季度報告表10.2)(檔案號:001-35707)(“2016年第二季度10-q”)。 |
10.32 | 2016年6月22日確認J.P.Morgan Chase Bank N.A.、London分公司與註冊人之間的基本認股權證交易(參見表10.3至2016年第二季度10-Q)。 |
10.33 | 確認,日期為2016年6月22日,富國銀行與註冊機構之間的基本現金可轉換債券對衝交易(參照表10.4至2016年第二季度10-Q)。 |
10.34 | 確認,日期為2016年6月22日,富國銀行與註冊官之間的基本認股權證交易(參考表10.5至2016年第二季度10-Q)。 |
10.35 | 確認德意志銀行AG、倫敦分行和註冊人之間的基本現金可轉換債券套期交易日期為2016年6月22日(參見表10.6至2016年第二季度10-Q)。 |
10.36 | 日期為2016年6月22日的德意志銀行、倫敦分行和註冊人之間基本認股權證交易的確認(參見表10.7至2016年第二季度10-Q)。 |
10.37 | 在2016年6月22日確認J.P.Morgan Chase Bank N.A.、London分公司與註冊人之間的額外現金可轉換債券對衝交易(參見表10.8至2016年第二季度10-Q)。 |
10.38 | 在2016年6月22日確認J.P.Morgan Chase Bank N.A.、London分公司與註冊人之間的額外認股權證交易(參見表10.9至2016年第二季度10-Q)。 |
10.39 | 確認,日期為2016年6月22日,富國銀行與註冊機構之間的額外現金可轉換債券對衝交易(參見表10.10至2016年第二季度10-Q)。 |
10.40 | 確認,日期為2016年6月22日威爾斯法戈銀行與註冊人之間的額外認股權證交易(參見表10.11至2016年第二季度10-Q)。 |
10.41 | 確認德意志銀行AG、倫敦分行和註冊人之間的額外現金可轉換債券對衝交易日期為2016年6月22日(參見表10.12至2016年第二季度10-Q)。 |
10.42 | 日期為2016年6月22日的德意志銀行(Deutsche Bank AG)、倫敦分行(LBS)與註冊官之間的額外認股權證交易確認(參見表10.13至2016年第二季度10-Q)。 |
10.43+ | 自由傳媒公司非僱員董事遞延薪酬計劃(參考2015年5月8日提交的註冊公司截至2015年3月31日季度報告表10.4)(檔案號:001-35707)。 |
10.44+ | 非限定股票期權協議的形式(參考2015年10-K表10.55)。 |
10.45+ | 限制性股票獎勵協議的形式(參考表10.56至2015年10-K)。 |
10.46 | 2016年9月7日自由傳媒公司、自由Gr開曼收購公司、Delta Topco有限公司和Delta Topco有限公司出售和收購Delta Topco Limited的協議(參照登記人對2016年12月9日提交的附表14A的委託書附件A(檔案編號:001-35707)(“特別會議委託書”))。 |
10.47 | 投資協議表格,日期為2016年12月13日,自由媒體公司和適用的投資者之間,以及其中所載的鎖定協議和協調協議附文的形式(參考2016年12月14日註冊機構提交的關於表格8-K的附件99.1)(檔案編號:001-35707)。 |
10.48 | 自由傳媒公司及其附表A所列股東之間的股東協議格式(參照特別會議委託書附件C合併)。 |
10.49 | 自由媒體公司及其附表A所列股東之間於2017年9月19日修訂和恢復的股東協議(參見自由媒體公司在2017年9月22日提交的關於8-K表格的最新報告(檔案編號001-35707)。 |
四-4
目錄
10.50+ | 自由媒體公司2017年總括獎勵計劃(“2017年總括計劃”)(參照自由媒體公司關於附表14A的附件A,於2017年4月20日提交證券交易委員會(檔案號001-35707))。 |
10.51+ | 根據“自由媒體公司2013年激勵計劃”(“2013年獎勵計劃”)為Gregory B.Maffei制定的2017年基於業績的限制性股票單位協議(參見表10.2納入2017年11月30日截止的季度報告表10-Q)(文件編號:001-35707)(2017年第三季度10至Q)。 |
10.52+ | 根據2013年獎勵計劃(BATRK和FWONK)為Gregory B.Maffei制定的2017年期限期權協議的形式(參見表10.3至2017年第三季度10-Q)。 |
10.53+ | 根據2013年激勵計劃(LSXMK)為Gregory B.Maffei(參照表10.4至2017年第三季度10-Q)制定的2017年期限期權協議的形式。 |
10.54+ | 根據2013年獎勵計劃和2017年總括計劃為首席執行官和首席法律幹事以外的某些幹事制定的2017年基於業績的限制性股票股協議的形式(參見表10.5至2017年第三季度10-Q)。 |
10.55+ | 2017年時間-根據2017年總括非僱員董事計劃(參見表10.6至2017年第三季度10-q)的限制性股票單位協議的形式。 |
10.56 | 自由互動公司與自由媒體公司關於2011年9月23日“服務協議”的信函(參見表10.60至2017年10-K)。 |
10.57+ | 2018年3月12日對自由傳媒公司某些激勵計劃的修正(參考2018年5月9日提交的2018年3月31日截止的季度報告(檔案號001-35707)註冊官季度報告表10.1)。 |
10.58 | 註冊主任與其執行人員/董事之間經修訂及恢復補償協議的格式(參考2019年5月9日提交的註冊官第10-Q號季度報告(檔案編號001-35707)表10.1)。 |
10.59+ | 自2019年12月13日起生效的“自由媒體與Gregory B.Maffei之間的行政僱用協議”(參見2019年12月19日登記人提交的關於表格8-K的當前報告(檔案號001-35707)(“2019-8-K”)中的表10.1)。 |
10.60+ | 自由媒體公司與Gregory B.Maffei之間的年度期權獎勵協議形式-自由媒體公司2017年Omnibus獎勵計劃(參見2019-K年表10.2)。 |
10.61+ | 自由媒體公司與Gregory B.Maffei之間基於年度業績的限制性股票單位獎勵協議的形式-自由媒體公司2017年總括獎勵計劃(參見2019年8-K年表10.3)。 |
10.62+ | 自由媒體公司與Gregory B.Maffei之間的預先獎勵協議形式-根據自由媒體公司2017年Omnibus獎勵計劃(參見2019-8-K年表10.4)。 |
10.63+ | 自由媒體與Qurate零售公司、自由寬帶公司、GCI自由公司之間的服務協議第一修正案表格,自2019年12月13日起生效。和自由TripAdvisor控股公司* |
21 | 自由傳媒公司的附屬公司* |
23.1 | 畢馬威有限責任公司的同意* |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條 |
31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條 |
32 | 第1350節認證。** |
99.1 | 未審計的跟蹤股票集團的財務信息* |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
101.CAL | 內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔。* |
101.LAB | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔。* |
101.PRE | 內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔。 |
101.DEF | 內聯XBRL分類法定義文檔。 |
104 | 封面交互式日期文件(格式為內聯XBRL,包含在表101中)。 |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函附上。 |
*** | 根據經修正的1933年“證券法”第406條規則或經修正的1934年“證券交易法”第24(B)-2條給予保密待遇的委員會命令,通過編輯部分案文,省略了本展覽的某些機密部分。 |
四至五
目錄
+ | 本文件已確定為管理合同或補償計劃或安排。 |
第16項.表10-K摘要
不適用。
四至六
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的規定,書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告,以獲得正式授權。
自由傳媒公司 | ||
日期:2020年2月26日 | 通過: | /S/Gregory B.Maffei |
格雷戈裏·馬菲 | ||
日期:2020年2月26日 | 通過: | /S/Brian J.Wendling |
布賴恩·J·温德林 |
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/S/John C.Malone | 董事會主席兼董事 | (二0二0年二月二十六日) | ||
約翰·馬龍 | ||||
/s/Gregory B.Maffei | 董事、總裁兼首席執行官 | (二0二0年二月二十六日) | ||
格雷戈裏·馬菲 | ||||
/S/Brian J.Wendling | 首席會計官兼首席財務官 | (二0二0年二月二十六日) | ||
布賴恩·J·温德林 | 主任(首席財務主任及首席會計主任) | |||
S/Robert R.Bennett | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
羅伯特·班尼特 | ||||
/S/Brian Deevy | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
布萊恩·迪維 | ||||
/伊恩G.吉爾克里斯特先生 | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
伊恩·吉爾克里斯特先生 | ||||
/S/Evan D.Malone | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
埃文·馬龍 | ||||
導演 | ||||
戴維·拉普利 | ||||
/S/Larry E.Romrell | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
拉里·羅米勒 | ||||
S/Andrea L.Wong | 導演 | (二0二0年二月二十六日) | ||
王麗雅(Andrea L.Wong) |