文件

假的--12-31FY2019000127515800000P10Y0.250.010.0118000000018000000046353309465579344392943844134063P4Y00000000P5Y10.010.01100000010000000000p7YP15YP20YP3YP3Y100000100000100000100000P1YP1YP1YP1YP1YP4Y2423871242387100012751582019-01-022019-12-3100012751582020-02-2400012751582019-07-0200012751582019-12-3100012751582019-01-010001275158美國-公認會計原則：FranchiseMembers2018-01-032019-01-0100012751582018-01-032019-01-0100012751582017-01-042018-01-020001275158NDLS：餐廳成員2017-01-042018-01-020001275158NDLS：餐廳成員2019-01-022019-12-310001275158NDLS：餐廳成員2018-01-032019-01-010001275158美國-公認會計原則：FranchiseMembers2019-01-022019-12-310001275158美國-公認會計原則：FranchiseMembers2017-01-042018-01-0200012751582018-01-030001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-010001275158美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2018-01-032019-01-010001275158美國-GAAP：添加劑2017-01-042018-01-020001275158一般公認會計原則：StockMenger2017-01-042018-01-020001275158美國-GAAP：添加劑2018-01-032019-01-010001275158NDLS：PreferredStockAndWarrantsMember2017-01-042018-01-020001275158美國-公認會計原則：減少收入2017-01-030001275158一般公認會計原則：StockMenger2019-12-310001275158一般公認會計原則：StockMenger2018-01-020001275158美國-公認會計原則：共同：一般公認會計原則：StockMenger2017-01-042018-01-020001275158美國-公認會計原則：共同：2017-01-042018-01-020001275158美國-公認會計原則：減少收入2019-01-020001275158美國-公認會計原則：國庫2019-12-310001275158美國-GAAP：添加劑2018-01-020001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-030001275158美國-公認會計原則：國庫2019-01-0100012751582019-01-020001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-020001275158一般公認會計原則：StockMenger2018-01-032019-01-010001275158美國-公認會計原則：共同：美國-GAAP：添加劑2017-01-042018-01-020001275158美國-公認會計原則：減少收入2019-01-0100012751582017-01-030001275158美國-GAAP：添加劑2019-12-3100012751582018-01-020001275158NDLS：PreferredStockAndWarrantsMember美國-GAAP：添加劑2017-01-042018-01-020001275158美國-公認會計原則：國庫2018-01-020001275158美國-公認會計原則：減少收入2018-01-032019-01-010001275158美國-公認會計原則：國庫2017-01-030001275158美國-公認會計原則：減少收入2018-01-030001275158美國-公認會計原則：共同：美國-GAAP：添加劑2018-01-032019-01-010001275158美國-GAAP：添加劑2019-01-010001275158一般公認會計原則：StockMenger2019-01-010001275158美國-GAAP：添加劑2019-01-022019-12-310001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001275158一般公認會計原則：StockMenger2017-01-030001275158美國-公認會計原則：減少收入2017-01-042018-01-020001275158一般公認會計原則：StockMenger2019-01-022019-12-310001275158美國-公認會計原則：共同：2018-01-032019-01-010001275158美國-公認會計原則：減少收入2019-12-310001275158美國-公認會計原則：減少收入2018-01-020001275158美國-公認會計原則：減少收入2019-01-022019-12-310001275158us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-042018-01-020001275158美國-GAAP：添加劑2017-01-0300012751582018-05-240001275158美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-020001275158SRT：恢復性調整美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-020001275158NDLS：SmallwaresInventoryMembers2019-01-010001275158美國-公認會計原則：FranchisedUnitsMembers2019-01-022019-12-310001275158美國-公認會計原則：FranchisedUnitsMembers2018-01-032019-01-010001275158SRT：最大值美國-公認會計原則：FranchiseRightsMembers2019-01-022019-12-310001275158美國-公認會計原則：實體操作單位2019-12-310001275158NDLS：SmallwaresInventoryMembers2019-12-310001275158美國-公認會計原則：FranchisedUnitsMembers2019-12-310001275158美國-公認會計原則：FranchisedUnitsMembers2017-01-042018-01-020001275158美國-公認會計原則：FranchisedUnitsMembers2019-01-010001275158SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：FranchiseRightsMembers2019-01-022019-12-310001275158美國-公認會計原則：CreditCardReceivablesMembers2019-12-310001275158美國-公認會計原則：CreditCardReceivablesMembers2019-01-010001275158美國-公認會計原則：FranchisedUnitsMembers2018-01-020001275158SRT：最大值美國-公認會計原則：設備2019-01-022019-12-310001275158SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：設備2019-01-022019-12-310001275158SRT：最大值美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-01-022019-12-310001275158SRT：MinimumMenger美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-01-022019-12-310001275158SRT：最大值美國-公認會計原則：租賃改進2019-01-022019-12-310001275158NDLS：供貨商2019-01-010001275158NDLS：供貨商2019-12-310001275158NDLS：租賃改進會員2019-01-010001275158NDLS：法國和其他國家2019-01-010001275158NDLS：法國和其他國家2019-12-310001275158NDLS：保險-應收賬款2019-01-010001275158NDLS：租賃改進會員2019-12-310001275158NDLS：保險-應收賬款2019-12-310001275158美國-公認會計原則：構建-進步-成員2019-01-010001275158美國-公認會計原則：租賃改進2019-01-010001275158美國-公認會計原則：租賃改進2019-12-310001275158美國-公認會計原則：構建-進步-成員2019-12-310001275158ndls：傢俱固定件和設備2019-12-310001275158ndls：傢俱固定件和設備2019-01-010001275158ndls:TrademarkRightsAndTransferableLiquorLicensesMember2019-01-010001275158美國-公認會計原則：非正式市場2019-12-310001275158美國-公認會計原則：FranchiseRightsMembers2019-01-010001275158ndls:TrademarkRightsAndTransferableLiquorLicensesMember2019-12-310001275158美國-公認會計原則：非正式市場2019-01-010001275158美國-公認會計原則：FranchiseRightsMembers2019-12-310001275158SRT：MinimumMengerndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-05-092018-05-090001275158美國-公認會計原則：振興信貸促進成員ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember2019-11-200001275158SRT：ScenarioForecastMembers2021-10-012022-09-300001275158美國-公認會計原則：振興信貸促進成員ndls:TwoThousandandEighteenTermLoanFacilityMember2018-05-090001275158SRT：MinimumMengerndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember2018-05-092018-05-090001275158美國-公認會計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4217：美元Xbrli：股票NDLS：段Xbrli：純NDLS：餐廳iso 4217：美元Xbrli：股票NDLS：狀態

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K



☒	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)

或



☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

為了過渡時期，從轉軌時期開始-從商品

委員會檔案編號：001-35987

麪條公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



特拉華州		84-1303469
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號)

D套房藏街520號

布魯姆菲爾德

協和

80021

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號：(720) 214-1900

根據該法第12(B)節登記的證券：



每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	NDLS	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。¨ 不 x

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。¨ 不 x

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求是 x/. ¨

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。水煤漿是 x/. ¨

請檢查註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。



大型加速箱	☐	加速過濾器	☒
非加速濾波器	☐	小型報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。☐/.☒

截至2019年7月2日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為：$234.1百萬。這一數額是根據2019年7月2日納斯達克全球選擇市場普通股的收盤價計算的。僅為上述計算目的，登記人的所有執行幹事和董事均被視為登記人的“附屬公司”。

截至2020年2月24日，44,133,803註冊人A類普通股的股份，面值為每股0.01美元，已發行。

以參考方式合併的文件

登記人的委託書中有關其2020年股東年會的部分將於2020年4月30日或前後舉行，如有此説明，請參閲本表格10-K年度報告第三部分。該委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。



		頁
	第一部分
項目1.	商業	1
項目1A。	危險因素	8
項目1B。	未解決的工作人員意見	22
項目2.	特性	23
項目3.	法律程序	24
項目4.	礦山安全披露	24
	第二部分
項目5.	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買	25
項目6.	選定財務數據	26
項目7.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	28
項目7A.	市場風險的定量和定性披露	44
項目8.	財務報表和補充數據	45
項目9.	會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧	72
項目9A.	管制和程序	72
項目9B.	其他資料	74
	第III部
項目10.	董事、執行幹事和公司治理	74
項目11.	行政薪酬	74
項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	74
項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	74
項目14.	主要會計費用及服務	74
	第IV部
項目15.	證物、財務報表附表	75
項目16.	表格10-K摘要	79
簽名
展品

第一部分

第1項.貼現商業

一般

麪條&公司是一個餐廳的概念，提供午餐和晚餐，在快速休閒部分的餐飲業。我們於1995年在科羅拉多州丹佛市開設了我們的第一家餐廳，提供麪條和意大利麪，是許多不同菜系的主食，目的是在一個屋檐下提供來自世界各地的新鮮食材和口味。今天，我們以全球為靈感的菜單包括各種各樣的高品質的熟食菜餚，包括麪條和意大利麪、湯、沙拉和開胃菜。我們相信我們能為客户提供價值，我們的人均消費$9.53截至財政年度2019年12月31日.

我們提供20多個受全球啟發的菜餚，放在一個菜單上，可以在我們的餐廳內享用，也可以在大多數地區提供給我們的顧客。我們相信，我們將受益於消費者偏好的趨勢，如對國際菜系的更廣泛需求和對方便的日益增長的渴望。在許多餐館裏，顧客只限於特定的民族菜餚或菜餚類型，如三明治、玉米煎餅或漢堡。在Noodles&Company，我們的目標是消除“否決投票”，滿足廣大客户的喜好，無論是有孩子的家庭或父母、一羣同事、一個個人還是一個大黨。

我們相信，我們以全球為靈感的菜單，專注於麪條和意大利麪菜餚，使我們有別於其他餐館。我們相信，我們的特色--全球風味、品種、準備點菜和快速服務--使我們能夠與整個餐飲業的多個部門競爭，併為我們提供了一個比專注於單一菜餚的競爭對手更大的可尋址的午餐和晚餐市場。我們致力於提供一個愉快的餐飲體驗，快速提供新鮮食品，友好的服務，價格點，我們相信對我們的客户是有吸引力的。此外，我們相信，我們的菜單非常適合非前提用餐場合，在我們的餐廳或網上訂餐，然後在他們的家庭或辦公室吃他們的飯。

麪條公司是2002年成立的特拉華州的一家公司。在本報告中，麪條公司及其子公司有時被稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。我們把我們的A類普通股，每股面值0.01美元，稱為我們的“普通股”。

我們的概念和業務優勢

品種。我們有目的地選擇了一系列健康的，放縱的菜餚，以滿足多種飲食偏好。我們的菜單鼓勵顧客定製他們的食物，以滿足他們的口味和營養偏好，我們選擇20種新鮮蔬菜和9種蛋白質。此外，顧客還可以定製他們的菜用的麪條，包括健康的選擇，如我們的西葫蘆麪條(“Zoodles”)、花椰菜注入的通心粉(“Cauliflooles”)和麪筋免費吸管麪條。

我們所有的菜都是用我們精心挑選的供應商提供的新鮮的、高質量的原料定做的。我們的承諾，我們的新鮮成分，進一步證明瞭我們使用季節性成分和健康的附加選擇，如經驗豆腐。我們的烹飪團隊努力開發新的菜餚和有限的時間供應，以進一步加強我們的品牌定位，並定期為我們的客户提供更多的選擇。選擇一直是品牌的一大優勢，我們繼續創新，讓客人享受他們所熟悉和喜愛的世界風味，以及發現新的口味，並從更健康的選擇中獲益。例如，西葫蘆麪條於2018年推出，為我們的客人提供了一種低碳水化合物、無麩質麪條替代品，從而消除了該品牌的一個主要障礙。動物園可以代替我們的任何菜餚或享受在一個標誌性的菜。在2019年，我們繼續圍繞基於植物的菜單選擇進行創新，並推出了花椰菜注入的通心粉，這提供了充分的蔬菜供應，並具有巨大的多功能性作為我們所有菜餚的替代品。這種對烹飪創新的關注使我們能夠準備和提供高質量的食品，滿足不斷變化的消費趨勢。

價值。我們的食物的質量和我們餐廳的歡迎氣氛創造了一個整體的客户體驗，我們相信這是獨特和不同的。我們的人均消費不僅在快速休閒部分具有競爭力，而且在快速服務部分也具有競爭力。我們將家庭友好的餐飲環境與許多包含各種新鮮食材的菜餚結合在一起，提供了價值。我們還提供兒童膳食，以固定的低價格，為父母提供機會，給他們的孩子提供均衡的膳食，包括花椰菜、胡蘿蔔、蘋果醬和我們的一小部分房子做的香脆食品。

我們的餐廳體驗。我們設計每一個地點，我們認為這創造了一個誘人的餐廳環境。我們相信，這裏的氛圍是温暖而温馨的，燈光和色彩柔和，座位舒適，還有我們自己定製的音樂組合，這是為了讓我們的顧客感到輕鬆和自在。

我們相信我們提供了一個獨特的整體就餐體驗。我們相信，我們的顧客不僅應該期望從我們的餐廳提供美味的食物，還應該得到熱情的款待和周到的服務。無論你是一個有孩子的父母，還是一個有筆記本電腦的商人，你只要點上你的食物，喝一杯，然後坐下來就行了。我們將每道菜在大約五分鐘內點菜，然後把食物直接端到你的餐桌上。我們的顧客可以享受一頓輕鬆的晚餐，或者只是吃和跑。

我們也相信，我們的體驗滿足了消費者對速度和方便的日益增長的需求。我們的收入很大一部分來自於那些在餐廳點餐和帶着食物去的顧客，或者是通過在線、電話和送貨渠道提前點餐。

與我們加強客户服務的文化相一致，我們希望僱傭那些能在顧客一進入我們餐廳的時候就能提供及時、周到的服務的人。我們的培訓理念使我們的餐廳經理和團隊成員(也稱為員工)能夠在為顧客服務時增加一種個人觸覺，比如從櫃枱後面出來解釋我們的菜單，並引導顧客找到正確的菜餚。我們的餐廳經理對我們的成功至關重要，因為我們相信他們的創業精神和拓展努力在我們的社區建立了我們的品牌。我們稱我們的收銀員為“麪條大使”，以突出他們在幫助我們的客户探索我們的全球菜單方面的作用。當我們的顧客在櫃枱點菜後，我們友好的團隊成員會把他們的食物送到他們的餐桌上。

我們的運作策略

我們相信我們的品牌和受全球啟發的菜單會引起消費者的共鳴，我們相信我們的餐廳和團隊成員為顧客提供了獨特和高質量的體驗。我們致力於為顧客提供美味，烹飪，點菜，在一個温暖和歡迎的環境中，一個有吸引力的價值。

餐飲業的主動行動。我們改善業績的計劃包括以下四個關鍵戰略：

•

專注於我們的全球風味和菜單服務。我們相信，我們以全球為靈感的菜單，專注於麪條和意大利麪菜餚，使我們有別於其他餐館。我們也相信，這一全球品種，其中包括一系列健康的，放縱的菜餚，是按照新鮮的，高質量的配料，仍然是一個競爭優勢。我們相信，我們有很大的潛力來擴大對西葫蘆和花椰菜麪條的認識，因為我們繼續測試我們為您服務的平臺的下一次發展，以及圍繞我們核心產品的持續創新。

•

提高效率和單位水平的利潤率。我們相信，雖然我們在最近幾個季度取得了重大進展，但仍然有很大的機會來提高我們的業務一致性以及我們整體單位一級的利潤率。我們正在積極改進我們的供應鏈和食品準備程序，以降低入廠原料成本和提高勞動效率。2018年，我們在全國範圍內完成了自助巴士站的建設，減少了工作時間，提高了餐廳的清潔程度。在2019年，我們開始在我們的許多新餐廳中加入收貨窗口，以反映總體客人偏好在非前提場合的演變。此外，我們將繼續優化我們的設備包裝和操作流程，並期望在2020年開始對我們現有的餐廳進行改造，設計一個新的廚房設計，以提高效率，同時提高吞吐量、食品質量、非前提方便性和未來烹飪創新的靈活性。到2020年，我們將開始將新的廚房設計和經營模式納入新的餐廳。

•

加強對客户的方便。我們相信有很大的機會為我們的客户增加方便。2018年，我們在全國範圍內推出了專為提前訂購和付費的顧客提供的接送區，這樣他們就可以有更快、更方便的外賣體驗。在2019年，我們重新啟動了我們的數字平臺，使客人更容易瀏覽我們的菜單和定製他們的訂單。此外，我們還引入了一種新的改進方法。麪條獎勵將積分和基於層的獎勵結合在一起，以進一步提高客户的參與度.最後，我們繼續通過第三方送貨計劃為我們的客户提供額外的便利。


•	改進團隊經理的選拔、培訓和發展。。我們更加註重餐廳團隊的選擇、培訓和發展。我們已經對我們的餐館補償計劃進行了一些修改。

鼓勵團隊成員的留用。我們推出了培訓工具和學習管理系統，以改善執行和鼓勵在我們的團隊內的職業發展。最後，我們利用了一個完整、有紀律的過程，在整個組織內共享最佳實踐。

餐廳組合與特許經營

餐廳投資組合。截至2019年12月31日，我們有389公司所有的餐館68專營權食肆29各州和哥倫比亞特區。我們的餐廳通常有2，600至2，700平方英尺，位於郊區和城市市場的封頂、排隊或獨立位置。在短期內，我們將執行一個較小的面積設計，因為我們嵌入新的經營模式到新的餐廳。我們預計這種設計將更好地促進未來的擴展，並更好地滿足不斷變化的消費者體驗的需求。

餐館發展。鑑於業績、營運效率及流動資金的改善，我們現正推行一套紀律嚴明的發展管道，以在短期內實施一個温和的新單位增長率，並預期由2021年開始，每年的單位增長率介乎5%至7%之間。我們預計這一部門的增長將包括公司和特許經營發展的結合。在……裏面2019，我們打開了四新的公司所有的餐廳，被收購一特許經營餐廳，並出售五給特許經營人的餐館。

某些餐館關門了。我們關門了五公司所有的餐廳在2019年，19家公司擁有的餐廳在2018年，其中大部分在或即將到期的租約。在可預見的將來，我們預計不會有大量食肆倒閉；不過，我們可能會不時關閉或遷往某些在租約期滿或即將屆滿的食肆。

特許經營。截至2019年12月31日，我們有68專營權單位15由下列機構運作的國家11特許經營商。在……裏面2019，我們的特許經營商開了一餐廳，購置五以前由公司經營並關閉的餐館二餐館。我們總共有九已簽署發展協議的地區發展商73在各自領土上的其他餐館。我們尋找經驗豐富，資金充足的特許經營夥伴，他們能夠利用他們現有的基礎設施和當地知識，使我們的特許經營者和我們雙方都受益。我們希望繼續在我們不打算建造公司所有餐廳的市場提供開發權。我們可以向承諾開設10個或更多單位的大開發商，或承諾開設較少餐館的小型開發商提供這類權利。我們目前不打算提供單一單位的專營權.我們相信，我們品牌的實力和吸引力將吸引經驗豐富、資金充裕的區域開發商。

場地發展及擴展

我們認為我們的選址和開發過程對我們的長期成功至關重要.我們使用了我們自己的內部團隊和外部房地產顧問的組合，使用各種標準來定位、評估和談判新的網站。在作出選址決策時，我們使用了幾個分析工具，旨在揭示推動成功地點的關鍵站點、人口、商業、零售、競爭和交通特性。

一旦一個地點已經通過我們的行政級別的選擇委員會，我們開始一個設計過程，以匹配的特點和感覺的位置，以貿易地區。例如，在一個家庭比例很高的貿易區，我們將在餐廳使用額外的展位座位，而在城市中，我們通常會改變廚房的設計，以提高繁忙午餐時間的吞吐量。

餐廳管理及營運

友好的團隊成員。我們相信，我們真誠友好的團隊成員將我們與競爭對手隔離開來。我們重視團隊成員的個性，我們相信這將產生不同於競爭對手的管理、運營和培訓理念。我們努力僱用那些對食物有共同熱情，有競爭精神的團隊成員，並將以符合我們高標準的方式經營我們的餐廳。我們尋求僱用的個人誰將提供迅速，周到的服務，聘請客户一進入我們的餐廳。我們授權我們的團隊成員豐富我們客户的經驗，並以有助於我們業務成功的方式直接解決可能出現的任何問題。

餐廳管理和員工。每家餐廳通常都有一名餐廳經理、一名助理經理和15至25名團隊成員。我們交叉培訓我們的員工，以努力創造一個深度的能力，在我們的關鍵餐廳職能。根據我們對顧客互動的重視，我們鼓勵我們的餐廳經理和團隊成員歡迎並與顧客互動。

客户訪問期間。為了領導我們的餐廳管理團隊，我們有地區經理(每個區域經理負責5到10家餐館)，以及區域主管(每個區域主管負責45至57家餐館)。

培訓和職業發展。我們相信，我們的培訓工作創造了一種不斷學習和專業成長的文化，使我們的團隊成員能夠與我們一起繼續他們的職業發展。在每個餐廳內，指定了2至4名團隊成員來領導培訓工作，並確保團隊成員的發展採取一致的方法。我們製作培訓材料，鼓勵我們團隊成員的個人貢獻和參與，同時也要求遵守某些準則和程序。

食品準備和質量。我們的團隊使用經典的專業烹飪方法，包括標準煮沸和炒我們的許多蔬菜，在類似於全服務餐廳的全廚房。所有的團隊成員，包括我們的餐廳經理，頭幾天只使用食物，學習這些技術，我們花費大量的時間來確保每個團隊成員學會如何正確地準備和烹飪我們的食物。

我們大多數餐廳都有展覽式廚房.這一設計表明我們致力於以方便的方式烹調新鮮食品。我們為每一個客户提供個人的關注，並盡一切努力以個人和熱情的方式迴應客户的建議和關注。

我們要求我們的所有菜餚都要在食品安全温度下訂餐，如果是沙拉，則必須遵守我們的產品清洗規定，這有助於確保我們為顧客提供的食物是安全的。我們設計了我們的食品安全和質量保證計劃，以保持高標準的食品和食品準備程序。我們的質量保證主任根據每種食品的潛在食品安全風險監督全面的餐廳和供應商審核。在選擇分銷商和供應商時，我們也考慮食品安全和質量保證。我們的供應商受到聯邦、州和地方監管機構或其他信譽良好、合格的檢驗服務機構的檢查，這有助於確保他們遵守所有聯邦食品安全和質量指南。我們定期檢查我們的供應商，以確保我們購買的原料符合我們的質量標準，並確保我們支付的價格具有競爭力。我們還依靠我們自己的食譜、規格和規程來確保我們的食物在供應時始終保持最好的質量，包括當它們到達我們的餐廳時對它們進行身體檢查。我們培訓員工在食品準備週期的每一個階段都要對食品質量給予詳細的關注，我們還制定了一份日常清單，用於評估食品供應的新鮮度和質量。最後，我們鼓勵客户就我們的食品質量提供反饋，以便我們能夠儘快發現和解決問題或關切。

餐飲營銷

我們的營銷努力尋求通過各種渠道和舉措來增加銷售。以社區為基礎的餐廳營銷，以及在線、社交和其他媒體工具，突出了我們的競爭優勢，包括我們多樣化和健康的菜單服務和我們為客户提供的價值。

•

我們的菜單。我們的一些營銷工作集中在新的菜單產品，以擴大我們的吸引力，我們的客户。我們通過各種形式推廣這些項目，包括公共關係活動、社交媒體營銷、電視露面、廣播宣傳和向我們的麪條獎勵成員傳遞信息。除了提高品牌意識外，這些促銷活動還鼓勵消費者迅速採取行動，從而使我們的客户流量迅速增加。

•

在線、社交和其他媒體工具。我們依靠我們的網站，www.noodles.com，促進我們的業務和提高品牌意識。在我們的網站上或通過我們的網站獲得的信息不是，也不應該被認為是本報告的一部分。我們鼓勵客户註冊，通過我們的麪條獎勵計劃接收通信，更新他們的新菜單和推廣機會。截至2019年12月31日，比410萬我們的客户已經簽約通過我們的獎勵和電子俱樂部項目接受溝通。我們還通過社交媒體，如Facebook和Instagram頁面，以及Twitter提要，與客户進行溝通。我們的在線和社交媒體的參與提供了令人興奮的機會，與我們的客户。


•	數字廣告和搜索廣告。我們在我們的許多市場使用有針對性的數字廣告。我們相信這有助於提高潛在客户的意識，並推動頻率和試驗。此外，數字廣告為我們提供了推廣特定產品平臺和產品的機會，如在線訂購和餐飲服務。


•	創造新的用餐場合。我們還專注於麪條公司在不同的時間和地點為客户服務的方式。例如，我們的兒童餐菜單是為世界上未來的美食家：10歲以下的兒童創建的。

我們邀請他們自己設計自己的餐點，用優質的配料，選擇主菜、兩道菜和一杯6美元左右的飲料。想要給一大羣人餵食的顧客可以享受我們的餐飲選擇，包括主菜、主菜和甜點。我們以多種方式推銷這些產品，包括餐廳內的海報、電子郵件、麪條獎勵信息、facebook帖子和餐廳以外的其他通信。

•

使麪條和公司更容易使用。我們的一些營銷工作的重點是使我們的餐廳更容易使用。我們尋求在每一次機會時提供優質的客户服務，通過餐廳內的交流來提高消費者對菜單服務的認識，例如在進入時可看到我們提供的菜單服務，以及強調健康食品供應的桌面卡。我們亦繼續推行各項措施，以改善顧客的方便程度，例如擴大第三方送貨服務的供應範圍，以及引入專用的拾取架，以提高交易的速度。

供貨商

在我們的餐廳保持高質量在一定程度上取決於我們是否有能力從可靠的供應商那裏獲得符合我們規格的新鮮原料和其他必要的供應品。我們根據質量和他們對我們品牌的理解仔細挑選供應商，並尋求與他們發展互利的長期關係。我們與我們的供應商密切合作，並使用混合的遠期，固定和公式定價協議。在某些情況下，我們努力增加原料供應商的數量，我們認為這有助於減輕價格波動。我們監測工業新聞、貿易問題、天氣、危機和其他可能影響供應價格的世界事件。此外，我們的產品在墨西哥和其他國家大量種植，任何新的或增加的進口税、關税或税收，或美國貿易或税收政策的其他變化，都可能導致糧食和供應成本上升。

季節性

季節性因素和假期的時間使我們的收入在季度之間波動。由於冬季和假日交通減少，我們每家餐廳的收入通常在第一和第四季度較低，在第二和第三季度更高。

競爭

我們面臨着來自餐飲業休閒餐飲、快速服務和快餐業的競爭.這些部分在口味、價格、食物質量和表現、服務、位置以及每一家餐廳的氛圍和條件等方面都具有高度的競爭力。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳和國家及地區連鎖店，他們提供進餐、攜帶和送貨服務。我們的許多競爭對手存在的時間更長，擁有比我們更強大的財務、營銷、人事和其他資源，在市場上有着更穩固的存在。在我們的競爭對手中，有許多多單元、多市場的快餐店概念，其中一些正在向全國擴張。隨着我們的擴張，我們將面臨來自這些概念的競爭，以及努力與我們的市場細分競爭的新競爭者。

我們還面臨來自餐飲業以外的公司的競爭，例如雜貨店和家庭餐替代服務，他們出售準備好的外賣餐點，在某些情況下提供送貨服務。

知識產權和商標

我們擁有在美國專利和商標局(“PTO”)註冊或待決的一些商標和服務商標。我們在PTO註冊的商標包括：麪條和公司標誌、麪條和公司標誌、您的世界廚房、麪條和公司世界廚房、麪條世界廚房、麪條獎勵和威斯康星Mac&Cheese。我們也有某些商標註冊或在某些外國待決。此外，我們擁有互聯網域名www.noodles.com。我們的網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分。我們相信，我們的商標、服務商標和其他知識產權具有重要的價值，對我們的品牌營銷也很重要，我們的政策是大力保護和捍衞我們對這些知識產權的權利。

政府管制與環境事項

我們受到廣泛而多樣的聯邦、州和地方政府的監管，包括與公共和職業健康與安全、衞生和防火有關的條例。我們經營我們的每一家餐廳按照標準和程序設計，以符合適用的守則和條例。然而，無法獲得或保留衞生部門

或者其他許可證會對我們的業務產生不利影響。雖然在取得所需的牌照、許可證或批准方面，我們並沒有也沒有預料到有任何重大困難、延誤或失敗，但任何這類問題都可能會延誤或妨礙某間食肆或一組食肆的開業，或對其生存能力造成不利影響。

此外，為了發展和建造餐館，我們需要遵守適用的分區、土地使用和環境條例。聯邦和州的環境條例迄今尚未對我們的業務產生實質性影響，但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更嚴格和不同的要求可能會推遲甚至阻止建造，並增加新餐館的開發成本。我們還必須遵守美國“美國殘疾人法”(ADA)規定的無障礙標準，該法一般禁止基於殘疾的住宿或就業方面的歧視。將來，我們可能要修改食肆，例如增加通道或重新設計某些建築裝置，為殘疾人士提供服務或提供合理的設施。雖然這些費用可能是重大的，但我們目前的預期是，任何此類行動都不需要我們花費大量資金。

此外，我們還受“美國公平勞動標準法”、“1986年美國移民改革和控制法”、“職業安全和健康法”以及其他有關最低工資、加班、工作場所安全和其他工作條件等類似事項的聯邦和州法律的約束。我們不完全遵守這些法律可能會使我們面臨潛在的訴訟和責任。我們亦須遵守與我們現時及日後的專營權運作有關的多項法律及規例。

我們還受2010年“病人保護和平價醫療法案”(“PPACA”)的約束，該法要求許多以前沒有投保的個人享有醫療保險，並擴大對已被保險人的保險範圍。我們於2015年開始提供此類福利。國會可能會通過立法，並將其簽署成為法律，廢除全部或部分“公共醫療保健法案”，並/或引入一種新的醫療保健改革形式。目前尚不清楚任何這類立法的範圍將是什麼，何時生效。由於可能取代醫療改革法例的不確定性，我們無法肯定地預測廢除或通過任何其他醫療改革法例對我們的業務、財政狀況或運作結果可能造成的影響。無論美國是否頒佈了替代醫療立法，未來幾個月和幾年內，醫療市場可能會受到嚴重影響，該公司的醫療費用可能會增加。

我們受聯邦、州和地方有關廢物處置、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、處理、釋放和處置或接觸的環境法規(“環境法”)的約束。這些環境法可以規定對不遵守規定的重大罰款和處罰以及補救責任，有時不考慮財產所有人或經營者是否知道或應對危險或有毒物質的釋放或存在負責。第三方還可就釋放或實際接觸或據稱接觸此類物質而造成的人身傷害和財產損害向財產所有人或經營者提出索賠。我們不知道有任何環境法會對我們的收入或競爭地位產生重大影響，或導致與我們餐廳有關的物質資本支出。但是，我們不能預測將來會制定哪些環境法，如何執行、解釋或執行現有或未來的環境法，也無法預測我們今後可能需要作出多少開支來遵守或滿足與環境法有關的要求。我們可能會在物業上承擔環境責任，而任何這類負債都會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大影響。

管理信息系統

我們使用各種應用程序和系統來安全地管理每家餐廳和我們的中央支持辦公室基礎設施內的信息流。我們所有的餐廳都使用計算機化的管理信息系統，我們相信這些系統是可擴展的，以支持任何未來的增長計劃。我們使用專為餐飲業設計的銷售點(POS)電腦.我們的POS系統提供觸摸屏界面，圖形訂單確認顯示和集成，高速信用卡和禮品卡處理。我們的在線訂購系統允許客户在線或通過我們的移動應用程序下訂單。遠程接收的訂單將根據客户收到訂單的時間路由到銷售點系統。POS系統用於收集日常交易數據，生成我們積極分析的日銷售、產品組合和平均檢查信息。在我們公司所有的餐廳銷售的所有產品和價格都是由我們的中央支持辦公室編製成的系統。我們還繼續對我們的信息技術網絡和基礎設施進行現代化和投資，特別是在我們的物理和技術安全措施方面，以預測網絡攻擊和防範入侵，並提供更好的控制、安全和擴展性。加強我們的財務數據、客户信息和其他個人信息的安全性是我們的一個高度優先事項。

我們的餐廳後臺計算機系統旨在協助管理我們的餐廳，並提供人力和食品成本管理工具。這些工具提供餐廳運營管理和我們的中央支持辦公室，快速訪問詳細的業務數據，並減少餐廳經理的管理時間。該系統為我們的餐廳經理提供了通過我們的分銷網絡以電子方式提交訂單的能力。該系統還每天向我們的會計部門提供銷售、銀行存款和差異數據。我們使用這些數據生成關於銷售和其他關鍵措施的每日銷售信息和每週綜合報告。

特許經營商使用類似的銷售點系統，並要求每天通過在線報告網絡報告銷售情況，並按季度和年度提交餐廳級財務報表。我們還為我們的加盟商提供一些餐廳技術支持服務。

關於分部的財務信息

我們作為一個單一的會計部門運作。與本公司業務有關的財務資料載於本年報第8項(表格10-K)。

員工

截至2019年12月31日，我們大約有8,900僱員，包括大約500受薪僱員和大約8,400每小時的僱員。我們的僱員沒有加入工會，亦沒有加入集體談判協議，我們認為我們現時的僱員關係良好。

可得信息

我們在www.noodles.com，包括在investor.noodles.com, 我們定期發佈重要的信息，比如季度財報電話的網絡廣播，以及任何相關的資料。你可以在我們的年度報告表格10-K，季度報告的表格10-Q，當前的報告表格8-K，修正這些報告和其他與我們有關的報告，向證券交易委員會提交或提供，免費在我們網站的投資者關係部分在合理可行的情況下，儘快向證券交易委員會提交或提供這些材料。

上述網站的內容沒有納入本報告，也不應被視為本報告的一部分。對這些網站的URL的引用僅用於不活動的文本引用。

第1A項.同等風險因素

關於前瞻性聲明的特別説明

本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括但不限於本項目1A下討論的風險和不確定性。“危險因素”項目7。“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第1項。“生意”在某些情況下，你可以用“可能”、“可能”、“意志”、“客觀”、“意願”、“應該”、“可以”、“可以”、“會”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛力”、“計劃”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的負面詞以及類似的旨在識別前瞻性語句的表達。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們將在下面更詳細地討論這些風險、不確定性和其他因素。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，並以現有的業務、財務和競爭性信息為基礎。除非美國聯邦證券法要求，我們不打算更新這些前瞻性的聲明，以反映情況或事件發生後，作出聲明。

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法實現我們的業務、戰略或財政目標。

我們繼續追求一些財政、業務和戰略目標，我們可能無法實現其中的一些或全部目標。除其他目標外，我們的戰略旨在改善餐廳運營，增加我們的餐廳收入、可比餐廳銷售額、淨收入、餐廳貢獻和餐廳貢獻幅度以及調整後的EBITDA。然而，這些戰略在部分或根本實現我們的目標方面可能並不成功。此外，我們在執行這些策略時可能會遇到困難。不執行我們的經營戰略可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

我們的策略包括改進我們的菜單，例如通過引入Zoodles和Cauliflooles；追求非前提的機會，例如通過我們專用的拾取架和第三方交付；通過簡化操作來提高效率和單位級別的利潤率；改進我們的菜單結構和佈局；以及改進我們團隊的經理選擇、培訓和發展。然而，顧客可能不喜歡新的菜單，也可能不會發現旨在非前提就餐的主動行動具有吸引力，而我們為提高銷售增長和改進我們的產品所做的努力可能是不成功的。此外，我們的運營計劃在降低成本方面可能是無效的，或者可能降低客户體驗的質量。我們的新舉措的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

此外，在試驗、評價和執行的各個階段，我們已經並期望繼續有優先事項和倡議，我們期望依靠這些優先事項和倡議來改善我們的業務成果和財政狀況。未能成功地執行我們的倡議可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

我們相信我們的文化, 從餐廳到管理, 是我們成功的重要貢獻者。然而，隨着時間的推移，我們可能難以維持或充分適應我們的文化，以滿足我們的業務需要。在其他重要因素中，我們的文化取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力，這些員工與我們的理念有着共同的熱情和奉獻精神。如果我們不維持我們的基礎設施和文化，我們的同類餐廳銷售，更廣泛地説，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們的戰略和運營目標是為了改善我們的經營結果，包括餐廳收入和盈利能力。可比較的餐廳銷售水平反映了至少18次營業時間內餐廳全年銷售額的變化，這將影響我們的餐廳收入增長，並將繼續是影響盈利能力的一個關鍵因素。我們的能力，以增加可比的餐廳銷售，在一定程度上取決於我們是否有能力成功地實施我們的倡議。這些措施可能不會成功，亦可能達不到我們的目標，使我們的食肆銷售增幅相形見絀，或可比較食肆銷售額的變動可能是負的，這可能會令食肆的收入及盈利能力下降，對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的負面影響。

經濟狀況的變化可能會對我們維持或增加餐廳銷售額的能力產生實質性影響。

餐飲業依賴於消費者可自由支配的支出。美國或我們經營的特定市場在某些歷史時期遭受了損失，今後可能遭受經濟活動低迷、經濟週期衰退、由於股票市場波動和其他原因造成的消費者信心下降、失業率高、住房價值下降、喪失房屋贖回權、投資損失、個人破產、獲得信貸的機會減少或其他可能影響消費者自由支出的經濟因素。如果消費者選擇減少外出就餐次數或減少外出就餐時間，我們餐廳的客流量可能會減少。負面的經濟狀況(包括戰爭、恐怖活動、全球經濟事件或趨勢或其他地緣政治事件所造成的負面經濟狀況)可能會導致消費者對他們自由支配的消費行為做出長期改變，包括減少外出就餐或長期或長期在低價餐廳就餐。如果類似的餐廳銷售額下降，我們的盈利能力將下降，因為我們將固定成本分散在較低的餐廳收入水平上。員工人數減少、資產減值費用增加和餐廳停業可能是由於持續的可比銷售額下降造成的，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

疾病、流行病或大流行的爆發，或類似的公共健康威脅，如冠狀病毒，可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

疾病、流行病或大流行的爆發，或類似的公眾威脅，或對此類事件的恐懼，都會對消費者支出或顧客外出就餐的意願產生負面影響，從而對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，疾病的爆發可能造成資本和金融市場的混亂，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

2019年12月，在武漢報道了一株新的冠狀病毒(“COVID-19”)。世界衞生組織宣佈COVID-19構成“國際關注的公共衞生緊急事件”。2020年1月30日，美國國務院發佈了中國4級“不旅遊”諮詢意見。美國政府還加強了與COVID-19疫情相關的檢查、檢疫要求和旅行限制。COVID-19對公司運營和財務業績的影響程度和潛在影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、我們的客户繼續外出就餐的意願以及對資本和金融市場的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

來自其他餐館公司的競爭可能會對我們產生不利影響。

我們面臨着來自餐飲業休閒、快速和快速服務領域的競爭.這些部分在口味、價格、食物質量和表現、服務、位置以及每一家餐廳的氛圍和條件等方面都具有高度的競爭力。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳和國家及地區連鎖店，他們提供進餐、攜帶和送貨服務。我們的許多競爭對手存在的時間更長，擁有比我們更強大的財務、營銷、人事和其他資源，在市場上有着更穩固的存在。在我們的競爭對手中，有許多多單元、多市場的快餐店概念，其中一些正在向全國擴張。我們不斷地面對來自這些概念的競爭，以及與我們的市場細分市場競爭的新競爭者。例如，額外的競爭壓力來自於食品店連鎖店的熟食區和店內咖啡店，以及便利店和在線餐準備網站。除其他外，這些競爭對手可能具有更低的經營成本、更符合消費者喜好的食品供應、更好的地點和設施、更有經驗的管理、更有效的營銷和更有效的運作。

我們的幾個競爭對手通過提供特別確定的低碳水化合物、無麩質或富含蛋白質的菜單項進行競爭。此外，我們的許多競爭對手強調成本較低的選擇或套餐，或我們不重視的策略。

目前正在追查。任何這些競爭因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的營銷計劃可能不會成功。

為了吸引和留住客户，我們在市場營銷中花費了成本和其他資源。這些舉措可能不會成功，導致在不增加收入的情況下產生費用。此外，我們的許多競爭對手有更多的營銷資源，我們可能無法成功競爭。如果我們的競爭對手增加營銷支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者如果我們的廣告和促銷效果不如我們的競爭對手，我們的財務表現可能會受到重大影響。

我們的許多競爭對手正將更多的資源投入到他們的社交媒體營銷計劃中。社交媒體可能具有挑戰性，因為它能在幾乎實時的情況下，接觸到具有反應或反應能力的廣大受眾。此外，社交媒體可以便利不適當地披露專有信息、個人身份信息或不準確信息。因此，如果我們不適當地管理我們的社交媒體戰略，我們在這一領域的營銷工作可能不會成功，可能會損害我們的聲譽，對我們的餐廳銷售和財務業績產生負面影響。

我們無法或未能認識到、應對和有效管理社交媒體的加速影響，可能會對我們的業務產生不利影響。

社交媒體平臺的使用大幅度增加，讓用户能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體上信息的可用性幾乎可以是即時的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺的用户可以在不需要過濾或檢查內容準確性的情況下發布信息。我們的餐館或品牌的負面信息，包括用户評論，無論是準確還是不準確，都可能隨時被髮布在這些平臺上，很快就會影響到廣泛的受眾，從而對我們的聲譽造成直接的損害。在不給我們提供糾正或以其他方式對信息作出反應的機會的情況下，監測和預測社交媒體的發展以有效和及時的方式作出反應是一項艱鉅的任務。

此外，雖然搜索引擎營銷、社交媒體和其他新技術平臺提供了很好的機會，提高人們對我們餐館和品牌的認識和參與，但我們在營銷工作中未能有效利用社交媒體，可能進一步使我們面臨與社會媒體加速影響相關的風險。我們的許多競爭對手正在擴大對社交媒體的使用，社交媒體的格局正在迅速發展，有可能使更傳統的社交媒體平臺過時。因此，我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略，以保持對客人的廣泛吸引力和品牌相關性，而我們可能無法有效地做到這一點。與我們使用社交媒體相關的各種附加風險包括：不正當披露專有信息的可能性、泄露員工或客人的個人身份信息、欺詐或發佈過時信息，其中任何可能導致重大責任或名譽損害。此外，員工對社交媒體平臺的任何不當使用，也可能導致負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，或導致訴訟，大幅增加我們的成本。

在這些技術的推動下，新技術或消費者行為的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

技術的進步或由這些技術驅動的消費者行為的某些變化可能會影響食品的銷售、準備、訂購和交付方式。我們可能會追求其中的某些技術，但消費者可能不會接受，或未能成功地將它們融入我們的運作，從而損害我們的財務表現；此外，我們的競爭對手，其中一些人的資源較我們為多，可能更有效地迴應這些科技的進步，削弱我們的競爭地位。

有關本港一間或多間食肆，包括專營食肆的負面宣傳，可能會令其他部分或全部食肆的銷售量下降。

我們的成功在一定程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力、消費者與我們品牌的聯繫以及與我們的特許經營商的積極關係。我們可能會面對有關食物質素、食肆設施、顧客投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、我們或供應商的食物加工誠信、僱員關係或其他事項的負面宣傳，不論這些指控是否有效，或我們是否須負上責任。與某間食肆有關的負面宣傳所帶來的負面影響，可能遠遠超出所涉及的食肆或專營權範圍，影響其他部分或全部食肆。對我們的專營食肆來説，負面宣傳的風險特別大。

因為我們在監管它們的方式上受到限制，特別是在實時的基礎上。這類事件所引起的負面宣傳可能會因使用社交媒體而加劇。如果消費者將無關的食品服務業務與我們自己的業務聯繫在一起，或者擔心更廣泛的餐飲業的食品安全，則存在類似的風險。

此外，除其他外，基於違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱等原因對我們提出的僱員索賠，也可能造成負面宣傳，對我們造成重大不利影響，並挪用我們的財政和管理資源，否則，這些資源將被用於我們業務的未來業績。大量增加這些索賠或增加成功索賠的數量或範圍可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。如果任何這類事件或其他事件造成負面宣傳，或以其他方式削弱消費者對我們或我們的產品或整個餐飲業的信心，消費者對我們產品和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售下降，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大影響。

食品安全和食源性疾病的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不能保證我們的內部控制和訓練能完全有效地防止本港食肆出現所有食物安全問題，包括出現食源性疾病，例如大腸桿菌、甲型肝炎、李斯特菌、諾沃克病毒及沙門氏菌等。與我們的食品有關的疾病的風險也可能隨着我們的飲食和運輸業務的擴大或在我們無法控制的條件下提供或運送我們的食物的其他情況而增加。此外，我們和我們的特許經營商依賴於整個供應鏈的第三方供應商，這使得我們很難監測食品安全的遵守情況，並且增加了食源性疾病會影響多個地點而不是一家餐館的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方供應商和運輸商造成的。將來可能會出現對我們目前預防措施有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引起追溯性的索賠或指控。在我們的任何餐館或市場或與我們銷售的食品有關的食源性疾病的一個或多個事例，如果在國家媒體或社會媒體上高度宣傳，可能會對我們的餐館在全國範圍內的銷售產生負面影響。即使後來確定這種疾病被錯誤地歸咎於我們或我們的一家餐館，這種風險仍然存在。

其他一些連鎖餐廳也曾發生與食源性疾病有關的事件，這些事件對他們的運作產生了重大的不利影響，包括大腸桿菌、李斯特菌和諾沃克病毒在其他快速休閒概念中的爆發。在其他餐館發生的這些事件可能會導致一些顧客對快速休閒概念產生負面印象，這可能會對我們的餐館產生負面影響。在我們的一間或多間食肆發生類似事件，或負面宣傳或公眾對事件的猜測，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大影響。

惡劣的天氣會影響我們的銷售。

惡劣的天氣條件，如區域冬季風暴、洪水和颶風，可能影響我們在經歷這些天氣條件的餐館的銷售，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。由於我們的餐廳主要集中在中西部、落基山和大西洋中部各州，因此天氣狀況可能比我們行業中的其他企業對我們的業務影響更大。

我們的業務可能會受到僱用和留住業績最好的員工的困難的不利影響。

我們的成功取決於我們員工的努力和我們僱用、激勵和留住合格員工的能力。在我們經營的一些社區中，可能會有少量合格的個人，而這些社區對合格個人的競爭可能要求我們支付更高的工資和提供更多的福利。我們投入大量資源培訓員工，努力減少人員流動，以保持優秀員工，更好地實現我們在培訓新員工方面的投資。然而，我們餐廳員工的營業額可能會增加。如果不能僱傭和留住表現最好的員工，就會增加我們的培訓和勞動力成本，降低客户體驗的質量，從而影響我們的財務業績。

我們嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或破壞安全都會妨礙我們有效地運作我們的業務。

我們在很大程度上依賴於信息系統，包括餐廳的銷售點處理，用於管理我們的供應鏈、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們還依賴第三方供應商提供信息技術系統，並安全地處理和存儲相關信息，特別是與信用卡和借記卡交易及在線訂購有關的信息。我們的特許經營商也依賴信息系統和第三方供應商.我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們的業務取決於我們和我們的特許經營人以及我們的供應商是否有能力保護計算機設備和系統不受實物盜竊、火災、電力損失、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全破壞、病毒和其他破壞性問題的損害。在未來避免這類事件，將需要我們和我們的特許經營商和供應商繼續加強信息系統、程序和控制，並僱用、培訓和留住僱員。這些系統不能有效運作、維修問題、升級或過渡到新平臺，或這些系統的安全性受到破壞，都可能導致客户服務的延誤，降低我們運作的效率。這些問題的補救可能導致大量的、計劃外的資本投資，並損害我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們可能會因信息技術系統的安全漏洞或我們的機密消費者、僱員、財務或其他專有數據而受到損害。

我們在整個業務過程中使用許多信息技術系統，包括記錄和處理客户銷售、管理人力資源以及生成會計和財務報告的系統。例如，我們的餐廳使用計算機化的管理信息系統，包括處理客户信用卡、借記卡和禮品卡付款的銷售點計算機，以及餐廳後臺計算機系統，旨在協助管理我們的餐廳，並提供勞動力和食品成本管理工具。我們的特許經營商使用類似的銷售點系統，並被要求通過在線報告網絡報告業務和運營數據。通過這些系統，我們可以訪問和存儲與我們的業務相關的各種消費者、僱員、金融和其他類型的信息。我們還依賴第三方供應商提供信息技術系統，並安全地處理和存儲相關信息。我們的特許經營商也使用信息技術系統，並依賴第三方供應商.如果我們的技術系統，或我們或我們的特許經營商所依賴的第三方供應商的技術系統，由於網絡攻擊(包括規避安全系統、拒絕服務攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、贖金、惡意軟件或社會工程)或其他外部或內部方法而受到損害，則可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們面臨的網絡風險從大多數行業常見的網絡攻擊到由於我們通過電子處理信用卡和借記卡交易獲得的機密消費者信息而針對我們的攻擊。像我們這個行業的其他人一樣，我們也經歷了許多嘗試，試圖破壞我們的信息技術和數據，我們將來可能會經歷更多的嘗試。例如，在2016年，我們經歷了一次惡意軟件攻擊，破壞了2016年1月31日至2016年6月2日期間在某些地點使用借記卡或信用卡的客户的支付信息的安全性。我們隨後向某些支付卡公司支付了大約1 100萬美元，用於支付髮卡人損失、換卡費用和支付卡公司發出的其他費用，並支付了與惡意軟件攻擊有關的額外費用和費用，包括律師費、調查費、其他專業費用、與客户的通信費用以及補救活動的資本投資。除了財產保險和傷亡保險，這可能包括恢復數據，某些身體損害或第三方傷害，我們有網絡安全保險相關的入侵事件。但是，此類事故造成的損害和索賠可能不包括在內，也可能超過任何現有保險的數額。

由於網絡攻擊的形式多種多樣，變化頻繁，變得越來越複雜，而且在相當長的一段時間內很難被發現，因此我們可能無法對未來的網絡攻擊作出充分或及時的反應。如果我們或我們的特許經營商或第三方供應商遭遇重大破壞，導致我們的信息技術系統或機密消費者、僱員、金融或其他專有數據未經授權而被訪問、使用或銷燬，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，降低我們吸引和留住客户和僱員的能力，並破壞我們戰略目標的實施和執行。此外，這種違法行為可能導致違反各種與隱私有關的法律，並使我們受到調查或私人訴訟，這反過來可能使我們面臨民事或刑事責任、州和聯邦監管機構施加的罰款和處罰、據稱因實際或涉嫌盜竊信用卡或借記卡信息而引起的欺詐性交易索賠、受損的安全和信息系統、我們的僱員不遵守適用法律、第三方未經授權獲取或使用此類信息、或其他類似索賠，以及與這些事項有關的各種費用。

我們可能無法談判優惠的借款條件，任何額外的資本，我們可能需要比現有的股東，稀釋現有的股東或包括不利的限制。

一般來説，經營和發展我們的業務需要大量資金。我們的信貸協議將於2024年到期，並保證以合理的條件獲得信貸，這將要求我們延長或再融資這樣的協議。此外，為了推行我們的業務和運作策略，我們將來可能需要額外的流動資金來源，而在此情況下，增加流動資金可能是困難或不可能的。我們的貸款人可能不同意在這個時候修改我們的信貸協議以增加我們的借貸能力。此外，我們對額外流動資金的要求可能與我們不遵守我們信貸協議下的契約的期間相吻合，而我們的放款人也可能不同意進一步修改我們的信貸協議以適應這種不符合規定的情況。即使我們能夠獲得額外的流動資金，有關借貸安排的協議也可能包含限制我們運作的契約。如果我們通過未來發行的股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到大幅稀釋，而我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股持有人更好的權利、優惠和特權。我們將來獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約，這可能使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會。此外，如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於普通股東的權利，對我們的資產提出索賠。此外, 根據我們的信貸協議，可變利率借款通常使用libor作為基準來確定利率。倫敦銀行同業拆借利率(Libor)是近期國內和國際監管審查的主題，這可能導致倫敦銀行同業拆借利率(Libor)在2021年後完全消失，或導致其表現與過去不同。這些libor發展對我們的可變利率借款的影響，包括可能過渡到其他利率，如擔保隔夜融資利率(Sofr)，目前還不能預測，但可能包括我們的可變利率借款成本的增加和我們收益的波動。

政府管制可能會對我們開辦新餐館的能力產生不利影響，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方法規的約束，包括與建築和分區要求有關的規定，以及與食品的準備和銷售有關的規定。我們的餐館還受到國家和地方衞生、衞生、食品和職業安全及其他機構的許可和管理。我們可能在為我們的餐廳取得必要的許可證、批准或許可證方面遇到重大困難或失敗，這可能會延誤計劃中的餐廳開業計劃，或影響我們現有餐廳的運營。此外，當地監管機構在分區、土地用途和環境因素方面的嚴格和不同要求，可能會延誤或阻止在特定地點發展新餐館。

我們受“反傾銷協定”和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共住宿和包括我們的餐館在內的其他領域為殘疾人提供公民權利保護。我們日後可能要修改食肆，例如增加通道或重新設計某些建築裝置，為殘疾人士提供服務或提供合理的設施。與這些修改有關的費用可能是實質性的。

我們的業務還受“美國職業安全和健康法”(美國職業安全和安全法)、“美國公平勞動標準法”(美國公平勞工標準法)、“最低工資和加班費法”以及各種類似的聯邦、州和地方法律的約束，這些法律和其他就業法都涉及這些問題。此外，還就帶薪病假和類似事項提出了聯邦、州和地方提案。這些法律的改變或新建議的實施可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴某些供應商、供應商和分銷商，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們能否在整個餐廳保持一致的價格、質量和安全，部分取決於我們能否以合理的成本從第三方供應商、供應商和分銷商那裏獲得足夠數量的指定食品和供應品。我們不控制我們的供應商、供應商和分銷商的業務，我們制定和監測他們所執行的標準的努力可能不成功。此外，某些食品是易腐爛的，我們對這些物品是否會在適當的條件下送到我們餐廳使用的控制有限。如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或者我們的分配或供應關係因任何原因而中斷，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量可能會受到重大的不利影響。如果我們不能在短時間內取代或聘請符合我們規格的分銷商或供應商，包括任何唯一供應某一種特定成分的供應商，這可能會增加我們的開支，並導致我們餐廳的食物及其他物品短缺，這可能導致一間食肆將貨品從其菜單上刪除。如果發生這種情況，受影響的餐館可能會在短缺期間或此後出現顯著的銷售下降，特別是如果顧客因此改變了他們的就餐習慣。我們把注意力集中在有限的菜單上，將使關鍵成分短缺的後果更加嚴重。此外，由於我們提供價格適中的食物，我們可以選擇不提供，或

可能無法，將商品價格上漲轉嫁給消費者。糧食和供應成本的這些潛在變化可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

此外，我們使用各種第三方供應商提供、支持和維護我們的大部分管理信息系統。我們還將某些會計、薪資和人力資源職能外包給業務流程服務提供商。這些供應商未能履行他們的義務可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能對從我們的供應商或新僱用的供應商那裏獲得的服務所做的任何更改都可能擾亂我們的業務。這些中斷可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

我們還與各種第三方供應商合作，提供我們的食品。如果我們的任何送貨供應商表現不佳，或者我們的交貨關係因任何原因而中斷，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大的不利影響。

我們繼續擴大我們的數字業務、交貨訂單和飲食供應的能力是不確定的，這些新的業務線面臨風險。

與往年相比，我們從數字訂單中獲得的收入大幅增加。這種增長速度可能是不可持續的，如果我們的數字業務不繼續擴大，我們可能很難實現我們計劃的銷售增長。我們還加大了推廣交貨訂單的力度，訂單數量也大幅度增加。我們依賴第三方供應商來完成交貨訂單，而這些第三方使用的訂購和支付平臺，或我們的移動應用程序或在線訂購系統，可能會因技術故障、用户錯誤、網絡攻擊或其他因素而受到破壞或中斷，這些因素可能會對我們通過這些渠道的銷售產生實質性的不利影響，並可能對我們的品牌產生負面影響。此外，我們的交貨夥伴負責訂單的履行，可能會出錯或未能及時交付，導致客户失望，這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們還承擔了額外的成本，使用第三方服務提供商來完成這些數字訂單，交付成本可能會對餐廳水平的利潤率產生實質性的不利影響。此外，第三方餐廳的送貨業務競爭激烈，許多玩家都在爭奪市場份額、在線流量、資金、送貨司機和其他人力資源。與我們合作的第三方送貨服務可能難以有效競爭，如果他們停止或限制運營，或未能以成本效益的方式及時提供送貨服務，或者如果他們在其平臺上給予競爭對手更多的優先權，我們的送貨業務可能會受到負面影響。此外，我們亦在接貨及送貨的基礎上推出餐飲服務，顧客可能會選擇競爭對手的飲食服務，而不是我們的，對他們在飲食方面的經驗感到失望。, 如果它們不以安全的方式為我們的食物服務，就會遇到食品安全問題，這可能會對我們產生負面影響。這種送貨和餐飲服務也增加了與我們的食物有關的疾病的風險，因為食品是在我們無法控制的條件下由第三方運輸和/或供應的。

由於所有這些產品都是相對較新的產品，因此我們很難預測它們可能產生的銷售水平。這可能會導致運營上的挑戰，既可以通過這些渠道完成訂單，也可以經營我們的餐廳，因為我們在履行這些訂單和為我們的傳統餐廳客人提供服務之間取得了平衡。任何這樣的運營挑戰都可能對與我們的數字、送貨或餐飲訂單相關的客户體驗、對我們傳統餐廳內業務的客人體驗，或兩者都產生負面影響。這些因素可能會對我們的銷售和品牌聲譽產生實質性的負面影響。

糧食和供應成本的變化可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力。由於季節性波動、意外需求、生產或分配問題、食品污染、產品召回、政府規章、惡劣天氣或其他條件造成的某些供應短缺或中斷，可能會對我們原料的供應、質量和成本產生重大不利影響，從而損害我們的業務。與天氣有關的問題，如結冰、暴雨或乾旱，也可能導致農產品或肉類等一些原料的價格暫時飆升。不斷增加的氣候波動或全球氣候模式的其他長期變化，包括與全球氣候變化相關的任何變化，都可能對我們一些原料的價格、可用性和交貨時間產生重大影響。此外，在一年中的某些時候，我們的產品大量從墨西哥和其他國家進口。任何新的或增加的進口税、關税或税收，或美國貿易或税收政策的其他變化，都可能導致食品和供應成本上升。對我們的菜單最關鍵的食品，如意大利麪、牛肉、雞肉、麪粉、奶酪和其他奶製品、豆腐和蔬菜的價格的任何上漲都會對我們的經營結果產生重大的不利影響。儘管我們試圖管理這些波動對我們的經營結果產生的影響，但我們仍然容易受到食品成本上漲的影響，這些因素是我們無法控制的，例如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全關切、普遍傳染病、產品召回和政府監管。

僱傭法的改變可能會對我們的業務產生不利影響。

各種聯邦和州勞動法管理與我們的僱員的關係，並影響運營成本。這些法律包括：為加班和其他目的將僱員分類為豁免或非豁免，最低工資要求，失業率，工人補償率，強制性健康福利，移民身份以及其他工資和福利要求。一些司法管轄區，包括我們運作的地區，最近大幅提高了他們的最低工資，其他司法管轄區也在考慮採取類似行動，這可能會增加我們的勞動力成本。政府在以下領域實施的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響：加班規則；強制性健康福利；應計假期；帶薪休假，包括帶薪病假；以及納税申報。

最近，移民法是國土安全部相當關注的一個領域，全國各地都在採取執法行動，逮捕、拘留和驅逐未經許可的工人。其中一些變化和執行計劃可能會增加我們遵守和監督的義務，這可能會使我們承擔額外的費用，使我們的僱用過程更加繁瑣，或減少潛在僱員的可用。雖然我們要求所有工人向我們提供政府指定的文件，證明他們的就業資格，但我們的一些僱員可能在我們不知情的情況下，是未經許可的工人。未經許可的工人將被驅逐出境，我們可能會受到罰款或處罰，如果我們的任何工人被發現未經許可，我們可能會遇到不利的宣傳，對我們的品牌產生負面影響，可能使我們更難僱用和留住合格的僱員。解僱大量未經授權的僱員可能會擾亂我們的業務，在我們培訓新員工時導致我們的勞動力成本的臨時增加，並導致額外的負面宣傳。我們還可能受到罰款、罰款和其他與聲稱我們沒有完全遵守聯邦和州移民法規的所有記錄義務有關的費用。這些因素可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果我們或我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的經營結果可能會受到不利影響。

勞動力是我們餐館經營成本的主要組成部分。如果我們或我們的特許經營商因員工競爭加劇、員工流失率提高、聯邦、州或地方最低工資或其他僱員福利成本(包括與健康保險保險相關的成本)的增加而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營費用可能會增加。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的加盟商是否有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格餐廳經營者和管理人員，以及足夠數量的其他合格僱員，包括客户服務人員和廚房工作人員。填補這些職位所需的合格人員在一些地理區域供不應求，在過去幾年中，全國失業率以及我們經營的許多地區的失業率繼續下降。此外，傳統上，餐館的員工流失率相對較高。我們和我們的專營公司招聘和挽留合資格人士的能力，可能會延誤新食肆計劃的開設，或令現有食肆的員工流動率增加，對我們的業務、財務狀況或經營結果可能會造成重大的不良影響。

如果我們或我們的特許經營商不能以與我們目前所支付的工資相當的工資繼續招聘和留住足夠合格的個人，我們的業務可能會受到重大的不利影響。競爭這些僱員可能要求我們或我們的特許經營商支付更高的工資，這可能導致更高的勞動力成本。此外，在最近幾年裏，最低工資的增加變得越來越普遍，規模也越來越大，這將增加我們的勞動力成本。此外，與工人補償有關的費用正在增加，這些費用今後可能繼續上升。我們可能無法提高菜單價格，以便將這些增加的勞動力成本轉嫁給消費者，在這種情況下，我們的利潤將受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴關鍵高管的服務，失去這些服務可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們依靠高管和高級管理人員來推動我們業務的財務和運營業績。高管和高級管理人員的更替可能會對我們的業務、我們的運營結果產生實質性的不利影響，並可能使未來管理職位的招聘變得更加困難，或者可能要求我們提供更慷慨的高管薪酬方案，以吸引高層管理人員。近年來，我們經歷了高管和高級管理人員的更替。隨着新管理層熟悉我們的業務，其他關鍵管理職位的變化可能會暫時影響我們的財務業績和運營結果。我們未來的成功取決於我們及時確定、吸引和留住合格人員的能力。此外，我們必須成功地將新聘用的管理人員納入我們的組織，以實現我們的經營目標。

美國醫改法律的影響可能會增加選擇參加我們的醫療保健計劃的僱員人數，這可能會增加我們的醫療費用和進一步的變化，或者廢除現有的醫療保健法可能會進一步大幅增加我們的醫療成本，並對我們未來的財務結果產生負面影響。

2010年的“病人保護和平價醫療法案”(“PPACA”)要求為許多以前未投保的個人提供醫療保險，並擴大了已被保險人的保險範圍。我們於2015年7月開始提供此類福利，因此員工醫療保健費用增加。如果我們不能繼續提供這樣的福利，或者我們選擇提供的福利不符合適用的要求，我們可能會受到懲罰。同樣有可能的是，通過改變或不改變我們提供的醫療保健計劃，我們在勞動力市場上的競爭力會降低。最後，繼續執行PPACA的要求可能會增加行政費用。這些新的醫療要求的未來成本和其他影響無法確定，但它們可能繼續大幅增加我們的醫療保險成本，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

除了最近實施的對PPACA的修改外，還有可能由國會通過並簽署成為法律，進一步廢除PPACA的全部或部分，和(或)引入一種新的保健改革形式。目前尚不清楚這類立法的範圍將是什麼，何時生效。由於可能取代醫療改革法例的不確定性，我們無法肯定地預測廢除或通過任何其他醫療改革法例對我們的業務、財政狀況或運作結果可能造成的影響。無論美國是否頒佈了替代醫療立法，在未來幾個月和幾年內，醫療保健市場可能會受到嚴重影響，該公司的醫療費用可能會增加。

我們可能無法成功地執行我們的特許經營戰略。

我們可能會尋求將某些市場內的食肆出售給新的或現有的專營公司。至於在現有市場向新或現有的食肆專營商出售的事宜，我們可訂立協議，規定該等專營公司可發展新的食肆。我們可能無法確定在我們選擇出售的現有餐廳或新餐館方面願意與我們合作的特許經營人。成為特許經營人必然會帶來經濟風險和不確定性，在潛在的特許經營人看來，感知到的風險和不確定性可能不會超過預期的利益。我們無法識別特許經營人，或無法將單位出售給現有或新的特許經營人，可能會對我們的特許經營戰略產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

此外，只要我們能夠找出專營者，為現有的食肆提供專營權或發展新的食肆，我們的成功與否，取決於我們的專營公司能否成功地經營這些食肆。我們的專營公司可能達不到財務和經營的目標，他們可能因經營表現欠佳而關閉現有的餐館，或最終在發展新餐館方面可能失敗。我們也可能無法有效地管理我們的專營權制度。如果未能為我們的專營公司提供足夠的支援和資源，可能會對這些專營公司造成重大影響，並會引起我們與他們之間的糾紛，並可能引致重大的責任。

我們在一定程度上倚賴我們的專營公司，而如果我們的專營公司不能發展或資助新的食肆，不能在合適的地點興建或如期開放，我們的成功可能會受到影響。

我們在一定程度上依賴我們的特許經營商和他們在當地的經營方式來發展和推廣我們的業務。雖然我們已制訂準則，以評估和篩選未來的專營公司，但我們不能肯定我們的專營公司是否有足夠的商業頭腦或財政資源，以便在其專營權範圍內經營成功的專營權，而州的專營權法例可能會限制我們終止或修改這些專營權安排的能力。此外，儘管我們進行了培訓、支持和監督，但特許經營者可能無法以符合我們的標準和要求的方式成功經營餐館，也可能不會僱用和培訓合格的管理人員和其他餐廳人員。我們的專營公司未能成功地經營其專營權，會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在專營者的能力產生重大的不利影響，並會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的負面影響。

專營公司可能無法取得他們所需的財政或管理資源，以開辦他們與我們簽訂的協議所設想的食肆，或能夠找到合適的地點發展這些食肆，或因其他原因而選擇停止發展。特許經營人可能無法談判可接受的土地租賃或購買條款，獲得必要的許可證和政府批准，或滿足施工時間表。任何這些問題都會減少我們的特許經營收入。此外，我們的特許經營商通常依賴銀行和其他金融機構的資金，而這些資金可能並不總是提供給他們，

為了建造和開辦新的餐廳。缺乏足夠的資金可能會對我們的專營公司開設新餐廳的數目和速度產生重大的不利影響，並可能對我們未來的特許經營收入產生重大的不利影響。

不支持我們的特許經營制度可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

我們的策略在一定程度上取決於我們的特許經營網絡，這需要加強業務支助系統、管理信息系統、財務控制和其他系統和程序，以及額外的管理、特許經營支助和財政資源。我們可能無法有效地管理我們的專營權制度。如果未能向我們的專營公司提供足夠的支援和資源，可能會對新的及現有的專營公司造成重大的影響，並會引起我們與專營公司之間的糾紛，並可能引致重大的責任。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

為我們的專營公司提供資訊科技支援服務，可能會令我們面對某些風險。

2018年，我們開始向我們的特許經營商提供某些信息技術(IT)支持服務。我們可能會因提供這些服務而招致費用或費用，這些費用或費用超過我們獲得的費用收入。此外，我們將資訊科技資源撥作提供這類服務，可能會對我們公司擁有的食肆提供這類服務造成重大影響。提供這類服務，亦可能令我們受到專營公司或第三者的索償要求，或受到訴訟或規管事宜的影響，而這些訴訟或規管事宜可能沒有完全由我們的保險承保，或根本不包括在保險範圍內。

工會活動或勞資糾紛可能擾亂我們的運作，影響我們的盈利能力。

雖然我們的僱員目前都不受集體談判協議的保護，但我們的僱員將來可能會選擇由工會代表。如果大量僱員加入工會，而集體談判協議的條款與現時的補償安排有很大分別，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運作，減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。勞動法的潛在變化，包括可能通過立法，使僱員更容易加入工會，或增加政治上激發的勞工活動，可能會增加部分或所有僱員受到更大的有組織勞動影響的可能性，並可能對我們的商業和財務結果產生實質性的不利影響，因為這些要求可能會增加我們的成本，降低我們的靈活性，並影響我們的員工文化。

作為僱主，我們可能會受到各種與就業有關的索賠，如個人、集體訴訟或政府執法行動，涉及到指稱的就業歧視、僱員分類和相關扣留、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題。這些行動如果對我們不利，並全部或部分成功，可能會影響我們的競爭能力，或對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的負面影響。

對有關我們的財產、固定裝置和設備或經營結果的估計的變化低於我們目前在某些餐廳地點的估計，可能導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。

根據與長期資產減值有關的會計準則，我們在對長期資產進行減值分析時，對個別餐廳的業務以及我們的整體業績作出了一定的估計和預測。當任何地點都認為存在減值觸發器時，估計的未貼現的未來現金流量將與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未貼現現金流，則記錄相當於賬面價值與公允價值之間差額的減值費用。在這些分析中使用的對未來現金流量的預測需要使用判斷以及對未來業務結果的一些估計和預測。如果實際結果與我們的估計不同，將來可能需要額外的資產減值費用。在過去幾年中，我們已經確認了重大的減值費用，如果今後的減值費用繼續很大，這可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

我們面臨與長期不可撤銷租約相關的風險，我們已經關閉或將來可能關閉的餐館的退出租賃成本可能高於我們的估計，或者可能高於我們為解決關閉成本而籌集的資金。

我們沒有任何不動產。根據我們的經營租約支付的款項佔我們經營費用的很大一部分，我們預計我們今後開辦的新餐館也將以同樣的方式出租。我們的租約一般有十年的初始期限，一般只能延長五年(按增加的利率)。我們所有的租約都需要固定的年租金，但是如果餐廳的銷售額超過了談判達成的金額，有些則需要支付額外的租金。一般來説，我們的租約是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險費，税收，維修和公用事業。我們一般不能取消這些租約。我們租賃的其他網站可能會受到類似的長期不可取消租約的限制。不過，在關閉食肆方面，我們可能會履行適用的租約所規定的義務，其中包括為租約餘下的部分支付基本租金。此外，由於我們的每一份租約都到期，我們可能無法以商業上可以接受的條款或根本就續約問題進行談判，這可能會導致我們支付更高的入住費，或關閉理想地點的餐廳。

開設和經營新餐館帶來許多風險和不確定因素。

我們的經營策略之一，是開設新的食肆，並在盈利的基礎上經營這些食肆。在……裏面2019，我們打開了四公司所有的餐廳，重新裝修五餐廳及停業五公司所有的餐館。我們的特許經營商開了一餐廳，關閉二餐館。我們希望在八和十一2020年，公司範圍內的餐館主要在現有的市場中開設。

開設新餐館會帶來許多風險和不確定性。我們可能無法按計劃迅速開設新餐館。過去，我們在開設一些餐館時曾遇到延誤，這種情況可能會再次發生。新餐館開業的延誤或失敗可能會對我們的商業戰略和預期結果產生重大影響。

我們開設新餐館的能力還取決於其他因素，包括：選址；以可接受的條件談判租賃；確定、聘用和培訓合格員工；每個當地市場的勞動力市場狀況；及時交付租賃的房舍供使用；管理建築和開發成本；避免惡劣天氣、自然災害和其他災難的影響；以可接受的成本獲得建築材料和勞動力；獲得必要的政府批准、許可證和許可證；以及獲得足夠的資金。

我們的新餐廳在面積和座位方面可能比我們目前的餐廳要小，這是因為我們對非前提就餐機會的關注越來越多。顧客可能會對這些重新設計的、規模較小的商店產生負面反應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地確定合適的目標市場，併為新餐館提供合適的場所。

為了建立新的餐館，我們必須首先確定可以擴大我們足跡的目標市場，同時考慮到許多因素，包括我們目前餐館的位置、當地經濟趨勢、人口密度、地區人口和地理。選擇目標市場進行擴張具有挑戰性。我們還必須為新餐館找到合適的地點並確保其安全，這是我們面臨的最大挑戰之一。在確定和確保適當地點方面涉及許多因素，其中包括：地點的確定和可用性；競爭；影響開發商和潛在房東的財務狀況；開發商和潛在房東及時獲得開發項目許可證或許可證；潛在開發地點靠近現有地點；預計在我們新餐館附近的開發；以及是否有可接受的租賃安排。如果我們不能充分執行我們的發展計劃，我們的業務、財務狀況或業務成果可能會受到重大的不利影響。

新餐館一旦開業，可能就不會盈利。

新餐館可能沒有盈利，它們的銷售業績也可能不符合歷史規律。此外，我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能低於我們的預期。我們是否有能力經營新餐廳，並提高平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：消費者對我們品牌的認識、理解和支持；總體經濟狀況、當地勞動力成本和

我們為我們使用的食品和其他供應品支付的價格；消費者偏好的變化；競爭；新餐館的臨時和永久地點特徵；以及政府監管的變化。

如果我們的新餐館不按計劃進行，我們的業務和未來的前景可能會受到損害。此外，如果我們無法達到我們預期的平均餐廳銷售額，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大的不利影響。

在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售產生負面影響。

本港食肆的消費目標地區因地點而異，視乎多個因素而定，包括人口密度、其他本地零售及商業景點、地區人口統計數字及地理情況。因此，在我們已有食肆的街市或附近開設一間新食肆，可能會對這些現有食肆的銷售造成重大影響。現有的餐館也可能使我們在同一市場上建立新餐館的消費者基礎更加困難。我們的核心業務策略並不是開設新的餐廳，我們相信這會對我們現有餐廳的銷售產生重大影響，但我們可以有選擇地在現有餐廳及其周邊地區開設新餐廳，這些餐廳的經營能力或接近能力，能夠有效地為顧客提供服務。隨着我們繼續擴大業務，我們的餐廳之間的銷售相提並論可能會變得重要，並可能影響我們的銷售增長，這反過來會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致規章和消費者消費習慣的改變，從而對我們的經營結果產生不利影響。

由於有關飲食、健康和安全的新信息或新態度，條例和消費者的飲食習慣可能發生變化。這些變化可能包括聯邦、州和地方法規，以及醫療和飲食專業人員對我們提供的食品和飲料的成分和營養成分的建議。我們的餐廳經營的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地應對任何消費者健康條例的變化，以及我們是否有能力使我們的菜單產品適應食品消費的趨勢。如果消費者健康條例或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能會選擇或被要求修改或刪除某些菜單項，這可能會對我們的菜單對新顧客或返回顧客的吸引力產生重大不利影響。如果我們不願意或不能對我們提供的菜單作出適當的改變，就可能對消費者的需求產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

政府的監管和消費者的飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費某些菜單產品對健康的不利影響的新信息。這些變化已經並可能繼續導致法律和條例要求我們披露我們提供的食物的營養成分，它們已經並可能繼續導致影響允許的配料和菜單供應的法律和條例。例如，一些州、縣和市頒佈了菜單標籤法，要求多個單位的餐廳經營者向消費者披露某些營養信息，或頒佈立法限制在餐館中使用某些類型的食材。這些要求可能與2010年“病人保護和平價醫療法案”(“PPACA”)的要求不同或不一致，該法規定，聯邦統一要求某些餐館在菜單上張貼營養信息。具體而言，PPACA要求擁有20個或更多地點的連鎖餐廳以相同的名稱經營，並提供基本相同的菜單，以便在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的卡路里總量，以及將這些卡路里信息與每日卡路里攝入總量聯繫起來的聲明。各州有關營養內容的表述方面的法律不一致，對我們來説，以有效的方式遵守可能是一項挑戰。PPACA還要求有代表性的餐館應要求向消費者提供每項標準菜單項詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上説明這些信息的提供情況。對我們的菜單成分不利的報告或反應, 我們的份量或菜單項的營養成分可能會對我們產品的需求產生負面影響。

遵守當前和未來的法律和條例，我們的菜單項的成分和營養內容可能是昂貴和耗時的。此外，如果消費者健康條例或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能被要求修改或停止某些菜單項，並且在實施這些更改時，我們可能會經歷更高的成本。在我們的菜單上披露營養信息所帶來的風險和成本也可能影響我們的業務，特別是考慮到餐飲業在檢測和披露方面適用的法律要求和做法不同，我們自己的餐廳在食品製作方面的普通差異，以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性。

我們可能無法有效地應對消費者健康和安全觀念的變化，或成功地實施營養成分披露要求，並使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。實施額外的菜單標籤法可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們在整個餐飲業中的地位產生重大的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能損害我們品牌的價值，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的知識產權對我們的業務和營銷工作至關重要。我們能否成功地實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商標、服務商標、商標和其他專有知識產權，包括我們的名稱和標識以及餐廳獨特的氛圍，進一步建立品牌認知度。雖然我們的政策是大力保護和維護我們的知識產權，但我們無法預測，我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止這些權利被盜用，或其他人根據我們的概念或以其他類似方式使用餐館的特色。我們可能很難阻止其他人抄襲我們概念的內容，而任何為執行我們的權利而進行的訴訟都可能代價高昂，而且可能不會成功。雖然我們相信我們對所有商標和服務商標都有足夠的權利，但我們可能會面臨侵權指控，這可能會影響我們推銷餐廳和推廣我們品牌的能力。任何此類訴訟都可能代價高昂，挪用我們業務的資源。此外，如果我們無法成功地對此類索賠進行辯護，我們今後可能無法使用我們的商標或服務標記，可能要承擔損害賠償，並可能不得不改變我們的營銷努力，這反過來會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

我們可以成為訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理人員的注意力，增加開支，或使我們受到物質上的金錢損害和其他補救，從而對我們產生不利影響。

我們的顧客偶爾會對我們提起投訴或訴訟，指控我們在參觀我們的餐館時或之後造成了他們的疾病或傷害，或者我們在食品質量或運營方面有問題。在公眾關注健康安全問題的時期，這類投訴或訴訟可能更為常見，或由於在各種社交媒體上發表而引起更多關注。我們在正常經營過程中還會受到其他各種索賠的影響，包括人身傷害索賠、合同索賠和指稱在工作場所和就業問題、平等機會、歧視和類似事項方面違反聯邦和州法律的索賠，今後我們可能會受到集體訴訟或其他與這些或不同事項有關的訴訟。無論對我們提出的任何索賠是否有效，或我們最終是否要承擔責任，索賠都可能代價高昂，可能會浪費我們的時間和金錢，使我們的業務受到損害。對任何索賠的判斷超過我們的保險範圍可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。這些指控所引起的任何負面宣傳，即使被證明是虛假的，也可能對我們的聲譽或前景造成重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

此外，餐飲業不時受到基於出售的食品的營養成分以及披露和廣告做法的索賠。我們將來也可能會受到這類訴訟或有關這些事項的宣傳(特別是針對快速服務或快速休閒部門的事項)，可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

我們目前的保險可能無法為索賠提供足夠的保險。

有些類型的損失，我們可能會招致無法投保，或我們認為是經濟上不合理的保險。這種損失可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們還根據員工健康、工人補償、一般責任、財產和網絡保險計劃，對部分預期損失進行了自我保險。作為這些損失準備金基礎的精算假設和管理估計的意外變化可能導致這些項目下的費用數額大相徑庭，這可能對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響。未能取得及維持足夠的董事及高級人員保險，會對我們吸引及挽留合資格的高級人員及董事的能力造成重大影響。

會計規則或條例的改變可能會對我們的經營結果產生不利影響。

對現行會計規則或條例的改變可能會影響我們未來的經營結果，或導致人們認為我們的槓桿比率更高。其他新的會計規則或條例以及對現行會計規則或條例的不同解釋已經發生和將來可能發生。例如，會計管理當局實施了一項要求。

從2019年開始，承租人在其財務報表中將經營租賃資本化。本租約指引的通過對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，因為確認了主要與我們的餐廳經營租賃和公司辦公空間有關的使用權資產和相關租賃負債，從而大幅增加了非流動資產以及流動和非流動負債。今後對會計規則或條例的修改可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們對財務報告的內部控制的失敗可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的管理層負責根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條建立和維持對財務報告的有效內部控制。對財務報告的內部控制是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們將防止或發現財務報表或欺詐的誤報。如果不對財務報告保持有效的內部控制制度，就會限制我們準確、及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力。查明一個重大弱點可能表明缺乏足夠的控制，無法產生準確的財務報表，而這反過來又可能造成投資者信心的喪失和我國普通股市場價格的下跌。我們可能無法及時糾正今後可能查明的任何重大弱點，或維持持續遵守所需的所有控制措施。同樣，我們不能向你保證，我們將能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，特別是考慮到上市公司對這類人員的需求增加。

我們的主要股東及其附屬公司擁有我們的大部分未償權益，他們的利益可能與其他股東的利益並不總是一致的。

截至2019年12月31日, L卡特頓及其某些附屬公司和磨坊路資本II，L.P.及其某些附屬公司(“磨路”)，有權受益者擁有的總股份約代表29.4%我們傑出的投票權。LCatterton及其某些有權受益者的附屬公司合計約代表18.5%我們的未償權益和投票權2019年12月31日。磨坊路及其某些附屬公司-有權受益者-合計約代表10.9%我們的未償權益和投票權2019年12月31日。結果,L卡特頓和密爾路可能繼續對提交給股東批准的所有事項產生重大影響，包括選舉和罷免我們的董事和改變控制交易。.的利益L卡特頓和密爾路可能並不總是符合我們普通股其他股東的利益。

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能大幅波動，可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素超出了我們的控制範圍，導致股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因幾個因素而大幅波動，包括但不限於：AUV和可比餐廳銷售額的增減；我們餐廳的盈利能力；每小時和管理人員的勞動力供應和成本；利率的變化；國家和地方的宏觀經濟條件；與我們所服務的產品的消費有關的負面宣傳；消費者偏好和競爭條件的變化；長期資產的減值以及與餐廳關閉相關的任何損失和退出成本；擴展到新市場；新餐廳開業和相關費用的時間安排；我們新開張的餐廳的經營成本；基礎設施成本的增加；以及商品價格的波動。

季節性因素，尤其是天氣混亂，以及假期的時間安排，亦會令我們的收入在各季間出現波動。由於冬季和假日交通減少，我們每家餐廳的收入通常在第一和第四季度較低，在第二和第三季度更高。由於這些因素，我們的季度和年度經營業績和可比餐廳銷售額可能會大幅波動。因此，任何一個季度的結果不一定表明任何其他季度或任何一年的預期結果，而任何特定未來時期的可比餐廳銷售額可能會下降。未來，經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下降。

我們普通股的價格可能不穩定。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。這些波動可能基於各種因素，包括：我們的經營業績以及我們的競爭對手或餐館公司的一般表現；公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們向證券交易委員會提交的文件的反應；收益估計或建議的變化

跟蹤我們或本行業其他公司的研究分析員；與我們的業績無關的全球、國家或地方經濟、法律和監管因素；分析師、投資者或管理層對我們的經營業績的預測或估計能力的變化；我們的高級官員、董事和重要股東今後出售我們的普通股；行使普通股認股權證；關鍵人員的抵達或離職；以及影響我們、我們的行業或我們的競爭對手的其他事態發展。

此外，近幾年來，股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的普通股價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果幾乎或根本沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大大降低我們普通股的價格。

我們不打算在可預見的將來支付紅利。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的普通股。在可預見的將來，我們打算保留任何收益來為我們的業務提供資金，而且我們預計我們的普通股不會支付任何現金紅利。見項目5。註冊人普通股市場、相關股東事務及發行者購買權益證券-股利。

我們的普通股的未來銷售，或這種銷售可能發生的感覺，可能會壓低我們的普通股價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們經修正和重報的公司註冊證書授權我們發行至多1.8億股A類普通股和B類普通股。截至2019年12月31日，我們有44，134，063股A類普通股的流通股，而沒有B類普通股的流通股。此外，截至上述日期，742,581A類普通股的股份可在行使已發行股票期權及限制股票單位轉歸時發行，而A類普通股的1，913，793股及B類普通股的28，850股，則可在行使認股權證時發行。此外，截至那一天，大約410萬我們的普通股可以根據我們的股票激勵計劃獲得未來的獎勵，也可以根據我們的員工股票購買計劃進行未來的購買。

我們的組織文件和特拉華州法律中的規定可能會延遲或阻止我們被第三方收購。

我們的修訂和重新聲明的註冊證書，我們的第二次修訂和重新聲明的章程和特拉華州的法律，每一個都包含幾個條款，可能會使第三方更難獲得我們的控制權，而不經我們的董事會批准。例如，我們有一個三年錯開任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力。此外，未清認股權證的條款包括更改控制條款，如果可能改變控制交易，則可能需要向持有此種認股權證的人支付溢價。這些條文可能會令第三者更難以或更昂貴地取得我們大部分未償還權益。這些規定還可能推遲、阻止或阻止合併、收購、投標要約、代理競爭或其他交易，否則可能會導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價。

項目1B.未解決的工作人員評論

沒有。

第2項.同等性質

截至2019年12月31日，我們和我們的特許經營商457餐廳29各州和哥倫比亞特區。我們的餐廳通常有2，600至2，700平方英尺，位於各種市郊和城市市場。我們把房子租給我們的中央支援辦公室和所有我們經營餐館的物業。下圖顯示了我們公司擁有的和特許經營的餐廳的位置。2019年12月31日.



國家	公司- 擁有	專營權	共計
亞利桑那州	5	—	5
加利福尼亞	17	—	17
科羅拉多	60	—	60
康涅狄格州	—	4	4
哥倫比亞區	1	—	1
佛羅裏達	5	1	6
愛達荷州	5	—	5
伊利諾斯州	49	5	54
印第安納州	21	1	22
愛荷華州	10	1	11
堪薩斯	10	—	10
肯塔基州	1	4	5
馬裏蘭州	23	—	23
密西根	—	23	23
明尼蘇達	44	1	45
密蘇裏	3	8	11
蒙大拿	—	2	2
內布拉斯加	—	5	5
紐約	1	—	1
北卡羅來納州	13	—	13
北達科他州	—	4	4
俄亥俄	17	—	17
俄勒岡州	6	—	6
賓夕法尼亞州	9	—	9
南達科他州	—	2	2
田納西州	—	4	4
猶他州	16	—	16
維吉尼亞	26	—	26
華盛頓	2	—	2
威斯康星州	45	3	48
	389	68	457

根據不可取消的租約，我們有義務為我們的餐廳和中央支助辦公室提供服務.我們的餐廳租約一般有10年的初始期限，有兩項或五年以上的續約方案。我們的餐廳租賃可能要求我們支付一定比例的房地產税，保險，公共地區維修費和其他經營費用。

第3項.法律程序

其他事項

在正常的經營過程中，公司會受到其他訴訟、訴訟和索賠的影響。這些問題受到許多不確定因素的影響，其結果是不能有把握地預測的。因此，公司無法確定與這些事項有關的最終總金額或財務影響。2019年12月31日。這些事項如果在今後各期間得到解決，可能影響任何一個財務報告所述期間的業務結果。公司認為，就這些事項而言，不利的結果是遙遠的，或潛在的損失範圍對其合併財務報表不重要。這些索賠的數量大幅度增加，或一項或多項成功的索賠導致比公司目前預期的負債更大，可能會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大和不利的影響。

第4項.評定等級的礦山安全披露

不適用。

第二部分


項目5.	註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買

我們的A類普通股自2013年6月28日(我們的首次公開發行(IPO)之日)開始交易以來，一直以NDLS的代號在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)交易。截至2020年2月24日，約有37持有我們普通股的記錄。記錄持有人的人數是根據在該日登記的持有人的實際人數計算的，不包括持有“街道名稱”股份的人或個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體在保管人持有的證券頭寸名單上。

發行人購買股票證券

我們在第四季度沒有回購股票。2019.

發行人出售未註冊證券

我們沒有出售以前未包括在10-Q表季度報告中的未註冊證券，也沒有出售未包括在表8-K的當前報告中的未註冊證券。

股利

我們的普通股沒有宣佈或支付股息。在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留任何收入，以資助我們業務的發展和擴展。日後任何派息的決定，均由董事局酌情決定，並視乎當時的情況，包括我們的收入、資本需求、營運結果、財務狀況、業務前景及董事局認為有關的其他因素。此外，公司的信貸工具和認股權證都包含限制其支付普通股股利能力的規定。有關我們財務狀況的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

項目6.金融數據

下表彙總了所述期間的合併歷史財務和業務數據。終了財政年度的業務數據報表2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日的資產負債表數據2019年12月31日和2019年1月1日是從我們列入項目8的經審計的合併財務報表中得出的。“財務報表和補充數據”和截至會計年度的業務報表數據2017年1月3日和2015年12月29日的資產負債表數據2018年1月2日, 2017年1月3日和2015年12月29日是從本報告未包括的經審計的綜合財務報表中得出的。

下文所列的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。閲讀這些信息時，應結合“風險因素”、“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告其他部分所載的經審計的綜合財務報表和相關説明。

我們的財政年度為52周或53周，截止於12月31日最接近週二的週二。截至2017年1月3日的2016財政年度為53周，而下文所述的所有其他財政年度均為52周。我們把我們的財政年度稱為2019, 2018, 2017, 2016和2015。我們的財政季度每季度都有13周，但53周財政年度的第四季度除外，該季度有14周。



	財政年度
	2019		2018			2017			2016			2015
	(單位：千)
收入：
餐廳收入	$	456,671	$	453,671		$	451,599		$	482,544		$	450,482
專營權使用費及費用及其他	5,740		4,170			4,893			4,930			4,969
總收入	462,411		457,841			456,492			487,474			455,451
費用和開支：
餐廳經營費用(不包括折舊和攤銷，下文單獨列出)：
銷售成本	117,179		121,102			121,473			130,630			120,455
勞動	150,565		149,746			150,161			161,219			143,145
入住率	48,863		49,020			51,877			55,912			50,300
其他餐廳經營費用	66,684		65,575			64,091			73,011			63,549
一般和行政⁽¹⁾⁽²⁾	43,446		46,092			39,746			55,654			37,244
折舊和攤銷	22,086		22,872			24,613			28,134			27,802
預開	402		50			935			3,131			4,407
餐廳減值、關閉費用和資產處置⁽³⁾	7,747		7,142			37,446			47,311			29,616
費用和支出共計	456,972		461,599			490,342			555,002			476,518
業務收入(損失)	5,439		(3,758		)	(33,850		)	(67,528		)	(21,067		)
債務清償損失	746		626			—			—			—
利息費用，淨額	2,942		4,305			3,839			2,916			1,432
所得税前收入(損失)	1,751		(8,689		)	(37,689		)	(70,444		)	(22,499		)
所得税準備金(福利)	104		(248		)	(207		)	1,233			(8,734		)
淨收入(損失)	1,647		(8,441		)	(37,482		)	(71,677		)	(13,765		)
優先股增值到贖回價值⁽⁴⁾	—		—			(7,967		)	—			—
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(45,449	)	$	(71,677	)	$	(13,765	)

_____________


(1)	2016年的一般和行政開支包括支付卡公司因數據安全事件而提出的索賠和預期索賠所造成的估計損失1，060萬美元，遣散費270萬美元，以及與就業有關的訴訟和解費用300萬美元。


(2)	2018年的一般費用和行政費用包括與數據泄露責任有關的最後評估費用340萬美元，以及與特拉華州禮品卡事項有關的訴訟和解費用30萬美元。

(3)

餐廳減值、關閉成本和資產處置包括620萬美元, 150萬美元, 1 620萬美元，4，160萬美元和2，540萬美元的費用2019, 2018, 2017, 2016和2015，分別與餐廳減值費用有關。2019以及將九家公司擁有的餐廳出售給一家特許經營公司的資產減記工作已於2020年1月完成。減值費用包括34餐廳20172016年有54家餐廳，2015年有39家被確認為受損餐廳。另外，我們認識到40萬美元, 410萬美元, 2 010萬美元，230萬美元，310萬美元2019, 2018, 2017, 2016和2015分別包括在餐廳減值、關閉成本和資產處置中的關閉費用。2019年和2018年期間確認的關閉費用包括五和19食肆全日關閉2019和20182017年包括2017年第一季度關閉的55家餐館的關閉費用，2015年包括在2015年第四季度關閉的16家餐館的關閉費用。上述所有期間的餐廳減值和停業費用包括與先前受損或關閉的餐館有關的數額。


(4)	表示發行給L它的全部贖回價值。



	財政年度
	2019			2018			2017			2016			2015
	(除股票和每股數據和餐館外，以千計)
A類和B類普通股每股收益(虧損)合計：
基本	$	0.04		$	(0.20	)	$	(1.20	)	$	(2.58	)	$	(0.48	)
稀釋	$	0.04		$	(0.20	)	$	(1.20	)	$	(2.58	)	$	(0.48	)
加權平均A級和B級普通股流通股，合併：
基本	44,036,947			42,329,556			37,759,497			27,808,708			28,938,901
稀釋	44,976,436			42,329,556			37,759,497			27,808,708			28,938,901
選定的業務數據：
期末由公司所有的餐廳	389			394			412			457			422
結束時特許經營的餐館	68			65			66			75			70
公司所有：
平均單位體積⁽¹⁾	$	1,163		$	1,119		$	1,072		$	1,075		$	1,103
可比餐廳銷售額⁽²⁾	2.9		%	3.4		%	(2.7		)%	(0.9		)%	(0.2		)%
餐飲業貢獻⁽³⁾	$	73,380		$	68,228		$	63,997		$	61,772		$	73,033
餐廳貢獻差額⁽³⁾	16.1		%	15.0		%	14.2		%	12.8		%	16.2		%

_______________


(1)	平均單位數量(“AUV”)包括所有公司所有餐廳在後12個期間的年平均銷售額。


(2)	可比較的餐廳銷售額是指全年營業至少18次的餐廳的年銷售額.

(3)

餐廳貢獻是指餐廳收入減去餐廳運營成本，即銷售成本、勞動力成本、佔用成本和其他經營項目成本。餐飲業的貢獻差額代表餐館收入的百分比。餐館貢獻和餐廳貢獻差額是非公認會計準則的措施，既不要求也不按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)列報，其計算結果可能無法與其他公司報告的類似措施相媲美。這些措施是對我們餐廳經營業績的補充措施，並不反映我們業務的基本表現，因為這些措施不包括企業一級的開支。

餐館貢獻和餐廳貢獻幅度作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為GAAP下報告的結果的替代品。管理層不孤立地考慮這些措施，也不將其視為根據公認會計原則確定的財務措施的替代辦法。然而，管理層認為，餐廳貢獻和餐廳貢獻幅度是投資者和其他相關方的重要工具，因為它們是餐飲業廣泛使用的衡量標準，用於評估餐廳水平的生產率、效率和績效。管理層還使用這些指標來評估我們餐廳增量銷售的盈利能力、不同時期的餐廳業績以及與競爭對手相比的餐廳財務績效。見項目7。“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”載於本年度10-K表的其他部分，討論餐館的貢獻、餐廳貢獻幅度和其他主要業績指標。

營業收入(損失)與餐廳繳款的對賬情況如下：



	財政年度
	2019		2018			2017			2016			2015
	(單位：千)
業務收入(損失)	$	5,439	$	(3,758	)	$	(33,850	)	$	(67,528	)	$	(21,067	)
減：特許經營權使用費和費用及其他	5,740		4,170			4,893			4,930			4,969
加：一般和行政	43,446		46,092			39,746			55,654			37,244
折舊和攤銷	22,086		22,872			24,613			28,134			27,802
預開	402		50			935			3,131			4,407
餐廳減值、關閉費用和資產處置	7,747		7,142			37,446			47,311			29,616
餐飲業貢獻	$	73,380	$	68,228		$	63,997		$	61,772		$	73,033



	截至
	2019年12月31日		2019年1月1日		2018年1月2日		2017年1月3日		2015年12月29日
	(單位：千)
資產負債表數據：
流動資產總額	$	29,322	$	23,351	$	22,058	$	25,788	$	25,401
總資產⁽⁴⁾	378,519		172,032		185,233		209,461		239,961
流動負債總額	58,034		33,147		43,869		49,033		32,914
長期債務總額	40,497		44,183		57,624		84,676		67,732
負債總額⁽⁴⁾	327,948		119,351		149,372		183,643		146,189
股東權益總額	50,571		52,681		35,861		25,818		93,772

_____________


(4)	截至2019年12月31日的總資產和負債總額包括採用ASU 2016-02.

項目7.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析應與項目6一併閲讀。“選定的財務數據”以及項目8所列的合併財務報表和相關附註。“財務報表和補充數據”。表格10-K的這一部分一般討論2019年和2018年的項目，以及2019年至2018年的年度比較。關於2018年和2017年的2017年項目和2018年與2017年年度比較的討論未包括在本表格10-K中，見“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”，第二部分，關於我們截至2019年1月1日的表10-K年度報告的第7項。除了歷史信息外，這一討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於項目1A中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。“風險因素”和本報告其他部分。

我們的財政年度為52周或53周，截止於12月31日最接近週二的週二。2019、2018和2017財政年度分別於2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日結束，為期52周。我們把我們的財政年度稱為2019, 2018和2017。我們的財政季度每季度都有13個營業周。

概述

麪條&公司是一個餐廳的概念，提供午餐和晚餐，在快速休閒部分的餐飲業。我們在1995年開設了我們的第一家餐廳，提供麪條和意大利麪，這是許多不同菜系的主食，我們的目標是在一個屋檐下提供來自世界各地的新鮮食材和口味。今天，我們以全球為靈感的菜單包括各種各樣的高品質的熟食菜餚，包括麪條和意大利麪、湯、沙拉和開胃菜。我們相信，我們為客户提供的價值約為每人消費。$9.53在……裏面2019.

最近的趨勢、風險和不確定性

可比較的餐廳銷售。財政方面2019，全系統的可比餐廳銷售額增加。2.8%，由一個2.9%增加公司擁有的餐廳和2.5%特許經營餐廳增加。可比餐廳銷售額代表全年營業至少18家餐廳的年銷售額比較。我們能否繼續增加可與之媲美的餐廳銷售額，在一定程度上取決於我們能否成功地實施我們的經營策略和舉措。

勞動力成本增加。與許多餐飲業類似，我們的基本勞動力成本在最近幾個時期有所上升。在2019年，我們能夠通過提高勞動效率來減輕基礎勞動力成本增加的影響；然而，我們預計，隨着工資率和福利成本的增加，勞動力成本將繼續上升。最近，我們運作的一些司法管轄區已大幅提高其最低工資，而其他司法管轄區亦正考慮採取類似行動。政府強加的大量額外增長可能會對我們的勞動力成本產生實質性影響。

餐館發展。鑑於業績、經營效率和流動資金的改善，我們目前正在尋求一條有紀律的發展管道，以便在短期內實現新的單位增長率的提高。到2020年，我們計劃在全系統開設10到15家餐廳，並開發一條管道，從2021年開始支持5%-7%的單位增長率。

歷史上，新餐館對我們的收入增長貢獻很大。在……裏面2019，我們打開了四公司所有的餐廳，從特許經營者那裏收購了一家餐廳，重新註冊。五餐廳，關閉五公司所有的餐廳，同時我們的特許經營人也開始營業。一新餐廳及停業二餐館。截至2019年12月31日，我們有389公司所有的餐館68特許經營餐廳29各州和哥倫比亞特區。

某些餐館關門了。我們關門了五和192019年和2018年分別有公司所有的餐廳，其中大部分已經或即將到期。我們目前預期在可預見的將來不會有大量食肆倒閉；不過，我們可能會不時關閉某些食肆，包括在租約期滿或即將屆滿時關閉。

長期資產的減值。我們受損了二2019年的餐館和一2018年，餐廳減記了與將九家公司所有的餐廳出售給一家特許經營公司有關的資產，該公司於2020年1月關閉。

減值是基於我們目前根據最近的結果和其他特定的市場因素對各種餐館的預期未來現金流所作的評估。在過去三至四年裏，我們在較新的市場開設了許多這樣的餐廳，這些市場對我們的餐廳的品牌知名度不高，而且我們的餐廳更難以配備足夠的人手。儘管減值費用自2017年以來大幅下降，但我們可能會在未來確認減值費用。

我們用來評估業績的關鍵指標

為了評估我們的業務業績，我們使用了各種財務和業績指標。這些關鍵指標包括收入、平均單位數量(“AUV”)、可比餐廳銷售額、餐館貢獻、餐廳貢獻幅度、EBITDA和調整後的EBITDA。

收入

餐廳收入是指公司所有餐廳的食品和飲料銷售。有幾個因素影響我們餐廳在任何時期的收入，包括經營中的餐館數量和每家餐廳的銷售額。

特許使用費和費用是指特許權使用費收入和初始特許費。雖然我們預計大部分收入和淨收入增長將由公司所有的餐館驅動，但我們的特許經營餐廳仍然是影響我們收入和財務業績的一個重要因素。

季節性因素使我們的收入在季度之間波動。由於冬季和假日交通減少，我們每家餐廳的收入通常在第一和第四季度較低，在第二和第三季度更高。由於這些因素，我們的季度和年度經營業績和可比餐廳銷售額可能會大幅波動。

單位平均體積

AUV包括所有公司所有餐廳在隨後12個年度的年平均銷售額。AUV的計算方法是將餐廳收入除以每個時間段內的營業天數，再乘以我們在一個典型年份的營業天數。這一測量允許管理層評估消費者流量和人均消費模式在我們的餐廳的變化。

可比餐廳銷售

可比餐廳銷售額指的是與之相比較的餐廳基礎的年銷售額比較.我們定義可比較的餐廳基數，包括至少18次營業的餐廳。截至.結束時2019, 2018和2017，有383, 392和385餐廳，分別在我們類似的餐廳基地為公司所有的地點.這一措施突出了現有餐廳的表現，因為新開張餐廳的影響不包括在內。可比較的餐廳銷售額的變化是由流量的變化產生的，我們將流量的變化計算為按銷售額除以流量來計算的顧客數量，或人均消費的變化。每人的消費可能會受到菜單價格的變化以及每人出售商品的種類和數量的影響。

衡量我們的可比較的餐廳銷售額，使我們能夠評估我們現有的餐廳基礎的表現。影響可比餐廳銷售額的各種因素包括但不限於：


•	消費者對我們品牌的認知和我們對不斷變化的消費者偏好作出反應的能力；


•	總體經濟趨勢，特別是與消費者支出有關的趨勢；


•	我們有能力有效和高效地經營餐廳，以滿足消費者的期望；


•	定價；


•	餐廳交易次數、人均消費和平均支票金額；


•	營銷和宣傳工作；


•	異常天氣模式；


•	食品安全和食源性疾病問題；


•	本地競爭；


•	貿易區域動態；


•	推出新的和季節性的菜單項和有限的時間供應；以及


•	在現有地點附近開設新餐廳。

與一般行業慣例一致，我們在經過日曆調整的基礎上提出可比較的餐廳銷售，使當年的銷售周與前一年的可比期間保持一致，而不論它們是否屬於同一財政期間。由於開設新的公司所有和特許經營的餐廳是我們增長戰略的一部分，而且我們預計新餐館將成為我們收入增長的一個組成部分，因此，可比較的餐廳銷售額只是衡量我們如何評估業績的一個指標。

餐飲業的貢獻及貢獻幅度

餐廳貢獻是指餐廳收入減去餐廳運營成本，即銷售成本、勞動力成本、佔用成本和其他餐廳運營成本。餐飲業的貢獻差額代表餐館收入的百分比。我們預計餐廳的貢獻會隨着我們新開的餐廳的數量和我們的餐廳銷售額的增長而成比例的增加。

我們認為，對於投資者和其他相關方來説，餐廳貢獻和餐廳貢獻幅度是重要的工具，因為它們是餐飲業中廣泛使用的衡量標準，用於評估餐廳水平的生產率、效率和績效。我們還使用餐廳貢獻和餐廳貢獻邊際作為衡量指標，以評估我們的餐廳增量銷售的盈利能力、不同時期的餐廳績效以及與競爭對手相比的餐廳財務績效。餐廳貢獻和餐廳貢獻差額是對我們餐廳經營業績的補充措施，並不能反映我們業務的基本表現，因為這些措施不包括企業層面的開支。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA定義為利息支出前的淨收益(損失)、所得税和折舊及攤銷的備抵(收益)。我們將調整後的EBITDA定義為利息支出前的淨收益(損失)、所得税、折舊和攤銷、餐廳減值、關閉成本和資產處置的準備金(福利)、某些訴訟和解、數據違約評估、非經常性登記和相關交易成本、債務清償損失、遣散費和基於股票的賠償。

我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA通過消除特定的非經常性和非現金支出，提供了我們的經營結果的清晰圖片，這些費用在不同時期之間可能有很大差異，並不能反映基本的業務業績。

餐館貢獻、餐廳貢獻幅度、EBITDA和調整後EBITDA的列報方式不打算單獨考慮，也不打算替代或優於按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制和列報的財務信息。我們使用這些非GAAP財務措施進行財務和業務決策，並作為一種手段，以評估期與期之間的比較。我們認為，它們為管理層和投資者提供了關於經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體瞭解，並使管理層在其財務和業務決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。

下表對EBITDA和調整後的EBITDA進行了淨收益(損失)對賬：



	財政年度
	2019		2018			2017
	(單位：千)
淨收入(損失)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(37,482	)
折舊和攤銷	22,086		22,872			24,613
利息費用，淨額	2,942		4,305			3,839
所得税準備金(福利)	104		(248		)	(207		)
EBITDA	$	26,779	$	18,488		$	(9,237	)
餐廳減值、關閉費用和資產處置⁽¹⁾	7,747		7,142			37,446
訴訟和解和數據違約評估⁽²⁾	—		3,796			(401		)
與交易和其他購置/處置費用有關的費用和費用⁽³⁾	190		53			679
債務清償損失⁽⁴⁾	746		626			—
遣散費⁽⁵⁾	522		278			581
股票補償費用⁽⁶⁾	2,443		2,979			1,513
調整後的EBITDA	$	38,427	$	33,362		$	30,581

_____________

(1)

上述所有期間的餐廳減值和停業費用包括與先前受損或關閉的餐館有關的數額。此外，2019年還包括五家在2019年關閉的餐館的關閉費用，260萬美元減值費用和360萬美元涉及減記資產，用於將九家公司所有的餐廳出售給一家特許經營公司，該項目已於2020年1月完成。2018年包括在2018年期間關閉的19家餐館的關閉費用和減值費用，2017年包括與2017年第一季度關閉的55家餐館有關的關閉費用和34家餐館的減值費用。見注6，餐廳減值、關閉費用和資產處置。


(2)	2018年財政年度包括與數據泄露責任有關的最後和解費用340萬美元，以及與特拉華州禮品卡相關的訴訟和解費用30萬美元。2017年財政年度包括就業相關訴訟和解的收益，原因是最終和解金額低於該公司此前的累計金額。


(3)	2019年財政年度包括與購買一家特許經營餐廳相關的交易和收購費用以及其他重組費用。2018年財政年度包括與公司在2018年第二季度提交的登記表有關的費用。2017年財政年度包括與公司在2017年第一季度提交的登記表有關的費用，該登記表後來被撤回。

(4)

2019年財政年度包括註銷與美國國家銀行信貸機構(2018年信貸機制)有關的某些未攤銷債務發行成本造成的債務清償損失，該貸款機制於2019年11月修訂。2018年財政年度包括債務清償損失，原因是在2018年第二季度全額償還時，核銷了與N.A.美國銀行(“優先信貸機制”)未償債務有關的某些未攤銷債務發行成本餘額。


(5)	遣散費與部門結構的改變和某些行政人員的離職有關。


(6)	2019年財政年度包括與我們前任執行主席保羅·墨菲離職有關的調整數。2018年財政年度包括2017年和2018年年度贈款的額外支出，這兩個年度贈款都是在2018年發放的。

主要金融定義

銷售成本

銷售成本包括與我們菜單項的食品、飲料和包裝相關的直接成本。銷售成本還包括與折扣菜單項有關的任何費用。銷售成本是一筆很大的開支，預計隨着餐廳收入的變化，銷售成本也會相應地發生變化。銷售成本的波動主要是由於商品、食品項目和這類物品的相關合同的價格波動造成的。引起銷售成本波動的其他重要因素包括季節性、打折活動和餐廳一級的食品垃圾管理。

勞動力成本

勞動力成本包括工資，工資税，工人補償費用，福利和獎勵支付給我們的餐廳團隊。與某些其他費用項目類似，我們預計隨着餐廳收入的變化，勞動力成本也會相應地發生變化。影響我們勞動力成本波動的因素包括最低工資和工資税立法、工人賠償要求的頻率和嚴重程度、醫療費用以及我們餐館的績效。

佔用費用

入住費包括與我們餐廳相關的租金、公共區域維修費和房地產税費用，預計隨着我們開設新餐廳，這些費用將按比例增長。

其他餐廳經營費用

其他餐廳運營費用包括修理和維護費用、水電費、餐廳級營銷費用、信用卡處理費、送貨費、餐廳用品和其他餐廳運營費用。與某些其他成本類似，隨着餐廳收入的增長，這些成本預計會成比例增長。

一般費用和行政費用

一般費用和行政費用包括工資、其他補償、旅費、營銷費、會計和律師費、保險和其他與支持我們餐館所需的基礎設施有關的費用。一般費用和行政費用還包括與我們的股票獎勵計劃有關的非現金股票補償費用。

折舊和攤銷

我們的主要折舊和攤銷費用涉及長期資產的折舊，如財產、設備和租賃權的改進，從餐廳建築和持續維修。

開業前費用

營業前費用是指餐廳開業前發生的費用.這些費用包括管理人力成本、培訓期間的工作人員勞動力成本、培訓期間使用的食品和用品、營銷成本和其他開業前相關費用。營業前的費用還包括我們餐廳從擁有日到開業日期之間記錄的租金。

餐廳減值、關閉費用和資產處置

餐廳減值、關閉成本和資產處置包括處置與退休和更換設備或租賃改進有關的長期資產的淨損益、餐廳關閉和減值費用。

利息費用

利息費用主要包括我們未償債務的利息和債務發行費用在相關債務存續期間的攤銷費用，這些費用被資本化利息所減少。

所得税準備金(福利)

所得税的規定(福利)包括對我們的收入徵收聯邦、州和地方税收。

餐廳開放、關閉和取消

下表顯示在所述年份內營業或關閉的餐館：



	財政年度
	2019		2018		2017
公司所有的餐館
期初	394		412		457
開孔	4		1		12
採辦⁽¹⁾	1		—		—
剝離⁽¹⁾	(5	)	—		—
閉包	(5	)	(19	)	(57	)
期末	389		394		412
特許經營餐廳
期初	65		66		75
開孔	1		—		3
收購⁽¹⁾	5		—		—
剝離⁽¹⁾	(1	)	—		—
閉包	(2	)	(1	)	(12	)
期末	68		65		66
餐廳總數	457		459		478

_____________________________


(1)	在2019年第一季度，我們收購了一特許經營餐廳，在2019年第三季度我們銷售。五公司所有的餐廳給特許經營人。

業務結果

下表概述了我們在所列期間的經營結果的主要組成部分，即收入總額的百分比，但以餐廳收入百分比表示的餐廳運營成本部分除外。



	財政年度
	2019		2018		2017
收入：
餐廳收入	98.8	%	99.1	%	98.9	%
專營權使用費及費用及其他	1.2	%	0.9	%	1.1	%
總收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%
費用和開支：
餐廳經營費用(不包括折舊和攤銷，下文單獨列出)：
銷售成本	25.7	%	26.7	%	26.9	%
勞動	33.0	%	33.0	%	33.3	%
入住率	10.7	%	10.8	%	11.5	%
其他餐廳經營費用	14.6	%	14.5	%	14.2	%
一般和行政	9.4	%	10.1	%	8.7	%
折舊和攤銷	4.8	%	5.0	%	5.4	%
預開	0.1	%	—	%	0.2	%
餐廳減值、關閉費用和資產處置	1.7	%	1.6	%	8.2	%
費用和支出共計	98.8	%	100.8	%	107.4	%
業務收入(損失)	1.2	%	(0.8	)%	(7.4	)%
債務清償損失	0.2	%	0.1	%	—	%
利息費用，淨額	0.6	%	1.0	%	0.9	%
所得税前收入(損失)	0.4	%	(1.9	)%	(8.3	)%
所得税準備金(福利)	—	%	(0.1	)%	(0.1	)%
淨收入(損失)	0.4	%	(1.8	)%	(8.2	)%

財政年度2019與財政年度相比2018

下表列出我們在2019和2018，以及相關的年度變化：



	財政年度						增加/(減少)
	2019			2018			$			%
	(單位：千)
收入：
餐廳收入	$	456,671		$	453,671		$	3,000		0.7	%
專營權使用費及費用及其他	5,740			4,170			1,570			37.6	%
總收入	462,411			457,841			4,570			1.0	%
費用和開支：
餐廳經營費用(不包括折舊和攤銷，下文單獨列出)：
銷售成本	117,179			121,102			(3,923		)	(3.2	)%
勞動	150,565			149,746			819			0.5	%
入住率	48,863			49,020			(157		)	(0.3	)%
其他餐廳經營費用	66,684			65,575			1,109			1.7	%
一般和行政	43,446			46,092			(2,646		)	(5.7	)%
折舊和攤銷	22,086			22,872			(786		)	(3.4	)%
預開	402			50			352			*
餐廳減值、關閉費用和資產處置	7,747			7,142			605			8.5	%
費用和支出共計	456,972			461,599			(4,627		)	(1.0	)%
業務收入(損失)	5,439			(3,758		)	9,197			*
債務清償損失	746			626			120			19.2	%
利息費用，淨額	2,942			4,305			(1,363		)	(31.7	)%
所得税前收入(損失)	1,751			(8,689		)	10,440			*
所得税準備金(福利)	104			(248		)	352			*
淨收入(損失)	$	1,647		$	(8,441	)	$	10,088		*
公司所有：
平均單位體積	$	1,163		$	1,119		$	44		3.9	%
可比餐廳銷售額	2.9		%	3.4		%

_____________


*	沒有意義。

收入

總收入增加通過460萬美元，或1.0%，在2019與2018年相比。這一增加主要是由於類似餐廳銷售額的增加和2019年餐廳開店的增加，但2018年年初以來關閉的餐館大多處於或即將到期租約，部分抵消了這一增長。

平均單位體積增加3.9%到120萬美元相比之下，2019年110萬美元2018年。全系統的可比餐廳銷售增長2.8%2019年，由2.9%增加在公司擁有的餐館和2.5%特許經營的餐館增加。

銷售成本

銷售成本減少加$390萬，或3.2%，在2019相比較2018。佔餐廳收入的百分比，銷售成本減少到25.7%2019從…26.7%在……裏面2018。餐廳收入百分比的下降主要是由於正在進行的供應鏈舉措和菜單定價的提高。

勞動力成本

勞動力成本增加加$80萬，或0.5%，在2019相比較2018。在餐廳收入中，勞動力成本保持不變。33.0%2019相比較2018由於勞動效率倡議抵消了工資上漲。

佔用費用

佔用費用減少加$20萬，或0.3%，在2019相比較2018，主要原因是2018年以來餐廳倒閉的有利影響，但部分抵消了新部門的適度增長。佔餐廳收入的百分比，入住費減少到10.7%在……裏面2019從…10.8%在……裏面2018，由於對較高的AUV的槓桿作用。

其他餐廳經營費用

其他餐廳經營費用增加加$110萬，或1.7%，在2019相比較2018，主要原因是第三方送貨費增加，但部分被較低的水電費抵消。2019。佔餐廳收入的百分比，其他餐廳經營成本增加到14.6%2019從…14.5%在……裏面2018.

一般費用和行政費用

一般和行政費用減少加$260萬，或5.7%，在2019相比較2018，主要原因是法律費用減少400萬美元，主要原因是2018年對數據泄露責任的最後評估費用為340萬美元，部分由2019年支付的健康保險索賠額增加和工資增加所抵消。佔收入、一般費用和行政費用的百分比減少到9.4%2019相比較10.1%在……裏面2018.

折舊和攤銷

折舊和攤銷減少加$80萬，或3.4%，在2019相比較2018，主要原因是餐廳受損或關閉。佔收入、折舊和攤銷的百分比減少到4.8%2019從…5.0%在……裏面2018.

開業前費用

開業前費用增加加$40萬在……裏面2019相比較2018由於與前一年相比，在建的餐館數量有所增加。

餐廳減值、關閉費用和資產處置

餐廳減值、關閉費用和資產處置增加通過60萬美元，或8.5%，在2019相比較2018。在2019年，我們認識到40萬美元主要與以下方面有關的關閉費用五餐廳於2019年關閉，與之相比，大部分餐廳的租約已經到期或即將到期。410萬美元在2018年確認的關閉成本中，主要與2018年關閉19家餐館有關。這兩個時期都包括前幾年關閉的餐館的持續費用。

此外，在2019年，我們認識到260萬美元減值費用，以及與將九家公司擁有的餐館出售給一家特許經營公司有關的360萬美元資產減記，該資產已於2020年1月完成。150萬美元2018年確認的減值費用。這兩個期間都包括以前受損的餐館的持續設備費用。

每個季度，我們在餐廳一級評估可能發生的財產和設備減值，並在確定這些資產的公允價值低於其賬面價值時記錄減值損失。不能保證這種評價不會導致今後期間的額外減值費用。

債務清償損失

2018年5月，我們與美國國家銀行協會(“2018年信貸安排”)建立了一個信貸機制，並使用2018年信貸貸款機制的資金，全額償還了美國銀行(美國銀行，N.A.)先前信貸安排下的未償債務。償還後，優先信貸機制和所有相關協議被終止。因此，我們核銷了與先前信貸機制有關的債務發行費用未攤銷餘額，並確認了債務清償方面的損失。60萬美元2018年。

2019年11月，我們對2018年信貸機制(“修正”或“經修正的信貸機制”)進行了第一次修正。因此，我們核銷了與2018年信貸貸款機制有關的未攤銷債務發行費用，並確認了一筆數額為70萬美元2019年。

利息費用

利息費用減少加$140萬，或31.7%在……裏面2019相比較2018。減少的原因是我們的信貸安排的平均利率下降，以及在2019相比較2018.

所得税準備金(福利)

實際税率是5.9%在……裏面2019相比較2.9%在……裏面2018。2019年和2018年的有效税率主要與無限期無形資產的變化有關。我們會繼續維持遞延税項資產的估值免税額，直至有足夠證據支持全面或部分逆轉為止。撤銷以前記錄的估價津貼通常會帶來所得税的好處。

季度財務數據

下表列出了各財政年度的業務數據和其他業務數據的歷史季度合併報表。2019和2018。每個財政季度都有13周的營業時間。



	季度結束
	(一九二零九年十二月三十一日)			(一九二零九年十月一日)			(一九二零九年七月二日)			(一九二九年四月二日)			(一九二零九年一月一日)			(2018年10月2日)			(2018年7月3日)			(2018年4月3日)
	(千人，餐館除外，未經審計)
收入：
餐廳收入	$	112,289		$	116,759		$	118,858		$	108,765		$	112,055		$	115,552		$	116,451		$	109,613
專營權使用費及費用及其他	1,582			1,545			1,332			1,281			1,138			1,175			944			913
總收入	$	113,871		$	118,304		$	120,190		$	110,046		$	113,193		$	116,727		$	117,395		$	110,526
業務收入(損失)	$	247		$	5,044		$	1,238		$	(1,090	)	$	950		$	2,132		$	(4,162	)	$	(2,678	)
淨(損失)收入⁽¹⁾⁽²⁾	$	(1,183	)	$	4,243		$	438		$	(1,851	)	$	19		$	1,050		$	(5,935	)	$	(3,575	)
選定的業務數據：
期末由公司所有的餐廳	389			391			395			395			394			401			404			411
結束時特許經營的餐館	68			67			62			64			65			65			65			65
公司所有：
平均單位體積	$	1,163		$	1,157		$	1,148		$	1,131		$	1,119		$	1,107		$	1,092		$	1,080
可比餐廳銷售額	1.4		%	2.2		%	4.8		%	3.0		%	3.7		%	5.2		%	5.0		%	(0.3		)%
餐廳貢獻差額	17.2		%	17.1		%	17.1		%	12.6		%	15.2		%	16.4		%	15.5		%	12.9		%

_____________


(1)	2019年財政年度包括40萬美元主要與以下方面有關的關閉費用五餐廳於2019年關閉，其中大多數餐廳的租約到期或即將到期，與以前關閉的餐廳相關的持續成本也即將到期。此外，在2019年，我們認識到260萬美元減值費用及與減記九間食肆待售資產有關的360萬元，其後出售予專營公司。

(2)

2018年財政年度包括與七2018年第四季度，三家餐館關門，七餐廳於2018年第二季度停業，二2018年第一季度關閉的餐館大多處於租約到期或即將到期。確認的關閉費用在2018年第四季度為60萬美元，2018年第三季度為150萬美元，2018年第二季度為150萬美元，2018年第一季度為60萬美元。上述2018年的每一個時期都包括前幾年關閉的餐館的持續費用。關於關閉的進一步披露，見附註6，餐廳損傷、關閉費用和資產處置。最後，2018年第二季度340萬美元與數據泄露責任有關的最後評估費用。

營業收入(損失)與餐廳繳款的對賬情況如下：



	季度結束
	(一九二零九年十二月三十一日)		(一九二零九年十月一日)		(一九二零九年七月二日)		(一九二九年四月二日)			(一九二零九年一月一日)		(2018年10月2日)		(2018年7月3日)			(2018年4月3日)
	(千，未經審計)
業務收入(損失)	$	247	$	5,044	$	1,238	$	(1,090	)	$	950	$	2,132	$	(4,162	)	$	(2,678	)
減：特許經營權使用費和費用及其他	1,582		1,545		1,332		1,281			1,138		1,175		944			913
加：一般和行政	11,022		10,436		11,848		10,140			10,612		10,399		14,813			10,268
折舊和攤銷	5,460		5,458		5,661		5,507			5,465		5,790		5,797			5,820
預開	71		266		65		—			—		—		3			47
餐廳減值、關閉費用和資產處置	4,107		336		2,884		420			1,190		1,792		2,580			1,580
餐飲業貢獻	$	19,325	$	19,995	$	20,364	$	13,696		$	17,079	$	18,938	$	18,087		$	14,124

流動性與資本資源

概述

截至2019年12月31日，我們的可用現金和現金等價物餘額是1 050萬美元和5 400萬美元在我們的修正信貸貸款下可供將來借款。

我們的短期義務主要包括與我們的業務有關的某些租賃和其他合同承諾、正常的經常性運營費用、營運資本需求、我們餐廳的基本建設改進和維修、定期支付債務利息和某些非經常性支出(見合同義務)。

我們的長期義務主要包括與我們的業務有關的某些租賃和其他合同承諾，以及對我們未償債務的本金支付(見合同義務)。

2018年第二季度，我們進入了2018年信貸機構，包括一個2，500萬美元的定期貸款安排，一個6，500萬美元的循環信貸額度，其中包括1，500萬美元的信用證次級貸款，以及1，000萬美元的週轉貸款。我們利用這筆交易的淨收益全額償還我們先前信貸貸款下的未償債務。

2018年第三季度，我們公開發行普通股，總收益為2 500萬美元 (2 300萬美元扣除包銷折扣及佣金後，扣除所發生的交易費用)。我們利用這筆交易的淨收益償還2018年信貸機制下的借款，併為週轉資本債務提供資金，包括支付數據泄露負債的最後攤款。

2018年，我們支付了約540萬美元，用於終止與2017年第一季度關閉的餐館有關的租約，包括相關費用和費用。

2019年11月，我們修訂了2018年信貸貸款機制，加入了對信貸協議的第一修正案(“修正”或“經修正的信貸安排”)。除其他事項外，修正案還包括：(I)將到期日延長至2024年11月20日；(Ii)將循環信貸額度從6 500萬美元增加到7 500萬美元；(Iii)延遲下調公司槓桿契約；(Iv)在2020年將資本支出限額提高到3 700萬美元，並在2021年和其後每個財政年度將資本支出限額提高到4 500萬美元。

歷史上，我們一直用現金為新開餐廳的資本支出提供資金，對現有餐廳進行再投資，投資於基礎設施和信息技術，並保持營運資本。我們的流動資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在當天從銷售給客户的銷售中收取現金，或者就信用卡或借記卡交易而言，在相關銷售後的幾天內，我們通常有最多30天的時間向我們的供應商付款。

我們認為，我們有足夠的流動資金來滿足今後12個月的流動性需求和資本資源需求，主要是通過目前可用的現金和現金等價物、業務現金流量和循環信貸額度下的未提取能力。

現金流量分析

下表顯示了業務、投資和籌資活動的現金流量：



	結束的財政年度
	十二月三十一日 2019			1月1日 2019			一月二日 2018
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	30,060		$	5,346		$	4,102
用於投資活動的現金淨額	(18,439		)	(13,838		)	(20,828		)
資金活動提供的現金淨額(用於)	(5,817		)	9,786			18,265
匯率變動對現金的影響	—			—			(15		)
現金及現金等價物淨增加情況	$	5,804		$	1,294		$	1,524

經營活動

業務活動提供的現金淨額2019增加$2 470萬相比較2018。運營現金流的改善是由於與2018年相比，2019年的經營業績有所改善，並對摺舊和攤銷、餐廳減值、關閉成本和資產處置以及基於股票的補償等非現金項目進行了調整，以及主要由於2018年應計費用和其他負債的變化而產生的營運資本變化。2018年財政年度包括1 100萬美元的數據泄露負債的最後付款。

投資活動

用於投資活動的現金淨額主要與開業時的新餐廳資本支出有關。四, 一和12公司所有的餐廳2019, 2018和2017以及基礎設施的改善。

籌資活動

用於籌資活動的現金淨額為580萬美元在……裏面2019主要與償還長期債務有關。2018年期間，融資活動現金的主要來源和用途包括我們公開發行普通股的淨收益2 300萬美元，扣除長期債務償還額1 210萬美元。

資本資源

未來資本支出需求。我們的資本支出需求主要取決於我們的房地產開發計劃的速度和由此產生的新餐廳開業、現有餐廳的維護和改建費用以及信息技術費用和其他一般公司資本支出。

我們的資本支出總額2019都是1 740萬美元，我們預計將產生大約大約的資本支出。2 000萬美元到3 000萬美元在……裏面2020，有關我們興建新的餐廳之前，業主補償，再投資於現有的餐廳和技術投資的任何削減。我們預計這種資本支出將由我們循環信貸機制下業務和借款的現金組合供資。

當前資源。我們的業務並不需要大量的營運資金，而且，像許多餐廳公司一樣，我們的營運資金也是負數。餐廳銷售主要以現金或信用卡或借記卡支付，餐廳業務不需要大量庫存或應收賬款。此外，我們因購買食品、飲料和用品而獲得貿易信貸，因此減少了增加週轉資本以支持增長的需要。

信貸貸款

2018年5月9日，我們進入2018年信貸貸款機制，其中包括本金總額為2 500萬美元的定期貸款安排和6 500萬美元的循環信貸額度，其中包括1 500萬美元的信用證次級貸款和1 000萬美元的Swingline次級貸款。2018年信貸安排的期限為四年，到期日為2022年5月9日.

2018年信貸機制實施後，我們利用2018年信貸貸款機制提供的資金，全額償還了先前信貸機制下的未償債務。償還後，優先信貸機制和所有相關協議被終止。

2019年11月20日，我們修改了2018年信貸貸款機制，加入了修正後的信貸機制。除其他事項外，修正案：(I)將到期日延長至2024年11月20日；(Ii)增加循環信貸安排，由6 500萬美元到7 500萬美元(Iii)延遲下調公司槓桿契約；及(Iv)將資本開支限額提高至3 700萬美元2020年和4 500萬美元2021年及其後每個財政年度。

截至2019年12月31日，我們有4 260萬美元負債(不包括負債)140萬美元(未攤銷債務發行費用)和320萬美元根據經修訂的信貸安排未付的信用證。定期貸款要求還本付息$187,500到2021年第三季度，$375,000到2022年第三季度，$531,250至2023年第三季度$625,000此後每季度通過到期日。

經修訂的信貸安排的重要條款，除其他外，包括下列財務契約：(I)經調整的槓桿比率最高綜合契約；(Ii)最低綜合固定收費比率契諾；及(Iii)限制我們在任何財政年度的資本開支總額的公約。根據我們的選擇，修訂後的信貸安排下的借款每年都有利息，無論是(I)libor加一個保證金.2.00%到2.75%每年，根據合併租賃調整後的槓桿比率或(Ii)下列基準率中的最高比率加上1.00%到1.75%每年：(A)聯邦基金利率加0.50%(B)美國銀行的最優惠利率或(C)一個月的libor加1.00%。2018年信貸機制包括承付費用0.20%到0.35%每年，根據綜合租賃調整槓桿比率，對循環信貸設施的任何未使用部分。

根據經修訂的信貸安排而提供的貸款，須視乎我們是否符合修訂的條款，包括財務契約及其他慣常的肯定及否定契約，例如對額外借款、收購、股息支付及租賃承諾的限制，以及慣常的申述及保證。截至2019年12月31日我們遵守了我們所有的債務契約。

我們預計，我們將滿足所有適用的金融契約在我們的修正信貸貸款，包括最高綜合租賃調整槓桿比率，至少在財政年度截止2020年12月31日。然而，我們不能保證我們會遵守這些金融公約。如果這些合約不獲遵守，我們便須向參與信貸安排的銀行尋求豁免或修訂。我們不能保證會給予豁免或修訂，這會對我們的流動資金產生重大的不利影響。

我們經修訂的信貸安排是以實質上所有附屬公司的股票質押及對我們及我們附屬公司的個人財產資產的實質上的留置權作為保證。

合同義務

我們的合同義務2019年12月31日情況如下：



			按期間支付的款項
	共計		1年		2 - 3 年數		4 - 5 年數		5歲後年數
	(單位：千)
租賃義務⁽¹⁾	$	361,646	$	43,782	$	85,146	$	79,996	$	152,722
購買義務⁽²⁾	60,725		42,065		9,698		8,962		—
長期債務⁽³⁾	42,618		750		2,594		39,274		—
其他負債⁽⁴⁾	423		379		22		22		—
合同債務共計	$	465,412	$	86,976	$	97,460	$	128,254	$	152,722

_____________


(1)	根據不可取消的租約，我們有義務為我們的餐廳、行政辦公室和設備提供服務.一些餐廳租賃根據銷售閾值提供或有租金，這不包括在本表中。除了該表所列的租賃義務外，我們還為已簽署但尚未開始的租約支付具有法律約束力的最低租賃款項，數額為：1 100萬美元.


(2)	我們在正常的業務過程中承擔各種購買義務。我們有約束力的購買義務與飲料和食品的數量承諾有關。

(3)

反映我們的信貸安排在2024年11月到期時所需的最低季度本金付款和全額償還長期債務。與可變利率長期債務相關的利息支付還沒有包括在表中。假設定期貸款中剩餘的未支付餘額在最低限度的季度付款之後，以及我們1 780萬美元未清的循環信貸額度2019年12月31日在到期時償還，並使用自定義的加權平均利率。2019年12月31日，我們的年息支付(包括承付費用和信用證費用)的可變利率長期債務。2019年12月31日預計大約200萬美元在接下來的五年裏通過成熟。本報告所述的未來年度利息債務估計僅與截至2005年12月31日的未償債務有關。2019年12月31日也不反映未來潛在債務的利息義務。關於循環信貸貸款條件的討論，見“流動性和資本資源”。


(4)	反映與我們在無保留延期補償計劃下的承諾有關的預期付款。

表外安排

到目前為止，我們沒有任何資產負債表外的安排或義務。2019年12月31日.

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表和所附附註是根據公認會計原則編制的。編制綜合財務報表要求我們作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和假設。這些估計和假設都受到我們會計政策的影響。我們的重要會計政策在我們合併財務報表的附註1“重要會計政策的業務和摘要”中作了説明。關鍵會計估計數是指需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的估計數，通常是由於固有的不確定因素造成的，並可能在以後的期間發生變化。雖然我們運用我們的判斷所依據的假設在當時的情況下是合理的，但實際結果可能與這些假設不同。可能使用不同的假設報告的數額大相徑庭。我們認為，下面描述的關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計數。

長期資產減值

我們審查長期資產，如財產和設備，使用權資產和無形資產，但須攤銷，當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時減值。在確定資產價值的可收回性時，在個別餐廳一級進行分析，主要包括對歷史現金流量和其他相關因素和情況的評估。其他因素和情況包括：經濟環境的變化、資產使用方式的變化、法律因素或商業環境的不利變化、資產建設中產生的超額成本、整體餐廳經營業績和對未來業績的預測。由於標準的性質，這些估計數每年產生廣泛的變化。餐飲業在過去12個時期的現金流為負值，這被認為是潛在的損害指標.在這種情況下，我們將結合質量因素和未來的運營計劃來評估未來未貼現的現金流預測。我們的減值評估過程要求使用關於未來未貼現現金流量和經營結果的估計和假設，這些估計和假設是基於管理層很大程度的判斷。

在進行減值測試時，我們通過查看最近餐廳水平的表現、餐廳水平的運營計劃、銷售趨勢以及銷售成本、勞動力和運營費用的成本趨勢來預測我們未來的未貼現現金流。我們認為，這種信息的結合為我們提供了一個公平的基準，可用來估計未來未貼現的現金流量。我們將這一現金流量預測(不包括佔用租金費用)與餐廳資產的賬面價值(不包括租賃負債)進行比較。根據這一分析，如果資產的賬面金額大於估計的未來未貼現現金流量，則確認減值費用，計量為賬面金額超過資產公允價值的數額。

自保計劃

我們是自保的健康，工人的賠償，一般責任和財產損害.已與保險公司安排了預定的損失限額，以限制我們每次發生的現金支出。在綜合資產負債表中，應計工資和福利以及應計費用和負債及其他流動負債中記錄瞭解決已報告的索賠和已發生但未報告的健康和工人補償、自我保險計劃的估計費用。

租賃

我們租賃所有的餐廳設施，辦公空間和某些設備。根據FASB會計準則編碼(“ASC”)主題842，從2019年1月2日開始，我們在我們的綜合資產負債表上記錄了一項業務租賃淨使用權(ROU)資產和經營租賃負債，其合同期限超過12個月。在採用ASC主題842之前，這些租約被視為ASC主題840下的經營租賃，因此沒有記錄在我們的合併資產負債表上。

ROU資產代表我們在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們有義務支付因租賃而產生的未來租賃付款。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期記錄的。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計了與合理確定的租賃期限相對應的增量借款利率。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，我們在釐定租契付款的現值時，會根據生效日期的資料，採用遞增的借款利率。最初期限為12個月或更短的租約不在綜合資產負債表上記錄。我們確認這些短期租約的租賃費用是在租賃期限內以直線為基礎的.

我們的租約通常包含租期內的租金升級。我們確認這些租約的費用是在租賃期限內的直線基礎上進行的.此外，用於為租賃權改善提供資金的租户獎勵措施在賺取租金時得到確認，並減少與租賃有關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期間費用的減少.

餐廳開業前期間的租金費用在綜合經營報表中作為營業前費用報告。

最近發佈的會計公告

參見本報告綜合財務報表附註1“重要會計政策的業務和摘要”。

第7A項.市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着債務利率變化帶來的市場風險。我們對利率波動的敞口僅限於我們未償還的銀行債務，這些債務以浮動利率支付利息。截至2019年12月31日，有4 260萬美元在我們經修正的信貸安排下的未償貸款中。如果這些貸款的實際利率為正負1.0%，就會造成税前利息費用的大約波動。40萬美元按年計算。

商品價格風險

我們購買的某些產品受到商品價格的影響，因此受到天氣、市場條件和其他被認為不可預測或在我們控制範圍內的因素造成的價格波動的影響。雖然這些產品受商品價格變化的影響，但某些採購合同或定價安排包含旨在儘量減少價格波動的風險管理技術。通常，我們使用這些類型的採購技術來控制成本，作為直接管理金融工具以對衝商品價格的一種選擇。在許多情況下，我們相信我們將能夠通過調整菜單價格或改變我們的產品交付策略來解決商品成本的增加問題。然而，在不調整菜單價格的情況下，商品價格的上漲可能會增加餐廳運營成本佔餐廳收入的百分比。

通貨膨脹率

影響我們經營的主要通貨膨脹因素是食品、勞動力成本、能源成本和用於建造新餐館的材料。最低工資的提高直接影響到我們的勞動力成本。我們的許多租約要求我們繳納税款、維修費、保險費和水電費，所有這些都會受到通貨膨脹的影響。最後，建造我們餐廳的成本會受到勞動力和材料成本的通貨膨脹的影響。在過去五年中，通貨膨脹對我們的經營業績影響不大，除了工資上漲影響了我們2015年至2019年的業績。我們預期工資通脹會在短期內繼續影響我們的業績。


項目8.	財務報表和補充數據

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合併財務報表索引



合併財務報表
截至2019年12月31日和2019年1月1日的綜合資產負債表	46
截至2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日終了年度的綜合業務報表	47
截至2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表	48
截至2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日止年度股東權益綜合報表	49
截至2019年12月31日、2019年1月1日和2018年1月2日終了年度現金流量綜合報表	50
合併財務報表附註	51
獨立註冊會計師事務所報告	71

見所附合並財務報表附註。

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合併資產負債表

(單位：千，除共享數據外)



	十二月三十一日 2019			1月1日 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	10,459		$	4,655
應收賬款	3,503			2,391
盤存	9,871			9,646
預付費用和其他資產	5,386			6,474
應收所得税	103			185
流動資產總額	29,322			23,351
財產和設備，淨額	128,867			138,774
經營租賃資產淨額	209,717			—
善意	7,154			6,400
無形資產，淨額	883			1,291
其他資產，淨額	2,576			2,216
長期資產總額	349,197			148,681
總資產	$	378,519		$	172,032
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	9,351		$	7,854
應計薪金和福利	13,479			13,391
應計費用和其他流動負債	11,679			11,183
當期經營租賃負債	22,775			—
長期債務的當期部分	750			719
流動負債總額	58,034			33,147
長期債務淨額	40,497			44,183
長期經營租賃負債淨額	225,014			—
遞延租金	—			37,334
遞延税款負債淨額	200			133
其他長期負債	4,203			4,554
負債總額	327,948			119,351
承付款和意外開支
股東權益：
優先股-0.01美元票面價值，截至2019年12月31日和2019年1月1日授權和未指定的1，000，000股；未發行或未發行股票	—			—
普通股-0.01美元票面價值，截至2019年12月31日和2019年1月1日核準的1.8億股；截至2019年12月31日已發行46，557，934股，未繳44，134，063股；截至2019年1月1日已發行46，353，309股和未償43，929，438股	466			464
截至2019年12月31日和2019年1月1日按成本計算的國庫券2，423，871股	(35,000		)	(35,000		)
額外已付資本	200,585			198,352
累積赤字	(115,480		)	(111,135		)
股東權益總額	50,571			52,681
負債和股東權益共計	$	378,519		$	172,032

見所附合並財務報表附註。

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綜合業務報表

(除股票和每股數據外，以千計)



	結束的財政年度
	十二月三十一日 2019		1月1日 2019			一月二日 2018
收入：
餐廳收入	$	456,671	$	453,671		$	451,599
專營權使用費及費用及其他	5,740		4,170			4,893
總收入	462,411		457,841			456,492
費用和開支：
餐廳經營費用(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)：
銷售成本	117,179		121,102			121,473
勞動	150,565		149,746			150,161
入住率	48,863		49,020			51,877
其他餐廳經營費用	66,684		65,575			64,091
一般和行政	43,446		46,092			39,746
折舊和攤銷	22,086		22,872			24,613
預開	402		50			935
餐廳減值、關閉費用和資產處置	7,747		7,142			37,446
費用和支出共計	456,972		461,599			490,342
業務收入(損失)	5,439		(3,758		)	(33,850		)
債務清償損失	746		626			—
利息費用，淨額	2,942		4,305			3,839
所得税前收入(損失)	1,751		(8,689		)	(37,689		)
所得税準備金(福利)	104		(248		)	(207		)
淨收入(損失)	1,647		(8,441		)	(37,482		)
優先股增值到贖回價值	—		—			(7,967		)
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(45,449	)

A類和B類普通股每股收益(虧損)合計
基本	$	0.04	$	(0.20	)	$	(1.20	)
稀釋	$	0.04	$	(0.20	)	$	(1.20	)
加權平均A類和B類普通股
基本	44,036,947		42,329,556			37,759,497
稀釋	44,976,436		42,329,556			37,759,497

見所附合並財務報表附註。

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綜合收入(損失)綜合報表

(單位：千)



	結束的財政年度
	十二月三十一日 2019		1月1日 2019			一月二日 2018
淨收入(損失)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(37,482	)
其他綜合損失：
外幣折算調整	—		—			(109		)
其他綜合損失	—		—			(109		)
綜合收入(損失)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(37,591	)

見所附合並財務報表附註。

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股東權益合併報表

(單位：千，除共享數據外)



	普通股^{(1) (2)}			國庫				額外費用已付資本			累積其他綜合損失			留用收益 (累積) 赤字)			共計股東‘ 衡平法			臨時股權
	普通股^{(1) (2)}			國庫
	股份	金額		股份	金額
結餘-2017年1月3日	30,300,925	$	303	2,423,871	$	(35,000	)	$	124,272		$	(51	)	$	(63,706	)	$	25,818		$	—
發行優先股及認股權證予L與私人配售有關，扣除交易費用	—	—		—	—			6,056			—			—			6,056			10,533
發行與磨坊道私人配售有關的普通股，扣除交易費用	8,873,240	89		—	—			29,021			—			—			29,110			—
增發優先股	—	—		—	—			(7,967		)	—			—			(7,967		)	7,967
將優先股轉換為L卡特頓	4,252,873	43		—	—			18,457			—			—			18,500			(18,500		)
股票計劃交易和其他	123,291	1		—	—			82			—			—			83			—
股票補償費用	—	—		—	—			1,692			—			—			1,692			—
淨損失	—	—		—	—			—			—			(37,482		)	(37,482		)	—
其他綜合收入，淨額	—	—		—	—			—			51			—			51			—
餘額-2018年1月2日	43,550,329	436		2,423,871	(35,000		)	171,613			—			(101,188		)	35,861			—
發行與公開發行有關的普通股，扣除交易費用	2,500,000	25		—	—			22,967			—			—			22,992			—
股票計劃交易和其他	302,980	3		—	—			746			—			—			749			—
股票補償費用	—	—		—	—			3,026			—			—			3,026			—
ASC 606的累積追趕調整	—	—		—	—			—			—			(1,506		)	(1,506		)	—
淨損失	—	—		—	—			—			—			(8,441		)	(8,441		)	—
結餘-2019年1月1日	46,353,309	464		2,423,871	(35,000		)	198,352			—			(111,135		)	52,681			—
股票計劃交易和其他	204,625	2		—	—			(254		)	—			—			(252		)	—
股票補償費用	—	—		—	—			2,487			—			—			2,487			—
ASC 842的累積追趕調整數	—	—		—	—			—			—			(5,992		)	(5,992		)	—
淨收益	—	—		—	—			—			—			1,647			1,647			—
結餘-2019年12月31日	46,557,934	$	466	2,423,871	$	(35,000	)	$	200,585		$	—		$	(115,480	)	$	50,571		$	—

_____________


(1)	除非另有説明，活動與A類普通股有關.


(2)	五二八年五月二十四日，1,522,098B類普通股股份被轉換成公司A級普通股的相同數量。由於轉換的結果，截至2019年1月1日止的會計年度，公司B類普通股的股票均未發行。

見所附合並財務報表附註。

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現金流動合併報表

(單位：千)



	結束的財政年度
	十二月三十一日 2019			1月1日 2019			一月二日 2018
經營活動
淨收入(損失)	$	1,647		$	(8,441	)	$	(37,482	)
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數：
折舊和攤銷	22,086			22,872			24,613
遞延所得税淨額	68			(283		)	(228		)
餐廳減值、關閉費用和資產處置	7,808			6,992			30,859
債務清償損失	746			626			—
發債成本攤銷	474			607			465
股票補償	2,443			2,979			1,514
加拿大子公司的清算損失	—			—			70
因財產損壞而收到的保險收益	(489		)	(370		)	—
經營資產和負債的變化：
應收賬款	(630		)	91			2,976
盤存	(625		)	(541		)	(387		)
預付費用和其他資產	(690		)	185			332
應付帳款	406			(1,580		)	(1,302		)
遞延租金	—			(1,396		)	1,597
經營租賃資產和負債	(2,202		)	—			—
所得税	82			(109		)	180
應計費用和其他負債	(1,064		)	(16,286		)	(19,105		)
經營活動提供的淨現金	30,060			5,346			4,102
投資活動
購置財產和設備	(17,404		)	(14,338		)	(20,828		)
特許經營餐廳收購，除現金外	(1,387		)	—			—
處置財產和設備的收益	352			—			—
因財產損壞而收到的保險收益	—			500			—
用於投資活動的現金淨額	(18,439		)	(13,838		)	(20,828		)
籌資活動
週轉項目貸款償還淨額	—			(101		)	(96		)
長期債務借款所得	1,917			74,889			10,532
償還長期債務	(5,875		)	(87,030		)	(37,015		)
債務發行成本	(917		)	(1,713		)	(938		)
融資租賃的支付	(690		)	—			—
發行優先股和普通股認股權證，扣除交易費用	—			—			16,589
發行普通股，扣除交易費用(見附註8)	—			22,992			29,110
股票計劃交易和股份補償金預扣税	(252		)	749			83
資金活動提供的現金淨額(用於)	(5,817		)	9,786			18,265
匯率變動對現金的影響	—			—			(15		)
現金及現金等價物淨增加情況	5,804			1,294			1,524
現金和現金等價物
年初	4,655			3,361			1,837
年底	$	10,459		$	4,655		$	3,361

見所附合並財務報表附註。

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合併財務報表附註

1. 重要會計政策概述

商業

麪條和公司(“公司”或“麪條&公司”)，一家特拉華州的公司，開發和經營快速休閒餐廳，提供全球靈感的麪條和意大利麪菜餚，湯，沙拉和開胃菜。截至2019年12月31日，公司389公司所有的餐館68專營權食肆29各州和哥倫比亞特區。該公司的業務是一操作和報告部分。

合併原則和列報基礎

所附合並財務報表包括Noodles&Company及其子公司的賬目。公司間的所有餘額和交易都在合併中消除。

財政年度

該公司經營的是52-或53-截至12月31日最接近週二的一週財政年度。財政年度20192018年和2017年結束2019年12月31日, 2019年1月1日，和2018年1月2日分別為52周。

估計數

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露本報告所述期間財務報表之日或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

現金及現金等價物

公司認為所有初始期限為三個月或更短的高流動性投資工具在購買時都是現金等價物。從信用卡處理器收到的款項在相關銷售交易後不久被轉換為現金，並被認為是現金等價物，因為它們都是短期和高流動性的。由信用卡處理商收取的款項2019年12月31日和2019年1月1日，其中包括現金和現金等價物$1.0百萬和$1.6百萬分別。此外，當年終未付支票超過現金和現金等價物時，公司會記錄“帳面透支”。這種帳面透支記在所附綜合資產負債表的應付帳款和所附現金流動綜合報表的業務活動內。

應收賬款

應收賬款主要包括專營權應收款和供應商回扣，以及從正常業務過程中產生的保險應收款和其他雜項應收款。公司認為所有金額都是可收回的，沒有損失的歷史。因此，截至2005年12月31日，未記錄可疑賬户備抵。2019年12月31日或2019年1月1日.

盤存

庫存包括食品、飲料、用品和小商品，並按較低的成本(先入先出法)或可變現淨值列報。由餐館使用的盤子、銀器和炊具組成的小商品庫存經常被更換，因此被視為流動資產。小商品庫存的重置費用在“綜合業務報表”中作為其他餐廳運營費用入賬，並作為發生的費用入賬。截至2019年12月31日和2019年1月1日、小商品庫存$6.6百萬和$6.5百萬分別列入所附綜合資產負債表。

麪條公司

合併財務報表附註(續)

財產和設備

財產和設備按成本計算，減去累計折舊。主要更新和改進的支出是資本化的，而小型更換、維修和修理的支出則按所發生的情況支出。在資產留存或處置時，這些賬户的成本和累計折舊被免除，相關的損益反映在收益中。折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的。租賃權的改進按估計使用壽命或租賃期限的較短時間攤銷，這通常包括合理保證行使的期權期。資產和設備的折舊和攤銷費用，包括作為融資租賃記錄的資產$22.0百萬, $22.7百萬和$24.5百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。

財產和設備的估計使用壽命如下：



財產和設備		估計使用壽命
租賃改良		較短的租期或估計的使用壽命，不超過20年
傢俱和固定裝置		3至15年
設備		3至7年

該公司資本化內部工資和工資相關的成本，直接關係到其新餐廳的成功收購、開發、設計和建設。資本化內部成本$0.4百萬, $0.2百萬和$0.9百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。用於建造公司所有餐廳的資金所產生的利息在相關資產的估計使用壽命內資本化和攤銷。資本化利息總額$0.3百萬, $0.1百萬和$0.2百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。

善意

商譽是指超過可識別淨資產公允價值的購買價格。商譽不受攤銷的限制，而是在公司第四會計季度的第一天至少每年進行一次減值測試(如果需要的話，更多的情況下)。

商譽的評估是在公司的單一運營部門，這也代表了公司的唯一報告單位。2019年和2018年，該公司進行了質量損害評估。根據這種方法，公司首先評估質量因素，以確定其報告單位的公允價值是否低於其賬面金額的可能性，以此作為確定是否有必要進行兩步商譽減值測試的依據。比非閾值更有可能被定義為有超過50%的可能性.如果在進行了定性評估後，公司認定其報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性小於50%，則沒有必要進行兩步檢驗。根據所進行的質量評估，管理層並不認為公司的商譽受到損害的可能性更大。

2017年，該公司進行了兩步定量分析。在兩步方法下，減值測試的第一步是將淨資產的賬面價值(包括商譽餘額)與淨資產的公允價值進行比較。公允價值採用收益法和市場法相結合的方法來衡量。收益法包括使用貼現現金流法，該方法結合公司對未來收入和成本的估計，使用風險調整貼現率進行貼現。

根據該公司的分析，2019年、2018年或2017年的商譽沒有確認減值費用。

無形資產，淨額

無形資產、淨資產主要包括重新獲得的特許經營權、商標和可轉讓的酒類許可證。該公司在收購時將重新獲得的特許經營權的公允價值攤還在重新獲得的特許區域開發協議的剩餘合同條款上，其範圍約為六年到13截至2019年12月31日。商標權被視為無限期無形資產，至少每年對其賬面價值進行減值分析(如有必要，更多情況下)。可轉讓酒證以較低的成本或公允價值攜帶，每年對其減值情況或情況的事件或變化進行評估，表明賬面金額不可收回。

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合併財務報表附註(續)

長期資產減值

當發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，將審查長期資產的減值情況。資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與預計資產將產生的未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。可識別的現金流量是在最低水平衡量的，這些現金流量基本上獨立於其他各類資產和負債的現金流量，通常是在餐廳一級。如果資產被確定為減值，確認的減值數額是以資產的賬面金額超過其公允價值的數額來衡量的。對未來現金流量的估計是基於公司的經驗和當地業務知識。期間2019, 2018和2017，公司在“綜合業務報表”中記錄了某些長期資產的減值費用，其中包括餐廳減值、關閉費用和資產處置。見注6，餐廳減值、關閉費用和資產處置。餐廳資產的公允價值是使用三級投入確定的(如附註5所述，公允價值計量)。

債務發行成本

獲得長期融資所產生的某些費用和費用被資本化，包括在扣除累計攤銷後的長期債務的賬面淨值中。這些費用在有關債務的期限內作為利息費用攤銷。當債務在到期日前消滅時，其餘未攤銷的債務發行成本或按比例攤銷的部分，在債務清償後記作損失。債務發行成本$1.4百萬和$1.7百萬，扣除累計攤銷，如2019年12月31日和2019年1月1日分別作為長期債務的減少列入綜合資產負債表.

自保計劃

本公司自保健康、職工賠償、一般責任和財產損失.已與保險公司安排了預先確定的損失限額，以限制公司每次發生現金支出。在綜合資產負債表中，應計工資和福利以及應計費用和財產損失的應計薪資和福利以及應計費用和其他負債中的一般負債和財產損失，記錄瞭解決已報告的索賠和已發生但未報告的健康和工人補償計劃的估計費用。

信貸風險集中

可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。公司的現金餘額可能超過聯邦保險限額。公司餐廳的信用卡交易由一家服務提供商處理。與應收賬款有關的信用風險集中是有限的，因為公司的應收賬款主要是應由特許經營商支付的款項，公司直接從特許經營商銀行賬户中提取欠款。

收入確認

收入包括來自餐廳經營和特許經營的銷售、特許權使用費和費用。當銷售發生時，公司所有餐館的營業收入被確認.本公司報告銷售收入淨額，並將從客户處收取的税款匯入政府税務機關。

禮品卡

本公司銷售的禮品卡沒有到期日，也不從未結清的禮品卡餘額中扣除非使用費。當禮品卡被客户贖回或公司確定客户贖回禮品卡的可能性很小(“禮品卡破損”)時，本公司確認來自禮品卡的收入。禮品卡破損率的確定是基於公司特定的歷史贖回模式.公司已經確定大約9%在禮品卡的估計贖回期內，禮品卡將不被贖回，這是按比例確認的。24月份。

忠誠計劃

從2019年開始，註冊Noodles應用程序的客户會自動註冊Noodles獎勵計劃，這主要是一個基於消費的忠誠度計劃。每購買一次，麪條獎勵會員都能獲得忠誠度積分，可以得到獎勵，包括免費產品。利用對獎勵贖回價值的估計，我們推遲了與所得積分相關的收入，扣除了無法贖回的估計點數。點數通常在六個月後到期。收入是在獎勵點被贖回的未來時期內確認的。

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合併財務報表附註(續)

特許使用費

專營權食肆的專營權費是按食肆收入的一個百分比計算，並在有關專營食肆的銷售發生期間予以確認。開發費和特許經營權費，其中部分是預先收取的，是不可退還的。該公司已裁定，初期專營權服務與專營權協議期間持續提供的權利或服務並無分別，應視為一項單一的履行義務；因此，該等費用在有關專營權協議期間的收入中，或在該公司與專營權人之間的合約終止時予以確認。

截至2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日，有68, 65和66經營中的特許經營餐廳。特許經營商開業一餐廳和收購五公司所有地點於2019年開業。三餐廳2017。有不特許經營餐廳於2018年開業。

開業前費用

開業前的費用，包括培訓和開業團隊的租金、工資、福利和旅費、食品、飲料和其他餐廳運營費用，在餐廳開業前支付。

廣告和營銷成本

廣告和營銷費用按已發生和$6.1百萬, $6.0百萬和$5.7百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。根據廣告和營銷費用的性質，這些費用包括餐廳運營費用、一般和行政費用以及開業前費用。

租金

公司租賃的租金費用，通常在租賃期間租金不斷上升，在租期內按直線記錄。此外，用於為租賃權改善提供資金的租户獎勵措施在賺取租金時得到確認，並減少與租賃有關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期間費用的減少.該公司的一些租約包括根據通貨膨脹指數和公平市價調整提高租金。某些租約包括或有租金規定，其中包括固定的基本租金加上餐廳銷售超過規定金額的額外百分比。與租金上漲和或有租金準備金有關的租賃費用不是實質性的，已包括在業務租賃費用中。經營租賃負債是使用現行指數或利率計算的。隨後指數或費率和或有租金付款的升級被確認為可變租賃費用。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了根據開始日期提供的資料確定的增量借款利率。

所得税準備金(福利)

所得税準備金(福利)按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異以及業務損失和税收抵免結轉而產生的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或結清這些遞延數額的年度的應納税收入的已頒佈税率。估值免税額記錄在較有可能無法實現的遞延税資產上。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。公司的政策是在綜合業務報表中確認因少付所得税、利息開支和任何相關的法定罰款而支付的利息。

股票補償費用

以股票為基礎的補償費用是在授予日期根據最終預期授予的部分的估計公允價值計算的，並且一般使用直線法確認為在裁決的適用歸屬期內的費用(見注9，基於股票的補償，以獲得更多信息)。

外幣換算

2017年，該公司停止了在加拿大的業務，並清算了相關資產。加元是該公司加拿大餐廳業務的功能貨幣。以加元計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為美元。收入和費用賬户使用

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合併財務報表附註(續)

整個期間的平均匯率。貨幣兑換的折算調整記在累積的其他綜合收入(損失)中，作為股東權益的一個單獨組成部分。外幣交易的損益在“業務綜合報表”中確認。

最近發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)ASU 2019-12是為降低會計準則範圍內實體所得税會計的複雜性而發佈的，該指南將使用一種前瞻性方法，不包括與特許税有關的修正，在提交的所有時期都應追溯適用，或通過在採用財政年度開始時對留存收益進行累積效果調整，對保留收益進行修正。我們目前正在評估採用新指南對我們合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其次是其他相關的華碩提供有針對性的改進(統稱為“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13向財務報表用户提供關於金融工具預期信貸損失的更多決策有用的信息，以及在每個報告日期向報告實體提供貸款的其他承諾。該指南將使用修改後的追溯方法，並在2022年12月15日以後的財政年度對較小的報告公司有效，並允許儘早採用。公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13.ASU 2016-13的採用預計不會對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。

最近通過的會計公告

2014年5月，FASB發佈了第2014-09號ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)，它取代了會計準則編纂605“收入確認”中的收入確認要求。這一ASU所依據的原則是，確認收入以反映向客户轉讓貨物或服務的數額，反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。ASU還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括對因獲取或履行合同而產生的費用所作的判斷和確認的資產的重大判斷和變化。

2018年第一季度初，該公司採用了主題606，採用了改進的回顧性方法。2017年財政年度的比較資料沒有重報，並繼續按照當時在這些期間生效的會計準則報告。這些標準的採用對該公司2018年的綜合業務報表沒有重大影響。採用的主要影響是加強了公司對與客户的合同和從這些履約義務中確認的收入的披露，其中包括與向特許經營商收取的初始費用有關的收入和與禮品卡有關的確認收入。見注16，收入確認。

此外，公司還根據這一新標準實施了與確認和列報公司收入有關的內部控制措施。

2019年1月2日，該公司採用ASU 2016-02，租約(主題842)，“以及相關的澄清和改進。這一聲明要求承租人承認租賃債務的責任，這代表着未來支付租賃款項的貼現義務，以及資產負債表上相應的使用權資產。該指南還要求對租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性進行某些定性和定量披露。公司選擇了另一種過渡方法，以適用在採用期間開始時的標準；因此，公司沒有將該標準適用於在其精簡的合併財務報表中提出的比較期。

本租賃指南的採用確實對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，因為確認了主要與公司餐廳經營租賃和公司辦公空間有關的使用權資產和相關租賃負債，從而大幅增加了公司的非流動資產以及流動和非流動負債。使用權資產採用時，根據按預付租金和遞延租金、與租賃終止費用有關的負債和使用權資產減值調整的經營租賃負債計算。截至2019年1月2日，被採納後的使用權資產減值被確認為留存收益.

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合併財務報表附註(續)

該標準的採用對該公司2019年的綜合業務報表沒有重大影響。這一做法還包括加強公司對租約的披露。見附註12，租約中的披露。

通過之日對綜合資產負債表的影響如下：



	1月1日， 2019			因通過專題842而作出的調整			1月2日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	4,655		$	—		$	4,655
應收賬款	2,391			225			2,616
盤存	9,646			—			9,646
預付費用和其他資產	6,474			(3,243		)	3,231
應收所得税	185			—			185
流動資產總額	23,351			(3,018		)	20,333
財產和設備，淨額	138,774			844			139,618
經營租賃資產淨額	—			219,883			219,883
善意	6,400			—			6,400
無形資產，淨額	1,291			(67		)	1,224
其他資產，淨額	2,216			—			2,216
長期資產總額	148,681			220,660			369,341
總資產	$	172,032		$	217,642		$	389,674
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	7,854		$	—		$	7,854
應計薪金和福利	13,391			—			13,391
應計費用和其他流動負債	11,183			(553		)	10,630
當期經營租賃負債	—			—			—
長期債務的當期部分	719			—			719
流動負債總額	33,147			(553		)	32,594
長期債務淨額	44,183			—			44,183
長期經營租賃負債淨額	—			260,931			260,931
遞延租金	37,334			(37,186		)	148
遞延税款負債淨額	133			—			133
其他長期負債	4,554			442			4,996
負債總額	119,351			223,634			342,985

股東權益：
優先股-0.01美元票面價值，1，000，000股股票，截至2019年1月1日已獲授權和未指定；未發行或未發行股票	—			—			—
普通股-0.01美元票面價值，截至2019年1月1日核準的股票1.8億股；截至2019年1月1日已發行的46，353，309股和未償還的43，929，438股	464			—			464
截至2019年1月1日按成本計算的2，423，871股國庫券	(35,000		)	—			(35,000		)
額外已付資本	198,352			—			198,352
累積赤字	(111,135		)	(5,992		)	(117,127		)
股東權益總額	52,681			(5,992		)	46,689
負債和股東權益共計	$	172,032		$	217,642		$	389,674

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合併財務報表附註(續)

2. 補充財務信息

應收賬款如下(千)：



	2019		2018
租户改進應收款	$	—	$	82
應收保險	744		69
供應商回扣應收款	788		639
專營權和其他應收款	1,971		1,601
	$	3,503	$	2,391

關於主題842的採用，自2019年12月31日起，租户改進應收款作為租賃負債的減少額列報。

預付費用和其他資產包括下列(千)項：



	2019		2018
預付佔用相關費用	$	834	$	4,053
其他預付費用	2,799		2,416
其他流動資產	1,753		5
	$	5,386	$	6,474

財產和設備淨額如下(千)：



	2019			2018
租賃改良	$	200,580		$	197,571
傢俱、固定裝置和設備	122,752			121,479
在建	2,890			3,620
	326,222			322,670
累計折舊和攤銷	(197,355		)	(183,896		)
	$	128,867		$	138,774

為出售而持有的資產和負債

2019年12月，該公司簽訂了一項最終協議，將9家餐館出售給一家特許經營公司(“RCRG Sale”)。2020年1月，該公司關閉了RCRG的銷售。截至2019年12月31日，與RCRG銷售有關的資產和負債已記錄在綜合資產負債表上的“預付費用和其他資產”和“應計費用及其他流動負債”中。此外，在截至2019年12月31日的年度內，該公司記錄了與這項交易有關的360萬美元的資產減記，這些資產包括在“綜合業務報表”的“餐廳損傷、關閉費用和資產處置”中。下表列出按待售資產和負債分類的主要類別資產和負債的賬面金額(千)：



	2019
資產
流動資產共計	$	339
當期經營租賃資產	1,408
待售流動資產	1,747
負債
當期經營租賃負債	1,710
待售資產淨值	$	37

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合併財務報表附註(續)

應計薪金和福利包括以下(千)：



	2019		2018
應計薪金及有關負債	$	6,364	$	6,333
應計獎金	3,505		4,250
保險負債	3,610		2,808
	$	13,479	$	13,391

應計費用和其他流動負債包括下列(千)項：



	2019		2018
禮品卡責任	$	2,398	$	3,284
佔用相關	1,458		2,600
公用事業	1,379		1,582
遞延收入	555		—
融資租賃負債的當期部分	510		264
其他流動負債	5,379		3,453
	$	11,679	$	11,183

3. 商譽和無形資產

下表列出截至2019年12月31日和2019年1月1日，(千)：



	2019		2018
年初餘額	$	6,400	$	6,400
採辦⁽¹⁾	754		—
年底結餘	$	7,154	$	6,400

____________________

(1)2019年第一季度，我們收購了一家特許經營餐廳。

公司沒有商譽減值費用2019, 2018或2017.

下表列出須予攤銷的無形資產。2019年12月31日和2019年1月1日，(千)：



	2019			2018
攤銷無形資產：
重新獲得的特許經營權	$	992		$	1,125
優惠租賃	—			150
	992			1,275
累積攤銷	(388		)	(436		)
	604			839
非攤銷無形資產：
商標權及可轉讓酒牌	279			452
	$	883		$	1,291

在2019年1月2日通過新的租賃指南後，優惠租賃無形資產的賬面淨值為$0.1百萬被重新歸類為使用權資產。

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合併財務報表附註(續)

估計的未來攤銷費用總額2019年12月31日如下所示)



2020	$	70
2021	70
2022	72
2023	70
2024	70
此後	252
	$	604

不與非攤銷無形資產有關的減值費用2019, 2018或2017.

4. 長期債務

2018年信貸機制

2018年5月9日，該公司與美國銀行全國協會(2018年信貸機構)簽訂了一項信貸安排。2018年信貸貸款機制包括一個定期貸款機制，其本金總額為$25.0百萬和循環信貸額度$65.0百萬，其中包括金額為$15.0百萬和一個數額為$10.0百萬。2018年信貸安排的期限為4年，到期日為2022年5月9日.

經修訂的信貸機制

2019年11月20日，該公司修訂了2018年信貸機制，加入了對信貸貸款的第一修正案(“修正”或“經修正的信貸安排”)。除其他事項外，修正案：(I)將到期日延長至2024年11月20日；(Ii)增加循環信貸安排，由$65.0百萬到$75.0百萬(Iii)延遲下調公司槓桿契約；及(Iv)將資本開支限額提高至$37.0百萬2020年和$45.0百萬2021年及其後每個財政年度。我們核銷了與2018年信貸貸款機制有關的未攤銷債務發行費用，並確認了一筆數額為$0.7百萬2019年。

根據經修訂的信貸安排，包括定期貸款安排的借款，按公司的選擇每年計息，利率為(I)libor加2.00%到2.75%每年，根據合併租賃調整後的槓桿比率或(Ii)下列基準率中的最高比率加上1.00%到1.75%每年：(A)聯邦基金利率加0.50%(B)美國銀行的最優惠利率或(C)一個月的libor加1.00%。修訂包括承擔費用0.20%到0.35%每年，根據綜合租賃調整槓桿比率，對循環信貸設施的任何未使用部分。

截至2019年12月31日，公司$42.6百萬負債(不包括負債)$1.4百萬(未攤銷債務發行費用)和$3.2百萬根據經修訂的信貸安排未付的信用證。定期貸款要求還本付息$187,500到2021年第三季度，$375,000到2022年第三季度，$531,250至2023年第三季度$625,000此後每季度通過到期日。

截至2000年12月31日未償債務的合計到期日2019年12月31日如下(千)：



第一年	$	750
第2年	938
第3年	1,656
第4年	2,219
第5年	37,055
共計	$	42,618

該公司還保留未付信用證，以確保其工人補償計劃下的義務和某些租賃義務。截至2019年12月31日公司遵守了所有的債務契約。

經修訂的信貸安排是以實質上是公司所有附屬公司的股票質押，以及對公司及其附屬公司的所有個人財產資產實質上的留置權作為保證。

該公司的負債有一系列利息4.24%到7.25%期間2019。公司記錄利息費用$2.9百萬, $4.3百萬和$3.8百萬為2019, 2018和2017分別$0.5百萬, $0.6百萬，和$0.5百萬每一年的發債成本攤銷。

優先信貸機制

2018年信貸貸款執行後，該公司利用2018年信貸貸款機制的資金，全額償還了美國銀行(“優先信貸機制”)的未償債務。償還後，優先信貸機制和所有相關協議被終止。在清償債務方面的損失$0.6百萬已於2018年與這一償還有關的記錄在案。

5. 公允價值計量

現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和所有其他流動負債的賬面金額由於其短期性質而近似公允價值。借款的賬面金額近似公允價值，因為信貸額度和定期借款隨市場利率而變化，談判達成的條款和條件與當前市場利率相一致。公司信貸額度的公允價值是使用二級輸入來衡量的。

按公允價值計量的非經常性資產和負債

在合併財務報表中按公允價值確認或披露的非經常性資產包括財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產。這些資產是按公允價值計量的，如果確定受到損害或獲得的話。按公允價值計算的非經常性資產公允價值的調整2019年12月31日和2019年1月1日，見附註6，餐廳減值、關閉費用和資產處置。持有出售的資產是在非經常性的基礎上使用三級投入按公允價值計量的。

根據計算中輸入的源，在公允值層次結構中為公允值分配一個級別。

一級-活躍市場未經調整的報價，可在計量日獲取相同、不受限制的資產或負債。

二級-非活躍市場的報價，或直接或間接在資產或負債的整個時期內可直接或間接觀察到的投入。

三級-所需投入對公允價值計量具有重要意義且不可觀測的價格或估價技術(E.，得到很少或根本沒有市場活動的支持)。

6. 餐廳減值、關閉費用和資產處置

下表列出了本財政年度的餐廳減值、關閉成本和資產處置情況。2019, 2018和2017(千)：



	2019			2018		2017
餐廳損傷⁽¹⁾	$	6,218		$	1,453	$	16,154
關閉費用⁽¹⁾	(54		)	4,149		20,052
資產處置損失和其他損失	1,583			1,540		1,240
	$	7,747		$	7,142	$	37,446

_____________________


(1)	上述所有期間的餐廳減值和停業費用包括與先前受損或關閉的餐館有關的數額。

麪條公司

合併財務報表附註(續)

餐廳損傷

期間2019, 2018和2017, 二餐館，一餐廳和34餐廳分別被確認為受損。2019年，該公司記錄了360萬美元的資產減記，涉及將9家公司所有的餐廳出售給一家於2020年1月關閉的特許經營公司。減值是根據管理層根據最近的結果和其他特定的市場因素對各種餐館的預期未來現金流進行的當前評估。減值費用是一種三級公允價值計量，它是通過比較餐廳資產的賬面價值和餐廳資產轉售時的估計公允市場價值來確定的。

在進行減值測試時，該公司預測未來未貼現的現金流，方法是查看最近餐廳水平的業績、餐廳水平的經營計劃、銷售趨勢以及銷售成本、勞動力和運營費用的成本趨勢。公司將這一現金流預測與餐廳資產的賬面價值進行比較。根據這一分析，如果資產的賬面金額大於估計的未來未貼現現金流量，則確認減值費用，計量為賬面金額超過資產公允價值的數額。

餐廳關閉

期間關閉費用2019包括與五餐館在2019年關閉，以及以前關閉的餐廳的持續成本，以及租賃終止時對房東負債的調整。在……裏面2018和2017，公司承認$4.1百萬和$20.1百萬關閉成本。2018年期間確認的關閉費用主要與192018年全年，大部分餐館都關門了，其中大部分都快到期了，還有前幾年關閉的餐館帶來的持續成本。2017年確認的關閉費用主要與552017年第一季度餐廳停業，前幾年餐廳的持續成本關閉。關閉費用可包括與租約終止有關的房地產顧問和經紀人的費用，以及租賃終止時負債最後調整產生的費用。

7. 所得税

下表列出了國內和國外所得税前的收入(損失)2019, 2018和2017(千)：



	2019		2018			2017
國內收入(損失)	$	1,751	$	(8,689	)	$	(42,047	)
國外收入	—		—			4,358
	$	1,751	$	(8,689	)	$	(37,689	)

所得税(福利)規定的組成部分如下：2019, 2018和2017(千)：



	2019		2018			2017
現行税收規定：
聯邦制	$	—	$	—		$	—
國家	36		35			21
外國	—		—			—
	36		35			21
遞延税款準備金(福利)：
聯邦制	52		(202		)	(252		)
國家	16		(81		)	24
外國	—		—			—
	68		(283		)	(228		)
所得税準備金(福利)總額	$	104	$	(248	)	$	(207	)

如所附綜合業務報表所示，對因對税前收入適用聯邦法定税率而產生的所得税規定(福利)的核對如下：2019, 2018和2017(千)：



	2019			2018			2017
按聯邦税率提供的聯邦所得税(福利)	$	368		$	(1,825	)	$	(12,814	)
州所得税規定(福利)，扣除聯邦税	168			(623		)	(1,790		)
其他永久差異	327			70			674
國外匯率差異	—			—			(463		)
税收抵免	(408		)	(602		)	(808		)
估價津貼的變動	(913		)	2,600			(159		)
税率變動	23			(248		)	13,632
遞延税款資產核銷	566			212			2,618
其他項目，淨額	(27		)	168			(1,097		)
所得税準備金(福利)	$	104		$	(248	)	$	(207	)
有效所得税税率	5.9		%	2.9		%	0.5		%

本公司的遞延税款資產和負債總額如下(千)：



	2019			2018
遞延税款資產	$	104,931		$	50,851
遞延税款負債	(65,715		)	(12,212		)
遞延税款資產共計	39,216			38,639
估價津貼	(39,416		)	(38,772		)
遞延税負債淨額	$	(200	)	$	(133	)

遞延所得税是由於某些資產和負債的賬面和税基不同而產生的。遞延所得税負債和資產包括下列(千)：



	2019			2018
遞延税款資產(負債)：
虧損結轉	$	30,255		$	32,896
延遲租金及專營權收入	909			10,433
財產、設備和無形資產	(8,242		)	(10,472		)
股票補償	1,376			1,242
税收抵免結轉	3,936			3,528
利息費用	—			998
庫存小商品	(1,748		)	(1,740		)
其他應計費用	533			959
經營租賃資產	(55,725		)	—
經營租賃負債	67,166			—
其他	756			795
遞延税款資產淨額共計	39,216			38,639
不合格估價津貼	(39,416		)	(38,772		)
遞延税負債淨額	$	(200	)	$	(133	)

截止年度2019年12月31日，公司決定維持估價免税額為$39.4百萬由於未來税收利益的可實現性方面的不確定性，對美國遞延税收資產。估價備抵記在遞延税金淨額中，不包括無限期無形資產.2018年期間，該公司產生無限期淨運營虧損(“NOL”)結轉。該公司將維持剩餘的估價津貼，直到有足夠的證據支持完全或部分逆轉。撤銷以前記錄的估價津貼通常會使實際税率受益。

截至2019年12月31日和2019年1月1日，NOL為聯邦所得税的目的結轉約為$115.5百萬和$124.5百萬分別可用來抵消未來的應税收入。在這些金額中，$97.9百萬可用於抵消2037年的未來應税收入。聯邦NOL$17.7百萬在截止2019年1月1日的年度內創建，可以無限期結轉，但只能抵消80%的未來應税收入。“國內收入法典”第382節一般限制在所有權發生變化時使用NOL。公司根據第382條完成了一項分析2019年12月31日並確定本年度對税收屬性的使用沒有限制。在將來使用NOL之前，公司將確定是否有第382條規定的任何限制。如果存在這樣的限制，則可能在到期前無法使用NOL的一部分。

如果不確定的税收狀況更有可能使公司能夠維持所採取的税收立場，而對收益的計量則被計算為在解決利益時可能實現的50%以上的最大數額，則確認不確定的税額。該公司分析了所有要求提交所得税申報表的聯邦和州司法管轄區的備案情況，以及這些管轄區的所有未繳税年度。

麪條公司

合併財務報表附註(續)

在過去的幾年裏，沒有任何不確定的税收狀況。2019年12月31日或2019年1月1日。就聯邦和州所得税而言，該公司2015至2018年的納税年度仍可供當局根據正常的三年法定期限進行審查。如果該公司使用其美國或州的任何NOL，原始虧損所涉及的納税年度將繼續接受審查。

8. 股東權益

普通股

公司181,000,000獲授權股票的股份，包括150,000,000普通股，面值$0.01每股；30,000,000B類普通股股份，票面價值$0.01和1,000,000優先股股份，面值$0.01每股。優先股權利由公司董事會在發行優先股時確定。以下概述普通股的權利：

投票-甲類普通股及乙類普通股的股份在所有表決事宜中，均有權每股投一票，但乙類普通股並無就董事的選舉或免職投票的情況除外。

轉換-每一種普通股，由任何一種股票所持有L 卡特頓合夥公司或阿格庭私人投資公司(“阿格庭”)或其附屬公司(“股權保薦人”)可根據持有人的選擇轉換為B類普通股的一股。B類普通股的每一股在持有人的選擇下可轉換成一級普通股的一股。

股利-二級普通股和B類普通股，如果宣佈或支付股息給任何一類，但他們無權獲得任何特別股息。

清盤、解散或清盤-A類普通股和B類普通股在公司清算、解散或清盤過程中的分配平等。

登記權-股權保薦人有權要求10%或他們持有的公司普通股中的更多股份。少數股東同時也是公司的執行官員或公司董事會成員，他們擁有登記權，但他們不需要行使這些權利。

A類普通股的公開發行

2018年7月31日，該公司出售了2,500,000其普通股的公開發行價格為$10.00每股。這些股票是根據該公司向證券交易委員會(“SEC”)提交的一份登記聲明登記的。公司收到的淨收益$23.0百萬扣除承保折扣及佣金後，並扣除所招致的交易費用。該公司利用發行所得償還2018年信貸機制下的借款，併為週轉資本債務提供資金。

A類股票的轉換

2018年5月24日，阿格庭私人投資公司。(“阿格庭”)1,522,098公司B類普通股股份，票面價值$0.01，它持有相同數量的公司A類普通股。由於轉換，公司的B類普通股均未發行。

累計翻譯調整數的改敍

在2018年1月2日終了的年度內，該公司關閉了所有加拿大餐館，並清算了加拿大的外國子公司。因此，該公司確認了大約損失$0.2百萬在轉換業務中，以前記錄在累積的其他綜合收入(損失)中的貨幣交易所調整數作為股東權益的一個單獨組成部分。該公司在“綜合業務報表”中確認了餐廳減值、關閉費用和資產處置中的這一費用。

9. 股票補償

經2013年5月修訂和重申的公司股票激勵計劃(“計劃”)授權向僱員、高級管理人員、非僱員董事和其他服務提供者授予非合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權(“非典”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和獎勵獎金。該計劃由公司董事會的賠償委員會(“董事會”)或董事會指定的另一委員會管理，或在沒有任何此類委員會的情況下，由董事會本身(“管理人”)管理。股票期權以管理人確定的價格授予，行使價格不低於授予之日標的股票的公平市場價值。管理員也可以授予SARS和RSU由管理員根據計劃確定的條件。根據該計劃授予的所有股份獎勵(RSU除外)的壽命為十好幾年了。大多數獎項都是按比例授予的。四年數；不過，有些已獲批出不同的歸屬時間表。在未獲頒發的獎項中，沒有一項是根據該計劃給予非僱員(公司董事局非僱員成員除外)的獎勵。在…2019年12月31日，約3.5百萬根據該計劃，可獲得基於股份的獎勵。

麪條公司

合併財務報表附註(續)

以股票為基礎的補償費用一般在獎勵的服務期內按直線確認。在……裏面2019, 2018和2017，非現金股票補償費用$2.4百萬, $3.0百萬和$1.7百萬分別列入一般費用和行政費用。

每種期權的估計公允價值都是使用Black-Schole期權定價模型計算的。預期波動率基於公司的歷史數據和隱含波動率。該公司使用歷史數據來估計員工可能被沒收的股票期權。授予期權的預期壽命是管理層使用近期和預期交易進行的最佳估計。在期權預期期限內的無風險利率是基於在授予時有效的美國國債收益率曲線。

該模型中使用的加權平均假設如下：



	2019			2018			2017
無風險利率	1.8		%	2.7		%	2.0		%
預期任期(年平均數)	6.2			6.2			6.1
預期股利收益率	—			—			—
預期波動率	55.7		%	51.0		%	39.6		%
加權平均黑斯科爾斯公平價值	$	4.16		$	5.11		$	1.74

麪條公司

合併財務報表附註(續)

該公司估計沒收率從16%到18%根據收到股票基礎薪酬的僱員類別，在計算截至年底的股票薪酬費用時2019年12月31日。這些估計是基於公司僱員的歷史沒收行為。

截至2005年計劃下的總期權授標活動摘要2019年12月31日，在該財政年度終了的財政年度內的變化情況如下：



	獲獎		加權- 平均運動價格		加權平均剩餘合同期限	骨料內在價值(1) (單位：千)
未決-2019年1月1日	1,174,256		$	11.78
獲批	222,067		7.68
沒收或過期	(182,252	)	7.51
行使	(2,000	)	4.58
未決-2019年12月31日	1,212,071		$	11.67	5.88	$	152
既得利益和預期歸屬	1,170,681		$	11.80	5.77	$	150
可於2019年12月31日開始運動	829,273		$	13.45	4.53	$	73

_____________


(1)	公司股票公允價值超過期權行使價格的金額2019年12月31日.

在截至年度內所批出的期權的加權平均授予日期公允價值。2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日曾.$4.16, $5.11和$1.74分別。與行使期權相關的內在價值是零, $0.4百萬和零截至財政年度2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日分別。公司203,254, 204,399和177,491在終了年度內賦予的選擇權2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日分別。這些獎勵的總估計公允價值為$1.4百萬, $1.9百萬和$0.8百萬在轉歸至截至年度的日期2019年12月31日, 2019年1月1日和2018年1月2日分別。

麪條公司

合併財務報表附註(續)

截至2005年公司非歸屬限制股份單位的狀況摘要2019年12月31日本報告所述年度的變化情況如下：

麪條公司

合併財務報表附註(續)



	獲獎		加權- 平均授予日期公允價值
未決-2019年1月1日	908,082		$	7.48
獲批	396,552		7.65
既得利益	(231,161	)	7.37
被沒收	(330,892	)	7.48
2019年12月31日	742,581		$	7.60

公司231,161截至年底的受限制股票單位2019年12月31日。這些單位的總估計公允價值為$1.1百萬截至年底歸屬日期2019年12月31日.

截至2019年12月31日，有$5.6百萬根據“計劃”給予的非歸屬股份補償安排的未獲確認的補償成本，預計將予以確認2.7年數.

10. 每股收益(虧損)

每股基本收益(每股收益)(“每股收益”)的計算方法是，將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以每一期間已發行普通股的加權平均股份數。稀釋每股收益是用普通股股東可以獲得的淨收入(損失)來計算的，除以在每個期間發行的普通股的稀釋加權平均股份。潛在稀釋性證券包括普通股、股票期權和限制性普通股。稀釋後的每股收益會考慮潛在稀釋證券的影響，除非在出現虧損的時期，因為納入潛在普通股會產生反稀釋效應。

下表列出基本每股收益和稀釋每股收益的計算情況(除股票和每股數據外，以千計)：



	2019		2018			2017
可歸因於普通股股東的淨收入(虧損)	$	1,647	$	(8,441	)	$	(45,449	)
股份：
基本加權平均股票	44,036,947		42,329,556			37,759,497
稀釋證券效應	939,489		—			—
稀釋加權平均流通股數	44,976,436		42,329,556			37,759,497
每股收益(虧損)：
每股基本收益(虧損)	$	0.04	$	(0.20	)	$	(1.20	)
稀釋後每股收益(虧損)	$	0.04	$	(0.20	)	$	(1.20	)

在此期間，公司使用國庫券法和平均市場價格計算稀釋證券的影響。潛在普通股被排除在每股稀釋收益的計算之外，當其影響是反稀釋的。在歸屬或行使以股份為基礎的判給或行使未償還的認股權證時可發行的股份，以及18,5002017年第一季度已發行的可轉換優先股的股份被排除在稀釋每股虧損的計算之外，因為納入這些股份的影響將是反稀釋的。1,513,552, 2,829,630和4,154,778為2019, 2018和2017分別。

11. 僱員福利計劃

界定供款計劃

2003年10月，該公司通過了一項明確的繳款計劃，即麪條公司401(K)計劃(“401(K)計劃”)。公司老員工21或年齡較大者，有資格參加401(K)計劃，從就業30天后的日曆月的第一天開始。根據401(K)計劃的規定，公司可酌情為401(K)計劃繳款。參加者是100%屬於他們自己的貢獻。在2019年，董事會批准了相當於25%第一批4%由參與人延遲支付的賠償金。本公司確認與之匹配的供款費用$0.4百萬2019年。期間沒有捐款2018和2017.

麪條公司

合併財務報表附註(續)

遞延補償計劃

該公司的遞延薪酬計劃於2013年開始實施，這是一項無保留的遞延薪酬計劃，允許高薪酬員工在每個計劃年度推遲一部分基本工資和可變薪酬。為了抵消其義務，公司購買了公司擁有的某些僱員的全人壽保險合同.截至2019年12月31日和2019年1月1日, $2.0百萬和$1.8百萬分別包括在其他資產淨額內，表示相關人壽保險的現金退還價值，以及$0.6百萬和$1.0百萬分別計入應計費用和其他流動負債及其他長期負債，即遞延賠償負債的賬面價值。

員工股票購買計劃

2013年，該公司通過了一項“員工股票購買計劃”(“ESPP”)，根據該計劃，符合資格的團隊成員可自願繳款至15%在受限制的情況下，以同等價格購買普通股85%在每個發行期的第一天，公司普通股的公平市價是多少？85%在每個發行期的最後一天，公司普通股的公平市價，以數額較少者為準。一般而言，所有非高薪酬僱員，如在發行期前受僱最少30天，並定期每週工作超過20小時，並在任何公曆年內工作超過5個月，均有資格參加按公司財務季度運作的ESPP。總共750,000普通股可根據ESPP發行。該公司總共發行了174,463根據本計劃持有的股份，其中33,912股票發行期間2019。總共575,537股票仍可供將來發行。為2019根據股票補償會計準則，公司採用Black-Soles多項期權定價模型對股票購買計劃的公允價值進行了估算。模型中使用的平均假設包括1.89%無風險利率；0.25預期壽命46.5%；和零股息收益率百分比。在批給日期，每股加權平均公允價值為$1.16。在……裏面2019，公司承認$41,000與ESPP有關的補償費用。

12. 租賃

本公司租用餐廳設施、辦公空間和某些設備，這些設備在不同的日期到期2035年4月。傳統購物中心餐廳的租賃條款一般包括10年，可選擇將這些租約延長至五到15好幾年了。

公司的租約通常包含租賃期限內的租金升級。公司在租賃期限內以直線確認這些租約的費用.此外，用於為租賃權改善提供資金的租户獎勵措施在賺取租金時得到確認，並減少與租賃有關的使用權資產。這些費用通過使用權資產攤銷，作為租賃期間費用的減少.經營租賃費用總額2019, 2018和2017大約$40.8百萬, $41.7百萬和$43.9百萬分別。

該公司的一些租約包括根據通貨膨脹指數和公平市價調整提高租金。某些租約包括或有租金規定，其中包括固定的基本租金加上餐廳銷售超過規定金額的額外百分比。與租金上漲和或有租金準備金有關的租賃費用不是實質性的，已包括在業務租賃費用中。經營租賃負債是使用現行指數或利率計算的。隨後指數或費率和或有租金付款的升級被確認為可變租賃費用。我們的租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或實質性限制性契約。

公司選擇務實的權宜之計，將租賃和非租賃組件作為基本上所有租賃類型的單一組成部分。

由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了根據開始日期提供的資料確定的增量借款利率。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(千)：



分類		(一九二零九年十二月三十一日)
資產
操作	經營租賃資產淨額	$	209,717
金融	融資租賃資產淨額⁽¹⁾	771
租賃資產共計		$	210,488
負債
流動租賃負債
操作	當期經營租賃負債	$	22,775
金融	當期融資租賃負債⁽²⁾	510
長期租賃負債
操作	長期經營租賃負債	225,014
金融	長期融資租賃負債⁽²⁾	281
租賃負債總額		$	248,580

_____________________


(1)	融資租賃資產包括在財產和設備中，淨額列在綜合資產負債表中。


(2)	融資租賃負債的當期部分計入應計費用和其他流動負債，長期部分計入綜合資產負債表中的其他長期負債。

麪條公司

合併財務報表附註(續)

租賃費用的組成部分如下(千)：



		年終
分類		(一九二零九年十二月三十一日)
經營租賃成本	入住率、其他餐廳運營費用以及一般和行政費用	$	40,753
融資租賃成本
租賃資產攤銷	折舊和攤銷	661
租賃負債利息	利息費用，淨額	73
		41,487
分租收入	專營權使用費及費用及其他	(651		)
租賃費用共計，淨額		$	40,836

現有租約規定的未來最低租賃付款2019年12月31日如下(千)：



	經營租賃		融資租賃		共計
2020	$	43,236	$	546	$	43,782
2021	42,530		225		42,755
2022	42,340		51		42,391
2023	40,988		14		41,002
2024	38,986		8		38,994
此後	152,721		1		152,722
租賃付款總額	360,801		845		361,646
減：估算利息	113,012		54		113,066
租賃負債現值	$	247,789	$	791	$	248,580

正如我們在2018年表格10-K年度報告中所披露的那樣，根據以前的租賃會計，租賃負債的到期日如下2019年1月1日(千)：



2019	$	42,652
2020	39,626
2021	35,609
2022	30,611
2023	24,440
此後	54,414
	$	227,352

業務租賃付款包括$158.8百萬與延長租賃期限的選擇有關，這些選擇合理地肯定將得到行使和排除$11.0百萬關於已簽署但尚未開始的租賃的具有法律約束力的最低租賃付款。

租期及貼現率2019年12月31日如下：



加權平均剩餘租約期限(年份)：
操作	10.0
金融	2.9
加權平均貼現率：
操作	8.6	%
金融	7.2	%

麪條公司

合併財務報表附註(續)

補充披露與年終租約有關的現金流量資料2019年12月31日如下(千)：



為租賃負債支付的現金：
經營租賃	$	43,203
融資租賃	763
	$	43,966
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	11,211
融資租賃	253
	$	11,464

13. 現金流動綜合報表的補充披露

下表列出對現金流動綜合報表的補充披露2019, 2018和2017(千)：



	2019			2018			2017
已付利息(扣除資本化數額)	$	2,800		$	3,800		$	3,482
已繳所得税(已退還)	(98		)	42			(158		)
應付帳款應計財產和設備採購變動淨額	1,149			(1,339		)	(842		)
A系列可轉換優先股轉換為普通股	—			—			18,500

14. 承付款和意外開支

數據安全事件

2016年6月28日，該公司宣佈，數據安全事件損害了2016年1月31日至2016年6月2日期間在某些麪條&公司地點使用借記卡或信用卡的客户的支付信息的安全性。2017年，該公司向下列兩家支付卡公司支付了款項：$4.0百萬數據泄露責任。2018年，該公司收到了$11.0百萬從它預計欠下數據泄露責任的三家支付卡公司中的第三家，記錄了$3.4百萬增加應計金額以支付最後攤款數額，並支付攤款。對於未清償的數據泄露責任，沒有進一步的義務。

其他事項

15. 關聯方交易

股東協議

在首次公開發行(IPO)方面，該公司簽訂了股東協議(“2013年股東協議”)L卡特頓和阿格庭私人投資公司在符合某些條件的情況下，給予他們提名代表參加公司董事會和董事會委員會的權利。L卡特頓有權

麪條公司

合併財務報表附註(續)

為公司董事會指定一名成員。如果 L 卡特頓的所有權低於10.0%在我們已發行的普通股中，它將不再有權指定一名被提名人。

證券購買協議

根據與磨坊道簽訂的證券購買協議，如在任何時間磨坊道擁有10.0%或更多的我們的普通股，磨坊路有權指定一名候選人為我們的董事會選舉。如果磨坊道的所有權水平低於10.0%在我們的普通股中，磨坊路將不再有權指定一名提名人。

16. 收入確認

收入

2018年第一季度初，該公司採用了主題606下的收入確認標準，採用了修改後的追溯方法。這些標準的採用並不影響該公司承認公司擁有的餐館的收入，也不影響公司承認特許經營人持續收取的專營權費，這些費用是根據餐館收入的一定百分比計算的，並在有關特許餐館的銷售發生期間得到確認。此外，主題606的採用不影響公司對禮品卡收入的確認，包括對禮品卡破損的確認，因為新標準要求使用“比例”方法來識別破損，而該公司歷來使用這種方法。

禮品卡

截至2019年12月31日和2019年1月1日禮品卡責任的當前部分，$2.4百萬和$3.3百萬分別計入應計費用和其他流動負債，以及長期部分，$0.9百萬和$0.4百萬分別列在綜合資產負債表的其他長期負債中.

在兑換禮品卡的綜合業務報表中確認的收入是$5.3百萬, $5.9百萬和$5.5百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。本公司確認禮品卡在餐廳收入中的破損約為$0.4百萬, $1.0百萬和$0.3百萬在……裏面2019, 2018和2017分別。

專營權費

主題606的採用影響了公司對特許經營商的初始費用的核算。過去，當與出售專營權有關的所有重要服務或條件基本上已獲公司履行或獲得滿足時，公司便會承認首次專營權費，而一般情況下，新專營權食肆是在開業時才承認的。根據新的指引，該公司已決定，初期專營權服務與專營權協議期間持續提供的權利或服務並無分別，應視為一項單一的履行義務。因此，從特許經營者那裏收取的初始費用將被確認為每項特許經營協議期限內的收入，這是典型的。20年數.

開始留存收益的調整及相應的合同責任$1.5百萬於2018年第一季度初通過之日設立，與通過2019年1月1日如果過去採用新的指導方針，則在每一項特許經營協議的期限內都會推遲和承認這一點。

該公司確認$0.2百萬2019年，與特許經營商的初始費用有關，這些費用在年初列入合同負債餘額。該公司預計將大致認識到$0.1百萬每一財政年度至2024年財政年度和大約$0.7百萬此後與未履行的履約義務有關2019年12月31日.

麪條公司

合併財務報表附註(續)

17. 選定的季度財務數據(未經審計)

下表列出了所述期間選定的未經審計的季度財務數據。每個會計季度包括13個星期(千周，但每股數據除外)：



	2019財政年度
	2019年12月31日			(一九二零九年十月一日)		(一九二零九年七月二日)			(一九二九年四月二日)
收入	$	113,871		$	118,304	$	120,190		$	110,046
業務收入(損失)⁽¹⁾	$	247		$	5,044	$	1,238		$	(1,090	)
淨(損失)收入	$	(1,183	)	$	4,243	$	438		$	(1,851	)
基本(虧損)每股收益	$	(0.03	)	$	0.10	$	0.10		$	(0.04	)
攤薄(虧損)每股收益	$	(0.03	)	$	0.09	$	0.10		$	(0.04	)

	2018年財政
	(一九二零九年一月一日)			(2018年10月2日)		(2018年7月3日)			(2018年4月3日)
收入	$	113,193		$	116,727	$	117,395		$	110,526
業務收入(損失)^(2)(3)(4)	$	950		$	2,132	$	(4,162	)	$	(2,678	)
淨收入(損失)	$	19		$	1,050	$	(5,935	)	$	(3,575	)
每股基本收入(損失)	$	—		$	0.02	$	(0.14	)	$	(0.09	)
稀釋後每股收益(虧損)	$	—		$	0.02	$	(0.14	)	$	(0.09	)

_____________


(1)	2019年第二季度包括減值費用$2.2百萬。該公司在2019年第三和第四季度沒有損害任何餐館。第四季度包括減記$3.6百萬與待售資產有關。


(2)	2018年第二季度$3.4百萬與數據泄露責任有關的最後評估費用和$0.3百萬賠償特拉華州禮品卡訴訟的費用。

(3)

包括與七2008年第四季度關閉的餐館，三2008年第三季度餐廳停業，七2018年第二季度關閉的餐館二2018年第一季度關閉的餐館大多已接近租約到期，以及前幾年關閉的餐廳的持續成本。已確認的關閉費用為$0.6百萬在2008年第四季度，$1.5百萬在2008年第三季度，$1.5百萬2018年第二季度$0.6百萬2018年第一季度。關於關閉的進一步披露，見附註6，餐廳損傷、關閉費用和資產處置。


(4)	2018年第一季度包括減值費用$0.4百萬與…的損害有關一飯館。2018年第二季度、第三季度和第四季度，該公司沒有損害任何餐館。

18. 後續事件

2020年1月29日，該公司完成了一筆出售的交易九位於北卡羅萊納州夏洛特和佛羅裏達州奧蘭多的餐廳，到現有的加盟商河城餐廳集團(“RCRG”)和RCRG也制定了發展計劃。222021年至2032年期間，新的麪條和公司餐廳。有關待售資產的進一步信息，見附註2。

獨立註冊會計師事務所報告

麪條公司的股東和董事會

關於財務報表的意見

截至目前，我們已對面條公司(本公司)的合併資產負債表進行了審計。2019年12月31日和2019年1月1日與此相關的綜合業務報表、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量報表2019年12月31日，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日和2019年1月1日，以及在本報告所述期間每年的業務結果和現金流動情況。2019年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了該公司對財務報告的內部控制。2019年12月31日，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確定的標準和我們於2013年提交的報告2020年2月26日對此發表了無條件的意見。

通過ASU第2016-02號

如合併財務報表附註1所述，由於採用ASU 2016-02號，公司改變了2019年12月31日終了年度合併財務報表中租賃的會計方法，租賃(主題842)。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。



/S/Ernst&Young LLP

自2009年以來，我們一直擔任公司的審計師。

科羅拉多州丹佛

2020年2月26日

第九項.會計和財務披露中會計人員的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項.成品率控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作(如“外匯法”第13a-15(E)條所界定的)的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序在本年度報告所涉期間結束時生效。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化發生在我們最近一個財政季度，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們的內部控制。

管理層財務報告內部控制年度報告

麪條公司的管理層負責建立和維持對財務報告的充分的內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映我們資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，認為交易記錄是必要的，以便按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產購置、使用或處置提供合理保證。

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。2019年12月31日根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013年框架)”中的標準。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日.

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司，已發出一份核證報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日。本報告如下。

獨立註冊會計師事務所報告

麪條公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的幾點看法

截至目前，我們已審計了Noodles&Company對財務報告的內部控制2019年12月31日，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)制定的標準(COSO標準)。我們認為，Noodles&Company(公司)在所有重要方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日，基於 COSO準則.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了該公司截至2005年的合併資產負債表。2019年12月31日和2019年1月1日有關的綜合業務報表、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量報表2019年12月31日，以及相關的註釋我們的報告2020年2月26日對此發表了無條件的意見。

意見依據

公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，並將其納入管理部門關於財務報告的年度報告。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。



/S/Ernst&Young LLP

科羅拉多州丹佛

2020年2月26日

第9B項.其他信息

沒有。

第III部

項目10.高級主管、執行官員和公司治理

我們通過了適用於董事的“商業行為和道德守則”，以及適用於我們的官員和僱員的“商業行為和道德守則”(統稱“守則”)，包括我們的首席執行官、財務和會計幹事以及履行類似職能的人員。這些守則刊登在我們的公司管治網站上，網址是投資者/公司-治理.cfm。我們打算在修訂或放棄執行董事守則的日期後四個工作日內，在網站上公佈日後對守則條文的修訂，或豁免給予執行主任及董事的守則條文。

本項目所需的其餘信息是在本報告中納入的，這些章節題為“第1號提案-選舉董事”、“受益所有權報告遵守情況”、“執行官員”、“董事會委員會-關於股東建議的政策”和“董事會委員會-審計委員會”-我們將於2020年4月30日舉行的股東年會的最後代理聲明(“委託書”)。

項目11.無償行政補償

本項所要求的資料是參照委託書中題為“行政補償”、“董事補償”及“董事局委員會-賠償委員會聯鎖及內部人士參與”的條文而納入的。


項目12.	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

本項目所要求的信息是通過參考委託書中題為“公平補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理的擔保所有權”的章節而納入的。

項目13.對某些關係和相關交易進行直接轉手，以及董事獨立性

本項目所要求的信息通過參考委託書中題為“與相關人員的交易”和“董事和公司治理-董事會獨立性”的章節納入。


項目14.	主要會計費用及服務

本項目所要求的信息是根據委託書中題為“第3號提案-批准2020年獨立註冊會計師事務所的任命”一節納入的。

第IV部


項目15.	證物、財務報表附表


1.	我們的合併財務報表及其附註載於本年度報告第10-K表第8項“財務報表和補充數據”。


2.	所有財務附表都被省略，原因要麼是它們不適用，要麼是因為我們的綜合財務報表及其附註中提供了所需的資料，這些資料載於本年度報告第10-K表第8項。


3.	展品索引以參考的方式納入其中，並作為這10-K的一部分提交。

展品



		參展商參展説明
展覽編號	展品描述	形式	檔案編號。	提交日期	展覽編號	隨函提交
3.1	經修訂及重訂的法團證書	S-1	333-192402	2013年11月19日	3.1
3.2	第二次修訂及重訂附例	8-K	001-35987	2015年8月24日	3.1
4.1	樣本股票證書	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	4.1
4.2	A系列可轉換優先股的指定證書	8-K	001-35987	2017年2月9日	4.1
4.3	A類普通股購買證的形式	8-K	001-35987	2017年2月9日	4.2
10.1	麪條公司修訂和恢復2010年股票激勵計劃	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.1
10.2	麪條公司2013年員工股票購買計劃	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.2
10.3	登記權利協議，日期為2010年12月27日，由麪條公司及其某些股東簽署	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.3
10.4	截至2014年7月8日“麪條公司及其某些股東註冊權利協定”第1號修正案	10-Q	001-35987	2014年11月6日	10.1
10.5	日期為2018年5月9日的信貸協議，日期為Noodles&Company，另一個貸款方，美國銀行全國協會，作為行政代理，信用證簽發人和週轉線貸款人及其其他貸款人	10-Q	001-35987	2018年5月11日	10.1
10.6	截至2019年11月20日“對信貸協議的第一修正案”，由麪條公司和各擔保人、美國銀行全國協會作為行政代理人、信用證簽發人和週轉線簽發人及其簽字人簽署。	8-K	001-35987	(2019年11月21日)	10.1
10.7	“安全協議”，日期為2018年5月9日，由麪條公司和美國銀行全國協會作為行政代理人	10-Q	001-35987	2018年5月11日	10.2
10.8	“質押協議”，日期為2018年5月9日，由麪條公司和美國銀行全國協會作為行政代理人	10-Q	001-35987	2018年5月11日	10.3
10.9	麪條公司及其每一位董事之間的賠償協議形式	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.15



10.10	“區域發展協定”的形式	10-K	001-35987	2015年2月24日	10.9
10.11	專營權協議的形式	10-K	001-35987	2015年2月24日	10.10
10.12	股票期權協議的形式(無保留股票期權)	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.7
10.13	限制股協議的形式	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.8
10.14	非僱員董事股份有限公司協議的格式	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.9
10.15	履約限制股協議的形式	10-Q	001-35987	(2018年7月19日)	10.1
10.16	2013年5月16日麪條公司通過的“超額”執行計劃協議	S-1/A	333-188783	(2013年6月17日)	10.22
10.17	修訂後的“股東協議”，截止2013年7月2日，由麪條公司、L Catterton-Noodles、LLC和Argentia Private Investments Inc.簽署。	S-1	333-192402	2013年11月19日	10.18
10.18*	2017年9月21日麪條公司與DaveBoennighausen簽訂的就業協議	8-K	001-35987	2017年9月25日	10.1
10.19*	提供信，日期為2018年9月28日，麪條公司與KenKuick之間	10-Q	001-35987	(2018年10月23日)	10.1
10.20	日期為2017年2月8日的Noodles&Company和Argentia私人投資公司之間的信函協議。	8-K	001-35987	2017年2月9日	10.3
10.21	2017年2月15日麪條公司與磨坊路資本管理有限公司簽訂的信函協議	8-K	001-35987	2017年3月14日	10.2
10.22	2017年3月13日麪食公司與磨坊路資本管理有限公司簽訂的證券購買協議	8-K	001-35987	2017年3月14日	10.1
10.23*	2017年6月13日“麪條公司與保羅·墨菲之間的僱傭協議”	10-Q	001-35987	2017年8月11日	10.3
10.24*	Noodles&Company與Paul J.B.Murphy，III之間的股票期權協議(不合格股票期權)，日期為2017年7月10日	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.1
10.25*	2017年7月10日麪條公司與Paul J.B.Murphy，III簽訂的限制股協議	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.2
10.26*	2017年7月10日麪條公司與Paul J.B.Murphy，III簽訂的限制股協議	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.3
10.27*	Noodles&Company與DaveBoennighausen之間的股票期權協議(不合格股票期權)，日期為2017年9月21日	10-Q	001-35987	2017年11月9日	10.4

10.28*

2017年9月21日Noodles&Company與DaveBoennighausen簽訂的限制性股票單位協議

10-Q

001-35987

2017年11月9日

10.5

10.29*

2017年9月21日Noodles&Company與DaveBoennighausen簽訂的限制性股票單位協議

10-Q

001-35987

2017年11月9日

10.6

10.30*

與Melissa Heidman簽訂的遣散費協議，日期：2018年6月6日

10-K

001-35987

2019年3月15日

10.32

10.31*

與KenKuick簽訂的遣散費協議，日期：2018年10月11日

10-K

001-35987

2019年3月15日

10.33

10.32*

2018年12月12日修訂和恢復非僱員董事的麪條和公司薪酬計劃

10-K

001-35987

2019年3月15日

10.34

10.33*

查斯·赫爾曼分居信，日期：2019年9月26日

10-Q

001-35987

(2019年11月8日)

10.1

10.34*

Noodles&Company與Stacey Pool之間的要約函，日期為2019年12月4日

10.35

履約限制股協議的形式

21.1

麪條公司子公司名單

23.1

安永有限公司同意

24.1

委託書(載於本報告簽署頁)

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官

32.1

2002年“薩班斯法案”第906節首席執行官和首席財務官的認證-奧克斯利法案

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH

內聯XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL

內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔

101.PRE

內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

104

封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)

_____________

*管理合同或補償計劃或安排。


項目16.	表格10-K摘要。

沒有。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權，於2020年2月26日.



	麪條公司

	作者：/S/Dave BOENIGHAUSEN
	戴夫·博尼豪森
	首席執行官

授權書

通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命Dave Boennighausen或Melissa M.Heidman或其中任何一個人，作為該人的真實和合法的事實代理人和代理人，並以該人的名義、地點和替代者的完全替代權，以任何身份和一切身份簽署對本報告的任何和所有修正，並將其連同其所有證物以及與此有關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理人-事實代理人和代理人，以及他們中的每一人，就每一項及每一項與該等作為及事情有關而必須及必需作出的作為及事情作出及作出的全部權力及權限，一如該人可親自或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認所有上述事實受權人及代理人，或其中任何一人或他們或該人的替代者，可憑藉該等授權書合法地作出或安排作出該等作為或代替人。

根據1934年“證券法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。



簽名	標題	日期
/S/Dave BOENIGHAUSEN
戴夫·博尼豪森	主任，首席執行官 (首席行政主任)	2020年2月26日
/S/Ken Kuick
肯·奎克	首席財務官 (首席財務主任)	2020年2月26日
/S/凱西·洛克哈特
凱西·洛克哈特	副總裁兼財務主任 (首席會計主任)	2020年2月26日
/s/Jeffrey Jones
傑弗裏·瓊斯	主席	2020年2月26日
S/Robert Hartnett
羅伯特·哈尼特	導演	2020年2月26日
/S/Mary Egan
瑪麗·伊根	導演	2020年2月26日
德魯·馬德森
德魯·馬德森	導演	2020年2月26日
/s/ELISA Schreiber
ELISA Schreiber	導演	2020年2月26日
/S/Andrew Taub
安德魯·陶布	導演	2020年2月26日