根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

普通股(沒有面值)

 

如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人(如“證券法”第405條所定義的)，請用複選標記表示。

...... 不 ✓

✓

✓

S-T

✓

非加速

12b-2

 

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”……第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

b-2

非聯營

截至2020年2月12日，流通股數目為739,223,338.

 

 

本報告中關於未來事件或情況的陳述，包括預測、目標、預期、估計和業務計劃，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如信念、預期、意圖、提議、計劃、目標、尋求、預測、目標、估計、預期、戰略、展望、時間表、未來、繼續、可能、應該、意願和類似的對未來時期的引用等詞語來識別。本報告中的前瞻性説明包括但不限於提及儲量的估計、開發、時間安排和回收；通過實驗作業改進採收率；在冷湖開發鑽井方案；冷湖阿斯彭項目和擴建項目的時間、成本、效率和生產；繼續評價其他油砂租賃和非常規資產；今後與波弗特海許可證有關的活動；Kearl的生產前景和增長活動，包括補充破碎設施的影響；鐵路基礎設施減輕管道容量限制的能力；預期資本、勘探和運營支出，包括在環境保護方面；預期購買股票；充分參與未來投資和降低商品價格風險；公司的長期業務前景，包括需求、供應和能源組合；細分增長, 綜合商業模式的競爭戰略和效益；碳政策和與氣候有關的條例的潛在影響；納比耶的冷湖生產前景和儲油業績；影響阿斯彭恢復計劃活動水平的因素；繼續增加工業產能對化工利潤率的影響超過需求增長；與薩尼亞煉油廠的一體化和與埃克森美孚的關係對化工業務的好處；收益敏感性；使用衍生工具所涉風險；資本結構和財務實力作為一種競爭優勢，以減輕風險和滿足資金需求；任何未決訴訟、會計標準和未獲承認的税收利益的影響；未來現金流量折現的標準化措施；斯特拉科納煉油廠擴建和熱電聯產項目。

前瞻性的陳述是基於公司目前的預期，估計，預測和假設，在作出聲明時。未來的實際財務和經營結果，包括對需求增長和能源、供應和組合的預期和假設；商品價格、外匯匯率和一般市場條件；生產率、增長和組合；項目計劃、時間安排、成本、技術評價和能力以及公司有效執行這些計劃和運營其資產的能力；生產壽命、資源回收和儲油性能；成本節約；採用新設施或新技術，包括資本效率、生產和減少温室氣體排放強度；產品銷售；適用的法律和政府政策，包括税收、氣候變化和生產削減；工業能力的增加；資金來源和資本結構；以及資本和環境支出可能因若干因素而大不相同。這些因素包括：全球、區域或地方石油、天然氣、石油和石化產品的供求變化以及由此產生的價格、差異和邊際影響；一般經濟條件；進入市場的運輸；政治或監管事件，包括法律或政府政策的變化、適用的特許權使用費、税法和生產限制；及時收到監管和第三方批准；第三方反對經營、項目和基礎設施；石油和天然氣勘探和生產活動中固有的環境風險；環境監管活動；, 包括氣候變化和温室氣體管制以及此類管制的變化；貨幣匯率；資本的提供和分配；第三方服務提供者的可用性和業績；意外的技術或業務困難；管理效力；商業談判；項目管理和時間表以及項目的及時完成；儲層分析和業績；意外技術發展；研究方案和新技術的成果；在成本競爭基礎上將新技術納入商業規模的能力；業務危險和風險；網絡安全事件；備災；開發或獲得額外儲備的能力；以及項目1A中討論的其他因素風險因素和第7項管理層對本年度報告的財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性聲明並不能保證未來的業績，並涉及許多風險和不確定因素，有些類似於其他石油和天然氣公司，有些則是帝國石油有限公司獨有的。帝國石油有限公司的實際結果可能與其前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭，並告誡讀者不要過分依賴它們。帝國石油有限公司沒有義務更新本文件所載的任何前瞻性聲明，除非根據適用法律的要求。

本報告中使用的“項目”一詞可以指各種不同的活動，不一定與任何政府付款透明度報告中的含義相同。

 

3

帝國石油有限公司於1880年根據加拿大法律成立，並在(“CBCA”)由1978年4月24日的連續性證明書發出。該公司的主管和主要辦公室位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的505採石場公園大道S.E.。埃克森美孚公司(“埃克森美孚”)擁有該公司約69.6%的流通股。在本報告中，除非上下文另有説明，“公司”或“帝國”的提法包括帝國石油有限公司及其附屬公司，而對埃克森美孚公司的提及則酌情包括埃克森美孚公司及其附屬公司。

該公司是加拿大最大的綜合性石油公司之一。它活躍於加拿大石油工業的各個階段，包括原油和天然氣的勘探、生產和銷售。在加拿大，它是原油的主要生產國、最大的煉油商和石油產品的主要銷售商。它也是石化的主要生產國。

該公司的業務分為三個主要部分：上游、下游和化學。上游業務包括勘探和生產原油、天然氣、合成油和瀝青。下游業務包括原油的運輸和精煉、精煉產品的混合以及這些產品的分銷和銷售。化學操作包括各種石化產品的製造和銷售。

關於公司部門和地理區域的財務信息載於本報告的“財務部分”，列於合併財務報表附註3“業務部分”之下。

 

4

2005年石油和天然氣儲量概述

下表彙總了截至2019年12月31日公司已探明的淨儲量，詳見本報告第36頁“財務科”“石油和天然氣勘探和生產活動補充信息”部分。

12個月

油當量

 

探明儲量的估算是基於合理確定性的要求，是一個以嚴格的技術評價、商業和市場評估以及對流量和油藏壓力等油井信息的詳細分析為基礎的持續過程。此外，該公司只記錄了為開發儲備金而得到管理層大量資金承諾的項目的準備金。雖然該公司相當肯定已探明的儲量將被開採，但回收的時間和數量可能會受到多個因素的影響，包括開發項目的完成、儲油性能、監管審批、政府政策、消費者偏好、資本投資金額和時機的變化、特許權使用費框架以及長期油氣價格水平的重大變化。此外，已探明的儲備可能會受到長期低價的影響，這可能會降低公司的資本支出水平，也會影響合作伙伴為其在聯合項目中所佔份額提供資金的能力。根據美國證券交易委員會(SEC)的定義，該公司的經營決策和未來產量前景不受已探明儲量的影響。

帝國石油2019年的探明儲量是根據綜合現有和適當的地質、工程和生產數據得出的估計數，利用實地證明的成熟技術，產生可重複和一致的結果。

在這些綜合評估中使用的數據包括通過井筒直接從地下獲取的信息，例如井測井、儲層巖心樣本、流體樣本、靜態和動態壓力信息、生產測試數據以及監測和業績信息。利用的數據還包括通過間接測量獲得的地下信息，包括利用現有井控信息校準的地震數據。用於解釋數據的工具包括專有地震處理軟件、專有儲層建模和模擬軟件以及商業上可用的數據分析軟件包。

在某些情況下，如果有適當的模擬油藏，則利用這些類似物的儲集層參數來提高儲量估計的質量和信心。

 

5

帝國航空公司有一個專門的儲備管理小組，獨立於基礎運營組織。該小組的主要職責包括監督儲量估算過程，以遵守美國證券交易委員會的規則和條例，審查儲備金估計數的年度變化，並報告帝國公司的已探明儲量。該集團還維持帝國石油探明儲量的官方儲量估計。此外，該小組還向帝國內部參與預備役估計和報告程序的人員提供培訓。

外匯儲備管理集團擁有一箇中央數據庫，其中包含該公司的官方儲備估計數。建立了適當的控制措施，包括限制數據庫訪問和更新功能，以確保該中央數據庫內的數據完整性。對系統控制的年度審查是通過內部審計進行的。儲量估算過程的關鍵組成部分包括技術評價、商業和市場評估、油井和實地業績分析以及長期核準準則。中央數據庫中的準備金估計數不得改變，包括增加任何新的初步準備金估計數或隨後的修訂，除非這些變動已得到基地業務組織內正式授權的人員的徹底審查和評價。此外，對超過某些門檻值的準備金估計數的變動需要業務組織和準備金管理小組進一步審查和核準，最終由高級管理層和公司董事會審查並核準。

內部合格儲量評估員是一名在加拿大艾伯塔省註冊的專業地球科學專家，擁有21年的石油工業經驗，包括15年的儲量相關經驗。該職位為內部儲備管理小組提供領導，並負責向加拿大證券監管機構提交準備金報告。該公司的內部儲備評估人員有42人，平均有12年的相關技術經驗，其中21人是符合加拿大證券監管要求的合格準備金評估員。公司內部儲量評估管理團隊由21人組成，平均擁有11年的相關儲量評估和管理經驗。

油當量

油當量

油當量

油當量

油當量

油當量

該公司要求將資源報告為已證實的儲備，其中之一是管理層為開發儲備作出了重大的供資承諾。該公司有一個有紀律的投資戰略，許多主要領域需要很長時間才能得到發展。該公司在這一年裏進行了約3.28億美元的投資，以推進蒙尼和杜維尼非常規資產以及ColdLake已探明的未開發儲量的開發。這些投資約佔報告的上游資本和勘探支出總額12.48億美元的26%。

 

6

請參閲本報告第40頁題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的“財務科”中關於重大變化的説明性討論部分。

在截至2019年12月31日的三年內，該公司按最終產品銷售的石油日均產量如下。所有報告的產量都來自加拿大。

 

在截至2019年12月31日的三年內，該公司的平均日產量和可供銷售的天然氣產量列示如下。所有報告的產量都來自加拿大。本報告中的所有氣體體積都是在華氏60度時以每平方英寸14.73磅的壓基計算的。請參閲本報告第40頁題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的“財務科”中關於重大變化的説明性討論部分。

 

 

7

總平均日基礎生產

油當量

油當量

 

截至2019年12月31日的三年中，該公司按產品類型分列的平均單位銷售價格和平均單位生產成本如下。

 

2019年，帝國石油公司對瀝青的平均幣值增加，主要是由於西加選擇的增加和稀釋劑成本的降低。與西德克薩斯中質原油相比，該公司合成原油的平均加元現值有所增加，這主要是由於加拿大西部輕質原油差額縮小所致。

2018年，帝國石油公司對瀝青的平均加元實現率普遍下降，這與加拿大西部石油公司的選擇一致，並根據匯率和運輸成本的變化進行了調整。該公司合成原油的平均加元變現率有所上升，但2018年第四季度，加拿大西部輕質原油與西德克薩斯中質原油的差距擴大，對合成原油的實現產生了負面影響。

 

2019年，瀝青單位生產成本較高，主要原因是與提高可靠性和礦山性能有關的Kearl成本，以及礦山材料運輸增加。

2019年，合成油單位生產成本較低，主要是由於2018年沒有全廠電力中斷而導致產量增加，以及維護費用降低。

2018年，瀝青單位生產成本較高，主要原因是與提高可靠性有關的Kearl成本，部分抵消了更高產量的影響。

2018年，合成油單位生產成本較高，主要原因是維護成本上升，包括6月20日全廠生產中斷的影響。

 

8

該公司僅在加拿大從事原油和天然氣的勘探和開發。

下表列出了該公司在截至2019年12月31日的三年期間鑽探或參與的淨探井和開發井。

 

2019年，為增加生產能力而鑽探的油井包括在冷湖開發的14口井和與蒙尼和杜維尼非常規資產有關的14口井。

2018年，為增加生產能力而鑽探的油井包括在冷湖開發的10口井和與蒙尼和杜維尼非常規資產有關的9口井。

2017年，鑽井是為了增加生產能力，主要與蒙尼和杜維尼的非常規資產有關。

2019年12月31日，該公司參與了蒙尼和杜維尼非常規資產內下列勘探和開發井的鑽探工作。所有水井都位於加拿大。

 

為了維持在冷湖的生產，定期需要額外的生產井和相關設施的資本支出。2019年還在現有階段鑽探了更多的油井。2020年，計劃在已批准的開發區內開發鑽探項目，以增加生產能力。

該公司還通過新的鑽井、生產或回收技術，進行試驗性試驗，以提高從油井中回收瀝青的能力。

原地

(sa-SAGD)

原地

 

9

SAGD

原地

該公司還對阿爾伯塔省北部阿薩巴斯卡地區的其他油砂租賃擁有權益。在這些租賃地區完成的評價井確定了瀝青的存在。該公司繼續評估這些租約，以確定其未來發展的潛力。

該公司正在繼續評估、開發和生產其在西部省份的蒙尼和杜維尼非傳統資產的資源。

3-D

2010年，該公司執行了一項協議，與另一家公司交叉傳遞權益，以獲得額外的波弗特海勘探許可證25%的股權。由於該協議，該公司經營兩種許可證，其對原始許可證的興趣降低到25%。

2013年，該公司及其合資夥伴提交了一份項目説明，啟動了對該項目的正式監管審查。

2016年，加拿大聯邦政府宣佈，為期五年的新的近海石油和天然氣許可證禁止使用北極水域，但須在此期間結束時進行審查。現有許可證沒有受到影響。

加拿大石油資源法

(BR-SEA)

布爾海

布爾海

該公司繼續評估阿薩巴斯卡地區其他未開發、可開採的油砂種植面積。

 

10

露天礦

2019年期間，該公司在Kearl瀝青淨產量中所佔份額約為每天14萬桶，日產量約為14.5萬桶。

爬升

原地

2019年期間，冷水湖的淨瀝青產量約為每天114，000桶，總產量約為每天140，000桶。

露天礦

2019年，該公司在合成原油淨產量中所佔的份額約為每天6.5萬桶，日產量約為7.3萬桶。

阿爾伯塔省作為Kearl、ColdLake和Syn原油油砂租賃的出租人，有權獲得生產的特許權使用費。油田使用費須遵守油砂使用費規則，而這些規定主要是由原油價格決定的。

該公司沒有根據現有合同和協議提供固定和確定數量的石油或天然氣的實質性承諾。

 

11

該公司生產的液體、瀝青和天然氣都來自於位於加拿大的油井。下表列出了該公司在2019年12月31日和2018年12月31日有興趣生產的油井總數。表中的統計數字部分是根據從其他運營商收到的信息確定的。

 

2019年，油井總數減少，主要原因是成熟的常規資產被撤資。

2019年12月31日和2018年12月31日，該公司擁有以下石油和天然氣權利，瀝青和合成石油租賃，所有這些都位於加拿大，特別是在西部省份、加拿大土地和大西洋近海。

 

原地

 

12

該公司在新原油合資企業租約中所佔份額約為6.3萬英畝，佔整個合成石油面積的比例。

油砂租約的勘探期為15年，並通過達到最低評價水平、支付不斷上漲的租金或通過生產繼續進行。大部分的面積在冷湖，科爾勒和合成原油繼續生產。

該公司在西部省份另外擁有94.8萬英畝與原油和天然氣有關的未開發和未開發土地的權益。2019年，該公司剝離了總計21.4萬英畝的成熟傳統房產。

來自西部省份的原油和天然氣租賃和許可證的勘探期為2至15年，經證實的生產能力將超過這一時期。

加拿大土地主要包括博福特海勘探許可證(EL)面積約252，000淨英畝，以及Mackenzie Delta和Beaufort Sea地區約183，000淨英畝的重大發現許可證(SDL)面積。

加拿大土地上的勘探許可證期限有限。如果有重大發現，則可以授予SDL，該SDL將無限期地保留SDL下的面積，但需滿足某些條件。

該公司在加拿大土地的淨種植面積或通過生產或通過ELS和SDL持有。

大西洋近海的勘探許可證期限有限。大西洋近海土地由生產延續或由SDL持有。

 

13

該公司補充了自己的原油、凝析油和石油產品的生產，並以議定的市場價格從許多其他來源大量採購。採購是根據現貨和定期合同從國內和國外來源，包括埃克森美孚。

帝國目前運輸該公司的原油生產和通過合同管道、普通運輸管道和鐵路供應煉油廠所需的第三方原油。為了減輕與工業管道項目的時間和管道容量限制有關的不確定性，該公司開發了鐵路基礎設施。埃德蒙頓鐵路終點站的總運力可達每天21萬桶原油。2019年，埃德蒙頓鐵路終點站的出貨量平均為每天5.1萬桶。

該公司擁有並經營三個煉油廠，主要加工加拿大原油。公司購買成品以補充精煉廠的生產。

截至2019年12月31日的三年期間，煉油廠的日平均生產能力和截至2019年12月31日的煉油廠每日額定產能如下。

 

2019年煉油廠平均日產量為353，000桶，而2018年為392，000桶。容量利用率為83%，而2018年為93%。吞吐量下降的主要原因是計劃的週轉活動增加，以及2019年4月發生的薩尼亞分餾塔事件的影響。

2018年，煉油廠平均日產量為392，000桶，高於2017年的每天383，000桶。產能利用率從2017年的91%提高到93%。

該公司擁有全國範圍的分銷系統，通過管道、油輪、鐵路和公路運輸將石油產品運往市場。該公司在全國擁有和經營燃料碼頭，以及在艾伯塔、馬尼託巴和安大略省的天然氣液體和產品管道，並擁有一家原油和兩家產品管道公司的股本。

 

14

該公司在加拿大各地以知名品牌向所有類型的客户銷售石油產品，其中最著名的是埃索和美孚。

帝國石油公司通過Esso和Mobil品牌的網站和獨立的營銷人員向汽車公眾供應石油產品。在2019年年底，大約有2300個以品牌批發商模式運作的網站，帝國向獨立的第三方供應燃料，這些第三方擁有和經營符合Esso和Mobil品牌標準的網站。

帝國石油公司還向大型工業和運輸客户、獨立營銷人員、轉售商以及其他煉油商銷售石油產品，包括燃料、瀝青和潤滑油。該公司通過品牌燃料和潤滑油經銷商為農業、住宅供暖和商業市場服務。

下表列出截至2019年12月31日止的三年內銷售的石油產品淨額(不包括同對手的採購/銷售合同)的每日大約數量。

 

2019年，銷售量減少的主要原因是煉油廠吞吐量下降。

2018年，整個下游價值鏈的優化以及帝國物流能力的擴大繼續推動着銷售增長。

本公司的化工生產和銷售苯，芳香族和脂肪族溶劑，增塑劑中間體和聚乙烯樹脂。其石化和聚乙烯製造業務位於安大略省薩尼亞，毗鄰該公司的煉油廠。

截至2019年12月31日的三年內，該公司的石油化工總銷售額如下。

 

2019年，銷量下降的主要原因是芳烴和中間體銷售下降。

2018年，由於更強的可靠性，聚合物和基本化學品的產量增加，銷量增加。

 

15

該公司把保護環境與其各項業務聯繫起來作為優先事項。該公司與政府機構、行業協會和社區合作，解決現有的環境保護問題，並對其進行預測。在過去五年，該公司在環保及設施方面的資本及營運開支約為39億元。2019年，該公司的環境資本和經營支出總額約為8億美元，主要用於保護空氣、土地和水的活動，包括補救項目。到2020年，與環境保護有關的資本和業務支出預計將達到10億美元左右。

 

該公司約6%的僱員是工會成員。

加拿大的能源和石化工業具有很強的競爭力。在尋找和開發新的供應來源、建造和經營原油、天然氣和精煉產品管道和設施以及石油產品和化學品的提煉、分銷和銷售方面存在競爭。能源和石化行業也與其他行業競爭，以滿足工業和個人消費者的能源、燃料和化學需求。

 

16

該公司的大部分石油、天然氣和油砂權都是從聯邦政府或省級政府手中獲得的。這些權利，以租賃或許可證的形式，通常是作為現金或工作承諾而獲得的。租約或許可證使持有人有權在規定期限內在租賃的土地上勘探石油、天然氣和/或油砂。

在西部省份，租賃人可以生產在租賃土地上發現的石油或天然氣，並在持續生產的基礎上保留權利。油砂租約是通過達到最低評價水平、支付租金或通過生產來保留的。

與加拿大土地和大西洋近海有關的許可證持有人如果發現了SDL，可以申請SDL。如果獲得批准，SDL在某些條件下無限期地佔有土地。然後，持有人可以申請生產許可證，以便從被許可的土地上生產石油或天然氣。

有關省或聯邦的批准和許可證公司需要政府或管理機構開展或修改其石油和天然氣活動。主要項目的項目批准過程除其他外，可包括環境評估(包括相關的緩解措施)、利害關係方和土著人關於項目關切的協商和投入以及公開聽證會。核可可能受到通過這些程序產生的各種條件和承諾的制約。

在2019年，加拿大政府在加拿大實施了一個新的環境評估框架。，這可能會影響大型能源項目的審批方式。與以前的環境評估立法相比，變化包括更廣泛地考慮社會、健康和基於性別的影響、對加拿大氣候變化承諾的影響、對戰略和區域評估的依賴以及調整後的監管審查時間表。

加拿大油井可允許的最大原油總產量受到各種管理當局基於工程和養護原則的限制。

此外，在2018年12月，艾伯塔省政府出臺了臨時強制性減產條例，該條例於2019年1月1日生效。這些條例對艾伯塔省的大型生產商施加了生產限制。隨着2019年的進展，強制性減產有所減少，但繼續強加於較大的生產商。這些規定的期限是不確定的。

輕型原油和石油產品的出口合同超過一年，重油(包括瀝青)的出口合同需要事先得到加拿大能源監管機構和加拿大政府的批准。輕型原油和石油產品的出口合同不到一年，重油(包括瀝青)的出口合同不到兩年，需要CER下訂單。

加拿大油井可允許的天然氣最大總產量受到各種管理當局的限制。這些限制是為了確保石油採收率不會受到加速天然氣生產做法的不利影響。這些限制不影響天然氣儲量，隻影響儲量的生產時間，對帝國2019年的天然氣產量沒有重大影響。

 

17

加拿大政府有權管制天然氣的出口價格，並有一項天然氣出口定價政策，其中包括加拿大出口商與美國進口商談判達成的天然氣出口價格。

加拿大的天然氣出口需要CER和加拿大政府的批准。加拿大政府允許根據CER命令出口天然氣，不受數量限制，期限不超過24個月。

加拿大政府和該公司生產原油和天然氣的省份對它們擁有礦業權的土地的生產徵收使用費。一些生產省份也通過對其不擁有礦業權的土地的生產徵税而獲得收入。

加拿大政府和每個生產省份徵收不同的特許權使用費。對原油、天然氣和天然氣液體徵收的使用費取決於若干參數，包括油井產量、銷售價格和回收方法。關於Kearl、ColdLake和Syn原油的特許權使用費，見第11頁項目1下題為“當前活動”的“上游”一節。

這個在某些情況下，要求加拿大政府批准由不受加拿大人控制的實體取得對加拿大企業的控制權。在某些情況下，購置自然資源財產可被視為一項交易，構成對加拿大企業控制權的獲取，需要加拿大政府批准。

該法還要求不受加拿大人控制的實體通知在加拿大建立新的無關企業，但不要求加拿大政府批准，除非新企業與加拿大的文化遺產或民族特性有關。加拿大政府還有權採取它認為保護國家安全的任何措施，包括徹底禁止在加拿大進行外國投資。

由於埃克森美孚擁有該公司的多數股權，該公司被認為是一個不受加拿大人控制的實體。

競爭局確保加拿大企業和消費者在競爭和創新的市場中繁榮昌盛。競爭事務局負責管理和執行(該法)。任何合併交易，不論是否須呈報，均須由競爭事務局處長審查，以決定合併是否會或可能會對防止或減少在一個可界定的市場上的大量競爭產生影響。對合並的競爭影響的評估是參照該法確定的因素進行的。

專員可向擬進行的合併交易的一方或各當事方簽發預先裁定證書，這些當事方希望得到保證，該交易不會引起根據該法第92條提起的訴訟。該法第102條規定，如專員信納沒有足夠理由向競爭法庭申請命令反對擬議合併，則可發出反合併令。頒發ARC是自由裁量的。對於已完成的交易，ARC不能簽發，也不能確保競爭局以外的任何機構批准該交易。

www.imperialoil.ca

10-K,

10-Q

8-K

 

18

帝國石油公司的財務和經營結果受到石油、天然氣和石化業務固有的各種風險的影響。這些風險因素中有許多不在帝國的控制範圍之內，可能會對帝國的業務、財務和運營結果或財務狀況產生不利影響。這些風險因素包括：

商品價格和利潤率也因影響供應的若干因素而異。例如，由於開發新的石油和天然氣供應來源和技術以提高從現有來源的採收率而增加的供應，往往會降低商品價格，但這種供應的增加不會被相應的需求增長所抵消。同樣，工業煉油或石化製造能力相對於需求的增加往往會降低受影響產品的利潤率。原油、天然氣和石化供應水平也可能受到減少現有供應的因素的影響，例如成員國或其他國家遵守石油輸出國組織(歐佩克)的生產配額和艾伯塔省政府削減規章、戰爭的發生、敵對行動、自然災害的發生、競爭者業務的中斷、或可能擾亂供應的意外管道或鐵路限制。技術變革還可以改變競爭對手在尋找、生產和提煉石油和天然氣以及製造石化產品方面的相對成本。

加拿大西部重油的市場價格通常低於輕油和中檔原油，主要原因是運輸和煉油費用較高。加拿大西部原油也可能受到市場運輸能力的限制。未來加拿大西部原油與美國墨西哥灣沿岸原油價格之間的差異是不確定的，重油或輕質原油差額的變化可能對該公司的業務產生重大不利影響。2018年差距的增加也導致艾伯塔省政府在2019年實施臨時強制性減產。儘管在整個2019年期間，強制性減產有所減少，但仍繼續對較大的生產商實施這種限制，這些規定的期限尚不確定。該公司生產的很大一部分是瀝青，瀝青與稀釋劑混合，用於運輸和銷售重油。相對於重油價格，稀釋價格的上漲也可能對該公司的業務產生不利影響。

 

19

帝國公司的結果可能受到影響經營和市場的政治、法律或監管發展的不利影響。政府政策或法規的變化、法律上的變化或對既定法律的解釋、第三方反對公司或基礎設施項目以及監管審查的持續時間，都可能影響帝國集團現有的業務和計劃中的項目。此外，環境條例、評估程序或其他法律的變化以及增加和擴大利益攸關方(包括土著利益攸關方)的磋商，可能會增加合規成本，或減少或推遲現有的商業機會，並對公司的結果產生不利影響。

其他可能對公司財務結果產生不利影響的政府和政治因素包括增加税收或政府特許權使用費(包括追溯性索賠)以及貿易政策和協議的變化。此外，通過規定效率標準的條例，以及使用替代燃料或缺乏競爭力的燃料組件，可能會影響公司的運作。許多國家政府正在提供税收優惠和其他補貼，以支持替代能源或強制使用特定燃料或技術。各國政府和其他方面也在促進對新技術的研究，以降低替代能源的成本並提高其可伸縮性，這些舉措的成功可能會減少對公司產品的需求。

各國政府可制定控制該公司生產的條例，例如2018年價格差異增加導致艾伯塔省政府實施臨時強制性減產條例，自2019年起生效。儘管在整個2019年期間，強制性減產有所減少，但仍繼續對較大的生產商實施強制減產。這些規定的期限不確定，可能對公司的業務產生不利影響。政府對自由市場的幹預可能帶來意想不到的後果，如市場波動和不確定性、資源分配不當和投資者信心受損。

上游、下游和化工企業的所有階段都要遵守加拿大各種聯邦、省、地區和市政法律和條例以及國際公約(統稱為“環境立法”)的環境條例。

除其他外，環境立法規定了與危險物質和廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置有關的限制、責任和義務，以及與向環境中的各種物質的溢出、釋放和排放有關的限制、責任和義務。此外，還對所銷售和進口的產品的質量和成分實行環境管制。這些要求的變化，如國際海事組織(海事組織)2020年海洋燃料油的全球硫限值，可能會影響商品價格、增加成本和減少收入，從而對公司的結果產生不利影響。

環境立法還要求經營、維護、監測、遺棄和回收與公司業務有關的水井、設施場址和其他財產，以使適用的管理當局滿意。這包括要求具體核準與環境互動的許多領域，如土地使用、空氣質量、用水、生物多樣性保護和廢物，包括尾礦管理。未能按預期操作和遵守條件，拖延或拒絕批准和更改條件或規章，可能會影響公司經營其項目和設施的能力，並對公司的業績產生不利影響。

執行和遵守與空氣、水和土地有關的政策和條例，例如艾伯塔省的下阿薩巴斯卡區域計劃和濕地政策，可能會限制目前和未來行動領域的發展。該公司還依賴其上游和下游業務的取用、儲存、再利用和排放許可證獲得的水，包括未來的項目和擴建。用水可能受到管理要求、季節波動、相互競爭的需求、環境敏感性、日益嚴格的水管理標準以及條件的變化或許可證的可得性的限制，這可能限制公司的運作並對其產生不利影響。此外，正在聯邦和省一級制定若干空氣質量條例和框架，一旦實施，可能會增加資本和業務費用，包括對現有設備進行改造，從而影響現有和計劃中的項目，並可能對公司的業務和財務結果產生不利影響。

 

20

遵守環境立法可能需要大量開支，而不遵守環境立法可能導致業務停止、罰款和處罰以及對費用和損害賠償。

公司還與供應商、合夥人和其他對手方建立合同關係，以採購和銷售貨物和服務，如果這些對手方不履行其義務，公司的業務、市場狀況和財務狀況可能受到不利影響。帝國航空公司也可能受到因其運作而引起的訴訟結果的不利影響，也可能受到政府指控的執法程序的不利影響。有適用的法律或法規。訴訟是不確定的，不能保證訴訟的成功，公司可能會承擔大量的費用，並投入大量的資源為訴訟辯護。

除了外部經濟和政治因素外，帝國航空未來的業務業績還取決於該公司能否成功地管理那些至少部分在其控制範圍內的因素。帝國管理這些因素的程度將影響其相對於競爭的績效。對於公司不是經營者的項目，帝國公司取決於一個或多個項目的管理效率。公司不控制的人。

帝國航空經常受到各種威脅行為者(包括國家資助的行為者)的網絡安全破壞企圖的影響。帝國的防禦準備包括多層技術能力，以防止和檢測網絡安全中斷；採取措施，如與政府和行業團體分享威脅信息；開展內部培訓和提高認識運動，包括通過模擬威脅對僱員的認識進行例行測試；以及強調復原力，包括業務反應和恢復。

該公司未來的生產和來自瀝青、合成油、液體和天然氣儲量的現金流在很大程度上取決於該公司在開發現有儲量方面的成功。為了保持生產和現金流動，公司必須繼續替換已開採的儲量，這些儲備可以通過勘探新資源、評估和投資開發已發現的資源或獲取儲量來實現。如果來自業務的現金流量不足以為資本支出提供資金，外部資本來源變得有限或無法利用，該公司為維持和增加石油和天然氣儲量而進行必要的資本投資的能力將受到不利影響。此外，該公司可能無法找到、開發或獲得額外的儲量，以可接受的成本取代石油和天然氣生產。

對經濟上可回收的石油和天然氣儲量以及未來淨現金流量的估計涉及許多不確定因素，包括公司無法控制的因素。具有不確定性的關鍵因素包括：地質和工程估計，包括通過地震和鑽井方案、儲層分析和生產及運營歷史獲得的額外信息可能導致對儲量的修訂；監管或政府機構對規章的修改的假定效果，包括特許權框架和環境條例(例如對温室氣體排放的管制，這可能給公司帶來很大的合規成本，需要新技術，或影響某些項目的經濟可行性)；未來商品價格可能影響儲量開發；廢棄和開墾費用，包括採礦作業的開墾和尾礦要求；以及運營費用。實際生產、收入、税收和特許權使用費、開發費用、廢棄和開墾費用以及與儲備有關的業務支出可能與這些估計數不同，這種差異可能是重大的。

 

 

 

沒有。

 

 

 

請參閲上文第1項。

 

 

 

沒有。

 

 

 

不適用。

 

25

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付給居住在加拿大有所得税慣例的國家的股東的現金紅利通常由加拿大人支付。預扣税15%，但可能因税收慣例而異。

加拿大對出售股票或債務工具的收益不徵税。不得在加拿大經營業務，只要股東在任何規定的60個月內不持有公司25%或以上的股份。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

該公司將繼續在其整體資本活動的背景下評估其股票購買計劃。

 

 

 

 

 

 

請參閲本報告第2頁所列以美元表示的加元匯率表。

 

 

 

請參閲本報告第40頁開始的“財務部分”中題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的一節。

 

 

 

請參閲本報告第54頁開始的“財務部分”中題為“市場風險和其他不確定因素”的一節。除歷史資料外，本項目7A所包含的所有陳述均為前瞻性陳述。由於本報告中討論的其他因素，未來市場變化的實際影響可能大相徑庭。

 

27

 

 

請參閲本報告第36頁“財務部分”的目錄：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

沒有。

 

 

 

如本報告表31所示，截至2019年12月31日，公司首席執行官和首席財務官對公司的披露控制和程序進行了評估。根據這一評估，這些官員得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司根據經修正的1934年“證券交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累和傳達，以便能夠及時作出關於所需披露的決定，並有效地確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告這些信息。

請參閲本報告第61頁關於“管理層關於財務報告的內部控制的報告”和關於截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的“獨立註冊會計師事務所的報告”第62頁。

在上一會計季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

 

 

 

沒有。

 

28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

·

“主任提名錶”，載於本報告第102至105頁；

·

“我們董事會成員的技能和經驗”，見本報告第109頁。

·

本報告第113頁“我們董事會成員的其他上市公司董事職務”。

·

本報告第119頁“聯委會和委員會結構”下題為“審計委員會”的表格；

·

“道德商業行為”，由本報告第131頁起；及

·

“最大股東”，本報告第134頁。

·

本報告第136至139頁中的“公司的指定執行幹事”和“公司的其他執行幹事”。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(a)	沒有任何普通股因可行使的期權而有權受益。這些人中沒有人擁有帝國石油有限公司或埃克森美孚公司的百分之0.01以上的流通股。作為一個集團，董事和高級人員擁有帝國石油有限公司大約0.02%的流通股，而埃克森美孚公司的流通股不到0.01%。不屬公司所知的資料已由董事及行政人員個別提供。

(b)	受限制的股票單位在發行股票之前不具有表決權。

(c)	克魯格擔任公司董事長、總裁和首席執行官，直至2019年9月16日，並繼續擔任董事長和首席執行官，直至2019年12月31日退休。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

D.C.Brownell被認為是根據相關標準擔任董事會和執行資源委員會、公共政策和公司責任委員會、提名和公司治理委員會以及社區協作和參與委員會成員。作為埃克森美孚公司的僱員，D.C.Brownell公司獨立於公司管理層，能夠通過反映公司股東的觀點來協助這些委員會。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

審計委員會每年對外部審計師的業績進行正式和年度評估，推薦由股東任命的外部審計師，推薦他們的薪酬，並監督他們的工作。審計委員會還批准外部審計師提出的本年度審計方案，評估方案期限結束後的審計結果，並預先批准任何項目。須由外聘核數師在考慮該等服務對其獨立性的影響後提供的服務。

第IV部

 

 

 

 

下列證物，按照規例第601項編號作為本報告的一部分提交：

(3)   (i)		重述公司的證明書及成立章程(參閲公司表格上的附錄(3.1)而在此成立為法團 8-K 2006年5月3日提交(檔案) (不，0-12014)。
(2)		附例 (參閲公司季報表(3)(Ii)) 10-Q 截至2003年3月31日止的季度(檔案) (不，0-12014)。
(4)再分配(Vi)		資本存量説明。
(10)(Ii)		(1)1975年2月4日簽署的“  綜合所有權和管理協議”(見本公司註冊聲明表表13(B))。 S-1, 1979年8月21日向證券交易委員會提交的文件(檔案) (第2-65290號)。
		(2)加拿大政府與加拿大埃索資源有限公司1982年2月8日簽署的“  信函協議”，修訂了提交給表(10)(Ii)(2)的“綜合所有權和管理協議”附表“C”(本公司在此參考公司年度報告表(20))。 10-K 截至一九八一年十二月三十一日止年度(檔案) (第29259號)。
		(3)1982年3月10日“綜合所有權和管理協議”的  修正案(本公司在此參照公司年度報告表(10)(Ii)(14)註冊成立。 10-K 截至一九八九年十二月三十一日止年度(檔案) (不，0-12014)。
		(4)“艾伯塔省  冷湖過渡協定”，自2000年1月1日起生效，涉及就“冷湖生產項目”應繳的特許權使用費，並終止1984年6月25日“阿爾伯塔省冷湖皇冠協定”。(參閲本公司年報表(10)(Ii)(20)) 10-K 截至二零零一年十二月三十一日止年度(檔案) (不，0-12014)。
		(5)  修訂綜合擁有權及管理協議，由2001年1月1日起生效(參閲公司季報表(10)(Ii)(22))。 10-Q 截至二00二年六月三十日止的季度(檔案) (不，0-12014)。
		(6)自1994年9月16日起生效的“綜合所有權和管理協議”的  修正案(參閲公司季度報告表(10)(Ii)(23)) 10-Q 截至二00二年六月三十日止的季度(檔案) (不，0-12014)。
		(7)2008年11月18日簽署的“  合成瀝青皇家選擇權協議”，列明瞭聯合原油合資企業所有者對現行“官方協議”所載的將其轉換為按瀝青價值支付的特許權使用費的做法的條款，自2009年1月1日起生效(參見本公司表格表1.01(10)(Ii)(2))。 8-K 2008年11月19日提交(檔案) (不，0-12014)。
(Iii)(A)		(1)與補充退休入息有關的  表格(參閲公司週年報告附件(10)(C)(3)) 10-K 截至一九八零年十二月三十一日止的年度(檔案) (第29259號)。
		(2)  非員工董事遞延股計劃。(參閲公司年報表(10)(Iii)(A)(6)) 10-K 截至一九九八年十二月三十一日止年度(檔案) (不，0-12014)。
		(3)  就2008年及其後各年批出的限制股單位圖則作出修訂，並由2008年11月20日起修訂(參閲表9.01(C))[10(Iii)(A)(5)]公司表格 8-K 2008年11月25日提交(檔案) (不，0-12014)。
		(4)2012年2月2日生效的  短期激勵計劃(參見表9.01(C))[10(Iii)(A)(1)]公司表格 8-K 2012年2月7日提交(檔案編號0-12014)。
		(5)  就2011年及其後各年批出的限制性股單位圖則作出修訂，並由2011年11月14日起修訂(參閲表9.01(C))[10(Iii)(A)(1)]公司表格 8-K 2012年2月23日提交(檔案) (不，0-12014)。