Document

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

根據“證券交易所交易條例”第13或15(D)條提交的年報

1934年

2019年12月31日終了的財政年度

或

依據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年法令

從_

佣金檔案編號001-35713

惠勒房地產投資信託公司

(註冊人的確切名稱，如其約章所指明的)



馬裏蘭州		45-2681082
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

2529弗吉尼亞海灘大道，200套房弗吉尼亞海灘。維吉尼亞		23452
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(757) 627-9088

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：



每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	WHLR	納斯達克資本市場
B系列可轉換優先股	WHLRP	納斯達克資本市場
D系列累計可轉換優先股	WHLRD	納斯達克資本市場

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。自願性、自願性

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。自願性、自願性、自願性

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，以及(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告；(2)在過去90天中，登記人是否提交了要求提交此類報告的所有報告。

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件	¨	¨	加速機

非加速濾波器	þ	þ	小型報告公司

		¨	新興成長型公司

如果一家新興成長型公司通過支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。副業

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。副業

截至2019年6月30日，註冊人持有的註冊人普通股的總市值為12，218，760美元。

截至2020年2月24日，共有普通股9，694，284股，每股面值0.01美元，已發行。

參考文件法團

惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)與2020年股東年會有關的代理聲明的部分內容被納入第三部分。



第一部分

第1項	商業	2

第1A項.	危險因素	4

第1B項	未解決的工作人員意見	4

第2項	特性	5

第3項	法律程序	8

第4項	礦山安全披露	9

第二部分

第5項	註冊人普通股市場、相關股東事項及權益證券發行者購買	9

第6項	選定財務數據	10

第7項	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	10

第7A項	市場風險的定量和定性披露	23

第8項	財務報表和補充數據	23

第9項	會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧	23

第9A項	管制和程序	23

第9B項	其他資料	24

第III部

第10項	董事、執行幹事和公司治理	25

項目11.	行政薪酬	25

第12項	某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項	25

項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	25

第14項	首席會計師費用及服務	25

項目15.	證物及財務報表附表	26

項目16.	表格10-K摘要	68

展示索引

前瞻性陳述

這份關於惠勒房地產投資信託公司10-K表(表10-K)的年度報告。(“公司”或“我們公司”)包含前瞻性陳述，包括討論和分析我們的財務狀況、完成項目所需的預期資本支出、預計未來向股東分配現金的數額以及其他事項。這些前瞻性的陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的商業和行業的瞭解和了解而產生的意圖、信念或目前的期望。前瞻性陳述通常是通過使用“可能”、“意志”、“應該”、“潛力”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等術語來識別的，或者這些詞語和類似表達的負面影響。這些聲明不能保證未來的表現，並受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，並可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果大不相同。

展望未來的陳述，在當時是正確的，可能最終證明是不正確的或錯誤的。請注意不要過分依賴前瞻性的陳述，因為這些陳述只反映了我們管理層在本表格10-K之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性報表，以反映改變的假設、意外事件的發生或未來經營結果的變化。可能導致實際結果與本表格中任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：


•	我們的業務和投資策略；


•	我們的預期經營業績；


•	美國政府的行動和倡議以及對美國政府政策的改變以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；


•	美國經濟的總體狀況和特定地理區域；


•	經濟趨勢和經濟復甦；


•	我們獲得和維持融資安排的能力；


•	為我們的目標資產提供資金和預付款；


•	我們的預期槓桿；


•	房地產相關投資的投資機會；


•	資產價值的變化；


•	我們將來向股東發放股票的能力；


•	我們的預期投資和投資決策；


•	我們有能力以與現有租賃安排相媲美的金額和條款續訂租約；


•	我們有能力為我們和第三方提供潛在的發展機會；


•	我們有能力保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格；


•	我們有能力根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)保持我們的註冊豁免；


•	政府條例、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化，包括對關於REITs的法律的修改；


•	具備合格的人員和管理團隊；


•	我們的經營夥伴關係Wheeler REIT，L.P.(“經營夥伴關係”)和我們的其他合夥企業和有限責任公司為聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或不受重視的實體的能力；


•	我們有能力修改我們的章程，以增加或減少授權股票的總數，並改變我們的優先股的條款，而不考慮票面價值(“優先股”)；


•	我們的競爭對手；


•	我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值或總體經濟狀況；


•	與國民經濟、房地產業和我國具體市場有關的不確定性；


•	弗吉尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、阿拉巴馬州、南卡羅來納州、北卡羅來納州、俄克拉荷馬州、肯塔基州、田納西州、西弗吉尼亞州、新澤西和賓夕法尼亞州的不利經濟或房地產開發；


•	提高利率和業務費用；


•	訴訟風險；


•	租賃風險；


•	由於市場條件、競爭、無保險損失、税收或其他適用法律的變化而無法產生足夠的現金流量；


•	需要為租户的改善或其他資本支出提供資金以外的經營現金流量。

前瞻性發言應根據這些因素閲讀。

第一部分

第一項.轉嫁業務。

概述

惠勒房地產投資信託公司(“信託”或“REIT”或“公司”)是於2011年6月23日成立的馬裏蘭公司。該信託基金是Wheeler REIT，L.P.(“運營夥伴關係”)的普通合夥人，該公司於2012年4月5日作為弗吉尼亞有限合夥公司成立。實質上，我們的所有資產都由我們的經營夥伴持有，我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。該公司是一家完全一體化的、自我管理的商業房地產投資公司，擁有、租賃和經營創收零售地產，主要集中在雜貨中心。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞海灘2529大道，弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞23452。我們的電話號碼是(757)627-9088.我們的註冊代理和股票轉讓代理是計算機共享信託公司，N.A.，可以在02021廣州Royall街250號或他們的網站www.Computershare.com聯繫。

投資組合

我們的投資組合包括二級和三級市場的零售資產，特別強調以雜貨為基礎的零售中心。我們的財產是在具有穩定的人口結構和歷史上表現出良好趨勢的社區，如強勁的人口和收入增長。我們通常將我們的房產出租給國家和地區的零售商，這些零售商提供消費品，併產生正常的消費者流量。我們相信，我們的租户攜帶的商品受到更廣泛的美國經濟波動和消費者可支配收入的影響較小，從而產生更可預測的財產現金流。

該公司的財產組合取決於地區和當地的經濟條件。截至2019年12月31日，我們擁有一個由68個物業組成的投資組合，其中包括61個零售購物中心，總面積為5，618，877平方英尺，租賃面積為89.8%(我們的“經營資產組合”)，一處寫字樓和6塊未開發的土地，總面積約63英畝。這些房產的地理位置位於東北、大西洋中部和東南部，截至2019年12月31日，這些市場分別佔其資產組合中按年計算的基礎租金總額的4%、36%和60%。

截至2019年12月31日，租客佔公司年化基準租金的6%或可租賃總面積的7%以上。前10位租户佔年度基準租金的25.34%，即123萬美元，佔可租總可租面積的29.81%，即168萬平方米。

管理團隊和人員

我們有47名全職員工。我們的管理團隊擁有房地產行業的經驗和能力，在商業房地產行業的各個方面都有經驗，特別是在我們的目標/現有市場。

55歲的大衞·凱利(DavidKelly)自2018年1月起擔任首席執行官(“首席執行官”)，並於2013年首次加入該公司。凱利先生在擔任首席執行官之前曾擔任公司首席投資官(“首席投資官”)。他在房地產行業有超過二十八年的經驗.在加入我們之前，他曾在超級價值公司擔任房地產總監十三年，這是一家財富百強超市零售商。在超級價值公司工作期間，他專注於從新英格蘭到卡羅萊納州的選址和收購，完成了總額超過5億美元的交易。

39歲的安德魯·富蘭克林(AndrewFranklin)是我們的首席運營官，擁有超過19年的商業房地產經驗，並於2014年加入該公司。富蘭克林先生負責管理我們的商業資產組合的財產管理、租賃管理和租賃部門。在加入我們之前，富蘭克林先生是廣達零售合夥人有限責任公司的合夥人，他負責日常運營，管理租賃團隊以及監督

資產、財產和建築管理，資產總額達5000萬美元。富蘭克林先生畢業於馬裏蘭大學，獲得金融學學士學位。

37歲的馬修·雷迪(MatthewReddy)擔任首席財務官(“首席財務官”)，直到2020年2月辭職，當時他被水晶李姆取代。Reddy先生是一名註冊會計師，於2015年加入該公司擔任首席會計官，並於2018年被任命為首席財務官。在加入該公司之前，雷迪先生是自由税務服務公司負責在線產品的助理副總裁。在自由銀行工作期間，Reddy先生還在2011至2014年擔任財務主任，2008年至2011年擔任財務報告經理。在加入自由之前，雷迪先生曾在畢馬威公司擔任高級審計師。

38歲的水晶梅花於2020年2月被任命為首席財務官。在被任命為首席財務官之前，梅勒姆女士最近於2018年3月至今擔任該公司財務報告和公司會計副總裁，並於2016年9月至2018年3月擔任該公司財務報告主任。在此之前，她於2014年9月至2016年8月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的經理，2008年至2014年9月擔任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。李女士有審查和執行不同客户羣體的審計、審查、彙編和税務工作的經驗，以及銀行經驗。梅勒姆是一名註冊會計師，擁有老多米尼克大學會計和金融學學士學位。

企業目標與投資策略

我們的主要業務目標是為股東提供有吸引力的風險調整回報。我們打算利用下列投資戰略來實現這一目標：

•

專注於以需求為基礎的零售。擁有和經營零售物業，滿足周圍社區日常購物的基本需求。這些以必需品為基礎的中心吸引了大量的日常交通，導致我們的租户交叉銷售商品和服務。本港大部分租户提供的非週期性消費品及服務，受經濟波動影響較小。我們相信，這些提供諸如食品雜貨等基本商品和服務的中心，將帶來穩定、低風險的零售投資資產組合。


•	關注人口結構和需求強勁的二級和三級市場。我們的房產市場的新建築水平相對較低。這些市場具有強大的人口結構，如人口密度、人口增長、租户銷售趨勢和家庭收入增長。我們尋求在這些地點物色新租户，並與現有租户續約，以滿足有需要的零售和有限的新供應。

•

通過租賃策略和費用管理增加營業收入。我們採用密集的租賃管理策略來優化入住率。管理層在獲取和管理不良資產以及通過更有效的租賃策略和費用管理來增加營業收入方面具有很強的專業知識。我們的租約一般要求房客償還我們在經營、維護、修理和管理購物中心和公共區域的大部分費用，以及相關的保險費用和房地產税。在許多情況下，房客要麼完全或部分負責財產的所有維護，從而限制了我們的財務風險在維護中心和增加我們的淨收入。我們稱之為“三網租賃”。


•	有選擇地利用我們的資本改善零售資產。我們打算在這些資本的回報對我們的股東有利的情況下進行資本投資。我們將資本用於改善零售物業的增值，以提高租金，延長與錨定租户的長期租約，並增加入住率。我們有選擇地將資本分配給增加收入的項目，我們認為這些項目會改善某一物業的市場地位。

•

資本結構的循環利用和合理管理。我們打算出售非盈利的土地塊，利用銷售收益去槓桿化資產負債表。此外，我們打算將資產貨幣化，重新調配資本以進一步去槓桿化，並加強資產負債表。在2019年，我們出售了4套房產，淨收入共計36萬美元，用於減少未償債務。根據管理層對我們的投資組合的定期審查和董事會的決定，其他資產已被指定進行處置。

影響我們財產的政府條例

我們和我們的財產受各種聯邦、州和地方環境、衞生、安全和類似法律的約束。

這些法律是否適用於我們所擁有的特定財產，取決於各種具體的財產情況，包括財產的目前和以前的用途、在財產上使用的建築材料以及財產的實際佈局。現行的環境、健康、安全及類似法例，以及我們遵守這些法例的成本，都沒有對我們的財政狀況或運作結果造成重大的不良影響，而管理層亦不相信將來會出現這種情況。此外，我們過去擁有或擁有的物業，並沒有因環境污染而招致或預計會招致任何物質成本或負債。然而，我們無法預測新的或修改的法律或條例對我們目前擁有或將來可能獲得的財產的影響。我們目前沒有計劃在遵守環境、衞生、安全和類似法律方面進行大量的資本支出，我們還提供環境保險，為我們的大多數財產提供若干環境風險。

競爭

在出租物業方面，很多商業發展商和地產公司都與我們競爭。有些競爭對手可能比我們擁有更多的資本資源，儘管我們不認為在我們的財產所在的任何一級市場上，任何一個競爭對手或一羣競爭者都在該市場佔據主導地位。這種競爭可能會影響我們吸引和挽留租户的能力，導致空置率上升和(或)租金下降，並影響我們儘量減少經營開支的能力。

我們物業的零售商也面臨着來自網上零售商、分店、折扣購物俱樂部、超級商店以及其他形式的商品和服務的銷售和營銷的競爭，如直接郵寄。這種競爭可能導致租賃違約和租户無力償債。

公司網站訪問和證券交易委員會文件

我們受“外匯法”的信息報告要求。根據這些要求，我們必須向證券交易委員會提交年度和定期報告、委託書和其他信息，包括經審計的合併財務報表，這些信息可以在http://www.sec.gov.找到。

此外，我們還通過http://www.whlr.us網站免費提供最新的10-K報表年度報告，包括經審計的綜合財務報表、10-Q表季度報告、表格8-K的當前報告，以及在我們以電子方式向證券交易委員會(“SEC”)提交或提供此類材料後，儘快對這些報告進行修訂。此外，我們還發布了“審計委員會章程”、“薪酬委員會章程”、“提名和公司治理委員會章程”以及“僱員、官員、代理人和代表的商業行為和道德守則”、董事會成員的“商業行為和道德守則”、“公司治理原則”(包括董事獨立性準則)和“內幕交易政策”，所有這些都列在單獨的標題下。我們的網站內容不包含在本年度報告的10-K表格或任何其他報告或文件中，我們向證券交易委員會提交，任何對我們網站的引用都是不活躍的文本引用。

股東年會

我們的2020年股東年會將於2020年5月28日在弗吉尼亞海灘舉行。

第1A項.危險因素

我們是一家較小的報告公司，由“交易所法”第12b-2條規定，不需要提供本項下的信息。

第1B項未解決的工作人員意見。

沒有。

第二項.基本性質。

我們的投資組合

在2019年12月31日，我們擁有68處房產，其中包括位於弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佛羅裏達州、佐治亞州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、新澤西、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞的61處創收房產，共有5，618，877平方英尺的零售面積，我們稱之為我們的經營組合。下表根據截至2019年12月31日的信息對我們的財產進行了概述。

投資組合



財產	位置	數目租户(1)	可租總額平方尺	百分比租賃(1)		所佔百分比		佔SF總數	年化基本租金(單位：千)(2)		按佔用Sq計算的按年計算的基本租金。腳
亞歷克斯市市場	亞歷山大市	17	147,791	96.8	%	96.8	%	142,991	$	1,140	$	7.98
Amscot大樓(3)	坦帕	1	2,500	100.0	%	100.0	%	2,500	116		46.34
海狸廢墟村	利伯恩	28	74,038	93.7	%	89.2	%	66,036	1,137		17.22
海狸廢墟第二村	利伯恩	4	34,925	100.0	%	100.0	%	34,925	452		12.95
伯克利(4)	諾福克	—	—	—	%	—	%	—	—		—
伯克利購物中心	諾福克	10	47,945	42.0	%	42.0	%	20,140	253		12.54
布魯克潤購物中心	弗吉尼亞州里士滿	19	147,738	92.1	%	92.1	%	136,102	1,404		10.32
Brook Run Properties(4)	弗吉尼亞州里士滿	—	—	—	%	—	%	—	—		—
布賴恩站	肯塔基州列剋星敦	10	54,397	100.0	%	100.0	%	54,397	601		11.05
巴特勒廣場	Muldin，SC	14	82,400	87.6	%	87.6	%	72,196	769		10.66
紅衣主教廣場	亨德森市	9	50,000	100.0	%	100.0	%	50,000	479		9.58
切薩皮克廣場	恩利	12	108,982	96.5	%	96.5	%	105,182	793		7.54
三葉草廣場	三葉草	10	45,575	100.0	%	100.0	%	45,575	366		8.03
哥倫比亞消防局	哥倫比亞大學	3	21,273	77.3	%	77.3	%	16,450	450		27.35
庫特蘭公域(4)	科特蘭，弗吉尼亞州	—	—	—	%	—	%	—	—		—
康耶斯十字	科尼爾斯	12	170,475	97.1	%	97.1	%	165,475	875		5.29
克羅克特廣場	莫里斯頓州	4	107,122	100.0	%	100.0	%	107,122	920		8.59
柏樹購物中心	沸騰泉	17	80,435	41.2	%	41.2	%	33,175	448		13.51
大連市購物中心	Darien，GA	1	26,001	100.0	%	100.0	%	26,001	156		6.00
迪瓦恩街	哥倫比亞大學	2	38,464	100.0	%	100.0	%	38,464	319		8.28
埃登頓公域(4)	埃登頓州	—	—	—	%	—	%	—	—		—
胡利道	查爾斯頓州	5	47,794	100.0	%	100.0	%	47,794	728		15.23
福勒斯特畫廊	塔拉霍馬州	27	214,451	95.5	%	95.5	%	204,804	1,415		6.91
霍華德堡購物中心	Rincon，GA	19	113,652	95.1	%	95.1	%	108,120	923		8.53
高速公路交叉口	斯托克布里奇	18	156,834	99.1	%	99.1	%	155,343	1,262		8.12
富蘭克林村	北丹寧	27	151,821	97.4	%	97.4	%	147,821	1,255		8.49
弗蘭克林廣場	法蘭克林，NC	14	65,366	95.3	%	95.3	%	62,300	587		9.42
喬治敦	喬治敦	2	29,572	100.0	%	100.0	%	29,572	267		9.04
格羅夫公園	Orangeburg，SC	13	93,265	98.4	%	98.4	%	91,741	718		7.83
海港點(4)	格羅夫，好的	—	—	—	%	—	%	—	—		—
哈羅德堡市場	肯塔基州哈羅德斯堡	8	60,048	91.0	%	91.0	%	54,648	414		7.58
JANAF(6)	諾福克	126	825,006	83.8	%	83.3	%	687,579	8,176		11.89
拉布爾納姆廣場	弗吉尼亞州里士滿	20	109,405	97.5	%	97.5	%	106,705	971		9.10
拉德遜交叉	拉德遜	15	52,607	100.0	%	100.0	%	52,607	497		9.45
拉格朗日市場	拉格蘭奇	11	76,594	88.3	%	88.3	%	67,594	377		5.57
格林伍德湖	格林伍德	6	47,546	87.5	%	87.5	%	41,618	331		7.95
默裏湖	列剋星敦	5	39,218	100.0	%	100.0	%	39,218	258		6.57
荔枝田集市村	保利島	18	86,740	87.9	%	87.9	%	76,263	931		12.20
木材河村	Nc.Lumberton	11	66,781	98.2	%	98.2	%	65,581	451		6.88
蒙克斯角	Moncks角	1	26,800	100.0	%	100.0	%	26,800	323		12.07



財產	位置	數目租户(1)	可租總額平方尺	百分比租賃(1)		所佔百分比		佔SF總數	年化基本租金(單位：千)(2)		按佔用Sq計算的按年計算的基本租金。腳
納什維爾公域	Nashville，NC	11	56,100	97.3	%	97.3	%	54,600	$	589	$	10.80
新市場交叉	亞山艾裏，NC	13	117,076	96.0	%	96.0	%	112,368	998		8.88
公園廣場	布魯斯維克州	4	52,365	81.7	%	81.7	%	42,785	349		8.16
皮爾龐特中心	Morgantown，WV	17	111,162	97.2	%	97.2	%	108,001	1,208		11.19
過港	弗吉尼亞州哈里森堡	8	65,365	96.1	%	96.1	%	62,800	821		13.07
裏奇蘭	裏奇蘭	1	20,029	100.0	%	100.0	%	20,029	140		7.00
江橋購物中心	卡羅爾頓	11	91,188	98.5	%	98.5	%	89,788	694		7.73
北河(5)	弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘	—	—	—	%	—	%	—	—		—
水門購物中心	馬肯	31	201,680	97.0	%	97.0	%	195,719	2,836		14.49
桑格里廣場	薩默維爾省	9	66,948	100.0	%	100.0	%	66,948	655		9.79
桃金娘公園	布拉夫頓州	12	56,601	99.3	%	76.3	%	43,204	547		12.66
TJ Maxx	弗吉尼亞州里士滿	14	93,624	94.5	%	94.5	%	88,483	1,084		12.26
南湖	列剋星敦	5	44,318	14.2	%	14.2	%	6,300	91		14.49
南方公園	穆林斯	3	60,734	83.2	%	83.2	%	50,509	351		6.95
南廣場	蘭開斯特	5	44,350	74.2	%	74.2	%	32,900	275		8.37
聖喬治廣場	聖喬治	5	59,279	78.8	%	78.8	%	46,718	316		6.76
聖馬修斯	聖馬修斯省	5	29,015	87.2	%	87.2	%	25,314	187		7.38
陽光廣場	萊赫阿赫州	22	111,189	98.2	%	98.2	%	109,186	1,014		9.29
薩裏廣場	佐治亞州霍金斯維爾	2	42,680	78.5	%	78.5	%	33,500	211		6.30
坦帕節	坦帕	16	137,987	63.8	%	63.8	%	87,966	664		7.54
三縣廣場	羅斯頓	5	67,577	87.4	%	87.4	%	59,077	382		6.47
Tulls Creek(4)	莫約克州	—	—	—	%	—	%	—	—		—
雙城公域	巴特斯堡利斯維爾	5	47,680	100.0	%	100.0	%	47,680	435		9.12
馬丁斯維爾村	弗吉尼亞州Martinsville	18	297,950	96.1	%	96.1	%	286,431	2,285		7.98
胡桃山廣場	弗吉尼亞州彼得堡	6	87,239	38.1	%	38.1	%	33,225	270		8.14
水道廣場	小河	10	49,750	100.0	%	100.0	%	49,750	488		9.81
韋斯特蘭廣場	西哥倫比亞	8	62,735	74.4	%	74.4	%	46,690	427		9.14
温斯洛廣場	NJ，Sicklerville	18	40,695	100.0	%	100.0	%	40,695	633		15.47
投資組合總額		783	5,618,877	89.8	%	89.4	%	5,023,505	$	48,512	$	9.66


(1)	反映在本期結束後開始執行到2020年1月6日的租約。


(2)	按年計算的每佔用平方尺租金，假設本報告所述期間結束時的基本租金，不包括租户租讓和減租的影響。


(3)	我們擁有Amscot大樓，但我們不擁有建築物下面的土地，而是根據地面租賃租賃土地。正如財務報表中所討論的那樣，這些地面租賃要求我們每年支付租金，幷包含升級條款和更新選項。


(4)	此信息不可用，因為該屬性尚未開發。


(5)	這是我們100%佔有的公司總部。


(6)	面積是淨於管理辦公室，公司佔用的前提和建築物的地面租賃，公司只租賃土地。

主要租户

下表根據截至2019年12月31日的年度基準租金，列出了我們經營組合中的十大最大租户的信息。



租客		商店數目	年化基本租金 (千美元)		年化基本租金總額的百分比		總佔用平方尺	總可租平方英尺百分比		單位佔用平方英尺基礎租金
1.	比洛⁽¹⁾	10	$	2,717	5.60	%	380,675	6.77	%	$	7.14
2.	食獅	10	2,692		5.55	%	325,576	5.79	%	8.27
3.	豬威格利	7	1,474		3.04	%	191,363	3.41	%	7.70
4.	克羅格⁽²⁾	4	1,340		2.76	%	186,064	3.31	%	7.20
5.	温迪茜⁽¹⁾	3	863		1.78	%	133,575	2.38	%	6.46
6.	行星健身	5	783		1.61	%	86,927	1.55	%	9.01
7.	業餘遊説團	2	675		1.39	%	114,298	2.03	%	5.91
8.	BJ批發俱樂部	1	594		1.22	%	147,400	2.62	%	4.03
9.	TJ Maxx	2	584		1.20	%	69,783	1.24	%	8.37
10.	哈里斯·蒂特爾⁽²⁾	1	577		1.19	%	39,946	0.71	%	14.44
		45	$	12,299	25.34	%	1,675,607	29.81	%	$	7.34

(1)這些租户均由東南雜貨店擁有。

(2)這些租户均為克羅格公司所有。

租約到期

下表列出了截至2019年12月31日我們財產租賃到期的信息。



租約期滿期	到期租約數目	總到期平方尺	佔總到期面積的百分比		佔總佔用面積的百分比		到期的年化基本租金(2000年代)		年化基本租金總額的百分比		每次佔用的到期基本租金平方尺
可得	—	595,372	10.60	%	—	%	$	—	—	%	$	—
逐月	29	54,451	0.97	%	1.08	%	679		1.40	%	12.47
2020	137	681,654	12.13	%	13.57	%	6,849		14.12	%	10.05
2021	141	662,189	11.79	%	13.18	%	6,641		13.69	%	10.03
2022	150	572,342	10.19	%	11.39	%	6,532		13.46	%	11.41
2023	101	752,495	13.39	%	14.98	%	6,466		13.33	%	8.59
2024	89	606,367	10.79	%	12.07	%	5,687		11.72	%	9.38
2025	46	560,245	9.97	%	11.15	%	4,965		10.23	%	8.86
2026	27	350,991	6.25	%	6.99	%	3,293		6.79	%	9.38
2027	14	98,532	1.75	%	1.96	%	1,174		2.42	%	11.91
2028	16	329,155	5.86	%	6.55	%	2,475		5.10	%	7.52
2029年及其後	33	355,084	6.31	%	7.08	%	3,751		7.74	%	10.56
共計	783	5,618,877	100.00	%	100.00	%	$	48,512	100.00	%	$	9.66

物業管理及租賃策略

我們自我管理我們的財產管理，實質上我們所有的租賃活動，經營和行政職能(包括租賃，法律，收購，開發，數據處理，財務和會計)。維修、景觀美化、清掃、水管和電氣等現場功能在每一地點分包出去，並在其各自租約允許的範圍內，將這些功能的費用轉嫁給租户。

我們相信，專注的物業管理、租賃和客户保留對於最大限度地提高每平方英尺的銷售額、運營現金流和資產價值至關重要。我們物業管理的主要目標，是在符合成本效益的基礎上，為租户維持一個具吸引力的購物環境。

我們的大部分物業管理和租賃職能都由我們監督和管理。我們經常與租户保持聯繫，並經常訪問每一項資產，以確保我們的市場策略得到適當的實施和執行。作為物業管理工作的一部分，我們定期進行物業實物檢討，以改善物業狀況、因應市場情況的轉變及確保妥善維修。

我們的租賃代表在我們經營的市場上經驗豐富，熟悉現有租户以及潛在的地方、地區和國家租户，這將補充我們目前的租户基礎。我們研究人口統計，客户銷售和商品組合，以優化我們中心的銷售業績，從而提高租金。我們相信這種親自動手的方式可以最大限度地提高購物中心的價值。

第3項.附屬法律程序。

JCP投資夥伴關係有限公司，等訴Wheeler房地產投資信託有限公司，巴爾的摩巡迴法院，馬裏蘭州。這是該公司一位大股東提起的訴訟，指控該公司在2018年違反了資產覆蓋比率契約，要求該公司回購其D系列優先股的一部分。該公司正在為這一訴訟辯護，理由是它在2018年5月3日或左右通過向馬裏蘭税務部門提交的更正證書對“補充條款”進行了有效修訂，以糾正任何據稱違反“公約”的行為。原告沒有要求任何具體的損害金額；相反，他們的救濟請求法院命令，公司必須按照原始條款補充條款的規定贖回D系列，不再發生任何指稱的違反“補充條款”的行為，並判給他們費用、費用和律師費。在需要贖回的情況下，章程補充條款中的贖回條款允許公司贖回它選擇贖回的D系列優先股(不一定是JCP的優先股)。因此，目前很難評估該公司在本案中的預期暴露情況。發現完成後，JCP提出了一項請求即決判決的動議，法院於2020年1月29日駁回了這一請求。在2020年2月，雙方達成了一項和解協議，規定JCP將在不帶偏見的情況下駁回訴訟。

JonWheeler訴Wheeler房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘市巡迴法院。前首席執行官喬恩·惠勒(JonWheeler)聲稱，他被不當解僱，並根據他的“就業協議”被拖欠遣散費和獎金。總共，他所稱的損害賠償總額約為100萬美元。該公司為這一行動辯護，理由是喬恩·惠勒因事由而被適當解僱，包括他未能向董事會適當通報關鍵信息，並將自己的個人利益置於公司的利益之上，包括在擔任公司首席執行官和董事會主席期間代表他向公司和董事會提出訴訟的合同律師。該公司已向喬恩·惠勒提出反訴，要求賠償公司支付的個人費用約15萬美元，但喬恩·惠勒本應承擔。這一訴訟的審判於2019年12月17日至20日舉行。庭審後的案情摘要於2020年1月31日提交。預計最高法院將在2020年3月中旬做出裁決。在這個關頭，這件事的結果是無法預測的。

對喬恩·惠勒(JonWheeler)的違約判決，他親自擔保了兩筆BOKF貸款。該公司的子公司Wheeler Real Estate，LLC在博福特縣待決的訴訟中被點名為WD-1 Associates的前房地產經理，目的是獲取財務信息。在博福特縣行動中，沒有向惠勒房地產有限責任公司尋求賠償。該公司的子公司是第11章破產的債權人。WD-1正在通過破產程序尋求出售該項目的房地產.2020年2月，BOKF以1875萬美元的價格被破產法院批准了對海龜的信用收購。在這一時刻，如果有的話，判給公司的收益將是無關緊要的。

Jon Wheeler訴Wheeler不動產投資信託公司大衞·凱利，分別是弗吉尼亞州維吉尼亞市海灘巡回法庭。2018年9月，前首席執行官兼總裁喬恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)向維吉尼亞州維吉尼亞市海灘巡迴法院提出了誹謗和侵權幹預合同預期、潛在商業關係和經濟優勢的指控，稱現任首席執行官兼總裁戴維·凱利(David Kelly)在與一個行業協會的溝通中誹謗了他。2019年2月，喬恩·惠勒(JonWheeler)的律師修改了訴訟，將該公司列為被告，但撤銷了所有誹謗指控。凱利先生和公司正在為訴訟辯護。審判定於2020年6月10日進行。在這個關頭，這件事的結果是無法預測的。

除上述情況外，我們在正常經營過程中還會受到各種法律程序和索賠的影響。這些事項一般由保險承擔。雖然無法肯定這些問題的解決，但管理層認為，這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。

第四項。礦山安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項註冊人普通股的股份制市場、相關股東事項和證券發行人購買。

市場信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“WHLR”。

持有我們普通股的大約人數

截至2020年2月24日，共有171人持有我們的普通股記錄。這一數字不包括我們的普通股持有被提名證券上市的股東。

股利政策

2018年3月，董事會暫停支付我們普通股的股息。董事會還暫停了我們A系列優先股、B類優先股和D類優先股的季度股利，從2018年12月31日終了的三個月開始。暫停派息，以保留現金流量，以支付營運開支及減少債務。此外，由於公司未能就未償還的D系列優先股支付現金股息，D系列優先股的年股息率已增至10.75%；從第一次錯過季度付款後的第一天起，即2019年1月1日開始，並將一直持續到公司已全額支付D系列優先股的所有累計和未付股息為止。見附註9，股本和夾層權益，本表格中所載經審計的合併財務報表包括10-K.由於暫停A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息，在此期間不得宣佈或支付普通股的所有累計和未付股息，直至此時宣佈並全額支付了優先股的所有累計和未付股息，我們無法確定何時或是否恢復股息。然而，我們打算作出所有必要的股息分配，如果有的話，這將使我們能夠保持我們的REIT地位，並消除或儘量減少我們支付收入和消費税的義務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-未來流動性需求”。

股息支付

我們在2019年和2018年向我們的普通股持有人和我們的經營夥伴關係中的共同單位股東支付了股利如下：



股利期	記錄日期	付款日期	付款額每股或單位
2017年10月1日至12月31日	12/28/2017	1/15/2018	$	0.3400

第6項.金融數據選擇.

不適用。

第七項.轉制、轉制、管理--財務狀況和經營成果的探討與分析。

請參閲以下有關本公司財務狀況及經營結果的討論，以及本表格10-K所載經審計的綜合財務報表及其附註。如需更詳細的資料，請參閲本表格所載經審計的合併財務報表的附註10-K。

公司概況

我們是一家馬裏蘭州的公司，專注於擁有、租賃和經營收入生產中心、社區中心、雜貨店錨定中心、社區中心和獨立的零售物業。我們的策略是機會主義地在二級和三級市場獲得高質量的零售資產，從而產生有吸引力的風險調整後回報。我們的目標是在發達地區(通常被稱為填埋場)內有競爭保護的房地產，這些房產具有最小的競爭風險，周圍有強大的人口結構和充滿活力、多樣化的經濟，這些社區將繼續創造就業機會和未來對商業房地產的需求。我們的主要目標市場包括東北、大西洋中部和東南部.

我們的投資組合包括61個零售購物中心，我們的辦公大樓和6個未開發的地塊。其中13家位於弗吉尼亞，3家位於佛羅裏達，7家位於北卡羅來納州，24家位於南卡羅來納州，12家位於佐治亞州，2家位於肯塔基州，2家位於田納西州，1家位於新澤西州，1家位於阿拉巴馬州，1家位於西弗吉尼亞州，1家位於俄克拉荷馬州，1家位於賓夕法尼亞州。該公司的投資組合在2019年12月31日擁有約5，619，000平方英尺的淨可租空間和約89.8%的租賃水平。

最近的會計公告

見本年度報告第34頁開始的合併財務報表附註2，表格10-K。

2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

業務結果

下表分別對截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的綜合業務報表進行了比較(以千為單位，財產數據除外)。



	截至12月31日，						年份與年度之間的變化
	2019			2018			$/#			%

財產數據：
期間結束時擁有和租賃的財產數目⁽¹⁾	61			64			(3		)	(4.69	)%
期末總可租面積⁽¹⁾	5,618,877			5,716,471			(97,594		)	(1.71	)%
期末租賃費率⁽¹⁾	89.8		%	89.4		%	0.4		%	0.45	%
財務數據：
租金收入	$	62,442		$	63,036		$	(594	)	(0.94	)%
資產管理費	60			266			(206		)	(77.44	)%
委員會	65			140			(75		)	(53.57	)%
其他收入	595			1,833			(1,238		)	(67.54	)%
總收入	63,162			65,275			(2,113		)	(3.24	)%
費用：
財產業務	19,127			18,473			654			3.54	%
非REIT管理和租賃服務	25			75			(50		)	(66.67	)%
折舊和攤銷	21,319			27,094			(5,775		)	(21.31	)%
商譽減損	—			5,486			(5,486		)	(100.00	)%
應收票據減值	5,000			1,739			3,261			187.52	%
房地產減值	—			3,938			(3,938		)	(100.00	)%
待售資產減值	1,598			—			1,598			100.00	%
公司一般及行政	6,633			8,228			(1,595		)	(19.39	)%
其他經營費用	—			250			(250		)	(100.00	)%
業務費用共計	53,702			65,283			(11,581		)	(17.74	)%
處置財產的收益	1,394			2,463			(1,069		)	(43.40	)%
營業收入	10,854			2,455			8,399			342.12	%
利息收入	2			4			(2		)	(50.00	)%
利息費用	(18,985		)	(20,228		)	1,243			6.14	%
所得税前持續經營的淨虧損	(8,129		)	(17,769		)	9,640			54.25	%
所得税費用	(15		)	(40		)	25			62.50	%
持續業務淨虧損	(8,144		)	(17,809		)	9,665			54.27	%
停業業務淨收入	—			903			(903		)	(100.00	)%
淨損失	(8,144		)	(16,906		)	8,762			51.83	%
減：非控制權益造成的淨損失	(105		)	(406		)	301			74.14	%
可歸因於惠勒區域投資信託基金的淨虧損	$	(8,039	)	$	(16,500	)	$	8,461		51.28	%

(1)不包括未開發的地塊和我們的公司總部-北河岸。包括為出售而持有的資產。

總收入

2019年12月31日終了年度的總收入為6 316萬美元，而2018年12月31日終了年度的總收入為6 528萬美元，減少了211萬美元。其他收入的減少主要是由於伯克利中心購物中心農場新鮮和東南食品商(“SEG”)在2018年收回的提前租約終止費用。某些SEG租約、出售的物業及額外空置的錨泊空間的租金調整歸因於

租金收入減少，但因日本航空公司整個期間的業務活動和房客償還費用增加而部分抵消。

業務費用共計

2019年12月31日終了年度的業務費用總額為5 370萬美元，比2018年12月31日終了年度減少1 158萬美元。

在截至2019年12月31日的一年中，該公司記錄的應收海龜債券減值費用為500萬美元，待出售資產減值費用為160萬美元，但2018年商譽減值費用為599萬美元，應收海龜發展票據減值174萬美元，用於使用的土地減值費用394萬美元。考慮到所有減值費用後，2019年12月31日終了年度的業務費用總額減少702萬美元。

折舊和攤銷減少578萬美元，原因是2018年租約提前終止而註銷了租賃無形資產，以及出售或歸類為待售財產。

2019年12月31日終了年度的公司一般費用和行政費用減少160萬美元，原因如下：


•	薪酬和福利減少68.2萬美元，主要原因是基於僱員份額的薪酬和遣散費減少；


•	資本和債務融資成本減少432 000美元，原因是該公司選擇在2018年停止對財產進行再融資所產生的費用。這些成本在2019年沒有再次發生；


•	2018年聘用KeyBanc顧問和遵守SOX內部審計規定的專業費用減少310 000美元；


•	收購和開發成本減少274，000美元，這是因為公司選擇在2018年不再追求在Folly Road開發一個外包的相關成本。

截至2019年12月31日的一年中，由於2018年租賃終止費用，其他運營費用減少了25萬美元，以便為高信用的雜貨店租户提供空間。

處置財產的收益

在截至2019年12月的一年裏，處置財產的收益減少了107萬美元，原因是在2019年拆除了JANAF地產的大約10 000平方英尺的大樓，以便為一名新的雜貨店租户建造的一座大約20 000平方英尺的新大樓提供空間，以及2019年詹克斯廣場、格雷通十字路口和周界廣場的銷售，以及康耶斯十字路口、鷹港和君主銀行大樓2018年出售Chipotle地面租約的淨額。

利息費用

截至2019年12月31日，利息支出減少124萬美元，即6.14%，而2018年12月31日終了年度的利息支出為2，023萬美元。減少的主要原因是2018年貸款修改和自2018年12月31日起應付貸款減少2 255萬美元，貸款費用攤銷額減少，但被日本航空公司整整12個月的利息支出部分抵消。

同店與非同店營業收入

NOI是一種廣泛應用於REITs的非GAAP財務措施.公司認為NOI是衡量公司財產經營業績的有用指標。公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關支出(財產、運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息費用、利息收入、所得税備抵、銷售損益或資本支出和租賃費用、待出售和持有的資產減值、商譽減值和應收票據減值，因此，它提供了一項業績計量，與上年相比，反映了與擁有和經營商業房地產直接有關的收入和支出以及對商業地產的影響。

業務從入住率、租金和業務費用的趨勢出發，提供了從淨收入中看不出的前景。公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI允許公司評估諸如佔用水平、租賃結構、租賃費率和租户基數等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它沒有反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息費用、利息收入、所得税備抵、出售或處置資產的損益，以及維持公司財產經營業績所需的資本支出和租賃費用水平。其他REITs可能使用不同的方法計算NOI，因此，公司的NOI可能無法與其他REIT相比。

下表是根據最直接可比的GAAP淨收入(虧損)財務計量對同一商店和非同一商店NOI的對賬。相同的存儲由所有期間所擁有的全部財產組成，而非相同的存儲由在所述期間獲得或處置的財產組成。非相同的商店類別是指日本航空公司2018年1月進行的收購、2019年4月對日本航空公司行政大樓的吸收以及出售的下列物業：


•	已停止的業務


•	拉斯金路地塊(2018年6月19日出售)；及


•	港口波因特地塊(2019年2月7日出售)；


•	持續作業


•	Conyers十字路口的Chipotle地租(2018年1月12日出售)


•	鷹港展示(2018年9月27日出售)；


•	君主銀行大樓(2018年10月22日出售)；


•	詹克斯廣場(2019年1月11日出售)；


•	Graystone Crossing(2019年3月18日出售)；及


•	周邊廣場(2019年7月12日出售)。



	截至12月31日，
	同一商店						非同一商店						共計
	2019			2018			2019			2018			2019			2018
							(單位：千)
淨(損失)收入	$	(9,122	)	$	(20,071	)	$	978		$	3,165		$	(8,144	)	$	(16,906	)
調整：
停業業務收入	—			—			—			(903		)	—			(903		)
所得税費用	15			40			—			—			15			40
利息費用	15,788			16,581			3,197			3,647			18,985			20,228
利息收入	(2		)	(4		)	—			—			(2		)	(4		)
處置財產的收益	—			—			(1,394		)	(2,463		)	(1,394		)	(2,463		)
其他業務費用	—			—			—			250			—			250
公司一般與行政	6,439			8,040			194			188			6,633			8,228
待售資產減值	451			—			1,147			—			1,598			—
房地產減值	—			3,938			—			—			—			3,938
應收票據減值	5,000			1,739			—			—			5,000			1,739
商譽減損	—			5,486			—			—			—			5,486
折舊和攤銷	17,298			21,944			4,021			5,150			21,319			27,094
非REIT管理和租賃服務	25			75			—			—			25			75
資產管理和佣金收入	(125		)	(406		)	—			—			(125		)	(406		)
財產淨營業收入	$	35,767		$	37,362		$	8,143		$	9,034		$	43,910		$	46,396

財產收入	$	51,355		$	52,426		$	11,682		$	12,443		$	63,037		$	64,869
財產費用	15,588			15,064			3,539			3,409			19,127			18,473
財產淨營業收入	$	35,767		$	37,362		$	8,143		$	9,034		$	43,910		$	46,396

財產收入

截至2019年12月31日的同一商店財產收入總額降至5136萬美元，而截至2018年12月31日的年度為5243萬美元。減少的主要原因是2018年伯克利中心購物中心“新鮮農場”的提前終止費、對2018年SEG租賃的租金修改、SEG的租金降低、收回了房產和回填的地點以及增加的空置率。

財產費用

截至2019年12月31日止年度的同一商店財產支出總額增至1 559萬美元，而2018年12月31日終了年度為1 506萬美元，增加了524 000美元，原因是與建築物和停車場有關的修理費和維修費增加。

在截至2019年12月31日的年度內，非同一商店的財產支出中沒有顯著的不尋常或非經常性項目。

財產淨營業收入

截至2019年12月31日的年度財產淨營業收入總額為4 391萬美元，而截至2018年12月31日的年度為4 640萬美元，比2018年減少了249萬美元。相同的商店減少了160萬美元，而非相同的商店減少了89.1萬美元，原因是與出售的房產相關的NOI損失。

業務資金(FFO)

我們使用FFO，一種非GAAP度量，作為我們經營業績的替代度量，特別是因為它與運營結果和流動性有關。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(經1999年11月、2002年4月和2018年12月修正)中確定的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO是指淨收入(根據公認會計原則計算)，不包括出售財產的收益(或損失)，加上房地產相關折舊和攤銷(不包括貸款發源成本的攤銷)，加上商譽減值、房地產相關的長期資產減值以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後。大多數行業分析師和股本REITs，包括我們在內，都認為FFO是衡量經營業績的適當補充，因為FFO不包括處置損益和折舊，是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績，或者與不同的公司進行比較。管理層使用FFO作為管理和評估業務的補充措施，因為使用GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準有一定的侷限性。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算的隱含假設是，隨着時間的推移，房地產資產的價值將可預見地減少，而歷史上的房地產價值則隨着市場條件的變化而上升或下降。因此，我們相信，FFO提供了一個有價值的替代衡量工具GAAP在顯示我們的經營結果。

下面是對截至2019年12月31日和2018年12月31日的非GAAP計量的同一商店和非同一商店FFO的比較：



	截至12月31日，
	同一商店						非同一商店						共計						年份與年度之間的變化
	2019			2018			2019			2018			2019			2018			$			%
淨(損失)收入	$	(9,122	)	$	(20,071	)	$	978		$	3,165		$	(8,144	)	$	(16,906	)	$	8,762		51.83	%
不動產資產折舊和攤銷	17,298			21,944			4,021			5,150			21,319			27,094			(5,775		)	(21.31	)%
商譽減損	—			5,486			—			—			—			5,486			(5,486		)	(100.00	)%
房地產減值	—			3,938			—			—			—			3,938			(3,938		)	(100.00	)%
待售資產減值	451			—			1,147			—			1,598			—			1,598			100.00	%
處置財產的收益	—			—			(1,394		)	(2,463		)	(1,394		)	(2,463		)	1,069			43.40	%
物業處置收益-停業經營	—			—			—			(903		)	—			(903		)	903			100.00	%
FFO	$	8,627		$	11,297		$	4,752		$	4,949		$	13,379		$	16,246		$	(2,867	)	(17.65	)%

在截至2019年12月31日的一年中，同一商店的FFO減少了267萬美元，主要原因如下：


•	與海龜發展有關的應收票據減值費用增加326萬美元，這並不表明我們的財產和未來業務的核心組合；


•	財產淨營業收入減少160萬美元；由


•	公司一般開支及行政開支減少160萬元；及


•	利息費用減少79.3萬美元。

我們相信，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目並不表示我們的運營組合所提供的結果，並影響到我們的中期業績的可比性。這些項目包括(但不限於)法定和解、基於非現金的股份補償費用、貸款的非現金攤銷和收購成本。因此，除了FFO之外，管理層使用我們定義的調整FFO(“AFFO”)來排除這些項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們並不代表我們資產的經營業績。此外，我們相信AFFO是投資界比較我們與其他REITs的一項有用的補充措施，因為很多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs的經調整或修改的FFO相媲美。

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的AFFO總數見下表(千)：



	截至12月31日的年份，
	2019			2018
FFO	$	13,379		$	16,246
優先股股息申報	—			(9,790		)
優先股股息-未申報	(14,629		)	(3,037		)
優先股增持調整	680			678
可供普通股東和普通會員使用的FFO	(570		)	4,097
應收票據減值	5,000			1,739
購置和開發費用	26			300
資本相關成本	144			576
其他非經常性和非現金費用	42			103
股份補償	2			940
直線租金收入，淨直線費	6			(1,197		)
貸款成本攤銷	1,707			2,363
(以下)高於市場租賃攤銷額	(1,261		)	(695		)
經常性資本支出和租户改進準備金	(1,126		)	(1,143		)
AFFO	$	3,970		$	7,083

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的應收票據減值是由於與海龜發展有關的應收票據的減值，並不表示我們的核心資產組合和未來業務。

2018年12月31日的收購和開發成本與該公司不再追求的在福利路和輕橋合資公司(Folly Road And Light Bridge)開發一個外包的建築合同相關成本的核銷有關。

其他非經常性和非現金費用是遣散費，假期權責發生制和一次性費用，我們認為不會發生在前進的基礎上。

優先股增持調整是指與提高B系列優先股和D系列優先股有關的發行成本攤銷。

第7A項市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.附屬財務報表和補充數據。

本條例第8項所要求的資料，以參閲本年報第29頁(表格10-K)開始的財務報表而納入。

第九項.會計和財務信息披露中會計人員的變更和與會計人員的分歧。

沒有。

第9A項控制和程序。

披露控制和程序

我們的管理層在我們的首席執行官和財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保在我們根據1934年“證券交易法”修訂的文件中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告。

證券交易委員會規則和表格中規定的期限，包括確保這些信息的積累並酌情傳達給我們公司的管理層，以便及時作出關於所需披露的決定。根據這種評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，此類披露控制和程序自2019年12月31日(本年度報告所涉期間結束時)起生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據“外匯法”頒佈的規則，對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的過程，由我們的董事會、管理層和其他人員實施，目的是為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：


•	涉及記錄的維護，以合理的細節，準確和公正地反映我們資產的交易和處置；


•	提供合理保證，證明交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，而且我們的收支只是根據管理層和董事會的授權進行的；以及


•	為防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。

我們對財務報告的內部控制由我們組織的人員定期進行評估。這些評價活動的總體目標是監測我們對財務報告的內部控制，並在必要時作出修改，因為披露和內部控制是動態系統，視情況需要改變(包括改進和糾正)。

管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的“內部控制-綜合框架”中建立的框架，對截至2019年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層確定，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

本年報不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。管理層的報告不經我們的獨立註冊會計師事務所根據證交會的規定進行認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第9B項其他資料

不適用。

第III部

第10項.附屬公司董事、執行主任及公司管治

有關我們的董事、執行官員和公司治理的信息，在此參考我們將於本表10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的關於2020年股東年度會議的最終委託書。在G(3)一般指令允許的情況下，有關執行幹事的資料載於本表格第一部分10-K。

道德守則

我們有一套適用於董事會、首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員的道德準則。本道德守則的案文可在我們的網站www.whlr.us上查閲。我們會在我們的網站上張貼一份關於放棄或修改道德守則任何條款的通知。

第11項.無償行政補償。

我們將在本表格涵蓋的財政年度結束後120天內，就2020年股東年會向證券交易委員會提交我們的最終委託書。

第十二項.某些受益所有人的證券所有權和管理及相關股東事項。

我們將在本表格涵蓋的財政年度結束後120天內，就2020年股東年會向證券交易委員會提交我們的最終委託書。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2019年12月31日有關我們的薪酬計劃和我們可能根據該計劃發行的普通股的信息。



權益補償計劃信息表
計劃類別	行使未清期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目	未清期權認股權證及權利的加權平均行使價格	根據股票補償計劃可供今後發行的證券數量
股東批准的權益補償計劃₍₁₎	—	—	173,811
股東未批准的權益補償計劃	—	—	—
共計	—	—	173,811

(1)包括我們2015年和2016年的長期激勵計劃，這兩項計劃分別授權我們的普通股最多發行12.5萬股和62.5萬股。賠償金由賠償委員會頒發。

項目13.核轉帳和相關交易，以及董事的獨立性。

我們將在本表格涵蓋的財政年度結束後120天內，就2020年股東年會向證券交易委員會提交我們的最終委託書。

14.主要會計費用和服務。

我們將在本表格涵蓋的財政年度結束後120天內，就2020年股東年會向證券交易委員會提交我們的最終委託書。

第15項.成本税表及財務報表表。

1.財務報表。下列財務報表作為本年度報告表10-K的一部分提交如下：



				頁
獨立註冊會計師事務所報告				28
合併資產負債表				29
綜合業務報表				30
合併權益表				31
現金流動合併報表				32
合併財務報表附註				33

2.財務報表附表。


a.	附表二-估值及合資格賬目


b.	附表三-地產及累積折舊

所有其他財務報表都被省略，因為這些附表所要求的信息不存在，數額不足以要求附表，或列入合併財務報表。

3.展覽。根據條例S-K第601項的要求，作為本表格10-K年度報告的一部分提交的證物清單列於本附件所附的證據索引中，並以參考方式納入本報告。

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。




惠勒房地產投資信託公司

通過：		/s/水晶李
		水晶李
		首席財務官

日期：2020年2月26日

委託委託書

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，以下人員代表註冊人並在所列日期以登記人的身份簽署了本報告。以下簽名的每一個人，構成並委任戴夫凱利和水晶李每一人為其事實上的律師和代理人，並以任何和一切身份完全替代和重新替代他或她，簽署對本報告的任何或所有修正，並將其存檔，並附上與此有關的證物和其他文件，授予該受權人及代理人全權及權力，以作出和執行與該等事宜有關的每一項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認該名事實受權人及代理人或其代理人或其替代品憑藉本條例可作出或安排作出的所有作為及事情。



簽名	標題	日期
S/David Kelly	首席執行官	(二0二0年二月二十六日)
大衞·凱利
/S/水晶李	首席財務官	(二0二0年二月二十六日)
水晶李
S/Andrew Jones	董事會主席	(二0二0年二月二十六日)
安德魯·瓊斯
/S/Clayton(“芯片”)Andrews	導演	(二0二0年二月二十六日)
克萊頓(“芯片”)安德魯斯
/S/Deborah Markus	導演	(二0二0年二月二十六日)
德博拉馬庫斯
S/Joseph D.Stilwell	導演	(二0二0年二月二十六日)
約瑟夫·史迪威
S/Paula J.POSKON	導演	(二0二0年二月二十六日)
寶拉·波斯康
S/Kerry G.Campbell	導演	(二0二0年二月二十六日)
克里·坎貝爾

斯特凡尼·卡特	導演

丹尼爾·科沙巴	導演

獨立註冊會計師事務所報告

的董事會和股東
惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

弗吉尼亞海灘

關於合併財務報表的意見

我們審計了惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的合併資產負債表。和截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的子公司(“公司”)以及截至2019年12月31日的兩年期內每年的業務、股本和現金流量綜合報表，以及相關的附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期內各年的經營結果和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Cherry Bekaert LLP

自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞海灘

(二0二0年二月二十六日)

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位：千人，票面價值和共享數據除外)



	十二月三十一日，
	2019			2018
資產：
投資財產，淨額	$	416,215		$	436,006
現金和現金等價物	5,451			3,544
限制現金	16,140			14,455
租金和其他租户應收款淨額	6,905			5,539
應收票據淨額	—			5,000
待售資產	1,737			6,118
高於市場租賃無形資產，淨額	5,241			7,346
經營租賃使用權資產	11,651			—
遞延費用和其他資產淨額	21,025			30,073
總資產	$	484,365		$	508,081
負債：
應付貸款淨額	$	340,913		$	360,190
與待售資產有關的負債	2,026			4,520
低於市場租賃無形資產，淨額	6,716			10,045
經營租賃負債	11,921			—
應付帳款、應計費用和其他負債	9,557			12,116
負債總額	371,133			386,871
D系列累計可轉換優先股(無票面價值、4，000，000股授權、3600，636股已發行和流通；分別為1.0166億美元和9，198萬美元的總清算優先權)	87,225			76,955

公平：
A系列優先股(無票面價值、4 500股授權、562股已發行和已發行)	453			453
B類可轉換優先股(無票面價值，5，000，000股，已發行並已發行和發行的股票1，875，748股；合計清算優先權4，690萬美元)	41,087			41,000
普通股(面值0.01美元，核定股票18，750，000股，分別發行和發行股票9，694，284股和9，511，464股)	97			95
額外已付資本	233,870			233,697
累積赤字	(251,580		)	(233,184		)
股東權益總額	23,927			42,061
非控制利益	2,080			2,194
股本總額	26,007			44,255
負債和股本共計	$	484,365		$	508,081

見所附合並財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

綜合業務報表

(除股票和每股數據外，以千計)



	截至12月31日的年份，
	2019			2018
收入：
租金收入	$	62,442		$	63,036
資產管理費	60			266
委員會	65			140
其他收入	595			1,833
總收入	63,162			65,275
業務費用：
財產業務	19,127			18,473
非REIT管理和租賃服務	25			75
折舊和攤銷	21,319			27,094
商譽減損	—			5,486
應收票據減值	5,000			1,739
房地產減值	—			3,938
待售資產減值	1,598			—
公司一般與行政	6,633			8,228
其他業務費用	—			250
業務費用共計	53,702			65,283
處置財產的收益	1,394			2,463
營業收入	10,854			2,455
利息收入	2			4
利息費用	(18,985		)	(20,228		)
所得税前持續經營的淨虧損	(8,129		)	(17,769		)
所得税費用	(15		)	(40		)
持續業務淨虧損	(8,144		)	(17,809		)
停業業務淨收入	—			903
淨損失	(8,144		)	(16,906		)
減：非控制權益造成的淨損失	(105		)	(406		)
可歸因於惠勒區域投資信託基金的淨虧損	(8,039		)	(16,500		)
優先股股息申報	—			(9,790		)
優先股股息-未申報	(14,629		)	(3,037		)
惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨虧損	$	(22,668	)	$	(29,327	)

持續經營造成的每股虧損(基本和稀釋)	$	(2.34	)	$	(3.26	)
停止業務的每股收益	—			0.09
	$	(2.34	)	$	(3.17	)
加權平均股票數：
鹼性稀釋	9,671,847			9,256,234

見所附合並財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併權益表

(單位：千，除共享數據外)




	系列A			系列B																非控制
	優先股			優先股					普通股			額外已付資本		累積赤字			共計股東權益			利益					共計
	股份	價值		股份		價值			股份	價值		額外已付資本		累積赤字			共計股東權益			單位		價值			衡平法
平衡， 2017年12月31日	562	$	453	1,875,848		$	40,915		8,744,189	$	87	$	226,978	$	(204,925	)	$	63,508		635,018		$	7,088		$	70,596
B系列優先股票折扣	—	—		—		87			—	—		—		—			87			—		—			87
B系列的轉換優先股對普通股股股	—	—		(100	)	(2		)	62	—		2		—			—			—		—			—
操作轉換將夥伴關係單位改為共同單位股股	—	—		—		—			399,986	4		1,514		—			1,518			(399,986	)	(1,518		)	—
發行普通股股權激勵計劃	—	—		—		—			206,358	2		1,055		—			1,057			—		—			1,057
發行普通股外部股權激勵計劃	—	—		—		—			10,869	—		50		—			50			—		—			50
發行普通股對日本航空公司的收購	—	—		—		—			150,000	2		1,128		—			1,130			—		—			1,130
非控制調整對經營合夥的興趣	—	—		—		—			—	—		2,970		—			2,970			—		(2,970		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(11,759		)	(11,759		)	—		—			(11,759		)
淨損失	—	—		—		—			—	—		—		(16,500		)	(16,500		)	—		(406		)	(16,906		)
平衡， 2018年12月31日	562	453		1,875,748		41,000			9,511,464	95		233,697		(233,184		)	42,061			235,032		2,194			44,255
B系列優先股票折扣	—	—		—		87			—	—		—		—			87			—		—			87
操作轉換將夥伴關係單位改為共同單位股股	—	—		—		—			1,013	—		2		—			2			(1,013	)	(2		)	—
發行普通股股權激勵計劃	—	—		—		—			181,807	2		164		—			166			—		—			166
非控制調整對經營合夥的興趣	—	—		—		—			—	—		7		—			7			—		(7		)	—
股息和分配	—	—		—		—			—	—		—		(10,357		)	(10,357		)	—		—			(10,357		)
淨損失	—	—		—		—			—	—		—		(8,039		)	(8,039		)	—		(105		)	(8,144		)
平衡， (一九二零九年十二月三十一日)	562	$	453	1,875,748		$	41,087		9,694,284	$	97	$	233,870	$	(251,580	)	$	23,927		234,019		$	2,080		$	26,007

見所附合並財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

現金流動合併報表

(單位：千)



	最後幾年十二月三十一日，
	2019			2018
業務活動現金流量：
淨損失	$	(8,144	)	$	(16,906	)
調整數，以調節合併淨虧損與業務活動提供的現金淨額
折舊	12,020			12,660
攤銷	9,299			14,434
貸款成本攤銷	1,707			2,363
(以下)市場租賃攤銷淨額	(1,261		)	(695		)
直線費用	188			20
股份補償	2			940
處置財產的收益	(1,394		)	(2,463		)
物業處置收益-停業經營	—			(903		)
經營租賃應收款的信貸損失	449			511
應收票據減值	5,000			1,739
商譽減損	—			5,486
房地產減值	—			3,938
待售資產減值	1,598			—
資產和負債變動，減去購置額
租金和其他租户應收款淨額	(1,592		)	(145		)
未開票租金	(100		)	(820		)
遞延費用和其他資產淨額	(312		)	(236		)
應付帳款、應計費用和其他負債	(2,205		)	2,081
停辦業務中使用的業務現金流量淨額	(2		)	(2		)
經營活動提供的淨現金	15,253			22,002
投資活動的現金流量：
投資財產收購，除所購限制性現金外	(24		)	(23,153		)
資本支出	(2,711		)	(5,574		)
從財產處置中收到的現金	3,584			3,530
從處置財產中收到的現金-已停止的業務	19			2,747
投資活動(用於)提供的現金淨額	868			(22,450		)
來自籌資活動的現金流量：
遞延融資費用付款	(779		)	(1,870		)
支付的股息和分配	—			(14,591		)
出售優先股所得，扣除開支	—			21,158
貸款收益	31,665			30,534
貸款本金支付	(43,415		)	(28,977		)
終止業務中使用的淨現金流量	—			(93		)
資金活動提供的現金淨額(用於)	(12,529		)	6,161
現金、現金等價物和限制性現金的增加	3,592			5,713
年初現金、現金等價物和限制性現金	17,999			12,286
現金、現金等價物和限制性現金，年底	$	21,591		$	17,999
補充披露：
非現金交易：
因收購而產生的債務	$	—		$	58,867
B系列優先股轉換為普通股	$	—		$	2
普通股轉換為普通股	$	2		$	1,518
發行普通股以供收購	$	—		$	1,130
優先股折價的累積	$	680		$	678
其他現金交易：
繳税現金	$	6		$	42
支付利息的現金	$	17,379		$	17,574

下表對現金、現金等價物和限制性現金進行了核對：
現金和現金等價物	$	5,451		$	3,544
限制現金	16,140			14,455
現金、現金等價物和限制性現金	$	21,591		$	17,999

見所附合並財務報表附註。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註

1.列報和合並的組織和基礎

惠勒房地產投資信託公司(“信託”或“REIT”)是2011年6月23日成立的馬裏蘭公司。該信託基金是Wheeler REIT，L.P.(“運營夥伴關係”)的普通合夥人，該公司於2012年4月5日作為弗吉尼亞有限合夥公司成立。截至2019年12月31日，信託基金通過運營夥伴關係擁有並運營了61箇中心、一個辦公室和6個未開發的物業。其中13家位於弗吉尼亞，3家位於佛羅裏達，7家位於北卡羅來納州，24家位於南卡羅來納州，12家位於佐治亞州，2家位於肯塔基州，2家位於田納西州，1家位於新澤西州，1家位於阿拉巴馬州，1家位於西弗吉尼亞州，1家位於俄克拉荷馬州，1家位於賓夕法尼亞州。該公司的投資組合在2019年12月31日擁有約5，619，000平方英尺的淨可租空間和約89.8%的租賃水平。因此，“公司”一詞的使用是指信託及其合併子公司，除非上下文另有要求。該公司包括信託基金、經營夥伴關係、REIT組成中的實體以及2012年11月以來收購的實體。公司按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制所附的合併財務報表。公司合併實體之間的所有重要餘額和交易均已消除。

該公司擁有、租賃和經營創收的條形中心、社區中心、固定雜貨店、社區中心和獨立的零售物業，其戰略是獲得高質量的零售物業，從而產生誘人的風險調整後的回報。該公司的目標是在具有穩定的人口結構和歷史上表現出良好趨勢的社區，例如強勁的人口和收入增長的社區中受到競爭保護的財產。本公司認為，受競爭保護的物業位於其各自市場中最著名的購物區，理想的位置是主要的“主與主”交匯處。該公司通常將其財產租賃給國家和地區連鎖超市，並選擇提供必需品和價值導向物品併產生正常的消費者流量的零售商。該公司的租户攜帶的商品受到更廣泛的美國經濟波動和消費者可支配收入的影響較小，該公司認為這會產生更可預測的房地產現金流。

2014年10月24日，信託公司通過運營夥伴關係收購了(一)惠勒股份有限公司(“WI”)，一家收購和資產管理公司，(二)惠勒房地產有限公司(“WRE”)，一家房地產租賃、管理和管理公司，以及(三)WHLR Management，LLC(“WM”，並與WI和WRE共同收購了一家房地產業務公司)，這是一家房地產運營公司，是該公司當時的董事長兼首席執行官，導致該公司成為一家內部管理的REIT公司。因此，確定有針對性的房地產投資、處理房地產投資的處置、管理我們的日常業務業務，包括但不限於租賃、財產管理、工資和會計職能、收購、資產管理和行政管理的責任現在在內部處理。

經營公司主要通過WRE為某些相關和非相關第三方(“非REIT屬性”)執行財產管理和租賃功能。公司將WRE轉換為應税REIT子公司(“TRS”)，以適應服務於非REIT屬性的服務，因為適用的REIT法規認為這些服務所得的收入為“不良”收入，應納税。該條例允許公司承擔與為非REIT屬性所提供的服務相稱的費用，以分配給TRS。

2014年1月，該公司收購了Wheeler Development，LLC(“WD”)，並將其轉換為TRS。該公司在2015年開始為REIT地產和非REIT地產進行開發活動.

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

2.重要會計政策摘要

投資性質

公司在收購時以公允價值記錄投資財產和相關無形資產。投資財產包括購置和建造的資產。當維修和維護大大延長了使用壽命、增加了容量或提高了資產的效率時，改進和主要維修和保養就資本化了。所有其他修理費和維修費均按支出入賬。在項目達到與其預期目的相對應的完工點之前，公司將項目的利息資本化。

公司根據從各種可觀察或不可觀察的投入和假設中得出的每個組成部分的公允價值，將收購的採購價格分配給資產的各個組成部分。此外，公司還可以利用第三方評估專家。這些組成部分通常包括建築物、土地和任何與市場外租賃、租户關係和公司確定存在的就地租賃有關的無形資產。公司根據估算的現金流量預測來確定公允價值，這些預測利用了適當的折扣和資本化率以及可用的市場信息。對未來現金流量的估計是基於若干因素，包括歷史經營結果、已知趨勢以及可能影響財產的具體市場和經濟條件。管理層在分析確定空置物業價值時所考慮的因素包括考慮市場條件的預期租賃期內的賬面成本估計，以及執行類似租約的成本。在估計運輸成本時，管理部門包括房地產税、保險和預期租賃期間按市場價格計算的租金損失估計、租户需求和其他經濟狀況。管理層還估計執行類似租賃的費用，包括租賃佣金、租户改進、法律和其他相關費用。與市場外租賃有關的無形資產、租户關係和就地租賃價值按公允價值記錄為獲得的租賃無形資產，並作為租金收入或攤銷費用的調整，酌情按相關租約的剩餘條款攤銷。購得的市面外債務的溢價或折扣，在這類債務的剩餘期限內攤銷為利息費用。

公司在資產的估計使用壽命(一般為5至40年)內，使用直線法記錄建築物的折舊和改進。本公司定期評估投資物業的折舊年限，並在必要時作出調整，以反映較短的經濟壽命。租客津貼、租客優惠和房客改善費用在租賃期或租期較短的情況下，採用直線法攤銷。

分配給建築物的數額在所購建築物的估計剩餘壽命內折舊，或在有關的改進工程中折舊。公司攤銷分配給租户改良、就地租賃資產和其他與租賃有關的無形資產的款項，用於相關租賃剩餘的期限內。公司還估計其他獲得的無形資產(如果有的話)的價值，並在相關無形資產的剩餘壽命內攤銷這些無形資產。

當情況發生或變化，投資財產的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，本公司將按財產逐項審查投資財產的減值情況。這些情況包括但不限於房地產現金流、入住率和公平市場價值的下降。本公司計量投資財產的任何減值，當折舊和攤銷前的估計未貼現未來營業收入加上其剩餘價值低於該財產的賬面價值時。折舊和攤銷前的未貼現營業收入估計數包括各種三級公允價值假設，包括現有租約的續訂和重新談判、空置空間新租約的估計、業務費用估計和市場條件的波動。在某些情況下，租約的續簽和重新談判必須由公司和租户控制之外的其他第三方批准。如果這種續訂或重新談判的租約是以低於正確估計數的數額核準的，那麼今後可能有必要調整減值。在發生減值的情況下，公司將財產的賬面價值超出其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用諸如營業收入、估計資本率或倍數等不可觀測的數據估算公允價值, 租賃空置空間和當地市場信息的前景。這些估值假設基於公允價值計量的三級估價等級，代表三級投入。第三級投入是由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。關於2019年12月31日和2018年12月31日終了年度投資減值的更多細節，見附註3。

目錄表

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策摘要(續)

為出售和停止經營而持有的資產

本公司可決定出售持有以供使用的物業。當管理層承諾出售資產的計劃時，公司將這些財產記錄為待售財產，並積極為資產尋找買家，出售的完成被認為是可能的，預計在一年內完成。按待售財產分類的財產按其賬面價值或公允價值的較低部分報告，減去估計出售成本。當賬面價值超過公允價值時，確認減記減值費用。該公司根據類似的房地產銷售交易估算公允價值，減去估計的收盤價。這些估值假設基於公允價值計量的三級估值等級，代表第2級和第3級投入。二級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價；在非活躍市場中相同或類似資產的報價；以及報價以外的投入。第三級投入是由很少或根本沒有市場活動支持並對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。關於截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度待出售資產減值的其他細節，見附註3。

持有出售的資產在提交的所有期間都作為停業經營列報，如果處置是對公司財務狀況或經營結果產生重大影響或將產生重大影響的戰略轉變的話。這包括處置待售財產時的淨收益(或損失)、財產的經營結果、折舊和利息費用。

有條件資產退休義務

有條件資產退休義務是指履行資產退休活動的法律義務，在這一活動中，清算的時間和/或方法取決於公司可能或不受公司控制的未來事件。目前，公司沒有任何有條件的資產退休義務。但是，如果能夠合理估計債務的公允價值，今後確定的任何這類義務都將導致公司記錄一項負債。在公司收購其財產時進行的環境研究沒有顯示出任何重大環境責任，公司也不知道隨後會產生重大責任的任何環境問題。該公司認為，其財產目前在物質上符合適用的環境，以及非環境，法定和法規的要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司沒有記錄任何有條件資產退休負債。

現金及現金等價物及限制性現金

本公司認為，所有初始期限為90天或更短的高流動性投資都是現金和現金等價物。現金等價物按成本計算，接近公允價值。現金等價物主要包括銀行經營賬户和貨幣市場。可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具包括其現金和現金等價物及其貿易應收賬款。公司將其現金和現金等價物交給高信用質量的機構。

限制現金是指貸款人持有的用於房地產税、保險、資本改善準備金、租賃費用和租户保證金的金額。

該公司將其現金和現金等價物和限制性現金存入美國的金融機構，這些機構由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達25萬美元。如果這些金融機構倒閉，公司的損失由FDIC限額與存款總額之間的差額來表示。管理層監測金融機構的信用狀況和存款餘額，以儘量減少風險。

租户應收款和未開票租金

租客應收帳款包括基本租金、房客償還款和以直線方式記錄租金的應收帳款.公司根據客户信譽(包括對任何破產租户的索賠要求)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，確定應計租金和應收賬款中無法收回的部分的備抵額。該公司認為應收賬款到期後，一旦它成為拖欠的條款租賃。本公司的標準租賃表格考慮五天後到期的租金。過期應收賬款觸發某些事件，如通知、費用和其他可允許和要求的租賃行動。截至

目錄表

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策摘要(續)

2019年12月31日和2018年12月31日，該公司對無法收回的租户應收賬款的備抵額分別為114萬美元和107萬美元。在ASC主題842“租約”通過後，記錄了無法收回帳户的準備金，

重新歸類為“租金收入”。在採用之前，壞賬準備金作為營業費用入賬，備抵信貸損失。該標準還提供了計算準備金的指導，但是，這些準則並沒有對公司產生影響。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，該公司記錄了營業租賃應收賬款的信貸損失，分別為44.9萬美元和51.1萬美元，這分別與租户的應收賬款有關，而根據對房客信用的評估，這些應收賬款被明確認定為無法收回。在截至2019和2018年12月31日的年度內，該公司沒有實現與以前註銷的租户應收款有關的任何回收。

應收票據

應收票據是為開發該項目而在附註4中討論的對海龜開發的融資。這些票據是由另一份信託契約擔保的，該契據涉及被稱為海龜開發(Sea Turtle Development)的房地產。公司評估應收票據的利息和本金的可收性，主要依據該項目在穩定時的預計公平市場價值。當根據目前的信息，公司不可能再能夠從借款人那裏收取所有合同欠款時，應收票據就被確定為受到損害。確認的減值損失數額是以票據的賬面金額與其可變現估計值之間的差額來衡量的。説明4進一步討論了海龜發展説明的損害。

善意

商譽被視為無限期的經濟壽命，不受攤銷。商譽每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能受損，則更頻繁地對其進行減值測試。公司採用簡化方法進行商譽減值測試，將這一報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，商譽不被視為減損。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，則商譽被視為減值等於該差額的數額。

2018年最後一個季度，該公司普通股的市值持續大幅下降，低於公司淨資產的賬面價值。年度商譽減值測試結果導致商譽全額減值599萬美元，記錄在2018年12月31日終了年度的合併財務報表中，使賬面價值降至零。關於親善損害的評估，見附註6。

高於和低於市場租賃無形資產，淨額

公司在收購財產時確定上述和低於市場租賃的無形資產。高於和低於市場租賃無形資產的攤銷期限為各自的租約。上述和低於市場租賃無形資產的攤銷作為租金收入的一部分入賬。

遞延費用和其他資產淨額

該公司的遞延費用和其他資產主要包括租賃佣金、現有租賃、資本化的法律和營銷費用、租户關係和與收購有關的地面租賃三明治利息無形資產。公司的租賃起始費用主要包括分配給租賃原件的財產購置部分和支付給第三方的與租賃原件有關的佣金。本公司一般按相關租賃條款直線記錄租賃起始成本的攤銷。租賃費用的攤銷、現有租賃、法律和營銷費用、租户關係和地租三明治利息是折舊和攤銷費用的一個組成部分。

目錄表

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策摘要(續)

收入確認

租賃合同收入

該公司有兩類基礎資產，涉及租金收入活動、零售和辦公空間。公司基本上保留了這些基礎資產所有權的所有風險和利益，並將這些租賃作為經營租賃進行核算。本公司將租賃合同中的租賃和非租賃部分結合在一起，包括合併基本租金和租户償還收入。

該公司在各自租約條款的基礎上按直線計算最低租金，這將導致未開單的租金資產或遞延租金負債記錄在資產負債表上。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未開單租金分別為341萬美元和312萬美元，包括在“租金和其他租户應收賬款淨額”中。此外，某些租賃協議載有根據租户銷售量(特遣隊租金或百分比租金)發放額外租金的規定。當租户達到租賃協議中規定的作為可變租賃收入的目標時，租金百分比就會被確認。

公司的租約一般要求租户償還公司在經營、維護、修理、保險和管理購物中心和公共區域(統稱為公用區域維護或“CAM”費用)方面的大部分費用。這大大減少了公司因通貨膨脹或其他外部因素而增加的成本和運營費用。這些償還被認為是非租賃的組成部分，公司與租賃部分相結合。公司計算租户的經營成本份額，將經營成本總額乘以一個分數，其分子是租户租賃的總平方英尺數，其分母是財產上所有可出租建築物的平均總面積。該公司還從全年的所有租户那裏每月收到償還這些費用的款項。公司將房客報銷確認為可變租賃收入。該公司認識到估計回收率與下一年的最後帳單數額之間的差異。這些差異對於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份來説並不重要。

此外，該公司有租户直接向税務機關繳納房地產税。公司不包括租户代表公司直接向第三方支付的這些公司費用，不包括確認的可變收入付款和相關的財產運營費用。公司不評估某些銷售税和其他類似税是公司的成本還是租户的成本。相反，公司將這些費用記作租户費用。

公司在租約終止和費用收取得到合理保證的那一年，承認在合併業務報表中包括在“其他收入”中的租賃終止費。在租約提前終止時，公司提供與未收回的無形資產和其他資產有關的損失。2018年12月31日終了年度的租約終止費主要是SEG收回的提前租約終止費和伯克利購物中心的“新鮮農場”提前終止的結果。

資產管理費

資產管理費是從非REIT屬性中產生的.非REIT屬性支付WRE物業管理和/或資產管理費，分別佔收入的3%和2%。收入由各種財產的管理費協議管理。這些協議規定的義務包括並不限於：管理維修、清潔、安保、景觀美化、供應商、後臺辦公室(收取租金、支付賬單等)。每項義務都捆綁在一起，成為一項服務，並隨着時間的推移得到滿足。非REIT屬性按月計費，通常按月支付這些服務。

委員會

佣金是由非REIT屬性生成的。非REIT地產公司支付WRE租賃佣金的依據是根據新/續訂租賃協議產生的合同收入總額(新租約為6%，續約為3%)。收入由各種財產的租賃佣金協議管理。這些協議規定的義務包括並不限於：監測即將出現的空缺、新房客身份查驗、提案准備、租約談判、文件準備等。每項義務被捆綁在一起，作為整體的一項服務。

目錄表

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策摘要(續)

這些服務的目的是維持財產的總體佔用。收入在租約執行時確認並記帳。

下表按服務類別分列2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的公司收入(千)：



	截至12月31日的年份，
	2019			2018

最低租金	$	49,188		$	50,698
租客補償-可變租賃收入	13,369			12,595
租金百分比-可變租賃收入	334			254
租約終止費	117			1,271
委員會	65			140
資產管理費	60			266
其他	478			562
C.再補貼小計	63,611			65,786
經營租賃應收款的信貸損失	(449		)	(511		)
C.=	$	63,162		$	65,275

所得税

根據“國內收入法典”第856至860條以及與REIT資格有關的適用的國庫條例，該公司選擇作為REIT徵税。為了保持這種REIT地位，條例要求公司至少將其應納税收入的90%分配給股東，並滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，TRS分別累積了2.2萬美元和1.3萬美元，用於支付聯邦和州所得税支出。如果該公司沒有資格成為REIT，它將在不符合資格的年份按固定的公司税率納税。如果公司失去REIT地位，它不能選擇在五年內作為REIT徵税，除非公司由於合理的原因和某些其他條件而不符合資格。

管理層已經評估了GAAP提供的關於所得税不確定性會計準則的效果，並確定公司沒有不確定的所得税狀況。

應税REIT附屬成本分配

公司在成本分配方面的總體理念是圍繞着這樣一個前提，即信託基金的存在是為了為其投資者的利益購買、租賃和管理財產。因此，公司的大部分業務都是在財產一級進行的。每一項財產都必須承擔與產生其收入有關的成本，從而發揮自己的作用。此外，租約一般允許公司將經營財產所涉及的大部分費用轉嫁給租户，包括但不限於與擁有和維護財產有關的直接費用(景觀美化、修理和維修、税收、保險等)、財產管理和某些行政費用。

服務供應商將經營這些財產的直接費用中的大部分直接支付給特定的財產，每一項財產都相應地支付這些費用。非REIT地產支付WRE物業管理和/或資產管理費，分別佔收入的3%和2%。非REIT地產公司還支付WRE租賃佣金，根據新/續訂租賃協議產生的合同收入總額(6%的新租約和3%的續約)。

管理、租賃和管理非REIT屬性所產生的費用分配給TRS.這些費用包括補償和福利、財產管理、租賃以及與產生TRS收入有關的其他公司、一般和行政費用。

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惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策摘要(續)

金融工具

包括在資產和負債中的金融工具的賬面金額由於其即期或短期到期而接近公允市場價值。

估計數的使用

公司作出的估計和假設影響到報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出。該公司的實際結果可能與這些估計不同。

租賃活動的廣告費用

本公司所發生的廣告和促銷費用。該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別支付了與租賃活動有關的廣告和促銷費用276，000美元和261，000美元。

公司一般費用和行政費用

綜合業務報表中的“公司一般和行政”(“CG&A”)細目如下(千)：



	十二月三十一日，
	2019		2018
專業費用	$	2,534	$	2,844
補償和福利	1,991		2,673
公司管理	1,259		1,272
廣告	276		261
税收和許可證	206		212
旅行	197		240
資本相關成本	144		576
購置和開發費用	26		300
	6,633		8,378
減：分配給非REIT管理和租賃服務的CG和A	—		(150		)
C.=	$	6,633	$	8,228

專業費用、薪酬和福利、公司管理和差旅的分配包括在綜合業務報表上的非REIT管理和租賃服務中，這些業務報表可根據這些服務的相對業務波動而不同時期變化。

租賃承付款

公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃，其中公司是承租人，包括在經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債在我們的綜合資產負債表。

ROU資產代表在租賃期限內使用相關資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的大部分租約沒有提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始之日的資料，使用其增量借款利率。經營租賃ROU資產包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。

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惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策摘要(續)

當公司合理地肯定公司將行使該選擇權時，公司的租賃條款可能包括延長租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.

公司選擇實用的權宜之計，將租賃和相關的非租賃組件組合在一起。租賃部分是其租賃安排的大部分，公司將合併部分作為經營租賃。如果公司修改現有的土地租賃或簽訂新的土地租賃，這類租賃可以歸類為融資租賃。

其他經營費用

2018年7月，該公司記錄了約25萬美元的租約終止費用，以便為高信用雜貨店租户提供空間。

非控制利益

非控制權益是經營夥伴關係中不歸屬於信託的部分股權。母公司不持有的所有權利益被視為非控制權利益。因此，非控制權益已在合併資產負債表上報告，但與公司的股權分開。在合併經營報表中，子公司按合併金額報告，包括歸屬於公司的金額和非控制權益。合併權益表包括期初餘額、期初活動和股東權益期末餘額、非控股權益和總權益。

經營夥伴關係共同單位持有人的非控制權益是通過將資產負債表日的非控制權益所有權百分比乘以經營合夥公司的淨資產(總資產減去負債總額)來計算的。非控制利息百分比在任何時候都是通過將公司沒有擁有的單位的數量除以未償單位的總數來計算的。非控制權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位的單位交換公司的每股0.01美元的普通股(“普通股”)而改變。根據公認會計原則，從一個時期到另一個時期的任何價值變化都由額外的已繳入資本支付。

通過ASC主題842，“租賃”

最近的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。這一更新加強了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計數。該指南將適用於按攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，如應收賬款和貸款。該指南將要求公司估計這些應收款的終身預期信貸損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除的備抵額，即預期收取的淨額。公司也將

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合併財務報表附註(續)

2.重大會計政策摘要(續)

要求披露有關其如何制定備抵的信息，包括影響公司對預期信貸損失的估計的因素的變化以及這些變化的原因。該指南將在2022年12月15日以後的中期和年度報告期間生效，這是根據金融服務委員會209-10年發行的ASU、“金融工具-信貸損失(專題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和租約(主題842)：生效日期”。該公司目前正在評估採用該指南將對其合併財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了2018-13年ASU“公允價值計量(主題820)”。這一更新修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，並對披露進行了幾次刪除和補充。該指南將增加與用於制定三級公允價值計量的重大、不可觀測的投入的幅度和加權平均數有關的披露。該指南將在2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期間生效。該公司預計不會對其合併財務報表產生重大影響，但在指南通過後將包含更多的披露信息。

FASB或其他標準制定機構發佈或提出的其他會計準則目前不適用於公司，或預計不會對公司的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響。

改敍

公司在所附的合併財務報表中重新分類了前一期間的某些數額，以便與本期的列報方式保持一致。這些改敍對淨損失、總資產、負債總額或股本沒有影響。

由於採用ASU 2016-02“租賃(主題842)”，租户償還款和信貸損失準備金被重新歸類為綜合業務報表的租金收入，以符合2019年的列報方式。在現金流量表中有兩種重新分類，一種涉及公司是承租人的租約的直線費用經營活動調整，另一種是經營租賃應收款的信貸損失的列報。這些改敍不影響(用於)經營、投資或籌資活動提供的現金。

在2019年期間，確定在2018年12月31日被列為停業經營中待出售資產的6塊未開發土地(“地塊”)不再符合待售資產的定義。管理層出售這些地塊的意圖並沒有改變，但它們在二級和三級市場上的賣地很少，不太可能在未來12個月內出售。因此，在提交的所有期間內，地塊的資產和負債都被重新歸類為“土地和土地改良”，見附註3，與地塊有關的減值損失在綜合業務報表中被重新歸類為“不動產減值”。

3.房地產

投資財產包括以下(單位：千)：



	十二月三十一日，
	2019			2018
土地和土地改良	$	100,599		$	101,696
建築物和改善	366,082			374,499
按成本計算的投資財產	466,681			476,195
減去累計折舊	(50,466		)	(40,189		)
成本法	$	416,215		$	436,006

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司投資財產的折舊費用分別為1 202萬美元和1 266萬美元。

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合併財務報表附註(續)

3.不動產(續)

該公司的大部分土地、建築物和改善工程作為抵押貸款的抵押品。因此，對擔保財產的可轉讓性、使用權和其他通常與財產所有權有關的共同權利存在限制。

JANAF收購

2018年1月18日，該公司收購了位於弗吉尼亞州諾福克的零售購物中心JANAF，收購價為8，565萬美元，通過現金、限制性現金、債務假設和以每股7.53美元發行15萬股普通股的方式支付。該購物中心由BJ的批發俱樂部(Wholesale Club)主營，總佔地810137平方英尺，在收購之日被租賃了94%。

以下概述了在根據2017年至2001年ASU所述購置資產的同時支付的考慮和購置資產及負債的分配情況，並説明瞭確定購買價格分配所用的方法(以千為單位，未經審計)。在決定購買價格分配時，公司考慮了許多因素，包括但不限於現金流量、市值比率、地點、入住率、估價、其他收購和管理層對目前類似物業收購市場的瞭解。



購置資產的購買價格分配：
	投資財產(A)	$	75,123
	租賃無形資產和其他資產(B)	10,718
	以上市值租約(D)	2,019
	限制現金(C)	2,500
	以下市場租賃(D)	(4,710		)
	購置資產的淨購買價格分配：	$	85,650

購買代價：
	用現金支付的代價	$	23,153
	以限制現金支付的考慮(C)	2,500
	(E)以承擔債務支付的代價(E)	58,867
	用普通股支付的代價	1,130
	審議總額(F)	$	85,650


a.	表示所取得的淨投資物業的購買價格分配，包括土地、建築物、地盤改善及租客改善。採購價格分配採用下列方法確定：


i.	考慮市場中類似交易的土地市場評估方法；


二、	結合成本法和收益法對建築物的估價方法，包括重置成本評價、“變暗”分析和納入土地價值的剩餘計算；以及


三、	工地和租户改進的成本法估價方法，包括重置費用和現行市場報價。


b.	表示租賃、無形資產和其他資產的購買價格分配。租賃無形資產包括與替換現有租約有關的現有租賃和地面租賃三明治權益。採用收入法來確定這些無形資產的分配，其中包括估計的市場費率和費用。


c.	指在貸款到期或提前付款時釋放的去槓桿化準備金(“去槓桿化準備金”)的購買價格分配，或直至貸款本金餘額減至5 000萬美元為止。

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合併財務報表附註(續)

3.不動產(續)


d.	表示上述/低於市場租賃的購買價格分配。採用收入法來確定以上/低於市場租賃的分配，使用的是類似房產的市場租賃費率。


e.	假設債務為5 371萬美元，利率為4.49%，將於2023年7月到期，每月本金和利息支付333 159美元，承擔516萬美元債務，利率為4.95%，將於2026年1月到期，每月本金和利息支付額為29 964美元。


f.	表示已支付的購買代價的組成部分。

待售資產

2018年12月31日，持有的資產包括在波因特港(“海港波因特地塊”)、Graystone十字路口和Jenks廣場的1.28英畝未開發地塊。這三家公司在截至2019年12月31日的年度內全部售出。此外，在2019年，董事會承諾實施出售周邊廣場和聖馬修斯的計劃。周邊廣場於2019年7月售出。截至2019年12月31日，聖馬修斯被列為待售資產。

港口波因特地塊出售代表停業經營，因為這是一個戰略轉變，對公司的財務狀況或經營結果有重大影響。因此，與波因特港地塊有關的資產和負債已在所列所有期間重新分類。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，待出售資產的減值費用分別為160萬美元和600萬美元。這些減值費用是由於減少了外圍廣場和聖馬修斯的賬面價值而產生的，其數額超過了財產的公允價值，減去了估計的銷售費用。這些估值假設基於公允價值計量的三級估價等級，代表二級投入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，待售資產和相關負債(不包括已停止的業務)包括下列資產(千)：



	十二月三十一日，
	2019		2018
投資財產，淨額	$	1,651	$	4,912
租金和其他租户應收款淨額	77		72
以上市場租賃淨額	—		420
遞延費用和其他資產淨額	9		228
待售資產總額，不包括已停止的業務	$	1,737	$	5,632



	十二月三十一日，
	2019		2018
應付貸款	$	1,974	$	3,818
應付帳款	52		240
與待售資產有關的負債總額，不包括已停止的業務	$	2,026	$	4,058

截至2019年12月31日和2018年12月31日，為出售而持有的資產和已終止業務的相關負債包括以下(千)：



	十二月三十一日，
	2019		2018
投資財產，淨額	$	—	$	486
待售、停止經營的資產共計	$	—	$	486

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合併財務報表附註(續)

3.不動產(續)



	十二月三十一日，
	2019		2018
應付貸款	$	—	$	460
應付帳款	—		2
與待售、停止經營的資產有關的負債總額	$	—	$	462

處置

在2019年5月，JANAF的一處大約10，000平方英尺的房產被拆除，導致了一筆331，000美元的核銷，為一個新的雜貨店租户建造的一座大約20，000平方英尺的新建築讓路。

下列物業在截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度內售出：



處置	財產	合同價格		收益(損失)			淨收益
				(單位：千)
(2019年7月12日)	周界廣場	$	7,200	$	(95	)	$	—
(一九二零九年三月十八日)	灰石交叉	6,000		1,433			1,744
(一九二九年二月七日)	波因特港地塊(1.28英畝)	550		—			19
(一九二零九年一月十一日)	詹克斯廣場	2,200		387			1,840
2018年10月22日	君主銀行大樓	1,750		151			299
2018年9月27日	鷹港	5,705		1,270			2,071
2018年6月19日	拉斯金道地塊(1.5英畝)	2,858		903			2,747
2018年1月12日	Conyers十字路口的Chipotle地租	1,270		1,042			1,160

出售Conyers十字路口的Chipotle地面租賃、鷹港的Shoppe、君主銀行大樓、Jenks廣場、Graystone十字路口和外圍廣場的出售，並不代表對公司財務狀況或經營結果產生重大影響的戰略轉變。因此，這些財產的經營結果在所述所有期間都屬於持續作業類別。

JANAF行政大樓

2019年4月，該公司在JANAF吸收了約25 000平方英尺的包裹，原因是一名非法拘留者與一名拖欠房客Mariner Investments，Ltd。

投資資產減值

對截至2019年12月31日的年度減值投資財產進行的年度審查沒有對公司持續經營中的財產進行減值調整。

2018年期間，該公司作出了出售未開發土地的戰略決定，而不是為開發目的持有土地。根據這一確定，這些財產被歸類為待售財產。根據周邊市場內未開發土地的房地產銷售交易，確定這些財產的賬面價值超過公允價值，減去估計銷售成本394萬美元；因此，這一數額的減值損失在2018年確認，以前已列入綜合業務報表中的停業業務損失，但如附註2所詳述，截至2019年12月31日已重新歸類為連續性業務，這些估值假設基於公允價值計量的三級估值等級，代表三級投入。2019年期間未開發的土地沒有減值損失。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

4.應收票據

2016年9月29日，該公司簽訂了一筆1 100萬美元的應收票據，用於部分資助海龜發展項目(“海龜”)，以及一筆100萬美元的應收票據，作為出售該公司擁有的10.39英畝土地的考慮。海龜是一個關聯方，公司前首席執行官喬恩·惠勒(JonWheeler)是附註12中討論的管理成員，貸款利率為每年12%。從2016年10月開始的每個日曆季度開始時，只需按8%的利率支付利息。利息按4%的利率計算，到期時到期。債券在2021年9月29日早些時候到期，或財產的處置。

這兩張期票都從屬於阿肯色州銀行(“BOKF”)的建築貸款，共計2000萬美元。

在州法院訴訟和破產訴訟中的訴狀指出，自2018年9月以來，海龜一直拖欠BOKF的款項。訴狀進一步指出，截至2018年8月8日，該項目超出預算800萬美元。海龜已經聘請了一位經紀人來嘗試出售這處房產。有一種可能性是，經司法批准的財產出售不會帶來超過其建築貸款欠BOKF的價格。如果在2020年破產法院不批准出售，預計破產申請將被駁回，BOKF將在南卡羅來納州法院重新提起訴訟，可能導致該房產喪失抵押品贖回權。待決的法律程序使事態發展的估計公平市場價值增加了不確定性。因此，該公司確認2019年12月31日終了年度應收票據的減值費用為500萬美元，因為預計海龜的估計公允價值將不足以支付司法批准出售時償還應收票據所需的現金。截至2018年12月31日，該公司確認應收票據價值174萬美元。截至2019年12月31日，應收票據的總減值為1 200萬美元，賬面價值為零。

此外，該公司將應收票據列為非權責發生制，沒有分別在截至2019年12月31日和2018年12月31日的票據上確認約144萬美元和144萬美元的應付利息收入。

在2019年12月31日之後，破產法院於2020年2月以1875萬美元的價格批准了BOKF對海龜的信貸收購。

5.遞延費用

遞延費用扣除攤銷和其他資產後如下(千)：



	十二月三十一日，
	2019		2018
現有租賃，淨額	$	14,968	$	21,785
租户關係，網絡	2,173		3,764
地租三明治利息淨額	2,215		2,488
租賃起始費用，淨額	1,038		1,261
法律和營銷費用，淨額	43		59
其他	588		716
遞延成本和其他資產淨額	$	21,025	$	30,073

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司無形累計攤銷總額分別為5715萬美元和555萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司的無形攤銷費用分別為930萬美元和1443萬美元。2018年12月31日終了年度的攤銷費用包括138萬美元的無形資產加速攤銷，這些無形資產與拉德遜十字路口、南方公園、聖馬修斯和坦帕節的SEG提前租約終止有關。今後攤銷租賃起始費用、現有租約、法律和銷售費用、租户關係和地面租賃三明治利息如下(千)：



截至12月31日，	租賃地點，網		租客關係，淨額		地租三明治利息淨額		租賃起源費用淨額		法律與市場營銷費用淨額		共計
2020	$	4,325	$	860	$	274	$	65	$	9	$	5,533
2021	2,788		448		274		172		9		3,691
2022	2,141		354		274		130		6		2,905
2023	1,661		227		274		112		6		2,280
2024	1,147		128		274		98		3		1,650
此後	2,906		156		845		461		10		4,378
	$	14,968	$	2,173	$	2,215	$	1,038	$	43	$	20,437

6.善意

作為2014年10月24日收購運營公司的一部分，該公司的初步商譽為700萬美元。2015年6月，該公司最後確定了對經營公司的估值。根據估值，該公司的公允價值折扣為118萬美元，低於為收購經營公司而發行的675萬美元的普通股，原因是對其轉換為普通股實行了一年的限制，並在截至2015年12月31日的一年內將3.37萬美元重新分配給有限壽命無形資產。

2018年12月1日起，該公司早期採用ASU 2017-04，無形商譽和其他：簡化商譽減值會計(主題350)，取消了計算商譽的隱含公允價值以測試減值的要求。相反，商譽減值是指報告單位的賬面金額超過其公允價值的數額。為進行2018年12月31日終了年度的商譽減值測試，公司採用市場方法估算了上述唯一報告部門的公允價值。根據市場法，公司利用其普通股、B系列優先股、D級優先股和非控股經營合夥股的市值。在這一分析中使用的重要投入很容易從公共市場獲得，可以從相同的市場交易中得到，因此，它們被歸類為公允價值等級中的一級。根據這一方法，該公司確定，其唯一報告單位的賬面價值超出其公允價值549萬美元，導致2018年12月31日終了年度的商譽減值599萬美元，使賬面價值降至零。

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7.應付貸款

該公司應付的貸款包括下列款項(除每月付款外，以千計)：



財產/説明	每月付款		利息率		成熟期	十二月三十一日， 2019			(2018年12月31日)
波因特港⁽¹⁾	$	11,024	5.85	%	2018年12月	$	—		$	460
周邊廣場⁽¹⁾	只限利息		6.50	%	2019年6月	—			6,250
周邊廣場建築貸款⁽¹⁾	只限利息		6.50	%	2019年6月	—			247
Revere定期貸款	$	109,658	10.00	%	2019年4月	—			1,059
高級可兑換票據	$	234,199	9.00	%	2019年6月	—			1,369
df i-moyock	$	10,665	5.00	%	2019年7月	—			73
水閘	$	132,968	Libor+295基點		2019年12月	21,545			22,117
關鍵銀行信貸額度⁽⁶⁾	$	350,000	Libor+350個基點		五花八門⁽⁶⁾	17,879			52,102
複利道	$	32,827	4.00	%	2020年3月	5,922			6,073
哥倫比亞消防局	$	25,452	4.00	%	2020年5月	4,051			4,189
TJ Maxx	$	33,880	3.88	%	2020年5月	5,344			5,539
第一國家銀行信貸額度⁽⁷⁾	$	24,656	Libor+300個基點		2020年9月	1,214			2,938
木材河	$	10,723	Libor+350個基點		2020年10月	1,404			1,448
JANAF Bravo	$	36,935	4.65	%	2021年1月	6,372			6,500
胡桃山廣場	$	26,850	5.50	%	2022年9月	3,759			3,868
荔枝田街市村	$	46,057	5.50	%	2022年11月	7,452			—
雙城公域	$	17,827	4.86	%	2023年1月	2,983			3,048
新市場	$	48,747	5.65	%	2023年6月	6,713			6,907
福利街鈔票⁽³⁾	$	53,185	5.71	%	2023年6月	7,361			7,567
德意志銀行票據⁽²⁾	$	33,340	5.71	%	2023年7月	5,642			5,713
日航	$	333,159	4.49	%	2023年7月	50,599			52,253
坦帕節	$	50,797	5.56	%	2023年9月	8,077			8,227
Forrest畫廊	$	50,973	5.40	%	2023年9月	8,381			8,529
北河畔	$	11,436	5.77	%	2023年12月	1,767			1,800
南卡羅來納州食品獅子備註⁽⁵⁾	$	68,320	5.25	%	2024年1月	11,675			11,867
柏樹購物中心	$	34,360	4.70	%	2024年7月	6,268			6,379
港口過境	$	34,788	4.84	%	2024年8月	6,032			6,150
高速公路交叉口	$	41,798	4.60	%	2024年9月	7,725			7,863
哈羅德堡市場	$	19,112	4.55	%	2024年9月	3,416			3,486
灰石交叉⁽¹⁾	$	20,386	4.55	%	2024年10月	—			3,863
布賴恩站	$	23,489	4.52	%	2024年11月	4,394			4,472
Crockett廣場	只限利息		4.47	%	2024年12月	6,338			6,338
皮爾龐特中心	只准利息		4.15	%	2025年2月	8,113			8,113
亞歷克斯市市場	只准利息		3.95	%	2025年4月	5,750			5,750
巴特勒廣場	只准利息		3.90	%	2025年5月	5,640			5,640
布魯克潤購物中心	只准利息		4.08	%	2025年6月	10,950			10,950
海狸第一及第二村	只准利息		4.73	%	2025年7月	9,400			9,400
陽光購物廣場	只准利息		4.57	%	2025年8月	5,900			5,900
Barnett投資組合⁽⁴⁾	只准利息		4.30	%	2025年9月	8,770			8,770
霍華德堡購物中心	只准利息		4.57	%	2025年10月	7,100			7,100
康尼爾斯交叉	只准利息		4.67	%	2025年10月	5,960			5,960
森林公園購物中心	只准利息		4.52	%	2025年10月	3,800			3,800
停車場廣場	只准利息		4.57	%	2025年10月	3,500			3,500
温斯洛廣場	只限利息		4.82	%	2025年12月	4,620			4,620
日本航空公司	$	29,964	4.95	%	2026年1月	4,957			5,065
切薩皮克廣場	$	23,857	4.70	%	2026年8月	4,354			4,434
伯克利/桑加里/三縣	只限利息		4.78	%	2026年12月	9,400			9,400
河橋	只限利息		4.48	%	2026年12月	4,000			4,000
富蘭克林村	只限利息		4.93	%	2027年1月	8,516			8,516
馬汀斯維爾村	$	89,664	4.28	%	2029年7月	16,351			—
拉布爾納姆廣場	只限利息		4.28	%	2029年9月	7,665			—
總本金餘額⁽¹⁾						347,059			369,612
未攤銷債務發行成本⁽¹⁾						(4,172		)	(5,144		)
應付貸款總額，包括待售資產						342,887			364,468
減去為出售而持有的資產的應付貸款，貸款攤銷費用淨額						1,974			4,278
應付貸款共計，淨額						$	340,913		$	360,190

(1)包括就為出售而持有的資產而須支付的貸款，見注3。

(2)LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown的抵押。

(3)拉德遜海峽、格林伍德湖和南方公園的抵押。

(4)由樞機主教廣場、弗蘭克林廣場和納什維爾公域所作的抵押。

(5)三葉草廣場、南廣場、聖喬治廣場、水路廣場及西域廣場。

(6)Darien購物中心、Devine街、默裏湖、Moncks角、Myrtle公園、南湖和St.Matthews(待售資產)的抵押。各種到期日在下文説明7的關鍵銀行信貸額度下披露。

(7)由薩裏廣場及安斯科特大廈作抵押。

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合併財務報表附註(續)

7.應付貸款(續)

關鍵銀行信貸額度

截至2019年12月31日，該公司已根據經修訂和恢復的信貸協議(“KeyBank”)借款1788萬美元，該協議由7處房產作為抵押。截至2019年12月31日，未償借款的利息累計為5.29%。經修訂和恢復的信貸協議載有公司必須遵守的某些財務契約，包括最低槓桿比率、固定費用覆蓋範圍和債務償還率，以及最低有形淨值要求。截至2019年12月31日，該公司遵守了財務契約。經修訂和恢復的信貸協議也包含某些違約事件，如果發生這種情況，可能導致KeyBank終止經修訂和恢復的信用協議，並宣佈應立即支付欠款。截至2019年12月31日，該公司尚未發生根據經修訂和恢復的信用協議發生的違約事件。

關鍵銀行信貸額度在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內開展了下列活動：


•	2018年3月2日，KeyBank將流動性要求從500萬美元降至350萬美元，直至2018年3月31日。流動資金需求在2018年3月31日之後恢復到500萬美元，直至總承付款(如經修正和重新確定的信貸協定所界定的)一直減少到5 250萬美元和此後任何時候的350萬美元；

•

2018年8月7日，修訂後的“信貸協議”於2018年7月1日生效，其中規定將貸款期限延長至2018年8月23日，屆時未償貸款將減少到5250萬美元，此外還將修改某些契約。該公司和KeyBank預計將存在一筆關於借款基礎可用性的超額預支(“超額墊款”)(如經修訂和重新確定的信貸協議中所界定的)，並同意公司應在2018年10月31日之前的一段時間內償還這種超額墊款，或以其他方式適當平衡借款基數的可用性；


•	2018年10月15日，KeyBank將該公司償還383萬美元超額墊款的時間延長至2019年2月28日，或以其他方式適當平衡借款基數；


•	2019年3月11日，KeyBank將公司償還超額墊款的時間延長至2019年3月31日，或以其他方式適當平衡借款基數；


•	85萬美元本金支付，2019年3月19日；

•

於2019年4月25日簽署了對經修正和恢復的信貸協議(“經修正和恢復的信貸協議的第一修正案”)的第一修正案。“經修正和恢復的信貸協定”的第一修正案除其他規定外，放棄了超額墊款，並以利息覆蓋率取代了借款基數(如經修訂和恢復的信貸協定中所界定的)。此外，到2019年7月31日，關鍵銀行信貸額度將降至2，700萬美元，到2019年9月30日，將減至750萬美元，如果未償餘額不低於1，100萬美元，則利率上調至倫敦銀行同業拆借利率加2019年8月31日的350個基點；


•	(A)於2019年5月1日起，按照經修訂及重訂的信貸協議第一修正案，支付1000萬元本金，並開始每月支付25萬元本金；及

•

自2019年12月21日起生效的“經修正和恢復的信貸協議第二修正案”(第二修正案)，該公司於2019年11月1日開始每月支付35萬美元的本金。修訂後的“信貸協議”第二修正案除其他規定外，還要求為剩餘權益提供1 500萬美元的額外抵押品。此外，到2020年1月31日，關鍵銀行信貸額度將降至1，000萬美元，到2020年4月30日將降至2，000萬美元，並於2020年6月30日完全到期。


•	下列經修訂和恢復的信貸協議的擔保部分與每項財產的再融資有關的本金支付如下：


•	2018年6月28日，來自新市場、裏奇蘭和喬治敦的913萬美元的再融資；


•	2018年9月，支付68萬美元，減少383萬美元，從拉德遜海峽、格林伍德湖和南方公園借款基地，再融資收益；


•	2019年6月28日，Martinsville村再融資收益1546萬美元；


•	2019年8月1日Laburnum Square再融資所得款項755萬元；及


•	2019年11月1日，荔枝市場村再融資所得716萬美元。

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合併財務報表附註(續)

7.應付貸款(續)

Revere定期貸款協議

截至2019年12月31日，Revere定期貸款已全部還清。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份，對Revere定期貸款作了下列修訂和付款：

•

2018年5月14日通過的第二修正案將期限從2018年5月15日延長到2018年11月1日，月本金為20萬美元，直到Revere定期貸款餘額低於350萬美元，屆時每月本金將減少到10萬美元。第二修正案將利率從8.00%提高到9.00%，“退出費”從36萬美元提高到50萬美元。如果到2018年7月15日，Revere定期貸款餘額不少於35萬美元，那麼利率將提高到10%；


•	連同“第二修正案”向本金支付50萬美元；


•	2018年6月19日，在Laskin路出售未開發的土地時，支付了260萬美元的Revere定期貸款，並於2018年6月28日支付了15萬美元本金，作為德意志銀行再融資的一部分，如下文所述；


•	支付了130萬美元的Revere定期貸款，同時出售在鷹港和根據第三修正案支付了7.5萬美元的釋放費，2018年9月27日；


•	2018年10月22日，作為帝王銀行出售的一部分，支付了29.9萬美元；


•	第四修正案於2018年11月5日生效，將到期日期從2018年11月1日延長到2019年2月1日，將“退出費”從50萬美元提高到57.5萬美元，並將利率從9%提高到10%；


•	結合第四修正案償還了10萬美元的Revere定期貸款；


•	2018年11月21日執行的第五修正案，導致該公司用Riversedge North再融資的收益支付了57.5萬美元的退出費；


•	第六修正案於2019年1月29日生效，將到期日從2019年2月1日延長至2019年4月1日，並增加了2萬美元的“退出費”；


•	於2019年1月11日以出售詹克斯廣場的收益支付了3.3萬美元；


•	在2019年2月7日，連同出售一個港口波因特包裹，共支付3萬元；及


•	於2019年3月29日從營運現金流中支付剩餘本金餘額和2萬美元的退出費。

Revere授權協議

關於Revere的定期貸款，公司和Revere簽訂了截至2016年4月8日的“Revere許可證協議”，根據該協議，該公司同意向Revere發出證書。“Revere權證協議”的條款規定，僅在Revere定期貸款下發生違約(如Revere定期貸款中所定義的)情況下，Revere有權以每股0.0001美元的行使價格購買至多750，000股公司普通股。在2016年4月8日起至2019年2月1日止的這段時間內，在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的11：59下午11：59，只有在Revere期限貸款發生違約的情況下，才可行使該授權書。該公司沒有從簽發證書中獲得任何收益；而是作為Revere定期貸款的抵押品，其收益被用作A-C組合的部分考慮。根據根據上述事實修訂的1933年“證券法”條例D第506條所規定的豁免，簽發授權書免予登記，因為Revere是一名經認證的投資者，而且該證書的簽發是公司的私人交易，不涉及任何公開發行。該授權書被視為嵌入股權，沒有必要單獨披露。逮捕令於2019年全部到期。

高級可轉換債券

自2018年12月15日起，該公司將137萬美元的經修正的可轉換債券延長至2019年6月15日，每月本金和利息付款為234，199美元，利率為9.00%。

2019年6月10日，通過預定的本金和利息支付，高級可轉換債券得到全額支付。

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合併財務報表附註(續)

7.應付貸款(續)

第一國家銀行信貸更新額度

2018年1月10日，該公司將第一筆國民銀行信貸額度延長至2018年6月15日，只支付每月到期的利息，利率為libor+3.00%，最低利率為4.25%。

2018年6月15日，該公司將第一筆國民銀行貸款額度延長至2018年10月10日，每月應支付本金和利息，利率為libor+3.50%。

2018年10月15日，該公司將第一筆國家銀行信貸額度延長至2020年9月15日，僅按月支付利息，利率為libor+3.00%，最低利率為4.25%。

2019年1月11日，該公司支付了151萬美元的第一國家銀行信貸額度，這部分由詹克斯廣場擔保，詳見注3。

日航

2018年1月18日，該公司以4.49%的利率接受了一張價值5，371萬美元的本票，用於購買日本航空公司(JANAF)。這筆貸款將於2023年7月到期，每月本金和利息為333，159美元。

JNAF-BJ‘s

2018年1月18日，該公司以4.95%的利率接受了以516萬美元購買日本航空公司的期票。這筆貸款將於2026年1月到期，每月本金和利息為29，964美元。

JANAF-Bravo

2018年1月18日，該公司以650萬美元的價格執行了一張本票，以4.65%的利率購買日本航空公司(JANAF)。該貸款將於2021年1月到期，截至2019年1月每月到期利息，從2019年2月起每月支付本金和利息36 935美元。

鷹港展示會更新及回報

2018年3月11日，該公司以332萬美元在鷹港展示會上續簽了這張期票，為期五年。這筆貸款將於2023年3月到期，每月本金和利息為26，528美元。貸款利息為5.10%。

2018年9月27日，該公司支付了Eagle港的Shoppes期票上剩餘的餘額，同時在鷹港出售了Shoppes，詳見注3。

新市場再融資

2018年5月23日，該公司以5.65%的利率執行了一張價值700萬美元的新市場再融資本票。這筆貸款將於2023年6月到期，每月本金和利息為48，747美元。

木材河流更新

2018年6月15日，該公司將Lumber River上148萬美元的期票延期至2018年10月10日，月本金和利息為10，723美元，利率為LIBOR+3.50%。

2018年11月8日，該公司將Lumber River上146萬美元的期票延期至2020年10月10日，月本金和利息為10，723美元，利率為LIBOR+3.50%。

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合併財務報表附註(續)

7.應付貸款(續)

德意志銀行再融資

2018年6月28日，該公司以574萬美元在喬治敦、裏奇蘭和拉格蘭奇市場簽訂了貸款協議，利率為5.71%。這筆貸款將於2023年7月到期，每月本金和利息為33 340美元。

益街再融資

2018年9月7日，該公司執行了一張價值76萬美元的期票，以5.71%的利率再融資於拉德遜海峽、格林伍德湖和南方公園。這筆貸款將於2023年6月到期，每月本金和利息為53，185美元。

周邊廣場再融資和建設貸款

2018年10月5日，該公司在2018年12月到期日，以6.00%的利率在周邊地區執行了一張價值24.7萬美元的期票。到2018年12月，每月只應支付利息。

2019年1月15日，該公司在周邊廣場以625萬美元和24.7萬美元的價格更新了期票。貸款期限延長至2019年3月，僅從2019年2月15日起支付利息。貸款利息為6.50%。2019年4月，該公司將650萬美元的周邊廣場貸款延長至2019年6月5日。

2019年7月12日，周邊廣場貸款的本金餘額在出售物業時全部付清，詳見注3。

君主銀行大樓收益

2018年10月22日，君主銀行大樓貸款的本金餘額在出售物業時全部付清，詳見注3。

Riversedge再融資

2018年12月11日，該公司發行了一張180萬美元的本票，用於對Riversedge進行再融資，至2023年12月10日，每月本金和利息支付額為11，436美元，利率為5.77%。在再融資的同時，該公司支付了5.75萬美元的Revere定期貸款退出費。

港口波因特收益

2019年2月7日，Pointe港貸款的本金餘額全部付清，出售了位於該房產的一個1.28英畝的地塊，詳見注3。

灰石交叉收益

2019年3月18日，Graystone十字路口貸款的本金餘額在出售物業時全部付清，詳見注3。

Martinsville村再融資

2019年6月28日，該公司發行了一張價值1650萬美元的本票，用於馬廷斯維爾村的再融資，利率為4.28%。這筆貸款將於2029年7月6日到期，每月本金和利息為89，664美元。

Laburnum廣場再融資

2019年8月1日，該公司發行了一張價值767萬美元的本票，用於Laburnum Square的再融資，利率為4.28%。貸款的利息至二零二四年八月止，本金及利息由二零二四年九月起支付三萬七千八百四十二元。貸款將於2029年9月5日到期。

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合併財務報表附註(續)

7.應付貸款(續)

荔枝田市場村再融資

2019年11月1日，該公司發行了一張750萬美元的期票，以5.50%的固定利率對荔枝市場村進行再融資。這筆貸款將於2022年11月1日到期，每月本金和利息為46，057美元。

貸款契約

公司的某些應付貸款有公司必須遵守的契約。截至2019年12月31日，該公司認為它符合契約，不被視為拖欠任何貸款。

債務期限

截至2019年12月31日，公司按計劃償還的債務本金，包括以出售資產支付的貸款，如下(千)：



	截至12月31日，
2020	$	62,068
2021	11,093
2022	15,646
2023	85,326
2024	44,020
此後	128,906
總本金償還額和債務期限	$	347,059

該公司已考慮其短期(一年或更短)的流動資金需求，以及來自經營活動和其他預期融資來源的估計現金流量是否足以滿足這些需要。特別是，該公司考慮到其截至2020年12月31日的年度債務期限為6，207萬美元，其中包括1，78萬美元的關鍵銀行信貸額度，該貸款由投資組合中的7項資產作為抵押。該公司計劃通過再融資、處置和經營現金的組合來支付這一義務。在2019年12月31日之後，價值2155萬美元的Rivergate貸款已延長至2020年3月20日，截至2020年1月31日，KeyBank信貸額度已降至1 000萬美元，原因是Myrtle公園的Shoppes再融資和出售St.Matthews並每月支付本金。所有到期的貸款都由投資組合內的物業作抵押。此外，本公司期望透過下列組合，滿足短期流動資金的要求：


•	暫停A系列優先股、B類優先股和D類優先股利；


•	可用現金和現金等價物；


•	經營活動的現金流量；


•	到期債務再融資；


•	可能出售六塊未開發的土地；以及


•	如有需要，出售額外物業。

管理層正與貸方合作，將某些資產從關鍵銀行信貸額度(KeyBankLine Of Credit)再融資，以減少到期前的餘額。預計這些貸款的利率將與當前貸款相似。它們須遵守正式的貸款人承諾、確定的文件和習慣條件。

8.經營租契下的租金

截至2019年12月31日，今後五年及其後每年根據不可取消的租户經營租約收取的最低租金，不包括為出售物業而持有的資產的租金，但不包括CAM和按租户銷售量計算的百分比租金如下(千)：

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

8.經營租契下的租金(續)



	截至12月31日，
2020	$	45,205
2021	38,521
2022	32,072
2023	25,902
2024	19,433
此後	50,780
最低租金總額	$	211,913

9.公平和夾層公平

該公司有權發行33，750，000股股票，其中18，750，000股為面值為0.01美元的普通股(“普通股”)和15，000，000股優先股，其中5，000，000股為無面值B系列優先股(“B類優先股”)，4，000，000股為可贖回優先股(“D類優先股”)，4，500股為A類優先股(“A系列優先股”)。

我們的業務基本上都是通過公司的經營夥伴關係進行的。信託公司是運營合夥公司的唯一普通合夥人，截至2019年12月31日，該信託公司在運營夥伴關係中擁有98.34%的權益。運營合夥公司的有限合夥人有權以現金贖回其普通股，或按我們的選擇，按普通股與普通股的比例贖回普通股。分配給普通股持有人的比例與向信託普通股股東每股分紅的比例相同。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有14，105，712個普通股未償，信託公司分別擁有13，871，693和13，870，680個普通股。

A系列優先股

2019年12月31日和2018年12月31日，該公司有562股沒有面值A系列

優先股(“A系列優先股”)已發行和未付，核準4 500美元，每股清算優惠1 000美元，共計562 000美元。A系列優先分紅按年率9%計算，每季度支付。本公司有權按比例贖回A系列優先股的562股，價格相當於A系列優先股購買價格的103%，外加任何應計但未支付的股息。

B系列優先股

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司擁有1，875，748股和5，000，000股B系列非票面價值優先股，每股變現優惠額為25，000美元，即4，690萬美元。B系列優惠年利率為9%。B系列優先沒有贖回權。然而，當我們的普通股20交易日成交量加權平均收盤價(每股0.01美元)超過每股58美元時，B系列優先股必須進行強制轉換；一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每一股將自動轉換為我們普通股的股份，轉換價格相當於每股40.00美元。此外，我們B系列股票的持有者也可以在任何時候選擇以每股40.00美元的轉換價格將我們B系列優先股的股份轉換為我們的普通股股份。在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時，我們B系列優先股的股東有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優惠，另加相當於支付日期的所有累計、應計和未付股利的數額。系列首選B沒有到期日，除非按上述強制性或自願轉換，否則仍將無限期未清。

在2014年發行B系列優先認股權證的同時，還發行了1 986 600張認股權證。每個認股權證允許投資者以普通股每股44美元的行使價格購買0.125股普通股，但須作調整。2019年4月29日，可轉換為248，325股普通股的1，986，600種權證到期。認股權證在納斯達克股票市場註冊，交易代碼為“WHLRW”(CUSIP編號：963025119)。

目錄表

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

合併財務報表附註(續)

9.公平和夾層公平(續)

D系列優先股-可贖回優先股

2018年1月，該公司在公開發行中發行並出售了1，363，636股D系列優先股。D系列優先股的每股股票以每股16.50美元的發行價出售給投資者，淨收入為216萬美元，其中包括承銷商的銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司發行了3600，636股D系列優先股和4，000，000股授權股，每股變現優先股25，000美元，即分別為1.0166億美元和9，198萬美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按每股25.00美元的清算優惠年率8.75%(相當於固定的每股2.1875美元)(“初始利率”)收取累積現金紅利。由2023年9月21日起，持有人將有權在其後的每一週年紀念日，每年按初始利率增加2%的年率獲得累積現金股息，但最高年股息率為14%。股利在一月十五日或之前每季度支付一次。^TH四月十五日^TH七月十五日^TH和10月15日^TH每年。在2021年9月21日或之後，公司可選擇贖回D系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，另加相當於贖回日的所有應計和未付股息(如有的話)的數額。D系列優先股的持有人可隨時將股份轉換為公司普通股的股份，初始轉換率為普通股每股16.96美元。在2023年9月21日，D系列股東可根據他們的選擇，選擇使公司以每股25.00美元的贖回價格贖回他們的任何或全部股份，另加一筆相當於所有應計和未付股利(如有的話)的數額，以現金或普通股股份或其任何組合支付，幷包括贖回日期，由持有人選擇。

D系列優先要求公司保持至少200%的資產覆蓋率。如果我們未能保持至少200%的資產覆蓋率，通過確定(I)我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去我們按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表(“公認會計原則”)(不包括任何可贖回和定期優先股(下文定義)的賬面價值)的總清算優先權，再加上相等於所有應計和未付股息的數額，我們D系列優先股的流通股，以及在任何日曆季度的最後一個營業日(“資產覆蓋比率”)規定固定的強制性贖回日期或到期日(統稱為“可贖回和定期優先股”)的定期優先股或優先股的任何流通股，而且這種故障不能通過在我們提交表格10-K或季度報告的日期後30個日曆日的營業結束而得到補救，在資產覆蓋治療日起90個歷日內，可贖回和定期優先股(其中可能包括D系列優先股)的股份至少等於以下之一：(I)可贖回和定期優先股的最低股份數，這將使我們的覆蓋率至少達到200%；(Ii)可贖回股票和期限優先股的最高數量，可完全從合法可供贖回的資金中贖回。對於未能維持資產覆蓋比率的贖回，我們可以唯一的選擇, 贖回我們選擇的可贖回股票和定期優先股，包括非按比例發行的股票.我們可以選擇不贖回任何D系列優先股來彌補這種故障，只要我們在資產保險治療日期之前或當日糾正我們未能達到資產覆蓋率的情況。如D系列優先股的股份因未能維持資產覆蓋比率而被贖回，則該等股份將只以現金贖回，贖回價格相等於每股25.00元，另加相等於該等股份(不論是否已申報)的所有應計但未付股息的款額，幷包括贖回日期。

2018年5月3日，該公司向馬裏蘭評估和税務國務院(“SDAT”)提交了一份更正證書(“更正證書”)，糾正了先前於2016年9月16日向SDAT提交的“D系列優先條款補充條款”中“第10(A)節(資產覆蓋範圍的強制性贖回)”中“累積攤銷”一詞。更正證書在提交時生效。

D系列的股息優先從支付股息的最近一段股利期結束時累積。D系列的股息優先累加，不論(I)我們是否有較高的收益，(Ii)有法律上可供支付該等股息的資金，及(Iii)該等股息是由我們的董事局授權或由我們宣佈的。D系列優先股的股息不計息。如果公司未能在派息日期後的三(3)個營業日內支付任何股息，則在支付日期後，當時的當期股息率比所述每股25.00美元的清算優惠增加2.0%，即每年0.50美元，直至我們支付股利為止，但須視我們是否有能力補救失敗而定。2018年12月20日，該公司暫停了D系列優先股息。如

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9.公平和夾層公平(續)

因此，D系列優先股從2019年1月1日開始以10.75%的速度累積股息，並將繼續以這一比率積累股息，直到所有累計股息都已支付為止。

D系列優先股股東沒有表決權。但是，如果D系列優先股的股利連續六個或更長的季度拖欠，我們董事會的董事人數將自動增加兩人，D系列優先股的股東和同表決權一樣可行使的平價優先股持有人(作為單一類別一起投票)將有權在至少20%的股東書面請求下召開的特別會議上或在我們的下一次年度會議上或在以後的每一次股東年會上投票，以選舉兩名新的董事，在我們的董事會任職，直至D系列優先股及平價優先股(如有的話)的所有未付股息已獲支付或宣佈，並預留一筆足以支付該等股息的款項以供支付為止。D系列優選董事將由選舉中的多數票選出。為免生疑問，董事會不得因持有D系列優先股及平價優先股的20%的持有人未能提供選舉D系列優先股的書面要求而填補董事局的空缺。

截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份，D系列的賬面價值變動情況如下(千)：



	系列D優先
2017年12月31日	$	53,236
自願增值優先股折價	592
增發優先股以收購日本航空公司	21,158
轉帳未申報股息	1,969
2018年12月31日	76,955
自願增值優先股折價	593
轉帳未申報股息	9,677
2019年12月31日結餘	$	87,225

每股收益

公司普通股股東的每股基本收益是按照公司在此期間發行的普通股加權平均股份計算的，其計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以可歸屬於優先股股東的數額和非控制權益造成的淨虧損。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東的淨收益(虧損)除以包括任何稀釋股份在內的普通股的淨收益(虧損)，不包括優先股股東和非控股股東的淨收益(虧損)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，以下股票可以轉換為普通股。普通股、可轉換優先股、累積可轉換優先股和認股權證已被排除在公司每股稀釋收益計算之外，因為它們將具有反稀釋作用。



	(一九二零九年十二月三十一日)		(2018年12月31日)
	流通股	潛在稀釋股	流通股	潛在稀釋股

共同單位	234,019	234,019	235,032	235,032
B系列優先股	1,875,748	1,172,343	1,875,748	1,172,343
D系列優先股	3,600,636	5,307,541	3,600,636	5,307,541
購買普通股的認股權證	—	—	—	276,746

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9.公平和夾層公平(續)

2018年12月20日，董事會暫停支付其A系列優先股、B級優先股和D級優先股的第四季度股息，截至2019年12月31日，這些股息尚未恢復。下表彙總了優先股股利(除每股分紅外)：



	系列A優先						系列B優先						系列D優先
記錄日期/欠款日期	申報		拖欠款		每股		申報		拖欠款		每股		申報		拖欠款		每股
3/31/19	$	—	$	13	$	22.50	$	—	$	1,055	$	0.56	$	—	$	2,419	$	0.67
6/30/19	—		13		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		2,419		$	0.67
9/30/19	—		13		$	22.50	—		1,056		$	0.56	—		2,419		$	0.67
12/31/19	—		12		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		2,420		$	0.67
截至2019年12月31日止的年度	$	—	$	51			$	—	$	4,221			$	—	$	9,677

3/31/18	$	13	$	—	$	22.50	$	1,055	$	—	$	0.56	$	1,969	$	—	$	0.55
6/30/18	13		—		$	22.50	1,055		—		$	0.56	1,969		—		$	0.55
9/30/18	13		—		$	22.50	1,056		—		$	0.56	1,969		—		$	0.55
12/31/18	—		13		$	22.50	—		1,055		$	0.56	—		1,969		$	0.55
2018年12月31日終了年度	$	39	$	13			$	3,166	$	1,055			$	5,907	$	1,969

截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有向普通股持有者宣佈股息。

2015年長期激勵計劃

2015年6月4日，公司股東批准了2015年長期激勵計劃(“2015年激勵計劃”)。2015年的獎勵計劃允許向員工、董事、官員和顧問發放多達125 000股公司普通股，用於向公司提供服務。2015年獎勵計劃取代了2012年股票獎勵計劃(“股票獎勵計劃”)。截至2019年12月31日，根據該公司2015年激勵計劃，共有41，104股可供發行，2019年或2018年沒有發行股票。

2016年長期激勵計劃

2016年6月15日，公司股東批准了2016年長期激勵計劃(“2016年激勵計劃”)。2016年的激勵計劃允許向員工、董事、官員和顧問發放多達625 000股公司普通股，用於向公司提供服務。



截至12月31日，	已發行股份	市場價值
		(單位：千)
2019	181,807	$	166
2018	206,358	1,057

截至2019年12月31日，根據該公司2016年激勵計劃，共有132，707股可供發行。

10.租賃承付款

該公司有土地租賃，作為經營租賃。查爾斯頓，SC租賃截止於2019年8月31日，並被視為經營租賃。大多數租約包括一個或多個續約選項，續約期可從5年延長到50年。截至2019年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為35年。下列物業須繳交租約，規定公司每年須繳付固定租金及可變租金，而這些款項並不重要，幷包括升級條款及續期選擇，詳情如下(千元)：

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10.租賃承付款(續)



	截至12月31日，
	2019		2018		過期年
安斯科特	$	25	$	18	2045
海狸廢墟村	54		46		2054
海狸廢墟第二村	22		19		2056
租賃辦公空間，查爾斯頓，SC	67		100		2019
蒙克斯角	121		121		2040
迪瓦恩街⁽¹⁾	396		250		2051
日航⁽²⁾	290		258		2069
.class=‘class 3’>地面租賃總額	$	975	$	812

(1)租賃期權是在2035年之前行使的，其中相當肯定的期權將在2051年之前行使。

(2)包括截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的可變百分比租金139 000美元和113 000美元。

與租賃有關的補充資料如下(千)：



	截至12月31日，
	2019		2018
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金	$	644	$	—
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	11,904	$	—

截至2019年12月31日，我們為未來應支付的經營租賃規定的最低租賃付款所定債務的未貼現現金流量，包括適用的自動延期選項和合理確定的行使選項，以及截至2019年12月31日這些現金流量與業務租賃負債的對賬情況如下(千)：



	截至12月31日，
2020	$	583
2021	637
2022	640
2023	642
2024	644
此後	23,109
.class=‘class 3’>最低租金總額⁽¹⁾	26,255
折價	(14,334		)
轉制業務租賃負債	$	11,921

(1)業務租賃付款包括754萬美元，與延長租賃期限的備選辦法有關，這些選擇在合理程度上肯定將得到執行。

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11.承付款和意外開支

保險

該公司承擔全面責任、火災、擴大保險範圍、業務中斷和租金損失保險，涵蓋其投資組合中的所有財產，包括一攬子保險單下的所有財產，以及其他保險，如商標和污染保險，這些保險可能適合其某些財產。此外，公司還持有董事、高級人員、實體和就業實踐責任保險單，其中包括對公司及其董事和高級人員提出的此類索賠。公司認為，考慮到損失的相對風險、保險費用和行業慣例，保單規格和保險限額對其財產來説是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以充分彌補其損失。

信貸風險集中

該公司受商業房地產所有權和經營附帶風險的影響。這些風險除其他外包括一般經濟氣候的變化、零售業的趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法的變化、利率、融資的可得性以及根據環境法和其他法律可能承擔的責任等風險。

該公司的房地產組合取決於區域和地方經濟條件，地理位置位於東北、大西洋中部和東南部，截至2019年12月31日，這些市場分別約佔其資產組合中按年計算的基礎租金總額的4%、36%和60%。該公司的地理集中可能使它更容易受到不利的發展在這些市場上，而不是如果它擁有一個地理上更多樣化的投資組合。此外，該公司的零售購物中心的財產依賴於錨定商店或主要租户來吸引購物者，並可能受到這些租户中的一個或多個失去或關閉商店的不利影響。

監管與環境

作為樓宇業主，該公司可能因其樓宇內有危險物料(例如石棉或鉛)或其他不良情況(例如室內空氣質素欠佳)而須負上法律責任。環境法對建築物中有害物質的存在、維護和清除作出了規定，如果該公司不遵守這些法律，它可能因不遵守這些法律而面臨罰款。此外，公司可能要對第三方(例如，建築物的佔用人)承擔與其建築物內接觸危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，公司還可能因其建築物中有害材料的減少或補救或其他不利條件而引起材料費用。此外，該公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們的財產運作的一部分，這些財產是受監管的。這種環境、健康和安全的法律和條例可以使公司或其租户承擔這些活動所產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的改變可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出，或可能在其他方面對公司的運營產生重大和不利的影響。本公司不知道可能存在的任何重大或有責任、管理事項或環境事項。

訴訟

公司參與在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。公司認為，此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。當公司認為可能發生的損失和可以合理估計的金額時，公司就會記錄下一項負債。此外，以下法律程序正在進行中。

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合併財務報表附註(續)

11.承付款和意外開支(續)

救濟要求法院命令公司必須按照原有章程補充條款的規定贖回D系列，不再發生任何指稱的違反補充條款的行為，並判給他們費用、費用和律師費。在需要贖回的情況下，章程補充條款中的贖回條款允許公司贖回它選擇贖回的D系列優先股(不一定是JCP的優先股)。因此，目前很難評估該公司在本案中的預期暴露情況。發現完成後，JCP提出了一項請求即決判決的動議，法院於2020年1月29日駁回了這一請求。在2020年2月，雙方達成了一項和解協議，規定JCP將在不帶偏見的情況下駁回訴訟。

BOKF，NA訴WD-1 Associates案，LLC，等，南卡羅萊納州博福特縣公共訴訟法院。這是BOKF(“阿肯色州銀行”)在南卡羅來納州希爾頓海德(Hilton Head)發起的一項針對WD-1合夥人、LLC和喬恩·惠勒(Jon Wheeler)的訴訟，理由是BOKF的兩筆建築貸款違約。BOKF要求指定一名接管人接管WD-1據稱(MIS)處理的項目的財務管理。在博福特縣待決的訴訟目前被擱置，因為WD-1是根據第11章在南卡羅萊納州查爾斯頓提起的破產程序進行的。在博福特縣待決的訴訟中，BOKF已對喬恩·惠勒(JonWheeler)提起違約判決，他本人為這兩筆貸款提供了擔保。該公司的子公司Wheeler Real Estate，LLC在博福特縣待決的訴訟中被點名為WD-1 Associates的前房地產經理，目的是獲取財務信息。在博福特縣行動中，沒有向惠勒房地產有限責任公司尋求賠償。該公司的子公司是第11章破產的債權人。WD-1正在通過破產程序尋求出售該項目的房地產.2020年2月，BOKF以1875萬美元的價格被破產法院批准了對海龜的信用收購。在這一時刻，如果有的話，判給公司的收益將是無關緊要的。

港口增税融資

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局(Grove Economic Development Authority)發佈了“格羅夫經濟發展局(Grove Economic Development Authority)增税收入説明”(2011年應税系列)，金額為242萬美元，可變利率為2.29%，不超過14%，分50次半年度分期付款。債券的收益將用於公共基礎設施建設和其他工地改善工作，並通過開發帶來的新增房產税來償還。當時為Jon Wheeler的一家子公司擁有的港灣Pointe Associates公司與Grove Economic Development Authority簽訂了一項經濟發展協議，用於這一基礎設施的開發，如果從價税不足以支付年度債務，港灣Pointe Associates，LLC將償還Grove經濟發展局(“港灣Pointe協議”)。2014年，Pointe Associates公司收購了該公司。

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合併財務報表附註(續)

11.承付款和意外開支(續)

債券存續期間的債務還本付息總額是不確定的，因為它是基於從價税、評估的房地產價值、房產税税率、倫敦銀行同業拆借利率以及到2036年的未來潛在發展。截至2019年12月31日，該公司未來根據“港口波因特協議”承擔的本金總額將不超過223萬美元，這是債券的本金。此外，公司可能根據未來付款日的本金餘額和libor利率對票據承擔利息義務。2019年和2018年，我們分別為償債不足提供了約7.9萬美元和7.3萬美元資金。截至2019年12月31日，這一數額尚未累積，因為無法根據上述變量確定未來償債不足的合理估計數。

12.關聯方交易

下文概述截至12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的相關締約方活動。下文披露的數額反映了公司與其附屬公司之間的活動(單位：千)。



	十二月三十一日，
	2019		2018
支付給附屬公司的款額	$	—	$	15
從附屬公司收到的數額	$	19	$	116
應收票據淨額	$	—	$	5,000

如附註4所述，該公司貸款1，100萬美元，用於向海龜提供部分資金，併為出售用於該開發項目的土地提供了100萬美元的貸款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司確認應收票據分別為500萬美元和174萬美元，使賬面價值降至零。該公司已將應收票據列為非權責發生制，未分別確認截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度應付利息收入144萬美元和144萬美元。截至2019年12月31日，仍有422萬美元的應計利息未付。2018年2月，該公司終止了為海龜開發提供開發、租賃、財產和資產管理服務的協議。海龜發展是一個關聯方，喬恩惠勒，該公司的前首席執行官，是管理成員。在協議終止之前，開發費用中的5%是由公司承擔的。租賃費、物業管理費和資產管理費與向非相關物業提供的服務收費一致。

該公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日之前分別從相關各方收回了2.3萬美元和7.7萬美元的欠款。這些追回款項被列入合併業務報表所涉及的各自收入類別。截至2019年12月31日和2018年12月31日的關聯方應收款備抵總額分別為215萬美元和220萬美元。

鑑於有待進行的法律程序和破產，應從海龜開發保留的數額是由於圍繞可收性的不確定性，詳見注4。

從其他非REIT財產中應支付的金額已根據各自財產和支付歷史記錄的可用現金流量保留。2019年和2018年沒有額外的儲備記錄。2018年2月，這些財產的管理協議終止。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有額外的準備金記錄。

2016年，在收購Berkley和Sangaree/Tri縣方面，運營合夥公司簽訂了一項税收保護協議，要求運營合夥公司償還該公司前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)的税款，如果運營夥伴關係在2023年11月10日之前對桑格里廣場、翠縣廣場和伯克利採取某些行動，他就會因確認某些應税收入或收益而承擔税款。

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合併財務報表附註(續)

13.隨後的活動

聖馬修斯

2020年1月21日，該公司以178萬美元的合同價格完成了聖·馬修斯的出售，這是經修訂和恢復的信貸協議的抵押品，導致向關鍵銀行信貸額度支付178萬美元。

桃金娘公園再融資

2020年1月23日，該公司以4.45%的固定利率，對Myrtle Park經修訂和恢復的信貸協議的擔保部分進行了60萬美元的再融資，從而在關鍵銀行信貸額度上支付了575萬美元。

河門延伸

2020年1月30日，自2019年12月21日起，公司和Synovus銀行同意將貸款期限延長至2020年3月20日。

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附表二-估值及合資格賬目

2019年12月31日



描述	餘額開始一年中		收費予費用和費用		扣減從… 儲備			餘額尾端年
			(單位：千)
可疑賬户備抵：
截至2019年12月31日止的年度	$	3,269	$	426	$	(402	)	$	3,293
2018年12月31日	$	3,069	$	434	$	(234	)	$	3,269

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附表三-地產及累積折舊

2019年12月31日



	初始成本				成本資本化後繼取得					結轉總額期末
財產名稱	土地		建築和改進		改進 (淨額)			載運費用		土地		建築和改進		共計
								(單位：千)
安斯科特大廈	$	—	$	462	$	31		$	—	$	—	$	493	$	493
木材河村	800		4,487		151			—		942		4,496		5,438
北河	910		2,208		(37		)	—		910		2,171		3,081
薩裏廣場	381		1,857		—			—		381		1,857		2,238
TJ Maxx的展示會	2,115		6,719		616			—		2,115		7,335		9,450
雙城公域	800		3,041		134			—		800		3,175		3,975
胡桃山廣場	734		2,414		1,334			—		734		3,748		4,482
坦帕節	4,653		6,691		408			—		4,695		7,057		11,752
福勒斯特畫廊	3,015		7,455		1,073			—		3,015		8,528		11,543
温斯洛廣場	1,325		3,684		210			—		1,370		3,849		5,219
三葉草廣場	356		1,197		26			—		356		1,223		1,579
聖喬治廣場	706		1,264		46			—		752		1,264		2,016
南廣場	353		1,911		31			—		374		1,921		2,295
韋斯特蘭廣場	887		1,710		57			—		901		1,753		2,654
水道廣場	1,280		1,248		285			—		1,299		1,514		2,813
柏樹購物中心	2,064		4,579		246			—		2,064		4,825		6,889
哈羅德堡市場	1,431		2,485		72			—		1,509		2,479		3,988
港口交叉購物中心	792		6,921		102			—		792		7,023		7,815
拉格朗日市場	390		2,648		273			—		430		2,881		3,311
df i-庫特蘭⁽¹⁾	196		—		—			—		196		—		196
埃登頓公域⁽¹⁾	746		—		—			—		746		—		746
df i-moyock⁽¹⁾	179		—		—			—		179		—		179
高速公路交叉口	1,521		6,755		120			—		1,521		6,875		8,396
布賴恩站	1,658		2,756		77			—		1,658		2,833		4,491
克羅克特廣場	1,546		6,834		183			—		1,565		6,998		8,563
波因特港⁽¹⁾	1,538		—		(359		)	—		1,179		—		1,179
df i-Berkley	250		—		—			—		250		—		250
皮爾龐特中心	484		9,221		171			—		676		9,200		9,876
Brook Run屬性	300		—		8			—		300		8		308
亞歷克斯市市場	454		7,837		1,616			—		707		9,200		9,907
巴特勒廣場	1,024		6,401		197			—		1,024		6,598		7,622
布魯克潤購物中心	2,209		12,919		573			—		2,377		13,324		15,701
海狸廢墟村	2,604		8,284		10			—		2,604		8,294		10,898
海狸廢墟第二村	1,153		2,809		5			—		1,153		2,814		3,967
哥倫比亞消防局	1,706		599		4,719			—		1,706		5,318		7,024
切薩皮克廣場	895		4,112		922			—		1,232		4,697		5,929
陽光廣場	1,183		6,368		148			—		1,183		6,516		7,699
Barnett投資組合	3,107		8,912		168			—		3,193		8,994		12,187
格羅夫公園	722		4,590		22			—		741		4,593		5,334
公園廣場	772		4,230		32			—		778		4,256		5,034
霍華德堡廣場	1,890		7,350		396			—		1,928		7,708		9,636



	初始成本				成本資本化後繼取得					結轉總額期末
財產名稱	土地		建築和改進		改進 (淨額)			載運費用		土地		建築和改進		共計
康耶斯十字	$	2,034	$	6,820	$	67		$	—	$	2,034	$	6,887	$	8,921
大連市購物中心	188		1,054		—			—		188		1,054		1,242
迪瓦恩街	365		1,941		—			—		365		1,941		2,306
胡利道	5,992		4,527		—			—		5,992		4,527		10,519
喬治敦	742		1,917		93			—		742		2,010		2,752
拉德遜交叉	2,981		3,920		106			—		3,052		3,955		7,007
格林伍德湖	550		2,499		17			—		550		2,516		3,066
默裏湖	447		1,537		—			—		447		1,537		1,984
荔枝一號	568		929		60			—		568		989		1,557
荔枝園II	568		936		48			—		568		984		1,552
荔枝田集市村	2,970		4,716		119			—		3,042		4,763		7,805
蒙克斯角	—		1,109		—			—		—		1,109		1,109
裏奇蘭	203		376		—			—		203		376		579
桃金娘公園	3,182		5,360		817			—		3,182		6,177		9,359
南湖	804		2,025		(33		)	—		804		1,992		2,796
南方公園	943		2,967		84			—		1,005		2,989		3,994
聖馬修斯⁽¹⁾	338		1,490		(10		)	—		338		1,480		1,818
伯克利	1,005		2,865		(55		)	—		1,005		2,810		3,815
桑格里	2,302		2,922		636			—		2,503		3,357		5,860
三縣	411		3,421		146			—		552		3,426		3,978
江橋	774		5,384		—			—		774		5,384		6,158
拉布爾納姆廣場	3,736		5,928		213			—		3,811		6,066		9,877
富蘭克林村	2,608		9,426		30			—		2,608		9,456		12,064
Martinsville村	5,208		12,879		20			—		5,228		12,879		18,107
新市場交叉	993		5,216		363			—		1,042		5,530		6,572
水門購物中心	1,570		30,694		136			—		1,672		30,728		32,400
日航	8,267		66,549		333			—		8,327		66,822		75,149
合計	$	98,878	$	352,365	$	17,256		$	—	$	100,937	$	367,562	$	468,499

(1)包括經審計的合併財務報表附註3所述的減值費用。

惠勒房地產投資信託公司及附屬公司

附表三-地產及累積折舊

財產名稱

積存

累積

折舊

日期

建設

日期

後天

折舊

生命

(單位：千)

安斯科特大廈

)

230

5/15/2004

5-40歲

木材河村

1,404

1,012

11/16/2012

5-40歲

北河

1,767

1,419

4/17/2008

12/21/2012

5-40歲

薩裏廣場

)

485

12/21/2012

5-40歲

TJ Maxx的展示會

5,344

1,966

11/16/2012

5-40歲

雙城公域

2,983

691

12/18/2012

5-40歲

胡桃山廣場

3,759

2,150

12/14/2007

5-15歲

坦帕節

8,077

1,636

8/26/2013

5-40歲

福勒斯特畫廊

8,381

1,877

8/29/2013

5-40歲

温斯洛廣場

4,620

888

12/19/2013

5-40歲

三葉草廣場

1,986

209

12/23/2013

5-40歲

聖喬治廣場

2,503

231

12/23/2013

5-40歲

南廣場

2,038

303

12/23/2013

5-40歲

韋斯特蘭廣場

2,601

302

12/23/2013

5-40歲

水道廣場

2,547

230

12/23/2013

5-40歲

柏樹購物中心

6,268

750

7/1/2014

5-40歲

哈羅德堡市場

3,416

408

7/1/2014

5-40歲

港口交叉購物中心

6,032

1,701

7/3/2014

5-40歲

拉格朗日市場

)

518

7/25/2014

5-40歲

DF-I-庫特蘭(未開發土地)

—

8/15/2014

N/A

Edenton公域(未開發土地)

—

8/15/2014

N/A

DFI-Moyock(未開發土地)

—

8/15/2014

N/A

高速公路交叉口

7,725

1,154

9/4/2014

5-40歲

布賴恩站

4,394

464

10/2/2014

5-40歲

克羅克特廣場

6,338

1,180

11/5/2014

5-40歲

波因特港(未開發的土地)

—

11/21/2014

N/A

df i-Berkley(未開發土地)

—

12/1/2014

N/A

皮爾龐特中心

8,113

1,425

1/14/2015

5-40歲

溪流地產(未開發土地)

—

3/27/2015

N/A

亞歷克斯市市場

5,750

1,335

4/1/2015

5-40歲

巴特勒廣場

5,640

870

4/15/2015

5-40歲

布魯克潤購物中心

10,950

3,166

6/2/2015

5-40歲

海狸廢墟村

)

1,078

7/1/2015

5-40歲

海狸廢墟第二村

)

358

7/1/2015

5-40歲

哥倫比亞消防局

4,051

212

8/31/2018

7/1/2015

5-40歲

切薩皮克廣場

4,354

833

7/10/2015

5-40歲

陽光廣場

5,900

879

7/21/2015

5-40歲



財產名稱	積存			累積折舊		日期建設	日期後天	折舊生命
				(單位：千)
Barnett投資組合	$	8,770		$	1,319		8/21/2015	5-40歲
格羅夫公園	3,800			721			9/9/2015	5-40歲
公園廣場	3,500			553			9/15/2015	5-40歲
霍華德堡廣場	7,100			953			9/30/2015	5-40歲
康耶斯十字	5,960			1,109			9/30/2015	5-40歲
大連市購物中心	(1		)	117			4/12/2016	5-40歲
迪瓦恩街	(1		)	200			4/12/2016	5-40歲
胡利道	5,922			484			4/12/2016	5-40歲
喬治敦	(6		)	215			4/12/2016	5-40歲
拉德遜交叉	(7		)	454			4/12/2016	5-40歲
格林伍德湖	(7		)	269			4/12/2016	5-40歲
默裏湖	(1		)	197			4/12/2016	5-40歲
荔枝一號	(5		)	127			4/12/2016	5-40歲
荔枝園II	(5		)	136			4/12/2016	5-40歲
荔枝田集市村	(5		)	553			4/12/2016	5-40歲
蒙克斯角	(1		)	128			4/12/2016	5-40歲
裏奇蘭	(6		)	51			4/12/2016	5-40歲
桃金娘公園	(1		)	695			4/12/2016	5-40歲
南湖	(1		)	207			4/12/2016	5-40歲
南方公園	(7		)	306			4/12/2016	5-40歲
聖馬修斯	(1		)	167			4/12/2016	5-40歲
伯克利	(2		)	276			11/10/2016	5-40歲
桑格里	(2		)	470			11/10/2016	5-40歲
三縣	(2		)	437			11/10/2016	5-40歲
江橋	4,000			557			11/15/2016	5-40歲
拉布爾納姆廣場	7,665			602			12/7/2016	5-40歲
富蘭克林村	8,516			839			12/12/2016	5-40歲
Martinsville村	16,351			1,333			12/16/2016	5-40歲
新市場交叉	6,713			522			12/20/2016	5-40歲
水門購物中心	21,545			2,745			12/21/2016	5-40歲
日航	61,928			3,931			1/18/2018	5-40歲
合計				$	50,633

(1)物業可取得一張1，790萬元的按揭票據。

(2)物業可獲940萬元按揭票據。

(3)這些物業可獲得120萬元的銀行信貸額度。

(4)物業可獲940萬元按揭票據。

(5)物業可獲750萬元按揭票據。

(6)物業可取得一張價值560萬元的按揭票據。

(7)物業可獲740萬元按揭票據。

附表三-不動產和累計折舊(續)



	2019			2018
	(單位：千)
期初餘額	$	482,103		$	415,379
在本報告所述期間增加：
收購	35			75,123
改進	2,711			5,574
損傷	(1,598		)	(3,938		)
處置	(14,752		)	(10,035		)
期末餘額	$	468,499		$	482,103

第16項.再轉嫁制

不適用。

展示索引




陳列品

3.1		註冊人的修訂及重述條款(以表格8-K作為證物提交，於2016年8月8日提交)。

3.2		“註冊人補充條款”，日期為2016年9月16日(作為證物提交給表格8-K，2016年9月20日提交)。

3.3		“註冊人補充條款”，日期為2016年12月1日(提交表格8-K，2016年12月5日提交)。

3.4		修正和重述條款，自2017年3月31日起生效(作為證物提交給8-K號表格，於2017年4月3日提交)。

3.5		修正和重述條款，自2017年3月31日起生效(作為證物提交給8-K號表格，於2017年4月3日提交)。

3.6		“註冊官附例”(提交S-11/A(註冊編號333-177262)的證物)，先前根據1933年“證券法”於2012年2月14日提交)。

3.7		補充物品更正證書(2018年5月4日以表格8-K作為證物提交)。

3.8		惠勒REIT有限合夥有限責任公司修訂和恢復協議，L.P.(根據1933年“證券法”於2014年8月20日提交S-11表格(註冊編號333-198245)作為證物)。

3.9		修正和恢復的有限合夥有限合夥有限責任公司，L.P.指定系列A可轉換優先單位(作為證物提交表格8-K，於2015年4月15日提交)。

3.10		對惠勒REIT有限合夥有限合夥公司經修正和恢復的協議的修正。修訂了B系列可轉換優先股的指定(於2016年7月15日作為表格8-K的證物提交)。

3.11		對惠勒REIT有限合夥有限合夥公司經修正和恢復的協議的修正，L.P.對D系列累積可轉換優先股的指定(於2016年9月20日以表格8-K作為證物提交)。

3.12		對惠勒REIT有限合夥有限合夥公司經修正和恢復的協議的修正。修正了對D系列累積可轉換優先股的指定(作為證物提交給表格8-K，於2016年12月5日提交)。

3.13		修訂和恢復有限合夥有限合夥公司，L.P。(以表格8-K作為證物，於2019年9月5日提交)。

4.1		註冊官普通股證書的格式(作為證物提交給8-K，2017年4月3日提交)。

4.2		登記B系列優先股證書(作為S-11/A表格(註冊編號333-194831)的證物)，此前根據1933年“證券法”於2014年4月23日提交)。

4.3		註冊人D系列優先股證書的格式(以表格8-K作為證物提交，2016年9月20日提交)。

4.4		證券説明(隨函提交)。

10.1		惠勒房地產投資信託公司2015年長期激勵計劃(作為證物提交給8-K，2015年6月8日提交)。

10.2		惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃(作為證物提交給8-K，2016年6月16日提交)。

10.3		與大衞·凱利簽訂的僱傭協議(2018年2月20日作為表格8-K的證物提交)。



10.4		與馬修·雷迪簽訂的僱傭協議(2018年2月20日作為表格8-K的證物提交)。

10.5		與M.Andrew Franklin簽訂的就業協議(2018年2月20日作為表格8-K的證物提交)。

10.6		與水晶李子簽訂的僱傭協議(於2020年2月20日以表格8-K的形式提交)。

10.7		2014年10月24日，Jon S.Wheeler、Wheeler REIT、L.P.和Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.(作為證物提交給8-K號，於2014年10月30日提交)簽署了“税務保護協議”。

10.8		股東權利協議，日期為2015年3月19日，由惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)簽署。並以Westport Capital Partners有限責任公司為代理，代表某些投資者(作為證物提交給8-K，於2015年3月19日提交)。

10.9		由惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)於2015年3月19日簽署的信函協議。喬恩·S·惠勒(作為證物提交給8-K，於2015年3月19日提交)。

10.10		“税收保護協議”日期為2017年2月8日(作為表格8-K的證物提交，2017年2月10日提交)。

10.11		經修正並於2017年12月21日重新簽署的信用協議(作為證物提交給表格8-K，於2017年12月22日提交)。

10.12		對2018年3月2日修訂和恢復的信貸協議(2018年3月7日提交證明表8-K/A)的關鍵銀行信協議修正案。

10.13		2018年8月7日對經修正和恢復的信貸協議的關鍵銀行信函修正案(作為證明於2018年8月8日提交的表格8-K/A)。

10.14		2018年10月15日修訂和恢復的信貸協議(2018年10月19日提交證明表格8-K/A)。

10.15		2019年2月28日對經修訂和恢復的信貸協議的關鍵銀行信函修正案(提交證明表格8-K/A，於2019年3月14日提交)。

10.16		第一修正案的關鍵銀行修訂和恢復信貸協議日期為2019年4月25日(提交證明表格8-K/A，於2019年5月1日提交)。

10.17		第二修正案的關鍵銀行修訂和恢復信貸協議日期為2020年1月24日(提交證明表格8-K，於2020年1月28日提交)。

10.18		股權質押與擔保協議

10.19		WHLR-JANAF，LLC，JANAF購物中心，LLC，JANAF商店，LLC，JANAF總部，LLC，JANAF十字路口，LLC之間的購買和銷售協議(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.20		對JANAF購買和銷售協議的第一修正案，日期為2016年12月2日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.21		對JANAF購買和銷售協議的第二次修正，日期為2017年1月6日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.22		對JANAF購買和銷售協議的第三次修正，日期為2017年1月9日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.23		對JANAF購買和銷售協議的第四修正案，日期為2017年1月11日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.24		對JANAF購買和銷售協議的第五修正案，日期為2017年1月13日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.25		對JANAF購買和銷售協議的第六修正案，日期為2017年2月3日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.26		對JANAF購買和銷售協議的第七修正案，日期為2017年3月6日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。



10.27		對JANAF購買和銷售協議的第八修正案，日期為2017年3月7日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.28		對JANAF購買和銷售協議的第九修正案，日期為2017年3月8日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.29		對JANAF購買和銷售協議的第十次修正，日期為2017年6月9日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.30		對JANAF購買和銷售協議的第十一次修正，日期為2017年10月17日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.31		對JANAF購買和銷售協議的第十二修正案，日期為2017年11月9日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.32		對JANAF購買和銷售協議的第十三次修正，日期為2017年11月30日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.33		對JANAF購買和銷售協議的第十四次修正，日期為2017年12月19日(2018年1月9日作為表格8-K的證物提交)。

10.34		對JANAF購買和銷售協議的第十五修正案，日期為2018年1月17日(2018年3月7日作為10-K表格的證物提交)。

10.35		JANAF貸款協議日期為2013年6月5日(2018年1月23日以表格8-K的形式提交)。

14.1		道德守則(作為證物提交S-11(註冊編號333-177262)，此前根據1933年“證券法”於2011年10月12日提交)。

21.1		註冊官的附屬公司(隨此提交)。

23.1		Cherry Bekaert LLP的同意(隨函提交)。

31.1		惠勒房地產投資信託公司首席執行官認證。根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過(隨函提交)。

31.2		Wheeer房地產投資信託公司首席財務官的認證。根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過(隨函提交)。

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書(隨函提交)。

32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書(隨函提交)。


101.INS XBRL		實例文件(隨函提交)。

101.SCH		XBRL分類法擴展模式文檔(隨此歸檔)。

101.CAL		XBRL分類法擴展計算鏈接庫(隨函附上)。

101.DEF		XBRL分類法擴展定義鏈接庫(隨函歸檔)。

101.LAB		XBRL分類法擴展標籤Linkbase(隨函附上)。

101.PRE		XBRL分類法擴展表示鏈接庫(隨函附上)。



	截至12月31日的年份，
	2019			2018 ⁽²⁾
續約⁽¹⁾:
隨差餉增加而續期的租契(平方呎)	685,124			474,267
減租續租(平方呎)	52,282			43,935
續租而不更改差餉(平方呎)	298,611			175,768
續租總租約(平方呎)	1,036,017			693,970

隨差餉增加而續期的租約(數目)	116			93
減租續租(計)	12			8
無利率變動的續租(計算)	21			18
續簽租約共計(清點)	149			119

行使選擇權(計數)	38			31

加權平均加幅(每平方英尺)	$	0.68		$	0.93
加權平均費率下降(每平方英尺)	$	(2.25	)	$	(2.22	)
加權平均費率(每平方英尺)	$	0.34		$	0.50
加權平均匯率變動	4.17		%	5.72		%

新租約^{(1) (3)}:
新租約(平方呎)	117,605			290,986
新租約(清點)	43			55
加權平均費率(每平方英尺)	$	12.82		$	9.06

總可租面積(“gla”)在未來12個月內屆滿，包括月租。	13.10		%	7.08		%



	十二月三十一日
	2019		2018
固定利率票據	$	305,017	$	286,684
可調利率按揭	24,163		26,503
固定利率票據、待售資產	—		4,323
浮動利率信貸額度⁽¹⁾	17,879		52,102
債務總額	$	347,059	$	369,612



處置日期	財產	合同價格		收益(損失)			淨收益
				(單位：千)
(2019年7月12日)	周邊廣場，塔爾薩，好的	$	7,200	$	(95	)	$	—
(一九二零九年三月十八日)	Graystone十字路口，Tega Cay，SC	6,000		1,433			1,744
(一九二九年二月七日)	波因特港地塊(1.28英畝)，格羅夫，OK	550		—			19
(一九二零九年一月十一日)	詹克斯廣場，詹克斯	2,200		387			1,840
		$	15,950	$	1,725		$	3,603


•	323，000美元的收益從出售詹克斯廣場2019年1月11日；


•	30000美元，收益來自於2019年2月7日出售的Pointe港；


•	2019年3月29日，剩下的本金餘額和2萬美元的現金流失費為4.6萬美元。


(1)	2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的租賃數據是根據每平方英尺續訂或新租賃期間的平均費率計算的。


(2)	對2018年租賃數據進行了調整，以反映每平方英尺在續訂或新租賃期間的平均費率，以與2019年的列報方式保持一致。


(3)	該公司不包括為新租約的目的而簽訂的土地租賃和新租約的加權平均費率(每平方英尺)。



	截至12月31日，						年復一年的變化
	2019			2018			$			%
經營活動	$	15,253		$	22,002		$	(6,749	)	(30.67	)%
投資活動	$	868		$	(22,450	)	$	23,318		103.87	%
籌資活動	$	(12,529	)	$	6,161		$	(18,690	)	(303.36	)%


•	2018年用於收購日本航空公司的現金流出額為2 315萬美元；


•	用於資本支出的現金流出減少286萬美元，主要原因是2018年哥倫比亞消防局以及Myrtle公園租户改善項目周邊廣場和Shoppes的重建；


•	由於傑克斯廣場、Graystone十字路口、周邊廣場和海港Pointe地塊2019年的銷售，收到的現金減少267萬美元，而康耶斯海峽、鷹港的Shoppes、Laskin路地塊和君主銀行大樓2018年的銷售則減少了267萬美元。


•	貸款本金增加1444萬美元，主要原因是Revere定期貸款和高級可轉換債券的償還，此外還有Martinsville村、Laburnum Square和Litchfield集市村的再融資和關鍵銀行信貸額度的償還；


•	增加貸款113萬美元，原因是2019年Martinsville村、Laburnum廣場和Litchfield集市村的再融資被2018年JANAF Bravo貸款、哥倫比亞消防屋建築貸款墊款、LaGrange再融資和在關鍵銀行信貸額度外為6處房產再融資所抵消；以及


•	股利和分配的現金流出減少1 459萬美元，主要是由於暫停優先股股利。