424B5

我們提供175，000，000美元本金總額3.750% 固定浮動次級債券到期2035年(附屬債券編號)附屬債券將於2035年3月15日到期。從2013年3月15日或提前贖回之日起，包括原始發行日期(但不包括)，附屬票據將按年息3.750%計算，從2020年9月15日起，每年每半年支付一次的欠款。由2030年3月15日起至2035年3月15日(但不包括在2035年3月15日或提早贖回日期)為止，該等附屬債券將按浮動利率計算利息，利率每年相等於基準利率基準利率(預期為3個月期軟r利率(以下所界定))，另加270個基點的利差，每季須於每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日支付，由2030年6月15日起計。

根據我們的選擇，我們可以全部或部分贖回附屬票據：(I)全部或部分從2030年3月15日的支付利息之日開始，或在此後的任何利息支付日，或(Ii)全部但不部分在發生税務事件、二級資本事件或富爾頓金融公司時贖回。根據1940年的“投資公司法”(1940年法案)，需要將登記為投資公司。任何贖回的贖回價格為附屬票據本金的100%，另加到(但不包括)贖回日期的應計利息和未付利息。如及早贖回附屬票據，須經聯邦儲備系統理事會批准，但須符合適用的法律或條例，包括資本條例的要求。

附屬債券的評級將低於我們現有和未來的所有高級負債。在此外，附屬票據將有效從屬於我們的所有擔保債務，其價值的範圍內的資產擔保這種負債。附屬票據在結構上將從屬於我們子公司現有的所有和未來的負債和義務，包括我們銀行子公司Fulton Bank N.A.的其他債權人的存款負債和債權。附屬票據將僅為富爾頓金融公司的義務，而將不是我們任何子公司的義務，也不會得到任何子公司的擔保。

在這次發行的同時，根據另一份招股説明書，我們提供2億美元的總本金，金額為3.250%。固定浮動高級債券應於2030年到期(同時提供便條)。本次發行的結束並不以同時提出的票據發行的結束為條件，該發行的結束也不以本次發行的結束為條件。

附屬票據將不會在任何國家證券交易所上市。目前，沒有公開市場的附屬票據。


	公眾供品價格⁽¹⁾			承保折扣和佣金⁽²⁾			收益，之前費用，給我們⁽¹⁾
每個附屬説明		100	%		0.875	%		99.125	%
共計	$	175,000,000		$	1,531,250		$	173,468,750

(1)	另加應計利息(如有的話)，由2020年3月3日起至交貨日期止。

(2)	我們已同意償還承銷商與此報價有關的某些費用。見相應的承保。

承銷商預計將於2020年3月3日或左右以圖書條目形式提供附屬説明。

投資於附屬票據涉及某些風險。請閲讀本招股説明書補編第S-6頁、所附招股説明書第6頁、本公司2019年12月31日終了年度 10-K表年度報告第15頁開始的風險因素。

附屬票據不是儲蓄賬户或存款，也不是由聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構投保的。證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股章程補編或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

賬務經理


風笛手
		Keefe，Bruyette和Woods A Stifel公司
聯席經理
高盛有限公司		富國銀行證券

本招股説明書的補充日期為2020年2月25日。


關於這份招股説明書補編			S-II
擴展沉降			S-II
以提述方式將某些文件編入法團			S-III
關於前瞻性信息的警告聲明			S-V
摘要			S-1
祭品			S-2
危險因素			S-6
收益的使用			S-14
資本化			S-15
合併資本比率			S-16
附屬註釋説明			S-17
美國聯邦所得税考慮			S-33
ERISA考慮			S-36
承保			S-38
票據的有效性			S-40
專家們			S-41

招股説明書


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性信息的警告聲明			2
在那裏你可以找到更多的信息			4
富爾頓金融公司簡介			5
危險因素			6
收益的使用			7
綜合收益比率			8
我們可能提供的證券摘要			9
證券的有效性			11
專家們			11

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何信息，但本招股章程補充、附帶的招股説明書、我們可能授權交付給您的任何免費書面招股説明書以及本文及其中所包含的文件除外。我們和承保人都不對任何不同或額外的信息的可靠性負責，也不提供任何保證。本招股章程增訂本及隨附招股章程並不構成在任何司法管轄區內出售或邀請要約購買本招股章程所提供的證券的要約或招股章程，而在任何司法管轄區內作出上述要約或招股均屬違法。本招股章程增訂本、隨附招股説明書所載的資料、以參考文件或其內所載的文件或本公司擬備的任何免費書面招股章程所載的資料，只在載有該等資料的文件的日期為止是準確的，而不論本招股章程補編的交付時間及附屬説明的任何售賣日期。

斯-我

本文件由兩部分組成。首先是這份招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。所附招股説明書第二部分提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。本招股説明書補充還添加、更新和更改了所附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充中列出的信息與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中的信息。如果本招股説明書中所列的信息與我們引用的文件中的任何聲明相沖突，那麼您應該只考慮最近的文件中的聲明。

隨附的招股説明書是我們使用貨架登記表向證券交易委員會( cecu)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記程序中，我們可以不時提供和出售債務證券，包括在此提供的次級債務證券、優先股、存托股、普通股、認股權證、購買合同或單位，或其中的任何組合，以一種或多種形式發行。

重要的是，您閲讀，並考慮包含在本招股説明書補充中的所有信息，隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書由我們向證券交易委員會提交，在作出您的投資決定。您還應該閲讀和考慮的文件中的信息，我們已經提到您在合併某些文件，通過參考頁S-III頁的本招股説明書補充，並在那裏您可以找到更多的信息，更多的信息，在第4頁，隨附的招股説明書。

在某些法域內，本招股説明書、隨附的招股説明書和任何免費的書面招股説明書以及附屬票據的發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書的人、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書，均應告知並遵守任何此類限制。本招股章程、隨附招股章程及任何免費書面招股章程，均不構成或不得用於在任何司法管轄區內的任何人所作的要約或招攬，而在任何司法管轄區內，如該要約或招標未經授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出該要約或招標是非法的，則該招股章程或招股章程不得與該要約或招股章程有關。

在本招股説明書補編中，對公司、HECH Fulton Financial、HECH OU、HECH{Br}us、HECH OUS或類似的提述是指富爾頓金融公司，而不是富爾頓金融公司及其任何子公司，除非上下文另有説明。

擴展沉降

我們預計，次級票據將於2020年3月3日或該日前後付款交付，這將是次級票據定價日期後的第五個營業日，即T+5。根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第15C6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於附屬票據最初在T+5結算，因此，希望在定價日或隨後兩個交易日交易附屬票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止不成功的結算。購票人如欲在下列交收日期前交易附屬票據，應徵詢其顧問的意見。

S-II

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會在http://www.sec.gov的網站和http://www.fult.com.網站的投資者關係頁面上向公眾查詢。除在本招股説明書增訂本中以參考方式提交的證券交易委員會文件外，這些網站上的任何其他信息均不構成本招股章程增訂本或所附招股説明書的一部分。

在本招股説明書及相關招股説明書中，根據法律的允許，我們參考美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中的相關信息。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。以參考方式合併的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向證券交易委員會提交未來的文件以參考方式更新包含在文件中的信息時，本招股章程補充和附帶的招股説明書中以引用方式包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載資料與本招股章程所載資料之間出現衝突或不一致的情況下，你應依賴於後來提交的文件中所載的資料。

我們參考下列文件：

我們於2020年2月21日提交的2019年12月31日終了財政年度的表格 10-K；以及

我們在2019年4月2日提交的2019年度股東大會時間表 14A上的最終委託書(僅限於在2018年12月31日終了的財政年度10-K表第三部分中提及的範圍)。

此外，我們隨後根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)節在本招股章程補充之日或之後提交的所有報告和其他文件以及隨附的招股説明書，直至我們完成本招股章程補編所提供的附屬説明的提供為止(根據任何關於表格8-K的任何報告的第2.02項或第7.01項提供的任何資料除外，除非我們在本報告中明確指出，這些資料應視為根據“交易所法”提交的資料，或我們參照“1933年證券法”(經修正的“證券法”)或“交易法”將其併入文件，則自提交此類報告和文件之日起，將被視為以提及方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，並作為本招股章程補充文件和所附招股章程的一部分。

本招股章程增訂本、隨附招股章程或以在此為參照而成立或當作為法團的文件所載的任何陳述，就本招股章程增訂本及所附招股章程而言，須當作是修改或取代該等陳述，但如其後提交的任何文件所載的陳述是或被當作是借在此修改或超逾該陳述而合併為法團，則該陳述須當作已予修改或取代。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增訂本及附帶的招股章程的一部分。

閣下可要求將該等檔案的副本(證物除外)送交存檔，但如該證物是藉提述而特別併入該檔案內，則無須支付任何費用，可致函或致電我們，地址如下：

富爾頓金融公司

佩恩廣場一號

P.O.方框4887

蘭開斯特，賓夕法尼亞州17604

注意：公司祕書

(717) 291-2411

此外，這些文件可在我們的網站www.fult.com上查閲。請注意，本網站地址僅供參考，不構成本招股説明書補充或附帶招股説明書的一部分。

S-III

本招股説明書包含或以參考方式納入，我們的管理層可不時作出符合1995年“美國私人證券訴訟改革法”安全港規定的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，例如：可能、可能、或可能、將、應該、期望、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測等。這些前瞻性報表受到風險、不確定因素和假設的影響(其中有些超出公司的控制範圍和預測能力)，可能包括對公司未來財務業績的預測、未來支出、預期增長戰略、對新業務舉措的描述以及公司業務或財務業績的預期趨勢。這些語句並不能保證未來的表現，而只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。在可能導致公司的實際財務狀況和業務結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性報表所表明的情況大不相同的重要因素中，包括我們最近於2019年12月31日終了的財政年度年度報告第1A項中在風險因素下披露的、截至2019年12月31日的、於2020年2月21日提交給證券交易委員會的這些因素，因為這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新，以及在本補充説明書或所附招股説明書中引用或納入的其他信息。前瞻性發言僅限於發言日期。除非法律規定, 公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出這種聲明之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：

經濟和金融市場的不利條件對公司的貸款和租賃組合的業績以及對公司產品和服務的需求的影響；

不良資產增加，可能要求公司增加信貸損失備抵額，抵扣貸款和租賃費用，並引起與此類不良資產有關的收取和結轉費用增加；

投資證券的損益，包括證券價值的暫時下降，而可能導致收益的費用；

市場利率和利率敏感資產對利率敏感負債的相對餘額對淨利差和淨利息收入的影響；

計劃逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)作為基準參考利率；

利率變動對公司產品和服務需求的影響；

利率變化或流動資金市場中斷對公司資金來源的影響；

公司和富爾頓銀行(富爾頓銀行)所受的廣泛監管和監督的影響；

與監管合規和風險管理相關的大量時間和費用的影響；

違反規章、調查和檢查或不遵守1970年“銀行保密法”、2001年“美國愛國者法”和有關反洗錢要求可能產生的負面後果，包括可能採取的監督行動、評估罰款和處罰、實施制裁和採取補救行動的必要性；

“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”對公司的業務和經營成果的持續影響；

S-V

以下摘要應與本招股説明書的其他部分和所附招股説明書中的所載信息一併閲讀。它可能不包含對你很重要的所有信息。在決定是否投資於附屬票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補編和所附招股説明書以及全部參考文件，包括本招股説明書補編第S-6頁開始的風險因素，以及2019年12月31日終了的財政年度10-K表格的年度報告，以及我們的財務報表及其附註。

富爾頓金融公司

富爾頓金融公司是賓夕法尼亞州的一家商業公司，也是一家註冊金融控股公司，總部設在賓夕法尼亞州的蘭開斯特。作為一家金融控股公司，富爾頓金融通過其銀行子公司富爾頓銀行及其非銀行子公司從事一般商業和零售銀行及信託業務，以及相關的金融服務。富爾頓銀行目前在賓夕法尼亞州、特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州和維吉尼亞州設有230個銀行辦事處。截至2019年12月31日，富爾頓金融公司合併後的資產總額為219億美元，貸款和租賃，扣除未賺取收入168億美元，存款總額174億美元，股東權益總額23億美元。

富爾頓金融的主要資產是其全資銀行子公司富爾頓銀行(FultonBank)，這是一個全國性的銀行協會。

此外，富爾頓金融公司還全資擁有以下五家非銀行子公司，這些子公司是為財務報告目的合併的：(1)富爾頓金融不動產公司，該公司擁有富爾頓金融公司分支機構和其他設施所在地的某些財產的所有權或租賃權；(2)賓夕法尼亞州中部金融公司，該公司擁有主要投資於低收入和中等收入住房開發項目的合夥企業有限合夥權益；(3)FFC Management，Inc.，該公司擁有某些被動的投資；(4)FFC Penn Square，Inc.，該公司擁有富爾頓銀行一家子公司發行的信託優先證券；富爾頓保險服務集團(Fulton Insurance Services Group，Inc.)，從事各種壽險產品的銷售。富爾頓金融公司還擁有三家非銀行子公司，這些子公司並非為財務報告目的而合併，其唯一資產包括公司發行的次級附屬可推遲利息債券。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州蘭開斯特賓夕法尼亞廣場1號，我們的電話號碼是(717)291-2411。我們的普通股是在NASDAQ全球精選市場上交易的，代號是“FULT”，我們的網址是www.fult.com。此網站地址不打算成為一個活躍的鏈接，我們的網站上的信息不包含在本招股説明書的補充中，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

同時承銷

同時，根據另一份招股説明書，我們提供2億美元的總本金，金額為3.250%。固定浮動2030年到期的次級票據利率(同時提供債券)。這次發行的結束並不以同時發行的票據發行的結束為條件，而該發行的結束也不是以這次發行的結束為條件的。我們不能保證任何一種或兩種產品都會完成。上述描述和關於同時提供的票據的其他信息僅為信息目的而包括在此。本招股章程補充書中的任何內容均不得解釋為出售或徵求同時提供的票據的要約，同時提供的票據的任何部分不得以參考方式納入本招股章程補充書。

S-1

利息	從原始發行日期至2030年3月15日或較早贖回日期(固定利率期)(不包括在內)，附屬票據將按年息3.750%計算，從2020年9月15日起，每年3月15日和9月15日(各為固定利率支付日期)每半年支付一次欠款。固定利率期的最後一次固定利率支付日期為2030年3月15日。

從2030年3月15日起至(但不包括)到期日或較早贖回日期(浮動利率期)，附屬債券將按等於基準利率(預期為三個月期軟銀)的浮動利率加上270個基點的息差計算利息。浮動利率期內的每個季度利息期，每季度應於每年3月15日、 6月15日、9月15日和12月15日(各為浮動利率支付日，連同固定利率支付日，支付利息的日期)每季度支付一次，從2030年6月15日開始。儘管如此，如果基準利率低於零，基準利率應被視為零。

對於浮動利率期間內的每個利息期間，三個月期限Sofr指由Sofr Administrator一詞在參考時間為任何利息期公佈的期限為三個月的期限，該利率由計算代理在實施三個月期Sofr約定(每個術語在附屬票據利息描述下定義)後確定。

如果計算代理在相關參考時間上或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期(每個基準替換日期是在“次級票據描述”中定義的)，則基準過渡事件的次級票據效應描述下的規定(在此稱為基準過渡規定)將隨後適用於浮動利率期內每個利率期間附屬票據利率的所有確定。按照基準過渡規定，基準轉換事件發生後及其相關的基準替換日期

S-2

截至2019年12月31日，我們有193億美元的高級債務合併未償，富爾頓銀行有174億美元的存款，9.91億美元的聯邦住房貸款銀行 (FHLB)的預付款，包括最初期限不到一年的預付款、5 670萬美元的客户回購協議和3.265億美元的客户短期期票，附屬票據將在結構上從屬於這些票據。FHLB墊款由抵押貸款相關抵押品擔保，客户回購協議由投資證券擔保。

贖罪	我們可根據我們的選擇，由2030年3月15日開始，並在其後的任何利息支付日期起，不時全部或部分贖回附屬票據，但須事先獲得美聯儲的批准，但須符合美聯儲規則所規定的批准，贖回價格相等於已贖回的附屬票據本金的100%，另加應累算及未付利息予贖回日期，但不包括贖回日期。參見次要備註的説明。

S-3

我們也可以在次級票據到期日之前的任何時間贖回，包括在2030年3月15日之前全部贖回，但不能部分贖回，但必須事先獲得美聯儲的批准，在聯邦儲備委員會的規則下，在發生税務事件、二級資本事件或根據1940年法案被要求註冊為投資公司的情況下，這種批准是必要的。

參見次要備註的説明。

上市	目前，沒有公開市場的附屬票據。我們不打算申請在任何證券交易所或自動交易商報價系統上上市。

收益的使用

在扣除承保折扣和佣金後，我們預計將從此次發行中獲得大約1.73億美元的淨收益，以及我們應支付的估計提供費用。

我們打算將這次發行的淨收益用於一般的公司用途。

見收益的用途。

税收考慮	您應該仔細檢查本招股説明書中的部分內容，即“聯邦所得税的後果”部分，並與您的税務顧問討論您的特殊情況的税務後果。

ERISA考慮

關於由員工福利計劃或代表員工福利計劃購買的某些被禁止的交易和信託責任問題的討論，請閲讀ERISA考慮事項。

全球註記系統

在此提供的附屬票據將只以完全註冊形式發行，不含利息券，面額最低為1，000元，整數倍數為1，000元以上。在此提供的附屬票據將證明由託管人保管的附屬票據，作為DTC的託管人的全球票據。全球説明中的實益利益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，而這些實益權益的轉移只能通過這些記錄進行。請參閲備註表格、面額、轉帳、兑換及簿冊入賬程序的説明。

危險因素	在決定投資於附屬票據之前，請參閲本招股説明書補充和附帶的招股説明書中以參考方式包括或包含的其他風險因素和其他信息，以瞭解您應仔細考慮的因素。

託管人	全國協會威明頓信託基金。

計算代理	我們會在浮動利率期開始前，為附屬債券委任計算代理人。我們將充當初始計算代理。

S-4

對附屬票據的投資涉及到一定的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮風險因素和其他信息，包括或參考本招股説明書和所附招股説明書中所包含或包含的其他信息。特別是，除其他事項外，你應仔細考慮我們在截至2019年12月31日的財政年度表10-K的年度報告中討論的以下和在項下的風險因素。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險，附屬債券的價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書也包含前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本“招股説明書補編”中所述的其他方面所面臨的風險、隨附的招股説明書以及此處參考的文件。

與次級票據有關的風險因素

您不應依賴有關Sofr的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期軟銀(除非基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在三個月期軟上，在這種情況下利率將基於下一個可用的基準替換)。在下面關於擔保隔夜融資利率 (Sofr})的討論中，當我們提到軟鏈接的附屬票據時，我們指的是在附屬票據的利率是或將要根據軟件確定的任何時候的附屬票據，包括三個月期限的附屬票據。

Sofr由紐約聯邦儲備銀行(FederalReserve Bank of New York，簡稱FRBNY)出版，旨在廣泛衡量由美國國庫券擔保的借入現金隔夜擔保的成本。FRBNY報告説，Sofr包括寬一般抵押品利率的所有交易，以及通過固定收益清算公司(FICC)提供的通過交付與支付服務進行的雙邊美國國庫回購協議(Repo)交易。該公司是存託信結算公司(DTCC)的子公司。FRBNY對Sofr進行過濾，以刪除被認為是特殊的部分前面的交易。根據FRBNY，特定發行的抵押品按低於一般抵押品回購利率的現金貸款利率進行還貸，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的擔保。

FRBNY報告説，Sofr的計算方式是從紐約梅隆銀行(目前作為三方回購市場的清算銀行)收集的交易級三方回購數據的量加權中值，以及通過FICC的交付相對支付服務進行的一般抵押品融資回購交易數據和雙邊美國國債回購交易的數據。

FRBNY表示，它從DTCC解決方案有限責任公司(DTCC Solutions LLC)獲得信息，DTCC的一家子公司。FRBNY目前每天在其網站at https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SofrFRBNY在其為Sofr發佈的頁面上聲明，軟件的使用受到重要的免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時在沒有通知的情況下更改計算方法、出版時間表、匯率修訂做法或軟件的可用性。上述因特網網站僅為不活動的文本參考，意味着網站上的信息不是本招股章程補充或附帶的招股説明書的一部分，或以此處或其中的引用方式納入的。

FRBNY於2018年4月開始出版Sofr 。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這一歷史指示性數據內在地涉及假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據，也不應依賴軟件中的任何歷史更改或趨勢作為軟件未來表現的指標。

S-6

自軟件軟件最初出版以來，匯率的每日變化有時比可比的基準或市場匯率的每日變化更不穩定，而且隨着時間的推移，軟件可能很少或與歷史實際或歷史指示性數據無關。此外，軟鏈接附屬債券的回報和價值可能比浮動利率證券波動更大，而浮動利率有價證券的波動幅度較小。

軟債券的變化可能會對軟鏈接附屬票據的利息數額和軟鏈接次級票據的交易價格產生不利影響。

由於軟件是由FRBNY根據從其他來源接收的數據發佈的，因此我們無法控制它的確定、計算或發佈。沒有人能保證軟銀不會被終止或從根本上改變，在軟鏈接的附屬票據中，這樣做對投資者的利益是非常不利的。如果計算軟件的方式發生了變化，這種變化可能會導致軟鏈接附屬票據利息的減少，這可能會對軟鏈接次級票據的交易價格產生不利影響。此外，如該日的利息已在公佈前已釐定，則該日與軟聯有關的附屬票據的利率將不會因該日的任何修改或修訂而調整，而FRBNY可公佈該日的利率。此外，如果浮動利率期內任何利率期內軟聯附屬債券的基準利率降至零或變為負數，則軟聯附屬債券的利息只會以年息2.70%的息差計算。沒有人保證軟債券的變化不會對軟聯次級債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

Sofr從根本上不同於美元libor，也可能無法替代美元libor。

2017年6月，美聯儲(Fed)和FRBNY召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈將 Sofr作為其建議的美元債務銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由於Sofr是一種廣泛的美國國債回購融資利率，它代表了隔夜擔保融資交易，因此它與美元libor有着根本的不同。例如，Sofr是一種有擔保的隔夜利率，而美元libor是一種無擔保利率，代表不同期限的銀行間融資。此外，由於Sofr是一個基於事務的利率，它是回顧性的，而美元libor是前瞻性的。由於這些和其他方面的差異，無法保證Sofr的表現將與美元libor在任何時候所做的相同，，也不能保證它是美元libor的可比較替代。

任何軟銀未能獲得市場接受，都會對軟聯附屬債券的交易價格產生不利影響。

軟銀可能無法獲得市場認可。Sofr是為在某些美元衍生品和其他金融合同中使用作為美元libor的替代品而開發的，部分原因是它被認為很好地代表了美國隔夜國債回購市場的一般融資狀況。但是，作為基於美國國債擔保的交易的利率，它不衡量銀行特有的信貸風險，因此不太可能與銀行無擔保的短期融資成本相關聯。這可能意味着市場參與者不會認為Sofr是歷史上使用美元libor的所有目的的適當替代品或接班人(包括(但不限於)作為銀行無擔保短期資金成本的代表)，這反過來可能會降低其市場接受程度。任何軟銀未能獲得市場接受，都會對軟聯附屬債券的回報、價值和市場產生不利影響。

軟聯次級債券的任何市場都可能是非流動性的或不可預測的。

由於軟銀是一個相對較新的市場指數，軟聯債券在發行時可能不會有既定的交易市場，而軟聯附屬債券的一個已建立的交易市場，可能會有。

S-7

永遠不要發展，也可能不是很有流動性。與軟銀掛鈎的證券的市場條款，如利率規定中反映的基準利率的利差，可能會在時間內發生變化，因此，軟聯次級票據的交易價格可能低於後來發行的與軟銀掛鈎的證券。同樣，如果軟債券沒有被證明廣泛用於與軟聯次級票據類似或可比的證券中，則軟聯次級票據的交易價格可能低於與使用範圍更廣的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售軟鏈接附屬票據，也可能無法以價格出售軟鏈接次級票據，這將為您提供與具有發達二級市場的類似投資相當的收益，因此可能會受到價格波動和市場風險的影響。在債券和股票市場採用或適用基於Sofr的參考利率的方式可能與在其他市場，如衍生品和貸款市場中採用和採用參考利率的方式大不相同。您應仔細考慮在這些市場採用基於Sofr的參考利率之間的任何潛在不一致之處，如何影響您可能在與有關的任何收購、持有或處置軟鏈接附屬票據方面實施的任何套期保值或其他財務安排。

浮動利率期內附屬票據的利率可根據三個月期限以外的利率確定。

根據附屬票據的條款，浮動利率期內每個利息期的附屬票據的利息利率將以三個月期限的軟r為基礎，這是一個以Sofr(三個月期限的Sofr)為基礎的為期三個月的遠期利率。三個月期限的軟軟件目前不存在，目前正在ARRC的贊助下開發。我們不能保證三個月期軟件的開發，或任何其他基於軟件的遠期利率，都將完成。基於Sofr的遠期利率的不確定性可能會對次級債券的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在次級票據浮動匯率期開始時，美聯儲和(或)FRBNY，或聯邦儲備委員會和(或)FRBNY或其任何後續機構(有關政府機構)正式認可或召集的委員會(有關政府機構)尚未選擇或建議以Sofr為基礎，將遠期利率定為三個月，根據有關政府機構建議或選擇的三個月期限遠期利率的制定是不完整的，或者計算代理人確定在行政上不可行使用基於軟件的三個月的遠期利率，然後根據基準過渡規定的下一個可用基準替換將用於確定浮動利率期內附屬票據的利率(除非基準過渡事件及其相關的基準替換日期與下一個可獲得的基準替代發生有關的情況除外)。

根據附屬説明的條款，計算代理人明確受權就它認為適當的技術、行政或業務事項作出決定、決定或選舉，以反映使用三個月期限軟件作為附屬票據的利率基礎，而附屬票據的定義是三個月期軟協議。例如，假設開發了三個月期限的軟件，目前尚不清楚三個月期限軟件的利率將如何或由誰發佈。因此，計算代理將需要在浮動匯率期間確定適用的三個月期限。計算代理人確定和執行任何三個月期的Sofr公約都會對浮動利率期間次級票據的利息產生不利的後果，這可能會對附屬票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替代可能不是經濟上等同於三個月的期限軟.

根據附屬票據的基準轉換規定，如果計算代理確定在三個月期限內發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則浮動利率期間的附屬票據利率為

S-8

使用下一個可用的基準替換(其中可能包括相關的基準替換調整)確定。然而，基準替代可能不是經濟上等同於三個月的期限軟.例如，複合軟，第一個可用的基準替代，是每日擔保隔夜融資利率的複合平均計算拖欠，而三個月期軟打算是一個前瞻性利率，期限為三個月。此外，以複合軟軟件為利率基礎的證券市場先例非常有限，在這些先例中計算複合軟匯率的方法也各不相同。此外，作為另一個基準替代的 ISDA後備率尚未確定，可能會隨着時間的推移而改變。

執行基準替換符合規定的更改可能會對次級票據的利息數額和次級票據的交易價格產生不利影響。

根據附屬票據的基準過渡規定，如果無法確定某個基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替換率和調整可由(一)有關政府機構(如ARRC)、 (Ii)ISDA或(Iii)在某些情況下由計算代理人選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理人作出某些修改，在附屬説明中將其定義為基準替換符合規定的變化，除其他外，涉及利息期的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。採用基準替換和基準替換調整，以及執行基準替換符合規定的任何更改，都可能對浮動利率期內次級票據的利息數額產生不利影響，從而可能對附屬票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將與當時的基準( 取代)相似，或者任何基準替換將產生與其正在取代的當時的基準相當的經濟價值。

由於附屬票據在到期前的某些情況下可由我們選擇贖回，因此您可能面臨再投資風險。

如果事先得到美聯儲的批准，在需要這種批准的情況下，我們可以全部贖回附屬票據，但不能部分從2030年3月15日的利息支付日開始，並在其後的任何利息支付日贖回附屬票據。此外，在任何附屬票據仍未結清的任何時候，只要事先得到美聯儲的批准，如果需要這樣的批准，我們可以在發生(一)二級資本事件，(二)税務事件，或(三)根據1940年法案要求我們登記為投資公司時全部贖回附屬票據，但不能部分贖回。如我們贖回附屬票據，則附屬票據持有人只會收到附屬票據的本金及任何應累算利息及未付利息，但不包括上述較早的贖回日期。如有贖回發生，則附屬票據持有人將沒有機會在規定的到期日繼續累積及獲付利息。任何該等贖回可能會因縮短投資期限而減少你在附屬票據投資上所收取的收益或回報。如果發生這種情況，您可能無法以與附屬票據支付的利率相當的利率再投資收益。請參閲註釋的説明。

投資者不應指望我們在可贖回的日期當日或之後贖回附屬票據。根據美聯儲的規定，除非聯邦儲備委員會以書面授權我們這樣做，否則我們不得贖回附屬票據，除非它們被其他二級資本工具所取代，或者除非我們能夠證明美聯儲滿意地表明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

S-9

如果我們拖欠這些義務中的任何一項，而這些義務高於附屬説明，或者這些高級義務中的任何一項是加速的，或者任何與違約有關的司法程序尚未完成，我們將無法支付附屬票據，除非我們糾正違約。如果我們清算、破產或解散，我們只有在付清了所有高於次級票據的債務之後，才能根據次級票據支付。截至2019年12月31日，我們在綜合基礎上有193億美元的高級債務未償。副指定的義齒(按下面的定義)並不限制我們可能招致的高級債務的數額。有關附屬説明下付款排序的更多信息，請參見次排序 Notes從屬關係的説明。

附屬票據在結構上從屬於我們子公司的所有負債，我們子公司的債權人將優先於我們的子公司資產。

附屬票據不是我們任何子公司或第三方的義務或擔保。因此，我們的債權人，包括附屬票據持有人，在其清算、重組或其他情況下參與分配我們任何子公司的資產的權利和權利將服從該附屬公司債權人的事先要求。如果我們的銀行附屬公司的資產有任何這樣的分配，該附屬公司的存款人和其他一般或次級債權人的債權將有權優先於我們或附屬票據持有人的債權。因此，附屬票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和義務。我們以外的債權人對我們銀行附屬機構的債權包括我們長期債務持有人的債權，在存款負債和購買的聯邦資金、其他短期借款和其他各種金融債務方面有大量義務。截至2019年12月31日，富爾頓銀行擁有174億美元的存款、9.91億美元的FHLB預付款，包括最初期限不到一年的預付款、5 670萬美元的客户回購協議和3.265億美元的客户短期期票，附屬票據將在結構上從屬於這些債券。

S-10

聯邦和州的銀行條例限制我們從我們的銀行子公司分紅。一般來説，銀行被禁止支付股息，因為這樣做會導致它們低於監管的最低資本水平。此外，對支付超過淨收益的特定時期的股息的銀行也有限制。截至2019年12月31日，我們銀行子公司支付股息的總金額約為1.5億美元，這是基於我們的銀行子公司保持了足夠的資本，並對附屬銀行股息支付實行了其他監管限制。在截至2019年12月31日的一年中，我們的銀行子公司向我們支付了1.97億美元的股息。此外，聯邦銀行監管機構有權禁止我們的銀行子公司從事不安全或不健全的業務活動。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被視為不安全或不健全的做法。

根據聯邦銀行監管機構的“迅速糾正行動條例”，我們的銀行子公司的股息支付也將被禁止，如果銀行附屬機構根據這些規定或在支付這種股息後資本不足。此外，根據聯邦法律，我們的銀行子公司受到限制，限制它們將資金或其他有價值的項目轉移給我們和我們的非銀行子公司，包括附屬公司，無論是以貸款和其他信貸延期、投資和資產購買的形式，還是作為涉及價值轉移的其他交易。除非適用豁免，否則本銀行附屬公司與我們進行的這些交易只限於銀行附屬公司股本及盈餘的10%，而就所有與聯營公司進行的交易而言，總括而言，以銀行附屬公司股本及盈餘的20%為限。截至2019年12月31日，根據這些限制，我們從我們的銀行下屬銀行最多可獲得3.56億美元。此外，我們的銀行子公司向包括我們在內的附屬公司提供的貸款和貸款，一般都需要有特定數額的擔保。銀行與其非銀行分支機構之間的交易也一般要求與非銀行分支機構保持一定的距離。

因此，我們不能保證我們將從我們的銀行子公司和我們的其他子公司獲得足夠的分紅或其他分配，其數額足以支付附屬票據的利息或本金。

如果出現違約事件，附屬票據的持有者將具有有限的權限，包括有限的加速權限。

只有在涉及我們或我們銀行子公司的某些破產或破產事件中，才能加速對附屬票據的本金支付。在欠付附屬票據的本金或利息的情況下，或在履行我們在附屬票據或次級票據下的任何其他義務時，沒有自動加速或加速的權利。如果我們或我們的銀行附屬公司受到強制執行行動的約束，我們的監管機構可以禁止我們的銀行子公司向我們支付股息，並阻止我們支付附屬票據的利息或本金以及我們股本的任何股息，但這種限制不會允許加速發行該附屬票據。參見默認的附屬Notes事件的説明。

我們的債務可能對我們的財務結果產生不利影響，使我們無法履行附屬説明規定的義務。

除了我們目前的未償債務和我們根據這次發行可能產生的任何額外債務外，我們還可以借入大量的額外債務，包括高級債務。

S-11

我們是否能夠支付我們的債務，包括次級票據，併為計劃中的資本支出提供資金，將取決於我們今後產生現金的能力。我們不能向你保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或未來的借款將，我們將有足夠的數額，使我們能夠支付利息和本金，我們的債務，包括附屬票據，或為我們的其他流動資金需求。

與附屬説明有關的有限契約並不保護你。

管轄附屬票據的附屬契約中的契約是有限的。此外，附屬票據和附屬契約不限制我們或我們的子公司進一步發行附屬票據的能力，包括與附屬票據相同系列的額外票據，或引起額外債務。因此，在我們的財務狀況或業務結果發生不利變化時，附屬契約的條款不能保護您，而且您不應認為附屬契約的條款是評估我們是否能夠履行附屬説明所規定的義務的一個重要因素。

附屬票據可能沒有活躍的市場。

附屬債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請將附屬票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請附屬票據的報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在附屬票據上建立市場。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不經任何通知而停止任何做市活動。次級票據的流動或活躍的交易市場可能不會發展。如果次級票據的活躍交易市場不發展，則可能會對附屬票據的市場價格和流動性產生不利影響。如果在此提供的附屬債券被交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，以低於其首次公開發行價格的折扣進行交易。

S-12

許多因素會影響附屬債券的交易市場和交易價值。這些因素包括：計算附屬票據本金、溢價(如果有的話)利息或其他應付金額(如果有的話)的方法；次級票據到期日的剩餘時間；次級票據的等級；次級票據的贖回特徵；在此提供的條件相同的次級票據的未償金額；與我們類似的其他公司正在支付的現行利率；美國利率的變化；任何評級機構提供的次級票據的評級是否已改變；我們的財務狀況、財務業績和未來前景；市場利率的水平、方向和波動；美國資本市場的一般經濟條件；以及影響資本市場的地緣政治條件和其他金融、政治、監管和司法事件。過去金融市場的狀況和普遍的利率波動很大，將來可能會波動。這種波動可能會對附屬債券的交易市場(如果有的話)和市場價格產生不利影響。

附屬票據不受聯邦存款保險公司的保險或擔保。

附屬票據不是我們銀行附屬機構的儲蓄帳户、存款或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具投保的。

降級我們的信用評級或富爾頓銀行的評級可能會對我們產生重大的不利影響。

評級機構不斷評估我們和我們的子公司，他們對我們和富爾頓銀行的長期和短期債務的評級是基於許多因素，包括財政實力，以及不完全在我們和富爾頓銀行控制範圍內的因素，例如影響整個金融服務業的條件。鑑於這些審查和繼續關注整個金融服務業，我們和富爾頓銀行可能無法維持我們目前的信用評級。評級機構的評級下調可能會對我們的融資和流動性產生重大而直接的影響，包括現金債務、降低融資能力和抵押品觸發因素。降低我們或富爾頓銀行的信用評級也會增加我們和富爾頓銀行的借貸成本，並限制進入資本市場的機會。

將信用評級或金融實力評級下調給與我們交易的對手方，可能會導致認為，由於此類對手方今後可能違約，我們的財務狀況將受到不利影響。此外，由於其他金融機構降級，對金融機構的普遍負面看法可能會對我們產生不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格，並可能限制我們獲得或增加資本成本。

我們將充當初始計算代理人，並可能對附屬票據持有人的利益產生不利的經濟利益。

計算代理將確定浮動利率期間的利率。我們將充當附屬註釋的初始計算代理。我們根據附屬説明的條款行使酌處權，包括(但不限於)我們作為計算代理人行使的任何酌處權，都可能造成利益衝突。在作出所需的決定、決定和選舉時，我們可能有不利於附屬票據持有人利益的經濟利益，而這些決定、決定或選舉可能對次級票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。作為計算代理，我們的任何決定都是最終的，沒有明顯錯誤的約束。

S-13

同時，根據一份單獨的招股説明書和隨附的招股説明書，我們為同時發行的票據提供2億美元的總本金。本次發行的結束並不以同時發行的票據的同時承銷為條件，同時發行的票據的同期承銷要約的結束也不以本次發行的結束為條件。我們不能保證任何一種或兩種產品都會完成。上述描述和關於同時提供的票據的其他信息僅用於參考目的。本招股章程補充書中的任何內容均不應解釋為出售任何同時發行的票據的要約或徵求購買要約，同時提供的票據的任何部分不得以參考方式納入本招股章程補充書中。

S-14

下表列出截至2019年12月31日(I)實際和(Ii)經As 調整後的合併資本化情況，以實現在此出售1.75億美元次級債券本金總額。請閲讀此表，並附上更詳細的資料，包括我們合併的財務報表和相關説明，並以本招股説明書補充和附帶的招股説明書作為參考。


	截至2019年12月31日 (單位：千)
	實際			被調整為這個供品⁽¹⁾
現金和銀行應付款項	$	132,283		$	305,302
短期借款：
短期客户資金總額	$	383,241		$	383,241
短期FHLB進展	$	500,000		$	500,000

短期借款總額	$	883,241		$	883,241
長期債務：
FHLB進展	$	491,024		$	491,024
3.60%高級債券到期	$	125,000		$	125,000
附屬説明：
4.50%的次級票據到期日期2024年	$	250,000		$	250,000
3.750%的次級票據到期2035年在此提供				$	175,000
次級附屬可延期利息債券	$	16,496		$	16,496
未攤銷折扣和發行費用	$	(751	)	$	(2,732	)

長期債務總額	$	881,769		$	1,054,788
股東權益：
普通股，面值2.50美元；核準股票6億股；截至2019年12月31日發行股票2.224億股(實際和 )	$	556,110		$	556,110
額外已付資本	$	1,499,681		$	1,499,681
留存收益	$	1,079,391		$	1,079,391
累計其他綜合(損失)收入	$	(137	)	$	(137	)
財政部股票(截至2019年12月31日(實際和調整後)5 820萬股)，按成本計算	$	(792,869	)	$	(792,869	)
股東權益總額	$	2,342,176		$	2,342,176

長期債務和股東權益總額	$	3,223,945		$	3,396,964

⁽¹⁾	在這次發行的同時，根據另一份招股説明書，我們將同時發行債券的本金總額為2億美元。這一發行的結束並不以同時提出的票據發行的結束為條件，而該發行的結束也不以這個發行的結束為條件。如果這次發行也要完成的話，我們的現金和銀行欠款將達到5.036億美元，我們的長期債務總額將達到12.53億美元，我們的長期債務和股東權益總額將達到35.952億美元。

S-15

⁽¹⁾	在這次發行的同時，根據另一份招股説明書，我們將同時發行債券的本金總額為2億美元。這一發行的結束並不以同時提出的票據發行的結束為條件，而該發行的結束也不以這個發行的結束為條件。如果發行也要完成，我們打算在此提供的次級票據和同時提供的票據在適用的資本條例、指導和對美聯儲的解釋下符合二級資本資格(除適用的限制外)，我們的一級槓桿率為8.3%，我們的普通股一級比率為9.7%，我們的一級風險資本比率為9.7%，我們的總基於風險的資本比率為13.7%。

S-16

以下的附屬説明摘要看來不是完整的，而是由副指定的 INDIT(如下面所定義的)所限定的，包括其中某些術語的定義。除非另有規定，在本摘要中使用的大寫術語具有附屬義齒中指定的含義。為了對次級票據的這一描述的目的，對以下方面的引用只包括FRETON金融公司，HECH FRETON FURTON金融公司，HECH Fulton金融公司，HECH HEAH公司和我們我們僅包括富爾頓金融

一般

茲提供的附屬票據將在附屬債務契約下發行，日期為2014年11月17日，並由富爾頓金融公司和國家慈善協會威爾明頓信託公司作為託管人於2020年3月3日修訂並補充的補充契約，我們在本摘要中將其統稱為“輔助性義齒”。

附屬票據將是我們的一般無擔保，次級債務，並將與我們的所有其他無擔保，附屬債務，不時地排名。附屬票據的級別將低於我們現有的和未來的高級債務(如下所定義)，包括我們的3.60%的高級票據到期2022年，範圍和方式規定的副義齒。此外，附屬票據將實際上從屬於我們所有已擔保的債務，只要這些債務的擔保資產的價值。附屬票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和義務，包括我們附屬銀行富爾頓銀行的存款債務和其他債權人的債權。附屬票據僅為富爾頓金融公司的義務，不是我們任何子公司的義務，也不會得到我們任何子公司的擔保。

附屬票據將於2035年3月15日到期(新到期日)，除非先前贖回或以其他方式加速。附屬票據沒有償債基金。我們打算根據適用的資本條例、指導、和聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)的解釋(除適用的限制外)，將附屬票據限定為二級資本。

自2030年3月15日利息支付日起，並在其後的任何利息支付日，我們可根據我們的選擇，在根據美聯儲規則(或如適用的話，任何繼承的適當銀行監管機構的規則)(如適用的話，任何繼承的適當銀行監管機構的規則)所規定的情況下，以相當於該附屬票據本金100%的價格贖回該附屬票據，贖回價格相等於該附屬票據本金的100%，但不包括贖回日期的任何應累算利息及未付利息。在2030年3月15日之前，我們不得贖回附屬票據，除非我們可以根據我們的選擇，在發生税務事件或二級資本事件時，根據聯邦儲備委員會的批准，在到期前，包括在2030年3月15日之前，全部但不部分贖回附屬票據，(因為這些術語在被細分的INDIT中定義)，或者如果我們根據1940年法案被要求註冊為一家投資公司，則在每種情況下，以相等於須贖回的附屬票據本金100%的價格，再加上贖回日期的任何應累算及未付的利息，但不包括贖回日期。任何部分贖回將根據適用的程序，保存信託公司(及其繼承者，直接交易委員會)。見“基本救贖”。

進一步問題

副指定的義齒不限制我們可以在一個或多個系列中不時發佈的附屬説明的數量。高級義齒允許我們在未來重新發行這一系列附屬票據，並在未經您同意和未經您同意的情況下，以與附屬票據相同的條款(發行日期、公開發行價格和第一次支付利息的日期除外)發行同一系列的附加票據。

S-17

從2030年3月15日(包括2030年3月15日)至(但不包括)到期日或較早贖回日期(浮動利率期)，附屬債券每年將以相當於基準利率(預期為三個月期軟銀)的浮動利率加上270個基點的息差計算利息。浮動利率期內的每季利息期，每季須於三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日(各為浮動利率支付日期，連同固定利率支付日期，支付利息的日期)，由二零零三年六月十五日起計。儘管有上述，如果基準利率低於零，基準利率應被視為零。

為計算基準為三個月期限的浮動利率期內各利率期附屬票據的利息，三個月期軟息是指由在任何利息期的參考時間內，由計算代理人在實施三個月期軟協議後確定的任何利息期的期限Sofr}的期限Sofr}的利率(期限為三個月的期限)的軟r_。我們將充當初始計算代理。

以下定義適用於上述三個月任期的定義：

基準基準指的是，最初是三個月的期限；提供如果計算代理在參考時間上或之前確定基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生在三個月期限的Sofr或當時的基準上，那麼基準測試就意味着適用的基準替換。

紐約聯邦儲備銀行的網站RECH是指紐約聯邦儲備銀行(FederalReserveBankofNewYork)在 http://www.newyorkfed.org，的網站或任何後續來源。上述因特網網站僅為不活動的文本參考，意味着網站上的信息不是本招股章程補充或附帶的招股説明書的一部分，也不是以此處或其中的引用方式合併的。

對於基準的任何確定的參考時間意味着 (1)如果基準是三個月的期限Sofr，則由計算代理在實施三個月期限的Sofr約定後確定的時間，以及(2)如果基準不是三個月的期限Sofr，則由計算代理在執行基準替換一致性更改後確定的時間。

有關政府機構是指美聯儲和(或)紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和(或)紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

SECH是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)作為基準(或繼任管理人)的管理人在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

術語Sofr是指由相關政府機構選擇或推薦的基於軟件的前瞻性期限比率。

S-18

“三個月期軟軟件公約”是指對任何技術、行政或業務事項(包括髮布三個月期軟件的方式和時間)、或對利息期限的定義、確定每個利息期的三個月期限的時間和頻率以及支付利息、金額或租期的四捨五入以及其他行政事項作出的任何確定、決定或選擇的任何適當，以反映使用三個月期軟作為基準的方式，其方式基本上符合市場慣例(或，如果計算代理人決定採用這類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果計算代理人確定不存在使用三個月期限軟件的市場慣例，則按計算代理人確定的合理需要的其他方式)。

術語

儘管上述段落與利息的確定有關，但如果計算代理人在相關參考時間上或之前確定在三個月期限內發生了基準過渡事件及其相關基準替換日期(每個如下所定義)，那麼下面在基準過渡事件的標題中所列的規定，即我們所稱的基準過渡條款，將適用於在浮動利率期間內每一利息期的附屬票據利率的所有確定。根據基準過渡規定，在發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期後，浮動利率期間每一利率期的附屬票據的利率為年利率，等於基準重置加270個基點。

如果沒有明顯錯誤，計算代理對附屬票據的利息期利率的確定將對您、受託人和我們具有約束力和結論性。計算代理人對任何利率的釐定及其在任何期間的利息付款的計算，將保存在計算代理人的主要辦事處存檔，並將應要求提供給附屬票據的任何持有人，並將提供給受託人。

利息應以固定利率期間的12個30天月和360天年以及浮動匯率期間實際經過的天數為基礎的360天年計算。由此計算得出的的美元金額將四捨五入到最接近的百分比，其中0.5美分向上四捨五入。

除某些例外情況外，附屬票據的利息將在適用的利息期內產生。當我們使用“ 利息期”一詞時，我們指的是支付利息或已妥為提供利息的前一個利息支付日期，或如沒有支付利息或未妥為提供利息，則包括髮行附屬票據的日期(如適用的話)，包括(但不包括)適用的利息支付日期或較早贖回的到期日或較早贖回日期(如適用的話)的期間。如果固定利率支付日或到期日落在不是營業日的日，則利息支付或到期日本金和利息的支付將在下一個營業日支付，但該日的付款將視為在付款第一次到期之日支付，附屬票據持有人將無權獲得任何進一步的利息或其他付款。如果浮動利率支付日期是在一個非工作日的日子，則該浮動利率利息付款日期將推遲到下一個營業日，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，該浮動利率支付日期將加速到緊接前一個營業日，，在每一種情況下，在該營業日應付的數額將包括該營業日應計利息，但不包括該營業日的利息。

S-19

每張附屬票據的利息須支付給在緊接適用的利息支付日期之前的第十五天以其名義登記的人，不論該日是否為營業日。在任何利息支付日期須支付但未按時支付或妥為訂定的利息，須憑藉在該日是持有人而在有關紀錄日期停止支付予持有人，而該等拖欠利息可由我們在業務結束時以其名義在支付拖欠利息的特別紀錄日期登記該附屬票據的人，或以任何其他合法方式支付，而該等欠繳利息可不牴觸該附屬票據所列明的任何證券交易所的規定。但是，在到期日支付的利息將支付給被支付本金的人。利息將以電匯方式支付，在主要支付代理人辦公室以美元立即可用的資金支付，或在我們的選項下，如果次級票據沒有全球票據的代表，則通過支票郵寄到前幾句中指定要付款的人的地址。

如果當時的基準是三個月期限的軟協議，計算代理將有權建立三個月期限的Sofr 公約，如果上述有關浮動利率期間利率和利息支付的任何規定與計算代理確定的三個月期軟r公約中的任何一項不一致，則將適用相關的三個月期軟r公約。此外，如果計算代理確定在任何附屬票據未清的任何時候發生了與三個月期限軟件有關的基準轉換事件及其相關基準替換日期，則上述有關浮動利率期間利率和利息支付計算的規定將根據基準過渡規定根據進行修改。

營業日是指(I)每星期一、星期二、三、四及五，而該日並非由法律或行政命令授權或強制規定紐約的銀行機構停止營業的日子，或(Ii)受託人的法團信託辦事處不再營業的日子。

排名

附屬票據是我們的一般無擔保義務，附屬債務如下：

欠我們任何現有和未來高級債務的權利，包括我們3.60%的高級債券到期2022年；

與我們的任何現有和未來次級債務同等的支付權，包括我們的4.50%的次級票據到期2024年和同時提供的票據，如果發行的話；

優先履行與我們的資本信託子公司發行的次級次級債務證券有關的義務；

以保證這類負債的資產的價值為限，有效地從屬於我們的所有擔保債務；以及

在結構上從屬於我們子公司的任何現有和未來負債和義務，包括我們附屬銀行富爾頓銀行其他債權人的存款負債和債權。

從屬

附屬票據的支付權低於先前支付的全部高級債務。這意味着，在某些情況下，如果我們可能不償還到期的所有債務，我們所有高級債務的持有者將有權獲得全部到期或將到期的債務證券的付款，而附屬債券的持有人將有權收到附屬票據下的任何款項。這些情況包括我們在清算、解散、清盤或重組時向債權人支付或分配資產。

S-20

這些附屬規定意味着，如果我們破產，我們的高級債務的某一特定數額的直接持有人最終可能比直接持有同樣數額的附屬票據的人得到更多的資產，而我們的債權人如果被欠下一定數額的次級票據，最終可能比直接持有同樣數額的附屬票據的人得到更多的我們的資產。輔助義齒並不限制我們承擔高級債務或一般義務的能力，包括與附屬票據或有擔保債務並列的負債。

附屬債券持有人不得加速附屬票據的到期日，除非發生違約事件。請參閲下面默認標題的轉接事件。

附屬義齒規定，除非高級債務的所有本金和任何保費或利息已全額支付，否則在下列情況下不得就任何附屬票據支付或以其他方式分發：

在任何破產或破產程序或任何接管、清算、重組、解散、清盤、為債權人利益而轉讓或涉及我們或我們資產的其他類似程序或事件的情況下；

如任何高級債項的本金(或保費(如有的話))或利息繼續拖欠，以致超過任何適用的寬限期，或在此情況下，任何該等失責的司法程序須待決；或

如任何附屬票據已在規定到期日前申報到期應付。

如受託人或任何附屬票據持有人收到根據“排序規則”所禁止的任何付款或分發，而如在該等付款或分發的時間或之前已將此事實告知受託人或該等持有人，則受託人或該等持有人須將該筆款項付予我們。

此外，在發生任何破產或破產程序，或任何破產接管、清算、重組、為債權人的利益而轉讓或涉及我們或我們資產的其他類似程序或事件時，任何債權人就一般債務而言，均有權在將任何款項支付或分配給附屬票據持有人之前，收取全部到期或到期應付的款項。

即使從屬條款阻止我們在應付附屬票據時支付任何款項，如果我們在到期時不付款，我們也會拖欠附屬票據所規定的義務。這意味着，受託人和附屬票據持有人可以對我們採取行動，但他們將不會收到任何錢，直到高級債務持有人的要求得到充分解決。

輔助義齒使高級負債持有人獲得法院命令，要求我們和任何附屬票據持有人遵守從屬條款。

副義齒將高級負債定義為：

我們所購買或借入的款項的本金(及溢價(如有的話))及利息，不論是否由我們發行的證券、票據、債權證、債券或其他相類票據證明，包括因購買財產、資產或業務而招致的債務；

我國資本租賃義務；

我們的債務作為財產的遞延購買價格而發行或承擔，我們的有條件銷售義務和我們根據任何有條件銷售或所有權保留協議所承擔的義務，但不包括正常經營過程中的應付貿易賬户；

S-21

我們是一家金融控股公司，我們的所有資產基本上都由我們的直接和間接子公司持有。我們依靠我們的子公司的股息和其他付款或分配來支付我們債務債務的利息(如在此提供的附屬票據)，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年的每一年的利息支出為1 575萬美元(僅限於控股公司)。聯邦和州的銀行條例對我們的銀行子公司直接或間接向我們支付股息、向我們或我們的某些附屬公司提供任何貸款和投資於我們的股票或證券的能力施加了某些限制。這些規定也禁止我們從銀行附屬公司借款，除非貸款是以抵押品擔保的。因此，我們可能無法獲得足夠的現金支付附屬票據。見危險因素。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人，包括附屬票據持有人，在其清算、重組、解散、清盤或其他情況下參與分配我們任何子公司的資產的權利和的權利將受制於該附屬公司債權人事先提出的債權(除非我們是具有公認債權的債權人)。如果我們的銀行子公司的資產分配部分由於其作為受保險的存託機構的地位，這些銀行附屬公司的儲户和其他一般或次級債權人的債權將有權優先於該銀行附屬公司的股東，包括我們作為母公司的控股公司和我們的任何債權人，例如附屬票據的持有人。截至2019年12月31日，富爾頓銀行擁有174億美元的存款、9.91億美元的FHLB預付款，其中包括最初期限不到一年的預付款、5 670萬美元的客户回購協議和3.265億美元的客户短期期票，附屬票據將在結構上從屬於這些債券。

S-22

如果在附屬票據上的任何付款被扣繳任何美國聯邦所得税或其他税收或攤款(由於法律的改變或其他原因)，我們將不支付額外的款項為這種税或評估。有關附屬説明的所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，見實質性聯邦所得税後果。

贖罪

我們可按我們的選擇，由2030年3月15日開始，但不包括在該日期之前(以下指明的某些事件發生時除外)，以及在其後的任何利息支付日期，不時全部或部分贖回附屬票據，但須經美聯儲批准，以相等於已贖回的附屬票據本金的100%的價格贖回，但不包括贖回日期。

附屬票據不得在到期日之前贖回，但我們也可根據我們的選擇，全部贖回附屬票據，但不得部分贖回，但須經美聯儲批准，贖回價格等於被贖回的附屬票據本金的100% ，另加任何時間(包括2030年3月15日之前)的應計未付利息，但不包括在2030年3月15日前贖回的日期：

(A)由於(A)美國或其任何政治分支或税務當局的任何法律或條約的修正或改變(包括任何已宣佈的預期修正或改變)，或根據任何條例，美國或其任何政治分支機構或徵税當局的修正案或改變(包括任何已宣佈的預期修正或改變)，使我們收到獨立税務顧問的意見；(B)司法決定、行政行動、正式行政聲明、裁決、管理程序、條例、通知或公告，包括任何意圖通過或頒佈任何裁決、管理程序或條例的通知或公告(上述任何一項，即行政或司法行動)；或(C)對美國的行政或司法行動或法律或條例的任何官方立場或任何解釋作出的修正或改變，與以前普遍接受的立場或解釋不同，在每種情況下，如更改或修改或質疑成為有效，或在附屬説明的原始發行日或之後宣佈、或決定或提出異議，則不存在以下實際風險，即我們對附屬票據支付的利息不能，或在該意見發表之日起90天內，不得由我們扣除，全部或部分用於美國聯邦所得税；

二級資本事件，在副指定義齒中定義為意味着我們的誠意決心，即由於(A)對美國法律、規則或條例的任何修正或修改(包括為避免疑問，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在附屬票據最初發行日期之後頒佈或生效的任何美國政治分支機構；(B)對這些法律、規則或條例的任何擬議修改，在附屬説明最初發布日期後宣佈或生效；或(C)任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，如解釋或適用與此有關的法律、規則、條例、政策或指引，而該等法律、規則、規例、政策或指引是在附屬票據最初發出日期後宣佈的，則我們不具有相當大的風險，即我們無權將當時仍未履行的附屬票據視為“資本充足規則”或“聯儲條例”(或(如適用的話)任何適當的聯邦銀行機構的資本充足規則或規例)，作為當時有效及適用於我們的“資本充足規則或規例”(或如適用的話，該等規則或規例適用於我們)，只要任何附屬音符仍未完成；或

根據1940年法案，公司必須註冊為投資公司。

S-23

如有任何贖回附屬票據的情況，我們將向每名附屬票據持有人交付或安排交付贖回通知(該通知可在一個或多個先例的情況下酌情決定，而贖回日期可延後至任何或所有該等條件已獲我們滿足或撤銷的時間，如果我們決定該等條件將不獲符合)每名附屬票據持有人可在贖回日期前不少於30天或多於60天。

任何部分贖回將按照DTC的適用程序在所有的附屬票據持有人之間進行。如任何附屬票據只作部分贖回，則與該附屬票據有關的贖回通知書須述明其本金中須予贖回的部分。本金為的替代附屬票據，其未贖回部分將在取消原始票據時以其持有人的名義發行。附屬票據不受持有人的贖回或預付。

違約事件

與次級義齒下的附屬票據有關的唯一違約事件是與我們的破產或破產有關的某些事件，無論是自願或非自願的，還是與富爾頓銀行破產有關的某些事件，即全國協會，它佔我們合併資產的50%或更多。如與附屬票據有關的失責事件發生並仍在繼續，則所有附屬票據的本金須即時到期及支付，而受託人或附屬票據持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。如有與附屬票據有關的失責事件發生及持續，受託人可藉受託人認為最有效的司法程序，強制執行其權利及附屬票據持有人的權利。

只有在發生上述違約事件時，才能加速次級票據的到期日。在欠付附屬票據的本金或利息，或履行我們在附屬票據、副票據、副票據或任何其他義務或負債中所載的任何契約或協議時，均無權加速支付附屬票據的本金。就附屬票據而言，違約是指(I)在到期時拖欠附屬票據本金的行為，不論是在到期時，還是通過加速到期日或其他方式；和(Ii)在到期時拖欠附屬票據的利息，並持續30天。如有欠付附屬票據本金或利息的情況發生，並在附屬票據下繼續存在，則附屬票據的受託人及持有人有權就收取該等逾期付款而直接向我們提出訴訟。除拖欠附屬票據本金或利息外，附屬票據持有人將有有限的權利提起訴訟，以強制執行附屬票據的條款。

改性

我們可不時與受託人一起，在未經附屬票據持有人同意的情況下，為下列一項或多項目的而修訂副義齒：

為繼承法團承擔我們在副義齒項下的義務訂定條文；

為附屬票據持有人的利益增加我們的契約和違約條款，或放棄副祕書長賦予我們的任何權利或權力；

允許或便利以不記名形式或非證書形式發行附屬票據；

糾正含糊不清、缺陷或不一致的地方，只要修正案不對我們真誠確定的附屬票據持有人的利益產生不利影響；

就附屬票據委任繼任受託人；

S-24

副調義齒允許我們和託管人，經66 持有人同意，並在受其影響的各系列未付附屬票據本金總額中佔總本金的三分之二，以影響該系列附屬票據持有人權利的方式修改副指定義齒；提供未經每一未清票據持有人同意，任何修改不得影響：

更改任何附屬票據本金的到期日或對附屬票據支付利息的時間；

降低任何附屬票據的本金或利率；

減少在宣佈加速時到期和應付的任何附屬票據的本金數額；

更改支付任何附屬票據本金或利息的地點，或任何附屬票據本金或利息所用的硬幣或貨幣；

損害為執行任何此種應付款義務提起訴訟的權利；

以對附屬票據持有人不利的方式修改附屬説明從屬地位的規定；

降低任何系列的百分比，其持有人對任何此類補充縮進須徵得其持有人的同意，或附屬義齒所規定的任何放棄須獲得其持有人的同意；或

修改有關修改或放棄的此類規定。

合併、合併、出售資產和其他交易

我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們所有或實質上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

如果我們是倖存的人，或者如果我們與另一個人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或實質上將我們的所有財產和資產租賃給任何人，則繼承者是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，和繼承者，如果不是Fulton Financial，則明確承擔我們與附屬票據和次級財產有關的義務；

在交易生效後，不會有任何違約事件發生，或在通知或時間流逝或兩者同時發生後，會成為違約事件的任何事件仍會發生和繼續；及

副義齒中所描述的某些其他條件得到了滿足。

副調義齒的一般規定並不限制Fulton Financial進行交易的權利，例如可能對附屬票據持有人產生不利影響的高槓杆交易。

S-25

而我們亦不可撤銷地將或安排以信託基金的形式將該等款項存入受託人，而該筆款項的款額足以支付及清償未交付受託人註銷的附屬票據上的全部債項，以支付本金及直至該等存款日期的任何溢價及利息(如屬已到期及應付的附屬票據)，或至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

然後，應我們的要求，副義齒將不再具有進一步效力，我們將被視為滿足並解除了副義齒對附屬説明的要求。不過，我們仍有責任支付副義齒所欠的所有其他款項，並提供副義齒內所述律師的證明書及意見。

失敗

我們可以在任何時候終止我們在附屬説明下的所有義務，但某些義務除外，包括那些尊重失敗信任的義務。如果符合下列適用條件，我們的義務將被視為已得到履行：

我們已不可撤銷地向受託人或失敗代理人(如有的話)存入信託，或美國政府為支付附屬票據到期日的本金和利息而承擔的義務；

如該附屬票據隨後在任何證券交易所上市，我們已向受託人或失敗代理人交付一份高級人員證明書，證明我們的失敗不會導致該附屬票據從該交易所退市；

這種失敗不會導致違反或違反我們所加入的任何其他協定或文書，或構成違約；

我們已向受託人和失敗代理人(如果有的話)送交一份律師的意見，大意是附屬票據的持有人將不承認因這種失敗而導致的美國聯邦所得税的得利或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額，以同樣的方式和在不發生這種失敗的情況下，按同樣的時間徵收美國聯邦所得税；

沒有任何事件或條件會妨礙我們在存款之日或其後90天內任何時間支付附屬票據的本金或利息；及

副義齒中規定的某些其他條件。

根據副義齒對附屬説明的任何失敗，須經我們事先獲得聯邦儲備銀行的批准，以及美聯儲就附屬票據的失敗而可能規定的任何額外要求。儘管如此，如果由於法律、規章或政策在發佈日期之後發生變化，聯邦儲備委員會不要求票據的失效須經美聯儲批准才能給予二級資本待遇，則這種失敗不需要聯邦儲備委員會的批准。

S-26

c基準替換是指與當時的基準有關的插值基準，再加上對該基準的基準替換調整；提供如果(A)計算代理無法確定基準替換日期的插值基準，或(B)當時的基準是三個月期限的Sofr，並且在三個月的期限內發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下，不應確定關於三個月期限的內插基準)，

“基準替換”是指按以下順序列出的第一個備選方案，可由計算代理確定為基準替換日期的：

(1)複合軟質；

(A)有關政府機構選定或建議的替換率的之和，以取代當時適用的相應期限的現行基準和(B)基準替換調整；

(3) (A)ISDA退避率和(B)基準替換調整數之和；

(4)(A)計算代理人選擇的替代匯率作為適用的相應期限的當時現行基準的替代品，同時適當考慮任何行業接受的匯率，作為當時以美元計價的浮動匯率證券的替代，和(B)基準替換調整。

C基準替換調整法是指在基準替換日期時由計算代理確定的下列順序中提出的第一個備選方案：

(1)有關政府機構為適用的未經調整的基準替換而選定或建議的差差調整或計算或確定這種差差調整的方法(可能是正數或負值或零)；

(2) 如果適用的未調整基準替換等於ISDA的回退率，則ISDA回退調整；

(3) 計算代理人選擇的利差調整(可能是正數或負值或零)，適當考慮到任何業界接受的息差調整或計算或確定這種利差調整的方法，以便在當時用美元計價浮動匯率證券適用的未調整基準替代當時的基準。

S-27

基準替換合格變更是指，就任何基準替換而言，任何技術、行政或業務上的更改(包括對利息期的定義、確定每個期間利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的四捨五入以及其他行政事項的更改)，計算代理人決定是否適宜以與市場慣例基本一致的方式反映採用這種基準替換(或如果計算代理人決定採用這類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果計算代理人確定不存在使用基準替換的市場做法，則以計算代理確定的其他方式是合理必要的)。

C基準替換日期表示與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(1)就基準過渡事件的定義第(1)款而言，任何確定的相關參考時間；

(2)就基準轉換事件的定義第(2)或(3)條而言，(A)公開聲明或公佈其中所引用的資料的日期；及(B)基準的管理人永久或無限期停止提供基準的日期；或

(3)如屬基準過渡(br}事件)定義第(4)款的情況，則將其中所提述的資料的公開聲明或公佈日期定為。

為避免產生疑問，為了基準替換日期和基準過渡事件定義的目的，對基準的引用還包括基準所依據的任何參考率(例如，如果基準變成複合軟件，則基準的引用將包括Sofr)。

為避免產生疑問，如果引起基準替換日期的事件發生在與相同的日期，但早於任何確定的參考時間，則基準替換日期將被視為是在基準確定的參考時間之前發生的。

“基準基準轉換事件”表示與當前基準有關的一個或多個事件的發生：

(1)如果基準是三個月期軟，(A)有關政府機構沒有選擇或建議以軟為基礎的三個月期遠期期限率；(B)根據有關政府機構建議或選擇的三個月期遠期期限率，或 (C)我們確定在行政上不可行使用基於軟件的三個月遠期期限率；

(2)由基準管理人或其代表公開聲明或公佈資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供基準，提供在發表這類聲明或出版物時，沒有任何繼任管理人將繼續提供基準；

(3)基準管理人的監管主管、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人具有管轄權的破產官員、對基準管理人或法院或對基準管理人具有類似破產或清算權的實體對基準管理人具有管轄權的破產管理人公開聲明或公佈信息，其中指出基準管理人已停止或將永久或無限期地提供基準，提供在該語句或發佈時，沒有後續管理員將繼續提供基準；或

(4)監管主管為基準管理人公開聲明或公佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

S-28

計算代理人被明確授權根據附屬票據的條款作出某些決定、決定和選舉，包括使用三個月期限的Sofr作為浮動利率期間和基準過渡條款下的基準。計算代理人可根據附屬説明的條款作出的任何決定、決定或選擇，包括就某一事件、情況或日期的發生或不發生作出的任何決定、比率或調整，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

對沒有明顯錯誤的附屬票據持有人和受託人具有決定性和約束力；

S-29

在此提供的附屬票據將以一張全球票據作為證據，該票據將存入或代表DTC或其任何繼承者，並以Cde&Co.或CEDE的名義登記為DTC的被提名人。除下文所述外，全球附註的記錄所有權可全部或部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

除非出現下列情況之一，否則將不以任何人的名義登記該全球票據，也不將其兑換為以任何人的名義登記的附屬票據，但DTC或其代名人除外：

DTC通知我們，它不願意或不能繼續擔任該全球票據的保管人，或者DTC 已不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，在任何一種情況下，我們都不能指定繼承保存人；或

已發生與全局便箋所表示的從屬註釋有關的默認事件，且仍在繼續。

在這種情況下，DTC將決定以誰的名義登記為全球票據交換而發行的任何證券。任何這類以證明書形式發行的附屬紙幣，將以最低面額1，000元及超逾1，000元的倍數發行，並只可以該等最低面額轉讓或交換。

DTC或其被提名人將被視為全球票據的唯一所有人和持有者，因此：

如果以全局註釋表示，則不能獲得以您的名義註冊的從屬註釋；

您不能通過收到證書(物理)票據來換取您對全局票據的利益；

您將不被視為全球票據或其為任何目的所代表的任何票據的所有人或持有人；以及

全球票據上的所有款項將支付給DTC或其提名人。

一些法域的法律規定，某些類型的購買者(例如某些保險公司)只能以通用(認證)的形式擁有證券。這些法律可能會限制你將你在全球票據中的利益轉移給這些類型的購買者的能力。

只有在直接交易委員會或其指定人(稱為參與者)和人的賬户上擁有賬户的機構(例如證券經紀人或交易商)才能在全球票據中擁有實益權益，這些人可能通過參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，DTC參與者)持有實益利益。在全球説明中出現實益權益所有權的唯一地方，轉讓這些利益的唯一途徑是DTC(代表其參與者利益)保存的記錄和那些參與者(代表參與者持有的人的利益)所保存的記錄。

S-30

公司債券和債券的二級交易一般用結算所(即第二天)基金結算。相比之下，全球票據中的受益利益通常在dtc的當日基金結算系統中進行交易，並在立即可用的資金中結算。我們沒有提出任何意見，説明即時可用資金的結算對這些有利利益的貿易活動有何影響。

我們將支付全球票據的利息和本金的現金，作為全球票據的註冊所有人，讓給DTC的提名人。我們將在每個付款日期通過電匯方式立即支付這些款項。

你可在受託人的法人信託辦事處交換或轉讓該等附屬票據，或在我們為該等目的而維持的任何其他辦事處或機構交換或轉讓該等附屬票據。我們將不要求支付任何轉帳或兑換附屬票據，但富爾頓金融可能要求支付足以支付任何適用的税收或其他政府費用。

我們獲悉，關於支付全球票據利息或本金的任何現金付款，DTC的做法是在付款日將參與人帳户貸記在DTC記錄上所示的全球票據所代表的次級票據中與其各自實益利益成比例的付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的次級票據的所有者支付實益利益的款項將由這些參與者負責，就象現在為登記在街道名稱上的客户的帳户所持有的證券一樣。

我們還了解到，無論是DTC還是DTC，都不會同意或表決附屬説明。我們已被告知，根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份新的總括代理。總括代理將 cede的同意或表決權分配給在附於總括委託書上的一份清單中所指明的記錄日期記入其賬户的參與者。

由於直接交易委員會只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，在全球票據所代表的本金中擁有實益利益的人，是否有能力將利息質押給沒有參加直接貿易委員會入賬制度的個人或實體，或就該利益採取其他行動，可能會受到缺乏證明其利益的實物證明的影響。

DTC已通知我們，它將採取任何允許持票人採取的行動(包括出示票據以供交換)，只在一個或多個參與者的指示下采取行動，該參與者在全球票據中的直接交易權益帳户貸記在其帳户上，並且只針對該參與者已或參與者已發出指示的全球照會所代表的部分本金。

DTC 還通知我們如下：DTC是根據紐約州法律組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”所指的一家銀行機構，是聯邦儲備系統的一名成員，是經修訂的“統一商法”意義內的一家清算公司，以及一家根據“外匯法”第17A條的規定註冊的銀行。設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過其參與方賬户的電子簿記變化，便利參與者之間的證券交易的清關和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他組織。其中某些參與者(或其代表)與其他實體共同擁有直接貿易管制。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，可直接或間接地通過或維持與參與人的保管關係，間接進入直接或間接進入直接交易系統。適用於直接交易委員會及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

直接貿易委員會的政策和程序可能定期變化，將適用於全球説明中與利益有關的付款、轉移、交換和其他事項。我們和受託人沒有

S-31

我們會在浮動利率期開始前，為附屬債券委任計算代理人，並會在我們的主要辦事處備存這類委任的紀錄，如有要求，可供任何附屬債券持有人索取。此外，我們或我們的附屬公司可以承擔計算代理的職責。我們將充當初始計算代理。

受託人

全國協會威明頓信託公司是根據副義齒髮行的附屬票據持有人的受託人。如有與附屬票據有關的失責事件發生，而未能治癒，則受託人在行使其權力時，須在處理其本身事務時，使用審慎人士的度照顧。除副指定義齒的條文另有規定外，受託人並無義務應附屬紀錄持有人的要求，行使附屬義齒的任何權利或權力，但如受託人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，則屬例外。

威明頓信託，全國協會，在未來，可能是受託人的其他契約，根據我們發行的債務。根據1939年“托拉斯義齒法”，如果任何系列的有價證券發生違約，受託人必須消除“信託義齒法”所界定的任何相互衝突的利益，或在違約後90天內辭去該系列的有價證券的受託人職務，除非這種違約得到糾正、適當放棄或以其他方式消除。

支付和支付代理

我們將在受託人的公司信託辦公室或我們指定的任何付款代理人辦事處支付附屬票據的本金和利息。

除拖欠利息的情況外，我們將在記錄利息的營業日結束時，向附屬票據的登記所有人支付附屬票據的任何利息。在附屬票據到期日須支付的利息，將付予獲付本金的註冊持有人。我們可以在任何時間指定額外的付款代理或取消指定任何付款代理。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由我們以信託方式持有，以支付在本金或利息到期後兩年仍無人申索的任何附屬票據的本金及利息，將應我們的要求，償還予 us，或(如由我們持有)從該信託中解除。在償還給我們之後，你方只有權作為無擔保的一般債權人向我們要求付款。

執政法

副義齒和附屬説明受紐約州法律管轄和解釋。

S-32

下面的討論是對一般適用於我們提供的附屬票據的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮的總結。它只適用於您在本次發行的次級票據中獲得附屬票據，並將您的次級票據作為美國聯邦所得税的資本資產持有時才適用。如果您是受特殊規則約束的一類持有者的成員，則本節不適用於您，例如：

證券交易商，

選擇使用的證券交易商市場標價你持有的證券的會計核算方法，

一家銀行，

一家人壽保險公司，

一個免税的組織，

持有作為對衝工具或針對利率風險進行對衝的附屬票據的人，

作為跨部門或税務轉換交易的一部分擁有附屬票據的人，

為了納税而購買或出售附屬票據作為清洗銷售的一部分的人，或

a美國持有者(如下所述)，其納税用途的功能貨幣不是美元。

此外，本摘要不涉及其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税或淨投資收入的醫療保險税)，也沒有涉及任何州、地區或非美國管轄範圍的税法所產生的税收後果。

本摘要依據的是經修訂的1986年“國內收入法”(“税務法”)、其立法歷史、現行和擬議的“國税法”規定的條例、公佈的裁決和法院裁決，這些都是目前有效的。這些法律是可以修改的，可能是追溯性的。

如果合夥企業(或其他被列為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體或安排)持有附屬票據，則美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。持有附屬票據的合夥企業的合夥人應向其税務顧問諮詢對附屬票據投資的美國聯邦所得税處理辦法。

請諮詢您自己的税務顧問，在您的特殊情況下，根據“守則”和任何其他徵税管轄區的法律，這些附屬票據的所有權和處置的後果。

美國持有者

這一小節描述了給美國持有者帶來的税收後果。如果你是附屬票據的受益所有人，而就美國聯邦所得税的目的而言，你就是美國的持有者：

美國公民或居民，

一家國內公司，

一種財產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税，或

如果美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並且授權一名或多名美國人控制信託的所有實質性決定，則為信託。

如果你不是美國的持有者，本款不適用於你，你應該參考下面的非美國持有者。

S-33

副票據的購買、出售及退休你一般會確認你的附屬票據的出售或其他處置或退休的資本損益，等於你在出售或其他處置或退休時所實現的數額之間的差額，但不包括可歸因於應計但未付利息的任何數額(這些款項將視為利息付款，並按上文討論的利息支付規則徵税)，並在你的附屬説明中確認你的税基。你的税基在你的附屬票據一般將是它的成本。非法人企業的資本利得，持有超過一年的財產，一般按優惠税率徵税。

非美國持有者

利息的支付

如果您是附屬票據的非美國持有者，則通常不會對所收到的附屬票據的利息徵收美國聯邦預扣税，條件是：

你並不實際或建設性地擁有我們所有類別的有權投票的所有類別的合計投票權的10%或10%以上，

你不是通過股票所有權(實際上或建設性的)直接或間接與我們有直接或間接聯繫的受控制的外國公司，

你沒有在美國從事貿易或業務，對下屬説明的利益與這種貿易或業務的行為沒有有效的聯繫，而且

你滿足某些認證要求，在偽證的處罰下，你是一個非美國持證人(通常通過提供一個正確完成和執行的美國國税局表格W-8 BEN， W-8 BEN-E或其他適用的國税局表格)。

如果你在美國從事一項貿易或業務，而附屬票據上的利息實際上與這類貿易或業務有關聯(或者，如果適用的條約有此要求，則可歸因於通過你在美國維持的常設機構或固定基地進行貿易或業務)，一般情況下，你將按淨收入對這種利息徵收美國聯邦所得税(一般以與你是美國人相同的方式)。如果根據前一句中所述的規則對利息徵收美國聯邦所得税，如果您在偽證罪的處罰下滿足了某些認證要求(通常是通過提供一份完整的和執行良好的美國國税局表格W-8ECI或其他適用的表格)，則不對任何此類利息徵收美國聯邦預扣繳税。此外，如果你是一家外國公司，你也可能要對應納税年度的實際聯繫的收入和利潤徵收30%的分行利得税(或在適用情況下更低的條約税率)，但須作某些調整。

根據上述規則，不符合享受美國聯邦預扣税豁免資格的非美國持有者，通常將根據附屬票據收到的利息按30%(或更低的條約利率)扣繳。

副票據的出售、交換、退休或其他處置

如果你是一張附屬票據的非美國持有者，你在次級票據出售、兑換、退休或其他處置時所實現的任何收益(代表應計但未付利息的收益除外，應遵守上文討論的利息支付規則)一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

這種收益實際上與你在美國的貿易或商業行為有關(或者，如果一項適用的條約有此要求，則可歸因於通過

S-34

你在美國維持的常設機構或固定基地)，在這種情況下，你將按淨收入(通常以與你是美國人一樣的方式)對這種收益徵收美國聯邦所得税。此外，如果你是一家外國公司，你也可能要對應納税年度的實際關聯收入和利潤按30%的税率(或在適用情況下更低的條約税率)徵收分公司利得税，但須作某些調整，或

如果你是個人非美國持有人，你在美國的183天或更長的時間，在這種處置的應税年度和某些其他條件是符合的。

FATCA扣留

根據該法第1471至1474條，俗稱“外國帳户税收遵守法”(FATCA HEACH)，如果你或其他人不遵守某些信息報告要求，可對你或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員支付的某些款項徵收30%的預扣税(FATCA預扣繳)。你收到的有關附屬票據的利息付款可能會受到這一扣繳款的影響，如果你受到“守則”、根據該守則頒佈的“國庫條例”、官方指導或任何適用的政府間協定所規定的信息報告要求的影響，並且沒有遵守這些要求，或者你通過一名非美國的人(例如外國銀行或經紀人)持有不遵守這些要求的附屬票據(即使不遵守這些要求，向你支付的款項也不會受到FATCA扣繳)的影響。您應該諮詢您自己的税務顧問有關的美國法律和其他有關FATCA預扣繳款的官方指南。

備份扣繳和信息報告

一般來説，如果您是非公司的美國持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告所有本金的付款和你的附屬票據上的任何利息。此外，我們和其他付款人必須在美國境內到期前向美國國税局報告銷售你的附屬票據所得的任何付款情況。此外，備份預扣繳將適用於任何付款，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在支付利息的情況下)，國税局通知您，您沒有報告聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息。

一般來説，如果你是非美國持有者，我們必須在美國國税局1042-S表上報告你的附屬票據的利息支付情況。本公司就你的附屬票據向你支付本金或利息，否則將不受信息報告和備份的約束，前提是你已滿足關於你作為非美國持有者的身份的某些認證要求，或以其他方式建立豁免。此外，如果(1)付款人或經紀人不實際知道或沒有理由知道你是美國人，並且(2)你向付款人或經紀人提供了適當的美國國税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，則支付人或經紀人在美國辦事處出售附屬票據的收益將不受備份、扣繳和信息報告的約束；(2)你向發薪人或經紀人提供了一份適當的美國國税局表格W-8、一份可接受的替代表格或其他文件，可依賴將付款視為向非美國人支付的款項。

一般來説，在經紀人的外國辦事處出售附屬票據所得的款項將不受信息報告或備份扣繳的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可以以與在美國境內銷售相同的方式得到信息報告(在某些情況下也可能受到備份扣繳)，條件是：(1)經紀人與美國有某些聯繫，(2)收益或確認書送交美國，或(3)銷售與美國有某些其他特定聯繫。備份預扣繳不是額外的税。通常，您可以通過向國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的超過您的美國聯邦所得税負債的任何金額的退款。

S-35

養卹金、利潤分享或其他僱員福利計劃的受信人須遵守經修正的“1974年美國僱員退休收入保障法”(ERISA REAM)(每一項，一項計劃)，在批准對附屬票據的投資之前，應考慮到該計劃的特殊情況下的ERISA信託標準。除其他因素外，受信人應考慮投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否符合指導“計劃”的文件和文書，以及投資是否涉及ERISA或“守則”所禁止的交易。

“反洗錢法”第406節和“守則”第4975節禁止計劃以及個人退休帳户、Keogh計劃和任何其他受“守則”第4975節(亦稱“計劃”)約束的計劃，禁止與根據“反腐敗法”屬於利益關係的人或根據“守則”與該“計劃”有關的喪失資格的人進行涉及計劃資產的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA或“守則”對這些人徵收消費税或其他責任，除非根據適用的法定、管理或行政豁免可獲得豁免救濟。僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)，某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)(非ERISA安排)不受ERISA第406節或守則第4975條的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律(類似法律)的類似規定的約束。

計劃或其基礎資產包括計劃資產的任何實體購買和持有附屬票據或其中的任何權益，其原因是計劃對該實體(計劃資產實體)的任何投資，而我們或任何支付代理人或我們或其任何相關附屬公司是或成為利益方或喪失資格的人可能導致根據ERISA或“守則”第4975條被禁止的交易，除非根據適用的豁免獲得和持有附屬票據。美國勞工部已經發布了禁止交易類別的豁免，或簡稱PTCEs，如果對購買或持有附屬票據可能產生的直接或間接禁止的交易或其中的任何利益有需要，則可以提供免責救濟。這些豁免包括： PTCE 84-14(某些交易由獨立的合格專業資產管理人員確定)、PTCE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易)、PTCE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(涉及某些保險公司一般賬户的交易)和PTCE 96-23(涉及-房產資產管理人管理的交易)。此外，“守則”第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條(服務提供者豁免)可為購買和銷售附屬票據提供豁免，但條件是(I)附屬票據的發行人不是投資計劃的利害關係方或喪失資格的人，但須向該計劃提供服務或與服務提供者建立關係。, (2)附屬票據的發行人或其任何附屬公司均不擁有或行使任何酌定的權力或控制權，或就參與交易的該計劃的資產提出任何投資建議，並進一步規定，該計劃支付的款項不超過或不少於與有關的充分考慮。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

任何購買或持有附屬票據或其任何權益的人或持有人，如購買及持有該附屬票據或其中的任何權益，即其(1)不是一項計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，而並非以任何計劃的資產購買或持有該附屬票據或該附屬票據中的任何權益，則該購買者或持有人即當作已代表該附屬票據或持有該附屬票據或該附屬票據的任何權益，計劃資產實體或 non-ERISA安排或(2)購買和持有附屬票據將不構成或導致根據ERISA或 “守則”進行的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律下的類似違反行為。

由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免違禁交易的人可能施加的懲罰，信託人或其他考慮購買

S-36

代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產的附屬説明或其中的任何權益，就ERISA和“守則”第4975條規定的潛在後果與其法律顧問協商，並在適用情況下，根據上文所列的任何PTCEs、服務提供者豁免或根據類似法律購買或持有的潛在後果(視情況而定)提供豁免救濟。附屬票據的購買者完全有責任確保其購買和持有附屬票據或其任何權益不違反ERISA或“守則”或類似法律的任何類似規定的信託或被禁止的交易規則。出售“計劃”、“計劃資產實體”或“非ERISA安排”的任何附屬説明絕不是一項建議，即由我們或我們的任何附屬公司或代表作出這樣的購買或陳述，表明此類投資一般符合與任何此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排有關的投資的所有相關法律要求，或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排適用於此類計劃、計劃資產實體或非ERISA安排，或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排。

S-37

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須符合某些條件的規定，例如承銷商收到有關官員的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何一種，承銷商將購買在此提供的所有附屬票據。如果承保人違約，則承保協議規定，不違約的承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以被終止。我們已同意向承保人及其某些控制人賠償某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

附屬票據將構成一個新類別的證券，沒有既定的交易市場。承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，在附屬票據中建立市場。然而，保險人沒有義務這樣做，保險人可以在任何時候停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，不能保證次級票據交易市場的流動性，你將能夠出售你在某一特定時間持有的任何附屬票據，或者你在出售時收到的價格是優惠的。

承銷商在此提供附屬票據，但須接受我們提供的附屬票據，並須預先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書首頁規定的公開發行價格向公眾提供附屬票據，並向某些交易商，其中可能包括承銷商，以該價格減去每附屬票據不超過0.4375%的優惠。發行後，代表可以降低向交易商公開發行的價格、特許權和轉讓權。如本招股説明書的首頁所列，任何此類削減都不會改變我們收到的收益的數額。

S-38

我們估計，除每一種情況下，承保折扣和佣金外，我們就這一提議和同時提出的票據提供的費用(如果這項提議也要完成的話)將大約為900 000美元。我們已同意償還承銷商與此要約有關的某些法律費用和同時提出的票據提議(如果這項提議也要完成的話)，數額不超過總額的100 000美元。

我們預計，次級票據將於2020年3月3日或該日前後付款交付，這將是次級票據定價日期之後的第五個工作日，即T+5。根據“外匯法”第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於附屬票據最初在T+5結算，因此，希望在定價日或隨後兩個營業日進行次級票據交易的買方必須在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止未能達成的結算。購買附屬票據的人如希望在本合同規定的交貨期前交易附屬票據，應諮詢其顧問。

無上市

附屬票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何報價系統中。

禁止出售類似證券

我們已與承銷商達成協議，從承銷協議簽訂之日起至發行截止日期止的一段時間內，我們和我們的子公司在未經承銷商事先同意的情況下，不得提出或出售我們或我們子公司的任何債務證券(不包括存款義務)，但附屬票據和同時提供的票據除外。

穩定化

承銷商已通知我們，根據“外匯法”的M條條例，參與發行的某些人可以從事賣空交易、穩定交易、聯合交易或對此要約進行處罰投標。這些活動可能會使附屬債券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及或包括被覆蓋的、被覆蓋的、或裸露的、無約束的賣空。

穩定投標是指為確定或維持附屬票據的價格而代表承銷商購買附屬票據的投標。包括交易的辛迪加是投標或

S-39

代表承銷商購買附屬票據，以減少承銷商與發行有關的空頭頭寸。罰款競投是一種安排，容許承銷商收回與發行有關的出售特許權，否則，該集團成員可獲發出售優惠，而該銀團成員原先出售的附屬票據是在涉及交易的銀團內購買的，而該集團成員並沒有有效地放置該等附屬票據。

對於上述交易對附屬票據價格可能產生的任何影響，我們和任何一家承銷商都不作任何表示或預測。承保人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

電子配送

電子形式的招股説明書可通過電子郵件通過一個或多個承保人或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發行條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的附屬票據在此出售給網上經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和任何承銷商維護的任何其他網站上的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，未得到我們或承銷商的批准或認可，不應由投資者依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商或其各自的附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並將為此收取或將收取慣例費用。我們已與高盛公司(Goldman Sachs&Co.)的一家子公司簽訂了總體確認協議。這次發行的承銷商也是同時發行的票據的承銷商。這兩個供品都不是以另一個發行的完成為條件的。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户進行債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款) 的交易，這種投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司發行的證券或票據。如果承保人或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的可能的附屬票據。任何這樣的空頭頭寸都可能對在此提供的附屬票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或票據提出獨立的投資建議、市場色彩或交易想法，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。

註釋的有效性

茲提供的附屬票據的有效性和與此發行有關的某些其他事項將由紐約的沙利文和克倫威爾有限公司轉交給我們，並涉及以下事項：

S-40

富爾頓金融公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日為止的三年期間的年度合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，均以參考的方式納入了財務報告的合併財務報表，並以畢馬威註冊會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考的方式註冊，並依賴上述事務所作為會計和審計專家的權威。

S-41

富爾頓金融公司(FultonFinancialCorporation)可不時提出出售上述一種或多種證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及提供這些證券的一般方式。將提供的任何證券的具體條款和可能提供的具體方式將在本招股説明書的適用招股説明書中説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場以符號進行交易。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有適用的招股説明書補充。投資我們的證券涉及風險。在你作出投資決定之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和適用的招股説明書，以及以參考方式合併的文件。請參閲本招股説明書第6頁中的風險因素，以及包括在適用的招股説明書補編中或以參考方式納入的任何其他風險因素，以閲讀在購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券將是我們的股票證券或無擔保債務，不是儲蓄賬户、存款或其他債務，將不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或工具投保，也不是銀行的義務或擔保。

我們可以通過不時指定的一個或多個代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接提供和出售證券。

招股説明書日期為2017年11月7日。

您應僅依賴於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所包含的或以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何法域，我們都不會提出出售證券的提議。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充以及由參考書及其中所包含的文件中所載的信息僅在各自日期時是準確的。該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是大陸架註冊流程。招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。如下面所述，您可以在SEC的公共資料室以及通過 isc的internet站點查看註冊聲明的副本。在這個貨架登記程序，我們可以提供和出售在本招股説明書中確定的證券一個或多個供品。

每次我們提供和出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充和本招股説明書，其中將包含關於發行條款和正在提供的證券的具體信息，如有必要，我們還將提供包含您證券的具體條款的定價補充。招股説明書補充，如有必要，還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。本招股説明書中包含的任何信息將被招股説明書補充或定價補充品中包含的任何不一致信息視為修改或取代。你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何招股説明書補充和定價補充，以及下面描述的附加信息，在下面你可以找到更多的信息。

我們還可以編寫描述特定證券的免費書面招股説明書。任何免費的書面招股説明書也應閲讀與本招股説明書和其中提到的任何招股説明書的補充。為本招股章程的目的，任何對適用的招股説明書的引用也可指免費的書面招股説明書，除非上下文另有要求。

包含這份招股説明書的註冊聲明，包括對註冊聲明的證物，包含關於我們和根據本招股説明書提供的證券的附加信息。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會的辦公室在“註冊聲明”標題下閲讀，在那裏你可以找到更多的信息。

在某些法域內，本招股説明書和任何適用的招股説明書的發行以及證券的發行可以受到法律的限制。凡管有本招股章程及任何適用招股章程的人士，均應告知及遵守任何此等限制。本招股章程和任何適用的招股章程補編不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，該要約或招標未經授權，或作出該要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於任何向其作出此種要約或招標不合法的人。

在本招股説明書補編中，對公司、SECH FRECT Fulton Financial、HECH WE、HECH OUS、HACH OUS或類似參考的引用是指Fulton Financial Corporation，而不是Fulton Financial Corporation及其任何子公司，除非上下文另有説明。

-1-

本招股説明書包含或以參考方式納入，我們的管理層可不時在1995年“美國私人證券訴訟改革法”的安全港條款的意義內作出前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，例如，可能、可能、會、將、(br})應該、期望、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測等都應該是更高級的這些前瞻性報表受風險、不確定因素和假設的影響(其中有些超出公司的控制範圍和預測能力)，可能包括對公司未來財務業績、未來開支、預期增長戰略、新業務舉措的描述以及公司業務或財務業績預期趨勢的預測。這些聲明不是對未來業績的保證，只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。可能導致公司實際財務狀況和業務結果、活動水平、業績或成就與這種前瞻性説明所述情況大不相同的因素包括但不限於：

經濟和資本市場的不利條件對公司貸款組合的業績和對公司產品和服務的需求的影響；

不良資產的增加，可能要求公司增加信貸損失備抵額，沖銷貸款，並承擔與此類不良資產有關的收取和承運費用；

投資證券的損益，包括證券價值的暫時下降，而可能導致收益的費用；

市場利率和利率敏感資產對利率敏感負債的相對餘額對淨利差和淨利息收入的影響；

利率變動對公司產品和服務需求的影響；

利率變化或流動資金市場中斷對公司資金來源的影響；

公司在控股公司一級及其下屬銀行管理流動資金的能力；

加強對銀行業監管審查的影響；

與規章遵守情況和風險管理有關的時間和費用增加的影響；

違反規章、調查和檢查可能產生的負面後果，包括可能採取的監督行動和對罰款和處罰的評估；

遵守聯邦和州銀行監管機構適用於該公司及其銀行子公司的現行強制執行令所需的額外時間、費用和投資活動，以及對潛在增長和投資活動的限制，這些命令要求改進遵守職能和其他補救行動，或任何今後的執行命令；

公司管理因“多德-弗蘭克法”規定的許多條例的拖延而產生的不確定性的能力；

由於聯邦政府最近的變化，立法、規章和政府政策可能發生的變化所產生的影響和不確定性；

聯邦政府，包括聯邦儲備委員會和其他政府機構的行動對貨幣供應和市場利率產生的影響；

-2-

這些因素和其他因素在我們最近提交給證交會的2016年12月31日終了財政年度10-K年度報告第1A項的風險因素項下得到了更全面的説明，該報告於2017年2月27日提交給證券交易委員會，並在截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日和2017年9月30日的財政季度的季度報告第1A項中對這些因素作了更全面的説明，這些因素分別於2017年5月5日、2017年8月4日和2017年11月3日提交給證券交易委員會，因為這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期文件中不時更新，以及在本招股説明書或任何招股説明書中以參考方式包含或包含的其他信息。前瞻性聲明只説明作出這種聲明的日期。除法律規定外，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出這種聲明之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

-3-

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製我們在華盛頓特區N.E.大街100號證券交易委員會的公共資料室存檔的任何文件，請致電證交會 1-800-SEC-0330關於公共資料室的進一步信息。證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理聲明和其他有關發行人的信息，如Fulton Financial，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。那個網站的地址是http://www.sec.gov.富爾頓金融公司的互聯網地址是http://www.fult.com.這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

在這份招股説明書中，根據法律的允許，我們以引用的方式將我們向證券交易委員會提交的其他文件中的信息合併。這意味着我們可以通過向您提供這些文件來向您披露重要的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來文件而更新以引用方式合併的文件中的信息時，本招股説明書中以引用方式包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，如果本招股説明書所載信息與本招股説明書中引用的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中所載的信息。

我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定，將下列文件和我們今後向證券交易委員會提交的任何文件(檔案號0-10587)合併，直至完成根據本招股説明書發行的證券(根據“交易法”和“證券交易委員會規則”，根據“交易法”和“證券交易委員會規則”，根據“交易法”和“證券交易委員會規則”，根據“交易法”和“證券交易規則”被視為提供或未向證券交易委員會提交的補充文件)中的信息除外：

截至2016年12月31日的年度報表 10-K，於2017年2月27日提交給美國證交會；

分別於2017年5月5日、2017年8月4日和2017年11月3日向證券交易委員會提交截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日和2017年9月30日的10-Q表季度報告；

目前關於表格8-K的報告，分別於2017年3月16日、2017年5月18日、2017年10月23日和2017年10月30日提交給證券交易委員會；

富爾頓金融普通股的説明載於我們於1989年7月3日向委員會提交的表格8-A的登記表中，並經1999年4月27日表格8-A/A、1999年6月30日的表格 8-A/A、2001年5月17日的表格8-A/A、2005年12月27日的表格8-A/A和2009年1月的表格8-A/A修訂。

你可索取上述任何文件的副本，但提交文件的證物除外，但如該證物是以提述方式特別併入該檔案內，則不在此限，而無須支付任何費用，可致函或致電我們，地址如下：

富爾頓金融公司

佩恩廣場一號

P.O.方框4887

蘭開斯特，賓夕法尼亞州17604

(717) 291-2411

-4-

富爾頓金融公司是賓夕法尼亞州的一家商業公司，也是一家註冊金融控股公司，總部設在賓夕法尼亞州的蘭開斯特。作為一家金融控股公司，富爾頓金融通過其銀行和非銀行子公司從事一般商業和零售銀行業務和信託業務，以及相關的金融服務。截至2016年12月31日，富爾頓金融集團的銀行子公司在賓夕法尼亞州、特拉華州、馬裏蘭州、新澤西州和弗吉尼亞州經營着240多個銀行辦事處。截至2017年9月30日，Fulton Financial在綜合基礎上擁有201億美元的總資產、扣除未賺取收入155億美元的貸款總額、161億美元的存款總額和22億美元的股東權益。

富爾頓金融的主要資產是其六個全資銀行子公司：

富爾頓銀行，N.A.，全國銀行協會；

新澤西州富爾頓銀行，新澤西州州立特許銀行；

哥倫比亞銀行，馬裏蘭州特許銀行；

拉法耶特大使銀行，賓夕法尼亞州特許銀行；

FNB銀行，N.A.，全國銀行協會；

Swineford國家銀行，一個全國性的銀行協會。

此外，富爾頓金融公司還全資擁有以下五家非銀行子公司，這些子公司是為財務報告目的合併的：(一)富爾頓金融不動產公司，該公司擁有或租賃公司分支機構和其他設施所在的某些財產；(二)賓夕法尼亞中部金融公司，該公司在主要投資於低收入和中等收入住房項目的合夥企業中擁有某些有限合夥權益；(三)FFC Management，Inc.，該公司擁有某些投資證券和其他被動投資；(4)FFC Penn Square Inc.，該公司擁有N.A.富爾頓銀行一家子公司發行的信託優先證券；(5)富爾頓保險服務集團公司，該集團從事銷售各種人壽保險產品。該公司亦全資擁有三間非銀行附屬公司，這些附屬公司並非為財務報告的目的而合併，其唯一資產為地鐵公司截至二零一六年十二月三十一日發行的次級附屬可押後利息債券。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州蘭開斯特的佩恩廣場17604，我們的電話號碼是(717)291-2411。我們的普通股是在NASDAQ全球精選市場上交易，代號為ACT FULT Ho。我們的網址是 www.fult.com。此網站地址不打算成為一個活躍的鏈接，我們的網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

-5-

投資我們的證券涉及到一定的風險。在你投資任何我們的證券之前，除了在本招股章程內所包括或以參考方式納入本招股章程內的其他資料外，你亦應仔細考慮第1A項所載的風險因素，並在我們最近一份關於截至2016年12月31日的財政年度的10-K表格的年報中，以及我們在截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日及2017年9月30日的財政季度的按季報表10-Q中，將其納入本招股章程內，根據我們向證券交易委員會提交的隨後各財政年度或財政季度的年度或季度報告的最新情況，這些報告是如此合併的。有關如何獲取這些文檔的副本的信息，請參見轉正，其中可以找到更多信息。您還應仔細考慮可能包含在任何與特定證券發行有關的招股説明書補編中或以參考方式納入的風險和其他信息。

-6-


	九個月終結九月三十日				截至12月31日的年度，
	2017		2016		2016		2015		2014		2013		2012
收入與固定費用的比率：
不包括存款利息		6.34		5.64		5.70		5.00		5.02		5.08		5.11
包括存款利息		3.37		3.34		3.34		3.21		3.41		3.39		2.98
收益與組合固定比率收費及優惠股息
不包括存款利息		6.34		5.64		5.70		5.00		5.02		5.08		5.11
包括存款利息		3.37		3.34		3.34		3.21		3.41		3.39		2.98

-8-

我們可以利用這份招股説明書，不時在一個或多個發行中提供證券。適用的招股説明書將説明證券的金額、價格和詳細條款，並可説明與證券投資有關的風險。我們還將在招股説明書中，在適用的情況下，包括有關與證券有關的聯邦所得税考慮因素的信息，如適用的話，美國材料 (美國)。除非另有規定，本招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中所述的含義。

我們可以向一個或多個承銷商、交易商或代理人或直接向購買者提供和出售證券。我們以及代表我們行事的任何代理人保留全部或部分接受或拒絕購買我方證券的唯一權利。每份招股説明書將列明參與出售該招股章程所述證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們訂立的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

除非附有適用的招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售證券。

普通股

我們可以出售普通股，每股面值2.50美元。在招股説明書中，我們將描述股票的總數量和股票的發行價或價格。

優先股

我們可以在一個或多個系列中出售沒有票面價值的優先股。在招股説明書中，我們將描述具體的指定、所提股份總數、股利率或計算股利率的方式、股息期或計算股利期的方式、該系列股份相對於股息的排序、清算和解散、該系列股份的清算偏好、該系列股份的表決權(如果有的話)、該系列的股份是否可兑換或可交換、該系列的股份是否可以贖回和按何種條件贖回該系列股份，我們是否提供代表該系列股份的存托股票，如果是，每種存托股票所代表的優先股的分數或倍數，我們是否將在證券交易所上市優先股或存托股票，以及優先股系列的任何其他具體條款。

高級債務證券和次級債務證券

我們可以出售債務證券，包括優先償付的高級債務證券和次級債務證券。我們將提供一份招股説明書，説明高級或從屬級別、資歷或從屬級別(適用於 )、具體指定、總本金、購買價格、到期日、贖回條件、利率或計算利率的方式、支付利息的時間(如果有的話)、任何轉換或交換的條件，包括調整任何轉換或交換機制的條件、在證券交易所上市(如果有的話)以及我們可能不時發行的任何債務證券的任何其他具體條款。

按照美國聯邦法律對公開發行的所有債券和票據的要求，我們的債務證券將由一份稱為契約的文件管理。高級債務證券將在高級債務證券契約下按一個或多個系列發行，並由第一個補充高級債務證券契約加以補充，每個契約日期為2017年3月16日，並由美國和全國協會威明頓信託公司作為受託人。附屬債務證券將在附屬機構下按一個或多個系列發行。

-9-

債務證券契約，由第一次補充次級債務證券契約補充，每一契約日期為2014年11月17日，由我們與國家信託協會威爾明頓信託公司作為託管人。在高級債務證券契約下發行並補充的債務證券的具體條款和條件，以及補充的次級債務證券契約，將在補充的契約或公司命令中列明。高級債務證券契約、第一補充高級債務證券契約、次級債務證券契約和第一補充次級債務證券契約分別作為本招股説明書所包含的登記説明的證物提交。

認股權證

我們可以出售認股權證購買我們的債務證券，優先股或普通股。在招股説明書中，我們將通知您認股權證的行使價格和其他具體條款，包括我們或您在任何認股權證下的義務是否可以通過交付或購買標的證券或其現金價值來履行。

採購合同

我們可以簽發購買合同，包括規定持有者有義務向我們購買或出售的合同，並責成我們在未來某一日期或日期向持有人出售或購買我們的普通股、優先股或存托股票的特定數量的股份。普通股、優先股或存托股的每股價格和每股股份的數目可在採購合同發出時確定，或可參照採購合同中的一套具體公式確定。適用的招股説明書補編將描述購買合同的條款，如適用，包括抵押品或保存安排。

單位

我們可以發行的單位包括一個或多個購買合同和我們在適用的招股説明書中描述的任何證券的實益權益，保證持有人根據購買合同購買普通股、優先股或存託股份的義務。適用的招股説明書將説明這些單位的條款，如適用，包括擔保品或保管人安排。

-10-

富爾頓金融公司及其子公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併財務報表，以及截至2016年12月31日止的三年期間內的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2016年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本報告和登記報表中納入，依據的是獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所，在此以參考的方式出現並在此註冊，並依據上述事務所作為會計和審計專家的權威。

-11-



的每一類別的職銜須予註冊的證券	金額成為註冊	極大值發行價每單位	擬議數極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
3.750%固定匯率調高債券到期 2035	$175,000,000	100%	$175,000,000	$22,715


承銷商	校長數額從屬註記
Piper Sandler&Co.	$	87,500,000
Keefe，Bruyette&Woods公司		61,250,000
高盛有限公司		13,125,000
富國證券有限責任公司		13,125,000

共計	$	175,000,000


	截至2019年12月31日
	實際			被調整為這個供品⁽¹⁾
一級槓桿比率		8.4	%		8.4	%
普通股一級比率		9.7	%		9.7	%
一級風險資本比率		9.7	%		9.7	%
總風險資本比率		11.8	%		12.7	%


	每從屬注			共計
公開發行價格^(l)		100	%	$	175,000,000
由 us支付的承保折扣和佣金⁽²⁾		0.875	%	$	1,531,250
在支出前付給我們的款項		99.125	%	$	173,468,750

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄