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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
從轉軌到轉軌時期，從轉軌到轉軌，轉軌
委員會檔案編號：001-36336
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(組織狀況) | (國税局僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(214 ) 953-9500
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據“反洗錢條例”第12(B)條註冊的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 | ||
責任公司利益 | ||||
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，請按“證券法”第405條的定義，用複選標記表示。是 ☒沒有☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。 是 ☒沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“證券交易法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
大型加速箱 | ☒ | 加速機 | ☐ | |
非加速 | ☐ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ☐ | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐ 沒有☒
代表有限責任公司權益的共同單位的總市值約為註冊人的非附屬公司所持有的股份。$2.7 十億在……上面2019年6月30日，基於$10.09每單位，該日在紐約證券交易所報告的公用單位的收盤價。
在…2020年2月19日，有488,445,794 普通部隊尚未完成。
以參考方式納入的文件：
沒有。
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項目 | 描述 | 頁 | ||
第一部分 | ||||
1. | 商業 | 6 | ||
1A. | 危險因素 | 31 | ||
1B. | 未解決的工作人員意見 | 57 | ||
2. | 特性 | 57 | ||
3. | 法律訴訟 | 57 | ||
4. | 礦山安全披露 | 58 | ||
第二部分 | ||||
5. | 註冊人普通股市場、相關單一事項和發行者購買股票證券 | 59 | ||
6. | 選定的財務數據 | 59 | ||
7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 61 | ||
7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 82 | ||
8. | 財務報表和補充數據 | 85 | ||
9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 144 | ||
9A. | 管制和程序 | 144 | ||
9B. | 其他資料 | 144 | ||
第III部 | ||||
10. | 董事、執行主任及公司管治 | 145 | ||
11. | 行政薪酬 | 149 | ||
12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關的聯合事項 | 165 | ||
13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 168 | ||
14. | 主要會計費用和服務 | 169 | ||
第IV部 | ||||
15. | 展品及財務報表附表 | 171 | ||
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定義
本文件使用了下列定義的術語：
定義項 | 定義 | |
/d | 每天。 | |
2014年EDA | ENLK於2014年11月與BMO資本市場公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、Jefferies LLC、Raymond James&Associates公司簽訂了股權分配協議。而加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets，LLC)則通過一項“在市場上”的股票發行計劃，不時出售ENLK公司普通股的總銷售額高達3.5億美元。 | |
2014年計劃 | ENLC 2014年長期激勵計劃。 | |
2017年EDA | ENLK於2017年8月與瑞銀證券有限公司(UBS Securities LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、BMO資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、美林(Merrill Lynch)、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、傑富瑞股份有限公司(Jefferies LLC)、瑞穗證券美國有限公司(Mizuho Securities USA LLC)、加拿大皇家銀行資本市場有限公司(RBC Capital Markets)、陽光信託公司(SunTrust Robinson Humphrey Inc.)和富國銀行(Wells Fargo Securities)簽署了股權分配協議。 | |
AMZ | AlerianMLP主有限合夥公司指數。 | |
ASC | FASB會計準則編纂。 | |
ASC 606 | ASC 606，與客户簽訂合同的收入。 | |
ASC 842 | ASC 842，租賃。 | |
提升合資公司 | 揚升管道公司是ENLK的一個子公司和馬拉鬆石油公司的一個子公司之間的合資企業，ENLK擁有50%的權益，馬拉鬆石油公司擁有50%的權益。揚升合資公司於2017年4月開始運營，擁有一條NGL管道，將ENLK的Riverside分餾器連接到馬拉鬆石油公司(MarathonPetroleumCorporation)的加里維爾煉油廠(Garyville)。 | |
ASU | FASB會計準則更新。 | |
復仇者 | 復仇者原油集輸系統是特拉華盆地北部的一種原油集輸系統。 | |
BBLS | 桶。 | |
bcf | 十億立方英尺 | |
黑狼 | 黑狼原油集輸系統，一套原油集輸系統。 | |
BLM | 土地管理局。 | |
雪松灣合資企業 | 雪松灣中流有限責任公司是ENLK的一家子公司和Kinder Morgan公司的一家子公司之間的一家合資企業。其中ENLK擁有30%的股份，Kinder Morgan，Inc.擁有70%的權益。雪松灣合資公司成立於2016年11月，在俄克拉荷馬州Blaine縣擁有收集和壓縮資產，位於堆疊遊戲中。 | |
CFTC | 美國商品期貨交易委員會。 | |
CNOW | 北俄克拉荷馬州中部伍德福德頁巖。 | |
協和2 | 二氧化碳。 | |
委員會 | 美國證券交易委員會。 | |
綜合信貸機制 | ENLC於2024年1月25日到期的一項價值17.5億美元的無擔保循環信貸安排，其中包括5000萬美元的信用證次級貸款。合併結束時提供了綜合信貸貸款，由ENLK擔保。 | |
特拉華盆地合資公司 | 特拉華G&P有限責任公司是ENLK的一家子公司與NGP的一家子公司之間的合資企業，其中ENLK擁有50.1%的股權，NGP擁有49.9%的股權。特拉華盆地合資公司成立於2016年8月，擁有位於得克薩斯州特拉華盆地的Lobo加工設施。 | |
德文 | 德文能源公司。 | |
ECP系統 | 恩林克原油採購系統。ECP系統包括通過在2015年1月收購LPC原油銷售有限公司而獲得的資產。 | |
恩菲爾德 | 恩菲爾德控股有限公司 | |
ENLC | 恩林克中流有限公司。 | |
ENLC C類通用單元 | 在合併前發給恩菲爾德的一類非經濟單位，等於在合併生效前恩菲爾德擁有的B系列優先單位的數量，以便為恩菲爾德提供有關ENLC的某些表決權。 | |
ENLC信貸機制 | ENLC將於2019年3月7日到期的一項價值2.5億美元的有擔保循環信貸安排，其中包括1.25億美元的信用證次級貸款。由於合併的完成，ENLC信貸機制於2019年1月25日終止。 | |
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ENLC EDA | ENLC於2019年2月與RBC資本市場、LLC、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、J.P.Morgan證券有限公司、Jefferies LLC、Mizuho Securities LLC、MUFG Securities America Inc.、SunTrust Robinson Humphrey Inc.和Wells Fargo Securities、LLC(合稱為“ENLC銷售代理”)簽訂了股票分配協議，通過“在市場上”的股票發行計劃，ENLC的總銷售總額達到4000萬美元。 | |
ENLK | EnLink Midstream Partners，LP或在適用的情況下，EnLink Midstream Partners，LP及其合併子公司。又稱“夥伴關係”。 | |
ENLK信貸機制 | ENLK將於2020年3月6日到期的一項價值15億美元的無擔保循環信貸安排，其中包括500億美元的信用證次級貸款。由於合併的完成，ENLK信貸機制於2019年1月25日終止。 | |
EOGP | 恩林克俄克拉荷馬天然氣加工公司，LP或EnLink俄克拉荷馬天然氣加工公司，在適用的情況下，與其合併的子公司。自2019年1月31日以來，EOGP一直是運營夥伴關係的全資子公司. | |
FASB | 財務會計準則委員會。 | |
FERC | 聯邦能源管理委員會。 | |
GAAP | 美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 | |
高爾 | 加侖。 | |
GCF | 墨西哥灣沿岸分餾器，它擁有一個NGL分餾器在蒙特貝爾韋，得克薩斯州。ENLK擁有38.75%的GCF股份。 | |
普通合夥人 | EnLink中流GP，LLC，ENLK的普通合夥人，擁有ENLK 0.4%的普通合夥人權益。在合併生效之前，普通合夥人還擁有ENLK公司的所有激勵分配權。 | |
温室氣體 | 温室氣體。 | |
GIP | 全球基礎設施管理有限責任公司是一家獨立的基礎設施基金管理公司，它本身、其附屬公司或受管理的基金工具，包括GIP III Stetson I、L.P.、GIP III Stetson II、L.P.及其附屬公司。 | |
GIP交易 | 2018年7月18日，Devon的子公司完成了一項交易，將其在ENLK、ENLC和管理成員中的所有股權出售給GIP。 | |
高盛 | 高盛集團公司 | |
GP計劃 | 普通合夥人的長期激勵計劃。 | |
大奇卡德 | 德克薩斯州厄普頓和米德蘭地區二疊紀盆地原油集輸系統。 | |
經營毛利率 | 收入減去銷售成本。營業毛利率是一種非公認會計準則的財務指標.其他信息見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非公認會計原則財務措施”。 | |
海普 | 霍華德能源合夥人有限公司。2017年3月，ENLK出售了HEP 31%的股權。 | |
ISDAs | 國際互換及衍生工具協會協議。 | |
管理成員 | ENLC的管理成員，EnLink中流經理，LLC。 | |
麥克夫 | 千立方英尺。 | |
巨型系統 | 米德蘭能源收集區系統，在米德蘭，馬丁，和格拉斯科克縣，得克薩斯州。 | |
合併 | 2019年1月25日，NOLA合併後的SUB與ENLK合併為ENLK，ENLK繼續作為ENLC的生存實體和子公司。 | |
合併協議 | 自2018年10月21日起，ENLK、普通合夥人ENLK、管理成員ENLC和NOLA合併分局與合併有關的協議和合並計劃。 | |
mmbbls | 百萬桶。 | |
MMBtu | 百萬英國熱單位。 | |
MMcf | 百萬立方英尺。 | |
MVC | 最低承諾量。 | |
NGL | 天然氣液體。 | |
NGP | NGP自然資源第十一期 | |
NOLA合併分局 | 在合併之前，諾拉公司曾是ENLC的全資子公司. | |
紐約證券交易所 | 紐約證券交易所。 | |
業務夥伴關係 | EnLink中流運營，LP，特拉華有限合夥公司，ENLK全資子公司. | |
ORV | ENLK的俄亥俄河谷原油，凝析油穩定，天然氣壓縮，和滷水處置資產在尤蒂卡和馬塞勒斯頁巖。 | |
場外 | 櫃枱外。 | |
二疊紀盆地 | 一個大型的沉積盆地，包括米德蘭盆地和特拉華盆地，主要在西德克薩斯州和新墨西哥州。 | |
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POL合同 | 液體合同的百分比。 | |
POP合同 | 收益百分比合同。 | |
紅芽 | 紅芽原油集輸系統，是一套原油集輸系統。 | |
B系列優先股 | ENLK系列B系列可轉換優先單元。 | |
C系列優先單元 | ENLK的C系列固定浮動匯率累積可贖回的永久優先單位。 | |
堆疊 | 更早的趨勢，阿納達科盆地，加拿大和翠鳥縣在俄克拉荷馬州。 | |
定期貸款 | ENLK於2018年12月11日與美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理、蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)和加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)作為聯合代理、花旗銀行(Citibank)、N.A.銀行(N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了8.50億美元的定期貸款，作為共同文件代理，以及ENLC在合併過程中承擔的貸款方以及ENLK擔保的義務。 | |
雷鳥廠 | 俄克拉荷馬州中部的一家天然氣加工廠。 | |
老虎廠 | 特拉華盆地的一家天然氣加工廠。 | |
TPG | TPG全球有限公司。 | |
維克斯 | ENLK的維多利亞快車管道和相關的卡車碼頭和儲存資產位於得克薩斯州南部的鷹福特頁巖。 | |
白星 | 白星石油有限公司。 | |
我們設施的容量是根據體積來衡量的，以立方英尺(“Bcf”、“Mcf”或“MMcf”)表示。吞吐量是根據能量含量測量的，並以英國熱單位(“Btu”或“MMBtu”)表示。100 MMcf的容量與大約100，000 MMBtu的能量含量相關，但這一關聯將因天然氣的組成而有所不同，對於未加工的天然氣來説，這種關聯通常更高，因為未加工的天然氣含有較高的NGLs濃度。分餾體積是根據物理體積來測量的，並以加侖表示。原油、凝析油和滷水供應量是根據實際體積計量的，並以桶(“BBLS”)表示。
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EnLink中流LLC
第一部分
項目1.業務
一般
ENLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於2013年10月。。ENLINK中流，LLC通用單位在紐約證券交易所交易，代號為“ENLC”。我們的執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯1300號套房1722 Routh Street，我們的電話號碼是(214)953-9500。我們的網址是www.enlink.com。在以電子方式向委員會提交或提交給委員會後，我們在網站的“投資者”部分儘快發佈以下文件：我們關於表10-K的年度報告；關於表10-Q的季度報告；關於表格8-K的當前報告；以及對根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告或陳述的任何修正。所有這些文件在我們的網站上是免費的。此外，文件可在委員會網站(www.sec.gov)查閲。在本報告中，術語“Company”或“Registrant”以及“ENLC”、“our”、“we”和“us”或類似的術語有時被用作對EnLink Midstream、LLC本身或EnLink Midstream、LLC及其合併子公司(包括ENLK)的引用。
ENLK是2002年成立的特拉華州有限合夥企業。恩林克中流GP有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，也是我們全資擁有的子公司，是ENLK的普通合作伙伴.普通合夥人管理ENLK的業務和活動。 ENLC擁有ENLK的所有公共單位，也擁有普通合夥人的所有成員利益。本報告中提到的“EnLink Midstream Partners，LP”、“Partners”、“ENLK”或類似術語指的是EnLink Midstream Partners，LP本身或EnLink Midstream Partners，LP及其合併子公司，包括EnLink Midstream運營，LP。
德文交易
2014年，我們完成了與德文的一系列交易，根據這些交易，德文向我們提供了某些子公司和資產，以換取我們的多數股權(“德文交易”)。
GIP交易
2018年7月18日，Devon的子公司完成了一項交易，出售他們在ENLK、ENLC和 管理成員 敬GIP。 作為交易的結果，GIP獲得了(I) 管理成員， (二)ENLC和(三)ENLK，由於ENLC擁有普通合夥人。見“項目8.財務報表和補充數據附註1“有關GIP交易的更多信息。
簡化公司結構
在2019年1月25日，我們完成了合併，這是一項內部重組，根據這一重組，enlc擁有enlk所有尚未完成的公共部門。。由於合併：
• | 每個已發行和未發行的ENLK公共單位(ENLK公共單位除外)被轉換為ENLC及其附屬公司所持有的單位。1.15ENLC公共單元，這導致 .的發行 304,822,035 ENLC公共單位 |
• | 普通合夥人的 ENLK公司的激勵分配權被取消。 |
• | B系列優先單元的某些條款根據ENLK經修正的夥伴關係協議進行了修改。 見“項目8.財務報表和補充數據附註8“關於B系列優選單元的修改條款的更多信息。 |
• | ENLC發給B系列優先單元的現任持有人Enfield，不作任何額外考慮，ENLC C類通用單位等於在合併生效前由Enfield持有的B系列優先單元的數量，以便為Enfield提供有關ENLC的某些表決權。ENLC還同意向每個B系列優先單元的適用持有人發放額外的ENLC C級通用機組 |
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每個額外的B系列優先單位發行的ENLK季度實物分配.此外，對於每一個B系列優先單元，被交換成一個ENLC公共單元，一個ENLC類C通用單元將被取消。
• | 系列C優選單元和所有ENLK‘s然後 |
• | 在根據gp計劃合併生效之前，每個單位頒發的和未完成的獎勵都被轉換為 1.15 對ENLC共同單位的裁決，其條件與生效時間前有效的基本相似。 |
• | 根據“GP計劃”和“2014年計劃”的合併生效時間前頒發和未履行的基於業績的每一項基於業績的授標都作了修改，使任何當時未完成業績獎勵的業績指標(以加權平均數為基礎)與(一)ENLC和ENLK在合併生效前期間的綜合業績有關；(二)ENLC在合併生效期間和之後的業績。 |
• | ENLC承擔了定期貸款下的未償債務，ENLK成為該貸款的擔保人。 見“項目8.財務報表和補充數據附註6“有關定期貸款的補充資料。 |
• | 我們在ENLK和ENLC對現有的循環信貸設施進行了再融資。與合併有關， 我們 簽訂了綜合信貸貸款機制，ENLK是該貸款的擔保人。 見“項目8.財務報表和補充數據附註6“關於綜合信貸機制的補充資料。 |
• | 我們被要求在我們的公司報告部門分配商譽，該部門以前與ENLK公司授予普通合夥人的獎勵分配權有關，這是與Devon交易有關的，並分配給了二疊紀、北得克薩斯州、俄克拉荷馬州和路易斯安那州的報告部門。 見“項目8.財務報表和補充數據附註3“有關此事務的更多信息。 |
• | 我們減少了我們的遞延税負債3.99億美元與ENLC在ENLK基礎上的升級有關，其基礎資產與成員權益中的抵償信貸有關。 見“項目8.財務報表和補充數據附註7“有關遞延税負債的更多資料。 |
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下圖描述了我們的組織和所有權。 2019年12月31日:
____________________________
(1) | B系列優選單元可按1比1.15的比例轉換為ENLC通用單元，但需作某些調整. 當將任何B系列優選單元轉換為ENLC通用單元時，相同數量的ENLC C級通用單元將被取消。 |
(2) | 所有ENLK共同單位由ENLC持有。B系列優先單位有權在一對一的基礎上(可作某些調整)就所有需要ENLK單元組批准的事項進行表決(但須作某些調整)。 |
(3) | 系列C優先股是永久優先股，不能轉換為其他股權，因此，不計入ENLK對有限合夥人和普通合夥人所有權百分比的計算。 |
我們的行動
我們主要集中於提供中游能源服務，包括：
• | 收集、壓縮、處理、加工、運輸、儲存、銷售天然氣； |
• | 分餾、運輸、儲存和銷售NGL；以及 |
• | 除鹽水處理服務外，還收集、運輸、穩定、儲存、轉運、銷售原油和凝析油. |
我們的中流能源資產網絡大約包括 12,000 幾英里長的管道， 21 天然氣加工廠 5.3Bcf/d加工能力， 七 分餾塔 290,000 BBLS/d分餾能力、駁船和鐵路碼頭、產品儲存設施、採購和銷售能力、鹽水處理井、原油運輸車隊以及對某些合資企業的股權投資。 我們的業務設在美國，我們的銷售主要來自國內客户。
我們的天然氣業務包括將我們市場地區的生產商的油井與我們的收集系統連接起來。我們的收集系統包括從生產井或附近收集天然氣的管道網絡，並將其運輸到我們的加工廠或更大的管道以供進一步輸送。我們經營的加工廠從天然氣流中移除NGL，天然氣由我們自己的收集系統或第三方管道輸送到加工廠。在……裏面
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結合我們的收集和加工業務，我們可以從生產商和其他供應來源購買天然氣和NGL，並將該天然氣或NGL出售給公用事業、工業消費者、營銷者和管道。我們的輸送管道從我們的收集系統和第三方收集和傳輸系統接收天然氣，並向工業終端用户、公用事業和其他管道輸送天然氣。
我們的分餾塔將NGL分離成不同的純度產品，包括乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油.我們的分餾塔接收NGL主要通過我們的傳輸線路，運輸NGL從東得克薩斯州和我們的南路易斯安那加工廠。我們的分餾塔也有能力通過卡車或鐵路終端接收NGL。我們還根據協議，第三方將NGL從我們的西德克薩斯州和俄克拉荷馬州中部運輸到NGL傳輸線，然後將NGL傳送到分餾器。此外，我們還擁有NGL存儲能力，為客户提供存儲。
我們的原油和凝析油業務除凝析油穩定和鹽水處理外，還包括通過管道、駁船、鐵路和卡車收集和輸送原油和凝析油。我們還從生產商和其他供應來源購買原油和凝析油，並通過我們的終端設施將這些原油和凝析水出售給各個市場。
在我們的業務範圍內，我們主要通過各種基於費用的合同安排來賺取費用，其中包括聲明的純收費合同安排或與基於費用的組件的安排，在這些安排中，我們購買和轉售與提供相關服務有關的商品，並賺取淨利潤作為我們的費用。我們通過購買和轉售合同安排賺取淨利潤，主要是由於從購買商品的價格中扣除了與服務有關的費用。雖然我們的交易在形式上各不相同，但我們大多數交易的基本要素是利用我們的資產向工廠、管道、駁船、卡車或鐵路終點站的終端用户或營銷人員運輸產品或提供加工產品。
從2019年1月1日起，我們改變了可報告的運營部門，以反映我們目前如何做出財務決策和分配資源。在2019年1月1日之前，我們報告的操作部門包括：(1)位於北德克薩斯州和二疊紀盆地的天然氣收集、加工、傳輸和分餾業務，主要在西德克薩斯州；(2)天然氣管道、加工廠、儲存設施、NGL管道和路易斯安那州的分餾資產；(3)位於俄克拉何馬州各地的天然氣收集和加工業務；(4)西德克薩斯州、得克薩斯州南部、路易斯安那州、俄克拉荷馬州和ORV的原油鐵路、卡車、管道和駁船設施。自2019年1月1日起，我們分五個部分報告我們的財務執行情況：
• | 二疊紀段 二疊紀部分包括我們的天然氣收集、加工和輸送活動，以及我們在得克薩斯州西部和東部的米德蘭和特拉華盆地的原油業務，以及我們在得克薩斯州南部的原油業務； |
• | 北德克薩斯分部。 北得克薩斯分部包括我們在北德克薩斯州的天然氣收集、加工和傳輸活動； |
• | 俄克拉荷馬州段。 俄克拉何馬部分包括我們的天然氣收集、加工和輸送活動，以及我們在卡納-伍德福德、阿爾科馬-伍德福德、俄克拉荷馬伍德福德北部、堆棧和CNOW頁巖地區的原油業務； |
• | 路易斯安那分部。 路易斯安那州的部門包括我們位於路易斯安那州的天然氣管道、天然氣加工廠、儲存設施、分餾設施和NGL資產，以及我們在ORV的原油業務；以及 |
• | 公司部門。 公司部門包括我們在俄克拉何馬州雪松灣合資企業的未合併附屬公司投資、我們在得克薩斯州南部的GCF的所有權、我們的衍生業務以及我們的一般公司資產和開支。 |
關於我們的部分報告的更多信息，見“項目8.財務報表和補充數據附註15.”
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我們的商業策略
我們經營一個差異化的中游平臺，這是為長期的，可持續的價值創造而建立的.我們的綜合資產戰略上位於主要的生產盆地和核心需求中心，包括二疊紀盆地、路易斯安那灣沿岸、中俄克拉荷馬州和北德克薩斯州。我們的主要業務目標是為我們的業務提供現金流動穩定，同時謹慎地和有利可圖地增長。我們打算通過執行下列戰略來實現這一目標：
• | 提高現有業務的盈利能力。我們的重點是通過以下方式提高現有業務的盈利能力和我們強大、綜合的資產基礎： |
• | 填補我們資產的可用容量，優化資產以支持不斷增長的需求。 |
• | 不斷增長的市場份額，在我們的足跡地區。 |
• | 降低我們資產的成本。 |
• | 利用機會擴大和抓住與客户的業務機會。 |
• | 抓住長期機會的位置。我們相信，我們的資產定位在美國一些經濟上最有利的地區，以及擁有日益增長的終端客户的關鍵需求中心。 我們預計，隨着時間的推移，我們的某些系統將有機地增長，滿足客户的中期服務需求，這些需求是由於客户在我們業務領域的鑽探活動或供應需求的增長而產生的。我們不斷評估業務領域具有經濟吸引力的有機擴張機會，這些機會使我們能夠利用現有的基礎設施、運營專長和客户關係，建立和擴大系統，以滿足新的或日益增長的對我們服務的需求。 |
• | 優化財務狀況。我們的重點是通過實現長期資本結構優先次序、增加現金流和保持資產負債表實力來加強我們的財務狀況。我們認為，保持保守和平衡的資本結構、適當的槓桿和其他關鍵的財務指標，將使我們能夠以具有競爭力的資本成本更好地進入資本市場。我們還相信，強大的財務狀況為我們提供了一個機會，使我們能夠在整個行業週期中以謹慎的方式發展業務。 |
• | 提高組織效率。我們致力於優化整個公司的成本和效率，同時保持高水平的客户服務和安全。 |
最近的發展
簡化公司結構. 在2019年1月25日，我們完成了合併，這是一項內部重組，根據這一重組，enlc擁有enlk所有尚未完成的公共部門。. 見“項目8.財務報表和補充數據附註1“有關合並及有關交易的更多資料。
轉讓EOGP利息。 在2019年1月31日，ENLC將其 16.1% 有限合夥人對EOGP的興趣.
有機生長
激流加工廠2019年9月，我們在米德蘭盆地的激流加工廠完成了65 MMcf/d擴建工程，使工廠的總處理能力達到165 MMcf/d。我們目前正在進一步擴大我們的激流加工廠，預計將在2020年第四季度完成另外55 MMcf/d的運營能力。
特拉華盆地加工廠。在2019年8月，我們開始建造我們的老虎工廠，這將使我們特拉華盆地的加工能力增加200 MMcf/d，我們預計該廠將在2020年下半年投入運行。該加工廠屬於特拉華盆地合資企業。
俄克拉荷馬州中部的植物。2019年6月，我們在雷鳥工廠開始運營，該工廠將我們的中俄克拉荷馬州天然氣處理能力再增加200 MMcf/d，使我們在俄克拉荷馬州中部設施的總處理能力達到1.2 Bcf/日。
Cajun-Sibon管道。在2019年4月，我們完成了我們的Cajun-Sibon NGL管道能力的擴展，該管道將Mont Belvieu NGL樞紐與我們在路易斯安那州的分餾設施連接起來。這是我們所謂的Cajun Sibon III系統的第三階段，它將吞吐量從13萬bbls/d提高到18.5萬bbls/d。
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目錄
洛博天然氣收集和加工設施。2019年4月初，我們完成了Lobo III低温氣體處理廠100 MMcf/d擴建工程，使Lobo設施的總操作處理能力達到375 MMcf/d。
復仇者原油集輸系統復仇者是特拉華盆地北部的原油集輸系統，與德文公司簽訂了長期合同，在他們位於新墨西哥州埃迪縣和利亞縣的陶德和馬鈴薯盆地開發區域內，與德文公司簽訂了長期合同。我們在2018年第三季度開始了復仇者的初步運營，並在2019年第二季度開始了全面服務運營。
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目錄
我們的資產
我們的資產包括收集系統、輸送管道、加工設施、分餾設施、穩定設施、儲存設施和輔助資產。除另有説明外，下表提供了截至年底和終了年度的資產情況。 2019年12月31日:
年終 | |||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||
集輸管道 | 近似長度(英里) | 壓縮(HP) | 估計容量(1) | 平均吞吐量(2) | |||||||
天然氣管道 | |||||||||||
二疊紀資產： | |||||||||||
大型系統收集設施 | 765 | 132,500 | 447 | 407,000 | |||||||
LOBO收集系統(3) | 180 | 46,900 | 160 | 316,400 | |||||||
二疊系天然氣資產(3) | 945 | 179,400 | 607 | 723,400 | |||||||
北德克薩斯州資產： | |||||||||||
布里奇波特富集區集疏運系統 | 2,800 | 206,700 | 900 | 762,700 | |||||||
約翰遜縣聚集系統 | 390 | 49,000 | 400 | 111,700 | |||||||
銀溪收集系統 | 910 | 53,800 | 260 | 285,800 | |||||||
相思傳輸系統 | 130 | 16,000 | 920 | 491,700 | |||||||
北德克薩斯天然氣資產 | 4,230 | 325,500 | 2,480 | 1,651,900 | |||||||
俄克拉荷馬州資產： | |||||||||||
俄克拉荷馬州中部收集系統 | 1,825 | 258,700 | 1,137 | 1,270,200 | |||||||
北嶺採集系統 | 140 | 14,000 | 65 | 32,000 | |||||||
俄克拉荷馬州天然氣資產 | 1,965 | 272,700 | 1,202 | 1,302,200 | |||||||
路易斯安那州資產： | |||||||||||
路易斯安那州天然氣集輸系統 | 3,010 | 97,400 | 3,975 | 2,050,000 | |||||||
總輸氣管道 | 10,150 | 875,000 | 8,264 | 5,727,500 | |||||||
NGL、原油和凝析油管道 | |||||||||||
二疊紀資產： | |||||||||||
維多利亞快車管道 | 60 | — | 90,000 | 16,400 | |||||||
二疊紀盆地聚集(4) | 455 | — | 238,500 | 115,600 | |||||||
二疊系原油和凝析油資產 | 515 | — | 328,500 | 132,000 | |||||||
俄克拉荷馬州資產： | |||||||||||
俄克拉荷馬中部原油集輸系統 | 175 | — | 160,000 | 47,300 | |||||||
路易斯安那州資產： | |||||||||||
Cajun-Sibon NGL管道系統 | 760 | — | 185,000 | 164,200 | |||||||
提升NGL管道(5) | 35 | — | 50,000 | 21,300 | |||||||
俄亥俄河流域(6) | 210 | — | 25,650 | 18,900 | |||||||
路易斯安那州NGL、原油和凝析油資產 | 1,005 | — | 260,650 | 204,400 | |||||||
NGL、原油和凝析油總管道 | 1,695 | — | 749,150 | 383,700 | |||||||
____________________________
(1) | 天然氣管道的估計容量為MMcf/d，液體、原油和凝析油管道的估計容量為Bbls/d。 |
(2) | 天然氣管道的平均吞吐率為MMBtu/d，NGL、原油和凝析油管道的平均吞吐量為Bbls/d。 |
(3) | 包括特拉華盆地合資企業的總里程、壓縮、容量和吞吐量，該公司擁有50.1%的股份。我們Lobo收集系統的估計容量僅包括特拉華盆地合資企業的壓縮能力，不包括由第三方在我們的系統上壓縮的氣體。 |
(4) | 估計能力包括188 500桶/日管道能力和50 000桶/天卡車能力。我們的二疊紀盆地收集原油和凝析油資產包括ECP系統、大Chickadee系統和復仇者系統。 |
(5) | 包括揚升合資企業的總里程、容量和吞吐量，這是我們擁有的50%。 |
(6) | 估計能力僅包括卡車能力。 |
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目錄
年終 | ||||||
2019年12月31日 | ||||||
加工設備 | 處理能力(MMcf/d) | 平均吞吐量(MMBtu/d) | ||||
二疊紀資產： | ||||||
大型系統處理設施 | 458 | 467,400 | ||||
LOBO加工設施 | 375 | 304,000 | ||||
二疊系資產 | 833 | 771,400 | ||||
北德克薩斯州資產： | ||||||
橋港處理設施 | 800 | 580,000 | ||||
銀溪加工系統(1) | 480 | 170,500 | ||||
北德克薩斯州資產 | 1,280 | 750,500 | ||||
俄克拉荷馬州資產： | ||||||
俄克拉荷馬州中部加工設施 | 1,245 | 1,181,900 | ||||
北嶺處理設施 | 200 | 94,800 | ||||
俄克拉荷馬州資產 | 1,445 | 1,276,700 | ||||
路易斯安那州資產： | ||||||
路易斯安那州天然氣處理設施(2) | 1,778 | 400,200 | ||||
加工設施共計 | 5,336 | 3,198,800 | ||||
____________________________
(1) | Azle和Go佛斯加工廠沒有運作。這些工廠分別代表50 MMcf/d和30 MMcf/d，分別佔銀溪加工系統總加工能力的50 MMcf/d和30 MMcf/d。 |
(2) | 藍水廠、尤尼斯廠和薩賓加工廠沒有運作。這些工廠分別代表路易斯安那州天然氣加工資產總加工能力的193 MMcf/d、350 MMcf/d和300 MMcf/d。 |
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目錄
年終 | ||||||
2019年12月31日 | ||||||
分餾設備 | NGL分級能力估計(BBLS/d) | 平均吞吐量(BBLS/d) | ||||
二疊紀資產： | ||||||
梅斯基特終端(1) | 15,000 | — | ||||
北德克薩斯州資產： | ||||||
布里奇波特處理設施(2) | 15,000 | — | ||||
路易斯安那州資產： | ||||||
柏拉圖梅因分餾裝置(3) | 125,000 | 79,200 | ||||
普拉凱明加工廠 | 5,000 | 3,300 | ||||
尤尼斯分餾裝置 | 70,000 | 58,700 | ||||
河濱分餾設施(3) | — | 33,600 | ||||
路易斯安那州資產 | 200,000 | 174,800 | ||||
公司資產： | ||||||
墨西哥灣分餾塔(4) | 56,000 | 47,600 | ||||
分餾設施共計 | 286,000 | 222,400 | ||||
____________________________
(1) | 梅賽克終端分餾塔不能工作。 |
(2) | 我們位於得克薩斯州北部的布里奇波特加工廠為相關加工廠提供操作靈活性，但不是由加工廠生產的NGL的主要分餾設備。根據我們現時的合約，我們不會因經營這些設施而賺取分餾費，因此這些設施的吞吐量不會按常規計算，對我們的經營毛利並無重大影響。 |
(3) | 柏拉圖梅因分餾裝置生產純度乙烷和丙烷，通過管道銷售給市場，而丁烷和較重的產品則被送往河濱分餾設施進行進一步加工。柏拉圖梅因分餾裝置和河濱分餾裝置的總分餾能力為125 MBbls/d。 |
(4) | 所顯示的數量反映了我們在墨西哥灣沿岸分餾塔的38.75%的所有權。 |
年終 | |||||
2019年12月31日 | |||||
儲存資產 | 存儲類型 | 估計儲存容量(1) | |||
二疊紀資產： | |||||
復仇者儲存 | 粗質 | 0.1 | |||
VIX存儲 | 粗質 | 0.2 | |||
俄克拉荷馬州資產： | |||||
俄克拉荷馬州中部倉庫 | 粗質 | 0.2 | |||
路易斯安那州資產： | |||||
貝爾羅斯氣體儲存設施 | 毒氣 | 11.9 | |||
索倫託儲氣庫 | 毒氣 | 7.3 | |||
拿破崙維爾NGL儲存設施 | NGL | 6.0 | |||
ORV存儲 | 粗質 | 0.7 | |||
____________________________
(1) | 估計儲氣量為Bcf，包括運營儲存設施所需的管線容量。NGL和原油儲存的估計容量為MMbbls。 |
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目錄
二疊紀段資產我們的二疊紀分部資產包括天然氣收集系統、原油收集系統和儲存、天然氣處理設施以及主要位於西德克薩斯州和新墨西哥州的分餾設施。
• | 氣體收集系統 我們的天然氣收集系統與我們的二疊紀盆地加工資產相連，包括以下幾個部分： |
• | 大型系統收集設施。在米德蘭盆地，這種集輸系統是一個連接管道和壓縮機的系統，將天然氣從二疊紀盆地的井口輸送到巨型系統處理設施。 |
• | 洛博收集系統。這個豐富的天然氣集輸系統包括在德克薩斯州和新墨西哥州的特拉華盆地收集管道和壓縮資產。Lobo收集系統由特拉華盆地合資公司擁有。 |
• | 原油集輸系統 我們的原油集輸系統包括原油和凝析油管道以及地面儲存，包括： |
• | 復仇者。2018年，我們在特拉華盆地北部建造了一個名為復仇者的新原油集輸系統。復仇者是支持與德文的長期合同，在他們的託德和馬鈴薯盆地開發區，在新墨西哥州的埃迪縣和利亞縣的專用土地。我們在2018年第三季度開始了復仇者的初步運營，在2019年第二季度開始了全面服務運營。 |
• | 更大的小雞採集系統。大奇卡德公司於2017年3月投入服務，併為客户提供原油給企業產品合作伙伴公司(EnterpriseProductPartnersL.P.)位於得克薩斯州西部的原油碼頭。大辣椒還包括多箇中央坦克電池與泵，卡車注入，和儲存站，以最大限度地為生產者運輸和交付選擇。 |
• | 維克斯。VEX包括一條在Cuero、維多利亞港和駁船碼頭設有碼頭的多級原油管道，位於VEX系統原點的Cuero卡車卸貨碼頭包含卸貨灣和地面以上的儲存能力，可從VEX管道接收和交付。VEX管道終點站在維多利亞港碼頭，這裏有卸貨碼頭和地面儲存能力.維多利亞港碼頭向維多利亞港的兩個駁船碼頭運送貨物。 |
• | ECP系統ECP系統包括在米德蘭盆地的卡車和原油集輸管道。 |
• | 氣體處理設施。 我們的二疊紀盆地天然氣處理設施包括六個天然氣加工廠，包括： |
• | 大型系統處理設施。我們的巨型系統天然氣加工設施位於得克薩斯州米德蘭、馬丁和格拉斯科克縣，並作為一個連接系統運作。這些資產包括Bearkat加工設施，容量為75 MMcf/d；Deadwood加工設施，容量為58 MMcf/d；Midmar加工設施，容量為160 MMcf/d；激流加工設施，容量為165 MMcf/d。 |
• | LOBO加工設施。我們的洛博天然氣加工設施位於得克薩斯州的洛博縣，包括洛博一號、第二層和第三層，分別佔加工能力的35 MMcF/d、140 MMcf/d和200 MMcF/d。Lobo加工設施和連接的收集系統由特拉華盆地合資公司擁有。 |
• | 分餾設施。 梅斯基特分餾塔的容量約為15，000 Bbls/d，位於我們的米德蘭氣體處理廠。我們空轉了梅賽克分餾塔，只在梅斯基特終端操作凝結水穩定器，其容量為5，000 Bbls/d。 |
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目錄
北德克薩斯分部資產。我們在北德克薩斯州的資產包括天然氣收集系統、輸氣系統、天然氣處理設施和Barnett頁巖分餾設施。
• | 氣體收集系統 我們的氣體收集系統與我們的加工資產相連，由以下部分組成： |
• | 布里奇波特富氣集輸系統。布里奇波特富氣收集系統收集到的大部分天然氣被送到布里奇波特處理設施。德文是布里奇波特富氣收集系統的最大客户，為截止2019年12月31日的年度貢獻了大量的天然氣。如上文所述，我們延長了與德文的固定收費收集協議，該協議在gip交易後生效，目前約有。 九 與德文公司簽訂的固定收費收集協議還剩數年，根據協議，我們將在布里奇波特系統上提供收集服務。 |
• | 布里奇波特貧氣集輸系統。布里奇波特貧氣收集系統收集的天然氣主要可歸因於德文，並被輸送到Acacia傳輸系統和未經處理的州內管道。如上文所述，我們是與Devon簽訂的固定費用收集和處理協議的締約方，該協議涵蓋Bridgeport系統的收集服務。 |
• | 約翰遜縣聚集系統。在這個系統上收集到的天然氣主要歸功於一個客户，我們和他有一個固定的收費加工協議，目前大約還有四年的時間。 |
• | 銀溪收集系統。我們的銀溪收集系統主要位於胡德，帕克和約翰遜縣，得克薩斯州，並連接到銀溪處理系統。 |
• | 輸氣系統 Acacia傳輸系統是一條管道，連接從Barnett頁巖到北德克薩斯州市場的生產，由Atmos Energy、巴西電氣、Enbridge Energy Partners、Energy Transfer Partners、Enterprise Products Partners和GDF Suez接入。德文是相思樹管道上最大的客户，在一項固定收費的運輸協議中，大約還有四年的時間，該協議涵蓋傳輸服務，包括年費自動扶梯。 |
• | 氣體處理設施。 我們在北得克薩斯州的氣體處理設施包括四個氣體處理廠，包括： |
• | 橋港處理設施。我們布里奇波特天然氣加工廠位於得克薩斯州懷斯縣，距得克薩斯州沃斯堡西北約40英里，是美國最大的加工廠之一，擁有7座低温渦輪膨脹機廠。德文是布里奇波特設施的最大客户，主要提供2019年12月31日終了年度的所有天然氣加工。我們已延長與德文的固定費用處理協議，該協議在gip交易後生效，目前約有。 九 我們與德文的協議還剩幾年，根據該協議，我們為德文公司向布里奇波特處理設施交付的天然氣提供加工服務。 |
• | 銀溪加工系統。我們的銀溪加工系統位於美國Azle的Weatherford和得克薩斯州的沃斯堡，包括三家加工廠：Azle工廠、SilverCreek工廠和Go佛斯工廠，分別佔加工能力的50 MMcf/d、400 MMcf/d和30 MMcf/d。2018年，由於數量減少，我們閒置了Azle和Go佛斯植物。目前，銀溪工廠的處理能力足以處理銀溪處理系統上的所有氣體。 |
• | 分餾設施。 我們位於得克薩斯州北部的布里奇波特加工廠也具有分餾能力，為相關加工廠提供操作靈活性，但不是由加工廠生產的NGL的主要分餾設施。根據我們目前的合同，我們不為經營這一設施賺取分餾費，因此，通過這一設施獲得的吞吐量不按常規計算，對我們的毛利潤也沒有重大影響。 |
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目錄
俄克拉荷馬分部資產。我們俄克拉荷馬州分部的資產包括天然氣加工設施、天然氣收集系統、原油收集系統以及在俄克拉荷馬州南部和中部的儲存系統。
• | 氣體收集系統 我們俄克拉荷馬州的氣體收集系統由以下幾個部分組成： |
• | 俄克拉荷馬州中部的收集系統。中俄克拉荷馬州的收集系統服務的堆棧和CNOW發揮。此外，我們與Devon的合同安排包括一個MVC，將一直有效到2020年12月。2020年，MVC規定，大約230 MMcf/d天然氣將通過Chisholm收集系統交付。 |
• | 北嶺收集系統。我們的北嶺採集系統位於俄克拉荷馬州東南部的阿科馬-伍德福德頁巖。 |
• | 氣體處理設施。 我們的氣體處理設施包括： |
• | 俄克拉荷馬州中部的加工設施。中俄克拉荷馬州的加工設施包括雷鳥廠、Chisholm廠、戰鬥嶺廠和CANA加工設施(統稱為“中俄克拉荷馬處理系統”)，分別佔加工能力的200 MMcf/d、560 MMcf/d、85 MMcf/d和400 MMcf/d。CANA加工廠生產的剩餘天然氣用於中流合作伙伴、LP和ONEOK公司的附屬公司。(“ONEOK”)未加工的NGL從Chisholm設施是由ONEOK運輸到NGL傳輸線，然後運輸到我們的分餾塔在路易斯安那州NGL。德文是CANA加工設施的主要客户。我們已延長與德文的固定費用處理協議，該協議在gip交易後生效，目前約有。 九 根據與我們簽訂的固定收費收集和加工協議，我們將為德文公司向Cana加工廠提供天然氣加工服務。此外，我們與德文在奇澤姆工廠的合同安排，其中包括MVC將繼續有效，直到2020年12月。2020年，MVC規定，大約230 MMcf/d的天然氣將交付給Chisholm工廠的加工設施。 |
• | 北嶺處理設施。我們的北嶺加工廠位於休斯縣，在阿科馬-伍德福德頁巖，在俄克拉荷馬州東南部。來自Northridge處理設施的剩餘天然氣被交付給CenterPoint能源公司、Enable Midstream Partners、LP和MPLX LP。 |
• | 原油集輸系統 我們俄克拉何馬州的原油和凝析油資產 在俄克拉荷馬州中部有原油和凝析油管道和地面儲存。這些資產包括： |
• | 俄克拉荷馬州中部原油收集系統。我們的中俄克拉荷馬州原油收集系統包括黑狼和雷德巴德。黑色郊狼在中俄克拉荷馬州的堆疊遊戲的核心運作，主要是為了服務德文，這是系統的錨客户專用的面積。雷德巴德也在堆棧遊戲的核心運作，並得到與馬拉鬆石油公司簽訂的合同的支持。 |
路易斯安那州分部資產。我們路易斯安那州的資產包括天然氣和NGL集輸管道、天然氣加工設施、天然氣和NGL儲存以及ORV原油物流資產。
• | 傳輸和採集系統。路易斯安那州的天然氣管道系統包括收集和傳輸系統、處理設施和地下儲氣庫。 |
• | 輸氣集輸系統。我們的傳輸系統包括與墨西哥灣沿岸輸油管道電網的大容量互連組合，為客户提供多個國內生產盆地的供應渠道，以便將主要工業市場的消費重新交付給主要工業市場消費，主要位於路易斯安那州巴吞魯日和路易斯安那州新奧爾良之間的密西西比河走廊。我們的天然氣輸送服務得到了完全集成的、高產能的鹽穹頂儲存能力的補充，這些鹽穹頂位於天然氣消費走廊的戰略位置。與我們的傳輸系統相結合，我們的收集系統提供了一個完全集成的井口到燃燒器尖端價值鏈，其中包括當地的收集，加工和處理服務給路易斯安那州的生產者。 |
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目錄
• | 氣體處理和儲存設施。 我們在路易斯安那州的加工設施包括六家天然氣加工廠，其中三家目前正在運營，還有兩家儲存設施。這些資產包括： |
• | 普拉凱明加工廠。柏拉圖梅因加工廠擁有225 MMcf/d的加工能力，並與Plquemine分餾設備相連。 |
• | 吉布森加工廠吉布森加工廠擁有110 MMcf/d的加工能力，位於路易斯安那州吉布森。吉布森加工廠與我們路易斯安那州的收集系統相連。 |
• | 鵜鶘加工廠。鵜鶘加工廠位於路易斯安那州的帕特森，設計產能為600 MMcf/d天然氣。鵜鶘加工廠與大陸架和深水生產相連，並與ANR管道有下游連接。這個工廠與路易斯安那州的天然氣管道系統相連，這樣我們就可以在市場有利的時候利用這個系統在我們的鵜鶘加工廠處理天然氣。 |
• | 貝爾羅斯儲氣設施。貝勒玫瑰儲存設施位於路易斯安那州的假設區。該設施設計用於將管道質量的氣體注入儲存或提取儲存的氣體，通過管道輸送。 |
• | 索倫託儲氣庫。索倫託儲氣庫位於路易斯安那州的假設區。該設施設計用於將管道質量的氣體注入儲存或提取儲存的氣體，通過管道輸送。 |
• | 閒置加工廠： |
• | 藍水煤氣加工廠。我們在藍水煤氣加工廠擁有64.29%的股份。藍水氣加工廠位於路易斯安那州的克勞利，與藍水管道系統相連。我們在工廠的產能中所佔的份額約為193 MMcf/d。我們已經關閉了藍水煤氣加工廠，除非有足夠的容量來運營該工廠，否則我們預計不會在不久的將來運營該工廠。 |
• | 尤尼茨加工廠。尤尼斯加工廠位於路易斯安那州中南部，擁有350 MMcf/d天然氣生產能力。我們關閉了尤尼斯加工廠。該工廠預計不會在不久的將來運行，除非有足夠的數量來運行該工廠。 |
• | 薩賓通行證加工廠。薩賓山口加工廠位於薩賓河以東的約翰遜巴尤，路易斯安那州，有300 MMcf/d的天然氣加工能力。我們已經關閉了Sabine Pass加工廠，並且預計不會根據當前的市場情況重新開放工廠。 |
• | NGL和原油管道系統。 我們的NGL和原油管道系統由NGL管道、原油和凝析油管道、地下NGL儲存和ORV原油物流資產組成。 |
• | Cajun-Sibon管道系統。Cajun-Sibon管道系統將未經分餾的NGL從得克薩斯州Mont Belvieu附近的自由、得克薩斯州連接起來，並不時將我們在南路易斯安那州的吉布森和鵜鶘加工廠輸送到柏拉圖梅因分餾器或尤尼茨分餾器，或在必要時送到第三方分餾器。 |
• | 提升管道。揚升合資公司是一條NGL管道，連接我們的濱河分餾塔和馬拉鬆石油公司的加里維爾煉油廠，並擁有馬拉鬆石油公司50%的股份。 |
• | 俄亥俄河流域。我們的ORV業務是一個完整的資產網絡，包括俄亥俄河上一個每小時5000桶原油和凝結水駁船裝載終端、俄亥俄州中央鐵路網上的一個20點原油和凝析油鐵路裝載站、俄亥俄州和西弗吉尼亞州的原油和凝析油管道、地面原油儲存、由半卡車和直線卡車組成的卡車車隊、運輸NGL量的拖車和現有的7口滷水處理井。另外，我們的ORV操作 |
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目錄
包括8個凝析油穩定和天然氣壓縮站，它們得到與多家生產商簽訂的長期收費合同的支持。
• | 拿破崙維爾儲藏室。拿破崙維爾NGL儲存設施與河濱設施相連，由兩個現有的洞穴組成。洞穴目前提供丁烷儲存。 |
• | 分餾設施。 有四個分餾設施位於路易斯安那州，通過我們的Cajun-Sibon管道系統連接到我們的加工設施，以及與我們的Cajun-Sibon管道系統的Mont Belvieu，德州和其他樞紐。 |
• | 柏拉圖明分餾裝置。柏拉圖梅因分餾塔位於我們的柏拉圖梅因氣體處理廠綜合體，並連接到我們的Cajun-Sibon管道。柏拉圖梅因分餾裝置生產純度乙烷和丙烷，通過管道銷售給市場，而丁烷和較重的產品則被送到我們的河濱工廠進行進一步加工。柏拉圖梅因分餾塔與河濱分餾裝置合在一起，有大約12.5萬桶/日的生制NGL產品的生產能力。 |
• | 柏拉圖梅因氣體處理廠。除了柏拉圖梅因分餾設備外，鄰近的普拉凱明氣體處理廠也有一個現場分餾塔。 |
• | 尤尼斯分餾設施。尤尼斯分餾工廠位於路易斯安那州中南部。液體通過Cajun-Sibon管道系統輸送到Eunice分餾設施.Eunice分餾設備從我們的河濱工廠分餾丁烷和更重的產品，並直接連接到NGL市場和第三方存儲設施。 |
• | 河濱分餾設施。河濱分餾塔和裝載設施位於密西西比河上游，從吉斯馬，路易斯安那州。液體通過鵜鶘加工廠的管道或第三方卡車和鐵路資產輸送到河濱分餾塔。裝卸設施有能力將15，000桶原油和凝結水從鐵路車輛運輸到駁船。 |
公司部分資產。我們的公司部分資產主要包括我們在GCF的38.75%的所有權權益和在雪松灣合資企業的30%的所有權權益。
• | GCF。我們持有GCF 38.75%的股權，其餘權益由菲利普斯66持有22.5%，Targa Resources Partners持有38.75%。GCF擁有一臺NGL分餾塔，位於德克薩斯州蒙特貝爾韋的墨西哥灣沿岸。菲利普斯66是分餾塔的操作員。GCF接收來自客户的原始混合NGL，細分原始組合，並以收費方式將成品重新交付給客户。 |
• | 雪松灣合資企業。我們擁有Cedar Cove合資企業30%的股權，該公司在俄克拉荷馬州Blaine縣經營收集和壓縮資產，與我們現有的俄克拉何馬州資產相關聯。金德摩根公司擁有70%的股份，並是雪松灣合資企業的經營者。所有由雪松灣合資公司收集的氣體都由我們俄克拉荷馬州中部的加工設施處理。 |
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目錄
行業概況
下圖説明瞭收集、處理、分餾、穩定和傳輸過程。
中流工業是天然氣、原油和凝析油的勘探和生產以及向最終用户市場交付其部件之間的紐帶。中流工業的一般特點是區域競爭，其基礎是集輸系統和加工廠靠近天然氣和原油以及生產凝析油的油井。
天然氣收集。天然氣的聚集過程遵循鑽井進入含氣巖層的過程.一口井建成後，它就連接到一個集輸系統上。收集系統通常由一個小直徑管道網絡組成，必要時還包括壓縮和處理系統，從生產井附近收集天然氣，並將其輸送到更大的管道，以便進一步輸送。
壓縮。收集系統是在壓力下運行的，這將使所有連接井的天然氣總吞吐量最大化。由於隨着井齡的增長，油井在逐漸較低的現場壓力下產生氣體，因此，相對於連接的集輸系統中存在的較高壓力，越來越難以將剩餘的產量輸送到地面。天然氣壓縮是一種機械過程，在現有壓力下，一定體積的天然氣被壓縮到期望的更高壓力，使不再自然流入高壓下游管道的天然氣進入市場。現場壓縮通常用於允許集輸系統在較低的壓力下工作，或提供足夠的排放壓力，以便將氣體輸送到較高壓力的下游管道中。如果不安裝現場壓縮裝置，地面剩餘天然氣將不會產生，因為天然氣將無法克服較高的集輸系統壓力。如果安裝了現場壓縮裝置，一口下降的井可以繼續輸送天然氣。
天然氣加工。天然氣的主要成分是甲烷和乙烷，但大多數天然氣也含有不同數量的較重的NGL和污染物，如水和CO。2、硫化合物、氮氣或氦。一口井產生的天然氣可能不適用於長距離管道運輸或商業用途，可能需要加工以去除較重的碳氫化合物成分和污染物。在商業分配系統中，天然氣主要由甲烷和乙烷組成，水分和其他污染物已被去除，因此可以忽略不計。
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它們在氣流中的數量。天然氣的處理是為了清除有害的污染物，這些污染物會干擾天然氣的管道運輸或使用，並將這些烴類液體與具有更高價值的天然氣分離開來。由於重量、沸點、蒸氣壓等物理特性的差異，通過加工去除和分離單個碳氫化合物是可能的。天然氣加工涉及將天然氣分離為管道質量的天然氣和混合NGL流，並去除污染物。
NGL分餾。在分餾過程中，NGL被分離成單獨的、更有價值的成分。NGL分餾裝置將混合NGL流分離成分立的NGL產品：乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷、天然汽油、穩定原油和凝析油。乙烷主要用於石化工業作為乙烯的原料，乙烯是廣泛的塑料和其他化學產品的基本構件之一。丙烷是乙烯和丙烯生產的石油化工原料，也是加熱燃料、發動機燃料和工業燃料。異丁烷主要用於提高車用汽油的辛烷值。正丁烷作為石油化工原料用於乙烯和丁烯(合成橡膠的關鍵成分)的生產，作為汽車汽油的混合原料，並通過異構化得到異丁烯。天然汽油是戊烷和重烴的混合物，主要用作汽油混合燃料或石油化工原料。
天然氣輸送。天然氣輸送管道從幹線輸送管道、加工廠和集輸系統接收天然氣，並將其輸送給工業終端用户、公用事業和其他管道。
原油和凝析油輸送。原油和凝析油通過管道、駁船、鐵路車輛和罐車運輸。使用的運輸方法除其他外，取決於運輸者的資源、生產點和交貨點的位置、成本效益和被運輸產品的數量。
凝析水穩定凝析水穩定是對凝析水產品的蒸餾，以除去較輕的末端部件，最終產生更高質量的凝析水產品，然後通過卡車、鐵路或管道輸送到當地市場。
鹽水收集和處理服務。通常，頁巖井產生大量的水，在大多數情況下需要處理。產生的水和壓裂迴流是通過卡車運輸或泵通過管道從它的來源，在油田油罐，電池或鑽井墊，以處置地點。一旦水到達輸送處理地點，水被處理和過濾以除去雜質，注入井將液體放置在地下儲存和處理。
儲藏室。天然氣、天然氣和原油的需求每天和季節性地波動，而生產和管道輸送在短期內相對穩定。在需求低的時期儲存產品有助於確保在需求高的時期有足夠的供應。天然氣和NGL大量儲存在地下設施中，較小體積儲存在地上和地下儲罐中，而原油通常儲存在地面上的儲罐中。
原油和凝析油終端。原油和凝析油鐵路碼頭是確保美國和加拿大發展中的頁巖生產的新原油和凝析油生產的組成部分。一般來説，原油和凝析油鐵路裝載終端用於裝載鐵路車輛，並將商品從發展中盆地運往該國市場豐富的地區，在這些地區，原油和凝結水鐵路卸貨終端被用來卸下鐵路車輛，併為第三方儲存原油和凝析油量，直到原油和凝析油通過管道、卡車或鐵路重新運到高端市場交貨點為止。
供需平衡
當我們購買天然氣、天然氣、原油和凝析油時，我們通常會把它賣給第三方用户。我們還可以使用場外衍生工具，或在紐約商品交易所(NYMEX)簽訂期貨合約下的未來交割義務，以平衡我們的保證金頭寸。通過這些交易，我們力求在(1)購買和(2)銷售或未來交貨義務之間保持平衡。我們的政策是不購買和持有天然氣，NGL，或原油期貨合約或衍生產品，以投機價格變化。
競爭
為天然氣、NGLs、原油和凝析油提供收集、傳輸、加工和銷售服務的業務具有很強的競爭力。我們在獲取天然氣、天然氣、原油和凝析油方面面臨着激烈的競爭。
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供應天然氣、天然氣、原油和凝析油的銷售、運輸和加工。我們的競爭對手包括主要的綜合性獨立勘探和生產公司、天然氣生產商、州際和州際管道、其他天然氣、天然氣、原油和凝析油採集商以及天然氣加工者。天然氣、原油和凝析油供應的競爭主要取決於與生產或市場有關的設施的地理位置、採摘者的聲譽、效率和可靠性，以及採摘者提供的價格安排。至於面積不屬於我們的地區，我們會與同類企業競爭，在各自的業務範圍內提供額外的收集及加工服務。我們的許多競爭對手可能提供比我們更多的服務或更強大的財政資源和獲得更大的天然氣、NGL、原油和凝析油供應。我們的競爭在不同的地理區域各不相同。
在銷售天然氣、天然氣、原油和凝析油方面，我們有許多競爭對手，包括州際管道的營銷分支機構、主要的綜合石油和天然氣公司以及地方和國家的天然氣生產商、採集者、經紀人和規模、財力和經驗各異的營銷人員。在某些情況下，當地的公用事業和天然氣分銷商直接或通過子公司參與與我們的營銷業務競爭的營銷活動。
我們面臨着強大的競爭，收購和發展的新項目，無論是已建立的公司和新成立的公司。競爭增加了獲得現有設施或企業的成本，減少了對新管道或其他發展項目的承諾，降低了回報。我們的競爭對手可能擁有比我們擁有的更多的財政資源，或者願意接受更低的回報或更大的風險。我們的競爭因地區和所涉及的業務或項目的性質而異。
天然氣、天然氣、原油和凝析油供應
我們的集輸管道與主要的州內和州際管道相連，我們認為這些管道的天然氣和NGL供應超過這些系統運行所需的數量。我們評估生產者或其他服務提供者在建造和獲取我們的收集系統和資產方面公開提供或提供的良好和儲層數據，以確定天然氣、原油和凝析水供應是否可用於我們的系統和資產和(或)從生產商那裏獲得MVC，從而產生投資回報率。由於這種評估的成本和相對有限的效益，我們沒有定期獲得專門用於我們系統和資產的準備金的獨立評估。因此，我們沒有專門用於我們的系統和資產的儲備總額估計數，也沒有這些生產儲備的預期壽命。
信用風險和重要客户
我們面臨客户和其他對手方(如我們的貸方和對衝對手)不付款或不履約造成的損失風險。我們努力確保我們只向信譽良好的客户發放信用.然而，我們購買和轉售原油、凝析油、天然氣和天然氣使我們面臨巨大的信用風險，因為任何銷售的保證金一般只佔總銷售價格的很小一部分。因此，相對於我們的整體盈利能力而言，信用損失可能是非常大的。我們的吞吐量中有很大一部分來自具有投資級評級的客户。然而，在未來的時期，較低的商品價格可能會降低我們客户的流動性和支付或履行他們對我們的義務的能力。我們的一些客户已經申請破產保護，他們欠我們的債務和付款都要遵守有關破產的法律。
以下客户分別代表大於 10% 我們的合併收入。這些客户佔收入的很大一部分，客户的流失將對我們的經營結果產生重大的不利影響，因為與這些客户進行交易所獲得的收入和營業毛利率對我們來説是非常重要的。沒有任何其他客户所代表的超過 10% 我們的合併收入。
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
德文 | 10.5 | % | 10.4 | % | 14.4 | % | ||
道烴資源有限公司 | 10.0 | % | 11.1 | % | 11.2 | % | ||
馬拉鬆石油公司 | 13.8 | % | 11.5 | % | (1) | |||
____________________________
(1) | 馬拉鬆石油公司的綜合收入沒有超過 10% 我們在截至2017年12月31日的年度綜合收入中。 |
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調節
天然氣管道管理我們擁有一條州際天然氣管道，根據“天然氣法”(“NGA”)，該管道作為一家天然氣公司受到FERC的監管。FERC規定了州際天然氣管道的費率、服務條款和條件，以及設施的認證、建造、修改、擴建和廢棄。
由FERC管理的州際管道服務的費率、服務條款和條件必須是公正和合理的，不得有不適當的優惠或不適當的歧視性，儘管在某些情況下可以接受談判達成的費率。這些費率、服務條款和條件載於FERC批准的費率.建議的税率提高和對我們的關税的改變須經FERC批准。根據FERC對費率的管轄權，現有費率可以通過投訴或由FERC主動提出質疑，提議的新費率或更改費率可能會受到抗議的質疑。如有反對，可暫停加幅至五個月，並收取差餉，但須退款。如果調查完成後，FERC發現新的或更改的費率是非法的，則授權管道退還在調查期間所收取的超過公正和合理費率的收入。
我們由FERC監管的天然氣管道收取的服務成本率也可能受到FERC所得税免税政策的影響，儘管我們目前預計這項政策不會對財務結果產生任何影響。2016年7月，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院於聯合航空公司等。FERC發現FERC在未能證明允許SFPP、L.P.(當時的一條州際石油產品管道作為主有限合夥公司組建)除了貼現現金流量回報之外，還在其服務成本中加入了所得税免税額，這並不會導致投資者的所得税雙倍，因此，FERC的行為是武斷的、隨心所欲的。法院撤銷了聯邦緊急救濟委員會的命令，並將其發回聯邦緊急救濟委員會。2018年3月，FERC向SFPP(L.P.)發佈了一項關於還押的命令，並同時發佈了一份經修訂的政策聲明，禁止主有限合夥企業收回合夥人税收成本的所得税免税額和服務成本費率中的現金流量折現回報。修訂後的政策聲明進一步規定，FERC將處理將本政策適用於夥伴關係和通過實體的問題，而這些實體在隨後的訴訟程序中沒有作為主有限合夥企業在問題發生時逐案處理。2018年7月，FERC駁回了重新聽取經修訂的政策聲明的請求，並提供了指導意見，即如果以主有限合夥企業或其他通過實體的形式組織的管道取消其服務成本中的所得税免税額，FERC預計這種管道還將從其服務成本中刪除累積的遞延所得税。FERC還要求所有州際天然氣管道在2018年以一種新的形式一次性提交一份信息文件，以便收集信息，以評估2017年減税和就業法案以及經修訂的政策聲明對此類管道的影響。
除了制定費率的政策外，由FERC監管的州際天然氣管道還必須遵守許多有關行為標準、市場透明度和市場操縱的規定。FERC的行為標準規定，如果州際天然氣管道的發貨人是其州際天然氣管道上的託運人，則州際天然氣管道可與其營銷分支機構相互作用。FERC的市場監督和透明度條例要求受監管的實體提交關於天然氣限值購買或銷售的年度報告，並公開發布關於預定數量的某些信息。FERC根據2005年“能源政策法”(“EPAct 2005”)頒佈的“市場操縱條例”規定，任何實體直接或間接參與購買或銷售屬於FERC管轄的天然氣，或購買或出售受FERC管轄的運輸服務，都是非法的；(1)使用或使用任何手段、計劃或手段進行欺詐；(2)作出任何不真實的重大事實陳述或省略，以使所作的陳述不具有誤導性(根據作出聲明的情況)；或(3)以欺詐或欺騙的方式對任何人經營(或會經營)任何作為、執業或業務過程。2005年EPAct還修訂了NGA和1978年的“天然氣政策法”(“NGPA”)，授權FERC對違反這些法規的行為處以民事處罰。 100萬美元 在2005年8月8日後發生的違法行為中，每天發生違反行為。“規約”規定的最高刑罰當局已調整為大約 130萬美元 每天每次違規，並將繼續定期調整通貨膨脹。如果我們不遵守所有適用的FERC-管理的法規，規則，條例和命令，我們可能會受到實質性的處罰和罰款。
我們的某些州內天然氣管道也在州際商業中運輸天然氣，因此，這些服務的費率、條款和條件受“國家石油管理局”第311條(“第311節”)規定的聯邦緊急救濟委員會的管轄。根據第311節提供運輸服務的管道必須在公開和非歧視的基礎上提供服務，這種管道提供的州際運輸服務的最高費率必須是“公正和公平的”。這種費率通常每五年由聯邦緊急救濟委員會或適當的國家機構審查一次。
除了第311條的規定外，我們的國內天然氣管道業務還受到各州各機構的管制。大多數國家機構有權審查和批准天然氣運輸交易和
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國內管道有形設施的建造、購置、廢棄和互聯。國家機構還可以規範運輸費率、服務條款、條件和合同定價。
液體管道規則我們擁有某些液體和原油管道，根據“州際商業法”(“ICA”)、1992年“能源政策法”以及相關的規則和命令，這些管道由FERC作為州際運輸管道共同管理。
FERC條例要求向FERC提交州際液體管道費率以及服務條款和條件，包括原油、凝結水和NGLs的運輸費率，並且這些費率和服務條款和條件必須“公正和合理”，不得有不適當的歧視性或不適當的優惠。
國家間液體管道的比率目前主要由FERC通過年度索引方法進行管理，根據這種方法，管道按照FERC規定的指數調整來增加或降低其速率。這一調整將每五年進行一次審查。在從2016年7月1日開始的五年時間裏，國家計委制定了一項年度指數調整，相當於製成品生產者價格指數的變動加上1.23%。然而，2016年10月20日，FERC發佈了一份擬議規則制定的預告，表示FERC正在考慮一項新政策，在收入超過服務成本一定百分比或擬議的指數增長超過向FERC報告的某些年度成本變化的特定情況下，該政策將拒絕對管道擬議的指數增加。根據現行的FERC規定，液體管道可以通過使用服務成本方法，要求的增長率超過通過使用索引方法獲得的速度，但只有在管道確定管道所經歷的實際成本與採用索引方法所產生的費率之間存在很大差異之後。我們的州際液體管道所收取的服務費用率也可能會受到前面所討論的FERC修訂的所得税免税額政策聲明的影響。此外，FERC計劃將修訂後的所得税免税額政策以及2017年減税和就業法案的減税影響納入其下一個五年石油管道指數審查，該審查計劃於2020年進行，以確定2021年7月1日至2026年6月30日期間的指數水平。
ICA允許感興趣的人對提議的新費率或更改費率提出質疑，並授權FERC暫停這類費率的效力最多達7個月，並對這類費率進行調查。如果調查完成後，FERC發現新的或更改的費率是非法的，則授權管道退還在調查期間所收取的超過公正和合理費率的收入。FERC還可以根據投訴或自行調查已經生效的費率，並可以命令承運人前瞻性地改變其費率。在某些情況下，FERC可以限制我們根據我們的成本設定費率的能力，或者命令我們在投訴日期之前兩年內降低我們的費率並向投訴託運人支付賠款。FERC還有權改變我們的服務條款和條件，如果它確定這些條款和條件是不公正和不合理的，或者是不適當的歧視或優惠。
隨着我們收購、建造和運營新的液體資產和擴大我們的液體運輸業務，我們液體運輸服務的分類和監管，包括我們的營銷公司在我們的FERC監管的液體管道上提供的服務，都要根據我們提供的服務以及FERC和法院的裁定進行不斷的評估和改變。這些變化可能會使我們提供的額外服務受到FERC的監管。
州內NGL和其他石油管道一般不受FERC的費率管制，但它們受所在各州各機構的管制。雖然這種監管制度各不相同，但國家機構通常要求州內NGL和石油管道向這些機構提交費率，並允許託運人對現有費率或擬議的費率提高提出質疑。
集輸管道管理。“天然氣收集法”第1(B)條規定，天然氣收集設施不受NGA下FERC的管轄。我們擁有一些天然氣管道，我們認為這些管道符合FERC的傳統測試標準，用於確定一條管道是一條集輸管道，因此不受FERC管轄。然而，FERC監管的輸電服務和聯邦監管的收集服務之間的區別是實質性的、正在進行的訴訟的主題，因此我們收集設施的分類和監管可能會發生變化。對我們的收集設施適用FERC管轄權可能會增加我們的運營成本，降低我們的費率，並對我們的業務產生不利影響。國家對收集設施的管理一般包括各種安全、環境，以及在某些情況下，非歧視性要求和基於投訴的費率管制。
此外，我們還受到一些國家可徵收差餉和共同購買者法規的約束。可差餉徵收法規一般要求採集者在不受不當歧視的情況下，採取可能提交採摘者處理的天然氣生產。同樣，一般的購買者法規通常要求採集者在採購時不對供應來源或生產者進行不應有的歧視。這些法規旨在禁止有利於一個生產者而不是另一個生產者的歧視，禁止對另一個供應來源的歧視。
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天然氣儲存條例2016年12月，交通部管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)發佈了一項臨時最後規則(“IFR”)，處理與州內和州際地下儲存設施的井下設施有關的安全問題。IFR參考了美國石油學會的兩項建議做法標準，並要求對地下天然氣儲存設施的經營者提出某些報告要求。根據IFR，所有與國內運輸有關的地下天然氣儲存設施都將符合最低限度的聯邦安全標準，並由菲律賓天然氣管理局或選擇擴大其權力以管理這些設施的州實體根據向菲律賓天然氣管理局提交的證書進行檢查。IFR於2017年1月18日生效，履約期限為2018年1月18日。然而，PHMSA隨後決定，它將不對任何違反“國際財務報告”的規定的經營者發出強制證明，因為這些規定以前是美國石油協會建議的做法1170和1171的非強制性規定，直到菲律賓石油管理局頒佈最後規則一年之後。2017年10月19日，PHMSA作為對重新審議申請的迴應，正式重啟了對IFR的評論期。2020年1月13日，PHMSA向聯邦登記局遞交了最後一項規定，供其公佈。這最後一條規則尚未公佈或提供給公眾審查。然而，PHMSA發表聲明指出，最終規則將與2016年12月的IFR保持一致。我們遵守這個IFR。
我們的某些油田注入和取水井和水處理井受德克薩斯州鐵路委員會(“TRRC”)的管轄。TRRC條例要求我們分別每月和每年報告與這類水井作業有關的天然氣和水處理量。定期機械完整性測試的結果也必須報告給TRRC。此外，我們在路易斯安那州的地下儲氣庫受路易斯安那州自然資源部門的管轄。近幾年來，LDNR制定了更全面的有關鹽穴地下油氣儲存的規定。
我們還經營滷水處理井，根據聯邦安全飲用水法(“SDWA”)將其作為第二類水井管理。SDWA通過環境保護局的地下注入控制計劃對II類井的所有者和操作者施加了要求，包括建造、操作、監測和測試、報告和關閉要求。我國的鹽水處理井也要遵守相應的國家法律法規。有關更多信息，請參見下文“環境事項”。
天然氣和天然氣的銷售。我們目前出售天然氣和天然氣的價格不受聯邦政府的管制，而且在很大程度上不受州的管制。然而，我們的天然氣和NGL銷售受到管道運輸的供應、條款、成本和監管的影響。
員工安全。我們遵守“職業安全和健康法”(“職業安全和健康法”)的要求，以及有關保護工人健康和安全的類似州法律。此外，OSHA危險通信標準要求保存關於在作業中使用或生產的危險材料的信息，並向僱員、州和地方政府當局以及公民提供這些信息。我們相信，我們的業務在很大程度上符合OSHA的要求，包括一般行業標準、記錄保存要求和職業接觸受管制物質的監測。
管道安全條例。我們的管道受PHMSA根據1968年“天然氣管道安全法”(“NGPSA”)和2002年“管道安全改進法”(“PSIA”)的管制。NGPSA規範了燃氣管道設施的設計、施工、運行和維護的安全要求。PSIA對美國所有原油和天然氣輸送管道以及一些高後果地區(“HCA”)進行了強制性檢查，其中包括人口密度高的地區或作為飲用水來源的地區。PHMSA制定了執行PSIA的條例，要求運輸管道運營商實施完整性管理方案，包括更頻繁的檢查和其他措施，以確保HCA中的管道安全。最近，2011年的“管道安全、監管確定性和創造就業法”加重了對違反安全行為的處罰，對新建管道規定了更多的安全要求，並要求對可能導致對現有管道採用新的監管要求的某些安全問題進行研究，2016年6月，美國總統簽署了“保護我們的管道基礎設施和加強2016年安全法”(“管道法”)，該法案重新授權菲律賓石油和天然氣管理局的石油和天然氣管道項目，直至2019年。
2017年1月23日，PHMSA在“聯邦登記冊”中公佈了“管道安全條例修正案”，以解決2011年“管道安全、監管確定性和創造就業法”的要求，並更新和澄清有關事故和事故通知的某些監管要求。最後一條規則還為某些新項目的設計審查增加了成本回收規定，規定了現有特別許可證的更新，並納入了在線檢查和應力腐蝕開裂評估的某些標準。
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2018年7月，PHMSA發佈了一份擬議規則制定的預先通知，徵求對天然氣輸送管道類別位置要求的評論，特別是在由於人口增長或管道附近建築建設而導致船位發生變化時，運營商必須採取的行動。
2019年10月，PHMSA發佈了三項新的最後規則。一項規則規定了執行2016年10月臨時最後規則中規定的擴大的緊急命令執行權力的程序。除其他外，這項規則允許PHMSA在沒有事先通知或聽證機會的情況下發出緊急命令。另外兩項規則對陸上輸氣系統和危險液體管道的操作人員提出了若干新的要求。關於天然氣輸送的規則將對HCA進行完整性評估的要求擴大到中等後果地區的管道(“MCAS”)。它還包括要求重新確認最大允許操作壓力(“MAOP”)，報告MAOP過剩情況，將地震活動視為完整性管理中的一個風險因素，並在在線檢測設備上使用某些安全特性。關於危險液體的規則將泄漏檢測系統的使用範圍擴大到所有受監管的不收集危險液體管道，要求報告重力輸送管線和不受管制的集水線，要求定期檢查所有不在HCA中的管線，要求在極端天氣事件後對管道進行檢查，並增加了一項要求，即在今後20年中，使HCA中的所有線路或影響HCA的線路都能夠容納在線檢測工具。
在州一級，有幾個州通過了關於管道安全的立法或頒佈了規則。我們認為，我們的管道運營在很大程度上符合適用的PHMSA和國家要求；然而，由於可能有新的或經修訂的法律和條例或對現有法律和條例的重新解釋，無法保證今後遵守PHMSA或國家要求不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流動產生重大不利影響。
環境事項
將軍。我們的業務包括加工和管道服務，以提供碳氫化合物(天然氣、天然氣、原油和凝析油)從我們的供應商經營的原油和天然氣井口到我們的終端市場客户。我們的設施包括天然氣加工和分餾廠、天然氣和NGL儲存洞穴、鹽水處理井、管道和相關設施、NGL的分餾和儲存單元以及碳氫化合物的運輸和運輸。同我們工業部門的所有公司一樣，我們的業務受到嚴格和複雜的聯邦、州和地方法律和條例的約束，這些法律和條例涉及將有害物質或固體廢物排放到環境中或與保護環境有關的其他方面。遵守現有和預期的環境法律和條例會增加我們做生意的總體成本，包括規劃、建造和運營工廠、管道和其他設施的費用，以及維護或升級設備和設施所需的資本支出。法律或法規的變化以及今後任何經營資產的購置都可能產生類似的費用。
任何不遵守適用的環境法律和條例，包括與設備故障有關的法律和條例，以及獲得必要的政府批准和許可證的法律和條例，都可能導致評估行政、民事或刑事處罰，開展調查或補救活動，在某些較不常見的情況下，發佈臨時或永久禁令，或建築或作業禁令或延誤。作為對我們業務的定期評估的一部分，我們定期審查和更新必要的政府批准。
環境管理的持續趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制，因此無法確定未來環境遵守或補救支出的數額或時間，今後的實際支出可能與我們目前預期的數額不同。此外，過程破壞、意外釋放或泄漏的風險與未來可能的操作有關，我們不能向您保證，我們不會承擔重大的費用和責任，包括因任何此類破壞、釋放或溢出而對環境、財產和人員造成損害的索賠。我們可能無法將當前或未來的環境成本轉嫁給我們的客户。向環境排放或釋放碳氫化合物、危險物質或固體廢物，在與事件有關的損失未投保的情況下，可使我們承擔大量費用，包括遵守適用的法律和條例的費用，並支付可能評估的罰款或罰款，以及與鄰近土地所有者和其他第三方對自然資源或財產的人身傷害或損害提出的索賠有關的費用。我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並據此制定計劃，以遵守不斷變化的環境法律和條例，並儘量減少今後更嚴格的法律和條例或更嚴格地執行現有法律和條例的費用。
危險物質和固體廢物。與向土壤、沉積物、地下水和(或)包括防止和控制污染的措施有關的有害物質或固體廢物釋放有關的環境法律和條例可能給我們的工業部門帶來重大代價。這些法律和條例一般規定固體廢物和危險物質的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能需要進行調查和
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在這些廢物或物質可能已被釋放或處置的設施中採取糾正措施。例如，“綜合環境應對、賠償和責任法”(“CERCLA”)(又稱“聯邦”“超級基金”法)和類似的州法律對促成將“危險物質”釋放到環境中的某些類別的人，不考慮過失或原始行為的合法性，都規定了責任。潛在責任方包括排放地的所有者或經營者，以及處置或安排處置在場外發現的危險物質的公司，如填埋場。根據“環境保護公約”，這些人可能要承擔清理和恢復有害物質排放到環境中的場所的費用以及對自然資源造成的損害的連帶責任。CERCLA還授權美國環境保護局(“環境保護局”)和在某些情況下的第三方採取行動應對對公共健康或環境的威脅，並要求從可能負有責任的人中收回他們所承擔的費用。鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由有害物質或固體廢物排放到環境中造成的人身傷害和財產損害提出索賠，這並不少見。雖然石油、天然氣和NGLs被排除在CERCLA對“危險物質”的定義之外，但在正常操作過程中，我們可能產生可能屬於“危險物質”定義範圍內的廢物。此外，還有其他法律和條例可以為石油、天然氣或天然氣的排放規定賠償責任。而且, 根據CERCLA或其他法律，我們可能要負責清理處置這些物質的場地所需的全部或部分費用。根據CERCLA或任何類似的聯邦、州或地方法律，我們沒有收到任何通知，説明我們可能要負責清理費用。
我們還產生並可能在未來產生符合“聯邦資源保護和回收法”(“RCRA”)和/或類似州法規要求的危險和非危險固體廢物。環境保護局和各州監管機構不時考慮對非危險廢物，包括原油、凝析水和天然氣廢物採取更嚴格的處置標準。此外，我們現時獲豁免界定危險廢物的一些廢物，將來可能會喪失這項豁免，並被指定為“危險廢物”，因而受到更嚴格及昂貴的管理和處置規定。此外，“有毒物質管制法”(“TSCA”)和類似的州法律對各種化學品和化學物質的使用、儲存和處置規定了要求。適用的法律、法規的變更，可能導致資本支出或者工廠經營費用的增加，或者對我們的生產經營造成限制或者限制。
我們目前擁有或租賃過去擁有或租賃，將來可能擁有或租賃多年來一直用於鹽水處理作業、原油和凝析油運輸、天然氣收集、處理或加工以及NGL分餾、運輸或儲存的財產。近年來，隨着各種環境法律法規的通過和實施，NGL工業和其他與石油和天然氣有關的行業的固體廢物處理做法得到了改善。然而，一些碳氫化合物和其他固體廢物可能在我們擁有、租賃或經營的各種財產上或在這些財產的經營歷史上被釋放。此外，其中一些財產可能是由第三方經營的，我們無法控制這些第三方的運作以及碳氫化合物和廢物管理做法。這些在其上處置的性質和廢物可能受到SWDA、CERCLA、RCRA、TSCA和類似州法律的約束。根據這些法律，可以要求我們單獨或在其他人的參與下，清除或補救以前處置的廢物或財產污染(如果存在的話)，包括地下水污染，或採取行動防止今後的污染。
空氣排放。我們目前和未來的行動都要遵守聯邦清潔空氣法和相關的州法律法規。這些法律和條例管制各種工業來源的空氣污染物的排放，包括我們的設施，並實施各種控制、監測和報告要求。根據這些法律法規，我們可能需要事先獲得環境機構的批准，才能建造或修改某些預計會產生空氣排放或導致現有空氣排放量增加的項目或設施，獲取和遵守空氣許可證的條款，包括各種排放和操作限制，或使用特定的排放控制技術來限制排放。今後，我們可能需要在空氣污染控制設備方面承擔一定的資本支出，以維持或獲得政府批准，解決與空氣排放有關的問題。不遵守適用的空氣法規或條例可能導致對行政、民事或刑事處罰的評估，並可能導致某些空氣排放源的建造或運營受到限制或停止，或要求我們承擔額外的資本支出。雖然我們不能作出保證，但我們相信這些規定不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量造成重大的不利影響，而這些要求對我們來説，亦不會比任何類似公司所承受的負擔更大。
此外，環保局在2012年1月對達拉斯-沃斯堡臭氧非達標區(“DFW區”)進行了修訂，修訂了2008年修訂的臭氧國家環境空氣質量標準(“NAAQS”)，其中包括我們布里奇波特設施所在地Wise縣。從2019年9月23日起，根據這個標準，DFW地區被重新劃分為一個嚴重的非達標地區，
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有可能要求國家採取更嚴格的許可要求。根據該地區嚴重的非達標指定，懷斯縣新的主要排放源，即排放超過50噸/年氮氧化物(“NOx”)和揮發性有機化合物(“VOCs”)的源，以及對該縣現有設施的重大改造，導致NOx或VOCs的淨排放量增加超過25噸/年，在建設前必須接受更嚴格的新源審查(“NSR”)，以滿足符合2008年臭氧NAAQS的要求。NSR施工前許可證可能需要12至18個月才能獲得，並要求許可證申請人以1.2：1的比例削減其他地方的排放量，以抵消擬議的排放增加。
2015年10月，環保局頒佈了一項新的全國臭氧空氣質量標準(“ppb”)，用於8小時初級和二級標準的臭氧含量為每十億分之70，低於2008年“臭氧全國空氣質量標準”的75 ppb標準。2018年6月4日，環保局指定包括懷斯縣在內的DFW地區為該標準下的邊緣非達標地區。環保局於2018年12月6日公佈了實施2015年臭氧NAAQS的最後規定。該地區的邊際分類並不要求實施額外的控制措施。然而，如果該地區在2021年8月這一邊際實現日期之前未能達到這一標準，就有可能將其改敍為中度，這可能導致更嚴格的許可要求、拖延或禁止我們獲得此類許可證的能力，並可能導致污染控制設備方面的重大支出。此外，儘管根據2015年標準對該區域進行了邊際分類，但該地區仍須符合2008年標準下的嚴重分類要求。這一新標準在美國D.C.巡迴上訴法院待決的上訴中受到質疑，但如果該標準得到實施，可能會導致更嚴格的許可要求，拖延或禁止我們獲得此類許可的能力，並導致污染控制設備的潛在鉅額支出。
自2012年5月15日起，環境保護局根據“清潔空氣法”頒佈規則，根據“新源性能標準”(“NSPS”)和“危險空氣污染物國家排放標準”(“NESHAP”)計劃，為石油和天然氣生產、管道和加工作業制定了新的空氣排放控制措施。這些規則要求通過減少排放(或“綠色”)完成控制排放，並對生產設施、收集系統、助推設施和陸上天然氣加工廠的濕密封和往復式壓縮機、氣動控制器和儲存容器的排放制定了新的具體要求。此外，該規則還修訂了陸上天然氣加工廠設備泄漏VOC排放的現有要求，將閥門泄漏的定義從百萬分之一萬降至百萬分之五百，並要求對連接器、泵、減壓裝置和開放線路進行監測。這些規則要求對我們的資產和業務進行一些修改。2012年10月，包括環境團體和行業協會在內的各締約方對環保局的NSPS和NESHAP的行業規則提出了若干挑戰。在2013年1月16日提出的擱置這一訴訟的動議中，環保局表示，它可能會重新考慮這些規則的某些方面。此案仍處於擱置狀態。環境保護局已經修改了規則的某些方面。
作為對2012年規則制定問題的部分迴應，環保局最近敲定了新的規則，該規則將於2016年8月2日生效，以監管“國家戰略計劃”下石油和天然氣部門新的和經修改的來源的甲烷和VOCs的排放。2018年10月，根據其重新審議，環境保護局提出了一項規則，將修訂NSPS標準的某些要求。2019年8月，環保局發佈了一項規定，建議重新考慮2012年和2016年規則的某些方面。這一擬議規則將從受管制的源類別中刪除傳輸和儲存段中的源，並將取消對這些源適用NSPS和甲烷特定要求的做法。該規則在重新審議之前仍然有效。根據這些訴訟的結果，這些規則可能會被進一步修改或廢除，或者環境保護局可能會發布新的規則。我們無法預測遵守任何修改或新頒佈的規則的成本。
2016年6月，環保局還敲定了一項關於將多個小地表站點聚集成一個單一來源的替代標準的規則，以滿足空氣質量允許的目的。這一規則可能會導致彼此相距四分之一英里內的小型設施在總體上被視為一個主要來源，從而引發整個石油和天然氣行業更嚴格的空氣允許流程和要求。環保局2018年9月發佈的指南草案澄清説，這一規則適用於石油和天然氣行業。
其他聯邦機構也採取措施，對石油和天然氣部門實施新的或更嚴格的規定，以進一步減少甲烷排放。例如，BLM於2016年11月15日通過了新規定，將於2017年1月17日生效，以減少在陸上聯邦和印度租賃的石油和天然氣生產活動中的排放、燃燒和泄漏。“基本法”規則的某些規定於2017年1月生效，而其他條款的生效日期則推遲到2019年，等待重新審議。2018年9月，BLM發佈了最後一條規則，廢除了2016年甲烷規則的幾項要求。2018年9月的裁決幾乎在發佈後立即在美國加州北部地區地區法院受到質疑。這一挑戰仍有待解決。由於這一持續的管制重點和其他因素，對石油和天然氣工業的額外温室氣體管制仍然是可能的。遵守這些規則可能導致
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在額外的成本，包括增加的資本支出和運營成本，為我們和其他公司在我們的行業。雖然我們目前無法估計這樣的額外成本，就像行業中類似情況的實體一樣，但它們對我們來説可能是很重要的。遵守這些規則以及任何新的州規則，也可能使我們的供應商和客户更難以運作，從而減少通過我們的管道輸送天然氣的數量，這可能對我們的業務產生不利影響。然而，特朗普政府最近和未來的規則和規則制定舉措的現狀仍不確定。
氣候變化。2009年12月，環境保護局確定，某些氣體的排放，通常被稱為“温室氣體”，對公共健康和環境構成危害，因為根據環境保護局的説法，這些氣體的排放導致地球大氣層變暖和其他氣候變化。根據這些調查結果，環境保護局根據“聯邦清潔空氣法”的現有規定通過了條例，要求防止某些大型固定來源温室氣體排放的嚴重惡化(“PSD”)建造前許可證和第五章作業許可證。根據這些條例，獲得私營部門司許可證所需的設施必須符合各州制定的温室氣體排放“最佳可得控制技術”標準，在某些情況下，還必須符合環境保護局逐案制定的温室氣體排放標準。環境保護局還通過了一些規則，要求監測和報告美國特定來源的温室氣體排放，其中包括某些陸上石油和天然氣加工和分餾設施。
此外，國際社會已經並將繼續努力通過處理全球氣候變化問題的國際條約或議定書。由於温室氣體排放管制相對較新，可能會出現進一步的監管、立法和司法發展。温室氣體倡議的這種發展可能會影響到我們和其他在石油和天然氣行業經營的公司。除了這些發展外，最近的司法裁決還允許某些指稱財產損害的侵權行為對温室氣體排放源進行訴訟，這可能增加我們對此類索賠的訴訟風險。此外，2015年，美國參加了聯合國氣候變化會議，導致“巴黎協定”的制定。“巴黎協定”於2016年11月4日生效，要求各國從2020年起每五年審查一次本國確定的減排目標，並“代表進展”。2019年11月，國務院正式通知聯合國美國退出“巴黎協定”。由於“巴黎協定”的議定書，退出將於2020年11月生效。不能保證該協議不會在美國重新實施，或者部分由美國特定的州或地方政府重新實施。由於與温室氣體排放有關的管制和其他風險的不確定性，我們無法預測相關發展對我們的財政影響。
聯邦或州的立法或監管舉措，監管或限制在我們經營的領域內的温室氣體排放，可能會對我們儲存、運輸和加工產品的供應或需求產生不利影響，並根據所採用的具體計劃，可能增加我們的運營成本，包括運營和維護我們的設施的成本，在我們的設施上安裝新的排放控制措施，獲得批准我們温室氣體排放的許可，支付與我們的温室氣體排放有關的任何税收，以及/或管理和管理温室氣體排放方案。我們可能無法收回我們向客户收取的任何這類損失的收入或增加的費用，而任何這樣的回收可能取決於我們無法控制的事件，包括未來在FERC或州監管機構進行的利率訴訟的結果以及任何最終立法或條例的規定。由於氣候控制舉措，我們的收入減少或開支增加，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
由於它們的位置，我們沿墨西哥灣沿岸的行動很容易受到颶風和其他惡劣天氣系統造成的作業和結構破壞，而內陸行動則包括受龍捲風影響的地區。我們的保險可能不包括所有相關損失。我們正在採取措施減輕風暴帶來的實際風險，但無法保證未來的風暴不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
水力壓裂和廢水。“聯邦水污染控制法”(又稱“清潔水法”)和類似的州法律對向美國州際水域或水域排放污染物(包括與NGL有關的廢物)施加了限制和嚴格控制。2015年6月，美國環保局和美國陸軍工兵團(“USACE”)敲定了一項規則，旨在澄清“美國水域”一詞(“WOTUS”)的含義，該術語規定了“清潔水法”規定的受管制水域的範圍。這項規定受到了質疑，並被聯邦法院擱置。如果得到支持，這項規定預計將擴大“清潔水法”下的聯邦管轄權。2018年2月6日，EPA和USACE發佈了最後一條規則，將WOTUS規則的有效性推遲到2020年2月6日。2018年2月的延遲裁決將在多個聯邦地區法院面臨懸而未決的司法挑戰。在2019年10月，EPA和USACE發佈了最後一條規則，廢除了2015年WOTUS的定義，並恢復了該機構2015年前更窄的聯邦CWA範圍。
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管轄權。2020年1月，EPA和USACE頒佈了一項新的WOTUS定義，該定義繼續提供了比2015年WOTUS定義所設想的範圍更窄的聯邦CWA管轄範圍，同時還規定了更大的可預測性和聯邦CWA管轄權的一致性。對環保局2019年10月廢除2015年WOTUS定義的最終規則的司法挑戰目前正在多個聯邦地區法院審理，預計將對環保局2020年1月的規則提出質疑。如果2019年10月的最後規則被取消，2015年規則中擴大的管轄範圍最終得到執行，或者任何未來的規則都擴大了“清潔水法”的管轄範圍，我們在獲得包括濕地在內的管轄水域活動許可方面可能會面臨更高的費用和延誤。根據“清潔水法”頒佈的條例要求，向聯邦和州水域排放的實體必須獲得國家污染物排放系統(“NPDES”)許可證和(或)州許可證，批准這些排放。“清潔水法”和類似的州法律對向水中排放未經授權的污染物的行政、民事和刑事處罰進行了評估，並對清除這些水域的溢出物的費用規定了重大責任。此外，“清潔水法”和類似的州法律要求，個人許可證或一般許可證下的覆蓋範圍必須由有蓋設施獲得，以排放雨水徑流。我們認為，我們在很大程度上遵守了“清潔水法”允許的要求以及許可證所規定的條件，而且繼續遵守這些現有的許可證條件不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。
我們經營滷水處理井，這些井在SDWA下被規定為II類井。SDWA通過環境保護局的地下注入控制計劃對II類井的所有者和操作者施加了要求，包括建造、操作、監測和測試、報告和關閉要求。我們的鹽水處理井也要遵守類似的州法律法規，在某些情況下，這些法律和法規比SDWA規定的要求更嚴格，例如2012年10月1日生效的俄亥俄自然資源部規則。這些規則為允許和操作鹽水處理井制定了新的、更嚴格的標準，包括對地質數據的廣泛審查和使用最先進的技術。俄亥俄自然資源部也對滷水的運輸和處置提出了要求。遵守現行和未來有關我們的鹽水處理井的法律和條例，可能會對我們的鹽水處理作業造成巨大的費用和限制，並對我們的鹽水處理服務的需求產生不利影響。州和聯邦監管機構最近重點研究了用於石油和天然氣廢水的注入井的作業與所觀察到的輕微地震活動和地震之間的可能聯繫。當由人類活動引起時，這類事件被稱為誘發地震活動。在少數情況下，小地震附近的注入井作業人員減少了注入量或暫停作業，往往是自願的。美國國家科學院(National Academy Of Sciences)2012年發佈的一份報告得出的結論是，在數萬口注水井中，只有一小部分被懷疑是或曾經是誘發地震活動的可能原因。然而，一些國家監管機構修改了自己的規定，以解釋誘發地震活動。例如, TRRC規則允許TRRC根據允許的活動可能對地震活動作出貢獻的確定修改、暫停或終止許可證。在俄亥俄州，俄亥俄州自然資源部(ODNR)要求在批准任何新的處置井之前進行地震研究。此外，ODNR建立了一個連續的地震儀監測網，並能夠根據所檢測到的地震活動，在區域範圍內減少注入量。俄克拉何馬公司委員會(“OCC”)還採取步驟，重點關注誘發地震活動，包括增加處理某些地層的井的必要記錄保存頻率，並在允許作出決定時考慮地震信息。例如，2015年8月3日，OCC通過了一項計劃，要求強制減少石油和天然氣廢水處理量，其實施涉及減少處理井的注入或關閉。OCC還在2016年12月發佈了“完井地震活動指南”，要求在附近發生一定程度地震後暫停水力壓裂作業。監管機構正在繼續研究注入活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。如果這些研究對注入井產生額外的調節，這些規定可能會對我們的鹽水處理作業施加額外的管制、費用和限制。這些規定也可能影響我們客户的注水井業務，從而影響我們的集資業務。
我們的客户或供應商通常採用水力壓裂結合複雜的水平鑽井從深層頁巖層中回收天然氣。水力壓裂是油氣生產企業在完井過程中常用的一種重要工藝。水力壓裂包括在壓力下向巖層注入水、沙子和化學添加劑，以刺激天然氣生產。由於公眾對水力壓裂對地下水質量的潛在影響表示關切，聯邦一級以及一些州和地方的立法和監管努力已開始要求或更加嚴格地要求或更嚴格地規定我們的客户和供應商水力壓裂作業的許可和其他監管要求。有一些政府審查正在進行或正在提出，重點是水力壓裂做法的環境方面。2016年12月13日，環保局發佈了一項關於水力壓裂可能對水質和公眾健康可能產生的潛在不利影響的研究，得出結論認為，有科學證據表明，水力壓裂活動在某些情況下可能會影響美國的飲用水資源。這項研究或類似的研究可以促進進一步調節水力壓裂的倡議。2016年6月，環境保護局最後確定了禁止將水力壓裂作業廢水排放給公有企業的規定。
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廢水處理廠。此外，自2015年6月24日起，BLM公司通過了關於在聯邦和美洲印第安人土地上進行油井增產、化學泄漏、水管理和其他水力壓裂要求的規則。聯邦地區法院於2016年6月宣佈這些“基本法”的規定無效，但在美國第十巡迴上訴法院於2017年9月提出上訴後，這些規定被恢復原狀。2017年12月，BLM發佈了最終規則，廢除了2015年的BLM規則。這一撤銷將受到聯邦法院待決的挑戰。恢復2015年的BLM規則，或在未來通過額外的監管負擔，無論是聯邦、州還是地方，都可能增加成本，或限制我們的客户或供應商進行水力壓裂的能力。因此，任何聯邦、州或地方法規的增加都會減少我們的客户通過我們的收集系統輸送天然氣的數量，這將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大的不利影響。
瀕危物種和遷徙鳥類。“瀕危物種法”(“歐空局”)、“候鳥條約法”以及類似的州和地方法律限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境或候鳥的活動。我們的一些管道可能位於被指定為瀕危或受威脅物種生境的地區，有可能使我們對某一物種的個別成員或生境承擔責任。歐空局也會使獲得新管道的聯邦許可變得更加困難。
辦公設施
根據2030年2月到期的租約，我們在德克薩斯州達拉斯的行政辦公室佔地約157，600平方英尺。我們還佔用了大約56，000平方英尺在得克薩斯州米德蘭，32，000平方英尺在休斯頓，德州長期租約，以及各種其他地點，以支持我們的業務。
員工
截至 2019年12月31日，我們(通過我們的子公司)僱用 1,355 全職員工。這些僱員中， 296 一般和行政、工程、會計和商業人員，其餘是業務僱員。我們不是任何集體談判協議的當事方，我們過去也沒有發生過任何重大的勞資糾紛。我們相信我們和我們的員工關係很好。
第1A項.危險因素
在評估我們時，應仔細考慮以下風險因素和本報告所載的所有其他信息。這些風險因素可能會影響我們的實際結果。除下文所述的風險和不確定因素外，其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流量(包括我們向單户和記事員分發的能力)可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們可能無法分發給我們的單位，我們的共同單位的交易價格可能下降。在本報告中，術語“Company”或“Registrant”，以及“ENLC”、“Our”、“we”、“us”或類似術語，有時用於指EnLink Midstream、LLC本身或EnLink Midstream、LLC及其合併子公司，包括ENLK及其合併子公司。建議讀者參考使用術語的上下文，並閲讀這些風險因素以及本公司所附財務報表和附註中所載、並載於本文件所載“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的其他有關我們業務的詳細信息。
ENLC投資的內在風險
GIP大約擁有 45.9% ENLC最優秀的公共單位 2020年2月19日 並控制管理人員，管理人員負責管理我們的業務和管理我們的業務。我們的管理成員及其附屬公司，包括GIP，與我們有利益衝突和有限的責任，並可能有利於他們自己的利益，損害您的利益。
GIP擁有和控制管理成員，並任命管理成員的所有董事，但在某些情況下，須經我們的獨立董事和首席執行官的多數批准。管理成員的一些董事也是GIP的董事或高級官員。雖然管理成員有責任以它主觀認為符合或不反對我們的最佳利益的方式管理我們，但管理成員的董事和官員也有責任以管理成員唯一成員的身份，以GIP最佳利益的方式管理管理成員。GIP及其附屬公司(包括管理成員)與我們和我們的大學會員之間可能會產生利益衝突。為解決這些利益衝突，管理部門
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會員可以優先考慮自己的利益和附屬公司的利益，而不是我們會員的利益。這些衝突除其他外包括下列情況：
• | 我們的經營協議和任何其他協議都不要求GIP採取有利於我們的商業戰略，也不需要與我們或ENLK達成任何商業或商業安排。GIP的董事和官員有責任為GIP所有者的最佳利益作出決定，這可能有悖於我們的利益； |
• | GIP可能受到其債務工具條款的限制，不採取符合我們最大利益的行動或不採取行動； |
• | 管理成員確定資產購買和銷售、借款、發放額外會員權益和準備金的數額和時間，每一種都可能影響可分配給各會員國的現金數額； |
• | 管理成員決定哪些費用由我們償還； |
• | 管理成員在根據我們的經營協議行使某些權利時，可以考慮到我們以外各方的利益； |
• | 我們的業務協議限制了管理成員的賠償責任，取消並取代了該成員本應承擔的信託責任，並限制我們的單一成員在沒有業務協議規定的情況下可能構成違反信託義務的行為的補救辦法； |
• | 另一方面，我們與GIP附屬公司之間的任何未來合同，都不一定是中期談判的結果； |
• | 除有限的情況外，管理人員有權和有權在不經統一批准的情況下經營我們的業務； |
• | 管理成員有權調用和購買ENLC的所有未擁有的公共單位及其附屬公司，如果其及其附屬公司擁有ENLC的90%以上的傑出公共單位； |
• | 管理成員控制執行管理成員及其附屬公司欠我們的義務，包括商業協議；以及 |
• | 管理成員決定是否保留單獨的律師、會計師或其他人為我們提供服務。 |
GIP與我們競爭的能力不受限制，也沒有義務為我們提供獲得更多資產或業務的機會，這可能會限制我們的增長能力，並可能對我們的業務結果和現金產生不利影響，以便分發給我們的單身人士。
GIP是一傢俬人股本公司，擁有豐富的資源和在中游能源業務方面的投資經驗。不禁止GIP擁有直接或間接與我們競爭的實體的資產或利益，或從事商業活動。GIP的子公司目前在其他石油和天然氣公司(包括中流公司)擁有權益，這些公司可能直接或間接地與我們競爭。此外，GIP及其附屬公司可獲得、建造或處置額外的中流資產或其他資產，並可獲得新的商業機會，而無須向我們提供購買或建造這類資產或參與這種商業機會的機會。
按照我們的條件操作協議，公司機會原則，或任何類似的原則，不適用於管理成員，或其任何附屬公司，包括GIP及其軍官。任何這樣的個人或實體，如果意識到可能成為我們機會的潛在交易、協議、安排或其他事項，就沒有義務與我們溝通或提供這樣的機會。任何這樣的人或實體將不對我們或任何單元化由於該人或實體本身追求或獲得這種機會，將這種機會導向另一人或另一實體，或不將這種機會或信息傳達給我們，而違反任何義務。因此，來自GIP、其附屬公司和它所擁有利益的其他公司的競爭可能會對我們的經營結果和可分配的現金流產生重大和不利的影響。這可能在我們與其附屬公司之間造成實際的和潛在的利益衝突。管理成員結果對我們和我們的同齡人沒有什麼優待。
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應向管理成員及其附屬公司償還的費用將由管理成員確定，這筆費用可能很大，並會減少可供分配給我們的會員的現金。
在對ENLC共同單位進行分配之前，我們將補償管理成員及其附屬公司代表我們承擔的所有費用。這些費用將包括管理成員及其附屬公司管理和經營我們的所有費用，包括向我們提供公司工作人員和支助服務的費用(如果有的話)。管理成員及其附屬公司可以報銷的費用數額沒有限制。我們的經營協議規定，管理成員將決定可分配給我們的費用。此外，在管理人員代表我們承擔義務的情況下，我們有義務償還或賠償管理人員。如果我們不能或不願意償還或賠償管理成員，管理成員可以採取行動，使我們支付這些義務和責任。任何這樣的付款都可能減少現金的數量，否則可分發給我們的大學學生。
我們的經營協議以下列方式取代欠我們大學學生的信託責任：管理成員規定其職責的合同標準.
我們的操作協議載有取消和取代信託標準的條款。管理成員否則就會被國家信託責任法所認定。例如，我們的操作協議許可管理成員以個人身份作出若干決定，而不是以個人身份作出決定管理成員，或其他方面，不承擔信託義務我們和我們的大學學生。這個權利管理成員只考慮它所希望的利益和因素，而它沒有責任或義務考慮任何利益或影響其利益的因素，我們，我們的附屬公司或者我們的成員。決定的例子管理成員其個人身份可包括：
• | 如何在我們及其附屬公司之間分配商業機會； |
• | 是否行使其話語權； |
• | 如何對其所擁有的任何成員利益行使表決權； |
• | 不論是否同意我們的任何合併或合併，或對我們的任何修訂操作協議；及 |
• | 無論是否尋求批准董事會的衝突委員會，或大學學生，或者兩者都沒有任何有衝突的交易。 |
通過購買任何ENLC公用單位，一個單位被視為已同意我們的經營協議中的規定，包括上面討論的條款。
我們的經營協議限制了我們的會員利益持有人對管理成員採取可能構成違反信託義務的行動的補救措施。
我們的操作協議包含了一些條款，這些條款限制了ENLC共同單位的持有人可以採取的補救措施，以便管理成員採取可能構成違反國家信託責任法規定的信託義務的行為。例如，我們的業務協議規定：
• | 當管理成員以管理成員的身份作出決定或採取或拒絕採取任何其他行動時，管理成員必須真誠地作出這種決定，或採取或拒絕採取其他行動，並且不受特拉華州法律、任何其他法律、規則或規章規定的任何其他或不同標準的約束，也不受任何其他法律、規則或條例的約束； |
• | 管理成員以管理成員的身份作出決定，對我們或我們的會員不負有任何責任，只要它本着誠意行事，這意味着它主觀地認為該決定符合或不反對我們的最大利益； |
• | 我們的經營協議受特拉華州法律和任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序管轄： |
• | 源自或以任何方式與我們的經營協議有關(包括為解釋、適用或強制執行營運協議的條文而提出的任何申索、訴訟或訴訟，或成員或成員對我們的責任、義務或法律責任，或成員或公司的權利或權力，或對該成員或公司的限制)； |
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• | 以衍生的方式代表我們； |
• | 聲稱我們的任何董事、高級人員或其他僱員或管理人員或管理成員違反了對我們或我們成員的信託義務； |
• | 根據“特拉華有限責任公司法”(“DLLCA”)的任何規定提出索賠；或 |
• | 主張受內部事務理論管轄的主張； |
必須專門向特拉華州的法院提起訴訟(或者，如果該法院不具有標的物管轄權，則必須向位於特拉華州的任何其他具有標的物管轄權的法院提起訴訟)，不論這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟在合同、侵權、欺詐或其他方面是否合理，是否基於普通法、法定、公平、法律或其他理由，或衍生或直接求償。通過購買ENLC共同單位，成員不可撤銷地同意這些限制和有關索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序的規定，並將任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟提交特拉華州法院(或其他此類特拉華州法院)的專屬管轄權；
• | 該董事及其高級人員及董事將無須就任何作為或不作為對我們或其成員造成的金錢損害負上法律責任，除非有具司法管轄權的法院所作出的最終及不可上訴的判決，裁定該管理成員或其高級人員或董事(視屬何情況而定)是以不誠實行事或從事欺詐或故意不當行為，或如屬刑事事項，則明知該行為屬違法；及 |
• | 如與附屬公司的交易或利益衝突的解決是： |
• | 董事會衝突委員會批准的，但董事會成員沒有義務申請批准； |
• | 經多數尚未解決的ENLC共同單位的表決批准，但不包括管理成員及其附屬公司擁有的ENLC共同單位，儘管管理成員沒有義務尋求這種批准。 |
我們的管理成員將不對我們或我們的會員承擔任何責任，以決定是否尋求管理成員董事會的衝突委員會或多數ENLC共同單位的持有人的批准，但不包括管理成員及其附屬公司擁有的任何ENLC共同單位。如果關聯交易或利益衝突的解決沒有得到衝突委員會或ENLC共同單位持有人的批准，那麼，在作出決定、採取任何行動或不採取行動時，董事會是本着誠意行事的，而在由任何成員或我們或代表任何成員或我們提起的任何訴訟中，提起或起訴這種程序的人都有責任克服這一推定。
ENLC共同單位的持有者有有限的表決權，無權選舉管理成員或管理成員的董事會，這可能會降低ENLC共同單位的交易價格。
與公司普通股持有人不同的是，ENLC公司的股東在影響我們業務的事項上只有有限的投票權，因此影響管理層對我們業務的決定的能力有限。會員無權在年度或其他連續的基礎上選舉管理成員或董事會成員。管理成員的董事會，包括其獨立董事，由管理成員的唯一成員選出，但在某些情況下，須經我們的獨立董事和首席執行官的過半數批准。此外，如果會員對管理人員的表現不滿意，他們的罷免能力將非常有限。我們的營運協議亦載有一些條文，限制會員召集會議或獲取有關我們運作的資料的能力，以及其他限制會員影響管理方式或方向的能力的條文。由於這些限制，由於交易價格中沒有或降低了收購溢價，ENLC共同單位交易的價格可能會降低。
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即使我們的會員不滿意，他們也不能在未經管理成員同意的情況下將其撤職。
ENLC的會員未經其同意不能撤換管理成員，因為管理成員及其附屬公司擁有足夠的單位來防止其被撤職。所有優秀的ENLC共同單位中，至少66 2/3%的持有者必須以單一級別共同投票才能罷免管理人員。截至 2020年2月19日，管理成員及其附屬公司大約擁有 45.9% 傑出的ENLC公共單位。
GIP已將其在ENLC和管理成員給GIP的貸款人。GIP信貸安排下的違約可能導致以下情況的改變：管理成員。
GIP已將其在ENLC和管理成員作為GIP實體與GIP交易有關的擔保信貸工具(“GIP信貸機制”)下的擔保，向其放款人提供擔保。雖然我們不是這一信貸安排的一方，但如果GIP在GIP信貸機制下違約，GIP的貸款人可以取消抵押股權。任何對GIP權益的止贖行為都會導致對GIP的控制權發生變化。管理成員允許新主人 的董事局及高級人員管理成員由自己的指定人和控制董事會作出的決定和高級人員。 此外，任何改變控制管理成員將允許ENLC綜合信貸貸款和定期貸款的貸款人立即申報到期和應付的所有款項，如果發生這種情況，我們可能需要以不利的條件為我們的債務再融資，這可能會對我們的經營結果和我們分配給我們的貸款者的能力產生不利影響。
我們的操作協議限制擁有20%或更多股份的大學學生的投票權。ENLC‘s共同單位。
會員的投票權受到以下因素的進一步限制：我們的運作協議，其中規定 擁有任何類別單位20%或以上的人所持有的任何單位，除外管理成員、其附屬公司、其受讓人和獲得該等單位的人，均須事先獲得其董事局的批准。管理成員，包括ENLC C級公用單元的持有者不能在任何事情上投票。
控制管理成員未經統一同意，可移交給第三方。
我們的管理成員可以轉移管理成員在未經我們公司同意的情況下，在合併或出售其全部或實質上所有資產時，我們對第三方的權益。此外，我們的經營協議不限制GIP將管理成員的全部或部分所有權權益轉讓給第三方的能力。如果管理成員的權益被轉移，則管理成員的新所有者的董事會和高級官員管理成員有自己的選擇從而對董事會作出的決定施加重大控制。這實際上允許管理成員“改變控制”，而不經會員投票或同意。2018年7月18日，德文將其在我們和我們的管理成員中的股權出售給了GIP的子公司。有關GIP交易的更多信息，見“項目8.財務報表和補充數據-”附註1.”
我們可以發行更多的單位，包括高於ENLC共同單位的單位，而不經共同單位持有人的批准，這將削弱現有的所有權權益。
我們的經營協議不限制我們可以在任何時候未經我們的會員單位批准而發放的額外成員利益的數量，但我們的操作協議限制了我們的能力，即在分配此類成員利益或清算時，在未獲得我們傑出ENLC C級共同單位多數持有人的贊成票的情況下，在分配此類成員利益或清算時，我們的任何成員利益高於或與B系列優先單位相同，作為一個類別單獨投票。我們發行額外的ENLC普通股或其他同級別或高級的股票證券，將產生下列影響：
• | 每一所大學在我們身上的比例所有權權益都會減少； |
• | 每個單位可供分配的現金數額可能減少； |
• | 以前各未完成的單位的相對投票人數可能會減少；及 |
• | ENLC普通股的市場價格可能會下跌。 |
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ENLC C類共用單位給予持有人與我們的業務和管理有關的某些權利，以及將這些持有者的B系列優先單位轉換為我們共同單位的能力，這可能會使我們共同的單位受到稀釋。
在合併結束後，ENLC立即向Enfield發佈了 58,728,994 ENLC C級通用單元，以便根據我們的操作協議在ENLC提供某些投票權。在合併後，ENLK根據其夥伴關係協議發行的每一個額外的B系列優先單元，ENLC將向B系列優先單元的適用持有者發放一個額外的C類通用單元，以便所發行和未發行的ENLC C級通用單元的數量永遠等於發行和未償的B系列優先單元的數量。關於ENLC C類共同單位的發行，ENLC、管理成員ENLC和GIP III Stetson I、L.P.與Enfield的附屬公司TPG VII Management(“TPG Management”)簽訂了董事會代表協議，根據該協議，TPG管理層有權在某些條件和限制的情況下任命經理董事會的一名董事。此外，ENLC C級共同單位的持有人將就共同單位持有人有權投票的所有事項與共同單位持有人作為一個單一類別進行表決。每個C類通用單元將有權獲得等於B系列優先單元可交換的公用單元數的票數，後者是B系列優先單元數目乘以交換單元數的乘積 1.15 (但須作出某些調整)。
此外，C類共同單元的持有者有權作為一個單獨的類別就下列任何事項進行投票：(一)對ENLC C級通用單元或B系列B類優選單元的權利、優惠和特權產生不利影響，包括某些槓桿比率限制和其他少數保護措施，涉及基本相同的事項，而B系列優先單元的持有者根據ENLK夥伴關係協議擁有批准權，或(二)修訂或修改ENLC C類通用單元或B系列優先單元的任何條款。ENLC C級公用單元的過半數被要求批准任何擁有ENLC C級通用單元的人有權作為一個單獨的類別投票的事項。這些限制可能會對我們為未來業務或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生不利影響。
此外，將B系列優選單位轉換為共同單位，恩菲爾德可在任何時候選擇這樣做，這可能會對共同單位的持有者造成很大程度的稀釋。在交換的基礎上，B系列優選單元(以及ENLC C類公用單元的相應投票權)大約代表 10.9% 關於ENLC的會員利益。
GIP可能在公開市場或其他地方出售ENLC通用單元，這可能會對我們共同單位的交易價格產生不利影響。
截至 2020年2月19日、GIP舉行 224,355,359 ENLC公共單位此外，我們同意向GIP提供與其持有的ENLC共同單位有關的某些註冊權利。出售這些單位可能對ENLC共同單位的價格或任何可能發展的交易市場產生不利影響。
我們的管理成員有一個呼叫權，這可能需要單位單位出售他們的ENLC公共單位在一個不合適的時間或價格。
如果管理成員及其附屬公司在任何時候擁有ENLC的90%以上的共同單位，管理成員將有權，但不承擔其可能指派給其任何附屬公司或我們的義務，以獲得所有，但不少於所有，無關聯人持有的ENLC公用單位，其價格等於(1)ENLC公用單位在行使通知前3天前20個交易日內的日收盤價平均數，(2)管理成員或其任何聯營公司在該通知前90天內為ENLC公用單位支付的最高單位價格是第一次郵寄。因此，單元化者可能被要求以不適當的時間或價格出售他們的ENLC共同單位，而且他們的投資可能得不到任何回報或負回報。單元組的人在出售其單位時也可能承擔税務責任。我們的管理成員沒有義務獲得公平的意見，對ENLC共同單位的價值，將由它在行使調用權。在我們的經營協議中沒有任何限制阻止管理成員發行額外的ENLC公共單位並行使其呼叫權。如果管理人員行使其調用權，其效果將是將我們私有化。截至 2020年2月19日，gip擁有一個約為 45.9% 傑出的ENLC公共單位。
單元化者可能有責任償還分配錯誤分配給他們。
在某些情況下，大學學生可能必須償還錯誤退還或分配給他們的款項。根據dlLCA，在有限責任公司的所有責任分配之後，有限責任公司不得向成員作出分配，但因其成員權益和責任而向成員承擔的責任除外。
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債權人的追索權僅限於公司的特定財產，將超過有限責任公司資產的公允價值。為確定有限責任公司資產的公允價值，DLLCA規定，債權人追索權有限的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權責任的情況下列入有限責任公司的資產。DLLCA規定，收到分配並在分發時知道分配違反DLLCA規定的成員，應向有限責任公司賠償在分配日期後三年的分配額。
ENLC通用單元的價格可能會大幅波動，這可能會使我們的單元組損失全部或部分投資。
截至 2020年2月19日，約 54.1% ENLC的共同單位由公立大學學生持有。缺乏流動性可能導致廣泛的出價價差，導致ENLC普通股的市場價格大幅波動，並限制能夠購買ENLC普通股的投資者數量。ENLC通用單元的市場價格可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
• | 我們對ENLC共同單位的季度分配； |
• | 我們的季度或年度收益，或本行業其他公司的收益； |
• | 德文作為客户的損失； |
• | 影響德文的事件； |
• | 影響GIP的事件； |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購； |
• | 會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化； |
• | 一般經濟狀況； |
• | 證券分析師未能涵蓋ENLC共同單位或分析師財務估計的變動； |
• | 未來ENLC通用單元的銷售情況；以及 |
• | 這些“風險因素”中描述的其他因素。 |
我們是紐約證券交易所(NYSE)規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於對獨立董事的一些上市要求的豁免。
由於GIP控制着管理成員選舉董事的50%以上的投票權，我們是“紐約證券交易所規則”意義上的受控公司，不受下列公司治理要求的約束：
• | 董事會多數由獨立董事組成的要求； |
• | 要求董事會有一個完全由獨立董事組成的提名或公司治理委員會，負責根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，為下一次股東年會挑選董事會提名人，制定公司治理準則，監督董事會和管理層的評價； |
• | 要求董事會設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，負責審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和宗旨，根據目標和目的評估首席執行官的業績，確定和批准首席執行官的薪酬，就其他執行幹事的薪酬和獎勵薪酬和股權計劃向董事會提出建議，並向委員會提交一份關於高管薪酬的年度委託書或表格10-K； |
• | 要求我們每年對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行業績評估；以及 |
• | 要求我們為提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會編寫章程，説明委員會的職責和年度業績評估。 |
只要我們仍然是一家受控制的公司，我們就不會被要求擁有完全由獨立董事組成的獨立董事或提名、公司治理或薪酬委員會的多數成員。因此，你
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可能沒有同樣的保護公司的股東是受所有紐約證券交易所的公司治理要求。
我們的現金流幾乎完全是來自ENLK的現金流。
目前，我們唯一的現金產生資產是我們在ENLK的合夥權益.因此，我們的現金流量完全取決於ENLK產生現金的能力或我們在綜合信貸機制下借款的能力。
ENLK每季度可向我們提供的現金數額主要取決於它從其業務中產生的現金數額，除其他外，這些現金將在每個季度之間波動：
• | ENLK的加工操作水平； |
• | ENLK的收費及其為其服務實現的利潤； |
• | 原油、凝析油、天然氣和天然氣的價格、生產水平和需求； |
• | ENLK收集、壓縮、加工、運輸和銷售天然氣的體積，NGL ENLK過程或分餾和銷售的體積，ENLK在其原油終端處理的原油量，ENLK收集、運輸、購買和銷售的原油和凝析油的體積，穩定的凝析油量，以及ENLK處置的滷水量； |
• | 天然氣與NGL價格的關係；及 |
• | ENLK的運營成本水平。 |
此外，ENLK向我們提供的實際現金數額將取決於其他因素，其中一些因素是它無法控制的，包括：
• | ENLK資本支出水平； |
• | 收購成本(如果有的話)； |
• | ENLK的還本付息要求和關於B系列優先單位和C系列優先單位的分配要求； |
• | 週轉資金需求的波動； |
• | 目前的經濟狀況；以及 |
• | 普通合夥人為妥善經營業務而自行酌處的現金儲備數額。 |
由於這些和潛在的其他因素，我們可能無法，或可能沒有足夠的現金支付給每個季度的大學學生。此外，您還應該意識到，ENLK的可用現金數量主要取決於其現金流量，包括來自金融儲備和週轉資本借款的現金流量，而不僅僅是盈利能力的函數，而盈利能力將受到非現金項目的影響。因此，ENLK可以在記錄損失的期間進行現金分配，而在記錄淨收入的期間可能不進行現金分配。
我們被視為一個實體級、聯邦和州所得税的公司。任何這樣的實體級所得税將減少可供分配給你的現金數額。
為了税收目的，我們被視為一家公司，要求按公司税率對我們的應税收入繳納聯邦和州所得税。從歷史上看，我們的淨經營虧損(“NOL”)大大消除了我們所有的應税收入，因此，我們歷史上不需要繳納大量的所得税。我們期望在2020因此，不要期望承擔聯邦和州所得税的重大數額。如果我們確實產生了應税收入，聯邦和州所得税負債將減少可供分配給我們的大學學生的現金。
2017年期間頒佈了税收立法，其中包括：(一)將美國企業所得税税率從35%降至21%；(2)一般將我們的年度利息支出扣減額限制在不超過我們“調整後的應納税收入”(加上我們企業利息收入的100%)的30%以內；(3)允許我們僅用2017年後產生的任何NOL抵消我們應納税收入的80%(而不是100%)，(Iv)取消對某些國內生產活動的扣減。目前，我們預期2017年税務法例的條文，整體來説，不會對我們的現金税負債、財務狀況、經營結果或現金流量造成任何實質上的不良影響。.然而，將來有可能 北環線和(或)利息扣除的限制，可能會令我們比我們所承擔的法律責任更早承擔入息税的責任，或在某些情況下，會導致我們在沒有這些税法修訂的情況下，招致我們本可不承擔的入息税責任。
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綜合信貸貸款機制的條款和定期貸款可能限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。
綜合信貸安排和定期貸款包含，以及我們今後可能承擔的任何債務，將可能包含一些限制性的契約，施加重大的經營和財政限制，包括限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的行為的能力。此外，綜合信貸安排和定期貸款要求我們滿足和維持特定的財務比率和其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們將滿足這些比率和測試。
違反這些契約中的任何一項，都可能導致在綜合信貸機制和定期貸款下發生違約。一旦發生這種違約情況，可宣佈綜合信貸機制下的所有未清款項和定期貸款立即到期並應支付，並可終止所有可適用的提供進一步信貸的承付款。如果綜合信貸安排下的負債和定期貸款的速度加快，就無法保證我們將有足夠的資產償還債務。綜合信貸機制中的業務和財務限制和契約以及定期貸款和任何未來的融資協議可能會對我們為未來業務或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力產生不利影響。
某些影響ENLK的破產事件的發生或我們未能繼續控制ENLK可能構成合並信貸機制和定期貸款下的違約事件。
根據綜合信貸機制和定期貸款的條款，某些違約事件具體涉及作為綜合信貸機制和定期貸款擔保人的ENLK事件，包括影響ENLK的某些破產事件或使我們不再間接控制ENLK的任何事件。
利率的提高可能會對ENLC的共同單位的價格、ENLC或ENLK為收購或其他目的發行股票或債務的能力以及ENLC或ENLK進行現金分配的能力產生不利影響。
未來信貸安排和債券發行的利率可能高於目前的水平，從而導致我們的融資成本相應增加。與其他以收益率為導向的證券一樣，ENLC的單價受到ENLC的現金分配水平和隱含分配收益率的影響。在投資決策中，投資者經常利用分配收益率對收益率導向的證券進行比較和評級。因此，利率的變化，無論是正的還是負的，都可能影響到投資於ENLC單位的投資者的收益率要求，而利率環境的上升可能會對ENLC的共同單位的價格、ENLC或ENLK為收購或其他目的發行股票或債務的能力以及ENLC或ENLK按我們預定的水平或根本進行現金分配的能力產生不利影響。
更改確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法，或以替代參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率，可能會對與未償債務有關的利息開支產生不利影響。
根據綜合信貸機制和定期貸款提取的款項目前按倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)計算利息。 2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，將在2021年年底之前逐步取消倫敦銀行同業拆借利率(Libor)作為基準。目前尚不清楚是否將確定計算libor的新方法，使其在2021年後繼續存在。綜合信貸機制和定期貸款包括一種機制，以修訂貸款安排，以反映在發生與逐步取消libor有關的某些事件時，建立替代利率。然而，我們尚未採取任何技術修正或其他合同替代辦法來解決這一問題，目前正在評估潛在替代libor的影響。如果在逐步取消libor時或之前沒有建立這種修正或其他合同替代辦法，則綜合信貸貸款和定期貸款的利息將根據最優惠利率以較高利率支付利息，直到這種修正或其他合同修正確定為止。即使我們為管理利率風險而訂立利率互換或其他衍生工具，我們的套期保值策略也可能因LIBOR的替換或逐步取消而無效，我們的收益可能會受到波動的影響。此外，由於LIBOR的逐步退出或替代，整個金融市場也可能受到影響。由於逐步取消libor而導致利息開支可能增加，以及這種可能的逐步淘汰利率和替代參考利率的性質不確定，或金融市場的中斷，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
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我們業務中固有的風險
我們依賴德文公司的大部分天然氣，我們收集，加工和運輸。五年的mvc到期 在2020年12月，德文將導致我們的經營業績和可供分配的現金減少，因為我們收集、加工和運輸的天然氣量在 2019 在本合同下一直低於MVC級別。
我們的天然氣供應很大一部分依賴於德文公司。截止年度 2019年12月31日, 德文 29.9% 我們的毛利潤。為了最大限度地減少體積暴露，我們簽訂了一項協議，在Chisholm處理設施和收集系統提供來自Devon的為期五年的MVC，該系統將於2020年12月到期。截止年度 2019年12月31日，我們認識到 1 030萬美元 在MVC中，來自Devon的收入不足，這可歸因於MVC協議，因為數量低於最低水平。到2020年，這一即將到期的MVC協議預計將產生約5 500萬至6 500萬美元的短缺收入。2021年，如果MVC協議下的數量不增加，或者我們無法取代其他來源的短缺收入，我們的經營成果和現金流動將受到不利影響。
由於我們在很大程度上依賴德文公司提供我們的經營毛利率，任何對其業務、財務狀況或市場聲譽產生實質性和不利影響的發展都可能對我們產生重大和不利的影響。對於德文來説，實質性的不利變化可能會限制我們獲得資本，使進入資本市場的成本更高，或者增加我們借款的成本。
我們預計在可預見的將來，我們將從德文公司獲得很大一部分的總營運利潤。因此，任何事態發展，無論是在我們的行動地區或其他方面，如果對我們的生產、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、業務結果或現金流動產生不利影響，都可能對我們的收入和可供分配的現金產生不利影響。因此，我們間接地受到重要客户的業務風險的影響，其中一些風險如下：
• | 石油、天然氣和天然氣供應和需求的潛在變化。以及相關產品和服務； |
• | 與勘探和鑽探計劃有關的風險，包括潛在的環境責任； |
• | 政府和環境管制的不利影響；以及 |
• | 總體經濟和金融市場狀況。 |
此外，我們受到德文不付款或不履約的風險，包括與我們的收集和加工協議有關的風險。我們無法預測德文公司的業務將在多大程度上受到能源行業定價條件的影響，我們也無法估計這些條件將對德文公司根據我們的收集和加工協議履行業務能力的影響。此外，由於我們對德文的依賴，我們進入資本市場的能力，或任何資本市場交易的定價或其他條件，都可能受到德文財務狀況的任何損害或信用評級的不利變化的不利影響。標準普爾全球評級(“標準普爾”)和穆迪投資者服務(“穆迪”)目前已分別為德文指定了BBB和Ba1信用評級。. 由於德文公司的這種不利變化，我們獲得資本的能力受到任何實質性限制，都可能限制我們在優惠條件下獲得未來融資的能力，甚至可能導致今後融資成本的增加，從而限制我們從事、擴大或從事我們的業務活動的能力，也可能阻止我們從事可能被認為對我們有益的某些交易。
我們的收集、輸送、加工、原油、凝析油、天然氣和NGL服務業務的不利發展將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響，並降低我們向單元組分配的能力。
我們完全依靠收集、輸送、加工、分餾、原油、天然氣、凝析油和NGL服務業務的收入，因此，我們的財務狀況取決於天然氣、天然氣、原油和凝析油的價格和持續需求。其中一項業務的不利發展可能會對我們的財務狀況和我們向大學學生分發的能力產生重大影響。
我們必須繼續爭奪原油、凝析油、天然氣和天然氣供應，而此類商品供應的任何減少都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
為了保持或提高我們的收集系統的吞吐量水平和我們加工廠和分餾塔的資產利用率，我們必須不斷地承包新的產品供應。我們可能無法獲得原油、凝析油、天然氣和NGL供應的額外合同。影響我們連接新事物能力的主要因素
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對我們收集設施的水井包括我們成功地承包了現有的、不致力於其他系統的供應，以及我們收集系統附近的鑽探活動水平。如果我們無法通過獲取新的供應來抵消儲備的自然下降，從而維持或增加我們系統的數量，我們的業務和財務結果可能會受到重大的不利影響。此外，我們未來的增長將在一定程度上取決於我們能否以比我們目前供應自然下降的速度更快的速度獲得更多的供應。
能源價格的波動會極大地影響產量和第三方在開發新的原油、凝析油和天然氣儲量方面的投資。最近，由於商品價格低，我們看到鑽探活動受到抑制，導致我們經營的一些盆地的產量減少。税收政策的改變或對發展的額外管制限制也可能對鑽探活動產生負面影響，減少我們的系統和資產可用的產品供應。政府對勘探和生產行業的額外管制或許可證發放方面的拖延，可能會對目前和今後的鑽探活動產生不利影響。此外，不同生產盆地的實際或可預見的經濟收益差異可能會影響生產者，使他們今後的鑽探活動遠離我們目前經營的盆地。我們無法控制生產商，並依賴他們維持足夠的鑽探活動水平。由於商品價格不利或其他原因，我們主要地理區域的鑽探活動水平持續下降或生產長期下降，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們收集、加工、分餾或運輸的數量的任何減少都會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
我們的財務狀況在很大程度上取決於天然氣、原油、凝析油和NGL在我們資產上收集、加工、細分和運輸的數量。減少天然氣，原油，凝析油和NGL的數量，我們收集，加工，分餾，或運輸將直接和不利地影響我們的財政狀況。這些卷可能受到我們無法控制的因素的影響，包括：
• | 商品價格持續波動，包括天然氣、天然氣、原油和凝析油價格； |
• | 環境或其他政府規章； |
• | 天氣條件； |
• | 天然氣、天然氣、原油和凝析油的儲存量增加； |
• | 更多地使用替代能源； |
• | 對天然氣、天然氣、原油和凝析油的需求減少； |
• | 經濟條件； |
• | 供應中斷； |
• | 與我們的系統相連的供應；及 |
• | 基礎設施的可用性和充足性，以收集和處理進出我們系統的供應。 |
天然氣、原油、凝析油和NGL在我們資產上的收集、加工、細分和運輸量也取決於供應我們系統的地區的產量。天然氣、原油、凝析油和天然氣的供應可能受到上述許多因素的影響，包括商品價格和天氣。為了保持或提高我們系統的吞吐量水平，我們必須獲得天然氣、原油、凝析油和NGLs的新來源。影響我們獲得非專用天然氣、原油、凝析水和天然氣資源的能力的主要因素包括：(一)在我們作業地區的成功租賃、許可和鑽探活動的水平；(二)我們從新油井爭奪數量的能力；以及(三)我們成功地從連接到其他管道的資源中競爭數量的能力。我們無法控制我們作業地區的鑽井活動水平、與我們系統相連的油井的儲量或油井產量下降的速度。此外，我們無法控制生產者或他們的鑽探或生產決定，這些決定除其他外，受到資本的供應和成本、儲備水平、鑽井平臺的供應以及其他生產和設備成本的影響。
商譽減值、壽命長的資產，包括無形資產和權益法投資，可能會降低我們的收益.
GAAP要求我們對商譽和無限期使用壽命的無形資產進行年度測試，或者在發生表明商譽可能受損的事件或情況時進行測試。長壽命資產，包括使用壽命有限的無形資產，在發生事件或情況發生變化時，如發現賬面金額可能無法收回，則對其進行減值審查。對於我們根據權益法記賬的投資，減值測試考慮的是，合併後的附屬投資整體的公允價值，而非基礎淨資產的公允價值是否已經下降，這種下降是否只是暫時的。如果我們確定是指減值，我們將被要求立即向收益收取非現金費用，並以債務來衡量對股本和資產負債表槓桿的相關影響。
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總資本化。在過去，我們承認在財產和設備上的善意減損和減值，包括 11.256億美元 2019年期間的善意減損。見“項目8.財務報表和補充數據附註3“有關商譽和長期資產減值的更多信息。我們現有商譽和長期資產的額外減值可能會對我們未來的經營業績產生重大的負面影響。
我們建造新資產的成本可能高於預期，可能不會導致收入增加，並可能受到監管、環境、政治、法律和經濟風險的影響，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生不利影響。
建造我們現有系統的增建或修改，以及建造新的中流資產，涉及許多我們無法控制的監管、環境、政治和法律不確定性，包括有關第三方可能提出的抗議或法律行動，而且可能需要大量的資本支出。資金可能無法以經濟上可以接受的條件或根本無法獲得。如果我們承擔這些項目，我們可能無法按時、按預算費用或根本無法完成這些項目。此外，我們的收入可能不會因為某一特定項目的成功建設而增加。例如，如果我們擴建一條管道或建造一條新的管道，建設可能會在較長的時間內進行，而且在項目完成後，我們可能不會立即收到任何實質性的收入增長。此外，我們可以建造設施，以便在一個沒有實現這種增長的區域，捕捉預期的未來產量增長。因此，新的設施可能無法吸引足夠的吞吐量，以達到我們預期的投資回報，這可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生不利影響。此外，在我們現有的收集和加工資產上建造附加物通常要求我們在建造新的管道或設施之前獲得新的通行權和許可證。我們可能無法及時獲得這樣的權利或許可，以連接新的產品供應到我們現有的收集線，或利用其他有吸引力的擴張機會。此外，對我們來説，獲得新的通行權或擴大或延長現有的通行權的費用可能會更高。如果更新或獲得新的通行權的成本增加，我們的現金流可能會受到不利影響。
我們的主要開發項目的建設使我們面臨施工延誤、成本超支、增長受限以及對我們的財務狀況、運營結果或現金流的負面影響的風險。
我們現正進行數項大型發展計劃的規劃和建造工作，其中一些計劃需時數月才能投入商業運作。這些項目是複雜的，受到我們無法控制的許多因素的影響，包括供應商、供應商和第三方土地所有者的延誤、許可程序、法律的改變、材料的不可得性、勞工中斷、環境危害、融資、事故、天氣和其他因素。這些項目的任何拖延都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。建造管道、收集、加工和分餾設施需要花費大量的資本，這可能超過我們估計的費用。估計與這些發展項目有關的時間和支出是非常複雜的，並取決於可顯著增加預期費用的變數。如果這些工程的實際成本超過我們的預算，我們的流動資金和資本狀況可能會受到不利影響。這種發展活動要求我們的管理人員和技術人員作出重大努力，並對我們的財政資源提出更多的要求。我們可能沒有能力吸引和/或保留必要數量的人員，他們具備使複雜項目取得成功所需的技能。
我們的業務取決於我們從政府當局和其他第三方獲得或續簽所需許可證和其他批准的權利和能力。
我們的業務運作要求我們獲得和維持大量的環境和土地使用許可以及其他批准，以授權我們的商業活動。政府當局或其他第三方拒絕、拖延或限制簽發新的或延長的許可證或其他批准，或撤銷或大幅度修改現有許可證或其他批准的決定，可能對我們在受影響的地點或設施開始或繼續作業的能力產生重大不利影響。我們現有業務的擴大，也取決於獲得必要的環境或土地使用許可證和其他批准，而我們可能根本沒有及時或根本得不到這些許可。
為了今後獲得許可證和延長許可證及其他批准，我們可能需要準備並向政府當局提交數據，説明任何擬議的活動可能單獨或總體上對環境，包括對公共和印度土地造成的潛在不利影響。某些批准程序可能需要準備考古調查、瀕危物種研究和其他研究，以評估新遺址對環境的影響或擴大現有遺址。遵守這些監管要求是昂貴的，並大大延長了開發現場或管道調整所需的時間。此外，由於社區反對和我們無法控制的其他因素，獲得或延長所需許可證或其他批准有時會被推遲或阻止。拒發許可證
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對我們的業務至關重要的其他批准或施加不可行或不可行的限制性條件，可能會影響我們的業務，或妨礙我們擴大業務或獲得通行權的能力。對周邊業主、公眾或非政府組織或其他第三方的許可或其他批准的重大反對，或環境審查和許可進程的拖延，也可能影響我們的運作，或妨礙我們擴大業務或獲得通行權的能力。
加強聯邦、州和地方立法以及監管舉措，以及與水力壓裂有關的政府審查，可能導致我們的客户增加成本，減少或推遲天然氣生產，這可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們的部分供應商和客户的天然氣生產是從非常規來源開發的，如深層天然氣頁巖，這些資源需要水力壓裂作為完井過程的一部分。各州立法機構已頒佈立法和頒佈規則，以管制水力壓裂，要求披露水力壓裂化學品，暫時或永久禁止水力壓裂，並在某些司法管轄區或環境敏感地區實施額外的許可證要求和操作限制。環境保護局和BLM也發佈了規則，進行了研究，並提出了一些建議，如果付諸實施，可以限制水力壓裂的做法，或者使這一過程受到進一步的管制。例如，環境保護局根據“聯邦清潔空氣法”頒佈了最後條例，規定了性能標準，包括在水力壓裂過程中釋放的空氣排放的捕獲標準，並通過了一些規則，禁止將水力壓裂作業產生的廢水排放到公有廢水處理廠。環保局宣佈打算在2017年4月重新考慮有關捕獲空氣排放的規定，並試圖保留其要求，但環保局在2017年7月撤銷了對這些要求的限制。2019年8月，環保局發佈了一項規定，建議重新考慮2012年和2016年規則的某些方面。這一擬議規則將從受管制的源類別中刪除傳輸和儲存段中的源，並將取消對這些源適用NSPS和甲烷特定要求的做法。然而，該規則在重新審議之前仍然有效，同時限制向公有廢水處理廠排放。BLM還通過了新的規則，從2017年1月17日開始，以減少排放。, 在陸上、聯邦和印度租賃的石油和天然氣生產活動中的燃燒和泄漏。2018年9月，BLM發佈了最後一條規則，廢除了2016年甲烷規則的幾項要求。2018年9月的裁決幾乎在發佈後立即在美國加州北部地區地區法院受到質疑。這一挑戰仍有待解決。
此外，2020年美國總統競選中的某些候選人宣佈，他們將支持聯邦政府限制或禁止水力壓裂的努力。這些聲明包括威脅要採取行動，禁止對原油和天然氣井進行水力壓裂，禁止在包括陸上土地和近海水域在內的聯邦財產上生產礦物的新租約。新的總統政府也可以對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求。
州和聯邦監管機構最近還集中注意用於石油和天然氣廢水的注入井的作業與所觀察到的誘發地震活動增加之間的聯繫，這導致在州一級進行了一些管制。例如，2016年12月，俄克拉荷馬州公司委員會發布了“完井地震活動指南”，供堆棧遊戲中的操作人員使用，要求在附近發生一定震級地震後暫停水力壓裂作業。隨着監管機構繼續研究誘發地震活動，額外的立法和監管舉措可能會影響我們的鹽水處理操作和我們客户的注水井操作，這可能影響我們的收集業務。
我們無法預測會否就水力壓裂制訂其他法例或規例，若然，則會有甚麼規定。如果要通過在聯邦或州一級通過新的法律和條例來實施更多的管制和許可證或禁止在聯邦土地上新租賃，這可能導致延誤、增加作業費用、禁止加工和減少我們的供應商和客户的鑽探機會，從而減少通過我們的收集系統輸送的天然氣或原油的數量，這可能對我們的收入和業務結果產生重大的不利影響。
氣候變化立法和監管舉措可能會增加運營成本，減少對我們提供的天然氣和NGL服務的需求。
美國國會不時考慮通過減少温室氣體排放的立法，並就這些氣體的影響及其可能的管制手段在國內和國際上進行了廣泛的政策辯論。此外，國際社會已經並將繼續努力通過處理全球氣候變化問題的國際條約或議定書。2015年，美國參加了聯合國氣候變化會議，會議通過了“巴黎協定”。巴黎
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協議於2016年11月4日生效，要求各國從2020年起每五年審查一次本國確定的減排目標，並“代表進展”。2019年11月，國務院正式通知聯合國美國退出“巴黎協定”。由於“巴黎協定”的議定書，退出將於2020年11月生效。不能保證該協議不會在美國重新實施，也不會部分由美國的具體州或地方政府重新實施。在聯邦監管層面，EPA和BLM都通過了控制甲烷排放的法規，其中還包括石油和天然氣行業的泄漏檢測和修復要求。
政府、科學和公眾對温室氣體排放所產生的氣候變化威脅的關注導致了美國政治風險的增加，包括美國總統競選中的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。這些承諾包括威脅採取行動，禁止對原油和天然氣井進行水力壓裂，並禁止在聯邦財產(包括陸上土地和近海水域)上生產礦物的新租約。新的總統政府也可以對建立管道基礎設施或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求。
此外，許多國家已經採取了減少温室氣體排放的法律措施，主要是通過計劃編制温室氣體排放清單和/或區域温室氣體排放上限和貿易方案。這些上限和交易方案大多要求主要排放源，如發電廠，或燃料的主要生產商，如煉油廠和NGL分餾廠，獲得並交出排放限額，每年可供購買的允許數量減少，直至總體温室氣體減排目標實現為止。
除了上述監管工作外，近年來還為投資界，包括投資顧問、主權財富基金、公共養老基金、大學和其他團體作出了努力，促進礦物燃料股票的撤資，並迫使放款人和其他金融服務公司限制或限制與化石燃料公司的活動。這些努力可能對我們的證券價格和我們進入股本市場的能力產生重大不利影響。投資界成員在投資我們的證券之前，已經開始篩選像我們這樣的公司的可持續性業績，包括與温室氣體和氣候變化有關的做法。此外，關於温室氣體排放及其可能影響的討論在社會上更加普遍，而公眾對這些議題的看法可能對化石燃料公司來説更具挑戰性。因此，我們可能會經歷額外的費用或罰款、推遲或取消項目和(或)減少生產和減少對碳氫化合物的需求，這可能對我們的收入、現金流動和財務狀況產生重大的不利影響。
雖然目前尚無法預測未來的立法或新的條例是否可用於解決温室氣體排放問題，或此類措施將如何影響我們的業務，但如果通過立法或條例，對我們的設備和業務規定報告或允許温室氣體排放的義務，或限制温室氣體的排放，則可能要求我們承擔額外費用，以減少與我們的業務有關的温室氣體排放；如果沒有可能需要任何許可證來管理温室氣體排放，或對我們收集、加工或處理的天然氣或原油的需求產生不利影響，則可能會對我們的業務業績產生不利影響。
我們通過合資經營我們的一部分業務，使我們面臨可能對這些業務的成功、我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響的額外風險。
我們參加了幾個合資企業，將來可能會有其他合資企業的安排。合資企業的性質要求我們與無關聯的第三方分享控制權。如果我們的合資夥伴不履行他們的合同和其他義務，受影響的合資企業可能無法按照其業務計劃運作，我們可能需要提高我們的承諾水平。如果我們不及時履行我們的財政承諾或以其他方式遵守我們的合資協議，我們對適用的合資企業的所有權和權利可能會減少或受到其他不利影響。合資企業參與方之間的意見分歧也可能導致商業決策或其他方面的延誤、未能就重大問題、運作效率低下和僵局、訴訟或其他問題達成一致。第三方也可以要求我們對合資企業的責任負責。這些問題或任何其他導致合資企業偏離其原來業務計劃的困難都可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
任何降低我們的信用評級都會增加我們的融資成本，增加維持某些合同關係的成本，並減少我們可供分配的現金。
我們不能保證我們的信貸評級會在任何一段時間內維持有效，或在評級機構認為有需要時，評級機構不會完全調低或撤銷評級。惠譽評級，標準普爾和穆迪目前已分配 對ENLK和ENLC的BBB-、BB+和Ba1信用評級。2019年8月，惠譽
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評級宣佈，已將ENLK和ENLC的評級前景從穩定調降至負值。任何降級都可能導致未來借款的借貸成本上升，可能需要：
• | 對我們和我們的子公司施加操作和財務限制的附加或限制性更強的公約； |
• | 我們的子公司為此類債務和某些其他債務提供擔保； |
• | 美國及我們的附屬公司須提供抵押品以保證該等債項；及 |
• | 根據我們的套期保值安排，或為了購買商品或獲得貿易信貸，美國或我們的子公司將現金、抵押品或信用證寄出。 |
任何因信用評級下調而增加的融資成本，或額外的或更具限制性的契約，都會對我們未來運作的融資能力造成不利影響。如果在我們面臨重大週轉資金需求或缺乏流動性的情況下出現信用評級下調和由此產生的抵押品要求，我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們通常不會獲得對油氣儲量的獨立評估；因此，我們今後提供的油氣儲量可能比我們預期的要少。
我們通常不會獲得與我們的收集系統相關的油氣儲量的獨立評估，或者由於生產商不願意提供儲量信息以及此類評價的費用，我們會提供其他服務。因此，我們沒有獨立估計由我們的資產所提供的儲備總額，也沒有這些儲備的預期壽命。如果儲備總額或估計壽命低於我們的預期，而且我們無法獲得更多的資源，那麼我們收集系統上的運輸量或我們今後服務的數量可能會低於預期。數量的減少可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流動產生重大的不利影響。
我們可能不能成功地平衡我們的購買和銷售。
我們是某些長期天然氣、NGL、原油和凝析油銷售承諾的締約方，我們通過根據長期天然氣、NGL、原油和凝析油採購協議購買天然氣和凝析油來滿足這些承諾。當我們達成這些安排時，我們的銷售義務通常與我們的購買義務相匹配。然而，隨着時間的推移，我們根據合同所擁有的供應可能由於減少鑽探或其他原因而減少，我們可能需要通過購買更多的天然氣來履行銷售義務，價格可能超過根據銷售承諾收到的價格。此外，生產者可能無法交付合同數量或交付超過合同量，或消費者可以購買或多或少的合同量。任何這些行動都可能導致我們的購買和銷售不平衡。如果我們的購買和銷售不平衡，我們將面臨更多的商品價格風險，並可能增加我們的營業收入的波動性。
我們承諾根據生產面積指數在產區購買天然氣，並根據市場面積指數將天然氣銷售到市場區域，支付在這兩個點之間運輸天然氣的費用，並以指數之間的差額作為保證金。指數價格的相對變動(也稱為基礎價差)可以顯著影響我們的利潤率，甚至造成損失。
我們的盈利能力取決於原油、凝析油、天然氣和NGL的價格和市場需求，這些都超出了我們的控制範圍，而且一直不穩定。商品價格環境的低迷可能導致資金損失，減少可供分配的現金。
由於商品價格的波動，我們面臨重大風險。我們直接面臨這些風險，主要是在我們業務的氣體處理和NGL分餾部分。截止年度 2019年12月31日, 約 7% 我們的總經營毛利率是根據液體合同和收益合同的百分比產生的，其中大部分合同都與我們在二疊紀盆地的加工廠有關。根據液體合同的百分比，我們以回收液體的百分比的形式收取費用，由生產商承擔天然氣收縮的所有費用。因此，我們在液體合同下的收入直接受到NGLs市場價格的影響。低於收益合同百分比的經營毛利率僅受天然氣或液體的價值影響，在天然氣和液體價格較高的時期，利潤率較高。
我們還實現了毛利率在處理保證金合同。截止年度 2019年12月31日，少於 1% 我們的總經營毛利率是根據處理保證金合同產生的。我們在柏拉圖梅因和鵜鶘加工廠有許多加工保證金合同。根據這類合同，我們向生產商支付該廠的全部進氣量，並根據……值之間的差額確定差額。
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從加工天然氣中回收的液體與天然氣體積損失的價值(“收縮”)和加工過程中使用的燃料成本相比較。收縮和燃料損失稱為工廠熱還原(PTR)。在天然氣價格相對於液體價格高的時期，我們從這些合同中獲得的利潤可以大大減少或消除。
我們還間接地受到商品價格的影響，因為低商品價格對原油、凝析油、天然氣和NGL的生產和發展產生了負面影響，這些原油、凝析油、天然氣和NGL與我們的資產或接近我們的資產，以及我們在某些市場中心之間運輸的數量水平有關。這些產品的低價格降低了對我們系統的服務和數量的需求，而持續的低價格可能會進一步減少這種需求。
雖然我們NGL的大部分分拆業務都是在基於費用的安排下進行的，但我們的部分業務仍面臨大宗商品價格風險，因為我們意識到，由於與路易斯安那州分拆業務相關的產品升級，我們獲得了一定的利潤率。截止年度 2019年12月31日，與產品升級相關的營業毛利率低於1% 我們的毛利潤。
商品價格在 2019 天然氣和天然氣產品的價格也下降了。。原油價格 增加 31% 而加權平均NGL價格和天然氣價格 減少 25%和26%，分別由2019年1月1日至 2019年12月31日. 2020年2月，天然氣價格跌至每噸1.77美元的低點，這是2016年3月以來的最低價格。。我們預計這些商品價格將繼續波動。例如，原油價格(基於紐約商品交易所期貨日收盤價的提速月份) 2019 從高到高 $66.30 每磅 四月 2019 降到最低 $46.54每磅 一月 2019。加權平均NGL價格 2019 (根據石油價格信息服務(“OPIS”)，拿破崙維爾每日平均現貨液體價格)從高到高 $0.56 每加侖 二月 2019 降到最低 $0.25 每加侖 七月 2019。期間天然氣價格(基於天然氣日報亨利中心收盤價) 2019 從高到高 $3.59 每個MMBtu 一月 2019 降到最低 $2.07每個MMBtu 八月 2019.
原油、凝析油、天然氣和天然氣的市場和價格取決於我們無法控制的因素，這些因素使我們難以確定地預測未來的商品價格走勢。這些因素包括原油、凝析油、天然氣和天然氣的供求情況，這些因素隨市場和經濟條件的變化而波動，其他因素包括：
• | 天氣對原油和天然氣供求的影響； |
• | 國內原油、凝析油和天然氣生產水平； |
• | 技術，包括改進生產技術(特別是在頁巖開發方面)； |
• | 國內工業和製造業活動水平； |
• | 進口原油、天然氣和天然氣的供應情況； |
• | 國際對原油和天然氣的需求； |
• | 外國原油和天然氣生產國採取的行動； |
• | 恐怖主義的持續威脅以及軍事行動和內亂的影響； |
• | 減少經濟活動和影響旅行需求的公共衞生危機，包括冠狀病毒的爆發； |
• | 地方、州內和州際運輸系統的可用性； |
• | 下游NGL分餾設施的可用性； |
• | 競爭性燃料的供應和銷售； |
• | 開發和採用替代能源技術，如電動汽車； |
• | 節能工作的影響；及 |
• | 政府管制和税收的範圍，包括水力壓裂和“温室氣體”的管制。 |
商品價格的變化也通過影響鑽井活動和油井操作間接影響我們的盈利能力，因此我們收集和加工天然氣、原油和凝析油的體積以及我們分餾的NGL。大宗商品價格的波動可能導致我們的經營毛利率和現金流在不同時期有很大差異。我們的套期保值策略可能不足以抵消價格波動風險，而且無論如何，也不足以涵蓋我們所有的吞吐量。此外，套期保值受固有風險的影響，我們在“7A項”中對此作了描述。市場風險的定量和定性披露。“我們使用衍生金融工具並不能消除我們對商品價格和利率波動的風險，而且(過去)已經並可能(在將來)造成我們的財政損失或收入的減少。
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如果連接到我們的收集或運輸系統的第三方管道或其他中流設施部分或完全不可用，或者如果我們收集、加工或運輸的數量不符合我們所連接的管道或設施的質量要求，我們的總經營利潤率和現金流可能會受到不利影響。
我們的收集，加工和運輸資產連接到其他管道或設施擁有和經營的無關聯第三方。這種第三方管道、加工設施和其他中流設施的繼續運營和我們的持續准入不在我們的控制範圍之內。這些管道、工廠和其他中流設施可能無法使用，原因是測試、迴轉、線路修理、維修、降低工作壓力、缺乏操作能力、監管要求以及由於能力不足或由於惡劣天氣條件或其他作業問題而造成的收貨或交貨減少。此外，這些與我們資產相連的管道和設施還規定了產品質量規格。如果我們收集或運輸的數量不符合產品質量要求，我們可能無法通過互聯管道進入這些設施或運輸產品。. 此外，如果我們在這些第三方管道上的接入和運輸成本大幅增加，我們的盈利能力就會降低。如果成本有任何增加，如果任何這些管道或其他中流設施無法接收、運輸或加工產品，或者如果我們收集或運輸的數量不符合這些管道或設施的產品質量要求，我們的經營利潤率和現金流量就會受到不利影響。
我們的債務水平可能會限制我們的靈活性，對我們的財務健康產生不利影響，或限制我們獲得資金和尋求其他商業機會的靈活性。
我們仍有能力承擔債務，但須受綜合信貸機制和定期貸款的限制。我們的負債水平可能對我們產生重要影響，包括：
• | 如有必要，我們獲得額外資金用於週轉資本、資本支出、收購或其他用途的能力可能會受到損害，或者這種融資可能無法以優惠的條件獲得； |
• | 我們可用於運營的資金, 未來商機，並分發給大學學生。將減少我們支付債務利息所需現金流量的那一部分； |
• | 我們的債務水平將使我們更容易受到普遍不利的經濟和工業條件的影響； |
• | 我們有能力為我們的業務和我們所經營的行業的變化作出計劃或作出反應；以及 |
• | 我們可能拖欠債務的風險。 |
此外，我們能否按計劃付款或為我們的債務再融資，取決於我們成功的財務和經營業績，這將受到當前的經濟、金融和工業狀況的影響，其中許多情況是我們無法控制的。如果我們的現金流量和資本資源不足以支付我們的償債義務，我們可能被迫採取行動，例如減少分配、減少或推遲我們的商業活動、收購、投資或資本支出、出售資產、重組或再融資我們的債務或尋求額外的股本。我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法採取任何這些行動。
綜合信貸貸款、定期貸款和契約管理條款我們的高級筆記和ENLK高級筆記可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。
綜合信貸機制, 定期貸款的契約我們的高級筆記和ENLK高級票據包含了一些限制性的契約，包括對我們從事可能符合我們最佳長期利益的行為的能力的限制，包括限制我們從事可能符合我們最佳長期利益的行為的能力，以及我們未來可能承擔的任何債務。其中一項或多項協議包括公約，其中除其他外，限制我們的能力：
• | 承擔附屬債務； |
• | 與我們的子公司進行交易； |
• | 合併、合併或實質上出售我們所有的資產； |
• | 產生留置權； |
• | 訂立出售及租回交易；及 |
• | 改變我們的業務活動。 |
此外，綜合信貸機制和定期貸款要求ENLC滿足和維持特定的財務比率。ENLC滿足這些財務比率的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，我們不能向您保證ENLC將繼續達到這些比率。
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我們有能力遵守綜合信貸貸款(定期貸款)所載的契約和限制，以及ENLK和我們契約可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。違反這些契約中的任何一項，都可能導致綜合信貸貸款機制下的違約事件，即定期貸款，以及ENLK和我們契約。一旦發生這種違約情況，可宣佈根據適用的債務協議未付的所有款項立即到期並應支付，並可終止提供進一步信貸的所有適用承諾。如在綜合信貸安排下有負債，則為定期貸款，或ENLK和我們契約加速，無法保證我們將有足夠的資產來償還債務。這些債務協議和任何未來融資協議中的經營和財務限制和契約可能對我們為未來業務或資本需求提供資金或從事其他商業活動的能力產生不利影響。
由於我們在南路易斯安那州和德克薩斯灣沿岸的重要資產，包括颶風等惡劣天氣條件的影響，我們很容易受到運營、監管和其他風險的影響。
我們的業務和收入可能會受到南路易斯安那州和德克薩斯灣沿岸地區條件的重大影響，因為我們在這兩個地區擁有大量資產。我們的活動集中在路易斯安那州和德克薩斯灣沿岸，這使我們比許多競爭對手更容易受到與這些地區相關的風險的影響，包括：
• | 惡劣的天氣條件，包括颶風和熱帶風暴； |
• | 生產、設備、設施或服務的延誤或減少；以及 |
• | 監管環境的變化。 |
因為我們很大一部分業務可以同時經歷同樣的情況，這些條件對我們的經營結果的影響可能比在更多樣化的地理區域開展業務的其他中游公司的影響要大。
我們的業務受到許多與天氣有關的風險.這些天氣狀況可能對我們的業務造成重大損害和幹擾，並對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
實際上，我們所有的行動都面臨着潛在的自然災害，包括颶風、龍捲風、風暴、洪水、火災、嚴寒和地震。特別是，南路易斯安那州和得克薩斯州墨西哥灣沿岸經常遭受颶風和其他極端天氣條件的影響。我們的重要資產和活動集中在這些區域的位置使我們特別容易受到這些地區氣候風險的影響。
大風、風暴潮、洪水和其他自然災害可能造成重大破壞，並在這種天氣狀況期間和之後長期限制我們的業務，這可能導致收入減少，並以其他方式對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生不利影響。這些中斷可能會對人員、財產或環境造成重大損害，維修時間和費用可能很大。任何這樣的事件，如果中斷我們的業務所產生的收入，或使我們作出不包括在保險範圍內的重大開支，就會減少我們的現金支付給我們的無價債券持有者，從而對我們的財務狀況和我們的證券的市場價格產生不利影響。
此外，我們依靠大量的天然氣、原油、凝析油和NGL來收集、加工、分餾和運輸我們的資產。這些數量受到供應我們系統的地區的生產的影響。惡劣的天氣狀況可能直接或間接地擾亂我們資產的生產者、供應商、客户和其他第三方的業務，並以其他方式對其產生負面影響，即使我們的資產沒有受到損害。因此，我們的財務狀況、經營結果和現金流量可能受到不利影響。
我們還可能因自然災害或其他類似事件而遭受名譽損害。這類事件的發生，或一系列這類事件的發生，特別是如果其中一個或多個發生在人口稠密或敏感的地區，可能會對公眾對我們業務的看法產生負面影響，並/或使我們更難獲得我們經營資產或完成計劃增長項目所需的批准、許可、許可證、權利或不動產權益。
石化、煉油或其他行業或燃料市場對NGL產品的需求減少，可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
我們生產的NGL產品有多種用途，包括加熱燃料、石化原料和精煉混合原料。NGL產品需求減少，無論是由於一般的或行業的特定經濟條件，新的政府法規，全球競爭，消費者對NGL生產的產品的需求減少。
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產品(例如，由於汽車和建築業的活動減少而引起的石化需求減少)、由於價格差異而來自石油原料的競爭加劇、某些NGL應用的冬季天氣温和或其他原因可能導致我們處理的NGL產品數量減少或降低我們服務的收費。我們的NGL產品和對這些產品的需求受到以下影響：
• | 乙烷。乙烷通常作為純度乙烷或作為乙烷-丙烷混合物的一部分供應。乙烷主要用於石化工業作為乙烯的原料，乙烯是廣泛的塑料和其他化學產品的基本構件之一。儘管天然氣加工廠通常將乙烷作為混合NGL流的一部分提取，但如果天然氣價格相對NGL產品價格大幅上漲，或者如果對乙烯的需求下降，則天然氣加工商將乙烷留在天然氣流中可能更有利可圖。這種“乙烷排斥”減少了為分餾和營銷提供的NGL的數量。 |
• | 丙烷。丙烷用作石油化工原料，用於生產乙烯和丙烯，用作加熱、發動機和工業燃料，並用於農業用途，如作物乾燥。乙烯和丙烯需求的變化可能會對丙烷的需求產生不利影響。對丙烷作為加熱燃料的需求受到天氣條件的顯著影響。丙烷的銷售量在十月至三月的六個月最高採暖季節達到最高水平。在天氣較正常温暖的時期，對丙烷的需求可能會減少. |
• | 正常丁烷。正丁烷用於生產異丁烷，作為精製產品的混合組分，作為燃料氣體，並用於生產乙烯和丙烯。由於政府管制、原料、產品和經濟的變化、加熱燃料以及乙烯和丙烯需求的變化，精煉產品組成的變化可能會對正常丁烷的需求產生不利影響。 |
• | 異丁烷。異丁烷主要用於煉油廠生產烷基化物以提高辛烷值。因此，任何減少對汽車汽油的需求或為提高辛烷值而生產烷基化物的異丁烷需求的任何行動都可能減少對異丁烷的需求。 |
• | 天然汽油。天然汽油是某些精製產品的調合組分，也是乙烯和丙烯生產的原料。由於政府對汽車汽油的管制以及對乙烯和丙烯的需求而導致的法定組成的變化可能會對天然汽油的需求產生不利影響。 |
NGL和由NGL生產的產品在競爭激烈的全球市場上銷售。由於上述任何原因，我們進入的市場對乙烷、丙烷、正常丁烷、異丁烷或天然汽油的需求任何減少，都可能對我們提供的服務和NGL價格產生不利影響，這將對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
我們預期在我們尋求擴展的任何新的地理區域都會遇到重大的競爭，而我們進入這些市場的能力可能是有限的。
如果我們將業務擴展到新的地理區域，我們將面臨天然氣、凝析油、NGL和原油供應和市場的重大競爭。這些新市場的競爭對手將包括規模大於美國的公司，它們的資本成本較低，地理覆蓋範圍更廣，而規模較小的公司，其總成本結構也較低。因此，我們可能無法成功地開發綠地或獲得位於新地理區域的資產，我們的業務結果可能受到不利影響。
我們並不擁有我們的管道、壓縮和工廠設施所在的所有土地，這可能會擾亂我們的運作。
我們並不擁有我們的管道、壓縮和工廠設施所在的所有土地，因此，如果我們沒有有效的通行權或租約，或者如果這些權利或租約失效或終止，我們就有可能承擔更繁重的條件和/或增加成本，以保留必要的土地使用。我們有時獲得第三方和政府機構在一段特定時期內擁有的土地的權利。我們喪失了這些權利，因為我們無法續簽通行權合同、租約或其他方式，可能導致我們停止在受影響土地上的作業，增加與繼續在其他地方作業有關的費用，並減少我們的收入。
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我們提供管道，卡車，鐵路和駁船服務。影響這些運輸方式的重大延誤、惡劣天氣或增加的費用可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們提供管道，卡車，鐵路和駁船服務。提供這些服務的成本可能受到我們無法控制的因素的負面影響，包括鐵路服務中斷、新的法律和條例、提高税率、關税、燃料成本上升或能力限制。惡劣的天氣，包括颶風、龍捲風、雪、冰和其他天氣事件，都會對我們的分銷網絡產生負面影響。此外，涉及運輸危險材料的鐵路、卡車或駁船事故可能導致重大環境處罰和補救、人身傷害索賠和財產損失。
我們可能會經歷更嚴重或更頻繁的卡車事故和其他索賠，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。
與卡車行業的事故有關的潛在責任是嚴重的，事故的發生是不可預測的。事故或工人賠償要求的頻率或嚴重程度的大幅增加，或現有索賠的不利發展，都會對我們的經營結果產生重大的不利影響。如果發生意外，我們可能無法獲得理想的合同賠償，在某些情況下，我們的保險可能不夠。發生未充分投保或賠償的事件，或客户或保險人未能或無力履行其賠償或保險義務，可能造成重大損失。
卡車運輸法規的改變可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。
我們的卡車運輸服務受交通部和各州各機構作為機動運輸公司的管制，這些機構的規章包括國家公路和安全當局的某些許可證要求。這些管理當局對我們的卡車運輸業務行使廣泛的權力，一般管轄諸如授權從事汽車運輸業務、安全、設備測試、規格和保險要求等事項。還有專門針對卡車行業的其他條例，包括設備和產品處理要求的測試和規範。貨運業可能會受到規管和法例上的改變，這些改變可能會影響本港的運作，以及影響該行業的經濟，例如要求改變經營手法，或改變提供貨車服務的需求或成本。其中一些可能的變化包括日益嚴格的燃料排放限制、關於司機在任何特定時期內駕駛或工作時間的規定的變化、對車輛重量和大小的限制以及其他事項，包括安全要求。
如果我們不以經濟上可以接受的條件進行收購，或者將收購的資產與我們的資產基礎高效有效地結合起來，我們未來的增長將是有限的。
我們的增長能力在一定程度上取決於我們是否有能力進行收購，從而增加按單位計算的運營產生的現金。如果我們無法進行增值收購，因為(1)我們無法確定有吸引力的收購候選人或與他們談判可接受的採購合同；(2)我們無法以經濟上可接受的條件或根本無法為這些收購獲得融資，或(3)競爭對手的出價超過我們，那麼我們未來的增長和增加分配的能力將受到限制。
有時，我們可能會評估並尋求收購我們認為是對現有業務和相關資產的補充的資產或業務。我們可能獲得的資產或業務，我們計劃使用的方式與他們以前的所有者使用的方式大相徑庭。任何收購都涉及潛在風險，包括：
• | 無法整合最近收購的企業或資產的業務，特別是在收購的資產位於新的業務部門或地理區域的情況下； |
• | 將管理層的注意力從其他業務問題上轉移； |
• | 未能實現預期的數量、收入、盈利能力或增長； |
• | 未能實現任何預期的協同增效和成本節約； |
• | 協調地理上不同的組織、系統和設施； |
• | 承擔未知負債； |
• | 被收購企業的客户或關鍵員工的流失； |
• | 負債大幅增加；及 |
• | 潛在的環境或管理責任和所有權問題。 |
管理層對這些風險的評估不準確，可能無法揭示或解決與收購相關的所有現有或潛在問題。實現任何這些風險都可能對我們的業務和現金流產生不利影響。如果我們
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完善未來的任何收購，我們的資本化和運營結果可能會發生重大變化，您將沒有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時將考慮的經濟、金融和其他相關信息。
我們可能無法留住現有客户或獲得新客户，這將減少我們的收入，限制我們未來的盈利能力。
能否以足以維持當前收入和現金流的價格與我們的客户續簽或更換現有合同，取決於一些我們無法控制的因素，包括我們所服務的市場中原油、凝析油、NGL和天然氣的價格和需求，以及來自其他中流服務提供商的競爭。我們的競爭對手包括規模比我們大的公司，這些公司的資本成本可能更低，覆蓋範圍也更廣，而且公司規模也比我們小，而這些公司的總成本結構可能較低。此外，在一些已經過度建設的市場中，競爭正在加劇，造成中流能源基礎設施能力過剩，或者新的市場進入者願意以折扣方式提供服務，以建立關係並站穩腳跟。我們的管理層無法在現有合同到期時續簽或更換合同，並對不斷變化的市場狀況作出適當反應，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。
特別是，我們與工業終端用户和公用事業公司續簽或取代現有合同的能力影響了我們的盈利能力。由於行業競爭加劇和天然氣價格波動，工業終端用户和公用事業可能不願簽訂長期購買合同。許多工業終端用户從多家天然氣公司購買天然氣，並有能力隨時更換供應商。其中一些工業終端用户也有能力在天然氣和替代燃料之間進行轉換，以應對市場上相對價格的波動。由於有許多規模和財力迥異的公司在天然氣市場上與我們競爭，我們通常主要以價格為基礎在工業終端用户和公用事業市場上競爭。
我們面臨着客户和對手方的信用風險，客户不付款和不履約的普遍增加可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
客户不付款和不履約的風險是我們業務中的一個主要問題。我們受到客户和其他對手方(如我們的貸方和對衝對手)的不付款或不履約造成的損失風險的影響。客户不付款和不履約的任何增加都可能對我們的經營結果產生不利影響，並降低我們向單元房分發的能力。此外，我們的許多客户的權益價值仍然很低。大宗商品價格下跌導致的現金流減少、基於儲備的信貸機制下借款基礎的減少，以及缺乏債務或股權融資，可能會導致我們的客户流動性和償付或履行對我們的義務的能力大幅下降。此外，我們的一些客户可能有很高的槓桿率，並受制於他們自己的經營和監管風險，這增加了他們可能拖欠對我們的義務的風險。2019年5月底，我們五千八百萬美元的第二留置權抵押定期貸款應收款項的交易對手白星根據美國破產法第11章申請重組，無法償還第二留置權定期擔保貸款欠我們的未償款項。有關這項交易的補充資料，請參閲“項目8.財務報表和補充資料”—附註2.”
我們某些天然氣管道的運輸受制於聯邦和州的費率和服務規定，這可能限制我們從客户那裏收取的收入，並對可供分配給我們的單元組的現金產生不利影響。對我們目前不受管制的天然氣管道實行管制，也會增加我們的業務成本，並對可供分配給我們的單元組的現金產生不利影響。
我們在州際商業的管道系統中運輸天然氣的費率、條款和服務條件，須受“NGA”和“NGPA”第311節規定的FERC和根據這些法規頒佈的規則和條例的制約。根據NGA的規定，聯邦天然氣管道管理局規定，州際天然氣管道費率必須提交給聯邦天然氣管委會，這些費率必須是“公正和合理的”，而不是不適當的優惠和不適當的歧視性，儘管在某些情況下可以接受談判或和解費率。有利害關係的人可對提議的新費率或更改費率提出質疑，並授權FERC在調查或聽訊之前暫停這些費率的效力。FERC還可以根據投訴或自行調查已經生效的費率，並可能命令管道前瞻性地改變其費率。因此，FERC的行動可能會對我們的能力產生不利影響，以確定支付運營成本並允許合理回報的費率。在未來的匯率程序中，由我們提出或針對我們的不利決定可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和可供分配的現金產生重大的不利影響。根據“NGPA”，我們必須每五年以服務成本為基礎來確定州際運輸服務的收費標準。此外，我們的州內天然氣管道運營也受到各州各機構的監管。
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他們所在的地方。如果FERC或任何這些州機構決定降低我們的運輸服務費率，我們的業務可能會受到不利影響。
根據“天然氣法”，我們的天然氣收集和處理活動一般不受FERC規定的約束。然而，FERC監管的輸電服務和聯邦監管的收集服務之間的區別是實質性的、正在進行的訴訟的主題，因此我們收集設施的分類和監管可能會根據FERC和法院的未來決定而改變。天然氣集輸可能會在州和聯邦兩級受到更嚴格的監管，因為聯邦天然氣管理委員會對州際管道輸送公司的收集活動的監管較少，而且一些此類公司已將收集設施轉讓給不受監管的附屬公司。對我們的收集設施適用FERC管轄權可能會增加我們的運營成本，降低我們的費率，並對我們的業務產生不利影響。我們的收集作業也可能受到或成為有關設計、安裝、測試、建造、操作、更換和管理收集設施的安全和操作規則的約束。與這些事項有關的其他規則和立法不時得到審議或通過。我們無法預測這些改變會對我們的運作產生甚麼影響，但可能會要求業界增加資本開支及增加成本，視乎日後的法例及規管的改變而定。
如果我們不遵守所有適用的FERC-管理的法規，規則，條例和命令，我們可能會受到重大的處罰和罰款。根據2005年EPAct，FERC擁有民事處罰權力，對目前違反NGA或NGPA的行為處以最多不超過 100萬美元 每天對每一次違規。法令規定的最高懲罰權已調整為大約 130萬美元 每天，並將繼續定期調整通貨膨脹。FERC還有權下令從被認為違反2005年“NGA和EPAct”的交易中獲得利潤。
其他州和地方的法規也影響到我們的業務。在我們經營的州，我們要遵守一些可徵税的、共同的購買者法規。可差餉徵收法規一般要求採集者在不受不當歧視的情況下，採取可能提交採摘者處理的天然氣生產。同樣，一般的購買者法規通常要求採集者在採購時不對供應來源或生產者進行不應有的歧視。這些法規的作用是限制我們作為收集設施所有人的權利，以決定我們與誰簽訂購買或運輸天然氣的合同。聯邦法律將天然氣收集的任何經濟規則留給各州，而我們經營的一些州對天然氣收集活動採取了基於投訴的或其他有限的經濟監管。我們經營的州採取了某種形式的基於投訴的監管，比如德克薩斯州，通常允許天然氣生產商和發貨人向州監管機構投訴，以解決與天然氣收集渠道和費率歧視有關的不滿。
我們的液體管道運輸要遵守聯邦和州的費率和服務規定，這可能會限制我們從客户那裏收取的收入，並對可供分配給我們的單元組的現金產生不利影響。對我們目前不受管制的液體管道作業實行管制，也會增加我們的業務成本，並對可供分配給我們的單元組的現金產生不利影響。
我們的州際液體輸送管道受FERC根據ICA、1992年“能源政策法”以及根據這些法律頒佈的規則和條例的管制。如果調查完成後，FERC發現新的或更改的費率是非法的，則授權該管道退還在調查期間收取的超過公正和合理費率的收入。FERC還可根據申訴或自行調查已經生效的費率，並可命令承運人在確定費率不公正和不合理或不適當的歧視性或優惠的情況下，前瞻性地改變費率。在某些情況下，FERC可能限制我們收回費用，或要求我們在投訴日期之前兩年內降低我們的費率，並向投訴託運人支付賠款。特別是，FERC現行的所得税免税額政策可能會影響我們未來的税率，儘管我們目前預計這項政策不會對財務結果產生任何影響。此外，我們未來的税率可能會受到FERC年度索引方法的擬議修改的影響，包括考慮到2017年減税和就業法案減税影響的方法的改變，以及可能採取的政策，即在收入超過服務成本一定百分比或擬議指數增加超過某些年度成本變化的情況下，拒絕對管道擬議的指數增加。所有這些FERC政策和可能的變化都可能對我們的業務產生實質性影響，如果被接受，可能會降低我們的費率，並對我們的業務產生不利影響。
隨着我們收購、建造和運營新的液體資產和擴大我們的液體運輸業務，我們液體運輸服務的分類和監管，包括我們的營銷公司在我們的FERC監管的液體管道上提供的服務，都要根據我們提供的服務以及FERC和法院的裁定進行不斷的評估和改變。這些變化可能會使我們提供的額外服務受到FERC的監管，這可能會增加我們的運營成本，降低我們的費率，並對我們的業務產生不利影響。
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我們可能因遵守管道安全條例而招致重大費用和責任。
我們擁有和經營的管道受到嚴格而複雜的監管，涉及管道安全和完整性管理。例如，交通部通過PHMSA制定了一系列規則，要求管道運營商制定和實施有害液體(包括石油)管道段的完整性管理方案，如果發生泄漏或破裂，這些管道段可能影響HCA。2019年10月，PHMSA發佈了三項新的最後規則。一項規則規定了執行2016年10月臨時最後規則中規定的擴大的緊急命令執行權力的程序。除其他外，這項規則允許PHMSA在沒有事先通知或聽證機會的情況下發出緊急命令。另外兩項規則對陸上輸氣系統和危險液體管道的操作人員提出了若干新的要求。關於天然氣輸送的規則將進行完整性評估的要求從HCA擴展到MCAS的管道。它還包括重新確認MAOP、報告MAOP異常、將地震活動視為完整性管理的一個風險因素以及在在線檢測設備上使用某些安全特性的要求。關於危險液體的規則將泄漏檢測系統的使用範圍擴大到所有受監管的不收集危險液體管道，要求報告重力輸送管線和不受管制的集水線，要求定期檢查所有不在HCA中的管線，要求在極端天氣事件後對管道進行檢查，並增加了一項要求，即在今後20年中，使HCA中的所有線路或影響HCA的線路都能夠容納在線檢測工具。PHMSA在管道完整性管理要求方面可能在今後採取其他行動。此時，我們無法預測這些需求的成本。, 但它們可能很重要。此外，違反管道安全條例可造成重大處罰。
一些州還通過了立法或頒佈了處理管道安全問題的規則。遵守管道完整性法律和諸如TRRC等國家機構頒佈的其他管道安全條例，可能導致大量的測試、修理和更換費用。例如，TRRC法規要求定期測試符合某些尺寸和位置要求的所有州內管道。我們在遵守TRRC規定的測試方面的費用大約是 310萬美元, 180萬美元，和 230萬美元 最後幾年 2019年12月31日, 2018，和 2017分別。如果我們的管道不符合TRRC或PHMSA條例所規定的安全標準，那麼我們可能需要修理或更換這些管道的部分，或在較低的操作壓力下操作，而此時無法估計這些操作的費用。
由於可能會有新的或經修訂的法律和條例，或重新解釋現有的法律和條例，因此無法保證今後遵守PHMSA或國家要求不會對我們的業務結果或財務狀況產生重大的不利影響。此外，由於我們的某些業務位於城市或人口較多的地區，如巴內特頁巖，我們可能會因遵守市政和其他地方或州法規而產生額外費用，這些法規規定了各種義務，其中包括，除其他外，規範我們設施的位置；限制我們設施的噪音、氣味或光線水平；要求進行某些其他改進，包括對我們設施的外觀進行改進，從而增加我們的設施成本。我們還會受到鄰近土地所有者對我們設施建設和運營造成的滋擾的索賠，這可能會使我們受到由於我們的建築和經營活動而造成的鄰近財產價值下降的損害。
不遵守現有或新的環境法規或意外向環境排放有害物質、碳氫化合物或廢物，可能會導致我們承擔重大費用和責任。
我們的管道、收集系統、加工廠、分餾塔、滷水處理作業和其他設施的許多作業和活動均須遵守重要的聯邦、州和地方環境法律和條例，違反這些法律和條例可導致行政、民事和刑事處罰，包括民事罰款、禁令或兩者兼而有之。這些法律和條例規定的義務包括與空氣排放和從我們的管道和其他設施排放污染物有關的義務，以及清除正在或可能在我們目前或以前擁有或經營的財產上釋放的危險物質和其他廢物，或我們將廢物送往處理或處置地點的義務。這些法律規定了對受污染地區進行補救的嚴格、共同和多項責任。私人方面，包括在我們的設施附近或在我們的收集系統上或通過我們的收集系統的財產的所有者，也有權採取法律行動以強制執行法規，並就污染物的釋放或人身傷害或財產損害尋求對不遵守環境法的損害的損害賠償。
我們的業務可能會因成本增加而受到不利影響，因為嚴格的污染控制要求或由於不遵守所要求的經營許可或其他管理許可而產生的責任。新的環境法律或條例，例如有關控制温室氣體排放的立法，或現行環境法律或條例的改變，可能會對我們的產品和活動產生不利影響，包括加工、儲存和運輸，以及廢物管理和空氣排放。聯邦和州機構也可以強制實施額外的安全要求。
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這可能會影響我們的盈利能力。法律或法規的改變也可能限制我們的生產或資產的運作，或對我們遵守適用的法律要求的能力或對原油、滷水處理服務或天然氣的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務和利潤產生不利影響。
最近根據“清潔空氣法”制定的規則對石油和天然氣行業規定了更嚴格的要求，這可能會使我們的客户和我們承擔更多的資本支出和運營成本，並減少對我們服務的需求。
根據“聯邦清潔空氣法”，我們受到嚴格而複雜的監管，實施條例，以及州和地方法規，包括與石油和天然氣生產、管道和加工作業的控制有關的條例。例如，環保局制定了新的規則，自2016年8月2日起生效，以管制石油和天然氣部門新的和經修改的來源中甲烷和揮發性有機化合物的排放。2019年8月，環保局發佈了一項規則，提議重新考慮2016年規則的某些方面。這一擬議規則將從受管制的源類別中刪除傳輸和儲存段中的源，並將取消對這些源適用NSPS和甲烷特定要求的做法。該規則在重新審議之前仍然有效。環境保護局還最後確定了一項關於將多個小地表站點聚集成一個單一來源的替代標準的規則，以滿足空氣質量允許的目的。這一規則可能導致小型設施，在總體基礎上，被視為一個主要的來源，如果在四分之一英里之內，相互之間，從而觸發更嚴格的空氣允許過程和要求的整個石油和天然氣行業。
BLM還於2016年11月15日通過了新規定，從2017年1月17日起生效，以減少在陸上聯邦和印度租賃的石油和天然氣生產活動中的排放、燃燒和泄漏。“BLM規則”的某些規定於2017年1月生效，而另一些規定則定於2018年1月生效。2017年12月，BLM發佈了最後一條規則，將2018年的規定推遲到2019年。2018年9月，BLM發佈了最後一條規則，廢除2016年甲烷規則的某些要求。2018年9月的裁決幾乎在發佈後立即在美國加州北部地區地區法院受到質疑。這一挑戰仍有待解決。
對石油和天然氣工業温室氣體排放的進一步管制仍然是可能的。這些條例可能需要對我們的業務以及我們的天然氣勘探和生產供應商和客户的業務進行若干修改，包括安裝新設備，這可能導致大量費用，包括增加資本支出和業務費用。供應商和客户的此類支出和成本可能導致這些供應商和客户減少生產，從而導致對我們服務的需求減少。針對規則方面的挑戰，環保局隨後修訂了2012年4月規則的某些方面，並表示可能重新考慮規則的其他方面。
歐空局和MBTA管理我們的業務，今後可能會施加額外的限制，這可能對我們的業務產生不利影響。
歐空局和類似的州法律限制可能影響瀕危或受威脅物種或其生境的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。美國魚類和野生動物管理局和各州機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存所必需的關鍵或適當的棲息地，這可能會在物質上限制聯邦、州和私人土地的使用或進入。我們的一些行動可能位於被指定為瀕危或受威脅物種棲息地或可能吸引候鳥的地區。在這些地區，我們可能有義務制訂和執行計劃，以避免對受保護物種產生潛在的不利影響，而且我們可能被禁止在某些地點或在某些季節(如繁殖和築巢季節)作業，因為我們的行動可能對該物種產生不利影響。如果確定這些活動可能對受保護物種產生嚴重的不利影響，聯邦或州機構也有可能下令完全停止我們在某些地點的活動。此外，美國魚類和野生動物管理局和各州機構定期審查列入候選物種名單的物種，並根據歐空局指定更多的瀕危或受威脅物種，或重要或適當的棲息地，這可能導致我們在受影響地區承擔額外費用，或受到經營限制或禁令的限制。
我們的業務涉及許多風險和經營風險，其中有些可能沒有完全納入保險範圍。如果發生重大事故或其他沒有完全保險的事件，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務受到收集、壓縮、加工、運輸、分餾、處置和儲存天然氣、天然氣、凝析油、原油和滷水所固有的許多危險，包括：
• | 颶風、洪水、沉井、火災和其他自然災害和恐怖主義行為對管道、設施、儲存洞穴、設備和周圍財產造成的破壞； |
• | 建築或農業設備對我們資產的無意損害； |
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• | 天然氣、天然氣、原油、凝析油和其他碳氫化合物的泄漏； |
• | 誘發地震活動； |
• | 鐵路事故、駁船事故和卡車事故； |
• | 設備故障；以及 |
• | 火災和爆炸。 |
這些風險可能因人身傷害和(或)生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境損害而造成重大損失，並可能導致我們相關業務的削減或暫停。我們沒有為我們的業務所發生的一切風險投保。根據典型的行業實踐，我們對地下管道系統有適當程度的業務中斷和財產保險。我們沒有投保可能發生的所有環境事故。如果發生重大事故或事件，但未得到充分保險，則可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國國會通過衍生產品立法和頒佈相關條例，可能會對我們對衝與業務有關的風險的能力產生不利影響。
全面的金融改革立法於2010年7月21日由總統簽署成為法律。該立法要求商品期貨交易委員會(CFTC)監管某些衍生產品市場，包括場外(OTC)衍生品。商品期貨交易委員會已經發布了幾項相關條例，而CFTC正在等待其他規則的出臺，其產品將是執行立法授權的規則，以促使相當大一部分衍生品市場通過清算所進行清算。雖然其中一些規則已經定稿，但有些規則尚未確定，因此，實施影響商品衍生品的監管制度的最終形式和時間仍然不確定。
特別是2011年10月18日，CFTC根據“多德-弗蘭克法案”通過了最後規則，為某些能源大宗商品期貨和期權合約以及經濟上等價的掉期、期貨和期權設定頭寸限制。頭寸限制水平設定了交易者可以單獨或合併持有或控制的合約的最大金額，即淨多頭或短期合約。最後規則還載有對頭寸限制的有限豁免，這種豁免將隨着時間的推移而逐步適用於某些善意的套期保值交易和頭寸。CFTC最初的職位限制規則在法庭上受到兩個行業協會的質疑，並被一個聯邦地區法院撤銷併發回候審。商品期貨交易委員會於2020年1月提出了新的規則(2013年11月和2016年12月撤銷先前提議的規則)，其中將限制某些核心期貨和與某些實物商品相關或相關的掉期合約的頭寸，但某些真正的套期保值交易除外。CFTC要求就重新提議和修訂的頭寸限制規則發表評論，但新規則尚未以最終形式發佈，任何最後條款對我們的影響目前尚不確定。
立法和潛在的新條例還可能要求我們衍生工具的交易對手將其一些衍生品活動分拆給不同的實體，這些實體可能不像目前的對手方那麼有信譽。這項立法和任何新的條例都會大幅增加衍生合約的成本，大幅改變衍生合約的條款，減少衍生工具的供應，以防範我們所遇到的風險，削弱我們將現有衍生合約貨幣化或重組的能力，以及增加我們對信譽較差的交易對手的風險敞口。如果我們由於立法和條例而減少使用衍生產品，我們的業務結果可能會變得更加不穩定，而且我們的現金流動也可能無法預測，這可能會對我們規劃和資助資本支出的能力產生不利影響，併產生足夠的現金流量，以便按目前水平或根本支付季度分配。如果立法和條例的結果是降低商品價格，我們的收入可能受到不利影響。任何這些後果都可能對我們、我們的財務狀況和我們的經營結果產生實質性的不利影響。
我們使用衍生金融工具並不能消除我們對商品價格和利率波動的風險，過去和將來都有可能造成金融損失或減少我們的收入。
我們的業務使我們受到商品價格波動的影響，綜合信貸貸款和定期貸款使我們受到利率波動的影響。我們與其他天然氣商和金融機構進行場外價格和基礎交換.使用這些工具的目的是減少我們面對商品價格波動的風險。截至 2019年12月31日，我們只對衝了部分預期的商品價格風險敞口。此外，在使用互換工具對衝商品價格風險的範圍內，我們將放棄商品價格有利變動帶來的好處。
即使受到管理層的監督，我們的套期保值活動也可能無法保護我們，並可能降低我們的收益和現金流。我們的套期保值活動可能無效或對現金流和收益產生不利影響，因為除其他因素外，我們用來為商品套期保值定價的指數的變化可能與我們使用的指數的變化沒有充分的相關性。
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出售實物商品(稱為基礎風險)，我們可能無法生產或加工足夠的數量，以涵蓋我們在一定時期內達成的掉期安排。此外，在任何套期保值交易中，我們的交易對手可能會拖欠其支付義務或未能履行義務。如果我們的實際成交量低於我們在此期間進行互換時的估計量，我們可能被迫履行我們的全部或部分衍生債務，而不會從出售或購買基礎實物商品中獲得現金流動的好處，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
我們的電腦系統故障，或對我們或與我們有關係的第三方的恐怖分子或網絡攻擊，可能會對我們的業務運作能力產生不利影響。
我們依靠技術來經營我們的業務。我們的業務依賴於我們的操作和金融計算機系統來處理我們業務幾乎所有方面所需的數據，包括操作我們的管道、工廠、卡車車隊和其他設施，記錄和報告商業和金融交易，以及接收和支付款項。我們的計算機系統或我們的客户、供應商或與我們有業務往來的其他人的計算機系統的任何故障，都可能嚴重破壞我們經營業務的能力。一些不知名的實體或團體對企業發動了所謂的“網絡攻擊”，以破壞或破壞計算機系統，擾亂運營，竊取資金或數據，包括通過所謂的“網絡釣魚”計劃。網絡攻擊還可能導致機密或專有數據的丟失，或對其他信息技術系統的安全破壞，從而破壞我們的業務和重要的業務功能。此外，我們的資產可能是恐怖活動的目標，這些活動可能破壞我們開展業務的能力，並對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。戰略目標，如與能源有關的資產，可能比美國其他目標面臨更大的未來恐怖襲擊或網絡攻擊的風險。我們的保險可能不會保護我們不受這種情況的影響。任何此類影響我們或我們的客户、供應商或與我們有業務往來的其他人的恐怖主義或網絡攻擊，都可能對我們的業務產生重大不利影響，使我們蒙受重大財務損失，使我們承擔可能的法律索賠和責任，以及(或)損害我們的聲譽。
此外，隨着網絡攻擊的不斷髮展，我們可能需要投入大量額外資源，以進一步加強我們的數字安全或彌補脆弱性。此外，針對我們或我們行業中的其他人的網絡攻擊可能導致額外的監管，這可能導致監管合規成本、保險覆蓋成本或資本支出增加。我們無法預測額外法規對我們的企業或能源行業的潛在影響。
我們的業務受到美國有關隱私和數據保護的複雜和不斷髮展的法律和法規(“數據保護法”)的制約。這些法律和法規中有許多都會受到修改和不確定解釋的影響，可能導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
圍繞數據隱私和保護的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。新的數據保護法律提出了越來越複雜的合規挑戰，並有可能提高我們的成本。遵守不同的管轄要求可能增加遵守的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能造成重大懲罰。如果我們不遵守適用的數據保護法，或認為我們沒有遵守這些法律，就可能導致政府實體或其他方面對我們提起訴訟或採取行動，使我們受到重大罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變我們的商業慣例，增加遵守的成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。如上所述，我們還可能受到網絡攻擊，這本身可能導致違反這些法律。此外，如果我們收購了一家違反或不符合適用的數據保護法的公司，我們可能因此而承擔重大的責任和處罰。
我們的成功取決於我們管理層的主要成員，他們的流失或替換可能會擾亂我們的業務運作。
我們取決於繼續僱用和業績的官員。經營夥伴關係以及關鍵的作戰人員。如果這些人員或其他關鍵人員中有任何一個辭職或不能繼續擔任目前的職務，而且沒有得到充分的替換，我們的業務活動可能會受到重大的不利影響。我們不為任何警官提供任何“關鍵人物”人壽保險。
如果不能吸引和留住一支合格的勞動力隊伍，就會降低勞動生產率，增加勞動力成本，這可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
收集和壓縮服務需要多個學科的熟練工人，如設備操作員、機械師和工程師等。我們的業務取決於我們招聘、留住和激勵員工的能力。某些情況，如沒有適當替代的老化勞動力，現有技能與未來不匹配
56
目錄
需求、對熟練勞動力的競爭或合同資源的缺乏可能導致運營方面的挑戰，如缺乏資源、知識損失或與技能發展相關的長期時間。我們的成本，包括承包商更換員工的成本、生產力成本和安全成本，可能會上升。不僱用和充分培訓替代員工，包括向新員工轉移重要的內部歷史知識和專門知識，或合同勞動力的未來可用性和成本，可能會對我們管理和經營業務的能力產生不利影響。如果我們不能成功地吸引和留住一支合格的勞動力隊伍，我們的業務結果可能會受到負面影響。
沉降和海岸侵蝕可能破壞我們沿墨西哥灣沿岸和近海的管道以及我們客户的設施，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們沿墨西哥灣沿岸和近海的管道作業可能會受到沉降和海岸侵蝕的影響。這些過程可能對我們的管道造成嚴重損害，這可能影響我們提供運輸服務的能力。此外，這些過程可能會影響我們在墨西哥灣沿岸經營的客户，他們可能無法利用我們的服務。沉降和海岸侵蝕也可能使我們的行動面臨與惡劣天氣條件有關的更大風險，如颶風、洪水和海平面上升。因此，我們可能會為維修和維護我們的管道基礎設施支付大量費用。這些成本可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。
我們的資產是幾十年來使用不同的建築和塗層技術建造的，這可能會導致我們的檢查、維護或維修成本在未來增加。此外，由於不知道的事件或條件，或與我們的管道有關的停機時間增加，可能會造成服務中斷，對我們的財務狀況、業務結果或現金流產生重大不利影響。
我們的管道是幾十年來建造的。管道通常是長壽命的資產，管道的建造和塗層技術隨着時間的推移而不同，對於個別的管道也會有所不同。根據建築時代和質量，一些資產將需要更頻繁的檢查或修理，這可能導致今後的維修或維修支出增加。這些支出的任何大幅度增加都可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生不利影響。
第1B項未解決的工作人員意見
我們沒有任何未解決的工作人員意見。
項目2.屬性
對我們的財產的描述載於“項目1.業務”中。
物業名稱
基本上，我們所有的管道都是由財產的明顯記錄所有者授予的權利建造的。已經獲得管道權的土地可能受到先前的留置權的約束，而這些留置權並不從屬於通行權的授予。必要時，我們已從公共當局和鐵路公司獲得地役權協議，以便在適用的情況下，在水道、縣公路、市政街道、鐵路財產和國道上過境或在水道或沿線鋪設設施。在某些情況下，我們建造管道的財產是收費購買的。我們的加工廠位於我們租用或收費擁有的土地上。
我們相信，我們對所有的通行權和土地資產都擁有令人滿意的所有權.這些資產的所有權可能有抵押或缺陷。我們認為，這些產權安排或缺陷不應在實質上減損我們資產的價值或減損我們對這些資產的利益，也不應在實質上幹擾它們在業務運作中的使用。
項目3.法律程序
我們的業務受到各種風險和糾紛的影響，這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此，在任何特定時間，我們都可能在各種訴訟和訴訟中成為被告，這些訴訟和訴訟都是在正常的業務過程中發生的，包括與合同、財產使用或損害以及人身傷害有關的糾紛的訴訟。我們可能會繼續看到土地業權人提出的申索，例如滋擾申索及其他基於產權的申索。除本合同另有規定外，我們不認為任何未決或威脅的索賠或爭端對我們的財務狀況、經營結果或現金流量都不重要。我們向保險公司提供金額和保險範圍及免賠額的保險單。管理成員相信是合理和謹慎的。然而，我們不能保證這種保險足以保護我們免受一切傷害。
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目錄
與個人和財產損失的潛在未來索賠有關的物質費用，或這些水平的保險將來將以經濟價格提供。
有時，我們的子公司通過行使徵用權和共同承運人的權利獲得管道地役權和其他產權。因此，我們或我們的附屬公司不時成為訴訟的一方，根據這些訴訟，法院將以譴責的方式確定管道地役權或其他財產權益的價值。這些訴訟中的損害賠償金應反映獲得的財產權益的價值和土地所有者擁有的剩餘財產價值的減少。然而，一些土地所有者聲稱有獨特的損害理論來誇大其損害索賠或主張可能導致損害裁定額超過預期數額的估價方法。雖然不可能預測這些事項的最終結果，但我們並不認為這些事項的裁決將對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
我們(或我們的子公司)正在為位於我們擁有或作為我們系統一部分的處理設施或壓縮設施附近的財產所有者提出的訴訟進行辯護。訴訟一般聲稱，這些設施造成私人滋擾，破壞了周圍財產的價值。這種性質的索賠是由於城市和被佔領農村地區天然氣收集、加工和處理設施的工業發展而引起的。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄
第二部分
第五項註冊人的普通股市場，相關的統一事項，股票證券的發行。
我們的共同單位在紐約證券交易所上市，代號為“ENLC”。在……上面 2020年2月19日，大約有 28,317 ENLC公共單位的記錄持有者和實益所有人(以街道名義持有)。有關股權補償計劃的信息，請參閲“項目12.某些受益所有者的安全所有權和管理及相關的統一事項-股權補償計劃信息”下的討論。
除非受到綜合信貸機制或定期貸款條款的限制，否則我們打算每季度從可用現金減去開支、未來分配和現金的其他用途的準備金中，向我們的會員發放款項，包括：
• | 妥善處理本公司業務的規定； |
• | 繳納聯邦所得税，我們必須繳納這些税，因為我們作為一家公司被徵税； |
• | 管理人員董事會認為維持現金儲備是謹慎的。 |
未登記的股本證券出售和收益的使用
在三個月內結束 2019年12月31日，我們從某些僱員手中重新獲得ENLC共同單位，以滿足與有限激勵單位歸屬有關的僱員的税務責任。
期間 | 購買單位總數(1) | 每個單位支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的單位總數 | 可根據計劃或計劃購買的最多單位數量 | |||||||||
2019年10月1日至2019年10月31日 | 5,091 | 7.26 | — | — | |||||||||
2019年11月1日至11月30日 | 50,285 | 5.19 | — | — | |||||||||
(2019年12月1日至2019年12月31日) | 7,151 | 4.92 | — | — | |||||||||
共計 | 62,527 | $ | 5.33 | — | — | ||||||||
____________________________
(1) | 共同單位沒有根據任何回購計劃或計劃重新購買。 |
項目6.選定的財務數據
下表列出我們選定的歷史財務和運營數據ENLC在所述期間。截至年度的財務和業務數據 2019年12月31日, 2018, 2017, 2016，和2015 反映在適用交易日期之後的期間的收購和處置情況。選定的歷史財務數據應與“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及“項目8.財務報表和補充數據”中的合併財務報表及其附註一併閲讀。
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目錄
EnLink中流公司 | |||||||||||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位數據除外) | |||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
產品銷售 | $ | 5,030.1 | $ | 6,512.3 | $ | 4,358.4 | $ | 3,008.9 | $ | 3,253.7 | |||||||||
產品銷售相關方 | — | 41.0 | 144.9 | 134.3 | 119.4 | ||||||||||||||
中流服務 | 1,008.4 | 763.3 | 552.3 | 467.2 | 451.0 | ||||||||||||||
中流服務-相關各方 | — | 377.2 | 688.2 | 653.1 | 618.6 | ||||||||||||||
導數活動的增益(損失) | 14.4 | 5.2 | (4.2 | ) | (11.1 | ) | 9.4 | ||||||||||||
總收入 | 6,052.9 | 7,699.0 | 5,739.6 | 4,252.4 | 4,452.1 | ||||||||||||||
業務費用和費用： | |||||||||||||||||||
銷售成本(1) | 4,392.5 | 6,008.0 | 4,361.5 | 3,015.5 | 3,245.3 | ||||||||||||||
營業費用 | 467.1 | 453.4 | 418.7 | 398.5 | 419.9 | ||||||||||||||
一般和行政 | 152.6 | 140.3 | 128.6 | 122.5 | 136.9 | ||||||||||||||
(收益)資產處置損失 | (1.9 | ) | 0.4 | — | 13.2 | 1.2 | |||||||||||||
折舊和攤銷 | 617.0 | 577.3 | 545.3 | 503.9 | 387.3 | ||||||||||||||
損傷 | 1,133.5 | 365.8 | 17.1 | 873.3 | 1,563.4 | ||||||||||||||
有擔保的定期應收貸款損失 | 52.9 | — | — | — | — | ||||||||||||||
訴訟和解收益 | — | — | (26.0 | ) | — | — | |||||||||||||
業務費用和費用共計 | 6,813.7 | 7,545.2 | 5,445.2 | 4,926.9 | 5,754.0 | ||||||||||||||
營業收入(損失) | (760.8 | ) | 153.8 | 294.4 | (674.5 | ) | (1,301.9 | ) | |||||||||||
其他收入(費用)： | |||||||||||||||||||
利息費用，扣除利息收入 | (216.0 | ) | (182.3 | ) | (190.4 | ) | (189.5 | ) | (103.3 | ) | |||||||||
清償債務所得收益 | — | — | 9.0 | — | — | ||||||||||||||
未合併附屬公司的收入(損失) | (16.8 | ) | 13.3 | 9.6 | (19.9 | ) | 20.4 | ||||||||||||
其他收入 | 0.9 | 0.6 | 0.6 | 0.3 | 0.8 | ||||||||||||||
其他費用共計 | (231.9 | ) | (168.4 | ) | (171.2 | ) | (209.1 | ) | (82.1 | ) | |||||||||
非控制利息和所得税前的收入(損失) | (992.7 | ) | (14.6 | ) | 123.2 | (883.6 | ) | (1,384.0 | ) | ||||||||||
所得税福利(費用) | (6.9 | ) | (18.2 | ) | 196.8 | (4.6 | ) | (25.7 | ) | ||||||||||
淨收入(損失) | (999.6 | ) | (32.8 | ) | 320.0 | (888.2 | ) | (1,409.7 | ) | ||||||||||
非控制權益所致的淨收益(虧損) | 119.7 | (19.6 | ) | 107.2 | (428.2 | ) | (1,054.5 | ) | |||||||||||
可歸因於ENLC的淨收入(損失) | (1,119.3 | ) | (13.2 | ) | 212.8 | (460.0 | ) | (355.2 | ) | ||||||||||
戴文淨收入投資利息(虧損) | — | — | — | — | 1.8 | ||||||||||||||
淨收入利息(損失) | $ | (1,119.3 | ) | $ | (13.2 | ) | $ | 212.8 | $ | (460.0 | ) | $ | (357.0 | ) | |||||
每個單位可歸因於ENLC的淨收入(損失)： | |||||||||||||||||||
基本公用單位 | $ | (2.41 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 1.18 | $ | (2.56 | ) | $ | (2.17 | ) | |||||
稀釋公用單元 | $ | (2.41 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 1.17 | $ | (2.56 | ) | $ | (2.17 | ) | |||||
每個公共單元聲明的分佈 | $ | 1.0325 | $ | 1.076 | $ | 1.024 | $ | 1.020 | $ | 1.005 | |||||||||
____________________________
(1) | 包括相關方的銷售成本2 170萬美元, 1.141億美元, 2.11億美元, 1.501億美元，和1.413億美元最後幾年2019年12月31日, 2018, 2017, 2016，和2015分別。 |
恩林克中流公司 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位：百萬) | |||||||||||||||||||
資產負債表數據(期末)： | |||||||||||||||||||
財產和設備，淨額 | $ | 7,081.3 | $ | 6,846.7 | $ | 6,587.0 | $ | 6,256.7 | $ | 5,666.8 | |||||||||
總資產 | 9,335.8 | 10,694.1 | 10,537.8 | 10,275.9 | 9,541.3 | ||||||||||||||
長期債務(包括當前到期日) | 4,764.3 | 4,430.8 | 3,542.1 | 3,295.3 | 3,066.8 | ||||||||||||||
會員權益包括非控股權益 | 3,806.1 | 4,974.2 | 5,556.7 | 5,265.6 | 5,424.9 | ||||||||||||||
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目錄
第七項：管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析
請參照本報告其他部分所載財務報表及其附註，閲讀以下關於我們財務狀況和業務結果的討論。此外，請參閲本報告第1項之前的定義頁。—做生意。關於2017年12月31日終了年度的討論以及2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度的年度比較，見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，第二部分，第7項。ENLC‘s2018年12月31日終了年度表10-K年度報告。
在本報告中，術語“Company”或“Registrant”以及“ENLC”、“our”、“we”、“us”等術語有時被用作對EnLink Midstream、LLC本身或EnLink Midstream、LLC及其合併子公司(包括ENLK及其合併子公司)的縮寫。本報告中對“EnLink Midstream Partners，LP”、“Partnership”、“ENLK”或類似術語的引用指EnLink Midstream Partners，LP本身或EnLink Midstream Partners，LP及其合併子公司，包括運營夥伴關係。
概述
ENLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於2013年10月。。ENLC的資產包括ENLK的股權，自2019年1月25日起，ENLC擁有ENLK的所有未償普通股，這是由於“第8項”所述合併的結束。財務報表和補充數據-附註1“我們所有的中游能源資產都由ENLK及其子公司擁有和運營。我們主要集中於提供中游能源服務，包括：
• | 收集、壓縮、處理、加工、運輸、儲存、銷售天然氣； |
• | 分餾、運輸、儲存和銷售NGL；以及 |
• | 除鹽水處理服務外，還收集、運輸、穩定、儲存、轉運、銷售原油和凝析油. |
我們的中流能源資產網絡大約包括 12,000 幾英里長的管道， 21 天然氣加工廠 5.3Bcf/d加工能力， 七 分餾塔 290,000 BBLS/d分餾能力、駁船和鐵路碼頭、產品儲存設施、採購和銷售能力、鹽水處理井、原油運輸車隊以及對某些合資企業的股權投資。 我們主要根據活動和地理的性質來管理和報告我們的活動。
從2019年1月1日起，我們改變了可報告的運營部門，以反映我們目前如何做出財務決策和分配資源。在2019年1月1日之前，我們報告的操作部門包括：(1)位於北德克薩斯州和二疊紀盆地的天然氣收集、加工、傳輸和分餾業務，主要在西德克薩斯州；(2)天然氣管道、加工廠、儲存設施、NGL管道和路易斯安那州的分餾資產；(3)位於俄克拉何馬州各地的天然氣收集和加工業務；(4)西德克薩斯州、得克薩斯州南部、路易斯安那州、俄克拉荷馬州和ORV的原油鐵路、卡車、管道和駁船設施。自2019年1月1日起，我們分五個部分報告我們的財務執行情況：
• | 二疊紀段 二疊紀部分包括我們的天然氣收集、加工和輸送活動，以及我們在得克薩斯州西部和東部的米德蘭和特拉華盆地的原油業務，以及我們在得克薩斯州南部的原油業務； |
• | 北德克薩斯分部。 北得克薩斯分部包括我們在北德克薩斯州的天然氣收集、加工和傳輸活動； |
• | 俄克拉荷馬州段。 俄克拉何馬部分包括我們的天然氣收集、加工和輸送活動，以及我們在卡納-伍德福德、阿爾科馬-伍德福德、俄克拉荷馬伍德福德北部、堆棧和CNOW頁巖地區的原油業務； |
• | 路易斯安那分部。 路易斯安那州的部門包括我們位於路易斯安那州的天然氣管道、天然氣加工廠、儲存設施、分餾設施和NGL資產，以及我們在ORV的原油業務；以及 |
• | 公司部門。 公司部門包括我們在俄克拉何馬州雪松灣合資企業的未合併附屬公司投資、我們在得克薩斯州南部的GCF的所有權、我們的衍生業務以及我們的一般公司資產和開支。 |
61
目錄
我們已經重新制定了截至2018年12月31日和2017年12月31日的部分信息，以符合本期的列報方式。
我們管理業務的重點是毛利潤，因為我們的業務通常是收集、加工、運輸或銷售天然氣、NGLs、原油和凝析油，並收取費用。我們通過各種基於費用的合同安排來賺取費用，其中包括規定的純收費合同安排或與基於費用的組成部分的安排，在這些安排中，我們購買和轉售與提供相關服務有關的商品，並賺取淨利潤作為我們的費用。我們通過購買和轉售合同安排賺取淨利潤，主要是由於從商品購買價格中扣除的與服務有關的規定費用。雖然我們的交易在形式上各不相同，但我們大多數交易的基本要素是使用我們的資產向工廠、管道或駁船、卡車或鐵路終點站的終端用户或營銷人員運輸產品或提供加工產品。我們將營業毛利率定義為營業收入減去銷售成本。經營毛利率是一種非公認會計原則的財務衡量標準，並在下面的“非公認會計原則財務措施”下作更詳細的解釋。約 90% 我們的營運毛利率是由收費合約安排衍生而來，直接貨品價格的風險敞口最小。 截至2019年12月31日止的年度。我們將收入作為“產品銷售”和“中流服務”反映在綜合業務報表上。
德文是我們的主要客户之一。最後幾年 2019年12月31日和2018，約 29.9%和36.4% 在我們的營業毛利率中，分別可歸因於與德文的商業合同。有關我們的重要客户的更多信息，請參閲“項目1.業務-信用風險和重要客户”。
我們的收入和營業毛利率來自與以下八個主要來源有關的數量：
• | 在我們擁有的管道系統上收集和運輸天然氣、天然氣和原油； |
• | 在我們的加工廠加工天然氣； |
• | 分餾和銷售恢復NGLs； |
• | 提供壓縮服務； |
• | 提供原油和凝析油運輸及碼頭服務； |
• | 提供凝析水穩定服務； |
• | 提供鹽水處理服務；以及 |
• | 提供天然氣、原油和NGL儲存。 |
我們根據只收取費用的合同安排收集、運輸或儲存其他人所擁有的天然氣，其依據是收集、運輸或儲存天然氣的數量，或就確定的運輸安排而言，按規定的每月數量收取規定的每月費用，並根據實際數量收取額外費用。我們還在市場指數中從生產商或發貨人那裏購買天然氣，減去從天然氣購買價格中扣除的費用扣減。然後，我們收集或運輸天然氣，並在市場指數上出售天然氣，從而通過收費扣除賺取一定的利潤。我們試圖同時進行大量的採購和銷售，否則我們將承擔未來的交貨義務，從而為每次天然氣交易收取的費用奠定基礎。我們也是某些長期天然氣銷售承諾的締約方，我們通過根據長期天然氣採購協議購買的供應品來滿足這些承諾。當我們達成這些安排時，我們的銷售義務通常與我們的購買義務相匹配。然而，隨着時間的推移，我們根據合同所擁有的供應可能會由於鑽井減少或其他原因而減少，我們可能需要以可能超過銷售承諾價格的價格購買更多的天然氣來履行銷售義務。在我們的買賣交易中，轉售價格通常是根據購買天然氣的同一指數計算的。
我們通常購買混合NGL從我們的供應商到我們的天然氣加工廠，在一定的折扣市場指數的組成部分NGL，並扣除我們的分拆費。我們隨後銷售的細分NGL產品基於相同的指數為基礎的價格.在較小的程度上，我們運輸和分餾或儲存NGL的人擁有的費用，根據NGL的運輸和分餾或儲存的數量。我們的NGL分餾業務的經營結果在很大程度上取決於混合NGL的分餾量和分餾費用的水平。隨着我們的分拆業務，我們也有機會對每一個離散NGL產品進行產品升級。在NGL價格上漲的時期，我們通過產品升級實現了更高的毛利率。
我們收集或運輸原油和凝析油由其他人擁有的鐵路，卡車，管道和駁船設施，根據只收費的合同安排，根據收集或運輸的數量。我們還在自己的收集系統、第三方系統上購買原油和凝析油，並在市場指數下從生產商那裏運出卡車，減去規定的運輸扣減額。然後，我們通過一個基礎交易和固定價格交易的過程，運輸和轉售原油和凝析油。我們基本上同時執行所有的購買和銷售，從而確定了每筆原油和凝析油交易的淨利潤。
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目錄
我們主要通過不同的合同安排實現我們的收集和加工服務的毛利潤：處理保證金(“保證金”)合同、POL合同、POP合同、固定費用組件合同，或這些合同安排的組合。“見項目7A。關於市場風險的定量和定性披露-商品價格風險“，以詳細描述這些合同安排。根據任何這些收集和加工安排，我們可以為所提供的服務賺取費用，或者作為加工安排的一部分，我們可以購買和轉售天然氣和/或NGL，並實現淨利潤作為我們的費用。根據保證金合同安排，在NGL價格較高的時期，我們的經營毛利率高於天然氣價格。POL合同下的經營毛利率結果僅受液體價格上漲期間利潤較高的液體價值的影響。持久性有機污染物合同下的經營毛利率結果僅受天然氣和液體價值的影響，在天然氣和液體價格較高的時期，利潤率較高。根據固定收費合約，我們的毛利潤是由吞吐量驅動的.
業務費用是與特定資產的運營直接相關的費用。這些費用中最重要的是與直接勞動和監督、財產保險、財產税、修理費和維修費、合同服務和公用事業有關的費用。這些成本在廣泛的體積範圍內通常相當穩定，因此在短期內通常不會隨着通過或由我們的資產輸送的天然氣、液體、原油和凝析油的體積增加或減少而顯著增加或減少。
最近的發展
簡化公司結構. 在2019年1月25日，我們完成了合併，這是一項內部重組，根據這一重組，enlc擁有enlk所有尚未完成的公共部門。. 見“項目8.財務報表和補充數據附註1“有關合並及有關交易的更多資料。
轉讓EOGP利息。 在2019年1月31日，ENLC將其 16.1% 有限合夥人對EOGP的興趣.
有機生長
激流加工廠2019年9月，我們在米德蘭盆地的激流加工廠完成了65 MMcf/d擴建工程，使工廠的總處理能力達到165 MMcf/d。我們目前正在進一步擴大我們的激流加工廠，預計將在2020年第四季度完成另外55 MMcf/d的運營能力。
特拉華盆地加工廠。在2019年8月，我們開始建造我們的老虎工廠，這將使我們特拉華盆地的加工能力增加200 MMcf/d，我們預計該廠將在2020年下半年投入運行。該加工廠屬於特拉華盆地合資企業。
俄克拉荷馬州中部的植物。2019年6月，我們在雷鳥工廠開始運營，該工廠將我們的中俄克拉荷馬州天然氣處理能力再增加200 MMcf/d，使我們在俄克拉荷馬州中部設施的總處理能力達到1.2 Bcf/日。
Cajun-Sibon管道。在2019年4月，我們完成了我們的Cajun-Sibon NGL管道能力的擴展，該管道將Mont Belvieu NGL樞紐與我們在路易斯安那州的分餾設施連接起來。這是我們所謂的Cajun Sibon III系統的第三階段，它將吞吐量從13萬bbls/d提高到18.5萬bbls/d。
洛博天然氣收集和加工設施。2019年4月初，我們完成了Lobo III低温氣體處理廠100 MMcf/d擴建工程，使Lobo設施的總操作處理能力達到375 MMcf/d。
復仇者原油集輸系統復仇者是特拉華盆地北部的原油集輸系統，與德文公司簽訂了長期合同，在他們位於新墨西哥州埃迪縣和利亞縣的陶德和馬鈴薯盆地開發區域內，與德文公司簽訂了長期合同。我們在2018年第三季度開始了復仇者的初步運營，並在2019年第二季度開始了全面服務運營。
63
目錄
債務發行和贖回
發行和償還高級無擔保債券。2019年4月9日，ENLC以面值100%的價格，向公眾發行了5.375%的高級無擔保債券(“2029票據”)，本金總額約為5000萬美元。2029年債券的利息支付日期為每年6月1日和12月1日。2029年的票據完全和無條件地由ENLK擔保。約4.965億美元的淨收益用於償還綜合信貸機制下的未償借款，包括2019年4月1日為償還ENLK公司2.70%高級無擔保債券到期時所有未償還本金總額而發生的借款，以及一般有限責任公司的貸款。見“項目8.財務報表和補充數據附註6“有關此事務的更多信息。
綜合信貸機制。2018年12月11日，ENLC進入了綜合信貸機構，在合併結束時我們可以借到該貸款。ENLK是綜合信貸機制的擔保人。見“項目8.財務報表和補充數據附註6“有關此事務的更多信息。
定期貸款。2018年12月11日，ENLK進入三年。 8.5億美元 無擔保的定期貸款。合併結束後，ENLC承擔了ENLK的定期貸款義務，ENLK擔保ENLC的義務。 見“項目8.財務報表和補充數據附註6“有關此事務的更多信息。
年GIP交易與有機增長 2018
• | 2018年7月18日，Devon的子公司完成了一項交易，出售他們在ENLK、ENLC和 管理成員 敬GIP。 見“項目8.財務報表和補充數據附註1“有關GIP交易的更多信息。 |
• | 2018年第二季度，我們完成了Lobo II低温氣體處理廠的擴建工程，使Lobo設施的總操作處理能力達到175 MMcf/d。我們通過建造Lobo III低温氣體處理廠進一步擴大了我們在Lobo設施的天然氣處理能力，該工廠於2018年第四季度完工，並提供了100 MMcf/d的操作能力。 |
• | 2018年3月底，我們完成了黑狼的建造。 此外，我們還通過與馬拉鬆石油公司簽訂的合同，進一步擴大了雷德巴德公司在堆垛中的原油收集業務。我們在2018年第三季度開始了對雷德巴德的初步運營。 |
非公認會計原則財務措施
為了協助管理層評估我們的業務，我們採用以下非公認會計原則的財務措施s: 調整後的利息、税前收益、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)、可供普通會員使用的可分配現金流量(“可分配現金流量”)和經營毛利率。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為 淨收入(損失)加利息費用，扣除利息收入; 所得税費用(福利); 折舊和攤銷; 損傷; 有擔保的定期應收貸款損失; 未合併聯屬投資的分配; (收益)資產處置損失; 單位補償; 交易成本; (收入)未合併聯屬投資的損失; 非現金衍生工具(收益)虧損；與資產退休義務有關的累積費用；減 合約重組的非現金收入; 清償債務所得收益; 根據繁重的履行義務支付的款項；非現金租金；以及非控制權益。 調整後的EBITDA是我們用於補償員工的短期激勵計劃中的主要指標.此外，經調整的EBITDA還被我們的管理層和財務報表的外部用户，如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人用作補充流動性和業績計量，以評估：
• | 不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎的我國資產的財務績效； |
• | 我們的資產有能力產生足夠的現金來支付利息成本，支持我們的債務，並將現金分配給我們的銀行； |
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• | 與中游能源部門的其他公司相比，我們的經營表現及資本回報率均不受融資方法或資本結構影響；及 |
• | 收購和資本支出項目的可行性以及替代投資機會的總體回報率。 |
與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP指標如下 淨收入(損失) 經營活動提供的現金淨額。調整後的EBITDA不應被認為是替代或更有意義的。 淨收入(損失), 營業收入(損失)、業務活動提供的現金淨額，或按照公認會計原則列報的任何其他財務執行情況計量。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名計量方法相比較，因為其他公司可能無法以相同的方式計算調整後的EBITDA。
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目錄
調整後的EBITDA不包括 利息費用，扣除利息收入; 所得税費用(福利)；和折舊和攤銷。由於我們借了錢來為我們的業務提供資金，利息開支是我們成本的一個必要組成部分，也是我們產生現金以供分配的能力的一個必要因素。由於我們使用資本資產，折舊和攤銷也是我們成本的必要組成部分。因此，任何排除這些因素的措施都有實質的侷限性。為了彌補這些限制，我們認為必須考慮 淨收入(損失) 和根據公認會計原則確定的經營活動提供的淨現金，以及調整後的EBITDA，以評估我們的整體業績。
下表調整EBITDA為 淨收入(損失) (以百萬計)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入(損失) | $ | (999.6 | ) | $ | (32.8 | ) | $ | 320.0 | |||
利息費用，扣除利息收入 | 216.0 | 182.3 | 190.4 | ||||||||
折舊和攤銷 | 617.0 | 577.3 | 545.3 | ||||||||
損傷 | 1,133.5 | 365.8 | 17.1 | ||||||||
合約重組的非現金收入(一) | — | (45.5 | ) | — | |||||||
應收抵押貸款損失(1) | 52.9 | — | — | ||||||||
(收入)未合併聯屬投資損失(2) | 16.8 | (13.3 | ) | (9.6 | ) | ||||||
未合併聯屬投資的分配 | 20.2 | 22.7 | 13.5 | ||||||||
(收益)資產處置損失 | (1.9 | ) | 0.4 | — | |||||||
清償債務所得收益 | — | — | (9.0 | ) | |||||||
單位補償 | 39.4 | 41.1 | 48.1 | ||||||||
所得税費用(福利) | 6.9 | 18.2 | (196.8 | ) | |||||||
非現金衍生工具(收益)虧損 | 0.1 | (10.1 | ) | (4.7 | ) | ||||||
按繁重履行義務支付的款項抵銷其他當期和長期負債 | (9.0 | ) | (17.9 | ) | (17.9 | ) | |||||
交易費用(3) | 13.9 | 8.1 | — | ||||||||
其他(4) | (1.0 | ) | — | 4.5 | |||||||
調整後的EBITDA | 1,105.2 | 1,096.3 | 900.9 | ||||||||
合營企業調整後的EBITDA非控股權益份額(五) | (25.7 | ) | (19.1 | ) | (10.7 | ) | |||||
調整後的EBITDA，淨額至ENLC | $ | 1,079.5 | $ | 1,077.2 | $ | 890.2 | |||||
____________________________
(1) | 2018年5月，我們重組了與白星的天然氣收集和加工合同，從而確認了非現金收入，即白星向我們提供的定期擔保貸款的貼現現值。我們記錄了5 290萬美元 在我們截至2019年12月31日的年度綜合業務報表中，與有擔保的定期應收貸款的核銷有關的損失。關於這項交易的補充資料，請參閲“項目8.財務報表和補充數據附註2.” |
(2) | 包括.的損失 3 140萬美元 截至2019年12月31日止的年度與雪松灣合資企業的賬面價值減值有關 340萬美元 截至2017年12月31日止的年度與出售我們的Hep權益有關. |
(3) | 係指與2019年1月合併有關的交易費用和ENLC在2018年7月與GIP交易有關的費用。 |
(4) | 包括與資產退休義務和非現金租金相關的累加費用，這與租賃激勵有關。 |
(5) | 合資企業調整後的EBITDA的非控股權益份額包括NGP的 49.9% 馬拉鬆市石油公司特拉華盆地合資公司調整後的EBITDA份額 50% 來自揚升合資公司的調整後的EBITDA份額，以及其他次要的非控制利益。 |
可分配現金流量
我們將可分配現金流量定義為調整後的EBITDA、對ENLC的淨額、減去利息費用、利率互換、當期所得税和其他不可分配的現金流量、B系列優先股和C系列優先股的應計現金分配情況，以及維護資本支出，不包括其他實體提供的、與我們合併實體的非控制權益份額有關的維護資本支出。我們的管理層和財務報表的外部用户，如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人，將可分配現金流量用作補充流動性，以評估我們的資產是否有能力產生足以支付利息成本的現金，支持我們的負債，並進行現金分配。
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維持資本支出包括為更換部分或全部折舊的資產以維持資產的現有業務能力和延長其使用壽命而作出的資本支出。維修資本支出的例子是：整修和更換管道、收集資產、連接井、壓縮資產和處理達到其原有運營能力的資產、維護管道和設備的可靠性、完整性和安全性，以及處理環境法律和條例。
與可分配現金流量最直接可比的GAAP計量是業務活動提供的現金淨額。不應將可分配的現金流量視為對淨收入(損失)、營業收入(虧損)、經營活動提供的現金淨額或根據公認會計原則提供的任何其他流動性的替代或更有意義。可分配現金流量具有重要的侷限性，因為它不包括影響營業活動提供的淨收入(損失)、營業收入(損失)和淨現金的一些項目。可分配現金流量可能無法與其他公司的類似稱謂相比較，因為其他公司可能無法以相同的方式計算可分配現金流量。為了彌補這些限制，我們認為，必須考慮根據公認會計原則確定的經營活動提供的淨現金以及可分配的現金流量，以評估我們的總體流動性。
下表對可分配現金流量和調整的EBITDA與業務活動提供的現金淨額進行了核對(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | |||
2019 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 991.9 | |
利息費用(1) | 213.7 | ||
未合併聯屬投資超過收益的分配 | 3.7 | ||
交易費用(2) | 13.9 | ||
其他(3) | (3.8 | ) | |
(提供)使用現金的經營資產和負債的變動： | |||
應收賬款、應計收入、庫存和其他 | (350.7 | ) | |
應付帳款、應計產品採購和其他應計負債(4) | 236.5 | ||
調整後的EBITDA | 1,105.2 | ||
合營企業調整後的EBITDA非控股權益份額(五) | (25.7 | ) | |
調整後的EBITDA，淨額至ENLC | 1,079.5 | ||
利息費用，扣除利息收入 | (216.0 | ) | |
維修資本支出，與ENLC淨額(6) | (45.8 | ) | |
ENLK優先單位應計現金分配(7) | (91.7 | ) | |
其他(8) | (2.2 | ) | |
可分配現金流 | $ | 723.8 | |
____________________________
(1) | 債券發行成本攤銷淨額、貼現和溢價(計入利息費用，但不包括在經營活動提供的現金淨額中)和非現金利息收入(扣除利息費用，但不包括在調整後的EBITDA中)。 |
(2) | 表示與合併相關的交易成本。 |
(3) | 包括應計結算商品互換交易和非現金租金，這涉及租賃獎勵按比例在租賃期限內。 |
(4) | 扣除負擔沉重的履行義務項下的付款後，抵減其他當期和長期負債. |
(5) | 合資企業調整後的EBITDA的非控股權益份額包括NGP的 49.9% 馬拉鬆市石油公司特拉華盆地合資公司調整後的EBITDA份額 50% 來自揚升合資公司的調整後的EBITDA份額，以及其他次要的非控制利益。 |
(6) | 不包括其他實體提供的與我們合併實體的非控制權益份額有關的維持資本支出。 |
(7) | 表示B系列優先單位和C系列優先單位賺取的現金分配額 6 770萬美元和2 400萬美元分別為 截至2019年12月31日止的年度。向B系列優先股和C級優先股持有者支付的現金分配不適用於普通單元組。 |
(8) | 包括非現金利息收入和當期所得税支出。 |
2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的可分配現金流量沒有列報，因為2018年和2017年ENLC沒有將可分配現金流量用作補充流動性措施。由於合併中公司結構的簡化，ENLC於2019年開始使用可分配現金流作為補充流動性措施。
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經營毛利率
我們將營業毛利率定義為收入減去銷售成本。我們在“經營結果”中逐節列出營業毛利率。除了總收入外，我們還公佈了營業毛利率，因為這是我們管理層使用的主要業績衡量標準。我們認為毛利潤是一項重要的措施，因為一般來説，我們的業務是收取費用收集、加工、運輸或銷售天然氣、天然氣、凝析油和原油，或購買和轉售天然氣、天然氣、凝析油和原油。營運費用是我們管理部門用來評估外地行動經營業績的一項單獨的措施。直接勞動和監督、財產保險、財產税、維修保養、公用事業和合同服務是我們經營費用中最重要的部分。在計算營業毛利潤時，我們不從總收入中扣除營運費用，因為這些費用基本上獨立於我們運輸或處理的數量，並且根據特定期間所從事的活動而波動。與營業毛利率最直接相提並論的是營業收入(虧損)。營業毛利不應被視為替代按照公認會計原則確定的營業收入(損失)或比營業收入(損失)更有意義。經營毛利有重要的限制，因為它不包括所有影響營業收入(損失)的經營成本，但銷售成本除外。我們的經營毛利率可能無法與其他公司的類似稱謂進行比較，因為其他實體可能無法以相同的方式計算這些金額。
下表提供了營業收入(損失) (以百萬計)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
營業收入(損失) | $ | (760.8 | ) | $ | 153.8 | $ | 294.4 | ||||
加： | |||||||||||
營業費用 | 467.1 | 453.4 | 418.7 | ||||||||
一般和行政 | 152.6 | 140.3 | 128.6 | ||||||||
(收益)資產處置損失 | (1.9 | ) | 0.4 | — | |||||||
折舊和攤銷 | 617.0 | 577.3 | 545.3 | ||||||||
損傷 | 1,133.5 | 365.8 | 17.1 | ||||||||
有擔保的定期應收貸款損失 | 52.9 | — | — | ||||||||
訴訟和解收益 | — | — | (26.0 | ) | |||||||
經營毛利率 | $ | 1,660.4 | $ | 1,691.0 | $ | 1,378.1 | |||||
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業務結果
下表列出了所述期間的某些財務和業務數據。我們管理業務的重點是營業毛利率，我們將其定義為收入減去銷售成本，如下表所示(以百萬計，但數量除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
二疊紀段 | |||||||||||
收入 | $ | 2,542.3 | $ | 3,030.3 | $ | 1,797.2 | |||||
銷售成本 | (2,283.9 | ) | (2,808.3 | ) | (1,628.5 | ) | |||||
經營毛利率總額 | $ | 258.4 | $ | 222.0 | $ | 168.7 | |||||
北德克薩斯段 | |||||||||||
收入 | $ | 601.1 | $ | 684.1 | $ | 745.0 | |||||
銷售成本 | (208.8 | ) | (199.2 | ) | (264.5 | ) | |||||
經營毛利率總額 | $ | 392.3 | $ | 484.9 | $ | 480.5 | |||||
俄克拉荷馬節 | |||||||||||
收入 | $ | 1,181.1 | $ | 1,299.8 | $ | 874.8 | |||||
銷售成本 | (627.0 | ) | (743.6 | ) | (523.0 | ) | |||||
經營毛利率總額 | $ | 554.1 | $ | 556.2 | $ | 351.8 | |||||
路易斯安那段 | |||||||||||
收入 | $ | 2,622.8 | $ | 3,788.4 | $ | 3,182.2 | |||||
銷售成本 | (2,181.6 | ) | (3,365.7 | ) | (2,800.9 | ) | |||||
經營毛利率總額 | $ | 441.2 | $ | 422.7 | $ | 381.3 | |||||
公司分部 | |||||||||||
收入 | $ | (894.4 | ) | $ | (1,103.6 | ) | $ | (859.6 | ) | ||
銷售成本 | 908.8 | 1,108.8 | 855.4 | ||||||||
經營毛利率總額 | $ | 14.4 | $ | 5.2 | $ | (4.2 | ) | ||||
共計 | |||||||||||
收入 | $ | 6,052.9 | $ | 7,699.0 | $ | 5,739.6 | |||||
銷售成本 | (4,392.5 | ) | (6,008.0 | ) | (4,361.5 | ) | |||||
經營毛利率總額 | $ | 1,660.4 | $ | 1,691.0 | $ | 1,378.1 | |||||
中流卷： | |||||||||||
二疊紀段 | |||||||||||
收集和運輸(MMBtu/d) | 723,400 | 521,900 | 361,200 | ||||||||
處理(MMBtu/d) | 771,400 | 531,700 | 385,000 | ||||||||
原油裝卸(BBLS/d) | 132,000 | 124,300 | 91,800 | ||||||||
北德克薩斯段 | |||||||||||
收集和運輸(MMBtu/d) | 1,651,900 | 1,733,900 | 1,901,700 | ||||||||
處理(MMBtu/d) | 750,500 | 747,400 | 799,400 | ||||||||
俄克拉荷馬節 | |||||||||||
收集和運輸(MMBtu/d) | 1,302,200 | 1,204,700 | 829,300 | ||||||||
處理(MMBtu/d) | 1,276,700 | 1,195,300 | 810,300 | ||||||||
原油裝卸(BBLS/d) | 47,300 | 15,700 | — | ||||||||
路易斯安那段 | |||||||||||
收集和運輸(MMBtu/d) | 2,050,000 | 2,196,200 | 1,995,800 | ||||||||
處理(MMBtu/d) | 400,200 | 431,200 | 453,300 | ||||||||
原油裝卸(BBLS/d) | 18,900 | 15,400 | 16,400 | ||||||||
NGL分級(GALS/d) | 7,341,700 | 6,584,400 | 5,772,800 | ||||||||
滷水處理(BBLS/d) | 2,700 | 3,200 | 4,200 | ||||||||
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目錄
年終2019年12月31日與年終相比2018年12月31日
經營毛利率 經營毛利率 16.604億美元 截止年度 2019年12月31日 相比較 16.91億美元 截止年度 2018年12月31日, 減少 的 3 060萬美元，或 1.8%，原因如下：
• | 二疊紀段 二疊紀段經營毛利率 增加 3 640萬美元這主要是由於我們的客户繼續開發我們的二疊紀天然氣資產的數量增加了4 340萬美元，其中包括我們特拉華盆地資產的2 670萬美元和米德蘭盆地資產的1 670萬美元。這一增長被二疊紀原油資產的營業毛利率減少了700萬美元所部分抵消，這是由於我們的南德克薩斯州資產的經營毛利率因MVC於2019年7月到期而減少了540萬美元，以及與我們的實際原油銷售安排有關的營運毛利率減少了450萬美元，部分抵消了來自米德蘭和特拉華盆地原油資產的營業毛利率增加290萬美元的影響。我們通過各種衍生安排管理我們的實物原油銷售安排中原油價格波動的風險，這些安排主要涉及我們的二疊紀部分。我們從這些粗糙的衍生產品安排中實現損益的時間可能不會發生在相應的實物原油銷售交易的同一時期，而衍生產品安排的所有相關損益都反映在我們的公司部門中。 |
• | 北德克薩斯分部。 北得克薩斯分部的營業毛利率 減少 9 260萬美元這主要是由於德文公司在北德克薩斯州資產上的MVC債務於2019年1月1日到期，以及由於該地區的新鑽探有限而正常的交易量下降。截至2018年12月31日，與德文郡相關的跨國公司的收入缺口為8，430萬美元。 |
• | 俄克拉荷馬州段。 俄克拉荷馬州分部的營業毛利率 減少 210萬美元。我們俄克拉何馬州資產的營業毛利率增加了4 340萬美元，這主要是由於我們的客户不斷開發而增加了業務量，俄克拉何馬州的天然氣資產貢獻了2 040萬美元，俄克拉何馬州的原油資產貢獻了2 300萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，俄克拉何馬州資產的營業毛利率增長被確認2018年12月31日終了年度與白星的合同重組收入4 550萬美元所抵消。 |
• | 路易斯安那分部。 路易斯安那州營業毛利率 增加 1 850萬美元。我們NGL資產的營業毛利率增加了4040萬美元，主要是由於隨着2019年4月完成了Cajun-Sibon管道擴建，業務量增加了。我們的ORV原油資產增加了110萬美元，主要是由於數量增加。這些增加被路易斯安那州天然氣業務減少2 300萬美元所部分抵消，主要原因是我們路易斯安那州天然氣廠的加工環境不太好，減少了1 460萬美元，路易斯安那州天然氣運輸業務由於某些公司運輸合同到期而減少840萬美元，同期數量減少。 |
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目錄
• | 公司部門。 公司部分的經營毛利率 增加 920萬美元，主要原因是我們商品掉期之間公允價值的變化，概述如下(以百萬計)： |
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
已實現的全部門辦法： | ||||||||
粗掉期 | $ | 11.7 | $ | (0.3 | ) | |||
NGL掉期 | 6.5 | (3.2 | ) | |||||
氣體交換 | (3.7 | ) | (1.4 | ) | ||||
衍生產品實現收益(損失) | 14.5 | (4.9 | ) | |||||
未實現的全部門辦法： | ||||||||
粗掉期 | (0.3 | ) | 7.0 | |||||
NGL掉期 | (3.5 | ) | 8.3 | |||||
氣體交換 | 3.7 | (5.2 | ) | |||||
衍生工具公允價值的變化 | (0.1 | ) | 10.1 | |||||
導數活性增益 | $ | 14.4 | $ | 5.2 | ||||
某些收集和加工協議規定了季度或年度的MVC，包括來自Devon的MVC。根據這些協議，我們的客户同意在約定的時間內在我們的系統上裝運和/或加工最低數量的商品。如果根據這種協議的客户在某一特定時期內未能滿足其MVC，則客户有義務根據該期間實際商品數量與MVC之間的差額支付合同確定的費用。其中一些協議還包含了補充權條款，允許客户在以後的期間使用超過MVC的收取或加工費，以彌補以往期間的短缺數額。我們記錄在MVC合同下的收入在虧空期間，當客户不能或不會在以後的期間彌補不足時。
實際產品數量與多國價值鏈之間短缺的收入如下(以百萬計)：
二疊紀 | 北德克薩斯 | 俄克拉荷馬州 | 共計 | |||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
中流服務 | $ | 9.4 | $ | — | $ | 10.3 | $ | 19.7 | ||||||||
共計 | $ | 9.4 | $ | — | $ | 10.3 | $ | 19.7 | ||||||||
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
中期服務(1) | $ | 5.2 | $ | 41.0 | $ | 53.4 | $ | 99.6 | ||||||||
中流服務-相關各方 | 6.3 | 43.3 | 1.2 | 50.8 | ||||||||||||
共計 | $ | 11.5 | $ | 84.3 | $ | 54.6 | $ | 150.4 | ||||||||
____________________________
(1) | 我們重組了一份包含跨國公司的天然氣收集和加工合同。因此，我們確認俄克拉荷馬州截至2018年12月31日的年度中流服務收入為4550萬美元。詳情見“項目8.財務報表和補充數據”—附註2.” |
2019年1月1日，某些與德文在北德克薩斯州和俄克拉荷馬州分部的業務收集和加工協議有關的跨國公司到期。這些跨國公司在2018年12月31日終了的一年中產生了8 550萬美元的收入缺口。2019年7月31日，一份與Devon的運輸服務協議有關的MVC協議到期。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，MVC分別產生了940萬美元和1 150萬美元的收入缺口。截至2019年12月31日，我們在俄克拉何馬州的MVC收入來自與Devon的一項收集和處理安排，該安排將於2030年到期，該協議中的MVC條款將於2020年12月到期。在截至2019年12月31日的一年中，MVC產生了1，030萬美元的收入缺口。到2020年，這一即將到期的MVC協議預計將產生約5 500萬至6 500萬美元的短缺收入。
71
目錄
經營費用。 營業費用 4.671億美元 截止年度 2019年12月31日 相比較 4.534億美元 截止年度 2018年12月31日, 增加 的 1 370萬美元，或 3.0%。佔總數的主要繳款者 增加 按部分分列如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | 變化 | |||||||||||||
2019 | 2018 | $ | % | |||||||||||
二疊紀段 | $ | 112.9 | $ | 96.1 | $ | 16.8 | 17.5 | % | ||||||
北德克薩斯段 | 102.9 | 112.7 | (9.8 | ) | (8.7 | )% | ||||||||
俄克拉荷馬節 | 104.0 | 90.3 | 13.7 | 15.2 | % | |||||||||
路易斯安那段 | 147.3 | 154.3 | (7.0 | ) | (4.5 | )% | ||||||||
共計 | $ | 467.1 | $ | 453.4 | $ | 13.7 | 3.0 | % | ||||||
• | 二疊紀段 二疊紀部分的業務費用 增加 1 680萬美元 主要原因是業務擴大和公用事業費用增加、大量採購材料和用品、建築費用和服務以及壓縮機租金。 |
• | 北德克薩斯分部。 北得克薩斯分部的運營費用 減少 980萬美元 主要是由於壓縮機租金下降，壓縮機大修，以及勞動力和福利成本。 |
• | 俄克拉荷馬州段。 俄克拉荷馬州分部的業務費用 增加 1 370萬美元 主要原因是業務規模擴大，公用事業、設備租賃、壓縮操作和維護以及勞動力和福利成本增加。 |
• | 路易斯安那分部。 路易斯安那州分部的運營費用 減少 700萬美元 主要原因是材料和用品費用減少，勞動力和福利費用減少，壓縮租金被增加的設備租金和公用事業費用部分抵消。 |
一般費用和行政費用。 一般費用和行政費用 1.526億美元 截止年度 2019年12月31日 相比較 1.403億美元 截止年度 2018年12月31日, 增加 的 1 230萬美元，或 8.8%. 的主要貢獻者 增加 情況如下：
• | 交易成本 增加 580萬美元，主要原因是與2019年第一季度結束的合併有關的費用，而與2018年結束的GIP交易有關的交易費用。 |
• | 費用和服務費用 增加 400萬美元，主要原因是軟件諮詢和法律費用增加。 |
• | 單位補償費用 增加 240萬美元，這主要是由於2019年第三季度與高管離職有關的部門增加了獎金支出和加快了歸屬。這一增加額因2018年與GIP交易有關的單位的加速歸屬而被部分抵消。 |
• | 勞動力和福利成本減少 70萬美元。截至2019年12月31日的年度勞動和福利費用包括700萬美元的遣散費， 在高管離職和勞動力減少的推動下，2018年12月31日終了年度的遣散費為300萬美元。數年間遣散費增加400萬元，但因獎金開支減少550萬元而被抵銷。 |
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用 6.17億美元 截止年度 2019年12月31日 相比較 5.773億美元 截止年度 2018年12月31日, 增加的3 970萬美元，或6.9%。增加的主要原因是折舊增加3 250萬美元，原因是在主要增長地區投入服務的新資產包括雷鳥廠、Lobo III低温氣體處理廠、Cajun-Sibon NGL管道、復仇者、黑郊狼原油收集系統和俄克拉荷馬州的油井連接。此外，折舊增加了1 830萬美元，主要是由於我們主要位於得克薩斯州和路易斯安那州的某些資產的退休和估計使用壽命的減少。由於2018年期間某些非核心原油管道資產的賬面價值受損，2019年期間折舊減少1 110萬美元，部分抵消了這些增加額。
72
目錄
損傷。截至2019年12月31日止的年度內，我們確認1.865億美元, 8.134億美元，和1.257億美元 分別與我們的路易斯安那州、俄克拉荷馬州和北德克薩斯州的部分有關。我們也認識到 790萬美元 與某些退役和移除的非核心資產有關的財產和設備的減值。 在2018年12月31日終了的一年中，我們確認了與路易斯安那州部分某些非核心天然氣資產的賬面價值有關的財產和設備減值為2 460萬美元，與二疊紀部分非核心原油管道資產有關的1.092億美元。此外，我們確認北德克薩斯州和二疊紀報告單位的商譽損失分別為2.027億美元和2 930萬美元。見“項目8.財務報表和補充數據附註3” 有關我們的善意損害的更多信息。
有擔保的定期貸款應收帳款損失。我們在截至2019年12月31日的年度綜合業務報表中記錄了5 290萬美元的虧損，這與白星擔保定期貸款的核銷有關。關於這項交易的補充資料，請參閲“項目8.財務報表和補充數據附註2.”
利息費用. 利息費用 2.16億美元 截止年度 2019年12月31日 相比較 1.823億美元 截止年度 2018年12月31日, 增加 的 3 370萬美元，或 18.5%。利息支出淨額包括以下(百萬)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
ENLC和ENLK高級筆記 | $ | 171.4 | $ | 160.0 | |||
定期貸款 | 32.5 | 1.9 | |||||
綜合信貸機制 | 13.9 | — | |||||
ENLK信貸機制 | 0.3 | 22.3 | |||||
ENLC信貸機制 | 0.2 | 3.7 | |||||
資本化利息 | (5.8 | ) | (7.0 | ) | |||
債務發行成本和淨折扣的攤銷 | 4.9 | 4.3 | |||||
其他 | (1.4 | ) | (2.9 | ) | |||
利息支出總額，扣除利息收入 | $ | 216.0 | $ | 182.3 | |||
未合併聯屬投資的收入(損失)。 未合併的附屬公司投資所造成的損失是 1 680萬美元 截止年度 2019年12月31日 相比較 收入 的 1 330萬美元 截止年度 2018年12月31日, 減少 在收入中 3 010萬美元。收入減少的主要原因是，雪松灣合資企業的賬面價值減值3 140萬美元，因為我們確定，我們的投資賬面價值無法根據從雪松灣合資公司預測的現金流量收回。
所得税福利(費用). 所得税 費用 曾. 690萬美元 截止年度 2019年12月31日 與所得税相比 費用 的 1 820萬美元 截止年度 2018年12月31日, 減少 賦税 費用 的 1 130萬美元 主要原因是2019年收入與2018年相比有所減少，以及ENLK截至2018年12月31日年度的減值費用增加。見“項目8.財務報表和補充數據附註7“索取更多資料。
可歸因於非控制權益的淨收入(虧損)。 網 收入 可歸因於非控制權益 1.197億美元 截止年度 2019年12月31日 與網相比 損失 的 1 960萬美元 截止年度 2018年12月31日, 增加 的 1.393億美元。增加的主要原因是，由於合併，ENLK共同單位改為ENLC共同單位。自合併以來，ENLC的非控股股權包括B系列優先股、C系列優先股、NGP公司49.9%的特拉華盆地合資企業股份、馬拉鬆石油公司50%的揚升合資企業股份以及其他次要的非控股權益。
年終 2018年12月31日 與年終相比 2017年12月31日
我們已經重新制定了截至2018年12月31日和2017年12月31日的部分信息，以符合本期的列報方式。
73
目錄
經營毛利率 經營毛利率 16.91億美元 截止年度 2018年12月31日 相比較 13.781億美元 截止年度 2017年12月31日, 增加 的 3.129億美元，或 22.7%，原因如下：
• | 二疊紀段 二疊紀段經營毛利率 增加 5 330萬美元這主要是由於我們的二疊紀盆地的加工資產增加了4，270萬美元，這是由於我們的客户不斷開發，產量增加了。此外，我們的二疊紀盆地原油業務增加590萬美元，原因是卡車運量增加、運費增加、大奇卡德收集系統客户基礎不斷擴大、復仇者開始初步運營、VEX運量增加230萬美元。 |
• | 北德克薩斯分部。 北得克薩斯分部的營業毛利率 增加 440萬美元，這主要是由於巴尼特頁巖的新開發增加了加工、收集和傳輸量。截至2018年12月31日，與德文相關的跨國公司的收入缺口為8，430萬美元，而截至2017年12月31日的年度為5，920萬美元。 |
• | 俄克拉荷馬州段。 俄克拉荷馬州分部的營業毛利率 增加 2.044億美元這主要是因為由於我們的客户不斷開發，銷量增加了1.563億美元。此外，在2018年12月31日終了的一年中，我們與一名客户重組了一項合同，結果確認2018年12月31日終了年度的收入為4 550萬美元(如“項目8.財務報表和補充數據-附註2”所述)。此外，我們的中俄克拉荷馬州原油收集系統和卡車業務的初期運營開始時，營業毛利率增加了250萬美元。截至2018年12月31日，與德文相關的跨國公司的收入缺口為120萬美元，而截至2017年12月31日的年度為1380萬美元。 |
• | 路易斯安那分部。 路易斯安那州營業毛利率 增加 4 140萬美元這主要是由於我們的NGL傳輸和分拆毛利潤增加了2，900萬美元，這是因為我們的俄克拉荷馬州和二疊紀盆地的資產和2017年4月我們揚升合資公司資產的啟動所賺取的費用增加了NGL的業務量。此外，由於凝析油穩定量增加和合同重新談判的利潤率提高，ORV增加了1 490萬美元。 |
• | 公司部門。 公司部分的經營毛利率 增加 940萬美元，由於兩期間商品掉期的公允價值發生了變化。在2018年12月31日終了的年度中，已實現的重大損失為490萬美元，但未實現利潤為1，010萬美元。在2017年12月31日終了的年度中，已實現的重大損失為890萬美元，但未實現利潤470萬美元部分抵消了這一損失。 |
實際產品數量與多國價值鏈之間短缺的收入如下(以百萬計)：
二疊紀 | 北德克薩斯 | 俄克拉荷馬州 | 共計 | ||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
中期服務(1) | $ | 5.2 | $ | 41.0 | $ | 53.4 | $ | 99.6 | |||||||
中流服務-相關各方 | 6.3 | 43.3 | 1.2 | 50.8 | |||||||||||
共計 | $ | 11.5 | $ | 84.3 | $ | 54.6 | $ | 150.4 | |||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||
中流服務 | $ | — | $ | 0.8 | $ | 16.1 | $ | 16.9 | |||||||
中流服務-相關各方 | 8.9 | 59.2 | 13.8 | 81.9 | |||||||||||
共計 | $ | 8.9 | $ | 60.0 | $ | 29.9 | $ | 98.8 | |||||||
____________________________
(1) | 我們重組了一份包含跨國公司的天然氣收集和加工合同。因此，我們確認俄克拉荷馬州截至2018年12月31日的年度中流服務收入為4550萬美元。詳情見“項目8.財務報表和補充數據”—附註2.” |
74
目錄
經營費用。 營業費用 4.534億美元 截止年度 2018年12月31日 相比較 4.187億美元 截止年度 2017年12月31日, 增加的3 470萬美元，或 8.3%。按部門分列的增加總額的主要貢獻者如下(百萬)：
截至12月31日的年度， | 變化 | |||||||||||||
2018 | 2017 | $ | % | |||||||||||
二疊紀段 | $ | 96.1 | $ | 85.1 | $ | 11.0 | 12.9 | % | ||||||
北德克薩斯段 | 112.7 | 121.8 | (9.1 | ) | (7.5 | )% | ||||||||
俄克拉荷馬節 | 90.3 | 64.6 | 25.7 | 39.8 | % | |||||||||
路易斯安那段 | 154.3 | 147.2 | 7.1 | 4.8 | % | |||||||||
共計 | $ | 453.4 | $ | 418.7 | $ | 34.7 | 8.3 | % | ||||||
• | 二疊紀段 二疊紀部分的業務費用 增加 1 100萬美元 主要原因是業務擴大和公用事業費用增加。 |
• | 北德克薩斯分部。 北得克薩斯分部的運營費用 減少 910萬美元 主要原因是材料和用品、設備租金以及業務費和服務費減少。 |
• | 俄克拉荷馬州段。 俄克拉荷馬州分部的業務費用 增加 2 570萬美元 主要原因是人力和福利費用增加，以及材料和用品、業務費和服務、經營租金、從價税和壓縮服務費用因業務擴大而增加。 |
• | 路易斯安那分部。 路易斯安那州分部的運營費用 增加 710萬美元 主要原因是公用事業、運營費用和服務、勞動力和福利費用以及材料和用品費用增加，這是2017年4月揚升合資公司成立的結果，也是我們路易斯安那州資產數量增加的結果。 |
損傷。 減值費用 3.658億美元 截止年度 2018年12月31日的減值費用 1 710萬美元 截止年度 2017年12月31日, 增加的3.487億美元. 在2018年12月31日終了的一年中，我們確認了與路易斯安那州部分某些非核心天然氣資產的賬面價值有關的財產和設備減值為2 460萬美元，與二疊紀部分非核心原油管道資產有關的1.092億美元。此外，我們確認北德克薩斯州和二疊紀報告單位的商譽損失分別為2.027億美元和2 930萬美元。 在2017年12月31日終了的一年中，我們確認 1 710萬美元 財產和設備受損，這與我們不再使用的通行權的承載價值和廢棄的鹽水處置井有關。見“項目8.財務報表和補充數據附註3“索取更多資料。
關鍵會計政策
會計政策的選擇和應用是隨着企業經營活動的演變和會計準則的發展而發展起來的一個重要過程。會計規則一般不涉及對備選方案的選擇，而是涉及對現有規則的解釋和實施，以及對業務中存在的具體情況的判斷。遵守規則涉及將一些非常主觀的判斷減少為可量化的會計分錄或估值。我們盡一切努力在這些規則通過時或之前適當遵守所有適用的規則，我們認為，會計規則的適當實施和一致適用是至關重要的。
我們的關鍵會計政策將在下文討論。見“項目8.財務報表和補充數據附註2發言人説：“有關我們的會計政策及日後將採用的會計準則的更多詳情。
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目錄
長期資產減值
根據ASC 360，財產、廠房和設備，我們評估長期資產。包括相關無形資產， 可識別的業務活動的潛在減值在第四季度，以及任何事件或情況的變化表明，其賬面價值可能無法收回。如果一項長期資產的賬面金額超過預計將因資產的使用和最終處置而產生的未來現金流量的未貼現總額，則無法收回。對預期未來現金流量的估計是管理層根據合理和可支持的假設作出的最佳估計。當一項長期資產的賬面金額無法收回時，確認減值等於資產的賬面價值超過公允價值，而公允價值是以市場上無法觀察的投入為基礎的，因此代表三級投入。有關我們的長期資產減值測試的更多信息，請參閲“第8項.財務報表和補充數據-附註2”.
在截至2019年12月31日的一年中，我們確認 790萬美元 與某些退役和移除的非核心資產有關的財產和設備的減值。
截止年度2018年12月31日，我們確定，我們的兩項資產的未貼現現金流不超過其賬面價值。我們估計這些資產的公允價值，並確定它們的公允價值不超過其賬面價值，從而造成財產和設備的減值。 2 460萬美元 與路易斯安那州的某些非核心天然氣管道資產有關 1.092億美元 與二疊系非核心原油管道資產有關。
商譽損害
商譽是一項收購的成本減去被收購企業可識別資產的公允價值。商譽的公允價值是基於無法在市場上觀察到的投入，因此代表三級投入。 自10月31日起，我們每年評估減值商譽，每當情況發生或變化表明報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大。我們首先評估質量因素，以評估報告單位的公允價值是否低於其賬面價值，以此作為判斷是否有必要進行商譽減損測試的依據。我們可以選擇進行商譽損害測試而不完成質量評估。
有關商譽減值測試的其他資料，請參閲“第8項財務報表及補充資料”附註3.”
2014年3月，在我們與德文進行交易時，我們在ENLC的公司報告部門記錄了商譽，該部門與普通合夥人在ENLK的激勵分銷權有關。在2019年1月合併完成之前，ENLC報告部門的總公允價值超過了其資產的合併賬面價值，包括所有商譽，這並沒有導致合併後的商譽減值。在合併完成後，根據ASC 350無形商譽和其他商譽(“ASC 350”)，我們公司報告單位中以前與普通合夥人在ENLK的獎勵分配權有關的商譽部分必須根據每個報告單位的相對公允價值重新分配給其餘四個報告單位。因此，我們將商譽分配給商譽以前因賬面價值超過公允價值而受損的報告單位。
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目錄
年終商譽減值分析2019年12月31日
在2019年第一季度，我們發現 1.865億美元 商譽減損與商譽有關，由於合併，商譽已從我們的公司報告部門重新分配到我們的路易斯安那州報告部門。
在2019年第四季度，我們對截至2019年10月31日的年度商譽減值測試進行了定量分析。在2019年10月31日之後，我們確定由於我們的的共同單價和預期下降我們的向普通單元組支付的現金分配在2020年1月宣佈，情況發生了變化，需要進行額外的定量減值測試。我們記錄了商譽減值損失 1.257億美元 和 8.134億美元我們的北德克薩斯州和俄克拉荷馬州的報告單位。這些數額包括在2019年12月31日終了年度綜合業務報表中的減損中。我們北德克薩斯州和俄克拉荷馬州報告部門的商譽主要與我們公司報告部門在2019年1月合併後重新分配的商譽有關。 我們得出的結論是，我們的二疊紀報告單位的公允價值大大超過了其賬面價值，商譽是可以收回的。
年終商譽減值分析2018年12月31日
在2018年10月31日進行的2018年商譽減值年度測試中，我們根據定性評估確定，截至該日期不需要減損商譽。然而，2018年10月31日之後，我們決定，由於我們的單價大幅下跌，情況發生了變化，需要進行定量減值測試。基於這一觸發事件，我們對2018年12月31日的商譽損害進行了定量分析。根據這一分析，我們的二疊紀和北得克薩斯州報告單位的商譽減損損失數額為2 930萬美元和2.027億美元分別於2018年第四季度確認，並列入2018年12月31日終了年度綜合業務報表中的減損。
我們的結論是，俄克拉何馬州和公司報告單位的公允價值超過了其賬面價值，與這些報告單位有關的綜合資產負債表上披露的商譽數額可以收回。因此，由於我們的定量減值測試，沒有發現或記錄這些報告單位的商譽減損。
流動性與資本資源
經營活動的現金流量。 經營活動提供的淨現金曾.9.919億美元和8.476億美元 最後幾年2019年12月31日和2018分別。比較期的經營現金流量和週轉金變動情況如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
營運資金前的經營現金流 | $ | 886.7 | $ | 914.6 | |||
週轉金變動 | 105.2 | (67.0 | ) | ||||
營運資本變動前的經營現金流減少 2 790萬美元截止年度2019年12月31日 與年底相比2018年12月31日。的主要貢獻者減少 在經營方面，現金流量如下：
• | 一般及行政開支(不包括單位補償)增加 980萬美元，主要原因是與2019年1月合併有關的交易費用增加。有關更多信息，請參見“操作結果”。 |
• | 營運開支(不包括單位補償)增加 1 770萬美元主要原因是行動範圍擴大。有關更多信息，請參見“操作結果”。 |
• | 利息費用，不包括髮債成本攤銷和淨折扣， 增加 3 310萬美元. |
業務現金流量的這些變化被2 510萬美元 增加 在經營毛利率中，不包括衍生活動的未實現損益和合同重組確認的非現金收入(見“項目8.財務報表和補充數據”)附註2”).
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目錄
終了年度週轉資金的變化 2019年12月31日和2018主要原因是應收貿易和應付餘額因收款和付款的時間而波動，庫存餘額因正常業務波動而發生變化，以及應計收入和應計銷售費用的波動。
從歷史上看，我們的淨經營虧損大大抵消了我們所有的應税收入，因此，我們歷史上沒有繳納過大量的所得税。我們預計在2020年將產生淨營業虧損，因此，我們不希望承擔聯邦和州所得税的重大數額。如果我們產生的應税收入超過了可利用的淨營業虧損結轉額，聯邦和州所得税負債將增加支付的現金税。見“項目8.財務報表和補充數據附註7“索取更多資料。
投資活動的現金流。 用於投資活動的現金淨額曾.7.415億美元和8.263億美元最後幾年2019年12月31日和2018分別。我們的主要投資現金流如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
增長資本支出 | $ | (709.0 | ) | $ | (800.3 | ) | |
維持資本支出 | (45.9 | ) | (42.8 | ) | |||
出售財產所得收益 | 14.3 | 1.9 | |||||
增長資本支出減少 9 130萬美元 截止年度2019年12月31日與年底相比 2018年12月31日。這個減少主要原因是2018年完成了Avenger公司和Lobo III天然氣加工廠在特拉華盆地的總增長資本支出，而2019年與Lobo III低温氣體加工廠擴建、雷鳥廠、Cajun-Sibon NGL管道擴建和Ripide加工廠擴建有關的資本支出較低。
維持資本支出增加通過310萬美元截止年度2019年12月31日與年底相比2018年12月31日。這增加主要原因是資產基礎逐年擴大和支出的時間安排。
出售資產所得收益 增加 1 240萬美元 截止年度 2019年12月31日 與年底相比 2018年12月31日，主要原因是2019年出售了某些非核心資產。
來自融資活動的現金流量。用於籌資活動的現金淨額為2.734億美元 截止年度2019年12月31日。籌資活動提供的現金淨額為4 790萬美元截止年度2018年12月31日。我們的主要籌資活動包括以下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
2029年債券的淨借款 | $ | 500.0 | $ | — | |||
ENLK無擔保高級債券還款 | (400.0 | ) | — | ||||
綜合信貸機制的淨借款 | 350.0 | — | |||||
ENLC信貸機制的淨借款(償還) | (111.4 | ) | 36.8 | ||||
定期貸款收益 | — | 850.0 | |||||
發行ENLK共同單位的收益 | — | 46.1 | |||||
支付EOGP購置的分期付款 | — | (250.0 | ) | ||||
非控股權供款(1) | 97.5 | 90.2 | |||||
分發給成員 | (467.2 | ) | (194.8 | ) | |||
分配給公共單位持有的ENLK公共單位(2) | (105.0 | ) | (413.3 | ) | |||
分配給系列B和C的首選單元組(3) | (91.4 | ) | (89.0 | ) | |||
分配給合資夥伴(4) | (24.1 | ) | (14.9 | ) | |||
____________________________
(1) | 代表NGP對特拉華盆地合資企業的貢獻。 |
(2) | 在合併結束後，ENLK不再公開持有公共部門。 |
(3) | 見“項目8.財務報表和補充數據附註8“關於向B系列優先單元和C系列優先單元持有者分發的信息。 |
(4) | 代表NGP在特拉華盆地合資企業的所有權分佈，以及向馬拉鬆石油公司分配其在阿森鬆合資企業的所有權. |
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目錄
二零一九年四月九日 500億美元 ENLC的總本金2029面額面額100% 他們的票面價值。2029年債券的利息支付日期為每年6月1日和12月1日。2029年的票據完全和無條件地由ENLK擔保。收益淨額約 4.965億美元 用於償還綜合信貸貸款機制下的未償借款，包括2019年4月1日發生的用於償還到期時所有債務的借款。 4億美元 ENLK未清總本金 2.70% 高級無擔保票據到期2019年，併為一般有限責任公司的目的。
二0八年十二月十一日ENLK進入一筆到期於2021年12月11日的定期貸款，並將淨收益用於償還ENLK信貸貸款機制下的借款。在合併結束時，ENLC承擔了定期貸款，ENLK成為ENLC定期貸款義務的擔保人。此外，在合併結束時，ENLK信貸機制和ENLC信貸機制終止，ENLK成為綜合信貸貸款的擔保人。見“項目8.財務報表和補充數據附註6“索取更多資料。
截至2008年12月31日止的年度，ENLK出售了.的總和.260萬2017年EDA下的共同單位，產生的收益4 610萬美元(扣除)50萬美元支付給ENLK銷售代理的佣金)。ENLK將淨收益用於一般夥伴關係目的。與宣佈合併有關，ENLK根據2017年EDA暫停招標和報價。在合併完成後，2017年EDA被終止。
截止年度2018年12月31日, 我們進了決賽2.5億美元與EOGP收購有關的分期付款義務項下的付款。
不確定性。我們的行動可能受到不斷變化的環境規則和條例的制約，這些規則和條例的結果目前尚不清楚。更多信息見“項目1.商業-環境事項”。
資本要求。在決定我們的資本支出是增長資本支出還是維持資本支出時，我們考慮了許多因素。增長資本支出一般包括用於收購或資本改進的資本支出，我們預計這些支出將在長期內增加我們的資產基礎、營業收入或運營能力。增長資本支出的例子包括購置資產和建造或開發更多的管道、儲存、井口連接、收集或處理資產，在每種情況下，這些資本支出預計將擴大我們的資產基礎、業務能力或我們的營業收入。
維持資本支出包括為更換部分或全部折舊的資產以維持資產的現有業務能力和延長其使用壽命而作出的資本支出。維修資本支出的例子是：用於整修和更換管道、收集資產、連接井、壓縮資產和處理達到其原有運營能力的資產，或維護管道和設備的可靠性、完整性和安全性，以及處理環境法律和條例。
我們希望我們的 2020 增長資本支出，包括對我們未合併的附屬公司投資的資本捐助，約為 2.75億美元 到 3.75億美元，這大約是減去 6 000萬美元 到 8 000萬美元 我們的合資夥伴。我們希望我們的 2020 維持資本支出 4 000萬美元 到 5 000萬美元。我們的主要資本項目 2020 包括在特拉華盆地建造老虎工廠和繼續發展我們現有的系統。詳情見“最近的發展”。
我們期望通過經營現金流和合資夥伴對合並後實體的非控制權益份額的資本貢獻來為增長資本支出提供資金。我們期望從經營現金流中為我們的維持資本支出提供資金。在……裏面 2020可能並非我們計劃的所有工程都會展開或完成。我們是否有能力向我們的會員支付分配款，為計劃中的資本支出提供資金，並進行收購，將取決於我們未來的經營業績，這將受到行業、金融、商業和其他因素的普遍經濟狀況的影響，其中有些因素是我們無法控制的。
股權分配協議 在2019年2月22日，ENLC與ENLC的銷售代理一起進入ENLC EDA，銷售最多可達 4億美元 通過“在市場上”的股票發行計劃，ENLC共同單位的總銷售額不時達到。根據ENLC EDA，ENLC還可以以銷售時商定的價格向任何ENLC銷售代理出售共同單位，作為ENLC銷售代理自己帳户的本金。ENLC沒有義務出售ENLC EDA下的任何ENLC通用單元，並可在任何時候中止根據ENLC EDA進行的招標和報價。截至 2020年2月19日，ENLC沒有根據ENLC EDA出售任何普通單位。
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目錄
資產負債表外安排。到目前為止，我們還沒有資產負債表外的安排。 2019年12月31日和2018.
合同現金債務共計。截至2005年的合同現金債務總額摘要 2019年12月31日 如下(百萬)：
按期分列的應付款項 | |||||||||||||||||||||||||||
共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | |||||||||||||||||||||
長期債務 | $ | 3,600.0 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 550.0 | $ | 3,050.0 | |||||||||||||
定期貸款 | 850.0 | — | 850.0 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
綜合信貸機制 | 350.0 | — | — | — | — | 350.0 | — | ||||||||||||||||||||
固定長期債務的應付利息 | 2,514.1 | 176.0 | 176.0 | 176.0 | 176.0 | 163.9 | 1,646.2 | ||||||||||||||||||||
業務租賃債務 | 141.2 | 25.0 | 18.7 | 11.7 | 9.7 | 9.1 | 67.0 | ||||||||||||||||||||
購買義務 | 21.2 | 21.2 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
管道和卡車運輸能力和缺陷協定(1) | 191.9 | 39.4 | 37.7 | 31.8 | 28.1 | 19.0 | 35.9 | ||||||||||||||||||||
不活動地役權承諾(2) | 10.0 | — | — | 10.0 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 7,678.4 | $ | 261.6 | $ | 1,082.4 | $ | 229.5 | $ | 213.8 | $ | 1,092.0 | $ | 4,799.1 | |||||||||||||
____________________________
(1) | 包括輸油管道能力支付，為公司運輸和缺陷協議。 |
(2) | 與我們使用的閒置地役權有關的款項，如果沒有使用，則在2022年到期餘額。 |
上表不包括天然氣和天然氣的任何實物或金融合同採購承付款，因為這類採購的價格和數量都是按日或月不同的性質而定的。此外，我們沒有合同承諾的固定價格和/或固定數量的任何物質數額，但尚未在上表中披露。
應付利息與綜合信貸貸款機制和定期貸款沒有反映在上表中，因為這些數額取決於綜合信貸機制和定期貸款的未清餘額和利率，這些餘額和利率各不相同。
我們的合同現金義務 2020 預計將由我們的業務產生的現金流量提供資金。
負債
2018年12月，我們加入了綜合信貸機制，允許我們向 17.5億美元 在循環信貸的基礎上，包括 500億美元 信用證分撥。在合併結束時，ENLC信貸機制被取消，綜合信貸機制可用於借款和信用證，ENLK成為綜合信貸機制的擔保人。截至 2019年12月31日，有 3.5億美元 合併信貸機制下的未償還借款 480萬美元 未付信用證。
2008年12月，ENLK進入定期貸款，並將淨收益用於償還以下借款ENLK信貸機構。在合併結束時，定期貸款由我們和ENLK成為定期貸款的擔保人。
此外，截至 2019年12月31日，我們有36億美元 2024年至2047年到期的未償還無擔保高級債券的本金總額。
見“項目8.財務報表和補充數據附註6“有關我們未償債務工具的更多資料。
信用風險
客户不付款和不履約的風險是我們業務中的一個主要問題。我們面臨客户和其他對手方(如我們的放款人和套期保值)不付款或不履約造成的損失風險。
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目錄
對手方。客户不付款和不履約的任何增加都可能對我們的經營結果產生不利影響，並降低我們向單元房分發的能力。
通貨膨脹率
近年來，美國整體經濟的通貨膨脹率相對較低。中期天然氣工業的勞動力和材料成本保持相對不變。 2018和 2019。儘管近年來通貨膨脹的影響不大，但它仍然是美國經濟中的一個因素，可能會增加購置或更換財產和設備的成本，並可能增加勞動力和用品的成本。在競爭、監管和現有協議允許的範圍內，我們已經並將繼續以更高的費用形式將增加的成本轉嫁給我們的客户。
環境
我們的行動須受進行這些行動的司法管轄區內各政府當局所通過的環境法律及規例所規限。我們相信，我們在實質上符合所有適用的法律和條例。關於影響我們的環境法律法規的更完整的討論，見“項目1.商業-環境問題”。
意外開支
見“項目8.財務報表和補充數據附註14.”
最近的會計公告
見“項目8.財務報表和補充數據附註2“有關最近發佈和通過的會計公告的更多信息。
關於前瞻性陳述的披露
這份關於表格10-K的年度報告包含了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。雖然這些陳述反映了我們管理層目前的看法、假設和期望，但本報告所涉及的事項涉及某些假設、風險和不確定性，可能導致實際活動、業績、結果和結果與本報告所述的情況大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明中的任何一個.除歷史事實陳述外，本年度報告中的所有陳述均構成前瞻性陳述，包括但不限於“預測”、“可能”、“相信”、“將”、“應”、“計劃”、“預測”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”等詞語所指明的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：何時可運作、建設或擴建項目的完成時間、某些流域的成果、盈利能力、財務指標、運營效率和節約成本或業務舉措的其他效益、我們未來的資本結構和信用評級、目標、戰略、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。可能導致這種差異或以其他方式對我們的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響的因素包括，但不限於， (A)GIP可能與我們發生利益衝突，而GIP有可能偏袒GIP本身的利益而損害我們的會員利益；(B)GIP與我們競爭的能力以及它不需要為我們提供獲得更多資產或業務的機會這一事實，(C)GIP信貸機制下的違約可能導致我們的控制權發生變化。可能會對我們共同單位的價格產生不利影響，並可能導致我們信貸工具的違約，(D)我們收集、加工和運輸的天然氣和原油很大一部分依賴德文公司，(E)對德文或其他客户產生實質性和不利影響的發展；(F)中流業務的不利發展，可能降低我們進行分配的能力；(G)對原油、凝析油、天然氣和NGL供應的競爭，以及這類商品供應的任何減少；(H)我們收集、加工、分餾或運輸的數量減少；(I)我們的主要開發項目的建築風險，(J)我們獲得或延長所需許可證和其他批准的能力，(K)增加聯邦、州和地方立法以及監管舉措，以及政府對水力壓裂的審查，導致我們的客户增加成本，減少或推遲天然氣生產；(L)氣候變化立法和監管舉措，導致運營成本增加，我們提供的天然氣和天然氣服務需求減少；(M)資本供應和成本的變化，包括我們的信用評級發生變化，(N)原油、凝析油、天然氣的價格和市場需求波動，(O)我們的債務水平可能會限制我們的靈活性，對我們的財務健康產生不利影響，或限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性，(P)業務危害、自然災害、與天氣有關的問題或延誤、傷亡損失以及其他我們無法控制的問題(Q)。
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目錄
石化、煉油或其他行業或燃料市場對NGL產品的需求減少，(R)商譽、長期資產和權益法投資受損，以及現行和未來法律和政府法規的影響，包括環境和氣候變化要求及其他不確定因素。除了本年度報告上文和其他部分討論的具體不確定因素、因素和風險外，風險因素列於“第1A項”中。風險因素“可能影響我們的業績和經營結果。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。我們拒絕任何意圖或義務，以更新或審查任何前瞻性的聲明或信息，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他。
第7A項市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場利率和價格的不利變化所造成的損失風險。我們的主要市場風險是與天然氣、天然氣、凝析油和原油價格變化有關的風險。此外，我們還面臨浮動利率債務利率變化的風險。
全面的金融改革立法於2010年7月21日由總統簽署成為法律。該法案要求CFTC對包括場外衍生品在內的某些衍生品市場進行監管。商品期貨交易委員會已經發布了幾項相關條例，而CFTC正在等待其他規則的出臺，其產品將是執行立法授權的規則，以促使相當大一部分衍生品市場通過清算所進行清算。雖然其中一些規則已經定稿，但有些規則尚未確定，因此，實施影響商品衍生品的監管制度的最終形式和時間仍然不確定。
特別是2011年10月18日，CFTC根據“多德-弗蘭克法案”通過了最後規則，為某些能源大宗商品期貨和期權合約以及經濟上等價的掉期、期貨和期權設定頭寸限制。頭寸限制水平設定了交易者可以單獨或合併持有或控制的合約的最大金額，即淨多頭或短期合約。最後規則還載有對頭寸限制的有限豁免，這種豁免將隨着時間的推移而逐步適用於某些善意的套期保值交易和頭寸。CFTC最初的職位限制規則在法庭上受到兩個行業協會的質疑，並被一個聯邦地區法院撤銷併發回候審。商品期貨交易委員會於2020年1月提出了新的規則(2013年11月和2016年12月撤銷先前提議的規則)，其中將限制某些核心期貨和與某些實物商品相關或相關的掉期合約的頭寸，但某些真正的套期保值交易除外。CFTC要求就重新提議和修訂的頭寸限制規則發表評論，但新規則尚未以最終形式發佈，任何最後條款對我們的影響目前尚不確定。
立法和潛在的新條例還可能要求我們衍生工具的交易對手將其一些衍生品活動分拆給不同的實體，這些實體可能不像目前的對手方那麼有信譽。這項立法和任何新的條例都會大幅增加衍生合約的成本，大幅改變衍生合約的條款，減少衍生工具的供應，以防範我們所遇到的風險，削弱我們將現有衍生合約貨幣化或重組的能力，以及增加我們對信譽較差的交易對手的風險敞口。如果我們由於立法和條例而減少使用衍生產品，我們的業務結果可能會變得更加不穩定，而且我們的現金流動也可能無法預測，這可能會對我們規劃和資助資本支出的能力產生不利影響，併產生足夠的現金流量，以便按目前水平或根本支付季度分配。如果立法和條例的結果是降低商品價格，我們的收入可能受到不利影響。任何這些後果都可能對我們、我們的財務狀況和我們的經營結果產生實質性的不利影響。
商品價格風險
商品價格在 2019。原油價格 增加 31% 而加權平均NGL價格和天然氣價格 減少 25%和26%，分別由2019年1月1日至 2019年12月31日。我們預計這些商品價格將繼續波動。例如，原油價格(基於紐約商品交易所期貨日收盤價的提速月份) 2019 從高到高 $66.30 每磅 四月 2019 降到最低 $46.54每磅 一月 2019。加權平均NGL價格 2019 (根據石油價格信息服務(“OPIS”)，拿破崙維爾每日平均現貨液體價格)從高到高 $0.56 每加侖 二月 2019 降到最低 $0.25 每加侖 七月 2019。期間天然氣價格(基於天然氣日報亨利中心收盤價) 2019 從高到高 $3.59 每個MMBtu 一月 2019 降到最低 $2.07每個MMBtu 八月 2019.
商品價格的變化可能通過影響鑽井活動和油井操作間接影響我們的盈利能力，從而影響天然氣、天然氣、原油和凝析油的數量，這些量與我們的資產或接近我們的資產有關，也影響到我們在某些市場中心之間運輸所賺取的費用。這些產品的低價可能會減少對我們服務的需求，
82
目錄
在我們的系統中。商品價格的波動可能導致我們的經營毛利率和現金流量在不同時期有很大差異。我們的套期保值策略可能不足以抵消價格波動風險，而且無論如何，也不足以涵蓋我們所有的吞吐量。
由於商品價格的波動，我們受到風險的影響。約 90% 我們在截至年底的經營毛利中所佔的比例 2019年12月31日 是由以收費為基礎的結構安排產生的，直接商品價格敞口最小。我們對這些商品價格波動的敞口主要是在我們業務的天然氣加工部分。我們目前根據四種主要的合同安排(或這四種合同安排的組合)來處理天然氣，概述如下。
1. | 收費合同：根據基於費用的合同，我們通過(1)規定的固定費用安排來賺取我們的費用，在這種安排中，我們得到每單位處理量的固定費用，或(2)我們購買和轉售與提供相關加工服務有關的商品，並通過從商品的購買價格中扣除類似費用的扣減來賺取淨利潤。 |
2. | 處理保證金合同：根據這些合約，我們向生產商支付該廠進口氣體的全部費用，並根據從加工天然氣中回收的液體的價值與天然氣體積損失的價值與加工過程中所用燃料的成本之間的差額來確定差額。收縮和燃料損失被稱為工廠熱還原，或PTR。在液體價格相對於天然氣價格高的時期，我們從這些合同中獲得的利潤很高，在天然氣價格相對於液體價格高的時期，我們的利潤率可能為負值。然而，我們減輕了在利潤率為負值時加工天然氣的風險，主要是因為我們有能力在對我們不利的情況下繞過加工，或者通過合同恢復到最低加工費用，如果天然氣必須加工以滿足管道質量規格的話。截止年度 2019年12月31日，少於 1% 我們的經營毛利率是通過處理保證金合同產生的。 |
3. | POL合同：根據這些合同，我們以回收液體的百分比的形式收取費用，天然氣的所有費用由生產者承擔。因此，在液體價格高企的時期，我們從這些合同中獲得的利潤更大。根據POL合同，我們的加工利潤率不能變為負值，但在液體價格較低的時期，它們確實會下降。 |
4. | POP合同：根據這些合同，我們以出售天然氣和液體所得的一部分收入的形式收取費用。因此，在天然氣和液體價格高企的時期，我們從這些合同中獲得的利潤更大。根據POP合約，我們的加工利潤不能變成負值，但在天然氣和液體價格較低的時期，利潤確實會下降。 |
截止年度 2019年12月31日，約 7% 我們的經營毛利率來自POL或POP合同。
我們的主要商品風險管理目標是減少現金流量的波動。我們設有一個風險管理委員會，包括高級管理人員，負責監督所有對衝活動。我們使用OTC衍生金融工具對天然氣、原油和凝析油以及NGL進行對衝，根據我們的商品風險管理政策，只有某些資金充足的對手方批准了這些工具。
我們為我們的帳户生產的天然氣、NGL和原油的價格波動進行了對衝。我們已經定製了我們的套期保值，以使產品組成和交付點與我們的實物股本量相匹配。根據我們預期的股權構成，對衝基金涵蓋了特定的產品。
83
目錄
下表列出了與未使用的衍生工具有關的某些資料。 2019年12月31日 降低與我們業務的氣體處理和分餾部分相關的風險。有關的液體支付指數價格是石油價格信息服務公司報告的向德克薩斯州Mont Belvieu交付商品的月平均收盤價。天然氣的相關指數價格是根據互換合同中的定價日期確定的“亨利樞紐天然氣日報”(HenryHubGasDaily)。
期間 | 底層 | 概念體積 | 我們付 | 我們收到(1) | 淨公允價值 資產/(負債) (以百萬計) | |||||||
2020年1月至9月 | 乙烷 | 380(MBBLS) | 0.1692美元/加侖 | 指數 | $ | (0.5 | ) | |||||
2020年1月至9月 | 丙烷 | 954(MBBLS) | 指數 | 0.4399美元/加侖 | 1.9 | |||||||
2020年1月至9月 | 正丁烷 | 339(MBBLS) | 指數 | 0.6136美元/加侖 | (0.3 | ) | ||||||
2020年1月至9月 | 天然汽油 | 130(MBBLS) | 指數 | 1.2148美元/加侖 | 0.1 | |||||||
2020年1月至2021年1月 | 天然氣 | 23 123(MMBtu/d) | 指數 | $2.0241/MMBtu | 0.6 | |||||||
2020年1月至2020年7月 | 原油和凝析油 | 130(MBBLS) | 指數 | 55.60美元/bl | 0.4 | |||||||
2020年1月至2022年12月 | 原油和凝析油 | 10，933(MBbls) | $2.015/bl | 指數(2) | 6.2 | |||||||
$ | 8.4 | |||||||||||
____________________________
(1) | 加權平均 |
(2) | 表示WTI休斯頓和WTI Midland差分。 |
我們面臨的另一個價格風險是，與按日價格買賣的天然氣量相比，按月價格買賣的天然氣數量不匹配的風險。我們每個月都有一本在相同基礎上買賣天然氣的平衡書。然而，在這兩種基礎上買賣的天然氣數量的波動是正常的，這就使我們有了必須包括的空頭或多頭頭寸。我們使用金融掉期來減輕風險敞口在創建之時，以保持平衡的立場。
在某些情況下，使用金融工具可能會使我們面臨財務損失的風險，其中包括：(1)銷售量低於預期，需要市場購買才能履行承諾；(2)交易對手未能購買合同規定的天然氣數量或未能履行合同。在我們從事套期保值活動的範圍內，我們可能無法在實物市場上實現有利的價格變動帶來的好處。然而，我們同樣不受這種價格的不利變化的影響。
截至 2019年12月31日、未履行的天然氣交換協議、NGL互換協議、週轉互換協議、儲存互換協議和其他衍生工具均有淨公允價值。 資產 的 840萬美元。假設的綜合效應 10% 天然氣、原油和凝析油的變化、增加或減少，以及NGL的價格將導致大約的變化。 410萬美元 這些合同的公允價值淨額 2019年12月31日.
利率風險
我們面臨着綜合信貸貸款和定期貸款的利率風險。在…2019年12月31日，我們有3.5億美元 和 8.5億美元未償還的借款合併信貸機制和定期貸款。在2019年4月，我們進入了8.5億美元以降低與利率相關的現金流出的可變性，以降低與我們的長期債務相關的、與可變利率相關聯的現金流出的可變性。這些掉期被指定為現金流量變現套期保值。見“項目8.財務報表和補充數據附註12“有關我們傑出的衍生工具的更多資料。利率增加或下降1.0%將使我們的年化利息開支大約減少 350萬美元 和 850萬美元為綜合信貸安排與定期貸款分別。利息費用的這一變化將由850萬美元與我們的開放式利率互換對衝有關的變化。
我們不會受到利率變動的影響。ENLK‘s2024年、2025年、2026年、2044年、2045年或2047年到期的高級無擔保票據我們的高級無擔保票據到期於2029年，因為這些是固定利率債務.截至 2019年12月31日, 估計公允價值這個高級無擔保票據大約32.442億美元，根據……的市場價格ENLK和我們公開交易債務 2019年12月31日。市場風險估計是由於假設利率上升1.0%而導致長期債務公允價值的潛在下降。如此高的利率將導致一個大致的結果。2.31億美元 高級無擔保債券公允價值減少 2019年12月31日。見“項目8.財務報表和補充數據附註6“有關我們未償還債務的更多資料。
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目錄
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
恩林克中流、有限責任公司及其子公司財務報表： | |
管理層關於財務報告內部控制的報告 | 86 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 87 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | 89 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 90 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 91 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度成員權益變動綜合報表 | 92 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 94 |
合併財務報表附註 | 95 |
85
目錄
管理部門關於
財務報告的內部控制
管理成員EnLink Midstream Manager，LLC，負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並負責評估Enlink中流公司(“公司”)財務報告的內部控制的有效性。根據證券交易委員會的定義(1934年“證券交易法”第13a-15(F)條，經修正)，財務報告的內部控制是由LLC的首席執行官和主要財務官員EnLink Midstream Manager設計或監督，並由其董事會、管理層和其他人員實施，以便為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照美國公認的會計原則編制合併財務報表。
公司對財務報告的內部控制得到書面政策和程序的支持，這些政策和程序包括：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司的交易和處置公司資產；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照美國公認的會計原則編制合併財務報表，而且公司的收支只是根據EnLink Midstream Manager、LLC的管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在編制公司年度合併財務報表方面，管理層評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO框架)印發。管理層的評估包括評估公司對財務報告的內部控制的設計，以及測試這些控制措施的運作效果。
根據這一評估，管理層得出結論認為2019年12月31日公司對財務報告的內部控制有效地保證了財務報告的可靠性，並根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表。
畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了本報告所列公司的合併財務報表。該公司已發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告，其副本載於本年度報告的下一頁，格式為10-K。
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Enlink中流、LLC及
恩林克中流管理公司董事會：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計了所附的Enlink中流、LLC和 附屬公司(公司)2019年12月31日和2018，與此相關的綜合業務報表、綜合收益(虧損)、成員權益變化和現金流量，均為終了的三年期間的報表。2019年12月31日，以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們還審計了公司對財務報告的內部控制2019年12月31日中確定的標準。內部控制—綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018，以及該公司在結束的三年期間每年的經營結果和現金流量。2019年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則。我們還認為，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日根據內部控制—綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2(X)所述，由於採用了會計準則編纂842，公司在2019年改變了租賃會計核算方法，租賃。如合併財務報表附註2(C)所述，由於採用了會計準則編碼606，公司在2018年改變了確認收入的會計方法，與客户簽訂合同的收入.
意見依據
Enlink中流管理公司負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，包括在所附報告中管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一種程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照一般規定為外部目的編制財務報表
87
目錄
公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，並涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)披露涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
財產和設備減值分析中未折現現金流量估計數的評價
如合併財務報表附註2所述，截至2019年12月31日，財產和設備餘額為708.13億美元。本公司在第四季度每年對可識別的業務活動的長期資產進行評估，以便進行潛在的減值，並且每當情況發生或變化表明其賬面價值可能無法收回時。如果一項長期資產的賬面金額超過預計將因資產的使用和最終處置而產生的未來現金流量的未貼現總額，則無法收回。路易斯安那州報告單位中某一資產組的未貼現現金流近似於賬面價值，表明資產可能受損的風險較高。
我們將財產和設備減值分析中估計的未貼現現金流量的評估確定為一項重要的審計事項。在評估路易斯安那州報告單位中與某一資產組有關的未折現現金流時，需要有高度的判斷力。經營毛利的主要假設和剩餘使用壽命的估計數對評價具有挑戰性，因為未貼現現金流量估計數對這些關鍵假設的微小變化很敏感。此外，營業毛利率是根據某些內部制定的假設計算的，市場信息有限。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司長期資產減值評估過程的某些內部控制，包括與開發預測毛利潤和確定資產組剩餘使用壽命有關的控制。我們將公司的歷史現金流預測與實際結果進行比較，以評估公司準確預測的能力。我們評估了該公司預測的經營毛利率，將其與歷史結果、現行合同和第三方對該資產集團可獲得的天然氣、原油和凝析油的預測進行了比較。我們根據公司的資本化政策和可比公司披露的使用壽命評估了資產組的剩餘使用壽命
/s/畢馬威 | |
自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2020年2月26日
88
目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併資產負債表
(單位數據除外)
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款： | |||||||
貿易，扣除壞賬準備金，分別為0.5美元和0.3美元 | |||||||
應計收入和其他 | |||||||
關聯方 | |||||||
衍生資產公允價值 | |||||||
天然氣和天然氣庫存、預付費用和其他 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，扣除累計折舊3 418.6美元和2 967.4美元 | |||||||
無形資產，扣除累計攤銷額分別為545.9美元和422.2美元 | |||||||
善意 | |||||||
對未合併附屬公司的投資 | |||||||
衍生資產公允價值 | |||||||
其他資產，淨額 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和成員權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款和應付匯票 | $ | $ | |||||
應付給關聯方的帳款 | |||||||
應計氣體、天然氣、凝析油和原油採購 | |||||||
衍生負債公允價值 | |||||||
當前到期的長期債務 | |||||||
其他流動負債 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
資產退休債務 | |||||||
其他長期負債 | |||||||
遞延税款負債淨額 | |||||||
衍生負債公允價值 | |||||||
可贖回的非控制權益 | |||||||
成員權益： | |||||||
成員權益(分別發行了487，791，612和181，309，981個單位) | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
非控股權 | |||||||
成員權益共計 | |||||||
承付款和意外開支(附註14) | |||||||
負債和成員權益共計 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註。
89
目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
綜合業務報表
(單位數據除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
產品銷售 | $ | $ | $ | ||||||||
產品銷售相關方 | |||||||||||
中流服務 | |||||||||||
中流服務-相關各方 | |||||||||||
導數活動的增益(損失) | ( | ) | |||||||||
總收入 | |||||||||||
業務費用和費用： | |||||||||||
銷售成本(1) | |||||||||||
營業費用 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
(收益)資產處置損失 | ( | ) | |||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
損傷 | |||||||||||
有擔保的定期應收貸款損失 | |||||||||||
訴訟和解收益 | ( | ) | |||||||||
業務費用和費用共計 | |||||||||||
營業收入(損失) | ( | ) | |||||||||
其他收入(費用)： | |||||||||||
利息費用，扣除利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
清償債務所得收益 | |||||||||||
未合併附屬公司的收入(損失) | ( | ) | |||||||||
其他收入 | |||||||||||
其他費用共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非控制利息和所得税前的收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税福利(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
非控制權益所致的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
淨收入利息(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
每個單位可歸因於ENLC的淨收入(損失)： | |||||||||||
基本公用單位 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
稀釋公用單元 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
____________________________
(1) | 包括相關方的銷售成本$ |
見所附合並財務報表附註。
90
目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
綜合收入(損失)綜合報表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
指定現金流對衝損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
非控股權綜合收益(損失) | ( | ) | |||||||||
可歸因於ENLC的綜合收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
(1) | 截至12月31日、2019年和2017年12月31日止年度累計其他綜合損失中記錄的指定現金流套期保值損失，是扣除税益的。$ |
見所附合並財務報表附註。
91
目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
成員權益變動綜合報表
(以百萬計)
公用單位 | 累計其他綜合損失 | 非控股權 | 共計 | 可贖回的非控股權益(臨時權益) | |||||||||||||||||||
$ | 單位 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
ENLK共同單位的發放情況 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
ENLK發行C系列優先股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
公共單位受限制單位的換算，扣除扣繳税款的單位 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||
單位補償 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
因ENLK發行單位而產生的股本變化 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
非控股權出資 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
分佈 | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
德文對ENLK的貢獻 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
指定現金流套期保值損失(1) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | |||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
結餘，2017年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
ENLK共同單位的發放情況 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
公共單位受限制單位的換算，扣除扣繳税款的單位 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||
單位補償 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
因ENLK發行單位而產生的股本變化 | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
非控股權供款 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
分佈 | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ||||||||||||||
與可贖回非控股權相關的公允價值調整 | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
____________________________
(1) | 包括税收優惠$ |
見所附合並財務報表附註。
92
目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
成員權益變動綜合報表(續)
(以百萬計)
公用單位 | 累計其他綜合損失 | 非控股權 | 共計 | 可贖回的非控股權益(臨時權益) | |||||||||||||||||||
$ | 單位 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
餘額，2018年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
通過ASC 842 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
餘額，2019年1月1日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
與合併有關的ENLK公共共同單位的共同單位的發放 | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||
公共單位受限制單位的換算，扣除扣繳税款的單位 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||
單位補償 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
非控股權供款 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
分佈 | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
指定現金流套期保值損失(1) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | |||||||||||||||
與可贖回非控股權相關的公允價值調整 | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
____________________________
(1) | 包括税收優惠$ |
見所附合並財務報表附註。
93
目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
現金流動合併報表
(以百萬計)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數： | |||||||||||
損傷 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
有擔保的定期應收貸款損失 | |||||||||||
合約重組的非現金收入 | ( | ) | |||||||||
非現金單位補償 | |||||||||||
遞延税費用(福利) | ( | ) | |||||||||
(收益)淨收益確認的衍生活動損失(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
衍生工具現金結算 | ( | ) | ( | ) | |||||||
清償債務所得收益 | ( | ) | |||||||||
發債成本的攤銷，應付票據和分期付款的淨(溢價)貼現 | |||||||||||
未合併附屬公司的收益分配 | |||||||||||
(收入)未合併附屬公司的損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他業務活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
資產和負債變動： | |||||||||||
應收賬款、應計收入和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
天然氣和天然氣庫存、預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款、應計產品採購和其他應計負債 | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
財產和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售未合併附屬公司投資所得 | |||||||||||
出售財產所得收益 | |||||||||||
對未合併附屬公司的投資 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未合併附屬公司超過收益的分配 | |||||||||||
其他投資活動 | ( | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
借款收益 | |||||||||||
借款付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付EOGP購置的分期付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
債務融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
向非控制利益分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
分發給成員 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
受限制單位的換算，扣除扣繳税款的單位 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
發行ENLK共同單位的收益 | |||||||||||
發行C系列優先股的收益 | |||||||||||
非控股權供款 | |||||||||||
其他籌資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金和現金等價物淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註。
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目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註
(1)重大協定的組織和摘要
(A)業務組織
ENLC是一家特拉華州有限責任公司，成立於2013年10月。。該公司的共同單位在紐約證券交易所交易，代號為“ENLC”。ENLC擁有ENLK的所有公共單位，也擁有普通合夥人的所有成員利益. ENLK是2002年成立的特拉華州有限合夥企業。恩林克中流GP有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，也是我們全資擁有的子公司，是ENLK的普通合作伙伴.普通合夥人管理ENLK的業務和活動。
德文交易
2014年，我們完成了與德文的一系列交易，根據這些交易，德文向我們提供了某些子公司和資產，以換取我們的多數股權(“德文交易”)。
GIP交易
2018年7月18日，Devon的子公司完成了一項交易，出售他們在ENLK、ENLC和 管理成員 敬GIP。 作為交易的結果：
• | GIP，通過GIP III Stetson I，L.P.，收購了Devon在ENLK和 管理成員，截至截止日期，這相當於 |
• | GIP通過GIP III Stetson II，L.P.收購了Devon在ENLC的子公司所持有的所有股權，截至收盤日，這些股權大約相當於 |
• | 通過這項交易，GIP獲得了(I)管理成員， (二)ENLC和(三)ENLK，由於ENLC擁有普通合夥人. |
簡化公司結構
在2019年1月25日，我們完成了合併，這是一項內部重組，根據這一重組，enlc擁有enlk所有尚未完成的公共部門。。由於合併：
• | 每個已發行和未發行的ENLK公共單位(ENLK公共單位除外)被轉換為ENLC及其附屬公司所持有的單位。 |
• | 普通合夥人的 ENLK公司的激勵分配權被取消。 |
• | B系列優先單元的某些條款根據ENLK經修正的夥伴關係協議進行了修改。 見“説明8-“夥伴關係協定”的某些規定“關於B系列優選單元的修改條款的更多信息。 |
• | ENLC發給B系列優先單元的現任持有人Enfield，不作任何額外考慮，ENLC C類通用單位等於在合併生效前由Enfield持有的B系列優先單元的數量，以便為Enfield提供有關ENLC的某些表決權。ENLC還同意向每個B系列優先單元的適用持有者頒發一個額外的ENLC C級通用單元，用於ENLK按季度實物分發發行的每個B系列優先股。此外，對於每一個B系列優先單元，被交換成一個ENLC公共單元，一個ENLC類C通用單元將被取消。 |
• | 系列C優選單元和所有ENLK‘s然後 |
95
目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
• | 在根據gp計劃合併生效之前，每個單位頒發的和未完成的獎勵都被轉換為 |
• | 根據“GP計劃”和“2014年計劃”的合併生效時間前頒發和未履行的基於業績的每一項基於業績的授標都作了修改，使任何當時未完成業績獎勵的業績指標(以加權平均數為基礎)與(一)ENLC和ENLK在合併生效前期間的綜合業績有關；(二)ENLC在合併生效期間和之後的業績。 |
• | ENLC承擔了定期貸款下的未償債務，ENLK成為該貸款的擔保人。 見“附註6-長期債務“有關定期貸款的補充資料。 |
• | 我們在ENLK和ENLC對現有的循環信貸設施進行了再融資。與合併有關， 我們 簽訂了綜合信貸貸款機制，ENLK是該貸款的擔保人。 見“附註6-長期債務“關於綜合信貸機制的補充資料。 |
• | 我們被要求在我們的公司報告部門分配商譽，該部門以前與ENLK公司授予普通合夥人的獎勵分配權有關，這是與Devon交易有關的，並分配給了二疊紀、北得克薩斯州、俄克拉荷馬州和路易斯安那州的報告部門。 見“附註3-商譽和無形資產“有關此事務的更多信息。 |
• | 我們減少了我們的遞延税負債$ |
(B)業務性質
我們主要集中於提供中游能源服務，包括：
• | 收集、壓縮、處理、加工、運輸、儲存、銷售天然氣； |
• | 分餾、運輸、儲存和銷售NGL；以及 |
• | 除鹽水外，還收集、運輸、穩定、儲存、轉運和銷售原油和凝析油。 處置服務。 |
我們的中流能源資產網絡大約包括 12,000 幾英里長的管道， 21 天然氣加工廠 5.3 Bcf/d加工能力， 七 分餾塔 290,000 BBLS/d分餾能力、駁船和鐵路碼頭、產品儲存設施、採購和銷售能力、鹽水處理井、原油運輸車隊以及對某些合資企業的股權投資。 我們的業務設在美國，我們的銷售主要來自國內客户。
我們的天然氣業務包括將我們市場地區的生產商的油井與我們的收集系統連接起來。我們的收集系統包括從生產井或附近收集天然氣的管道網絡，並將其運輸到我們的加工廠或更大的管道以供進一步輸送。我們經營的加工廠從天然氣流中移除NGL，天然氣由我們自己的收集系統或第三方管道輸送到加工廠。結合我們的收集和加工業務，我們可以從生產商和其他供應來源購買天然氣和NGL，並將該天然氣或NGL出售給公用事業、工業消費者、營銷者和管道。我們的輸送管道從我們的收集系統和第三方收集和傳輸系統接收天然氣，並向工業終端用户、公用事業和其他管道輸送天然氣。
我們的分餾塔將NGL分離成不同的純度產品，包括乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油.我們的分餾塔接收NGL主要通過我們的傳輸線路，運輸NGL從東得克薩斯州和我們的南路易斯安那加工廠。我們的分餾塔也有能力通過卡車或鐵路終端接收NGL。我們還根據協議，第三方將NGL從我們的西德克薩斯州和俄克拉荷馬州中部運輸到NGL傳輸線，然後將NGL傳送到分餾器。此外，我們還擁有NGL存儲能力，為客户提供存儲。
96
目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
我們的原油和凝析油業務除凝析油穩定和鹽水處理外，還包括通過管道、駁船、鐵路和卡車收集和輸送原油和凝析油。我們還從生產商和其他供應來源購買原油和凝析油，並通過我們的終端設施將這些原油和凝析水出售給各個市場。
(2)重大會計政策
(a)提出依據
(b)管理部門使用估計數
(c)收入確認
我們的大部分收入來自中流能源服務，包括收集、傳輸、加工、分餾、儲存、凝結水穩定、鹽水服務和銷售，通過各種合同安排，包括基於費用的合同安排或安排，我們購買和轉售與提供相關服務有關的商品，併為我們的費用賺取淨利潤。雖然我們的交易在形式上各不相同，但我們大多數交易的基本要素是使用我們的資產向工廠、管道或駁船、卡車或鐵路終點站的終端用户或營銷人員運輸產品或提供加工產品。“產品銷售”和“中流服務”的收入是從與客户簽訂的合同中獲得的收入，反映在綜合業務報表中，具體如下：
• | 產品銷售-產品銷售是指銷售天然氣、天然氣、原油和凝析油，如上文所述，在那裏購買和轉售與提供我們的中流服務有關的產品。 |
• | 中流服務-中流服務代表了由於執行上述我們的中期服務而產生的所有其他收入。 |
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目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
通過ASC 606
從2018年1月1日起，我們採用了ASC 606，採用了改進的回顧性方法。ASC 606取代了公認會計原則中以往的收入確認要求，並要求實體確認收入的數額，以反映其期望有權獲得的考慮，以換取將貨物或服務轉讓給客户。ASC 606還要求大幅度擴大披露內容，包括與客户簽訂合同所產生的收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性的定性和定量信息。
評估我們的合同履約義務
在採用ASC 606時，我們評估了我們與ASC 606範圍內的客户的合同。根據ASC 606引入的新收入確認框架，我們根據與客户的合同確定了我們的業績義務。這些履行義務包括：
• | 承諾在指定的合約期內為客户提供中流服務及/或為指定數量的商品提供服務；及 |
• | 承諾向客户銷售一定數量的商品。 |
確定我們合同下的履約義務需要對商品進出我們(如果有的話)的控制時間(包括經濟效益)進行合同評估。這種對控制權的評估改變了我們從2018年1月1日起對某些交易進行核算的方式，特別是那些既有商品購買又有中期服務的合同。對於在我們履行服務前對商品的控制權轉移給我們的合同，我們通常對我們的服務沒有履約義務，因此，我們不認為這些創收合同是為了ASC 606的目的。根據控制決定，從我們向生產者或其他供應商支付的購買商品的付款中扣除的所有合同規定的費用，都反映為這種商品購買成本的減少。另外，對於在我們履行服務後對商品的控制權轉移給我們的合同，我們認為這些合同包含了我們服務的履約義務。因此，我們認為滿足這些業績義務是創收的，並在履行業績義務時，將滿足這些義務所收取的費用確認為中期服務收入。對於那些對商品的控制權永遠不會轉讓給我們，而我們只是為我們的服務賺取費用的合同，我們承認這些費用是隨着時間的推移而成為服務收入的，因為我們履行了我們的履約義務。
我們還根據ASC 606中的委託/代理條款評估我們的合同安排，其中包括購買和銷售商品。對於我們控制商品並作為買賣主體的合同，我們按商品銷售的價格記錄產品銷售收入，相應的銷售成本等於購買時商品的成本。對於我們不掌握商品控制權並作為代理人的合同，我們的綜合業務報表只反映我們根據適用合同中的費用賺取的中期服務收入。
根據我們對與客户簽訂的合同中的業績義務的審查，我們將某些交易的業務分類綜合報表從收入改為銷售成本或從銷售成本改為收入。2018年12月31日終了年度，收入和銷售成本的重新分類產生了淨額。 減少收入約為$671.0 百萬，或8.0 %，與採用ASC 606之前基於會計的收入總額相比，銷售成本有了相應的淨下降。會計處理的這一變化對我們的營業收入、淨收入、經營結果、財務狀況或現金流量沒有影響。
98
目錄
恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
某些合同會計方法的變化
在NGL合同中，我們購買了原始混合NGL，隨後運輸、分餾和銷售NGL，在採用ASC 606之前，我們將這些合同記作創收合同，在這些合同中，我們為我們的服務賺取的費用被記錄為綜合運營報表中的中期服務收入。由於採用了ASC 606，我們確定一旦從客户購買了原料藥NGL，商品的控制，包括經濟效益就會轉移給我們。因此，我們現在考慮將合同規定的費用作為定價機制，以降低在收到原始混合NGL後購買的這類商品的成本，而不是記錄為中流服務收入。當NGL出售給第三方客户時，我們按商品銷售價格記錄產品銷售收入，相應的銷售成本等於購買商品的成本。
對於我們購買該商品的原油和凝析油服務合同，我們對NGL合同採用了上述ASC 606規定的類似方法。這種處理方式符合我們在採用ASC 606之前對原油和凝析油服務合同的核算。
在我們的天然氣收集和加工合同中，我們提供中流服務併購買天然氣，在採用ASC 606之前，我們將這些合同作為創收合同進行核算，在這些合同中，我們收集和加工服務的所有合同規定的費用都記錄在業務報表中的中流服務收入中。由於採用了ASC 606，我們必須確定在我們提供服務之前或之後(如果有的話)，對這些商品的經濟控制是否已經從生產者手中轉移給我們。通過分析每一項合同的條款，對控制權進行評估，其中可以包括：客户獲取其剩餘氣體和/或NGL的實物條款；固定或實際NGL或保持整體恢復；按加權平均銷售價格或市場指數定價的商品購買價格；以及其他各種合同特有的考慮因素。根據這一控制評估，我們的收集和處理合同分為兩大類：
• | 至於有商品購買的收集及處理合約，對合約條文的分析顯示，當天然氣進入我們的系統時，天然氣的控制權，包括經濟效益，便會轉移給我們，我們認為這些合約並不包含我們服務的履行義務。由於天然氣的控制權在我們進行收集和加工服務之前交給我們，我們實際上是為了我們自己的利益而提供我們的服務。基於這一控制決定，我們認為按合同規定的費用是一種定價機制，可以降低在收到天然氣後購買的此類商品的成本，而不是記錄為中流服務收入。當剩餘氣體和/或NGLs出售給第三方客户時，我們按商品銷售的價格記錄產品銷售收入，相應的銷售成本等於購買商品的成本。 |
• | 對於購買商品的收集和加工合同，以及對合同條款的分析表明，天然氣的控制(包括經濟效益)不會移交給我們，直到天然氣收集和加工之後，我們才認為這些合同包含了我們服務的履行義務。因此，我們認為滿足這些業績義務是創收的，我們承認，隨着時間的推移，履行這些業績義務所收取的費用作為中期服務收入，作為我們履行業績義務的一部分。 |
至於與NGL、原油或天然氣收集及加工有關的中期服務合約，而該等合約並無任何商品採購或管制，而我們只是為我們的服務賺取費用，我們認為這些合約包含我們服務的表現義務。因此，我們認為滿足這些業績義務是創收的，我們承認，隨着時間的推移，履行這些業績義務所收取的費用作為服務中期收入，作為我們履行業績義務的一部分。這種處理方式符合我們在採用ASC 606之前對這些合同的核算。
至於我們的天然氣輸送合同，我們決定天然氣的控制權永遠不會轉讓給我們，我們只是為我們的服務賺取費用。因此，當我們履行我們的服務表現義務時，我們承認這些費用是一段時間以來的中期服務收入。這種處理方式符合我們在採用ASC 606之前對天然氣輸送合同的核算。
我們還評估我們的商品銷售合同，根據這些合同，我們根據ASC 606購買和銷售與我們的天然氣、NGL、原油和凝析油中流服務有關的商品，包括委託/代理條款。
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目錄
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合併財務報表附註(續)
對於我們控制商品並作為商品買賣主體的合同，我們按商品銷售的價格記錄產品銷售收入，相應的銷售成本等於購買商品的成本。對於我們不控制商品並作為代理人的合同，我們的綜合業務報表只反映我們根據適用合同中的費用賺取的中期服務收入。這一待遇與我們在採用ASC 606之前的商品銷售合同的會計核算是一致的。
履行義務的履行和收入的確認
雖然ASC 606改變了在合併業務報表中記錄某些數額的細列項目，但ASC 606對合並業務報表的收入和費用確認時間沒有重大影響。具體來説，對於我們的商品銷售合同，我們在商品從我們轉移到客户時履行我們的履約義務。這種傳輸模式與我們的計費方法是一致的。因此，我們確認商品交付時的產品銷售收入以及我們有權向客户開具發票的金額，這與我們採用ASC 606之前的會計相符。對於包含創收性能義務的中流服務合同，隨着時間的推移，我們在執行中期服務時以及當客户在合同期間獲得這些服務的好處時，我們將履行我們的績效義務。正如ASC 606所允許的那樣，我們正在利用實際的權宜之計，允許實體確認該實體有權發票的金額，因為我們有權從我們的客户那裏得到與我們迄今完成的業績對客户的價值直接相對應的金額。因此，我們繼續確認隨着時間的推移，我們的中期服務的收入。因此，ASC 606對我們合併業務報表的收入和費用確認時間沒有重大影響，在我們採用ASC 606時沒有對股本餘額進行累積影響調整。
我們通常計算一個月的銷售和相關的天然氣，NGL，凝析油和原油的採購，並扭轉這些應計的銷售和購買時，發票和記錄在下一個月。實際結果可能與應計估計數不同。根據合同條款，我們通常在一個月內收到發票金額的付款。我們記帳從客户收取的税收可歸因於收入交易，並匯至政府當局的淨額(不包括在收入)。
最小數量承諾與公司運輸合同
我們的某些收集和加工協議規定了季度或年度的跨國公司。根據這些協議，我們的客户或供應商同意在商定的時間內在我們的系統上裝運和/或加工最少數量的產品。如果客户或供應商根據這樣的協議未能滿足其MVC在一個特定的期間，客户有義務支付合同確定的費用，根據實際產品的數量和MVC之間的短缺為基礎的這一時期。其中一些協議還包含了補充權條款，允許客户或供應商在以後的期間使用超過MVC的收取或加工費，以彌補前期的短缺。我們記錄在MVC合同下的收入在虧空期間，當客户不能或不會在以後的期間彌補不足時。不足費收入包括在中期服務收入中。
對於我們公司的運輸合同，我們以規定的月費按規定的月數量運輸其他人所擁有的商品，並根據實際數量收取額外費用。我們在中游服務收入中包括了公司運輸合同中的交通費。
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合併財務報表附註(續)
下表總結了我們期望在我們的綜合業務報表中確認的合同承諾的費用，無論是收入還是銷售成本的降低，都來自MVC和公司運輸合同條款。下表中的所有數額均採用合同規定的MVC或公司為每一期間規定的運輸量乘以相關不足額或預訂費確定。實際金額可能因收入確認的時間不同或由於我們的協議中包含的補充權條款而降低銷售成本，以及由於我們的客户不付款或不履約。這些費用並不代表我們預期在MVC合同下收取的短缺額，因為我們一般不期望在這些期間的數量短缺相當於合同的MVC的全部數額。例如，在最後一年2019年12月31日，我們有合同承諾$154.0 百萬 根據我們的MVC合同$19.7 百萬 因數量不足而產生的收入。
MVC和堅定的運輸承諾(百萬)(1) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
(1) | 這些承諾下的數額不代表預期的短缺。 |
協助建造工程的捐款
ASC 606的採用也改變了我們對建築援助捐款的核算方式(“CIAC”)。CIAC付款是由第三方支付的一筆總付款項，用於償還我們與建造我們經營資產有關的資本支出，在大多數情況下，這些經營資產與第三方資產的聯繫。CIAC付款可在建築活動開始前、施工期間或施工完成後支付給我們。在通過ASC 606之前，根據ASC 980，管制作業(“ASC 980”)，按照FERC統一核算制度，我們將有關財產和設備的餘額減少了收到的CIAC付款額。在這樣做時，CIAC付款以前通過在有關財產和設備的使用壽命期間減少折舊費用而影響綜合業務報表。在採用ASC 606後，我們最初確認CIAC從客户處收到的付款為遞延收入，隨後將在基礎業務合同的期限內攤銷為收入。對於來自非客户的CIAC付款和與建設受監管的經營資產有關的付款，我們繼續按照ASC 980和FERC統一會計制度減少相關財產和設備的餘額。中國保監會會計政策的這一變化對我們2018年12月31日終了年度的財務報表並不重要。
收入分類和前期列報
根據ASC 606的披露要求，我們提供按商品或服務類型分類的收入，以便更全面地描述我們收入的性質。見“附註15-分段信息“關於截至12月31日、2019年和2018年12月31、2019和2018年12月31日終了年度部分信息表所列收入分類信息。由於我們採用了ASC 606，採用了改進的追溯方法，因此只有截至年度的業務合併報表和收入分類信息。2019年12月31日和2018 符合ASC 606的會計和披露要求。合併財務報表及所附附註中所列以往各期未按照ASC 606重報。
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合併財務報表附註(續)
(d)有擔保的定期貸款應收賬款
2019年5月底，白星，我們的對手方$58.0 百萬根據“美國破產法”第11章申請重組的第二留置權擔保定期貸款應收款。根據2018年5月簽署的原定期貸款協議，白星計劃分期付款$19.5 百萬2018年11月，又在2019年2月，我們修改了分期付款條款，將2019年的一次性分期付款分成$9.75 百萬2019年5月和$10.75 百萬2019年10月。在根據美國破產法第11章申請重組之前，懷特星在2019年5月的分期付款中違約。在2019年11月，白星出售了它的資產，我們沒有收回根據第二留置權擔保的定期貸款欠我們的任何款項。因此，我們記錄了$52.9 百萬我們在截至2019年12月31日的年度綜合業務報表中出現虧損，這是對第二次留置權擔保定期貸款的全面減記。
(e)氣體不平衡會計
(f)現金及現金等價物
(g)所得税
我們使用資產和負債方法核算了與聯邦和州管轄範圍有關的遞延所得税。根據這一方法，遞延税資產和負債因資產和負債的財務報表與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果得到確認。遞延税資產也被確認為可歸因於預期使用現有税額淨額、營業虧損結轉額和其他結轉類型的未來税收利益的資產。如果確定未來不可能使用結轉的某些部分，則提供估值備抵，以減少這些資產記錄的税收福利。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或結清這些臨時差額和結轉的年度應納税收入的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。如就所得税事宜招致利息或罰則，我們的政策是將這些項目包括在所得税開支內。我們在綜合資產負債表上按淨額記錄遞延税資產和負債，遞延税資產包括在“其他資產淨額”中，遞延税負債包括在“遞延税負債淨額”中。
(h)天然氣、天然氣液體、原油和凝析油庫存
我們的產品庫存包括天然氣、天然氣、原油和凝析油。我們報告這些資產的成本或市值較低，這是由先入先出法確定的。
(i)財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊。在企業合併中獲得的資產按公允價值入賬。修理和保養在發生時由收入支付。延長房產使用壽命的更新和改良被資本化。在準備用於預定用途的資產期間，材料項目的利息費用被資本化為財產和設備。
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合併財務報表附註(續)
財產和設備的組成部分，扣除累計折舊後，如下(百萬)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
輸電資產 | $ | $ | |||||
收集系統 | |||||||
氣體加工廠 | |||||||
其他財產和設備 | |||||||
在建 | |||||||
財產和設備 | |||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，扣除累計折舊 | $ | $ | |||||
折舊費用。折舊是根據每項資產的估計使用壽命採用直線法計算的，具體如下：
有用壽命 | |
輸電資產 | 20-25歲 |
收集系統 | 20-25歲 |
氣體加工廠 | 20-25歲 |
其他財產和設備 | 3-15歲 |
折舊費用$490.7 百萬, $453.8 百萬，和$418.2 百萬 已入賬的年份 2019年12月31日, 2018，和2017分別。
性格上的得失。在財產和設備處置或退役時，任何損益均在業務報表中確認為營業收入。在截至2019年12月31日的年度內，我們處置的資產淨值為 $12.4 百萬，而這些處置主要與出售某些非核心資產有關。帳面價值的這一下降被抵消。 $14.3 百萬 出售財產所得的收益，導致 $1.9 百萬 增益 關於2019年12月31日終了年度綜合業務報表中的資產處置情況。
在截至2018年12月31日的一年中，我們處置的資產淨值為$2.1 百萬。這些處置主要與車輛退役和壓縮機火災損壞引起的退休有關。帳面價值的這一下降被抵消。$1.7 百萬出售財產所得的收益$0.4 百萬 終了年度綜合業務報表中的資產處置損失2018年12月31日
在截至2017年12月31日的一年內，我們處置的資產淨值為$8.4 百萬，而這些處置主要與因火災損壞而使壓縮機退役有關。帳面價值的這一下降被抵消。 $6.1 百萬在保險結算中$2.3 百萬出售財產所得的收益不 終了年度綜合業務報表中資產處置損益2017年12月31日
減值審查。根據ASC 360，財產、廠房和設備在第四季度，我們每年對可識別的業務活動的長期資產進行評估，用於潛在的減值，每當情況發生或變化表明其賬面價值可能無法收回時。如果一項長期資產的賬面金額超過預計將因資產的使用和最終處置而產生的未來現金流量的未貼現總額，則無法收回。對預期未來現金流量的估計是管理層根據合理和可支持的假設作出的最佳估計。當一項長期資產的賬面金額無法收回時，確認減值等於資產的賬面價值超過公允價值，而公允價值是以市場上無法觀察的投入為基礎的，因此代表三級投入。
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合併財務報表附註(續)
在確定我們的長期資產是否發生減值時，我們必須估計可歸因於該資產的未折現現金流。我們對現金流量的估計是基於以下假設：
• | 新業務或合同續簽的未來收費率； |
• | 購買和轉售天然氣、天然氣、原油和凝析油的利潤； |
• | 可供資產使用的天然氣、天然氣、原油和凝析油的體積； |
• | 資產可利用的市場； |
• | 經營開支；及 |
• | 未來天然氣，天然氣，原油和凝析油價格。 |
一項資產的天然氣、天然氣、原油和凝析油的供應量有時是基於對未來鑽井活動的假設，這可能部分取決於天然氣、NGL、原油和凝析油的價格。對天然氣、NGL、原油和凝析油量以及未來商品價格的預測，本質上是主觀的，取決於若干可變因素，包括但不限於：
• | 市場所在地區總體經濟狀況的變化； |
• | 天然氣、天然氣、原油和凝析油供應的可得性和價格； |
• | 我們有能力談判有利的銷售協議； |
• | 天然氣、天然氣、原油、凝析油勘探生產活動不發生或不成功的風險； |
• | 我們對天然氣、天然氣、原油和凝析油的某些重要客户、生產商和運輸者的依賴；以及 |
• | 來自其他中游公司的競爭，包括主要的能源公司。 |
在截至2019年12月31日的一年中，我們確認 $7.9 百萬 與某些退役和移除的非核心資產有關的財產和設備的減值。
截止年度2018年12月31日，我們確定，我們的兩項資產的未貼現現金流不超過其賬面價值。我們估計這些資產的公允價值，並確定它們的公允價值不超過其賬面價值，從而造成財產和設備的減值。 $24.6 百萬 與路易斯安那州的某些非核心天然氣管道資產有關 $109.2 百萬 與二疊系非核心原油管道資產有關。
(j)綜合收入(損失)
(k)權益會計法
我們記帳的投資，我們不控制投資，但有能力行使重大影響，使用權益會計方法。根據這種方法，未合併的附屬公司投資最初是按收購成本進行的，增加了我們在被投資人淨收入中所佔的比例份額和所作的捐款，並因我們在被投資人淨損失中所佔的比例份額和收到的分配額而減少。
我們評估我們的未合併聯屬投資的潛在損害，當事件或情況的變化表明，投資的賬面金額可能無法收回。我們認為，我們的投資減損是我們的合併經營報表中未合併的附屬公司造成的損失。
我們認識到 $31.4 百萬 損失 截至2019年12月31日止的年度，與雪松股份有限公司的賬面價值減值有關，因為我們確定，我們的投資賬面價值是無法根據從雪松灣合資公司預測的現金流量來收回的。.
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合併財務報表附註(續)
有關更多信息，請參見“附註10-對未合併子公司的投資.”
(l)非控制利益
我們使用合併會計方法對控制投資的投資進行核算。在這種方法下，我們將一項投資的所有資產和負債合併到我們的合併資產負債表上，並記錄我們不擁有的部分的非控制權益。我們將一項投資的所有經營結果都包括在我們的綜合經營報表中，並記錄屬於我們不擁有的部分投資的非控制權利益的收益。
(m)善意
(n)無形資產
(o)資產退休債務
(p)其他流動負債
(q)衍生物
我們使用衍生工具來對衝與產品價格相關的現金流變化。在確定日期，我們通常根據衍生產品固定合約價格與標的市場價格之間的差額來確定掉期合約的公允價值。與衍生工具有關的資產或負債按照ASC 815的公允價值記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值的變動，記作該期間衍生工具活動的損益。
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與商品有關的衍生產品的已實現損益，在所發生期間的合併經營報表中記作衍生活動損益。衍生產品結算包括在經營活動的現金流量中。
在2019年4月，我們進入了$850.0 百萬 利率互換 管理與我們的浮動利率，libor貸款相關的利率風險.根據這一安排，我們支付的固定利率為2.27825 %作為交換，以libor為基礎的可變利息到2021年12月.與本利率互換合同有關的資產或負債包括在合併資產負債表上衍生資產和負債的公允價值中，本合同公允價值的變化記作綜合收益表中指定現金流量套期保值的損益淨額。每月結算時，我們將與利率互換有關的損益從累積的其他綜合收益(損失)中重新歸類為利息費用。與這種對衝沒有任何關係。
2017年5月，我們就發行2047年債券進行了利率互換。在2017年5月利率互換結算時，我們記錄了相關數據。$2.2 百萬 綜合資產負債表上累計綜合虧損的結算損失。在2047年票據期間，我們將結算損失攤銷為合併業務報表的利息費用。與對衝有關的無效率。 有關更多信息，請參見“附註12-衍生工具.”
(r)信貸風險集中
金融工具，可能使我們集中信貸風險，主要包括貿易應收賬款和商品金融工具。管理層認為，除了我們在下面討論的重要客户面前，風險是有限的，因為我們的客户代表着廣泛而多樣的能源營銷人員和最終用户羣體。
以下客户分別代表大於 10% 我們的合併收入。這些客户佔收入的很大一部分，客户的流失將對我們的經營結果產生重大的不利影響，因為與這些客户進行交易所獲得的收入和營業毛利率對我們來説是非常重要的。沒有任何其他客户所代表的超過 10% 我們的合併收入。
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
德文 | % | % | % | |||||
道烴資源有限公司 | % | % | % | |||||
馬拉鬆石油公司 | % | % | (1) | |||||
____________________________
(1) | 馬拉鬆石油公司的綜合收入沒有超過 10% 我們在截至2017年12月31日的年度綜合收入中。 |
我們根據各種信用質量指標和指標，不斷監測和審查我們的對手的信用敞口。如認為有必要，我們可獲得信用證或其他適當的擔保，以限制損失風險。我們根據具體的身份記錄無法收回的帳户的準備金，因為沒有大量逾期付款的客户，我們也不期望我們的貿易應收賬款出現嚴重的違約。我們有一筆無法收回的應收賬款準備金$0.5 百萬和$0.3 百萬截至2019年12月31日和2018分別。
(s)環境成本
根據支出的性質和未來的經濟效益，環境支出被支出或資本化。與過去業務造成的現有狀況有關的、不有助於目前或未來創收的支出將予以支出。這些支出的負債記錄在未貼現的基礎上(或在債務能夠以固定和可確定的數額結清時)，當環境評估或
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合併財務報表附註(續)
(t)單位獎
(u)承付款和意外開支
(v)債務發行成本
(w)可贖回的非控制權益
(x)採用會計準則
從2019年1月1日起，我們採用了ASC 842(租約)，採用了修改後的追溯方法，通過記錄使用權資產和租賃負債來確認合併資產負債表上的租約。我們採用ASC 842所允許的某些實際權宜之計，包括不重新評估現有租賃安排合同，不重新評估現有租賃分類，不記錄12個月或更短租約的使用權資產或租賃負債，以及不將租賃安排的租賃和非租賃部分分開。在2019年1月採用ASC 842時，我們記錄了以下的租賃負債：$97.6 百萬的使用權$75.3 百萬，以及減少$22.6 百萬在以前記錄的與租賃獎勵有關的其他負債中。有關我們採用ASC 842的更多信息，請參閲“附註5-租賃.”
(y)未來會計準則
2018年8月29日，FASB發佈了ASU 2018-15，即作為服務合同(“ASU 2018-15”)的雲計算協議(“ASU 2018-15”)中發生的客户實施成本會計，該協議修訂了ASC 350-40，內部使用軟件(“ASC 350-40”)，以解決客户在作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本核算問題。ASU 2018-15使實現雲計算安排(即服務安排)的成本核算與開發或獲取內部使用軟件的相關成本資本化指南相一致。具體來説，ASU修改ASC 350-40，在其範圍內包括雲計算安排(即服務合同)的實現成本，並澄清客户應應用ASC 350-40，以確定在被視為服務合同的雲計算安排中應資本化哪些實現成本。我們不相信ASU 2018-15會有
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(3)商譽和無形資產
善意
商譽是一項收購的成本減去被收購企業可識別資產的公允價值。商譽的公允價值是基於無法在市場上觀察到的投入，因此代表三級投入。 自10月31日起，我們每年評估減值商譽，每當情況發生或變化表明報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大。我們首先評估質量因素，以評估報告單位的公允價值是否低於其賬面價值，以此作為判斷是否有必要進行商譽減損測試的依據。我們可以選擇進行商譽損害測試而不完成質量評估。
我們在報告單位一級對所有報告單位進行善意評估。我們使用貼現現金流分析來進行評估。分析中的主要假設包括使用適當的貼現率、年終現金流量倍數和未來現金流量估計數，包括數量和價格預測、資本支出以及業務及一般和行政費用估計數。在估算現金流量時，我們結合了當前和歷史的市場和財務信息，以及其他因素。減值判定涉及重要的假設和判斷，而對任何這些投入的不同假設都可能對各種估值產生重大影響。如果實際結果與我們的假設和估計不一致，或者我們的假設和估計因新的信息而發生變化，我們可能會面臨商譽減值費用，在賬面價值超過公允價值的時期內將予以確認。 我們還可能因商品價格下跌而招致未來的商譽減值費用，這可能會對我們對未來現金流量的估計產生不利影響。我們的單價。
2014年3月，在我們與德文進行交易時，我們在ENLC的公司報告部門記錄了商譽，該部門與普通合夥人在ENLK的激勵分銷權有關。在2019年1月合併完成之前，ENLC報告部門的總公允價值超過了其資產的合併賬面價值，包括所有商譽，這並沒有導致合併後的商譽減值。在合併完成後，根據ASC 350無形商譽和其他商譽(“ASC 350”)，我們公司報告單位中以前與普通合夥人在ENLK的獎勵分配權有關的商譽部分必須根據每個報告單位的相對公允價值重新分配給其餘四個報告單位。因此，我們將商譽分配給商譽以前因賬面價值超過公允價值而受損的報告單位。
下表按指定報告單位彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度按部門分列的商譽賬面金額變化情況(以百萬計)。截至2017年12月31日，商譽賬面金額沒有變化。
二疊紀 | 北德克薩斯 | 俄克拉荷馬州 | 路易斯安那州 | 企業 | 合計 | ||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
餘額，期初 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
商譽分配 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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二疊紀 | 北德克薩斯 | 俄克拉荷馬州 | 路易斯安那州 | 企業 | 合計 | ||||||||||||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
餘額，期初 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
期末餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
年終商譽減值分析2019年12月31日
在2019年第一季度，我們發現 $186.5 百萬 商譽減損與商譽有關，由於合併，商譽已從我們的公司報告部門重新分配到我們的路易斯安那州報告部門。
在2019年第四季度，我們對截至2019年10月31日的年度商譽減值測試進行了定量分析。在2019年10月31日之後，我們確定由於我們的的共同單價和預期下降我們的向普通單元組支付的現金分配在2020年1月宣佈，情況發生了變化，需要進行額外的定量減值測試。我們記錄了商譽減值損失 $125.7 百萬 和 $813.4 百萬我們的北德克薩斯州和俄克拉荷馬州的報告單位。這些數額包括在2019年12月31日終了年度綜合業務報表中的減損中。我們北德克薩斯州和俄克拉荷馬州報告部門的商譽主要與我們公司報告部門在2019年1月合併後重新分配的商譽有關。
年終商譽減值分析2018年12月31日
在2018年10月31日進行的2018年商譽減值年度測試中，我們根據定性評估確定，截至該日期不需要減損商譽。然而，2018年10月31日之後，我們決定，由於我們的單價大幅下跌，情況發生了變化，需要進行定量減值測試。基於這一觸發事件，我們對2018年12月31日的商譽損害進行了定量分析。根據這一分析，我們的二疊紀和北得克薩斯州報告單位的商譽減損損失數額為$29.3 百萬和$202.7 百萬分別於2018年第四季度確認，並列入2018年12月31日終了年度綜合業務報表中的減損。
我們的結論是，俄克拉何馬州和公司報告單位的公允價值超過了其賬面價值，與這些報告單位有關的綜合資產負債表上披露的商譽數額可以收回。因此，由於我們的定量減值測試，沒有發現或記錄這些報告單位的商譽減損。
年終商譽減值分析2017年12月31日
在截至2017年10月31日的2017年年度減值測試中，我們確定，在截至2017年10月31日的年度減值測試中，不需要減值。2017年12月31日.
無形資產
與客户關係相關的無形資產在客户關係的預期收益期內按直線攤銷。 5 到20 年數.
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恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表是我們在所述期間(以百萬計)無形資產賬面價值的變動情況：
總賬面金額 | 累積攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||
客户關係，期初 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
攤銷費用 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||
客户關係，期末 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
2018年12月31日 | |||||||||||
客户關係，期初 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
攤銷費用 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||
客户關係，期末 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||
客户關係，期初 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
攤銷費用 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||
客户關係，期末 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017在我們的年度減值審查過程中，我們回顧了我們的各個資產組的減值情況，並確定我們的無形資產沒有發生減值。我們在減值分析中使用了3級公允價值計量，其中包括與商譽減值分析中使用的假設一致的現金流假設。
無形資產的加權平均攤銷期為15.0 年數。攤銷費用$123.7 百萬, $123.5 百萬，和$127.1 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分別。
下表彙總了我們今後五年及其後估計的攤銷費用總額(以百萬計)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
共計 | $ | ||
(4)關聯方交易
(a)與ENLK
簡化公司結構. 在2019年1月25日，我們完成了合併，這是一項內部重組，根據這一重組，enlc擁有enlk所有尚未完成的公共部門。. 見“附註1-重大協定的組織和摘要“有關合並及有關交易的更多資料。
轉讓EOGP利息。 在2019年1月31日，ENLC將其 16.1 % 有限合夥人對EOGP的興趣 作為交換 55,827,221 ENLK共同單位，導致運營合夥公司在EOGP中擁有100%的有限合夥人權益。
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恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
我們付了ENLK $26.6 百萬 和 $48.4 百萬 為我們的EOGP截至2018年12月31日和2017年12月31日的資本支出利息。我們付了錢對EOGP資本支出的捐款ENLKEOGP調整後的EBITDA每月淨額我們，定義為折舊和攤銷前的收益以及所得税備抵額，其中包括ENLK。在2019年1月31日之後，EOGP是運營夥伴關係的全資子公司。
我們付了ENLK$2.5 百萬 和 $2.4 百萬 作為截至12月31日、2018年和2007年12月31日終了年度的償還款，分別覆蓋我們的為ENLC提供服務的官員和僱員的部分行政和補償費用。為下列人員提供服務的人員和僱員我們估計他們花在這類服務上的時間。他們的部分年度報酬(包括獎金、工資税和其他福利費用)分配給ENLC，以便根據這些估計數償還。此外，在這些費用中增加了行政負擔，以償還ENLK額外支助費用，包括但不限於考慮租金、辦公室支助和信息服務支助。在合併結束後，ENLC不再分配這些行政和賠償費用。
(b)與德文的交易
2018年7月18日，德文的子公司出售了他們所有的股權。ENLK，ENLC和管理人員提交給GIP，以供綜合考慮 $3.125 十億. 因此，德文不再是ENLK或ENLC的附屬公司。此次出售並未影響我們與德文的商業安排，只是德文同意將與北德克薩斯布里奇波特工廠和俄克拉荷馬州Cana工廠有關的某些現有固定收費收集和處理合同延長至2029年。見“附註1-重大協定的組織和摘要“關於GIP交易的更多信息。2018年7月18日之前，與Devon的交易收入包括在綜合運營報表中的“產品銷售相關方”或“中流服務相關方”中。2018年7月18日之後與德文的交易收入被列入綜合運營報表中的“產品銷售”或“中流服務”。 最後幾年 2018年12月31日 和 2017，德文公司的關聯方收入佔 5.4 % 和 14.4 % 我們的收入。
與Devon簽訂的收集和加工協議
2014年1月1日，我們進入 10-與Devon簽訂了一年的收集和加工協議，為Devon天然氣服務公司(“天然氣服務”)的子公司Devon GasServices L.P.向我們在Barnett、Cana-Woodford和Arnoma-Woodford Shales的收集和處理系統提供收集、處理、壓縮、脱水、穩定、加工和分餾服務(視情況而定)。
這些協議為我們提供了德文公司擁有或控制的所有天然氣，以及由某些石油、天然氣和礦物租賃的現有和未來油井生產或可歸屬的天然氣，這些租約涵蓋土地面積範圍內的土地，不包括以前專門用於德文公司擁有和經營的其他天然氣收集系統的財產。根據2014年1月1日簽訂的收集和加工協議，德文公司承諾在每個日曆季度向我們在巴內特、卡納-伍德福德和阿爾科馬-伍德福德的收集系統交付規定的最低每日天然氣量。2018年1月1日至2018年7月18日及截至2017年12月31日，我們認識到 $321.3 百萬 和 $615.5 百萬 在這些協議下的收入。在這些確認的收入中包括可歸屬於德文郡的跨國公司收入。 $50.8 百萬 2018年1月1日至2018年7月18日 $81.9 百萬 截止年度 2017年12月31日。德文公司有權獲得穩固的服務，這意味着如果某一系統的容量被削減或減少，或者在其他方面能力不足，我們將按照適用的法律，儘可能多地接收德文公司的天然氣。
收集和處理協議是收費的，我們為收集系統收集的天然氣按MMBtu支付一特定的費用，對處理的天然氣按MMBtu支付一特定的費用。在每年年初，這些費用均須按年自動自動調高，但不同的系統並不相同，而且並無重新釐定收費的條款。
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合併財務報表附註(續)
EOGP與Devon協議
2016年1月，在收購EOGP的過程中，我們與德文能源生產公司(Devon Energy Production Company，L.P)達成了一項天然氣收集和加工協議。(“DEPC”)根據該條，EOGP為DEPC交付的天然氣提供收集、處理、壓縮、脱水、穩定、加工和分餾服務(視情況而定)。該協議有一個MVC，在每個日曆季度仍然有效。 四年 並且總的任期大約是 15 年數.此外，該協議還為EOGP提供了所有由DEPC擁有或控制、由某些石油、天然氣和礦物租賃上的現有和未來油井生產或可歸屬的天然氣的專用性，包括面積範圍內的土地，不包括以前專用於其他非DEPC擁有和經營的天然氣收集系統的財產。DEPC有權獲得堅定的服務，這意味着除不可抗力外，DEPC的保留能力不得中斷，不得被另一客户或服務類別所取代。這份協議約佔 $77.6 百萬 和 $100.4 百萬 2018年1月1日至2018年7月18日及截至2017年12月31日分別。
與德文的其他商業關係
如上所述，我們繼續與德文保持客户關係，根據這一關係，我們向德文提供收集、運輸、加工和氣舉服務，以換取與德文達成的多項協議規定的基於費用的補償。此外，我們與德文有協議，根據協議，我們購買和銷售NGL，天然氣和原油，並支付或收取，如適用，以保證金為基礎的費用。這些NGL、天然氣和原油買賣協議都有月到月的條款.這些歷史協議包括 $66.6 百萬 和 $78.0 百萬 2018年1月1日至2018年7月18日及截至2017年12月31日分別。
VIX運輸協議
與我們從德文收購VEX資產有關，我們是 五-與德文公司簽訂的一年運輸服務協議，根據該協議，我們向德文公司提供了VEX管道的運輸服務。本協議包括 五-德文公司的MVC年。MVC於2014年6月執行，2019年6月到期。這份協議約佔 $3.5 百萬 和 $17.8 百萬 2018年1月1日至2018年7月18日及截至2011年7月18日的服務收入2017年12月31日分別。
相思運輸協定
我們與德文公司的一家全資子公司簽訂了一項協議，根據該協議，我們為德文公司在北德克薩斯州的Acacia管道提供運輸服務。這份協議約佔 $4.9 百萬 和 $13.8 百萬 2018年1月1日至2018年7月18日及截至2017年12月31日分別。
(c)與雪松灣合資公司的交易
截至2018年12月31日和2017年12月31日止的年度，我們記錄的服務收入為 $0.5 百萬 和 $5.4 百萬分別作為“中流服務相關方”記錄在綜合業務報表上。此外，在最後幾年 2019年12月31日, 2018, 和 2017，我們記錄了銷售成本 $21.7 百萬, $44.1 百萬, $30.6 百萬分別與我們在俄克拉荷馬州中部加工廠加工後從雪松灣合資公司購買的殘餘氣體和NGLs有關。我們沒有與雪松灣合資公司的交易有關的應收帳款餘額。 2019年12月31日 和 $0.7 百萬 在… 2018年12月31日. 我們有一筆應付帳款餘額與雪松灣合資公司的交易有關。 $1.1 百萬 和 $4.3 百萬 在… 2019年12月31日 和 2018分別。
(d)分税協議
我們,ENLK，並與德文簽訂了一項税務分擔協議，規定與任何應交合並報税表有關的責任、負債和福利的分配。2018年1月1日至2018年7月18日及截至二00七年十二月三十一日我們大約發生了 $0.4 百萬 和 $1.2 百萬分別適用於受税負協議約束的税種。自2018年7月18日起，ENLK、ENLC和Devon簽署了一項補充協議，重申了截至2018年7月18日及之前的税收分攤協議的條款。
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合併財務報表附註(續)
(5)租約
自2019年1月採用ASC 842以來，我們在一開始就對新合同進行評估，以確定合同是否傳遞了在一段時間內控制某一特定資產的使用的權利，以換取定期付款。如果我們實質上獲得了一項資產的所有經濟利益，並且我們有權直接使用該資產，就存在租賃。當租賃存在時，我們記錄一項使用權資產，它代表我們在租期內使用資產的權利，以及一項租賃負債，它代表我們在租賃期限內支付款項的義務。租賃負債按未來租賃付款的總和入賬，按我們在類似期間租賃類似資產所能獲得的貼現率計算，使用權資產入賬等於相應的租賃負債，再加上任何預付或直接費用，減去從出租人那裏得到的任何獎勵費用。我們的大部分租約是為下列類別的資產：
• | 辦公室空間。我們的主要辦事處在達拉斯、休斯頓和米德蘭，在我們資產附近的其他地點設有較小的辦事處。我們的辦公室租約是長期的，具有代表性。 $ |
• | 壓縮和其他現場設備。我們支付第三方為我們的資產提供壓縮機或其他現場設備。根據這些協議，第三方根據我們設定的規格安裝和操作壓縮機單元，以滿足我們在特定地點的壓縮需求。當第三方決定哪些壓縮機需要安裝、操作和維護時，我們有權控制壓縮機的使用，並且是識別資產的唯一經濟受益人。這些協議通常的初始期限為一至三年，但將自動每月續簽，直到我們或出租人取消為止。壓縮設備和其他外地設備租金 $ |
• | 辦公室設備。我們以月租費租用辦公設備。這些租約通常為期數年，代表 $ |
• | 土地和土地地役權。我們定期付款出租土地或獲取我們的資產。土地租賃和地役權通常是長期的，以與相應資產的預期使用壽命相匹配，並代表 $ |
租賃餘額在綜合資產負債表上記錄如下(以百萬計)：
2019年12月31日 | |||
經營租賃： | |||
其他資產，淨額 | $ | ||
其他流動負債 | $ | ||
其他長期負債 | $ | ||
其他租賃信息 | |||
加權平均剩餘租賃期-經營租賃 | |||
加權平均貼現率-經營租賃 | % | ||
我們的某些租賃協議可以選擇在初始期限到期後將租約延長一段時間。我們承認租約的費用超過租約的預期總期限，包括我們可以合理地預期履行的可選擇的續約期。我們沒有物質義務來保證我們租賃的資產的剩餘價值，我們的租賃協議也沒有施加可能影響我們分配能力的限制或契約。
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合併財務報表附註(續)
租賃費用根據租賃資產的性質，在綜合業務報表中確認為“業務費用”和“一般和行政費用”。租賃費用總額的組成部分如下(以百萬計)：
截至2019年12月31日止的年度 | |||
融資租賃費用： | |||
資產使用權攤銷 | $ | ||
租賃責任利息 | |||
經營租賃費用： | |||
長期經營租賃費用 | |||
短期租賃費用 | |||
可變租賃費用 | |||
租賃費用總額 | $ | ||
關於我們的租約的其他資料如下(百萬)：
截至2019年12月31日止的年度 | |||
補充現金流信息： | |||
融資活動現金流量中包括的融資租賃現金付款 | $ | ||
業務活動現金流量中包括的經營租賃的現金付款 | $ | ||
為換取經營租賃負債而取得的使用權資產 | $ | ||
下表彙總了截至 2019年12月31日(以百萬計)：
共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | |||||||||||||||||||||
未貼現經營租賃責任 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
因現值而減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
經營租賃責任 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
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合併財務報表附註(續)
(6)長期債務
截至 2019年12月31日 和 2018長期債務包括以下(以百萬計)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
傑出校長 | 保費(折扣) | 長期債務 | 傑出校長 | 保費(折扣) | 長期債務 | ||||||||||||||||||
綜合信貸機制-應於2024年到期(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
到期的定期貸款2021(2) | |||||||||||||||||||||||
ENLC信貸機制-應於2019年到期(3) | |||||||||||||||||||||||
ENLK公司2.70%的高級無擔保票據應於2019年到期(4) | |||||||||||||||||||||||
ENLK的4.40%高級無擔保票據應於2024年到期 | |||||||||||||||||||||||
ENLK 4.15%的高級無擔保票據將於2025年發行 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
ENLK 4.85%高級無擔保票據到期2026年 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
ENLC 5.375%高級無擔保票據到期2029年 | |||||||||||||||||||||||
ENLK 5.60%高級無擔保票據到期2044年 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
ENLK 5.05%高級無擔保票據到期2045年 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
ENLK 5.45%高級無擔保票據到期2047年 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
長期債務，包括當前的長期債務期限 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
發債成本(5) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
減：當前長期債務到期日(4) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
長期債務，扣除未攤銷的發行成本 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
____________________________
(1) | 以本金和/或libor為基礎的利息加上可適用的保證金。實際利率是 |
(2) | 以本金和/或libor為基礎的利息加上可適用的保證金。實際利率是 |
(3) | 以本金和/或libor為基礎的利息加上適用的保證金。實際利率是 |
(4) | ENLK‘s |
(5) |
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合併財務報表附註(續)
到期日
長期債務到期日 2019年12月31日 如下(百萬)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
小計 | |||
減：折扣淨額 | ( | ) | |
減：債務發行成本 | ( | ) | |
長期債務，扣除未攤銷的發行成本 | $ | ||
綜合信貸機制
2018年12月11日，ENLC加入了統一信貸機制，允許ENLC向 $1.75 十億 在循環信貸的基礎上，包括 $500.0 百萬 信用證分撥。合併結束後，為借款和信用證提供了綜合信貸機制。此外，ENLK在合併結束時成為綜合信貸機制的擔保人。如果ENLC拖欠綜合信貸貸款，ENLK將對所有未清餘額負責($350.0 百萬 截至 2019年12月31日)，以及 105 % 綜合信貸機制下的未清信用證($4.8 百萬 截至 2019年12月31日)。綜合信貸機制下的債務沒有擔保。
綜合信貸機制包括更多金融機構成為貸款人的規定，或任何現有貸款人增加其在該機制下的循環承諾的規定，但總上限為 $2.25 十億 在綜合信貸機制下的所有承付款。
綜合信貸貸款將於2024年1月25日到期，除非ENLC請求和必要的貸款人同意根據其條款延長貸款期限。綜合信貸機制包含某些金融、業務和法律契約。這些金融契約是根據每個財政季度最後一天結束的第四季度滾動期，每季度測試一次。財務契約包括：(I)維持合併EBITDA(按綜合信貸機制的定義，其中包括某些資本擴張項目的預計EBITDA)與不少於的綜合利息費用的比率。 2.5 到 1.0 在發生投資級事件之前的任何時候(如綜合信貸機制所定義)和(Ii)維持合併負債與合併EBITDA的比率不超過 5.0 到 1.0。如果enlc完成了一項或多項收購，其中總採購價格為 $50.0 百萬 更重要的是，ENLC可以選擇將合併負債與合併EBITDA的最高允許比率提高到 5.5 到 1.0 用於進行收購的季度和隨後的三個季度。
綜合信貸貸款機制下的借款按ENLC按歐元美元利率(Libor)加適用的保證金(從 1.125 % 到 2.00 %)或基本利率(聯邦基金利率中最高的加上 0.50 %，30天歐元加美元利率 1.0 % 或行政代理人的最優惠利率)加上適用的保證金(從 0.125 % 到 1.00 %)。適用的利潤率取決於ENLC的債務評級。當ENLC違反關於綜合信貸貸款的某些契約時，綜合信貸機制下的未付款項(如果有的話)可能立即到期應付。
在… 2019年12月31日，我們是遵守和期待至少在未來12個月內遵守綜合信貸貸款協議。
定期貸款
2018年12月11日，ENLK向美國銀行(Bank of America，N.A.)、蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)和加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)作為聯營代理機構、花旗銀行(Citibank)、N.A.銀行(N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂了定期貸款，作為共同文件代理人，以及聯名文件代理人的放款人。. 在合併結束時，ENLC承擔了ENLK的義務
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合併財務報表附註(續)
在定期貸款下，ENLK成為定期貸款的擔保人。如果ENLC拖欠定期貸款，而未償還餘額到期，ENLK將對ENLC未支付的定期貸款所欠的任何金額負責。定期貸款的未償餘額是 $850.0 百萬 截至 2019年12月31日。定期貸款下的債務沒有擔保。
定期貸款將於2021年12月10日到期。貸款期限包含某些金融、業務和法律契約。這些金融契約是根據每個財政季度最後一天結束的第四季度滾動期，每季度測試一次。財務契約包括(I)維持合併的EBITDA比率(如定期貸款所界定的，該比率包括某些資本擴展項目的預計EBITDA)與不少於的綜合利息費用的比率。 2.5 到 1.0 在發生投資級事件之前的任何時候(如定期貸款中所定義)和(Ii)保持合併負債與合併EBITDA的比率不超過 5.0 到 1.0. 如果enlc完成了一項或多項收購，其中總採購價格為 $50.0 百萬 更重要的是，ENLC可以選擇將合併負債與合併EBITDA的最高允許比率提高到 5.5 到 1.0 用於進行收購的季度和隨後的三個季度。
定期貸款的借款按ENLC的選擇按歐元美元利率(Libor)加上適用的保證金(從 1.0 % 到 1.75 %)或基本利率(聯邦基金利率中最高的加上 0.5 %，30天歐元加美元利率 1.0 % 或行政代理人的最優惠利率)加上適用的保證金(從 0.0 % 到 0.75 %)。適用的利潤率取決於ENLC的債務評級。當ENLC違反了包括在定期貸款中的某些契約時，該定期貸款項下的未償款項可立即到期並支付。
在… 2019年12月31日，我們是遵守和期待至少在未來12個月內遵守定期貸款的契約。
ENLC信貸貸款
在合併結束之前，我們有一個 $250.0 百萬已於2019年3月7日到期的有擔保循環信貸安排，其中包括 $125.0 百萬 信用證分撥。在合併結束後，ENLC信貸機制得到了償還和取消，所有未償還的貸款都通過向綜合信貸機制借款進行了再融資。由於ENLC信貸安排下的借款是用長期債務進行再融資，截至2018年12月31日，它們被列為綜合資產負債表上的“長期債務”。
ENLC信貸機制下的借款按我們的選擇按歐元利率(Libor)加上可適用的保證金(範圍從 1.75 % 到 2.50 %)或基本利率(聯邦基金利率中最高的加上 0.50 %， 30-日歐元加美元利率 1.0 % 或行政代理人的最優惠利率)加上適用的保證金(從 0.75 % 到 1.50 %)。適用的利潤率取決於我們的槓桿率。
高級無擔保債券的發行及贖回
2014年3月7日，ENLK記錄$196.5 百萬合計本金7.125 %高級無擔保票據(“2022票據”)應於2022年6月1日到期。2022年債券的利息支付期為6月和12月，每半年拖欠一次。2022批債券按公允價值入賬，按購置款會計原則記帳，數額為：$226.0 百萬，包括保險費$29.5 百萬。2014年7月20日，ENLK贖回$18.5 百萬2022年債券本金總額$20.0 百萬，包括應計利息。2014年9月20日，ENLK贖回了$15.5 百萬2022年債券本金總額$17.0 百萬，包括應計利息。2017年6月1日，ENLK贖回了剩餘的$162.5 百萬2022年債券本金總額103.6 %的本金加上應計未付利息$174.1 百萬，這導致了債務清償的收益。$9.0 百萬2017年12月31日終了的一年。
今年三月十九日，ENLK發 $1.2 十億 無擔保高級債券本金總額，包括 $400.0 百萬 合計本金它的2.700 % 應於2019年到期的高級説明(“2019年説明”)， $450.0 百萬 合計本金它的4.400 % 到期日期為2024年的高級票據(“2024年註釋”)，以及 $350.0 百萬 合計本金它的5.600 % 到期日期為2044年的高級債券(“2044年債券”)，價格為 99.850 %, 99.830 %，和 99.925 %它們的面值。2019年4月1日到期的2019年債券、2024年4月1日到期的2024年期債券和2044年4月1日到期的2044年期債券。2024年及2044年期債券的利息須於四月及十月每半年繳付一次。
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合併財務報表附註(續)
2014年11月12日，ENLK增發 $100.0 百萬 2024年債券及 $300.0 百萬 合計本金它的5.050 % 到期日期為2045年的高級債券(“2045年債券”)，價格為 104.007 % 和 99.452 %它們的面值。新的2024年債券是作為ENLK‘s二零二四年三月十九日發行的債券在2014年3月19日和2014年11月12日發行的2024年債券被視為單一類別的債務證券，其條款與發行日期不同。2045年4月1日到期的2045年債券和2045年期債券的利息每半年應於4月和10月到期。
五月十二日，ENLK發 $900.0 百萬 無擔保高級債券本金總額，包括 $750.0 百萬 合計本金它的4.150 % 應於2025年提交的高級説明(“2025年説明”)和另一份説明 $150.0 百萬 2045只債券的總本金(按價格計算) 99.827 % 和 96.381 %它們的面值。2025年的債券將於2025年6月1日到期。2025年債券的利息應於6月和12月每半年支付一次.新發行的2045號債券是作為增發債券發行的ENLK‘s二零四五年十一月十二日發行的未償還債券在2014年11月12日和2015年5月12日發行的2045年債券被視為單一類別的債務證券，其條款與發行日期不同。
今年七月十四日，ENLK發 $500.0 百萬 合計本金 4.850 % 到期日期為2026年的高級債券(“2026年債券”) 99.859 % 他們的票面價值。2026年債券將於2026年7月15日到期。2026期債券的利息支付日期為每年1月15日和7月15日。
2007年5月11日，ENLK發 $500.0 百萬 合計本金 5.450 % 高級無擔保債券應於2047年6月1日到期(“2047年債券”) 99.981 % 他們的票面價值。2047年債券的利息支付日期為每年6月1日和12月1日，從2017年12月1日開始。我們收到的淨收入約為 $495.2 百萬 用於發行2047年票據。
二零一九年四月九日 $500.0 百萬 ENLC的總本金 5.375 % 高級無擔保債券到期日期：2029年6月1日 100 % 他們的票面價值。2029年債券的利息支付日期為每年6月1日和12月1日。2029年的票據完全和無條件地由ENLK擔保。收益淨額約 $496.5 百萬 用於償還綜合信貸貸款機制下的未償借款，包括2019年4月1日發生的用於償還到期時所有債務的借款。 $400.0 百萬 ENLK未清總本金 2.70% 高級無擔保票據到期2019年，併為一般有限責任公司的目的。
高級無擔保債券贖回條文
每次發行高級無擔保債券，可在提前贖回日期(見下表“早期贖回日”)之前全部或部分贖回，贖回價格相當於以下(I) 100% 須贖回的票據的本金；或。(Ii)在有關贖回日期後到期須贖回的有關票據的其餘預定本金及利息的總和，但該等贖回(不包括該贖回日期的利息除外)按半年度折現至贖回日期的款額(假設a 360-日年，由十二人組成 30按適用的庫房利率加指定的基點溢價(見下表“基本點溢價”)計算；加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。在較早贖回日期當日或之後的任何時間，高級無擔保票據可全部或部分贖回，贖回價格相等於 100% 須贖回的適用票據的本金，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括在內。見以下適用的贖回條款：
發行 | 債券到期日 | 早期贖回日期 | 基點溢價 | |||
2024注 | 2024年4月1日 | 2024年1月1日之前 | 25個基點 | |||
2025年説明 | 2025年6月1日 | 2025年3月1日之前 | 30個基點 | |||
2026注 | 2026年7月15日 | 2026年4月15日之前 | 50個基點 | |||
2029注 | 2029年6月1日 | 2029年3月1日之前 | 50個基點 | |||
2044注 | 2044年4月1日 | 2043年10月1日之前 | 30個基點 | |||
2045注 | 2045年4月1日 | 2044年10月1日之前 | 30個基點 | |||
2047注 | 2047年6月1日 | 2047年6月1日之前 | 40個基點 | |||
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高級無擔保債券義齒
管理高級無擔保票據的契約包含了除其他外，限制的契約。ENLC和ENLK創建或產生某些留置權或合併、合併或轉移全部或實質上所有ENLC和ENLK資產。
以下每一項都是契約下的默認事件：
• | 到期時未支付本金或利息的； |
• | 不遵守契約中的任何其他協議、義務或其他契諾，但須按某些不履行的補救期而定；及 |
• | 破產或其他破產事件ENLC和ENLK. |
(7)所得税
我們的組件 所得税福利(費用) 如下(百萬)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
當期所得税費用 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
遞延税款福利(費用) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税福利總額(費用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
下表核對總數 所得税福利(費用) 以及將法定的美國聯邦税率適用於所得税前收入的數額(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
根據聯邦法定税率計算的預期所得税福利(費用)(1) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
州所得税福利(費用)，扣除聯邦福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
法定利率變動(1) | |||||||||||
與減值有關的不可扣減費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税福利總額(費用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
____________________________
(1) | 2017年的減税和就業法案導致聯邦法定公司税率從 35% 到 21%, 2018年1月1日起生效。因此，我們減少了遞延税負債，並記錄了以下數額的遞延税福利： $ |
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遞延税款資產和負債
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。扣除遞延税款負債後的遞延税款資產，列入合併資產負債表的“其他資產淨額”。2019年12月31日. 我們的遞延所得税資產和負債 2019年12月31日和2018如下(百萬)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
遞延所得税資產： | |||||||
聯邦淨營業虧損結轉 | $ | $ | |||||
州淨營運虧損結轉 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
財產、廠房、設備和無形資產(1) | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | |||||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税資產(負債)，淨額 | $ | $ | ( | ) | |||
____________________________
(1) |
由於合併，我們收購了我們或我們的子公司尚未持有的所有已發行和傑出的ENLK共同單位，以換取ENLC共同單位的發行。見“附註1-重大協定的組織和摘要“有關此事務的更多信息。這是一筆應税的交換給我們的會員，我們收到了對收購的基礎資產的税基的提升。根據ASC 810，固結，在我們的基礎上的提高減少了我們的遞延税負債 $399.0 百萬 在合併的時候。
截至 2019年12月31日，我們有聯邦淨營運虧損結轉 $1.6 十億 的遞延税資產淨額 $341.4 百萬。截至 2019年12月31日，我們有狀態淨營運虧損結轉 $816.2 百萬 的遞延税資產淨額 $44.8 百萬。這些結轉將在 2028 貫通 2039。管理層認為，更有可能的是，今後的經營結果將產生足夠的應税收入，以便在這些淨營業虧損結轉到期之前加以利用。
(8)“夥伴關係協定”的某些條款
(A)印發ENLK公用單位
2014年11月，ENLK進入2014年EDA銷售至 $350.0 百萬銷售總額ENLK‘s共同單位不時通過一個“在市場”的股票發行計劃。 2007年8月，ENLK根據2014年EDA停止交易，進入2017年EDA。
截止年度2017年12月31日、ENLK出售了.的總和.6.2 百萬2014年EDA和2017年EDA下的共同單位，產生的收益$106.9 百萬(扣除)$1.1 百萬委員會和$0.2 百萬(註冊費用)。ENLK將淨收益用於一般夥伴關係目的。
截至2008年12月31日止的年度，ENLK出售了.的總和.2.6 百萬2017年EDA下的共同單位，產生的收益$46.1 百萬(扣除)$0.5 百萬支付給ENLK銷售代理的佣金)。ENLK將淨收益用於一般夥伴關係目的。與宣佈合併有關，ENLK根據2017年EDA暫停招標和報價。在合併完成後，2017年EDA被終止。
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(B)B系列優先單元
2006年1月，ENLK發出的合計50,000,000 系列B優先單位ENLK有限合夥人權益--以現金收購價進行私人配售 $15.00 每個B系列優先單位(“發行價格”)。高盛(GoldmanSachs)的子公司和TPG的子公司在Enfield的普通合夥人中擁有自己的利益。在合併結束前，B系列優先股被轉換為ENLK共用單位一 -按比例計算，但須作某些調整。
合併後，B系列優先股可兑換為ENLC通用單位，數額等於未償B系列優先股的數量乘以1.15 ，但須作某些調整(“B系列交換比率”)。該交易所受enlk選擇支付現金而不發行額外enlc公用單位，並可在任何時候全部或部分按enfield的選擇發生，或全部按我們的選擇發生，但條件是enlc公共單位(“enlc vwap”)的日成交量加權平均收盤價(“enlc vwap”)。30 交易日結束二交易所前的交易日大於150 %的發行價格除以 1.15.
在2016年3月31日至2017年6月30日期間的每一個日曆季度中，恩菲爾德收到的季度分發率相當於8.5 %關於發行價格，以額外的B系列優先單位的形式以實物支付.從2017年9月30日終了的季度開始，B系列優先單元分配按季度現金支付，數額相當於$0.28125 每個B系列優先單元(“現金分配部分”)加上相當於(A)中較大的實物分配0.0025 B系列優先單位-每B系列優先股-和(B)一筆數額，相當於(1)如果將B系列優先股轉換成B系列優先股，應支付的分配超額額(如果有的話)ENLK現金分配部分的共同單位，除以(Ii)發行價格。
在合併結束後，從2019年3月31日終了的季度開始，B系列優先股的持有者有權按季度分配現金，並按以下方式分配額外的B系列優先單位，每季度實物分配(“B系列PIK分配”)等於更大的(A)。0.0025 (B)B系列優先單位的數目等於(X)(如有的話)超過(1)如果B系列優先單位換成ENLC通用單元，則ENLC應支付的分配額，但採用一比一的交換比率(但須作某些調整)，而不是B系列的交換比率，超過(2)等分現金分配部分，除以發行價格(Y)。季度現金分配由現金分配部分加上一筆現金組成，現金數額將根據(1)B系列BPIK分配的價值(適用發行價格)和(2)B系列優先單位的比較來確定，如果這種計算採用B系列的交換比率而不是1比1的比率(但須作某些調整)。
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與B系列優先單位有關的截至年度分配活動摘要2019年12月31日, 2018，和2017如下：
申報期 | 分佈 作為額外的B系列優先單位支付 | 現金分配 (以百萬計) | 支付/應付日期 | ||||||
2019 | |||||||||
2019年第一季度 | $ | 2019年5月14日 | |||||||
2019年第二季度 | $ | 2019年8月13日 | |||||||
2019年第三季度 | $ | 2019年11月13日 | |||||||
2019年第四季度 | $ | 2020年2月13日 | |||||||
2018 | |||||||||
2018年第一季度 | $ | 2018年5月14日 | |||||||
2018年第二季度 | $ | 2018年8月13日 | |||||||
2018年第三季度 | $ | 2018年11月13日 | |||||||
2018年第四季度 | $ | 2019年2月13日 | |||||||
2017 | |||||||||
2017年第一季度 | $ | 2017年5月12日 | |||||||
2017年第二季度 | $ | 2017年8月11日 | |||||||
2017年第三季度 | $ | 2017年11月13日 | |||||||
2017年第四季度 | $ | 2018年2月13日 | |||||||
(d) 系列C優選機組
2007年9月，ENLK400,000 系列C優選單位代表ENLK有限合夥人利益對公眾的代價$1,000 每個單位。ENLK用淨收益$394.0 百萬用於資本支出、一般合夥目的和償還ENLK信貸機制下的借款。C系列優先單位代表永久股權。ENLK與ENLK不同負債，不會導致在某一特定日期要求支付本金的要求。至於在清算活動中分配款和應付金額的支付，C系列優先單位排名高於C級ENLK‘s在C系列優先股發行日期後設立的共同單位和其他類別的有限合夥人權益或其他股權證券，但未明確規定為高級單位，或與C系列優先股同等。在支付分配款項方面，C系列優先單位低於B級優先單位，在清理結束時應付的數額低於B系列優先單位和所有當前和未來負債。
2022年12月15日或該日後的任何時間ENLK可贖回ENLK‘sC系列優先股的全部或部分期權，贖回價格相當於現金$1,000 每個C系列優惠單位加一筆數額，等於所有累計和未付的分配，不論是否申報。ENLK可以承擔多個部分贖回。另外，在任何時候120 任何覆核或上訴程序結束後的數日ENLK在某些評級機構事件之後，ENLK可贖回ENLK‘s全C系列優先單位，每單位現金贖回價等於$1,020 加上相等於所有累積和未付分配額的數額，不論是否申報。
C系列優先股的分配應計，從原始發行之日起累計，每年6月15日和12月15日至2022年12月15日止每半年支付一次欠款，其後在每年3月15日、6月、9月和12月15日每季度拖欠款項，但在每種情況下均由普通合夥人從法律上為這一目的提供的資金。C系列優先股從發行日期起至2022年12月15日(但不包括在內)的初始分配率為6.0 %每年。在2022年12月15日及以後，C系列優先單元的分佈將按每一分配週期的百分比累計$1,000 每個單位的清算優惠，等於三個月期libor的年浮動利率加上4.11 %。最後幾年 2019年12月31日, 2018，和2017，ENLK給出了以下幾個方面的分佈 $24.0 百萬, $24.0 百萬，和$5.6 百萬 分別給C系列優先單元的持有者。
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合併後，C系列優先單位仍按上述條款發行和未償。
(E)ENLK共同股分配情況
在合併之前，除非受到ENLK信貸機制和(或)管轄的契約條款的限制ENLK‘s高級無擔保票據，恩裏克的分發所需的100 %根據合夥協議的定義，在45 每個季度結束後的幾天。分發給普通合夥人按照其當時的百分比利息和剩餘的利息支付給普通會員，但須按以下所述支付獎勵分配，但以達到某些現金分配的目標水平為限。普通合夥人無權獲得發放實物的C類共同單位的獎勵。此外,普通合夥人在B系列優先股轉換為共同單位或(2)C系列優先股之前，無權就下列問題獲得獎勵分配：(1)B系列優先單元的分配。
在合併之前，普通合夥人擁有普通合夥人權益ENLK所有激勵分配權在ENLK。普通合夥人如果ENLK中指定的任何季度的分佈超過了它的合夥協議。根據季度獎勵分配規定，普通合夥人有權13.0 % 數額ENLK分佈超過$0.25 每單位，23.0 %數額ENLK分佈超過$0.3125 每單位，及48.0 %數額ENLK分佈超過$0.375 每單位。在合併結束時，普通合夥人ENLK的激勵分配權被取消。見“附註1-重大協定的組織和摘要“有關合並和相關交易的更多信息。
下文概述了ENLK公司在合併前一段時期與共同單位有關的分配活動：
申報期 | 分配/單位 | 已付/應付的日期 | ||||
2018 | ||||||
2018年第一季度 | $ | 2018年5月14日 | ||||
2018年第二季度 | $ | 2018年8月13日 | ||||
2018年第三季度 | $ | 2018年11月13日 | ||||
2018年第四季度 | $ | 2019年2月13日 | ||||
2017 | ||||||
2017年第一季度 | $ | 2017年5月12日 | ||||
2017年第二季度 | $ | 2017年8月11日 | ||||
2017年第三季度 | $ | 2017年11月13日 | ||||
2017年第四季度 | $ | 2018年2月13日 | ||||
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(F)ENLK收入的分配
在合併結束之前以及截至2018年12月31日和2007年12月31日的年份，淨收入分配給普通合夥人與第(E)節所述的獎勵分配權利相等的數額“(E)ENLK共同股分配“上文。普通合夥人在B系列優先股轉換為共同單位或(2)C系列優先股之前，無權就下列問題獲得獎勵分配：(1)B系列優先單元的分配。在合併結束時，普通合夥人激勵分配權在ENLK‘s被淘汰了。
截至2018年12月31日和2007年12月31日，普通合夥人在淨收入中所佔的份額包括按所得的獎勵分配權利，扣除可歸因於ENLC的受限制單位的單位報酬，以及ENLK淨收入中的百分比利息，按ENLC的單位薪酬具體分配給普通合夥人。最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017分配給普通合夥人的淨收入如下(百萬)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
激勵分配的收入分配 | $ | $ | $ | ||||||||
單位補償-可歸因於ENLC的限制性單位和業績單位 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通合夥人在淨收入中所佔份額(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
EOGP收購中的普通合夥人利益 | |||||||||||
普通合夥人淨收益利息(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
(9)成員權益
(A)與合併有關的ENLC共同單位的發放
關於合併的完善，我們發佈了 304,822,035 ENLC共同單位，以交換所有尚未完成的ENLK公共單位，以前沒有我們擁有。
(B)ENLC股權分配協議
在2019年2月22日，ENLC與ENLC的銷售代理一起進入ENLC EDA，銷售最多可達 $400.0 百萬 通過“在市場上”的股票發行計劃，ENLC共同單位的總銷售額不時達到。根據ENLC EDA，ENLC還可以以銷售時商定的價格向任何ENLC銷售代理出售共同單位，作為ENLC銷售代理自己帳户的本金。ENLC沒有義務出售ENLC EDA下的任何ENLC通用單元，並可在任何時候中止根據ENLC EDA進行的招標和報價。截至 2020年2月19日，ENLC沒有根據ENLC EDA出售任何普通單位。
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(C)單位收入和稀釋計算
根據ASC 260的要求，每股收益，使員工有權接受不可沒收的分配的非既得股支付被認為是單位計算收益的參與證券。下表反映了所述期間單位基本收入和稀釋收益的計算情況(單位數以百萬計，單位金額除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分配給： | |||||||||||
共同單位(1) | $ | $ | $ | ||||||||
未獲限制的單位(1) | |||||||||||
分配收入總額 | $ | $ | $ | ||||||||
未分配收入(損失)，分配給： | |||||||||||
共同單位 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
無限制單位 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未分配收入總額(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
分配給： | |||||||||||
共同單位 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
無限制單位 | ( | ) | ( | ) | |||||||
淨收入(損失)共計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
單位基本和稀釋淨收益(損失)： | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
____________________________
(1) |
以下是計算截止年度單位基本收益和稀釋收益的單位金額 2019年12月31日, 2018，和 2017 (以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
未完成的基本加權平均單位： | ||||||||
加權平均共同單位 | ||||||||
稀釋加權平均單位未清： | ||||||||
加權平均基本公用單位 | ||||||||
非歸屬限制單位的稀釋效應(1) | ||||||||
總加權平均攤薄公用單位未清 | ||||||||
____________________________
(1) | 最後幾年 2019年12月31日 和 2018，所有共同單位都是抗稀釋的，因為在這一時期存在淨損失。 |
所有未償還單位都包括在單位攤薄收益的計算中，並根據這些單位在報告所述期間未清的天數進行加權。
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(D)分配
我們與ENLC共同單位有關的分配活動綜述d 2019年12月31日, 2018，和 2017分別列示如下：
申報期 | 分配/單位 | 已付/應付的日期 | ||||
2019 | ||||||
2019年第一季度 | $ | 2019年5月14日 | ||||
2019年第二季度 | $ | 2019年8月13日 | ||||
2019年第三季度 | $ | 2019年11月13日 | ||||
2019年第四季度 | $ | 2020年2月13日 | ||||
2018 | ||||||
2018年第一季度 | $ | 2018年5月15日 | ||||
2018年第二季度 | $ | 2018年8月14日 | ||||
2018年第三季度 | $ | 2018年11月14日 | ||||
2018年第四季度 | $ | 2019年2月14日 | ||||
2017 | ||||||
2017年第一季度 | $ | 2017年5月15日 | ||||
2017年第二季度 | $ | 2017年8月14日 | ||||
2017年第三季度 | $ | 2017年11月14日 | ||||
2017年第四季度 | $ | 2018年2月14日 | ||||
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(10)對未合併子公司的投資
截至2019年12月31日，我們的未合併投資包括 a 38.75 % GCF的所有權權益 和 a 30.0 % 擁有雪松灣合資企業。 下表顯示了在所述期間(以百萬計)與我們對未合併子公司的投資有關的活動：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
GCF | |||||||||||
分佈 | $ | $ | $ | ||||||||
收入公平 | $ | $ | $ | ||||||||
海普 | |||||||||||
虧損權益(1) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
雪松灣合資企業 | |||||||||||
捐款 | $ | $ | $ | ||||||||
分佈 | $ | $ | $ | ||||||||
收入公平(損失)(2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
共計 | |||||||||||
捐款 | $ | $ | $ | ||||||||
分佈 | $ | $ | $ | ||||||||
收入公平(損失)(1)(2) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
___________________________
(1) | 包括損失 $ |
(2) | 包括損失 $ |
下表顯示與我們對未合併的附屬公司的投資有關的餘額。 2019年12月31日 和 2018(以百萬計)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
GCF | $ | $ | |||||
雪松灣合資企業 | |||||||
對非合併附屬公司的投資總額 | $ | $ | |||||
(11)僱員獎勵計劃
(A)長期獎勵計劃
在合併之前，ENLC和ENLK各自都有類似的基於單位的員工薪酬支付計劃。ENLC根據2014年計劃授予基於單位的獎勵，ENLK根據GP計劃授予基於單位的獎勵。在合併結束時，(I)ENLC承擔了與GP計劃有關的所有義務以及根據該計劃授予的未償賠償金(“遺產ENLK獎”)和(Ii)將遺產ENLK獎轉換為ENLC單位的獎勵。 1.15 匯率(在合併協議中定義)為換算率。此外，在合併結束時，根據“2014年計劃”對每個遺產ENLK獎和2014年計劃下的每個未決獎的業績指標進行了修改，下文(C)和(E)對此作了討論。在合併完成後，將不會根據GP計劃授予額外的獎勵。
我們根據ASC 718對基於單位的薪酬進行核算，這要求在合併財務報表中確認與所有基於單位的獎勵有關的補償。單位補償成本按公允價值在
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授予日期 ENLK記錄了與ENLC的基於單位的補償計劃有關的對普通合夥人的董事、高級官員和僱員的基於單位的補償，因為ENLC除了在ENLK的利益外，沒有其他實質性的或有管理的經營活動。
綜合財務報表中確認的與這些計劃有關的數額如下(百萬)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
按單位計算的補償費用記入一般費用和行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
按單位計算的費用-計入運營費用 | ||||||||||||
單位補償費用總額 | $ | $ | $ | |||||||||
單位補償中的非控制性利益 | $ | $ | $ | |||||||||
在淨收入中確認的相關所得税福利數額 | $ | $ | $ | |||||||||
所有在“GP計劃”合併生效時間前頒發和未付的基於單位的獎勵都已轉化為對ENLC共同單位的獎勵，其條款與生效時間前基本相同，但對與ENLC績效有關的適用裁決條款的基於績效的歸屬作了某些調整。
(B)EnLink Midstream Partners，LP限制性獎勵單位
ENLK限制獎勵單位在授予之日按其公允價值估值，等於該日ENLK通用單位的市場價值。 終了年度限制性獎勵單位活動摘要2019年12月31日如下：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||
EINLINK中流合作伙伴，LP限制性激勵單位： | 單位數目 | 加權平均 授與日期公允價值 | |||||
非歸屬，期初 | $ | ||||||
既得利益(1) | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
轉換為ENLC(2) | ( | ) | |||||
非歸屬，期末 | $ | ||||||
____________________________
(1) | 包括既得股 |
(2) | 作為合併的結果，Legacy ENLK獎使用 |
截止年度受限制激勵單位的總內在價值(歸屬日的市場價值)和歸屬單位的公允價值(授予之日的市場價值)摘要2019年12月31日, 2018，和2017見下文(以百萬計)。由於合併後將遺留ENLK獎勵轉化為ENLC單位獎勵，因此不會有額外的限制性獎勵單位歸屬於GP計劃下的ENLK單位(此類經轉換的限制性獎勵單位有資格歸屬ENLC單位)，在2019年1月25日以後，將不再根據GP計劃確認額外費用。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
EINLINK中流合作伙伴，LP限制性激勵單位： | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
既定單位的總內在價值 | $ | $ | $ | |||||||||
歸屬單位的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
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合併財務報表附註(續)
(C)Enlink中流夥伴、LP業績股
在合併之前，普通合夥人根據GP計劃授予績效獎勵。業績授標協議規定，根據該協議授予的業績單位(即基於業績的限制性獎勵單位)的歸屬取決於某些股東總回報(“TSR”)相對於一個同行公司(“同行公司”)在適用業績期間的TSR業績目標的實現情況。業績獎勵協議設想，個人業績獎的同行公司(“主題獎”)是AMZ的組成公司，但不包括ENLK公司和ENLC公司。業績單位將根據ENLK公司和ENLC公司TSR成績平均值(“EnLink TSR”)的百分位數排序，在適用的業績期間相對於同行公司的TSR績效進行排序。在合併結束時，對這些基於業績的遺產ENLK獎進行了修改，以便在加權平均數的基礎上，業績目標將繼續與EnLink TSR相對於同儕公司在合併生效前的時期內的TSR表現相關；(Ii)僅涉及ENLC相對於此類Peer公司在合併生效時間內的TSR績效的TSR績效。在歸屬期結束時，接受者收到與已獲實績單位數目有關的分配等價物(如果有的話)。績效單位的歸屬範圍從零 到200 %根據相關業績期間實現相關業績目標的程度而授予的業績單位。
每個業績單位的公允價值是在贈款之日使用蒙特卡洛模擬法估算的，對根據計劃進行的所有業績單位贈款採用了下列假設：(1)基於截至贈款日的美國國庫利率的無風險利率；(2)基於ENLK共同單位和指定同行公司證券歷史實際價格波動的波動假設；(3)ENLK和ENLC在指定Peer公司之間的估計排名；(4)分配收益率。業績單位在發放補助金之日的公允價值在大約的歸屬期內支出。三年 .
EnLink中流合作伙伴，LP產品性能單位： | 2018年3月 | 2017年3月 | ||||||
批予日期公允價值 | $ | $ | ||||||
起始TSR價格 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
波動係數 | % | % | ||||||
分配產量 | % | % | ||||||
下表彙總了業績單位：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||
EINLINK中流合作伙伴，LP性能單位： | 單位數目 | 加權平均撥款-日期公平價值 | |||||
非歸屬，期初 | $ | ||||||
既得利益(1) | ( | ) | |||||
轉換為ENLC(2) | ( | ) | |||||
非歸屬，期末 | $ | ||||||
____________________________
(1) | 包括既得股 |
(2) | 由於合併，基於性能的遺產enlk獎被轉換為基於enlc單元的績效獎勵，使用 |
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截至年底的表現單位的內在價值總額(歸屬日期的市值)及歸屬單位的公允價值(批出日期的市值)摘要2019年12月31日 2018年見下文(以百萬計)。由於合併後將遺留ENLK獎勵轉化為ENLC單位獎勵，因此沒有任何額外的績效單位將歸屬於GP計劃下的ENLK單位(此類性能單位經轉換後有資格歸屬為ENLC單位)，在2019年1月25日之後將不再根據GP計劃確認額外費用。在截至2017年12月31日的一年中，沒有指定的業績單位。
截至12月31日的年度， | ||||||||
EINLINK中流合作伙伴，LP性能單位： | 2019 | 2018 | ||||||
既定單位的總內在價值 | $ | $ | ||||||
歸屬單位的公允價值 | $ | $ | ||||||
(D)中游有限責任公司限制性獎勵單位
ENLC限制性激勵單位在授予之日按其公允價值估值，等於該日ENLC公用單位的市場價值。 終了年度限制性獎勵單位活動摘要2019年12月31日如下：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||
恩林克中流公司，有限責任公司限制性激勵單位： | 單位數目 | 加權平均授與-日期公平價值 | ||||||
非歸屬，期初 | $ | |||||||
授予(1) | ||||||||
既得利益(1)(2) | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
轉換自ENLK(3) | ||||||||
非歸屬，期末 | $ | |||||||
期末內在價值總額(百萬) | $ | |||||||
____________________________
(1) | 限制性激勵單位通常在三年結束時獲得。2019年3月，ENLC授予 |
(2) | 包括既得股 |
(3) |
截止年度受限制激勵單位的總內在價值(歸屬日的市場價值)和歸屬單位的公允價值(授予之日的市場價值)摘要2019年12月31日, 2018，和2017提供如下(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
恩林克中流公司，有限責任公司限制性激勵單位： | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
既定單位的總內在價值 | $ | $ | $ | |||||||||
歸屬單位的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2019年12月31日，有$23.1 百萬與非歸屬ENLC限制性激勵單位有關的未確認薪酬成本。預計這一費用將在加權平均期間內確認。1.6 年數.
至於在2019年3月8日之後批予某些人員及僱員(“專營公司”)的限制性獎勵單位獎勵，這些獎勵(“主題津貼”)一般規定，在符合協議所列條件的情況下，主題獎助金將歸屬於歸屬開始日期三週年(“定期歸屬日期”)。如承批人在ENLC及其附屬公司的僱傭或服務在正常歸屬日期前終止，則主題補助金將被沒收，但主體補助金將在正常歸屬日期前給予某些終止僱用或服務的完全或按比例評定的基礎。例如，對任何終止受聘者，主題補助金都將按比例授予：(I)退休；(Ii)由ENLC或其附屬公司無因由提供；或(Iii)由專營公司永久終止僱用。
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理由(每一種是“涵蓋的終止”，特別是在主題補助金協議中作了更具體的界定)，但如果適用的涵蓋的終止是“正常退休”(如主題補助金協議中所界定的)，或適用的涵蓋終止發生在控制權變更(如果有的話)之後，則主題補助金將完全歸屬。如果在正常歸屬日期之前發生死亡或符合資格的殘疾，則主題補助金將全數授予。
(E)連接中流公司業績單位
ENLC根據2014年計劃授予業績獎。業績授標協議規定，根據該協定授予的業績單位(即基於業績的限制性獎勵單位)的歸屬取決於在適用的業績期間實現某些業績目標。在歸屬期結束時，接受者收到與已獲實績單位數目有關的分配等價物(如果有的話)。這些單位的歸屬範圍包括零 到200 %根據相關業績期間實現相關業績目標的程度而授予的單位。
2019年3月8日之前頒發的業績獎規定，授予的業績單位的歸屬取決於在適用的業績期間，相對於同行公司的TSR成績而言，某些TSR績效目標的實現情況。在合併之前，業績單位的歸屬是基於EnLink TSR相對於同行公司TSR業績的適用績效期的百分位數排序。自合併生效之日起，對這些基於業績的獎勵進行了修改，因此，業績目標將在加權平均數的基礎上，(一)在合併生效之前的時期內，繼續與同儕公司的TSR業績相關聯；(二)僅涉及ENLC相對於此類Peer公司TSR在合併生效時間內和之後期間的TSR績效。
2019年業績股獎
對於在2019年3月8日以後授予被授權人的業績獎勵，績效單位的歸屬取決於：(A)受贈方在所有相關期間繼續受僱於ENLC或其附屬公司；(B)ENLC的TSR業績(“ENLC TSR”)和基於現金流量的業績目標(“現金流量”)。在撥款時，管理成員(“董事會”)將根據TSR業績目標(“TSR總單位”)與現金流量業績目標(“總現金單位”)的實現情況，在授標協議中列入有資格歸屬的單位數目，從而確定這兩個業績目標的相對權重。這些表現獎有四個不同的表演期：(一)三個不成比例的表演期分別是在演出獎歸屬開始日期之後發生的第一、第二和第三個歷年的每一年；(二)第四個演出期間是從歸屬開始之日至其三週年的累計三年期間(“累積履約期”)。
總TSR單位(“分批TSR單位”)的四分之一與上述四個執行期間中的每一個有關。在某一執行期間的結束日期之後，治理和賠償委員會(“委員會”).的.板將衡量和確定與指定的同行公司(“指定同行公司”)的TSR績效相關的ENLC TSR，以確定有資格歸屬的部分TSR單位，但須在累積業績期結束之日繼續受僱於ENLC或其附屬公司。簡言之，特定執行期的TSR定義為：(1)(A)相關績效期結束時普通股證券的平均收盤價減去(B)相關執行期開始時普通股證券的平均收盤價，再加上(C)再投資股利除以(Ii)相關執行期開始時普通股證券的平均收盤價。
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下表列出了基於ENLC TSR百分位數排序的各部門TSR單位可歸屬的水平(使用線性插值)，該等級適用於與指定同行公司的TSR績效相關的業績期：
性能等級 | 已實現的ENLC/TSR 相對於指定同行公司的相關職位 | 歸屬百分比 轉制單位 | ||
低於閾值 | 不足25% | |||
門限 | 等於25% | |||
目標 | 等於50% | |||
極大值 | 大於或等於75% | |||
大約三分之一的總CF單位(“部分CF單位”)涉及上述頭三個業績期中的每一個(即現金流量績效目標與累積業績期無關)。這個董事會將為下表“ENLC的已實現現金流量”一欄的目的，不遲於相關業績期間開始的年度3月31日確定現金流量績效指標。在給定執行期間的結束日期之後， 委員會將測量和確定ENLC的現金流量績效，以確定有資格歸屬的部分CF單位，但須在累積業績期結束時繼續受僱於ENLC或其附屬公司。簡言之，基於業績的獎勵協議將某一特定績效期的現金流量定義為(A)(1)ENLC經調整的EBITDA減去(Ii)利息費用、當期税收和其他維持資本支出，以及優先單位應計分配除以(B)ENLC在相關執行期內未完成的公用單元的時間加權平均數。下表根據ENLC在截至2019年12月31日的業績期間的現金流量性能，列出了各個檔次CF單元有資格歸屬的水平(使用線性插值)：
性能等級 | ENLC公司實現的摺合現金流量 | 歸屬百分比 第三部分，第三部分：第三部分：第三部分 | ||
低於閾值 | 少於1.43美元 | |||
門限 | 等於$1.43 | |||
目標 | 等於$1.55 | |||
極大值 | 大於或等於$1.72 | |||
每個業績單位的公允價值是在贈款之日使用蒙特卡洛模擬法估算的，對根據該計劃作出的所有業績單位贈款採用下列假設：(1)根據贈款日美國國庫利率確定的無風險利率；(2)根據ENLC共同單位和指定同行公司證券的歷史實際價格波動情況作出的波動假設；(Iii)估計ENLC(或在合併前獲批予的傑出表現單位、ENLC及ENLK)在指定的同行公司或同行公司之間的排名；及。(Iv)分銷收益。業績單位在發放補助金之日的公允價值在大約的歸屬期內支出。三年 .
下表列出按執行單位授予日期分列的授予日期公允價值假設摘要：
恩林克中流公司 | 2019年10月 | 2019年6月 | 2019年3月 | 2018年3月 | 2017年3月 | |||||||||||||||
批予日期公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
起始TSR價格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
波動係數 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
分配產量 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
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恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了業績單位：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||
恩林克中流公司 | 單位數目 | 加權平均授與-日期公平價值 | ||||||
非歸屬，期初 | $ | |||||||
獲批 | ||||||||
既得利益(1) | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
轉換自ENLK(2) | ||||||||
非歸屬，期末 | $ | |||||||
期末內在價值總額(百萬) | $ | |||||||
____________________________
(1) | 包括既得股 |
(2) | 作為合併的結果，基於性能的遺產enlk獎將轉換為基於enlc性能的獎項，使用 |
截至年底的表現單位的內在價值總額(歸屬日期的市值)及歸屬單位的公允價值(批出日期的市值)摘要2019年12月31日 和 2018見下文(以百萬計)。在截至2017年12月31日的一年中，沒有指定的業績單位。
截至12月31日的年度， | ||||||||
恩林克中流公司 | 2019 | 2018 | ||||||
既定單位的總內在價值 | $ | $ | ||||||
歸屬單位的公允價值 | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日，有$10.2 百萬 與非既得業績單位有關的未確認補償費用。預計這些費用將在加權平均期間內確認。1.8 年數.
在GIP交易方面，對某些未履行的履約單位協議作了修改，除其他事項外：(1)規定根據該協議授予的裁決不因GIP交易的結束而授予；(2)提高單位的最低歸屬零 到100 %如我們在2018年7月23日向委員會提交的關於表格8-K的報告中所述.經修改的業績單位保留了原來的歸屬時間表。由於這些修改，我們將承認一項額外的$2.1 百萬補償成本在這些ENLC性能單位的使用壽命。
在合併方面，保留ENLK獎與“基於業績”的歸屬和付款條件進行了修改，以反映我們在2019年1月29日向委員會提交的關於表格8-K的當前報告中所述的績效計量調整(按照合併協議中的定義)。經修改的業績單位保留了原來的歸屬時間表。由於這些修改，我們將承認一項額外的$0.7 百萬在遺產ENLK獎的整個生命週期的補償費用。
(F)福利計劃
(12)衍生物
利率互換
我們在債券發行過程中定期進行利率互換，以對衝未來長期債務利息支付的多變性，這可能是由於基準利率(通常是美國國債收益率)的變化而導致的。
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恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
發行的債務或對衝我們的可變利率債務現金流的多變性。根據ASC 815，我們指定利率互換為現金流量對衝。
在2019年4月，我們進入了$850.0 百萬 利率互換 管理與我們的浮動利率，libor貸款相關的利率風險.根據這一安排，我們支付的固定利率為2.27825 %作為交換，以libor為基礎的可變利息到2021年12月.與本利率互換合同有關的資產或負債包括在合併資產負債表上衍生資產和負債的公允價值中，本合同公允價值的變化記作綜合收益表中指定現金流量套期保值的損益淨額。每月結算時，我們將與利率互換有關的損益從累積的其他綜合收益(損失)中重新歸類為利息費用。與這種對衝沒有任何關係。
2017年5月，我們就發行2047年債券進行了利率互換。在2017年5月利率互換結算時，我們記錄了相關數據。$2.2 百萬 綜合資產負債表上累計綜合虧損的結算損失。在2047年票據期間，我們將結算損失攤銷為合併業務報表的利息費用。與對衝有關的無效率。此外，結算損失在2017年12月31日終了年度現金流量表中列為業務現金流出。
截止年度2019年12月31日，我們記錄了$9.0 百萬，扣除税收利益$3.4 百萬,進 累計其他綜合損失與利率互換的公允價值變化有關。
截止年度2019年12月31日，我們意識到損失的$0.4 百萬與我們的利率互換和非物質的攤銷金額每月結算有關，我們將這筆款項記入利息費用，扣除利息收入 累計其他綜合損失。最後幾年2018年12月31日和2017，我們將一筆非物質的結算損失攤銷為利息費用，扣除利息收入。累計其他綜合損失.我們希望認識到 $5.7 百萬 利息支出累計其他綜合損失 在接下來的12個月裏。
我們的綜合資產負債表中包括的利率互換的公允價值如下(以百萬計)：
2019年12月31日 | |||
衍生負債公允價值-流動 | $ | ( | ) |
衍生負債的公允價值-長期 | ( | ) | |
衍生產品公允價值淨額 | $ | ( | ) |
商品互換
我們通過對衝市場波動的影響來管理我們對商品價格變化的風險敞口。大宗商品互換用於管理和對衝與這些市場敞口相關的價格和位置風險，並管理與原油、凝析油、天然氣和天然氣實物量的固定價格購買或銷售承諾相抵消的利潤率。我們不指定商品掉期為現金流量或公允價值套期保值會計處理在ASC 815。因此，衍生工具的公允價值的變動，是在有關期間的收入中記錄下來的。此外，我們的商品風險管理政策不允許我們對衍生合約採取投機性立場。
我們通常進入指數(浮動-浮動匯率)或固定浮動互換，以減少我們的現金流風險，在未來價格波動的天然氣，天然氣，天然氣和原油。就天然氣而言，指數互換被用來防範日價天然氣相對於月初定價天然氣的價格敞口。對於凝析油、原油和天然氣，指數互換也用於對衝因供應和市場按不同指數定價而產生的基礎位置價格風險。對於天然氣、天然氣、凝析油和原油，固定浮動互換用於保護現金流不受價格波動的影響：(1)當我們收到一定百分比的液體作為處理第三方天然氣的費用時，或者我們收取部分天然氣和液體銷售收益作為費用，(2)在我們業務的天然氣加工和分餾部分中，以及(3)在我們正在降低庫存或儲存中產品的價格風險的情況下。
與我們的衍生合同有關的資產和負債包括在衍生資產和負債的公允價值中，這些合同公允價值的變化記作合併業務報表衍生活動的淨收益(虧損)。我們根據基礎商品的積極報價來估計我們所有衍生合約的公允價值。
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.的組成部分導數活動的增益(損失)在與商品全部門做法有關的綜合業務報表中(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
衍生工具公允價值的變化 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
衍生產品實現收益(損失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
導數活動的增益(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
與商品互換有關的衍生資產和負債的公允價值如下(百萬)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
衍生資產公允價值-流動 | $ | $ | |||||
衍生資產的公允價值-長期 | |||||||
衍生負債公允價值-流動 | ( | ) | ( | ) | |||
衍生負債的公允價值-長期 | ( | ) | |||||
衍生產品公允價值淨額 | $ | $ | |||||
以下是為價格風險管理目的而持有的所有工具的概述、概念數量和公允價值，以及與之相關的實物抵銷。2019年12月31日(以百萬計)。餘下的合約期不遲於 2022年12月.
2019年12月31日 | |||||||||||
商品 | 儀器 | 單位 | 體積 | 淨公允價值 | |||||||
短期合同 | 掉期 | 加侖 | ( | ) | $ | ||||||
長期合同 | 掉期 | 加侖 | ( | ) | |||||||
天然氣(短期合同) | 掉期 | MMBtu | ( | ) | |||||||
天然氣(長合同) | 掉期 | MMBtu | ( | ) | |||||||
原油和凝析油(短期合同) | 掉期 | mmbbls | ( | ) | ( | ) | |||||
原油和凝析油(長合同) | 掉期 | mmbbls | |||||||||
衍生產品公允價值總額 | $ | ||||||||||
(13)公允價值計量
ASC 820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，規定了衡量公允價值的框架，並要求披露資產和負債的公允價值計量。ASC 820下的公允價值定義為資產在知識豐富、願意交易的各方之間在當前交易中交換的價格。負債的公允價值被定義為將債務轉移給新的承付人的數額，而不是支付與債權人清償債務的數額。在可用的情況下，公允價值是根據可觀察到的市場價格或參數或從這些價格或參數得出的。如果沒有可觀察到的價格或投入，則使用不可觀測的價格或投入來估計當前的公允價值，通常使用內部估值模型。這些評估技術涉及到一定程度的管理評估和判斷，其程度取決於所估價的項目。
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ASC 820建立了三層公允價值層次結構，對計量公允價值的投入進行排序.這些層次包括：第1級，定義為可觀測的投入，如活躍市場的報價；第2級，定義為在活躍市場中的報價以外的直接或間接可觀測的投入；第3級，定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀測的投入，因此需要一個實體制定自己的假設。
我們的衍生合約主要由商品掉期合約組成，這些合約不是在公開交易所交易的。利用折現現金流技術確定商品互換合約的公允價值。這些技術包括第1級和第2級對未來商品價格的投入，這些投入可以在公開市場上隨時獲得，也可以從公開報價市場上獲得的信息中得到。考慮到票據的期限、名義金額、貼現率和信用風險，這些市場投入被用於現金流量貼現計算，在層次結構中被劃分為二級。
按公允價值定期計量的資產和負債概述如下(以百萬計)：
二級 | |||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
利率掉期(1) | $ | ( | ) | $ | |||
商品互換(2) | $ | $ | |||||
____________________________
(1) | 利率掉期的公允價值是根據按合同利率計算的預期現金流量與預期現金流量之間的差額估計的，使用的是可變利率的可觀察基準。 |
(2) | 大宗商品掉期的公允價值是指在當前的交易中，根據我們的信用風險和/或交易對手的信用風險(根據ASC 820的要求進行調整)，可以交換這些工具的金額。 |
金融工具的公允價值
我們的金融工具的估計公允價值是使用現有的市場信息和估價方法確定的。 制定公允價值估計數需要作出相當大的判斷；因此，以下估計數不一定表明我們在出售或再融資這類金融工具時可以實現的數額(百萬)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
承載價值 | 公允價值 | 承載價值 | 公允價值 | ||||||||||||
長期債務(1) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
融資租賃項下的債務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
有擔保的定期貸款應收款(2) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
____________________________
(1) | 截至2018年12月31日，長期債務的賬面價值包括當前期限.長期債務的賬面價值因債券發行成本而降低 $ |
(2) | 2019年5月底，白星，我們的對手方 $ |
由於這些資產和負債的短期期限，我們的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額大致接近公允價值。
截至 2019年12月31日，我們在高級無擔保票據項下的借款總額 $3.6 十億 2024年至2047年到期，固定利率從 4.15 % 到 5.60 %. 截至 2018年12月31日，我們在高級無擔保票據項下的借款總額 $3.5 十億 2019年至2047年到期，固定利率從 2.70 % 到 5.60 %.
所有高級無擔保票據的公允價值 2019年12月31日 和 2018 是基於第三方市場報價的二級輸入。有擔保的定期貸款應收賬款的公允價值使用第三方銀行的二級投入計算。
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(14)承付款和意外開支
(A)重大變更控制和仲裁協議
我們的某些管理人員是與運營合夥公司簽訂分離和變更控制協議的當事方。 在某些情況下，遣散費和控制權協議的變更為這些人提供了遣散費，並禁止這些人，除其他外，與之競爭。普通合夥人或其附屬公司在他或她任職期間。此外，管制協議的解除及更改，除其他事項外，禁止被控人士披露有關的機密資料。普通合夥人的客户或客户進行幹預。普通合夥人或其附屬公司，在每一情況下，在其受僱期間和在終止僱用後的某些期間(包括無限期)。
(B)次要環境問題
天然氣、原油、凝析油、滷水和其他產品的收集、加工、輸送、穩定、分餾、儲存或處置的管道、工廠和其他設施的運行，必須遵守有關衞生、安全和環境的嚴格和複雜的法律和條例。作為這些設施的所有者、合作伙伴或經營者，我們必須遵守美國聯邦、州和地方各級有關空氣和水質量、危險和固體廢物管理和處置、防止石油泄漏、氣候變化、瀕危物種和其他環境問題的法律和條例。規劃、設計、建造和運營管道、工廠和其他設施的費用必須考慮到遵守環境法規和安全標準的情況。聯邦、州或地方行政決定、聯邦或州法院系統的發展或其他政府或司法行動可能影響環境法律和條例的解釋和執行，從而可能增加遵守成本。不遵守這些法律和條例可能會引發各種行政、民事和可能的刑事執行措施，包括公民訴訟，其中包括評估罰款、實施補救要求和發佈禁令或對操作施加限制。管理層認為，根據目前已知的信息，遵守這些法律和條例不會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。然而，我們不能保證未來的事件，如現行法律、法規或執行政策的變化，新法律或條例的頒佈。, 或者，新的事實環境的發現或發展不會使我們承擔物質成本。隨着時間的推移，環境條例在歷史上變得更加嚴格，因此，無法確定未來環境遵守或補救支出的數額或時間。
(C)連帶訴訟意外開支
我們參與在正常的業務過程中發生的各種訴訟和行政訴訟。管理層認為，這些索賠可能產生的任何負債不會單獨或總計對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
有時，我們的子公司通過行使徵用權和共同承運人的權利獲得管道地役權和其他產權。因此，我們或我們的附屬公司不時成為訴訟的一方，根據這些訴訟，法院將以譴責的方式確定管道地役權或其他財產權益的價值。這些訴訟中的損害賠償金應反映獲得的財產權益的價值和土地所有者擁有的剩餘財產價值的減少。然而，一些土地所有者聲稱有獨特的損害理論來誇大其損害索賠或主張可能導致損害裁定額超過預期數額的估價方法。雖然不可能預測這些事項的最終結果，但我們並不認為這些事項的裁決將對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
我們擁有並運營着一條高壓管道、地下天然氣和NGL儲氣庫，以及路易斯安那州BayouCorne附近的相關設施。2012年8月，在這條管道和地下蓄水池附近形成了一個大天坑，對我們的某些設施造成了破壞。為了從責任方那裏收回我們的損失，我們起訴了該地區一個失敗的洞穴的經營者及其保險公司，以及我們聲稱促成了天坑形成的其他各方，要求賠償這些損失。我們也向我們的保險公司提出了索賠，但我們的保險公司予以否認。我們對這一否認提出了質疑，並起訴了我們的保險公司，隨後我們在兩起訴訟中就我們的全部索賠達成了和解。2014年8月，我們收到了關於我們的索賠的部分解決辦法，數額為： $6.1 百萬。我們
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(15)分段信息
從2019年1月1日起，我們改變了可報告的運營部門，以反映我們目前如何做出財務決策和分配資源。2019年1月1日之前，我們報告的操作部門包括：(一)主要位於得克薩斯州北部和二疊紀盆地的天然氣收集、加工、輸送和分餾業務，(二)位於路易斯安那州的天然氣管道、加工廠、儲存設施、NGL管道和分餾資產，(三)位於俄克拉何馬州全境的天然氣收集和加工業務，以及(四)位於得克薩斯州西部、得克薩斯州南部、路易斯安那州、俄克拉何馬州和ORV的粗鐵路、卡車、管道和駁船設施。從2019年1月1日起，我們將報告五個部門的財務業績：二疊紀、北德克薩斯州、俄克拉荷馬州、路易斯安那州和公司。原油和凝析油作業與俄克拉荷馬州和二疊紀段的天然氣和NGL作業相結合，而ORV作業則包括在路易斯安那州段。我們已重鑄了截止年份的部分信息。2018年12月31日和2017年以符合本期的列報方式。
確定我們大部分業務部門的主要依據是所服務的地理區域：
• | 二疊紀段 二疊紀部分包括我們的天然氣收集、加工和輸送活動，以及我們在得克薩斯州西部和東部的米德蘭和特拉華盆地的原油業務，以及我們在得克薩斯州南部的原油業務； |
• | 北德克薩斯分部。 北得克薩斯分部包括我們在北德克薩斯州的天然氣收集、加工和傳輸活動； |
• | 俄克拉荷馬州段。 俄克拉何馬部分包括我們的天然氣收集、加工和輸送活動，以及我們在卡納-伍德福德、阿爾科馬-伍德福德、俄克拉荷馬伍德福德北部、堆棧和CNOW頁巖地區的原油業務； |
• | 路易斯安那分部。 路易斯安那州的部門包括我們位於路易斯安那州的天然氣管道、天然氣加工廠、儲存設施、分餾設施和NGL資產，以及我們在ORV的原油業務；以及 |
• | 公司部門。 公司部門包括我們在俄克拉何馬州雪松灣合資企業的未合併附屬公司投資、我們在得克薩斯州南部的GCF的所有權、我們的衍生業務以及我們的一般公司資產和開支。 |
根據ASC 606的披露要求，我們提供按商品或服務類型分類的收入，以便更全面地描述我們收入的性質。由於我們採用了ASC 606，使用了修改後的追溯方法，只有合併的業務報表和收入分類信息終年2019年12月31日 和 2018 符合ASC 606的會計和披露要求。合併財務報表及所附附註中所列以往各期未按照ASC 606重報。
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合併財務報表附註(續)
我們根據分部利潤來評估我們的運營部門的業績。 報告部分的財務信息摘要見下表(以百萬計)：
二疊紀 | 北德克薩斯 | 俄克拉荷馬州 | 路易斯安那州 | 企業 | 合計 | ||||||||||||||||||
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
天然氣銷售 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
NGL銷售 | |||||||||||||||||||||||
原油和凝析油銷售 | |||||||||||||||||||||||
產品銷售 | |||||||||||||||||||||||
天然氣銷售相關方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
NGL銷售相關方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
原油和凝析油銷售相關方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
產品銷售相關方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
集運 | |||||||||||||||||||||||
加工 | |||||||||||||||||||||||
NGL業務 | |||||||||||||||||||||||
原油服務 | |||||||||||||||||||||||
其他服務 | |||||||||||||||||||||||
中流服務 | |||||||||||||||||||||||
NGL服務-相關各方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
原油服務-相關各方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
中流服務-相關各方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
導數活性增益 | |||||||||||||||||||||||
分段利潤 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
損傷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
善意 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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合併財務報表附註(續)
二疊紀 | 北德克薩斯 | 俄克拉荷馬州 | 路易斯安那州 | 企業 | 合計 | ||||||||||||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||||
天然氣銷售 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
NGL銷售 | |||||||||||||||||||||||
原油和凝析油銷售 | |||||||||||||||||||||||
產品銷售 | |||||||||||||||||||||||
天然氣銷售相關方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
NGL銷售相關方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
原油和凝析油銷售相關方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
產品銷售相關方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
集運 | |||||||||||||||||||||||
加工 | |||||||||||||||||||||||
NGL業務 | |||||||||||||||||||||||
原油服務 | |||||||||||||||||||||||
其他服務 | |||||||||||||||||||||||
中流服務 | |||||||||||||||||||||||
與收集和運輸有關的各方 | |||||||||||||||||||||||
與處理有關的各方 | — | ||||||||||||||||||||||
NGL服務-相關各方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
原油服務-相關各方 | |||||||||||||||||||||||
其他服務-相關各方 | |||||||||||||||||||||||
中流服務-相關各方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
導數活性增益 | |||||||||||||||||||||||
分段利潤 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
損傷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
善意 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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合併財務報表附註(續)
二疊紀 | 北德克薩斯 | 俄克拉荷馬州 | 路易斯安那州 | 企業 | 合計 | ||||||||||||||||||
2017年12月31日止 | |||||||||||||||||||||||
產品銷售 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
產品銷售相關方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
中流服務 | |||||||||||||||||||||||
中流服務-相關各方 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
營業費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
導數活性損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
部分利潤(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
折舊和攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
損傷 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
善意 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
下表將上文報告的分段利潤與 營業收入(損失) 如綜合業務報表所報告的(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分段利潤 | $ | $ | $ | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資產處置損益 | ( | ) | |||||||||
折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
損傷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
有擔保的定期應收貸款損失 | ( | ) | |||||||||
訴訟和解收益 | |||||||||||
營業收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
下表表示有關分段資產的信息。(以百萬計)：
部分可識別資產： | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
二疊紀 | $ | $ | ||||||
北德克薩斯 | ||||||||
俄克拉荷馬州 | ||||||||
路易斯安那州 | ||||||||
企業 | ||||||||
可識別資產共計 | $ | $ | ||||||
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合併財務報表附註(續)
(16)季度財務數據(未經審計)
未經審計的季度財務數據摘要如下(單位數為百萬，單位數據除外)：
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 共計 | |||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
損傷 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
營業收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
可歸因於ENLC的淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
每個單位可歸因於ENLC的淨收入(損失)： | |||||||||||||||||||
基本公用單位 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
稀釋公用單元 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
2018 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
損傷 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
營業收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
非控制權益所致的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
可歸因於ENLC的淨收入(損失) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
每個單位可歸因於ENLC的淨收入(損失)： | |||||||||||||||||||
基本公用單位 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
稀釋公用單元 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
損傷 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
可歸因於ENLC的淨收入(損失) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每個單位可歸因於ENLC的淨收入(損失)： | |||||||||||||||||||
基本公用單位 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀釋公用單元 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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恩聯中流有限責任公司及其附屬公司
合併財務報表附註(續)
(17)補充現金流信息
下表彙總了所述期間支付利息和所得税的現金以及非現金投資活動(以百萬計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
現金流動信息的補充披露： | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付所得税的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金投資活動： | ||||||||||||
非現金應計財產和設備 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
合同重組應收抵押貸款貼現 | $ | $ | $ | |||||||||
(18)其他資料
下表提供了其他流動資產和其他流動負債的其他詳細情況，其中包括以下(百萬)：
其他流動資產： | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
天然氣和天然氣庫存 | $ | $ | ||||||
合同重組應收定期擔保貸款，扣除2018年12月31日的折扣1.1美元(1) | ||||||||
預付費用和其他 | ||||||||
天然氣和天然氣庫存、預付費用和其他 | $ | $ | ||||||
____________________________
(1) | 2019年5月底，白星，我們的對手方 $ |
其他流動負債： | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
應計利息 | $ | $ | ||||||
應計工資和福利，包括税收 | ||||||||
應計從價税 | ||||||||
資本支出應計項目 | ||||||||
繁重的履行義務 | ||||||||
短期租賃責任 | ||||||||
暫記生產者付款 | ||||||||
業務費用應計項目 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流動負債 | $ | $ | ||||||
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目錄
第9項.會計和財務披露方面會計人員的變更和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們在管理層的監督和參與下進行了一次評估，其中包括Enlink中流公司的首席執行官和首席財務官公司經理，截至本報告所涉期間結束時，根據“外匯法”第13a-15條和第15d-15條規則，我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，截至本報告所述期間結束時， (2019年12月31日)，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，使我們在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中必須披露的信息在適用的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於披露的決定。
(B)財務報告內部控制的變化
在三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有改變。 2019年12月31日 這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
財務報告的內部控制
見“項目8.財務報表和補充數據-管理層關於財務報告的內部控制的報告”。
第9B項其他資料
沒有。
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第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
我們由管理成員的董事會和執行官員管理。管理成員不是由我們的大學學生選出的，將來也不會被我們的大學學生重新選舉。管理成員有一個董事會，我們的普通會員無權選舉董事或直接或間接參與我們的管理或業務。我們的操作人員是運營夥伴關係的員工。對我們的高級職員、董事和僱員的提述是指管理成員或營運合夥公司的高級人員、董事及僱員。
下表顯示了董事會成員(“董事會”)和執行官員的信息。管理成員。執行幹事和董事任職，直至其繼任者得到正式任命或選舉。
名字 | 年齡 | 職位：EnLink Midstream Manager，LLC | ||
巴里·戴維斯 | 58 | 主席兼首席執行官 | ||
埃裏克·D·巴奇爾德 | 48 | 執行副總裁兼首席財務官 | ||
本傑明·D·蘭姆 | 40 | 執行副總裁兼首席運營官 | ||
阿萊娜·布魯克斯 | 45 | 執行副總裁、首席法律和行政幹事以及祕書 | ||
凱爾·範恩(1) | 72 | 審計、衝突、治理和薪酬委員會主任和成員(2) | ||
詹姆斯C.克雷恩(1) | 71 | 審計和衝突委員會主任和成員(2) | ||
Leldon E.Echols(1) | 64 | 治理、薪酬和審計委員會主任和成員(2) | ||
威廉·J·布賴恩 | 44 | 治理和賠償委員會主任和成員 | ||
馬修·哈里斯 | 59 | 導演 | ||
託馬斯·霍頓 | 58 | 導演 | ||
威廉·A·伍德伯恩 | 69 | 導演 | ||
克里斯托弗·奧爾特加 | 44 | 導演 | ||
____________________________
(1) | 獨立董事。 |
(2) | 委員會主席。 |
巴里·戴維斯從2018年1月至2019年8月擔任執行主席，從2016年9月至2018年1月擔任主席和首席執行官，從組建至2016年9月擔任主席和首席執行官。自從2002年12月Crosstex Energy，L.P.首次公開發行以來，Davis先生一直擔任董事。戴維斯先生領導了對Comstock天然氣公司中期資產的管理層收購。1996年12月，成立了ENLC的前身Crosstex Energy，Inc.。在成立我們的前身之前，戴維斯先生是Comstock天然氣公司的總裁和首席運營官，也是Ventana天然氣公司的創始人，該公司是由Comstock天然氣公司收購的一家天然氣營銷和管道公司。Davis先生於1992年6月開始使用Ventana天然氣。在創辦文塔納之前，他曾擔任Endevco公司市場營銷和項目開發副總裁。在加入Endevco之前，Davis先生受僱於Enserch探索公司的營銷團隊。戴維斯先生除了在我們的董事會任職外，還是德克薩斯基督教大學(TCU)的一名董事，也是Kirby公司和其他幾個公民和非營利組織的董事會成員。戴維斯先生擁有德克薩斯基督教大學金融管理學士學位。戴維斯先生在中產天然氣行業的領導技能和經驗，以及其他因素，使董事會得出結論，認為他應擔任董事。
埃裏克·D·巴奇爾德執行副總裁兼首席財務官，自2018年1月以來一直擔任這一職務。巴奇爾德先生被任命為董事普通合夥人2019年8月。在2018年1月之前，巴奇爾德先生在加拿大皇家銀行資本市場擔任能源投資銀行董事總經理五年。在加拿大皇家銀行，他負責維護關鍵的客户關係，戰略規劃和業務發展的努力，銀行的中期能源諮詢業務在美國。此前，巴奇爾德曾在高盛(GoldmanSachs&Co.)工作10年，在此之前，他曾在安徒生有限公司(Arthur Andersen LLP)工作7年。巴奇爾德先生在能源部門有超過15年的戰略併購和資本市場經驗。巴奇爾德先生是一名註冊會計師。他在米德爾伯裏學院獲得經濟學學士學位，在哈特福德大學獲得專業會計學碩士學位，並在達特茅斯塔克商學院獲得工商管理碩士學位。
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目錄
本傑明·D·蘭姆，執行副總裁兼首席運營官，自2018年6月以來一直擔任這一職位。Lamb先生曾擔任過許多領導職務最近擔任執行副總裁-北德克薩斯州和俄克拉何馬州2018年2月至2018年6月，2012年12月至2018年2月擔任執行副總裁-公司發展、高級副總裁-財務和企業發展以及副總裁-財務。在2012年12月之前，蘭姆曾是投資銀行公司Greenhill&Co.的首席執行官，2005年加入該公司。在這一角色中，他主要側重於評估和執行合併、收購和重組交易，主要是在中游能源、電力和公用事業行業。在加入格林希爾之前，他曾在瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)的併購集團、全球能源集團(Global Energy Group)和美林(Merrill Lynch)的全球能源和電力集團(Global Energy And Power Group)擔任投資銀行家。Lamb先生於2000年在貝勒大學獲得工商管理學士學位。
阿萊娜·K·布魯克斯執行副總裁，首席法律和行政官，和祕書，自2018年6月以來一直擔任這一職務。布魯克斯女士被任命為董事普通合夥人2019年1月。布魯克斯女士曾擔任過許多領導職務最近擔任高級副主席、總法律顧問和祕書，2014年9月至2018年6月，副總法律顧問至2014年9月。在布魯克斯女士目前的工作中，她在我們的行政領導小組任職，並領導法律、監管、公共和工業事務、環境衞生和安全、合同管理和人力資源職能。在.之前2008年，布魯克斯在Weil、Gotshal&MangesLLP和Baker Botts L.L.P.從事法律工作，她為客户提供複雜的商業訴訟、風險管理和税收方面的諮詢。布魯克斯女士是一名註冊會計師，擁有杜克大學法學院法學博士和俄克拉荷馬州立大學會計學學士和碩士學位。
凱爾·範恩自2019年1月起擔任總經理，並於2016年4月至2019年1月擔任普通合夥人董事。1969年，範恩先生在埃克森公司開始了他的職業生涯。在埃克森美孚任職十年後，他加入科赫工業公司，擔任各種領導職務，其中包括1995-2000年期間的高級副總裁。2001年，他擔任能源貿易和運輸公司Entergy-Koch，LP的首席執行官，該公司於2004年出售。目前，範恩繼續與Entergy進行磋商，並在2012-2017年期間擔任CCMP資本顧問有限責任公司(CCMP Capital Advisors，LLC)的執行顧問。他也是PQ化學公司的董事會成員，也是德州，L.P.和雅緻技術公司的顧問委員會成員。他也是火星山生產部和慷慨捐贈委員會的董事，這些董事會是私人的，慈善的，非營利的。範恩先生畢業於堪薩斯大學，獲得化學工程學士學位。他是堪薩斯大學工程學院顧問委員會的成員(在那裏他是傑出工程服務獎的獲得者)。範恩之所以被選為董事，是因為他在能源行業有豐富的經驗，他的商業專長等等。
詹姆斯C.克雷恩自2014年3月起擔任董事總經理。克雷恩於2006年7月加入ENLC的前身Crosstex Energy，Inc.擔任董事。2005年12月至2008年8月，克雷恩先生擔任普通合夥人董事。克雷恩先生於2013年7月退休，擔任Marsh運營公司總裁，自1984年起在該公司工作，目前是Marsh運營公司的顧問，是一名私人投資者。此外，克雷恩先生是一家以能源為導向的私人股本基金約克鎮合夥有限責任公司的顧問，他在那裏就某些投資組合公司的業務活動向他們提供諮詢意見。在馬什之前，他是詹肯斯&吉爾克里斯特律師事務所的合夥人。克雷恩先生也是方針資源公司董事會的成員。(納斯達克市場代碼：AREX)他畢業於得克薩斯大學奧斯汀分校，獲學士學位、專業會計學碩士和法學博士學位。克雷恩先生之所以被選為董事，是因為他的法律背景和在石油和天然氣行業的經驗，以及其他因素。
Leldon E.Echols自2014年3月起擔任董事總經理。Echols先生於2008年1月加入ENLC的前身Crosstex能源公司擔任董事。Echols先生於2014年3月至2019年1月擔任普通合夥人董事。 Echols先生是一名私人投資者。Echols先生目前也是三一工業公司的獨立董事。(紐約證券交易所代碼：TRN)和HollyFrontier公司(紐約證券交易所代碼：HFC)。Echols先生為董事會帶來了30多年的財務和商業經驗。在亞瑟安徒生有限責任公司(Arthur Andersen LLP)工作了22年之後，埃克斯曾在Centex公司擔任執行副總裁和首席財務官，擔任該公司在北德克薩斯州、科羅拉多州和俄克拉荷馬州的審計和商業諮詢業務的執行合夥人。他於2006年6月從Centex公司退休。Echols先生以前是一傢俬營公司Roofing Supply Group Holdings，Inc.的董事會成員。他還曾在TXU公司董事會任職，擔任審計委員會主席，並在2007年10月完成TXU私募股權收購之前，一直是戰略交易委員會(StrategicTransactionCommittee)的成員。Echols先生在阿肯色州州立大學獲得會計學學士學位。他是美國註冊會計師協會和德克薩斯註冊會計師協會的會員。Echols先生之所以被選為董事，除其他因素外，是因為他的會計和財務經驗以及擔任另一家上市公司首席財務官的服務。
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威廉·J·布賴恩自2018年7月起擔任董事總經理。Brilliant先生於2018年7月至2019年1月擔任總合夥人一職。Brilliant先生是GIP能源投資業務的合夥人和領導者。Brilliant是GIP投資和運營委員會的成員，自2007年以來一直是GIP投資團隊的成員。在加入GIP之前，他是雷曼兄弟(Lehman Brothers)的一名投資銀行家。布瑞恩目前是Hess Midstream Partners有限責任公司(Hess Midstream Partners LLC)和赫斯基礎設施合夥人(Hess Infrastructure Partners)的董事會成員。2012年6月至2014年7月，他曾擔任Access Midstream Partners L.P.的總合夥人。布賴恩先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。Brilliant先生之所以被選為董事，除其他因素外，還有他的能源行業背景，特別是他在併購方面的專長。
馬修·哈里斯自2018年7月起擔任董事總經理。哈里斯先生在2018年7月至2019年1月期間擔任普通合夥人的董事。哈里斯是GIP的創始合夥人，並與GIP的全球能源行業投資團隊合作，包括原油和成品油、天然氣、電力、液化天然氣、金屬和採礦以及石油化工。他是GIP的投資、運營和投資組合評估委員會的成員。哈里斯自2006年成立以來一直密切參與GIP的投資、管理和戰略活動。他是自由港液化天然氣(Freeport LNG)、LLC和Hess基礎設施合作伙伴董事會的成員。2006年成立GIP之前，哈里斯一直密切參與GIP的投資、管理和戰略活動。哈里斯是瑞士信貸(Credit Suisse)投資銀行部門的董事總經理，也是全球能源集團(Global Energy Group)聯席總裁兼EMEA新興市場集團(EMEA Emerging Markets Group)的負責人。在他任職瑞士信貸之前，他是基德·皮博迪公司(Kidder Peabody&Co.)併購集團的高級成員。哈里斯曾在2010年1月至2013年12月期間擔任Access Midstream Partners L.P.的總合夥人。他擁有加州大學洛杉磯分校(University Of California At Los Angeles)的學士學位(優等生)。由於其他因素，哈里斯被選為董事。他的投資和戰略經驗，他的領導能力，以及他在併購方面的經驗。
託馬斯·霍頓自2019年8月起擔任董事總經理。霍頓先生是GIP的合夥人。在加入GIP之前，霍頓曾在2015年至2019年擔任私人股本公司WarburgPincus有限責任公司(WarburgPincus，LLC)的高級顧問。他是美國航空集團公司的董事長。2013年至2014年，美國航空公司(AmericanAirlinesInc.)董事長、總裁兼首席執行官。2011年至2013年，AMR公司在2010年被任命為美國航空公司總裁。此前，他曾擔任AMR和美國航空公司(AmericanAirlines)執行副總裁兼首席財務官(2006-2010年)，2002年至2006年任AT&T公司副董事長兼首席財務官。霍頓目前擔任通用電氣公司(GeneralElectricCo.)和沃爾瑪(Walmart)的董事。他也是南衞理公會大學考克斯商學院的執行委員會成員。霍頓先生之所以被選為董事，除其他因素外，還有他豐富的行政和財務經驗、商業專長和領導技能。
威廉·A·伍德伯恩自2018年7月起擔任董事總經理。伍德本在2018年7月至2019年1月期間擔任普通合夥人的董事。伍德本是GIP的創始合夥人，目前負責GIP的運營團隊。他是GIP投資、運營和投資組合評估委員會的成員，並擔任GIP投資組合委員會主席。伍德本是GIP投資組合公司的董事：蓋特維克機場有限公司(Gatwick Airport Limited)和競爭能力風險投資公司(Competive Power Ventures)。在2006年GIP成立之前，他是通用電氣基礎設施公司(GE Infrastructure)的總裁和首席執行官。伍德本擔任通用電氣資本執行副總裁兼首席執行官辦公室成員，並擔任通用電氣資本董事會成員。1984年至2000年，他在通用電氣擔任過幾個高級職位，包括通用電氣專業材料公司總裁兼首席執行官兼通用電氣照明公司副總裁。在加入通用電氣之前，伍德本曾擔任麥肯錫公司四年的業務經理，專注於能源和運輸業，並在聯合碳化物公司林德分部擔任流程工程和營銷職位五年。伍德本曾擔任過赫斯中流合作公司(Hess Midstream Partners)的總合夥人。2015-2018年擔任Naturgy SDG，S.A.(前天然氣天然SDG，S.A.)董事，2010-2014年擔任Access Midstream Partners L.P.的總合夥人。伍伯恩先生分別擁有西北大學和美國商船學院的工程碩士學位和學士學位。伍德本之所以被選為董事，原因之一是他在能源行業的經驗和領導能力。
克里斯托弗·奧爾特加自2019年1月起擔任董事總經理。奧爾特加先生於2016年1月至2019年1月擔任普通合夥人主任。Ortega先生是TPG的合夥人。他在能源部門有超過15年的經驗，目前是Jonah能源公司的董事會成員，是Axip能源服務有限公司(前稱Valerus壓縮服務公司，LP)的總合夥人，也是大西部石油公司的董事會觀察員。Ortega先生曾在AMCI Capital、Barra Energia和DiscoveryDJ Holdings等公司的董事會任職。Ortega先生的職責包括投資來源、結構、執行、監測和退出戰略。他特別關注上游石油和天然氣、油田服務和中游部門。在TPG資本之前，Ortega先生是第一儲備公司的董事。奧爾特加先生獲得哈佛大學的文學學士學位，並以優異成績畢業；他從哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，並畢業於麥格納
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哈佛法學院優等生。Ortega先生是根據管理成員ENLC、GIP III Stetson I，L.P.以管理成員唯一成員的身份與Enfield的附屬公司TPG VII管理公司簽訂的與合併結束有關的經修正和重述的董事會代表協定而當選為董事的。Ortega先生給董事會帶來了投資、金融和行業方面的經驗。
獨立董事
由於我們是“紐約證券交易所規則”意義上的“受控公司”，因此，紐交所並不要求董事會由符合紐約證券交易所要求的獨立性標準的多數董事組成，也不要求保留完全由獨立董事組成的提名/公司治理和薪酬委員會。我們的董事會通過了治理準則，要求我們董事會的至少三名成員成為紐約證券交易所規則所規定的獨立董事。
根據“紐約證券交易所標準”，董事要“獨立”，董事會必須肯定地確定，該董事與公司沒有實質性關係(直接或作為任何與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級人員，但其作為公司董事的身份除外)。此外，董事必須符合“紐約證券交易所”規定的某些獨立標準，包括要求董事不受僱於管理成員或與管理成員進行某些業務往來。利用這些標準來確定獨立性，董事會已經確定範恩、克雷恩和埃克斯先生有資格擔任“獨立”董事。
此外，根據委員會為審計委員會成員制定的特別標準，審計委員會的審計委員會成員每人都符合“獨立”資格，而審計委員會至少包括一名成員，由我們的聯委會根據委員會規則決定符合“審計委員會財務專家”的資格，包括該人符合“獨立”董事的相關定義。Echols先生是一名獨立董事，他被確定為審計委員會財務專家。工會成員應理解，這一指定是委員會關於個人在某些會計和審計事項方面的經驗和理解的披露要求。該項指定並不對該董事施加任何比一般情況下更大的責任、義務或法律責任，而根據委員會的規定指定一名董事為審計委員會財務專家，並不影響核數委員會或委員會的任何其他成員的職責、義務或法律責任。
董事會委員會
聯委會有三個常設委員會：審計委員會、衝突委員會以及治理和賠償委員會。按照上述紐約證券交易所的標準，審計委員會的每名成員都是一名獨立董事。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。任何人均可免費獲得“章程”和“商業行為和道德守則”的副本，網址是：www.enlink.
審計委員會由Echols先生(主席)、Vann先生和Cran先生組成，協助審計委員會全面監督我們的財務報告、內部控制和審計職能，並直接負責我們獨立審計員的任命、留用、報酬和監督工作。
由克雷恩先生(主席)和範恩先生組成的衝突委員會審查委員會認為可能涉及利益衝突的具體事項。衝突委員會決定解決利益衝突對我們是否公平和合理。衝突委員會的成員不是普通合夥人的董事、官員或僱員。任何經衝突委員會核可的事項，對我們來説都是公正和合理的，得到我們所有會員的批准，而不是我們的管理成員違反對我們或我們的會員所負的任何責任。
治理和賠償委員會由Vann先生(主席)、Echols先生和Brilliant先生組成，負責審查涉及治理的事項，包括評估現行政策的有效性、監測行業發展和監督某些賠償決定以及本文所述的賠償計劃。
行政會議
非管理董事在執行會議上開會，管理層至少每季度參加一次。出席此類執行會議的非管理董事指定一名董事主持此類會議(“非管理主任”)。會員或利害關係方可以書面形式與非管理董事溝通。
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通信到以下地址，非管理主任注意：恩林克中流經理，有限責任公司，1722年勞斯街，1300號套房，達拉斯，得克薩斯州75201。
道德守則和治理準則
我們通過了適用於我們所有僱員、官員和董事的商業行為和道德準則(“道德守則”)與公司有關的活動。“道德守則”納入了旨在制止不法行為、促進誠實和道德行為以及遵守適用法律和條例的準則。它還納入了我們的僱員的期望，使我們能夠提供準確和及時的披露，在我們的文件，委員會和其他公共通信。我們還通過了治理準則，概述了與我們的治理有關的重要政策和做法，併為我們的董事會的運作提供了一個有效的框架。“道德守則”副本治理準則是任何人均可在我們網站投資者部分的“公司治理”部分的“治理文件”小節(www.enlink.com)內免費獲得。如果對“道德守則”作了實質性修正，或者如果我們格蘭特任何棄權，包括任何默示的放棄，從“道德守則”的一項規定到我們的任何一項執行主任及董事，我們會在我們的網站上披露有關修訂或豁免的性質。我們的網站所載或連接的資料，並沒有以表格10-K納入本年報，亦不應被視為本報告或任何其他報告的一部分，而該報告是我們向委員會提交或提供的。
違法者報告第16(A)條
1934年“證券交易法”第16(A)條規定，我們超過10%的共同單位的董事、執行官員和受益所有人必須向委員會提交關於我們股票所有權和所有權變化的報告。我們僅根據對提交給我們的表格3、4和5的複製件以及我們董事和執行官員的書面申述進行審查，我們認為 2019，我們10%以上的共同單位的董事、執行官員和實益所有人都遵守了適用於他們的第16(A)條的備案要求，但邁克爾·J·加伯丁的一份表格4除外，該表格報告了四筆交易，應於2019年9月4日到期，但遲交了一天。
項目11.行政補償
治理和賠償委員會報告
凱爾·D·範恩和萊爾頓·E·埃克爾斯是按照紐約證券交易所的標準擔任管理委員會(“委員會”)治理和賠償委員會成員的獨立董事。委員會審查並與管理層討論了以下題為“薪酬討論和分析”的章節。在審查和討論的基礎上，委員會建議委員會將賠償問題的討論和分析列入本年度報告表10-K。
的成員 委員會：
凱爾·範恩(主席)
威廉·J·布賴恩
Leldon E.Echols
薪酬探討與分析
下面的薪酬討論和分析概述了我們的高管薪酬計劃的理念和目標。它解釋瞭如何將薪酬決策與績效聯繫起來，與我們的戰略目標和在薪酬計劃要素下確定的目標相比較。這些目標和指標是在我們的薪酬計劃的有限範圍內披露的，不應理解為管理層的預期、結果估計或其他指導。
概述
我們不直接僱用任何負責管理我們業務的人員。管理成員管理我們的業務和活動，董事會和官員代表我們作出決定。這個指定行政人員的薪酬
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軍官及董事總經理是由委員會根據委員會的建議而決定的。委員會。我們命名的執行官員也是命名的執行官員的恩林克中流GP，有限責任公司，普通合夥人。因此，下文討論的指定執行幹事的薪酬反映了對以下方面的服務的總報酬：我們和我們所有的子公司。
補償哲學與原則
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質的高管，並使他們的個人利益與我們大學學生的利益保持一致。這是委員會有責任設計和管理實現這些目標的薪酬方案，並向董事會提出建議 批准和通過這些計劃。 我們每名高管的薪酬總額一般包括根據我們的長期激勵計劃發放的60%股權獎勵、根據短期激勵計劃(“STI計劃”)發放的20%的年度獎金和20%的基本工資。
這個委員會在確定指定執行幹事的薪酬總額時，應考慮以下原則：
• | 基本工資、短期激勵和長期激勵應與我們爭奪高管人才的市場競爭，以吸引、留住和激勵高素質的高管； |
• | 長期激勵計劃下的股權獎勵應佔高管總薪酬的很大一部分，以便留住和激勵高素質的高管，並確保所有高管在我們中擁有有意義的股權。以股權為基礎的獎勵培養了一種所有權文化，也是一種使高管的利益與我們的大學學生的利益相一致的方法； |
• | 薪酬方案應具有足夠的靈活性，以解決特殊情況，包括特別針對在困難時期留住高素質高管的留用舉措；以及 |
• | 薪酬計劃應該推動業績和獎勵貢獻，以支持我們的商業戰略和成就。 |
補償方法
這個委員會每年評論我們的高管薪酬計劃和每一個單獨的薪酬要素。 檢討內容包括分析業內其他公司的薪酬做法、具競爭力的行政人才市場、不斷轉變的業務需求、我們可能面對的具體挑戰，以及個別人士對我們的貢獻。管理成員。這個委員會建議董事會調整賠償方案和每一項內容 決心實現我們的目標。這個委員會保留一名薪酬顧問，協助審查並提供關於 補償程序和每個單獨的元素。
薪酬顧問的角色
這個委員會保留子午線賠償夥伴有限責任公司(“子午線”)作為其獨立的賠償顧問進行賠償審查，並向 與薪酬計劃有關的若干事宜委員會適用於指定的高級行政人員及其他僱員普通合夥人2019年期間。尤其是子午線協助 委員會就指名行政人員及董事薪酬事宜作出的決定，包括就 高管薪酬理念，薪酬同行小組，激勵計劃設計，僱傭協議設計，提供有競爭力的市場研究，並告知 管理和治理環境中新出現的最佳做法和變化委員會。子午線向 關於我們的賠償計劃的委員會 2019。子午線的工作 委員會沒有提出任何利益衝突 2019.
2019年期間， 委員會決定啟動一個程序，評估其現任薪酬顧問的效力，並可能聘用一名新的薪酬顧問。這個 委員會請包括子午線在內的若干賠償顧問參加徵求建議書的過程。在檢討建議書及訪問參與的顧問公司後， 委員會選舉美世(美國)公司，一家獨立的諮詢公司(“美世”)。美世正式被 該委員會於2019年6月成立，自那時起，美世公司一直在協助 負責與2020年有關的賠償項目的委員會。
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同伴小組與標杆的作用
為 2019， 委員會和Meridian合作確定了以下公司為我們的同行公司：Andeavor、Boardway管道夥伴、L.P.、Buckeye Partners、L.P.、Cheniere Energy，Inc.、Enable Midstream Partners、LP、Energy Transfer Partners、L.P.、Gen Energy、L.P.、HollyFrontier Corp.、Magellan Midstream Partners、L.P.、NuStar Energy L.P.、ONEOK Inc.、Targa Resources Corp.和Williams Cos。公司(“同行小組”)。我們相信同行集團是我們經營的行業的代表。個別公司的選擇是基於若干因素，包括每間公司的相對規模/市值、業務的相對複雜性、相似的組織結構、對類似高管人才的競爭以及指定的執行幹事的作用和責任。這個 委員會 考慮到同齡人集團每年的公司，歷史上每年幾乎沒有什麼變化。公司 與我們相比，由於組織結構或相對規模/市場資本化的變化，通常會從同儕組中添加或刪除。
在評估每個指定執行幹事的年度薪酬水平時， 委員會在薪酬顧問的協助下，檢討 我們同行集團高管的薪酬調查和公開提供的薪酬數據，包括基本工資、年度獎金和長期股權獎勵的數據。這個 委員會然後使用 這些信息決定了指定執行官員在我們組織內的角色、責任級別、問責制和決策權範圍內以及相對於其他同行集團成員的公司規模範圍內的個別薪酬要素。此外，薪酬顧問提供關於當前行業趨勢和最佳做法的指南 與行政人員薪酬各方面有關的委員會。
而薪酬調查和同儕組數據則是考慮到， 委員會 不嘗試設置薪酬元素以滿足特定基準。因此，其他主觀因素包括 還考慮到在確定薪酬要素時，包括但不限於：(1)集體和個人的努力和成就；(2)面臨的挑戰和克服的挑戰；(3)獨特的技能；(4)對管理團隊的貢獻；(5)繼任規劃和保留我們的執行幹事；(6)董事會和 我們的表現與預期和實際市場/商業狀況相關的委員會。
補償要素
財政年度 2019對指定的執行幹事的報酬的主要內容如下：
• | 基薪； |
• | 年度獎金； |
• | 長期激勵計劃股權獎勵； |
• | 退休和健康福利；以及 |
• | 離職和變更控制利益。 |
這個委員會審查並提出建議 關於薪酬的組合，無論是短期和長期薪酬，現金和非現金補償，都要建立它認為是這樣的結構。 適合每名指定的執行幹事。我們相信 基本工資、年終獎、長期激勵計劃股權獎勵、退休和健康福利、離職和變更控制福利、津貼和其他薪酬的組合符合我們的總體薪酬目標。我們相信 這種薪酬組合提供了機會，使我們能夠協調和推動我們指定的執行官員的業績，以支持我們的戰略目標，並以我們所需的技能和能力吸引、留住和激勵高素質的人才。
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基本工資。 這個委員會根據向我們和我們的附屬公司提供的服務的歷史薪金、薪酬顧問提供的同儕集團數據、薪酬調查以及指定執行幹事的業績和職責，推薦指定執行幹事的基薪。委員會批准並支付給我們指定的執行幹事的財政年度基薪 2019 (應付財政費用) 2020)如下：
優先薪金 | 基薪有效 2020年 | 增加(減少)百分比 | ||||||||
Barry E.Davis(1) | $ | 735,000 | $ | 748,000 | 1.8 | % | ||||
本傑明·D·蘭姆 | $ | 491,625 | $ | 501,000 | 1.9 | % | ||||
埃裏克·D·巴奇爾德 | $ | 450,225 | $ | 458,000 | 1.7 | % | ||||
阿萊娜·布魯克斯 | $ | 439,875 | $ | 450,000 | 2.3 | % | ||||
Michael J.Garberding(2) | $ | 675,000 | $ | — | (100.0 | )% | ||||
____________________________
(1) | 2019年8月，前任執行主席戴維斯先生被任命為主席和首席執行官。 |
(2) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 |
獎金獎。這個板而委員會監督科技創新計劃。所有僱員，包括指定的執行官員，都有資格根據科學、技術和創新方案獲得年度獎金。科技及創新計劃下給予僱員及指定行政人員的獎金，是基於為衡量成功而設立的某些指標的成就而定，並須由 董事會和 委員會。 科技和創新計劃所採用的衡量標準認為，獎金可能主要是基於實現某些核心目標(統稱為“主要獎金組成部分”)而獲得的，這些目標每年都可能發生變化。如下表所示，對每個主要獎金組成部分分別適用加權。的主要獎金組成部分 2019 有關資料如下：
元件 | 描述 | 稱重 | ||
金融 | 調整後的EBITDA和可分配現金流量(“DCF”)，以最大限度地提高財務業績 | 調整後的EBITDA 50% 單位10%DCF | ||
生長 | 按照“戰略計劃”和總體方向及時和符合成本效益的增長 | 10% | ||
可操作 | 有效利用系統、資產和設備履行合同義務，推動客户服務，最大限度地增加現金流量 | 10% | ||
人民 | 培訓和發展我們的勞動力 | 10% | ||
環境與安全 | 預防安全事故，提高安全依從性，操作和培訓。 | 10% | ||
每年，主要獎金部分下的業績將酌情按“門檻/目標/最高限額”內插衡量。每年，將為科學、技術和創新方案確定一系列獎金池值，以按加權平均數計算主要獎金構成部分下的不同業績水平。這些獎金池值是一個框架，取決於 董事會和 委員會，以確定獎金金額，最終應支付的科技和創新計劃，包括指定的執行官員，如下所述。
這個 委員會和 董事會在管理層的投入下，為每個主要獎金組成部分設定年度權重，對構成某一主要獎金組成部分的特徵適用的任何額外權重，以及適用於主要獎金組成部分的“閾值/目標/最高”標準。該標準基於許多考慮因素，包括但不限於合理的市場預期、內部公司預測、現有增長機會、公司業績、領先指標和行業標準。
這個 委員會的建議 委員會，最初確定可能獲得的目標獎金，並最終確定在STI計劃下為指定的執行官員支付的最終獎金金額(如果有的話)。初始獎金獎勵金額，供 委員會和 指定執行幹事的董事會將通過(X)相關指定執行幹事的目標獎金百分比乘以(Y)相關指定執行幹事的基薪收入(除其他外，考慮到基薪的年中變化或年中僱用或終止)乘以(Z)有關年度的績效百分比。
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這個 委員會認為，指定執行官員的部分高管薪酬必須保持酌處權。因此，科技和創新方案認為 委員會和 董事會對指定高管的目標獎金和最終獎金金額保留酌處權。在這方面， 委員會可行使該酌情決定權向 對某一特定指定的執行官員減少或增加目標獎金或最終獎金數額，以獎勵或處理在績效期開始時無法合理預見的個人表現、挑戰和機會、內部股權以及外部競爭或機會。
每名指定行政人員的最終獎金數額由 基於 委員會對該幹事是否達到業績期間開始時確定的業績目標的建議和評估。這些業績目標包括指定執行幹事職責範圍內的領導質量、指定執行幹事的技術和專業熟練程度、指定執行幹事執行確定的優先目標以及指定執行幹事對所需公司文化的貢獻和加強。這些業績目標是由委員會審查和評價的。 全體委員會。所有被指名的執行幹事達到或超過了他們的最低個人業績目標 2019。因此， 委員會和 董事會向指定的執行官員發放獎金如下：
目標獎金百分比(相當於基本工資的百分比) | 2019年再發獎金(相當於基本薪金的百分比) | 2019年獎金總額($) | |||||||
Barry E.Davis(1) | 125 | % | 87 | % | 636,568 | ||||
本傑明·D·蘭姆 | 100 | % | 106 | % | 521,207 | ||||
埃裏克·D·巴奇爾德 | 90 | % | 95 | % | 429,585 | ||||
阿萊娜·布魯克斯 | 90 | % | 101 | % | 444,709 | ||||
Michael J.Garberding(2) | 100 | % | 83 | % | 560,463 | ||||
____________________________
(1) | 2019年8月，前任執行主席戴維斯先生被任命為主席和首席執行官。 隨着這一轉變，戴維斯先生的目標獎金百分比從90%提高到125%。 |
(2) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 |
目標調整的EBITDA是基於合理的市場預期和我們的表現的標準，每年都有差異。為 2019，我們調整後的EBITDA獎金水平是 10.55億美元 對於最低限度的獎金， 11.31億美元 為目標獎金，和 12.25億美元 最大限度的獎金。為 2019，STI計劃為指定的執行官員提供獎金。 45% 到 62.5% 在最低門檻下的基薪， 90% 到 125% 按目標職等計算的基薪，以及 180% 到 250% 以最高級別計算的基薪。
長期激勵計劃。在合併之前，我們指定的執行官員和外部董事有資格根據EnLink Midstream GP，LLC長期激勵計劃(“GP計劃”)獲得獎勵。我們指定的執行官員和外部董事也有資格參加2014年長期激勵計劃(“2014年計劃”)。 審計委員會根據審計委員會的建議 委員會，批准授予我們指定的執行官員的股權獎勵。這個 委員會認為，股權獎勵應佔指定高管薪酬總額的很大一部分。在決定給予每一名指定執行幹事贈款時，會考慮若干因素，包括但不限於：薪酬調查、同行集團數據、指定執行幹事的個人業績、公司業績、市場狀況、繼任規劃、留用和其他由 委員會和/或 董事會。
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目錄
對每項計劃的簡要討論如下：
公司長期激勵計劃. 僱員、非僱員董事及其他為我們或我們的附屬公司提供服務的人士，可根據2014年計劃獲得獎勵；然而， 委員會決定哪些符合資格的個人根據2014年計劃獲得獎勵，但須符合 董事會批准授予我們指定的執行官員。2014年計劃由 委員會並允許授予基於現金和股權的獎勵，這些獎勵可以以期權、限制性單位獎勵、限制性獎勵單位、單位增值權(“UARS”)、分配等價權(“DERs”)、單位獎勵、現金獎勵和績效獎勵的形式授予。在通過2014年計劃時， 11,000,000 代表有限責任公司在ENLC的利益的共同單位最初是根據2014年計劃的裁決保留的。隨後，對2014年計劃進行了修訂和重報：(1)自2019年1月20日起生效，將根據該計劃保留的共同單位數量增至17，700，000套；(2)自2019年1月25日起生效，以反映合併協議中所述的某些交易，包括納入 3，416，046個共同單位(為本句的目的為ENLC共同單位)，在合併生效前仍有資格根據“全球採購計劃”獲得未來贈款(“滾轉單位”) 在2014年計劃下可供分發的共同單位中。根據“2014年計劃”被取消、沒收、交換、以現金結算或以其他方式終止的共同單位，包括為履行行使價格或扣繳税款而扣繳的單位，將根據2014年計劃的其他獎勵再次可供交付。.的. 21,116,046 可根據“2014年計劃”授予的共同單位， 14,865,181 共同單位仍有資格獲得未來的補助金。 2019年12月31日。2014年計劃的長期薪酬結構旨在使參與者的績效與ENLC的長期業績保持一致。
目前經過修訂和重申的2014年計劃將自動於2028年12月30日到期。這個 董事會可隨時修訂或終止“2014年計劃”，但須符合適用的法律、規則或條例所要求的統一批准的任何要求。這個 委員會可隨時修訂“2014年計劃”規定的任何未決裁決的條款。但是，委員會不得采取任何行動。 董事會或 根據2014年計劃設立的委員會，該委員會將在未經參與人同意的情況下對參與者根據先前授予的裁決享有的權利產生重大和不利的影響。
就裁決而言，在我們的控制權發生改變時，除裁決協議另有規定外， 委員會可安排對該等裁決作出調整，而該等調整可與該等裁決的歸屬、結算或其他條款有關。為此目的，GIP交易的結束構成了控制權的改變，基於業績的限制性獎勵單位獎勵的條款和條件規定了在這種控制變更後加速歸屬的條件。然而，某些官員放棄了基於業績的限制性獎勵單位獎勵的加速歸屬，因此，被放棄的獎勵仍未兑現，但須根據適用的獎勵中規定的業績指標和終止條件進行歸屬(經與這種放棄有關的修訂)。
恩林克中流GP，LLC長期激勵計劃。 普通合夥人的僱員、顧問及獨立承辦商的GP計劃普通合夥人及其附屬公司和外部董事我們的為我們服務的董事會。在合併後的一段時期內，將不會根據“GP計劃”提供額外的股權獎勵。這個滾轉單位包括在根據2014年計劃可獲得贈款的國家環境和社區共同單位中。在確定這一展期單位數目(即上述3，416，046個ENLC通用單元)時，對根據“GP計劃”規定的任何授標在合併生效前尚未發放的單位數目作出了某些假設。例如，假定業績衡量標準在適用於此類獎勵的情況下，今後將以最高水平得到滿足，從而導致根據此類獎勵發放的單位數量最多。
自合併結束之日起，根據“全球採購計劃”在合併生效時間之前頒發和未履行的每一單位獎勵都已轉化為對ENLC共同單位的獎勵，其條款與生效時間前的條款基本相似，但對與ENLC和ENLK業績有關的任何適用的裁決的基於績效的歸屬條件作了某些調整(見下文進一步説明)。此外，在合併結束時(I)ENLC承擔了與GP計劃有關的所有義務，和(Ii) 委員會(及 董事會在適用的情況下)開始負責GP計劃的管理。預計將來不會根據GP計劃授予任何獎勵。
為施行“一般用途計劃”而改變管制後，並在符合適用的授標協議的條款及條件的規限下，未決的選擇可予行使，而未完成的受限制的獎勵單位則可在其後的控制權變更或有資格的終止僱用時歸屬。為此目的，GIP交易的結束構成了控制權的改變，基於業績的限制性獎勵單位獎勵的條款和條件規定了在這種控制變更後加速歸屬的條件。不過，部分警務人員放棄
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加速授予基於業績的限制性獎勵單位獎勵，這樣，被放棄的獎勵仍未兑現，但須根據適用的獎勵中規定的業績指標和終止條件進行歸屬(經與此种放棄有關的修正)。
有關2014年計劃和GP計劃的更多信息，請參見我們的2018年12月31日向委員會提交的關於附表14C的情況説明和ENLK‘s2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告，於2019年2月20日提交給歐盟委員會。
業績單位獎。從2015年開始，管理成員和普通合夥人分別根據“2014年計劃”和“GP計劃”授予業績獎。業績獎勵協議規定，根據“GP計劃”和“2014年計劃”授予的限制性獎勵單位的歸屬取決於在適用的業績期間實現某些股東總回報(“TSR”)相對於同行公司(“同行公司”)的TSR績效目標。業績獎勵協議設想，個人業績獎的同行公司(“主題獎”)是組成阿爾勒人MLP主有限合夥公司指數(“AMZ”)的公司，不包括ENLK和ENLC。業績單位將根據我們和ENLC的TSR成績平均值(“EnLink TSR”)在適用的業績期間相對於同行公司的TSR績效的百分位數排序。自合併生效之日起，對任何當時未履行的業績獎的業績指標都作了修改，使業績指標在加權平均數的基礎上，(一)在合併生效之前的時期內，繼續與同行公司的TSR業績相關聯；(二)僅涉及ENLC相對於此類同行公司TSR業績的TSR績效。
在2019年3月8日， 板管理成員批准了新形式的基於績效的獎勵協議(“基於績效的獎勵協議”)，用於2014年計劃下的基於股權的薪酬獎勵。基於業績的獎勵協議規定，2014年計劃下限制性獎勵單位的歸屬取決於(1)與同行公司的TSR績效相關的某些TSR績效目標的實現，(2)基於現金流量的業績目標(“現金流”)。在贈款時，董事會將根據TSR業績目標(“總TSR單位”)和現金流量業績目標(“總CF單位”)的實現情況，在有關的基於業績的授標協議中列入有資格歸屬的限制單位數目，從而確定這兩個業績目標的相對權重。
“業績獎勵協議”規定了四個不同的履約期：(一)三個履約期分別是在以業績為基礎的授標協議的歸屬日期之後出現的第一個、第二個和第三個歷年；(Ii)第四個履約期是從歸屬開始之日至其三週年(“累積履約期”)的累計三年期。
在歸屬期結束時，接受者收到與已獲實績單位數目有關的分配等價物(如果有的話)。這些單位的歸屬範圍從0%到200%的單位授予取決於恩林克的業績目標的實現在歸屬日期。每個業績單位的公允價值是在贈款之日使用蒙特卡洛模擬法估算的，對根據該計劃作出的所有業績單位贈款採用下列假設：(1)以美國截至贈款日的國庫利率為基礎的無風險利率；(2)基於我們共同單位和指定Peer公司證券的歷史實際價格波動的波動假設；(3)我們在指定Peer公司中的估計排名；(4)分配收益率。關於GIP交易，對交易結束前簽發的某些未履行單位協議進行了修改，以推遲歸屬，以換取將單位的最低歸屬從零增加到100%，如我們在2018年7月23日向委員會提交的關於表格8-K的報告中所述。該單位在發放之日的公允價值在大約三年的歸屬期內支出。
我們的行政人員所獲的權益補償總額，一般每年獲批給50%受限制的獎勵單位及50%的表現單位。此外，我們的行政人員可在某些情況下獲得額外的股權補償，例如晉升和改變所有權。根據ASC 718的規定，我們授予的所有績效和限制性激勵單位都由收入支付。
反套期保值政策依據ENLC‘s內幕交易政策，ENLC禁止董事、高級人員或僱員對其證券進行套期保值，並禁止董事和執行官員將其證券作為抵押品。
退休和健康福利。向所有符合條件的僱員提供各種保健、福利和退休方案。指定的執行幹事一般與其他僱員一樣有資格參加同樣的方案。 操作
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合夥公司維持一項納税合格的401(K)退休計劃，為符合條件的僱員提供機會，使他們有機會在納税延期的基礎上為退休儲蓄。在……裏面 2019，營運合夥公司將每一元供款的100%相等於合資格參與者所作的最高6%的合資格補償供款，另加一筆酌情分擔利潤的供款(不超過法律所準許的最高款額)。提供給指定執行官員的退休福利是作為一般開支和行政開支分配給我們的。
額外津貼。我們通常不支付任何指定的執行官員的額外津貼，除了支付會費，銷售税，以及與行業有關的私人午餐俱樂部的相關費用(每年每名指定的執行官員不到2，500美元)。
控制和交易協議的變化
在2019年，我們所有指定的執行幹事和某些高級管理人員與運營夥伴關係簽訂了經修正和重報的控制協議變更形式(“控制協議變更”)，並與運營夥伴關係簽訂了經修正和重報的離職協議形式(“解決協議”)，並與業務夥伴關係集體簽訂了控制協議變更協議，即“協議”。 董事會於2019年9月。此外，由於某些個人成為高級管理人員的成員，該個人可能成為控制協議和(或)離職協議的當事方，其形式與適用的協定基本相同。
這些協議限制軍官與我們競爭，管理成員，運營夥伴關係，ENLK，普通合夥人，以及他們各自的附屬公司和附屬公司(“公司集團”)在僱用期間。這些協議亦限制高級人員在受僱期間或之後，披露公司集團的機密資料及貶低公司集團的任何成員。此外，這些協議亦限制該等人員在受僱期間及在終止僱傭後的不同期間，包括：(I)要求其他僱員終止與公司集團任何成員的僱傭關係，或接受與第三者的僱傭；及(Ii)將公司集團任何成員的客户或客户的業務轉移，或企圖轉換公司集團任何成員的客户或客户。這些協議為業務夥伴關係提供了公平的補救辦法，並在該官員違反本款所述限制的情況下有權收回利益。在解僱的情況下，被解僱的僱員必須執行公司集團的一般放行，以獲得協議規定的任何福利。
根據“離職協議”，如一名人員的僱用無因由(如“Severance協議”所界定)而終止，或該人員以良好理由(如“Severance協議”所界定)終止僱用，該人員將有權(1)其應計基薪至終止之日為止，(2)在該人員終止之日止的歷年內，在該終止日期之前所賺取的任何未支付的年度獎金，(3)按比例計算的獎金數額(如該人員若非如此，該人員本可在該日曆年內賺取的獎金)，(Iv)通常向在終止合約當日已賺取或累算的僱員提供的其他附帶福利(任何獎金、遣散費福利或醫療保險福利除外)(第(I)至(Iv)條中的上述項目稱為“一般利益”)；。(V)某些轉業服務(“轉業津貼”)，。(Vi)一次過的遣散費相等於(A)該人員當時的基薪及(B)該人員在該年度的任何目標獎金(如適用協議所界定的)，包括該人員的解僱日期(“免責利益”)乘以該人員(高級管理人員的其他成員各有權獲得一倍的濟助福利)，另(Vii)相等於該人員當時延長其當時的現行醫療保險利益的費用的款額，為期18個月，為期在終止生效日期後的18個月(“醫療保險利益”)。
在控制權變更時可能支付的款項
根據“控制協議的變更”，如果在控制變更前120天至控制變更後24個月內(如“控制協定的變更”所界定的)，軍官的僱用被無故終止(如“控制協定的變更”所界定)，或該官員因正當理由(如“變更控制協定”所界定的)而終止僱用，則該官員將有權享有一般福利、安置福利、醫療保險福利和清償福利；但是，主席和首席執行官有權領取三倍於Severance的福利，而其他官員則有權領取兩倍的Severance福利。高級管理人員的其他成員如果因控制權變更而被解僱，則不會獲得增加的Severance福利。
此外，協議還規定了軍官因死亡或殘疾而終止僱用時的一般福利(如協議所界定)。
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協議規定，官員只能根據“仲裁協議”或“更改控制協議”獲得付款，而不能在這兩項協議下獲得付款。“協議”簽署後，“協議”將繼續有效，直至(I)最初的終止日期(如“協議”所界定的)，該期限一般為執行日期起一年；但該期限將自動延長一年，從最初終止日期的第一天起算(每個日期為“續約日”)，除非董事會的規定是“更新日期”。向該人員發出書面通知(“不續約通知”)，説明營運合夥選擇不在任何續期日期前30天或(Ii)終止該人員的僱傭期前至少30天延長任期；但業務合夥不得因任何理由而終止該人員的僱用，但在根據非續期通知終止“清盤協議”後的90天期間內，不得因因由(如“清盤協議”所界定的因由)而終止該人員的僱用。在執行“控制更改協議”後，“控制更改協定”將繼續有效，並在執行日期的每一週年自動續簽，直至(I)管理局在任何更新日期前至少90天向該人員提供不續期通知終止，或(Ii)該人員的僱傭終止，但在管制變更前120天起至其後24個月止的期間內，該更改控制協議不得終止。
如果根據協議(I)向一名人員提供的付款和福利構成“降落傘付款”，屬於“國際公務員制度委員會”第280 G節所界定的“降落傘付款”，並超過該官員根據“公務員條例”第280 G(B)(3)條所界定的“基數”的三倍，及(Ii)須繳付“僱員補償條例”第4999條所徵收的消費税，則該人員的付款及利益將是(A)全數支付，或(B)扣減及須支付的最高款額，而該款額及利益的最高款額不會導致任何部分的付款及利益須繳税，以收納税後金額最多者為準(考慮到適用的聯邦、州和地方所得税、IRC第4999條規定的消費税以及該官員應繳的所有其他税款，包括任何利息和罰款)。
關於“一般業務計劃”和“2014年計劃”，我們指定的執行幹事在改變控制(如此類計劃中所界定的)時將收到的金額將根據一名指定的執行幹事在改變控制時持有的任何未歸屬的股權獎勵的單位數量自動確定。這些計劃的條款是根據過去的做法和 適用賠償委員會對上市公司在採用類似計劃時所採用的類似計劃的理解。有關更改管制的合理後果的決定，會由委員會定期檢討。 委員會。
在控制權變更時，除授標協議另有規定外， 委員會可安排將選擇權及UAR授予，可安排就部分或全部該等判給作出更改控制權代價，或可就該等裁決作出其認為適當的其他調整(如有的話)。就其他裁決而言，在控制權變更時，除裁決協議另有規定外， 委員會可安排對該等裁決作出調整，而該等調整可與該等裁決的歸屬、結算或其他條款有關。
在被指名的行政人員終止僱用時或與控制權的改變有關時，可向其支付的可能付款。 2019年12月31日 見下一節題為“終止或變更控制時付款”一節中的表格。
執行幹事在行政薪酬中的作用
董事會, 根據委員會的建議 委員會決定支付給每一名指定執行官員的薪酬。指定的執行幹事中沒有一人擔任該委員會的成員。 委員會。主席和首席執行官就其領導團隊的薪酬問題提出建議。 委員會，包括對每名指定執行幹事的每一項報酬要素的具體建議。主席和首席執行幹事不就其個人報酬提出任何建議。
税收考慮
我們以一種旨在免除或遵守IRC第409a條的方式制定賠償計劃。如果一名執行人員有權享受受第409a條管轄的無保留遞延補償福利，而這類福利不符合“公務員制度改革委員會”第409a條的規定，則這些福利在第一年應納税，因此不存在重大的沒收風險。在這種情況下，服務提供者要繳納定期的聯邦所得税、利息和額外的聯邦消費税，税率為福利的20%，包括收入。
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摘要補償表
下表列出了我們指定的執行官員的某些薪酬信息。
名稱和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($)(1) | 限制性獎勵股和業績股獎勵 ($)(2) | 所有其他補償 ($) | 共計 ($) | ||||||||
Barry E.Davis(3) | 2019 | 556,000 | 636,568 | 4,553,287 | (6) | 744,456 | (7) | 6,490,311 | ||||||
主席兼首席執行官 | 2018 | 529,000 | 784,367 | 3,835,864 | 784,034 | 5,933,265 | ||||||||
2017 | 695,000 | 960,000 | 4,533,371 | 565,075 | 6,753,446 | |||||||||
本傑明·D·蘭姆 | 2019 | 491,200 | 521,207 | 1,264,284 | 362,424 | (8) | 2,639,115 | |||||||
執行副總裁兼首席運營官 | 2018 | 447,500 | 665,733 | 4,272,801 | 703,111 | 6,089,145 | ||||||||
2017 | 345,000 | 345,000 | 1,431,552 | 274,563 | 2,396,115 | |||||||||
埃裏克·D·巴奇爾德 | 2019 | 449,900 | 429,585 | 948,218 | 205,157 | (9) | 2,032,860 | |||||||
執行副總裁兼首席財務官 | 2018 | 399,200 | 560,771 | 3,133,675 | 304,836 | 4,398,482 | ||||||||
Alaina K.Brooks(4) | 2019 | 439,500 | 444,709 | 902,261 | 302,253 | (10) | 2,088,723 | |||||||
執行副總裁、首席法律和行政幹事以及祕書 | 2018 | 393,300 | 468,087 | 2,410,163 | 204,661 | 3,476,211 | ||||||||
Michael J.Garberding(5) | 2019 | 528,200 | 560,463 | 2,844,635 | 5,486,256 | (11) | 9,419,554 | |||||||
總裁兼首席執行官 | 2018 | 646,600 | 1,009,247 | 7,975,169 | 727,195 | 10,358,211 | ||||||||
2017 | 500,000 | 500,000 | 2,147,374 | 396,190 | 3,543,564 | |||||||||
____________________________
(1) | 獎金包括所有年度獎金。2019年，被指名的執行官員收到了以下形式的獎金：35%現金和65%立即授予的股權獎勵。2018年，被點名的高管們獲得了50%的現金獎金和50%的股權獎勵。這種股權獎勵完全分配給ENLC的限制性激勵單位。2017年，被任命的高管們獲得了25%的現金獎金和75%的股權獎勵。這種股權獎勵在ENLK的限制性激勵單位中分配了50%，在ENLC的限制性激勵單位中分配了50%。股權獎勵 2019, 2018，和2017 表示按照ASC 718計算的獎勵的授予日期公允價值。 |
(2) | 所示金額為按照ASC 718計算的贈款日公允價值。見“項目8.財務報表和補充數據附註11“我們在評估這些賠償時所作的假設。 |
(3) | 2019年8月，前任執行主席戴維斯先生被任命為主席和首席執行官。 |
(4) | Brooks女士在2018年財政年度成為一名指定的執行幹事，因此，只提供2018年和2019年財政年度的簡要薪酬信息。 |
(5) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 |
(6) | 戴維斯先生在2019年8月擔任主席和首席執行辦公室的職務時，分別獲得了限制獎勵單位和業績單位獎勵的一次性過渡補助金1 000 000美元和1 972 936美元。 |
(7) | 戴維斯先生的所有其他賠償數額包括相應的401(K)繳款 $16,800，有關ENLK的限制性激勵單位，數額為 $325,786，與ENLC的限制性激勵單位有關的數額為 $401,870. |
(8) | 對Lamb先生的所有其他賠償數額包括相應的401(K)繳款 $16,800，有關ENLK的限制性激勵單位，數額為 $55,107，與ENLC的限制性激勵單位有關的數額為 $290,517. |
(9) | 對巴奇爾德先生的所有其他賠償數額包括相應的401(K)繳款 $16,800，有關ENLK的限制性激勵單位，數額為 $30,526，與ENLC的限制性激勵單位有關的數額為 $157,831. |
(10) | 對布魯克斯女士的所有其他賠償數額包括相應的401(K)繳款 $16,800，有關ENLK的限制性激勵單位，數額為 $97,839，與ENLC的限制性激勵單位有關的數額為 $187,614. |
(11) | 加伯丁先生的所有其他賠償數額包括相應的401(K)繳款 $16,800，有關ENLK的限制性激勵單位，數額為 $250,046，與ENLC的限制性激勵單位有關的數額為 $935,623。Garberding先生收到 $4,283,788 與他的離開有關。 |
CEO薪酬比率
財政年度 2019，戴維斯先生的年薪總額是$5,403,924中位僱員是$117,456.戴維斯先生每年的薪酬總額與僱員中位數的年薪酬總額的比率為461.這個薪酬比率是按照條例S-K第402(U)項的規定計算的合理估計數字。由於我們釐定薪酬比率的方法如下所述，我們的薪酬比率可能不會。
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與本行業或其他行業的其他公司的薪酬比率相若，因為其他公司可能依賴不同的方法或假設，或作出我們不作的調整。
為了確定薪資比率，我們首先通過檢查2019年W-2方框1聯邦應税工資(“應税工資標準”)來確定僱員的中位數，但不包括在2019年12月31日(2019年財政年度最後一個營業日)僱用的主席和首席執行官。我們包括了所有的僱員，無論是全職的，兼職的，還是季節性的，所有2019年財政年度中沒有被僱傭的全職僱員的薪酬都是按年計算的。我們採用應課税工資的方法，是因為該方法一貫適用於所有僱員，亦因為我們相信該方法合理地反映了僱員的年薪。在確定僱員中位數後，我們採用與以下方法相同的方法，計算僱員中位數的年薪酬總額。 2019 以上彙總薪酬表。考慮到戴維斯在2019年8月從執行主席向董事長兼首席執行官過渡，我們計算了首席執行官的年薪總額，將戴維斯先生作為董事長和首席執行官的年薪按年計算。.
摘要補償表的敍述性披露
對理解上述簡要賠償表所載信息所必需的所有重要因素的説明載於題為“賠償討論和分析”的一節和這些表格的腳註中。
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以計劃為基礎的財政年度獎勵 2019 表
下表提供了每項授予指定執行幹事的財政年度獎金的資料。 2019，包括但不限於根據2014年計劃作出的裁決。
Enlink中流有限責任公司-授予基於計劃的獎勵
股權激勵計劃獎勵下的未來再收益評估 | |||||||||||||||||
名字 | 批地日期 | 閾值(#) | 目標(#) | 最大(#) | 所有其他單位獎勵：單位編號 | 單位獎勵的批出日期公平價值($)(1) | |||||||||||
巴里·戴維斯 | 3/12/2019 | 60,328 | 120,656 | 241,312 | — | (2) | 1,580,351 | ||||||||||
10/9/2019 | — | — | — | 135,318 | (3) | 1,000,000 | |||||||||||
10/9/2019 | 135,318 | 270,636 | 541,272 | — | (4) | 1,972,936 | |||||||||||
本傑明·D·蘭姆 | 3/12/2019 | 48,263 | 96,525 | 193,050 | — | (2) | 1,264,284 | ||||||||||
埃裏克·D·巴奇爾德 | 3/12/2019 | 36,197 | 72,394 | 144,788 | — | (2) | 948,218 | ||||||||||
阿萊娜·布魯克斯 | 3/12/2019 | 28,958 | 57,915 | 115,830 | — | (2) | 758,571 | ||||||||||
6/19/2019 | 7,240 | 14,479 | 28,958 | — | (2) | 143,690 | |||||||||||
Michael J.Garberding(5) | 3/12/2019 | 108,591 | 217,181 | 434,362 | — | (2) | 2,844,635 | ||||||||||
____________________________
(1) | 所示金額為按照ASC 718計算的贈款日公允價值。見“項目8.財務報表和補充數據附註11“我們在評估這些賠償時所作的假設。 |
(2) | 這些贈款包括應計DER，其中規定在限制期內按共同單位分配業績獎勵，除非另有沒收。當業績獎於2022年1月1日授予時，如果有的話，獲獎者將收到與已授予的績效獎勵數量有關的DER(如果有的話)。 |
(3) | 戴維斯先生於2019年8月擔任董事長兼首席執行官一職，獲得了一次有限獎勵單位的過渡補助金。這些獎勵包括在限制期內在無限制的公用單位上分配限制獎勵單位的DER，除非另有沒收，並於2022年8月1日授予100%。 |
(4) | 戴維斯先生在2019年8月擔任主席和首席執行辦公室的職務時，獲得了一次業績單位獎的過渡補助金。這些獎勵包括應計DER，其中規定了業績獎勵的分配，除非另有沒收，如果在限制期內在共同單位上進行分配的話。當表演獎於2022年8月1日授予時，如果有的話，獲獎者將收到與授予的業績獎勵數量有關的DER。 |
(5) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 |
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財政年度未償權益獎-財政年度年終表 2019
下表提供了截至以下日期向指定執行幹事支付的所有未償股權獎勵的信息。 2019年12月31日，包括但不限於根據“2014年計劃”和“全科醫生計劃”頒發的獎項。
Enlink中游有限責任公司-財政年度末的未償股權獎勵
單位獎勵 | ||||||||||||||
名字 | 歸屬年度(1) | 未歸屬的單位數目 (#) | 未歸屬股票或單位的市場價值 ($)(2) | 股權激勵計劃獎勵：未獲獎勵的單位或其他權利的數目(#)(3)(4)(5) | 股權激勵計劃獎勵：未獲獎勵的單位或其他權利的市場或支付價值($)(2) | |||||||||
巴里·戴維斯 | 2022 | 135,318 | 829,499 | 391,292 | (6) | 2,398,620 | ||||||||
2021 | 98,730 | 605,215 | 98,730 | 605,215 | ||||||||||
2020 | 106,667 | 653,869 | 106,667 | 653,869 | ||||||||||
本傑明·D·蘭姆 | 2022 | — | — | 96,525 | 591,698 | |||||||||
2021 | 139,925 | 857,740 | — | — | ||||||||||
2020 | 159,364 | 976,901 | — | — | ||||||||||
埃裏克·D·巴奇爾德 | 2022 | — | — | 72,394 | 443,775 | |||||||||
2021 | 115,245 | 706,452 | — | — | ||||||||||
2020 | 47,777 | 292,873 | — | — | ||||||||||
阿萊娜·布魯克斯 | 2022 | — | — | 72,394 | 443,775 | |||||||||
2021 | 73,780 | 452,271 | 26,000 | 159,380 | ||||||||||
2020 | 67,427 | 413,328 | 19,649 | 120,448 | ||||||||||
Michael J.Garberding(7歲) | 2022 | — | — | 48,152 | 295,172 | |||||||||
____________________________
(1) | 限制獎勵單位於2020年及2021年1月1日歸屬聖和8月1日聖在適用的情況下適用於有關年份。限制獎勵單位於一月一日歸屬2022年聖。戴維斯先生的限制性激勵單位將於1月1日歸屬2022年。聖和8月1日聖，視情況而定。 |
(2) | ENLC通用單元的收盤價為 $6.13 截至 2019年12月31日. |
(3) | 反映授予指定執行幹事的績效單位的目標數量乘以100%的績效百分比。 |
(4) | 2021年和2022年裁定額的歸屬取決於：(I)EnLink TSR在合併生效前的期間相對於同級公司的業績；(Ii)ENLC相對於同級公司在合併生效後的期間的TSR表現。 |
(5) | 2022年授標的歸屬取決於(I)EnLink TSR相對於同行公司的業績和(Ii)EnLink實現的每個未償還單位的可分配現金流量。 |
(6) | 2020年8月授予戴維斯先生的獎項取決於EnLink TSR相對於同行公司的業績。 |
(7) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 根據他的離職，加伯丁先生傑出的限制性激勵部門和他的部分傑出業績部門在2019年獲得了100%的回報。其餘未歸屬2019年的業績單位將歸屬2022年1月1日的原歸屬日期。 |
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財政年度歸屬單位表 2019
下表提供了與截止財政年度限制單位和限制獎勵單位歸屬有關的信息。 2019.
Enlink中游有限責任公司-歸屬單位
名字 | 歸屬日期 | 歸屬時獲得的單位數目 | 每個單位在歸屬時實現的價值(美元) | 共計(美元) | |||||
巴里·戴維斯 | 1/1/2019 | 110,709 | 9.49 | 1,050,628 | |||||
2/14/2019 | 52,938 | 10.86 | 574,907 | ||||||
3/6/2019 | 34,645 | 11.32 | 392,181 | ||||||
本傑明·D·蘭姆 | 1/1/2019 | 46,296 | 9.49 | 439,349 | |||||
3/6/2019 | 29,405 | 11.32 | 332,865 | ||||||
埃裏克·D·巴奇爾德 | 3/6/2019 | 24,769 | 11.32 | 280,385 | |||||
阿萊娜·布魯克斯 | 1/1/2019 | 14,286 | 9.49 | 135,574 | |||||
2/14/2019 | 15,028 | 10.86 | 163,204 | ||||||
3/6/2019 | 20,675 | 11.32 | 234,041 | ||||||
Michael J.Garberding(1) | 1/1/2019 | 71,457 | 9.49 | 678,127 | |||||
2/14/2019 | 30,704 | 10.86 | 333,445 | ||||||
3/6/2019 | 44,578 | 11.32 | 504,623 | ||||||
9/2/2019 | 534,779 | 7.94 | 4,246,145 | ||||||
____________________________
(1) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 根據他的離職，加伯丁先生傑出的限制性激勵部門和他的部分傑出業績部門在2019年獲得了100%的回報。其餘未歸屬2019年的業績單位將歸屬2022年1月1日的原歸屬日期。 |
ENLINK中流GP，LLC-既定單位
名字 | 歸屬日期(1) | 歸屬時獲得的單位數目 | 每個單位在歸屬時實現的價值(美元) | 共計(美元) | ||||||||
巴里·戴維斯 | 1/1/2019 | 128,145 | 11.01 | 1,410,876 | ||||||||
2/14/2019 | 61,277 | 12.49 | 765,293 | |||||||||
本傑明·D·蘭姆 | 1/1/2019 | 53,588 | 11.01 | 590,004 | ||||||||
埃裏克·D·巴奇爾德 | — | — | — | — | ||||||||
阿萊娜·布魯克斯 | 1/1/2019 | 13,429 | 11.01 | 147,853 | ||||||||
2/14/2019 | 14,127 | 12.49 | 176,442 | |||||||||
Michael J.Garberding(2) | 1/1/2019 | 82,712 | 11.01 | 910,659 | ||||||||
2/14/2019 | 35,540 | 12.49 | 443,870 | |||||||||
____________________________
(1) | 合併結束後列為歸屬單位的單位，歸為ENLC單位，每一單位經調整後的金額為1.15 ENLC單位。 |
(2) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 根據他的離職，加伯丁先生傑出的限制性激勵部門和他的部分傑出業績部門在2019年獲得了100%的回報。其餘未歸屬2019年的業績單位將歸屬2022年1月1日的原歸屬日期。 |
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終止或變更控制時的付款
下表列出了可能支付給指定的執行幹事的款項。 2019年12月31日.
指定執行幹事 | 在合同終止時根據保險協議進行的支付-非直接原因的，或有正當理由的； ($)(1) | 控制和轉歸變更中的轉歸下的醫療福利-在終止時的轉歸-轉嫁-非轉正性-或有很好理由 ($)(2) | 轉制控制變化下的無償支付和轉歸醫療轉歸福利管制和轉歸協議因原因或無正當理由而終止時的自願性協議 ($)(3) | 轉制控制協議中的變更支付--合同終止時的轉讓與控制的變更 ($)(4) | 基於控制變更的長期激勵計劃下轉歸的加速 ($)(5) | ||||||||||
巴里·戴維斯 | 3,994,068 | 34,150 | — | 5,647,818 | 5,746,287 | ||||||||||
本傑明·D·蘭姆 | 2,417,707 | 33,612 | — | 2,417,707 | 2,426,340 | ||||||||||
埃裏克·D·巴奇爾德 | 2,190,440 | 24,067 | — | 2,190,440 | 1,443,100 | ||||||||||
阿萊娜·布魯克斯 | 2,166,234 | 31,288 | — | 2,166,234 | 1,589,203 | ||||||||||
Michael J.Garberding(6) | — | — | — | — | — | ||||||||||
____________________________
(1) | 每一名被指名的執行官員有權獲得一次總付金額，數額相當於週轉金、轉職津貼的兩倍，並在適用時，如果他或她無故被解僱(如“解決協議”所界定)，或因正當理由(如“解決協議”所界定的)而終止僱用，則構成一般福利的獎金數額將予以支付，但須遵守本年度表格10-K.其他部分所述的某些不競爭和非邀約契約。所列數字不包括先前支付的基薪或先前收到的附帶福利數額。 |
(2) | 每一名指定的執行官員都有權獲得一次總付的保健福利，如果他或她無故被終止(如適用的“解決協議”或“控制變更協定”(“適用協定”)所界定的，或他或她因正當理由終止就業(如適用協定中的定義)，則可一次性支付其18個月的估計每月福利費用。 |
(3) | 每一名指定的執行幹事有權領取其當時的基薪，直至終止之日為止，外加其他附帶福利(任何獎金、遣散費福利、參加公司401(K)僱員福利計劃或醫療保險福利除外)，如果他或她因因由(根據適用協定的定義)被解僱，或他或她在沒有充分理由的情況下(如適用協定所定義)終止僱用，則通常向公司僱員提供直至終止之日為止的工資。所列數字不包括先前支付的基薪或先前收到的附帶福利數額。 |
(4) | 每一名指定的執行幹事有權獲得一次總付的款項，相當於一次總付的金額，相當於Severance福利的兩倍(主席和首席執行官的情況是三次)，轉職津貼，並在適用的情況下，如果他或她無故被解僱(如“變更控制協定”所界定的那樣)，或他或她因良好理由(如“變更控制協定”所界定的)而終止僱用，則在控制變更之前或兩天內(如“Severance協定”所界定)，他或她有權獲得一次總付報酬，但須遵守某些不競爭、非邀約的規定，及本年報內其他表格10-K所述的其他公約。所列數字不包括先前支付的基薪或先前收到的附帶福利數額。 |
(5) | 每一位指定的執行官員都有權在控制權變更時(按照長期激勵計劃的定義)加速某些未償股權獎勵的歸屬。這些數額與上文題為2019年財政年度末表未償權益獎的表格中所列數值相對應。 |
(6) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 根據他的離開，Garberding先生收到了一筆現金付款 $4,283,788 與他的救濟金有關，$560,463，即在2020年3月底支付獎金時與其2019年獎金有關的按比例計算的數額，並加速轉歸價值如下的未償股權獎勵： $4,246,145 截止到期日。 |
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財政年度董事薪酬 2019
董事補償
名字 | 以現金方式賺取或支付的費用 ($) | 單位獎勵(1)($) | 所有其他補償($)(2) | 共計 ($) | |||||
詹姆斯C.克雷恩 | 111,111 | 125,430 | 11,176 | 247,717 | |||||
Leldon E.Echols | 86,191 | 125,430 | 10,278 | 221,899 | |||||
凱爾·範恩 | 81,667 | 125,430 | 9,380 | 216,477 | |||||
羅爾夫·A·加弗特(3歲) | 37,708 | — | 1,797 | 39,505 | |||||
____________________________
(1) | 2019年3月8日，恩德温、埃科爾斯和範恩先生獲得了ENLC限制性激勵單位的獎勵，其公平市場價值為：$11.30到2020年1月25日，每單位和該單位將分別獲得以下數額：11,100, 11,100，和11,100。所示金額為按照ASC 718計算的贈款日公允價值。見“項目8.財務報表和補充數據附註11“我們在評估這些賠償時所作的假設。截至2019年12月31日，克雷先生、埃科爾斯先生和範恩先生分別持有未付的限制性獎勵單位獎金，數額如下：11,100, 11,100，和11,100. |
(2) | 其他報酬包括限制性獎勵單位的薪酬。 |
(3) | 與合併結束有關的是，加夫弗特先生辭去了董事的職務。 |
管理成員的每名董事，如不是管理成員或gIP的僱員，每年須繳付一筆酬金。$72,500及權益補償$115,000。董事不收取每次定期排定的季度董事會會議或他們參加的每一次額外會議的出席費。每個委員會的主席收到下列截至財政年度的年費：2019*審計-$24,000，治理和賠償委員會-$15,000和衝突-$20,000。每個委員會的成員在截止的財政年度收到下列年費：2019*審計-$17,500，治理和賠償委員會-$7,500和衝突-$15,000。董事們還可報銷相關的自付費用.
巴里·E·戴維斯作為管理人員，威廉·J·布里連德、馬修·C·哈里斯、託馬斯·霍頓和威廉·A·伍德本擔任GIP的官員，他們作為董事的服務沒有得到單獨的補償。
治理和賠償委員會聯鎖及內幕參與
我們的治理和補償委員會由凱爾·範恩(主席)、威廉·J·布賴恩和萊爾頓·E·埃科爾斯組成。如本報告其他部分所述，Brilliant先生是GIP的合夥人，可能對GIP之間的交易感興趣，ENLK還有我們。請看“項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性.”
沒有其他成員補償2019年財政年度委員會是現任或前任官員或僱員普通合夥人或曾根據委員會通過的規例S-K第404項要求我們披露任何關係。無一普通合夥人的執行幹事曾在任何其他實體的董事會或賠償委員會任職，而該其他實體的任何高級官員均曾任職於 董事會或委員會。
董事會領導結構和風險監督
董事會沒有規定董事會主席(“主席”)和首席執行幹事的職位必須分開或由同一人擔任的政策。審計委員會認為，這一決定應基於不時存在的情況，包括董事會及其成員的組成、技能和經驗、我們或我們運作的行業所面臨的具體挑戰以及治理效率。基於這些因素，聯委會確定，在2019年8月讓Barry E.Davis重新擔任主席和首席執行官的職務符合我們的最佳利益，這種安排充分利用了Davis先生在該行業的獨特技能和經驗。
審計委員會負責風險監督。管理層實施了內部流程，以確定和評估我們業務中固有的風險，並評估這些風險的緩解情況。審計委員會 將與管理層一起審查風險評估，並向審計委員會報告內部風險評估進程、查明的風險以及為應對業務風險而計劃或制定的緩解戰略。董事會和 審計委員會
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根據其成員的經驗，深入瞭解這些問題，並對管理層的假設和主張提出建設性的挑戰。
項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及有關的統一事項
Enlink中流，LLC所有權
下表顯示ENLC的實益所有權。 2020年2月19日，由下列人士持有：
• | ENLC知道有權擁有超過5%的任何類別的投票單位的人； |
• | 管理成員的所有董事； |
• | 每名董事總經理的指名執行主任；及 |
• | 作為一個整體，管理成員的所有董事和執行官員。 |
ENLC共有單位總數的百分比是根據以下總數計算的 557,156,625 單位(包括 68,710,831 的交換金額。 59,748,549 ENLC C類公用單位(由Enfield持有) 2020年2月19日.
受益業主名稱(1) | 公用單元-有權受益者(2) | 可供受益者擁有的公用單位的百分比(3) | ENLC C級公用單元(2) | ENLC C級公用單元的百分比-有權受益者 | 實益擁有的主要單位總數(2) | 附屬總單位的百分比-有權受益者(4) | ||||||||||||
全球基礎設施投資者III，LLC(5) | 224,355,359 | 45.93 | % | — | — | 224,355,359 | 40.27 | % | ||||||||||
恩菲爾德控股顧問公司(6) | — | — | 59,748,549 | 100 | % | 59,748,549 | 10.72 | % | ||||||||||
烏龜資本顧問公司(L.L.C.)(7) | 28,643,845 | 5.86 | % | — | — | 28,643,845 | 5.14 | % | ||||||||||
小雞資本管理有限責任公司(8) | 27,081,976 | 5.54 | % | — | — | 27,081,976 | 4.86 | % | ||||||||||
Invesco有限公司(9) | 25,290,055 | 5.18 | % | — | — | 25,290,055 | 4.54 | % | ||||||||||
Barry E.Davis(10歲) | 2,922,797 | * | — | — | 2,922,797 | * | ||||||||||||
埃裏克·D·巴奇爾德 | 40,024 | * | — | — | 40,024 | * | ||||||||||||
本傑明·D·蘭姆 | 298,917 | * | — | — | 298,917 | * | ||||||||||||
阿萊娜·布魯克斯 | 71,741 | * | — | — | 71,741 | * | ||||||||||||
Michael J.Garberding(11) | 867,322 | * | — | — | 867,322 | * | ||||||||||||
凱爾·範恩 | 124,907 | * | — | — | 124,907 | * | ||||||||||||
詹姆斯·C·克雷恩(12歲) | 94,940 | * | — | — | 94,940 | * | ||||||||||||
Leldon E.Echols | 90,025 | * | — | — | 90,025 | * | ||||||||||||
威廉·J·布賴恩 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||
馬修·哈里斯 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||
託馬斯·霍頓 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||
威廉·A·伍德伯恩 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||
克里斯托弗·奧爾特加 | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||
全體董事和執行幹事(12人) | 3,643,351 | * | — | — | 3,643,351 | * | ||||||||||||
____________________________
*少於1%
(1) | 除另有説明外，受益所有人對所列所有單位擁有唯一的表決權和決定權。除非另有説明，每個受益業主的地址是1722年勞斯街，1300號套房，達拉斯，得克薩斯州75201。 |
(2) | 根據“外匯法”第13d-3條規則，任何人對擔保擁有實益所有權，而該人通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式擁有或分享這種擔保的表決權和/或投資權，並有權在60天內獲得這種擔保的實益所有權。 |
(3) | 下一欄所反映的百分比是根據 488,445,794共同單位。 |
(4) | 下一欄所反映的百分比是根據557,156,625 共同單位，其中包括上文(3)所述的單位，以及 68,710,831 的交換金額。59,748,549ENLC C級通用單元由Enfield持有，擁有相同數量的B系列優選單元。B系列優選單元可按1比1.15的比例轉換為ENLC通用單元，但需作某些調整。因此，本欄中的百分比反映了B系列優先單位改為ENLC通用單元的情況。當B系列優先單元轉換為ENLC通用單元時，相同數量的ENLC C級通用單元將被取消。 |
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(5) | 僅依據全球基礎設施投資者III公司(“全球投資者”)於2019年2月5日向委員會提交的附表13D第2號修正案。這類文件表明，全球投資者、全球基礎設施GP III、L.P。(“全球GP”)，GIP III Stetson聚合器II，L.P.(“聚合器II”)，GIP III Stetson聚合器I，L.P.GIP III Stetson GP(“Stetson GP”)和GIP III Stetson GP(“Stetson GP”)在224，355，359 ENLC共同單位和GIP III Stetson II，L.P共有表決權和批發權。(“Stetson II”)和GIP III Stetson I，L.P.(“Stetson I”)分別是108，859，690個和115，495，669個ENLC共同單位的記錄保持者。全球投資者是全球GP的唯一普通合夥人，後者是每一個聚集者I和聚合者II的普通合夥人，Stetson GP的管理成員，Stetson I和Stetson II的普通合夥人。因此，作為全球投資者投資委員會的表決成員，全球投資者、全球GP、聚集者I、聚集者II和Stetson GP可被視為分享由Stetson I和Stetson II擁有的ENLC共同單位的實益所有權。Adebayo Ogunlesi、Jonathan Bram、William Brillian、Matthew Harris、Michael McGhee、Rajaram Rao、William Woodburn、m Samaha和Robert O‘Brien作為全球投資者投資委員會的投票成員，可被視為分享全球投資者有權受益者的ENLC公用單位的實益所有權。這類個人明確放棄任何這類實益所有權。全球投資者、全球GP、聚合器II、聚合器I、Stetson GP、Stetson I、Stetson II和Ogunlesi先生、Bram先生、Brilliant先生、Harris先生、McGhee先生、Rao先生、Woodburn先生、Samaha先生和O‘Brien先生的地址是C/O Global Infrastructure Management，LLC，LLC，紐約，紐約，10105。 |
(6) | 僅依據Enfield控股顧問公司於2019年2月4日向委員會提交的附表13D。(“Enfield Holdings Advisors”)，高盛集團(GoldmanSachsGroupInc.)於2019年2月5日向委員會提交了附表13D。(“GS Group”)，TPG Advisors VII公司於2019年2月4日向委員會提交了附表13D。(“TPG Advisors VII”)。這些文件表明，Enfield和Enfield控股顧問公司(Enfield Holdings Advisors)-Enfield的普通合夥人-對Enfield Holdings所持有的證券擁有共同的投票權和決定權。每一個恩菲爾德和恩菲爾德控股顧問在c/o tpg全球，有限責任公司(“tpg全球”)，301號商業街，套房3300，沃斯堡，得克薩斯州76102。GS集團的附屬公司和TPG Global的子公司分別持有100股普通股，並已任命恩菲爾德控股顧問公司的兩名董事會成員之一。TPG Advisors VII持有100股普通股，並已任命Enfield Holdings Advisors的兩名董事會成員之一。由於TPG Advisors VII與Enfield Holdings的關係，TPG Advisors VII可被視為實益地擁有Enfield Holdings所持有的證券。Bonderman先生和Coulter先生是TPG Advisors VII的唯一股東。由於Bonderman先生和Coulter先生與TPG Advisors VII先生的關係，Bonderman先生和Coulter先生都可以被視為實益地擁有Enfield Holdings所持有的證券。Bonderman先生和Coulter先生放棄對Enfield Holdings所持證券的實益所有權，除非他們在這方面的金錢利益。TPG Advisors VII及Bonderman先生和Coulter先生的地址是TPG Global，301號商業街，3300套房，沃斯堡，德克薩斯州76102。GS集團、高盛&有限責任公司(“高盛”), 西街國際基礎設施合作伙伴III，L.P.(“WS International”)，西歐街歐洲基礎設施合作伙伴III，L.P。(“WS European”)，West Street Global Infrastructure Partners III，L.P.(“WS Global”)，廣街首席投資公司，L.L.C.(“商學院校長”)，西街能源合作伙伴離岸-BAIV-1，L.P.(“WS近海B”)，West Street Energy Partners AIV-1，L.P.(“WS AIV”)，西街能源合作伙伴離岸AIV-1，L.P.(“WS近海AIV”)，西岸能源夥伴離岸控股公司-BAIV-1，L.P.(“WS Holdings B”)，廣街基礎設施顧問III，L.L.C.(“基礎設施”)和廣街能源顧問AIV-1，L.L.C.(“BS Energy AIV”，以及與GS Group、Goldman Sachs、WS International、WS European、WS Global、BS首席執行官、WS Offside B、WS AIV、WS Offline AIV、WS Holdings B和BS Infrastructure，即“GS實體”)一起，是WSIP埃及控股公司、LP(“WSIP”)和WSEP埃及控股公司(“WSEP埃及控股公司”)的直接或間接受益所有者，後者持有100股普通股，並已任命Enfield Holdings Advisors的兩名董事之一。由於GS實體、WSIP和WSEP與Enfield Holdings之間的關係，GS實體、WSIP和WSEP可被視為分享Enfield Holdings所持有的證券的實益所有權。每一個GP實體，WSIP和WSEP的地址是紐約西大街200號，紐約，10282-2198。此外，截至2019年2月1日，GS Group和Goldman Sachs可被視為在普通課程交易活動中分享高盛或其他全資經紀或交易商子公司收購的695，632 enlc公共部門的實益所有權。, 186 ENLC在客户賬户中持有的共同單位，高盛或GS集團的其他全資子公司或其僱員對此擁有投資酌處權。 |
(7) | 完全根據時間表13G於2020年2月14日提交給委員會的烏龜資本顧問，L.L.C。(“烏龜”)。這類申報表明，烏龜共有17，748，156 ENLC公共單位的表決權，28，643，845 ENLC公共單位的共有表決權。烏龜的地址是5100 W 115 Place，Leawood，KS 66211。 |
(8) | 僅根據附表13G第4號修正案，奇卡索資本管理有限公司於2020年2月7日向委員會提出申請(“奇卡索”)。這種申報表明，奇卡索對27，067，976個國家共同體擁有唯一的表決權，對27，081，976個國家共同體擁有唯一的決定權。Chickasaw的地址是6075號楊樹大道，720號套房，孟菲斯，TN 38119。 |
(9) | 僅依據Invesco有限公司於2020年2月13日向委員會提交的附表13G。(“Invesco”)。這種申報表明，Invesco對25，290，055個ENLC共同單位擁有唯一的投票權和決定權。Invesco的地址是一五五五桃樹街東北，1800年套房，亞特蘭大，GA 30309。 |
(10) | 在這些ENLC共同單位中，1，101，424個單位由MK Holdings持有，Lp是Davis先生控制的家族有限合夥公司，Davis先生放棄對這些證券的實益所有權，除非他對這些證券的經濟利益。 |
(11) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 所列單位反映了Garberding先生對ENLC在他離開的時候。 |
(12) | 在這些ENLC共同單位中，有1 000個由James C.Cren信託公司持有，James C.Cran先生作為受託人，為Cren先生的子女的利益而持有，Cren先生則放棄對這些證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢利益是有限的。 |
GIP在ENLC中的股權質押管理成員
GIP已將其在ENLC和管理成員作為GIP實體與GIP交易有關的擔保信貸工具(“GIP信貸機制”)下的擔保，向其放款人提供擔保。雖然我們不是這一信貸安排的一方，但如果GIP在GIP信貸機制下違約，GIP的貸款人可以取消抵押股權。任何對GIP權益的止贖行為都會導致對GIP的控制權發生變化。管理成員允許新主人 的董事局及高級人員管理成員由自己的指定人和控制董事會作出的決定和高級人員。 見“1A項。危險因素—GIP已將其在ENLC和管理成員給GIP的貸款人。GIP信貸安排下的違約可能導致以下情況的改變：管理成員.”
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目錄
EnLink中流合作伙伴
下表顯示ENLK截至 2020年2月19日，由下列人士持有：
• | ENLC知道有權擁有超過5%的任何類別的投票單位的人； |
• | 管理成員的所有董事； |
• | 每名董事總經理的指名執行主任；及 |
• | 作為一個整體，管理成員的所有董事和執行官員。 |
受益單位總數的百分比是根據 144,358,720 共同單位 2020年2月19日。所有ENLK公共單位都由ENLC持有。對於ENLC的通用單元，B系列優先單元可以1比1.15(但須作某些調整)，而C系列優先單元是不可轉換為共同單位的永久優先單元，兩者都不計入所有權百分比計算中。下表所列的任何指定受益所有人均不擁有下列任何一種。 59,748,549 系列B優先單元或400 000台尚未使用的C系列優先單元 2020年2月19日.
受益業主名稱(1) | 公用單元-有權受益者(2) | 公用單位實益擁有單位的百分比 | ||||
巴里·戴維斯 | — | — | % | |||
埃裏克·D·巴奇爾德 | — | — | % | |||
本傑明·D·蘭姆 | — | — | % | |||
阿萊娜·布魯克斯 | — | — | % | |||
Michael J.Garberding(3) | — | — | % | |||
凱爾·範恩 | — | — | % | |||
詹姆斯C.克雷恩 | — | — | % | |||
Leldon E.Echols | — | — | % | |||
威廉·J·布賴恩 | — | — | % | |||
馬修·哈里斯 | — | — | % | |||
託馬斯·霍頓 | — | — | % | |||
威廉·A·伍德伯恩 | — | — | % | |||
克里斯托弗·奧爾特加 | — | — | % | |||
全體董事和執行幹事(12人) | — | — | % | |||
____________________________
(1) | 受益所有人對所列所有單位擁有唯一的投票權和決定權。每個受益業主的地址是1722年勞斯街，套房1300號，達拉斯，得克薩斯州75201。 |
(2) | 根據“外匯法”第13d-3條規則，任何人對擔保擁有實益所有權，而該人通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式擁有或分享這種擔保的表決權和/或投資權，並有權在60天內獲得這種擔保的實益所有權。 |
(3) | 2019年8月，Garberding先生辭去了總裁兼首席執行官的職務。2019年9月，Garberding先生離開了公司。 所列單位反映了Garberding先生對ENLK在他離開的時候。 |
普通合夥人權益的實益所有權
普通合夥人擁有ENLK的所有普通合夥人權益，並由ENLC全資擁有.
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目錄
權益補償計劃資訊
計劃類別 | 在普通期權、實物認股權證和權利的轉讓行使中發行的準變價證券的數量 | 未償期權、認股權證和期權期權的加權平均價格 | 根據股權補償計劃(不包括第(A)欄所反映的二級證券)，可用於未來再發行的可用於未來再發行的證券的數量 | ||||
(a) | (b) | (c) | |||||
證券持有人批准的權益補償計劃(1) | 5,381,461 | (2) | N/A | 14,865,181 | (3) | ||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | N/A | N/A | N/A | ||||
____________________________
(1) | 這些計劃包括2014年計劃，該計劃是由我們的2014年3月受益於我們的高級人員、僱員、董事和GP計劃，該計劃得到了以下各方的批准：ENLK‘s二零一六年四月六日起生效ENLK‘s官員，僱員和董事。在合併結束時，ENLC承擔了與GP計劃有關的所有義務。關於2014年計劃和GP計劃的補充信息，見“項目11-行政補償-薪酬討論和分析”。 |
(2) | 證券數量包括 2,574,619 根據2014年計劃授予的未歸屬和 1,488,986 受限制的單位，已根據GP計劃授予，但尚未歸屬。此外，證券的數量包括 1,126,581 根據2014年計劃授予的業績單位獎勵，假設在歸屬時目標分配，以及 191,275 根據GP計劃授予的績效單位獎勵，假設在歸屬時目標分配。這些業績單位獎勵的實際發放可能從目標分配的0%到200%不等，具體取決於實際達到的業績。關於2014年計劃和GP計劃的補充信息，見“項目11-行政補償-薪酬討論和分析”。 |
(3) | 自合併結束之日起，經修正的“2014年計劃”規定在2014年計劃下總共發放21，116，046個共同單位，其中包括在合併生效前仍有資格根據“一般用途計劃”獲得未來贈款的展期單位。在合併後的一段時期內，將不會根據“GP計劃”提供額外的股權獎勵。在2014年計劃可能授予的21，116，046個共同單位中，截至2019年12月31日，14，865，181個共同單位仍有資格獲得未來贈款。 |
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
與Enlink中流合作伙伴的關係
與合併有關，我們發佈了 304,822,035 共同單位，以獲得所有尚未完成的ENLK公共單位，以前沒有我們擁有。 在合併之後， ENLC擁有ENLK的所有公共單位，也擁有普通合夥人的所有成員利益，這使我們能夠任命普通合夥人的所有高級人員和董事，並管理和經營ENLK。在合併結束之日，我們共同單位的價格是 $10.53 每單位。
與GIP的關係
我們是由我們的管理成員管理，這是由GIP全資擁有.因此，GIP控制着我們和我們管理和經營業務的能力。此外，我們的四位導演，威廉·J·布賴恩、馬修·C·哈里斯、託馬斯·W·霍頓和威廉·A·伍德本都是GIP的官員。這些人在董事會的服務沒有得到單獨的補償，但他們有權根據下文所述的賠償協議獲得與其董事服務有關的賠償。
關聯方交易
見“項目8.財務報表和補充資料附註4“有關我們的關聯方交易的信息。
某些關係
有時，我們可與其他附屬於tpg或高盛的公司做生意，這些公司是Enfield的所有者，ENLK‘s系列B優選單位，或與NGP，馬拉鬆石油公司， 或者Kinder Morgan公司，我們的分別在特拉華盆地合資公司、揚升合資企業和雪松灣合資公司。我們相信任何這類安排已經或將在武器長度的基礎上進行。
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目錄
董事及高級人員的彌償
我們與每一位董事總經理和執行官員(統稱為“受償人”)簽訂了賠償協議(“賠償協議”)。根據賠償協議的條款，我們同意對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、税收(包括ERISA消費税)、罰款(無論是民事、刑事或其他)、利息、攤款、在和解中支付或應付的金額或其他數額(統稱為“損失”)或其他數額(統稱為“損失”)以及因任何和所有威脅、待決、或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、賠償責任、判決、罰款、税款或其他罰款，並使其不受某些條件的限制。訴訟或其他爭議機制，不論是根據聯邦、州或地方法律提起的民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他訴訟，不論是正式的還是非正式的，包括上訴(“訴訟程序”)，受追償人可能作為一方當事人、證人或其他人蔘與或威脅參與的上訴，包括Indemnitee確定可能導致提起任何訴訟的任何詢問、聽訊或調查，與Indemnitee是或曾是董事、經理這一事實有關，我們的高級人員、普通合夥人或管理成員，或應我們、普通合夥人或管理成員的要求，作為任何其他實體、組織或個人的經理、管理成員、總經理、普通合夥人、董事、高級人員、信託人、受託人或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，或因Indemnitee以任何此種身份為普通合夥人的利益或應我們的請求而採取的行動或不採取行動的行為或不採取行動, 或者是管理成員。我們還同意預付與上述事項有關的賠償費用。如果特拉華州法律的改變允許根據任何法規、協議、組織文件或管理文件給予比“賠償協定”之日根據賠償協議給予的賠償更大的賠償，賠償人應享有這種改變所帶來的更大利益。
批准和審查關聯方交易
我們審查、批准或批准與“相關人員”交易的政策和程序載於我們的“商業行為和道德守則”(“道德守則”)以及 操作 協議。根據我們的道德守則，審計委員會 董事會必須批准任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，在這些交易、安排或關係中 我們 或任何一種 我們的 附屬公司是或將會是參與者，在任何財政年度，所涉及的總款額將或可能超過$12萬，而任何董事、行政主任、股權持有人持有任何類別的股份超過百分之五。 ENLC‘s 有價證券或上述任何直系親屬都有或將有直接或間接利益。
每當發生衝突時， 管理成員或其附屬公司一方面和ENLC及其某些附屬公司，另一方面，管理成員將根據我們的業務協議的規定解決這一衝突。管理成員在解決這種利益衝突時被授權但不需要獲得董事會衝突委員會多數成員的批准，或獲得多數會員(不包括管理成員及其附屬公司擁有的單位)的批准。任何獲得理事會衝突委員會多數成員批准的決議、行動方案或交易，或得到多數會員(不包括管理成員及其附屬公司擁有的單位)的批准，都將被最終視為已得到國家賠償委員會及其所有成員的批准。
獨立董事
關於董事獨立性的信息，見“項目10.董事、執行官員和公司治理”。
項目14.主要會計費用和服務
審計費
為審計我們截至財政年度的年度財務報表而提供的專業服務費用 2019年12月31日, 2018，和 2017，檢討截至財政年度的內部控制程序 2019年12月31日, 2018，和 2017，而我們的季度報告(表格10-q)或畢馬威通常為每個財政年度提供的與法定或監管文件或約定有關的服務，對財務報表的審查情況如下： 260萬美元, 210萬美元，和 200萬美元分別。這些數額還包括與慰安信有關的費用以及與債務和股權提供有關的同意書。
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目錄
與審計有關的費用
畢馬威在審計或審查本公司截至財政年度的財務報表時沒有提供任何保證和相關服務。 2019年12月31日, 2018，和 2017 但未包括在上文所列的審計費用中。
税費
畢馬威在截至年度內並沒有提供任何與税務有關的服務。 2019年12月31日, 2018，和 2017，除截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的某些與税收有關的服務分別為16.7 000美元和17.5 000美元外，用於準備根據“國內收入法典”第280 G節“黃金降落傘付款”計算的服務，涉及加伯丁先生於2019年8月辭去總裁兼首席執行官的職務，以及Hummel先生於2018年8月辭去執行副總裁/業務股總裁的職務。
所有其他費用
畢馬威沒有為我們提供任何服務，除了標題為“審計費用”和“税務費”的一節所涵蓋的服務以外。 2019年12月31日, 2018，和 2017.
審計委員會批准審計和非審計服務
所有審計和非審計服務以及任何超過本公司年度委託書中規定的年度限額的審計服務必須事先得到審計委員會。核數委員會主席獲核數委員會授權預先批准在核數委員會會議之間增加畢馬威會計師事務所的審計及非審計服務，但該等額外服務須不影響畢馬威根據適用的監察委員會規則的獨立性，而任何此類預先批准均須向審計委員會報告。在下一次會議上。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 審計委員會的審計委員會預先核準畢馬威提供數額分別為16.7 000美元和17.5 000美元的某些與税務有關的服務，用於準備根據“國內收入法典”第280 G節“黃金降落傘付款”計算，涉及Garberding先生於2019年8月辭去總裁和首席執行幹事的職務，以及Hummel先生於2018年8月辭去執行副總裁/業務股總裁的職務。
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目錄
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(a) | 財務報表和附表 |
1. | 見“項目8.財務報表和補充數據”。 |
2. | 展品 |
作為本報告一部分提交的證物如下(以參考方式列入的證物列有登記人的姓名、報告的類型和登記號或提交的期限的最後日期，以及提交的證物編號)：
數 | 描述 | ||
2.1 | ** | — | 截至2018年10月21日，EnLink Midstream，LLC，EnLink Midstream Manager，LLC，NOLA Merge Sub，LLC，EnLink Midstream Partners，LP，和EnLink Midstream Partners，LP和EnLink Midstream GP，LLC之間的合併協議和計劃(請參閲2018年10月21日我們提交給委員會的關於表8-K的當前報告表2.1，檔案號001-36336)。 |
3.1 | — | 恩林克中流有限責任公司成立證書(參照我們在表格S-4上的註冊聲明表3.1，於2013年11月20日提交委員會，檔案號333-192419)。 | |
3.2 | — | 恩連中流公司成立證明書修訂證明書(參照表格S-4註冊聲明第2號的附件3.2，已於2014年1月21日提交委員會，檔案號333-192419)。 | |
3.3 | — | 從2019年1月25日起，恩林克中流有限責任公司的第二份經修訂和重新修訂的運營協議(參見本公司2019年1月25日關於表格8-K的當前報告的表3.1)，該報告於2019年1月29日提交給委員會，檔案號為001-36336)。 | |
3.4 | — | 恩林克中流管理公司成立證書(參考我們截至2014年6月30日的季度報告表10-Q的表3.12，於2014年8月6日提交給委員會，檔案號001-36336)。 | |
3.5 | — | 對EnLink中流管理公司成立證書的修正證書(參考我們截至2014年6月30日的季度報告表10-Q的表3.13)，於2014年8月6日提交委員會，檔案號001-36336)。 | |
3.6 | — | 第二次修訂和恢復有限責任公司協議的恩林克中流管理公司，LLC，截止2018年7月18日(參考表3.1表表8-K，2018年7月17日，提交給委員會2018年7月23日，檔案號001-36336)。 | |
3.7 | — | EnLink Midstream GP，LLC的成立證書(參考EnLink Midstream Partners的表3.7，LP在表格S-1上的註冊聲明，檔案號333-97779)。 | |
3.8 | — | 對EnLink Midstream GP，LLC組建證書的修正證書(參照EnLink Midstream Partners，LP在表格S-3上的註冊聲明，見表3.12)，於2014年3月10日提交委員會，檔案號333-194465)。 | |
3.9 | — | 截至2018年7月18日，恩林克中流GP有限責任公司有限責任公司協議(2018年7月17日我們提交給歐盟委員會的關於表8-K的當前報告的附錄3.2)，該協議日期為2018年7月23日，文件號001-36336。 | |
3.10 | — | EnLink Midstream Partners有限合夥公司證書(參照表3.1提交給EnLink Midstream Partners，LP在表格S-1上的註冊聲明，2002年8月7日提交委員會，檔案號333-97779)。 | |
3.11 | — | 對EnLink Midstream Partners有限合夥公司證書的修正證書(參照EnLink Midstream Partners公司表3.2，LP截至2012年6月30日的季度報告表10-Q)，於2012年8月7日提交給委員會，文件號為1000-50067)。 | |
3.12 | — | 對EnLink Midstream Partners有限合夥公司證書的第二次修正(參照EnLink Midstream Partners表3.3，LP目前於2014年3月6日提交給委員會的關於表格8-K的報告，編號001-36340)。 | |
3.13 | — | 對EnLink Midstream Partners有限合夥公司證書的第三修正案(參見EnLink Midstream Partners表3.1，LP目前關於表格8-K的報告，日期為2017年6月16日，於2017年6月19日提交給歐盟委員會，檔案號001-36340)。 | |
171
目錄
3.14 | — | 截至2019年1月25日，恩林克中流合作伙伴有限合夥有限責任公司的第十份修訂和恢復協議(參考本公司2019年1月25日關於表格8-K的當前報告的附錄3.2，該報告於2019年1月29日提交給委員會，檔案號001-36336)。 | |
4.1 | — | 截至2014年3月7日的“登記權利協定”，日期為Devon gas Services，L.P.，EnLink Midstream，LLC，並根據該協議於2018年7月18日合併，GIP III Stetson II，L.P.(參照我們2014年3月7日表格8-K表的表4.1，於2014年3月11日提交委員會，檔案號001-36336)。 | |
4.2 | — | 修訂後的註冊權利協議，截止日期為2019年1月25日，由EnLink Midstream，LLC和Enfield Holdings，L.P.(參見本公司2019年1月25日關於表格8-K的當前報告的附件10.1)於2019年1月29日提交給委員會，檔案號為001-36336)。 | |
4.3 | — | 登記權利協議，截止於2016年1月7日，由EnLink中流公司、LLC公司、Tall Oak Midstream公司、LLC公司和FE-Stack公司簽訂(參照我們目前於2016年1月7日提交給委員會的關於表格8-K的報告的表4.2)，該報告於2016年1月12日提交委員會，檔案號為001-36336)。 | |
4.4 | — | 代表普通單位的證書樣本(參考我們表格8-A的註冊聲明中的附錄5，於2014年3月6日提交委員會，檔案號001-36336)。 | |
4.5 | — | 截至2014年3月19日，由EnLink Midstream Partners、LP和富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人，由EnLink Midstream Partners、LP公司和富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人而簽訂的契約(參照EnLink Midstream Partners公司的表4.2，LP公司目前關於表格8-K的報告日期為2014年3月19日，於2014年3月21日提交給委員會，檔案號001-36340)。 | |
4.6 | — | 第一副補充義齒，日期為2014年3月19日，由EnLink Midstream Partners、LP和富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人(參照2014年3月19日Lp關於8-K表格的表4.3提交給EnLink Midstream Partners，LP目前的報告，於2014年3月21日提交給委員會，檔案號001-36340)。 | |
4.7 | — | 第二次補充義齒，日期為2014年11月12日，由EnLink Midstream Partners、LP和富國銀行(WellsFargo Bank)擔任託管人(參照EnLink Midstream Partners公司的表4.3)，Lp公司於2014年11月6日向委員會提交了關於表格8-K的最新報告，該報告於2014年11月12日提交給委員會，檔案號為001-36340)。 | |
4.8 | — | 第三次補充義齒，日期為2015年5月12日，由EnLink中流合夥人公司、LP公司和富國銀行國家協會擔任託管人(參見EnLink Midstream Partners公司的表4.3)，Lp公司2015年5月7日提交給委員會的關於8-K表格的最新報告，檔案號001-36340)。 | |
4.9 | — | 第四次補充義齒，日期為2016年7月14日，由EnLink Midstream Partners、LP和富國銀行(WellsFargo Bank)擔任託管人(參照EnLink Midstream Partners的證據4.2，LP目前於2016年7月11日提交給委員會的8-K表格報告，該報告於2016年7月14日提交給委員會，檔案號001-36340)。 | |
4.10 | — | 第五次補充義齒，日期為2017年5月11日，由EnLink Midstream Partners、LP和富國銀行(WellsFargo Bank)擔任託管人(參見EnLink中流合作伙伴公司(EnLink Midstream Partners)2017年5月11日提交給委員會的關於8-K表格的最新報告(參見EnLink Midstream Partners的附錄4.2)，該報告於2017年5月11日提交給委員會，檔案號為001-36340)。 | |
4.11 | — | 自2019年4月9日起，由EnLink Midstream公司、LLC公司和富國銀行(WellsFargo Bank)作為託管人(參考我們2019年4月4日關於表格8-K的報告的附件4.1)作為受託人提交給委員會，該契約於2019年4月9日提交給委員會，檔案號為001-36336)。 | |
4.12 | — | 第一副補充義齒，日期為2019年4月9日，由EnLink Midstream、LLC、EnLink Midstream Partners、LP和WellsFargo Bank(全國協會)作為託管人(參考2019年4月4日我們關於表格8-K的最新報告表4.2，提交給委員會，檔案號001-36336)。 | |
4.13 | * | 證券説明 | |
10.1 | — | 賠償協議的形式(參考2018年7月17日我們關於表格8-K的報告的表10.1，2018年7月23日提交委員會，檔案號001-36336)。 | |
10.2 | † | — | ENLINK中流GP，LLC長期激勵計劃，經修訂和重述，2019年1月25日(“GP計劃”)(參考我們2019年1月28日表格S-8的註冊聲明表4.2)，於2019年1月28日提交委員會，檔案號為333-229393)。 |
10.3 | † | — | 恩林克中流有限責任公司2014年長期激勵計劃，經修訂並重述2019年1月25日(“2014年計劃”)(參考我們2019年1月28日表格S-8的登記聲明表4.1)，於2019年1月28日提交委員會，檔案號為333-229393)。 |
172
目錄
10.4 | † | — | 根據“全球採購計劃”和“2014年計劃”訂立的某些業績單位協議的修訂執行條件形式，自2019年1月25日起生效(參見2018年12月31日我們關於表10-K的年度報告表10.6)，該報告於2019年2月20日提交給委員會，檔案號為001-36336)。 |
10.5 | — | 自2018年12月11日起，由EnLink Midstream、LLC、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人、週轉線貸款人和信用證簽發人、蒙特利爾銀行和加拿大皇家銀行作為共同文件代理機構、花旗銀行、N.A.銀行和富國銀行(WellsFargo Bank)作為共同文件代理人，以及其中的放款方(參照2018年12月11日提交給委員會的關於2018年12月11日表格8-K的當前報告表10.1，檔案號001-36336)而簽訂的“循環信貸協議”。 | |
10.6 | — | 截至2018年12月11日的“定期貸款協議”，由EnLink Midstream Partners、LP、Bank of America、N.A.擔任行政代理、蒙特利爾銀行和加拿大皇家銀行擔任聯合代理機構、花旗銀行、N.A.和富國銀行作為共同文件代理，以及貸款方之間簽訂(參見2018年12月11日提交給委員會的關於2018年12月11日表格8-K的最新報告附錄10.2，檔案號001-36336)。 | |
10.7 | — | 擔保協議，截止於2019年1月25日，由EnLink Midstream Partners，LP以美國銀行(Bank of America，N.A.)為代理，為定期加入循環信貸協議(2018年12月11日)的貸款人提供可納税的利益(參見我們2019年1月25日表格8-K表中的表10.2)，該報告於2019年1月29日提交給委員會，檔案號為001-36336)。 | |
10.8 | — | 新借款人合併和承擔協議，日期為2019年1月25日，由EnLink Midstream，LLC和EnLink Midstream Partners，LP，有利於美國銀行，N.A.，作為行政代理，並不時簽署截至2018年12月11日的“定期貸款協議”的貸款人(參考我們關於2019年1月25日表格8-K表的表10.3)，該協議於2019年1月29日提交給委員會，檔案號為001-36336)。 | |
10.9 | — | 截至2019年1月25日的擔保協議，日期為EnLink Midstream Partners，LP，有利於美洲銀行作為行政代理，為定期貸款協議的貸款人提供可納税的利益，期限為2018年12月11日(參見2019年1月25日我們關於表格8-K表的表10.4)，該協議於2019年1月29日提交給委員會，檔案號為001-36336)。 | |
10.10 | † | — | 根據“全科計劃”訂立的業績單位協議表格(參照2005年1月30日Lp公司關於表格8-K表的表10.1提交給歐盟委員會，檔案號001-36340)。 |
10.11 | † | — | 根據2014年計劃訂立的業績單位協議表格(參照2015年1月30日Lp關於表格8-K的表10.2)提交給委員會2005年2月5日提交給委員會的第001-36340號文件。 |
10.12 | † | — | 根據“全科計劃”訂立的限制性激勵單位協議的形式(參照2005年1月30日Lp關於表格8-K的表10.3提交給EnLink Midstream Partners，Lp目前關於表格8-K的報告，2015年2月5日提交給委員會，檔案號001-36340)。 |
10.13 | † | — | 根據2014年計劃訂立的限制性激勵單位協議的形式(參照2015年1月30日Lp關於表格8-K的表10.4提交給EnLink Midstream Partners，Lp的當前報告，2015年2月5日提交給委員會，檔案號001-36340)。 |
10.14 | — | 修訂後的董事會代表協議，日期為2019年1月25日，由EnLink Midstream、LLC、EnLink Midstream Manager、LLC、GIP III Stetson I、L.P.和TPG VII Management，LLC於2019年1月25日提交給委員會(參見表10.1，我們目前關於2019年1月25日表格8-K的報告)。 | |
10.15 | † | — | 根據GP計劃訂立的業績單位協議的格式(參見表10.1至EnLink Midstream Partners，LP截至2017年3月31日的季度報告表10-Q，檔案號001-36340)。 |
10.16 | † | — | 根據2014年計劃訂立的業績單位協議表格(參見表10.2提交給EnLink Midstream Partners，LP截至2017年3月31日的季度報告表10-Q，檔案號001-36340)。 |
10.17 | † | — | 根據GP計劃訂立的限制性激勵單位協議的形式(參見表10.3提交給EnLink Midstream Partners，LP截至2017年3月31日的季度報告表10-Q，檔案號001-36340)。 |
10.18 | † | — | 根據2014年計劃訂立的限制性激勵單位協議的形式(參見表10.4至EnLink Midstream Partners，LP截至2017年3月31日季度表10-Q的季度報告，檔案號001-36340)。 |
173
目錄
10.19 | † | — | 根據2014年計劃訂立的履約單位協議表格(參照本公司2019年3月8日關於表格8-K的當前報告中的表10.1，提交給委員會2019年3月14日第001-36336號檔案)。 |
10.20 | † | — | 根據2014年計劃制定的限制性激勵單位協議的形式(參考我們目前關於2019年3月8日表格8-K的報告表10.2，提交給委員會2019年3月14日第001-36336號文件)。 |
10.21 | † | — | Enlink中流運營的形式，LP修訂並恢復了Severance協議(參考我們目前關於2019年9月18日8-K表格的報告的表10.1)，該報告於2019年9月23日提交給委員會，檔案號為001-36336)。 |
10.22 | † | — | Enlink中流運營的形式，LP修改並恢復了控制協議的變更(參考本公司2019年9月18日提交給委員會的關於表8-K的當前報告表10.2，文件編號001-36336)。 |
10.24 | — | 截至2019年1月31日，EnLink Midstream，LLC和EnLink Midstream Partners，LP之間的繳款協議(參見我們目前關於2019年1月31日表格8-K的報告的表10.1)，該協議於2019年2月4日提交給委員會，檔案號為001-36340)。 | |
21.1 | * | — | 附屬公司名單。 |
23.1 | * | — | 畢馬威會計師事務所同意。 |
31.1 | * | — | 特等執行幹事的認證。 |
31.2 | * | — | 特等財務幹事認證。 |
32.1 | * | — | 根據“美國法典”第18章第1350條認證合夥公司的首席執行幹事和首席財務官。 |
101 | * | — | 以下財務信息來自EnLink Midstream，LLC 2019年12月31日終了年度表10-K年度報告，格式採用iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)：(1)截至2018年12月31日、2019和12月31日、2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的合併資產負債表；(Ii)截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019年、2018年和2017年的合併業務報表；(Iii)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的成員權益變動綜合報表；(Iv)截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年的現金流動綜合報表，和(V)綜合財務報表附註。 |
104 | * | — | 封面交互數據文件(格式化為內聯iXBRL，包括在表101中)。 |
____________________________
* | 隨函提交。 |
** | 根據條例S-K第601(B)(2)項的指示，證物及附表均不隨附交附例2.1、2.2及2.3。這些協定確定了這類展覽和時間表，包括其內容的一般性質。我們承諾應要求向委員會提供此類展覽和時間表。 |
† | 按照第15(A)(3)項的要求，本展覽被確定為補償性福利計劃或安排。 |
174
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
EnLink中流公司 | ||
通過： | EnLink中間流管理器，LLC，其管理成員 | |
2020年2月26日 | 通過： | /S/Barry E.Davis |
巴里·戴維斯 | ||
主席兼首席執行官 | ||
根據1934年“證券交易法”的要求，本報告是在下列人士代表登記人並以登記人身份簽署的日期簽署的 在指定的日期。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Barry E.Davis | 主席、首席執行官和主任 (特等行政主任) | 2020年2月26日 | ||
巴里·戴維斯 | ||||
/S/William J.Brilliant | 導演 | 2020年2月26日 | ||
威廉·J·布賴恩 | ||||
/s/詹姆斯C.克萊恩 | 導演 | 2020年2月26日 | ||
詹姆斯C.克雷恩 | ||||
/S/Leldon E.Echols | 導演 | 2020年2月26日 | ||
Leldon E.Echols | ||||
s/Matthew C.Harris | 導演 | 2020年2月26日 | ||
馬修·哈里斯 | ||||
/S/Thomas W.Horton | 導演 | 2020年2月26日 | ||
託馬斯·霍頓 | ||||
/s/Christopher Ortega | 導演 | 2020年2月26日 | ||
克里斯托弗·奧爾特加 | ||||
/S/凱爾·D·範恩 | 導演 | 2020年2月26日 | ||
凱爾·範恩 | ||||
/S/William A.Woodburn | 導演 | 2020年2月26日 | ||
威廉·A·伍德伯恩 | ||||
/S/Eric D.Batchier | 執行副總裁兼首席財務幹事(首席財務和會計幹事) | 2020年2月26日 | ||
埃裏克·D·巴奇爾德 | ||||
175