美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至財政年度
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在轉軌時期,從轉軌、轉
委員會檔案編號:
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法機關) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
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(首席行政辦公室地址) |
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(郵編) |
登記人的電話號碼,包括區號:(
根據“證券交易法”第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
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交易 文號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據“證券交易法”第12(G)節登記的證券:無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。☐
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短);(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☒ |
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非加速濾波器 |
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☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
根據2019年7月14日納斯達克全球精選市場(2019年12月28日終了財政年度註冊人第二季度最後一個交易日),非附屬公司持有的無表決權普通股和無表決權普通股的總市值為美元。
截至2020年2月25日,沒有票面價值的註冊人普通股的流通股數目為
以參考方式合併的文件
第三部分,項目10、11、12、13和14 |
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2020年5月20日年會委託書 |
前瞻性陳述
本年度報告(表格10-K)、公司新聞稿和公司網站與分析師和投資者的電話會議討論的事項包括關於斯巴達納什公司及其子公司(“斯巴達納什”或“公司”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性聲明”。這些前瞻性的陳述可以用以下詞語或短語來識別:斯巴達納什或管理層“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”,或某一特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應”、“應”、“可能”或“可能”在未來產生、發生或“繼續”,“前景”或“趨勢”是朝向某一特定結果或事件,某一發展是“機會”、“優先”、“戰略”,“Focus”,即公司為某一特定結果“定位”,或類似聲明的期望。會計估計數,例如本年度報告第10-K表第7項中“關鍵會計政策和估計”標題下所述的估計數,本質上是前瞻性的。公司的資產減值和重組成本備抵是估計數,實際成本可能大於或低於這些估計數,差異可能是重大的。不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述只在年度報告、其他報告、發佈、陳述或陳述之日為止。
除了與本年度報表10-K表和向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他定期報告中所載前瞻性聲明有關的其他風險和不確定性外,還有許多重要因素可能導致實際結果大相徑庭。這些風險和不確定因素包括一般業務條件、影響消費者支出的總體經濟狀況的變化、公司整合所獲得資產的能力、競爭的影響以及公司經常無法控制的其他因素,以及第一部分第1A項所列的其他風險。本報告的“風險因素”和公司目前認為不重要的風險和不確定因素。
本節和項目1A所載的討論。本報告第7項“風險因素”和第7項“關鍵會計政策和估計數”旨在為1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款的目的提供有意義的警告聲明。這不應被理解為所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單,這些因素可能會對公司預期的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。SpartanNash目前不知道或SpartanNash目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害其業務、業務、流動性、財務狀況和前景。本公司沒有義務更新或修改其前瞻性報表,以反映在本年度報告日期之後發生的事態發展或獲得的信息。
第一部分
第1項.附屬業務
概述
斯巴達納什公司(及其子公司,“斯巴達納什”或“公司”)是一家“財富”400強公司,其核心業務包括向各種獨立和連鎖零售商集團、其公司擁有的零售商店以及美國軍委和交易所分銷食品。斯巴達納什為所有50個美國(“美國”)、哥倫比亞特區、歐洲、古巴、波多黎各、洪都拉斯、巴林、吉布提和埃及的客户提供服務。通過其軍事部門,該公司是全球唯一的私人品牌產品供應商給美國軍委。該公司的零售部門經營的超市,有一個“鄰裏市場”的重點,以區別他們的超級中心和有限的品種商店。該公司經營三個可報告的部門:糧食分配、軍事和零售。
該公司的財政年度結束是星期六最接近12月31日。以下討論是截至2021年1月2日(“2020年”)、2019年12月28日(“2019”或“本年度”)、2018年12月29日(“2018年”或“前一年”)和2017年12月30日(“2017年”)的財政年度,所有這些年度包括52周,但2020年除外,包括53周。所有財政季度都是12周,但該公司的第一季度除外,第一季度為16周,通常包括復活節假期。2020財政年度將有53周,因此,2020年第四季度將有13周。第四季度包括感恩節和聖誕節假期,取決於財政年度的結束,可能包括新年假期。
成立於1917年,是一家合作的雜貨店分銷商,斯巴達商店公司。與納什-芬奇公司(“納什-芬奇”)合併後,合併後的公司被命名為斯巴達納什公司。除非上下文另有要求,否則在本年度10-K表報告中使用“SpartanNash”和“Company”一詞是指尚存的SpartanNash公司及其合併子公司。雖然公司支持海外分社和交易所,但公司的所有銷售和資產都在美利堅合眾國。
-2-
公司差異化食品分銷、軍事和零售業務的商業模式利用了每個部門的互補性,並提高了公司獨立零售商在食品雜貨行業長期競爭的能力。該模型產生了運營效率,幫助刺激了分銷產品需求,並提供了更清晰的可見性和更廣泛的業務增長選擇。此外,多元化.的.糧食分配、軍事和零售段段提供額外的靈活性,以追求最佳的長期增長機會,在每個部門.
斯巴達納什的使命是利用其在食品分銷和零售方面的專業知識,開發、激活和提供超出客户、商業夥伴和同事期望的有效解決方案。此外,公司努力為公司的股東、零售商和客户創造價值。為了支持這些目標,該公司在其糧食分配、軍事和零售部門有以下優先事項和戰略:
糧食分配部分:
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通過利用公司獨特的供應鏈能力和零售能力的結合來吸引新業務和滿足現有客户,從而最大化增長機會。 |
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優化和擴展供應鏈網絡,創建一個高效的全國分銷平臺,為各種不同的銷售渠道提供創新和有影響力的供應鏈解決方案。 |
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積極尋求財政和戰略上有吸引力的收購機會。 |
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投資公司的新的分銷能力和產品,以更好地服務客户,並創造增長的機會。 |
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繼續將私人品牌提升為一流的產品。通過選擇以質量、價值、品種、口味和便利性為重點的產品來滿足客户的需求和偏好。. |
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利用在非傳統領域的增長和多樣化的機會,與公司的國家客户合作,並開發創新的,互利的解決方案,以滿足他們的需要。 |
軍事部分:
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繼續支持與國防部的合作伙伴關係(“Deca”),擴大其私人品牌的主動性和總體目標,通過為軍事客户提供一站式購物和價值,在小賣部增加業務。 |
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利用公司食品分銷和零售部門的規模和規模,吸引更多客户加入公司的軍事平臺,同時利用公司強大的供應鏈網絡。 |
零售部門:
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繼續推出與Dunnhumby合作開發的公司客户第一戰略,通過基於數據的決策,更好地為客户提供有競爭力的購物體驗。 |
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為客户提供高質量的新鮮產品,有價值的,負擔得起的健康,以及當地的購物體驗。致力於社會意識和責任感,擁有一流的客户體驗. |
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通過不斷擴展公司的電子商務解決方案,提供更快捷、更方便的購物體驗,從而提高客户滿意度和忠誠度,包括快巷提供網上訂購、路邊取貨和送貨服務。投資於改善客户體驗的額外技術。 |
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繼續整合於2019年初收購的馬丁的超級市場(“Martin‘s”),以利用公司的供應鏈,推動協同效應,同時保持馬丁現有的強大品牌和執行力。 |
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供應鏈網絡:
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執行創新的解決方案,既滿足公司不斷增長的食品分銷部門客户的需求,也減輕正在進行的倉儲和運輸競爭壓力。 |
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利用公司的競爭地位、規模和財務靈活性,通過現有和新的解決方案進一步擴大其分銷渠道。 |
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通過利用跨部門的一個供應鏈網絡來獲得效率和生產率,從而進一步實現對優化供應鏈網絡的持續投資的效益。 |
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通過加強與供應商合作伙伴、採購和倉庫操作的協作過程,實現一流的服務水平.通過在倉庫操作、運輸和庫存管理方面的投資和技術來實現效益。 |
食品配送環節
該公司的食品分銷部門採用多渠道銷售方式,向獨立的零售商、全國性零售商、食品服務分銷商、電子商務供應商和公司所屬的零售商店分發雜貨產品。該公司食品分銷部門的總淨銷售額,包括在合併財務報表中剔除的公司所有零售商店的銷售額,在2019年總計約為50億美元。截至2019年年底,該公司相信,就年收入而言,它是美國超市的第五大批發經銷商。
顧客。該公司的食品分銷部門向大約2 100個獨立零售地點提供食品雜貨產品,其業務範圍從單一商店到區域連鎖超市、食品服務分銷商和公司擁有的零售商店。截至2019年12月28日,該公司在所有50個州開展業務,利用一個由18個配送中心以及第三方航運夥伴組成的平臺,為食品配送和軍事部門提供服務,銷售集中在中西部和南部地區。這種廣泛的地理範圍推動了規模經濟,併為獨立零售商提供了以有競爭力的價格購買產品的機會,以便在食品雜貨行業長期有效地競爭。
通過其食品分銷部門,該公司還服務全國零售商,包括美元通用。給Dollar General的銷售額約為1.6萬個零售點,分別佔2019、2018和2017年合併淨銷售額的17%、16%和14%。本公司的食品分銷客户羣多種多樣,在所介紹的任何年份中,沒有其他單一客户超過合併淨銷售額的10%。
該公司的十大食品分銷客户(不包括公司所有的零售店)約佔2019年食品分銷淨銷售額的60%。2019年食品分銷淨銷售額的大約85%是根據與零售商客户達成的供應協議進行的。
產品。本公司的食品分銷部門提供約52,000個庫存單位(SKU),包括國家品牌和私人品牌雜貨產品和易腐爛食品,包括幹雜貨、農產品、奶製品、肉類、熟食、烘焙食品、冷凍食品、海鮮、花卉產品、一般商品、飲料、煙草產品、保健和美容產品以及製藥。該產品還包括附加值產品,如新鮮的水果和蔬菜,準備包裝和沙拉。這些產品,以及一流的服務,讓獨立的零售商有機會通過單一的供應商來支持他們的大部分業務。
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增值服務。本公司提供全面的增值服務菜單,旨在協助獨立零售商變得更有利可圖,更有效率,更有競爭力,更有見識。公司的支助服務小組 由戰略夥伴提供解決方案對於獨立客户來説,時間和資源是有限的。公司致力於分享在零售業務中獲得的專業知識獨立的客户。從房地產和現場調查到全面的商品銷售和營銷解決方案,獨立零售商提供支持更多有效地經營他們的業務。公司提供100多種不同的增值服務,其中一些是不是由競爭對手提供的,包括:
•商業零售發展與諮詢 |
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•再消費研究 |
•主要網站設計 |
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•場地開發和商店設計 |
•二次商品化 |
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•再產品回收 |
•副業營銷與廣告解決方案 |
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•再庫存支持 |
•主要物料貨架管理及圖則 |
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•再分類管理 |
•間接會計、薪金和税務準備 |
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•主要客户服務和訂單輸入 |
•食物安全及環境衞生 |
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•商業零售及採購服務 |
•二次資產保護 |
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•商品零售定價 |
•主要供應解決辦法 |
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•助理培訓 |
•電子商務 |
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•信息服務和技術解決方案 |
軍事部分
該公司的軍事部門與製造商和經紀人簽訂合同,主要向美國軍委和交流會分發各種各樣的雜貨產品,包括幹雜貨、飲料、肉類和冷凍食品。該公司的軍事部門,連同其第三方合作伙伴,沿海太平洋食品分銷商(“CPFD”),代表了唯一的交付解決方案,以服務Deca全球。
Deca在世界各地經營着236家美國軍事設施的分店,每年銷售約44億美元的雜貨產品。該公司向160名軍委和400多個交易所分發雜貨產品,它們分佈在美國和哥倫比亞特區、歐洲、古巴、波多黎各、洪都拉斯、巴林、吉布提和埃及的39個州。該公司的配送中心在戰略上位於該公司服務的地區和大西洋港口附近軍事基地的最大集中地,這些港口用於將食品雜貨運往海外的小賣部和交易所。
本公司也是德卡全球唯一的私人品牌雜貨及相關產品供應商,為所有美國軍委服務。根據與Deca的合同,本公司從各製造商採購食品雜貨和相關產品,並在收到Deca的客户訂單後,將產品交付給美國軍委本身,或委託CPFD代其交付產品。截至2019年12月28日,在Deca系統中有900多個SKU的自有品牌產品。
DECA與製造商簽訂合同,為小賣部系統採購雜貨產品。製造商要麼自己將產品交付給分銷商,要麼更常見的是,與諸如斯巴達納什這樣的分銷商簽訂交付產品的合同。製造商必須授權分銷商作為其DECA的官方代表,分銷商必須遵守Deca的頻繁交貨系統(FDS)程序,這些程序涉及產品識別、訂購和加工、信息交流和差異解決等事項。該公司通過競標和直接談判獲得與製造商的分銷合同。
截至2019年12月28日,該公司 約250份銷售合同,約有600家制造商向Deca小賣部系統和各種交換系統供應產品。一般來説,較大的合同或受徵求建議書程序約束的合同的期限是確定的,而較小的合同的期限一般是無限期的;所有合同類型都允許任何一方在事先30天書面通知另一方的情況下無故終止合同。合同通常規定代表製造商供應哪些分銷商和交易所、製造商要提供的產品、服務和交貨要求以及定價和付款條件。該公司十個最大的製造商客户約佔公司2019年軍事部分銷售的50%。
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由於小賣部需要重新進貨,Deca確定要向哪個製造商下單,確定哪個分銷商是製造商對某一小賣部或交易所所在地的正式代表,然後在Deca與適用的製造商的主合同的主持下向該分銷商下一份產品訂單。分銷商從其現有庫存中選擇該產品,將其交付給Deca指定的小賣部或小賣部,併為所裝運的產品向製造商付款。製造商然後根據其主合同的條款來支付Deca的賬單。海外分店也以類似的方式提供服務,但經銷商的責任是在需要時將產品交付給Deca指定的港口,後者負責將產品運往適用的分店或海外倉庫。由於這一安排的獨特條款,所需週轉金數額很大。
在公司根據DECA的訂單將某一製造商的產品運往各分店後,公司向製造商開具產品價格的發票,另加一筆通常以採購價格的百分比為基礎的拖曳費。在某些情況下,發票可能以每箱一美元或每磅售出的產品為依據。該公司的訂單處理和發票活動是通過其專門為軍事企業開發的採購和計費系統來促進的,這些系統解決了公司業務的獨特方面,併為公司的製造商客户提供了一種基於網絡的、交互式的獲取關鍵訂單、庫存和交貨信息的手段。
零售部分
截至2019年12月28日,該公司在八個州經營着156家公司所有的零售店,主要分佈在中西部,主要是在家庭食品,馬丁超市,D&W新鮮市場,VG‘s Grocery和丹超市。零售橫幅及店鋪數目詳列於第二項“物業”內。公司擁有的零售商店規模從大約14,000至90,000平方英尺不等,平均每家商店約有44,000平方英尺。
該公司的鄰裏市場戰略將其公司所有的零售商店與超級中心和有限種類商店區分開來。公司的客户第一策略是通過一個基於數據的決策過程來滿足不斷變化的客户需求和偏好,同時通過優質的服務和便利來提高客户的滿意度。通過公司的電子商務解決方案,包括快巷除了其他第三方供應商外,該公司還提供在線雜貨店購物和路邊收件或送貨服務,在其公司所有的110個零售點。
公司擁有的零售商店提供國家品牌和私人品牌雜貨產品,以及易腐食品,包括幹雜貨、農產品、乳製品、肉類、熟食、麪包店產品、冷凍食品、海鮮、花卉產品、一般商品、飲料、煙草產品以及保健和美容產品。該公司的許多商店都有特許經營星巴克或馴鹿咖啡咖啡店,該公司認為,推動更多的客户流量。私人品牌雜貨產品通常產生較高的零售利潤率,同時也通過以可負擔的價格提供優質產品來提高顧客忠誠度。
截至2019年12月28日,該公司在其公司擁有的97家零售商店(其中86家藥店擁有)提供藥店服務,並經營一家獨立的藥店。該公司認為,在其公司擁有的零售商店提供的藥房服務是消費者體驗的重要組成部分。該公司的大多數藥房提供免費藥物(抗生素、糖尿病藥物和產前維生素)以及低成本的非專利藥品,以及為客户提供預防性健康和教育的膳食計劃解決方案。
截至2019年12月28日,該公司經營着37個燃料中心,主要在公司所有的零售店,主要在橫幅下經營家庭票價快停, 馬丁的燃料和D&W快速停止。許多這些燃料中心提供加油設施和附近的便利店,有限的各種受歡迎的消費品。該公司的典型便利店面積約為1100平方英尺。
下表詳列了過去五個財政年度公司所有零售店數目的變化:
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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年初商店數目 |
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162 |
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163 |
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157 |
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145 |
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139 |
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年內購置或建造的倉庫 |
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7 |
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— |
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— |
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— |
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24 |
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在一年內關閉或出售的商店 |
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6 |
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6 |
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12 |
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6 |
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7 |
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年底商店數目 |
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163 |
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157 |
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145 |
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139 |
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156 |
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在2019年第一季度,該公司收購了馬丁‘s,一個領先的家族擁有和經營中西部獨立連鎖超市。這次收購將公司的零售業務擴展到印第安納州北部和密歇根州西南部。馬丁公司以前是食品分銷部門的客户,斯巴達納什公司和馬丁公司的銷售、營銷和運營團隊在許多業務改進項目上有着合作的歷史。
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在201年間9,公司完成了十 主修改建. 該公司預計在20年間繼續進行有針對性的資本投資20結合其零售品牌定位舉措。哪裏機會出現了,公司可能開放新r蝕刻和燃料中心位置 或與現有的燃料中心業務建立夥伴關係。該公司將繼續評估其商店基地和可能關閉或出售20家商店20 與其一致進行中商店合理化過程。
供應鏈網絡
該公司繼續評估其供應鏈組織是否有機會優化網絡、提高資產利用率和利用將為其零售商、客户和股東帶來更多價值的方案。該公司繼續致力於網絡優化,並將某些產品類別的分佈集中在一起,並利用上游/下游設施,以提高其效率和能力,並降低庫存水平。
該公司的分銷網絡由18個配送中心組成,用於為食品配送和軍事部門提供服務。配送中心提供大約840萬平方英尺的倉庫空間。該公司有新的和正在進行的倡議,以提高其供應鏈的效率,通過過程改進,投資在技術和財產和設備,以及系統標準化。
該公司擁有550多輛越野車拖拉機、550輛乾貨車和1250輛冷藏拖車,並正在增加一支多温度直通車車隊,以提高其越來越多的小型商店客户的交付性能。該公司仔細管理超過7500萬英里由其車隊和第三方承運人每年服務軍委,交易所,獨立零售商,國家零售商和企業擁有的零售商店。
停止業務
該公司的某些食品分銷和零售部門業務已記錄為停產業務。已停止的業務包括已關閉或出售的某些地點。
營銷與商品化
該公司繼續調整其營銷和銷售戰略與消費者的行為。在2019年期間,該公司開始與Dunnhumby建立新的客户數據和洞察力夥伴關係,作為開發基於數據的決策過程的一部分,以便在其公司所有的零售商店內為其客户提供有競爭力的購物體驗。本公司制定了客户第一戰略。實施、衡量和跟蹤戰略的過程已經到位,以應對不斷變化的客户需求。
該公司的戰略尋求利用消費者數據和洞察力來提供產品、促銷、內容和經驗,以滿足消費者的需求,方法是改善價格感知,利用公司的私人品牌,並在其一流的批發和零售商業模式的支持下,為客户提供相關的分類。
此外,該公司認為,從其“是“™忠誠度計劃為它提供了對消費者購物行為的競爭性洞察力。這為公司提供了適應迅速變化的環境的靈活性,通過對其營銷和銷售計劃進行更有效的戰術和戰略調整。在2019年財政年度,該公司開始使用人工智能開發和優化其每週通知。該公司將繼續利用人工智能的知識,以加快其客户第一戰略。
該公司一直在建設工具和能力,以使相關的,個性化的內容,通過其營銷渠道,並側重於擴大其數字,社會和移動能力。此外,該公司繼續專注於其電子商務平臺的發展,使其具有高度個性化的數字購物體驗。這些改進將有助於公司通過方便和價值建立長期客户忠誠度,保持有效的營銷支出,增加投資回報,改善銷售增長機會,並進一步加強其業務地位。隨着公司建立這些能力,連同其他戰略,公司將繼續在食品分銷部門的獨立客户羣中分享其最佳做法。
由於該公司致力於更好地區分其零售商店和實施其客户第一戰略,該公司有選擇地增加產品和服務,以更好地滿足客户不斷變化的需求,並提高他們的經驗。該公司一直在更新其商店內的信息和裝飾,以增加步行流量和推動銷售。隨着消費者越來越強調對健康選擇的興趣,該公司相信它可以成為支持他們需求的產品和服務的可靠提供者。本公司增加了對有機、無麩質、無肉、非轉基因食品和其他健康食品的零售產品供應和分類。此外,該公司還提供一流的藥房項目,包括低成本的仿製藥、免費的糖尿病和產前處方以及及時的MEDS服務,這是一種為服用多種藥物的客户設計的個性化藥丸衝牀包。
-7-
為了支持其對當地產品的承諾以及對社區和環境的關心,該公司自豪地與當地農民和供應商合作,提供選本地種植的農產品和其他地方許多商店的產品,遠遠超過競爭對手的產品。在它的一些商店,該公司從客户那裏收集物品以供回收,公司被認為是最好的-在……裏面-對自己的廢物進行分類回收。此外,為了降低成本和減少環境足跡,該公司正在工作減少能源消耗貫通在倉庫安裝節能照明和製冷設備除其他舉措外.
競爭
本公司的食品分銷、軍事和零售部門在競爭激烈的行業中運作,這通常導致整個行業的利潤率較低。除其他外,該公司與地區和國家食品雜貨店分銷商、集批發和零售業務於一體的大型連鎖商店、大規模商品銷售商、電子商務供應商、大折扣零售商、有限品種商店和批發會員俱樂部等競爭對手,其中許多人擁有比該公司更多的資源。該公司還面臨來自快速增長的替代零售渠道的競爭,如美元商店、折扣連鎖超市、基於互聯網的零售商和送餐服務。
食品分銷部門直接與一些傳統和專業的食品批發商和零售商競爭,這些批發商和零售商為獨立的雜貨零售商的業務維持或發展自我分配系統。此外,本公司的獨立客户面臨着來自超級中心、深度折扣店、大規模商品銷售商、有限種類商店和電子商務供應商的激烈競爭。公司與客户合作,幫助他們進行有效的競爭。食品分銷業務的主要競爭因素包括價格、服務水平、產品質量、品種等增值服務。
該公司是美國少於5家分銷商之一,每年向Deca分店系統的銷售額超過1億美元,通過頻繁交貨系統銷售產品。其餘供應Deca的分銷商往往是較小的區域和地方供應商。此外,製造商還與其他廠商簽訂合同,將某些產品,如烘焙用品、產品、熟食、軟飲料和零食直接交付給Deca小賣部和服務交易所。由於該行業利潤率低,分銷商實現規模經濟至關重要,這通常取決於經銷商服務的地理區域內軍事基地的密度或集中程度。因此,在這一行業中,沒有一個單獨的經銷商在全國範圍內存在。更確切地説,分銷商通常集中在特定區域或特定區域內的地區,在那裏他們可以達到臨界數量並有效地利用倉庫和分銷設施。此外,經營規模較大的非軍事專用分銷業務的分銷商傾向於在這樣的業務能夠使它們更有效地利用現有配送中心的能力的領域競爭Deca小賣部業務。該公司認為,該行業內經銷商之間的主要競爭因素是客户服務、價格、運營效率、在Deca的聲譽和配送中心的位置。該公司認為,在其競爭所在的地理區域內,公司在所有這些因素方面都具有很強的競爭地位。儘管小賣部的銷售面臨挑戰, 該公司一直在努力工作,以實現機會,並擴大供應商關係到新的軍事基地,並繼續推出德卡的私人品牌產品。該公司認為,私人品牌的推出,當充分執行,將有助於推動更多的流量和業務進入小賣部作為一個整體。通過提供國家和私人品牌產品的結合,小賣部為軍事消費者提供一站式購物服務,這將使Deca系統的所有成員受益。
零售業務的主要競爭因素包括商店的位置和形象;新產品的價格、質量和品種;以及服務的質量、方便和一致性。除了與傳統雜貨店競爭外,該公司還與超級中心、深度折扣店、大規模商品銷售商、有限種類商店和電子商務供應商進行競爭。該公司相信,它已經制定並實施了戰略和流程,通過提供便利、客户體驗和消費者需求的分類,使其能夠在其零售部門具有競爭力。該公司監測計劃中的競爭性商店開設,並使用既定的積極戰略,以應對新的競爭,無論是在競爭商店開設之前和之後。應對競爭的策略因許多因素而異,如競爭對手的形式、優勢、弱點、定價和銷售重點。在過去的三個財政年度中,六個競爭對手的超級中心在地理區域開業,公司目前在這些地區經營公司所有的零售商店,預計在2020年將再開設一家。由於這些開店,公司相信其大多數超市與一個或多個超級中心競爭。該公司繼續迴應來自在線和非傳統零售商日益增長的競爭,增加了選擇和服務,如在線訂購,路邊取貨和家庭送貨。
季節性
在某些地理區域,本公司的銷售和經營業績為每一個報告部分不同的季節性。許多商店依賴旅遊業,因此受季節和天氣模式的影響最大,包括但不限於冬季降雪的數量和時間以及夏季的温度範圍。銷售也可能因某些假期的時間而有所不同。
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供貨商
本公司向全國、地區和當地大量的名牌和自有品牌商品供應商採購產品。本公司在採購或維持足夠水平的產品以服務其客户方面,並沒有遇到任何實質困難。沒有一家供應商佔公司採購額的5%以上。該公司繼續發展與關鍵供應商的戰略關係,並相信這將證明這將是有價值的發展加強的推廣計劃和消費者的價值觀念。
知識產權
該公司擁有有價值的知識產權,包括商標、商號和其他專有信息,其中一些對其業務具有重要意義。
技術
2019年,該公司側重於業務和行政程序的效率和效力。該公司正在採取行動升級其系統並使其現代化,並改進它們的集成,同時加強安全性。作為這些計劃的一部分,該公司希望將一些歷史上託管在房產中的應用程序轉換為基於雲的解決方案。
供應鏈. 2019年期間,該公司完成了預測解決方案的部署,該解決方案依靠人工智能顯著提高預測精度,並開始開發一個綜合補充解決方案,使隨後的定購單自動生成。該公司還在其車隊內部署了新的“車載計算機”硬件,以提高線路規劃、效率和服務水平,並遵守聯邦關於司機遵守規定的規定。
零售。該公司作出了重大改進,以改善其客户和同事的結賬經驗。增強功能包括提高接受額外支付方式的能力,改善網上購物體驗,以及與第三方集成,為獨立零售商提供向購物者提供折扣和提高顧客忠誠度的能力。
在2020年,該公司的重點包括零售應用的進一步整合和現代化,包括集中項目管理、實時忠誠度和促銷引擎以及現代雲支持的銷售點系統。
行政系統、基礎設施和安全。公司已開始開發和實施各種工具,以提高內部報告和行政職能的效率和效力。機器人過程自動化(RPA)計劃正在進行中,以消除錯誤和提高重複的手工過程的效率。此外,正在開發一個集中的數據分析解決方案,以鞏固公司的分析和報告平臺,引入預測數據分析能力,以提供更好的業務洞察力。該公司正在向軟件定義的廣域網(SD-WAN)解決方案過渡,這將大大增加所有地點的當前帶寬,並將提高網絡可用性。該公司還期望通過升級微軟365包來增強協作工具和日常功能,包括微軟企業移動+安全。
該公司正在部署一個升級的人力資本管理系統(“HCM”),作為大大簡化數字人力資源業務的骨幹。HCM將使公司的人力資源功能數字化,該公司預計將於2020年完成啟動工作。勞動力時間和時間表管理方面的一項重大舉措也在進行中,預計將於2020年上半年完成。隨着工資和獎勵結構的改革,計時自動化的改進預計將有助於改善僱用和留用情況。
在2019年下半年,啟動了身份訪問管理(IAM)計劃,這是一項為期多年的全公司舉措,將保護用户和客户數據,同時提高相關生產力、安全性和訪問方便性。該程序還將提供跨多個應用程序和服務的集中訪問控制。
聯營
截至2019年12月28日,公司擁有約17,200名員工,10,400名全職員工,6,800名兼職員工。根據集體談判協議,約有1 200名員工(佔勞動力總數的7%)由工會代表。涉及這些合夥人的集體談判協議將於2021年2月至2022年10月到期。該公司認為它與其工會和非工會夥伴的關係良好,並沒有任何實質性的工作停工超過25年。
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調節
該公司受聯邦、州和地方有關其業務的法律和法規的約束,包括與勞動力和其產品的購買、處理、銷售和運輸有關的法律和法規。該公司的許多產品受到聯邦食品和藥物管理局(FDA)和美國農業部(USDA)的監管。該公司認為,在所有實質性方面,它是符合FDA,美國農業部和其他聯邦,州和地方的法律和法規管理其業務。
前瞻性陳述
本項目1討論的事項包括前瞻性陳述。參見本年度報告表10-K開頭的“前瞻性陳述”。
可得信息
斯巴達納什的網址是www.spartannash.com。將公司的網址列入本表格10-K並不包括或以參考方式將公司網站上的資料或可透過該等網站查閲的資料包括在內,而在該等網站上所載或可透過該等網站查閲的資料,亦不應視為本表格10-K的一部分。公司根據1934年“證券交易法”第13(A)節提交或提供的關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及其他報告(以及對這些報告的修正),在公司以電子方式提交或向證券交易委員會提供此類材料後,可在合理可行的範圍內儘快在公司網站上查閲。有興趣的人士可免費瀏覽這些資料,可在公司網站上點擊“投資者”及“證券交易委員會文件”。斯巴達納什是“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)第12b-2條所指的“大型加速備案者”。
第1A項.再次危險因素
公司面臨許多風險。如果發生下列風險因素所述的任何事件或情況,公司的財務狀況或經營結果可能受到影響,公司普通股的交易價格可能下降。對風險因素的討論應與本年度報告中關於表10-K的其他信息一併閲讀。所有這些前瞻性陳述都受到本項目中討論的風險因素的影響,對風險因素的討論應與本報告開頭對前瞻性陳述的討論一併閲讀。
業務和經營風險
該公司在一個競爭激烈的行業中運作。公司的許多競爭對手都要大得多,也許能夠更有效地競爭。
該公司的食品分銷和零售部門有許多競爭對手,包括地區和國家食品雜貨店分銷商、集批發和零售業務為一體的大型連鎖商店、大規模商品銷售商、電子商務供應商、深度折扣零售商、有限品種商店和批發會員俱樂部。該公司的軍事部門面臨來自大型國家和地區食品分銷商和小型分銷商的競爭。公司的許多競爭對手擁有比公司更大的資源。
行業整合、另類商店模式、非傳統競爭對手和電子商務導致了傳統雜貨店的市場份額損失。該公司的食品分銷、軍事和零售業務主要集中在傳統的零售食品雜貨行業,這些行業面臨着來自更快增長的替代零售渠道的競爭,如美元商店、折扣超市連鎖店、基於互聯網的零售商和送餐服務。該公司預計這些趨勢將繼續下去。如果該公司未能成功地與這些替代渠道競爭,或向這些渠道的銷售增長,其業務或財務結果可能受到不利影響。
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美國軍委自有品牌計劃可能達不到預期效果.
2016年12月,在全球範圍內經營美國軍委的國防代表機構(“Deca”或“該機構”)競爭性地授予該公司為該局的私人品牌產品項目提供支持和供應產品的合同。工程處的小賣部以前沒有提供過私人品牌產品。該公司已經並將繼續投入大量資源,因為它將與Deca合作,繼續擴大該方案,但無法保證其成功,該方案將繼續下去,或Deca將繼續與斯巴達納什合作。該公司預計,DECA將面臨來自消費者熟悉的國家品牌在每個產品類別的重大競爭。如果該機構無法通過綜合國內和私人品牌產品為軍事客户提供一站式購物,從而無法推動各分局的交通和業務,那麼Deca和該公司都可能無法從這一計劃中獲得預期的回報,這可能對公司的業務產生重大的不利影響。該方案的成功在一定程度上將取決於公司無法控制的因素,包括該機構的行動。
該公司可能無法通過收購實施其增長戰略或成功整合所收購的業務.
該公司的部分增長戰略包括選擇收購額外的分銷業務,並在較小程度上收購零售雜貨店。鑑於最近的整合活動和食品行業內潛在收購目標的數量有限,該公司可能無法確定合適的收購目標,並可能進行無法達到預期盈利水平或銷售水平的收購。此外,由於該公司經營食品分銷業務,今後對零售雜貨店的收購可能導致該公司與其獨立零售商競爭,並可能對與這些客户的現有業務關係產生不利影響。因此,公司將來可能無法確定合適的收購人選、完成收購或獲得必要的融資,這可能會對公司盈利的能力產生不利影響。如果公司未能成功整合業務收購併實現計劃中的協同增效,業務可能無法達到預期的效果。
如果公司向其提供信貸的客户或公司為其擔保貸款或租賃義務的客户未能償還公司,則可能發生重大經營損失。
公司可不時預支資金,向某些獨立零售商提供信貸和貸款,併為某些客户的貸款或租賃義務提供擔保。公司尋求獲得與這些安排有關的擔保權益和其他信貸支持,但擔保品可能不足以支付公司的風險敞口。由於現有或未來的信貸延期、貸款、擔保承諾或轉租安排造成的損失大於預期,可能會對公司的經營結果和財務狀況產生負面和實質性的影響。
公司銷售的很大一部分是與一個大客户,公司的成功可能取決於保留該業務及其客户的能力,以擴大他們的業務。
美元總銷售額佔該公司2019年淨銷售額的17%。根據公司的銷售安排,本公司是各種產品和產品類別的主要經銷商。公司能否與美元通保持密切、互利的關係,是公司持續發展的重要決定因素。
與Dollar General的業務損失,包括增加自我分配到其自己的設施,關閉其商店,或減少Dollar General向其客户銷售的產品數量,都可能對公司產生重大和不利的影響。同樣,如果Dollar General無法擴大其業務,或者如果Dollar General不繼續與公司的關係,公司可能會受到重大和不利的影響。
與公司供應商基礎關係的變化可能會對其業務、利潤率和盈利能力產生不利影響。
本公司從各種各樣的供應商那裏銷售產品。該公司一般沒有與其主要供應商簽訂長期書面合同,要求他們繼續供應商品。該公司依賴其供應商的適當分配的商品,分類的產品,經營以供應商為中心的購物經驗,併為各種形式的促銷津貼。食品行業已經有了很大的整合,這種整合可能會繼續使公司在商業上處於不利地位。這種變化可能對公司的收入和盈利產生重大的不利影響。
公司的項目一團隊計劃的運營改進可能比預期的要少。
在2019年,該公司開始實施業務改進,這些改進是通過一個名為項目一團隊的公司計劃確定的。雖然該公司預計在大約兩年的時間內通過這些舉措實現運行利率節約,但預期節省的數額和時間是基於對未來成本、收入、風險、競爭活動和其他因素的預測、估計和假設,而且可能超出公司的控制範圍。如果作為計劃基礎的假設和預測被證明是不準確的,那麼實際的ProjectOne團隊節省可能會大大低於預期。
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公司信息技術系統的中斷,包括安全漏洞和網絡攻擊,可能會對公司的業務產生負面影響。
該公司有複雜的信息技術(“IT”)系統,這是重要的業務運作。它還使用了移動設備,社交網絡和其他在線活動,以連接客户,同事,供應商和商業夥伴。本公司接收、傳輸和存儲許多類型的敏感信息,包括消費者的個人信息、屬於供應商、業務夥伴和其他第三方的信息以及公司的專有、機密或敏感信息。因此,該公司面臨着安全漏洞、系統中斷、盜竊、間諜活動、無意發佈信息以及其他與技術相關的幹擾的風險。該公司可能因任何此類事件而蒙受重大損失。
儘管該公司已經實施了安全計劃和災後恢復設施和程序,但網絡威脅正在迅速演變,變得越來越複雜。儘管該公司努力保護其信息和系統,但網絡攻擊者可能會挫敗安全措施,並損害消費者、供應商、商業夥伴、同事和其他敏感信息的個人信息。關聯錯誤、錯誤的密碼管理或其他問題可能會損害安全措施,並導致公司信息系統的破壞、系統中斷、數據盜竊或其他犯罪活動。這可能導致銷售或利潤損失,或導致公司承擔大量費用,以恢復其系統或補償第三方的損害。
對安全的威脅或惡劣天氣的發生、自然災害或其他不可預見的事件可能會損害公司的業務。
該公司的業務可能受到惡劣天氣條件、自然災害或其他事件的嚴重影響,這些事件可能會影響公司及其供應商用於供應公司所屬零售商店、食品分銷和軍事客户的倉庫和運輸基礎設施。雖然公司認為它已經採取了商業上合理的預防措施、保險計劃和應急計劃,但公司設施的損壞或破壞可能會損害其分銷產品和產生銷售的能力。影響生長條件和糧食供應的不適當天氣條件也可能對銷售、利潤和資產價值產生不利影響。
商譽或其他長期資產的減值費用可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。
要求公司在每年第四季度對商譽和其他長期存在的有形和無形資產進行年度減值測試,如果存在指標或情況變化表明可能存在減值情況,則更頻繁地進行。對商譽和其他資產進行減值測試需要管理層對公司的未來業績、現金流和其他可能受到經濟、行業或市場狀況、業務運作、競爭、或(對商譽而言)公司股價和市值的潛在變化影響的假設作出重大估計。這些因素的變化,或實際業績的變化與公司未來業績的估計相比,可能會影響商譽或其他資產的公允價值。這可能導致公司在確定減值期間記錄商譽或其他無形資產的非現金減值費用。公司無法準確預測任何資產減值的數額和時間。如果商譽或其他資產的價值受損,公司的財務狀況和經營結果可能受到不利影響。
公司可能無法成功管理與公司前首席執行官辭職和任命新首席執行官有關的過渡,這可能對公司產生不利影響。
大衞·斯泰普斯辭去公司首席執行官(“首席執行官”)的職務,並從2019年8月8日起辭去董事會職務。董事會任命公司董事會主席、前首席執行官丹尼斯·艾德森(DennisEidson)為臨時首席執行官,直到任命永久繼任者為止。董事會已經啟動了遴選下一任首席執行官的程序。雖然董事會對Eidson先生的臨時領導很有信心,但領導層的過渡本身是很難管理的,向一位長期首席執行官的過渡不足可能會在公司內部造成混亂。此外,如果公司不能及時吸引和留住一位合格的候選人成為永久首席執行官,其財務業績和實現業務目標和戰略計劃的能力可能會受到不利影響。這也可能影響公司留住和僱用其他主要管理人員的能力。
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公司很難吸引和留住合格的合夥人,這將對公司的盈利能力和成長產生不利影響。
最近的低失業率使得吸引和留住合格的同事變得越來越困難,並對工資造成了上升的壓力。如果公司無法吸引和留住高質量的合作伙伴以滿足其需求,公司可能需要增加其薪酬,將人員配置降至最佳水平以下,或更多地依賴成本較高的第三方供應商,這可能會對公司的盈利能力和增長產生不利影響。公司的成功在很大程度上取決於高層管理人員的持續貢獻。失去公司管理團隊的任何關鍵成員可能會妨礙其及時執行其業務計劃。本公司不能保證具有同等能力的接班人將被確定和任命,公司的業務不會受到不利影響。
公司的負債水平可能會對其財務狀況和今後籌集額外資本或獲得融資的能力產生不利影響,對商業機會作出反應,對其業務的變化作出反應,並支付所需的債務。
截至2019年12月28日,該公司的未償債務為6.886億美元(扣除未攤銷的債務發行成本),主要與其以資產為基礎的貸款安排(“循環信貸機制”)有關。詳情請參閲合併財務報表附註中的附註7。如果公司由於無法從足以償還債務的業務中產生現金流動,它可能需要為其債務再融資、處置資產或發行股票以獲得必要的資金。本公司可能無法及時、滿意地或根本不能夠採取任何此類行動。
債務可能產生重要後果,包括:
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降低執行公司成長戰略的能力,包括併購機會; |
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降低對公司投資的能力,這可能使其處於競爭劣勢; |
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更容易受到不利的經濟和工業條件的影響; |
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利率增加; |
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用於其他目的的現金流量減少; |
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為週轉資本、資本支出和其他投資借入額外資金的能力有限; |
債務協議中的契約限制了公司運作的靈活性。
關於循環信貸貸款的協議載有與公司的管理和運作有關的通常和習慣上的限制性契約,包括對公司借款、支付股息或完成某些交易的能力的限制。不遵守公司債務協議中的契約,可能導致公司的所有債務立即到期和應付。
由於負債利率的變化,該公司面臨利率風險。如果利率上升,償債義務可能會增加。
公司在循環信貸貸款機制下的借款以可變利率支付利息,並使其面臨利率風險。公司可能無法準確預測利率的變化或減輕其影響。如果利率上升,即使借款數額保持不變,公司的盈利能力也會下降,但對可變利率負債的還本付息義務也會增加。假設自2019年12月28日起適用於循環信貸貸款貸款的利率增加0.50%,將使與這類債務有關的利息支出每年增加約320萬美元。
法律、監管和立法風險
該公司的軍事部門取決於國內和國際軍事行動。軍委系統的改變,包括其供應鏈的改變,或政府資金水平的變化,都可能對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。
由於該公司的軍事部門向美國和海外的軍委和交流所銷售和分銷雜貨產品,因此,軍區系統的任何實質性變化、政府對DECA的供資水平、軍事人員配置水平、基地地點或DCA的供應鏈都可能對這一部門的銷售和經營業績產生相應的影響。這些變化可包括部分或全部軍委制度的私有化、小賣部和交換臺的搬遷或合併、基地關閉、部隊重新部署或在該公司所服務的分局和交易所所在地理區域的合併,或減少進入分局和交易所的人數。強制削減政府開支,包括因扣押而強制實行的開支,可能會影響到DECA的資金水平,並可能對公司的業務產生重大影響。如果Deca對其供應鏈模式進行實質性改變,例如通過限制分銷授權,那麼該公司的軍事部門可能會受到影響。
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有關公司產品的產品召回或其他安全問題可能會損害公司的業務。
該公司面臨與其生產、分銷和銷售的食品安全有關的風險。它可能需要召回這類產品的實際或指稱的污染,摻假,標籤錯誤,或其他安全考慮。本公司經銷新鮮水果和蔬菜,以及其他新鮮食品。 這些產品,以及該公司銷售的其他食品,都有可能被引起疾病的有機體污染,例如沙門氏菌, 大腸桿菌和其他人。這些病原體通常是在自然界中發現的,因此,它們有可能出現在公司生產、分銷或銷售的產品中。公司通常在收到產品之前或一旦產品交付給客户之前,對正確的食品處理幾乎沒有控制權。污染風險可以通過良好的生產實踐和食品安全計劃加以控制,儘管沒有被消除。召回成本可以是實質性的。一次廣泛的產品召回可能導致重大損失,因為召回的行政費用,庫存的破壞,和銷售損失。召回和其他食品安全問題也可能導致產品責任索賠、負面宣傳、損害公司聲譽以及對其產品的安全和質量失去信心。顧客可能會避免從公司購買某些產品,或為他們的部分或全部食品需求尋找替代供應來源,即使擔心的基礎不在公司的控制範圍之內。如果公司的客户失去信心,就很難克服,而且代價高昂。公司出售的任何食品或藥品的安全問題,不論其原因如何,都可能對公司的業務產生重大和不利的影響。
該公司的一些合夥人受到集體談判協議的保護,工會可能試圖組織更多的合夥人。
大約39%和16%的公司在其食品分銷和軍事業務部門的合夥人分別受到集體談判協議(“CBAs”)的保護,這些協議在2021年2月至2022年10月之間到期,或公司正在談判中,並計劃於2022年2月到期。該公司預計,醫療保健、養老金和其他員工福利成本等問題將繼續成為與工會談判的重要議題。在公司的CBA到期後,如果公司無法與工會談判一項可接受的合同,受影響的工人可能會停工。這可能會嚴重擾亂公司的運營。此外,如果公司無法控制CBA中規定的醫療保健和養老金成本,公司可能會經歷運營成本的增加和對未來運營結果的不利影響。
雖然公司認為與其合夥人的關係良好,但公司可能繼續看到更多的工會組織活動。隨着任何新的相關立法或條例的通過,成立工會的可能性可能會增加。本公司尊重其合夥人參加或不成立工會的權利。然而,公司很大一部分員工加入工會可能會增加公司在受影響地點的總成本,並對公司以最有效的方式經營業務以保持競爭力或獲得新業務的靈活性產生不利影響,並可能通過增加其勞動力成本或以其他方式限制其最大限度地提高其業務效率的能力而對其經營結果產生不利影響。
與多僱主養老金計劃和其他退休後計劃相關的成本可能會增加。
該公司向中央州東南和西南養恤基金(“中央計劃”或“計劃”)繳款,這是一項多僱主養卹金計劃,其基礎是其中央銀行與本地人406和908名司機的義務。斯巴達納什並不管理或控制這個計劃,而且公司對公司所需作出的貢獻水平的控制相對較少。目前,“中央國家計劃”資金不足,處於危急和下降的狀態,因此,計劃增加捐款。公司預計,對本計劃的繳款將進一步增加。福利水平和相關問題將繼續構成集體談判的挑戰。該計劃所需繳款的增減數額將取決於集體談判的結果、管理該計劃的受託人所採取的行動、政府條例、計劃資產的實際投資回報、其他繳款僱主的持續可行性和繳款、以及公司選擇退出地理區域時可能支付的退出責任等因素。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
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第2項.相關性質
下表列出了截至2019年12月28日該公司食品配送中心和軍事部門使用的配送中心的位置和大致面積。主要為食品分銷部門服務的配送中心的租約有效期為2021年2月至2031年12月,軍事部分的租約期限為2020年7月至2029年11月。這些租約中的大多數包含超過這些日期的延期選項(如果行使的話)。公司認為,這些設施一般保養良好,運作狀況良好,容量充足,適合並足以經營這兩個部門的業務。
配送中心 |
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平方尺 |
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位置 |
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租賃 |
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擁有 |
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共計 |
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密歇根州大急流(A) |
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— |
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1,179,582 |
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1,179,582 |
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弗吉尼亞州諾福克(B) |
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188,093 |
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545,073 |
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733,166 |
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內布拉斯加州奧馬哈(A) |
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4,384 |
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686,783 |
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691,167 |
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俄亥俄州Bellefontaine(A) |
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— |
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666,045 |
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666,045 |
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俄克拉何馬州俄克拉何馬市(B) |
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— |
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608,543 |
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608,543 |
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俄亥俄州利馬(A) |
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— |
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517,552 |
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517,552 |
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佐治亞州哥倫布(C) |
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478,702 |
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— |
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478,702 |
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印第安納州布盧明頓(B) |
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— |
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471,277 |
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471,277 |
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德克薩斯州聖安東尼奧(C) |
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— |
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461,544 |
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461,544 |
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北卡羅萊納州蘭伯頓(A) |
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386,129 |
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— |
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386,129 |
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明尼蘇達州聖克勞德(A) |
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40,319 |
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329,046 |
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369,365 |
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馬裏蘭州蘭多弗(B) |
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368,088 |
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— |
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368,088 |
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北達科他州法戈(A) |
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74,000 |
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288,824 |
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362,824 |
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佛羅裏達州Pensacola(B) |
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— |
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355,900 |
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|
355,900 |
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南達科他州蘇福爾斯(A) |
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79,300 |
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196,114 |
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275,414 |
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弗吉尼亞州布魯菲爾德(A) |
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— |
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187,531 |
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|
|
187,531 |
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印第安納波利斯(A) |
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— |
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118,498 |
|
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|
118,498 |
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佛羅裏達州萊克蘭(A) |
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— |
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42,125 |
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42,125 |
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總平方尺 |
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|
1,619,015 |
|
|
|
6,654,437 |
|
|
|
8,273,452 |
|
(a) |
配送中心為食品分銷部門服務。 |
(b) |
配送中心為軍事部門服務。 |
(c) |
配送中心為食品配送部門和軍事部門提供服務。根據2019年12月28日的利用率估計,食品配送部門分別在聖安東尼奧和哥倫布的配送中心使用了36,000平方英尺和118,000平方英尺。哥倫布的所在地要求定期向公司持有的未償工業收入債券持有人支付租金。租約期滿後,本公司將在贖回債券時取得該財產的所有權。 |
-15-
下表按零售橫幅、商店數量、地點和每張橫幅下的大致面積列出了公司的零售商店,包括相關商店的鄰近燃料中心。28, 2019.
零售部分 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
租賃 |
|
|
擁有 |
|
|
共計 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
數 |
|
|
正方形 |
|
|
數 |
|
|
正方形 |
|
|
數 |
|
正方形 |
|
|||||
雜貨店零售橫幅 |
|
位置 |
|
物料倉庫 |
|
|
腳 |
|
|
物料倉庫 |
|
|
腳 |
|
|
物料倉庫 |
|
腳 |
|
|||||
家庭票價超市 |
|
密歇根,明尼蘇達州,內布拉斯加,北達科他州,南達科他,愛荷華州,威斯康星州 |
|
77 |
|
|
|
3,301,198 |
|
|
10 |
|
|
|
483,952 |
|
|
87 |
|
|
3,785,150 |
|
||
馬丁超市 |
|
密歇根州印第安納州 |
|
12 |
|
|
|
748,589 |
|
|
9 |
|
|
|
461,727 |
|
|
21 |
|
|
1,210,316 |
|
||
D&W新鮮市場 |
|
密西根 |
|
8 |
|
|
|
393,429 |
|
|
2 |
|
|
|
84,458 |
|
|
10 |
|
|
477,887 |
|
||
VG‘s Grocery |
|
密西根 |
|
8 |
|
|
|
363,117 |
|
|
1 |
|
|
|
37,223 |
|
|
9 |
|
|
400,340 |
|
||
丹超市 |
|
北達科他州 |
|
5 |
|
|
|
264,077 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
5 |
|
|
264,077 |
|
|
家庭新鮮市場 |
|
明尼蘇達州,內布拉斯加州,威斯康星州 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
|
192,151 |
|
|
4 |
|
|
192,151 |
|
|
SunMart食品 |
|
內布拉斯加 |
|
1 |
|
|
|
31,733 |
|
|
4 |
|
|
|
93,824 |
|
|
5 |
|
|
125,557 |
|
||
Supermercado Nuestra Familia |
|
內布拉斯加 |
|
1 |
|
|
|
22,540 |
|
|
2 |
|
|
|
83,279 |
|
|
3 |
|
|
105,819 |
|
||
價地 |
|
密西根 |
|
3 |
|
|
|
70,423 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
70,423 |
|
|
森林丘陵食品 |
|
密西根 |
|
2 |
|
|
|
65,209 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
65,209 |
|
|
沒有高檔超市 |
|
愛荷華州,內布拉斯加州 |
|
3 |
|
|
|
61,060 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
3 |
|
|
61,060 |
|
|
選擇拯救 |
|
俄亥俄 |
|
1 |
|
|
|
45,608 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
45,608 |
|
|
狄龍維爾IGA |
|
俄亥俄 |
|
1 |
|
|
|
25,627 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
25,627 |
|
|
新鮮城市市場 |
|
威斯康星州 |
|
1 |
|
|
|
21,470 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
21,470 |
|
|
節能型食品 |
|
威斯康星州 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
|
16,563 |
|
|
1 |
|
|
16,563 |
|
|
共計 |
|
|
|
123 |
|
|
|
5,414,080 |
|
|
33 |
|
|
|
1,453,177 |
|
|
156 |
|
|
6,867,257 |
|
該公司還擁有一個燃料中心,沒有反映在上面的零售面積中。家庭票價快停在密歇根州,這是不包括在公司擁有的零售商店,但毗鄰公司的公司總部。也沒有反映在零售面積以上是一個獨立的藥房位於清湖,愛荷華州,以及某些財產,以便利庫存和貨物之間的零售商店。
公司總部位於密歇根州的大急流。該公司在多個州設有辦事處,包括公司擁有的建築物約317,000平方英尺和租賃設施的49,000平方英尺。該公司還租賃了兩個額外的場外儲存設施,約有50,000平方英尺.本公司擁有並租賃給獨立零售商10家商店,總面積約44萬平方英尺,擁有並租賃給第三方一個倉庫,面積約40萬平方英尺,辦公空間共計89,000平方英尺。
項目3.間接法律程序
本公司不時從事與其業務有關的日常法律程序.該公司不相信這些例行的法律程序,作為一個整體,將對其業務或財務狀況產生重大影響。此外,在正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠,正在等待或已經向公司提出。雖然這類行動、訴訟和索賠的最終效果無法準確預測,但管理層認為,其結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。合併財務報表附註9(承付款項和意外開支)對法律訴訟、各種訴訟、索賠和其他事項作了更全面的説明,本報告以參考方式納入其中。
第4項.次要礦場安全披露
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股及相關股東事項的轉手市場
斯巴達納什普通股在納斯達克全球精選市場上交易,交易代號為“SPTN”。
股票銷售價格是基於納斯達克全球選擇市場報告的交易。關於斯巴達納什普通股過去兩個財政年度每季度銷售價格高低的資料如下:
-16-
|
|
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
全年 |
|
|
第四季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第一季度 |
|
||||||||||
|
|
|
|
52周 |
|
|
(12周) |
|
|
(12周) |
|
|
(12周) |
|
|
(16周) |
|
||||||||||
普通股價格-高 |
|
|
|
$ |
|
22.25 |
|
|
$ |
|
14.54 |
|
|
$ |
|
12.45 |
|
|
$ |
|
16.85 |
|
|
$ |
|
22.25 |
|
普通股價格低 |
|
|
|
|
|
8.94 |
|
|
|
|
11.29 |
|
|
|
|
8.94 |
|
|
|
|
10.89 |
|
|
|
|
15.48 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
全年 |
|
|
第四季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第一季度 |
|
||||||||||
|
|
|
|
(52周) |
|
|
(12周) |
|
|
(12周) |
|
|
(12周) |
|
|
(16周) |
|
||||||||||
普通股價格-高 |
|
|
|
$ |
|
27.37 |
|
|
$ |
|
21.82 |
|
|
$ |
|
26.18 |
|
|
$ |
|
26.85 |
|
|
$ |
|
27.37 |
|
普通股價格低 |
|
|
|
|
|
16.32 |
|
|
|
|
16.32 |
|
|
|
|
18.91 |
|
|
|
|
17.05 |
|
|
|
|
16.55 |
|
截至2020年2月24日,斯巴達納什普通股約有1300名股東。自2006財政年度第四季度以來,該公司每季度都會公佈季度現金股息。
下表概述了過去三年中斯巴達納什普通股的季度分紅情況:
|
|
|
分紅率 |
|
||
有效季度 |
|
|
普通股 |
|
||
2017年第一至第四季度 |
|
|
$ |
|
0.165 |
|
2018年第一至第四季度 |
|
|
|
|
0.180 |
|
2019年第1至4季度 |
|
|
|
|
0.190 |
|
根據其高級循環信貸設施,該公司一般可在任何財政年度支付股息,其數額不得超過所有現金紅利以及任何現金分配和股票回購額,不得超過3 500萬美元。此外,公司一般獲準在任何財政年度支付超過3 500萬美元的現金股利和回購股份,只要高級循環信貸設施所界定的超額可得性超過高級循環信貸設施所定義的借款總額的10%,即在回購和分紅生效之前和之後。
雖然公司預計將繼續支付季度現金紅利,但採用股利政策並不要求董事會(“董事會”)宣佈未來的股息。日後的每一次股息,都會由董事局酌情考慮及宣佈。董事會是否繼續宣佈分紅和回購股份取決於多個因素,包括公司未來的財務狀況、預期的盈利能力和現金流,以及其信貸安排的遵守情況。2017年第四季度,董事會批准了一項價值5000萬美元的股票回購計劃,該計劃將於2022年到期。截至2019年12月28日,仍有4 500萬美元可供回購。
2018年和2017年,該公司分別以約2,000萬美元和3,500萬美元回購了952,108股和1,367,432股普通股。該公司在2019年沒有回購普通股。2019年第四季度,該公司或關聯買家沒有購買股票證券。
本報告第三部分第12項中的權益補償計劃表以參考的方式納入本報告。
性能圖
下面是一個圖表,比較斯巴達納什普通股在2015年1月3日至2019年12月28日期間的累計股東總收益與羅素2000總回報指數和納斯達克零售貿易指數。
累計總收益以(1)計量期累計股利額(假設股利再投資)和(2)計量期末與期初股價之差除以計量期開始時股票價格之差來衡量。
-17-
下表顯示了上述股東總收益的美元價值:
|
一月三日, |
|
|
1月2日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
12月30日 |
|
|
十二月二十九日 |
|
|
十二月二十八日 |
|
||||||||||||
|
2015 |
|
|
2016 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||
斯巴達納什 |
$ |
|
100.00 |
|
|
$ |
|
85.58 |
|
|
$ |
|
159.43 |
|
|
$ |
|
110.22 |
|
|
$ |
|
72.33 |
|
|
$ |
|
64.01 |
|
羅素2000總收益指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
|
96.05 |
|
|
|
|
116.52 |
|
|
|
|
133.59 |
|
|
|
|
117.93 |
|
|
|
|
149.18 |
|
納斯達克零售貿易 |
|
|
100.00 |
|
|
|
|
104.54 |
|
|
|
|
105.74 |
|
|
|
|
112.48 |
|
|
|
|
112.02 |
|
|
|
|
135.76 |
|
“績效圖”標題下所列的信息不應被視為“徵求材料”或“提交”給委員會,或受條例14A或14C或“交易法”第18節規定的責任約束,除非登記人明確要求將此類信息視為索取材料,或根據“證券法”或“交易法”將其具體納入備案。
-18-
第6項.選定的財務數據
下表提供了斯巴達納什在截至2016年1月2日至2019年12月28日的五年中的特定歷史綜合財務信息,所有這些年都是52周。
|
年終 |
|
||||||||||||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
||||||||||
業務報表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售淨額(A) |
$ |
|
8,536,065 |
|
|
$ |
|
8,064,552 |
|
|
$ |
|
7,963,799 |
|
|
$ |
|
7,561,084 |
|
|
$ |
|
7,527,695 |
|
毛利 |
|
|
1,243,830 |
|
|
|
|
1,110,406 |
|
|
|
|
1,144,909 |
|
|
|
|
1,111,494 |
|
|
|
|
1,115,682 |
|
銷售、一般和行政費用(B) |
|
|
1,172,401 |
|
|
|
|
997,411 |
|
|
|
|
1,015,024 |
|
|
|
|
963,235 |
|
|
|
|
975,833 |
|
合併/收購和整合 |
|
|
1,437 |
|
|
|
|
4,937 |
|
|
|
|
8,101 |
|
|
|
|
6,959 |
|
|
|
|
8,433 |
|
重組、商譽/資產減值及其他費用(C) |
|
|
13,050 |
|
|
|
|
37,546 |
|
|
|
|
228,459 |
|
|
|
|
32,116 |
|
|
|
|
8,802 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
56,942 |
|
|
|
|
70,512 |
|
|
|
|
(106,675 |
) |
|
|
|
109,184 |
|
|
|
|
122,614 |
|
所得税和停業前的收入(損失) |
|
|
3,575 |
|
|
|
|
40,698 |
|
|
|
|
(131,644 |
) |
|
|
|
89,963 |
|
|
|
|
100,259 |
|
所得税(福利)費用(D) |
|
|
(2,342 |
) |
|
|
|
6,907 |
|
|
|
|
(79,027 |
) |
|
|
|
32,907 |
|
|
|
|
37,093 |
|
持續經營的收入(損失) |
|
|
5,917 |
|
|
|
|
33,791 |
|
|
|
|
(52,617 |
) |
|
|
|
57,056 |
|
|
|
|
63,166 |
|
淨收益(虧損) |
$ |
|
5,742 |
|
|
$ |
|
33,572 |
|
|
$ |
|
(52,845 |
) |
|
$ |
|
56,828 |
|
|
$ |
|
62,710 |
|
每股持續經營的稀釋收益(虧損) |
|
|
0.16 |
|
|
|
|
0.94 |
|
|
|
|
(1.41 |
) |
|
|
|
1.52 |
|
|
|
|
1.67 |
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
|
0.16 |
|
|
|
|
0.93 |
|
|
|
|
(1.41 |
) |
|
|
|
1.51 |
|
|
|
|
1.66 |
|
每股宣佈的現金紅利 |
|
|
0.76 |
|
|
|
|
0.72 |
|
|
|
|
0.66 |
|
|
|
|
0.60 |
|
|
|
|
0.54 |
|
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產總額(E)(F) |
$ |
|
2,275,609 |
|
|
$ |
|
1,971,912 |
|
|
$ |
|
2,055,797 |
|
|
$ |
|
1,930,336 |
|
|
$ |
|
1,917,263 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
615,816 |
|
|
|
|
579,060 |
|
|
|
|
600,240 |
|
|
|
|
559,722 |
|
|
|
|
583,698 |
|
週轉資金(E) |
|
|
431,548 |
|
|
|
|
524,645 |
|
|
|
|
509,705 |
|
|
|
|
387,507 |
|
|
|
|
396,263 |
|
長期債務和融資租賃債務(F) |
|
|
682,204 |
|
|
|
|
679,797 |
|
|
|
|
740,755 |
|
|
|
|
413,675 |
|
|
|
|
467,793 |
|
股東權益(E) |
|
|
687,538 |
|
|
|
|
715,947 |
|
|
|
|
721,950 |
|
|
|
|
825,407 |
|
|
|
|
790,779 |
|
(a) |
由於2018年財政年初採用了ASU 2014-09年“與客户簽訂合同的收入”,該公司決定,以往按毛額報告的食品分銷部門的某些合同現在必須按淨額報告。採用全面追溯方法的指南後,2017年、2016年和2015年淨銷售額和銷售成本分別減少164 283美元、173 516美元和124 278美元。 |
(b) |
由於2018年財政開始採用了ASU 2017-07“報酬-退休福利”,服務費用以外的退休後福利費用反映在“其他淨額”中,而以前在“銷售、一般和行政費用”中確認。追溯申請導致“其他、淨額”和“銷售、一般和行政費用”從2017年、2016年和2015年以前報告的數額發生非重大變化。 |
(c) |
2019年,該公司錄得的淨“重組、資產減值及其他費用”達1,310萬美元,主要與與決定重新安置新鮮生產業務有關的資產減值費用和與處置新鮮廚房有關的損失,共計1 640萬美元。這些費用被出售以前關閉的分銷中心的收益部分抵消。2018年,該公司記錄了3750萬美元的淨“重組、資產減值和其他費用”,其中涉及一名食品分銷客户預期破產的3 200萬美元非現金費用,以及與該公司零售商店合理化計劃有關的其他費用。2017年,該公司記錄了與零售部門相關的1.89億美元商譽減值費用,以及主要與零售部門長期資產相關的3,370萬美元資產減值費用。2016年,該公司記錄了3 210萬美元的重組和資產減值費用,主要涉及關閉4家零售店和2家配送中心,以及與某些表現不佳的零售店相關的資產減值費用。 |
(d) |
2017年,所得税受到“減税和就業法”中頒佈的與公司税率降低有關的遞延税負債的重新估值的影響,該法案也影響了2018年公司的税率。 |
(e) |
由於在2019年年初採用了ASU 2016-02“租約”,該公司確認經營租賃資產和負債分別為2.418億美元和2.923億美元。週轉資本主要受到4 030萬美元的“業務租賃負債當期部分”的影響,這是由於過渡而確認的,標準的採用也導致了對年初的過渡調整,留存收益為2 690萬美元。該公司追溯採用了這一標準,並在指導下選擇了切實可行的權宜之計,不調整所提出的比較期。 |
-19-
(f) |
由於在2016年通過了ASU 2015-03“利息估算:簡化債務發行成本的列報”,債務發行成本被重新歸類為“其他資產,淨額”到“長期負債”所有報告所述期間。這導致“總資產”長期債務金融租賃義務以前報告8 185美元 在…財政終結 2015. |
歷史數據不一定表明公司未來的經營結果或財務狀況。見本報告第一部分第1A項中關於“風險因素”的討論;本報告第二部分第7項中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”;以及本年度報告第二部分第8項關於表10-K的合併財務報表及其附註。
項目7.轉軌管理對財務狀況及經營成果的探討與分析
關於斯巴達納什
斯巴達納什的總部設在密歇根州的大急流市,是一家領先的多地區食品雜貨店分銷商和食品零售商,其核心業務包括向各種獨立和連鎖零售商、其公司擁有的零售商店以及在美國的軍事專賣店和交易所銷售雜貨產品。該公司經營三個可報告的部門:糧食分配、軍事和零售。這些可報告的部門是三個不同的業務,每個業務都有不同的客户羣、管理結構和確定預算、預測和高管薪酬的基礎。
2019年概覽
在2019年,該公司違背了其長期戰略目標,即成為一家成長型公司,專注於開發一個以解決獨特而複雜的物流問題和發展其主要零售品牌而聞名的全國性、高效率的分銷平臺,以提供創新的解決方案,這兩者都為多樣化的客户羣提供服務。該公司還開始實施與其公司範圍內的銷售增長和降低成本計劃項目一團隊有關的舉措。項目一小組預計在全面實施後,每年的運行效率和成本削減將超過2 000萬美元。該公司2019年的成就和發展包括:
糧食分配
|
• |
食品分銷部門實現了3.7%的銷售增長,在消除對馬丁公司的公司間銷售的影響之前,在對現有客户的銷售的推動下,與前一年相比。該公司仍然專注於與獨立零售商合作,以支持他們的業務和提高消費者體驗。 |
|
• |
在第二季度,該公司決定退出其新鮮廚房業務,這是一個無法實現管理層預期的業務領域,導致產量減少,既沒有效率,也沒有盈利,嚴重影響了食品分銷部門的不利業績。該公司已達成協議,出售該設施和相關設備,預計將在2020年第一季度晚些時候關閉。 |
軍事
|
• |
軍事部門繼續支持Deca擴大其私人品牌計劃。該公司利用其私人品牌的能力和專業知識,幫助設計和開發Deca的專有和專賣店專用的私人品牌。截至2019年12月28日,該公司已在Deca系統中推出了900多個SKU的私人品牌產品。迪卡最近將合同延長了一年,該公司期待着在2020年繼續與迪卡合作。 |
|
• |
軍事部門在這一年中實現了銷售增長,儘管由於現有客户的增量量和私人品牌計劃的增長,Deca的銷售額下降了。 |
零售
|
• |
該公司在其商店基礎上進行了投資,並通過與Dunnhumby的戰略夥伴關係,改進了其分類、廣告和促銷策略。這些投資有助於提高顧客滿意度,並有助於實現2019財政年度可比商店銷售額的連續改善。零售第四季度可比商店銷售額為0.5%,連續第二季度出現正增長。 |
|
• |
該公司於2019年年初收購了Martin‘s。Martin‘s是一家領先的中西部獨立超市連鎖店,在印第安納州北部和密歇根州西南部經營門店。馬丁公司的收購促進了零售部門銷售和營業收入的增長,並將繼續補充該公司現有的零售計劃。 |
-20-
其他
|
• |
該公司對其供應鏈進行了大量投資,以提高效率並使公司處於增長的地位。主要投資包括:集中公司西部地區的新分配業務、更好地預測需求、改進採購活動和減少庫存需求的工具;實施新的路線管理工具,以減少旅行里程;在所有卡車上安裝車載計算機,以提高路線規劃、效率和服務水平;自動化和簡化商業智能,以確保集中精力於正確的衡量標準和改進決策;投資於相關的激勵項目,以留住人才和提高生產力;改善員工的時間安排管理和獎勵薪酬結構。 |
|
• |
在2019年期間,該公司向股東宣佈了2,760萬美元的現金紅利。公司產生了n2019年經營活動的ET現金為1.802億美元,而2018年為1.717億美元,因為該公司在營運資本方面取得了顯著改善,特別是在減少庫存方面。與前一年相比,該公司的長期債務淨額減少了1,510萬美元,因為該公司繼續償還債務,儘管該公司在財政年度開始時為收購馬丁公司提供了資金。 |
|
• |
在這一年中,公司對高層領導進行了重大變革,這是先前宣佈的加強其管理團隊、系統和供應鏈運作的計劃的一部分。該公司任命了一位新的食品分銷總裁,首席營銷官,首席信息官,以及在整個IT和供應鏈運作中的其他幾個關鍵成員。2020年年初,該公司還任命大衞·西斯克為高級副總裁兼軍事部門總裁。董事會保留了一家高管搜索和領導諮詢公司,以確定公司下一任首席執行官。 |
上述成就幫助該公司為未來的盈利增長定位,但競爭格局和行業趨勢也對該公司提出了可能影響2020年的挑戰。對於2020年財政年度,該公司預計銷售增長率將低至一位數.該公司預計,在現有客户和新業務的推動下,食品分銷部門將實現中等個位數的銷售增長,這部分被獨立零售基地的自然減員和新鮮廚房業務的關閉所抵消。在軍事領域,該公司預計Deca的可比銷售趨勢將繼續下降,部分被Deca私人品牌的增長所抵消,從而導致中個位數的銷售下降。零售部門銷售預計將增加名義上,因為積極的可比較銷售繼續高達0.7%。與截至2019年12月28日的52周銷售相比,該公司還將受益於另外一週的銷售。
業務結果
本年度業務結果與前一年相比列於下一節。有關2018年財政年度業務結果與2017年財政相比的討論,請參閲管理部門在前一年的年度報告(表10-K)中對財務狀況和業務結果的討論和分析。對前一年的某些數額進行了調整,以反映最近採用的會計準則,這些準則見附註1“重大會計政策摘要”和合並財務報表附註中列報的依據。
下表列出了公司綜合業務報表中的項目佔淨銷售額的百分比和與前一年相比的百分比變化:
|
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
百分比變動 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2019 |
|
||||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
5.8 |
|
|
毛利 |
|
|
14.6 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
12.0 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
13.7 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
17.5 |
|
|
合併/收購和整合 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(70.9 |
) |
|
重組、商譽/資產減值及其他費用 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
(65.2 |
) |
|
營業收入(虧損) |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(19.2 |
) |
|
其他費用淨額 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
79.0 |
|
|
所得税和停業前的收入(損失) |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(91.2 |
) |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(133.9 |
) |
|
持續經營的收入(損失) |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(82.5 |
) |
|
停業造成的損失,扣除税後的損失 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
(20.1 |
) |
||
淨收益(虧損) |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(82.9 |
) |
注:由於四捨五入,某些總數不相加。
-21-
淨銷售額 -下表按部門和銷售淨額差異列出銷售淨額:
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
|
共計 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||||||
(單位:千) |
2019 |
|
|
淨銷售額 |
|
2018 |
|
|
淨銷售額 |
|
方差 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||
糧食分配 |
$ |
|
3,982,609 |
|
|
|
46.7 |
|
% |
|
$ |
|
3,991,450 |
|
|
|
49.5 |
|
% |
|
$ |
|
(8,841 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
軍事 |
|
|
2,172,107 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
|
|
2,166,843 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
|
|
5,264 |
|
|
|
0.2 |
|
零售 |
|
|
2,381,349 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
|
|
1,906,259 |
|
|
|
23.6 |
|
|
|
|
|
475,090 |
|
|
|
24.9 |
|
總淨銷售額 |
$ |
|
8,536,065 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
|
8,064,552 |
|
|
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
|
471,513 |
|
|
|
5.8 |
|
淨銷售額從2018年的80.6億美元增加到2019年的85.4億美元,增幅為4.715億美元,增幅5.8%。淨銷售額的增加是通過收購馬丁公司,以及在取消收購業務的公司間銷售之前食品分銷部門內的更高銷售額而產生的。
食品分銷淨銷售額從前一年的39.9億美元下降到2019年的39.8億美元,降幅為880萬美元(0.2%)。不包括馬丁2019年年初收購後對其銷售取消的影響,銷售額增長3.7%,主要是由於與現有客户的銷售增長。
軍事淨銷售額從前一年的21.7億美元增加到2019年的21.7億美元,增幅為530萬美元(0.2%)。增加的主要原因是從2018年第四季度開始的與現有客户的新業務的增量量和Deca私人品牌項目的增長,因DECA運營地點的可比銷售額減少而部分抵消。
零售淨銷售額從上年的19.1億美元增加到2019年的23.8億美元,增幅為4.751億美元,增幅為24.9%。淨銷售額增加的主要原因是馬丁的收購增加了銷售額,但部分被關閉商店和可比商店銷售下降的影響所抵消。今年同店銷售額為負0.5%,但下半年有所改善,第四季度為正0.5%。該公司將零售商店定義為在14個會計期間(一段時間等於四周)營業時的可比較性,而不論是否有改建、擴建或搬遷的商店。所購商店包括在採購日期後的13個期間的可比銷售計算中。由於價格波動,燃料被排除在可比銷售計算之外。該公司對可比較商店銷售額的定義可能與其他公司類似的稱謂不同。
毛利– 毛利是指銷售淨額減去銷售成本,詳情見附註1“重大會計政策摘要”和合並財務報表附註中列報的依據。2019年,毛利潤增長1.334億美元,至12.0%,至12.4億美元,而上年同期為11.1億美元。作為淨銷售額的百分之一,毛利從13.8%增加到14.6%,這主要是由於馬丁的收購以及由此產生的零售部門銷售組合的提高,從而產生了較高的毛利率。
銷售、一般和行政費用 –銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括薪金和工資、僱員福利、倉儲費用、商店佔用費、運輸和搬運費、水電費、設備租金、折舊(在不包括在銷售成本範圍內的情況下)、外出運費和其他行政費用。SG&A支出從上一年度的9.974億美元增加到2019年的11.724億美元,增幅為1.75億美元,增幅為17.5%。作為淨銷售額的百分比,SG&A費用從12.4%增加到13.7%,主要原因是零售部門銷售組合較高,銷售SG和A比率較高,軍事和食品分銷部門的供應鏈成本較高,公司行政費用也較高,包括與CEO過渡有關的費用和對合格合夥人的補充、過渡獎勵計劃(“過渡費用”)。
合併/收購和整合費用 –在……裏面2019年,140萬美元的併購和整合費用主要與馬丁公司的收購和整合有關,前一年的結果包括490萬美元的併購和整合費用,主要與納什-芬奇合併和凱託食品服務公司(“該公司”)和藍絲帶運輸公司(“BRT”)的合併活動有關,以及與馬丁收購有關的費用。
重組、資產減值和其他費用–在……裏面2019年發生了1 310萬美元的淨重組、資產減值和其他費用,主要是由於決定重新安排新的生產業務和處置新鮮廚房造成的資產減值費用,這些損失被出售以前關閉的配送中心的收益部分抵消。去年的業績包括3,750萬美元的淨重組、資產減值和其他主要與客户向獨立零售商預付3,200萬美元的非現金費用有關的費用,以及作為公司零售商店合理化計劃一部分而產生的費用,部分被關閉商店負債估計數的變化和房地產銷售收益的變化所抵消。
-22-
營業收入(虧損)-下表按部門開列營業收入(虧損)和營業收入(虧損)差異:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
變化 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||||||||||
(單位:千) |
2019 |
|
|
淨銷售額 |
|
2018 |
|
|
淨銷售額 |
|
方差 |
|
|
淨銷售額 |
|
|||||||||||||
糧食分配 |
$ |
|
47,416 |
|
|
|
1.2 |
|
% |
|
$ |
|
48,752 |
|
|
|
1.2 |
|
% |
|
$ |
|
(1,336 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
軍事 |
|
|
(9,316 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
|
|
5,647 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
|
(14,963 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
零售 |
|
|
18,842 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
|
|
16,113 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
|
|
2,729 |
|
|
|
(0.1 |
) |
營業收入(虧損) |
$ |
|
56,942 |
|
|
|
0.7 |
|
% |
|
$ |
|
70,512 |
|
|
|
0.9 |
|
% |
|
$ |
|
(13,570 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
該公司在2019年的營業收入為5 690萬美元,而前一年為7 050萬美元。減少1 360萬美元的主要原因是供應鏈費用增加,部分原因是糧食分配和軍事部門的倉庫和運輸業務依賴增量合同勞動力,行政費用較高,包括過渡費用、與項目一小組有關的一次性費用和醫療保健費用。這些因素被較低的重組費用和被收購的馬丁商店的貢獻部分抵消。
糧食分銷業務收入從上一年的4 880萬美元減少到2019年的4 740萬美元,減少了130萬美元。減少的主要原因是上文所述供應鏈費用和公司行政費用較高,但與上一年相比,重組費用有所減少,部分抵消了這一減少。
軍事業務收入從前一年的560萬美元減少到2019年的930萬美元,減少了1 500萬美元。減少可歸因於供應鏈成本和公司行政費用高於上一年。
2019年,零售營業收入增加270萬美元,至1 880萬美元,而上一年為1 610萬美元。增加的主要原因是被收購的馬丁商店的貢獻和關閉業績不佳商店的有利影響,部分抵消了上述較高的公司管理費用和較高的商店勞動力成本。
利息費用 –利息支出從前一年的3 050萬美元增加到2019年的3 450萬美元,增幅為13.3%,主要原因是利率較上年提高。
退休後福利費用(收入)-本年度的開支主要與公司養卹金計劃的終止、2018年7月31日終止的一項凍結固定福利養卹金計劃以及由此產生的2019年向計劃參與人分配資產有關。
所得税- 該公司2019年和2018年的實際所得税税率分別為-65.5%和17.0%。與本年度聯邦法定税率的差異主要是由於州的税收優惠和税收抵免。與前一年聯邦法定税率的差異主要是由於不確定的税收狀況和税收抵免的法定時效失效,部分抵消了與股票補償和州所得税有關的税收支出。
非公認會計原則財務措施
除了按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)該公司還提供了關於調整營業收入、持續經營調整後收益和調整後利息、税金、折舊和攤銷前收益的信息(“調整後的EBITDA”)。這些都是非公認會計原則的財務措施,如下所定義的,並被管理層用於分配資源,與其同行評估績效和評估整體績效。該公司認為,這些措施為管理層和投資者提供了有用的信息。該公司認為這些非GAAP措施對投資者是有用的,因為它們提供了對影響其業務的趨勢和特殊情況的進一步瞭解。這些措施提供了有用的補充信息,幫助投資者建立預期業績的基礎,並有能力對照預期評估實際結果。當考慮到GAAP結果時,這些措施可以用來評估公司的整體業績,也可以用來評估公司在同行中的業績。這些措施也被用作公司贊助的某些薪酬方案的基礎。此外,與公司溝通的證券分析師、基金經理和其他股東及利益相關者也會以這些調整後的格式要求公司的財務結果。
-23-
本年度調整營業收入、持續經營調整收益和調整後的EBITDA不包括在第三季度開始決定退出這些業務之後的“新廚房運營虧損”、與組織調整有關的費用,包括對公司管理團隊的重大改變,以及支付給與項目一團隊有關聯的第三方諮詢公司的費用,這是該公司在提高效率和降低成本的同時推動增長的主動行動。養卹金終止費用主要涉及與養老金資產分配有關的非經營結算費用,不包括在持續經營中調整後的收益,在較小程度上不包括調整後的營業收入。前一年和2017年a調整後的營業收入、持續經營調整後的收益和調整後的EBITDA不包括與第一年新鮮廚房操作在2018年第一季度結束。這個2017 退休股票補償金是指與高管退休有關的增量補償費用。。這些項目是本質上被認為是“非操作”或“非核心”。
調整後經營收益
調整後的經營收益是一種非GAAP經營財務措施,公司將其定義為對不反映公司正在進行的經營活動和與關閉營業地點有關的成本的項目的營業收益加減調整。
該公司認為,調整後的營業收入為公司整體和運營部門提供了其經營業績的有意義的代表。公司認為調整後的營業收入是衡量持續經營業績的另一種方法。調整後的營業收入旨在反映其所有分銷和零售業務的持續經營業績;因此,它不包括可被視為“非經營”或“非核心”性質的項目的影響,也不包括被歸類為停業業務的活動的貢獻。由於調整後的運營收益和按部門分列的調整營業收益是管理層用來分配資源、評估同行業績和評估整體業績的業績衡量標準,因此該公司認為,它為管理層和投資者提供了有用的信息。此外,與公司溝通的證券分析師、基金經理和其他股東及利益相關者要求公司以調整後的營業收益形式進行經營財務業績。
根據公認會計原則,調整後的營業收入和按部門分列的調整營業收入並不是業績的衡量標準,不應被視為營業收益和其他損益表數據的替代品。公司按部門分列的調整後營業收入和調整後營業收入的定義可能與其他公司報告的類似標題的措施不同。
-24-
以下是對操作的調節收益201年度調整營業收入(損失)9, 2018和2017.
(單位:千) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
營業收入(虧損) |
$ |
|
56,942 |
|
|
$ |
|
70,512 |
|
|
$ |
|
(106,675 |
) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併/收購和整合 |
|
|
1,437 |
|
|
|
|
4,937 |
|
|
|
|
8,101 |
|
重組、商譽/資產減值及其他費用 |
|
|
13,050 |
|
|
|
|
37,546 |
|
|
|
|
228,459 |
|
新鮮廚房啟動成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
1,366 |
|
|
|
|
8,082 |
|
新鮮廚房經營虧損 |
|
|
2,894 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
與行政人員退休有關的股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,172 |
|
與税務規劃策略有關的開支 |
|
|
— |
|
|
|
|
225 |
|
|
|
|
3,798 |
|
與項目一小組有關的費用 |
|
|
5,428 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
組織調整費用 |
|
|
1,812 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
退休金終止 |
|
|
59 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
與削減成本措施有關的遣散費 |
|
|
509 |
|
|
|
|
1,023 |
|
|
|
|
368 |
|
調整後經營收益 |
$ |
|
82,131 |
|
|
$ |
|
115,609 |
|
|
$ |
|
143,305 |
|
按部門分列的營業收入(損失)與調整後的營業收入(損失)的對賬: |
|
|||||||||||||
糧食分配: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營收益 |
$ |
|
47,416 |
|
|
$ |
|
48,752 |
|
|
$ |
|
83,115 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併/收購和整合 |
|
|
(122 |
) |
|
|
|
3,581 |
|
|
|
|
6,244 |
|
重組、資產減值和其他費用 |
|
|
14,844 |
|
|
|
|
33,056 |
|
|
|
|
1,317 |
|
新鮮廚房啟動成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
1,366 |
|
|
|
|
8,082 |
|
新鮮廚房經營虧損 |
|
|
2,894 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
與行政人員退休有關的股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
591 |
|
與税務規劃策略有關的開支 |
|
|
— |
|
|
|
|
116 |
|
|
|
|
1,744 |
|
與項目一小組有關的費用 |
|
|
2,877 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
組織調整費用 |
|
|
960 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
退休金終止 |
|
|
32 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
與削減成本措施有關的遣散費 |
|
|
413 |
|
|
|
|
763 |
|
|
|
|
342 |
|
調整後經營收益 |
$ |
|
69,314 |
|
|
$ |
|
87,634 |
|
|
$ |
|
101,435 |
|
軍事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營(虧損)收益 |
$ |
|
(9,316 |
) |
|
$ |
|
5,647 |
|
|
$ |
|
6,969 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併/收購和整合 |
|
|
— |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
1,522 |
|
重組、資產減值和其他(收益)費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
(801 |
) |
|
|
|
500 |
|
與行政人員退休有關的股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
147 |
|
與税務規劃策略有關的開支 |
|
|
— |
|
|
|
|
28 |
|
|
|
|
593 |
|
與項目一小組有關的費用 |
|
|
706 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
組織調整費用 |
|
|
236 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
退休金終止 |
|
|
6 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
與削減成本措施有關的遣散費 |
|
|
10 |
|
|
|
|
107 |
|
|
|
|
7 |
|
調整後經營(虧損)收益 |
$ |
|
(8,358 |
) |
|
$ |
|
4,985 |
|
|
$ |
|
9,738 |
|
零售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
$ |
|
18,842 |
|
|
$ |
|
16,113 |
|
|
$ |
|
(196,759 |
) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併/收購和整合 |
|
|
1,559 |
|
|
|
|
1,352 |
|
|
|
|
335 |
|
重組、商譽/資產減值和其他(收益)費用 |
|
|
(1,794 |
) |
|
|
|
5,291 |
|
|
|
|
226,642 |
|
與行政人員退休有關的股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
434 |
|
與税務規劃策略有關的開支 |
|
|
— |
|
|
|
|
81 |
|
|
|
|
1,461 |
|
與項目一小組有關的費用 |
|
|
1,845 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
組織調整費用 |
|
|
616 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
退休金終止 |
|
|
21 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
與削減成本措施有關的遣散費 |
|
|
86 |
|
|
|
|
153 |
|
|
|
|
19 |
|
調整後經營收益 |
$ |
|
21,175 |
|
|
$ |
|
22,990 |
|
|
$ |
|
32,132 |
|
-25-
經調整的持續業務收入
調整後的持續經營收益是一種非GAAP經營財務措施,公司將其定義為對不反映公司正在進行的經營活動和與關閉營業地點相關的成本的項目的持續運營收益加減調整。
該公司認為,調整後的收益,從持續經營提供了一個有意義的表現,其經營業績為公司。公司認為從持續經營中調整的收益是衡量持續經營業績的另一種方法。經調整的持續經營收益是為了反映其所有分銷和零售業務的持續經營業績;因此,它不包括可被視為“非經營”或“非核心”性質的項目的影響,也不包括被歸類為停業業務的活動的貢獻。由於持續經營調整後的收益是管理層用來分配資源、對照同行評估業績和評估整體業績的一種業績衡量標準,因此該公司認為它為管理層和投資者提供了有用的信息。此外,與公司溝通的證券分析師、基金經理以及其他股東和利益相關者要求公司以調整後的持續經營形式獲得財務結果。
根據公認會計原則,持續經營調整後的收益並不是業績的衡量標準,不應被視為替代持續經營和其他損益表數據的收益。公司對持續經營調整後的收益的定義可能與其他公司報告的類似名稱的措施不同。
以下是2019年、2018年和2017年連續業務的收入(損失)與調整後的連續業務收入(虧損)的對賬情況。
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
每稀釋 |
|
|
|
|
|
每稀釋 |
|
|
|
|
|
每稀釋 |
|
|
||||||||||||
(單位:千,除每股數據外) |
收益 |
|
|
分享 |
|
|
收益 |
|
|
分享 |
|
|
收益 |
|
|
分享 |
|
|
||||||||||||
持續經營的收入(損失) |
$ |
|
5,917 |
|
|
$ |
|
0.16 |
|
|
$ |
|
33,791 |
|
|
$ |
|
0.94 |
|
|
$ |
|
(52,617 |
) |
|
$ |
|
(1.41 |
) |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併/收購和整合 |
|
|
1,437 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,937 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,101 |
|
|
|
|
|
|
|
重組、商譽/資產減值及其他費用 |
|
|
13,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
37,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
228,459 |
|
|
|
|
|
|
|
新鮮廚房啟動成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,366 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,082 |
|
|
|
|
|
|
|
新鮮廚房經營虧損 |
|
|
2,894 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
與行政人員退休有關的股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,172 |
|
|
|
|
|
|
|
與税務規劃策略有關的開支 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
225 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,798 |
|
|
|
|
|
|
|
與項目一小組有關的費用 |
|
|
5,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
組織調整費用 |
|
|
1,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
329 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
與削減成本措施有關的遣散費 |
|
|
509 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
368 |
|
|
|
|
|
|
|
退休金終止 |
|
|
19,557 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
調整總額 |
|
|
45,016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45,097 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
249,980 |
|
|
|
|
|
|
|
所得税對調整的影響(A) |
|
|
(11,022 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,139 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(92,767 |
) |
|
|
|
|
|
|
減税和就業法的影響(B) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(494 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(25,992 |
) |
|
|
|
|
|
|
調整總額,扣除税後 |
|
|
33,994 |
|
|
|
|
0.94 |
|
|
|
|
33,464 |
|
|
|
|
0.93 |
|
|
|
|
131,221 |
|
|
|
|
3.51 |
|
|
經調整的持續業務收入 |
$ |
|
39,911 |
|
|
$ |
|
1.10 |
|
|
$ |
|
67,255 |
|
|
$ |
|
1.87 |
|
|
$ |
|
78,604 |
|
|
$ |
|
2.10 |
|
|
(a) |
所得税對調整的影響是通過對調整適用的税率來計算的。 |
(b) |
該公司實現了與重新計量其遞延税資產和負債有關的所得税福利,以反映“減税和就業法”導致的聯邦法定税率的變化。包括分別與2018年和2017年減税和就業法案有關的税收規劃戰略帶來的110萬美元和480萬美元的税收優惠。 |
調整後的EBITDA
調整後的利息、税金、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是一項非GAAP經營財務措施,公司將其定義為淨收益加利息、停業經營、折舊和攤銷,以及其他非現金項目,包括遞延(股票)賠償、LIFO準備金,以及對不反映公司正在進行的經營活動和與關閉營業地點有關的費用的調整。
-26-
該公司認為,調整後的EBITDA為公司整體和運營部門提供了其經營業績的有意義的代表。該公司認為調整後的EBITDA是一個額外的方法來衡量經營業績的基礎上。調整後的EBITDA旨在反映其所有分銷和零售業務的持續經營業績;因此,它不包括可被視為“非經營”或“非核心”性質的項目的影響,也不包括被歸類為停止經營的活動的貢獻。由於經調整的EBITDA和按部門調整的EBITDA是管理層用於分配資源、對照同行評估業績和評估整體業績的業績衡量標準,因此公司認為它為管理層和投資者提供了有用的信息。此外,與公司溝通的證券分析師、基金經理以及其他股東和利益相關者要求其經營財務結果採用調整後的EBITDA格式。
調整後的EBITDA和按部門分列的調整EBITDA並不是GAAP下業績的衡量標準,不應被視為替代營業活動的淨收益、現金流量和其他收入或現金流量表數據。公司對調整後的EBITDA和按部門分列的調整EBITDA的定義可能與其他公司報告的類似標題的措施不同。
以下是2019年、2018年和2017年淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬情況。
(單位:千) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
淨收益(虧損) |
$ |
|
5,742 |
|
|
$ |
|
33,572 |
|
|
$ |
|
(52,845 |
) |
停業造成的損失,扣除税後的損失 |
|
|
175 |
|
|
|
|
219 |
|
|
|
|
228 |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(2,342 |
) |
|
|
|
6,907 |
|
|
|
|
(79,027 |
) |
其他費用淨額 |
|
|
53,367 |
|
|
|
|
29,814 |
|
|
|
|
24,969 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
56,942 |
|
|
|
|
70,512 |
|
|
|
|
(106,675 |
) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LIFO費用 |
|
|
5,892 |
|
|
|
|
4,601 |
|
|
|
|
2,898 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
87,866 |
|
|
|
|
82,634 |
|
|
|
|
82,243 |
|
合併/收購和整合 |
|
|
1,437 |
|
|
|
|
4,937 |
|
|
|
|
8,101 |
|
重組、商譽/資產減值及其他費用 |
|
|
13,050 |
|
|
|
|
37,546 |
|
|
|
|
228,459 |
|
新鮮廚房啟動成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
1,366 |
|
|
|
|
8,082 |
|
新鮮廚房經營虧損 |
|
|
2,894 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
與税務規劃策略有關的開支 |
|
|
— |
|
|
|
|
225 |
|
|
|
|
3,798 |
|
股票補償 |
|
|
7,313 |
|
|
|
|
7,646 |
|
|
|
|
9,611 |
|
非現金租金 |
|
|
(5,622 |
) |
|
|
|
(962 |
) |
|
|
|
(722 |
) |
與項目一小組有關的費用 |
|
|
5,428 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
組織調整費用 |
|
|
1,812 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他非現金費用 |
|
|
933 |
|
|
|
|
916 |
|
|
|
|
207 |
|
調整後的EBITDA |
$ |
|
177,945 |
|
|
$ |
|
209,421 |
|
|
$ |
|
236,002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-27-
以下是按部門分列的營業收入(損失)與調整後的EBITDA的對賬情況2019、2018和2017年。
(單位:千) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
糧食分配: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營收益 |
$ |
|
47,416 |
|
|
$ |
|
48,752 |
|
|
$ |
|
83,115 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LIFO費用 |
|
|
3,032 |
|
|
|
|
2,270 |
|
|
|
|
2,036 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
32,861 |
|
|
|
|
31,854 |
|
|
|
|
29,258 |
|
合併/收購和整合 |
|
|
(122 |
) |
|
|
|
3,581 |
|
|
|
|
6,244 |
|
重組、資產減值和其他費用 |
|
|
14,844 |
|
|
|
|
33,056 |
|
|
|
|
1,317 |
|
新鮮廚房啟動成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
1,366 |
|
|
|
|
8,082 |
|
新鮮廚房經營虧損 |
|
|
2,894 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
與税務規劃策略有關的開支 |
|
|
— |
|
|
|
|
116 |
|
|
|
|
1,744 |
|
股票補償 |
|
|
3,603 |
|
|
|
|
3,626 |
|
|
|
|
4,457 |
|
非現金租金 |
|
|
482 |
|
|
|
|
157 |
|
|
|
|
217 |
|
與項目一小組有關的費用 |
|
|
2,877 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
組織調整費用 |
|
|
960 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他非現金費用 |
|
|
394 |
|
|
|
|
567 |
|
|
|
|
93 |
|
調整後的EBITDA |
$ |
|
109,241 |
|
|
$ |
|
125,345 |
|
|
$ |
|
136,563 |
|
軍事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營(虧損)收益 |
$ |
|
(9,316 |
) |
|
$ |
|
5,647 |
|
|
$ |
|
6,969 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LIFO費用 |
|
|
1,789 |
|
|
|
|
1,230 |
|
|
|
|
394 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
11,834 |
|
|
|
|
11,968 |
|
|
|
|
11,626 |
|
合併/收購和整合 |
|
|
— |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
|
1,522 |
|
重組、資產減值和其他(收益)費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
(801 |
) |
|
|
|
500 |
|
與税務規劃策略有關的開支 |
|
|
— |
|
|
|
|
28 |
|
|
|
|
593 |
|
股票補償 |
|
|
1,180 |
|
|
|
|
1,244 |
|
|
|
|
1,491 |
|
非現金租金 |
|
|
(374 |
) |
|
|
|
(323 |
) |
|
|
|
(3 |
) |
與項目一小組有關的費用 |
|
|
706 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
組織調整費用 |
|
|
236 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他非現金(收益)費用 |
|
|
(89 |
) |
|
|
|
50 |
|
|
|
|
(17 |
) |
調整後的EBITDA |
$ |
|
5,966 |
|
|
$ |
|
19,047 |
|
|
$ |
|
23,075 |
|
零售: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
$ |
|
18,842 |
|
|
$ |
|
16,113 |
|
|
$ |
|
(196,759 |
) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LIFO費用 |
|
|
1,071 |
|
|
|
|
1,101 |
|
|
|
|
468 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
43,171 |
|
|
|
|
38,812 |
|
|
|
|
41,359 |
|
合併/收購和整合 |
|
|
1,559 |
|
|
|
|
1,352 |
|
|
|
|
335 |
|
重組、商譽/資產減值和其他(收益)費用 |
|
|
(1,794 |
) |
|
|
|
5,291 |
|
|
|
|
226,642 |
|
與税務規劃策略有關的開支 |
|
|
— |
|
|
|
|
81 |
|
|
|
|
1,461 |
|
股票補償 |
|
|
2,530 |
|
|
|
|
2,776 |
|
|
|
|
3,663 |
|
非現金租金 |
|
|
(5,730 |
) |
|
|
|
(796 |
) |
|
|
|
(936 |
) |
與項目一小組有關的費用 |
|
|
1,845 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
組織調整費用 |
|
|
616 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他非現金費用 |
|
|
628 |
|
|
|
|
299 |
|
|
|
|
131 |
|
調整後的EBITDA |
$ |
|
62,738 |
|
|
$ |
|
65,029 |
|
|
$ |
|
76,364 |
|
-28-
關鍵會計政策和估計
按照公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出以及相關或有資產和負債披露的估計和假設。管理層的估計依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎,而這些資產和負債的賬面價值可能從其他來源看不出來。根據公司正在進行的審查,公司根據事實和情況作出它認為適當的調整。公司認為,這些會計政策以及綜合財務報表附註1“重要會計政策摘要和列報基礎”中的其他政策應予以審查,因為它們對了解公司的財務狀況和經營結果是不可或缺的。該公司已與董事會審計委員會討論了這些會計政策的制定、選擇和披露問題。
如果一項會計政策被認為是至關重要的:(A)它要求對作出估計時高度不確定的事項作出會計估計;(B)可以合理使用的不同估計數,或合理可能定期發生的會計估計變化,可能對公司的合併財務報表產生重大影響。公司認為下列會計政策代表編制合併財務報表時使用的更為重要的估計和假設:
客户風險與信用風險
可疑賬户備抵。公司根據多種因素對應收賬款和應收票據的可收性進行評估。在大多數情況下,當公司意識到可能表明某一特定客户履行其財務義務的能力下降的因素(例如,減少產品採購、惡化的儲存條件、付款方式的變化)時,公司記錄了一項特定的準備金,以將應收賬款減少到公司合理相信將收取的數額。在確定準備金是否充足時,公司分析了各種因素,如任何抵押品的價值、客户財務報表、歷史收款經驗、應收賬款的老化以及其他經濟和行業因素。估計過程的準確性可能會受到基於所考慮的信息和帳目進一步惡化的對可收集性的不同判斷的重大影響。如果情況發生變化(例如,進一步證明重大不良信譽,額外賬户成為信貸風險,商店倒閉),公司對應收回金額的估計可以減少一個實質性數額,包括零。
資金預付給獨立零售商。公司可不時向獨立零售商預支資金,這些零售商主要通過實現與公司達成的供應協議中規定的採購數量要求,或在有限情況下,作為斯巴達納什客户保留一段時間。如果未滿足採購數量要求,或者零售商在規定的時間內不繼續是客户,則必須償還這些預付款。如果這些零售商無法償還這些預付款或發生違約事件,公司可能無法收回預付給這些獨立零售商的資金中未賺到的部分。公司根據若干因素評估這些預付款的可收回性,包括預期和歷史購買量、任何抵押品的價值、客户財務報表和其他經濟和行業因素,並在必要時為預付款設立準備金。
債務擔保和其他人的租賃義務。公司可為獨立零售商的債務和租賃義務提供擔保。如果這些零售商無法支付其債務償還款或發生違約事件,公司將無條件地對其債務和租賃義務的未清餘額承擔責任,這些債務和租賃義務將根據基本協議到期。
該公司保證了某些獨立零售商尚未履行的租賃義務。這些擔保由某些商業資產和各自獨立零售商的個人擔保擔保,是公司在違約時必須支付的最高未貼現付款。本公司相信,這些獨立零售商將能夠履行租賃協議,將不需要付款,並將不會發生損失的擔保。a根據擔保承擔的債務的公允價值列入所附合並財務報表。
公司還將各種租約轉租給第三方。當公司意識到表明第三方履行由斯巴達納什擔保或分配的財務義務的能力下降的因素時,公司記錄的具體準備金為公司合理地認為它有義務代表第三方支付的數額,但不包括預期從第三方收回的款項。在確定這些準備金是否充足時,公司分析了“可疑賬户備抵-方法”和“租賃承付款”中所述的因素。估計過程的準確性可能會受到根據所審議的資料和賬户進一步惡化而對債務作出的不同判斷的重大影響,從而可能對業務結果和現金流動產生相應的不利影響。然而,在轉讓租約下觸發這些擔保或義務不會導致公司債務的交叉違約,但會限制可用於一般業務活動的資源。關於客户風險和信用風險的額外信息,請參閲合併財務報表附註中的注15,信貸風險集中。
-29-
業務合併
公司採用採購會計方法對被收購企業進行會計核算,該方法要求所購資產和承擔的負債在收購之日按其估計公允價值入賬,超過所購淨資產估計公允價值的任何超額購買價格均記為商譽。
在估算無形資產的公允價值和分配其各自的使用壽命時,需要作出重要的判斷。公允價值估計是基於現有的歷史信息以及公司認為合理的未來預期和假設,但本質上是不確定的。另外,確定一項無形資產的估計使用壽命需要根據公司對該資產的預期使用情況作出判斷,因為不同類型的無形資產將有不同的使用壽命,某些資產甚至可能被認為具有無限期使用壽命。公司通常採用收益法來估算無形資產的公允價值,這將使可歸屬於各自資產的預計未來現金流量折扣。估值中固有的重要估計和假設反映了對其他市場競爭的考慮,包括未來現金流量的數額和時間(包括預期增長率和盈利能力)和適用於現金流量的貼現率。意外的市場或宏觀經濟事件和情況可能會影響估計和假設的準確性或有效性。
商譽和其他無形資產
商譽和其他無限期無形資產每年(在本年度最後一個季度)進行減值測試,或在發生事件或情況發生變化時進行測試,這些情況更有可能表明存在減值。這些資產的量化減值評估包括公允價值與賬面價值的比較。
善意。該公司有三個報告單位,與該公司的報告部門相同;然而,在零售部門或軍事部門中沒有任何商譽記錄。公允價值是根據每個報告部門的貼現現金流和可比市場價值確定的。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則按賬面價值超過報告單位公允價值的數額確認減值費用,但不得超過分配給報告單位的商譽總額。公司的商譽減值分析還包括將整個企業的估計公允價值與公司的總市值進行比較。因此,公司股價的大幅持續下跌可能會導致商譽減值費用。在金融市場波動時期,我們會作出重大判斷,以確定股價下跌的根本原因,以及股價下跌是否屬於短期性質,還是指某一事件或環境的變化。
該公司主要根據收益法估算食品分配報告部門的公允價值,使用貼現現金流模型,並利用可觀察的可比公司信息納入市場方法。公司在根據現金流量貼現法編制公允價值估計時所使用的主要假設包括:
|
• |
加權平均資本成本(WACC):WACC的確定包含了當前利率、股票風險溢價和其他市場對預期投資回報的預期。婦女和行政協調會的發展需要估計股本回報率和債務回報率,這是報告單位經營的行業特有的。 |
|
• |
收入增長率:公司根據現有業務的最新銷售數據和其他因素,包括管理層的未來預期,制定其預測。 |
|
• |
營業利潤:公司以歷史營業利潤率為基礎,在貼現現金流模型內進行預測。由於未來對產品和行政成本的預期,預測中的利潤率可能會有所不同。 |
該公司將折現現金流模型的結果與可觀察的可比公司市場倍數進行比較,以支持公允價值估計的適當性。該公司得出結論,就可比公司範圍而言,隱含倍數是否合理,公允價值估計中使用的假設是否可支持。
截至最近一次商譽減值測試(利用2019年10月5日的數據和假設)之日,食品分配報告單位的公允價值大大超過其賬面價值。公司有足夠的現有和歷史信息來支持其在商譽損害測試中使用的假設、判斷和估計;但是,如果食品分銷部門的實際結果與公司的估計不一致,則可能導致公司記錄非現金減值費用。
其他不確定的無形資產。這些資產的估計公允價值是用現金流量貼現法計算的,例如從特許權使用費中減免的方法。公司確定資產使用所產生的未來現金流量,通常使用估計的收入增長率和盈利率,如果採用寬減特許權使用費的方法,則採用特許權使用費費率。貼現率是根據資產所在的報告單位的WACC確定的,與上文的討論一致。
-30-
長期資產減值
當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時,將對持有和使用的長期資產進行減值評估。當未貼現的未來現金流不足以收回資產的賬面價值時,將公允價值與賬面價值進行比較,以確定要記錄的減值損失。長期資產在資產組層面進行評估,這是可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。2019年、2018年和2017年的長期資產減值分別為400萬美元、260萬美元和3 370萬美元。
對未來現金流和預期銷售價格的估計是根據公司的經驗和業務知識作出的判斷。這些估計數預測未來幾年的現金流量,並受經濟變化、競爭環境、房地產市場狀況和通貨膨脹的影響。如果資產的賬面價值被確定為不可收回,資產組預期使用壽命的未來現金流量將按資產所在的報告部分的WACC比率貼現,這與上文的討論相一致。
待處置的長期資產按較低的賬面價值或公允價值、較低的出售成本報告。管理層使用內部房地產專業人員制定的獨立評估、報價或預期銷售價格來確定公允價值。對預期銷售價格的估計是根據公司的經驗、市場條件的知識和目前收到的報價作出的判斷。市場條件、經濟環境和其他因素的變化,包括公司有效競爭和對競爭對手空缺作出反應的能力,都會對這些估計產生重大影響。雖然公司認為估值方法所依據的估計和假設是合理的,但不同的假設可能導致不同的結果。
保險準備金
斯巴達納什是通過自我保險保留或高扣減計劃,為工人的賠償,一般責任,汽車責任,也是自我保險的醫療費用。自保負債是根據提出的索賠和對已發生但尚未報告的索賠的估計記錄的。工人補償、一般責任和汽車負債是根據現有的歷史資料在不打折的基礎上進行精算化估算的。該公司購買了止損保險,以限制其在每項索賠的基礎上對其自保保留和高可扣減項目的敞口。按每項索賠計算,該公司每年的工人賠償和一般賠償責任最高可達50萬美元,汽車責任為100萬美元,醫療保健為50萬美元。請參閲綜合財務報表附註1“重要會計政策摘要和列報依據”,以獲取與自保準備金有關的額外信息。
對保險準備金損失的任何預測都有一定程度的可變性。變動的原因包括影響未來通貨膨脹率、貼現率、訴訟趨勢、不斷變化的規章、法律解釋、養卹金水平變化和理賠模式的不可預測的外部因素。雖然公司對發生的負債的估計並不預期這些變量的歷史趨勢會發生重大變化,但這種變化可能對今後的索賠費用和目前記錄的負債產生重大影響。其中許多變量的影響可能難以估計。
確定的福利計劃
確定福利計劃的核算涉及根據既得服務年限估算未來所提供福利的成本,並將這些費用歸因於每一關聯工作期間的費用。影響公司養老金成本的重要因素是計劃資產的公允價值和管理層主要假設的選擇,包括計劃資產的預期收益和公司精算師用於計算其負債的貼現率。公司在選擇這些假設時,考慮到當前的市場狀況,包括利率和投資回報的變化。貼現率基於高質量固定收益投資的當前投資收益和預計的現金流債務。計劃資產的預期回報是基於按資產類別對廣泛公開交易的股票和固定收益指數的預期回報,以及公司的目標資產配置,其目的是滿足公司的長期養卹金要求。雖然公司認為所選擇的假設是合理的,但其實際經驗、計劃修改或計劃資產公允價值的重大變化可能會對其養卹金義務和未來費用產生重大影響。
對斯巴達納什公司退休人員醫療計劃截至2019年12月28日的主要假設變化的敏感性如下:
|
百分比 |
|
預計數 |
|
點 |
|
利益義務 |
(百萬,百分比除外) |
變化 |
|
減少/(增加) |
貼現率-斯巴達納什公司退休人員醫療計劃 |
+/- 0.75 |
|
$0.9 / $(1.0) |
-31-
請參閲合併財務報表附註11“協理退休計劃”,以獲得與用於估計養卹金費用的假設有關的其他信息,以及與確定福利養卹金計劃供資狀況變化有關的詳細信息。
所得税
斯巴達納什受到國税局和其他州及地方税務當局的定期審計。這些審計可能會對公司的某些税收狀況提出質疑,例如收入抵免和扣減的時間和數額,以及應納税收入分配給各個税務管轄區。公司根據適用的所得税不確定性會計準則評估其納税狀況並確定負債。隨着事實和情況的變化,對這些税收不確定性進行審查,並作出相應的調整。這需要管理層在評估最終結果時作出重大判斷。實際結果可能與這些估計值大相徑庭,並可能對公司未來幾年的有效所得税税率和現金流量產生重大影響。公司確認遞延税資產和負債,因為資產和負債的税基與報告金額之間的臨時差異所產生的預期税收後果,使用的是在預期差額將逆轉的年份生效的已頒佈税率。關於所得税的補充資料,請參閲合併財務報表附註13,所得税。
流動性與資本資源
現金流量信息
下表彙總了2019年、2018年和2017年公司現金流量表:
(單位:千) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
現金流量活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
$ |
|
180,192 |
|
|
$ |
|
171,658 |
|
|
$ |
|
52,843 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(143,172 |
) |
|
|
|
(64,156 |
) |
|
|
|
(315,393 |
) |
資金活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(31,219 |
) |
|
|
|
(104,300 |
) |
|
|
|
254,003 |
|
終止業務中使用的現金淨額 |
|
|
(214 |
) |
|
|
|
(284 |
) |
|
|
|
(137 |
) |
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
|
5,587 |
|
|
|
|
2,918 |
|
|
|
|
(8,684 |
) |
年初現金及現金等價物 |
|
|
18,585 |
|
|
|
|
15,667 |
|
|
|
|
24,351 |
|
年底現金及現金等價物 |
$ |
|
24,172 |
|
|
$ |
|
18,585 |
|
|
$ |
|
15,667 |
|
經營活動提供的淨現金。2019年業務活動提供的淨現金與2018年相比增加了850萬美元,主要原因是營運資本有所改善,收入減少部分抵消了這一增長。
用於投資活動的現金淨額。與2018年相比,2019年用於投資活動的淨現金增加了7 900萬美元,主要原因是馬丁今年進行了收購,但出售不動產的收益增加部分抵消了這一增長。
2019年,糧食分配、軍事和零售部門分別使用了資本支出的37.9%、8.4%和53.7%。2019年的支出主要用於零售商店改造和升級,其中包括9次主要商店改造、IT系統升級和實施,以及對供應鏈的投資,包括在公司西部地區集中開展新的分銷業務。該公司預計,2020年的資本支出將從8,000萬美元到9,000萬美元不等。
用於籌資活動的現金淨額。2019年期間,用於融資活動的淨現金比2018年減少了7 310萬美元,主要原因是為馬丁的收購提供資金的借款收益。
終止業務中使用的現金淨額。停業經營中使用的現金淨額包含本公司停止經營的食品分銷和零售業務的淨現金流量,主要由設施維護支出構成。
債務管理
包括當期債務在內的長期債務和融資租賃負債從2018年12月29日的6.981億美元減少到2019年12月28日的6.886億美元,減少了950萬美元。債務總額減少的原因是本年度的本金支付,大部分被今年收購馬丁的資金所抵消。
-32-
十二月2018斯巴達納什公司及其某些子公司對公司經修訂和恢復的貸款和擔保協議(“信貸協議”)作出了修正(“修訂”)。修訂的主要內容包括將貸款的到期日由二零二一年十二月二十日延長至二零二三年十二月十八日,阿增加在……裏面A期循環貸款的規模由9億元增加至9.75億元,對利率格的修訂,使A-1期循環貸款的利率現在為libor+2.25%to libor+2.50%,將6000萬美元的A-2定期貸款重新加載,以及重新調整借款基礎的某些預付款。信貸協議規定借款$1.1十億,包括三分批:a$975百萬有擔保循環信貸設施(A檔),a40百萬有擔保的循環信貸安排(A-1檔)和1美元60百萬定期貸款(A-2檔)。2019年第三季度,該公司提前支付了6 000萬美元定期貸款(A-2檔)該公司有能力將信貸協議的規模再增加一美元325百萬元,但須符合信貸協議的某些條件。公司在相關信貸協議下的義務主要由公司的所有個人財產和不動產擔保。公司可隨時全部或部分償還所有貸款,不受處罰。
流動資金
該公司的主要流動資金來源是業務和其高級擔保信貸設施產生的現金流量。截至2019年12月28日,高級擔保信貸機構的未償借款為6.404億美元。根據本公司的信用協議可獲得的額外借款是基於對符合條件的資產規定的預付款,如“信用協議”中所定義的那樣。“信用協議”要求該公司按照信貸協議的定義,保持10%的借貸基礎的超額供應。在2019年12月28日的2.368億美元的10%要求之後,該公司出現了超額可得性。允許支付股息和回購流通股,條件是保持一定水平的超額供應。“信貸協議”規定簽發信用證,截至2019年12月28日,其中1 170萬美元未付。該公司認為,在可預見的將來,經營活動產生的現金和根據“信貸協議”可獲得的借款將足以滿足週轉資本、資本支出、股息支付和償債義務的預期需求。然而,不能保證業務將繼續產生現金流量或高於目前的水平,或公司將保持其根據信貸協議借款的能力。
截至2019年12月28日,公司流動資產(流動資產與流動負債之比)為1.76:1,而流動資產與流動負債之比為2.10:1。 a2018年12月29日,該公司對營運資本的投資為4.315億美元,而2018年12月29日為5.246億美元。本年度比率包括採用新的租賃標準的影響,因此由於2019年財政年初確認業務租賃負債,因此無法與前一年的比率相比較。截至2019年12月28日,長期債務與總資本比率為0.50:1。 相比2018年12月29日的0.49:1。淨債務總額是一種非公認會計原則的財務指標,定義為長期債務和融資租賃負債,加上長期債務和融資租賃負債的流動部分,減去現金和現金等價物。該公司相信管理層和投資者都認為這些信息是有用的,因為它反映了可用現金和臨時投資沒有涵蓋的長期債務債務的數額。總淨債務不能替代公認會計原則的財務措施,可能與其他公司的類似名稱的衡量標準不同。
以下是截至2019年12月28日和2018年12月29日“長期債務和融資租賃負債”與長期債務淨額的對賬情況。
|
十二月二十八日 |
|
|
十二月二十九日 |
|
||||
(單位:千) |
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
長期債務和融資租賃負債的當期部分 |
$ |
|
6,349 |
|
|
$ |
|
18,263 |
|
長期債務和融資租賃負債 |
|
|
682,204 |
|
|
|
|
679,797 |
|
債務總額 |
|
|
688,553 |
|
|
|
|
698,060 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
(24,172 |
) |
|
|
|
(18,585 |
) |
長期債務淨額 |
$ |
|
664,381 |
|
|
$ |
|
679,475 |
|
-33-
合同義務
下表列出公司截至2019年12月28日的重大合同義務,按不計折扣方式列報。在截至2019年12月28日的一年中,退休後福利義務和各種多僱主養老金、醫療和福利計劃下的繳款總額分別為1,400萬美元和1,380萬美元,不包括在內。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註中的附註11,協理退休計劃。未確認的税務責任也不包括在內,因為公司無法合理估計潛在現金結算的時間。如需更多信息,請參閲合併財務報表附註中的附註13,所得税。
|
按期間承付的數額 |
|
||||||||||||||||||||||
|
共計 |
|
|
較少 |
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|
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|
更多 |
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金額 |
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超過1 |
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|
|
|
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|
超過5 |
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||||||
(單位:千) |
承諾 |
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|
年 |
|
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1至3年 |
|
|
3-5歲 |
|
|
年數 |
|
||||||||||
長期債務(A) |
$ |
|
649,042 |
|
|
$ |
|
1,948 |
|
|
$ |
|
1,982 |
|
|
$ |
|
642,346 |
|
|
$ |
|
2,766 |
|
長期債務估計利息 |
|
|
71,349 |
|
|
|
|
20,346 |
|
|
|
|
40,554 |
|
|
|
|
10,342 |
|
|
|
|
107 |
|
融資租賃(B) |
|
|
68,312 |
|
|
|
|
7,590 |
|
|
|
|
11,730 |
|
|
|
|
10,404 |
|
|
|
|
38,588 |
|
經營租賃(B) |
|
|
400,820 |
|
|
|
|
58,539 |
|
|
|
|
101,475 |
|
|
|
|
78,157 |
|
|
|
|
162,649 |
|
封閉場地的輔助租賃費用 |
|
|
5,515 |
|
|
|
|
2,193 |
|
|
|
|
1,265 |
|
|
|
|
1,230 |
|
|
|
|
827 |
|
採購義務(商品)(C) |
|
|
71,410 |
|
|
|
|
44,718 |
|
|
|
|
19,977 |
|
|
|
|
4,009 |
|
|
|
|
2,706 |
|
自保責任 |
|
|
16,780 |
|
|
|
|
10,655 |
|
|
|
|
3,784 |
|
|
|
|
1,468 |
|
|
|
|
873 |
|
共計 |
$ |
|
1,283,228 |
|
|
$ |
|
145,989 |
|
|
$ |
|
180,767 |
|
|
$ |
|
747,956 |
|
|
$ |
|
208,516 |
|
(a) |
請參閲綜合財務報表附註7,長期債務,以獲得更多信息. |
(b) |
經營和融資租賃義務不包括公共區域維護、保險或納税,公司也對此負有義務。這些費用總額在2019年約為1 540萬美元。 |
(c) |
本表所列採購債務數額是指公司按合同有義務購買的產品數額,以便在合同下應收的預付合同款項中賺取1 200萬美元。截至2019年12月28日,根據這些合同收到了250萬美元的預付款,綜合資產負債表上推遲了確認。如果公司不履行這些購買義務,它只有義務償還未賺得的預付合同款項。此處所示數額不包括以下內容:(A)在正常業務過程中承擔的採購義務,因為這些義務涉及根據目前公司的需要作出的採購訂單,這些訂單通常可在很短的時間內由供應商取消和(或)由供應商履行;(B)本公司可取消的協議,不受重大處罰,包括日常外包服務合同;和(C)不包含最低年度採購承諾但包括其他標準合同考慮因素的合同,這些合同必須得到履行,才能獲得已收到的提前合同款項。 |
該公司還作出了一些商業承諾,延伸至2019年12月28日以後。這些承諾包括備用信用證和對某些客户和第三方商業夥伴租賃的擔保、債務和供應商義務。請參閲合併財務報表附註1“重大會計政策摘要和列報依據”和附註15“信貸風險集中”,以獲得有關租賃擔保和轉讓租賃的補充信息。截至2019年12月28日,該公司有1170萬美元的備用信用證未付,這些信用證主要支持公司的自保義務,並應在一年內到期。
現金紅利
該公司宣佈,2019年、2018年和2017年每個季度的每股現金股息分別為0.19美元、0.18美元和0.165美元。根據“信貸協議”,公司一般可在任何一年內支付股利,但不得超過3 500萬美元,而所有現金股利,連同任何現金分配和股份回購,均不得超過3 500萬美元。此外,該公司一般獲準在任何一年內支付超過3 500萬美元的現金股息,只要“信貸協議”所界定的超額可得性超過“信貸協議”所界定的借款總額的10%,在回購和股息生效之前和之後。儘管該公司目前預計將繼續支付季度現金紅利,但採用股利政策並不要求董事會(“董事會”)宣佈未來的股息。日後的每一次股息,都會由董事局酌情考慮及宣佈。董事會是否繼續宣佈股息取決於若干因素,包括公司未來的財務狀況、預期的盈利能力和現金流量以及是否符合其信貸安排的條件。
最近採用的會計準則
請參閲綜合財務報表附註中的附註1“重大會計政策摘要和列報基礎”,以瞭解與最近採用的會計準則有關的其他信息,以及任何即將採用的會計準則的預期效果。
-34-
第7A項.市場風險的定量和定性披露
該公司面臨着與行業有關的價格變化,如乳製品、肉類和產品,在其所有部門中都有買賣。這些產品是在正常的經營過程中從庫存中購買和銷售的。該公司還面臨其他一般商品價格的變化,如公用事業、保險和燃料費用。
截至2019年12月28日,該公司有6.404億美元的可變利率債務。公司可能無法準確預測利率的變化或減輕其影響。假設自2019年12月28日起適用於循環信貸貸款貸款的利率增加0.50%,將使與這類債務有關的利息支出每年增加約320萬美元。截至2019年12月28日的年度未償債務加權平均利率為4.56%。
截至2019年12月28日,該公司長期債務的估計公允價值(包括長期債務的當前部分)比賬面價值高出約660萬美元。估計的公允價值是根據具有類似條件和剩餘到期日的票據的市場報價計算的。
下表列出截至2019年12月28日該公司未償還債務的未來本金及有關的加權平均利率:
|
(2019年12月28日) |
|
|
按年份分列的付款總額 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千計,費率除外) |
公允價值 |
|
|
共計 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此後 |
|
||||||||||||||||
固定利率債務 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付本金 |
$ |
|
60,222 |
|
|
$ |
|
53,599 |
|
|
$ |
|
6,349 |
|
|
$ |
|
4,410 |
|
|
$ |
|
3,830 |
|
|
$ |
|
3,693 |
|
|
$ |
|
3,971 |
|
|
$ |
|
31,346 |
|
平均利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6.58 |
% |
|
|
|
6.72 |
% |
|
|
|
6.79 |
% |
|
|
|
6.82 |
% |
|
|
|
6.84 |
% |
|
|
|
6.45 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可變利率債務 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付本金 |
$ |
|
640,409 |
|
|
$ |
|
640,409 |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
640,409 |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
平均利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.13 |
% |
|
|
|
3.13 |
% |
|
|
|
3.13 |
% |
|
|
|
3.13 |
% |
|
|
N/A |
|
|
|
N/A |
|
-35-
項目8.附屬財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
斯巴達納什公司及其子公司
密歇根大急流
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月28日和2018年12月29日的斯巴達納什公司及其附屬公司(“公司”)的合併資產負債表、截至2019年12月28日、2018年12月29日、2018年12月29日和2017年12月30日的財政年度的相關綜合業務報表、綜合收入(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月28日和2018年12月29日的財務狀況,以及截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日終了的每個財政年度的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了截至2019年12月28日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會和我們於2020年2月26日發佈的報告對公司財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
會計原則的變化
如財務報表附註1所述,在2019年第一季度,公司採用了2016-12年會計準則更新(“ASU”),租約(主題842),採用ASU 2018-11中提供的替代過渡方法,租賃(主題842):有針對性的改進.
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
以下所傳達的關鍵審計事項是在對財務報表進行當期審計時所產生的事項,這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對整個財務報表的意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
-36-
重組、資產減值及其他費用-零售部分長期資產-參閲財務報表附註6
關鍵審計事項描述
公司對零售部門長期減值資產的評估涉及對每個資產組進行初步評估,以確定是否存在情況的事件或變化,例如,競爭對手的開業或經營業績的下降,這可能表明資產組的賬面金額不再可收回。當事件或情況發生變化時,公司對這些資產進行減值評估,方法是將預計在資產組生命週期內產生的未貼現的未來現金流量與相應的賬面金額進行比較。如果資產組的賬面金額超過未貼現的未來現金流,則進行分析以確定資產組的公允價值。管理層利用內部房地產專業人員制定的折現現金流分析、獨立評估、報價或預期銷售價格來確定公允價值。如果資產組的賬面價值超過公允價值,則確認減值。截至2019年12月28日,零售部門的長期資產總額為5.067億美元.
該公司作出了重要的假設,以評估零售部門的長期資產減值指標.這些假設的變化可能對確定供進一步分析的資產產生重大影響。對於已確定減值指標的資產,該公司作出重大估計和假設,以確定公允價值,使用預計將在資產組生命週期內產生的貼現未來現金流、獨立評估、報價或內部房地產專業人員制定的預期銷售價格。
我們將零售部門的長期減值資產評估確定為一項重要的審計事項,因為(1)管理層在確定是否發生了事件或情況變化時所作的重大假設表明資產的賬面金額可能無法收回;(2)對於已確定減值指標的資產,重要的估計和假設管理用於評估資產的可收回性,包括與預測現金流、獨立評估、報價或內部房地產專業人員制定的預期銷售價格有關的資產。這就需要審計員作出高度的判斷,並在執行審計程序時作出更大的努力,以評估(1)管理層是否適當地確定了損害指標,(2)管理層現金流量分析和公允價值確定的合理性。
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及評估零售部門用於減值指標的長壽資產,以及與估計未來經營現金流量以及確定有減值指標的資產的公允價值有關的程序,其中包括:
|
• |
我們測試了公司控制措施的有效性,包括: |
|
o |
識別可能表明零售部分長期資產的賬面金額無法收回的事件或情況變化。 |
|
o |
預測未貼現和貼現現金流,包括選擇增長和貼現率。 |
|
o |
利用內部房地產專業人員開發的獨立評估、報價或預期銷售價格確定公允價值。 |
|
• |
我們評估了管理層是否有能力恰當地識別零售部門的長壽資產,這些資產的收入或現金流呈下降趨勢,這可能會導致減值指標的出現。我們的程序包括對可比商店銷售和現金流趨勢進行獨立分析。 |
|
• |
我們評估了管理層識別競爭對手空缺的能力,並評估了對未來現金流的影響。除其他外,我們的程序包括: |
|
o |
進行獨立的研究,以測試競爭對手空缺的完整性。 |
|
o |
比較了歷史預測的影響,競爭對手空缺與實際結果。 |
|
• |
通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較,評價了管理層準確預測未來現金流的能力。 |
-37-
|
• |
我們對管理層現金流量預測的合理性進行了評估,方法是將預測結果與以下預測進行比較: |
|
o |
歷史現金流。 |
|
o |
與管理層和董事會的內部溝通。 |
|
o |
公開的信息,如新聞稿和行業報告。 |
|
• |
我們評估了在分析中使用的其他假設的合理性,如確定資產組、貼現率、獨立評估、報價或內部房地產專業人員制定的預期銷售價格。 |
商譽和其他無形資產-食品分發報告股:GoodWill和Caito Foods Service,Inc.無限期無形資產-指財務報表附註5和附註6
關鍵審計事項描述
公司對減值商譽的評估包括將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。該公司有三個報告單位,與公司的報告部門相同。截至2019年12月28日,商譽餘額為1.81億美元,全部分配給糧食分配報告股(“糧食分配”)。食品分配公允價值的估計主要是基於收益法,採用現金流量貼現模型,還採用了利用可觀察的可比公司信息的市場方法。在需要管理判斷的現金流量貼現分析中使用的主要因素是確定加權平均資本成本(“WACC”)、收入增長率和預測營業利潤。在市場法下,公司將折現現金流模型的結果與可觀察的可比公司市場倍數進行了比較,以支持公允價值估計的適當性。
公司的商譽減值分析還包括將整個企業的估計公允價值與公司的總市值進行比較。因此,公司股價的大幅持續下跌可能會導致商譽減值費用。在金融市場波動時期,我們會作出重大判斷,以確定股價下跌的根本原因,以及股價下跌是否屬於短期性質,還是指某一事件或環境的變化。
公司每年評估商譽的減值,如果情況表明有可能減值,則更頻繁地評估商譽。2019年,由於公司市值持續大幅下降,該公司在第二季度進行了一次中期減值評估。該公司的結論是,在中期和年度評價中,糧食分配的公允價值大大超過了其賬面價值,因此沒有確認有損害。
公司的商品名稱是無限期的無形資產,每年進行減值評估,如果情況表明存在減值的可能性,則更頻繁地使用。公司對某些商品名稱的數量減損評估涉及將商品名稱的公允價值與其賬面價值進行比較。商品名稱的公允價值估計採用了折扣現金流量法的具體應用-從特許權使用費的減免方法來計算。在現金流量貼現分析中使用的主要因素是收入增長率、特許權使用費和貼現率的選擇,這些都是由資產所在的報告單位的WACC確定的。這些因素需要管理層的判斷力,尤其是在與Caito食品服務公司有關的情況下。(“Caito”)位於食品分銷範圍內的商號。在2019年第二季度,該公司確定了一項與Caito商號有關的減值指標,並進行了一次中期減值評估。Caito商標的賬面價值為3 550萬美元,按公允價值計算為2 150萬美元,減值費用為1 400萬美元。截至年度評估日,該公司沒有確定與Caito商號有關的減值指標,也沒有確認額外的減值。截至2019年12月28日,Caito商標的賬面價值為2150萬美元。
鑑於管理層為估計糧食分配的公允價值所作的重大判斷,執行審計程序以評價管理層在減值評估中所使用的判斷和假設的合理性,特別是對WACC的確定、收入增長率和預測的經營利潤,都需要審計員作出高度的判斷,並作出更大的努力,包括需要讓公允價值專家參與。此外,鑑於確定Caito商號的公允價值,要求管理層對收入增長率、特許權使用費和WACC的選擇作出重大估計和假設,執行審計程序以評價這種估計和假設的合理性,需要作出高度的審計員判斷和更大程度的努力,包括需要讓公允價值專家參與。
-38-
如何在審計中處理關鍵的審計事項
我們的審計程序涉及糧食分配的預測營業利潤、菜豆商號和糧食分配的收入增長率、Caito商號的版權費率的選擇、以及管理層用來估計糧食分配公允價值的WACC和Caito商號的選擇,以及Caito商號等:
|
• |
我們檢驗了對管理層商譽和無限期無形資產減值評估的控制效果,包括對食品分配公允價值和Caito商號的控制,如與確定收入增長率和預測營業利潤有關的控制,以及WACC和特許使用費的選擇。 |
|
• |
通過將實際結果與管理人員的歷史預測進行比較,對管理人員準確預測的能力進行了評價。 |
|
• |
我們評估了管理層確定收入增長率的合理性,並通過比較增長率和預測值,對菜豆商標的糧食分配營業利潤和收入增長率進行了預測: |
|
o |
歷史收入增長率和經營利潤。 |
|
o |
與管理層和董事會的內部溝通。 |
|
o |
公司新聞稿中的預測信息,以及公司和某些同行公司的分析師和行業報告中的預測信息。 |
|
• |
在公允價值專家的協助下,我們評估了WACC的糧食分配和Caito商號以及Caito商號的版權費率,包括測試基本的來源信息和計算的數學準確性,制定一系列獨立的估計,並將這些估計數與管理層選擇的WACC和特許使用費進行比較。 |
|
• |
在公允價值專家的協助下,我們評估了食品分銷的市場方法,包括評估選定的指導上市公司的合理性和由此產生的市場倍數計算,以及將選定的食品分配倍數與這些準則上市公司進行基準比較。 |
/S/Deloitte&Touche LLP
密歇根大急流
(二0二0年二月二十六日)
至少從1970年起,我們就一直擔任公司的審計師;然而,較早的一年無法可靠地確定。
-39-
合併資產負債表
斯巴達納什公司及其子公司
(單位:千) |
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
資產 |
|
|
|
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|
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|
流動資產 |
|
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|
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|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款和票據,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存貨淨額 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
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|
財產和設備待售 |
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|
流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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經營租賃資產 |
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— |
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其他資產,淨額 |
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總資產 |
$ |
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|
$ |
|
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
$ |
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|
$ |
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應計薪金和福利 |
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其他應計費用 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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— |
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長期債務和融資租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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遞延所得税 |
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經營租賃負債 |
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— |
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其他長期負債 |
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長期債務和融資租賃負債 |
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長期負債總額 |
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|
|
|
|
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|
承付款和意外開支(附註9) |
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|
|
|
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股東權益 |
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普通股,投票權, 再授權; |
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優先股, |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益合計 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
見合併財務報表附註。
-40-
綜合業務報表
斯巴達納什公司及其子公司
(單位:千,但每股數額除外) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
||||||
淨銷售額 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
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|
$ |
|
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銷售成本 |
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毛利 |
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營業費用 |
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銷售、一般和行政 |
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合併/收購和整合 |
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|
商譽減損 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
重組、資產減值和其他費用 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
業務費用共計 |
|
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營業收入(虧損) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
其他(收入)和支出 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
退休後福利費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
其他支出共計,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税和停業前的收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
持續經營的收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停業造成的損失,扣除税後的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
淨收益(虧損) |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的收入(損失) |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
停業造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
* |
淨收益(虧損) |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股稀釋收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的收入(損失) |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
停業造成的損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
* |
淨收益(虧損) |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
*包括四捨五入。
見合併財務報表附註。
-41-
綜合報表 收入(損失)
斯巴達納什公司及其子公司
(單位:千) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
淨收益(虧損) |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入(虧損),税前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養卹金和退休後負債調整 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與其他綜合收入項目有關的所得税(費用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税後其他綜合收入(損失)共計 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
綜合收入(損失) |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
見合併財務報表附註。
-42-
股東權益合併報表
斯巴達納什公司及其子公司
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
股份 |
|
|
共同 |
|
|
綜合 |
|
|
留用 |
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千) |
突出 |
|
|
股票 |
|
|
收入(損失) |
|
|
收益 |
|
|
共計 |
|
|||||||||
2016年12月31日結餘 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
淨損失 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
AOCI中擱淺税收效應的再分類 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
股息-$ |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
股份回購 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
股票僱員薪酬 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
按股票期權發行普通股 股票分紅計劃及聯營股 再購計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發行限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
取消股票獎勵 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
2017年12月30日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
股息-$ |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
股份回購 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
股票僱員薪酬 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
按股票期權發行普通股 股票分紅計劃及聯營股 再購計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發行限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
取消股票獎勵 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
2018年12月29日結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ASU 2016-02年通過的影響(注1) |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
淨收益 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股息-$ |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
股票僱員薪酬 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
按股票期權發行普通股 股票分紅計劃及聯營股 再購計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發行限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
取消股票獎勵 |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
2019年12月28日結餘 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
見合併財務報表附註。
-43-
現金流量表
斯巴達納什公司及其子公司
(單位:千) |
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
停業造成的損失,扣除税後的損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持續經營的收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
調整數,將淨收益(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金重組、商譽/資產減值及其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金租金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
LIFO費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養卹金結算費用 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
退休後福利費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休後福利計劃繳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
資產處置收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
應計薪金和福利 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
出售資產的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置,除所購現金外 |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
貸款給客户 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
客户貸款付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級擔保信貸機制的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級擔保信貸設施的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他長期債務收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
償還其他長期債務和融資租賃債務 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
已支付的融資費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
解決購置款意外開支的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
股份回購 |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
與以股票為基礎的獎勵活動有關的付款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的股息 |
|
|
( |
) |
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見合併財務報表附註。
-44-
SPARTANNASH公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1-重要會計政策摘要和列報依據
合併原則:合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的,其中包括SpartanNash公司及其子公司(“SpartanNash”或“the Company”)的賬目。公司間賬户和交易已被取消。
估計數的使用:按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響其中所報告數額的估計和假設。由於作出估計所涉及的內在不確定性,今後期間報告的實際結果可能與這些估計數不同。
收入確認:該公司通過將承諾的貨物和服務的控制權轉讓給客户,以反映其期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮的數額,確認收入。這是通過應用以下五步模型來實現的:
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與客户確認合同或合同 |
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確定合同中的履行義務 |
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• |
交易價格的確定 |
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將交易價格分配給合同中的履行義務 |
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在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入 |
該公司的大部分收入來自與客户的合同,無論是正式的還是默示的。向客户徵收的銷售税被匯入適當的徵税管轄範圍,並被排除在銷售收入之外,因為公司認為自己是徵收和免除銷售税的傳遞渠道,但在選定庫存的採購過程中評估的税款除外。大於
公司評估與客户簽訂的每一份合同的主體(即按毛額報告收入)還是代理(即按淨額報告收入)。
根據公司銷售的產品的性質,其客户有有限的退貨權,這是無關緊要的。本公司在銷售時向客户提供的折扣被確認為隨着產品的銷售而減少銷售。某些合同包括回扣和其他形式的可變考慮,包括預付回扣、拖欠回扣、可收回的獎勵、靈活資金和產品獎勵,這可能是基於購買量的分層結構,並作為可變的考慮因素入賬。在交易價格包括可變考慮的範圍內,公司根據可變考慮的性質,利用期望值法或最有可能的金額法估算應列入交易價格的可變代價數額。如果根據公司的判斷,未來可能不會發生合同項下累積收入的重大逆轉,則交易價格中將包括可變的考慮因素。
-45-
銷售成本:銷售成本是指在此期間銷售的庫存成本,對所有非生產業務而言,庫存成本包括採購成本、裝船運費、實物庫存調整、減價和促銷津貼。 不包括倉儲費用、折舊和其他行政費用。就本公司的食品加工業務而言,銷售成本包括直接產品和生產成本、入境運費、購買和接收成本、公用事業、折舊和其他間接生產成本,但不包括外發運費和其他管理費用。因此,公司的銷售成本和毛利可能與其他公司報告的類似名稱的措施不同。與公司的採購和銷售活動有關的供應商津貼和信貸主要包括促銷津貼,通常是購買數量的補貼,較小程度上是時間檔津貼,向供應商收取公司的銷售費用,例如建立倉庫基礎設施。當銷售相關產品時,供應商補貼被確認為銷售成本的降低。為多年合同收到的一次總付款項按合同條款在合同有效期內攤銷。分銷部分包括綜合業務報表中業務費用的銷售、一般和行政部分中的運輸和裝卸費用。
現金和現金等價物:現金和現金等價物包括現金和高流動性投資,原始到期日在購買之日不超過三個月。
應收帳款和票據:應收帳款和票據扣除貸項損失備抵後的數額為$
存貨估價:存貨按成本或市場的較低估價。約
商譽和其他無形資產:商譽是指在分配給無形資產之後,以企業合併方式獲得的有形淨資產公允價值的超額購買價格。商譽沒有攤銷,而是在每年最後一個季度,或在發生事件或情況發生變化時,使用貼現現金流動模型和每個報告部門的可比市場價值,審查更有可能將報告單位的公允價值降低到其賬面價值以下的減值情況。衡量報告單位的公允價值是公允價值等級制度下的三級計量。關於公允價值水平的討論,見附註8,公允價值計量。
無形資產主要包括商品名稱、客户關係、優惠租賃協議、藥品處方清單、競業協議、酒證和特許經營費。下列資產在實現預期收益的期間內按直線攤銷:優惠租賃(相關租賃條款)、時效清單和客户關係(預期收益反映經濟利益消費模式的時期)、競業禁止競爭協議和特許費(協議期限)和具有一定壽命的商品名稱(資產的預期壽命)。無限期的商品名稱沒有攤銷,但至少每年進行一次減值測試,酒證也不分期攤銷,因為它們有無限期的壽命。
-46-
財產和設備:財產和設備按成本入賬。改善或延長各自資產壽命的支出被資本化,而正常維修和保養的支出則按發生的情況記作業務費用。
土地改良 |
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建築物和改善 |
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設備 |
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融資租賃和租賃權改良下的財產按較短的剩餘租賃期限或資產的估計使用壽命直線攤銷。內部使用軟件包括在財產和設備淨額中,數額為$
租賃:在合同開始或修改時,公司決定是否存在租賃,其依據是:(1)識別基礎資產;(2)控制已確定資產的使用的權利。當公司是承租人時,租賃分為經營或融資兩類。經營和融資租賃資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利,而租賃義務則代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。該公司的大部分租賃協議包括與財產税、公用事業、保險、維持費和與租賃資產有關的其他佔用費用的執行費用有關的可變付款。此外,該公司的某些租賃協議包括根據零售額超過合同水平的百分比支付租金或者,就運輸設備而言,要求支付按英里行駛的可變租金的規定。這些可變付款不包括在租賃負債或資產的計量中,而是作為已發生的費用列支。最初預期期限為12個月或更短的租約不在合併資產負債表中記錄,相關租賃費用在租賃期限內按直線確認。
租賃資產和債務在租賃開始之日根據租賃付款的現值和租賃期間發生的初始直接費用減去獎勵辦法確認。在租賃合同中沒有明示或隱含利率的情況下,增量借款利率是根據租賃開始之日公司的借款利率估算的,以確定租賃付款的現值。增量借款利率是根據公司在擔保基礎上的信譽,使用收益率曲線來確定的。公司在假定的租賃期內包括期權期,當合理地確定期權將被行使時。經營租賃資產和負債在合併資產負債表中單獨列報。融資租賃資產包括在財產和設備中,淨租賃負債和融資租賃負債包括在公司綜合資產負債表內的長期債務和融資租賃債務中。
長期資產減值:當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司審查和評估長期資產的減值。當未貼現的預期未來現金流量不足以收回資產的賬面金額時,將公允價值與賬面價值進行比較,以確定要記錄的減值損失。待處置的長期資產按較低的賬面價值或公允價值報告,減去出售成本。公允價值是由第三方專業人員或內部有執照的房地產專業人員根據市場參與者數據進行的獨立評估或預期銷售價格確定的。對未來現金流和預期銷售價格的估計是根據公司的經驗和業務知識作出的判斷。這些估計數預測未來幾年的現金流,並受經濟變化、房地產市場狀況和通貨膨脹的影響。本公司計算經營和融資租賃減值,同時測試相關資產組,如上文所述。減值準備金按比例適用於資產組中的資產,包括租賃資產。
封閉物業準備金:本公司根據租賃輔助成本,從關閉之日起至剩餘租賃期限結束時,記錄已關閉物業的準備金。在採用ASC 842之前,這些準備金還包括與這些財產有關的未來最低租賃付款。未來現金流量依據的是歷史費用、合同租賃條款和關閉地點所在地理區域的知識。這些估計數受到多種因素的影響,包括通貨膨脹、轉租財產的能力和其他經濟條件。保留的費用按剩餘的租賃條款支付,租期從一項到一項不等。
債務發行成本::債務發行成本按相關融資協議的期限攤銷,並在綜合資產負債表中的“長期債務和融資租賃債務”中作為相關債務負債的賬面金額直接扣除。
-47-
保險準備金:斯巴達納什是通過自我保險保留或高扣減計劃,為工人的賠償,一般責任,汽車責任,也是自我保險的醫療費用。自保負債是根據提出的索賠和對已發生但尚未報告的索賠的估計記錄的。工人補償、一般責任和汽車負債是根據現有的歷史資料在不打折的基礎上進行精算化估算的。該公司已購買止損保險,以限制其暴露在任何重大風險的基礎上,為其自保保留和高扣減計劃。按每項索賠計算,該公司的風險敞口高達$
本公司自保責任變動摘要如下:
(單位:千) |
2019 |
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2018 |
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2017 |
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年初餘額 |
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費用 |
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收購 |
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索賠付款,扣除僱員繳款 |
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年底結餘 |
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自保責任的現行部分為$
所得税:遞延所得税資產和負債是按財務報表與資產和負債税基之間的差額計算的,這些資產和負債將在未來產生應納税或可扣減的數額。這種遞延所得税、資產和負債的計算依據的是已頒佈的税法和適用於差額預計會影響應税收入的時期的税率。在必要時確定估值津貼,以將遞延税收資產減少到預期實現的數額。所得税費用是指在這段期間內,遞延和其他税收資產和負債的變動前後的應付款或可退還的税款。
每股收益:每股收益(“每股收益”)採用兩類方法計算.這兩類方法根據股息和它們各自在未分配收益中的參與權來確定每一類普通股和參與證券的每股收益。參與證券包括有限制股票的非既得利益股份,參與者在執行期間擁有不可剝奪的股息權利。稀釋後的每股收益包括股票期權的影響。
下表列出了用於持續經營的基本每股收益和稀釋每股收益的計算情況:
(單位:千,但每股數額除外) |
2019 |
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2018 |
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2017 |
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分子: |
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持續經營的收入(損失) |
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參與證券(收益)虧損的調整數 |
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用於計算每股收益的持續經營的收益(損失) |
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分母: |
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加權平均流通股,包括參股證券 |
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參與證券的調整 |
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用於計算每股基本收益的股票 |
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稀釋股票期權效應 |
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用於計算攤薄每股收益的股票 |
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持續經營的每股基本(虧損)收益 |
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持續經營稀釋(虧損)每股收益 |
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在行使股票期權時可發行的加權平均股份(由於其抗稀釋性而不包括在每股收益計算中)是
以股票為基礎的賠償:在合併財務報表中,所有以股票為基礎支付給合夥人的款項通常被確認為根據授予日的公允價值計算的補償費用。SpartanNash股票每股的授予日收盤價用於估算限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值。預期授予的部分的價值被確認為在所需服務期間的費用。
-48-
股東權益:公司重報的公司章程規定,董事會可在任何時候,並不時規定,最多可發行
廣告費用:本公司的廣告費用作為已發生的費用列支,幷包括在銷售、一般和行政費用中。廣告費用是$
採用新的會計準則
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年“租賃”會計準則更新版(“ASU”)。FASB隨後發佈了ASS 2018-01、2018-10、2018-11和2019-01年,其中包括澄清,並提供了與ASU 2016-02相關的各種實際權宜之計和過渡備選方案。ASU 2016-02為租賃會計提供了指導,並規定承租人需要承認實質上所有租賃(符合短期租賃定義的租約除外)的使用權資產和租賃負債。負債等於未來支付租金的現值。合併業務報表中的處理方式類似於以前對經營租賃和資本租賃的處理。
2019年第一季度,該公司採用ASU 2018-11中提供的替代過渡方法採用了這一標準,租賃(主題842):有針對性的改進。根據這種方法,不需要調整所提出的比較期。因此,該公司在2019年年初進行了累積效應調整.此外,公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計,其中除其他外,允許繼承歷史租賃分類。公司選擇事後實際的權宜之計,重新評估現有租約的租賃期限。事後實際權宜之計的選擇,導致某些現有租約的租賃期限延長或減少,並對相應的租賃權改進的使用壽命進行調整。在事後評估時,公司根據管理層的計劃估算了預期的租賃期限,包括租賃物業的業績以及與公司整體運營、房地產和資本規劃戰略相關的市場動態。
由於採用了新標準,業務租賃資產和負債被確認為美元。
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新版(“ASU”),題為“與客户簽訂合同的收入-主題606”(“ASC 606”)。新指南影響到任何報告組織,這些組織要麼與客户訂立轉讓貨物或服務的合同,要麼簽訂非金融資產轉讓合同,除非這些合同屬於其他標準的範圍。該標準的核心原則是,當公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户時,公司將確認收入,其數額反映出該公司期望以這些商品或服務作為交換條件的考慮。2018年年初,該公司採用了ASC 606和隨後所有修改ASC 606的華碩。
從委託與代理的角度來看,該公司確定,歷史上按毛額報告的食品分銷部門的某些合同必須在更新的指南下按淨額報告,從而使淨銷售額和銷售成本與以前的指南所確認的相應減少。指導方針的實施對當期或前期的毛利、淨收入、資產負債表、現金流量、股本或收入確認時間沒有影響。
-49-
最近發佈的會計準則
2016年6月,FASB發佈了題為“金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。實體將被要求使用一個前瞻性的“預期損失”模型,它將取代目前的“已發生損失”模型,這通常會導致更早地確認信貸損失。要求該公司在2020年第一季度採用這一更新。公司已根據新的標準建立了修訂的程序和控制措施,以估計貿易和其他應收賬款的預期損失。預計這一標準將使該公司的對貿易和其他應收款的備抵,包括為集合應收款設立增量準備金,以及為預計信貸損失的特定客户提供額外準備金。過渡調整將在採用時記錄為留存收益。.
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,“補償-退休福利-界定福利計劃-總則:披露框架-對確定福利計劃披露要求的修改”。本ASU的修正刪除了不再被認為是成本效益的披露,澄清了披露的具體要求,並添加了確定為相關的披露要求。ASU 2018-14的修正案在2020年12月15日以後的財政年度生效,並將追溯適用於所有提交的財政年度。本指南的通過預計不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註2-購置
2018年12月31日,該公司收購了Martin‘s SuperMarkets公司的所有流通股。(“Martin‘s”)$
馬丁公司目前正在運營
有關本年度收購的進一步資料,請參閲附註15。
2017年1月6日,該公司以美元收購了Caito食品服務公司(Caito)和藍絲帶運輸公司(BRT)的某些資產,並承擔了部分債務。
Caito是向美國東南部、中西部和東部的食品零售商和食品服務分銷商提供新鮮水果和蔬菜的供應商。BRT在北美各地提供温度控制的配送和物流服務.該公司收購了Caito和BRT,以加強對其現有客户羣的新產品供應。
-50-
附註3-收入
收入來源
該公司的主要收入來源如下:
客户供應協議-該公司與其許多零售商客户簽訂CSAS(也稱為零售銷售和服務協議)。這些合同使公司有義務在收到客户的採購訂單後提供食品雜貨和相關產品。合同通常規定客户必須購買的最低限額--以美元計,或按其購買總額的百分比計算--以獲得一定的回扣或獎勵。在某些情況下,如果客户未能達到最低購買限額或以其他方式退出供應協議,則需要償還某些預付款或貸款。其中許多合同除了提供食品雜貨外,還包括各種履行義務,例如提供商店重置、貨架標籤、標誌或商品銷售服務。公司已確定,這些義務在合同的總體範圍內不算重大,因此沒有為這些義務分配交易價格。當產品的控制權傳遞給客户時,根據這些合同確認收入,這可能發生在交貨之前或之後,這取決於指定的裝運條件。
與製造商和經紀人簽訂合同,供應國防代表機構和其他政府機構DECA與製造商簽訂合同,為小賣部系統採購雜貨產品。製造商要麼將產品交付給分銷商自己,或者更常見的是,與像斯巴達納什這樣的分銷商簽訂合同,向小賣部提供產品。製造商必須授權分銷商作為其DECA的官方代表,分銷商必須遵守Deca的頻繁交貨系統(FDS)程序,這些程序涉及產品識別、訂購和加工、信息交流和差異解決等事項。該公司通過競標和直接談判獲得與製造商的分銷合同。由於小賣部需要重新進貨,Deca確定要向哪個製造商下單,確定哪個分銷商是製造商對某一小賣部或交易所所在地的正式代表,然後在Deca與適用的製造商的主合同的主持下向該分銷商下一份產品訂單。分銷商從其現有庫存中選擇該產品,將其交付給Deca指定的小賣部或港口(如果是海外發貨的話),並向製造商收取產品價格加運費,這通常是根據採購價格的一個百分比計算的,但在某些情況下,可能是基於每箱或每磅售出的產品的一美元金額。製造商然後根據其總合同的條款向Deca付款。當產品的控制權在交貨時傳遞給客户時,收入就被當時的斯巴達納什所確認。
收入被確認為供應商支付的全部金額(產品和貨物),因為公司是交易的主體,因此確認這些合同的總收入。在交易中,主體的定義是在貨物被轉移到客户之前對其進行控制。支持斯巴達納什在轉讓給客户之前控制這些合同的貨物的主要考慮因素包括:公司有能力通過出售貨物和/或將相關資產作為借款抵押品從資產中獲得實質上的所有剩餘利益,公司必須在轉讓給客户之前承擔庫存損失風險,在貨物的履行和可接受性方面分擔責任,在較小程度上有一定的酌處權來確定出售給Deca的貨物的價格。
零售銷售-公司所有的零售商店在顧客佔有貨物時確認收入。雖然沒有與這些銷售有關的正式合同,但它們屬於ASC 606的範圍。客户退貨不是實質性的。本公司在給予顧客忠誠點或出售禮品卡及禮品證書時,不承認銷售;相反,當顧客忠誠度積分、禮品卡或禮品證書被贖回購買產品時,則確認銷售。
-51-
收入分類
下表提供了按產品類型和客户分列的公司每個可報告部門的收入情況:
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截至2019年12月28日的52周 |
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(單位:千) |
糧食分配 |
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軍事 |
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零售 |
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共計 |
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產品類型: |
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中心商店(A) |
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新鮮(B) |
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非食物(C) |
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燃料 |
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製造商、經紀及分銷商 |
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零售商 |
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其他 |
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截至2018年12月29日的52周 |
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(單位:千) |
糧食分配 |
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軍事 |
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零售 |
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共計 |
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產品類型: |
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中心商店(A) |
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非食物(C) |
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共計 |
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個人 |
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— |
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製造商、經紀及分銷商 |
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— |
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零售商 |
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— |
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其他 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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截至2017年12月30日的52周 |
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(單位:千) |
糧食分配 |
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軍事 |
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零售 |
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共計 |
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產品類型: |
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中心商店(A) |
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新鮮(B) |
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非食物(C) |
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燃料 |
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其他 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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顧客類別: |
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個人 |
$ |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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製造商、經紀及分銷商 |
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— |
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零售商 |
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— |
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其他 |
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共計 |
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$ |
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(A)中心商店包括幹雜貨、冷凍食品和飲料。 |
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(B)新鮮食品包括農產品、肉類、乳製品、熟食、麪包店、配製蛋白質、海鮮和花卉。 |
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
(C)非食品包括一般商品、保健和美容、煙草製品和藥房. |
|
|
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|
-52-
合同資產和負債
根據與客户的合同,公司隨時準備在收到採購訂單後交付產品。因此,該公司
與前幾個期間有關的履約義務確認的收入(例如,由於估計的回扣和影響交易價格的獎勵措施的變化)在所列任何期間都不是實質性收入。
在正常經營過程中,公司可向獨立零售商預付資金,這些零售商主要通過達到與公司達成的供應協議中規定的採購數量要求,或在有限情況下,將斯巴達納什客户保留一段時間。如果未滿足採購數量要求,或者零售商不再是指定時間內的客户,則必須償還這些預付款。對於以數量為基礎的安排,公司根據零售商預期的採購量估算零售商預支資金的數額,並將預付款攤銷為交易價格和收入的減少。這些預付款不屬於ASC 606項下的合同資產,因為它們不是通過向零售商轉讓貨物或服務而產生的。這些預付款包括在合併資產負債表內的其他資產中。
當公司將貨物或服務轉讓給客户時,付款受正常條款的制約,除時間的推移外,不以任何其他條件為條件。典型的付款方式從收到時到期到
應收帳款和應收票據包括:
|
十二月二十八日 |
|
|
12月30日 |
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(單位:千) |
2019 |
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2018 |
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應收客户票據 |
$ |
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$ |
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客户應收賬款 |
|
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其他應收款 |
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可疑賬户備抵 |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
經常賬户和應收票據淨額 |
$ |
|
|
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|
$ |
|
|
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長期應收票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可疑賬户備抵 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
應收長期票據淨額 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
該公司通常不會因獲得一項合同而產生增量費用,而該合同的執行取決於合同的成功執行,因此將被資本化。
附註4-財產和設備
財產和設備包括:
|
十二月二十八日 |
|
|
十二月二十九日 |
|
||||
(單位:千) |
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
土地及改善工程 |
$ |
|
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|
|
$ |
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建築物和改善 |
|
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設備 |
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財產和設備共計 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備,淨額 |
$ |
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|
|
$ |
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|
|
-53-
附註5-商譽和其他無形資產
所有商譽都與食品分銷部門有關。 商譽賬面金額的變動如下:
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
共計 |
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||
2017年12月30日和2018年12月29日的餘額: |
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|
$ |
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購置(注15) |
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2019年12月28日的結餘: |
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|
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$ |
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|
公司每年在第四季度審查商譽和其他無形資產的減值情況,如果情況表明存在減值的可能性,則更頻繁地審查商譽和其他無形資產。對商譽和其他無形資產進行減值測試需要管理層對公司的未來業績、現金流和其他可能受到經濟、行業或市場狀況、業務運作、競爭或公司股價和市值變化影響的假設作出重大估計。
在公司2019年年度減值審查期間,預計現金流量按加權平均資本成本(“WACC”)折現
2017年,該公司經歷了明顯低於預期的零售經營業績,並確定零售部門的賬面價值超過了其公允價值。因此,該公司記錄的商譽減值費用為$
下表反映了合併資產負債表中“無形資產淨額”中攤銷無形資產的構成部分:
|
|
|
(2019年12月28日) |
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(2018年12月29日) |
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|||||||||||||||
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|
毛額 |
|
|
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|
毛額 |
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|
載運 |
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|
累積 |
|
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
|
金額 |
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|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
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攤銷 |
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競業禁止協議 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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優惠租賃(A) |
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— |
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— |
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藥房顧客處方表 |
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客户關係 |
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商品名稱 |
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專營權費及其他 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2019年12月28日,應攤銷無形資產的加權平均攤銷期如下:
競業禁止協議 |
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藥房顧客處方表 |
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客户關係 |
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商品名稱 |
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專營權費及其他 |
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無形資產的攤銷費用為$
隨後五個財政年度的估計攤銷費用如下:
(單位:千) |
2020 |
|
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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攤銷費用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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-54-
未攤銷的無限期無形資產,主要由商號和銷售酒精飲料許可證組成,共計$
附註6-重組、資產減值和其他費用
下表列出2019年、2018年和2017年關閉財產準備金活動情況。綜合資產負債表中記錄的已結清資產準備金包括在流動負債中的“其他應計費用”中,以及在長期負債中的“其他長期負債”。
(單位:千) |
|
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2019 |
|
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2018 |
|
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2017 |
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||||||
年初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收費表經費 |
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遣散費準備金 |
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估計數的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃負債的重新分類 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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租賃終止調整數 |
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|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
其他 |
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— |
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— |
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吸積費用 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年底結餘 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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該責任包括從工地關閉之日起至剩餘租賃期限結束之日起的與租賃有關的輔助費用。在採用ASU 2016-02(注1)之前,負債還包括按未來最低租賃付款現值入賬的租賃債務,按無風險利率計算,扣除估計的分租收入。ASU 2016-02通過後,這些負債被重新歸類為綜合資產負債表中的經營租賃負債。
合併業務報表中包括的重組、資產減值和其他費用包括:
(單位:千) |
2019 |
|
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2018 |
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2017 |
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||||||
資產減值費用(A) |
$ |
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$ |
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|
$ |
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收取客户預付款(B) |
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— |
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收費表經費 |
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(收益)與封閉設施有關的資產出售損失(C) |
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( |
) |
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( |
) |
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為封閉土地提供遣散費 |
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與配送中心和商店關閉有關的其他費用(D) |
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估計數的變動(E) |
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( |
) |
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( |
) |
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租約終止調整數(F) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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-55-
(a) |
2019年,資產減值費用主要與食品分銷部門有關,包括Caito商號。2018年和2017年,由於某些商店的經濟和競爭環境以及公司的零售商店合理化計劃,資產減值費用主要發生在零售部門。 |
(b) |
客户預付款的費用涉及到獨立零售商客户的預付款,而該客户不能完全收回。關於進一步的討論,見注15“信貸風險的集中”。 |
(c) |
出售資產的收益(損失)主要與2019年關閉的食品分銷倉庫、2018年關閉的軍事倉庫和關閉的零售商店以及2017年關閉的零售商店有關。 |
(d) |
與配送中心和商店關閉有關的其他費用是與食品分銷和零售部門的重組業務有關的額外費用,包括勞動力、庫存轉移和其他行政費用。 |
(e) |
估計數的變動主要涉及與以前關閉的地點有關的營業額和其他租賃輔助費用訂正估計數,這些估計數一般低於2019年和2018年某些財產的初步估計數,反映了2017年某些財產狀況的惡化。 |
(f) |
租約終止調整數是與以前關閉的場地的早期租賃買斷有關的確認的利益。與租賃買斷有關的付款適用於已結清財產準備金和租賃負債準備金。 |
在2019年第二季度,該公司宣佈了一項計劃,重新定位該公司的新鮮生產業務,並側重於傳統的產品分銷和生產新鮮切割產品和熟食產品。作為這項計劃的結果,公司評估了相關的無限期商標和長期資產的潛在減值。無限期的商品名稱,賬面價值為$。
無限期無形資產至少每年進行一次減值測試,並視需要對潛在減值指標進行測試。無限期無形資產按公允價值計量,使用公允價值等級下的第3級投入計量,詳見附註8-公允價值計量。無限期無形資產的公允價值是通過估算資產使用所產生的未來淨現金流量的數量和時間來確定的,通常使用估計的收入增長率和利潤率,在寬減特許權使用費方法的情況下,使用特許權使用費費率。未來現金流量是根據資產所在的報告部門的wACC計算的,使用當前利率、股票風險溢價和其他市場對預期投資回報的預期,以及對行業特定股本和債務回報率的估計來確定。
長期資產在非經常性的基礎上使用公允價值層次結構下的3級輸入按公允價值計量,詳見附註8,公允價值計量。由賬面價值$的財產和設備組成的資產
附註7-長期債務
長期債務包括以下內容:
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十二月二十八日 |
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十二月二十九日 |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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||||
高級擔保循環信貸機制,應於2023年12月到期 |
$ |
|
|
|
|
$ |
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|||||||||||||||
高級有擔保定期貸款,應於2023年12月到期 |
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— |
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|||||||||||||||
融資租賃債務(注10) |
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其他, |
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債務總額-本金 |
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|||||||||||||||
未攤銷債務發行成本 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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債務總額 |
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減去電流部分 |
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長期債務總額 |
$ |
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$ |
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-56-
2018年12月18日,斯巴達納什公司及其某些子公司對該公司經修訂和恢復的貸款和擔保協議(“信貸協議”)進行了修正(“修正”)。修訂的主要改變包括延長貸款的到期日。
“信用協議”規定的可用性是根據公司擁有的某些資產類別的預付款計算的,這些資產類別包括但不限於以下方面:庫存、應收賬款、房地產、處方清單、香煙税券和鐵路車輛。
“信貸協議”規定了某些要求,包括對股息和投資的限制、對公司負債、貸款、收購其他公司、改變公司業務性質、進行合併或合併或出售資產的能力的限制。這些要求可以是更嚴格的,取決於公司的超額供應,如信貸協議所定義的。
根據 信貸工具可供公司選擇利息作為歐元貸款或基本利率貸款,取決於基於超額可用性的網格。上述每一階段的利率條件如下:
信用 |
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截至.為止未付的 |
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設施 |
|
(2019年12月28日) |
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分批 |
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(單位:千) |
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歐元美元匯率 |
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基本費率 |
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A檔 |
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$ |
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Libor加1.25%至1.50% |
|
更大的: |
(I)聯邦基金利率加0.75%至1.00% |
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(2)歐元匯率加2.25%至2.50% |
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|
(Iii)最優惠利率加0.25%至0.50% |
A-1檔 |
|
$ |
|
|
|
|
Libor+2.25%至2.50% |
|
更大的: |
(I)聯邦基金利率加1.75%至2.00% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2)歐元匯率加2.25%至2.50% |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
(Iii)最優惠利率加1.25%至1.50% |
公司還對貸款承諾中未使用的部分收取未使用的信用額度費用,利率為
信用協議要求公司保持超額供應
所有借款(包括貸款費用攤銷)的加權平均利率為
截至2019年12月28日,長期債務的年到期日和定期償付總額如下:
(單位:千) |
2020 |
|
|
2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
2024 |
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此後 |
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共計 |
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借款總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
附註8-公允價值計量
ASC 820將用於衡量公允價值的估值技術的投入按以下層次排列:
一級:活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級:包括在第1級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
第3級:無法觀察到的資產或負債投入,反映報告實體自己對市場參與者在定價中使用的假設的假設。
-57-
金融工具包括現金和現金等價物、應收帳款、應付帳款和長期債務.由於這些金融工具的短期期限,現金和現金等價物、應收賬款和應付帳款的賬面價值大致接近公允價值。有關商譽及長期資產減值費用的公允價值計量,請參閲附註5,商譽及其他無形資產,附註6,重組。資產減值和其他指控。
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十二月二十八日 |
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十二月二十九日 |
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(單位:千) |
2019 |
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2018 |
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債務工具的賬面價值,不包括債務融資成本: |
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當前到期的長期債務和融資租賃負債 |
$ |
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$ |
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長期債務和融資租賃負債 |
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債務工具賬面總值 |
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債務工具的公允價值,不包括債務融資費用 |
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公允價值超過賬面價值 |
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$ |
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債務的估計公允價值是根據具有類似條件和剩餘到期日的票據的市場報價(二級投入和估值技術)計算的。
公司的某些業務組合分別涉及到收到或支付未來可能的或有可能考慮到的各種經營閾值的不足或達到的程度。額外的考慮一般取決於被收購的公司達到某些業績里程碑,包括達到特定的EBITDA水平。資產或負債在購置日記錄為或有考慮的估計公允價值,並使用三級投入重新計量每個報告期,公允價值的變化在綜合業務報表中確認為營業費用內的收入或費用。
截至2019年12月28日,
附註9-承付款和意外開支
本公司不時從事與其業務有關的日常法律訴訟.該公司不相信這些例行的法律程序,作為一個整體,將對其業務或財務狀況產生重大影響。雖然不能肯定這些行動的最終效果,但管理層認為,其結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動資金產生不利影響。
該公司在某些地點轉租財產,2019年、2018年和2017年收到租金收入$
工會大約代表
配送中心地點 |
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工會本地人 |
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到期日期 |
馬裏蘭州蘭多弗 |
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俄亥俄州利馬 |
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俄亥俄州Bellefontaine-GTL卡車公司 |
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俄亥俄州Bellefontaine-綜合商品服務部 |
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弗吉尼亞州諾福克 |
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佐治亞州哥倫布 |
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密歇根大急流 |
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-58-
該公司向中央州東南和西南養恤基金(“中央計劃”或“計劃”)繳款,這是一項多僱主養卹金計劃,根據集體談判協議中關於其在Bellefontaine、利馬和Grand Rapids的供應鏈業務的規定。該計劃根據參與人向供款僱主提供的服務,向他們提供退休福利。養卹金是為此目的而以信託形式持有的資產支付的。受託人由出資的僱主和工會任命;然而,斯巴達納什不是該計劃的受託人。受託人通常負責確定向參與人提供的福利水平,以及信託資產的投資和計劃的總體管理等事項。該公司目前根據“中央各州康復計劃”的“主要時間表”或“默認時間表”中概述的條款為該計劃作出貢獻。主表和違約表都要求僱主繳款比前一年的繳款有所增加。在每一項集體談判協議範圍內談判增加的費用,並因地點而異。該計劃繼續處於紅區狀態,根據“養卹金保護法”(“PPA”),該計劃被認為處於“臨界和衰退”區狀態。除其他因素外,“臨界和衰退”區的規劃一般都是少於
根據公司獲得的最新信息,管理層認為,這一多僱主計劃中精算應計負債的現值明顯超過以信託形式持有的支付福利的資產的價值。因為斯巴達納什
附註10-租賃
本公司的部分零售商店和倉庫在租賃設施中運作。該公司還租賃其車隊內的大部分拖拉機和拖車以及某些其他資產。大部分物業租約包含多個續期選項,其範圍一般為
租賃費用的組成部分如下:
(單位:千) |
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2019 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃費用 |
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融資租賃成本 |
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資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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分租收入 |
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( |
) |
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租賃費用淨額共計 |
$ |
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-59-
除分租收入外,經營租賃項下的租金費用為$
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
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十二月二十八日 |
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十二月二十九日 |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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融資租賃: |
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財產和設備,按成本計算 |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備,淨額 |
$ |
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$ |
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融資租賃負債的當期部分 |
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$ |
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非流動融資租賃負債 |
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融資租賃負債總額 |
$ |
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$ |
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十二月二十八日 |
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2019 |
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經營租賃: |
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經營租賃資產 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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$ |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限: |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率: |
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經營租賃 |
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% |
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融資租賃 |
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與租賃有關的補充現金流和其他信息如下:
(單位:千) |
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2019 |
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為計算租賃負債所包括的數額支付的現金: |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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用於融資租賃的經營現金流 |
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用於融資租賃的現金流量融資 |
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以租賃負債換取的租賃資產: |
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經營租賃負債總額 |
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融資租賃負債總額 |
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-60-
本公司在2019年12月28日生效的營運及融資租賃下的未來租約承諾如下:
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操作 |
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金融 |
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(單位:千) |
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租賃 |
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租賃 |
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共計 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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共計 |
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減去利息 |
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租賃負債現值 |
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減去電流部分 |
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長期租賃負債 |
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$ |
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截至2018年12月29日,該公司在運營租賃和資本租賃項下的未來租賃承付款總額為2018年12月29日的ASC 840“租約”:
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經營租賃 |
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用於 |
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轉租 |
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資本 |
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(單位:千) |
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操作 |
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對其他人 |
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共計 |
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租賃 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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此後 |
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共計 |
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利息 |
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最低租賃債務現值 |
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當前到期日 |
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長期資本租賃債務 |
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某些零售商店設施,無論是擁有的還是通過租賃安排獲得的,都是租給其他人的。大部分租約規定了最低租金,並載有更新的選擇。某些租約載有升級條款和或有租金,根據規定的銷售量。
租賃給他人的財產和設備中包括的自有資產如下:
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十二月二十八日 |
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十二月二十九日 |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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土地及改善工程 |
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建築 |
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出租給他人的自有資產 |
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減去累計攤銷和折舊 |
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出租給他人的淨資產 |
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根據截至2019年12月28日生效的租賃義務收取的未來最低租金如下:
(單位:千) |
2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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共計 |
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擁有財產 |
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租賃財產 |
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共計 |
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-61-
附註11-協理退休計劃
該公司提供薪金延期確定的繳款計劃,實質上所有公司的夥伴不包括在CBA。位於喬治亞州哥倫布、弗吉尼亞州諾福克和馬裏蘭州蘭多弗設施的CBA所涵蓋的合夥人都參與了公司確定的繳款計劃;CBA所涵蓋的其餘合夥人參加了多僱主養老金計劃。該公司以前的非繳費型養老金計劃已被終止。
確定繳款計劃
僱主將供款與界定供款計劃相匹配的開支總額為$
行政薪酬計劃
本公司對一組選定的管理人員或薪酬較高的員工有遞延薪酬計劃。該計劃沒有資金,並允許參與者推遲收到一部分基本工資、年度獎金或長期獎勵,否則將支付給他們。遞延金額加上收入是在該公司終止僱用後分配的。收益是基於參與者從投資期權組合中選出的假設投資的績效。
公司對某些主要合夥人持有可變的通用人壽保險政策,目的是根據上述遞延補償計劃為分配提供資金。現金退回淨額約$
確定的福利計劃
2018年2月28日,公司董事會批准開始終止“斯巴達納什公司養老金計劃”(“養老金計劃”)、一項被凍結的固定福利養卹金計劃,該計劃於
養卹金福利主要是根據年資和報酬計算的,有些差異是由於根據公司遺留定義福利計劃計算福利的性質造成的,詳情如下。2014年12月31日,超級食品服務公司員工退休計劃。(“超級食品計劃”)被合併為斯巴達商店公司(SpartanStores,Inc.)。現金餘額養卹金計劃(“現金餘額養卹金計劃”),並重新命名為斯巴達納什公司養卹金計劃。對養卹金信託基金的年度付款是根據1976年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)確定的。
現金餘額養老金計劃是一項非繳費型現金餘額養老金計劃,自2011年1月1日起被凍結.由於凍結,2011年1月1日以後沒有其他合夥人有資格參加該計劃,每個參與人的賬户不再增加額外的服務信貸;然而,利息貸項繼續累積。在計劃凍結之前,計劃福利公式採用現金結存辦法,根據補償和既得服務年數,每年將貸項加到參與人的賬户中,利息抵免也由公司酌處權加到參與人的賬户中。
“超級食品計劃”(SuperFoodsPlan)是一項由公司一家子公司提供的合格的非繳費型養老金計劃,它為某些未被工會退休計劃覆蓋的合格全職員工提供了退休收入。該計劃規定的養卹金福利是根據服務年限和報酬計算的,繳款符合最低供資要求。該計劃自1998年1月1日起被凍結。
如果一次總付或年金支出的數額超過年度利息成本,則觸發結算會計,結算費用作為養卹金費用總額(收入)的一個組成部分入賬。2019年的一次總付和年金支出
-62-
退休後醫療計劃
SpartanNash公司和某些子公司根據SpartanNash公司退休人員醫療計劃(“退休人員醫療計劃”)向退休合夥人提供醫療福利。前斯巴達商店公司在2002年1月1日前聘用的合夥人,他們在受僱期間不包括在CBA之內,他們至少有
下表列出了福利債務的精算現值、供資狀況、福利債務和計劃資產的變化、精算計算中使用的加權平均假設以及公司重大養卹金和退休後福利計劃(不包括多僱主計劃)的定期福利淨費用構成部分。與養卹金和退休後福利有關的預付、當期和非流動應計福利費用分別在綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”、“其他資產淨額”、“應計薪資和福利”和“其他長期負債”中列報。
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養卹金計劃 |
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退休人員醫療計劃 |
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十二月二十八日 |
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十二月二十九日 |
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十二月二十八日 |
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十二月二十九日 |
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(千,百分比除外) |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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供資狀況 |
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預計/累積養卹金債務: |
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年初餘額 |
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服務成本 |
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計劃資產公允價值: |
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年初餘額 |
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$ |
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計劃資產實際收益(損失) |
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( |
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公司貢獻 |
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支付的福利 |
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年底結餘 |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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— |
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供資(無資金)狀況 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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合併資產負債表中確認的淨額構成部分: |
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流動資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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— |
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流動負債 |
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— |
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非流動負債 |
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— |
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— |
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( |
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淨資產(負債) |
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$ |
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AOCI確認的金額: |
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精算淨損失 |
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優先服務信貸 |
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累計其他綜合損失 |
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計量日加權平均假設: |
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貼現率 |
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N/A |
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最終醫療費用趨勢率 |
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N/A |
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N/A |
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-63-
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養卹金計劃 |
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退休人員醫療計劃 |
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(千,百分比除外) |
2019 |
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2018 |
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2017 |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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定期淨收益(收入)費用的組成部分: |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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利息成本 |
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前期服務費用攤銷 |
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計劃資產預期收益 |
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( |
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確認精算淨虧損 |
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淨定期收益(收入) |
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結算費用 |
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— |
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— |
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定期收益淨成本(收入)共計 |
$ |
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( |
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$ |
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) |
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用於確定定期淨收益(收入)成本的加權平均假設: |
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貼現率 |
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計劃資產預期收益 |
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N/A |
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N/A |
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N/A |
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包括在AOCI中的精算損失淨額,預計將在2020年退休人員醫療計劃的定期福利費用淨額中確認為美元
假設醫療費用趨勢率對退休人員醫療計劃報告的金額有重大影響。假設目前用於確定定期淨收益成本的醫療費用趨勢率如下:
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2019 |
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2018 |
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2017 |
員額-65 |
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假設的醫療費用趨勢率增加或減少一個百分點,對服務和利息總額以及退休後福利義務的影響將低於美元。
資產預期收益與投資策略
該公司遵循養老金計劃的投資政策,通過投資於股票、固定收益和其他證券來滿足長期退休義務,以滿足該計劃的現金流要求,並將長期成本降至最低。2018年,在“養卹金計劃”終止和相關資產預期分配的背景下,該公司修訂了資產組合,僅包括固定收益證券,從而減少了養卹金計劃對市場波動的風險敞口。某些固定收益投資的期限不超過90天,因此被列為現金等價物。截至2019年12月28日,所有剩餘資產均為現金等價物。
投資政策強調了以下主要目標:(1)通過在可接受的風險水平上最大限度地提高計劃資產的回報,為參與者提供福利保障;(2)為當前福利支付保持足夠的流動性;(3)避免養老金費用意外增加;(4)在上述目標範圍內,儘量減少對計劃的長期供資。
-64-
養卹金計劃資產在2019年12月28日和2018年12月29日按資產類別分列的公允價值如下:
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截至2019年12月28日的資產公允價值 |
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(單位:千) |
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共計 |
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一級 |
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2級 |
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三級 |
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NAV(A) |
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共同基金 |
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$ |
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集合基金 |
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貨幣市場基金 |
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保證年金合同 |
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總公允價值 |
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$ |
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$ |
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|
截至2018年12月29日的資產公允價值 |
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||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
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|
共計 |
|
|
一級 |
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|
2級 |
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|
三級 |
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|
NAV(A) |
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||||||||||
共同基金 |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
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集合基金 |
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貨幣市場基金 |
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保證年金合同 |
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總公允價值 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
資產是按非活躍市場上的淨資產價值(“NAV”)(或其同等價值)計量的,因此沒有按公允價值等級進行分類。 |
第三級資產包括有保證的年金合同。第3級資產的期初餘額和期末餘額對賬情況如下:
(單位:千) |
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(2019年12月28日) |
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(2018年12月29日) |
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年初餘額 |
$ |
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$ |
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採購、銷售、發行和結算,淨額 |
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( |
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利息收入 |
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未實現損失(收益) |
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年底結餘 |
$ |
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— |
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$ |
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有關公允價值層次結構的討論,請參見附註8。所使用的公允價值計量級別是基於對公允價值計量具有重要意義的任何輸入的最低級別。
以下是上表中按公允價值計量的養卹金計劃資產的估值方法:
貨幣市場基金:賬面價值接近公允價值。貨幣市場基金按資產淨值每日估值,使用基金持有的證券的攤銷成本。由於攤銷成本不符合活躍市場的標準,貨幣市場基金被歸入ASC 820公允價值等級的第2級。
共同基金:這些投資是以資產淨值作為估算公允價值的實用權宜之計,而不是按公允價值等級分類的。資產淨值是在交易所關閉後每天根據基金的基礎資產確定一次,減去按每股表示的基金負債。養卹金計劃持有的共同基金是在證券交易委員會(“證券交易委員會”)登記的開放式共同基金。這些基金必須公佈每日資產淨值,並按此價格進行交易。因此,養卹金計劃所持有的共同基金被認為是積極交易的。
集合基金:該計劃持有通過私募提供的各種Aon Hewitt集團信託基金的單位。這些單位每天都有價值,使用NAV作為估算公允價值的實用權宜之計。NAVA是根據每一基金的基本投資的公允價值計算的,不屬於公允價值等級。實際權宜之計不用於確定投資可能以與報告的資產淨值不同的數額出售。
保證年金合同:保證年金合同是與作為養卹金計劃資產保管人的保險公司簽訂的立即參與合同。保證年金合同以合同價值表示,合同價值由保管人和近似公允價值確定。該公司評估保管人的一般財務狀況,作為確認計算的合同價值是否準確接近公允價值的一個組成部分。對保管人一般財務狀況的審查被認為是可獲得/可觀察的,因為保管人必須向證券交易委員會提交現成的財務信息。團體年金合同被歸類在ASC 820估值等級的第3級。
-65-
上述方法可能產生一種公允價值計算,而這種公允價值計算可能不代表可變現淨值或反映未來公允價值。此外,儘管公司認為其估值方法是適當的,並與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致不同的公允價值計量。
該公司預計在2020年捐款$
下列估計養卹金付款預計將在下列財政年度支付:
(單位:千) |
2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025年至2029年 |
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退休後醫療福利 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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多僱主衞生福利計劃
除上述計劃外,該公司還參加了密歇根州卡車工人會議和俄亥俄州卡車工人健康和福利計劃會議。公司根據現有的CBA條款和這些協議中規定的金額,為這些多僱主計劃做出貢獻。健康和福利計劃為在職合夥人和退休人員提供醫療、牙科、製藥、視力和其他輔助福利,由該計劃的受託人決定。公司的貢獻很大程度上有利於積極的合夥人,因此,可能不構成退休後福利計劃的繳款。然而,公司無法將退休後福利的繳款金額與計劃中積極參與者的繳款金額分開。這些計劃有大量的儲備金盈餘,超過了所發生的索賠要求,而且不存在與公司參與計劃有關的潛在的退出責任。關於公司參與這些計劃,費用確認為捐款的資金。公司出資
多僱主退休金計劃
該公司還為“中央州計劃”(CentralStatePlan)做出了貢獻,這是一項多僱主計劃,以前根據CBA的條款定義,涵蓋其工會代表的合夥人,並按這些協議規定的金額計算。
參加多僱主退休金計劃的風險與單一僱主計劃在以下方面的風險不同:
|
a. |
由一個僱主為多僱主計劃提供的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。 |
|
b. |
如果參與僱主停止為該計劃繳款,則該計劃的無資金義務可由其餘參與僱主承擔。 |
|
c. |
如果一家公司選擇停止參與多僱主計劃,使市場退出,例如關閉一個配送中心而不在同一地區開設另一個配送中心,或者如果參與該計劃的人數低於一定水平,則可能要求該公司根據該計劃資金不足的狀況支付該計劃的金額,即所謂的退出責任。 |
該計劃的PPA區域狀況基於公司從該計劃收到的信息,並經該計劃的精算師認證,對於該計劃截至2019年12月31日和2018年12月31日的最近兩個財政年度而言,該計劃的“關鍵和下降”。除其他因素外,“臨界和衰退”區的規劃一般少於
附註12-累計其他綜合收入或損失
累計其他綜合收入或損失(“AOCI”)是報告所述期間結束時其他綜合收入(損失)的累計餘額,扣除税收後的餘額。對公司而言,該活動涉及養卹金和其他退休後福利債務調整。
-66-
AOCI的變化如下:
(單位:千) |
2019 |
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2018 |
|
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2017 |
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||||||
年初結餘,扣除税額 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
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( |
) |
改敍前其他綜合收入(損失) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税(費用)福利 |
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( |
) |
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其他綜合收入(損失),扣除税後,改敍前 |
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( |
) |
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( |
) |
包括在定期效益淨費用中的數額的攤銷(A) |
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所得税費用(B) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
從AOCI重新分類的金額,扣除税後 |
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其他綜合收入(損失),扣除税後 |
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( |
) |
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( |
) |
擱淺税收影響的重新分類(C) |
|
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— |
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|
|
|
— |
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( |
) |
年底結餘,扣除税額 |
$ |
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( |
) |
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$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
(a) |
從AOCI重新分類為其他,淨,或銷售,一般和行政費用。數額包括精算淨損失攤銷、先前服務費用攤銷和結算費用共計$。 |
(b) |
將AOCI重新歸類為所得税(福利)費用。 |
(c) |
重新分類反映了ASU 2018-02年的影響,它允許將減税和就業法案所產生的滯留税收影響從AOCI重新歸類為留存收益。 |
附註13-所得税
繼續經營的所得税規定由以下部分組成:
(單位:千) |
2019 |
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2018 |
|
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2017 |
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||||||
當期所得税支出(福利): |
|
|
|
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|
|
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聯邦制 |
$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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國家 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期所得税支出總額(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延所得税(福利)費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
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|
|
|
|
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|
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|
|
( |
) |
國家 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
遞延所得税(福利)費用共計 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
所得税(福利)費用總額 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
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|
|
$ |
|
( |
) |
法定聯邦匯率與實際匯率的調節如下:
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2019 |
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2018 |
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2017 |
|||||||||
聯邦法定所得税税率 |
|
|
|
% |
|
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|
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% |
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|
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% |
股票補償 |
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非扣除費用 |
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( |
) |
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國內生產活動扣減 |
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— |
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— |
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聯邦税率變動對遞延税的影響(A) |
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— |
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( |
) |
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税收意外開支的變化 |
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慈善產品捐贈 |
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( |
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其他,淨額 |
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( |
) |
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州税,扣除聯邦所得税福利 |
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税收抵免 |
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( |
) |
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有效所得税税率 |
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( |
) |
% |
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% |
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% |
(a) |
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改,包括但不限於降低美國聯邦公司税率 |
-67-
在對税法影響的初步分析中,該公司記錄了一個暫時的離散所得税福利$
截至2019年12月28日和2018年12月29日的臨時差額造成的遞延税款資產和負債如下:
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十二月二十八日 |
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十二月二十九日 |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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||||
遞延税款資產: |
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僱員福利 |
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$ |
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$ |
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應計工人補償 |
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可疑賬户備抵 |
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無形資產 |
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— |
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重組 |
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遞延收入 |
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應計租金 |
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租賃負債 |
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應計保險 |
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聯邦業務淨虧損結轉(A) |
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— |
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聯邦信貸(B) |
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— |
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狀態淨營運虧損結轉(A) |
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所有其他 |
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遞延税款資產共計 |
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遞延税款負債: |
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財產和設備 |
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租賃資產 |
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盤存 |
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善意 |
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無形資產 |
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— |
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|
所有其他 |
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遞延税款負債總額 |
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遞延税款淨額 |
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$ |
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$ |
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(A)截至2019年12月28日,公司的聯邦淨營業虧損結轉未到期,各州的營業淨虧損結轉在各個徵税管轄範圍內
(B)截至2019年12月28日,公司的聯邦信貸結轉在納税年度到期
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下:
|
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|
十二月二十八日 |
|
|
十二月二十九日 |
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||||
(單位:千) |
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2019 |
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|
2018 |
|
||||
年初餘額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
增加毛額-前幾年的税收狀況 |
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|
減少毛額-前幾年的税收狀況 |
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|
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( |
) |
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( |
) |
增加毛額-本年度的税收狀況 |
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失效的時效法規 |
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( |
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) |
年底結餘 |
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$ |
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$ |
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未確認的$税收福利
-68-
斯巴達納什或其子公司向美國聯邦、州和地方税務當局提交所得税申報表。除了少數例外,斯巴達納什以前的財政年度不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的審查。截至1月份的年度2, 2016.
附註14-以股票為基礎的賠償
公司贊助一名股東
根據本計劃的定義,在“控制權的改變”之後,所有未發行的未轉讓股份立即歸屬於受限制的股票。
下表彙總了2019年、2018年和2017年的股票期權活動:
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加權 |
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加權 |
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平均 |
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||||
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平均 |
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殘存 |
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骨料 |
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||||||
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股份 |
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運動 |
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契約性 |
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內在價值 |
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||||||||
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在選項項下 |
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價格 |
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生命年 |
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(單位:千) |
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||||||||
待決及可在2016年12月31日行使的期權 |
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$ |
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$ |
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行使 |
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( |
) |
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取消/過期 |
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— |
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— |
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|
2017年12月30日到期並可行使的期權 |
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行使 |
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( |
) |
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取消/過期 |
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( |
) |
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2018年12月29日到期並可行使的期權 |
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行使 |
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( |
) |
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取消/過期 |
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|
— |
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|
— |
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|
截至2019年12月28日仍未完成並可行使的期權 |
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|
— |
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|
$ |
|
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
— |
|
從期權活動中收到的現金為$
獲批予聯營公司的受限制股份按比例歸屬於
下表彙總了2019年、2018年和2017年的限制性庫存活動:
|
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加權平均 |
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批予日期 |
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股份 |
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公允價值 |
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||||
截至2016年12月31日止的未償還及未獲轉歸的款項 |
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$ |
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獲批 |
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既得利益 |
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( |
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被沒收 |
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( |
) |
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2017年12月30日 |
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獲批 |
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既得利益 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2018年12月29日 |
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獲批 |
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既得利益 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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2019年12月28日未償還及未獲轉歸的款項 |
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$ |
|
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|
所獲股份的公允價值總額為$
-69-
在綜合業務報表中確認並列入“銷售、一般和行政費用”的股票補償費用及相關税收優惠如下:
(單位:千) |
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||||||
限制性股票 |
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$ |
|
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$ |
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|
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$ |
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税收優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
以股票為基礎的補償費用,扣除税後 |
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$ |
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|
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$ |
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|
$ |
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|
|
截至2019年12月28日,根據股票獎勵計劃授予的非歸屬限制性股票獎勵的未確認補償成本總額為美元。
公司確認扣除税款$
公司發起了一項股票紅利計劃
該公司還贊助了一份包括以下內容的聯營股票購買計劃
附註15-信貸風險的集中
本公司可向某些獨立零售商提供貸款形式的財政援助,用於庫存、商店固定裝置和設備以及商店的改進。貸款一般以不動產、存貨和(或)設備、個人擔保和其他類型的抵押品的留置權作為擔保,通常在下列期間償還:
在正常經營過程中,公司可向某些獨立零售商(“客户預付款”)預付資金,這些零售商主要通過實現與公司簽訂的供應協議中規定的採購數量要求,或在有限情況下,作為斯巴達納什客户保留一段時間。如果未滿足採購量要求,或者零售商不再是指定時間內的客户,則必須償還這些客户預付款。客户預付款的可收性沒有保證。
該公司此前曾預支資金
在正常經營過程中,公司還將某些租約轉租給第三方。截至2019年12月28日,該公司估計其轉租和轉讓租約的最大潛在債務的現值約為$
-70-
附註16-補充現金流信息
補充現金流量資料如下:
(單位:千) |
2019 |
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2018 |
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2017 |
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||||||
非現金融資活動: |
|
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|
簽發應付票據,作為購置的代價 |
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
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|
承認直接融資租賃的投資 |
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— |
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— |
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確認融資租賃債務 |
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非現金投資活動: |
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應付帳款中的資本支出 |
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直接融資租賃下固定資產的註銷 |
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— |
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— |
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融資租賃資產增加 |
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非現金購置(注15) |
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— |
|
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|
— |
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通過發行應付票據提供資金的購置 |
|
|
— |
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— |
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|
其他補充現金流量資料: |
|
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支付利息的現金 |
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所得税(退款)付款 |
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) |
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附註17-報告部分信息
斯巴達納什銷售和銷售典型的超市和折扣店的產品。運營部分反映了業務的管理方式,以及公司如何在內部分配資源和評估績效。公司的首席經營決策者是首席執行官,他決定資源的分配,並通過定期審查財務信息,評估運營部門的業績。該企業按管理層劃分為
公司的食品分銷部門
軍事部門與製造商和中間商簽訂合同,主要向美國軍委和其交換部門分發各種各樣的雜貨產品,包括幹雜貨、飲料、肉類和冷凍食品。
零售部門
可識別資產是與報告部分直接相關的總資產。各部門確定的資產沖銷包括公司間應收賬款、應付款和投資。
-71-
下表按報告部門列出了有關該公司的信息:
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食物 |
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(單位:千) |
分佈 |
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軍事 |
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零售 |
|
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共計 |
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2019 |
|
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對外部客户的淨銷售 |
$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
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部門間銷售 |
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— |
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— |
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合併/收購和整合 |
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( |
) |
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— |
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重組、資產減值和其他費用(收益) |
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|
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— |
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( |
) |
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|
折舊和攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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資本支出 |
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|
|
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|
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|
2018 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|
對外部客户的淨銷售 |
$ |
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|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
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|
部門間銷售 |
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|
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|
— |
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|
— |
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|
合併/收購和整合 |
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|
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|
重組、資產減值和其他費用(收益) |
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( |
) |
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折舊和攤銷 |
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經營收益 |
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資本支出 |
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2017 |
|
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|
對外部客户的淨銷售 |
$ |
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|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
部門間銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
合併/收購和整合 |
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商譽減損 |
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重組、資產減值和其他費用 |
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折舊和攤銷 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
資本支出 |
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|
十二月二十八日 |
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十二月二十九日 |
|
||||
(單位:千) |
|
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|
|
|
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|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
總資產 |
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-72-
附註18-季度財務資料(未經審計)
每個季度的每股收益必須獨立計算,不得與全年計算的金額相加。
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2019 |
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全年 |
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第四季度 |
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第三季度 |
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第二季度 |
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第一季度 |
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(單位:千,但每股數額除外) |
52周 |
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(12周) |
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(12周) |
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(12周) |
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(16周) |
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淨銷售額 |
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合併/收購和整合 |
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重組、資產減值和其他費用(收益) |
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所得税和停業前的收入(損失) |
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持續經營的收入(損失) |
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停業造成的損失,扣除税後的損失 |
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淨收益(虧損) |
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每股淨收益(虧損): |
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2018 |
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全年 |
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第四季度 |
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第三季度 |
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第二季度 |
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第一季度 |
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(單位:千,但每股數額除外) |
(52周) |
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(12周) |
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(12周) |
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(12周) |
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(16周) |
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淨銷售額 |
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合併/收購和整合 |
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重組、資產減值和其他費用(收益) |
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所得税和停業前的收入(損失) |
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持續經營的收入(損失) |
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每股持續經營的收益(虧損): |
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每股淨收益(虧損): |
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-73-
第9項.會計和財務披露方面會計人員的間接變動和與會計人員的分歧
不適用。
第9A項.間接控制和程序
披露控制和程序
截至2019年12月28日(“評估日期”),對SpartanNash公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(按照1934年“證券交易法”第13a-15(E)條的規定)。這一評價是在斯巴達納什公司管理層的監督和參與下進行的,其中包括其首席執行官(“首席執行官”)、首席財務官(“首席財務官”)和首席會計幹事(“首席會計官”)。截至評估日,斯巴達納什公司管理層,包括首席執行官、首席財務官和首席運營官得出結論認為,斯巴達納什的披露控制和程序是有效的,以確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的重要信息。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序,目的是確保公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給管理層,包括其首席執行官和主要財務官員,以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
斯巴達納什公司的管理層,包括其首席執行官、首席財務官和首席會計官,負責按照1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。斯巴達納什公司的內部控制是由首席執行官、首席財務官和首席會計官設計或在其監督下制定的,並由公司董事會、管理層和其他人員實施,目的是根據美國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性以及為外部目的編制和列報合併財務報表提供合理的保證,幷包括以下政策和程序:(1)維護記錄,以合理詳細、準確和公正地反映斯巴達納什公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理保證,説明記錄交易是必要的,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,斯巴達納什公司的收支只有根據斯巴達納什公司管理層和董事的授權才能進行;(3)就防止或及時發現斯巴達納什公司資產未經授權而可能對財務報表產生重大影響的情況,提供合理的保證。
斯巴達納什公司管理層根據財務報告的框架,對其內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。這項評價包括審查管制文件、評價控制措施的設計效力、測試控制措施的運作效力以及對這項評價作出結論。通過這一評估,管理層沒有發現公司內部控制中的任何重大缺陷。對財務報告的任何內部控制制度的效力都存在固有的侷限性。根據評估,管理層得出結論認為,斯巴達納什公司對財務報告的內部控制自2019年12月28日起生效。
審計本表格10-K年度報告所列合併財務報表的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於截至2019年12月28日公司財務報告內部控制有效性的認證報告,其報告載於下一頁。
-74-
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
斯巴達納什公司及其子公司
密歇根大急流
關於財務報告內部控制的幾點看法
截至2019年12月28日,我們對斯巴達納什公司及其子公司(“公司”)財務報告的內部控制進行了審計。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。我們認為,截至2019年12月28日,該公司在所有重大方面都根據下列標準對財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的準則,審計了截至2019年12月28日終了年度的公司合併財務報表以及我們2020年2月26日的報告,對這些財務報表發表了無保留意見,並列入了關於公司採用2016-12年會計準則最新情況的解釋性段落,租約(主題842),採用ASU 2018-11中提供的替代過渡方法,租賃(主題842):有針對性的改進.
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&Touche LLP
密歇根大急流
(二0二0年二月二十六日)
-75-
第III部
項目10.主管董事、執行官員和公司治理
本項目所要求的信息可參考SpartanNash公司關於2020年舉行的股東年會的最後代理聲明中題為“董事會”、“斯巴達納什執行幹事”、“違約第16(A)節報告”、“公司治理原則”和“與相關人員的交易”的章節。
第11項.等額行政補償
本項目所要求的信息參考了斯巴達納什關於將於2020年舉行的股東年會的最後委託書中題為“執行報酬”、“在控制權終止或變更時可能支付的款項”、“董事報酬”、“賠償委員會聯鎖和內幕參與”和“賠償委員會報告”的章節。
第12項.某些實益擁有人的產權及管理及有關股東事宜
本項目所要求的信息在此參考SpartanNash股票的所有權一節中關於將於2020年舉行的年度股東大會的最終代理聲明中的內容。
下表提供了關於斯巴達納什股票補償計劃的信息,包括根據這些計劃發行的證券數量、這些計劃下未償期權的加權平均行使價格以及截至2019財政年度末可供未來發行的證券數量。
權益補償計劃
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剩餘證券數目 |
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有價證券數量 |
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可供今後印發 |
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在行使時發出 |
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加權平均演習 |
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權益補償 |
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懸而未決的選擇, |
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未償期權的價格, |
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圖則(不包括證券) |
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認股權證及權利 |
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認股權證及權利 |
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反映在第(1)欄中 |
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計劃類別 |
(1) |
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(2) |
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(3) |
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證券持有人批准的權益補償計劃(A) |
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— |
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— |
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1,019,555 |
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證券持有人未批准的權益補償計劃 |
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— |
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不適用 |
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— |
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共計 |
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1,019,555 |
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(a) |
包括2015年股票激勵計劃。上表關於2015年股票獎勵計劃的第(3)欄所反映的股份數目是指在行使選擇權、認股權證或權利時可能發行的股票。該計劃包含習慣上的反稀釋條款,適用於股票分拆或斯巴達納什資本化的某些其他變化。 |
項目13.將某些關係和相關交易變現,以及董事獨立性
本項目所要求的信息可參考斯巴達納什關於將於2020年舉行的年度股東大會的最後委託書中題為“與相關人員的交易”一節和標題為“董事會委員會成員”的表格。
第14項.高級主管會計師費用及服務
本項目所要求的信息在此參考了斯巴達納什關於將於2020年舉行的年度股東大會的最終代理聲明中題為“獨立審計師”的章節。
-76-
第IV部
第15項.附屬證物及財務報表附表
|
(a) |
下列文件作為本報告的一部分提交: |
|
1. |
財務報表。 |
A.項目8.
德勤(Deloitte&Touche LLP)獨立註冊會計師事務所2020年2月26日的報告
2019年12月28日及2018年12月29日合併資產負債表
截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日終了年度的綜合業務報表
截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日終了年度綜合(損失)收入綜合報表
截至2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日終了年度股東權益綜合報表
2019、2018年12月29日和2017年12月30日終了年度現金流動合併報表
合併財務報表附註
|
2. |
財務報表附表。 |
由於所需信息不適用,或在合併財務報表或相關附註中列報,因此省略了附表。
|
3. |
展品。 |
第15項本節(A)(3)所要求的信息載於本表格10-K簽名頁後面的展覽索引上,並在此以參考方式納入。
-77-
展示索引
陳列品 |
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文件 |
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||
2.1 |
|
SpartanNash公司、Caito Foods Service,Inc.、Blue Ribbon TransportInc.和Matthew Caito作為賣方代表於2016年11月3日簽訂的資產購買協議。此前,該公司在2016年11月4日提交了表格8-K的最新報告。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
2.2 |
|
SpartanNash公司、Caito Foods Service,Inc.、Blue Ribbon TransportInc.和Matthew Caito作為賣方代表於2017年1月6日對資產購買協議的修正。此前作為該公司目前的報表8-K的展覽於2017年1月9日提交。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
3.1 |
|
重述斯巴達納什公司法團章程,經修正。此前曾作為公司季度報告的證物提交至截至2017年7月15日的季度10-Q表。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
3.2 |
|
修訂後的斯巴達納什公司章程。曾作為公司截至2016年12月31日年度10-K年度報告的證物提交。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
4.1 |
|
股本説明 |
|
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||
10.1 |
|
SpartanStores,Inc.修訂和恢復貸款和擔保協議。和它的某些子公司,作為借款者,富國銀行資本金融有限責任公司,作為行政代理人,和某些貸款人,不時的當事方,日期為2013年11月19日。之前作為公司目前的報表8-K的一個展覽於2013年11月19日提交。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
10.2 |
|
日期為2015年1月9日的“斯巴達納什公司及其某些子公司貸款和擔保協議”第1號修正案,以借款人身份,富國銀行資本金融有限責任公司作為行政代理人,並不時與某些貸款人簽署協議。此前,該公司在2015年1月12日提交了8-K表格的最新報告。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
10.3 |
|
2016年12月20日斯巴達納什公司及其某些附屬公司作為借款人、富國銀行資本金融有限責任公司(富國銀行)作為行政代理人和某些貸款人之間修訂的“貸款和擔保協議”第2號修正案。此前,該公司在2016年12月21日提交了8-K表格的最新報告。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
10.4 |
|
2017年11月21日斯巴達納什公司及其某些子公司以借款人身份修訂和恢復的貸款和擔保協議第3號修正案,富國銀行資本金融有限責任公司作為行政代理人,以及某些貸款人不時作為該協議的當事方。曾作為公司截至2017年12月30日年度10-K年度報告的證物提交。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
10.5 |
|
日期為2018年12月18日斯巴達納什公司及其某些附屬公司作為借款者,富國銀行資本金融有限責任公司作為行政代理人和某些貸款人之間的第4號修正案。此前,該公司於2018年12月19日提交了關於8-K表格的最新報告。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
|
|
10.6 |
|
修訂後的第5號貸款和擔保協議,日期為2019年3月22日,在斯巴達納什公司及其某些子公司中作為借款人,富國銀行資本金融有限責任公司作為行政代理人,以及某些貸款人不時參與其中。曾作為公司截至2019年4月20日季度報表10-Q報告的證物提交。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
10.7* |
|
修訂和重組斯巴達納什公司2015年執行現金獎勵計劃。之前作為該公司目前的報表8-K的一個展覽於2015年6月3日提交。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
10.8* |
|
2019年長期激勵計劃概述。曾作為公司截至2019年4月20日季度報表10-Q報告的證物提交。在此以參考方式合併。 |
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|
||
10.9* |
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2019年年度現金獎勵計劃摘要。曾作為公司截至2019年4月20日季度報表10-Q報告的證物提交。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
10.10* |
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2018年長期現金獎勵獎摘要。此前曾作為公司季度報告的一份文件提交給截至2018年4月21日的季度10-Q報表。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
||
10.11* |
|
2018年年度現金獎勵獎摘要。此前曾作為公司季度報告的一份文件提交給截至2018年4月21日的季度10-Q報表。在此以參考方式合併。 |
|
|
|
-78-
陳列品 |
|
文件 |
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10.12* |
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2017年長期現金獎勵獎摘要。此前曾作為公司季度報告的證物提交至截至2017年4月22日的季度10-Q表。在此以參考方式合併。 |
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10.13* |
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2016年長期行政獎勵計劃獎的形式。此前曾作為公司季度報告提交至截至2016年4月23日的第10-Q期季度報告。在此以參考方式合併。 |
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10.14* |
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2015年斯巴達納什公司股票激勵計劃。此前已作為公司表格S-8的展覽於2015年6月4日提交.在此以參考方式合併。 |
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10.15* |
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斯巴達納什公司補充行政人員退休計劃,經修正。以前作為一個展覽公司的年度報告表10-K截止2010年3月27日。在此以參考方式合併。 |
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10.16* |
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斯巴達納什公司補充行政儲蓄計劃。曾作為公司表格S-8登記表的證物於2001年12月21日提交.在此以參考方式合併。 |
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10.17* |
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斯巴達納什公司2001年股票紅利計劃。曾作為公司截至2013年12月28日的10-K表格過渡報告的證物提交。在此以參考方式合併。 |
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10.18* |
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給予行政主任的限制性股票獎勵表格。之前作為展覽提交給斯巴達納什公司截至2019年4月20日的季度報告表10-Q。在此以參考方式合併。 |
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10.19* |
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非僱員董事受限制股票獎勵表格。此前已作為公司季度報告的證物提交給截至2019年4月20日的季度10-Q報表。在此以參考方式合併。 |
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10.20* |
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斯巴達納什公司與某些執行官員之間的行政僱用協議形式. |
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10.21* |
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斯巴達納什公司與某些執行官員簽訂的經修正的執行協議格式。曾作為公司截至2017年12月30日年度10-K年度報告的證物提交。在此以參考方式合併。 |
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10.22* |
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斯巴達納什公司與某些執行官員之間的執行協議形式。曾作為公司截至2017年12月30日年度10-K年度報告的證物提交。在此以參考方式合併。 |
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10.23* |
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補償協議的形式。曾作為公司截至2016年1月2日年度10-K年度報告的證物提交。在此以參考方式合併。 |
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10.24* |
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斯巴達納什公司與丹尼斯·艾德森之間的行政僱傭協議。此前已作為公司季度報告的證物提交給截至2019年10月5日的季度10-Q報表。在此以參考方式合併。 |
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10.25* |
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斯巴達納什公司與丹尼斯·艾德森之間的幻象股票獎勵協議。此前已作為公司季度報告的證物提交給截至2019年10月5日的季度10-Q報表。在此以參考方式合併。 |
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21 |
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斯巴達納什公司的子公司. |
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23 |
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獨立註冊會計師事務所的同意. |
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24 |
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授權書. |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官. |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官. |
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31.3 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席會計官. |
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32.1 |
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根據“美國法典”第18編第1350節認證。本證物是根據證券交易委員會第33-8212號新聞稿提供的,而不是存檔的。. |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
-79-
陳列品 |
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文件 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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104 |
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該公司截至2019年12月28日的年度報告(表10-K)的首頁已採用內聯XBRL格式。 |
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這些文件是管理合同或賠償計劃或安排,要求作為本表格10-K的證物提交。 |
-80-
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,斯巴達納什公司(登記人)已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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SPARTANNASH公司 (登記人) |
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日期:2020年2月26日 |
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通過 |
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/s/Dennis Eidson |
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丹尼斯·艾德森 臨時總裁兼首席執行官 (特等行政主任) |
-81-
根據1934年“證券交易法”的要求,以下人員代表斯巴達納什公司並以所述身份和日期簽署了本報告。
(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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M.Sh n Atkins 導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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/s/Dennis Eidson |
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丹尼斯·艾德森 臨時主席兼首席執行幹事兼董事會主席 |
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(特等行政主任) |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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Frank M.Gambino博士 導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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道格拉斯·哈克 導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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伊馮·傑克遜 導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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馬太·曼納利 導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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伊麗莎白·A·尼克爾 導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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霍桑普羅克特 導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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威廉·沃斯 導演 |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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/S/Mark E.Shamber |
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馬克·謝姆伯 執行副總裁兼首席財務官 (首席財務主任) |
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(二0二0年二月二十六日) |
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通過 |
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/S/Tammy R.Hurley |
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塔米·赫利 副總裁,財務及會計主任 (首席會計主任) |
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(二0二0年二月二十六日) |
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*由 |
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/s/ 馬克·謝姆伯 |
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馬克·謝姆伯 事實律師 |
-82-