美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(馬克一號)

截至財政年度十二月三十一日，2019

或

佣金檔案號碼001-37869

Cars.com公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人的電話號碼，包括區號：(312) 601-5000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐ 不 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受這類申報要求的約束。是  ☒不作再加工☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每一個交互數據文件，在前12個月內(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。是 ☒不作再加工☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞☐

用複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐不作再加工☒

截至2019年6月30日，註冊官最近一次完成第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的普通股的總市值為$。1,314,771,840根據該日普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股19.72美元。

截至二零二零年二月十九日，註冊官普通股已發行股份數目為66,810,957.

以參考方式合併的文件

 目錄

二

第一部分

注意到 前瞻性聲明。本報告包含聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，除歷史事實陳述外，所有陳述都是前瞻性陳述。前瞻性報表包括有關我們的業務戰略、戰略備選方案審查過程、計劃和目標、市場潛力、前景、趨勢、未來財務業績、計劃的運營和產品改進、潛在的戰略交易、流動性和其他事項的信息，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務結果、業績、成就、戰略行動或前景可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的重大不同--這些表述往往包括“相信”、“期待”、“項目”等詞語。“預期”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“估計”、“目標”、“尋求”、“意志”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”、“使命”、“奮鬥”、“更多”、“目標”或類似的表述。前瞻性陳述是基於我們目前的期望、信念、戰略、估計、預測和假設，基於我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認為適當的因素的看法。這些前瞻性的陳述必然是基於估計和假設，雖然公司及其管理層基於他們對商業和行業的瞭解和理解認為是合理的，但本質上是不確定的。你應該明白，這些陳述並不是戰略行動、業績或結果的保證。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。考慮到這些不確定性, 在作出投資決定時，不應依賴前瞻性的陳述。對當前和以往各期之間的結果進行比較，並不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非用這種方式表示，而且只應視為歷史數據。任何這樣的前瞻性聲明是否真的實現，將取決於未來的事件，其中有些是我們無法控制的。

前瞻性聲明受到許多風險、不確定因素和其他重要因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與本報告所載前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。關於許多這些風險和不確定因素的詳細討論，見本報告的“第一部分，第1A項，風險因素”和“第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性聲明。本報告所載的前瞻性發言僅以我們目前掌握的信息為基礎，並僅在本報告之日發言。除法律規定外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性或警告性聲明，以反映假設的變化、意外或其他事件的發生或未來經營結果隨時間或其他方面的變化。本報告中的前瞻性聲明旨在受到聯邦證券法規定的安全港保護。

項目1.事項。特拉華州的Cars.com公司及其合併子公司在這裏被稱為“汽車”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，除非上下文另有説明。汽車通過其全資子公司管理其所有業務。

概覽。我們是一個領先的數字市場和解決方案供應商的汽車行業，連接汽車購物者與賣家，銷售和原始設備製造商(OEM)。我們的市場為購物者提供了資源和信息，使他們能夠做出自信的汽車購買決定，而我們的數字解決方案和技術平臺則幫助賣家提高運營效率、盈利能力和銷售。除了auto.com、NewCars.com和PickupTrucks.com之外，我們的品牌組合還包括Cars.com、Dealer Inspire和DeallRater。

市場。汽車市場由一個完全響應的網站組成，可在用户選擇的設備上訪問，以及我們類別中的第一大下載和分級移動應用程序。它包括450萬輛新車和二手車清單的數據庫、800多萬份消費者和專家評論、一個重要的新聞和研究部分，包括一個汽車專家小組的原始編輯內容，以及幾個定價、比較和研究工具，以幫助引導購物者走上購買之路。最近推出的購物者解決方案包括：

1

數字解決方案與技術平臺。隨着我們從庫存清單提供商擴展到全面服務的數字解決方案提供商，在我們收購Dealer Inspire和DeWarRater的支持下，我們為購物者和銷售者提供的產品和價值主張得到了加強。2018年收購的經銷商Inspire是一家提供市場領先網站的汽車技術領先企業，技術為美國和加拿大的經銷商提供的解決方案和廣告服務。2016年收購的免職評級公司是美國汽車經銷商和經銷商銷售人員用户評論的主要來源之一。通過脱險評級，我們幫助經銷商建立和管理他們的聲譽。DewarliRater的600萬次評論都是在各種平臺(包括Cars.com)上聯合進行的，每個月都有超過4000萬的用户通過數字方式訪問。

數字廣告。我們為經銷商和製造商提供各種數字廣告服務和解決方案，包括我們的核心庫存清單包、展示廣告、社交媒體廣告、視頻營銷、付費搜索和電子郵件營銷。

歷史。CARS成立於1998年，是由一些領先的報紙和廣播公司組成的合資企業的一部分，這些公司認識到，隨着廣告開始向互聯網轉移，其歷史上的分類廣告業務正在受到侵蝕。2014年，中外合資公司之一，甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)。(“甘尼特”)收購了其他合資公司的利益，我們成為甘尼特的全資子公司，2017年5月31日，改名為TEGNA公司的麥·甘尼特公司。(“TEGNA”)，推出了Cars.com的分拆，以及它在2016年收購的DECURERater業務(“SPIN”)，創建了Cars.com公司。並將我們100%的普通股分配給TEGNA的股東。2017年6月1日，我們的普通股開始在紐約證券交易所(紐約證券交易所，代號為“Cars”)交易。2018年2月，我們收購了耐克私人擁有的交易商Inspire公司(Inspire Inc.)的股票。而且，幾乎所有的資產都是推出數字營銷有限責任公司的，該公司提供的數字營銷服務現在由交易商激勵公司提供。

工業動力。汽車在龐大且不斷增長的汽車廣告和技術解決方案市場上運作。根據Borrell Associates的2018年汽車展望報告，價值340億美元的美國汽車廣告行業中，大約67%用於數字營銷。未來五年，汽車行業的廣告預計將增長到約370億美元，同期數字廣告預計將達到市場總支出的74%。此外，根據同一份報告，經銷商在解決方案上的花費是營銷的三倍。

汽車經銷商面臨着越來越大的市場壓力，要求他們在吸引汽車買家方面更具競爭力。利潤正在壓縮，而消費者的預期卻在增長。零售商們正在對技術解決方案和他們的第三方平臺(他們自己的網站)進行更多的投資。汽車是當今市場上唯一的綜合市場和解決方案提供商。超越純粹的市場模式，轉向一套全面的、多方面的面向銷售的工具和解決方案，其中最大的在線市場之一是它的皇冠明珠，它允許任何競爭對手都無法找到或模仿獨特的產品產品。

對於購物者來説，買一輛車是人生中最重要的和經過研究的決定之一。根據一項2018年Mintel的研究，三分之二的購車者認為買一輛車會帶來壓力。眾多的產品選擇與不透明的，可協商的價格和差距的在線到離線購物經驗增加了複雜性，一個已經壓倒性的產品決策過程。消費者想要更好的購物體驗。汽車市場幫助汽車購物者研究和促進他們的汽車購買。根據ihs markit進行的2018年購車者之旅調查，近80%的購車者使用諸如cars.com這樣的第三方網站，並將60%以上的研究時間花在了這些網站上。

我們看到了一個機會，可以繼續解決汽車購買者和銷售商的痛處。汽車通過提供必要的工具和信息使購物變得更容易，以使消費者更好地為參觀經銷店做好準備，我們還提供了提高效率、盈利能力和提高銷售水平的解決方案。

我們的生意

顧客。我們的核心客户是汽車經銷商和汽車製造商。84.3%的收入來自汽車經銷商，13.3%來自制造商和全國廣告商，2.4%來自同行行業的客户。

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購物者. 吸引現成的汽車購物者到我們的市場是至關重要的，以滿足我們的汽車客户的需求。我們相信我們是有機交通的領頭羊，我們絕大多數的交通都是有機的。訪問Cars.com的消費者中有八成打算購買一輛汽車，我們相信我們擁有這一類別中最強大的網站參與度。

解決辦法。我們主要通過向汽車經銷商客户銷售在線訂閲廣告產品來創造收入，這使經銷商能夠通過他們的汽車庫存清單獲得我們高質量的、市場上的汽車購物者。我們的解決方案業務的發展已經成為我們的核心焦點。我們為客户提供的一些核心數字解決方案和技術產品包括：

鍵微分器我們的戰略是通過將媒體、解決方案和數據結合起來，提高汽車行業的效率。我們相信，我們的業務具有許多競爭優勢，包括：

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知識產權。我們使用各種知識產權法，並結合商標、貿易服裝、域名、版權、商業祕密和專利，以及合同規定和保密程序，保護我們的知識產權和品牌。我們已經註冊和未註冊的美國和國際商標，服務商標，域名和版權。我們已在美國和外國提出專利申請和獲得專利，涉及我們的某些專利技術，並打算在我們認為有益和具有成本效益的範圍內尋求更多的專利保護。

除了我們的知識產權所提供的保護外，我們還與我們的僱員、顧問、承包商和商業夥伴簽訂了保密和所有權協議。我們的僱員和承包商也受發明轉讓條款的約束。此外，我們還通過在我們的移動應用程序和網站上的通用和特定產品使用條款來控制我們的專有技術和知識產權的使用。

監管事項。我們業務的各個方面以及我們提供的解決方案都受到或可能受到地方、州、聯邦和國際法規不斷擴大和發展的影響。

特別是，新的或舊的車輛的廣告和銷售受到我們做生意的州的高度管制。雖然我們不出售汽車，但我們很大一部分收入來源的經銷商確實出售汽車。此外，國家監管當局或其他第三方可以採取並在某些情況下采取立場，認為適用於經銷商或適用於汽車廣告和銷售方式的一些條例一般直接適用於我們的商業模式。

通過提供一種媒體，用户可以通過以下方式發佈內容並相互通信：短信和其他移動電話通信，我們的業務受包括電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準的約束，如“電話消費者保護法”、“垃圾郵件法”和類似的州消費者保護法。

我們的數字解決方案產品可能受制於有關無障礙、知識產權所有權、淫穢、誹謗和隱私等問題的法律。

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另外，我們是在美國和國際上受到許多聯邦、國家、州和地方法律法規的約束隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護，如格拉姆-利希法案或加州消費者隱私權法案雖然這些法律和條例的範圍正在變化，但仍有不同的解釋我們力求遵守與隱私和數據保護有關的行業標準和所有適用的法律、政策、法律義務和行業行為守則。我們還將遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。

為了在這一高度管制的環境中運作，我們開發了我們的產品和服務，以便適當地管理我們的監管合規或我們的經銷商客户的監管合規可能受到挑戰的風險。如果我們的產品和服務不符合相關的監管要求，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款、集體訴訟或其他民事訴訟中的重大損害賠償，以及妨礙我們繼續在某些州提供產品和服務的能力的命令。

僱員們。截至2019年12月31日，我們有大約1500名全職員工.我們還聘請承包商支持我們的業務。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的，也沒有受到集體談判協議的約束。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。

可獲得的信息。我們向證券交易委員會(SEC)提交定期報告(表格10-Q和10-K)和當前報告(表格8-K)和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。市民亦可透過我們的公司網站免費查閲我們的文件，網址為“投資者關係”，網址為http://investor.cars.com在以電子方式向證券交易委員會提交後，應在合理可行的情況下儘快提交。我們向證券交易委員會提交的信息，或包含在我們的公司網站上，或通過我們可能維護的任何其他網站上，都不包含在這裏，也不屬於本報告的一部分。我們可能會不時向投資者提供重要的信息，如SEC規則所允許的那樣，我們可以在我們網站的投資者關係部分發布這些信息。

項目1A。危險因素

在評估我們的業務和任何前瞻性報表時，應仔細考慮以下風險因素以及本報告所載的所有其他信息，包括“選定的財務數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明 或我們或我們的代表不時作的其他發言。下列任何一種風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和作出陳述的事項的實際結果產生重大和不利的影響。本報告所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險或不確定因素，我們目前不知道，或我們認為是不重要的，也可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們業務有關的風險

我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求和其他宏觀經濟問題。

消費者需求的減少可能對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者人數。消費者購買新車和二手車的情況通常在衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期下降。購買新車和二手車通常由消費者自行決定，並一直並可能繼續受到經濟消極趨勢的影響，包括能源和汽油成本的上漲、信貸供應和成本的增加、商業和消費者信心的下降、股票市場的波動、健康或類似問題，例如流行病或流行病，以及失業率的增加。此外，共用車輛的使用和自主駕駛汽車的發展都會削弱對新車和二手車的需求，消費者購買的汽車數量減少會對汽車經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些消費者的其他開支減少。儘管我們目前的客户羣、收入來源和業務主要侷限於美國，但我們的業務可能會受到全球汽車生態系統面臨的挑戰和其他宏觀經濟問題的負面影響。

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我們參與了一個高度競爭的市場，來自現有和新的競爭對手的壓力可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利的影響。

我們面臨着來自那些提供上市、信息、領先一代、網站和汽車購買服務的公司的巨大競爭，這些公司的目的是為消費者提供服務，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務，包括：

我們與許多上述公司和其他公司競爭汽車經銷商的整體營銷預算份額。如果汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略是優越的，我們可能無法維持或增加經銷商在我們的網絡中的數量。此外，新的競爭對手可能進入在線汽車零售行業與競爭的產品和服務。

我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大經銷商網絡和接觸消費者的能力。我們的競爭對手也可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品和服務缺乏競爭力，無法銷售或過時。此外，如果競爭對手開發的產品或服務的功能類似或優於我們的解決方案，我們可能需要降低價格，以保持我們的解決方案的競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格結構，我們的收入可能會減少，我們的經營結果可能會受到負面影響。

我們的一些較大的競爭對手可能更有能力更快地對新技術作出反應，並開展更廣泛的營銷或宣傳活動。此外，如果我們的任何競爭對手在市場營銷或數據分析解決方案方面與經銷商或汽車製造商有着現有的關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願與我們合作或繼續與我們合作。

此外，如果我們的任何競爭對手與其他競爭對手合併或結成夥伴，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生重大和不利的影響。我們的競爭對手也可能與我們目前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制了我們開發、改進和推廣我們的解決方案的能力。我們可能無法成功地與目前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利的影響。

如果我們不能維持或增加購買我們的解決方案的經銷商的基礎，或不能從訂户那裏增加我們的收入，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們的收入模式一般採用基本套餐訂閲費，為經銷商客户提供購買產品改進或短期溢價服務的機會。價格更高的產品改進和短期優質服務提供了比標準包中包含的功能更多的功能。我們能否從目前的訂户中增加收入，在一定程度上取決於我們的銷售力量是否有能力向我們的訂户展示我們的產品改進和短期溢價服務的附加功能的價值和好處，並説服他們購買價格更高的改進和服務。訂閲經銷商沒有長期的義務購買或續訂訂閲或產品增強和優質服務。因此，如果訂户不續訂或繼續購買產品改進和優質服務，或我們的訂户經歷大量損耗，或無法吸引比我們失去的訂户人數更多的新經銷商，我們的收入將減少，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們與其他消費汽車網站、移動應用程序和其他數字內容提供商競爭汽車相關數字廣告支出的份額，可能無法維持或擴大我們的廣告客户基礎，或從現有廣告商中增加我們的收入。

除了市場訂閲收入外，我們還從第三方全國性廣告中獲得了可觀的收入.2019年、2018年和2017年，我們的收入分別有13%、16%和18%是通過銷售全國性廣告和銷售原始設備製造商創造的。雖然廣告支出從傳統的廣告方式向數字廣告方式的轉變為我們提供了更大的機會，但由於數字汽車廣告支出的誘人預期增長和進入在線汽車分類和相關數字汽車廣告市場的低門檻，獲取數字汽車廣告總支出份額的競爭已經增加，而且可能還會繼續增加。

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我們可能在説服方面面臨重大挑戰我們的廣告客户，包括品牌廣告商和原始設備製造商，擴大他們的廣告我們的面對日益激烈的競爭，網站和移動應用程序可能會受到損害。我們的生長能力我們的第三方廣告收入。例如，有有限數量的原始設備製造商，其中大多數已經在廣告上。我們的地點。為了增加我們從這些原始設備製造商獲得的廣告收入，我們可能需要增加我們目前收到的原始設備製造商數字廣告預算的份額。如果我們的廣告客户的更新率下降，原始設備製造商或其他國家的廣告商減少他們的營銷開支，我們就會經歷廣告支出的顯著下降，廣告印象的數量我們的網站或移動應用程序因任何原因而下降，我們無法吸引比我們失去的廣告商數量更多的新廣告商，或者我們無法提高費率或增加。我們的經銷商和其他廣告商的廣告收入份額，我們的收入將減少我們的業務、經營結果或財務狀況可能受到重大和不利影響。

市場對我們某些產品和服務的接受和影響集中在有限數量的汽車原始設備製造商和經銷商協會，我們可能無法維持或發展這些關係。

雖然汽車零售行業是支離破碎的，但相對較少的原始設備製造商、經銷商協會及其項目管理人員對汽車產品和服務的市場接受產生重大影響，因為它們集中採購活動、認可或推薦特定產品和服務、向經銷商提供合作廣告資金以及/或它們確定技術標準和認證或營銷準則的能力。例如，我們的許多網站解決方案都是根據OEM指定的背書或首選供應商程序提供的。雖然汽車經銷商通常可以自由購買自己選擇的解決方案，但如果OEM已向其相關的特許經銷商認可或認證了產品或服務的供應商，如果我們的解決方案缺乏這種認證或認可，則在此類OEM的特許經銷商中採用或保留我們的產品和服務可能會受到實質性損害。

我們可能面臨從市場平臺向全方位服務解決方案提供商過渡的困難，這有助於汽車品牌和經銷商建立持久的客户關係。

我們繼續擴大我們向客户提供的產品的性質和範圍，並將我們的服務擴展到採用社交、移動和基於網絡的技術的高級數字解決方案。我們有效地提供廣泛的端到端業務解決方案的能力取決於我們吸引現有或新的客户到我們的新服務的能力。端到端解決方案的市場競爭非常激烈。我們不能確定我們的新服務產品是否能有效地滿足客户的需求，也不能確定我們是否能夠吸引客户參與這些服務。開發或實施新服務的固有困難和這些端到端服務的市場競爭可能影響我們成功地推銷這些服務的能力。

我們的增長戰略還將增加對我們的管理、業務和財務信息系統及其他資源的需求。為了適應我們的增長，我們需要繼續實施業務和財務信息系統和控制，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。我們的人員、信息系統、程序或控制可能不足以支持我們今後的增長戰略或業務。如果不徵聘和保留強有力的管理、實施業務和財務信息系統和控制，或擴大、培訓、管理或激勵我們的勞動力，就可能導致在為這些新產品開發和實現預期運營結果方面出現延誤。

我們依賴第三方服務提供商在我們的業務的許多方面，包括汽車定價和其他數據，任何不保持這些關係可能損害我們的業務。

我們的業務依賴於收集、使用和分析第三方數據，以利於我們購買汽車的消費者、經銷商客户和廣告商。在我們的業務的各個方面，我們使用來自第三方，包括原始設備製造商、經銷商和其他方面的關於汽車、所有權歷史和定價的信息。此外，我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於與我們平臺的潛在用户有關的數據的可用性和質量。如果我們所依賴的第三方無法提供數據，在滿足我們的要求或標準方面遇到困難，或者吊銷或未能為這些數據續簽我們的許可證，我們可能很難操作我們業務的關鍵方面。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困難或其他業務中斷或增加費用，或者如果我們與這些供應商的關係惡化，我們向消費者和經銷商客户提供產品的能力可能會受到更大的成本和延誤，直到找到同等的供應商或開發替代技術或業務為止。

我們依靠內部內容的創建和開發來驅動車輛、站點和移動應用程序的流量。

我們依靠我們的內部編輯內容團隊，不斷開發內容的使用和消費者的興趣，以推動流量到汽車，網站和移動應用程序。我們的編輯內容團隊每年測試、評論和拍攝大量不同的汽車製造和模型，以便利我們創建獨立和公正的汽車景觀報道。我們內部開發的內容主要集中在消費者購買和所有權的建議和消費汽車購買和所有權趨勢的分析。如果我們不能繼續開發我們的內部內容，我們可能需要更多的依賴。

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大量的第三方內容提供商，這將導致在我們的網站上不那麼獨特的內容和增加運營成本。此外，如果我們不能繼續提供同樣水平的高質量、獨特的消費者內容，那麼汽車站點和移動應用程序之間的消費者流量可能會減少。這種減少可能導致經銷商通過汽車網站和移動應用產生的線索獲得較少的消費者感興趣的跡象，並認識到其數字廣告支出的價值較低。因此，經銷商可能不會繼續在汽車站點和移動應用程序上列出他們的車輛。同樣，由於無法繼續在內部開發獨特的內容而導致流量減少，這可能會導致像原始設備製造商這樣的全國性廣告商將其數字廣告支出轉移到流量較高的網站上。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利的影響。

我們部分依靠互聯網搜索引擎和移動應用下載商店來驅動車輛、網站和移動應用程序的流量。如果這些搜索結果中沒有突出的汽車網站和移動應用程序，那麼汽車站點和移動應用程序的流量就會減少，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們在一定程度上依賴於谷歌(Google)等互聯網搜索引擎來推動汽車網站的流量。例如，當用户將特定汽車的製造和模型或通用短語(如“汽車價格”)輸入到Internet搜索引擎中時，我們依賴於這些搜索結果中汽車站點的高有機搜索排名來驅動用户流量。然而，我們保持這些高搜索結果排名的能力並不完全在我們的控制範圍之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改其方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。此外，互聯網搜索引擎可以直接在搜索結果中提供汽車經銷商和定價信息，或者選擇與我們的競爭對手結盟或開發競爭服務。過去，CARS網站的搜索結果排名曾經歷過波動，預計將來也會出現類似的波動。

此外，我們在一定程度上依賴於移動應用下載商店，如蘋果應用商店(AppleAppStore)和谷歌Play(GooglePlay)。當移動設備用户在移動應用下載商店中搜索“購車應用程序”或類似短語時，我們依賴高搜索排名和消費者品牌意識來驅動消費者選擇和下載汽車移動應用程序，而不是我們的競爭對手。然而，我們在移動應用下載商店中保持高、非付費搜索結果排名的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手的移動應用下載商店搜索優化努力可能導致他們的移動應用程序獲得比Cars.com更高的結果排名，或者移動應用下載商店可以修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。

如果互聯網搜索引擎或移動應用下載商店以對汽車網站或汽車移動應用程序的流量產生負面影響的方式修改其搜索算法，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎或移動應用下載商店優化工作比我們自己的努力更成功，那麼我們的用户基礎的總體增長可能會放緩，或者用户基礎可能下降。

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的資產或業務的價值可能會減少。

我們的信息技術系統對於高效率和高效率地運營我們的業務至關重要。我們的品牌、聲譽和吸引消費者和廣告商的能力取決於我們的技術平臺的可靠性和不斷提供內容的能力。我們資訊科技系統的中斷，不論是由於系統故障、電腦病毒、物理或電子入侵、容量限制、停電、本地或廣泛互聯網中斷、電訊故障或其他無法控制的事件，都可能影響我們網站或流動應用程式的產品的安全性或可用性，或妨礙或抑制消費者使用我們的產品的能力。我們的信息技術系統未能按預期執行可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下、我們的網站或移動應用程序的使用減少以及銷售和客户損失。此外，我們不斷升級和提高我們的技術。未能按計劃完成升級或增強，或技術升級的意外結果，可能會影響我們產品和服務的安全性或可用性，並可能導致消費者訪問和客户的損失。

我們依賴於技術系統的可用性和防止未經授權訪問的能力。如果我們的安全和彈性措施不能防止事故發生，這可能會損害我們的聲譽，產生成本和造成責任。

和其他基於技術的企業一樣，我們的解決方案可能會受到來自計算機病毒、入侵、網絡釣魚攻擊、未經授權的使用、試圖通過拒絕服務和其他攻擊超載服務的攻擊。任何攻擊或破壞都會對我們吸引新消費者、經銷商或廣告商的能力產生負面影響，並可能阻止目前的消費者、經銷商或廣告商使用我們的解決方案，或使我們面臨訴訟、監管罰款或其他行動或責任。

8

除其他安全措施外，我們還依賴防火牆、反惡意軟件、入侵預防系統、分佈式拒絕服務緩解服務、Web內容過濾、加密和第三方授權的認證技術。我們還依賴於我們網絡的安全，也部分依賴於第三方服務提供商的安全。

雖然我們認為，我們的彈性規劃和安全控制適合於我們暴露在系統中斷、服務中斷、安全事故和漏洞的情況下，但不能保證這些計劃和控制將防止所有此類事件的發生。用於禁用或降級服務或獲得對系統或數據的未經授權訪問的技術經常更改，在檢測到損壞之前可能無法識別。我們有網絡風險保險，但這一保險可能不足以涵蓋任何未來的中斷，安全事件或漏洞造成的所有損失。

我們的業務取決於強大的品牌認知度，任何不維護、保護和加強我們的品牌的行為都會損害我們保留或擴大我們的消費者、客户和廣告商基礎的能力，以及我們提高消費者、經銷商和廣告商使用我們服務的頻率的能力。

我們相信，保持和提高對汽車品牌的強烈認可是公司未來成功的關鍵。我們以提供來自消費者和專家的可靠和易懂的信息，以及一套無與倫比的新的和舊的汽車清單供消費者查看而吸引了大量的市場上的汽車購物者。此外，原始設備製造商，經銷商和其他廣告商依靠我們的創新數字營銷服務，以推動他們的業務成果。為了發展我們的業務，我們必須維護、保護和提升我們的品牌。否則，我們可能無法擴大我們的消費者，客户和廣告商的基礎，或增加這些成員使用或購買我們的服務的頻率。擴大業務將在一定程度上取決於我們能否保持消費者、客户和廣告商對我們服務的信任，以及汽車網站和移動應用程序上的列表和其他內容的質量和完整性。此外，任何有關我們的負面宣傳，包括我們的解決方案、技術、銷售做法、人員或客户服務，都會削弱對我們服務的信心和使用。如果我們經歷持續的負面宣傳，或者消費者以其他方式認為汽車網站或移動應用程序上的內容不可靠，我們的聲譽、品牌價值、對我們網站和移動應用的流量都可能下降。

我們不能向您保證，我們將能夠繼續成功地開發和推出新產品，或發展我們的補充產品。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過開發新產品和服務以及現有產品和服務的新增值功能，繼續提高和提高我們的產品和服務的價值，以及我們是否有能力利用我們的品牌認知度和現有業務成功地進入新的互補市場。歷史上，我們通過推出新產品、服務和增值功能，以及通過推出新產品和服務進入互補市場，從而成功地增加了收入。然而，這種歷史性的成功並不能保證我們將繼續成功地開發或引進新的產品、服務和增值功能，或者這些新產品、新服務和新功能將獲得市場的接受，提高我們品牌的價值，或使我們能夠成功地進入新的、互補的市場。此外，為應對不斷變化的客户需求和競爭壓力而開發新產品和服務需要大量的時間和資源，我們的發展努力將無法保證我們能夠有效地維持或擴大我們的市場份額，或以成本效益的方式進入新的市場。

我們的業務依賴於技術的進步。如果我們不能跟上科技的發展，消費者可能會停止使用我們的服務，而我們的收入可能會減少。

互聯網和電子商務市場的特點是技術變化迅速，用户和客户的需求和期望發生變化，新服務和產品介紹頻繁，體現了包括移動在內的新技術。

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應用程序，以及新的行業標準和做法的出現，可能使我們現有的網站、移動應用程序和技術過時。這些市場特徵因市場的新興性質以及許多公司預期在不久的將來將推出新的互聯網產品和服務而更加突出。如果我們無法適應不斷變化的技術，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不迅速適應自動購買策略，我們的展示廣告收入可能會受到不利影響。

我國國家、地區和近地方性廣告商(如保險廣告商、金融廣告商)購買的大部分展示廣告仍然是通過插入命令手工完成的。然而，最近，各種廣告商已經從直接向像我們這樣的高端出版商購買媒體，轉向通過更廣泛的互聯網上的廣告交易所購買他們的目標受眾。雖然我們已經增加了我們的方案收入，正在開發新的、有規劃的廣告產品，並且正在重新設計我們的廣告交付技術棧，但我們可能不會適應得足夠快，結果可能會失去顯示廣告收入。由於全國廣告商的集中數量，我們的國家廣告業務可能受到媒體戰略、營銷策略、代理變化和客户財務結果的重大影響。這些變化可能獨立於我們提供給這些廣告商的產品和價值。此外，廣告阻滯劑的日益使用可能會減少為服務廣告而收集的顯示廣告和cookie的數量或類型。

如果我們的流動應用程序不能繼續滿足消費者的需求，或者我們無法成功地將我們的移動廣告解決方案貨幣化，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力跟上消費技術的發展趨勢，並確保我們在移動應用市場上的份額不斷增長，從而使我們的網站和移動應用程序的總廣告印象繼續增加。其中，我們可能無法在我們的流動應用平臺上成功推出新產品和服務，消費者和經銷商可能認為我們的競爭對手的移動應用程序和產品特徵是優越的，我們的移動應用程序可能與未來移動設備的操作系統或新的移動設備技術不兼容。此外，如果消費者趨勢導致市場對不同網站和移動應用的數字廣告定價模式的需求，移動廣告的貨幣化可能會給我們的業務帶來挑戰，原因除其他外，包括降低費率、減少消費者對移動應用程序的關注和展示廣告設計限制。如果我們的移動應用程序的使用停滯或減少，我們無法成功地將移動應用廣告貨幣化，或者我們的產品和服務無法適應另一種形式的數據查看，無論是在新的移動設備上還是在其他情況下，無論是在新的移動設備上還是在其他方面，我們的業務、運營結果或財務狀況都可能受到實質性和不利的影響。此外，我們的增長前景可能會受到重大和不利的影響。

經銷商關閉或經銷商或原始設備製造商之間的整合可能會降低對我們的營銷和解決方案產品的需求和定價，從而導致收益下降。

當經銷商合併時，他們以前單獨購買的服務通常由合併後的實體以比以前少的數量購買，從而導致整個汽車市場部門的數量壓縮和收入損失。在過去，經銷商更有可能在總體經濟狀況和/或汽車行業的狀況不佳時關閉或合併。儘管我們的市場地位，合併或關閉汽車經銷商可以減少對我們的服務在未來的總需求，並限制我們的收入為我們的解決方案。此外，原始設備製造商購買的廣告佔我們收入的重要部分。原始設備製造商的數量有限，財務困難或原始設備製造商之間的合併也可能導致數量壓縮和收入損失。

如果在線和移動汽車廣告市場的增長停滯或下降，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們相信，未來在線和移動汽車廣告市場的增長將部分受到經銷商和品牌廣告商的推動，他們的廣告支出將越來越多地從報紙、廣播和電視等傳統媒體轉向在線和移動廣告。如果整個汽車相關廣告不繼續轉移到在線或移動應用，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

在對我們的企業適用各種法律和法規方面存在不確定性，包括諸如“加利福尼亞消費者隱私權法”和新的税法和解釋等隱私法。新的法律或條例適用於我們的業務，或擴大或解釋適用於我們業務的現有法律和條例，可能使我們受制於許可證要求、索賠、判決和補救辦法，包括銷售税和使用税、其他貨幣責任和對商業慣例的限制，並可能增加行政費用。

我們在一個監管環境中運作，在這種環境下，各種法律和條例是否適用於我們的業務存在不確定性。我們的業務可能會受到對現有法律或法規、未來法律或

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司法或管理當局的規章、行動或裁決。我們的業務可能受到各種法律法規的通過、擴展或解釋，遵守這些法律和條例可能要求我們以不確定的、可能是重大的初始和年度費用獲得許可證。同樣，國家税務當局可能會對我們的某些產品是否要繳納銷售税和使用税採取積極的立場，從而增加税收風險。這些額外支出可能會對我們未來的經營結果產生重大和不利的影響，無論是通過增加未來的間接費用，還是通過迫使我們將這些額外費用轉嫁給我們的客户，使我們的解決方案缺乏競爭力。我們不能保證將來的法例或規例，或對現行法律或規例的解釋或擴展，不會對互聯網商業施加可能會對電子商務的發展造成重大影響，並對我們的業務、經營結果或財務狀況造成不利影響的要求。通過額外的法律或法規可能會降低電子商務和互聯網營銷的普及程度或阻礙其擴展，限制我們目前的業務做法，要求我們實施昂貴的合規程序，或使我們和/或客户承擔潛在的責任。

我們可能被認為是“經營”或“做生意”的州，我們的客户經營他們的業務，從而可能採取的管制行動。如果確定有任何州許可證法律適用於我們，如果我們被要求獲得許可，並且不能這樣做，或在其他方面無法遵守法律或條例，我們可能會受到罰款或其他處罰，或被迫停止在這些州的業務。如果任何州的監管要求對我們強加州特定的要求，或將我們納入特定行業的監管計劃，我們可能被要求在該州修改我們的營銷計劃，其方式可能會損害該項目對消費者、客户或廣告商的吸引力。或者，如果我們確定許可證和相關要求過於繁重，我們可以選擇終止在這種狀態下的業務。

所有州都全面規範汽車銷售和租賃交易，包括對經銷商(以及在某些州，經紀人)和車輛廣告的嚴格許可要求。我們認為，這些法律法規大多隻適用於傳統的購車和租賃交易，而不是像我們這樣的基於互聯網的領先推薦項目。如果我們確定某一州的許可或其他監管要求適用於我們或特定的營銷服務項目，我們可以選擇獲得所需的許可證並遵守適用的監管要求。但是，如果許可證或其他監管要求過於繁重，我們可以選擇終止在該州的運營或特定的營銷服務項目，或者選擇在該州不引入特定的營銷服務項目。當我們推出新服務時，我們可能需要額外的費用，以增加發牌規例和規管規定。

戰略收購、投資和夥伴關係可能構成各種風險，增加我們的槓桿，稀釋現有股東，並對我們擴大整體盈利能力產生重大影響。

收購涉及內在風險，例如可能增加槓桿和償債要求，並結合公司文化和設施，這可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性和不利的影響，並可能使我們的人力資源緊張。由於收購，我們可能無法成功地實施有效的成本控制或實現預期的協同增效。收購可能會導致我們承擔意想不到的負債，並轉移管理層對我們核心業務運作的注意力。收購也可能導致我們對收購背後的企業的行業風險有更大的風險敞口。戰略投資和與其他公司的夥伴關係使我們面臨這樣的風險：我們可能無法控制被投資方或合夥企業的運作，這可能會減少我們從某種特定關係中獲得的利益。我們還面臨以下風險：我們戰略投資和基礎設施的合作伙伴可能遇到財務困難，可能導致投資或夥伴關係活動中斷，或所獲資產減值，這可能對今後報告的業務結果和股東權益產生不利影響。收購可能會使我們受到新的或不同的監管或税收後果的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們可能無法獲得必要的資金，以完成收購在有吸引力的條件或在所有。如果我們通過未來發行的股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到大幅稀釋，而我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股持有人更好的權利、優惠和特權。未來的股權融資也會降低我們的每股收益，而這些新企業或收購帶來的收益可能不會超過或超過其稀釋效應。我們獲得的任何額外債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性公約，使我們更難以獲得更多資本或尋求商業機會。

根據未來的經營業績，我們現有商譽和無形資產的價值可能會受損。

截至2019年12月31日，我們的商譽和其他無形資產約為18億美元，約佔我們總資產的91%。我們評估我們的商譽和其他無形資產，以確定它們的全部或部分賬面價值是否可以再收回，在這種情況下，可能需要向收益收取費用。今後任何需要對商譽或其他無形資產收取資產減值費用的評價都會對今後報告的業務結果和股東權益產生不利影響，儘管這些費用不會影響我們的現金流量。

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訴訟或政府調查的不利結果可能會影響我們的業務做法和經營結果。

我們面臨着與我們在網站和移動應用程序上發佈的信息有關的法律索賠的潛在責任和費用，包括誹謗、誹謗、疏忽和版權或商標侵權等方面的索賠。根據我們的業務廣告，我們可能會受到索賠。雖然我們在歷史上並不是任何這類重大索賠的對象，但我們今後所面臨的任何這類索賠都可能使管理層的時間和注意力偏離我們的業務，造成調查和辯護的重大成本，而不論索賠的是非曲直。在某些情況下，我們可能選擇或被迫刪除內容，或可能被迫支付重大損害，如果我們的努力不成功，為這些索賠辯護。如果我們選擇或被迫從我們的站點或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的平臺對消費者可能變得不太有用，我們的流量可能會下降。

盜用或侵犯我們的知識產權和所有權，採取執法行動保護我們的知識產權，以及向第三方提出與知識產權有關的索賠，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利的影響。

知識產權訴訟在互聯網和技術行業很常見。我們預計，互聯網技術、軟件產品和服務可能會越來越多地受到第三方侵權指控的影響，因為我們行業部門的競爭對手越來越多，不同行業部門的產品功能也會重疊。我們的競爭能力取決於我們的專有系統和技術。雖然我們依靠知識產權法律、保密協議和技術措施來保護我們的專有權利，但我們認為，我們的人員的技術和創造性技能、專利系統和技術的持續發展、品牌識別和可靠的網站維護對於建立和保持領導地位和加強我們的品牌至關重要。儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製我們服務的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。管理未經授權使用我們的所有權是困難的，可能是昂貴的。我們不能保證我們所採取的步驟將防止技術被盜用，或為此目的達成的協議將是可執行的。有效的商標、服務商標、專利、版權和商業祕密保護，當我們的產品和服務在網上提供時，可能無法獲得。此外，如果有必要進行訴訟，以強制執行或保護我們的知識產權，或對侵權或無效的索賠進行辯護，即使這類訴訟獲得成功，也可能導致大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。我們也不能保證我們的產品和服務不會侵犯第三方的知識產權。侵權索賠, 即使不成功，也可能導致大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。如果不成功，我們可能會受到初步和永久的禁令救濟和金錢損害，這可能是三倍的情況下，故意侵權。

如果我們擴展到新的地理市場，我們可能會被阻止使用我們的品牌在這些市場。

如果我們把我們的業務擴展到國外的地理市場，我們可能沒有能力採用與我們在美國和加拿大使用的商標和域名相同或類似的商標或域名。我們可能會因使用我們的商標和申請在外國法域註冊重要商標而遭到第三方的反對，而我們可能會擴大我們的業務範圍。第三方可能已經採用了與我們在服務中使用的商標相同或類似的商標。如果我們對這些反對意見的抗辯失敗，我們的商標申請可能會被拒絕。我們可能被迫支付大量的和解費用，或停止使用我們在這些或其他管轄區的商標和品牌的相關要素。因此，國際擴張可能要求我們採用和推廣新的商標，這可能是昂貴的，並使我們處於競爭劣勢。

如果我們不能吸引和留住我們的關鍵員工，我們有效運作的能力就會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於關鍵員工的持續貢獻以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練人才的持續能力。失去我們的任何關鍵員工的服務，或未能吸引或替換合格的人員，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

季節性可能會導致我們的收入和經營結果的波動。

我們的收入趨勢反映了我們全年的經銷商基礎，因為新客户購買訂閲廣告包和現有客户購買或取消產品改進。我們的展示廣告業務以原始設備製造商為對象，由於消費者購買汽車的模式和OEM廠商推出新車型，我們經歷了一些季節性。我們的收入和運營業績在歷年第一季度是歷史最低的，我們預計這一趨勢將繼續下去。除了這些季節性影響外，我們的收入和業務也可能受到汽車部門宏觀經濟狀況的影響。

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由於維權股東的行動，我們的業務可能受到負面影響，而這種積極行動可能會影響我們普通股的交易價值。

股東可不時嘗試進行變更，參與委託書招標或提前提出股東建議書。積極股東可以提出與我們的業務，戰略，管理或業務有關的戰略建議，或可能要求改變我們董事會的組成。我們不能預測，也不能保證任何這類事項的結果或時間。如果發生代理競爭，我們的業務可能會受到不利影響。迴應代理競爭可能是昂貴的，耗時的和破壞性的，並可能轉移我們的管理層和員工的注意力，從我們的業務運作和執行我們的戰略計劃。此外，如果有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效執行我們的戰略計劃併為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。此外，我們未來方向的不確定因素，包括與董事局組成有關的不明朗因素，可能會令人覺得我們的業務方向不穩定或改變方向，這可能會被我們的競爭對手所利用，令現時或潛在客户感到憂慮，導致潛在商業機會喪失，令我們更難吸引和挽留合資格的人員及/或影響我們與供應商、客户及其他第三者的關係。此外，代理競爭可能導致我們的普通股價格大幅波動，其基礎是暫時或投機性市場的看法或其他不一定反映我們業務的基本要素和前景的因素。

與我們的債務協議有關的風險

我們的債務協議包含可能限制我們經營業務的靈活性的限制。

我們的債務協議包含了各種契約，限制了我們在經營業務方面的靈活性，包括我們從事特定類型交易的能力，並要求將我們從業務中獲得的部分現金流量用於還本付息，從而減少可用於其他公司目的的現金流量，包括資本支出和收購。除某些例外情況外，這些公約限制了我們的能力和子公司的能力，其中包括：

利率的提高可能會增加我們的可變利率負債項下應支付的利息。

截至2019年12月31日，本港有53.7%的未償還債務，包括在我們的融資安排下的浮動率負債。由於負債，我們會受到利率風險的影響。我們的利率是以浮動利率指數為基礎的，利率的變化可能會增加我們的利息支付額，從而對我們未來的收入和現金流量產生負面影響。雖然我們已就我們的定期貸款安排訂立利率掉期協議，以減低利率波動，但我們不能向你保證，我們將來能夠以可接受的條件訂立利率掉期協議，或我們現時實施的掉期合約或掉期合約會有效。如果我們沒有足夠的現金流量來支付利息，我們可能需要為所有或部分未償債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或出售證券，而我們不能保證我們能夠以可接受的條件或根本不能夠完成。

與libor計算過程有關的不確定性以及2021年後可能逐步退出libor可能會對我們當前或未來債務債務的市場價值產生不利影響，包括我們的長期債務工具和銀行信貸安排。

聯合王國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行民事和刑事調查，調查為英國銀行家協會(“BBA”)提供資金的銀行在計算日LIBOR時，是否在報告之下，或以其他方式操縱或企圖操縱LIBOR。一些BBA成員銀行已就這種涉嫌操縱LIBOR的行為與其監管機構和執法機構達成和解。BBA或LIBOR的任何其他管理人、監管機構或執法機構的行動可能導致LIBOR的確定方式發生變化，例如取消LIBOR或制定替代參考利率。2017年7月27日，英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。因此，libor可能在2021年前停止。作為對逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的迴應，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會(“ARRC”)，該委員會將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)確定為衍生品和其他金融合同中美元-libor的首選選擇。該公司無法預測何時倫敦銀行同業拆借利率將停止提供，或何時將有足夠的流動性在軟市場。此時，無法預測是否會發生此類變化，libor是否會發生變化。

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軟銀市場的流動性將逐步消失，或任何這類變化、逐步淘汰、替代參考利率或其他改革，如果發生，將對我們當前或未來債務債務和利率互換(包括我們的長期債務工具和銀行信貸設施)所支付的利息數額或市場價值產生影響，包括我們的長期債務工具和銀行信貸工具。這些潛在變化、逐步淘汰、替代參考利率或其他改革的性質不確定，可能會對基於libor的證券的交易市場產生不利影響，包括我們的長期債務工具、利率互換和銀行信貸安排。或替代或逐步取消，libor和提議的監管libor和其他“基準”可能會對我們當前或未來債務債務和利率互換(包括我們的長期債務工具和銀行信貸設施)的市場價值、適用利率和利息支付額產生重大不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

我們打算保留未來的收益，以資助和發展我們的業務。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。所有有關支付股息的決定將由我們的董事會根據適用的法律決定。我們不能保證，根據特拉華州的法律，我們將有足夠的盈餘，能夠在未來任何時候支付任何紅利。這可能是由於收入減少、非常現金支出、實際費用超過預期費用、資本支出供資或儲備金增加所致。

你在公司的持股比例將來可能會被稀釋。

在未來，您在公司中的百分比可能會被稀釋，因為我們將授予我們的董事、高級人員和僱員的股權獎勵，或者由於為收購或資本市場交易而發行的股權。這些獎勵將對我們的每股收益產生稀釋作用，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。根據我們的員工福利計劃，我們會不時向員工發放額外的股票獎勵.

此外，我們經修正和重述的公司註冊證書授權我們未經我們的股東批准，按照董事會通常可能確定的那樣，在沒有股東批准的情況下，簽發一種或多種具有這種指定、權力、偏好和相對、參與、可選和其他特殊權利的優先股或優先股，包括對普通股的股利和分配的偏好。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。同樣，我們可以給予優先股持有人的回購權或贖回權或清算偏好也會影響普通股的剩餘價值。

我們的註冊證書、附例和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，並限制我們使用、收購或發展某些競爭業務的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的法例載有某些條文，可阻止、延遲或阻止我們的管理或控制方式的改變。例如，我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及經修訂和重訂的法例，統稱為：

這些規定可能會阻止潛在的購置建議，並可能推遲或防止控制權的改變，即使大多數股東可能會考慮這種建議(如果實施的話)。這樣的規定也會使第三方更難撤換我們董事會的成員。此外，這些規定可能會抑制我們的普通股的交易價格上漲，這可能是由於收購企圖或投機行為造成的。

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我們修訂和重申的註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權，則指定特拉華州聯邦法院，作為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能阻止對我們以及我們的董事和官員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事會另有決定，否則特拉華州的州法院，或如果特拉華州沒有州法院擁有管轄權，特拉華州聯邦法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，任何聲稱我們現任或前任董事或官員對我們或我們的庫存持有人負有的信託義務受到違反的訴訟，包括一項指控協助和教唆這種違反信託義務的訴訟；根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)或我們修訂和重述的註冊證書或細則的任何規定，對我們或我們的現任或前任董事或高級官員提出索賠的任何訴訟；任何聲稱與我們有關或涉及我們的索賠的行動，均受內部事務理論的管轄；或任何聲稱“內部公司索賠”的行動，其定義在DGCL中。這一專屬法院規定可能限制我們的股東在司法法庭上提出索賠的能力，而這些股東認為有利於與我們或我們的現任或前任董事或高級官員發生爭端，這可能會阻止對我們和我們現任或前任董事和高級官員提起此類訴訟。或者，如果特拉華州以外的法院認為這一專屬法院規定不適用於或不能執行上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他法域支付解決此類事項的額外費用。

項目1B。未解決的工作人員意見。沒有。

項目2.財產。我們設有行政辦公室和其他設施，以支持我們的業務。我們為我們在伊利諾伊州芝加哥的主要執行辦公室和位於伊利諾伊州納珀維爾、馬薩諸塞州沃爾瑟姆、威斯康辛州阿普爾頓和加利福尼亞州聖莫尼卡的其他辦事處租賃了租約。我們認為，我們的設施足以滿足我們近期的需要，如果需要的話，我們將能夠獲得更多的空間，以容納我們業務的任何擴展。

項目3.法律程序。有時，我們可能會成為在正常業務過程中發生的各種索賠和法律訴訟的當事方。我們不相信我們有任何待決的訴訟，無論是單獨的，還是總體上，都會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響。我們現將本年報第二部第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表10(承付款及意外開支)納入表格10-K。

項目4.礦山安全披露。沒有。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“汽車”。當我們的普通股發行時，我們的普通股於2017年5月15日在紐約證券交易所開始交易。“常規方式”交易始於2017年6月1日，也就是分居日。根據我們的普通股轉讓代理人的報告，截至2020年2月19日，共有5，120人持有我們的普通股記錄。

累積股東回報圖下圖顯示了我們普通股在2017年5月18日至2019年12月31日期間的累計總股東回報率。該圖表還顯示了標準普爾(S&P)中盤400指數和研究數據集團(ResearchDataGroup)互聯網綜合指數的累計回報率。這一對比假設，2017年5月18日，100美元投資於汽車普通股。2017年12月31日終了年度的累計股東回報圖表，包括在2017年10-K表格的年度報告中，使用了截至2018年9月30日停止使用的S&P Midcap400互聯網軟件和服務指數(S&P Midcap400 Internet Software&Services Index)。

發行人購買股票證券。截至2019年12月31日的三個月，我們的股票回購活動如下：

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最近出售未註冊證券。沒有。

使用註冊證券的收益。沒有。

項目6.選定的財務數據。我們從我們審計的合併和合並財務報表中得到截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日的(損失)收入綜合報表和截至12月31日、2019年和2018年的綜合資產負債表數據，這些數據載於本年度報告的其他部分，即表10-K。我們得出了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度綜合(虧損)收入數據，以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的合併和合並資產負債表數據，這些數據來自我們審計的合併和合並財務報表，這些數據未包括在本年度報告表10-K中。選定的財務數據不一定表示未來業務的結果，應結合“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告其他部分所載的合併合併財務報表和本年度報表表10-K中的相關説明來閲讀。

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。以下對我們的業務、財務狀況、經營結果以及數量和質量披露的討論和分析，應結合本年度報表表10-K所載的合併合併財務報表和相關説明一併閲讀。此討論和分析還包含前瞻性陳述，並應結合本年度報表表10-K所載的“前瞻性報表説明”和“風險因素”中的披露和信息來閲讀。下文討論的財務信息以及本年度報告中關於表10-K的其他部分可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果和現金流量，如果我們在所提交的適用期間是一家獨立的公司，或者我們的財務狀況、經營結果和未來的現金流量可能會是什麼。

在這個討論和分析中提到的“汽車”、“我們”和類似的術語指的是Cars.com公司。以及它的子公司，除非上下文另有説明。

業務概述。我們是一個領先的數字市場和解決方案供應商的汽車行業，連接汽車購物者與賣方和原始設備製造商(OEM)。我們的市場為購物者提供了資源和信息，使他們能夠做出自信的汽車購買決定，而我們的數字解決方案和技術平臺則幫助銷售商提高運營效率、盈利能力和銷售。我們的產品組合包括Cars.com、Dealer Inspire和Dewarrater，以及Accecauto.com、PickupTrucks.com和NewCars.com。 

2017年5月，我們與前母公司TEGNA公司分離。(“TEGNA”)通過一家新成立的公司Cars.comInc.的分拆，該公司現在擁有TEGNA以前的數字汽車市場業務(“分離”)。我們的普通股於2017年6月1日開始在紐約證券交易所進行“常規交易”。2018年2月，該公司收購了Dealer Inspire公司的所有流通股。和實質上所有的淨資產推出數字營銷有限責任公司(“直接投資收購”)。

成果概覽。

2019年和最近的要聞。

第四季度經銷商計算增長。2019年第四季度，經銷商客户增長近200人，至2019年12月31日的18，834人，而截至2019年9月30日，這一數字為18，635人。這一增長是由於留用率的提高以及第四季度新增經銷商客户的增加所致。我們經歷了本地經銷商客户和解決方案客户的增長。

交通流量增加。 交通對我們的生意至關重要。網站和移動應用網絡的流量為廣告商提供了在受眾、意識、考慮和轉換方面的價值。交通顯示了我們的消費者的影響力。雖然我們的消費者範圍並不直接帶來收入，但我們相信，我們在市場上接觸汽車購物者的能力對我們的經銷商和全國廣告商都是有吸引力的。我們一直致力於擴大我們的受眾，這是任何市場業務的基本交付品。

在2019年，我們有創紀錄的SEO流量增長。在此期間，我們實現了24%的流量增長和21%的平均每月獨特訪問者的增長。在我們的產品創新和對搜索引擎優化的投資和效率的推動下，

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品牌知名度和付費渠道，自2018年1月以來，我們經歷了持續的同比交通增長，而在2019年8月，我們記錄了有史以來銷量最高的一個月，隨後在2020年1月打破了這一記錄。另外，我們增加我們2019年全年獨特遊客的比例。

新OEM協議在2019年，我們被選為通用汽車(GM)的首選網站供應商。這使我們可以開始銷售我們的網站解決方案給4，100多家通用汽車經銷商。該計劃是非排他性的，併為通用經銷商提供了15年來第一次在供應商的選擇。目前正處於試驗階段，我們預計將在2020年為通用汽車客户推出網站。這一新協議為我們提供了大幅增加現有網站客户羣的機會，截至2019年12月31日，該網站的客户羣約為3200人。

附屬機構轉換。截至2019年10月1日，我們已成功地將所有附屬公司轉換為我們的直接控制。我們修改了我們的五項附屬協議(Gannett，Mach McClatchy Company(“McClatchy”)，TEGNA，tronc，Inc.)。(“tronc”)和“華盛頓郵報”。貝洛附屬公司的協議於2019年10月1日到期。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並在合併和合並的(虧損)收入報表中將與轉換後的經銷商有關的收入確認為零售收入，而不是批發收入。從2020年7月開始，在附屬協議到期後，我們將實現增量自由現金流，因為我們將不再需要根據這些協議向附屬公司支付任何進一步的款項。自由現金流是指經營活動提供的現金淨額減去資本支出，包括購買財產和設備以及內部使用軟件和網站開發費用的資本化。有關不利合同責任的資料，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合並和合並財務報表附註7(不利合同責任)。

信貸協議修正案在2019年10月，我們對我們的信貸協議進行了一項修正，以增加信貸協議剩餘期間的總淨槓桿率契約，同時保持原協議的優惠定價結構。修正案將我們的最高淨槓桿率從3.75倍提高到4.50倍，並在2022年5月31日到期日期間逐步下降。

完成戰略備選方案審查。在2019年8月，我們宣佈了戰略備選方案審查進程於2019年1月16日首次宣佈的結論。戰略備選方案審查進程是公開、全面和深思熟慮的，持續10個月。經過廣泛的談判和討論，我們沒有任何可採取行動的出售建議。因此，我們的董事會一致認為，我們的股東的最佳利益在於繼續專注於執行我們的戰略計劃和機會，以推動增長和股東作為一個獨立的上市公司的回報。我們仍然對所有潛在的創造價值的機會持開放態度。

技術改造2019年2月，我們宣佈對產品和技術團隊進行重組(“技術轉型”)。這種重組主要集中在將我們的技術支出轉移到創新上，以提高我們的產品交付速度，使我們能夠在當前和未來的系統之間進行集成，並將我們的系統遷移到雲上。在技術轉型方面，我們已經將我們的產品和技術團隊與我們的長期增長戰略結合起來，從上市擴展到數字解決方案市場。作為這一過程的一部分，我們已經精簡了現有的團隊，使我們的技術平臺現代化，並投資於更高效的基於雲的基礎設施，重點是機器學習、產品創新和增長。此外，我們期望在技術改造完成後實現成本效益。

銷售轉型2018年12月，我們重組了銷售團隊(“銷售轉型”)，主要目標是更好地為客户服務。我們將銷售隊伍重組為團隊，旨在為現有客户提供全方位的強化服務，併為贏得新客户提供更多的定製結構。這些變化反映了我們的業務擴展，從汽車上市，包括增值的數字解決方案，如創新的經銷商，激勵和脱扣器。銷售轉型還反映了在轉換附屬機構協議之後對領土的重新調整。

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關鍵操作度量。我們定期檢討多項主要指標，以評估我們的業務、量度我們的表現、找出影響我們業務的趨勢、制訂財務預測，以及作出營運及策略性決定。有關交通量、每月平均訪客及每月平均直接收入的資料如下：

有關我們的經銷商客户的信息如下：

交通(訪問)交通對我們的生意至關重要。網站和移動應用網絡的流量為廣告商提供了在受眾、意識、考慮和轉換方面的價值。除了跟蹤流量和來源外，我們還監視我們的房產活動，使我們能夠創新和完善面向消費者的產品。流量是指使用AdobeAnalytics訪問汽車、桌面和移動屬性(響應站點和移動應用程序)的次數。流量不包括經銷商激勵網站的流量。訪問是指在這段時間內，無論有多少遊客參與這些訪問，遊客訪問的次數。交通顯示了我們的消費者的影響力。雖然我們的消費者範圍並不直接帶來收入，但我們相信，我們在市場上接觸汽車購物者的能力對我們的經銷商客户和全國廣告商都是有吸引力的。

流量的增長是由我們在搜索引擎優化、品牌意識和付費渠道方面的產品創新和投入以及獲得的效率推動的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，移動通信量分別佔總流量的72%和67%。

平均每月獨特的訪客(“UVS”)。我們網站和移動應用網絡的獨特訪問者和用户流量的增長，增加了我們可以賺錢創造收入的印象、點擊、引導和其他活動的數量。在給定的一個月中，我們將UVS定義為在這個月內與我們的平臺接觸的不同訪問者的數量。當用户第一次訪問單個設備/瀏覽器組合上的單個汽車屬性或在單個設備上安裝我們的移動應用程序時，訪問者就會被識別出來。如果訪問者訪問我們的一個以上的Web屬性或應用程序，或者使用多個設備或瀏覽器，那麼每一個唯一的屬性/瀏覽器/應用程序/設備組合都會計算出UV的數量。UV不包括經銷商激勵UVS。我們使用AdobeAnalytics測量UV。

UVS的增長與我們的流量增長、我們的產品創新、在搜索引擎優化、品牌意識和付費渠道方面的投資和效率是相同的。

每名交易商的平均收入(“ARPD”)我們相信，我們發展ARPD的能力是我們產品價值主張的一個指標。我們將Arpd定義為當期直接零售收入除以同期直銷客户的平均數量。從2019年第一季度開始，這一關鍵經營指標包括經銷商網站和相關數字解決方案的收入。在2019年第一季度之前，Arpd還沒有被改寫為包括交易商激勵，因為這樣做是不可行的。

與2019年9月30日相比，Arpd下降了2%，這主要是由於高銷量的取消和經銷商流失所致。

與2018年12月31日相比，Arpd增長了4%，主要原因是新增了多家連鎖經銷商網站和相關的數字解決方案，因為2018年Arpd不包括這些收入來源。除經銷商網站和相關數字解決方案的收入外，Arpd的收入為2070美元，比上年下降了1%。

經銷商客户。經銷商客户代表經銷商使用我們的產品在每個報告期結束時。每個實體或虛擬經銷商位置分別計算，無論它是一個單一地點的獨資或一個大型的合併經銷商集團的一部分。在單一地點的多個特許經銷商被算作一個經銷商。

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經銷商總客户比2019年9月30日增加了1%。經銷商客户增加，主要是由於當地直接經銷商客户的增長，反映了改進的保留率和a取消中的任務化l增長率。

與2018年12月31日相比，經銷商客户總數下降了5%。經銷商客户減少，主要原因是市場客户取消率較高，尤其是在2019年上半年，數字解決方案客户的增長部分抵消了這一減少。

影響我們表現的因素。我們的業務受到不斷變化的更大的汽車環境的影響，包括消費者需求和其他宏觀經濟因素，以及與汽車數字廣告解決方案相關的變化。我們注意到美國新車銷售疲軟，經銷商盈利能力下降，這影響了OEM和經銷商增加在汽車市場(如Cars.com)消費的意願。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續將我們的業務轉變為一套多方面的數字解決方案，以補充我們的媒體產品。我們正在調整我們的市場銷售和技術基礎設施，正如上面的銷售和技術轉換討論所描述的那樣，以支持我們戰略的執行。我們持續成功的基礎是我們為客户提供的價值，我們相信，我們的大量和不斷增長的市場內、尚未決定的汽車購物者和創新解決方案為我們的客户帶來了巨大的價值。

行動結果。以下兩個比較表，2018年12月31日終了年度已被重新分類，以符合本年度的列報方式。由於這些改敍，經營(損失)收入沒有變化。2017年12月31日終了的一年不需要作出這種調整。詳情見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合並和合並財務報表附註2(重大會計政策)。

2018年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度比較

***無意義

零售收入-直接收入. 直接收入包括銷售給經銷商客户的市場和數字解決方案。直接收入是我們最大的收入來源，分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的總收入的78.6%和69.1%。與前一年相比，直接收入增加了1，940萬美元，增幅為4%。截至2019年10月1日，我們已成功地將所有附屬公司轉換為我們的直接控制，並將不再有批發收入。我們修改了我們的五個附屬協議(Gannett，

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Mclatchy，TEGNA，tronc，和“華盛頓郵報”)。貝洛附屬公司的協議於2019年10月1日到期。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並在合併和合並的(虧損)收入報表中將與轉換後的交易商客户有關的收入確認為零售收入，而不是批發收入。在截至2019年12月31日的年度內，附屬市場轉換為每個轉換月份的直接收入增加了5 250萬美元，同時將批發收入減少3 920萬美元(其中510萬美元涉及不利合同的負債攤銷)。關於附屬公司市場轉換的相關信息，見表10-K.表2第二部分第8項所附合並和合並財務報表附註7(不利合同負債)。

還包括在零售收入-直接是經銷商網站和相關的數字解決方案和數字營銷服務，這是同比增長45%，或25%的形式基礎上，在截至2018年12月31日的年度，2018年12月31日。

從2018年12月31日起，直接經銷商客户減少了5%，部分抵消了這些增長。

零售收入-國家廣告.國家廣告收入包括向原始設備製造商、廣告公司和汽車鄰接公司出售的展示廣告和其他解決方案，截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，國家廣告收入分別佔總收入的13.3%和15.9%。國家廣告收入下降了23%，因為原始設備製造商減少了他們整個2019年的前期承諾，減少了他們的廣告預算，並將他們的支出轉移到了規劃上。對原始設備製造商的增量銷售量和增長率都較低。

批發收入. 批發收入代表我們收取的費用，市場和數字解決方案銷售給經銷商客户的子公司。這些費用約佔我們直銷團隊銷售的同一市場訂閲廣告零售價值的60%。批發收入分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的總收入的5.7%和12.5%。批發收入減少59%，主要是由於附屬市場從批發收入(3 920萬美元，其中包括510萬美元不利合同負債攤銷)轉為直接收入(5 250萬美元)。不包括附屬市場轉換，批發收入受到17%的分支機構經銷商客户下降的影響。截至2019年10月1日，我們已成功地將所有附屬公司轉變為我們的直接控制和前進，我們將不再記錄批發收入。有關附屬公司市場轉換的信息，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合並和合並財務報表附註7(不利合同責任)。

收入和業務費用.收入成本和運營費用主要包括與我們的按頭付費產品相關的費用、產品履行和經銷商車輛庫存處理的第三方成本以及補償成本，收入成本和運營費用分別佔截至2019年12月31日和2018年12月31日的總收入的16.4%和13.7%。收入和運營費用增加了910萬美元，主要是由於第三方成本和補償增加，主要是由於經銷商網站和相關的數字解決方案和社會產品產品的增長， 有着更高的收入成本。

產品和技術。 產品團隊創建和管理面向消費者和經銷商的創新，管理消費者用户體驗，包括與我們的編輯、SEO和數據策略團隊相關的成本。技術團隊開發和支持我們的產品和網站。產品和技術費用包括補償費用以及車輛規格費、搜索引擎優化費、硬件/軟件維護費、軟件許可證費、數據中心費和其他基礎設施費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，產品和技術支出佔總收入的10.4%。產品和技術費用減少590萬美元，主要是由於技術轉型的成本效益。

營銷與銷售.營銷和銷售費用主要包括流量和主導收購成本(包括搜索引擎和其他在線營銷)、電視和數字顯示/視頻廣告和創意製作、市場研究、貿易活動以及營銷、銷售和銷售支持團隊的補償費用。營銷和銷售費用分別佔截至2019和2018年12月31日的總收入的35.8%和34.2%。營銷和銷售費用減少了930萬美元，主要是由於銷售轉型降低了與人員有關的成本，部分被針對消費者收購、消費者參與和品牌意識的戰略營銷投資所抵消。

一般和行政. 一般費用和行政費用主要包括行政、財務、法律、人力資源、設施和其他行政僱員的補償費用。此外，一般和行政費用包括辦公場地租金、法律和會計服務、其他專業服務，以及離職、轉換和其他退出費用，與股東維權運動有關的費用，以及與資產核銷和損失有關的交易相關費用和費用，不包括下文討論的商譽和無形資產減值。一般費用和行政費用分別佔2019年12月31日和2018年12月31日終了年度總收入的12.2%和11.0%。

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80萬美元，比前一年增加了1%。年內s截至2019年12月31日和2018年12月31日，一般費用和行政費用包括下列費用(千)：

不包括這些費用，一般費用和行政費用增加了460萬美元，即10%，主要是由於賠償。

附屬公司收入份額附屬公司收入份額費用是指根據我們的附屬公司協議向附屬公司支付的款項，以及與合同日期前轉換的市場有關的不利合同負債的攤銷額。附屬公司收入份額費用增加了530萬美元，主要原因是由於轉換的附屬市場數目增加，對附屬公司的付款增加，以及由於負債於2019年10月1日完全攤銷，不利合同負債的攤銷額減少。這種攤銷被記錄為附屬公司收入份額費用的減少，而不是早期轉換的市場的批發收入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，攤銷的影響如下(千)：

有關附屬公司市場轉換的信息，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合並和合並財務報表附註7(不利合同責任)。

折舊和攤銷. 折舊和攤銷費用增加了13%，主要原因是與技術改造有關的某些資產的使用壽命減少，以及直接投資收購的全年影響。

商譽和無形資產減值. 截至2019年9月1日，我們確定發生了一個觸發事件，主要原因是我們的股票價格在戰略備選方案審查程序完成後持續下跌，並進行了中期定量減值測試。商譽和無限期無形資產減值測試的結果表明，賬面價值超過了估計公允價值，因此，2019年第三季度的減值分別為3.792億美元和8，230萬美元。有關減值的信息，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合併合並財務報表附註6(親善和其他無形資產)。

利息費用，淨額. 為了管理貸款利率變動帶來的風險，我們於2018年12月31日開始進行利率互換(“互換”)。利息支出淨額增加，主要是由於與較高的固定利率有關的額外利息支出以及與借款有關的全年影響，這些利息用於為直接投資購置提供資金。有關我們的定期貸款、循環貸款和利率互換的資料，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附合並和合並財務報表附註8(債務)。

所得税(福利)費用. 通過計算所得税(福利)費用佔所得税前收入(損失)的百分比來表示的實際所得税税率是2019年12月31日終了年度的6%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是商譽受損。有關所得税的資料，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所載合併和合並財務報表附註14(所得税)。

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2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

***無意義

零售收入-直接收入.與前一年相比，該公司的直接收入增長了1.244億美元，增幅為37%。自直接投資收購之日起，交易商Inspire的業務增加為直接收入增加貢獻了5310萬美元。從2017年到2018年，由於經銷商客户增加了11%，Arpd增長了6%，直接收入增長了7130萬美元(21%)。附屬市場的轉換為每次轉換時的直接收入貢獻了8 890萬美元，同時減少了7 880萬美元的批發收入(其中1 870萬美元涉及不利合同的負債攤銷)。不包括經銷商激勵和附屬市場轉換，直接收入下降了1，650萬美元，主要是由於經銷商客户減少了10%。

零售收入-國家廣告。從2017年到2018年，國家廣告收入下降了8%，主要是由於汽車業的週期性，原始設備製造商減少了支出。下降的大部分與三個OEM客户的減少有關。

批發收入批發收入減少的主要原因是附屬市場從批發收入(7 880萬美元，其中包括1 870萬美元不利合同負債攤銷)轉為直接收入(8 890萬美元)。不包括附屬市場轉換，批發收入下降的原因是經銷商客户下降了13%。

收入和運營成本。 收入成本和運營費用分別佔截至2018年12月31日和2017年12月31日的總收入的13.7%和10.5%。交易商Inspire業務的增加為總體增加貢獻了2 220萬美元。不包括經銷商激勵，收入成本和運營費用增加了270萬美元，主要是由於與新產品提供相關的第三方成本增加，部分抵消了與減少員工人數相關的補償成本。

產品和技術。產品和技術支出分別佔截至2018年12月31日和2017年12月31日的總收入的10.4%和11.8%。產品和技術費用減少了540萬美元，主要是由於員工人數減少和第三方成本降低而導致的薪酬成本減少，但因交易商Inspire業務的增加而部分抵消。

營銷和銷售。 營銷和銷售費用分別佔截至2018年12月31日和2017年12月31日的總收入的34.2%和33.5%。DealerInspire業務的增加為整體增長貢獻了1，360萬美元，因為我們擴大了我們的銷售力量，以支持我們的新產品和更多的附屬市場。不包括經銷商激勵，

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M銷售和銷售費用增加了330萬美元，主要是由於計劃中的戰略營銷投資，目標是消費者收購、消費者參與、汽車購物受眾的品牌意識和搜索引擎優化。儘管為來自轉換市場的約3 500名增量經銷商客户提供服務，但銷售補償成本仍有所下降。

一般和行政。一般費用和行政費用分別增加了2 800萬美元和62%，主要是由於我們與股東維權者達成的和解協議所產生的諮詢服務和其他費用980萬美元；增量交易費用760萬美元，主要是與直接投資收購和探索戰略備選方案以提高股東價值有關的費用；680萬美元以股票為基礎的增量補償和380萬美元與某些僱員離職有關的費用。

附屬公司收入份額。附屬公司收入份額費用增加73%，主要是由於麥克萊奇、tronc和“華盛頓郵報”市場提前轉換的相關成本增加，但部分被不利合同負債的攤銷所抵消。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用增加17%，主要是由於與直接投資收購有關的增量攤銷費用。

利息費用淨額。利息費用，淨增加的原因是與信貸協議有關的利息主要用於為分離和直接投資收購提供資金。在分居之前，公司沒有債務。詳情見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所載合併和合並財務報表附註8(債務)。   

所得税費用(福利) 自2017年5月分離生效以來，我們建立了一個公司法人實體結構，該機構在分離後獨立地徵收美國聯邦企業所得税。通過計算所得税支出佔所得税前收入的百分比來表示的實際所得税税率在2018年12月31日終了的年度為31.8%，與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是2018年第四季度最後確定2017年後州納税申報表時分配因素髮生了變化。2017年12月31日終了年度的所得税優惠依據的是Cars.com的7個月、LLC信息和12個月的脱扣器信息。有關所得税的資料，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所載合併和合並財務報表附註14(所得税)。    

流動性與資本資源

概覽。我們的主要流動資金來源是業務現金流、可用現金儲備和根據我們的信貸安排可獲得的債務能力。我們的業務在2019年和2018年產生了積極的經營現金流，連同下文所述的定期貸款和循環貸款，提供了充足的流動性，以滿足我們的業務需求，包括投資和戰略收購的需求。此外，我們還可以通過其他公共或私人債務或股權融資籌集額外資金。見本年報第一部分第1A項，“危險因素”，表格10-K。

附屬協議。截至2019年10月1日，我們已成功地將所有附屬公司轉換為我們的直接控制。我們修改了我們的五個附屬協議(Gannett，McClatchy Company(“McClatchy”)，TEGNA，tronc，Inc.)。(“tronc”)和“華盛頓郵報”。貝洛附屬公司的協議於2019年10月1日到期。我們現在與所有經銷商客户有直接關係，並在合併和合並的(虧損)收入報表中將與轉換後的經銷商有關的收入確認為零售收入，而不是批發收入。從2020年7月開始，在附屬協議到期後，我們將實現增量自由現金流，因為我們將不再需要根據這些協議向附屬公司支付任何進一步的款項。

定期貸款和循環貸款。截至2019年12月31日，未清本金為6.481億美元，實際利率為4.2%，其中包括定期貸款下的3.881億美元未償本金，實際利率為4.5%，包括利率互換的影響，以及循環貸款2.6億美元下的未償借款，實際利率為3.7%。在截至2019年12月31日的一年中，我們獲得了2，810萬美元的強制性定期貸款付款和2，000萬美元的自願循環貸款付款(扣除借款)。截至2019年12月31日，可在循環貸款項下借款1.9億美元。我們的借款受限於我們的總淨槓桿率，該比率是根據我們的信用協議計算的，截至2019年12月31日為3.8倍。信貸協議要求在2022年5月31日到期的定期貸款和循環貸款的期限內，總淨槓桿率最高為4.5倍，並逐步下降。如需進一步資料，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合並和合並財務報表附註8(債務)。

利率互換。我們的定期貸款和循環貸款的借款利率是浮動的，因此，受波動的影響。因此，截至2019年12月31日，我們利率的53.7%是可變的。根據互換條款，我們的固定利率為2.96%，加上我們的信用協議中定義的可適用的保證金，名義金額為300美元。

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百萬截至2019年12月31日，互換的公允價值為1，020萬美元的未實現損失。掉期被指定為現金流量對衝利率風險，並以公允價值記錄在其他應計負債和其他非電流負債在綜合資產負債表上。任何損益，除税外掉期交易作為累計其他綜合損失的一個組成部分報告，直至重新計入利息支出，而同期對衝交易對收益的影響淨額。如需進一步信息，請參閲附註2(重大會計政策)下的“衍生金融工具”，即所附的合併和合並財務報表。第二部分，項目8.“財務報表和補充數據”本年報表格10-K。

股份回購計劃.  2018年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在兩年的時間內，我們將獲得至多2億美元的普通股。我們可以根據適用的聯邦證券法，不時在公開市場交易或通過私下談判的交易中回購股票。根據股票回購計劃購買股票的時間和數量將根據市場情況和包括價格在內的其他因素而定。回購計劃不要求購買任何最低數量的股份，可以在任何時候暫停、修改或停牌，無需事先通知。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的這幾年裏，我們以4，000萬美元和380萬股分別以9，720萬美元回購和留存了170萬股股票。

現金流量。我們的現金流量詳情如下(千)：

經營活動。 業務活動提供的現金減少主要是由於淨收入減少，不包括非現金項目的影響，但因業務資產和負債的變化而部分抵銷。此外，2019年12月31日終了年度的淨虧損和2018年12月31日終了年度的淨收入受到下列費用(千)的影響：

投資活動。 投資活動所用現金減少的主要原因是2018年2月直接投資的收購，但因財產和設備採購增加而部分抵消。

籌資活動。 在2019年12月31日終了年度，用於籌資活動的現金主要用於償還貸款4 810萬美元，扣除借款，其中3 000萬美元是自願支付的，4 000萬美元是股票回購。在2018年12月31日終了年度，融資活動提供的現金主要是1.35億美元的循環貸款淨借款，主要與2018年2月的直接投資收購有關，但被9 720萬美元的股票回購部分抵消，詳情見本年度報告第10-K.號表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”所附合並和合並財務報表附註8(債務)。

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合同義務。截至2019年12月31日，我們有以下義務和承諾根據合同、合同義務和商業承諾支付未來款項(千)：

承付款和意外開支。詳情見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合並和合並財務報表附註10(承付款項和意外開支)。

資產負債表外安排。我們沒有任何資產負債表外的材料安排。

關鍵會計政策和估計。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對影響財務報表和所附附註所報告數額的未來事件作出估計和假設。實際結果可能與這些估計數大不相同。我們認為，以下討論涉及我們最重要的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和業務結果的列報很重要，需要管理層作出最主觀和最複雜的判斷。

收入確認。如果我們和客户有一份經批准的合同，具體規定了雙方的權利和義務以及付款條件，我們就會考慮客户的安排。我們相信，我們很可能會收取我們將有權得到的所有報酬，以換取將提供給客户的服務。我們將契約交易價格分配給每個不同的履約義務，並通過向客户提供服務來確認滿足績效義務的收入。收入來自我們的直銷力量(零售收入)和附屬銷售渠道(批發收入)。

市場訂閲廣告收入。我們主要的零售收入和批發收入來自於市場訂閲廣告向經銷商客户提供不同級別的訂閲包。我們的訂閲包提供經銷商客户可用的新和二手汽車庫存給市場上的購物者在Cars.com網站上。訂閲套餐通常是固定的價格安排，合同期限從3個月到6個月不等，自動續訂，通常是一個月到一個月。我們確認訂閲套餐收入按比例計算，因為服務是在合同期限內提供的。市場訂閲廣告服務收入在綜合和合並(虧損)收入報表中記錄在零售收入和批發收入中。

我們還為客户提供了一些訂閲包的附加產品.附加產品包括高端廣告產品，可以根據個別經銷商客户的當前需求進行獨特的定製。基本上，我們所有的附加產品都不是單獨出售的訂閲包，因為客户不能受益於他們自己的附加產品。因此，訂閲包和附加產品合併為一個單一的履約義務，我們承認相關的收入按比例提供的服務是在合同期間。

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我們還提供與靈活定製的網站平臺相關的服務，包括託管服務，支持高度個性化的網站平臺。數字營銷活動，數字零售和通訊平臺產品。我們承認與這些服務相關的收入按比例計算，因為服務是在合同期限內提供的。相關收入記錄在零售收入中合併和合並的(損失)收入報表。

在2019年10月之前，我們的附屬公司也銷售。市場訂閲廣告給經銷商客户，我們獲得批發收入通過我們的附屬協議。附屬公司被分配到某些銷售領域，他們在其中銷售我們的產品。根據這些協議，對於銷售給附屬經銷商客户的產品，我們向附屬公司收取相應Cars.com零售價的60%。我們承認批發收入按比例計算，因為服務是在合同期限內提供的。在直銷部隊在附屬公司指定區域內銷售產品的情況下，我們向附屬公司支付一筆收入份額，該份額在合併和合並損益表中被列為附屬公司收入份額。批發收入還包括不利合同責任的攤銷。有關不利合同責任的資料，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合並和合並財務報表附註7(不利合同責任)。

展示廣告產品和服務收入。 我們還通過在我們的網站上銷售展示廣告給國家廣告商來賺取收入，根據基於交易的合同，這些合同是對他們的廣告的印象或點擊率收費的。印象是在網站上向最終用户展示廣告，也是量的量度。當最終用户點擊一個印象時，點擊就會發生.我們承認收入，因為印象或點擊率是交付的.如果所提供的印象或點擊率低於給客户的發票金額，則差額記錄為遞延收入，並在賺取時確認為收入。我們還為經銷商客户提供定製的數字營銷和客户獲取服務，包括付費、有機、社會和創造性服務。我們確認在提供服務時與這些服務有關的收入。展示廣告產品銷售給經銷商客户的收入記錄在零售收入合併和合並報表(損益表)中。

按鉛收入支付。我們還向經銷商客户、原始設備製造商和第三方轉售商銷售引線，從消費者到經銷商客户以電話、電子郵件和短信的形式聯繫起來。我們承認每個鉛的收入，主要是在每領先的時間點的基礎上，領導已經交付。與按鉛支付有關的收入記錄在零售和批發收入、合併和合並(虧損)收入報表中。

其他收入。 其他收入主要包括與銷售給第三方的汽車上市數據相關的收入和點對點汽車廣告。在提供服務時，或在提供服務的時間點，我們承認其他收入是按比例計算的。其他收入記在合併和合並(虧損)收入報表中的零售收入中。

善意。商譽是指購置成本超過所購資產的公允價值，包括可識別的無形資產，假定的負債淨額。如果發生事件或情況發生變化，而情況發生時更有可能將報告單位的公允價值降至低於賬面價值的水平，則每年或兩次測試期間，將對現金商譽進行減值測試。我們的商譽測試的減值水平稱為報告單位。我們測試商譽減值的水平要求我們確定低於業務部門級別的業務是否構成一項可獲得離散財務信息的業務，部門管理部門定期審查業務結果。我們已經確定，汽車作為一個單一的報告單位運作。

商譽公允價值的估算過程是主觀的，需要我們作出可能對分析結果產生重大影響的估計。質量評估至少每年進行一次，並考慮到宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和總體財務業績以及公司規範等事件和情況，如果在進行這一評估後，我們得出報告單位公允價值低於其賬面金額的可能性較大，則進行定量檢驗。

根據定量測試，商譽減值是通過將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來確定的。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，商譽被視為受損，減值費用確認為相等於超額的數額，但不得超過商譽的賬面金額。

我們使用折現現金流分析(Dcf)來估算報告單位的公允價值，我們還考慮了一種基於市場的估值方法，使用可比較的上市公司交易價值。確定公允價值需要做出重大判斷，包括預期未來現金流量的數量和時間、長期增長率、貼現率和相關的上市公司盈利倍數。DCF分析中使用的現金流是基於我們對未來銷售、收益和現金流的最佳估計，並考慮了一般市場狀況和近期經營業績等因素。在dcf分析中使用的貼現率是基於報告單位的加權平均成本

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資本，它考慮到資本結構各組成部分(股本和債務)的相對權重，並代表新資本的預期成本，並酌情加以調整，以考慮我們報告單位未來現金流動所固有的風險。

減值評估本質上涉及管理層對上述一系列假設的判斷。報告單位公允價值也取決於美國經濟的未來實力。新的和正在發展的競爭以及技術變革也可能對未來的公允價值估計產生不利影響。由於評估一個報告單位的公允價值所固有的許多變量以及我們記錄的商譽的相對大小，假設上的差異可能對估計的公允價值產生重大影響。

關於2019年12月31日終了年度記錄的商譽減值情況，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合並和合並財務報表附註6(親善和其他無形資產)。

無限期無形資產。與TEGNA的收購相關，我們記錄了一項無形資產，其壽命與Cars.com商號相關。這種無限期無形資產每年測試一次，或者更經常地(如果情況需要)進行減值測試，並按要求記為公允價值。公允價值的估算採用“從特許權費減免”方法(這是收益方式的一種變化)確定。貼現率假設是基於對該商號無形資產未來預計現金流所固有風險的評估。

關於2019年12月31日終了年度記錄的無形資產減值情況，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所附合並和合並財務報表附註6(親善和其他無形資產)。

定活攤銷無形資產。我們可攤銷的無形資產主要由客户關係和獲得的軟件組成。這些資產價值在其估計的使用壽命內系統地攤銷。如果相關資產組(業務單位)的未貼現現金流低於資產的賬面價值，將觸發這些資產的減值測試。情況的變化，如技術進步或對我們業務模式或資本戰略的改變，可能導致與我們估計的實際使用壽命不同。如果存在一個減值指標，我們通過比較可攤銷無形資產的賬面價值和資產組產生的預期未貼現現金流，在資產組層面審查可攤銷無形資產的潛在減值。

最近的會計公告。有關最近的會計聲明的信息，見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”表10-K所載合併和合並財務報表附註3(最近的會計公告)。  

項目7A.市場風險的定量和定性披露。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而影響我們財務狀況的損失風險。我們面臨着與利率變化和外匯風險相關的市場風險。

利率風險我們的定期貸款和循環貸款的借款利率是浮動的，因此，受波動的影響。為了管理貸款利率變動帶來的風險，我們於2018年12月31日開始進行利率互換(“互換”)。因此，截至2019年12月31日，我們利率的53.7%是固定不變的。根據互換條款，我們的固定利率為2.96%，加上信用協議中定義的適用保證金，名義金額為3億美元。截至2019年12月31日，互換的公允價值為1，020萬美元的未實現損失。掉期被指定為現金流量，對衝利率風險，並按公允價值記錄在綜合資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債中。掉期交易的任何損益將作為累積的其他綜合損失的一個組成部分報告，直至重新計入利息支出，淨在同一期間對衝交易影響收益。根據我們2019年12月31日未對衝債務的價值，利率上升100個基點將導致我們的利息開支每年相應增加650萬美元。

外幣兑換風險。歷史上，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。隨着2016年8月收購DeWarRater和2018年2月收購DealerInspire，我們收購了數量有限的加拿大經銷商客户，其中一些客户是以加元計價的。任何外幣匯率的波動過去和現在都是無關緊要的。如果我們計劃進行更多的國際擴張，我們與匯率波動有關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。

項目8.財務報表和補充數據。

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獨立註冊會計師事務所報告

致Cars.com公司股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們審計了伴隨的Cars.com公司的綜合資產負債表。(公司)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，截至2019年12月31日終了的三年的(虧損)收入、綜合(虧損)收入、股東權益和現金流動的相關綜合報表和合並報表，以及第15(A)(2)項索引中所列相關附註和財務報表表(統稱為“合併和合並財務報表”)。我們認為，合併和合並財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據“內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2020年2月26日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是綜合財務報表本期審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會，或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並和合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。

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自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

/S/Ernst&Young LLP

伊利諾斯州芝加哥

(二0二0年二月二十六日)

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Cars.com公司

合併資產負債表

(單位：千，除每股數據外)