關於前瞻性陳述的説明

本表格10-K所載的某些陳述(或公司或代表公司不時在其他報告、向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件、新聞稿、會議、網站公告或其他聲明中)不是歷史事實陳述，構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“交易法”(“交易法”)第21E節，儘管這些陳述沒有得到明確識別。前瞻性報表包括關於公司財務狀況、業務戰略以及公司未來運營管理計劃和目標的陳述。這些前瞻性陳述反映了公司對未來事件和趨勢的最佳判斷，這些判斷基於公司管理層的信念以及公司管理層目前所作的假設和提供的信息。使用“可能”、“應”、“繼續”、“計劃”、“潛力”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”和“意圖”等詞語，以及與公司或其子公司或公司管理層有關的具有類似意義的詞語或短語，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性報表反映了我們目前對公司未來事件的看法，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類報表中的結果大不相同。請閲讀1A項。討論“危險因素”其中的某些風險。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果產生重大的不利影響。雖然公司認為自己的期望是合理的截至本表格的日期10-K它不能保證這樣的期望將被證明是正確的。公司不打算更新或修改任何前瞻性報表，除非證券法要求它這樣做，而且公司沒有義務公開發布對前瞻性報表的任何修改，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

關於公司文件中常用商標的説明

彼得比爾特^®是彼得比爾特汽車公司的註冊商標。帕卡爾^®是PACCAR公司的註冊商標。太平洋租賃^®是PACCAR租賃公司的註冊商標。納維斯塔爾^®是Navistar國際公司的註冊商標。國際^®是Navistar國際運輸公司的註冊商標。ITREATESS是ItreeaseInc.的註冊商標。又名北美公司。乙樂鳥^®是藍鳥投資公司的註冊商標。IC總線^®是IC總線的註冊商標。扶桑^®是註冊商標三菱扶桑汽車公司.日野^®是日野汽車有限公司的註冊商標。^®是五十鈴汽車有限公司的註冊商標。福特汽車信貸公司^®是福特汽車公司的註冊商標。福特^®是福特汽車公司的註冊商標. 薩普^®是SAP Aktiengesellschaft的註冊商標。本報告載有其他公司的其他商號或商標。我們使用這些商標或商標不應意味着任何背書或與這些公司的關係。

第一部分

這裏提到的“公司”、“拉什企業”、“我們”、“我們”或“我們”指的是德克薩斯州的Rush Enterprise，Inc.及其子公司，除非上下文另有要求。

查閲公司資料

我們以電子方式向SEC提交年度報告、季度報告、代理報表和其他報告及信息報表。您可以閲讀和複製任何材料，我們已提交給證交會在證交會的公共資料室，在100F街東北，華盛頓特區20549。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室的信息.我們的文件也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們通過我們的網站免費提供證交會的文件，包括表格10-K的年度報告，表格10-Q的季度報告，表格8-K的當前報告以及對這些報告的所有修改。在這些材料以電子方式向證券交易委員會提交或提供後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網址是www.rushEnterprises.com。我們的網站或鏈接到我們網站的其他網站上所載的信息沒有納入本報告或以其他方式成為本報告的一部分。

一般

拉什企業公司1965年在得克薩斯州註冊成立，由一個可報告的部門，卡車分部組成，並通過其子公司開展業務。我們的主要辦公室位於555 IH 35南，套房500，新布勞恩費爾斯，得克薩斯州78130。

我們是一個全面服務，綜合零售商的商業車輛和相關服務.卡車部分包括該公司以“拉什卡車中心”的名義運營的一個商用車經銷商網絡。急救車中心主要銷售Peterbilt，International，Hino，Ford，五十鈴，FUSO，IC巴士或藍鳥製造的商用車。通過我們位於戰略位置的拉什卡車中心網絡，我們為我們的商用車客户提供一站式服務，包括新車和二手車的零售銷售、售後零部件銷售、服務和維修設施、融資、租賃和租賃以及保險產品。

我們的拉什卡車中心主要位於美國各地交通繁忙的地區。自1966年作為彼得比爾特重型卡車經銷商開始運營以來，我們已在22個州建立了100多個拉什卡車中心。在2019年，我們購買了50%的股權在加拿大的一個實體，Rush卡車中心的加拿大有限公司，該公司目前擁有和經營14個國際地點在加拿大安大略省。

我們的業務策略包括通過我們的商用車經銷商網絡為商用車行業提供解決方案。除了提供新的和舊的商用車銷售和租賃，以及金融服務、汽車配件、CNG燃料系統和汽車遠程信息處理產品之外，我們還將通過提供服務、零部件和碰撞維修來滿足客户的需求。我們打算繼續實施我們的業務戰略，加強客户忠誠度，並繼續發展我們的Rush卡車中心，以擴大我們的產品供應，並通過戰略性收購新地點和開設新經銷商來擴大我們的經銷商網絡，從而使我們能夠更好地服務於我們的客户，從而保持我們的市場領先地位。

急救車中心。我們的拉什卡車中心位於阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密蘇裏州、內華達州、新墨西哥、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州。以下為截至二零二零年二月二十六日按地點劃分的專營權及零件、服務及碰撞維修業務：

樂Asing和租賃服務。通過我們的某些拉什卡車中心和幾個獨立的拉什卡車租賃中心，我們提供廣泛的產品選擇供租賃或租賃，包括4級，5級，6級，7級和8級卡車，重型起重機和垃圾車。我們的租賃和租賃船隊每天，每月或長期提供.實質上，我們所有的長期租約都包含一項服務條款，即我們同意在租約有效期內為車輛提供服務。下表按地點列出我們的租賃專營權：

除了上表中的位置外，拉什卡車租賃公司還在我們的一些客户設施中為客户的車輛提供全面的維修服務。

金融和保險產品.在我們的拉什卡車中心，我們提供第三方融資，以幫助客户購買新的和二手的商用車。此外，我們通過保險公司代理銷售完整的財產保險和傷亡保險，包括商用車的碰撞和責任保險、貨物保險和信用人壽保險。

其他企業.完善設備提供安裝設備，設備維修，零件安裝，油漆和車身維修，我們在俄克拉荷馬城的位置。完善設備專業生產油田服務供應商和其他專業服務供應商所使用的裝配式卡車.

世界各地的輪胎商店在德克薩斯州的兩個地點經營。全球輪胎主要銷售用於商用車輛的輪胎。

自定義車輛解決方案在Denton，得克薩斯州和格林卡斯爾，賓夕法尼亞州的地點運作。自定義車輛解決方案提供新的車輛預交付檢查，卡車改裝，天然氣燃料系統安裝，車身和底盤安裝和組件安裝。

卡車之家在邁阿密、佛羅裏達、達拉斯、得克薩斯州和伊利諾伊州的芝加哥等地開展業務。卡車屋出售舊的商用車輛，新的和舊的拖車，並提供第三方融資和保險產品。

動力燃料技術公司在其位於得克薩斯州Roanoke的工廠為商用車輛製造壓縮天然氣燃料系統和相關部件。

產業

見第二部分第7項，“管理層對經營狀況和結果的討論和分析-行業”-關於我們的行業和我們經營的市場的説明。

我們的經營策略

經營策略。我們的戰略是經營一個綜合性的全國經銷商網絡，為商用汽車行業提供服務解決方案。我們的戰略包括以下關鍵要素：

增長戰略通過我們的戰略擴張和收購計劃，我們已經發展成為一個龐大的，多州，全面服務的商業汽車經銷商網絡。我們還擁有50%的股權，在加拿大的一個實體擁有和經營14個國際地點在加拿大安大略省，並選擇購買其餘的50%。如下文所述，我們打算通過擴大我們的產品和服務提供，通過在新的地理區域進行收購，以及通過開設新的地點，使我們能夠更好地服務於我們的客户，來繼續擴大我們的業務。

我們經銷商的管理

急救車中心

我們的拉什卡車中心負責銷售新的和舊的商業車輛，以及相關的零件和服務。

售後產品及服務。來自市場後產品和服務的收入約為17.625億美元，佔我們2019年總收入的30.3%，佔我們毛利的64.9%。我們的售後產品和服務使我們的商業車輛銷售功能，是一個經常性的收入來源。急救車中心在庫存中裝載了各種各樣的商用汽車零部件。某些拉什卡車中心還配備了設備齊全的服務和碰撞中心設施，這些設施的組合和配置因地點而異，能夠對大多數商業車輛進行廣泛的維修。每個有服務部門的拉什卡車中心都是在該地點有代表的商用車製造商的保修服務中心(如果有的話)，而且大多數也是其他汽車零部件製造商的授權服務中心，包括卡明斯、伊頓、卡特彼勒和艾莉森。我們也有移動服務技術人員和技術人員，他們根據客户的要求為我們的設備配備人員。

我們的服務部門對商用車進行保修和非保修.擔保工作的費用一般由適用的製造商按零售商業費率償還。與保修相關的零部件和服務收入約為1.358億美元，佔我們2019年總收入的2.3%。此外，我們提供廣泛的服務，包括裝配服務的專業商用車車身和商用車輛安裝設備。我們的目標是為我們的客户提供他們所需要的任何與他們的商用車相關的服務。

作為我們租賃和租賃業務的一部分，我們還簽訂了合同，為某些客户的車輛提供全面維修服務。截至2019年12月31日，我們有1084輛汽車處於合同維修狀態，2018年12月31日，我們有1094輛車輛處於合同維修狀態。全服務維修收入和零售服務收入列在我們的綜合收益表中，作為售後產品和服務收入。

新的商用車銷售.新商業車輛銷售佔我們收入的最大部分，約佔2019年總收入的34.273億美元，佔總收入的59.0%。其中，新的8級重型卡車銷售收入約為21.923億美元，佔2019年總收入的37.7%，佔2019年新商用車收入的64.0%。

我們的拉什卡車中心，銷售新的和二手的8級重型卡車生產的彼得比爾特或國際也可以出售中型和輕型商用車。某些拉什卡車中心出售彼得比爾特、日野、五十鈴、福特、國際或FUSO製造的中型商用車、藍鳥、IC巴士或埃爾克哈特製造的巴士以及福特製造的輕型商用車(見第一部分，第1項，一般-急救車中心“有關我們在每個拉什卡車中心銷售哪些品牌的信息)。新的中型商用車銷售，不包括新的巴士銷售，約佔2019年總收入的17.3%，佔2019年新商用車收入的29.3%。新輕型商用車銷售額約為9，060萬美元，佔2019年總收入的1.6%，佔2019年新商用車收入的2.6%。新巴士銷售收入約為120.4美元，佔2019年總收入的2.1%，佔2019年新商用車收入的3.5%。

我們的新商用車銷售的很大一部分是面向擁有大量商用車輛的客户。由於我們的拉什卡車中心網絡的規模和地理範圍，我們與車隊客户的緊密關係，以及我們管理大量二手商用車交易的能力，我們能夠成功地在全國範圍內銷售和銷售給車隊客户。我們相信與許多經銷商相比，我們具有競爭優勢，因為我們可以吸收經常與車隊銷售相關的多個單元的交易，並有效地將二手商用車分散在我們的經銷商網絡中進行轉售。我們相信，在購買和售後服務時，我們向商用車購買者提供廣泛的產品和服務，從而提高了客户的忠誠度。

使用商用車銷售。二手商用車銷售額約為330.3美元，佔我們2019年總收入的5.7%。我們的大部分拉什卡車中心和我們的非專利二手車設施出售二手車。我們相信，由於我們能夠利用我們的拉什卡車中心的服務和碰撞中心部門，以及我們能夠根據客户的需求在我們的經銷商之間移動二手車，我們能夠很好地銷售二手商用車以進行轉售。我們大部分的二手商用車存貨是從新的商用車客户處購進的商用車，或已從我們的租賃和租賃車隊中退休的商用車，但我們也根據市場條件，從第三方購買二手商用車，以補充我們的舊商用車庫存。

車輛租賃和租賃.無償車輛租賃和租賃收入約為247.5美元，佔2019年總收入的4.3%。在我們的拉什卡車租賃地點，我們從事全面服務的商業車輛租賃通過太平洋租賃和理想。我們的設施一般也為租用車輛提供服務。截至2019年12月31日，我們租賃和租賃的車輛有8506輛，其中包括起重機，而2018年12月31日，這一數字為8092輛。一般情況下，我們通過我們的二手車銷售業務出售已從租賃和租賃車隊中退役的商用車輛。從歷史上看，我們在出售二手租賃和租賃商用車輛方面取得了收益。

新用商用車融資和保險.金融和保險產品的銷售約佔2019年我們總收入的2440萬美元，佔總收入的0.4%。金融和保險收入的直接成本最低，因此，對我們的經營利潤貢獻了不成比例的份額。

我們的許多拉什卡車中心的人員負責安排第三方為我們的產品提供資金。一般來説，商用車融資合同涉及分期付款合同，該合同由商用車融資擔保，需要首付，其餘餘額一般在兩年至七年期間供資。這些融資合同中的大部分都是賣給第三方的，沒有向我們求助。我們提供賠償損失和提前償還罰款的津貼，這是我們根據這些金融合同可能招致的。

作為代理，我們向商用車車主銷售完整的財產保險和意外傷害保險。我們的代理機構在美國拉什卡車中心以外的美國各地開展業務，獲準出售一些主要保險公司提供的商業車輛責任、碰撞和全面保險、工人賠償、貨物和信用人壽保險。我們在2019年的續約率約為77%。我們在幾個拉什卡車中心也有有執照的保險代理。

銷售與營銷

我們在商務車業務方面建立了良好的歷史，形成了強大的客户羣，在地理、行業和經營規模方面也各不相同。我們的客户包括地區和國家卡車車隊，公司，地方和州政府，業主-經營者.在2019年期間，以美元計算，沒有一個客户佔我們銷售額的10%以上。我們通常通過銷售人員和廣告的直接客户聯繫來推廣我們的產品和相關服務。

設施管理

人員。我們的每一項設施通常由總經理管理，總經理負責監督該地點的業務、人事和財務執行情況，但須服從區域經理和我們公司總部人員的指示。此外，考慮到所提供的服務，每個全面服務的拉什卡車中心通常由部門經理、銷售代表和其他僱員組成。每個拉什卡車中心的銷售人員都可以得到工資加佣金，或者僅僅是佣金，而部門經理則得到工資和績效獎金的組合。我們相信，我們的員工是業內薪酬最高的公司之一，這使我們能夠吸引和留住合格的人才。

遵守政策和程序.每個拉什卡車中心定期審核是否符合公司政策和程序。這些內部審計客觀地衡量經銷商在銷售管理和管理、商用車庫存、零部件庫存、零部件銷售、服務銷售、碰撞中心銷售、公司政策遵守情況以及環境和安全合規事項方面的業績。

採購和供應商。由於我們的規模，我們受益於以優惠價格批量採購，這使我們能夠在行業中取得有競爭力的價格地位。我們直接從適用的汽車製造商、批發經銷商或提供最優惠價格的其他來源購買我們的商用車輛庫存和專有零部件。大多數採購承諾是由我們公司總部的人員協商的。歷史上，我們一直能夠談判有利的價格水平和條件，使我們能夠提供有競爭力的價格，我們的產品。

商用車庫存管理。我們利用我們的管理信息系統來監測我們每個經銷商的商用車庫存水平，並根據需要在拉什卡車中心之間轉移新的和使用過的商用車輛庫存。

D部分配和庫存管理。我們利用一個零件庫存分配和管理系統，允許各個拉什卡車中心之間的零件庫存迅速轉移。庫存的轉移減少了交貨的延誤，有助於最大限度地提高庫存週轉，並有助於控制庫存過剩和庫存不足造成的問題。我們的網絡是連接到我們的主要供應商，以便訂購零件和管理零件庫存水平。自動重新訂購和通信系統使我們能夠保持適當的零部件庫存水平，並允許我們將零部件庫存送到我們的地點，或直接交付給客户，通常在訂單下達後24小時內完成。

近期收購、處置與權益法投資

2019年10月31日，我們和我們的合資夥伴一起，大量出售了加州中部卡車和拖車銷售有限責任公司(CCTTS)的所有資產。這筆交易價值約1 270萬美元，以現金支付。

2019年5月6日，我們收購了Stover Sales，Inc.的某些資產，其中包括房地產和佛羅裏達州傑克遜維爾的一家二手卡車經銷商，以及商用車和零部件庫存。這筆交易的價值約為230萬美元，以現金支付的購貨價格。

2019年2月25日，我們收購了加拿大拉什卡車中心有限公司(RTC Canada)50%的股權，該公司收購了加拿大最大的國際卡車經銷商塔爾曼集團(Tallman Group)的運營資產。加拿大RTC目前在安大略省經營着一個由14家國際卡車全面服務經銷商組成的網絡。在購買協議中，我們還獲得了一個看漲期權，該期權使我們有權收購加拿大RTC剩餘的50%股權，直至2024年2月25日營業結束。

在2019年2月11日，我們收購了鄉村福特卡車的某些資產，其中包括房地產和福特在加利福尼亞州塞爾斯的卡車專營權，以及商用車和零部件庫存。這筆交易價值約790萬美元，以現金支付。

競爭

在我們目前的市場和我們可能進入的新市場中，現在和將來都存在着並將繼續存在着重大的競爭。我們預計，我們與其他經銷商集團之間的競爭將繼續在我們目前的市場和在國家一級的以下基礎上進行：

我們的經銷商與代表其他製造商的經銷商競爭，包括由Mack、Freightline、Kenworth和沃爾沃生產的商用汽車。我們相信，我們的經銷商能夠與其他特許經銷商、獨立服務中心、零部件批發商、商用車批發商、租賃服務公司和工業拍賣商競爭，銷售我們的產品和提供服務：我們銷售的產品的整體質量和信譽；“拉什”品牌的認可和優質服務的聲譽；我們經銷商網絡的地理範圍；在我們的經銷商網絡中提供的商用車的廣度；以及我們提供全面的AfterMarket產品和服務以及融資、保險和其他客户服務的能力。

經銷商協議

彼得比爾特。我們已經與彼得比爾特簽訂了非排他性代理協議，授權我們作為彼得比爾特重型和中型卡車的經銷商。我們的彼得比爾特地區目前包括阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、肯塔基州、新墨西哥州、內華達州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州。這些經銷商協議的有效期目前在2021年11月至2022年9月之間。如果W.Marvin Rush，W.M.的遺產的總投票權，我們與Peterbilt的代理協議可能會被Peterbilt終止。“魯斯蒂”拉什，拉什家族的其他成員和公司的某些管理人員下降到22%以下。新彼得堡商用車的銷售約佔我們2019年總收入的36.4%。

國際的。我們已經與Navistar簽訂了非排他性代理協議，授權我們作為國際重型和中型卡車的經銷商，以及在某些市場上，IC巴士的經銷商。我們的導航星地區目前包括在喬治亞州，愛達荷州，伊利諾伊州，印第安納州，密蘇裏州，北卡羅來納州，俄亥俄州，猶他州和維吉尼亞州。這些經銷商協議目前的任期在2020年5月至2024年1月之間。新的國際商用車的銷售約佔我們2019年總收入的11.0%。

其他商用車供應商。除了我們與彼得比爾特和納維斯塔爾的經銷商協議外，各拉什卡車中心還與其他商用車製造商簽訂了經銷商協議，其中包括藍鳥、微鳥和FUSO，這些公司目前的任期將在2020年2月至2024年8月期間屆滿，福特、日野和五十鈴的任期將持續很長時間。新的非彼得堡和非國際商用車的銷售約佔我們在2019年總收入的11.7%。

我們所有的經銷商協議都對我們和相關經銷商規定了一定的經營義務和財務要求。此外，我們的每一項經銷商協議都需要獲得相關製造商的同意才能銷售或轉讓特許經營權。

任何終止或不續訂我們的經銷商協議都必須遵循州和聯邦立法制定的某些指導方針，以保護汽車經銷商不被任意終止或不續簽特許經營協議。“聯邦汽車經銷商日法院法”和其他一些類似的州法律一般規定，汽車經銷商協議的終止或不續簽必須以“善意”的方式進行，並由製造商提出終止或不續約的“正當理由”，因為這些條款已由法規界定，並在判例法中解釋。

底盤計劃融資

我們的大部分商用車輛庫存採購是按照要求在15天或更短的時間內支付給製造商的條件，從商用車從工廠開具發票之日起算。根據我們與BMO Harris銀行的信貸協議，我們為大部分新的商用車輛庫存和二手商用車庫存的貸款價值提供資金。(“BMO Harris”)(“樓層計劃信貸協議”)。最低限度計劃信貸協議包括總額為10億美元的貸款承諾。最低限額計劃信貸協議下的借款年利率等於(A)(I)0和(Ii)一個月的libor利率(在上個月最後一天確定)的較大利率，再加上(B)1.25%，按月支付。根據“最低計劃信貸協議”為購買二手商用車庫存提供的貸款限於1.5億美元，用於週轉資金的貸款限於2億美元。樓層計劃信用協議將於2022年6月30日到期，儘管BMO Harris有權在360天的書面通知後隨時終止，我們可以隨時終止，除非有特定的例外情況。在2019年12月31日，我們有大約8.468億美元的拖欠根據最低限額計劃信貸協議。截至2019年12月31日的12個月內，最低計劃信貸協議規定的每日未償借款平均為8.578億美元。我們利用手頭的多餘現金來償還我們在最低限額計劃信貸協議下的未償借款，由此獲得的利息被確認為抵減我們在最低限額計劃信貸協議下的利息支出總額。

2012年6月，我們與福特汽車信貸公司(FordMotorCreditCompany)簽訂了批發融資協議，為我們的福特新車庫存提供融資和擔保。這一批發融資協議的利率為Prime+150個基點，減去某些獎勵和回扣。截至2019年12月31日，批發融資協議的利率為6.25%，然後才考慮我們有資格獲得的可適用的激勵措施。截至2019年12月31日，根據福特汽車信貸公司(FordMotorCreditCompany)的批發融資協議，我們的未償餘額約為1.15億美元。

產品保證

我們所代表的製造商為其產品的零售購買者提供有限的保證，以防止材料和工藝上的缺陷，但不包括由這些部件的供應商單獨保證的某些特定部件。我們為我們的專有部件系列和相關服務以及動量燃料技術公司生產的燃料系統提供保證。我們還根據州法律的要求，在德州銷售的新藍鳥校車上提供超出製造商保修範圍的延長保修。

我們通常在沒有製造商擔保的情況下銷售舊的商用車輛，但如果這些產品在轉售前得到適當的修復，或者製造商對該產品的保修是可轉讓且尚未過期的，則製造商有時會對其舊產品提供有限的保證。雖然我們不提供任何關於二手商用車的擔保，但我們提供第三方擔保.

商標

我們所代表的製造商的商標和商號與我們的營銷和銷售工作有關，但必須遵守與每一家制造商簽訂的經銷商協議中的有限許可證。許可證的有效期與我們的經銷商協議相同。這些商標和商標在我們產品的營銷中得到了廣泛的認可和重視。每個許可方都參與一個持續的商標和商標保護計劃。我們擁有美國專利和商標局的註冊商標，用於本文件中的下列名稱：“Rush Enterprise”、“Rush卡車中心”和“動量燃料技術”。

員工

2019年12月31日，我們有7244名員工。

我們已經簽訂了集體談判協議，包括伊利諾伊州芝加哥和伊利諾伊州的一些僱員，這些僱員將於2021年5月8日到期，伊利諾伊州的朱麗葉將於2022年5月7日到期，而卡羅爾·流將於2023年5月6日到期。

在上述集體談判協議的談判中，或在公司歷史上的任何時候，都沒有發生罷工、停工或減速的情況，儘管無法保證這種行動不會發生。

季節性

我們的卡車部分是季節性的。與任何單一客户類型的季節性購買模式相關的新商用車銷售的季節性影響因我們經銷商的不同地理位置和我們不同的客户羣而減輕，其中包括地區和國家車隊、地方和州政府、公司和業主-經營者。然而，商用車售後產品和服務業務在第二和第三季度的銷售量歷來較高。

積壓

2019年12月31日，我們積壓的商用車輛訂單約為12.365億美元，而2018年12月31日，積壓的商用車輛訂單約為19.349億美元。我們的積壓是按季度確定的，方法是將在我們的拉什卡車中心訂購的每一種特定類型的商業車輛的新商用車數量乘以最近這類商用車的平均售價。我們只在積壓的訂單中包括已確認的訂單。然而，這類訂單可能會被取消。在訂單被取消的情況下，我們對積壓的總收入沒有合同權利。定製商用車的交貨時間取決於卡車規格和所訂購的特定型號的需求。我們通過客户的特殊訂單銷售我們的大部分新的重型商用車，而我們的大部分中型和輕型商用車則沒有庫存。截至2019年12月31日，我們的一些主要機隊客户的訂單包括在我們的積壓中，我們預計將在2020年完成大部分積壓訂單。

環境標準和其他政府條例

我們受聯邦、州和地方環境法律和條例的管轄：向空氣和水中排放；地下和地上儲罐的操作和拆除；危險物質、石油和其他材料的使用、處理、儲存和處置；以及對環境影響的調查和補救。與一般的商用車經銷商，特別是車輛服務、零部件和碰撞中心業務一樣，我們的業務涉及危險材料或廢物及其他環境敏感材料的產生、使用、儲存、處理和承包回收或處置。由於遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔資本和經營開支及其他費用。

我們的業務涉及危險和非危險材料的使用、處理、儲存和處置，必須遵守“聯邦資源保護和回收法”(RCRA)和類似的州法規的要求。根據這些法律，聯邦和州環境機構已經確定了處理、儲存、處理、運輸和處置受管制物質的方法，我們必須遵守這些方法。我們的業務還涉及地面和地下儲罐的操作和使用。根據RCRA和類似的州法規，這些儲罐需要定期測試、密封、升級和拆除。此外，在目前或以前的地下或地上儲罐發生泄漏或其他排放時，可能需要進行調查或補救。

我們也可能有責任的材料，發送到第三方回收，處理或處置設施根據聯邦綜合環境反應，賠償和責任法案，或CERCLA，和類似的州法規。這些法規規定了對環境影響進行調查和補救的責任，而不考慮造成影響的行為的過失或合法性。本法規規定的責任方可包括髮生影響的地點的所有者或經營者，以及處置或安排處置在這些場所釋放的危險物質的公司。這些責任方也可能對自然資源的損害負有責任。此外，鄰國的土地所有者和其他第三方對據稱因向環境釋放危險物質或其他材料而造成的人身傷害和財產損害提出索賠並不少見。

聯邦清潔水法案和類似的州法規要求控制潛在的石油或危險物質排放，並要求制定泄漏應急計劃。水質保護計劃管理着我們某些業務中的某些排放物。同樣，“聯邦清潔空氣法”和類似的州法規通過允許項目和實施標準及其他要求來規範各種空氣排放。

環境保護局(“EPA”)和國家公路交通安全局(“NHTSA”)代表美國交通部發布了與減少温室氣體(“温室氣體”)排放和提高2021年至2027年型號的中型和重型卡車及公共汽車的燃料效率有關的規則。我們不認為這些規則會對我們的業務產生負面影響，但我們不認為這些規則會對我們的業務產生負面影響，但是，未來可能會通過的立法或其他新的條例可能會對我們的業務產生負面影響。額外的法規可能會增加合規成本，增加運營限制或改變對我們的產品和服務的需求，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們不認為我們目前有任何重大的環境責任，也不認為遵守環境法律和條例會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響。然而，土壤和地下水的影響是眾所周知的存在於我們的一些經銷商。此外，環境法律和條例是複雜的，可能會發生變化。此外，在採購方面，我們有可能承擔或承擔新的或不可預見的環境費用或負債，其中一些可能是重大的。對於我們的處置，或我們收購的公司先前的處置，我們可能保留對環境成本和責任的風險敞口，其中一些可能是實質性的。遵守現行或修正的或新的或更嚴格的法律或條例、更嚴格地解釋現行法律或將來發現環境狀況，可能需要我們增加開支，而這些開支可能是重大的。

項目1A.高度危險因素

對我們普通股的投資受我們業務固有的某些風險的影響。除了此表10-K中所包含的其他信息外，我們建議您在評估我們的業務時仔細考慮以下風險因素。如果實際發生下列任何風險，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的價值可能會大幅下跌，你可能會損失全部或部分投資。本報告完全受到這些風險因素的限制。

與我們業務有關的風險

我們是皮特比爾特卡車和零部件的供應依賴於PACCAR，銷售這些卡車和零件是我們收入的主要來源。

在某些拉什卡車中心，我們作為Peterbilt卡車和零部件的經銷商，根據與Peterbilt的經銷商協議，一個PACCAR部門。我們無法控制Peterbilt或PACCAR的管理或運營。在2019年期間，我們的大部分收入來自從Peterbilt購買的卡車和從PACCAR部件購買的部件。由於我們對PACCAR和Peterbilt的依賴，我們認為我們的長期成功在很大程度上取決於以下方面：

上述任何一個負面變化，或對PACCAR控制權的改變，都可能對我們的業務、收入和盈利能力產生重大的不利影響。

我們依靠納維斯塔爾供.國際卡車和零件和IC總線和零件,它的銷售產生了很大一部分我們的收入。

在某些拉什卡車中心，我們作為國際卡車和零部件的經銷商，根據與國際和IC總線的經銷商協議，每一家都是Navistar公司的分支機構。我們對國際、ICBUS或Navistar的管理或運營沒有控制權。在2019年期間，我們收入的很大一部分來自從國際採購的卡車，從IC巴士購買的公共汽車和從Navistar購買的零件。由於我們對Navistar、國際和IC總線的依賴，我們相信我們的長期成功在很大程度上取決於以下幾點：

上述任何一個負面變化，或對Navistar控制權的改變，都可能對我們的運營、收入和盈利能力產生重大不利影響。2020年1月30日，Navistar透露，它收到了大眾集團(Volkswagen Group)子公司Traton SE(“Traton”)主動提出的收購Navistar的提議。目前，我們不知道Navistar的董事會是否會接受Traton的提議，如果會的話，Navistar的股東是否會批准出售。假設Traton的提議被Navistar的必要成員接受並得到監管機構的批准，我們無法預測Navistar的新所有權將如何影響我們的業務；但是，目前，我們的高級管理層不知道與擬議的出售相關的任何情況，這些情況會對我們的業務、收入或盈利產生重大的不利影響。

我們的代理權協議可能在控制權變更後終止，我們無法控制我們的控股股東和管理層是否維持目前的狀態。所有權就位。

我們已經與彼得比爾特簽訂了非排他性代理協議，授權我們作為彼得比爾特卡車的經銷商。彼得比爾特可能會終止我們的經銷商協議，如果公司的控制權發生變化，或者如果我們違反了經銷商協議中的任何條款。根據我們的Peterbilt經銷商協議，以下內容構成了控制權的改變：(I)就董事選舉而言，是W.Marvin Rush，W.M.的遺產所擁有的總投票權。“拉斯蒂”拉什、詹姆斯·託爾、斯科特·安德森、德雷克·韋弗、史蒂文·凱勒和科裏·洛韋以及其他一些不再為公司工作的人(統稱“交易商負責人”)下降到22%以下(W.Marvin Rush和這些人的財產，不包括不再為該公司工作的人，在2019年12月31日的董事選舉中控制了總投票權的40.2%)；或(Ii)除交易商的負責人及其各自的合夥人外，任何其他人或實體，或任何經會計及評審局書面批准的人或實體，在選舉我們的董事方面所擁有的普通股，所佔的比例高於交易商的負責人及其有關的合夥人，或除W.M.以外的任何人。“鏽菌”Rush，RobinM.Rush或任何經PACCAR以書面批准的人擔任公司董事會主席、總裁或首席執行官。我們無法控制W.Marvin Rush或W.M.的財產的轉讓或處置。“魯斯蒂”拉什，或他的財產，他們的普通股。如果W.Marvin Rush或W.M.的遺產。“生鏽”拉什將出售他們的B級普通股，或將他們的B級普通股轉讓給交易商以外的個人或實體。, 或者，如果他們的財產被要求清算他們直接或間接擁有的B級普通股，以繳納遺產税或其他方式，彼得比爾特經銷商協議的控制權條款可能會被觸發，這將使彼得比爾特有權終止我們的經銷商協議。如果我們與Peterbilt的經銷商協議終止，我們將失去購買Peterbilt產品的權利，並作為一個授權的Peterbilt經銷商運作，這將對我們的業務、收入和盈利產生重大的不利影響。

我們的經銷商協議是非排他性的，有相對較短的期限，這可能導致不續訂或強加較不優惠的條件在續訂。

我們的經銷商協議一般不會在每個經銷商協議中指定的任何責任範圍內為我們提供獨家代理。我們所代表的製造商可以選擇在未來在我們的責任範圍內建立更多的經銷商，但必須受到州法律的限制。雖然經銷商協議通常限制經銷商在其責任範圍以外經營特許銷售或服務設施，但這類協議並不限制責任範圍以外的銷售或營銷活動。因此，我們在我們指定的責任範圍之外從事銷售和其他營銷活動，而其他經銷商在我們的責任範圍內從事類似的活動。

我們與我們所代表的製造商簽訂的經銷商協議目前的任期將於2020年2月至2024年8月屆滿。每項協議期滿後，我們必須談判續約。管理層預計，在某些情況下，按照過去幾十年的慣例，我們的每一家經銷商協議都將在終止日期之前得到續簽或以其他方式延長，前提是我們不違反此類協議的任何實質性條款。

管理層試圖通過提供我們所代表的每一個品牌在我們的責任範圍內的卓越代表來降低任何製造商不會續簽經銷商協議的風險。我們通過不斷向我們的經銷商、營銷和人員投入大量資金，為我們的製造商提供更好的代表。我們管理團隊的高級成員還定期與我們所代表的製造商的管理層溝通，我們認為這使我們能夠儘早查明任何可能出現問題的問題，以便我們能夠開始研究雙方同意的解決辦法。除了管理層採取的積極措施外，我們的經銷商協議不會續簽的風險也通過經銷商保護法律來緩解，這些法律存在於我們經銷商所在的每一個州。許多州經銷商特許經營法限制製造商拒絕續訂經銷商協議或在續訂時強加新條款的能力。然而，如果這類法律確實允許不更新或實施新條款，相對較短的條款將使製造商有機會行使這種權利。任何不續約或在續約時施加較不優惠的條款都可能對我們的業務產生不利影響，就彼得比爾特或納維斯塔爾經銷商協議而言，將對我們的業務產生不利影響。

如果州經銷商法律被廢除或削弱，我們的經銷商將更容易被終止，不續訂或重新談判他們的經銷商協議。

我們很大一部分的收入和盈利都依賴於我們的汽車經銷商協議。州經銷商法律一般規定，製造商不得終止或拒絕續簽經銷商協議，除非製造商首先向經銷商發出書面通知，列明良好的理由，並説明終止或不續約的理由。汽車製造商的遊説努力可能導致國家機動車經銷商法的廢除或修訂。如果汽車經銷商法律在我們經營經銷商的州被廢除或修改，我們所代表的製造商可以終止我們的汽車經銷商協議，而不提供事先通知、治癒的機會或顯示正當理由。如果沒有國家經銷商法律的保護，或者如果這些法律被削弱，我們將面臨更高的終止或不續訂我們的汽車經銷商協議的風險。終止或不續訂我們的汽車經銷商協議將對我們的業務、收入和盈利產生重大的不利影響。

我們可能需要獲得額外的資金，以保持足夠的庫存水平。

我們的業務要求新的和使用過的商用車輛庫存保存在經銷商的位置，以便在需要時立即向客户銷售。我們一般在平面圖融資協議的協助下購買新的和使用過的商用車輛庫存。我們的基礎平面圖融資協議，即樓層計劃信貸協議，將於2022年6月30日到期，並可在120天的通知後無故終止。如果我們的平面圖融資不足以滿足我們今後的要求，或者我們的平面圖提供者無法繼續根據我們的平面圖協議提供信貸，我們就需要從其他來源獲得類似的資金。沒有任何保證能夠以商業上合理的條件獲得這種額外的最低限額融資或替代融資。

利率的改變可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。 

我們的最低計劃信貸協議和我們的一些其他債務是受可變利率的影響。因此，我們的利息開支會隨利率的增加而上升。目前，我們根據我們的地板計劃信貸協議和某些其他貸款協議下的未償借款是在libor借入的，外加一個適用的保證金。英國金融行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。目前尚不清楚監管監管的加強和確定倫敦銀行同業拆借利率的方法的改變會如何影響我們的經營結果或財務狀況。目前尚無法預測英國或其他地方可能頒佈的任何此類變化、任何替代參考利率的建立或其他任何改革的影響，包括對我們的最低計劃信貸協議的潛在影響。然而，利率的任何提高通常也會抑制我們業務中對利率敏感的方面的需求，特別是新的和二手的商業車輛銷售，因為我們的許多客户為這些購買提供資金。因此，利率的提高可能會同時增加我們的成本和減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。有關利率敏感性的討論，請參閲“市場風險的定量和定性披露”。

商譽和其他無限期無形資產的賬面價值減值會對我們的經營業績產生負面影響。

由於我們完成了收購，我們的資產負債表上有大量的商譽。大約99%的商譽集中在我們的卡車部分。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購之日超過可識別資產和負債的公允價值。商譽不是攤銷的，而是至少每年評估一次，如果存在可能導致減值的潛在中期指標，則更頻繁地對商譽進行評估。在減值測試中，如果報告單位的賬面價值超過根據報告單位未來現金流量折現確定的當前公允價值，則商譽被視為受損，並通過非現金收入沖銷降低為公允價值。可能導致減值的事件和條件包括：疲弱的經濟活動、監管環境的不利變化、影響我們所代表的製造商向我們提供商業車輛或部件的能力的任何事項、我們的特許經營權問題或導致預期長期銷售或盈利能力下降的其他因素。確定報告單位的公允價值包括編制高度主觀的估計數，幷包括對基本假設的微小變化敏感的計算。這些假設的改變或公司報告部分的變化可能會導致未來的減值費用，這可能會對我們報告的收益產生重大的不利影響。有關假設變化的潛在影響的更多信息，請參見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--親善”。

我們的商業受到許多經濟風險的影響。

當一般經濟狀況惡化時，新車和二手商用車零售銷售往往會經歷一段時間的下降。今後我們可能會經歷商用車銷售持續下降的時期。任何這種類型的下降或變化都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。此外，在我們經營的地理市場上，不利的區域經濟和競爭條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。因此，我們的商用車銷量可能與行業銷售波動不同。

經濟狀況和上述其他因素也可能對我們的零部件和維修服務以及金融和保險產品的銷售產生實質性的不利影響。

我們依賴於與我們所代表的製造商和組件供應商的銷售獎勵，折扣和類似的項目，這是我們的業務材料。

我們依靠我們所代表的製造商和零部件供應商獲得銷售獎勵、折扣、保證和其他計劃，這些計劃旨在促進他們的商用車輛的銷售或我們在我們銷售的車輛中使用他們的部件。大多數獎勵和折扣都是個別談判達成的，並不總是與商用車製造商或我們的競爭對手獲得的獎勵和折扣相同。這些獎勵和折扣對我們的業務非常重要。減少或停止商用車製造商或零部件供應商的激勵計劃可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。

我們依賴於我們所代表的製造商的持續成功，而影響我們所代表的製造商的不利條件可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。 

我們每一家經銷商的成功取決於每一家經銷商所代表的製造商。我們銷售滿足客户需求和更換部件的新汽車的能力取決於我們所代表的製造商向我們的經銷商生產和交付新車輛和更換部件的能力。此外，我們的經銷商為製造商產品保證下的車輛執行保修工作，這些保證是向適當的汽車製造商或零部件供應商開具發票，而不是向我們的客户開具發票。我們通常從汽車製造商和零部件供應商那裏獲得大量的應收款項，以便為我們的客户提供保修和服務工作。此外，我們在不同程度上依賴汽車製造商和零部件供應商為我們的商店提供產品培訓、營銷材料和其他產品。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因任何對我們所代表的汽車製造商或零部件供應商產生重大不利影響的事件而受到實質性的不利影響。

我們所代表的製造商可能受到以下因素的不利影響：經濟衰退、新車銷量大幅下降、勞工罷工或類似的中斷(包括主要供應商內部)、原材料成本上升、僱員福利成本上升、可能降低消費者對其產品需求的負面宣傳(包括破產)、產品缺陷、車輛召回活動、訴訟、產品組合差或缺乏吸引力的車輛設計、政府法律法規或其他不利事件。如果我們所代表的一家或多家制造商受到上述任何不利事件的影響，我們的經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。

為應對我們所代表的製造商持續的運營虧損而採取的行動，包括破產或重組，可能會對我們的銷售量和盈利能力產生重大的不利影響。此外，這些行動可能會損害我們的一項或多項專營權、存貨、固定資產和其他有關資產，從而對我們的財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。為應對我們所代表的製造商持續的運營損失而採取的行動，包括破產或重組，也可能消除或減少此類製造商對我們經銷商的賠償義務，這可能增加我們在產品責任訴訟中的風險。

在任何特定時間，我們積壓的美元數額並不一定表明我們今後的收入。

截至2019年12月31日，我們積壓的新商用車訂單約為12.365億美元。我們的積壓是按季度確定的，方法是將在我們的拉什卡車中心訂購的每一種特定類型的商業車輛的新商用車數量乘以最近這類商用車的平均售價。我們只在積壓的訂單中包含確認的訂單。然而，這類訂單可能會被取消。在訂單被取消的情況下，我們對積壓的總收入沒有合同權利。

由於客户取消或其他原因造成的積壓減少，可能會對我們從積壓訂單中實際獲得的收入和利潤產生實質性的不利影響。如果我們大量取消積壓的訂單，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能成功的話，我們的增長策略可能會失敗。成功地執行我們的戰略計劃識別和完成未來e購置。

在過去幾年裏，我們投入了大量資源和努力，試圖通過新的業務流程管理舉措來擴大和加強我們的售後服務和服務業務，並提高盈利能力。這些努力需要在技術、設施、人事、財務和管理系統及控制方面進行及時和持續的投資。我們可能無法成功地實施支持我們的任何增長舉措所必需的所有過程，這可能會導致我們的開支增加，使我們的增量收入不成比例地增加，使我們的經營利潤率和盈利受到不利影響。

從歷史上看，我們通過收購取得了很大的增長，我們將繼續有選擇地考慮潛在的收購，我們無法保證今後我們能夠找到合適的收購機會，也無法保證我們能夠以我們可以接受的條款和條件來完成任何此類交易，而且也無法保證我們將獲得製造商的同意收購更多的特許經營權。

我們的經銷商受聯邦、州和地方環境法規的約束，這些法規可能會導致索賠和賠償責任，這可能是實質性的。

我們受聯邦、州和地方環境法律和條例的管轄：向空氣和水中排放；地下和地上儲罐的操作和拆除；危險物質、石油和其他材料的使用、處理、儲存和處置；以及污染的調查和補救。與一般的商用車經銷商，特別是服務、零部件和碰撞中心業務一樣，我們的業務涉及危險材料或廢物及其他環境敏感材料的產生、使用、儲存、處理和承包回收或處置。任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致鉅額罰款、罰款和補救費用，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。

根據聯邦和州法規，我們也可能對發送到第三方回收、處理或處置設施的材料負有責任。適用的法律可能使我們對與污染的調查和補救有關的責任負責，而不考慮造成污染的行為的過失或合法性。與我們的收購有關，我們有可能承擔或承擔新的或不可預見的環境費用或負債，其中一些可能是實質性的。對於企業的處置，或我們以前收購的公司所做的處置，我們可能保留對環境成本和責任的風險敞口，其中一些可能是實質性的。

此外，環境法律和條例是複雜的，可能會發生變化。遵守現行或修正的法律或條例，或新的或更嚴格的法律或條例，對現行法律作出更嚴格的解釋，或今後發現環境狀況，可能需要我們增加開支，這可能會對我們的業務結果、財務狀況或現金流動產生重大的不利影響。

擾亂我們的信息技術系統和破壞數據或制度保安可能會對我們的生意產生不利影響。

我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的各個方面，包括處理和記錄客户的銷售和付款，管理庫存，與製造商和供應商溝通，處理員工工資和福利以及財務報告。任何無法管理這些系統的情況，包括與系統和數據安全、隱私、可靠性、符合性、性能和訪問有關的問題，以及這些系統無法在我們的業務中實現其預定目的，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，在一般業務過程中，我們收集和儲存敏感的數據和信息，包括我們的專有業務信息和我們的客户、供應商和商業夥伴的信息，以及關於我們僱員和客户的個人識別信息。儘管我們已經採取了安全措施，但我們的設施和系統，以及我們的第三方服務提供商的設施和系統，可能容易受到網絡攻擊和其他安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯誤放置的數據、編程錯誤、人為錯誤或其他事件的影響，儘管我們盡了最大努力及時發現和應對這些事件，但此類事件在一段時間內仍未被發現。我們經常監測我們的系統是否存在網絡威脅，並制定了檢測和補救漏洞的程序。儘管如此，我們偶爾也經歷過網絡攻擊和企圖入侵，包括網絡釣魚電子郵件和贖金感染。我們發現並補救了所有這些事件，我們將所有這些事件歸類為“商品威脅”，或與互聯網連接和通過電子郵件通信的公司常見的一般性攻擊。沒有任何已知的財務、技術或客户數據泄漏，也沒有對我們的業務、業務、聲譽造成實質性的負面影響。, 或合併經營結果或合併財務狀況。

任何網絡攻擊、安全漏洞或其他事件，無論是由我們直接或由我們的第三方服務提供商造成的，導致員工或客户個人可識別信息的挪用、丟失或其他未經授權的泄露，都可能對我們的業務運作、銷售、與現有和潛在客户、合夥人或供應商及僱員的聲譽產生不利影響，並導致訴訟或管制行動，所有這些都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

我們面臨與我們的業務有關的各種各樣的索賠，與這些索賠有關的責任可能超過我們的水平。保險範圍。

在我們的業務過程中，我們面臨因以下原因造成的人身傷害、死亡或財產損失的索賠：(一)我們的客户使用我們銷售、服務、租賃或租賃的商用車輛；(二)我們的客户購買我們設計、製造、銷售或安裝的其他產品，例如商用車輛部件、定製車輛改裝和CNG油箱系統；以及(三)我們的服務人員或送貨人員所涉及的汽車事故造成的傷害。此外，我們亦有僱員不時在某些被認為本身危險的客户地點，例如石油或天然氣鑽井地點、商業建築地盤和製造設施，遠距離工作。我們還可能在聯邦、州或地方各級受到與遵守各種法律和政府條例有關的訴訟，例如與車輛和公路安全、衞生和工作場所安全、安保和就業有關的索賠有關的法律和法規。

我們提供全面的責任保險，以免賠額為限，我們認為這足以涵蓋現有和未來的索賠。然而，我們可能會受到無法支付或損害超過我們保險範圍範圍的索賠，或多次索賠，導致我們在達到可扣減的數額之前承擔大量的自付費用，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，此類保險單的費用在續保後可能會大幅度增加，因為我們所持的保險種類以及我們在本行業的歷史經驗和經驗普遍提高了保險費率。雖然我們沒有遭受任何未列入保險範圍的物質損失，但我們現有的或今後的索賠可能超過我們保險的承保範圍，這種保險可能不會繼續以經濟上合理的條件提供，也可能根本得不到。如果我們被要求支付高得多的保險費，不能以負擔得起的費率維持保險範圍，或者如果我們必須支付超過我們保險所涵蓋的索賠額，我們可能會經歷更高的費用，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

商業汽車工業的技術進步，包括動力系統電氣化或其他替代燃料技術，從長遠來看可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

預計商業汽車行業將經歷長期的變化。技術進步，包括在傳動系統電氣化或其他替代燃料技術方面的技術進步，可能會對我們的零部件和服務業務產生實質性的不利影響，因為這些車輛目前被描述為可能需要較少的服務和零部件。這些技術進步對我們業務的影響是不確定的，因為目前還不清楚許多因素，包括這些車輛在價格上的商業化可能會導致它們的廣泛採用。同樣地，儘管我們意識到正在努力促進無軌商用車的發展，由於規管規定和額外的技術要求，無人駕駛商用車的最終供應時間並不明朗，無人駕駛商用車對商用車行業的影響是不確定的，可能包括新的和舊的商業車輛的銷售水平、新商業車輛的價格以及專利經銷商的作用的變化，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

自然災害和不利的天氣事件會擾亂我們的業務。 

我們的一些經銷商位於美國的一些地區，那裏的自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、龍捲風和冰雹風暴)可能擾亂我們的業務，可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流動產生不利影響。除了業務中斷外，我們的業務還面臨着巨大的財產損失風險，這是由於大量的財產集中在經銷商的位置上。雖然我們有大量的保險來承保這一風險，但我們可能會遭受未投保或保險不足的損失，這些損失可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。

與我們普通股有關的風險

我們受二股東s和他們的附屬公司。

總體來説，是W.Marvin Rush和W.M.“拉斯蒂”拉什及其附屬公司擁有我們發行和流通股中大約0.7%的A類普通股和45.9%我們發行和發行的B級普通股。W.Marvin Rush和W.M.的遺產。“魯斯蒂”拉什集體控制着我們的流通股和投票權的總投票權的大約37.4%，遠遠超過任何其他人或團體。馬文·拉什(W.Marvin Rush)和W.M.的遺產利益。“拉斯蒂”拉什可能不符合所有股東的利益，也可能不符合其他股東的利益。由於這種所有權，W.Marvin Rush和W.M.的財產。“魯斯蒂”拉什有權有效地控制公司，包括董事的選舉、需要股東批准的事項的確定以及與公司治理有關的其他事項。

我們的經銷商協議可能會阻止另一家公司收購。我們.

我們與Peterbilt簽訂的經銷商協議對公司的某些高級人員規定了所有權要求。我們所有的經銷商協議包括限制銷售或轉讓基礎的專營權。這些所有權要求和限制可能阻止或阻止潛在收購者獲得我們的控制權，因此可能對我們普通股的價值產生不利影響。

此外，W.Marvin Rush和W.M.“拉斯蒂”拉什授予彼得比爾特優先購買其各自普通股的權利，如果他們希望在任何12個月內將超過10萬股股票轉讓給任何非直系親屬、合夥人或其他交易商本金的人。然而，就W.Marvin Rush的財產而言，他的公司B類普通股的某些股份不受其優先購買協議權利的限制。這些優先購買權，是由W.Marvin Rush和W.M.的遺產所擁有的股份數量。“拉斯蒂”拉什及其附屬公司、我們的經銷商協議中要求經銷商負責人保留我們的控制權益，以及我們的經銷商協議中對我們特許經營權的出售或轉讓的限制，再加上董事會在不經股東進一步表決或採取行動的情況下發行優先股的能力，可能會阻止、推遲或防止在沒有我們股東進一步採取行動的情況下改變控制，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止或推遲我們股東可能認為有利的合併或收購。

我們的股東或潛在股東違反上述對我們代理協議的任何限制的行為通常不在我們的控制範圍之內。如果我們不能重新談判這些限制，我們可能被迫終止或出售我們的一個或多個經銷商，這可能會對我們產生實質性的不利影響。這些限制也可能會抑制我們籌集所需資金或發行股票作為未來收購考慮的能力。

甲級普通股有有限的投票權。

A類普通股的每一股，在收取任何在普通股股份上宣佈的股息或分配方面，基本上相等於B類普通股的每一股，以及在向任何優先股持有人支付債務和清算優先付款後，我們在清算或解散時獲得收益的權利。然而，A類普通股的持有者在所有需要股東表決的事項上擁有每股1/20的投票權，而B類普通股的持有者每股擁有一張完整的投票權。

我們的B班普通股平均日交易量很低。因此，我們B級的銷售普通股可能導致我們B級產品的市場價格普通股股票下跌，股東可能很難變賣其在我們B類的頭寸普通股在不影響這些股票的市場價格的情況下迅速。

我們B類普通股的交易量變化很大，而且往往很輕。截至2019年12月31日，我們B類普通股三個月的平均日成交量約為7，600股，其中27天的成交量低於5，000股。如果任何大股東開始在市場上出售股票，增加的股票供應可能會導致我們B類普通股的市場價格下跌。此外，由於缺乏健全的轉售市場，股東可能需要在一段時間內以增量方式出售我們B級普通股的大量股份，以減輕出售對我們B類普通股市場價格的任何不利影響。

項目1B.未得到解決的工作人員評論

沒有。

項目2.屬性

我們的公司總部位於德克薩斯州的新布勞恩費爾斯。截至2019年12月，我們還擁有或租賃在以下州的業務中使用的許多設施：阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、喬治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、密蘇裏州、新墨西哥州、內布拉斯加州、內華達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、賓夕法尼亞州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州。

我們在德克薩斯州的新布勞恩費爾斯為公司飛機租賃了一個機庫。我們還擁有和經營一個約9500英畝的客用牧場，位於得克薩斯州科圖拉附近，用於客户開發。

項目3.間接法律程序

我們不時會在正常的業務過程中，參與因我們的業務而引起的訴訟。我們維持責任保險，包括產品責任保險，其金額被管理層認為是足夠的。到目前為止，我們索賠的總費用，包括產品責任訴訟，都不是實質性的。然而，沒有保險或部分保險的索賠，或賠償不起的索賠，可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們認為，沒有任何索賠或訴訟待決，其結果可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。然而，由於訴訟本身的不確定性，無法保證解決任何具體的索賠或訴訟程序不會對發生這種解決的財政期間的財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

項目4.次要的礦山安全披露

不適用。

第二部分

我們在納斯達克全球選擇市場上的普通股交易^SM在Rusha和RUSHB符號下。在2019年期間，我們的董事會批准了所有普通股的四種季度現金股利，每股0.50美元。我們預計將繼續按季度支付現金紅利。然而，對未來股息的支付沒有保證，因為這種股息的宣佈和支付取決於我們董事會的業務判斷，並將取決於歷史和預測的收益、資本要求、契約的遵守情況、財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

下表列出了我們A類普通股和B類普通股在所指財政期間的高、低銷售價格，以及納斯達克全球精選市場上的報價。^SM宣佈分紅。

截至2020年2月10日，A類普通股的記錄保持者約為20人，B類普通股的記錄保持者約為27人。

截至2019年12月31日，我們在過去三年中沒有出售任何未根據“證券法”註冊的證券。

我們2019年第四季度的股票回購活動摘要如下：

有關我們的權益補償計劃的資料是參考本表格10-K年度報告第12項“某些實益擁有人及管理及有關股東事宜”的資料而納入的，並應視為本項目第5項的一個組成部分。

體育Rformance圖

下圖顯示截至2019年12月31日公司普通股100美元投資累計5年總回報率(股息再投資)，而類似投資則基於(I)標準普爾500指數累計總回報率(分紅再投資)和(Ii)市場加權同行集團指數的累計總回報，該指數由PACCAR，Inc.，Werner Enterprise，Inc.，Inc.，Penske Automotive Group，Inc.，Inc.，PaCCAR，Inc.，Inc.，Penske Automotive Group，Inc.的普通股組成。和Lithia汽車公司，承擔分紅的再投資。市場加權對等組指數是從業績週期開始時計算出來的.以下所示的歷史股票價格表現並不一定表示未來的股票價格表現。

為“交易法”第18條的目的，上述績效圖不應被視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會，或以其他方式承擔該款規定的責任，也不應被視為以參考方式納入公司根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件。包括在此圖表中的股票價格表現不一定表示未來的股票價格表現。

項目6.自願性金融數據

以下信息來源於本報告中所包含的經審計的合併財務報表，以及我們以前向證券交易委員會提交的報告。這些資料應與合併財務報表和合並財務報表附註一併閲讀。這些歷史結果不一定表明今後預期的結果。以下所列選定的財務數據可能無法在各期間進行所有重大方面的比較，或表明我們未來的財務狀況或業務結果，主要原因是在所述期間發生的採購。關於這類收購的討論，見公司合併財務報表附註15。下面列出的選定財務數據應與我們在此其他地方提供的其他財務資料一併閲讀。

項目7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一個全面服務，綜合零售商的商業車輛和相關服務.我們經營一個部門-卡車段。卡車分部經營着一個主要以“拉什卡車中心”的名字命名的商用車經銷商網絡。大多數拉什卡車中心是由彼得比爾特，國際，日野，福特，五十鈴，FUSO，IC巴士或藍鳥製造的商業車輛的特許經銷商。通過我們位於戰略位置的拉什卡車中心網絡，我們為我們的商用車客户提供一站式服務。除了提供新的和舊的商用車輛銷售和租賃、保險和金融服務、汽車配件、CNG燃料系統和車輛遠程信息處理產品之外，我們還提供滿足客户需求的綜合方法。

我們的目標是繼續作為主要的服務解決方案供應商的最終用户的商業車輛。我們為實現這一目標所做的戰略努力包括不斷擴大我們的售後產品和服務組合，擴大我們的商用汽車產品供應的多樣性，以及擴大我們的拉什卡車中心網絡。我們致力於提供創新的解決方案，以滿足客户的需求，這將繼續推動我們強大的售後服務產品和服務收入。

我們的售後產品和服務包括廣泛的能力和產品，例如在我們的某些拉什卡車中心提供零件、服務和碰撞維修、一隊移動服務單位、在我們客户的設施中工作的技術人員、商業車輛零件和配件的專利線、汽車配件、汽車配件、廣泛的診斷和分析能力、一套遠程信息處理產品和專門機構和設備的裝配服務。售後產品和服務佔我們2019年毛利總額的64.9%。

2019年總表

我們2019年12月31日終了年度的業務結果摘要如下：

2020年展望

根據商用汽車行業數據和預測服務提供商A.C.T.Research Co.(“A.C.T.Research”)的數據，2020年美國新的8類卡車零售額估計為19萬輛，比2019年的281，440輛下降了32.5%。我們預計，我們的市場份額，新的8級卡車銷售將在6.0%至6.5%之間，在2020年。這一市場份額百分比將導致在2020年銷售大約11，400至12，350輛新的8類卡車，根據A.C.T.研究公司目前在美國的零售銷售估計為19萬輛。

根據A.C.T.的研究，2020年美國新4至7類商用車零售額估計為253，400輛，比2019年的266，977輛下降了5.1%。我們預計，到2020年，我們新的4級至7級商用汽車的市場份額將在5.1%至5.5%之間。這一市場份額將導致在2020年銷售大約13，000至14，000輛新的4級至7級商用汽車，根據A.C.T.公司目前在美國的零售額估計為253，400輛。

我們預計在2020年銷售約2，200輛輕型車輛和大約7，900至8，300輛二手車。我們預計，與2019年相比，2020年的租賃和租賃收入將增長5%至10%。

我們繼續推進各項策略措施，以增加我們的售後服務收入。我們相信，到2020年，我們的售後服務和服務收入將比2019年增長1%至3%。

關鍵績效指標

吸收R修. 管理層使用幾個性能指標來評估我們的商用車經銷商的業績，並認為拉什卡車中心的“吸收率”是至關重要的。吸收比率的計算方法是將零部件、服務和碰撞中心部門的毛利除以經銷商所有部門的間接費用，但新的和舊的商用車部門的銷售費用和新用商用車庫存的運輸費用除外。當達到100%吸收時，銷售一輛商用車的所有毛利，在銷售佣金和庫存攜帶成本之後，都直接影響到營業利潤。我們的商用車經銷商在截至2019年12月31日的一年中達到了120.2%的吸收率，在2018年12月31日終了的一年中達到了122.4%的吸收率。

關鍵會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告所述期間的收入和支出數額。不能保證實際結果不會與這些估計數不同。我們相信以下會計政策會影響我們在編制合併財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。

盤存

庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報。成本由新的和使用過的商用車輛庫存的具體識別以及輪胎、零部件和附件的先入先出方法決定。由於庫存的市場價值通常會隨着時間的推移而下降，儲備是根據歷史損失經驗和市場趨勢建立的。這些儲備記作銷售成本，減少我們手頭存貨的賬面價值。如果預計成本將超過可變現淨值，減去合理的利潤率，則提供備抵。

善意

商譽由報告單位使用至少每年兩步的程序進行減值測試，或者更頻繁地在情況的事件或變化表明資產可能受損時進行測試。第一步要求我們比較報告單位的公允價值(我們認為我們的卡車部分是本分析的報告單位)，這與報告部分相同，與相應的賬面價值相同。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為受損。如果賬面價值大於公允價值，則有跡象表明可能存在損害，需要採取第二步。在分析的第二步，商譽的隱含公允價值計算為報告單位的公允價值超過分配給其資產和負債的公允價值。如果商譽的隱含公允價值低於報告單位商譽的賬面價值，則差額被確認為減值損失。

我們使用貼現現金流法確定報告單位的公允價值。現金流量貼現法使用了關於收入增長率、未來毛利率、未來銷售、一般和行政費用以及估計加權平均資本成本的各種假設和估計數。分析的依據是關於每個報告單位預期未來現金流量的現有資料，按與報告單位特有的資本成本相一致的貼現率計算。這類分析包含不確定因素，因為它要求我們根據目前的工業和經濟情況，對我們的行業知識、行業分析人員提供的信息和我們目前的業務戰略作出假設和判斷。如果這些假設中有任何一項改變，或未能實現，我們估計公允價值的下降可能導致與報告單位有關的商譽的重大減值費用。

我們不相信將來用於檢驗商譽減值損失的估計或假設會有重大變化的可能性。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，或者發生了某些可能對今後報告的商譽價值產生不利影響的事件，我們可能會面臨一項可能是重大的減值費用。

2019年第四季度對商譽進行了減值測試，不需要減值。我們報告單位的公允價值超過了其淨資產的賬面價值。因此，我們沒有被要求進行第二步的損傷測試。我們不認為我們的報告單位有可能不通過第一步的損害測試。

保險應計項目

我們是部分自保的部分索賠與我們的財產和傷亡保險計劃，這要求我們作出估計的預期損失將發生。我們聘請第三方管理人評估任何未決索賠，並相應地定期調整我們的應計金額。我們還為與我們的工人賠償和醫療保險計劃有關的部分索賠進行了部分自我保險。我們使用第三方管理人員提供的精算信息來計算已發生但未報告的索賠和已報告的其餘部分的應計費用。

現有索賠的頻率、嚴重程度和發展情況的變化可能會影響我們的索賠準備金、財務狀況、業務結果和現金流量。我們不相信在計算我們自己投保的負債時所使用的估計或假設有重大變化的可能性是合理的。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨可能是重大的損失或收益。

所得税會計

管理層的判斷需要確定所得税準備金，並確定遞延税資產是否將全部或部分變現。遞延所得税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的已頒佈税率。當全部或部分特定遞延所得税資產更有可能無法變現時，必須為確定不可變現的遞延所得税資產數額確定估值備抵。因此，每季度對影響遞延所得税資產的事實和財務狀況進行審查，並適用管理層的判斷，以確定任何特定時期所需的估值備抵額(如果有的話)。

我們的所得税報税表由税務機關定期審核。這些審計包括有關我們的納税申報情況的問題，包括扣減的時間和數額。在評估與我們的各種納税申報立場相關的風險時，我們調整我們對未確認的税收優惠和所得税規定的責任，在不確定的税收狀況得到有效解決的時期內，有關税務當局審查税收狀況或獲得更多信息的期限屆滿。

我們對未確認的税收利益的責任包含不確定因素，因為管理層需要做出假設並運用判斷來估計與我們的各種申報頭寸相關的風險敞口。我們的有效所得税税率也受到税法的變化、收入水平和税務審計結果的影響。雖然我們認為判斷和估計是合理的，但實際結果可能有所不同，而且我們可能面臨可能是重大的損失或收益。一個不利的税收結算通常需要使用我們的現金，並導致我們的實際所得税税率在決議期間提高。有利的税收結算將被認為是在決議期間降低了我們的實際所得税税率。我們的所得税支出包括準備金的影響、我們認為適當的準備金變動以及相關利息。

收入確認 

自2018年1月1日起，我們通過了2014-09年ASU，“與客户簽訂合同的收入 (“專題606”)“採用修正的追溯性過渡方法。本標準適用於所有與客户簽訂的合同，但屬於其他標準範圍內的合同除外，如租約、保險、合作安排和金融工具。在主題606下，我們確認當我們的客户控制承諾的貨物或服務時的收入，其數額反映出我們希望得到的對這些貨物或服務的考慮。為了確定我們確定的安排屬於主題606範圍內的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)與客户確定合同；(Ii)確定合約內的履行義務；。(Iii)釐定交易價格；。(Iv)將成交價格分配給合約內的履約義務；及。(V)在(或)我們履行履行義務時，確認收入。我們只在有可能收取我們有權獲得的代價，以換取我們轉讓給客户的貨品或服務時，才對合約採用五步模式。在合約開始時，一旦合約被確定在主題606的範圍內，我們便會評估每項合約所承諾的貨品或服務，並決定該等貨品或服務是否屬於履行義務。然後，我們評估每一項承諾的商品或服務是否是不同的，並確認當(或作為)履約義務得到滿足時，分配給各自履約義務的交易價格數額作為收入。

新會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU第2016-13號，“金融工具-信貸損失(“專題326”),"修正了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券和其他票據的信貸損失將反映公司目前對預期信貸損失的估計，一般會導致較早確認損失備抵額。新的指導方針適用於財政年度，以及2019年12月15日以後開始的財政年度內的過渡時期，並允許儘早採用。我們目前正在評估採用這一新會計準則的影響和做法，我們不期望採用這一準則會對我們的合併財務報表產生重大影響。

業務結果

以下討論和分析包括我們2019年、2018年和2017年業務的歷史結果。下表列出了所列年度的某些財務數據佔總收入的百分比：

下表列出了新的重税、新的中等税、新的輕型和二手商業車輛的單位銷售和收入以及所述年度的吸收比率(以百萬計的收入)：