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美國證券交易委員會於2020年2月26日提交的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

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截至財政年度(2019年12月28日)

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佣金檔案號001-32316

B&G食品公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

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登記人的電話號碼，包括區號：(973) 401-6500

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ⌧沒有◻

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。◻ 不 ⌧

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是 ⌧沒有◻

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件是根據條例第405條規定在過去12個月內提交的(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ⌧沒有◻

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請以支票標記表示，本條例第405項所規定的違法者的披露是否沒有載列，而據註冊人所知，亦不會載於本表格第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格第10-K部分所作的任何修訂。⌧

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐沒有⌧

截至2019年6月28日，註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，登記人持有的非註冊公司所持有的普通股流通股的總市值(為此目的假設，但未經承認，所有註冊人普通股的10%以上的執行官員、董事和持有人均為登記人的附屬公司)的市值為美元。975,141,544(根據紐約證券交易所報告的登記人當日普通股收盤價20.80美元計算)。

截至2020年2月21日，註冊人64,044,649普通股流通股。

以參考方式合併的文件

將於2020年4月27日或之前提交的登記人最後委託書中與登記人2020年股東年度會議有關的選定指定部分，以參考方式納入本年度報告第三部分。

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B&G食品公司

表格10-K年度報告

2019年12月28日終了的財政年度

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前瞻性陳述

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本報告包括前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述。“相信”、“信念”、“預期”、“項目”、“打算”、“預期”、“假設”、“可能”、“應該”、“估計”、“潛力”、“尋求”、“預測”、“可能”、“將”或“計劃”等詞，以及類似的對未來時期的提及，都是為了確定前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業業績與任何前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，可能導致實際結果與我們預期大不相同的重要因素包括：

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任何這些領域的發展都可能使我們的結果與我們或代表我們預測的結果大不相同。

本報告所載的所有前瞻性發言都是基於我們在本報告發表之日所掌握的信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。所有後續的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們行事的人，都被本報告所包含的警告性聲明明確地限定為完整的。

我們警告説，上述重要因素清單並不是排他性的。可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同，包括在本報告題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露的因素。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性聲明。我們敦促投資者不要過分依賴本報告所載的前瞻性聲明。

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第一部分

項目1.業務

概述

本報告中使用的術語“B&G Foods”、“our”、“we”和“us”指的是B&G食品公司。及其全資子公司，除非該詞顯然僅指母公司。在本報告中，我們將截至2016年1月2日、2016年12月31日、2017年12月30日、2018年12月29日、2019年12月28日和2021年1月2日的財政年度分別稱為“2015財政年度”、“2016財政年度”、“2017年財政年度”、“2018年財政年度”、“2019財政年度”和“2020財政年度”。我們的財政年度是52或53周的報告期，截止於12月31日最接近的星期六。2020財政年度為53周，2019、2018、2017、2016和2015財政年度各為52周。

B&G食品公司在美國、加拿大和波多黎各生產、銷售和銷售各種品牌、高質量、貨架穩定的冷凍食品和家庭產品。我們的許多品牌產品具有領先的地區或國家市場份額。一般情況下，我們的產品是為了吸引想要高質量、價格合理的產品的消費者。我們通過機構和食品服務銷售以及私人標籤銷售來補充我們的品牌產品零售銷售。

B&G食品，包括我們的子公司和前身，已經經營了超過125年。我們於1996年11月25日在特拉華註冊成立，名稱為B Companies Holdings Corp.，1997年8月11日更名為B&G Foods Holdings Corp.，2004年10月14日，我們更名為B&G Foods Holdings Corp.，當時我們全資擁有的子公司B&G Foods，Inc.與我們合併，並更名為B&G Foods，Inc.。

我們公司是建立在成功的記錄，無論是有機和收購相關的增長.我們的目標是通過有機增長、嚴格收購互補品牌業務和新產品開發，繼續提高銷售、盈利能力和現金流。自1996年以來，我們已經成功地收購和整合了50多個品牌。

下表列出了我們近年來完成的一些收購和剝離：

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產品和市場

以下是我們的一些品牌和產品線的簡要描述：

這個綠色巨人和勒·蘇伊品牌的起源可追溯到1903年明尼蘇達州勒克蘇爾和明尼蘇達谷坎寧公司。100多年來，新鮮而又美味綠色巨人和勒·蘇伊已經種植了蔬菜十全十美在喬利綠色巨人的山谷裏。在本報告的其餘部分，我們通常提到綠色巨人和勒·蘇伊品牌集體為“綠色巨人品牌。“

這個奧爾特加品牌自1897年就已經存在，其產品遍佈貨架穩定的墨西哥食品市場，包括玉米餅殼、玉米餅、調味料、套餐包、玉米餅醬、胡椒粉、炸豆、沙拉和相關食品。

這個佛蒙特州楓樹林場品牌起源於1915年，是美國最主要的純楓糖漿品牌之一。其他產品楓林農場 佛蒙特州標籤包括一系列美食沙拉醬，無糖糖漿，滷汁，水果糖漿，糖果，煎餅混合物和有機產品。

這個小麥乳霜品牌創建於1893年，是美國最受信賴和公認的熱穀物品牌之一。小麥乳霜適用於原裝、全粒及楓葉棕糖爐頂，以及即時包裝的原味及其他口味。我們也提供米粉奶油一種無麩質的，以大米為基礎的熱麥片。

這個達什夫人該品牌於1983年作為無鹽調味品的原始品牌推出，目前已有十幾種混合產品。2005年，領先的無鹽調味品品牌推出無鹽滷汁.達什夫人品牌精華，“無鹽，香味充分”，引起消費者的共鳴，並強調了品牌的承諾，提供健康的產品，以滿足消費者的口味期望。

軍械女郎這家起源於19世紀50年代的批發雜貨公司，在烘焙產品方面處於領先地位，包括髮酵粉、小蘇打和玉米澱粉。除了……之外軍械女郎，排名第一的是零售烘焙粉品牌，產品還包括朗福德, 戴維斯, 壁爐俱樂部和羅亞爾零售品牌的烘焙粉，小蘇打和玉米澱粉，以及羅亞爾品牌食品服務甜點混合。

迴歸自然一直是對你更好的零食類的先驅，它是該類別中領先的餅乾和餅乾品牌。這個迴歸自然品牌的產品包括非轉基因項目驗證，有機和無麩質產品.

維多利亞食品公司是一家總部位於布魯克林的公司，成立於1929年。這個維多利亞品牌提供各種優質意大利麪和特產醬汁，美味的調味品和美味的美食家。用傳統的烹飪方法，維多利亞醬汁是緩慢的水壺煮成小批量，以確保豐富的味道和自制的味道。致力於其質量、誠實、真實性和社區的價值觀，維多利亞相信配料第一.

這個熊溪鄉村廚房品牌是美國最主要的幹湯品牌。熊溪鄉村廚房還提供一系列美味的意大利麪菜和豐盛的米飯菜餚。

這個韋伯調味品和其他風味增強劑的品牌是在2006年根據與流行產品製造商韋伯-斯蒂芬產品有限責任公司的許可協議推出的。韋伯燒烤。在韋伯品牌，我們提供廣泛的燒烤調味料混合，摩擦，滷汁，噴霧和醬汁。

這個拉斯準帕爾馬斯品牌起源於1922年，主要包括原汁原味的墨西哥辣椒醬、辣椒醬和各種辣椒產品。

這個紐約風格品牌創建於1985年，包括原創品牌。百吉餅酥，皮塔薯片和帕內蒂尼意大利烤麪包。

這個香料羣島品牌成立於1941年在舊金山，是一個領先的優質香料和萃取品牌，提供多樣化的高品質產品，包括香料，調味品，乾草藥，提取物，調味品和醬油混合物。該品牌最近擴展為有機產品。

這個波蘭人品牌是在1880年推出的，它包括一系列以水果為基礎的廣泛傳播，以及刺耳的濕香料，如切碎的大蒜和牛至。全果是全國領先的果汁甜果推廣品牌.這種產品有十幾種不同的口味。波蘭爾糖免費蜜餞是全國第二大無糖蜜餞品牌。

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這個瑪麗媽媽該品牌於1986年推出，是貨架穩定的比薩餅皮的領先品牌.瑪麗媽媽還提供比薩餅醬和高級美食意大利香腸片。

這個布洛赫&高根海默(B&G)品牌起源於1889年，其泡菜、胡椒和調味品是紐約大都會地區的領先品牌。這一系列包括貨架穩定的泡菜、胡椒、調味品、橄欖和其他相關的特產.

這個安德伍德品牌“林下魔鬼“標誌於1870年註冊，被認為是美國仍在使用的最古老的預先包裝食品註冊商標。安德伍德19世紀60年代末出現的肉類傳播，包括火腿、白肉雞肉、烤牛肉、鹹牛肉和肝腸。

這個聲調布蘭德於1873年作為家族企業成立，負責香料行業的早期發展。這個聲調品牌主要在俱樂部渠道銷售，同時也為傳統食品雜貨店提供服務。

這個亞克該品牌於1947年推出，作為一種肉製品的風味增強劑，通常用於牛肉、家禽、魚類和蔬菜。我們相信亞克定位為獨特的風味增強劑，提供食物的“烏瑪米”風味感覺。

這個B&M品牌推出於1927年，是磚爐烘焙豆子的原始品牌，至今仍是極少數正宗的烤豆之一。這個B&M生產線包括各種烤豆和棕色麪包。這個B&M品牌目前在新英格蘭地區擁有領先的市場份額。

這個奶奶家1890年推出的糖蜜品牌是在美國銷售的優質糖蜜的領先品牌。奶奶家糖蜜產品有兩種不同的風格：奶奶家原糖蜜和奶奶家結實的糖蜜。

這個特雷佩氏1898年推出的品牌，具有路易斯安那州的傳統。特雷佩氏產品分為兩大類：高品質辣椒和辣椒醬，包括Trappey的紅色暗色魔鬼.

這個春樹品牌起源於1976年，佛蒙特州的布拉特伯勒，由純楓糖漿和無糖糖漿組成。

這個德基品牌成立於1850年，就像我們聲調品牌，起步於家族企業，是香料行業的早期領先者。

這個麥肯氏品牌自1800年就已經存在，並提供經典的傳統鋼切愛爾蘭燕麥片以及以方便為導向的燕麥片產品。

這個唐·佩皮諾和斯克拉法尼品牌分別起源於1955年和1900年，主要包括比薩餅和意大利麪醬、整和碎番茄和番茄醬。

這個SnackWell‘s減肥小吃的品牌起源於1992年。SnackWell‘s提供的產品包括各種美味的減脂產品，如其標誌性的魔鬼食品餅乾蛋糕和花生免費的待遇，如其美味的香草奶油三明治餅乾。

這個真北品牌於2008年推出。真北堅果類小吃混合了新鮮烤堅果、少許海鹽和一絲甜味。真北品種包括杏仁胡桃脆，巧克力堅果脆和腰果脆。

這個艾默爾氏布蘭德是在2000年根據與名人廚師艾默裏爾長斯的許可協議推出的。我們提供一系列意大利麪調料，調味料，烹飪原料，芥末和烹飪噴霧劑。艾默爾氏品牌名。

這個凱裏氏品牌起源於1904年，是美國最古老的純楓糖漿品牌。凱裏氏還提供無糖糖漿。

這個聖女貞德品牌起源於1895年，包括各種罐裝豆類，包括腎臟、辣椒和其他品種。

這個貝克的快樂品牌推出於1982年，是原品牌無粘烘焙噴霧與麪粉.貝克的快樂其產品主張是“每次都能從平底鍋中釋放出完美的產品”，讓烘焙更容易、更快、更成功。

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這個靜態護罩品牌，在靜態消除噴霧劑的第一品牌，創建了防靜電噴霧器類別時，推出於1978年，以滿足以前未滿足的消費者需求。該品牌能夠始終如一地兑現其承諾，“立即消除靜態不穩定”，已導致忠實的消費者追隨者。

這個裏賈納自1949年以來一直存在的品牌包括醋和烹飪酒。裏賈納產品最常用於色拉調料的準備，以及各種食譜的應用，包括醬汁、滷汁和湯。

這個賴特氏品牌是在1895年推出的，是一種調味品，它再現了烤肉、雞肉和魚中煙燻的味道和香氣。賴特氏有三種口味：山核桃、梅斯基特和蘋果木。

這個糖雙品牌成立於1968年，是一種無熱量的糖替代品。

這個舊倫敦品牌創建於1932年，提供各種各樣的口味，在蜜餞烤麪包，梅花香輪和其他小吃。舊倫敦還在德文希爾和JJ型平面名牌。

這個BRER兔品牌自1907年就已經存在，目前提供温和和全香味的糖蜜以及黑帶糖蜜。温和的糖蜜是專為桌上使用和充分口味的糖蜜通常用於烘焙，燒烤醬汁和早餐糖漿。

這個薩森品牌於1947年推出，主要用於波多黎各人和西班牙裔食品的配製。該產品一般用於牛肉、家禽、魚和蔬菜。該品牌的風味增強劑提供四種口味：原味，香菜和芝麻，大蒜和洋葱，和番茄。我們也提供減少鈉的版本薩森.

這個紐約特製平板麪包品牌是一種薄薄的，脆的，美味的脆麪包，可以在幾種配料。

這個佛蒙特州美得品牌自1919年就已經存在，並提供楓樹口味的糖漿。佛蒙特州美得糖漿有普通的，無糖的和無糖的黃油品種.

這個莫莉·麥克巴特1987年，布蘭德創造了黃油口味的灑水類。莫莉·麥克巴特有黃油和奶酪的味道。

這個卡諾品牌提供一種通用的人造黃油，用於傳播，烹飪和烘焙.

食品工業

食品工業是美國最大的產業之一。從歷史上看，它的特點是銷售增長相對穩定，主要以價格和人口增長為基礎。然而，在最近幾年，許多傳統的商店雜貨店品牌在這個行業中經常經歷平緩到適度下降的銷售。在過去的十多年裏，食品行業的零售部門一直在將銷售轉移到替代食品店，如超市、倉庫俱樂部、有機食品商店和“天然”食品商店、美元店、藥店和電子零售商。除其他外，這一轉變導致傳統的連鎖超市合併成更大的實體，通常以不同的旗幟名稱橫貫全國。合併增加了在一個類別中擁有一個或兩個品牌的重要性，無論是國家還是地區。與此同時，這一轉變也引入了許多替代傳統食品連鎖店的方法。廣泛的銷售和分銷基礎設施也已成為食品公司的關鍵，使它們能夠到達向消費者銷售食品的所有銷售點，並擴大其增長機會。

銷售、營銷和分銷

概覽。我們通過一個多渠道的銷售、營銷和分銷系統向所有主要的美國食品渠道銷售、銷售和分銷我們的產品，包括向超級市場、大眾商户、倉庫俱樂部、批發商、食品服務分銷商和直銷商、特種食品分銷商、軍委和藥品、美元連鎖店和電子裁縫等非食品銷售點的銷售和發貨。我們的某些品牌，包括綠色巨人, 小麥乳霜, 迴歸自然, 亞克, 滾筒罐^®調味混合物，安德伍德, 波蘭人, 靜態護罩, 達什夫人, 紐約風格, 糖雙和維多利亞也被分發到加拿大類似的食物渠道。我們銷售、銷售和銷售我們的家庭品牌，靜態護罩，通過同樣的銷售、營銷和分銷系統，對許多購買我們食品的客户以及其他家庭產品零售商和分銷商進行銷售。

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我們主要通過經紀銷售網絡銷售我們的產品給連鎖超市，食品店，大眾商人，倉庫俱樂部，非食品店和專業分銷商。經紀銷售網絡在零售層面處理我們產品的銷售。

銷售。我們的銷售組織由分銷渠道組成，由地區銷售經理、關鍵客户經理和銷售人員組成。地區銷售經理通過國家和地區經紀人在全國範圍內銷售我們的產品，而不同的機構則專注於食品服務、連鎖超市和特殊市場。我們的銷售經理協調我們的經紀人銷售工作，與買方或分銷商進行重要的帳户呼叫，並在商店一級監督經紀人對產品的零售範圍。

我們的銷售策略是以個別品牌為中心的。我們為每個品牌分配促銷費用，我們的區域銷售經理與客户協調促銷活動。此外，我們的營銷部門與銷售部合作，協調特殊的客户活動和營銷支持，如優惠券、公共關係和媒體廣告。

我們有一支全國性的銷售隊伍，能夠支持我們現有的品牌，並迅速整合和支持任何新收購的品牌。

市場營銷。我們的營銷組織是以品牌為基礎的，並負責每個品牌的戰略規劃。我們的重點是部署促銷美元，我們相信，支出將對銷售產生最大的影響。市場營銷和貿易支出支持，在國家基礎上，通常包括廣告貿易促銷，優惠券和交叉促銷與配套產品。廣播、互聯網、社交媒體和有限電視廣告補充了這一活動。

分配。我們通過多渠道系統銷售我們的產品，覆蓋全國每一類客户.由於對冷凍產品和貨架穩定產品的分銷需求不同，我們維持獨立的分銷系統。

我們的貨架穩定的分銷網絡由五個主要地點組成，其中四個由我們租賃，由第三方物流供應商為我們運營，另一個位於我們擁有的製造設施中，由我們運營。在加拿大，墨西哥，並不時在美國，我們也使用公共倉庫和分配設施，我們的貨架穩定的產品。

我們凍結的分銷網絡由七個主要地點組成，這些地點由第三方物流供應商擁有和經營。

我們相信，我們的貨架穩定和冷凍產品的分配系統有足夠的能力，以適應增量的產品數量。有關我們擁有和租賃的配送中心和倉庫的清單，請參見第2項，“屬性”。在2019年和2018年期間，我們受到了全行業分銷成本上漲的負面影響，這主要是由運費造成的。儘管2019年運費較高，但我們能夠抵消這些增長，部分原因是我們2019年的定價策略，其中既包括清單價格上漲，也包括貿易支出優化計劃。另外，我們在2019年還得益於我們的分銷重組努力，這有助於優化我們的貨架穩定和凍結的分銷網絡。

我們預計，到2020年，運費將保持在較高水平。如果我們無法抵消目前和未來成本的增加，我們的經營結果將受到負面影響。

客户

在2019財政年度，我們的十大客户約佔我們淨銷售額的59.1%，佔我們年底應收賬款的大約62.3%。除了沃爾瑪，它約佔我們2019財年淨銷售額的25.6%，沒有一個客户佔我們2019財年淨銷售額的10.0%或更多。除了截至2019年12月28日約佔我們應收賬款29.1%的沃爾瑪外，截至2019年12月28日，沒有一家客户佔我們應收賬款的10.0%以上。在2019、2018和2017財政年度，我們對外國的淨銷售額分別約佔我們淨銷售額的7.7%、7.3%和6.3%。我們的海外銷售主要面向加拿大的客户。

季節性

我們的一些產品的銷售往往是季節性的，可能受假日、季節/天氣變化或某些其他年度事件的影響。一般來説，我們的銷售在第一和第四季度更高。

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在六月至十月期間，我們購買了大部分用於製造冷凍和貨架穩定的罐裝蔬菜、泡菜、調味品、胡椒、西紅柿和其他相關特產的產品，而且我們通常在4月份至8月份購買我們所需的大部分楓樹糖漿。因此，在這些時期，我們對流動性的需求是最大的。

競爭

我們在每一條生產線上都面臨着競爭。許多品牌和產品爭奪貨架空間和銷售，競爭主要基於產品質量、便利性、價格、貿易促進、消費者促銷、品牌認同和忠誠度、客户服務、廣告和其他活動以及識別和滿足新出現的消費者偏好的能力。我們與眾多不同規模的公司競爭，包括大公司的部門或子公司。其中許多競爭對手擁有多種產品線，資金和其他資源大大增加，固定成本可能比我們低得多和/或遠低於我們的槓桿率。我們發展業務的能力可能會受到產品創新、產品創新、廣告和促銷活動的相對有效性和競爭性反應的影響。此外，由於競爭對手的定價做法，我們不時會在某些市場承受保證金壓力。

我們的產品不僅在各自的產品類別中與其他品牌競爭，而且還與同類或相關產品類別的產品競爭。例如，我們的貨架穩定性泡菜不僅與其他品牌的貨架穩定泡菜競爭，而且還與雜貨店冷藏區的泡菜產品競爭，我們的所有品牌都在不同程度上與私人品牌產品競爭。

原料

我們採購原材料，包括農產品，肉類，家禽，麪粉，其他原材料，配料和包裝材料，從種植者，商品加工者，其他食品公司和包裝供應商設在美國和國外的地點。我們產品的主要原料包括玉米、豌豆、西蘭花、豆類、胡椒、大蒜和其他香料、楓樹糖漿、小麥、玉米、堅果、奶酪、水果、豆類、西紅柿、辣椒、肉類、糖、濃縮物、糖蜜和玉米甜味劑。蔬菜綠色巨人品牌主要是在每個種植季節之前根據專門的種植面積供應合同從一些種植者那裏購買的，其餘的需求直接來自第三方。我們大量或根據短期供應合同購買某些其他農業原料.我們的大部分農產品是在4月1日至10月31日期間購買的。我們通常從美國以外的地方採購胡椒、大蒜和其他香料和草藥。我們從加拿大購買了大部分楓樹糖漿。我們也使用包裝材料，特別是玻璃罐，罐，紙板和塑料容器。我們公司的盈利能力在很大程度上取決於我們和我們的聯合包裝商為這些原材料和包裝材料支付的價格，這些價格可能會由於多種因素而波動，包括作物規模的變化、國家、州和地方政府贊助的農業項目、出口需求、貨幣匯率、自然災害、生長和收穫季節的天氣狀況、供水、一般生長條件、昆蟲、植物疾病和真菌的影響，以及玻璃、金屬和塑料價格。

商品價格的波動可能導致零售價格的波動和激烈的價格競爭，並可能影響消費者和貿易的購買模式。

勞動成本、製造成本、能源成本、燃料成本、包裝材料成本等與我們的食品生產和分銷相關的成本會不時大幅增加。我們試圖通過簽訂短期供應合同和提前達成商品採購協議、實施成本節約措施和提高銷售價格來管理這些風險。在過去三年中，我們的成本節約措施和銷售價格上漲不足以完全抵消原材料、配料和包裝成本的增加。如果我們無法抵消目前和未來成本的增加，我們的經營結果將受到負面影響。

生產

製造業。我們經營着11家生產我們產品的工廠。有關我們的生產設施的清單，見第2項，“屬性”。

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共同包裝安排。除了我們自己的製造設施外，我們還根據“共同包裝”安排採購我們的大部分產品，這是一種常見的行業做法，即將生產外包給其他公司。我們定期評估我們的共同包裝安排，以確保我們的產品最具成本效益的製造，並最有效地利用公司擁有的製造設施。位於美國和國外的第三方生產我們的迴歸自然, 貝克的快樂, 熊溪鄉村廚房, 卡諾, 米粉奶油, 滾筒罐, 綠色巨人, JJ型平面, 聖女貞德, 勒·蘇伊, 麥克唐納, 麥肯氏, 紐約特製平板麪包, 裏賈納, SnackWell‘s, 春樹, 靜態護罩, 糖雙和真北產品及某些B&G, 凱裏氏, 小麥乳霜, 艾默爾氏, 拉斯準帕爾馬斯和奧爾特加合作包裝協議或定購單下的產品。我們的每一個聯合包裝公司也為其他公司生產產品。我們相信，我們的大部分產品都有現成的可供選擇的聯合包裝生產來源，儘管如果我們被要求意外地改變我們的共同包裝安排，我們的業務可能會受到短期的幹擾。

商標和許可協議

商標。我們認為，總的來説，我們的商標對我們的業務是重要的。我們通過在美國、加拿大和其他銷售我們產品的國家註冊來保護我們的商標。我們也反對在關鍵市場上的任何侵權行為。商標保護在一些國家只要商標被使用就會繼續，而在其他國家，只要商標被註冊，商標保護就會繼續存在。註冊通常是可更新的，固定的條款。我們的商標和註冊商標的例子包括交流，迴歸自然，B&G，B&M，貝克的快樂，熊溪鄉村廚房，Brer兔子，Canoleo，Clabber女孩,卡里的，大米的奶油，小麥的奶油，德文希爾，唐·佩皮諾，德基, 艾默裏的，奶奶的，綠色巨人，JJ公寓，弧形的瓊，拉斯帕爾馬斯，勒蘇爾，麥克唐納，瑪麗媽媽的，佛蒙特州的楓林農場，麥肯的, 莫莉·麥克巴特夫人，達什夫人，紐約高級平板麪包，紐約風格，老倫敦，奧爾特加，波蘭納，瑞吉娜，薩-Són，斯克拉法尼·斯奈克威爾‘s，香料羣島,春樹，靜態護衞，糖雙，色調, Trappey‘s，TrueNorth，Underwood，佛蒙特州, 維多利亞, 韋伯和賴特氏.

入站許可協議。我們不時地簽訂入站許可協議。例如，我們把我們的艾默爾氏根據與Marquee品牌的許可協議，小麥乳霜辛納邦^®，根據與Cinnabon公司的許可協議，CrocPot調味料公司根據與SunbeamProducts公司的許可協議，推出一種聯合品牌產品。DBA Jarden消費者解決方案韋伯調味品和其他風味促進劑根據與韋伯-斯蒂芬產品有限責任公司的許可協議。

出站許可協議。我們還不時為我們的商標和其他知識產權簽訂出站許可協議。例如，綠色巨人商標是授權第三方在美國和歐洲銷售新鮮產品時使用的。我們還授權綠色巨人向通用磨坊提供名稱和相關知識產權，供其在歐洲部分地區、亞洲以及美國和加拿大以外的其他地方銷售冷凍和貨架穩定產品時使用。

僱員與勞資關係

截至2019年12月28日，我們的員工共有2899人。其中，2 534名僱員從事製造業，133人從事營銷和銷售，139人從事倉庫和分銷，93人從事行政管理。我們約有62.5%的僱員在美國的六間工廠和墨西哥的一間工廠內，都有集體談判協議。涉及我們在美國五家工廠的僱員的協議將於2020年3月27日到期(印第安納州的Terre Haute；司機、卡車司機、倉庫員和助理員工會，當地第135號)；2020年3月31日(新澤西州，羅斯蘭；美國卡車司機、司機、倉庫和助理員國際兄弟會，當地第863號)；2020年4月5日(愛荷華州安肯尼；國際技術工人兄弟會，當地第238號)；2021年3月27日(威斯康星州斯特頓；司機、男子、倉庫員、牛奶加工者聯盟、戛納、乳業僱員和助理員聯盟，第695號)；和2022年4月30日(緬因州波特蘭；麪包店、糖果廠、煙草工人和穀物磨坊國際聯合會，AFL CIO，當地編號334)。

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目錄

這份涵蓋紐約布魯克林第六家工廠員工的協議於2019年12月31日到期。在二零二零年一月期間，我們原則上與食品及商業工人聯合工會(第342號)達成協議，將集體談判協議再延長四年，至2024年12月21日止。新的協議已經得到我們布魯克林工廠的工會員工的批准。我們在墨西哥的工廠有兩個工會代表僱員：(1)工人工業工會、貨物運輸經營者工會和墨西哥共和國的類似工會；(2)區域服務農業工人聯合會。我們與這兩個工會的集體談判協議不會到期，但協議的某些條款必須定期審查。

如上文所述，我們的三項集體談判協議將於今後12個月到期，涉及我們Terre Haute工廠約100名僱員、Roseland工廠約50名僱員和Ankeny工廠約275名僱員。雖然我們相信我們與工會僱員的關係總體上是良好的，但我們不能向你們保證，我們將能夠就我們的Terre Haute、Roseland和Ankeny設施談判達成新的集體談判協議，協議的條件對我們來説是令人滿意的，或者根本不中斷生產，包括勞工停工。然而，目前管理層並不認為這些談判的結果會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大的不利影響。

政府管制

作為食品和家庭產品的製造商和銷售商，我們的業務受到美國食品和藥品管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會(CPSC)、美國勞工部、環境保護局以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局(包括加拿大和墨西哥政府當局)的廣泛監管，涉及我們產品的製造、加工、包裝、儲存、標籤、銷售和分銷以及我們僱員的健康和安全。我們的生產設施和產品受到聯邦、州、地方和外國當局的定期檢查。此外，我們在緬因州波特蘭的肉類加工業務每天都要接受美國農業部的檢查。

我們受“食品、藥品和化粧品法”和“食品安全現代化法”以及食品和藥物管理局頒佈的條例的約束。這項全面的監管計劃，除其他事項外，管理食品的製造、成分和成分、標籤、包裝和安全。我們還受美國2002年“生物恐怖主義法”的約束，該法對我們實施了進出口條例。根據“生物恐怖主義法”，除其他外，我們必須提供關於我們運往美國的食品的具體信息，並向食品和藥物管理局登記我們的製造、倉庫和分銷設施。

我們相信，我們目前在很大程度上遵守所有重要的政府法律和條例，並保持與我們的業務有關的所有物質許可證和許可證。然而，我們不能保證完全遵守所有這些法律法規，也不能保證我們能夠以符合成本效益的方式遵守今後的任何法律和法規。如果我們不遵守適用的法律和條例，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及潛在的刑事制裁，所有這些都可能對我們的業務、綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生重大不利影響。

環境事項

環境可持續性作為我們作為一個良好的企業公民承諾的一部分，我們認為環境可持續性是一個重要的戰略重點領域。例如，我們的製造部門採取了各種措施，以減少能源使用、節約用水、改善廢水管理、減少包裝，並在可能的情況下使用可回收和可回收的包裝。我們繼續不斷評估和修改我們的製造和其他工藝，以減輕風險，進一步減少我們對環境的影響，節約用水和減少廢物。

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目錄

環境法規。在正常的業務過程中，我們也要遵守環境法律法規。在過去三個財政年度，我們沒有進行任何物質開支，以遵守環境法律或條例。根據我們迄今的經驗，我們認為，今後遵守現行環境法律和條例的費用(以及已知環境條件的責任)不會對我們的業務、合併財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。但是，我們不能預測將來會制定什麼樣的環境法或條例，也不能預測現有或未來的法律或條例將如何執行、管理或解釋，我們也不能預測未來可能需要多少支出才能遵守這些環境法律或條例或對這些環境索賠作出反應。

可得信息

根據1934年修訂的“證券交易法”，我們必須向證券交易委員會(SEC)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和信息報表及其他信息。美國證交會在http://www.sec.gov擁有一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人有關的其他信息。我們以電子方式向證券交易委員會備案。

我們通過我們網站的投資者關係部分免費提供我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告，以及對這些報告的修正，這些報告在提交或提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快提交給SEC。我們網站的投資者關係部分的地址是https://www.bgfoods.com/investor-relations.。

我們董事會每一個審計、薪酬、提名、治理和風險委員會的章程全文，以及我們的商業行為和道德準則，可在我們網站的投資者關係部分https://www.bgfoods.com/investor-relations/governance/documents.上查閲。我們的“商業行為和道德準則”適用於我們所有的僱員、高級職員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們打算在我們網站的投資者關係部分披露適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的“商業行為和道德守則”條款的任何修正或放棄。

我們網站上的信息不是我們向SEC提交或提供的這份或任何其他報告的一部分，也不是包含在該報告中的。

第1A項.危險因素

我們公司的任何投資都將受到我們業務固有的風險的影響。在作出投資決定之前，投資者應仔細考慮下文所述的風險以及本報告所載的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。額外的風險和不確定因素，我們沒有意識到或關注，或我們目前認為不重要，也可能損害我們的業務運作。本報告完全受到這些風險因素的限制。

以下任何風險都可能對我們的業務、合併財務狀況、運營結果或流動性產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們的證券持有人可能會失去全部或部分投資。

本公司特有的風險

包裝食品行業具有很強的競爭力。

包裝食品行業具有很強的競爭力。許多品牌和產品，包括私人標籤產品，都在爭奪貨架空間和銷售，競爭主要基於產品質量、便利性、價格、貿易推廣、品牌識別和忠誠、客户服務、有效的消費者廣告和促銷活動以及識別和滿足新出現的消費者偏好的能力。我們與大量不同規模的公司競爭，包括大公司的部門或子公司。這些競爭對手中有許多擁有多種產品線，擁有更多的資金和其他資源，而且固定成本可能比我們公司低得多和/或槓桿率要低得多。如果我們不能繼續與這些公司成功競爭，或者如果競爭壓力或其他因素導致我們的產品失去市場份額或造成嚴重的價格下跌，我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或流動資金可能會受到重大和不利的影響。

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目錄

面對鞏固的零售環境，我們可能無法維持盈利能力。

我們最大的客户沃爾瑪(Walmart)約佔我們2019財年淨銷售額的25.6%，而我們10個最大的客户合計約佔我們2019財年淨銷售額的59.1%。隨着零售食品業繼續鞏固，我們的零售客户越來越大，變得越來越複雜，我們的零售客户可能會要求更低的價格和更多的促銷計劃。此外，這些客户正在減少他們的庫存，並增加他們對擁有第一或第二市場地位和私人標籤產品的產品的重視。如果我們不能利用我們的銷售和營銷專業知識來保持我們的類別領導地位以應對這些趨勢，或者如果我們降低價格或增加對我們產品的促銷支持，並且無法增加我們的產品銷售量，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利的影響。

我們很容易受到原材料和勞動力、製造、分銷和其他成本的供應減少和價格上漲的影響，我們可能無法通過提高對客户的價格來抵消不斷增加的成本。

我們從種植者、商品加工者、其他食品公司和包裝製造商那裏採購農產品，包括蔬菜、香料和調味品、肉類、家禽、其他原材料、配料和包裝材料。原材料、配料和包裝材料價格的上漲取決於多種因素，包括作物規模的變化、聯邦和州農業項目、出口需求、貨幣匯率、能源和燃料成本、供水、生長和收穫季節的天氣狀況、昆蟲、植物疾病和真菌，以及玻璃、金屬和塑料價格。商品價格的波動可能導致零售價格的波動和激烈的價格競爭，並可能影響消費者和貿易的購買模式。勞動成本、製造成本、能源成本、燃料成本、包裝材料成本等與我們產品的生產和銷售相關的成本都會不時大幅增加。我們試圖通過不時簽訂短期供應合同和提前達成商品採購協議、實施成本節約措施和提高銷售價格來管理這些風險。在過去三年中，我們的成本節約措施和銷售價格上漲不足以完全抵消原材料、配料、包裝和分銷成本的增加。如果我們無法抵消目前和未來成本的增加，我們的經營結果將受到負面影響。

我們可能無法通過增加這些類別的貿易開支或增加其他類別的淨銷售額來抵消我們成熟食品類別淨銷售額的減少。

我們大部分的食品種類都是成熟的，而且某些類別的食物的消費率也不時下降。如果我們成熟食品類別的消費率和銷售額下降，我們的收入和營業收入可能會受到不利影響，我們可能無法通過增加貿易開支或增加其他產品和產品類別的銷售或盈利能力來抵消這種業務減少。

我們可能難以整合收購或確定新的收購。

我們戰略的一個主要部分是通過收購實現增長。我們完成了軍械女郎2019年5月收購麥肯氏2018年7月的收購和迴歸自然我們預計將在2017年10月收購，並將進一步收購食品產品系列和業務。然而，我們可能無法確定和完善額外的收購，也可能無法成功地整合和管理我們最近收購或將來可能收購的產品線或業務。此外，我們可能無法在我們預期的時間框架內實現從收購或其他預期收益中節省的任何預期成本的很大一部分，甚至根本無法實現這一目標。此外，任何獲得的產品線或業務可能需要比預期更多的貿易、促銷和資本支出。收購涉及許多風險，包括難以吸收被收購公司的業務、技術、服務和產品、人員流動以及管理層對其他業務關注的轉移。我們沒有能力及時和有效地整合和管理我們最近收購或將來可能收購的任何產品線或業務，任何無法在我們預期的時間框架內實現預期成本節省或其他預期收益，或在貿易、促銷或資本支出方面任何意外的必要增長，都可能對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。此外，我們今後的收購可能導致我們承擔大量額外負債，或有負債，或造成商譽和其他無形資產的減值，所有這些都可能對我們的財務狀況、業務結果和流動性產生不利影響。

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目錄

我們負債累累，這可能限制我們支付紅利的能力，並影響我們的融資選擇和流動性狀況。

截至2019年12月28日，我們的長期負債總額為19.9億美元(債務貼現前)，包括450.0百萬美元的高級擔保債務本金和14.5億美元高級無擔保債務本金。我們支付紅利的能力受到關於我們債務的文書所載的合同限制。雖然我們的信用協議和管理我們的高級票據的契約(我們稱之為高級票據契約)包含限制我們承擔債務能力的契約，但只要我們履行這些契約，我們就能夠承擔更多的債務。我們在綜合基礎上的槓桿程度可能對我們的證券持有人產生重要影響，包括：

我們受制於限制性債務契約和與債務有關的其他要求，這些限制限制了我們的業務靈活性，限制了我們的業務運作和財務限制。

有關我們債務的協定對我們施加了重大的經營和財政限制。除其他外，這些限制禁止或限制：

我們的信貸協議要求我們保持特定的財務比率並滿足財務狀況測試，包括(但不限於)最高槓杆率和最低利率覆蓋率。

我們遵守比率或測試的能力可能受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和工業狀況。違反任何這些契約，或未能達到或維持比率或測試，可能導致我們的信貸協議和/或我們的高級票據背書違約。根據我們的信用協議和高級票據契約，某些違約事件將禁止我們支付普通股股利。此外，在發生根據我們的信貸協議或我們的高級票據契約發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈根據信貸協議和高級票據以及應計利息立即到期應付的所有未清款項。如果我們無法償還這些款項，信貸協議貸款人就可以使用授予他們的擔保來保證債務。如果貸款人加速償還債務，我們的資產可能不足以全額償還這一債務和我們的其他債務。

為了償還我們的債務，我們需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們支付債務利息和再融資的能力，以及為計劃中的資本支出和潛在收購提供資金的能力，取決於我們今後從業務中產生現金流動的能力。這

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目錄

在某種程度上，能力受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的制約。

我們業務現金流的很大一部分用於償還我們的債務需求。此外，根據我們目前的股利政策，我們打算繼續將任何剩餘現金流量的很大一部分作為股息分配給我們的股東。

我們繼續擴大業務的能力在一定程度上取決於我們是否有能力根據我們的信貸協議借入資金並獲得其他第三方融資，包括通過發行和出售額外的債務或股票證券。

金融市場狀況可能會阻礙我們獲得或增加收購融資的成本。

任何未來金融市場的混亂或信貸市場的緊縮，都會使我們更難獲得收購融資或增加融資成本。此外，我們的借貸成本可能會受到獨立評級機構指定的短期和長期債務評級的影響，這些評級在很大程度上是基於信用指標(如利率覆蓋範圍和槓桿率)來衡量我們的表現。這些評級的降低可能會增加我們的借貸成本，或使我們更難獲得融資。

未來信貸市場的混亂或其他因素可能會損害我們按照我們可以接受的條件再融資的能力。

我們700.0美元的循環信貸安排將於2022年11月21日到期，我們將於2025年4月1日到期的5.25%高級債券中的900.0美元到期，我們的4.5億美元B期貸款將於2026年10月10日到期，我們5.5億美元的5.25%的高級債券將於2027年9月15日到期。我們在公共或私人市場籌集債務或股本的能力，以便在到期日或到期日之前對我們的債務進行再融資，可能會受到各種因素的影響，包括我們無法控制的因素。例如，近幾年來，美國信貸市場經歷了嚴重的混亂和流動性中斷，導致預期債務融資的利差大幅擴大。這些情況極大地影響了債務市場的流動性，降低了借款人的融資條件的吸引力，在某些情況下導致無法獲得某些類型的債務融資。信貸市場未來的任何不確定性都可能對我們獲得額外債務融資或以優惠條件再融資現有債務的能力產生負面影響。此外，美國其他金融市場未來的任何不確定性都可能使我們通過發行普通股或其他股票證券籌集資金變得更加困難或代價更高。任何這些風險都可能損害我們為業務提供資金的能力，或限制我們擴大業務或增加利息開支的能力，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

如果我們無法以商業上合理的條件或在到期日之前再融資，我們將被迫尋求其他選擇，包括：

如果我們被迫選擇上述任何一種選擇，我們的業務和/或投資於我們的證券的價值就會受到不利影響。

我們依賴於我們的生產需求的很大一部分共同包裝，和無法達成額外的或未來的合作包裝協議可能導致我們無法滿足客户的需求。

我們很大一部分的生產需求依賴於聯合包裝。我們的業務的成功在一定程度上取決於維持一個強大的採購和製造平臺。我們相信，在這個行業中有有限的合格的，高質量的聯合包裝者，如果我們被要求在未來獲得額外的或替代的聯合包裝協議或安排，我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件或及時的方式這樣做。我們無法達成令人滿意的聯合包裝協議，可能會限制我們執行業務計劃或滿足客户需求的能力。

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目錄

我們依靠主要零售商、批發商、特產分銷商和大眾商人的表現，使我們的業務成功，如果他們表現不佳或優先考慮其他品牌或產品，我們的業務就會受到不利影響。

我們的產品主要銷售給零售網點和批發分銷商，包括傳統超市、大眾商户、倉庫俱樂部、批發商、食品服務分銷商和直銷商、特種食品分銷商、軍事專賣店和藥品連鎖店、美元店和電子零售商等非食品店。我們的主要批發商、零售商或連鎖店的替代或業績不佳，或我們無法從客户那裏收取應收帳款，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，我們的客户提供品牌和私人標籤產品，直接競爭我們的產品零售貨架空間和消費者購買。因此，我們的客户可能會對自己的產品或競爭對手的產品給予更高的優先權。在未來，我們的客户可能不會繼續購買我們的產品或為我們的產品提供足夠的促銷支持。我們的客户也有可能用私人標籤產品取代我們的品牌產品。

我們可能無法預測消費者偏好和消費者人口結構的變化，這可能導致對我們產品的需求減少。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力預測和提供符合我們競爭市場類別中消費者不斷變化的口味、飲食習慣和產品包裝偏好的產品。如果我們不能預測、識別、開發和銷售符合消費者偏好變化的產品，無論是由於消費者人口結構的變化還是其他原因，對我們產品的需求可能會下降，我們的經營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會在開發和銷售新產品或擴大現有產品線方面承擔大量費用，以應對我們認為消費者偏好或需求增加的情況。這種開發或營銷可能不會導致預期的銷售量或盈利能力。

惡劣的天氣條件、自然災害和其他自然事件會影響原材料供應，降低我們的經營效果。

嚴重的天氣條件、自然災害和其他自然事件，如洪水、乾旱、霜凍、地震、瘟疫或健康大流行，例如最近在中國產生的新型冠狀病毒，都可能影響我們產品所用原材料的供應。例如，在生產楓糖漿的季節，我們的楓糖漿產品在魁北克省、加拿大和佛蒙特州特別容易受到嚴寒的影響。我們的綠色巨人墨西哥伊拉普託的冷凍蔬菜製造廠位於缺水和使用限制的地區。我們從中國採購某些香料和其他原材料，如果冠狀病毒爆發的嚴重程度和影響範圍增加，我們的供應鏈和運作可能會受到嚴重幹擾，我們的產品的製造和運輸可能會出現延誤。相互競爭的製造商可能會受到天氣條件、自然災害和其他自然災害的不同影響，這取決於其供應的地點。如果我們的原材料供應被推遲或減少，我們可能無法在優惠的條件下找到補充的供應來源，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利的影響。

氣候變化、缺水或應對氣候變化或水資源短缺的法律、監管或市場措施可能對我們的業務和業務產生負面影響。

如果氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到對我們產品所必需的某些商品的供應減少或價格優惠降低的影響。由於這樣的變化，我們也可能會受到水的供應減少或價格下降的影響，這可能會影響我們的生產和銷售業務。例如，我們的綠色巨人墨西哥伊拉普託的冷凍蔬菜製造廠已經受到墨西哥該地區缺水的影響。任何因缺水、水權受到侵犯或以其他方式對我們的伊拉克製造工廠造成的水權的進一步限制或喪失，都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

對氣候變化的日益關注也可能導致更多的區域、聯邦、外國和/或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響。如果制定這種規定，而且比我們目前為監測排放和提高能源和資源效率而採取的可持續性措施更為激進，我們的製造和分銷成本可能會大幅增加。特別是，加強對燃料排放的管制可能會大大增加。

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目錄

與我們的產品相關的供應鏈和分銷成本。因此，氣候變化或對氣候變化的更多關注可能對我們的業務和業務產生負面影響。

我們的大部分產品來自單一的製造地點，這意味着我們或我們的聯合包裝商的業務因各種原因而中斷，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的產品是在許多不同的製造設施，包括我們的11個製造設施和由我們的聯合包裝經營的製造設施。然而，在大多數情況下，單個產品只在一個地點生產。如果這些製造地點中的任何一個因任何原因而受到幹擾，包括停工、停電、火災或與天氣有關的狀況或自然災害等，這可能導致我們某些產品的供應大幅減少或消失。如果我們不能及時或以令人滿意的條件獲得替代生產能力，這可能對我們的業務、綜合財務狀況、業務結果或流動性產生重大不利影響。

我們的業務受到許多法律和政府法規的約束，使我們面臨潛在的索賠和合規成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到FDA、USDA、FTC、SEC、CPSC、美國勞工部、環境保護局和其他各種聯邦、州、地方和外國當局的廣泛監管。我們還受美國影響美國境外業務的法律的約束，包括反賄賂法，如“反海外腐敗法”(FCPA)。對這些法律和條例的任何修改，或對現有或未來法律或法規的執行、管理或解釋方式的任何變化，都可能增加我們產品的開發、製造和分銷成本，或以其他方式增加我們開展業務的成本，或使我們面臨更多的負債和索賠風險，這可能對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。此外，如果我們不遵守適用的法律和條例，包括今後的法律和條例，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，這可能對我們的業務、綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生重大不利影響。見第1項，“商業-政府規例”及“-環境事宜”。

第三方聯合包裝商或原材料供應商如不遵守食品安全、環境或其他規定，可能會擾亂我們某些產品的供應，並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠聯合包裝公司生產我們的某些產品，並依靠其他供應商供應原材料。無論是在美國還是在美國以外的地方，這類聯合包裝商和其他供應商都要遵守許多法規，包括食品安全和環境條例。我們的任何一家聯合包裝公司或其他供應商如不遵守規定，或被指控不遵守規定，可能會擾亂他們的運作。共同封隔器或其他供應商的業務中斷可能會擾亂我們的產品或原材料供應，這可能會對我們的業務、合併財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。此外，我們可能採取的行動，以減輕任何這類中斷或潛在中斷的影響，包括由於預期可能生產或供應中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、合併財務狀況、業務結果或流動資金產生不利影響。

召回我們的產品會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何產品的消費造成傷害、疾病或死亡，我們將承擔重大責任。

出售供人類消費的食品涉及對消費者造成傷害的風險。這種傷害可能是由於標籤錯誤、未經授權的第三方篡改或產品污染或變質造成的，包括在生產的成長、製造、儲存、處理或運輸階段引入的外國物品、未申報的過敏原、物質、化學品、其他製劑或殘留物。在某些情況下，我們可能被要求召回產品，導致對我們的業務造成重大的不利影響，合併財務狀況，經營結果或流動資金。即使一種情況不需要召回，產品責任索賠也可以向我們提出。我們不時捲入產品責任訴訟，這些訴訟對我們的業務都沒有實質性影響。雖然我們受到政府的檢查和規定，並相信我們的設施在所有重要方面都符合所有適用的法律和條例，但如果我們的任何產品的消費導致或被指控在未來引起與健康有關的疾病，我們可能會受到與這些事項有關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，圍繞我們產品造成傷害、疾病或死亡的任何斷言的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生不利影響。

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目錄

現有的和潛在的客户和我們的公司和品牌形象。此外，這類申索或法律責任可能不包括在我們的保險範圍內，亦不包括我們對他人可能享有的任何彌償權或供款權。我們維持產品責任保險和產品污染保險的金額，我們認為是足夠的。然而，我們不能保證，我們不會招致索賠或賠償責任，我們沒有保險或超過我們的保險金額。對我們的產品責任判斷或產品召回或由此造成的對我們聲譽的損害可能對我們的業務、合併財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

待決和未來的訴訟可能導致我們承擔重大費用。

我們是或可能成為在正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事方，其中可能包括與合同、知識產權、產品召回、產品責任、產品營銷和標籤、僱用事項、環境問題或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。即使不值得辯護，對這些訴訟的辯護也可能轉移我們管理層的注意力，而且我們在為這些訴訟辯護時可能會花費很大的費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或接受禁令或其他公平的補救，這可能對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。訴訟結果往往難以預測，未決或未來訴訟的結果可能對我們的業務、合併財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。

消費者對食品安全和質量的關注或對健康的關注可能會對我們某些產品的銷售產生不利影響。

如果我們主要市場的消費者對我們的食品的安全和質量失去信心，即使沒有產品責任索賠或產品召回，我們的業務也可能受到不利影響。消費者在購買食品時越來越注重食品安全、健康和健康。我們一直並將繼續受到有關食品健康影響的宣傳的影響，這可能會對消費者的感知和對我們產品和營銷計劃的接受產生負面影響。任何這些領域的發展都可能導致我們的結果與已經或可能預測的結果大相徑庭。

美元相對於加元的貶值將大大增加我們生產楓糖漿產品的未來成本.

我們從加拿大魁北克省的供應商那裏購買了絕大部分的楓樹糖漿。美元相對於加元的貶值將大大增加我們生產楓糖漿產品的未來成本，如果我們沒有購買加拿大元或在美元貶值之前達成其他貨幣套期保值安排的話。這些增加的成本可能不會被加元對美元相對強勢的變化對我們在加拿大的淨銷售額產生的積極影響完全抵消。

我們在外國的業務受到政治、經濟和外匯風險的影響。

我們與外國供應商和聯合包裝商的關係，以及我們在墨西哥伊拉普託的生產地點，也使我們面臨在美國境外做生意的風險。我們的原材料和某些製成品的來源國可能會受到政治和經濟不穩定的影響，並可能定期頒佈新的或修訂現行法律、税收、關税、配額、關税、貨幣管制或我們所受的其他限制，包括限制資金進出外國或將業務國有化。我們的產品受到進口關税和其他限制，美國政府可以定期實施新的或修改我們所受的現有關税、配額、關税或其他限制，包括限制資金進出外國。

特別是，我們的財務狀況和業務成果可能受到新的美國-墨西哥-加拿大協定或美國與其他國家之間税收和貿易關係變化的其他管理和經濟影響的重大和不利影響。

此外，我們和我們的競爭對手生產產品的國家之間的工資水平的變化可能會對我們的競爭地位產生重大影響。匯率、進出口關税或適用於我們或競爭對手的相對國際工資率的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。這些變化可能會對我們產生與競爭對手不同的影響。

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目錄

我們以美元計價的財政表現受貨幣匯率波動的影響。這些波動可能導致我們的操作結果發生重大變化。我們的主要敞口是加元和墨西哥比索。例如，我們的海外銷售主要面向加拿大的客户。在加拿大的淨銷售額分別佔2019年、2018年和2017年淨銷售額的5.7%、5.7%和5.5%。雖然我們出口到其他國家的產品一般以美元計價，但我們對加拿大的銷售一般以加元計價。因此，我們對加拿大的淨銷售額受到外幣波動的影響，這些波動可能對經營結果產生不利影響。有時，我們可能會達成協議，以減少我們在貨幣波動中的影響，但這些協議在大幅減少我們的風險敞口方面可能並不有效。

有關我們的商標和任何其他所有權和知識產權侵權索賠的訴訟可能會對我們的業務產生重大的負面影響。

我們維持一個廣泛的商標組合，我們認為這對我們的業務非常重要。如果我們為確立和保護我們的商標和其他所有權而採取的行動不足以防止別人模仿我們的產品，或阻止其他人企圖阻止我們的產品銷售，因為它們被指控侵犯了我們的商標和所有權，那麼我們可能有必要在今後發起或提起訴訟，以執行我們的商標權，或為自己辯護，使我們免受所謂的侵犯他人權利的侵害。任何法律程序都可能導致不利的決定，可能對我們的業務、合併財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。

我們面臨與我們的固定福利養老金計劃和多僱主養老金計劃義務相關的風險。

我們有四項由公司贊助的固定福利養老金計劃，覆蓋了大約39.7%的員工.由於市場表現不佳、普遍的財務衰退或其他原因，計劃資產的價值下降，可能會導致我們對這些計劃所需的供款數額增加。例如，由於長期利率的變化和美國或全球金融市場的混亂，我們的固定福利養老金計劃可能會不時從資金過剩轉向資金不足，原因是計劃資產價值下降。此外，歷史上較低的利率加上市場表現不佳，會降低這些計劃的供資狀況，從而產生更多的所需捐款。關於這些計劃的更詳細説明，見第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策；估計數的使用-”養卹金費用以及本報告第二部分第8項中我們合併財務報表中的附註12，“養卹金福利”。

我們還參加了代表我們緬因州波特蘭工廠某些僱員的工會維持的多僱主養老金計劃。我們根據集體談判協議的條款定期為這項計劃作出貢獻。如果我們退出這一計劃或大幅度減少我們對這一計劃的參與(例如由於勞動力減少)，或者如果發生大規模撤離，適用的法律可以要求我們向該計劃支付提款責任，我們必須在資產負債表上反映這一責任。我們的提款負債數額將取決於該計劃在我們退出時對既得利益的供資程度。目前，該計劃資金嚴重不足。此外，由於參與這項計劃的僱主數目減少，我們的離職責任可能會增加。

有關這一處於危急和衰退狀態的多僱主計劃的更詳細説明，請參閲本報告第二部分第二部分第8項的合併財務報表附註12，“養卹金福利”。

向我們的確定福利計劃或上述多僱主計劃提供額外的意外繳款的義務可能會減少可用於營運資本和其他公司用途的現金，並可能對我們的業務、合併財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

我們的財務狀況可能會因僱員集體談判協議中不可預見的變化、工會政策的改變或食品行業的勞工中斷而受到損害。

截至2019年12月28日，我們2，899名僱員中約有62.5%的人蔘加了集體談判協議。與工會僱員一起長期停工或罷工，或因食品或相關行業的其他勞資糾紛而造成的重大工作中斷，可能對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。我們的三項集體談判協議在未來12個月內到期。涉及我們的Terre Haute設施的集體談判協議將於2020年3月27日到期，該協議涵蓋大約100名僱員；

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目錄

我們的Roseland工廠約有50名員工，計劃於2020年3月31日到期；覆蓋大約275名僱員的Ankeny工廠的集體談判協議定於2020年4月5日到期。

雖然我們相信我們與工會僱員的關係總體上是良好的，但我們不能向你們保證，我們將能夠就我們的Terre Haute、Roseland和Ankeny設施談判達成新的集體談判協議，協議的條件對我們來説是令人滿意的，或者根本不中斷生產，包括勞工停工。如果在Terre Haute、Roseland或Ankeny設施的集體談判協議到期之前，或在我們現有的任何其他集體談判協議到期之前，我們無法在不採取工會行動的情況下達成新的協議，或者任何這樣的新協議都不能以我們滿意的條件達成，那麼我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或流動性可能會受到重大和不利的影響。

我們日益依賴信息技術；信息技術基礎設施的中斷、故障或安全破壞可能對我們的行動產生重大不利影響。

資訊科技對我們的業務運作至為重要。我們依靠信息技術網絡和系統，包括因特網，處理、傳輸和儲存電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，包括製造、金融、物流、銷售、營銷和行政職能。

我們依靠我們的信息技術基礎設施在內部和外部與員工、客户、供應商和其他人進行溝通。我們還利用信息技術網絡和系統來遵守監管、法律和税務要求。這些信息技術系統，其中許多是由第三方管理或與共享服務中心有關的，可能容易因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、系統維護或安全方面的問題或錯誤、應用程序遷移到雲、斷電、硬件或軟件故障、計算機病毒、惡意軟件、計算機黑客的攻擊或其他網絡安全風險、電信故障、拒絕服務、用户錯誤、自然災害、恐怖襲擊或其他災難性事件而受到破壞、中斷或關閉。

網絡攻擊和其他網絡事件在美國發生得越來越頻繁，其性質也在不斷演變，越來越複雜，而且是由具有廣泛專門知識和動機的團體和個人(包括犯罪黑客、黑客分子、國家資助機構、恐怖組織以及參與有組織犯罪的個人或團體)製造的，這些團體和個人擁有廣泛的專門知識和動機(包括將公司、付款或其他內部或個人數據貨幣化、為競爭優勢竊取商業機密和知識產權，以及出於政治、社會、經濟和環境方面的原因)。此類網絡攻擊和網絡事件可採取多種形式，包括網絡敲詐、拒絕服務、社會工程，例如冒充企圖以欺詐手段誘使僱員或其他人披露信息，或無意中提供對系統或數據的訪問、引入病毒或惡意軟件，例如通過網絡釣魚郵件、網站污損或竊取密碼和其他憑據來獲取贖金。我們在防範或補救網絡攻擊或其他網絡事件方面可能會付出很大的代價。

如果我們的任何重要信息技術系統因自然災害、網絡攻擊或其他原因而遭受嚴重破壞、中斷或關閉，而我們的災後恢復和業務連續性計劃或第三方供應商的計劃未能及時有效地應對或解決這些問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，而且我們可能會在報告財務結果、失去知識產權和損害我們的聲譽或品牌方面遇到延誤。

此外，如果我們無法防止物理和電子入侵、網絡攻擊和其他信息安全漏洞，我們可能會遭受財務和聲譽損害、訴訟或因未經授權披露屬於我們或我們的合作伙伴、客户、供應商或僱員的機密信息而招致補救費用或罰款。處理不當或不適當地披露非公開敏感或受保護的信息會導致知識產權損失，對計劃中的公司交易產生負面影響，或損害我們的聲譽和品牌形象。濫用、泄露或偽造受法律保護的信息也可能違反數據隱私法律和條例，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果產生負面影響。

我們可能會遇到困難，充分實施和整合我們的新的企業資源規劃系統。

我們正在實施一個新的企業資源規劃系統，包括在2020年增加模塊。我們還計劃在2021年年底之前將我們的墨西哥業務轉變為新的企業資源規劃系統。“公約”的執行情況

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目錄

新的企業資源規劃系統已經並將繼續需要大量財政和人力資源的投資。我們可能無法在沒有困難的情況下成功地完成企業資源規劃系統的全面實施和整合。新的企業資源規劃系統的設計、實施和集成方面的任何中斷、延誤或缺陷都可能對我們生產產品、處理訂單、運輸產品、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務、整合收購或以其他方式經營我們業務的能力產生不利影響。遷移到新的企業資源規劃系統也可能對我們對財務報告的內部控制產生不利影響。

如果我們不能留住我們的主要管理人員，我們的增長和未來的成功可能會受到損害，我們的業務成果可能因此而受損。

我們的成功在很大程度上取決於高級管理人員的持續貢獻，其中某些人將難以取代。因此，我們的高層管理人員的離職可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。此外，我們不為我們的任何執行官員提供關鍵人物人壽保險.

我們是一家控股公司，我們依靠分紅、利息和其他付款、預付款和從我們的子公司轉移資金來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，所有資產都由我們的直接和間接子公司持有，我們依靠分紅和其他支付或分配，以履行我們的償債義務，並使我們能夠支付股息。我們的附屬公司向我們支付股息或其他付款或分配的能力取決於其各自的經營業績，除其他外，還可能受到其組織管轄範圍的法律(這可能限制可用於支付股息的資金數額)、這些附屬公司的協議、我們的信貸協議、我們的高級票據契約以及我們或我們的子公司今後發生的任何未償債務的契約。

增加我們應付的現金税的未來變化可能會大大減少我們未來的現金流量，使我們的證券支付利息和股息，並對我們的業務、合併財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響。

我們可以根據1986年“國內收入法典”第197條攤銷商譽和某些無形資產。我們預計，在2020年至2034年期間，我們將能夠為税收目的攤銷約9.885億美元。預計2020年財政年度扣減額約為1.099億美元，2021財政年度約為107.1百萬美元，2022財政年度約為9 550萬美元，2023至2024財政年度每年約9 360萬美元，2025年財政年度約為9 340萬美元，2026財政年度約為8 940萬美元，2027財政年度約為6 950萬美元，2028財政年度約為6 700萬美元，2029財政年度約為6 640萬美元，2030年約為6 030萬美元，2031財政年度約為2 760萬美元，2032財政年度約為950萬美元，2033財政年度約為450萬美元，2034財政年度約為120萬美元。

由於我們負債累累，我們每年還扣除淨利息費用。然而，2017年12月22日簽署的“美國減税和就業法案”將企業納税人淨利息支出的扣除(包括折舊處理和其他扣除調整後的應納税所得額)限制在納税人調整後應納税收入的30%以內。2018年財政年度，我們沒有受到這一限制的影響，這是因為我們從盜版品牌剝離中獲得的收益增加了我們調整後的應税收入。然而，在2019財政年度，我們的利息支出超過了調整後的應納税收入的30%，這一限制使我們的應税收入增加了3，020萬美元，因此，我們設立了740萬美元的遞延税資產，而沒有估價津貼。任何不可扣減的利息都可以無限期結轉，我們相信我們有足夠的遞延税負債來抵消目前無法扣除的利息費用所產生的任何遞延税款資產。然而，如果我們的利息費用扣除額繼續受到限制，或者我們無法在今後充分利用我們的利息費用扣除額，我們的現金税就會增加。

如果美國聯邦税法發生了變化，或者在利息扣除的情況下，我們的淨利息支出相對於我們調整後的應納税收入發生了變化，從而消除、限制或降低了我們攤銷商譽和某些無形資產的能力，或者我們從鉅額債務中得到的利息扣減，或者以其他方式導致我們公司税率的提高，我們應繳的現金税就會增加，這可能會大大減少。

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目錄

我們未來的現金和影響我們支付利息和股息的能力，並對我們的業務、合併財務狀況、經營結果和流動資金產生重大不利影響。

同樣，“美國減税和就業法案”對我們報告的2020財政年度及以後業績的最終影響可能與本報告提供的估計不同，可能是實質性的，因為我們可能會發布指導意見，以及由於新税法不同於目前設想的新税法而可能採取的其他行動。有關美國減税和就業法案的信息，請參閲本報告第二部分第8項中我們合併財務報表中的附註10，“所得税”。

改變用來評估我們的商譽或無限期無形資產的假設，可能會對我們合併的經營結果和淨資產產生負面影響。

我們的總資產包括大量商譽和無限期無形資產(商標).每年至少對這些資產進行減值測試，每當事件或情況發生時，表明商譽或無限期無形資產可能受到損害。年度商譽減值測試包括兩個步驟.減值測試的第一步是比較我們公司的市值和我們公司的賬面價值，包括商譽。如果本公司的賬面價值超過我們的市值，我們將進行減值測試的第二步，以確定減值損失的數額。商譽減值測試的第二步是將商譽的隱含公允價值與賬面價值進行比較，並確認差額的損失。通過公允價值與賬面價值的比較，對我國無限期無形資產進行檢驗，並對差額進行損失確認。我們根據反映某些第三方市場價值指標的折現現金流估算我們的無限期無形資產的公允價值。為這些目的估計我們的公允價值需要管理層作出重大的估計和假設。我們完成了2019、2018和2017財政年度的減值測試，沒有調整商譽和無限期無形資產的賬面價值。然而，對我們的一個品牌在2014財政年度進行的中期減值分析，導致我們公司在2014財政年度記錄了有限壽命商標和客户關係的非現金減值費用，分別為2 690萬美元和730萬美元。在2016年第二季度，我們停止了該品牌，因為沒有足夠的需求來保證繼續生產。相應地, 我們核銷了相關的無形資產，並將非現金減值費用分別記錄到有限壽命商標和客户關係中，分別為450萬美元和90萬美元，記錄在2016財政年度綜合運營報表中的“無形資產減值”中。如果我們其他任何品牌(包括新收購的品牌)的經營業績惡化，超出我們目前的預期，我們可能需要在某些無形資產上記錄額外的非現金減值費用。此外，即使是由於宏觀經濟因素，我們的市值任何顯著下降，都會對我們商譽的賬面價值造成壓力。確定我們的商譽或無限期無形資產的全部或部分被減值，儘管非現金業務費用，可能會對我們的業務，合併的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

未來任何金融市場的混亂或信貸市場的收緊，都可能使我們面臨來自客户的額外信貸風險，以及來自供應商和聯合包裝商的供應風險。

任何未來金融市場的混亂或信貸市場的緊縮，都可能導致我們的一些客户利潤大幅下降和(或)流動性下降。客户財務和/或信貸狀況的重大不利變化可能要求我們承擔與該客户有關的更大信用風險，並可能限制我們收取應收賬款的能力。供應商或聯合封隔器的財務和/或信貸狀況的重大不利變化可能導致供應中斷。這可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響。

與我們證券有關的風險

持有我們普通股的人可能得不到我們股利政策規定的股息水平或任何股息。

股息支付不是強制性的或有擔保的，持有我們普通股的人沒有任何合法的權利接受或要求我們支付股息。我們的董事會可以自行酌處，降低股利政策規定的股利水平，或完全停止支付股利。我們股本股份的未來股息(如果有的話)，除其他外，取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制(包括我們的信貸協議和高級票據契約中的限制)，

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商業機會，適用法律的規定(包括特拉華州總公司法的某些條款)以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

如果我們從經營活動中獲得的現金流量低於我們的最低預期(或者我們關於資本支出或利息費用的假設太低，或者我們關於循環信貸機制是否足以滿足我們的週轉資金需要的假設被證明是不正確的)，我們可能需要減少或取消股息，或者在我們的信貸協議和高級票據契約允許的範圍內，用借款或其他來源為我們的部分股息提供資金。如果我們使用週轉金或長期借款來支付紅利，用於未來紅利和其他目的的現金和/或借款能力就會減少，這可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性以及維持或擴大業務的能力產生不利影響。

我們的股利政策可能會對我們為資本支出、業務或收購機會融資的能力產生負面影響。

根據我們的股息政策，我們的業務所產生的現金中，有很大一部分超出經營需要、利息和負債本金，以及足以維持我們財產和資產的資本支出，通常作為定期季度現金紅利分配給我們的普通股持有人。因此，我們可能無法保留足夠的現金，以應付增長機會或預料之外的資本開支需求，或在業務嚴重下滑時，為我們的運作提供資金。我們可能不得不放棄增長機會或資本支出，否則，如果我們找不到其他籌資來源，這些機會或資本支出就會是必要的或可取的。如果我們沒有足夠的現金用於這些目的，我們的財務狀況和我們的業務將受到影響。

我們的註冊證書授權我們未經股東同意發行可能在某些方面高於我們普通股的優先股。

我們的註冊證書授權在未經股東批准的情況下發行優先股，如果是優先股，則按董事會可能決定的條款發行。我們的普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響，包括我們可能給予優先股持有人的任何優先權利。我們發行的任何優先股的條款可能會限制向普通股持有人支付股息。如果我們以派息的方式發行高於普通股的優先股，而我們從經營活動或盈餘所得的現金流量，又不足以支付優先股持有人及普通股持有人的股息，我們便可能被迫減少或取消對普通股持有人的股息。

將來出售或將來可能出售大量我們的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，可能會壓低我們普通股的價格。

我們可以在將來的融資中不時發行普通股或其他可轉換或可交換的證券，作為未來收購和投資的考慮。如果任何這類未來的融資、收購或投資是重大的，我們可能發行的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的股票的數量可能也會很大。此外，我們還可以授予註冊權利，包括我們的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券(視情況而定)，這些股票是與未來任何此類融資、收購和投資有關的。

今後出售或出售大量我們的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的股票，不論是根據我們目前有效的貨架登記表或其他方式發行和出售，都會稀釋我們的每股收益和在出售或分配之前已發行的每一股普通股的投票權，可能對我們證券的現行市場價格產生不利影響，並可能損害我們通過今後出售我們的證券籌集資金的能力。

我們的公司註冊證書和附例以及其他一些因素可能會限制另一方收購我們的能力，並剝奪我們的投資者獲得對其證券的接管溢價的機會。

我們的公司註冊證書和細則載有某些條款，可能使另一家公司難以收購我們，也使我們的證券持有人很難為他們的證券收取任何相關的接管溢價。例如，我們的註冊證書授權在未經股東批准和董事會可能決定的條件下發行優先股。我們普通股股東的權利

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須受日後發行的任何類別或系列優先股持有人的權利所規限，並可能受到該等權利的不利影響。

第1B項未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.屬性。

我們的公司總部位於07054，NJ 07054，Parsippany，4號門廳路。我們的生產設施一般位於主要的客户市場和原材料附近。在我們的十一個製造設施中，有八個是擁有的，兩個是租用的，一個是由多幢建築物組成的，其中一些是擁有的，有些是租用的。管理層認為，我們的製造設施有足夠的能力來適應我們計劃中的增長。下面列出我們的生產設施和我們擁有或租賃的主要倉庫、配送中心和辦公室。

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項目3.法律程序。

標題下列出的信息“法律程序“在第II部合併財務報表附註14中，本年報第10-K表第8項以參考方式載列。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

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第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。

我們的普通股在紐約證券交易所以“BGS”的名義進行交易，自2007年5月23日以來一直如此交易。根據我們的轉讓代理人的記錄，截至2020年2月21日，我們共有181人持有我們的普通股記錄，其中包括CEDE&Co.作為託管信託公司(DTC)的被提名人。作為DTC的被提名人，CEDE&ACT公司代表DTC系統的參與者持有我們的普通股，而DTC系統的參與者則代表受益所有者持有普通股。

性能圖

下面是一張比較本公司普通股累計股東總回報率變化與2015年1月3日至2019年12月28日期間羅素2000指數和標準普爾包裝食品&肉類指數累計總收益的比較圖，假設2015年1月3日的投資為100美元，股息再投資。在圖表中顯示的普通股價格表現只反映了我們公司普通股價格相對於上述指數的變化，並不一定代表未來的價格表現。

5年累計總收益比較

在B&G食品公司中。普通股，羅素2000指數

標準普爾包裝食品和肉類指數

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股利政策

一般

我們的股利政策反映了這樣一種基本判斷，即當我們分配大量可用現金給股東，而不是將其保留在我們的業務中時，我們的股東就會得到更好的服務。根據這項政策，本公司產生的超過經營需要、利息和負債本金付款、足以維持我們財產和其他資產的資本支出的大部分現金作為定期季度現金紅利分配給我們的普通股持有人，而不是由我們保留。自2004年10月首次公開發行(IPO)以來，我們每季度都發放股息。

2019財政年度和2018年財政年度，我們的經營活動現金流分別為4 650萬美元和209.5美元，並分別分配了123.7百萬美元和1.245億美元作為股息。按我們目前每年1.90美元的股息率計算，我們預計2020年的股息總額將達到約121.7美元。

下表列出我們在2019年和2018年每季度宣佈的每股股息：

根據美國聯邦所得税法，分配給持有我們普通股的人，只要他們是從當期或累積收益和利潤中繳税的。一般而言，分配中作為資本回報的部分應將普通股的税基降低至股東在普通股中的調整基礎，任何超額都應視為資本收益。符合條件的股息收入和資本返還(如果有的話)將按形式分配給每個財政年度的所有分配。根據美國聯邦所得税法，B&G食品公司已確定，2019財政年度和2018年財政年度，在普通股支付的分配中，約92.5%和0.0%被視為資本回報，約7.5%和100.0%分別被視為從收益和利潤中支付的應納税股息。

我們的股息政策是基於我們目前對我們的業務和經營環境的評估，這種評估可以根據競爭或其他發展(例如，這可能增加我們對資本支出或週轉資本的需求)、新的收購機會或其他因素而改變。我們的董事會在任何時候都可以自由地偏離或改變我們的股利政策，並且可以這樣做，例如，如果我們確定我們沒有足夠的現金來利用增長機會。

對股息支付的限制

我們將來就股本股份支付股息的能力，除其他外，將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用法律的規定以及董事會可能認為相關的其他因素。根據特拉華州的法律，我們的董事會只能在我們的“盈餘”(即按公允市場價值計算的總資產減去負債總額減去法定資本)的範圍內宣佈股息，或者如果沒有盈餘，則從當時和(或)前一個財政年度的淨利潤中申報股息。我們的董事會會定期和不時地評估當時的股利政策是否合適，然後才實際宣佈股息。

一般而言，我們的高級債券契約限制了我們申報和支付普通股股利的能力如下：

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超額現金在我們的高級票據契約中定義，並根據我們的信用協議條款確定。超額現金按契約中的定義和我們的信貸協議條款(在每種情況下都允許某些調整，相當於調整後的EBITDA)減去現金税支出、現金利息支出、某些資本支出、發行業績股票長期激勵獎勵(LTIA)股份的超額税收利益、某些債務償還和重組費用的現金部分計算為“合併現金流量”。

此外，我們的信用協議條款也限制了我們申報和支付普通股股利的能力。根據我們的信貸協議的條款，我們不被允許申報或支付股息，除非我們被允許這樣做，根據我們的高級票據契約。此外，我們的信貸協議不允許我們支付紅利，除非我們維持：

最近出售未註冊證券

我們在2019年財政年度沒有發行任何未註冊證券。

發行人購買股票證券

不適用。

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6.選定的財務數據。

以下選定的歷史合併財務數據應結合第二部分第7項“管理部門對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本報告所載經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。截至2019年12月28日(2019年財政年度)、2018年12月29日(2018年財政期)、2017年12月30日(2017年財政年度)、2016年12月31日(2016年財政年度)和2016年1月2日(2015財政年度)的選定歷史綜合財務數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的。

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EBITDA和經調整的EBITDA是公認會計原則下不承認的術語，並不意味着替代營業收入、淨收入或任何其他GAAP指標作為經營業績的指標。EBITDA和調整後的EBITDA不是完整的淨現金流量計量，因為EBITDA和調整後EBITDA是衡量流動性的指標，不包括實體償還債務、為其週轉金、資本支出和收購提供資金以及支付所得税和股息的現金付款減少額。相反，EBITDA和調整後的EBITDA是一個實體是否有能力滿足這些現金需求的兩個潛在指標。EBITDA和調整後的EBITDA並不是衡量實體盈利能力的完整指標，因為它們不包括上述某些成本和支出以及損益。因為並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這種EBITDA和調整後EBITDA的列報方式可能無法與其他公司的其他類似名稱的計量方法相比較。然而，EBITDA和調整後的EBITDA仍然可以用於對照我們的同行公司來評估我們的業績，因為管理層認為這些措施為用户提供了關於GAAP金額的重要組成部分的有價值的洞察力。a將EBITDA和調整後的EBITDA與2019、2018、2017、2016和2015財政年度業務活動提供的淨收入和現金淨額以及EBITDA和調整後的EBITDA構成部分的核對如下：

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