美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_。
委員會檔案編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
維吉尼亞 |
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(G)節登記的證券:無
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記標明。是☐
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 |
☒ |
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加速過濾 |
☐ |
非加速濾波器 |
☐ |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
截至2019年6月30日,註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為$
截至2020年2月24日,註冊人
以參考方式合併的文件
指數
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前瞻性信息 |
1 |
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第一部分 |
1 |
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項目1 |
商業 |
1 |
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項目1A |
危險因素 |
6 |
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項目1B |
未解決的工作人員意見 |
16 |
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項目2 |
特性 |
16 |
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項目3 |
法律程序 |
16 |
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項目4 |
礦山安全披露 |
16 |
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第二部分 |
17 |
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項目5 |
註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
17 |
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項目6 |
選定財務數據 |
19 |
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項目7 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
20 |
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項目7A |
市場風險的定量和定性披露 |
28 |
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項目8 |
財務報表和補充數據 |
29 |
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項目9 |
會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
46 |
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項目9A |
管制和程序 |
46 |
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第9B項 |
其他資料 |
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第III部 |
48 |
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項目10 |
董事、執行幹事和公司治理 |
48 |
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項目11 |
行政薪酬 |
48 |
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項目12 |
某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
48 |
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項目13 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
48 |
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項目14 |
主要會計費用及服務 |
48 |
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第IV部 |
49 |
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項目15 |
證物、財務報表附表 |
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項目16 |
表格10-K摘要 |
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展覽索引 |
50 |
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簽名 |
54 |
前瞻性信息
前瞻性報表出現在本年度報告中,包括但不限於第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及由我們或代表我們作出的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標、戰略、期望、競爭環境、遵守條例、可獲得的資源、未來事件和未來財務業績有關的陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些前瞻性的陳述通常可以用“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的詞語來識別。我們提醒讀者,這種前瞻性陳述涉及風險和不確定性,可能導致實際事件或結果與本年度報告中所述或暗示的事件或結果大不相同,包括但不限於本年度報告中詳述的風險因素。
我們的前瞻性陳述是基於我們的信念和假設,使用了在陳述時可用的信息。我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述,因為(I)這些陳述既不是對未來事件或情況的預測,也不是對未來情況的保證;(Ii)對未來事件的假設、信念、預期和預測可能與實際結果大相徑庭。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明,以反映聲明發表後發生的事態發展,但法律規定的範圍除外。
第一部分
項目1.業務
除非上下文另有要求,本報告中提到的“老Dominion”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是老Dominion貨運線公司。
概述
我們是一個領先的,少卡車裝載(“ltl”),無工會的機動運輸公司提供區域,區域間和國家的ltl服務,通過一個單一的綜合組織。我們提供的服務,包括快速運輸,是通過遍佈美國大陸的龐大的服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟,我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心ltl服務外,我們還提供一系列增值服務,包括集裝箱運輸、卡車貨運代理和供應鏈諮詢。歷史上,我們97%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物,這些客户對我們的服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康有關。
根據2018年的收入計算,我們是美國第三大LTL汽車運營商。運輸議題。在過去五年裏,我們主要通過有機市場份額的增長增加了我們的收入和客户羣。我們的基礎設施允許我們在美國大陸的每一個地區提供第二天和第二天的服務。在過去的五年和十年裏,我們分別開設了14個和26個新的服務中心,截至2019年12月31日,總共有236個服務中心。我們相信,這種擴張在我們的服務中心網絡中產生了更大的容量,併為我們提供了未來增長的機會。
我們相信,對我們的服務需求的增長可以歸功於我們能夠持續以公平的價格提供更高水平的客户服務,從而使我們的客户能夠滿足他們的供應鏈需求。我們的集成結構使我們能夠從原產地到目的地為客户提供持續的高質量服務,我們相信我們的運營結構和專有信息系統使我們能夠有效地管理我們的運營成本。我們的服務得到我們的技術能力的補充,我們相信技術能力為提高我們的運營效率提供了工具,同時也增強了我們的客户管理他們個人運輸需求的能力。
我們成立於1934年,1950年在弗吉尼亞成立。我們的主要執行辦公室位於北卡羅萊納州託馬斯維爾27360老道500號。
我們的產業
卡車運輸公司為在美國運營的幾乎每一個行業提供運輸服務,通常比其他地面運輸選擇提供更高的可靠性和更快的過境時間。貨運行業主要由兩種類型的汽車載體組成:LTL和卡車載重。LTL貨運公司通常在一輛卡車上從多個客户那裏接收多批貨物。然後,LTL貨運通過一個服務中心網絡進行路由,在該網絡中,貨物可以轉移到具有類似目的地的其他卡車。LTL汽車公司通常需要一個更廣泛的本地接送(“P&D”)服務中心網絡,以及更大的散貨箱或集線器設施。相比之下,卡車載貨承運人通常會將整輛卡車從原產地到目的地給一名客户。
1
建立和維護服務中心網絡以及拖拉機和拖車車隊需要大量資金。由於LTL汽車運營商的高固定成本和資本支出要求,使得新的初創公司或小型運營商很難與現有運營商進行有效的競爭。此外,成功的ltl汽車運營商通常採用並定期更新高水平的基於技術的系統和流程,為客户提供信息並幫助降低運營成本。
根據美國運輸協會(AmericanTrucingAssociation)的數據,在2018年美國9917億美元的運輸收入總額中,卡車行業佔了80.3%。LTL行業2018年的收入為613億美元,佔美國交通總收入的6.2%。LTL產業在服務和價格方面具有很強的競爭力,自1980年放松管制以來,該行業已經得到了顯著的鞏固。根據2018年的收入運輸議題在整個LTL市場中,最大的10家和25家LTL汽車運營商分別約佔55%和66%。我們相信,由於客户對提供國家和地區LTL以及其他補充增值服務的運輸供應商的需求,我們行業的整合將繼續下去。
競爭
運輸和物流行業競爭激烈,高度分散。我們與區域、區域間和國家的LTL航空公司競爭,並在較小程度上與卡車載貨承運人、小型貨包承運人、航空貨運承運人和鐵路公司競爭。我們還與決定運輸方式和運輸方式的第三方物流供應商競爭,並向其提供運輸服務。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更廣泛的全球網絡和更廣泛的服務。我們行業的競爭主要基於服務、價格、可用能力和業務關係。我們相信,通過擴大我們的能力和以公平的價格提供高質量的服務,我們能夠獲得市場份額。
在整個組織中,我們不斷尋求通過最大限度地提高準時性和最小化貨物索賠來改善客户服務。我們相信,我們的過境時間通常比國內主要競爭對手更快、更可靠,部分原因在於我們更高效的服務中心網絡、使用團隊驅動程序和專有技術。此外,我們提供的地理覆蓋範圍比我們的大多數地區競爭對手。我們的多元化組合和區域、區域間和國家間的LTL服務,加上我們提供的增值服務,使我們能夠為我們的客户提供一個單一的來源,以滿足他們的航運和物流需求。我們相信,這些因素的結合使我們比大多數競爭對手具有明顯的優勢。
我們利用靈活的日程安排,培訓員工執行多項任務,我們相信這將使我們獲得比競爭對手更高的生產力和更高水平的客户服務。我們相信,我們在員工溝通、持續教育、發展和激勵方面的關注加強了員工之間的關係和信任。
服務中心運作
在2019年12月31日,我們經營着236個服務中心,其中我們擁有205家,租賃了31家。我們的網絡包括位於加利福尼亞州里阿爾託、佐治亞州亞特蘭大、俄亥俄州哥倫布、印第安納州印第安納波利斯、北卡羅萊納州格林斯伯勒、賓夕法尼亞州哈里斯堡、田納西州孟菲斯和莫里斯頓、得克薩斯州達拉斯和鹽湖城的十家大型散貨設施,同時利用各種其他服務中心為我們的第二天市場服務。我們的服務中心位於全國各地的戰略位置,以便我們能夠提供最高質量的服務和儘量減少貨運再裝卸成本。
我們的服務中心負責當地服務區域內的貨物接送。每天晚上,我們的服務中心都會將出站貨物裝載到其他服務中心進行運輸。除非客户要求不同的送貨時間,否則服務中心在晚上或夜間收到的所有入站貨物通常安排在下一個營業日在當地送貨。我們的管理層每天對每個服務中心的生產力和服務績效進行審查,以確保高質量的服務和高效的運營。
雖然我們在當地服務中心一級確立了客户服務的首要責任,但我們的客户可以通過我們位於公司辦公室的集中客户服務部門或通過其他電子網關獲取信息和啟動交易。我們的系統使我們可以讓我們的客户訪問信息,如貨運跟蹤,運輸文件,費率報價,費率數據庫和帳户活動。這些集中的系統和我們的客户服務部為我們的客户提供了一個單一的接觸點來訪問我們所有業務領域的信息,以及我們提供的每一種服務。
直線運輸
貨運站調度人員通過綜合貨運系統控制服務中心之間的貨物運輸。我們還利用負載規劃軟件來優化我們的線路運輸業務的效率。我們的管理團隊監測貨物運輸、過境時間、裝載因素和許多其他生產力測量,以確保我們保持高水平的服務和效率。
2
我們利用預定的路線,以及額外的航線調度,以滿足我們公佈的運輸時間。此外,我們通過使用雙28英尺拖車來提高效率.使用雙28英尺拖車,使我們可以直接運輸貨物從起點到目的地,以最低的卸貨和再裝船,這也減少了貨物損失和損壞的費用。我們使用長組合車輛,如三重28英尺拖車和48英尺和28英尺拖車的組合,在允許的州。雙拖車和長組合車輛允許更多的貨物在拖拉機後運輸,而不是靠一輛拖車運輸。
拖拉機、拖車和維修
2019年12月31日,我們擁有9296台拖拉機。我們通常使用新拖拉機在線上作業約三至五年,然後將這些拖拉機轉移到P&D業務在其剩餘的使用壽命。在我們的許多服務中心,拖拉機白天執行P&D功能,晚上執行直線運輸功能,以最大限度地利用拖拉機。
下表反映了截至2019年12月31日我國拖拉機和拖車的平均年齡:
設備類型 |
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數目 單位 |
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平均年齡 (以年份計) |
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拖拉機 |
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9,296 |
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3.8 |
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掛車 |
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25,357 |
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7.1 |
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P&D拖車 |
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12,182 |
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6.6 |
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我們制定了拖拉機和拖車的某些規格,然後與幾家製造商談判生產和購買這種設備。這些採購計劃早在預期的交貨日期之前,以適應製造商的生產時間表。我們認為供應商有足夠的能力確保不間斷地提供設備來支持我們的業務。
下表列出截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日止的拖拉機和拖車資本支出情況。有關我們的資本支出的更多信息,見本報告第7項“管理部門對財務狀況和結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
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截至12月31日的年度, |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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拖拉機 |
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$ |
75,418 |
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$ |
185,209 |
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$ |
123,152 |
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掛車 |
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88,115 |
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98,835 |
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37,424 |
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共計 |
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$ |
163,533 |
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$ |
284,044 |
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$ |
160,576 |
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2019年12月31日,我們在整個網絡中運營了42個戰略服務中心的維護中心。這些維修中心配備了對我們的設備進行日常和預防性維護和維修的設備。
我們堅持既定的維護政策和程序,以幫助確保我們的車隊得到適當的維護。拖拉機按指定里程間隔或每隔90天送至適當的維修設施,以先發生者為準。拖車也安排每90天進行預防性維修。
客户
收入主要來自美國和北美各地的客户。在2019年,我們最大的客户約佔我們收入的4.2%,我們最大的5、10和20個客户分別佔我們收入的14.6%、20.1%和27.3%。過去3個財政年度,我們的收入中,95%以上來自在美國提供的服務,而只有不到5%的收入來自國際服務。我們相信,我們的客户羣的多樣性有助於保護我們的業務不受單一地理區域的不利發展以及單個客户的業務減少或損失的影響。
我們使用一個綜合的貨運成本計算系統來確定某一批貨物盈利的價格水平。我們可以修改這個貨運成本計算模型的要素,以模擬運費將在何種實際情況下移動。我們的許多客户通過我們的關税條款和通過談判達成的服務合同來參與我們的服務。我們還通過參與招標來競爭業務。客户通常在一至兩年期間內為數量較多的貨物徵求投標,並通常根據價格和服務選擇與數量有限的汽車公司訂立合同安排。
3
季節性
我們的噸位水平和收入結構受我們行業常見的季節性趨勢的影響,儘管其他因素,如宏觀經濟變化,可能導致這些趨勢的變化。由於冬季發貨量減少,我們第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度。惡劣的冬季天氣或自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、火災和其他風暴,也會減少需求和增加運營費用,對我們的業績產生不利影響。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務。
技術
我們的技術對我們的業務所提供的優質服務的成功和提供至關重要。我們不斷尋求提升和提高我們的技術能力。我們還通過多個網關提供對我們系統的訪問,這些網關為我們的客户和員工提供了最大的靈活性和對信息的訪問。我們採用車輛安全系統、車載和手持計算機系統、貨運處理系統和物流技術,以減少成本和運輸時間,並滿足監管要求。我們的數據系統在我們組織的每一個層次上都是集成的,我們認為這是我們成功的關鍵。我們的系統受到物理和軟件保護,以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統的保護。我們繼續致力於發展和加強業務中使用的技術,以提高我們服務的效率和效力。
保險
我們與第三方保險公司一起承擔了大量的保險,但我們面臨索賠損失的風險,直至我們持有自保保留金(“先生”)或可扣減的限額。截至2019年12月31日,我們維持以下傷亡及集體健康保險的100萬元或以上的爵士或扣減額:
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• |
$每次發生300萬美元(針對2019年3月30日或以後發生的任何索賠)或每次發生275萬美元(2006年3月30日至2019年3月29日期間發生的任何索賠)關於人身傷害和財產損害的索賠(“BIPD”),再加上每一保險期可適用於2016年3月30日或之後超過500萬美元的任何索賠的走廊可扣減總額一次性250萬美元; |
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• |
每宗申索每次200萬元(如在2019年3月30日或該日後發生的任何申索),或每宗在2003年3月30日至2019年3月29日期間發生的申索(就任何在2003年3月30日至2019年3月29日期間發生的申索);及 |
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• |
2019年期間,每名被保險人支付100萬美元的集體健康索賠。 |
我們認為,在我們的安全、索賠管理和防止損失計劃的支持下,我們維持部分風險的爵士或可扣減的政策是管理保險費用的有效手段。我們定期審查我們的風險敞口和適用於這些風險的保險範圍,我們相信我們保持足夠的保險範圍。
柴油供應和成本
我們在很大程度上依賴柴油的供應和質量來提供運輸服務。我們在某些服務中心地點維持燃料儲存和抽油設施,作為為我們的車隊加油的主要來源,並在必要時在零售地點使用越野加油選擇。我們可能容易受到區域和/或國家燃料短缺的影響,這可能導致我們承擔額外費用,以便在我們自己的燃料網絡中獲得充足的供應,或者使我們更加依賴價格較高的零售燃料。
我們相信,我們的業務和財務狀況與競爭對手一樣容易受到柴油價格上漲或短缺的影響。我們在1999年8月實施了燃油附加費計劃,該計劃自那時起一直有效,是我們用來確定運輸服務總體價格的許多組成部分之一。我們的燃油附加費通常與美國能源部(DOE)公佈的每週重置的燃油價格掛鈎。
4
員工
截至2019年12月31日,我們全職僱用了20,105人,其中沒有人根據集體談判協議得到代表。我們的全職員工的工作職責如下:
全職僱員 |
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數目 員工 |
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司機 |
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10,523 |
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平臺 |
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3,630 |
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艦隊技術人員 |
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636 |
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銷售、行政和其他 |
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5,316 |
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共計 |
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20,105 |
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截至2019年12月31日,我們全職僱用了5,415名直線運輸司機和5,108名P&D司機。我們選擇我們的司機主要基於許多因素,包括駕駛記錄和經驗。除其他要求外,我們的司機必須通過藥物測試,目前的美國交通部(“DOT”)體檢,並在就業前有有效的商業駕駛執照。一旦被僱用,司機必須取得和保持危險材料的批註其商業駕駛執照。司機,就像我們所有的員工一樣,被要求參加就業前的毒品和酒精測試,並被隨機挑選進行定期的額外測試。
自1988年以來,我們通過“老多米尼克司機培訓計劃”為合格員工提供了成為司機的機會。目前有3266名在職司機成功完成了這一培訓,截至2019年12月31日,這一比例約佔我們司機隊伍的31.0%。我們相信,我們的駕駛員培訓和資格認證計劃是提高我們的安全記錄和留住合格司機的重要因素。此外,我們的司機畢業生的年流失率約為6.2%,低於我們公司所有司機的年更替率約7.9%。
根據駕駛紀錄,我們的司機可獲獎勵,每名司機每年可獲3,000元的安全津貼。在2019年、2018年和2017年,我們為司機支付的安全獎金分別為460萬美元、410萬美元和390萬美元。
政府管制
我們受交通部、各州和聯邦機構的監管。這些管理當局對與授權的機動承運人業務有關的事項以及與機動承運人的登記、司機的服務時間、運輸設備和司機的安全和適宜性、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項具有廣泛的權力。卡車行業還受到各種其他政府當局的監管和立法變化的影響,這些部門涉及日益嚴格的環境條例、職業安全和健康條例、對車輛重量和大小的限制、人體工程學、港口安全和司機服務時數等問題。
此外,我們還須遵守美國國土安全部內運輸安全局(TSA)和海關和邊境保護局(CBP)發佈的貨物安全和運輸條例。監管要求和監管要求或指導的變化可能會影響我們的業務或行業的經濟,因為需要改變經營做法,從而影響對提供運輸服務的需求並增加其成本。
司機服務時數
“聯邦汽車運輸安全管理局”(“FMCSA”)規則規定,卡車司機在連續7天內工作不超過60小時,在連續8天內工作70小時。FMCSA規則還規定,在連續10小時的下班時間之後,第一次上班後最長工作時間為14小時(其中不超過11小時可能是駕駛時間)。FMCSA的規定還要求司機在工作超過8小時之前休息30分鐘。
電子測井設備
2015年12月,FMCSA發佈了一項最後規則,要求使用電子記錄設備(“ELDs”)自動記錄司機的服務時間。一般來説,航空公司必須在2017年12月18日前遵守這些新規定。fmcsa發佈了指南,允許自動車載記錄設備(“aoprds”)操作系統,例如我們在2019年之前使用的操作系統,在符合eld標準的硬件上安裝和使用,直到2019年12月16日。從2019年12月16日起,所有運營商用汽車的汽車運營商都必須配備和使用它們。
5
司機所需利用, 盾牌為記錄服務時數.在2019年12月16日的最後期限之前,我們完成了車隊從AOBRD操作系統向新的ELD硬件和軟件平臺的過渡。
商業駕駛執照-毒品和酒精信息交換所
2016年12月,FMCSA發佈了最後一條規則,建立了“商業駕駛執照藥品和酒精信息中心”(“DAC”)。發援會是一個數據庫,將保存商業機動車輛司機違反毒品和酒精行為的記錄。DAC將要求我們檢查潛在的僱員是否有違反藥物和酒精的行為,而且所有目前的司機員工都必須至少每年進行一次檢查。信息交換中心的目的是確保司機不能通過改變工作或地點來掩蓋違反毒品和酒精的行為。這項規定規定在2020年1月6日前實施三年。我們於2019年10月28日在DAC註冊為汽車承運人。
我們要服從FMCSA和其他監管機構未來的規則制定,這些規則可能更嚴格,需要對我們的業務進行更多的改變,增加我們的運營成本,或者以其他方式對我們的經營結果產生不利影響。
環境管制
我們受各種聯邦、州和地方環境法律和條例的約束,這些法律和條例除其他外,側重於:危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放,或它們在我們的財產或車輛中的存在;燃料儲罐;某些材料的運輸;以及雨水的排放或保留。根據特定的環保法例,我們亦須為過去或現時設施及第三方廢物處置地點的污染所引致的任何費用,以及與清理涉及本港車輛的意外有關的費用,負上責任。我們認為,今後遵守現行環境法或條例的成本不會對我們2020年剩餘時間或2021財政年度的業務、財務狀況、競爭狀況或資本支出產生重大不利影響。然而,未來法律或法規的改變可能會對我們的業務產生不利影響,並可能給我們的業務帶來不可預見的成本。
可得信息
通過我們的網站,http://www.odfl.com,免費提供我們關於表10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的任何修改,在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交材料或向其提供材料後,我們會在切實可行的範圍內儘快提供這些報告。公眾可以在證券交易委員會的網站上閲讀或複製我們向證券交易委員會提交的任何文件,http://www.sec.gov(檔案號0-19582)。我們網站上的信息既不是我們向SEC提交或提供的本表格10-K或任何其他報告的一部分,也不是參考資料。
第1A項.危險因素
各種因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。除了本報告其他部分討論的因素外,我們認為以下是可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響的一些重要風險和不確定因素:
我們在一個迅速發展和競爭激烈的行業中運作,如果我們不能充分處理可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響的潛在的向下定價壓力和其他因素,我們的業務就會受到影響。
我們的行業,面對更快的交貨和增加對出貨量的能見度的要求,正在迅速發展,並日益具有競爭力。許多競爭因素會損害我們維持目前盈利能力。這些因素包括但不限於以下方面:
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我們與其他規模不同的運輸服務提供商競爭,其中一些公司可能擁有更多的設備、更廣泛的全球網絡、更廣泛的服務、更完善的信息技術系統、更多的資本資源或其他競爭優勢; |
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我們的一些競爭對手可能會降低價格以獲得業務,特別是在經濟增長率下降的時候,這可能會限制我們維持或提高價格或維持收入的能力; |
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我們可能無法繼續收取燃油附加費,或者我們的燃油附加費計劃可能無法有效地減輕燃料和其他石油產品價格波動的影響; |
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許多客户通過選擇“核心承運人”作為批准的運輸服務提供商來減少他們使用的承運人的數量,我們可能不會被選中; |
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許多客户定期接受多家承運人對其航運需求的投標,這一過程可能會壓低價格,或導致一些業務被競爭對手搶走; |
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一些託運人可能選擇購買自己的貨運車隊,或者如果有現有的貨運車隊,可以選擇增加貨運量; |
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一些客户可能選擇通過一種不同的運輸方式,例如卡車裝載、多式聯運或鐵路,合併某些LTL貨運; |
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一些客户可能認為我們的環境、社會和治理(“ESG”)形象不如我們的競爭對手,這可能影響他們的運營商的選擇; |
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我們的客户可以在“及時”的基礎上更緊密地管理他們的庫存水平,這可能會增加我們的成本,並對我們滿足客户需求的能力產生不利影響; |
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陸運業的合併可能會使其他大型運輸公司擁有更大的財政資源和與其規模有關的其他競爭優勢; |
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技術的進步要求增加投資以保持競爭力,我們的客户可能不願意接受更高的價格來支付這些投資的成本; |
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大型運輸和電子商務公司正在對它們與我們競爭的能力進行重大投資; |
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來自非資產物流及貨運經紀公司的競爭,可能會對我們的客户關係及維持足夠定價的能力造成不利影響;及 |
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我們現有或未來的競爭對手可能採用新的或更多的技術來提高其運作效率,這可能會對我們保持競爭力的能力產生負面影響。 |
如果我們不能有效地與其他LTL公司競爭,無論是在價格、服務或其他方面,我們都可能無法留住現有客户或吸引新客户,這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,運輸和物流方面的持續兼併和收購活動可能會導致更強大或新的競爭對手,這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們可能無法在一個日益整合的LTL行業中成功競爭,也無法確切地預測行業整合將如何影響我們的競爭對手或我們。
如果我們的僱員加入工會,我們的經營成本將會增加,而我們的競爭能力亦會受到損害。
目前,我們的僱員中沒有一人有集體談判協議的代表。然而,不時有人努力組織我們的員工在各個服務中心。此外,國會或一個或多個州可以批准立法和(或)國家勞工關係委員會作出決定或實施規則修改,從而可能對我們的業務和我們與僱員的關係產生重大影響,包括可使工會組織程序大大自由化的行動。此外,我們不能保證勞工部不會以有利於工會議程的方式通過新的條例或解釋現有的條例,也不能保證我們的僱員將來不會加入工會,特別是如果發生有利於工會化的規章變化。
我們的僱員加入工會可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響,因為:
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限制性的工作規則可能妨礙我們提高和維持運作效率的努力; |
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嚴格的工作規則會損害我們的服務聲譽,限制我們提供第二天服務的能力; |
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罷工或停工可能對我們的盈利能力產生負面影響,並可能損害客户和員工關係; |
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託運人可能因罷工和其他停工的威脅而限制使用工會組織的卡車公司;以及 |
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選舉和討價還價的過程可能會使管理層的時間和注意力偏離我們的總體目標,並造成重大開支。 |
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如果我們不能成功地執行我們的增長戰略,開發,市場和持續提供高質量的服務,以滿足客户的期望,我們的業務和未來的經營結果可能會受到影響。
我們的增長戰略包括通過我們現有的服務中心網絡增加貨運量,有選擇地擴大我們的容量和擴大我們的服務範圍。在我們的增長戰略方面,我們在不同時期擴大和升級了服務中心,購買了更多的設備,並增加了我們的銷售和營銷工作,我們希望繼續這樣做。我們的增長戰略使我們面臨許多風險,其中包括:
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合適的房地產短缺可能會限制我們的增長,造成服務中心網絡的擁堵,從而導致運營費用的增加; |
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我們預計的貨運量增長可能與實際結果不同,根據我們的預測,先前的資本投資可能導致產能過剩,從而對我們的盈利能力產生負面影響; |
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增長可能會使我們的管理、資本資源、信息系統和客户服務緊張; |
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僱用新僱員可能會增加培訓費用,並可能導致暫時的低效率,直到這些僱員精通其工作為止; |
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我們可能更難維持我們的企業文化,我們相信這是我們成功的關鍵因素之一;及 |
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擴大我們的服務提供可能要求我們進入新的市場,並面臨新的競爭挑戰。 |
我們不能確保我們將克服與我們的增長戰略相關的風險。如果我們不能克服這些風險,我們可能無法從我們的努力中實現預期的增長和相關的收入或利潤,我們可能會招致額外的開支,因此,我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們可能無法成功地完成和整合收購。
歷史上,通過收購實現增長是我們的LTL增長戰略的幾個關鍵組成部分之一。在未來,我們可能會尋求收購其他LTL運營商以及其他互補業務。開發潛在的收購需要我們的管理團隊給予極大的關注。此外,我們希望與其他公司競爭收購機會,其中一些公司可能擁有比我們更多的財力和其他資源。我們不能確保我們將有足夠的現金來完成一項收購,或以其他方式能夠為一項收購獲得融資。如果我們無法為潛在的收購獲得足夠的資金,我們可能無法完成我們認為有利的交易。
隨後的任何購置都將帶來許多風險,包括:
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我們可能無法達到預期的收入、效率、現金流和盈利水平; |
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我們可能在管理超出我們的歷史核心競爭力和市場的業務方面遇到困難; |
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我們可能低估了支持收購所需的資源,這可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理; |
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我們可能會為我們的基礎設施承擔意想不到的費用,以支持新的業務線路或獨立的法律實體; |
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我們可能被要求在購買方市場上暫時與現有的客户定價相匹配,這可能低於我們通常對我們的服務收取的價格; |
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我們假定的負債可能比我們最初的估計要大,或者在收購時可能不會向我們披露; |
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我們可能會承擔更多的債務,或者我們可能會發行額外的股本來資助未來的收購,這可能會稀釋我們的股東; |
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被收購公司的主要僱員和客户的潛在損失;以及 |
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無法確認預計節省的費用和規模經濟。 |
此外,我們可能難以將任何獲得的業務及其業務、服務和人員整合到我們現有的業務中,而這種整合可能需要我們的管理團隊花費大量的時間和精力。如果我們不能成功地避免或克服我們進行的任何收購所產生的風險或問題,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
8
我們的客户和供應商的業務可能受到各種經濟因素的影響,例如衰退、經濟衰退、全球不確定性和不穩定、美國社會、政治和監管條件的變化和(或)金融市場的中斷,這些因素可能會降低對我們服務的需求。或者增加我們的成本.
在美國和國際上,不利的經濟狀況會對我們的客户的業務水平、他們需要的運輸服務的數量、他們支付我們服務的能力和總的貨運水平產生負面影響,任何這些都可能損害我們的資產利用。此外,全球經濟的不確定性和不穩定以及美國政府為退出或實質性修改國際貿易安排而可能採取的任何其他行動,包括旨在取代“北美自由貿易協定”的美國-墨西哥-加拿大協定,可能導致貨物運輸減少,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。美國政府對美國的貿易政策進行了重大改變,並採取了其他可能影響美國貿易的措施,包括對進口到美國的某些商品徵收關税。迄今為止,包括歐盟、中國和印度在內的幾個國家政府對從美國進口的某些商品徵收了關税。美國或國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取更多的報復行動,導致“貿易戰”和全球貨物運輸成本的增加,這可能會降低客户對這些產品的需求,如果雙方不得不支付這些關税,就會提高價格,或者貿易夥伴限制它們與實施反貿易措施的國家之間的貿易。如果這些後果得到實現,全球經濟活動的數量可能會大大減少。這樣的削減可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
受美國貿易政策變化或其他遭遇不利經濟條件影響的客户可能無法在可接受的條件下獲得額外融資或融資。這些客户代表了更大的潛在壞賬損失,這可能需要我們增加我們的壞賬準備金。導致一個或多個大客户破產的經濟狀況可能對我們的財務狀況、業務結果或某一特定年度或季度的流動性產生重大影響。此外,當經濟困難時期出現時,客户可能會選擇提供較低費率的競爭對手,以降低其成本,我們可能被迫降低費率或損失貨運量。
我們的供應商的業務水平也可能受到不利的經濟條件以及美國和國際上政治和監管環境的變化或財政限制的不利影響,這可能導致對我們的業務至關重要的設備、部件和服務的供應和供應中斷。正常供應鏈的重大中斷可能會擾亂我們的運作,增加我們的成本,並對我們為客户服務的能力產生負面影響。
我們還會受到超出我們控制範圍的成本上漲的影響,如果我們不能充分提高利率,就會大大降低我們的盈利能力。這些費用的增加包括但不限於提高工資率、燃料價格、利率、税收、通行費、執照和登記費、保險、收入設備和我們僱員的醫療保健。
我們與重要客户關係的變化,包括一個或多個客户的業務損失或減少,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不相信任何一個客户的流失會對我們的業務和收入增長造成實質性的影響,因為我們的客户羣的多樣性和個人客户佔我們收入的5%以上。然而,我們確實有一些客户,他們對我們的服務的需求與美國的工業生產息息相關,這些產品可以共同推動業務和收入的增長。由於美國經濟或其他全球經濟因素的下降,這些客户的產品需求可能會減少。它們還可以利用其他LTL供應商和其他運輸方式,如卡車裝載和多式聯運,以應對能力、服務和定價問題。如果這些因素導致這些客户的業務減少或損失,可能會對我們的業務和收入增長產生重大影響。
難以吸引和留住合格的司機和維修技術人員可能導致司機和技術員薪酬的增加,並可能對我們的盈利能力、維持或擴大車隊的能力以及維持客户關係的能力產生不利影響。
最近,由於缺乏司機,交通運輸業對合資格司機的競爭日趨激烈,部分原因是由於時間安排、體力需求、嚴格的聘用標準、不斷轉變的人口統計和現有的行業條件及規例,合資格的僱員司機人數不斷減少。因此,我們可能在維持或增加駕駛人數方面遇到困難。同樣,近年來,熟練維修技術人員,特別是具有技術方案和學校資格的新技術人員的總體供應有所減少,這可能使吸引和留住熟練技術人員變得更加困難。我們向司機和技術人員提供的補償取決於可能需要增加司機或技術人員補償的市場條件。如果我們不能吸引和留住足夠的合格司機和技術人員,我們可能需要調整我們的整套報酬,修改我們的僱用標準,或使用較少的卡車,並面臨着滿足客户需求的困難,任何這些都可能對我們的增長和盈利產生不利影響。
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FMCSA的CSA計劃可能會對我們僱用合格司機的能力產生不利影響,滿足我們的增長預期,並維持我們的客户關係,每一項都會對我們的運營結果產生不利影響。
FMCSA的“合規、安全、問責倡議”(CSA)是一項執法和合規計劃,旨在通過測量機動車和司機的安全記錄來監測和改善商用汽車的安全。這些測量由FMCSA評分和使用,以確定潛在的安全風險並指導執法行動。
我們的CSA評分取決於我們的安全和合規經驗,這可能在任何時候發生變化。此外,CSA規定的安全標準可能會改變,我們維持可接受分數的能力可能會受到不利影響。2015年12月4日頒佈的“修正美國地面運輸法”(“快速法”)限制了某些CSA分數的公開披露;然而,FAST法案並不限制公開披露FMCSA收集的所有數據。如果我們得到不可接受的CSA分數,並且這些數據提供給公眾,我們與客户的關係可能會被破壞,這可能導致業務損失。
CSA的要求也會減少汽車行業的司機數量,因為那些得分不佳的司機可能會離開這個行業。因此,吸引、培訓和留住合格司機的成本可能會增加。此外,缺乏合格的司機可能會增加司機的週轉率,降低資產利用率,限制增長,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們在一個高度管制的行業中經營,增加遵守現有或未來條例的成本或違反規定的責任可能對我們的業務產生重大的不利影響。
我們受交通部、各州和聯邦機構的監管。這些管理當局對與授權的機動承運人業務有關的事項以及與機動承運人的登記、司機的服務時間、運輸設備和司機的安全和適宜性、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項具有廣泛的權力。卡車行業還受到各種其他政府當局的監管和立法變化的影響,這些部門涉及日益嚴格的環境條例、職業安全和健康條例、對車輛重量和大小的限制、人體工程學、港口安全和司機服務時數等問題。我們還受到與FMCSA的ELD法規和指導相關的費用和潛在的不利影響,包括在ELD硬件和軟件平臺上運行我們的車隊和安全管理系統。此外,我們還須遵守美國國土安全部TSA和CBP頒佈的貨物安全和運輸條例。監管要求和監管要求或指導的變化,加上適用的聯邦和州法規之間的差異增加所帶來的越來越大的合規風險,可能會影響我們的業務或行業的經濟,因為要求改變可能影響提供運輸服務的需求和增加運輸服務成本的運營慣例。
如果我們不適應LTL和運輸業競爭對手實施的新技術,我們的業務就會受到影響。
LTL和運輸業可能受到技術的迅速變化的影響。我們的競爭對手可能採用新的技術,以改善他們的服務,價格,現有的能力或業務關係,並增加他們的市場份額。如果我們不適當地使我們的業務適應這些新技術,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
保險和理賠費用會大大降低我們的盈利能力。
我們面臨與貨物損失和損壞、財產損害、人身傷害、工人賠償、團體健康和集體牙科有關的索賠。我們與第三方保險公司有保險範圍,但我們承擔與這些索賠相關的風險的很大一部分,因為我們的SIRS和免賠額。如果出現以下任何情況,我們的經營結果可能會受到不利影響:(I)索賠的數目或嚴重程度增加;(Ii)我們須累積或支付額外的款額,因為事實證明,索償要求較我們原來的評估更為嚴重;或(Iii)索償額超出我們的承保範圍。如果索償額超過我們的先生或可扣減的水平,保險公司退出運輸保險市場,或保險市場的條件有所改變,保險公司可提高超額保險的保費,以支付他們的開支及預期的損失,此外,保險公司通常要求我們為我們的先生或可扣減額提供擔保。如果這些擔保要求增加,我們的借貸能力可能會受到不利影響。
醫療立法可能會增加我們的成本,降低我們未來的盈利能力。
為了吸引和留住員工,我們為我們的員工及其家屬維持了一個有競爭力的健康保險計劃。我們無法預測任何州或聯邦醫療立法或法規將對我們的業務產生何種影響,但我們預計,根據僱員醫療計劃提供福利的相關成本以及與工人補償相關的醫療相關成本將繼續增加。美國醫療成本的上升可能會給我們帶來巨大的長期成本,
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對我們的經營結果有重大的不利影響。此外,不斷上升的醫療成本可能迫使我們對福利計劃做出進一步的修改,這可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。
我們有大量持續的現金需求,如果我們無法獲得足夠的資金,可能會限制我們的增長,並影響我們的盈利能力。
我們的業務資金密集。我們通常用現有現金、業務現金流量、債務發行和現有高級無擔保信貸協議下的可用借款,為我們的資本支出和計劃增長提供資金。我們可能需要更多的資本來為長期的房地產購買機會和收購提供資金,我們可以通過額外的債務或股票發行來為這些機會提供資金。如果我們無法從我們的業務中產生足夠的現金或通過進入債務和股票市場籌集資金,我們可能被迫限制我們的增長,並在較長的時間內操作我們的設備,這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們的業務也有重大的持續經營現金需求。如果我們的現金需求很高,或者我們在特定時期的業務現金流量很低,我們可能需要尋求額外的資金,這可能是昂貴的或難以獲得的。
新設備供應有限和成本增加可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。
由於供應減少和成本增加,我們在購買新設備時可能會遇到困難。對新設備的投資是我們年度資本支出的重要組成部分,我們需要設備製造商提供可用的拖拉機和拖車來經營和發展我們的業務。我們還可能面臨生產關鍵操作設備和用品所需的原材料短缺,例如橡膠或鋼的短缺。
我們的設備的價格在將來也可能受到新制造的拖拉機和柴油發動機的規定的不利影響。我們受到美國環境保護局(“環保局”)和各州各機構,特別是加州空氣資源委員會(CARB)頒佈的法規的約束,這些法規要求逐步減少柴油發動機的廢氣排放。我們可能會受到新的或更嚴格的管制,或對現行規例的不同解釋,這可能會增加提供運輸服務的成本,或對我們的經營結果造成不利影響。我們也無法預測未來美國政府政策的任何變化將如何影響EPA和CARB的監管和執行。這些規例提高了拖拉機和柴油發動機的價格,增加了操作和維修費用,不能保證價格或成本的持續提高不會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到柴油供應和價格波動的不利影響。
柴油是我們業務的重要組成部分,也是我們業務的一項重大運營費用。未來價格的波動和柴油供應可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。柴油價格和燃料供應可能受到我們無法控制的因素的影響,例如自然或人為災害、不利的天氣條件、政治事件、技術或信息系統的中斷或失敗、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、武裝衝突、世界供求失衡、關税、制裁、配額或貿易協定的其他變化。我們在我們的許多服務中心地點都有燃料儲存和抽油設施;然而,在某些地點,我們可能容易受到燃料短缺的影響,這可能導致我們承擔額外費用,以確保及時供應充足的燃料,並防止我們的服務計劃受到幹擾。柴油供應的中斷可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。
我們不會對衝柴油價格上漲的風險。柴油價格或柴油税的增加,或聯邦或州法規的任何改變,都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。我們對大多數客户實施了燃油附加費計劃,這有助於抵消柴油和其他以石油為基礎的產品的成本上漲帶來的負面影響。然而,我們也會招致燃料成本,即使是對我們維持燃油附加費計劃的客户來説,這些費用也是無法收回的,例如那些與空里程相關的費用,或者我們的發動機空轉的時間。由於我們的燃料附加費回收滯後於燃料價格的變化,我們的燃料附加費回收可能無法彌補我們為燃料所支付的增加的費用,特別是在價格上漲時,導致我們的補償水平出現波動。我們定期監察價格的組成部分,包括燃油附加費,並在有需要時,與客户討論個別帳户的盈利問題;不過,我們不能保證燃料附加費可以無限期維持,或足以抵銷柴油價格的上漲。
我們受各種政府法律法規的約束,遵守現行或未來政府法律或法規的責任或違反這些法律或法規的費用可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,其中包括危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放,以及它們在我們的財產或車輛中的存在、燃料儲存罐、某些材料的運輸以及暴風雨的排放或保留。
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水。在……下面專一環保法例規定,我們亦須為過去或現時設施及第三方廢物處置地點的污染所引致的任何費用,以及與清理涉及本港車輛的意外有關的費用,負上責任。隨着時間的推移,環境法已經變得並可能繼續變得越來越嚴格,我們無法保證我們遵守現行或未來環境法的費用或根據這些法律產生的責任不會對我們的業務、業務或財務狀況產生重大的不利影響。
我們可能會受到對氣候變化問題的法律、監管或市場反應的不利影響。
對氣候變化和全球變暖的潛在影響的日益關注,導致對温室氣體排放管制的考慮增加。由於考慮的增加,聯邦、州和地方政府對汽車發動機排放的監管可能會增加。這種監管的增加可能導致直接成本的增加,例如税收、費用、燃料或資本成本,或者為了遵守而改變我們的業務。監管機構和我們的客户也關注可持續性問題。這一重點可能導致新的立法或客户要求,例如對車輛重量和大小的限制。與未來氣候變化問題或環境法律和條例以及可持續性要求有關的費用可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。
我們受到訴訟和政府訴訟、調查、通知或調查的風險,這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務性質使我們面臨與勞動和就業、人身傷害、財產損害、貨物索賠、安全和合同遵守、環境責任和其他事項有關的各種索賠和訴訟的可能性。因此,我們現在和將來都可能受到法律訴訟和在我們正常業務過程中出現的索賠要求的制約,並可能包括集體和/或集體訴訟指控。我們還受到可能的政府程序,調查,通知或調查,這也使我們面臨各種索賠的可能性。這些行動的各方可能要求我們支付可能不包括在全部或部分保險範圍內的款項。對此類行動進行辯護可能會造成重大費用,並可能需要我們的管理團隊花費大量時間和精力。我們無法預測我們所參與的訴訟或政府程序、研訊、通知或調查的結果,亦不能預測我們日後會否受到法律行動的影響,因此,任何這類法律行動可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成不良影響。
我們受到各種風險的影響,這些風險來自於我們的國際業務運作和關係,可能會對我們的業務產生不利的影響。
我們安排來往不同國際地點的運輸和物流服務,並受從事國際業務的風險和1977年“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)的要求所約束。不遵守“反海外腐敗法”可能會對我們提出法律要求,此外,我們還面臨與國際業務和關係有關的其他風險,其中可能包括限制性貿易政策、重新談判國際貿易協定、徵收外國政府徵收的關税、税收或政府特許使用費,這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們受到涉及税收的立法、監管和法律發展的制約。
税收是我們開支的重要組成部分。我們受到美國聯邦和州的收入、工資、財產、銷售和使用、燃料和其他類型的税收的影響。2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(“税法”)顯著改變了美國企業所得税制度。税收法律法規的進一步修改或對其解釋的修改(包括與税法有關的條例和解釋),税務法律法規的模糊性,事實解釋的主觀性,較高的税率、索償、審計、調查或涉及税務當局的法律程序,可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
我們的行動結果可能會受到季節性因素、惡劣天氣和災害的影響。
我們的業務受到我們行業中常見的季節性趨勢的影響,第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度,原因是發貨量減少、燃油效率下降、與寒冷天氣有關的收入設備維修費用增加,以及冬季幾個月的保險和索賠費用增加。惡劣的冬季天氣或自然災害,如颶風、龍捲風、洪水、火災、地震和風暴,也會對我們的業績產生不利影響,擾亂貨運或航線,破壞我們的資產,破壞燃料供應,增加燃料成本,增加維護成本,減少需求,並對客户的業務或財務狀況產生不利影響,任何一種情況都可能損害我們的行動結果,或使我們的行動結果更加不穩定。
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如果我們不能留住我們的關鍵員工,或者如果我們沒有繼續有效地執行我們的繼任計劃,我們的財務狀況,經營結果和流動性可能受到不利的影響。
我們的成功將繼續取決於我們的關鍵員工和執行官員的經驗和領導能力。在這方面,如果我們無法確保在我們的行業和業務管理方面有足夠經驗的替換人員,我們的任何關鍵人員的服務損失都可能對我們的財務狀況、業務結果和流動性產生重大不利影響。如果我們不能繼續發展和留住一批核心管理人員並執行繼任規劃戰略,或者我們遇到任何與我們管理團隊成員過渡有關的意外困難,我們的業務可能在未來受到不利影響。
我們的主要股東控制着我們大部分已發行的普通股。
作者聲明:David S.Condon,John R.Condon,Jr.他們的附屬公司家族成員受益地擁有我們普通股中大約18%的流通股。只要康登家族控制着我們的很大一部分有表決權的股票,他們就可能對整個董事會的選舉和涉及股東投票的所有問題的結果產生重大影響。公堂家族的利益可能與其他股東的利益不同,他們的所有權地位可能會根據他們的自由裁量權而改變。
我們的財務結果可能會受到會計實務未來可能發生的變化的不利影響。
會計準則或慣例的未來變化,以及對這些變化的相關法律和法規解釋,可能會對整個上市公司、運輸業或我們的業務產生不利影響。新的會計準則或要求可能改變我們記錄收入、支出、資產和/或負債的方式,或者實施成本高昂。這類監管可能會對我們的財務狀況、流動性、經營結果和(或)獲得資本產生負面影響。
我們的信息技術系統受到網絡和其他風險的影響,其中一些風險是我們無法控制的,這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們的信息系統的正常運作和可用性,以及為我們的客户提供增值服務。我們的信息系統,包括我們的會計、通信和數據處理系統,對於我們業務的有效運作是不可或缺的。這些系統處理的數據必須保持機密,因為它通常包括有競爭力的客户信息、保密客户信用卡和交易數據、員工記錄以及關鍵的財務和運營結果和統計數據。近年來,黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡罪犯單獨或以協調一致的方式發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協調攻擊的複雜程度不斷增加,這些攻擊可能導致服務中斷、不適當地或阻止對系統或信息的合法訪問,或導致其他業務中斷。我們利用第三方服務提供商訪問我們的系統和某些敏感數據,這使我們面臨額外的安全風險,特別是考慮到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規。雖然我們和我們的第三方服務提供商不時經歷網絡攻擊和企圖破壞我們和他們的信息技術系統和網絡或類似事件,但這些事件對我們來説,無論是單獨的還是總體的,都不是實質性的。影響我們系統的安全、可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運作的網絡事件、信息和措施,包括中斷、計算機病毒、入侵和類似的中斷,都可能對我們的行動產生重大影響。
我們制定了安全程序、協議和標準,以保護我們的信息系統,包括通過物理和軟件保障措施,以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統。然而,在每一種可能出現的潛在情況下,都很難充分防範電力損失、電信故障、網絡攻擊和其他網絡事件的可能性。重大網絡事件,包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或贖金中斷或其他損壞,可能會中斷或延遲我們的運作,損害我們的聲譽和品牌,造成客户損失,使我們面臨損失或訴訟的風險,導致監管審查、調查、行動、罰款或處罰和/或導致我們花費大量時間和費用來補救此類事件,其中任何事件都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,任何不遵守數據隱私、安全或其他法律和條例的行為,如2020年1月生效的“加利福尼亞消費者隱私權法”,都可能導致索賠、法律或監管程序、調查或調查。隨着網絡威脅的不斷演變,我們的控制和程序可能變得不充分,我們可能需要投入更多的資源來修改或加強我們的系統在未來。此外,雖然我們維持保險的目的是解決與網絡事故、網絡故障和數據隱私相關的問題相關的費用,但我們的保險可能不足以涵蓋可能出現的所有類型的損失或索賠。
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未能跟上科技的發展,對我們的技術基礎設施造成的任何破壞,或我們的技術平臺所依賴的基本服務的失敗,都可能導致我們付出成本或造成業務損失,這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們嚴重依賴信息技術系統。我們的信息技術系統很複雜,需要不斷的投資和增強,以滿足內部需求和客户的需求。如果我們不能及時或以合理的成本投資和加強或更新我們的技術系統,或者如果我們不能培訓我們的僱員操作新的、改進的或現代化的系統,我們的業務和財務狀況就會受到不利的影響。我們也可能無法從任何新技術、新系統或現代化系統中獲得我們預期的好處,如果不這樣做,可能會造成高於預期的成本,或對我們的業務結果產生不利影響。
我們的信息技術系統還依賴於互聯網、第三方服務提供商、全球通信提供商、衞星通信系統、電力公司電網、電力公司和電信供應商。我們對這些服務的操作、質量或維護都有最低限度的控制,或者供應商是否會改進他們的服務或繼續提供對我們的業務至關重要的服務。由於在升級或加強我們的技術系統方面的過渡性挑戰而造成的中斷;我們的信息技術平臺所依賴的服務出現故障,包括那些可能由不利的天氣條件或自然災害(如洪水、颶風、地震或龍捲風)引起的服務故障;包括恐怖襲擊在內的非法行為;人為錯誤或系統現代化舉措;和(或)其他幹擾,可能會對我們的業務產生不利影響,從而增加我們的成本,或造成客户損失,從而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
通過不利的宣傳而損害我們的聲譽可能會對我們的財務狀況產生不利的影響。
我們的聲譽和老多米尼克品牌的價值是我們的業務成功不可或缺的一部分。在現時即時通訊和社交媒體的環境下,透過傳媒途徑迅速廣泛地傳播有關我們的資料,無論是否準確,都會引起廣泛的宣傳,而對我們或我們的僱員的負面宣傳,可能會損害我們的聲譽和舊自治領品牌的價值,並可能導致對我們服務的需求減少或顧客流失。我們的聲譽也可能受到負面的觀念或對ESG問題或網絡安全和數據隱私的關注的影響。任何不利的宣傳以及由此造成的對信任和信心的侵蝕,都會使我們難以吸引和留住客户和僱員,或要求我們撥出大量資源來重建我們的聲譽和品牌,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
反恐措施和恐怖事件可能會擾亂我們的業務。
聯邦、州和市政當局已經並將繼續實施各種反恐措施,包括檢查站和大型卡車的旅行限制。如果額外的安全措施擾亂或阻礙我們交貨的時間,我們可能無法滿足我們客户的要求,或為此增加費用。我們不能保證新的反恐措施不會得到執行,而且這些措施不會對我們的行動產生實質性的不利影響。
舊設備的需求和價值的下降可能會影響我們的業務結果。
由於我們每年購買新的拖拉機和拖車作為我們正常更換週期的一部分,我們依靠舊設備市場來處置我們的舊設備。運輸行業的供過於求,以及國內和國外不利的經濟狀況,都會對廢舊設備的需求產生負面影響,從而降低我們的舊設備所能獲得的價值。如果我們不能出售我們的舊設備或高於我們的救助價值,由此造成的損失可能會對我們的業務結果產生重大影響。
如果我們將來籌集更多的資金,你對我們的所有權可能會被稀釋。
我們將來為籌集額外資金而發行的任何股票,都可能導致我們的普通股價格下跌,或者要求我們以低於我們過去普通股持有人支付的價格發行股票,這將導致新發行的股票稀釋。如果我們通過信貸工具或發行債務或優先股獲得資金,這些債務和證券可能擁有高於你作為共同股東的權利的權利,這可能會損害我們普通股的價值。
我們無法保證在今後的時期內我們有能力申報和支付現金紅利。
我們打算在可預見的將來向普通股持有人支付季度現金股利;然而,股利的支付須經我們的董事會批准,並受到適用的州法律對分配給股東的限制以及循環信貸安排下的某些契約的限制。因此,未來的股息支付是沒有保證的,將取決於各種因素,例如我們的整體財務狀況,可用的流動性,預期的現金需求,以及未來。
14
盈利和現金流的前景,以及董事會認為相關的其他因素。此外,股息的任何減少或暫停都可能對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的股票回購的數量和頻率可能會波動。
我們的股票回購計劃的數量、時間和執行可能會根據我們的戰略方針和我們使用現金的優先次序而波動。其他可能影響股票回購的因素包括股價、盈利能力、資本結構或現金流的變化。我們的循環信貸設施還包括一項條款,可能限制我們支付股票回購的能力。我們也可以用現金投資於戰略資產或股息支付,而不是股票回購。
我們的普通股的市場價值過去和將來可能是不穩定的,並可能受到各種因素的重大影響。
我們在納斯達克全球選擇市場的普通股價格不斷變化。我們預計,由於各種因素,我們的普通股的市場價格將繼續波動,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素除其他外包括:
|
• |
收益、財務或經營業績或流動資金的實際或預期變化; |
|
• |
分析人員建議或預測的變化; |
|
• |
未能達到分析師的預測; |
|
• |
一般的政治、社會、經濟和資本市場條件; |
|
• |
公佈與我們業務有關的發展情況; |
|
• |
其他被視為同行的公司的經營和股票業績; |
|
• |
政府監管機構的行動; |
|
• |
關鍵人員的變動; |
|
• |
交易量的波動,包括大股東報告持有量的大幅增減; |
|
• |
對我們的資本配置計劃的預期,包括我們董事會可能宣佈的任何現有或潛在的未來股份回購計劃和任何未來股息支付,或停止回購股票或支付股息的任何決定;以及 |
|
• |
與我們或我們的行業有關的趨勢、關注和其他問題的新聞報道,包括法規的變化。 |
我們的普通股價格在未來可能會繼續大幅波動,而這些波動可能與我們的表現無關。未來的一般市場價格下跌或市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響,而我們普通股的當前市場價格可能並不代表未來的市場價格。
我們的公司章程、我們的章程和弗吉尼亞法律都包含了一些條款,這些條款可能會阻止、拖延或阻止我們的控制或管理方式的改變。
我們的公司章程、章程和弗吉尼亞法律中的規定,即我們註冊的州,可能會阻止、拖延或阻止對我們的控制權的改變或股東可能認為有利的管理層變更。這些規定:
|
• |
限制誰可以召開股東特別會議; |
|
• |
要求股東書面同意的訴訟必須是一致的; |
|
• |
為我們董事會的選舉提名或提出可在股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求; |
|
• |
可能使收購後三年內難以與弗吉尼亞公司合併或以其他方式吸收以投標方式收購的弗吉尼亞公司;以及 |
|
• |
可能會限制指定股東投票新購入的大量股票的權利,從而使非邀約的控制我們的努力變得更加困難。 |
15
第1B項UNRESOLV教育署職員意見
沒有。
項目2.屬性
我們擁有位於北卡羅萊納州託馬斯維爾的首席執行官辦公室,包括一棟佔地31.8英畝、佔地約168,000平方英尺的兩層辦公樓。在2019年12月31日,我們經營了236家服務中心,其中205家是自有的,31家是租賃的。我們擁有的服務中心包括我們大部分較大的設施,在我們的網絡中約佔門的總容量的93%。我們擁有以下列出的每一家主要的散貨設施,並提供了截至2019年12月31日的門數。
服務中心 |
|
門 |
||
田納西州莫里斯頓 |
|
|
347 |
|
印第安納波利斯 |
|
|
318 |
|
得克薩斯州達拉斯 |
|
|
304 |
|
俄亥俄州哥倫布 |
|
|
301 |
|
賓夕法尼亞州哈里斯堡 |
|
|
300 |
|
田納西州孟菲斯 |
|
|
267 |
|
裏阿爾託,加利福尼亞 |
|
|
258 |
|
北卡羅萊納州格林斯伯勒 |
|
|
256 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
|
227 |
|
猶他州鹽湖城 |
|
|
188 |
|
我們的236個設施在戰略上分散在我們經營的各州。在2019年12月31日,我們租賃的房產的條款從一個月到一個月,到2039年到期。我們相信,隨着目前的租約到期,我們將能夠續訂或找到類似的設施,而不會對我們的客户服務或我們的經營結果造成任何實質性的負面影響。
我們相信,我們的所有物業都處於良好的維修狀態,能夠提供目前業務水平和客户需求所需的服務水平。此外,我們相信我們的服務中心網絡有足夠的容量來滿足對我們服務的日益增長的需求。
項目3.法律程序
我們參與或處理各種法律程序和索賠、政府詢問、通知和調查,這些都是在我們正常的業務過程中出現的,但尚未得到充分裁決,其中一些可能全部或部分由保險覆蓋,其中某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們認為,任何這些問題的解決都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
證券交易委員會條例S-K第103條要求向政府當局披露環境法律程序,如果管理層合理地認為該程序可能涉及100 000美元或更多的金錢制裁。以下事項是根據這一要求披露的。我們不認為與此事有關的任何可能損失將對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。
2017年5月12日,我們收到了加州奧蘭治縣地方檢察官辦公室的一封信,內容涉及涉嫌違反加州有關廢物處理行為的法律。作為與加州其他縣協調開展的民事調查的一部分,我們在加州各地的設施裏分享了我們的廢物處理做法的信息。我們正在討論解決這一問題。
第4項.礦場安全披露
不適用。
16
第二部分
第五項登記人普通股的市場、有關股東事項及發行人購買權益證券
普通股信息
我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(“納斯達克”)交易,代號為ODFL。截至2020年2月20日,持有我們普通股的股東有74,422人,其中包括105名創紀錄的股東。
下表提供了我們在2019年第四季度回購普通股的資料:
發行人購買股票證券 |
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|
購買股份總數 |
|
每股平均價格 |
|
作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數 |
|
計劃下可能購買的股票的大約美元價值 |
|||||||||
(一九二零九年十月一日至三十一日) |
|
|
59,773 |
|
|
$ |
170.13 |
|
|
|
59,773 |
|
|
$ |
266,214,247 |
|
|
(2019年11月1日至30日) |
|
|
21,142 |
|
|
$ |
191.46 |
|
|
|
21,142 |
|
|
$ |
262,166,432 |
|
|
(一九二零九年十二月一日至三十一日) |
|
|
115,101 |
|
|
$ |
185.90 |
|
|
|
115,101 |
|
|
$ |
240,769,337 |
|
|
共計 |
|
|
196,016 |
|
|
$ |
181.69 |
|
|
|
196,016 |
|
|
|
|
|
|
在2019年第二季度,我們完成了我們先前於2018年5月17日宣佈的股票回購計劃,以回購總計2.5億美元的我們已發行的普通股。2019年5月16日,我們宣佈董事會批准了一項新的兩年期股票回購計劃,授權我們回購總計3.5億美元的未償普通股(“2019年回購計劃”)。根據2019年回購計劃,該計劃在我們先前的股票回購計劃到期後生效,我們可以在公開市場購買或通過私下協商的交易中不時地回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股份在回購時被取消,並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股份。
17
性能圖
下圖比較了截至2019年12月31日的五年期間股東累計回報(假設所有股息的再投資):(一)我們的普通股,(二)標準普爾500總回報指數和(三)納斯達克工業運輸指數(納斯達克工業運輸指數)。
累計總收益
|
|
12/31/14 |
|
12/31/15 |
|
12/31/16 |
|
12/31/17 |
|
12/31/18 |
|
12/31/19 |
||||||||||||
舊Dominion貨運線公司 |
|
$ |
100 |
|
|
$ |
76 |
|
|
$ |
110 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
160 |
|
|
$ |
246 |
|
標準普爾500總收益指數 |
|
$ |
100 |
|
|
$ |
101 |
|
|
$ |
114 |
|
|
$ |
138 |
|
|
$ |
132 |
|
|
$ |
174 |
|
納斯達克工業運輸指數 |
|
$ |
100 |
|
|
$ |
77 |
|
|
$ |
100 |
|
|
$ |
127 |
|
|
$ |
116 |
|
|
$ |
145 |
|
18
項目6.選定的財務數據
|
|
截至12月31日的年度, |
||||||||||||||||||
(單位:千,但每股數額除外) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
||||||||||
業務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收入 |
|
$ |
4,109,111 |
|
|
$ |
4,043,695 |
|
|
$ |
3,358,112 |
|
|
$ |
2,991,517 |
|
|
$ |
2,972,442 |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
253,681 |
|
|
|
230,357 |
|
|
|
205,763 |
|
|
|
189,867 |
|
|
|
165,343 |
|
業務費用共計 |
|
|
3,290,405 |
|
|
|
3,226,644 |
|
|
|
2,782,226 |
|
|
|
2,507,682 |
|
|
|
2,474,202 |
|
營業收入 |
|
|
818,706 |
|
|
|
817,051 |
|
|
|
575,886 |
|
|
|
483,835 |
|
|
|
498,240 |
|
利息(收入)支出淨額 |
|
|
(6,386 |
) |
|
|
(2,924 |
) |
|
|
1,414 |
|
|
|
4,274 |
|
|
|
5,001 |
|
所得税準備金 |
|
|
208,431 |
|
|
|
209,845 |
|
|
|
112,058 |
|
|
|
181,822 |
|
|
|
185,327 |
|
淨收益(1) |
|
|
615,518 |
|
|
|
605,668 |
|
|
|
463,774 |
|
|
|
295,765 |
|
|
|
304,690 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
7.67 |
|
|
$ |
7.39 |
|
|
$ |
5.63 |
|
|
$ |
3.56 |
|
|
$ |
3.57 |
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
7.66 |
|
|
$ |
7.38 |
|
|
$ |
5.63 |
|
|
$ |
3.56 |
|
|
$ |
3.57 |
|
每股現金紅利 |
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
403,571 |
|
|
$ |
190,282 |
|
|
$ |
127,462 |
|
|
$ |
10,171 |
|
|
$ |
11,472 |
|
流動資產 |
|
|
866,834 |
|
|
|
706,229 |
|
|
|
584,653 |
|
|
|
382,622 |
|
|
|
381,730 |
|
總資產 (2) |
|
|
3,995,568 |
|
|
|
3,545,283 |
|
|
|
3,068,424 |
|
|
|
2,696,247 |
|
|
|
2,466,504 |
|
流動負債 (2) |
|
|
366,085 |
|
|
|
356,732 |
|
|
|
351,049 |
|
|
|
288,636 |
|
|
|
285,402 |
|
長期債務(包括當前到期日) |
|
|
45,000 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
95,000 |
|
|
|
104,975 |
|
|
|
133,805 |
|
股東權益 |
|
|
3,080,717 |
|
|
|
2,680,483 |
|
|
|
2,276,854 |
|
|
|
1,851,158 |
|
|
|
1,684,637 |
|
(1) |
我們2017年的淨收入包括一筆1.049億美元的税收優惠,原因是我們重新計算了遞延税,以反映“税法”的影響。 |
(2) |
2019年1月1日,該公司採用了“2016-02年會計準則更新”“租約”(主題842),從而確認了截至2019年12月31日我們資產負債表上相應的租賃負債約為6 500萬美元的使用權資產。 |
19
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
我們是一個領先的,少卡車裝載(“ltl”),無工會的機動運輸公司提供區域,區域間和國家的ltl服務,通過一個單一的綜合組織。我們提供的服務,包括快速運輸,是通過遍佈美國大陸的龐大的服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟,我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心ltl服務外,我們還提供一系列增值服務,包括集裝箱運輸、卡車貨運代理和供應鏈諮詢。歷史上,我們97%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物,這些客户對我們的服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康有關。
在分析我們收入的組成部分時,我們監測了我們的LTL數量和每百磅的LTL收入的變化和趨勢。雖然LTL每百重的收入是一種產量度量,但它也是LTL行業普遍使用的價格趨勢的一個常用指標。然而,這個產量度量並不是真實的價格衡量標準,因為它可能受到許多其他因素的影響,例如燃料附加費的變化、載貨重量和運輸長度的變化。百重收入的變化不一定表明基本基本費率的實際變化,下文將更詳細地説明每百重的基本税率的實際變化,以及影響這一指標的關鍵因素:
|
• |
每亨特重量的LTL收入-我們的LTL運輸服務一般按重量、商品和距離定價,這反映出我們的定價政策適用於我們所提供的服務,這些服務受到競爭市場條件和增長目標的影響。一般情況下,貨物的等級系統是由美國國家汽車貨運協會(NationalMotorFreightTransportAssociation,Inc.)建立的。輕,大運費通常有一個更高的等級,定價比密集,沉重的運費每百磅的收入更高。本計量包括燃料附加費、附加費用、收入調整和未交付運費的收入。根據我們的收入確認政策,為財務報表目的,未交付運費的收入被推遲;然而,我們認為,將其包括在我們的每百重收入指標中,將使我們的收益的基本變化更準確地反映出來,使總賬單收入與這些貨物的相應重量相匹配。 |
|
• |
每批貨物的LTL重量-每批貨物重量的波動可以表示我們從客户處收到的貨物組合的變化,以及一批貨物中所含單位數量的變化。一般來説,每批貨物重量的增加意味着對我們客户產品的更高需求和整體經濟活動的增加。每批貨物重量的變化也可能受到LTL與其他運輸方式(如卡車裝載和多式聯運)之間的變化的影響,以應對能力、服務和定價問題。每批貨物重量的波動通常會對我們的百分之一的收入產生相反的影響,因為每批貨物重量的減少通常會導致百分之一的收入增加。 |
|
• |
平均運輸長度-我們認為500英里以下的距離是區域交通,500英里至1000英里之間的距離是區域間的交通,超過1000英里的距離是國家交通。該指標用於分析具有類似特點的貨運的噸位和定價趨勢,並允許與為特定市場服務的其他運輸供應商進行比較。通過分析這個指標,我們可以確定我們的服務產品在這些市場上的成功和增長潛力。一般情況下,載貨長度的改變會直接影響我們的百重收入,因為增加載重長度通常會導致百重收入的增加。 |
我們的主要收入重點是增加密度,即在我們現有基礎設施內的裝船量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高我們的資產利用率和勞動生產率,這是我們在運營的許多不同功能領域進行的衡量,包括每小時的運力系數、每小時的P&D站、每小時的P&D出貨量、每小時處理的平臺磅和每小時的平臺出貨量。除了我們對密度和運營效率的關注外,我們還必須在我們處理的貨物上獲得適當的收益(以百分之一計的收入衡量),以抵消我們的成本膨脹,並支持我們目前在能力和技術方面的投資。我們定期監測價格的組成部分,包括基本運費、附加費用和燃油附加費。燃油附加費通常是為了抵消以石油為基礎的產品成本的波動,並與美國能源部公佈的柴油價格指數掛鈎,美國能源部每週都會重新調整柴油價格。我們相信,我們以個人賬户盈利為重點的收益管理流程,以及運營效率的不斷提高,都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。
我們的主要成本要素是與貨運、運營用品和費用有關的直接工資和福利,其中包括柴油,以及我們的設備車隊和服務中心設施的折舊。我們衡量我們的整體 通過監控我們的運營比率來成功地管理成本,這是一種以營業費用總額除以收入來計算盈利能力的指標,這也使得整個行業都能與我們的競爭對手進行比較。
20
我們定期更新我們的技術能力,以改善我們的客户服務和降低我們的運營成本。我們的技術為我們的客户提供了在整個網絡中他們的貨物的可見性,提高了我們員工的生產力,並提供了我們用來監控和加強我們的過程的關鍵指標。
業務結果
下表列出所述年度的開支和其他項目佔業務收入的百分比:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
||||||
業務收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪金、工資和福利 |
|
|
51.7 |
|
|
|
51.3 |
|
|
|
53.7 |
|
業務用品和費用 |
|
|
11.5 |
|
|
|
12.3 |
|
|
|
11.6 |
|
一般用品和費用 |
|
|
3.0 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
3.2 |
|
營業税和營業執照 |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
3.0 |
|
保險和索賠 |
|
|
1.3 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.2 |
|
通信和公用事業 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.8 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
6.2 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
6.2 |
|
購買運輸 |
|
|
2.2 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
2.5 |
|
雜項費用淨額 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.7 |
|
業務費用共計 |
|
|
80.1 |
|
|
|
79.8 |
|
|
|
82.9 |
|
營業收入 |
|
|
19.9 |
|
|
|
20.2 |
|
|
|
17.1 |
|
利息(收入)支出淨額 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.1 |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
|
0.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
所得税前收入 |
|
|
20.1 |
|
|
|
20.2 |
|
|
|
17.1 |
|
所得税準備金 |
|
|
5.1 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
3.3 |
|
淨收益 |
|
|
15.0 |
% |
|
|
15.0 |
% |
|
|
13.8 |
% |
老Dominion在2019年面臨許多挑戰,但我們仍然能夠在收入、淨收入和稀釋後的每股收益方面創造新的公司記錄。我們對收入質量的一貫關注,導致了產量的提高,超過了我們的LTL噸的下降。雖然我們最初預計今年LTL噸的增長,但我們相信下降的原因是經濟不景氣和我們行業價格競爭的加劇。隨着銷量的下降,我們的注意力更多地集中在管理可變成本和提高生產率上,這是我們的成本管理舉措的結果。我們的營運比率為80.1%,僅略高於2018年的公司紀錄,儘管我們的附帶福利成本大幅上升,而今年我們的股價則上漲了53.7%。淨收入以同樣的速度增長,每股攤薄收益增長3.8%,至7.66美元。
2019 相比較 2018
2019和2018年的主要財務和業務指標列示如下:
|
|
2019 |
|
2018 |
|
變化 |
|
%變化 |
||||||||
工作日 |
|
|
253 |
|
|
|
253 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收入(單位:千) |
|
$ |
4,109,111 |
|
|
$ |
4,043,695 |
|
|
$ |
65,416 |
|
|
|
1.6 |
|
操作比 |
|
|
80.1 |
% |
|
|
79.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(單位:千) |
|
$ |
615,518 |
|
|
$ |
605,668 |
|
|
$ |
9,850 |
|
|
|
1.6 |
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
7.66 |
|
|
$ |
7.38 |
|
|
$ |
0.28 |
|
|
|
3.8 |
|
LTL噸(單位:千) |
|
|
8,964 |
|
|
|
9,379 |
|
|
|
(415 |
) |
|
|
(4.4 |
) |
LTL裝運(單位:千) |
|
|
11,491 |
|
|
|
11,748 |
|
|
|
(257 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
每批貨物的LTL重量(磅) |
|
|
1,560 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
(37 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
每百重立特收入 |
|
$ |
22.64 |
|
|
$ |
21.25 |
|
|
$ |
1.39 |
|
|
|
6.5 |
|
每批LTL收入 |
|
$ |
353.18 |
|
|
$ |
339.35 |
|
|
$ |
13.83 |
|
|
|
4.1 |
|
城市間每英里的LTL收入(1) |
|
$ |
6.30 |
|
|
$ |
5.99 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
|
5.2 |
|
LTL城際里程(單位:千)(1) |
|
|
644,287 |
|
|
|
665,697 |
|
|
|
(21,410 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
平均運輸長度(英里) |
|
|
917 |
|
|
|
918 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
(1) - 2018年的城際里程統計數據已經進行了調整,以排除與非LTL運輸相關的里程。
21
收入
與2018年相比,收入增長了6,540萬美元,即1.6%,原因是LTL收入增加了7,280萬美元,部分被740萬美元的非LTL收入減少所抵消。2019年的LTL收入較高,原因是每百重的LTL收入增加,但數量的減少部分抵消了這一增長。2019年裏特噸減少的原因是,每批貨物的裏特重量和LTL裝運量都減少了。儘管銷量有所下降,但我們相信,我們的優質服務使我們能夠在增加市場份額的同時,保持我們的價格紀律。
與2018年相比,LTL的百重收入增長6.5%,至22.64美元。我們相信,這一增長反映了我們持續關注於我們的產量管理過程的持續執行,以及每批貨物的LTL重量下降了2.3%。由於柴油平均價格下降,2019年燃料附加費的下降對我們的LTL收入和產量產生了負面影響。扣除燃油附加費後,LTL的百重收入在2019年比2018年增長7.3%,至19.72美元。作為收入的百分之一,燃料附加費從2018年的13.3%降至2019年的12.7%。
2020年1月更新
與去年同期相比,2020年1月的日均收入增長了0.2%。LTL噸每天減少3.6%,主要原因是每天LTL發貨量減少2.5%,而每批LTL重量下降1.1%。與去年同期相比,LTL的百重收入增長了約4.2%。除燃油附加費外,LTL的百分之一的收入比去年同期增長了大約4.1%。
業務費用和其他費用
與2018年相比,2019年的工資、工資和福利增加了4 690萬美元,即2.3%,主要原因是僱員福利費用增加了4 550萬美元。2018年9月初和2019年9月初,工資和工資保持一致,因為2018年9月初和2019年9月初向我們的僱員提供的年度工資增長被基於業績的薪酬下降和生產率提高所抵消。此外,與2018年相比,我們全職員工的平均人數在2019年下降了0.4%,這主要是由於LTL發貨量的減少。今年生產率的提高包括平臺和P&D每小時發貨量的增加,而我們的載重載重平均線略有下降,主要是由於每批貨物重量的減少。因此,我們的生產勞動力成本,包括司機、碼頭工人和技術人員,從2018年的27.9%提高到2019年的27.6%。我們的其他收入和工資佔收入的百分比也從2018年的10.5%提高到2019年的10.2%。
與2018年相比,僱員福利費用在2019年增加了4 550萬美元,即8.7%,主要原因是與虛幻股票計劃退休福利歷來與我們普通股的市場價格相關的費用增加,以及與2019年12月對虛擬股票計劃的修正有關的額外支出。僱員福利也受到更高的羣體健康和牙科費用的影響,這是因為我們的計劃所涵蓋的僱員及其家庭成員的人數增加。由於這些增長,我們的福利成本從2018年的33.5%上升到2019年的36.4%。
2019年,與2018年相比,業務用品和支出減少了2 440萬美元,即4.9%,主要原因是我們的車輛燃料成本下降。我們的柴油成本(不包括燃油税)是經營用品和開支中最大的組成部分,可以根據每加侖的平均價格和消耗量而有所不同。我們的柴油成本(不包括燃油税)的下降,主要是由於我們在2019年每加侖柴油的平均成本下降了8.0%。此外,與2018年相比,我們的加侖消費量在2019年下降了4.1%,主要原因是行駛里程和P&D里程減少了3.1%。我們不使用柴油對衝工具,因此,我們的成本受市場價格波動的影響。其他業務用品和與同期相比,支出佔收入的百分比略有增加。
與2018年相比,2019年折舊和攤銷增加了2 330萬美元,即10.1%,主要是由於我們2018年和2019年資本支出計劃的一部分而獲得的資產。這些成本在2019年以收入的百分比增長,原因是與數量減少相關的槓桿損失和預計更多業務增長的設備資本支出計劃。雖然我國2020年資本支出計劃低於2019年,特別是拖拉機和拖車,但我們相信折舊費用將繼續增加。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資可以在短期內增加我們的成本,但我們相信這些投資對於支持我們持續的長期增長和戰略舉措是必要的。
2019年的實際税率為25.3%,而2018年為25.7%。我們的實際税率通常超過聯邦法定税率,這是由於州税的影響,以及在較小程度上,某些其他不可扣減項目的影響。
22
2018 相比較 2017
2018年和2017年的主要財務和業務指標如下:
|
|
2018 |
|
2017 |
|
變化 |
|
%變化 |
||||||||
工作日 |
|
|
253 |
|
|
|
253 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收入(單位:千) |
|
$ |
4,043,695 |
|
|
$ |
3,358,112 |
|
|
$ |
685,583 |
|
|
|
20.4 |
|
操作比 |
|
|
79.8 |
% |
|
|
82.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(單位:千) |
|
$ |
605,668 |
|
|
$ |
463,774 |
|
|
$ |
141,894 |
|
|
|
30.6 |
|
稀釋每股收益 |
|
$ |
7.38 |
|
|
$ |
5.63 |
|
|
$ |
1.75 |
|
|
|
31.1 |
|
LTL噸(單位:千) |
|
|
9,379 |
|
|
|
8,519 |
|
|
|
860 |
|
|
|
10.1 |
|
LTL裝運(單位:千) |
|
|
11,748 |
|
|
|
10,736 |
|
|
|
1,012 |
|
|
|
9.4 |
|
每批貨物的LTL重量(磅) |
|
|
1,597 |
|
|
|
1,587 |
|
|
|
10 |
|
|
|
0.6 |
|
每百重立特收入 |
|
$ |
21.25 |
|
|
$ |
19.39 |
|
|
$ |
1.86 |
|
|
|
9.6 |
|
每批LTL收入 |
|
$ |
339.35 |
|
|
$ |
307.66 |
|
|
$ |
31.69 |
|
|
|
10.3 |
|
城市間每英里的LTL收入(1) |
|
$ |
5.99 |
|
|
$ |
5.53 |
|
|
$ |
0.46 |
|
|
|
8.3 |
|
LTL城際里程(單位:千) (1) |
|
|
665,697 |
|
|
|
597,616 |
|
|
|
68,081 |
|
|
|
11.4 |
|
平均運輸長度(英里) |
|
|
918 |
|
|
|
917 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0.1 |
|
(1) - 城際里程統計數據已被調整,以排除與非LTL運輸相關的里程。
收入
與2017年相比,收入增長6.856億美元,即20.4%,原因是LTL收入增長6.791億美元,非LTL收入增長650萬美元。2018年,由於LTL噸和產量的增加,LTL的收入更高。2018年期間,LTL噸增加10.1%,原因是與2017年相比,LTL發貨量增加9.4%,每批LTL重量增加0.6%。我們相信,這些增長是由美國國內經濟的強勁增長和市場份額的增長推動的,這是因為我們對向客户提供的優質服務的需求不斷增加。
2018年,與2017年相比,LTL的百分之二十一點二五的收入增長了9.6%,達到21.25美元。我們相信,我們每百磅淨收入的持續增長反映了我們一貫的產量管理過程,以及運輸行業普遍產能限制導致的有利定價環境。2018年,與2017年相比,我們的LTL收入和產量也受到燃料附加費增加的積極影響。不計燃油附加費,2018年每百重LTL收入較上年增長6.9%。2017年。作為收入的百分之一,燃料附加費從2017年的11.1%上升到2018年的13.3%。
業務費用和其他費用
2018年,薪金、工資和福利增加了2.732億美元,即15.2%,原因是薪金和工資增加了2.016億美元,福利費用增加了7 160萬美元。薪金及工資方面的成本增加,主要是由於全職僱員人數增加及僱員工資增加所致。2018年,與2017年相比,我們全職員工的平均人數增加了14.2%,以支持我們的貨運量增長。由於2018年9月初和2017年9月向我們的僱員提供了更高的基於業績的薪酬和年度工資增長,工資和工資也有所增加。此外,我們的成本也受到我們的平臺的生產力下降和與培訓我們的新員工相關的P&D業務的影響。雖然我們的成本增加了,但我們的總生產勞動力成本佔收入的百分比。2018年改善到27.9%2017年達到29.3%。2018年,我們的間接薪金和工資佔收入的百分比也從2017年的12.0%提高到11.5%。
員工福利成本增加了7,160萬美元,即15.9%,主要原因是我們全職員工平均人數的增加,2018年實施的員工帶薪休假福利的增加,以及與淨收入增長直接相關的401(K)福利的提高。我們福利成本的變化也受到了直接與普通股市場價格直接相關的某些退休福利成本的降低,以及2018年員工人均薪酬成本低於2017年的影響。作為工資和工資的百分比,我們的福利成本從2017年的33.2%上升到2018年的33.5%。
2018年,與2017年相比,運營用品和支出增加了1.092億美元,即28.6%,主要原因是柴油成本增加。柴油的費用(不包括燃油税)是業務用品和開支中最大的組成部分,根據每加侖的平均價格和消費可以有所不同。我們的柴油成本(不包括燃油税)的增加,主要是由於2018年,我們每加侖柴油的平均成本增加了24.9%。此外,2018年,與2017年相比,我們的加侖消費量增加了10.8%,這主要是因為行駛里程和P&D里程增長了11.1%。我們不使用柴油對衝工具,因此,我們的成本受市場價格波動的影響。
23
折舊和攤銷增加了2,460萬美元,即12.0%,主要是由於我們2017年和2018年資本支出計劃的一部分而收購的資產。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資可以在短期內增加我們的成本,但我們相信這些投資對於支持我們持續的長期增長和戰略舉措是必要的。
我們2018年的實際税率為25.7%,而2017年為19.5%。我們在2017年的入息税撥備,包括一項1.049億元的所得税優惠,這是由於我們的遞延税項負債因有關税項的通過而被重估而引致的。税法2017年12月。税法還將聯邦法定税率從2018年開始的35%降至21%。我們的實際税率通常超過聯邦法定税率,這是由於州税的影響,以及在較小程度上,某些其他不可扣減項目的影響。
流動性與資本資源
我們的現金流量摘要如下:
(單位:千) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
||||||
年初現金及現金等價物 |
|
$ |
190,282 |
|
|
$ |
127,462 |
|
|
$ |
10,171 |
|
現金流動:(使用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
|
983,888 |
|
|
|
900,116 |
|
|
|
536,294 |
|
投資活動 |
|
|
(473,639 |
) |
|
|
(580,391 |
) |
|
|
(367,746 |
) |
籌資活動 |
|
|
(296,960 |
) |
|
|
(256,905 |
) |
|
|
(51,257 |
) |
現金和現金等價物增加 |
|
|
213,289 |
|
|
|
62,820 |
|
|
|
117,291 |
|
年底現金及現金等價物 |
|
$ |
403,571 |
|
|
$ |
190,282 |
|
|
$ |
127,462 |
|
2019年期間業務活動提供的現金流量與2018年相比有所變化,原因是折舊和攤銷額增加2 330萬美元,我們繳納的所得税減少1 270萬美元,其他週轉資本賬户出現波動。
2018年業務活動提供的現金流量與2017年相比的變化受到了以下因素的影響:所得税前收入增加2.397億美元,折舊和攤銷增加2 460萬美元,繳納所得税減少2 940萬美元,以及某些週轉資本賬户波動。
所有期間用於投資活動的現金流量的變化主要是由於增加了土地和結構支出以提高我們服務中心網絡的能力,以及我們的收入設備支出與我們的車隊更換週期有關的變化以及每年預期的數量趨勢。我們資本支出的變化在下面的“資本支出”中有更全面的描述。
所有時期用於融資活動的現金流量的變化主要是由於返還給股東的資本的波動和我們的長期債務的波動,其中包括我們的高級無擔保循環信貸額度。我們的融資安排在下文“融資協議”中有更詳細的説明。我們向股東返還的資金在“股票回購計劃”和“股東分紅”下有更全面的描述。
我們有三個主要的可用流動資金來源:現金和現金等價物、業務現金流量和根據我們的高級無擔保循環信貸協議提供的借款,詳情如下。我們認為,如果需要,我們也有足夠的機會進入債務和股票市場,以提供其他流動性來源。
資本支出
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的財產和設備淨資本支出,包括通過資本租賃獲得的資產和設備支出淨額:
|
|
截至12月31日的年度, |
||||||||||
(單位:千) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
||||||
土地和構築物 |
|
$ |
250,387 |
|
|
$ |
247,291 |
|
|
$ |
179,150 |
|
拖拉機 |
|
|
75,418 |
|
|
|
185,209 |
|
|
|
123,152 |
|
掛車 |
|
|
88,115 |
|
|
|
98,835 |
|
|
|
37,424 |
|
技術 |
|
|
30,424 |
|
|
|
20,309 |
|
|
|
19,329 |
|
其他設備和資產 |
|
|
34,981 |
|
|
|
36,648 |
|
|
|
23,070 |
|
減:銷售收入 |
|
|
(5,686 |
) |
|
|
(6,983 |
) |
|
|
(12,240 |
) |
共計 |
|
$ |
473,639 |
|
|
$ |
581,309 |
|
|
$ |
369,885 |
|
24
我們的資本支出取決於我們服務中心設施數量和規模的預計增長,以支持我們的長期增長計劃、我們計劃的拖拉機和拖車更換週期以及預測噸位和裝船數量的增長。用於土地和建築的支出可以取決於我們正在尋求擴大的地理區域的土地供應情況。我們期望繼續保持高水平的資本支出,以支持我們的長期市場份額增長計劃。
我們目前估計,截至2020年12月31日,資本支出將約為3.15億美元。約2.45億美元用於購買服務中心設施、建造新的服務中心設施或擴大現有服務中心設施,但須視是否有合適的房地產和建設項目的時間而定;約5 000萬美元用於技術和其他資產的投資;約2 000萬美元用於購買拖拉機和拖車。我們預計這些資本支出將主要通過業務現金流、現有現金和現金等價物以及使用我們的高級無擔保循環信貸機制提供資金。我們相信我們目前的流動資金來源將足以滿足我們預期的資本支出。
股票回購計劃
在2019年第二季度,我們完成了我們先前於2018年5月17日宣佈的股票回購計劃,以回購總計2.5億美元的我們已發行的普通股。2019年5月16日,我們宣佈董事會批准了一項新的兩年期股票回購計劃,授權我們回購總計3.5億美元的未償普通股(“2019年回購計劃”)。根據2019年回購計劃,該計劃在我們先前的股票回購計劃到期後生效,我們可以在公開市場購買或通過私下協商的交易中不時地回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股份在回購時被取消,並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股份。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日,我們在回購計劃下回購了1,602,224,1,175,565和91,921股普通股,回購總額分別為2.41億美元、1.633億美元和800萬美元。截至2019年12月31日,我們餘下2.408億元根據2019年回購計劃核準。
股利給股東
我們的董事會宣佈,2019年每個季度的現金紅利為每股0.17美元,2018年每個季度為0.13美元,2017年每個季度為0.10美元。
在2020年2月6日,我們宣佈我們的董事會宣佈我們普通股的現金紅利為每股0.23美元。紅利將於2020年3月18日支付給在2020年3月4日營業結束時有記錄的股東。儘管我們打算在可預見的將來為我們的普通股支付季度現金紅利,任何未來股利的申報和數額均須經我們的董事會批准,並受適用的州法律對分配給股東的限制以及在我們的循環信貸安排下的某些契約的限制。我們預計,未來任何季度的現金紅利都將通過業務現金流量提供資金,如有必要,還將根據我們的循環信貸機制借款。
在2020年2月21日,我們宣佈,我們的董事會已經批准將我們的普通股按3比2的比例分配給創記錄的股東,截止到2020年3月10日這一創紀錄的營業日。這些額外的股份將於2020年3月24日由我們的轉讓代理博德里奇公司發行解決方案公司分發。股東將收到一筆現金付款,以普通股在創紀錄日期的高、低銷售價格的平均值代替部分股份。
融資協議
我們有一份無擔保高級票據協議,截至2019年12月31日和2018年12月31日,未清本金為4 500萬美元。該協議要求在2021年1月3日支付4,500萬美元的定期本金,利率為4.79%。
2019年11月21日,我們與富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂了第二份經修正和重報的信貸協議(“信貸協議”)。富國銀行(WellsFargo Bank)是作為貸款機構的行政代理。“信貸協議”規定了為期五年、2.5億美元的高級無擔保循環信貸額度和1.5億美元的手風琴功能,如果得到充分行使和批准,總借款能力將擴大到4000萬美元。在根據“信貸協定”承付的2.5億美元信貸額度中,最多可用於信用證的金額為1 000萬美元。
根據我們的選擇,根據“信用協議”借款的利息為:(I)libor(包括適用的後續條款)加上適用的保證金(根據我們的淨債務與總資本的比率計算),從1.000%到1.375%不等;(Ii)基準利率加上適用的額外保證金(根據我們的淨債務-總資本比率計算),從0.000%到0.375%不等。信用證費用相當於libor貸款的適用保證金,每季度按日平均總額收取欠款。
25
本季度未結清的所有信用證金額。承擔費用從0.1不等00%對0。175%(根據淨債務與總資本的比率)每季度按信用協議未使用部分的總額收取欠款。
就信用協議所涵蓋的期間而言,libor貸款和信用證費用的適用保證金為1.000%,承付費用為0.100%。
“信用協議”取代了我們過去五年的3000萬美元的高級無擔保循環信貸協議,日期為2015年12月15日,並於2016年9月9日修訂(“優先信貸協議”)。在2019年和2018年期間,LIBOR貸款和信用證費用的適用保證金為1.000%,承付費用為0.125%。
以下是截至2019年12月31日根據“信貸協議”和2018年12月31日根據“先前信貸協議”規定的未清和可用借款能力:
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|
十二月三十一日, |
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(單位:千) |
|
2019 |
|
2018 |
||||
設施限度 |
|
$ |
250,000 |
|
|
$ |
300,000 |
|
信貸額度借款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未付信用證 |
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|
(48,915 |
) |
|
|
(61,455 |
) |
可用借款能力 |
|
$ |
201,085 |
|
|
$ |
238,545 |
|
利率定在我們的高級票據協議上。因此,利率波動的短期風險敞口僅限於我們的信貸額度.我們目前不使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。
我們的高級票據協議和信貸協議包含習慣契約,包括要求我們遵守債務與總資本的最高比率和最低固定費用覆蓋比率的金融契約。本公司的任何未來全資擁有的材料,國內子公司將被要求保證支付我們在這些協議下的所有義務。“信貸協議”還包括一項條款,限制我們支付限制性付款的能力,包括股利和股票回購付款,除非違約或違約事件沒有持續進行(或將由這種限制付款引起)。在截至2019年12月31日的未償債務票據中,我們遵守了所有公約。
我們的服務需求大幅減少,可能會限制我們產生現金流的能力,並影響我們的盈利能力。我們的高級票據協議有一些契約,要求財務業績達到規定的水平,如果不能實現,就可能導致付款時間表的加快。截至2019年12月31日,我們遵守了這些公約。我們預計,業務水平或財務業績不會大幅下降,從而導致我們今後違反任何此類協議。我們相信,將現有的信貸協議與我們新增的借貸能力結合起來,將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。
合同義務
下表概述了截至2019年12月31日我們的重大合同義務:
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|
按期間支付的款項 |
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合同義務(1) |
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少於 |
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多過 |
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(單位:千) |
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共計 |
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1年 |
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1至3年 |
|
3-5歲 |
|
5年 |
||||||||||
高級註釋 |
|
$ |
48,233 |
|
|
$ |
2,155 |
|
|
$ |
46,078 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
業務租賃債務 (2) |
|
|
85,213 |
|
|
|
12,839 |
|
|
|
18,160 |
|
|
|
11,205 |
|
|
|
43,009 |
|
採購義務和其他(3) |
|
|
82,489 |
|
|
|
30,486 |
|
|
|
15,904 |
|
|
|
9,820 |
|
|
|
26,279 |
|
共計 |
|
$ |
215,935 |
|
|
$ |
45,480 |
|
|
$ |
80,142 |
|
|
$ |
21,025 |
|
|
$ |
69,288 |
|
(1) |
合同義務包括我們高級票據的本金和利息;主要由房地產和汽車租賃組成的經營租賃;以及與預定於2020年交付的設備的不可取消定購單和信息技術協議有關的購買義務。請參閲本節和本報告第8項所載財務報表附註2中關於利率和循環信貸安排餘額的資料。 |
(2) |
租賃付款包括合理地肯定要行使的租賃延期。 |
(3) |
包括為已執行但尚未開始的租約支付的4 480萬美元租金。 |
26
關鍵會計政策
在編制財務報表時,我們採用下列重要的會計政策,這些政策影響我們對某些資產、負債、收入和支出中記錄的數額的判斷和估計。本報告第8項所列財務報表附註1進一步説明瞭這些關鍵會計政策。
收入確認
我們的收入來自根據提單(“BOL”)合同、我們的一般關税條款和合同協議向客户提供運輸和相關服務。一般來説,我們的性能義務從收到客户的BOL開始,當我們完成貨物和相關服務的交付時,我們就會感到滿意。隨着時間的推移,我們確認我們在客户合同下的業績義務的收益,因為我們的客户根據會計準則更新(“ASU”)(“ASU”)(2014-09年)從我們的服務中獲得好處。對於在報告期結束時未完成的服務,我們使用一定百分比的完成方法將適當的收入分配給每個不同的報告期。根據這種方法,我們為每一批未完成的貨物制定了一個因數,方法是將報告所述期間結束時過境的實際天數除以該批貨物的標準交貨時間表。這一因素適用於該批貨物的總收入,收入在報告所述期間之間相應分配。付款方式因客户而異,屬短期性質.
無法收取賬目的免税額及收入調整
對於因客户未能支付所需款項而造成的估計損失,我們為無法收回的帳户保留備抵。我們通過分析客户應收賬款的老化、我們的歷史損失經驗和其他影響客户信用風險的趨勢和因素,包括對未來業績的預期變化來估算這一備抵額。在發票到期日尚未收到付款時,我們確定客户應收賬款逾期未付。核銷發生時,我們確定一個帳户是無法收回,並可能與我們的免税額估計不同的因素,如變化的整體經濟環境或風險圍繞我們的客户。如果我們的客户的財務狀況惡化,導致他們支付能力受損,則可能需要額外的津貼。我們定期檢討我們估計的壞賬備抵額的基本假設,以確保免税額反映最新的趨勢和因素。
我們還為未來的賬單更正、客户津貼、回款服務擔保和其他雜項收入調整所產生的估計收入調整提供了備抵。這些收入調整記在我們的業務收入中。我們利用歷史經驗、趨勢和當前信息來更新和評估這些估計數。
索賠和應計保險
索賠和應計保險反映了貨物損失和損壞索賠、BIPD索賠、工人賠償、團體保健和牙科索賠的估計費用。相關費用由保險和索賠費用支付,但工人賠償、團體健康和牙科費用除外,這些費用由僱員福利費用支付。
提供超過公司的SIR或可扣減水平的超額保險的保險公司通常調整其保費以涵蓋保險損失和其他市場因素。因此,我們定期評估我們的SIR和扣除水平,以確定我們的暴露和超額保險之間最具成本效益的平衡。
在確定索賠和費用的應計額時,我們分別評估和監測每一項索賠,並使用歷史索賠發展經驗、已知趨勢和第三方估計等因素來確定潛在負債的適當準備金。我們相信用以估計這些負債的假設和方法是合理的;不過,以往報告的索償要求的嚴重程度、醫療費用的重大改變,以及影響我們計劃的管理的規管改變,都會對日後適當儲備的釐定產生重大影響。
財產和設備
財產和設備按成本記錄,並在其估計經濟壽命的基礎上直線折舊。我們利用歷史經驗、某些假設和估計來確定每項資產的經濟壽命。當存在減值指標時,我們檢查資產和設備是否因經營和市場條件的變化而受損,並酌情調整任何受損資產的賬面價值和經濟壽命。
估計結構的經濟壽命為7至30年,收益設備為4至15年,其他設備為2至20年,而租賃地的改進是租賃改善的經濟壽命或剩餘壽命的較小部分。 租賃。對我們的設備使用不同的假設、估計或在轉售市場上的重大變化,可能會導致資產的賬面價值和相關折舊發生重大變化。
27
通貨膨脹率
我們的大部分開支都受到通貨膨脹的影響,這通常會導致經營成本的增加。針對石油產品,特別是柴油價格的波動,我們通常在關税和合同協議中列入燃料附加費。燃油附加費的目的是抵消柴油價格高於基準價格的成本,並隨着柴油價格的變化而波動。柴油價格通常與能源部公佈的每週重新調整的燃油價格掛鈎。如本報告所述,柴油價格的波動與通貨膨脹無關,影響了我們的業務。不過,我們相信過去三年,通脹對我們的經營成果並無實質影響。
關聯方交易
家庭關係
每一個伯爵E.聰頓,大衞S.康登和約翰R.聰頓,小。在2019年期間擔任各種管理職位和(或)我們的董事會成員。我們與大衞·S·康登的僱傭協議是以參考書的形式納入本年度報告的表格10-K。我們定期在股東周年大會的委託書中披露我們支付給這些人的賠償金額,以及支付給我們僱用的任何家庭成員的賠償,這些補償有時可能需要披露。
審計委員會核準
我們董事會的審計委員會根據我們的相關人事交易政策審查和批准所有相關的人事交易。
第7A項市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營結果和現金流量的損失風險。
我們面臨與貸款直接相關的利率風險,如果有的話,根據我們的信用協議,利率是可變的。將這項協議的平均利率提高100個基點,對我們的經營結果不會有實質影響。我們制定了管理市場風險敞口的政策和程序,並使用我們認為值得信賴的主要機構來最小化信用風險。
我們面臨與公司擁有的人壽保險合同有關的某些現任和前任僱員的市場風險。在2019年12月31日和2018年12月31日列入我們資產負債表的所有人壽保險合同現金返還總值中,可變人壽保險合同的現金返還價值分別為5 900萬美元和4 770萬美元中的4 570萬美元。在我們可變的人壽保險合同中的潛在投資使我們面臨市場波動的風險。為了對與公司所有的人壽保險合同有關的投資的市場風險進行有意義的評估,我們在2019年12月31日對這些投資的市值進行了敏感性分析。市值10%的變化將分別對2019年和2018年的税前收入造成570萬美元和460萬美元的衝擊。
我們還面臨與柴油價格相關的商品價格風險,我們主要通過對客户徵收燃油附加費來管理我們的風險。
關於這些風險的進一步討論,見項目8“財務報表和補充數據”中所載財務報表附註2和8以及項目7“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”。
28
項目8.財務報表和補充數據
老多米尼克貨運公司
資產負債表
|
|
十二月三十一日, |
||||||
(除股票和每股數據外,以千計) |
|
2019 |
|
2018 |
||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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客户應收賬款減去備抵額$ |
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其他應收款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備: |
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税收設備 |
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土地和構築物 |
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其他固定資產 |
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租賃改良 |
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財產和設備共計 |
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減:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
淨資產和設備 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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補償和福利 |
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索賠和應計保險 |
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其他應計負債 |
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應付所得税 |
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— |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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其他非流動負債 |
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遞延所得税 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有負債 |
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股東權益 |
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普通股-$ |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益合計 |
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$ |
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|
$ |
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所附附註是這些財務報表的組成部分。
29
老多米尼克貨運公司
業務報表
|
|
截至12月31日的年度, |
||||||||||
(除股票和每股數據外,以千計) |
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
||||||
業務收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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$ |
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業務費用: |
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薪金、工資和福利 |
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業務用品和費用 |
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一般用品和費用 |
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營業税和營業執照 |
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保險和索賠 |
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通信和公用事業 |
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折舊和攤銷 |
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購買運輸 |
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雜項費用淨額 |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
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非營業(收入)費用: |
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利息費用 |
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利息收入 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
其他費用(收入),淨額 |
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( |
) |
非營業(收入)費用共計 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收益 |
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每股收益: |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行加權平均股票: |
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基本 |
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稀釋 |
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每股宣佈的股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所附附註是這些財務報表的組成部分。
30
老多米尼克貨運公司
股東權益變動表
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資本 |
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普通股 |
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超過. |
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留用 |
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(單位:千) |
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股份 |
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金額 |
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面值 |
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收益 |
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共計 |
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截至2016年12月31日的結餘 |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收益 |
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股票回購 |
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( |
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( |
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) |
宣佈的現金紅利 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
股份補償與限制性股份 税務淨額 |
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— |
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2017年12月31日結餘 |
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淨收益 |
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股票回購 |
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( |
) |
宣佈的現金紅利 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
股份補償與限制性股份 税務淨額 |
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— |
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2018年12月31日餘額 |
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淨收益 |
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股票回購 |
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宣佈的現金紅利 |
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( |
) |
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( |
) |
更改股本裁決的負債類別 |
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股份補償與限制性股份 税務淨額 |
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— |
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截至2019年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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所附附註是這些財務報表的組成部分。
31
老多米尼克貨運公司
現金流量表
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截至12月31日的年度, |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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業務活動現金流量: |
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淨收益 |
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調整數,以調節淨收入與業務提供的現金淨額 主要活動: |
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折舊和攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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財產和設備處置方面的損失 |
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遞延所得税 |
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股份補償 |
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資產和負債變動: |
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客户和其他應收款淨額 |
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) |
預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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補償、福利和其他應計負債 |
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索賠和應計保險 |
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所得税淨額 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量: |
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購置財產和設備 |
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) |
出售財產和設備的收益 |
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其他投資活動淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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來自籌資活動的現金流量: |
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長期債務協議下的本金支付 |
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循環信貸付款淨額 |
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支付的股息 |
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( |
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股票回購付款 |
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( |
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( |
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) |
其他籌資活動淨額 |
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( |
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用於籌資活動的現金淨額 |
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) |
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( |
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現金和現金等價物增加 |
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年初現金及現金等價物 |
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年底現金及現金等價物 |
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已繳所得税 |
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已付利息 |
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$ |
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資本化利息 |
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$ |
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$ |
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所附附註是這些財務報表的組成部分。
32
老多米尼克貨運公司
財務報表附註
附註1.重要會計政策
商業
我們是一個領先的,少卡車裝載(“ltl”),無工會的機動運輸公司提供區域,區域間和國家的ltl服務,通過一個單一的綜合組織。我們提供的服務,包括快速運輸,是通過設在美國各地的一個龐大的服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟,我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心ltl服務外,我們還提供一系列增值服務,包括集裝箱運輸、卡車貨運代理和供應鏈諮詢。
我們有
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|
截至12月31日的年度, |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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LTL服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他服務 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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提出依據
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
前幾年的某些數額已重新分類,以使前幾年的財務報表符合目前的列報方式。
除非上下文另有要求,本説明中對“老Dominion”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用指的是老Dominion貨運線公司。
收入和費用確認
當我們的運輸和相關服務按照提單(“BOL”)合同、我們的一般關税規定和與我們的客户的合同協議完成時,我們確認收入。一般來説,我們的性能義務從收到客户的BOL開始,當我們完成貨物和相關服務的交付時,我們就會感到滿意。隨着時間的推移,我們確認我們在客户合同下的業績義務的收益,因為我們的客户根據會計準則更新(“ASU”)(“ASU”)(2014-09年)從我們的服務中獲得好處。對於在報告期結束時未完成的服務,我們使用一定百分比的完成方法將適當的收入分配給每個不同的報告期。根據這種方法,我們為每一批未完成的貨物制定了一個因數,方法是將報告所述期間結束時過境的實際天數除以該批貨物的標準交貨時間表。這一因素適用於該批貨物的總收入,收入在報告所述期間之間相應分配。付款方式因客户而異,屬短期性質.
支出在發生時予以確認。
無法收取賬目的免税額及收入調整
由於客户無法支付所需款項,我們為無法收回的帳户保留了估計損失的備抵。我們通過分析客户應收賬款的老化、我們的歷史損失經驗和其他影響客户信用風險的趨勢和因素,包括對未來業績的預期變化來估算這一備抵額。核銷發生時,我們確定一個帳户是無法收回,並可能與我們的免税額估計不同的因素,如變化的整體經濟環境或風險圍繞我們的客户。如果我們的客户的財務狀況惡化,導致他們支付能力受損,則可能需要額外的津貼。我們定期檢討我們估計的壞賬備抵額的基本假設,以確保免税額反映最新的趨勢和因素。
33
我們還為未來的賬單更正、客户津貼、回款服務擔保和其他雜項收入調整所產生的估計收入調整提供了備抵。這些收入調整是 記錄在我們的運營收入中。我們我們e歷史經驗、趨勢、電流信息和對未來業績的預期變化更新和評估這些估計數。
信用風險
可能使我們面臨集中信貸風險的金融工具主要是客户應收賬款。我們對客户進行初始和持續的信用評估,以儘量減少信用風險。我們一般不需要抵押品,但在某些情況下,我們可能需要預付服務。信用風險通常是多樣化的,因為我們的客户羣中有大量的實體,它們分散在許多不同的行業和地理區域。
現金及現金等價物
我們認為手頭現金和銀行存款,以及存單和短期有價證券的原始期限為三個月或更短的現金和現金等價物。
財產和設備
財產和設備按成本列報。主要的增加和改進是資本化的,而未改善或延長各自資產壽命的維護和修理則按所發生的費用入賬。我們將安裝在購買的收益設備上的輪胎成本作為設備總成本的一部分加以資本化。隨後更換的輪胎將在這些輪胎投入使用時支付費用。我們評估我們的長期資產的可變現價值,並評估這些資產的減值,無論何時發生的事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回。
財產和設備折舊採用直線法計算,計算相關資產的估計使用壽命。下表提供了按資產類型分列的估計使用壽命:
結構 |
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7至30年 |
税收設備 |
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4至15年 |
其他設備 |
|
2至20年 |
租賃改良 |
|
|
折舊費用是$
善意
無形資產是與企業合併有關並代表商譽的。商譽按資產公允價值的超額成本計算,不受攤銷。我們每年審查作為一個單一的報告單位的損害商譽,除非情況要求更頻繁的評估,根據ASU 2011-08,測試親善的損害。ASU 2011-08年允許對質量因素進行初步評估,通常稱為“第零步”,以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值,併為確定是否有必要進行會計準則編纂(“ASC”)專題350所要求的商譽減損測試提供了依據。
我們在2019年10月1日的年度計量日期對商譽進行了定性評估,並確定我們報告單位的公允價值更有可能大於其賬面金額。因此,我們認為沒有必要進行商譽損害定量測試。此外,我們的善意在歷史上沒有受到損害。
索賠和應計保險
截至2019年12月31日,我們維持自保留存額(“先生”)為$。
34
索賠和應計保險反映索賠費用估計數貨物丟失和損壞,BIPD,工人’補償,組健康和組牙。這些應計項目包括未來索賠發展的數額和已發生但未報告的索賠,這些索賠主要是根據以往的索賠發展經驗計算的。的相關費用貨物損失和損壞BIPD是向.收取費用“保險和索賠”關於我們的行動聲明e與工人有關的費用補償、團體健康及組牙費用由“薪金、工資和福利”我們的行動聲明。
我們在索賠和保險方面的責任共計$
股份補償
我們為我們的員工和非僱員董事制定了各種基於股份的薪酬計劃。我們以股票為基礎的補償包括對虛實股票、限制性股票和績效限制股的獎勵,這些獎勵是在ASC主題718下進行的。薪酬-股票補償。所有以股份為基礎的補償費用在所附的業務報表中以僱員的“工資、工資和福利”和非僱員董事的“雜項費用,淨額”列報。所有以股份為基礎的補償金確認的補償費用總額為$
在ASC主題718項下,虛設股票的裁定額作為負債入賬,我們的責任公允價值的變化被確認為剩餘必要服務期間的補償成本。在所需服務期間之後發生的負債公允價值的變化被確認為在發生變化的期間內的補償費用。我們在每個報告所述期間結束時重新計量未償賠償金的負債,賠償費用是根據每個報告期公平市價的變化計算的。
在2019年12月,我們修改了我們的員工和董事的虛擬股票計劃,允許清算公司普通股中的未償還的虛幻股票獎勵,而不是現金結算。對計劃參與者選擇以股票結算其獎勵的獎勵進行了修改,並免除了某些歸屬條款。根據ASC的主題718,修改後的賠償金被列為股權賠償,而不是負債賠償,因為它們是以普通股而不是現金結算的。修改後的裁定賠償額的總賠償費用在修改之日重新計算。超過先前確認的補償成本的任何盈餘將在必要的剩餘時間內以直線確認。
在ASC主題718下,對限制性股票和基於業績的限制性股票單位的獎勵被列為股權。我們確認賠償成本,除估計的沒收,限制股票獎勵的基礎上,在每項獎勵的必要服務期的直線基礎上。以業績為基礎的限制性股票單位獎勵的補償成本是在每項獎勵的必要服務期內以直線方式確認的。在每個報告所述期間結束時,我們重新評估實現業績目標的可能性,我們最初評估的變化反映在估計數發生變化的報告所述期間。
廣告
為我們的服務做廣告的費用按已發生的費用計算,並在我們的業務報表中列入“一般用品和費用”。廣告費用共計$
金融工具的公允價值
金融工具在流動資產和流動負債中的賬面價值由於這些工具的期限較短而接近其公允價值。包括現時到期日在內的長期債務總額的賬面價值為$。
股票回購計劃
D在2019年第二季度,我們完成了先前於2018年5月17日宣佈的股票回購計劃,將回購總額高達$。
35
在我們以前的股票回購計劃到期後,我們可以在公開市場購買或通過私下協商的交易中不時地回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股份在回購時被取消,並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股份。截至2019年12月31日,我們有.$
綜合收入
本公司沒有其他綜合收入的組成部分。因此,淨收入等於本報告所列所有期間的綜合收入。
最近的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”(主題842)。此ASU要求承租人在其資產負債表上確認大多數經營租賃的使用權資產和租賃負債。ASU 2016-02適用於2018年12月15日以後的年度和中期,包括這些財政年度內的中期。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11“租約(主題842):有針對性的改進”,為公司提供了額外的可選過渡。方法通過累積效應調整,將新標準適用於收養日生效的租賃。我們在2019年1月1日採用了新的租賃標準,採用了這種可選的過渡方式。
我們選擇了ASU 2016-02中提到的一攬子實用權宜之計,允許公司保留原來的租約識別和分類,而無需重新評估現有租約的初始直接成本。我們亦選擇(一)實際的權宜之計,豁免最初租期十二個月或以下的租契;。(Ii)實際的權宜之計,讓公司可以按標的資產類別,選擇不分租契及非租契的部分;及。(Iii)容許公司在釐定租約條款時事後考慮的實際權宜之計。我們採用這一標準後,確認了使用權資產和相應的租賃負債$。
附註2.長期債務
長期債務包括:
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|
十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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高級音符 |
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$ |
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$ |
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循環信貸設施 |
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長期債務總額 |
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減:當前到期日 |
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一年後到期的債務總額 |
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$ |
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$ |
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我們有一份無擔保的高級票據協議,未清金額為美元。
2019年11月21日,我們與富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂了第二份經修正和重報的信貸協議(“信貸協議”)。富國銀行(WellsFargo Bank)是作為貸款機構的行政代理。信貸協議規定為期五年,$
根據我們的選擇,根據“信用協議”借款的利息為:(I)libor(包括適用的後續條款)加上適用的保證金(根據我們的淨債務與總資本的比率),範圍為:
在“信貸協議”所涵蓋的期間內,適用於libor貸款及信用證費用的保證金如下:
36
信用協議取代了我們之前的五年,$
有美元
“信貸協議”中有一項規定限制了我們支付限制性付款的能力,包括股利和股票回購付款,除非,除其他條件外,“信貸協議”下的違約或違約事件沒有持續進行(或將由這種限制付款引起)。我們的高級票據協議和信貸協議包含習慣契約,包括要求我們遵守債務與總資本的最高比率和最低固定費用覆蓋比率的金融契約。本公司的任何未來全資擁有的材料,國內子公司將被要求保證支付我們在這些協議下的所有義務。
説明3.租賃
我們以經營租賃方式租賃某些資產,而在2019年12月31日,這些資產主要包括房地產租賃。
資產負債表上的使用權資產和相應的租賃負債代表租賃期限內的付款,其中包括我們可能行使的某些房地產租賃的更新選項。這些更新選項開始於
在我們的租賃負債總額中,$
經營租賃項下資產的未來租賃付款以及與截至2019年12月30日的租賃負債總額的對賬情況如下:
(單位:千) |
|
租賃付款(A) |
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2020 |
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$ |
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|
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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$ |
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|
減:估算利息 |
|
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( |
) |
租賃負債總額 |
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$ |
|
|
(A)租賃付款包括合理肯定將行使的租賃延期,不包括$
我們經營租賃的加權平均租賃期限是
為計算我們的經營租賃所包括的金額支付的現金為$
37
附註4.所得税
所得税規定的組成部分如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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目前: |
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聯邦制 |
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$ |
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國家 |
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推遲: |
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聯邦制 |
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國家 |
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所得税準備金總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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減税和就業法案(“税法”)於2017年12月22日頒佈。税法降低美國聯邦企業所得税税率
|
|
截至12月31日的年度, |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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按法定税率提供的税款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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州所得税,扣除聯邦福利 |
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遞延税的重估 税務法 |
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— |
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— |
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( |
) |
其他,淨額 |
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( |
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( |
) |
所得税準備金總額 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
遞延税資產和負債包括在我們資產負債表上的“其他資產”和“遞延所得税”中,包括以下內容:
|
|
十二月三十一日, |
||||||
(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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遞延税款資產: |
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索賠和保險準備金 |
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$ |
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$ |
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積存假期 |
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遞延補償 |
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其他 |
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遞延税款資產共計 |
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遞延税款負債: |
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折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
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未確認收入 |
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— |
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— |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税款負債總額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税款淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我們要繳納美國聯邦所得税,以及多個州的所得税。在課税年度內,我們仍可接受税務局的審查。
38
公司‘未獲確認的税務利益的法律責任是不重要的a二00一年十二月三十一日S號9和2018。與不確定的税務狀況有關的利息及罰則,均屬不重要,已記錄在本署內。“所得税準備金”我們的行動聲明。我們對未獲確認的税項利益所負責任的改變,如獲確認,可能會影響我們的實際税率,但我們預計在未來十二個月內不會有任何重大改變。
附註5.關聯方交易
家庭關係
每一個伯爵E.聰頓,大衞S.康登和約翰R.聰頓,小。在2019年期間擔任各種管理職位和(或)我們的董事會成員。我們與大衞·S·康登的僱傭協議是以參考書的形式納入本年度報告的表格10-K。我們定期在股東周年大會的委託書中披露我們支付給這些人的賠償金額,以及支付給我們僱用的任何家庭成員的賠償,這些補償有時可能需要披露。
附註6.僱員福利計劃
界定供款計劃
符合某些服務要求的全職僱員會自動加入我們的401(K)僱員退休計劃。僱員供款只限於計劃所界定的僱員薪酬的一個百分比。我們與僱員供款的百分比相匹配,但以某些最高限額為限。此外,我們亦可按計劃的規定,酌情提供相應的供款。2019年、2018年及2017年的僱主供款(扣除沒收額後)為$。
遞延補償計劃
我們為某些符合資格的僱員,包括那些因“國內收入法典”的規定而對401(K)僱員退休計劃的供款有限的僱員,維持一項無保留的遞延補償計劃。參加計劃的僱員可選擇推遲收到計劃中規定的薪酬百分比,遞延金額記入每個參與人的遞延薪酬賬户。該計劃沒有得到資助,公司也沒有對此計劃作出相應的貢獻。雖然該計劃沒有得到資助,但參與者可以選擇其延期投資和未來收益被視為投資的投資選擇。對參與人賬户進行調整,以反映參與人延期和其視為投資的業績。拖欠參加者的款項共計$
附註7.每股收益
每股基本收益的計算方法是,將淨收益除以當期已發行普通股的日加權平均股份數,不包括未獲限制的股票。我們的資產負債表上已發行的普通股中包括了未轉讓的限制性股票。
稀釋後每股收益用國庫券法計算。在計算稀釋每股收益時使用的分母包括未歸屬的限制性股票和其他稀釋的、非參與的證券在我們的股權授予協議下的影響。分母不包括績效獎勵協議下的意外發行股票,如果業績目標尚未實現的話。
下表對用於計算每股基本收益和稀釋收益的普通股數進行了核對:
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截至12月31日的年度, |
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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加權平均流通股-基本 |
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股份獎勵的稀釋效應 |
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加權平均股份 |
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39
附註8.以股份為基礎的補償
股票激勵計劃
2016年5月19日,我們的股東批准了舊多米尼克貨運線公司(OldDominion Freight Line,Inc.)。2016年股票激勵計劃(“股票激勵計劃”),我們的董事會先前批准。“股票獎勵計劃”規定,獎勵可在2026年5月18日之前發放,或股票獎勵計劃提前終止。該計劃是我們的主要股權激勵計劃,規定向選定的員工和非僱員董事授予激勵股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵、業績獎勵、虛擬股票獎勵和其他基於股票的獎勵或相當於股利的獎勵。根據“股票獎勵計劃”授予的獎勵,我們可以發行或交付的普通股的最大數量如下:
限制性股票獎勵
在2019年、2018年和2017年,我們根據股票激勵計劃向選定的員工和非員工董事授予限制性股票獎勵。僱員限制性股票獎勵歸屬
受限制股票獎勵的補償成本在授予日期根據我們普通股的公平市價計算。
下表彙總了我們針對員工和非僱員董事的限制性股票獎勵活動:
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股份 |
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加權準平均值 授與日期交易會 每股價值 |
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2019年1月1日未歸屬 |
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獲批 |
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被沒收 |
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2019年12月31日未獲轉撥 |
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2019、2018和2017財政年度授予的每隻限制性股票獎勵的加權平均授予日公允價值為美元
以業績為基礎的限制性股票單位
在2019年期間,我們根據股票激勵計劃將業績為基礎的限制性股票單位(“PBRSU”)授予選定的員工。PBRSU是根據在一年的業績期間內取得的公司業績指標而獲得的。如果性能指標得到滿足,則在一年的績效期間結束後,獲得的PBRSU的三分之一歸屬於每一個接下來的兩個週年紀念日。賺得的PBRSU因死亡、完全殘疾或公司控制權的改變而加速歸屬。在符合上述規定的前提下,如果未達到最低門檻績效指標或在終止僱用時,一般會沒收未歸屬的PBRSU。PBRSU不包括股利參與權。(鼓掌)
PBRSU的補償成本在授予日期根據我們普通股的公平市價計算,並考慮到實現績效目標的可能性。在每個報告所述期間結束時,我們重新評估實現業績目標的可能性,我們最初評估的變化反映在估計數發生變化的報告所述期間。截至2019年12月31日,由於未達到性能指標,先前授予的所有PBRSU都被沒收。
40
幻象股票計劃
僱員計劃
2012年10月30日,我們的董事會批准了,我們採用了舊的Dominion貨運線公司。經2015年1月29日和2019年12月16日修正的“2012年幻影庫存計劃”(“2012年幻影庫存計劃”)。根據2012年幽靈股票計劃,
2005年5月16日,我們的董事會批准並通過了舊的Dominion貨運線公司。經修訂的“幻影股票計劃”,2009年1月1日、2009年5月18日、2011年5月17日、2015年1月29日和2019年12月16日(“2005年幻影股票計劃”,以及2012年“幻影股票計劃”,以及“僱員幻影計劃”)。“2005年幽靈庫存計劃”於2012年5月到期;然而,“2005年幽靈庫存計劃”下的贈款仍未兑現。根據“2005年幻影股票計劃”授予合格僱員的每一份幻象股票,是一項合同權利,即在結算日獲得相當於我們普通股股份公平市場價值的現金或普通股數額的合同權利,通常是符合條件的僱員(一)在達到55歲(現金結算選項)、(二)死亡或(三)完全殘疾之前從公司終止的合同權利。在完成所要求的轉歸期後和在終止僱用時,以現金支付賠償金。
2005年“幻影股票計劃”規定的獎勵將提前發生如下情況:(一)我們所有權變更的日期;(二)授予日期的五週年,條件是該參與人在該日被我們僱用;(三)參與人在受僱於我們時死亡的日期;(四)參與人的完全殘疾日期;或(五)就現金結算選擇權而言,參與人在受僱於我們時年滿65歲的日期。終止僱用時不授予的裁決將被沒收。然而,2005年幽靈股票計劃確實為董事會提供了修改和/或加速授予獎勵的酌處權。
2019年12月16日,我們的董事會批准並通過了對員工幻影計劃的修正。除其他行政變更外,修正案允許清算公司普通股中未清償的幻象股票獎勵,以代替現金結算。對於根據“僱員幻影計劃”選擇修改其虛擬股票獎勵並以普通股結算獎勵的僱員,經修訂的獎勵協議還分別規定了2012年“幽靈股票計劃”和2005年“幽靈股票計劃”所要求的65歲和55歲的豁免條款。
主任計劃
2008年5月28日,我們的董事會批准並採納了舊的Dominion貨運線公司。導演幻影股票計劃,經修訂的2011年4月1日、2014年2月20日、2014年8月7日、2016年2月25日和2019年12月16日(“導演幻象股票計劃”以及與員工幻影計劃一起,稱為“幻影計劃”)。根據“幻影股票計劃”,每位符合資格的非僱員董事每年都會獲得幻影股份的獎勵。我們的董事會在2008年5月的會議上批准了這一計劃下的初步贈款,並批准了隨後的年度贈款。對於每一份既得利益的幻象股票,參與者有權在董事服務因任何原因終止之日獲得相當於獎勵公平市場價值的現金或普通股。我們的股東在2016年股東年會上批准了股票激勵計劃;因此,自批准“幻影計劃”以來,沒有根據幻影計劃授予任何虛擬股票。
“幻影股票計劃”董事授予較早出現以下情況的日期:(一)授予日期一週年;(二)在授予日期之後舉行的第一次股東年會的日期,條件是參與人仍在擔任董事;(三)如果參與人仍在擔任董事,我們所有權的控制權變更日期;或(四)參與人仍在擔任董事期間死亡或完全殘疾的日期。終止董事服務後不授予的獎勵將被沒收。
41
2019年12月16日,我們的董事會批准並通過了對“董事幻象股票計劃”的一項修正。。修訂許可證s清算公司普通股中未清償的幻象股票獎勵,以代替現金結算等行政變更。
會計影響
根據ASC的主題718“薪酬-股票補償”,修改後的賠償金作為股權賠償而不是負債賠償,因為它們是以普通股而不是現金結算的。2019年12月
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僱員 幻影計劃 |
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導演 幻影 庫存計劃 |
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共計 |
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2018年12月31日已發行股票餘額 |
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獲批 |
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安頓 |
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被沒收 |
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2019年12月31日已發行股票餘額 |
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在2019年12月31日的未償賠償金中,409,331份幻影股份涉及修改後的裁定額和
根據幻影計劃,未結算的幻影股票獎勵的負債為$。
已結算的未修改負債幻象股票的現金付款摘要如下:
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截至12月31日的年度,
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(單位:千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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員工幻影計劃 |
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導演幻影股票計劃 |
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截至2019年12月31日,與僱員幻影計劃下未經修改的賠償金有關的所有未歸屬股份的未確認賠償成本為美元。
雖然股票激勵計劃目前是我們的主要股權計劃,幻象股票計劃和相關獎勵協議的條款將繼續管轄根據幻象股票計劃授予的所有獎勵,直到這些獎勵已經結算、沒收、取消或以其他方式過期或終止為止。
説明9.承付款和意外開支
我們參與或處理各種法律程序和索賠、政府詢問、通知和調查,這些都是在我們正常的業務過程中出現的,但尚未得到充分裁決,其中一些可能全部或部分由保險覆蓋,其中某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們認為,任何這些問題的解決都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
42
附註10.季度財務信息(未經審計)
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四分之一 |
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(單位:千,除每股數據外) |
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第一 |
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第二 |
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第三 |
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第四 |
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共計 |
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2019 |
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2018 |
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宣佈的現金紅利 |
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注11.隨後的活動
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獨立註冊會計師事務所報告
致老Dominion貨運公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們已經審計了伴隨的老多米尼克貨運公司的資產負債表。(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日,截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註,以及第15(A)(2)項索引所列財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架),審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。 我們的報告(二0二0年二月二十六日)對此發表了無條件的意見。
ASU No.2016-02
如財務報表附註1所述,由於採用ASU編號,公司改變了截至2019年12月31日年度的租賃會計方法。2016-02, 租賃(主題842)。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對財務報表進行的審計所產生的事項,該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會,且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。就整個財務報表而言,關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對財務報表的意見,我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
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人身傷害/財產損害自保準備金(“BIPD”)和工人賠償
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44
對此事的説明 |
截至2019年12月31日,索賠和保險責任總額為1.411億美元,其中大部分為BIPD和工人索賠的自保準備金。這一負債的長期部分為8 670萬美元,包括在“其他非流動負債”中,其餘部分包括在公司資產負債表上的“索賠和保險應計項目”中。
如財務報表附註1所述,索賠和應計保險包括BIPD索賠和工人賠償的估計費用。這些應計項目包括報告的索賠和已發生但尚未報告的索賠的未來索賠發展估計數。該公司利用歷史索賠經驗、已知趨勢和第三方分析來估計每項索賠的負債情況。 對於BIPD和工人薪酬準備金,這些分析比較複雜,需要進行重大的判斷,因為模型採用了多種估值方法,反映了主觀假設,包括:(1)這些方法的權重,(2)損失率,(3)損失趨勢因子,(4)損失發展因子等假設。
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我們如何在審計中處理這一問題 |
我們確定並測試了對管理層審查bipd和工人賠償索賠的自我保險準備金估計數的內部控制,包括對公司第三方計算中使用的數據輸入的完整性和準確性的控制、假設和準備金計算,以及管理層對服務組織控制的評估和對由第三方管理人管理的公司索賠數據的用户控制。
為了測試bipd和員工索賠餘額的自保準備金,我們的審計程序包括評估使用的方法和上述重要假設,以及執行公司第三方分析中使用的基本數據和計算程序。我們讓我們的精算專家協助我們評估所使用的方法和假設的適當性,並獨立計算根據獨立選擇的假設制定的合理儲備估計的範圍,並將這些範圍與公司記錄的準備金進行比較。我們通過比較數據與支持源文檔和支付信息以及進行趨勢分析來測試索賠數據。 |
/S/Ernst&Young LLP
自1994年以來,我們一直擔任公司的審計師。
北卡羅來納州羅利
(二0二0年二月二十六日)
45
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
a) |
對披露控制和程序的評價 |
截至本報告所涉期間結束時,我們的管理層在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下,對我們根據“交易所法”第13a-15條進行的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據截至本報告所涉期間結束時的這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至這一日期,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據“交易所法”提交或提交的報告中所要求披露的信息是(I)積累並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定;(2)在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們要求披露的信息。
b) |
管理層關於財務報告內部控制的年度報告 |
管理層負責根據“外匯法”規則13a-15(F)建立和維持對財務報告的適當內部控制。管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(“2013年框架”)。管理層的結論是,根據我們根據2013年框架進行的評價,截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制生效。
一個控制系統,無論構想和運作如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現。此外,在設計控制系統時,我們必須考慮到控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。
截至2019年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計,安永會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所,該公司在其2020年2月26日的報告中指出了這一點。
c) |
財務報告內部控制的變化 |
在本報告所述期間的最後一個季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
46
獨立註冊會計師事務所報告
致老Dominion貨運公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年框架)(COSO標準),對截至2019年12月31日的老Dominion貨運公司財務報告的內部控制進行了審計。在我們看來,老Dominion貨運線公司。(該公司)在所有重大方面,根據COSO標準,對截至2019年12月31日的財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司資產負債表、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務報表、股東權益和現金流量變化以及指數第15(A)(2)項所列相關附註和財務報表附表我們的報告二月二十六日,2020年對此發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對所附財務報告內部控制的有效性進行評估管理層財務報告內部控制年度報告。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄,公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Ernst&Young LLP
北卡羅來納州羅利
(二0二0年二月二十六日)
47
項目9B.其他信息
沒有。
第III部
項目10.董事、執行主任及公司管治
表格10-K第10項所要求的信息將出現在公司2020年年度股東大會的委託書中,標題為“建議1-選舉董事”、“執行官員”、“公司治理-出席董事會-審計委員會”和“公司治理-董事提名”,其中的信息以參考方式納入其中。
我們通過了一項“商業行為守則”,適用於所有董事、高級人員和其他僱員,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的“商業行為守則”可公開查閲,並張貼在我們的網站上,網址為https://ir.odfl.com/governance-docs.。在適用法律、證券交易委員會規則和納斯達克上市標準允許的範圍內,我們打算在我們的網站上披露對我們的“商業行為守則”的任何修正,或根據我們的“商業行為守則”的規定給予的任何豁免,這些規定要求根據適用的法律、證交會的規則或納斯達克上市標準予以披露。
項目11.行政補償
表格10-K第11項所要求的信息將出現在公司2020年股東年會的委託書中,標題為“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部參與”、“薪酬討論和分析”、“賠償委員會報告”、“高管薪酬”和“董事薪酬”,其中的信息以參考方式納入其中。
第12項.某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
表格10-K第12項所要求的信息將出現在公司2020年年度股東大會的委託書中,標題為“股權補償計劃信息”和“管理層和某些受益所有者的擔保所有權”,其中的信息以參考方式納入其中。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
表格10-K第13項所要求的信息將以“公司治理-獨立董事”和“相關人員交易”的標題出現在公司2020年股東年會的委託書中,其中的信息將以參考方式納入其中。
項目14.主要會計費用和服務
表格10-K第14項所要求的信息將出現在公司2020年年度股東大會的委託書中,標題為“公司治理-審計委員會預批准政策和程序”和“獨立註冊會計師事務所收費和服務”,其中的信息以參考方式納入其中。
48
第IV部
項目15.展品、財務報表附表
(A)(1)附屬財務報表。
以下是老多米尼克貨運公司的財務報表。列入第8項:
資產負債表-2019年12月31日及2018年12月31日
業務報表-截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度
股東權益變動表-截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度
現金流量表-截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度
財務報表附註
(A)(2)附屬財務報表附表。
附表二-舊Dominion貨運線公司的估價和合格帳户表。列於下:
附表II
舊Dominion貨運線公司
估值及合資格賬目
(單位:千) |
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壞賬備抵(1) |
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截至12月31日的年度, |
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餘額 開始 期間 |
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向.收取費用 費用 |
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扣減(2) |
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餘額 尾端 期間 |
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2017 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2018 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
此表不包括因記帳更正、客户津貼、回款服務擔保和其他雜項收入調整而產生的收入調整的任何備抵,這些調整記錄在我們的業務收入中。 |
(2) |
壞賬註銷,扣除回收。 |
在證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有其他附表,根據證券交易委員會的指示不需要,也不適用,因此被略去。
(A)(3)提出類似的證物。
附件索引中所列的展品作為本報告的一部分存檔。
(b) 展品。
參見本年度報告簽名前的表表10-K。
(C)比較統一的財務報表和附表。
沒有。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
49
展示索引
提交表格10至K的週年報告
老多米尼克貨運公司
截止年度 2019年12月31日
證物編號。 |
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描述 |
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3.1.1 |
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舊Dominion貨運線有限公司註冊章程的修訂與更新。(經修訂的2004年7月30日)(法團參照該公司於2004年8月6日提交的截至2004年6月30日的季度報表10-Q表內所載的同一編號的證物) |
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3.1.2 |
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舊多米尼克貨運公司修正案條款。(參照公司在2012年8月9日提交的截至2012年6月30日的季度報表10-Q季度報告中所載的同一編號的證物而編入) |
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3.2 |
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修訂及恢復舊區民貨運線公司的附例。(參照公司於2013年2月28日提交的關於2012年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所載的同一編號的展覽而編入) |
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4.1 |
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普通股證樣本(參照2018年8月7日提交的公司截至2018年6月30日的季度報告表10-Q表中所載同一編號的證物) |
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4.11 |
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注:舊域貨運線公司之間的採購協議。以及附表A所列的買家,日期為2011年1月3日(法團參照公司於2011年1月6日提交的有關表格8-K的現行報告所載的同一編號的展覽) |
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4.13 |
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國家銀行富國銀行(WellsFargo Bank)、國家協會(National Association)行政代理人、其中點名的貸款人和老多米尼克貨運公司(OldDominion Freight Line,Inc.)之間經修正和恢復的信貸協議,日期為2015年12月15日(參照該公司在2015年12月21日提交的關於表格8-K的當前報告中所載的同一編號的展覽) |
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4.13.1 |
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對修訂和恢復的信貸協議和承諾增加協議的第一修正案-國家銀行富國銀行作為行政代理人;其中指定的貸款人;以及舊Dominion貨運線公司,2016年9月9日(參照該公司在2016年9月12日提交的關於表格8-K的最新報告中所載的同一編號的展覽) |
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4.14 |
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第二份經修訂和恢復的信貸協議,日期為2019年11月21日,由老Dominion貨運公司、富國銀行、全國行政代理銀行和其中指名的貸款人之間簽訂(參照2019年11月21日提交的8-K表格報告中所載的同一編號的展覽) |
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4.15 |
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普通股説明 |
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10.17.8* |
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舊多米尼克貨運公司之間的僱傭協議的修訂和恢復。自2008年6月1日起生效(參照2008年6月3日提交的公司目前關於表格8-K的報告中所載同一編號的展覽) |
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10.17.15* |
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舊Dominion貨運線公司2012年幻影股票計劃(參照2012年11月5日提交的公司目前關於表格8-K的報告中所載同一編號的展覽) |
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10.17.16* |
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舊Dominion貨運線公司的形式2012年幻影股票計劃幽靈股票獎勵協議(參照公司目前於2012年11月5日提交的關於8-K表格的報告中所載的相同編號的展覽) |
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10.17.17* |
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第二次修訂和恢復就業協議,由老多米尼克貨運公司和之間。和Earl E.聰頓,自2012年11月1日起生效(參照2012年11月5日提交的公司目前關於表格8-K的報告中所載的同一編號的展覽) |
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10.17.18* |
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修訂和恢復就業協議的第一修正案,自2012年11月1日起生效,由老多米尼克貨運公司和舊多米尼克貨運公司之間實施。和David S.聰登(參照2013年2月28日提交的公司截至2012年12月31日的10-K表格年度報告中所載相同數量的展覽) |
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10.17.19* |
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舊多米尼克貨運公司對第二次修正和恢復就業協議的第一修正案。和Earl E.聰頓,自2015年11月1日起生效(參照公司在2015年7月27日提交的關於表格8-K的報告中所載的同一編號的展覽) |
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50
證物編號。 |
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描述 |
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10.17.20* |
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舊多米尼克貨運線公司的第一修正案。2012年幻影股票計劃(參照 本公司於2015年5月7日提交的截至2015年3月31日的季度報告表10-Q中所載的相同數量的展覽) |
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10.17.21* |
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對“第二次修正和恢復就業協議”的第二修正案,2016年10月20日生效,由老Dominion貨運公司和舊多米尼克貨運公司之間共同承擔。以及Earl E.聰登(參照2016年10月26日提交的公司關於表格8-K的當前報告中所載同一編號的展覽) |
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10.17.22* |
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修訂後的“就業協定”第二修正案,自2016年10月20日起生效,由老Dominion貨運線公司修訂,並在其之間生效。和David S.聰登(參照2016年10月26日提交的公司目前關於表格8-K的報告中所載同一編號的展覽) |
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10.17.23* |
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修訂後的“就業協定”第三修正案,自2018年5月16日起生效,由老Dominion貨運線公司修訂,並在其之間生效。和David S.聰登(參照2018年5月17日提交的公司目前關於表格8-K/A的報告中所載同一編號的展覽) |
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10.18.4* |
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舊Dominion貨運線公司的形式“董事幻影股票計劃獎勵協議”(參照公司於2008年8月8日提交的截至2008年6月30日的季度報告表10-Q中所載的同一編號的展覽) |
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10.18.7* |
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舊Dominion貨運線公司董事幻影股票計劃,經修訂至2011年4月1日(根據公司截至2011年3月31日的季度報告表10-Q所載同一編號的展覽,於2011年5月9日提交) |
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10.18.9* |
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2014年“舊Dominion貨運公司修正案聲明”。董事幻影股票計劃,自2014年2月20日起生效(參照2014年5月6日提交的公司截至2014年3月31日的第10-Q號季度報告中所載同一編號的展覽) |
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10.18.11* |
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舊Dominion貨運線公司非僱員董事薪酬結構,自2018年股東周年大會起生效(參照2018年2月27日提交的公司關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中所載相同數量的展覽) |
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10.18.12* |
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舊Dominion貨運線公司導演幻影股票計劃(經修訂及恢復至2019年12月16日) |
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10.18.13* |
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對舊Dominion貨運線公司的修正。導演幻影股票獎勵協議(根據舊的Dominion貨運線,公司。導演幻影股票計劃(修訂後至2019年12月16日) |
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10.18.14* |
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舊Dominion貨運線公司非僱員董事薪酬結構,自2020年股東周年大會起生效 |
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10.19.1* |
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舊Dominion貨運線公司幻影股票計劃,自2005年5月16日起生效(參照本公司於2005年5月20日提交的8-K表格報告中所載的同一編號的展覽) |
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10.19.3* |
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舊Dominion貨運線公司的形式幻象股票獎勵協議(參照本公司於2006年2月21日提交的關於表格8-K的報告中所載的同一編號的展覽) |
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10.19.4* |
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舊Dominion貨運線公司“幻象股票計劃”,自2009年1月1日起生效(參照公司截至2008年12月31日的10-K表年度報告中所載同一編號的展覽,於2009年3月2日提交) |
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10.19.6* |
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對舊Dominion貨運線公司的修正。自2009年5月18日起生效的“幻影股票計劃”(參見2009年8月7日提交的公司截至2009年6月30日的第10-Q號季度報告中所載的表10.19.4) |
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10.19.7* |
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2011年“舊Dominion貨運公司修正案聲明”。幻影股票計劃,自2011年5月17日起生效(參照2011年11月8日提交的公司第10-Q表季度報告中所載相同編號的展覽,於2011年11月8日提交) |
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10.19.8* |
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舊Dominion貨運線公司幻象股票獎勵協議(參照2012年7月5日提交的公司目前關於表格8-K的報告中所載同一編號的展覽) |
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10.19.9* |
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2014年“舊多米尼克貨運公司第二修正案聲明”。董事幻影股票計劃,自2014年8月7日起生效(參照2014年11月5日提交的公司第10-Q表季度報告中所載同一編號的展覽,於2014年11月5日提交) |
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51
證物編號。 |
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描述 |
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10.19.10* |
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2015年“舊多米尼克貨運線修正案宣言”。幻象股票計劃(參照公司第10-Q號表格季度報告所載的同一編號的展覽) 截至2015年3月31日的季度,於2015年5月7日提交) |
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10.19.11* |
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2016年“舊多米尼克貨運線修正案聲明”。董事幻影股票計劃,自2016年2月25日起生效(參照公司截至2015年12月31日的10-K表年度報告中所載相同數量的展覽,於2016年2月29日提交) |
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10.19.12* |
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舊Dominion貨運線公司關鍵管理人員變更控制計劃(經修訂並於2018年10月31日生效)(參照2018年11月1日提交的公司目前關於表格8-K的報告中所載的同一編號的展覽) |
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10.19.13* |
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舊Dominion貨運線公司幻影股票計劃(經修訂及修訂至2019年12月16日止)(法團參照公司於2019年12月19日提交的有關表格8-K的現行報告所載的同一編號的證物而成立) |
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10.19.14* |
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對舊Dominion貨運線公司的修正。幻象股票獎勵協議(根據舊的Dominion貨運線,公司。幻影股票計劃(經修訂及修訂至2019年12月16日止)(根據公司於2019年12月19日提交的有關表格8-K的最新報告所載的同一編號的證物而成立) |
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10.19.15* |
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舊Dominion貨運線公司2012年幻影股票計劃(修訂後至2019年12月16日)(參照公司在2019年12月19日提交的關於表格8-K的當前報告中所載的同一編號的展覽) |
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10.19.16* |
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對舊Dominion貨運線公司的修正。幻象股票獎勵協議(根據舊的Dominion貨運線,公司。2012年幻影股票計劃(經修訂和修訂至2019年12月16日)(通過參考公司在2019年12月19日提交的關於表格8-K的當前報告中所載相同數量的展覽而成立) |
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10.20.1* |
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2006年“舊Dominion貨運公司無保留延期賠償計劃”,自2006年1月1日起生效(重述並自2009年1月1日起生效)(根據2010年3月1日提交的公司2009年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所載相同編號的展覽) |
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10.20.2* |
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年薪金及獎金扣除協議表格(法團參照本公司於2006年2月21日提交的有關表格8-K的報告內所載的同一編號的證物) |
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10.20.3* |
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對舊Dominion貨運公司2006年無保留延期賠償計劃的第二次修正,自2011年11月10日起生效(參照2012年2月29日提交的公司截至2011年12月31日的10-K表格年度報告中所載相同數量的展覽) |
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10.20.4* |
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對舊Dominion貨運公司2006年無保留延期賠償計劃的第三次修正(參照公司在2015年5月7日提交的截至2015年3月31日的第10-Q表季度報告中所載的同一編號的展覽) |
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10.21* |
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舊Dominion貨運線公司業績獎勵計劃(參照本公司於2008年6月3日提交的8-K表格報告中所載的同一編號的展覽) |
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10.21.1* |
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舊Dominion貨運線公司業績獎勵計劃(經修訂,直至2019年1月30日)(參照2018年2月27日提交的公司關於2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所載相同數量的展覽) |
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10.23* |
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舊Dominion貨運線公司2016年股票激勵計劃(參照載於公司S-8登記聲明(檔案號333-211464)的表99),於2016年5月19日提交) |
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10.23.1* |
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舊Dominion貨運線公司的形式2016年股票獎勵計劃限制性股票獎勵協議(僱員)(參照2016年8月8日提交的公司截至2016年6月30日的第10-Q號季度報告中所載同一編號的展覽) |
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10.23.2* |
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舊Dominion貨運線公司的形式2016年股票獎勵計劃限制性股票獎勵協議(非僱員董事)(參照2016年8月8日提交的公司截至2016年6月30日的第10-Q號季度報告中所載同一編號的展覽) |
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10.23.3* |
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舊Dominion貨運線公司的形式2016年股票獎勵計劃限制性股票單位協議(基於業績的)(僱員)(參照2019年2月27日提交的公司2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中所載相同數量的展覽) |
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23.1 |
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安永有限公司同意 |
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52
證物編號。 |
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描述 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條所規定的認證 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條所規定的認證 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條所規定的認證 |
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32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條所規定的認證 |
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101 |
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我們於2020年2月26日提交的、以iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)格式提交的2019年12月31日終了年度10-K報表中的以下財務信息包括:(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年、2018年和2017年的資產負債表;(Ii)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、和(V)財務報表附註 |
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104 |
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截止2019年12月31日的年度報告(表格10-K)的首頁,以iXBRL格式。 |
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指行政人員的薪酬計劃或協議。 |
美國證交會根據1934年“證券交易法”修訂後向證交會提交的文件編號為0-19582。
53
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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老多米尼克貨運公司 |
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日期: |
(二0二0年二月二十六日) |
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通過: |
/s/Greg C.甘特 |
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格雷格·甘特 |
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總裁兼首席執行官(特等行政主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期代表登記人簽署了本報告:
姓名及簽名 |
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位置 |
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日期 |
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/厄爾·E·康登 |
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董事會高級執行主席 |
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2020年2月26日 |
公敦伯爵 |
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/S/David S.聰頓 |
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董事會執行主席 |
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2020年2月26日 |
戴維·S·康登 |
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/S/Sherry A.AAHOLM |
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導演 |
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2020年2月26日 |
雪莉·A·阿霍姆 |
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/小約翰·R·康登。 |
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導演 |
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2020年2月26日 |
小約翰·R·康登。 |
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/S/Bradley R.GABOSCH |
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導演 |
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2020年2月26日 |
布拉德利·加博什 |
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/S/Patrick D.Hanley |
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導演 |
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2020年2月26日 |
帕特里克·漢利 |
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S/John D.Kasarda |
|
導演 |
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2020年2月26日 |
約翰·卡薩達 |
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/S/Leo H.Suggs |
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導演 |
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2020年2月26日 |
利奧·蘇格斯 |
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/S/D.Michael Wray |
|
導演 |
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2020年2月26日 |
D.Michael Wray |
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/s/Greg C.甘特 |
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總裁、首席執行官和主任 |
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2020年2月26日 |
格雷格·甘特 |
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(特等行政主任) |
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/S/Adam N.Satterfield |
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高級副總裁-財務, |
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2020年2月26日 |
亞當·薩特菲爾德 |
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首席財務官兼助理祕書 |
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(首席財務主任) |
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/S/金伯利S.MAREADY |
|
副總裁-會計及財務 |
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2020年2月26日 |
金伯利·馬雷迪 |
|
(首席會計主任) |
|
|
54