美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

截至財政年度 十二月三十一日2019

或

從_。

委員會檔案編號：0-19582

老多米尼克貨運公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

500老道

託馬斯維爾, 數控27360

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(336) 889-5000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是  ☒/.☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是☐    不  ☒

通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是  ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是  ☒/.☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐/.☒

截至2019年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為$9,715,749,809，根據納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selected Market)的收盤價。

截至2020年2月24日，註冊人79,697,285普通股流通股(面值0.10美元)。

以參考方式合併的文件

公司2020年年度股東大會委託書的某些部分被納入本報告第三部分。

指數

前瞻性信息

前瞻性報表出現在本年度報告中，包括但不限於第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及由我們或代表我們作出的其他書面和口頭陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與我們的目標、戰略、期望、競爭環境、遵守條例、可獲得的資源、未來事件和未來財務業績有關的陳述。這些前瞻性聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。這些前瞻性的陳述通常可以用“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的詞語來識別。我們提醒讀者，這種前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際事件或結果與本年度報告中所述或暗示的事件或結果大不相同，包括但不限於本年度報告中詳述的風險因素。

我們的前瞻性陳述是基於我們的信念和假設，使用了在陳述時可用的信息。我們告誡讀者不要過分依賴我們的前瞻性陳述，因為(I)這些陳述既不是對未來事件或情況的預測，也不是對未來情況的保證；(Ii)對未來事件的假設、信念、預期和預測可能與實際結果大相徑庭。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表後發生的事態發展，但法律規定的範圍除外。

第一部分

項目1.業務

除非上下文另有要求，本報告中提到的“老Dominion”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是老Dominion貨運線公司。

概述

我們是一個領先的，少卡車裝載(“ltl”)，無工會的機動運輸公司提供區域，區域間和國家的ltl服務，通過一個單一的綜合組織。我們提供的服務，包括快速運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大的服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心ltl服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱運輸、卡車貨運代理和供應鏈諮詢。歷史上，我們97%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物，這些客户對我們的服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康有關。

根據2018年的收入計算，我們是美國第三大LTL汽車運營商。運輸議題。在過去五年裏，我們主要通過有機市場份額的增長增加了我們的收入和客户羣。我們的基礎設施允許我們在美國大陸的每一個地區提供第二天和第二天的服務。在過去的五年和十年裏，我們分別開設了14個和26個新的服務中心，截至2019年12月31日，總共有236個服務中心。我們相信，這種擴張在我們的服務中心網絡中產生了更大的容量，併為我們提供了未來增長的機會。

我們相信，對我們的服務需求的增長可以歸功於我們能夠持續以公平的價格提供更高水平的客户服務，從而使我們的客户能夠滿足他們的供應鏈需求。我們的集成結構使我們能夠從原產地到目的地為客户提供持續的高質量服務，我們相信我們的運營結構和專有信息系統使我們能夠有效地管理我們的運營成本。我們的服務得到我們的技術能力的補充，我們相信技術能力為提高我們的運營效率提供了工具，同時也增強了我們的客户管理他們個人運輸需求的能力。

我們成立於1934年，1950年在弗吉尼亞成立。我們的主要執行辦公室位於北卡羅萊納州託馬斯維爾27360老道500號。

我們的產業

卡車運輸公司為在美國運營的幾乎每一個行業提供運輸服務，通常比其他地面運輸選擇提供更高的可靠性和更快的過境時間。貨運行業主要由兩種類型的汽車載體組成：LTL和卡車載重。LTL貨運公司通常在一輛卡車上從多個客户那裏接收多批貨物。然後，LTL貨運通過一個服務中心網絡進行路由，在該網絡中，貨物可以轉移到具有類似目的地的其他卡車。LTL汽車公司通常需要一個更廣泛的本地接送(“P&D”)服務中心網絡，以及更大的散貨箱或集線器設施。相比之下，卡車載貨承運人通常會將整輛卡車從原產地到目的地給一名客户。

1

建立和維護服務中心網絡以及拖拉機和拖車車隊需要大量資金。由於LTL汽車運營商的高固定成本和資本支出要求，使得新的初創公司或小型運營商很難與現有運營商進行有效的競爭。此外，成功的ltl汽車運營商通常採用並定期更新高水平的基於技術的系統和流程，為客户提供信息並幫助降低運營成本。

根據美國運輸協會(AmericanTrucingAssociation)的數據，在2018年美國9917億美元的運輸收入總額中，卡車行業佔了80.3%。LTL行業2018年的收入為613億美元，佔美國交通總收入的6.2%。LTL產業在服務和價格方面具有很強的競爭力，自1980年放松管制以來，該行業已經得到了顯著的鞏固。根據2018年的收入運輸議題在整個LTL市場中，最大的10家和25家LTL汽車運營商分別約佔55%和66%。我們相信，由於客户對提供國家和地區LTL以及其他補充增值服務的運輸供應商的需求，我們行業的整合將繼續下去。

競爭

運輸和物流行業競爭激烈，高度分散。我們與區域、區域間和國家的LTL航空公司競爭，並在較小程度上與卡車載貨承運人、小型貨包承運人、航空貨運承運人和鐵路公司競爭。我們還與決定運輸方式和運輸方式的第三方物流供應商競爭，並向其提供運輸服務。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更廣泛的全球網絡和更廣泛的服務。我們行業的競爭主要基於服務、價格、可用能力和業務關係。我們相信，通過擴大我們的能力和以公平的價格提供高質量的服務，我們能夠獲得市場份額。

在整個組織中，我們不斷尋求通過最大限度地提高準時性和最小化貨物索賠來改善客户服務。我們相信，我們的過境時間通常比國內主要競爭對手更快、更可靠，部分原因在於我們更高效的服務中心網絡、使用團隊驅動程序和專有技術。此外，我們提供的地理覆蓋範圍比我們的大多數地區競爭對手。我們的多元化組合和區域、區域間和國家間的LTL服務，加上我們提供的增值服務，使我們能夠為我們的客户提供一個單一的來源，以滿足他們的航運和物流需求。我們相信，這些因素的結合使我們比大多數競爭對手具有明顯的優勢。

我們利用靈活的日程安排，培訓員工執行多項任務，我們相信這將使我們獲得比競爭對手更高的生產力和更高水平的客户服務。我們相信，我們在員工溝通、持續教育、發展和激勵方面的關注加強了員工之間的關係和信任。

服務中心運作

在2019年12月31日，我們經營着236個服務中心，其中我們擁有205家，租賃了31家。我們的網絡包括位於加利福尼亞州里阿爾託、佐治亞州亞特蘭大、俄亥俄州哥倫布、印第安納州印第安納波利斯、北卡羅萊納州格林斯伯勒、賓夕法尼亞州哈里斯堡、田納西州孟菲斯和莫里斯頓、得克薩斯州達拉斯和鹽湖城的十家大型散貨設施，同時利用各種其他服務中心為我們的第二天市場服務。我們的服務中心位於全國各地的戰略位置，以便我們能夠提供最高質量的服務和儘量減少貨運再裝卸成本。

我們的服務中心負責當地服務區域內的貨物接送。每天晚上，我們的服務中心都會將出站貨物裝載到其他服務中心進行運輸。除非客户要求不同的送貨時間，否則服務中心在晚上或夜間收到的所有入站貨物通常安排在下一個營業日在當地送貨。我們的管理層每天對每個服務中心的生產力和服務績效進行審查，以確保高質量的服務和高效的運營。

雖然我們在當地服務中心一級確立了客户服務的首要責任，但我們的客户可以通過我們位於公司辦公室的集中客户服務部門或通過其他電子網關獲取信息和啟動交易。我們的系統使我們可以讓我們的客户訪問信息，如貨運跟蹤，運輸文件，費率報價，費率數據庫和帳户活動。這些集中的系統和我們的客户服務部為我們的客户提供了一個單一的接觸點來訪問我們所有業務領域的信息，以及我們提供的每一種服務。

直線運輸

貨運站調度人員通過綜合貨運系統控制服務中心之間的貨物運輸。我們還利用負載規劃軟件來優化我們的線路運輸業務的效率。我們的管理團隊監測貨物運輸、過境時間、裝載因素和許多其他生產力測量，以確保我們保持高水平的服務和效率。

2

我們利用預定的路線，以及額外的航線調度，以滿足我們公佈的運輸時間。此外，我們通過使用雙28英尺拖車來提高效率.使用雙28英尺拖車，使我們可以直接運輸貨物從起點到目的地，以最低的卸貨和再裝船，這也減少了貨物損失和損壞的費用。我們使用長組合車輛，如三重28英尺拖車和48英尺和28英尺拖車的組合，在允許的州。雙拖車和長組合車輛允許更多的貨物在拖拉機後運輸，而不是靠一輛拖車運輸。

拖拉機、拖車和維修

2019年12月31日，我們擁有9296台拖拉機。我們通常使用新拖拉機在線上作業約三至五年，然後將這些拖拉機轉移到P&D業務在其剩餘的使用壽命。在我們的許多服務中心，拖拉機白天執行P&D功能，晚上執行直線運輸功能，以最大限度地利用拖拉機。

下表反映了截至2019年12月31日我國拖拉機和拖車的平均年齡：

我們制定了拖拉機和拖車的某些規格，然後與幾家製造商談判生產和購買這種設備。這些採購計劃早在預期的交貨日期之前，以適應製造商的生產時間表。我們認為供應商有足夠的能力確保不間斷地提供設備來支持我們的業務。

下表列出截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日止的拖拉機和拖車資本支出情況。有關我們的資本支出的更多信息，見本報告第7項“管理部門對財務狀況和結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

2019年12月31日，我們在整個網絡中運營了42個戰略服務中心的維護中心。這些維修中心配備了對我們的設備進行日常和預防性維護和維修的設備。

我們堅持既定的維護政策和程序，以幫助確保我們的車隊得到適當的維護。拖拉機按指定里程間隔或每隔90天送至適當的維修設施，以先發生者為準。拖車也安排每90天進行預防性維修。

客户

收入主要來自美國和北美各地的客户。在2019年，我們最大的客户約佔我們收入的4.2%，我們最大的5、10和20個客户分別佔我們收入的14.6%、20.1%和27.3%。過去3個財政年度，我們的收入中，95%以上來自在美國提供的服務，而只有不到5%的收入來自國際服務。我們相信，我們的客户羣的多樣性有助於保護我們的業務不受單一地理區域的不利發展以及單個客户的業務減少或損失的影響。

我們使用一個綜合的貨運成本計算系統來確定某一批貨物盈利的價格水平。我們可以修改這個貨運成本計算模型的要素，以模擬運費將在何種實際情況下移動。我們的許多客户通過我們的關税條款和通過談判達成的服務合同來參與我們的服務。我們還通過參與招標來競爭業務。客户通常在一至兩年期間內為數量較多的貨物徵求投標，並通常根據價格和服務選擇與數量有限的汽車公司訂立合同安排。

3

季節性

我們的噸位水平和收入結構受我們行業常見的季節性趨勢的影響，儘管其他因素，如宏觀經濟變化，可能導致這些趨勢的變化。由於冬季發貨量減少，我們第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度。惡劣的冬季天氣或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災和其他風暴，也會減少需求和增加運營費用，對我們的業績產生不利影響。我們相信季節性趨勢將繼續影響我們的業務。

技術

我們的技術對我們的業務所提供的優質服務的成功和提供至關重要。我們不斷尋求提升和提高我們的技術能力。我們還通過多個網關提供對我們系統的訪問，這些網關為我們的客户和員工提供了最大的靈活性和對信息的訪問。我們採用車輛安全系統、車載和手持計算機系統、貨運處理系統和物流技術，以減少成本和運輸時間，並滿足監管要求。我們的數據系統在我們組織的每一個層次上都是集成的，我們認為這是我們成功的關鍵。我們的系統受到物理和軟件保護，以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統的保護。我們繼續致力於發展和加強業務中使用的技術，以提高我們服務的效率和效力。

保險

我們與第三方保險公司一起承擔了大量的保險，但我們面臨索賠損失的風險，直至我們持有自保保留金(“先生”)或可扣減的限額。截至2019年12月31日，我們維持以下傷亡及集體健康保險的100萬元或以上的爵士或扣減額：

我們認為，在我們的安全、索賠管理和防止損失計劃的支持下，我們維持部分風險的爵士或可扣減的政策是管理保險費用的有效手段。我們定期審查我們的風險敞口和適用於這些風險的保險範圍，我們相信我們保持足夠的保險範圍。

柴油供應和成本

我們在很大程度上依賴柴油的供應和質量來提供運輸服務。我們在某些服務中心地點維持燃料儲存和抽油設施，作為為我們的車隊加油的主要來源，並在必要時在零售地點使用越野加油選擇。我們可能容易受到區域和/或國家燃料短缺的影響，這可能導致我們承擔額外費用，以便在我們自己的燃料網絡中獲得充足的供應，或者使我們更加依賴價格較高的零售燃料。

我們相信，我們的業務和財務狀況與競爭對手一樣容易受到柴油價格上漲或短缺的影響。我們在1999年8月實施了燃油附加費計劃，該計劃自那時起一直有效，是我們用來確定運輸服務總體價格的許多組成部分之一。我們的燃油附加費通常與美國能源部(DOE)公佈的每週重置的燃油價格掛鈎。

4

員工

截至2019年12月31日，我們全職僱用了20，105人，其中沒有人根據集體談判協議得到代表。我們的全職員工的工作職責如下：

截至2019年12月31日，我們全職僱用了5，415名直線運輸司機和5，108名P&D司機。我們選擇我們的司機主要基於許多因素，包括駕駛記錄和經驗。除其他要求外，我們的司機必須通過藥物測試，目前的美國交通部(“DOT”)體檢，並在就業前有有效的商業駕駛執照。一旦被僱用，司機必須取得和保持危險材料的批註其商業駕駛執照。司機，就像我們所有的員工一樣，被要求參加就業前的毒品和酒精測試，並被隨機挑選進行定期的額外測試。

自1988年以來，我們通過“老多米尼克司機培訓計劃”為合格員工提供了成為司機的機會。目前有3266名在職司機成功完成了這一培訓，截至2019年12月31日，這一比例約佔我們司機隊伍的31.0%。我們相信，我們的駕駛員培訓和資格認證計劃是提高我們的安全記錄和留住合格司機的重要因素。此外，我們的司機畢業生的年流失率約為6.2%，低於我們公司所有司機的年更替率約7.9%。

根據駕駛紀錄，我們的司機可獲獎勵，每名司機每年可獲3，000元的安全津貼。在2019年、2018年和2017年，我們為司機支付的安全獎金分別為460萬美元、410萬美元和390萬美元。

政府管制

我們受交通部、各州和聯邦機構的監管。這些管理當局對與授權的機動承運人業務有關的事項以及與機動承運人的登記、司機的服務時間、運輸設備和司機的安全和適宜性、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項具有廣泛的權力。卡車行業還受到各種其他政府當局的監管和立法變化的影響，這些部門涉及日益嚴格的環境條例、職業安全和健康條例、對車輛重量和大小的限制、人體工程學、港口安全和司機服務時數等問題。

此外，我們還須遵守美國國土安全部內運輸安全局(TSA)和海關和邊境保護局(CBP)發佈的貨物安全和運輸條例。監管要求和監管要求或指導的變化可能會影響我們的業務或行業的經濟，因為需要改變經營做法，從而影響對提供運輸服務的需求並增加其成本。

司機服務時數

“聯邦汽車運輸安全管理局”(“FMCSA”)規則規定，卡車司機在連續7天內工作不超過60小時，在連續8天內工作70小時。FMCSA規則還規定，在連續10小時的下班時間之後，第一次上班後最長工作時間為14小時(其中不超過11小時可能是駕駛時間)。FMCSA的規定還要求司機在工作超過8小時之前休息30分鐘。

電子測井設備

2015年12月，FMCSA發佈了一項最後規則，要求使用電子記錄設備(“ELDs”)自動記錄司機的服務時間。一般來説，航空公司必須在2017年12月18日前遵守這些新規定。fmcsa發佈了指南，允許自動車載記錄設備(“aoprds”)操作系統，例如我們在2019年之前使用的操作系統，在符合eld標準的硬件上安裝和使用，直到2019年12月16日。從2019年12月16日起，所有運營商用汽車的汽車運營商都必須配備和使用它們。

5

司機所需利用, 盾牌為記錄服務時數.在2019年12月16日的最後期限之前，我們完成了車隊從AOBRD操作系統向新的ELD硬件和軟件平臺的過渡。

商業駕駛執照-毒品和酒精信息交換所

2016年12月，FMCSA發佈了最後一條規則，建立了“商業駕駛執照藥品和酒精信息中心”(“DAC”)。發援會是一個數據庫，將保存商業機動車輛司機違反毒品和酒精行為的記錄。DAC將要求我們檢查潛在的僱員是否有違反藥物和酒精的行為，而且所有目前的司機員工都必須至少每年進行一次檢查。信息交換中心的目的是確保司機不能通過改變工作或地點來掩蓋違反毒品和酒精的行為。這項規定規定在2020年1月6日前實施三年。我們於2019年10月28日在DAC註冊為汽車承運人。

我們要服從FMCSA和其他監管機構未來的規則制定，這些規則可能更嚴格，需要對我們的業務進行更多的改變，增加我們的運營成本，或者以其他方式對我們的經營結果產生不利影響。

環境管制

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和條例的約束，這些法律和條例除其他外，側重於：危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放，或它們在我們的財產或車輛中的存在；燃料儲罐；某些材料的運輸；以及雨水的排放或保留。根據特定的環保法例，我們亦須為過去或現時設施及第三方廢物處置地點的污染所引致的任何費用，以及與清理涉及本港車輛的意外有關的費用，負上責任。我們認為，今後遵守現行環境法或條例的成本不會對我們2020年剩餘時間或2021財政年度的業務、財務狀況、競爭狀況或資本支出產生重大不利影響。然而，未來法律或法規的改變可能會對我們的業務產生不利影響，並可能給我們的業務帶來不可預見的成本。

可得信息

通過我們的網站，http://www.odfl.com，免費提供我們關於表10-K的年度報告，關於表10-Q的季度報告，關於表格8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的那些報告的任何修改，在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交材料或向其提供材料後，我們會在切實可行的範圍內儘快提供這些報告。公眾可以在證券交易委員會的網站上閲讀或複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，http://www.sec.gov(檔案號0-19582)。我們網站上的信息既不是我們向SEC提交或提供的本表格10-K或任何其他報告的一部分，也不是參考資料。

第1A項.危險因素

各種因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。除了本報告其他部分討論的因素外，我們認為以下是可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響的一些重要風險和不確定因素：

我們在一個迅速發展和競爭激烈的行業中運作，如果我們不能充分處理可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響的潛在的向下定價壓力和其他因素，我們的業務就會受到影響。

我們的行業，面對更快的交貨和增加對出貨量的能見度的要求，正在迅速發展，並日益具有競爭力。許多競爭因素會損害我們維持目前盈利能力。這些因素包括但不限於以下方面：

6

如果我們不能有效地與其他LTL公司競爭，無論是在價格、服務或其他方面，我們都可能無法留住現有客户或吸引新客户，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，運輸和物流方面的持續兼併和收購活動可能會導致更強大或新的競爭對手，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們可能無法在一個日益整合的LTL行業中成功競爭，也無法確切地預測行業整合將如何影響我們的競爭對手或我們。

如果我們的僱員加入工會，我們的經營成本將會增加，而我們的競爭能力亦會受到損害。

目前，我們的僱員中沒有一人有集體談判協議的代表。然而，不時有人努力組織我們的員工在各個服務中心。此外，國會或一個或多個州可以批准立法和(或)國家勞工關係委員會作出決定或實施規則修改，從而可能對我們的業務和我們與僱員的關係產生重大影響，包括可使工會組織程序大大自由化的行動。此外，我們不能保證勞工部不會以有利於工會議程的方式通過新的條例或解釋現有的條例，也不能保證我們的僱員將來不會加入工會，特別是如果發生有利於工會化的規章變化。

我們的僱員加入工會可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響，因為：

7

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，開發，市場和持續提供高質量的服務，以滿足客户的期望，我們的業務和未來的經營結果可能會受到影響。

我們的增長戰略包括通過我們現有的服務中心網絡增加貨運量，有選擇地擴大我們的容量和擴大我們的服務範圍。在我們的增長戰略方面，我們在不同時期擴大和升級了服務中心，購買了更多的設備，並增加了我們的銷售和營銷工作，我們希望繼續這樣做。我們的增長戰略使我們面臨許多風險，其中包括：

我們不能確保我們將克服與我們的增長戰略相關的風險。如果我們不能克服這些風險，我們可能無法從我們的努力中實現預期的增長和相關的收入或利潤，我們可能會招致額外的開支，因此，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法成功地完成和整合收購。

歷史上，通過收購實現增長是我們的LTL增長戰略的幾個關鍵組成部分之一。在未來，我們可能會尋求收購其他LTL運營商以及其他互補業務。開發潛在的收購需要我們的管理團隊給予極大的關注。此外，我們希望與其他公司競爭收購機會，其中一些公司可能擁有比我們更多的財力和其他資源。我們不能確保我們將有足夠的現金來完成一項收購，或以其他方式能夠為一項收購獲得融資。如果我們無法為潛在的收購獲得足夠的資金，我們可能無法完成我們認為有利的交易。

隨後的任何購置都將帶來許多風險，包括：

此外，我們可能難以將任何獲得的業務及其業務、服務和人員整合到我們現有的業務中，而這種整合可能需要我們的管理團隊花費大量的時間和精力。如果我們不能成功地避免或克服我們進行的任何收購所產生的風險或問題，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

8

我們的客户和供應商的業務可能受到各種經濟因素的影響，例如衰退、經濟衰退、全球不確定性和不穩定、美國社會、政治和監管條件的變化和(或)金融市場的中斷，這些因素可能會降低對我們服務的需求。或者增加我們的成本.

在美國和國際上，不利的經濟狀況會對我們的客户的業務水平、他們需要的運輸服務的數量、他們支付我們服務的能力和總的貨運水平產生負面影響，任何這些都可能損害我們的資產利用。此外，全球經濟的不確定性和不穩定以及美國政府為退出或實質性修改國際貿易安排而可能採取的任何其他行動，包括旨在取代“北美自由貿易協定”的美國-墨西哥-加拿大協定，可能導致貨物運輸減少，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。美國政府對美國的貿易政策進行了重大改變，並採取了其他可能影響美國貿易的措施，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。迄今為止，包括歐盟、中國和印度在內的幾個國家政府對從美國進口的某些商品徵收了關税。美國或國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取更多的報復行動，導致“貿易戰”和全球貨物運輸成本的增加，這可能會降低客户對這些產品的需求，如果雙方不得不支付這些關税，就會提高價格，或者貿易夥伴限制它們與實施反貿易措施的國家之間的貿易。如果這些後果得到實現，全球經濟活動的數量可能會大大減少。這樣的削減可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

受美國貿易政策變化或其他遭遇不利經濟條件影響的客户可能無法在可接受的條件下獲得額外融資或融資。這些客户代表了更大的潛在壞賬損失，這可能需要我們增加我們的壞賬準備金。導致一個或多個大客户破產的經濟狀況可能對我們的財務狀況、業務結果或某一特定年度或季度的流動性產生重大影響。此外，當經濟困難時期出現時，客户可能會選擇提供較低費率的競爭對手，以降低其成本，我們可能被迫降低費率或損失貨運量。

我們的供應商的業務水平也可能受到不利的經濟條件以及美國和國際上政治和監管環境的變化或財政限制的不利影響，這可能導致對我們的業務至關重要的設備、部件和服務的供應和供應中斷。正常供應鏈的重大中斷可能會擾亂我們的運作，增加我們的成本，並對我們為客户服務的能力產生負面影響。

我們還會受到超出我們控制範圍的成本上漲的影響，如果我們不能充分提高利率，就會大大降低我們的盈利能力。這些費用的增加包括但不限於提高工資率、燃料價格、利率、税收、通行費、執照和登記費、保險、收入設備和我們僱員的醫療保健。

我們與重要客户關係的變化，包括一個或多個客户的業務損失或減少，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不相信任何一個客户的流失會對我們的業務和收入增長造成實質性的影響，因為我們的客户羣的多樣性和個人客户佔我們收入的5%以上。然而，我們確實有一些客户，他們對我們的服務的需求與美國的工業生產息息相關，這些產品可以共同推動業務和收入的增長。由於美國經濟或其他全球經濟因素的下降，這些客户的產品需求可能會減少。它們還可以利用其他LTL供應商和其他運輸方式，如卡車裝載和多式聯運，以應對能力、服務和定價問題。如果這些因素導致這些客户的業務減少或損失，可能會對我們的業務和收入增長產生重大影響。

難以吸引和留住合格的司機和維修技術人員可能導致司機和技術員薪酬的增加，並可能對我們的盈利能力、維持或擴大車隊的能力以及維持客户關係的能力產生不利影響。

最近，由於缺乏司機，交通運輸業對合資格司機的競爭日趨激烈，部分原因是由於時間安排、體力需求、嚴格的聘用標準、不斷轉變的人口統計和現有的行業條件及規例，合資格的僱員司機人數不斷減少。因此，我們可能在維持或增加駕駛人數方面遇到困難。同樣，近年來，熟練維修技術人員，特別是具有技術方案和學校資格的新技術人員的總體供應有所減少，這可能使吸引和留住熟練技術人員變得更加困難。我們向司機和技術人員提供的補償取決於可能需要增加司機或技術人員補償的市場條件。如果我們不能吸引和留住足夠的合格司機和技術人員，我們可能需要調整我們的整套報酬，修改我們的僱用標準，或使用較少的卡車，並面臨着滿足客户需求的困難，任何這些都可能對我們的增長和盈利產生不利影響。

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FMCSA的CSA計劃可能會對我們僱用合格司機的能力產生不利影響，滿足我們的增長預期，並維持我們的客户關係，每一項都會對我們的運營結果產生不利影響。

FMCSA的“合規、安全、問責倡議”(CSA)是一項執法和合規計劃，旨在通過測量機動車和司機的安全記錄來監測和改善商用汽車的安全。這些測量由FMCSA評分和使用，以確定潛在的安全風險並指導執法行動。

我們的CSA評分取決於我們的安全和合規經驗，這可能在任何時候發生變化。此外，CSA規定的安全標準可能會改變，我們維持可接受分數的能力可能會受到不利影響。2015年12月4日頒佈的“修正美國地面運輸法”(“快速法”)限制了某些CSA分數的公開披露；然而，FAST法案並不限制公開披露FMCSA收集的所有數據。如果我們得到不可接受的CSA分數，並且這些數據提供給公眾，我們與客户的關係可能會被破壞，這可能導致業務損失。

CSA的要求也會減少汽車行業的司機數量，因為那些得分不佳的司機可能會離開這個行業。因此，吸引、培訓和留住合格司機的成本可能會增加。此外，缺乏合格的司機可能會增加司機的週轉率，降低資產利用率，限制增長，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們在一個高度管制的行業中經營，增加遵守現有或未來條例的成本或違反規定的責任可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們受交通部、各州和聯邦機構的監管。這些管理當局對與授權的機動承運人業務有關的事項以及與機動承運人的登記、司機的服務時間、運輸設備和司機的安全和適宜性、危險材料的運輸、某些合併和收購以及定期財務報告等事項具有廣泛的權力。卡車行業還受到各種其他政府當局的監管和立法變化的影響，這些部門涉及日益嚴格的環境條例、職業安全和健康條例、對車輛重量和大小的限制、人體工程學、港口安全和司機服務時數等問題。我們還受到與FMCSA的ELD法規和指導相關的費用和潛在的不利影響，包括在ELD硬件和軟件平臺上運行我們的車隊和安全管理系統。此外，我們還須遵守美國國土安全部TSA和CBP頒佈的貨物安全和運輸條例。監管要求和監管要求或指導的變化，加上適用的聯邦和州法規之間的差異增加所帶來的越來越大的合規風險，可能會影響我們的業務或行業的經濟，因為要求改變可能影響提供運輸服務的需求和增加運輸服務成本的運營慣例。

如果我們不適應LTL和運輸業競爭對手實施的新技術，我們的業務就會受到影響。

LTL和運輸業可能受到技術的迅速變化的影響。我們的競爭對手可能採用新的技術，以改善他們的服務，價格，現有的能力或業務關係，並增加他們的市場份額。如果我們不適當地使我們的業務適應這些新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保險和理賠費用會大大降低我們的盈利能力。

我們面臨與貨物損失和損壞、財產損害、人身傷害、工人賠償、團體健康和集體牙科有關的索賠。我們與第三方保險公司有保險範圍，但我們承擔與這些索賠相關的風險的很大一部分，因為我們的SIRS和免賠額。如果出現以下任何情況，我們的經營結果可能會受到不利影響：(I)索賠的數目或嚴重程度增加；(Ii)我們須累積或支付額外的款額，因為事實證明，索償要求較我們原來的評估更為嚴重；或(Iii)索償額超出我們的承保範圍。如果索償額超過我們的先生或可扣減的水平，保險公司退出運輸保險市場，或保險市場的條件有所改變，保險公司可提高超額保險的保費，以支付他們的開支及預期的損失，此外，保險公司通常要求我們為我們的先生或可扣減額提供擔保。如果這些擔保要求增加，我們的借貸能力可能會受到不利影響。

醫療立法可能會增加我們的成本，降低我們未來的盈利能力。

為了吸引和留住員工，我們為我們的員工及其家屬維持了一個有競爭力的健康保險計劃。我們無法預測任何州或聯邦醫療立法或法規將對我們的業務產生何種影響，但我們預計，根據僱員醫療計劃提供福利的相關成本以及與工人補償相關的醫療相關成本將繼續增加。美國醫療成本的上升可能會給我們帶來巨大的長期成本，

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對我們的經營結果有重大的不利影響。此外，不斷上升的醫療成本可能迫使我們對福利計劃做出進一步的修改，這可能會對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。

我們有大量持續的現金需求，如果我們無法獲得足夠的資金，可能會限制我們的增長，並影響我們的盈利能力。

我們的業務資金密集。我們通常用現有現金、業務現金流量、債務發行和現有高級無擔保信貸協議下的可用借款，為我們的資本支出和計劃增長提供資金。我們可能需要更多的資本來為長期的房地產購買機會和收購提供資金，我們可以通過額外的債務或股票發行來為這些機會提供資金。如果我們無法從我們的業務中產生足夠的現金或通過進入債務和股票市場籌集資金，我們可能被迫限制我們的增長，並在較長的時間內操作我們的設備，這可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們的業務也有重大的持續經營現金需求。如果我們的現金需求很高，或者我們在特定時期的業務現金流量很低，我們可能需要尋求額外的資金，這可能是昂貴的或難以獲得的。

新設備供應有限和成本增加可能會對我們的收入和現金流產生不利影響。

由於供應減少和成本增加，我們在購買新設備時可能會遇到困難。對新設備的投資是我們年度資本支出的重要組成部分，我們需要設備製造商提供可用的拖拉機和拖車來經營和發展我們的業務。我們還可能面臨生產關鍵操作設備和用品所需的原材料短缺，例如橡膠或鋼的短缺。

我們的設備的價格在將來也可能受到新制造的拖拉機和柴油發動機的規定的不利影響。我們受到美國環境保護局(“環保局”)和各州各機構，特別是加州空氣資源委員會(CARB)頒佈的法規的約束，這些法規要求逐步減少柴油發動機的廢氣排放。我們可能會受到新的或更嚴格的管制，或對現行規例的不同解釋，這可能會增加提供運輸服務的成本，或對我們的經營結果造成不利影響。我們也無法預測未來美國政府政策的任何變化將如何影響EPA和CARB的監管和執行。這些規例提高了拖拉機和柴油發動機的價格，增加了操作和維修費用，不能保證價格或成本的持續提高不會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到柴油供應和價格波動的不利影響。

柴油是我們業務的重要組成部分，也是我們業務的一項重大運營費用。未來價格的波動和柴油供應可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。柴油價格和燃料供應可能受到我們無法控制的因素的影響，例如自然或人為災害、不利的天氣條件、政治事件、技術或信息系統的中斷或失敗、石油生產國和卡特爾的價格和供應決定、恐怖活動、武裝衝突、世界供求失衡、關税、制裁、配額或貿易協定的其他變化。我們在我們的許多服務中心地點都有燃料儲存和抽油設施；然而，在某些地點，我們可能容易受到燃料短缺的影響，這可能導致我們承擔額外費用，以確保及時供應充足的燃料，並防止我們的服務計劃受到幹擾。柴油供應的中斷可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。

我們不會對衝柴油價格上漲的風險。柴油價格或柴油税的增加，或聯邦或州法規的任何改變，都可能對我們的經營結果產生重大的不利影響。我們對大多數客户實施了燃油附加費計劃，這有助於抵消柴油和其他以石油為基礎的產品的成本上漲帶來的負面影響。然而，我們也會招致燃料成本，即使是對我們維持燃油附加費計劃的客户來説，這些費用也是無法收回的，例如那些與空里程相關的費用，或者我們的發動機空轉的時間。由於我們的燃料附加費回收滯後於燃料價格的變化，我們的燃料附加費回收可能無法彌補我們為燃料所支付的增加的費用，特別是在價格上漲時，導致我們的補償水平出現波動。我們定期監察價格的組成部分，包括燃油附加費，並在有需要時，與客户討論個別帳户的盈利問題；不過，我們不能保證燃料附加費可以無限期維持，或足以抵銷柴油價格的上漲。

我們受各種政府法律法規的約束，遵守現行或未來政府法律或法規的責任或違反這些法律或法規的費用可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，其中包括危險廢物、危險材料或其他材料的處置、排放和排放，以及它們在我們的財產或車輛中的存在、燃料儲存罐、某些材料的運輸以及暴風雨的排放或保留。

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水。在……下面專一環保法例規定，我們亦須為過去或現時設施及第三方廢物處置地點的污染所引致的任何費用，以及與清理涉及本港車輛的意外有關的費用，負上責任。隨着時間的推移，環境法已經變得並可能繼續變得越來越嚴格，我們無法保證我們遵守現行或未來環境法的費用或根據這些法律產生的責任不會對我們的業務、業務或財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能會受到對氣候變化問題的法律、監管或市場反應的不利影響。

對氣候變化和全球變暖的潛在影響的日益關注，導致對温室氣體排放管制的考慮增加。由於考慮的增加，聯邦、州和地方政府對汽車發動機排放的監管可能會增加。這種監管的增加可能導致直接成本的增加，例如税收、費用、燃料或資本成本，或者為了遵守而改變我們的業務。監管機構和我們的客户也關注可持續性問題。這一重點可能導致新的立法或客户要求，例如對車輛重量和大小的限制。與未來氣候變化問題或環境法律和條例以及可持續性要求有關的費用可能對我們的財務狀況、業務結果、流動性和現金流動產生重大不利影響。

我們受到訴訟和政府訴訟、調查、通知或調查的風險，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的業務性質使我們面臨與勞動和就業、人身傷害、財產損害、貨物索賠、安全和合同遵守、環境責任和其他事項有關的各種索賠和訴訟的可能性。因此，我們現在和將來都可能受到法律訴訟和在我們正常業務過程中出現的索賠要求的制約，並可能包括集體和/或集體訴訟指控。我們還受到可能的政府程序，調查，通知或調查，這也使我們面臨各種索賠的可能性。這些行動的各方可能要求我們支付可能不包括在全部或部分保險範圍內的款項。對此類行動進行辯護可能會造成重大費用，並可能需要我們的管理團隊花費大量時間和精力。我們無法預測我們所參與的訴訟或政府程序、研訊、通知或調查的結果，亦不能預測我們日後會否受到法律行動的影響，因此，任何這類法律行動可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成不良影響。

我們受到各種風險的影響，這些風險來自於我們的國際業務運作和關係，可能會對我們的業務產生不利的影響。

我們安排來往不同國際地點的運輸和物流服務，並受從事國際業務的風險和1977年“反海外腐敗法”(“反海外腐敗法”)的要求所約束。不遵守“反海外腐敗法”可能會對我們提出法律要求，此外，我們還面臨與國際業務和關係有關的其他風險，其中可能包括限制性貿易政策、重新談判國際貿易協定、徵收外國政府徵收的關税、税收或政府特許使用費，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們受到涉及税收的立法、監管和法律發展的制約。

税收是我們開支的重要組成部分。我們受到美國聯邦和州的收入、工資、財產、銷售和使用、燃料和其他類型的税收的影響。2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(“税法”)顯著改變了美國企業所得税制度。税收法律法規的進一步修改或對其解釋的修改(包括與税法有關的條例和解釋)，税務法律法規的模糊性，事實解釋的主觀性，較高的税率、索償、審計、調查或涉及税務當局的法律程序，可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。

我們的行動結果可能會受到季節性因素、惡劣天氣和災害的影響。

我們的業務受到我們行業中常見的季節性趨勢的影響，第一和第四季度的收入和營業利潤率通常低於第二和第三季度，原因是發貨量減少、燃油效率下降、與寒冷天氣有關的收入設備維修費用增加，以及冬季幾個月的保險和索賠費用增加。惡劣的冬季天氣或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災、地震和風暴，也會對我們的業績產生不利影響，擾亂貨運或航線，破壞我們的資產，破壞燃料供應，增加燃料成本，增加維護成本，減少需求，並對客户的業務或財務狀況產生不利影響，任何一種情況都可能損害我們的行動結果，或使我們的行動結果更加不穩定。

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如果我們不能留住我們的關鍵員工，或者如果我們沒有繼續有效地執行我們的繼任計劃，我們的財務狀況，經營結果和流動性可能受到不利的影響。

我們的成功將繼續取決於我們的關鍵員工和執行官員的經驗和領導能力。在這方面，如果我們無法確保在我們的行業和業務管理方面有足夠經驗的替換人員，我們的任何關鍵人員的服務損失都可能對我們的財務狀況、業務結果和流動性產生重大不利影響。如果我們不能繼續發展和留住一批核心管理人員並執行繼任規劃戰略，或者我們遇到任何與我們管理團隊成員過渡有關的意外困難，我們的業務可能在未來受到不利影響。

我們的主要股東控制着我們大部分已發行的普通股。

作者聲明：David S.Condon，John R.Condon，Jr.他們的附屬公司家族成員受益地擁有我們普通股中大約18%的流通股。只要康登家族控制着我們的很大一部分有表決權的股票，他們就可能對整個董事會的選舉和涉及股東投票的所有問題的結果產生重大影響。公堂家族的利益可能與其他股東的利益不同，他們的所有權地位可能會根據他們的自由裁量權而改變。

我們的財務結果可能會受到會計實務未來可能發生的變化的不利影響。

會計準則或慣例的未來變化，以及對這些變化的相關法律和法規解釋，可能會對整個上市公司、運輸業或我們的業務產生不利影響。新的會計準則或要求可能改變我們記錄收入、支出、資產和/或負債的方式，或者實施成本高昂。這類監管可能會對我們的財務狀況、流動性、經營結果和(或)獲得資本產生負面影響。

我們的信息技術系統受到網絡和其他風險的影響，其中一些風險是我們無法控制的，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的信息系統的正常運作和可用性，以及為我們的客户提供增值服務。我們的信息系統，包括我們的會計、通信和數據處理系統，對於我們業務的有效運作是不可或缺的。這些系統處理的數據必須保持機密，因為它通常包括有競爭力的客户信息、保密客户信用卡和交易數據、員工記錄以及關鍵的財務和運營結果和統計數據。近年來，黑客、外國政府、網絡恐怖分子和網絡罪犯單獨或以協調一致的方式發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協調攻擊的複雜程度不斷增加，這些攻擊可能導致服務中斷、不適當地或阻止對系統或信息的合法訪問，或導致其他業務中斷。我們利用第三方服務提供商訪問我們的系統和某些敏感數據，這使我們面臨額外的安全風險，特別是考慮到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規。雖然我們和我們的第三方服務提供商不時經歷網絡攻擊和企圖破壞我們和他們的信息技術系統和網絡或類似事件，但這些事件對我們來説，無論是單獨的還是總體的，都不是實質性的。影響我們系統的安全、可用性、可靠性、速度、準確性或其他正常運作的網絡事件、信息和措施，包括中斷、計算機病毒、入侵和類似的中斷，都可能對我們的行動產生重大影響。

我們制定了安全程序、協議和標準，以保護我們的信息系統，包括通過物理和軟件保障措施，以及宂餘系統、網絡安全措施和備份系統。然而，在每一種可能出現的潛在情況下，都很難充分防範電力損失、電信故障、網絡攻擊和其他網絡事件的可能性。重大網絡事件，包括系統故障、安全漏洞、惡意軟件或贖金中斷或其他損壞，可能會中斷或延遲我們的運作，損害我們的聲譽和品牌，造成客户損失，使我們面臨損失或訴訟的風險，導致監管審查、調查、行動、罰款或處罰和/或導致我們花費大量時間和費用來補救此類事件，其中任何事件都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何不遵守數據隱私、安全或其他法律和條例的行為，如2020年1月生效的“加利福尼亞消費者隱私權法”，都可能導致索賠、法律或監管程序、調查或調查。隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能變得不充分，我們可能需要投入更多的資源來修改或加強我們的系統在未來。此外，雖然我們維持保險的目的是解決與網絡事故、網絡故障和數據隱私相關的問題相關的費用，但我們的保險可能不足以涵蓋可能出現的所有類型的損失或索賠。

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未能跟上科技的發展，對我們的技術基礎設施造成的任何破壞，或我們的技術平臺所依賴的基本服務的失敗，都可能導致我們付出成本或造成業務損失，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們嚴重依賴信息技術系統。我們的信息技術系統很複雜，需要不斷的投資和增強，以滿足內部需求和客户的需求。如果我們不能及時或以合理的成本投資和加強或更新我們的技術系統，或者如果我們不能培訓我們的僱員操作新的、改進的或現代化的系統，我們的業務和財務狀況就會受到不利的影響。我們也可能無法從任何新技術、新系統或現代化系統中獲得我們預期的好處，如果不這樣做，可能會造成高於預期的成本，或對我們的業務結果產生不利影響。

我們的信息技術系統還依賴於互聯網、第三方服務提供商、全球通信提供商、衞星通信系統、電力公司電網、電力公司和電信供應商。我們對這些服務的操作、質量或維護都有最低限度的控制，或者供應商是否會改進他們的服務或繼續提供對我們的業務至關重要的服務。由於在升級或加強我們的技術系統方面的過渡性挑戰而造成的中斷；我們的信息技術平臺所依賴的服務出現故障，包括那些可能由不利的天氣條件或自然災害(如洪水、颶風、地震或龍捲風)引起的服務故障；包括恐怖襲擊在內的非法行為；人為錯誤或系統現代化舉措；和(或)其他幹擾，可能會對我們的業務產生不利影響，從而增加我們的成本，或造成客户損失，從而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

通過不利的宣傳而損害我們的聲譽可能會對我們的財務狀況產生不利的影響。

我們的聲譽和老多米尼克品牌的價值是我們的業務成功不可或缺的一部分。在現時即時通訊和社交媒體的環境下，透過傳媒途徑迅速廣泛地傳播有關我們的資料，無論是否準確，都會引起廣泛的宣傳，而對我們或我們的僱員的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽和舊自治領品牌的價值，並可能導致對我們服務的需求減少或顧客流失。我們的聲譽也可能受到負面的觀念或對ESG問題或網絡安全和數據隱私的關注的影響。任何不利的宣傳以及由此造成的對信任和信心的侵蝕，都會使我們難以吸引和留住客户和僱員，或要求我們撥出大量資源來重建我們的聲譽和品牌，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

反恐措施和恐怖事件可能會擾亂我們的業務。

聯邦、州和市政當局已經並將繼續實施各種反恐措施，包括檢查站和大型卡車的旅行限制。如果額外的安全措施擾亂或阻礙我們交貨的時間，我們可能無法滿足我們客户的要求，或為此增加費用。我們不能保證新的反恐措施不會得到執行，而且這些措施不會對我們的行動產生實質性的不利影響。

舊設備的需求和價值的下降可能會影響我們的業務結果。

由於我們每年購買新的拖拉機和拖車作為我們正常更換週期的一部分，我們依靠舊設備市場來處置我們的舊設備。運輸行業的供過於求，以及國內和國外不利的經濟狀況，都會對廢舊設備的需求產生負面影響，從而降低我們的舊設備所能獲得的價值。如果我們不能出售我們的舊設備或高於我們的救助價值，由此造成的損失可能會對我們的業務結果產生重大影響。

如果我們將來籌集更多的資金，你對我們的所有權可能會被稀釋。

我們將來為籌集額外資金而發行的任何股票，都可能導致我們的普通股價格下跌，或者要求我們以低於我們過去普通股持有人支付的價格發行股票，這將導致新發行的股票稀釋。如果我們通過信貸工具或發行債務或優先股獲得資金，這些債務和證券可能擁有高於你作為共同股東的權利的權利，這可能會損害我們普通股的價值。

我們無法保證在今後的時期內我們有能力申報和支付現金紅利。

我們打算在可預見的將來向普通股持有人支付季度現金股利；然而，股利的支付須經我們的董事會批准，並受到適用的州法律對分配給股東的限制以及循環信貸安排下的某些契約的限制。因此，未來的股息支付是沒有保證的，將取決於各種因素，例如我們的整體財務狀況，可用的流動性，預期的現金需求，以及未來。

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盈利和現金流的前景，以及董事會認為相關的其他因素。此外，股息的任何減少或暫停都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的股票回購的數量和頻率可能會波動。

我們的股票回購計劃的數量、時間和執行可能會根據我們的戰略方針和我們使用現金的優先次序而波動。其他可能影響股票回購的因素包括股價、盈利能力、資本結構或現金流的變化。我們的循環信貸設施還包括一項條款，可能限制我們支付股票回購的能力。我們也可以用現金投資於戰略資產或股息支付，而不是股票回購。

我們的普通股的市場價值過去和將來可能是不穩定的，並可能受到各種因素的重大影響。

我們在納斯達克全球選擇市場的普通股價格不斷變化。我們預計，由於各種因素，我們的普通股的市場價格將繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素除其他外包括：

我們的普通股價格在未來可能會繼續大幅波動，而這些波動可能與我們的表現無關。未來的一般市場價格下跌或市場波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響，而我們普通股的當前市場價格可能並不代表未來的市場價格。

我們的公司章程、我們的章程和弗吉尼亞法律都包含了一些條款，這些條款可能會阻止、拖延或阻止我們的控制或管理方式的改變。

我們的公司章程、章程和弗吉尼亞法律中的規定，即我們註冊的州，可能會阻止、拖延或阻止對我們的控制權的改變或股東可能認為有利的管理層變更。這些規定：

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第1B項UNRESOLV教育署職員意見

沒有。

項目2.屬性

我們擁有位於北卡羅萊納州託馬斯維爾的首席執行官辦公室，包括一棟佔地31.8英畝、佔地約168，000平方英尺的兩層辦公樓。在2019年12月31日，我們經營了236家服務中心，其中205家是自有的，31家是租賃的。我們擁有的服務中心包括我們大部分較大的設施，在我們的網絡中約佔門的總容量的93%。我們擁有以下列出的每一家主要的散貨設施，並提供了截至2019年12月31日的門數。

我們的236個設施在戰略上分散在我們經營的各州。在2019年12月31日，我們租賃的房產的條款從一個月到一個月，到2039年到期。我們相信，隨着目前的租約到期，我們將能夠續訂或找到類似的設施，而不會對我們的客户服務或我們的經營結果造成任何實質性的負面影響。

我們相信，我們的所有物業都處於良好的維修狀態，能夠提供目前業務水平和客户需求所需的服務水平。此外，我們相信我們的服務中心網絡有足夠的容量來滿足對我們服務的日益增長的需求。

項目3.法律程序

我們參與或處理各種法律程序和索賠、政府詢問、通知和調查，這些都是在我們正常的業務過程中出現的，但尚未得到充分裁決，其中一些可能全部或部分由保險覆蓋，其中某些事項包括集體和/或集體訴訟指控。我們認為，任何這些問題的解決都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

證券交易委員會條例S-K第103條要求向政府當局披露環境法律程序，如果管理層合理地認為該程序可能涉及100 000美元或更多的金錢制裁。以下事項是根據這一要求披露的。我們不認為與此事有關的任何可能損失將對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

2017年5月12日，我們收到了加州奧蘭治縣地方檢察官辦公室的一封信，內容涉及涉嫌違反加州有關廢物處理行為的法律。作為與加州其他縣協調開展的民事調查的一部分，我們在加州各地的設施裏分享了我們的廢物處理做法的信息。我們正在討論解決這一問題。

第4項.礦場安全披露

不適用。

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第二部分

第五項登記人普通股的市場、有關股東事項及發行人購買權益證券

普通股信息

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(“納斯達克”)交易，代號為ODFL。截至2020年2月20日，持有我們普通股的股東有74，422人，其中包括105名創紀錄的股東。

下表提供了我們在2019年第四季度回購普通股的資料：

在2019年第二季度，我們完成了我們先前於2018年5月17日宣佈的股票回購計劃，以回購總計2.5億美元的我們已發行的普通股。2019年5月16日，我們宣佈董事會批准了一項新的兩年期股票回購計劃，授權我們回購總計3.5億美元的未償普通股(“2019年回購計劃”)。根據2019年回購計劃，該計劃在我們先前的股票回購計劃到期後生效，我們可以在公開市場購買或通過私下協商的交易中不時地回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股份在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股份。

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性能圖

下圖比較了截至2019年12月31日的五年期間股東累計回報(假設所有股息的再投資)：(一)我們的普通股，(二)標準普爾500總回報指數和(三)納斯達克工業運輸指數(納斯達克工業運輸指數)。

累計總收益

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項目6.選定的財務數據

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一個領先的，少卡車裝載(“ltl”)，無工會的機動運輸公司提供區域，區域間和國家的ltl服務，通過一個單一的綜合組織。我們提供的服務，包括快速運輸，是通過遍佈美國大陸的龐大的服務中心網絡提供的。通過戰略聯盟，我們還在北美各地提供LTL服務。除了我們的核心ltl服務外，我們還提供一系列增值服務，包括集裝箱運輸、卡車貨運代理和供應鏈諮詢。歷史上，我們97%以上的收入來自為我們的客户運輸LTL貨物，這些客户對我們的服務的需求通常與工業生產和美國國內經濟的整體健康有關。

在分析我們收入的組成部分時，我們監測了我們的LTL數量和每百磅的LTL收入的變化和趨勢。雖然LTL每百重的收入是一種產量度量，但它也是LTL行業普遍使用的價格趨勢的一個常用指標。然而，這個產量度量並不是真實的價格衡量標準，因為它可能受到許多其他因素的影響，例如燃料附加費的變化、載貨重量和運輸長度的變化。百重收入的變化不一定表明基本基本費率的實際變化，下文將更詳細地説明每百重的基本税率的實際變化，以及影響這一指標的關鍵因素：

我們的主要收入重點是增加密度，即在我們現有基礎設施內的裝船量和噸位增長。密度的增加使我們能夠最大限度地提高我們的資產利用率和勞動生產率，這是我們在運營的許多不同功能領域進行的衡量，包括每小時的運力系數、每小時的P&D站、每小時的P&D出貨量、每小時處理的平臺磅和每小時的平臺出貨量。除了我們對密度和運營效率的關注外，我們還必須在我們處理的貨物上獲得適當的收益(以百分之一計的收入衡量)，以抵消我們的成本膨脹，並支持我們目前在能力和技術方面的投資。我們定期監測價格的組成部分，包括基本運費、附加費用和燃油附加費。燃油附加費通常是為了抵消以石油為基礎的產品成本的波動，並與美國能源部公佈的柴油價格指數掛鈎，美國能源部每週都會重新調整柴油價格。我們相信，我們以個人賬户盈利為重點的收益管理流程，以及運營效率的不斷提高，都是我們實現盈利增長能力的關鍵組成部分。

我們的主要成本要素是與貨運、運營用品和費用有關的直接工資和福利，其中包括柴油，以及我們的設備車隊和服務中心設施的折舊。我們衡量我們的整體 通過監控我們的運營比率來成功地管理成本，這是一種以營業費用總額除以收入來計算盈利能力的指標，這也使得整個行業都能與我們的競爭對手進行比較。

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我們定期更新我們的技術能力，以改善我們的客户服務和降低我們的運營成本。我們的技術為我們的客户提供了在整個網絡中他們的貨物的可見性，提高了我們員工的生產力，並提供了我們用來監控和加強我們的過程的關鍵指標。

業務結果

下表列出所述年度的開支和其他項目佔業務收入的百分比：

老Dominion在2019年面臨許多挑戰，但我們仍然能夠在收入、淨收入和稀釋後的每股收益方面創造新的公司記錄。我們對收入質量的一貫關注，導致了產量的提高，超過了我們的LTL噸的下降。雖然我們最初預計今年LTL噸的增長，但我們相信下降的原因是經濟不景氣和我們行業價格競爭的加劇。隨着銷量的下降，我們的注意力更多地集中在管理可變成本和提高生產率上，這是我們的成本管理舉措的結果。我們的營運比率為80.1%，僅略高於2018年的公司紀錄，儘管我們的附帶福利成本大幅上升，而今年我們的股價則上漲了53.7%。淨收入以同樣的速度增長，每股攤薄收益增長3.8%，至7.66美元。

2019 相比較 2018

2019和2018年的主要財務和業務指標列示如下：

(1) - 2018年的城際里程統計數據已經進行了調整，以排除與非LTL運輸相關的里程。

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收入

與2018年相比，收入增長了6，540萬美元，即1.6%，原因是LTL收入增加了7，280萬美元，部分被740萬美元的非LTL收入減少所抵消。2019年的LTL收入較高，原因是每百重的LTL收入增加，但數量的減少部分抵消了這一增長。2019年裏特噸減少的原因是，每批貨物的裏特重量和LTL裝運量都減少了。儘管銷量有所下降，但我們相信，我們的優質服務使我們能夠在增加市場份額的同時，保持我們的價格紀律。

與2018年相比，LTL的百重收入增長6.5%，至22.64美元。我們相信，這一增長反映了我們持續關注於我們的產量管理過程的持續執行，以及每批貨物的LTL重量下降了2.3%。由於柴油平均價格下降，2019年燃料附加費的下降對我們的LTL收入和產量產生了負面影響。扣除燃油附加費後，LTL的百重收入在2019年比2018年增長7.3%，至19.72美元。作為收入的百分之一，燃料附加費從2018年的13.3%降至2019年的12.7%。

2020年1月更新

與去年同期相比，2020年1月的日均收入增長了0.2%。LTL噸每天減少3.6%，主要原因是每天LTL發貨量減少2.5%，而每批LTL重量下降1.1%。與去年同期相比，LTL的百重收入增長了約4.2%。除燃油附加費外，LTL的百分之一的收入比去年同期增長了大約4.1%。

業務費用和其他費用

與2018年相比，2019年的工資、工資和福利增加了4 690萬美元，即2.3%，主要原因是僱員福利費用增加了4 550萬美元。2018年9月初和2019年9月初，工資和工資保持一致，因為2018年9月初和2019年9月初向我們的僱員提供的年度工資增長被基於業績的薪酬下降和生產率提高所抵消。此外，與2018年相比，我們全職員工的平均人數在2019年下降了0.4%，這主要是由於LTL發貨量的減少。今年生產率的提高包括平臺和P&D每小時發貨量的增加，而我們的載重載重平均線略有下降，主要是由於每批貨物重量的減少。因此，我們的生產勞動力成本，包括司機、碼頭工人和技術人員，從2018年的27.9%提高到2019年的27.6%。我們的其他收入和工資佔收入的百分比也從2018年的10.5%提高到2019年的10.2%。

與2018年相比，僱員福利費用在2019年增加了4 550萬美元，即8.7%，主要原因是與虛幻股票計劃退休福利歷來與我們普通股的市場價格相關的費用增加，以及與2019年12月對虛擬股票計劃的修正有關的額外支出。僱員福利也受到更高的羣體健康和牙科費用的影響，這是因為我們的計劃所涵蓋的僱員及其家庭成員的人數增加。由於這些增長，我們的福利成本從2018年的33.5%上升到2019年的36.4%。

2019年，與2018年相比，業務用品和支出減少了2 440萬美元，即4.9%，主要原因是我們的車輛燃料成本下降。我們的柴油成本(不包括燃油税)是經營用品和開支中最大的組成部分，可以根據每加侖的平均價格和消耗量而有所不同。我們的柴油成本(不包括燃油税)的下降，主要是由於我們在2019年每加侖柴油的平均成本下降了8.0%。此外，與2018年相比，我們的加侖消費量在2019年下降了4.1%，主要原因是行駛里程和P&D里程減少了3.1%。我們不使用柴油對衝工具，因此，我們的成本受市場價格波動的影響。其他業務用品和與同期相比，支出佔收入的百分比略有增加。

與2018年相比，2019年折舊和攤銷增加了2 330萬美元，即10.1%，主要是由於我們2018年和2019年資本支出計劃的一部分而獲得的資產。這些成本在2019年以收入的百分比增長，原因是與數量減少相關的槓桿損失和預計更多業務增長的設備資本支出計劃。雖然我國2020年資本支出計劃低於2019年，特別是拖拉機和拖車，但我們相信折舊費用將繼續增加。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資可以在短期內增加我們的成本，但我們相信這些投資對於支持我們持續的長期增長和戰略舉措是必要的。

2019年的實際税率為25.3%，而2018年為25.7%。我們的實際税率通常超過聯邦法定税率，這是由於州税的影響，以及在較小程度上，某些其他不可扣減項目的影響。

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2018 相比較 2017

2018年和2017年的主要財務和業務指標如下：

(1) - 城際里程統計數據已被調整，以排除與非LTL運輸相關的里程。

收入

與2017年相比，收入增長6.856億美元，即20.4%，原因是LTL收入增長6.791億美元，非LTL收入增長650萬美元。2018年，由於LTL噸和產量的增加，LTL的收入更高。2018年期間，LTL噸增加10.1%，原因是與2017年相比，LTL發貨量增加9.4%，每批LTL重量增加0.6%。我們相信，這些增長是由美國國內經濟的強勁增長和市場份額的增長推動的，這是因為我們對向客户提供的優質服務的需求不斷增加。

2018年，與2017年相比，LTL的百分之二十一點二五的收入增長了9.6%，達到21.25美元。我們相信，我們每百磅淨收入的持續增長反映了我們一貫的產量管理過程，以及運輸行業普遍產能限制導致的有利定價環境。2018年，與2017年相比，我們的LTL收入和產量也受到燃料附加費增加的積極影響。不計燃油附加費，2018年每百重LTL收入較上年增長6.9%。2017年。作為收入的百分之一，燃料附加費從2017年的11.1%上升到2018年的13.3%。

業務費用和其他費用

2018年，薪金、工資和福利增加了2.732億美元，即15.2%，原因是薪金和工資增加了2.016億美元，福利費用增加了7 160萬美元。薪金及工資方面的成本增加，主要是由於全職僱員人數增加及僱員工資增加所致。2018年，與2017年相比，我們全職員工的平均人數增加了14.2%，以支持我們的貨運量增長。由於2018年9月初和2017年9月向我們的僱員提供了更高的基於業績的薪酬和年度工資增長，工資和工資也有所增加。此外，我們的成本也受到我們的平臺的生產力下降和與培訓我們的新員工相關的P&D業務的影響。雖然我們的成本增加了，但我們的總生產勞動力成本佔收入的百分比。2018年改善到27.9%2017年達到29.3%。2018年，我們的間接薪金和工資佔收入的百分比也從2017年的12.0%提高到11.5%。

員工福利成本增加了7，160萬美元，即15.9%，主要原因是我們全職員工平均人數的增加，2018年實施的員工帶薪休假福利的增加，以及與淨收入增長直接相關的401(K)福利的提高。我們福利成本的變化也受到了直接與普通股市場價格直接相關的某些退休福利成本的降低，以及2018年員工人均薪酬成本低於2017年的影響。作為工資和工資的百分比，我們的福利成本從2017年的33.2%上升到2018年的33.5%。

2018年，與2017年相比，運營用品和支出增加了1.092億美元，即28.6%，主要原因是柴油成本增加。柴油的費用(不包括燃油税)是業務用品和開支中最大的組成部分，根據每加侖的平均價格和消費可以有所不同。我們的柴油成本(不包括燃油税)的增加，主要是由於2018年，我們每加侖柴油的平均成本增加了24.9%。此外，2018年，與2017年相比，我們的加侖消費量增加了10.8%，這主要是因為行駛里程和P&D里程增長了11.1%。我們不使用柴油對衝工具，因此，我們的成本受市場價格波動的影響。

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折舊和攤銷增加了2，460萬美元，即12.0%，主要是由於我們2017年和2018年資本支出計劃的一部分而收購的資產。雖然我們在房地產、設備和技術方面的投資可以在短期內增加我們的成本，但我們相信這些投資對於支持我們持續的長期增長和戰略舉措是必要的。

我們2018年的實際税率為25.7%，而2017年為19.5%。我們在2017年的入息税撥備，包括一項1.049億元的所得税優惠，這是由於我們的遞延税項負債因有關税項的通過而被重估而引致的。税法2017年12月。税法還將聯邦法定税率從2018年開始的35%降至21%。我們的實際税率通常超過聯邦法定税率，這是由於州税的影響，以及在較小程度上，某些其他不可扣減項目的影響。

流動性與資本資源

我們的現金流量摘要如下：

2019年期間業務活動提供的現金流量與2018年相比有所變化，原因是折舊和攤銷額增加2 330萬美元，我們繳納的所得税減少1 270萬美元，其他週轉資本賬户出現波動。

2018年業務活動提供的現金流量與2017年相比的變化受到了以下因素的影響：所得税前收入增加2.397億美元，折舊和攤銷增加2 460萬美元，繳納所得税減少2 940萬美元，以及某些週轉資本賬户波動。

所有期間用於投資活動的現金流量的變化主要是由於增加了土地和結構支出以提高我們服務中心網絡的能力，以及我們的收入設備支出與我們的車隊更換週期有關的變化以及每年預期的數量趨勢。我們資本支出的變化在下面的“資本支出”中有更全面的描述。

所有時期用於融資活動的現金流量的變化主要是由於返還給股東的資本的波動和我們的長期債務的波動，其中包括我們的高級無擔保循環信貸額度。我們的融資安排在下文“融資協議”中有更詳細的説明。我們向股東返還的資金在“股票回購計劃”和“股東分紅”下有更全面的描述。

我們有三個主要的可用流動資金來源：現金和現金等價物、業務現金流量和根據我們的高級無擔保循環信貸協議提供的借款，詳情如下。我們認為，如果需要，我們也有足夠的機會進入債務和股票市場，以提供其他流動性來源。

資本支出

下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的財產和設備淨資本支出，包括通過資本租賃獲得的資產和設備支出淨額：

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我們的資本支出取決於我們服務中心設施數量和規模的預計增長，以支持我們的長期增長計劃、我們計劃的拖拉機和拖車更換週期以及預測噸位和裝船數量的增長。用於土地和建築的支出可以取決於我們正在尋求擴大的地理區域的土地供應情況。我們期望繼續保持高水平的資本支出，以支持我們的長期市場份額增長計劃。

我們目前估計，截至2020年12月31日，資本支出將約為3.15億美元。約2.45億美元用於購買服務中心設施、建造新的服務中心設施或擴大現有服務中心設施，但須視是否有合適的房地產和建設項目的時間而定；約5 000萬美元用於技術和其他資產的投資；約2 000萬美元用於購買拖拉機和拖車。我們預計這些資本支出將主要通過業務現金流、現有現金和現金等價物以及使用我們的高級無擔保循環信貸機制提供資金。我們相信我們目前的流動資金來源將足以滿足我們預期的資本支出。

股票回購計劃

在2019年第二季度，我們完成了我們先前於2018年5月17日宣佈的股票回購計劃，以回購總計2.5億美元的我們已發行的普通股。2019年5月16日，我們宣佈董事會批准了一項新的兩年期股票回購計劃，授權我們回購總計3.5億美元的未償普通股(“2019年回購計劃”)。根據2019年回購計劃，該計劃在我們先前的股票回購計劃到期後生效，我們可以在公開市場購買或通過私下協商的交易中不時地回購股票。根據我們的回購計劃回購的普通股股份在回購時被取消，並被歸類為我們普通股的授權但未發行的股份。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們在回購計劃下回購了1，602，224，1，175，565和91，921股普通股，回購總額分別為2.41億美元、1.633億美元和800萬美元。截至2019年12月31日，我們餘下2.408億元根據2019年回購計劃核準。

股利給股東

我們的董事會宣佈，2019年每個季度的現金紅利為每股0.17美元，2018年每個季度為0.13美元，2017年每個季度為0.10美元。

在2020年2月6日，我們宣佈我們的董事會宣佈我們普通股的現金紅利為每股0.23美元。紅利將於2020年3月18日支付給在2020年3月4日營業結束時有記錄的股東。儘管我們打算在可預見的將來為我們的普通股支付季度現金紅利，任何未來股利的申報和數額均須經我們的董事會批准，並受適用的州法律對分配給股東的限制以及在我們的循環信貸安排下的某些契約的限制。我們預計，未來任何季度的現金紅利都將通過業務現金流量提供資金，如有必要，還將根據我們的循環信貸機制借款。

在2020年2月21日，我們宣佈，我們的董事會已經批准將我們的普通股按3比2的比例分配給創記錄的股東，截止到2020年3月10日這一創紀錄的營業日。這些額外的股份將於2020年3月24日由我們的轉讓代理博德里奇公司發行解決方案公司分發。股東將收到一筆現金付款，以普通股在創紀錄日期的高、低銷售價格的平均值代替部分股份。

融資協議

我們有一份無擔保高級票據協議，截至2019年12月31日和2018年12月31日，未清本金為4 500萬美元。該協議要求在2021年1月3日支付4，500萬美元的定期本金，利率為4.79%。

2019年11月21日，我們與富國銀行(WellsFargo Bank)簽訂了第二份經修正和重報的信貸協議(“信貸協議”)。富國銀行(WellsFargo Bank)是作為貸款機構的行政代理。“信貸協議”規定了為期五年、2.5億美元的高級無擔保循環信貸額度和1.5億美元的手風琴功能，如果得到充分行使和批准，總借款能力將擴大到4000萬美元。在根據“信貸協定”承付的2.5億美元信貸額度中，最多可用於信用證的金額為1 000萬美元。

根據我們的選擇，根據“信用協議”借款的利息為：(I)libor(包括適用的後續條款)加上適用的保證金(根據我們的淨債務與總資本的比率計算)，從1.000%到1.375%不等；(Ii)基準利率加上適用的額外保證金(根據我們的淨債務-總資本比率計算)，從0.000%到0.375%不等。信用證費用相當於libor貸款的適用保證金，每季度按日平均總額收取欠款。

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本季度未結清的所有信用證金額。承擔費用從0.1不等00%對0。175%(根據淨債務與總資本的比率)每季度按信用協議未使用部分的總額收取欠款。

就信用協議所涵蓋的期間而言，libor貸款和信用證費用的適用保證金為1.000%，承付費用為0.100%。

“信用協議”取代了我們過去五年的3000萬美元的高級無擔保循環信貸協議，日期為2015年12月15日，並於2016年9月9日修訂(“優先信貸協議”)。在2019年和2018年期間，LIBOR貸款和信用證費用的適用保證金為1.000%，承付費用為0.125%。

以下是截至2019年12月31日根據“信貸協議”和2018年12月31日根據“先前信貸協議”規定的未清和可用借款能力：

利率定在我們的高級票據協議上。因此，利率波動的短期風險敞口僅限於我們的信貸額度.我們目前不使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。

我們的高級票據協議和信貸協議包含習慣契約，包括要求我們遵守債務與總資本的最高比率和最低固定費用覆蓋比率的金融契約。本公司的任何未來全資擁有的材料，國內子公司將被要求保證支付我們在這些協議下的所有義務。“信貸協議”還包括一項條款，限制我們支付限制性付款的能力，包括股利和股票回購付款，除非違約或違約事件沒有持續進行(或將由這種限制付款引起)。在截至2019年12月31日的未償債務票據中，我們遵守了所有公約。

我們的服務需求大幅減少，可能會限制我們產生現金流的能力，並影響我們的盈利能力。我們的高級票據協議有一些契約，要求財務業績達到規定的水平，如果不能實現，就可能導致付款時間表的加快。截至2019年12月31日，我們遵守了這些公約。我們預計，業務水平或財務業績不會大幅下降，從而導致我們今後違反任何此類協議。我們相信，將現有的信貸協議與我們新增的借貸能力結合起來，將足以滿足可預見的季節性和長期資本需求。

合同義務

下表概述了截至2019年12月31日我們的重大合同義務：

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關鍵會計政策

在編制財務報表時，我們採用下列重要的會計政策，這些政策影響我們對某些資產、負債、收入和支出中記錄的數額的判斷和估計。本報告第8項所列財務報表附註1進一步説明瞭這些關鍵會計政策。

收入確認

我們的收入來自根據提單(“BOL”)合同、我們的一般關税條款和合同協議向客户提供運輸和相關服務。一般來説，我們的性能義務從收到客户的BOL開始，當我們完成貨物和相關服務的交付時，我們就會感到滿意。隨着時間的推移，我們確認我們在客户合同下的業績義務的收益，因為我們的客户根據會計準則更新(“ASU”)(“ASU”)(2014-09年)從我們的服務中獲得好處。對於在報告期結束時未完成的服務，我們使用一定百分比的完成方法將適當的收入分配給每個不同的報告期。根據這種方法，我們為每一批未完成的貨物制定了一個因數，方法是將報告所述期間結束時過境的實際天數除以該批貨物的標準交貨時間表。這一因素適用於該批貨物的總收入，收入在報告所述期間之間相應分配。付款方式因客户而異，屬短期性質.

無法收取賬目的免税額及收入調整

對於因客户未能支付所需款項而造成的估計損失，我們為無法收回的帳户保留備抵。我們通過分析客户應收賬款的老化、我們的歷史損失經驗和其他影響客户信用風險的趨勢和因素，包括對未來業績的預期變化來估算這一備抵額。在發票到期日尚未收到付款時，我們確定客户應收賬款逾期未付。核銷發生時，我們確定一個帳户是無法收回，並可能與我們的免税額估計不同的因素，如變化的整體經濟環境或風險圍繞我們的客户。如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們支付能力受損，則可能需要額外的津貼。我們定期檢討我們估計的壞賬備抵額的基本假設，以確保免税額反映最新的趨勢和因素。

我們還為未來的賬單更正、客户津貼、回款服務擔保和其他雜項收入調整所產生的估計收入調整提供了備抵。這些收入調整記在我們的業務收入中。我們利用歷史經驗、趨勢和當前信息來更新和評估這些估計數。

索賠和應計保險

索賠和應計保險反映了貨物損失和損壞索賠、BIPD索賠、工人賠償、團體保健和牙科索賠的估計費用。相關費用由保險和索賠費用支付，但工人賠償、團體健康和牙科費用除外，這些費用由僱員福利費用支付。

提供超過公司的SIR或可扣減水平的超額保險的保險公司通常調整其保費以涵蓋保險損失和其他市場因素。因此，我們定期評估我們的SIR和扣除水平，以確定我們的暴露和超額保險之間最具成本效益的平衡。

在確定索賠和費用的應計額時，我們分別評估和監測每一項索賠，並使用歷史索賠發展經驗、已知趨勢和第三方估計等因素來確定潛在負債的適當準備金。我們相信用以估計這些負債的假設和方法是合理的；不過，以往報告的索償要求的嚴重程度、醫療費用的重大改變，以及影響我們計劃的管理的規管改變，都會對日後適當儲備的釐定產生重大影響。

財產和設備

財產和設備按成本記錄，並在其估計經濟壽命的基礎上直線折舊。我們利用歷史經驗、某些假設和估計來確定每項資產的經濟壽命。當存在減值指標時，我們檢查資產和設備是否因經營和市場條件的變化而受損，並酌情調整任何受損資產的賬面價值和經濟壽命。

估計結構的經濟壽命為7至30年，收益設備為4至15年，其他設備為2至20年，而租賃地的改進是租賃改善的經濟壽命或剩餘壽命的較小部分。 租賃。對我們的設備使用不同的假設、估計或在轉售市場上的重大變化，可能會導致資產的賬面價值和相關折舊發生重大變化。

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通貨膨脹率

我們的大部分開支都受到通貨膨脹的影響，這通常會導致經營成本的增加。針對石油產品，特別是柴油價格的波動，我們通常在關税和合同協議中列入燃料附加費。燃油附加費的目的是抵消柴油價格高於基準價格的成本，並隨着柴油價格的變化而波動。柴油價格通常與能源部公佈的每週重新調整的燃油價格掛鈎。如本報告所述，柴油價格的波動與通貨膨脹無關，影響了我們的業務。不過，我們相信過去三年，通脹對我們的經營成果並無實質影響。

關聯方交易

家庭關係

每一個伯爵E.聰頓，大衞S.康登和約翰R.聰頓，小。在2019年期間擔任各種管理職位和(或)我們的董事會成員。我們與大衞·S·康登的僱傭協議是以參考書的形式納入本年度報告的表格10-K。我們定期在股東周年大會的委託書中披露我們支付給這些人的賠償金額，以及支付給我們僱用的任何家庭成員的賠償，這些補償有時可能需要披露。

審計委員會核準

我們董事會的審計委員會根據我們的相關人事交易政策審查和批准所有相關的人事交易。

第7A項市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營結果和現金流量的損失風險。

我們面臨與貸款直接相關的利率風險，如果有的話，根據我們的信用協議，利率是可變的。將這項協議的平均利率提高100個基點，對我們的經營結果不會有實質影響。我們制定了管理市場風險敞口的政策和程序，並使用我們認為值得信賴的主要機構來最小化信用風險。

我們面臨與公司擁有的人壽保險合同有關的某些現任和前任僱員的市場風險。在2019年12月31日和2018年12月31日列入我們資產負債表的所有人壽保險合同現金返還總值中，可變人壽保險合同的現金返還價值分別為5 900萬美元和4 770萬美元中的4 570萬美元。在我們可變的人壽保險合同中的潛在投資使我們面臨市場波動的風險。為了對與公司所有的人壽保險合同有關的投資的市場風險進行有意義的評估，我們在2019年12月31日對這些投資的市值進行了敏感性分析。市值10%的變化將分別對2019年和2018年的税前收入造成570萬美元和460萬美元的衝擊。

我們還面臨與柴油價格相關的商品價格風險，我們主要通過對客户徵收燃油附加費來管理我們的風險。

關於這些風險的進一步討論，見項目8“財務報表和補充數據”中所載財務報表附註2和8以及項目7“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”。

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項目8.財務報表和補充數據

老多米尼克貨運公司

資產負債表

所附附註是這些財務報表的組成部分。

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老多米尼克貨運公司

業務報表