美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
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(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
過渡時期 到
委員會檔案編號： 001-36089
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(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
(主要行政辦公室地址)
(650 ) 472-4100
(登記人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||
票面價值0.0001美元 | ||||||
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
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如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是 x/.¨
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是 ¨ 不 x
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是 x/.¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 x電話號碼¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
x | 加速機 | ¨ | ||
非加速濾波器 | ¨ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不 x
註冊官非附屬公司在2019年6月28日持有的有表決權股票的總市值，根據$114.92根據紐約證券交易所的報告，註冊人的普通股大約是$8.4 十億。每名執行主任、董事及其附屬股東持有的普通股股份被排除在外，因為這些人可被視為附屬公司。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。
截至2020年2月19日，有76,065,062 A類普通股及11,039,473 B類普通股已發行股份。
以參考方式合併的文件
為迴應表格10-K第III部(第10、11、12、13及14項)所需的資料，現將註冊人的委託書中將於2020。這份委託書將在註冊人的會計年度結束後120天內由註冊人向證券交易委員會提交。2019年12月31日.
目錄
第一部分 | ||
第1項 | 商業 | 4 |
第1A項. | 危險因素 | 12 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 37 |
第2項 | 特性 | 38 |
第3項 | 法律程序 | 38 |
第4項 | 礦山安全披露 | 38 |
第二部分 | ||
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券 | 39 |
第6項 | 若干綜合財務數據 | 41 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 42 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 53 |
第8項 | 合併財務報表和補充數據 | 54 |
第9項 | 會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 86 |
第9A項 | 管制和程序 | 86 |
第9B項 | 其他資料 | 87 |
第III部 | ||
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 88 |
項目11. | 行政薪酬 | 88 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 88 |
項目13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 | 89 |
第14項 | 首席會計師費用及服務 | 89 |
第IV部 | ||
項目15. | 展品 | 90 |
2
目錄
第一部分
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表格10-K的年度報告包含了前瞻性的陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可以獲得的信息。前瞻性陳述主要載於但不限於題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應”、“將”、“會”等術語來識別，或類似的表述和這些術語的否定。前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：
• | 我們朝着短期和長期目標前進； |
• | 我們未來的財務業績； |
• | 我們的預期增長、增長戰略和有效管理增長並實施這些戰略的能力； |
• | 我們在企業市場的成功； |
• | 我們的業務和經營市場的預期趨勢、發展和挑戰，以及一般的宏觀經濟條件； |
• | 我們有能力達到我們所期望的目標，特別是實施新的程序和制度，並增加我們的勞動力； |
• | 競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新； |
• | 我們的能力，以預測和適應未來的變化，在我們的行業； |
• | 我們的能力，預測訂閲收入，制定準確的財務預測，並作出戰略業務決策的基礎上，我們的市場趨勢分析； |
• | 我們有能力預測市場需求，開發新的和更好的解決方案和訂閲，以滿足這些需求，以及我們成功地將它們貨幣化的能力； |
• | 維護和擴大我們的客户羣； |
• | 維護、擴大和應對我們與其他公司關係的變化； |
• | 維護和擴大我們的銷售渠道，包括我們的銷售代理和經銷商網絡； |
• | 我們成功地與我們的承運人合作伙伴； |
• | 我們的能力，銷售，市場，並支持我們的解決方案和服務； |
• | 我們有能力將我們的業務擴展到更大的客户，以及在國內和國際上擴展業務； |
• | 我們的能力，以實現更高的採購槓桿和規模經濟，因為我們的擴大； |
• | 季節性對我們業務的影響； |
• | 我們的解決方案或解決方案創新的任何失敗的影響； |
• | 我們對第三方產品和服務提供商的依賴； |
• | 我們可能成為當事人的訴訟對我們業務的潛在影響； |
• | 我們的流動性和營運資本要求； |
• | 監管環境變化的影響； |
• | 我們保護知識產權和依賴開源許可的能力； |
• | 我們對互聯網基礎設施的增長和可靠性的期望； |
• | 其他實體、企業或技術的收購、投資或退出投資的時間； |
• | 我們的能力，成功和及時執行，整合，並實現任何收購，投資，戰略夥伴關係，或其他戰略交易，我們可能作出或承擔的利益； |
• | 我們的資本開支預測； |
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目錄
• | 編制綜合財務報表所用的估計和估計方法； |
• | 我們或我們的分包商經營的地區的政治環境和穩定； |
• | 經濟衰退對我們和客户的影響； |
• | 我們有能力保護我們的系統和客户信息免受欺詐和網絡攻擊； |
• | 我們有能力防止在我們的解決方案中使用欺詐性支付方法； |
• | 我們有能力挽留主要僱員及吸引合資格的人才；及 |
• | 隨着我們在國際上拓展業務，外幣對我們非美國業務的影響。 |
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們將在題為“風險因素”一節和本年度報告表10-K中的其他部分更詳細地討論這些風險。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.此外，前瞻性報表只代表我們管理層在本年度報表10-K表之日的信念和假設。您應該完全閲讀這份10-K表格的年度報告，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的有很大不同。
除非法律規定，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的理由，即使未來有新的信息可供使用。
第1項.附屬業務
概述
我們是軟件即服務(SaaS)解決方案的領先供應商，使企業能夠進行溝通、協作和連接。我們相信，我們創新的、基於雲的方法通過提供靈活和成本效益高的解決方案來支持分佈式員工、移動員工以及智能手機和平板電腦的擴散，從而破壞了商業通信和協作的巨大市場。我們為組織在其所有地點和員工提供方便和有效的溝通，使他們能夠更有效率和更好地響應他們的客户。
我們基於雲的商業通信和協作解決方案被設計成易於使用，在多個地點和設備上提供單一的用户身份，包括智能手機、平板電腦、個人電腦和臺式電話。我們的解決方案可以快速部署、配置和管理。通過我們的平臺，我們使第三方開發人員和客户能夠將我們的解決方案與領先的業務應用程序集成，以定製他們自己的業務工作流。
傳統上，商業通信由一系列不靈活、昂貴和不同的系統組成：基於硬件的專用交換機(“PBX系統”)，主要支持臺式電話上的語音。移動通信的快速增長改變了企業的互動方式。員工可以從任何地方與任何設備連接，使用多種通信方式，包括語音、視頻、短信、短信和社交媒體。這些靈活的通信形式使員工能夠以傳統的前提系統所不支持的方式提高生產力。此外，我們基於雲的SaaS解決方案是獨立於位置和設備的，並且更適合滿足現代移動和全球企業員工的需求，這些員工即使不是不可能，也很難與遺留的前提系統相匹配。
我們相信RingCentral得益於移動和分佈式勞動力的轉移，以及基於硬件的基於前提的通信系統向基於雲的軟件解決方案的遷移。RingCentral的軟件雲通信和協作平臺是從底層設計的，專門針對今天的移動和分佈式員工。RingCentral是全球企業雲通信、協作和客户參與解決方案的領先供應商。我們提供統一的聲音，視頻，在線會議，團隊信息，數字客户參與和聯絡中心解決方案.此外，我們的區分開放平臺應用程序編程接口(API)支持與第三方和自定義軟件應用程序的無縫集成。這些集成改進了業務工作流，從而提高了員工的生產力和更好的客户服務。我們的全球交付能力支持多國企業在多個國家的需求。
我們的收入主要來自於銷售基於雲服務的訂閲服務。我們專注於獲取和留住我們的客户，為他們的經驗增加價值，並增加他們對我們解決方案的使用。隨着用户需求的變化，用户加入到服務中，升級到提供額外功能和功能的高級訂閲版本，並擴大其他解決方案的使用範圍。
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目錄
我們繼續投資於我們的直銷隊伍，同時也開發間接銷售渠道來推銷我們的品牌和銷售我們的解決方案。我們的間接銷售渠道包括地區和全球經銷商網絡，包括AT&T公司在內的運營商。(“AT&T”)、TELUS通信公司(“TELUS”)和BT集團公司(“BT”)。我們還與Avaya控股公司建立了戰略夥伴關係。(“Avaya”)和Atos SE(“Atos”)。
在2019年10月，我們與Avaya達成了一些戰略夥伴關係協議，推出了一種新的解決方案，RingCentral公司的Avaya Cloud Office(“ACO”)將由Avaya及其子公司銷售和銷售。在2019年12月，我們與Atos達成了一項協議，其中包括與系統集成商建立關係，以及引入一個共同品牌的統一通信即服務(UCaaS)解決方案。
我們於1990年在加利福尼亞註冊，並於2013年9月26日在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州貝爾蒙特。我們的主要地址是加州貝爾蒙特戴維斯大道20號94002，我們的主要網站地址是www.ringcentral.com。本年報所載或可透過本網站查閲的資料，並不構成表格10-K的本年報的一部分，而將我們的網站地址納入本年報的表格10-K，只屬不活躍的文字參考資料。
本報告中出現的“RingCentral”和其他商標是我們的財產。本報告還載有其他公司的商號和商標。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商標來暗示這些公司對我們的認可或贊助，或與這些公司之間的任何關係。
我們的解決方案
我們基於雲的商業通信、協作和客户參與解決方案可以跨越多個地點和設備，包括智能手機、平板電腦、個人電腦和臺式電話，允許跨多種模式進行通信，包括高清晰度(HD)語音、視頻、短信、短信和協作、會議、在線會議和傳真。我們的專有解決方案使員工更具生產力和活力，並採用行業標準進行架構，以滿足現代業務通信和協作需求，包括員工的移動性、“自帶”通信設備環境和多種通信方法。
我們的解決方案是使用一個高可用性、快速和易於擴展的基礎設施提供的，允許我們的客户添加新用户，而不管他們位於何處。我們的解決方案通常是負擔得起的，幾乎不需要任何前期基礎設施硬件成本或持續的維護和升級成本通常與在-前提系統，並可以集成到其他現有的通信系統。
我們認為，我們的解決方案超越了現有內部通信解決方案的核心功能，提供了額外的關鍵好處，以滿足業務不斷變化的需求，允許企業使用語音、高清視頻會議、SMS、團隊消息傳遞、協作、傳真和社交媒體進行業務通信。我們解決辦法的主要好處包括：
• | 位置獨立。我們基於雲的解決方案是設計成獨立於位置的。我們可以無縫地連接分佈式用户和移動用户，使員工能夠以單一身份進行通信，無論是在中心位置工作、在分公司工作、在路上工作還是在家裏工作。 |
• | 全球性的。我們的RingCentral全球辦公室能力支持跨國企業員工隊伍。RingCentral Global Office在全球範圍內連接跨國員工隊伍，同時降低了使用單一的全球雲解決方案維護多個遺留PBX系統的複雜性和高昂成本。 |
• | 設備獨立性。我們的解決方案旨在與廣泛的設備合作，包括智能手機、平板電腦、個人電腦和臺式電話，使企業能夠成功地實施“自己帶自己”的通信設備戰略。 |
• | 即時激活和簡單的帳户管理。我們的解決方案是為快速部署和易於管理而設計的。我們直觀的圖形用户界面允許管理員和用户建立和管理他們的業務通信系統，很少或根本沒有IT專業知識、培訓或專門的人員配置。 |
• | 可伸縮性。我們以云為基礎的解決方案，隨着客户的增長，更容易、更有效地擴展。客户可以添加用户，無論他們的位置，而不必購買額外的基礎設施硬件或軟件升級。 |
• | 較低的所有權成本。我們相信，我們的客户體驗到的所有權成本比傳統的前提系統要低得多。使用我們基於雲的解決方案，我們的客户可以避免重大的問題。 |
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目錄
基礎設施硬件、軟件、持續維護和升級費用的前期費用，以及需要專門和訓練有素的信息技術人員來支持這些系統。
• | 無縫和直觀地與其他應用程序集成。 在各種規模的業務中，應用程序正在激增。這些業務應用程序與遺留的前提系統的集成通常是複雜和昂貴的，這限制了企業利用基於雲的應用程序的能力。我們的平臺提供無縫和直觀的集成，與多種流行的基於雲的業務應用程序集成，如Microsoft生產力工具、谷歌G套件、Salesforce CRM、Oracle、Okta、Zendesk、Box和Workday，以及業務應用程序的客户線。 |
我們有一個基於雲的產品組合，它們是基於訂閲的，按不同的月費率提供，具體功能、服務和用户數量不同。我們主要通過銷售我們產品的訂閲獲得收入，包括以下內容：
環中央辦公室。 RingCentral Office是我們的旗艦解決方案，它為跨多種模式的通信和協作提供了統一的體驗，包括高清語音、視頻、短信、消息傳遞和協作、會議、在線會議和傳真。在全球範圍內，客户可以擴展RingCentral Office，以支持他們在世界各地許多國家的跨國員工隊伍。此訂閲主要針對需要通信解決方案的企業，而不論位置、設備類型、專業知識、大小或預算如何。企業可以通過智能手機、平板電腦、個人電腦和臺式電話無縫連接多個辦公地點的用户。我們出售環中央辦公室四個版本：必需品，標準，高級和終極。每個用户的功能、功能和價格從基本要素增加到了極限。解決方案功能包括高清晰度語音、呼叫管理、移動應用程序、業務SMS和MMS、傳真、團隊消息傳遞和協作、音頻/視頻/網絡會議功能、與其他基於雲的業務應用程序的開箱即用集成以及業務分析和報告。我們的平臺還允許客户使用我們的API創建、開發和部署自定義集成。RingCentral Office的客户也可以使用RingCentral Global Office。
環中央辦事處的主要特點包括：
• | 基於雲的商業通信解決方案。我們提供多用户、多擴展、基於雲的業務通信解決方案，不需要安裝、配置、管理或維護前提下的硬件和軟件。我們的解決方案被立即激活，並在多個位置和設備上提供了一套豐富的功能。 |
• | 合作。我們提供團隊信息傳遞和協作解決方案，允許不同的團隊通過多種通信模式保持聯繫。除了團隊消息傳遞和通信之外，團隊還可以共享任務、註釋、組日曆和文件。 |
• | 以移動為中心的方法。 我們的解決方案包括智能手機和平板移動應用程序，客户可以使用這些應用程序從任何地方建立和管理公司、部門和用户設置。我們的應用程序將iOS和Android智能手機和平板電腦轉化為商業通信設備。用户可以立即改變他們的個人設置，並通過語音、文本、團隊消息傳遞和協作、高清視頻和網絡會議以及傳真進行交流。個人移動設備完全集成到客户的基於雲的通信解決方案，使用公司的號碼，並顯示一個公司的來電ID通過我們的移動應用程序。 |
• | 容易建立和控制。我們的用户界面為智能手機、平板電腦、個人電腦和臺式電話提供了一致的用户體驗，使我們的客户能夠更直觀、更容易地在設備上發現和使用我們的解決方案。除其他功能外，管理員還可以指定和修改公司、部門、用户設置、自動接待員設置、呼叫處理和路由規則，以及添加、更改和自定義用户和部門。 |
• | 靈活的呼叫路由我們的解決方案包括自動助理，可以輕鬆自定義整個公司、部門、組或單個員工的呼叫路由。它包括一組健壯的通信管理選項，包括一天中的時間、呼叫者ID、呼叫隊列，以及複雜的公司、部門、組和員工的複雜呼叫處理路由規則。 |
• | 集成語音，高清視頻和網絡會議，文本和傳真通信與一個業務號碼。通過消除對多個業務號碼的需求，用户可以通過使用一個號碼的路由邏輯輕鬆地控制業務通信的方式、時間和地點。員工可以保持聯繫，從而提高效率、生產力和對客户的響應能力。擁有一個業務號碼還可以使用户保持個人移動號碼的私密性。RingCentral房間和房間連接器為會議室提供雲網絡會議解決方案，併為大型會議和Webinars提供支持，每個許可證附加費用每月一次。 |
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目錄
• | 基於雲的業務應用集成。我們的解決方案與其他基於雲的業務應用程序無縫集成，如Salesforce CRM、GoogleCloud、Box、Dropbox、Office 365、Outlook、Oracle、Okta、Zendesk、Jira、Asana等。例如，我們與Salesforce CRM的集成將立即基於入站調用方ID提供客户記錄，從而提高了生產率和效率。我們的開放平臺由API和軟件開發人員工具包(“SDK”)支持，允許開發人員將我們的解決方案與領先的業務應用程序或其他自定義應用程序集成在一起，以自定義自己的業務工作流。 |
• | 環中央全球辦公室。我們的解決方案包括RingCentral Global Office，這是為跨國企業設計的單一全球統一通信即服務(UCaaS)解決方案，該解決方案允許這些公司使用單一雲解決方案支持分佈式辦公室和全球員工。有了RingCentral Global Office，跨國企業可以在其他國家開展業務，同時也可以作為一個整體業務，其功能包括本地電話號碼、本地呼叫者ID、世界範圍的分機撥號，以及國際電話的分鐘包。 |
• | 環中央雲連接RingCentral CloudConnect是一種服務，允許企業利用其專用和安全的連接直接與RingCentral雲交換數據。客户使用其首選的網絡服務提供商通過安全的數據交換連接到RingCentral雲，從而降低延遲，提高網絡的可靠性和可用性，並增加安全性。 |
環中央聯絡中心。 我們的環中央聯絡中心是一個協作的聯絡中心解決方案，提供全方位的渠道，並與環中央辦公室和環中央Glip集成。RingCentral聯繫人中心使企業能夠通過所有渠道改變他們與客户接觸的方式，同時有效地最大限度地提高代理的可用性。該解決方案利用了NICE InContact公司的技術，具有一套全面的功能集，並且可以與RingCentral Office集成。這使得企業能夠通過更快、更有效地解決客户問題來建立客户忠誠度並提高生產率。
RingCentral連接數字。 RingCentral Engage是一個數字客户參與平臺，允許企業通過一個跨所有數字渠道的平臺與客户進行交互。該平臺使用基於人工智能的智能路由引擎，使代理能夠有效地管理跨數字渠道的客户交互，包括移動和應用內消息傳遞、社交媒體、實時聊天和電子郵件。
環中央行動之聲。 Engage Voice是一個面向中型和企業公司的基於雲的出站/混合客户參與平臺。該平臺提供自動撥號功能，以幫助加快銷售過程，並提高銷售團隊達到潛在目標所需的時間。
環中央滑輪。我們的RingCentral GlipTeam消息傳遞和協作解決方案允許不同的團隊通過與RingCentral Office的集成通過多種通信模式保持聯繫。除了使用 環中 對於團隊消息傳遞和通信，團隊可以共享任務、筆記、組日曆和文件。 環中 Glip是為分佈式和移動團隊而設計的，它提供了與許多領先的雲業務應用程序(如Asana、Dropbox、Evernote、Jira、Gizub、Google等)的開箱即用集成。可用的獨立解決方案可以升級到RingCentral Office的全部雲通信功能。
中央會議。Cor RingCentral會議是一種協作會議解決方案，它提供網絡會議、視頻會議和屏幕共享，並與團隊消息傳遞集成在一起。現有的獨立解決方案可以升級到RingCentral Office的全部雲通信功能。
RingCentral Live報道。Ctrc RingCentral Live Reports是RingCentral Office客户收集所需的實時信息的外接程序，以最大限度地利用儀錶板實現性能最大化，儀錶板中包含有關代理使用和總體客户體驗的信息。
環中央專業人員。Cor RingCentral Professional是一種基於雲的虛擬電話服務，專為正在進行中的專業人員設計。它提供入站呼叫應答和管理服務，包括入站本地、長途和免費分鐘。
中央傳真。Ctrc RingCentral傳真提供了更好的在線傳真功能，允許企業發送和接收傳真文件，而不需要更高級的傳真機。RingCentral傳真功能提供給所有RingCentral Office客户，或作為每月訂閲率的獨立產品，根據計劃所需的頁數和電話號碼而有所不同。
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目錄
我們的客户
我們在廣泛的行業，包括金融服務、教育、醫療保健、法律服務、房地產、零售、技術、保險、建築、酒店以及州和地方政府等，擁有多樣化和不斷增長的客户羣。截止年度2019年12月31日和2018，我們的客户中沒有一個佔總收入的10%以上。截至12月31日的一年，2017，我們的一家承運人轉售商的收入佔了11%我們的總收入。
我們向企業客户和中小型企業銷售我們的解決方案.我們將“客户”定義為訂閲我們的服務的一個單獨的記帳關係，它通常與每個客户的一個公司帳户相關。我們不斷擴大我們的解決方案，在全球範圍內提供，並相信有更多的增長機會，在國際市場。
營銷、銷售和支持
我們利用各種營銷、銷售和支持活動來產生和培養客户對訂閲的持續需求，獲得新的客户，並與現有客户進行接觸。我們通過直接和間接渠道銷售。我們提供入職實現支持，以幫助我們的客户建立和配置他們新購買的通信系統，以及正在進行的自助服務、電話支持、在線聊天支持和培訓。我們還密切跟蹤和監控客户獲取成本，以評估我們如何部署我們的營銷、銷售和客户支持支出。
• | 市場營銷。我們的營銷工作包括搜索引擎營銷、搜索引擎優化、附屬公司、列表購買、共享線索、內容引導、預約設置、無線電廣告、在線展示廣告、體育贊助、廣告牌廣告、交易和事件以及其他形式的需求生成。我們通過所有渠道密切跟蹤和衡量我們的營銷成本，以便我們能夠以成本效益的方式獲得客户。 |
• | 直接銷售我們主要通過直銷和對外銷售來銷售我們的解決方案和訂閲。我們在美國和國際上都有直銷代表。 |
• | 間接銷售。我們的間接銷售渠道包括全球和地區的經銷商網絡，運營商包括AT&T，TELUS和BT。我們的間接銷售渠道有助於擴大采用我們的解決方案，而不需要一支龐大的直銷隊伍。 |
• | 客户支持和服務。雖然我們的直觀易用的用户界面有助於減少客户對支持和服務的需求，但我們提供在線聊天和電話客户支持，以及售後實現支持，以幫助客户配置和使用我們的解決方案。我們跟蹤和衡量我們的客户滿意度和我們的支持成本密切跨越所有渠道，以提供高水平的客户服務，以成本效益的方式。 |
• | 戰略夥伴關係。我們與包括Avaya和Atos在內的幾個第三方建立了戰略夥伴關係。 |
研究與開發
我們相信，對研發的持續投資對於擴大我們在基於雲的商業通信解決方案市場中的領導地位至關重要。我們將大部分研究和開發資源用於軟件開發。我們的工程團隊在與我們平臺相關的各個領域都有豐富的經驗，如語音、文本、團隊消息傳遞和協作、視頻和傳真處理、移動應用程序開發、IP網絡和基礎設施、聯絡中心、數字客户參與、用户體驗、安全和基於雲的健壯的多租户體系結構。
我們的開發方法，結合我們的SaaS交付模型，允許我們定期提供新的和增強的功能。基於來自我們的客户和前景的反饋，以及我們對更廣泛的業務通信和SaaS市場的回顧，我們不斷開發新的功能，同時維護和增強我們現有的解決方案。我們通常每年有多個版本，我們不斷地改進我們的解決方案，並引入新的功能和特性，以提高我們的客户的生產力，並建立更大的和全球性的企業所需要的功能集。
作為我們擴大技術能力戰略的一部分，我們不時進行戰略交易。例如，2018年10月，我們收購了基於雲的數字客户參與平臺Dimelo，以及Connect First，Inc。(“連接第一”)，一個面向中型和企業公司的基於雲的出站/混合客户參與平臺，於2019年1月推出。這些戰略收購使我們能夠補充我們的技術和技能，並擴大我們的解決方案範圍。
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目錄
技術和運作
我們的平臺是在私有和公共雲中託管的。我們的私有云建立在一個高度可伸縮和靈活的基礎設施之上，由商業上可用的硬件和軟件組件組成。我們相信，我們平臺的硬件和軟件組件都可以被替換、升級或添加，服務中的中斷是最小的或沒有中斷的。該系統設計為無單一故障點.
我們的私有云服務於美國和世界各地多個城市的25多個數據中心。我們的數據中心被設計用於託管具有宂餘、容錯子系統和分區安全區的關鍵任務計算機和通信系統。我們擁有一個安全程序，旨在確保客户數據的安全性和完整性，防止安全威脅或數據泄露，並防止未經授權訪問客户數據。我們限制在我們的生產和遠程備份設施的按需服務器和網絡的訪問.
知識產權
我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專利技術。我們還依靠一些註冊的和未註冊的商標來保護我們的品牌。此外，我們力求保護我們的知識產權，執行一項政策，要求我們的僱員和代表我們開發知識產權的獨立承包商達成協議，承認他們代表我們產生或構想的所有工程或其他知識產權都是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，向我們轉讓任何權利，包括他們在這些作品或財產中可能要求或以其他方式擁有的知識產權。
我們的知識產權組合包括200多項已頒發的專利，這些專利將於2022年至2038年到期。我們在美國還有45項待審專利申請，在外國有16項有待審查的專利申請，所有這些申請都與美國的申請有關。一般而言，我們的專利和專利申請適用於SaaS和移動應用程序的某些方面，以及底層的通信基礎設施。我們也是與第三方簽訂的各種許可協議的締約方，這些協議通常授予我們與我們的解決方案和訂閲一起使用某些第三方技術的權利。
競爭
業務通信解決方案的市場非常大，發展迅速，複雜，支離破碎，由不斷變化的技術和客户需求確定。我們預計未來的競爭將繼續增加。我們相信本港市場的主要競爭因素包括：
• | 訂閲功能和功能； |
• | 系統可靠性、可用性和性能； |
• | 激活、設置和配置的速度和容易程度； |
• | 對基本技術的所有權和控制權； |
• | 開放式平臺； |
• | 與移動設備的集成； |
• | 品牌意識和認知度； |
• | 定價模型的簡單性；以及 |
• | 總擁有成本。 |
我們相信，基於上述因素，我們通常是有利的競爭對手。
我們面臨着來自廣泛的商業通信解決方案提供商的競爭。其中一些競爭者包括：
• | 傳統的基於前提的硬件業務通信提供商，如阿爾卡特朗訊企業、Avaya公司、思科系統公司、Mitel網絡公司、NEC公司和西門子企業網絡有限責任公司，它們中的任何一家現在或將來也可能通過雲託管它們的解決方案； |
• | 軟件供應商，如微軟公司和思科系統公司。通常許可和/或託管他們的軟件解決方案，以及他們的經銷商，包括主要的運營商和電纜公司； |
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• | 已建立的通信供應商，轉售設備上的硬件、軟件和主機解決方案，如AT&T、Verizon通信公司、Sprint公司和Comcast公司在美國、TELUS和加拿大的其他公司、BT、沃達豐集團公司和英國的其他公司，所有這些公司都擁有比我們大得多的資源，現在或將來也可以通過雲開發和/或託管自己的或其他解決方案； |
• | 其他雲公司，如8x8，Inc.，Amazon.com，Inc.，Dipad，Inc.，Fuze Inc.，StarBlue，Inc.，Intermedia.net，Inc.，J2 Global，Inc.，LogMeIn，Inc.，Microsoft Corporation，Nextiva，Inc.，Twilio Inc.，Vonage Holdings Corp.，West Corporation，and Zoom visual Communications，Inc.； |
• | 其他大型互聯網公司，如Alphabet公司。(谷歌之聲)，Facebook，Inc.，甲骨文公司，和Salesforce.com公司，其中任何一家公司將來都可能推出自己的基於雲的商業通信服務或收購其他基於雲的商業通信公司； |
• | 通信平臺提供商作為一種服務解決方案和具有API的消息傳遞軟件平臺，例如Twilio Inc.、Vonage Holding Corp.和Sack Technologies公司，客户可以在這些平臺上通過將雲通信集成到業務應用程序來構建不同的解決方案； |
• | 聯絡中心和客户關係管理供應商，如Amazon.com公司、方面軟件公司、Avaya公司、Five9公司、尼斯InContact公司、Genesys電信實驗室公司、Serenova公司、LLC公司、Talkdesk公司、Vonage控股公司、Salesforce.com公司和Twilio公司。 |
• | 數字訂婚供應商，如品牌大使館有限公司、eGain公司、鋰技術公司、LLC、LivePerson、Inc.、SparkCentral公司等等，都可能提供類似的功能。 |
員工
截至2019年12月31日我們有2363名全職員工。我們在法國的僱員受“Syntec集體談判協議”的保護。我們不受任何其他集體談判協議的約束。我們相信，我們的員工關係是良好的，我們從來沒有經歷過任何停工。
監管性
作為互聯網上的通信服務提供商，我們在美國受到FCC的監管。其中一些監管義務包括向聯邦通用服務基金、電信中繼服務基金和與電話號碼管理有關的聯邦方案捐款；提供獲得E-911服務的機會；保護客户信息；以及根據有效的客户請求移植電話號碼。我們還需要支付州和地方911費用，並在那些評估因特網協議互聯語音(“VoIP”)服務的州提供州通用服務基金。此外，我們還在34個州認證了一家全資子公司為有競爭力的本地交易所運營商。該子公司-RCLEC-須遵守同樣適用於電信公司的FCC條例，以及在子公司提供服務的州的公用事業委員會的規定。具體法規因州而異，但通常包括要求我們的子公司註冊或尋求認證以提供其服務，提交和更新規定國內服務條款、條件和價格的關税，並遵守各種報告、記錄保存、附加費收取和消費者保護要求。
隨着我們在國際上的擴張，我們將受到我們提供訂閲服務的國家的法律法規的約束。美國以外的國家對互聯網上的通信服務的監管處理各不相同，而且可能比我們在美國的訂閲更加繁重。例如，在英國，我們的訂閲受到Ofcom的監管。Ofcom除其他外，要求我們公司等電子通信服務提供商免費向所有用户提供112(歐盟授權的)和999(英國授權的)緊急服務號碼。同樣，在加拿大，我們的訂閲受到CRTC的監管，CRTC除其他外，在加拿大所有地區強制規定了與提供E-911服務有關的要求，即有線現有運營商提供此類911服務的所有地區。我們在外國管轄範圍內的監管義務可能對我們在國際地點的訂閲服務的使用產生重大不利影響。
在提供服務的過程中，我們收集、存儲和處理許多類型的數據，包括個人數據。此外，我們的客户可以使用我們的訂閲來存儲聯繫人和其他個人或標識信息，並處理、發送、接收、存儲和檢索各種通信和消息，包括關於自己客户和其他聯繫人的信息。客户可以在某些情況下使用我們的訂閲來發送、接收和/或存儲個人信息。
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有一些聯邦、州、地方和外國的法律和條例，如歐洲聯盟的“一般數據保護條例”(“GDPR”)和最近頒佈的“加利福尼亞消費者隱私權法”，以及合同義務和行業標準，規定了在數據隱私和安全以及收集、儲存、保留、保護、使用、處理、傳輸、分享、披露和保護個人信息和其他客户數據方面的某些義務和限制。我們預計，隨着我們的全球辦公室解決方案的實施，我們可能會成為其他國家的數據隱私法規在世界各地。這些義務和限制的範圍正在發生變化，但有不同的解釋，國家間可能不一致，或與其他規則發生衝突，其地位仍不確定。
隨着互聯網商業和通信技術的不斷髮展，從而提高了在線服務提供商和網絡用户收集、儲存、保存、保護、使用、處理和傳輸大量個人信息的能力，聯邦、州或外國機構越來越嚴格的監管變得更有可能。
不直接適用於我們的業務，但適用於我們的客户和合作夥伴的規定，也可能影響我們的業務。隨着我們業務的擴展，在新的司法管轄區和新的垂直領域，解決客户和合作夥伴的要求往往需要我們投資，以解決適用於我們客户的法規問題。在全球範圍內，這些條例繼續實行，並隨着時間的推移而改變。這些規定可能會影響我們向不同客户部門提供服務的能力，也會影響我們提供服務的成本。
有關更多信息，請參見題為“風險因素”的一節。
可得信息
我們根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)節的規定，在合理可行的範圍內儘快向證券交易委員會或“證券交易委員會”或“證券交易委員會”(SEC)或“證券交易委員會”(SEC)提交或提供這些報告，並在合理可行的範圍內向證券交易委員會或“證券交易委員會”(SEC)提交或提供這些報告，並免費在我們的網站ir.ringCental.com上免費提供我們的年度報告。此外，SEC還維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息，網址是：www.sec.gov。
該公司通過各種方式向公眾公佈有關公司、其解決方案和服務以及其他事項的重要信息，包括公司網站(www.ringcental.com)、其網站的投資者關係部分(ir.ringcental.com)、新聞稿、向證券交易委員會提交的文件和公開電話會議，以便向公眾廣泛、非排除性地分發信息。該公司鼓勵投資者和其他人審查它在這些地點公開的信息，因為這些信息可以被視為重要信息。請注意，此列表可能會不時更新。
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項目1A。危險因素
這份報告包含前瞻性的陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於下文所述的風險因素。本報告所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素，我們目前不知道，或我們目前認為是不重要的，也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定因素實際發生，並對我們造成重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。
與我們的業務和行業有關的風險
我們過去蒙受了重大虧損和負現金流，預計至少在可預見的未來還會繼續遭受損失，因此，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們遭受了巨大的淨虧損。在過去的幾年裏，我們花費了大量的時間和金錢來開發新的商業通信解決方案和現有業務通信解決方案的增強版本，以使我們為未來的增長做好準備。此外，我們還遭受了巨大的損失，並將大量資源投入市場，推廣和銷售我們的解決方案，並期望今後繼續這樣做。我們還期望繼續投資於未來的增長，包括廣告、客户獲取、技術基礎設施、存儲能力、服務開發和國際擴張。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用。
我們預計至少在可預見的未來將繼續遭受虧損，並必須創造和維持更多的收入，以實現未來的盈利。實現盈利將需要我們增加收入，管理我們的成本結構，並避免重大負債。收入增長可能放緩，收入可能下降，或由於若干可能的原因而在未來遭受重大損失，包括一般宏觀經濟條件、競爭加劇(包括競爭性定價壓力)、我們競爭的市場，特別是SaaS市場的增長下降，或者如果我們因任何理由繼續利用增長機會而失敗。此外，我們可能會遇到意外的經營費用，困難，併發症，延誤，服務提供，質量問題和其他未知的因素，可能導致損失在未來的期間。如果這些虧損超過了我們的預期，或者我們的收入增長預期在未來不被滿足，我們的財務表現就會受到損害，我們的股價可能會波動或下跌。
我們的季度和年度業務業績在過去有波動，今後可能會繼續波動。結果，我們可能無法達到或超過研究分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股票價格波動。
我們的季度和年度業務業績歷來各不相同，我們預計，由於各種因素的影響，這些業績將繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
• | 我們有能力留住現有客户、經銷商和運營商，擴大現有客户的用户基礎，並吸引新客户； |
• | 我們引進新解決方案的能力； |
• | 我們的競爭對手的行為，包括改變定價或引入新的解決方案； |
• | 我們有效管理增長的能力； |
• | 我們有能力成功地打入大型企業的市場； |
• | 任何特定時間的年度和多年訂閲組合； |
• | 我們的廣告和營銷工作的時間、成本和效果； |
• | 與經營、維護和擴大業務有關的時間、運營成本和資本支出； |
• | 我們的能力，成功和及時執行，整合，並實現任何收購，投資，戰略夥伴關係，或其他戰略交易或夥伴關係，我們可能作出或承擔的利益； |
• | 服務中斷或實際或感知的信息安全漏洞以及對我們聲譽的任何相關影響； |
• | 我們準確預測收入和適當計劃開支的能力； |
• | 我們實現遞延税資產的能力； |
• | 與保護和解決知識產權侵權和其他索賠有關的費用； |
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• | 税法、規章或者會計規則的變更； |
• | 開發或獲取技術、服務或業務的時間和成本，以及我們成功管理任何此類收購的能力； |
• | 在我們繼續拓展國際業務的同時，外幣對我們業務的影響；及 |
• | 全球經濟、政治、工業和市場條件的影響。 |
上述任何一個因素，或上述部分或全部因素的累積效應，都可能導致我們的季度和年度業務業績出現重大波動。這種多變性和不可預見性可能導致我們無法在任何一段時間內達到我們公開宣佈的指引或證券分析師或投資者的預期，這可能導致我們的股價下跌。此外，我們的業務費用有很大一部分是固定的，是根據預測的收入趨勢計算的。因此，在出現收入短缺的情況下，我們可能無法在短期內減輕對淨收入(虧損)和利潤率的負面影響。如果我們未能達到或超過研究分析師或投資者的預期，我們的股票市場價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，包括證券集團訴訟。
我們的快速增長和迅速變化的市場使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，這可能增加投資我們股票的風險。
自從2009年我們推出我們目前的旗艦產品RingCentral Office以來，我們的業務發展迅速。我們已經並期望繼續在迅速變化的市場中遇到不斷增長的公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些不確定因素的假設是不正確的，或者我們對市場變化的反應是不正確的，或者如果我們不成功地管理或處理這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
經濟增長可能對我們的管理和基礎設施提出重大要求。
最近我們的業務有了很大的增長。這種增長已經並可能繼續對我們的管理、業務和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的業務規模、範圍和複雜性的增加，我們將需要在世界各地增加我們的銷售和營銷工作，並增加更多的銷售和營銷人員，並改進和升級我們的系統和基礎設施，以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如，我們預計，隨着客户羣的增長，同時通話的數量將顯著增加。我們的網絡硬件和軟件可能無法容納這種額外的同時通話量。我們的系統和基礎設施的擴大將要求我們在業務量增加之前投入大量的財政、業務和技術資源，但不能保證業務量會增加。任何這樣的額外資本投資都會增加我們的成本基礎。
持續增長也會削弱我們為客户、轉售商和承運人維持可靠服務水平的能力，發展和改進我們的業務、財務和管理控制，加強我們的記帳和報告制度和程序，並招聘、培訓和留住高技能的人員。此外，我們現有的系統、程序和控制可能無法防止或發現所有錯誤、遺漏或欺詐。我們還可能在管理系統、流程和控制的改進方面遇到困難，或者遇到與第三方軟件相關的困難，這些第三方軟件被授權幫助我們進行這些改進。今後的任何增長，特別是在我們繼續在國際上擴張的情況下，都將給我們的組織增加複雜性，並需要我們整個組織的有效溝通與協調。此外，如果我們不迅速有效地整合和培訓我們的新員工，我們的生產力以及解決方案和服務的質量可能會受到不利影響。如果我們在成長過程中未能達到必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們未來的經營成果將部分取決於我們與Avaya和其他公司的戰略夥伴關係的成功執行，而這些夥伴關係可能並不成功。
兩個獨立企業之間的戰略夥伴關係是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要管理人員的大量關注和資源。實現我們的戰略夥伴關係的好處，特別是我們與Avaya控股公司及其子公司(“Avaya”)的關係，將在一定程度上取決於我們是否有能力與我們的戰略合作伙伴合作開發、營銷和銷售共同品牌的解決方案，例如RingCentral公司的Avaya Cloud Office(ACO)。建立和維持這些戰略夥伴關係的運作和進程可能會使我們付出巨大的代價，擾亂我們的業務，如果執行不力，將限制我們的預期利益。此外，把ACO和其他聯合品牌的解決方案引入市場的過程可能比預期的要長，這可能會抵消或減少我們預期的收益和收入機會。此外，我們還必須在銷售和銷售aco方面取得成功，以實現我們提前支付給Avaya的好處。
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我們普通股中的3.45億美元。未能成功和及時地實施和運作我們的戰略夥伴關係，可能損害我們實現這些夥伴關係預期效益的能力，並可能對我們的業務結果產生不利影響。
我們面對激烈的市場競爭，可能缺乏足夠的財政或其他資源來成功競爭。
基於雲的商業通信和協作解決方案行業具有競爭力，我們預計未來的競爭將會增加。我們面臨來自商業通信和協作系統及解決方案的其他供應商的激烈競爭。
我們的競爭對手包括傳統的基於前提的硬件業務通信提供商，如阿爾卡特-朗訊企業、Avaya公司、思科系統公司、Mitel網絡公司、NEC公司、西門子企業網絡公司、LLC、它們的轉售商和其他公司，以及微軟公司和思科系統公司等公司，以及它們的授權軟件轉售商。此外，我們的某些運營商和戰略合作伙伴，如AT&T、BT、TELUS、Avaya和Atos SE(“Atos”)出售或預計出售我們的解決方案，但它們也是商業通信的競爭對手。這些公司擁有比我們更多的資源，目前，或者將來可能通過雲開發和/或託管他們自己的或其他的解決方案。這些競爭對手可能無法成功或停止向客户銷售我們的解決方案，並最終能夠將部分或全部客户轉移到他們的競爭解決方案上，這可能會對我們的收入和增長產生實質性和不利的影響。我們還面臨着來自其他雲公司和已建立的通信供應商的競爭，這些公司將在前提下銷售硬件、軟件和主機解決方案，例如8x8，Inc.，Amazon.com，Inc.，Dialpad，Inc.，Fuze，Inc.，StarBlue，Inc.，Intermedia.net，Inc.，J2 Global，Inc.。LogMeIn公司、微軟公司、Nextiva公司、Twilio公司、Vonage控股公司、West公司和Zoom視頻通信公司宣佈了語音解決方案。美國電話電報公司(AT&T)、威瑞森通信公司(Verizon Communications Inc.)、斯普林特公司(Sprint Corporation)和康卡斯特公司(Comcast Corporation)、加拿大的TELUS和其他公司以及英國的BT、沃達豐集團(Vodafone Group Plc)和其他在英國的通信供應商，這些公司在商業通信方面與我們競爭，目前或將來也可能與我們競爭。, 開發和/或託管自己的雲解決方案。我們還可能面臨來自其他大型互聯網公司的競爭，比如Alphabet公司。(谷歌語音)、Facebook、Inc.、甲骨文公司(Oracle Corporation)和Salesforce.com公司，其中任何一家公司將來可能推出自己的基於雲的商業通信服務或收購其他基於雲的商業通信公司。我們還與通信平臺提供商競爭，將其作為一種服務解決方案和消息傳遞軟件平臺，其API包括Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp.和Sack Technologies公司，客户可以在此基礎上通過將雲通信集成到商業應用程序中來構建不同的解決方案。我們面臨着來自聯絡中心和客户關係管理提供商的競爭，如Amazon.com，Inc.，A方面軟件公司，Avaya公司，Five 9，Inc.，尼斯InContact，Genesys電信實驗室，Inc.，Serenova，LLC，Talkdesk，Inc.，Vonage Holdings Corp.，Salesforce.com，Inc.和Twilio公司。我們還面臨來自數字訂婚供應商的競爭，如品牌大使館有限公司、eGain公司、鋰技術公司、LLC、LivePerson公司、SparkCentral公司，以及上面提到的可能提供類似功能的其他公司。
我們目前和潛在的許多競爭對手擁有更長的經營歷史、更大的資源和知名度、更多樣化的產品以及比我們更大的客户羣。因此，這些競爭對手在現有和潛在的客户中可能有更大的信譽，並且能夠更好地承受較長一段時間的降價壓力。此外，我們的某些競爭對手已經與其他競爭對手合作，或已被其他競爭對手收購，並可能在未來與其他競爭對手合作或收購，以便利用其集體競爭地位提供服務，從而使我們更難與其競爭，並可能對我們的經營結果產生重大和不利的影響。對我們平臺的需求對價格也很敏感。許多因素，包括我們的營銷、用户獲取和技術成本，以及我們目前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。我們的競爭對手可能會採取更積極的定價政策，並將更多資源用於發展、推廣和銷售他們的服務，而不是我們的服務。其中一些服務提供者過去和將來可能選擇犧牲收入，以獲得市場份額，方法是以較低的價格或免費提供服務，或提供替代定價模式，如“免費”定價，即免費提供基本服務，並提供收費的先進功能。我們的競爭對手也可能提供捆綁服務安排，提供更完整的服務，儘管我們的訂閲的技術優點或優勢。競爭可能導致我們的價格下降，減緩我們的增長，增加我們的客户週轉率，減少我們的銷售，或者降低我們的市場份額。
我們在很大程度上依賴於我們的戰略合作伙伴、轉售商和運營商來銷售我們的訂閲服務；我們未能有效地開發、管理和維持我們的間接銷售渠道，可能會對我們的收入產生重大和不利的影響。
我們未來的成功取決於我們建立和保持渠道關係網絡的持續能力，我們預計我們將需要擴大我們的網絡，以支持和擴大我們的小型企業的歷史基礎，吸引和支持更大的客户，並擴大我們的國際市場。我們越來越多的收入是
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來自我們的銷售代理商和轉售商網絡，我們統稱為轉售者，其中許多人出售或將來可能決定從其他商業通信供應商出售自己的服務或服務。我們通常沒有與這些轉售商簽訂長期合同，通過這些第三方銷售的損失或減少可能會大大減少我們的收入。在某些情況下，我們的競爭對手可能會有效地促使我們現有的或潛在的轉售商青睞他們的服務，或阻止或減少我們訂閲服務的銷售。此外，雖然AT&T、BT和TELUS也出售我們的解決方案，預計Avaya將於2020年第一季度末推出新的ACO解決方案，但它們也是商業通信的競爭對手。這些公司擁有的資源比我們大得多，目前或將來也可能通過雲開發和/或託管自己的或其他解決方案。這些競爭對手可能會停止向客户推銷或銷售我們的解決方案，最終能夠將部分或所有這些客户轉移到他們的競爭解決方案上，這可能會對我們的收入和增長產生重大和不利的影響。在這方面，AT&T在2016年推出了一個相互競爭的業務通信解決方案，AT&T出售的我們解決方案的新訂閲量在2017年和2018年下降到了一個無形的水平。2018年8月，我們與AT&T簽訂了一項修訂協議，根據該協議，AT&T恢復了我們的解決方案的轉售，因此AT&T的解決方案銷量有所增加，但不能保證AT&T今後不會停止轉售我們的解決方案。我們最近還與Avaya和Atos簽訂了一些戰略夥伴關係協議，以出售我們的某些解決方案。我們預計ACO解決方案將於2020年第一季度末推出；然而，, 不能保證Avaya或其任何渠道合作伙伴在營銷或銷售我們的解決方案方面都會成功，也不能保證他們將來不會停止營銷或銷售我們的解決方案。如果AT&T、Avaya及其渠道合作伙伴或Atos在營銷和銷售我們的解決方案方面不成功，或者停止銷售和銷售我們的解決方案，我們的收入和增長可能會受到嚴重和不利的影響。如果我們不能與我們的經銷商、運營商和戰略合作伙伴保持關係，或者未能在現有或新的市場上發展新的和擴大的關係，或者如果我們的間接渠道關係網絡在他們的銷售努力中不成功，我們的訂閲量可能會減少，我們的經營結果也會受到影響。此外，我們可能無法成功地管理、培訓和向現有的經銷商、運營商和戰略夥伴提供適當的激勵，他們可能無法投入足夠的資源來成功地銷售我們的解決方案。
在我們的網絡中招募和留住合格的經銷商和運營商，並在我們的技術和訂閲服務方面對他們進行培訓需要大量的時間和資源。為了發展和擴大我們的間接銷售渠道，我們必須繼續擴大和改進我們的流程和程序，以支持這些渠道，包括投資於系統和培訓。許多經銷商和運營商可能不願意投入所需的時間和資源，以培訓他們的工作人員，以有效地推銷我們的訂閲。
為了提供我們的訂閲，我們依賴第三方提供我們的網絡連接和訂閲中的某些功能。
我們目前使用第三方網絡服務提供商的基礎設施，包括CenturyLink公司.另一家公司是BandWidth.com公司。在北美和其他幾個國家，通過他們的網絡提供我們的訂閲服務。我們的第三方網絡服務提供商提供接入他們的因特網協議(“ip”)網絡和公共交換電話網絡，並提供呼叫終止和啟動服務，包括美國的911緊急呼叫和國際上類似的服務，以及我們的客户的本地號碼可移植性。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續嚴重依賴第三方網絡服務提供商提供這些訂閲服務。
通過我們全資擁有的本地交換運營商子公司RCLEC，Inc.(“RCLEC”)，我們還直接從現有的本地交換運營商(“ILECs”)和其他有競爭力的本地交換運營商(“CLECs”)以低於我們通過第三方網絡服務提供商支付的價格從某些地理市場獲得某些連接和網絡服務。然而，rclc也使用第三方網絡服務提供商的基礎設施來提供它的服務，ILECs可能會偏向他們自己，他們的附屬公司可能不會以比我們通過第三方clecs獲得的更低的價格向我們提供網絡服務，或者根本不會。如果我們無法通過我們的子公司獲得網絡服務而繼續降低我們的價格，我們可能被迫依賴其他第三方網絡服務提供商，並且無法有效地降低我們的服務成本。從歷史上看，我們對第三方網絡的依賴降低了我們的運營靈活性，降低了我們及時改變服務和控制服務質量的能力，我們預計，在可預見的未來，這種情況將繼續存在。如果這些網絡服務提供商中的任何一家停止為我們提供基礎設施服務，不以符合成本效益的方式向我們提供這些服務，停止運營，或以其他方式終止這些服務，那麼，如果有第三方網絡服務提供商，資格限定和切換到第三方網絡服務提供商所造成的延遲，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。
此外，我們目前和將來可能使用第三方服務提供商來交付我們訂閲的某些功能。例如，我們依靠Zoom視頻通信公司提供高清視頻和網絡會議以及屏幕共享功能，Bandwidth.com提供短信功能，以及尼斯InContact公司。我們的聯絡中心功能。我們沒有或不可能在未來，與某些第三方供應商簽訂長期合同。如果這些服務提供者中的任何一家選擇停止向我們提供他們的服務，而不以符合成本效益的方式向我們提供這些服務，則停止運營，
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或者以其他方式終止這些服務，如果一個第三方服務提供商可用，或者建立一個專有的替代解決方案的話，資格認證和切換到另一個第三方服務提供商所造成的延遲可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。
最後，如果這些第三方網絡或服務提供商出現問題，可能會在我們的訂閲中造成錯誤或糟糕的呼叫質量，我們可能會遇到識別問題來源的困難。無論是由我們的系統或第三方網絡或服務提供商造成的，我們的訂閲中出現錯誤或呼叫質量差，可能導致我們現有客户的損失，我們的訂閲的市場接受的延遲或喪失，我們與經銷商或運營商的關係和協議的終止，或未能達到服務水平協議的責任，並可能嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們依賴第三方軟件，這些軟件可能很難替換，或者可能導致訂閲錯誤或失敗。
我們依靠某些第三方授權的軟件來提供我們的解決方案。在某些情況下，我們將第三方許可的軟件組件集成到我們的平臺中。本軟件可能無法繼續以合理的價格或商業上合理的條款，或在任何情況下。任何使用該軟件的權利的喪失都會大大增加我們的開支，並導致在我們開發出相應的技術之前，在提供解決方案方面出現延誤，或者，如果有的話，確定、獲取和集成該解決方案。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤或我們解決方案的失敗，這可能會損害我們的業務。
來自第三方數據中心託管設施和同地辦公設施的中斷或延遲服務可能會影響我們訂閲服務的交付，要求我們發放信用或支付罰款，並損害我們的業務。
我們目前服務於北美地區地理位置迥異的數據中心託管設施的北美客户，我們從Equinix公司和其他供應商那裏租賃空間，我們還通過歐洲第三方數據中心託管設施為我們的歐洲客户提供服務，我們還使用位於各個國際區域的第三方合用設施為這些地區的客户提供服務。我們的某些解決方案是由第三方數據中心設施託管的，包括AmazonWebServicesInc。(“AWS”)，不錯的InContact，Inc.和GoogleCloud平臺。此外，rclc還使用第三方合用設備為我們提供多個備用地點的網絡服務。這些設施的損壞或故障，我們或他們與之簽約的通信網絡供應商，或我們的通信提供商在客户之間分配容量的系統，包括我們在內，或軟件錯誤，過去已經造成，將來可能導致我們服務的中斷。此外，在增加新的數據中心或擴大或合併我們現有的數據中心設施時，我們可以將我們的數據和客户的數據轉移到其他數據中心。儘管我們在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會損害或中斷我們的訂閲服務。訂閲中斷可能會減少我們的收入，可能要求我們發放信用或支付罰款，使我們受到索賠和訴訟。, 使客户終止他們的訂閲，並對我們的續訂率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。我們吸引和留住客户的能力取決於我們是否有能力向客户提供高度可靠的訂閲服務，甚至在我們的訂閲中出現輕微的中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為我們當前災難恢復安排的一部分，我們的北美和歐洲基礎設施以及北美和歐洲客户的數據目前分別在美國和歐洲的數據中心設施中幾乎實時複製。我們不控制這些設施或我們的其他數據中心設施或RCLEC的合用設施的操作，而且它們容易受到地震、洪水、火災、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們也可能受到人為錯誤或闖入，破壞，破壞行為，以及類似的不當行為。
儘管這些設施採取了預防措施，但在這些設施發生自然災害、人為錯誤、恐怖主義行為或其他意料之外的問題，可能導致我們的訂閲長期中斷。即使有了災難恢復安排，我們的訂閲也可能被中斷。
如果我們無法以可接受的條件續約，或者設施的所有者決定關閉他們的設施，我們也可能需要將我們的服務器轉移到新的數據中心設施，並且我們可能因此而招致大量的費用和可能的訂閲中斷。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽訂合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或喪失抵押品贖回權，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。此外，如果我們的數據中心無法跟上我們對容量不斷增長的需求，我們發展業務的能力可能會受到物質和負面影響。
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互聯網基礎設施的失敗或寬帶接入的幹擾可能導致當前或潛在用户認為我們的系統不可靠，可能導致我們的客户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的訂閲。
與傳統的通信服務不同，我們的訂閲依賴於客户對互聯網的高速寬帶接入。由於容量限制和其他因特網基礎設施的限制，用户數量的增加和帶寬需求的增加可能會降低我們的服務和應用程序的性能。隨着我們的客户羣的增長和他們對我們服務的使用的增加，我們將需要對網絡容量進行額外的投資，以保持足夠的數據傳輸速度，這一速度可能是有限的，或者其成本可能是我們無法接受的。如果隨着客户使用量的增加，我們無法獲得足夠的容量，我們的網絡可能無法達到或保持足夠高的可靠性或性能。此外，如果互聯網接駁服務供應商出現服務中斷或服務質素下降的情況，我們的客户便無法獲得我們的服務，或服務質素可能會下降。頻繁或持續的中斷可能導致當前或潛在用户相信我們的系統或服務是不可靠的，導致他們轉向我們的競爭對手或避免我們的訂閲，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。
此外，通過移動設備(如智能手機和平板電腦)訪問我們的訂閲和應用程序的用户，必須擁有高速連接，如Wi-Fi、3G、4G、5G或lte，才能使用我們的服務和應用程序。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場上擁有巨大和日益增長的市場力量的公司提供的，其中包括現有的電話公司、有線電視公司和無線公司。其中一些供應商提供的解決方案和訂閲可以直接與我們自己的產品競爭，這可能會給它們帶來競爭優勢。此外，這些供應商可以採取措施，降低、擾亂或增加用户獲取第三方服務的成本，包括我們的訂閲費，辦法是限制或禁止使用其基礎設施來支持或便利第三方服務，或向第三方或第三方服務的用户收取更高的費用，其中任何一種都會降低我們的訂閲對用户的吸引力，並減少我們的收入。
此外，2018年1月，聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令，將寬帶互聯網接入重新歸類為一種信息服務，但須遵守“通信法”第一章的某些規定。除其他外，該命令取消了2015年通過的禁止寬帶提供商阻止、妨礙或降低對合法內容、應用程序、服務或非有害設備的訪問或從事有償優先處理的做法的規則，例如，支持一些合法的互聯網流量而不是其他流量以換取更高的付款。該命令在聯邦法院受到質疑，得到了三名法官小組的主要確認。某些當事方要求由全院重審。一些州已經頒佈或正在考慮採取立法或行政行動來規範寬帶提供商的行為。我們無法預測聯邦通信委員會的命令或州倡議是否會被法院、聯邦或州立法或聯邦通信委員會的法律行動所修改、推翻或撤銷。根據新的fcc規則，寬帶互聯網接入提供商可能能夠向我們這樣的基於網絡的服務收取優先接入客户的費用，這可能導致成本增加和現有用户流失，削弱我們吸引新用户的能力，並對我們的業務和增長機會產生實質性和不利的影響。
由於訂閲中未被發現的錯誤、失敗或錯誤而導致的服務中斷可能會損害我們的聲譽，給我們帶來巨大的成本，並損害我們出售訂閲的能力。
我們的訂閲可能存在錯誤或缺陷，客户在開始使用這些錯誤或缺陷後會發現這些錯誤或缺陷可能導致意外的服務中斷。當首次引入或發佈新版本或增強時，基於Internet的服務經常包含未檢測到的錯誤和錯誤。雖然我們的大多數客户都是中小型企業，但在複雜的、大規模的網絡環境中使用我們的訂閲可能會增加我們在訂閲中未被發現的錯誤、失敗或錯誤的風險。雖然我們測試我們的訂閲，以檢測和糾正錯誤和缺陷之前，他們的一般發佈，我們不時地，我們的訂閲經歷了嚴重的中斷在我們的訂閲由於這些錯誤或缺陷，如果我們不能檢測和糾正這些錯誤和缺陷，我們可能會經歷未來的服務中斷。糾正這些缺陷或錯誤所花費的費用可能很大，可能會損害我們的運營結果。此外，我們依靠購買或租賃硬件和軟件許可從第三方提供我們的訂閲。
除其他外，我們或第三方軟件或硬件的任何缺陷或不可用性會導致訂閲中斷：
• | 導致收入減少或延遲市場接受我們的訂閲； |
• | 要求我們向我們的客户、轉售商或承運人支付罰款或發放信用或退款，或向我們提出損害賠償要求； |
• | 使我們失去現有客户，更難吸引新客户； |
• | 轉移我們的開發資源，或者要求我們對我們的軟件進行廣泛的修改，這將增加我們的開支，減緩我們的創新； |
• | 增加我們的技術支助費用；以及 |
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• | 損害我們的聲譽和品牌。 |
我們依賴第三方，包括美國以外的第三方，為我們的軟件開發、質量保證、運營和客户支持提供支持。
目前，我們的軟件開發工作、質量保證、操作和客户支持服務都依賴於各種第三方。具體來説，我們將我們的一些軟件開發和設計、質量保證和運營活動外包給第三方承包商，這些承包商在俄羅斯聖彼得堡、烏克蘭敖德薩和菲律賓馬尼拉都有員工和顧問。此外，我們將一部分客户支持、內部銷售和網絡運營控制職能外包給位於菲律賓馬尼拉的第三方承包商。我們對第三方承包商的依賴帶來了許多風險，特別是我們可能無法維持這些業務運作的服務質量、控制或有效管理的風險。此外，烏克蘭最近的政治和軍事事件，美俄關係不佳，以及美國和歐盟對俄羅斯的制裁，都可能對我們在烏克蘭和俄羅斯的第三方軟件開發和質量保證行動產生不利影響。此外，我們依靠從第三方購買或租賃的硬件和軟件來提供我們的訂閲，在某些情況下，我們將第三方許可的軟件組件集成到我們的平臺中。第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤或訂閲失敗，從而損害我們的業務。
我們預計，我們將繼續依賴這些和其他第三方關係，以擴大我們的業務在可預見的未來。如果我們未能維持現有的服務，並在有需要時與第三者建立新的關係，我們有效運作現有服務或發展新服務及提供足夠的客户支援的能力可能會受到損害，以致我們的競爭地位或業務成果可能受損。
網絡攻擊、信息安全漏洞或拒絕服務事件可能會延遲或中斷對客户的服務，損害我們的聲譽，或使我們承擔重大責任。
我們的業務取決於我們是否有能力保護我們的生產和企業信息技術服務不受未經授權的入侵、計算機惡意軟件或其他超出我們控制範圍的事件的幹擾或損壞。我們不時受到惡意行為者的通信欺詐和網絡攻擊以及拒絕服務事件的影響，將來我們可能會受到類似的攻擊。我們不能向您保證，我們現有的備份系統、定期數據備份、安全控制和其他程序，或將來可能實施的程序，將足以防止我們的技術供應商造成重大損害、系統故障、服務中斷、數據泄露、數據丟失或費用增加。此外，我們的訂閲是基於網絡的。我們為用户存儲的數據量隨着業務的增長而增加。我們提供服務，包括在同一地點的數據中心和多個公共雲服務中託管客户數據。我們的解決方案允許用户在我們的服務上無限期地存儲文件、任務、日曆事件、消息和其他數據。我們還在自己的系統和多家供應商的雲服務中維護與我們的技術和業務以及員工、戰略合作伙伴和客户相關的敏感數據，包括知識產權、專有業務信息和個人可識別信息(也稱為個人數據)。由於保持更大數量的數據和用户文件和(或)由於我們繼續在市場上移動，或進入新的客户部分，以及獲得更大和更多公認的客户，我們可能成為黑客、國家和其他惡意行為者的更多的目標。此外，在某些情況下，我們使用第三方供應商。, 可以訪問我們的數據和客户的數據。我們採用分層安全措施，並有辦法與向我們報告漏洞的第三方合作。儘管我們或我們的供應商實施了安全措施，但我們的計算設備、基礎設施或網絡，或我們供應商的計算設備、基礎設施或網絡，可能容易受到黑客、計算機病毒、蠕蟲、其他惡意軟件程序或類似的破壞性問題的攻擊，這些問題是由於或通過我們或我們供應商的基礎設施、網絡或商業實踐中的安全弱點或漏洞，或我們或我們供應商的客户、僱員、商業夥伴、顧問或其他互聯網用户試圖入侵我們或我們的供應商的公司和個人計算機、平板電腦而造成的，移動設備、軟件、數據網絡或語音網絡。如果我們、我們的供應商或我們的客户的基礎設施、網絡或業務實踐中存在安全弱點或漏洞，而這些都是成功的目標，我們可能會面臨更多的成本、責任索賠，包括與我們的合作伙伴和客户達成的協議中與安全義務有關的合同責任索賠、罰款、收入減少或對我們的聲譽或競爭地位的損害。此外，即使沒有針對性，在加強我們的安全控制或補救安全漏洞方面，我們也可能招致更高的成本和資本支出。
此外，在某些情況下，我們沒有為某些輔助服務(如電子郵件傳遞消息)提供災難恢復設施。我們依靠加密和認證技術確保機密信息的安全傳輸和訪問，包括客户信用卡號碼、借記卡號碼、直接借記卡信息、客户通信和客户上傳的文件。計算機能力的進步，密碼學領域的新發現，軟件缺陷或漏洞的發現，硬件缺陷或漏洞的發現，社會工程
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活動或其他發展可能導致我們用於保護數據和客户數據的技術或數據本身的妥協或違背。
此外，第三方過去曾試圖並在今後可能試圖誘使國內和國際僱員、顧問或客户披露敏感信息，如用户名、供應數據、客户專有網絡信息(“CPNI”)或其他信息，以便訪問客户的用户帳户或數據或我們的數據。CPNI包括客户呼叫的電話號碼、此類呼叫的頻率、持續時間和時間等信息，以及消費者購買的任何服務，例如呼叫等待、呼叫轉發和呼叫者ID，以及可能出現在客户賬單上的其他信息。第三方也可能試圖誘使僱員、顧問或客户披露有關我們的知識產權和其他機密商業信息、我們的客户、我們持有的客户信息或我們的信息技術系統的敏感信息。此外，用於獲取未經授權的訪問、進行黑客攻擊、網絡釣魚和社會工程，或破壞系統的技術經常發生變化和發展，在針對目標發射之前可能不會被識別，可能是新的和以前未知的或不為人所知的，或者在這些行動進行很久之後才被發現或理解。我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施，任何安全漏洞或其他事件可能需要比預期的更長的時間來補救或以其他方式加以解決。任何系統故障或安全漏洞，如果導致我們的操作或客户的計算機系統中斷或數據丟失，或導致我們或我們的客户的機密或個人信息被盜用，可能會給我們帶來重大責任，導致我們的知識產權損失，使我們的訂閲被認為是不安全的。, 對我們和我們的聲譽造成相當大的損害(包括要求通知客户、監管機構或媒體)，並阻止當前和潛在客户使用我們的訂閲。任何這些事件都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
對我們的業務至關重要的是，我們的信息和員工、戰略夥伴和客户的敏感信息仍然安全，而且我們的客户認為這些信息是安全的。信息安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露此類信息。網絡安全漏洞可能使我們面臨訴訟、賠償義務、政府調查、合同責任和其他可能的責任。此外，網絡攻擊或其他信息安全事件，無論是實際的還是感知的，都可能導致負面的宣傳，這可能損害我們的聲譽，降低客户對我們解決方案的近乎有效的信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和負面的影響。破壞我們的安全系統也可能使我們面臨更高的費用，包括補救費用、業務中斷或網絡安全保護費用的增加，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，對我們的客户系統的網絡安全破壞還可能導致暴露他們的認證證書、未經授權訪問他們的賬户、泄露他們的賬户信息和數據(包括CPNI)，以及對他們的賬户進行欺詐性呼叫，這可能隨後對我們產生類似的實際或感知影響，如上文所述，對我們的合作伙伴或供應商系統的網絡安全破壞可能導致類似的實際影響或感知影響。
雖然我們有網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付由隱私或安全事故引起的所有責任。我們亦不能肯定，我們的保險範圍是否足以應付實際發生的資料處理或資料保安責任，我們是否會繼續以經濟上合理的條件獲得保險，或根本不知道承保人是否會否認日後的索償要求。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠，或者我們的保險單發生變化，包括保險費的增加或實行大量的可扣減或共同保險要求，都可能對我們的業務產生重大的不利影響，包括我們的財務狀況、經營結果和聲譽。
與安全和隱私信息有關的法律、法規和執法行動繼續發展。我們已經並預期將繼續支付大量費用，以防止發生安全事件。為了支持對適用法律的修改並支持我們將銷售擴展到新的地理區域或新的行業部門，我們可能需要增加或改變我們的網絡安全系統和支出。此外，修改有關安全及私隱的法律及規例，可能會令某些司法管轄區的運作成本增加，並可能增加本港不遵守這些不斷改變的法律及規例的風險。
我們的信息系統的潛在問題可能會干擾我們的業務和運作。
我們依靠我們的信息系統和第三方的信息系統來處理客户訂單、分發我們的訂閲、向客户計費、處理信用卡交易、客户關係管理、支持財務規劃和分析、會計功能和財務報表的編制，以及以其他方式經營我們的業務。信息系統可能會遇到中斷，包括來自第三方供應商的相關服務的中斷，這可能超出我們的控制範圍。這樣的業務中斷可能導致我們不能滿足客户的要求。所有內部和外部信息系統都可能受到各種來源的破壞或中斷，包括但不限於計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障、僱員或
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其他盜竊，第三方供應商的失敗。此外，由於電訊收費本身是複雜的，需要高度精密的資訊系統來管理，因此，目前正在推行的本港內部發展的收費系統，可能會出現錯誤，或我們可能操作不當，以致系統無法正確計算客户對我們的訂閲費或有關税項及行政費用所欠的費用。任何這樣的錯誤，在我們的客户帳單可能損害我們的聲譽，並導致我們違反事實，在帳單的法律和法規。我們目前內部開發的計費系統要求我們手動處理越來越多的發票，這可能會導致記帳錯誤。我們和我們所依賴的第三方的信息系統中的任何錯誤或中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們可能在未來進一步實施和加強的信息系統，以滿足我們的增長所產生的需求，並提供更多的能力和功能。新系統和增強的實現經常會擾亂企業的基本業務，而且會耗費時間和成本，增加管理責任，並轉移管理人員的注意力。
我們在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他高技能員工的持續服務，如果我們不能僱用、留住、管理和激勵我們的僱員，我們可能無法有效增長，我們的業務、經營結果和財務狀況也可能受到不利影響。
我們的未來業績取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃，並確定和尋求機會和服務創新。失去高級管理人員或其他關鍵僱員的服務可能會嚴重拖延或妨礙我們實現發展和戰略目標。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的共同創始人、董事長和首席執行官弗拉基米爾·什穆尼斯的遠見、技能、經驗和努力。我們的行政人員或其他高級管理人員都不受書面僱用協議的約束，因此，他們中的任何一人都可以在沒有事先通知的情況下隨時終止與我們的工作。更換這些高級管理人員可能需要大量的時間和費用，這種損失可能會嚴重拖延或妨礙我們實現業務目標。我們的高級管理人員或其他關鍵僱員因任何原因而失去服務可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們未來的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引和留住高技能的人才。我們相信，在舊金山灣區，我們的總部所在的舊金山灣區，科羅拉多州的丹佛，我們的美國銷售和客户支持辦事處和我們的網絡運營中心，以及我們設有辦事處的其他地點，對具有行業經驗的高技能技術人員和其他人員進行了激烈的競爭，並將繼續這樣做。此外，美國移民政策的改變，特別是H-1B和其他簽證項目的改變，以及對旅行的限制，可能會限制技術和專業人才進入美國的流動，並可能限制我們僱用合格人員的能力。我們必須提供有競爭力的薪酬和高質量的工作環境來僱用、留住和激勵員工。如果我們不能留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員填補關鍵職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括現有和新訂閲的開發、營銷和銷售，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。如果我們從競爭對手那裏僱用人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。股價波動或表現不佳，也可能影響我們吸引和留住關鍵人才的能力。
客户營業額的增加，或者我們為留住和推銷客户而產生的成本，可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。
雖然我們已經與較大的客户簽訂了長期合同，但是那些沒有與我們簽訂長期合同的客户可以在任何時候終止他們的訂閲，而不收取罰款或提前終止費用。我們無法準確預測客户的終止率、平均每月預訂取消率或續訂失敗率，我們稱之為營業額。我們簽訂訂閲協議的客户沒有義務在他們的初始訂閲期到期後續訂他們的服務，這通常是在一到三年之間。如果這些客户確實續訂了他們的訂閲，他們可以選擇續訂，以減少用户，縮短合同長度，或者選擇更便宜的訂閲計劃或版本。我們無法預測與我們簽訂訂閲合同的客户的續約率。
客户的營業額，以及客户訂閲的用户數量的減少，都可能對我們的運營結果產生重大影響，就像我們為留住客户和鼓勵他們升級訂閲和增加用户數量而付出的代價一樣。如果客户不滿意我們的訂閲，我們的訂閲的價值主張，或者我們在其他方面滿足他們的需求和期望的能力，我們的週轉率在未來可能會增加。營業額和客户訂閲用户數量的減少也可能由於我們無法控制的因素而增加，包括由於財政限制和經濟放緩的影響，客户未能或不願意支付每月訂閲費。由於營業額和客户訂閲用户數量的減少，我們必須在現有客户基礎上不斷獲得新客户或新用户，以保持現有的客户和收入水平。如果大量客户終止、減少或未能續訂
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他們的訂閲，我們可能需要承擔比我們目前預期的更高的營銷支出，以增加新客户的數量或提高現有客户，而這種額外的營銷支出可能會損害我們的業務和經營成果。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户出售更多訂閲和附加功能的能力。這可能需要越來越複雜和更昂貴的銷售努力和更長的銷售週期。任何為提升、擴大和留住現有客户所需的成本的任何增加都會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。如果我們説服客户添加用户，並在未來購買更多功能的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。此外，這種增加的成本可能會導致我們的訂閲率提高，這可能會增加我們的週轉率。
如果我們不能吸引新的客户到我們的訂閲或推銷給這些客户的成本效益的基礎上，我們的業務將受到物質和不利的影響。
為了發展業務，我們必須繼續吸引新客户，並在符合成本效益的基礎上，擴大現有客户羣的用户數量和提供的服務。我們使用並定期調整廣告和營銷計劃的組合，以促進我們的訂閲。大幅提高一個或多個廣告頻道的價格，會增加我們的廣告成本，或可能令我們選擇較便宜或較低效率的頻道，以推廣我們的訂閲服務。隨着我們增加或改變我們的廣告和營銷策略的組合，我們可能需要以比我們目前的項目更高的成本擴展到渠道中，這可能會對我們的運營結果產生實質性和負面的影響。我們將承擔廣告和營銷費用，在我們預計確認由這些費用產生的任何收入之前，否則我們可能不會因為這些支出而在收入或品牌意識上得到提高。我們過去和將來都會在新的廣告宣傳活動中進行重大的支出和投資，我們不能向你保證任何這樣的投資都會導致成本效益更高的客户的收購。如果我們不能維持有效的廣告計劃，我們吸引新客户的能力可能會受到物質和不利的影響，我們的廣告和營銷費用可能會大幅度增加，我們的經營結果可能會受到影響。
我們的一些潛在客户通過領先的搜索引擎來了解我們，比如Google、Yahoo！和Bing。雖然我們採用搜索引擎優化和搜索引擎營銷策略，但我們維持和增加網站訪問量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。如果搜索引擎公司修改搜索算法的方式降低了我們上市的重要性，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化工作比我們的成功，或者如果搜索引擎公司限制或禁止我們使用他們的服務，那麼可能點擊我們網站的潛在客户就會減少。此外，購買清單的費用過去已經增加，將來可能會增加。網站流量的減少或搜索成本的增加可能會對我們的客户獲取工作和我們的運營結果產生重大和不利的影響。
我們今天的收入很大一部分來自中小型企業，這些企業可能沒有足夠的財政資源來抵禦經濟衰退。
我們今天的收入很大一部分來自中小型企業.這些客户可能受到經濟衰退的實質和不利影響，而不是更大、更成熟的企業。這些企業通常比較大的實體擁有更有限的財政資源，包括資本借貸能力。由於我們的大多數客户通過信用卡和借記卡支付我們的訂閲費，信貸市場某些部分以及美國和全球經濟的疲軟導致並可能在未來導致更多的被拒絕的信用卡和借記卡付款，這可能會對我們的業務產生實質性影響，增加客户取消，並影響我們吸引新的中小型客户的能力。如果中小企業由於經濟疲軟、行業整合或其他原因而遭遇財務困難，那麼對我們訂閲服務的總體需求可能會受到實質性和負面影響。
我們面臨的重大風險，我們的戰略，目標是中等和更大的業務，以銷售我們的訂閲，如果我們不有效地管理這些努力，我們的業務和經營結果可能受到重大和不利的影響。
對中型和大型企業的銷售繼續以絕對美元和佔我們總銷售額的百分比增長。隨着我們繼續把更多的銷售工作瞄準中型和大型企業，我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期，我們在預測何時完成這些銷售時可能不那麼有效。在這些市場細分中，購買訂閲的決定通常需要獲得潛在客户組織內更多技術人員和管理層的批准，因此，這些類型的銷售需要我們投入更多的時間來教育這些潛在客户瞭解我們訂閲的好處。此外，較大的客户可能需要更多的功能、集成服務和定製，並可能需要高技能的銷售和支持人員。我們在營銷上的投資
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對這些潛在客户的訂閲可能並不成功，這可能會對我們的運營結果和我們擴大客户羣的整體能力產生重大而不利的影響。此外，我們針對銷售的許多中型和大型企業可能已經從我們較大的競爭對手那裏購買了業務通信解決方案。由於這些因素，這些銷售機會可能要求我們向個別客户投入更多的研發資源和銷售支助，並投資於僱用和留住高技能人員，從而增加成本，並可能延長我們典型的銷售週期，從而使我們的銷售和支助資源緊張。此外，這些較大的交易可能要求我們延遲確認我們從這些客户那裏獲得的相關收入，直到滿足任何技術或實現要求為止。
對智能手機和平板電腦的支持是我們解決方案的一個組成部分。如果我們無法開發在客户使用的移動平臺上運行的健壯的移動應用程序，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的解決方案允許我們的客户在智能設備上使用和管理基於雲的業務通信解決方案。隨着新的智能設備和操作系統的發佈，我們可能會遇到支持這些設備和服務的困難，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護我們的移動應用程序。此外，如果我們今後在將我們的移動應用程序集成到智能設備方面遇到困難，或者我們與移動操作系統提供商(如Apple Inc.)的關係出現問題的話。或者Alphabet公司(谷歌公司的母公司)，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。
如果我們不能及時和成本效益地開發、許可或獲得新的服務或應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
基於雲的商業通信行業是一個新興市場，其特點是客户需求的快速發展和變化，新的和增強的服務的頻繁引入，以及持續和快速的技術進步。我們無法預測技術變化對我們業務的影響，基於雲的商業通信市場的發展可能比我們預期的要慢，或者以不同於我們預期的方式發展，而我們的解決方案可能無法獲得市場的認可。與電子郵件和其他基於數據的方法相比，我們的持續增長取決於企業繼續使用語音和視頻通信，以及今後對因特網語音和視頻通信系統和服務的需求和採用。此外，為了在這個新興市場成功競爭，我們必須預見和適應技術變化和不斷變化的行業標準，並繼續設計、開發、製造和銷售新的和經過改進的服務，以更低的成本提供越來越高的性能和可靠性。目前，我們的大部分收入來自對RingCentral Office的訂閲，我們預計這種情況將在可預見的將來繼續下去。然而，我們未來的成功還將取決於我們引入和銷售新服務、特性和功能的能力，這些服務、特性和功能增強或超越了我們目前提供的訂閲，以及提高可用性和支持以及提高客户滿意度的能力。我們未能以及時和符合成本效益的方式開發滿足客户喜好的解決方案，可能會損害我們與現有客户續訂訂閲的能力，造成或增加對我們訂閲的需求，並可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
競爭對手引進新服務或開發全新技術以取代現有產品，可能會使我們的解決方案過時或對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們的競爭對手或我們公佈未來發布的新服務和新技術可能導致客户推遲購買現有訂閲，這也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能在軟件開發、操作、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的或增強的服務和應用程序。過去，我們在新特性和升級的計劃發佈日期方面經歷過延遲，並且在引入新服務和應用程序之後發現了缺陷。我們不能向您保證，新的功能或升級將按計劃發佈，或者，當發佈時，它們將不包含缺陷。這兩種情況中的任何一種都可能導致不利的宣傳、收入損失、延遲市場接受或客户對我們提出的索賠，所有這些都可能損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。此外，發展新的或加強的服務或應用，可能需要大量投資，而我們必須繼續投入大量資源，進行研究和發展工作，以發展這些服務和應用，以保持競爭力。我們不知道這些投資是否會成功。如果客户不廣泛採用任何新的或增強的服務和應用，我們可能無法實現我們的投資回報。如果我們不能及時和成本效益地開發、許可或獲得新的或增強的服務和應用程序。, 或者，如果這些新的或改進的服務和應用不能獲得市場的接受，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
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如果我們不能繼續發展我們的品牌或我們的聲譽受到損害，我們的業務可能受到損害。
我們相信，繼續加強我們目前的品牌將是至關重要的，以實現廣泛接受我們的訂閲，並將需要繼續關注積極的營銷努力。對在線和傳統廣告的需求和成本一直在增加，而且可能還會繼續增加。因此，我們可能需要增加對廣告、營銷和其他努力的投資，並投入更多資源，以在用户中創建和保持品牌忠誠度。品牌推廣活動可能不會帶來更多的收入，即使這樣做，任何增加的收入也不可能抵消在我們的品牌建設中發生的費用。此外，如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心，他們可能會選擇終止、減少或不續訂。我們的許多客户還參與了有關基於互聯網的軟件解決方案的社交媒體和在線博客，包括我們的訂閲，我們的成功在一定程度上取決於我們能否將負面影響降到最低，並通過現有和潛在客户尋求和共享信息的在線渠道產生積極的客户反饋。如果我們不能推廣和保持我們的品牌，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。
如果我們經歷過度的欺詐活動或無法滿足不斷演變的信用卡協會商家標準，我們可能會招致大量費用，並失去接受信用卡付款的權利，這可能導致我們的客户羣大幅下降。
我們的大多數客户授權我們直接向他們的信用卡賬户收取我們收取的服務費。如果客户用偷來的信用卡支付我們的訂閲費，我們可能會招致大量第三方供應商的費用，而我們可能得不到補償。此外，我們的客户在網上或通過電話向我們提供信用卡賬單信息，我們不審查在這些交易中使用的實際信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們亦會向信用卡公司收取費用，在業界稱為押記，因為客户聲稱沒有授權特定的信用卡交易購買我們的認購。如果收費過高，我們可能會被判鉅額罰款或收取較高的交易費用，而我們亦可能失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡發行人可以改變商人和/或服務提供者的標準，包括數據保護標準，這些標準需要不時使用他們的服務。我們已在美國、加拿大和英國制定和實施符合“支付卡行業數據安全標準”(“PCI DSS”)的措施，如果我們不遵守這些標準或不符合新標準，信用卡協會可能會對我們罰款或終止與我們的協議，我們將無法接受信用卡作為我們的訂閲付款。如果我們不能保持對現有服務提供商標準(如PCIDSS)的遵守，或者不能滿足新的標準，客户可能會選擇不使用我們的服務來與客户進行某種類型的通信。如果出現這種不符合相關標準的情況，如果發現我們不遵守適用的法律，我們也可能面臨法律責任。, 通過參考或採用實質上類似的條款，商家或服務提供商標準，包括PCI DSS。我們的訂閲也可能受到欺詐性使用，包括但不限於收入份額欺詐、國內流量抽水、訂閲欺詐、溢價短信欺詐和其他欺詐計劃。這種使用可以導致，除其他外，我們的供應商的大量賬單，我們將負責終止欺詐性的呼叫流量。此外，第三方過去或將來可能試圖誘使僱員、分包商或顧問披露客户憑證和其他賬户信息，這可能導致未經授權訪問客户賬户和客户數據、未經授權使用客户服務、向客户收取欺詐性使用費用以及我們必須向承運人支付的費用。雖然我們實施多種欺詐預防和檢測控制，但我們不能保證這些控制措施將足以防止欺詐。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失可能導致我們的付費客户羣大幅減少，這將對我們的業務結果、財務狀況和業務增長能力產生重大不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。
我們在美國、加拿大、英國、俄羅斯、中國、烏克蘭、菲律賓和法國都有重要的業務。我們還向歐盟和澳大利亞的其他國家的客户銷售我們的解決方案，並期望在未來擴大我們的國際影響力。我們的業務未來的成功在一定程度上取決於我們在全球範圍內擴大業務和客户羣的能力。在國際市場上經營需要大量的資源和管理上的關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務方面的經驗有限，我們在國際市場上開發和管理銷售和分銷渠道的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們在進行國際業務時將面臨可能對我們的業務產生實質性和不利影響的風險，包括：
• | 我們的能力，以遵守不同和不斷變化的技術和環境標準，電信法規，和認證要求以外的美國； |
• | 與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用； |
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• | 我們在競爭激烈的國際市場上有效定價的能力； |
• | 收取應收賬款可能有更大的困難，付款週期可能更長； |
• | 需要對特定國家的訂閲進行調整和本地化； |
• | 需要以各種母語提供客户服務； |
• | 依賴我們有限控制的第三方，包括市場和轉售我們的訂閲者； |
• | 在目標地區提供可靠的寬帶連接和廣域網以供擴大； |
• | 外國客户在網上購買信用卡或借記卡的使用率較低，並遵守與信用卡或借記卡處理和數據保護要求有關的各種外國規定； |
• | 難以理解和遵守外國法域的當地法律、法規和習俗； |
• | 對進出我們經營的國家或無法進入某些地區的旅行加以限制； |
• | 出口管制和經濟制裁； |
• | 外交和貿易關係的變化，包括關税和其他非關税壁壘，如配額和地方含量規則； |
• | 美國政府的貿易限制，包括可能限制，包括禁止向外國人出口、再出口、銷售、裝運或以其他方式轉讓規劃、技術、部件和/或服務的貿易限制； |
• | 我們遵守不同和不斷髮展的法律、規則和條例的能力，包括歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)和其他數據隱私和數據保護法律、規則和條例； |
• | 遵守各種反賄賂和反腐敗法，如2010年“反海外腐敗法”和“英國賄賂法”； |
• | 一些國家對知識產權的保護更為有限； |
• | 不利的税收後果； |
• | 貨幣匯率波動； |
• | 外匯管制條例，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元； |
• | 對資金轉移的限制； |
• | 新的和不同的競爭來源； |
• | 英國脱離歐盟(“英國退歐”)造成的政治和經濟不穩定；以及 |
• | 美國與我們活動的其他國家，特別是俄羅斯、烏克蘭、中國和菲律賓之間的政治關係惡化；或 |
• | 這些國家的政治或社會動盪、經濟不穩定、衝突或戰爭，或美國對這些國家實施的制裁，都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。 |
我們未能成功地管理這些風險，可能會損害我們未來的國際業務和我們的整體業務。
我們可以通過與其他公司的收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易進行擴張，這些交易可能轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，增加開支，擾亂我們的運營，並損害我們的經營結果。
我們的業務戰略可能不時包括收購或投資於互補服務、技術或業務、戰略投資和合作夥伴關係或其他戰略交易，例如我們最近收購Dimelo SA和Connect First，以及我們在Avaya和Atos的投資和戰略夥伴關係。我們無法向您保證，我們將成功地找到合適的收購候選人或交易對手，整合或管理不同的技術、業務線、人員和企業文化，實現我們的業務戰略或我們的投資預期回報，或管理一家地理分散的公司。任何此類收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。談判、實施和實現從收購、投資、戰略夥伴關係和戰略交易中獲益的過程是複雜的、昂貴的和耗時的，可能會干擾或失去兩家公司的開發和銷售活動及業務的勢頭，我們可能會招致大量的成本和費用，並轉移管理層的注意力。我們可以發行股權證券，這可能會稀釋現有股東的所有權，產生債務，承擔或有負債或其他負債，並在收購、投資、戰略夥伴關係和其他可能對我們的財務狀況、股東權益和股價產生負面影響的其他戰略交易中花費現金。
收購、投資、戰略夥伴關係和其他戰略交易涉及重大風險和不確定性，包括：
• | 未能實現收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易的預期效益的潛在失敗； |
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• | 意外費用和負債； |
• | 難以以高效和有效的方式整合新的解決方案和訂閲、軟件、業務、運營和技術基礎設施； |
• | 維護客户關係困難； |
• | 任何被收購企業的關鍵員工的潛在損失； |
• | 將我們高級管理人員的注意力從日常業務中轉移開； |
• | 如果我們將現金用於交易考慮，對我們的現金頭寸可能產生的不利影響； |
• | 如果我們承擔額外債務以支付收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易，我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會大幅增加； |
• | 可能發行的證券會沖淡我國股東的持股比例； |
• | 有可能立即發生大規模的核銷、重組等相關費用； |
• | 與儲存的新類型數據有關的潛在責任或費用、現有的安全義務或負債、我們的解決方案中未知的弱點、現有的安全措施不足以及我們的網絡通過從我們以前沒有控制的資產進入我們的系統而受到損害；以及 |
• | 無法維持統一的標準、控制、政策和程序。 |
任何收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易都可能使我們面臨未知的負債。此外，我們不能向您保證，我們將實現任何收購、投資、戰略夥伴關係或其他戰略交易的預期效益。此外，我們無法成功地經營和整合新收購的業務或新成立的戰略夥伴關係，既不能適當、有效和及時地利用未來的增長機會和其他技術進步，也會損害我們的收入、毛利潤和開支。
例如，在我們與Avaya的戰略夥伴關係方面，我們購買了Avaya A系列優先股1.25億美元，預支了3.75億美元，主要用於未來的佣金以及某些許可權利(主要用我們的A類普通股支付)。這些是我們可能由於各種原因而無法實現預期收益的重大投資，包括在銷售和銷售ACO方面缺乏成功、潛在或實際的財務困境、Avaya或其任何子公司的破產或破產，或其他可能限制我們收回這些投資或從這些投資中實現利益的事實或情況。
我們可能在過去的銷售中承擔税收、附加費和費用方面的責任，如果我們在歷史上沒有這樣做過的司法管轄區要求我們收取這些金額，我們的經營結果可能受到損害。
我們相信，我們根據對國家和地方銷售税和消費税、消費税、公用事業用户税和從價税或附加費的理解，在我們產生銷售的所有相關法域徵收銷售税、消費税和附加税。這些税收、費用和附加費的法律和税率因司法管轄權的不同而有很大差異，對電子商務企業(如我們的)適用此類税是一個複雜和不斷演變的領域。“在州的存在”對一個州在互聯網上進行的銷售徵收税款、費用和附加費是不確定的，在美國最高法院對南達科他州訴韋費爾案作出裁決之後，美國各州可能要求一個沒有州內財產或人員的在線零售商向該州居民徵收銷售税，這可能允許更廣泛地執行徵收銷售税的要求。因此，對我們的業務適用與間接税有關的現行或未來法律，或對我們的業務和業務進行審計，或由税務當局對我們的地位提出挑戰，都會增加我們或我們的客户的税務責任，從而對我們的經營結果和我們與客户的關係產生重大和不利的影響。
有效税率的改變，或因審查我們的收入或其他報税表而產生的不利結果，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
本港未來的有效税率可能會受到波動或受到多個因素的不利影響，包括：
• | 遞延税資產及負債的估值變動； |
• | 研究開發税收抵免法到期或者失效； |
• | 淨營運虧損結轉到期或不使用的； |
• | 股權補償的税收效應； |
• | 擴大到新的管轄範圍； |
• | 公司間安排的實施和持續運作可能面臨的挑戰和相關費用； |
• | 税收法律、法規和會計原則的變化，或其解釋或適用； |
• | 由於收購而產生的某些不可扣減的費用。 |
任何改變我們的實際税率都可能對我們的業務結果產生不利影響。
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美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們須受多個國家的税務法例規管；税法的改變或對我們的税務地位的挑戰，可能會對我們的業務、經營結果和財政狀況造成不利影響。因此，我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律、法規和政策，以及外國管轄範圍內類似税務當局的税收政策。税法的變化，包括2017年頒佈的美國聯邦税法(通常被稱為2017年減税和就業法案)以及其他因素，可能導致我們在2018年及其後的税收義務和有效税率方面出現波動，並以其他方式對我們的税收狀況和(或)我們的税收負債產生不利影響。我們不能保證我們的有效税率、税收抵免或獎勵措施不會受到這些或其他措施的不利影響。
我們可能無法使用部分或全部的淨運營虧損結轉，這可能會對我們報告的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
截至2019年12月31日，我們有聯邦和州的淨營運虧損結轉(“NOLs”)7.827億美元和6.756億美元可分別用於抵消由於前期損失而產生的未來應納税所得額，如果不加以利用，這些損失將在2023為了聯邦的目的，並將在2021為了國家的目的。我們也有聯邦研究，税收抵免結轉，將開始到期。2028。實現這些淨營業損失和研究税收抵免結轉取決於未來的收入，而我們現有的結轉額有可能過期未用，無法抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。
此外，根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條，如果我們經歷“所有權變化”，我們在任何應税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如研究税抵免)的能力可能受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東集團，他們每人擁有我們至少5%的股票，在三年的滾動期內，他們的集體所有權比他們的最低所有權比率高出50個百分點以上。州税法也可以適用類似的規定。
在我們的綜合資產負債表上，沒有任何與這些NOL有關的重大遞延税資產得到確認，因為這些資產被估價津貼完全抵消。如果我們以前或將來有一個或將來有一個或多個“所有權變動”，包括與我們的首次公開募股或另一次發行有關的改變，或者如果我們沒有產生足夠的應税收入，我們可能無法利用我們的NOL的重要部分，即使我們取得了盈利。如果我們在未來有應税收入的年份使用我們的NOL的能力受到限制，我們將支付比我們能夠充分利用我們的NOL更多的税。這可能會對我們的行動結果產生重大和不利的影響。
如果我們不能及時有效地處理本地號碼和免費號碼的可移植性配置，我們的增長可能會受到負面影響。
我們支持本地號碼和免費電話號碼的便攜性，使我們的客户可以轉接給我們，從而保留他們現有的電話號碼時，我們的服務。傳遞號碼是一種手工處理，需要15個工作日或更長時間才能完成。在號碼轉移過程中，訂閲的新客户必須同時維護我們的訂閲和客户的現有電話服務。我們在傳輸這些號碼時所經歷的任何延遲，通常都是由於我們依賴第三方運營商來傳送這些號碼，這是我們無法控制的過程，而這些第三方運營商可能會拒絕或在很大程度上推遲將這些號碼轉移給我們。本地號碼的可移植性被許多潛在的客户認為是一個重要的特性，如果我們不能減少任何相關的延遲，我們在獲得新客户的過程中可能會遇到更大的困難。此外，FCC要求互聯網語音通信提供商在客户離開我們對另一提供商的服務的訂閲時，必須遵守指定的移植時間框架。幾個國際司法機構對像我們這樣的訂閲提供商實施了類似的號碼可移植性要求。如果我們或我們的第三方運營商無法在必要的時間範圍內處理號碼可移植性請求，我們可能會受到罰款和處罰。此外，在美國，客户和承運人都可以尋求相關的州公用事業委員會，FCC，或州或聯邦法院的救濟，因為違反了本地號碼可攜帶性要求。
如果我們不能獲得或保留直接的內向撥號號碼，或者被禁止獲取本地或免費電話號碼，或者我們僅限於向某些客户分發本地或免費電話號碼，我們的業務就會受到影響。
我們未來的成功取決於我們能否以合理的成本和不受限制地在美國和外國購買大量本地和免費的直接內向撥號號碼(“DID”)。我們採購和分發DID的能力取決於我們無法控制的因素，例如適用的法規、提供DID的通信運營商的做法、這些DID的成本以及對新DID的需求水平。由於其有限的可用性，有一些流行的地區代碼前綴，我們通常無法獲得。我們無法為我們的業務獲取did
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使我們的訂閲減少對受影響的當地地理區域的潛在客户的吸引力。此外，我們的客户羣的未來增長，以及其他基於雲的業務通信提供商的客户羣的增長，增加了我們對足夠數量的DID的依賴。
我們可能無法有效地管理我們的庫存水平，這可能導致庫存報廢，這將迫使我們進行庫存減記。
我們的供應商提供的手機有多達10至13周的準備時間，交付給我們的履行代理，並建立在預測，這必然是不準確的。很可能，有時，我們會有過剩或不足的產品庫存。此外，由於我們依賴第三方供應商來供應我們供應商提供的手機，我們的庫存水平取決於我們無法控制的定購時間和交貨日期的條件。過剩的庫存水平會使我們面臨庫存過時的風險，而庫存不足可能會對與客户的關係產生負面影響。例如，我們的客户依賴於我們的能力，以滿足承諾的交付日期，任何中斷供應我們的訂閲可能導致客户流失或損害我們的能力，以吸引新的客户。供應商向我們的客户提供供應商提供的手機的能力的任何減少或中斷都可能導致我們失去收入，損害我們的客户關係，並損害我們在市場上的聲譽。任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們目前依賴三個電話設備供應商和兩個履行代理來配置和交付我們銷售的手機，而這些第三方在製造、配置和交付過程中的任何延遲或中斷都會導致對我們客户的延遲或減少發貨，並可能損害我們的業務。
我們依靠三家供應商提供我們提供給使用我們訂閲服務的客户銷售的手機，我們依靠兩家履行代理來配置和交付我們銷售給客户的手機。因此，如果這些第三方不能保持有競爭力的電話或配置服務，或者繼續以有吸引力的條件提供這些服務，或者根本不提供這些服務，我們就會受到不利影響。
如果我們的履行代理商無法交付質量可以接受的手機，或者他們及時提供手機的能力下降或中斷，我們將服務推向市場的能力、我們訂閲服務的可靠性、我們與客户的關係或我們在市場上的整體聲譽都可能受到損害，這可能會導致我們失去收入。我們預計，它可能需要幾個月才能有效地過渡到新的第三方製造商或履行代理。
如果我們的供應商提供的手機無法與我們自己的後端服務器和系統有效地互操作，我們的客户可能無法使用我們的訂閲，這可能會損害我們的業務，財務狀況和運營結果。
電話必須與我們的後端服務器和系統進行互操作，這些服務器和系統包含複雜的規範，並使用多種協議標準和軟件應用程序。目前，我們的客户使用的手機僅由三家第三方供應商生產.如果這些供應商中的任何一個改變了其手機的操作，我們將被要求進行開發和測試，以確保新的手機與我們的系統互操作。此外，我們必須成功地將我們的解決方案與戰略夥伴的裝置結合起來，以便推銷和銷售這些解決方案。這些努力可能需要大量的資本和員工資源，而且我們可能無法迅速或成本效益地完成這些開發工作。如果我們的供應商提供的電話不能與我們的系統有效地互操作，我們的客户使用我們的訂閲的能力可能會被推遲，或者我們的訂閲訂單可能被取消，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況作出反應。如果我們無法獲得資金，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們打算繼續進行支出和投資，以支持我們的業務增長，並可能需要更多的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括需要開發新的解決方案或加強我們現有的解決方案，加強我們的運營基礎設施，以及獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能根本無法以我們可以接受的條件獲得這些資金。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性的契約，這可能使我們更難以獲得更多資本和尋求商業機會。此外，我們日後在信貸安排上所訂的限制性合約，可能會限制我們以業務所需的方式進行業務，亦可能會限制我們的增長，從而對我們的業務、財務狀況或經營結果造成不良影響。
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我們不能向你保證，我們將能夠遵守任何此類限制性公約。如果我們日後不能遵守這些公約，我們會要求修訂或放棄這些公約。我們不能向你保證，任何這樣的放棄或修正都會得到批准。在這種情況下，我們可能需要償還我們現有的任何或全部借款，我們不能向你保證，我們將能夠根據我們現有的信貸協議借款，或以商業上合理的條件獲得其他融資安排，或者根本沒有。
此外，信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。轉換我們的0%可轉換高級債券(“票據”)和任何未來發行的其他股權或任何股票或可轉換債務證券可能導致我們的現有股東大幅稀釋，任何新的股權證券，我們發行的任何新的股權證券可以擁有的權利，偏好和特權優於我們的A類普通股的持有人。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，當我們需要時，我們繼續追求我們的商業目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到很大的限制，我們的業務、業務結果、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
如果我們對財務報告的內部控制無效，可能會影響投資者對我們公司的信心。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，自2019年12月31日起，我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMGLLP)被要求並已發佈了一份認證報告。管理層得出結論，截至2019年12月31日，對財務報告的內部控制處於合理的保證水平，但無法保證今後不會查明重大弱點。“重大弱點”是對財務報告的內部控制方面的一種缺陷，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。在評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。因此，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，僱用會計或內部審計人員。我們的補救努力可能無法使我們避免今後的實質性弱點。
如果我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們的財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到證券交易委員會(SEC)的調查或制裁。
我們的業務性質要求採用複雜的收入和費用確認規則，而目前影響普遍接受的會計原則的立法和監管環境是不確定的。現行原則的重大變化可能影響我們今後的財務報表，而財務會計準則或做法的變化可能造成不利的、意想不到的財務報告波動並損害我們的經營結果。
我們必須遵守的會計規則和條例是複雜的，必須由財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構加以解釋。FASB和SEC最近的行動和公眾評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾的嚴格審查。此外，會計規則和條例不斷變化，可能會對我們的財務報表產生重大影響。
我們無法預測未來會計原則或會計政策的變化對我們今後財務報表的影響，這可能對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。此外，如果我們改變我們的重要會計估計，包括與確認訂閲收入和其他收入來源有關的估計，我們的經營結果可能會受到重大影響。
我們的公司總部，我們的一個數據中心和共用設施，我們的第三方客户服務和支持設施，以及一個研究和開發設施都位於已知的地震斷裂帶附近，而地震、海嘯或其他災難性災難的發生可能會損害我們的設施或承包商的設施，這可能會使我們的業務受到限制。
我們的公司總部和我們的許多數據中心、同地辦公、研究和開發設施以及第三方客户服務呼叫中心都設在加利福尼亞、佛羅裏達和亞洲的幾個國家，包括菲律賓和澳大利亞。所有這些地點都靠近已知的地震斷裂帶，容易受到地震和地震的破壞。
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海嘯，或在遭受颶風的地區。我們和我們的承包商也容易受到其他類型的災難的影響，如電力損失、火災、洪水、流行病，例如最近在中國和世界其他地區爆發的冠狀病毒，網絡攻擊、戰爭、政治動亂、恐怖襲擊以及我們無法控制的類似事件。如果發生任何災難，我們經營業務的能力可能會受到嚴重損害，我們可能會承受系統中斷、聲譽損害、知識產權損失、訂閲開發延遲、服務長期中斷、數據安全受到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們今後的運營結果。此外，我們不承擔地震保險，我們可能沒有足夠的保險，以彌補我們的損失，因為其他災害或其他類似的重大業務中斷。根據我們的保險單，任何無法彌補的重大損失都會嚴重損害我們的業務和財務狀況。
與監管事項有關的風險
我們的訂閲受到監管，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們在美國和國際上承擔責任。
聯邦條例
我們的業務由FCC監管。作為一家通信服務提供商，我們受到聯邦通信委員會有關隱私、殘疾訪問、數字移植、聯邦通用服務基金(“USF”)捐款、增強型911(“E-911”)、停電報告、呼叫認證以及其他要求和法規等方面現有或潛在的FCC法規的約束。FCC將我們的互聯網語音通信服務歸類為電信服務可能會導致額外的聯邦和州監管義務。如果我們不遵守FCC的規則和條例，我們可能會受到FCC的執法行動、罰款、執照的喪失，以及對我們運營或提供某些訂閲服務的能力的可能限制。公平競爭委員會的任何執法行動，可能是一個公開程序，會損害我們在業界的聲譽，可能會削弱我們向客户出售訂閲服務的能力，並可能對我們的收入造成重大的負面影響。
我們亦透過RCLEC提供具競爭力的本地交換營辦商(“CLEC”)服務，這些服務受FCC規管為傳統電訊服務，而我們的CLEC服務則倚賴1996年“電信法”的某些規定，這些條文規定現有的本地交換營辦商須為我們提供提供服務所需的設施及服務。在過去幾年中，聯邦通信委員會減少或取消了一些關於國際勞工組織批發產品的規定。如果法例不再要求國際勞工組織向我們提供這些服務，或停止以合理的價格、條款和條件提供這些服務，我們的業務便會受到不利影響，而我們提供中電服務的成本亦會增加。這可能對我們的業務結果和現金流動產生實質性的不利影響。
此外，“聯邦電話消費者保護法”(“TCPA”)和經2005年“垃圾傳真預防法”修訂的聯邦電話消費者保護法和聯邦通信委員會實施TCPA的規則，除某些例外情況外，禁止發送未經請求的傳真廣告。聯邦通信委員會可以對發送“垃圾傳真”的個人或實體採取強制行動，個人也可能有自己的訴訟理由。雖然聯邦通信委員會的禁止非邀約傳真廣告的規定適用於那些“發送”廣告的人、傳真發送器或其他服務提供商，這些人在非法發送垃圾傳真方面有很高程度的參與或實際通知，但未能採取步驟防止此類傳輸，也面臨聯邦通信委員會規定的責任。我們採取了重大步驟，以防止我們的系統被用來大規模地發送未經請求的傳真，我們不認為我們在很大程度上參與或注意到我們的系統被用來廣播垃圾傳真。然而，由於傳真發送器和相關服務提供商不享有絕對免除TCPA和相關FCC規則規定的責任，因此，如果有人將我們的系統用於此類目的，我們可能面臨FCC的調查和執行、民事訴訟或私人訴訟。如果其中任何一種發生，我們可能需要承擔重大的成本，管理層的注意力可能被轉移。此外，如果我們要為使用我們的服務發送非邀約傳真或解決任何訴訟或訴訟程序而承擔責任，任何判決、和解或處罰都可能對我們的業務造成重大不利影響。
國家管制
各國目前不規範我們的因特網語音通信訂閲，因為它們可以從任何寬帶連接中使用，因此被認為是遊牧的。然而，一些州要求我們註冊為因特網語音協議(VoIP)提供商，向州USF捐款，為E-911捐款，並支付其他附加費和年費，為各種公用事業佣金項目提供資金，而其他州則積極考慮擴大其公共政策項目，以包括我們提供的訂閲服務。我們通過USF，E-911和其他附加費給我們的客户，這可能導致我們的訂閲變得更加昂貴，或者要求我們承擔這些費用。國家公共事業委員會可能會試圖對像我們這樣的互聯網語音通信用户實施國家電信法規。
在我們提供本地電訊服務的州，公共事業規管機構會規管RCLEC服務。這項規例包括在提供本地電訊服務前，必須取得公共方便及需要證明書或其他相若的牌照。我們亦可能須提交描述本地電訊服務的收費。
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我們還必須遵守各國在服務質量、斷開和計費要求方面各不相同的規定。各州委員會還有權審查和批准現有電話運營商與中國電信公司(如我們的子公司)之間的互連協議。
我們和RCLEC都要遵守州消費者保護法，以及美國州或市的銷售、使用、消費税、總收益、公用事業用户和從價税、費用或附加費。
國際規則
隨着我們在國際上的擴張，我們可能會在我們提供訂閲服務的外國受到電信、消費者保護、數據保護、緊急呼叫服務以及其他法律、法規、税收和費用的影響。任何外國法規都可能給我們帶來巨大的合規成本，限制我們的競爭能力，並影響我們在某些市場擴大服務供應的能力。此外，監管環境不斷變化，對適用條例的改變可能會增加合規成本，並需要對我們的技術和業務進行修改。在國際上，我們目前在加拿大、英國、澳大利亞和幾個歐洲國家提供我們的訂閲服務。我們還提供我們的全球辦公室解決方案，使我們在美國、英國、加拿大和其他銷售解決方案的地區的跨國客户能夠在國際上建立本地電話解決方案。隨着我們繼續在國際上擴展我們的全球辦公室解決方案，我們可能會在更多的國家受到電信、消費者保護、數據保護、緊急呼叫服務和其他法律法規的約束。
此外，我們的國際業務可能受制於特定國家的政府監管和相關行動，這些措施可能會增加我們的成本，或影響我們的解決方案和服務，或阻止我們在某些國家提供或提供我們的解決方案和訂閲服務。我們的某些訂閲可能被位於VoIP和其他形式IP通信可能是非法的國家或需要特殊許可的國家的客户使用，或者在美國禁運名單上的國家使用。即使我們的解決方案據報是非法的或成為非法的，或者用户位於一個被禁運的國家，這些國家的用户可能能夠繼續在這些國家使用我們的解決方案和訂閲，儘管它們是非法的或禁運的。如果客户繼續在不合法的國家使用我們的解決方案和訂閲，我們可能會受到懲罰或政府行動，而任何此類處罰或政府行為都可能代價高昂，可能損害我們的業務，損害我們的品牌和聲譽。我們可能需要額外的開支，以滿足適用的國際監管要求，或被要求停止這些訂閲，如果法律要求，或如果我們不能或不會滿足這些要求。
互聯網語音通信、視頻會議和信息傳遞的日益增長和普及，加大了各國政府對這些服務實行新的或增加收費或徵税的風險。如果我們的訂閲的使用繼續增長，並且我們的用户基礎繼續擴大，監管機構可能更有可能對我們的訂閲進行監管或徵收新的或額外的税收、附加費或費用。
我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，使我們和我們的客户接受各種不斷演變的國際法規、政府法規、行業標準和自我監管計劃、合同義務以及其他與隱私和數據保護有關的法律義務，這可能會增加我們的成本，減少採用和使用我們的解決方案和訂閲，並使我們承擔責任。
在提供服務的過程中，我們收集、存儲和處理許多類型的數據，包括個人數據。此外，我們的客户可以使用我們的訂閲來存儲聯繫人和其他個人或標識信息，並處理、發送、接收、存儲和檢索各種通信和消息，包括關於自己客户和其他聯繫人的信息。客户可以在某些情況下使用我們的訂閲來發送、接收和/或存儲個人信息。
有一些聯邦、州、地方和外國的法律和條例，以及合同義務和行業標準，規定了在數據隱私和安全以及收集、儲存、保留、保護、使用、處理、傳輸、分享、披露和保護個人信息和其他客户數據方面的某些義務和限制。我們預計，隨着我們的全球辦公室解決方案的實施，我們可能會成為其他國家的數據隱私法規在世界各地。這些義務和限制的範圍正在發生變化，但有不同的解釋，國家間可能不一致，或與其他規則發生衝突，其地位仍不確定。在我們經營的任何法域，如果不遵守與數據隱私和安全有關的義務和限制，我們可能會受到訴訟、罰款、刑事處罰、法定損害賠償、同意令、禁令、不利宣傳和其他可能損害我們業務的損失。
例如，2018年5月生效的“全球地質雷達”加強了歐盟現有的數據保護條例，其規定包括將歐盟監管機構對最嚴重違規行為可能處以的最高罰款數額提高到2000萬歐元或全球年營業額的4%。此外，還包括：(1)個人有權就任何導致其遭受損害的數據隱私侵犯行為提起訴訟，要求損害賠償；(2)個人的權利。
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目錄
成員國在“探地雷達”規定的行政罰款之外實施額外製裁。其他例子包括，但不限於，加拿大反垃圾郵件立法和澳大利亞的垃圾郵件法案，2003年，經修正.
目前，我們使用歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架和歐盟標準合同條款(“示範條款”)來保護歐洲經濟區(“EEA”)和美國之間的數據出口。在目前定於2020年12月31日結束的過渡期之後，我們可能有必要實施更多的數據出口解決方案，如“示範條款”，以使我們的英國業務和我們的歐盟客户和附屬公司之間的個人數據繼續流動。這些解決方案可能需要時間，而且難以落實，如果在英國退歐之前或之後不立即實施，我們的業務可能會被打亂，我們可能會面臨潛在的監管罰款和民事索賠。歐盟-美國隱私盾牌和示範條款正面臨持續的法律挑戰。任何這些挑戰，或未來的任何挑戰，都可能導致一項裁決，即我們和其他公司所採取的行業標準措施是不夠的。此外，歐盟-美國隱私盾牌或示範條款可能需要歐盟委員會(European Commission)、瑞士政府(SwissAdministration)和美國商務部(US.Department of Commerce)進行更新。如果事實證明是這樣的話，我們將需要採取任何必要和額外的措施，以確保在我們將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他非歐洲經濟區國家的過程中遵守歐盟法律。如果我們不能採取這些措施，那麼我們可能面臨歐洲或多國客户不願使用我們的解決方案或拒絕使用我們的解決方案和受到監管處罰的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國，有許多關於個人信息的隱私和安全的聯邦和州法律。特別是，1996年“健康保險可攜性和問責法”(“健康保險法”)確立了隱私和安全標準，限制了個人可識別健康信息的使用和披露，並要求實施行政、實物和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私，並確保某些機構對電子受保護健康信息的保密性、完整性和可得性。我們通過與某些客户的關係充當“商業助理”，因此直接受HIPAA某些條款的約束。此外，如果我們無法保護受保護的健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了與我們有商業聯繫關係的客户的合同。此外，我們受FCC法規的約束，規定了與我們的互聯VoIP服務相關的某些數據的使用和披露義務。如果我們遇到數據安全事故，州法律或FCC法規可能要求我們通知我們的客户和/或執法部門。如果聯邦貿易委員會有理由相信我們從事的是不公平或欺騙性的隱私或數據安全做法，我們也可能受到聯邦貿易委員會(FTC)的強制執行。
不遵守有關隱私和個人信息安全的法律和條例，包括HIPAA，或任何商業助理協議規定的合同義務，可能導致重大罰款、民事和刑事處罰或責任。美國衞生和公共服務部(“HHS”)對Business Associates的遵守情況進行審計，並強制執行HIPAA隱私和安全標準。在過去幾年中，HHS的執行活動變得更加重要，HHS已經表明它打算繼續這一趨勢。違反聯邦通信委員會的隱私規則可能導致大量的金錢沒收和禁令救濟。公平貿易委員會有廣泛的權力為受影響的消費者尋求金錢補償和強制救濟。除了聯邦監管機構外，州檢察長(在一些州，還有個別居民)有權提起民事訴訟，要求在侵犯州居民隱私的情況下尋求禁令或損害賠償。集體訴訟在數據泄露影響財務或其他形式的敏感信息時很常見。
此外，加州還頒佈了“加州消費者隱私法案”(“CCPA”)，該法案於2020年1月1日生效。根據“消費者隱私保護法”，除其他事項外，我們必須對加州居民的個人信息的使用或披露做出某些強化披露，允許加州居民不受處罰地選擇不使用和披露他們的個人信息，為加州人提供與我們擁有的個人數據相關的其他選擇，並在使用與16歲以下的加州人有關的個人資料之前，取得選擇同意。如果我們不遵守“刑事訴訟法”，加州總檢察長可尋求實質性的罰款和禁令減免。CCPA還允許加州人在某些數據泄露的情況下提起私人訴訟。CCPA的某些方面仍然不確定，為了遵守，我們可能需要修改我們的政策或做法。
隨着互聯網商業和通信技術的不斷髮展，從而提高了在線服務提供商和網絡用户收集、儲存、保存、保護、使用、處理和傳輸大量個人信息的能力，聯邦、州或外國機構越來越嚴格的監管變得更有可能。
儘管我們試圖儘可能遵守所有適用的數據保護法律、法規、標準和行為守則，以及我們自己發佈的隱私政策和合同承諾，但如果我們實際或據稱不遵守上述任何一項規定或保護我們用户的隱私和數據，包括由於我們的系統受到黑客攻擊或其他惡意或祕密活動的影響，可能導致用户對我們的訂閲失去信心，最終導致用户損失，這可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。
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對個人信息的監管正在演變，新的法律可能進一步影響我們處理個人信息的方式，或要求我們承擔額外的合規費用，這兩種方法都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的實際遵守情況、我們的客户對我們的遵守情況的看法、遵守這些規定的費用、以及客户對他們自己的合規義務的關切(無論是事實的還是錯誤的)，都可能限制我們訂閲的使用和採用，並降低總體需求。與隱私有關的擔憂，包括無法或不實際地向客户提供與使用我們的訂閲相關的隱私問題的事先通知，可能會使我們的客户拒絕提供必要的個人數據，以使我們的客户能夠有效地使用我們的訂閲。即使是對隱私相關問題的看法，無論是否有效，也可能會阻礙市場在某些行業採用我們的訂閲服務。
此外，由於我們服務的性質，我們無法完全控制數據安全或執行減少數據安全事故風險的措施。例如，我們的客户可能會不小心泄露他們的密碼，或者將其存儲在丟失或被盜的移動設備上，從而產生這樣一種感覺，即我們的系統對第三方訪問是不安全的。此外，我們在菲律賓、俄羅斯、烏克蘭、印度和波蘭的第三方承包商可以訪問客户數據。如果這些或其他第三方供應商違反了適用的法律或我們的政策，這種違法行為也可能使我們的客户信息處於危險之中，進而可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的緊急情況和電子911呼叫服務可能會使我們承擔重大責任。
FCC要求互聯網語音通信提供商(如我們公司)在傳統的有線E-911網絡覆蓋的所有地理區域提供E-911服務。根據FCC的規定，互聯網語音通信提供商必須將呼叫者的電話號碼和註冊位置信息傳送到呼叫者註冊位置的適當公共安全應答點(“PSAP”)。聯邦通信委員會和州監管機構也要求我們的CLEC服務在向最終用户提供服務的範圍內提供E-911服務。我們在國際上亦須遵守類似的規定。
關於我們向我們互聯的VoIP客户提供緊急服務撥號的管理要求，我們必須在發起或改變服務之前，從每個客户那裏獲得該服務將首先用於每一條VoIP線路的物理位置。對於可以從多個物理位置使用的訂閲，我們必須為客户提供一個或多個更新其物理位置的方法。由於我們無法確認服務是在客户提供的物理地址上使用的，而且由於客户可能提供不正確的位置或未能提供更新的位置信息，緊急服務呼叫可能被路由到錯誤的PSAP。如果緊急服務呼叫沒有被傳送到正確的PSAP，如果延遲導致嚴重的傷害或死亡，我們可能會被起訴，損害很大。我們正在評估措施，試圖驗證和更新使用我們訂閲的地點的地址。
在2019年8月，fcc通過了一項命令，要求非固定互聯voip服務(能夠從多個位置使用的服務)供應商在技術可行的情況下自動提供每個911呼叫的特定地址信息，以便充分識別呼叫者的位置。這項規定定於2022年1月6日生效。實施這項規定可能會增加我們的成本，使我們的服務更加昂貴，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
我們可能會受到聯邦通信委員會或國際監管機構的執法行動，因為我們的客户線路無法按照監管要求提供緊急服務。這一執法行動可能導致嚴重的罰款和限制我們的能力，提供不符合規定的訂閲。
此外，客户可能試圖要求我們對因延遲、誤送或未完成的緊急服務電話或短信而遭受的任何損失、損害、人身傷害或死亡負責，但必須遵守適用的法律、法規和我們的客户協議對供應商的責任規定的任何限制。
我們依靠第三方提供我們的大部分客户服務和支持代表，並履行我們的電子911服務的各個方面。如果這些第三方不為我們的客户提供可靠、高質量的服務，我們的聲譽就會受到損害，我們可能會失去客户。
我們提供客户支持，通過我們的在線帳户管理網站和我們的免費客户支持號碼，以多種語言。我們的客户支持目前通過設在菲律賓的第三方供應商以及我們在美國的員工提供。我們的第三方供應商通常為我們的客户提供客户服務和支持，而不承認自己是獨立的。在菲律賓，自然災害、惡劣的天氣條件、內亂、罷工和其他不利事件可能會影響我們支持客户的能力。此外，隨着我們在國際上拓展業務，我們可能需要在客户服務和支持方面投入大量資金和支持，以充分滿足國際客户的複雜需求，例如以更多外語提供支持。我們還利用第三方為客户提供現場專業服務，以部署我們的解決方案。如果這些供應商不及時、高質量地向我們的客户提供服務，我們的聲譽可能會受損，此外，我們還可能失去客户。
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第三方專業服務供應商在需要時可能無法提供，這將對我們履行客户承諾的能力產生不利影響。
我們還與第三方簽訂合同，在美國、加拿大、英國和我們提供緊急服務撥號的其他管轄區提供緊急服務呼叫，包括協助安排緊急呼叫和終止緊急服務呼叫。我們的國內供應商運營一個全國呼叫中心，每天24小時，每週7天，接收某些緊急呼叫，並維護PSAP數據庫，以便部署和運行E-911服務。在我們提供緊急服務撥號的其他司法管轄區，我們也依賴服務提供者提供類似的功能。在移動設備上，我們依靠底層的蜂窩或無線運營商提供緊急服務撥號。我們供應商的服務中斷可能導致我們的客户無法獲得E-911/999/112服務，並使我們承擔責任並損害我們的聲譽。
如果這些第三方中的任何一方不提供可靠、高質量的服務，我們的聲譽和業務就會受到損害。此外，向我們提供服務的行業整合可能會影響我們獲得這些服務的能力，或增加我們對這些服務的成本。
與知識產權有關的風險
關於侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。
在我們經營的知識產權領域，已經發生了大量的訴訟。例如，我們最近及過去都曾被第三者起訴，聲稱他們的知識產權受到侵犯，而我們將來亦可能會因侵犯知識產權而被起訴。此外，在某些情況下，我們已同意賠償我們的客户，經銷商和承運人的費用和責任，由我們的解決方案聲稱侵犯知識產權。我們不時收到與侵犯知識產權的指控有關的賠償請求，我們可能選擇或被要求承擔辯護和/或補償我們的客户和/或轉售商和承運人的費用、結算和/或賠償責任。在過去，我們已經解決了針對我們的侵權訴訟，但是，我們不能保證我們將來能解決任何索賠，或者，如果我們能夠解決任何這樣的索賠，和解將以對我們有利的條件進行。我們廣泛的技術可能增加第三方聲稱我們或我們的客户和/或轉售商以及承運人侵犯其知識產權的可能性。
我們過去曾收到、將來也可能收到關於侵權、挪用或濫用其他各方所有權的通知。此外，不論其優點、指控和訴訟，無論是針對我們或我們的客户、轉售商、和承運人，都可能需要大量的時間和費用來維護，可能會對客户關係產生負面影響，可能轉移管理層對我們業務其他方面的注意力，並在解決後可能對我們的業務、業務結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
對於我們提供訂閲所需的某些技術，事實上，無論是現在還是將來，其他各方都可以申請專利。如果這類技術是由另一個人有效地獲得專利的，我們將不得不就使用該技術的許可證進行談判。我們可能無法以我們可以接受的價格或完全接受的價格談判這樣的許可證。這樣一項專利的存在，或者我們無法以可接受的條件談判任何這類技術的許可證，都可能迫使我們停止使用該技術，停止提供包含該技術的訂閲服務，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。
如果我們或我們的任何解決辦法被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能要為這種侵權行為承擔責任，這可能是實質性的。我們也可能被禁止使用或銷售某些訂閲，禁止使用某些流程，或要求重新設計某些訂閲，每一種訂閲都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
這些成果和其他成果可：
• | 導致大量現有客户流失或禁止收購新客户； |
• | 使我們支付被視為侵犯知識產權的許可費； |
• | 使我們產生成本，並投入寶貴的技術資源重新設計我們的訂閲； |
• | 使我們的收入成本增加； |
• | 使我們加快支出，保持現有收入； |
• | 使現有或新供應商要求提前付款或信用證； |
• | 物質上和負面影響我們的品牌在市場上，並造成了大量的商譽損失； |
• | 使我們改變我們的業務方法或訂閲； |
• | 要求我們停止某些業務運作或提供某些訂閲或功能；以及 |
• | 導致我們的破產或清算。 |
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我們保護知識產權的能力有限，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們在一定程度上依靠專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們在美國和國外的知識產權。我們尋求在商業祕密和版權法下保護我們的技術、軟件、文件和其他信息，這些法律只提供有限的保護。例如，我們通常與員工、顧問、第三方承包商、客户和供應商簽訂保密協議，以控制我們的技術、軟件、文檔和其他信息的訪問、使用和分發。這些協議可能不能有效地防止未經授權使用或披露機密信息，在這種未經授權的使用或披露的情況下也不能提供適當的補救措施，而且第三方也有可能在未經授權的情況下合法地逆向工程、複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外，如果我們的現任或前任僱員、顧問、第三方承包商、客户或供應商向公眾或其他可以利用商業祕密信息的人不適當地披露商業祕密信息，則很可能排除該信息作為商業機密受到保護。
我們還在一定程度上依靠專利法來保護我們在美國和國際上的知識產權。我們的知識產權組合包括200多項已頒發的專利，這些專利將於2022年至2038年到期。我們在美國還有45項待審專利申請，在外國有16項有待審查的專利申請，所有這些申請都與美國的申請有關。我們無法預測這些待決的專利申請會否導致已批出的專利，或任何已批出的專利會否有效地保護我們的知識產權。即使一項待決的專利申請導致一項已頒發的專利，該專利也可能被規避，或其有效性可能在美國地區法院或美國專利和商標局的各種程序中受到質疑，例如批准後審查或黨派間審查，這可能需要法律代理，涉及大量費用和管理時間和資源的轉移。此外，我們不能向您保證，我們的解決方案的每一個重要特徵都受到我們的專利的保護，或者我們將用它們所包含的任何或所有專利來標記我們的解決方案。因此，我們可能會因為侵犯我們的專利而被阻止尋求禁令性的救濟或損害賠償，全部或部分。
第三方未經許可使用我們的品牌，包括域名，可能會損害我們的聲譽，在我們的客户中造成混亂，並損害我們推銷解決方案和訂閲的能力。為此，我們已經註冊了許多商標和服務商標，並申請了附加商標和服務商標的註冊，並在美國境內外獲得了大量的域名，以建立和保護我們的品牌，作為我們知識產權戰略的一部分。如果我們的申請收到反對或成功地被第三方反對，我們將很難阻止第三方在未經我們許可的情況下使用我們的品牌。此外，成功地反對我們的申請可能會鼓勵第三方對我們提出更多的反對或開始商標侵權訴訟，這可能是昂貴和費時的辯護。如果我們不能成功地保護我們的商標，我們的商標權可能會被稀釋，受到質疑或無效，這可能會對我們的品牌產生實質性和負面的影響。
儘管我們努力實施我們的知識產權戰略，但我們可能無法在美國或國際上保護或執行我們的所有權(在那裏可能無法或限制有效的知識產權保護)。例如，我們已簽訂協議，其中載有保密和發明轉讓條款，涉及將某些軟件開發和質量保證活動外包給位於俄羅斯和烏克蘭的第三方承包商。我們還與一家位於菲律賓的第三方承包商簽訂了一項保密條款，我們在那裏外包了大量的客户支持職能。我們不能向您保證，與這些第三方承包商簽訂的協議或與其僱員和承包商的協議將充分保護我們在適用的司法管轄區和外國的專有權利，因為它們各自的法律可能保護的所有權程度與美國法律不同。此外，我們的競爭對手可以獨立開發與我們的技術相似或優越的技術，以不侵犯我們的知識產權或圍繞我們的任何專利設計的方式複製我們的技術。此外，發現和監督未經授權使用我們的知識產權是困難和資源密集型的.此外，將來可能需要進行訴訟，以強制執行我國的知識產權，確定他人所有權的有效性和範圍，或針對侵權或無效的主張進行辯護。這類訴訟，無論成功與否，都會導致大量的成本和管理時間及資源的浪費，對我們的業務、財務狀況及運作結果都會造成重大的不良影響。
我們使用開源技術可能會限制我們將訂閲商業化的能力。
我們在訂閲的平臺上使用開源軟件。這類軟件的版權所有者可能會聲稱，這些許可會對我們推銷或提供訂閲的能力施加意想不到的條件或限制，這是有風險的。如果這些所有者在這種索賠中佔上風，我們可能被要求將我們的專有軟件(其中包含我們寶貴的商業機密)的源代碼普遍提供給第三方，包括競爭對手，免費向第三方申請許可證，以便繼續提供我們的訂閲服務，重新設計我們的技術，或者在無法及時或完全完成重新設計的情況下停止提供我們的訂閲，其中任何一種都可能導致我們停止訂閲，損害我們的聲譽，導致客户損失或索賠，增加我們的成本或物質上的影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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與我們的A類普通股、我們的票據和我們的憲章條款有關的風險
我們A級普通股的市場價格可能會波動，可能會下跌。
股票市場，特別是SaaS和其他與技術相關的股票，一直高度波動。因此，我們甲級普通股的市場價格和成交量一直並可能繼續高度波動，而我們甲級普通股的投資者可能會出現股票價值下跌，包括與我們的經營表現或前景無關的下跌。可能導致我們一級普通股市場價格大幅波動的因素包括：
• | 我們的經營業績和財務業績與其他類似公司的業績和前景相似； |
• | 我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益； |
• | 影響我們訂閲需求的條件； |
• | 公眾對我們的新聞稿、財務指導和其他公開聲明的反應，以及向SEC提交的文件； |
• | 跟蹤我們A類普通股的證券或研究分析師的收益估計或建議的變化； |
• | 市場和業界對我們在追求增長戰略方面是否成功的看法； |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組； |
• | 政府和其他條例的變化； |
• | 會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化； |
• | 關鍵人員的抵達和離開； |
• | 由我們、我們的投資者或我們的管理團隊成員出售普通股；以及 |
• | 美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、電信故障、網絡攻擊、外交或貿易關係的變化、世界各地的內亂、戰爭行為、恐怖襲擊或其他災難性事件。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和市場價格發生巨大而突然的變化，並可能使投資者無法以或高於他們為我們級普通股所付的價格出售他們的股票。在公司證券市場價格波動時期之後，股東通常會對該公司提起集體訴訟。我們參與集體訴訟可能會轉移我們高級管理層的注意力，如果我們做出不利的決定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
我們的章程文件中所載的普通股的雙重類別結構的效果是將投票控制權集中在有限數量的股東手中，這些股東在我們首次公開發行之前持有我們的股票，包括我們的創始人和執行官員、僱員和董事及其附屬公司以及風險資本投資者，並限制了其他股東影響公司事務的能力。
我們B級普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，每股10票，我們A級普通股每股一票。持有B類普通股股份的股東，包括我們的創始人、以前的投資者和我們的執行官員、僱員和董事以及他們的附屬公司，共同持有我們已發行股本的大約59%的投票權，我們的創始人，包括我們的首席執行官和主席，共同擁有這種投票權的多數。因此，在可預見的將來，在我們的首次公開發行(Ipo)完成前獲得股份的股東將繼續對我們公司的管理和事務以及提交給我們的股東批准的許多事項的結果產生重大影響，包括董事的選舉和重大的公司交易，例如合併、合併或大量出售我們所有的資產。
此外，B類普通股的持有人將繼續控制許多提交我們股東批准的事項，即使他們持有的股份不足我們普通股流通股的50%。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票比率為10：1，只要我們B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有流通股的10%，我們B類普通股的持有者將繼續集體控制我們普通股的合併表決權的多數。這種集中控制可能會限制你在可預見的將來影響公司事務的能力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
B類普通股持有人今後的轉讓一般會導致這些股份轉換為A類普通股，這可能會隨着時間的推移而增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。例如，如果Shmunis先生長期保留他持有的B類普通股的很大一部分，他今後就可以控制我們A類和B類普通股的多數投票權。作為一名董事會成員，Shmunis先生對我們的股東負有信託責任，必須在
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他合理地相信，誠信符合我們股東的最大利益。作為股東，甚至是控股股東，Shmunis先生一般都有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我國股東的利益。
我們從來沒有支付過現金紅利，也不期望支付任何現金紅利我們的普通股。
我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股利，而是計劃保留任何收益來為我們的業務和增長提供資金。由於我們從來沒有支付過現金紅利，也沒有預料到在可預見的將來會對我們的普通股支付任何現金紅利，因此，投資者在我們公司的投資中獲得回報的唯一機會是，如果我們A級普通股的市場價格上漲，而投資者以利潤出售其股票。我們一級普通股的價格不能保證將在市場上佔上風，將永遠超過投資者支付的價格。
如果研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或降低我們A類普通股的評級，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們A級普通股的交易市場將在一定程度上取決於研究分析師就我們和我們的業務發表的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋面，或者如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們A級普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位研究分析師停止對我們公司的報道或不定期發表我們的報告，我們A類普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。
我們可能沒有能力籌集所需資金，以現金結算債券的轉換，或在基本改變後回購債券，或在到期時支付本金，而我們未來的債務可能對我們在轉換或回購債券時支付現金的能力有所限制。
“債券持有人將有權要求我們在到期日前發生根本變化時，以相當於擬回購的債券本金100%的回購價格，再購買其全部或部分債券，加上有關該批債券的契約所列的任何應計及未支付的特別利息(如有的話)。此外，在債券轉換後，除非我們選擇只交付我們A級普通股的股份以結算該等轉換(以現金代替交付任何部分股份除外)，否則我們須就正在轉換的票據支付現金付款，如關於“説明”的契約中所述。此外，除非較早轉換、贖回或回購，否則我們須在債券到期時以現金償還債券。不過，我們手邊可能沒有足夠的現金，或在我們被要求回購已交回的債券或就轉換或到期的債券支付現金時，我們可能沒有足夠的資金。
此外，我們在債券轉換或到期時回購債券或支付現金的能力，可能會受到法律、規管當局或有關我們未來負債的協議的限制。我們未能在債券的契約規定回購時，或在債券轉換時或債券到期時，根據債券契約的規定，回購債券，即屬違約。此外，在適用於“説明”的契約下發生的根本變化，可構成任何此類協議下的違約事件。這種契約下的違約，或者根本的變化本身，也可能導致我們未來債務協議的違約。如果有關債務在任何適用的通知或寬限期後被加速償還，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購債券，或在轉換後支付現金。
債券的有條件轉換功能，如果觸發，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
如債券觸發有條件轉換功能，持有該等債券的人士可根據義齒在指定期間內的任何時間自行選擇轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的債券，除非我們選擇只交付我們A類普通股的股份來履行我們的轉換義務(但支付現金代替交付任何部分股份除外)，我們將被要求以現金結算一部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在某些情況下，例如持有人轉換或贖回，我們可以被要求根據適用的會計規則，將票據的全部或部分未償本金重新歸類為當期負債，而不是長期負債。
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有上限的看漲交易可能會影響債券和我們的A類普通股的價值，我們受到交易對手風險的影響。
在債券的發行方面，我們與對手方進行了有上限的看漲交易。經慣例調整後，有上限的買入交易包括我們A類普通股的股票數目，這些股票最初是作為債券基礎的。預計上限呼叫交易將抵消由於轉換票據而造成的潛在稀釋。
在確立其對有上限的呼叫交易的初始對衝方面，交易對手或其各自的附屬公司與我們的A類普通股同時或在債券定價後不久，包括與債券中的某些投資者同時或之後，就我們的A類普通股進行了各種衍生交易。
此外，交易對手或其各自的附屬公司可在債券到期日之前的任何時間，在債券到期日之前的任何時候，通過進入或解除與我們A類普通股有關的各種衍生工具和/或在二級市場交易中買賣我們的A類普通股或其他證券來修改其對衝頭寸(而且很可能在每一次有上限的呼叫交易進行之日)這樣做。這一活動也可能導致或阻止我們的A類普通股市場價格的上漲或下跌。
我們不會就上述交易對我們A類普通股的價格可能產生的任何潛在影響的方向或規模作出任何申述或預測。此外，我們亦不會表示這些交易不會在未經通知的情況下終止。
此外，上限呼叫交易的交易對手方是金融機構，我們將面臨這樣的風險：一個或多個交易對手可能違約，或未能履行或可能行使某些權利終止其根據上限呼叫交易所承擔的義務。如果一個或多個上限呼叫交易的對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在這種交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般情況下，如果市場價格或我們的A類普通股的波動性增加。如果交易對手違約或其他不履行或終止義務，我們可能會遭受不利的税收後果和更多的稀釋比我們目前預期的A類普通股。我們不能保證對手方的金融穩定或生存能力。
反收購條款在我們重報的公司註冊證書和章程以及根據特拉華州公司法可能會使我們的收購更加困難，限制我們的股東試圖替換或撤換我們目前的管理層，並限制我們一級普通股的市場價格。
本公司註冊證書及附例中的規定，可能有延遲或防止變更控制或變更管理的效果。我們的公司註冊證書和細則包括以下規定：
• | 授權我們的董事會在沒有股東進一步行動的情況下發行不超過1億股的未指定優先股； |
• | 規定一旦我們B類普通股的流通股代表我們普通股的合計表決權的過半數，我們的股東採取的任何行動都應在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；指明我們的股東的特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集； |
• | 為提交年度會議的股東建議書建立事先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會； |
• | 禁止在董事選舉中累積投票； |
• | 規定我們的董事只能因事由而被免職，但須按我們目前的委託書中的規定進行修改； |
• | 規定我們董事會的空缺只能由當時任職的過半數董事填補，即使不足法定人數； |
• | 要求我們的董事局或持有我們已發行股本的超多數股份的人批准，以修訂我們的附例及公司註冊證書的某些條文；及 |
• | 如前所述，反映兩類普通股。 |
這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該節一般禁止特拉華公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的商業組合。
第1B項 | 未解決的工作人員意見 |
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目錄
沒有。
第2項 | 特性 |
我們的公司總部位於加利福尼亞州貝爾蒙特，由 約有11萬平方英尺的辦公空間，租約有效期為2021年7月至2022年12月。
我們還在科羅拉多州的丹佛、北卡羅來納州的夏洛特、佛羅裏達州的勞德代爾堡、英國的倫敦、中國的廈門、法國的巴黎和其他世界各地的小辦事處上租賃了辦事處。此外，我們還根據支持我們的雲基礎設施的同地協議，從第三方數據中心租用空間，其中最重要的地點是維也納和弗吉尼亞州的阿什本；加利福尼亞州的聖何塞和聖克拉拉；芝加哥、伊利諾伊州；荷蘭阿姆斯特丹；瑞士蘇黎世；以及世界各地的其他小地點。我們相信，我們將能夠以商業上合理的條件在其他地點獲得更多空間，以支持我們的持續擴張。
第3項 | 法律訴訟 |
有關本項目的資料載於注9-承付款和意外開支本年度報告第10-K表第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”所附的合併財務報表附註中，列在“法律事項”之下。
第4項 | 礦山安全披露 |
不適用。
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目錄
第二部分
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
普通股市場信息
我們的A級普通股自2013年9月27日起在紐約證券交易所上市，代號為“RNG”。
我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付現金股利，我們的股本。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運作，並且不打算在可預見的將來申報或支付任何現金紅利。任何對我們股本支付股息的進一步決定，將由我們的董事會酌情決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務條件和董事會認為相關的其他因素。
股東
截至2020年2月19日，共有20名股東持有我們A級普通股和B級普通股的記錄。由於我們A類普通股的大部分股份是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有人所代表的受益股東總數。
未註冊股本證券的出售和收益的使用
沒有。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
有關根據我們的股票補償計劃獲授權發行的證券的資料，可參閲本年報第12項(表格10-K)。
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目錄
股票績效圖
為“交易法”第18節的目的，以下內容不得視為“提交”，也不得以參考方式納入我們根據“交易法”或經修正的1933年“證券法”提交的任何其他文件，除非我們以提及的方式具體將其納入此類備案。
下圖將RingCentral Inc.的普通股累計5年總股東回報率與羅素2000指數、羅素1000指數和納斯達克計算機指數的累計總回報率相匹配。2018年財政年度之前，我們被列入羅素2000指數，並在歷史上將其與羅素2000指數進行了比較。2018年財政年度，我們轉向羅素1000指數。因此，我們已經確定羅素1000指數是未來更合適的指數。對於這個過渡年份，羅素1000指數和羅素2000指數都反映在下圖中，但我們不希望在未來幾年將羅素2000指數包括在內。該圖表跟蹤我們的普通股和每個指數的100美元投資業績(所有股息的再投資)2014年12月31日到2019年12月31日。以下圖表上的股票價格表現並不是為了預測或指示我們A類普通股的未來股價表現。
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目錄
第6項.附屬產品-選定的綜合財務數據
以下選定的合併財務報表和數據應與題為“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”、我們的合併財務報表和本年度報告其他部分的相關附註(表格10-K)一併閲讀。我們的歷史成果不一定表明我們在未來任何時期的成果。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | |||||||||||||||||||
綜合業務報表 | |||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||
訂閲 | $ | 817,811 | $ | 612,888 | $ | 465,254 | $ | 356,562 | $ | 271,245 | |||||||||
其他 | 85,047 | 60,736 | 38,363 | 23,874 | 24,983 | ||||||||||||||
總收入 | 902,858 | 673,624 | 503,617 | 380,436 | 296,228 | ||||||||||||||
業務損失 | (45,675 | ) | (16,436 | ) | (5,338 | ) | (12,868 | ) | (30,932 | ) | |||||||||
淨損失 | $ | (53,607 | ) | $ | (26,203 | ) | $ | (4,204 | ) | $ | (16,225 | ) | $ | (32,099 | ) | ||||
普通股淨虧損 | |||||||||||||||||||
鹼性稀釋 | (0.64 | ) | (0.33 | ) | (0.06 | ) | (0.22 | ) | (0.46 | ) | |||||||||
計算每股淨虧損所用的加權平均股份數 | |||||||||||||||||||
鹼性稀釋 | 83,130 | 79,500 | 76,281 | 72,994 | 70,069 | ||||||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
綜合資產負債表數據(千) | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 343,606 | $ | 566,329 | $ | 181,192 | $ | 160,355 | $ | 137,588 | |||||||||
營運資本盈餘 | $ | 254,826 | $ | 508,155 | $ | 139,602 | $ | 100,220 | $ | 90,472 | |||||||||
總資產 | $ | 1,450,747 | $ | 894,326 | $ | 359,814 | $ | 286,296 | $ | 214,813 | |||||||||
遞延收入 | $ | 107,372 | $ | 88,527 | $ | 62,917 | $ | 44,618 | $ | 36,657 | |||||||||
債務和融資義務 | $ | 389,718 | $ | 370,324 | $ | — | $ | 15,021 | $ | 19,040 | |||||||||
股東權益總額 | $ | 745,700 | $ | 317,609 | $ | 228,346 | $ | 164,248 | $ | 110,132 | |||||||||
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第7項 | 管理的討論與分析 財務狀況和業務成果 |
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論，應與本年度報告表10-K所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。正如題為“前瞻性陳述的特別説明”一節所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，以及假設，如果它們從未實現或證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這種前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。可能造成或造成這些差異的因素包括但不限於本報告下文和其他部分討論的因素，特別是在第一部分Item1A所載題為“風險因素”的一節。
這一表格10-K的這一節一般討論2019和2018年的新產品，2019和2018年之間的年度比較。2018年財政年度報告第7項中討論了2018年財政年度報告第7項關於2018年財政年度財務狀況和運行結果的討論。2018年12月31日於2019年2月27日提交給美國證交會。
概述
我們是軟件即服務(SaaS)解決方案的領先供應商，使企業能夠進行溝通、協作和連接。我們相信，我們創新的、基於雲的方法通過提供靈活和成本效益高的解決方案來支持分佈式員工、移動員工以及智能手機和平板電腦的擴散，從而破壞了商業通信和協作的巨大市場。我們為組織在其所有地點和員工提供方便和有效的溝通，使他們能夠更有效率和更好地響應他們的客户。
我們基於雲的商業通信和協作解決方案被設計成易於使用，在多個地點和設備上提供單一的用户身份，包括智能手機、平板電腦、個人電腦和臺式電話。我們的解決方案可以快速部署、配置和管理。通過我們的平臺，我們使第三方開發人員和客户能夠將我們的解決方案與領先的業務應用程序集成，以定製他們自己的業務工作流。
我們有一個基於雲的產品組合，它們是基於訂閲的，以不同的速度提供，具體的功能、服務和用户數量各不相同。我們主要通過銷售我們的產品的訂閲來創造收入。
我們的訂閲計劃有每月、一年或多年的合同條款.我們相信，合同期限的這種靈活性對於滿足客户的不同需求非常重要。最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017，訂閲收入佔我們總收入的90%或更多。歷史上，我們的其餘收入主要來自銷售預先配置好的手機和專業服務的產品收入。我們不開發、製造或以其他方式接觸實物電話的交付，並將其作為向客户提供與我們服務的訂閲相關的全面解決方案的一種方便。我們依靠第三方供應商開發和製造這些設備和履行夥伴，以成功地服務於我們的客户。
我們繼續投資於我們的直接內部銷售隊伍，同時也開發間接銷售渠道來推銷我們的品牌和我們的訂閲產品。我們的間接銷售渠道由銷售我們的解決方案的經銷商組成。我們還通過包括AT&T公司在內的運營商銷售我們的解決方案。(“AT&T”)、TELUS通信公司(“TELUS”)和BT集團公司(“BT”)。2019年10月，我們與Avaya控股公司建立了戰略夥伴關係。(“Avaya”)，其中包括由RingCentral(“ACO”)推出的新解決方案Avaya Cloud Office，該解決方案將由Avaya及其子公司銷售和銷售。在2019年12月，我們與Atos SE(“Atos”)建立了戰略合作伙伴關係，其中包括引入了一個聯合品牌的統一通信即服務(UCaaS)解決方案。我們打算繼續加強這一網絡，並擴大與其他經銷商的網絡。我們還參與了更傳統形式的媒體廣告，如廣播和廣告牌廣告。
自推出以來，我們的收入增長主要受到我們的旗艦產品RingCentral Office產品的推動，其結果是增加了客户數量，增加了每個客户的平均訂閲收入，並增加了我們現有的客户和用户基礎。我們將“客户”定義為訂閲我們的服務的一個單獨的記帳關係，它通常與每個客户的一個公司帳户相關。截至2019年12月31日我們的客户來自一系列行業，包括金融服務、教育、醫療、法律服務、房地產、零售、技術、保險、建築、酒店業以及州和地方政府等。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，我們總收入的絕大部分來自美國和加拿大，儘管我們預計，隨着我們在國際上的不斷擴張，我們在美國和加拿大之外的總收入中所佔的比例將會增長。
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目錄
我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素，包括我們有能力將我們的客户羣擴大到更大的客户，繼續創新，從我們現有的客户羣中增加收入，擴大我們的分銷渠道，並在國際上擴大規模。
關鍵業務度量
除了美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和財務指標，如總收入、毛利率和運營現金流，我們還定期審查一些關鍵的業務指標，以評估增長趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。我們在“經營結果”下討論收入和毛利率，在“流動性和資本資源”下討論運營現金流量。下面將討論其他關鍵業務指標。
每年退出每月定期訂閲
我們相信，我們的年度退出每月定期訂閲(“ARR”)是我們的預期訂閲收入的領先指標。我們相信收入的趨勢對了解我們業務的整體健康是很重要的，我們利用這些趨勢來制定財務預測和作出戰略性的業務決策。我們的ARR等於我們每月的經常性訂閲乘以12。我們的每月定期訂閲等於每個月月底所有客户經常性費用的每月價值。例如，我們每月定期訂閲的2019年12月31日曾.8 000萬美元。因此，我們的ARR在2019年12月31日曾.9.601億美元相比較7.258億美元在…2018年12月31日.
RingCentral Office每月定期退出訂閲
我們計算RingCentral Office年度退出每月定期訂閲(“Office arr”)的方式與計算arr的方式相同，但在確定每月定期訂閲時，僅包括來自RingCentral Office和RingCentral客户參與解決方案的客户訂閲，以便計算此關鍵業務度量。我們認為，這些產品的收入趨勢對了解我們業務的整體健康狀況很重要，我們利用這些趨勢來制定財務預測和作出戰略性業務決策。我們的辦公室2019年12月31日曾.8.768億美元相比較6.441億美元在…2018年12月31日.
每月訂閲美元淨留存率
我們相信，我們的每月淨訂閲美元保留率提供了對我們的能力，以保留和增加訂閲收入，以及我們的客户潛在的長期價值。我們相信，隨着時間的推移，我們能夠留住我們的客户並擴大他們對我們解決方案的使用，這是我們收入基礎穩定的一個領先指標，我們利用這些趨勢來制定財務預測和作出戰略性業務決策。我們定義我們的每月淨訂閲美元保留率為(1)1+(Ii)美元淨變化商除以每月平均經常性訂閲。
我們將美元淨變化定義為：(I)在某一期間結束時，我們每月定期訂閲的差額減去某一期間開始時的每月經常性訂閲，減去我們在此期間增加的新客户在該期間結束時的每月經常性訂閲，所有這些都除以(Ii)該期間的月數。我們將每月平均定期訂閲定義為度量期間開始和結束時每月定期訂閲的平均值。
例如，如果我們的每月經常性訂閲在季度結束時為118美元，在該期間開始時為100美元，在該期間增加的新客户為20美元，則美元淨變化將等於(0.67美元)，即等於118美元減去100美元減去20美元的差額，除以3個月。我們的每月平均經常性訂閲將等於109美元，或100美元加上118美元，除以兩。我們的每月淨認購美元保持率將等於99.4%，或大約99%，或1加上美元淨變化的商數除以平均每月經常性訂閲。
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目錄
我們在五個季度結束時的主要業務指標2019年12月31日如下(百萬美元)：
2019年12月31日 | 2019年9月30日 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
每月訂閲美元淨留存率 | >99% | >99% | >99% | >99% | >99% | ||||||||||||||
每年退出每月定期訂閲 | $ | 960.1 | $ | 881.4 | $ | 830.8 | $ | 776.7 | $ | 725.8 | |||||||||
環形中央辦事處每月退出 經常訂閲 | $ | 876.8 | $ | 800.3 | $ | 749.2 | $ | 694.0 | $ | 644.1 | |||||||||
業務成果構成部分
收入
我們這幾年的收入包括訂閲費和其他收入。我們的訂閲收入包括與我們的解決方案產品的訂閲相關的所有收費。這些費用包括定期固定計劃訂閲費、超出計劃限額的基於可變用途的使用費、經常性行政費用回收費、一次性費用和與我們的訂閲相關的其他經常性費用。我們根據合同安排向客户提供訂閲服務，合同期限通常從一個月到五年不等。我們根據“通過”在線服務條款的“點擊”協議向客户提供服務，或者在服務期限預計為一年或更長時間時提供書面協議。我們根據客户選擇的功能和服務提供訂閲，通常我們的訂閲安排在初始訂閲期結束時會自動續訂額外的一段時間。我們相信，合同期限的這種靈活性對於滿足客户的不同需求非常重要。
我們通常會提前收取訂閲費。我們確認在協議期限內的訂閲收入。超過這一期間確認的收入的金額在我們的綜合資產負債表上報告為遞延收入。
我們還通過銷售我們的訂閲和轉售商和運營商合作伙伴的產品來創造收入。當我們控制合同義務的履行時，我們以毛額記錄收入，轉售商保留的金額作為銷售和營銷費用入賬。除其他外，我們承擔交付服務或產品的責任，確定安排的定價，並承擔庫存風險，就證明瞭我們對這種控制的假設。當經銷商假定這些因素中的大多數時，我們按轉售商匯給我們的淨額記錄相關收入。
“其他收入”包括銷售預先配置的電話、電話租賃和專業服務的產品收入。產品收入是在產品交付給客户時確認的。專業服務收入被確認為提供服務。
收入成本和毛利率
我們的訂閲收入主要包括支付給第三方電信供應商的費用、網絡運營、建立和維護數據中心的費用，包括將我們的服務器放置在第三方擁有的數據中心的費用，服務器和設備的折舊，以及相關的公用事業和維護費用，與客户關心和支持我們平臺和數據中心運作的人員費用，包括基於共享的補償費用，以及設施和信息技術的分配成本。
我們將訂閲毛利潤定義為訂閲收入減去以訂閲收入百分比表示的訂閲收入成本。
其他收入的費用主要包括與購買電話有關的費用、專業服務費用以及分配的設施和信息技術費用。
營業費用
我們把我們的運營費用分為研發、銷售和市場營銷，以及一般和行政費用。
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目錄
我們的研究和開發工作集中在為我們的解決方案開發新的和擴展的特性，與分銷商和其他軟件平臺的集成，以及對後端架構的改進。研究和開發費用主要包括僱員和承包商的人事費用，包括基於份額的補償費用，以及設施和信息技術、軟件工具和產品認證的分配費用。除了我們資本化的某些內部使用軟件開發成本外，我們還花費了研發成本。我們認為，繼續投資於我們的產品對我們未來的增長是重要的，我們預計在可預見的將來，我們的研究和開發費用將繼續以絕對美元的形式增加，儘管這些費用在我們收入總額中所佔的百分比可能會波動，這取決於這些費用的時間安排。
銷售和營銷費用是我們業務開支的最大組成部分，主要包括與我們的銷售和營銷活動直接有關的僱員和承包商的人事費用，包括基於股票的補償費用、互聯網廣告費、廣播和廣告牌廣告、公共關係、付給僱員、轉售者和其他第三方的佣金、資本化銷售佣金的攤銷、貿易展覽、旅費、信用卡費用、營銷和促銷活動、所獲得的客户關係無形資產的攤銷以及分配的設施和信息技術費用。我們預計，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將繼續以絕對美元的形式增長，因為我們將在國內和國際上擴大銷售和營銷努力，並繼續建立我們的品牌，儘管這些費用在我們收入總額中所佔的百分比可能會隨着時間的不同而波動。
一般費用和行政費用主要包括從事基礎設施和行政活動以支持我們業務日常運作的僱員和承包商的人事費用，包括基於份額的補償費用。一般和行政費用的其他重要組成部分包括專業服務費、設施和信息技術的分配費用、遵守政府徵收的某些税收的費用、法律事務的費用、企業收購費用和意外損失。我們預計，在可預見的將來，我們的一般開支和行政開支將繼續以絕對美元的形式增加，不過，這些開支在各期收入總額中所佔的百分比可能會波動，視乎開支的時間安排而定。
業務結果
下表列出了選定的業務數據綜合報表和這些數據佔總收入的百分比。下文所列的歷史結果不一定表明今後任何時期可能預期的結果(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
訂閲 | $ | 817,811 | $ | 612,888 | $ | 465,254 | |||||
其他 | 85,047 | 60,736 | 38,363 | ||||||||
總收入 | 902,858 | 673,624 | 503,617 | ||||||||
收入成本 | |||||||||||
訂閲 | 160,320 | 109,454 | 89,193 | ||||||||
其他 | 70,723 | 47,675 | 32,078 | ||||||||
總收入成本 | 231,043 | 157,129 | 121,271 | ||||||||
毛利 | 671,815 | 516,495 | 382,346 | ||||||||
營業費用 | |||||||||||
研發 | 136,363 | 101,042 | 75,148 | ||||||||
銷售和營銷 | 439,100 | 329,116 | 240,223 | ||||||||
一般和行政 | 142,027 | 102,773 | 72,313 | ||||||||
業務費用共計 | 717,490 | 532,931 | 387,684 | ||||||||
業務損失 | (45,675 | ) | (16,436 | ) | (5,338 | ) | |||||
其他收入(費用)，淨額 | |||||||||||
利息費用 | (20,512 | ) | (16,102 | ) | (99 | ) | |||||
其他收入淨額 | 9,247 | 6,475 | 1,491 | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | (11,265 | ) | (9,627 | ) | 1,392 | ||||||
所得税前損失 | (56,940 | ) | (26,063 | ) | (3,946 | ) | |||||
(受益於)所得税 | (3,333 | ) | 140 | 258 | |||||||
淨損失 | $ | (53,607 | ) | $ | (26,203 | ) | $ | (4,204 | ) | ||
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目錄
佔總收入的百分比*
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
收入 | ||||||||
訂閲 | 91 | % | 91 | % | 92 | % | ||
其他 | 9 | 9 | 8 | |||||
總收入 | 100 | 100 | 100 | |||||
收入成本 | ||||||||
訂閲 | 18 | 16 | 18 | |||||
其他 | 8 | 7 | 6 | |||||
總收入成本 | 26 | 23 | 24 | |||||
毛利 | 74 | 77 | 76 | |||||
營業費用 | ||||||||
研發 | 15 | 15 | 15 | |||||
銷售和營銷 | 49 | 49 | 48 | |||||
一般和行政 | 16 | 15 | 14 | |||||
業務費用共計 | 79 | 79 | 77 | |||||
業務損失 | (5 | ) | (2 | ) | (1 | ) | ||
其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
利息費用 | (2 | ) | (2 | ) | — | |||
其他收入淨額 | 1 | 1 | — | |||||
其他收入(費用)，淨額 | (1 | ) | (1 | ) | — | |||
所得税前損失 | (6 | ) | (4 | ) | (1 | ) | ||
(受益於)所得税 | — | — | — | |||||
淨損失 | (6 | %) | (4 | %) | (1 | %) | ||
*由於四捨五入，百分比加起來可能不算。
終了財政年度比較2019年12月31日, 2018，和2017:
收入
截至12月31日的年度， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
(千，百分比除外) | 2019 | 2018 | $ 變化 | % 變化 | 2018 | 2017 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲 | $ | 817,811 | $ | 612,888 | $ | 204,923 | 33 | % | $ | 612,888 | $ | 465,254 | $ | 147,634 | 32 | % | ||||||||||||||
其他 | 85,047 | 60,736 | 24,311 | 40 | % | 60,736 | 38,363 | 22,373 | 58 | % | ||||||||||||||||||||
總收入 | $ | 902,858 | $ | 673,624 | $ | 229,234 | 34 | % | $ | 673,624 | $ | 503,617 | $ | 170,007 | 34 | % | ||||||||||||||
佔收入的百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲 | 91 | % | 91 | % | 91 | % | 92 | % | ||||||||||||||||||||||
其他 | 9 | 9 | 9 | 8 | ||||||||||||||||||||||||||
共計 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
訂閲收入欠帳收入增加通過2.049億美元，或 33%，在財政年度內2019與財政年度相比2018。這一增長主要是因為我們收購了新客户，並向我們現有的客户羣提供了更多的座位和更多的產品。這一增長主要是由於我們繼續擴大市場和通過我們的渠道合作伙伴增加對我們的中間市場和企業客户的銷售。
其他收入。其他收入主要包括銷售預先配置的電話、電話租賃和專業服務的產品收入。
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目錄
其他收入增加通過2 430萬美元，或40%，在財政年度內2019與財政年度相比2018, 主要是由於產品銷售和專業服務的增加導致了我們業務的全面增長。
收入成本和毛利率
截至12月31日的年度， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
(千，百分比除外) | 2019 | 2018 | 美元兑換 | %變化 | 2018 | 2017 | 美元兑換 | %變化 | ||||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲 | $ | 160,320 | $ | 109,454 | $ | 50,866 | 46 | % | $ | 109,454 | $ | 89,193 | $ | 20,261 | 23 | % | ||||||||||||||
其他 | 70,723 | 47,675 | 23,048 | 48 | % | 47,675 | 32,078 | 15,597 | 49 | % | ||||||||||||||||||||
總收入成本 | $ | 231,043 | $ | 157,129 | $ | 73,914 | 47 | % | $ | 157,129 | $ | 121,271 | $ | 35,858 | 30 | % | ||||||||||||||
佔收入的百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲 | 18 | % | 16 | % | 16 | % | 18 | % | ||||||||||||||||||||||
其他 | 8 | % | 7 | % | 7 | % | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
毛利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||||
訂閲 | 80 | % | 82 | % | 82 | % | 81 | % | ||||||||||||||||||||||
其他 | 17 | % | 22 | % | 22 | % | 16 | % | ||||||||||||||||||||||
毛利率總額% | 74 | % | 77 | % | 77 | % | 76 | % | ||||||||||||||||||||||
收入和毛利率的訂閲成本。訂閲費收入增加通過5 090萬美元，或46%，在財政年度內2019與財政年度相比2018。增加的主要原因是第三方成本的增加，以支持我們提供的解決方案。2 150萬美元的基礎設施支助費用1 980萬美元包括從購置的無形資產中攤銷的費用，以及與人員和承包商有關的費用960萬美元包括股票補償費用。這些因素導致毛利率下降。
這裏描述的人員數量和其他費用類別的增加主要是由於我們對基礎設施和能力的投資，以改善我們訂閲服務的可用性，同時也支持新客户的增長和現有客户羣對我們訂閲服務的更多使用。我們預計未來認購毛利率將在一個相對類似的範圍內。
其他收入成本和毛利率。其他收入成本增加通過2 300萬美元，或48%，在財政年度內2019與財政年度相比2018。這主要是由於服務人員費用增加1 110萬美元包括以股份為基礎的補償費用，產品銷售成本1 060萬美元的間接費用130萬美元。其他收入毛利率取決於專業服務項目的完成時間和手機折扣。
研究與開發
截至12月31日的年度， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
(千，百分比除外) | 2019 | 2018 | $ 變化 | % 變化 | 2018 | 2017 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||
研發 | $ | 136,363 | $ | 101,042 | $ | 35,321 | 35 | % | $ | 101,042 | $ | 75,148 | $ | 25,894 | 34 | % | ||||||||||||||
佔總收入的百分比 | 15 | % | 15 | % | 15 | % | 15 | % | ||||||||||||||||||||||
研發費用增加通過3 530萬美元，或35%，在財政年度內2019與財政年度相比2018，主要原因是人事和承包商費用增加3 030萬美元以及支持我們的研究和開發工作的間接費用480萬美元。在人事和承包商費用增加總額中，約2 000萬美元主要由員工人數增長和820萬美元是因為基於股票的補償費用增加。
研發人員數量和其他支出類別的增加，是由於我們目前和未來的應用軟件開發項目繼續受到投資的推動。鑑於對產品創新的持續重視和關注，我們預計研發費用將繼續以絕對美元計算。
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目錄
銷售與營銷
截至12月31日的年度， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
(千，百分比除外) | 2019 | 2018 | $ 變化 | % 變化 | 2018 | 2017 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 | $ | 439,100 | $ | 329,116 | $ | 109,984 | 33 | % | $ | 329,116 | $ | 240,223 | $ | 88,893 | 37 | % | ||||||||||||||
佔總收入的百分比 | 49 | % | 49 | % | 49 | % | 48 | % | ||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用增加通過1.1億美元，或33%，在財政年度內2019與財政年度相比2018，主要原因是人事和承包商費用增加4 520萬美元的第三方委員會2 750萬美元，遞延銷售佣金費用攤銷1 040萬美元，與戰略夥伴關係和收購有關的費用1 030萬美元的廣告和營銷費用660萬美元，支持我們的營銷工作的間接費用650萬美元的旅費280萬美元。在人事和承包商費用增加總額中，約3 190萬美元主要是因為員工人數的增長1 100萬美元是因為基於股票的補償費用增加。
增加銷售和營銷人員數量及其他費用類別是必要的，以支持我們的增長戰略，以獲得新的客户，重點是更大的客户，並建立品牌認知度，以實現更大的滲透到北美和國際市場。此外，隨着我們繼續擴大在北美、歐洲和其他市場的業務，我們預計銷售和營銷費用將繼續以絕對美元增長。
一般和行政
截至12月31日的年度， | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
(千，百分比除外) | 2019 | 2018 | $ 變化 | % 變化 | 2018 | 2017 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||||||||||||
一般和行政 | $ | 142,027 | $ | 102,773 | $ | 39,254 | 38 | % | $ | 102,773 | $ | 72,313 | $ | 30,460 | 42 | % | ||||||||||||||
佔總收入的百分比 | 16 | % | 15 | % | 15 | % | 14 | % | ||||||||||||||||||||||
一般和行政費用增加通過3 930萬美元，或38%，在財政年度內2019與財政年度相比2018，主要原因是人事和承包商費用增加3 160萬美元的營業費和税金350萬美元，專業費用210萬美元的相關費用240萬美元的間接費用減少部分抵消120萬美元與前一年相比。在人員和承包商費用增加總額中，約1 910萬美元主要由員工人數增長和1 030萬美元是因為基於股票的補償費用增加。
我們預計，隨着我們繼續對流程、系統和人員進行額外投資，以支持我們預期的收入增長，一般和行政費用將繼續以絕對美元的形式增加。
其他收入(費用)，淨額
截至12月31日的年度， | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
(千，百分比除外) | 2019 | 2018 | $ 變化 | % 變化 | 2018 | 2017 | $ 變化 | % 變化 | |||||||||||||||||||||
利息費用 | $ | (20,512 | ) | $ | (16,102 | ) | $ | (4,410 | ) | 27 | % | $ | (16,102 | ) | $ | (99 | ) | $ | (16,003 | ) | NM | ||||||||
其他收入淨額 | 9,247 | 6,475 | 2,772 | 43 | % | 6,475 | 1,491 | 4,984 | NM | ||||||||||||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ | (11,265 | ) | $ | (9,627 | ) | $ | (1,638 | ) | 17 | % | $ | (9,627 | ) | $ | 1,392 | $ | (11,019 | ) | NM | |||||||||
NM-沒有意義
其他費用，淨額增加通過160萬美元在財政年度2019與財政年度相比2018，主要原因是與戰略夥伴關係和收購有關的費用增加1 060萬美元，利息費用440萬美元由於我們的2023年到期的0%可轉換高級債券(“債券”)的債務貼現攤銷和發行成本，部分被830萬美元非現金收益由我們的長期投資確認，增加300萬美元以現金及現金等價物賺取的利息收入及外匯收益160萬美元.
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目錄
淨損失
淨虧損增加2 740萬美元2019財政年度，主要原因是基於股票的補償費用增加3 330萬美元的非經常性收購和與戰略夥伴關係有關的支出2 410萬美元，由上文討論的持續業務增長所抵消。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日和2018，我們有現金和現金等價物3.436億美元和5.663億美元分別。我們主要通過對客户的銷售來為我們的業務提供資金，我們的大多數客户是按月計費的。對於有年度或多年合同的客户，以及那些選擇年度發票的客户，我們通常只提前一年開發票一次，所有發票都發生在相應的訂閲期開始時。此類高級賬單的收入被推遲。我們還從根據我們的股票計劃發行股票的收益和發行債務的收益中為我們的業務提供資金。我們相信，我們的業務和現有的流動資金來源將至少在未來12個月內滿足我們的現金需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長和支持客户增長的成本、收購和擴張、銷售和營銷、研究和開發、為支持我們業務的預期增長而增加的一般和行政開支，以及支持我們不斷增長的人員數量和支持我們的同地辦公數據中心設施所需的資本設備。我們未來的資本支出預計將隨着業務的增長而增長。我們不斷評估我們的資本需求，並可能決定籌集更多資本，為我們的業務增長提供資金，進一步加強我們的資產負債表，或通過公開或私人股本發行或額外的債務融資為一般公司的目的籌集資金。我們將來也可能對需要我們尋求更多股本或債務融資的企業或技術進行投資或獲得這些技術。可能無法獲得更多的資本，也可能沒有優惠的條件。
下表提供了所述期間的選定現金流量信息(以千為單位)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 64,846 | $ | 72,130 | $ | 41,165 | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (296,780 | ) | (83,448 | ) | (26,387 | ) | |||||
籌資活動提供的現金淨額 | 9,042 | 397,255 | 6,783 | ||||||||
匯率變動的影響 | 169 | (800 | ) | (724 | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) | $ | (222,723 | ) | $ | 385,137 | $ | 20,837 | ||||
經營活動提供的淨現金
經營活動提供的現金受客户收款的時間、向供應商付款的數額和時間、我們投資於人員、營銷和基礎設施費用以支持業務預期增長的現金數額和時間以及客户數量的增加等因素的影響。
業務活動提供的現金淨額為6 480萬美元截止年度2019年12月31日。這是由淨虧損造成的。5 360萬美元按非現金調整的影響調整2.055億美元，由用作週轉資金的現金淨額部分抵銷8 700萬美元主要由向供應商支付現金的時間以及客户和承運人的現金收入和預付款所驅動。非現金調整的主要原因是1.014億美元基於股票的補償，3 790萬美元折舊和攤銷，3 010萬美元遞延銷售佣金費用攤銷，2 030萬美元與我們的可轉換票據有關的債務貼現和發行成本的攤銷，以及340萬美元投資損失和其他相關費用
終了年度按業務活動提供的現金淨額2019年12月31日，減少730萬美元與年終相比2018年12月31日。這一變化反映了付款和收款時間安排所產生的週轉金收益，以及大約3 700萬美元從我們最近的合作伙伴關係中得到的一次性付款。
用於投資活動的現金淨額
我們的主要投資活動包括我們的長期投資、商業收購和購買知識產權、資本支出和內部使用軟件。隨着業務的發展，我們預計我們的資本支出將繼續增加。
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目錄
用於投資活動的現金淨額為2.968億美元截止年度2019年12月31日。這是由我們的1.356億美元購買長期投資，8 910萬美元為獲得知識產權而支付的現金，4 430萬美元在資本支出方面，包括與開發內部使用軟件有關的人事費用，以及2 790萬美元我們收購Connect First公司的現金淨額。
終了年度投資活動所用現金淨額2019年12月31日增加2.133億美元與年終相比2018年12月31日，主要是因為我們1.356億美元購買長期投資，增加7 060萬美元購置無形資產的現金和較高的資本支出2019.
融資活動提供的現金淨額
我們的主要融資活動包括根據我們的股票計劃發行股票和發行我們的債券來籌集收益。
融資活動提供的現金淨額約為900萬美元截止年度2019年12月31日，主要原因是1 520萬美元與我們的股票計劃有關的股票發行所得，扣除已繳税款。這被下列款項部分抵銷520萬美元與收購有關的或有代價，以及償還我們的融資義務90萬美元.
終了年度籌資活動提供的現金淨額2019年12月31日，減少3.882億美元與年終相比2018年12月31日，主要是我們2018年發行的債券的收益。
積壓
我們已經簽署了新客户的合同，合同的長度各不相同，從月到月到多年的條款為我們的訂閲。向客户開具發票的時間是通過談判達成的，因此我們的訂閲合同各不相同。付款條件一般按月計費或按年計費。在合同條款的任何時候，都可能有我們還不能按合同開出發票的金額，這就構成了積壓。在這些金額開具發票之前，我們不將其確認為收入、未賺取收入或在合併財務報表中的其他部分。鑑於合同期限的多變性，我們認為積壓並不是未來收入的可靠指標，我們也不把積壓作為內部管理的一個關鍵指標。
遞延收入
遞延收入主要由我們的訂閲費中未賺到的部分組成，我們根據我們的收入確認政策將其確認為收入。具有年度或多年合同的客户可以選擇年度發票。對於這些客户，我們通常只提前開具一個年度訂閲期。因此，我們的遞延收入餘額不包括此類多年合同的全部合同價值。因此，我們認為遞延收入不是未來收入的可靠指標，我們內部也不使用遞延收入作為主要管理指標。
合同義務
以下是我們的合同義務2019年12月31日(千)：
按期間支付的款項 | ||||||||||||||
可達 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 多過 5年 | 共計 | ||||||||||
業務租賃債務 | 16,164 | 19,812 | 6,551 | 5,883 | 48,410 | |||||||||
融資義務 | 2,956 | 5,912 | — | — | 8,868 | |||||||||
長期債務 | — | — | 460,000 | — | 460,000 | |||||||||
購買義務 | 55,755 | 16,220 | 7,595 | 17,649 | 97,219 | |||||||||
共計 | 74,875 | 41,944 | 474,146 | 23,532 | 614,497 | |||||||||
採購義務是指在正常業務過程中，我們尚未收到貨物或服務的未收到的未結定購單和合同義務的估計數。2019年12月31日。雖然公開定購單被認為是可強制執行和具有法律約束力的，但除了我們與庫存供應商的定購單外，這些條款通常允許我們在貨物交付或服務履行之前根據業務需要取消、重新安排和調整我們的要求。我們與庫存供應商的訂單是不可取消的.此外，我們還有其他
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目錄
我們在正常業務過程中所承擔的貨物和服務的義務。然而，這些義務要麼不具有可執行性，要麼具有法律約束力，或者根據我們的業務決定而發生變化。這些物品的總數代表我們對購買義務的估計。
賠償義務
我們與銷售代理、轉售商和客户簽訂的某些協議包括，如果我們的產品侵犯了第三方的知識產權，我們將承擔賠償責任。到目前為止，我們沒有因這種賠償準備金而產生任何實質性費用，也沒有在合併財務報表中產生任何與這些債務有關的負債。2019年12月31日.
意外開支
我們現在和將來可能會受到某些法律程序的制約，並可能不時參與與合同糾紛、知識產權、就業問題、監管合規問題以及與正常業務過程中出現的各種索賠有關的各種索賠、訴訟、調查和訴訟。當我們認為一項負債很可能已經發生，而且數額可以合理估計時，我們就會記錄一筆負債準備金。需要作出重大判斷，才能確定損失的概率和估計數額。這些法律程序本身是不可預測的，而且會受到重大的不確定因素的影響，其中一些是我們無法控制的。如果任何這些估計和假設發生變化或被證明是不正確的，它可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流量產生重大影響。
參見注9-承付款和意外開支本年度報告第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註，供進一步參考。
表外安排
貫通2019年12月31日我們與未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，例如為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的結構性金融或特殊目的實體。
關鍵會計政策和估計
我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由美國公認會計準則具體規定的，不需要管理層在其應用中作出判斷。在其他情況下，管理層在選擇可供選擇的會計準則中需要作出判斷，這些準則對類似交易規定了不同的會計處理方式。編制合併財務報表還要求我們作出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用的數額並影響相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，我們的實際結果可能與我們的管理層所作的估計大不相同。如果我們的估計和實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流量將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
收入確認
我們的收入來自訂閲、銷售產品和專業服務。訂閲收入通常在訂閲合同期間確認。訂閲合同通常允許客户在訂閲期的前30天或60天內隨時終止服務，並按使用期限收費。在終止期間取消時，客户將收到按比例退還的任何款項.終止期結束後，合同不可撤銷，客户有義務支付合同的剩餘期限。在銷售產品時，控制權轉讓時確認收入。對於專業服務，收入被確認為提供服務。
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目錄
最近的會計公告
關於最近的會計聲明和對我們合併財務報表的預期影響的摘要，見本表10-K表第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”所載合併財務報表附註1。
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第7A項.市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們不為交易目的持有或發行金融工具。
外幣風險
我們大部分的銷售和合同都是以美元計價的，因此我們的淨收入目前不受重大外匯風險的影響。作為我們國際業務的一部分，我們向客户收取英鎊、歐盟(歐盟)歐元、加拿大元和澳元等費用。然而，這種影響在2019。我們的業務費用通常以我們的業務所在國的貨幣計價，這些國家主要在美國，而在加拿大、歐洲和亞太地區則較小。我們的外國子公司的功能貨幣一般是本地貨幣。因此，我們的業務和現金流動綜合結果受外幣匯率變動的影響，今後可能因外幣匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險達成任何套期保值安排。財政期間2019，假設適用於我們業務的外幣匯率變動10%，將不會對我們的合併財務報表產生重大影響。隨着我們的國際業務繼續擴大，與匯率波動有關的風險可能會增加。我們將繼續重新評估我們管理這些風險的方法。
利率和投資風險
截至2019年12月31日，我們有現金和現金等價物3.436億美元其中大部分持有貨幣市場基金。我們持有現金和現金等價物，用於週轉資金用途。利率下降將減少未來的利息收入。在財政年度2019假設整體利率增加或下降10%，便不會對我們的利息收入造成重大影響。我們的現金等價物的賬面金額合理地接近公允價值。由於貨幣市場基金的短期性質，我們相信利率的變動不會對我們的現金等價物的公允價值產生重大影響。
截至2019年12月31日，我們有3.869億美元我們的0%可轉換高級債券未清到期2023年(“票據”)。我們在資產負債表上按票面價值減去未攤銷的折價進行備註，我們提出公允價值僅供必要的披露之用。債券的年利率為零，因此，我們在經濟上不會受到利率變動的影響。債券的公允價值面臨利率風險。一般來説，固定利率債券的公允價值會隨利率下降而增加，而隨利率上升而下降。此外，債券的公允價值亦受股票價格的影響，債券的公允價值一般會隨普通股價格的上升而增加，而當普通股的價格下跌時，公允價值亦會普遍下降。
截至2019年12月31日，我們對可轉換和可贖回的優先股進行了長期投資。1.322億美元。這些股權投資受到市場相關風險的影響，這些風險可能會降低或增加我們所持股份的公允價值。這些股權投資是根據資產負債表日的市場投入調整為公允價值的，這些投資會受到市場相關風險的影響，這些風險可能會降低或增加我們持有的資產的公允價值。被投資方股票價格的波動可能會對我們投資的公允價值產生不利影響。假設股票價格出現10%的不利變化，可能會導致高達10%的潛在跌幅。700萬美元我們投資的公允價值2019年12月31日.
53
目錄
第8項 | 合併財務報表和補充數據 |
林中公司
合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 55 |
合併資產負債表 | 57 |
綜合業務報表 | 58 |
綜合損失報表 | 59 |
股東權益合併報表 | 60 |
現金流動合併報表 | 61 |
合併財務報表附註 | 62 |
54
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
RingCentral公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了RingCentral公司的合併資產負債表。及附屬公司(公司)2019年12月31日和2018，有關的綜合營運報表，綜合虧損，股東權益，及現金流量的每一年在三年期終了的期間。2019年12月31日，以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們還審計了公司對財務報告的內部控制2019年12月31日中確定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018，以及該公司在結束的三年期間每年的經營結果和現金流量。2019年12月31日，符合美國普遍接受的會計原則。我們還認為，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日根據內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
該公司收購了Connect First公司。2019年1月14日，管理層在對截至2019年12月31日公司財務報告的內部控制有效性的評估中排除了對財務報告的內部控制，連接第一公司對財務報告的內部控制涉及到公司截至2019年12月31日終了年度的合併總資產的約3%和合並總收入的約1%。截至2019年12月31日，我們對公司財務報告內部控制的審計也排除了對Connect First公司財務報告內部控制的評估。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用了財務會計準則委員會的會計準則編纂(ASC)主題842“租約”，該公司改變了截至2019年1月1日的租約會計核算方法。
意見依據
公司管理層負責管理這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這些評估載於所附管理部門關於財務報告內部控制的年度報告(見第9A項)。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
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目錄
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
訂閲收入審計證據的評估
如合併財務報表附註1所述，並在合併業務報表中披露，該公司在截至年度的總收入中記錄了9.029億美元2019年12月31日，其中8.178億美元與訂閲有關。在多個信息技術(IT)系統中處理的訂閲事務數量很大。
我們認為，對訂閲收入的審計證據的評估是一項關鍵的審計事項。由於訂閲收入確認過程中涉及的IT應用程序的數量，這一問題特別需要主觀的審計師判斷。這一事項還包括確定從訂閲收入中獲得的審計證據的性質和程度，以及是否需要讓信息技術專業人員參與協助執行某些程序。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了公司訂閲收入流程的某些內部控制，包括相關的IT控制。我們應用審計師判斷來確定對訂閲收入執行的程序的性質和範圍，包括確定受測試的IT應用程序。我們評估記錄的訂閲收入，方法是選擇交易，並比較與基礎文檔(包括與客户的合同)一致確認的金額。我們還邀請了具有專門技能和知識的IT專業人員，他們協助測試公司在訂閲收入確認過程中使用的某些IT應用程序。此外，我們還評估了從訂閲收入中獲得的審計證據的總體充足性。.
/s/畢馬威有限責任公司
自2010年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加州聖克拉拉
2020年2月26日
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目錄
林中公司
合併資產負債表
(單位：千，每股票面價值除外)
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款淨額 | |||||||
遞延和預付銷售佣金費用 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
經營租賃使用權-資產 | — | ||||||
長期投資 | |||||||
遞延和預付銷售佣金費用，非流動 | |||||||
善意 | |||||||
後天無形資產，淨額 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計負債 | |||||||
遞延收入 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
可轉換高級票據，淨額 | |||||||
經營租賃負債 | — | ||||||
其他長期負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註9) | |||||||
股東權益 | |||||||
A類普通股，票面價值0.0001美元；2019和2018年12月31日授權發行的1，000，000股；2019和2018年12月31日發行和流通的75，901和69，445股股票 | |||||||
B類普通股，票面價值0.0001美元；2019年12月31日和2018年12月31日核準的250，000股；2019和2018年12月31日發行和發行的11，039和11，601股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合收入 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
見所附合並財務報表附註
57
目錄
林中公司
綜合業務報表
(單位：千，除每股數據外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | |||||||||||
訂閲 | $ | $ | $ | ||||||||
其他 | |||||||||||
總收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
訂閲 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
總收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
營業費用 | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
業務損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入(費用)，淨額 | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他收入淨額 | |||||||||||
其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(受益於)所得税 | ( | ) | |||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股淨虧損 | |||||||||||
鹼性稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
計算每股淨虧損所用的加權平均股份數 | |||||||||||
鹼性稀釋 | |||||||||||
見所附合並財務報表附註
58
目錄
林中公司
綜合損失報表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合收入(損失) | |||||||||||
外幣折算調整淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見所附合並財務報表附註
59
目錄
林中公司
股東權益合併報表
(單位：千)
額外 已付 資本 | 累積 其他 綜合 損失 | 累積 赤字 | 共計 股東‘ 衡平法 | |||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
與股權激勵和員工股票購買計劃有關的普通股發行，扣除扣繳税款後 | — | — | ||||||||||||||||||||
發行普通股以實現與GIP有關的事項 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
綜合損失變化 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
與股權激勵和員工股票購買計劃有關的普通股發行，扣除扣繳税款後 | — | — | — | |||||||||||||||||||
回購股份 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
可轉換高級債券的股權部分，扣除發行成本 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
購買有上限的電話 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||
綜合損失變化 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2018年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
與股權激勵和員工股票購買計劃有關的普通股發行，扣除扣繳税款後 | — | — | ||||||||||||||||||||
發行與投資有關的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
綜合損失變化 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見所附合並財務報表附註
60
目錄
林中公司
現金流量表
(單位：千)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
股份補償 | |||||||||||
遞延銷售佣金費用攤銷 | |||||||||||
債務貼現攤銷和發行成本 | |||||||||||
經營租賃使用權的減少 | — | — | |||||||||
投資損失(收益)和其他相關費用 | |||||||||||
外幣重計(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
壞賬準備金 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
免税額所帶來的税項利益 | ( | ) | |||||||||
其他 | |||||||||||
資產和負債變動： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延和預付銷售佣金費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他資產 | |||||||||||
應付帳款 | |||||||||||
應計負債 | |||||||||||
遞延收入 | |||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | — | — | |||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
資本化內部使用軟件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
為合併業務支付的現金，減去所獲現金後 | ( | ) | ( | ) | |||||||
購買長期投資 | ( | ) | |||||||||
為購置無形資產支付的現金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
限制投資 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
可轉換高級票據發行收益，扣除發行成本 | |||||||||||
支付上限電話交易和費用 | ( | ) | |||||||||
回購普通股 | ( | ) | |||||||||
與股票計劃有關的股票發行收益 | |||||||||||
與股權淨結算有關的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付企業合併的或有代價 | ( | ) | |||||||||
償還融資義務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
還債 | ( | ) | |||||||||
籌資活動提供的現金淨額 | |||||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) | ( | ) | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
年初 | |||||||||||
年底 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露現金流量數據： | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
支付所得税的現金，扣除退款後 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投融資活動 | |||||||||||
為未來賠償索賠和其他可能的未來付款持有的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
設備和資本化內部使用軟件在期末購買和未支付 | $ | $ | $ | ||||||||
為購置無形資產而發行的普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
為預付和遞延銷售佣金而發行的普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
從無形資產改敍為預付服務 | $ | $ | $ | ||||||||
根據融資義務購置的設備 | $ | $ | $ | ||||||||
提供相關事項，包括為里程碑成就發行普通股 | $ | $ | $ | ||||||||
見所附合並財務報表附註
61
目錄
林中公司
合併財務報表附註
附註1.企業概況及重要會計政策概述
業務説明
林中公司(“公司”)是一個軟件即服務(“SaaS”)解決方案的供應商，使企業能夠溝通，協作和連接。該公司於1999年在加利福尼亞註冊，並於2013年9月26日在特拉華州重新註冊。
鞏固原則
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，在合併財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。管理層做出的重大估計影響到收入、可疑賬户備抵、長期投資的估值、遞延銷售佣金成本、商譽、無形資產的使用壽命、基於股票的補償、內部開發軟件的資本化、回報準備金、所得税備抵、不確定的税收頭寸、意外損失、銷售税負債和應計負債。管理層定期評估這些估計數，並將根據這種定期評價的結果進行前瞻性調整。實際結果可能與這些估計不同。
外幣
公司外國子公司的功能貨幣一般是當地貨幣。將外幣財務報表折算成美元后所作的調整，作為股東權益的一個單獨組成部分入賬，並在綜合損益表中報告。外幣交易損益計入當期淨虧損，以外幣計價的所有資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。股票交易使用歷史匯率換算。
現金及現金等價物
本公司認為，所有最初期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。現金和現金等價物按公允價值列報。
可疑賬户備抵
最後幾年2019年12月31日和2018，很大一部分收入來自信用卡交易，其餘收入產生應收賬款。通過帶有付款條件的發票向客户收取的部分收入逐年增加。公司根據歷史損失模式、過期賬單的天數以及對與拖欠賬户相關的潛在損失風險的評估來確定準備金。
62
目錄
以下是截至年度可疑賬户備抵變動情況摘要2019年12月31日, 2018和2017(千)：
餘額 開始 年 | 規定， 除以. 回收 | 註銷 | 餘額 尾端 年 | ||||||||||||
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2017年12月31日止 | |||||||||||||||
可疑賬户備抵 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
長期投資
長期投資包括可兑換和可贖回的投資。公司沒有控制權或重大影響的優先證券。這些投資按公允價值記錄，使用可觀測和不可觀測的投入，估值需要判斷。這些投資在綜合資產負債表的長期投資中按公允價值報告.這些投資的所有損益，已實現和未實現，均在其他收入(費用)中確認，減除在綜合業務報表中的淨額。
該公司資本化在應用程序開發階段發生的符合資格的內部使用軟件開發成本，只要管理當局授權並承諾為項目提供資金，項目很可能就會完成，並且該軟件將用於實現預期的功能。與初步項目活動和執行後活動有關的費用按發生時支出。資本化的內部使用軟件開發成本包括在財產和設備中，並在其估計的使用壽命內按直線攤銷。
最後幾年2019年12月31日和2018，公司資本化$18.5 百萬和$11.7 百萬，分別扣除損害和內部使用軟件開發成本。內部使用軟件開發成本的賬面價值是$35.6 百萬和$22.2 百萬在…2019年12月31日和2018分別。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷。按這些資產的估計使用壽命按直線計算折舊和攤銷如下：
計算機硬件和軟件 | 3至5年 |
內部使用軟件開發成本 | 3至5年 |
傢俱和固定裝置 | 1至5年 |
租賃改良 | 較短的估計租約期限或使用壽命 |
公司對財產和設備以及無形資產的可收回性進行評估，以便在發生事件或情況表明這些資產或資產組的賬面金額可能無法收回時發生可能的減值。這些資產或資產組的可收回性是通過將這些資產或資產組的賬面金額與這些資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果這一評估表明資產或資產組的賬面金額無法收回，則此類資產或資產組的賬面金額將減少到其估計公允價值。
維修費按所發生的費用計算。
租賃
從2019年1月1日起，公司採用了2016-02年“會計準則更新”(“ASU”)的要求，租約(主題842)(“主題842”)，由財務會計準則委員會(“FASB”)印發，見附註2。
63
目錄
公司在合同開始時確定合同是租約還是包含租約，如果合同被修改，公司將重新評估該合同的締結情況。所有租賃都被評定為經營租賃或融資租賃。經營租賃使用權(ROU)資產分別在公司綜合資產負債表上列報.經營租賃負債分為當期部分，包括在公司綜合資產負債表上的應計負債中，以及在公司綜合資產負債表上的經營租賃負債中的非流動部分。本公司沒有重大的融資租賃、ROU資產或負債。ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則表示公司有義務支付租約所產生的租金。在租賃開始日期之前，本公司不獲得並控制其使用已識別資產的權利。
本公司的租賃負債在適用的租賃開始日期根據租賃期內所需支付的租約現值確認。由於租賃中隱含的利率不容易確定，公司通常採用增量借款利率將租賃付款折現為現值。估計的增量借款率是根據租賃開始日期提供的信息得出的。該公司在計算其增量借款利率時，考慮到具有類似特徵的工具的公開可用數據。在適用的租賃開始日期，公司的ROU資產也得到確認。ROU資產相當於相關租賃負債的賬面金額，並根據租賃開始前的任何租賃付款和出租人提供的租賃獎勵進行調整。可變租賃付款按已發生的費用計算，不計入適用的ROU資產或租賃負債的計量。
本公司的租賃期限等於租賃的不可撤銷期限，包括出租人提供的任何免租期限，還包括公司合理地肯定會行使的延長或延長租約(包括不終止租約)的選擇。公司在至少開始時確定每項租賃的期限，並在主題842中概述的觸發事件之一發生的隨後期間重新評估該期限。租賃付款的經營租賃費用在租賃期限內按直線確認.
公司的租賃合同通常包括租賃部分和非租賃部分.對於設施租賃，公司選擇了標準提供的實用權宜之計，不將租賃與非租賃部分分開，並將其作為單一租賃部分進行核算。對於包括租賃在內的公司其他合同，公司分別核算租賃部分和非租賃部分。
對於所有類別的基礎資產，本公司選擇不承認在12個月或更短期限的租約中的ROU資產和租賃負債。短期租賃的租賃費用是在租賃期限內以直線確認的.此外，對於某些設施租賃，公司採用投資組合辦法，有效地將經營租賃ROU資產和多個租賃的負債作為一個單一的會計單位進行核算，因為這樣做的會計效果並不重要。
商譽和無形資產
商譽每年至少在報告單位一級進行減值測試，或在發生事件或情況發生變化時更頻繁地測試，表明賬面價值可能無法收回。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，則認為商譽受損。年第四季，該公司進行商譽年度減值測試。2019和2018並決定無須調整商譽的賬面價值。
無形資產包括購買的客户關係和開發的技術。無形資產在估計收益期間使用直線法攤銷，估計使用壽命從二到五年 。無形資產沒有估計剩餘價值。
濃度
使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。雖然該公司將其現金存入多個金融機構，但其存款有時可能超過聯邦保險的限額。公司的應收賬款主要來自轉售商和更大的直接客户的銷售。公司為估計的潛在信貸損失保留可疑賬户備抵。在…2019年12月31日和2018之後的幾年裏，無在本公司的客户中，佔應收賬款總額、總收入或訂閲收入的10%以上。截止年度2017年12月31日, 一 公司的經銷商11 %公司的總收入，以及12 %公司的訂閲收入。
64
目錄
在結束的幾年內2019年12月31日, 2018和2017，該公司從位於俄羅斯和烏克蘭的第三方供應商那裏承包了大量的軟件開發工作。這些供應商停止提供的服務可能會對公司的研究和開發工作造成幹擾。
收入確認
該公司的收入主要來自訂閲、銷售產品和專業服務。當這些服務的控制權轉移給客户時，收入就會被確認，這一數額反映了公司期望以這些服務為交換條件而享有的考慮。
該公司通過以下步驟確定收入確認：
• | 與客户確認合同或合同； |
• | 確定合同中的履行義務； |
• | 確定交易價格； |
• | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
• | 在公司履行履約義務時確認收入。 |
該公司確認收入如下：
訂閲收入
訂閲收入來自為客户提供一個或多個軟件應用程序和相關服務的費用。這些安排的合同條款通常從一個月 到五年 幷包括經常性固定計劃訂閲費和基於可變使用的超過計劃限制的使用費用。
與客户的安排不向客户提供在任何時候取得公司軟件的權利。相反，客户可以在合同期間連續訪問這些服務。公司通過提供隨時準備的服務，平均轉讓合同期間的控制權.因此，隨着時間的推移，與訂閲相關的固定價格在合同條款的直線基礎上被確認，從公司向客户提供服務之日開始。在最初的幾個月裏，本公司可以提供其客户服務，而無需考慮。這種折扣在合同期限內按比例確認。
超過計劃限制的額外使用分鐘的費用被視為滿足可變考慮分配例外的可變考慮因素，因為它們是特定於發生使用的月份的。
該公司的訂閲合同通常允許客户在第一時間內終止他們的服務30 或60 天並收到退款的任何款項支付。終止期結束後，合同不可撤銷，客户有義務支付合同的剩餘期限。因此，公司認為合同的不可撤銷期限應在終止期屆滿後開始。
本公司與客户簽訂服務水平協議，保證規定的正常運行時間、可靠性和性能水平，如果公司未能達到這些水平，這些客户可以獲得信貸或退款。如果服務不符合某些標準，收費會受到調整或退還，這是一種可變的考慮。
在相關收入被確認時，公司記錄銷售回報估計數和客户信用的收入減少。銷售回報和客户信用是根據公司的歷史經驗、當前趨勢和公司對未來經驗的期望來估算的。公司通過審查實際回報和貸項來監測其銷售準備金估計的準確性，並根據其未來的預期調整它們，以確定其當前和未來的準備金需求是否充足。如果未來的實際回報和貸項與過去的經驗不同，則可能需要額外的準備金。
其他收入
其他收入包括銷售預先配置好的手機、專業實現服務和電話租賃。
65
目錄
電話收入是在將控制權轉移給客户時確認的，通常是在從公司或其指定代理的倉庫裝運時確認的。產品確認的收入數額按預期收益進行調整，而預期收益是根據歷史數據估計的。
本公司提供專業服務，以支持其訂閲服務的實施和部署。該公司提供的專業服務不會導致產品的重大定製，而且通常是短期的。公司的大多數專業服務合同都是在固定價格的基礎上，在提供服務時確認收入。
委託人對代理人
公司的部分訂閲和產品收入是通過轉售商和承運夥伴的銷售產生的。當公司控制對客户履行合同義務時，它將這些收入按客户支付的總額記錄下來，轉售商保留的金額被確認為銷售和營銷費用。當公司主要負責履行提供貨物或服務的承諾、有庫存風險和確定價格時，公司對貨物或服務的控制進行評估。當分銷商在評估控制權時假定這些因素的大部分時，公司將相關收入按從分銷商收到的淨額進行記錄。
遞延和預付銷售佣金費用
該公司資本化銷售佣金費用和相關工資税支付給內部銷售人員和轉售者，誰出售公司的解決方案。轉售商是公司的銷售代理商，並賺取銷售佣金，這些佣金與公司與最終用户客户簽訂的合同的價值直接相關。這些銷售佣金是公司為獲得與最終用户客户的合同而產生的增量成本.該公司支付初始合同的銷售佣金和與現有客户增加採購的合同(擴展合同)。本公司不為續約支付銷售佣金。
這些銷售佣金費用被推遲，然後在預期的收益期內攤銷，這一期間估計為五年 。該公司在確定受益期限時，考慮到了客户合同的預期訂閲期和預期續約期、與客户關係的期限、考慮到歷史和預期的客户保留情況、技術和其他因素。攤銷費用包括在所附的綜合業務報表中的銷售和營銷費用。
收入成本
訂閲收入主要包括從第三方電信供應商購買網絡容量的費用、網絡運營、建立和維護數據中心的費用，包括將公司服務器放置在第三方擁有的數據中心的權利的同地費、服務器和設備的折舊以及相關的公用事業和維護費用、與客户關心和支持公司平臺功能和數據中心業務相關的人事費用，包括基於份額的補償費用，以及設施和信息技術的分配費用。訂閲費收入按支出入賬。
其他收入的費用主要包括與購買的電話有關的費用、運輸費用、專業服務費用以及與電話的採購、管理和運輸有關的設施和信息技術的分配費用。其他收入的成本在產品交付給客户的期間支出。
股份補償
由期權、限制性股票單位(“RSU”)、績效獎勵和員工股票購買計劃(“espp”)授予的股權所產生的基於股票的補償費用是作為授予的授予日期公允價值來衡量的，通常是在授予的必要服務期內使用直線歸屬法確認的。該公司估計股票期權的公允價值，ESPP權利，和業績為基礎的獎勵使用黑-斯科爾斯-默頓期權-定價模型。公司估計RSU的公允價值，作為其A類普通股在授予日的收盤價。對於以業績為基礎和以服務為基礎的獎勵，如果業績條件很可能得到滿足，則在所需服務期間確認補償費用。績效獎勵的費用是根據業績條件的實現情況每季度進行評估的。預期將獲得的基於業績的獎勵估計數的變化所產生的影響在這些估計數訂正期間得到確認。補償費用是扣除估計沒收活動後確認的，這是根據歷史沒收率計算的。
66
目錄
研究與開發
研發費用主要包括第三方承包商成本、人員成本、技術許可費用以及與研發設備相關的折舊。研究和開發費用按已發生的費用計算。
廣告成本
可轉換債務
該公司將其可轉換債務工具的債務和權益(意外可兑換特徵)分為兩部分，以反映其發行時的不可轉換債務借款利率。可轉換債務工具的股權部分以發行折扣的形式記錄在股東權益中。債務發行貼現率在“綜合業務報表”中按利息費用攤銷，在可轉換債務的預期期限內使用有效利息法。
所得税
公司使用資產和負債法核算所得税。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果確認為遞延税資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用預期收回或解決這些臨時差額的年度實行的税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認。該公司記錄了一項價值評估備抵，以將其遞延税收資產減少到更有可能實現的未來税收福利的數額。截至2019年12月31日除與其在中國的子公司有關的遞延税資產外，由於其經營損失的歷史，公司在所有其他遞延税資產淨額中記錄了全額估價備抵額。公司將未確認的税收利益的利息和罰款歸類為所得税費用。
段信息
公司已確定首席執行官是首席經營決策者。公司首席執行官在綜合的基礎上審查財務信息，以評估業績和決定如何分配資源。因此，該公司已確定其運作在一個單一的報告部門。
賠償
該公司與轉售商和客户簽訂的某些協議包括在其訂閲侵犯第三方知識產權時賠償責任的條款。公司至少每季度評估一次重大事項的狀況和潛在的財務報表風險敞口。如果認為任何索賠或法律程序可能造成的損失是可能的，並且可以估計損失的數額或範圍，則公司應對估計的損失承擔賠償責任。本公司並沒有因賠償條款而招致任何重大費用。本公司並無任何與該等債務有關的重大負債。2019年12月31日和2018.
最近的會計公告尚未通過
2018年6月，FASB發佈ASU 2018-13公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化它擴大了三級公允價值計量的披露要求，並擴大了計算淨資產價值的實體的披露範圍。這一新標準適用於公司從2020年1月1日開始的中期和年度報告期間，並允許儘早採用。本修正案的通過預計不會對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU No.2016-13金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，它修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。
67
目錄
這一新標準適用於公司從2020年1月1日開始的中期和年度報告期間，並允許更早採用。本修正案的通過預計不會對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。
在2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12。會計準則更新(主題740)：簡化所得税會計。“會計準則”取消了在確認投資遞延税、進行期間內分配和在過渡時期計算所得税方面的某些例外情況。ASU還為降低某些領域的複雜性提供了指導，包括承認對商譽的遞延税，以及向合併集團的成員分配税款。ASU於2021年1月1日對歷年末的公共實體生效.各實體可在財務報表尚未發佈(或可供發佈)的任何過渡時期儘早採用ASU。該公司尚未採用新的指導方針，目前正在分析税收影響，但預計採用後不會產生任何實質性影響。
附註2.複核最近通過的會計公告的影響
2019年1月1日，公司通過了主題842, 這要求公司綜合資產負債表上的大部分租約確認ROU資產和租賃負債。該公司採用了主題842，採用了修改後的追溯過渡方法，自ASU 2018-11修正案允許的生效日期起生效。因此，公司不需要根據標準的影響調整其比較期的財務信息，也不要求在通過之日(即2019年1月1日)之前的期間披露新的所需租賃信息。公司選擇了一套切實可行的權宜之計，允許公司不重新評估(1)在通過之日，現有或到期的合同是否包含租約；(2)現有租約的租賃分類；(3)現有的初始直接成本是否符合新定義。公司還選擇了實用的權宜之計，不將其設施租賃的租賃和非租賃部分分開，而不承認短期租賃的ROU資產和負債。
該標準對公司的綜合資產負債表產生了影響，但對其綜合業務報表或現金流動沒有重大影響。對公司綜合資產負債表的影響是確認經營租賃的ROU資產和租賃負債。
這一新標準於2019年1月1日通過，導致以下變化：
• | 資產增加$ |
• | 負債增加$ |
附註3.複核收入和收入成本
收入分類
下表提供了按主要地理市場分列的收入情況：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
主要地理市場 | ||||||||
北美 | % | % | % | |||||
其他 | % | % | % | |||||
總收入 | % | % | % | |||||
公司90 %，而且大約88 %和84 %RingCentral Office產品截至年度的訂閲收入2019年12月31日, 2018和2017分別。
遞延收入
在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司確認的收入$88.3 百萬這已列入年初相應的遞延收入餘額。
68
目錄
剩餘的履約義務
典型的訂閲項範圍為一個月 到五年 。合同收入2019年12月31日這一點還沒有被承認。$0.9 十億。這不包括最初預期期限不到一年的合同。在這些剩餘的業績義務中，該公司預計將確認55 %未來12個月的餘額45 %此後。
其他收入和收入成本
其他收入主要包括銷售預先配置的電話、專業服務和電話租賃的產品收入。$42.9 百萬, $34.4 百萬，和$26.0 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017產品收入的成本是$40.0 百萬, $30.9 百萬，和$25.0 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
附註4.對照財務報表組成部分
現金和現金等價物包括下列(單位：千)：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
現金 | $ | $ | |||||
貨幣市場基金 | |||||||
現金和現金等價物共計 | $ | $ | |||||
本公司截至2019年12月31日。該公司在上述現金餘額中有一項非實質性的限制性現金餘額，截至2018年12月31日.
應收賬款淨額如下(千)：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
應收賬款 | $ | $ | |||||
未開票應收賬款 | |||||||
可疑賬户備抵 | ( | ) | ( | ) | |||
應收賬款淨額 | $ | $ | |||||
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
預付費用 | $ | $ | |||||
盤存 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
預付費用和其他流動資產共計 | $ | $ | |||||
財產和設備淨額如下(千)：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
計算機硬件和軟件 | $ | $ | |||||
內部使用軟件開發成本 | |||||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
租賃改良 | |||||||
財產和設備，毛額 | |||||||
減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額為$27.2 百萬, $18.9 百萬，和$15.4 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
69
目錄
商譽的賬面價值如下(千)：
十二月三十一日 2019 | |||
2018年12月31日結餘 | $ | ||
連接第一次採集 | |||
外幣折算調整 | ( | ) | |
2019年12月31日結餘 | $ | ||
無形資產的賬面價值如下(千)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
估計值 生命 | 成本 | 累積 攤銷 | 後天 無形的東西， 網 | 成本 | 累積 攤銷 | 後天 無形的東西， 網 | |||||||||||||||||||
客户關係 | 2至5年 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
發達技術 | 3至5年 | ||||||||||||||||||||||||
購置無形資產共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
所購無形資產截至年度的攤銷費用2019年12月31日, 2018和2017曾.$10.7 百萬, $4.4 百萬和$0.8 百萬分別。已開發技術的攤銷包括在收入費用中，客户關係攤銷包括在綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。截至2019年12月31日，已開發技術的加權平均攤銷期大致為。3.9 年數對於客户關係來説2.8 年數.
下列五個財政年度及其後購置的無形資產的攤銷費用估計如下(千)：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024年及其後 | |||
估計攤銷費用總額 | $ | ||
應計負債包括下列負債(千)：
十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||
應計補償和福利 | $ | $ | |||||
應計銷售、使用和電信相關税 | |||||||
累積營銷 | |||||||
短期經營租賃負債 | |||||||
其他應計費用 | |||||||
應計負債總額 | $ | $ | |||||
遞延和預付銷售佣金費用
截止年度遞延和預付銷售佣金費用的攤銷費用2019年12月31日, 2018和2017都是$30.1 百萬, $19.8 百萬和$12.6 百萬分別。有不 與所列期間資本化費用有關的減值損失。
70
目錄
附註5.金融工具的公允價值
該公司根據處理公允價值計量的權威會計指南的規定，衡量和報告某些現金等價物，包括貨幣市場基金和存單，以及按公允價值進行的長期投資。該指南為計量公允價值所使用的投入建立了一個等級，最大限度地利用了可觀測的輸入，並通過要求在可用時使用最可觀測的投入，儘量減少對不可觀測輸入的使用。
根據輸入的可靠性將等級劃分為三個層次，具體如下：
一級： | 反映相同資產或負債活躍市場未調整報價的可觀測輸入。 |
二級： | 其他投入，如類似資產或負債的報價，在不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的投入，基本上是資產或負債的整個期間。 |
第三級： | 由很少或根本沒有市場活動支持的、基於管理層假設的無法觀察的投入，包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值計量。 |
按公允價值計算的金融資產是使用下列投入(千)確定的：
2019年12月31日公允價值 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
現金等價物： | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非流動資產： | |||||||||||||||
長期投資 | |||||||||||||||
2018年12月31日公允價值 | 一級 | 2級 | 三級 | ||||||||||||
現金等價物： | |||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
非流動資產： | |||||||||||||||
長期投資 | |||||||||||||||
公司的其他金融工具，包括應收帳款、應付帳款和其他流動負債，都是按成本記賬的，由於這些票據的到期時間相對較短，因此這些工具的公允價值接近公允價值。
可轉換高級債券
截至2019年12月31日的公允價值0 %到期於2023年的可轉換高級債券(“票據”)約為$929.2 百萬。公允價值是根據報告所述期間最後一個交易日非活躍市場的票據報價確定的，在公允價值等級中被視為二級。
長期投資
截至2019年12月31日, 公司可轉換和可贖回長期投資的公允價值優先股是$132.2 百萬。公司根據公允價值投入的性質和估值過程中的判斷，將其長期投資歸類為公允價值等級中的第三級。這些投資在綜合資產負債表的長期投資中按公允價值報告.在財政年度2019，公司在其他收入(支出)中記錄的未實現收益(虧損)淨額為$6.6 百萬.
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目錄
附註6.複核業務組合、戰略夥伴關係和資產收購
2019年業務合併
連接第一次採集
2019年1月14日，該公司收購了Connect First公司的股權。(“連接第一”)，一個面向中型和企業公司的基於雲的出站/混合客户參與平臺。此次收購補充了公司目前的客户參與組合，以提供不同的客户體驗。
總價約為$36.4 百萬由.的現金組成$29.3 百萬和$7.1 百萬負責支付公司在截止日期後提出的賠償要求。在這次收購中，公司批准了$4.0 百萬在有限制的股票單位裏四年 .
根據資產的估計公允價值確定的資產和負債的購買價格分配情況如下(千)：
現金和現金等價物 | $ | ||
購置的其他有形資產 | |||
獲得的無形資產 | |||
善意 | |||
所獲資產總額 | |||
假定負債 | ( | ) | |
總考慮 | $ | ||
可攤銷的無形資產的加權平均使用壽命為三年 。購買價格超過所購有形和可識別無形資產和負債的估計公允價值，由於分配，公司記錄了以下商譽：$24.5 百萬，也就是不 為納税目的可扣除的。確認的商譽主要歸因於該實體的技術對整體公司戰略的貢獻、對公司聯絡中心產品提供的增強以及被收購業務的組裝員工。
2019年戰略夥伴關係和資產購買
2019年10月，該公司與Avaya控股公司簽訂了某些戰略夥伴關係協議。(“Avaya”)及其子公司，包括Avaya公司。與戰略夥伴關係有關，該公司購買了$125.0 百萬總本金3 %可轉換和可贖回優先股，轉換價格為$16.00 每股6 %在阿瓦亞作為轉換的基礎上在阿瓦亞的位置。該公司還支付了Avaya$345.0 百萬在公司的普通股中，主要用於未來的佣金，這些佣金已經資本化，並將在預期的福利期內攤銷。這筆交易於2019年10月31日結束。對公司沒有控制權或重大影響的優先證券的投資按公允價值計算，並在綜合業務報表中通過其他收入(費用)記錄變化。預付款是提前支付與客户簽訂合同的費用。該公司還購買了知識產權，這些知識產權已作為一項無形資產資本化，並將在三年.
在2019年第四季度，該公司還與另一個無關的戰略夥伴簽訂了一項商業協議，為收購某些知識產權和商業安排提供一次性的預先考慮。根據商業協議，公司的戰略合作伙伴應作為其產品營銷和銷售的代理人，這代表着為獲得與客户的合同而預付的費用。
除上述交易外，該公司還分別與無關的第三方達成協議，在2019年第四季度獲得知識產權。
就上述交易而言，本公司總計記錄了$105.5 百萬在綜合資產負債表上獲得的與已開發技術有關的無形資產，這些資產將在其各自的使用壽命內攤銷三到五年 。該公司還記錄了$371.1 百萬作為遞延和預付的銷售佣金成本，代表與客户簽訂合同的成本。預付資產將根據效益模式在其使用壽命內攤銷，因為這些資產被視為客户購買成本的增量。
72
目錄
2018年業務合併
迪梅洛收購
在……上面2018年10月22日，該公司收購了基於雲的數字客户參與平臺Dimelo SA(“Dimelo”)。這次收購擴大了公司的平臺，使其客户能夠通過一個單一的平臺管理所有的數字客户互動。$36.1 百萬由.的現金組成$30.7 百萬的或有代價的獲取日期、公允價值$5.4 百萬。在這次收購中，公司同意$3.3 百萬在受限制的股票單位中四年 .
或有審議的依據是到2019年第二季度末實現具體的業績目標。該公司於2019年第四季度確定了約$7.0 百萬.
根據資產的估計公允價值確定的資產和負債的購買價格分配情況如下(千)：
現金和現金等價物 | $ | ||
購置的其他有形資產 | |||
獲得的無形資產 | |||
善意 | |||
所獲資產總額 | |||
假定負債 | ( | ) | |
總考慮 | $ | ||
可攤銷的無形資產的加權平均使用壽命為五年 。購買價格超過所購有形和可識別無形資產和負債的估計公允價值，由於分配，公司記錄了以下商譽：$22.0 百萬在此交易中，這是不可扣減的税務目的。確認的商譽主要是由於該實體的技術對整個公司戰略和被收購企業的集合員工作出了貢獻。
2018年收購客户羣
2018年1月16日，該公司從AT&T收購了RingCentral Office@Hand解決方案的現有客户羣，該解決方案以前由AT&T出售，其總公允價值為$24.0 百萬，其中$20.0 百萬交易結束時現金付款。這筆交易作為資產購置入賬。隨後，2018年8月31日，該公司與AT&T簽訂了一份經過修訂的協議，直至2024年6月30日，根據該協議，AT&T將恢復向其客户轉售RingCentral解決方案，並將獲得對非過渡客户羣的控制權。$10.0 百萬的預期使用壽命內攤銷五年 .
附註7.複核可轉換高級債券
2018年3月，該公司發佈$460.0 百萬合計本金0 %可轉換高級債券應於2023年在私人配售，包括行使充分的超額配售選擇權的初始買家。該等債券是公司的高級無擔保債務，並無定期利息，而債券的本金亦不相加。在有關債券(“義齒”)的契約所列的指明情況下，該等債券可承擔特別利益，或如該等債券不能按義齒的規定自由買賣，則該等債券可承擔特別權益。這些債券將於2023年3月15日到期，除非公司提前回購或贖回，或按照其條款進行轉換。在扣除初始購買折扣和債務發行成本後，債券發行的淨收益總額約為$449.5 百萬.
各$1,000債券本金最初可兑換為12.2782公司A類普通股票面價值股份$0.0001 (“A類普通股”)，相當於初始轉換價格約為$81.45 每股。換算率在某些特定事件發生時可作調整，但不會因任何應計利息和未付特別利息而調整。此外，在發生完全的基本改變或贖回期(每一次都是在義齒中定義的)時，公司將在某些情況下將轉換率提高若干個。
73
目錄
任何持有人如選擇將其債券轉換為與該等基本改變有關或在有關贖回期內轉換其債券的股份，則可增持該等股份。
債券將在某些時間和將來發生某些事件時可兑換。此外，在2022年12月15日或該日後，直至債券在緊接到期日之前的預定交易日結束為止，債券持有人可將其債券的全部或部分轉換，不論這些條件如何。
轉換後，公司將在公司選舉時支付或交付(視屬何情況而定)A類普通股股份，或現金與A類普通股股份的組合。公司目前的意圖是以現金結算債券本金。
在本季度終了期間2019年12月31日，債券持有人可轉換的股票價格條件已獲滿足。因此，持有者可以選擇在截至2020年3月31日的財政季度內的任何時候轉換他們的債券。在截至年底的一年內，該等債券並無轉換。2019年12月31日。在以後的測量期間，如果滿足印支義齒中指定的一個或多個轉換條件，則票據可在以後進行轉換。
公司可於2020年9月20日或該日後按其選擇贖回該批債券，贖回價格相等於100 %的本金，另加應計及未付的特別利息，但不包括贖回日期，但須符合某些條件。沒有為債券提供償債基金。在到期日前發生根本性變化(如印義齒中所定義的)時，持有人可要求公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分債券100 %將回購的債券本金，加上任何應計和未付的特別利息，但不包括基本變更回購日期。
在債券發行的會計核算中，公司將債券分為負債部分和權益部分，負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關可轉換特徵的類似債務票據的公允價值來計算的。表示轉換選項的權益部分的賬面金額為$101.1 百萬並通過從票據票面價值中扣除負債部分的公允價值來確定。只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。負債構成部分本金超出其賬面金額(“債務折扣”)的部分按債券合同條款的實際利率攤銷為利息費用。
附註負債部分的淨賬面金額如下(千)：
2019年12月31日 | |||
校長 | $ | ||
未攤銷折扣 | ( | ) | |
未攤銷發行成本 | ( | ) | |
淨賬面金額 | $ | ||
2019年12月31日 | |||
分配給轉換選項的收益(債務折扣) | $ | ||
發行成本 | ( | ) | |
淨賬面金額 | $ | ||
下表列出與“説明”有關的已確認利息支出(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
債務貼現攤銷 | $ | $ | $ | ||||||||
發債成本攤銷 | |||||||||||
與“註釋”有關的利息支出總額 | $ | $ | $ | ||||||||
74
目錄
在提供債券方面，公司與某些對手進行了私下談判的上限呼叫交易(“上限呼叫”)。每個有上限的呼叫的初始價格大約為$81.45 每股，但須作某些調整，這與“票據”的初始折算價格相對應。有上限的呼叫的初始上限價格為$119.035 每股，但須作某些調整。有上限的呼叫覆蓋範圍，但須進行反稀釋調整，大致為5.6 百萬A類普通股股份。上限認購的一般目的，是減低或抵銷債券在轉換時對A類普通股的潛在稀釋，而該等債券的折價或抵銷額(視屬何情況而定)，須受以上限為基礎的上限的規限。上限調用從2023年1月13日開始在組件中結束，最後一個組件將於2023年1月13日到期。2023年3月13日。在發生影響公司的特殊事件(包括合併事件、投標要約和涉及公司的國有化、破產或退市)時，最高限額的要求將受到調整或終止。此外，上限呼叫還會受到某些特定的額外幹擾事件的影響，這些事件可能導致上限呼叫的終止，包括法律的變化、破產申請和對衝中斷。有上限的呼叫交易記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬。淨成本$49.9 百萬購買有上限的呼叫交易的費用被記錄為公司綜合資產負債表上的額外已付資本的減少。
附註8.租契
本公司主要以不可取消的經營租賃方式為其美國和國際地點租賃辦公和數據中心空間。2019年12月31日，不可取消的租約在2020年至2029年的不同日期到期。
一般情況下，不可取消的租約包括一個或多個可續約的選項，其續訂期可由一到五年 或者更多。本公司有權行使或放棄租約續期選項。租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或實質性限制性契約。
截至2019年12月31日，租賃和租賃費用的構成部分如下(千)：
2019年12月31日 | |||
經營租賃 | |||
經營租賃使用權資產 | $ | ||
應計負債 | $ | ||
經營租賃負債 | |||
經營租賃負債總額 | $ | ||
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
租賃成本 | |||||||
經營租賃費用(A) | $ | $ | |||||
(a) 包括短期租賃和可變租賃成本，這些都是無關緊要的.
公司確認經營租賃設施的租金費用$6.9 百萬和$5.5 百萬最後幾年2018年12月31日和2017.
75
目錄
經營租賃負債到期日2019年12月31日見下表(千)：
截至12月31日的年度， | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年以後 | |||
未來最低租賃付款總額 | |||
減：估算利息 | ( | ) | |
租賃負債現值 | $ | ||
其他補充資料2019年12月31日如下(千)：
2019年12月31日 | ||
租賃期限和貼現率 | ||
加權平均剩餘經營租賃期限(年數) | ||
加權平均經營租賃貼現率 | % | |
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||
補充現金流信息 | |||
經營租賃產生的經營現金流： | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | ||
為交換租賃負債而獲得的新的ROU資產： | |||
經營租賃 | $ | ||
截至2019年12月31日，該公司的額外經營租約約為$2.0 百萬這尚未開始，因此尚未在公司綜合資產負債表上得到確認。這些經營租約預計將於2020年第一季度開始，租約期限可達三年 .
注9.對照承付款和意外開支
法律事項
本公司須受下文所述的某些法律程序的規限，並可不時參與與合約糾紛、知識產權、僱傭事宜、規管合規事宜及其他與正常業務過程中出現的各種申索有關的訴訟事宜、訴訟、調查及法律程序。
公司通過評估一項損失是否被認為是可能的，並能被合理地估計，從而確定是否應該從意外事故中產生估計的損失。該公司評估其潛在的責任，通過分析具體的訴訟和管理事項使用合理的可得信息。該公司在與內部和外部律師協商後，就估計損失提出了自己的看法，其中包括對可能的結果和結果進行主觀分析，假設各種適當的訴訟和和解策略相結合。將來，由於訴訟本身不可預測的性質，實際索賠可能會以與公司所產生的數額大相徑庭的方式解決或判決給公司。律師費在發生的期間內列支。
76
目錄
TCPA物質
2017年11月17日，Joann Hurley(“Hurley”)在美國西弗吉尼亞州南區地區法院進行中的集體訴訟中提出了第二項修正後的申訴，並將該公司列為指定被告，並指控該公司和其他被告違反了“電話消費者保護法”(“TCPA”)和根據該法頒佈的條例，據稱使用自動電話撥號系統將預先錄製的政治信息傳送給正在競選連任的Hurley和其他人。此外，赫利還聲稱，該公司對其他共同被告的訴訟負有間接責任。赫利要求賠償、賠償、相應賠償、附帶和懲罰性損害賠償、費用以及與她的索賠有關的律師費。2018年1月4日，該公司收到了第二份經修正的訴狀。2018年3月23日，該公司提出了一項動議，要求駁回這一申訴，理由是該公司缺乏地位，也未能充分説明可以給予救濟的索賠。赫利於2018年4月6日提交了她的反對意見摘要，該公司於2018年4月13日提交了答覆狀。2018年10月4日，地區法院發佈了備忘錄和意見令，部分批准並部分否認了該公司提出的駁回申請。區級法院駁回了赫利的替代責任主張，但允許赫利提起TCPA訴訟。2018年10月18日，該公司提交了對第二份經修訂的申訴的答覆和肯定抗辯。原告於2019年7月9日提交了一份動議，要求對某一類別進行認證。該公司和另一名被告對該動議提出了反對意見，該動議已經得到了充分的通報，目前正在等待法院的裁決。發現號於2019年10月25日關閉。該公司於2019年11月14日提出申請，要求即決判決。原告反對這項動議。, 已經做了充分的簡報，正在等待法院的裁決。雙方於2020年1月23日在一名私人調解員面前進行調解，達成了初步和解。和解需經法院批准。與此同時，法院已發佈命令，暫緩審理此案，等待和解協議的批准。綜合財務報表包括預期發生的估計損失的權責發生制。
專利侵權事項
2017年4月25日，Uniloc美國公司。和聯合利奧克盧森堡公司(Uniloc盧森堡，S.A.，合稱“Uniloc”)向美國得克薩斯州東區地區法院提起了兩項訴訟，指控該公司侵犯了RingCentral的Glip統一通信申請的美國專利編號7，804，948；7，853，000和8，571，194。原告要求宣佈該公司侵犯了專利、根據證據進行的損害賠償、禁令救濟以及他們的費用、律師費、費用和利息。2017年10月9日，該公司提出駁回或移交的動議，要求將此案移交給美國加州北部地區法院。作為對該動議的迴應，原告於2017年10月24日提交了第一份經修正的申訴。該公司於2017年11月15日再次提出解散或調職申請。雖然有關這項動議的簡報已經完成，但動議仍未決定。2018年2月5日，Uniloc決定擱置訴訟，等待美國專利和商標局解決某些第三方審查程序(“知識產權”)。2018年2月9日，法院暫停訴訟，等待知識產權解決，但不妨礙或放棄該公司提出的撤銷或移交的動議。這起訴訟仍處於早期階段。根據本文件提交之日公司所知道的信息以及適用於編制公司綜合財務報表的規則和條例，無法提供可能發生的任何這類損失或範圍的估計數額。該公司打算對這起訴訟進行有力的辯護。
其他事項
2019年6月14日，該公司向阿拉梅達州加州高等法院提起訴訟，起訴光明模式公司(Bright Pattern，Inc.)。和二 指控被告通過RingCentral欺詐性和不誠信地達成了收購光明模式的協議。該公司要求根據雙方因放棄另一次收購機會而喪失機會的意向書(“LOI”)進行談判所產生的費用，以及律師費和律師費。2019年8月26日，Bright Pattern對該公司提出了交叉申訴。二 該公司的執行官員聲稱違反了“投資協定”，並聲稱公司誘使光明模式進入“投資協定”並隨後延長，同時據稱錯誤地説明瞭擬議交易的時間框架，從而引起侵權行為。作為損害賠償，Bright Pattern要求支付所稱的審計費用，a$5 百萬分拆費，談判期間所謂的“現金消耗”，以及沒有具體説明的機會損失。該公司對光明模式修正的交叉投訴提出了異議，並提出了罷工的相關動議。這宗訴訟仍處於初期階段。根據本文件提交之日公司所知道的信息以及適用於編制公司合併財務報表的規則和條例，無法提供可能發生的任何損失或損失範圍的估計數額。該公司打算大力起訴和辯護這一訴訟。
僱員協議
本公司已與行政人員及主要僱員簽署多項僱傭協議，如公司無故終止其僱傭，或如該僱員因下列理由而終止其僱傭，則如下所述
77
目錄
隨着公司控制權的改變，僱員有權獲得某些福利，包括遣散費、股票期權和RSU的加速歸屬以及繼續覆蓋COBRA。截至2019年12月31日沒有發生會使這些規定生效的觸發事件。因此，在合併財務報表中沒有記錄這些協議的負債。
附註10.股東權益
與該公司的首次公開發行(IPO)有關，該公司於2013年9月26日在特拉華州重新註冊。特拉華州註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股，兩者的票面價值均為$0.0001 每股。此外，公司註冊證書授權非指定優先股股票的票面價值為$0.0001 每股。優先股的條款説明如下。
優先股
董事會可在不經股東進一步採取行動的情況下，將權利、偏好、特權和限制規定在不超過……的範圍內。100,000,000 一個或多個系列的優先股，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條件、清算偏好、償債基金條款和構成任何系列的股份數目或指定這類系列，其中任何或全部可能大於A類和B類普通股的權利。截至2019年12月31日和2018，有100,000,000 獲授權的優先股股份及不 已發行或發行的股票。
A類和B類普通股
公司已授權1,000,000,000 和250,000,000 發行的A類普通股和B類普通股的股份。A類普通股和B類普通股的持有人對提交公司股東表決的事項有相同的權利。持有A類普通股者有權一 甲類普通股及乙類普通股股東每股投票權10 B類普通股每股得票。持有A類普通股及B類普通股的股東就所有事宜(包括董事的選舉)以單一類別投票，但會對某一類別普通股的權力、偏好或權利有不利影響的特定情況除外。除適用於當時已發行的優先股股份的優惠外，甲類及乙類普通股的持有人，在每股基礎上，就公司股本的現金、財產或股份的任何股息或分配，同等、相同及按比例計算。持有A類及B類普通股的人士，在支付任何負債及清盤優惠後，以及任何應累算或已申報但未支付的股息(如有的話)，就當時任何未償還的優先股而言，亦同等、相同及按比例分攤所有剩餘資產。B類普通股的每一股可隨時根據持有人的選擇轉換為一級普通股的一股。此外，B類普通股的每一股將在下列情況下自動轉換為A類普通股：(I)至少以贊成票或書面同意方式指定的日期67 %B類普通股的已發行股份，或(Ii)七年 首次公開發行(IPO)截止日期週年(2020年10月2日).
留待日後發行的A類普通股股份如下(千元)：
2019年12月31日 | ||
優先股 | ||
B類普通股 | ||
2013年員工股票購買計劃 | ||
2013年股權激勵計劃： | ||
未償還期權及限制性股票單位獎勵 | ||
可用於未來贈款 | ||
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目錄
附註11.股份補償
公司綜合業務報表中確認的基於股份的賠償費用摘要如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研發 | |||||||||||
銷售和營銷 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
股份補償費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
按獎勵類型分列的基於股票的補償費用摘要如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
備選方案 | $ | $ | $ | ||||||||
員工股票購買計劃權 | |||||||||||
限制性股票單位 | |||||||||||
股份補償費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
股權激勵計劃
2013年9月，董事會通過並批准了2013年股權激勵計劃(“2013年計劃”)，該計劃於2013年9月26日生效，隨着2013年計劃的通過，公司終止了2010年股權激勵計劃(“2010年計劃”)，根據該計劃，股票期權是在2013年9月26日之前授予的。2010年9月制定了“2010年計劃”，2003年“公平獎勵計劃”(“2003年計劃”)被終止。在2003和2010年計劃終止後，這些計劃沒有授予任何額外的期權；然而，以前根據這些計劃授予的期權將繼續受這些計劃的管轄，並可行使為B類普通股的股票。此外，根據2003年和2010年計劃授權授予的備選方案，包括沒收先前授予的獎勵，是根據2013年計劃核準的。
總共6,200,000 A類普通股最初是根據2013年計劃保留髮行的。2013年計劃包括從2014年開始的每個財政年度第一天的年度增加額，至少相當於：6,200,000 A類普通股股份；(Ii)普通股5 %截至公司上一財政年度最後一天所有類別普通股的已發行股份；或(Iii)董事會可能決定的其他數額。在本年度終了的年度內2019年12月31日，總共4,052,295 與年度自動增加準備金有關的A類普通股份額被列入2013年計劃。截至2019年12月31日，總共15,528,723 份額仍可根據2013年計劃獲得贈款。
該計劃允許董事會向員工、高管、董事和顧問授予股票期權和其他基於股票的獎勵，如限制性股票單位。期權授予通常以相當於公司A類普通股在授予之日的公平市場價值的行使價格授予。期權獎勵一般根據四年連續服務的分級歸屬時間表授予。2014年1月29日，董事會批准了一項修正案，將2013年計劃頒發的所有股權獎勵的合同期限從10 年數到7 年數對於2014年1月29日後授予的所有獎勵，某些期權獎勵規定在控制權發生變化時(如期權協議中所定義)加速歸屬，並在轉歸之前儘早行使期權(視公司的回購權而定)。
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目錄
公司所有股權激勵計劃下的期權活動概述2019年12月31日下表列出了該日終了期間的變化情況：
數目 備選方案 突出 (單位：千) | 加權- 平均 運動價格 每股 | 加權- 平均 契約性 術語 (以年份計) | 骨料 內稟 價值 (單位：千) | |||||||||
截至2016年12月31日止未繳款項 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||
2017年12月31日仍未繳付 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||
2018年12月31日仍未償還 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | ||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 | $ | $ | ||||||||||
截至2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
截至2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
有不 為終了年度提供的選擇2019年12月31日和2018。年終期間行使的期權的內在價值總額2019年12月31日, 2018和2017都是$215.5 百萬, $74.6 百萬，和$41.2 百萬分別。
估值假設
該公司使用Black-Soles-Merton期權定價模型估算在授予日期授予的每個期權的公允價值，該模型需要投入，包括普通股的公允價值、期望值、預期波動率、無風險利率和股利收益率。
期權定價模型中所使用的加權平均假設以及由此產生的股票期權的授予日期2017情況如下：
年終 | |||
2017年12月31日 | |||
僱員的預期任期(以年份為單位) | |||
非僱員的預期任期(以年份為單位) | |||
預期波動率 | % | ||
無風險利率 | % | ||
預期股利收益率 | % | ||
授予日期僱員期權的公允價值 | $ | ||
截至2019年12月31日和2018，有一種無關緊要的數量$1.0 百萬在未確認的股票補償費用中，扣除與非既得股票期權授予有關的估計沒收額，這些費用將在剩餘的加權平均歸屬期內以直線確認。0.3 年數和0.8 年數分別。
員工股票購買計劃
公司的“員工股票購買計劃”(“ESPP”)允許符合條件的僱員以貼現價格購買公司一級普通股的股份，最多可扣除工資15 %按日曆年計算的合格補償或美國國税局允許的限額。3,000 股票發行期間的股票。發行期為六個月，一般從每年5月13日或之後的第一個交易日開始。在發行期結束時，收購價按以下較低的價格確定：90 %6個月上市期初公司普通股的公允價值及(Ii)公允價值90 %公司A類普通股在六個月發行期結束時的公允價值。
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目錄
ESPP規定，從2014財政年度開始的每個財政年度的第一天，可根據ESPP發行的股票數量每年增加，至少等於：1 %前一年最後一天各類普通股的流通股；1,250,000 股份；或(Iii)董事會決定的其他數額。在本年度終了的年度內2019年12月31日，總共810,459 A類普通股的股份已列入ESPP計劃，與年度增加準備金有關。在…2019年12月31日，總共3,918,712 可根據ESPP發行股票。
在布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型下，用於評估ESPP權利的加權平均假設和在所述期間授予的ESPP權利的公允價值如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
預期任期(以年份為單位) | |||||||||||
預期波動率 | % | % | % | ||||||||
無風險利率 | % | % | % | ||||||||
預期股利收益率 | % | % | % | ||||||||
ESPP權利的授予日期公允價值 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日和2018，大約有$2.3 百萬和$1.5 百萬在未確認的股份補償費用中，扣除與espp有關的估計沒收額，該費用將在剩餘的加權平均歸屬期內以直線確認。0.4 年數分別。
受限制股票單位
2013年計劃規定向僱員、董事和諮詢人發放RSU。根據2013年計劃發佈的RSU一般授予四年 。“2013年計劃”下的RSU活動摘要2019年12月31日下表列出了該日終了期間的變化情況：
數目 RSU 突出 (單位：千) | 加權- 平均 授與日期交易會 每股價值 | 骨料 內稟 價值 (單位：千) | ||||||||
截至2016年12月31日止未繳款項 | $ | $ | ||||||||
獲批 | ||||||||||
釋放 | ( | ) | ||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||
2017年12月31日仍未繳付 | $ | $ | ||||||||
獲批 | ||||||||||
釋放 | ( | ) | ||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||
2018年12月31日仍未償還 | $ | $ | ||||||||
獲批 | ||||||||||
釋放 | ( | ) | ||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||||
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日和2018，總共$198.3 百萬和$107.9 百萬在未確認的股份補償費用中，扣除與rus有關的估計沒收額，這些費用將在剩餘的加權平均歸屬期內以直線確認。2.3 年數和2.4 年數分別。
獎金計劃
2017年12月，公司董事會(“董事會”)通過了2018年關鍵員工股權分紅計劃(2018年Keeb計劃)，該計劃於2018年1月1日生效；2018年12月，董事會通過了“2019關鍵員工股權分紅計劃”(“2019 Keeb計劃”)和2018年Keeb計劃(“Keeb計劃”)，該計劃於2019年1月1日生效。這兩個計劃都允許接受者在實現季度服務和業績條件後賺取公司A類普通股的全部既得股份。
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目錄
終結2019年12月31日和2018, 0.1 百萬和0.1 百萬RSU分別是根據Keeb計劃發放的。每個季度獎勵的所需服務期總額約為0.4 年數.
未確認的基於股份的補償費用大約是$1.0 百萬的剩餘服務期間將予以確認。0.1 好幾年了。根據Keeb計劃發行的股票將從根據2013年計劃發行的股票儲備中發行。
附註12.所得税
扣除(受益於)所得税前的淨損失如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
國際 | |||||||||||
扣除(受益於)所得税前的淨損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税的規定(以千計)如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
電流 | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
國家 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
總電流 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延 | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
國家 | ( | ) | |||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延共計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税撥款總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
(受益於)所得税的規定不同於適用美國聯邦所得税税率對因下列原因造成的税前損失(以千計)計算的數額：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按法定税率計算的聯邦税收福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州税，扣除聯邦税收優惠 | ( | ) | |||||||||
研發信貸 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股份補償 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他永久差異 | |||||||||||
美國聯邦税率的變化 | |||||||||||
外國税率差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未確認的淨經營(收益)損失 | ( | ) | |||||||||
釋放與購置有關的估價津貼 | ( | ) | |||||||||
所得税撥款總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
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目錄
造成該公司遞延税資產和負債大部分的臨時差異類型如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
遞延税款資產 | |||||||
淨營業虧損和貸項結轉 | $ | $ | |||||
研發信貸 | |||||||
銷售税負債 | |||||||
股份補償 | |||||||
應計負債 | |||||||
遞延税款資產毛額 | |||||||
估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債 | |||||||
可轉換債務貼現 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延銷售佣金 | ( | ) | ( | ) | |||
後天無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税(負債)資產淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
與2019年1月14日首次收購Connect有關，遞延税負淨額為$3.2 百萬已建立，其中最重要的組成部分是與獲得的技術和客户關係相關的賬面/税基差異。這次收購產生的遞延税負債淨額為實現遞延税資產創造了額外的收入來源。由於公司繼續保持對其遞延税資產的全額估價備抵，這一額外的收入來源導致了公司先前記錄的對遞延資產的估價備抵額的釋放。根據適用的指導原則，發放估價津貼$3.2 百萬由購置引起的資產被記錄在合併財務報表以外的購置會計之外，作為對綜合業務報表的税收優惠。
截至2019年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$782.7 百萬，其中大約有$272.9 百萬在.之間到期2023和2037其餘的不會過期。截至2019年12月31日，該公司的營業淨虧損結轉約為$675.6 百萬它將在2021。該公司還為聯邦和加利福尼亞的税收目的提供了大約大約的研究信用結轉。$20.2 百萬和$15.7 百萬，分別可用於減少未來需繳納所得税的收入。聯邦研究貸款結轉將在2028加州的研究成果將無限期地延續下去。
經修訂的1986年“國內收入法”規定，在公司發生“所有權變動”時，對淨營業損失的使用加以限制。因此，公司使用淨營業損失的能力可能會受到“國內收入法典”第382條(“內部收入準則第382節”)規定的限制。可能限制公司在任何一年內使用的淨經營損失數額的事件包括但不限於累積所有權變動超過50%超過一個三-年期。由於IRC第382條和類似的州規定的所有權變更限制，聯邦和州淨經營損失的利用可能受到相當大的年度限制。
公司管理層認為，基於若干因素，遞延税金資產的全部或部分很有可能無法變現；因此，在截止年度2019年12月31日，該公司提供了對該公司美國遞延税資產淨額的估價備抵。終了年度估值備抵的淨變動2019年12月31日和2018是增加了.$86.0 百萬, $18.2 百萬分別。
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目錄
根據ASC 740-10，所得税公司採用的會計政策是將利息和罰款列為所得税的一部分。
以下是截至2005年12月31日未獲確認的税收優惠總額的變化情況：2019年12月31日(千)：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
未確認的税收優惠，年初 | $ | $ | $ | ||||||||
與上一年税收狀況有關的增加額 | |||||||||||
與上一年税收狀況有關的減少額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
與本年度税收狀況有關的增加額 | |||||||||||
未確認的税收優惠，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
本公司預計，在未來12個月內，由於審核結算或法定時效屆滿，其全部未獲承認的税務優惠不會有顯著改變。
該公司提交的美國和外國所得税申報表有不同的限制法規。由於公司未使用的營業虧損和税收抵免的淨結轉，從2003年起的所有年份都將接受税務當局的未來審查。
附註13.對照每股基本和稀釋淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是，將淨虧損除以在此期間發行的普通股加權平均股份數，減去可回購或沒收的加權平均未歸屬普通股，因為這些股票不是為會計目的發行的。每股稀釋淨虧損是通過在稀釋的範圍內使普通股、股票期權、限制性股票單位、ESPP和可轉換高級票據的所有潛在股份生效而計算的。在報告所述期間，所有這類普通股等價物都被排除在稀釋後的每股淨虧損之外，因為對每股淨虧損的影響將是反稀釋的。
下表列出本公司截至年度每股基本虧損和稀釋淨虧損的計算情況。2019年12月31日, 2018和2017(單位：千，除每股數據外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子 | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母 | |||||||||||
基本和稀釋淨額加權平均普通股 每股虧損 | |||||||||||
每股基本和稀釋淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表總結了被排除在稀釋加權平均普通股之外的潛在稀釋普通股，因為將它們包括在內會產生反稀釋效應(以千計)：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
根據股權激勵計劃發行的普通股股份 | ||||||||
可轉換高級票據 | ||||||||
稀釋後每股淨虧損除外的潛在普通股 | ||||||||
由於公司期望以現金結算其未償還的可轉換高級票據的本金以及公司A類普通股的任何現金或股份過剩，因此公司使用國庫股法計算轉換價差對稀釋後每股淨收益的任何潛在稀釋效應(如果適用的話)。轉換價差將對普通股每股稀釋淨收益產生稀釋性影響，當公司A類普通股的平均市價超過$81.45 債券每股。
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目錄
附註14.地理濃度
按地理位置分列的收入是根據客户的記帳地址計算的。多過90 %該公司的收入中，有一部分來自美國，在財政年度結束時2019年12月31日, 2018，和2017. 不 其他個別國家在截至財政年度的收入總額中所佔比例超過10%。2019年12月31日, 2018，和2017.
按地理位置劃分的長期資產是以擁有資產的法律實體的所在地為基礎的。截至2019年12月31日和2018，約89 %和67 %公司合併的長期資產中，分別位於美國的法國8 %和26 %公司合併的長期資產，包括與收購迪梅洛有關的公允價值調整.有不 美國以外的其他單一國家，佔公司合併的長期資產的10%或更多2019年12月31日和2018.
附註15.對照401(K)計劃
該公司根據“國內收入法典”第401(K)條制定了一項合格的界定繳款計劃，涵蓋符合條件的僱員。基本上，所有美國僱員都有資格為401(K)計劃繳款。2017年7月1日，該公司實施了401(K)僱主匹配，根據僱員的繳款數額，但有一定的限制。僱主供款$4.1 百萬, $2.9 百萬，和$1.1 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017.
附註16.對照選定的季度財務數據(未經審計)
下表列出了本報告所述年度八個季度中每個季度的選定未經審計的季度業務數據綜合報表。2019年12月31日和2018(除每股數據外，以千計)：
2019年12月31日 | 2019年9月30日 | (一九二零九年六月三十日) | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2018年9月30日 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
綜合業務報表數據 | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||||||||||||
營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
附註17.對照關聯方交易
在正常的業務過程中，該公司從谷歌公司(GoogleInc.)購買，該公司的一名董事擔任美洲總裁。對谷歌公司的應付款項總額在…2019年12月31日和2018都是$1.5 百萬和$1.2 百萬分別。來自谷歌公司的費用總額。在……裏面2019, 2018，和2017都是$18.7 百萬, $18.8 百萬，和$15.4 百萬分別。
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目錄
第9項 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項 | 管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這是1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的，截至本年度報告表10-K.所述期間結束時為止。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理部門必須運用自己的判斷來評價可能的控制和程序相對於其成本的好處。
根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序旨在並有效地在合理程度上提供保證，即我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息是積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法案”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了定義。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。2019年12月31日第二章，根據“準則”制定的準則，制定“準則”。內部控制-綜合框架Treadway委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“2013年框架”。我們對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及按照美國公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。
根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。2019年12月31日。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時2019年12月31日，我們的管理層排除了Connect First，Inc.。(“連接第一”)自2019年1月14日被收購以來，根據美國證券交易委員會發布的指導意見。連接第一資產，不包括購置方法公允價值調整，如2019年12月31日，以及2019年1月14日至2019年12月31日，在我們的合併財務報表中，大約佔我們合併總資產的3%，佔我們合併總收入的大約1%。
我們對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日KPMG有限責任公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所，如其報告所述，已對其進行審計，該報告載於表格10-K的本年度報告第8項。
財務報告內部控制的變化
在財務報告方面，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條規定的評價有關，這是在本季度終了的季度內發生的。2019年12月31日，這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，不管有多好
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目錄
構想和操作，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上，都可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能因條件的變化而變得不充分，或政策或程序的遵守程度可能會惡化，由於成本有效控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐造成的誤報，而不會被發現。
第9B項 | 其他資料 |
沒有。
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目錄
第III部
第10項 | 董事、執行主任及公司管治 |
關於我們董事的信息、遵守“交易所法”第16(A)條的情況、我們的審計委員會以及股東可根據本項的要求向董事會推薦被提名人的程序的任何更改，在此參考本報告所涉會計年度後120天內根據條例14A向證券交易委員會提交的委託書中所載的信息。
本項所要求的關於我們執行幹事的信息在此包含在根據條例14A提交的委託書中。
我們通過了一項道德守則，即我們的行為守則，適用於所有僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官和所有其他執行官員。“行為守則”可在我們的網站上查閲www.ringcentral.com在投資者關係部門。也可以通過聯繫投資者關係公司，RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，加利福尼亞州貝爾蒙特，94002或致電(650)corp 472-4100，免費獲得一份相關副本。
我們計劃在我們的網站上張貼在上述地址，任何未來的修改或放棄我們的行為守則。
項目11. | 行政薪酬 |
本項所要求的信息在此通過參考將根據條例14A提交的委託書中的信息而納入。
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
本項所要求的關於某些受益所有人和管理方的擔保所有權的信息，在此參考將根據條例14A提交的委託書中所載的信息納入其中。
下面的圖表列出了截至下列日期的某些信息2019年12月31日關於我們的股權補償計劃，特別是我們的2003年股權激勵計劃(“2003年計劃”)、2010年股權激勵計劃(“2010年計劃”)、2013年股權激勵計劃(“2013年計劃”)，以及我們修訂和恢復的員工股票購買計劃(“ESPP”)。“2003年計劃”、“2010年計劃”、“2013年計劃”和“ESPP”中的每一項都得到了股東的批准。
權益補償計劃資訊 | ||||||||||
計劃類別 | 數目 有價證券 待發 鍛鍊時 未付 各種選擇， 認股權證和 權利 | 加權 平均 運動 價格 突出 各種選擇， 認股權證和 權利 | 數目 證券 殘存 可供 未來發行 低於權益 補償 計劃(1) | |||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 5,580,627 | $ | 57.06 | 19,447,435 | ||||||
權益補償計劃資訊
(1) | 包括根據2013年計劃和ESPP保留的股票。根據2013年計劃保留髮行的股票數量在1月1日自動增加聖(I)6，200，000股，或(Ii)在緊接上一財政年度最後一天發行的普通股數目的5%(5%)。在本年度終了的年度內2019年12月31日，總共4,052,295與年度自動增加準備金有關的A類普通股份額被列入2013年計劃。此外，根據“2013年計劃”保留髮行的股票數量不時增加，數額相當於2003年和2010年計劃中有未發行期權的股票數量，這些股票隨後因任何其他原因而在行使之前被沒收或終止，以及根據2003年和2010年計劃被沒收的未歸屬股票數量。根據ESPP保留髮行的股票數目在1月1日自動增加。聖(I)1，250，000股，或(Ii)在緊接上一財政年度最後一個交易日已發行的普通股數目的1%(1%)。在本年度終了的年度內2019年12月31日，總共810,459A類普通股的份額在2013年ESPP計劃中與年度增加準備金有關。 |
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目錄
項目13. | 某些關係及相關交易與董事獨立性 |
本項所要求的信息在此通過參考將根據條例14A提交的委託書中的信息而納入。
第14項 | 首席會計師費用及服務 |
本項所要求的信息在此通過參考將根據條例14A提交的委託書中的信息而納入。
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目錄
項目15. | 展品及財務報表附表 |
(a)展品。以下證物包括在此，或以參考資料納入本文件：
陳列品 數 | 描述 |
3.1 | 第二，註冊人法團註冊證書的修訂及複核(於2015年6月3日提交，並在此以參考方式納入，作為註冊人目前關於表格8-K的報告的附錄3.1提交)。(*) |
3.2 | 註冊人的附例(在表格S-1，檔案號333-190815中作為註冊人登記聲明的附錄3.4存檔，並以參考方式在此合併)。 |
4.1 | 第四次修正的投資者權利協議，日期為2012年11月23日，由註冊人及其表A所列的投資者及其之間簽署(註冊人登記聲明表S-1，檔案號333-190815，表4.3)，並以參考方式在此合併)。 |
4.2 | 2018年3月5日，RingCentral，Inc.之間的契約。和美國銀行全國協會。(於2018年3月6日提交註冊官關於表格8-K的當前報告的表4.1，並在此以參考方式納入)。 |
4.3 | 2023年到期的0%可轉換高級票據表格(包括在表4.2中)(作為表4.1提交給註冊官於2018年3月6日提交的關於表格8-K的當前報告，並在此引用)。 |
4.4 | 登記權協議，日期為2019年10月31日，登記人和Avaya公司之間的協議。(在S-3ASR表格S-3ASR，檔案號333-234647上作為註冊人登記聲明的表4.1存檔，並以參考方式在此合併)。 |
4.5 | 證券説明 |
10.1+ | 經修訂的2003年股權激勵計劃及其規定的股票期權協議格式(作為註冊人登記聲明表S-1，檔案號333-190815的表10.1存檔，並以參考方式納入此表)。 |
10.2+ | 經修訂的2010年股權激勵計劃及其規定的股票期權協議格式(作為註冊人登記聲明表S-1，檔案號333-190815的表10.2存檔，並以參考方式納入此表)。 |
10.3+ | 2013年股權激勵計劃及其規定的股票期權協議格式(登記人登記聲明表S-1，檔案號333-190815，表10.3)，並以參考方式納入此表)。 |
10.4+ | 修正和恢復僱員股票購買計劃(已作為註冊人截至2018年6月30日的季度報表10-Q表10.2提交，2018年8月7日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
10.5+ | 股權加速政策(2018年12月31日終了年度登記冊年度報告表10.5，2019年2月27日提交，並以參考方式納入本報告)。 |
10.6+ | 董事及執行主任補償協議表格(於2017年8月7日提交的截至2017年6月30日的季度報告表10.3)。 |
10.7+ | 註冊官和弗拉基米爾·什穆尼斯之間的就業信函，日期為2013年9月13日(作為註冊人登記聲明的附件10.19提交於表格S-1，檔案號333-190815，並以參考方式在此合併)。 |
10.8+ | 登記人和阿南德·埃斯瓦蘭之間的提供信，日期為2019年12月23日。 |
10.9+ | 提供註冊人和大衞·西普斯之間的信件，日期為2008年6月10日(以表10.13的形式提交給註冊人截至2015年12月31日的年度報表10-K)，該報告於2016年2月29日提交，並以參考的形式納入其中)。 |
10.10+ | 註冊官和大衞·西普斯之間的補充報價函，日期為2016年8月12日(提交給註冊人截至2016年9月30日的季度報告表10-Q的表10.1)，該季度報告於2016年11月7日提交，並以參考方式納入本報告)。 |
10.11+ | 由登記官和Mitesh Dhruv提供日期為2012年3月1日的信函(在截至2017年6月30日的季度報告表10-Q表中作為表10.2提交，2017年8月7日提交，並以參考方式納入)。 |
10.12+ | 由登記官和Mitesh Dhruv提供日期為2017年7月28日的信函(作為表10.1提交給註冊人截至2017年9月30日的季度報告表10-Q，該季度已於2017年11月9日提交，並以參考方式納入本報告)。 |
90
目錄
陳列品 數 | 描述 |
10.13+ | 由註冊官和PRAfulShah提供日期為2008年3月31日的信函(以表S-1，檔案號333-190815提交給註冊人登記聲明的附件10.6，並以參考方式在此合併)。 |
10.14+ | 登記官和約翰·馬洛於2013年9月13日發出的經修訂的就業報盤信，日期為2013年9月13日(登記人登記聲明的附件10.7載於表格S-1，檔案號333-190815，此處以參考方式納入)。 |
10.15+ | 2018年獎金計劃，附錄A 2018年。(在截至2018年12月31日的年度報告中作為表10.15提交，於2019年2月27日提交，並以參考的方式納入其中)。 |
10.16 | 2019年獎金計劃，附錄A，2019年。 |
10.17 | “辦公室租賃”，日期為2014年9月25日，由登記人和經修正的1969年10月2日“信託協議”下的“JHR婚姻信託信託協議”的受託人Helen M.Render和經修正的1969年10月2日“JHR旁路信託信託協定”的受託人Henry E.Chapman Jr.、小哈維·E·查普曼的受託人哈維·查普曼簽署的辦公室租賃。日期為2006年7月17日的“信託協議下的生活信託”和2006年7月17日“信託協議”下的Colen C.Badell生活信託信託的受託人科琳·巴德爾作為共同租户(作為註冊人截至2014年9月30日的季度報告表10-Q表的表10.1提交，已於2014年11月3日提交，並在此以參考方式納入)。 |
10.18 | 商業租賃協議，日期為2017年5月17日，由登記人和TG兄弟公司簽訂。(將截至2017年6月30日的季度報告表10-Q的表10.1作為表10.1提交，於2017年8月7日提交，並以參考方式納入本報告)。 |
10.19 | “租賃第一修正案”，日期為2018年5月7日，登記人和TG兄弟公司之間。(將截至2018年6月30日的季度報告表10-Q的表10.1作為表10.1提交，2018年8月7日提交，並以參考方式納入本報告)。 |
10.20 | “租賃第二修正案”，日期為2019年9月20日，登記人和TG兄弟公司之間。 |
10.21 | 購買協議，日期為2018年2月28日，由註冊人和摩根士丹利有限責任公司和高盛股份有限公司作為其中指定的初始購買者的代表。(於2018年3月6日以表10.1的形式提交註冊官關於表格8-K的當前報告，並在此引用)。 |
10.22 | 有上限的電話確認形式。(於2018年3月6日以表8-K提交註冊官當前報告表10.2，並在此以參考方式納入)。 |
10.23 | 截至2019年10月3日，註冊人與Avaya控股公司之間的投資協議(註冊人與Avaya控股公司之間的投資協議，作為註冊人目前關於表格8-K的報告的表10.1提交，於2019年10月3日提交，並以參考方式在此註冊)。 |
10.24* | 第一次修訂和恢復框架協議，日期為2020年2月10日，由註冊人和Avaya公司共同簽署。 |
21.1 | 註冊官的附屬公司名單。 |
23.1 | KPMGLLP，獨立註冊會計師事務所同意。 |
24.1 | 委託書(包括在簽名頁)。 |
31.1 | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行幹事定期報告認證。 |
31.2 | 2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官定期報告認證。 |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官證書 |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席財務官證書 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
91
目錄
陳列品 數 | 描述 |
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
_____________________________________________
+表示管理或補償計劃
*根據條例S-K第601(B)(10)項，某些經識別的資料被略去，因為該等資料是(I)不具關鍵性的，及(Ii)如公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
(b) | 財務報表。我們的合併財務報表列於本年度報告第二部分第8項下，表格表10-K。 |
(c) | 財務報表附表。所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者信息包括在書記官長的合併財務報表或相關附註中。 |
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目錄
第四部分。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排本表格10-K的年度報告於2020年2月26日在加利福尼亞州貝爾蒙特市由下列簽名人代表其簽署，從而得到正式授權。
林中公司 | |
日期：2020年2月26日 | /S/Vladimir Shmunis |
弗拉基米爾·什穆尼斯 | |
主席兼首席執行官 (特等行政主任) | |
日期：2020年2月26日 | /S/Mitesh Dhruv |
米特什·德魯夫 | |
首席財務官 (首席財務主任) | |
日期：2020年2月26日 | /S/Vaibhav Agarwal |
阿加瓦爾 | |
首席會計官 (首席會計主任) | |
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目錄
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命Vladimir Shmunis、Mitesh Dhruv和Vaibhav Agarwal，每個人都是他真正合法的事實律師和代理人，每個人都有完全替代和重新替代的權力，以他的名義、地點，並以任何和一切身份簽署對本年度報告的表格10-K的任何和所有修正案，並將這些修正案連同與此有關的證物和其他文件提交證券和交易委員會給予上述律師-事實上和代理人-以及其中每一人的證據和其他文件，在此批准和確認每一名上述事實代理人及代理人，或其替代者，可憑藉本協議合法地作出或安排作出的一切意圖及目的，而作出和執行每一項及每一項必須及有需要的作為及事情的全權及權限，一如他本人可能或可親自所能做到的一樣。
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Vladimir Shmunis | 總區主席及總區行政主任 | 2020年2月26日 | ||
弗拉基米爾·什穆尼斯 | (特等行政主任) | |||
/S/Mitesh Dhruv | 首席財務官 | 2020年2月26日 | ||
米特什·德魯夫 | (首席財務主任) | |||
/S/Vaibhav Agarwal | 首席會計官 | 2020年2月26日 | ||
阿加瓦爾 | (首席會計主任) | |||
s/Michelle McKenna | 導演 | 2020年2月26日 | ||
米歇爾·麥肯納 | ||||
/S/Robert Theis | 導演 | 2020年2月26日 | ||
羅伯特·提斯 | ||||
/S/Allan Thygesen | 導演 | 2020年2月26日 | ||
Allan Thygesen | ||||
/S/R.尼爾·威廉姆斯 | 導演 | 2020年2月26日 | ||
尼爾·威廉姆斯 | ||||
/S/Kenneth A.Goldman | 導演 | 2020年2月26日 | ||
肯尼斯·A·高盛 | ||||
/S/Godfrey Sullivan | 導演 | 2020年2月26日 | ||
戈弗雷·沙利文 | ||||
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