根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-220942

招股章程
(致2017年11月21日招股章程)

10，084，034個A類單位，每個單位包括1股普通股和1份普通股購買證的一半

(5，042，017股普通股 可在行使普通股購買認股權證時發行)

我們直接向選定的投資者提供10，084，034個A類股，每個A類股包括我們普通股的一股，每股面值0.0001美元，以及購買我們普通股股份的 認股權證的一半，在此稱為普通股認股權證，行使價格為每股0.53美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。2020年2月24日，我們在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上最後一次公佈的普通股售價為每股0.77美元。購買普通股認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望交易市場的發展。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將是有限的。此外，我們亦不打算申請在任何證券交易所或認可交易系統上市購買普通股認股權證。

在投資前，請仔細閲讀本招股説明書增訂本和所附的招股説明書以及本招股説明書中引用的文件。

投資我們的證券涉及高度的風險。 見本招股章程補編S-15頁開始的“風險因素”，從所附招股説明書第5頁起的“風險因素”，我們2018年12月31日終了的年度報告第10-K表第19頁開始的“風險因素”一節，我們2019年3月31日終了的季度報告第10-Q表格第33頁開始的“風險因素”一節，從我們截至2019年6月30日的季度報告第34頁開始的“風險因素”一節，即截至2019年6月30日的季度報告 10-Q表第34頁開始的“風險因素”一節，從我們截至2019年9月30日的季度報告 10-q第36頁開始的“風險因素”部分，以及在本報告 日期之後提交併以參考方式納入本章程補編和所附招股説明書的其他文件中類似的標題。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請Roth Capital Partners，LLC作為我們獨家的 安放代理，利用其合理的最大努力征求報價，以購買A類單位。Placement 代理沒有義務向我們購買任何普通股或普通股購買認股權證，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元的此類證券。

有價證券的交割日期為2020年2月27日左右。

Roth Capital Partners

本招股説明書補充日期為2020年2月25日。

目錄

招股章程

招股説明書

關於這份招股説明書的補充

在本招股説明書補充文件中，所附招股説明書和引用“公司”、“Liocine”、“Our、” “us”或“we”的文件均指Liocine Inc.。以及它的子公司。

本文件分為兩部分。第一部分是這份招股説明書的補充，它描述了這次發行的具體條款和某些其他事項。第二部分，所附的招股説明書，提供了更多關於我們和我們的普通股的一般信息。一般來説，當我們提到招股説明書時， 我們指的是本文件的兩個部分加在一起。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書中的 信息發生衝突，則應依賴本招股説明書補充中的信息。您應僅依賴於本招股説明書的補充文件和附帶的招股説明書以及任何相關的“免費書面招股説明書”中所包含的或引用的信息(br}。本公司或配售代理人均未授權任何人提供與本招股章程(增訂本)或所附招股章程所載、註冊為法團或當作為法團的資料不同的 資料。

我們注意到，我們在以參考方式納入的任何文件 中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了在協議各方之間分攤風險，不應被視為對你的申述、 保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

在您投資之前，您應該閲讀本文件構成部分的註冊 聲明、本文件、所附招股説明書以及此處引用 所包含的文件，這些文件在“您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式註冊”的標題下描述。

此文檔中的信息在文檔的日期可能只有 準確。您應假定本招股説明書補編中的信息僅在本招股説明書副刊封面上的日期是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能發生了變化。

在任何不允許的地區，我們不提供這些證券 的報盤。

本招股説明書補編載有本文所述某些文件中某些條款的摘要 ，但請參考實際文件以獲得完整的 信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。此處所提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證據納入登記聲明，而 本招股章程補充文件是其中的一部分，您可獲得下文在“ 您可以找到更多信息”標題下描述的這些文件的副本。

關於前瞻性 語句的特別説明

本招股説明書、隨附的 招股説明書和以參考方式納入的文件載有經修正的1933年證券法第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性聲明，其中涉及風險 和不確定因素。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的 任何陳述。前瞻性聲明是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以得到的 信息。載有這些前瞻性聲明的討論，除其他地方外，可在本招股説明書 補編題為“招股摘要”和“風險因素”的章節中找到。另見所附招股説明書中的“關於前瞻性 聲明的特別説明”。

除歷史事實報表外，所有關於我們戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的報表均為前瞻性報表。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將、”和類似的表達式等術語來標識前瞻性 語句。這些陳述涉及風險、不確定因素 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績、時限或成就大不相同。風險、不確定因素 和可能導致或助長這種差異的其他因素包括但不限於本招股説明書補充説明中所述的風險，這些風險詳見Liocine向證券和交易委員會(“SEC”)提交的文件， 包括其表10-K和關於表格8-K和10-Q的其他報告，所有這些都可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。鑑於這些風險，不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

此外，過去的財務和/或經營 績效並不一定是未來業績的可靠指標，您不應該使用我們的歷史業績來預測結果或未來的期間趨勢。我們不能保證前瞻性的 聲明所預期的任何事件將會發生，如果其中任何一個發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。除法律規定的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，或修改任何前瞻性的 語句，以反映本招股説明書補充日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可供使用。

危險因素

在您決定將 投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息、隨附的招股説明書以及本文及其中引用的信息，包括我們向SEC提交的年度報告和其他報告中包含的任何風險因素 。如果實際發生下列事件之一，我們的業務，經營 結果，前景或財務狀況可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們的普通股的交易價格下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務 業務，並可能導致完全損失您的投資。

與此次發行相關的風險

由於我們有廣泛的酌處權 如何使用我們從這次提供的收益，我們可以使用的方式，您不同意的方式。

我們沒有將這一提議的淨收益分配給任何具體用途。因此，我們的管理層將有一定的靈活性，適用 的淨收益提供。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否被適當使用。 有可能將淨收益投資於不會給我們帶來有利或任何回報的方式。我們的管理部門未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生重大的不利影響。

在您購買的普通股每股賬面價值中，您將立即經歷 的稀釋。

由於所提供的普通股每股價格大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此，在您在這次發行中購買的普通股的實際賬面價值中，您將遭受相當大的稀釋。在我們出售本次發行的普通股股份之後，根據公開募股價格為每個A類股0.595美元和截至2019年9月30日我們普通股每股0.30美元的每股有形淨賬面價值，如果你在本次發行中購買證券，你將立即遭受每股0.221美元的稀釋。行使未償還的股票期權和將未償還的限制性股票單位歸屬將導致進一步稀釋 您的投資。請參閲S-32頁中的“稀釋”，以更詳細地討論與此產品有關的稀釋問題。

你可能會經歷未來稀釋 作為未來股票發行的結果。

為了籌集更多資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，以與本次發行中的每股價格不同的價格，為我們的普通股或其他可兑換的證券提供更多的普通股或其他可兑換證券。 我們可以在任何其他發行中以低於 投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售股票或其他證券，而今後購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有的 股東的權利。在今後的交易中，我們出售普通股的額外股份或可轉換或可交換的證券 的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

這項提議是在“盡最大努力”的基礎上進行的。

配售代理已同意使用其合理的最大努力，以徵求要約購買證券在本次發行。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 沒有必要的最低數量的證券必須出售，作為完成這一發行的條件。由於沒有最低發行額作為結束髮行的條件，實際發行金額、配售代理人 費用和我們的收益目前無法確定。因此，我們可能不會籌集我們認為在短期內我們的業務所需的資本數額，而且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能是我們無法獲得的，也可能是我們可以接受的條件。

這些認股權證屬投機性質。

在此提供的認股權證中，沒有任何一種權證賦予其持有人任何普通股所有權，例如表決權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格購買普通股的權利。具體而言，從發行認股權證之日起，普通股認股權證持有人可在行使這種普通股購買認股權證時，以每股0.53美元的行使價格獲得可發行的普通股。普通股購買認股權證將在其首次行使之日的第五週年起失效。不能保證持有 認股權證的人行使普通股購買認股權證將有利可圖。

我們普通股的重要持有者或受益的 持有人不得行使其持有的認股權證。

現提供的認股權證將禁止 持有人行使其認股權證，如果這樣做會導致該持有人(連同該持有人的附屬公司及 與該持有人或該持有人的任何聯營公司一起行事的任何其他人)在行使該等權利後立即實益地擁有超過我們普通股的4.99%的未付普通股，但在選出一名 持有人並通知我們時，該實益擁有權限制須為在該行使生效後立即未付的普通股的9.99%。因此，如果您持有我們的大量證券，您可能無法行使您對我們普通股全部或部分股份的認股權證，而此時您這樣做在財務上是有益的。

在這次發行中沒有公開市場的 認股權證。

這次發行的認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請 列出任何證券交易所的認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將是有限的。

認股權證持有人在獲得我們的普通股之前，無權作為普通股持有人。

除非你在行使你的認股權證時獲得我們普通股 的股份，否則你對我們在行使你的認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。當你行使你的認股權證，你將有權行使共同股東的權利，只對事項 的記錄日期發生在行使日期之後。

與我們的商業和工業有關的風險

我們主要依賴於我們的主要產品候選人TLANDO的成功，我們最近收到了FDA的一封完整的回覆信，而這封信可能得不到監管機構的批准或成功的商業化。

TLANDO 是我們目前唯一完成第三階段臨牀試驗的產品，我們的業務目前主要依賴於它的成功開發、監管批准和商業化，如果獲得批准。在2019年11月8日，我們收到了美國食品藥品監督管理局(FDA)關於我們的NDA在2019年5月申請TLANDO作為TRT在成年男性的條件下內源性睾酮缺乏症(也稱為性腺功能減退)的CRL。CRL發現了一個缺陷，表明療效 試驗不滿足三個次級終點的最大睾酮濃度(“Cmax”)。CRL沒有確定與TLANDO的化學、製造和控制(“CMC”)有關的任何具體問題。在此之前，我們已經收到了另外兩個來自FDA的TLANDO NDA提交的CRL。第一個CRL於2016年6月28日收到，第二個CRL於2018年5月8日收到。我們沒有向其他監管機構提交類似的申請。如果FDA否認或進一步推遲批准TLANDO，我們的業務將受到重大和不利的損害。如果FDA確實批准了TLANDO，但 我們在TLANDO商業化方面失敗了，我們的業務將受到物質和不利的損害。

由於我們已經從FDA獲得了另一個CRL，TLANDO的批准將被大大推遲，在 我們能夠重新提交NDA以解決CRL缺陷之前，可能需要額外的研究和費用。我們籌集資金的能力也可能受到損害。 如果我們繼續進行任何研究，我們面臨的風險是FDA將不同意這項研究的設計或結果。

FDA還可以要求 us在批准前後進行額外的臨牀試驗或研究，或者提供更多的信息以獲得批准。任何這樣的要求都會增加我們的成本，拖延TLANDO的批准和商業化，並對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。

即使TLANDO獲得批准，fda也可能限制其使用的適應症，包括產品標籤上的廣泛警告，或要求對營銷後臨牀研究進行成本高昂的 持續要求，包括參加長期的trt心血管研究和監測或其他風險管理措施，以監測TLANDO的安全性或有效性。此外，如果我們在美國境外尋求TLANDO的監管批准，這些市場也有關於批准具有 的藥品候選人的要求，我們在營銷前必須遵守這一要求。在一個國家獲得TLANDO營銷的監管批准並不能確保我們在其他國家能夠獲得監管批准，但在一個國家獲得監管批准的失敗或延遲可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

一旦獲得TLANDO的任何監管批准 ，都可能被撤銷。最終，未能獲得和維持監管批准將阻止TLANDO 上市，並將對我們的業務產生重大的不利影響。

如果FDA澄清、修改或限制“類”標籤中表明的T替換的 人口，T替換產品的市場可能縮小，我們銷售和償還TLANDO和TLANDO XR(LPCN 1111)的能力可能受到重大不利影響，我們的業務可能受到損害。

2014年9月17日，FDA召開了一次T級諮詢委員會會議.諮詢委員會討論了(1)確定應指明哪些病人應接受 T替代療法；(2)重大心血管不良事件的潛在風險，即非致命性中風、非致命性心肌梗死和與T置換療法有關的心血管死亡。在這次會議上，諮詢委員會的21名成員中有20名投票贊成林業發展局應修訂目前指示的T-替代療法的人羣，並建議改變標籤語言，以限制該產品的預期用途，特別是與年齡有關的低睾酮水平。委員會還支持在標籤上加上文字，以指導醫生更好地診斷符合條件的 病人接受治療。2015年3月3日，FDA發佈了一份安全公告，迴應諮詢委員會的建議。

食品和藥物管理局的安全評估建議在指示人羣中對T替代療法進行下列標籤修改/限制：

實際的TRT標籤修訂已經在FDA和經批准的T替代治療產品的贊助商之間完成了 。修訂後的標籤與 FDA在2015年3月3日的建議一致。

此外，FDA表示，他們將要求經批准的T替換產品製造商進行一項精心設計的臨牀試驗，以更清楚地解決T替換產品使用者中是否存在心臟病發作或中風風險增加的問題。FDA鼓勵 製造商共同開展臨牀試驗，但如果 選擇的話，FDA將允許製造商分開工作。FDA沒有説明是否會要求未經批准的T替換產品的贊助商在能夠提交NDA之前進行心血管試驗。然而，在2015年3月19日，我們與FDA舉行了一次關於TLANDO關鍵的第三階段試驗的NDA會前會議。根據與FDA的這次會議，我們不期望在批准TLANDO之前進行心臟病發作 和中風風險研究或任何額外的安全研究。最近，FDA已經確定需要一項ABPM研究來更好地評估TLANDO的血壓效應，TLANDO是預測心血管 結局的替代指標。ABPM臨牀研究於2019年第一季度完成。然而，如果FDA改變其立場，並得出結論 認為，在批准我們的NDA進行TLANDO之前，需要進行心血管試驗，這種試驗將需要大量的財政資源， ，並將推遲TLANDO和我們進入市場的監管過程，所有這些都會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，如果tLANDO獲得fda批准，我們的批准後義務可能是什麼，如果有的話，與心臟病發作和中風風險研究有關的 。我們可能被要求參與一項由行業主導的心臟病發作和中風風險研究，或者進行我們自己的長期心臟病發作和中風風險研究。, 其中任何一項都將需要大量的財政資源，並將對我們的業務產生重大的不利影響。如果T型替代產品市場下滑，不論出於何種原因，我們的業務將受到重大和不利的損害。

如果發現或認為T替代療法會造成健康風險，我們出售TLANDO和TLANDO XR(LPCN 1111)的能力可能會受到實質性的不利影響，我們的業務 可能會受到損害。即使我們的TLANDO和TLANDO XR(LPCN 1111)獲得批准，醫生和病人也可能不敢開 和使用T替代療法，這可能會抑制對TLANDO和TLANDO XR(LPCN 1111)的需求，並損害我們成功地將TLANDO和TLANDO XR(LPCN 1111)商業化的能力。

某些出版物提出了與T替代療法相關的潛在健康風險，如心血管疾病風險增加，包括心臟病發作或中風的風險增加、液體滯留、睡眠呼吸暫停、乳房壓痛或增大、紅細胞增多、包括前列腺癌在內的臨牀前列腺疾病的發展和精子產生的抑制。這些潛在的健康風險 在各種文章中都有描述，包括下列出版物：

在這些事件的推動下，FDA於2014年1月31日宣佈，將調查服用FDA批准的睾酮產品的男性患中風、心臟病和死亡的風險，並宣佈FDA將於2014年9月17日召開T級諮詢委員會會議，進一步討論這個問題。fda還要求醫療專業人員和患者向該機構報告與處方睾酮產品有關的副作用。

繼FDA的聲明之後，專業醫學組織內分泌協會於2014年2月發佈了一份聲明，支持進一步研究FDA批准的T替換產品對與年齡相關的T缺乏症男性的風險和益處。具體來説，內分泌學會指出，需要大規模的隨機對照試驗來確定老年男性T置換治療的風險和益處。此外，內分泌學會建議，患者應該被告知潛在的心血管風險 在中老年男性與T替代療法相關。在FDA宣佈聲明後，公共公民，一個消費者倡導組織，請求FDA在所有T替代療法的產品標籤上增加一個“黑匣子”警告，説明心臟病發作的風險增加了 和其他心血管危險。此外，這份請願書敦促fda 推遲批准由endo開發的一種長效T注射劑aved的決定日期，該決定隨後於2014年3月被fda批准。2014年7月，林業發展局對公眾公民的請願作出了迴應，並拒絕了這一請求。此外，食品和藥物管理局在2014年6月宣佈，將要求睾酮藥物製造商更新警告標籤，以包括包括深靜脈血栓(“DVT”)和肺栓塞(“PE”)在內的 血凝塊。

在2014年9月17日舉行的T級諮詢委員會會議上，諮詢委員會討論了(一)確定應指明哪些病人應接受 T置換療法；(二)重大心血管不良事件的潛在風險，定義為非致命性中風、非致命性心肌梗死和與T替代療法相關的心血管死亡。在這次會議上，諮詢委員會21名成員中的16名成員投票認為，林業發展局應要求睾酮產品的贊助者進行一項推銷後 研究(例如觀察性研究或對照臨牀試驗)，以進一步評估潛在的心血管風險。此外，其中12人投票認為，只有在T型替代療法也被批准用於與年齡相關的性腺功能低下的情況下，才需要這樣的營銷後研究。

諮詢委員會還於2014年9月18日舉行了一次會議，以評估Jatenzo(以前的R累諾)的安全性和有效性，Jatenzo是Clarus 治療學為T替代療法的擬議適應症向FDA提交的口頭TU。諮詢委員會21名成員中的18名成員投票認為，Jatenzo的總體福利/風險簡介不能接受，無法支持T替代療法的核準。諮詢委員會同意口服TU作為T替代療法是有希望的，對病人來説有很大的價值，但他們不認為目前的Jatenzo數據支持批准。

2015年3月3日，林業局發佈了一項安全公告，迴應諮詢委員會的建議，並通報了其對標籤修訂(Br}和額外臨牀要求的期望。

食品和藥物管理局的安全評估建議在指示人羣中對T替代療法進行下列標籤修改/限制：

此外，FDA表示，他們將要求經批准的T替換產品製造商進行一項精心設計的臨牀試驗，以更清楚地解決T替換產品使用者中是否存在心臟病發作或中風風險增加的問題。FDA鼓勵 製造商共同開展臨牀試驗，但如果 選擇的話，FDA將允許製造商分開工作。

2018年1月9日，一個BRUDAC會議舉行了Jatenzo，Clarus治療公司的睾酮替代療法候選產品。BRUDAC投了9票贊成 ，10票反對接受總體利益/風險簡介，以支持批准Jatenzo作為TRT。Jatenzo是TLANDO的候選產品之一，具有臨牀意義。FDA可能認為，與TLANDO具有相同活性成分的產品所引起的血壓升高是一種口服TU級效應。因此，不管我們的TLANDO ABPM研究結果如何，我們可能無法克服FDA的信念，即血壓的升高是一種口服TU類效應，而不是一種候選產品的特定效應。這可能導致TLANDO不批准、增加 標籤警告或同意REMS和/或批准標籤理解研究作為批准的條件。

此外，FDA於2018年1月10日召開了一次BRUDAC會議，以評估TLANDO作為T替代品的安全性和有效性。BRUDAC以6票贊成 和13票反對整體利益/風險簡介的可接受性，以支持批准TLANDO為TRT，並最終於2018年5月8日收到林業發展局的 CRL，其中列舉了四個缺陷。

另外，2018年9月29日，Antares製藥公司。宣佈已獲得美國食品及藥物管理局批准其NDA用於XYOSTED™(睾丸酮)注射液。 然而，根據臨牀結果，XYOSTED的標籤必須包含一個關於血壓升高的黑匣子警告。此外，FDA還要求在XYOSTED的標籤中包含以下特定語言：“在某些患者中，XYOSTED的血壓升高可能太小，無法檢測，但仍可能增加出現重大心血管不良 事件(”MACE“)的風險。

此外，在2019年2月4日，林業發展局舉辦了一次題為“評價藥物和動態血壓監測研究的壓力效應”的公開講習班，該講習班的目的是召集利益攸關方，包括公司贊助者、FDA和關鍵的意見領袖，討論藥品對血壓影響的營銷前評估。FDA討論的主題包括：研究設計考慮因素，以明確評估一種藥物對血壓的影響和適當的管制行動；需要通過基於血壓效應的標籤或風險減輕戰略提高醫生和病人的認識，並相關的減少風險戰略增加心血管風險；根據調查結果評估血壓變化的臨牀意義；適當地確定有風險的人羣；以及藥物的利益風險分析。

FDA對這一課題的評估和對T替代療法的進一步研究可能會顯示出嚴重的心血管不良事件或其他健康風險的風險，或者會強加額外的要求來推遲我們對TLANDO的批准。在我們的SOAR 試驗中，我們收集了TLANDO的安全數據，以及領先的批准T凝膠產品的對照組，但我們沒有將TLANDO的安全性 數據與安慰劑對照組或對照組進行比較。如果FDA在評估後得出結論，認為使用 fda批准的T替代療法的男性面臨嚴重的心血管風險，它可能對T替代產品採取總體上的行動， 可能以各種方式對我們產生不利影響，包括FDA可以：

證明T替代療法的安全性 風險，以及對激素替代治療風險的負面宣傳，包括T-替代療法，可能會損害TLANDO和TLANDO XR(LPCN 1111)(LPCN 1111)的銷售，並損害我們成功地將TLANDO和TLANDO XR(LPCN 1111)商業化的能力。但是，如果FDA改變其立場 ，不再只要求進行ABPM研究，並得出結論認為，在批准我們的NDA為 TLANDO之前，需要進行心血管試驗，這種試驗將需要大量的財政資源，將推遲對TLANDO和我們進入 市場的監管過程，所有這些都會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們在TRT市場面臨巨大的競爭，這可能導致其他人發現、開發或使產品比我們更成功或更成功。

如果獲得批准，我們將面臨任何產品候選人的重大競爭。特別是，如果獲得批准，TLANDO將在T替代療法(br}市場上競爭，該市場競爭激烈，目前以銷售美元銷售T凝膠和 處方條件下的T注射劑為主。我們的成功在很大程度上取決於我們能否獲得足夠的市場份額。北美、歐洲和其他地方的潛在競爭者包括主要製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司、大學和其他研究機構和政府機構。其他製藥公司可能開發與TLANDO競爭的口服T替代療法。例如，由於TU不是一種專利化合物，而且可以在商業上向第三方提供 ，因此競爭者可能設計的TU管理方法將超出我們已頒發的專利或我們的專利申請的 要求的範圍。這將使他們的產品能夠與TLANDO， 有效競爭，這可能對我們的業務產生負面影響。.

以下T替代療法目前在美國市場上將與TLANDO競爭：

我們還注意到其他製藥公司正在開發T替代療法或睾酮療法，這些藥物可能被批准在美國或美國境外銷售。

根據公開提供的信息， 我們認為，其他幾種與TLANDO競爭的T替代療法正處於不同的發展階段，其中一些可能在TLANDO之前得到批准、銷售和/或商業化。這些治療包括T-凝膠，口服-T，芳香化酶 抑制劑，一類新的藥物稱為選擇性雄激素受體調節劑和水乙醇凝膠製劑的DHT。

鑑於上述競爭格局，TLANDO並不是唯一的口服睾酮替代療法，這可能會顯著影響TLANDO的市場接受和商業成功。

此外，我們的許多潛在競爭者比我們擁有更多的財政、技術和人力資源，而且在發現藥物候選人和開發藥物候選人、獲得食品和藥品管理局和其他銷售批准以及這些產品商業化方面的經驗也大大豐富。這些競爭對手擁有獲得和保持市場份額的經濟力量，限制了我們通過TLANDO產品打入 TRT市場的能力。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得FDA批准的藥品和獲得廣泛的市場接受。我們的競爭對手的藥品可能比我們的產品更有效，或者更有效地銷售和銷售，在我們能夠收回開發 和商業化的費用之前，可能會使我們的產品過時或失去競爭力。我們預計，隨着新藥進入市場並獲得先進技術，我們將面臨激烈和日益激烈的競爭。如果不能在這個市場上成功地競爭，將對我們的業務和業務產生實質性和負面的影響。

非專利T凝膠進入市場可能會對所有T型替代療法造成向下定價壓力，從而對我們的業務和財務 結果產生負面影響。

一些公司已經提交了縮寫為 新藥物的申請，或ANDA，尋求批准現有T凝膠的非專利版本。例如，2012年4月，Perrigo公司向FDA提交了一份ANDA申請，要求批准AndroGel 1.62%的通用版本。作為對此ANDA的迴應， AndroGel 1.62%的銷售商對Perrigo公司提起專利侵權訴訟，以阻止該仿製產品的批准和銷售。2015年8月，FDA批准了Perrigo公司提交的ANDA，Perrigo的非專利產品也獲得了180天的非專利藥品專賣權。AndroGel 1.62%的銷售商可能會與Perrigo公司達成協議，推遲推出一種通用的AndroGel 1.62%。此外，在2003年7月，Actavis和PAR藥劑，或PAR，向 FDA提交了ANDAs，要求批准AndroGel 1%的非專利版本。作為對這些ANDA的迴應，AndroGel 1%的銷售商對這兩家公司提出了專利侵權訴訟，以阻止非專利產品的批准和銷售。2006年，所有 主題公司達成一項協議，根據協議，Actavis同意在2015年8月之前不向市場推出AndroGel 1%的通用版本，PAR則同意在2016年2月之前不向市場推出通用版本。美國聯邦貿易委員會(U.S.FederalTradeCommission)質疑這種“延遲付款”協議的合法性，最高法院在2013年6月裁定，此類協議可能無效。這一裁決對AndroGel 1%和Actavis與PAR的銷售商之間的協議以及作為其各自產品的非專利版本的時機和最終銷售的 之間的協議的影響目前尚不確定。

此外，還有其他幾個ANDA 通用T凝膠已經提交，並有正在與這些ANDA的訴訟。最後，2014年，兩款獲授權的 通用T凝膠以比同一款T凝膠的品牌版本更低的價格推出。隨着非專利版T凝膠在市場上的普及，政府和其他降低藥品成本的壓力導致醫生們為非專利T凝膠而不是品牌T凝膠開出處方。這些普通T凝膠的進入市場對所有T型替代療法的定價造成了下行壓力，並對我們銷售TLANDO的銷售水平和價格產生了實質性和不利的影響，並最終對我們的收入和財務業績產生了實質性和不利的影響。

通用T凝膠的引入，還可能影響政府當局和第三方支付者的報銷政策，如私人醫療保險公司和保健 維護組織。這些組織決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。控制費用是美國醫療行業和其他地方的首要關注事項。政府當局和這些第三方 付款人試圖通過限制覆蓋範圍和當 可用的品牌藥物的報銷金額來控制成本。由於市場上有通用的T凝膠，這就給TLANDO的 補償造成了額外的障礙。即使有償還款，這種償還的數額也可能減少或限制。補償 可能會影響TLANDO的需求或價格。如果無法獲得補償或只能在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將TLANDO商業化，而且/或銷售相關產品所產生的財務結果可能會受到負面的 和物質上的影響。仿製藥的回扣和其他定價策略可能會侵蝕我們的收入，損害我們的財務業績。

此外，TLANDO並不是第一個口服睾酮替代治療產品上市。如果口服睾酮替代療法的通用版本在TLANDO之前進入市場，那麼TLANDO的商業前景就會受到實質性和負面的影響。

LPCN 1144正處於非常早期的發展階段，由於各種原因， 可能無法進一步開發。

LPCN 1144正處於開發的早期階段，因此，我們無法將LPCN 1144和相關產品商業化的風險很高。特別是，我們最近才完成了一項POC肝臟顯像的臨牀研究。我們的POC肝顯像臨牀研究結果表明，48%的NAFLD患者具有NAFLD的分辨力，即肝臟脂肪的10%。此外， 有75%的應答率，其中受試者經歷了至少30%的肝臟脂肪相對減少的基線。雖然我們的POC肝臟成像臨牀研究結果是陽性的，但從一個小型的單臂臨牀研究中得到的這些結果可能並不能説明在更大的2/3階段(如第2階段)取得了最終的成功。電梯臨牀研究，與必需的FDA終點和人羣 需要的監管批准LPCN 1144治療納什。

此外，製藥和生物技術工業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受重大挫折，即使在早期發展取得積極成果之後也是如此。因此，我們的POC研究的結果可能不能預測我們可能從進一步的研究和試驗中得到的結果。

有幾個因素(br}可顯著影響LPCN 1144的前景，包括與LPCN 1144的監管批准、競爭環境(br})和臨牀發展挑戰有關的因素。預計為LPCN 1144 提交NDA文件的第二階段和第三階段計劃將是非常長的和資源密集型的。

LPCN 1107正處於非常早期的發展階段，由於各種原因， 可能無法進一步開發。

LPCN 1107正處於開發的早期階段，因此，我們無法將LPCN 1107和相關產品商業化的風險很高。特別是，我們只對該產品的候選產品進行了第一階段的臨牀研究。其中兩項研究是針對健康的孕婦，一項是針對健康的婦女。雖然這些研究表明LPCN 1107的口服吸收是可能的，但我們可能無法在較長的時間內與肌肉注射比較器產品所顯示的Cavg 血濃度相匹配或超過。此外，我們完成的 1期臨牀研究可能無法預測孕婦可能出現的安全問題，或表明LPCN 1107具有足夠的安全狀況，值得進一步發展。FDA可能還需要進一步的臨牀前研究。所有這些因素 都會影響LPCN 1107的時間和我們繼續發展的能力。

此外，製藥和生物技術工業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受重大挫折，即使在早期發展取得積極成果之後也是如此。因此，我們的第1a期，我們的1b期和我們的多劑量PK劑量 選擇研究的結果可能無法預測的結果，我們可能會得到進一步的研究和試驗。

在進入 階段3之前，可能不需要對預期患者羣體進行傳統的基於pharmacokinetics/pharmacodynamics (“PK/PD”)的第二階段臨牀研究。因此，根據我們的多劑量pk研究結果，我們在2016年第二季度與fda舉行了第二階段會議，以及隨後的指導會議，以商定LPCN 1107的第三階段發展計劃。在第二階段會議結束和隨後的指導會議期間，FDA同意對 進行隨機、開放標籤的兩臂臨牀研究，其中包括LPCN 1107 ARM和比較器IM ARM，治療時間可達23周。FDA還就其他關鍵的 第三階段研究設計考慮因素提供了反饋意見，包括：對提議的800毫克出價第三階段劑量和劑量方案的積極反饋；確認使用代孕初級終點，其重點是小於37周妊娠率，而不是臨牀嬰兒 結果；承認使用胎齡終點很可能導致批准，如果獲得批准，將是FDA的批准，而不是完全批准；並建議臨時分析的非劣勢研究幅度為7%。一項基於FDA的NI研究的標準的 統計設計建議，主要終點的NI差值為7%，可能需要1，100名受試者以90%的功率進行治療。然而，基於FDA的反饋，在NI設計中包含了一項臨時分析。, 正在考慮一種適應性研究設計，它可能允許較少的科目。我們於2017年6月通過SPA向FDA提交了最初的LPCN 1107第三階段協議(br})，並收到了多輪FDA的反饋。FDA尚未與FDA就通過SPA達成的第三階段議定書 達成協議，而且也不會發生，直到與LPCN 1107計劃進行的食品效果研究的結果得到FDA的審查。由於我們在等待2019年10月29日舉行的美國藥品管理局諮詢委員會會議的幾分鐘後，與FDA就通過SPA進行的第三階段協議尚未達成協議。與FDA就 第三階段協議達成的最終協議，如果達成，可能也可能不會確認FDA對第三階段設計的初步反饋。此外，LPCN 1107的生產規模工作已經完成.一旦第三階段臨牀試驗開始，預計的階段 3計劃的NDA申請LPCN 1107將是非常長和昂貴的。

由於我們依賴CRO或其他第三方協助我們或歷史上協助我們進行臨牀試驗，我們將無法直接控制 我們臨牀試驗的所有方面。.

我們聘請了CRO來進行TLANDO的SOAR、DV 和DF期3期臨牀研究，以及TLANDO的ABPM研究和LPCN 1144的肝臟成像研究。此外， 我們正在為正在進行的第二階段使用cro。電梯LPCN 1144的臨牀研究因此，與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對臨牀試驗的進行、試驗的時間安排和完成以及對通過 試驗開發的數據的管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，有可能導致錯誤以及協調活動的困難。包括CRO在內的外部締約方可：

這些因素可能對他們以我們可以接受的方式進行我們的審判的意願或能力產生重大的不利影響。我們可能會遇到意想不到的費用增加， 是我們無法控制的。

此外，林業發展局要求我們遵守一般稱為良好臨牀做法(GCP)的標準，以便進行、記錄和報告 臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。我們對不受我們控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。

CRO工作的及時性或質量方面的問題可能導致我們尋求終止這種關係，並使用替代服務提供商。然而，使 這一改變可能代價高昂，並可能推遲我們的試驗，而且合同限制可能使這種改變變得困難或不可能。 如果我們必須替換正在進行臨牀試驗的任何CRO，我們的試驗可能不得不暫停，直到我們找到另一個提供類似服務的CRO 。尋找替代組織所需的時間可能會導致產品候選者商業化的延遲(br})，或者可能導致我們花費大量費用複製可能丟失的數據。雖然我們不認為我們可能依賴的任何CRO將提供在其他地方無法獲得的服務，但可能很難找到一個可以以可接受的方式和以可接受的費用進行我們的審判的替代 組織。任何延誤或無法完成 我們的臨牀試驗，都可能嚴重損害我們獲得對產品候選人的監管批准的能力，並妨礙我們將其商業化的能力，從而限制或阻止我們從其銷售中創造收入的能力。

TLANDOXR(LPCN 1111)處於開發的早期階段 ，由於各種原因可能無法進一步開發。

TLANDOXR(LPCN 1111)正處於非常早期的發展階段。我們已經完成了第2a期和第2b期男性性腺功能減退的研究。從2a期臨牀研究的結果表明，每日一次服用TLANDOXR(LPCN 1111)對性腺功能減退的男性是可行的，並有良好的劑量反應。結果2b期研究的 表明，主要目標已經實現，包括確定預期在階段 3研究中測試的劑量。未來的研究可能沒有類似的臨牀結果。此外，我們有初步數據表明，TLANDOXR(LPCN 1111)在狗和絕經後女性的吸收 。

此外，TLANDO XR(LPCN 1111)的有效成分僅在小規模生產。擴大到更大的批次可能是一項挑戰，我們及時採購足夠材料以進一步開發TLANDOXR(LPCN 1111)的能力是不確定的。我們可能也無法聘請製造商誰可以提供足夠數量的藥物，按照目前良好的生產實踐 (“cGMP”)。

有幾個因素 可顯著影響TLANDO XR(LPCN 1111)的前景，包括與上述TLANDO XR(LPCN 1111)的監管批准和臨牀 發展挑戰有關的因素。然而，為TLANDO XR(LPCN 1111)提交NDA文件的預期第三階段計劃可能很長，費用也很高。

我們的研究和開發計劃和過程處於開發的早期階段，因此很難評估我們的業務和前景，也很難預測我們是否或何時能成功地將我們的產品候選產品商業化。

到目前為止，我們的業務主要限於根據許可證和合作協議進行研究和開發活動。我們目前的產品組合包括我們最先進的產品候選產品TLANDO以及另外四個早期臨牀候選產品，LPCN 1144、TLANDO XR (LPCN 1111)、LPCN 1148和LPCN 1107。我們從來沒有銷售或商業化一種藥物產品。因此，任何關於 我們未來表現的預測，如果我們沿着商業化的道路走得更遠的話，可能不會像它們那樣準確。此外， 作為一個商業前期業務，我們可能會遇到意外的費用，困難，複雜，延誤和其他未知的 因素。

我們的臨牀產品候選產品正處於開發的早期階段，在營銷和商業化之前將需要更多的投資和監管批准。因此，我們的TLANDO、LPCN 1144、TLANDO XR(LPCN 1111)、LPCN 1148和LPCN 1107的產品開發過程是非常危險的和不確定的，我們的產品候選人可能無法超越目前的研究。即使我們獲得了所需的資金，我們也無法確保成功的產品開發，或者我們將獲得監管批准或成功地將我們的產品候選產品商業化併產生產品收入。

我們將需要發展我們的公司，我們可能會遇到管理這種增長的困難，這可能會擾亂我們的業務。

截至2019年12月31日，我們有12名員工。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，繼續招聘和培訓更多的合格人員。此外，我們的管理層可能需要將其不成比例的注意力從日常活動中轉移開，並將大量時間用於管理 這些增長活動。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴大，也無法徵聘和培訓更多的合格人員。這可能導致我們的基礎設施薄弱，導致業務上的 錯誤，失去商業機會，失去僱員和降低剩餘僱員的生產力。我們業務的實際擴大可能導致大量費用，並可能挪用其他項目的財政資源。如果我們的管理層不能有效地管理我們未來的增長，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們創造收入的能力可能會減少，我們可能無法執行我們的業務戰略。我們未來的財務業績和我們的產品候選人商業化和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。

我們可能必須將資源用於辯護和解決訴訟。

美國的證券立法使得股東相對容易起訴。這可能導致瑣碎的法律訴訟，需要大量的時間、金錢、資源和注意力，或迫使我們解決這類申訴，而不是尋求適當的司法補救或駁回這種要求。從歷史上看，證券集團訴訟往往是在證券市場價格下跌之後對一家公司提起的。生物技術和製藥公司，包括該公司，近年來經歷了股票價格的重大波動，增加了此類訴訟的風險。當我們為集體訴訟或將來的專利侵權訴訟提出辯護時，或者要求我們為其他股東提出的額外訴訟辯護時，即使結果對我們有利，我們也可能需要支付大量的訴訟費用和管理人員的注意力和財政資源。

2016年7月1日，該公司及其某些高管被指為股東集體訴訟的被告，David Lewis訴Liocine Inc等人.，3：16-cv-04009-BRM-LHG，向美國新澤西州地區法院提起訴訟。 這一初步行動之後，在新澤西地區也提出了更多的訴訟。這些訴訟載有基本相同的指控，並指稱被告作出了虛假和/或誤導性的陳述和(或)沒有披露我們向林業發展局提交的“國家藥品管理局TLANDO”文件存在缺陷，因此被告關於我們公司 和業務的陳述是虛假和誤導的，並且(或)缺乏違反聯邦證券法的合理依據。這些訴訟要求證明為集體訴訟、未指明數額的補償性損害和未具體規定的公平或強制令救濟。2018年2月15日，該公司和其他被告簽訂了一份諒解備忘錄，以解決據稱的證券集體訴訟。2018年3月15日，原告提出一項動議，要求初步批准該解決方案，並附上雙方關於和解的規定副本。2018年3月21日，法院批准了初步批准和解的動議，並於2018年3月28日修訂了該命令。2018年7月2日，法院發佈了最後命令，批准了雙方規定的430萬美元的和解。該命令解決了在已解決的訴訟中可能提出或可能提出的所有索賠要求。雖然我們的保險公司支付了360萬美元的和解金，但該公司的資本資源對其繼續業務至關重要，支付訴訟和解和相關的法律費用將使這些資本資源從我們的業務中轉移，即使這些資金對我們的財務報表沒有重大影響。

2月15日， 2019年，一名據稱的股東向特拉華州法院提出股東派生訴訟，約翰·瓦伊達(John Wajda)，以Liocine Inc.的名義衍生而來。五.Mahesh Patel，等人，針對公司某些現任的 和前高級和董事以及公司名義上的被告。該申訴聲稱公司傳播據稱與向TLANDO提交NDA有關的虛假和具有誤導性的陳述而違反了信託義務和不當得利。申訴中所要求的救濟包括未具體説明的損害賠償、公司公司治理程序的改變、公平和/或禁令性救濟、歸還和律師費。2019年8月16日，被告提出駁回申訴的動議。原告對 撤訴動議的答覆應於2019年10月18日提出；然而，原告沒有提交反對狀，而是提交了修改後的股東衍生品 申訴。被告駁回修改後的申訴的動議將於2019年12月12日提出；原告的答覆將於2020年1月27日到期，被告的答覆將於2020年2月26日到期。

2019年11月14日，該公司及其某些管理人員被指為股東集體訴訟的被告，所羅門·阿巴迪訴利帕辛公司等人.，2：19-cv-00906-pmw，提交猶他州聯合地區法院。申訴指稱， 被告作了虛假和/或誤導性的陳述和(或)沒有披露我們向林業局提交的關於TLANDO的NDA文件存在 缺陷，因此被告關於我們的業務和業務的陳述是虛假和誤導的，和/或 缺乏違反聯邦證券法的合理依據。該訴訟要求證明為集體訴訟(聲稱是從2019年3月27日至2019年11月8日期間購買公司證券的 類購買者)、未指明數額的補償性損害賠償以及未具體説明的公平或強制救濟。我們有這種性質的保險。

被告打算對這些指控進行有力的辯護，但這樣做可能導致大量的訴訟費用，管理人員的注意力和財政資源可能被轉移到商業業務上，即使結果有利於我們現任和前任的幹事和董事以及公司。

我們 也可能受到其他類型的訴訟。2015年11月2日，Clarus治療公司在美國特拉華州地區法院起訴我們，指控TLANDO將侵犯Clarus的428項專利。2016年，地區法院駁回了 Clarus的申訴，因為當時沒有侵犯Clarus‘ 428專利的可訴行為。此外，2018年12月21日，PTAB批准了Liocine優先權動議，並對Clarus提出了不利判決。 PTAB的裁決取消了對Clarus‘428專利的所有要求。然而，克拉勒斯於2019年2月19日就PTAB的判決向聯邦巡迴上訴法院提出上訴。雖然Clarus的申訴已被駁回，其關於 Clarus‘428專利的所有申訴已被PTAB撤銷，但PTAB的決定在上訴時仍有可能被撤銷。此外，如果TLANDO獲得FDA批准並進入市場，Clarus可以再次提交索賠。

2019年4月2日，我們在特拉華州美國地區法院起訴 Clarus，指控Clarus的JATENZO產品侵犯了Lipoine公司頒發的6項美國專利：9，034，858項；9，205，057項；9，480，690項；9，757，390項；6，569，463項；和6 923，988項。Clarus回答了申訴，並提出了不侵權和無效的反訴。我們在2019年4月29日回答了Clarus的反訴。 法院於2019年8月15日舉行了一次排定會議，於2020年2月11日舉行了一次索賠建造聽證會，並於2020年8月24日開始了為期5天的陪審團審判。在2020年2月11日，我們還自願駁回了對過期的美國6，569，463和6，923，988號專利侵犯專利的指控，以簡化爭端的問題和相關費用。當事各方目前正在進行訴訟的事實發現和索賠建造階段。

我們的財政狀況和2020財政年度行動的結果可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

據報道，2019年12月，中國武漢出現了一株新的冠狀病毒。在提交這份文件時，疫情最集中在中國，儘管其他國家已證實有 病例。我們的行動可能受到不利影響，以至於冠狀病毒或任何其他流行病對中國或整個世界經濟都會造成損害。我們的業務可能受到幹擾，例如暫時關閉我們的辦事處和(或)暫停服務，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響，但可能會對我們經營業務的能力產生重大影響，並導致額外的成本。冠狀病毒 或其他健康流行病在多大程度上可能影響我們的結果，將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重性的新信息以及遏制冠狀病毒 或處理其影響的行動等。

與我們普通股所有權有關的風險

我們的管理層和董事將能夠對我們的事務施加影響。

截至2019年12月31日，我們的執行幹事和董事有權受益地擁有大約8.4%的我們的普通股。這些股東如果共同行動，可能會影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括重大的公司交易。這種集中的所有權可能會推遲或阻止控制的改變，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們的普通股是單薄交易的，將來可能繼續單薄交易，我們的股東可能無法以要價出售或接近要價，或根本不需要出售其股票。

目前，我們在納斯達克(NASDAQ)的普通股中，每天的 交易量很低。例如，2019年第四季度，我們納斯達克普通股的平均日交易量約為每天707，000股。我們的股東可能無法以他們的要價或接近他們的要價出售他們的普通股，這可能會給我們的股東造成巨大的損失。

與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場可能具有顯著的價格波動，我們預計，在未來的無限期，我們的股票價格將比經驗豐富的發行人波動更大。如上所述，我們的普通股可能是零星和/或單薄交易的。由於缺乏流動資金，我們的股東買賣相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的普通股大量在市場上出售而沒有相應的需求，我們的股票的價格可能會大幅度下降，而經驗豐富的發行人則能更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

我們可能無法維持在納斯達克資本市場上的上市，這會對我們普通股的價格和流動性產生不利影響。

作為一家市值較小的製藥公司，我們普通股的價格一直並且很可能繼續高度波動。任何有關我們或我們的競爭對手的公告、臨牀試驗結果、經營業績的季度變化、新產品的引進、新產品的引進或我們或我們的競爭對手的產品定價政策的改變、對重要客户、合作伙伴和供應商的收購或虧損、分析人員對我們的收益估計或評級的變化、監管發展、經濟或一般市場狀況的波動等因素，都可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。我們不能保證我們的普通股的市場價格不會低於其目前的 價格，也不能保證它將來不會經歷重大的波動，包括與我們的業績無關的波動。

目前，我們的普通股在納斯達克資本市場上以“LPCN”的名義上市。為了維持納斯達克資本市場的報價，我們必須滿足一定的最低上市維護要求，包括某些治理要求和一系列涉及股東權益或淨收入或市場價值、公開浮動、做市商和股東數量、市場資本化和維持每股最低出價1美元的財務測試。2019年12月27日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部的通知，其中指出，在過去的三十個工作日裏，我們普通股的報價已低於納斯達克資本市場繼續上市的最低每股1.00美元，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們獲得了180個日曆日的初步期限，或至2020年6月24日，以恢復合規。如果我們在2020年6月24日前仍未恢復合規，則我們可能有資格再申請180個日曆日以恢復合規。

如果我們不恢復 遵守規則5550(A)(2)，工作人員將提供書面通知，我們的普通股將被除名。在這個時候，我們可以就工作人員除名的決定向納斯達克聽證會小組或專家組提出上訴。在小組作出決定之前，我們將繼續列名 。我們不能保證，如果我們就工作人員除名的決定向專家小組提出上訴，這種上訴將是成功的。

包括在公司綜合資產負債表中的該公司11月發行的認股權證的總公允價值，由於我們普通股價格的波動，可能會有實質性的增減。

在2019年11月， 我們完成了公開發行普通股和認股權證購買普通股。11月提議提供的總收入約為600萬美元。在11月的發行中，我們出售了(1)10，450，000股A類股，每個A類股包括其普通股的{Br}1股和購買其普通股的共同認股權證；(2)1，550，000股B類股，每個B類股包括一張預先提供資金的認股權證和一張購買其普通股的普通股認股權證，價格為每類股0.50美元和每B類股0.4999美元。預支認股權證是代替普通股發行的，以確保購買者 不超過某些實益所有權限制。預支認股權證可即時行使，行使價格為每股0.0001元，但須作調整.此外，普通股認股權證可立即以每股0.50美元的價格行使，並於2024年11月17日到期。

我們將認股權證作為一種衍生工具加以記賬，認股權證的公允價值變化在公司每個報告期的業務報表中包括在其他收入(費用) 項下。截至2019年12月31日，該公司綜合資產負債表中包含的權證負債的總公允價值為460萬美元。我們採用Black-Soles期權定價模型來確定認股權證的公允價值。因此，期權定價模型需要輸入多個 假設，包括股票價格波動、股票價格和無風險利率。這些假設中的變化會對公允價值估計產生重大影響。雖然負債可能僅由當時的控制變更引起，但最終我們 可能會招致與賬面價值大不相同的數額。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

今後我們將需要大量的額外資本。 如果沒有更多的資本，我們將不得不推遲、減少或停止運作。

我們將需要籌集更多的資本，以繼續為我們的業務提供資金。我們未來的資本需求可能很大，將取決於許多因素，包括：

我們相信，我們現有的資本資源，加上利息，將足以滿足我們至少到2020年9月30日的業務需求。我們根據可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們目前預期的更快地利用我們現有的資本資源 。雖然我們相信我們有足夠的流動資金和資本資源來滿足我們至少到2020年9月30日的經營需求，但我們需要在某一時刻通過股票或 債務市場或通過在2020年9月30日之前或之後的許可證發放活動來籌集更多的資本，以支持我們的業務、正在進行的LPCN 1144臨牀研究、正在進行的知識產權訴訟和遵守監管要求。如果公司 在籌集額外資本方面不成功，它作為持續經營企業繼續經營的能力將成為一種風險。此外，我們的業務 計劃可能會改變，我們可能需要更多的資金來滿足產品開發、法規遵守和臨牀試驗活動的業務需要和資本要求。此外，如果我們對LPCN 1144、TLANDO XR(LPCN 1111)、LPCN 1148和LPCN 1107進行更多的臨牀研究，我們的資本資源可能會被更快地消耗。相反，如果我們減少開支，減少我們的業務計劃中目前設想的活動數量，或者如果我們終止或中止正在進行的臨牀研究或知識產權訴訟，我們的資本資源就會持續更長時間。

我們可能無法在優惠的 條件下獲得資金，也可能根本無法獲得資金。此外，市場條件可能會使我們無法進入債務和股本資本市場，包括通過自動取款機(ATM)出售我們的普通股(如下所述)。如果我們在需要時無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或中止我們的一個或多個臨牀研究、研究和開發項目的範圍，或者，如果我們的產品候選人有任何 獲得FDA的批准，則商業化的努力。我們可以尋求通過公共或私人股本的組合籌集任何必要的額外資本，包括自動取款機發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可證安排以及其他營銷和分銷安排。這些安排可能不適用於我方，也不能以對我們有利的條件提供。如果我們通過與第三方的營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們不利的產品候選人、未來收入來源、研究項目或產品候選人的 有價值的權利，或按可能對我們不利的 條件授予許可證。如果我們確實通過公開或私人股本發行籌集更多資本，我們現有股東的所有權 利益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠、 認股權證或其他對我們股東權利產生不利影響的條款，或使今後籌集更多資金更加複雜。如果我們通過債務融資籌集更多資本，我們可能會受到限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。如果我們不能, 由於任何原因，為了籌集所需的資金，我們將不得不降低成本，推遲研究和開發項目，清算資產，處置權利，提前或以低於預期的優惠條件使產品或產品候選品商業化，或減少或停止經營。

自成立以來，我們在大部分時間裏都遭受了重大的經營損失，並預計在可預見的將來我們將遭受持續的損失。

我們把很大一部分努力集中在發展TLANDO上。到目前為止，我們通過出售我們的股票證券、根據我們的許可證獲得的債務和付款以及從出售普通股、優先股和可轉換債務以及從許可證和里程碑收入中獲得的 以及從許可和與公司合作伙伴簽訂的合作協議中獲得的研究收入，為我們的業務提供資金。自成立以來，我們大部分年份都遭受了損失。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.478億美元，主要是由於與我們的研究和開發計劃有關的費用和與我們的業務有關的一般和行政費用造成的。這些損失加上預期的未來損失，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們期望我們的研究和 開發費用在與LPCN 1144，TLANDO XR(LPCN 1111)， LPCN 1148和LPCN 1107相關的臨牀試驗中顯著增加。此外，如果我們最終獲得TLANDO的營銷批准，我們將承擔大量的銷售、營銷和商業化費用。因此，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大的運營損失，因為我們將評估我們與TLANDO的選擇，以及進一步開發LPCN 1144、TLANDO XR(LPCN 1111)、 LPCN 1148、LPCN 1107以及我們的其他項目和持續的研究工作。由於與開發藥品有關的許多風險和不確定因素，我們無法預測今後任何損失的程度，也無法預測我們何時才能盈利，如果有的話。

收益的使用

我們估計，這一提議的淨收益將約為560萬美元，扣除安置代理人的佣金和估計的費用 我們應支付的提議。

我們打算將這個 提供的淨收益用於一般的公司用途。一般公司的目的可能包括增加週轉資本和資本支出。

我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。因此，我們保留將這些收益 用於不同目的或用途的權利。見“危險因素-由於我們在如何使用這次發行的收益方面有廣泛的酌處權，我們可以以你方不同意的方式使用所得收益。.”

在我們使用本次發行的淨收益之前， 我們打算將這些資金投資於投資級別、有息證券或將這些收益存入存款賬户。

資本化

下表列出截至2019年9月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

此資本化表應與題為“管理人員對財務狀況和 業務結果的討論和分析”的一節一併閲讀，以及我們的財務報表和相關説明，這些報表和相關説明載於我們關於截至2019年9月30日的季度 期間的10-Q表的季度報告中，並以參考本招股章程補編的方式納入其中。

在上表中，截至2019年9月30日未發行的股票數量不包括(1)2 310 485種購買根據我們2014年第三次修正和恢復的股票和獎勵計劃和2011年股權獎勵計劃發行的普通股的期權；(2)根據我們2014年11月公開發行的第三次修正和恢復的股票和獎勵計劃發行的未歸屬限制 股普通股；(3)2019年11月公開發行的普通股10 450 000股；(4)在2019年11月公開發行的普通股基礎認股權證13 550 000股。

稀釋

購買我們的普通股 在這次發行將遭受立即和大幅度稀釋的淨資產每股有形賬面價值。每股有形賬面淨值 為有形資產總額，減去負債總額，除以普通股流通股總數。截至2019年9月30日，我們的有形帳面淨值約為750萬美元，即每股普通股每股約0.30美元。

在實施本次發行中所有A類股的發行和出售之後，以每個A類股0.595美元的公開發行價格(但不包括將發行的 普通股股份和在行使普通股購買認股權證後收到的任何收益)，在扣除我們估計的 股經紀人費用和估計的發行費用後，我們經調整的截至9月30日的有形帳面價值調整後， 2019將約為1，310萬美元，即每股0.374美元。這意味着對現有股東而言，每股有形帳面淨值立即增加0.074美元，對以公開發行價格購買我們共同股份的投資者而言，每股價值立即增加0.221美元。下表説明瞭按每股計算的情況：

上述討論以截至2019年9月30日已發行普通股25 027 772股為基礎，不包括(I)2 310 485種購買根據我們第三次修正和恢復的2014年股票和獎勵計劃和2011年股權獎勵計劃發行的普通股的期權，(Ii)根據我們的第三次修正和恢復2014年股票和獎勵計劃發行的普通股 678 687股和獎勵 計劃，(3)在2019年11月公開發行的10 450 000股普通股，(4)在2019年11月公開發行認股權證的13，550，000股普通股。

我們提供的證券説明

單位

我們提供10，084，034個A類股，每個A類股包括我們普通股的一股和普通股購買認股權證的一半。每個A類股包括 在內的普通股和普通股購買證將分別發行。單位將不發放或認證。我們還登記了A類股中包括的 普通股的股份，以及在行使A類股所包括的普通股 購買認股權證時不時發行的普通股股份。

普通 股票

根據本招股説明書補充提供的普通股的説明載於所附招股説明書第8頁的“股本説明-普通股”標題下。截至2020年2月24日，我國已發行普通股37649465股。

普通股認股權證

根據本招股説明書提供的 普通股購買認股權證的重要條款和規定概述如下。這種對普通股購買認股權證的某些規定 的總結不完整。關於普通股購買認股權證的完整條款，你應該參考普通股購買認股權證的形式，作為本報告中關於在此日期提交的表格8-K的一個證物。

每支普通股認股權證 均可在發行結束之日後五年內，以每股0.53美元的行使價格購買我們普通股的一股股份。持有普通股購買證的人在行使普通股購買證之前，不得被視為我們作為普通股基礎的 證的持有人，但普通股購買證中規定的除外。

除有限的例外情況外，普通股購買認股權證持有人不得行使其普通股購買認股權證的任何部分，條件是該認股權證持有人(連同該持有人的附屬公司，以及任何作為團體與該持有人或該等 持有人的附屬公司一起行事的人)將實益地持有我們的一些普通股股份，超過4.99%(或在持有人當選時，我們普通股股份的9.99%)在實施後仍未執行(“有益的 所有權限制”)；但在通知本公司後，持有人可增減實益 所有權限制，但在任何情況下實益所有權限額不得超過9.99%，而對 實益所有權限額的任何增加，須在持票人通知本公司後61天始生效。

行使普通股購買認股權證時可發行的股票 的行使價格和數量在發生資本重組事件、股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或類似事件影響到我們共同的 股票時，將受到適當的調整。普通股認股權證持有人在行使普通股購買認股權證時必須以現金支付行使價款，除非這些持股人使用普通股購買認股權證的無現金行使規定，在某些情況下只有 可用，例如根據有效登記 聲明未在證券交易委員會登記。我們打算在商業上作出合理的努力，使本招股説明書構成部分的登記聲明在行使普通股購買認股權證時生效。

此外，如果我們完成與另一人的合併或合併或將我們的普通股轉換或交換成證券、現金或其他財產的其他重組事件，或我們出售、租賃、許可、轉讓、轉易或以其他方式處置我們全部或實質上的所有資產，或我們或其他人獲得我們普通股50%或以上的未發行股份，則在此事件之後，普通股購買認股權證的持有人將有權在行使共同 股購買認股權證時獲得相同種類和數額的證券，如果持有者在這種基本交易之前行使普通股購買認股權證，他們就會收到現金或財產。任何繼承我們或倖存的 實體應承擔共同股票購買認股權證的義務。

分配計劃

Roth Capital Partners，LLC，我們在此將 稱為配售代理，已同意擔任我們的獨家配售代理，但以2020年2月25日的配售代理協議的條款和條件為前提。配售代理並不是買賣本招股説明書所提供的任何證券，也不需要安排購買或出售我們普通股的任何具體 號或美元股份，但已同意盡其合理的最大努力，在此安排出售所有A類股的 。因此，我們將直接與機構 投資者就此次發行達成證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者，僅憑本招股説明書補充本公司在本次發行中購買的證券。配售代理協議並不導致中介公司承諾購買我們的任何單位，而配售代理將無權根據配售代理協議約束我們。此外，配售代理並不保證它將能夠在任何可能的發行中籌集到新的資本。

我們將在收到投資者資金購買根據本招股説明書提供的A類股的投資者資金後，將發行給投資者的A類股的證券交付給投資者。我們預計將在2020年2月27日或2月27日左右根據本招股説明書提供我們普通股的股份。

費用和開支

我們已同意向配售代理 支付相當於本次發行中出售的證券的總購買價格的5.5%的現金費用。下表顯示了根據本招股説明書增訂本和所附招股説明書提供的A類股的銷售，我們將向配售代理人支付的 單位 和現金配售代理人的總費用。

我們估計，我們支付的 報價的總費用，不包括配售代理費用和費用，將約為45，000美元。

配售代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，其所收取的任何佣金，以及它在以本金身分出售的證券轉售時所實現的任何利潤，可視為根據“證券法”提供的承銷折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理人必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例M 。本細則和條例可以限制作為委託人的配售代理 購買和出售股票的時間。根據本細則和條例，安置代理人：

我們已同意賠償配售代理人和指定的其他人承擔某些民事責任，包括根據“證券法”和“交易所法”承擔的責任，並對可能要求配售代理人就這些責任支付的款項作出貢獻。

自由支配帳户

配售代理不打算確認在此向其擁有酌處權的任何帳户出售所提供的證券的 。

禁閉協議

我們的每一位高級職員和董事都已與安置代理人達成協議，在本次發行的結束日期後60天的鎖存期內。這是指在適用的鎖定期內，我們不得提出出售、合約出售或出售我們普通股的任何股份，或任何可轉換成或可行使或可兑換的證券，但須受某些慣常的例外情況所規限，例如根據我們現有的計劃及發行的股份發行股份或發行的股份 ，包括根據本章程的補充而發出的認股權證。 該配售代理人可行使其獨有的酌情決定權，而無須通知，可行使其獨有的酌情權，向董事、高級人員、僱員及顧問發行股票期權。放棄任何這些禁閉協議的條款。在證券購買協議中，我們也同意在發行結束後60天內對我們的證券的銷售實行類似的限制。證券購買協議的買方可以自行酌處權，不另行通知，免除公司鎖存協議的條款。

泄漏協議

每一機構投資者在簽訂證券購買協議 時，也將與該公司簽訂一項泄漏協議(每一項，“泄漏協議” 和集體的“泄漏協議”)，其中每一名投資者如果是泄漏協議的締約方(連同其某些附屬公司)，將同意不直接或間接地出售、處置或以其他方式轉讓(包括但不限於任何相當於任何銷售或空頭頭寸的銷售、賣空、掉期或任何衍生交易)，自公開發行公告起至2020年3月10日下午4：00(紐約市時間)結束的任何 交易日，該投資者在泄漏 協議之日持有的任何普通股等價物的股份，包括認股權證所佔的股份，數額超過其佔普通股交易量 的25%的比例(持有人按每股0.60美元至0.70美元的價格出售，增加到35%)，除某些 例外情況外。這一限制不適用於該投資者(及其某些附屬公司)在限制期間內在公開市場交易中購買的普通股股份的任何實際“長期”(根據1934年“證券交易法”頒佈的條例SHO所界定的)(連同其某些附屬公司)，也不適用於這種投資者在公開市場交易中購買的普通股股份的任何長期出售。此外，只要購買者或受讓人 執行並交付泄漏協議，這一限制將不適用於在不需要在Nasdaq綜合磁帶上報告的交易中出售或轉讓任何此類普通股 。在出售或轉讓後, 由原所有者(及其某些附屬公司)和買方或受讓人將來出售泄漏 協議所涵蓋的證券，將彙總到 ，以確定是否符合泄漏協議的條款。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不指望一個交易市場能夠發展起來。此外，我們不打算申請在任何證券交易所 或認可交易系統上市。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理 是美國股份轉讓信託公司。

法律事項

與此招股説明書所提供證券的發行和有效性有關的某些法律事項將由猶他州鹽湖城Dorsey& Whitney LLP轉交給我們。Ellenoff Grossman&Schole LLP公司，紐約，紐約，在與這一交易有關的某些法律問題上擔任該職位代理人的律師。

專家們

Liocine公司合併財務報表截至2018年12月31日和2018年12月31日終了的一年期間，在此參考 和在註冊聲明中引用獨立註冊公共會計師事務所坦納有限責任公司的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的授權，在此處註冊了 。Liocine公司的合併財務報表截至2017年12月31日，以及2017年12月31日終了的兩年期內的每一年，根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告和上述事務所作為會計和審計專家的權威，在這裏引用 並在註冊聲明中納入了 。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一個報告公司和檔案年度， 季度和當前的報告，代理聲明和其他信息與美國證券交易委員會。我們已向證券交易委員會提交了一份根據“證券法”在表格S-3上登記的聲明，內容涉及我們根據本招股説明書補充提供的證券以及隨附的 招股説明書。本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含登記 聲明和登記聲明的證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書補充提供的證券和所附招股説明書的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為登記聲明一部分提交的證物 和附表。SEC維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和 信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行者的其他信息，在這些信息中，我們的SEC文件也是可用的。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.我們有一個網址：www.liocine.com。信息 包含在我們的網站或可通過我們的網站不構成本招股説明書的補充部分。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們“通過引用將 ”信息合併到本招股説明書補充和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。引用 所包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分。以參考方式納入的資料被認為是本招股章程補編和所附招股章程的一部分，我們稍後向 委員會提交的資料將自動更新和取代本招股章程補編和所附的 招股章程所載的資料。我們參考了我們以前向委員會提交的下列文件：

我們還根據“交易所章程”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在我們的要約終止或完成之前，向證券交易委員會提交補充文件，不包括在每一種情況下被視為已提供或未提交的資料。為本招股章程補編的目的，先前提交的文件中所載的任何陳述(以引用方式併入本招股章程補編)被視為修改或取代，條件是本招股章程補充中所載的陳述，或隨後提交的文件中的 ，也以引用方式納入、修改或取代該説明。

我們將向每一個人，包括 任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其交付招股説明書補編，提供任何 的副本或所有已通過參考納入本招股章程補充但未隨招股説明書 補編交付的資料的副本，包括特別納入這些文件的證物。請求應指示給：Liocine公司，注意：投資者關係，675 Arapeen大道，202號套房，猶他州鹽湖城，84108，電話：(801)994-7383。

招股説明書

利帕辛公司

$150,000,000

普通股，優先股，
債務證券，
搜查令和單位

有時，我們可以提供和出售在本招股説明書中所描述的任何證券的任何組合的 $150，000，000美元，無論是單獨的還是合併的。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，在行使認股權證時提供普通股或普通股、優先股或債務證券。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充 中提供的證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些 產品有關的免費的書面説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在投資任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書的任何文件。本招股説明書 不得用於完成證券的銷售，除非附有適用的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。2017年11月16日，我們的普通股上一次公佈的售價是每股3.85美元。適用的招股章程補充將在適用的情況下，包括任何其他在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市的信息(如有的話)。

投資我們的證券涉及 風險。你應仔細審查第5頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素載於適用的招股章程補編和任何有關的免費招股説明書和 其他文件中以參考方式納入本招股説明書的類似標題下。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以通過承銷商或交易商直接出售。有關銷售方法 的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的部分。如任何承保人或代理人蔘與出售本招股章程所關乎的任何證券，則該等承保人或代理人的姓名及任何適用的佣金或折扣及超額配售選擇權，將載於招股章程補編內。該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在一份 招股章程補編內列明。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年11月21日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書和引用“公司”、“利帕辛”、“我們”、“我們”或“我們” 的文件 中提到的文件均指Liocine公司。以及它的子公司。

本招股説明書是我們利用“大陸架”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。 在此貨架註冊過程中，我們可以將本招股説明書中所描述的任何證券組合以一種或多種 的形式出售，總金額不超過150，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在這個貨架登記下出售證券時，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的 特定信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的重要信息。招股説明書補充和任何相關的免費書面 招股説明書，我們可能授權提供給您，也可以添加，更新或更改本招股説明書 或任何文件，我們已納入本招股説明書所包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處引用的 在“以引用方式註冊”標題下所述的信息。

你只應依賴我們提供或以參考方式納入本招股説明書的資料 ，任何適用的招股章程補充，以及任何有關的免費 書面招股説明書，我們可以授權提供給你。我們並沒有授權任何交易商、銷售員或其他人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、 所載或以提述方式合併的資料或申述除外--任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程，我們可授權提供予你方。您必須不依賴於本招股説明書或隨附的 招股説明書補充中未包含或包含的任何信息或表示。本招股章程及其所附的本招股章程補編並不構成要約出售或徵求購買與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程 及其所附的本招股章程補編也不構成向在該司法管轄區內作出此種要約或招標的任何人要約出售或索取在任何司法管轄區內購買證券 的要約。閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程 所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件的日期之後的任何日期，我們已以參考方式加入 的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程在較後日期已交付或出售。

關於前瞻性語句的特別 説明

本招股説明書和以參考方式納入的文件載有經修正的1933年“證券法”第27A節所指的前瞻性聲明，以及經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的涉及風險和不確定性的聲明。前瞻性語句 根據某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何語句。前瞻性聲明可指產品、產品效益、臨牀前 和臨牀發展時間表、臨牀和管理預期和計劃、監管發展和要求、接受監管批准、臨牀試驗結果、病人接受利波辛產品、製造 和利波辛產品商業化、預期財務業績、未來收入或收益、業務前景、 預計的企業、新產品和服務、預期的市場業績、對流動性和資本資源的未來期望以及類似事項。這些都是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可以得到的信息。載有這些前瞻性聲明 的討論，除其他地方外，可在本招股説明書中題為“招股摘要”和“風險 因素”的章節中找到。

除歷史事實報表外，所有關於我們戰略、未來業務、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的報表均為前瞻性報表。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將、”和類似的表達式等術語來標識前瞻性 語句。這些陳述涉及風險、不確定因素 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的任何未來結果、業績、時限或成就大不相同。風險、不確定因素 和其他可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於我們最近關於表10-K的年度報告和關於表10-Q的季度報告中討論的題為“風險因素”的部分中討論的那些因素。鑑於這些 風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，您不應過分依賴這些前瞻性的 聲明。

此外，過去的財務和/或經營 績效並不一定是未來業績的可靠指標，您不應該使用我們的歷史業績來預測結果或未來的期間趨勢。我們不能保證前瞻性的 聲明所預期的任何事件將會發生，如果其中任何一個發生，它們將對我們的業務結果和財務狀況產生什麼影響。除法律規定的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明，也沒有義務修改任何前瞻性的 語句，以反映本招股説明書日期之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息提供 。

招股説明書 摘要

本摘要突出了本招股説明書中選定的信息 ，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。 您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括第5頁開始的“風險因素”下討論的投資風險、引用包含的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的登記 報表的附件。

我們的業務概述

我們是一家專門的製藥公司，致力於將我們的口服給藥技術應用於男性和女性健康領域的藥品開發。我們的專有分娩技術旨在通過口服 可用的治療方案來提高患者的依從性和安全性。我們的主要開發方案是以口服給藥解決方案為基礎的，用於治療生物可得性差的藥物。 我們有一系列的專利產品候選產品，旨在產生良好的藥動學(“PK”)特性，並促進低劑量要求，在某些情況下繞過第一通道代謝，減少副作用，並消除限制生物利用度的胃腸道 相互作用。我們的主要產品候選產品TLANDO™或LPCN 1021是口服睾酮替代療法(“trt”)，目前正在接受美國食品和藥物管理局(FDA) 的審查，其行動目標日期為2018年5月8日。FDA認為重新提交 是對其2016年6月完整回覆信(“CRL”)的完整答覆，該信函要求提供與擬議標籤的劑量算法有關的額外信息。TLANDO新藥應用(NDA)是基於 劑量驗證(DV)研究的結果。dV研究證實了TLANDO在不需要調整劑量的情況下，採用定劑量方案 的療效。52周暴露後TLANDO耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良反應(“SAES”)的報道。此外，FDA的骨、生殖和泌尿藥物諮詢委員會(BRUDAC)計劃於2018年1月10日討論TLANDO的NDA。雖然不能保證TLANDO的批准, 我們認為，dV研究的結果證實了不需要劑量滴定來口服 LPCN 1021的固定劑量法的有效性。其他候選藥物包括LPCN 1111，這是一種新一代口服睾酮治療產品，目前正在進行第二階段試驗，它具有每日一次給藥的潛力 ，以及LPCN 1107，它有可能成為第一種口服羥基孕酮 己酸酯產品，用於預防複發性早產，並已完成-第二階段與 FDA的會議。

到目前為止，我們主要通過出售股票證券和可轉換債務，以及通過我們的許可證和合作安排的預付付款、研究資金和里程碑付款，為我們的業務提供資金。我們沒有從產品銷售中產生任何收入，除非我們獲得TLANDO或其他產品的監管批准，否則我們不會從產品銷售中產生任何收入。

自從我們成立以來，大多數年裏我們都遭受了損失。基本上，我們所有的經營損失都是由於與我們的產品候選人 開發計劃、我們的研究活動以及與我們的業務相關的一般和行政費用有關的費用所引起的。

在可預見的將來，我們預計將繼續承擔重大的 費用和經營損失，因為我們：

為了為未來的長期運營提供資金，我們將需要籌集更多的資金.未來所需資金的數量和時間將取決於許多因素，包括資本市場條件、與TLANDO有關的監管要求和結果、與我們其他 發展方案有關的監管要求、我們正在進行的發展努力的時間和結果、我們當前發展項目的潛在擴展、潛在的新發展方案、與我們的發展方案和相關的一般和行政支助相關聯的各種潛在商業活動和戰略。我們預計，我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，例如潛在許可、合作和合作協議，為我們的業務提供資金。 2017年3月，我們與Cantor Fitzgerald&{Br}Co簽訂了一項受控股權提供銷售協議(“銷售協議”)。(“Cantor”)根據這一規定，我們可以通過Cantor作為我們的銷售代理(“ATM要約”)，不時發行和出售我們的普通股，其總髮行價高達2，000萬美元。然而，即使有了 atm的提供，我們也不能肯定我們將以優惠的條件獲得更多的資金。 雖然我們以前曾成功地通過公開和私人股本證券發行和我們的 許可證和合作協議獲得資金，但我們不能保證我們將來能夠這樣做。如果我們不能籌集足夠的資金來資助我們計劃中的業務運作和我們的產品候選人的持續發展，我們將不得不減少運營和開支以節省現金。

企業信息

馬拉鬆酒吧公司(“馬拉鬆酒吧”) 於2011年10月13日在特拉華州註冊成立。2013年7月24日，馬拉鬆酒吧和mbar收購公司 (“合併子”)(馬拉鬆酒吧的全資子公司)和Liocine運營公司。一家在特拉華州註冊的私營公司，執行了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據“合併協定”，合併分處與Liocine公司合併並併入Liocine公司，Liocine公司是尚存的實體。此外，根據合併協議，馬拉鬆酒吧更名為Liocine公司。

我們的主要執行辦公室位於猶他州鹽湖城202號套房675阿拉佩恩大道675號，我們的電話號碼是(801)994-7383。我們有一個網站： www.liocine.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，我們可以提供普通股、優先股、各種債務證券和認股權證，單獨或按單位購買任何這類證券，總價值不超過1.5億美元，以及任何適用的招股説明書補充和有關的免費招股説明書，價格和條件在發行時由市場條件決定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供 類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

我們授權提供的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式合併的文件中所載的信息。然而，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書都不能提供在本招股説明書(本招股章程為其一部分)生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們可直接將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何提議購買證券的全部或部分 的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的 招股説明書補充中包括：

普通股。我們可以不時提供普通股的股份。普通股的每一未清份額使其持有人有權在所有事項上每分享一票。我們的附例規定，董事局出現的任何空缺，可由餘下董事的過半數票予以填補。股東沒有優先購買股票的權利，任何未來發行的股票 我們的普通股。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在所有債權人付款後接受股東可動用的淨資產。我們的普通股的所有已發行和流通股都是經過正式授權、有效發行、全額支付和不應評税的。我們的普通股在本招股説明書中詳細描述為“股本説明-普通股”。

優先股。我們的董事會根據我們經修訂和重報的公司註冊證書，有權在沒有股東進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多10 000 000股優先股，不時確定每個系列中應包括的股份 的數目，確定所有完全未發行的 系列股份的權利、偏好、特權和限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權和償債基金 條款，及增減任何該等系列的股份數目(但不得低於該系列的股份數目，即 已發行的股份數目)。我們的優先股更詳細地描述在本招股説明書下的“股本説明- 優先股”。

我們將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、 資格和限制。我們將參考本招股説明書所包含的登記表 ，在發行相關的優先股之前，將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。我們敦促您閲讀招股説明書補編 和任何我們可能授權提供給您的與所提供的優先股系列、 以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書有關的免費書面招股説明書。

債務證券。我們可以不時提供一個或多個系列的 債務證券，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換的 債務。債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與債務證券持有人的託管人 之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券 在“債務證券描述”項下的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀招股説明書補編和任何我們可能授權向您提供的與所提供的一系列債務證券有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整的 契約。已將各種形式的契約作為本招股章程所包含的登記聲明 的證物提交，而載有所提供債務證券 條款的補充背書和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的登記説明的證物提交，或從我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告中引用 合併。

認股權證。我們可以提供認股權證 購買我們的普通股，優先股和/或債務證券，在一個或多個系列，不時。我們可以獨立發行 認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。

在這份招股説明書中，我們在“認股權證的描述”中總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促你閲讀招股説明書補編 和任何我們可能授權向你提供的與所提供的特別授權書有關的免費書面招股説明書，如 ，以及包含授權書條款的完整授權文件或協議。具體的授權文件或協議 將包含額外的重要條款和規定，並將作為證物提交給註冊聲明，而本 招股説明書是其中的一部分，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告。

單位。我們可以提供單位 包括普通股，優先股，債務證券和/或認股權證購買任何這類證券在一個或多個 系列。在這份招股説明書中，我們總結了單位在“單位説明”項下的某些一般特點。 不過，我們敦促你閲讀招股説明書補編和任何我們可能授權提供給與所提供的特定單位有關的 你的免費書面招股説明書，以及包含這些單位條款的單位協議。我們將將 文件作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前 報告、單位協議的形式以及在有關單位發佈之前我們提供的單位的 條款的任何補充協議。

本招股説明書不得用於提供 或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。適用的招股章程補編將在適用的情況下載有關於納斯達克資本市場或適用的招股章程補充所涵蓋的證券的其他上市公司的 的資料(如有的話)。

風險 因子

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們的證券每一次發行的招股説明書將包含對我們證券投資的 風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中的“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中引用或以參考方式包含或合併的所有其他信息。你還應考慮到在項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，在我們2016年12月31日終了的財政年度表10-K的年度報告中， 和我們關於截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度期的表10-Q的季度報告，這兩份報告均以參考方式納入本報告，今後可能會被其他報告 我們提交給證券交易委員會的報告修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務。

使用收益的

除在任何適用的招股説明書、招股説明書補編和與某一特定發行有關的任何免費書面招股説明書中所述的情況外，我們目前打算主要用於一般的公司目的。

收益與固定費用和優先股股利的比率

下表列出了在所述期間的每一個 ，我們的收入與固定費用的比率，以及收入與合併固定費用的比率，以及所述每個時期的優先股紅利。您應結合本招股説明書中引用的財務報表和 説明閲讀此表。

⁽¹⁾就此比率而言，收入定義為淨虧損。我們唯一的固定費用是租金費用內的利息。我們的收入不足以支付所有所提期間的固定費用 ，因此我們無法披露所有期間 的收入與固定費用的比率。

股本描述

自本招股説明書之日起，我們的註冊證書 授權我們發行普通股1億股，每股票面價值0.0001美元，優先股10，000，000股，每股票面價值0.0001美元。以下是我們的普通股和優先股的權利摘要，以及我們經修正和重報的註冊證書、修正和重述的章程、我們的登記權利協定和特拉華州一般公司法的一些規定。由於這只是一份摘要，因此並不包含對你可能重要的所有資料 ，並須受我們經修訂及重述的公司註冊證明書 及我們經修訂及重述的附例規限，而該等資料的副本已作為本招股章程所包括的註冊聲明 的證物而收存。

我們修訂和重報的 公司註冊證書和我們經修正和重述的附例載有某些旨在提高董事會成員組成的連續性、穩定性和穩定性的規定，除非這種接管或控制權的改變得到我們董事會的批准，否則可能產生拖延、推遲或防止今後接管或改變對Lipoine的控制的效果。

普通股

截至2017年9月30日，已發行普通股21，185，817股。此外，截至2017年9月30日，共有：(1)2，067，967股普通股，須接受已發行的期權；(2)272，000股普通股，但須有已發行的限制性股票單位；(3)896，020股普通股，根據我們的2014年修訂和恢復的股票和獎勵計劃，留待今後發行。普通股的每一未清股份 使其持有人有權在所有事項上每股投一票。我們的附例規定，在董事局出現的任何空缺，可由其餘董事的過半數票予以填補。股東在今後發行普通股時沒有優先購買股票的權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例收取所有債權人付款後股東可動用的淨資產。

所有普通股的流通股均為， ，而在本次發行結束時將發行的所有普通股股份均為全額支付和不評税。

獲授權普通股 的額外股份可按我公司董事會不時授權發行，無須股東批准，但適用的證券交易所要求 除外。

我們的普通股的轉帳代理和登記人是美國股份轉讓信託公司有限責任公司。他們的電話號碼是1-800-937-5449。我們的普通股是 在納斯達克資本市場上上市，代號為“LPCN”。

優先股

我們的董事會有權根據我們經修訂和重報的公司註冊證書，在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多10 000 000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數目，確定所有未發行系列股份的權利、偏好、特權和限制，包括股息、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不得低於該系列當時已發行的股份數目)。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，其效果可能是限制我們普通股的股利，稀釋我們普通股的表決權，損害我們普通股的清算權，或以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可產生拖延、推遲或防止 改變控制的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2017年9月30日，未發行優先股，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

未來優先股。我們的董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每個 系列的優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，以及與該系列有關的指定證書中適用的招股説明書的補充。我們將以本招股説明書為一部分的登記説明書作為證物，或參照 將本招股説明書作為其中一部分的登記説明，在發行相關的優先股系列之前，將描述我們提供的優先股系列的 條款的任何指定證書的形式納入其中。此説明 將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股 股份時，這些股份將被全額支付和不可評估，並且不具有或不受任何先發制人的或類似的 權利的約束。

特拉華州“一般公司法”規定，優先股持有人有權就涉及根本改變優先股持有人權利的任何提議單獨投票。這項權利是在適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的 。

我公司註冊證書及細則的反收購效果

我們修改和重新聲明的 公司註冊證書和修正和重述的章程包含了某些可能產生反收購效果的條款，使第三方更難以或無法獲得Lipoine的控制權或改變我們的董事會和管理層。根據我們修改和重新聲明的註冊證書以及修改和重新聲明的章程，我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權。從2017年9月30日起，我們作為一個集團的執行官員和董事對我們發行的6%普通股的所有權和控制權，加上缺乏累積投票權，可能會使其他股東更難取代我們的董事會，或讓第三方通過更換我們的董事會獲得對公司的控制權。

特拉華反收購法

我們受特拉華州一般公司法第203條或第203條的約束。第203節一般禁止公共特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“業務 組合”，自該人成為有關股東的 交易之日起，為期三年，除非：

一般而言，第203節將“業務 組合”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而給股東和 “有利害關係的股東”帶來經濟利益，指的是與關聯公司和關聯公司一起擁有(或在三年內擁有)公司15%或更多的有表決權股票的人。

第203節可禁止或推遲我們董事會事先未核準的 合併或其他接管或控制企圖的改變，因此可阻止收購我們的企圖，即使這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

經修訂及重訂的法團證書及 修訂及重訂附例

在合併結束後生效的經修正和重報的公司註冊證書 以及修正和重述的附例的規定，可能會推遲或阻止涉及實際或可能改變我們的董事會或管理層的控制或變更的 交易，其中包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 除其他事項外，我們修訂和重申的註冊證書和細則：

上述任何一項條文的修訂，均須獲持有當時所有未償還普通股投票權最少66 2/3%的持有人批准，而該等股份的名稱為 ，一般須在董事選舉中投票，並以單一類別一併投票。

債務證券的描述

本節描述了使用本招股説明書和相關契約我們可能提供的債務證券的一般條款 和條款。本節僅為 摘要，並不表示已完成。您必須尋找相關的債務擔保形式和相關契約，以使 充分了解任何一系列債務證券的所有條款。債務擔保的形式和相關的契約已經 或將作為證物提交或以參考方式納入本招股説明書所包含的登記聲明。有關如何獲取副本的信息，請參見 “您可以在其中找到更多信息”。

我們可以根據兩個單獨的契約中的一個或多個系列不時發行高級或次級債務 證券，這些證券可以從 不時加以補充或修改。高級債務證券將在高級契約下發行，次級債務證券將在 a附屬契約下發行。高級債務契約和次級債務契約在本招股説明書中分別稱為“契約”，統稱為“契約”。本招股説明書簡要概述了契約的規定。一系列債務證券的特定條款，以及發行的特定條款在多大程度上修改了契約條款，將在所附的關於此類系列債務證券的招股説明書補編中加以説明。在某些情況下，您所提供的債務證券的某些確切條款可以在另一份 招股説明書補充中描述，稱為定價補充。契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄，並可在執行後不時加以補充或修改。

債務證券可以是以美元或外幣計價的， 是以美元或外幣支付的。我們也可以發行債務證券，其本金、利息或其他數額 應由一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格、 指數或任何其他金融、經濟或其他措施或工具確定，包括任何事件 或情況的發生或不發生。債務證券可能以固定利率(可能為零)或浮動利率支付利息。

一些債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行 。原始發行的貼現證券不含利息或低於市場利率的利息，將按規定本金折價出售。與發行原發行的貼現證券有關的招股説明書補編將載有與美國聯邦所得税、會計和其他適用於原始發行貼現證券的特別考慮因素有關的資料。

持有人可在適用的招股章程增訂本及其他發行資料所述債務證券的地點及受債務證券所述限制的情況下，提交債務證券作交換或轉讓之用。我們將免費提供這些服務，但與這些服務有關的任何税收或其他政府收費除外，並受發行債務證券所依據的適用契約中規定的任何限制。

持有人可將債務證券以 明確持票人的形式及有關的息票(如有的話)以交付予承讓人的方式轉讓。如果任何證券以全局 形式持有，則這些證券的權益轉讓程序將取決於這些全球證券的保存人的程序。

在任何可能對我們的信貸質量產生不利影響的事件(包括改變控制)時，我們一般都沒有義務回購、贖回或更改債務證券的條款。

認股權證的描述

以下説明，連同 我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費書面招股説明書中的額外信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些條款可能包括購買 普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立提供 ，也可以連同任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起提供，也可以附在 上，也可以與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的 招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。根據招股説明書補充 提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將把本招股説明書中所包含的註冊聲明 作為證物，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，將描述我們在簽發相關認股權證之前提供的特定認股權證條款的授權文件或協議的形式納入其中。下列有關認股權證的重要規定的摘要，須參照適用於特定認股權證的授權書或協議的所有規定，並以其全部合格的 為限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書，我們出售的特殊認股權證 ，以及完整的權證文件或協議，其中載有認股權證的條款。

一般

我們將在適用的招股説明書 中説明與認股權證有關的條款，如適用，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權以我們在適用的 招股説明書補充中所描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使該認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿時為止。 在有效期結束後，未行使的認股權證即告無效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是將代表須行使的認股權證的認股權證證明書連同指明的資料一併交付，並按照適用的招股章程的補充規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人繳付所需的款額。我們將在認股權證協議或文件及適用的招股説明書內列明，以補充持有人須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和在認股權證代理人的辦公室或在適用的招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當填寫和執行的授權書文件後，我們將發出和交付可在此操作中購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的 ，那麼我們將為剩餘的 數量的權證頒發一個新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分證券 。

單位描述

下面的説明，連同 我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的重要條款和規定(br}。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書補充中更詳細地描述任何系列單位的具體條款。根據招股説明書提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。 但是，任何招股章程補編都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保 。

我們將將本招股説明書所包含的註冊聲明(br}作為證物提交，或參考我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、描述我們提供的單位條款的單位協議的形式，以及在相關單位發佈之前的任何補充協議 。下列各單位的重要條款和規定的摘要應遵守， ，並參照適用於特定單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，對其全部加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據 本招股説明書銷售的特定單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和任何補充協議。

一般

我們可以發行任何組合的一個或多個債務證券、普通股、優先股和認股權證。每個單元將被髮出 ，使得該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括的擔保的持有人的 權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 中説明這些單位的條款，包括：

本節所述的規定 以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”下所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

按系列發行

我們可以按我們確定的數量和 許多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人 ，不承擔與任何 單位持有人的任何代理或信任的任何義務或關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或 責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動，強制執行其作為該單位所包括的任何擔保 的持有人所享有的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人 可將任何單位證書的登記持有人視為為任何 目的而由該證書所證明的單位的絕對擁有人，並可視為有權行使所要求的單位附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

分配計劃

我們可以根據承保的公開發行、直接向公眾出售、協商交易、阻止交易或這些方法的組合(br})，不時地將證券出售給 time。我們可以通過代理人、直接向一個或多個購買者、 或這些方法的任何組合，將證券出售給或通過承銷商或交易商出售。證券的分配可不時以一個或多個固定價格進行一個或多個 交易，這些交易可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或按談判價格變動。

一份或多份招股説明書(和任何相關的免費招股説明書，我們可能授權提供給你)將描述提供 證券的條款，包括在適用範圍內：

只有在招股説明書 增訂本中指定的承保人才是該招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

承銷商

如果在出售中使用了承銷商，他們 將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格不時轉售證券。承銷商購買 證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的限制。我們可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券 。在符合一定條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書補充提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或轉讓的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承保人 。我們將在招股説明書的補充，命名承銷商，性質 任何這樣的關係。

商人

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的任何 證券，我們將以本金的身份將這些證券出售給該交易商。然後，該交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾轉售該 證券。我們將在適用的招股説明書補充中列出 、經銷商的名稱和交易條款。

由代理人

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並在招股説明書中説明我們將支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人 將在任命期間盡最大努力行事。

直銷

我們也可以直接出售本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們將在 適用的招股説明書補充中描述這些銷售的條款。

一般資料

根據“證券法”，參與發行本招股章程所提供的證券的承銷商、交易商和代理人可被視為“證券法”規定的承保人，根據“證券法”，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及其轉售證券的任何利潤可視為承保折扣和 佣金。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商 向某些類型的機構投資者徵求報價，按照“招股説明書增訂本”中規定的公開發行價格，根據延遲交貨合同，向我們購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件以及我們在徵求這些合同 時必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承保人提供賠償，包括根據“證券法”承擔的民事責任，或對代理人或承保人就這些責任可能支付的款項作出的貢獻。代理人和承保人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們所提供的部分或全部證券，除普通股外，將是沒有固定交易市場的新發行證券。任何承銷商可以在這些證券中建立市場 ，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

我們可與第三方進行衍生交易 ，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股章程補充説明就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的股票公開借款，並可以利用從我們收到的證券結算這些衍生產品，以結清任何有關的公開借入的股票。 此類出售交易中的第三方將在適用的招股説明書中指明。

一家或多家被稱為“再營銷 公司”的公司，如果招股説明書中有補充説明，也可以在購買時提供或出售與再銷售 安排有關的證券。再營銷公司將作為他們自己帳户的負責人或我們的代理人。這些再營銷公司將按照證券條款提供或出售證券。招股説明書將標明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有的話)，並説明再營銷公司的補償。再銷售公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。此賣空頭寸可能涉及 “涵蓋”賣空或“裸賣”賣空。有擔保賣空是指以不超過承銷商在上述發行中購買額外證券的超額配售選擇權進行的賣空。 承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場上購買證券 來結清任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何結束被覆蓋的空頭頭寸，承銷商將考慮，除其他外，在公開市場上可供購買的證券的價格，與其通過超額配售期權購買證券 的價格相比較。裸賣空是指超過超額配售期權的賣空.承銷商必須通過在公開市場購買證券來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，證券 的價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買證券的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空空頭頭寸。穩定交易允許投標購買基礎證券，以確定證券的價格，只要穩定出價不超過指定的 最大值。當交易商最初出售的證券在一筆交易中購買以彌補空頭頭寸時，違約金投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。

作為納斯達克資本市場合格市場莊家的任何承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前一天，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克資本市場上，根據適用的情況，在我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券中進行被動的市場做市交易。被動市場的製造者必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般説來，被動做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立的 出價低於被動市場莊家的出價，則在超出某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

與其他購買交易類似，承銷商為支付辛迪加賣空或穩定我們證券的市場價格而購買的證券可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或減輕我們的證券市場價格下跌的作用。因此，我們的證券價格可能高於公開 市場的價格。如果不鼓勵轉售 證券，實行罰款投標也可能對證券價格產生影響。

對於上述交易可能對證券價格產生的影響，我們和承銷商都不作任何 表示或預測。如果這類交易已經開始，則可以在任何時候不經通知而停止交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“LPCN”。

法律事項

猶他州鹽湖城Dorsey&WhitneyLLP公司將在本招股説明書和適用的招股説明書增訂本提供的證券有效後，由適用的招股説明書增訂本中指定的法律事務由任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們。

專家們

Liocine公司合併財務報表截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年，以及截至2016年12月31日的三年期間， 已根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，在此以參考註冊註冊會計師事務所的報告，並在上述事務所作為會計和審計專家的授權下注冊。

在這裏 您可以找到更多信息

我們是一個報告公司和檔案年度， 季度和當前的報告，代理聲明和其他信息與美國證券交易委員會。根據“證券法”，我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書提供的證券的登記聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和登記表證物中所列的所有信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和作為登記聲明的一部分提交的證物和附表。您可以在華盛頓特區20549號F街100號的證交會公共資料室閲讀並複製註冊聲明(br})，以及我們的報告、代理聲明和其他信息。您可以通過寫信給SEC並支付複製 成本的費用來請求這些文件的副本。如需更多有關公共資料室運作的資料，請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢.SEC維護一個互聯網站點 ，該網站包含報告、代理和信息聲明，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息，在該網站上，我們的SEC文件也可獲得。證交會的網址是“http://www.sec.gov.” 我們有一個網址：www.liocine.com。本招股説明書中包含或通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

引用註冊

SEC允許我們“通過引用將 ”信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息 。引用所包含的信息是本招股説明書的一個重要部分。 引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向 委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書 中所載的信息。我們參考了我們以前向委員會提交的下列文件：

我們還根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將我們可以向證券交易委員會提交的更多文件納入這份招股説明書， 在每一種情況下都不包括在我們出售所提供的所有證券或發行的 終止之前視為已提供和未提交的資料。為本招股章程的目的，以參考方式納入本招股章程 的以前提交的文件中所載的任何陳述，如果本招股章程中所載的聲明 或隨後提交的文件中所載的陳述也因本招股章程的引用而被修改或取代，則視為被修改或取代。

我們將向每一個人，包括 任何受益所有人，在書面或口頭要求下免費向其遞交招股説明書，提供一份已通過參考納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或全部 信息的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物 。請聯繫：Liocine公司，注意： 投資者關係部，地址：猶他州鹽湖城202號套房675阿拉佩恩大道675號，我們的電話號碼是(801)994-7383。

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利帕辛公司

普通股， 優先股，
債務證券，
搜查令和單位

10，084，034個A類單位，每個單位包括1股普通股和1份普通股購買證的一半

(5，042，017股普通股 可在行使普通股購買認股權證時發行)

招股章程補充

Roth Capital Partners

2020年2月25日