目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號001-34186
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
(202 ) 734-3400
(登記人主要行政辦公室的地址及電話號碼，包括區號)
根據“交易法”第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據“交易法”第12(G)條登記的證券：無
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐ 不 ☒
如果註冊人不需要根據“交易法”第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐ 不 ☒
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐
請以支票標記表示，如本條例第405項所規定的違法者的披露並無載列，而據註冊人所知，亦不會載於本表格10-K第III部所提述的最終委託書或資料陳述內，或本表格10-K的任何修訂☒
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速機 | ☐ | ||||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
(如1934年“證券交易法”第12b條第2條所界定)，用檢查標記標明註冊人是否為空殼公司。☐ /.☒
截至6月30日，2019，在註冊人上一次完成第二季的最後一個營業日，註冊人的非附屬公司所持有的普通股的總市值約為$731.2 百萬根據納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)當日報告的註冊人普通股收盤價。註冊人根據公開文件和註冊人所知道的其他信息持有10%或10%以上的已發行股票的每一位執行官員、董事和股東所持有的普通股股份被排除在外，因為這些人可被視為附屬公司。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。
註冊人普通股的股份數目，每股面值0.001美元，截至2020年2月18日曾.53,648,617 .
條例S-K第601(A)項所規定的證物索引載於本報告第IV部第15項。
以參考方式合併的文件
註冊人的代理陳述中與註冊人的代理聲明有關的特定部分2020股東年會，將在登記人的財政年度結束後120天內根據條例14A提交2019年12月31日，以提述方式納入本表格第III部10-K。
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萬達製藥公司
表格10-K
目錄
頁 | ||
第一部分 | ||
關於前瞻性聲明的注意事項 | 1 | |
項目1 | 商業 | 3 |
項目1A | 危險因素 | 23 |
項目1B | 未解決的工作人員意見 | 49 |
項目2 | 特性 | 49 |
項目3 | 法律程序 | 50 |
項目4 | 礦山安全披露 | 52 |
第二部分 | ||
項目5 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 52 |
項目6 | 若干綜合財務數據 | 54 |
項目7 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 56 |
第7A項 | 市場風險的定性和定量披露 | 64 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 65 |
項目9 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 65 |
第9A項 | 管制和程序 | 65 |
第9B項 | 其他資料 | 65 |
第III部 | ||
項目10 | 董事、執行幹事和公司治理 | 66 |
項目11 | 行政薪酬 | 66 |
項目12 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 66 |
項目13 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 66 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 66 |
第IV部 | ||
項目15 | 證物及財務報表附表 | 66 |
簽名 | 67 | |
展品 | 100 | |
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第一部分
關於前瞻性聲明的注意事項
這份關於表10-K(年度報告)的年度報告載有1933年“證券法”第27A節(經修正的證券法)和1934年經修正的“證券交易法”(交易法)第21E節所指的“前瞻性報表”。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“可能”、“意志”、“將”、“可能”、“前瞻性陳述基於當前的預期，包括風險、環境變化、假設和不確定因素。本年度報告中的前瞻性陳述，除其他外，可包括以下內容：
• | Vanda製藥公司的能力(我們、我們、公司或萬達)繼續使Hetlioz商業化®治療非24小時睡眠障礙(非24小時睡眠障礙)在美國(美國)和歐洲； |
• | 我們提高非24級市場意識的能力和對Hetlioz的市場接受程度®; |
• | 我們有能力繼續在美國銷售FANAPT®(伊哌酮)治療精神分裂症； |
• | 我們依賴第三方製造商製造Hetlioz®範納特®足夠數量和質量； |
• | 我們在Hetlioz商業化方面的成功程度®範納特®在新市場； |
• | 我們有能力與美國食品和藥物管理局(FDA)就我們的監管批准策略、臨牀前動物試驗要求或對傳統動物試驗的批准途徑達成協議； |
• | 我們的能力，準備，提交，起訴，辯護和執行任何專利主張和其他知識產權； |
• | 根據我們的許可協議，我們有能力維護我們的產品開發和商品化的權利； |
• | 我們能夠獲得FDA對Hetlioz的批准®用於治療時差障礙； |
• | 能夠獲得並保持對我們產品的監管批准，併為任何批准的產品貼上標籤； |
• | 我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功的期望； |
• | 產品安全有效的能力； |
• | 限制我們利用部分或全部先前淨營業損失和孤兒藥品及研究和開發信貸的能力； |
• | 我們產品潛在市場的規模和增長，以及為這些市場提供服務的能力； |
• | 我們對我們的收入、成本、開支、負債和現金、現金等價物和有價證券的趨勢的期望； |
• | 我們產品的開發和商業化的範圍、進展、擴展和成本； |
• | 我們識別或獲得新產品的權利的能力； |
• | 我們有能力吸引和留住關鍵的科學或管理人員； |
• | 訴訟的成本和效果； |
• | 我們有能力獲得必要的資金來資助我們的研究、開發或商業活動； |
• | 美國、歐洲和其他司法管轄區的監管發展； |
• | 對我們提出的產品責任索賠可能造成的損失；以及 |
• | 使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券。 |
所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述，都被本報告全文中的警告聲明明確限定。我們告誡投資者不要過分依賴我們所做或代表我們做出的前瞻性聲明。我們不承擔任何義務，特別是拒絕任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。
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我們鼓勵你閲讀管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析以及本年度報告所載的合併財務報表。我們亦鼓勵你閲讀本年報第I部第1A項，題為危險因素，其中更完整地討論了與我們的業務相關的風險和不確定性。除了本年度報告中描述的風險外，其他未知或不可預測的因素也可能影響我們的結果。因此，本報告中的信息應與我們不時向證券交易委員會提交的其他報告和文件一起閲讀，包括關於表10-Q和表格8-K的資料，這些表格可能補充、修改、取代或更新這些風險因素。由於這些因素，我們不能向你保證，這份報告中的前瞻性發言將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。
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第1項 | 商業 |
概述
萬達製藥公司(我們，我們，公司或萬達)是一家領先的全球生物製藥公司，致力於創新療法的開發和商業化，以解決高未滿足的醫療需求和改善患者的生活。
我們努力通過負責任的創新將重要的新藥推向市場。我們致力於利用技術支持健全的科學，包括遺傳學和基因組學，在藥物發現，臨牀試驗和我們的產品的商業定位。
我們的商業組合目前由兩種產品Hetlioz組成。®治療非24歲和凡納特®用於治療精神分裂症。赫利奧茲®是美國食品和藥物管理局批准的第一種非24種治療方法。此外，我們還有一些正在開發的藥物，包括：
• | 赫利奧茲®治療時差障礙、史密斯-馬格尼斯綜合徵(SMS)、兒科非24歲及延遲睡眠期障礙(DSPD)； |
• | 範納特®(伊洛哌酮)治療雙相情感障礙和長效注射(LAI)方案治療精神分裂症； |
• | 傳統藥物(VLY-686)是一種小分子神經激肽-1受體(NK-1R)拮抗劑，用於治療特應性皮炎、胃輕癱和運動病； |
• | VTR-297是一種用於治療血液惡性腫瘤的小分子組蛋白去乙酰化酶(HDAC)抑制劑，可用於多種腫瘤的治療； |
• | VQW-765，一種小分子煙鹼乙酰膽鹼受體部分激動劑，可能用於治療精神疾病； |
• | 囊性纖維化跨膜電導調節器(CFTR)激活劑和抑制劑組合，用於治療乾眼症和眼部炎症，以及治療包括霍亂在內的分泌性腹瀉疾病。 |
我們成立於2003年，總部設在華盛頓特區。
我們的戰略
我們的目標是進一步鞏固我們作為一家領先的全球生物製藥公司的地位，該公司致力於通過應用我們的藥物開發專門知識以及我們的藥物遺傳和藥物基因組學專門知識，開發和商業化創新療法，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素是：
• | 最大限度地利用Hetlioz的商業成功® 範納特®; |
• | 建立戰略夥伴關係，以補充我們的能力，擴大我們的商業範圍； |
• | 致力於我們產品的臨牀開發和監管審批，包括傳統產品； |
• | 運用我們的藥物遺傳學和藥物基因組學的專門知識來區分我們的產品； |
• | 通過識別和購買更多的產品來擴大我們的產品組合；以及 |
• | 利用新穎和創新的方法來追求每一種戰略。 |
3
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商品化產品
我們的商業產品組合包括：
產品 | 指示 | 2019年淨銷售額(百萬) | 地理 | |||
 | 非24 | $143.0 | 美國 歐洲 | |||
 | 精神分裂症 | $84.2 | 美國 以色列 | |||
赫利奧茲®
2014年1月，Hetlioz®被美國批准用於治療非24歲睡眠障礙，也稱為非24歲睡眠障礙。非24小時是一種嚴重的、罕見的慢性晝夜節律性睡眠-覺醒障礙，其特徵是無法將主生物鐘與24小時晝夜週期同步。赫利奧茲®是美國食品及藥物管理局批准的第一個非24歲的治療方法.赫利奧茲®是人MT1和MT2受體的褪黑素激動劑，對MT2具有更大的特異性。這些受體被認為參與控制晝夜節律。赫利奧茲®據信，它能重置位於下丘腦的視交叉上核的主生物鐘，從而使身體的褪黑激素和皮質醇節律與24小時晝夜週期相一致。
大多數人都有一個自然運行超過24小時的主生物鐘，而光線是主要的環境信號，它每天將生物鐘重置為24小時。非24小時的人有一個沒有重置的主生物鐘，並且持續延遲，導致他們的晝夜節律和24小時晝夜週期之間長時間的失調，包括褪黑素和皮質醇分泌的時間。由於這種失調，非24歲與嚴重擾亂睡眠-覺醒週期和在社會和職業功能的損害，並明顯的主觀痛苦。有非24週週期的人，有睡眠中斷和/或白天過度嗜睡的症狀。
赫利奧茲®於2014年4月在美國上市。此外，2015年7月，歐洲聯盟委員會(EC)批准了對Hetlioz的統一標識的集中營銷授權。®用於治療完全失明成人的非24歲兒童，幷包括與兒科調查計劃有關的營銷後承諾。這項授權適用於27個歐洲聯盟成員國以及歐洲經濟區成員國冰島、列支敦士登和挪威。赫利奧茲®於2016年8月在德國上市。我們已經申請延長這一營銷授權，該授權將於2020年7月到期。
2010年1月，FDA授予Hetlioz孤兒藥物指定地位。®在非24歲的盲人中。美國食品和藥物管理局給予孤兒藥物指定的藥物，可能提供顯著的治療優勢，比現有的治療和目標條件影響20萬或更少的美國病人每年。孤兒藥品的指定提供了潛在的金融和監管激勵措施，包括研究設計援助、税收抵免、免除FDA用户費用以及在市場批准後長達七年的市場獨佔性。2011年2月，歐洲藥品管理局(EMA)指定Hetlioz®作為孤兒的醫藥產品。
非24小時影響大多數完全失明的人，或美國大約80，000人。發育非24歲的盲人缺乏使大腦主生物鐘與24小時晝夜週期同步所必需的光敏性。更罕見的是，非24歲也會影響視力正常的個體.和完全失明的人一樣，視力正常的人中的非24人似乎與某些其他疾病是一種共病。例如，精神情緒障礙和非24歲精神障礙之間已經建立了一種共病。患有神經和精神疾病的住院病人可能對社會暗示不敏感，這可能會使他們容易患上非24歲的疾病。這種對共病的認識促使Vanda採取主動行動，與精神病社區合作。被診斷為腦外傷的患者，包括腦震盪，經常患有睡眠障礙，其中一些可能是晝夜節律性睡眠-覺醒障礙，包括非24歲。
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除了hetlioz以外，沒有fda或ecc批准的非24種治療方法。®，有許多藥物批准和處方的病人睡眠障礙。最常見的處方藥是催眠藥。看見競爭下面討論睡眠障礙患者常用的處方藥。
範納特®
範納特®是治療精神分裂症的產品。2009年5月，FDA批准了範納特在美國的營銷許可。®用於成人精神分裂症的急性治療。2009年10月，我們與諾華公司簽訂了一項經修訂並重新聲明的分許可證協議。我們最初於2004年6月與諾華簽訂了一項分許可證協議，根據該協議，我們從諾華獲得了與凡納特相關的某些全球獨家許可證。®。根據經修訂和重述的分許可證協議，諾華公司對凡納特的所有制劑擁有專屬的商品化權。®在美國和加拿大。2010年1月，諾華公司推出了範納特。®在美國，2014年12月31日，諾華公司將美國和加拿大的所有商業權利移交給了凡納特®作為和解協議的一部分。此外，我們的發行夥伴推出了範納特®2014年在以色列。2016年5月，FDA批准了一份用於凡納特的補充新藥申請(SNDA)。®用於成人精神分裂症的維持治療。
2017年7月，EMA的人類使用藥品委員會(CHMP)發表了反對批准扇那普坦的否定意見。®(口服伊哌酮片)治療成人精神分裂症。CHMP認為法那普坦有好處。®並沒有超過它的風險，並建議反對營銷授權。在2017年11月的上訴中，這一否定意見得到維持。(見第一部分，第3項，法律程序本年度報告所載資料，以供日後就此事進行的程序參考。)。
精神分裂症是一種慢性、衰弱的精神障礙，其特徵是幻覺、妄想、快速思考和其他精神病症狀(統稱為“積極症狀”)，以及情緒低落、缺氧(無法感受到快樂)、興趣喪失、飲食紊亂和戒斷(統稱為“陰性症狀”)，以及注意力和記憶缺陷(統稱為“認知症狀”)。精神分裂症發展於青春期晚期或成年早期，約佔世界人口的1%。今天，大多數精神分裂症患者接受了被稱為“非典型”抗精神病藥的藥物治療，這種藥物在20世紀80年代末首次在美國得到批准。這些抗精神病藥之所以被命名為“非典型”，是因為它們比第一代“典型”抗精神病藥治療範圍更廣，後者是在20世紀50年代推出的，現在是通用的。非典型抗精神病藥物通常被認為與典型的抗精神病藥物相比，具有更好的副作用和療效。看見競爭下面討論範納特之外的常用非典型抗精神病藥®.
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研究與開發
我們有下列產品用於臨牀開發或接受監管審查：
赫利奧茲®時差失調
在2018年3月和5月，我們分別公佈了JET 8和JET 8關於治療時差障礙的研究結果。在JET 8的臨牀研究中，Hetlioz®顯示顯着和臨牀上有意義的好處，在夜間和白天症狀的時差紊亂，包括改善睡眠時間和測量第二天的警覺性。
噴氣式飛機的研究顯示了對那些分別從華盛頓特區到倫敦、舊金山或洛杉磯到倫敦的五個或八個時區旅行的旅客的治療效果。這些結果支持了先前報告的關鍵的JET 5和JET 8第三階段研究，這些研究分別在5小時和8小時的晝夜推進中顯示了顯著的影響。
此外，2018年9月，我們公佈了一項駕駛研究的結果，該研究表明，tasimelteon並沒有損害駕駛性能的衡量標準。
FDA接受了我們對Hetlioz公司snda的申請。®用於治療時差失調症。FDA根據2017年“處方藥使用者費用法案修正案”(PDUFA-VI)確定行動目標日期為2019年8月16日。凡達於2019年8月16日收到了一封來自fda的完整回覆信(Crl)，涉及到hetlioz的snda。®在治療時差障礙方面，FDA聲稱，改善睡眠的措施具有不明確的臨牀意義。我們在一次行動後會議上會見了FDA，討論了CRL的問題，並繼續尋求對sNDA的批准。
時差紊亂是數以百萬計跨越多時區的旅行者經常發現的一種常見的晝夜失調。時差障礙的特點是夜間睡眠中斷，白天警覺性下降，社會和職業功能受損。在東行時，時差紊亂症狀更為嚴重。美國商務部國際貿易管理局報告稱，每年有2，000多萬美國居民前往歐洲、中東和亞洲的海外目的地。
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赫利奧茲®用於SMS
我們報告了2018年12月一項SMS安慰劑對照研究的結果，該研究表明Hetlioz®改善短消息患者的睡眠質量和延長睡眠時間。SMS是由17號染色體缺失引起的一種罕見的遺傳病。據美國國家衞生研究院估計，SMS在美國大約每15，000至25，000名新生兒中就有一例受到影響。我們在2019年第四季度會見了FDA，討論了Hetlioz的問題。®SMS臨牀研究結果。我們提交了一份sNDA，包括液體制劑的數據，並期待FDA在2020年採取管制行動。
赫利奧茲®兒童非24歲
我們計劃開發Hetlioz®用於治療非24歲兒童。Hetlioz的藥代動力學研究®小兒液體配方於2018年第一季度完成。
赫利奧茲®DSPD
Hetlioz的臨牀程序®目前正在進行中。DSPD是一種晝夜節律紊亂，在這種疾病中，一個人的睡眠時間超過了社會所能接受的或傳統的就寢時間。這種在入睡方面的拖延導致難以在理想的時間醒來，並影響社會和職業功能。
範納特®治療雙極紊亂(口服片劑)
FANAPT的第三階段研究®雙相情感障礙仍在持續。雙相情感障礙是一種大腦疾病，它會改變一個人的情緒、精力和功能。雙相情感障礙包括三種不同的情況--雙相Ⅰ、雙相Ⅱ和環胸腺障礙。
患有雙相情感障礙的人有極端和強烈的情緒狀態，這種狀態發生在不同的時間，稱為情緒發作。這些情緒發作被歸類為躁狂，低沉或抑鬱。患有雙相情感障礙的人通常也有正常的情緒週期。
範納特®賴
2018年10月，我們讓我們的第一位病人蔘加了凡納特賴氨酸製劑的藥代動力學研究。®.這項藥動學研究正在進行中，將為範納特以後的臨牀研究提供劑量參考。®LAI用於治療精神分裂症。
傳統藥物治療特發性皮炎
我們在2017年9月宣佈了傳統藥物作為單一療法治療特應性皮炎患者的隨機第二階段臨牀研究的結果。傳統療法可以改善最嚴重的瘙癢患者的強度，以及特應性皮炎的嚴重程度。在預先指定的伊奇視覺模擬量表(VAS)的主要終點上，傳統療法比安慰劑有明顯的改善，但由於安慰劑效應高和缺乏敏感性，這種改善並不顯著。
2018年6月，我們啟動了淫羊藿酮(Epione)的研究，這是一項針對特應性皮炎瘙癢傳統藥物的第三階段研究。2019年10月，我們開始將患者納入表皮酮2，這是特應性皮炎傳統藥物的第二階段臨牀研究。我們在2020年2月公佈了Epione的結果。在整個研究人羣中，淫羊藿酮的研究沒有達到其減少瘙癢的主要終點。但在輕度特應性皮炎人羣中，傳統藥物具有較強的止癢作用。Epione的研究繼續證明傳統藥物是安全的和良好的耐受性。我們計劃重新評估正在進行的淫羊藿酮2研究傳統藥物在特應性皮炎。
特應性皮炎是一種慢性、複發性的炎症性皮膚病，其特徵是強烈而持續的瘙癢或瘙癢。其他臨牀特徵包括紅斑，剝離，水腫，地衣化，滲出和乾燥。這是一種常見的皮膚病，影響着全世界數百萬人。目前，幾乎沒有針對特應性皮炎的安全的系統性治療，這在這一人羣中是一個重要的未得到滿足的醫療需求。2015年決策資源集團的一份報告估計，美國有980萬人被診斷為特應性皮炎，其中約640萬為藥物治療的特應性皮炎患者。
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傳統治療胃輕癱
我們在2018年12月公佈了傳統藥物作為治療胃輕癱的單一療法的隨機臨牀研究(2301)的結果。採用多種症狀嚴重度量表對胃輕癱症狀進行評定，包括胃輕癱症狀指數(GCSI)、上消化道疾病患者評定量表(PAGI-SYM)、患者全身感覺改變量表(PGI-C)和臨牀醫生整體嚴重程度印象量表(CGI-S)。傳統的達到了研究的主要終點的噁心評分的變化，如病人每日日記，也滿足了相關的終點改善的次數的噁心自由日。傳統療法在研究的大多數次級終點上也表現出明顯的改善，包括反映總體胃輕癱症狀的幾個關鍵量表，特別是GCSI、PAGI-SYM、CGI-S和PGI-C。
胃輕癱是一種嚴重的疾病，其特點是胃排空延遲，伴有噁心、嘔吐、腫脹、飯後飽腹感和腹痛等症狀，同時伴有嚴重的社會和職業功能障礙。Rey等人發表在2012年1月“神經胃腸病與動力雜誌”上的一篇論文估計，美國胃輕癱的患病率超過500萬，其中許多人仍未確診。
2018年4月，我們向美國食品和藥物管理局提交了一份協議修正案，建議對那些已經完成傳統的胃輕癱II期臨牀研究(2301)的患者延長52周的開放標籤延長期(OLE)。2018年5月，根據FDA的反饋，我們修訂了2301研究中將治療時間限制在總共3個月的協議，同時繼續尋求與FDA就將研究時間延長到52周進行進一步對話。作為談判過程的一部分，2018年9月，我們向FDA(2302)提交了一份新的後續52周OLE協議，用於完成2301研究。在等待進一步反饋的同時，從來沒有病人蔘加過超過12周的任何研究。2018年12月19日，FDA對兩項擬議中的研究實施了部分臨牀擱置(PCH)，稱我們必須首先對犬類、猴子或小型豬進行額外的慢性毒性研究，然後才允許患者在12周後進入任何臨牀方案。當時，FDA告知我們，最初的PCH並不是基於任何與傳統藥物有關的安全性或有效性數據，而是根據指導文件要求進行這些額外的毒性研究。隨後，FDA採取的立場是，需要進行一項額外的研究，以便FDA擁有足夠的毒理學數據，對傳統藥物進行風險分析。
2019年2月5日，我們在美國哥倫比亞特區地區法院(DC區法院)對FDA提起訴訟，對FDA發佈PCH的法律授權提出質疑，並尋求命令將其撤銷。在2019年2月，FDA向該機構提交了一份自願還押申請，並要求中止這一案件。2019年3月，區法院批准了林業局提出的自願還押請求，並將此事退回林業發展局進一步審議。在2019年4月，FDA提供了還押答覆，其中指出，在對科學文獻和傳統數據進行審查後，它認為PCH仍然是合適的，直到我們從一項為期9個月的非齧齒動物毒性研究中獲得安全數據為止。2019年5月，我們提交了一份經修正的申訴，而在2019年7月，我們提出了一份請求即決判決的動議，其依據是，在對FDA的還押反應進行審查後，我們一直認為額外的慢性毒性研究是不合理的，而且我們已經向FDA提供了足夠的關於傳統藥物安全性的信息，以證明根據適用的法律和FDA的規定，在12周後繼續對患者進行傳統療法的研究是合理的。FDA於2019年10月提交了一份答覆和交叉動議，並於2019年12月13日舉行了口頭聽證會。在2020年1月31日，法院批准了FDA的交叉動議，即決判決，並批准了有利於FDA對我們的主張的判決。我們正在評估我們的選擇，包括一項可能的呼籲，我們打算繼續積極謀求我們在這一問題上的利益。(見第一部分，第3項，法律程序本年度報告的其他資料)。
我們預計PCH不會對我們正在進行的針對特應性皮炎、胃輕癱或運動病的臨牀研究產生實質性影響，這些疾病的持續時間都在12周以下，不受PCH的影響。我們也不期望PCH會影響向FDA提交新藥申請(NDA)的時間。如果在我們準備為傳統公司提交第一份NDA的日期之前，這件事還沒有完全解決，那麼我們可以選擇提交我們當時已有的安全數據。我們可以在允許進行此類研究的國家進行超過12周的額外研究(或者我們可以申請批准有限的指示)。如果FDA繼續建議我們對人體進行為期12個月的長期安全研究，並確定我們的nda不包含足夠的安全數據以供批准，它可能不會接受nda的備案。我們將繼續不斷地重新評估局勢。
8
目錄
目前正在進行傳統胃輕癱的第三階段研究。
傳統運動病
在2019年7月，我們在太平洋進行的一項II期臨牀研究中報告説，傳統療法在治療暈厥方面是有效的。在這項研究中，126名有暈車史的人在太平洋進行了海上旅行。研究參與者被隨機分為傳統或安慰劑兩組，以盲目的方式接受治療。這項研究有兩個主要終點：參與者嘔吐的百分比和運動病嚴重程度量表(MSSS)最糟糕的評分。在整個人羣中，與傳統手臂相比，服用安慰劑的參與者中發生嘔吐的比例要高得多。MSSS最差評分點也有利於傳統評分者，但差異無統計學意義。
暈車是一種疾病，通常是由於對真實或感知的運動的反應而產生的，如在車輛旅行中發生的。嘔吐是運動病最令人不安的症狀，儘管這種疾病通常伴隨着一系列症狀，包括噁心、出汗、蒼白、頭痛和厭食症。運動病是世界上最常見的發作性疾病之一，近100年來，隨着世界人口的流動，其發病率急劇上升。據報告，大約30%的普通人口在包括海上、空中和陸地旅行在內的普通旅行條件下患有運動病。
我們計劃完成傳統運動病的第三階段計劃，並期望在2020年向FDA提交一份NDA。
VTR-297
VTR-297是一種小分子HDAC抑制劑，可用於多種腫瘤的治療。FDA於2017年接受了VTR-297的調查新藥(Ind)申請，並授權繼續治療復發和/或難治性血液惡性腫瘤患者。我們在2018年第四季度開始了一項針對惡性血液病患者的臨牀研究。第一階段臨牀研究(1101)VTR-297在血液惡性腫瘤中的登記正在進行中。
其他產品
大眾765
VQW-765是一種II期α-7煙鹼乙酰膽鹼受體部分激動劑，我們根據和解協議於2014年12月31日從諾華公司獲得許可。FDA在2020年1月接受了VQW-765的調查新藥(IND)申請，並提供了繼續進行臨牀開發的授權。我們正在評估VQW-765對精神疾病的治療。
囊性纖維化跨膜電導調節器(CFTR)激活劑和抑制劑的組合
早期CFTR激活劑計劃用於治療乾眼症和眼部炎症。此外，一項早期CFTR抑制劑計劃用於治療分泌性腹瀉疾病，包括霍亂。
有關我們的臨牀試驗結果和我們產品的監管活動的更詳細信息，請參閲我們的證交會文件和新聞稿，可在SEC Edgar系統和我們的網站www.vandapharma.com上找到。
許可證協議
我們開發和商業化我們的產品的權利受其他製藥公司授予我們的許可證的條款和條件的限制。
赫利奧茲®
2004年2月，我們與Bristol-myers squibb(Bms)簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們在某些專利和專利申請以及其他知識產權許可下獲得了開發和商業化hetlioz的獨家許可。®。到目前為止，我們已經支付了BMS3 750萬美元前期費用和里程碑義務。我們對房舍管理處沒有剩餘的里程碑義務。此外，我們有義務支付Hetlioz的版税。®在我們將Hetlioz商業化的任何地區，BMS的淨銷售額®為期10年，等於第一次
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在該領域內的商業銷售或新的化學實體(NCE)專利在該地區的到期。在該地區NCE專利期滿前的一段時間內，我們有義務就該地區的淨銷售額支付10%的特許使用費。在沒有NCE專利的國家或在NCE專利期滿後的10年剩餘時間裏，該專利税率降低了一半。根據許可證協議，我們也有義務向bms支付任何轉接許可費用、前期付款、里程碑費和其他付款(不包括版税)的百分比，這些費用(不包括版税)是由第三方支付的，其費率為20多歲左右。我們已在hetlioz許可協議中與bms達成協議。®利用商業上合理的努力開發和商業化Hetlioz®.
任何一方都可以終止Hetlioz協議。®許可協議在某些情況下，包括另一方重大違反協議。如果我們終止我們的許可，或者如果BMS因我們的違規而終止我們的許可證，我們根據本協議授權和開發的所有權利都將恢復或以其他方式重新授權給BMS。
範納特®
根據與諾華達成的和解協議條款，諾華公司將美國和加拿大在凡納特的所有權利轉讓®我們將於2014年12月31日獲得特許經營權。我們直接付給賽諾菲S.A。(賽諾菲)到2019年12月止，與製造技術相關的固定特許權使用費為淨銷售額的3%。我們無需再支付任何有關製造技術的特許使用費。我們也有義務向賽諾菲支付一筆固定的凡納特版税。®在賽諾菲公司專利已過期或未頒發的市場上，在長達10年的時間內，在某些條件下與製造無關的產品銷售淨額相當於賽諾菲技術公司的6%。我們有義務支付這6%的版税在美國的淨銷售到2026年11月。對於2026年11月以後美國的淨銷售額，我們將不再支付與製造業無關的技術使用費。我們可能會失去開發和商業化凡納特的權利。®如果我們沒有遵守土衞六許可證協議中關於我們財務狀況的某些要求，或者我們沒有遵守關於我們的發展或商業化活動的某些盡職義務。
傳統(VLY-686)
2012年4月，我們與禮來公司(禮來公司)簽訂了一項許可證協議，根據該協議，我們根據某些專利和專利申請以及其他知識產權許可，獲得了全球獨家許可，開發和商業化了一種針對所有人類跡象的NK-1R拮抗劑傳統療法。禮來公司有資格在實現指定的開發、監管批准和商業化里程碑以及按最高兩位數的低兩位數的比例獲得淨銷售的分級特許使用費的基礎上，獲得未來的付款。迄今為止，我們已經向禮來支付了300萬美元的前期費用和開發里程碑，其中包括2018年7月將第一項研究納入傳統研究第三階段的200萬美元里程碑付款。截至(一九二零九年十二月三十一日)剩下的里程碑包括，在美國或歐盟向傳統企業提交第一份營銷授權時，將有一個價值200萬美元的開發里程碑；在美國和歐盟，對傳統營銷授權的首次批准將分別達到1，000萬美元和500萬美元，而銷售里程碑的銷售授權最高可達8，000萬美元。我們有義務用商業上合理的努力發展和商業化傳統。
任何一方可在某些情況下終止協議，包括另一方重大違反協議。如果我們終止協議，或者如果禮來因我們違反協議或由於協議中規定的某些其他原因而終止協議，我們根據協議獲得許可和開發的所有權利將恢復或以其他方式重新授權給禮來公司，但須由禮來公司就包含傳統產品的淨銷售向我們支付版税。
大眾765
與諾華公司就範納特達成的和解協議有關®，我們獲得了某些專利和專利申請的全球獨家許可，以及其他知識產權許可，以開發和商業化VQW-765，這是一種II期亞型α-7煙鹼受體部分激動劑。根據許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化大眾汽車-765，並負責所有的開發成本。我們沒有里程碑式的義務，但諾華有資格從淨銷售額上獲得最高至十幾歲的分級版税。
任何一方可在某些情況下終止協議，包括另一方重大違反協議。如我們終止協議，或諾華公司因我們違反協議或因協議所述某些其他原因而終止協議，我們根據該協議獲得許可和開發的所有權利將恢復或
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否則，在獨家基礎上被授權回諾華，但諾華必須向我們支付包含大眾765的產品淨銷售的版税。
CFTR激活劑和抑制劑的組合
2017年3月，我們與加州大學舊金山分校(UCSF)簽訂了一項許可證協議，根據該協議，我們獲得了一份全球獨家許可證，用於開發CFTR激活劑和抑制劑的組合並將其商業化。根據許可協議，我們將開發cftr激活劑和抑制劑並將其商業化，並負責許可協議下的所有開發成本，包括當前的預調查新藥開發工作。UCSF有資格在實現指定的開發、監管批准和商業化里程碑以及淨銷售的個位數分級版税的基礎上獲得未來的付款。迄今為止，我們已經支付了120萬美元的前期費用和開發里程碑，包括2017年支付100萬美元的前期許可證費和2019年3月20萬美元的發展里程碑付款。截至(一九二零九年十二月三十一日)，其餘里程碑包括1，220萬美元用於開發里程碑，3，300萬美元用於未來監管批准和銷售里程碑。在1，220萬美元的發展里程碑中包括一個350，000美元的里程碑，該里程碑是在完成對每一項授權產品的第一階段研究後完成的，但對CFTR投資組合而言，總共不超過110萬美元。
在某些情況下，任何一方均可終止協議。如果我們終止協議，或者如果UCSF因我們違反協議或由於協議中規定的某些其他原因而終止協議，我們根據協議許可和開發的所有權利都將恢復或以其他方式被許可返回UCSF。終止不會免除我們的義務支付特許權使用費或其他付款，如果有的話，UCSF根據協議的條款。
專利和所有權；Hatch-Waxman保護
我們將能夠保護我們的產品不被他人未經授權使用，前提是我們的產品通過監管保護或有效和可執行的專利得到保護，這些專利或者是由他人授權給我們的，或者是通過我們的內部活動產生的，這些專利給了我們足夠的所有權。因此，獲得專利、監管數據包保護和其他所有權是我們商業戰略的一個基本要素。
赫利奧茲®、傳統和VQW-765包括在NCE和其他與其各自的醫藥用途相關的專利和專利申請中。此外，已為VTR-297和CFTR尋求NCE專利保護。這些有效成分的專利申請仍在等待中。而NCE專利保護凡納特®已經過期了，範納特® 醫學專利保護的遺骸。有關與這些活性成分相關的許可證和分許可證安排的更多信息，請參見許可證協議上面。此外，我們還根據自己的發現申請了專利，這些發現旨在為赫特利奧斯提供額外的保護。®範納特®.
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下表是具有治療等效性評價的批准藥物產品(橘子書)用於我們的商業產品。這些專利家族的成員也在歐洲和日本等一些領土上頒發或待決。
產品 | 數 | 類型 | ||
赫利奧茲® | 5，856，529美元 | 新型化工產品 | ||
9，060，995美元 | 分選處理方法 | |||
9，539，234美元 | 分選處理方法 | |||
9，549，913美元 | 分選處理方法 | |||
9，730，910美元 | 分選處理方法 | |||
9，855，241美元 | 分選處理方法 | |||
美國RE46604 | 分選處理方法 | |||
10，071，977美元 | 藥物物質 | |||
10，149，829美元 | 治療方法 | |||
10，376，487美元 | 治療方法 | |||
10，449，176美元 | 治療方法 | |||
範納特® | 8，586，610美元 | 分選處理方法 | ||
8，652，776美元 | 分選處理方法 | |||
8，999，638美元 | 分選處理方法 | |||
9，072，742美元 | 分選處理方法 | |||
9，074，254美元 | 分選處理方法 | |||
9，074，255美元 | 分選處理方法 | |||
9，074，256美元 | 分選處理方法 | |||
9，138，432美元 | 分選處理方法 | |||
9，157，121美元 | 分選處理方法 | |||
赫利奧茲®
我們對涉及Hetlioz的NCE專利的權利®相關的知識產權是通過BMS獲得的。赫利奧茲®它的配方、遺傳標記和用途是全世界若干國家尋求保護的眾多專利申請的主題。覆蓋Hetlioz的NCE專利®將於2022年12月在美國到期，其中包括2018年10月根據“哈奇-瓦克斯曼法案”延長5年的期限。相應的NCE專利保護已在大多數其他市場過期。美國專利商標局頒發了九項Hetlioz的使用方法專利®該專利將於2033年至2035年到期，另一項藥物專利將於2035年到期。
在歐洲，法律規定了十年的數據排他性(如果一種藥物是為了一個重要的新的指示而開發的話，可能還需要一年的時間)。此外，歐洲為孤兒的跡象規定了十年的市場排他性。因此，在歐洲，數據或市場排他性將為赫利奧斯提供保護。®從批准到現在至少十年了。通過基本專利(即保護產品本身的專利、獲得產品的程序或產品的申請)在歐洲的保護也有可能通過頒發補充保護證書(SPC)而延長至五年。一項已完成的兒科調查計劃(PIP)可進一步將SPC保護再延長6個月，或將孤兒的市場排他性再延長兩年。因此，一個PIP可以為孤兒提供總共12年的市場排他性。歐洲專利局批准了我們針對20毫克/天劑量的專利申請。這項專利將於2027年到期，併為SPC提供了基礎。其他在歐洲待決的專利申請，如果獲得批准，可能會為赫特利奧茲提供額外的保護。®.
在美國和歐洲以外，數據獨佔將保護Hetlioz®根據不同國家的不同年份進行一般性競爭。
針對特定睡眠障礙和治療Hetlioz患者方法的附加專利申請®如果被髮布，將為這種治療手段和方法提供獨佔性，有可能延長美國、歐洲和其他市場的有效專利保護期限。
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範納特®
FANAPT的NCE專利®2016年在美國到期，2010年在其他國家到期，由賽諾菲擁有。與FANAPT有關的其他專利及專利申請®都歸萬達所有。
範納特®代謝物、製劑、遺傳標記和用途是美國、歐洲和其他市場尋求保護的眾多專利申請的主題。2013年11月，美國的一項專利(美國8，586，610項)針對一種治療範納特患者的方法®根據基因型由美國專利局和商標局頒發給我們。這項專利於2015年1月在“橙色圖書”中上市，將於2027年到期，有可能進一步延長範納特在美國的市場獨佔權。®。美國已經頒發了更多的治療方法專利，並在“橙色手冊”中列出，截止日期是2031年12月。
我們還提交併計劃提交更多的專利申請，包括使用依洛哌酮(凡納特)。®活性成分)LAI配方。FANAPT微球LAI配方專利®2024年在美國到期，2022年在歐洲一些市場到期。凡納特水微晶LAI配方專利®2023年在美國和歐洲的一些市場將到期。我們的專利申請涉及伊洛哌酮的使用。並計劃根據這一分子的發展計劃中的發現，提出更多的申請。
在歐洲，法律規定了十年的監管排他性(如果這種藥物是為了一個重要的新的指示而開發的話，可能還需要一年的時間)。沒有凡納特的通用版本®將允許在大多數歐洲國家適用的監管排他期內銷售或出售。在美國和歐洲以外，也可能有類似的一攬子監管保護期，並可能保護範阿特。®根據不同國家的不同年份進行一般性競爭。
傳統
禮來擁有NCE專利以及針對多態形式的專利申請，以及製作傳統的方法。這種專利保護是在美國和世界其他國家尋求的。這些專利和專利申請已經獲得我們的許可。涵蓋傳統專利的NCE專利將於2023年4月到期，但在美國除外。在美國，這項專利通常在2024年6月到期，但在哈奇-瓦克斯曼(Hatch-Waxman)項下可能會收到任何延期。我們已經根據最近在傳統研究中所做的發現，提出了更多的專利申請。
VTR-297
VTR-297是一種小分子HDAC抑制劑，可用於多種腫瘤的治療。我們有懸而未決的專利申請，包括使用VTR-297和計劃提出更多的申請，根據發現在整個分子的發展計劃。
大眾765
諾華公司擁有NCE專利，以及針對使用VQW-765、VQW-765配方和VQW-765與其他有效藥物成分組合的方法的專利申請。與諾華公司就範納特達成的和解協議有關®，我們獲得了某些專利和專利申請的全球獨家許可，以及其他知識產權許可，以開發和商業化VQW-765，這是一種II期亞型α-7煙鹼受體部分激動劑。美國、歐洲和其他市場的NCE專利通常在2023年到期。
CFTR激活劑和抑制劑的組合
我們的CFTR激活劑和抑制劑可能具有廣泛的適用性，可以滿足許多未得到滿足的醫療需求，包括慢性乾眼、便祕、多囊腎病、膽汁淤積症和分泌性腹瀉。我們計劃根據這些化合物的開發計劃中的發現提出申請。
其他專利
除了上述NCE專利和其他授權專利之外，我們還獲得或提交了許多與我們的產品和開發化合物有關的專利和專利申請，其中大部分是在包括美國在內的關鍵市場上提出的。此外，我們還提出了許多其他專利申請，涉及目前尚未進行臨牀研究的藥物。這些專利和專利申請中的索賠是針對物質成分的，包括涉及其他產品、藥品組合物和使用方法的索賠。
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專有技術
對於專利知識-這不適用於專利保護、專利難以執行的程序以及我們發現過程中涉及專有技術的任何其他要素-以及專利申請未涵蓋的技術，我們通常依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。我們要求所有員工、相關顧問和顧問簽訂保密協議。在有必要與外部各方分享我們的專有信息或數據時，我們的政策是隻提供為達到預期目的所需的信息和數據，並且只有根據這些當事方的保密義務才能提供這些信息和數據。
營銷與銷售
赫利奧茲®於2014年1月在美國被批准用於治療非24歲兒童，並於2014年4月在美國上市。此外，Hetlioz®於2015年7月被歐盟批准用於治療完全失明的成年人的非24歲兒童。我們在商業上推出了Hetlioz®2016年8月在德國。考慮到Hetlioz的潛在適應症範圍®，我們可以為Hetlioz的開發和商業化尋求一個或多個合作伙伴關係。®全世界。
範納特®於2009年5月在美國被批准用於治療精神分裂症，並於2010年1月在美國上市。我們繼續探索範雅特的監管途徑和商業機會。®其他地區的口服制劑。
製造業
我們目前使用的是虛擬供應、製造和分銷鏈，在這條鏈中，我們沒有自己的設備來生產商業或臨牀試驗藥品，我們也沒有自己的分銷設施。此外，我們不打算在不久的將來為任何產品開發此類設施。相反，我們與第三方簽訂合同，為我們的產品和產品的生產、倉儲、訂單管理、計費、收集和分銷提供服務。
我們期望繼續完全依靠第三方製造商生產藥物和最終藥物產品，用於臨牀開發和商業銷售。然而，有許多因素可能造成我們產品供應的中斷，包括監管審查、我們的製造來源的變化、與製造商的爭端或製造商的財務不穩定，所有這些都可能對我們的業務和財務結果產生負面影響。
我們與Patheon製藥公司達成了協議。和Patheon公司(集體，Patheon)，Thermo Fisher科學公司的子公司，用於製造Hetlioz®範納特®.
2014年1月，我們與Patheon簽訂了製造Hetlioz商業用品的製造協議。®20毫克膠囊在辛辛那提，俄亥俄州的工廠。赫利奧斯®製造協議，我們負責供應Hetlioz的活性藥物成分(Tasimelteon)。®已同意從巴塞訂購至少80%的年生產的新的赫特利奧斯公司的新設備。®膠囊。Patheon負責製造Hetlioz®20毫克膠囊，進行質量控制及穩定性測試，幷包裝Hetlioz。®膠囊。赫利奧斯®製造協議的初始期限為五年，並在最初期限之後自動延長，每次為期一年，除非任何一方通知其打算在當時的任期結束前至少12個月終止該協議。任何一方都可以終止Hetlioz協議。®在特定情況下向另一方發出書面通知的製造協議。
作為2014年和解協議的一部分，我們承擔了諾華公司與Patheon公司的生產協議，以生產凡納特的商業供應品。®。在2016年5月，我們與Patheon簽訂了一項新的製造協議，以生產凡納特的商業供應品。®1、2、4、6、8、10和12毫克片劑在加拿大安大略省Patheon‘s Mississauga生產現場。在範納特山下®製造協議，我們負責採購有效的藥物成分(依洛哌酮)，並已同意從ptheon訂購至少70%的預計年產量的新單位的範納特。®在協議期限內，美國和其他指定國家每年使用平板電腦。Patheon公司負責生產“凡納特”®1，2，4，6，8，10和12毫克片，進行質量控制和穩定性測試，幷包裝®藥片。範納特®製造協議的初始期限為五年，並將在最初期限之後自動續簽，每次為期一年，除非任何一方通知其打算在當時的任期結束前至少12個月終止該協議。任何一方均可終止範納特®在特定情況下向另一方發出書面通知的製造協議。
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研究與開發
我們已經建立了一個研究和開發組織，其中包括廣泛的專業知識，在科學學科的藥物遺傳學和藥物基因組學。我們跨職能運作，由經驗豐富的研發管理團隊領導.我們使用嚴格的項目管理技術來幫助我們制定有紀律的戰略研究和開發項目決策，並幫助限制我們的產品管道的風險狀況。我們還獲取相關的市場信息和關鍵的意見領袖在創建目標產品簡介，並在適當的時候，我們推進我們的項目商業化。我們聘請第三方來進行我們的部分臨牀前研究。此外，我們利用多個臨牀試驗地點進行臨牀試驗；不過，我們的臨牀試驗並無實質上倚賴其中任何一個地點，亦沒有其中任何一個地點進行大部分臨牀試驗。
主要客户
我們的收入來自產品銷售，集中在專業藥房，包括外交官藥房公司。(UnitedHealth Group的一家子公司)和Accredo(Express Script的子公司)和批發商，包括紅衣主教保健公司、AmericisourceBergen藥品公司和McKesson公司。這些5大客户各佔總收入的10%以上，作為一個集團，代表96%截至12月31日的年度總收入中，2019.
競爭
尤其是製藥業，它具有很強的競爭力，包括一些已經成立的大中型公司，它們擁有比我們更多的財力、技術和人力資源，而且商業基礎設施也比我們大得多。我們的市場細分還包括幾家較小的新興公司，它們的活動直接集中在我們的目標市場和專業領域。我們的產品一旦被批准用於商業用途，將與這些競爭對手提供的眾多治療方法相競爭。雖然我們相信我們的產品將有某些有利的特點，現有的和新的處理也可能具有優勢。此外，其他藥物技術和疾病預防方法的發展也在迅速進行。這些發展可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。
我們相信Hetlioz的主要競爭對手®範納特®如下：
• | Hetlioz®在治療非24，沒有FDA批准的直接競爭對手.安眠藥對某些睡眠相關疾病的治療包括：安眠藥。®(唑吡旦)賽諾菲(包括安必恩CR)®)，Lunesta®(Eszopicone)Sunovion製藥公司奏鳴曲®(Zaleplon)®(Ramelteon)：武田製藥有限公司(Silenor)®(多塞平)®(Suvorexant)由默克公司(Merck&Co.)、非專利產品(如唑吡坦、曲唑酮和多塞平)和非處方藥(如苯那德林)(Suvorexant)®和泰諾PM®。褪黑素激動劑的種類包括羅澤倫。®(Ramelteon)：武田製藥有限公司(Valdoxan)®(阿戈米拉汀)，瑟維爾，西爾卡丁®(長效褪黑素)由Neurim製藥有限公司和食品補充褪黑素。輪班工作和過度嗜睡症的治療包括Nuvigil。®(Armodafinil)和Provigil®(莫達非尼)均由蒂瓦製藥工業有限公司。 |
• | 範納特®在治療精神分裂症方面，非典型的抗精神病藥競爭對手是利培酮。®(利培酮)，包括賴製劑Risperdal Consta®和伊涅加®(帕利哌酮)，包括LAI配方®蘇斯提納®，每一個都是由東正教-麥克尼爾-詹森製藥公司，Zyprexa.®(奧氮平)，包括賴製劑Zyprexa®重防TM，每個都是Lilly，Seroquel®和Seroquel XR®(奎硫平)由阿斯利康公司(AstraZenecaPLC，Abilify)®[阿立哌唑]美國大冢製藥有限公司，Abilify Maintena®(Abilify的LAI配方®作者：Lundbeck/大冢美國製藥有限公司，Geodon®(齊拉西酮)，輝瑞公司，薩弗里斯®(阿斯那平)®[盧拉西酮]：Sunovion製藥公司，Rexulti®Lundbeck/大冢美國製藥有限公司(Aristada)TM[阿立哌唑月桂嗪]阿克爾姆斯公司延長注射用懸浮液，VraylarTM(卡里普嗪)：泰瓦製藥業有限公司(CALYPTA)® (魯馬普哌酮)通過細胞內治療，和一般氯氮平，以及典型的抗精神病藥氟哌啶醇、氯丙嗪、噻嗪和舒必利(所有這些都是屬)。 |
我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們能否利用我們的藥物遺傳學和藥物基因組學以及藥物開發方面的專門知識，在其他人能夠開發有競爭力的產品之前，確定、開發、獲得對有前景的藥品的權利並獲得監管批准。我們成功競爭的能力也將取決於我們吸引和留住熟練和有經驗的人才的能力。此外，我們的競爭能力
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受影響的原因是保險公司和其他第三方付款人在某些情況下尋求鼓勵使用更便宜的非專利產品，這可能會降低我們產品的吸引力。
政府管制
美國政府管制
排他性
FDA提供一段時間的監管排他性，這為獲得批准的NDA的持有者提供了有限的保護，使其在FDA批准NDA之後的三、五年內不受市場對其批准藥物所代表的創新的新競爭的影響。NCEs可以享受五年的獨家服務。NCE是一種不含活性成分的藥物，已被FDA在任何其他NDA中批准。活性基團是指分子或離子，不包括那些使藥物成為酯、鹽(包括帶有氫或配位鍵的鹽)或其他非共價鍵的部分，或者不涉及原子、衍生物之間電子對的共享，例如一個複合物(即兩個化合物的化學相互作用形成的複合物)、螯合物(即化學化合物)或夾竹桃(即捕捉分子的聚合物骨架)，負責藥物物質的治療活動。在排他期內，FDA不得接受或批准另一家公司提交的縮寫新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA。但是，如果提交了第四款認證，ANDA或505(B)(2)申請可在NCE排他權到期前一年提交。如果一個產品不符合NCE的排他性，它可能有資格獲得三年的排他性。對於某一特定的批准條件，包括505(B)(2)nda，nda的持有者可獲得三年的專有權，或改變市場上的產品，例如一種先前批准的產品的新配方，但生物利用度或生物等效性試驗除外的一項或多項新的臨牀試驗。, 是批准申請所必需的，並由申請人進行或贊助。這三年的專賣期防止FDA批准ANDAs和505(B)(2)NDAs作為新藥批准的條件。一般情況下，三年的排他性並不禁止FDA批准ANDAs或505(B)(2)NDAs的非專利版本的原始，未經修改的藥物產品。五年和三年的獨佔性將不會延遲完整的NDA的提交或批准；然而，提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得對所有臨牀前研究和充分和嚴格控制的臨牀試驗的參考權，以證明安全性和有效性。
孤兒藥物法
根據“孤兒藥物法”，美國食品和藥物管理局(FDA)可以批准用於治療罕見疾病或疾病的藥物，通常指在美國影響不到20萬人的疾病或疾病。在提交NDA之前，必須要求指定孤兒藥物。在FDA授予Orphan藥品稱號後，FDA公開披露了該藥物的通用標識及其潛在的孤兒用途。在監管審查和批准過程中，孤兒藥物的指定並不意味着任何好處，也不會縮短其持續時間。第一位獲得美國食品藥品管理局批准的特定活性成分用於治療特定疾病的美國國家藥品管理局(NDA)申請人，有權為該產品在美國進行為期七年的獨家銷售。在七年的專營期內，fda不得批准任何其他申請，以銷售同一疾病的同一藥物，除非在有限的情況下，如顯示臨牀優勢的產品與孤兒藥物排他性。孤兒藥物的排他性並不妨礙FDA批准針對同一疾病或條件的不同藥物，或針對不同疾病或條件的同一藥物。Orphan藥品指定的其他好處包括某些研發費用的税收抵免和免收NDA申請使用費。
快速通道與突破療法的命名
食品和藥物管理局必須促進藥物的開發，並加快對那些用於治療嚴重或危及生命的疾病的藥物的審查，這些藥物沒有有效的治療方法，而且有可能解決這種疾病的醫療需求未得到滿足的問題。根據“快車道”計劃，新產品候選人的發起人可以要求FDA將特定指示的產品指定為與產品候選人提交IND同時或之後的快車道產品。FDA必須在收到保薦人的請求後60天內確定該產品的候選產品是否符合快速通道和突破療法的指定條件。對於快速通道和突破治療產品，贊助商可能與FDA有更頻繁的互動，並且FDA可能在申請完成之前啟動對快速通道或突破治療產品的NDA的部分的審查。如果申請人提供並由FDA批准提交剩餘信息的時間表，並且申請人支付適用的用户費用，則可使用此滾動評審。然而，FDA審查快速通道或突破治療應用程序的時間段目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為快速通道和突破療法的指定不再得到
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臨牀試驗過程。快速通道和突破療法指定的產品候選人通常會滿足FDA的優先審查標準。
FDA提交和審查NDA的報告
假設成功完成所需的臨牀試驗和臨牀前測試等項目，產品開發的結果，包括化學、製造和控制、非臨牀研究和臨牀試驗，連同擬議的標記一起提交給FDA，作為NDA的一部分。提交NDA要求向FDA支付大量用户費用。這些用户費用必須在第一次提交申請時支付，即使申請是滾動提交的。在某些情況下可以減免費用。免除申請使用費的一個依據是，如果申請人僱用的僱員少於500人，包括附屬公司的僱員，則申請人對已介紹或交付給州際商業的產品沒有經批准的營銷申請，而申請人，包括其附屬公司，正在提交其第一份營銷申請。
此外，根據“兒科研究公平法”(PREA)，NDA或NDA對新的有效成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的補充必須包含足夠的數據，以評估藥物在所有相關兒童亞羣體中所聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對該產品安全有效的每一個兒童亞羣體進行劑量和給藥。FDA可主動或應申請人的請求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准成人使用該產品或完全或部分放棄兒科數據要求。
FDA可將含有活性成分的藥物的申請，包括以前未經FDA批准的活性成分的任何酯或鹽提交諮詢委員會，或在行動信中提供不將其提交諮詢委員會的理由摘要。FDA還可以將存在安全、純度或效力等疑難問題的藥物提交諮詢委員會。諮詢委員會通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組，他們審查、評估和建議是否批准申請以及在什麼條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。
食品和藥物管理局審查應用程序，除其他外，確定某一產品是否對其預期用途是安全和有效的，以及生產控制是否足以確保和保持該產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。林業發展局將不批准申請，除非它確定製造工藝和設施，包括合同製造商和分包合同，符合現行良好製造慣例(CGMP)要求，並足以確保在所要求的規格範圍內一致生產該產品。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗場所，以確保遵守良好的臨牀實踐(GCPs)。
一旦FDA收到一份申請，它就有60天的時間來審查NDA，以確定它是否基本上完成了一個實質性的審查，然後它才接受申請提交。一旦提交的申請被接受備案，FDA就開始對NDA進行深入的審查.FDA的NDA審查時間可能因應用程序是標準評審還是優先級審查應用程序而有所不同。FDA可優先審查旨在治療嚴重疾病並在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供重大改進的藥物。根據FDA根據“處方藥使用者費用法”(PDUFA)商定的目標和政策，FDA已經設定了從60天提交文件之日起10個月的審查目標，以完成對新分子實體(NME)的標準NDA的初步審查，並就申請作出決定。對於非NME標準應用程序，FDA已經設定了從提交日期起10個月的審查目標，以完成其初步審查並就申請作出決定。對於優先審查申請，FDA設定了審查目標，即在60天提交日期後6個月內審查NME NDAs，在提交日期後6個月內審查非NME申請。這種最後期限稱為PDUFA日期。PDUFA日期只是一個目標，FDA並不總是滿足其PDUFA日期。審查過程和PDUFA日期也可以延長，如果FDA的要求或NDA贊助商提供更多的信息或澄清有關的提交。
一旦FDA對申請的審查完成，FDA將發出一封完整的回覆信，或CRL，或批准函。CRL表示應用程序的評審週期已經完成，申請還沒有準備好審批。CRL通常包含特定條件的陳述，為了獲得NDA的最終批准，必須滿足這些條件，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，或其他信息或分析，以便FDA重新考慮申請。FDA的目標是在重新提交日期的兩個月或六個月內審查90%的申請重新提交，這取決於重新提交的類型。即使提交了更多的信息，FDA最終也可能決定申請不符合審批的監管標準。如果及何時該等條件
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已經達到了FDA的滿意程度，FDA可能會發出一封批准信。批准函授權商業銷售該藥物，並提供特定適應症的具體處方信息。
如果不符合適用的監管標準，FDA可能會延遲或拒絕批准NDA，要求額外的測試或信息，和/或要求銷售後測試和監督以監測產品的安全性或有效性，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。例如，FDA可能需要一項風險評估和緩解戰略(REMS)，作為批准或批准之後的條件，以減輕任何已查明或懷疑的嚴重風險，並確保該藥物的安全使用。FDA可能會根據營銷後研究或監督計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷，或施加額外的營銷後要求。經批准後，批准的產品的某些類型的變化，如添加新的指示，製造變化和額外的標籤索賠，將受到進一步的測試要求，FDA的通知和FDA的審查和批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或FDA通知。
如果批准了對某一產品的監管批准，這種批准可能會對該產品可能銷售的指定用途產生限制，或在產品標籤中列入禁忌、警告或預防措施，從而產生裝箱警告。FDA也可能不批准包括標籤的要求，成功的營銷所必需的。一旦獲得批准，fda可以撤回產品批准，如果不遵守營銷前和營銷後的監管標準，或者在產品進入市場後出現問題的話。此外，FDA可能要求進行第四階段的營銷後研究，以監測經批准的產品的效果，並可能根據這些營銷後研究的結果限制該產品的進一步營銷。
核準後要求
我們根據FDA的批准生產或銷售的任何產品均須接受FDA的持續監管，包括製造、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告、促銷、藥品短缺報告、遵守作為批准條件的任何批准後要求，如第四階段臨牀試驗、風險評估和緩解戰略(REMS)以及監督、記錄保存和報告要求，包括不良經驗。
經批准後，對批准的產品的大多數更改，如添加新的指示或其他標籤聲明，將受到美國食品和藥物管理局的審查和批准。此外，對於任何經批准的產品，還有持續的、每年的項目用户費用要求，以及對臨牀數據的補充申請的新的申請費用。
藥品製造商及其分包商必須向fda和某些州機構註冊他們的機構，並列出他們的藥品產品，並接受FDA和這些州機構定期宣佈和未經宣佈的檢查，以遵守cgmp和其他要求，這些要求對我們和我們的第三方製造商規定了程序和文件要求。我們不能確定我們或我們目前或未來的供應商將能夠遵守cGMP條例和其他FDA監管要求。
生產過程的變更受到嚴格的管理，在實施之前通常需要FDA的事先批准，或者FDA的通知。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cgmp和規格的情況，並將報告和文件要求強加給保薦人和保薦人可能決定使用的任何第三方製造商。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的遵守。
後來發現一個產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不良事件(AES)，或製造過程，或不遵守監管要求，可能導致撤銷營銷批准，強制修訂已批准的標籤以添加新的安全信息或其他限制，實施後市場研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制，以及其他後果。
FDA對藥品的銷售和推廣進行了嚴格的監管。一家公司只能提出那些經FDA批准的與安全性和有效性、純度和效力有關的索賠。醫生，在他們獨立的專業醫療判斷，可以處方合法的可用產品的用途，沒有描述在產品的標籤，並與那些由我們測試和FDA批准的不同。然而，我們被禁止銷售或推廣藥品以外的批准標籤，但可能分享真實和不誤導的信息，否則符合產品的批准標籤。
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此外，處方藥產品(包括樣品)的銷售受“處方藥營銷法”(PDMA)管轄，該法規定了聯邦一級藥品和藥品樣品的分配，併為各州藥品經銷商的登記和監管規定了最低標準。PDMA和州法律都限制了處方藥樣品的分發，並規定了確保分配責任的要求。“藥品供應鏈安全法”還對藥品製造商規定了與產品、跟蹤和追蹤有關的義務。
如果不遵守FDA的任何要求，可能會導致重大的不利執法行動。這些措施包括各種行政或司法制裁，如拒絕批准待決申請、暫停或吊銷許可證、撤銷批准、對臨牀試驗實行臨牀擱置或終止、警告信、無名稱信件、網絡信函、修改宣傳材料或貼標籤、產品召回、產品扣押或扣押、拒絕進出口、完全或部分暫停生產或分銷、取消、禁令、罰款、同意令、公司誠信協議、拒絕政府合同和現有合同下的新命令、不參加聯邦和州保健方案、歸還、沒收、民事或刑事處罰，包括罰款和監禁。除其他不利後果外，任何這些制裁都可能造成不利的宣傳。
Hatch-Waxman法案
在通過NDA申請批准一種藥物時，申請人必須向FDA列出每一項涉及申請人藥物的專利申請。一旦一種藥物獲得批准，該藥物的申請中所列的每一項專利都將在FDA的橙書中公佈。在橘子書上列出的藥物，反過來也可以被潛在的競爭對手引用，以支持ANDA的批准。ANDA規定銷售一種藥物，其活性成分與所列藥物的強度和劑型相同，並已通過生物等效性測試表明，該藥物在治療上與所列藥物相當。除生物等效性測試要求外，Anda申請人無需進行或提交臨牀前或臨牀試驗的結果，以證明其藥物的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為清單所列藥物的“通用等價物”，而且通常可以由藥劑師根據為原來列出的藥物開出的處方來替代。
ANDA申請人必須向FDA證明任何已批准的藥物的專利在橘子書中列出。具體而言，申請人必須證明：(一)所要求的專利信息尚未提交；(二)所列專利已過期；(三)上市專利未過期，但在某一特定日期到期，並在專利期滿後申請批准；或(四)所列專利無效或不會被新藥侵犯。證明新藥不侵犯已批准藥品清單上的專利或此類專利無效的，稱為第四款認證。如果申請人不對所列專利提出質疑，則在所有聲稱所述藥物的清單專利均已過期之前，ANDA的申請將不予批准。
如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，申請人還必須在ANDA被FDA接受備案後，向NDA和專利持有人發送關於第IV款認證的通知。國家藥品監督管理局和專利持有人可以根據第四款的證明通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證之日起45天內提起專利侵權訴訟，自動阻止FDA批准ANDA，直至30個月前，專利期滿、訴訟和解或對ANDA申請人有利的侵權案件裁決。
ANDA的申請也不會被批准，直到任何非專利的排他性，如獲得NCE批准的排他性，列在橘子書中的參考藥物已經過期。1984年的“美國藥品價格競爭和專利期限恢復法”(俗稱“Hatch-Waxman法案”)規定，在批准一種不含以前批准的有效成分的藥物之後，五年期間不得提交這些藥物的非專利藥品，除非提交的意見書中載有對所列專利的第四款質疑，在這種情況下，可以在最初的藥物批准之後四年提交申請。聯邦法律規定，在批准含有以前批准的活性成分但以新的劑型、給藥途徑或組合方式批准的上市藥物之後，或批准新用途後，必須有保薦人進行的新的臨牀試驗來支持批准，在此期間，FDA不能根據所列藥物批准有效的ANDA。
外國管制
無論我們是否獲得FDA批准的產品，我們必須獲得外國類似的監管當局的批准，然後我們才能開始臨牀試驗或在這些國家的產品銷售。批准程序因國家而異，時間可能比FDA批准的時間長或短。
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各國對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求也有很大差異。儘管受適用國家的管轄，但在美國境外進行的臨牀試驗通常採用上文在“美國政府條例”下討論的三相序貫程序進行。然而，外國等同的IND並不是進行試點研究或第一階段臨牀試驗的先決條件。
在歐盟監管體系下，我們可以按照集中或分散的程序提交營銷授權申請(MAAS)。該集中式程序適用於生物技術生產的藥物或具有高度創新性的藥物，規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。此授權是市場授權批准。權力下放程序規定相互承認國家批准決定。根據這一程序，國家營銷授權的持有人可向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後的90天內，每個成員國必須決定是否認可批准。這一程序稱為相互承認程序。此外，除美國外，大多數國家都需要對價格進行監管批准。我們面臨的風險是，由此產生的價格不足以給我們帶來可接受的回報。
藥品覆蓋、定價和報銷
FDA和其他政府機構批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀況存在很大不確定性。產品的銷售將在一定程度上取決於這些產品的成本將在多大程度上由第三方支付者支付，包括美國的政府醫療項目，如醫療保險和醫療補助、商業健康保險公司和受管理的醫療機構。確定付款人是否為產品提供保險的過程可以與一旦承保範圍被批准而付款人將支付的價格或償還率的設定過程分開。第三方支付方對收費價格提出了越來越大的挑戰，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施成本管理控制措施。第三方支付方也可能將覆蓋範圍限制在核準清單上的特定產品，即公式中，這些產品可能不包括特定指示所批准的所有產品。
為了確保可能被批准銷售的任何產品的覆蓋範圍和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的費用。付款人為藥物產品提供保險的決定並不意味着將批准適當的償還率。第三方償還可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。
控制醫療費用已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，藥品價格一直是這項工作的重點。各國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、補償限制和替代非專利產品的要求。採用價格控制和成本控制措施，以及在現有管制和措施的管轄範圍內採取更嚴格的政策，可能會進一步限制一家公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。保險政策和第三方償還率在任何時候都可能發生變化.即使一家公司或其合作者獲得市場批准的一種或多種產品獲得優惠的承保範圍和補償地位，今後也可能實施較不優惠的保險政策和償還率。在歐盟，定價和償還辦法因國而異。一些國家規定，只有在商定了償還價格後才能銷售藥品。一些國家可能需要完成額外的研究，將某一特定藥物候選藥物的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估相比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供選擇，限制其國家健康保險制度提供報銷的藥品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。歐盟成員國可以批准某一藥品產品的具體價格，也可以採用直接或間接控制公司盈利能力的制度，將該藥品投放市場。其他成員國允許公司自行制定藥品價格。, 但是監控公司的利潤。醫療保健費用，特別是處方藥的下降壓力已變得十分嚴重。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口產品會施加競爭壓力，這可能會降低一國國內的價格。對藥品實行價格控制或者限制報銷的國家，不得提供優惠的報銷和定價安排。
美國醫療行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。在過去幾年中，聯邦和州就藥品和生物製藥產品的定價、限制藥品和其他醫療產品的覆蓋面和報銷、政府管制以及美國醫療系統的其他改革提出了一些建議。
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美國和州政府繼續提出並通過旨在降低醫療成本的立法。例如，2010年“平價醫療法案”(ACA)除其他外，包括對政府醫療保健項目下產品的覆蓋範圍和支付進行了修改。“反腐敗法”中對潛在候選藥物具有重要意義的條款包括：
• | 生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體的年度、不可扣減的費用，由這些實體根據其在某些政府保健項目中的市場份額分攤，儘管這一費用不適用於銷售專門為孤兒適應症批准的某些產品； |
• | 擴大醫療補助方案的資格標準，除其他外，允許各州向某些收入低於或低於聯邦貧困水平133%的個人提供醫療補助保險，從而有可能增加製造商的醫療補助退税責任； |
• | 通過提高品牌藥品和非專利藥品的最低折扣，修訂“平均製造商價格”的定義，計算和報告門診處方藥價格上的醫療補助藥品折扣，並將退税責任擴大到參加醫療補助管理護理計劃的個人的處方，擴大了“醫療補助藥品退税計劃”規定的製造商的退税責任； |
• | 討論了一種新的方法，根據該方法，製造商根據醫療補助藥品回扣計劃對吸入、輸注、注入、植入或注射的藥物計算回扣； |
• | 擴大有資格享受340 B藥品折扣計劃的實體類型； |
• | 建立醫療保險部分D覆蓋率差距折扣方案，要求製造商在覆蓋差距期間向合格受益人提供50%的銷售點折扣，作為製造商門診藥品納入醫療保險部分D的條件。2018年兩黨預算法將製造商折扣從50%提高到70%，於2019年生效； |
• | 建立一個新的以病人為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行比較臨牀效果研究，併為此類研究提供資金； |
• | 成立了獨立支付諮詢委員會(IPAB)，該委員會有權建議對醫療保險計劃進行某些修改，以通過該方案減少支出，從而減少處方藥的付款。然而，尚未明確界定養卹金聯委會的實施情況。ACA規定，在某些情況下，養卹金聯委會的建議將成為法律，除非國會頒佈立法，實現同樣或更大的醫療費用節約；以及 |
• | 在CMS內建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務提供模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。2011年至2019年，為支持醫療保險和醫療補助創新中心的使命劃撥了資金。 |
自“反腐敗法”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括：2011年“預算控制法”，其中除其他外，導致從2013年開始的每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%，除非國會採取進一步行動，否則將持續到2024年；2012年的“美國納税人救濟法”，除其他外，減少了對幾類提供者的醫療保險付款，並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療基金的額外削減，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何產品候選人的價格，或任何此類產品候選人被規定或使用的頻率。此外，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了州和聯邦立法，除其他外，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品成本，並改革政府的藥品項目報銷方法。
這些醫療改革以及今後可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他保健資金的進一步削減、更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法以及對任何核準產品的價格和(或)醫生因管理任何核準產品而得到的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們可以收取的價格或產品的處方或管理頻率產生負面影響。醫療保險或其他政府項目的報銷額的任何減少，都可能導致私人付款人的類似減少。自“反補貼法”頒佈以來，在廢除和取代該法條款方面，出現了許多法律挑戰和國會行動。
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為實現這些目標，每個國會兩院都提出和(或)通過了立法，但迄今為止，這些措施很少得到執行。
現任總統政府還採取了行政行動，破壞或推遲實施“反腐敗法”。2017年1月，總統簽署了一項行政命令，指示聯邦機構與ACA下屬的權力和責任機構免除、推遲、豁免或推遲執行“反腐敗法”的任何條款，這些條款將給各州、個人、醫療提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔。2017年10月，總統簽署了第二項行政命令，允許使用協會健康計劃和短期健康保險，這可能會比通過ACA交易所出售的計劃提供更少的健康好處。與此同時，政府宣佈將停止向保險公司支付費用分攤減少(CSR)付款，直到國會批准為此類CSR支付的資金。公司社會責任付款的損失預計會增加“反腐敗法”下的合格保健計劃簽發的某些保單的保險費，目前正在向法院提出質疑。
最近，隨着2017年減税和就業法案(TCJA)的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這項規定要求大多數美國人必須攜帶最低水平的健康保險，這項規定於2019年1月1日生效。據國會預算辦公室稱，廢除個人授權將導致2027年美國保險減少1300萬，保險市場保費可能上升。此外，2018年1月，總統簽署了一項持續的2018年財政年度撥款決議，推遲了某些ACA規定的費用的實施。包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費，以及對非豁免醫療設備徵收醫療器械消費税。2018年12月，德克薩斯州一名聯邦地方法院法官裁定，美國國家醫療管理局是違憲的，不過在上訴期間，裁決被擱置。
此外，最近美國國會進行了幾次調查，並提出或頒佈了聯邦和州立法，目的之一是提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，降低醫療保險制度下的藥品費用，並改革政府的藥品項目報銷方法。在聯邦一級，國會和現任總統政府都表示，它們將繼續尋求新的立法和(或)行政措施，以控制藥品費用。2018年5月，政府發佈了“美國病人第一”，這是一個多方面的降低藥品價格的藍圖。政府當局已採取行政措施，落實該藍圖，包括提出全面的示範計劃，目的是向藥物價格施加下行壓力。在州一級，各州越來越積極地通過立法和執行旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區保健當局和個別醫院越來越多地採用招標程序，以確定哪些藥品以及哪些供應商將被納入其處方藥和其他保健方案。這些措施一旦獲得批准，可能會減少對我們產品的最終需求，或給我們的產品定價帶來壓力。
員工
我們有284截至12月31日全職員工，2019，與270截至12月31日，2018。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們的員工關係良好。
企業信息
我們於2002年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞大街NW 2200號，華盛頓特區300E套房，我們的電話號碼是(202234-3400)。我們的網站地址是www.vandapharma.com，我們的網站所包含的或可以訪問的信息不是本年度報告的一部分，不應被視為本年度報告的一部分。
可得信息
我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他文件。證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述，以及有關發行人(包括我們)的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。
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我們還在我們的互聯網網站www.vandapharma.com上免費提供我們關於10-K表格的年度報告、關於10-Q表格的季度報告、關於表格8-K的當前報告，以及在我們向證券交易委員會以電子方式提交或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快對根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交或提供的報告進行修訂。
我們的道德守則、其他公司政策和程序以及我們的審計委員會、賠償委員會和提名/公司治理委員會的章程可在我們的網址www.vandapharma.com上查閲。
第1A項. | 危險因素 |
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到若干因素的影響，無論這些因素是目前已知的還是未知的，包括但不限於下文所述的因素，其中任何一項或多項因素都可能直接或間接地使我們的實際經營業績和財務狀況與過去或未來預期的經營業績和財務狀況大不相同。任何這些因素，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大和不利的影響。
以下對風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素可能對理解本年度報告或其他方面的任何陳述都很重要。應結合第二部分第8項(財務報表和補充數據)和第二部分第二部分第7項(管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析)中的合併財務報表和有關説明閲讀下列資料。
由於下列因素以及其他影響我們財務狀況和經營結果的因素，以往的財務業績不應被視為衡量未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來期間的業績或趨勢。
與我們的商業和工業有關的風險
我們依賴Hetlioz的商業成功。®範納特®.
我們未來的成功在很大程度上取決於Hetlioz的商業成功。®治療非24小時睡眠障礙(非24小時)和凡納特®用於治療精神分裂症。
2014年1月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們對Hetlioz的新藥物申請(NDA)®為治療非24型，我們於2014年4月開始在美國商業推出Hetlioz®。2015年7月，歐洲聯盟委員會(EC)批准對Hetlioz進行統一標識的集中營銷授權。®為了治療完全失明的成年人的非24型，我們在2016年8月開始了hetlioz的商業發射。®在德國。這項授權適用於27個歐洲聯盟成員國以及歐洲經濟區成員國冰島、列支敦士登和挪威。我們已經申請延長這項於2020年7月到期的營銷授權。
2014年第四季度，我們收購了範納特在美國的商業權利®，並開始銷售、銷售和銷售凡納特。®在美國。
我們有能力從Hetlioz的銷售中獲得可觀的產品收入。®範納特®在美國和國外，在短期內，除其他外，我們的能力將取決於：
• | 保護我們的專利和知識產權不受一般性競爭； |
• | 與第三方製造商保持商業製造安排； |
• | 通過經過驗證的過程，生產足夠數量的我們產品的庫存，以滿足需求； |
• | 繼續保持和發展各種內部銷售、分銷和營銷能力，足以維持我們產品銷售的增長； |
• | 我們的產品得到了來自醫生，醫療保健付款人，病人，藥劑師和醫學界的廣泛接受； |
• | 政府當局、私營醫療保險公司、管理下的護理組織和其他第三方付款人對這些產品進行適當的定價和獲得適當的保險和補償； |
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• | 遵守正在進行的標籤，包裝，儲存，廣告，促銷，記錄保存，安全和其他後市場要求； |
• | 獲得監管部門的批准，以擴大我們批准的產品的標籤，以獲得更多的指示； |
• | 獲得對Hetlioz的監管批准®或範納特®在其他國家； |
• | 更新和維持我們對Hetlioz的現有監管批准。®在歐洲； |
• | 充分保護和有效應對專利和其他知識產權持有人提出的我們的產品侵犯其權利的任何要求；以及 |
• | 充分保護和有效應對任何對我們的產品產生的意想不到的不利影響或不利的宣傳，以及新的或現有的有競爭力的產品的出現，這可能被證明是臨牀上更有效和成本效益更高的產品。 |
我們期望在繼續Hetlioz的商業化過程中繼續承擔大量費用，並利用我們的大部分現金資源。®範納特®，評估Hetlioz的國外市場機會。®範納特®並繼續提高我們的業務能力，無論是在國內還是在國外。這項活動是對赫利奧斯商業成功的重大投資。®範納特®，這是不確定的。
如果我們在Hetlioz方面的持續商業努力沒有成功®範納特®在美國、歐洲或其他可能批准銷售這些產品的地區，我們增加產品銷售收入的能力可能會受到損害。
增加和維持銷售、營銷和分銷組織的成本可能超過其成本效益。如果我們不能繼續發展銷售、營銷和分銷能力，如果銷售努力沒有成效，或者發展銷售、營銷和分銷能力的成本超過了成本效益，我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大的不利影響。
Hetlioz生長®範納特®可能是緩慢或有限的各種原因，包括競爭的產品或意外的安全問題。如果Hetlioz®或範納特®如果不能獲得廣泛的商業接受，我們的業務就會受到損害。
Hetlioz銷售額的任何增長®範納特®將取決於幾個因素，包括我們的能力教育醫生和提高醫生意識到我們的產品相對於競爭產品的好處。我們的任何產品在市場上的進一步接受程度，或醫生、病人、醫護人員和醫學界對認可產品候選人的市場接受程度，將取決於多個因素，包括但不限於：
• | 安全和有效的可接受證據； |
• | 相對方便和易於管理； |
• | 任何不良副作用的發生率和嚴重程度； |
• | 可供選擇的治療方法；以及 |
• | 定價和成本效益。 |
此外，Hetlioz®範納特®我們不能保證新發現的或報告的安全問題不會出現。隨着更廣泛的病人羣體使用任何新上市的藥物，嚴重的不良反應可能不時發生，而最初似乎與藥物本身無關。任何安全問題都可能導致我們暫停或停止銷售我們批准的產品，使我們改變我們銷售核準產品的方式，使我們承擔重大責任，並對我們的收入和財務狀況產生不利影響。如果Hetlioz退出®或範納特®從市場上看，我們的收入將大幅下降，我們的業務將受到嚴重損害。
如果FDA不接受我們可以提交傳統藥物治療特應性皮炎、胃輕癱治療和運動病治療的NDAs，或者FDA確定我們對傳統藥物治療特應性皮炎、胃輕癱或運動性疾病的臨牀試驗結果不能顯示出足夠的安全性和有效性，或者FDA不批准一個適用的PDUFA-VI日期，傳統藥物的繼續開發將被大大推遲或終止，我們的業務將受到嚴重損害，我們的股票市場價格可能會下降。
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目錄
在2019年10月，我們完成了Epione的註冊，這是治療特應性皮炎瘙癢的傳統藥物的第三階段臨牀研究，並開始使用Epione 2，這是治療特應性皮炎的傳統藥物的第二階段臨牀研究。此外，在2019年第二季度，我們啟動了傳統治療胃輕癱的第三階段臨牀研究。如果我們正在進行的治療特應性皮炎、胃輕癱和/或運動病的傳統藥物的研究結果是肯定的，我們可能會向FDA提交一份關於這些適應症的NDA。任何不利的發展或結果，或認為不利的發展或結果與我們的前NDA會議與FDA，我們的監管提交或傳統的臨牀項目，在任何或所有跡象將嚴重損害我們的業務，並可能導致我們的股票市場價格下跌。這些不利事態發展的例子包括但不限於：
• | FDA確定需要對傳統藥物進行額外的臨牀研究，以治療特應性皮炎和/或治療胃輕癱和/或運動病； |
• | 這些項目的臨牀或非臨牀研究產生的安全性、有效性或其他關切；或 |
• | FDA認定傳統的臨牀試驗計劃引起了安全問題，或者沒有顯示出足夠的療效。 |
2018年4月，我們向fda提交了一份協議修正案，建議將52周開放標籤延長期(OLE)用於完成傳統藥物的隨機臨牀研究(2301項研究)，作為治療胃輕癱的單一療法。2018年5月，根據FDA的反饋意見，我們修訂了2301研究中的治療方案，將治療時間限制在總共3個月，同時繼續尋求與FDA就將研究時間延長到52周進行進一步對話。作為談判過程的一部分，2018年9月，我們向FDA(2302項研究)提交了一份新的52周的OLE協議(2302項研究)，對象是已經完成2301研究的患者。在等待進一步反饋的同時，我們沒有讓任何患者參與任何超過12周的研究。2018年12月，FDA對兩項擬議中的研究實施了部分臨牀保留(PCH)，稱我們必須首先對犬類、猴子或小型豬進行額外的慢性毒性研究，然後才允許患者在12周後進入任何臨牀治療方案。當時，FDA告知我們，最初的PCH並不是基於任何與傳統藥物有關的安全性或有效性數據，而是根據指導文件要求進行這些額外的毒性研究。隨後，FDA採取的立場是，需要進行一項額外的研究，以便FDA擁有足夠的毒理學數據，對傳統藥物進行風險分析。
2019年2月5日，我們向美國哥倫比亞特區地方法院(DC區法院)提起訴訟，對FDA發佈PCH的法律授權提出質疑，並尋求命令將其撤銷。在2019年2月，FDA向該機構提交了一份自願還押申請，並要求中止這一案件。2019年3月，區法院批准了林業局提出的自願還押請求，並將此事退回林業發展局進一步審議。在2019年4月，FDA提供了還押答覆，其中指出，在對科學文獻和傳統數據進行審查後，它認為PCH仍然是合適的，直到我們從一項為期9個月的非齧齒動物毒性研究中獲得安全數據為止。2019年5月，我們提交了一份經修正的申訴，而在2019年7月，我們提出了一份請求即決判決的動議，其依據是，在對FDA的還押反應進行審查後，我們一直認為額外的慢性毒性研究是不合理的，而且我們已經向FDA提供了足夠的關於傳統藥物安全性的信息，以證明根據適用的法律和FDA的規定，在12周後繼續對患者進行傳統療法的研究是合理的。FDA於2019年10月提交了一份答覆和交叉動議，並於2019年12月13日舉行了口頭聽證會。在2020年1月31日，法院批准了FDA的交叉動議，即決判決，並批准了有利於FDA對我們的主張的判決。我們正在評估我們的選擇，包括一項可能的呼籲，我們打算繼續積極謀求我們在這一問題上的利益。(見第一部分，第3項，法律程序請參閲本年度報告，以獲得更多資料。)
我們預計PCH不會對我們正在進行的針對特應性皮炎、胃輕癱或運動病的臨牀研究產生實質性影響，這些疾病的持續時間都在12周以下，不受PCH的影響。我們也不期望PCH會影響向FDA提交NDA的潛在時機。如果在我們準備為傳統公司提交第一份NDA的日期之前，這件事還沒有完全解決，那麼我們可以選擇提交我們當時已有的安全數據。我們可以在允許進行此類研究的國家進行超過12周的額外研究(或者我們可以申請批准有限的指示)。如果FDA繼續建議我們對人體進行為期12個月的長期安全研究，並確定我們的nda不包含足夠的安全數據以供批准，它可能不會接受nda的備案。隨着事態發展，我們將繼續重新評估局勢。
即使我們決定對這一決定提出上訴並最終獲勝，也不能保證FDA不會試圖以其他理由實施臨牀保留或PCH。任何與這件事有關的訴訟都會受到不確定因素的影響，我們可能不會勝訴。然而，由於PCH可能會阻礙我們對傳統藥物進行長期研究的能力，因此PCH是否會影響NDA向FDA提交任何指示的時間或批准，將取決於以下幾個方面：
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各種因素，包括PCH是否通過上述訴訟的潛在上訴得到解決，我們是否通過與FDA的討論在庭外解決PCH，以及除了非臨牀動物研究之外，FDA是否認為我們進行的臨牀試驗是足夠的。延遲提交，或FDA延遲或拒絕批准NDA申請傳統治療特應性皮炎，胃輕癱或運動病可能會對我們的業務造成重大的不利影響。
如果FDA不批准我們對Hetlioz的補充新藥申請(SNDA)®對於治療時差障礙，或不同意為赫特利奧茲提供可接受的調節路徑。®對於治療Smith-Magenis綜合徵(SMS)或持續發展的Tasimelteon治療時差紊亂或SMS嚴重延遲或終止，我們的業務將受到嚴重損害，我們的股票市場價格可能會下降。
2018年12月，我們宣佈FDA已經接受了Hetlioz。®sNDA治療時差障礙。我們在2019年8月收到了一封完整的回覆信，其中FDA聲稱這項研究的措施具有不明確的臨牀意義，並拒絕批准我們的sNDA。我們在一次行動後會議上會見了FDA，討論了完整的回覆信，並正在與FDA就監管途徑進行討論。
Hetlioz®對於SMS的治療，我們在2019年第四季度會見了fda，討論了hetlioz。® SMS臨牀研究結果。我們提交了一份sNDA，包括液體制劑的數據，並期待FDA在2020年採取管制行動。
任何其他不利的發展或結果，或被認為不利的進展或結果，與我們提交的時差障礙監管文件，或我們與fda的會議，以確定對赫特利奧茲的監管路徑。® 對於短信的處理，會對我們的業務造成很大的傷害，並可能導致我們股票的市場價格下跌。這些不利事態發展的例子包括但不限於：
• | FDA確定需要對SMS或時差紊亂項目進行額外的臨牀研究； |
• | 由SMS或時差紊亂計劃的臨牀或非臨牀研究，或用於SMS或時差紊亂計劃的製造工藝或設施所引起的安全、效能或其他關注；或 |
• | FDA認定SMS或時差失調計劃引起了安全問題，或者沒有顯示出有效的實質性證據。 |
為了開發和商業化我們的產品，我們可以不時地與第三方合作。如果我們無法與任何重要的第三方合作者確認或簽訂協議，如果我們與任何此類第三方的合作沒有商業上的成功，或者如果我們與任何此類第三方的協議終止或終止，我們可能在財務上受到不利影響，或者我們的商業聲譽可能受到損害。
我們的業務策略包括與公司合作者合作，以實現Hetlioz的商業化。®範納特®還有我們的其他產品。雖然我們目前不是任何物質商業合作安排的當事方，但我們可能參與第三方合作安排的領域包括在某些歐盟國家和美國以外其他地方的銷售和營銷聯合銷售和營銷安排，以及未來的產品開發安排。如果我們無法確定或與任何重要的第三方合作者達成協議，這可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。我們所達成的任何安排，在科學上或商業上都未必成功。任何這些安排的終止可能會對我們開發、商業化和銷售我們的產品的能力產生不利影響。
我們的合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。我們的合作者將在確定他們將應用於這些合作的努力和資源時有很大的酌處權。我們預計，我們在這些未來合作中所面臨的風險將包括以下方面：
• | 我們的合作協議預計為固定期限，並可能在各種情況下終止，包括在許多情況下在沒有理由的情況下在短時間內終止； |
• | 我們的合作者可以單獨或與其他人一起開發和商業化與我們合作的產品和服務或與之競爭的產品和服務；以及 |
• | 我們的合作者可能會改變他們商業化努力的重點。 |
近年來，製藥和生物技術行業出現了大量的兼併和合並，其中一些導致參與的公司重新評估和轉移了它們的重點。
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完成這些交易後的業務。如果我們未來的合作者減少或未能增加與這些產品相關的支出，我們的產品發揮其潛力的能力可能會受到限制。
與製藥公司和其他第三方的合作通常被另一方終止或終止。就我們未來的合作而言，任何這樣的終止或到期都會對我們的財務造成不利影響，同時也會損害我們的商業聲譽。
即使我們獲得了產品的監管批准，市場上對產品的接受也是不確定的，如果不能獲得商業認可，我們就無法從這類產品中獲得可觀的收入。
即使在獲得我們產品銷售的監管批准後，這些產品的商業成功，除其他外，將取決於醫生、病人、第三方支付人和醫學界其他成員是否接受它們作為治療性和成本效益高的替代競爭產品和治療方法。市場接受任何產品的程度將取決於許多因素，包括其安全性和有效性、其成本效益、其相對於其他療法的潛在優勢、政府和第三方付款人對此類產品的償還政策、我們吸引和維持包括製藥公司在內的公司合作伙伴的能力，以協助我們的產品商業化、接受對我們正在開發的用途的營銷要求的監管許可以及我們的營銷和分銷能力的有效性。如果我們批准的產品無法獲得市場的認可，或者沒有被醫生、病人、第三方支付人和其他醫學界成員廣泛接受，我們不太可能在持續的基礎上盈利或獲得可觀的收入。
我們依賴並將繼續依賴於我們的許多活動的外包安排，包括臨牀前和臨牀上的開發和Hetlioz的供應。®範納特®還有我們的其他產品。
截至2019年12月31日，我們有284全職員工。我們很大一部分活動依賴外包安排，包括分發、臨牀前和臨牀研究與開發、數據收集、分析和製造，以及作為一家上市公司的某些職能。我們對這些第三方的控制有限，我們不能保證他們將有效和及時地履行其義務。
對我們的Hetlioz的幹擾®或範納特®供應鏈可能會對我們在Hetlioz商業化方面的成功程度產生實質性的影響。®或範納特®從而減少我們未來的收入和前景。
任何一家制造商或供應商的損失或中斷都可能擾亂Hetlioz的供應。®或範納特®在製造商或供應商更換或解決中斷之前，我們可能沒有足夠的庫存來維持供應。此外，銷售藥品及其合同製造組織須不斷接受審查，包括由管理當局審查和批准其製造設施和製造工藝，這可能導致管制批准程序和/或商業化方面的拖延。介紹Hetlioz的替換或備用製造商或供應商®或範納特®這需要一個漫長的監管和商業過程，不能保證我們能夠及時或完全獲得必要的監管批准。此外，很難確定和選擇具有必要技術能力的合格供應商和製造商，建立新的供應和製造來源需要漫長的技術工程過程。
不遵守政府有關產品銷售和銷售的規定可能會損害我們的業務。
製藥公司在其開展業務的國家受到政府當局的廣泛監管和監督。因此，我們可能會受到政府行動的影響，這些行動可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
藥品定價與報銷
在美國市場，如果我們選擇這樣做，我們能否成功地將我們的產品商業化，併為我們的產品吸引商業化合作夥伴，在很大程度上取決於是否有足夠的資金覆蓋和第三方支付方的補償，包括在美國的政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃、管理的護理機構和私營醫療保險公司。
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我們參加了兩家公司的醫療補助藥品回扣計劃。®範納特®。根據“醫療補助藥品回扣計劃”，我們必須向每個州的醫療補助計劃支付一筆回扣，用於支付給醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付的每個州醫療補助項目，作為我們的藥品有資格享受醫療補助和醫療保險B部分的條件。這些折扣是根據我們每月和每季度向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告的價格數據計算的。聯邦法律要求任何參加醫療補助藥品回扣計劃的公司也必須參加公共衞生服務法的340 B藥品定價折扣方案(340 B計劃)，以便製造商的藥品有資格獲得醫療補助和醫療保險B部分的保險。340 B計劃要求參與計劃的製造商同意向法定確定的覆蓋實體收取不超過340 B規定的門診藥品的“最高價格”。最高價格可以代表一個很大的折扣，並基於向醫療補助藥品退税計劃報告的價格數據。
ACA擴大了340 B計劃，包括其他實體類型：某些獨立的癌症醫院、關鍵准入醫院、農村轉診中心和由ACA定義的唯一社區醫院。ACA豁免根據FDC法案第526條指定為“孤兒藥物”的藥物，使其不受這些新合格實體的最高價格要求的限制。
ACA還要求衞生資源和服務管理局制定法規和程序，以提高340 B計劃的完整性，並更新制造商必須簽署的參與340 B計劃的協議。一項關於計算340 B最高價格的最後規定和對有意和有意超額收費的製造商處以民事罰款的最後規定於2019年1月1日生效。執行這一最終條例和發佈任何其他最後條例和指導意見，可能會以我們無法預料的方式影響我們在340 B計劃下的義務。此外，可以通過立法，如果通過，將進一步將340 B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或要求參與的製造商同意對住院所用藥物提供340 B折扣定價。
聯邦法律還要求，藥品製造商的產品必須符合醫療補助和醫療保險B部分方案的覆蓋範圍，並由某些聯邦機構和受贈方購買，製造商必須參加1992年“退伍軍人保健法”第603節規定的退伍軍人事務部聯邦供應時間表(FSS)定價方案。參加FSS定價計劃的製造商必須在FSS合同上列出其所覆蓋的(創新者和授權的仿製藥)，並在這些機構從FSS合同或倉庫合同購買時，向退伍軍人事務部、國防部、公共衞生服務和海岸警衞隊收取不超過聯邦最高價格(FCP)的費用。FCP是根據非聯邦平均製造商價格數據計算的，製造商必須按季度和每年提交這些數據。此外，由於我們的產品可在零售和專業藥房提供，我們被要求向國防部提供折扣，以便根據Triare零售網絡藥房退款計劃向Triare零售網絡藥店的Triare受益人發放處方。如果我們選擇參加這些政府醫療保健項目，為我們目前和未來的產品，這些和其他要求可能會影響我們的能力，以盈利銷售任何產品，我們獲得營銷批准。
定價和回扣計算因產品和程序而異。計算是複雜的，往往要由我們、政府或監管機構和法院來解釋。如果我們意識到我們對上一季度的定價數據的報告是不正確的，我們將有義務重新提交更正的數據。對於醫療補助藥品退税計劃，修正後的數據必須提交期限不超過12個季度的數據，在最初的數據是到期的。這種重報和重新計算增加了我們遵守有關醫療補助藥品退税計劃和其他政府定價計劃的法律和條例的成本。
我們可能對與提交定價數據有關的錯誤負責。如果我們被發現在知情的情況下向醫療補助計劃或FSS定價計劃提交了虛假的定價數據，我們可能要承擔民事罰款，每項虛假信息最多100，000美元，並根據適用的通貨膨脹進行調整。我們未能及時向醫療補助計劃或FSS定價計劃提交定價數據，可能導致民事罰款每天10，000美元，因為信息是遲交的，並根據適用的通貨膨脹情況進行調整。這種失敗也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品退税協議的理由，這是我們將參與醫療補助藥品退税計劃的協議。如果CMS終止了我們的退税協議，我們的產品可能不再符合醫療補助或醫療保險B部分的覆蓋範圍。我們無法保證我們提交的產品不會被發現是不完整的或不正確的。
第三方支付者決定他們將支付哪些藥品，並確定報銷和共同支付水平。第三方支付者除了對醫療產品和服務的安全性和有效性進行審查外，還對醫療產品和服務的價格提出了越來越大的挑戰，並對其成本效益進行了檢驗。為了證明我們產品的成本效益，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究。即使有了這樣的研究，我們任何一種商業化的產品都可以被考慮。
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低於其他產品的成本效益，第三方支付者不能為我們的產品提供全部或部分的保險和補償。
政治、經濟和監管方面的影響正在使美國的醫療保健行業發生根本性的變化。已經有立法和監管建議改變醫療保健系統、藥品定價和報銷制度，從而影響我們銷售商業化產品的能力，我們預計這一建議將繼續存在。
付款人也越來越多地考慮將新的指標作為償還率的基礎。很難預測這些不斷髮展的償還機制對付款人是否願意支付我們任何商業化產品的影響。
此外，我們預計商業產品銷售收入的很大一部分將通過政府支付者獲得，包括醫療保險和醫療補助。任何不符合我們能夠商業化的產品保險計劃的資格，都會對這些產品的銷售收入和版税產生實質性的不利影響。
與保健提供者的互動
醫生和其他保健提供者往往在藥品的推薦和處方中發揮主要作用。品牌處方藥製造商受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的制約，這些法律和法規可能限制製造商銷售、銷售和分銷獲得營銷許可的產品的商業或金融安排和關係。以下是一些可能影響我們運作能力的法律法規。
反倒退法
“聯邦反Kickback法規”除其他外，禁止故意故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或收取報酬，以誘使或獎勵購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購聯邦醫療保健項目或服務，如聯邦醫療保險和醫療補助。“報酬”一詞被廣義地解釋為包括任何有價值的東西，政府可以在不證明個人或實體實際瞭解法律或具體意圖違反法律的情況下，確定違反“反Kickback規約”的行為。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者、病人和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管安全港保護某些共同活動不受起訴或其他監管制裁，但是，例外和安全港是狹義的。未能滿足某一特定法定例外或監管安全港的所有要求並不使該行為本身在“反Kickback規約”下是非法的，但該安排的合法性將根據全部事實和情況逐案評估。違反“反Kickback規約”的行為可被處以監禁、刑事罰款、民事罰款，並被排除在聯邦醫療保健方案(如醫療保險和醫療補助)之外。許多州還制定了反回扣法，規定了類似的禁令，可以適用於由政府項目償還的項目或服務，以及任何第三方支付者，包括被稱為“全付費者”的商業支付方。
聯邦食品藥品和化粧品法
“聯邦食品、藥品和化粧品法”及其實施條例(FDCA)適用於藥品廣告和標籤。FDCA授權FDA禁止代表他們的藥品製造商和第三方為標籤外的用途銷售藥品。違反禁令可導致發出警告信和無名稱信件、刑事和民事處罰，包括監禁和民事罰款。美國“刑法”也可以適用並允許比FDCA所列舉的罰款更多的罰款。
處方藥銷售法
作為銷售和營銷過程的一部分，製藥公司經常向醫療保健提供者提供批准藥品的樣本。“處方藥銷售法”(PDMA)對藥品和藥品樣品的分發規定了要求和限制，並禁止各州向處方藥經銷商發放許可證，除非州許可證方案符合某些聯邦準則，其中包括儲存和處理的最低標準，以及記錄保存和其他要求。違反“刑事和民事條例”可能導致刑事和民事處罰。此外，ACA還規定了與樣本分配有關的年度報告要求。
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虛假索賠法
“聯邦虛假索賠法”除其他外，禁止故意提出或導致提出虛假或欺詐性的要求，要求支付政府資金，並故意作出或使用虛假記錄或陳述，以獲得虛假索賠。某些營銷做法可能涉及“虛假索賠法”，包括為未經批准的用途推廣藥品，向客户提供免費產品，期望客户為該產品向聯邦方案收費，或向私人價格出版服務報告的價格過高，用於在聯邦醫療保健項目下確定藥品償還率。此外，“反腐敗法”修訂了“社會保障法”，規定包括因違反“反Kickback規約”而產生的物品或服務在內的索賠，就“虛假索賠法”而言構成虛假索賠。根據“虛假債權法”提起的訴訟可以由政府提起，也可以由個人提起訴訟，如果他們的索賠成功，他們可以得到經濟賠償。“虛假索賠法”的責任在醫療行業中可能意義重大，因為該法規規定，每項虛假索賠或陳述的損害賠償金額為5，500美元至11，000美元，在2018年1月增加到11，181美元至22，363美元，是2015年11月2日之後發生的違法行為的三倍。違反“虛假索賠法”的行為也應受到禁止參加聯邦醫療保健計劃的處罰，如醫療保險和醫療補助。製藥和其他生命科學公司在解決指控時，往往不承認對重大(有時甚至是物質)金額的賠償責任，以避免在訴訟中可能判給的三倍損害賠償和每項索賠處罰的不確定性。然而，這些公司可能被要求與政府簽訂公司誠信協議。, 這可能會給公司帶來巨大的成本，以確保合規。
“健康保險可攜性和問責製法”和“經濟和臨牀衞生法”中的衞生信息技術
1996年“聯邦健康保險可攜性和問責法”(HIPAA)包括聯邦刑事法規規定，除其他行動外，禁止明知故犯、故意執行或企圖執行一項計劃，以欺騙任何醫療福利項目，包括私人第三方付款人，故意貪污或竊取醫療福利項目，故意阻撓對醫療保健罪的刑事調查，並故意故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或在提供或支付醫療福利、物品或服務方面作出任何實質性的虛假、虛假或欺詐性陳述。
經“經濟和臨牀保健健康信息技術法”及其實施條例修訂的“衞生信息技術促進健康法案”(HIPAA)對某些類型的個人和實體規定了與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的某些要求和限制。除其他外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準不僅直接適用於被覆蓋實體(例如保健提供者和保健計劃)，而且也直接適用於商業夥伴，即獨立承包商或被覆蓋實體的代理人，這些實體在為被覆蓋實體或代表被覆蓋實體提供服務方面創建、接收、維護或傳送受保護的健康信息。HITECH還設立了四層新的民事罰款，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州檢察長新的權力，可向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求收取與提起聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。
醫生支付陽光法
“聯邦醫生支付陽光法”要求根據“醫療保險”、“醫療補助”或“兒童健康保險方案”支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年(除某些例外)向醫生和教學醫院報告與付款或其他“價值轉移”有關的合作醫療信息，並要求適用的製造商和團體採購組織每年向醫師及其直系親屬持有的CMS所有權和投資權益報告，並向這些醫生所有者報告其他“價值轉移”情況。未報告相關數據可能導致民事罰款和/或處罰。
“外國腐敗行為法”
“反海外腐敗法”(FCPA)禁止美國公司及其代表和中間人向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、許諾、授權或支付款項，以便在國外獲得或保留業務。“反海外腐敗法”的範圍包括與許多國家的某些保健專業人員進行互動。其他國家也頒佈了類似的反腐敗法律和/或條例。違反“反海外腐敗法”可導致重大的民事和刑事處罰和補救，包括罰款、扣押和(或)監禁。
類似的國家和外國法律
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類似的州和外國欺詐和濫用法律法規，如州反回扣法和虛假索賠法，可以適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方支付人償還的醫療項目或服務的索賠，並且通常是廣泛的，由許多不同的聯邦和州機構以及私人行動來執行。除了要求報告價值轉移外，一些州還規定了價格報告要求，世界上越來越多的國家已經通過或正在考慮類似的法律，要求披露與保健專業人員的各種互動。這些州法律適用於在醫療補助和其他州計劃下償還的項目和服務，或者，在幾個州，不論付款人是誰，都適用。此外，一些州要求製藥公司報告與藥品銷售和推廣有關的費用，並向各州的個別醫生報告禮品和付款情況。其他州限制製藥公司向處方者提供膳食或從事其他與營銷有關的活動，或要求製藥公司執行合規方案或營銷行為守則，並向各州提交定期報告或披露。遵守這些法律需要大量資源，不遵守這些法律的公司可能面臨民事處罰或其他後果。
許多州的法律規定在特定情況下個人信息的隱私和安全。例如，自2020年1月1日起生效的“加利福尼亞消費者隱私權法”(CCPA)建立了一個新的法律框架，管理涵蓋的企業收集和使用加州居民的個人信息，除其他外，創建了覆蓋範圍的個人信息的擴展定義，為加州居民確立了新的隱私權，對未成年人個人信息的某些披露規定了選擇標準，併為因未能執行和維持合理的安全程序和做法而遭受某些數據泄露的企業建立了一個新的和可能嚴重的法定損害賠償框架。雖然正確收集的臨牀試驗數據和由HIPAA管理的所有受保護的健康信息不受現行版本的CCPA管轄，但其他個人信息可能適用，對CCPA的可能改變可能擴大其範圍。
在美國以外，我們在銷售和銷售產品的國家也有類似的規定，包括關於透明度、賄賂和上述其他法律的規定。在一些外國，包括歐盟和日本的主要市場，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要9至12個月或更長的時間，才能得到產品營銷監管批准。為了在一些國家獲得補償或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用療法進行比較。如果我們的產品無法得到償還，或者在範圍或數量上受到限制，或者如果定價設定在不能令人滿意的水平，我們的業務就會受到重大損害。
歐盟個人數據的收集和處理受2018年5月生效的“通用數據保護條例”(GDPR)管轄。GDPR對個人數據的處理器和控制器實施嚴格的操作要求，例如，擴大關於如何使用個人信息的披露要求，加強個人數據主體權利，限制保留個人數據，增加與健康數據和化名(即密鑰編碼)數據有關的要求，縮短強制性數據違約通知時限，並提高管制員證明他們在某些數據處理活動中獲得有效同意的更高標準。GDPR規定，歐盟成員國可以在處理基因、生物特徵或健康數據方面制定自己的附加法律和條例，這可能導致成員國之間的差異，限制我們使用和共享個人數據的能力，或導致我們的成本增加，並損害我們的商業和財政狀況。此外，英國於2020年1月31日退出歐盟，過渡期至2020年12月31日(通常被稱為英國退歐)，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。在過渡時期，英國將繼續遵守歐盟法律，並將與歐盟就2020年後的關係進行談判。特別是，目前尚不清楚英國將如何監管數據傳輸。我們亦須遵守不斷髮展和嚴格的規則，將個人資料轉移出歐盟。如不遵守歐盟的資料保護法，我們可能會被判鉅額罰款，包括最高二萬歐元的gdpr罰款，或占上一財政年度全球總營業額的4%，以及其他行政罰則。, 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
努力確保我們與第三方的業務安排，以及我們的一般業務，將符合適用的醫療保健法律和條例，可能涉及大量費用。政府當局可能會得出結論，我們的商業慣例可能不符合現行或未來的法規、條例、機構指南或涉及適用的欺詐和濫用行為的判例法或其他保健法律和條例。如果發現我們的行動違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府條例，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療項目之外，例如醫療保險和醫療補助，以及我們的業務的縮減或重組。
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此外，藥品價格正受到重大審查，與其他醫療保健費用一道，繼續受到嚴重的政治和社會壓力，我們預計，這種壓力將繼續並不斷升級，包括在全球範圍內。因此，我們的業務和聲譽可能受到損害，我們的股票價格可能受到不利影響，經歷一段時間的波動，我們的經營結果可能受到不利影響。
其他法律法規
有不斷髮展的法律要求和其他法定和監管制度將繼續影響我們的業務。
努力確保商業活動和商業安排符合適用的醫療保健法律和條例，對於品牌處方產品的製造商來説，成本可能很高。如果發現一家制造商的業務，包括其銷售或營銷團隊開展的活動，違反了這些法律或適用於該公司的任何其他政府條例，該公司可能會受到重大的民事、刑事和行政制裁，包括監禁、罰款、損害賠償、罰款、不得參加聯邦醫療保健項目，如醫療保險和醫療補助，以及限制或重組業務。
我們打算在更多的外國管轄區為我們的產品尋求監管批准，但我們可能不會獲得任何這樣的批准。
我們打算單獨或與他人一起在國外銷售我們的產品。為了在國外銷售我們的產品，我們可能需要獲得單獨的監管批准，並遵守許多不同的監管要求。批准程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的試驗，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外，外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。由於所有這些原因，我們可能根本無法及時獲得外國監管機構的批准。林業發展局的批准並不能確保得到其他國家或地區的管理當局的批准，而由一個外國管理當局的批准並不能確保得到其他國家或地區的管理當局或林業發展局的批准。我們可能無法申請監管批准，也可能得不到必要的批准，使我們的產品在任何市場上商業化。不獲得這些批准可能會對我們的業務造成實質性的損害。
我們依靠有限數量的專業藥房來銷售Hetlioz。®在美國，失去了一家或多家這樣的專業藥房，或者他們沒有分銷Hetlioz®實際上會對我們的生意造成實質性的傷害。
赫利奧茲®專業藥房是一家專門為複雜或慢性疾病配藥的藥房，通常需要高水平的病人教育和持續的管理。專業藥房的使用涉及某些風險，包括但不限於這些專業藥房將面臨的風險：
• | 未向我們提供準確或及時的信息，説明使用Hetlioz的病人的數量。®或對Hetlioz的抱怨®; |
• | 減少他們的努力或停止出售或支持或以其他方式不有效地出售或支持Hetlioz®; |
• | 沒有投入必要的資源出售Hetlioz®在我們期望的數量和時間範圍內； |
• | 不能履行對我們或其他人的財政義務；或 |
• | 停止行動。 |
此外，如果我們的一家或多家專業藥房不履行對我們的合同義務，或拒絕或未能為病人提供充分的服務，或他們的協議在未得到充分通知的情況下終止，則運輸Hetlioz。®以及相關收入將受到不利影響。我們預計，如果我們需要更換一家或多家專業藥房，這將需要相當長的時間。
我們從凡納特的收入®在很大程度上依賴於通過有限數量的批發商進行銷售，這種收入可能在季度之間波動。
我們賣範納特®主要是通過美國有限數量的藥品批發商。藥品批發商的使用涉及某些風險，包括但不限於這些藥品批發商將承擔的風險：
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• | 沒有向我們提供準確或及時的信息，説明他們的庫存，批發商客户對範雅特的需求。®或對凡納特的抱怨®; |
• | 減少努力或停止出售、支持或以其他方式不有效地出售或支持凡納特®; |
• | 沒有投入必要的資源出售凡納特®在我們期望的數量和時間範圍內； |
• | 不能履行對我們或其他人的財政義務；或 |
• | 停止行動。 |
此外，我們對少數批發商的依賴可能導致收入在季度間波動，這取決於批發商的購買模式。此外，如果任何批發商未能及時付款或根本不付款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
我們面臨着巨大的競爭，這可能導致其他人在開發產品之前或比我們更成功地開發或商業化產品。
我們未來的成功將取決於我們在產品方面展示和保持競爭優勢的能力，以及我們識別和開發更多產品的能力。與我們在以下方面的經驗相比，大型、完全一體化的製藥公司單獨或與合作伙伴一起擁有更多的財政資源和更多的經驗：
• | 開發產品； |
• | 進行臨牀前試驗和臨牀試驗； |
• | 取得FDA和其他監管機構對產品的批准；以及 |
• | 生產、銷售和銷售產品。 |
這些公司可能會投入巨資，迅速發現和開發新產品，使我們的產品過時。因此，我們的競爭對手可能成功地獲得專利保護，獲得FDA或外國監管機構的批准，或在我們之前將高級產品或其他競爭產品商業化。現有產品的技術發展或FDA或外國監管機構批准新的治療適應症可能使我們的產品過時或使其更難成功銷售，其中任何一種都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的產品，如果成功開發和批准進行商業銷售，將與目前由主要製藥和其他生物技術公司生產和銷售的一些藥物和療法競爭。我們的產品也可能與其他人目前正在開發的新產品競爭，也可能與成本低於我們產品的產品競爭。醫生、病人、第三方付款人和醫學界不得接受或使用我們可能批准的任何產品。如果Hetlioz®範納特®而我們的其他產品，如果獲得批准，沒有獲得市場的重大認可，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大的不利影響。我們相信Hetlioz的主要競爭對手®範納特®如下：
• | Hetlioz®在治療非24，沒有FDA批准的直接競爭對手.安眠藥對某些睡眠相關疾病的治療包括：安眠藥。®(唑吡旦)賽諾菲(包括安必恩CR)®)，Lunesta®(Eszopicone)Sunovion製藥公司奏鳴曲®(Zaleplon)®(Ramelteon)：武田製藥有限公司(Silenor)®(多塞平)®(Suvorexant)由默克公司(Merck&Co.)、非專利產品(如唑吡坦、曲唑酮和多塞平)和非處方藥(如苯那德林)(Suvorexant)®和泰諾PM®。褪黑素激動劑的種類包括羅澤倫。®(Ramelteon)：武田製藥有限公司(Valdoxan)®(阿戈米拉汀)，瑟維爾，西爾卡丁®(長效褪黑素)由Neurim製藥有限公司和食品補充褪黑素。輪班工作和過度嗜睡症的治療包括Nuvigil。®(Armodafinil)和Provigil®(莫達非尼)均由蒂瓦製藥工業有限公司。 |
• | 範納特®在治療精神分裂症方面，非典型的抗精神病藥競爭對手是利培酮。®(利培酮)，包括賴製劑Risperdal Consta®和伊涅加®(帕利哌酮)，包括LAI配方®蘇斯提納®，每一個都是由東正教-麥克尼爾-詹森製藥公司，Zyprexa.®(奧氮平)，包括賴製劑Zyprexa®重防TM，每個都是Lilly，Seroquel®和Seroquel XR®(奎硫平)由阿斯利康公司(AstraZenecaPLC，Abilify)®[阿立哌唑]美國大冢製藥有限公司，Abilify Maintena®(Abilify的LAI配方®作者：Lundbeck/大冢美國製藥有限公司，Geodon®(齊拉西酮) |
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薩弗里斯®(阿斯那平)®[盧拉西酮]：Sunovion製藥公司，Rexulti®Lundbeck/大冢美國製藥有限公司(Aristada)TM[阿立哌唑月桂嗪]阿克爾姆斯公司延長注射用懸浮液，VraylarTM(卡里普嗪)：泰瓦製藥業有限公司(CALYPTA)® (魯馬普哌酮)通過細胞內治療，和一般氯氮平，以及典型的抗精神病藥氟哌啶醇、氯丙嗪、噻嗪和舒必利(所有這些都是屬)。
此外，我們可能面臨來自新開發的仿製產品的競爭。根據“哈奇-瓦克斯曼法案”，新批准的藥物和適應症可能受益於非專利營銷的法定期限。“哈奇-瓦克斯曼法案”旨在激勵非專利藥品製造商引進非侵權形式的專利藥品，並對品牌藥品的專利提出質疑。如果我們未能根據hatch-waxman法案對anda提出質疑，我們的產品的更便宜的非專利版本，可能會受到保險公司和第三方付款人的青睞，可能會在商業上推出，這將極大地損害我們的業務。
為了獲得ANDA對仿製藥的批准，仿製藥公司需要證明，除其他外，其產品的版本與參考藥品(RLD)具有生物等效性。這通常要求通用公司進行生物等效性研究，將其產品與RLD進行比較，並在研究完成後保留足夠的RLD樣本用於測試。近年來，美國聯邦立法者和FDA一直在考慮一些提案，以便利這家仿製藥公司獲得樣品，並促進仿製藥的競爭。例如，在2019年2月，美國眾議院和參議院的立法者重新推出了“創建和恢復平等獲得同等樣本法”(CreateAct)，該法案旨在要求品牌藥品製造商向仿製藥和生物相似藥品開發商提供足夠的藥物樣本。擬議的立法如果獲得通過，將允許生物相似或非專利產品開發商對某一品牌藥品製造商提起民事訴訟，理由是“以商業上合理、以市場為基礎的條件”未能提供該品牌產品的樣本供比較測試。在某些情況下，開發商可以獲得禁令減免和金錢獎勵，“足以阻止許可證持有人未能以商業上合理的市場條件向其他合格的產品開發商提供足夠數量的覆蓋產品”。
某些州也採取了類似的行動。2018年，緬因州通過了一項新的法律，要求品牌藥品製造商以不高於批發收購成本的價格在緬因州銷售分銷的藥品樣品，不受任何限制，這種限制將以不符合聯邦法律的方式阻止或延遲生物相似和非專利藥物的應用。國家可以向不遵守這一要求的藥品製造商尋求強制救濟和律師費。
FDA和外國監管機構對我們的產品的批准是不確定的。
產品的研究、測試、製造和銷售，例如我們已經開發或正在開發的產品，都受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，包括食品和藥品管理局，以及在我們尋求批准的管轄區內的外國監管機構的廣泛監管。為了獲得這類產品的監管批准，我們必須向適用的監管機構證明，除其他外，該產品對其預定用途是安全和有效的。此外，我們必須證明，生產這類產品的製造設施，是符合cgmp的。
獲得FDA和其他必要的法規批准和許可的過程可能需要很多年，並且需要我們花費大量的時間和資金。儘管花費了時間和費用，但監管機構的批准從來沒有得到保證。FDA或外國監管機構批准所需的臨牀前和臨牀試驗的數量取決於所開發的產品、疾病或條件，以及適用於該特定產品的要求。FDA或適用的外國監管機構可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准某一產品，其中包括：
• | 產品不能被證明是安全或有效的； |
• | FDA或外國機構可能以與我們不同的方式解釋來自臨牀前和臨牀試驗的數據； |
• | FDA或外國機構不得批准我們或我們的合作伙伴的製造工藝或設施； |
• | 對於我們要求的所有適應症，產品可能不會得到批准； |
• | FDA或外國機構可以改變其批准政策或採用新的規定； |
• | FDA或外國機構不得就某一NDA或外國申請滿足或延長PDUFA-VI日期或其外國等值日期；以及 |
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• | FDA或外國機構可能不同意我們的監管批准策略或監管文件的組成部分，如臨牀試驗設計。 |
例如，如果我們分析試驗數據的某些方法不被FDA或適用的外國機構所接受，我們可能無法獲得對我們產品的監管批准。
任何拖延或未能獲得對我們產品的監管批准將導致成本增加，可能削弱我們可能獲得的競爭優勢，並將對我們的產品的營銷和銷售產生不利影響。Hetlioz除外®在美國和歐洲國家，由EC和FANAPT的集中營銷授權覆蓋。®在美國、墨西哥和以色列，我們沒有、也可能永遠不會得到監管機構的批准，以便在任何管轄範圍內銷售我們的任何產品。
即使在我們的產品得到監管批准後，FDA或適用的外國機構也可以對可能銷售此類產品的指定用途施加限制，隨後撤銷對我們的批准或對我們採取其他行動，或對我們的業務不利的此類產品。FDA和外國機構通常會批准用於特定適應症的藥物。對更有限的指示的批准減少了該產品潛在市場的規模。產品批准，一旦批准，可以撤回或修改，如果問題發生後，最初的營銷。
我們和我們的合作伙伴還受到與安全工作條件、實驗室和製造做法、環境以及與發現、研究和開發工作有關的危險物質的使用和處置有關的許多聯邦、州、地方和外國法律、條例和建議的約束。此外，我們無法預測新的政府條例會在多大程度上阻礙我們產品的發現、開發、生產和銷售。我們或我們的合作伙伴可能需要為遵守現行或未來的法律或條例承擔大量費用，我們可能會因遵守這些法律或條例的費用或無法遵守這些法律或條例而受到不利影響。
如果我們的產品在人體中被確定為不安全或無效，無論是在商業上還是在臨牀試驗中，我們的業務都會受到實質性的損害。
儘管FDA批准了Hetlioz的NDA®2014年1月和範納特國家發展署®2009年5月，歐共體授予Hetlioz集中營銷授權®在2015年7月，我們已經完成的Hetlioz試驗的積極結果®範納特®我們不確定這些產品中的任何一種是否最終在人類長期和所有用途中都是有效和安全的。通常情況下，在臨牀試驗中顯示出良好效果的產品在以後的臨牀試驗中，甚至在獲準商業銷售之後，都會遭受重大挫折。我們產品的未來用途，無論是臨牀試驗，還是商業用途，都可能顯示該產品無效、有毒、具有其他不良副作用、難以大規模生產、不經濟、侵犯另一方的所有權或不適合進一步使用。如果我們的產品在人類中被確定為不安全或無效，我們的生意就會受到物質上的傷害。
我們產品的臨牀試驗是昂貴的，其結果是不確定的。任何在完成我們產品的臨牀試驗方面的失敗或延誤都會嚴重損害我們的業務。
臨牀前的研究和臨牀試驗需要證明我們的產品的安全性和有效性是耗時和昂貴的，並且需要幾年的時間才能完成。在我們的任何產品的商業銷售獲得監管批准之前，我們必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明這種產品在人體中使用是安全和有效的。我們已經並將繼續為臨牀前測試和臨牀試驗花費大量費用，並投入大量時間。
從歷史上看，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果往往無法預測以後臨牀試驗的結果。一些新藥在臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但隨後未能建立足夠的安全和療效數據，以獲得必要的監管批准。由我們或第三方代表我們進行的臨牀試驗不能顯示出足夠的安全性和有效性來獲得我們產品所需的監管許可。監管當局可能不允許我們為我們的產品進行任何額外的臨牀試驗，可能迫使我們停止任何正在進行的臨牀試驗，並且很難在新的適應症中為我們的產品設計療效研究。
我們所做的臨牀開發工作可能無法成功完成，也可能無法及時完成。完成臨牀試驗可能需要幾年或更長時間。這些產品的種類、複雜性、新穎性和預期用途以及潛在患者的數量會使患者的時間長短髮生很大的變化。我們的入學能力
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我們產品的臨牀試驗的開始時間和完成率可能受到許多因素的影響，其中包括：
• | 病人人數和性質； |
• | 臨牀試驗的試驗方案設計； |
• | 有關審判的資格和排除標準； |
• | 競爭療法和競爭性臨牀試驗的可得性，以及醫生和病人對我們的產品候選人和其他產品候選人的看法，以及與這些其他潛在選擇有關的研究； |
• | 原材料的可得性和原材料在使用前過期的可能性； |
• | 治療後難以與患者保持聯繫，導致資料不完整； |
• | 我們的產品在臨牀試驗中效果不佳； |
• | 意外的安全問題或副作用； |
• | 臨牀試驗中臨牀位點的數量和位置； |
• | 預期患者臨牀試驗地點的鄰近性和可用性； |
• | 進行臨牀試驗的機構是否有時間和資源； |
• | 是否有足夠的資金資助正在進行的臨牀試驗費用； |
• | 依靠主觀病人報告結果的研究終點；以及 |
• | 政府或監管方面的延誤以及監管要求和準則的變化。 |
如果我們未能成功完成我們的臨牀試驗，或難以為我們的臨牀試驗登記足夠數量的病人，我們或他們可能無法獲得銷售該產品所需的監管批准。任何這樣的失敗或困難都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的產品可能會產生不良的副作用，或具有其他特性，可能會延遲、阻止或導致撤銷其監管許可或限制其銷售。
我們的產品所造成的不良副作用可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管當局拒絕批准任何或所有有針對性的指示，從而使我們無法使這類產品商業化或繼續商業化，並從其銷售中產生收入。我們將繼續在正在進行的臨牀開發項目中評估我們產品的副作用。然而，我們無法預測我們的認可產品(或我們正在開發的產品，如果和何時被批准用於商業用途)的商業用途是否會產生不良或非預期的副作用，而這些副作用迄今在使用或為這些產品進行的臨牀試驗中並不明顯。此外，可能會發生濫用產品的事件。除其他外，這些事件可能導致產品召回、產品責任行動或退出或額外的監管控制，所有這些都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果我們或其他人在獲得某一產品的營銷批准後，發現該產品所造成的不良副作用，我們可能面臨以下一種或多種情況：
• | 管理當局可要求添加標籤説明，如“黑匣子”警告或禁忌； |
• | 監管部門可以撤銷對產品的批准； |
• | 我們可能需要改變產品的使用方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；以及 |
• | 我們或產品的聲譽可能會受損。 |
任何這些事件都可能使我們無法獲得或維持市場對受影響產品的接受，或大幅度增加產品商業化的成本和費用，而這反過來又可能推遲或阻止我們從其銷售中獲得大量收入。
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我們有經營虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
自2003年3月以來，我們一直致力於確定和開發藥物產品，這些產品已經並將繼續需要大量的研究和開發開支。Hetlioz的繼續商業化®範納特®還需要大量額外支出。
截至2019年12月31日，我們的累積赤字2.207億美元我們也無法精確地估計我們未來的收入或虧損程度。我們可能無法獲得更多的市場對赫特利奧茲的認可。® 範納特®在美國，我們可能無法成功地將Hetlioz商業化®或範納特®在美國以外的地方，即使我們的產品成功商業化，我們也可能無法盈利。我們可能無法在我們預測的時間內充分開發、獲得監管批准、商業化、製造、市場、銷售和從我們的產品中獲得收入，如果我們不能這樣做，將對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續經營的能力產生重大和不利的影響。
我們不能保證我們將取得持續的盈利能力，這取決於許多因素，包括但不限於我們是否有能力為我們的產品獲得監管批准，並在美國、歐洲和我們的其他目標管轄區成功地將其商業化，以及本年度報告中所述的其他因素。
此外，我們在開發、獲得和維持對我們產品的監管批准和商業化方面的開支，以及本年度報告中所述的其他支出，將影響我們的盈利能力。
我們使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉抵消未來應税收入的能力取決於產生未來的應税收入，而且可能受到限制，包括涉及我們普通股的交易。
根據我們的評估，我們記錄了遞延税資產，我們將能夠實現我們的淨經營虧損和其他有利的税收屬性帶來的好處。遞延税資產的實現涉及重大的判斷和估計，這些判斷和估計可能會發生變化，最終取決於在適當時期產生足夠的適當性質的應税收入。情況的變化可能會影響這種變現的可能性，而這反過來又可能觸發對我們的遞延税款資產增加估值備抵額的需要，並對我們的淨收入和財務狀況產生不利影響。此外，我們有可能在各個司法管轄區接受持續和定期的税務檢查和審計，包括我們的淨經營虧損數額及其限制。這類經營虧損結轉淨額的調整，包括税務當局的調整，可能會導致較高的税務成本、罰款和利息，從而對我們的財政狀況造成不利影響。
一般而言，根據1986年“國內收入法典”(IRC)第382條，經歷“所有權變動”的公司，其利用其變化前淨營業損失(NOL)和某些其他税收資產(税收屬性)抵消未來應納税收入的能力受到限制。一般而言，如果某些股東的總股本所有權在測試期間(通常為三年)比這些股東的最低百分比所有權增加50個百分點以上，就會發生所有權變化。在測試期內，涉及我們普通股的交易，甚至那些我們無法控制的交易，例如投資者的購買或銷售，都可能導致所有權的改變。限制我們利用部分或全部NOL或學分的能力可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。所有權變化發生在截至2014年12月31日和2008年12月31日的年度。我們相信，2014年和2008年的所有權變化不會影響我們利用NOL和信貸結轉的能力；然而，未來所有權的變化可能會導致我們現有的税收屬性有更多的限制。
如果我們不能為我們的研究和開發活動及商業化努力提供足夠的資金，我們可能無法繼續運作，或者我們可能被迫以對我們沒有吸引力的條件與第三方分享我們的產品商業化的權利。
我們的活動將需要在整個過程中大量使用週轉金。2020甚至更遠。我們的經營活動所提供的現金，連同我們現有的資金，是否足以應付我們的運作需要，這是不確定的。截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為3.121億美元。我們的長期資本需求預計將取決於許多因素，其中包括：
• | 我們在Hetlioz商業化方面的成功程度®範納特®全球範圍； |
• | 正在進行的和潛在的專利訴訟的結果； |
• | 開發和維護銷售、銷售和銷售渠道的成本，以及我們銷售產品的能力； |
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• | 市場接受我們的產品； |
• | 建立和維持我們產品商業數量的製造能力所涉及的成本； |
• | 開發中的潛在製劑和產品的數量； |
• | 臨牀前研究和臨牀試驗的進展； |
• | 獲得監管(包括FDA)批准的時間和成本； |
• | 準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權索賠所涉及的費用； |
• | 競爭的技術和市場發展； |
• | 招聘和留住僱員和顧問的費用； |
• | 培訓醫生的費用；以及 |
• | 法律、會計、保險等專業和商業相關費用。 |
因此，我們可能需要籌集額外的資金來支付我們預期的運營費用，並執行我們的業務計劃。在我們的籌資努力中，我們可能尋求出售債務證券或額外的股本證券，獲得銀行信貸安排，或簽訂合夥或其他合作協議。出售額外的股本或債務證券，如果可轉換，可能導致稀釋我們的股東，也可能導致降低我們的普通股的價格。負債的增加會增加固定的義務，也可能導致契約限制我們的業務。然而，我們可能無法以可接受的條件籌集更多資金，甚至根本無法籌集到更多的資金。如果在需要時無法獲得額外的資金，或無法以可接受的條件獲得資金，我們可能無法為我們的業務和計劃中的增長提供資金，無法開發或改進我們的技術或產品，無法利用商業機會或應對競爭市場壓力，其中任何一種都會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
如果我們的合同研究組織(CRO)不能成功地履行他們的職責，或者如果我們失去了與CRO的關係，我們的藥物開發工作可能會被推遲。
我們與CRO的安排對我們成功地將我們的產品推向市場至關重要。我們依賴CRO、第三方供應商和研究人員進行與我們的藥物發現和開發工作相關的臨牀前測試和臨牀試驗，我們很可能將繼續依賴他們來協助我們今後的發現和開發工作。這些人不是我們的僱員，我們不能控制他們用於我們項目的資源的數量或時間。因此，他們可能沒有按時完成活動，也可能沒有按照監管要求或我們聲明的協議進行我們的臨牀試驗。與我們簽訂合同執行臨牀試驗的各方在進行試驗以及隨後收集和分析數據方面發揮着重要作用。如果他們沒有為我們的藥物開發計劃投入足夠的時間和資源，或者如果他們的表現不合格，就會推遲我們產品的開發、批准和商業化。此外，這些當事方還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。如果他們幫助我們的競爭對手，就會損害我們的競爭地位。
我們的CRO可與其他公司合併或被其他公司收購，或經歷與我們的合作無關的財務或其他挫折，但這些挫折可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們失去了與其中任何一方或多方的關係，我們可能會在確定另一家類似供應商，然後承包其服務方面出現重大延誤。如果有的話，我們可能無法以合理的條件保留另一家供應商。即使我們找到了另一個提供程序，這個提供者也可能需要額外的時間來響應我們的需求，並且可能不會提供與原始提供者相同的類型或級別的服務。此外，我們保留的任何供應商將遵守“21聯邦條例守則”(C.F.R.)中規定的現行良好實驗室做法。第58部分和21 C.F.R.第50、54、58和312部分以及類似的國際標準規定的良好臨牀實踐，我們對這些提供者遵守這些條例沒有控制權。因此，如果這些供應商不遵守這些做法和標準，我們的產品的開發和商業化就會被推遲。
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我們依靠有限數量的第三方製造商來制定和製造我們的產品，如果這些製造商不能滿足我們的需求，並且沒有替代的來源，我們的業務就會受到嚴重的損害。
我們沒有內部製造能力，完全依賴少數第三方製造商和活性藥物配方商來製造我們的產品。因此，我們依賴第三方來開發和製造我們的產品。這可能使我們面臨無法直接監督製造過程的生產和質量的風險，並提供充足的商業用品，以成功地啟動和維持我們產品的銷售。此外，這些第三方承包商，無論是外國承包商還是國內承包商，都可能遇到法規合規困難、機械停工、員工罷工或其他可能延誤或限制生產的不可預見的事件。我們無法充分建立、監督和執行(無論是我們自己還是通過第三方)所有方面的配方和製造工藝，這將對我們開發和商業化我們產品的能力產生重大的不利影響。
我們與Patheon製藥公司達成了協議。和Patheon公司(集體，Patheon)，Thermo Fisher科學公司的子公司，用於製造Hetlioz®範納特®.
2014年1月，我們與Patheon簽訂了製造Hetlioz商業用品的製造協議。®20毫克膠囊在辛辛那提，俄亥俄州的工廠。在2016年5月，我們與Patheon簽訂了一項生產凡納特商業用品的製造協議。®平板電腦在Patheon‘s Mississauga，安大略省，加拿大製造基地。我們沒有與任何其他第三方製造商的產品獨家長期協議.如果我們目前的製造商，或任何其他第三方製造商，由於任何原因不能或不願意履行我們的製造協議所規定的義務，我們可能無法找到其他可接受的製造商或配方商，或與他們簽訂有利的協議。任何不能及時從這些第三方獲得足夠數量的產品，都會對我們產品的銷售產生不利影響，推遲臨牀試驗，並阻止我們以成本有效的方式或在及時的基礎上開發我們的產品。此外，我們的產品製造商受cGMP和類似的外國標準的約束，我們沒有控制我們的製造商遵守這些規定。如果我們的合同製造商之一未能保持合規，我們的產品的生產可能會被中斷，導致延誤和額外的成本。此外，如果這些製造商的設施未經批准前或批准後工廠檢查，fda將不批准，並可能對我們的產品的營銷或銷售實行限制。
我們的製造戰略帶來以下額外風險：
• | 由於我們的大多數第三方製造商和配方商位於美國境外，因此，除其他外，由於食品和藥品管理局的進口檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝，我們的產品或其部件很難進口到美國；以及 |
• | 由於我們產品的複雜性，我們的製造商可能無法以低成本和/或及時的方式成功地製造我們的產品。 |
生產我們產品所需的材料可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得，這可能會延誤我們產品的開發、監管批准和商業化。
我們依靠製造商從第三方供應商那裏購買生產臨牀試驗和商業化產品所需的材料。供應商不得在我們需要的時候或以商業上合理的條件向這些製造商出售這些材料。我們對這些製造商獲取這些材料的過程或時間沒有任何控制。此外，我們目前還沒有任何關於這些材料的商業生產的協議。如果製造商不能獲得這些材料供我們進行臨牀試驗，我們的產品測試、對我們產品的潛在監管批准和商業規模生產可能會被推遲，嚴重影響了我們進一步開發和商業化我們產品的能力。如果我們、我們的製造商不能為我們的產品購買這些材料，就會出現供不應求的情況，或推遲這些產品的商業投放，這將對我們從銷售這些產品中產生收入的能力產生重大和不利的影響。
如果我們不能為新產品確定或進入許可安排，我們開發多樣化產品組合的能力將受到限制。
我們的商業戰略的一個組成部分是獲得權利，開發和商業化由其他製藥和生物技術公司發現或開發的產品，我們可以通過我們獨特的藥物遺傳學和藥物基因組學專門知識，為這些產品找到有效的用途和市場，以治療中樞神經系統疾病。購買這些產品的競爭十分激烈。如果我們不能找出獲得權利的機會
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將額外的產品商業化，我們可能無法開發多樣化的產品組合。此外，可能需要大量的人力和財政資源來確保有前途的產品的商業權利。此外，如果其他公司發展藥物遺傳和藥物基因組學的能力，我們可能面臨更多的競爭，以確定和獲得更多的產品。
如果我們失去了關鍵的科學家或管理人員，或者我們不能招聘更多的高技能人員，這將損害我們識別、開發和商業化產品的能力。
我們高度依賴我們管理團隊的主要成員和科學人員，包括我們的首席執行官Mihael H.Polymeropoulos，M.D.。任何這類管理人員的流失，包括高默羅普洛斯博士，或我們管理團隊的任何其他主要成員或科學工作人員，都將損害我們識別、開發和銷售新產品的能力。我們的管理層和其他員工可以在任何時候自願終止他們在我們的工作。失去這些或其他關鍵人員的服務，或無法吸引和留住更多的合格人員，可能導致開發或核準的延誤、銷售損失和管理資源的轉移。此外，我們還依賴於我們吸引和留住其他高技能人才的能力，包括研究科學家。對合格人員的競爭十分激烈，聘用和整合這些合格人員的過程往往是漫長的。如果有的話，我們可能無法及時徵聘這些人員，這將對我們的發展和商業化方案產生不利影響。
此外，我們目前沒有為我們的主管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。這種缺乏保險的情況意味着，我們可能對這些人失去的服務沒有足夠的賠償。
產品責任訴訟會轉移我們的資源，導致大量的責任，降低我們產品的商業潛力。
我們在產品責任索賠上可能被起訴的風險是藥品開發和銷售中固有的。例如，我們面臨着與臨牀試驗中的產品測試有關的產品責任風險，並且在我們的產品商業化後將面臨更大的風險。我們認為，與其他製藥公司相比，我們可能面臨更大的產品責任索賠風險，因為我們的某些產品旨在治療中樞神經系統紊亂等疾病，而且我們可能要為使用我們產品的患者的行為和行為承擔責任。這些訴訟可能會使我們的管理層偏離我們的商業戰略，並且可能要付出高昂的辯護代價。此外，如果我們在任何這些訴訟中被追究責任，我們可能會承擔重大的責任，我們可能被迫限制或放棄進一步商業化我們的一個或多個產品。雖然我們維持產品責任保險，但我們在這項保險下的總保險限額是3 000萬美元雖然我們認為這一數額的保險足以支付我們的產品責任風險，但這些限額可能不足以充分涵蓋潛在的責任。隨着我們的發展活動和商業化努力的進展，以及我們的產品銷售，這種保險可能不夠，我們可能無法以可接受的成本獲得足夠的保險，我們可能根本得不到足夠的保險，或者我們的保險人可能對未來的索賠要求不予賠償。這可能會阻止我們產品的商業化或限制我們產品的商業潛力。即使我們能夠維持我們認為是足夠的保險，我們的經營結果和財務狀況可能會受到產品責任索賠的重大不利影響。由於產品、責任、訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續而產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。產品責任訴訟和其他相關程序也可能需要大量的管理時間。
歐盟成員國傾向於實施嚴格的價格管制，這可能會推遲或阻止Hetlioz的進一步商業發射或阻礙其商業成功。®並對我們未來的經營結果產生不利影響。
在歐盟，處方藥定價和報銷須受政府管制，歐盟私營和公共健康保險公司使用的報銷機制因成員國而異。對於公共系統，償還費用由立法機構或負責的國家當局制定的準則確定。與其他地方一樣，在報銷目錄中列入的重點是對病人和保健系統的醫療效用、需要、質量和經濟效益。接受償還需要費用、使用和數量限制，這可能因會員國而異。雖然我們已經獲得了Hetlioz的市場授權®從歐共體來看，在實行價格管制的成員國，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。例如，我們推出了Hetlioz®2016年8月在德國進行了商業交易，並於2017年10月結束了與德國當局的定價談判。此外，獲得Hetlioz的補償或價格批准®在一些會員國，我們可能需要進行一項臨牀試驗，比較赫特利奧斯的成本效益。®、其他可用的治療方法。
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一些會員國要求核準一種藥物的銷售價格，然後才能銷售。在許多國家，定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准後開始的。在一些會員國，處方藥定價即使在獲得初步批准之後，仍須繼續受政府控制。因此，我們可能會受到宂長的價格管制，拖延或阻止Hetlioz的商業推出。®在某一成員國，並對出售Hetlioz產生的收入產生不利影響®在那個國家。如果償還Hetlioz®在範圍或金額上不可用或限制，或如果Hetlioz的定價®被設定在不能令人滿意的水平或需要太長時間才能建立起來，或者如果有來自價格較低的跨境銷售的競爭，我們的經營結果將受到負面影響。
如果得到批准，我們可能無法在美國有效地銷售和銷售我們未來的產品。
如果獲得批准，我們計劃繼續在美國建立我們的銷售和營銷能力，使未來的產品商業化。我們目前在美國的銷售和營銷能力可能不足以支持未來產品的商業化，我們希望通過投入大量的財政和管理資源來建立這樣的能力。此外，建立和維持營銷和銷售能力的成本可能不合理，因為任何未來產品都會產生收入。
如果我們不能為未來的產品建立和保持足夠的銷售和營銷能力，或者不能及時這樣做，我們可能無法從這些產品中產生產品收入，從而妨礙我們達到或保持盈利能力。
醫療立法改革措施可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
在美國，已經並將繼續採取一些立法措施來控制醫療費用。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了政府和私人保險公司資助醫療保健的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他外，ACA提高了醫療補助藥品回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將退税計劃擴大到參加醫療補助管理護理機構的個人，規定了某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了一個新的醫療保險D部分缺口折扣方案，其中製造商必須同意在覆蓋期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的70%銷售折扣，作為製造商的門診藥品在醫療保險D部分下支付的條件。
“反腐敗法”的一些規定尚未得到充分執行，而某些條款則受到司法和國會的挑戰，以及特朗普政府試圖廢除或取代“反腐敗法”某些方面的努力。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲執行“反腐敗法”的某些條款，或以其他方式規避“反腐敗法”規定的一些健康保險要求。同時，國會審議了廢除或廢除以及取代全部或部分ACA的立法。雖然國會尚未通過全面廢除法案，但有兩項法案影響在“反腐敗法”下執行某些税收，已簽署成為法律。tcja包括一項從2019年1月1日起廢除的條款，即ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人進行的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人授權”。此外，2018年1月22日，特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議，該決議推遲了某些ACA規定的費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税，對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收年費，根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費，以及對非豁免醫療設備徵收醫療設備消費税。此外，2018年兩黨預算法案(BBA)，除其他外，修正了ACA，從2019年1月1日起生效，以縮小大多數醫療保險計劃的覆蓋面差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月14日, 美國地區法院裁定，ACA完全違憲，因為“個人授權”已被國會作為TCJA的一部分廢除。隨後，美國第五巡迴上訴法院維持了美國地區法院關於個人授權是否符合憲法的裁決，但將這一決定發回進一步分析，以進一步分析某一條款的違憲是否會使整個“反腐敗法”違憲。雖然這項裁決在下級法院複審和可能向美國最高法院提出上訴之前沒有立即生效，但尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。ACA及其可能的廢除和替換可能對我們的業務產生什麼影響，目前尚不清楚。
自“反腐敗法”頒佈以來，美國已提出並通過了其他立法改革。2011年8月2日，2011年“預算控制法”，除其他外，包括每個財政年度向醫療保險提供者支付的總金額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，並由於隨後對
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除非國會採取更多的行動，否則法案將一直有效到2027年。2013年1月2日，美國2012年“納税人救濟法”簽署成為法律，除其他外，進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付。
此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的變化的影響。我們預計，今後將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府支付醫療產品和服務的金額，這可能導致對我們開發的任何產品候選人的需求減少，或輔助診斷或配套診斷或額外的定價壓力。
此外，美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣日益增強。具體來説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商病人計劃之間的關係，以及改革政府的藥品報銷方法。我們預計，已經採取和今後可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們所獲得的任何核準產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。醫療保險或其他政府項目償還費用的任何減少都可能導致私人第三方支付者的付款減少。
政治氣候變化所產生的重大事態發展可能對我們產生重大不利影響。
美國社會、政治、法規和經濟條件的變化，以及對外貿易、製造業、發展和投資方面的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國產生的任何負面情緒，都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，過渡期至2020年12月31日。在過渡期內，英國將繼續遵循歐盟的法律，並將與歐盟就2020年後的關係條款進行談判。由於英國藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管框架源自歐盟的指令和法規，英國退歐可能會對未來適用於產品的監管制度和英國產品候選方的批准產生重大影響。現在還有待觀察。英國退歐將影響英國對產品候選人和產品的監管要求。這些可能產生的負面影響，以及英國退出歐盟後產生的其他負面影響，可能會對我們的經營業績和增長前景以及我們在歐洲開展業務的方式產生不利影響。
我們所受的税務規例的改變，可能會對我們造成不利的影響。
在我們經營的國家，我們受税法、條約和條例的約束，這些法律和條約須經解釋。任何政府當局均可制定可能影響本港税務負擔的新法例或規例。我們無法預測這類與税務有關的發展的時間或程度，而這些發展可能會對我們的財政業績造成負面影響。根據我們對這些税法的解釋，我們已經並將繼續採取税收立場。然而，税務當局的挑戰、我們利用結轉或税收抵免等税收優惠的能力，或偏離其他與税收有關的假設，都可能導致實際財務結果偏離先前的估計。
未來的交易可能會損害我們的業務或我們股票的市場價格。
我們定期審查與技術、產品或產品權利有關的潛在交易，以及與我們的業務相輔相成的業務。這些交易可包括：
• | 合併； |
• | 收購； |
• | 戰略聯盟； |
• | 許可證協議；以及 |
• | 共同促進和類似協議。 |
我們可以選擇在任何時候進行這些交易中的一項或多項，這可能會導致我們股票的市場價格大幅波動。此外，根據任何交易的性質，我們可能會經歷對收益的收費，這也會對我們的經營結果產生重大的不利影響，並可能損害我們股票的市場價格。
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我們可能會在未來進行戰略性收購，整合這些收購的困難可能會損害我們實現或維持盈利的能力。
雖然我們沒有收購業務的經驗，但我們可能會收購補充或擴大現有業務的業務或資產。如果我們收購有前途的產品或技術的企業，如果我們無法通過臨牀前和/或臨牀開發將一個或多個產品轉移到監管批准和商業化，我們可能無法實現獲得這些業務的好處。整合任何新收購的業務或技術可能是昂貴和耗時的，導致資源從我們目前的業務轉移。我們可能無法成功地整合任何收購的業務。我們不能向您保證，在收購之後，我們將實現收入、具體的淨收益或虧損水平，從而證明收購是合理的，或者説，收購將在未來任何時期為合併後的公司帶來更多的收益，或減少損失。此外，我們可能需要透過公共或私人債務或股本融資，籌集額外資金，以收購任何業務，這會導致股東被稀釋，或導致負債，而我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金。我們可能無法經營收購的業務，或以其他方式成功實施我們的增長戰略。
我們的經營業績可能會大幅波動，因為許多因素使我們的未來結果難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的經營結果將繼續受到波動的影響。我們的收入和經營業績將受到許多因素的影響，其中包括：
• | 產品銷售； |
• | 產品銷售成本； |
• | 營銷和其他費用； |
• | 製造或供應問題； |
• | 特許權使用費或里程碑付款的時間和數額； |
• | 增加或終止發展計劃； |
• | 與我們的產品或未來開發計劃相關的費用水平的變化； |
• | 影響我們或競爭對手產品的監管發展； |
• | 我們執行合作、許可或其他安排，以及根據這些安排我們可能作出或收到的付款的時間； |
• | 我們可能捲入的任何侵犯知識產權或其他訴訟；以及 |
• | 基於股票的補償費用的時間和確認。 |
如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或者低於我們可能提供的任何指引，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們的經營結果的任何波動，反過來也可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，比較我們的財務結果未必是有意義的，不應以它作為我們未來業績的指標。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡安全漏洞可能使我們承擔責任，損害我們的聲譽，損害我們的機密信息，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊。安全漏洞可能造成敏感數據，包括知識產權、商業祕密或個人信息可能暴露在未經授權的人或公眾面前的風險。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他影響服務可靠性並威脅數據機密性、完整性和可用性的手段。我們的主要業務夥伴也面臨着類似的風險，他們系統的安全漏洞可能會對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們繼續投資於數據保護和信息技術，但無法保證我們的努力將防止服務中斷，或查明我們系統中的漏洞，這些可能對我們的業務和業務產生不利影響，並(或)造成關鍵或敏感信息的丟失，從而可能造成金融、法律、商業或聲譽損害。
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我們的內部計算機系統，或我們的合作者、CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會失敗或遭受安全漏洞，這可能會對我們的產品候選人的開發程序造成實質性的破壞。
儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的合作者、CRO和其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。近年來，信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和包括外國行為者在內的其他外部方面的複雜程度和活動的增加。隨着網絡威脅的不斷演變，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。
雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全破壞，但如果這種事件發生並在我們的行動中造成中斷，可能會對我們的獨立藥物開發項目造成實質性的破壞。例如，從正在進行的或未來的臨牀試驗中丟失我們的任何產品候選產品的臨牀試驗數據可能會導致監管審批工作的延遲，並大大增加恢復或複製數據的成本。我們的信息安全系統也受到法律和法規的約束，這些法規要求我們採取措施，保護我們收集和使用的某些信息的隱私和安全。例如，HIPAA及其實施條例除其他要求外，還對個人健康信息的隱私和安全規定了某些監管和合同要求。除了HIPAA之外，還有許多其他聯邦和州法律，包括(但不限於)州安全違規通知法、州健康信息保密法以及聯邦和州消費者保護法，對個人信息的收集、使用、披露和儲存作出了規定。如果任何干擾或安全漏洞導致數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息或個人健康信息，我們就可能承擔重大責任，我們的聲譽將受到損害，我們的產品候選產品的進一步開發可能會被推遲。
與知識產權和其他法律事項有關的風險
我們開發和商業化我們的產品的權利在一定程度上取決於其他製藥公司授予我們的許可證或分包許可證的條款和條件。
我們對產品組合的權利部分基於從第三方獲得許可的專利和其他知識產權。這些第三方通常可以在某些情況下終止許可協議，包括另一方重大違反協議。如果我們終止了我們的許可，或者如果第三方因為我們的違規而終止了我們的許可，那麼知識產權的權利將恢復給許可人。任何終止或恢復我們開發或商品化我們的產品的權利都會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們保護與我們產品有關的知識產權的專有性質的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
專利處理方法保護產品的使用，用於專利索賠中規定的方法。這種類型的專利並不妨礙競爭對手生產和銷售與我們的產品相同的產品，用於專利方法範圍之外的用途。此外，即使競爭對手沒有為我們的專利方法積極推廣他們的產品，醫生也可以給這些產品開“標籤外”的處方。雖然非標籤處方可能會侵犯或促成對處理方法專利的侵犯，但這種侵權行為可能難以預防。
我們的專利和專利申請可能會受到質疑或無法導致已頒發的專利，而我們現有或未來的專利可能過於狹窄，無法阻止第三方圍繞這些專利進行開發或設計。此外，我們通常依靠商業祕密保護和保密協議來保護某些專有技術-這是不可專利的，對於專利難以執行的過程，以及涉及專利申請不包括的專利技術、信息和技術的藥品開發過程中的任何其他要素。雖然我們要求我們的所有僱員、顧問、顧問和任何獲得我們專有技術、信息和技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能肯定這種技術、信息和技術不會被披露，或者競爭對手不會獲得我們的商業機密，或獨立地發展相當的信息和技術。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度與美國法律不同，因此，無論是在美國還是在國外，我們都會遇到保護和保護知識產權的重大問題。如果我們不能保護或保護與我們的技術有關的知識產權，我們就無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢。
即使我們的專利申請是以專利的形式發出，也未必能為我們提供有意義的保障，防止競爭對手與我們競爭，或為我們提供任何競爭優勢。我們的
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競爭對手可以通過以非侵權的方式開發類似的或替代的技術或產品來規避我們擁有的或許可的專利。我們的競爭對手可能試圖通過向FDA提交ANDA來銷售任何已批准產品的通用版本，在FDA中，他們聲稱我們擁有或授權的專利是無效的、不可執行的和/或沒有被侵犯的。或者，我們的競爭對手可能會尋求批准，以銷售他們自己的產品，類似或以其他方式與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，有管轄權的法院或其他機構可能認為我們的專利無效和/或無法執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍不足以防止競爭產品或程序達到我們的商業目標。
就專利的發明權、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發並不是決定性的，我們擁有的和許可的專利可以在美國和國外的法院或專利局提出質疑。這種挑戰可能導致喪失獨佔性或經營自由，或使專利主張縮小、失效或無法全部或部分強制執行，這可能限制我們阻止他人使用或使類似或相同的技術和產品商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
我們現在、過去和將來都在參與保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，而第三方可能對我們的專利的有效性或可執行性提出質疑，它們可能是成功的。
即使在法律提供保護或我們能夠獲得專利的情況下，為了執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而這種訴訟的結果也將是不確定的。此外，我們可能採取的任何行動，以加強我們的知識產權對我們的競爭對手，可能會促使他們對我們提出反訴，我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的知識產權組合。為了對抗侵權或未經授權使用我們可能獲得的任何專利，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的訴訟。此外，如果我們或我們未來的合作者之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們的一種產品、現有產品候選人或我們未來產品之一的專利，被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴屢見不鮮，在某些外國司法管轄區，對專利有效性的質疑也很普遍。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性、非授權性或缺乏法定主題。不可執行性斷言的理由可能是與專利起訴有關的人隱瞞了美國專利和商標局的相關材料信息，或作出了具有重大誤導性的陳述。, 在起訴期間。我們可以在Hatch-Waxman公司的專利訴訟中對申請ANDA的一方進行訴訟，以阻止競爭產品進入市場，直到專利到期為止，但我們有可能不會成功。提交ANDA的當事人也可以在訴訟中提出反訴，認為我們的專利無效或不可執行，法院可能會發現我們的專利的一項或多項主張無效或不可執行。如果發生這種情況，一種競爭性的非專利產品可以在FDA公佈的專利到期前銷售。具有治療等效性評價的批准藥物產品，俗稱“橘子書”，會損害我們的生意。
我們一直並將繼續參與與各種非專利藥品製造商的訴訟，他們已經提交了與我們某些專利有關的ANDA文件。我們成功地聲稱，這些第三方侵犯了我們的某些專利，但我們今後可能無法在這類訴訟中勝訴。請參閲第一部分，第三項，法律訴訟，本年度報告的其他資料。
如果我們不根據“哈奇-瓦克斯曼法案”和類似的外國立法獲得保護，以擴大我們的專利，並獲得我們的產品的市場排他性，我們的業務將受到損害。
“哈奇-瓦克斯曼法案”規定將藥物專利期限延長五年，以補償開發所花費的時間。赫利奧斯®美國新化學實體(NCE)專利(包括該產品作為一種新物質組成的初級專利)根據“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)獲得了長達五年的專利展期，因此，假設我們繼續根據我們對該產品的許可協議享有權利，該專利在美國的有效期將於2022年12月到期。我們也擁有Hetlioz®美國治療方法專利(針對Hetlioz中所描述的經批准的治療方法)®由FDA批准的標籤，通常在2033年到2035年之間到期，而藥物專利則在2035年到期。範納特®根據“哈奇-瓦克斯曼法案”，美國NCE專利獲得了全部5年的專利延期，因此該專利在美國於2016年11月到期。2013年11月，一項針對範納特治療病人的方法的專利®根據基因型由美國專利商標局頒發給我們。這項專利將於2027年到期，該專利於2015年1月被列入“橙色圖書”(Orange Book)。請看
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題為“我們現在、過去和將來都可能繼續參與保護或執行我們的專利的訴訟的風險因素，這可能是昂貴的、耗時的和不成功的，第三方可能質疑我們的專利的有效性或可執行性，它們可能是成功的”，第一部分，第3項，法律訴訟，本年度報告的其他資料。美國新增8項專利，用於治療範納特患者的方法®將於2025年至2031年到期，並於2015年發給我們。
歐盟的一項指令規定，獲得新藥品監管批准的公司將對該產品享有10年的市場排他性(有可能再延長一年)，從歐洲監管批准之日開始，無論歐洲NCE專利何時到期。在這種市場排他性期間，批准的藥物的非專利版本不得在歐洲銷售或銷售。這個指令對於範納特來説是非常重要的。®，因為歐洲nce對範納特的專利®已經過期了。
假設我們為傳統公司獲得了五年的專利期限，並且我們繼續根據我們的許可協議對這一產品擁有權利，我們將擁有直到2029年的傳統美國NCE專利的專有權利。假設我們獲得了VQW-765的五年專利期限，並且我們繼續根據我們的許可協議對這一產品擁有權利，我們將擁有直到2028年的VQW-765的美國NCE專利的專有權利。
然而，沒有任何保證，我們將獲得擴展我們的專利或其他專有權利，根據哈奇-瓦克斯曼法案或類似的外國立法。如果我們不能獲得這樣的擴展或獨家權利，我們阻止競爭對手製造、銷售和銷售我們產品的仿製版本的能力將受到實質性損害。
我們可能不能成功地為我們自己開發產品。
除了我們獲得開發和商業化產品的權利的商業戰略之外，我們還可以通過將我們的技術應用於非專利藥品以及開發我們自己的專利分子來為我們自己的帳户開發產品。由於我們將資助這類項目的發展，因此我們可能無法繼續資助所有此類項目，或提供必要的支持，以開展臨牀試驗、獲得監管批准或銷售任何經批准的產品。我們期望為我們自己的帳户開發產品將消耗大量的資源。如果我們能夠自行開發商業產品，那麼與這些項目相關的風險可能會比我們與合作伙伴的項目相關的風險更大。
訴訟或第三方的知識產權侵權要求我們轉移資源，並可能阻止或拖延我們的藥物發現和開發努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們不侵犯第三方的專利和所有權。第三方可以聲稱我們未經授權就使用了他們的專有技術。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
此外，對我們提出索賠的各方可能獲得禁令或其他公平的救濟，這會有效地阻礙我們開發和銷售我們的一種或多種產品的能力。為這些索賠辯護，無論其優點如何，都會轉移我們業務的大量財政和僱員資源。如果成功地向我們提出侵權索賠，我們可能需要支付大量的損害賠償，從第三方獲得一個或多個許可證，或者支付特許權使用費。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們的產品商業化。如果有的話，我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得這些許可證中的任何一個。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個產品。
此外，將來我們可能被要求提起訴訟，以強制執行我們對第三方侵權的所有權。對這些索賠進行起訴，以加強我們對他人的權利，可能會從我們的業務中轉移大量的財政和僱員資源。如果我們不能對他人強制執行我們的所有權，我們的生意就會受到損害。
如本危險因素及第一部分第3項所述，法律程序在這份年報中，我們已對某些非專利製藥公司提起訴訟，以加強我們的專利權。
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與我們普通股有關的風險
我們的股票價格一直波動很大，將來可能會波動，購買我們普通股的人可能會蒙受巨大的損失。
實現這些風險因素中所描述的任何風險或其他不可預見的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大而不利的影響。從1月1日起，201912月31日，2019，納斯達克全球市場上報告的我們普通股的高、低售價在以下幾個方面有所不同：$11.83和$31.30。此外，包括我們公司在內的生物技術和製藥公司證券的市場價格歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些證券的市場不時經歷重大的價格和數量波動。
除了本節所述的其他風險因素外，下列因素也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：
• | 我們在產品商業化方面的成功程度； |
• | 我們在執行商業化戰略方面的成功程度； |
• | 公佈與我們或我們的競爭對手正在開發的產品有關的實際或潛在的測試或試驗結果； |
• | 與我們或我們的競爭對手正在開發的產品有關的監管審查結果； |
• | 美國和外國的監管發展； |
• | 與我們可能進行的任何合作或其他戰略交易有關的發展； |
• | 對涉及我們的實際或潛在訴訟進行公開； |
• | 我們或我們的競爭對手發佈的專利公告或拒絕專利、技術創新或新的商業產品的公告； |
• | 與我們或競爭對手的產品有關的安全問題； |
• | 由我們或其他人宣佈技術革新或新的治療產品或方法； |
• | 實際或預期的季度經營業績變化； |
• | 證券分析師對我們財務業績或建議的估計發生變化，或未能滿足此類財務預期； |
• | 政府規章或政策的變化； |
• | 專利立法變更、專利決定變更、專利法變更； |
• | 主要人員或董事會成員的增減； |
• | 由行業分析師或其他人發表關於我們公司、我們的業務或我們的產品的負面研究或文章； |
• | 市場謠言或新聞報道； |
• | 公佈涉及我們的實際或潛在交易；以及 |
• | 我們無法控制的經濟、政治和其他外部因素。 |
我們過去和將來都會受到訴訟，這可能會損害我們的股價、業務、經營結果和財務狀況。
我們過去一直是訴訟的對象，將來可能會受到訴訟。在過去，隨着股票市場價格的波動，包括我們在內的許多公司一直是證券集體訴訟的主體。任何這類訴訟都會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的股價、經營業績和財務狀況。由於這些因素，我們普通股的持有人可能無法以或高於他們所付的價格出售股票。
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目錄
如果我們的普通股大量出售，我們的股價就會下跌。
少數機構投資者和私人股本基金持有大量我們的普通股。這些股東出售大量股票，或預期出售股份，可能會導致我們普通股的市價大幅下跌。
除我們已發行的普通股外，2019年12月31日，總共6,144,430我們註冊的普通股股份，我們有義務在行使當前未清償的期權和解決根據我們的2006和2016年股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵時發行股票。在行使這些選擇權或解決這些受限制的股票單位(視屬何情況而定)的股份，根據其各自的條款，這些股份可以自由轉售，但根據規則144對我們的附屬公司施加的限制。如果在短時間內大量出售這些股票，這些出售會降低我們普通股的市場價格。任何降低我們普通股的交易價格都可能會妨礙我們以有吸引力的條件籌集資金的能力，如果有的話。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表對我們業務不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們目前有證券和行業分析師的研究報道。如果一位或多位分析師調降我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們購買股票的興趣就會下降，這可能導致我們的股價或交易量下降。
由於未來的股票發行，我們的普通股可能會在未來遭遇稀釋。
為了籌集更多的資本，我們將來可能會提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與以前發行的普通股的價格不同。我們可以以低於投資者以前發行股票價格的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者支付的每股價格。
由於維權股東的行動，我們的業務可能受到負面影響。
在過去的幾年裏，代理競爭已經對生物製藥行業的許多公司發起了反對，包括我們。如果面臨代理競爭或其他類型的股東激進主義，我們可能無法成功應對這場競爭或爭端，這將對我們的業務造成破壞。即使我們成功，我們的業務也可能受到涉及我們的代理競爭或股東糾紛的不利影響，因為：
• | 迴應代理競爭和激進股東的其他行動可能是昂貴和耗時的，擾亂運作，轉移管理層和僱員的注意力； |
• | 認為未來方向的不確定性可能導致失去潛在的收購、合作或許可機會，並可能使吸引和留住合格的人員和商業夥伴更加困難；以及 |
• | 如果個人當選為具有特定議程的董事會成員，可能會對我們有效和及時執行戰略計劃併為股東創造額外價值的能力產生不利影響。 |
這些行為可能會導致我們的股票價格經歷一段時間的波動。
我們的章程和章程中以及特拉華州法律中的反收購條款，以及權利計劃的通過，都可以防止或推遲我們公司控制權的改變。
我們是一家特拉華州公司，特拉華州普通公司法第203條的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的改變，禁止我們在該人成為有利害關係的股東後三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使變更控制權對我們現有的股東有利。此外，我們修改和重述的公司註冊證書和細則可能會阻止、拖延或防止我們的管理或控制發生改變，股東可能會認為這是有利的。我們經修訂及重述的法團證書及附例：
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• | 授權發行董事會可能發行的“空白支票”優先股，以阻止收購企圖； |
• | 不對董事選舉中的累積投票作出規定，這將允許不足多數的股東選出一些董事； |
• | 設立分類董事會，任期屆滿的董事的繼任人將從當選之時起至當選後的第三屆年會任職； |
• | 要求董事僅因因由而被免職； |
• | 規定董事會的空缺，包括新設的董事職位，只能由當時任職的大多數董事填補； |
• | 限制誰可以召集股東特別會議； |
• | 禁止股東以書面同意的方式採取行動，要求在股東會議上採取所有行動；以及 |
• | 為董事會選舉提名候選人或提出股東在股東會議上可採取行動的事項制定預先通知要求。 |
我們的董事會以前通過了一項權利協定，其規定可能會阻止、推遲或阻止改變或管理或控制我們。雖然目前還沒有這樣做的計劃，但我們的董事會將來可能會選擇通過一項新的權利計劃。
全球經濟狀況可能對我們的業務產生不利影響。
在我們銷售產品的美國和其他國家，金融不穩定或經濟狀況普遍下降，可能會對我們的業務產生不利影響。經濟狀況和宏觀經濟環境總體方向的不確定性超出了我們的控制範圍，可能使任何必要的債務或股權融資更加困難、成本更高、更易稀釋。雖然我們認為我們有足夠的資本資源來滿足目前的週轉資本和資本支出需要，但由於經濟衰退或開支大幅增加，可能需要以低於有吸引力的利率或對現有股東過分稀釋的條件提供額外資金。如果不能及時並以優惠的條件獲得任何必要的資金，可能會對我們的股價產生重大的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。
我們產品的銷售將在很大程度上取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司、分銷夥伴和其他組織的報銷。如果經濟衰退，這些組織可能無法履行其償還義務或可能推遲付款。此外，聯邦和州衞生當局可能會減少醫療保險和醫療補助的償還，私人保險公司可能會增加對索賠的審查。減少可得性或補償的程度可能會對我們的產品銷售和收入產生不利影響。
此外，我們在業務的幾個重要方面都依賴第三方。例如，我們利用第三方進行銷售、分銷、醫療事務和臨牀研究，我們依靠幾個單一來源的原材料供應商和合同製造商生產我們的產品。在充滿挑戰和不確定的經濟時期，在信貸市場緊張的情況下，我們的第三方承包商、供應商或合作伙伴的業績可能會受到幹擾或延誤。如果這些第三方不能履行對我們的承諾，我們的業務和業務結果將受到不利影響。
第1B項 | 未解決的工作人員意見 |
不適用。
第2項 | 特性 |
我們的總部辦公室共有43 462平方英尺的辦公空間，位於華盛頓州西北部賓夕法尼亞大道2200號，其經營租賃和轉租將於2026年至2028年到期，可供選擇延期。此外，我們還有2,880在英國倫敦，根據一項有租約的經營租約，辦公室面積為平方尺。
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期限截止於2021年，可選擇續約，以及其他短期租約。我們相信這些設施是適當和足夠的，以滿足我們預期的短期需要.我們預計在租約期滿後，將以商業上合理的條款提供額外或替代空間。
第3項 | 法律訴訟 |
範納特®。我們參與了與羅克珊實驗室公司的訴訟。(Roxane)及其附屬公司，West-Ward製藥國際有限公司和West-Ward製藥公司(West-Ward製藥公司)，因為我們於2014年6月向美國特拉華州地區法院(特拉華地區法院)提起訴訟，指控Roxane侵犯專利。這起訴訟是針對Roxane向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的一份簡略的新藥申請(ANDA)而提出的。®在我們的某些專利到期之前®，包括美國專利編號8，586，610(‘610專利)。2016年8月，特拉華州地區法院做出了有利於我們的裁決，永久禁止羅西恩生產、使用、銷售、提供銷售、分銷或進口羅克森州ANDA中描述的任何非專利依洛哌酮產品，直到2027年11月或2028年5月“610專利”到期(如果我們獲得兒科專利的話)。2018年4月，在Roxane就特拉華州地區法院的裁決向聯邦巡迴上訴法院(聯邦巡迴法院)提出上訴之後，聯邦巡迴法院確認了特拉華州區法院的裁決。2018年6月，West-Ward在西沃德母公司Hikma製藥公司收購Roxane之後取代Roxane成為被告，向聯邦巡迴法院申請重審。2018年8月，聯邦巡迴法院駁回了西沃德的請願書。2019年1月，韋斯特沃德向美國最高法院提交了一份訴狀，要求提交一份要求撤銷聯邦巡迴法院裁決的調案令狀。2019年3月，美國最高法院邀請美國總檢察長就此事提交一份訴狀，表達美國的意見。2020年1月，美國最高法院駁回了西沃德提出的要求移交法庭的請求。
2015年，我們向特拉華州地方法院起訴了六起單獨的專利侵權訴訟。Lupin有限公司和Lupin製藥公司(盧平)，Taro製藥美國公司。以及太郎製藥工業有限公司。(Taro)和Apotex公司和Apotex公司(Apotex，並與Roxane、Inintera、Lupin和FANAPT的Taro集體合作)®被告)。這些訴訟是針對每個範納特提交給FDA的文件而提出的。® ANDA的被告對FANAPT的通用版本®在“610專利”於2027年11月到期或美國專利編號為9，138，432號於2025年9月到期之前。我們分別與英萬它和盧平簽訂了單獨的機密條款，規定他們是否有可能推出其通用版本的凡納特(FANAPT)。®。雙方定於2020年3月向法院提交一份關於對另一扇APT的其餘訴訟的現況報告。® 被告。
赫利奧茲®。2018年4月和5月，我們在特拉華州地方法院對Teva製藥公司提出了三項單獨的專利侵權訴訟。(Teva)，MSN製藥公司和MSN實驗室私人有限公司(MSN)和Apotex(與Teva和MSN共同組成的Hetlioz)®(被告)在收到每個Hetlioz公司的第四款核證通知書(第四款信函)後®被告聲稱我們的某些專利涉及Hetlioz®(統稱為Hetlioz®(專利)屬無效、不可強制執行和/或不會因製造、使用或出售其非專利版本的Hetlioz而受到侵犯。®，如每個Hetlioz提交給FDA的ANDAs中所述®被告，在Hetlioz最近一次到期之前®2034年的專利。每個Hetlioz®專利列於具有治療等效性評價的批准藥物產品(橙色圖書)2018年12月，我們對每一個Hetlioz提出了修正後的投訴。®被告在收到Teva和Apotex關於我們的“橙色圖書”的附加第四款信函後，“977專利”將於2035年到期。這些訴訟定於2020年10月審理。
2019年3月、2019年4月和2019年5月，我們又向特拉華州地方法院對赫利奧斯人提起了三起專利侵權訴訟。®被告在收到與我們的橙色圖書有關的第IV款的附加信件後，該專利編號為10，149，829，於2033年到期。這些訴訟已與其他針對赫特利奧斯人的訴訟合併在一起。®被告也定於2020年10月受審。
在2099年11月和12月，我們分別向特拉華州地區法院對Apotex和Teva提起了新的專利侵權訴訟，罪名是侵犯我們列出的美國專利編號10，376，487(‘487)，此前我們收到了Apotex和Teva關於’487專利的附加第IV段信函，該專利將於2035年7月到期。Teva聲稱對“487專利”無效的陳述性判決提出反訴。我們回答了Teva的反訴，否認了他們關於‘487專利無效的指控。2020年1月，我們又向特拉華地區法院提起了兩起專利侵權訴訟，指控Teva和Apotex侵犯了我們在美國上市的Orange圖書專利編號10，449，176(‘176專利)，此前我們收到了Teva和Apotex關於176號專利的附加第IV段信函，該專利將於2033年1月到期。這些訴訟的審判日期尚未確定。
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在2020年1月，我們又收到MSN關於‘487專利的第四段信函，其中MSN稱’487專利無效、不可執行和/或不會因MSN的通用版Hetlioz的商業製造、使用、銷售要約或進口而受到侵犯。®如MSN的ANDA所述。我們打算大力進行專利侵權訴訟，永久禁止MSN侵犯‘487專利的權利主張。
其他事項。2018年4月，我們向美國食品和藥物管理局提交了一份協議修正案，建議對那些已經完成傳統的胃輕癱II期臨牀研究(2301)的患者延長52周的開放標籤延長期(OLE)。2018年5月，根據FDA的反饋，我們修訂了2301研究中將治療時間限制在總共3個月的協議，同時繼續尋求與FDA就將研究時間延長到52周進行進一步對話。作為談判過程的一部分，2018年9月，我們向FDA(2302)提交了一份新的後續52周OLE協議，用於完成2301研究。在等待進一步反饋的同時，我們沒有讓任何患者參與任何超過12周的研究。2018年12月，FDA對兩項擬議中的研究實施了部分臨牀保留(PCH)，稱我們必須首先對犬類、猴子或小型豬進行額外的慢性毒性研究，然後才允許患者在12周後進入任何臨牀治療方案。當時，FDA告知我們，最初的PCH並不是基於任何與傳統藥物相關的安全性或有效性數據，而是，這些額外的毒性研究是指導文件所要求的。隨後，FDA採取的立場是，需要進行一項額外的研究，以便FDA擁有足夠的毒理學數據，對傳統藥物進行風險分析。
2019年2月5日，我們在美國哥倫比亞特區地區法院(DC區法院)對FDA提起訴訟，對FDA發佈PCH的法律授權提出質疑，並尋求命令將其撤銷。在2019年2月，FDA向該機構提交了一份自願還押申請，並要求中止這一案件。2019年3月，區法院批准了林業局提出的自願還押請求，並將此事退回林業發展局進一步審議。在2019年4月，FDA提供了還押答覆，其中指出，在對科學文獻和傳統數據進行審查後，它認為PCH仍然是合適的，直到我們從一項為期9個月的非齧齒動物毒性研究中獲得安全數據為止。2019年5月，我們提交了一份經修正的申訴，而在2019年7月，我們提出了一份請求即決判決的動議，其依據是，在對FDA的還押反應進行審查後，我們一直認為額外的慢性毒性研究是不合理的，而且我們已經向FDA提供了足夠的關於傳統藥物安全性的信息，以證明根據適用的法律和FDA的規定，在12周後繼續對患者進行傳統療法的研究是合理的。FDA於2019年10月提交了一份答覆和交叉動議，並於2019年12月13日舉行了口頭聽證會。在2020年1月31日，法院批准了FDA的交叉動議，即決判決，並批准了有利於FDA對我們的主張的判決。我們正在評估我們的選擇，包括一項可能的呼籲，我們打算繼續積極謀求我們在這一問題上的利益。
在2019年2月，一宗針對我們的訴訟被地區法院的命令公之於眾。這起訴訟於2017年3月被蓋章提起，是由我們的一名前僱員代表美國、28個州和哥倫比亞特區(統稱原告州)以及某些保險公司的投保人根據“聯邦虛假索賠法”和與“聯邦虛假索賠法”及相關州法律相當的州法律提起的。投訴聲稱我們通過推廣和銷售我們的產品而違反了這些法律。®和Hetlioz®並要求，除其他外，三倍的損害賠償，民事處罰，每一個被指控的虛假索賠，以及律師費和費用。根據特區地方法院公開原來的投訴，我們得悉，在2019年1月，美國司法部(DOJ)和原告州選擇當時不幹預QI Tam行動。2019年5月，原告在蓋章下提交了一份經修訂的申訴，重複了同樣的指控，並尋求同樣的救濟。據2019年6月公開的一份文件稱，司法部重申其不幹預的決定，並納入了先前提交的文件，表明司法部和原告國都沒有就最初的申訴進行幹預。雖然司法部和原告國選擇不介入，但原告可就這一訴訟提起訴訟，司法部和原告國隨後可尋求幹預訴訟。在2019年8月，我們提出了一項駁回申請，而在2019年10月，原告提交了一份答辯書。我們打算在這一案件中大力為自己辯護。法院將在2020年3月20日審理我們提出的駁回申請。
2019年2月，證券集團訴訟，Gordon訴Vanda製藥公司，在紐約東區的美國地區法院提起訴訟，指定我們和我們的某些官員為被告。經修正的申訴於2019年7月提出。經修正的申訴是代表一名所謂的股東提出的，它代表在2015年11月4日至2019年2月11日期間購買我們公開交易證券的所有假定類別的人，聲稱違反了經修正的1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)節以及根據該條頒佈的規則10b-5。經修訂的申訴指稱，被告就範納特作了虛假和具有誤導性的陳述和/或不作為。®Hetlioz® 在2015年11月3日至2019年2月11日期間，我們與FDA就傳統問題進行了互動。我們相信我們有立功的辯護，並打算大力為這場訴訟辯護。我們預計這起訴訟不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。然而，這一訴訟存在着固有的不確定性，實際成本可能是巨大的，我們可能無法獲勝。我們相信，我們有權根據我們的有關保險單，但保留，但保險可能被拒絕或證明是不夠的。
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目錄
2019年7月，股東派生訴訟，塞繆爾·威廉姆斯訴Mihael Polymeropoulos等人。，被提交給紐約東區的美國地區法院，指定我們的現任和前任董事和官員為被告。2019年9月，股東派生訴訟，Michael Bavaro訴Mihael Polymeropoulos等人。，被提交特拉華州地方法院，指定我們的現任和前任董事和官員為被告。在2019年10月，我們提出了一項動議，將巴瓦羅案件發生在紐約東區，高登和威廉斯案件正在審理中。2020年2月，特拉華州地方法院發佈了一項命令，將巴瓦羅待解決的案件威廉斯案子。這些代表所謂股東提出的申訴是以我們的名義提出的，它們聲稱我們的某些現任和前任董事和高級官員違反了信託責任。我們認為，我們有立功的辯護，並打算有力地為這些訴訟辯護。我們預計這起訴訟不會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。然而，這些訴訟受到固有的不確定因素的影響，實際成本可能很大，我們可能無法獲勝。我們相信，我們有權根據我們的有關保險單，但保留，但保險可能被拒絕或證明是不夠的。
2017年7月，CHMP發表了一項反對批准扇那普頓的反對意見。®(口服伊哌酮片)治療成人精神分裂症。CHMP認為法那普坦有好處。®並沒有超過它的風險，並建議反對營銷授權。2018年3月，我們向歐洲普通法院提交了一份申請，要求撤銷EMA的負面意見以及隨後的歐洲聯盟委員會拒絕對法納普敦進行營銷授權的決定。2019年12月，總法院發佈了駁回訴訟的判決，使EMA的意見和委員會的裁決保持不變。我們正在考慮對這一決定提出上訴的選擇。
第4項 | 礦山安全披露 |
不適用。
第二部分
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買權益證券 |
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為“VNDA”。截至2020年2月18日，有七持有我們普通股的記錄。持有我們普通股紀錄的人數，並不反映存户、經紀或其他獲提名人所持有股份的實益持有人數目。
註冊人普通股及股東相關事項的市場價格與股利
下圖顯示了我們的普通股累計五年總回報率相對於納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計總回報率。假設在2014年12月31日我們的普通股和每種指數中進行了100美元的投資(包括股息再投資)，其相對錶現一直跟蹤到12月31日，2019。表中的比較是證券交易委員會(SEC)所要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。我們從未向股東支付過現金紅利，也沒有計劃在可預見的將來支付股息。根據條例S-K第201(E)項提供以下圖表及有關資料，只作為本年報的附件，不得視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會(第201項所規定者除外)，亦不得將該等資料以參考方式納入我們根據1933年經修訂的證券法或1934年經修訂的證券交易法(不論是在此日期之前或之後作出的)提交的任何文件中，而不論在該文件中有何一般註冊語言。(*)
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目錄
根據股權激勵計劃授權發行的證券
有關根據股票獎勵計劃獲授權發行的證券的資料，將載於本公司的委託書內。2020在會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交股東年會2019年12月31日，在標題“某些受益擁有人和管理的擔保所有權”下，並參照一般指示G(3)註冊為10-K。
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目錄
第6項 | 選定的綜合財務數據 |
終了年度業務數據綜合報表2019年12月31日, 2018和2017的綜合資產負債表數據2019年12月31日和2018均來自本年報所載經審計的綜合財務報表。截至12月31日的年度業務數據綜合報表，2016和2015截至12月31日的綜合資產負債表數據，2017, 2016和2015均來自本公司未包括的經審計的綜合財務報表。我們以往任何時期的歷史成果都不一定表明未來任何時期的預期結果。
以下數據應與我們的合併財務報表和所附附註以及題為管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析包括在本年度報告中。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
(單位：千，除份額和每股數額外) | 2019 (1) | 2018 (1)(2) | 2017 (1)(2) | 2016 (1)(2) | 2015 (1)(2) | ||||||||||||||
業務報表數據 | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 227,188 | $ | 193,118 | $ | 165,083 | $ | 146,017 | $ | 109,925 | |||||||||
業務費用： | |||||||||||||||||||
出售成本(不包括攤銷) | 24,488 | 20,508 | 17,848 | 24,712 | 23,462 | ||||||||||||||
研發 | 48,649 | 43,594 | 38,547 | 29,156 | 29,145 | ||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 129,736 | 105,751 | 123,841 | 99,787 | 84,531 | ||||||||||||||
無形資產攤銷 | 1,505 | 1,527 | 1,750 | 10,933 | 12,972 | ||||||||||||||
業務費用共計 | 204,378 | 171,380 | 181,986 | 164,588 | 150,110 | ||||||||||||||
業務收入(損失) | 22,810 | 21,738 | (16,903 | ) | (18,571 | ) | (40,185 | ) | |||||||||||
其他收入 | 6,218 | 3,608 | 1,472 | 665 | 320 | ||||||||||||||
所得税前收入(損失) | 29,028 | 25,346 | (15,431 | ) | (17,906 | ) | (39,865 | ) | |||||||||||
所得税準備金(福利) | (86,525 | ) | 138 | 136 | 104 | — | |||||||||||||
淨收入(損失) | $ | 115,553 | $ | 25,208 | $ | (15,567 | ) | $ | (18,010 | ) | $ | (39,865 | ) | ||||||
每股淨收入(虧損)： | |||||||||||||||||||
基本 | $ | 2.17 | $ | 0.50 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | (0.94 | ) | ||||||
稀釋 | $ | 2.11 | $ | 0.48 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | (0.94 | ) | ||||||
已發行加權平均股票： | |||||||||||||||||||
基本 | 53,137,562 | 50,859,947 | 44,735,146 | 43,449,441 | 42,250,254 | ||||||||||||||
稀釋 | 54,847,060 | 53,045,257 | 44,735,146 | 43,449,441 | 42,250,254 | ||||||||||||||
十二月三十一日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 2019 (1) | 2018 (1) | 2017 (1) | 2016 (1) | 2015 (1) | ||||||||||||||
資產負債表數據 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 45,072 | $ | 61,005 | $ | 33,627 | $ | 40,426 | $ | 50,843 | |||||||||
有價證券 | 267,057 | 196,355 | 109,786 | 100,914 | 92,337 | ||||||||||||||
營運資本 | 294,631 | 246,117 | 99,494 | 123,855 | 115,230 | ||||||||||||||
總資產 | 483,748 | 332,130 | 205,425 | 210,374 | 213,050 | ||||||||||||||
長期負債 | 13,298 | 3,693 | 3,675 | 28,724 | 28,706 | ||||||||||||||
負債總額 | 72,803 | 56,708 | 74,038 | 79,044 | 80,023 | ||||||||||||||
累積赤字 | (220,665 | ) | (336,218 | ) | (361,426 | ) | (345,859 | ) | (327,849 | ) | |||||||||
股東權益總額 | 410,945 | 275,422 | 131,387 | 131,330 | 133,027 | ||||||||||||||
(1) | 我們採用了會計準則編纂(ASC)副標題842租賃(ASC 842)，自2019年1月1日起，使用修改後的回顧性過渡。截至2019年12月31日之前各年的結果按ASC 840核算。 |
(2) | 我們採用了會計準則編纂(ASC)副標題606與客户簽訂合同的收入(ASC 606)，自2018年1月1日起，對未完成的合同採用修改後的追溯方法 |
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截至2018年1月1日。2018年12月31日之前各年的結果按ASC 605核算。
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第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
你應閲讀以下的討論和分析，我們的財務狀況和經營結果，以及選定的綜合財務數據和我們的合併財務報表和相關的附註出現在本年度報告表10-K(年度報告)。本年度報告中的討論和分析或其他部分所載的一些信息包括與我們的業務計劃和戰略有關的歷史信息和其他信息，幷包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於本報告“風險因素”一節和本年度報告其他部分所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
萬達製藥公司(我們，我們或凡達)是一家領先的全球生物製藥公司，致力於創新療法的開發和商業化，以解決高未滿足的醫療需求和改善患者的生活。
我們努力通過負責任的創新將重要的新藥推向市場。我們致力於利用技術支持健全的科學，包括遺傳學和基因組學，在藥物發現，臨牀試驗和我們的產品的商業定位。
我們的商業組合目前由兩種產品Hetlioz組成。®治療非24小時睡眠障礙(非24小時)和凡納特®用於治療精神分裂症。赫利奧茲®是美國食品和藥物管理局批准的第一種非24種治療方法。此外，我們還有一些正在開發的藥物，包括：
• | 赫利奧茲®治療時差障礙、史密斯-馬格尼斯綜合徵(SMS)、兒科非24歲及延遲睡眠期障礙(DSPD)； |
• | 範納特®(伊洛哌酮)治療雙相情感障礙和長效注射(LAI)方案治療精神分裂症； |
• | 傳統藥物(VLY-686)是一種小分子神經激肽-1受體(NK-1R)拮抗劑，用於治療特應性皮炎、胃輕癱和運動病； |
• | VTR-297是一種用於治療血液惡性腫瘤的小分子組蛋白去乙酰化酶(HDAC)抑制劑，可用於多種腫瘤的治療； |
• | VQW-765，一種小分子煙鹼乙酰膽鹼受體部分激動劑，可能用於治療精神疾病； |
• | 囊性纖維化跨膜電導調節器(CFTR)激活劑和抑制劑組合，用於治療乾眼症和眼部炎症，以及治療包括霍亂在內的分泌性腹瀉疾病。 |
操作要點
傳統
• | 本文報道了傳統藥物治療特應性皮炎瘙癢症的研究結果。我們將重新評估Epione 2並確定下一步。 |
• | 目前正在進行傳統胃輕癱(VP-VLY-686-3301)的第三階段研究。 |
• | 我們期望在2020年完成傳統運動病患者的第三階段計劃，並向FDA提交一份NDA。 |
• | 我們繼續與FDA接觸，要求進行為期九個月的狗毒性研究. |
赫利奧茲®
• | 我們為Hetlioz提交了一份snda®在SMS中，包括液體制劑的數據，並期待FDA在2020年採取管制行動。 |
• | 我們繼續尋求對Hetlioz的批准。®在治療時差紊亂方面。 |
• | Hetlioz的臨牀程序®目前正在進行中。 |
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目錄
範納特®
• | FANAPT的第三階段研究®雙相情感障礙仍在持續。 |
• | 粉APT賴氨酸製劑的研製®正在進行中。 |
自從我們開始運作以來，我們已經投入了大量的資源用於我們產品的授權、臨牀開發和商業化。我們創造有意義的產品銷售和盈利的能力在很大程度上取決於我們在Hetlioz商業化方面的成功程度。®範納特®在美國和歐洲，我們是否有能力單獨或與他人一起完成我們產品的開發，並獲得對我們產品的生產、銷售和銷售的監管批准。我們的經營結果將因年度和季度而有很大差異，並取決於許多因素，包括與我們的業務有關的風險、與我們的行業有關的風險以及其他詳細説明的風險。危險因素載於本年報第I部第1A項。
如第一部分、第三項所述，法律程序在這份年報中，我們已對某些非專利製藥公司提起訴訟，以加強我們的專利權。
關鍵會計政策
在編制合併財務報表時，我們必須對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出作出估計和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策摘要見12月31日終了年度經審計的合併財務報表附註。2019包括在本年度報告中。然而，我們認為，以下會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果非常重要，因此，我們已將它們納入本次討論。
租賃。根據會計準則編纂(ASC)842，租賃，自2019年1月1日起，我們將確定一項安排是否包含初始租約。使用權(ROU)資產代表我們在租賃期限內使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們有義務支付租賃所產生的租金。對於期限超過12個月的租約，ROU資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租約付款的估計現值確認。租期包括在合理地肯定我們將行使該選擇權的情況下延長租約的選擇權。我們不合並辦公室租賃的租賃和非租賃元素。對於截至2019年1月1日的現有租約，有效費用不包括在租賃費用中，這與我們在ASC 840下的會計核算是一致的，租賃。對於所有在2019年1月1日以後簽訂的租約，有效成本是根據租賃和非租賃要素之間的相對獨立價格進行分配的。
在可用的情況下，我們使用租賃中隱含的費率將租賃付款貼現到現值；然而，我們的大部分租約並沒有提供一個易於確定的隱性費率。因此，我們以租約生效日期的資料為基礎，以遞增借款利率來釐定租約付款的現值。我們的遞增借款利率是根據租約生效日期的資料推算的，以確定租約付款的現值。由於我們沒有能夠表明適當貼現率的未償債務，我們在計算遞增借款利率時使用了具有類似特點的工具的公開可用數據。在作出這一估計時，我們考慮了具有類似信用評級、有擔保合同和合同期限的公司的市場可比數據。我們使用租賃期限來確定增量借款利率。
產品銷售淨額。我們的淨產品銷售包括Hetlioz的銷售。®和範納特的銷售®。根據ASC分主題606與客户簽訂合同的收入(ASC 606)我們在2018年1月1日通過的合同中，當合同得到雙方的批准和承諾、雙方的權利被確定、付款條件被確定、合同具有商業實質和可收取的考慮可能性時，我們對合同進行了核算。當產品的控制權轉移給客户時，我們會確認收入，其數量反映了我們期望得到的考慮，以換取這些產品的銷售，這通常是當產品實際到達客户時。銷售税、增值税和以使用為基礎的税收不包括在收入中.
赫利奧茲®在美國可以通過有限數量的專業藥房進行分銷，而零售藥店則沒有。範納特®在美國可以通過有限數量的批發商進行分銷
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可在零售藥店購買。當客户、專業藥房和批發商收到第三方物流倉庫的產品時，我們會開具發票並記錄收入。第三方物流倉庫是將控制權轉移給客户的地點。收入和應收賬款集中在這些客户身上。在美國之外，我們在商業上推出了Hetlioz®2016年8月在德國。我們還與Megapands有限公司簽訂了一項關於範納特商業化的分銷協議。®在以色列。公司對未清應收賬款進行評估，以評估收款能力。在進行這一評估時，公司分析了經濟狀況、應收賬款的老化和客户特有的風險。
交易價格是根據我們有權獲得的價格來決定的，以換取將產品轉讓給客户。我們的產品銷售記錄在扣除已設立準備金的適用產品收入津貼後，包括適用於各種政府和商業支付者的折扣、回扣、收費、服務費、共同支付援助和產品退貨。我們使用最有可能的金額方法估計應該包含在交易價格中的可變考慮的金額，並在每個報告日期更新我們的估計。如果根據我們的判斷，未來可能不會發生合同項下累積收入的重大逆轉，則交易價格中將包括可變的考慮因素。退税、回扣和共同支付補助的津貼是根據最終客户的保險福利計算的，這些福利是使用歷史活動估算的，如果有可用的處方，則使用我們驗證保險福利的實際和尚未開出的處方。可變考慮準備金被歸類為綜合資產負債表上的產品收入津貼，但即時支付折扣除外，後者被歸類為應收賬款減少額。從資產負債表之日起，產品在一年內不得退還的產品退貨準備金，作為其他非流動負債的組成部分列入合併資產負債表。與可變因素有關的不確定性通常在期間結束後的季度內得到解決，但醫療補助退税除外，這取決於各州何時提交報銷申請的時間。, 以及在客户合同規定的產品有效期內解決的產品退貨問題。我們目前記錄的銷售津貼如下：
即時付款：專業藥房及批發商可獲即時付款折扣。我們預計專業藥房和批發商將獲得即時支付折扣，因此，在確認收入時，從產品銷售總額中扣除這些折扣的全部金額。
回扣： 回扣津貼包括醫療補助藥品回扣計劃下的強制折扣，以及與其他付款人簽訂的退税計劃。最後將產品分給福利計劃參與者後所欠的回扣金額是基於與公共部門福利提供者的合同協議或法律要求，如醫療補助。退税津貼是根據法定或合同貼現率和估計病人使用率計算的。
回扣：回扣是指合同間接客户直接從專業藥店和批發商購買時出現的折扣。目前主要由公共衞生服務機構、非營利診所和通過聯邦供應計劃採購的聯邦政府實體組成的合同間接客户通常以折扣價格購買該產品。專業藥房或批發商依次收取專業藥店或批發商最初支付的價格與合同客户支付給專業藥店或批發商的折扣價格之間的差額。
醫療保險D部分覆蓋面差距：老年醫療保險部分D處方藥補助要求製造商為2018年前出售給符合條件的患者的醫療保險部分提供大約50%的醫療保險。第115-123號公法，也被稱為2018年2月9日頒佈的2018年兩黨預算法案，將製造商的折扣從50%提高到2019年的70%。我們使用銷售點模型對醫療保險的D部分覆蓋差距進行了解釋，對預期醫療保險部分D覆蓋差距的估算部分是基於歷史活動，以及在我們驗證了保險福利後的實際和待定處方。
服務費：我們接受來自某些客户的銷售訂單管理、數據和分銷服務。這些費用是根據合同條件計算的，是已知數額。我們在確認收入時收取服務費，導致產品銷售減少，並確認應計負債，除非這是對客户的一種獨特的商品或服務的付款，在這種情況下，這些不同貨物或服務的公允價值記作銷售、一般和行政費用。
共同支付援助：凡有商業保險並符合某些資格要求的病人，可獲得共同付款援助.共同支付的援助使用是基於我們的第三方管理員提供的信息.
產品退貨：我們通常向直接客户提供與我們的客户按合同約定的有限的退貨權。我們在評估過程中考慮了幾個因素，包括向客户發運產品的過期日期、分銷渠道內的庫存水平、產品保質期、歷史退貨活動(包括退貨期已過的產品的活動)、處方趨勢和其他相關因素。我們不期望退貨可以轉售。截至目前為止，沒有返還資產的權利。2019年12月31日或2018.
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目錄
下表彙總截至12月31日止年度的銷售折扣和備抵活動，2019, 2018和2017:
(單位：千) | 回扣及 回扣 | 折扣， 回報 和其他 | 共計 | ||||||||
截至2016年12月31日的結餘 | $ | 31,202 | $ | 6,458 | $ | 37,660 | |||||
與當期銷售有關的備抵 | 53,406 | 23,751 | 77,157 | ||||||||
前期銷售調整數 | (3,883 | ) | 1,362 | (2,521 | ) | ||||||
貸項/付款 | (60,496 | ) | (24,214 | ) | (84,710 | ) | |||||
2017年12月31日結餘 | 20,229 | 7,357 | 27,586 | ||||||||
與當期銷售有關的備抵 | 59,317 | 23,796 | 83,113 | ||||||||
前期銷售調整數 | 811 | 370 | 1,181 | ||||||||
貸項/付款 | (58,223 | ) | (21,823 | ) | (80,046 | ) | |||||
2018年12月31日結餘 | 22,134 | 9,700 | 31,834 | ||||||||
與當期銷售有關的備抵 | 59,358 | 26,872 | 86,230 | ||||||||
前期銷售調整數 | (350 | ) | (399 | ) | (749 | ) | |||||
貸項/付款 | (58,750 | ) | (26,022 | ) | (84,772 | ) | |||||
2019年12月31日結餘 | $ | 22,392 | $ | 10,151 | $ | 32,543 | |||||
的回扣及回扣的規定5 940萬美元和5 930萬美元截至12月31日，2019和2018分別主要代表適用於凡納特銷售的醫療補助退税。®和Hetlioz®。的折扣、退貨和其他2 690萬美元和2 380萬美元截至12月31日，2019和2018，主要是指批發商的分銷費用，適用於凡納特的銷售。®在較小的程度上，法納特公司的產品收益估計®，以及適用於Hetlioz公司銷售的共同支付援助費用和即時支付折扣。®範納特®.
以股票為基礎的補償。向僱員和董事發放的所有股票獎勵的薪酬成本是根據這些獎勵的授予日期、公允價值計算的，並在僱員或董事被要求履行服務以換取獎勵的期間內予以確認。我們採用Black-Soles-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值。採用期權定價模型確定股票期權的公允價值，既受股票價格的影響，也受多個複雜和主觀變量假設的影響。這些變量包括預期獎勵期限內的預期股票價格波動、實際和預期員工股票期權行使行為、無風險利率和預期紅利。預期波動率是基於我們公開交易的普通股和其他因素的歷史波動率。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，這一時期與贈款時有效的期權的預期期限相一致。我們從未向股東支付過現金紅利，也沒有計劃在可預見的將來支付股息。由於合併業務報表中確認的以股票為基礎的賠償費用是根據最終預期授予的賠償金計算的，因此，由於估計的沒收額，該費用已經減少。在授予時估計沒收額，必要時如實際沒收額與這些估計數不同，則必要時予以修訂。
研發費用。研究和開發費用主要包括第三方提供的與臨牀試驗有關的服務費用、臨牀試驗使用合同製造服務的費用、監管批准前根據許可協議支付的里程碑付款、臨牀試驗和研究開發所用材料的費用、監管顧問和備案的費用、用於開發產品的資本資源的折舊、相關設施費用和工資、其他與僱員有關的費用以及研究和開發人員的庫存補償。我們在研發階段為產品支付研發成本，包括在FDA批准前根據許可協議支付的製造成本和里程碑付款。在FDA批准後，根據許可證協議支付的生產和里程碑付款被資本化。里程碑付款是應計的，當認為可能的里程碑事件將實現。如果基礎技術是與我們的研究和開發工作有關，並且沒有其他的未來用途，則與獲取知識產權有關的費用將按所產生的費用計算。
臨牀試驗本身就很複雜，往往涉及多個服務提供者，可以包括支付給研究地點的調查員醫生的費用。由於服務的計費往往會延遲大量的服務交付時間，我們經常需要估計我們累積的臨牀費用的很大一部分。我們的評估包括，但不是
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僅限於：(一)項目經理對該期間完成的工作的評估，(二)對第三方服務提供者內部準備和(或)提供的進度的衡量，(三)對證明進展合理的數據的分析，以及(四)管理層的判斷。如果我們沒有確定某些已開始發生的費用，或我們低估或高估所提供的服務的水平或此類服務的費用，我們在這段期間的報告費用將太低或太高。
無形資產。我們的無形資產包括FDA批准的產品的資本化許可成本。我們攤銷我們的無形資產的直線基礎上，估計有用的經濟壽命的相關產品專利。我們評估無形資產的減值時，當事件或情況的變化表明，賬面價值可能無法收回。我們認為可能引發損害審查的重要因素包括：相對於預期的歷史或未來經營結果而言，業績顯著不佳；法律或管理因素方面的重大不利變化，可能影響價值或專利壽命的因素，包括我們捍衞和執行專利主張和其他知識產權的能力，以及重大的負面產業或經濟趨勢。當我們確定我們的無形資產的賬面價值可能無法根據一個或多個減值指標的存在而收回時，我們根據賬面價值超過公允價值的數額來衡量任何減值。我們的無形資產沒有減值。
所得税。我們每季度都會透過檢討所有現有的正面及負面證據，評估是否有需要就我們的遞延税項資產提供估值免税額。當管理層認為遞延税資產的某些部分不可能變現時，遞延税資產通過税收評估備抵而減少。這一分析在很大程度上取決於歷史和預測的應税收入。預計應納税收入包括與收入、商業開支以及研究和開發活動有關的重要假設。在2019年期間，在考慮了所有現有的積極和消極證據，包括但不限於最近幾個時期的累積收入、歷史、當前和未來的預測結果以及與預測有關的重大風險和不確定性之後，我們得出結論認為，我們在美國的所有遞延税收資產在未來時期基本上都是可以變現的。截至2019年12月31日，一些短期結轉期的美國聯邦税收屬性和哥倫比亞特區遞延税收資產保留了估值備抵額。截至2018年12月31日，所有美國遞延税收資產淨值均計入全額估值備抵額。只有在税務當局根據税務當局的技術優勢進行審查時，才能從不確定的税收狀況中確認税收優惠。財務報表中確認的某一特定税收狀況的税收福利是以結算時可能實現的最大利益為基礎的。
最近的會計公告
見注2，重要會計政策摘要，本年度報告第二部分所載的綜合財務報表，以瞭解最近的會計公告。
業務結果
我們預計，在可預見的未來，我們的運營結果將因幾個因素而波動，包括我們和我們的合作伙伴成功地將我們的產品商業化的能力、根據許可證或合作協議支付或收到的任何可能的付款、我們的研究和開發工作的進展、臨牀試驗的時間和結果以及相關的可能的監管批准。自成立以來，我們遭受了巨大的損失，導致了2.207億美元截至12月31日，2019。我們的股東權益總額是4.109億美元截至(一九二零九年十二月三十一日).
截至12月31日的年度，2019與截至12月31日的年度相比，2018
收入。總收入增加3 410萬美元，或18%，到2.272億美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較1.931億美元截止年度2018年12月31日。收入如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 網 變化 | 百分比 | ||||||||||
赫利奧茲®產品銷售淨額 | $ | 142,980 | $ | 115,835 | $ | 27,145 | 23 | % | ||||||
範納特®產品銷售淨額 | 84,208 | 77,283 | 6,925 | 9 | % | |||||||||
產品淨銷售額共計 | $ | 227,188 | $ | 193,118 | $ | 34,070 | 18 | % | ||||||
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赫利奧茲®產品銷售淨額增加通過2 710萬美元，或23%，到1.43億美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較1.158億美元截止年度2018年12月31日。這個增加淨產品銷售可歸因於數量的增加和扣除的價格淨額的增加。
範納特®產品銷售淨額增加通過690萬美元，或9%，到8 420萬美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較7 730萬美元截止年度2018年12月31日。這個增加淨產品銷售是由於扣除的價格淨額增加所致。
商品銷售成本。出售貨物的成本增加通過400萬美元，或19%，到2 450萬美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較2 050萬美元截止年度2018年12月31日。貨物銷售成本包括產品銷售的第三方製造成本、第三方特許權使用費和分銷成本及其他成本。第三方版税成本分別佔Hetlioz產品淨銷售額的10%和5%。®分別在美國和德國，佔FANAPT產品淨銷售額的9%®。FANAPT產品淨銷售的第三方版税成本®從2020年1月開始將降至6%。
除了第三方特許權使用費外，Hetlioz®和範納特®銷售商品的成本佔收入的百分比取決於我們與第三方製造商在正常生產水平上製造庫存的成本。我們預計，在未來，總赫利奧斯®產品銷售成本中包括的製造成本將繼續低於我們淨Hetlioz的2%。®產品銷售。我們預計，在未來，整個美國範納特®銷售成本中包括的製造成本將繼續低於我們美國淨成本的3%。®產品銷售。
研發費用。研發費用增加通過510萬美元，或12%，到4 860萬美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較4 360萬美元截止年度2018年12月31日。這個增加主要原因是與傳統療法和範帕特方案有關的臨牀試驗費用增加，以及間接項目費用增加，包括以股票為基礎的補償費用，與hetlioz有關的費用減少部分抵消了這一增加。®臨牀課程。
下表彙總了我們的產品開發計劃在截止年度的成本。(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
截至12月31日的年度， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
直接項目費用(1) | |||||||
赫利奧茲® | $ | 8,672 | $ | 12,709 | |||
範納特® | 5,516 | 3,438 | |||||
傳統 | 21,290 | 16,978 | |||||
VTR-297 | 1,609 | 2,190 | |||||
CFTR | 4,511 | 3,870 | |||||
其他 | 668 | 619 | |||||
42,266 | 39,804 | ||||||
間接項目費用(1) | |||||||
股票補償 | 3,207 | 1,290 | |||||
其他間接間接費用 | 3,176 | 2,500 | |||||
6,383 | 3,790 | ||||||
研究和開發費用總額 | $ | 48,649 | $ | 43,594 | |||
(1) | 我們在逐個項目的基礎上記錄直接成本，包括人員成本和相關收益.我們的許多研發成本不能歸因於任何單個項目，因為我們在多個開發項目之間共享資源。我們記錄的間接成本，以支持我們的研究和開發活動的總和，包括股票為基礎的補償。 |
當我們繼續開發我們的產品時，我們將承擔大量的研發費用。此外，隨着我們繼續努力擴大我們的產品管道，我們預計在未來會招致相當大的許可費用。
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銷售、總務和行政費用。銷售、一般和行政費用增加通過2 400萬美元，或23%，到1.297億美元截止年度2019年12月31日相比較1.058億美元截止年度2018年12月31日。這個增加主要是由於法律和公司相關活動的支出增加，包括人員成本，而非24直接用於消費者營銷。
無形資產攤銷。無形資產攤銷150萬美元每一年結束(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
其他收入。其他收入620萬美元截止年度(一九二零九年十二月三十一日)相比較360萬美元截止年度2018年12月31日。其他收入主要與我們有價證券的投資收入有關。
所得税準備金。所得税利益8 650萬美元已入賬的年度(一九二零九年十二月三十一日)的所得税10萬美元已入賬的年度2018年12月31日。2019年所得税福利的主要原因是，對其在美國的所有遞延税收資產大幅減少了税收估值津貼。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度，與美國所得税前收入相關的税收支出被相應的税收優惠抵消，以減少在這些期間使用的税收屬性記錄的估值免税額。截至2019年12月31日和2018年12月31日，所得税支出與美國某些州和外國司法管轄區有關。
流動性與資本資源
截至2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為3.121億美元相比較2.574億美元在…2018年12月31日。我們的現金和現金等價物是經營賬户中的存款和高流動性的投資，原始期限在購買之日不超過90天，包括對商業銀行和金融機構的貨幣市場基金的投資，以及高質量公司發行者的商業票據。我們的有價證券包括對政府贊助的企業和企業的投資以及商業票據。
我們的流動性資源2019年12月31日和2018概述如下：
(單位：千) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
現金和現金等價物 | $ | 45,072 | $ | 61,005 | |||
有價證券： | |||||||
美國財政部和政府機構 | 88,601 | 69,270 | |||||
公司債務 | 130,055 | 105,910 | |||||
資產支持證券 | 48,401 | 21,175 | |||||
可流通證券共計 | 267,057 | 196,355 | |||||
現金、現金等價物和有價證券共計 | $ | 312,129 | $ | 257,360 | |||
截至2019年12月31日，我們把所有的現金都存放在兩個金融機構。這些機構所持有的存款可能超過為這些存款提供的保險金額，但我們預計這些存款不會有任何損失。
我們希望在整個過程中承擔大量的費用和開支。2020除了我們繼續開發傳統的臨牀產品和其他產品，美國的Hetlioz商業活動®和範納特®，Hetlioz的歐洲商業發射活動®以及在我們的許可協議下實現里程碑時應支付的款項。此外，我們繼續尋求Hetlioz的市場批准。®和範納特®在其他地區。推進傳統項目的實際成本，以及我們的研究開發項目和Hetlioz的商業活動。®和範納特®很難估計，而且可能會有很大的變化。我們相信，我們現有的資金將足以滿足我們至少在未來12個月的運營計劃。我們未來的資本需求和我們現有資金的充足性將取決於許多因素，主要包括我們的創收能力、我們的商業、製造和工藝開發活動的範圍和成本、我們發現的規模、臨牀前和臨牀開發計劃，以及獲得或許可獲得額外產品權利的潛在成本。
我們可能需要或希望獲得額外資本，以便通過債務、股權或其他融資安排為我們的業務提供資金。我們也可以通過與其他公司的合作或合作來尋求資金。發行債券可能要求我們對某些資產給予留置權，這可能會限制我們的靈活性，債務證券也可能是可轉換的。
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變成普通股。如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金，這些融資的條款和價格可能會比我們現有的股東獲得的條件更有利於新投資者。這些融資也可能大大削弱我們現有股東的所有權。如果我們不能獲得額外的資金，我們可能需要縮減我們未來活動的範圍，這些活動可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。不能保證今後所需的任何額外資金將以可接受的條件獲得，如果有的話。
現金流量
下表彙總了截至12月31日的年度經營、投資和融資活動的淨現金流量，2019和2018:
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 淨變化 | ||||||||
(使用)提供的現金淨額： | |||||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | 115,553 | $ | 25,208 | $ | 90,345 | |||||
非現金收費 | (72,731 | ) | 12,568 | (85,299 | ) | ||||||
經營資產和負債的淨變動 | 3,125 | (7,790 | ) | 10,915 | |||||||
經營活動 | 45,947 | 29,986 | 15,961 | ||||||||
投資活動： | |||||||||||
無形資產購置 | — | (25,000 | ) | 25,000 | |||||||
購置財產和設備 | (1,019 | ) | (368 | ) | (651 | ) | |||||
購買有價證券淨額 | (67,290 | ) | (84,292 | ) | 17,002 | ||||||
投資活動 | (68,309 | ) | (109,660 | ) | 41,351 | ||||||
籌資活動： | |||||||||||
發行普通股的淨收益 | — | 100,870 | (100,870 | ) | |||||||
行使僱員股票期權及其他收益 | 6,264 | 6,256 | 8 | ||||||||
籌資活動 | 6,264 | 107,126 | (100,862 | ) | |||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (1 | ) | (38 | ) | 37 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | $ | (16,099 | ) | $ | 27,414 | $ | (43,513 | ) | |||
經營活動。終了年度業務活動提供的現金流量2019年12月31日都是4 590萬美元，增加1 600萬美元相比較3 000萬美元在本年度終了的年度內2018年12月31日。這一增加反映了.的增加。9 030萬美元淨收入和1 090萬美元業務資產和負債的淨變動，因業務資產和負債減少而部分抵銷8 530萬美元在非現金收費方面，主要是由於我們的税項估值免税額相對於我們在美國的所有遞延税項資產大幅減少。1 090萬美元從業務資產和負債的淨變化來看，主要是由於裝運和付款的時間所致應收賬款減少，活動和付款的時間安排導致應付賬款和其他負債增加。
投資活動。終了年度用於投資活動的現金流量2019年12月31日都是6 830萬美元，減少4 140萬美元相比較1.097億美元在本年度終了的年度內2018年12月31日。投資活動反映了我們有價證券投資組合中可用現金和現金等價物的持續淨再投資。此外，在本年度終了期間2018年12月31日，我們付了錢2 500萬美元關於Hetlioz的成就®里程碑義務。
籌資活動。終了年度籌資活動提供的現金流量2019年12月31日都是630萬美元，減少1.009億美元相比較1.071億美元在本年度終了的年度內2018年12月31日。在本年度終了的年度內2018年12月31日，我們收到了1.009億美元通過公開發行普通股。
表外安排
我們並無資產負債表外安排，一如證券及交易委員會規例第303(A)(4)項所界定。
63
目錄
合同義務和承諾
以下是截至12月31日我們不可取消的長期合同現金債務的摘要，2019:
按年度支付的現金(3)(4) | |||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | ||||||||||||||||||||
經營租賃(1) | $ | 20,103 | $ | 2,326 | $ | 2,332 | $ | 2,355 | $ | 2,420 | $ | 2,488 | $ | 8,182 | |||||||||||||
採購承付款(2) | 10,614 | 9,167 | 966 | 481 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
$ | 30,717 | $ | 11,493 | $ | 3,298 | $ | 2,836 | $ | 2,420 | $ | 2,488 | $ | 8,182 | ||||||||||||||
(1) | 經營租賃包括我們的經營租賃負債的最低租賃付款。本表不包括短期租賃協議下的義務、建築物維修和其他服務的可變付款以及與我們的經營租賃協議相關的執行費用。 |
(2) | 採購承諾包括一年以上協議的不可取消採購承諾，主要與媒體和數據服務承諾有關。此表不包括與其他第三方供應商簽訂的其他各種長期協議，如庫存購買承諾，原因是服務的可取消性或協議中的可變條款。此外，本表不包括產品銷售確認為收入時作為負債記錄的回扣、回扣或折扣。 |
(3) | 此表不包括我們的許可協議下潛在的未來里程碑義務，對於這些義務，我們不認為里程碑事件可能會發生在(一九二零九年十二月三十一日)。見第一部分，第1項，商業本年報，以説明我們的發牌安排及餘下的里程碑義務。 |
(4) | 本表不包括與不確定税額有關的負債。(一九二零九年十二月三十一日)。由於可能進行税務審計的時間不確定，與解決這些職位有關的時間也不確定。 |
第7A項 | 市場風險的定性和定量披露 |
利率風險
我們的市場風險敞口目前僅限於我們的現金和現金等價物、有價證券和限制性現金。我們目前不對衝利率敞口。我們沒有使用衍生金融工具進行投機或交易。由於我們的現金、現金等價物和有價證券的短期期限，我們認為市場利率的提高不會對我們投資的實際價值產生任何重大影響。
信貸風險集中
我們把現金存入我們認為是高信用質量的金融機構，併購買有價證券，通常是投資級、流動性、短期固定收益證券和以美元計價的貨幣市場工具。我們的有價證券包括商業票據、公司票據、資產支持證券和美國政府機構票據.
收入和應收賬款集中在專業藥店和批發商手中。有5各佔總收入10%以上的主要客户，作為一個集團，代表96%截至12月31日的年度總收入中，2019。有5主要客户，每個客户佔應收賬款的10%以上，並作為一個集團，代表94%12月31日應收賬款總額2019。我們通過正在進行的信用評估來減輕與客户應收賬款有關的信用風險。
外幣風險
我們面臨與我們的外國業務有關的外匯匯率變動的風險。我們國際子公司的功能貨幣是本地貨幣。我們面臨外匯風險，因為我們從事的交易不是以子公司各自的功能貨幣為單位的貨幣。我們還面臨着美元的不利波動，美元是我們的報告貨幣，當它們各自的財務報表被折算成美元納入我們的財務報表時，美元對我們的運營子公司的貨幣是不利的。
64
目錄
合併財務報表。我們目前沒有對衝我們的外幣匯率風險。外幣並沒有對我們的經營結果產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性影響。
第8項 | 財務報表和補充數據 |
要求提交的合併財務報表和相關財務報表附表列於綜合財務報表索引中，並列入本年度報告第四部分第15項。
第9項 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項 | 管制和程序 |
關於披露控制和程序有效性的結論
在我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們評估了截至12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(1934年“證券和交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對此作出了規定，2019。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自12月31日起生效，2019，在本年度報告所涉期間結束時，確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制制度，如“外匯法案”第13a-15(F)條所規定的那樣。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年建立的最初框架，對我們對財務報告的內部控制進行了評估。內部控制-綜合框架。根據評估，管理層得出結論，截至12月31日，2019，我們對財務報告的內部控制是有效的。截至12月31日，我國財務報告內部控制的有效性，2019已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告中包括了這份年度報告。
財務報告內部控制的變化
在第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條)沒有改變。2019這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
第9B項 | 其他資料 |
沒有。
第III部
65
目錄
第10項 | 董事、執行主任及公司管治 |
項下所需的信息將包含在我們的代理語句中。2020在截至12月31日的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交股東年會，2019，標題為“選舉董事”、“執行幹事”、“公司治理”和“第16(A)節受益所有權報告遵守情況”，並根據一般指示G(3)納入此處，組成10-K。
項目11. | 行政薪酬 |
項下所需的信息將包含在我們的代理語句中。2020在截至12月31日的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交股東年會，2019，在標題“公司管治”及“行政人員的補償”下，並在此依據一般指示G(3)併入為10-K，但條例S-K第407(E)(5)項所規定的資料，須視為以本表格10-K提供，不得當作以參考方式納入根據經修訂的1933年“證券法”或經修訂的1934年“證券交易法”提交的任何文件，但如我們以提述方式特別將該資料納入存檔的範圍，則不在此限。
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 |
項下所需的信息將包含在我們的代理語句中。2020在截至12月31日的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交股東年會，2019，標題為“某些受益擁有人及管理的擔保擁有權”，現參照一般指示G(3)註冊為10-K。
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
項下所需的信息將包含在我們的代理語句中。2020在截至12月31日的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交股東年會，2019，以“公司管治”為標題，並參照一般指示G(3)，在此加入為10-K。
第14項 | 首席會計師費用及服務 |
項下所需的信息將包含在我們的代理語句中。2020在截至12月31日的會計年度結束後120天內向證券交易委員會提交股東年會，2019，標題為“批准獨立註冊會計師事務所的選擇”，並參照一般指示G(3)註冊為10-K。
第IV部
項目15. | 展覽和財務報表附表 |
作為表10-K的本年度報告的一部分提交的合併財務報表列於綜合財務報表索引中。某些附表被省略，因為它們不適用，或不需要，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表或附註中。展品列在展覽索引中。
66
目錄
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條和第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份關於表10-K的年度報告，並經正式授權。
Vanda製藥公司 | ||||
2020年2月26日 | 通過： | /S/Mihael H.Polymeropoulos，M.D. | ||
作者聲明：[by]Mihael H.Polymeropoulos，M.D. | ||||
總裁兼首席執行官 | ||||
根據1934年“證券法”的要求，以下人員代表登記人，並以所述身份和日期簽署了關於表10-K的年度報告。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/S/Mihael H.Polymeropoulos，M.D. | 總裁兼首席執行官兼主任(首席執行官) | 2020年2月26日 | ||
作者聲明：[by]Mihael H.Polymeropoulos，M.D. | ||||
S/James P.Kelly | 執行副總裁、首席財務官及財務主任(首席財務主任及主管財務主任) | 2020年2月26日 | ||
詹姆斯·凱利 | ||||
/S/H.Thomas Watkins | 董事會主席和 導演 | 2020年2月26日 | ||
H.Thomas Watkins | ||||
/s/Anne Semposski Ward | 導演 | 2020年2月26日 | ||
安妮·森波斯基沃德 | ||||
/S/Phaedra Chrousos | 導演 | 2020年2月26日 | ||
普魯索 | ||||
s/Richard W.Dugan | 導演 | 2020年2月26日 | ||
理查德·杜根 | ||||
導演 | 2020年2月26日 | |||
斯蒂芬·雷·米切爾 | ||||
67
目錄
萬達製藥公司
綜合財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 69 |
2019年12月31日和2018年12月31日合併資產負債表 | 72 |
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務合併報表 | 73 |
2019、2018年和2017年12月31日終了年度綜合收入(虧損)綜合報表 | 74 |
截至12月31日2019 2018年和2017年股東權益變動合併報表 | 75 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 76 |
合併財務報表附註 | 77 |
68
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Vanda製藥公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Vanda製藥公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日及其子公司(“公司”)以及相關的綜合業務報表、綜合收益(虧損)報表、股東權益變化報表和2019年12月31日終了期間每三年現金流量的綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
正如合併財務報表附註2所討論的那樣，該公司改變了2019年主要租賃的核算方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的
69
目錄
允許按照普遍接受的會計原則編制財務報表，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
醫療補助回扣
如合併財務報表附註2所述，退税津貼包括“醫療補助藥品回扣計劃”規定的折扣，以及與其他付款人簽訂的退税計劃。最後將產品分給福利計劃參與者後所欠的回扣金額是基於與公共部門福利提供者的合同協議或法律要求，如醫療補助。退税津貼是根據法定或合同貼現率和估計病人使用率計算的。截至2019年12月31日，該公司記錄的產品收入免税額為3 190萬美元，其中很大一部分涉及醫療補助退税津貼。
我們確定執行與醫療補助退税有關的程序是一項重要的審計事項，其主要考慮因素是管理層作出了重大判斷，因為在制定津貼時涉及重大的測量不確定性，因為這些津貼是根據為估計病人使用情況而制定的假設制定的，主要是工資組合、發票滯後和分銷渠道內的庫存水平。這反過來又導致審計員在執行程序和評價與管理部門與估計病人利用率有關的重要假設的審計證據方面具有高度的主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與醫療補助退税津貼有關的控制措施的有效性，包括對用於估計這些回扣的假設的控制。除其他外，這些程序還包括：(一)利用與付款人組合有關的第三方信息，以及分銷渠道內的庫存水平和發票滯後的歷史趨勢，對醫療補助回扣作出獨立估計；(二)將獨立估計數與管理層估計數相比較；(三)測試公司處理的退税要求，包括評估這些索賠是否符合“醫藥補助藥品回扣計劃”的合同和授權條款。
FANAPT產品退貨
如合併財務報表附註2所述，本公司一般向直接客户提供與客户簽訂合同規定的有限退貨權。截至2019年12月31日，該公司記錄了一筆610萬美元的FANAPT產品退貨準備金。管理部門在評估過程中考慮了幾個因素，包括向客户發運產品的到期日、分銷渠道內的庫存水平、產品保質期、歷史退貨活動(包括回收期已過的產品的活動)、處方趨勢和其他相關因素。管理層不期望退貨可以再銷售。
我們確定FANAPT產品退貨的執行程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，管理層對開發準備金所涉及的重大測量不確定性作出了重大判斷，因為儲備是基於在分銷渠道內使用歷史信息和庫存水平有限的回報活動制定的假設。這反過來又導致審計員在執行與這些重要假設有關的程序和評價與FANAPT產品回報準備金有關的審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力。
70
目錄
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與FANAPT產品退貨準備金有關的控制措施的有效性，包括對用於估計這一準備金的假設的控制。除其他外，這些程序還包括：(一)利用與分銷渠道的歷史收益活動和庫存有關的信息，對收益作出獨立估計；(二)將獨立估計數與管理層估計數進行比較；(三)測試公司處理的報税，包括評估收益是否符合公司報税安排的合同和授權條款。
遞延税資產估價備抵額
如合併財務報表附註15所述，截至2019年12月31日，公司對遞延税資產的估價備抵額為820萬美元。截至2019年12月31日，該公司的所得税福利為8650萬美元。2019年的所得税福利主要是由於公司對其在美國的所有遞延税務資產的税收估價免税額大幅減少。管理層通過審查所有現有的正面和負面證據，評估是否需要每季度根據其遞延税資產提供估值津貼。當管理層認為遞延税資產的某些部分不可能變現時，遞延税資產通過税收評估備抵而減少。管理層的分析取決於歷史和預測的應税收入。預計應納税收入包括與收入、商業開支以及研究和開發活動有關的重要假設。
我們決定執行與遞延税項資產估價免税額有關的程序的主要考慮因素 是一項重要的審計事項，管理層是否因確定遞延税資產的可變現性所涉及的重大測量不確定性而作出重大判斷，因為可變現性是基於歷史應税收入和 預計應納税收入，具體涉及為預計收入、商業開支和研究與開發活動制定的假設。這反過來導致了審計員在執行與評價管理層對公司實現遞延税資產的能力的判斷有關的程序方面的高度判斷、主觀性和努力，包括評估與遞延税資產的可實現性有關的重要假設，以及評估與預測收入、商業費用和研究與開發活動有關的假設的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與遞延税資產估價津貼有關的控制措施的有效性，包括對評估估值津貼需要的控制。除其他外，這些程序還包括：(1)測試管理層制定預計應納税收入的過程；(2)評價估算預計應納税收入方法的適當性；(3)檢驗估算中使用的基本數據的完整性、準確性和相關性；(4)評價管理層用來估計預計收入、商業開支和研究與開發活動的重要假設。評價管理層的假設包括評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(一)公司目前和過去的業績，(二)與外部市場和行業數據的一致性，以及(三)這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致。
/S/普華永道有限公司
馬裏蘭州巴爾的摩
2020年2月26日
自2003年以來，我們一直擔任公司的審計師。
71
目錄
萬達製藥公司
合併資產負債表
(單位：千，除份額和每股數額外) | (一九二零九年十二月三十一日) | 2018年12月31日 | |||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
有價證券 | |||||||
應收賬款淨額 | |||||||
盤存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備，淨額 | |||||||
經營租賃使用權資產 | |||||||
無形資產，淨額 | |||||||
遞延税款資產 | |||||||
非流動庫存和其他 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款和應計負債 | $ | $ | |||||
產品收入津貼 | |||||||
許可證協議下的里程碑義務 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
經營租賃非流動負債 | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
負債總額 | |||||||
承付款和意外開支(附註10和17) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值0.001美元；20，000，000股授權股票，未發行或未發行股票 | |||||||
普通股，面值0.001美元；核準股票150，000，000股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行股票53，549，612和52，477，593股 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合收入 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
72
目錄
萬達製藥公司
綜合業務報表
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千，除份額和每股數額外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
收入： | |||||||||||
產品淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
總收入 | |||||||||||
業務費用： | |||||||||||
出售成本(不包括攤銷) | |||||||||||
研發 | |||||||||||
銷售、一般和行政 | |||||||||||
無形資產攤銷 | |||||||||||
業務費用共計 | |||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | |||||||||
其他收入 | |||||||||||
所得税前收入(損失) | ( | ) | |||||||||
所得税準備金(福利) | ( | ) | |||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
每股淨收入(虧損)： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
已發行加權平均股票： | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀釋 | |||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
73
目錄
萬達製藥公司
綜合收入(損失)綜合報表
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
外幣兑換淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
有價證券未實現淨收益(虧損)的變化 | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入的税收規定 | ( | ) | |||||||||
其他綜合收入(損失)，扣除税後 | ( | ) | |||||||||
綜合收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
74
目錄
萬達製藥公司
股東權益變動綜合報表
普通股 | 額外 已付資本 | 其他 成品油綜合 收入(損失) | 累積 二次赤字 | 共計 | ||||||||||||||||||
(單位：千，份額除外) | 股份 | 面值 | ||||||||||||||||||||
截至2016年12月31日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
行使股票期權及結算受限制股票單位而發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他綜合損失，扣除税後 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
普通股公開發行的淨收益 | — | — | ||||||||||||||||||||
行使股票期權及結算受限制股票單位而發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他綜合收入，扣除税後 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
行使股票期權及結算受限制股票單位而發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||
股票補償費用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他綜合收入，扣除税後 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
萬達製藥公司
現金流量表
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
業務活動現金流量 | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
調整數，將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬： | |||||||||||
財產和設備折舊 | |||||||||||
股票補償 | |||||||||||
可買賣證券折扣和溢價的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
無形資產攤銷 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | |||||||||
其他非現金調整數，淨額 | |||||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收賬款 | ( | ) | |||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | |||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付帳款和其他負債 | ( | ) | |||||||||
產品收入津貼 | ( | ) | |||||||||
(用於)業務活動提供的現金淨額 | ( | ) | |||||||||
投資活動的現金流量 | |||||||||||
無形資產購置 | ( | ) | |||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
有價證券到期日 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
來自融資活動的現金流量 | |||||||||||
發行普通股的淨收益 | |||||||||||
行使僱員股票期權所得收益 | |||||||||||
籌資活動提供的現金淨額 | |||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
年初 | |||||||||||
年底 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
萬達製藥公司
合併財務報表附註
1. 商業組織和介紹
企業組織
萬達製藥公司(公司)是一家領先的全球生物製藥公司，致力於創新療法的開發和商業化，以解決高未滿足的醫療需求和改善患者的生活。該公司於2003年開始運作，並在一 報告部分。
該公司目前的商業組合包括二 產品，Hetlioz®治療非24小時睡眠障礙(非24小時)和凡納特®用於治療精神分裂症。赫利奧茲®是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種非24種治療方法.此外，該公司還開發了一些藥物，包括：
• | 赫利奧茲®治療時差障礙、史密斯-馬格尼斯綜合徵(SMS)、兒科非24歲及延遲睡眠期障礙(DSPD)； |
• | 範納特®(伊洛哌酮)治療雙相情感障礙和長效注射(LAI)方案治療精神分裂症； |
• | 傳統藥物(VLY-686)是一種小分子神經激肽-1受體(NK-1R)拮抗劑，用於治療特應性皮炎、胃輕癱和運動病； |
• | VTR-297是一種用於治療血液惡性腫瘤的小分子組蛋白去乙酰化酶(HDAC)抑制劑，可用於多種腫瘤的治療； |
• | VQW-765，一種小分子煙鹼乙酰膽鹼受體部分激動劑，可能用於治療精神疾病； |
• | 囊性纖維化跨膜電導調節器(CFTR)激活劑和抑制劑組合，用於治療乾眼症和眼部炎症，以及治療包括霍亂在內的分泌性腹瀉疾病。 |
提出依據
所附合並財務報表包括Vanda製藥公司的賬目。及其全資子公司，並已按照美利堅合眾國(美國)普遍接受的會計原則編制。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。
2. 重要會計政策摘要
估計數的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層對財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額作出估計。管理層不斷地重新評估其估計、判斷和假設，而管理層的評價可能會改變。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
為綜合資產負債表和現金流量表的目的，現金等價物為高度流動性的投資，到期日在購買之日不超過三個月。現金和現金等價物包括對商業銀行和金融機構的貨幣市場基金的投資，以及高質量公司發行人的商業票據。限制性現金主要是作為公司華盛頓特區總部辦公場所租賃信用證的抵押品。
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目錄
下表列出合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表所報告的期末現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬情況：
十二月三十一日 | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
限制現金，包括： | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
非流動庫存和其他 | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金共計 | $ | $ | |||||
有價證券
該公司將其所有有價證券歸類為可供出售的證券.公司的投資政策要求選擇高質量的發行人.可供出售的證券按公平市價入賬，未變現損益作為股東權益的一個組成部分累計其他綜合收入(損失)。在每個資產負債表日，公司評估未變現虧損狀況下的可供出售證券，以確定未實現損失是否為臨時損失。如果可供出售的證券的價值下降被確定為非暫時性的，則在當期的收益中記錄虧損。利息和股息收入在賺取幷包括在其他收入中時予以記錄。有價證券的溢價和折價分別攤銷和計入最早的到期日和到期日，並計入其他收入。該公司在計算出售投資的已實現損益時使用了具體的識別方法，當產生合併業務報表時，這些損益將包括在綜合業務報表中。所有可供銷售的有價證券都可用於當前業務，並被歸類為流動證券.
盤存
庫存按成本或可變現淨值的較低部分入賬，包括第三方製造成本和其他直接和間接成本，並採用先入先出法進行估值。當根據管理層的判斷，未來的商業化被認為是可能的，並預期未來的經濟效益將實現時，公司根據管理部門的判斷，將與其產品相關的庫存成本資本化；否則，這些成本將作為研究和開發支出。未預期在資產負債表日期後12個月內出售的庫存被歸類為非流動庫存。
無形資產
尚未獲得FDA批准且未來不存在替代用途的產品所產生的費用記為費用。向其他製藥公司支付可能導致資本化無形資產的里程碑付款義務，在認為可能發生里程碑事件時予以確認。如果某一產品已獲fda批准，或某一產品未來有替代用途，則專利和許可費用按相關產品專利的估計有效經濟壽命直接資本化並攤銷。與Hetlioz有關的無形資產®，估計使用壽命是相關產品專利的預計經濟使用壽命，其中最新的一項在2035年7月。與FANAPT有關的無形資產®已按直線全額攤銷2016年11月。FANAPT的使用壽命估算®基於ASC 805所規定的市場參與者方法，因此沒有反映額外FANAPT的影響。®專利完全由公司擁有，有效期不同，最近一次是2031年12月。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。大多數財產和設備的折舊是在資產估計使用壽命的基礎上直線提供的。租賃權改進是在資產估計使用壽命較短或相關租約條款的基礎上使用直線攤銷的。增加和改進的費用資本化，修理和維修費在所涉期間由業務部門支付。財產和設備退休或處置時，費用和累計折舊從賬目中刪除，由此產生的任何損益反映在該期間的業務報表中。
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目錄
租賃
根據“會計準則編纂”(ASC)842“租賃合同”，自2019年1月1日起，公司將確定一項安排是否包含初始租賃。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表公司有義務支付該租賃所產生的租金。對於期限超過12個月的租約，ROU資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租約付款的估計現值確認。租賃期限包括在合理確定公司將行使該選擇權的情況下延長租約的選擇權。在可用時，公司使用租賃中隱含的費率將租賃付款貼現到現值。在無法獲得隱含利率的情況下，公司根據租賃開始日期的現有信息，包括具有類似特徵的票據的公開數據，使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。本公司不合並辦公室租賃的租賃和非租賃要素.對於截至2019年1月1日的現有租約，有效費用不包括在租賃費用中，這與公司在ASC 840租約下的會計核算是一致的。對於所有在2019年1月1日以後簽訂的租約，有效成本是根據租賃和非租賃要素之間的相對獨立價格進行分配的。
應付帳款和應計負債
公司管理層必須估算應計負債，作為編制財務報表過程的一部分。應計負債的估算涉及確定已代表公司提供的服務，然後估算截至財務報表中每個資產負債表日此類服務的服務水平和相關費用。應計負債包括研究和開發費用，例如與臨牀監測員、數據管理組織和調查員簽訂的與臨牀試驗有關的合同下的應計費用、合同製造商與生產臨牀材料有關的費用、諮詢費和專業費用，例如律師和營銷及其他商業化活動的費用、應計補償和僱員福利，例如應計獎金、根據許可證協議應繳的特許權使用費以及其他應計費用。根據管理層對臨牀試驗和其他合同提供的服務的評估，公司在提供服務時確認了這些費用。這種管理評估包括但不限於：(一)項目經理對這一期間完成的工作進行的評估，(二)衡量內部和(或)第三方服務提供者提供的進展情況，(三)對證明進展合理的數據進行分析，以及(四)管理層的判斷。如果公司沒有確定已開始發生的某些費用，或公司低估或高估所提供的服務水平或此類服務的費用，公司在此期間的報告費用將過低或過高。
收入確認
公司的淨產品銷售包括Hetlioz的銷售®範納特®。截至年度按產品分列的淨銷售額2019年12月31日, 2018和2017情況如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(以千計) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
赫利奧茲®產品銷售淨額 | $ | $ | $ | ||||||||
範納特®產品銷售淨額 | |||||||||||
產品淨銷售額共計 | $ | $ | $ | ||||||||
赫利奧茲®在美國可以通過有限數量的專業藥房進行分銷，而零售藥店則沒有。專業藥房客户包括外交官藥房公司。(UnitedHealth Group的一個子公司)和Accredo(速成腳本的一個附屬機構)。範納特®可在美國通過有限數量的批發商進行分銷，並可在零售藥店獲得。批發商的客户包括紅衣主教健康公司，阿美利蘇爾-卑爾根
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目錄
毒品公司和McKesson公司。當客户、專業藥店和批發商從第三方物流倉庫接收產品時，本公司發票並記錄收入，第三方物流倉庫是將控制權轉移給客户的地點。收入和應收賬款集中在這些客户身上。公司對未清應收賬款進行評估，以評估收款能力。在進行這一評估時，公司分析了經濟狀況、應收賬款的老化和客户特定的風險。
下表列出每一主要客户，佔本年度總收入的10%以上。2019年12月31日, 2018和2017:
截至12月31日 | ||||||||
佔產品淨銷售額的百分比 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||
分銷商A | % | % | % | |||||
分配器B | % | % | % | |||||
分配器C | % | % | % | |||||
分配器D | % | % | % | |||||
分配器E | % | % | % | |||||
分配器F | % | % | % | |||||
下表列出每個佔應收賬款淨額10%以上的主要客户。2019年12月31日和2018:
十二月三十一日 | |||||
應收賬款百分比，淨額 | 2019 | 2018 | |||
分銷商A | % | % | |||
分配器B | % | % | |||
分配器C | % | % | |||
分配器D | % | % | |||
分配器E | % | % | |||
交易價格是根據公司有權獲得的價格來確定的，以換取將產品轉讓給客户。本公司的產品銷售記錄在扣除已設立準備金的適用產品收入津貼後，包括適用於各種政府和商業支付者的折扣、回扣、收費、服務費、共同支付援助和產品退貨。公司使用最有可能的金額方法估算應該包含在交易價格中的可變考慮的金額，並在每個報告日期更新其估計數。如果根據公司的判斷，未來可能不會發生合同項下累積收入的重大逆轉，則交易價格中將包括可變的考慮因素。退税、回扣和共同支付補助的津貼是根據最終客户的保險福利計算的，這些福利是使用歷史活動估算的，如果有可用的處方，公司已經驗證了保險福利；可變考慮的準備金被歸類為綜合資產負債表上的產品收入津貼，但即時支付折扣除外，後者被歸類為應收賬款的減少。從資產負債表之日起，產品在一年內不得退還的產品退貨準備金，作為其他非流動負債的組成部分列入合併資產負債表。與可變因素有關的不確定性通常在期間結束後的季度內得到解決，但醫療補助退税除外，這取決於各州何時提交報銷申請的時間。, 以及在客户合同規定的產品有效期內解決的產品退貨問題。該公司目前記錄的銷售津貼如下：
即時付款：專業藥房及批發商可獲即時付款折扣。該公司期望專業藥房和批發商能獲得即時付款折扣，因此，在確認收入時，從產品銷售總額中扣除這些折扣的全部金額。
回扣： 回扣津貼包括醫療補助藥品回扣計劃下的強制折扣，以及與其他付款人簽訂的退税計劃。最後將產品分給福利計劃參與者後所欠的回扣金額是基於與公共部門福利提供者的合同協議或法律要求，如醫療補助。退税津貼是根據法定或合同貼現率和估計病人使用率計算的。
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目錄
回扣：回扣是指合同間接客户直接從專業藥店和批發商購買時出現的折扣。目前主要由公共衞生服務機構、非營利診所和通過聯邦供應計劃採購的聯邦政府實體組成的合同間接客户通常以折扣價格購買該產品。專業藥房或批發商依次收取專業藥店或批發商最初支付的價格與合同客户支付給專業藥店或批發商的折扣價格之間的差額。
醫療保險D部分覆蓋面差距：醫療保險部分D處方藥補助要求製造商大約提供資金50 %在醫療保險部分中，2018年前出售給符合條件的患者的處方藥保險範圍差距較大。第115-123號公法，也稱為2018年2月9日頒佈的2018年兩黨預算法，增加了製造商的折扣50 %到70 %適用藥物於2019年生效。Vanda使用銷售點模型説明瞭醫療保險D部分覆蓋範圍的差距，對預期醫療保險D部分保險差距的估計部分是基於歷史活動以及公司已驗證保險福利的實際和待定處方。
服務費：本公司接受來自某些客户的銷售訂單管理、數據和分銷服務。這些費用是根據合同條件計算的，是已知數額。公司在收入確認時收取服務費，導致產品銷售減少和應計負債的確認，除非這是向客户支付的一種獨特的商品或服務，在這種情況下，這些不同貨物或服務的公允價值記作銷售、一般和行政費用。
共同支付援助：凡有商業保險並符合某些資格要求的病人，可獲得共同付款援助.共同支付的援助使用是基於公司的第三方管理人提供的信息.
(單位：千) | 產品退貨準備金 | ||
截至2016年12月31日的結餘 | $ | ||
加法 | |||
貸項/付款 | ( | ) | |
2017年12月31日結餘 | |||
加法 | |||
貸項/付款 | ( | ) | |
2018年12月31日結餘 | |||
加法 | |||
貸項/付款 | ( | ) | |
2019年12月31日結餘 | $ | ||
出售貨物的成本
貨物銷售成本包括應支付的特許權使用費、出售庫存的成本、製造和供應鏈成本以及與Hetlioz銷售有關的產品運輸和處理費用。®範納特®公司的分銷夥伴。
研發費用
研究和開發費用主要包括第三方提供的與臨牀試驗有關的服務的費用、合同製造服務的費用、里程碑付款、臨牀試驗和研究開發所用材料的費用、管理顧問和文件的費用、用於開發產品的資本資源的折舊、相關的設施費用、薪金、其他與僱員有關的費用和研發人員的庫存補償。公司的研究和開發費用，因為它們是在
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目錄
開發階段，包括在FDA批准前根據許可證協議支付的製造成本和里程碑付款。在FDA批准之後，與許可證協議相關的生產和里程碑付款被資本化。里程碑付款是應計的，當認為可能的里程碑事件將實現。如果基礎技術是與公司的研究和開發相關的，並且沒有替代的未來用途，則與獲得知識產權有關的費用將按所發生的費用計算。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括工資、股票補償、設施和第三方費用.銷售、一般和行政費用與公司、財務、會計、信息技術、商業發展、商業支助、貿易和分銷、銷售、營銷、法律、醫療事務和人力資源職能的活動有關。此外，銷售、一般和行政費用包括對“平價醫療保健法”年度費用的估計。
股票補償
對僱員和董事的所有股票獎勵的補償費用是根據這些獎勵的授予日期、公允價值計算的，並在僱員或董事被要求履行服務以換取獎勵的期間內予以確認。公司確認在裁決的歸屬期內的費用。授予的股票期權和限制性股票單位(RSU)的公允價值採用直線法攤銷。由於合併業務報表中確認的以股票為基礎的賠償費用是根據最終預期授予的賠償金計算的，因此，由於估計的沒收額，該費用已經減少。在授予時估計沒收額，必要時如實際沒收額與這些估計數不同，則必要時予以修訂。
廣告費用
本公司支付廣告費用，包括品牌宣傳費用。品牌廣告費用記錄在銷售、一般和行政費用中。$3.2 百萬, $0.9 百萬和$1.3 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
外幣
公司的報告貨幣是美元。公司國際子公司的功能貨幣是當地貨幣。以外幣計值的資產和負債，包括在可預見的將來預期結清的公司間結餘，按資產負債表日生效的匯率折算。外幣權益餘額按歷史匯率折算。以外幣計值的收入和開支按各自期間的平均匯率折算。外幣折算調整記錄在累計其他綜合收入(損失).
所得税
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目錄
某些風險和不確定性
公司正在開發的產品在商業銷售前需要得到FDA或其他國際監管機構的批准。無法保證產品將獲得必要的許可。如果該公司被拒絕批准或審批被延遲，它可能會對公司產生重大的不利影響。
本公司的產品集中在變化迅速、競爭激烈的市場，這些市場的特點是技術進步迅速，客户需求發生變化，監管要求和行業標準不斷變化。本公司對其行業的技術發展、客户要求的變化或監管要求或行業標準的變化，或產品或服務的開發或引進方面的任何重大延誤，如未能作出預期或適當反應，都可能對公司的業務、經營業績和未來現金流量產生重大不利影響。
該公司依靠單一來源供應商的關鍵原材料製造，以及管理其產品所需的其他組件。失去這些供應商可能會推遲臨牀試驗，或阻止或推遲產品的商業化。
信貸風險集中
金融工具可能使公司面臨嚴重的信貸風險，主要包括現金、現金等價物和有價證券。本公司將其現金、現金等價物和有價證券置於評級較高的金融機構.在…2019年12月31日，該公司在兩個金融機構持有其所有現金、現金等價物和有價證券。這些機構持有的存款可能超過為這些存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按要求贖回，公司認為這些餘額損失的風險很小。
段與地理信息
該公司在一 報告部分，因此，沒有部分披露在這裏提出。在過去的每一年裏，國外銷售都不是很重要的。2019年12月31日, 2018和2017.
最近的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“2019年會計準則更新”(ASU)209-12年，所得税(主題740)：簡化所得税會計，它澄清並簡化了所得税會計的某些方面。 標準是有效的 從2020年12月15日以後開始的年份和從2020年12月15日以後開始的年度中期。公司正在評估這一標準，以確定採用是否會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，美國證券交易委員會(SEC)通過了第33-10532號證券交易委員會發布的最後規則，披露更新和簡化。最後一條規則修正了某些重複、重複、重疊、過時或被取代的披露要求。此外，修正案擴大了對中期財務報表股東權益分析的披露要求。根據修正案，必須在一份説明或單獨的報表中分析資產負債表中各股東權益標題的變化情況。分析應將期初餘額與需要提交綜合收入報表的每個期間的期末餘額進行核對。本最後規則適用於2018年11月5日或之後提交的所有文件。證券交易委員會工作人員澄清説，股東權益變動的第一份表格10-Q可能包括在修正案生效日期後開始的第一季度。最後規則的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失，這改變了大多數金融資產和某些其他金融工具的減值模式。該標準將要求對按攤銷成本計量的工具使用前瞻性“預期損失”模型，這通常會導致較早確認損失備抵額。該標準適用於2019年12月15日以後的若干年，以及從2019年12月15日以後開始的年度期間內的過渡時期。本標準的採用預計不會對公司的綜合財務業績產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-2租賃(主題842)，並由ASU 2018-10、對主題842(租約)和ASU 2018-11(租賃-目標改進)的編碼改進作了進一步澄清。
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2018年。ASC 842取代現有的租賃指南，包括ASC 840租賃。新的租賃標準適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。新的租賃標準要求承租人必須承認其幾乎所有租約的ROU資產和租賃責任，並允許公司就是否根據新標準的要求承認短期租約作出政策選擇。本公司選擇在適用新標準時排除短期租賃.租賃責任等於租賃付款的現值。ROU資產以負債為基礎，但須作某些調整。就損益表而言，FASB保留了雙重模式，要求將租賃分為經營或融資兩類。經營租賃將導致直線費用，類似於在asc 840下的運營租賃核算，而融資租賃將導致一種前置費用模式，類似於asc 840下的資本租賃核算。
該公司在2019年第一季度採用了新的租賃標準，採用了經過修改的追溯性過渡。由於採用，截至2019年1月1日生效之日，留存收益的期初餘額沒有受到影響。上期財務報表沒有重新編制。該公司選擇了為過期或現有合同提供的一攬子過渡條款，這使它能夠對以下事項進行歷史評估：(1)合同是租賃還是包含租約；(2)租賃分類；(3)初始直接成本。在2019年1月1日採用新的租賃標準後，新租賃標準得到了認可。$15.8 百萬經營租賃負債，$2.2 百萬其中被列為流動負債，相應的ROU資產為$12.2 百萬，扣除租賃前付款和延期租賃獎勵的餘額。本公司沒有任何融資租賃。
3. 有價證券
以下是本公司可供出售的有價證券的摘要2019年12月31日，它們的合同期限都少於兩年:
(單位：千) | 攤銷 成本 | 毛額 未實現 收益 | 毛額 未實現 損失 | 公平 市場 價值 | |||||||||||
美國財政部和政府機構 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
公司債務 | ( | ) | |||||||||||||
資產支持證券 | ( | ) | |||||||||||||
可流通證券共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
以下是本公司可供出售的有價證券的摘要2018年12月31日，它們的合同到期日都少於一年:
(單位：千) | 攤銷 成本 | 毛額 未實現 收益 | 毛額 未實現 損失 | 公平 市場 價值 | |||||||||||
美國財政部和政府機構 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
公司債務 | ( | ) | |||||||||||||
資產支持證券 | ( | ) | |||||||||||||
可流通證券共計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
4. 公允價值計量
權威指南建立了三層公允價值層次結構，對計量公允價值所使用的投入進行排序。這些層次包括：
• | 等級1-定義為可觀察的投入，如活躍市場中的報價。 |
• | 二級-定義為在活躍市場的報價以外的可直接或間接觀察到的投入。 |
• | 第三級-定義為無法觀測的輸入，其中很少或根本沒有市場數據，因此需要一個實體制定自己的假設。 |
第一級和第二級分類的可流通證券2019年12月31日和2018包括現金等價物和可供銷售的有價證券.1級票據的估值採用市場方法確定，並以活躍市場中相同資產未經調整的報價為基礎。按二級分類的投資評估
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也是根據活躍市場中類似資產的報價，或在整個金融工具期間可以觀察到的其他投入，採用市場方法確定的。二級證券包括存單、商業票據、公司票據和資產支持證券，這些證券以可隨時觀察到的市場參數為基礎。
公司持有的某些資產必須按公允價值定期計量。2019年12月31日，如下：
截至2019年12月31日的公允價值計量 | |||||||||||||||
(單位：千) | 總公允價值 | 報價 活躍的市場 相同資產 (1級) | 重大其他 可觀測輸入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | |||||||||||
美國財政部和政府機構 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司債務 | |||||||||||||||
資產支持證券 | |||||||||||||||
按公允價值計量的資產總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司持有的某些資產必須按公允價值定期計量。2018年12月31日，如下：
截至2018年12月31日的公允價值計量 | |||||||||||||||
(單位：千) | 總公允價值 | 報價 活躍的市場 相同資產 (1級) | 重大其他 可觀測輸入 (第2級) | 顯着 看不見 投入 (第3級) | |||||||||||
美國財政部和政府機構 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司債務 | |||||||||||||||
資產支持證券 | |||||||||||||||
按公允價值計量的資產總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
按公允價值計算的資產總額2019年12月31日包括$7.0 百萬現金等價物。
該公司還擁有金融資產和負債，無需按公允價值定期計量，這些資產和負債主要包括現金、應收賬款、限制性現金、應付賬款和應計負債、產品收入津貼和許可證協議規定的里程碑義務，這些資產和負債的賬面價值實質上接近其公允價值。
5. 盤存
本公司通過評估產品保質期的當前和未來產品需求來評估到期風險。該公司通過考慮(但不限於)總體市場潛力、市場份額、市場接受程度和耐心使用等因素來建立需求預測。對庫存水平進行評估，以確定一年內將出售的庫存數量。在某些時候，庫存水平可能超過未來12個月銷售商品的預測成本水平。公司將這類存貨的估計數歸類為非流動存貨.清單包括下列截至 2019年12月31日和2018:
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
流動資產 | |||||||
在製品 | $ | $ | |||||
成品 | |||||||
庫存總額，當期 | $ | $ | |||||
非流動資產 | |||||||
原料 | $ | $ | |||||
在製品 | |||||||
成品 | |||||||
庫存總額，非流動 | $ | $ | |||||
85
目錄
6. 財產和設備
以下是公司財產和設備的概述，按成本計算2019年12月31日和2018:
(單位：千) | 估計值 有用壽命 (年份) | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
計算機和其他設備 | $ | $ | |||||||
傢俱和固定裝置 | 5 - 7 | ||||||||
租賃改良 | 5 - 11 | ||||||||
財產和設備共計，毛額 | |||||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||
財產和設備共計，淨額 | $ | $ | |||||||
折舊費用$1.4 百萬, $1.4 百萬和$1.2 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
7. 租賃
該公司的長期租約主要包括在華盛頓特區和英國倫敦辦公場所的經營租賃和轉租。公司在其綜合資產負債表中確認與這些長期經營租賃的固定付款有關的ROU資產和租賃負債。(一九二零九年十二月三十一日)。該公司還擁有短期租約，包括在德國柏林的辦公空間.
2011年6月，該公司簽訂了一項經營租賃協議，根據該協議租賃33,534 位於華盛頓州賓夕法尼亞大道2200號總部的辦公面積。根據其他租户的優先權利，公司有權將租約續期五年 在2028年7月到期之後。截至(一九二零九年十二月三十一日)續約期未包括在租賃期內。本公司有權轉租或轉讓全部或部分房屋，但須符合標準條件。在某些情況下，租約可由公司或業主提前終止。
2016年6月，該公司簽訂了一項轉租協議，根據該協議，它再轉租一份9,928 位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道2200號總部的辦公面積。轉租期始於2017年1月，2026年7月到期，但在某些情況下，雙方可能會提前終止。本公司有權轉租或轉讓全部或部分房屋，但須符合標準條件。
2016年5月，該公司簽訂了一項經營租賃協議，根據該協議租賃2,880 位於英國倫敦的一平方英尺的辦公空間。本公司有權將租約續期五年 在2021年到期之後。截至(一九二零九年十二月三十一日)續約期未包括在租賃期內。
以下是本公司的ROU資產和經營租賃負債的摘要(一九二零九年十二月三十一日):
(單位：千) | 資產負債表分類 | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||
資產 | ||||||
經營租賃資產 | 經營租賃使用權資產 | $ | ||||
負債 | ||||||
經營租賃流動負債 | 應付帳款和應計負債 | $ | ||||
經營租賃非流動負債 | 經營租賃非流動負債 | |||||
租賃負債總額 | $ | |||||
加權平均剩餘租賃期限 | ||||||
加權平均貼現率(1) | % | |||||
(1) | 在採用新的租賃標準後，適用於現有租約的折扣率於2019年1月1日確定。 |
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目錄
截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，本公司確認經營租賃費用$2.3 百萬的短期經營租賃費用$0.4 百萬。該公司也承認$1.4 百萬與非租賃項目有關的費用，如建築物維修服務和公用事業，以及與經營租賃有關的執行費用。對於截至2019年1月1日的現有租約，運營租賃費用不包括有效費用，這與公司在ASC 840下的會計核算是一致的。對於所有在2019年1月1日以後簽訂的租約，有效成本是根據租賃和非租賃要素之間的相對獨立價格進行分配的。最後幾年2018年12月31日和2017，公司承認$3.6 百萬和$3.2 百萬租金費用，包括租賃費用、非租賃費用和短期和長期經營租賃的有效費用。
業務租賃負債計量中所支付的現金包括在業務現金流量中，$2.5 百萬截止年度(一九二零九年十二月三十一日).
下表對公司未來的現金債務與資產負債表上記錄的經營租賃負債作了核對。(一九二零九年十二月三十一日):
(單位：千) | 經營租賃 | |||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
最低租賃付款總額 | ||||
減：代表利息的租賃付款數額 | ( | ) | ||
未來最低租賃付款現值 | ||||
減：租賃項下的當期債務 | ( | ) | ||
經營租賃非流動負債 | $ | |||
截至2018年12月31日，ASC 840下不可取消經營租賃的未來最低付款如下：
按年支付的現金 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 共計 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 此後 | ||||||||||||||||||||
經營租賃 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
8. 無形資產
赫利奧茲®.2014年1月，該公司宣佈FDA批准了Hetlioz的新藥申請(NDA)®。由於這項批准，該公司在與布裏斯托爾-邁爾斯斯基布(BMS)的許可協議下達到了一個里程碑，該協議要求該公司支付$8.0 百萬敬BMS。這個$8.0 百萬正在以直線方式攤銷相關產品專利的估計經濟使用壽命，其中最近的一項在2035年7月.
2018年4月，該公司在全球累計銷售Hetlioz時，達到了許可證協議下的最後一個里程碑。®達到$250.0 百萬。由於取得了這一里程碑的成就，該公司向BMS支付了$25.0 百萬2018年。這個$25.0 百萬在2015年第一季度作為一項無形資產資本化，被確定為收購Hetlioz的額外考慮。®無形資產，並以直線方式攤銷有關產品專利的估計經濟使用壽命，其中最近一項在2035年7月.
的估計經濟使用壽命$8.0 百萬而$25.0 百萬無形資產2035年2月到2035年7月根據美國專利局2099年8月發佈的美國專利號10，376，487(‘487項專利)2035年7月到期日期計算，這些無形資產的經濟使用壽命估計為
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目錄
以前2034年5月到2035年2月根據美國專利商標局2018年9月發佈的美國專利號為10071，977(‘977專利)的2035年2月到期日期。
以下是截至目前為止公司無形資產的摘要2019年12月31日:
2019年12月31日 | |||||||||||||
(單位：千) | 估計值 使用壽命 (年份) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | |||||||||
赫利奧茲® | 2035年7月 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至目前為止公司無形資產的摘要2018年12月31日:
2018年12月31日 | |||||||||||||
(單位：千) | 估計值 使用壽命 (年份) | 毛額 載運 金額 | 累積 攤銷 | 網 載運 金額 | |||||||||
赫利奧茲® | 2035年2月 | $ | $ | $ | |||||||||
截至(一九二零九年十二月三十一日)和2018，公司也有$27.9 百萬與FANAPT有關的全部攤銷無形資產®.
無形資產按其估計的有用經濟壽命用直線法攤銷.截至年度的攤銷費用 2019年12月31日, 2018和2017情況如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
赫利奧茲® | $ | $ | $ | ||||||||
以下是未來無形資產攤銷表的摘要2019年12月31日:
(單位：千) | 共計 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | ||||||||||||||||||||
赫利奧茲® | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
9. 應付帳款和應計負債
以下是公司應付帳款及應計負債的摘要2019年12月31日和2018:
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
薪酬和僱員福利 | $ | $ | |||||
應繳特許權使用費 | |||||||
研發費用 | |||||||
諮詢費和其他專業費用 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
其他 | |||||||
應付帳款和應計負債共計 | $ | $ | |||||
10. 承付款和意外開支
擔保和賠償
公司在正常經營過程中籤訂了一系列標準的知識產權賠償協議。根據這些協議，公司賠償、保持無害，並同意賠償被賠償方，通常是公司的商業夥伴或客户因任何美國專利或任何第三方對公司產品的任何版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或遭受的損失。從協議執行之日起，這些賠償協議的期限通常是永久的。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高金額是無限的。自成立以來，該公司就沒有發生過任何費用來進行辯護。
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目錄
與這些賠償協議有關的訴訟或理賠。本公司亦會就某些事件或事件向其高級人員及董事提供補償，但須符合某些條件。
許可證協議
公司開發和商業化其產品的權利受其他製藥公司授予本公司的許可證的條款和條件的限制。
赫利奧茲®.2004年2月，該公司與BMS簽訂了一項許可證協議，根據該協議，它獲得了某些專利和專利申請以及其他知識產權許可下的全球獨家許可，以開發和商業化Hetlioz®。到目前為止，公司已經支付了BMS$37.5 百萬預付費用和里程碑義務，包括$33.0 百萬作為無形資產資本化的監管批准和商業里程碑(見附註8)。本公司對BMS沒有剩餘的里程碑義務。此外，公司有義務向Hetlioz公司支付特許權使用費®在公司將Hetlioz商業化的任何地區向BMS銷售®在該地區首次商業銷售或新的化學實體(NCE)專利在該領域內終止後的10年以上的有效期內。在NCE專利到期之前的一段時間內，公司有義務支付10 %在該地區的淨銷售的特許權使用費。在沒有NCE專利的國家，或在NCE專利期滿後的10年剩餘時間內，特許權使用費降低一半。根據許可證協議，該公司還有義務向房舍管理處支付其從第三方收到的與任何轉授許可證安排有關的任何轉接費、預付款項和里程碑費以及其他付款(不包括版税)的百分比，費率在轉售協議中。二十多歲 公司已在Hetlioz許可證協議中與BMS達成協議®利用其商業上合理的努力開發和商業化Hetlioz®.
範納特®.根據與諾華達成的和解協議條款，諾華公司轉讓了美國和加拿大在範納特®2014年12月31日獲得該公司特許經營權。公司直接向賽諾菲S.A.付款。(賽諾菲)3 %從2016年11月16日至2019年12月31日與製造技術相關的淨銷售額。該公司還有義務向賽諾菲公司支付一筆固定的凡納特版税®銷售淨額等於6 %論賽諾菲技術在一定條件下與製造無關的技術10 年數在NCE專利已過期或未頒發的市場。該公司有義務支付這6%的版税在美國的淨銷售到2026年11月。
傳統。2012年4月，該公司與禮來公司(禮來公司)簽訂了一項許可證協議，根據該協議，該公司根據某些專利和專利申請以及其他知識產權許可，獲得了全球獨家許可證，用於開發和商業化一種針對所有人類跡象的NK-1R受體拮抗劑傳統。禮來公司有資格在實現指定的開發、監管批准和商業化里程碑以及按最高比例按百分比計算的淨銷售的分級特許使用費的基礎上，獲得未來的付款。低兩位數 。到目前為止，公司已經向莉莉支付了$3.0 百萬預付費用和開發里程碑，包括$2.0 百萬里程碑支付在2018年7月的結果，因為第一個主題的第三階段的研究，為傳統。截至(一九二零九年十二月三十一日)，剩餘的里程碑義務包括$2.0 百萬在美國或歐洲聯盟(E.U.)為傳統企業提交第一份營銷授權後的發展里程碑，$10.0 百萬和$5.0 百萬獲得美國和歐盟傳統營銷授權的第一次批准，最多可達$80 百萬銷售里程碑。該公司有義務利用其商業上合理的努力，發展和商業化傳統。
大眾765。與諾華公司就範納特達成的和解協議有關®該公司獲得了某些專利和專利申請的全球獨家許可，以及其他知識產權許可，以開發和商業化VQW-765，一種II期α-7煙鹼乙酰膽鹼受體部分激動劑。根據許可協議，該公司有義務利用其商業上合理的努力開發和商業化大眾765，並負責所有的開發成本。諾華公司沒有里程碑式的義務；然而，諾華公司有資格從淨銷售額上獲得最高至十幾歲的按百分比計算的分級版税。
CFTR激活劑和抑制劑的組合。2017年3月，該公司與加州大學舊金山分校(UCSF)簽訂了一項許可證協議，根據該協議，該公司獲得了全球獨家許可證，用於開發CFTR激活劑和抑制劑的組合並將其商業化。根據許可協議，該公司將開發CFTR激活劑和抑制劑並將其商業化，並負責許可證協議規定的所有開發成本，包括目前調查前的新藥開發工作。UCSF有資格在實現指定的開發和商業化里程碑以及個位數 淨銷售額的版税。到目前為止，該公司已經支付了UCSF$1.2 百萬在前期費用和開發里程碑中，包括預付許可證費用$1.0 百萬2017年和a$0.2 百萬發展里程碑付款於2019年3月。截至(一九二零九年十二月三十一日)，剩餘的里程碑義務包括$12.2 百萬發展里程碑和$33.0 百萬未來
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目錄
監管審批和銷售里程碑。包括在$12.2 百萬在開發中，里程碑是$350,000 每項授權產品的第一階段研究結束後的里程碑，但不得超過$1.1 百萬CFTR投資組合的總額。
採購承付款
在其業務過程中，該公司定期與臨牀組織簽訂協議，根據收費服務安排提供與臨牀開發和臨牀製造活動有關的服務。本公司目前的臨牀和營銷服務協議可能在一般情況下終止90 不收取額外費用的通知日，但截至終止生效之日已完成但未支付的工程費用和公司承包商在終止生效之日因終止正在進行的工程而發生的其他費用除外。不可取消的長期合同現金債務包括一年以上的不可取消的購買承諾，主要涉及媒體和數據服務的承付款。$9.2 百萬, $1.0 百萬和$0.5 百萬預期將在2020, 2021和2022分別。
11. 普通股公開發行
2018年3月，該公司完成了公開發行6,325,000 普通股，包括行使承銷商購買額外股份的選擇權825,000 普通股股份，以向公眾公開的價格$17.00 每股。公開募股的現金淨收入為$100.9 百萬扣除承保折扣、佣金和提供費用後。
12. 累計其他綜合收入
與其他綜合收入(虧損)各組成部分有關的累計餘額扣除税款後，在終了年度如下2019年12月31日和2018:
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
外幣換算 | $ | $ | |||||
有價證券未變現收益(虧損) | ( | ) | |||||
累計其他綜合收入 | $ | $ | |||||
有不 改敍出累計其他綜合收入(損失)最後幾年2019年12月31日, 2018和2017.
13. 股票補償
截至2019年12月31日，有6,144,430 根據“2006年股權激勵計劃”(2006年計劃)和“經修訂和恢復的2016年股權獎勵計劃”(“2016年計劃”，以及與“2006年計劃”一起制定的計劃)接受未清期權和RSU的股票。2006年計劃於2016年4月12日到期，該公司通過了2016年計劃。尚未落實的備選方案和2006年計劃下的RSU仍然有效，2006年計劃的條款繼續適用，但根據2006年計劃不得給予任何額外的獎勵。2016年6月，公司股東批准了2016年計劃。對2016年計劃進行了兩次修訂和重報，除其他行政變動外，還增加了預留髮行的股份數量。2016年計劃的修正和重報都得到了公司股東的批准。總共有7,100,000 根據“2016年計劃”保留髮行的普通股，3,026,147 其中的股份仍可供日後批給2019年12月31日.
股票期權
公司已根據符合董事會賠償委員會規定的條款和條件的服務條件(服務選項獎勵)的計劃授予期權。服務選擇獎勵10 -年合同條款。僱員及新董事在獲選時獲發服務選擇權獎勵，並可在四年 ，第一個25 %在批地日期一週年當日歸屬的須享有服務選擇權的股份及餘下的股份75 %中受服務選擇權授標限制的股份。36 此後每月分期付款相等。隨後頒發給董事的年度服務選擇權獎勵在授予日期一週年時授予並完全可行使。如果公司控制權發生變化，某些服務選項授予高管和董事將加速歸屬。某些服務選項授予僱員和主管規定加速歸屬，如果各自的僱員或執行人員的服務被公司終止的任何原因以外的原因或永久殘疾。
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目錄
截至2019年12月31日, $9.8 與未歸屬服務選項獎勵有關的未確認賠償費用預計將在加權平均期間內確認1.4 好幾年了。未將期權獎勵列為負債。2019年12月31日.
以下是2006年計劃和2016年計劃截至年度的備選活動摘要2019年12月31日, 2018，和2017:
2006和2016年計劃 (單位：千元) | 電話號碼 股份 | 加權平均 在批地日期行使有關價格 | 加權準平均值 剩餘期限 (年份) | 骨料 內稟 價值 | ||||||||
截至2016年12月31日止未繳款項 | $ | $ | ||||||||||
獲批 | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
2017年12月31日仍未繳付 | ||||||||||||
獲批 | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
2018年12月31日仍未償還 | ||||||||||||
獲批 | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日仍未繳付的款項 | ||||||||||||
可於2019年12月31日運動 | ||||||||||||
歸屬及預計將於2019年12月31日歸屬 | ||||||||||||
獲批的期權的加權平均批出日期公允價值為$10.19 , $10.66 和$7.81 截至年度的每股2019年12月31日, 2018和2017分別。行使股票期權的收益為$6.3 百萬, $6.3 百萬和$5.3 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
受限制股票單位
RSU是一種股票獎勵，持有人有權在授予的時候獲得公司普通股的股份。每個RSU的公允價值是基於授予之日公司股票的收盤價。公司已根據計劃授予RSU，提供服務條件(服務RSU)四 每年分期付款相等，但僱員須繼續受僱於本公司。授予董事的年度服務期為授予日的一週年。
截至2019年12月31日, $22.8 百萬在未確認的與未歸屬服務有關的補償費用中，預期將在加權平均期間內確認RSU。1.8 好幾年了。.class=‘class 2’>未將任何RSU列為負債2019年12月31日.
91
目錄
以下是RSU為2006年計劃和2016年計劃所開展的活動摘要2019年12月31日, 2018，和2017:
RSU | 數目 股份 | 加權 平均 授與日期公平價值 | ||||
2016年12月31日 | $ | |||||
獲批 | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2017年12月31日 | ||||||
獲批 | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2018年12月31日 | ||||||
獲批 | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2019年12月31日未獲轉歸 | ||||||
的授予日期公允價值。526,175 在截止年度內歸屬的RSU的股票2019年12月31日曾.$7.7 百萬.
股票補償費用
已確認的截至年度的股票補償費2019年12月31日, 2018和2017分配如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
研發 | $ | $ | $ | ||||||||
銷售、一般和行政 | |||||||||||
股票補償費用總額 | $ | $ | $ | ||||||||
每個期權授予的公允價值是在授予之日使用使用下表所述假設的Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的。預期波動率是基於歷史波動的公司的公開交易普通股和其他因素。無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，這一時期與贈款時有效的期權的預期期限相一致。公司從未向其股東支付過現金紅利，也不打算在可預見的將來支付股息。布萊克-斯科爾斯-默頓期權模型中使用的僱員和董事股票期權定價模型中的假設 2019年12月31日, 2018和2017情況如下：
截至12月31日 | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
預期股利收益率 | % | % | % | |||||
加權平均預期波動率 | % | % | % | |||||
加權平均預期期限(年份) | ||||||||
加權平均無風險率 | % | % | % | |||||
14. 僱員福利計劃
根據IRC 401(K)節，公司有一個明確的繳款計劃。該計劃主要涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的僱員，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。目前，該公司匹配五十 百分比直到第一次六 百分比員工貢獻。全匹配
92
目錄
公司已經支付了捐款。該公司匹配的背心4 -年期，數額為$0.8 百萬, $0.9 百萬和$0.8 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
15. 所得税
以下是截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度所得税前收入(損失)的國內外構成部分摘要：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
國內 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
外國 | |||||||||||
所得税前收入(損失)總額 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
以下是截至年度所得税的準備金(福利)摘要2019年12月31日, 2018和2017:
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
國家 | |||||||||||
外國 | ( | ) | |||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | |||||||||
國家 | ( | ) | |||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税準備金(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
公司每季度通過審查所有可獲得的正面和負面證據，評估是否需要根據其遞延税資產提供估值備抵。當管理層認為遞延税資產的某些部分不可能變現時，遞延税資產通過税收評估備抵而減少。這一分析取決於歷史和預測的應税收入。預計應納税收入包括與收入、商業開支以及研究和開發活動有關的重要假設。在2019年期間，在考慮了所有現有的積極和消極證據，包括但不限於最近幾個時期的累積收入、歷史、當前和未來的預測結果以及與預測有關的重大風險和不確定性之後，該公司得出結論認為，其在美國的所有遞延税收資產在今後幾個時期內基本上都是可以變現的。截至2019年12月31日，一些短期結轉期的美國聯邦税收屬性和哥倫比亞特區遞延税收資產保留了估值備抵額。截至2018年12月31日，所有美國遞延税收資產淨值均計入全額估值備抵額。
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目錄
2019年的所得税福利主要是由於該公司對其在美國的所有遞延税務資產的估價津貼大幅減少。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度與美國所得税前收入相關的税收支出被相應的税收優惠抵消，以減少在這些期間使用的税收屬性記錄的估價免税額。與2017年12月31日終了年度美國所得税前損失相關的税收優惠被相應的税收支出抵消，這一費用用於根據該期間產生的税收屬性記錄的估值備抵額的增加。以下是聯邦法定税率與公司截止年度的實際税率之間的調節 2019年12月31日, 2018和2017:
截至12月31日 | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
按法定税率徵收的聯邦税 | % | % | % | |||||
州税 | % | % | % | |||||
美國減税和就業法案(1) | % | % | ( | )% | ||||
修改估價津貼-美國減税和就業法 | % | % | % | |||||
估值津貼的其他變動(2) | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||
研發信貸(3) | ( | )% | ( | )% | % | |||
孤兒毒品信貸(3) | % | ( | )% | % | ||||
第162(M)條的限制 | % | % | % | |||||
其他税率變動 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||
國家遞延税的其他變動(4) | % | % | % | |||||
不確定的税收狀況(5) | % | % | % | |||||
股票補償 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||
其他項目 | % | % | ( | )% | ||||
有效税率 | ( | )% | % | ( | )% | |||
(1) | 包括減税和就業法案的影響，該法案主要涉及到由於美國聯邦税率的改變而對現有遞延税的重新計量。 |
(2) | 2019年估值津貼減少數包括$ |
(3) | 2019年活動包括對上一年貸項結轉的調整。由於以前記錄在美國遞延税資產上的税收估價免税額，這些調整沒有造成税收費用的變化。 |
(4) | 包括根據對申報管轄範圍的變更對國家遞延税的調整。 |
(5) |
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目錄
以下是本公司遞延税款資產(負債)的組成部分及有關的評税免税額的摘要2019年12月31日和2018:
(單位：千) | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
遞延税款資產： | |||||||
淨營運虧損結轉 | $ | $ | |||||
股票補償 | |||||||
應計和遞延費用 | |||||||
退回備抵和無法收回的應收款 | |||||||
孤兒藥品信貸的研究與開發 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款資產共計 | |||||||
遞延税款負債： | |||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產淨額 | |||||||
減：估價津貼 | |||||||
遞延税款淨資產(負債) | $ | $ | ( | ) | |||
本公司遞延税款淨額少於$0.1 百萬截至12月31日，2018作為其他非流動負債的組成部分。
以下是本公司截至年度的税務估價免税額變動摘要2019年12月31日, 2018和2017:
(單位：千) | 餘額 開始 一年中 | 加法 | 裁減 | 餘額 尾端 年 | |||||||||||
年終： | |||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
2018年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||
2017年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||
該公司在多個司法管轄區擁有NOL和其他税收抵免。截至2019年12月31日，公司$43.3 百萬與美國聯邦NOL結轉有關的遞延税款資產，以及$12.0 百萬和$24.0 百萬分別與美國聯邦研發信貸和孤兒藥物信貸有關。這些税收屬性將在2031 , 2024 和2030 分別。此外，該公司$8.7 百萬與美國北環線相關的遞延税金資產，主要與哥倫比亞特區有關。哥倫比亞特區的國家NOL將於2031 其他狀態的NOL將在2021.
只有在税務當局根據該職位的技術優點進行審查時，才能從不確定的税收狀況中確認該職位更有可能維持下去。財務報表中確認的某一特定税收狀況的税收福利是以結算時可能實現的最大利益為基礎的。
未確認的税收優惠毛額的開始和結束數額核對如下：
截至12月31日 | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
年初未確認的税收優惠 | $ | $ | $ | ||||||||
與上一年税收狀況有關的增加額 | |||||||||||
與本年度税收狀況有關的增加額 | |||||||||||
年底未確認的税收優惠 | $ | $ | $ | ||||||||
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如果確認會影響有效税率的不確定税收福利的數額是$9.7 百萬。沒有重大所得税利息或罰款記錄，未確認的税收優惠預計在未來12個月內不會發生重大變化。公司在所有期間提交的所得税申報表都可供税務管轄機構審查。截至2019年12月31日，本公司不受任何聯邦或州税務機關的審查。
公司的某些税收屬性，包括NOL和抵免額，如果發生1986年“國內收入法典”(IRC)第382節所規定的所有權變動，將受到限制。所有權變更所造成的限制可能會影響公司利用其NOL和信用結轉(税收屬性)的能力。所有權變化發生在截至2014年12月31日和2008年12月31日的年度內。該公司認為，2014年和2008年的所有權變化不會影響其利用NOL和信貸結轉的能力；然而，未來的所有權變化可能會導致公司現有的税收屬性有更多的限制。
16. 每股收益
每股基本收益(EPS)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股份數。稀釋後每股收益除以當期普通股的加權平均股數，再加上當期可能發行的普通股，計算出淨收益(虧損)。潛在的未發行普通股包括股票期權和潛在的RSU股票，但只有在其被稀釋的情況下才能包括在內。
下表列出截至年度普通股每股基本及稀釋淨收益(虧損)的計算數字。2019年12月31日, 2018和2017:
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千，除份額和每股數額外) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
分子： | |||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
分母： | |||||||||||
加權平均流通股，基本 | |||||||||||
稀釋證券效應 | |||||||||||
加權平均流通股，稀釋 | |||||||||||
每股淨收益(虧損)，基本和稀釋後： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
扣除稀釋後每股淨收益(損失)計算的反稀釋證券 | |||||||||||
該公司在截止年度發生了淨虧損2017年12月31日使任何潛在的稀釋證券具有反稀釋效應，導致普通股股東的每股稀釋損失和每股基本損失相等。
17. 法律事項
範納特®。該公司參與了與羅克森實驗室公司的訴訟。(Roxane)及其附屬公司West-Ward製藥國際有限公司和West-Ward製藥公司(West-Ward製藥公司)，因為該公司於2014年6月向美國特拉華州地區法院(特拉華地區法院)提起訴訟，指控Roxane侵犯專利。這起訴訟是針對Roxane向美國食品和藥物管理局(FDA)提交的一份簡略的新藥申請(ANDA)而提出的。®在該公司的某些專利有效期屆滿前®，包括美國專利編號8，586，610(‘610專利)。2016年8月，特拉華州地方法院做出有利於該公司的裁決，永久禁止羅克森生產，使用，
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在2027年11月或2028年5月該公司獲得兒科專用權之前，銷售、銷售或進口羅克森州ANDA中描述的任何非專利依洛哌酮產品，直至‘610專利期滿。2018年4月，在Roxane就特拉華州地區法院的裁決向聯邦巡迴上訴法院(聯邦巡迴法院)提出上訴之後，聯邦巡迴法院確認了特拉華州區法院的裁決。2018年6月，West-Ward在西沃德母公司Hikma製藥公司收購Roxane之後取代Roxane成為被告，向聯邦巡迴法院申請重審。2018年8月，聯邦巡迴法院駁回了西沃德的請願書。2019年1月，韋斯特沃德向美國最高法院提交了一份訴狀，要求提交一份要求撤銷聯邦巡迴法院裁決的調案令狀。2019年3月，美國最高法院邀請美國總檢察長就此事提交一份訴狀，表達美國的意見。2020年1月，美國最高法院駁回了西沃德提出的要求移交法庭的請求。
2015年，該公司向特拉華州地方法院提出了六項單獨的專利侵權訴訟，針對InventaHealthcare Pvt.有限公司的Roxane公司。Lupin有限公司和Lupin製藥公司(盧平)，Taro製藥美國公司。以及太郎製藥工業有限公司。(Taro)和Apotex公司和Apotex公司(Apotex，並與Roxane、Inintera、Lupin和FANAPT的Taro集體合作)®被告)。這些訴訟是針對每個範納特提交給FDA的文件而提出的。® ANDA的被告對FANAPT的通用版本®在“610專利”於2027年11月到期或美國專利編號為9，138，432號於2025年9月到期之前。該公司就其仿製版FANAPT的任何可能推出，分別與英萬它和盧平簽訂了單獨的保密規定。®。雙方定於2020年3月向法院提交一份關於對另一扇APT的其餘訴訟的現況報告。® 被告。
赫利奧茲®。2018年4月和5月，該公司向特拉華州地方法院對Teva製藥公司提起了三起單獨的專利侵權訴訟。(Teva)，MSN製藥公司和MSN實驗室私人有限公司(MSN)和Apotex(與Teva和MSN共同組成的Hetlioz)®(被告)在收到每個Hetlioz公司的第四款核證通知書(第四款信函)後®被告指稱該公司的某些專利涉及Hetlioz®(統稱為Hetlioz®(專利)屬無效、不可強制執行和/或不會因製造、使用或出售其非專利版本的Hetlioz而受到侵犯。®，如每個Hetlioz提交給FDA的ANDAs中所述®被告，在Hetlioz最近一次到期之前®2034年的專利。每個Hetlioz®專利列於具有治療等效性評價的批准藥物產品(橙色圖書)2018年12月，該公司對每一家Hetlioz公司提出了修正後的投訴®被告在收到Teva和Apotex關於其‘977專利的附加第四款信函後，該專利將於2035年到期。這些訴訟定於2020年10月審理。
2019年3月、2019年4月和2019年5月，該公司又向特拉華州地方法院對赫利奧茲人提起了三起專利侵權訴訟®被告在收到關於其“橙色圖書”的第IV款附加信函後，將於2033年到期，該專利編號為10，149，829。這些訴訟已與其他針對赫特利奧斯人的訴訟合併在一起。®被告也定於2020年10月受審。
2099年11月和12月，該公司在收到Apotex和Teva關於‘487專利的附加第IV段信函後，分別向特拉華地區法院對Apotex和Teva提起了新的專利侵權訴訟，理由是侵犯了其在美國上市的專利編號10，376，487(’487專利)。Teva聲稱對“487專利”無效的陳述性判決提出反訴。該公司迴應了Teva的反訴，否認了他們關於‘487專利無效的指控。2020年1月，該公司在收到Teva和Apotex關於176號專利的附加第IV段信函後，在特拉華地區法院對Teva和Apotex提起了另外兩項專利侵權訴訟，指控Teva和Apotex侵犯了其在美國上市的Orange圖書專利編號10，449，176(‘176專利)。這些訴訟的審判日期尚未確定。
2020年1月，該公司又收到MSN關於‘487專利的第四段信函，其中MSN稱’487專利無效、不可執行和/或不會因MSN的非專利版本Hetlioz的商業製造、使用、銷售要約或進口而受到侵犯。®如MSN的ANDA所述。該公司打算大力進行專利侵權訴訟，永久禁止MSN侵犯‘487專利的權利主張。
其他事項。2018年4月，該公司向美國食品和藥物管理局提交了一份協議修正案，提議對那些完成傳統的胃輕癱二期臨牀研究(2301)的患者延長52周的開放標籤延長期(OLE)。2018年5月，根據FDA的反饋意見，該公司修訂了2301研究中將治療時間限制在總共3個月的協議，同時繼續尋求與FDA就將研究期限延長到52周進行進一步對話。作為談判過程的一部分，2018年9月，該公司向FDA(2302)提交了一份新的後續52周OLE協議，用於完成2301研究。在等待進一步反饋的同時，該公司沒有讓任何患者參與任何超過12周的研究。2018年12月，美國食品和藥物管理局(Fda)對
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這兩項擬議的研究指出，該公司必須先對犬類、猴子或小型豬進行額外的慢性毒性研究，然後才允許病人在12周後進入任何臨牀方案。當時，FDA告知該公司，最初的PCH並不是基於任何與傳統藥物相關的安全或功效數據，而是基於。指導文件要求進行這些額外的毒性研究。隨後，FDA採取的立場是，需要進行一項額外的研究，以便FDA擁有足夠的毒理學數據，對傳統藥物進行風險分析。
2019年2月5日，該公司在美國哥倫比亞特區地區法院(DC區法院)對FDA提起訴訟，對FDA發佈PCH的法律授權提出質疑，並尋求命令將其撤銷。在2019年2月，FDA向該機構提交了一份自願還押申請，並要求中止這一案件。2019年3月，區法院批准了林業局提出的自願還押請求，並將此事退回林業發展局進一步審議。在2019年4月，FDA提供了其還押答覆，其中指出，在對科學文獻和傳統數據進行審查後，它認為PCH仍然是合適的，直到該公司從一項為期9個月的非齧齒動物毒性研究中獲得足夠的安全數據。2019年5月，該公司提交了一份經修正的申訴，並於2019年7月提交了一份請求即決判決的動議，依據是該公司在審查了FDA的還押反應後仍然認為，額外的慢性毒性研究是不合理的，而且它已經向FDA提供了關於傳統藥物安全性的充分信息，證明根據適用的法律和FDA的規定，在12周後繼續研究傳統藥物對患者的影響是合理的。FDA於2019年10月提交了一份答覆和交叉動議，並於2019年12月13日舉行了口頭聽證會。在2020年1月31日，法院批准了FDA的交叉動議，即決判決，並批准了有利於FDA的判決。該公司正在評估其備選方案，包括一項可能的上訴，該公司打算繼續積極追求其在這一問題上的利益。
2019年2月，DC地區法院下令對該公司提起訴訟。這起訴訟於2017年3月被蓋章提起，由一名前公司僱員代表美國、28個州和哥倫比亞特區(統稱原告州)以及某些保險公司的投保人根據“聯邦虛假索賠法”和與“聯邦虛假索賠法”及相關州法律相當的州法律提起。投訴稱，該公司通過推廣和銷售其產品FANAPT，違反了這些法律。®和Hetlioz®並要求，除其他外，三倍的損害賠償，民事處罰，每一個被指控的虛假索賠，以及律師費和費用。根據DC地區法院公佈的原始申訴，該公司獲悉，在2019年1月，美國司法部(DOJ)以及原告州選擇當時不幹預Qui Tam行動。2019年5月，原告在蓋章下提交了一份經修訂的申訴，重複了同樣的指控，並尋求同樣的救濟。據2019年6月公開的一份文件稱，司法部重申其不幹預的決定，並納入了先前提交的文件，表明司法部和原告國都沒有就最初的申訴進行幹預。雖然司法部和原告國選擇不介入，但原告可就這一訴訟提起訴訟，司法部和原告國隨後可尋求幹預訴訟。2019年8月，該公司提出駁回申請，原告於2019年10月提出答辯。該公司打算在本案中大力為自己辯護。法院將於2020年3月20日審理該公司提出的駁回申請。
2019年2月，證券集團訴訟，Gordon訴Vanda製藥公司，被提交給紐約東區的美國地區法院，指定該公司及其某些高級職員為被告。經修正的申訴於2019年7月提出。經修正的申訴是代表一名所謂的股東提出的，它代表所有在2015年11月4日至2019年2月11日期間購買該公司公開交易證券的人聲稱違反了經修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節以及根據該條頒佈的規則10b-5。經修訂的申訴指稱，被告就範納特作了虛假和具有誤導性的陳述和/或不作為。®Hetlioz® 在2015年11月3日至2019年2月11日期間，該公司與FDA就傳統問題進行了互動。該公司認為，它有立功的辯護，並打算有力地為這一訴訟辯護。本公司預計，這一訴訟不會對其業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。然而，這起訴訟存在着固有的不確定性，實際成本可能很大，公司可能無法獲勝。該公司認為，它有權根據其相關的保險單，但保留，但保險可能被拒絕或證明是不夠的。
2019年7月，股東派生訴訟，塞繆爾·威廉姆斯訴Mihael Polymeropoulos等人。，被提交給紐約東區的美國地區法院，指定某些現任和前任公司董事和高級官員為被告。2019年9月，股東派生訴訟，Michael Bavaro訴Mihael Polymeropoulos等人。，被提交特拉華州地方法院，指定某些現任和前任公司董事和官員為被告。2019年10月，該公司提出了一項動議，要求將巴瓦羅案件發生在紐約東區，高登和威廉斯案件正在審理中。2020年2月，特拉華州地方法院發佈了一項命令，將巴瓦羅待解決的案件威廉斯案子。這些代表所謂股東提出的申訴，是以公司的名義提出的，它們聲稱公司的某些現任和前任董事和高級人員違反了信託責任。該公司認為，它有立功的辯護，並打算有力地為這些訴訟辯護。公司
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目錄
不預期這一訴訟將對其業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。然而，這些訴訟受到固有的不確定性，實際成本可能很大，公司可能無法獲勝。該公司認為，它有權根據其相關的保險單，但保留，但保險可能被拒絕或證明是不夠的。
2017年7月，CHMP發表了一項反對批准扇那普頓的反對意見。®(口服伊哌酮片)治療成人精神分裂症。CHMP認為法那普坦有好處。®並沒有超過它的風險，並建議反對營銷授權。2018年3月，該公司向歐洲總法院提交了一份申請，要求撤銷EMA的負面意見以及隨後的歐洲聯盟委員會拒絕批准扇那普頓公司的營銷授權的決定。2019年12月，總法院發佈了駁回訴訟的判決，使EMA的意見和委員會的裁決保持不變。該公司正在考慮對這一決定提出上訴的備選方案。
18. 季度財務數據(未經審計)
以下是截至年度的季度財務數據摘要2019年12月31日和2018:
(單位：千，但每股數額除外) | 第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | |||||||||||
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利(1) | |||||||||||||||
業務收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
基本每股淨收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||
每股淨收益(虧損)，稀釋後 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利(1) | |||||||||||||||
業務收入 | |||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||
每股淨收入，基本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
每股淨收益，稀釋後 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 毛利包括收入減去出售的貨物成本(不包括攤銷)和較少的無形資產攤銷。 |
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目錄
萬達製藥公司
展示索引
陳列品 數 | 描述 | |
3.1 | 註冊人經修訂及重新註冊的註冊證明書表格(於2006年3月17日在表格S-1(文件編號333-130759)上提交註冊人註冊聲明第2號修正案附錄3.8，並以參考方式在此加入)。 | |
3.2 | 2015年12月17日修訂和重新聲明的註冊人第四次修訂和恢復章程(2015年12月21日以附件3.1提交註冊人關於表格8-K(檔案編號001-34186)的最新報告，並在此以參考方式納入)。 | |
4.1 | 代表註冊人普通股的證書樣本(2006年3月17日在表格S-1(文件編號333-130759)上作為註冊人註冊聲明第2號修正案的附件提交，並以參考方式納入本文件)。 | |
10.1# | 由Bristol-Myers Squibb公司和註冊人(與Hetlioz有關)於2005年7月24日修訂和恢復的許可證、開發和商業化協議(作為2006年2月16日登記人在表格S-1(檔案編號：233-130759)上的登記聲明第1號修正案的附件10.3(文件編號：233-130759)提交，在此以參考方式合併)。 | |
10.2 | 董事和執行人員簽訂的賠償協議表格(2005年12月29日登記人在表格S-1(文件編號333-130759)上的登記聲明的附件10.11，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.3† | 2006年股權激勵計劃，2006年3月17日提交，2006年3月17日提交(2006年3月17日提交，見2006年3月17日提交的登記人表格S-1(檔案編號333-130759)第2號修正案表10.17)。 | |
10.4† | 2008年12月16日由Mihael H.Polymeropoulos和註冊人修訂和恢復的就業協議(2009年8月10日提交註冊人關於表10-Q的季度報告(檔案號001-34186)的附件10.34，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.5† | 就業協議，日期為2010年12月13日，由詹姆斯·凱利和登記人共同簽署(2011年3月10日登記人關於10-K表格(檔案編號001-34186)的年度報告(見附件10.38)，並以參考方式納入其中)。 | |
10.6† | 修訂和恢復就業協議，日期為2010年12月16日，由Mihael H.Polymeropoulos和註冊人提交(2011年3月10日提交給註冊人關於表格10-K的年度報告(檔案號001-34186)的附件10.39)。 | |
10.7 | 2010年12月16日由Mihael H.Polymeropoulos和註冊人修訂和恢復的税務賠償協議(2011年3月10日提交給註冊人的10-K表格年度報告(檔案編號：001-34186)，並以參考的方式納入其中)。 | |
10.8 | 租賃，自2011年7月25日起生效，由Square 54 Office Owner LLC和登記人(2011年11月7日以附件10.42提交登記人關於表10-Q(檔案編號001-34186)的季度報告)。 | |
10.9 | 修正和恢復許可證、發展和商業化協議，日期為2010年4月15日，布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司和註冊人之間的修訂(登記人目前關於表格8-K(檔案編號001-34186)的報告的附件10.38(2000年4月19日，文件編號：001-34186)。 | |
10.10 | 修訂和恢復許可證、發展和商業化協議，日期為2012年5月24日，布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司和註冊人之間的修訂(登記人目前關於表格8-K的報告(檔案號001-34186)2012年5月30日提交，並以參考文件形式提交)。 | |
10.11# | 許可證、開發和商業化協議，截止日期為2012年4月12日，由禮來公司和公司與註冊人之間簽署(作為表10.48提交給登記人在2012年8月3日表格10-Q(檔案號001-34186)上的季度報告，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.12 | 修正和恢復許可證、發展和商業化協議，日期為2013年4月25日，布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司和登記人之間的修訂(登記人目前關於表格8-K的報告(檔案號001-34186)的附件10.50)，此處以參考方式納入。 | |
100
目錄
陳列品 數 | 描述 | |
10.13# | “製造協議”，日期為2014年1月24日，由Patheon製藥公司和Patheon製藥公司之間簽訂。和登記人(與Hetlioz有關)(於2014年5月8日以表10-Q(文件編號：001-34186)作為表10.53提交登記人，並在此以參考方式併入)。 | |
10.14 | 對租賃協議的修正，日期為2014年3月18日，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人(2014年5月8日提交給註冊人關於表10-Q(文件編號001-34186)的季度報告的附錄10.54)。 | |
10.15 | 諾華製藥公司和註冊方於2014年12月22日簽署的“和解協議和相互一般釋放協議”(2015年3月13日以附件10.55提交給註冊人關於表10-K(檔案號001-34186)的年度報告，並以參考的方式納入其中)。 | |
10.16# | 資產轉讓協議，日期為2014年12月22日，諾華製藥公司、諾華製藥公司和登記人(與凡納特公司有關)於2015年6月10日提交給登記人關於10-K/A表格(檔案號001-34186)的年度報告，並以參考方式納入其中。 | |
10.17# | 分包協議，日期為1997年11月20日，由泰坦製藥公司和泰坦製藥公司之間簽訂。諾華製藥公司(作為表10.30提交給泰坦製藥公司於1997年12月16日在表格S-3(文件編號333-42367)上的登記聲明，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.18# | 泰坦製藥公司對轉授協議的第1號修正案。諾華製藥公司，日期為1998年11月30日(以表10.58的形式提交給登記人的年度報告表10-K(檔案編號：001-34186)，2015年3月13日，註冊公司在此以參考方式合併)。 | |
10.19# | 日期為2001年4月10日的“轉授許可證協議”第2號修正案，由泰坦製藥公司和泰坦製藥公司之間簽署。諾華製藥公司(於2015年6月10日以表10-K/A(檔案號001-34186)提交註冊人年度報告，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.20# | 2004年6月4日由泰坦製藥公司和泰坦製藥公司之間簽署的“再許可協議”第3號修正案。諾華製藥公司(2015年3月13日以表10-K(檔案編號001-34186)提交註冊人年度報告，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.21 | 股票購買協議，日期為2014年12月22日，諾華公司與登記人之間的股票購買協議(2015年3月13日，諾華股份公司與登記人提交的10-K表格年度報告(檔案號001-34186)的附件10.61)。 | |
10.22# | 許可證協議，日期為2014年12月22日，由諾華製藥公司和註冊人(涉及AQW 051)(涉及AQW 051)(於2015年3月13日提交給註冊人關於表10-K的年度報告(文件編號001-34186)的附件10.62)。 | |
10.23† | “就業協議”，日期為2015年9月3日，由高級副總裁兼歐洲總經理吉安·皮耶羅·雷弗貝裏(Gian Piero Reverberi)和註冊人(2015年11月4日提交給登記人的10-Q號季度報告(檔案號：001-34186)的附件10.64)。 | |
10.24 | 協議日期為2016年2月2日，由泰坦製藥有限公司和安萬特製藥有限責任公司共同簽署，後者是安萬特第二公司的利益繼承者。賽諾菲-安萬特和登記人(於2016年2月4日以表8-K(檔案編號001-34186)的形式提交註冊人當前報告的附錄10.1，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.25† | 萬達製藥公司經修訂並重新制定的2016年股權激勵計劃，自2018年6月13日起生效(2018年6月13日登記人在表格S-8(檔案號333-225599)上的登記聲明以附錄10.1形式提交，並以參考方式納入其中)。 | |
10.26† | 根據2016年股權激勵計劃修訂和恢復的股票期權授予和股票期權協議的通知形式(2017年6月15日在S-8表格(登記文件編號333-218774)上作為註冊人登記聲明的附錄10.2(檔案號333-218774)，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.27† | 根據“2016年股權激勵計劃”修訂和恢復的限制性股票單位獎勵協議的形式(於2017年6月15日作為註冊人S-8登記聲明(文件編號333-218774)的表10.3提交，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.28† | 修訂和恢復的2016年股權激勵計劃下的英國次級計劃(2017年6月15日S-8表格(檔案編號333-218774)登記聲明的附錄10.4)，並在此以參考方式納入其中。 | |
10.29† | 根據2016年股權激勵計劃修訂和恢復的英國次級計劃下的股票期權贈款和股票期權協議的形式(於2017年6月15日作為註冊人S-8登記聲明(登記文件編號333-218774)的表10.5提交，並以參考方式納入其中)。 | |
101
目錄
陳列品 數 | 描述 | |
10.30† | 根據2016年股權激勵計劃修訂和恢復的英國次級計劃下的限制性股票單位獎勵協議的形式(於2017年6月15日作為註冊人S-8登記聲明(檔案號333-218774)的表10.6提交，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.31# | “製造協議”，日期為2016年5月6日，由Patheon製藥公司和Patheon製藥公司之間簽訂。以及登記人(與凡納特有關)(已於2016年7月28日以表10-Q(檔案編號001-34186)提交註冊人季度報告附件10.42，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.32 | “租賃協議第二修正案”，日期為2016年6月20日，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人(2016年7月28日提交給註冊人關於表10-Q(檔案編號001-34186)的季度報告的附件10.43)。 | |
10.33 | “轉租協議”，日期為2016年6月22日，由Hunton&Williams LLP公司和登記人簽署(2016年7月28日登記人關於表10-Q(檔案號001-34186)的季度報告以表10.44提交，此處以參考方式納入)。 | |
10.34# | “許可證協議”，日期為2016年10月24日，由美國Taro製藥公司、Taro製藥工業有限公司和註冊人簽署，日期為2016年2月17日，由Taro製藥公司、Taro製藥工業有限公司和註冊人共同簽署(以表10.45提交給登記人關於表10-K的年度報告(檔案號：001-34186))。 | |
10.35# | 許可協議，日期為2016年12月7日，由Apotex公司和Apotex公司之間簽署。以及登記人(於2017年2月17日以表10-K(檔案號001-34186)提交給註冊人的年度報告，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.36 | “租賃協議第三修正案”，日期為2018年3月28日，正方形54辦公樓所有者有限責任公司和登記人之間(2018年5月2日登記人關於表10-Q(檔案號001-34186)的季度報告的附錄10.38(文件編號001-34186)。 | |
10.37 | “租賃協議第四修正案”，日期為2018年3月29日，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人(2018年5月2日提交給註冊人關於表10-Q(文件編號001-34186)的季度報告的附件10.39(文件編號：001-34186)，並以參考方式納入本文件)。 | |
10.38† | 2018年4月30日由Gunther Birzniek和註冊人修訂和恢復的就業協議(2018年5月2日登記人10-Q(檔案號001-34186)的季度報告(見附件10.40)，此處以參考方式納入)。 | |
10.39† | 就業協議，2018年8月13日，由蒂莫西·威廉姆斯(TimothyWilliams)和登記人之間簽訂(2018年11月7日，登記人的10-Q(檔案號001-34186)季度報告(文件編號001-34186)以表10.41提交，並以參考方式在此註冊)。 | |
10.40† | 就業協議，日期為2019年7月3日，由Aranthan“AJ”Jones II和註冊人(2019年11月7日提交給註冊人關於表10-Q的季度報告(檔案號001-34186)的附件10.40)，並以參考方式納入其中。 | |
10.41† | “就業協議”，日期為2019年8月5日，由Joakim Wijkstrom和登記人簽署(2019年11月7日登記人關於表10-Q(檔案編號001-34186)的季度報告(見附件10.41)，此處以參考方式納入。 | |
21.1 | 附屬公司的名單(2017年2月17日註冊人的10-K表格(檔案號001-34186)的年度報告表21.1)，並以參考方式在此註冊)。 | |
23.1* | 普華永道會計師事務所同意，獨立註冊會計師事務所。 | |
31.1* | 按照2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條的要求，對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條的要求，對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節的要求，對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101* | 本年度報告中關於2019年12月31日終了財政年度表10-K的以下財務信息，格式採用內聯可擴展業務報告語言(IXBRL)，並以電子方式提供：(1)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表；(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年終了年度的業務綜合報表；(3)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的綜合綜合收入(虧損)報表；(4)股東權益變動綜合報表，截至12月31日、2019、2018和2017年；(5)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的現金流動合併報表；(6)合併財務報表附註。 | |
102
目錄
陳列品 數 | 描述 | |
104 | CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
† | 指示管理合同或補償計劃。 | |
# | 對本證物的某些規定給予了保密待遇。 | |
* | 隨函提交。 | |
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