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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記) | |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | |
截至財政年度
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期看，從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌的轉軌時期開始，轉軌時期的轉軌時期
委員會檔案編號：
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱員識別號碼) |
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。
⌧
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。亞細亞
◻是⌧
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。
⌧
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
⌧
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。亞細亞
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。亞細亞◻
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
根據2019年6月28日紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)公佈的收盤價，註冊人持有的非註冊公司普通股的總市值約為每股82.76美元，這是註冊人最近一次完成第二財季的最後一個營業日，該交易日的收盤價約為82.76美元。
截至2020年2月13日已發行普通股數量：
以參考方式合併的文件
註冊人2020年股東年會委託書的部分內容將在2019年12月31日以後120天內提交美國證券交易委員會(SEC)，並以參照方式納入本表格第III部分10-K。
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TOPBUILD公司
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頁碼 | ||
第一部分 | ||
項目1. | 商業 | 4 |
項目1A。 | 危險因素 | 8 |
項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 18 |
項目2. | 特性 | 18 |
項目3. | 法律程序 | 19 |
項目4. | 礦山安全披露 | 19 |
第二部分。 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買權益證券 | 20 |
項目6. | 選定財務數據 | 22 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 22 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 31 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 32 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 32 | |
合併資產負債表 | 34 | |
綜合業務報表 | 35 | |
現金流動合併報表 | 36 | |
合併權益變動表 | 37 | |
合併財務報表附註 | 38 | |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 66 |
項目9A. | 管制和程序 | 66 |
項目9B. | 其他資料 | 66 |
第三部分。 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 67 |
項目11. | 行政薪酬 | 67 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 67 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 67 |
項目14. | 首席會計師費用及服務 | 67 |
第四部分。 | ||
項目15. | 證物及財務報表附表 | 68 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 68 |
展品索引 | 69 | |
簽名 | 72 | |
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術語表
我們在本年度10-K表格報告中使用縮略語、縮略語和其他定義的術語，其定義如下：
術語 | 定義 | |
2016年回購計劃 | 二零一六年三月一日獲董事會批准的五千萬元股票回購計劃 | |
2017年ASR協定 | 1億美元加速股票回購協議與美國銀行，N.A。 | |
2017年回購計劃 | 董事會於2017年2月24日批准2億美元股票回購計劃 | |
2018年ASR協議 | 與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)的5，000萬美元加速回購協議。 | |
2019年回購計劃 | 董事會於2019年2月22日批准2億美元股票回購計劃 | |
2019年ASR協定 | 與美國銀行(BankofAmerica，N.A.)簽訂的5，000萬美元加速股票回購協議。 | |
阿多 | Ado產品有限責任公司 | |
經修訂的信貸協議 | 經2018年3月28日修訂的2017年5月5日高級擔保信貸協議及相關擔保和質押協議 | |
年度報告 | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節，向證券交易委員會提交關於表10-K的年度報告 | |
ASC | 會計準則編纂 | |
ASU | 會計準則更新 | |
板 | TopBuild董事會 | |
美銀 | 美國銀行，N.A. | |
庫珀 | 庫珀玻璃公司 | |
本報告 | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條，向證券交易委員會提交關於表格8-K的報告。 | |
EBITDA | 利息、税金、折舊和攤銷前收益 | |
EcoFoam | 貝拉絕緣公司，DBA EcoFoam/絕緣體 | |
“外匯法” | 經修正的1934年“證券交易法” | |
FASB | 財務會計準則委員會 | |
催化裂化 | 固定費用覆蓋比率在“經修正的信貸協議”中定義為EBITDA減去資本支出的比率，以及支付的所得税與支付的現金利息、債務本金和不包括股票回購的限制性付款之和的比率。 | |
GAAP | 美利堅合眾國普遍接受的會計原則 | |
亨特 | 亨特絕緣 | |
IBR | ASC 842中定義的增量借款率 | |
放款人 | 美國銀行，N.A.，以及“經修訂的信貸協議”的其他貸款人 | |
利波 | 倫敦銀行同業拆借利率 | |
馬斯科 | 馬斯科公司 | |
淨槓桿率 | 根據“經修訂的信貸協議”的定義，未償債務與EBITDA的比率，減去不受限制的現金7 500萬美元。 | |
紐約證券交易所 | 紐約證券交易所 | |
歐文斯康寧 | 歐文斯康寧銷售有限責任公司 | |
季度報告 | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節，向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告 | |
旋轉設施 | 根據經修訂的“信貸協定”提供的高級有擔保循環信貸設施2.5億美元，適用於信用證和週轉線貸款的次級限額。 | |
魯 | ASC 842所界定的使用權(資產) | |
RSA準 | 限制性股票獎勵 | |
聖羅莎 | 聖羅莎絕緣防火有限責任公司 | |
證交會 | 美國證券交易委員會 | |
擔保槓桿比率 | 如“經修訂的信貸協議”所界定，包括信用證在內的未償債務與EBITDA的比率 | |
高級註釋 | TopBuild 5.625%的高級無擔保票據將於2026年5月1日到期 | |
分離 | TopBuild公司100%的流通股分配給Masco普通股持有人 | |
TopBuild | TopBuildCorp.及其全資合併的國內子公司。還有，“公司” | |
USI | 聯合分包商公司 | |
維京 | 維京絕緣公司 |
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關於前瞻性聲明的特別説明
本年報所載的陳述，反映我們對未來期間的意見，包括我們的未來計劃和表現，構成1995年“私人證券訴訟改革法”下的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用諸如“將”、“會”、“預期”、“預期”、“相信”、“設計”、“計劃”或“打算”等詞語來識別，這些詞語的負面性以及對未來時期的類似提及。這些觀點涉及難以預測的風險和不確定性，因此，我們的實際結果可能與我們前瞻性聲明中討論的結果大不相同。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的陳述.我們未來的業績可能會受到以下因素的影響：我們對住宅新建築、住宅維修/改造和商業建築的依賴；對第三方供應商和製造商的依賴；我們吸引、開發和留住優秀人才以及銷售和勞動力的能力；我們在各地區保持一貫做法的能力；我們保持競爭地位的能力；以及我們實現收購預期收益的能力。我們在本年報第1A項題為“風險因素”的標題下，討論我們所面對的重大風險。我們在本年度報告中的前瞻性陳述僅在本年度報告的日期發表。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，因為新的信息，未來的事件，或其他。
第一部分
項目1.間接業務
概述
TopBuild公司總部設在佛羅裏達州代託納海灘，是美國建築行業絕緣和其他建築產品的領先安裝和經銷商。2015年6月30日之前，我們是MASCO的子公司，該公司在紐約證交所交易，代號為“MAS”。2015年2月，我們在特拉華州註冊為Masco SpinCo Corp.，並於2015年3月20日更名為TopBuild Corp.。2015年6月30日，分離完成，2015年7月1日，我們開始在紐約證券交易所交易，代號為“BLD”。
部分概述
我們的業務分為兩個部分：我們的安裝部門TruTeam，佔我們銷售額的73%；我們的分銷部門，ServicePartners，佔我們銷售額的27%。亞細亞
我們相信，擁有TruTeam和Service Partners為我們提供了許多獨特的競爭優勢。第一，我們兩個業務部門的綜合購買力，以及我們的國家規模，加強了我們與主要絕緣和其他建築產品製造商的聯繫。這有助於確保我們的採購具有競爭力，並確保向我們當地的分支機構和配送中心供應產品。總體效果是通過我們的供應鏈提高效率。第二，作為安裝和分銷領域的領先者，我們能夠更有效地接觸到更廣泛的建築商客户，無論他們在美國的大小或地理位置如何。房地產市場的增長無論發生在哪裏，都會起到槓桿作用。第三，在行業衰退期間，許多在行業高峯時期直接從製造商那裏購買的絕緣承包商，都會通過分銷商重新開始購買。因此，這有助於減少我們在業務週期性波動中的風險敞口。
安裝(TruTeam)
我們通過我們的TruTeam承包商服務業務在全國範圍內提供絕緣安裝服務，該公司在美國有大約200個安裝分支機構。
我們安裝的各種絕緣應用包括：
| ● | 玻璃纖維棒材和卷材 |
| ● | 吹入鬆散填充玻璃纖維 |
| ● | 吹入鬆散填充纖維素 |
| ● | 聚氨酯噴霧泡沫 |
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在截至2019年12月31日的一年中，絕緣產品佔我們安裝部分銷售額的72%，除此之外，我們還安裝了其他建築產品，包括排水溝、玻璃和窗户、後漆產品、防火、車庫門、壁爐、淋浴罩和壁櫥架子。亞細亞
我們處理安裝過程的每一個階段，包括由領先製造商提供的材料採購，項目計劃和物流，多階段專業安裝，以及安裝質量保證。安裝在新住宅內的絕緣量由各種建築和能源法規規定。亞細亞
我們的TruTeam客户羣包括美國最大的單户住宅建築商以及當地/單家庭定製建築商、多家庭建築商、商業總承包商、改建者和個人房屋所有者。亞細亞
透過我們的家庭服務附屬機構和我們的生活環境®我們提供了一些服務和工具，旨在幫助建築商將建築科學原理應用於新住宅建設。我們使用行業標準的家用能源分析軟件、各種檢查服務和診斷測試，提供施工前計劃評審.我們相信，我們的家庭服務附屬公司是美國最大的家庭能源評級系統指數(HERS)評級機構之一。
分配(服務夥伴)
我們通過我們的服務合作伙伴公司銷售絕緣和其他建築產品，包括排水溝、壁爐、壁櫥架子和屋頂材料，該公司在美國有大約75個配送中心。
我們的服務合作伙伴客户羣包括數以千計的各種規格的絕緣承包商、排水溝承包商、風化承包商、其他承包商、經銷商、金屬建築工程師和模塊化房屋建造商。亞細亞
有關我們的部分的更多信息，請參見項目8.財務報表和補充數據-附註8.部分信息。
對我們產品和服務的需求
我們對絕緣產品和服務的需求是由新的單户住宅和多家庭住宅建築、商業建築、改建和維修活動、需要額外絕緣的修訂建築規範以及日益增長的能效需求驅動的。作為安裝和分銷方面的領導者，我們可以更有效地接觸到更廣泛的客户，而不管他們在美國的規模或地理位置如何。我們認識到，安裝和銷售絕緣和其他建築產品的競爭發生在全國各地的本地地理市場上，因此，我們的經營模式是建立在我們地理上多樣化的分支建築和維護當地客户關係的基礎之上的。同時，我們的本地業務也得益於諸如採購、信息技術、銷售支持、信貸和收藏等集中功能。
建築業的活動是季節性的，通常在夏季達到高峯。由於絕緣設備的安裝在歷史上滯後了幾個月的住房開工，所以我們在第三季度和第四季度的運營結果中通常會看到相應的好處。
競爭優勢
建築產品的銷售和安裝市場高度分散，競爭激烈。本地競爭者的進入門檻相對較低，增加了出現更多競爭者的風險。我們能否維持在業內的競爭地位，取決於多方面的因素，包括我們的國家規模、銷售渠道、多元化的產品線、強大的本地業務、對住宅房屋週期性的投資減少，以及強勁的現金流。
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國家規模。憑藉我們的國家足跡，我們為美國各主要建築行業提供產品和服務。我們的國家規模與我們的集中的TopBuild執行管理團隊一起，使我們能夠通過以下方式在當地競爭：
• | 在我們的安裝和分發業務中充分利用系統、管理和最佳實踐流程。 |
• | 為國家和區域建設者提供廣泛的地理範圍，同時保持一致的政策和做法，使許多地區和建築工地能夠提供可靠、高質量的產品和服務。 |
• | 與主要的絕緣和其他建築產品製造商建立緊密的聯繫，以確保我們的採購具有競爭力，保持我們對當地分支機構和配送中心的供應，並推動我們整個供應鏈的效率。 |
• | 為我們的客户提供一致的、定製的支持和地理覆蓋。 |
• | 保持運營能力，使我們能夠在沒有重大增量投資的情況下快速增長，以美國各地每一個業務領域的住房開工和建築活動預測增長為目標。 |
到達建築商的兩條路。我們相信，擁有安裝和分銷業務為我們的客户提供了許多優勢，並推動分享收益。我們的安裝業務客户羣包括各種規模的建築商。我們的分支機構與當地品牌一起進入市場，這些品牌是小建築商所認可和重視的，我們的國家足跡也吸引了那些重視跨地域一致性的大型建築商。我們的分銷業務專注於銷售給那些特別善於與小客户建立當地關係的小承包商。作為安裝和配送的領導者，我們可以更有效地接觸到更廣泛的建築商客户，而不管他們在美國的規模或地理位置如何，並在任何地方利用新的建築房屋增長。
多元化的業務。為應付過去數年的房屋市場低迷，以及紓緩住宅新居建設的週期性，我們擴展和提高了服務商業建築業務的能力，包括擴大商業運作和銷售能力，增加商業產品供應，發展與商業總承建商的關係，以及為輕、大型商業建築項目建立專業知識和優質服務的聲譽。雖然商業建築受到推動住宅新建築的許多相同的宏觀經濟和地方經濟因素的影響，但商業建築在歷史上一直遵循着與住宅新建築不同的週期。
強大的當地存在。向建築商安裝和銷售絕緣和其他建築產品的競爭發生在全國各地的當地地理市場。每個本地市場的建設者和承包商在為他們的項目選擇絕緣安裝和分銷商方面有不同的選擇，並重視本地關係、質量和及時性。我們的安裝分支機構是當地品牌的企業，在他們經營的社區內得到認可。我們的配送中心主要為當地承包商、木材商、零售商店和其他人提供服務，這些人反過來又為當地的房屋建築商和其他客户提供服務。在我們的運營模式中，各個分支機構和分銷中心保持着當地的客户關係，使我們能夠與這些客户發展當地、長期的關係，為質量、服務和及時性建立本地聲譽，並提供針對地理區域的專業產品和個性化服務。同時，我們的本地業務也得益於集中的功能，如採購、信息技術、銷售支持、信貸和收藏，以及在美國各地設有分公司的安裝和分銷業務的資源和規模效率。
減少對住宅住房週期性的風險敞口。在行業衰退期間，許多絕緣承包商在行業高峯期間直接從製造商那裏購買，然後通過分銷商以“少於滿負荷”的方式進行採購，減少倉儲需求，並以信貸方式購買。這促使增量客户在商業週期中的這些點上向服務合作伙伴提供服務，以抵消對安裝服務需求的減少
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由於經濟低迷。我們相信，我們在安裝和分銷方面的領導地位有助於減少業務領域週期性波動的風險。
現金流強勁，資金投入低，營運資金有機增長良好。近幾年來，我們降低了固定成本，提高了勞動利用率。因此，與歷史時期相比，我們可以在較低的需求水平下實現盈利。有關現金流量及流動資金的進一步討論，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源.
主要客户
我們有一個多樣化的客户組合，沒有一個客户在截至2019年12月31日的年度中佔我們總收入的3%或更多。我們的十大客户在2019年的總銷售額中約佔9%。亞細亞
積壓
由於客户需要及時安裝我們的產品，我們的安裝工作是在短時間內安排和完成的。我們不考慮積壓的材料對我們的業務。
供貨商
我們的業務依賴於我們從製造商和其他供應商那裏獲得足夠的高質量產品和部件的供應能力。我們的產品和關鍵部件嚴重依賴第三方供應商.我們的大部分玻璃纖維建築產品來源於四家主要的美國住宅玻璃纖維絕緣製造商：KNOF、CertainTeed、Johns Manville和Owens Corning。如果我們的供應商不以商業上合理的條件向我們提供足夠的高質量產品，或不遵守適用的法律要求，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。我們相信我們通常與供應商有着積極的關係。
員工
截至2019年12月31日，我們約有10，400名員工。目前，我們大約有915名僱員受到集體談判或其他類似勞動協議的保護。
行政管理
看見項目10.董事、執行幹事和公司治理.
立法和條例
我們受美國聯邦、州和地方法規的約束，特別是與健康和安全(包括保護僱員和消費者)、勞工標準/條例、承包商許可證和環境問題有關的法規。除了遵守現行有效的規定和在日後生效的規定外，我們的工業最終可能會受到更嚴格的要求。此外，我們的一些產品和服務可能需要行業或其他組織的認證。遵守這些條例和行業標準可能要求我們改變我們的分配和安裝程序以及我們的採購，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外，如果我們不有效和及時地遵守這些條例和行業標準，我們的經營結果可能會受到不利影響。
補充資料
在我們的網站www.topbuild.com上免費提供我們的年度報告、季度報告、當前報告和對這些報告的修正，在這些報告向SEC提交或提供之後，我們將在合理可行的情況下儘快提供這些報告。我們網站所載的資料不包括在本表格10-K內，你應
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不考慮包含在我們的網站上的信息是本表格10-K的一部分，或在決定是否購買我們的普通股。
利用我們的網站發佈材料公司信息
我們利用我們的網站作為重要的公司信息的分銷渠道。我們經常在我們的網站上發佈重要的信息，包括新聞稿、投資者報告和財務信息，這些信息可以通過點擊www.topbuild.com的投資者部分獲得。我們也可以使用我們的網站，以加快公眾獲取有關我們公司的關鍵時間的信息，而不是在發佈新聞稿或向SEC披露同樣的信息時發佈文件。因此，投資者應該從我們的網站的投資者子頁上尋找重要和時間關鍵的信息.我們網站的訪問者也可以註冊接收自動電子郵件和其他通知，當新的信息出現在我們網站的投資者資源子頁面上時，提醒他們。
項目1A。風險因素
有許多風險和不確定性可能影響我們的業務，並導致我們的實際結果與以往的表現或預期的結果不同。我們認為以下風險和不確定因素對我們的業務是重要的。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降。我們促請投資者在評估本年報所載的資料時，審慎考慮以下所述的風險因素。亞細亞
與我們的業務和工業有關的風險
我們的業務依賴於住宅新建築活動，而在較小程度上依賴於住宅修理/改建和商業建築活動，所有這些都是週期性的。
我們對服務的需求是週期性的，對我們無法控制的一般宏觀經濟和地方經濟狀況高度敏感。宏觀經濟和本地經濟狀況，包括消費者信心水平、房價波動、失業和就業不足水平、收入和工資增長、學生貸款債務、家庭形成率、抵押貸款減税限額、住房存量的年齡和數量、住房權益貸款和抵押貸款的可得性以及此類貸款的利率等因素，都會影響消費者在住宅新建築項目和住宅修繕/改造活動方面的自由支配支出。商業建築市場受到宏觀經濟和地方經濟因素的影響，例如利率、商業建築項目的信貸供應、材料成本、就業率、辦公室空置率和辦公室吸收率。有關這些及類似因素的改變或不明朗，可能會對我們的經營結果及財政狀況造成不利影響。
我們可能無法成功地識別和進行收購。此外，併購整合涉及的風險可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生負面影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們已經進行了戰略收購，並可能在今後繼續進行戰略收購。由於下列任何原因，我們可能無法進行增值收購或實現任何收購的預期收益：
| • | 未能在市場上確定有吸引力的目標； |
| • | 增加對有吸引力的目標的競爭； |
| • | 關於獲得的業務或資產的未來結果、預期成本削減或因獲得業務或資產而預期實現的其他協同增效的錯誤假設； |
| • | 未能獲得可接受的融資；或 |
| • | 我們債務協議中的限制。 |
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我們能否成功地執行我們的業務計劃並取得有針對性的財務結果，取決於我們能否成功地整合收購的業務。整合被收購企業的過程可能使我們面臨業務挑戰和風險，包括但不限於：
| • | 能夠盈利地管理被收購的業務或成功地將被收購的業務、財務報告和會計控制系統整合到我們的業務中； |
| • | 整合收購業務的費用； |
| • | 負債增加； |
| • | 被收購企業的供應商、客户或其他重要業務夥伴的損失； |
| • | 如果預期收入未實現或由於一般經濟或市場狀況或無法預見的內部困難而推遲，則有能力為可能出現的現金流動短缺提供資金； |
| • | 有足夠的資金滿足增加的資本需求； |
| • | 商譽和其他無形資產的潛在減值； |
| • | 與被收購企業的內部控制和會計政策有關的風險； |
| • | 由於業務規模的擴大，轉移了管理層的注意力； |
| • | 在吸收不同的企業文化和商業慣例方面遇到困難； |
| • | 有能力留住必要的員工或僱用擴大業務所需的合格人員； |
| • | 在盡職調查期間未能查明所有已知負債和或有負債； |
| • | 被收購公司的賣方給予我們的賠償可能是不夠的。 |
如果不能成功地整合任何已收購的業務，可能會導致收入、收益或運營效率的下降，而如果我們沒有收購這些業務的話，可能會降低這些收入、收益或運營效率。此外，我們過去的收購產生了結果，任何未來的收購都可能導致額外的債務和相關利息費用、或有負債和與無形資產有關的攤銷費用，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流動產生重大不利影響。亞細亞
我們可能無法實現我們期望在未來收購中實現的利益。如果得不到這些好處，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能無法從未來的收購中實現預期的成本節約、收入增加或其他協同效應，無論是在數量上還是在我們預期的時間框架內。此外，獲得這些好處的成本可能比我們預期的要高，時間也可能不一樣。我們實現預期成本節約、協同增效和增加收入的能力可能受到若干因素的影響，其中包括但不限於以下因素：
| • | 將更多現金或其他財政資源用於整合和執行活動，超出我們的預期； |
| • | 與任何未來收購無關的費用意外增加，這可能抵消預期的成本節省和任何未來收購的其他協同作用； |
| • | 我們有能力消除重複的後臺管理和多餘的銷售、一般和行政職能；以及 |
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| • | 我們的能力，以避免與任何未來的收購整合，特別是與任何裁員相關的勞動力中斷。亞細亞 |
具體來説，雖然我們預計未來的收購將創造機會，以降低我們的合併業務成本，但這些成本節省反映了我們管理層所作的估計和假設，而且我們的實際結果可能不會在我們預期的時間框架內或根本不反映這些估計和假設。亞細亞
如果我們未能實現預期的成本節約、協同增效或增加收入，我們的財務結果可能會受到不利影響，而且我們可能不會從我們預期的業務中產生現金流。亞細亞
我們依賴第三方供應商和製造商為我們提供充足的優質產品，大型供應商或製造商的流失可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的供應商不以商業上合理的條件向我們提供足夠的優質產品，或不遵守適用的法律要求，可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們與供應商的關係大致上是積極的，但在過去的房屋市場週期內，玻璃纖維絕緣業既遇到短缺，亦出現嚴重供過於求的情況，導致價格和供應分配的波動，影響我們的結果。雖然我們不相信我們依賴於任何單一或有限的供應來源，但我們的大部分建築產品，主要是絕緣材料，都來自有限數量的大型供應商。失去一個大供應商，或我們的供應商提供的產品或部件大量減少，可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。
我們公司的長期業績取決於我們吸引、發展和留住人才的能力，包括銷售代表、分公司經理、安裝工人和卡車司機，同時控制我們的勞動力成本。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他熟練和有經驗的人員的技能和經驗。未能吸引和留住關鍵員工會對我們的競爭地位和運營結果產生負面影響。
我們的業務成果也取決於我們的分公司經理和銷售人員，包括那些被收購的企業。我們控制勞動力成本和吸引合格勞動力的能力受到許多外部因素的影響，包括普遍的工資率、勞動力市場、需求環境、關於工資和工時的立法或條例的影響、勞動關係、移民、醫療福利和保險費用。此外，我們還與其他公司競爭，在勞動力市場緊張的情況下招聘和留住合格的安裝工人和卡車司機，並投入大量資源培訓和激勵他們，以保持高水平的工作滿意度。這些職位的更替率通常很高，這可能導致培訓和留用費用的增加。如果我們不能以優惠的條件吸引合格的勞動力，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
由於我們的業務是通過在美國各地高度分散的地點經營的，我們的業務可能會受到不一致的當地做法的重大不利影響，個別分支機構和配送中心的經營結果可能會有所不同。
我們通過一個遍佈美國各地的高度分散的地點網絡經營我們的業務，在佛羅裏達州代託納海灘的分公司支持中心的行政人員和服務部門的支持下，當地分支機構管理部門保留日常運營和遵守適用的當地法律的責任。我們的經營結構使我們很難協調整個業務的程序。此外，我們的分支機構和分銷設施可能需要總部進行重大監督和協調，以支持其增長。在地方或區域一級不一致地執行公司戰略和政策可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。
由於我們安裝和/或分銷的產品成本的變化，我們的利潤率可能會下降。
我們安裝和分發的主要建築產品在過去一直受到價格變化的影響，其中一些變化很大。我們個別宿舍的運作結果會因延誤而受到影響，而且已經受到影響。
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從建造產品成本增加到我們能夠提高安裝或分配服務價格的時間(如果有的話)。我們的供應商採購價格可能取決於我們的採購量或與任何特定供應商的其他安排。雖然過去我們能夠通過批量採購或與供應商的其他安排實現成本節約，但我們可能無法持續地為我們分配和安裝的產品獲得有利的價格。如果我們無法保持與前期一致的購買價格，或無法轉嫁價格上漲，我們的成本可能會增加，我們的利潤可能會受到不利影響。
我們面臨着巨大的競爭，競爭壓力的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
建築產品的銷售和安裝市場高度分散，競爭激烈，進入壁壘相對較低。我們的安裝競爭對手包括國家承包商、地區承包商和當地承包商，我們在每一個投標項目中都面臨許多或所有這些競爭對手。我們的絕緣分銷競爭對手包括專業絕緣分銷商(一個多區域，幾個地區，和眾多的地方)。在某些情況下，我們的絕緣分銷業務銷售產品給可能與我們的安裝服務業務直接競爭的公司。我們還與廣泛的建築產品經銷商，大型箱體零售商和絕緣製造商競爭。除了價格外，我們相信本港工業的競爭，主要是基於客户服務、安裝服務的質素和及時性，以及每個本地市場的分銷產品交付量。
如果需求增加會導致我們銷售和安裝的產品價格上漲，由於我們行業的支離破碎和競爭性質，我們可能無法及時或根本地將價格上漲轉嫁出去。
我們的業務是季節性的，易受惡劣天氣和自然災害的影響。我們也可能受到任何自然或人為幹擾我們的設施的不利影響。
我們在第三和第四個日曆季度的銷售通常更強勁，這與住宅新建築和住宅修理/改建活動的旺季相對應。冬季天氣月份的銷售因建築活動減少而季節性放緩。從歷史上看，絕緣裝置的安裝滯後了幾個月的住房開工。亞細亞
此外，如果颶風、嚴重風暴、地震、乾旱、洪水、火災、其他自然災害或類似事件發生在我們經營的地理區域，我們的業務可能受到不利影響。亞細亞
自然災害、恐怖主義行為或任何其他原因對我們的設施造成的任何廣泛破壞，都可能損害我們庫存的很大一部分，並可能嚴重損害我們為客户提供安裝和/或分銷服務的能力。亞細亞
索賠和訴訟可能代價高昂。
我們不時涉及在一般業務過程中出現的各種申索、訴訟事宜和規管程序，而這些都可能對我們造成重大的不利影響。這些事項可包括合約糾紛、汽車責任及其他人身傷害申索、保證糾紛、環境申索或訴訟、其他侵權申索、僱傭及税務事宜、從供應商取得的產品的質素，以及其他訴訟及訴訟，包括集體訴訟。此外，我們還面臨着員工或其他人基於與工作相關的危險而提出的潛在索賠要求。亞細亞
我們還可能受到我們收購前期間的索賠或賠償責任，包括環境、僱員相關和其他責任以及保險未涵蓋的索賠。我們就這些申索或法律責任向收購業務的前業主要求賠償的能力，可能會受到有關收購協議的限制，以及前業主履行補償申索的財政能力。
我們的建築工人和承包商客户在正常的業務過程中會受到產品責任、傷亡、疏忽、建築缺陷、違約、保修和其他索賠的影響。我們與我們的建築工人和承包商客户的合同安排可能包括我們的協議，以捍衞和賠償他們的各種責任。亞細亞
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我們依靠製造商和其他供應商為我們提供我們安裝的大部分產品。由於我們沒有直接控制由這些第三方供應商製造或供應的此類產品的質量，因此我們面臨與此類產品質量有關的風險。此外，我們可能會因僱員、房屋建造商及其他分包商的行為而受到潛在的索償要求，而我們可能以合約或其他方式對此負上法律責任。
產品責任、做工保證、傷亡、過失、建築缺陷、違約和其他索賠和法律訴訟費用高昂，可能會在相當長一段時間內轉移管理人員和其他人員的注意力，而不論其過失或最終結果如何。此外，與建築缺陷有關的訴訟通常有長達十年的時效。這種性質的索賠也可能對客户對我們和我們的服務的信心產生負面影響。亞細亞
雖然我們打算大力為所有申索和訴訟事宜辯護，但鑑於索償和訴訟的本質是不可預測的，我們不能肯定地預測任何申索或訴訟事宜的結果或效果。
我們希望維持對這些索賠和訴訟造成的損失風險的保險，但不是全部。如果我們認為現有保險的成本相對於所提出的風險來説過高，我們可能選擇不購買保險。我們維持的保險水平可能不足以支付任何和所有損失或責任。如果任何重大事故、判決、索賠或其他事件未得到充分保險或賠償，則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
新產品創新或新產品介紹可能對我們的業務產生負面影響。
新產品創新或新產品介紹可能會對我們目前安裝和分發的產品的需求產生負面影響。
我們可能無法識別新產品或新產品線，並將它們整合到我們的分銷網絡中，這可能會影響我們的競爭能力。我們向新市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。
我們的業務在一定程度上取決於我們的能力，以確定未來的產品和產品線，以補充現有的產品和產品線，並回應我們的客户的需求。
除非我們的產品選擇跟上我們競爭市場的趨勢或新產品的趨勢，否則我們可能無法有效地競爭，這可能導致我們失去市場份額。我們向新市場、新產品或新產品系列的擴張可能會帶來競爭、分銷和監管方面的挑戰，並轉移管理層對我們核心業務的關注。此外，我們將新產品和產品線整合到我們的分銷網絡中的能力可能會影響我們的競爭能力。
我們受到來自客户的競爭性定價壓力。
住宅建築商歷來對其外部供應商施加巨大壓力，要求其在高度分散的建築產品、供應和服務行業保持低價。此外，房屋建築商之間的合併以及房屋建築商購買政策或付款方式的變化可能會造成額外的定價壓力。
在供應鏈中開發可替代分銷商的產品可能會導致我們的銷售和經營業績下降，並限制我們擴大業務的能力。
我們的分銷客户可以直接從製造商那裏購買更多的產品，這將導致我們的淨銷售額和利潤下降。我們的供應商可以投資於基礎設施，以擴大自己的本地銷售力量，並直接向我們的分銷客户銷售更多的產品，這也會對我們的業務產生負面影響。
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如果我們被要求承擔大量的非現金費用，我們的財政資源可能會減少，我們的財政靈活性可能會受到負面影響。
我們的資產負債表上有重要的商譽和其他與企業合併有關的無形資產。這些資產的估值在很大程度上取決於對我們業務未來業績的預期。對於住宅新建築、商業建築和住宅維修/改建活動增長的預期可能會影響到我們是否需要確認非現金、商譽和其他無限期無形資產或其他長期資產的税前減值費用。如果我們的商譽、其他無形資產或長期資產的價值進一步受損，我們的收益和股東權益將受到不利影響，並可能影響我們今後籌集資金的能力。
遵守政府規定和行業標準可能會影響我們的經營結果。
我們要遵守聯邦、州和地方政府的法規，特別是有關健康和安全的法規，包括保護僱員和消費者；就業法，包括移民和工資及工時條例；承包商許可證；數據隱私；以及環境問題。除了遵守目前的要求外，今後還可以實施更嚴格的要求。遵守這些法規和行業標準是昂貴的，可能要求我們改變我們的安裝和分配流程、產品採購或商業慣例，並使在緊張的勞動力市場中招聘和留住勞動力更具挑戰性。遵守這些條例和行業標準也會將我們的注意力和資源轉移到遵約活動上，並可能導致我們付出更高的代價。此外，如果我們不有效和及時地遵守這些規定和行業標準，我們的經營結果可能受到不利影響，我們可能會受到重大處罰或其他法律責任。
我們受到環境管制和可能承擔的環境責任的影響。
我們受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束。雖然我們相信，我們的業務，包括我們的每一個地點，符合適用的法律和條例，並保持所有必要的許可證，根據這些法律和法規，我們經營我們的業務，我們可能被追究責任，或罰款或罰款與這些要求。此外，環境法律和條例，包括與能源使用和氣候變化有關的法律和條例，隨着時間的推移可能變得更加嚴格，今後的任何法律和條例都可能對我們的業務產生重大影響，或要求我們為遵守今後的任何此類法律和條例而支付額外的實質性費用。
僱傭法和移民法的改變可能會對我們的業務產生不利影響。
各種聯邦和州勞動法管理與我們的僱員的關係，並影響運營成本。這些法律包括：
| • | 為加班或其他目的，將員工分類為豁免或非豁免； |
| • | 工人補償率； |
| • | 移民地位； |
| • | 強制性健康福利； |
| • | 報税；及 |
| • | 其他工資和福利要求。 |
我們在管理與員工關係的法律方面有很大的變化，包括工資和工時法律法規、公平勞動標準、最低工資要求、加班費、失業率、工人補償率、公民身份要求和工資税，這些變化將有直接的變化。
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對我們的運營成本的影響。政府在上述地區大幅增加加幅，可能會對我們的業務、財務狀況及經營結果造成重大的不良影響。
此外，我們運作的各州正在考慮或已經通過了新的移民法或執行計劃，美國國會和國土安全部不時考慮並實施對聯邦移民法、條例或執行計劃的修改。這些改變可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外的費用，使我們的僱用程序更加繁瑣，或減少潛在僱員的可用。雖然我們核實了所有員工的就業資格，包括在必要時參加“電子核實”計劃，但我們的一些僱員可能在我們不知情的情況下，是未經授權的工人。使用“電子核實”計劃並不能保證我們會正確識別所有不符合就業資格的申請人。未經許可的工人會被驅逐出境，我們可能會受到罰款或懲罰，如果我們的任何工人被發現未經許可，我們可能會遇到負面的宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並可能使僱用和留住合格僱員變得更加困難，這可能會擾亂我們的業務。我們還可能受到罰款、罰款和其他與我們沒有完全遵守聯邦和州移民法的所有記錄義務有關的費用。這些因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
工會組織活動和停工可能會延遲或減少我們安裝的產品的可用性，並增加成本。
目前，我們大約有915名僱員被集體談判或其他類似的勞動協議所涵蓋，這些協議在2020年至2027年的不同日期到期。如果我們不能談判集體談判的安排，便會導致罷工或其他停工，而新的合約可能會增加經營成本。如果發生任何這樣的罷工或其他停工事件，或者如果其他僱員成為工會的代表，我們可能會經歷業務的中斷和更高的勞動力成本。此外，如果更多的僱員加入工會，包括在今後的任何立法使僱員更容易加入工會之後，這些風險就會增加。此外，我們的某些供應商加入了工會隊伍，我們安裝和/或分發的某些產品是由工會的卡車司機運輸的。罷工、停工或減速可能導致我們安裝和/或分銷的產品生產的設施減速或關閉，或可能影響我們供應商向我們交付此類產品的能力。任何中斷生產或交付這些產品都會延誤或減少這些產品的供應，並增加我們的成本。
我們依賴信息技術系統，在發生中斷或安全事故時，我們可能會遇到客户服務、庫存、收款和成本控制方面的問題，並承擔大量費用來解決相關問題。
我們的業務依賴於我們的信息技術系統，包括我們不控制的第三方供應商運行的系統，及時管理客户訂單，協調我們在不同地點的安裝和分發活動，以及管理髮票。如果我們的信息技術系統出現問題，除其他外，我們可能會遇到在接收客户訂單、向供應商下訂單和安排生產、安裝服務或裝運方面的延誤。
我們信息技術系統的嚴重中斷可能對收入產生不利影響，損害我們的聲譽，並使我們承擔法律責任和費用，這可能是重大的，以處理和補救此類事件和相關的安全關切。
此外，如果我們的任何重要客户或供應商經歷了任何類似的事件，擾亂了他們各自的業務運作或損害了他們的聲譽，我們就會受到不利的影響。
如果發生網絡安全事件，我們可能會遇到操作中斷、招致大量額外費用、受到法律或監管程序的限制或名譽受到損害。
除了我們信息技術系統的中斷可能造成的幹擾外，網絡安全威脅以及複雜和有針對性的網絡攻擊也對我們的信息技術系統構成威脅。我們制定了安全政策、程序和防禦措施，以幫助查明和保護我們的信息技術系統不受蓄意和無意的挪用或腐敗以及對我們業務的破壞。亞細亞
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儘管作出了這些努力，但由於未經授權的訪問、惡意軟件、計算機病毒、未被發現的入侵、硬件故障或其他事件的攻擊，我們的信息技術系統可能遭到破壞、中斷或關閉，在這種情況下，我們的災難恢復計劃可能無效或不足。這些違反或入侵可能導致業務中斷、泄露專有或機密信息、數據腐敗、損害我們的聲譽、受到法律和監管程序的影響以及其他費用。這類事件可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似的事件，擾亂他們的業務運作或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利的影響。
我們保持對信息技術的監測、做法和保護，以減少這些風險，並不斷測試我們的系統是否存在潛在威脅。我們提供網絡安全保險，以幫助減輕金融風險和相關的通知程序，在發生蓄意入侵的情況下。然而，不能保證我們的努力將防止我們的數據庫或系統遭到安全破壞的風險，從而對我們的業務產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們員工的專業知識，而且我們通常沒有受到專利保護的知識產權。
我們的業務在很大程度上依賴於我們在安裝和分銷物流方面的專業知識，包括通過我們的“生活環境”程序應用構建科學方面的重要專業知識。我們依靠商業機密和合同保密條款的結合，在較小程度上依靠版權和商標來保護我們的所有權。因此，我們的知識產權比主要受專利保護的知識產權更加脆弱。我們可能需要花費大量資源來監察和保護我們的所有權，如果我們的所有權被盜用或被侵犯，我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外，競爭對手可能開發競爭的技術和專門知識，使我們的專門知識過時或降低價值。
建築規範和消費者偏好的變化可能會影響我們推銷服務產品的能力和我們的盈利能力。此外，如果我們不對不斷變化的客户偏好或建築標準的變化作出反應，或者如果我們不保持或擴大我們在建築科學方面的領導地位，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流量將受到不利影響。
我們的每一項業務都受到地方和州建築法規和消費者偏好的影響，包括對能源效率的日益關注。我們的競爭優勢在一定程度上歸功於我們應對消費者偏好和建築規範變化的能力。然而，如果我們的安裝和分配服務以及我們在建築科學方面的領導不能充分或迅速地適應不斷變化的偏好和建築標準，我們可能會失去市場份額給競爭對手，這將對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，如果消費者的偏好和建築標準的發展速度比我們預期的要慢，那麼我們的增長前景就會受到損害，因為能源效率服務比最低限度的代碼服務更有利可圖。亞細亞
我們可能有未來的資金需求，可能無法以可接受的條件獲得額外資金。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括行業和市場條件，我們能否成功地完成未來的業務合併，以及我們現有業務的擴大。我們預計，我們可能需要籌集更多的資金，以擴大我們的業務和實施我們的業務戰略。經濟信貸市場的狀況、建築業的表現、我國的財務業績等因素都可能制約我國的融資能力。我們能否獲得額外的資金和履行我們的財政義務，將取決於我們今後的經營業績；信貸的可得性；經濟條件；以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。任何融資，如果有，可能是對我們不利的條件，並將受到利率和資本市場環境變化的影響。如果我們不能獲得足夠的資金，我們可能無法全面執行我們的經營策略和業務，經營結果和財務狀況都會受到不利影響。
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我們在現有信貸安排、高級債券或將來可能招致的任何其他負債中的負債和限制，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、向股東分配股票的能力和我們普通股的價值產生不利影響。
我們的債務可能對我們今後的業務產生重大影響，包括：
| • | 使我們更難履行我們的付款和其他義務； |
| • | 減少為週轉資本、資本支出、收購或戰略投資以及其他一般公司需求提供的現金流量，並限制我們為這些目的獲得額外資金的能力； |
| • | 以浮動利率，包括在我們的信貸安排下借款，使我們承受與我們的債務有關的利息開支增加； |
| • | 限制我們對業務、經營行業和一般經濟的變化進行規劃或作出反應的靈活性，並使我們更容易受到這些變化的影響；以及 |
| • | 與債務較少或槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。 |
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行支付義務的能力產生不利影響。如果我們不能產生足夠的現金流量來償還我們的債務，我們可能需要再融資或重組我們的債務，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集更多的資本，其中一些活動可能是不利的或高度稀釋的條件。我們再融資的能力，要視乎當時的資本市場和財政狀況而定。如果我們不能執行其中一個或多個方案，我們可能無法履行我們的付款義務。
我們的某些可變利率負債使用libor作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家、國際和其他監管指南和改革建議的主題。這些改革和其他壓力可能會導致倫敦銀行同業拆借利率被一個新的基準利率所取代，或者表現出與過去不同的表現。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括我國可變比率債務成本的增加。
我們現有的定期貸款、循環信貸安排和有關高級債券限額的契約，以及我們未來的信貸安排或其他負債，除其他外，可能會限制我們的能力：
| • | 產生或擔保額外債務； |
| • | 對普通股進行分配、分紅、贖回、回購； |
| • | 進行某些投資、收購或其他限制付款； |
| • | 產生某些留置權或允許其存在； |
| • | 與另一公司收購、合併或合併； |
| • | 轉讓、出售或以其他方式處置我們所有的資產。 |
我們的循環信貸安排包括，以及我們將來可能訂立的任何信貸安排或其他債務工具，也可能包含要求我們維持某些財務比率和滿足某些測試的契約，例如固定收費覆蓋率、槓桿比率和最低限度測試。我們遵守這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而且在適用的債務工具要求下，我們可能無法遵守這些比率和測試。有關我們未清債務的其他資料，請參閲項目8.財務報表和補充數據-附註6.長期債務
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不利的信用評級可能會增加我們的借貸成本，並限制我們進入資本市場和商業信貸的機會。
穆迪(Moody‘s Investor Service)和標準普爾(Standard&Poor’s)定期評估我們對高級債券的信用評級。如果這些評級機構降低我們目前的信用評級，我們的借貸成本可能會增加，我們進入資本和商業信貸市場的機會也會受到不利影響。
與分離有關，Masco賠償了我們的某些責任，我們賠償了Masco的某些責任。如果我們被要求根據這些賠償要求馬斯科採取行動，我們可能需要挪用現金來履行這些義務，這可能會對我們的財務結果產生不利影響。此外，MASCO公司的賠償可能不足以補償我們可能承擔的全部責任，而且MASCO今後可能無法履行其對我們的賠償義務。
我們可能需要提供的賠償不受任何限制，可能是重大的，並可能對我們的業務產生負面影響，特別是與我們的行動有關的賠償，可能影響免税性質的分離。第三方也可以要求我們對MASCO同意保留的任何債務負責，在某些情況下，我們可能在分離後繼續承擔MASCO的或有責任，例如某些股東訴訟索賠。此外，MASCO可能無法充分履行其賠償義務，或者這種賠償義務可能不足以支付我們的責任。此外，即使我們最終成功地從Masco收回任何我們要承擔責任的款項，我們也可能被暫時要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都會對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響。
遵守和修改税法可能會對我們的業績產生不利影響。
我們須承擔多個司法管轄區所徵收的廣泛税務責任，包括所得税；間接税，包括消費税和關税、銷售及使用税、總收入税；薪給税；專營權税；預扣税；以及從價税。不斷出臺或提出新的税收法律法規和現行税收法律法規的修改，可能導致未來税收負債支出的增加。其中許多負債須接受有關税務當局的定期審計。由於這些審計，我們的税務責任可能會因此而受到利息和罰款的影響。
與我們普通股有關的風險
我們普通股的價格可能會大幅波動，而你的投資價值可能會下降。
由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
| • | 我們的季度或年度收益的波動，或其他公司在我們的行業； |
| • | 我們的經營業績未能達到我們公佈的指南、證券分析師的估計或我們股東的預期，或證券分析師對我們未來收益的估計發生變化； |
| • | 由我們或我們的客户、供應商或競爭對手發佈的公告； |
| • | 對我們的產業或我們產生不利影響的法律或法規的變化； |
| • | 會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化； |
| • | 一般經濟、工業和股票市場情況； |
| • | 我們的股東將來出售我們的普通股； |
| • | 我們日後發行普通股；及 |
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| • | 這些“風險因素”和本年度報告其他部分所述的其他因素。 |
我們公司註冊證書和章程中的規定，以及特拉華州法律的某些條款，可能會推遲或阻止控制權的改變。
我們的註冊證書、章程和特拉華州法律中的一些條款的存在可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的控制權的改變。這些規定包括：
| • | 授權大量尚未發行的股票，如果我們的董事會向不支持這種控制變更的人發行股票，或者可以用來稀釋尋求控制權的人的股權，就有可能防止或推遲控制權的改變； |
| • | 禁止股東召開股東特別會議或者書面同意採取行動。 |
此外，我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該條款可能對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致超過我們普通股股票市場價格的收購企圖。
即使收購要約被一些股東認為是有益的，並且可能推遲或阻止我們董事會認為不符合我們和我們股東最大利益的收購，這些規定也適用。
我們的章程指定特拉華州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬的論壇，這可能限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員之間爭端的優先司法論壇的能力。
我們的附例規定，除非我們以書面同意選擇另一個論壇，否則是(I)代表我們提出的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和專屬的論壇，(Ii)任何聲稱違反任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東欠下的信託責任的申索的訴訟，(Iii)任何聲稱根據“特拉華普通公司法”的任何條文而產生的申索的訴訟、我們的法團證書(包括任何類別或系列優先股的指定證明書)，或我們的附例，在每種情況下，均經不時修訂，或(4)任何主張受內部事務理論管轄的主張的訴訟，均應由特拉華州的法院審理(但條件是，如果特拉華州的法院對這一程序缺乏標的管轄權，則這種行動或程序的唯一專屬法院應為位於特拉華州內的另一州或聯邦法院)，在所有案件中均須由對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的法院管轄。任何購買或以其他方式獲取本公司股本股份權益的個人或實體，均視為已收到上述規定的通知，並已同意上述規定。本法院選擇條款可能限制股東在司法論壇上提出有利於或具有成本效益的與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和僱員提起此類訴訟。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
我們在美國經營着大約200個安裝分支機構和大約75個配送中心，其中大部分是租賃的。今年1月，我們搬進了位於佛羅裏達州代託納海灘475號北威廉姆森大道475號的新的65，700平方英尺的分支支持中心。本租約於2029年6月到期，假定不行使租約中規定的任何選擇。我們相信，我們的設施有足夠的容量，足以滿足我們的安裝和分配要求。
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項目3.類似的法律程序
有關法律程序的信息，請參閲項目8.財務報表和補充數據-附註11.其他承付款和意外開支，我們在此引用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五條登記人普通股的轉手市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
市場信息與我國普通股持有者。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“BLD”。截至2020年2月14日，我們發行和發行的普通股約有2，258名股東。
紅利。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有支付任何股息。在某些情況下，我們修改後的信用協議限制了我們可以分配的股息的數量。在可預見的將來，我們不會向普通股持有人申報現金紅利。
發行人購買股票證券。下表提供了截至2019年12月31日三個月的普通股回購情況，但股票和每股數據除外：
期間 | 購買股份總數 | 普通股平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份數目 | 可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值 | ||||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 75,747 | $ | 96.66 | 75,747 | $ | 140,501 | ||||
2019年11月1日-2019年11月30日(A) | 13,446 | $ | 103.18 | 405,947 | $ | 89,114 | ||||
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) | — | $ | — | — | $ | 89,114 | ||||
共計 | 89,193 | $ | 97.65 | 481,694 | ||||||
| (a) | 在截至2019年12月31日的三個月內，我們支付了5，000萬美元，首次交付我們普通股的392，501股，估計佔我們當時預期的股票總數的85%。我們達成了協議，根據2019年ASR協議接收。有關更多信息，請參見項目8.財務報表和補充數據-附註17.股份回購方案. |
所有回購都是使用現金資源進行的。本披露不包括為解決與股票獎勵的歸屬和行使股票期權有關的法定僱員扣繳款項而回購的股份。
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性能圖與表。下圖和表格比較了我們的普通股從2015年7月1日開始在紐約證券交易所交易到2019年12月31日的累計總收益，以及羅素2000指數和標準普爾500指數。圖表假設在2015年7月1日營業結束時，我們的普通股和兩種指數的初始投資為100美元，分紅再投資。
7/1/2015 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | |||||||||||||
TopBuild公司 | $ | 100 | $ | 114 | $ | 132 | $ | 281 | $ | 167 | $ | 381 | ||||||
標準普爾500指數 | $ | 100 | $ | 99 | $ | 111 | $ | 136 | $ | 121 | $ | 155 | ||||||
Russel 2000指數 | $ | 100 | $ | 91 | $ | 110 | $ | 127 | $ | 107 | $ | 132 |
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目錄
項目6.選定的財務數據
下表列出了應與之一併閲讀的選定歷史財務數據。“管理對財務狀況及經營成果的探討與分析”及本年報所載經審計的財務報表及附註。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的業務綜合報表數據和截至12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據是根據本年度報告所載的審計財務報表得出的。截至12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度的業務綜合報表數據和截至12月31日、2017年、2016年和2015年的綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的經審計財務報表中得出的。本節中選定的歷史財務數據無意取代我們的歷史財務報表及其相關附註。在分離之前，我們的歷史財務業績包括從Masco分配的一般費用和公司費用；因此，我們在離職前各時期的歷史結果不一定與我們隨後報告的結果相比較。有關更多信息，請參見項目8.財務報表和補充數據-附註1.重要會計政策摘要.
截至12月31日 | |||||||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | 2,624,121 |
| $ | 2,384,249 |
| $ | 1,906,266 |
| $ | 1,742,850 |
| $ | 1,616,580 | |
經營利潤 | $ | 289,523 | $ | 208,953 | $ | 136,864 | $ | 121,604 | $ | 83,531 | |||||
淨收益 | $ | 190,995 | $ | 134,752 | $ | 158,133 | $ | 72,606 | $ | 79,123 | |||||
每股淨收入： | |||||||||||||||
基本 | $ | 5.65 | $ | 3.86 | $ | 4.41 | $ | 1.93 | $ | 2.10 | |||||
稀釋 | $ | 5.56 | $ | 3.78 | $ | 4.32 | $ | 1.92 | $ | 2.09 | |||||
期末： | |||||||||||||||
總資產 | $ | 2,603,963 | $ | 2,454,531 | $ | 1,749,549 | $ | 1,690,119 | $ | 1,642,249 | |||||
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | $ | 732,227 | $ | 743,474 | $ | 241,887 | $ | 178,800 | $ | 193,457 | |||||
衡平法 | $ | 1,152,889 | $ | 1,072,098 | $ | 996,519 | $ | 972,547 | $ | 915,729 | |||||
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
下面的財務和業務分析提供了我們認為與評估和理解我們的財務狀況、經營結果和現金流相關的信息。本財務和業務分析應與財務報表和相關附註一併閲讀。
在本節中，我們將討論2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度相比，我們的運營結果。關於2018年12月31日終了年度至2017年12月31日終了年度的討論情況，請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”，該報告於2019年2月26日提交證券交易委員會。
執行摘要
我們是一個領先的安裝和銷售絕緣和其他建築產品的美國建築行業。對我們產品和服務的需求主要是由美國各地的住宅新建築、商業建築和住宅修理/改造活動驅動的。許多地方和國家因素影響着我們每個業務領域的活動，包括人口趨勢、利率、就業水平、商業投資、住房存量的供求、信貸供應、止贖率、消費者信心和一般經濟狀況。亞細亞
建築業的活動是季節性的，通常在夏季達到高峯。由於絕緣設備的安裝在歷史上滯後了幾個月的住房開工，所以我們在第三季度和第四季度的運營結果中通常會看到相應的好處。
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戰略
我們的長期戰略是增長淨銷售額，淨收入和經營現金流，並保持領先的絕緣安裝和分銷商的收入。為了實現這些目標，我們計劃：
| ● | 通過專注的有機增長和增值併購，利用美國房地產市場 |
| ● | 商業建築收益份額 |
| ● | 繼續利用我們的專業知識，通過我們的生存環境來建設科學。®受益於日益重視能源效率和建築規範趨勢的方案 |
| ● | 通過收購互補企業來發展我們的業務 |
我們的經營成果在很大程度上取決於住宅新建築活動，在較小程度上取決於商業建築和住宅修理/改建活動，所有這些都是週期性的。我們也依賴第三方供應商和製造商為我們提供足夠的高質量的產品供應。亞細亞
我們業務的材料趨勢
住房開工量(如美國人口普查局的報告)在2019年上半年低於前一年。然而，在第三個RD第四季度的住房開工速度比前一年高3.9%，第四季度的新房開工率比前一年高19.6%。這一積極的開工率上升，再加上目前的低利率環境，正推動着人們對2020年住房市場的樂觀情緒。我們預計，這一行業在新住宅建設中的逆風將受到每户收入較低的影響。這一較低的每户收入正受到多户新房與單户新房的增加以及住宅向更小、更負擔得起的單一家庭單元的轉移所推動。
在2019年，我們對商業建築市場的銷售比前一年有了強勁的增長，我們預計這些市場，無論是輕型還是重型商業，在短期內都會保持強勁，重型商業的收入由於時間和這些大型建築項目的性質而參差不齊。
季節性
我們在第三和第四個日曆季度的銷售通常更強勁，這與住宅新建築和住宅修理/改建活動的旺季相對應。冬季天氣月份的銷售通常較慢，原因是建築活動減少。從歷史上看，絕緣裝置的安裝滯後了幾個月的住房開工。
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業務結果
我們報告我們的財務結果符合公認會計準則。亞細亞
下表列出了我們的淨銷售額、毛利潤、營業利潤和利潤率。我們的聯合行動聲明，以千計：
截至12月31日止的年度 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
淨銷售額 | $ | 2,624,121 | $ | 2,384,249 | |||
銷售成本 | 1,942,854 | 1,808,097 | |||||
銷售成本比率 | 74.0 | % | 75.8 | % | |||
毛利 | 681,267 | 576,152 | |||||
毛利 | 26.0 | % | 24.2 | % | |||
銷售、一般和行政費用 | 391,744 | 367,199 | |||||
銷售、一般和行政費用與銷售比率 | 14.9 | % | 15.4 | % | |||
經營利潤 | 289,523 | 208,953 | |||||
營業利潤率 | 11.0 | % | 8.8 | % | |||
其他費用，淨額 | (35,745) | (28,129) | |||||
所得税費用 | (62,783) | (46,072) | |||||
有效税率 | 24.7 | % | 25.5 | % | |||
淨收益 | $ | 190,995 | $ | 134,752 | |||
淨保證金 | 7.3 | % | 5.7 | % | |||
2018年12月31日及2018年12月31日終了年度比較
銷售和運營
2019年的淨銷售額增長10.1%，或239.9美元，達到26億美元。這一增長主要是由我們2018年5月的USI收購，數量的增加，以及銷售價格的上漲所推動的。
2019年和2018年的毛利率分別為26.0%和24.2%。主要原因是銷售價格上漲，我們安裝部門的銷售增長高於分銷部門，運營效率，以及USI收購的協同效應，部分抵消了更高的材料成本。亞細亞
2019年和2018年，銷售、一般和行政費用佔銷售額的比例分別為14.9%和15.4%。銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比下降，主要是由於與USI收購相關的較低的收購和關閉成本所致。
2019年和2018年的營業利潤率分別為11.0%和8.8%。營業利潤率的增加與銷售價格的上漲、銷售量的增加、業務效率的提高、USI收購的協同增效以及與USI收購有關的購置和關閉成本的降低有關，但被較高的材料成本部分抵消。
其他費用，淨額
其他支出淨額主要包括利息支出，與2018年相比，2019年增加了760萬美元至3 570萬美元。增加的主要原因是，我們發行了4億美元的高級債券，我們借入了1億美元的延期提取期貸款，以資助我們在2018年第二季度收購USI，以及在2019年發行了1 500萬美元的設備票據。
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所得税費用
我國實際税率從2018年的25.5%降至2019年的24.7%。2019年税率較低主要是由於州和地方税收的增加部分抵消了基於股票的補償帶來的好處。國家和地方税收增加的原因是，由於國家申報情況的改變，遞延税資產和負債被重新估值，併為國家恢復撥備調整和其他雜項國家調整帶來了一些抵消效益。
2019和2018年業務部分成果
下表按業務部門列出了我們的淨銷售額和營業利潤信息，單位為千：
截至12月31日止的年度 | ||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 百分比變化 | |||
按業務部門分列的銷售淨額： | ||||||||
安裝 | $ | 1,906,730 | $ | 1,680,967 | 13.4 | % | ||
分佈 | 862,143 | 820,309 | 5.1 | % | ||||
公司間沖銷 | (144,752) | (117,027) | ||||||
淨銷售額 | $ | 2,624,121 | $ | 2,384,249 | 10.1 | % | ||
按業務部門分列的營業利潤(A)： | ||||||||
安裝 | $ | 253,230 | $ | 196,986 | 28.6 | % | ||
分佈 | 90,388 | 78,739 | 14.8 | % | ||||
公司間沖銷 | (23,921) | (20,899) | ||||||
一般公司開支前的營業利潤 | 319,697 | 254,826 | 25.5 | % | ||||
一般公司開支，淨額(B) | (30,174) | (45,873) | ||||||
經營利潤 | $ | 289,523 | $ | 208,953 | 38.6 | % | ||
營業利潤率： | ||||||||
安裝 | 13.3 | % | 11.7 | % | ||||
分佈 | 10.5 | % | 9.6 | % | ||||
一般公司開支前的營業利潤率 | 12.2 | % | 10.7 | % | ||||
營業利潤率 | 11.0 | % | 8.8 | % | ||||
| (a) | 截至2019年12月31日和2018年12月31日的分部營業利潤包括根據直接福利或使用情況(如直接支持部門的公司僱員的薪金)分配給運營部門的一般公司費用。亞細亞 |
| (b) | 一般公司費用，淨額包括公司人力資源、財務和法律等職能部門的費用，包括工資、福利和其他相關費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，總體公司費用淨減少，主要是由於與2018年USI收購有關的合併和收購成本。 |
2019和2018年業務部分成果討論
以下業務部門結果討論中營業利潤率的變化不包括2019年和2018年的一般公司支出淨額(視情況而定)。
安裝
銷售
與2018年相比，2019年的銷售額增長了2.258億美元，增幅為13.4%。從收購中銷售增長了7.1%，銷售價格上漲了3.8%，銷售額增加了2.5%，主要是在我們的商業市場。亞細亞
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經營成果
2019年和2018年安裝部分的營業利潤率分別為13.3%和11.7%。營業利潤率的增加與銷售價格的上漲、銷售量的增加、運營效率的提高以及USI收購的協同增效有關，但被較高的材料成本部分抵消。
分佈
銷售
與2018年相比，2019年的銷售額增長了4180萬美元，增長了5.1%。由於銷售價格上漲，銷售增長了4.6%，收購增長了1.3%，銷量下降了0.8%。成交量下降的主要原因是對價格和數量的審慎決定，以及退出一些低利潤率業務的決定。
經營成果
2019年和2018年，分銷部門的營業利潤率分別為10.5%和9.6%。營業利潤率的增加與銷售價格和業務效率提高有關，但因材料費用增加而被部分抵消。
承付款和意外開支
訴訟
我們在正常經營過程中受到某些索賠、指控、訴訟和其他訴訟的影響，包括合同事項、知識產權、人身傷害、環境問題、產品責任、產品召回、建築缺陷、保險保險、人事和就業糾紛、反托拉斯和其他事項，包括集體訴訟。我們認為我們在這些問題上有足夠的防禦能力，我們不相信這些問題的最終結果會對我們產生實質性的不利影響。然而，我們不能保證我們在任何這些待決事項上都會佔上風，而且我們今後可能會作出判決，達成索賠和解，或修改我們對這些事項結果的期望，這會對我們的流動性和業務結果產生重大影響。
其他承諾
我們簽訂的合同包括作為我們經營行業標準的慣常賠償。這類賠償包括，除其他外，客户就與我們的產品和工藝有關的問題向建築商提出的索賠。在剝離和其他交易的同時，我們偶爾提供與各種項目有關的習慣上的賠償，其中包括：商標的可執行性；法律和環境問題；以及資產估價。我們評估我們在這些慣常賠償下可能承擔的責任的可能性，並在被認為可能時適當地記錄估計的賠償責任。
此外，我們亦與董事及高級人員簽訂彌償協議，規定我們須就董事或高級人員的身分或服務而引起的法律責任作出賠償，但適用法律所禁止的情況除外。
我們偶爾會使用履約保證金來確保完成某些可以跨越多個會計期的較大客户合同的工作。履約保證金一般沒有規定的到期日；相反，我們是在合同履約完成後從債券中釋放的。我們也有未償還的執照和保險債券。如需更多資料，請參閲項目8.財務報表和補充數據-附註11.其他承付款和意外開支。
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流動性與資本資源
根據經修訂的“信貸協定”，我們可以通過業務現金和現有借款能力獲得流動資金，該協議規定在循環貸款機制下最多可發放2.5億美元的借款和(或)備用信用證。有關本港未償還債務及借款能力的補充資料，請參閲項目8.財務報表和補充數據-附註6.長期債務亞細亞我們認為，我們從業務中獲得的現金流量，再加上我們目前的現金水平和可用的借款能力，將足以支持我們正在進行的業務，並至少在今後12個月內為我們的償債需求、資本支出和週轉資金提供資金。由於第三和第四季度新建築活動增加，第三和第四季度現金流量呈季節性增長。
下表彙總了我們的總流動資金(以千計)：
截至12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
現金和現金等價物(A) | $ | 184,807 | $ | 100,929 | ||
旋轉設施 | 250,000 | 250,000 | ||||
減：備用信用證 | (61,382) | (59,288) | ||||
循環設施下的可用性 | 188,618 | 190,712 | ||||
總流動性 | $ | 373,425 | $ | 291,641 | ||
| (a) | 我們的現金和現金等價物包括AAA評級的貨幣市場基金以及在我們的活期存款賬户中持有的現金。 |
現金流量
下表彙總了在所述期間(用於)業務、投資和籌資活動提供的現金流量(以千計)：
截至12月31日止的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
現金和現金等價物的變化： | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 271,777 | $ | 167,172 | ||
用於投資活動的現金淨額 | (50,142) | (551,819) | ||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | (137,757) | 429,055 | ||||
這一期間的增加(減少) | $ | 83,878 | $ | 44,408 | ||
2019年12月31日終了年度，業務活動提供的淨現金流量比2018年12月31日增加了1.046億美元。增加的主要原因是淨收入增加、週轉資金收取和支出的時間以及繳納所得税的時間。亞細亞
2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為5 010萬美元，主要包括購買財產和設備(主要是車輛)的4 550萬美元和用於購置的700萬美元，部分由出售財產和設備所得的230萬美元抵銷。2018年12月31日終了年度，用於投資活動的現金淨額為5.518億美元，主要包括用於收購USI和ADO的5.002億美元淨現金和聖羅莎的大部分資產，以及用於購買財產和設備(主要是車輛)的5 250萬美元，由出售資產所得的80萬美元部分抵銷。
財產和設備。
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截至2019年12月31日，用於融資活動的現金淨額為1.378億美元。我們用了1.109億美元用於與我們的股票回購計劃有關的普通股回購，包括2019年ASR協議下的5，000萬美元，我們定期貸款的付款2，190萬美元，用於購買普通股，用於與歸屬和行使股票獎勵相關的預扣税義務的購買，用於支付我們設備融資票據的590萬美元，以及支付EcoFoam和Santa Rosa的或有價值110萬美元。我們從設備融資票據中收到1 500萬美元的收益。2018年12月31日終了年度，籌資活動提供的現金淨額為4.291億美元。2018年，我們從發行高級債券中獲得4000萬美元，從我們用於資助收購USI的定期貸款中獲得1 000萬美元。我們收到了與我們決定開始購買而不是租賃車輛有關的設備融資票據的2 660萬美元收益。我們使用了6，500萬美元用於與我們的股票回購計劃有關的普通股回購，包括2018年ASR協議下的5，000萬美元，我們的定期貸款付款1，630萬美元，與我們的修正信貸協議和高級票據相關的債務發行成本780萬美元，用於購買普通股，用於與歸屬和行使股票獎勵有關的扣繳税款，以及支付我們設備融資票據的210萬美元。我們還為EcoFoam支付了80萬美元的或有價值。我們從我們的循環融資機制中提取了9，000萬美元，並償還了9，000萬美元。
關鍵會計政策和估計
我們按照公認會計原則編制我們的綜合財務報表。編制這些財務報表要求我們在財務報表之日對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告所述期間的銷售和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在項目8.財務報表和補充數據-附註1.重要會計政策摘要。然而，我們的某些會計政策被認為是至關重要的，我們認為這些政策對描述我們的財務狀況和經營結果是最重要的，並且需要我們作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事情的影響作出估計。影響這些政策的適用的判斷和不確定性可能導致在不同的條件下或使用不同的假設所報告的數額大不相同。我們認為以下政策對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷至關重要。
收入確認和應收款
我們確認隨着時間的推移，我們的安裝部分的收入，因為相關的性能義務是滿足對每一個特定的訂單，在一個特定的客户的合同。對履行義務的完全滿足的進展是用進度的成本-成本衡量方法來衡量的。成本輸入是基於安裝在該客户所在地的材料數量和相關的勞動力成本，與特定訂單的總預期成本相比較。 收入被確認為客户能夠接受和利用我們的服務所提供的利益。每個合同都包含一個或多個基於所交付的服務的單個訂單。當合同作出修改時，通常認為剩餘的貨物或服務是不同的，我們承認修改的收入是一項單獨的履約義務。當材料和安裝服務被捆綁在一個合同中時，我們將這些項目合併成一個性能義務，因為總體承諾是轉移合併的項目。
當產品所有權和損失風險轉移給我們的客户時，我們分銷部門的收入就會被確認。這代表了客户能夠指導產品的使用並從產品中獲得全部利益的時間點。控制權何時被視為轉讓取決於合同中商定的運輸條件。
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在銷售時，我們記錄了客户計劃和獎勵產品的收入估計減少，包括基於歷史經驗的特殊定價和其他基於數量的獎勵，這些都是不斷調整的。我們與客户的合同期限相對較短，一般少於90天，因此在考慮確定分配給個人履約義務的交易價格時，通常以獨立的銷售價格為基礎，沒有一個重要的融資組成部分。此外，我們認為向客户收取的運輸費用是一種履行成本，而不是承諾的服務和發生的費用。銷售税在發生時作為負債入賬，並按淨額從收入中扣除。
我們記錄合同資產時，我們已經履行了我們的履行義務之前，帳單和合同責任時，收到客户付款之前，我們的履行義務。我們的合同資產和負債的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於我們的履約時間和客户付款的時間所致。
我們保留因客户無力支付所需付款而造成的估計損失的可疑應收賬款備抵。此外，我們在持續的基礎上監控客户的應收賬款餘額和客户的信用狀況。在我們的市場衰退期間，客户的財務狀況和信譽下降影響了所涉及的應收賬款的信用風險，我們還承擔了與客户違約有關的額外壞賬費用。
商譽和其他無形資產
我們有兩個報告單位，它們也是我們的操作和報告部門：安裝和分配。兩個報告單位都包含商譽。購置的資產和承擔的負債根據所購資產和負債是否與該單位的經營和公允價值有關而分配給適用的報告單位。指定給報告單位的自願性報告單位的公允價值超過該報告單位所購個人資產的公允價值和承擔的負債。
我們在每年第四季度對商譽進行年度減值測試，或者當事件發生或情況發生變化時，報告單位的公允價值可能會低於其賬面價值。在評估受損商譽時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。如果在評估了所有事件或情況後，我們確定一個報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大，那麼我們將進行兩步減值測試。如果我們得出相反的結論，就不會採取進一步的行動。
我們還可以選擇繞過定性評估，只進行定量評估，這是兩步損傷測試的第一步。在完成兩步減值測試時，我們使用折現現金流法完成減值測試。我們之所以選擇這種方法，是因為我們認為它與其他市場參與者所使用的方法是相當的。我們的業務部門是從事業務活動的報告部門，為這些部門提供離散的財務信息，包括長期預測。我們已將我們的部門確定為我們的報告單位，並按照會計準則的定義，在運營部門一級完成商譽減值測試。我們的報告單位的公允價值是用現金流量貼現法確定的，其中包括重要的不可觀測的投入(三級投入)。
使用現金流量貼現法確定市場價值需要我們做出重要的估計和假設，包括現金流量的長期預測、市場狀況和適當的貼現率。我們的判斷是基於歷史經驗、當前的市場趨勢、與外部評估專家的協商以及其他信息。雖然我們認為估值方法所依據的估計和假設是合理的，但對估計數和假設的改變可能導致不同的結果。在估算未來現金流量時，我們依賴內部產生的長期銷售和經營利潤預測，一般在長期預測之後的時期內，長期假定現金流量的年增長率為1%至3%。除其他外，我們通常根據現有產品的銷售數據和美國住房開工估計數來制定這些預測。
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必要時，以報告單位記錄的商譽超過其隱含公允價值為限確認減值損失。我們沒有確認截至2019、2018年和2017年12月31日的商譽減值費用。截至2019年12月31日，淨商譽反映了7.62億美元累計減值損失，主要與2007-2008年金融危機後美國住房開工大幅減少後的2008-2010年減值費用有關。
在2019年第四季度，我們對我們的商譽進行了評估，確定到2019年12月31日，每個報告單位的估計公允價值大大超過其賬面價值，因此商譽沒有受到損害。2018年第四季度，我們對商譽進行了評估，得出結論認為，商譽不受損害的可能性更大。
使用壽命有限的無形資產按估計使用壽命用直線法攤銷。我們在每個報告期內評估可攤銷的可識別無形資產的剩餘使用壽命，以確定是否有必要對餘下的攤銷期進行修訂。
所得税
如果根據所有現有的積極和消極證據，更有可能(超過50%的可能性)這類遞延税資產將無法實現，將記錄評估備抵。對可客觀核實的積極和消極證據給予了顯著的重視。A公司三年累計虧損狀況是考慮遞延納税資產可變現性的重要負面證據，會計準則限制了企業對應税收入的依賴程度，以支持遞延納税資產的回收。
目前的會計準則只允許確認那些在税務當局審查後保持在50%以上的所得税頭寸。我們相信，我們的有效税率更有可能出現波動，因為這個臨界值使很多司法管轄區的所得税環境和所得税法固有的複雜性發生變化，從而在更大程度上影響不確定税額的負債計算。
雖然我們相信我們已就我們不確定的税務狀況作出足夠的評估，但税務當局所聲稱的款額，可能與我們對不確定的税務狀況所作的評估有所不同。因此，包括利息和罰款在內的與税務有關的事項，可在經修訂的評税期內記入所得税開支。
業務合併
企業合併的購買價格分配給購置的有形和無形資產(包括商譽)的估計公允價值，並在適用情況下承擔負債。管理部門在確定獲得的資產和承擔的負債的公允價值時，使用涉及估計和假設的重大判斷。這些估計數包括但不限於貼現率、預計未來收入增長、成本協同效應和預期現金流量、客户自然減員率、使用壽命和其他預期財務信息。此外，我們承認客户關係、商標和商標名稱以及非競爭協議是可識別的無形資產，在交易日以公允價值記錄。這些無形資產的公允價值主要是利用收益法和現有行業信息來確定的。當轉讓的價款超過可識別資產和負債的公允價值時，即記作“親善”。2.計量-對已獲得的資產和承擔的負債所作的期間調整，並與商譽相抵消，記錄在發生的期間，其中可能包括從購置日起最多一年的時間。或有價在購置日按公允價值入賬。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告及其對我們報告的業務結果的預期或實際影響將在項目8.財務報表和補充數據-附註1.重要會計政策摘要.
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表外安排
截至2019年12月31日和2018年12月31日，除了短期租約、信用證、履約和執照債券外，我們沒有任何重大的表外安排。
合同義務
下表列出截至2019年12月31日與現行合同有關的付款義務(單位：千)：
按期分列的應付款項 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | |||||||||||||||
經營租賃 |
| $ | 39,500 |
| $ | 26,547 |
| $ | 16,675 |
| $ | 8,650 |
| $ | 4,426 |
| $ | 5,500 |
| $ | 101,298 |
償還長期債務的本金 | 34,272 | 38,961 | 257,411 | 6,376 | 2,130 | 400,000 | 739,150 | ||||||||||||||
長期債務的利息支付和費用(A) | 32,642 | 31,512 | 25,515 | 22,678 | 22,527 | 30,000 | 164,874 | ||||||||||||||
採購義務(B) | 58,045 | 58,045 | — | — | — | — | 116,090 | ||||||||||||||
共計 | $ | 164,459 | $ | 155,065 | $ | 299,601 | $ | 37,704 | $ | 29,083 | $ | 435,500 | $ | 1,121,412 | |||||||
| (a) | 利息和費用是使用我們截至2019年12月31日的長期債務利率計算的，並假定我們的備用信用證在我們經修正的信用協議期限內保持不變。 |
| (b) | 到2021年，我們對某些產品有最低限度的購買承諾。按期間計算的金額採用2019年12月31日起生效的不可取消的最低合同債務定價。. |
項目7A.市場風險的定量和定性披露
利率風險
經修訂的“信貸協議”包括一項金額為2.5億美元的高級定期擔保貸款安排，以及2018年5月1日完成收購USI後獲得的額外定期貸款能力1億美元，以及金額為2.5億美元的循環貸款機制。此外，在2018年4月25日，我們發行了4000萬元的高級債券本金總額。高級債券的利率是固定的，因此不受利率波動的影響而不包括在下文的計算範圍內。
根據修正後的信貸協議，定期貸款安排和循環貸款安排的應付利息都是以可變利率為基礎的。因此，我們面對與這一未償還債務的利率波動有關的市場風險。截至2019年12月31日，我們有3.056億美元未償還定期貸款貸款，適用利率為2.95%。基於截至2019年12月31日我們根據經修訂的信貸協議所欠的未償貸款，利率上調100個基點將導致我們的年化利息支出增加290萬美元。截至2019年12月31日，循環設施項下沒有未清餘額。
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項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致TopBuild公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了所附的TopBuild Corp.及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的三年期間的業務、權益變化和現金流量的相關綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並按照規定為外部目的編制財務報表
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有公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
收入確認-隨着時間推移履行義務的預期費用總額
如合併財務報表附註1和3所述，公司2019年12月31日終了年度的總收入中有19.067億美元來自安裝部門。隨着時間的推移，安裝部分的收入被確認，因為相關的履約義務是針對特定客户合同中的每一個特定訂單而履行的。對履行義務的完全滿足的進展是用進度的成本-成本衡量方法來衡量的。成本輸入是基於安裝在該客户所在地的材料數量和相關的勞動力成本，與特定訂單的總預期成本相比較。隨着時間的推移，收入被確認為客户能夠獲得和利用所提供的利益。亞細亞
我們確定與收入確認有關的執行程序-隨着時間推移履行的履約義務的預期費用總額-是一個關鍵的審計事項，主要考慮因素是，在執行程序和評估所獲得的審計證據方面，審計員作出了重大判斷和努力，這些證據涉及隨着時間推移而支付的履約義務預期費用總額(鼓掌)
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認程序有關的控制措施的有效性，包括對估計隨着時間推移履行的業績義務的預期費用總額的控制。除其他外，這些程序還包括評價和測試管理層確定訂單樣本預期總費用的過程，其中包括評估重要假設的合理性，包括擬安裝材料的估計數量和管理部門使用的相關勞動力成本，並考慮到可能影響這些估計數準確性的因素。評價所使用的重大假設是否合理涉及評估管理層是否有能力合理估計客户合同中特定訂單的總預期費用，方法是：(1)對已完成訂單的最初估計費用和實際費用進行比較；(2)評價及時查明可能需要修改預期總費用的情況，包括超出估計數的實際費用。
/S/普華永道有限公司
佛羅裏達州奧蘭多
2020年2月25日
自2015年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
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TOPBUILD公司
合併資產負債表
(除份額外，以千計)
截至12月31日， | ||||||
2019 | 2018 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後的美元 | |
| | |||
存貨淨額 | |
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預付費用和其他流動資產 | |
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流動資產總額 | |
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使用權資產 | | — | ||||
財產和設備，淨額 | |
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善意 | |
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其他無形資產淨額 | |
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遞延税款資產淨額 | | | ||||
其他資產 | |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
長期債務的當期部分 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
短期租賃負債 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務 | | | ||||
遞延税款負債淨額 | | | ||||
長期保險儲備 | | | ||||
長期租賃負債 | | — | ||||
其他負債 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支 | ||||||
公平： | ||||||
優先股，$ | ||||||
普通股，美元 | | | ||||
國庫券， | ( | ( | ||||
額外已付資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益共計 | $ | | $ | | ||
見我們合併財務報表的附註。
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TOPBUILD公司
綜合業務報表
(單位：千，但普通股除外)
截至12月31日止的年度 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售成本 | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
銷售、一般費用和行政費用(不包括下文單獨列出的重大法律和解) | | | | ||||||
重大法律解決 | — | — | | ||||||
經營利潤 | | | | ||||||
其他收入(費用)，淨額： | |||||||||
利息費用 | ( | ( | ( | ||||||
債務清償損失 | — | — | ( | ||||||
其他，淨額 | | | | ||||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ( | ||||||
所得税前收入 | | | | ||||||
所得税(費用)福利 | ( | ( | | ||||||
淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
每股淨收入： | |||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||
已發行加權平均股票： | |||||||||
基本 | | | | ||||||
稀釋 | | | | ||||||
見我們合併財務報表的附註。
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TOPBUILD公司
現金流量表
(單位：千)
截至12月31日止的年度 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
由(用於)業務活動提供的現金流量： |
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|
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淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||
折舊和攤銷 | | | | ||||||
股份補償 | | | | ||||||
債務清償損失 | — | — | | ||||||
出售或放棄財產和設備的損失 | | | | ||||||
發債成本攤銷 | | | | ||||||
壞賬準備 | | | | ||||||
庫存報廢造成的損失 | | | | ||||||
遞延所得税淨額 | | | ( | ||||||
某些資產和負債的變動 | |||||||||
應收賬款淨額 | ( | ( | ( | ||||||
存貨淨額 | | ( | ( | ||||||
預付費用和其他流動資產 | | ( | | ||||||
應付帳款 | ( | | | ||||||
應計負債 | ( | ( | | ||||||
其他，淨額 | | ( | | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
由(用於)投資活動提供的現金流量： | |||||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ||||||
企業收購，減去所獲現金$ | ( | ( | ( | ||||||
出售財產和設備的收益 | | | | ||||||
其他，淨額 | | | | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
由(用於)籌資活動提供的現金流量： | |||||||||
發行長期債券所得收益 | | | | ||||||
償還長期債務 | ( | ( | ( | ||||||
償還債務發行費用 | — | ( | ( | ||||||
循環信貸貸款收益 | — | | | ||||||
償還循環信貸安排 | — | ( | ( | ||||||
扣繳和支付僱員權益獎勵税 | ( | ( | ( | ||||||
回購普通股股份 | ( | ( | ( | ||||||
支付或有代價 | ( | ( | — | ||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ( | ||||||
現金及現金等價物 | |||||||||
這一期間的增加額 | | | ( | ||||||
期初 |
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期末 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露支付的現金： | |||||||||
長期債務利息 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税 | | | | ||||||
補充披露非現金活動： | |||||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
財產和設備應計項目 | | | | ||||||
見我們合併財務報表的附註。
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TOPBUILD公司
合併資產變動表
(單位：千)
共同 | 國庫 | 額外 | |||||||||||||
股票 | 股票 | 已付 | 留用 | ||||||||||||
(面值0.01美元) | 按成本計算 | 資本 | 收益 | 衡平法 | |||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收益 | — | — | — | | | ||||||||||
股份補償 | — | — | | — | | ||||||||||
發放 | | — | ( | — | — | ||||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
回購 | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2017年12月31日結餘 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收益 | — | — | — | | | ||||||||||
股份補償 | — | — | | — | | ||||||||||
發放 | | — | ( | — | — | ||||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
回購 | — | ( | | — | — | ||||||||||
回購 | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2018年12月31日結餘 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨收益 | — | — | — | | | ||||||||||
股份補償 | — | — | | — | | ||||||||||
發放 | | — | ( | — | — | ||||||||||
回購 | — | ( | | — | — | ||||||||||
回購 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
回購 | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
見我們合併財務報表的附註。
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TOPBUILD公司
合併財務報表附註
1.重要會計政策摘要
列報依據。2015年6月30日，MASCO完成了其服務業務與其他業務的分離，TopBuild成為一家獨立的上市公司，通過其合併子公司持有服務業務的資產和負債。分離是通過分配
我們在
財務報表列報方式。合併財務報表是按照公認會計原則編制的。TopBuild實體之間的所有公司間事務已被刪除。亞細亞
在編制財務報表時使用估計數和假設。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們作出某些估計和假設，這些估計和假設影響到報告的資產和負債數額，並披露財務報表之日的任何或有資產和負債，以及報告所述期間的銷售和支出數額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
收入確認。收入收入按我們的安裝和分配細分。按部門分列的收入核對情況載於附註8-分段信息。
我們確認隨着時間的推移，我們的安裝部分的收入，因為相關的性能義務是滿足對每一個特定的訂單，在一個特定的客户的合同。對履行義務的完全滿足的進展是用進度的成本-成本衡量方法來衡量的。成本輸入是基於安裝在該客户所在地的材料數量和相關的勞動力成本，與特定訂單的總預期成本相比較。收入收入被確認為客户能夠接受和利用我們的服務所提供的利益。每個合同都包含一個或更多的個人訂單，這是基於提供的服務。當合同作出修改時，通常認為剩餘的貨物或服務是不同的，我們承認修改的收入是一項單獨的履約義務。當材料和安裝服務被捆綁在一個合同中時，我們將這些項目合併成一個性能義務，因為總體承諾是轉移合併的項目。
當產品所有權和損失風險轉移給我們的客户時，我們分銷部門的收入就會被確認。這代表了客户能夠指導產品的使用並從產品中獲得全部利益的時間點。控制權何時被視為轉讓取決於合同中商定的運輸條件。
在銷售時，我們記錄了客户計劃和獎勵產品的收入估計減少，包括基於歷史經驗的特殊定價和其他基於數量的獎勵，這些都是不斷調整的。我們與客户簽訂的合同期限相對較短，一般少於90天，因此，在考慮確定交易價格時，一般以獨立銷售價格為基礎，考慮到分配給個人履約義務的交易價格時，沒有一個重要的融資組成部分。此外，我們認為向客户收取的運輸費用是一種履行成本，而不是承諾的服務和發生的費用。銷售税在發生時作為負債入賬，並按淨額從收入中扣除。
我們記錄合同資產時，我們已經履行了我們的履行義務之前，帳單和合同責任時，收到客户付款之前，我們的履行義務。我們的合同資產和負債的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於我們的履約時間和客户付款的時間所致。看見附註3-收入確認獲取更多信息.
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TOPBUILD公司
合併財務報表附註
所得税。亞細亞我們使用資產和負債法對所得税進行核算，這種方法要求確認遞延税資產和負債，以應付目前我國資產和負債的税基和財務報告基礎之間存在暫時差異的預期未來税收後果。遞延税資產及負債的計算方法，是以我們所經營的司法管轄區內已制定的税率來衡量。
當這些遞延税資產更有可能不會變現時，就會根據遞延税資產確定估值備抵額。在評估我們是否有能力收回我們的遞延税資產時，我們會考慮所有現有的正面和負面證據。如果根據所有現有的證據，無論是積極的還是消極的，更有可能(超過50%的可能性)這類遞延税資產將無法實現，將記錄評估備抵。對可客觀核實的積極和消極證據給予了顯著的重視。A公司三年累計虧損狀況是考慮遞延納税資產可變現性的重要負面證據，會計準則限制了企業對應税收入的依賴程度，以支持遞延納税資產的回收。
只有那些經税務機關審查後可能維持50%以上的所得税職位才能得到承認。由於未來所得税環境的改變，以及各司法管轄區的所得税法固有的複雜性，本港的有效税率有可能出現更大的波動。因此，包括利息和罰款在內的與税收有關的事項，可在經修訂的攤款期間記入所得税費用。
現金和現金等價物。我們認為，我們在購買時期限不超過三個月的高流動性投資是現金和現金等價物。
應收賬款淨額。我們與大量客户做生意，主要是房屋建築商。我們在持續的基礎上監控客户應收賬款的信用損失和客户的信用價值，並記錄可疑賬户的相關備抵。在已確定違約風險的情況下，根據特定客户餘額估算備用津貼，幷包括一項基於歷史收集、退回和註銷活動的非客户特定違約準備金。在我們的市場衰退期間，客户的財務狀況和信譽下降影響了所涉及的應收賬款的信用風險，我們還承擔了與客户違約有關的額外壞賬費用。應收賬款淨額扣除某些備抵，包括可疑賬户備抵。
庫存，淨額。主要包括絕緣、排水溝、玻璃和窗户、防火和防火產品、車庫門、壁爐、淋浴間、壁櫥架、附件和其他產品。我們按成本或可變現淨值的較低對庫存進行估價，其中成本由先入先出成本法確定。可變現淨值是一般業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測完成、處置和運輸的成本。在每個資產負債表日對庫存價值進行評估，以確保按較低的成本或可變現淨值記賬。記錄庫存條款是為了將庫存降低到成本或可變現淨值的較低水平，這是基於對產品的未來需求和可銷售性的假設、新產品引進的影響、庫存水平和週轉、產品損壞以及產品停產、工程/材料變化或與監管相關的變化等項目的具體識別。截至2019年12月31日和2018年12月31日，所有庫存均為製成品。
財產和設備，淨額。資產和設備淨額，包括對現有設施的重大改進，均按成本入賬。退休或處置時，費用和累計折舊從賬目中刪除，任何損益均列入綜合業務報表。保養和修理費用從所產生的收入中扣除。設備處置的損益包括銷售費用、一般費用和管理費。
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TOPBUILD公司
合併財務報表附註
我們審查我們的財產和設備發生的事件或情況的變化，更有可能使財產和設備的公允價值低於賬面金額。如果賬面金額無法從未貼現的現金流量中收回，我們將確認賬面金額與當前公允價值之間的差額的減值損失。此外，我們評估每個報告所述期間財產和設備的剩餘使用壽命，以確定是否有必要對剩餘的折舊期間進行調整。
折舊。折舊費主要是在資產的估計使用壽命上使用直線法計算的。估計使用壽命一般如下：
公允價值。公允價值計量標準將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(稱為“退出價格”)。建立了一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的評估技術的投入進行排序。等級制度對活躍市場中相同資產和負債的未調整報價給予最高優先(1級計量)，對不可觀測投入給予最低優先(3級計量)。公允價值等級的三個層次是：
一級：活躍市場相同資產或負債的報價。
第2級：一級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的市場報價或其他可觀察或可由市場數據證實的投入。
第3級：無法觀察的投入-其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這就要求報告實體制定自己的假設。
商譽和其他無形資產。我們在每年第四季度對商譽進行年度減值測試，或當事件發生或情況發生變化時，更有可能將報告單位的公允價值降低到其賬面價值以下。我們已經確定了我們的報告單位，並在運營部門一級完成了商譽減值測試。我們的運營部門是從事商業活動的報告部門，為這些部門提供離散的財務信息，包括長期預測。在評估受損商譽時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。如果在評估了所有事件或情況後，我們確定一個報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大，那麼我們將進行兩步減值測試。如果我們得出相反的結論，就不會採取進一步的行動。我們還可以選擇繞過定性評估，只進行定量評估，這是兩步損傷測試的第一步。在兩步減值測試中，我們將報告單位的公允價值與商譽減值測試報告單位的賬面價值進行了比較。我們的報告單位的公允價值是用現金流量貼現法確定的，其中包括重要的不可觀測的投入(三級投入)。
使用現金流量貼現法確定市場價值需要我們做出重要的估計和假設，包括現金流量的長期預測、市場狀況和適當的貼現率。我們的判斷是基於歷史經驗、當前的市場趨勢、與外部評估專家的協商和其他信息。在估算未來現金流時，我們依賴於內部產生的長期銷售和運營利潤預測，包括資本支出，並通常在長期預測之後的時期內使用1%至3%的長期假定現金流量增長率。減值損失在報告單位記錄的商譽超過商譽的隱含公允價值的範圍內確認。
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TOPBUILD公司
合併財務報表附註
使用壽命有限的無形資產按估計使用壽命用直線法攤銷。我們在每個報告期內評估可攤銷無形資產的剩餘使用壽命，以確定是否有必要對餘下的攤銷期進行調整。如需更多資料，請參閲注5-親善和其他無形資產.
保險準備金。我們使用高可扣減和匹配的可扣減保險方案組合為一個數字。
風險包括但不限於工人賠償、一般責任、車輛和財產責任。我們的工人補償保險主要是一個高扣減保險計劃，我們的主要一般責任保險是一個配套的可扣減計劃。我們投保超出免賠額和保留額以上的保險。負債是我們使用普遍接受的精算保留方法，對報告的索賠的最終債務，加上截至2019年12月31日和2018年12月31日的已發生但未報告的索賠的費用作出的最佳估計。應計項目將隨着新信息的發展或情況的變化而調整，從而影響估計負債。我們還記錄了超過綜合資產負債表上其他資產中的止損限額的索賠的應收保險，這抵消了我們綜合資產負債表上其他負債中記錄的準備金數額中所包含的同等負債。2019年12月31日和2018年12月31日和是$
廣告。廣告費用按支出入賬。扣除製造商的支持後，廣告費用約為$
以股份為基礎的補償。我們以股票為基礎的補償計劃目前由RSA和股票期權組成.以股份為基礎的補償費用在銷售、一般和行政費用中列報.我們不將任何與基於股份的補償獎勵相關的補償成本資本化.與股份獎勵相關的所得税利益和缺陷作為所得税支出的一個組成部分予以報告。營業活動提供的現金淨額包括超額的税收優惠和不足，而扣繳税款的股份則在財務活動中以“扣繳和支付僱員權益獎勵税”的標題在我們的現金流量表中報告。獎勵沒收是在發生的時期內進行的。亞細亞
獎勵類型： | 公允價值確定 | 歸屬 | 費用 | 費用 |
限制性股份獎勵 | ||||
服務條件 | 批出當日收盤價 | 按比例計算； | 直線 | 授予日期的公允價值 |
性能條件 | 批出當日收盤價 | 懸崖； | 直線； | 每季度進行評價； |
市場狀況 | 蒙特卡羅模擬 | 懸崖； | 直線； | 授予日期的公允價值 |
股票期權† | 布萊克-斯科爾斯期權定價模型 | 按比例計算； | 直線 | 授予日期的公允價值 |
†股票期權不遲於
如果裁決在歸屬前被沒收，‡費用將被撤銷。
債務發行成本。債券發行成本在各自債務存續期內作為利息費用攤銷，近似於有效利率法。未攤銷的債務發行成本是在我們的綜合資產負債表上從相關債務中直接扣除的。
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合併財務報表附註
租賃。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約”，這一標準要求承租人在其資產負債表上承認某些租約。從2019年1月1日起，我們採用了ASU 2016-02標準，採用了改進的回顧性過渡方法，並在2018-11年有針對性的改進中提供了可選的過渡救濟，允許在2019年財政年度應用新的標準。採用新標準後，ROU資產及租賃負債被確認為$
我們選擇了一些實際的權宜之計，允許在ASC 842-租約。因此，我們並沒有重新評估任何現有合約是否是或包含租約、現有租約的租契類別，或任何現有租約的初始直接成本。此外，我們亦按基礎資產類別，選擇不將固定的非租約部分與租賃部分分開。此外，對於所有最初期限為12個月或更短的租約，我們選擇不記錄任何使用權、資產或租賃負債。我們拒絕在釐定租期、評估租契購買選擇權的可能性或評估各類資產的使用權減損時，選擇事後考慮。為了初步衡量我們的租賃責任，我們在2019年1月1日根據所有現有租約的剩餘租賃期限使用了我們的IBR。看見附註2-租賃以獲得更多信息。
業務合併。企業合併的購買價格分配給購置的有形和無形資產的估計公允價值，包括商譽和承擔的負債。這些估計數包括但不限於貼現率、預計未來收入增長、成本協同效應和預期現金流量、客户自然減員率、使用壽命和其他預期信息。此外，我們承認客户關係、商標和商號以及非競爭協議是可識別的無形資產，在交易日以公允價值記錄。這些無形資產的公允價值主要是利用收益法和現有行業信息來確定的。當轉讓的價款超過可識別資產和負債的公允價值時，即記作“親善”。2.計量-對已獲得的資產和承擔的負債所作的期間調整，並與商譽相抵消，記錄在發生這些資產和負債的期間，其中可能包括從購置日起最多一年的時間。或有價在購置日按公允價值入賬。
對前一年列報方式的重新分類。前一年的某些數額已重新分類，以便與本年度的列報方式保持一致。對我們分類收入數字中使用的產品類別進行了再確認，以便更好地與收購USI後的業務管理方式保持一致。這些改敍對以前報告的業務結果沒有任何影響。
最近發佈的會計公告尚未通過:
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信用損失”的ASU 2016-13。本指南引入了當前預期信貸損失(“CECL”)模型，用於確認包括貿易應收款在內的金融資產的減值損失。CECL模型取代了當前GAAP的發生損失模型。根據CECL，公司將在最初確認該金融資產時，通過當期收益為該金融資產的預期信用損失記錄備抵。本更新將於2020年1月1日起對我們生效。我們目前正在評估採用這一標準對我們的財務狀況和業務結果的影響。採用這一標準不會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了“簡化親善損害測試”(ASU 2017-04)。新標準通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了隨後的商譽計量。本更新將於2020年1月1日起對我們生效。採用這一標準不會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”。新標準修改了專題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求，包括對第3級公允價值計量披露的調整，以及取消關於第1級和第2級轉移的披露。本更新將於2020年1月1日起對我們生效。採用這一標準不會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。
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合併財務報表附註
在2099年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税會計”。這一標準簡化了所得税的會計核算，取消了現行指南中包含的一般原則的某些例外，並通過澄清和修訂現有指南，改進了對其他領域的一致應用和GAAP的簡化。這一更新從2022年1月1日開始對我們生效，並允許早日採用。我們還沒有選擇收養日期，我們目前正在評估採用這一標準對我們的財務狀況和業務結果的影響。
2.租賃
我們為我們的安裝分支機構、配送中心、我們在佛羅裏達州代託納海灘的分支支持中心、車輛和某些設備提供租賃服務。此外，我們還從被收購公司的某些關聯方，主要是前業主(在某些情況下是目前的管理人員)那裏租賃某些經營設施。這些關聯方租約對我們的綜合經營報表並不重要。截至2019年12月31日，我們沒有任何融資租賃。亞細亞
在合同開始時，我們根據存在的獨特事實和情況確定合同是否是或包含租賃。我們的設施經營租賃包括租賃和非租賃固定成本部分，在計算最低租賃付款現值時，我們將其作為一個單獨的租賃部分加以考慮。可變租賃和非租賃費用部分按已發生的費用計算，並主要包括在所附綜合業務報表的銷售成本中。
經營租賃付款在租賃期限內的業務合併報表中被確認為一項開支，包括公司合理期望行使的未來期權期，因此，無論實際付款是什麼時候，租賃期間每個期間的租金費用都是相等的。這通常導致租賃初期的租金支出超過現金支付，而租金費用在以後幾年中低於現金支付。租金確認費用與實際租金付款之間的差額通常表示為ROU資產與租賃負債之間的差額。
在租賃開始日期，我們確認ROU資產和租賃負債。我們的租約可能包括或當我們合理地肯定我們會行使這一選擇權時，租約將反映在租賃負債和相應的ROU資產的計算中。對於初始租賃期限為12個月或更短的短期租約，我們不承認ROU資產和租賃負債。我們將與短期租賃相關的租賃付款確認為租賃期內的直線費用。
租賃負債最初是以租賃開始之日未付租約付款的現值來衡量的。租賃責任根據我們最初通過ASU 2016-02時對所有已終止租約或對租賃期限的修改或在所有未來租約開始租賃時的IBR折現。我們的IBR包括關於設備票據發行獲得的擔保借款利率的重要假設，以及對具有類似信貸質量的公司的剩餘租賃期限、基本資產和市場條件以及利率指數波動的調整。
ROU資產最初是按成本計量的，其中包括為租賃開始日期或之前的租賃付款而調整的租賃負債的初始數額，加上任何初始直接成本減去所收到的任何租賃獎勵；ROU資產隨後在整個租賃期間作為租賃負債的賬面金額，加上初始直接費用，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去未攤銷的租賃獎勵餘額。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.某些車輛租賃協議在租賃結束時有剩餘價值擔保，要求我們以原或其他計算價值的特定百分比返還資產。亞細亞
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合併財務報表附註
租賃費用的組成部分如下，主要包括在所附綜合業務報表的銷售費用中(以千計)：
| 截至12月31日止的年度 | ||
2019 | |||
經營租賃成本 | $ | | |
短期租賃費用 | | ||
可變租賃成本 | | ||
分租收入 | ( | ||
淨租賃成本 | $ | | |
截至2019年12月31日，按不可取消經營租賃計算的未來最低租賃付款如下：
按期間支付的款項 |
| ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及其後 | |||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減：估算利息 | ( | ||
2019年12月31日的租賃負債 | $ | | |
截至2019年12月31日，剩餘租賃期限的加權平均數為
以下數額包括在所附現金流量表業務活動一節(所用)提供的現金流量表中，單位為千：
| 截至12月31日的年度， | ||
2019 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | | |
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合併財務報表附註
3.收入確認
收入按安裝和分配細分，並進一步按市場和產品分類，因為我們認為這最好地描述了收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。亞細亞
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 沖銷 | 共計 | |||||||||
住宅 | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | $ | | ||||
商業 | $ | $ | ($ | | ||||||||
銷售淨額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 沖銷 | 共計 | |||||||||
住宅 | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | $ | | ||||
商業 | $ | $ | ($ | | ||||||||
銷售淨額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 沖銷 | 共計 | |||||||||
住宅 | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | $ | | ||||
商業 | $ | $ | ($ | | ||||||||
銷售淨額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
下表按產品分列我們的收入(千)：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 沖銷 | 共計 | |||||||||
絕緣及附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | - | - | | ||||||||
雨溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
淨銷售 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2018年12月31日 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 沖銷 | 共計 | |||||||||
絕緣及附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | - | - | | ||||||||
雨溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
淨銷售 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2017年12月31日終了年度 | ||||||||||||
安裝 | 分佈 | 沖銷 | 共計 | |||||||||
絕緣及附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
玻璃和窗户 | | - | - | | ||||||||
雨溝 | | | ( | | ||||||||
所有其他 | | | ( | | ||||||||
淨銷售 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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合併財務報表附註
我們確認隨着時間的推移，我們的安裝部分的收入，因為相關的性能義務是滿足對每一個特定的訂單，在一個特定的客户的合同。對履行義務的完全滿足的進展是用進度的成本-成本衡量方法來衡量的。成本輸入是基於安裝在該客户所在地的材料數量和相關的勞動力成本，與特定訂單的總預期成本相比較。收入收入被確認為客户能夠接受和利用我們的服務所提供的利益。每一份合同都包含S一個或多個個人訂單，這些訂單基於所交付的服務。當合同作出修改時，通常認為剩餘的貨物或服務是不同的，我們承認修改的收入是一項單獨的履約義務。當材料和安裝服務被捆綁在一個合同中時，我們將這些項目合併成一個性能義務，因為總體承諾是轉移合併的項目。
我們分銷部門的收入是在產品所有權和損失風險轉移給我們的客户時確認的，這代表了客户能夠指導產品的使用並從產品中獲得實質上的所有利益的時間點。控制權何時被視為轉讓取決於合同中商定的運輸條件。
在銷售時，我們記錄了客户計劃和獎勵產品的收入估計減少，包括基於歷史經驗的特殊定價和其他基於數量的獎勵，這些都是不斷調整的。我們與客户的合同期限相對較短，一般少於此外，我們認為向客户收取的運輸費用是一種履行成本，而不是承諾的服務和發生的費用。銷售税在發生時作為負債入賬，並按淨額從收入中扣除。
我們記錄合同資產時，我們已經履行了我們的履行義務之前，帳單和合同責任時，收到客户付款之前，我們的履行義務。我們的合同資產和負債的期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於我們的履約時間和客户付款的時間所致。亞細亞我們剩餘的履約義務預計將在今後12個月內得到確認。
下表為我們與客户簽訂的合同資產和合同負債，單位為千：
列在 | 截至 | ||||||
濃縮合並 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
資產負債表 | 2019 | 2018 | |||||
合同資產： | |||||||
應收賬款，未開票 | 應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
合同負債： | |||||||
遞延收入 | 應計負債 | $ | | $ | | ||
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合併財務報表附註
4.附屬財產和設備
下表按類別列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備(單位：千)：
截至12月31日 | ||||||
2019 | 2018 | |||||
土地及改善工程 | $ | | $ | | ||
建築 | | | ||||
設備 | | | ||||
計算機硬件和軟件 | | | ||||
公司車輛 | | | ||||
| | |||||
減：累計折舊 | ( | ( | ||||
財產和設備共計，淨額 | $ | | $ | | ||
關於2018年收購後財產和設備的增加情況，見附註17-業務合併。
截至2018年12月31日的財產和設備淨額不包括美元
折舊費用是$
5.善意和其他無形資產
我們有
在2019年和2018年的第四季度，我們對我們的善意進行了年度評估，結果是
2019年12月31日和2018年12月31日終了年度商譽賬面金額按部門分列的變動情況如下：
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合併財務報表附註
| 總親善 |
|
| 總親善 |
| 商業銀行 |
| 淨親善 | |||||||
在… | 在… | 減值 | 在… | ||||||||||||
2018年12月31日 | 加法 | 2019年12月31日 | 損失 | 2019年12月31日 | |||||||||||
商譽，按部分分列： | |||||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分佈 |
| |
| ( |
| |
| — |
| | |||||
商譽總額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| 總親善 |
|
| 總親善 |
| 商業銀行 |
| 淨親善 | |||||||
在… | 在… | 減值 | 在… | ||||||||||||
2017年12月31日 | 加法 | 2018年12月31日 | 損失 | 2018年12月31日 | |||||||||||
商譽，按部分分列： | |||||||||||||||
安裝 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分佈 |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
商譽總額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
其他無形資產包括客户關係、競業協議和商標/商號.下表列出了我們的其他無形資產，以千元計：
截至 | |||||||||
| 2019年12月31日 |
| 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||
總定值無形資產 |
| $ | | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( | ( | ( | |||||
淨資產 |
| | | | |||||
不攤銷的無限期無形資產 |
| — | — | — | |||||
其他無形資產淨額 |
| $ | | $ | | $ | | ||
|
| ||||||||
攤銷費用 |
| $ | |
| $ | | $ | | |
下表列出了今後五年中每年與確定壽命的無形資產有關的攤銷費用，單位為千：
| 攤銷 | ||
2020 | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
看見附註17-業務合併按主要無形資產類別及其加權平均估計使用壽命。
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合併財務報表附註
6.長期債務
下表對我們未償債務的本金餘額與我們的綜合資產負債表進行了核對，單位為千:
截至12月31日， | ||||||
主要債務餘額： | 2019 |
| 2018 | |||
高級註釋- | | | ||||
定期貸款 | | | ||||
設備説明 | | | ||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | ||||
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本 | | | ||||
減：長期債務的當期部分 | | | ||||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
下表列出截至2019年12月31日的未償債務餘額的剩餘本金(千)：
按期分列的應付款項 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | |||||||||||||||
高級註釋 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
定期貸款 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
設備説明 | | | | | | — | | ||||||||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
經修訂的信貸協議和高級定期擔保貸款機制
2018年3月28日，該公司對其信貸協議進行了一項修正，主要是通過(I)將該公司可獲得美元的期限延長至2018年8月29日，以促進USI的收購。
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合併財務報表附註
下表概述了我們經修訂的信貸協議的主要條款(千美元)：
高級有擔保定期貸款安排(原始借款)(A) | $ | | |
額外延期提取定期貸款(B) | $ | | |
增量設施下的新增定期貸款和(或)左輪手槍能力(C) | $ | | |
旋轉設施 | $ | | |
循環貸款下籤發信用證的分限額(D) | $ | | |
循環貸款的次級限額(D) | $ | | |
截至2019年12月31日的利率 | | % | |
預定到期日 |
| (a) | 經修訂的信貸協議規定定期貸款限額為$ |
| (b) | 2018年5月1日，淨收益來自$ |
| (c) | 在增量機制下可獲得更多的借款能力，但須符合某些條款和條件(包括現有或新的放款人就這種額外借款能力提供承付款)。 |
| (d) | 使用發放信用證和週轉貸款的分限額減少了循環貸款機制的可用性。 |
根據經修訂的信貸協議而須支付的借款利息，是根據適用的保證金利率加上我們的選擇而計算的：
● | (I)聯邦基金利率中最高的一個。 |
● | a libor利率是參照與此類借款有關的利息期間美元存款的資金成本確定的。 |
適用的保證金利率是根據我們的擔保槓桿比率確定的。在基本利率借款的情況下，適用的保證金利率範圍為
旋轉設施
本公司有未完成的備用信用證，以保證我們的財務義務與我們的工人補償，一般保險，和汽車責任計劃。這些備用信用證以及在我們循環貸款機制下借入的任何未償款項都減少了循環貸款的供應。亞細亞
截至 | ||||||
十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2019 |
| 2018 | |||
旋轉設施 | $ | | $ | | ||
減：備用信用證 | ( | ( | ||||
循環設施下的可用性 | $ | | $ | | ||
我們須就任何未使用的承付款向放款人繳付承擔費用。承擔費用從
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合併財務報表附註
高級註釋
高級債券是我們的高級無擔保債務，並在
設備説明
2018年，該公司執行了$
契諾符合性
我們的高級債券的契約載有習慣上的限制性契約，除其他事項外，這些契約通常限制我們承擔額外債務和發行優先股的能力；建立留置權；支付股息、購買股本股份、償還次級債務或進行投資；限制某些附屬公司的分配；發行擔保；發行或出售某些附屬公司的股本；出售資產；與附屬公司進行交易；以及實現合併。高級債券契約還包含違約的慣常事件，在某些情況下，必須給予寬限期和補救期。一般情況下，如果違約事件發生並仍在繼續，則契約下的受託人或至少持有
經修訂的信貸協議載有若干契約，其中除其他外，限制公司招致額外負債或留置權的能力；作出某些投資或貸款；作出某些有限制的付款；進行合併、合併、出售重要資產及其他基本改變；與聯營公司進行交易；訂立限制附屬公司招致留置權或派息的能力的協議；或作出某些會計上的更改。修訂後的信貸協議載有慣常的肯定契約及違約事件。
經修訂的信貸協議要求我們在整個協議期間保持淨槓桿率和最低信用違約率。
季度結束 |
| 極大值 | 最小值 | |
2018年6月30日至2018年9月30日 | ||||
2018年12月31日至2019年6月30日 | ||||
2019年9月30日及其後每個財政季度結束 |
下表概述了本報告所涉期間生效的主要金融契約：
2019年12月31日 | ||
最大淨槓桿率 | 3.25:1.00 | |
最小FCCR | 1.25:1.00 | |
截至期間結束時的遵守情況 | 在遵守中 |
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合併財務報表附註
7.公允價值計量
按經常性計算的公允價值
由於現金和現金等價物、應收賬款、淨額和應付帳款的短期性質，現金和現金等價物的賬面價值被視為各自公允價值的代表。我們以公允價值衡量與企業合併有關的或有代價負債。有關更多信息，請參見附註17-業務合併。
非經常性公允價值
公允價值計量被應用於我們的長期債務投資組合. 我們相信，我們的定期貸款的賬面價值接近公平市場價值，主要是因為我們的業務和信貸風險簡介所反映的償還債務的不履行風險，自我們根據經修訂的信用協議承擔債務義務以來，並沒有發生實質性的變化。此外，由於我們的定期貸款的浮動利率性質，市場價值不受一般利率水平變化的影響，就像固定利率債務的情況一樣。根據接近二零九九年十二月三十一日的高級債券活躍市價(一級公允價值量度)，我們估計高級債券的公允價值約為元。
在提交的所有期間，都有
8.部分信息
我們的報告部分是安裝(TruTeam)和分發(服務合作伙伴)。
我們的安裝段安裝絕緣和其他建築產品。我們主要向住宅新建築市場銷售，商業建築業和住宅房屋修理/改造活動都在增加。除隔熱外，我們還安裝其他建築產品，包括排水溝、玻璃和窗户、後漆產品、防火、車庫門、壁爐、淋浴罩和壁櫥架子。亞細亞
我們的銷售部門銷售和銷售絕緣和其他建築產品，包括雨排水溝，壁爐，壁櫥貨架和屋頂材料。分銷產品主要出售給美國各地配送中心的承包商和經銷商(包括木材場)。
我們的部門是基於我們的運營單位，財務信息定期由我們的首席運營決策者在確定資源分配和評估業績時進行評估。我們用來評估業務的關鍵績效指標是細分營業利潤。各個部門的營業利潤包括公司成本，這些成本是根據包括銷售和人員數量在內的各種指標分配給各個部門的。亞細亞
從分銷部門到安裝部門的公司間銷售由利潤率的分銷部門和我們的安裝部門以成本記錄。
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合併財務報表附註
按部門分列的關鍵信息如下，截至12月31日的年份，以千為單位：
淨銷售額 | 營業利潤(B) | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
我們按部門分列的業務如下： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
安裝(不包括下文單獨顯示的重大法律解決辦法) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
重大法律解決(安裝部分)(C) | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||
分佈 | | | | | | | ||||||||||||
公司間沖銷和其他調整數 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
共計 | $ | | $ | | $ | | | | | |||||||||
一般公司開支，淨額(D) | ( | ( | ( | |||||||||||||||
營業利潤 | | | | |||||||||||||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ( | |||||||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| 財產增加 |
| 折舊和 |
| 總資產 | |||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||||
我們按部門分列的業務如下： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
安裝 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
分佈 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
企業 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
報告共計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
(a) | 我們所有的業務都設在美國。 |
(b) | 分部營業利潤包括根據直接利益或使用情況(例如直接支持分部的公司僱員的薪金)分配給經營部門的一般公司費用。亞細亞 |
(c) | 重大法律和解費用$ |
(d) | 一般公司費用，淨額包括公司人力資源、財務和法律等職能部門的費用，包括工資、福利和其他相關費用。亞細亞 |
9.應計負債
下表以千為單位列出應計負債的構成部分：
截至12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
應計負債： | ||||||
工資、工資和佣金 | $ | | $ | | ||
保險負債 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
應付長期債務利息 | | | ||||
其他 | | | ||||
應計負債總額 | $ | | $ | | ||
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10.僱員退休計劃
我們為幾乎所有的僱員提供一個固定的供款退休計劃.此外，我們還參加了
與我們參加退休計劃有關的費用如下：
截至12月31日的年份， | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
確定繳款計劃 | $ | | $ | | $ | | |||
多僱主計劃 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
“養卹金保護法”(“PPA”)規定了多僱主養卹金計劃的區域地位。綠色地帶的計劃至少有80%的資金到位，黃色地區的計劃至少有65%的資金投入，而紅區的計劃的資金一般不到65%。亞細亞
我們參加北加利福尼亞木匠養老金信託基金(NCT)，這是我們最大的多僱主計劃開支，是在紅區。國家信託基金根據政府的要求實施了一項供資或康復計劃。我們對NCT的貢獻沒有超過
僱主 | ||||||||||||||||
鑑定 | PPA區狀況 | 籌資計劃 | 捐款(千) | 附加費 | ||||||||||||
養恤基金 | 編號/計劃號 | 2019 | 2018 | 待決/執行 | 2019 | 2018 | 2017 | 強加於人 | ||||||||
NCT | 94-6050970/001 | 紅色 | 紅色 | 是 | $ | $ | $ | 不 | ||||||||
11.其他承付款項和意外開支
訴訟。2017年第一季度，我們支付了美元
我們在正常經營過程中受到某些索賠、指控、訴訟和其他訴訟的影響，包括合同事項、知識產權、人身傷害、環境問題、產品責任、產品召回、建築缺陷、保險保險、人事和就業糾紛、反托拉斯和其他事項，包括集體訴訟。我們相信我們在這些問題上有足夠的辯護，我們不相信這些問題的最終結果會對我們造成重大的不利影響。然而，我們不能保證我們在任何這些待決事項上都會佔上風，而且我們今後可能會作出判決，達成索賠和解，或修改我們對這些事項結果的期望，這會對我們的流動性和業務結果產生重大影響。
其他事項。我們簽訂合同，其中包括作為我們經營行業標準的習慣賠償。這類賠償包括，除其他外，客户就與我們的產品和工藝有關的問題向建築商提出的索賠。在剝離和其他交易的同時，我們偶爾提供與各種項目有關的習慣上的賠償，其中包括：商標的可執行性；法律和環境問題；以及資產估價。我們評估我們在這些慣常賠償下可能承擔的責任的可能性，並在被認為可能時適當地記錄估計的賠償責任。
此外，我們亦與董事及高級人員簽訂彌償協議，規定我們須就董事或高級人員的身分或服務而引起的法律責任作出賠償，但適用法律所禁止的情況除外。
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我們偶爾會使用履約保證金來確保完成某些可以跨越多個會計期的較大客户合同的工作。履約保證金一般沒有規定的到期日；相反，我們是在合同履約完成後從債券中釋放的。我們也有未償還的執照和保險債券。
下表以千元為單位，概述我們的傑出表現、發牌、保險及其他債券：
截至12月31日， | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
性能債券 | $ | | $ | | ||
許可證、保險和其他債券 | | | ||||
共計 | $ | | $ | | ||
12.所得税
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||
所得税前收入： | |||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税費用(福利)： | |||||||||
目前應付： | |||||||||
美國聯邦 | $ | | $ | | $ | | |||
州和地方 | | | | ||||||
推遲： | |||||||||
美國聯邦 | ( | | ( | ||||||
州和地方 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | ( | ||||
12月31日遞延税款資產 | |||||||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | |||||
存貨淨額 | | | |||||||
其他資產，主要是股份補償 | | | |||||||
應計負債 | | | |||||||
租賃責任 | | — | |||||||
長期負債 | | | |||||||
長期租賃責任 | | — | |||||||
淨營運虧損結轉 | | | |||||||
| | ||||||||
12月31日遞延税款負債 | |||||||||
使用權資產 | | — | |||||||
財產和設備，淨額 | | | |||||||
無形資產，淨額 | | | |||||||
其他 | | | |||||||
| | ||||||||
12月31日遞延税款負債淨額 | $ | | $ | | |||||
“減税和就業法案”於2017年12月22日頒佈，並於2018年1月1日生效。税收法案，除其他外，降低了美國聯邦公司税率
ASC 740“所得税”要求我們調整遞延税資產和負債，以適應税率變動期間税率變動的影響。因此，遞延税款餘額作了調整，以反映聯邦法定税率的變化
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當遞延税資產更有可能--而不是不可能--無法實現時，就必須為這些資產設定估價備抵。在審查了所有現有的正面和負面證據後，該公司確定，截至2019年12月31日或2018年12月31日，遞延税資產不需要評估備抵額。截至2019年12月31日，沒有任何估值津貼。
截至2019年12月31日，遞延税款淨額為$
截至2019年12月31日與營業淨虧損有關的遞延税款資產，$
美國聯邦法定税率與所得税支出(福利)對收入的調節如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
美國聯邦法定税率 | | % | | % | | % | |||
州和地方税，扣除美國聯邦税收優惠 | | | | ||||||
估價津貼 | — | — | — | ||||||
國內生產活動扣減 | — | — | ( | ||||||
股份補償 | ( | ( | ( | ||||||
非扣減膳食及娛樂 | | | — | ||||||
不可扣除的交易費用 | — | | — | ||||||
美國聯邦税率變動對遞延餘額的影響 | — | — | ( | ||||||
其他，淨額 | | | ( | ||||||
有效税率 | | % | | % | ( | % |
2017年的負(實惠)有效税率主要與美元的受益調整有關。
從2017年開始，基於股份的薪酬成為公司有效税率的一個重要因素。税收優惠$
根據“國際税務條例”第199條，國內生產活動扣減額根據“税法”被取消，僅在2016年成為公司有效税率的一個重要因素。
我們在美國聯邦管轄範圍內以及各州和地方管轄範圍內提交所得税申報表。除了少數例外，在2016年之前的幾年裏，我們不再接受所得税審查。
截至2019年12月31日，
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13.每股淨收益
每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以當期流通的加權平均股份，而不考慮普通股等值。
攤薄每股淨收入是通過調整已發行加權平均股份，以稀釋當期普通股等價物的稀釋效果來計算的，採用國庫股法確定。
每股基本和稀釋淨收益計算如下：
截至12月31日的年份， | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
淨收入(千)-基本收入和稀釋收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均流通股數目-基本 | | | | ||||||
普通股等價物的稀釋效應： | |||||||||
具有基於服務條件的rsa | | | | ||||||
具有市場條件的rsa | | | | ||||||
基於性能條件的rsa | | | — | ||||||
股票期權 | | | | ||||||
已發行普通股加權平均數目-稀釋後 | | | | ||||||
普通股基本淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
攤薄每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
下表彙總了不包括在計算稀釋後每股淨收入中的股份，因為它們的效果是反稀釋的：
截至12月31日的年份， | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
抗稀釋普通股等價物： | |||||||||
具有基於服務條件的rsa | | | | ||||||
具有市場條件的rsa | | | — | ||||||
基於性能條件的rsa | — | — | — | ||||||
股票期權 | | | | ||||||
總抗稀釋普通股等價物 | | | | ||||||
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14.基於股份的補償
從2015年7月1日起，我們的合格員工開始參加2015年長期激勵計劃.2015年長期激勵計劃授權董事會授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和股利等價物。所有贈款均以發行新股的方式作出，但不得超過
以股票為基礎的補償費用包括銷售費用、一般費用和行政費用.與股份補償金相關的所得税效應包括在所得税支出中。亞細亞
下表列出了我們的綜合業務報表中確認的以股票為基礎的賠償金額，單位為千：
截至12月31日止的年度 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
股份補償費用 | $ | | $ | | $ | | |||
實現所得税效益 | $ | | $ | | $ | | |||
下表彙總了截至2019年12月31日止年度的以股票為基礎的賠償活動，單位為千，但每股金額除外：
RSAS | 股票期權 | |||||||||||||||
股份數目 |
| 加權平均分配日期 |
| 股份數目 |
| 加權平均分配日期 |
| 加權平均行使價格 |
| 骨料 | ||||||
2018年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
獲批 | | $ | | | $ | | $ | | ||||||||
轉換/行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
被沒收 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | ||||||||
過期 | ( | $ | | $ | | |||||||||||
2019年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2019年12月31日(A) | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| (a) | 現有股票期權的加權平均剩餘合約期如下 |
如下表所示，我們有未確認的基於股份的賠償費用，涉及未歸屬的賠償金，單位為千美元：
2019年12月31日 | ||||||
未確認的補償費用 | 加權平均 | |||||
與未獲賠償有關的未確認賠償費用： | ||||||
RSAS | $ | | ||||
股票期權 | | |||||
與未獲賠償有關的未確認賠償費用共計 | $ | | ||||
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我們基於性能條件的RSA每季度進行評估，並根據實現或超過績效目標的可能性對補償費用進行調整。下表以千元為單位，列出了以表現為基礎的未償還公共服務協議的支出範圍和相關費用：
支出範圍及相關費用 | |||||||||||||||
基於性能條件的rsa | 授予日期公允價值 | ||||||||||||||
2017年2月21日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2018年2月19日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
(一九二九年二月十八日) | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
在2020年第一季度，以業績為基礎的rsa於2017年2月21日根據累計發放。
根據2015年的長期激勵計劃，我們基於市場條件的RSA的公允價值是用蒙特卡洛模擬來確定的。亞細亞
以下是對2019年和2018年頒發的獎勵進行蒙特卡羅分析的關鍵投入：
2019 | 2018 | |||||||
計量期(年份) | ||||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
股利收益率 | | % | | % | ||||
批出日以市場為基礎的登記冊服務協議的估計公允價值 | $ | | $ | | ||||
採用Black-Soles期權定價模型計算了2015年長期激勵計劃下股票期權的公允價值。
下表列出了用於估計2019年和2018年授予的股票期權公允價值的假設：
2019 | 2018 | |||||||
無風險利率 | | % | | % | ||||
預期波動率，使用歷史收益波動率和隱含波動率 | | % | | % | ||||
預期壽命(以年份計) | ||||||||
股利收益率 | | % | | % | ||||
批出日期股票期權的估計公允價值 | $ | | $ | | ||||
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15.季度財務數據(未經審計)
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度每個季度的季度業績，單位為千，但每股數額除外：
2019 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 年度共計(A) | |||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||
毛利 | | | | | | ||||||||||
經營利潤 | | | | | | ||||||||||
淨收益 | | | | | | ||||||||||
普通股基本淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
攤薄每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2018 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 年度共計(A) | |||||||||||
淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
毛利 | | | | | | ||||||||||
經營利潤 | | | | | | ||||||||||
淨收益 | | | | | | ||||||||||
普通股基本淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
攤薄每股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (a) | 由於四捨五入，季度業績之和可能不等於當年的總和。此外，每股金額的季度和年度計算是獨立進行的. |
16.關閉費用
在宣佈或通知時，我們通常確認與關閉和職位取消有關的費用。這類費用包括終止和其他離職福利、租賃放棄費用和其他過渡費用。關閉成本反映在我們的銷售、一般和行政費用綜合報表中。在我們的綜合資產負債表中，應計離職關閉費用作為應計負債反映，應計租賃放棄費用作為短期和長期租賃負債反映。
在收購USI方面，管理層對有效運營收購業務所需的資源進行了評估。2018年第二季度，管理層承諾關閉位於明尼蘇達州聖保羅的USI公司辦事處，並將某些行政職能合併到我們位於佛羅裏達州代託納海灘的分公司支持中心。
在2019年第一季度，完成了該方案的預期費用。與USI有關的關閉費用
為分部報告目的，購置主要包括在一般公司費用中。
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下表按成本類型詳細列出了與上述關閉和與USI收購有關的過渡時期的估計關閉費用總額(千)：
段型/成本型 |
| 截至2018年12月31日的結清費用負債 |
| 截至12月31日止年度的關閉費用 |
| 截至12月31日止年度現金付款 |
| 截至12月31日止年度的非現金調整 |
| 截至12月31日的結清費用負債 | |||||
公司： | |||||||||||||||
遣散費 | $ | | | ( | ( | $ | — | ||||||||
租賃放棄 | | — | ( | | | ||||||||||
公司共計： | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
其餘的租約放棄責任將於2021年9月30日到期時每月支付。上表中的非現金調整涉及對實際數額的估計數的真實上升和隨後的其他變化。
17.商業合併
作為我們的戰略的一部分，以補充我們的有機增長和擴大我們進入更多的市場和產品，我們完成了。
收購
2018年1月10日，我們收購了位於明尼蘇達州普利茅斯的絕緣配件經銷商ADO。約$
2018年1月18日，我們收購了位於佛羅裏達州邁阿密的住宅和商業絕緣公司Santa Rosa的全部資產。
2018年5月1日，我們收購了USI，一家在住宅和商業建築市場上領先的絕緣設備分銷商和安裝商。
2019年7月15日，我們收購了位於加利福尼亞州伯班克的一家絕緣公司Viking。購價約$
自2018年各自的收購日期列入我們的業務綜合報表以來，收入和淨收入如下，單位：
截至2019年12月31日止的年度 | ||||||
淨銷售額 | 淨收益 | |||||
阿多 | | | ||||
聖羅莎 | | | ||||
USI | | | ||||
$ | | $ | | |||
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2018年12月31日 | ||||||
淨銷售額 |
| 淨收益 | ||||
阿多 | | | ||||
聖羅莎 | | | ||||
USI | | | ||||
$ | | $ | | |||
PRO Forma結果
以下未審計的形式信息是在2017年1月1日進行的2018年收購的情況下編寫的。未經審計的初步信息不一定表明，如果交易實際發生在2017年1月1日，我們會取得什麼樣的結果。此外，形式上的信息並不意味着表明今後的財務業務結果。亞細亞截止2019年12月31日的年度預計業績不包括我們實際業績的任何調整，因為2018年的所有收購都是整個時期的全資所有。
我們的公關o表格結果以千為單位列示如下：
未經審核的專業表格 | ||||||
截至12月31日的年度， | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
淨收益 | $ | | $ | | ||
下表詳細列出未經審計的預計淨收入中所包括的額外費用，彷彿上述2018年的收購是在2017年1月1日進行的。我們的初步結果如下，以千計：
未經審核的專業表格 | ||||||
截至12月31日的年度， | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
無形資產攤銷 | $ | — | $ | | ||
所得税費用(使用 | $ | — | $ | | ||
採購價格分配
截至2019年12月31日，2018年購置的資產和假定負債的公允價值估計以及轉移的公允價值，以千為單位：
2018年收購 | ||||||||||||
在2018年12月31日終了的年度內完成 | ||||||||||||
| 阿多 |
| 聖羅莎 |
| USI | 共計 | ||||||
估計公允價值： | ||||||||||||
現金 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
應收賬款 | | | | | ||||||||
盤存 | | | | | ||||||||
預付和其他資產 | | | | | ||||||||
財產和設備 | | | | | ||||||||
無形資產 | | | | | ||||||||
善意 | | | | | ||||||||
應付帳款 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
應計負債 | ( | — | ( | ( | ||||||||
遞延税款負債 | — | — | ( | ( | ||||||||
獲得的淨資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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2018年收購 | ||||||||||||
在2018年12月31日終了的年度內完成 | ||||||||||||
| 阿多 |
| 聖羅莎 |
| USI |
| 共計 | |||||
轉讓的公允價值： | ||||||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
或有考慮 | | — | — | | ||||||||
轉來的考慮總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2019年12月31日，與2018年收購有關的購置無形資產估計數如下：
| 估計公允價值 |
| 加權平均估計使用壽命(年份) | |||
2018年收購 | ||||||
客户關係 | $ | | ||||
商標和商號 | | |||||
非競爭協定 | | |||||
2018年無形資產總額 | $ | | ||||
隨着第三方或內部估值的最後確定，上述交易的某些税務方面已經完成，客户的結賬審查結束後，可以對所購資產的公允價值以及在某些情況下的總購買價格進行調整，直到每個計量期間結束時，通常是在適用的收購日期之後一年。自購置之日起，對購置資產的公允價值以及在某些情況下的總購買價格作了各種微不足道的調整，對某些業務組合進行了調整。2018年第四季度，我們記錄了計量期調整，使商譽增加了大約美元。
與這些收購有關的確認商譽可歸因於預期將實現的協同增效和收購後業務的改善。$
或有考慮
2017年2月27日，我們收購了EcoFoam的全部資產，EcoFoam是一家住宅和輕型商業絕緣安裝公司，在科羅拉多州斯普林斯和丹佛設有分公司。大約$
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收購ADO包括一項或有代價安排，該安排要求TopBuild根據達到某些EBITDA閾值，向ADO賣方支付額外的報酬。
收購Santa Rosa包括一項或有考慮安排，要求TopBuild在實現2018年總收入目標的基礎上支付額外的考慮。TopBuild可能需要支付的未貼現金額範圍在以下幾個方面：
或有考慮記入應計負債和其他負債的綜合資產負債表。對或有代價公允價值的調整反映在“業務綜合報表”的銷售、一般和行政費用中，並列入上述購置相關費用。亞細亞
下表列出截至2019年12月31日或有價值的公允價值(千)：
| EcoFoam |
| 阿多 |
| 聖羅莎 | ||||
購置日期 | 2017年2月27日 | 2018年1月10日 | 2018年1月18日 | ||||||
購置日確認的或有代價的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
2018年12月31日的或有考慮 | $ | | $ | | $ | | |||
加法 | — | — | — | ||||||
截至12月31日止年度或有代價公允價值的變動 | | ( | — | ||||||
截至12月31日止年度的或有代價支付額 | ( | — | ( | ||||||
2019年12月31日或有考慮負債餘額 | $ | | $ | — | $ | — | |||
18.股份回購計劃
在2019年2月22日，我們的董事會批准了2019年的回購計劃，根據該計劃，公司可以購買最多$
64
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從2019年11月4日起，根據2019年回購計劃，我們簽訂了2019年ASR協議。我們付了美國銀行的錢
自2018年11月7日起，根據2017年回購計劃，我們加入了2018年ASR協議。我們付給摩根大通銀行，N.A.
2017年5月5日，根據2017年回購計劃，我們加入了2017年ASR協議。當協議於2017年7月5日生效時，我們向美國銀行支付了美元
下表列出了在本報告所述期間，我們根據2019年和2017年回購計劃回購股票的情況：
截至12月31日止的年度 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
回購股份數目 | ||||||
份額回購成本(單位：千) | $ | | $ | | ||
(a) 這個 2018年12月31日終了年度包括
(B) 2019年12月31日終了年度包括
19.隨後發生的類似事件
2020年2月20日，我們收購了位於阿肯色州馬裏恩的一家商業玻璃公司Cooper。根據ASC 805的“業務合併”，此次收購被列為業務合併。大約$
2020年2月24日，我們收購了位於紐約長島的一家絕緣公司Hunter。此次收購被記為ASC 805下的業務合併，“業務合併”的採購價格約為$。
65
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第9項.會計和財務披露方面的重大變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
截至本年度報告所涉期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(因為該術語在“交易所法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中得到了界定)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條規定的財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(一)保存記錄，以合理詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(二)提供合理保證，證明交易記錄是必要的，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，而且公司的收入和支出只是根據公司管理層和董事的授權進行；(三)就防止或及時發現公司資產的未經授權而可能對財務報表產生重大影響提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何成效評價的預測都有可能由於條件的變化或由於遵守政策或程序的程度惡化而導致管制不足。
截至2019年12月31日，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會規定的標準。內部控制-綜合框架(2013年)。根據我們的評估和這些標準，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2019年12月31日生效。
截至2019年12月31日，該公司對財務報告的內部控制是否有效，已由獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所審計，其報告如下項目8.財務報表和補充數據-獨立註冊會計師事務所的報告.
財務報告內部控制的變化
截至2019年12月31日的財政季度，公司對財務報告的內部控制沒有變化(因為根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)，對公司財務報告的內部控制已產生重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
66
目錄
第III部
項目10.董事、執行主任和公司治理
本項目所要求的信息將在“公司治理”、“提議1：選舉董事”、“董事會和委員會”、“執行幹事薪酬-執行官員”和“拖欠行為-第16(A)節報告”的標題下列出，這些信息將在本公司2020年股東年會的最後委託書(“2020委託書”)中列出，這些委託書將在2019年12月31日終了的一年內提交證券交易委員會，並以參考方式納入本報告。
我們的董事會根據證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和條例，通過了一項商業道德守則(“守則”)，適用於我們的所有僱員、官員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級官員。我們的代碼可在http://www.topbuild.com/Investors/Corporate-Governance/Governance-Documents/.網站上查閲我們會在我們的網站上披露對本守則的任何修訂或豁免，以供董事、行政人員或高級人員參考。提及本公司的網站地址並不構成以參考方式納入本網站所載的資料，而該等資料並不是本年報的一部分。
項目11.行政補償
本項目所要求的信息將列在“董事薪酬”、“董事薪酬表”、“賠償委員會報告”、“高管薪酬”和“公司治理”的標題下，並以參考的方式納入本報告。
第12項.某些實益擁有人及管理公司的擔保所有權，以及與之相關的股東事項
本項目所需信息將在2020年委託書中的“高級人員、董事和重大股東的普通股所有權”和“股權補償計劃信息”標題下列出，並以參考的方式納入其中。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
信息 本項要求將列在2020年代理聲明中的“公司治理”標題和相關分節下，並以參考的方式納入本報告。
項目14.基本會計費用和服務
本項目所要求的信息將在我們2020年委託書中的“提議2-批准獨立註冊會計師事務所的任命”標題下列出，並以參考的方式納入其中。
67
目錄
第IV部
項目15.展覽和財務報表表
| a. | 文件清單： |
| i. | 財務報表。3.本報告第8項所列的、截至2019和2018年12月31日以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度的合併財務報表如下： |
合併資產負債表
綜合業務報表
現金流動合併報表
合併權益變動表
合併財務報表附註
| 二、 | 展品。請參閲下文展品的單獨索引。 |
項目16.表10-K摘要
沒有。
68
目錄
展品索引 | ||||||||||
| 以引用方式合併 | 歸檔 | ||||||||
展覽編號。 |
| 展覽名稱 |
| 形式 |
| 陳列品 |
| 提交日期 |
| 隨函 |
2.1*** | 截止到2015年6月29日，Masco公司和TopBuild公司之間的分離和分配協議(參照2015年7月6日提交給SEC的8-K表格的表2.1)。 | 8-K | 2.1 | 7/6/2015 | ||||||
2.2*** | 自2018年3月1日起，聯想控股有限公司、USI聯想母公司、TopBuild公司和racecar收購公司達成協議和合並計劃。 | 8-K | 2.1 | 3/2/2018 | ||||||
3.1 | TopBuild公司公司註冊綜合證書。 | 10-Q | 3.2 | 7/8/2018 | ||||||
3.2 | 截至2019年7月27日的TopBuild公司修訂和恢復章程 | X | ||||||||
3.3 | 經修訂及恢復註冊的法團證明書的修訂證明書 | 8-K | 3.1 | 4/30/2019 | ||||||
4.1 | 契約，日期為2018年4月25日，由TopBuild代管公司和美國銀行全國協會作為受託管理人 | 8-K | 4.1 | 4/26/2018 | ||||||
4.2 | 補充義齒，日期為2018年5月1日，由公司、擔保人和美國銀行全國協會作為受託人 | 8-K | 4.1 | 5/2/2018 | ||||||
4.3 | 根據“交易法”第12條註冊的TopBuild證券説明 | X | ||||||||
10.1 | 截止到2015年6月29日，Masco公司和TopBuild公司之間的税務協議(參考該公司目前於2015年7月6日向SEC提交的8-K表格報告的表10.1)。 | 8-K | 10.1 | 7/6/2015 | ||||||
10.2 | 截止2015年6月29日，Masco公司和TopBuild公司之間的過渡服務協議(參考該公司目前於2015年7月6日向SEC提交的8-K表格報告表10.2)。 | 8-K | 10.2 | 7/6/2015 | ||||||
10.3 | 截止2015年6月29日，由Masco公司和TopBuild公司共同簽署的“員工事項協議”(參見該公司目前於2015年7月6日向SEC提交的8-K表格報告的表10.3)。 | 8-K | 10.3 | 7/6/2015 | ||||||
10.4† | TopBuild公司執行解決方案 | 10-K | 10.10 | 3/3/2016 | ||||||
10.5† | 傑拉爾德·沃拉斯和TopBuild公司的控制和交易協議的改變。 | 10-K | 10.11 | 3/3/2016 | ||||||
10.6† | 修訂和重組TopBuild Corp.2015長期股票激勵計劃(“A&R LTIP”) | 10-Q | 10.2 | 5/11/2016 | ||||||
10.7† | A&R LTIP下的限制性股票獎勵(“RSA”)協議的形式 | X | ||||||||
69
目錄
| 以引用方式合併 | 歸檔 | ||||||||
展覽編號。 |
| 展覽名稱 |
| 形式 |
| 陳列品 |
| 提交日期 |
| 隨函 |
10.8† | A&R LTIP下的性能RSA協議(EPS)形式 | X | ||||||||
10.9† | A&R LTIP下的性能RSA協議(RTSR)形式 | X | ||||||||
10.10† | A&R LTIP下期權授予協議的形式 | X | ||||||||
| ||||||||||
10.11† |
| A&R LTIP下非僱員董事RSA協議的格式 |
| X | ||||||
10.12 | 日期：2017年5月5日，TopBuild Corp.和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人，以及其他放款人和代理人之間簽訂的信貸協議(日期為2017年5月5日) | 10-Q | 10.1 | 8/8/2017 | ||||||
10.13 | 2017年5月5日，TopBuild Corp.和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人，以及其他貸款人和代理人之間簽訂的“擔保和質押協議” | 10-Q | 10.2 | 8/8/2017 | ||||||
10.14 | 2017年5月5日TopBuild Corp.和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人以及其他貸款人和代理人之間簽訂的信用協議的證明表格 | 10-Q | 10.3 | 8/8/2017 | ||||||
10.15 | 2017年5月5日TopBuild Corp.和美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的信用協議附件和附表，作為行政代理，以及其他貸款人和代理人 | 10-Q | 10.4 | 8/8/2017 | ||||||
10.16* | 加快股份回購協議，日期為2017年5月5日，日期為TopBuild Corp.和美國銀行，N.A.* | 10-Q | 10.5 | 8/8/2017 | ||||||
10.17 | “代管協議”，日期為2018年4月25日，由TopBuild公司、TopBuild代管公司和美國銀行全國協會共同簽署 | 8-K | 10.1 | 4/26/2018 | ||||||
10.18 | 日期為2018年3月28日的“信用協議”第1號修正案，由TopBuild Corp.、每一方擔保人、美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理人，以及每一放款方作為行政代理人 | 10-Q | 10.1 | 5/8/2018 | ||||||
10.19* | 2018年11月7日TopBuild Corp.和摩根大通銀行(JPMorganChase Bank)與美國全國協會(National Association)簽署的加速回購股份協議* | 10-K | 10.20 | 2/26/2019 | ||||||
10.20† | 對TopBuild Corp.2015年長期股票激勵計劃的修正 | 8-K | 10.1 | 2/22/2019 | ||||||
10.21† | TopBuild Corp.執行的Severance計劃，自2019年2月18日起修訂並重新聲明 | 8-K | 10.2 | 2/22/2019 | ||||||
10.22† | TopBuild Corp.和Gerald Volas之間於2016年3月1日修訂的“控制權和控制權變動協議” | 8-K | 10.3 | 2/22/2019 | ||||||
70
目錄
| 以引用方式合併 | 歸檔 | ||||||||
展覽編號。 |
| 展覽名稱 |
| 形式 |
| 陳列品 |
| 提交日期 |
| 隨函 |
10.23** | 加速股份回購協議，日期為2019年11月4日，TopBuild Corp.和美國銀行，N.A.** | X | ||||||||
10.24† | 截止到2020年1月9日，TopBuild公司和Gerald Volas之間的就業和退休過渡協議。 | 8-K | 10.1 | 1/10/2020 | ||||||
21.1 | TopBuild公司子公司名單。 | X | ||||||||
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書 | X | ||||||||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的細則13a-14和15d-14所要求的首席財務官證書 | X | ||||||||
32.1‡ | 根據2002年“薩班斯奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的特等執行幹事認證 | |||||||||
32.2‡ | 根據2002年“薩班斯奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 | |||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | ||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | X | ||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||
| ||||||||||
101.DEF |
| 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫 |
|
| X | |||||
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | X | ||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | X | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | X | ||||||||
†表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
*本展覽的部分內容已獲得保密處理。在此提交的副本省略了應保密要求的資料。不作為被指定為[***]。該證物的完整版本已提交給美國證交會。
**某些已查明的資料已被排除在本證物之外，因為它既不具實質性，又(2)如果公開披露，很可能會對登記人造成競爭損害。“[***]“指示本展覽中遺漏了哪些信息。
*本協議的附表和證物已根據條例S-K第601(C)項略去。公司同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的附表或證物的副本。
隨函附上‡。
71
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| TOPBUILD公司 | |
|
| |
| 通過： | s/約翰S.彼得森 |
| 姓名： | 約翰·彼得森 |
| 標題： | 副總裁兼財務主任 |
2020年2月25日
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/Gerald Volas | 主任，首席執行官 | 2020年2月25日 | ||
傑拉爾德·沃拉斯 | (特等行政主任) | |||
s/約翰S.彼得森 | 副總裁、財務主任 | 2020年2月25日 | ||
約翰·彼得森 | (首席財務主任) | |||
/S/Robert Kuhns | 副總裁兼財務主任 | 2020年2月25日 | ||
羅伯特·庫恩斯 | (首席會計主任) | |||
S/Alec C.Covington | 董事會主席 | 2020年2月25日 | ||
亞歷克·科文頓 | ||||
/卡爾·卡姆登 | 導演 | 2020年2月25日 | ||
卡爾·卡姆登 | ||||
/s/Joseph S.Cantie | 導演 | 2020年2月25日 | ||
約瑟夫·S·坎蒂 | ||||
/S/Tina M.Donikowski | 導演 | 2020年2月25日 | ||
蒂娜·M·多尼科夫斯基 | ||||
/S/Mark A.Petrarca | 導演 | 2020年2月25日 | ||
Mark A.Petrarca | ||||
/南希·M·泰勒 | 導演 | 2020年2月25日 | ||
南希·M·泰勒 | ||||
72