美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
截至_
委員會檔案編號001-36594
___________________________________
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
___________________________________
(法團國) | (國税局僱主識別號碼) | |||||
, | , | |||||
(首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||||
登記人的電話號碼，包括區號：(407 ) 246-8100
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。☑ 是 ☐不
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。☐是☑ 不
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到備案要求的約束。☑ 是 ☐不
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。☑ 是 ☐不
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☑ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | |||
新興成長型公司 | |||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐ | |||||
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐ 是☑不
註冊人的非附屬公司持有的112，388，703股普通股的總市值約為$2.3 十億根據紐約證券交易所截至六月二十八日的收盤價，2019.
截至2020年2月21日，有112,723,273 註冊人普通股股份，每股面值0.01美元，已發行。
以參考方式合併的文件
註冊人以參考方式將其最終代理聲明中的部分合併為2020股東年會，預計將於2020年5月19日舉行，按本表格10-K規定的範圍納入第三部分。
賽尼亞酒店和度假村公司
2019年表格10-K年度報告
項目編號 | 第一部分 | 頁 |
關於前瞻性聲明的特別説明 | 二 | |
市場和工業數據 | 四、四 | |
商標、服務商標和貿易名稱 | 四、四 | |
免責聲明 | 四、四 | |
某些定義的術語 | 四、四 | |
第1項 | 商業 | 1 |
第1A項. | 危險因素 | 8 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 35 |
第2項 | 特性 | 36 |
第3項 | 法律程序 | 42 |
第4項 | 礦山安全披露 | 42 |
第二部分 | ||
項目5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 43 |
項目6. | 選定財務數據 | 46 |
項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 48 |
項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 69 |
項目8. | 財務報表和補充數據 | 70 |
項目9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 70 |
項目9A. | 管制和程序 | 70 |
項目9B. | 其他資料 | 71 |
第III部 | ||
項目10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 72 |
項目11. | 行政薪酬 | 72 |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 72 |
項目13. | 某些關係和相關交易 | 72 |
項目14. | 主要會計費用及服務 | 73 |
第IV部 | ||
項目15. | 證物和財務報表附表 | 74 |
項目16. | 表格10-K披露摘要 | 77 |
簽名 | 78 | |
- i -
關於前瞻性聲明的特別説明
本年度報告中關於表10-K(“年度報告”)的某些陳述，除純粹的歷史信息外，是1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年經修正的“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些聲明包括有關賽尼亞酒店和度假村公司的計劃、目標、戰略、財務業績和前景、趨勢、未來現金分配的數量和時間、前景或未來事件的陳述，並涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際財務業績、業績、成就或前景可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。在某些情況下，你可以通過使用“可能”、“可能”、“預期”、“意願”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“相信”、“估計”、“指導”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“威爾”、“會”、“説明性”等詞語來識別前瞻性語句，這些前瞻性的陳述必然是基於估計和假設，這些估計和假設雖然被賽尼亞及其管理層認為是合理的，但基於他們對商業和行業的瞭解和理解，這些陳述本身就不確定。這些陳述並不能保證未來的業績，股東也不應過分依賴前瞻性的陳述。有許多風險、不確定因素和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與本年度報告所載的前瞻性聲明大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素，除其他外，包括風險。, “第一部分-A項.風險因素”和“第二部分-項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”所列的不確定性和因素，以及與下列有關的風險和不確定性：
• | 房地產投資和酒店業固有的商業、金融和經營風險； |
• | 食宿業的季節性和週期性波動； |
• | 能源、技術和(或)旅遊業等專門行業的不利變化，導致相關企業和公司支出持續下滑，可能對我們的收入和經營結果產生不利影響； |
• | 宏觀經濟和我們無法控制的其他因素可能對旅館房間、食品和飲料服務以及/或會議設施產生不利影響和減少需求； |
• | 美國或全球經濟萎縮或經濟增長水平低； |
• | 商業和休閒消費水平以及消費者信心； |
• | 入住率(“OCC”)和平均每日費率(“ADR”)下降； |
• | 由於旅館的建造和(或)現有旅館的翻新和擴建以及對旅館房間的需求而造成的供應波動； |
• | 酒店業競爭環境的變化，包括管理公司、特許經營商和在線旅行社的合併，以及我們擁有酒店的市場的變化； |
• | 我們無法控制的事件，如戰爭、恐怖分子或網絡攻擊、大規模傷亡事件、政府關閉和關閉、與旅行有關的健康問題以及自然災害； |
• | 網絡事故和信息技術故障，包括未經授權進入我們的計算機系統和/或我們供應商的計算機系統，或我們的第三方管理公司或特許人的計算機系統和/或其供應商的計算機系統； |
• | 我們無法直接經營我們的物業，並依賴第三方酒店管理公司來經營和管理我們的酒店； |
• | 我們有能力與我們的第三方酒店管理公司和特許經營商保持良好的關係； |
• | 我們未能保持品牌運營標準； |
• | 我們有能力在酒店保持我們的品牌許可證； |
• | 與工會的關係和勞動法的變化； |
• | 失去我們的高級管理團隊或關鍵人員； |
-二-
• | 我們的能力，以確定和完善額外的收購和處置酒店； |
• | 我們有能力整合併成功經營我們所獲得的酒店物業，以及與這些酒店物業相關的風險； |
• | 酒店翻新、安置、再開發和品牌再造活動的影響； |
• | 我們有能力以我們可以接受的條款和時間獲得資金進行翻新和收購； |
• | 酒店所有權的固定成本性質； |
• | 我們償還、重組或再融資債務的能力； |
• | 利率和經營成本的變化，包括與勞動力和服務有關的成本； |
• | 遵守管理制度和地方法律； |
• | 未投保或保險不足的損失，包括與自然災害、恐怖主義或網絡攻擊有關的損失； |
• | 改變分銷渠道，例如通過互聯網旅行中介或網站便利業主短期租賃住房和公寓； |
• | 我們目前或將來可能產生的債務數額； |
• | 債務協議中可能限制我們業務運作的條款； |
• | 我們的組織和治理結構； |
• | 我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位； |
• | 我們的應税REIT子公司(“TRS”)承租人結構； |
• | 遵守環境、健康和安全法的費用和責任； |
• | 反訴訟判決或和解； |
• | 房地產和分區法的變化以及不動產税、估價或税率的提高； |
• | 修改聯邦、州或地方税法，包括影響REITs的立法、行政、管制或其他行動； |
• | 政府條例的改變或對其的解釋；以及 |
• | 有關我們將來向股東分發股票的能力的估計。 |
這些因素不一定是所有可能導致我們的實際財務結果、業績、成就或前景與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都被上述警告聲明明確地限定為完整的。前瞻性陳述只在發表之日起進行，我們不承擔或承擔任何義務公開更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化，但適用法律所要求的情況除外。如果我們更新一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外更新。
“公司”、“賽尼亞”、“我們”、“我們”或“我們”是指賽尼亞酒店和度假村公司。以及其一家或多家子公司(包括XHR LP(“運營夥伴關係”)和XHR控股公司)。(連同其全資子公司“XHR Holding”)，或視情況需要，XeniaHotels&Resorts公司。只限於經營夥伴關係或僅持有XHR。
-三-
市場和行業數據
本年度報告所使用的市場數據和某些其他統計資料是以獨立的行業出版物、政府出版物或其他已出版的獨立來源為基礎的。這些消息來源一般説，它們提供的資料是從據信可靠的來源獲得的，但資料的準確性和完整性沒有得到保證。這些預測和預測是根據行業調查和編制者在該行業的經驗作出的，沒有任何保證能夠實現任何預測數額。我們相信其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們尚未獨立核實這些資料。斯塔爾公司(“str”)是第三方市場數據和行業統計和預測的主要來源。STR不保證收集和提供數據的任何公司的業績。嚴禁在未經其書面許可的情況下複製STR的數據。STR數據中的任何內容都不應解釋為建議。一些數據也是基於我們的誠信估計。
商標、服務標記和商號
本年度報告中所列的賽尼亞酒店和度假村及相關商標、商號和服務標誌是賽尼亞的財產。除非另有説明，否則本年度報告中出現的所有其他商標、商號或服務標記都屬於各自所有者的財產，包括萬豪國際公司、凱悦公司、金普頓酒店和餐廳集團有限公司、費爾蒙特酒店和度假村、Loews Hotels公司和Hilton Worldwide公司。或其各自的母公司、子公司或附屬公司(“品牌公司”)。如果我們與品牌公司的任何管理協議或特許經營協議因任何原因被終止，品牌公司擁有的所有適用商標和服務標記將在終止管理協議或特許經營協議的酒店停止使用；所有帶有商標和其他標誌的標誌和材料將被刪除(以我們的費用為代價)。
免責聲明
品牌公司或其董事、高級人員、代理人或僱員均不是本年報所述股份的發行人或負責本年報的編制或內容。品牌公司或其各自的董事、高級人員、代理人或僱員，均不就以下任何信息的準確性、適足性或完整性作出任何陳述或保證，包括任何財務資料及對未來表現的任何預測。品牌公司與我們並無專有關係，並會繼續從事其他業務，包括獲得、發展、建造、擁有或經營住宿、住宅及度假物業，與我們所擁有的財產競爭。
某些定義的術語
除上下文另有説明外，我們在本年度報告中將某些術語定義如下：
• | “每日平均房價”是指酒店客房收入除以一定時期內售出的客房總數； |
• | “入住率”是指在一段時間內售出的房間總數除以一家旅館或一組旅館的可用客房總數； |
• | “RevPAR”或“每間可用房間的收入”是指酒店房間收入除以一段時間內可供客人使用的房間夜的收入，不包括非客房收入，如食品和飲料收入或其他經營收入； |
• | “前25家美國住宿市場”是指STR定義的前25家美國住宿市場； |
• | “高檔”酒店是指STR定義的高檔酒店； |
• | “豪華”酒店是指STR定義的豪華酒店； |
• | “獨立”酒店是指STR定義的獨立酒店； |
• | “費爾蒙特”、“希爾頓”、“凱悦”、“金普頓”、“Loews”和“萬豪酒店”、Means Fairmont Hotels&Resorts、Hilton Worldwide Inc.、Hyatt Corporation、Kimpton Hotel&Restaurant Group、LLC、Loews Hotels公司。和萬豪國際公司，以及各自的母公司、子公司或附屬公司。 |
-四.
第一部分
項目1.業務
一般
賽尼亞酒店和度假村公司是一家馬裏蘭公司，主要投資於地位獨特的豪華和高檔酒店和度假村，重點關注美國25大住宿市場以及美國的主要休閒目的地。
公司的所有資產基本上都由XHR LP(“運營合作伙伴”)持有，所有業務都是通過XHR LP(“運營夥伴關係”)進行的。XHR GP公司是經營合夥公司的唯一普通合夥人，由本公司全資擁有。截至2019年12月31日，公司集體擁有96.8%由業務夥伴關係發行的共同有限責任合夥單位(“業務夥伴關係單位”)。剩下的3.2%經營夥伴關係單位由其他有限合夥人擁有，這些有限合夥人由我們的某些現任執行官員和董事會成員組成，包括既得利益和未獲授權的長期激勵計劃(LTIP)夥伴關係單位。LTIP夥伴關係單位可以或不可能根據時間的推移和滿足某些基於市場的績效目標而歸屬。
賽尼亞經營房地產投資信託(“REIT”)，以美國聯邦所得税為目的。為符合住宿資格，本公司不能經營或管理其酒店。因此，運營合夥公司及其子公司將酒店物業租賃給XHR控股公司，其子公司是公司的應税REIT子公司(“TRS”)，該子公司聘請符合條件的第三方獨立經營者管理酒店。第三方非附屬酒店經營者根據酒店管理協議管理每一家酒店，其條款將在“第一部分-項目2.我們的主要協議”下詳細討論。
公司的合併財務報表包括本公司、運營合夥公司和XHR控股公司的賬目，以及它們各自的全資子公司。該公司的子公司一般由有限責任公司(“LLC”)、有限合夥公司(LPs)和我們的TRS組成。所有公司間交易的影響都被消除了。
截至2019年12月31日，公司擁有39共有11,245房間。
該公司的主要執行辦公室位於奧蘭多大街200號，2700套房，佛羅裏達州奧蘭多，32801，我們的電話號碼是(407)246-8100。該公司的網站是www.xeniareit.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料，既不構成本資料陳述的一部分，亦不包括在此參考資料。
1
下圖顯示了我們的結構2019年12月31日:
(1) | 所有權百分比包括既得和未歸屬的LTIP合夥單位，這些單位可能歸屬也可能不歸屬，其依據是時間的推移和滿足某些以市場為基礎的業績目標。 |
業務目標和增長戰略
我們的目標是分配資金，以便主要投資於一個高質量、多元化的投資組合，擁有獨特地位的豪華和高檔酒店和度假村，重點是：排名前25位的美國食宿市場以及美國的主要休閒目的地。我們投資在估值水平，我們認為這將產生有吸引力的風險調整後的回報。我們通過以下投資和增長戰略實現這一目標：
• | 遵循跨目標市場的差異化投資策略。我們利用我們管理團隊在住宿行業、房地產經紀人的關係網絡，以及我們與多個酒店品牌和管理公司等的關係，來獲取收購機會。在評估機會時，我們採用多管齊下的方式進行投資，我們認為這種方法為我們提供了在週期的任何時候在各種市場上追求有吸引力的機會的靈活性。在作出投資決定時，我們會考慮以下特點： |
- | 市場特點。 我們在一系列城市和人口稠密的郊區尋找機會，主要是在美國25大住宿市場以及美國的主要休閒目的地。我們相信，這一戰略為我們提供了更廣泛的機會，並使我們能夠瞄準具有特殊積極特徵的市場和子市場，如多種需求產生器、有利的供需動態和具有吸引力的長期預測RevPAR增長。我們認為，考慮到有利的供需動態、RevPAR的增長趨勢、有吸引力的估值和更好的多樣化機會，美國25大住宿市場和美國主要休閒目的地的資產提供了誘人的投資機會。 |
- | 資產特徵 我們通常追求的是與領先品牌有關聯的高檔和豪華酒店，因為我們相信這些部分能夠產生誘人的風險調整後的回報。在這些部分中，我們尋求為客人提供獨特的住宿體驗的酒店，這些酒店通常是為反映當地市場環境而量身定做的，這吸引了來自商務、休閒和集團業務部門的需求。我們尋求在其市場內擁有理想位置、特殊設施和其他難以複製的競爭優勢的物業。我們也傾向於可以購買低於估計重置成本的房產。我們相信，我們專注於定位獨特的豪華和高檔酒店資產，使我們能夠尋求適合特定市場的適當投資。 |
- | 操作和結構特點。我們追求的是新的或新近建造的資產，這些資產需要有限的資本投資，以及更為成熟和複雜的資產，同時也為我們提供了機會。 |
2
專門的資產和項目管理小組，通過更積極的業務監督和有針對性的資本支出，創造價值。此外，我們通常會尋求不受債務約束的房產，這將不需要與第三方投資者建立合作伙伴關係，從而使我們在操作上具有最大的靈活性。
• | 通過積極的資產管理、內部項目管理和戰略資本投資推動增長.我們相信，投資於我們的物業，並採用積極主動的資產管理方法，以確定投資策略，將可優化內部增長機會。我們的管理團隊在多個品牌和管理公司擁有豐富的行業經驗，加上我們的綜合資產管理和項目管理團隊，使我們能夠確定和實施增值戰略，並謹慎地將資本投資於我們的資產，以優化運營結果，同時利用我們投資組合中的最佳做法。 |
- | 積極的資產管理。 我們富有經驗的資產管理團隊致力於通過提高收入和控制成本來推動房地產業績。我們與各種各樣的管理和特許經營公司合作的能力為我們提供了一個機會，在我們的投資組合中對業績進行基準測試，以便分享最佳實踐。雖然我們不直接經營酒店物業，而且根據酒店管理協議的條款，我們參與有關酒店經營決策的能力有限，但我們定期進行收入、銷售和財務業績評估，並對正在進行的業務利潤率改進舉措進行深入的現場審查。我們經常與我們的管理公司和現場管理人員進行交流，包括定期與我們的管理公司和品牌的關鍵管理人員舉行會議。我們致力於通過酒店運營的各個方面和附帶的房地產機會，最大限度地提高我們的資產價值。 |
- | 內部項目管理。 通過保持一個專門的內部資本規劃和項目管理團隊，我們相信我們能夠制定我們的基本建設計劃，並以比我們外包這些服務更低的成本和更及時的方式執行每一個翻新項目。此外，我們的項目管理團隊在酒店物業的開發和翻新方面具有豐富的經驗，既提供了對建築建設的深入瞭解，也為我們評估潛在的發展機會提供了機會。我們認為相對於許多同行來説，這是一種重要的競爭優勢。 |
- | 戰略資本投資，以提高投資組合的績效。 作為我們正在進行的資產管理活動的一部分，我們不斷審查對酒店進行再投資的機會，以保持質量，提高長期價值，併為投資資本創造有吸引力的回報。我們也可以機會主義地處置酒店，以利用市場條件，或在酒店不再符合我們的戰略目標的情況下。我們相信，我們豐富的經驗和整合的內部資產管理和項目管理團隊有助於我們獲得和運營資產以及利用重建機會的能力。 |
我國的融資與資本戰略
隨着時間的推移，我們打算通過發行普通股和優先股證券以及利用交錯到期日的債務融資來為我們的長期增長融資。我們的債務包括高級無擔保的循環信貸安排、無擔保的定期貸款、由我們的酒店財產作為抵押的抵押債務或我們酒店物業地面租賃下的租賃權益，今後還可能包括其他類型的私人和公共債務。
我們努力維持一個靈活的資本結構，使我們在分配資本進行投資時處於機會主義的地位。截至2019年12月31日，我們一共1.949億美元手頭的現金，包括8 410萬美元主要用於維護酒店的限制現金。我們已經並尋求保持適度的槓桿率，並密切監測我們的短期債務期限。扣除手頭現金後的債務總額與調整後的利息、税金、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)的比率2019年12月31日曾. 3.9x根據該日終了年度的實際業務業績。我們的加權平均債務期限是5.1我們的抵押貸款期限為3年，無擔保定期貸款和循環信貸貸款期限為3年，包括可供選擇的延期貸款，而我們的債務的加權平均利率為3.72%截至2019年12月31日(關於調整後的EBITDA的定義和各自對淨收入的調節情況，見“第二部分-第7項.非公認會計原則財務措施”)。
我們亦會不時以我們認為有吸引力的估值，機會主義地回購普通股，為我們的股東創造價值。我們已被授權回購高達1.75億美元的公司未清普通股(“回購計劃”)。回購計劃沒有到期日。本回購計劃可能在任何時候被暫停或終止，並且公司沒有義務購買任何特定數量的股份。截至2019年12月31日，公司大約有9 690萬美元保留在其股份回購授權之下。
3
我們還可能發行新的股本或債券，如果我們認為我們可以使用收益來獲取資產或進行資本改進，從而獲得有吸引力的風險調整後的投資回報。我們有一個“在市場上”計劃(“atm計劃”)出售普通股，其總髮行價高達2億美元。當我們相信條件是有利的時候，我們會不時根據自動取款機計劃出售股票以籌集資金。截至2019年12月31日該公司有6，260萬美元可根據其自動取款機計劃出售。
我們預計將利用運營產生的部分現金流為未來的收購以及房地產再開發、投資計劃的回報、營運資本要求以及有時的股票回購計劃提供資金。視市場情況而定，我們打算不時以定期發行普通股及優先股、長期債務融資、出售資產及營運現金流量的收益，償還高級無擔保循環信貸安排下的未償還款項。
競爭
美國的酒店業競爭很激烈。我們的酒店與其他酒店和可供客人選擇的其他住宿選擇(例如那些在網站上為房主提供的住房和公寓的短期租賃提供便利的酒店)在各自的市場上競爭，這些因素包括房價、住宿質量、服務水平和便利設施、位置、品牌歸屬、聲譽和預訂系統等。競爭往往是針對我們酒店所在的個別市場，包括來自現有和新酒店的競爭，以及可供選擇的住宿選擇。我們相信，酒店，如我們的酒店組合，主要附屬於領先品牌，將享有與這些品牌的經營相關的競爭優勢。競爭加劇可能會損害我們的入住率和收入，並可能要求我們提供更多的便利設施，或進行資本改善，否則我們就不必這樣做，而且可能會對我們的經營業績和流動性產生重大和不利的影響。
我們面臨着從其他REITs、私人股本公司、機構投資者、對衝基金、專業金融公司、保險公司、政府機構、外國投資者和其他實體收購酒店的競爭。其中一些競爭對手擁有比我們更多的財政和業務資源以及獲得資本的機會，而且可能對我們尋求投資的市場有更多的瞭解。這種競爭可能會減少向我們提供的合適投資機會，並降低我們獲得目標酒店投資條款的吸引力，包括其成本。此外，這些競爭對手通過與我們同樣的渠道尋求融資。因此，我們在一個房地產投資基金可能會減少，或以低於基本需求的速度增長的市場上爭奪資金。
季節性
酒店業的性質是季節性的，這可能會導致酒店客房收入、入住率、房價、運營費用和現金流的波動。我們的酒店經歷了不同時期的高或低需求水平不同的房地產，並取決於位置，類型，和競爭的組合在特定的地點。我們預計，我們的收入和營業收入在第二季度將是最高的，其次是第一、第三和第四季度，根據我們目前的投資組合構成，假設宏觀經濟環境穩定。
週期性
酒店業是週期性的，其增長或收縮一般跟隨整體經濟。旅館房間的需求和供應、入住率和酒店業主通過經濟週期實現的費率都有增加和減少的歷史。過去某些週期的結果變化更為嚴重，原因是在特定市場或酒店特定部分的酒店客房供應發生了變化。經濟條件的變化和酒店客房供應的變化可能導致酒店財產所有者的結果發生顯著波動。經營一家旅館的成本往往是固定的，而不是可變的。因此，在收入下降的環境中，收入下降的速度將高於收入的下降速度。相反，在需求和房價不斷增加的環境中，收入增長率通常高於收入增長率。
條例
一般
我們的酒店受美國聯邦、州和地方的各種法律、法令和條例的約束，包括有關公共區域以及消防和安全方面的規定。我們相信我們的每家酒店都有經營其業務所需的許可證和批准。
4
美國殘疾人法
我們的酒店必須遵守“美國殘疾人法”(“ADA”)的適用規定，只要這類酒店是“美國殘疾人法”(ADA)所定義的“公共住宿”。“反傾銷協定”可能要求在我們酒店的某些公共區域消除殘疾人出入的結構性障礙，因為這些障礙是很容易實現的。我們相信，我們的酒店在很大程度上符合“反傾銷協定”的要求，我們將不必為滿足“反傾銷協定”的要求而作出大量的資本支出。然而，不遵守“反傾銷協定”可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或給予損害賠償。我們一直有責任提供容易達到的住宿，我們會繼續評估酒店的情況，並在這方面作出適當的改動。
環境事項
根據與保護環境有關的各種法律，房地產的現任或前任所有人或經營人(包括租户)可能對該財產上的危險或有毒物質的存在或排放而造成的污染負責，並可能被要求調查和清理該財產或該財產產生的這種污染。這些費用可能很大，根據這些法律，無論所有者或經營者是否知道或對污染物的存在負有責任，法律規定的責任可能是連帶的。我們的酒店存在污染或未能補救污染，可能會使我們承擔第三方責任，並對我們出售、租賃或開發房地產或以房地產作為抵押品的能力產生實質性和不利的影響。
我們的酒店受各種聯邦、州和地方環境、衞生和安全法規的約束，這些法律和法規涉及範圍廣泛的問題，包括但不限於儲罐、緊急發電機的空氣排放、雨水和廢水排放、鉛基塗料、黴菌和黴菌以及廢物管理。我們的酒店因遵守這些法律法規而承擔費用，如果不遵守這些規定，將受到罰款和處罰。
我們的一些旅館含有含石棉的建築材料。我們相信，石棉是按照現行環境條例適當地包含的，我們沒有必要立即採取任何補救措施或目前的計劃來清除石棉。環境法要求擁有含石棉建築材料的業主或經營者妥善管理和維護這些材料，向可能接觸石棉的人提供充分的信息或培訓，並採取特別預防措施，包括在建築物翻新或拆除期間石棉受到幹擾時採取特別預防措施，包括清除或以其他方式消除石棉。這些法律可對不遵守這些要求的業主或經營者處以罰款和懲罰。此外，第三方可就與接觸含石棉建築材料有關的人身傷害向業主或經營者尋求賠償。
我們的一些酒店可能含有或發展有害的黴菌，或遭受其他不利的條件，這可能導致責任的不利健康影響和補救費用。在我們的任何一家酒店存在大量的黴菌或其他空氣污染物，可能要求我們採取昂貴的補救計劃，以控制或清除受影響酒店的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果出現嚴重的黴菌或其他空氣中的污染物，我們將面臨酒店客人或員工以及其他人的責任，如果財產損失或健康問題出現的話。
我們的税收狀況
為了美國聯邦所得税的目的，我們根據1986年的“國税法”(“準則”)選擇作為REIT徵税，從2015年1月5日開始到2015年2月3日結束的短暫應税年度開始。我們相信，我們已經組織起來，並且已經並將繼續以一種方式運作，使我們能夠從如此短的應税年度開始，為美國聯邦所得税的目的維持我們的REIT，我們打算繼續以這種方式運作。為了符合REIT地位，我們必須滿足許多組織和業務要求，包括我們每年至少向股東分配我們的REIT應納税收入的90%，而不考慮支付的股息扣減，不包括任何資本淨收益。
我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託(UPREIT)經營我們的業務，其中我們的酒店間接由我們的經營夥伴公司擁有，通過子公司有限合夥公司、有限責任公司或其他法律實體。我們100%地擁有和控制着我們的運營夥伴的唯一普通合夥人，並且直接或間接地擁有大約。96.8%我們的業務夥伴關係中的業務夥伴關係單位，其餘3.2%由我們的現任執行官員和董事會成員擁有。將來，我們可能會在我們的經營夥伴關係中，不時地就收購酒店、融資、補償或其他原因，發行更多的共同或優先單位。
為了使我們的酒店業務收入構成“不動產租金”，以符合REIT資格所需的總收入測試的目的，我們不能直接或間接經營我們的任何一家酒店。因此，我們租賃我們的每一個
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酒店，並打算租賃任何酒店，我們在未來收購，我們的TRS承租人。根據我們作為REIT的資格要求，我們的TRS承租人已經聘請了符合資格的獨立承包商的第三方酒店管理公司來管理我們的酒店。我們的TRS承租人向我們支付租金，我們打算將其視為“不動產租金”。我們的TRS擁有我們的TRS承租人，要繳納適用於公司的美國聯邦、州和地方所得税，我們通常要對我們的TRS承租人支付的部分租金徵收銷售税。
對我國股份所有權和轉讓的限制
我們的章程授權我們的董事採取必要或適當的行動，使我們能夠保持作為REIT的資格。此外，我們的章程禁止任何個人或團體(如我們的章程所界定)，實際或建設性地持有任何類別或系列股本的流通股價值或數目超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。如果符合某些條件，我們的董事會可自行決定(前瞻性或追溯性地)個人或團體(如本章程所界定)不受所有權限制。不過，任何建議中的承讓人，如其直接或間接擁有的股份，超過任何類別或系列股本的市值或流通股數目的9.8%，可能會損害我們作為區域投資信託基金的地位，則我們的董事局不得給予豁免。如果我們的董事會認定繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守這些限制，我們才有資格成為REIT，則這些對轉讓和所有權的限制將不適用。所有權限制可能會拖延或阻礙交易或控制權的改變，這可能符合我們股東的最佳利益。
保險
我們或我們的第三方管理公司承擔商業一般責任，商業財產包括擴大保險範圍和業務中斷，恐怖主義，網絡責任和保護傘責任覆蓋我們所有的酒店和地震，風，洪水，颶風和環境覆蓋酒店在我們認為是必要的地區，在每一情況下，我們認為適當的免賠額和責任限額。同樣，我們也投保了直接有形損害的風險，我們認為這一數額足以補償我們在更換的基礎上修理或重建每一家旅館所產生的費用，包括重建期間的收入損失。我們選擇了保險規格和保險限額，考慮到相對的損失風險、保險費用和行業慣例，我們認為這是適當的。我們不為一般未投保的損失投保，包括但不限於暴亂、戰爭或上帝的行為所造成的損失，這些損失是不可保的。我們相信我們的酒店有足夠的保險。
員工
截至2019年12月31日我們有48名員工。我們的僱員都不受集體談判協議的保護。我們的第三方經理負責僱傭和維持我們每家酒店的勞動力。雖然我們不管理酒店的員工，但我們仍然面臨着與酒店的勞動力相關的許多成本和風險。
我們某些第三方管理的酒店的僱員被集體談判協議所涵蓋，這些協議需要定期審查和更新。有關這些關係的討論，請參閲“第一部分-第1A項.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們面臨與僱用酒店人員有關的風險，特別是僱用或可能僱用工會勞工的酒店，這些風險可能會增加我們的運營成本，降低酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並可能對我們的收入和盈利產生實質性和不利的影響。”
我們的歷史
2015年2月3日之前，賽尼亞是InvenTrust Properties Corp.(前稱內陸美國房地產信託公司)的全資子公司。或“InvenTrust”)，它的前母公司。2015年2月3日，賽尼亞公司通過InvenTrust按比例分配應納税的股份從InvenTrust剝離。InvenTrust按比例分配已發行的普通股，每股0.01美元面值(“普通股”)；夏尼亞向截至2015年1月20日營業結束時持有InvenTrust普通股記錄的持有者(“創紀錄日期”)分拆。InvenTrust普通股記錄的每8股持有人一股普通股(“分配”)。作為部分股份的替代，InvenTrust的股東收到了現金。為了實現分離和分配，我們和InvenTrust簽訂了分離和分配協議，以及其他協議。這些協議規定了我們和InvenTrust之間的資產、負債和義務(包括其財產、僱員和與税務有關的資產和負債)在我們與InvenTrust分離之前、時和之後的分配，並規定了我們與InvenTrust在分離後的某些關係。賽尼亞的普通股開始在紐約證券交易所(“NYSE”)以“XHR”的代碼進行交易，由於發行，該公司成為一家獨立上市的公司。
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在那裏你可以找到更多的信息
我們的網址是：www.xeniareit.com。我們通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會(“SEC”)或提供給證券交易委員會(“SEC”)之後在合理可行的情況下對這些報告的所有修正和其他文件，並在我們的網站上提供我們董事會的審計、執行、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程，以及我們的道德和商業行為準則，以及我們的公司治理準則。這些文件的印刷本可在本年報封面註明的地址索取，以供祕書索取。我們也可以利用我們的網站作為材料公司信息的分銷渠道。有關本公司的財務及其他重要資料，可透過本公司網站的“投資者關係”網頁定期查閲及張貼。此外，當您通過訪問我們網站的“投資者關係”頁面註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件通知和其他信息。我們的網站上的信息不是本年度報告的一部分，也不是以引用的方式納入本年度報告的。
證交會擁有一個網站，其中包含我們向SEC提交的報告、代理和其他信息。證券交易委員會的網站可以在http://www.sec.gov.上找到。
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項目1A。危險因素
除了本年報所載的其他資料外，你亦應審慎考慮以下所述的風險及不明朗因素，這些情況可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果及現金流量造成重大影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們向股東發放股票的能力可能會受到住宿行業常見的各種經營風險的不利影響，包括競爭、過度建設和對商務旅行和旅遊業的依賴。
我們擁有與許多其他房地產資產不同的經濟特徵的酒店。例如，一個典型的寫字樓擁有與第三方租户的長期租約，這提供了相對穩定的長期收入流。另一方面，酒店從那些通常只在酒店住幾個晚上的客人那裏獲得收入，這使得我們每家酒店的房價和入住率每天都在變化，並導致收入波動很大。
此外，我們的酒店還將面臨與酒店業相同的各種經營風險，其中許多風險是我們無法控制的，其中包括：
• | 總體經濟狀況的變化，包括美國或全球經濟和金融市場任何衰退的嚴重程度和持續時間； |
• | 戰爭、政治條件或內亂、恐怖活動或威脅、大規模傷亡事件以及針對這些事件採取的加強旅行安全措施； |
• | 爆發大流行或傳染病，例如諾沃克病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、H1N1(豬流感)、埃博拉、寨卡病毒及COVID-19病毒; |
• | 自然災害或人為災害，如地震、海嘯、龍捲風、颶風、颱風、洪水、野火、石油泄漏和核事故； |
• | 包括水電在內的公用事業和服務延遲交付或任何物資削減或長期中斷； |
• | 由於總體經濟條件的不利變化和(或)法律和法規的變化，公司或政府與旅行有關的預算和支出以及取消和(或)政府關閉或關閉、推遲或重新談判集團業務的預算和支出減少； |
• | 由於商業相關技術的創新，商務旅行需求減少； |
• | 消費者信心低，失業率高或房地產價格低迷； |
• | 在我們經營的市場上，供應來自其他酒店和替代住宿的競爭； |
• | 在我們經營的市場上過度建造酒店，導致供應增加，並將對我們酒店的入住率和收入產生不利影響； |
• | 定期資本再投資以修理和升級旅館的要求； |
• | 由於通貨膨脹和其他因素，包括工資和福利造成的業務費用增加，這些因素可能不會因房費增加而抵消； |
• | 利率和可得性、成本和融資條件的變化； |
• | 航空、汽車和其他交通相關行業的財務狀況和一般業務狀況及其對旅遊業的影響； |
• | 減少航空公司的能力和航線，減少前往國外的旅行； |
• | 石油價格和旅費； |
• | 由於國際進口減少，國際關税變化和(或)供應鏈短缺，進口貨物和材料，包括用於旅館翻修和其他項目的進口貨物和材料的費用增加； |
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• | 政府官員關於旅行和公司旅行相關活動的聲明、行動或幹預，以及由此產生的公眾對此類旅行和活動的負面看法；以及 |
• | 風險通常與酒店和房地產所有權相關，詳見下文。 |
這些因素以及這些因素的聲譽影響可能會對個別旅館、特定地區和我們的業務、財務狀況、業務結果和(或)我們向股東分發股票的能力產生不利影響，並不時產生不利影響。
酒店業的性質是高度週期性的，我們不能保證目前的住宿週期將持續多長時間。
由於其與整體經濟表現的密切聯繫，特別是美國國內生產總值(GDP)的增長，酒店業具有高度的週期性。對食宿業提供的產品和服務的需求一般會影響經濟狀況的改善。自2010年以來，食宿業總體上與美國經濟的增長保持一致，但無論是從過去的水平上，還是在未來任何此類需求增長的時間或程度上，都無法保證酒店客房需求的進一步增長。如果需求減弱，我們的經營業績和盈利能力可能會受到不利影響。如果美國或全球經濟惡化，如果經歷這種情況，很可能會對我們酒店的入住率、ADR和RevPAR產生不利影響，從而對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在經濟衰退期間，豪華和高檔酒店和度假村可能更容易受到收入下降的影響，而其他類別的酒店的房價則較低。
除了一般的經濟條件外，新的酒店客房供應也是影響酒店業表現的一個重要因素，過度建設有可能進一步加劇經濟衰退的負面影響。當需求增長超過供應增長時，房價和入住率以及RevPAR往往會增加。住宿需求增長的減少或放緩或住宿供應的增加可能導致回報大大低於預期或造成損失，這可能對我們的收入和盈利產生重大和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長，影響我們向股東分配的能力。
酒店業的季節性歷來造成並預計將繼續造成我們收入的季度波動。
住宿行業是季節性的，預計會導致我們的收入、入住率、房價、運營費用和現金流出現季度波動。我們的季度盈利可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，包括假期的時間、天氣狀況和我們經營的某些市場的不良經濟因素。我們的酒店所經歷的高或低需求期間，不同的物業，並取決於位置，類型的財產和競爭組合在特定的地點。根據我們目前投資組合的構成，假設宏觀經濟環境穩定，我們一般預期第二季度的收入最高，其次是第一、第三和第四季度的重要性。我們不能保證我們的現金流量將足以彌補由於這些波動而出現的任何短缺。因此，我們可能不得不在某些方面進行短期借款，以便分配給我們的股東，而且我們不能保證這些借款將以優惠的條件獲得，如果有的話。因此，由於酒店業的季節性而導致的財務業績波動可能會對我們的財務狀況、經營結果和向股東分發股票的能力產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的行業經營。
酒店業競爭很激烈。我們的酒店基於許多因素與其他酒店和替代住宿(例如，便利業主短期租賃房屋和公寓的網站，包括我們品牌公司的子公司經營的一些)競爭，這些因素包括房價、住宿質量、服務水平和便利設施、位置、品牌歸屬、聲譽和預訂系統。可以建造新的旅館，這些新增的供應創造了新的競爭對手，在某些情況下沒有相應地增加對旅館房間的需求。我們的一些競爭對手也比我們擁有更多的財政和營銷資源，這可能使他們能夠降低價格，提供更多的便利、服務或便利設施，在與我們現有酒店直接競爭的情況下建造新的酒店，改善他們的財產，擴大和改進他們的營銷努力，所有這些都可能對我們的酒店吸引潛在客人的能力產生不利影響，對我們的收入和利潤產生實質性和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長。此外，旅行者還可以在網站上預訂住宿，方便業主短期租賃房屋和公寓，從而為酒店客房提供了替代方案。
我們還與其他擁有與我們相似的投資目標的公司競爭酒店收購。這種競爭可能會限制向我們提供的適當投資機會的數量。這也可能增加財產的議價能力。
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業主尋求出售給我們，使我們更難以以有吸引力的條件或我們的商業戰略所設想的條件購買新的物業。
房地產投資存在固有風險，包括此類投資相對缺乏流動性。
房地產投資面臨不同程度的風險。例如，一般情況下，房地產投資不可能迅速出售，我們也無法預測，我們是否能夠以我們設定的價格或條件或我們可以接受的條件出售任何我們希望出售的酒店，或者找到願意購買的人和結束出售酒店所需的時間。此外，該守則還限制了房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力。特別是適用於REITs處置物業的安全港口，要求我們持有酒店以供投資，而不是主要在一般業務過程中出售，並限制可能導致我們放棄或延遲出售符合我們最佳利益的酒店的銷售量。因此，在某些情況下，我們可能會被激勵將這些資產的出售安排為免税交易所，而這些交易的要求是技術性的，而且很難實現。因此，我們可能無法根據經濟、金融和投資條件的變化迅速改變我們的投資組合，並在適當的時候或以有利的條件處置資產，這可能會對我們的現金流和向股東分配的能力產生不利影響。
此外，我們處置一些酒店的能力可能會受到其税收屬性的限制。我們在相當長一段時間內擁有的酒店，或者我們通過遞延繳税交易購買的酒店，以換取我們運營夥伴關係中的合作伙伴關係單位，這些酒店的税基可能很低。如果我們在應税交易中徹底處置這些酒店，我們可能被要求按照適用於REITs的“守則”的要求將應納税的收益分配給我們的股東，或者對這些收益納税，而這兩種收益都會影響我們的現金流並增加我們的槓桿作用。在某些情況下，我們可能會受到限制，不能根據與供款人訂立的税務保護協議，處置將來捐贈給我們的物業，以換取運作夥伴關係單位，除非我們須支付額外費用，以補償這些供款人。為了有效地處置低税基或受税收保護的酒店，我們已經並可能不時使用類似種類的交換，這類交換符合推遲應税收益的條件，但很難完善和導致被交換的酒店繼承其低税基和其他税收屬性。
房地產投資也會受到總體經濟狀況不利變化的影響。影響酒店及投資價值的因素包括：
• | 與勞動力和其他經營成本的成本增加將超過收入增長的可能性相關的風險，以及在經濟放緩時，固定成本的高比例將使成本難以降低到抵消收入下降所需的程度； |
• | 修改税法和物業税，或增加房地產税的財產估價； |
• | 適用於我們的聯邦、州或地方法律和條例的不利變化，包括影響分區、燃料和能源消耗、水和環境限制以及相關遵守費用的變化； |
• | 不斷變化的市場人口結構； |
• | (二)不能以優惠條件收購和融資房地產資產的； |
• | 持續需要業主供資的基本建設改進和維持或升級旅館的支出； |
• | 房地產價值的波動或我們資產價值的潛在減損； |
• | 上帝的行為，如地震、洪水、颶風、野火或其他未投保的損失； |
• | 戰爭、政治條件或內亂、恐怖活動或威脅、大規模傷亡事件以及針對這些事件採取的加強旅行安全措施；以及 |
• | 利率和可得性、成本和融資條件的變化。 |
困難的經濟條件可能會對酒店業產生不利影響。
酒店業的表現歷來與重要的宏觀經濟指標有關，如GDP增長、就業、企業收益和投資以及旅遊需求。如果美國經濟因任何原因(包括但不限於能源和(或)技術等專門行業的波動)而停滯不前，那麼，由於關税和(或)政府關停，企業在國內和國際上保持競爭力的能力將延長。
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經濟疲軟、經濟衰退或蕭條、我們的經營結果、盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴於第三方酒店管理公司的表現，這些公司管理着我們每家酒店的運營，如果這些第三方經理不適當地管理我們的酒店或以其他方式為我們的最佳利益行事，我們可能會受到物質和不利的影響。
為了保持我們作為REIT的資格，第三方必須經營我們的酒店。我們把我們的每家酒店租給我們的TRS承租人。反過來，我們的TRS承租人與第三方管理公司簽訂了經營我們酒店的管理協議。如果我們的任何第三方經理沒有提供優質的服務和便利設施，沒有保持高質量的品牌名稱，或者沒有為了我們的最大利益管理我們的酒店，我們可能會受到物質上和負面的影響，而且我們可以根據我們的管理協議對我們的第三方經理的行為和不作為負財政責任。此外，我們的酒店經理或其附屬公司可能管理，在某些情況下可能擁有、投資於或可能向與我們酒店競爭的酒店提供信貸支持或經營擔保，其中任何一種都可能造成利益衝突。因此，我們的酒店經理可能會就競爭的住宿設施做出不符合我們最大利益的決定。有時，我們和第三方經理之間可能會就他們的業績或遵守酒店管理協議的條款發生爭執，這反過來可能會對我們的經營結果產生不利影響。如果我們不能通過討論和談判取得令人滿意的結果，我們可以選擇終止我們的管理協議，對爭議提起訴訟，或者將問題提交第三方解決，這可能對我們不利。
根據酒店管理協議的條款，我們參與酒店經營決策的能力僅限於某些事項，包括批准年度運營預算和資本支出預算，我們沒有具體權力要求任何酒店以特定方式經營。雖然我們的trs承租人密切監測我們的第三方經理的表現，但根據大多數酒店管理協議，如果我們的第三方經理沒有按照我們的酒店管理協議允許，我們的一般申訴僅限於終止。例如，在我們的許多酒店管理協議中，如果第三方經理未能達到適用的管理協議中概述的連續兩個財政年度的某些酒店績效標準，我們有權終止管理協議。然而，即使第三方經理未能按照其各自的管理協議的條款履行義務，它通常也可以選擇通過支付適用的管理協議中規定的績效赤字費來避免業績終止。
如果我們終止我們的任何管理協議，我們不能保證我們可以找到一個替代經理，或任何替代經理將成功地經營我們的酒店。此外，我們現有的多項專營權協議，均賦予專營權人在某些出售或轉讓酒店時的首次要約權，並規定專營權人有權批准聘用管理該酒店的酒店管理公司作出任何更改。如果發生上述任何情況，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
在某些酒店管理及專營權協議中，限制性合約載有限制或限制出售酒店的條文，可能會對我們的盈利能力造成重大及不利的影響。
酒店管理和特許經營協議通常包含限制性契約，限制或限制我們未經酒店管理公司或特許經營人同意出售酒店的能力。我們的許多特許經營協議為特許人提供了在某一酒店銷售或轉讓時的首次報價權，並規定特許人有權批准從事管理酒店的酒店管理公司的任何變更。一般情況下，我們不得同意出售、租賃或以其他方式轉讓特定酒店，除非受讓人執行新協議或承擔相關的酒店管理和特許經營協議。如果酒店管理公司或特許經營人不同意出售我們的酒店，我們可能會被禁止採取行動，否則將符合我們和我們的股東的最大利益。
與第三方酒店管理公司和特許經營商的合同或其他不一致意見可能使我們對他們負責，或導致訴訟費用或其他費用。
我們的管理和特許經營協議要求我們和第三方酒店經理和特許經營商遵守經營和業績條件，這些條件必須得到解釋，並可能導致分歧。在任何時候，我們可能會與一家或多家酒店管理公司或特許人就我們的協議的各種條款發生爭執。任何這樣的爭論對我們來説都是非常昂貴的，即使最終結果對我們有利。我們無法預測任何仲裁或訴訟的結果，任何對我們不利的判決的效果，或我們可能與任何第三方達成的任何和解的金額。如我們提早終止管理或專營權協議，而經理或專營權人認為終止經營或專營權是錯誤的，他們可要求賠償。此外，我們可能被要求賠償我們
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根據我們的管理和特許經營協議，第三方酒店經理和特許經營人與第三方發生糾紛。任何這些程序的不利結果都可能對我們的收入和盈利產生重大和不利的影響。
如果我們不能與第三方酒店經理和特許經營者保持良好的關係，我們的盈利能力可能會下降，我們的增長潛力可能會受到不利影響。
我們各自的酒店投資成功，以及我們專利物業的價值，在很大程度上取決於我們是否有能力與酒店管理和特許經營協議的第三方酒店經理和特許經營商建立並保持良好的關係。如果我們不能與第三方酒店經理和特許經營者保持良好的關係，我們可能無法續訂現有的管理或特許經營協議或擴大與他們的關係。此外，與更多第三方經理或特許經營者發展新關係的機會可能受到不利影響.這反過來又會對我們的業務結果和我們執行增長戰略的能力產生不利影響。
如果第三方酒店經理和(或)特許人通過併購交易進行合併，我們可能會經歷與流程和系統集成相關的未知成本，這可能會對我們的酒店產生不利影響。如果第三方在線旅行社通過合併和收購交易進行整合，這可能會降低在合同上的談判能力和/或提高獲取客户的成本。
第三方酒店經理和特許人合併的結果可能會對我們的酒店產生不利影響，原因是與房產級銷售點和後臺計算機系統及其他技術相關流程的整合、與勞動力合併相關的培訓和其他勞動力成本的整合以及獎勵點計劃整合的影響，導致了酒店的不確定性和未知成本。此外，第三方酒店經理和特許經營商的潛在整合可能會影響我們在未來管理和特許經營協議談判中的槓桿作用。第三方在線旅行社的合併可能會導致我們的第三方管理公司在制定定價合同條款和支付給在線旅行社的佣金方面的談判能力減弱。這些分銷渠道的合併可能導致運營利潤減少和(或)獲得客户的成本增加。
與品牌運營標準相關或未能維持的成本可能會對我們的運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。
根據我們的專營權協議和某些管理協議的規定，我們必須符合指定的經營標準和其他條款和條件，而遵守這些標準的費用可能會很高。我們期望我們的特許經營商定期檢查我們的酒店，以確保我們和酒店管理公司遵守品牌標準。如果我們或我們僱用的任何酒店管理公司不遵守這些標準或其他條款和條件，可能會導致特許經營許可證被取消，或者特許人要求我們承擔昂貴的財產改善計劃。如果特許經營許可證因我們未能作出必要的改進或以其他方式遵守其條款而被終止，我們也可能向特許人支付終止費用，這將因特許人和酒店的不同而有所不同。如果維持品牌運營標準所需的資金數額很大，或者如果特許經營許可證被終止，則可能會對我們的運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。
如果我們失去了一家或多家酒店的品牌許可證，受影響的酒店的價值可能會大幅下降，我們可能會為獲得新的特許經營許可證付出巨大的代價，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長。
如果我們失去了品牌許可，某一家酒店的潛在價值可能會從相關的名稱識別、營銷支持、參與客户忠誠度計劃和特許經營或品牌經理提供的集中預訂系統的損失中大幅下降，這可能要求我們識別酒店的減值。此外，在某一酒店失去特許經營許可證可能會損害我們與特許經營人或品牌經理的關係，這可能會妨礙我們在同一品牌下經營其他酒店的能力，限制我們在未來以優惠條件從特許人或品牌那裏獲得新的特許經營許可證或品牌管理協議的能力，並導致我們為獲得新的特許經營許可證或品牌管理協議而承擔大量費用。因此，如果我們失去一個或多個特許經營許可證或品牌管理協議，這可能會對我們的經營結果和盈利能力產生重大和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長。
我們的許多酒店在萬豪(Marriott)、凱悦(Hyatt)和金普頓(Kimpton)品牌家族下經營；因此，我們面臨着將我們的投資組合集中在三個品牌家族的風險。
在我們的投資組合中，34.的.39我們所擁有的酒店2019年12月31日在萬豪、凱悦和金普頓旗下的品牌下運營。因此，我們的成功在一定程度上取決於萬豪、凱悦和金普頓及其各自品牌的持續成功。我們相信，品牌有助於推動需求，提高顧客忠誠度。因此，如果市場認可
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或者，對萬豪、凱悦和/或金普頓品牌的正面看法被削弱或妥協，與萬豪、凱悦和/或金普頓品牌酒店相關的商譽可能會受到不利影響。此外，如果我們與萬豪、凱悦和/或金普頓的關係因酒店管理糾紛或其他原因而惡化或終止，萬豪、凱悦和/或金普頓可在某些情況下終止我們目前與它們的特許經營許可證，或拒絕為我們今後可能收購的酒店提供特許經營許可證。如果上述任何一種情況發生，都可能對我們的運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長，損害我們有效競爭的能力。
我們的酒店集中在德克薩斯、加利福尼亞和佛羅裏達，這使我們的業務受到地區性事件和事件的影響。
我們的酒店集中在德克薩斯、加利福尼亞和佛羅裏達。具體來説，截至2019年12月31日，約24%, 19%，和11%我們的房間分別位於德克薩斯、加利福尼亞和佛羅裏達。酒店集中在某個區域可能會使我們面臨不利立法或經濟發展的風險，例如國家當局的不利待遇，以及集中在這些市場的行業部門的負面趨勢，這些風險比我們的投資組合在地域上更加多樣化時更大。這些經濟發展包括區域經濟衰退，這些市場中有競爭力的酒店數量大幅增加，以及我們集中在的地理市場和管轄區可能會增加當地財產、銷售税和所得税。此外，我們的酒店可能會受到大自然的不利影響，例如冬季風暴、冰雹風暴、強風、熱帶風暴、颶風、野火、地震、龍捲風和海嘯，這些過去曾給我們特定地理位置的酒店造成洪水和其他財產損失，包括在德克薩斯、加利福尼亞和佛羅裏達市場。根據這些自然行為的嚴重程度，對我們酒店的損害可能需要關閉我們在一個或多個市場上的所有酒店一段時間，同時進行必要的修理和翻新(視情況而定)，並/或解決長期停電問題。此外，我們無法向您保證，為這些酒店不時維護的颶風、暴風、地震、洪水或其他傷亡保險的金額將完全涵蓋任何此類事件造成的損失。
由於酒店在地理上的集中，如果這些地區比美國其他地區受到不利的經濟和競爭條件以及不利的自然行為的影響，我們的收入將面臨更大的負面影響。
任何在住宿行業擁有豐富經驗和關係的關鍵人員的離開，都會在物質上阻礙或削弱我們有效競爭的能力，並限制我們未來的增長前景。
我們依靠我們的高級管理團隊的經驗和關係來管理我們的日常業務和戰略業務方向。我們的高級管理團隊擁有廣泛的住宿行業聯繫和關係網絡，包括與全球和國家酒店品牌、酒店所有者、金融家、第三方管理公司、商業房地產經紀人、開發商和管理公司的關係。我們不能保證我們的任何關鍵人員會繼續在我們這裏工作。失去我們高級管理團隊的服務，或難以吸引和留住其他有才能和有經驗的人員，都可能對我們尋找潛在投資機會的能力、我們與全球和國家酒店品牌及其他行業參與者的關係以及我們業務戰略的執行產生不利影響。此外，金融分析師和投資界可能會對這種虧損產生負面印象，這可能會降低我們普通股的市場價值。
我們的長期增長在一定程度上取決於成功識別和完善對更多酒店的收購，而如果不進行此類收購，可能會在很大程度上阻礙我們的增長。
我們的商業戰略的一個關鍵要素是投資於位置獨特的豪華和高檔酒店和度假村，重點是美國25大住宿市場和主要休閒目的地。我們不能保證，我們將成功地確定有吸引力的酒店，或一旦確定，我們將成功地完成收購。我們面臨着來自其他資本雄厚的投資者吸引投資機會的巨大競爭，其中一些投資者擁有比我們更多的財政資源和更多的債務和股本資本來收購酒店。隨着房地產投資相對於其他形式的投資而言，這種競爭變得越來越有吸引力。由於這樣的競爭，我們可能無法購買某些我們認為有吸引力的酒店，或購買價格可能會大幅提高，或其他條件可能會大大增加。此外，我們期望通過我們的高級無擔保循環信貸機制下的借款和無擔保的定期貸款、抵押貸款、留存現金流量的使用以及可能無法以優惠條件提供的股本和債務證券，為今後的收購提供資金。任何延誤或失敗，如果我們不能確定、談判、以優惠的條件融資、完善和整合這些收購，都會在很大程度上阻礙我們的發展。
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我們的收購、重建、重新定位、翻新和品牌重塑活動都會受到各種風險的影響，其中任何風險都可能導致酒店運營中斷、管理資源緊張，並對我們的運營結果和盈利能力產生實質性和負面影響，以及限制或減緩我們未來的增長。
我們打算收購，重新開發，重新定位，翻新和重新品牌酒店，前提是有吸引力的酒店或項目，以及我們有能力以令人滿意的條件開展此類活動。在決定是否進行這些活動時，我們會就酒店或項目的預期未來表現作出某些假設。然而，新收購、重新開發、翻新、重新定位或重新品牌的酒店可能無法按預期運行，使這些酒店達到品牌標準所需的成本可能超出我們的預期，這可能導致酒店無法實現預期的回報。
特別是，在我們從事上述活動的範圍內，這些活動可能給我們正在進行的行動帶來以下風險：
• | 我們可能會放棄這些活動，並可能無法收回因探討這些機會而已招致的開支； |
• | 收購、重新開發、重新定位、翻新或重新品牌的酒店可能最初不符合我們的業績，我們和酒店管理公司可能無法成功地管理新收購、翻新、重新開發、重新定位或重新品牌的酒店以滿足我們的期望； |
• | 我們可能無法迅速、有效和高效地將新的收購，特別是對酒店投資組合的收購，納入我們現有的業務； |
• | 我們的重建、重新定位、翻新或重訂品牌活動可能未能如期完成，可能會增加還本付息及其他成本，以及降低收入；及 |
• | 管理層的注意力可能會被我們的收購、重新開發、重新定位或品牌重塑活動所轉移，在某些情況下，這些活動可能與我們的增長戰略不太相符。 |
除其他外，上述任何事件的發生都可能對我們的經營結果和盈利能力產生重大和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長。
在獲得必要的資本以進行必要的定期資本支出和酒店翻新方面的任何困難都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
酒店所有權是一項資本密集型業務，經營、維護和翻新房產需要大量的資本支出。獲得我們維持和翻新現有房產所需的資本，並獲得新的財產，對於我們的業務和收入的持續增長和保持競爭力至關重要。我們可能無法為現有酒店的資本改善提供資金，也無法完全利用經營活動提供的現金購置新酒店，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，以保持我們作為REIT的資格，我們還必須對任何留存的收入和收益徵税。因此，我們透過留存收益資助資本開支或酒店重建的能力可能會受到限制。因此，我們可能不得不動用我們的高級無擔保循環信貸機制，獲得新的無擔保貸款，或依賴新的融資安排或股本資本來為資本改善提供資金。我們獲得額外資本的能力也可能受到高級無擔保循環信貸機制的限制，這限制了我們在某些情況下承擔債務的能力。
如果我們被迫從經營活動中花費比預期更多的現金來經營、維護或翻新現有財產，那麼我們用於其他目的的現金，包括購置新財產的能力就會受到限制，我們的利潤可能會減少。同樣，如果我們無法獲得資金來資助我們的運營或實施我們的增長戰略，我們可能需要推遲或取消計劃中的翻新或收購，這可能會削弱我們有效競爭的能力，並損害我們與某些第三方管理公司和/或品牌的業務和關係。
許多房地產成本和某些酒店運營成本是固定的，即使我們酒店的收入減少了。
許多費用，如房地產税、保險費、維持費和某些旅館經營費用，一般都是固定而不是可變的，因此，即使一家旅館沒有全部住滿、房價下降或其他情況導致收入減少，也不會因此而減少。因此，我們的利潤一般更受經濟衰退和收入下降的影響。如果我們無法在整個投資組合中獲得足夠的收入來抵消這些成本，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。
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未來的運營費用可能會增加，這可能會導致我們的現金流和經營業績下降。
酒店運營費用，如勞動費用，包括經營者向酒店員工提供的福利、燃料、公用事業、保險和房地產税等，不固定，今後可能會增加。任何增加都會導致我們的現金流和經營業績下降。如果我們無法用我們整個投資組合的足夠收入來抵消這些減少，這可能會對我們的經營結果和盈利能力產生重大和不利的影響，我們的支付分配能力可能會受到重大和不利的影響。
下墊地五在我們的旅館和/或會議設施中，有地面租賃；如果發現我們違反了地面租約或不能續簽地面租約，我們可能受到重大和不利的影響。
我們出租地下的土地五來自第三方的酒店和/或會議設施(一九二零九年十二月三十一日). 四這些酒店須以地契為準，地契涵蓋有關酒店的所有土地，以及第五受到地契的約束，地租涵蓋了土地的一部分。因此，我們只擁有長期租賃權或類似權益的全部或部分。五旅館。假定不行使更新選項，土地租賃的平均剩餘期限大約為46好幾年了。假設所有更新選項都已行使，平均剩餘期限為74好幾年了。如果我們被發現違反了地面租賃，我們可能失去使用該酒店的權利。此外，除非我們可以在租契期滿前購買有關土地及改善工程的費用權益，或延長這些租契的期限，否則我們便會喪失經營這些物業的權利，以及在契約期滿後對改善工程的權益。我們行使與我們的土地契約有關的任何延期選擇的能力，須符合以下條件，即在我們行使該等選擇時，我們並無根據地契條款違約，而我們亦不能保證在此期間，我們可以行使任何現有的選擇。此外，我們不能保證任何地面租賃期滿後都能續簽。如果我們因違反或不續約地租而失去使用酒店的權利，我們將無法從該酒店獲得收入，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們的幾家酒店都受到共管公寓制度的約束，或者是對我們的房產施加條件、契約和限制的主協會；因此，我們面臨着與這種類型的房地產所有權相關的風險。
我們擁有的幾家酒店(一九二零九年十二月三十一日)是受共管制或主協會與某些條件，契約，和限制對我們的財產。共管或協會的管理和運作通常由代表組成該協會的個別共管單位或土地的所有者的董事會控制，但須遵守相關的共管權規則、附例或聲明的規定。一般來説，董事會的任何行動都需要獲得董事會多數成員的同意，而業主控制董事會決定的能力通常與該業主擁有的單位數量有關，即單位面積或面積佔共管公寓或協會總面積的百分比。在某些情況下，我們在共管區或協會董事會上沒有過半數的投票權，導致公司無法控制相關的共管區或協會。相關的共管區或協會的經理或董事董事會一般有酌處權來作出影響共管權或協會的某些決定，我們不能保證我們將對經理或董事會所作的決定有任何控制權。即使我們指定的董事會成員，無論是通過控制公寓或協會董事會足夠成員的任命和投票，還是憑藉相關的共管權或協會文件中的其他規定，對共管協會或其他業主的行動擁有同意權，我們也不能向你保證，共管委員會不會採取會對我們的財產產生重大不利影響的行動。因此，該管理人員或董事會作出的決定，包括關於業主應支付的攤款的決定, 對共管權的保險和許多其他影響該共管權或協會的維護的決定，可能會對我們的共管權或協會利益產生重大的不利影響。共管區或協會委員會一般負責管理共管區或協會的事務，包括對公用區域的維護和維修作出規定，制定有關公共區域的規則和條例，在發生意外事故後獲得保險，修理和恢復財產的公用區域，共管或聯合委員會有權控制意外傷害收益的使用。此外，董事會一般有權評估個人所有者分擔的與共同要素的操作和維護有關的費用。如果另一單位的業主未能繳付其已分配的攤款，我們可能須繳付該等評税，以便妥善維持及操作該物業的公用部分。
我們不會承認受地契限制的土地價值有任何增加，而只可在任何有關酒店的徵用範圍內獲得部分補償。
除非我們購買受土地契約規限的土地的費用權益，否則在我們的土地契約期滿時，我們不會對該土地有任何經濟權益，因此，我們不會分享土地在土地租契期滿後的任何增值，儘管我們會動用資本開支購買該酒店的權益或在該土地上作出改善，並會
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失去使用酒店的權利。此外，如果州政府或聯邦政府根據其徵用權徵用了一家酒店，我們只能獲得對沒收所給予的任何賠償的一部分。
我們面臨與僱用酒店員工有關的風險，尤其是僱用或可能僱用工會勞工的酒店，這可能會增加我們的運營成本，降低酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並可能對我們的收入和盈利產生重大和不利的影響。
我們與第三方酒店經理簽訂了經營酒店的管理協議.我們的酒店經理負責僱傭和維持我們每家酒店的勞動力。雖然我們不僱用或管理我們的酒店僱員，我們是受許多成本和風險通常與酒店勞動力相關。由於最低工資倡議和其他地方化的工資變動以及額外税收或產生額外僱員福利成本的要求(包括“平價醫療法案”的要求)等因素導致的勞動力成本增加，可能會對我們的業務成本產生不利影響。在我們擁有工會勞動力的酒店，勞動力成本尤其具有挑戰性。
罷工、停工、抵制、公眾示威或其他負面行動和宣傳不時會擾亂我們任何一家酒店的經營，對我們的聲譽或我們品牌的聲譽產生負面影響，使我們失去客人，或損害我們酒店與勞動力的關係。由於合同糾紛或其他事件，我們還可能招致更高的法律成本和間接勞動力成本。此外，我們的第三方經理與員工簽訂集體談判協議的酒店可能比其他酒店更受勞動力活動的影響。解決勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本的增加，要麼是工資或福利的增加，要麼是工作規則的改變，從而提高酒店的運營成本。此外，勞工協議可能會限制酒店經理在經濟衰退期間縮減酒店員工規模的能力，因為酒店經理和工會之間是通過談判達成集體談判協議的。我們沒有能力控制這些談判的結果。
在我們的酒店或僱員團體內，更多的酒店或部門，日後可能須遵守額外的集體談判協議。此外，由於各種因素，包括但不限於第三方酒店經理的合併，我們目前擁有或將來可能擁有的酒店可能受到集體談判協議的約束。聯邦監管計劃或其他事件的潛在變化可能會使工會更容易組織第三方酒店經理員工的團體。如果這些改變生效，更多的酒店人員可能會受到更多的組織努力的影響，這可能會導致混亂，或者需要我們管理層更多的時間來解決工會問題。就集體談判協議進行談判，勞工組織試圖在我們的旅館內組織更多的旅館、部門或僱員團體，或修改勞動法，都可能擾亂我們的運作，增加我們的勞動力成本，或幹擾我們管理層集中執行我們的商業戰略的能力。
沒有保險和保險不足的損失在我們的酒店可能會對我們的收入和盈利產生重大和不利的影響。
我們打算維持或要求我們的第三方管理公司為我們目前收購的每一家酒店和任何酒店提供全面的保險，包括責任、網絡、火災和擴大的保險範圍，我們認為這些類型和金額是我們通常為酒店所有者或由酒店所有者獲得的。沒有人保證將以合理的費率提供保險。各種類型的災難性損失，如風暴、地震、野火和由氣候變化或其他原因造成的洪水，以及外國和國內恐怖活動和大規模傷亡事件造成的損失，可能是不可保的，也可能是經濟上不可保的。即使在可投保的情況下，這些保單也可能有較高的免賠額和(或)高保險費。放款人可能只需支付我們的費用，就可以要求這種保險。我們未能獲得這種保險可能構成貸款協議下的違約，和/或我們的貸款人可能迫使我們以不利的費率獲得這種保險，這可能會對我們的盈利能力和收入造成重大和不利的影響。
如果發生重大損失，我們的保險範圍可能不足以支付我們損失的投資的全部當前市場價值或重置成本。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於一家酒店的全部或部分資金，以及預期的未來酒店收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔任何抵押債務或其他與酒店有關的財務義務。通貨膨脹、建築物守則和條例的改變、環境因素以及其他因素也可能使我們無法在一家旅館遭到損壞或毀壞後，用保險收入來更換或翻修該旅館。在這種情況下，我們所得到的保險收益可能不足以恢復我們對受損或被毀旅館的經濟地位，這可能會對我們的盈利產生重大和不利的影響。
此外，與潛在的恐怖主義行為以及災難性和大規模傷亡事件有關的保險風險可能大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保險費。隨着2007年“恐怖主義風險保險方案重新授權法”的頒佈，美國保險公司無法排除常規、化學、生物、核和輻射恐怖主義的損失。這些保險公司必須在其財產和意外傷害保險單中提供恐怖主義保險；但是，這項立法沒有對這類保險的定價作出規定。在許多情況下，抵押貸款放款人
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堅持要求商業地產業主購買反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。這樣的保險單可能無法以合理的成本獲得，這可能會限制我們為酒店提供資金或再融資的能力。在這種情況下，我們可能需要提供其他財政支持，無論是通過財政保證或自我保險，以彌補潛在的損失。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些損失，這可能會對我們的收入和盈利產生重大和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長。
我們面臨與自然災害和氣候變化的物理影響有關的可能風險，這些風險可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的財產、業務和業務產生實質性的不利影響。
我們受到與自然災害有關的風險和氣候變化的實際影響，其中可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、洪水、海平面上升、缺水、乾旱和野火，其中任何一種都可能對我們的財產、業務和業務產生實質性的不利影響。氣候變化也可能影響我們的業務，因為在我們認為最容易受到此類事件影響的地區，增加(或提供)財產保險的費用，增加我們酒店的運營成本，例如水或能源的成本，並要求我們在尋求維修和保護酒店財產免受這種風險時花費資金。我們不能保證氣候變化不會對我們的酒店財產、經營或業務產生實質性的不利影響。在氣候變化導致氣候模式變化的程度上，我們的沿海市場也可能經歷風暴強度的增加和海平面的上升，從而對我們的酒店財產造成損害。因此，我們可能會遭受重大損失和/或修理費，這些損失和/或修理費可能不完全由保險承擔。其他市場可能會經歷温度或降水量的長期變化，這可能會限制我們經營酒店物業所需的水供應，或大幅增加能源成本，這可能會使這些物業承受更多的監管負擔，例如限制用水或更嚴格的能效標準。
我們可能會招致與環境問題有關的政府監管和訴訟的重大物質成本，這可能會對我們的收入和盈利產生重大和不利的影響，並限制或減緩我們未來的增長。
我們的酒店受美國聯邦、州和地方環境法律的約束，這些法律規定了污染的責任。根據這些法律，政府實體有權要求我們，作為一家旅館的現任業主，對酒店、酒店內、酒店下端或酒店排放的污染(包括危險物質、石棉和含石棉材料、廢物或石油產品)進行清理或支付費用，並支付因這種污染而造成的自然資源損失。這類法律往往不考慮擁有人或經營者或其他責任方是否知道或造成這種污染，而責任可能是連帶的。由於這些法律也對在財產受到污染時擁有財產的人規定了責任，因此，即使在出售旅館之後，我們也有可能承擔清理費用或其他環境責任。酒店的污染、在酒店內、酒店下或從酒店發出的污染也可能使我們對私人方承擔補救和(或)人身傷害或財產損害費用的賠償責任。此外，環境法可能會對受污染的場地設置留置權，以利於政府處理此類污染所造成的損害和費用。如果我們的物業被發現受到污染，環保法例亦可能會對物業的使用方式或經營方式施加限制，而這些限制可能需要大量開支。此外，環境污染還可能影響財產的價值，從而影響業主以財產作為抵押品借入資金或以優惠條件出售財產的能力。此外，將廢物送往廢物處理設施，如垃圾填埋場或焚化爐的人，可承擔與清理該設施有關的費用。
此外，我們的酒店還受到各種聯邦、州和地方環境、衞生和安全法規的約束，這些法律和法規涉及範圍廣泛的問題，包括但不限於儲罐、應急發電機的空氣排放、雨水和廢水排放、鉛基塗料、黴菌和黴菌以及廢物管理。我們的一些酒店經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為其運作的一部分，這些物質和廢物受到管制(例如游泳池化學品)。我們的酒店因遵守這些環境、健康和安全法律法規而承擔費用，如果不遵守適用的要求，將受到罰款和處罰。
我們的某些酒店含有含石棉物質，或“ACM”，而我們在未來獲得的酒店可能含有或可能含有含石棉物質。聯邦、州和地方的環境、衞生和安全法律要求適當管理和維護ACM，幷包括採取特別預防措施的要求，例如拆除或減少ACM，如果ACM在建築物的維護、翻新或拆除過程中受到幹擾的話。這類有關ACM的法律可以對不遵守這些要求的業主、僱主和經營者處以罰款和懲罰。此外，第三方可就與接觸含石棉建築材料有關的人身傷害向業主或經營者尋求賠償。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是在水分問題仍未發現或在一段時間內沒有得到解決的情況下。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或
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刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及花粉、病毒和細菌等其他生物污染物。室內暴露在空氣中的毒素或刺激性物質超過一定水平可能會引起各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，在我們的任何一家酒店存在大量黴菌或其他空氣污染物可能要求我們採取昂貴的補救計劃，以控制或清除受影響的特性中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損害或人身傷害，如果存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們將面臨第三方的賠償責任。
與環境污染有關的責任和費用-在我們的財產上、在我們的財產上、在我們的財產下或由我們產生的-對與指稱或實際的環境問題有關的索賠或遵守環境、健康和安全法可能是實質性的，並可能對我們我們不能保證現行法例或規例的改變，或日後的法例或規例，不會增加額外或新的物質環境責任，亦不能保證酒店現時的環境狀況不會受到我們的運作、酒店附近物業的狀況，或與我們無關的第三者的影響。發現我們財產上的物質環境負債可能會使我們承受意想不到的重大費用，這可能會大大減少或消除我們的盈利能力和現金，以便分配給我們的股東。
遵守或不遵守“美國殘疾人法”和其他安全條例和要求可能造成巨大的費用。
根據1990年“美國殘疾人法”和根據該法頒佈的無障礙準則(我們統稱為ADA)，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的各種聯邦要求。遵守“反傾銷協定”的要求可能要求取消准入障礙，而不遵守規定可能導致美國政府處以罰款或私人訴訟當事人贏得損害賠償。
我們的酒店也受到各種聯邦，州和地方法規的要求，如州和地方的消防和生命安全要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到罰款或私人損害賠償。我們不知道現有的所需經費是否會改變，或者對未來所需經費的遵守是否需要大量意外支出，從而影響到我們的現金流量和業務結果。如果我們承擔大量費用來遵守ADA或其他安全條例和要求，這可能會對我們的收入和盈利產生重大和不利的影響。
我們可能會承擔與最近收購的酒店或未來可能收購的酒店或最近被撤資的酒店或未來可能剝離的酒店有關的未知或或有負債，這可能會對我們的收入和盈利增長產生重大和不利的影響。
我們最近收購或出售的旅館，以及我們將來可能收購或出售的旅館，可能會承擔未知或或有債務，而我們可能對賣方沒有追索權，或只能有有限的追索權，或向買方負責。一般來説，根據交易協議提供的與我們所收購或剝離的酒店的購買或處置有關的陳述和保證可在交易完成後的一段特定時期內繼續存在。此外，根據這類協議提供的賠償可能是有限的，並受各種重要程度閾值、重大可扣減額或損失總額上限的限制。因此，我們不能保證就賣方違反其陳述和保證而造成的損失收回任何數額，也不能保證我們沒有義務償還買方的損失。此外，與未知或有負債有關的費用和支出總額可能超出我們的預期，我們可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都會對我們的經營結果和盈利能力產生重大和不利的影響。
酒店或酒店投資組合的收購和/或處置通常會受到意外、風險和不確定因素的影響，其中任何一種都可能導致我們無法完成收購和/或處置。
我們可能無法成功完成對酒店或酒店組合的收購和/或處置，這可能會對我們的業務戰略產生負面影響。酒店收購和處置通常會受到傳統風險和不確定性的影響。此外，除其他事項外，還可能出現與融資、特許經營或管理協議、土地租賃和其他協議有關的意外情況。還可能存在與財產所有權或條件有關的問題，這些問題可能會影響我們購買或試圖剝離的財產的市場性，這可能導致額外的開支來糾正。因此，我們不能保證是否會及時或完全滿足任何關閉條件，也不能保證是否會因為這些或任何其他原因而終止收購和/或處置。
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我們可能參與正常業務過程的法律程序所產生的不利判決或和解可能會減少我們的利潤或限制我們經營業務的能力。
在我們正常的業務過程中，我們參與了各種法律程序。我們的第三方經理，我們賠償某些法律費用，由我們的酒店管理，也可能涉及各種法律程序與我們的酒店管理。無法預測這些訴訟的結果。如果這些程序中的任何一項對我們或我們的第三方經理不利，或涉及支付一筆大筆款項的和解，可能會對我們的利潤或業務運作能力產生重大和不利的影響。此外，我們可能成為第三方未來索賠的主題，包括目前或以前的第三方業主、使用我們房產的客人、我們的僱員、我們的投資者或監管機構。任何重大的不利判斷或和解都會減少我們的利潤，並可能限制我們經營業務的能力。此外，我們可能會招致與索賠有關的費用，而我們有適當的第三方賠償，但這些第三方沒有履行他們的合同義務。
市場的混亂可能會對我們的經營業績和經營狀況的許多方面產生不利影響。
在2008年開始的全球經濟衰退期間，國內金融市場經歷了不尋常的波動、不確定性以及債務和股票資本市場流動性的緊縮。美國信貸危機期間，主要資本來源的信貸息差顯著擴大，因投資者要求更高的風險溢價.如果未來資本和信貸市場出現波動和疲軟時期，債務融資的可得性就會下降。我們的業務可能受到美國或全球經濟或整個房地產業所經歷的市場和經濟挑戰的影響，也可能受到酒店所在市場的當地經濟狀況的影響，包括信貸市場的混亂和普遍的全球經濟衰退。由於以下原因和其他原因，我們無法向您保證我們將是有利可圖的，或我們將實現增長的價值，我們的投資。具體而言，這些條件可能產生以下後果：
• | 如果股東要求更高的風險溢價或利率，由於通脹預期，主要資本來源的信貸息差可能擴大，導致債務融資成本增加； |
• | 我們根據我們認為可以接受的條款和條件借款的能力可能是有限的，這可能導致我們的酒店產生較低的總體經濟回報，並使現金流動水平低於我們收購資產時的預期水平，這可能會影響我們向股東分配資金或尋求收購機會等方面的能力； |
• | 為旅館提供資金的資本數額可能減少，這反過來可能導致酒店價值普遍下降，減緩酒店交易活動，並降低貸款人願意貸款的貸款與價值比率； |
• | 我們某些酒店的價值可能會低於我們支付給它們的金額，這將限制我們以有吸引力的價格處置酒店或獲得這些酒店擔保的債務融資的能力，並可能降低我們為業務融資的能力； |
• | 短期投資(如有的話)的價值及流動資金可能會因本港短期投資的市場混亂及這些投資或其他因素的市場利率波動加劇而減少；及 |
• | 我們可能加入的衍生金融工具的一個或多個交易對手可能違約，或可能破產，這增加了我們可能無法實現這些工具的好處的風險。 |
我們越來越依賴信息技術，而潛在的網絡攻擊、未經授權的訪問事件、安全問題或其他幹擾都會帶來風險。
經營我們酒店的第三方酒店管理公司依靠信息技術網絡和系統，包括因特網和基於雲的存儲系統，處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、個人識別信息、預訂、計費和運營數據。我們有限的合同能力，要求我們的第三方管理公司實施新的或增強的網絡安全平臺。他們可能會從供應商那裏購買他們的一些信息技術，我們和他們的系統將依賴供應商，而第三方酒店經理將依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲機密運營商和其他客户信息(包括個人身份信息)提供安全保障。我們將依靠這些信息在公共網絡上的安全傳輸。根據公開發布的聲明，我們的某些第三方酒店管理公司的網絡和存儲應用程序已經被公開發布，並且在將來可能會繼續受制於
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黑客或其他人通過網絡攻擊進行未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速發展，變得越來越複雜，或者通過其他方式進行，或者由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被破壞。在某些情況下，很難預測或立即發現這類事件及其造成的損害。我們的第三方酒店經理系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或泄漏都可能損害我們，而且根據我們的管理協議，我們可能對此類事件對第三方造成的損害承擔一定的經濟責任。因此，這些事件可能對我們的業務產生重大影響，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的一些第三方酒店管理公司，包括萬豪酒店、希爾頓酒店和金普頓酒店，已經公開發表聲明，披露了網絡攻擊和/或未經授權訪問他們的客人預訂、銷售點系統和其他敏感數據庫，其中一些已經或可能影響了我們的酒店和使用我們酒店服務和便利設施的客人。雖然我們和我們的第三方酒店管理公司有網絡和/或隱私責任保險。這種保險範圍可能不足以涵蓋與網絡攻擊、安全漏洞和其他相關漏洞有關的所有損失或所有類型的索賠，也不足以防範可能影響未來顧客忠誠度的品牌聲譽風險。此外，此類保險可能無法以商業上合理的條款提供給我們或我們的第三方酒店管理公司，這可能會在發生此類網絡攻擊和/或未經授權的訪問事件時對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
在我們的公司總部，除了維護我們自己的網絡風險保險單外，該公司還繼續努力維護安全的信息技術系統，並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的持續員工意識培訓，以確保該公司儘可能受到網絡風險和安全漏洞的保護。然而，這些積極主動的措施並不能阻止每一個發生網絡攻擊和/或未經授權的訪問事件。
分銷渠道的改變，包括消費者和公司越來越多地使用中介，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的客房是通過各種分銷渠道預訂的，包括酒店網站、旅行社、互聯網旅遊中介和會議採購公司。如果預訂轉向成本較高的分銷渠道，包括互聯網旅行中介和會見採購公司，可能會對我們的利潤產生實質性影響。此外，隨着中介人預訂量的增加，這些中介人可以從我們的品牌和管理公司獲得更高的佣金、降低的房價或其他重要的合同優惠。許多互聯網旅遊中介機構被視為以一種類似商品的方式提供酒店客房，通過提高價格的重要性和一般質量指標(如“三星級市中心酒店”)，以犧牲品牌識別為代價。消費者和公司可能會對他們的預訂系統和多品牌代表系統，而不是對我們的物業經營所依據的品牌建立品牌忠誠。雖然我們酒店的大部分業務預期來自傳統渠道，但如果透過中介機構的銷售量大幅增加，房間收入可能會低於預期，及/或開支可能會較高，從而對我們的盈利能力造成不利影響。
與我們與信託業及分離關係相關的風險
根據分離和分配協議，對InvenTrust的潛在賠償責任可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
與InvenTrust簽訂的“離職和分配協定”除其他外，規定了我們與InvenTrust之間可歸屬於離職前、離職時和離職後期間的資產、負債和債務的分配，以及關於我們在分離和分配後與InvenTrust的關係的規定。除其他事項外，“分離和分配協議”規定了賠償義務，旨在使我們對可能存在的與“賽尼亞業務”有關的所有負債負責，該業務包括主要與我們的投資組合有關的業務、業務和活動，以及在分離之前由賽尼亞或InvenTrust擁有的任何其他酒店，但郊區選擇服務組合(包括52家郊區選擇的高檔服務酒店)除外，不論是在分離和分配之前、在或之後發生的。關於郊區選擇服務組合，儘管有上述規定，我們已同意承擔最初800萬美元的負債(包括任何相關費用和費用)，這些負債是在郊區選擇服務組合的所有權、運營或出售有關、產生或產生的，以及涉及、產生或產生於任何非分離和分配協議一方的一方或其附屬方對盛盛或InvenTrust提出的索賠或要求而產生的負債(包括任何相關費用和費用)，除因InvenTrust違反或指稱違反InvenTrust向郊區選擇服務組合的第三方購買者所作的某些基本申述而產生的法律責任外。我們還同意承擔和賠償因郊區選擇服務組合而產生的某些税務責任的InvenTrust。作為發行時營運資金的一部分，InvenTrust離開了
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美國有足夠的現金來履行這些税收義務。因此，根據“分離和分配協議”，我們可能要對重大責任負責。
關於我們與InvenTrust的分離，InvenTrust已同意賠償我們與InvenTrust資產有關的某些預先分配的負債和負債。然而，不能保證這些賠償足以確保我們承擔全部的賠償責任，也不能保證InvenTrust履行其賠償義務的能力在將來不會受到損害。
根據分離和分配協議，InvenTrust同意賠償我們與InvenTrust資產有關的某些負債。然而，第三方可以要求我們對InvenTrust同意保留的任何責任負責，也不能保證InvenTrust將能夠充分履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從InvenTrust收回我們負有責任的任何款項，這種賠償可能不足以完全抵消這些債務的財務影響和(或)我們可能被暫時要求承擔這些損失，同時向InvenTrust尋求賠償。
與債務融資有關的風險
金融市場的動盪和具有挑戰性的經濟狀況可能會對我們以有吸引力的條件獲得債務融資的能力和我們今後可能承擔的任何債務的償付能力產生不利影響。
除其他外，國內和國際商業房地產債務市場可能因放款人和信用評級機構收緊承銷標準而變得非常不穩定。這可能導致信貸供應減少，並增加現有貸款的成本。如果借款的總成本通過指數利率的提高或貸款人利差的增加而增加，則增加的成本可能導致現有資產或未來的收購產生較低的總體經濟回報，並可能減少可供分配的未來現金流量。如果債務市場的這些混亂持續下去，我們為購買或其他與房地產資產有關的活動而借款的能力可能會受到不利影響。如果我們不能以我們認為可以接受的條款和條件借款，我們很可能不得不減少我們可以購買的物業數量，而我們所購買的物業的回報可能會較低。此外，我們可能發現難以、昂貴或不可能再融資正在成熟的債務。
此外，經濟狀況可能會對商業房地產的基本面產生負面影響，並導致我們的房地產投資組合和抵押品價值下降，從而為我們可能進行的任何貸款投資提供擔保，從而產生各種負面影響。具體來説，擔保任何貸款投資的抵押品的價值可能會低於此類貸款的未償本金，這就要求我們提供更多的抵押品。
我們的組織文件對我們可能招致的債務數額沒有任何限制。因此，我們將來可能會有很大的槓桿作用，這可能會對我們造成重大和不利的影響。
我們的商業戰略考慮使用無追索權擔保和無擔保債務為長期增長融資。此外，我們的組織文件對我們可能產生的債務數額沒有任何限制，我們的董事會可以隨時在沒有股東通知或批准的情況下改變我們的融資政策。因此，我們今後可能會承擔大量額外債務，包括擔保債務。債務可能使我們面臨許多風險，包括：
• | 我們的業務現金流可能不足以支付本金和利息； |
• | 我們的債務和由此產生的到期日可能使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響； |
• | 我們可能需要將業務現金流量的很大一部分用於支付債務，從而減少可用於分配給我們的股東的現金、可用於業務和資本支出的資金、未來的商業機會或其他用途； |
• | 任何再融資的條件不得與正在進行再融資的現有債務的條件相同，也不得以優惠的條件進行； |
• | 我們可能有義務按照擔保義務償還債務； |
• | 槓桿的使用可能對我們從其他來源籌集資金或向我們的股東分配資金的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
如果我們違反未來協議中有關我們可能招致的債務的契約，我們可能需要在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法為償還債務安排融資。
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有吸引力的條款，如果有的話。此外，債務協議可能要求我們滿足某些契約測試，以便分配給我們的股東。
如果我們無法償還或再融資我們的現有債務，我們可能無法維持或增加分配給我們的股東，我們的股價可能受到不利影響。
我們現有和未來的債務可能使我們面臨許多風險，包括：
• | 我們從業務中獲得的現金流量將不足以支付本金和利息； |
• | 我們的債務可能使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響； |
• | 我們可能需要將業務現金流量的很大一部分用於支付債務，從而減少可用於分配給我們的股東的現金、可用於業務和資本支出的資金、未來的商業機會或其他用途； |
• | 任何再融資的條款可能不如正在進行再融資的債務的條件有利；以及 |
• | 我們的債務條款可能會限制我們向股東分配股票的能力，從而對我們股票的市場價格產生不利影響。 |
如果我們沒有足夠的資金在到期時償還我們的債務，則可能有必要通過額外的債務融資或私人或公開發行債務或股票證券來為這一債務提供再融資。或者，我們可能需要出售潛在的酒店，或者，在某些情況下，貸款人可能會取消抵押品贖回權。不利的經濟狀況可能導致我們借入或再融資的條件不利。如果我們不能以可以接受的條件再融資，我們可能被迫以不利的條件或在某些情況下處置旅館，而這些條件或時間可能使我們的投資得不到有吸引力的回報，從而可能造成經營活動帶來的損失，對現金流動造成不利影響。
借款可能會減少可供分配的資金，增加損失風險，因為違約可能導致我們失去獲得貸款的財產。
我們通過借款獲得財產，在某些情況下，我們可以通過假定現有的融資來獲得財產。我們可以借錢給我們所購買的資產的一部分買價融資。我們還可以為其他目的借款，除其他外，滿足分配至少90%的應納税所得額的要求，但須作某些調整，或按其他必要或可取的方式，以確保我們繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格。然而，就長期而言，我們借款的任何數額所需的付款，除其他外，減少了可用於購置、現有財產的資本支出或分配給我們的股東的資金，因為用於這些目的的現金被用來支付債務的本金和利息。
如果某一財產的現金流量與償還抵押貸款債務所需的現金流量之間存在缺口，則可用於分配給股東的業務現金流量可能會減少。此外，抵押貸款債務增加了損失風險，因為由財產擔保的債務違約可能導致放款人採取喪失抵押品贖回權的行動。在這種情況下，我們可能會失去抵押貸款的財產，從而降低我們的投資價值。就税收而言，止贖被視為以相當於財產或財產擔保的未償債務餘額的購買價格出售該財產或財產。如果欠債餘額超過我們在財產或財產上的税基，即使我們沒有收到任何現金收益，我們也會在喪失抵押品贖回權行動中確認應納税的收益。我們還可以全部或部分擔保子公司為購買或經營物業而借款的任何款項。在這些情況下，如果附屬公司不能償還貸款，我們可能會向貸款人負責。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉違約條款，超過一個財產可能會受到違約的影響。
如果我們不能以優惠的利率借款，我們可能無法獲得新的財產。
如果我們不能以優惠利率借款，我們可能無法獲得更多的房地產資產或在到期時再融資現有貸款。此外，我們可能簽訂貸款協議或其他信貸安排，要求我們按可變利率或“可調整”利率支付借款金額的利息。提高利率會增加我們的利息成本。如果我們的貸款再融資利率較高，我們的開支將增加，從而減少我們的現金流和可供分配給你的金額。此外，在利率上升期間，我們可能被迫出售一項或多項物業，以償還現有的貸款，這可能使我們無法使出售的物業獲得最大回報。
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只有利息的負債可能會增加我們的違約風險，最終可能會減少我們可以分配給股東的資金。
我們已經並可能繼續承擔抵押債務，這不需要我們為債務工具的全部或部分支付本金。在不需要本金支付的期間，每筆定期付款的數額低於傳統的分期償還抵押貸款的數額。抵押貸款的本金餘額沒有減少(預付款除外)，因為在此期間不需要按計劃每月支付本金。在計息期結束後，我們可能需要按計劃支付本金和利息，或在到期日或到期前一次性或“氣球”付款。這些規定的本金或熱氣球付款將增加我們預定支付的金額，如果我們沒有資金或無法為債務再融資，則可能會增加我們在相關抵押貸款下違約的風險。n.
現有和未來的債務協議包含或可能包含限制我們經營業務的靈活性的限制。
我們現有酒店的按揭，以及我們將來可能購買的酒店，可能會載有一些慣常的契約，例如，但不限於那些在未經貸款人事先同意的情況下，限制我們進一步按揭有關酒店或終止保險承保範圍的契約。此外，這類貸款載有消極的契約，其中除其他外，禁止在未經貸款人同意的情況下改變旅館品牌或抵押財產經理的某些控制，限制我們承擔額外債務的能力，或在某些情況下限制向股東分配所需的現金流量。這些貸款還往往有償債比率要求，這可能限制我們借入更多資金的能力。
此外，在按揭協議方面，我們可訂立鎖箱及現金管理協議，在某些情況下，酒店物業所產生的全部收入，會直接存入鎖箱户口，然後存入現金管理户口，以供貸款人之用，而現金只會在資助某些項目後才發放給我們，其中可能包括支付債務本金及利息、保險及税務儲備或遺產税及其他開支。因此，我們可能被迫借入額外資金，以便向我們的股東進行分配(可能包括作出必要的分配，使我們能夠維持作為美國聯邦所得税用途的REIT資格)。
管理我們高級無擔保循環信貸安排和無擔保定期貸款的信貸協議載有我們必須遵守的習慣契約，這限制了管理層在某些業務事項上的酌處權。除其他外，這些契約限制了我們在違約或違約事件發生後和違約事件持續期間引起額外負債、資產留置權、進入新型業務、從事兼併、清算或合併、出售資產、進行限制付款(包括支付股息和其他分配)的能力、對附屬公司根據信貸協議作出某些分配或擔保債務、與關聯公司進行某些交易、進行銷售和租賃交易、進行投機性套期保值交易的能力作出負保證或限制的能力，等等。改變我們的財政年度，對次級債務進行一定的支付和預付。信貸協議亦載有與我們的最高總槓桿比率、最高保證槓桿比率、最高抵押追索權槓桿比率、最低固定費用覆蓋比率、最低有形資產合併淨值有關的財務契約。, 最低無擔保利率和設置最低數量的未支配財產，我們必須擁有和最低價值的這種未支配財產。任何其他信貸安排或有擔保的貸款，我們可能會對我們施加額外的限制，並可能要求我們滿足某些財務比率和測試。我們在循環信貸安排下繼續借款的能力以及我們可能獲得的任何其他信貸安排將取決於這些契約的遵守情況，如果美國住房基本要素在我們預期的時間和範圍內繼續改善，我們履行這些契約的能力將受到不利影響。此外，我們不遵守這些契約，以及我們無法根據信貸協議或未來任何債務協議支付所需款項，都可能導致信貸協議規定的違約事件，如果不放棄，則可能導致終止信貸協議下的融資承諾和加快該協議下未償債務的到期，或導致未來債務協議下發生違約事件，從而導致債務加速，並要求我們用從其他來源獲得的資金償還此類債務，我們可能無法獲得，也可能只有在不具吸引力的條件下才能獲得。此外，如果我們拖欠擔保債務，放款人可以佔有酒店或酒店擔保這種債務。此外，信貸協議和未來的任何債務協議都可能包含與某些其他追索權和無追索權債務有關的跨違約條款，幷包含在每種情況下類似的某些其他違約事件。, 給予信貸協議下的放款人終止此種融資承諾和加快信貸協議規定的此種債務的到期的權利，或根據該其他協議給予放款人宣佈其債務違約和強制執行補救辦法的權利，包括在發生此類其他債務違約時加速此類債務的到期。如果我們違約，我們的信貸協議或任何其他債務協議，它可能會對我們造成重大和不利的影響。
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如果我們改變控制，我們可能無法履行我們的債務義務。
根據有關我們負債的文件，如果我們有改變控制的情況，我們可能須繳付某些罰則、費用及其他開支，其中可能包括償還部分未償還債務的全部本金餘額，外加額外的費用及利息。我們可能沒有足夠的資金來償還這些款項。任何這些事件都可能對我們的流動性、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
適用於當前或未來債務的契約可能限制我們向股東進行分配的能力，因此，我們可能無法作出必要的分配，以符合REIT的資格，這可能對我們和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
我們打算繼續以一種符合美國聯邦所得税目的的REIT的方式運作。為了符合REIT的資格，我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，這些收入的確定不考慮支付的股息扣除額，也不包括淨資本收益。只要我們滿足分配要求，但分配不到我們的REIT應税收入的100%，我們將對未分配的應税收入徵收美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年內分配給我們的股東的實際金額低於“守則”規定的最低數額，我們將面臨4%的非抵扣消費税。如果由於適用於我們當前或未來債務的契約，我們被限制向我們的股東分配股份，我們可能無法作出必要的分配，以避免美國聯邦公司所得税和消費税，並保持我們作為REIT的資格，這可能會對我們造成重大和不利的影響。
利率的提高可能會增加我們的債務支付額，並對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們借來的錢，其中一些以浮動利率支付利息，因此在不斷上升的利率環境下面臨成本上升的風險。利率的提高將增加我們對任何可變利率債務的利息開支，以及在到期時必須以較高利率進行再融資的任何債務。我們未來的收入和現金流可能會受到不利影響，因為償還債務的需求增加，並可能減少我們能夠分配給股東的數額。截至2019年12月31日，約3.76億美元，或29%，在我們的未償債務總額中，包括我們高級無擔保循環信貸貸款的未償餘額，按不受利率保護協議限制的可變利率計息。我們的可變債務的餘額要麼是整個貸款期限的固定餘額，要麼是使用利率對衝協議確定的貸款剩餘期限的一部分。
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和某些其他利率“基準”可能受到監管指引和(或)改革的影響，這可能導致我們當前或未來的債務協議下的利率表現與過去不同，或導致其他意想不到的後果。此外，倫敦銀行同業拆借利率可能停止公佈，並可能被替代基準取代，這可能會影響我們的債務協議下的利率。
監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為管理局宣佈，它打算停止鼓勵或要求銀行在2021年後提交libor利率，目前尚不清楚libor是否將不復存在，或是否會出現計算libor的新方法。 我們有大量與libor掛鈎的可變利率債務和利率互換，我們可能在2021年後從libor轉向libor時受到不利影響。
作為對逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的迴應，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會(“ARRC”)，該委員會將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)確定為衍生品和其他金融合同中美元-libor的首選選擇。該公司無法預測何時倫敦銀行同業拆借利率將停止提供，或何時將有足夠的流動性在軟市場。FCA或其他理事機構對用於確定LIBOR的方法所採取的任何變化，都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會改變。根據我們的利率互換，我們也接受基於libor的可變利率支付，並進行固定利率支付。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和/或支付在我們的可變利率債務和利率互換下高於或低於目前形式的libor。
該公司目前正在監測和評估相關風險，包括利息費用和衍生工具收到和支付的金額。這些風險是在合同向新的替代匯率過渡時產生的，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果libor受到限制或終止，與libor相關的貸款、證券或衍生工具的價值也可能受到影響。對一些文書而言，向替代匯率過渡的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的對手方進行談判。
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如果合同不過渡到替代利率，而libor被終止，那麼合同對我們合同的影響可能會因合同而異。如果LIBOR被終止，或者計算LIBOR的方法改變了當前的形式，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利的影響。
雖然我們預計libor將在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但在此之前有可能無法獲得libor。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，將加速和擴大與向替代參考匯率過渡有關的風險。
我們可能在合同上有義務購買財產，即使我們無法為收購獲得融資。
我們可以為所購物業的全部或部分購房價格提供資金。然而，為了確保我們的報價儘可能具有競爭力，我們不希望簽訂合同購買包括應急融資在內的財產。因此，我們可能在合同上有義務購買一項財產，即使我們無法為購置獲得融資。在這種情況下，我們可以選擇使用手頭現金關閉財產，這將導致我們的運作和分配給股東的現金減少。或者，我們可以選擇不結束對財產的收購和購買合同的違約。如果我們拖欠任何購買合同，我們可能會失去我們的保證金，併成為被清算或其他合同損害賠償和補救。
為了防範利率波動，我們可以使用可能代價高昂和無效的衍生金融工具。
在與維持我們作為REIT的資格相一致的範圍內，我們可以不時使用衍生金融工具來對衝由我們的資產擔保的貸款利率變化的風險敞口。衍生工具可包括利率互換合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約、期權或回購協議。我們的實際套期保值決定將根據對衝時存在的事實和情況來確定，並可能與我們目前預期的套期保值策略不同。我們的套期保值策略不會實現我們的目標。如果我們終止這些安排，我們可能要承擔諸如交易費或破碎費等費用。
在我們使用衍生金融工具對衝利率波動的範圍內，我們將面臨信用風險、基礎風險和法律可執行性風險。在這種情況下，信用風險是指交易對手沒有按照衍生產品合同的條款履行義務。如果衍生產品合約的公允價值為正數，則交易方欠我們的是我們的信用風險。如果衍生產品合同的公允價值為負值，我們就欠對方的錢，這就造成了我們可能無法支付這些金額的風險。當合同所依據的指數比對衝資產或負債所依據的指數或多或少可變時，就會產生基礎風險，從而降低套期保值的有效性。最後，法律可執行性風險包括一般合同風險，包括交易對手違反衍生合同條款或未能履行其義務的風險，增加了我們可能無法實現這些文書的好處的風險。存在這樣一種風險：交易對手可能會破產、倒閉、申請破產或無法支付合同。如果對手方持有我們與利率互換協議有關的抵押品，則可能導致該抵押品的損失。
“多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”中的互換監管規定可能會對我們的利率對衝活動產生不利影響。
“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)和商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)、證券交易委員會和其他審慎監管機構通過的規則建立了對參與該市場的場外衍生品市場和實體(如我們)的聯邦監管。雖然這些條例大部分已經生效，但執行進程仍在進行中，商品期貨交易委員會繼續通過補充解釋和補充規則來審查和完善其最初的規則。因此，任何新的條例或對現行條例的修改都可能大大增加衍生合同的成本，實質性地改變衍生合同的條款，減少衍生品的供應，以防範我們遇到的風險，降低我們將現有衍生品合同貨幣化或重組的能力，並增加我們對信譽較差的對手方的風險敞口。
“多德-弗蘭克法”(Dodd-Frank Act)規定，某些類別的掉期必須在衍生品清算機構進行清算，並在衍生品合約市場(“DCM”)或其他受監管的交易所進行交易，除非豁免此類清算和交易要求，這可能導致衍生品清算機構及其成員實施某些保證金要求。CFTC和審慎監管機構也對掉期交易商與某些其他交易對手之間達成的未清算掉期採用了強制性保證金要求。雖然在這類強制性結算及保證金規定方面，可能會有最終用户的例外情況，但強制性結算及交易執行規定及未獲結算的掉期保證金規定適用於其他市場參與者，例如掉期交易商，可能會對我們用於對衝的掉期合約的成本及可用性造成不利影響。
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與我們作為REIT的地位相關的風險
如果不能保持作為REIT的資格，將導致我們作為一個正規公司被徵税，這將大大減少可用於分配給我們的股東的資金。
我們相信，我們有資格為美國聯邦所得税的目的在我們的應税年度被徵税。2019年12月31日，我們打算繼續以這種方式運作。然而，我們不能向你保證，我們將保持作為一個REIT的資格，或者我們將不被要求依賴於REIT的“儲蓄條款”。如果我們要依賴REIT的“儲蓄條款”，我們就必須繳納罰款，這可能是很重要的。
如果我們沒有資格在任何應税年度獲得REIT資格，我們將面臨嚴重的税務後果，這將大大減少可用於分配給我們的股東的資金，因為：
• | 在計算我們的應納税所得時，我們不會被允許扣減支付給股東的股息，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税； |
• | 我們可能在2018年之前的幾年內接受美國聯邦替代最低税率，並可能增加州和地方税收；以及 |
• | 除非我們有權根據美國某些聯邦所得税法獲得減免，否則我們不能在我們未能獲得REIT資格的那一年之後的四年中重新選舉REIT的地位。 |
此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，我們將不再需要作出分發。由於所有這些因素，我們沒有資格成為區域投資信託基金，可能會削弱我們擴展業務和籌集資金的能力，並會對我們普通股的價值造成不利影響。
如果InvenTrust在2011年至2015年的應税年份未能獲得REIT資格，我們將無法當選為REIT。
我們相信，從成立之日起至2015年1月5日，我們被視為InvenTrust的“合格REIT子公司”。根據適用的財政部規定，如果InvenTrust在其2011年至2015年的應税年份中沒有資格成為REIT，除非根據美國聯邦所得税法，InvenTrust的失敗可以得到減免，否則我們將無法選擇在InvenTrust不符合資格的四年內獲得REIT資格。
我們和InvenTrust聯合進行了一次税收選擇，除其他外，這使得我們有了一個短暫的應税年度，截止於2015年2月3日，如果我們沒有資格在那個短暫的應税年度中作為REIT，我們將承擔一個重要的公司所得税，並將被排除資格作為REIT在接下來的四年應税年。
我們和InvenTrust根據“守則”第336(E)條於2015年2月3日就我們從InvenTrust公司分拆一事進行了一次聯合選舉，這使我們能夠大幅提高我們資產的税基。選舉的結果之一是，我們被認為將我們的所有資產出售給第三方，並於2015年2月3日，即分拆之日清算。我們在我們酒店的個人財產視為出售時所確認的收益，並不符合適用於REITs的75%和95%的總收入測試的收入。根據我們對個人財產的估價，我們相信我們滿足了截至2015年2月3日的短期應税年度的75%和95%的總收入測試。
我們不能完全保證，國税局(國税局)不會不同意我們對我們個人財產的估價，以及我們對當作出售該財產所得收益的確定。如果美國國税局成功地斷言，我們未能滿足到2015年2月3日結束的短期應税年度的一項或多項REIT資格要求，我們只有在有資格獲得REIT“儲蓄條款”的情況下，才能保持REIT的地位。律師告訴我們，即使國税局成功地不同意對我們個人財產的估價，我們也有資格獲得REIT的“儲蓄條款”。為了符合REIT“儲蓄條款”的條件，我們必須繳納罰款税，這可能是很重要的。此外，法律顧問的意見只反映了律師對法律問題的最佳判斷，對法院沒有約束力。因此，我們不能保證我們將有資格獲得REIT的“保留條款”來維持我們的資格。如果國税局成功地不同意我們對我們個人財產的估價，而且我們沒有資格參加REIT的“儲蓄條款”，我們將根據第336(E)條的規定，在當作出售我們的資產時徵收公司所得税，而且公司所得税將是實質性的。此外，在這一失敗之後的四年中，我們將無法選擇REIT地位。
即使我們繼續符合reit的資格，我們也可能面臨其他減少現金流的税務責任。.
即使我們繼續符合作為REIT徵税的資格，我們也可能要對我們的收入和資產徵收某些美國聯邦、州和地方的税收，包括對任何未分配的收入徵税，對一些活動的收入徵税。
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喪失抵押品贖回權，州或地方收入，特許經營權，財產税和轉讓税。此外，我們的TRS，以及我們所組成的任何其他TRS，都將受到美國聯邦、州和地方公司的定期徵税。這些税收中的任何一項都會減少分配給股東的現金。
如果不進行必要的分配，我們就必須繳納美國聯邦企業所得税。
我們打算繼續以一種方式運作，以保持我們作為美國聯邦所得税的REIT的資格。為了繼續取得REIT的資格，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，不考慮支付的股息扣除額，也不包括任何淨資本收益。只要我們滿足分配要求，但分配不到我們的REIT應税收入的100%，我們將對未分配的應税收入徵收美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年支付給股東的實際金額低於“守則”規定的最低數額，我們將面臨4%的非抵扣消費税。
REIT分配要求可能會對我們的流動性產生不利影響，並可能迫使我們在不利的市場條件下借入資金或出售資產。
為了滿足REIT的分配要求，我們可能需要在短期基礎上借款或出售資產，即使當時的市場條件不利於這些借貸或銷售。我們從業務中獲得的現金流量可能不足以為所需的分配提供資金，原因是實際收到收入與確認美國聯邦所得税的收入之間的時間差異，或非抵扣資本支出的影響，建立準備金或所需的償債或攤銷付款。我們的現金流不足，無法滿足我們的分配要求，這可能會對我們籌集短期和長期債務或出售股票證券的能力產生不利影響，以便為維持我們作為REIT資格所需的分配提供資金。
我們的TRS和TRS承租人的所有權增加了我們的整體税務責任。
我們的TRS，以及我們組建的任何其他國內TRS，將對其應納税的收入徵收美國聯邦、州和地方所得税，其中包括我們的TRS承租人租賃的酒店的收入，扣除此類酒店的運營費用和向我們支付的租金。在某些情況下，我們的TRSS扣除利息費用的能力可能是有限的。因此，雖然我們擁有我們的租客，除了收取租金外，我們還可以參與酒店的營運收入，但營運收入將完全須繳納入息税。我們的TRS承租人的税後淨收入可以分配給我們.
我們的TRS承租人結構使我們面臨酒店運營費用增加的風險，這可能會對我們的經營結果和向股東分配股票的能力產生不利影響。
我們與我們的TRS承租人的租約要求我們的TRS承租人支付我們的租金，部分是基於我們的酒店收入。我們的經營風險包括酒店收入的減少和酒店經營費用的增加，包括但不限於工資和福利費用、修理和維修費、能源費用、保險費用和其他業務費用的增加，這會對我們的租客支付根據租約到期的租金的能力產生不利影響。
這些經營費用的增加會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東分配股票的能力產生重大不利影響。
我們擁有我們的關税和任何其他TRSS，我們的形式，將受到限制，我們與我們的TRS交易，以及任何其他TRSS，我們將導致我們對某些收入或扣減，如果這些交易不按交易條款100%的罰款。
總體而言，REIT資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRSS的股票或證券組成。此外，“税務守則”將税務上訴委員會所支付或應累算利息的扣除額，限於由其母公司所支付或累算的利息，以確保儲税券須繳付適當水平的公司税。該守則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，而這些交易不是在一定的範圍內進行的。例如，100%的税將適用於我們被發現向我們的TRS承租人收取的租金超過一筆租金的情況。我們會監察我們在税務税的投資價值，以確保符合税務税的所有權限制，並會按我們認為與税務當局有一定距離的條款，安排我們與税務當局的交易，以避免徵收上述100%的消費税。但是，我們不能保證我們能夠遵守20%的税收限制，或避免徵收100%的消費税。
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如果我們的酒店租賃給我們的TRS承租人不被尊重作為真正的租約，以美國聯邦所得税的目的，我們將不符合資格作為一個REIT。
為了維持我們作為區域投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩項總入息測試。根據這兩項測試，我們的總入息一定百分比必須來自某些來源，例如“地產租金”。我們的TRS承租人根據我們酒店的租約向我們的經營夥伴支付的租金將佔我們總收入的很大一部分。為了使這類租金符合毛額收入測試的“不動產租金”的條件，這些租約必須作為美國聯邦所得税用途的真正租約予以尊重，而不應被視為服務合同、融資安排、合資企業或其他類型的安排。如果我們的租約不被視為美國聯邦所得税的真正租約，我們將不符合REIT的資格。
如果我們目前和未來的酒店管理公司沒有資格成為“合格的獨立承包商”，或者我們的酒店不是“合格的住宿設施”，我們將無法獲得REIT資格。
由我們的“關聯方租户”的承租人支付的租金，就適用於REITs的兩項總收入測試而言，不屬於符合條件的收入。不過，只要旅館由“合格獨立承包商”管理，並滿足某些其他要求，“符合條件的住宿設施”(下文定義)租賃給TRS就有例外情況。我們期望將我們的所有或大部分酒店租賃給我們的TRS承租人，並聘請符合“合格獨立承包商”資格的酒店管理公司。除其他規定外，為符合資格成為合資格的獨立承辦商，酒店經理不得直接或透過其股東持有我們超過35%的流通股，任何個人或團體不得持有我們的流通股及酒店經理的股份(或擁有權益)超過35%，並須顧及某些所有權歸屬規則。適用於這35%門檻的所有權歸屬規則是複雜的，我們的酒店經理及其所有者對我們的股份的實際和建設性所有權進行監測可能是不切實際的。因此，不能保證不會超過這些所有權水平。
此外，若酒店管理公司有資格成為合資格的獨立承辦商，該公司或有關人士必須在該公司每次與TRS或其TRS承租人訂立酒店管理合約時，積極從事一名或多於一名與REIT或其TRSS無關的人經營“合資格住宿設施”的行業或業務。我們相信，我們目前的酒店經理為某些與我們或我們的TRS無關的人提供合格的住宿設施。然而，我們不能保證我們目前和未來的任何酒店經理實際上都會遵守這一要求。如果不遵守這一要求，我們將需要為未來的合同尋找其他管理人員，如果我們在不知道失敗的情況下僱用了一家管理公司，這可能會危及我們作為REIT的地位。
最後，我們的TRS承租人支付租金的每一項財產都必須是“合格的住宿設施”。“符合條件的住宿設施”是指一半以上的住宅單位是臨時使用的旅館、汽車旅館或其他設施，包括習慣的便利設施和設施，條件是從事收受賭注業務的人或與該設施有關的人不得在該設施內或與該設施有關的場所進行賭博活動，並經法律授權在該設施或與該設施有關的場所從事此類業務。我們相信租給TRS承租人的酒店是合格的住宿設施。雖然我們打算監察日後物業的購置和改善情況，但守則中有關物業投資及投資信託基金的條文，對根據合資格住宿設施的規定所作的決定，只提供了有限的指引，而我們亦不能保證這些規定會得到滿足。
遵守REIT要求可能迫使我們放棄和/或清算其他有吸引力的投資機會。
為了保持我們作為REIT的資格，我們必須確保我們每年都能通過REIT的總收入測試，並且在每個日曆季度末，我們資產價值的75%至少包括現金、現金、政府證券和合格的房地產資產。我們對證券(政府證券及合資格房地產資產除外)的其餘投資，一般不能包括任何一家發行人未償還的有表決權證券的10%以上，或任何一家發行人未償還證券總值的10%以上。此外，一般來説，我們的資產價值不超過5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，我們資產價值的25%不能超過公開提供的REITs的債務(即根據“交易法”要求向證券交易委員會提交年度和期間報告的REITs)，而不超過我們總資產價值的20%可以由一個或多個TRSS的證券來代表。如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守這些規定，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格並遭受不利的税務後果。因此，為了保持我們作為REIT的資格，我們可能需要從我們的投資組合中清算，或者為TRS貢獻資金，否則就是有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們股東的數額。此外，我們可能會被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時，向股東分發股票。, 而且可能無法進行對我們有利的投資，以滿足收入來源或資產多樣化的要求，使我們有資格成為區域投資信託基金。因此，
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遵守REIT要求可能會妨礙我們進行某些有吸引力的投資的能力，並在某些情況下保持對這些投資的所有權。
根據“守則”第1031條(“第1031條交易所”)，我們可能面臨與同類交易所有關的風險。
有時，我們處理事務中的屬性，這些事務的目的是作為第1031節交易所的資格。作為第1031節交易所的交易資格可能被成功地質疑和確定為當前應納税，或者我們可能無法識別和完成購買適當的替換財產以實現第1031條交易所。在這種情況下，我們的應課税收入、收入和利潤都會增加。此外，在某些情況下，我們可能需要支付額外的股息，或代替公司所得税，可能包括利息和罰款。因此，我們可能被要求借入資金，以支付額外的股息或税款，而這些税的繳納可能會使我們有較少的現金分配給我們的股東。此外，如果第1031條交易所後來被確定為應納税，我們可能需要修改有關年份的納税申報表，包括我們向股東提交的任何資料報告，如果我們無法減輕所實現的應納税收益，我們可能需要向股東支付特別股息。此外，除非財產是在該日或之前在交易所處置或接收的，否則“守則”第1031條只允許交換不動產。當局有可能制定更多法例，進一步修改或廢除有關第1031條交易所的法例，使我們更難或不可能在延遲繳税的基礎上處置物業。
被禁止的交易税可能會限制我們從事交易的能力，包括處置作為出售聯邦所得税用途的資產。
REIT從違禁交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，禁止交易是指出售或其他財產處置，但喪失抵押品贖回權財產除外，主要是為了在正常經營過程中出售給客户。在處置不動產時，我們可能要繳納違禁交易税。雖然可以將REIT出售不動產定性為被禁止的交易的安全港，但我們不能向您保證我們可以遵守安全港，或者我們將避免擁有主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產。因此，我們可以選擇不從事某些不動產銷售，也可以通過TRS進行這種銷售。
您可能被限制購買或轉讓一定數量的我們的普通股。
“REITs守則”的股權限制和章程中9.8%的股權限制可能會抑制我國資本股的市場活動，限制我們的商業合併機會。
為了保持我們作為REIT的第一個應税年度之後的每個應税年度的REIT資格，守則中定義的5人或更少的個人，在應納税年度的最後一半時間內，不得以實益或建設性的方式擁有我們發行的和已發行的資本存量的50%以上。“守則”中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性的方式擁有我們的資本存量。此外，在我們作為REIT的第一個應税年度之後的每個應税年度，至少有100人必須在應納税年度的至少335天內實益地擁有我們的資本存量。為了確保我們滿足這些測試，我們的章程限制了我們的股本的收購和所有權。
我們的章程授權我們的董事採取必要和必要的行動，以保持我們作為REIT的資格。除非獲得董事會的豁免(前瞻性或追溯性的)，否則我們的章程禁止任何個人或團體(如我們的章程所界定)，以實益或建設性的方式，持有任何類別或系列股本的流通股價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。我們的董事會不得對任何擬轉讓的受讓人給予豁免，因為其所有權超過我們流通股價值的9.8%將導致我們沒有資格成為區域投資信託基金。然而，如果我們的董事會認為繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守才能獲得REIT資格，這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
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我們可以用現金和普通股支付應税股息，在這種情況下，股東可以出售我們普通股的股份，對這些股息納税，從而對我們的普通股的市場價格造成下行壓力。
我們可以在每一位股東的選舉中分配以現金和普通股支付的應税股息。如果我們以現金和普通股支付應税股息，接受這種股息的應納税股東將被要求將股利的全部金額作為普通收入包括在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。因此，可能要求股東就超過收到的現金紅利的股利繳納所得税。如果美國股東為了支付這一税而出售其作為股息收取的普通股，則銷售收益可能低於股息收入中包含的數額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求對這些股息預扣美國聯邦所得税，包括普通股支付的股息的全部或部分。如果我們以現金和普通股支付應税股息，而我們有相當多的股東決定出售我們的普通股，以支付所欠股息的税款，這可能會對我們的普通股的交易價格造成下行壓力。我們目前不打算支付 我們普通股和現金中的應納税股息.
REITs支付的股息一般不符合可用於某些股息的降低税率的條件。
適用於按個別税率徵税的美國股東的“合格股息收入”的美國聯邦最高税率為20%。然而，REITs應支付的股息一般不符合合格股息收入減幅的條件。在2026年1月1日前的應税年度內，非法人納税人可扣除至多20%的某些通過業務收入，包括“合格REIT紅利”(通常指未指定為資本利得股息或合格股息收入的REIT股東收到的股息)，但須受某些限制，從而使美國聯邦所得税的實際最高税率為29.6%。雖然適用於合格股息收入的美國聯邦所得税税率的降低不會對REITs或REITs應支付的股息的徵税產生不利影響，但適用於定期公司合格股息的較優惠税率和較低的公司税率(目前為21%)可能會導致某些非公司投資者認為對REITs的投資相對於對支付股息的非REIT公司的股票的投資更具吸引力，這可能會對REITs的股票(包括我們的普通股)的價值產生不利影響。
遵守REIT要求可能限制我們有效對衝的能力。
守則的REIT條款可能大大限制我們對衝業務固有風險的能力。根據現行法律，為進行REIT 75%或95%的總收入測試，我們從旨在對衝利率或貨幣風險的交易中產生的任何收入將被排除在總收入之外，條件是(I)該工具對衝因攜帶或獲得房地產資產而發生或將要發生的債務的利率或貨幣波動風險，(Ii)該工具對根據REIT 75%或95%的毛收入測試將成為限定收入的任何收入項目或收益項目進行貨幣波動風險對衝，或(Iii)訂立該文書是為了“抵銷”本句第(I)或(Ii)條所述的某些文書，並符合某些其他規定，而該文書已根據適用的金庫規例妥為識別。在REIT 75%和95%的毛收入測試中，來自不符合這些要求的套期保值交易的收入很可能構成非符合條件的收入。由於這些規則，我們可能不得不限制套期保值技術的使用，否則可能對我們有利，或通過我們的TRSS實現這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRSS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率波動或其他變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。
我們董事會在沒有股東批准的情況下撤銷REIT資格的能力可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，不經我們的股東批准，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。如果我們不再是一個REIT，我們將對我們的應税收入徵收美國聯邦所得税，並且不再被要求將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們的股東的全部收益產生不利的影響。
我們可能會受到不利的立法或監管税收的變化，這可能會降低我們的普通股的市場價格。
目前美國聯邦所得税對房地產投資信託基金的處理方式可以通過立法、司法或行政行動在任何時候通過立法、司法或行政行動加以修改，可能具有追溯效力，這可能會影響美國聯邦所得税對我們股票投資的處理。參與立法程序的人士、國税局(IRS)和美國財政部(UnitedStatesDepartment)不斷對影響REITs的美國聯邦税收規則進行審查，這導致法規的改變，以及對財政部法規和解釋的頻繁修訂。修改美國聯邦税法及其解釋可能導致我們改變
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投資和承諾，這也可能影響我們的股票投資的税收考慮。税法可能會有更多的變化。我們無法預測近期或未來任何法律變化對房地產投資信託基金及其股東的長期影響，我們和我們的股東可能會受到任何此類變化的不利影響。
與我國普通股所有權和公司結構相關的風險
我們股票的市場價格可能波動很大，不能保證我們的股票市場會為你提供足夠的流動性。
我們的普通股的市場價格可能波動很大，取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：
• | 實際或預期的差異，我們的經營結果，流動性，或財務狀況； |
• | 我們的收入、未計利息、税前收入、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、EBITDA不動產(“EBITDAre”)、調整後的EBITDAre(“調整的EBITDAre”)、運營資金(“FFO”)、調整後的FFO(“調整後的FFO”)或收益估計數的變化； |
• | 出版關於我們、我們的旅館、酒店業或整個房地產業的研究報告； |
• | 未能滿足我們定期提供的盈利指導或分析師的收入或收益估計； |
• | 機構投資者對我們的興趣程度； |
• | REITs和房地產投資的總體聲譽以及REIT權益證券相對於其他股票證券(包括其他房地產公司發行的證券)和固定收益證券的吸引力； |
• | 關鍵人員的增減； |
• | 其他類似公司的業績和市場估值； |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略行動，如兼併、收購或重組； |
• | 股價波動和競爭對手的經營業績； |
• | 通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管發展； |
• | 實現本年度報告中提出的任何其他風險因素； |
• | 新聞界或投資界的投機活動； |
• | 會計原則的變化； |
• | 我們無法控制的事件，如戰爭、恐怖分子或網絡攻擊、與旅行有關的健康問題、政府關閉和關閉以及自然災害；以及 |
• | 一般的市場和經濟狀況，包括與我們的經營業績無關的因素。 |
股票市場的波動通常與某一公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
大量出售我們的普通股，或者認為這類股票可能會大量出售，可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。
大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能損害我們今後通過出售股票證券籌集額外資本的能力。即使我們的股票的大量出售不受影響，單憑對出售的可能性的認識，可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們將來籌集資金的能力產生負面影響。此外，由於這一市場上的普通股實際或預期出售而對我們的普通股價格造成預期的下行壓力，可能導致一些機構或個人做空我們的普通股，這本身就可能導致我們的普通股價格下降。
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我們普通股的未來銷售或分配可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的一些大股東可能會出售我們的普通股。重大股東在公開市場上處置我們的普通股，或認為這種處置可能發生，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們可供分發給股東的現金可能不足以支付預期或所需水平的分配，我們可能需要外部來源來進行這種分配，或者我們可能根本無法進行這種分配，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
我們打算定期向我們的普通股持有者支付季度分發。我們已經建立了我們的分配率的基礎上，我們的估計，我們的年度現金流量，將可供分配。所有的分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的歷史和預測的經營結果，調整後的EBITDAre，FFO，調整後的財務狀況，流動性和財務狀況，REIT資格，債務償還要求，資本支出和運營費用，融資安排和適用法律下的禁令和其他限制，以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。不能保證我們的預測將證明是準確的，或任何水平的分配將作出或維持或取得市場收益。我們可能無法在未來進行分配，或者可能需要考慮各種資金來源來彌補任何缺口，包括在我們的高級無擔保循環信貸機制下借款，出售我們的某些資產，或使用我們從未來發行的股票、股權或債務證券中獲得的部分淨收入，或宣佈應納税的股利。上述任何一項都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
未來發行的債務證券在我們清算時將高於我們的普通股，而今後發行的股票證券(包括運作夥伴關係股)將稀釋我們現有普通股股東的持有量，並可能高於我們的普通股，以便定期或在清算時發行，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在未來，我們可能會發行債務或股票證券或招致其他借款。在我們清算時，我們的債務證券和其他貸款以及優先股的持有者將在普通股持有人面前得到我們現有資產的分配。如果我們在未來發生債務，我們未來的利息成本可能會增加，並對我們的流動性、FFO、調整後的FFO和經營結果產生不利影響。2018年3月，我們與由五家銀行組成的銀團(“代理商”)建立了我們的自動取款機項目，根據該計劃，我們可以不時向代理商或通過代理商出售總額達2億美元的銷售價格。有時，我們可能更新或實施一個新的市場計劃.我們無須先發制人地向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，直接或透過可轉換或可交換證券(包括營運夥伴關係單位)、認股權證或期權而發行的額外普通股，會稀釋我們現有普通股股東的持有量，而這些發行或對此類發行的看法，可能會令我們的普通股的市價下降。由於我們日後發行債務或股票證券或借入其他貸款的決定，會視乎市場情況及其他我們無法控制的因素而定，因此，我們無法預測或估計我們未來集資工作的金額、時間、性質或成功程度。因此，普通股股東承擔的風險是，我們未來發行的債務或股票證券或其他借款將對我們普通股的市場價格產生負面影響。
你對我們的持股比例在未來可能會被稀釋。
與任何上市公司一樣，您在我們公司的持股比例將來可能會因收購、資本市場交易或其他方面的股權發行而被稀釋，包括(但不限於)根據我們的ATM計劃發行的股票，以及可能授予我們的董事、高級人員、僱員和顧問的股權獎勵。我們的董事會已經批准了一項獎勵獎勵計劃(“計劃”)，該計劃規定向我們的董事、官員、僱員和顧問發放現金和股權獎勵。我們保留了700萬股普通股，以便根據“計劃”規定的獎勵進行發行或轉讓，這些獎勵可不時加以修改，並可能增加我們普通股的發行數量。關於該計劃的更詳細説明，見“第三部分-第12項.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權”。
如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們降低我們的股票或行業的評級，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們並不控制這些分析師。此外，如果一名或多名分析師對我們的股票或我們的行業，或者我們的任何競爭對手的股票進行降級，或者發表關於我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，我們的普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或不定期發表有關我們的報告，我們可能失去在市場上的生存能力，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
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市場利率的提高可能會減少對我們普通股的需求，並導致我們普通股的市場價格下降。
我們的普通股的市場價格可能受到我們普通股的股利收益(即我們的年度分配額佔我們普通股市場價格的百分比)相對於市場利率的影響。與歷史水平相比，市場利率目前較低，這可能會導致有意購買我們普通股的人期望獲得更高的分配收益，而我們可能無法或選擇不提供這種收益。較高的利率也可能增加我們的借貸成本，減少我們的經營成果和可供分配的現金。因此，較高的市場利率可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級官員採取行動的權利是有限的，這可能會限制我們的股東追索權，如果我們的行動不符合我們的股東的最大利益。
根據馬裏蘭州的法律，一般情況下，董事必須以他或她合理地認為符合我們最佳利益的方式履行其職責，並注意在類似情況下，通常審慎行事的人會在類似情況下使用。根據馬裏蘭州法律，董事被認為是按照這一行為標準行事的。此外，我們的章程免除了我們的董事和高級官員對我們和我們的股東所負的金錢損害賠償責任，但因下列原因而引起的責任除外：
• | 實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或 |
• | 由最終判決確定為對已判決的訴訟具有重大意義的董事或高級官員的主動和蓄意的不誠實行為。 |
我們的章程授權我們自己承擔義務，而我們的附例規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，向因以該身份向我們提供服務而成為或威脅成為訴訟當事方的任何現任或前任董事或高級人員，在訴訟的最後處置前，向他們支付或償還合理費用。因此，我們和我們的股東可能對我們的董事和高級職員有更有限的權利，如果沒有我們的章程和細則中的現行規定，可能會存在更多的權利。
馬裏蘭州法律的某些條款可以抑制控制的變化。
“馬裏蘭州一般公司法”(簡稱“MgCl”)的某些規定可能會阻止第三方提出收購我們的建議，或妨礙我們改變對普通股的控制權，否則，我們的普通股持有人就有機會實現高於當時我們普通股市價的溢價，其中包括：
• | “業務合併”規定，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”之間的某些商業組合(一般定義為直接或間接地享有我們已發行的有表決權股票的10%或10%或10%以上的表決權，或直接或間接地擁有我們當時未清償的有表決權股票的10%或10%以上的實益擁有人，在緊接所涉日期之前的兩年期間內的任何時間)五年，自股東成為有利害關係的股東之日起計五年內，然後對這些組合實行公平價格和/或絕對多數股東投票要求；和 |
• | “控制股份”條款規定，我們公司的“控制權”(定義為與股東控制的其他股份合併後，股東有權在選舉董事時行使三種不斷增加的表決權之一)在“控制權收購”(定義為直接或間接獲得所有權或控制已發行和流通股)中獲得的“控制權”(指直接或間接獲得已發行和已發行控制權或流通股的控制權)沒有表決權，但經至少三分之二有權就該事項投贊成票的股東所批准的表決權除外，所有有關股份除外。 |
在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們已通過董事會決議選擇退出MgCl的企業合併條款，條件是這種業務合併已得到我們董事會的批准(包括不屬於有利害關係的股東的大多數董事)，並根據我們章程中的一項規定，免除對我們股票的任何收購，使其不受MgCl控制份額規定的約束。不過，我們的董事局可藉決議選擇撤銷有關豁免，使其不受“管理氯化物”的業務合併條文規限，並可在未來任何時間，藉修訂本公司的附例，選擇加入該公司的控制股份條文。
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作為一家沒有直接業務的控股公司，我們依靠從經營夥伴關係收到的資金來支付債務。
作為一家主要通過我們的運營夥伴關係進行我們所有業務的控股公司，我們依靠我們的運營夥伴關係的分配來支付我們可能申報的普通股股份的股息。我們也依靠我們的經營夥伴關係的分配來履行我們的任何義務，包括我們的經營夥伴關係分配給我們的應税收入的任何税收負債。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的要求將在結構上從屬於我們的經營夥伴關係及其附屬公司的所有現有和未來的債務和義務(不論是否借來的資金)。因此，在我們破產、清盤或重組的情況下，我們的資產，以及我們的營運合夥公司及其附屬公司的資產，只有在我們和我們的營運合夥公司及其附屬公司的負債和義務全部付清後，才能滿足股東的索償要求。
我們擁有96.8%業務夥伴關係股和其餘3.2%在業務夥伴關係股中，由現任執行幹事和董事會成員組成的其他有限合夥人擁有。不過，在我們將來取得物業或其他物業時，我們可能會向第三者發出營運合夥單位。這樣的發行將減少我們在經營夥伴關係中的所有權。由於您將不直接擁有我們的經營夥伴關係的單位，您將沒有任何表決權的任何這樣的發行或其他合夥級別的活動，我們的經營夥伴關係。
我們的租船限制了任何人所擁有的普通股的數量。
在每個應課税年度的後半個時間，我們普通股的流通股中，不超過50%可直接或間接地由五人或更少的人直接或間接地擁有(第一個應税年度除外)。除非在前瞻性或追溯性上獲董事會豁免，否則我們的章程禁止任何個人或團體(如我們的章程所界定)，在任何類別或系列股本的流通股中，擁有超過9.8%的價值或多於9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。這些規定可能會拖延、推遲或防止我們改變控制權，包括一項非常交易，例如合併、投標要約或出售我們全部或實質上所有可能涉及普通股持有人溢價的資產。
如果任何人以違反所有權限制的方式轉讓股份，或阻止我們根據美國聯邦所得税法保持我們作為REIT的資格，則這些股份將被轉移到信託中，以造福於慈善受益人，或者由我們贖回，或者出售給那些擁有股份不會違反所有權限制的人。如果這種向信託的轉移不能阻止這種違反或我們作為REIT的持續資格，那麼最初的打算轉移將從一開始就無效。該等股份的預期受讓人將被視為從未擁有該等股份。任何人違反所有權限制或其他轉讓限制在我們的章程中取得股份，如果我們股票的市場價格在購買日期和贖回或出售日期之間下降，則在贖回或出售股票時承擔財務損失的風險。
我們的章程允許我們的董事會發行優先股的條款，可能從屬於我們現有普通股持有人的權利，或阻止第三方收購我們。
我們的董事會允許在不經股東批准的情況下，根據章程規定的某些限制，發行至多5億股普通股和5000萬股優先股。此外，我們的董事會可以將任何未發行的普通股或優先股分類或重新分類為其他類別或系列股票，並確定關於股息和其他分配、資格以及贖回股票的條款或條件的偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、限制，並可不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權在未經股東批准的情況下發行的任何類別或系列的股份總數或股份數目。因此，我們的董事會可以授權我們發行優先股，其條款和條件可能從屬於我們普通股持有人或優先股或普通股持有人的權利，這些權利可能會造成延遲、推遲或阻止我們改變控制權的效果，包括一項特殊的交易，如合併、要約收購或出售我們全部或大部分資產，這可能會為我們的普通股持有人提供溢價。
我們的利益衝突政策可能無法消除我們與我們的董事、官員和僱員之間未來可能出現的利益衝突的影響。
我們的利益衝突政策規定，任何交易、協議或關係，如我們的任何董事、高級人員或僱員有重大的直接或間接金錢利益，均須獲我們的多數無利害關係的董事批准。不過，除此之外，我們一般不可以採用額外的正式程序來審查和批准利益衝突交易。因此，我們的政策和程序在消除利益衝突的影響方面可能並不成功。
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今後，我們的股東的利益與我們經營夥伴關係中任何經營夥伴關係單位股東的利益之間可能會產生利益衝突，這可能會阻礙有利於我們股東的商業決策。
利益衝突可能是由於我們與我們的附屬公司之間的關係，以及我們的業務夥伴關係或其任何夥伴之間的關係造成的。我們的董事和官員，誰擁有我們的經營夥伴關係的利益，有責任根據適用的馬裏蘭州法律與他們的管理我們的公司。同時，我們全資擁有的子公司XHR GP公司作為我們的經營夥伴關係的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們的經營夥伴關係的合夥協議，對我們的經營夥伴及其有限合夥人負有信託責任和義務。我們作為運營夥伴的普通合夥人的職責可能與我們的董事和高級人員對我們公司的職責發生衝突。這些衝突的解決方式可能不符合我們股東的最佳利益。
合夥協議中的某些條款可能會延遲或阻止我們的非邀約收購。
合夥協議中關於我們的經營夥伴關係的條款可能會推遲或使我們的非邀約收購或我們控制的改變變得更加困難。這些規定可能阻止第三方提出涉及非邀約收購我們或改變我們控制權的投標書，儘管一些股東可能會考慮這種建議，如果提出這種建議是可取的。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下改變我們的投資政策，這可能會改變你投資的性質。
我們的投資政策可能會隨着時間的推移而改變。隨着新的投資技術的發展，執行我們投資政策的方法也可能有所不同。我們的投資政策、實施方法和其他目標、政策和程序，未經股東同意，可由多數董事修改。因此，你的投資性質可能會在沒有你同意的情況下改變。我們投資策略的改變，除其他外，可能會增加我們面對利率風險、違約風險和商業地產市場波動的風險，所有這些都會對我們實現投資目標的能力造成重大及不利的影響。
我們的董事會可能會批准非常廣泛的投資指導方針，並已經批准了我們的投資和融資準則。我們的董事會可能並不總是審查或批准由我們的高級管理團隊作出的每一項投資或融資決定。
我們的董事會可能會授權我們的高級管理團隊遵循廣泛的投資準則，並已批准了某些投資和融資準則，因此，我們期望我們的高級管理團隊將擁有一定的酌處權，在某些情況下，我們將有一定程度的酌處權和權力來確定適合我們的資產，以及個人投資決定，以及我們如何為這些投資提供資金。我們的高級管理團隊可能以低於在當前市場條件下預期的回報率進行投資和(或)為實現預期回報而進行風險更大的投資。我們期望我們的董事會可能並不總是批准我們的高級管理團隊提出的每一項投資或融資策略。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
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項目2.屬性
我們租賃我們的總部位於奧蘭多大街200號，套房2700，佛羅裏達州奧蘭多32801。
酒店屬性
截至2019年12月31日，我們擁有一個投資組合39跨地經營酒店16各州。我們相信，我們的酒店組合在地理上是多種多樣的，因為我們的管理團隊已經實施並實施了一項戰略，即收購定位獨特的豪華和高檔酒店和度假村，主要在美國的前25大市場和主要休閒目的地。
我們的品牌聯盟
我們的酒店組合主要以優質品牌經營，約有88%我們的房間經營萬豪，凱悦或金普頓品牌。下表列出了我們的品牌聯盟。2019年12月31日:
酒店數量 | 副房數 | 佔客房總數的百分比 | |||||
萬豪 | |||||||
簽名集 | 5 | 587 | 5.2 | % | |||
萬豪 | 5 | 2,076 | 18.5 | % | |||
文藝復興 | 2 | 1,014 | 9.0 | % | |||
住宅旅館 | 1 | 221 | 2.0 | % | |||
麗思卡爾頓 | 2 | 567 | 5.0 | % | |||
威斯汀 | 2 | 875 | 7.8 | % | |||
小計 | 17 | 5,340 | 47.5 | % | |||
凱悦 | |||||||
安達茲 | 3 | 451 | 4.0 | % | |||
凱悦中心 | 1 | 120 | 1.1 | % | |||
凱悦攝政 | 4 | 2,377 | 21.1 | % | |||
樸凱悦 | 1 | 327 | 2.9 | % | |||
未裝訂藏品 | 1 | 119 | 1.1 | % | |||
小計 | 10 | 3,394 | 30.2 | % | |||
金普頓 | 7 | 1,124 | 10.0 | % | |||
費爾蒙特 | 2 | 730 | 6.5 | % | |||
洛沃斯 | 1 | 285 | 2.5 | % | |||
希爾頓-沃爾多夫·阿斯托裏亞 | 1 | 127 | 1.1 | % | |||
全品牌 | 38 | 11,000 | 97.8 | % | |||
獨立 | 1 | 245 | 2.2 | % | |||
投資組合總額 | 39 | 11,245 | 100 | % | |||
36
我們的酒店
下表列出了我們的投資組合2019年12月31日(1):
酒店 | 房間 | 購置/開辦年份 | 國家 | 品牌母公司 | 酒店管理公司(2) | 鏈尺度段(3) | ||||||
安達茲納帕(4) | 141 | 2013 | 鈣 | 凱悦 | 凱悦 | L | ||||||
聖迭戈 | 159 | 2013 | 鈣 | 凱悦 | 凱悦 | L | ||||||
安達茲·薩凡納 | 151 | 2013 | 鎵 | 凱悦 | 凱悦 | L | ||||||
波希米亞酒店慶祝活動，簽名收藏 | 115 | 2013 | fl | 萬豪 | 凱斯勒 | UU | ||||||
薩凡納河濱波希米亞酒店，簽名收藏 | 75 | 2012 | 鎵 | 萬豪 | 凱斯勒 | UU | ||||||
費爾蒙特達拉斯 | 545 | 2011 | TX | 費爾蒙特 | 雅高 | L | ||||||
費爾蒙特匹茲堡 | 185 | 2018 | 帕 | 費爾蒙特 | 雅高 | L | ||||||
查爾斯頓大波希米亞酒店，自傳集 | 50 | 2015 | SC | 萬豪 | 凱斯勒 | UU | ||||||
大波希米亞山溪酒店，自傳集 | 100 | 2015 | 艾爾 | 萬豪 | 凱斯勒 | UU | ||||||
奧蘭多大波希米亞酒店，自傳集(4) | 247 | 2012 | fl | 萬豪 | 凱斯勒 | UU | ||||||
英聯邦酒店(5) | 245 | 2016 | 馬 | 獨立 | 聖賢 | I | ||||||
以凱悦為中心的基韋斯特度假村&水療中心 | 120 | 2013 | fl | 凱悦 | 凱悦 | UU | ||||||
凱悦攝政大柏樹 | 779 | 2017 | fl | 凱悦 | 凱悦 | UU | ||||||
波特蘭凱悦酒店位於俄勒岡州會議中心 | 600 | 2019 | 或 | 凱悦 | 凱悦 | UU | ||||||
凱悦攝政聖克拉拉(5) | 505 | 2013 | 鈣 | 凱悦 | 凱悦 | UU | ||||||
位於蓋尼牧場的凱悦攝政斯科茨代爾度假村和水療中心 | 493 | 2017 | AZ | 凱悦 | 凱悦 | UU | ||||||
金普頓金絲雀酒店聖巴巴拉 | 97 | 2015 | 鈣 | 金普頓 | 金普頓 | UU | ||||||
芝加哥摩納哥金普頓酒店 | 191 | 2013 | 艾爾 | 金普頓 | 金普頓 | UU | ||||||
摩納哥丹佛市金普頓酒店 | 189 | 2013 | 協和 | 金普頓 | 金普頓 | UU | ||||||
摩納哥鹽湖城金普頓酒店 | 225 | 2013 | UT | 金普頓 | 金普頓 | UU | ||||||
費城帕洛瑪金普頓酒店(4) | 230 | 2015 | 帕 | 金普頓 | 金普頓 | UU | ||||||
金普頓羅琳酒店&水療中心 | 107 | 2013 | Va | 金普頓 | 金普頓 | UU | ||||||
金普頓河畔酒店 | 85 | 2015 | 或 | 金普頓 | 金普頓 | UU | ||||||
新奧爾良酒店 | 285 | 2013 | 拉 | 洛沃斯 | 洛沃斯 | L | ||||||
萬豪查爾斯頓市中心(5) | 352 | 2011 | WV | 萬豪 | 萬豪 | UU | ||||||
達拉斯市中心萬豪(4) | 416 | 2010 | TX | 萬豪 | 萬豪 | UU | ||||||
萬豪納帕谷酒店&水療中心 | 275 | 2011 | 鈣 | 萬豪 | 聖賢 | UU | ||||||
舊金山機場海濱萬豪(4) | 688 | 2012 | 鈣 | 萬豪 | 萬豪 | UU | ||||||
萬豪伍德蘭水路酒店及會議中心(5) | 345 | 2007 | TX | 萬豪 | 萬豪 | UU | ||||||
ParkHyatt Aviara度假村、高爾夫俱樂部和水療中心 | 327 | 2018 | 鈣 | 凱悦 | 凱悦 | L | ||||||
復興亞特蘭大威弗利酒店及會議中心(4) | 522 | 2012 | 鎵 | 萬豪 | 文藝復興 | UU | ||||||
文藝復興奧斯汀酒店 | 492 | 2012 | TX | 萬豪 | 文藝復興 | UU | ||||||
波士頓劍橋住宅酒店(4) | 221 | 2008 | 馬 | 萬豪 | 住宅旅館 | U | ||||||
丹佛麗思卡爾頓酒店 | 202 | 2018 | 協和 | 萬豪 | 萬豪 | L | ||||||
五角大樓市麗思卡爾頓酒店(4)(5) | 365 | 2017 | Va | 萬豪 | 萬豪 | L | ||||||
皇家棕櫚度假村和水療中心，凱悦的未裝訂系列 | 119 | 2017 | AZ | 凱悦 | 凱悦 | L | ||||||
沃爾多夫·阿斯托利亞·亞特蘭大·巴克黑德 | 127 | 2018 | 鎵 | 希爾頓 | 華爾道夫·阿斯托裏亞 | L | ||||||
Westin Galleria休斯頓 | 469 | 2013 | TX | 萬豪 | 威斯汀 | UU | ||||||
威斯汀橡樹休斯敦 | 406 | 2013 | TX | 萬豪 | 威斯汀 | UU | ||||||
(1) | 只包括我們的投資組合中的酒店2019年12月31日。見“列報基礎”。 |
(2) | “Accor”指雅高管理美國公司；“Hyatt”指凱悦公司；“Kessler”是指Kessler Collection Management，LLC；“Kimpton”是指Kimpton Hotel&Restaurant Group，LLC；“Loews”指Loews New Orleans Hotel Corp.；“Marriott”指萬豪酒店服務公司；“復興”是指復興酒店經營公司；“住宅客棧”是指萬豪酒店有限公司；“Sage”是指Sage Hospitality Resources，LLC；“Waldorf Astoria”指Waldorf Astoria，LLC；“Westin”是指Westin算子。 |
(3) | “L”指奢華；“UU”指高檔；“U”指高檔；“I”指獨立自主。 |
(4) | 此物業須自下列日期起承擔按揭債務。2019年12月31日. |
(5) | 該酒店受地面租賃的約束，包括酒店的全部或部分土地。有關詳情，請參閲“第一部分-第二項。物業-我們的主要協議-土地契約”。 |
37
我們的主要協議
酒店管理和特許經營協議
為了保持我們作為REIT的資格，我們不能直接或間接地經營我們的任何一家酒店。我們每個人都39酒店到TRS承租人，這反過來又聘請物業經理管理我們的酒店。我們的每家酒店都是按照與獨立的第三方酒店管理公司簽訂的酒店管理協議經營的。約15%我們的酒店(根據截至2019年12月31日)，我們所稱的“專營酒店”，也是根據不同的專營權協議經營的，其中一些是與酒店管理公司的附屬公司簽訂的。約82%我們的酒店(根據截至2019年12月31日)根據酒店的管理協議經營，我們稱之為“品牌管理酒店”。
以下是我們酒店管理和特許經營協議的概述，總結了每種協議中的主要條款。
品牌管理酒店管理協議
根據我們對品牌管理酒店的管理協議，第三方管理公司控制着每家酒店的日常運營，我們對管理公司的某些行為給予有限的批准權，包括簽訂長期或高價值合同、從事與法律訴訟有關的某些行動、批准運營預算、作出某些資本支出和批准僱用某些管理人員。
我們享有多種服務和福利，包括有權使用與管理公司有關聯的品牌的名稱、商標和經營系統，以及集中預訂系統、國家廣告、營銷計劃和宣傳，旨在提高品牌意識、培訓人員以及工資和會計服務。
我們的品牌管理酒店，大約44%我們的酒店(按客房數計算)2019年12月31日)由萬豪及其附屬公司管理，大約33%由凱悦管理，大約11%由金普頓管理，其餘由其他品牌的管理公司管理。
術語
我們對品牌管理酒店的管理協議大多包含20至30年的初始期限，平均剩餘期限約為11年，前提是管理公司不行使任何更新選擇。這些協議一般允許管理公司選擇一個或多個續約期。包括行使所有更新選項，我們的管理協議的平均剩餘期限約為27年。
收費
我們對品牌管理酒店的管理協議通常包含兩層收費結構，其中管理公司收取基本管理費，如果達到或超過某些財務閾值，則收取獎勵管理費。基本管理費通常為酒店總收入或收入的3.0%，但從約1.0%到7.0%不等，其中最高的還包括額外的非管理服務費用。獎勵管理費從淨營業收入的8%到35%不等(或其他類似的指標，如管理協議中定義的營業毛利)，在扣除一般相當於酒店資本投資總額8.5%至11%的優先回報後仍保留下來。我們還在大部分協議中向管理公司支付了一定的會計服務費。許多管理協議還要求維持1%至5%的酒店收入資本儲備基金，用於資本支出，以維持酒店的質量。
38
終止事件
性能終止
我們的大多數品牌管理酒店的管理協議使我們的利益與管理公司的利益保持一致，如果管理公司未能達到與酒店績效有關的某些標準，我們有權終止該協議。如果在任何連續兩年期間，(I)該酒店未能達到指定的營運利潤，及(Ii)該酒店的某些經營指標，相對於有關的本地市場上各方所議定的一套有競爭力的酒店，未能超過適用的管理協議所規定的指定限額，我們一般可選擇因業績而終止合約。在幾乎所有品牌管理酒店的管理協議中，管理公司有權通過支付相當於兩年期營業利潤低於適用的管理協議中規定的績效終止門檻的金額來避免業績終止。
提前終止和違約金
在符合某些條件、通知要求和適用的補救期限的前提下，我們品牌管理的酒店的管理協議通常可由任何一方在發生重大傷害或譴責酒店或發生某些慣常的違約事件時終止，其中包括：任何一方破產或破產；任何一方在到期時不付款，以及在適當通知後未能糾正這種不付款；或任何一方違反管理協議規定的契約或義務。
此外，管理公司通常有權在某些情況下終止管理協議，包括在抵押貸款方面發生某些行動，或我們對管理公司經營旅館的能力進行幹預，原因是不批准所需的基本建設改進或支出，或在旅館損壞或毀壞後未能完成或開始所需的修理。我們的大多數協議不要求在提前終止時支付違約金；然而，我們的萬豪品牌管理的酒店要求我們從總收入中設立準備金，以便在終止合同時使用。該基金將用於償還管理公司發生的所有費用和開支，這些費用和費用涉及(1)酒店在終止之前的經營，但在終止後應計；(2)管理公司解僱其僱員和(或)(3)支付任何待決或或有索賠，視協議而定。
出售酒店
我們的品牌管理酒店管理協議一般規定，我們不能將酒店出售給以下人士：(一)沒有足夠的財政資源；(二)道德品質差；(三)是該品牌的競爭對手；或者(Iv)是適用的管理協議中規定的特別指定的國民或被封鎖的人。根據大多數協議，如果我們在未經管理公司同意和酒店管理協議轉讓的情況下進行銷售，我們將違約。有些協議規定，我們出售或轉讓酒店給附屬公司不需要得到管理公司的同意。
專營酒店管理協議
我們的專利酒店由各種第三方管理公司管理，這些公司要麼是獨立的，要麼是附屬於酒店的品牌。正如我們對品牌管理的酒店的管理協議一樣，管理公司控制着每家酒店的日常運營，我們對管理公司的某些行為給予有限的批准權，包括簽訂長期或高價值合同、從事與法律訴訟有關的某些行動、批准運營預算、作出某些資本支出和僱用某些管理人員。
術語
我們為專營酒店訂立的管理協議，一般包括10至15年的初期合約，而平均餘下的初步期限約為5年。所有這些協議都不考慮延長或延長最初的期限，或未經我們同意不能延長，如果符合某些條件，其餘的可由管理公司選擇延長。
收費
一般來説，專利酒店的管理協議包含兩層收費結構，在這種結構中，管理公司收取基本管理費，如果達到或超過某些財務閾值，則收取獎勵管理費，每項費用按每家酒店計算。基本管理費佔酒店總收入的1.5%至2.0%，其中一些
39
基本費用隨着時間的推移而增加。獎勵管理費從淨營業收入(或管理協議中定義的其他類似指標)的10%至30%不等，扣除一般相當於酒店資本投資總額9%至9.25%的優先回報。我們亦根據大部分協議，向管理公司繳付某些會計服務費用。
終止事件
性能終止
正如我們對品牌管理酒店的管理協議一樣，大多數專利酒店的管理協議規定，如果管理公司未能達到與酒店績效有關的某些標準，我們有權終止該協議。一般來説，如果在任何連續兩年期間，(一)酒店未能實現特定數額的營業利潤，和/或(二)與雙方商定的在有關的本地市場上的一組有競爭力的酒店相比，酒店的某些經營指標未能超過適用的管理協議中規定的特定閾值，我們就可以啟動績效終止。在一些專營酒店的管理協議中，管理公司有權通過支付適用的管理協議中規定的金額，避免因支付適用的管理協議中規定的金額而終止履約合同，該權利通常不超過每家酒店一次。
提前終止和違約金
在符合某些資格、通知要求和適用的補救期限的前提下，專利旅館的管理協議通常可在重大傷亡或被譴責或發生某些習慣上的違約事件時終止，其中包括：任何一方破產或破產；任何一方違反管理協議規定的契約或義務，包括我們未能提供必要的營運資金，或我們未能在到期時付款，或在適當通知後未能糾正這種不付款；任何一方根據相應的特許協議違約；任何一方未能維持銷售酒精飲料的許可證；以及任何一方未能維持管理協議所要求的保險單。
如果管理公司因我們的某些違約事件而選擇終止管理協議，管理公司一般可以按照適用的管理協議的規定，收回作為違約賠償金的終止費。一些特許旅館的管理協議給予我們在通知管理公司後無故終止的權利。在某些情況下，這種終止需要支付終止費。
出售酒店
根據專利酒店的大部分管理協議，要出售酒店，我們必須終止管理合約，並向管理公司繳付費用。然而，在某些情況下，如果新業主被指派了協議或與管理公司簽訂了新的協議，我們可能會避免這些費用。
特許經營協議
我們的專利酒店是根據與萬豪的特許經營協議經營的。根據我們的特許經營協議，我們有權在經營酒店時使用特許人的名稱、標誌和制度。特許經營者還為我們提供各種服務和好處，包括集中預訂系統、全國廣告、營銷方案和宣傳，旨在提高品牌意識、培訓人員和維持整個品牌系統酒店的運營質量。作為回報，我們的TRS承租人作為特許經營者，必須按照適用的品牌標準經營專利酒店。特許經營協議一般規定我們的TRS承租人必須遵守的管理、操作、記錄、會計、報告和營銷標準和程序，並通過概述客人服務、產品、標誌和傢俱、固定裝置和設備等標準，確保整個品牌的一致性。為確保我們遵守專營權協議，大部分專營權協議規定，我們必須讓該酒店接受專營公司的質素檢驗。我們還被要求參加適用於每個品牌的忠誠度獎勵計劃。
術語
我們的特許經營協議的初始期限為17至20年，平均餘下的初始期限約為11年。我們所有的特許經營協議都不考慮延長或延長初始期限。
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收費
事實上，我們所有的專營權協議，都規定我們須繳付專營權費，由適用酒店的客房總收入的2%至6%不等，而某些全面服務酒店，則須就食物及飲品總收入繳付2%至3%的額外費用。我們還必須支付營銷，預訂或其他節目的費用在1%至1.5%的總房間收入以及其他費用。此外，根據我們所有的特許經營協議，特許人有權要求我們不時翻新客房和公共設施，以符合當時的品牌標準。根據某些協定，這類支出是在規定的期限內規定的，至少每五至六年需要某種水平的支出。許多特許經營協議還要求維持一個資本儲備基金，數額在酒店收入的3%至5%之間，用於資本支出，以維持酒店的質量。
終止事件
我們的專營權協議規定，在發生某些事件時，可由適用的特許人選擇終止，其中包括：不維持品牌標準、不支付特許經營許可證規定的使用費和費用或履行其他義務；破產；放棄特許經營權或改變控制權；如果終止，我們必須支付違約金。
擔保與特許經營權
作為特許人的TRS承租人負責根據適用的特許經營協議向特許人支付所有款項；然而，Xena Hotels&Resorts公司、XHR LP和/或相應的擁有財產的子公司一般保證TRS承租人在特許協議下的義務。此外，有些專營權協議規定，在某項酒店出售或轉讓的情況下，我們須向特許人提供優先要約或優先認購的權利，而我們所訂立的協議，幾乎全部規定特許人有權批准酒店管理公司的任何更改。
TRS租約
為了保持我們作為REIT的資格，我們的公司和我們的任何子公司，包括運營夥伴關係，都不能直接或間接地經營我們的酒店。我們的經營夥伴關係的子公司，作為出租人，將我們的酒店租賃給我們的trs承租人，而後者又是我們每一家酒店與第三方酒店管理公司簽訂的現有酒店管理協議的締約方。
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地租
下表彙總了剩餘的基本期限、續訂權、購置權和每月基本租金。2019年12月31日與我們從第三方租賃的酒店和會議設施相關的土地：
財產 | 現行租賃期限期滿 | 續期權利/購買權 | 當前每月最低租金或基本租金(1) | 基礎租金在更新時增加 | 租賃類型 | |||||
地租：全部財產 | ||||||||||
凱悦攝政聖克拉拉 | 2035年4月30日 | 4年×10年 1x9歲(2) | $62,013 | 除非承租人行使其擴大的選擇權，否則不會增加租金，屆時，每增加超過500間酒店房間，租金將增加800元。 | 三重網 | |||||
萬豪查爾斯頓市中心 | 2067年12月11日 | 4年×10年 | $5,000 | 除非酒店擴建超過356間客房，否則不增加租金，屆時租金應按比例增加。(3) | 三重網 | |||||
英聯邦酒店 | 2087年12月19日 | 無 | $0.83 | 不適用 | 三重網 | |||||
五角大樓市麗思卡爾頓酒店 | 2040年5月7日 | 2x25歲 | $53,375 | 租約續期開始時公平市場租金調整 | 三重網 | |||||
地面租賃：部分財產 | ||||||||||
Marriott Woodland水路酒店和會議中心會議中心 | 2100年6月30日 | 無續約權(4) | $10,965(5) | 不適用 | 三重網 | |||||
(1) | 除最低租金外，公司還可能拖欠一定比例的租金。特別是，凱悦酒店聖克拉拉酒店的租金按房間收入和舞廳收入的一定比例計算，超過了截至2019、2018年和2017年12月31日的最低基本租金。 根據2017年12月簽署的一項修正案，萬豪查爾斯頓市中心的附加租金相當於(一)年總收入的0.5%或8.5萬美元。五角大樓市麗思卡爾頓酒店的最低基本租金或(Ii)5%(5%)的客房收入超過了截至2019年12月31日和2018年12月31日的最低基準租金。 |
(2) | 公司有權優先購買這兩份單獨租約所涵蓋的某些地區的全部或部分。 |
(3) | 如果酒店的房間從356間增加到500間，新的基礎租金將增加到85，000美元。 |
(4) | 本公司有權優先購買物業，該物業必須在收到業主的第三方條款後60天內行使。 |
(5) | 每年的基本租金根據與消費物價指數掛鈎的計算進行調整。本表中的每月最低或基本租金為2019年1月1日至2019年12月31日期間。 |
項目3.法律程序
我們參與了在正常經營過程中發生的各種索賠和訴訟，包括涉及侵權和其他一般責任索賠、工人賠償和其他與我們擁有某些酒店財產有關的僱員索賠和索賠。大多數涉及責任、過失索賠和僱員的事件都由有償付能力的保險公司承保。當我們認為損失是可能的和合理的估計時，我們就認識到了責任。我們目前認為，這些訴訟和訴訟的最終結果不會單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生重大影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券
市場信息
我們的普通股，每股面值0.01美元，自2015年2月4日起在紐約證券交易所(“NYSE”)上市交易，代號為“XHR”。
股東信息
截至2020年2月21日，共有13，226人持有我們未清普通股的紀錄。這一股東數字不包括更多的“街道名稱”持有人，或受益持有人，我們的普通股，其股票由銀行，經紀人和其他金融機構持有。也是截至.2020年2月21日我們的經營夥伴關係單位有十二名股東(本公司除外)，成員包括我們的某些執行人員和董事會成員，其中包括未獲授權的長期激勵計劃(“LTIP”)夥伴關係單位。LTIP夥伴關係單位可以或不可能根據時間的推移和滿足某些基於市場的績效目標而歸屬。.的.3,694,439LTIP單位2019年12月31日, 2,010,474單位已歸屬並有資格贖回。除某些限制外，我們的運作夥伴關係單位可贖回現金，或在我們選舉時贖回我們的普通股。
為了符合與我們作為REIT的資格有關的某些要求，我們的章程除某些例外情況外，對一個人可能擁有的股票數量加以限制。我們的章程規定，任何人不得以實益或建設性的方式持有任何類別或系列股本的流通股中價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)。
股利
我們預計每季度定期向股東分發股票。為了保持我們作為REIT的資格，我們必須向我們的股東分配至少相當於：
i. | 我們應課税入息的90%，在扣除已支付的股息及不包括任何淨資本收益(不一定相等於按照公認的會計原則(“公認會計原則”)計算的淨收入)之前釐定； |
二、 | 喪失抵押品贖回權財產的淨收入超過該法對這些收入徵收的税收的90%；減去 |
三、 | 任何額外的非現金收入(根據守則確定)。 |
我們所作的分配將由我們的董事會以其唯一的酌處權從法律上可得的資金中授權和決定，並將取決於許多因素，包括我們的實際和預計的業務結果、財務狀況、現金流動和流動性、我們作為REIT的資格和其他税務考慮、資本支出和其他債務、債務契約、合同禁令或適用法律規定的其他限制，以及我們董事會可能不時認為相關的其他事項。我們不能向你保證，我們的分配政策將在未來保持不變，或任何估計的分配將作出或持續。
我們向股東分配股票的能力將取決於我們資產組合的表現。如有現金可供分發，將以現金分發。我們可能無法產生足夠的現金流量，以支付分配給我們的股東。如果我們可供分配的現金低於“守則”規定分配的數額，我們可以考慮各種資金來源來彌補任何短缺，包括通過我們的高級無擔保循環信貸機制借款，出售我們的某些資產，或使用我們從未來發行的股本、股權或債務證券或宣佈應納税的普通股股利中獲得的部分淨收入。
普通股東接受分配的方法可能會影響分配的時間。公司在發行日將所有股東視為建設性地接受分配，而不管股東選擇何種分配方式。為了改變接受分配的方法，股東將填寫在我們網站的“投資者關係”頁面上找到的分配選舉表。
此外，我們的章程允許我們發行優先於普通股的優先股，我們的董事會將來也可以改變我們的分配政策。
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下表列出了關於截止年度每股支付的分配的申報、支付和所得税特徵的資料。2019年12月31日和2018.
普通股
該公司支付了下列普通股股利年終 2019年12月31日 (1):
每股股息/單位 | 截至本季度 | 記錄日期 | 應付日期 | |||
$0.275 | 2019年3月31日 | 2019年3月29日 | 2019年4月12日 | |||
$0.275 | 2019年6月30日 | 2019年6月28日 | 2019年7月12日 | |||
$0.275 | 2019年9月30日 | 2019年9月30日 | 2019年10月15日 | |||
$0.275 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年1月15日 | |||
(1) | 就所得税而言，我們的普通股每股支付的股息2019100%應作為普通收入納税。 |
該公司支付了下列普通股股利年終 2018年12月31日 (2):
每股股息/單位 | 截至本季度 | 記錄日期 | 應付日期 | |||
$0.275 | 2018年3月31日 | 2018年3月30日 | 2018年4月13日 | |||
$0.275 | 2018年6月30日 | 2018年6月29日 | 2018年7月13日 | |||
$0.275 | 2018年9月30日 | 2018年9月28日 | 2018年10月15日 | |||
$0.275 | 2018年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年1月15日 | |||
(2) | 就所得税而言，我們的普通股每股支付的股息2018100%應作為普通收入納税。 |
共享性能圖
以下績效圖和相關信息不應視為“徵求材料”或“提交”給SEC，也不得以參考方式納入今後根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，但我們在此類備案中特別提及的信息除外。
下圖提供了從2015年2月4日到紐約證券交易所每股收盤價的累計總回報率的比較。2019年12月31日的累計總回報。道瓊斯美國酒店和Lodging REIT指數(“DJUSHL REIT指數”)羅素2000指數(“羅素2000指數”)和富時全國房地產投資信託協會股票REITs指數(富時NAREIT股票指數)。在假定2015年2月4日投資100美元的情況下計算了總回報率，並將所有股息再投資於(I)我們的普通股(Ii)DJUSHL REIT指數(Iii)羅素2000指數及(Iv)富時NAREIT權益指數。總回報價值不包括在此期間申報但未支付的任何股息。
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上圖所示的實際回報如下：
12月31日的投資價值， | ||||||||||||||||||||||||
名字 | 2015年2月4日 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
賽尼亞酒店和度假村公司 | $ | 100.00 | $ | 77.55 | $ | 105.36 | $ | 123.98 | $ | 102.64 | $ | 136.08 | ||||||||||||
DJUSHL REIT指數 | 100.00 | 72.24 | 85.80 | 88.55 | 73.63 | 80.77 | ||||||||||||||||||
羅素2000指數 | 100.00 | 95.34 | 113.91 | 129.44 | 112.33 | 140.04 | ||||||||||||||||||
富時NAREIT股票指數 | 100.00 | 96.85 | 105.21 | 114.34 | 109.71 | 141.16 | ||||||||||||||||||
最近出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
2015年12月，公司董事會批准了一項股票回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，我們有權在公開市場、私下談判交易或其他情況下，包括根據規則10b5-1計劃，購買至多1億美元的公司未償普通股，每股面值0.01美元。2016年11月，公司董事會授權回購至多一筆7 500萬美元公司發行的普通股。回購計劃沒有到期日。公司沒有義務回購任何金額或任何數量的普通股，回購可以隨時暫停或停止。
不在截止的幾年裏，股票是作為回購計劃的一部分購買的。2019年12月31日和2018年。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，根據回購計劃分別回購了240，352股和4，966，763股股票，加權平均價格分別為17.07美元和14.89美元，總收購價分別為410萬美元和7，400萬美元。. 截至2019年12月31日，該公司仍有約9 690萬美元的股票回購授權。
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項目6.選定的財務數據
您應閲讀下列歷史合併財務和經營數據摘要，以及“第二部分-第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“第一部分-第1項.業務”、“第一部分-第2項.財產”以及本年度報告其他部分所載的合併財務報表和相關附註。
下表顯示與我們合併的歷史財務狀況和截至年度的業務結果有關的合併選定的財務數據。2019年12月31日, 2018, 2017, 2016，和2015(單位：千，但每股數額除外)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
客房收入 | $ | 686,485 | $ | 659,697 | $ | 623,331 | $ | 653,944 | $ | 663,224 | |||||||||
食品和飲料收入 | 382,031 | 335,723 | 266,977 | 246,479 | 259,036 | ||||||||||||||
其他收入 | 80,571 | 62,787 | 54,969 | 49,737 | 53,884 | ||||||||||||||
總收入 | $ | 1,149,087 | $ | 1,058,207 | $ | 945,277 | $ | 950,160 | $ | 976,144 | |||||||||
費用： | |||||||||||||||||||
客房費用 | 162,853 | 154,716 | 142,561 | 146,050 | 148,492 | ||||||||||||||
食品和飲料費用 | 247,487 | 214,935 | 173,285 | 161,699 | 167,840 | ||||||||||||||
其他直接費用 | 30,076 | 19,677 | 14,438 | 12,848 | 17,984 | ||||||||||||||
其他間接費用 | 285,920 | 254,881 | 229,957 | 224,779 | 226,522 | ||||||||||||||
管理費和專營權費 | 46,521 | 45,553 | 43,459 | 47,605 | 49,818 | ||||||||||||||
酒店運營費用共計 | $ | 772,857 | $ | 689,762 | $ | 603,700 | $ | 592,981 | $ | 610,656 | |||||||||
折舊和攤銷 | 155,128 | 157,838 | 152,977 | 152,418 | 148,009 | ||||||||||||||
房地產税、個人財產税和保險 | 50,184 | 47,721 | 44,310 | 46,248 | 49,717 | ||||||||||||||
地面租賃費用 | 4,403 | 4,882 | 5,848 | 5,447 | 5,204 | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 30,732 | 30,460 | 31,552 | 31,374 | 25,142 | ||||||||||||||
業務中斷保險收益 | (823 | ) | (5,043 | ) | (559 | ) | — | — | |||||||||||
收購、終止交易和開業前費用 | 954 | 763 | 1,578 | 154 | 6,457 | ||||||||||||||
減值和其他損失 | 24,171 | — | 2,254 | 10,035 | — | ||||||||||||||
離職和其他啟動相關費用 | — | — | — | — | 26,887 | ||||||||||||||
總開支 | $ | 1,037,606 | $ | 926,383 | $ | 841,660 | $ | 838,657 | $ | 872,072 | |||||||||
營業收入 | $ | 111,481 | $ | 131,824 | $ | 103,617 | 111,503 | 104,072 | |||||||||||
(虧損)出售投資物業所得 | (947 | ) | 123,540 | 50,747 | 30,195 | 43,015 | |||||||||||||
其他收入 | 895 | 1,162 | 853 | 3,377 | 4,916 | ||||||||||||||
利息費用 | (48,605 | ) | (51,402 | ) | (46,294 | ) | (48,113 | ) | (50,816 | ) | |||||||||
債務清償損失 | (214 | ) | (599 | ) | (274 | ) | (5,155 | ) | (5,761 | ) | |||||||||
所得税前收入 | $ | 62,610 | $ | 204,525 | $ | 108,649 | $ | 91,807 | $ | 95,426 | |||||||||
所得税費用 | (5,367 | ) | (5,993 | ) | (7,833 | ) | (5,077 | ) | (6,295 | ) | |||||||||
持續業務淨收入 | $ | 57,243 | $ | 198,532 | $ | 100,816 | $ | 86,730 | $ | 89,131 | |||||||||
因停止經營而造成的淨損失 | — | — | — | — | (489 | ) | |||||||||||||
淨收益 | $ | 57,243 | $ | 198,532 | $ | 100,816 | $ | 86,730 | $ | 88,642 | |||||||||
減：非控制權益造成的淨(收入)損失 | $ | (1,843 | ) | $ | (4,844 | ) | $ | (1,954 | ) | $ | (875 | ) | $ | 116 | |||||
歸於公司的淨收入 | $ | 55,400 | $ | 193,688 | $ | 98,862 | $ | 85,855 | $ | 88,758 | |||||||||
對優先股股東的分配 | — | — | — | — | (12 | ) | |||||||||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | 55,400 | $ | 193,688 | $ | 98,862 | $ | 85,855 | $ | 88,746 | |||||||||
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截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
每股基本和稀釋收益： | |||||||||||||||||||
可供共同股東使用的持續業務收入 | $ | 0.49 | $ | 1.75 | $ | 0.92 | $ | 0.79 | $ | 0.79 | |||||||||
可供共同股東使用的停業經營所得收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
普通股股東每股淨收益-基本收入和稀釋收益 | $ | 0.49 | $ | 1.75 | $ | 0.92 | $ | 0.79 | $ | 0.79 | |||||||||
加權平均普通股數(基本) | 112,636,123 | 110,124,142 | 106,767,108 | 108,012,708 | 111,989,686 | ||||||||||||||
加權平均普通股數(稀釋) | 112,918,598 | 110,377,734 | 107,019,152 | 108,142,998 | 112,138,223 | ||||||||||||||
截至12月31日的部分資產負債表數據， | |||||||||||||||||||
投資資產淨額，不包括待售資產(1)(2) | $ | 2,926,370 | $ | 2,875,146 | $ | 2,690,855 | $ | 2,443,589 | $ | 2,414,799 | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | 110,841 | $ | 91,413 | $ | 71,884 | $ | 216,054 | $ | 122,154 | |||||||||
就普通股/單位宣佈的股息 | $ | 126,129 | $ | 123,408 | $ | 118,369 | $ | 119,270 | $ | 93,576 | |||||||||
總資產 | $ | 3,263,006 | $ | 3,170,087 | $ | 3,115,308 | $ | 2,860,345 | $ | 3,005,944 | |||||||||
債務總額，淨額，不包括為出售而持有的債務(2)(3) | $ | 1,293,054 | $ | 1,155,088 | $ | 1,322,593 | $ | 1,077,132 | $ | 1,094,536 | |||||||||
總股本 | $ | 1,775,158 | $ | 1,852,705 | $ | 1,645,086 | $ | 1,651,567 | $ | 1,743,358 | |||||||||
其他財務數據： | |||||||||||||||||||
可歸因於普通股和單位持有者的調整後的EBITDAre(3) | $ | 302,118 | $ | 299,813 | $ | 270,286 | $ | 287,328 | $ | 293,010 | |||||||||
可歸因於普通股和單位持有人的經調整財務報表(3) | $ | 250,598 | $ | 245,399 | $ | 219,978 | $ | 238,241 | $ | 241,635 | |||||||||
(1) | 截至2017年12月31日，不包括與2018年3月售出的阿斯頓懷基基海灘酒店有關的待售資產。截至2016年12月31日和2015年12月31日，這些資產包括在淨投資資產中。 |
(2) | 截至2015年12月31日，不包括截至2016年12月31日為止的9家酒店待售資產和與待售資產相關的負債。 |
(3) | 請參閲下文“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“非公認會計原則財務措施”，以詳細説明和調節可歸因於普通股和單位持有人的調整後的EBITDAre和調整後的FFO，並説明這些業績計量如何對投資者有用，作為我們經營業績的重要補充措施。 |
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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與本年度報告所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀。這次討論包含了關於我們業務的前瞻性陳述.這些陳述是基於目前受風險和不確定因素影響的預期和假設。實際結果可能大相徑庭，因為本年度報告和我們不時向證券交易委員會提交的其他報告中所載的“前瞻性陳述特別説明”和“第一部分-1A項.風險因素”中討論過的因素。
概述
賽尼亞是一家自我建議和自我管理的REIT公司，主要投資於地位獨特的豪華和高檔酒店和度假村，重點關注美國25大住宿市場以及美國的主要休閒目的地。2019年12月31日，我們擁有39旅館，包括11,245房間，對面16各州。我們的酒店主要由萬豪(Marriott)、凱悦(Hyatt)、金普頓(Kimpton)、費爾蒙特(Fairmont)、羅氏(Loews)和希爾頓(Hilton)等行業領軍企業以及領先的獨立管理
我們計劃通過有區別的收購策略、積極的資產管理和對我們的房地產的資本投資來擴大我們的業務。我們的主要目標市場和子市場具有特殊的積極特徵，例如多種需求來源、良好的供需動態和有吸引力的預期酒店收入增長，重點關注美國25大住宿市場和主要休閒目的地。我們相信，我們對更廣泛市場的關注，使我們能夠評估更多的收購機會，從而在追求那些最符合我們投資標準的機會時具有高度的選擇性。我們主要擁有和追求的酒店和度假村的豪華和高檔酒店部分附屬於高端領先品牌，因為我們認為，這些部分產生誘人的風險調整後的回報。在這些領域中，我們的重點是為客人提供獨特的住宿體驗的酒店和度假村，以反映當地的市場環境，而不是嚴重依賴會議和集團業務的酒店。
我們還尋求通過積極的資產管理和有針對性的資本投資，為我們提供提高經營業績的機會。雖然我們不經營我們的酒店物業，但我們的資產管理團隊和我們的行政管理團隊通過定期進行收入、銷售和財務業績評估，並與我們的酒店經理合作進行監督和合作，並對正在進行的業務利潤率改進舉措進行深入的現場審查。我們經常與我們的管理公司和現場管理人員進行交流，包括定期與我們的管理公司和品牌的關鍵管理人員舉行會議。通過這些努力，我們尋求提高客人的體驗，提高物業效率，降低成本，最大化收入，並增加物業經營利潤率，我們預計這將增加我們的股東的長期回報。
提出依據
所附的合併財務報表包括本公司、經營合夥企業和XHR控股公司的賬目。公司的子公司一般由有限責任公司、有限合夥公司和TRS組成。所有公司間交易的影響已經消除。直接與我們的主要執行辦公室、人事和其他行政費用有關的公司費用在綜合業務報表和綜合收入表中作為一般和行政費用反映。
市場前景
美國酒店業在歷史上與美國GDP有很強的相關性，美國GDP年增長率約為2.1%2019，根據美國商務部的數據，這一時期的增長率約為2.2%。 2018。2019年期間，國內生產總值主要由商品和服務、聯邦政府支出、住宅固定投資和出口方面的消費支出驅動，私人庫存投資、非住宅固定資產投資和進口減少部分抵消了這些支出。此外，國內生產總值還得益於失業率仍然低於5%和相對較低的利率。截至12月31日的一年中，美國的住宿需求增長了2.0%，2019，與供應增長2.0%相一致。這些因素結合在一起，導致工業RevPAR增長0.9%。年終 (一九二零九年十二月三十一日)與截至12月31日的年度相比，2018，這是由於每個行業報告的ADR增加了1.0%。
在我們的幾個市場中，新的酒店供應增加了，新供應的增長速度預計在2020年將類似。我們預計，這一趨勢和其他近期的宏觀經濟趨勢將在2020年繼續下去，從而使整個美國酒店業和我們的投資組合的收入略有增長。然而，隨着收入的小幅增長，我們預計，由於工資和福利、房地產税和保險的增加，我們的經營利潤率將面臨很大的挑戰。因此，酒店收入的適度增長可能會導致調整後的EBITDA在我們的投資組合中下降。
在2019年，我們完成了9 300萬美元在投資組合的翻修中，包括在凱悦攝政大柏樹酒店增加一個新的25，000平方英尺的舞廳和32，000平方英尺的功能前和支撐空間，我們預計這將是積極的。
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影響RevPAR增長和2020年的輔助收入，因為我們開始看到這些翻新的好處。我們還預計，2020年將受益於俄勒岡州會議中心新落成的凱悦酒店波特蘭酒店的捐款。我們於2019年12月收購了波特蘭凱悦酒店。然而，我們預計，由於2019年12月兩家酒店的配置減少，以及由於公園凱悦航空度假村(Park Hyatt Aviara Resort)、高爾夫俱樂部(Golf Club&Spa)的轉型改造帶來的收入中斷，淨收入將受到影響。該項目將包括對客房和走廊、會議空間、公共空間、食品和飲料店、水療中心和高爾夫設施進行全面翻新，以及整個度假村和高爾夫球場的外部升級。
鑑於酒店業前景的固有不確定性，我們無法保證酒店收入或酒店收入的任何增長都會發生，原因有很多，包括但不限於美國或全球經濟增速低於預期、商業和休閒旅行模式的變化、能源和/或科技行業的波動。見“第一部分-1A項.危險因素”
重大事件
下列事件是年終 (一九二零九年十二月三十一日):
• | 2019年2月，該公司完成了在2023年8月到期的無擔保定期貸款的8 500萬美元延遲提取，使貸款的未償餘額達到1.5億美元。 |
• | 在2019年3月，該公司償還了9000萬美元的抵押貸款抵押由凱悦攝政聖克拉拉。 |
• | 在2019年第一季度，該公司重新定價了其1.25億美元的無擔保定期貸款，該貸款將於2024年9月到期，以降低基於槓桿的定價網格。定期貸款現在的利率是基於定價網格的，根據公司的槓桿比率，利率比libor高出135-200個基點，比以前的槓桿基準降低了35至55個基點。該公司此前將貸款利率定為1.92%，目前的年利率為1.92%。3.37%. |
• | 2019年第二季度，該公司在芝加哥醫療區/UIC的萬豪酒店記錄了1，480萬美元的非現金減值費用。長期資產的減值是由於需求趨勢和酒店消費狀況的變化導致的未來經營利潤的預期下降所致。然後在12月，該公司以1 000萬美元的出售價格完成了對該酒店的處置，並確認銷售損失約為50萬美元，這是由於關閉費用造成的。 |
• | 2019年12月，該公司完成了409間客房的萬豪格里芬門度假村(Marriott Griffin Gate Resort&Spa)的處置，售價為5，150萬美元。該公司確認銷售損失約為50萬美元，這是由於關閉費用造成的。 |
• | 2019年12月，該公司以1.9億美元的收購價格收購了俄勒岡州波特蘭市俄勒岡州會議中心新建的600間客房的凱悦酒店波特蘭，該公司的資金來自手頭現金和我們高級無擔保循環信貸機構的收益。 |
• | 在2019年12月，該公司償還了約1500萬美元的抵押貸款抵押萬豪查爾斯頓鎮中心。 |
• | 在2019年第四季度，該公司記錄了與博希米亞酒店薩凡納河旁簽名集有關的非現金商譽減值940萬美元，這是由於自2012年收購該酒店以來佐治亞州薩凡納市場供求動態的變化所致。 |
• | 除了在2019年期間我們的投資組合和融資交易的變化外，我們還進行了大約的投資。9 300萬美元在投資組合的改進，我們相信這將推動這些屬性在未來的積極表現。 |
我們的客户
我們的收入很大一部分來自以下廣泛的客户羣體：臨時業務、集團業務和合同業務。短暫的商務廣泛地代表個人商務或休閒旅行者。商務旅客佔我們酒店短暫需求的大部分。因此，商務旅行的趨勢比休閒需求的趨勢對我們的影響更大。集團業務代表一組客房，通常至少有10間客房。合同業務是指在一段長時間內以顯著折扣的價格出售給某一特定公司的房間。航空公司的工作人員是我們一些酒店合同需求的典型來源。此外，位於需求一直較低市場的酒店也可採用合同費率。
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我們的收入和開支
收入
我們的收入來自酒店業務，由以下來源組成：
• | 客房收入入住率和ADR是客房收入的主要驅動因素。酒店的業務組合和分銷渠道組合是ADR的重要影響因素。 |
• | 食品和飲料收入-入住率和住在酒店的顧客類型是食品和飲料收入的主要驅動因素(即，與臨時業務相比，集團業務通常通過餐飲功能產生更多的食品和飲料業務，後者可能利用或不利用酒店的食品和飲料銷售點)。 |
• | 其他收入--指附屬收入，如停車場、度假村費、高爾夫、水療服務、電話和其他客人服務以及租户租賃。入住率和物業設施的性質是其他收入的主要驅動因素。 |
費用
我們的營運費用包括提供酒店服務的費用和公司一級的費用.以下是我們開支的組成部分：
• | 客房費用--這些費用包括家政工資和工資税、客房用品、洗衣服務和前臺費用。與客房收入類似，入住率是客房費用的主要驅動因素，因此，客房費用與客房收入之間存在顯著的相關關係。這些費用佔收入的百分比可根據薪金、工資和福利的增加以及所提供的服務和便利設施的水平而增加。 |
• | 食品和飲料費用-這些費用主要包括食品、飲料和相關的勞動力成本。入住率和住在酒店的顧客類型是食品和飲料消費的主要驅動因素(即，提供服務的功能通常比酒店的餐飲銷售更有利可圖)，這與食品和飲料收入密切相關。 |
• | 其他直接費用-這些費用主要包括與其他收入有關的勞動力和其他費用，如停車場和其他客人服務。 |
• | 其他間接費用-這些費用主要包括與一般和行政、國家銷售和消費税、銷售和營銷、信息技術和電信、維修和保養以及公用事業費用有關的旅館費用。 |
• | 管理費-基本管理費按總收入的百分比計算。管理費還包括獎勵管理費，這通常是一個百分比的淨營業收入(或類似的衡量酒店盈利能力)超過每年的門檻，根據我們在酒店的總資本投資。特許費按房間收入的百分比計算。有關與我們的管理及專營權協議有關的主要條款的摘要，請參閲“第一部分-第二項主要協議”。 |
• | 折舊和攤銷費用-這些非現金費用主要包括固定資產的折舊，如建築物，傢俱，固定裝置和設備在我們的酒店，以及某些公司的資產。攤銷費用主要包括已獲得的預購預定和購得租賃的攤銷，在相關期限或租賃期間攤銷。 |
• | 房地產税、個人財產税和保險-房地產税、個人財產税和保險包括在我們酒店所在的各自管轄範圍內應支付的款項，由前一年房地產税的退款部分抵消，以及根據我們的酒店投資組合的保險單應支付的款項。 |
• | 地面租賃費用-地面租賃費用是指與我們從第三方租賃的酒店和/或會議設施相關的土地的租金。它還包括非現金地租，作為收購時初始購買價格分配的一部分。 |
• | 一般和行政費用-一般和行政費用主要包括公司職員和支持我們業務的人員的補償費用、辦公室行政和有關費用、法律和專業費用以及其他公司費用。 |
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• | 業務中斷保險的收益-業務中斷保險的收益包括根據我們各自保險單條款所涵蓋的損失收入的保險結算，該保險單超過保險免賠額。 |
• | 收購、終止交易和開業前費用-收購和終止交易費用通常包括與我們追求和收購酒店投資相關的法律費用、其他專業費用、轉移税和其他直接費用。2018年1月1日之前，我們將收購酒店作為業務合併入賬，因此計入了所有相關交易成本。從2018年1月1日開始，在採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2017-01，業務組合(主題805)：澄清業務的定義後，我們對每次收購進行評估，以確定它是資產購置還是收購業務。在截至2018年12月31日和2019年12月31日為止的幾年裏，我們將所有收購記為資產收購，因此將相關交易成本資本化。因此，這些費用將視購置活動的時間、數量和性質而有所不同。開業前費用是作為重塑品牌和管理過渡努力的一部分而發生的費用，這些費用沒有資格資本化。2018年12月，該公司收購了亞特蘭大文華東方公司，該公司在收購結束後立即更名為WaldorfAstoria亞特蘭大巴克黑德。 |
• | 減值和其他損失--我們的房地產、無形資產、商譽和其他長期資產一般都是長期持有的.我們評估這些資產的減值，如“關鍵會計政策和估計”中所討論的那樣。這些評估根據這些資產的具體事實和情況以及我們對這些資產(包括商譽)公允價值的估計，導致其中某些資產的減值損失，包括商譽。根據經濟條件或適用於某一特定財產的其他因素，我們可能需要承擔額外的減值損失，以反映我們的資產和/或投資價值的進一步下降。此外，我們可能不時記錄與自然災害造成的財產損失和/或其他災害補救費用有關的其他損失。 |
大多數種類的可變經營費用，包括勞動力成本，如客房管理，都會隨着入住率的變化而波動。隨着入住率的增加，大多數類別的可變業務費用都會增加，而ADR的增加通常只會導致有限類別的業務費用和費用的增加，例如管理費和特許費，這些費用都是根據酒店收入計算的。因此，ADR的變化對營業利潤率的影響比佔用率的變化更大。
影響手術效果的因素
影響我們經營業績的主要因素包括：與現有酒店客房的供應相比，酒店客房的總體需求、經濟狀況以及我們的第三方管理公司在控制開支的同時增加或維持收入的能力。
• | 需求和經濟狀況-消費者對住宿的需求，特別是商務旅行，與整體經濟的表現密切相關，並對商業和個人自由支配支出水平敏感。由於整體經濟環境惡劣、旅遊模式受到影響或減少的風險、消費者信心下降及不利的政治環境等因素，導致消費需求下降，會令酒店業務的收入及盈利能力下降。因此，消費者需求的變化和一般商業週期的變化可能會使我們的收入受到重大波動的影響。見“第一部分-1A項.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險.” |
• | 供應-新酒店客房供應是影響酒店業績效的重要因素。當需求增長超過供應增長時，房價和入住率以及RevPAR往往會增加。新增有競爭力的酒店會影響現有酒店推動RevPAR增長的能力，從而帶來利潤。新的發展在很大程度上取決於建築成本、可獲得的資金和現有旅館的預期業績。 |
• | 第三方酒店經理-我們取決於第三方酒店管理公司的表現，這些公司根據長期協議管理我們的每家酒店的運營。如果我們的任何第三方經理沒有提供優質的服務和便利設施，或者沒有為我們的最佳利益管理我們的酒店，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們相信，我們與我們的第三方經理有良好的關係，並致力於這些關係的持續增長和發展。 |
• | 費用的固定性質-許多與經營我們的酒店有關的費用是相對固定的。這些費用包括某些人事費、租金、財產税、保險和水電費以及銷售和營銷費用。如果當對酒店的需求減少時，我們無法大幅或迅速地降低這些成本， |
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由此導致的收入下降會對我們的淨現金流量、利潤率和利潤產生不利影響。這種影響在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期尤為明顯。
• | 季節性--住宿行業是季節性的，這可能會導致我們的酒店客房收入、入住率、房價、運營費用和現金流的波動。我們的酒店所經歷的高或低需求期間，不同的物業，並取決於位置，類型的財產和競爭組合在特定的地點。根據我們目前投資組合的歷史結果，我們的收入和營業收入在第二季度最高，其次是第一、第三和第四季度，前提是宏觀經濟環境穩定，我們預計目前的投資組合每年都保持穩定。 |
• | 競爭-住宿行業具有高度的競爭力。我們的酒店與其他酒店競爭，並在各自的市場上為客人提供替代住宿，這些因素包括房價、住宿質量、服務水平和便利設施、位置、品牌歸屬、聲譽和預訂系統等。競爭往往是針對我們酒店所在的個別市場，包括來自現有和新酒店的競爭。我們相信，酒店，如我們的投資組合，將享有與在國家認可的品牌經營相關的競爭優勢。 |
主要經營業績指標
我們通過評估財務和非財務指標，如RevPAR；ADR；入住率；EBITDA、EBITDAre和調整後的EBITDAre；FFO和調整後的FFO，來衡量酒店的經營業績和業務業績。我們通過與預算、前期和競爭財產的比較來評估單個酒店和整個公司的績效.ADR、佔用和RevPAR可能受到宏觀經濟因素以及區域和地方經濟和事件的影響。關於公司的用途、EBITDA和EBITDAre、FFO、調整EBITDAre和調整FFO的定義和限制，請參閲“非GAAP財務措施”。
關鍵會計政策和估計
一般
按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層對本報告所述期間的資產和負債報告數量以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。我們認為以下政策至關重要，因為它們需要最困難、最主觀和最複雜的判斷，幷包括對固有不確定、涉及各種假設、需要管理層判斷的事項的估計，以及因為它們對於理解和評估我們報告的財務結果很重要。因此，這些會計政策可能對我們的財務狀況、業務結果和相關披露產生重大影響。我們根據當時掌握的資料、我們的歷史經驗和我們認為在當時的情況下是合理和適當考慮的各種事項，不斷評估我們的估計、假設和判斷。實際結果可能與這些估計數大不相同，原因是由於意外事件或其他原因，判斷、假設和條件發生變化，可能對財務狀況或業務結果產生重大影響。我們所有重要的會計政策都在“第四部分.證據和財務報表”中的合併財務報表附註中披露。以下是某些重要的會計政策，要求我們進行業務判斷或作出重大估計：
酒店物業投資
2018年1月1日通過ASU 2017-01之後，對酒店財產的投資，包括土地和土地改善、建築和建築改進、傢俱、固定裝置和設備以及可識別的無形資產，一般都將作為資產收購入賬。確定一項收購是否符合資產收購或企業合併的資格是一個需要管理層在評估屏幕測試標準時使用判斷的領域。
被收購資產按其相對公允價值記錄，依據的是收購的累計總成本，其中包括直接收購相關成本。可識別資產包括土地、土地改良、建築、傢俱、固定裝置和設備以及可識別的無形資產或負債。可識別的無形資產或負債通常產生於與交易有關的合同安排，包括與購置日的估計市場協議相比市場以上或低於市場的條件。將購房價格分配給我們收購的酒店物業是一個需要判斷力和重要估計的領域。因此，分配給購置資產和負債的數額可能與在不同日期或在不同地點發生的交易大不相同。有時，估計數是根據可比較市場交易的有限數據確定的，例如
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市場或收入評估方法或購買涉及土地或土地租賃的利基市場。這可能會對可識別資產的分配以及未來期間的相關攤銷和折舊產生重大影響，如果將價值分配給已獲得的另一可識別資產的話。
減值
公司評估各自長期資產的賬面價值，包括酒店物業及相關無形資產，當情況發生或變化時，這些資產的賬面金額可能無法完全收回。可能引起審查的事件或情況包括但不限於下列情況：(1)長期資產的市場價格大幅度下降；(2)經營中的當前或預計虧損，加上經營或現金流量損失的歷史；(3)旅館財產在使用壽命結束前出售的可能性更大；(4)成本的積累大大超過最初預期購買、建造或翻新長壽資產的數額，(5)由於國家或地方經濟條件下降和(或)旅館所在市場新建旅館的需求發生不利變化；(6)法律因素或商業環境發生重大不利變化，可能影響長壽資產的價值；(7)長期資產在實際情況下使用的程度或方式發生重大不利變化。當這種情況存在時，我們進行分析，以確定估計的未貼現的未來運營現金流和最終處置一家酒店的收益是否超過其賬面價值。如果確定估計的未貼現未來現金流量低於資產的賬面金額，則記錄一項調整，以將旅館的賬面金額減至其估計的公允市場價值，並確認減值損失。
公司每年評估商譽的減值情況，或在情況發生或變化時表明商譽的賬面金額低於其公允價值。我們每年進行一次任擇定性分析，以評估商譽是否更有可能受到損害。如果確定商譽受損的可能性更大，我們將進行一步分析，以確定和衡量損害。
在評估酒店物業的減值(包括相關無形資產和商譽)時，我們作出了許多假設和估計，包括估值方法、預計現金流量(包括增長率)和最終處置、預期使用壽命和持有期、未來資本支出和公允價值，包括考慮資本化率、貼現率和可比銷售價格。酒店或商譽的估值及其後可能出現的損害，是一項重要的估計，可以而且確實會根據我們分析每間酒店物業及商譽的持續過程，以及檢討有關不確定的內在因素的假設，以及物業在某一時間點的經濟狀況而有所改變。
如果我們判斷錯誤或估計錯誤，或未來的營運盈利能力、市場或行業因素與我們的預期不同，我們可能會記錄一項不適當的減值費用，或在我們本應這樣做的情況下，未能記錄某項收費，或該等費用的數額可能是不準確的。
業務結果
概述
在截至2019年12月31日的一年中，我們完成了幾個大型基本建設項目，包括凱悦攝政大柏樹舞廳，並開始在公園凱悦阿維拉度假村、高爾夫俱樂部和水療中心進行改造改造。然後在2019年12月，我們出售了位於芝加哥醫療區/UIC的113間客房的萬豪酒店和409間客房的萬豪格里芬門度假村&水療中心，並在俄勒岡州會議中心收購了新建的600間客房的凱悦酒店波特蘭。俄勒岡州會議中心的波特蘭凱悦酒店在我們收購的第二天就開始運營了，因此對我們2019年的經營業績沒有太大的影響。我們預計需要幾年時間才能達到穩定的酒店營業收入水平，與其他集團型酒店保持一致。
我們的總投資組合RevPAR，包括在公司擁有期間出售或收購的酒店的結果，有所增加3.6%到$168.43為年終 2019年12月31日相比較$162.64為年終 (2018年12月31日)。類的總組合RevPAR的增加。年終 2019年12月31日相比較2018被一個3.3%ADR和a的增加20 bps增加入住率。這與整個美國酒店業略有增加的RevPAR是一致的，但也是由於2018年年初以來超過2億美元的投資組合翻修帶來的收入增加，加上2018年完成的交易使我們的投資組合發生了變化。在2018年12月31日終了的一年中，我們收購了四家豪華酒店，並完成了三家高檔酒店的處置。雖然RevPAR增加了，但由於工資和福利、房地產税和保險的增加，在截至2019年12月31日的年度內保持營業利潤率具有挑戰性。
淨收入下降71.2%為年終 2019年12月31日相比較2018，主要原因是華盛頓特區希爾頓花園酒店和住宅區酒店出售阿斯頓懷基基海灘酒店的收益有差異。
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丹佛市中心2018年1.235億美元與2019年芝加哥醫療區萬豪酒店(Marriott Chicago)和萬豪格里芬門度假村(Marriott Griffin Gate Resorts&Spa)的銷售虧損比較90萬美元。這些處置導致營業收入減少940萬美元。除了淨收入減少之外，我們還記錄了Marriott Chicago在2019年出售之前的長期資產減值費用(1 480萬美元)，對簽名收藏公司Bohemian Hotel Savannah Riverline的商譽減值費用940萬美元，以及2019年收到的營業中斷保險收益與2018年相比減少了420萬美元。這些淨收益的減少被以下因素抵消：我們的34家可比酒店貢獻的酒店營業收入增加1 430萬美元，2018年四次收購的酒店營業收入增加320萬美元，利息費用減少280萬美元，原因是債務交易的時間安排和2019年加權平均利率與2018年相比的波動。
可歸因於普通股和單位持有者的調整後的EBITDAre增加0.8%以及可歸因於普通股及單位持有人的經調整的財務條例增加d 2.1%為年終 2019年12月31日相比較2018分別。這些增加期間年終 2019年12月31日主要原因是我們34家可比酒店的營業收入增長和利息支出減少，但與2018年相比，房地產税、個人財產税和保險的增加以及2019年期間業務中斷收益的減少抵消了這一增長。在這些財務措施的定義中，請參閲“非公認會計原則財務措施”，説明它們如何對投資者有用，作為我們經營業績的關鍵補充措施，並對這些非公認會計原則財務措施與普通股和單位持有人的淨收益進行調節。
組合組合
截至2019年12月31日和2018，公司擁有39共有11,245房間和擁有40共有11,165分別是房間。截至2017年12月31日，公司擁有39住宿房產，37其中有一家是全資擁有的，總共有11,533房間。
以下是截至年度出售物業的處置詳情：2018年12月31日(千人，房間除外)：
財產 | 日期 | 沒有。房間 | 總售價 | |||||
芝加哥萬豪醫療區/UIC | 12/2019 | 113 | $ | 10,000 | ||||
馬裏奧特格里芬門度假村和水療中心 | 12/2019 | 409 | 51,500 | |||||
2019年12月31日終了年度共計 | 522 | $ | 61,500 | |||||
阿斯頓懷基基海灘酒店 | 03/2018 | 645 | $ | 200,000 | ||||
華盛頓特區希爾頓花園酒店 | 11/2018 | 300 | 128,000 | |||||
丹佛市中心住宅酒店 | 12/2018 | 228 | 92,000 | |||||
2018年12月31日終了年度共計 | 1,173 | $ | 420,000 | |||||
UAB伯明翰市中心庭院 | 04/2017 | 122 | $ | 30,000 | ||||
庭院沃斯堡市中心/黑石，堪薩斯城庭院鄉村俱樂部廣場，匹茲堡市中心廣場，漢普頓酒店和巴爾的摩內港套房，巴爾的摩內港住宅酒店(1) | 06/2017 | 812 | 163,000 | |||||
西得梅因萬豪 | 07/2017 | 219 | 19,000 | |||||
2017年12月31日終了年度共計 | 1,153 | $ | 212,000 | |||||
(1) | 這些酒店是作為投資組合銷售協議的一部分出售的。 |
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以下是我們在截止年度的收購活動2018年12月31日(千人，房間除外)：
財產 | 位置 | 日期 | 沒有。房間 | 淨購買價格 | ||||||
波特蘭凱悦酒店位於俄勒岡州會議中心 | 波特蘭，OR | 12/2019 | 600 | $ | 190,000 | |||||
截至2019年12月31日止年度的購置總額 | 600 | $ | 190,000 | |||||||
丹佛麗思卡爾頓酒店 | 丹佛，CO | 08/2018 | 202 | $ | 99,450 | |||||
費爾蒙特匹茲堡 | 匹茲堡，賓夕法尼亞州 | 09/2018 | 185 | 30,000 | ||||||
ParkHyatt Aviara度假村、高爾夫俱樂部和水療中心 | 加州卡爾斯巴德 | 11/2018 | 327 | 170,000 | ||||||
沃爾多夫·阿斯托利亞·亞特蘭大·巴克黑德(1) | 亞特蘭大，GA | 12/2018 | 127 | 60,500 | ||||||
2018年12月31日終了年度收購總額 | 841 | $ | 359,950 | |||||||
凱悦攝政大柏樹 | 奧蘭多角 | 5/2017 | 815 | $ | 205,500 | |||||
位於蓋尼牧場的凱悦攝政斯科茨代爾度假村和水療中心(2) | 斯科茨代爾 | 10/2017 | 493 | 220,000 | ||||||
皇家棕櫚度假村和水療中心，凱悦的未裝訂系列(2) | 鳳凰城 | 10/2017 | 119 | 85,000 | ||||||
五角大樓市麗思卡爾頓酒店 | 弗吉尼亞州阿靈頓 | 10/2017 | 365 | 105,000 | ||||||
2017年12月31日終了年度收購總額 | 1,792 | $ | 615,500 | |||||||
(1) | 這家旅館以前是亞特蘭大文華東方酒店。收購完成後，這家酒店立即更名為WaldorfAstoria，亞特蘭大巴克黑德酒店(WaldorfAstoria)。作為收購酒店的一部分，該公司還收購了一個獨立的餐廳單位，這是同一混合用途開發的一部分。這家餐廳目前以德爾·弗里斯科的燒烤店的形式出租和運營。 |
(2) | 這家酒店是作為投資組合收購的一部分而被收購的。 |
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年終比較2019年12月31日到最後一年2018年12月31日
經營信息
下表列出了截止年度的某些業務信息。2019年12月31日和2018:
截至12月31日的年度， | |||||||||
2019 | 2018 | 變化 | |||||||
1月1日的物業數目 | 40 | 39 | 1 | ||||||
獲得的財產 | 1 | 4 | (3) | ||||||
處置性質 | (2) | (3) | (1) | ||||||
截至12月31日的物業數目 | 39 | 40 | (1) | ||||||
1月1日房間數 | 11,165 | 11,533 | (368) | ||||||
物業改善工程完成後購置或增加物業的房間(1) | 602 | 841 | (239) | ||||||
物業改善期間處置或合併物業的房間(2) | (522) | (1,209) | 687 | ||||||
截至12月31日的房間數 | 11,245 | 11,165 | 80 | ||||||
投資組合統計： | |||||||||
入住率(3) | 76.0 | % | 75.8 | % | 20 bps | ||||
ADR(3) | $ | 221.59 | $ | 214.51 | 3.3% | ||||
RevPAR(3) | $ | 168.43 | $ | 162.64 | 3.6% | ||||
酒店營業收入(千)(4) | $ | 376,230 | $ | 368,445 | 2.1% | ||||
(1) | 在截至2019年12月31日的一年中，我們收購了俄勒岡州會議中心600間客房的凱悦酒店波特蘭酒店，並在萬豪伍德蘭水路酒店和會議中心增設了兩間客房。 |
(2) | 在截至2019年12月31日的一年內，公司處置了兩家擁有522間客房的酒店。在2018年12月31日終了的一年內，該公司處置了三家酒店1,173在凱悦攝政大柏樹酒店，我們將72間客房改建成36間新建造的套房，這使得我們的客房總數減少了。 |
(3) | 對於在適用期間收購的酒店，僅包括自收購之日起的經營統計數據。對於在此期間處置的酒店，經營結果和統計數據僅包括在各自處置日期之前。 |
(4) | 酒店營業收入是指營業收入總額與飯店經營費用總額之間的差額。 |
收入
收入包括客房、食品和飲料以及我們酒店的其他收入，如下(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加 | %變化 | |||||||||||
收入： | ||||||||||||||
客房收入 | $ | 686,485 | $ | 659,697 | $ | 26,788 | 4.1 | % | ||||||
食品和飲料收入 | 382,031 | 335,723 | 46,308 | 13.8 | % | |||||||||
其他收入 | 80,571 | 62,787 | 17,784 | 28.3 | % | |||||||||
總收入 | $ | 1,149,087 | $ | 1,058,207 | $ | 90,880 | 8.6 | % | ||||||
客房收入
房間收入的增加年終 2019年12月31日相比較2018這在很大程度上是由2018年交易活動的時機決定的，這導致了我們的投資組合和收益的季節性變化。2018年下半年，我們收購了四家豪華全方位服務酒店。同樣在2018年，我們出售了三家精選的高檔服務酒店。然後，在2019年12月，我們出售了芝加哥萬豪醫療區/UIC和萬豪格里芬門度假村&水療中心，並收購了在俄勒岡州會議中心新建凱悦攝政波特蘭。由於2019年交易的時間安排，與2018年相比，這些交易對我們的經營業績影響不大。
客房收入增加通過2 680萬美元，或4.1%，到6.865億美元為年終 2019年12月31日從…6.597億美元為年終 2018年12月31日。下列數額是年度變化的主要驅動因素：
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• | 5 200萬美元增加的主要原因是2018年期間收購的四家酒店，其中包括2018年8月在丹佛的麗思卡爾頓酒店、2018年9月的費爾蒙特匹茲堡酒店、2018年11月的公園凱悦航空度假村、高爾夫俱樂部和水療中心，以及2018年12月收購的沃爾多夫·阿斯托利亞·亞特蘭大巴克黑德酒店(統稱為“四個2018年收購”)，但俄勒岡州會議中心凱悦攝政波特蘭在2019年12月收購的貢獻有限； |
• | 3 880萬美元減少的主要原因是2018年期間處置了3家酒店，其中包括2018年3月的阿斯頓懷基基海灘酒店、2018年11月華盛頓特區市中心的希爾頓花園酒店和2018年12月的丹佛市中心住宅酒店(合稱“2018年期間售出的三家酒店”)，但由於芝加哥萬豪酒店在醫療區/UIC和Marriott Griffin Gate Resorts&Spa酒店於2019年12月售出(合稱“這兩家酒店於2019年12月售出”)，酒店數量減少。 |
不包括上述金額，客房收入增加 1 360萬美元，或2.3%與2018年相比，RevPAR增加了2.3%，主要原因是ADR增加了0.9%，入住率增加了106個基點。
食品和飲料收入
食品和飲料收入的增加年終 2019年12月31日相比較2018在很大程度上是由2018年交易活動的時間所驅動，這也導致了我們投資組合的變化。2018年的四家收購項目都是提供更多餐廳或酒吧場所的全套服務度假村或酒店，此外還有更大的會議設施和活動空間，與2018年期間售出的三家酒店相比，這些酒店的食品和飲料收入都更高，這些酒店都是精選的高檔服務酒店。2019年12月，我們出售了芝加哥醫療區萬豪酒店(Marriott Chicago)和萬豪格里芬門度假村(Marriott Griffin Gate Resorts&Spa)，並收購了俄勒岡會議中心新建的600間客房的凱悦酒店波特蘭酒店。由於2019年會計事項的時間安排，這些交易對2019年的業務結果影響不大。
食品和飲料收入增加4 630萬美元，或13.8%，到3.82億美元為年終 2019年12月31日從…3.357億美元為年終 2018年12月31日。下列數額是年度變化的主要驅動因素：
• | 4 440萬美元 i增值主要歸因於2018年的四次收購，貢獻有限波特蘭凱悦酒店位於俄勒岡州會議中心；和 |
• | 150萬美元減少的主要原因是2018年期間售出的三家酒店，與2019年12月售出的兩家酒店相比，降幅有限。 |
不包括上述數額，食品和飲料收入增加 340萬美元，或1.1%我們34個可比較的酒店的其餘部分。
其他收入
其他收入的增加也在很大程度上是由於2018年交易的時間安排和投資組合構成的相關變化。與2018年和2019年出售的房產相比，2018年的四次收購擁有更多的便利設施，包括温泉浴場、高爾夫球場，以及在某些情況下的度假勝地和設施費。
其他收入增加1 780萬美元，或28.3%，到8 060萬美元為年終 2019年12月31日從…6 280萬美元為年終 2018年12月31日。下列數額是年度變化的主要驅動因素：
• | 1 770萬美元2018年四次收購的增加；以及 |
• | 350萬美元減少的原因是2018年期間售出的三家酒店。 |
不包括上述數額，其他收入增加 360萬美元，或7.0%在我們34個可比較的酒店中的其餘部分，這主要是由於度假村和娛樂設施費用的增加。
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酒店營運費用
旅館業務費用包括下列費用(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加 | %變化 | |||||||||||
酒店營運費用： | ||||||||||||||
客房費用 | $ | 162,853 | $ | 154,716 | $ | 8,137 | 5.3 | % | ||||||
食品和飲料費用 | 247,487 | 214,935 | 32,552 | 15.1 | % | |||||||||
其他直接費用 | 30,076 | 19,677 | 10,399 | 52.8 | % | |||||||||
其他間接費用 | 285,920 | 254,881 | 31,039 | 12.2 | % | |||||||||
管理費和專營權費 | 46,521 | 45,553 | 968 | 2.1 | % | |||||||||
酒店運營費用共計 | $ | 772,857 | $ | 689,762 | $ | 83,095 | 12.0 | % | ||||||
酒店運營費用共計
如前所述，我們的投資組合從2018年開始發生了變化，食品和飲料收入以及其他附屬業務的收入都有所增加。其中一些高檔豪華酒店和度假村的固定運營成本較高。這導致了r值的增加。Ooms費用、食品和飲料費用以及其他經營部門的費用與這些地區的相關收入增長相一致。一般來説，酒店運營成本的波動取決於各種因素，包括入住率、勞動力成本、公用事業費用和保險成本。
酒店運營費用總額增加8 310萬美元，或12.0%，到7.729億美元為年終 2019年12月31日從…6.898億美元為年終 2018年12月31日。下列數額是年度變化的主要驅動因素：
• | 9 240萬美元增加的主要原因是2018年的四次收購，來自俄勒岡州會議中心波特蘭凱悦酒店有限的捐款於2019年12月收購；以及 |
• | 2 070萬美元減少的原因是2018年期間售出的三家酒店，2019年12月售出的兩家酒店導致的有限減少。 |
不包括上述金額，酒店營運費用。增加 1 140萬美元，或1.8%在我們34個可比酒店中的其餘部分，這是由於2019年總收入與2018年相比增長了2.2%。
公司及其他開支
公司費用和其他費用包括下列費用(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 增加/(減少) | %變化 | |||||||||||
折舊和攤銷 | $ | 155,128 | $ | 157,838 | $ | (2,710 | ) | (1.7 | )% | |||||
房地產税、個人財產税和保險 | 50,184 | 47,721 | 2,463 | 5.2 | % | |||||||||
地面租賃費用 | 4,403 | 4,882 | (479 | ) | (9.8 | )% | ||||||||
一般和行政費用 | 30,732 | 30,460 | 272 | 0.9 | % | |||||||||
業務中斷保險收益 | (823 | ) | (5,043 | ) | 4,220 | 83.7 | % | |||||||
收購、終止交易和開業前費用 | 954 | 763 | 191 | 25.0 | % | |||||||||
減值和其他損失 | 24,171 | — | 24,171 | — | % | |||||||||
公司和其他費用共計 | $ | 264,749 | $ | 236,621 | $ | 28,128 | 11.9 | % | ||||||
58
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用減少270萬美元，或1.7%，到1.551億美元為年終 2019年12月31日從…1.578億美元為年終 2018年12月31日. 減少的原因是2018年售出的三家酒店和2019年12月售出的兩家酒店的折舊費用減少，這是因為在可比期間，資產完全折舊的時間安排。這些減少額被下列各項的增加所抵銷：9 300萬美元和1.082億美元終了年度的資本支出2019年12月31日和2018分別來自2018年的四次收購。
房地產税、個人財產税和保險
房地產税、個人財產税和保險費增加250萬美元，或5.2%，到5 020萬美元為年終 2019年12月31日從…4 770萬美元為年終 2018年12月31日. 這些增長主要是由於2018年的四次收購在2019年期間淨增，以及34個可比酒店的其餘部分的房地產税、個人財產税和保險每年增加約4.5%。這些增加額因2018年售出的三家酒店的費用減少和2019年期間收到的房地產退税而被抵消，這是由於我們在前一年出售的一家酒店的所有權期造成的。
地面租賃費用
地面租賃費用減少50萬美元，或9.8%，到440萬美元為年終 2019年12月31日從…490萬美元為年終 2018年12月31日，原因是2018年3月處置了Aston Waikiki海灘酒店。
一般和行政費用
一般費用和行政費用增加30萬美元，或0.9%，到3 070萬美元為年終 2019年12月31日從…3 050萬美元為年終 2018年12月31日，主要可歸因於與2018年相比，專業費用的減少抵消了僱員相關費用的增加。
業務中斷保險收益
在年終 2019年12月31日, 我們認識到使.的收益80萬美元從…收到的業務中斷保險收益為以凱悦為中心的基韋斯特度假村和水療中心--颶風厄瑪的影響，其中70萬美元收益與2018年收入損失有關，其餘10萬美元屬於2019年第一季度收入損失。
在2018年12月31日終了的一年中，我們確認有20萬美元與萬豪伍德蘭水路酒店和會議中心有關，310萬美元涉及以凱悦為中心的基韋斯特度假村和水療中心，因為分別發生在2017年8月和9月的哈維颶風和埃爾瑪颶風造成收入損失。伊爾馬颶風的後果一直影響着關鍵西部市場的需求，直到2018年，這導致以凱悦為中心的基韋斯特度假村和水療中心的收入進一步減少，這是我們的業務中斷保險單所涵蓋的。我們還確認了170萬美元與我們的兩家納帕酒店相關的收入損失，這是北加利福尼亞野火造成的，這場大火在2017年第四季度影響了酒店。
收購、終止交易和開業前費用
收購，終止交易和開業前費用增加到100萬美元，或25.0%，為了年終 2019年12月31日從…80萬美元為年終 2018年12月31日。2019年12月31日終了年度的購置費用與與前一年收購相關的非經常性費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的終止交易成本與交易死亡成本有關。2018年12月，該公司收購了亞特蘭大文華東方公司，該公司在收購結束後立即更名為WaldorfAstoria亞特蘭大巴克黑德。2018年和2019年發生了某些費用，作為重塑品牌和管理過渡努力的一部分，這些費用沒有資格資本化，而是記作開業前的費用。
減值和其他損失
該公司記錄的減值費用為2 420萬美元期間年終 2019年12月31日。在2019年第二季度，我們記錄了1 480萬美元。長期資產減值費用位於芝加哥醫療區/UIC的Marriott芝加哥公司主要是由於需求趨勢導致的未來營業利潤的預期下降、預計酒店費用狀況的不利變化以及預計的持久期的變化所致。該酒店隨後於2019年12月以1000萬美元的價格售出。然後，在2019年第四季度，該公司記錄了與博希米亞酒店薩凡納河濱簽名集有關的940萬美元的商譽減值費用，這是由於自2012年收購該酒店以來佐治亞州薩凡納市場供求動態的變化所致。請參閲備註2和9在本報告所列合併財務報表中作進一步討論。
59
期間並無損傷。 年終 (2018年12月31日).
非營業收入和開支的結果
非營業收入和支出包括以下(千)項：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||
2019 | 2018 | (減少) | %變化 | |||||||||||
非營業收入和支出： | ||||||||||||||
(虧損)出售投資物業所得 | $ | (947 | ) | $ | 123,540 | $ | (124,487 | ) | (100.8 | )% | ||||
其他收入 | 895 | 1,162 | (267 | ) | (23.0 | )% | ||||||||
利息費用 | (48,605 | ) | (51,402 | ) | (2,797 | ) | (5.4 | )% | ||||||
債務清償損失 | (214 | ) | (599 | ) | (385 | ) | (64.3 | )% | ||||||
所得税費用 | (5,367 | ) | (5,993 | ) | (626 | ) | (10.4 | )% | ||||||
(虧損)出售投資物業所得
的投資財產出售損失年終 2019年12月31日與2019年12月兩家酒店的銷售有關。出售投資物業的收益年終2018年12月31日與年內三家酒店的銷售有關。
其他收入
其他收入減少30萬美元，或23.0%，到90萬美元為年終 2019年12月31日從…120萬美元為年終 2018年12月31日。這主要是由於2019年的平均現金餘額低於2018年，利息收入減少。
利息費用
利息費用減少280萬美元，或5.4%，到4 860萬美元為年終 2019年12月31日從…5 140萬美元為年終 2018年12月31日。這主要是由於債務交易的時間安排和在終了年度加權平均利率的波動。2019年12月31日與2018年相比，並由於2019年期間建築和翻修項目產生的80萬美元利息資本化。
債務清償損失
債務清償損失減少40萬美元，或64.3%，到20萬美元為年終 2019年12月31日從…60萬美元為年終 2018年12月31日. 2019年債務清償損失的原因是註銷了一筆抵押貸款的未攤銷貸款費用，而2018年償還了5筆抵押貸款。
所得税費用
所得税費用減少60萬美元，或10.4%，到540萬美元為年終 2019年12月31日從…600萬美元為年終 2018年12月31日。比上一年減少的主要原因是，由於2018年確認的非經常性業務中斷收益和交易相關租賃終止費，應納税收入減少，2019年的實際税率與2018年相比略有下降。
年終比較2018年12月31日到最後一年2017年12月31日
這一信息載於2018年12月31日終了的年度報表10-K中的“第二部分-第7項.管理層的討論和分析”，該報告於2019年2月26日提交證券交易委員會，並以參考的方式納入本報告。
非公認會計原則財務措施
我們認為以下對投資者有用的非GAAP財務措施是我們經營業績的關鍵補充措施：EBITDA、EBITDAre、調整EBITDAre、FO和調整FFO。這些非公認會計原則的財務計量應與按照公認會計原則規定的淨收益或虧損、營業利潤、運營現金或任何其他經營業績計量一起考慮，但不應作為替代辦法。
60
EBITDA、EBITDAre和調整後的EBITDAre
EBITDA是許多行業中常用的業績衡量標準，定義為淨收益或虧損(根據公認會計原則計算)，不包括利息費用、所得税備抵(包括適用於出售資產的所得税)以及折舊和攤銷。我們認為，EBITDA對於投資者瞭解我們的經營結果、評估和促進比較我們在不同時期的經營業績以及在REITs之間的比較是有用的，方法是消除我們的資本結構(主要是利息費用)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)對我們的經營結果的影響，即使EBITDA並不代表直接累積給普通股東的數額。此外，EBITDA作為確定酒店收購和處置價值的一種手段，與FFO和調整後的FFO一起，被管理層用於薪酬方案的年度預算過程中。
然後，我們根據2018年1月1日通過的全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準計算EBITDAre。NAREIT將EBITDAre定義為EBITDA對摺舊財產的處置加減損益，包括變更控制的損益，加上折舊財產和因附屬公司折舊財產價值減少而對未合併附屬公司的投資的減值減值，以及反映實體在未合併附屬公司EBITDAre中所佔份額的調整。
我們進一步調整EBITDAre不包括合併實體中非控制權利益的影響我們的經營夥伴關係單位，因為我們的經營夥伴關係單位可能被贖回為普通股。我們認為，對投資者來説，瞭解所有普通股和經營夥伴關係單位持有人的調整後的EBITDAre是有意義的。我們還調整了某些額外項目的EBITDAre，如與公司資產有關的折舊和攤銷、酒店財產收購、終止的交易和開業前費用、基於股票的補償的攤銷、非現金地租和直線租金費用、會計原則變化的累積效應以及其他我們認為不代表經常性業務的費用，也不代表我們的基礎酒店財產實體的業績。我們認為，可歸因於普通股和單位持有人的經調整的EBITDAre為投資者提供了另一種財務措施，以評估和便利比較期間和報告類似措施的REITs之間的經營業績。
在2018年1月1日採用EBITDAre之前，我們歷史上提出了歸屬於普通股和單位持有者的EBITDA，其中不包括與公司級資產有關的折舊費用，以及將EBITDA分配給我們在房地產實體的合併投資中的非控股權益。為了按照NAREIT的定義計算EBITDAre，現在進行了這些調整，以得出經調整的EBITDAre。因此，在轉換為調整後的EBITDAre時，對調整後的EBITDA沒有進行追溯性更改。
FFO和調整FFO
我們按照NAREIT制定的、並經2018年重報白皮書修正的標準計算FFO，該白皮書將FFO定義為淨收入或虧損(根據GAAP計算)，不包括房地產相關折舊、攤銷和減值、房地產銷售收益(損失)、會計原則變化的累積影響、非合併夥伴關係和合並可變利益實體的類似調整，以及GAAP分類的特殊項目。房地產資產的歷史成本核算隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移可預見地減少。由於房地產價值在歷史上一直隨着市場狀況而上升或下降，大多數行業投資者認為，利用歷史成本會計的房地產公司的經營業績報告本身是不夠的。我們認為，FFO的提出為投資者提供了關於我們經營業績的有用的補充信息，不包括房地產折舊和攤銷的影響、房地產銷售的損益、房地產資產的減值、非常項目以及這些項目中與未合併實體有關的部分，所有這些都是基於歷史成本會計，在評估當前業績方面可能不太重要。我們認為，FFO的列報有助於比較各期之間和REITs之間的經營業績，儘管FFO並不代表直接由普通股東累積的數額。我們對FFO的計算可能無法與不使用NAREIT定義的FFO或不按照NAREIT指南計算稀釋後的FFO的其他公司計算的措施相比較。另外, FFO在將我們與非REITs進行比較時可能沒有幫助。我們提出的FFO可歸因於普通股和單位持有人，其中包括我們的經營夥伴關係單位，因為我們的經營夥伴關係單位可能被贖回為普通股。我們相信，對投資者來説，瞭解所有普通股和單位持有者的FFO是有意義的。
我們還根據NAREIT對FFO的定義以外的某些附加項目對FFO進行了調整，如酒店物業收購、終止交易和開業前費用、債務起始成本和股票補償的攤銷、非現金地租和直線租金費用、出售物業的經營結果以及我們認為不代表經常性業務的其他項目。我們相信，經調整的財務條例可為投資者提供有用的補充資料，以方便比較各期間的持續經營表現，以及與財務報表作出類似調整的REITs之間的比較，並有助投資者全面瞭解我們的經營表現。
61
以下是本報告所述年度可歸因於普通股和單位持有人的EBITDA、EBITDAre和調整後EBITDAre淨收入的對賬情況 2019年12月31日, 2018，和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | 57,243 | $ | 198,532 | $ | 100,816 | |||||
調整： | |||||||||||
利息費用 | 48,605 | 51,402 | 46,294 | ||||||||
所得税費用 | 5,367 | 5,993 | 7,833 | ||||||||
折舊和攤銷 | 155,128 | 157,838 | 152,977 | ||||||||
EBITDA | $ | 266,343 | $ | 413,765 | $ | 307,921 | |||||
減值和其他損失(1) | 24,171 | — | 950 | ||||||||
出售投資財產的損失(收益) | 947 | (123,540 | ) | (50,747 | ) | ||||||
EBITDAre | $ | 291,461 | $ | 290,225 | $ | 258,124 | |||||
合併房地產實體中的非控制權權益 | — | 288 | 99 | ||||||||
與合併房地產實體非控股權益有關的調整 | — | (1,130 | ) | (1,323 | ) | ||||||
與公司資產有關的折舊和攤銷 | (399 | ) | (404 | ) | (434 | ) | |||||
債務清償損失 | 214 | 599 | 274 | ||||||||
收購、終止交易和開業前費用(2) | 954 | 763 | 1,578 | ||||||||
股份補償費攤銷 | 9,380 | 9,172 | 9,930 | ||||||||
非現金地租和直線租金費用 | 508 | 495 | 734 | ||||||||
其他非經常性(收入)支出(1) | — | (195 | ) | 1,304 | |||||||
可歸因於普通股和單位持有者的調整後的EBITDAre(3) | $ | 302,118 | $ | 299,813 | $ | 270,286 | |||||
(1) | 在截至2019年12月31日的一年中，該公司確認了一項價值1 480萬美元的長期資產減值費用，該費用歸於芝加哥醫療區/UIC萬豪集團，而商譽減值費用940萬美元則歸於博希米亞酒店薩凡納河濱簽名收藏公司。在截至2017年12月31日的一年中，哈維和埃爾瑪颶風影響了該公司的幾家酒店。該公司記錄了95萬美元的損失，這是風暴期間遭受的損失，扣除了估計的保險回收額，並支出了130萬美元與颶風有關的修理和清理費用。這些數額包括在2017年12月31日終了年度業務和綜合收入綜合報表的減值和其他損失中。 |
(2) | 包括收購，終止交易成本，開業前和酒店更名的費用.酒店更名費用是指將亞特蘭大文華東方酒店更名為Waldorf Astoria亞特蘭大巴克黑德酒店以及該公司於2018年12月收購的物業管理過渡所產生的費用。 |
(3) | 調整後的EBITDA債務淨額定義為(I)截至2000年12月31日的債務本金餘額總額。2019年12月31日，也就是13億美元每注7在“第四部分-項目15.證據和財務報表”所列合併財務報表中，(2)減去現金和現金等價物1.108億美元截至2019年12月31日，(3)按可歸因於普通股和單位持有人的經調整的EBITDAre劃分3.021億美元截止年度2019年12月31日，等於3.9x. |
62
以下是我們的GAAP淨收入與FFO和調整後的FFO之間的對賬情況2019年12月31日, 2018，和2017(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
淨收益 | $ | 57,243 | $ | 198,532 | $ | 100,816 | |||||
調整： | |||||||||||
與投資財產有關的折舊和攤銷 | 154,729 | 157,434 | 152,544 | ||||||||
投資財產減值(1) | 24,171 | — | 950 | ||||||||
出售投資財產所得 | 947 | (123,540 | ) | (50,747 | ) | ||||||
合併房地產實體中的非控制權權益 | — | 288 | 99 | ||||||||
與合併房地產實體非控股權益有關的調整 | — | (732 | ) | (902 | ) | ||||||
可歸因於普通股和單位持有人的財務報告 | $ | 237,090 | $ | 231,982 | $ | 202,760 | |||||
與調整後的FFO的對賬 | |||||||||||
債務清償損失 | 214 | 599 | 274 | ||||||||
收購、終止交易和開業前費用(2) | 954 | 763 | 1,578 | ||||||||
貸款相關成本，扣除與非控制權益有關的調整數(3) | 2,452 | 2,583 | 2,833 | ||||||||
股份補償費攤銷 | 9,380 | 9,172 | 9,930 | ||||||||
非現金地租和直線租金費用 | 508 | 495 | 734 | ||||||||
非經常性税(4) | — | — | 565 | ||||||||
其他非經常性(收入)支出 (1) | — | (195 | ) | 1,304 | |||||||
可歸因於普通股和單位持有人的經調整財務報表 | $ | 250,598 | $ | 245,399 | $ | 219,978 | |||||
(1) | 在截至2019年12月31日的一年中，該公司確認了一項價值1 480萬美元的長期資產減值費用，該費用歸於芝加哥醫療區/UIC萬豪集團，而商譽減值費用940萬美元則歸於博希米亞酒店薩凡納河濱簽名收藏公司。在截至2017年12月31日的一年中，哈維和埃爾瑪颶風影響了該公司的幾家酒店。該公司記錄了95萬美元的損失，這是風暴期間遭受的損失，扣除了估計的保險回收額，並支出了130萬美元與颶風有關的修理和清理費用。這些數額包括在2017年12月31日終了年度業務和綜合收入綜合報表的減值和其他損失中。 |
(2) | 包括收購，終止交易成本，開業前和酒店更名的費用.酒店更名費用是指將亞特蘭大文華東方酒店更名為Waldorf Astoria亞特蘭大巴克黑德酒店以及該公司於2018年12月收購的物業管理過渡所產生的費用。 |
(3) | 與貸款有關的費用包括還本付息折扣和遞延貸款起始費用。 |
(4) | TCJA對美國聯邦所得税法進行了許多重大修改，包括大幅降低我們未來的估計税率。在2017年12月31日終了的一年中，我們對我們的遞延税金淨資產進行了一次性調整，結果確認了遞延所得税支出。 |
非公認會計原則財務措施的使用和限制
EBITDA、EBITDAre、調整後的EBITDAre、FFO和調整後的FFO不代表GAAP下經營活動產生的現金，不應被視為替代GAAP規定的淨收益或虧損、營業利潤、現金流量或任何其他經營業績計量。雖然我們提出並使用EBITDA、EBITDAre、調整EBITDAre、FFO和調整後的FFO，因為我們認為它們對於投資者評估和促進比較我們在不同時期和報告類似措施的REITs之間的經營業績是有用的，但使用這些非GAAP度量作為分析工具有一定的侷限性。這些非公認會計原則的財務措施並不是衡量我們的流動性的指標，也不是用來滿足我們的現金需求的資金，包括我們為資本支出、合同承諾、營運資本、償債債務或現金分配提供資金的能力。這些計量不反映長期資產和我們已經發生和將要發生的其他項目的現金支出。這些非公認會計原則的財務措施可能包括可能無法供管理層隨意使用的資金，這是因為為資本支出、財產收購以及其他承諾和不確定因素節省資金的職能要求。提出的這些非GAAP財務措施可能無法與其他房地產公司計算的非GAAP財務計量相媲美。
63
我們通過單獨考慮這些被排除在外的項目的影響來彌補這些限制，只要這些項目對我們的經營決策或我們的經營業績評估具有重大意義。我們對最具可比性的公認會計原則財務措施的調節，以及我們的業務和綜合收入綜合報表，包括利息費用和其他排除在外的項目，所有這些都應在評估我們的業績時加以考慮，以及我們的非公認會計原則財務措施的有用性。這些非GAAP財務措施反映了觀察我們的業務的其他方法，我們認為，當與我們的GAAP結果以及與相應GAAP財務措施相協調時，這些方法提供了對影響我們業務的因素和趨勢的更完整的理解，而不是在沒有這種披露的情況下所能得到的。我們強烈鼓勵投資者全面檢討我們的財務資料，而不要倚賴單一的財務措施。
流動性與資本資源
我們期望滿足我們的短期流動性要求：手頭現金、運營現金流、高級無擔保循環信貸貸款、使用我們的未支配資產基礎、在到期前再融資或延長到期債務的能力，以及出售普通股所得的股本收益。我們的現金管理政策的目標是保持流動性和儘量減少業務成本。此外，我們有一項投資政策，重點是保護資本和使新投資和現有投資的回報最大化。
從長遠來看，我們的目標是最大限度地增加現有房產和收購酒店的收入和利潤，進一步提高我們的投資組合價值，產生有吸引力的當前收益，以及從我們的業務中產生可持續和可預測的現金流，將其分配給我們的股東。只要我們能夠成功地改善我們投資組合的業績，我們相信這將導致運營現金流的增加。此外，我們還可以通過額外借款、發行股票和債務證券以及(或)出售酒店的收益來滿足我們的長期流動性要求。
2018年3月，該公司根據與富國銀行證券有限公司、羅伯特·W·貝爾德公司、Jefferies LLC公司、KeyBanc資本市場公司達成的股權分配協議(“ATM協議”)，實施了“在市場上”(Atm)計劃。以及雷蒙德·詹姆斯公司(RaymondJames&Associates，Inc.根據“自動櫃員機協議”的條款，公司可不時出售其普通股的股份，其總髮行價最高可達2億元。
在截至2019年12月31日的年度內，沒有根據ATM協議出售股票。在此期間年終2018年12月31日1.374億美元並且付了錢170萬美元在交易費用中從發行轉帳570萬按照“自動取款機協議”，以24.02美元的加權平均股價持有其普通股。此外，該公司攤銷80萬美元轉帳期間的交易費用年終2018年12月31日如……2019年12月31日，公司6 260萬美元可根據“自動取款機協議”出售。
我們可以不時通過現金購買和/或交換公開市場購買、私下談判交易或其他方式的其他證券，包括根據規則10b5-1計劃，尋求退休或購買更多未償權益。這種回購或交換(如果有的話)將取決於當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。所涉金額可能是實質性的。2015年12月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們有權在公開市場、私下談判交易或其他情況下，包括根據規則10b5-1計劃，購買高達1億美元的公司未償普通股。2016年11月，公司董事會授權回購至多一筆7 500萬美元公司的普通股(這種回購授權統稱為“回購計劃”)。回購計劃沒有到期日。本回購計劃可能在任何時候被暫停或終止，並且公司沒有義務購買任何特定數量的股份。
不股票是作為回購計劃的一部分在年終 2019年12月31日和2018年。在年終 2017年12月31日, 240,352股票是根據回購計劃回購的，加權平均價格為$17.07每股總收購價為410萬美元。在年終(二00六年十二月三十一日) 4,966,763股票是根據回購計劃回購的，加權平均價格為$14.89每股購買總價$7 400萬。截至2019年12月31日，公司大約有9 690萬美元保留在其股份回購授權之下。
截至2019年12月31日，我們有1.108億美元合併現金和現金等價物以及8 410萬美元受限制的現金和百事公司。限制現金2019年12月31日主要由7 080萬美元與住宿傢俱、固定裝置和設備儲備有關，根據我們的管理和特許協議的規定，現金以限制的方式持有。470萬美元主要針對房地產税和保險公司，200萬美元在關閉的時候，他會做好準備，以及660萬美元為基本建設項目所作的存款。
我們的未償債務總額2019年12月31日曾.13億美元的加權平均利率為3.72%的加權平均到期日5.1有抵押按揭貸款年數為3年，無抵押定期貸款及高級貸款年數為3年
64
無擔保循環信貸機制，包括現有的擴展選項。我們的一些貸款需要遵守某些契約，如債務償還率、貸款與價值測試、投資限制和分配限制。截至2019年12月31日，該公司已遵守所有該等公約。
無擔保定期貸款及酒店按揭
2018年8月，該公司完成了一筆價值1.5億美元的無擔保定期貸款，該貸款將於2023年8月到期。截至2018年12月31日，該公司在定期貸款下提供的1.5億美元中，已有6500萬美元的資金。其餘8 500萬美元是在2019年2月供資的。
2019年3月，該公司選擇預付凱悦酒店聖克拉拉公司提供的抵押貸款擔保，並償還其餘本金餘額9 000萬美元和未付的應計利息。按揭貸款將於2022年1月到期。利率互換被重新應用於部分抵押貸款的利息支付，該抵押貸款由復興亞特蘭大惠弗利酒店和會議中心擔保，該中心將於2024年8月到期。
2019年9月，該公司重新定價了其價值1.25億美元的無擔保定期貸款，該貸款將於2024年9月到期，以降低借款成本。定期貸款現在的利率是基於定價網格的，根據公司的槓桿比率，利率比libor高出135-200個基點，比以前的槓桿基準降低了35至55個基點。該公司此前將貸款利率定在1.92%，至2022年9月，導致當期年利率為3.37%.
2019年12月，該公司選擇預付萬豪查爾斯頓鎮中心抵押貸款抵押貸款，並償還剩餘本金餘額約1 500萬美元和未付應計利息。抵押貸款將於2020年7月到期。
高級無擔保循環信貸機制
在2019年第四季度，我們進行了一次平局。1.6億美元為俄勒岡州會議中心凱悦酒店波特蘭的部分採購價格提供資金。截至2019年12月31日，我們有一個未結清的餘額1.6億美元關於高級無擔保循環信貸機制，剩餘資金3.4億美元。
對無擔保循環信貸安排下的定期墊款按不同利率支付利息，利率以libor或備用基準利率為基礎，加上額外的保證金數額。利率取決於我們的槓桿比率根據信貸安排協議的規定。我們的信貸安排要求對可用借款中未使用的部分收取0.20%至0.30%的未使用承諾費，總額約為0.20%至0.30%。150萬美元為年終 2019年12月31日。該設施還載有類似類型設施的習慣契約和限制，以及2019年12月31日，我們遵守了這些要求。
衍生物
我們不斷監測和評估我們所擁有的浮動利率債務敞口水平，並將繼續使用利率對衝來限制它，視情況而定。見“第二部分項目。7衍生工具“有關我們的套期保值政策和交易活動的更多信息。
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借款
債務2019年12月31日和12月31日，2018包括以下(千美元)：
截至1999年的未結清餘額 | ||||||||||||||
速率類型 | 率(1) | 到期日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||
抵押貸款 | ||||||||||||||
萬豪查爾斯頓市中心 | 尾礦固定 | — | 7/1/2020 | — | $ | 15,392 | ||||||||
達拉斯萬豪中心 | 固定(2) | 4.05 | % | 1/3/2022 | $ | 51,000 | 51,000 | |||||||
凱悦攝政聖克拉拉 | 固定(2) | — | 1/3/2022 | — | 90,000 | |||||||||
費城帕洛瑪酒店 | 固定(2) | 4.14 | % | 1/13/2023 | 58,000 | 59,000 | ||||||||
復興亞特蘭大威弗利酒店會議中心 | 固定(3) | 3.90 | % | 8/14/2024 | 100,000 | 100,000 | ||||||||
安達茲納帕 | 變量 | 3.66 | % | 9/13/2024 | 56,000 | 56,000 | ||||||||
五角大樓市麗思卡爾頓酒店 | 固定(2) | 4.95 | % | 1/31/2025 | 65,000 | 65,000 | ||||||||
波士頓劍橋住宅酒店 | 尾礦固定 | 4.48 | % | 11/1/2025 | 60,731 | 61,806 | ||||||||
奧蘭多大波希米亞酒店 | 尾礦固定 | 4.53 | % | 3/1/2026 | 58,286 | 59,281 | ||||||||
舊金山機場海濱萬豪 | 尾礦固定 | 4.63 | % | 5/1/2027 | 115,000 | 115,000 | ||||||||
抵押貸款總額 | 4.31 | % | (4) | $ | 564,017 | $ | 672,479 | |||||||
無擔保定期貸款1.75億美元 | 固定(5) | 2.89 | % | 2/15/2021 | 175,000 | 175,000 | ||||||||
無擔保定期貸款1.25億美元 | 固定(5) | 3.38 | % | 10/22/2022 | 125,000 | 125,000 | ||||||||
無擔保定期貸款1.5億美元 | 變量 | 3.32 | % | 8/21/2023 | 150,000 | 65,000 | ||||||||
無擔保定期貸款1.25億美元 | 固定(5) | 3.37 | % | 9/13/2024 | 125,000 | 125,000 | ||||||||
高級無擔保循環信貸機制 | 準變量 | 3.41 | % | 2/28/2022 | 160,000 | — | ||||||||
貸款折扣和未攤銷遞延融資費用淨額(6) | (5,963 | ) | (7,391 | ) | ||||||||||
債務，扣除貸款折扣和未攤銷的遞延融資費用 | 3.72 | % | (4) | $ | 1,293,054 | $ | 1,155,088 | |||||||
(1) | 變量指數是一個月的libor.截至.年的利率2019年12月31日. |
(2) | 公司簽訂利率互換協議，以確定貸款部分或整個期限的可變利率抵押貸款的利率。 |
(3) | 一種可變利率貸款，其利率在2022年1月之前的餘額9，000萬美元上固定，然後利率恢復為可變利率。 |
(4) | 的加權平均利率。2019年12月31日. |
(5) | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)要麼是貸款的一部分，要麼是整個期限。利差可能會有所不同，因為它是由公司的槓桿比率決定的。 |
(6) | 包括修改後確認的貸款折扣和遞延融資成本，扣除累計攤銷額。 |
資本支出和準備金
我們維護我們的每一個物業的良好維修和狀態，並符合適用的法律和條例，特許經營協議和管理協議。日常資本支出由物業管理公司管理。然而，我們擁有對資本支出的批准權，這是我們每項財產的年度預算過程的一部分。由於我們決定改善部分酒店，例如客房、公共空間、會議空間和/或餐廳，我們的某些酒店可能會不時進行翻修，以便更好地與我們市場上的其他酒店競爭。此外，在購買酒店時，我們經常需要完成一項物業改善計劃，以使酒店達到相應的品牌標準。如果管理協議的條款允許，翻修的資金將首先來自傢俱、固定裝置和設備儲備。我們有義務就與酒店管理公司、特許經營商和放款人達成的某些協議保留準備金，提供資金，一般佔酒店收入的3%至5%，足以支付對酒店進行某些基本建設改進的費用，並定期更換和更新傢俱、固定裝置和設備。某些協議要求我們將這筆現金分別存入不同的賬户。在傢俱、固定裝置和設備儲備不足以支付翻修費用的情況下，我們可以用手頭現金、從無擔保循環信貸貸款和(或)其他可用流動資金來源為部分翻修提供資金。截至2019年12月31日和2018，我們一共舉辦了7 080萬美元
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和6 060萬美元分別為傢俱、固定裝置和設備儲備。我們一直並將繼續審慎對待我們的資本支出，同時考慮到我們從業務中獲得的現金流量。
在年終 2019年12月31日和2018，我們總共付了現金9 300萬美元和1.082億美元分別用於資本支出。
現金的來源和用途
我們的主要現金來源是業務現金流、債務融資借款，包括利用我們的高級無擔保循環信貸貸款，以及各種類型的股權發行或出售我們的酒店。我們現金的主要用途是資產收購、資本投資、日常債務償還和償還債務、運營成本、公司開支和股息。我們也可以選擇用現金回購我們的普通股在未來的回購計劃。
比較年終 2019年12月31日到年終 2018年12月31日
下表為現金流量表彙總現金流量信息(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 246,570 | $ | 254,194 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (222,888 | ) | (49,802 | ) | |||
(用於)籌資活動提供的現金流量淨額 | 9,656 | (173,188 | ) | ||||
現金和現金等價物增加 | $ | 33,338 | $ | 31,204 | |||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | 161,608 | 130,404 | |||||
現金和現金等價物及限制性現金，年底 | $ | 194,946 | $ | 161,608 | |||
操作
• | 業務活動提供的現金$246.6百萬和2.542億美元為年終 2019年12月31日和2018分別。經營活動提供的現金流量一般包括酒店業務產生的現金淨額，部分由支付公司費用和其他週轉資金變化的現金抵消。我們經營活動提供的現金流也可能受到酒店收購、處置或翻新帶來的投資組合變化的影響。期間業務活動提供的現金淨減額年終 2019年12月31日主要原因是我們的投資組合結構發生了變化，反映了已完成的收購和處置以及此類交易的時間安排。請參閲“營運結果”一節，以進一步討論我們的營運結果。年終 2019年12月31日和2018年。 |
投資
• | 期間用於投資活動的現金年終 2019年12月31日曾.$222.9百萬美元4 980萬美元 期間2018。基金的投資活動所用現金年終 2019年12月31日主要原因是(I)1.9億美元在俄勒岡州會議中心收購凱悦攝政波特蘭和(Ii)9 300萬美元在我們酒店物業的基本建設改善方面，由(Iii)芝加哥萬豪集團在醫療區/UIC和萬豪格里芬門度假村和水療中心的處置所得的淨收益抵消。6 020萬美元。基金的投資活動所用現金年終2018年12月31日，主要原因是：(1)3.541億美元用於收購Ritz-Carlton、丹佛、費爾蒙特匹茲堡、Park Hyatt Aviara Resort、Golf Club&Spa和Waldorf Astoria亞特蘭大巴克黑德；(2)我們酒店物業的基本建設改善費用為1.082億美元，由(Iii)處置阿斯頓懷基基海灘酒店、華盛頓特區希爾頓花園酒店和丹佛市住宅酒店淨收入4.126億美元所抵消。 |
融資
• | 籌資活動提供的現金d在年終 2019年12月31日曾.$9.7百萬美元，用於資助活動的現金為1.732億美元為年終十二月三十一日2018。資助活動提供的現金年終 2019年12月31日主要歸因於8 500萬美元從2018年取得的無擔保定期貸款剩餘餘額中提取，(2)1.6億美元從高級無擔保循環信貸貸款中獲得波特蘭凱悦酒店位於俄勒岡州會議中心。(Iii)繳付1.259億美元在股息方面，(4)償還抵押債務總額1.049億美元，及(V)360萬美元。終了年度用於資助活動的現金2018年12月31日主要原因是：(1)支付了1.217億美元的股息；(2)償還了總額為2.717億美元的抵押貸款；償還了390萬美元的本金；(3)償還了 |
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高級無擔保循環信貸機制的未清餘額共計4 000萬美元，(4)支付本年度融資交易產生的480萬美元貸款費用，(5)以1 230萬美元收購兩項房地產投資的非控制權益，(6)贖回運作夥伴關係單位80萬美元，(7)贖回100萬美元股份，用於支付基於既得股補償的扣繳税款。這些減少額被以下收入抵消：(1)1.35億美元(扣除交易費用)，即通過自動取款機方案出售我們的普通股；(2)8 300萬美元用於抵押貸款；(3)以及6 500萬美元用於為2018年期間的定期貸款供資。
合同義務
下表綜合列出根據債務義務(包括利息)和租賃協議支付未來債務的義務和承諾。2019年12月31日(千)：
按期間支付的款項 | |||||||||||||||||||
共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | |||||||||||||||
債務到期日(1) | $ | 1,323,036 | $ | 48,732 | $ | 438,574 | $ | 540,844 | $ | 294,886 | |||||||||
高級無擔保信貸設施(1) | 171,367 | 5,456 | 165,911 | — | — | ||||||||||||||
地租 | 42,039 | 1,661 | 3,322 | 3,322 | 33,734 | ||||||||||||||
停車場租賃 | 16,094 | 322 | 650 | 658 | 14,464 | ||||||||||||||
公司辦公租賃 | 4,122 | 423 | 882 | 931 | 1,886 | ||||||||||||||
共計 | $ | 1,556,658 | $ | 56,594 | $ | 609,339 | $ | 545,755 | $ | 344,970 | |||||||||
(1) | 包括本金和利息支付，包括可變利率貸款和固定利率貸款。浮動利率支付額是根據浮動利率利差加上截至2003年12月31日的1個月libor計算的。2019年12月31日. |
表外安排
截至2019年12月31日，該公司在翻修其某些旅館物業方面與第三方有各種未履行的合同。在這些合同下的其餘承付款2019年12月31日全數2 230萬美元.
衍生工具
在正常的經營過程中，我們會受到利率變化的影響。我們可訂立衍生工具，包括利率掉期、上限及項圈，以根據董事會批准的對衝政策準則管理或對衝利率風險。衍生工具須在每個報告日按公允價值報告，公允價值的增減根據適用的套期會計準則記錄在淨收益(虧損)或累積的其他綜合收入(損失)中。我們預計，我們的利率對衝將是高度有效的，因為衍生工具的條款完全符合相關的對衝債務協議的條款。因此，這些衍生工具的公允價值的定期變化預計將反映在我們的綜合財務報表中的其他綜合收入(損失)中。衍生工具使公司在對手方根據利率對衝協議條款不履行義務的情況下面臨信用風險。該公司認為，通過與信譽良好的金融機構進行交易，可以將信用風險降到最低.
截至2019年12月31日，我們進行了各種利率互換，其名義總金額為6.890億美元。這些掉期安排了我們酒店四筆抵押貸款中的一部分或整個期限的可變利率，併為我們的三筆無擔保定期貸款的一部分或整個期限確定了libor。無擔保的定期貸款利差可能會有所不同，因為它們是由公司的槓桿比率決定的.
2017年7月，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止強迫銀行提交2021年後計算libor的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會(“ARRC”)，將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)確定為衍生品和其他金融合同中美元-libor的首選選擇。該公司無法預測何時倫敦銀行同業拆借利率將停止提供，或何時將有足夠的流動性在軟市場。FCA或其他理事機構對用於確定LIBOR的方法所採取的任何變化，都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會改變。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和(或)付款高於或低於目前形式的倫敦銀行同業拆借利率。
截至2019年12月31日，該公司有各種利率掉期，名義金額為5.14億美元，到期日為2022年至2023年，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。該公司目前正在監測和評估
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相關風險，包括利息費用和衍生工具收到和支付的金額。這些風險是在合同向新的替代匯率過渡時產生的，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果libor受到限制或終止，與libor相關的貸款、證券或衍生工具的價值也可能受到影響。對一些文書而言，向替代匯率過渡的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的對手方進行談判。
如果合同不過渡到替代利率，而libor被終止，那麼合同對我們合同的影響可能會因合同而異。如果LIBOR被終止，或者計算LIBOR的方法改變了當前的形式，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利的影響。
雖然我們預計libor將在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但在此之前有可能無法獲得libor。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，將加速和擴大與向替代參考匯率過渡有關的風險。
通貨膨脹率
我們依靠酒店的業績來增加收入，以跟上通貨膨脹的步伐。一般來説，我們的第三方管理公司擁有每天調整房價的能力，除了集團或公司在合同上承諾提前調整房價，儘管競爭壓力可能會限制我們的第三方管理公司提高利率的速度快於通脹，甚至是同樣的利率。
通貨膨脹可能影響我們的開支，包括(但不限於)增加工資、福利、食品、税收、財產和傷亡保險、借款費用和公用事業等費用。此外，我們的酒店費用可能會以高於酒店收入的速度增長。近年來，工資和福利、財產税和保險費等成本的增長速度高於過去幾年，預計2020年將繼續增長。
季節性
酒店業的需求受到週期性季節性模式的影響，這種季節性模式受到整體經濟週期、酒店地理位置和酒店客户組合的極大影響。一般來説，我們預計我們的收入和營業收入在第二季度將是最高的，按第一、第三和第四季度的重要性排序，根據我們目前的投資組合構成，假設宏觀經濟環境穩定。
新的會計公告尚未執行
見注2對本年度報告中所附的合併財務報表，提供與最近發佈的會計公告有關的補充信息。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
利率敏感性
我們受到市場風險的影響，利率的變化，無論是在可變利率債務和新的固定利率債務的價格，在現有債務的到期和收購。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流動的影響，並降低我們的整體借貸成本。如果市場利率對所有可變利率債務2019年12月31日長期增加或減少1%，可變利率債務利息費用的增加或減少將使未來收益和現金流量減少或增加約1%。380萬美元每年。如果市場利率對所有可變利率債務2018年12月31日長期增加或減少1%，浮動利率債務利息費用的增加或減少將減少或增加未來收入和現金流量每年約180萬美元。比上一期間減少的原因是，管理層努力用固定利率債務償還浮動利率債務或再融資，並簽訂利率互換協議，確定貸款期限的利率，以對衝未來利率的上升。
關於我們的可變利率融資，我們通過不斷確定和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口，並通過評估套期保值機會來評估利率現金流動風險。我們有風險管理控制系統，以監測利率現金流動風險，可歸因於我們的未償還或預測的債務債務，以及我們潛在的對衝頭寸。風險管理控制系統包括使用分析技術，包括現金流量敏感性分析，以估計利率變化對我們未來現金流量的預期影響。
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我們使用多種技術監測利率風險，包括定期評估可變利率債務的固定利率報價以及將債務轉換為固定利率債務的相關成本。此外，計劃在短期內到期的現有固定利率和可變利率貸款因考慮到當前利率而可能提前再融資或延期。我們已採取重大步驟，通過償還受浮動利率影響的房地產抵押貸款債務，並簽訂各種利率互換協議，對衝利率風險，從而降低我們的可變利率債務敞口。請參閲注7在本年報所載的綜合財務報表中，我們按年及預期期限計算按揭貸款本金及加權平均利率，以評估預期現金流量及對利率變動的敏感性。請參閲注8在本文所列的合併財務報表中，有關我們的利率互換衍生品的更多信息，請參閲本年度報告。
我們可以繼續使用衍生工具來對衝由我們的房產擔保的貸款利率變化的風險敞口。就我們所做的而言，我們面臨着信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手在衍生產品合同條款下未能履行的風險。我們對我們的對手方維持信用政策，我們認為這降低了整體信用風險。這些政策包括評估和監測我們的對手方的財務狀況，包括它們的信用評級，以及根據既定的信貸限額政策與對手方達成協議。市場風險是利率變化對金融工具價值的不利影響。與利率合同相關的市場風險是通過建立和監測限制可能承擔的市場風險類型和程度的參數來管理的。
下表提供了有關我們對利率變化敏感的金融工具的信息。未清債務2019年12月31日下表按合同到期日列出本金償還和相關加權平均利率(千)：
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | 公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
到期債務(1): | |||||||||||||||||||||||||||||||
固定利率債務(抵押貸款和定期貸款)(2) | $ | 4,365 | $ | 180,135 | $ | 181,840 | $ | 60,788 | $ | 217,969 | $ | 277,920 | $ | 923,017 | $ | 943,284 | |||||||||||||||
可變利率債務(抵押貸款和定期貸款) | — | 270 | 1,080 | 151,080 | 63,570 | — | 216,000 | 217,304 | |||||||||||||||||||||||
高級無擔保循環信貸設施 | — | — | — | 160,000 | — | — | 160,000 | 160,886 | |||||||||||||||||||||||
共計 | $ | 4,365 | $ | 180,405 | $ | 182,920 | $ | 371,868 | $ | 281,539 | $ | 277,920 | $ | 1,299,017 | $ | 1,321,474 | |||||||||||||||
加權平均債務利率： | |||||||||||||||||||||||||||||||
固定利率債務(抵押貸款和定期貸款)(2) | 4.45% | 2.94% | 3.60% | 4.16% | 3.61% | 4.66% | 3.83% | 3.21% | |||||||||||||||||||||||
可變利率債務(抵押貸款和定期貸款) | — | 3.66% | 3.66% | 3.32% | 3.69% | — | 3.43% | 3.11% | |||||||||||||||||||||||
高級無擔保循環信貸設施 | — | — | — | 3.41% | — | — | 3.41% | 2.89% | |||||||||||||||||||||||
(1) | 債務期限不包括抵押貸款折扣淨額和未攤銷的遞延融資費用600萬美元截至2019年12月31日. |
(2) | 包括所有固定利率債務，以及在下列情況下已轉換為固定利率的所有可變利率債務：2019年12月31日. |
項目8.財務報表和補充數據
見F-1頁財務報表索引。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對管制和程序披露的評價
根據“外匯法”第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的規定，我們的管理部門在特等執行幹事和特等財務官的參與下，已於2019年12月31日，“外匯條例”第13a-15(E)條及第15d-15(E)條所界定的披露管制及程序的效力。根據這項評估，我們的首席執行幹事和我們的首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序，截至2019年12月31日，有效地確保本年度報告中要求我們披露的信息在規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告
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根據“外匯法”進行積累，並酌情通知管理層，包括首席執行幹事和我們的首席財務幹事，以便就所要求的披露作出及時的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如經修正的1934年證券法第13a-15(F)條所界定)。公司對財務報告的內部控制旨在為公司管理層和董事會提供關於公佈財務報表公平代表性的合理保證根據公認會計原則幷包括下列政策和程序：
• | 涉及記錄的維護，在合理的細節，準確和公正地反映我們的資產的交易和處置； |
• | 提供合理保證，證明交易記錄為根據公認會計原則編制財務報表所必需的，而且我們的收入和支出只是根據管理層和董事會的授權進行的；以及 |
• | 為防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在評估我們對財務報告的內部控制的有效性方面2019年12月31日，管理部門採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013年)。根據這些評估，管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日。管理層與我們董事會的審計委員會審查了評估結果。
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告
畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，它審計了該公司的合併財務報表，這些報表包括在本年度報告表10-K中，作為其審計工作的一部分，作為其審計工作的一部分，它發佈了本報告第F-5頁所載的關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。
財務報告內部控制的變化
截至12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有改變，2019這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
項目9B.其他信息。
附加材料-美國聯邦所得税後果
以下是美國聯邦所得税對我們證券所有權的某些額外影響的摘要。本摘要補充並應與2017年9月8日招股説明書中的“美國聯邦所得税後果”一併閲讀，並作為我們在表格S-3(第333-220400號)上的登記聲明的一部分提交。
減税和就業法案對適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法作了許多重大修改。截至2018年1月1日，(1)適用於公司的聯邦所得税税率降至21%，(2)最高邊際個人所得税税率降至37%，(3)公司可供選擇的最低税率被廢除，(4)美國股東的備用預扣繳率降至24%，(5)我們向非美國股東發放的可歸因於出售或交換美國不動產權益所得的最高預扣繳率也從35%降至21%。此外，根據擬議的國庫條例，根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)規定的預扣款不適用於非美國股東出售我國股本所得的收益。FATCA扣留繼續適用於我們支付給非美國股東的股息，如果這些股東不符合某些披露要求。
我們的第二條修訂及重訂附例的第一修正案
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自2020年2月19日起，我們的董事會通過了對我們的第二次修正和重新制定的章程(“細則”)的第一項修正案，允許我們的股東修改章程，如下所述。
對“章程”第十五條進行了修訂，允許我們的股東根據一項根據通知程序適當提交股東的具有約束力的提案以及根據經修訂的1934年“證券交易法”規定的規則14(A)-8規定的期限，在正式召開的股東年會或特別股東會議上，對本公司普通股的多數已發行股份的持有人進行修正。
上述修訂本附例的摘要看來不完整，並參照經修訂的附例全文作全面限定，該附例的副本已作為本表格10-K表的附錄3.6提交，並在此以參考的方式納入本附例。
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
此項所要求的信息包含在我們的最終代理聲明中2020股東年會，並以參考方式在此註冊。
項目11.行政補償
此項所要求的信息包含在我們的最終代理聲明中2020股東年會，並以參考方式納入本文件。
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
除下文所述外，此項所要求的信息包含在我們的最終代理聲明中。2020股東年會，並以參考方式在此註冊。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
下表列出根據我們的股票補償計劃授權發行的證券的資料，其中包括截至2015年的獎勵獎勵計劃2019年12月31日:
(a) | (b) | (c) | ||||||||
計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均價格 | 根據股權補償計劃可供未來發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(2) | |||||||
證券持有人批准的權益補償計劃： | ||||||||||
賽尼亞酒店和度假村有限公司，XHR Holding，Inc.和XHR LP 2015獎勵獎勵計劃 | 1,931,073 | $ | 9.84 | 2,608,071 | ||||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — | |||||||
(1) | 代表(1)247,108受限制股票單位所獲判給的股份及(Ii)1,683,965LTIP單位(按XeniaHotels&Resorts，Inc.，XHR Holding，Inc.中的定義)。和XHR LP 2015獎勵獎勵計劃)2019年12月31日. |
(2) | 包括在2015年獎勵獎勵計劃下可用於未來贈款的普通股份額2019年12月31日. |
見注13對於本年度報告中所附的合併財務報表，以獲得有關這些賠償計劃的補充信息。
項目13.某些關係和相關交易
此項所要求的信息包含在我們的最終代理聲明中2020股東年會，並以參考方式在此註冊。
72
項目14.主要會計費用和服務。
此項所要求的信息包含在我們的最終代理聲明中2020股東年會，並以參考方式納入本文件。
73
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(a) | 作為本年度報告一部分提交的文件清單，表格10-K： |
1) | 財務報表。 |
獨立註冊會計師事務所報告
公司的合併財務報表列於“第二部分-第8項”之下。合併財務報表和補充數據“本年報表格10-K。
2) | 財務報表附表。以下財務報表附表載於本報告第F-44至F-47頁： |
附表III-盛業酒店及度假村有限公司的地產及累積折舊。
所有其他附表都被省略，因為它們不適用，或者所要求的信息包括在合併財務報表或其附註中。
3) | 展品。下列證物作為本年度報告的一部分存檔(或在此以參考方式納入)：表格10-K。 |
74
展覽編號 | 展品描述 | |
2.1 | 美國內陸房地產信託公司的分離和分配協議。(n/k/a InvenTrust Properties Corp.)以及截至2015年1月20日的賽尼亞酒店和度假村公司(參照2015年1月23日提交的公司當前表格8-K(檔案號001-36594)的表2.1) | |
2.2 ++ | 自2017年10月3日起，Gainey Drive Associates、HC Royal Palms、L.L.C.和XHR Acts，LLC之間簽訂的購買和銷售協議(參見2018年2月27日提交的公司10-K(檔案號001-36594)年度報告表2.2) | |
3.1 | 2015年11月10日向馬裏蘭州評估和税務部提交的賽尼亞酒店和度假村公司的複述條款(參考2015年11月12日提交的公司10-Q季度報告(檔案號001-36594)的表3.2) | |
3.2 | 2015年11月10日向馬裏蘭評估和税務部提交的“賽尼亞酒店和度假村公司的補充條款”(參照2015年11月12日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-36594)的表3.1) | |
3.3 | 2017年3月15日向馬裏蘭州評估和税務部提交的“賽尼亞酒店和度假村公司的補充條款”(參見2017年3月15日提交的公司目前關於表格8-K(檔案號001-36594)的表3.1) | |
3.4 | 賽尼亞酒店和度假村有限公司的補充條款。2018年5月22日提交馬裏蘭評估和税務部(參見2018年5月23日提交的公司當前表格8-K(檔案號001-36594)的表3.2) | |
3.5 | 第二次修訂及重訂賽尼亞酒店及度假村有限公司附例。(參考2018年11月28日提交的公司目前表格8-K(檔案編號001-36594)的表3.1) | |
3.6* | 賽尼亞酒店及度假村有限公司第二次修訂及重訂附例之第一修正案。日期：2020年2月19日 | |
4.1* | 根據1934年“證券交易法”第12條註冊的註冊證券説明 | |
10.1 | 截至2015年11月10日的“XHR LP有限合夥公司第四次修訂和恢復協議”(參考2015年11月12日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-36594)的表10.1) | |
10.2 | 2019年10月30日對XHR LP有限合夥公司第四次修訂和恢復協議的第一修正案(參閲2019年10月31日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-36594)的表10.1) | |
10.3 | 自2018年1月11日起，由貸款方XHR LP和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)修訂和恢復循環信貸協議。(參考2018年1月12日提交的公司目前表格8-K(檔案編號001-36594)的表10.1) | |
10.4 | 自2018年1月11日起，由賽尼亞酒店和度假村有限公司修訂並恢復父母擔保。以摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)為受益人，作為貸款機構的行政代理人(參見2018年1月12日提交的該公司目前提交的8-K表格(檔案號001-36594)的表10.2)。 | |
10.5 | 截至2018年1月11日，XHR LP的某些子公司為摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為貸款機構的行政代理而對其進行了修訂和重組(參見2018年2月27日提交的公司10-K(檔案號001-36594)年度報告表10.4)。 | |
10.6+ | 賽尼亞酒店和度假村有限公司，XHR Holding，Inc.和XHR LP 2015獎勵獎勵計劃(參照2015年1月9日提交的公司註冊聲明第3號修正案(檔案號001-36594)的附件10.14) | |
10.7+ | XeniaHotels&Resorts，Inc.，XHR Holding，Inc.的第一修正案和XHR LP 2015獎勵獎勵計劃(參照2017年2月28日提交的公司10-K(檔案號001-36594)年度報告表10.13) | |
10.8+ | A類履約單位協議表格(2017年)(參照2017年2月28日提交的公司10-K(檔案號001-36594)年度報告表10.17) | |
75
10.9+ | 基於時間的ltip單位協議表格(參考2015年5月7日提交的公司當前表格8-K(檔案編號001-36594)的表10.3) | |
10.10+ | 時間限制股協議格式(參照2016年5月11日提交的公司第10-Q號季度報告(檔案號001-36594)表10.1) | |
10.11* | 賽尼亞酒店和度假村公司截至2020年2月19日經修訂和重新確定的主任補償計劃 | |
10.12+ | LTIP單位協議表格(非僱員董事)(參照2018年2月27日提交的公司10-K(檔案號001-36594)年度報告表10.18) | |
10.13+ | 賽尼亞酒店與度假村公司簽訂的賠償協議形式。其每名董事及行政人員(參照2015年1月9日提交的公司註冊聲明第10號(檔案編號001-36594)第3號修訂圖10.15而成立為法團)。 | |
10.14+ | 協議表格(參照本公司於2015年5月7日提交的第8-K號表格(檔案號001-36594)的表10.4) | |
10.15* | 賽尼亞酒店和度假村公司截至2020年2月18日的退休政策 | |
21.1* | 賽尼亞酒店和度假村公司的子公司。 | |
23.1* | KPMG有限責任公司的同意 | |
31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 | |
31.2* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 | |
32.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官和首席財務官 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | |
* 隨函提交
+合同或補償計劃
++ | 附表及證物已根據規例S-K第601(B)(2)項略去。公司特此同意應證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和證物的補充副本；但公司可根據經修正的1934年“證券交易法”第24b-2條規則要求對所提供的任何附表或證物進行保密處理。 |
76
項目16.表格10-K披露摘要
沒有。
77
簽名
根據1934年“證券和交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
賽尼亞酒店和度假村公司
/S/Marcel Verbaas | ||
通過： | 馬塞爾·韋爾巴亞斯 | |
主席兼首席執行官 | ||
日期： | 2020年2月25日 | |
根據1934年“證券法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||||
通過： | /S/Marcel Verbaas | 主席兼行政總裁(首席行政主任) | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 馬塞爾·韋爾巴亞斯 | |||||
通過： | /S/AtishShah | 執行副總裁、首席財務官和財務主任(首席財務官) | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 阿提沙阿 | |||||
通過： | /s/Joseph T.Johnson | 高級副總裁兼首席會計主任(主要會計主任) | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 約瑟夫·約翰遜 | |||||
通過： | /S/Jeffrey H.Donahue | 牽頭主任 | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 傑弗裏·唐納休 | |||||
通過： | /S/John H.Alschuler，Jr. | 導演 | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 小John H.Alschuler，Jr. | |||||
通過： | /S/KeithE.BASS | 導演 | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 基思·巴斯 | |||||
通過： | /S/Thomas M.Garland | 導演 | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 託馬斯·加特蘭 | |||||
通過： | /S/貝弗利·K·古萊特 | 導演 | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 貝弗利·古萊特 | |||||
通過： | /s/Dennis D.OKLAK | 導演 | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 丹尼斯·D·奧克拉克 | |||||
通過： | s/Mary Elizabeth McCormick | 導演 | 2020年2月25日 | |||
姓名： | 瑪麗伊麗莎白麥考密克 | |||||
78
賽尼亞酒店和度假村公司
財務報表索引
頁 | |||
財務報表 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | ||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 | F-6 | ||
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務和綜合收入綜合報表 | F-7 | ||
2019、2018和2017年12月31日終了年度股權變動合併報表 | F-9 | ||
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F-10 | ||
合併財務報表附註 | F-12 | ||
附表三-截至2019年12月31日的不動產和累計折舊 | F-43 | ||
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
賽尼亞酒店和度假村公司：
關於合併財務報表的意見
我們審計了所附的賽尼亞酒店和度假村公司的合併資產負債表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日為止，各子公司(公司)、截至2019年12月31日終了的三年期間的相關業務和綜合收入、股本變化和現金流量綜合報表，以及相關附註和財務報表三(合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年)，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制。2020年2月25日對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用了財務會計準則委員會的會計準則編碼(ASC)842，公司已改變了截至2019年1月1日的租賃會計核算方法， 租賃.
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
俄勒岡州會議中心收購波特蘭凱悦酒店土地公允價值的評估
如合併財務報表附註2和4所述，該公司在截至2019年12月31日的年度內獲得了約1.9億美元的財產。公司將收購確定為資產收購，並將交易價格分配給截至收購日按其相對公允價值購買的單個資產。這些資產有不同的可折舊壽命，其中某些資產是不可折舊的。這個
F-2
將成本分配給不可折舊資產(土地)對未來期間記錄的折舊費用數額以及獲得的財產的未來賬面金額都有影響。
我們把在俄勒岡州會議中心收購波特蘭凱悦酒店獲得的土地的公允價值的評估確定為一項重要的審計事項。這是因為審計員的判斷具有挑戰性，需要具備專門技能和知識，以確定和評價有關市場區域內的可比土地銷售，並查明和評估對此類交易的調整，以反映公司在確定土地公允價值時所使用的財產屬性的差異。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司流程的某些內部控制，以確定在資產收購中獲得的土地的公允價值。這些措施包括與確定可比交易總量有關的控制措施，以及對可比市場交易中財產屬性差異的調整的評價。此外，我們還聘請了具有專門技能和知識的估價專業人員，他們在以下方面提供了協助：
– | 評估公司在確定公允價值時使用的市場可比交易，包括對此類交易的調整；以及 |
– | 獨立地從行業來源獲得有關可比銷售交易的第三方審計證據，包括有關可比資產的交易價格和特徵的信息，並將其與公司獲得的土地的公允價值進行比較。 |
波希米亞酒店薩凡納河濱、簽名收藏、報告單位商譽減值分析評價
如合併財務報表附註2所述，截至2019年12月31日，商譽餘額為2 500萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，該公司確定了與波希米亞薩凡納河濱酒店有關的商譽賬面價值，簽名收集報告部門超過其公允價值，因此記錄了940萬美元的減值費用。公司每年或更頻繁地進行商譽減值測試，如果事件或情況的變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值。
我們確定了波希米亞酒店薩凡納河濱、自傳收集報告部門的商譽損害分析評估是一項重要的審計事項。這是因為在評估用於估計該報告單位公允價值的某些假設時需要作出高度的審計師判斷。具體來説，對收入增長率、最終資本化率和貼現率的評估是主觀的，很難檢驗，因為對這些假設的微小改動對公司對商譽賬面價值的評估產生了重大影響。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司商譽減值評估過程的某些內部控制，包括與收入增長率、最終資本化率和貼現率假設的制定有關的控制。我們將公司的歷史收入預測與實際結果進行比較，以評估公司準確預測的能力。此外，我們還聘請了具有專門技能和知識的估價專業人員，他們在以下方面提供了協助：
– | 通過將公司分析中的收入增長率與行業報告進行比較來評估公司的收入增長率；以及 |
– | 評估終端資本化率和貼現率，將它們與獨立制定的利率範圍進行比較，使用可比較實體的公開市場數據。 |
酒店物業減值投資的評估
如合併財務報表附註2所述，截至2019年12月31日，對包括相關無形資產在內的酒店財產的投資為29億美元。當發生事件或情況發生變化時，本公司進行減值測試，表明酒店物業的賬面金額可能無法收回。
我們將評估酒店資產減值作為一項重要的審計事項。這是由於審計人員的高度判斷：1)評估公司經營地點市場條件的變化是否意味着長期資產的公允價值顯著下降；2)確定公司預算中的翻修是否發生了重大變化，可能對財產的財務狀況和運營結果產生不利影響；3)確定當前是否大幅下降
F-3
和(或)預計經營業績已經發生，4)考慮到公司對酒店財產的預期持有期有任何變化。這些判斷的變化可能會對酒店物業的賬面投資金額是否可收回產生重大影響。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了某些內部控制公司的過程，以評估投資於酒店物業的減值。我們對與個別酒店物業相關的市場狀況和經營業績的變化進行了獨立評估，並將我們的評估結果與公司的分析進行了比較。我們將翻修的實際成本與預算進行比較，以確定重大變化，並將結果與公司的分析進行比較。我們將實際結果與公司先前的預測進行了比較，並檢查了公司當期淨現金流量和最近的預測，以確定預計經營業績的重大變化。我們詢問了公司的官員，並檢查了公司的文件，以瞭解酒店財產持有期的變化。
/s/畢馬威有限責任公司
自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
佛羅裏達州奧蘭多
2020年2月25日
F-4
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
賽尼亞酒店和度假村公司：
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)，對截至2019年12月31日的財務報告進行了審計，審計了賽尼亞酒店和度假村公司及其子公司(該公司)對財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，該公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)制定的標準，對財務報告實行有效的內部控制。
我們還按照公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至12月31日、2019年和2018年12月31日公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日的相關業務和綜合收入綜合報表、2019年12月31日終了的三年期間的股本變化和現金流量，以及相關的附註和財務報表附表三(統稱為“合併財務報表”)，以及我們於2020年2月25日的報告對這些合併財務報表表示了無保留的意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威有限責任公司
佛羅裏達州奧蘭多
2020年2月25日
F-5
賽尼亞酒店和度假村公司
合併資產負債表
截至十二月三十一日， 2019和2018
(千美元)
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
資產 | |||||||
投資財產： | |||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物及其他改善工程 | |||||||
共計 | $ | $ | |||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
淨投資資產 | $ | $ | |||||
現金和現金等價物 | |||||||
受限制的現金和替身 | |||||||
應收帳款和租金，扣除可疑賬户備抵後 | |||||||
無形資產，扣除累計攤銷額(注6和注9) | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債 | |||||||
債務，扣除貸款折扣和未攤銷的遞延融資費用(附註7) | $ | $ | |||||
應付帳款和應計費用 | |||||||
應付分配 | |||||||
其他負債 | |||||||
負債總額 | $ | $ | |||||
承付款和意外開支(附註14) | |||||||
股東權益 | |||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，普通股，0.01美元票面價值，500，000，000股授權股票，112，670，757股和112，583，990股分別發行和發行 | |||||||
額外支付的資本 | |||||||
累計其他綜合(損失)收入 | ( | ) | |||||
超過淨收益的累積分佈 | ( | ) | ( | ) | |||
公司股東權益總額 | $ | $ | |||||
非控制利益 | |||||||
總股本 | $ | $ | |||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
賽尼亞酒店和度假村公司
業務和綜合收入綜合報表
最後幾年 十二月三十一日， 2019, 2018和2017
(單位：千美元，每股數據除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
客房收入 | $ | $ | $ | ||||||||
食品和飲料收入 | |||||||||||
其他收入 | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
費用： | |||||||||||
客房費用 | |||||||||||
食品和飲料費用 | |||||||||||
其他直接費用 | |||||||||||
其他間接費用 | |||||||||||
管理費和專營權費 | |||||||||||
酒店運營費用共計 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
房地產税、個人財產税和保險 | |||||||||||
地面租賃費用 | |||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||
業務中斷保險收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收購、終止交易和開業前費用 | |||||||||||
減值和其他損失 | |||||||||||
總開支 | $ | $ | $ | ||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(虧損)出售投資物業所得 | ( | ) | |||||||||
其他收入 | |||||||||||
利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
F-7
賽尼亞酒店和度假村公司
業務和綜合收入綜合報表-續
最後幾年 十二月三十一日， 2019, 2018和2017
(單位：千美元，每股數據除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
每股基本和稀釋收益 | |||||||||||
普通股股東每股淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均普通股數(基本) | |||||||||||
加權平均普通股數(稀釋) | |||||||||||
綜合收入： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
利率衍生工具未實現(虧損)收益 | ( | ) | |||||||||
收入淨額(利息費用)確認的數額的改敍調整數 | ( | ) | ( | ) | |||||||
$ | $ | $ | |||||||||
非控制權益造成的全面(收入)損失： | |||||||||||
非控股權綜合收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司的綜合收益 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
賽尼亞酒店和度假村公司
合併權益變動表
最後幾年 十二月三十一日， 2019, 2018和2017
(單位：千美元，每股數據除外)
普通股 | 非控制利益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 額外支付的資本 | 累計其他綜合收入(損失) | 超過淨收益的累計分配 | 業務夥伴關係 | 合併房地產實體 | 非控股權 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股息、普通股/單位(1.10美元) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
贖回股份以支付既得股代償的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
向非控制利益分配 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
利率衍生工具未實現收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
收入淨額確認數額的改敍調整數 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入(損失) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
出售普通股的收益，淨額 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
股息、普通股/單位(1.10美元) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
贖回股份以支付既得股代償的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
非控股權供款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
非控制權權益的取得 | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
贖回營運合夥單位 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
利率衍生工具未實現收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
收入淨額確認數額的改敍調整數 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
股息、普通股/單位(1.10美元) | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
股份補償 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
贖回股份以支付既得股代償的扣繳税款 | ( | ) | — | ( | ) | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
其他綜合收入(損失)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
利率衍生工具未變現損失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
收入淨額確認數額的改敍調整數 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
賽尼亞酒店和度假村公司
現金流動合併報表
最後幾年 十二月三十一日， 2019, 2018和2017
(千美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
業務活動現金流量： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊 | |||||||||||
非現金地租和其他無形資產攤銷 | |||||||||||
債務溢價、折扣和融資成本的攤銷 | |||||||||||
債務清償損失 | |||||||||||
出售投資財產的損失(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||
減值和其他損失 | |||||||||||
股份補償費用 | |||||||||||
資產和負債變動： | |||||||||||
應收帳款和租金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他資產 | ( | ) | |||||||||
應付帳款和應計費用 | ( | ) | |||||||||
其他負債 | ( | ) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | ||||||||
投資活動的現金流量： | |||||||||||
購買投資物業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
基本建設支出和租户改進 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售投資物業所得收益 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
來自籌資活動的現金流量： | |||||||||||
按揭債務及應付票據收益 | |||||||||||
抵押債務的償還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
償還抵押債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付貸款費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
從高級無擔保循環信貸機制提取的收益 | |||||||||||
對高級無擔保循環信貸額度的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
無擔保定期貸款收益 | |||||||||||
非控股權供款 | |||||||||||
發行普通股的收益，扣除發行成本後的收益 | |||||||||||
收購合併房地產投資的非控股權 | ( | ) | |||||||||
贖回營運合夥單位 | ( | ) | |||||||||
回購普通股 | ( | ) | |||||||||
股利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
贖回的股份以滿足既得股代償的扣繳税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付給非控制利益的分配 | ( | ) | |||||||||
資金活動(使用)提供的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增(減少)額 | ( | ) | |||||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | |||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
F-10
賽尼亞酒店和度假村公司
現金流動合併報表-續
最後幾年 十二月三十一日， 2019, 2018和2017
(千美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
補充披露現金流動信息： | |||||||||||
下表列出合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表所列數額的對賬情況： | |||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
限制現金 | |||||||||||
現金流量表所列現金和現金等價物及限制性現金共計 | $ | $ | $ | ||||||||
以下是為下列期間支付的現金： | |||||||||||
支付利息的現金，扣除資本利息後 | $ | $ | $ | ||||||||
支付所得税的現金 | |||||||||||
作為資產購置的一部分而獲得的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金投資及融資活動的補充附表： | |||||||||||
應計資本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
對資產使用權和租賃負債記錄權的調整，淨額 | — | — | |||||||||
應付分配 | |||||||||||
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
賽尼亞酒店和度假村公司
合併財務報表附註
(一九二零九年十二月三十一日)
1. 組織
賽尼亞酒店和度假村公司(“公司”或“夏尼亞”)是一家位於馬裏蘭州的公司，主要投資於地位獨特的高檔酒店和頂級度假勝地。25 美國(“美國”)美國的住宿市場以及主要的休閒目的地。
公司的所有資產基本上都由XHR LP(“運營合作伙伴”)持有，所有業務都是通過XHR LP(“運營夥伴關係”)進行的。XHR GP公司是XHR有限公司唯一的普通合夥人，由本公司全資擁有。截至2019年12月31日，公司集體擁有96.8 %由業務夥伴關係發行的共同有限責任合夥單位(“業務夥伴關係單位”)。剩下的3.2 %經營夥伴關係單位由其他有限合夥人擁有，這些有限合夥人由我們的某些現任執行官員和董事會成員組成，包括未獲授權的長期激勵計劃(LTIP)夥伴關係單位。LTIP夥伴關係單位可以或不可能根據時間的推移和滿足某些基於市場的績效目標而歸屬。
賽尼亞經營房地產投資信託(“REIT”)，以美國聯邦所得税為目的。為符合住宿資格，本公司不能經營或管理其酒店。因此，運營合夥公司及其子公司將酒店物業租賃給XHR控股公司。(與其子公司，“XHR Holding”)，該公司的應税REIT子公司(“TRS”)，聘請第三方合格的獨立經營者管理酒店。
2. 重要會計政策摘要
提出依據
所附的合併財務報表包括本公司、經營夥伴關係、XHR控股以及所有全資子公司和合並房地產投資的賬目。該公司的子公司和房地產投資通常由有限責任公司(“LLC”)、有限合夥公司(LPs)和TRS組成。所有公司間交易的影響已經消除。
每一項財產都有自己的賬簿和財務記錄，每個實體的資產都無法支付其他附屬實體的負債。
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制合併財務報表，要求管理層作出影響所報告的資產和負債數額、或有資產和負債披露以及收入和支出的估計和假設。這些估計是在考慮過去、目前和預期的經濟狀況後，利用管理層的最佳判斷編制的。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
該公司的收入集中在佛羅裏達州奧蘭多2019年12月31日和2018，其中大約10 %和11 %公司的總收入是分別產生的。在截至2017年12月31日的一年中，該公司的收入集中在德克薩斯州休斯敦。10 %公司的收入。另外，30 %公司在截至年底的總收入中所佔比例2019年12月31日和2018分別集中在其五大酒店。如果這些酒店、這些市場或在這些市場運作的行業部門出現不利變化，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
F-12
改敍
固結
公司評估其對部分擁有實體的投資，以確定這些實體可能是可變利益實體(“VIE”)還是有表決權的利益實體。如果該實體被確定為VIE，則必須確定公司是否是主要受益人。主要受益人的確定是根據對實體是否有(一)直接指導競爭對手重大活動的權力和(二)吸收損失的義務或獲得可能對競爭對手可能有重大意義的利益的權利的定性評估。如果公司被認為是主要受益人，公司將合併競爭對手。股權會計方法適用於公司不是主要受益人或實體不是VIE且公司沒有有效控制權的實體，但可以對實體的經營和重大決策施加影響。
運營夥伴關係是一種競爭。如注1所述，公司的重要資產是其對經營夥伴關係的投資，因此，公司的所有資產和負債實質上都是經營夥伴關係的資產和負債。
非控制利益
公司的合併財務報表包括公司控制財務利益的實體。非控股權益是指子公司的股權份額，而非直接或間接歸屬於合併母公司。此類非控股權益在合併資產負債表中與公司股權分開報告。在綜合經營和綜合收益報表中，非全資合併子公司的收入、費用和淨收益或虧損按合併數額列報，包括歸屬於公司的數額和非控制權益。收入或虧損根據適用期間的加權平均所有權百分比分配給非控制權益。權益變動表包括期初餘額、期初活動和股東權益期末餘額、非控股權益和總權益。
然而，如果公司的非控股權益是可以贖回的現金或其他資產的持有人的選擇，而不僅僅是在發行人的控制範圍內，他們必須分類以外的永久股權。本公司根據適用協議中的條款，特別是與贖回條款有關的條款作出這一決定。此外，對於公司有權選擇通過交付其自己的股份來解決合同的非控制利益，公司評估公司是否控制了發行根據合同的股票結算可能需要交付的最大數量的股份所需的行動或事件。截至2019年12月31日，所有基於股票的支付獎勵都包含在永久股權中。
截至2019年12月31日該公司的綜合業績包括其經營夥伴關係單位在運營夥伴關係中的所有權利益，這些權益由公司現任執行官員和董事會持有。
現金及現金等價物
公司認為，所有存款、貨幣市場賬户以及在購買之日期限不超過三個月的存單和回購協議中的投資都是現金等價物。公司在金融機構維持現金和現金等價物。一個或多個機構的合併賬户餘額定期超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍，因此，與存款有關的信貸風險集中在超過FDIC保險範圍的存款中。公司認為風險並不大，因為公司沒有預料到金融機構的不履約情況。
F-13
受限制現金和收益
限制現金2019年12月31日 主要由$70.8 百萬根據我們的管理和特許經營協議的規定，與住宿傢俱、固定裝置和設備儲備有關，$6.6 百萬為基本建設項目所作的存款，$4.7 百萬以受限制的方式舉行，主要用於房地產税和保險，以及$2.0 百萬處置結束時背靠背.
限制現金2018年12月31日 主要由$60.6 百萬根據我們的管理和特許經營協議的規定，與住宿傢俱、固定裝置和設備儲備有關，$1.7 百萬為基本建設項目所作的存款，$3.9 百萬以受限制的方式舉行，主要用於房地產税和保險，以及$4.0 百萬處置結束時背靠背.
房地產按成本減去累計折舊。一般的修理和保養按所發生的費用計算。
與建造和改善投資財產有關的直接和間接費用被資本化。物業税和保險費所產生的利息和費用在為使財產為預定用途所需的活動正在進行期間資本化，這些活動包括$0.8 百萬截至2019年12月31日止的年度。該公司還將項目管理補償相關費用和差旅費資本化，因為這些費用與我們酒店投資組合的翻新和資本改善直接相關，包括$2.8 百萬對於每個終年 2019年12月31日和2018年12月31日分別和$2.7 百萬2017年12月31日終了的一年。
折舊費用用直線法計算.投資財產的折舊依據的估計使用壽命30 年數用於建築和改善5到15 年數用於傢俱、固定裝置和設備以及場地改進。
購置不動產
2017年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2017-01，業務組合(主題805)：澄清企業的定義(“ASU 2017-01”)。該指南旨在協助各實體評估一套轉讓的資產和活動是否是一項業務。在新的指導下，一個實體首先確定所獲得的總資產的大部分公允價值是否集中在一個可識別的資產或一組類似的可識別資產中。如果達到此閾值，則集合不是業務。如果該閾值未達到，則該實體將評估該集合是否滿足業務至少包括一個投入和一個實質性過程的要求，這些投入和實質性過程共同對創造產出的能力作出了重大貢獻。
該公司將於2018年1月1日採用ASU 2017-01。177-01年ASU通過後，對酒店財產的投資，包括土地和土地改善、建築和建築改進、傢俱、固定裝置和設備以及可識別的無形資產，一般將作為資產購置入賬。購置資產按其相對公允價值，根據購置的累計總成本入賬。直接收購相關成本作為被收購資產的一個組成部分資本化。這包括與發現、分析和談判交易有關的所有費用。
在採用ASU 2017-01之前，該公司將酒店收購作為業務組合進行核算，並按收購日的全部公允價值在有形資產和無形資產之間分配每一項收購業務的收購價。超過公允價值的任何額外數額都分配給商譽。本公司將所有被收購業務的收購成本記作已發生的費用。
購買價格的分配是一個需要判斷和重要估計的領域。有形和無形資產包括土地、建築和裝修、傢俱和固定裝置、庫存、在市場和市場租賃之下獲得的資產、就地租賃價值(如果適用)、提前預訂和任何確定高於或低於市場條件的假定融資。資產和假定負債的購置日期公允價值是根據重置成本、評估價值和估計公允價值確定的，採用類似於獨立評估師使用的方法，並使用適當的貼現率和/或資本化率和現有市場信息。
在假設貸款時，公司根據與市場上類似的投資財產的類似融資條件的比較來確定任何假定的融資是否高於或低於市場。公司分配
F-14
購房價格的一部分，根據購置時市場上類似租約的估計租約執行費用以及假定租賃期內的租金損失，計算出通過向第三方租户租賃而獲得的房產的空置公允價值，這通常是零售或餐廳空間。該公司還根據收購日的現行市場費率評估每一項獲得的租賃，包括土地租賃，並考慮到各種因素，包括地理位置、租賃土地的大小和位置或零售空間，以確定所購租約是高於市場還是低於市場。在已獲得的租賃被確定為高於或低於市場之後，公司根據合同租賃費率和估計市場費率之間差額的現值，將購買價格的一部分分配給這類高於或低於市場租賃的無形資產。對於具有固定費率續約的租約，續約期包括在市場現地租賃價值的計算中。在現值計算中使用的貼現率是根據“無風險利率”和當前利率確定的。這一折現率是決定市場價值的一個重要因素，它要求對市場知識、經濟、人口統計、位置、能見度、年齡和財產物理狀況等主觀因素進行判斷。
購買價格中分配給市場租賃成本以上和低於市場租賃成本的部分，在相關租賃期限(包括相應的續約期)內按直線攤銷，並作為非現金租金費用入賬。購房價中分配給當地租賃無形資產的部分，在相關租賃期間按直線攤銷，並作為攤銷費用入賬。預購價款中用於提前預訂的部分在估計壽命內按直線攤銷，並作為攤銷費用入賬。
減值
善意
被收購實體(即符合被收購企業定義的實體)的成本超過分配給所購資產(包括確定的無形資產)和承擔的負債的公允價值淨額的部分，記作商譽。商譽已得到承認，並分配給特定的財產。公司每年或更頻繁地對商譽進行測試，如果事件或情況的變化表明存在損害。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值會計(“ASU 2017-04”)。該指南旨在簡化商譽減值的會計核算，並在歷史指導下刪除商譽減值測試的第二步，該步驟需要假設的購買價格分配。177-04會計準則下的商譽減值是指報告單位的賬面價值超過其公允價值的數額，而不超過商譽的賬面價值。其他所有商譽減值指引基本保持不變。在截至2019年12月31日的一年中，該公司很早就採用了ASU 2017-04.
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司有良好的信譽$25.0 百萬和$34.4 百萬，分別列在無形資產中，扣除該日終了期間合併資產負債表上的累計攤銷額。在截至2019年12月31日的年度內，該公司確定了與博希米亞酒店薩凡納河濱(簽名集)有關的商譽賬面價值超過公允價值，因此記錄了以下減值：$9.4 百萬。請參閲注9以獲取更多信息。在2018年12月31日終了的一年中，該公司取消了對$5.4 百萬華盛頓特區希爾頓花園酒店處置後的善意。在截至2007年12月31日的一年中，不 商譽受損記錄在案。
F-15
長期資產和無形資產
本公司評估相關長期資產的賬面價值，每當事件或情況變化表明這些資產的賬面金額可能無法完全收回時。可能引起審查的事件或情況包括但不限於下列情況：(1)長期資產的市場價格大幅度下降；(2)經營中的當前或預計虧損，加上經營或現金流量損失的歷史；(3)旅館財產在使用壽命結束前出售的可能性更大；(4)成本的積累大大超過最初預期購買、建造或翻新長壽資產的數額，(5)由於國家或地方經濟條件下降和(或)旅館所在地市場新建旅館的需求發生不利變化，(6)法律因素或商業環境發生重大不利變化，可能影響長壽資產的價值和/或(7)長期資產實際使用的程度或方式發生重大不利變化。如果確定由於未貼現現金流不超過賬面價值而無法收回賬面價值，公司將記錄一筆減值費用，以賬面價值超過公允價值為限。
在截至2019年12月31日的年度內，該公司記錄的減值費用為$14.8 百萬對於芝加哥萬豪醫療區/UIC來説，將長期資產的賬面價值降低到公允價值。減值主要是由於需求趨勢、預計旅館費用概況的不利變化和估計的持久期而導致的未來營業利潤預計下降的結果。參見附註4和9以獲取更多信息。
減值估計
長期投資財產和/或商譽的估價和可能的後續減值是一個重要的估計，它可以而且確實根據公司分析每一項財產和審查關於不確定的內在因素的假設以及某一特定時間點的財產的經濟狀況的連續過程發生變化。
預計未來現金流的使用，包括未貼現和貼現，以及估計的持有期，都是基於與公司對未來預期的估計和公司用於管理其基本業務的戰略計劃相一致的假設。這些關於未來現金流量的假設和估計，以及用來確定公允價值的資本化和貼現率，都是複雜和主觀的。確定公允價值和隨後可能發生的投資財產減值是一個重要的估計，它可以而且確實根據公司分析每一項財產和審查關於不確定的內在因素的假設以及某一特定時間點的財產的經濟狀況的連續過程而發生變化。在減值分析之後發生的經濟和經營條件的變化以及公司的最終投資意圖可能會影響這些假設，並導致不動產未來的減值費用。
租賃
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(“主題842”)，租約取代了主題840(租約)，並要求承租人在資產負債表上承認租賃，並披露租賃安排的關鍵信息(“ASU 2016-02”)。專題842隨後經ASU 2018-01，土地地役權實際權宜之計，向專題842(“ASU 2018-01”)；ASU 2018-10，對議題842，租約的編纂改進(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11，有針對性的改進(“ASU 2018-11”)作了修正。新標準建立了使用權(“ROU”)模型，要求承租人在資產負債表上確認超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將分為融資租賃或經營租賃，這種分類影響到損益表中費用確認的模式和分類。
該公司於2019年1月1日通過了主題842及其後的修訂，在生效日期及生效日期起採用了經修改的追溯性過渡方法。因此，將不提供2019年1月1日之前的日期和期間的比較財務信息。公司選擇了一項排除l的政策期限少於12個月。該公司還採用了一攬子實用權宜之計，因此(1)沒有重新評估已到期或現有租約是否包含專題842中新的租賃定義下的租賃；(2)沒有重新評估過期或現有租約的租賃分類，因此繼續根據其歷史會計處理將此類租賃視為經營或融資；(3)未重新評估先前資本化的初始直接費用是否符合主題842下的資本化條件。此外，公司在ASU 2018-01中採用了實用的權宜之計，因此做到了不評估2019年1月1日之前存在的土地地役權，以確定這些地役權是否包含租約。在通過主題842之後，將在開始時對土地地役權進行評估，以確定其中是否包含嵌入的租約。該公司並沒有採取實際的權宜之計，事後才決定租期。.
F-16
對於超過12個月的租約，公司在開始時對租約進行評估，以確定該租約是經營租賃還是融資租賃。如果租賃包括基於指數或費率(如客户價格指數)的可變租賃付款，則這些增加將包括在租賃責任中。對於有延展選擇權的租約，可由公司酌情行使，管理部門使用判斷來確定是否合理地肯定將選擇這種延期選擇。如果延期選擇是合理肯定發生的，公司在計算各自的租賃責任時包括延長期限的租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.
用於貼現租賃負債的增量借款利率是在租賃開始時確定的，或在修改租約後確定，因為承租人在類似的經濟環境下，在完全有擔保的基礎上以完全抵押的方式借款的利率相當於在類似經濟環境下的租賃付款數額。管理部門使用投資組合方法為我們的各種租賃類型制定基本的增量借款利率。這種方法包括考慮公司在公司和財產兩級的遞增借款利率，並分析目前獲得新融資的市場條件。然後，管理層調整基礎增量借款利率，以考慮到單個租約的信用風險、租賃付款總額和剩餘租賃期限。
我們有些酒店的零售空間是租給第三方的。零售租賃的租金收入在所涉租賃期限內以直線確認，並列入綜合經營報表和綜合收益表的其他收入中。在達到基本閾值和賺取租金百分比的時間點確認租金百分比。
非自願轉換
在2017年下半年，該公司的一些住宿財產受到自然災害的影響，包括二 加州的主要颶風和一系列野火。由於二 主要颶風，該公司記錄的損失$950 千在2017年12月31日終了的年度內，扣除保險費，即扣除因颶風期間遭受的損失而註銷的財產和設備累計折舊的歷史成本。此外，該公司支出$1.3 百萬與颶風相關的維修和清理費用，涉及所有受影響的財產。年終2017年12月31日，即計入該日終了年度業務和綜合收入綜合報表中的減值和其他損失。
保險追償
2017年9月，颶風Irma登陸，其後果持續到2018年和2019年對關鍵西部市場的需求產生影響，包括以凱悦為中心的基韋斯特度假村和水療中心。在本年度終了的年度內2019年12月31日公司承認$0.8 百萬以凱悦為中心的Key West Resort&Spa的營業中斷保險收益，其中$0.7 百萬2018年與收入損失有關的收益，其餘部分$0.1 百萬歸因於2019年第一季度的收入損失。
在年終 (2018年12月31日)，公司承認$5.0 百萬業務中斷保險收益。.的.$5.0 百萬承認，$3.1 百萬以凱悦為中心的Key West Resort&Spa和SPA的收益$0.2 百萬與萬豪伍德蘭水路酒店和會議中心有關的收益中，分別來自分別歸因於厄瑪颶風和哈維颶風的收入損失。剩下的$1.7 百萬在2018年12月31日終了的一年內確認，公司收到的相關保險收益二 納帕酒店的收入損失，這是由於北加利福尼亞的野火在2017年第四季度影響了酒店。
在截至2017年12月31日的一年內，該公司承認$0.6 百萬商業保險的回收收益，歸因於颶風Irma。
這些數額包括在業務中斷的收益、綜合業務報表的保險和該日終了期間的綜合收入中。
F-17
待售投資地產
在決定是否將一項投資財產歸類為待售財產時，公司考慮：(一)管理層是否承諾執行出售該投資財產的計劃；(二)在目前情況下，投資財產可立即出售；(三)該公司正在以與其公允價值相比較合理的價格積極推銷該投資財產；(四)該公司已啟動一項尋找買家的方案；(五)該公司認為出售該投資財產是可能的；(Vi)該公司已收到購買該物業的大筆不可退還按金；。(Vii)公司完成該計劃所需採取的行動，顯示該計劃不大可能有任何重大改變。
如果符合上述所有條件，本公司將投資財產歸類為待售財產。在符合這些標準的當天，公司暫停對待售的投資財產進行折舊和攤銷。與這些待出售的投資財產有關的投資財產、其他資產和負債在最近報告所述期間的綜合資產負債表中分別分類，並按較小的賬面價值或公允價值列報，減去出售成本。
房地產處置
本公司根據ASU 2017-05，其他收入-非金融資產註銷的損益(“分專題610-20”)本公司與不相關的第三方之間的交易，在正常業務過程中不被視為客户。通常，處置的房地產資產不代表企業的轉讓，也不包含大量的金融資產(如果有的話)。銷售合同中承諾的房地產資產通常為非金融資產(即土地或土地、建築、傢俱、固定裝置和設備的租賃權益)或實質上的非金融資產。如果(A)有有效的合同和(B)發生控制權轉移，公司在出售房地產時確認全部收益。
遞延融資費用
F-18
衍生工具和套期保值活動
在正常的經營過程中，公司面臨利率變動的影響。公司通過遵循既定的風險管理政策和程序來限制與利率變化相關的風險，這些政策和程序可能包括使用衍生工具。該公司正式記錄了套期保值工具和對衝項目之間的所有關係，以及進行各種對衝交易的風險管理目標和策略。公司在套期保值開始時和正在進行的基礎上，評估套期保值交易中使用的衍生工具在抵消被套期保值項目的現金流變化方面是否非常有效。符合這些套期保值標準的工具在衍生合同開始時被正式指定為套期保值，並以公允價值記錄在資產負債表上，並記錄在其他綜合收益(損失)的抵銷變動中。當有抵銷權時，公司淨資產和負債。現金流量套期保值公允價值變動的無效部分被確認為利息支出。該公司在公允價值計量中納入了信用評估調整，以反映其自身的不履約風險和相應的對手方的不履約風險。
收入
收入包括來自酒店業務的款項，包括出售住宿房間、食品和飲料，以及酒店設施產生的其他輔助收入，包括停車場、水療中心、高爾夫、度假村費和其他服務。
收入來自各種分銷渠道，包括但不限於直接預訂、全球分銷系統和因特網旅行網站。客房交易價格根據個人酒店的位置、房間類型和預訂中包含的服務包確定，由酒店每日確定。任何折扣，包括提前購買、忠誠點贖回或促銷，均按折扣率確認，而回扣和獎勵則記錄為收入減少。網上渠道的收入通常被確認為扣除佣金，除非客人支付的最終價格是已知的。客房收入按酒店客房被客人佔用的入住時間確認。入住前從客人處收到的現金作為預付押金入賬，在客房預訂不可取消、入住期或重新預訂日期到期時，通常被確認為客房收入。預付款包括在合併資產負債表上的其他負債中。任何餘額的支付通常由客人在退房時支付.銷售、使用、佔用和類似的税金都是按淨額徵收和列報的(不包括收入)。
食品和飲料交易價格是基於特定食品或飲料的規定價格，並根據類型、地點和酒店位置而有所不同。服務費用通常是食品和飲料費以及會議場地租金的一個百分比。食品和飲料收入在向客人提供貨物和/或服務的時間點確認。在活動發生前收到的現金記錄為保證金或預付款。當押金成為不可取消或在向客人提供食品和飲料產品和服務時，保證金和預付款被確認為收入。食品和飲料貨物和服務的剩餘餘額應在這些貨物和服務交付和完成後支付。
停車費和視聽費在向客人提供服務時得到確認。在我們控制所提供的服務的停車和視聽合同中，我們被認為是協議中的主要內容，並確認了相關的相關收入-相關費用總額。如果我們對合同中的服務沒有控制權，我們就被視為代理人，並記錄相關收入(扣除相關成本)。
度假村及設施費、水療中心、高爾夫球及其他附屬設施收入，在服務或設施服務按規定價格向客人提供的時間內予以確認。
綜合收入
F-19
所得税
該公司選擇被徵税，並以管理層認為將允許它繼續作為聯邦所得税目的的1986年“國內收入守則”(“守則”)下的REIT的方式運作。只要該公司有資格作為REIT徵税，它通常不會對目前分配給其股東的應納税所得徵收聯邦所得税。REIT受制於許多組織和業務要求，包括要求它目前至少將其REIT應納税收入的90%分配給股東(但須作某些調整)。如果公司沒有資格在任何應税年度作為REIT，而沒有某些減免條款的利益，公司將對其應納税所得按正常的公司税率徵收聯邦、州和地方所得税，並且在失敗後的四年內不符合重新選擇REIT地位的資格。即使該公司符合作為REIT徵税的資格，該公司也可能要對其收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税收，包括(1)對任何未分配的收入徵税，(2)與其税收有關的税，(3)某些州或地方所得税，(4)特許税，(5)財產税，(6)轉移税和(7)企業替代最低税率(2018年1月1日之前的課税年度)。
為了繼續取得REIT資格，該公司不能經營或管理其酒店。因此，該公司通過其運營夥伴關係，將其所有酒店租賃給其TRS的子公司。TRS按正常的公司税率徵收聯邦、州和地方所得税。該公司已選擇處理其某些合併子公司，並可在未來選擇處理新成立的子公司，作為TRSS依據本準則。TRSS可參與與房地產無關的活動和/或為租户提供不習慣的服務，並按正常的公司税税率繳納聯邦和州所得税。經營合夥企業的租賃收入和TRS子公司的租賃費用為財務報表的合併而取消。
公司使用資產和負債法核算所得税，根據這種方法，遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果得到確認。遞延税資產和負債的計量採用預期收回或解決這些臨時差額的年度實行的税率。
股份補償
公司採用了以股票為基礎的激勵計劃，規定授予股票期權、股票獎勵、限制性股票單位、經營夥伴關係單位和其他股權獎勵。以股份為基礎的補償是按授予之日的估計公平價值計算的，經沒收調整後，並在每項授予的最長歸屬期內以直線確認為費用。這些獎勵的公允價值的確定是主觀的，涉及重大的估計和假設，包括公司股票的預期波動率、預期股利收益率、預期期限和某些獎勵是否達到業績閾值的假設。以股份為基礎的補償包括在所附的綜合業務和綜合收入報表中的一般和行政費用中，並在建築物和其他改善資產負債表的基礎上資本化，用於管理財產開發、翻修和基本建設改善的某些僱員。
每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的計算方法是，將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數量，不包括該期間未兑現的未歸屬股份補償金的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的淨收入除以當期流通普通股的加權平均數量，再加上任何稀釋證券的效果。任何反稀釋證券都被排除在稀釋後每股收益的計算之外.
段信息
F-20
3. 收入
以下是按主要地理市場分列的總收入(由STR公司界定)。(“STR”)年終 2019年12月31日, 2018和2017年(千)：
年終 | ||||
初級市場 | 2019年12月31日 | |||
奧蘭多角 | $ | |||
德克薩斯州休斯頓 | ||||
鳳凰城 | ||||
加利福尼亞州聖迭戈 | ||||
德克薩斯州達拉斯 | ||||
舊金山/加利福尼亞州聖馬特奧 | ||||
亞特蘭大，GA | ||||
聖何塞-聖克魯斯，加利福尼亞州 | ||||
丹佛，CO | ||||
華盛頓特區-MD-VA | ||||
其他 | ||||
共計 | $ | |||
年終 | ||||
初級市場 | 2018年12月31日 | |||
奧蘭多角 | $ | |||
鳳凰城 | ||||
德克薩斯州休斯頓 | ||||
華盛頓特區-MD-VA | ||||
舊金山/加利福尼亞州聖馬特奧 | ||||
德克薩斯州達拉斯 | ||||
聖何塞-聖克魯斯，加利福尼亞州 | ||||
丹佛，CO | ||||
馬裏蘭州波士頓 | ||||
加州北部 | ||||
其他 | ||||
共計 | $ | |||
F-21
年終 | ||||
初級市場 | 2017年12月31日 | |||
德克薩斯州休斯頓 | $ | |||
奧蘭多角 | ||||
舊金山/加利福尼亞州聖馬特奧 | ||||
德克薩斯州達拉斯 | ||||
聖何塞-聖克魯斯，加利福尼亞州 | ||||
華盛頓特區-MD-VA | ||||
馬裏蘭州波士頓 | ||||
加州北部 | ||||
亞特蘭大，GA | ||||
瓦胡島 | ||||
其他 | ||||
共計 | $ | |||
4. 投資性質
我們不時根據我們的投資標準和/或我們酒店的機會主義配置，以利用市場條件，或在酒店不再符合我們的戰略目標的情況下。
收購
在結束的幾年內2019年12月31日和2018年12月31日，該公司收購了下列財產：
財產 | 位置 | 日期 | 沒有。(未經審計) | 淨購買價格 (單位：千) | ||||||
波特蘭凱悦酒店位於俄勒岡州會議中心(1) | 波特蘭，OR | 12/2019 | $ | |||||||
截至2019年12月31日止年度的購置總額 | $ | |||||||||
丹佛麗思卡爾頓酒店(2) | 丹佛，CO | 08/2018 | $ | |||||||
費爾蒙特匹茲堡(2) | 匹茲堡，賓夕法尼亞州 | 09/2018 | ||||||||
ParkHyatt Aviara度假村、高爾夫俱樂部和水療中心(3) | 加州卡爾斯巴德 | 11/2018 | ||||||||
沃爾多夫·阿斯托利亞·亞特蘭大·巴克黑德(4) | 亞特蘭大，GA | 12/2018 | ||||||||
2018年12月31日終了年度收購總額(5) | $ | |||||||||
(1) | 由$ |
(2) | 手頭有現金。 |
(3) | 由手頭現金提供資金並從公司高級無擔保循環信貸機構提取的收益。 |
(4) | 公司收購了亞特蘭大文華東方酒店。 |
(5) | 該公司將這些交易記作資產收購，並將相關的收購成本資本化，作為相應的收購價的一部分。因此，大約$ |
F-22
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建築物和改善 | |||||||
傢俱、固定裝置和設備 | |||||||
無形資產和其他資產(1)(2)(3)(4) | |||||||
營運資本 | |||||||
總採購價格(5) | $ | $ | |||||
(1) | 作為俄勒岡州會議中心凱悦攝政波特蘭採購價格分配的一部分，該公司分配$ |
(2) | 作為對丹佛市麗思卡爾頓酒店購買價格分配的一部分，該公司$ |
(3) | 作為ParkHyatt Aviara度假村、高爾夫俱樂部和水療中心的採購價格分配的一部分，該公司分配$ |
(4) | 作為沃爾多夫·阿斯托利亞·亞特蘭大·巴克黑德公司購買價格分配的一部分，該公司$ |
(5) | 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，總成本資本化包括購置費用，因為每一筆交易都作為資產購置入賬。 |
以下是截至年度內出售物業的處置詳情：2019年12月31日, 2018，和2017(千人，房間除外)：
財產 | 日期 | 房間 (未經審計) | 總售價 | 淨收益 | 收益/(虧損)出售 | ||||||||||||
芝加哥萬豪醫療區/UIC | 12/2019 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
馬裏奧特格里芬門度假村和水療中心 | 12/2019 | ( | ) | ||||||||||||||
2019年12月31日終了年度共計 | $ | $ | $ | ( | ) | (1) | |||||||||||
阿斯頓懷基基海灘酒店 | 03/2018 | $ | $ | $ | |||||||||||||
華盛頓特區希爾頓花園酒店(2) | 11/2018 | ||||||||||||||||
丹佛市中心住宅酒店 | 12/2018 | ||||||||||||||||
2018年12月31日終了年度共計 | $ | $ | $ | (3) | |||||||||||||
UAB伯明翰市中心庭院(4) | 04/2017 | $ | $ | $ | |||||||||||||
庭院沃斯堡市中心/黑石，堪薩斯城庭院鄉村俱樂部廣場，匹茲堡市中心廣場，漢普頓酒店和巴爾的摩內港套房，巴爾的摩內港住宅酒店(5) | 06/2017 | ||||||||||||||||
西得梅因萬豪 | 07/2017 | ||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度共計 | $ | $ | $ | ||||||||||||||
(1) | 在截至2019年12月31日的年度內，公司確認的調整數為$ |
(2) | 作為2018年11月處置計劃的一部分，該公司取消了對$ |
(3) | 在2018年12月31日終了的年度內，公司確認的調整額為$ |
F-23
(4) | 作為2017年4月處置的一部分，該公司取消了對$ |
(5) | 這些酒店是作為投資組合銷售協議的一部分出售的。 |
本年度酒店營業業績2018年12月31日列入公司合併財務報表，作為持續經營的一部分，因為這些處置不代表戰略轉變，或對公司的經營結果產生重大影響。
5. 房地產實體投資
2018年10月，該公司收購了剩餘的25 %會員對查爾斯頓大波希米亞酒店和大波西米亞山溪酒店的興趣，共同購買價格$12.2 百萬。獲得剩餘的成員權益是一項股權交易，因此在交易結束時對綜合業務報表和綜合收入沒有影響。在購買會員權益的同時，公司還回未付本金餘額二 由這些酒店擔保的抵押貸款總額$43.4 百萬.
6. 無形資產和負債
下表彙總了截至2003年12月31日公司確定的無形資產、無形負債和商譽2019年12月31日和2018年12月31日(千)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
無形資產： | |||||||
就地租賃無形資產 | $ | $ | |||||
市價以下土地租賃(1) | |||||||
預購 | |||||||
累計攤銷(1) | ( | ) | ( | ) | |||
無形資產淨額 | $ | $ | |||||
善意(2) | |||||||
無形資產共計，淨額 | $ | $ | |||||
無形負債： | |||||||
低於市場租賃成本(1) | $ | $ | ( | ) | |||
累計攤銷(1) | |||||||
無形負債淨額 | $ | $ | ( | ) | |||
(1) | 自主題842通過之日起，共有$ |
(2) | 在截至2019年12月31日的年度內，公司確認商譽減損損失為$ |
F-24
下表彙總截至年度與無形資產有關的攤銷額。2019年12月31日和2018年12月31日(千)：
截至12月31日的年份， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
就地租賃無形資產 | $ | $ | |||||
高於或低於市場租賃成本，淨額(1) | $ | $ | |||||
預購 | $ | $ | |||||
(1) | 自主題842通過之日起，共有$ |
下表列出未來五年及其後與無形資產及負債有關的攤銷額2019年12月31日(千)：
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | |||||||||||||||||||||
就地租賃無形資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
預購 | |||||||||||||||||||||||||||
攤銷總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
F-25
7. 債務
債務 2019年12月31日和2018年12月31日 包括以下(千美元)：
截至1999年的未結清餘額 | ||||||||||||||
速率類型 | 率(1) | 到期日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||
抵押貸款 | ||||||||||||||
萬豪查爾斯頓市中心(2) | 尾礦固定 | 7/1/2020 | $ | $ | ||||||||||
達拉斯市中心萬豪 | 固定(3) | % | 1/3/2022 | |||||||||||
凱悦攝政聖克拉拉(4) | 固定(3) | 1/3/2022 | ||||||||||||
費城帕洛瑪金普頓酒店 | 固定(3) | % | 1/13/2023 | |||||||||||
復興亞特蘭大威弗利酒店會議中心(4) | 固定(3) | % | 8/14/2024 | |||||||||||
安達茲納帕(5) | 變量 | % | 9/13/2024 | |||||||||||
五角大樓市麗思卡爾頓酒店 | 固定(6) | % | 1/31/2025 | |||||||||||
波士頓劍橋住宅酒店 | 尾礦固定 | % | 11/1/2025 | |||||||||||
奧蘭多大波希米亞酒店，自傳集 | 尾礦固定 | % | 3/1/2026 | |||||||||||
舊金山機場海濱萬豪 | 尾礦固定 | % | 5/1/2027 | |||||||||||
抵押貸款總額 | % | (7) | $ | $ | ||||||||||
無擔保定期貸款1.75億美元 | 固定(8) | % | 2/15/2021 | |||||||||||
無擔保定期貸款1.25億美元 | 固定(8) | % | 10/22/2022 | |||||||||||
無擔保定期貸款1.5億美元(9) | 變量 | % | 8/21/2023 | |||||||||||
無擔保定期貸款1.25億美元(10) | 固定(8) | % | 9/13/2024 | |||||||||||
高級無擔保循環信貸機制 | 準變量 | % | 2/28/2022 | (11) | ||||||||||
貸款折扣和未攤銷遞延融資費用淨額(12) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
債務，扣除貸款折扣和未攤銷的遞延融資費用 | % | (7) | $ | $ | ||||||||||
(1) | 變量指數是一個月的libor.截至.年的利率2019年12月31日. |
(2) | 在截至2019年12月31日的年度內，公司根據抵押貸款協議的條款選擇了提前還款選項，並償還了未償餘額。 |
(3) | 公司簽訂利率互換協議，以確定部分或整個貸款期限內可變利率抵押貸款的利率。 |
(4) | 在年終 2019年12月31日，該公司根據有關按揭貸款協議的條款選擇其預付選擇權，並償還以下未償還的餘額：$ |
(5) | 2018年9月，該公司修訂了抵押貸款協議，將到期日從2019年3月延長至2024年9月，並從$ |
(6) | 該公司簽訂了利率互換協議，以確定2018年6月至2023年1月可變利率抵押貸款的利率。貸款的實際利率是 |
(7) | 的加權平均利率。2019年12月31日. |
(8) | 在整個貸款期限內，Libor已固定一定的利息期。利差可能會有所不同，因為它是由公司的槓桿比率決定的。 |
(9) | 2018年8月，該公司為$ |
(10) | 2019年9月，該公司重新定價$ |
F-26
(11) | 高級無擔保信貸設施的期限可由公司酌情延長至2023年2月，並要求支付延期費。 |
(12) |
與償還截至年底的抵押貸款有關2019年12月31日和2018年12月31日，本公司發生了約為預付和滅火費的費用$0.2 百萬和$0.6 百萬分別列入所附的合併業務報表中的債務清償損失和該日終了期間的綜合收入。如果適用的話，債務清償損失也是在執行原始協議時發生的任何未攤銷的遞延融資費用的核銷。
截至2005年12月31日的未償債務2019年12月31日和2018年12月31日曾.$1,299 百萬和$1,162 百萬其加權平均利率為3.72 %和3.82 %每年分別。下表列出了今後五年及其後的預定債務期限(千)：
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | 加權準平均值 利率 | |||||
2020 | $ | |||||
2021 | ||||||
2022 | ||||||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
此後 | ||||||
債務總額 | $ | |||||
貸款折扣和未攤銷遞延融資費用淨額 | ( | ) | — | |||
高級無擔保循環信貸設施(2022年到期) | ||||||
債務，扣除貸款折扣和未攤銷的遞延融資費用 | $ | |||||
某些貸款如由公司行使，可選擇延長到期日，但須符合某些契諾，並須預先繳付延期費。我們期望償還，再融資，或延長我們的到期債務到期。
高級無擔保循環信貸機制
2008年1月，公司進入了一個修正和重報銀行辛迪加的高級無擔保循環信貸安排。修正案提高了信貸額度，使之從$400 百萬到$500 百萬並延長到期日三年 至2022年2月二 額外六-月延期選項。循環信貸工具的利率現在基於一個定價網格，其範圍為1.50 %到2.25 %超過由公司槓桿比率決定的libor，或按t他公司在獲得穆迪投資者服務公司的投資評級後當選。或標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rate Services)，基於libor的利息加上保證金，範圍從0.5 %到1.25 %)。此外，在選舉之前，該公司須繳付每季度未使用的承付費用，最多可達0.30 %根據信貸設施每日平均未使用部分計算的信貸設施未使用部分；此後，公司必須支付介於0.125 %和0.3 %根據公司的債務評級。
截至2019年12月31日，有未清餘額$160 百萬關於高級無擔保循環設施，剩餘可用的$340 百萬。在年終 2019年12月31日2018年和2017年，該公司未使用的承付費用約為$1.5 百萬, $1.5 百萬和$1.2 百萬的利息費用$0.2 百萬, $0.6 百萬，和$0.5 百萬歸因於高級無擔保信貸機構。
金融契約
我們的高級無擔保信貸安排和無抵押定期貸款協議包含了一些契約，這些契約限制了我們承擔超過計算金額的債務的能力，限制了我們在某些情況下進行分配的能力，並通常要求我們保持一定的財務比率。，比如還本付息率和貸款對價值的測試。 該公司未能遵守其信貸安排、無抵押定期貸款和無追索權抵押貸款所載的財務契約，除其他外，可能是由於經營結果的改變、額外債務的產生或一般經濟狀況的變化所致。
F-27
如果公司違反了其任何信貸安排、無擔保定期貸款或上述抵押貸款中所載的財務契約，公司可試圖與放款人談判放棄違約行為或修改適用的信貸設施、無擔保定期貸款或抵押貸款的條款；然而，公司不能保證它將在任何此類談判中取得成功，或者如果成功地獲得豁免或修改，這種修改或放棄將以對公司有吸引力的條件進行。如果出現信貸安排下的違約或無擔保的定期貸款，該公司可能不得不通過額外的債務融資、債務證券的私人或公開發行或股權融資來為債務再融資。如果公司無法以可接受的條件為其債務再融資，包括在信貸工具到期時、無擔保的定期貸款或抵押貸款時，則可能被迫以不利的條件處置酒店物業，從而可能造成減少經營活動現金流量的損失。如果在進行再融資時，現行利率或其他因素導致再融資利率較高，利息費用的增加將降低公司的現金流量，從而降低可供分配給股東的現金。
與按揭貸款有關的現金陷阱可能會限制公司的整體流動資金，因為獲得按揭貸款的酒店的現金不會供公司使用。如果公司無法履行抵押貸款支付義務，包括抵押借款到期時的付款義務，擔保特定財產的抵押可被抵押人止贖，或以其他方式轉讓給抵押權人，從而給公司造成收入和資產價值損失。
F-28
8. 衍生物
該公司主要使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分，對可變利率債務。截至2019年12月31日，所有利率互換都被指定為現金流量對衝，涉及從交易對手處收取可變利率付款，以換取在協議有效期內不交換相關名義金額的固定利率支付。套期保值工具的未實現損益在其他綜合收益中列報。與目前未清償的衍生產品有關的累計其他綜合收入(損失)中所報告的數額被確認為通過利息費用對收入(損失)的調整，因為公司的可變利率債務支付利息。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司持有的所有具有抵銷權的、有淨資產狀況的衍生工具均列入其他資產，而那些處於淨負債狀況的衍生工具則列入合併資產負債表上的其他負債。下表彙總公司持有的衍生金融工具的條款。 2019年12月31日和2018年12月31日分別(千)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
對衝債務 | 類型 | 固定費率 | 指數+差 | 生效日期 | 成熟期 | 名義金額 | 估計公允價值 | 名義金額 | 估計公允價值 | |||||||||||||||||
1.75億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期銀行同業拆借利率+1.60% | 10/22/2015 | 2/15/2021 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
1.75億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期銀行同業拆借利率+1.60% | 10/22/2015 | 2/15/2021 | ||||||||||||||||||||||
1.75億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期銀行同業拆借利率+1.60% | 10/22/2015 | 2/15/2021 | ||||||||||||||||||||||
1.25億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期libor+1.55% | 1/15/2016 | 10/22/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
1.25億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期libor+1.55% | 1/15/2016 | 10/22/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
1.25億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期libor+1.55% | 1/15/2016 | 10/22/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
1.25億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期libor+1.55% | 1/15/2016 | 10/22/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
抵押債務 | 互換 | 1個月期銀行同業拆借利率+2.60% | 1/13/2016 | 1/13/2023 | ||||||||||||||||||||||
抵押債務 | 互換 | 1個月期libor+2.10% | 9/1/2016 | 1/17/2019 | ||||||||||||||||||||||
抵押債務 | 互換 | 1個月期銀行同業拆借利率+1.90% | 9/1/2016 | 3/21/2019 | ||||||||||||||||||||||
抵押債務 | 互換 | 1個月期libor+2.25% | 3/1/2017 | 1/3/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
抵押債務 | 互換 | 1個月期libor+2.10% | 3/1/2017 | 1/3/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
抵押債務 | 互換 | 1個月期libor+2.10% | 3/1/2017 | 1/3/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
1.25億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期銀行同業拆借利率+1.45% | 10/13/2017 | 9/13/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
1.25億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期銀行同業拆借利率+1.45% | 10/13/2017 | 9/13/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
1.25億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期銀行同業拆借利率+1.45% | 10/13/2017 | 9/13/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
1.25億美元定期貸款 | 互換 | 1個月期銀行同業拆借利率+1.45% | 10/13/2017 | 9/13/2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
抵押債務 | 互換 | 1個月期libor+2.10% | 6/1/2018 | 2/1/2023 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
抵押債務 | 互換 | 1個月期libor+2.10% | 1/17/2019 | 2/1/2023 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
F-29
下表詳細列出合併財務報表中被指定為現金流量對衝的衍生金融工具確認的收益(虧損)的位置。年終 2019年12月31日和2018(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
衍生工具的效力： | 業務和綜合收入報表中的位置： | |||||||||
(損失)在其他綜合收入中確認的收益 | 利率衍生工具未實現(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | |||||
將累計其他綜合(損失)收入重新歸類為淨收入的損失 | 收入淨額確認數額的改敍調整數 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
記錄現金流量套期保值效應的利息費用總額 | 利息費用 | $ | $ | |||||||
該公司期望大致相當$1.1 百萬將從累積的其他綜合損失中重新分類為增加下一次利息支出12 月份。
9. 公允價值計量
該公司根據出售資產時將收到的價格或在計量日市場參與者之間有秩序的交易中為轉移負債而支付的退出價格確定公允價值。該公司使用公平價值等級，優先考慮用於衡量公允價值的可觀察和不可觀測的投入。公允價值等級由以下三大層次組成：
• | 一級-實體有能力進入的活躍市場相同資產或負債的報價。 |
• | 第2級-除第1級報價外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場相同或類似資產和負債的報價；或可觀察到或可由可觀測的市場數據證實的其他投入。 |
• | 第三級-由很少或根本沒有市場活動支持並對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量無法觀測的投入的類似技術。 |
該公司使用它認為適合於這些目的的市場信息和估價方法來估計其金融和非金融工具的公允價值。在編制這些估計數時涉及相當大的判斷力和高度的主觀性，因此，它們不一定表明在處置時將實現的數額。
F-30
對於按公允價值按經常性和非經常性計量的資產和負債，截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表中包括公允價值的量化披露(千)：
公允價值計量日期 | ||||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||
綜合資產負債表的地點/ 文書説明 | 不可觀測的重大投入(第2級) | 不可觀測的重大投入(第3級) | 不可觀測的重大投入(第2級) | |||||||||
經常性測量 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
利率互換(1) | $ | $ | ||||||||||
負債 | ||||||||||||
利率互換(1) | $ | ( | ) | |||||||||
非經常性測量 | ||||||||||||
無形資產，累計攤銷淨額 | ||||||||||||
善意 | $ | |||||||||||
(1) | 利率互換公允價值按各自主淨結算協議的適用條款計算。 |
經常性測量
每種衍生工具的公允價值是基於對每項安排下預期現金流量的貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生工具的合同條款，包括到期日，並利用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動，這些都屬於公允價值層次結構的第二級。公司還將信用價值調整納入公允價值計量中，以適當反映各方的不履約風險，公允價值計量採用三級輸入，如當前信用利差的估計。然而，該公司評估稱，信貸估值調整對衍生品的整體估值沒有重大影響。因此，該公司已確定其整個衍生價值估值屬於公允價值等級的第2級。
非經常性測量
投資性質
在2019年第二季度，該公司在醫療區/UIC為Marriott Chicago確定了損害指標。減值主要是由於需求趨勢、預計旅館費用概況的不利變化和估計的持久期而導致的未來營業利潤預計下降的結果。根據公司的減值政策，管理層估計了預計持有期的未來未貼現現金流，其中包括對預計收入和運營費用的假設。根據未貼現現金流量分析結果，管理層確定酒店因預計未來現金流低於酒店的賬面價值而受損。管理層將減值確定為賬面價值與估計公允價值之間的差額。公允價值的估計採用二級假設，包括市場參與者的價值。根據管理層確定的公允價值，公司記錄的減值損失為$14.8 百萬，包括在公司綜合經營報表中的減值和其他損失，以及年終 2019年12月31日。在2019年12月，該公司完成了對芝加哥萬豪在醫療區/UIC的處置，出售價格為$10.0 百萬並確認銷售損失約為$0.5 百萬，這是由於結帳費用造成的。
善意
在我們的年度商譽減值測試中，我們完成了一步分析，以確定和測量與波希米亞酒店薩凡納河濱，簽名集相關的商譽損害。管理層使用第三級假設確定酒店的公允價值和相關商譽，其中包括根據預計營業收入、計劃資本支出的時間和數額、終端資本化率和適用的貼現率計算的現金流量。商譽減損歸因於自2012年收購該酒店以來，佐治亞州薩凡納市場供求動態的變化。根據管理層確定的公允價值，公司記錄了商譽
F-31
減值費用$9.4 百萬，包括在公司綜合經營報表中的減值和其他損失，以及年終 2019年12月31日.
未按公允價值計量的金融工具
下表為截至2005年12月31日合併財務報表中按賬面價值列報的金融工具的公允價值。2019年12月31日和2018年12月31日(千)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
承載價值 | 估計公允價值 | 承載價值 | 估計公允價值 | |||||||||||||
債務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
高級無擔保循環信貸設施 | ||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司使用加權平均實際利率估計其應付抵押貸款的公允價值3.15 %和4.22 %每年截至2019年12月31日和2018年12月31日分別。這些假設反映了目前以類似借貸條件向信貸狀況與公司相若的借款人提供的條件，公司已決定將其債務工具估值歸入公允價值等級的第2級。
在…2019年12月31日和2018公司某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收帳款和應付帳款及應計費用，由於這些工具的短期性質和最近對這些項目的收購，是這些工具的公允價值的代表。
10. 所得税
該公司選擇被徵税，並以管理層認為將允許該公司繼續符合聯邦所得税準則規定的REIT資格的方式運作。只要該公司符合REIT的資格，它通常不會對目前分配給股東的應納税淨額徵收美國聯邦企業所得税。REIT受制於許多組織和業務需求，包括它目前至少分發的一項要求。90%向股東繳納的應納税所得額(但須作某些調整)。如果公司沒有資格在任何應税年度作為REIT，而沒有某些減免條款的利益，公司將對其應納税所得按正常的公司税率徵收聯邦、州和地方所得税，並且在失敗後的四年內不符合重新選擇REIT地位的資格。即使該公司繼續符合作為REIT徵税的資格，該公司也可能對其收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税，包括：(1)對任何未分配的收入徵税，(2)與其TRS有關的税收，(3)某些州或地方所得税，(4)特許税，(5)財產税，(6)轉移税和(7)企業替代最低税率(2018年1月1日之前的課税年度)。
該公司已選擇處理其某些合併子公司，並可在未來選擇處理新成立的子公司，作為TRSS依據本準則。TRSS可參與與房地產無關的活動和/或為租户提供不習慣的服務，並按正常的公司税税率繳納聯邦和州所得税。該公司的酒店，通過其經營夥伴關係，租賃給公司的某些子公司的TRS。經營合夥企業的租賃收入和TRS子公司的租賃費用為財務報表的合併而取消。
2017年12月，“減税和就業法案”(TCJA)簽署成為法律，並對美國聯邦所得税法進行了重大修改。TCJA將公司税率從35%降至21%，這降低了我們從2017年12月31日開始的課税年度的未來公司税率和相關所得税支出。因此，該公司在計算2017年12月31日終了年度遞延税資產、負債和估值備抵額時反映了這一比率的下降。因此，公司對我們的遞延淨資產進行了一次性調整，結果確認了$0.6 百萬截至2017年12月31日的遞延所得税支出。
為年終 2019年12月31日公司確認所得税費用$5.4 百萬使用估計的聯邦和州法定綜合比率23.65 %.
在年終 2018年12月31日，公司確認所得税費用$6.0 百萬使用估計的聯邦和州法定綜合比率23.85 %.
F-32
在年終 2017年12月31日，公司確認所得税費用$7.8 百萬，包括一次性遞延所得税費用$0.6 百萬，使用估計的聯邦和州法定綜合比率37.28 %.
與持續業務有關的所得税規定如下(千)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
國家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
總電流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
推遲： | |||||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
國家 | ( | ) | |||||||||
遞延共計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
總税額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
以下是所得税規定與按聯邦法定所得税税率計算的所得税數額之間的對賬情況(以千為單位)：
截至12月31日的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按法定税率徵收所得税的規定 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
與REIT業務有關的税收優惠 | |||||||||||
未確認聯邦税收福利的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
估價津貼 | |||||||||||
税率變動對遞延税款餘額的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||
州税收規定，扣除聯邦税收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | |||||||||
總税額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税資產和負債分別列入綜合資產負債表的遞延費用和其他資產及其他負債，並歸因於公司TRS的活動。遞延税資產及負債的組成部分 2019年12月31日和2018年12月31日如下(千)：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
淨經營損失 | $ | $ | |||||
遞延收入 | |||||||
雜類 | |||||||
遞延税款資產共計 | $ | $ | |||||
減：估價津貼 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款淨資產 | $ | $ | |||||
該公司剩餘的美國聯邦淨營運虧損結轉額為$11.2 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日，而且都受到限制。因此，該公司已根據這些數額設立了估價津貼。公司有州淨營運虧損$24.9 百萬和$25.1 百萬截至2019年12月31日和2018年12月31日，其中的某些是受限制的。因此，該公司設立了一個$23.6 百萬估價津貼2019年12月31日和2018年12月31日，相對於這些數額。
F-33
只有在以下情況下才能確認遞延税資產：它們更有可能在考慮現有證據的基礎上實現，包括未來逆轉現有的應納税臨時差額、未來預測的應納税收入和税收籌劃戰略。在評估遞延税資產的可變現性時，管理層考慮的是某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來的應税收入。公司在進行評估時，考慮了各種因素，包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預測的未來應税收入以及税收籌劃策略。
根據税務籌劃策略和對遞延税項資產可扣減期內未來應課税收入的預測，管理層相信公司更有可能實現這些可扣減差額的利益，扣除現有的估值免税額。$3.5 百萬，在2019年12月31日。但是，如果減少對結轉期未來應納税收入的估計數，被視為可變現的遞延税資產的數額可在近期內減少。
在截至2019年12月31日的年度內，該公司沒有實質性地改變估價津貼。在2018年12月31日終了的年度內，該公司增加了與某些遞延税款資產有關的估值備抵額$0.6 百萬.
不確定的税收狀況
公司不 截至或結束的三年期間未確認的税收優惠2019年12月31日。本公司預計，在一年內，由於税務職位的變動，未獲確認的税項利益不會有顯著的增加或減少。2019年12月31日。本公司對合並經營報表中確認的所得税及年終綜合收入沒有重大利息或罰款。2018年12月31日或在合併資產負債表中2019年12月31日和2018年12月31日。截至2019年12月31日，公司的2019, 2018，和2017納税年度仍須接受美國和各州税務機關的審查。
11. 股東權益
普通股
2018年3月，該公司根據一項股權分配協議(“ATM協議”)與富國證券有限公司、Robert W.Baird&Co.公司、Jefferies LLC公司、KeyBanc資本市場公司和Raymond James&Associates公司簽訂了一項“市場上的股權分配協議”(“ATM協議”)。根據“自動櫃員機協議”的條款，本公司可不時出售其普通股的股份，其總髮行價不得超過$200 百萬.
在年終 2018年12月31日，公司收到的總收入$137.4 百萬，並支付$1.7 百萬在交易費用中，從發行5,719,959 根據“自動取款機協議”，其普通股的加權平均股價為$24.02 。此外，該公司還攤銷了$0.8 百萬在年終 2018年12月31日。截至2019年12月31日，公司$62.6 百萬可根據“自動取款機協議”出售。
2015年12月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權購買至多$100 百萬在公開市場，在私下談判交易或其他情況下，包括根據規則10b5-1計劃，公司的未清普通股。2016年11月，公司董事會授權回購至多一筆$75 百萬公司的普通股(這種回購授權統稱為“回購計劃”)。回購計劃沒有到期日。本回購計劃可在任何時候中止或終止，不要求公司購買任何特定數額的股份。
F-34
股利
該公司宣佈$1.10 普通股合計$124.2 百萬在年終 2019年12月31日和$1.10 普通股合計$122.4 百萬在年終 2018年12月31日. 就所得税而言，我們的普通股在終年2019年12月31日2018年100 %應作為普通收入徵税。
共同經營夥伴關係中的非控制性利益
截至2019年12月31日，業務夥伴關係3,694,439 長期激勵合夥單位(“LTIP單位”)表示3.2 %有限合夥人持有的合夥權益。.的.3,694,439 LTIP單位2019年12月31日, 2,010,474 單位已歸屬並有資格轉換。只有現有的長期投資協議單位才可轉換為營運合夥的共同單位，而該等單位又可按附註所述投標贖回。13。截至2018年12月31日，業務夥伴關係2,919,986 猛虎組織單位尚未完成，表示2.5 %有限合夥人持有的合夥權益.
該公司宣佈$1.10 每單位合計$1.9 百萬 在年終 2019年12月31日和$1.10 每單位合計$1.0 百萬 在年終 2018年12月31日。截至2019年12月31日和2018，公司應計$489 千和$252 千與猛虎組織單位有關的股息。
12. 每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的收益除以當期流通普通股的加權平均數量。普通股攤薄收益的計算方法是，將普通股股東可獲得的收益除以該期間上市普通股的加權平均數量，再加上可能在此期間上市的任何股票。任何反稀釋股票都被排除在稀釋後每股收益的計算之外.
包含不可沒收的股息或股利等價物(不論已支付或未支付)的未歸屬股票獎勵是參與證券，並按照兩類方法計算每股收益。因此，分配和未分配的收益，可歸因於未歸屬的基於股票的補償(參與證券)被排除在適用的淨收益或虧損，可供普通股股東使用的基本和稀釋每股收益計算。
分配給經營合夥中非控制權益的收入已從經營合夥中的分子中排除在外，經營夥伴關係中的經營夥伴單位和LTIP單位為計算稀釋後的每股收益而從分母中省略，因為將這些數額包括在分子和分母中不會產生任何影響。
F-35
下表核對基本每股收益和稀釋每股收益(除股票和每股數據外，以千計)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
分子： | |||||||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
按未歸屬股份支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
未分配收益-基於未歸屬股份的薪酬 | ( | ) | |||||||||
可供普通股股東使用的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分母： | |||||||||||
加權平均流通股-基本 | |||||||||||
稀釋股份補償的效果 | |||||||||||
已發行加權平均股份 | |||||||||||
每股基本和稀釋收益： | |||||||||||
普通股股東每股淨收益-基本收入和稀釋收益 | $ | $ | $ | ||||||||
13. 股份補償
2015年獎勵計劃
2015年1月9日，該公司採用了InvenTrust Properties公司。(“InvenTrust”是我們在2015年2月分拆之前的前母公司)，作為其唯一的普通股股東，該公司的2015年激勵獎勵計劃(“2015年獎勵獎勵計劃”)自2015年2月2日起生效(公司與InvenTrust分離之日之前)，根據該計劃，公司可以向合格的服務提供商發放現金和股權獎勵獎勵，以吸引、激勵和留住公司競爭的人才。該計劃允許授予與公司普通股和合夥單位(即LTIP單位)有關的股份獎勵。
F-36
受限制股票單位補助金
本公司董事局賠償委員會批准向某些公司僱員批出下列限制性股票單位：
授予日期 | 格蘭特描述 | 時間補助 | 績效補助金 | 加權平均 授予日期公允價值 | ||||
2016年3月 | 2016年限制性股票單位 | $ | ||||||
2016年4月 | 2016年限制性股票單位 | $ | ||||||
2017年2月 | 2017年限制性股票單位 | $ | ||||||
2018年2月 | 2018年限制性股票單位 | $ | ||||||
2019年2月 | 2019年限制性股票單位 | $ | ||||||
在2016年4月批出的時間限制股中，50 %2017年2月4日獲授權的單位及餘下的50 %2018年2月4日。所有其他以時間為基礎的受限制股票單位將歸屬如下，但以僱員通過每個適用的歸屬日期繼續在公司或其任何附屬公司服務為限：33 %在裁決開始生效一週年之際，33 %在歸屬生效日期兩週年當日，及34 %在歸屬開始日期三週年。
在以表現為基礎的限制性股票股中，25%(25 %)被指定為絕對股東總回報(“TSR”)單位(“絕對TSR股份單位”)，並根據公司TSR的不同水平與三-年業績期。其餘百分之七十五75 %)以業績為基礎的限制性股票單位被指定為相對TSR股份單位(“相對TSR股份單位”)，並根據公司TSR相對於定義的對等組在三-年業績期。以業績為基礎的限制性股票單位的歸屬取決於僱員通過適用的歸屬日期繼續服務。
LTIP單位補助金
LTIP單位是經營夥伴關係中的一類有限合夥單位。最初，猛虎組織各單位在清算分配方面沒有與業務夥伴關係的共同單位完全平等。然而，當業務夥伴關係的夥伴關係協議中描述的某些事件發生時，LTIP單位可以隨着時間的推移實現為所有目的與共同單位完全平等。如果達到這種均等，可在任何時候應LTIP單位持有人或經營夥伴的一般合夥人的請求，將既得的LTIP單位一一對應地轉換為同等數量的共同單位。普通股可根據公司普通股等值股份的公平市價贖回現金，或在公司選舉時按同等數量的公司普通股贖回現金，但如發生股票分拆、特殊分配或類似事件，則須作調整。
補償委員會批准在2015年獎勵獎勵計劃下向某些公司高管頒發以下長期投資獎勵：
授予日期 | 格蘭特描述 | 時基 LTIP單位 | 以性能為基礎 A類LTIP單位 | 加權平均 授予日期公允價值 | ||||
2016年3月 | 2016 LTIP單位 | $ | ||||||
2016年4月 | 2016 LTIP單位 | $ | ||||||
2017年2月 | 2017年LTIP單位 | $ | ||||||
2018年2月 | 2018年LTIP單位 | $ | ||||||
2019年2月 | 2019年猛虎組織單位 | $ | ||||||
每項基於時間的LTIP單位的獎勵將授予如下，但須在每一適用的歸屬日期內由行政人員繼續服務：33 %在裁決開始生效一週年之際，33 %在歸屬生效日期兩週年當日，及34 %在歸屬開始日期三週年。
F-37
每個獎勵等級A級的LTIP單位的一部分被指定為若干“基本單位”。百分之二十五25 %)基礎單位的基本單位被指定為絕對的TSR基地單位，並根據公司在三年業績期內不同水平的TSR的成就而賦值。其餘百分之七十五75 %)的基礎單位被指定為相對的TSR基礎單位，並根據公司的TSR的排名與一個定義的同儕組相比較，在三年的業績期間。A類LTIP單位的歸屬取決於僱員通過適用的歸屬日期繼續服務。
根據各自的董事薪酬計劃，該公司批准根據2015年獎勵獎勵計劃，向該公司的運營夥伴關係發放以下充分授權的LTIP單位七 截至十二月三十一日止的非僱員董事，2019, 2018, 2017:
授予日期 | 格蘭特描述 | 時間補助 | 授予日期 公允價值 | |||
2017年5月 | 2017年LTIP單位 | $ | ||||
2018年5月 | 2018年LTIP單位 | $ | ||||
2019年5月 | 2019年猛虎組織單位 | $ | ||||
LTIP單位(未歸屬的A級LTIP單位除外)，不論是否歸屬，均與經營夥伴關係中的普通股一樣，按季度分配，相當於公司普通股上的每股分配額。A類未歸屬的LTIP單位每單位獲得相當於10 %在業務夥伴關係中向共同單位支付的分配額。
以下是截至年度未獲獎勵獎勵的摘要2019年12月31日和2018:
2014年股份股計劃股 | 2015年獎勵獎勵計劃限制性股票單位(1) | 2015年獎勵獎勵計劃(1) | 共計 | ||||||||||||
截至2017年12月31日 | |||||||||||||||
獲批 | |||||||||||||||
既得利益(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
過期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
獲批 | |||||||||||||||
既得利益(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
過期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
未歸屬股份/單位的加權平均公允價值 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 包括基於時間的LTIP單位和A級LTIP單位. |
(2) | 在年終 2019年12月31日和2018，公司贖回 |
F-38
以時間為基礎的獎勵的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價確定的，補償費用在歸屬期內以直線確認。業績獎勵的授予日期公允價值是根據蒙特卡羅模擬方法確定的，假設如下，並在業績期間以直線確認補償費用：
業績獎授予日期 | 佔獎勵總額的百分比 | 按構成部分分列的授予日期公允價值 | 波動率 | 利率 | 股利收益率 | |||||
2016年3月17日或2016年4月25日 | ||||||||||
絕對TSR限制性股票單位 | $ | 0.50% - 1.14% | ||||||||
相對TSR限制性股票單位 | $ | 0.50% - 1.14% | ||||||||
絕對TSR A級LTIP | $ | 0.50% - 1.14% | ||||||||
相對TSR A類LTIP | $ | 0.50% - 1.14% | ||||||||
2017年2月23日 | ||||||||||
絕對TSR限制性股票單位 | $ | 0.68% - 1.55% | ||||||||
相對TSR限制性股票單位 | $ | 0.68% - 1.55% | ||||||||
絕對TSR A級LTIP | $ | 0.68% - 1.55% | ||||||||
相對TSR A類LTIP | $ | 0.68% - 1.55% | ||||||||
2018年2月20日 | ||||||||||
絕對TSR限制性股票單位 | $ | 1.82% - 2.47% | ||||||||
相對TSR限制性股票單位 | $ | 1.82% - 2.47% | ||||||||
絕對TSR A級LTIP | $ | 1.82% - 2.47% | ||||||||
相對TSR A類LTIP | $ | 1.82% - 2.47% | ||||||||
(一九二九年二月十九日) | ||||||||||
絕對TSR限制性股票單位 | $ | 2.44% - 2.55% | ||||||||
相對TSR限制性股票單位 | $ | 2.44% - 2.55% | ||||||||
絕對TSR A級LTIP | $ | 2.44% - 2.55% | ||||||||
相對TSR A類LTIP | $ | 2.44% - 2.55% | ||||||||
絕對和相對股東回報是ASC 718所定義的市場條件，即補償股票補償。在這種情況下，市場條件包括通過實現公司普通股的特定價值而滿足歸屬條件的規定，即股東總收益。市場條件不同於ASC 718的其他業績獎勵，因為達到條件(從而歸屬於股票)的可能性反映在授予的初始授予日期公允價值中。因此，在對裁決進行初步衡量之後，重新考慮歸屬裁決的可能性是不適當的，如果不符合條件，也不適宜逆轉任何費用。
因此，一旦衡量了這些獎勵的費用，就必須在服務期內確認費用，而不論目標是否達到，或達到目標的水平。只有當票據持有人在轉歸前離開公司的僱用而喪失裁決時，費用才能被撤銷。
為年終 2019年12月31日公司大致承認$8.8 百萬與股份單位、受限股票單位和LTIP單位有關的以股份為基礎的補償費用(扣除沒收費用)，提供給其某些執行官員和其他管理人員。此外，在本年度終了期間2019年12月31日我們認識到$0.6 百萬向公司董事會提供並約資本化的LTIP部門$0.5 百萬與代表公司監督開發和資本項目的管理人員有關的限制性股票單位。如……2019年12月31日，有$10.3 百萬根據2015年獎勵獎勵計劃發放的與未歸屬的限制性股票單位、A類LTIP單位和基於時間的LTIP單位有關的未確認賠償費用總額(視情況而定)，這些費用預計將在剩餘的加權平均期限內確認1.7再過幾年。
為了年終 2018年12月31日，公司大致承認$8.6 百萬與股份單位、限制性股票單位和LTIP單位有關的基於股份的賠償費用(扣除沒收費用)，並提供給其某些執行機構。
F-39
官員和其他管理人員。此外，在本年度終了期間2018年12月31日我們認識到$0.6 百萬向公司董事會提供並約資本化的LTIP部門$0.5 百萬與代表公司監督開發和資本項目的管理人員有關的限制性股票單位。
最後一年2017年12月31日，公司大致承認$9.3 百萬與股份單位、受限股票單位和LTIP單位有關的以股份為基礎的補償費用(扣除沒收費用)，提供給其某些執行官員和其他管理人員。此外，在截至2017年12月31日的一年中，我們認識到$0.6 百萬向公司董事會提供並約資本化的LTIP部門$0.6 百萬與代表公司監督開發和資本項目的管理人員有關的限制性股票單位。
14. 承付款和意外開支
管理和特許經營協議
為了保持其作為REIT的資格，該公司不能直接或間接經營其任何一家酒店。本公司將每家酒店租賃給TRS承租人，後者又聘請物業經理來管理酒店。每家酒店都是按照與獨立的第三方酒店管理公司簽訂的酒店管理協議經營的。
根據酒店管理協議，管理公司控制着每家酒店的日常運營，並對管理公司的某些行為給予有限的批准權。酒店管理協議通常包含兩層收費結構，其中管理公司收取基本管理費，如果達到或超過某些財務閾值，則收取獎勵管理費。許多旅館管理協定還要求根據旅館收入的一定百分比維持資本儲備基金，用於資本支出，以維持旅館的質量。
品牌管理酒店的管理協議一般有以下條款：20 到30 年數並允許酒店經理選擇一個或多個續訂期。假設所有續訂期均已完成，則餘下的平均任期為27 年數。專營酒店的管理協議一般載有兩間酒店之間的初步條款。10 和15 年數平均剩餘初始任期約為五年 .
本公司一般在出售、租賃或以其他方式轉讓酒店的能力方面受到限制，除非受讓人簽署相關的酒店管理協議。然而，大多數協議包括基於經理未能滿足某些基於績效的度量而終止協議的所有者權利。通常情況下，這些標準取決於經理是否有能力“治癒”並避免通過向公司支付指定的缺陷金額而終止合同(或在某些情況下，放棄收取規定的未來管理費的權利)。
專營權協議載有17 到20 年數，平均剩餘初始任期約為11 年數。特許經營協議要求按客房總收入的一定百分比收取特許權使用費，而對某些酒店而言，則按食品和飲料總收入的百分比收取額外費用。此外，特許經營協議還要求按酒店客房總收入的一定比例收取營銷、預訂或其他節目費用。許多特許經營協議還要求根據旅館收入的一定百分比，維持一個資本儲備基金，用於資本支出，以維持旅館的質量。
最後幾年2019年12月31日, 2018，和2017、本公司招致的管理費及專營權費$46.5 百萬, $45.6 百萬和$43.5 百萬，列入業務和綜合收入綜合報表。
準備金要求
公司管理和特許經營協議的條款要求公司保留與更換和更新酒店傢俱、固定裝置和設備有關的資金。截至2019年12月31日和2018公司有$70.8 百萬和$60.6 百萬分別用於此類未來改進的準備金，這些準備金包括在合併資產負債表上的受限現金和escrs中。
F-40
翻修和施工承諾
截至2019年12月31日，該公司在翻修其某些旅館物業方面與第三方有各種未履行的合同。在這些合同下的其餘承付款2019年12月31日全數$22.3 百萬.
合法
本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的制約。雖然無法確切地預測這些事項的解決辦法，但管理層認為，根據現有資料，這些事項的最終結果不會對公司的財務報表產生重大不利影響。
此外，關於公司與InvenTrust的分離，2014年8月8日，公司與InvenTrust簽訂了經修正的賠償協議，根據該協議，InvenTrust已在法律或政府法規允許的最大程度上同意絕對、不可撤銷和無條件地賠償公司及其子公司、董事、高級人員、代理人、代表和僱員(在每種情況下，均以該人各自的身份)及其各自的繼承人、執行者、管理人、繼承人和受讓人免受一切損失，包括但不限於“賠償協議”(如“賠償協議”中所界定的)，源自：(1)如InvenTrust向SEC提交的公開文件(“SEC調查”)所述，證券交易委員會的非公開、正式、事實調查；(2)InvenTrust(“衍生要求”)從股東處收到的三項相關要求(包括下文所述的衍生訴訟)，要求對類似於證券交易委員會調查和InvenTrust提交證交會的公開文件中所述事項的索賠進行調查；(3)2013年3月21日，由提出一種衍生要求的股東律師代表InvenTrust提出的衍生訴訟(“衍生訴訟”)；(4)InvenTrust董事會特別訴訟委員會的調查。在每宗個案中，不論何時或何地發生損失，或任何該等損失、申索、意外、發生、事件或發生是否為已知或未知，以及不論該等損失、申索、意外、意外、發生、發生或發生是否在2015年2月3日之前、當日或之後，該分居日期或與該等損失有關的日期，或因訴訟、不作為、事件、不作為或條件所引致的損失，均由InvenTrust向公司作出彌償。, 在分離日期2015年2月3日之前、當日或之後發生或存在的事實或情況。
租賃
本公司是一家長期租賃地、停車場的承租人，其公司寫字樓租賃，均作為經營租賃入賬。
截至2018年12月31日，在通過議題842之前，剩餘期間的未來最低租賃付款如下(千)：
地租 | 停車 | 公司辦公室 | ||||||||||
2019 | $ | $ | $ | |||||||||
2020 | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，該公司確認了$4.9 百萬和$5.8 百萬，分別包括地面租賃無形資產攤銷和可變租金付款，並被列入該日終了期間綜合業務報表和綜合收入的地面租賃費用。
在通過主題842後，總共$20.3 百萬對現有市場以上和以下土地租賃的無形資產淨額進行了註銷，並隨後記錄為對初始ROU資產的調整。此外，直線應計租金餘額被重新歸類為初始ROU資產.ROU資產包括在其他資產中，租賃負債包括在所附的合併資產負債表上的其他負債中。2019年12月31日.
F-41
一些地面租賃付款在租賃期間根據可變指數或費率(如客户價格指數)增加，並在最初計量時列入租賃負債。消費者價格指數的未來調整在發生時得到確認。一些地租要求根據所涉旅館的各自收入來確定租金百分比，但這不包括在確定租賃責任中。租金百分比在發生時予以確認。除租金百分比外，根據我們的土地租賃條款，我們還支付了不動產税和保險費的可變租賃費，這不包括在租賃責任的確定中。不動產税和保險費的可變租賃付款在發生時支出，幷包括在綜合業務報表和綜合收入表中的不動產税、個人財產税和保險。
以下是本公司截至年終 2019年12月31日(千美元)：
經營租賃 | 截至 (一九二零九年十二月三十一日) | |||
加權平均剩餘租賃期限，包括合理的某些延期選擇(1) | ||||
加權平均貼現率 | ||||
ROU資產(2) | $ | |||
租賃責任(3) | $ | |||
經營租賃租金費用 | $ | |||
可變租賃費用(4) | $ | |||
租金費用和可變租賃費用總額 | $ | |||
(1) | 加權平均剩餘租賃期限(包括所有可用的延期選項)大致為 |
(2) | ROU資產包括在伴隨的合併資產負債表中的其他資產中。2019年12月31日. |
(3) | 租賃負債包括在所附綜合資產負債表的其他負債中。2019年12月31日. |
(4) | 可變租賃費用是指$ |
下表顯示了今後五年的剩餘租賃付款，其中包括合理的某些延期選擇，此後與截至2000年12月31日的租賃負債進行了核對。2019年12月31日(千)：
截至 (一九二零九年十二月三十一日) | ||||
2020 | $ | |||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
此後 | ||||
未貼現租賃付款共計 | $ | |||
較少估算的利息 | ( | ) | ||
租賃責任(1) | $ | |||
(1) |
15. 後續事件
2020年2月，該公司達成協議，出售492 -德克薩斯州奧斯汀文藝復興奧斯汀酒店$100.5 百萬，不包括結帳費用。預計出售將於2020年第一季度結束，預計收益約為$19 百萬, 但須符合某些習慣上的關閉條件。
16. 季度經營業績(未經審計)
以下是截至12月31日的各季度的業務結果，2019和2018(單位：千，除每股數據外)：
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 共計 | |||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | |||||||||||||||||||
普通股股東每股淨收益，基本收入和稀釋收益 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 共計 | |||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
持續業務淨收入 | |||||||||||||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
可歸屬於共同股東的淨收入 | |||||||||||||||||||
普通股股東每股淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
普通股股東每股收益淨額，稀釋後 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
F-42
賽尼亞酒店和度假村公司
附表III
房地產與累計折舊
(千美元)
(一九二零九年十二月三十一日)
初始成本 (A) | 期末結轉的毛額(B) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產 | 累贅 | 土地 | 建築物和改善 | 土地基準調整(C) | 對基數的調整(C) | 土地及改善工程 | 建築物及改善(D) | 共計(D、E) | 累計折舊(D、F) | 原建年份 | 購置日期 | 最近損益表中計算折舊的壽命 | ||||||||||||||||||||||||||||||
安達茲納帕谷 加利福尼亞州納帕 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 2009 | 9/20/2013 | 5-30歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||
聖迭戈 加利福尼亞州聖迭戈 | 1914 | 3/4/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安達茲·薩凡納 薩凡納 | 2009 | 9/10/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
波希米亞酒店慶典，簽名收藏酒店 慶祝，FL | 1999 | 2/6/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薩凡納波希米亞酒店，特寫收藏酒店 薩凡納 | 2009 | 8/9/2012 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴克黑德亞特蘭大-租賃餐廳 亞特蘭大，GA | 2008 | 12/7/2018 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
費爾蒙特達拉斯 德克薩斯州達拉斯 | 1968 | 8/1/2011 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
費爾蒙特匹茲堡 匹茲堡，賓夕法尼亞州 | 2010 | 9/26/2018 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
查爾斯頓大波希米亞酒店，自傳集 查爾斯頓 | 2015 | 8/27/2015 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大波希米亞山溪酒店，自傳集 伯明翰 | 2015 | 10/22/2015 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
奧蘭多大波希米亞酒店，一家簽名收藏酒店 奧蘭多角 | 2001 | 12/27/2012 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
英聯邦酒店 馬裏蘭州波士頓 | 2003 | 1/15/2016 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以凱悦為中心的基韋斯特度假村及水療中心 基韋斯特 | 1988 | 11/15/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
凱悦攝政大柏樹 奧蘭多角 | 1984 | 5/26/2017 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
波特蘭凱悦酒店位於俄勒岡州會議中心 波特蘭，OR | 2019 | 12/17/2019 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-43
賽尼亞酒店和度假村公司
附表III
房地產與累計折舊
(千美元)
(一九二零九年十二月三十一日)
初始成本 (A) | 期末結轉的毛額(B) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產 | 累贅 | 土地 | 建築物和改善 | 土地基準調整(C) | 對基數的調整(C) | 土地及改善工程 | 建築物及改善(D) | 共計(D、E) | 累計折舊(D、F) | 原建年份 | 購置日期 | 最近損益表中計算折舊的壽命 | ||||||||||||||||||||||||||||||
凱悦攝政聖克拉拉 加利福尼亞州聖克拉拉 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 1986 | 9/20/2013 | 5-30歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||
位於蓋尼牧場的凱悦攝政斯科茨代爾度假村和水療中心 斯科茨代爾 | 1987 | 10/3/2017 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Key West Bottling Court零售中心 基韋斯特 | 1953 | 11/25/2014 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金普頓金絲雀聖巴巴拉酒店 加利福尼亞州聖巴巴拉 | 2005 | 7/16/2015 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
芝加哥摩納哥金普頓酒店 芝加哥，伊利諾伊州 | 1912 | 11/1/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
摩納哥丹佛市金普頓酒店 丹佛，CO | 1917/1937 | 11/1/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
摩納哥鹽湖城金普頓酒店 UT鹽湖城 | 1924 | 11/1/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
費城帕洛瑪金普頓酒店 費城，賓夕法尼亞州 | 1929 | 7/28/2015 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金普頓羅琳酒店 弗吉尼亞州亞歷山大 | 2009 | 10/24/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金普頓河畔酒店 波特蘭，OR | 1985 | 7/16/2015 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新奧爾良酒店 新奧爾良，洛杉磯 | 1972 | 10/11/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
萬豪查爾斯頓市中心 查爾斯頓 | 1982 | 2/25/2011 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
達拉斯市中心萬豪 德克薩斯州達拉斯 | 1980 | 9/30/2010 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
萬豪納帕谷酒店&水療中心 加州納帕谷 | 1979 | 8/26/2011 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
舊金山機場海濱萬豪 加利福尼亞州舊金山 | 1985 | 3/23/2012 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-44
賽尼亞酒店和度假村公司
附表III
房地產與累計折舊
(千美元)
(一九二零九年十二月三十一日)
初始成本 (A) | 期末結轉的毛額(B) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產 | 累贅 | 土地 | 建築物和改善 | 土地基準調整(C) | 對基數的調整(C) | 土地及改善工程 | 建築物及改善(D) | 共計(D、E) | 累計折舊(D、F) | 原建年份 | 購置日期 | 最近損益表中計算折舊的壽命 | ||||||||||||||||||||||||||||||
萬豪伍德蘭水路酒店及會議中心 林地，德克薩斯州 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | 2002 | 11/21/2007 | 5-30歲 | ||||||||||||||||||||||||||||||
ParkHyatt Aviara度假村、高爾夫俱樂部和水療中心 加州卡爾斯巴德 | 1997 | 11/20/2018 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
復興亞特蘭大威弗利酒店會議中心 亞特蘭大，GA | 1983 | 3/23/2012 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
文藝復興奧斯汀酒店 德克薩斯州奧斯汀 | 1986 | 3/23/2012 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
波士頓劍橋住宅酒店 馬裏蘭州劍橋 | ( | ) | 1999 | 2/8/2008 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
皇家棕櫚度假村和水療中心，凱悦的未裝訂系列 斯科茨代爾 | 1929 | 10/3/2017 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹佛麗思卡爾頓酒店 科羅拉多州丹佛 | 1982 | 8/24/2018 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
五角大樓市麗思卡爾頓酒店 弗吉尼亞州阿靈頓 | 1990 | 10/4/2017 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
沃爾多夫·阿斯托利亞·亞特蘭大·巴克黑德 亞特蘭大，GA | 2008 | 12/7/2018 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Westin Galleria休斯頓 德克薩斯州休斯頓 | 1977 | 8/22/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
威斯汀橡樹休斯敦 德克薩斯州休斯頓 | 1971 | 8/22/2013 | 5-30歲 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
注：
(A) | 公司的初始成本是財產的原始購買價格，包括在購置財產時所設想的在收購後發生的數額。 |
(B) | 房地產總成本2019年12月31日就聯邦所得税而言，大約是$ |
F-45
賽尼亞酒店和度假村公司
附表III
房地產與累計折舊
(千美元)
(一九二零九年十二月三十一日)
(C) | 購置後資本化的成本包括根據主租賃協議支付的費用以及與投資財產有關的額外有形費用，包括租户空間的任何收入。折餘資產的減值費用和核銷記作基礎減值. |
(D) | 對不動產所有權的調節(包括持續經營和分類為待售資產的業務)： |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
1月1日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
收購 | |||||||||||
基本建設改進 | |||||||||||
處置和註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
按待售財產分類的財產 | ( | ) | |||||||||
12月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
(E) | 對累計折舊進行調節(包括持續經營和按待售資產分類的業務)： |
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
1月1日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
折舊費用，持續業務 | |||||||||||
折舊費用、按待售財產分類的財產 | |||||||||||
累計折舊、按待售財產分類的財產 | ( | ) | |||||||||
處置和註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
12月31日結餘 | $ | $ | $ | ||||||||
(F) | 折舊是根據下列估計壽命計算的： |
建築物和改善 | 30年 | ||
租户改進 | 租賃的壽命 | ||
傢俱、固定裝置和設備 | 5 | - | 15年 |
F-46