目錄

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美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

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佣金檔案編號1-13079

賴曼酒店業公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

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根據該法第12(G)節登記的證券：
無

(職稱)

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。⌧ 是 ◻編號：

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。◻是⌧ 不

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。⌧ 是  ◻不

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。⌧ 是 ◻不

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐是☒編號：

根據2019年6月28日紐約證券交易所普通股收盤價81.09美元計算，註冊人非附屬公司持有的普通股股票的總市值約為$81.09。3,737,335,683(為此目的，假定註冊人的高級人員或董事以外的人及其附屬公司有權享有的股份由非聯屬公司持有)。

截至2020年1月31日，54,898,888普通股流通股。

以參考方式合併的文件

登記人為2020年股東年會向證券交易委員會提交的最後委託書的部分內容以參考方式納入本表格第III部分，即第10-K部分。

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賴曼酒店業公司

2019年表格年度報告10-K

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第I部

在本報告中，我們將特拉華州的一家公司(“Ryman”)--Ryman Hospitality Properties，Inc.及其子公司稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”。對於討論的每一年，我們的財政年度將於12月31日結束。本報告中的所有討論和分析應與本年度報告表10-K所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀，並對其進行全面限定。

前瞻性陳述

本報告載有“前瞻性聲明”，旨在使1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港免於賠償責任。這些前瞻性陳述涉及我們的目標、信念、期望、戰略、目標、計劃、未來經營結果和基本假設，以及其他不一定基於歷史事實的陳述。在不受限制的情況下，你可以通過這些陳述與歷史或當前事實無關的事實來識別這些陳述，這些陳述可能包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“繼續”、“估計”或“追求”等詞，或其負面或其他變化或可比術語。特別是，其中包括與未來行動、戰略、未來業績、法律訴訟等意外結果和未來財務結果有關的報表。這些聲明還包括以下方面的聲明：(一)我們當選為房地產投資信託基金(“REIT”)的效果，以及為聯邦所得税目的保持REIT地位；(二)在一個或多個應税REIT子公司(“TRSS”)持有我們不符合資格的REIT資產；(Iii)我們宣佈的股利政策，包括我們可能支付的股息的頻率和數額；(4)潛在的潛在增長機會，包括今後通過收購和投資於在科羅拉多州奧羅拉擁有落基勛爵度假村和會議中心(“GayLord Rockies”)的合資企業(“GayLord Rockies合資企業”)，擴大現有資產組合的地域多樣性；(5)萬豪國際, 公司(“萬豪”)有能力有效管理我們的酒店和其他物業；(Vi)我們預期的資本支出和投資；(Vii)根據現有和未來的融資協議和與第三方的其他合同安排對我們的活動施加的可能的經營和財務限制，包括與萬豪的管理協議；(Viii)我們正在等待收購德克薩斯州奧斯汀的21區建築羣(“21區”)；和(9)任何其他業務或業務事項。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的期望和預測。

雖然我們相信，這些前瞻性陳述所反映的預期是基於合理的假設、信念和預期，但我們的實際結果可能與前瞻性報表的預期結果大不相同，這是由於許多已知和未知的因素造成的，其中包括但不限於項目1A“風險因素”、項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分所討論的因素。任何前瞻性的陳述，在本年度報告中，表格10-K只在作出聲明的日期發表。新的風險和不確定因素可能不時出現，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。我們沒有義務，也不打算，更新或修改我們在本報告中作出的前瞻性聲明，除非法律可能要求。

第一項.商業

概述

賴曼是蓋洛德娛樂公司(“蓋洛德”)的繼承者，該公司最初成立於1956年，是特拉華州的一家公司。作為重組業務以提高我們作為聯邦所得税REIT資格的一部分，蓋洛德於2012年10月1日與其全資子公司賴曼合併並併入其全資子公司賴曼(Ryman)，賴曼是倖存下來的公司，萊曼在合併前直接或間接地繼承並開始了蓋洛德的所有業務。賴曼公司是一家特拉華州的公司，於2013年1月1日開始以自我建議和自我管理的方式經營，用於聯邦所得税。我們專注於城市和度假市場的集團化、目的地化酒店資產.作為一個REIT，我們通常不會為我們的資本收益的那一部分徵收聯邦企業所得税，也不需要對分配給我們股東的REIT業務的普通收入徵税。這一待遇基本上消除了聯邦對我們REIT業務所得的“雙重徵税”，或在公司一級和股東一級一次徵税，這通常是對普通C公司的投資造成的。我們的非REIT業務，包括

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我們的TRS租賃或轉租我們的酒店從我們的合格的REIT子公司，以及業務在我們的娛樂部門，繼續在適用的情況下，聯邦和州企業所得税。

我們擁有的資產包括一個由四個高檔的、以會議為中心的度假村組成的網絡，共有8114間客房，由萬豪在蓋洛德酒店品牌下管理。這四個度假村，我們稱之為我們的蓋洛德酒店，包括田納西州納什維爾的蓋洛德奧普蘭度假村和會議中心(“蓋洛德奧普蘭”)、佛羅裏達州奧蘭多附近的蓋洛德棕櫚樹度假和會議中心(“蓋洛德棕櫚樹”)、德克薩斯州達拉斯附近的蓋洛德德克薩斯度假和會議中心(“蓋洛德德州”)和華盛頓特區附近的蓋洛德國家度假村和會議中心。(“GayLord National”)。萬豪集團管理的其他酒店資產包括奧普蘭酒店、加洛德奧普蘭附近的一家溢出酒店和華盛頓特區國家港的AC酒店。(“AC旅館”)，毗鄰GayLord National的溢流旅館。我們還擁有一家合資企業的62.1%的股權，該合資企業擁有GayLord Rockies，該公司於2018年12月開業，由萬豪酒店(Marriott)在蓋洛德酒店(GayLord Hotels)旗下管理。

我們還擁有和經營媒體和娛樂資產，包括“奧普里莊園”(Grand Ole Opry)，這是90多年來鄉村音樂最佳表演者的傳奇每週展示會；賴曼禮堂、著名的現場音樂場地和位於納什維爾市中心的“大奧普里”(Grand Ole Opry)的前家；奧普里的無線電之家WSM-AM；布萊克·謝爾頓(Blake Shelton)旗下的品牌奧勒·瑞德(Ole Red)，一個品牌的布雷克·謝爾頓(Blake Shelton)酒吧、音樂場地和活動場地；以及由萬豪酒店(Marriott)--蓋洛德·斯普林斯高爾夫鏈接(GayLord Springs Golf Links，“GayLord Springs”)、威爾德馬沙龍(Wildhouse Salon)和傑克遜·肖我們還擁有一個合資企業的50%的權益，旨在創建和分發一個線性多播和頂級頻道致力於鄉村音樂生活方式(“圓圈”)。

我們的業務分為三個主要的業務部門：(一)酒店業，包括我們直接擁有的酒店物業和酒店運營的結果，以及蓋洛德落基山脈合資企業；(二)娛樂，其中包括我們的大奧普里資產、賴曼禮堂、WSM-AM、OLE Red、我們位於納什維爾的其他景點以及圓環合資企業；以及(三)公司和其他，其中包括公司費用。這三個業務部門--酒店、娛樂、企業和其他業務部門--分別佔2019年12月31日終了財政年度收入總額的89%、11%和0%。

截至2019年12月31日，按業務部門和我們的蓋洛德酒店的每一項財產分列的財務信息，以及隨後結束的三年中的每一年，均出現在第6項“選定的財務數據”、第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和本年度報告表10-K.所載的“附註15-業務部門的財務報告”中。

我們的戰略計劃

我們的目標是在城市和度假市場成為以集團為導向的、目的地酒店資產的國家首要的酒店資源。

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酒店組合簡介

我們的蓋洛德酒店酒店將會議、會議和展覽空間與大型酒店結合在一起，因此與會者在會議期間不必離開會場。這個主要致力於會議行業的獨立旅遊目的地的概念，使我們的蓋洛德酒店酒店成為國內領先的會議酒店之一。

萬豪酒店負責酒店、落基山脈酒店、奧普蘭酒店和AC酒店的日常管理。我們相信，我們的蓋洛德酒店已經受益，並將繼續受益於萬豪龐大的銷售力量和受歡迎的常客計劃，以及他們管理集團業務的能力。

根據我們的信息、可公開獲得的信息以及從史密斯旅遊研究公司獲得的信息和數據，截至2020年1月，美國最具獨立展覽和會議空間面積的十大酒店如下：

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加洛德奧普蘭度假村和會議中心-納什維爾，田納西州。蓋洛德奧普蘭是美國主要的會議目的地之一，根據房間數量，展覽空間和舉行的會議數量。該度假村擁有奢華的花園和廣闊的中庭區域，位於奧普蘭建築羣中約172英畝的土地上。蓋洛德奧普蘭有許多主題餐廳，零售店，和一個全方位的温泉服務，27，000平方英尺的專用空間。它也是度假者的旅遊勝地，因為它靠近奧普里大劇院，賴曼禮堂，傑克遜將軍展廳，以及納什維爾地區的其他景點。蓋洛德奧普蘭酒店擁有2，888間標誌性客房，四間宴會廳，面積約127，000平方英尺，111間宴會廳/會議室，

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會議、展覽及功能前空間約64萬平方英尺.GayLord Oprland經常得到許多工商出版物的認可，包括被諾斯斯塔爾會議集團授予2019年Stella獎最佳會議中心銀獎。會議和公約和成功的會議雜誌，2019年卓越獎獲得者公司與激勵旅遊雜誌，最佳南方獎得主今日會議，並被承認為會議和公約名人堂。我們開放了室內部分的聲波，這是一個價值9000萬美元的豪華室內/室外水上公園，2018年12月在GayLord Oprland附近有超過20萬平方英尺的水上景點和設施，而室外部分則在2019年5月開放。

蓋洛德棕櫚樹度假村和會議中心-基西米，佛羅裏達州。蓋洛德棕櫚酒店擁有1 416間簽名客房、3間宴會廳(約76 000平方英尺)、76間宴會廳/會議室，以及約40萬平方英尺的會議、展覽和會前空間。該度假村位於佛羅裏達州奧西奧拉縣一處佔地65英畝的土地上，我們根據75年的地租和24年的續約方案租賃了這片土地。該度假村距離迪斯尼樂園的大門大約5分鐘車程。蓋洛德棕櫚樹有許多主題餐廳，零售店，一個新的度假游泳池，和一個全面服務的温泉，2萬平方英尺的專用空間。酒店客人在離酒店大約兩英里的慶祝高爾夫俱樂部也有高爾夫特權。蓋洛德·帕姆斯被評為aaa四鑽石酒店，並經常得到許多工商出版物的認可，包括被諾斯斯塔爾會議集團授予2019年斯特拉獎銅獎最佳會議中心獎。會議和公約和成功的會議雜誌，2019年卓越獎獲得者公司與激勵旅遊雜誌，最佳南方獎得主今日會議，並被承認為會議和公約名人堂。2018年，我們開始建造耗資1.58億美元的蓋洛德棕櫚樹(GayLord Palms)擴建項目，其中包括303間客房和9萬平方英尺的會議空間、一個擴建的度假村游泳池和活動草坪，以及一個新的多層次停車場結構。擴建工程預計於2021年夏季完成。

得克薩斯州蓋洛德度假村和會議中心-葡萄，得克薩斯州。得克薩斯州蓋洛德位於約85英畝土地上，距達拉斯/沃斯堡國際機場約6分鐘車程。在85英畝土地中，我們擁有75英畝土地，根據地面租賃約10英畝。酒店設有豪華寬敞的中庭、1814間標誌性客房、四間宴會廳(約115，000平方英尺)、88間宴會廳/會議室，以及約488，000平方英尺的會議、展覽和會前空間。該酒店還包括一些主題餐廳、零售店、一個度假村游泳池、一個提供全方位服務的温泉浴場，佔地2.5萬平方英尺(約合2.5萬平方英尺)，娛樂設施包括一個約39，000平方英尺的場地，有一個表演舞臺、舞池和一層兩層的室外甲板。客人還可以進入鄰近的牛仔高爾夫俱樂部。得克薩斯州蓋洛德酒店被評為AAA四鑽石酒店，並經常得到許多工商出版物的認可，包括被諾斯斯塔爾會議集團授予2019年斯特拉金獎。會議和公約和成功的會議雜誌，2019年卓越獎獲得者公司與激勵旅遊雜誌，最佳南方獎得主今日會議。2018年，我們完成了耗資1.1億美元的德克薩斯蓋洛德擴建工程，其中包括303間客房和88 000平方英尺的會議空間。

蓋洛德國家度假村和會議中心-國家港口，馬裏蘭州。蓋洛德國家酒店位於位於馬裏蘭州喬治王子郡波託馬克河上的約42英畝土地上，位於華盛頓特區以南8英里處。酒店擁有1，996間標誌性客房，4間宴會廳，面積約103，000平方英尺，82間會議室和分店，以及大約500，000平方英尺的會議、展覽和會前空間。酒店綜合體包括一個18層的玻璃中庭、一個20000平方英尺的水療中心和健身中心、一個獨立的2.4萬平方英尺的舞廳大樓，在2017年5月開業的波託馬克河河岸上提供1.6萬平方英尺的會議空間，還有餐廳、商店和一家兩層樓的屋頂夜總會等娛樂場所。蓋洛德國家酒店被評為AAA四鑽石酒店，並經常得到許多工商出版物的認可，包括被諾斯斯塔爾會議集團授予2019年斯特拉金獎。會議和公約和成功的會議雜誌，2019年卓越獎獲得者公司與激勵旅遊雜誌，最佳東方獎得主今日會議.

蓋洛德洛基山度假村和會議中心-奧羅拉，科羅拉多州。正如“注4-投資於蓋洛德落基山脈合資公司”中進一步討論的那樣，我們的合併財務報表載於本年度報告表10-K中，我們擁有62.1%的股份，並且是GayLord Rockies合資企業的管理成員。落基山脈

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酒店佔地約85英畝，距丹佛國際機場約10分鐘車程。酒店設有豪華寬敞的中庭、1 501間特色客房，包括114間套房、4間宴會廳(可達60 000平方英尺)、81間分店客房、室內會議、展覽和功能前空間(約409 000平方英尺)，以及約76 000平方英尺的額外室外會議空間。該酒店還包括多家主題餐廳、零售店、全套服務水療中心、5個室外活動空間和一個室內/室外游泳池綜合體。約8億美元的酒店項目於2018年12月有限啟動，2019年1月全面完工。2020年2月，該公司及其合資夥伴宣佈，將於2022年初完成對落基山脈的8000萬美元擴建工程。蓋洛德落基山脈獲得了2019年斯特拉獎，最佳會議中心銀獎由諾斯斯塔爾會議集團和會議和公約和成功的會議雜誌。

奧普蘭酒店。我們也擁有在奧普蘭酒店，它位於街對面的蓋洛德奧普蘭。酒店擁有303間客房和大約14，000平方英尺的會議空間。

AC酒店。我們還擁有AC酒店，該酒店位於蓋洛德國家酒店附近。酒店擁有192個房間和大約3700平方英尺的會議空間。

我們的娛樂產品簡介

大奧普里。大奧普里號，慶祝它的94年^TH2019年的週年紀念，是世界上最廣為人知的鄉村音樂平臺之一。奧普利的特色是一個現場鄉村音樂表演，每週五和週六晚上表演，以及額外的每週的季節性表演。奧普里大院是奧普里大劇院的所在地，約有4400座，位於奧普蘭建築羣內，2014年被鄉村音樂學院評為年度最佳場地。1974年，奧普里大劇院從納什維爾市中心賴曼禮堂最著名的家搬到奧普里宮。每週都會通過WSM-AM和天狼星/XM電臺向數百萬鄉村生活方式消費者現場直播，並在互聯網上播放。該節目自1925年以來一直在WSM-AM上播出，使其成為美國運行時間最長的實況廣播節目。除了其成員的表演外，大奧普里還介紹了許多其他鄉村音樂藝術家的表演和其他行為。我們最近完成了一項耗資約2 000萬美元的大奧普里大廈擴建工程，其中包括更大的零售空間、更多的食品和飲料選擇、重新設計的票房、帶有後台旅遊劇院的VIP休息區和額外的停車場。

瑞曼禮堂。賴曼禮堂建於1892年，約有2300座，被指定為國家歷史地標。雷曼禮堂曾是奧普里大劇院的所在地，1994年重新裝修並重新開放，供音樂會和音樂製作之用。2015年6月，賴曼號完成了1 400萬美元的擴建工程，包括更新的博物館展品、一家新的博物館劇院和一家新咖啡館。大奧普里定期返回萊曼禮堂，最近一次是從2019年11月至2020年1月。2019年，萊曼音樂廳連續第九年被波爾斯塔爾音樂獎評為“年度最佳劇院”，鄉村音樂協會連續第五年獲得“年度最佳演出場地”，鄉村音樂學院第六次將“年度小容量劇院”命名為“年度最佳劇場”。

WSM-AM。WSM-AM於1925年開始廣播.賴曼的前輩們對鄉村音樂的參與可以追溯到1925年在WSM-AM上實況轉播的廣播節目“大奧普里”(Grand Ole Opry)。WSM-AM是廣播從加洛德奧普蘭情結在納什維爾和有一個鄉村音樂格式。WSM-AM是美國的“透明頻道”電臺之一，這意味着750英里半徑範圍內的其他電臺在夜間廣播時沒有使用相同的頻率。因此，該電臺的信號，通過一個5萬瓦的發射機，可以聽到夜間在美國的大部分地區和加拿大部分地區。

奧爾·瑞德。2018年5月，我們在納什維爾市中心開設了OleRed旗艦娛樂場所，這是一個多層次的娛樂場所。這個26，000平方英尺的場地有一個兩層樓高的酒吧和餐廳、表演空間、私人活動空間和一個6，000平方英尺的屋頂餐廳和酒吧。我們在田納西州的加特林堡和俄克拉荷馬州的蒂肖明戈擁有更多的OLE紅色工廠，並正在開發一個位於佛羅裏達州奧蘭多的額外地點，預計將於2020年春季開業。

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傑克遜將軍。我們擁有傑克遜將軍號，它是坎伯蘭河上一艘300英尺四層的槳輪展示船，它流經納什維爾的蓋洛德奧普蘭建築羣。維多利亞時代的劇院可以容納600人蔘加宴會，1000人蔘加劇院式的演講。表演船舞臺百老匯風格的表演和其他戲劇作品。傑克遜將軍是眾多娛樂資源之一，可供在奧普蘭舉行的大會使用。白天，它經營遊輪，主要為參觀蓋洛德奧普蘭建築羣和納什維爾地區的遊客提供服務。萬豪管理傑克遜將軍的日常業務.

蓋洛德·斯普林斯。距離蓋洛德奧普蘭，蓋洛德斯普林斯，我們的18洞冠軍高爾夫球場，是由前美國公開賽和PGA冠軍拉里納爾遜設計的分鐘。這座40，000平方英尺的戰前風格俱樂部提供最多可容納500名客人的會議空間。萬豪管理着蓋洛德·斯普林斯的日常業務。

野馬沙龍。自1994年以來，我們一直擁有野馬沙龍，一個鄉村音樂表演場地，在歷史悠久的第二大道在納什維爾市中心。三層樓的設施包括一個約2000平方英尺的舞池，以及一個可容納2000名客人的餐廳和宴會設施。萬豪管理着野馬沙龍的日常運營。

公司和其他部門

我們的公司和其他部門包括與公司整體管理有關的運營、一般和行政費用，這些費用沒有分配給其他可報告的部門，包括退休計劃的某些費用、基於股權的薪酬計劃、信息技術、人力資源、會計和其他行政費用。

公司歷史和結構

我們最初是在1956年成立的，並因1997年的公司重組而重組。在REIT轉換之前，我們是一家C公司。2012年，我們完成了重組交易，旨在提高我們作為聯邦所得税REIT的資格，其中包括我們的前身蓋洛德(GayLord)與其全資子公司賴曼(Ryman)合併，並於2012年10月1日起生效，賴曼在合併後倖存下來，當時賴曼繼承並開始直接或間接地在合併前進行所有由蓋洛德經營的業務。在萬豪對我們的酒店和納什維爾的某些景點進行日常管理之前，我們管理着這些資產。我們選擇REIT地位自2013年1月1日起生效。

我們所有的資產都由特拉華州有限合夥公司(RHP Hotel Properties，LP)持有，我們所有的業務都是通過RHP酒店屬性管理的(“運營夥伴關係”)。2018年12月31日，我們修訂了運營夥伴關係的有限合夥協議，規定其合夥單位可以以一對一的方式交換我們普通股的股份。在某些情況下，我們可發出合夥單位，作為收購酒店物業的考慮。通過提供合夥單位，這類酒店財產的賣方可以推遲對賣方的任何銷售收益徵收聯邦所得税，這一税收優惠可能使我們能夠在未來獲得可能無法出售的酒店物業。

作為REIT，每年應課税年度的總收入中，至少75%必須來自經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)所允許的“不動產租金”或其他收入。為滿足這一要求，我們的酒店財產由經營夥伴關係的某些子公司擁有或租賃，這些子公司在聯邦所得税方面不受重視，而這些子公司根據包含類似於不相關各方之間租賃的經濟條款的租約，將我們的酒店租賃或轉租給我們的TRSS。我們從TRS承租人處獲得的租金，只要是由符合“守則”所界定的“獨立承辦商”資格的人士代表我們的TRS承租人經營，並且是或與積極從事經營“合資格住宿設施”(“守則”所界定的)業務的人有關的人經營“合資格住宿設施”(“守則”所界定的)，則該租金即屬“物業租金”，而該物業是指與我們並無關係的人(“合資格獨立承辦商”)。我們的TRS承租人已經聘請萬豪作為合格的獨立承包商來管理我們酒店的日常運營。

此外，我們在TRSS擁有我們的娛樂業務，其中某些TRSS已經聘請萬豪來管理他們的資產，如上所述。

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税收狀況

作為一個REIT，我們通常不對我們分配給股東的REIT應納税收入的那部分徵收公司聯邦所得税。除了要求我們每個應税年度的總收入75%來自上述“不動產租金”之外，我們還須遵守其他組織和業務要求，包括我們每年分配至少90%的REIT應税收入，以及不超過50%的流通股價值可由五人或更少人直接或間接擁有(“守則”中定義的包括各種實體)。我們將按正常的公司税率繳納聯邦和州所得税，如果我們在任何應税年度分配不到我們的REIT應税收入的100%，或者如果我們在任何應税年度中沒有資格作為聯邦所得税用途的REIT，我們將被徵收所得税。在後一種情況下，我們也將不被允許作為REIT作為聯邦所得税的待遇，直到第五年後的任何一年的合格資格被喪失。我們的非REIT業務，包括從運營夥伴關係租賃或轉租我們的酒店的TRSS的活動，以及我們娛樂部門內的業務，將繼續在適用的情況下接受聯邦和州企業所得税。

員工

在2019年12月31日，我們有大約593名全職和613名兼職和臨時僱員.其中約有498名全職員工和610名兼職員工受僱於我們的娛樂部門；約95名全職員工和3名兼職員工受僱於我們的企業和其他部門，其中幾名企業和其他部門的員工為我們的娛樂部門提供直接支持。我們相信我們與員工的關係很好。萬豪酒店的日常管理工作於2012年生效，與萬豪酒店和奧普蘭酒店的日常運營有關，傑克森將軍、蓋洛德·斯普林斯將軍和野馬沙龍成為萬豪酒店的僱員。從那時起，萬豪一直負責僱用和維持勞動力在每一個這些物業，以及蓋洛德落基山脈和AC酒店開業。

競爭

好客

我們目前的酒店酒店與美國和國外的許多其他酒店競爭，特別是大約100家會議酒店，這些酒店平均擁有1 000多間客房和大量的會議和展覽空間。我們認為，會議酒店之間的競爭，除其他外，取決於：(一)酒店的聲譽，(二)酒店設施的質量，(三)酒店會議及會議設施和服務的質量和範圍，(四)酒店位置的可取性，(五)前往酒店參加會議的旅行距離，(六)酒店設施可到達公認的機場，(七)酒店內外的娛樂和娛樂選擇的數量，(Viii)酒店的服務水平相當，及(9)價格相當。我們的酒店還與大型市政會議中心競爭，包括奧蘭多、芝加哥、亞特蘭大、達拉斯、納什維爾、華盛頓特區和丹佛。

酒店的業務是管理和營銷密集。我們目前的酒店物業與美國各地的其他酒店競爭高質量的管理和營銷人員。我們相信萬豪的國際品牌、營銷規模和管理集團業務的能力提高了我們酒店的競爭地位。然而，不能保證萬豪將能夠繼續吸引和留住具備必要管理和營銷技能的僱員。

此外，作為一個REIT，我們在酒店業，特別是以集團為導向的酒店業會議部門，與可能擁有比我們更多的財政和其他資源的實體競爭投資機會。這些實體一般能夠承擔比我們謹慎管理更多的風險。我們的重點是在酒店業的大型集團會議部門收購酒店，而這一行業的競爭通常會限制我們能夠收購的酒店數量。這種競爭亦可能增加業主向我們出售物業的議價能力，令我們更難以以有吸引力的條件購買新物業。

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娛樂

大奧普里和我們的其他娛樂業務與所有其他形式的娛樂和娛樂活動相競爭。娛樂集團的成功取決於某些我們無法控制的因素，包括經濟狀況、可用休閒時間的數量、交通費用、公眾口味和天氣條件。我們的廣播電臺與許多其他類型的娛樂企業和廣告媒體競爭，成功往往取決於品味和時尚，這可能會不時波動。

管理協議

蓋洛德酒店。我們與萬豪簽訂了一項管理協議，包括我們擁有的四套GayLord酒店物業，以及與萬豪酒店就我們擁有的四家GayLord酒店物業達成的合併協議。每個管理協議的期限都在2047年到期，有三個自動的10年續簽期(前提是適用的酒店已達到一定的績效門檻)。每項管理協議要求我們向萬豪支付基礎管理費，約為每個財政年度或其部分的適用財產總收入的2%。此外，聯營協議要求我們向萬豪支付1，500萬美元可利用現金流量的10%的激勵費(這通常是合併酒店的運營利潤減去所有者的優先權)，再加上超過這一門檻的任何額外集合現金流量的20%。業主的總優先次序是2.4億美元，加上某些額外的數額，包括某些非例行的資本支出和轉換工作的10%，傢俱、固定裝置和設備的更換以及超過儲備金的日常資本支出的10%。如果我們的一個或多個GayLord酒店物業不是“聯合酒店”(即，如果我們停止擁有該酒店或我們將該酒店租給第三方)，用於計算集中協議中的獎勵費用的閾值將被調整，並且該非集合酒店的獎勵費用將根據該酒店的績效進行調整。管理協議和彙集協議也包含了對我們所欠債務的某些限制，這些限制在個人或總體基礎上限制了我們的GayLord旅館的財產。如果某些事件發生，管理協議可以早於規定的期限終止。, 包括萬豪未能達到一定的性能標準。管理協議禁止我們將蓋洛德酒店的物業出售給某些人，包括根據萬豪集團的合理判斷，沒有足夠的財政資源和流動性來履行我們根據管理協議承擔的義務的任何人，或擁有至少10家與某一品牌無關但作為集體集團營銷和運營的全方位服務酒店的控制權益的人，如果該品牌或集團與萬豪競爭。此外，如果我們違反了適用的管理協議，我們不得出售蓋洛德酒店的財產。

落基勛爵。萬豪根據一項管理協議管理蓋洛德落基山脈的日常運營，該協議要求萬豪向萬豪支付基礎管理費，每個財政年度或其部分收入約佔總收入的3%。該管理協議將於2049年到期，有兩個自動20年的續訂期(前提是酒店已達到一定的績效門檻)。此外，這份管理協議要求合資公司向萬豪支付相當於現有現金流20%的獎勵費(如管理協議中的定義)。業主的優先權是8，140萬美元，加上某些額外的數額，包括某些非常規資本支出的10.75%.

奧普蘭酒店。萬豪根據一項管理協議管理奧普蘭酒店的日常運營，該協議要求我們向萬豪支付每個財政年度(或其部分)總收入的2%左右的基本管理費。這份管理協議將於2022年到期，有五個五年的續約選項，只要雙方都不終止協議。此外，該管理協議要求我們向萬豪支付超過某一閾值的額外現金流量(如管理協議中的定義)20%的獎勵費。

AC酒店。萬豪根據一項管理協議管理AC酒店的日常運營，該協議要求我們向萬豪支付佔總收入7%的基本管理費。這份管理協議將於2040年到期，只要雙方都不終止協議，就有兩個10年的續約選項。此外，該管理協議要求我們向萬豪支付超過某一閾值的額外現金流量(如管理協議中的定義)20%的獎勵費。

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目錄

納什維爾的某些景點。萬豪根據管理協議管理傑克遜將軍、野馬沙龍和蓋洛德斯普林斯。這些管理協議中的每一項都要求我們向萬豪支付大約佔總收入2%的基本管理費。此外，管理協議要求我們向萬豪支付20%的額外現金流量(如管理協議中的定義)超過一定的門檻。傑克遜將軍和野馬沙龍的管理協議在2017年到期，有五個一年的續約選項，其中第三個在2019年實施，只要雙方都不終止協議。蓋洛德·斯普林斯的管理協議將於2022年到期。

2019年、2018年和2017年的基本管理費總額分別為3 160萬美元、2 330萬美元和2 200萬美元。2019年、2018年和2017年的獎勵費用總額分別為1 260萬美元、1 180萬美元和610萬美元。管理費列於本年報第10-K號的合併財務報表的附屬財務資料網內，即遞延管理權收益攤銷的財務資料網，在“附註6-遞延管理權收益”中作進一步討論。

季節性

我們的部分生意是季節性的。我們的蓋洛德酒店酒店的集團會議業務在年底假期期間需求下降。

條例和立法

好客

我們目前的酒店物業受某些聯邦、州和地方政府法律和法規的約束，包括(但不限於)適用於酒店和餐館經營的勞動法規、衞生和安全法律以及環境條例。這些旅館還須遵守“美國殘疾人法”和類似州法律的要求，以及相關條例。我們相信我們的酒店和我們的景點在很大程度上符合這些規定。此外，酒店銷售含酒精飲料需要有許可證，並受適用的州和地方當局的管制。有關機構有權限制、限制、暫停或吊銷任何這類許可證，任何紀律處分或撤銷都可能對我們酒店部門的運作結果產生不利影響。根據與萬豪的管理協議，我們不控制酒店物業中的許多此類活動，我們依賴萬豪酒店遵守所有此類聯邦、州和地方政府有關此類物業的法律和法規。然而，根據我們與萬豪的管理協議，我們可能需要承擔任何必要的資本開支，以符合法律規定。

娛樂

WSM-AM受經修正的1934年“通信法”的管制。根據“通信法”，聯邦通信委員會，或聯邦通信委員會，除其他外，為廣播分配頻帶；確定電臺的頻率、位置和信號強度；發放、更新、吊銷和修改電臺許可證；管制電臺使用的設備；通過和執行直接或間接影響廣播電臺所有權、運營和其他做法的條例和政策。發給廣播電臺許可證的期限為八年。無線電廣播許可證可在向聯邦通信委員會提出申請後續籤，過去，除少數情況外，廣播許可證已得到續簽。在許可證續簽時，競爭的申請將不被接受，除非聯邦通信委員會首先得出結論，延長許可證將不符合公眾利益，否則將完全不予受理。在沒有嚴重違反“通信法”或聯邦通信委員會條例或構成濫用模式的其他違規行為的情況下，電臺有權續簽。WSM-AM目前的無線電臺許可證將於2020年8月到期；然而，我們不知道為什麼WSM-AM的無線電臺許可證不應該更新。

圓受美國聯邦廣播媒體的監管，包括FCC對節目網絡和內容發行商的監管。其中包括與封閉式字幕、廣告限制、淫穢限制和定價等有關的條例。

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目錄

我們的娛樂景點還須遵守“美國殘疾人法”和類似州法律的要求，以及上述與銷售酒精飲料有關的法律和管理活動。根據與萬豪的管理協議，我們並不控制傑克遜·肖布特將軍、蓋洛德·斯普林斯將軍和野馬沙龍的許多此類活動，我們依靠萬豪公司遵守所有此類聯邦、州和地方政府有關此類企業的法律和法規。然而，根據我們與萬豪的管理協議，我們可能需要承擔任何必要的資本開支，以符合法律規定。

補充資料

我們的網址是www.rymanhp.com。我們通過我們的網站免費提供我們關於10-K表格的年度報告，關於10-Q表格的季度報告，關於表格8-K的當前報告，明確的代理聲明，以及在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會(“SEC”)之後，在合理可行的情況下對這些報告的所有修改。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此不以參考方式納入，除非本報告其他地方特別提到這些信息。公眾也可以閲讀和複製我們在他們的網站www.sec.gov上向證券交易委員會提交的任何材料。

書記官長

下表列出了2020年1月1日公司高管的某些信息。所有高級職員均由董事局酌情決定(如屬與公司訂立僱傭協議的高級人員，則須受該等僱傭協議的條款規限)。

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以下是有關上述執行幹事的補充資料。

科林·V·裏德自2001年4月起擔任公司首席執行官和董事，裏德先生還於2005年5月當選為公司董事會主席。一直到2008年11月，再到2012年11月至2015年3月，裏德先生還擔任公司總裁。在加入該公司之前，裏德先生曾擔任哈拉娛樂公司總裁三執行辦公室的成員。(現為凱撒娛樂)自1999年5月起，自1997年4月起擔任哈拉首席財務官。裏德先生在1998年至2001年5月期間也是Harrah‘s的董事。自1977年以來，裏德先生曾在Harrah‘s及其前身Holiday Corp.擔任各種其他管理職務。Read先生是First Horizon National Corporation的董事。

馬克·菲奧拉文蒂現任公司總裁兼首席財務官，自2015年3月起擔任該職位。在此之前，菲奧拉萬蒂先生曾擔任公司執行副總裁和首席財務官。直到2009年6月，菲奧拉萬蒂一直擔任公司財務高級副總裁和財務主管，這是他自2007年6月以來一直擔任的職位。在此之前，菲奧拉萬蒂先生自2004年3月起擔任該公司執行副總裁和ResortQuest International總裁。2002年8月至2004年3月，菲奧拉萬蒂先生擔任公司市場營銷高級副總裁。在2002年8月加入該公司之前，菲奧拉萬蒂曾在賭場運營商哈拉娛樂公司(Harrah‘s Entertainment，Inc.)擔任多個角色，擔任各種角色。最近，他擔任了哈拉旗下新奧爾良金融和管理部門的副總裁。菲奧拉萬蒂畢業於俄亥俄州立大學(俄亥俄州立大學)，在那裏獲得了學士學位。他還在田納西大學(University of田納西)獲得MBA學位。

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目錄

帕特里克·查芬是公司執行副總裁兼首席運營官，他自2019年5月以來一直擔任該職位。在這一角色中，Chaffin先生領導我們的資產管理職能、州和地方政府關係、產品改進和地點選擇，以促進酒店投資組合的增長。2018年4月至2019年5月，他擔任公司資產管理執行副總裁。2013年1月至2018年3月，他擔任資產管理高級副總裁。從2007年1月到2012年12月，他領導了GayLord娛樂公司的戰略規劃、運營分析和投資者關係職能。在2007年6月出售該公司之前，查芬曾擔任ResortQuest International的財務主管，此前該公司是蓋洛德娛樂(GayLord Entertainment)旗下的部門。在2005年1月加入蓋洛德娛樂公司(GayLord Entertainment)之前，查芬曾在通用汽車公司(General Motors Corporation)工作9年，擔任各種企業和製造業職位。夏芬在利普斯科姆大學獲得學士學位，在範德比爾特大學(Vanderbilt University)歐文管理研究生院(Owen Research School Of Management)獲得MBA學位。

貝內特·韋斯布魯克是執行副總裁兼首席發展官，他自2016年6月以來一直擔任這一職務。在此之前，韋斯特布魯克先生曾擔任該公司投資、設計和施工的高級副總裁。威斯特布魯克先生領導公司的收購、開發、設計和建設工作，致力於招待業項目和其他與房地產和投資有關的項目。在2001年加入該公司之前，Westbrook先生是Harrah‘s Entertainment，Inc.的公司發展總監。2000-2001年，聯邦百貨公司(現為梅西公司)區域房地產經理從1997-2000年開始，在Harrah‘s Entertainment，Inc.任發展總監。1994年至1997年，韋斯特布魯克先生在範德比爾特大學獲得政治學學士學位和MBA學位。

斯科特·林恩是公司執行副總裁、總法律顧問和祕書，他自2018年5月以來一直擔任該職位。2013年1月至2018年4月，他擔任公司高級副總裁、總法律顧問和祕書。2003年8月至2013年1月，他擔任公司副總法律顧問。從2002年5月至2003年8月，林恩先生是Cendant公司的子公司-祖營銷創新公司的資深法律顧問。1998年8月至2002年5月，林恩先生是美國賓夕法尼亞州Stokes&Bartholomew律師事務所的合夥人，林恩先生畢業於範德比爾特大學法學院和田納西技術大學。

詹妮弗·哈奇森是公司的高級副總裁、公司財務總監和首席會計官，她自2018年5月以來一直擔任該職位。2013年1月至2018年4月任公司高級副總裁兼公司財務總監，2006年3月至2012年12月任公司會計和税務副總裁。2004年5月至2006年3月任公司會計總監，2002年8月至2004年4月任公司會計經理。在此之前，她是安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)和亞瑟·安徒生(Arthur Andersen)的一名審計師。霍奇森是一名註冊會計師，在田納西理工大學獲得會計學士學位，在範德比爾特大學(Vanderbilt University)歐文管理研究生院(Owen Research School Of Management)獲得MBA學位。

第1A項.商業、商業、經濟、社會、經濟等領域危險因素

你應該仔細考慮以下具體的風險因素，以及在本年度10-K表格中引用或包含的其他信息，因為這些都是重要的因素，除其他外，這些因素可能導致我們的實際結果與我們的預期或歷史結果不同。不可能預測或識別所有這些因素。因此，你不應該認為任何這樣的清單是一個完整的陳述，我們所有的潛在風險或不確定因素。在“商業”一節和本年度報告其他表格10-K中的一些陳述是“前瞻性陳述”，並受到關於此類陳述的警告性語言的限定。見上文“前瞻性陳述”。

如果我們不能保持作為REIT的資格，我們將按公司所得税税率徵税，並且在計算我們的應税收入時無法扣減分配給股東的款項。

如在任何應課税的課税年度，我們不符合課税資格，並無權根據經修訂的1986年“國內收入守則”(“守則”)獲得寬免：

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目錄

任何這類企業税負債都可能很大，並將減少可用於其他目的的現金數額。這種不利影響可能持續五年或更長時間。除非我們有權根據某些法定條文獲得寬免，否則，我們將可作為C法團課税，由破產的年份起計，而在其後4年內，我們將不被容許再被選為區域投資信託基金的課税對象。

如果我們沒有資格作為一個REIT徵税，我們可能需要借入額外的資金或清算某些資產，以支付任何額外的税務責任。因此，可供投資或分配給股東的資金將減少。

REIT資格涉及對我們的業務適用“守則”的高度技術性和複雜的規定，以及對不完全在我們控制範圍內的事項和情況的各種事實決定。對這些規定的司法或行政解釋有限。雖然我們計劃以符合REIT資格規定的方式運作，但我們不能向您保證我們會這樣做或保持這樣的資格。

作為一個REIT，如果不向我們的股東進行必要的分配，我們就必須繳納聯邦和州企業所得税。

在2012年之前，我們自1999年以來就沒有支付過普通股的現金分配。從2013年開始，我們宣佈並打算繼續宣佈定期季度分配，其數額將由我們的董事會決定，並將進行調整。我們的董事會已批准了一項股利政策，根據該政策，我們將支付季度現金紅利，數額相當於每年至少支付經調整的業務資金的50%(按我們的定義)減去維持資本支出或按年度計算的REIT應税收入的100%，兩者以數額較大者為準。我們的董事會可以隨時改變這種股利政策，我們的債務協議中的某些條款可能禁止我們按照該政策支付股息。為了符合REIT的資格，我們通常被要求每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(不考慮支付的股息扣減和淨資本收益)。如果可供分配的現金低於我們的估計，我們可能無法維持擬議的季度分配，這些分配接近我們的應税收入，也可能不符合作為REIT徵税的資格。此外，我們來自業務的現金流量可能不足以為所需的分配提供資金，原因是實際收到收入的時間與為聯邦和州所得税目的確認收入之間的時間差異，或非抵扣支出的影響。

只要我們滿足90%的分配要求，但分配不到我們的REIT應納税收入的100%，我們將對未分配的應税收入徵收聯邦和州企業所得税。此外，如果我們向股東支付的日曆年實際金額低於“守則”規定的最低數額，我們將被徵收4%的非抵扣消費税。

我們目前和未來的債務工具中的契約可能會限制我們按照我們宣佈的紅利政策向我們的股東進行必要的分配的能力。

我們的信貸安排對我們的活動施加了經營和財務限制，包括對支付股息的限制，而未來的融資協議也可能對我們的活動施加限制。這些限制可能使我們無法按照我們宣佈的股利政策分配給我們的股東。

我們可能被要求借款，出售資產，或發行股票，以滿足我們的REIT分配要求或保持資產所有權測試。

為了滿足REIT的分配要求，並保持我們作為REIT的資格和税收，我們可能需要借款、出售資產或發行股票，即使當時的市場條件不利於這些借貸、銷售或發行。如果我們的現金流不足以滿足REIT的分配要求，就會對我們籌集短期和長期債務、出售資產或提供股票證券的能力產生不利影響，以維持我們作為REIT的資格和税收所需的資金分配。此外，REIT分佈

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目錄

需求可能會增加我們為資本支出、未來增長和擴張舉措提供資金所需的資金。這將增加我們的總槓桿。

此外，如果我們未能在任何日曆季度結束時遵守某些REIT資產所有權測試，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正這一缺陷，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免喪失REIT資格。因此，我們可能需要清算其他有吸引力的資產。這些行動可能會減少我們的收入和可供分配給我們的股東的數額。

遵守REIT要求可能限制我們的靈活性，或使我們放棄其他吸引人的機會。

為了符合聯邦所得税的資格，我們必須不斷滿足關於收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給股東的數額以及我們普通股的所有權等方面的測試。因此，遵守這些測試將要求我們避免從事某些活動，並可能妨礙我們進行某些有吸引力的投資，包括購買非符合資格的資產、擴大非房地產活動以及投資於將由TRSS進行的業務，從而限制我們改變業務戰略的機會和靈活性。此外，如果我們需要或要求目標公司在關閉前遵守某些REIT要求，收購機會可能會受到不利影響。此外，作為一個REIT，我們可能面臨投資者的壓力，以放棄增長機會，而不是立即增長。

我們在一個或多個TRSS中持有不符合資格的REIT資產。這些不符合資格的REIT資產主要包括與我們的酒店部分相關的非房地產資產，以及與我們的娛樂部分相關的歷史結構和運營資產。我們有很大一部分業務活動是通過這些TRSS進行的。根據該守則，REIT的資產價值不得超過25%，可由一個或多個TRSS和其他不符合資格的資產的證券代表，一個或多個TRSS的證券不得代表一個或多個REIT資產價值的20%。這些限制可能會影響我們的能力，以作出額外的投資，我們的娛樂部門，作為歷史結構和經營，或在其他非REIT資格業務或資產。為了滿足我們的年度分配要求，我們可能需要分配其他可能用於我們業務的數額，包括用於未來收購、資本支出或償還債務的數額，而且可能需要我們借入資金、出售資產或發行股票來為這些分配提供資金，即使當時的市場條件不利於這些借款、銷售或發行。

我們計劃使用TRSS可能會導致我們沒有資格成為REIT。

我們的儲税券的淨收入無須分配給我們，一般不分配給我們的收入也不受REIT收入分配要求的限制。然而，我們在TRSS中積累收益的能力可能受到限制，而將大量收益積累或再投資在TRSS中可能導致不利的税收待遇。特別是，如果儲税券的現金累積，以致我們的儲税券及某些其他不符合資格的資產的公平市價超過資產公平市價的20%，我們便不能符合資格成為區域投資信託基金。

如果我們將酒店物業租給TRS承租人的租約不是聯邦所得税的真實租賃，我們可能不符合REIT的資格。

為了使我們的TRS承租人向我們擁有財產的子公司支付的租約符合總收入測試的目的，租賃或轉租必須被視為聯邦所得税的真正租賃，不得被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們相信，我們已經將酒店物業的租賃和轉租安排給了我們的TRS承租人，這樣，就聯邦所得税而言，這些租賃將被視為真正的租賃，但不能保證國税局會同意這一描述。

如果萬豪酒店或任何未來的第三方酒店經理沒有資格成為“合格的獨立承包商”，或者如果我們的酒店不是“合格的住宿設施”，我們將無法獲得REIT資格。

由我們的“關聯方租客”的承租人或分租人支付的租金，就適用於REIT的兩項總收入測試而言，不屬於符合條件的收入。但是，對“有條件住宿”的租賃規定了例外情況。

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目錄

只要酒店由“合資格的獨立承辦商”管理，並符合某些其他要求，便可使用TRS的設施。我們租賃或轉租我們的酒店物業給TRS承租人，這樣的TRS承租人已經聘請萬豪作為第三方酒店經理。我們相信，萬豪酒店和任何其他第三方酒店經理，我們的TRS承租人可能在未來將有資格作為聯邦所得税的“合格的獨立承包商”。除其他要求外，作為“合格的獨立承包商”，第三方酒店經理不得直接或通過其股東持有我們超過35%的流通股，任何個人或團體不得持有我們超過35%的流通股和第三方酒店經理的股份(或所有權權益)，同時考慮到某些所有權歸屬規則。適用於這35%門檻的所有權歸屬規則是複雜的，由第三方酒店經理及其所有者監督我們的股份的實際和建設性所有權可能是不切實際的。因此，不能保證不會超過這些所有權限制。

此外，為使第三方酒店經理有資格成為“合格的獨立承包商”，該公司或有關人員必須積極從事經營“合格住宿設施”(以下定義)的行業或業務，以便在該公司每次與TRS承租人簽訂酒店管理合同時，為一名或多名與REIT或其TRS無關的人經營“合格住宿設施”。我們相信萬豪酒店為某些與我們或我們的TRSS無關的人經營“合格住宿設施”，萬豪在酒店管理協議中同意，萬豪或其附屬公司是符合資格的獨立承包商，並將保持這種地位。然而，不能保證萬豪酒店或任何其他酒店經理，我們未來可能從事的工作，實際上將符合這一要求。如果不遵守這一要求，我們將需要為未來的合同尋找其他第三方酒店經理，如果我們在不知道失敗的情況下僱傭了一位第三方酒店經理，這可能會危及我們作為REIT的地位。

最後，我們的TRS承租人支付租金的每一項財產都必須是“合格的住宿設施”。“符合條件的住宿設施”是指一半以上的住宅單位是臨時使用的旅館、汽車旅館或其他設施，包括習慣的便利設施和設施，條件是從事收受賭注業務的人或與該設施有關的人不得在該設施內或與該設施有關的場所進行賭博活動，並經法律授權在該設施或與該設施有關的場所從事此類業務。我們相信，我們目前的酒店物業是“合格的住宿設施”。雖然我們打算監察日後物業的購置和改善情況，但守則中有關物業投資及投資信託基金的條文，對根據“合資格住宿設施”的規定所作的決定，只提供了有限的指引，而我們亦不能保證這些規定會得到滿足。

我們的現金分配沒有保證，而且可能會波動。

REIT通常被要求將其REIT應納税收入的至少90%分配給股東。我們的董事會將根據若干因素決定每季度分配給我們股東的現金數額，這些因素包括但不限於我們的業務結果、現金流量和資本要求、經濟條件、税收考慮、借款能力和其他因素，包括可能限制現金支付和未來收購和剝離計劃的債務契約限制。我們的董事會已經批准了一項股利政策，根據該政策，我們將根據每年至少50%的調整後運營資金(按我們的定義)減去維護資本支出或年度REIT應税收入100%支付季度現金紅利，兩者以數額較大者為準。我們的董事會可以隨時修改股利政策，我們的債務協議中的某些條款可能禁止我們按照該政策支付股息。因此，我們的分佈水平可能會波動。

我們在2012年12月21日支付的特別股息的估計存在不確定性。

為了在截至2013年12月31日的年度內符合課税資格，我們被要求向我們的股東分配未分配的累積收益和在2013年1月1日前到期的應税期的利潤。為了滿足這一要求，2012年11月2日，我們的董事會宣佈為普通股每股6.84美元的特別股息，或截至2012年11月13日營業結束時向有記錄的股東的總計約3.098億美元，按股東選擇的現金和股票組合於2012年12月21日支付。我們認為，特別股息的總價值足以充分分配我們的累積收益和利潤，特別股息的一部分超過了我們的累積收益和利潤。然而，我們未分配的累積收益和利潤數額是一個複雜的事實和法律決定。我們可以

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目錄

在我們估計我們的收入和利潤時，我們所掌握的信息還不夠完整，或者可能對適用的法律的解釋與美國國税局有所不同。在計算我們未分配的累積收益和利潤方面存在着很大的不確定性，包括國税局能夠成功地斷言我們的REIT前累積收益和利潤應該增加的可能性。因此，我們可能無法滿足在我們作為REIT的第一個應税年度結束時分配所有REIT前積累的收益和利潤的要求。

雖然我們的業務是作為REIT進行的，但我們的某些業務活動仍須繳納公司所得税，這將繼續減少我們的現金流量，而且我們還會有潛在的遞延和或有税負債。

即使我們作為REIT進行業務，我們可能要對我們的收入和資產徵收某些聯邦、州和地方税，對任何未分配的收入徵税，以及州或地方收入、特許權、財產税和轉移税。此外，在某些情況下，我們可能須繳付一項可能數額很大的消費税或罰款税，以便利用守則中的一項或多項寬免條文，維持税務作為區域投資信託基金的資格。

我們的業務涉及我們的酒店部分的非房地產資產，而我們的娛樂部門的資產是通過全資擁有的TRSS進行的，因為這些活動可以產生符合歷史結構和運營的不符合資格的REIT收入。這些TRS資產和業務繼續在這些資產和業務所在的司法管轄區內酌情繳納聯邦和州企業所得税。任何這些税收都會減少我們的收入和可用的現金。此外，任何TRSS的淨經營損失通常不會提供任何税收優惠，除非用於TRSS中當前或未來的應税收入。

遵守REIT要求可能限制我們有效套期保值的能力，增加套期保值的成本，並可能導致我們承擔税務責任。

“守則”的REIT條款限制了我們對衝債務的能力。一般而言，我們為管理利率變動風險而進行的套期保值交易所得的收入，包括為獲取或攜帶房地產資產而作出的借款，以及與任何非美國業務有關的某些貨幣對衝交易所得的收入，並不構成REIT毛收入測試的“總收入”。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在REIT毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實現這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRSS將對它們訂立的套期保值所產生的收入或收益徵税，或者使我們面臨與利率變化有關的更大風險，而不是我們想要承擔的風險。

美國聯邦税收改革法案可能會對REITs產生總體影響，影響我們經營的地理市場、我們的股票和我們的運營結果，無論是積極的還是負面的，都是難以預料的。

2017年，美國國會通過了税收改革法案，對公司和個人税率、税收計算以及美國國內公司的國際税收規則進行了重大修改。此外，不確定各州是否和在多大程度上將遵守這一立法。作為一個REIT，我們通常不需要支付聯邦税，否則適用於普通公司(除了與我們的TRSS相關的收入)，如果我們遵守各種税收條例的REITs。然而，股東通常需要繳納REIT股息税。税務改革立法將繼續影響對我們普通股支付的股息徵税的方式，並可能影響我們的股票價格，或股東和潛在投資者對REITs投資的總體看法。

影響REITs的立法或其他行動可能對我們或我們的股東產生負面影響。

在任何時候，關於REITs的聯邦所得税法或對這些法律的行政解釋都可以修改。參與立法程序的人、國税局、美國財政部和州税務當局不斷審查聯邦和州税法。修改税務法律、法規和行政解釋，可能具有追溯效力，可能會對我們產生不利影響。我們不能用

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目錄

確定適用於我們的税收法律、法規和行政解釋是否、何時、何種形式或有什麼生效日期可以改變。因此，我們不能向你保證，任何這樣的變化都不會嚴重影響我們作為REIT的税收資格的能力，或者這種資格對我們造成的聯邦所得税的後果。

即使作為REIT，聯邦、州或地方税法的變化、對現行税法的解釋或與税務當局的協議也會通過增加税收成本來影響我們的盈利能力和財務狀況。

我們要在美國聯邦、州和地方各級徵税。我們未來的税率可能會受到税率不同的地區的收入構成變化、遞延税項資產及負債估值的改變，或就我們須納税的司法管轄區所作的決定的改變所影響。美國聯邦、州和地方政府不時對税收規則及其適用進行實質性的修改，這可能會導致企業税比現行税法或税法解釋下的公司税高得多，並可能對盈利能力產生不利影響。州和地方税務當局通過修改税法和審計，加大了增加收入的力度。這些改變和建議如獲通過，可提高本港日後的有效入息税率，以及包括物業税在內的其他税項。

我國董事會未經股東批准而撤銷REIT資格的能力，可能會給我國股東帶來不利後果。

我們經修訂及重整的法團章程(“約章”)規定，董事局可撤銷或以其他方式終止區域投資信託基金的選舉，而無須獲得股東的批准，但如董事會認為繼續成為區域投資信託基金並不符合我們的最佳利益，則可撤銷或終止選舉。如果我們不再是REIT，在計算我們的應納税所得時，我們將不被允許在分配給我們的股東時被允許減税，我們將按正常的公司税率和州及地方税收徵收聯邦和州所得税，這可能會對我們的股票價格、分配和股東的總回報產生不利的影響。

如果我們的第三方經理不能成功地管理我們的酒店物業或其他業務，我們的財務狀況、經營結果和我們償還債務的能力以及向我們的股東進行分配的能力可能會受到負面影響。

由於聯邦所得税法限制REITs經營和管理酒店，我們不經營或管理作為REIT的任何酒店物業的日常功能。我們租賃或轉租我們的酒店物業給TRSS，這樣的TRS承租人已根據酒店管理協議聘請萬豪作為第三方酒店經理。萬豪酒店管理着我們酒店、落基山脈酒店、奧普蘭酒店和AC酒店的日常運營。我們將指定第三方酒店經理來經營和管理我們在未來收購的任何酒店。我們的第三方酒店經理負責我們酒店物業的日常管理，包括(但不限於)執行重大的經營決策、制定房間和會議空間的費率、控制收入和支出、收取應收賬款以及在我們的酒店物業招聘、僱用和監督員工。我們沒有權力要求我們的第三方酒店經理以特定的方式經營我們的酒店物業，儘管我們在我們與萬豪酒店的管理協議下對某些事項有同意和批准權，但須受其中所述的限制。因此，我們的財務狀況、運營結果和我們償還債務的能力以及向股東分配資金的能力在很大程度上取決於我們的第三方酒店經理能否成功地經營我們的酒店物業。如果我們的第三方酒店經理未能提供優質服務和便利設施，或未能維持和保護優質品牌和聲譽，就會對他們成功經營和管理酒店物業的能力產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、運營結果以及我們償還債務和向股東分發股票的能力產生負面影響。

我們不能向您保證，我們的第三方酒店經理將以符合他們在酒店管理協議下的義務的方式經營和管理我們的酒店物業，我們的第三方酒店經理不會疏忽他們的表現或從事其他犯罪或欺詐活動，或者他們不會不履行他們對我們的管理義務。

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目錄

即使我們認為我們的酒店物業運作效率不高，或運作方式不理想，我們仍有有限的能力要求我們的第三方酒店經理改變他們對酒店物業的經營方式。我們通常會嘗試通過討論和談判來解決與第三方酒店經理之間的問題。但是，如果我們不能通過討論和談判取得令人滿意的結果，我們可以選擇對爭議提起訴訟，或者將問題提交第三方爭議解決或仲裁。只有當第三方酒店經理違反適用的酒店管理協議的條款，並且只有在酒店管理協議條款規定的範圍內，我們才能尋求補救。此外，如果我們需要更換我們的任何第三方酒店經理，我們可能會遇到重大業務中斷在受影響的酒店物業，並可能在某些情況下，重大損害和/或被要求支付給我們的第三方經理。

我們目前酒店的運營和管理主要集中在萬豪酒店，這些酒店的運營為我們的酒店部門帶來了可觀的收入。

我們目前的酒店物業由萬豪集團經營和管理，這些酒店的運營為我們的酒店部門帶來了可觀的收入。因此，我們的經營風險集中在一位第三方酒店經理身上，這使得我們在經濟上更容易受到萬豪酒店的任何弱點的影響，而不是與幾位第三方酒店經理簽訂酒店管理協議。我們不能保證萬豪將履行其對我們的義務，或成功地經營和管理我們目前的酒店物業。萬豪的業務和事務的任何不利發展，財務實力或成功經營和管理我們目前酒店物業的能力，都會大大減少我們的收入和淨收入，從而減少對我們股東的分配額。此外，我們依靠萬豪酒店的資源和財務信息來報告我們酒店的財務結果。萬豪未能準確報告酒店物業的財務結果，會對我們對酒店物業業績的理解，以及準確報告酒店物業業績的能力產生重大影響。此外，萬豪現在擁有蓋洛德酒店的品牌和商標，如果他們不保持質量標準，可能會損害品牌，損害我們的業務。

我們酒店業務的收入增長和成本協同效應在很大程度上取決於萬豪的努力。萬豪利用其獎勵計劃、客户渠道和品牌的努力，以及對客房、會議空間和宴會需求的管理，都帶來了收入增長，萬豪降低酒店成本的努力也節省了成本。不能保證收入的改善或成本的節省能夠持續下去。

與第三方酒店經理簽訂的酒店管理協議中的限制性契約和其他條款，可能會限制我們出售或租賃酒店房產或為現有債務再融資的能力。

我們與萬豪的酒店管理協議包含，我們預計與我們未來的第三方酒店經理簽訂的酒店管理協議將包含限制我們出售或租賃酒店物業的靈活性的限制性契約。例如，我們可能不會將目前的酒店物業出售或租賃給萬豪的競爭對手(如我們與萬豪的管理協議中所界定的那樣)，而且根據萬豪的判斷，任何買家或承租人都必須擁有足夠的財力和流動性，以履行酒店管理協議規定的義務。這種對我們出售或租賃酒店房產的能力的限制，可能會對我們酒店房產的市場性產生負面影響，並限制我們為現有債務再融資的能力，而這些債務是由我們的酒店資產擔保的。

萬豪和任何未來的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們酒店物業競爭的酒店。

我們的第三方酒店經理可能擁有或經營與我們目前的酒店物業和任何酒店物業競爭的酒店，這可能會導致利益衝突。例如，萬豪及其附屬公司擁有、投資、運營並向與我們現有酒店競爭或將與其競爭的酒店提供信貸支持或運營擔保，包括與GayLord Palms競爭的萬豪奧蘭多世界中心(Marriott Orlando World Center)，以及與蓋洛德國家酒店(GayLord National)競爭的華盛頓萬豪侯爵酒店(Washington Marriott Marquis)。因此，我們的第三方酒店經理可能會對不符合或不符合我們最大利益的競爭酒店物業作出決定。此外，此類第三方酒店經理對其他酒店的經營可能會轉移人們對我們酒店物業運營和管理的注意力。

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目錄

我們專注於酒店業，特別是酒店業以團體為導向的會議部門，使我們面臨超出我們和萬豪控制範圍的某些風險。

我們的主要業務是與酒店相關的，我們目前的酒店物業，其運營為我們的酒店部門帶來了可觀的收入，集中在酒店行業中以集團為導向的會議部門。因此，食宿業，尤其是以團體為導向的會議部門的低迷，將對我們的財務狀況、經營結果、普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生重大不利影響。

萬豪能否成功地經營和管理我們目前的酒店物業和會議業務，取決於我們和他們無法控制的因素，這些因素可能會降低這些酒店的收入和營業收入。這些因素包括：

這些因素可能會減少我們的TRS承租人的收入和淨營業利潤，而這反過來又會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和分配給股東的能力產生不利影響。

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目錄

由於我們目前酒店的地理集中，我們受某些因素的影響更大。

由於我們現有酒店的地理位置集中，我們面臨更大的風險，這些因素包括：

任何這些都可能對我們的財務狀況、經營結果以及我們償還債務和向股東分配的能力產生不利影響。

我們可能無法成功地識別和完成未來的收購。

收購其他酒店，尤其是在酒店業以集團為導向的會議行業，無論是單獨收購，還是通過與一個或多個第三方的合資企業或聯盟，都是我們長期增長戰略的一部分。我們可能無法以可接受的價格和條件成功地確定或完成未來的收購，或者，如果我們能夠找到有利的收購目標，我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或獲得有利的合資企業或聯盟。我們將在正常的業務過程中評估潛在的收購機會，包括那些可能在規模和範圍上具有實質性的機會。

酒店業務是資本密集型的，我們無法獲得融資或成功完成收購或資本改進，或與之相關的中斷，可能會限制我們的增長。

收購酒店將需要大量的資本支出，而我們收購的酒店在收購時可能需要翻修和基本建設改進。我們所有的酒店物業將需要定期的資本支出和翻新，以保持競爭力。我們還可以在我們現有的酒店物業中承擔酒店擴建或新功能，包括大量的資本支出，例如我們的GayLord Palms和GayLord Rockies擴建項目。如果我們收購的任何酒店都受到特許經營協議的約束，這些酒店的特許經營人也可能需要定期進行資本改進，作為維持特許經營許可證的一個條件。我們可能無法僅從我們的經營活動中提供現金來資助資本改進或收購，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(在扣除已支付的股息和扣除資本利得之前確定)，以保持我們作為聯邦所得税用途的REIT的資格。因此，我們通過留存收益或經營現金流為收購或資本支出提供資金的能力將受到限制。因此，我們將依靠可獲得的債務或股本來為酒店收購和改善提供資金。如果我們不能獲得令人滿意的債務或股權融資(這將取決於市場條件)，我們通過收購獲得增長的能力將受到限制。我們不能保證我們將能夠獲得額外的股本或債務融資，或者我們將能夠以優惠的條件獲得這種融資。

此外，基本建設改進可能造成以下風險：

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目錄

翻修和改善資本的費用可能對我們的財務狀況、業務結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生不利影響。

我們的TRS承租人結構將使我們面臨酒店運營費用增加和我們的TRS承租人無力向我們支付租賃費用的風險。

我們與我們的TRS承租人的租約將要求我們的TRS承租人支付租賃款項，部分是基於我們的酒店物業的總收入。我們的經營風險包括酒店收入的減少和酒店運營費用的增加。收入減少或營運開支增加，可能會對我們的租契承租人支付應繳租契款項的能力造成不利影響，包括但不限於工資及福利費用、修理費及維修費、物業税、保險費用及其他營運開支的增加。這些業務費用的增加會對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們償還債務和向股東分配的能力產生重大不利影響。

此外，我們的租客支付租金的能力，會受到他們無法控制的因素的影響，例如一般經濟狀況的轉變、酒店物業的需求水平及酒店物業的相關服務、住宿及酒店業的競爭、第三者經理維持及增加酒店物業總收入的能力，以及其他與酒店物業運作有關的因素。

作為商業合併，或作為步驟收購的一部分，我們成為可變利益實體的主要受益人，作為收購旅館財產或其他實體的會計核算，需要按估計公允價值分配購買價格給所獲得的資產和在交易中承擔的負債。如果分配不正確，我們的資產和負債可能被多報或少報，這也可能隨後影響我們的業務報表。

當我們考慮通過收購獲得增長機會時，將任何這類收購酒店財產或其他實體作為購買組合，或作為作為可變利益實體主要受益者的步進收購的一部分，都需要按照各自估計的公允價值，將購買價格分配給在交易中承擔的資產和負債。對個人公允價值的最困難的估計是那些涉及長期資產，如土地、財產、設備、無形資產和作為收購一部分而承擔的合同義務。我們利用所有可用的信息來確定這些公允價值，並可能聘請獨立的估值專家協助確定所獲得的長期資產和承擔的負債的公允價值。如果任何這些分配不正確，我們的資產和負債可能被多報或少報，這也可能隨後影響我們的業務報表。

我們的鉅額債務可能會減少我們的現金流，限制我們的業務活動。

我們目前有大量債務。截至2019年12月31日，我們的債務總額約為26億美元(其中包括約8億美元與蓋洛德洛基山脈合資企業有關的債務，其中我們擁有62.1%的利息)。我們可能會承擔額外的債務與任何額外的酒店收購，開發，投資於新項目，翻新，或資本改善。

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目錄

我們大量的債務可能會產生重要後果。例如，它可以：

此外，我們的信貸安排條款允許，管理任何新債務的工具可能允許我們承擔大量額外債務，但須受某些限制。任何這樣的額外債務都可能增加與我們的巨大槓桿相關的風險。當我們的債務本金到期時，我們可能沒有現金支付這筆款項，而且我們可能無法以優惠的條件再融資，甚至根本無法再融資。

我們可能被要求在債務到期前再融資，也沒有保證我們能夠以可接受的條件為我們的債務再融資。

我們能否以可接受的條件為每項財務協議提供再融資，須視乎我們的槓桿程度、資產價值、貸款人可能施加的借貸限制，以及我們再融資時信貸市場的條件等因素而定。如果我們不能以可接受的條件為我們的債務再融資，我們可能被迫從一些不利的選擇中選擇，包括同意其他不利的融資條件，以不具吸引力的價格或不利的條件出售一個或多個酒店物業，或拖欠抵押貸款，以及允許我們的貸款人取消抵押品贖回權。這些選擇中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們向股東分發股票的能力產生重大不利影響。

為了償還我們的債務和支付其他債務，我們將需要大量的現金，這可能是我們無法得到的。

我們是否有能力償還或償還或再融資我們的債務，包括我們在高級票據下的債務和今後可能產生的任何債務，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將在很大程度上取決於我們今後的經營業績和從業務中產生現金的能力。我們未來的表現，在一定程度上，須受一般的經濟、財政、競爭、立法、規管及其他我們無法控制的因素所影響。此外，我們日後借入款項以償還債務及其他債務的能力，取決於我們的高級信貸安排及其他債務協議，包括日後可能達成的其他協議，是否符合公約和財務比率。我們的業務可能無法從業務中產生足夠的現金流動，或者我們可能無法根據我們的信貸安排或從其他來源獲得足夠的貸款，使我們能夠償還債務或滿足我們的其他流動資金需求。

有關我們債務的協議包含各種契約，這些契約可能限制我們經營業務的能力，並損害我們向股東分配資金的能力。

我們現有的財務協議，包括我們的信貸安排和定期貸款B，以及未來的融資協議可能會對我們的活動施加、操作和財務限制，包括我們向任何股東分發股票的能力。我們的信貸安排目前要求我們遵守或維持某些財務測試和比率，

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目錄

除其他事項外，包括最低固定收費覆蓋率、最低隱含償債率和最高融資債務與資產價值比率，以及我們的財務協議禁止或限制我們的以下能力：

如果我們不遵守這些契約，我們將無法履行我們的信貸安排和管理高級無擔保票據的契約，這些債務的未清本金和應計利息將到期應付。

我們無法控制的各種風險、不確定因素和事件可能影響我們遵守這些公約的能力，以及維持這些財務測試和比率的能力。如果不遵守現行或未來融資協議中的任何公約，則可能導致該等協議及其他載有跨債務條款的協議出現失責。違約將允許放款人加快這些協議規定的債務期限，並取消擔保債務的任何抵押品，包括，就我們現有的信貸安排而言，包括我們的蓋洛德酒店房產。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，融資協議對我們支付股息、產生額外債務和採取其他行動的能力施加的限制，可能嚴重損害我們獲得其他融資和根據我們宣佈的紅利政策向股東分配資金的能力。

我們的債務由很大一部分資產擔保。

除適用的法律和某些商定的例外情況外，我們700美元的循環信貸安排、3億美元的定期貸款A和5億美元的定期貸款B由對我們絕大多數資產的留置權擔保，包括對我們的蓋洛德酒店每一房產的抵押。此外，GayLord Rockies合資企業的8億美元的定期貸款由GayLord Rockies資產的絕大部分留置權擔保。此外，第21座的資產現在和將來都要承受我們打算承擔的抵押債務。如果在我們的信貸安排下發生違約，或者如果我們經歷破產、清算、解散或重組，我們的有擔保債務票據的持有人將首先有權從其擔保品中得到付款，只有這樣，我們的無擔保債務的持有人才有權從我們的剩餘資產中得到償付。

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目錄

我們是一家控股公司，依靠我們子公司的現金流來履行我們的償債義務。

我們是一家控股公司，我們的業務通過我們的子公司，包括我們的TRSS。因此，我們履行償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流量和子公司以股息、貸款、預付款、租約或其他付款方式向我們支付的資金。我們的附屬公司支付股息和/或發放貸款、預付款、租約或其他付款，須經這些附屬公司董事會批准。我們的子公司支付此類股息和/或發放此類貸款、預付款、租約或其他付款的能力，除其他外，還可能受到適用的法律法規、現行和未來債務協議以及我們的子公司可能簽訂的管理協議的限制。

任何替代libor作為計算可變利率債務利息的基礎，都可能損害我們的財務業績、盈利能力和現金流量。

截至2019年12月31日，我們有15億美元的可變利率債務，與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局(FCA)於2017年7月27日宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor報價(“金融監管局公告”)。FCA公告指出，在目前的基礎上，LIBOR不能也不會在2021年後得到保證，而且LIBOR可能不再存在，或者不適合用作基準。最近關於倫敦銀行同業拆借利率改革的建議可能導致建立計算倫敦銀行同業拆借利率的新方法，或制定一個或多個替代基準利率。雖然有關我們的債務的協定規定了適用的繼承基準利率，但繼承基準利率可能與倫敦銀行同業拆借利率有關，目前尚無法預測任何可能停止、修改或其他改革倫敦銀行同業拆借利率的後果。如果libor不再存在，我們可能需要修改有關我們債務的協議，我們無法預測將與我們的對手方談判何種替代利率。因此，我們的利息開支可能會增加，我們為部分或全部現有負債及(或)利率掉期安排提供再融資的能力可能會受到影響，而我們現有的現金流量可能會受到不利影響。

我們和我們的第三方酒店經理在我們的業務中依賴信息技術，任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。

我們和我們的第三方酒店經理依靠信息技術系統，包括網絡和互聯網，處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括財務交易和記錄、個人識別信息、預訂、計費和運營數據。我們的業務需要收集大量的內部和客户數據，包括信用卡號碼和客户在各種信息系統中的其他個人可識別的信息，以及我們的服務提供商的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們至關重要。如果數據不準確或不完整，我們或酒店經理可能會做出錯誤的決定。客户和員工也有很高的期望，我們和我們的第三方服務供應商和處理器將充分保護他們的個人信息。圍繞信息、安全和隱私的監管環境也越來越要求和不斷髮展。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了“加利福尼亞消費者隱私權法”(“CCPA”)，該法於2020年1月生效，要求處理加州居民信息的公司向消費者提供關於數據收集、使用和共享政策的新披露和選擇。我們現有的系統可能無法滿足不斷變化的監管要求以及員工和客户的期望，也可能需要大量的額外投資或時間。儘管實施了各種旨在保護我們的信息系統和記錄的措施，包括我們與服務提供商保持的信息系統和記錄，但我們、酒店經理和/或我們的第三方服務提供商可能會受到安全漏洞、系統故障、病毒和操作員錯誤的影響。, 未經授權或無意中釋放數據。我們或服務提供商對客户、僱員或公司數據的重大盜竊、丟失或欺詐性使用，或不遵守適用於保護此類數據的各種美國和國際法律和法規，包括CCPA或支付卡行業(PCI)數據安全標準，都可能轉移我們的注意力，對我們的聲譽產生不利影響，導致補救和其他罰款或訴訟，導致我們承擔重大的責任或費用，導致寶貴數據的損失或消費者信心的喪失。如果我們的信息系統或我們的服務提供商的安全受到破壞，或者我們或第三方供應商未經授權使用這些數據，就可能導致我們的系統運行中斷，導致運營效率低下和利潤損失。

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目錄

網絡安全事件可能會對我們的業務產生破壞性影響。

雖然我們實施了安全措施來保護我們的系統和數據，但我們的措施或我們的服務提供商或酒店經理的措施可能不足以保持數據的保密性、安全性或可用性，這些數據被收集、存儲和用於管理我們的GayLord旅館財產或GayLord Rockies。黑客攻擊或規避安全措施、試圖獲得未經授權的數據訪問、系統或軟件未能按設計或預期操作、病毒、“贖金軟件”或其他惡意軟件、“網絡釣魚”或其他類型的商業電子郵件妥協、操作員錯誤或無意中發佈的數據，可能會對我們的信息系統和我們的所有者、持牌人或服務提供者的記錄產生重大影響。近年來，我們對計算機、基於互聯網、移動系統和通信的依賴，以及第三方獲得未經授權訪問這些系統的努力的頻率和複雜性大大增加。像大多數大型跨國公司一樣，我們的酒店經理及其服務提供商也經歷過網絡攻擊，試圖破壞對他們的系統和數據的訪問，以及我們酒店經理管理的財產的訪問，這種努力的頻率和複雜性可能會繼續增加。儘管其中一些努力可能不成功或影響深遠，但對客人、合夥人、所有者、持牌人或公司數據的重大盜竊、丟失、無法獲取或欺詐性使用可能會對我們的聲譽產生不利影響，並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。視乎事件的性質及範圍，我們的資訊系統或我們的擁有人、持牌人或服務提供者的安全上的妥協，或資料服務的其他中斷，可能會導致我們的系統或酒店經理系統的運作中斷。, 導致運營效率低下和利潤損失，以及負面宣傳，對我們的業務造成明顯的不利影響，包括消費者抵制、取消、銷售或訴訟損失，所有這些都可能影響我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或經營結果。此外，儘管我們或我們的經理持有旨在保護我們免受與網絡風險相關的某些損失的網絡/隱私責任保險，但這種保險可能不足以涵蓋與網絡攻擊、安全妥協和其他相關事件有關的所有損失或所有類型的索賠。此外，今後可能無法以商業上合理的條件或根本不提供這種保險。

我們的房地產投資面臨許多風險。

由於我們擁有酒店和景點房產，我們面臨着與房地產投資有關的風險。房地產股權投資可獲得的投資回報在很大程度上取決於相關財產所賺取的收入和資本增值以及發生的費用。此外，各種其他因素影響着房地產和房地產價值的收入，包括政府規章、保險、分區、税收和徵用領域法、利率水平和融資的可得性。例如，新的或現有的房地產分區或税法可能會使開發不動產或擴大、修改或翻新房地產更加昂貴和/或費時。當利率上升時，購置、開發、擴大或翻新不動產的成本會增加，特別是隨着借款成本的增加，而不動產價值可能會隨着潛在買家的減少而減少。同樣，隨着可獲得資金的減少，購置和出售不動產變得更加困難。最後，根據徵用權法，政府可以取得不動產。有時，這樣做是為了得到比業主認為的財產價值更少的補償。任何這些因素都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，股本地產投資，例如我們所持有的投資，以及我們可能購買的任何其他物業，都是較難迅速出售的。如果我們的物業不足以應付營運開支，包括還本付息和資本開支，我們的收入便會減少。

我們的財產受到環境法規的約束，這可能會給我們帶來重大的經濟責任。

各種聯邦、州、地方和外國政府的環境法、法令和條例對我們的某些財產作出了規定，並可能使我們承擔在我們目前擁有或經營的財產或我們以前擁有或經營的財產上、之下或內部清除或清除危險或有毒物質的費用。這些法律可以規定責任，而不考慮我們是否知道或應對危險或有毒物質的存在負責。危險或有毒物質的存在，或在存在時不適當清除這些物質，可能危及我們開發、使用、出售或租賃不動產或以不動產作為抵押品的能力。如果我們安排危險或有毒廢物的處置或處理，我們可以承擔在處置或處理設施中清除或清理廢物的費用，即使我們從未擁有或經營過該設施。

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目錄

其他法律、法規和條例可能要求我們管理、減少或清除含鉛或含石棉的材料。同樣，儲罐的操作和關閉往往受到聯邦、州、地方和外國法律的管制。最後，某些法律、法令和條例，特別是關於管理或保護濕地、沿海地區和受威脅或瀕危物種的法律、法令和條例，可能限制我們開發、使用、出售或出租不動產的能力。可修訂現有的政府法律和條例，或通過或適用與氣候變化、空氣質量或其他環境和健康問題有關的新法律和條例，這可能影響我們酒店的經營和(或)造成重大的額外費用和經營限制。清理受污染財產、為索賠辯護或遵守環境法的費用可能是實質性的，可能會對我們的財務狀況、業務結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東分發股票的能力產生不利影響。此外，由於我們依靠第三方管理人員來經營我們的酒店物業和某些景點，我們對確保這些場所遵守適用的環境法規或批准經理為解決此類問題而採取的某些補救行動的控制有限。

遵守“美國殘疾人法”可能要求我們承擔大量費用。

根據經修訂的1990年“美國殘疾人法”(“殘疾人法”)，所有公共設施必須符合與殘疾人出入和使用有關的各種聯邦要求。遵守“反傾銷協定”的要求可能要求取消准入障礙，而不遵守規定可能導致美國政府處以罰款或私人訴訟當事人贏得損害賠償。雖然我們相信我們的酒店物業基本上符合“反傾銷協定”的現行規定，但我們可能須接受所有酒店的審核或調查，以確定我們的遵從性，而一間或多於一間酒店可能並不完全符合“反傾銷協定”的規定。不遵守“反傾銷協定”可能會產生額外的成本以實現遵約。我們一直有責任提供容易達到的住宿，我們會繼續評估酒店的物業，並在這方面作出適當的改動。如果我們被要求對我們的酒店物業進行實質性的修改，無論是遵守ADA或其他在政府規章、財務狀況、經營結果、普通股的市場價格和可用於償債或分配給股東的現金數額方面的變化，都可能受到不利影響。此外，由於我們依賴第三方管理人員來經營我們的酒店物業和某些景點，我們對確保這些場所符合適用的ADA要求或批准經理為解決此類問題而採取的某些補救行動的控制有限。

我們已經投資了抵押貸款、夾層債務、合資企業，例如我們的蓋洛德落基山脈和圓圈投資，或某些我們可能沒有重大控制權的少數股權，或我們可能欠下大量資金或債務，而且沒有現成的市場，而且這些投資可能沒有利潤。

我們可以通過合夥、合資企業或其他實體與第三方進行投資，獲得財產、合夥企業、合資企業或其他實體事務的非控制權利益或分擔責任。此外，我們可以投資於抵押貸款或夾層融資的房地產。這些類型的投資可能不具有流動性，我們可能很少或根本沒有權利或能力行使各自企業的指導或控制。就這些投資而言，我們可能在與這些投資有關的某些擔保下負有義務。任何債務投資、合資企業或少數羣體投資的最終價值將取決於其他國家在一段較長時間內的努力。我們的利益的性質和這些利益缺乏現成的市場限制了我們處理這些利益的能力。我們缺乏對任何我們是債權人、共同擁有人或少數投資者的業務的管理控制，以及缺乏一個現成的市場出售我們在這些業務中的權益，這可能會使我們認識到我們對這些業務的投資出現了損失，或招致了我們無法控制的成本或負債，但我們可能被要求提供資本或履行財政承諾。這些安排受到不確定因素和風險的影響，包括與信貸風險、相互衝突的合資夥伴利益有關的不確定性和風險，包括在其他市場競爭方面的不確定性和風險，以及我們的合資夥伴未能履行其財務或其他義務的不確定性和風險。

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目錄

我們可能未能及時或根本沒有完成第21座的收購，如果我們未能將第21座資產與我們現有的資產整合，我們的財務和運營結果可能會受到影響。

2019年12月，我們達成協議，以2.75億美元收購位於得克薩斯州奧斯汀的娛樂、住宿、辦公和零售綜合大樓21座，其中包括約1.41億美元的現有抵押貸款債務(合稱為“21區收購”)。雖然我們預計會在第一季末或2020年第二季初完成第21座的收購，但第21座的收購仍須符合慣常的結業要求和條件，因此不能保證第21座的收購會按預期的時間表或全部完成。如果我們未能完成第21區的收購，或如果第21區收購的完成被嚴重拖延，我們將花費大量資源，而沒有實現第21區收購的全部或部分預期經濟效益。即使我們完善了21區收購，我們也可能無法實現預期的經濟效益。如果我們未能完成第21座的收購，我們預期會尋求收購另一項娛樂或酒店物業或其他投資，但我們可能無法以有吸引力的條件或根本找不到合適的收購人選，或這些收購可能需要相當長的時間才能完成。任何未能完成第21區塊收購的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向股東分發股票的能力產生負面影響。

此外，如果我們不能在第21區收購完成後，以高效率和有成效的方式，將第21區收購所得的資產與我們現有的資產合併，則第21區收購的預期效益可能無法完全實現，或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，第21座資產與我們現有資產的整合將需要投入大量的管理資源，這可能會分散管理層對日常業務運作的注意力。得克薩斯州奧斯汀是我們的一個新市場，我們對市場的相對不熟悉可能導致我們不得不花費更多的時間和費用來熟悉市場和最大化經營。無法充分實現第21區塊收購的預期效益，或在整合過程中遇到任何延誤，可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和我們向股東分發股票的能力產生不利影響。

作為酒店物業的所有者和休閒企業的經營者，我們面臨着與上帝的行為、大流行疾病的爆發、恐怖活動和戰爭有關的風險。

我們的業務收入和向我們的股東分配資金的能力可能會因上帝的行為、大流行病的爆發或在我們擁有和(或)經營我們吸引大量客户的世界上重要財產和地區的恐怖主義行為而減少。蓋洛德奧普蘭，這是位於毗鄰坎伯蘭河，是由堤防建設，以承受100年的洪水，遭受洪水破壞5月3日，2010年5月3日，因為這條河上升到超過堤壩的水平。我們的蓋洛德奧普蘭酒店的每次洪水保險限額現在是5億美元。我們還完成了堤防加固，以保護酒店，以提高堤壩的高度。雖然我們認為這些措施是合理的，因為在蓋洛德奧普蘭地區可能會遭受水災，但我們無法保證今後不會在蓋洛德奧普蘭發生水浸。某些類型的損失，如洪水、地震、恐怖主義和環境危害，可能是不可保的，可能會受到次級限額的限制，或者費用太高，無法為之投保。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於一家酒店的全部或部分資金，以及預期的未來酒店收入。但在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與財產有關的任何抵押債務或其他財務義務。同樣，大流行病的爆發、戰爭(包括戰爭的潛在可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、政治動亂和其他形式的內亂以及地緣政治的不確定性，可能使我們今後的結果與預期的結果大相徑庭。

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我們面臨酒店經理僱用酒店員工的風險，特別是酒店經理僱用工會勞工的風險，這可能會增加酒店的運營成本，降低第三方酒店經理調整酒店員工規模的靈活性，並削弱我們向股東分配員工的能力。

我們的第三方酒店經理負責僱傭和維護我們每家酒店的勞動力。雖然我們不僱用或管理員工在我們的酒店財產，我們是受許多成本和風險通常與酒店勞動力，包括在我們的酒店與工會勞工。酒店的運作不時會因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動及宣傳而中斷。由於合同糾紛或其他事件，我們還可能招致更高的法律成本和間接勞動力成本。解決勞資糾紛或重新談判的勞動合同可能會導致勞動力成本的增加，要麼是工資或福利的增加，要麼是工作規則的改變，從而提高酒店的運營成本。此外，勞資協議可能會限制我們的第三方酒店經理在經濟低迷時期縮減酒店員工規模的能力，因為集體談判協議是由第三方酒店經理和工會談判達成的。我們沒有能力控制這些談判的結果。

任何未能保護在我們的業務中使用的商標和知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值，損害我們的業務。

第三方侵犯目前由萬豪擁有的蓋洛德酒店商標，或我們擁有並用於我們娛樂業務的商標，或未能強制執行商標的權利，都可能對我們的業務造成損害。

我們使用的品牌的聲譽和認知對我們的成功至關重要。如果商標或知識產權未經授權而被盜用或使用，這些品牌的價值、聲譽、競爭優勢和商譽都可能受到損害。我們定期申請在美國註冊商標。然而，我們不能肯定這些商標註冊將得到批准，或者我們為保護我們在美國的商標或知識產權而採取的步驟將足以防止其他人，包括第三方或前僱員，未經授權而複製或使用我們的商標或知識產權。在美國以外的一些國家，我們的知識產權也容易遭到未經授權的使用，在這些國家，當地法律可能無法充分保護知識產權。萬豪擁有並維護蓋洛德酒店運營中使用的標識。

監督未經授權使用我們的知識產權是困難的。一如以往，我們可能需要訴諸訴訟，以執行我們的知識產權。這類訴訟可能代價高昂，迫使我們挪用資源，導致對我們的反訴或其他索賠，或以其他方式損害我們的業務。任何維護和保護在我們的業務中使用的商標和其他知識產權的失敗都會降低我們品牌的價值，損害我們的業務。

我們面臨着與我們的環境、社會和治理做法有關的風險。

許多因素影響我們的聲譽，包括我們的客户和其他關鍵利益相關者以及我們開展業務的社區所持有的看法，以及萬豪或任何未來的第三方酒店經理的客户所持有的看法。如果我們不負責任地採取行動或不遵守一些領域的監管要求，例如安全和安保、環境管理和可持續性、氣候變化、多樣性、人權、慈善事業和對地方社區的支持，我們經營的住宿和娛樂行業將面臨與環境、社會和治理活動有關的日益嚴格的審查，以及損害我們聲譽的風險。社會媒體的不斷演變提出了新的挑戰，要求我們跟上新的發展和趨勢。在任何社交網絡或用户生成的評論網站(包括旅遊和度假地產網站)上，關於我們、我們擁有的房產、萬豪酒店或任何未來第三方酒店經理的負面帖子或評論，都可能影響消費者對我們的看法，我們無法保證及時或充分糾正此類事件。

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酒店公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，指控違反聯邦和州法律以及其他索賠，我們可能會受到法律索賠。

我們的營業收入和利潤可能會因我們的僱員、客户或其他第三方提起的法律訴訟或政府訴訟而減少。近年來，一些接待公司受到訴訟，包括集體訴訟，指控在工作場所和就業問題上違反聯邦和州法律、歧視、侵犯客户隱私和其他指稱的違法行為。其中一些訴訟導致被告支付重大損害賠償。類似的訴訟不時對我們提起，並以一種非物質的方式解決，但我們不能保證我們不會因今後的這類訴訟或其他索賠而遭受重大損害和費用，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。此外，由於我們依賴第三方經理來經營我們的酒店物業和某些景點，我們對此類訴訟或其他索賠的控制有限。

醫療改革立法可能會對我們的運營結果產生不利影響。

經2010年“保健與教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”(統稱為“平價醫療法案”)是美國全面醫療改革的主要工具。法院對法律的質疑以及總統政府和某些國會議員廢除或重大修改“平價醫療法”及其實施和(或)解釋的努力，使“平價醫療法”的未來存在相當大的不確定性。例如，自2019年起，廢除了與維持健康保險的個人任務相關的懲罰。由於這一變化，德克薩斯州的一名聯邦法官在2018年12月裁定，整個“平價醫療法案”是違憲的。2019年12月，第五巡迴上訴法院維持了關於個人任務的這一決定，但發回候審，以進一步審議這一決定對其他法律的影響。在上訴程序之前，法律仍然有效。我們預計國會和州政府將繼續審查和評估替代醫療保健服務和支付制度，並可能在今後提出和通過立法，對保健系統進行更多的根本性改革。例如，一些國會議員建議擴大政府資助項目的覆蓋範圍，包括單一支付模式。

此時，根據我們的管理協議，我們的第三方經理可能會將在我們物業工作的員工的某些醫療費用轉嫁給我們。因此，目前生效的“平價醫療法案”的規定，或隨後的改革努力，可能會顯著提高我們和第三方管理人員的員工健康福利成本和/或改變我們或第三方管理人員必須向我們各自的僱員提供的福利。如果我們或我們的第三方酒店經理無法限制或抵消未來成本的增加，這些成本可能會對我們的運營結果產生不利的影響。因此，政府廢除或修改“平價醫療法案”或實施其他改革舉措的努力，可能會對我們的業務、業務結果、現金流動、資本資源和流動性產生不利影響。

我們的經營成果和償還債務的能力以及向我們的股東進行分配的能力可能會受到住宿行業常見的各種經營風險的不利影響。

我們的酒店物業與許多其他房地產資產具有不同的經濟特徵，酒店REIT的結構與許多其他類型的REIT不同。例如，典型的寫字樓所有者與第三方租户簽訂了長期租約，從而提供了相對穩定的長期收入來源。我們的TRS承租人，另一方面，不與第三方酒店經理簽訂租約。相反，我們的trs承租人根據酒店管理協議聘請我們的第三方經理，並支付第三方酒店經理管理我們酒店物業的費用。TRS的承租人在我們酒店的所有營業利潤或損失，扣除費用和償還。此外，幾乎所有的酒店客人一次只住幾個晚上，所以我們每家酒店的房價和入住率每天都可能發生變化。因此，我們可能有極不穩定的收益。

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此外，我們的酒店物業還會受到酒店業共同面臨的各種經營風險的影響，其中許多風險是我們或經理無法控制的，包括：

這些因素可能會降低我們的TRS承租人的淨營業利潤，而這反過來又會對我們分配給我們的股東的數量和頻率以及我們償還債務的能力產生不利影響。

房地產投資的流動性不足會嚴重阻礙我們應對酒店物業業績的不利變化，損害我們的財務狀況。

由於房地產投資相對缺乏流動性，我們迅速出售一個或多個酒店物業以應對不斷變化的經濟、金融和投資條件的能力可能是有限的。房地產市場受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

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我們將來可能決定出售我們的一個或多個酒店物業。我們無法預測我們是否能夠按我們所定的價格或條件出售任何酒店物業，也無法預測未來買家提供的任何價格或其他條件是否會為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意購買的人，並終止出售酒店物業。此外，作為房地產投資信託基金，我們必須對從違禁交易中獲得的淨收入徵收100%的消費税，其中包括出售主要用於在正常過程中出售給客户的財產(止贖財產除外)。我們不能保證國税局不會聲稱出售酒店須繳納100%的消費税。

在出售酒店物業之前，我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。我們不能向你保證，我們將有資金來糾正這些缺陷或作出這些改進。在收購一家酒店時，我們可能會同意從實質上限制我們在一段時間內出售該酒店，或者施加其他限制，例如對該酒店可以支付或償還的債務數額的限制。這些因素，以及任何其他會妨礙我們應付酒店物業表現的不利變化的因素，都會對我們的經營結果和財務狀況，以及可供分配給我們的股東的現金數額產生重大的不利影響。

我們的組織文件和特拉華州的法律可能使第三方難以獲得我們的控制權。

我們的章程和修訂後的章程包含了一些條款，可以延遲、阻止或阻止我們公司或管理層的控制權的改變。這些規定還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定：

我們受制於特拉華州法律中的反收購條款，這也可能推遲或阻止控制權的改變。我們的憲章，經修訂和重新制定的章程，以及特拉華州的法律，都可能阻止以其他方式為我們的普通股支付高於現行市場價格的交易，也可能限制投資者今後願意支付的我們普通股股票的價格。

我們發行優先股可能會對普通股持有者產生不利影響，並阻止收購。

我們的章程允許我們的董事會發行高達1億股優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。截至此日，我們沒有發行優先股的股份。我們的董事會

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還有權在未經股東批准的情況下，確定可能發行的任何新的優先股的條款，包括表決權、股息權、在分紅方面或在解散、清算或清盤時對普通股的偏好以及其他條款。如果我們將來發行優先於普通股的優先股，在支付股利或清算、解散或清盤時優先發行，或發行帶有削弱普通股表決權的優先股，則我們普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格可能受到不利影響。此外，我們的董事會有能力發行優先股，而我們的股東不採取任何行動，可能會阻礙對我們的收購，並阻止對我們股東有利的交易。

“憲章”中的所有權限制可能限制或阻止股東對我們的普通股進行某些轉讓。

為符合和保持作為REIT的資格，在任何應納税年度的後半部分，我們的流通股價值不得超過50%，由五個或更少的個人直接或間接擁有(按照“守則”的定義，包括各種實體)。為了幫助我們符合REIT的資格，我們的章程包含了一個股份所有權限制。一般情況下，我們的任何股份的附屬業主將相加在一起，以達到股份所有權限制的目的。這個股份擁有限額規定(除某些例外情況外)，任何人不得根據“守則”的歸屬條款，實益地擁有或被視為擁有我國股本的流通股或任何類別或系列的股本的價值或股份數目(以限制程度較高者為準)。如果任何人以違反股份所有權限制的方式轉讓股份，或阻止我們獲得REIT資格，則這些股份將被轉讓給信託基金，以造福慈善受益人，或者由我們贖回，或者出售給那些對股份的所有權不會違反股份所有權限制的人，或者我們將從一開始就認為轉讓是無效的，而這些股份的預定受讓人將被視為從未擁有過這些股份。

我們的“憲章”還禁止任何個人或實體擁有股份，如果這種所有權會違反或不符合聯邦通信法律或條例，涉及(1)外國人或實體擁有電視或無線電臺、有線電視或其他電臺的所有權，(2)對電視或廣播電臺、報紙或有線電視系統有利益的個人或實體，以及(3)未經聯邦管理當局事先批准而尋求直接或間接控制我們的實體。如果轉讓可能導致違反或不符合聯邦通信法律或條例，我們可以拒絕允許轉讓，必要時暫停股份所有權以禁止違反或不一致，或贖回股份。任何違反本章程規定的股份所有權限制或其他轉讓限制的人，如果股票的市場價格在購買之日和贖回或出售之日之間下跌，則在贖回或出售股票時有遭受財務損失的風險。此外，這些所有權限制可能阻止第三方未經我們董事會的批准而獲得對我們的控制權，即使我們的股東認為改變控制權符合他們的利益。

我們的董事會在沒有股東同意的情況下改變我們的主要政策的能力可能不符合我們股東的利益。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們不時維持的任何政策和指導方針，涉及我們的收購、槓桿、融資、增長、作為REIT的資格和分配給我們的股東。我們的董事會可以隨時修改或修改這些政策和準則，而不需要我們的股東投票或同意。因此，我們的股東對我們的政策變化的控制有限，這些變化可能對我們的財務狀況、經營結果、我們普通股的市場價格以及我們向股東分發股票的能力產生不利影響。

我們可能沒有足夠的資金在預期的支付水平上向股東分發現金，而且我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流量，以便在今後的任何時候向我們的股東分發現金。

作為區域投資信託基金，我們一般每年須向股東派發最少90%的應課税入息(但須作出某些調整，並不包括任何資本淨收益)，以維持我們的資格。

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根據我們目前打算滿足的規則，REIT必須分配我們的REIT應税收入的100%，包括資本收益，以消除聯邦企業所得税的責任。只要我們滿足90%的分配要求，但分配不到我們的REIT應税收入的100%，我們將對未分配的應税收入徵收聯邦企業所得税。

在保持REIT資格的前提下，我們打算定期向我們的股東進行季度分配，但不能保證今後的分配數量。我們還宣佈打算在規定的最低水平分發。我們的董事會可能隨時改變我們的股利政策，並將有唯一的酌處權，以決定任何分配給我們的股東的時間，形式和數額。影響我們向股東分發股票的能力的因素包括：

因此，我們不能保證將來向我們的股東作出的任何分配都會實現市場收益或增加，甚至隨着時間的推移而維持，任何一種分配都會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

此外，我們向股東分配的款項一般應作為普通收入向我們的股東徵税，一般不符合適用於“合格”股利收入的減幅税率。然而，我們的一部分分配可能被我們指定為長期資本收益，只要它們可歸因於我們確認的資本收益收入，或可能構成資本的回報，只要它們超過我們為税收目的確定的收益和利潤。資本回報不應納税，但會降低股東對普通股的投資基礎。

我們普通股的市場價格可能大不相同。

房地產投資信託基金髮行的股票證券的交易價格歷來受到市場利率變化和其他因素的影響。影響我們普通股市場價格的因素之一是，與其他金融工具的收益率相比，我們普通股的年收益率。市場利率的提高，或我們對股東的分配減少，可能導致我們股票的潛在購買者要求更高的年收益率，並選擇其他投資，這可能會降低我們普通股的市場價格。

其他可能影響我們普通股市場價格的因素包括：

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第1B項.=未解決的工作人員意見

沒有。

第二項特性

招待費部分

​

我們擁有我們在田納西州納什維爾的奧普蘭建築羣，其中包括蓋洛德奧普蘭的遺址(約172英畝)。我們還擁有大約6英畝的酒店在奧普蘭，這是位於奧普蘭綜合體附近。我們在佛羅裏達州的奧西奧拉縣租了一片65英畝的土地，蓋洛德棕櫚樹就坐落在這裏，根據75年的土地租賃和24年的更新選擇。我們通過所有權(約75英畝)和土地租賃(約10英畝)，在得克薩斯州的格利佩灣獲得了約85英畝的土地，而得克薩斯州的蓋洛德島就是在這兩塊土地上的。我們還在得克薩斯州蓋洛德附近另外擁有大約40英畝的房產。我們在馬裏蘭州喬治王子郡的波託馬克河上擁有大約42英畝的土地，蓋洛德國家公園就坐落在這條河上，我們擁有AC酒店所在的八層樓的共管公寓單元的收費所有權。我們擁有的四家GayLord酒店資產都為我們的信貸設施提供了擔保，而GayLord Rockies資產為GayLord Rockies合資企業的債務提供了擔保，如第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的流動性和資本資源部分所述。蓋洛德洛磯山脈合資企業擁有約85英畝的土地，蓋洛德落基山脈就坐落在這片土地上，租賃給了蓋洛德洛磯山脈合資企業擁有的TRS。我們的每個酒店物業都是租給或轉租給我們的一個TRSS，這樣的TRS已經聘請萬豪來管理酒店的日常運作。有關與萬豪的管理協議的描述，請參閲第1項“業務”中的“管理協議”。關於我們酒店在物業基礎上的經營業績，見第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“經營業績-詳細的財務信息”。

娛樂部分

我們擁有傑克遜將軍的對接設施，大奧普里大廈和WSM廣播電臺的辦公室和工作室，每個辦公室和工作室都位於奧普蘭建築羣內。我們還擁有蓋洛德斯普林斯，一個位於18洞的高爾夫球場。

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佔地200多英畝，位於奧普蘭建築羣附近。在納什維爾市中心，我們擁有賴曼禮堂、奧勒·瑞德·納什維爾、野馬沙龍舞廳和製作設施。我們還擁有大約17，000平方英尺的建築在納什維爾市中心，我們目前正在改造為野馬沙龍額外的連接活動空間。我們的TRSS已經聘請萬豪來管理傑克遜將軍的日常運作，蓋洛德斯普林斯和野馬沙龍。有關與萬豪的管理協議的描述，請參閲第1項“業務”中的“管理協議”。

公司和其他

我們擁有自己的行政辦公室和總部位於田納西州納什維爾的蓋洛德大道1號，其中包括一座5層的辦公樓，面積約80，000平方英尺。我們相信，這些設施和與我們每一個業務部門有關的設施通常都得到很好的維護。

第3項.法律程序

我們和我們的各種子公司都參與了與我們的正常業務相關的索賠和訴訟，例如客人和僱員的人身傷害行為，以及對員工歧視的投訴。我們有各種保險單，包括一般責任和財產損害保險，以及工人賠償、營業中斷和其他保險，我們認為這些保險單為與我們的經營範圍有關的風險提供了足夠的保險。我們相信，我們現有的保險單為這些索賠提供了充分的保險，任何未決索賠或訴訟的結果都不會對我們的財務報表產生重大影響。

關於法律程序的進一步討論，請參閲本報告所列合併財務報表中的“附註13-承付款項和意外開支”。

第四項礦山安全披露

沒有。

第II部

第5項.註冊人普通股市場、股東相關事項及發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“RHP”。

持有人

截至2020年1月31日，我們的普通股記錄保持者約有776人。

未經註冊的股本證券出售

在本年度10-K表報告所述期間，公司沒有出售未經經修正的1933年證券法註冊的股票證券。

發行人購買股票證券

在截至2019年12月31日的三個月內，該公司沒有回購普通股。

其他資料

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為了保持我們作為聯邦所得税的REIT的資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入。根據我們目前的股利政策，我們目前計劃向股東支付季度現金紅利，數額相當於每年至少支付經調整的業務資金的50%(根據Ryman的定義)，減去維持資本支出或按年度計算的REIT應税收入的100%，兩者以數額較大者為準。股利的申報、時間和數額將由我們董事會今後的行動決定。我們的股利政策隨時可能被我們的董事會改變。

我們信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力。如果在某一財政年度內分配給我們的股東的總金額超過我們來自業務的資金的95%(如信貸安排中的定義)，我們就不允許向股東支付股息。儘管有此限制，我們仍可向股東支付股息，以維持我們作為REIT的地位。

本年度報告第三部分第12項列出了與我們的普通股獲準發行的賠償計劃有關的資料，表格10-K。

第6項.選定財務數據

本公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的選定歷史財務信息，以及截至2019年12月31日終了的三年中的每一年度的歷史財務信息，都是從本公司審計的合併財務報表中得出的。截至2016年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日以及2016年12月31日終了期間每兩年的選定財務信息均來自先前發佈的經審計的合併財務報表。下表中的信息應結合項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表和相關附註，以及本報告所列至2019年12月31日終了的三年中每三年的合併財務報表和相關附註一併閲讀(單位為千，每股數額除外)。

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