目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據
1934年證券交易法
截至以下年度
(委託文件編號)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(美國國税局僱主識別號碼) | |
|
(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 各交易所的名稱：在哪一天註冊的 |
根據該法第12(G)款登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件管理器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司。 |
新興成長型公司： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。是
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$
註冊人有
通過引用併入的文件：
IBM提交給股東的截至2019年12月31日的年度報告的部分內容通過引用併入本表格10-K的第I、第II和第IV部分。
IBM將向美國證券交易委員會提交併與2020年4月28日召開的股東年會相關的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格第III部分10-K。
目錄表
目錄表
第一部分 | 1 | |
項目1.業務 | 1 | |
第1A項。風險因素 | 10 | |
項目1B。未解決的員工意見 | 15 | |
項目2.財產 | 15 | |
項目3.法律訴訟 | 16 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 16 | |
第II部 | 17 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 17 | |
項目6.選定的財務數據 | 17 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | |
項目8.財務報表和補充數據 | 18 | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 18 | |
第9A項。控制和程序 | 18 | |
項目9B。其他信息 | 18 | |
第三部分 | 19 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 19 | |
項目11.高管薪酬 | 19 | |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 19 | |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 21 | |
項目14.主要會計費用和服務 | 21 | |
第四部分 | 22 | |
項目15.展品 | 22 | |
項目16.表格10-K摘要 | 29 | |
簽名 | ||
獨立註冊會計師事務所就財務報表附表作出的報告 | ||
附表II | S-1 | |
i
目錄表
第I部分
第一項：業務：
國際商業機器公司(IBM或該公司)於1911年6月16日在紐約州成立，名為計算-製表-記錄公司(C-T-R)，由美國計算尺度公司、製表機器公司和紐約國際時間記錄公司合併而成。從那時起，IBM一直專注於商業洞察力和技術創新的交集，其運營和目標一直是國際化的。這是90多年前的信號，1924年，當C-T-R更名為國際商業機器公司時。它延續至今-我們通過提供集成的解決方案和產品為客户創造價值，這些解決方案和產品利用：數據、信息技術、行業和業務流程的深厚專業知識、信任和安全以及廣泛的合作伙伴和聯盟生態系統。IBM解決方案通常通過為客户啟用新功能來創造價值，這些新功能可以改變他們的業務，並幫助他們以新的方式與客户和員工打交道。這些解決方案來自行業領先的諮詢和IT實施服務組合、雲、數字和認知產品，以及企業系統和軟件，所有這些都得到了世界領先的研究機構之一的支持。
IBM戰略
IBM的戰略始於我們的客户。IBM的卓越之處在於，它首先是一家企業級公司，為各自行業的世界領先企業提供服務。
為企業服務需要一套獨特的技能，因為我們的客户委託我們構建、集成和運行世界上的關鍵任務系統。這些系統是不會失敗的，需要最高級別的隱私和安全。它們是使用我們的軟件在我們的系統上構建的，由IBM服務設計和管理。例如，我們管理着大約90%的信用卡交易和全球一半的無線連接。我們對客户的數據安全有着無與倫比的承諾。
我們獨一無二地將創新技術和行業專業知識建立在信任和安全的基礎上綜合命題給我們的客户。這一綜合主張使我們能夠提供對我們的客户至關重要的業務影響、需要將混合雲、數據和AI洞察等技術與工作流程和高級行業技能結合在一起。這一綜合主張幫助我們的客户從傳統企業轉型為我們所稱的認知型企業。
此外，隨着技術在商業和個人生活中變得越來越重要，信任比以往任何時候都更加重要。幾十年來，我們一直遵循以信任和透明度承諾為基礎的核心原則，這些原則指導我們負責任地開發和部署新技術。這些價值觀為我們的業務決策奠定了基礎，激勵了我們的員工，並維持了我們的客户關係。我們不僅遵循了關於負責任地處理數據和管理新技術的指導方針，而且還創建了這些指導方針，發佈了它們，並邀請其他國家採取類似的承諾。我們的重點不僅是我們的直接客户工作，而且延伸到整個社會，因為我們在教育、可持續發展和安全等領域一直非常活躍。通過包容和多樣性的文化加強了這一點。IBM所有人都把這種“負責任的管理”作為我們使命的核心。
技術的新篇章
2019年迎來了我們客户數字之旅的第二章，在這段旅程中，我們這個時代的兩股主要技術力量-混合雲和數據/人工智能-正在從“初創企業”轉向“規模化生產”。這兩種力量發揮作用同舟共濟幫助公司成為我們所説的認知型企業--由創新、敏捷性和數據驅動的智能決策驅動的公司。
下面我們將在第二章中描述IBM是如何領先的。
1
目錄表
混合雲
第一章隨着公共雲的興起標誌着雲的早期階段。這一階段的重點是新的最終用户應用程序，包括允許消費者查看銀行餘額、訪問社交媒體、在線購物和接受在線支持的應用程序。雖然向公共雲的遷移一直很強勁，但只有20%的工作負載在第一章中得到了解決。客户端只是一個多階段旅程的開始。
第2章講述的是客户對剩餘80%的工作負載進行現代化改造，將關鍵任務工作負載轉移到雲中，並將人工智能深入到其業務決策中。這些任務關鍵型工作負載包括核心金融交易系統、客户數據庫和企業資源規劃系統。在第2章中，其中一些工作負載將被吸引到公共雲中，而其他工作負載出於安全、合規性和/或性能原因，將轉移到私有云或保留在傳統IT環境中。
無論客户端的工作負載位於何處，這些環境都必須無縫協作，以進行通信、共享數據和共享容量。隨着企業積累了多達15個公共雲，每個公共雲都有自己的管理手段，協調這些不同的雲已成為必要。將這些多個公有云、私有云和傳統IT融合在一起，就是我們所説的混合雲。混合雲定義了IT領域第二章的任務。
我們是混合雲領域的領導者，我們在第二章的使命是將我們在構建和管理任務關鍵型系統方面的專業知識和經驗帶給我們的企業客户，帶領他們踏上這段多階段的旅程。
我們的公共雲建立在開源軟件和企業級基礎設施的基礎上。它是最開放、最安全的公共雲，它是通過Cloud Pak為企業打造的，Cloud Pak是企業就緒型的集裝箱化軟件解決方案，適用於應用程序、自動化、數據、集成和多雲管理。
為了加速客户的成功，我們於2019年收購了紅帽，進一步加強了我們在混合雲領域的領先地位。RedHat是開源技術的全球領先者，包括雲操作系統Enterprise Linux，以及在傳統和雲環境之間實現無縫集成的Containers和OpenShift技術平臺。作為開源領域的領先者，RedHat帶來了使應用程序能夠“一次編寫，在任何地方運行”的能力，進而幫助公司避免鎖定到單一雲提供商，從而利用整個行業的創新。這些技術是下一個計算時代的核心。
我們的系統和服務在這些混合雲產品中也扮演着重要角色。我們推出了新版本的系統，可以在混合雲中安全無縫地工作，將任務關鍵型工作負載帶入我們客户的數字旅程。通過我們的服務，我們在幫助我們的客户規劃他們的數字旅程，然後幫助他們建立、管理和運行技術和工作流程方面發揮了重要作用。
這一建立在信任和安全基礎上的創新技術和行業專業知識的集成價值主張，現在與Red Hat一起，正在幫助我們的客户實現混合雲的全部潛力和競爭優勢。
數據和人工智能
隨着領先公司從僅僅改進他們的流程轉向創建真正的“智能工作流”，業務再造的新時代正在興起，這些流程不僅高效他們的所作所為，但本質上智能：能夠查找、連接和分析數據，以發現可為智能決策提供信息的深刻見解。數據和人工智能與混合雲協同工作，使智能工作流成為可能。
我們一直是技術和服務的先驅，幫助客户收集、組織和分析他們龐大的數據存儲，然後在他們的業務中運營人工智能。我們在自動化、數據科學和自然語言處理方面的長期創新正在幫助客户將他們的數據作為戰略資源來管理，並部署人工智能，以獲得更深入的見解和更準確、更可信的預測。
2
目錄表
我們的數據服務可幫助客户組織、收集、分析數據並將其嵌入到工作流程中。IBM軟件涵蓋了從數據管理和發現到報告、治理、合規和風險管理的各個領域。我們的系統以無與倫比的速度、準確性和安全性處理客户的數據，我們的服務幫助客户獲取數據的價值並將其嵌入他們的業務中。
我們的IBM Watson AI系統連續三年被行業分析師評為全球人工智能市場領先者。沃森不僅是領先的AI技術，而且在生產和規模的企業部署方面也是領導者。除了從數據中提取深刻的洞察力外，IBM Watson還允許客户追蹤他們的人工智能模型使用的數據的來源，解釋他們建議背後的原因，並確保偏見沒有悄悄進入結果。此外，IBM Watson是唯一為混合雲構建的系統，能夠在眾多公共雲和私有云上工作。這些創新使人工智能更適合日常用户，而不僅僅是數據科學家。
創建智能工作流依賴於我們在信任和安全的基礎上構建的技術、服務和行業專業知識的集成主張。我們將這些結合在一起的方式是通過與我們的客户的互動過程，我們稱之為IBM車庫，一個深度合作、共同創造和創新的過程。
* * * * *
我們正處於這樣一個時代，我們的客户正在以前所未有的方式將技術嵌入他們的業務中。技術不再僅僅是一種工具，它是他們業務的中心，是他們競爭優勢的來源，也是他們新興商業模式背後的力量。
在第二章中，IBM將混合雲和數據/人工智能結合在一起，幫助我們的客户將自己重塑為認知型企業。最具挑戰性和最複雜的工作仍在前方。憑藉我們對負責任的管理的堅定承諾和我們的綜合價值主張，這使我們在幫助客户進行變革性的數字旅程方面獨樹一幟。
商業模式
我們的商業模式旨在為利益相關者提供長期價值。我們將創新技術、行業專業知識以及對信任和透明度的承諾結合在一起，幫助企業客户從一個時代進入下一個時代。我們提供集成的解決方案和平臺，利用包括服務、軟件、系統、相關融資和基礎研究在內的全球能力。這種商業模式是通過對基於向客户提供的價值而具有長期增長和盈利前景的能力和技術進行戰略投資而形成的。
業務模式是動態的，適應不斷變化的行業和經濟環境，包括我們向雲交付模式的轉變。我們繼續通過在更高價值領域的戰略性有機投資和收購來加強我們的地位，拓寬我們的行業專業知識，並將人工智能整合到我們提供的更多產品中。此外，我們正在轉型為更靈活的企業，以推動創新和速度，並幫助提高生產率，這支持投資，以參與具有重大長期機會的市場。我們還定期評估我們的投資組合和投資，主動將產品送到生命週期結束，參與知識產權(IP)合作伙伴關係，並執行資產剝離以優化我們的投資組合。
在我們財務模式的支持下，這種商業模式使IBM能夠長期為股東帶來強勁的收益、現金流和回報。
業務細分和功能
我們的主要業務包括五個業務部門：雲和認知軟件、全球業務服務、全球技術服務、系統和全球融資。
3
目錄表
Cloud&Cognitive Software將IBM的軟件平臺和解決方案整合在一起，使我們能夠為客户提供集成且安全的雲、數據和人工智能解決方案。它包括所有軟件，但系統部分報告的操作系統軟件除外。
雲和認知軟件包括三個業務領域-認知應用、雲和數據平臺以及交易處理平臺。
雲和認知軟件功能
認知應用：包括解決垂直和特定領域解決方案的軟件，越來越多地注入人工智能，由IBM的Watson技術實現。健康、金融服務、物聯網(IoT)解決方案、天氣以及安全軟件和服務等應用領域都在這些產品中。
雲和數據平臺：包括公司的分佈式中間件和數據平臺軟件，包括Red Hat，該軟件支持客户的混合多雲環境的運行，無論是內部部署還是在公共和私有云中。它還包括產品領域，如Cloud Pak、WebSphereDistributed、分析平臺軟件(如DB2Distributed)、信息集成和企業內容管理，以及IoT、區塊鏈和AI/Watson平臺。
隨着客户越來越多地將任務關鍵型工作負載轉移到雲上，他們的多雲環境將以Linux為基礎，使用Kubernetes開源軟件來部署、管理和擴展基於容器的應用程序。Red Hat，它提供領先的Linux操作系統—Red Hat Enterprise Linux—和領先的混合雲平臺—紅帽OpenShift—是這場客户轉型的核心。
交易處理平臺：支持銀行業、航空公司和零售業等行業的客户任務關鍵型本地工作負載的軟件。這包括交易處理軟件，如客户信息控制系統和存儲軟件，以及在IBM操作系統上運行的分析和集成軟件(例如，在z/OS上運行的DB2和WebSphereTM)。
全球商務服務(GBS)為客户提供諮詢、業務流程和應用管理服務。這些專業服務通過利用行業、技術、業務戰略和流程專業知識的解決方案為客户提供價值和創新。GBS是IBM客户的數字重塑合作伙伴，將行業知識、功能專業知識和應用程序與業務設計以及認知和雲技術的力量結合在一起。GBS服務的全部產品組合以其全球集成的交付網絡以及與IBM的技術、解決方案和服務的集成為後盾，其中包括IBM Research和Global Technology Services。
GBS幫助客户在成為認知型企業的過程中，幫助他們構建業務平臺戰略和體驗，使用人工智能和其他指數式技術將流程轉換為智能工作流，並構建混合、開放的雲基礎設施。
GBS功能
諮詢：提供業務諮詢服務，重點是將解決方案推向市場，幫助客户制定數字藍圖和客户體驗，定義他們的認知運營模式，釋放所有數據中的潛力以改進決策，制定他們的下一代人才戰略，並在以云為中心的世界中創建新的技術架構。
應用程序管理：為套裝軟件以及定製和傳統應用程序提供系統集成、應用程序管理、維護和支持服務。價值通過安全和隱私、應用程序測試和現代化、雲應用程序遷移和自動化等領域的高級功能實現。
全球流程服務(GPS)：提供財務、採購、人才和接洽以及特定行業的業務流程外包服務。這些服務通過以下方式為客户提供改進的業務結果
4
目錄表
諮詢-運營模式，包括客户流程、應用程序和基礎設施的戰略更改和/或運營。GBS正在通過應用Watson等認知技術的力量以及物聯網、區塊鏈和深度分析來重新定義流程服務，以實現增長和效率。
全球技術服務(GTS)提供全面的IT基礎設施和平臺服務，為客户創造商業價值。客户獲得前沿、高質量的服務，實現更大的靈活性和經濟價值。這是通過IBM數十年來在數千個項目中的經驗、從業人員的技能、先進技術、IBM Research的應用創新和全球規模所提供的見解來實現的。
GTS功能
基礎設施和雲服務：提供專注於客户企業IT基礎設施環境的項目、託管、外包和雲交付服務組合，以提高質量、靈活性和經濟價值實現數字化轉型。該產品組合包含IBM Cloud和一套全面的混合雲服務和解決方案，其中包括彈性、網絡和安全功能，以幫助企業客户構建和運行現代的軟件定義的IT環境。這些產品整合了IBM業務和生態系統合作伙伴在服務管理和新興技術方面的長期專業知識。該產品組合是利用平臺構建的，例如IBM Services Platform with Watson，該平臺通過認知技術增強人類智能，並應對複雜的混合雲環境。IBM的服務能力集成了IBM Cloud、認知計算和多雲管理，為客户提供高性能的端到端創新和改進的能力，以實現業務目標。
技術支持服務：提供全面的支持服務，以維護和提高客户的IT基礎設施的可用性。這些服務包括IBM產品和其他技術平臺的維護，以及開源和跨供應商軟件和解決方案支持，利用創新技術並利用具有Watson功能的IBM服務平臺。
系統為客户提供創新的基礎設施平臺，以幫助滿足混合多雲和企業AI工作負載的新要求。IBM Systems還與IBM Research合作設計先進的半導體和系統技術，主要用於我們的系統。
系統功能
系統硬件：包括IBM的服務器和存儲系統。
服務器：一系列高性能系統，旨在滿足企業、超大規模雲服務提供商和科學計算組織的計算能力、安全和性能需求。該產品組合包括IBM Z和LinuxONE，這是集成數據、交易和洞察的值得信賴的企業平臺；以及Power Systems，這是一個從頭開始為大數據和企業人工智能而設計的系統，針對混合雲和Linux進行了優化。
存儲系統：數據存儲產品和解決方案，允許客户保留和管理快速增長的複雜數量的數字信息，並支持以數據為中心的認知應用。這些解決方案滿足了客户在信息保留和歸檔、安全性、合規性和存儲優化(包括重複數據刪除、可用性和虛擬化)方面的關鍵要求。該產品組合包括一系列閃存、磁盤和磁帶存儲解決方案。
操作系統軟件：IBM Z操作系統環境包括z/OS，一個安全性高的高性能企業操作系統，以及Linux。Power Systems提供AIX、IBM i或Linux操作系統可供選擇。這些操作系統利用POWER體系結構在各種服務器產品中提供安全、可靠和高性能的企業級工作負載。
全球融資包括兩項主要業務：融資，主要通過IBM Credit LLC(IBM Credit)進行，以及再製造和再營銷。IBM Credit是IBM的全資子公司，直接進入資本市場。IBM Credit通過其融資解決方案為IBM客户獲取信息提供便利
5
目錄表
在我們擁有專業知識的領域提供技術系統、軟件和服務。融資安排主要針對對最終用户的業務運營至關重要的產品或服務。Global Finance在提供融資之前對其客户進行了全面的信用評估。作為一家受約束的金融家，Global Finding的好處是對其客户基礎有深入的瞭解，並對所融資的產品和服務有清晰的洞察力。這些因素使企業能夠有效地管理與融資、信貸和剩餘價值相關的兩大風險，同時產生強勁的股本回報。Global Finance還與IBM的客户在IT資產生命週期的各個階段--從最初的購買和技術升級到資產處置決策--保持着長期的合作伙伴關係。
全球融資能力
客户融資：向最終用户和內部客户提供租賃、分期付款計劃和貸款融資，期限最長為七年。融資的資產主要是我們擁有專業知識的新的和二手的IT硬件、軟件和服務。內部融資主要用於支持全球技術服務公司的長期客户服務合同。所有內部融資安排均按公平利率計算，並以市場狀況為基礎。
商業融資：向IBM的供應商、分銷商和經銷商提供的短期營運資金融資。從2019年第二季度開始並持續到全年，我們逐步減少了為原始設備製造商(OEM)IT供應商、分銷商和經銷商提供短期營運資金解決方案的商業融資業務部分。這種清盤與IBM的資本配置戰略和高價值重點是一致的。商業融資還包括內部活動，即全球融資將IBM的應收賬款中選定的一部分主要用於現金管理目的，按公平利率計算。該項目於2019年第二季度暫停。
再製造和再銷售：資產包括從租賃交易中歸還的舊設備，或在內部或外部獲得的舊設備和剩餘設備。這些資產可以翻新或升級，並出售或出租給外部和內部的新客户或現有客户。外部引人注目的設備收入代表對客户和轉售商的銷售或租賃。內部顯著的設備收入主要是指在內部出售給全球技術服務部門的二手設備。系統還可能將從Global Finding購買的設備出售給外部客户。
IBM全球組織
在IBM向客户提供價值的過程中，以下全球組織發揮了關鍵作用：
| ● | 全球市場 |
| ● | 研究、開發和知識產權 |
全球市場
IBM在175多個國家開展業務，收入分佈廣泛。為了管理這一全球足跡，Global Markets領導我們專注於國家的IBM業務，以便為客户服務，開發市場，並最終確保IBM通過客户的鏡頭被引領。
這些整合的團隊為我們的客户提供本地服務，並輔之以數字能力、全球人才和資源以及廣泛的合作伙伴生態系統。這些國家/地區團隊的中心有客户關係經理，他們代表客户整合IBM顧問、解決方案專家、交付專業人員和業務合作伙伴組成的團隊。他們的使命是提供洞察力和創新，並與客户共同創造，幫助他們應對最緊迫的商業挑戰和機遇。
通過這種方式，我們作為客户值得信賴的合作伙伴，建立和維護基於行業專業知識、創新技術和向規模企業提供關鍵任務能力的能力，提供長期價值的關係。
6
目錄表
研究、開發和知識產權
我們的研發(R&D)業務使我們有別於我們的競爭對手。2019年，我們投入了約8%的總收入用於研發，專注於高增長、高價值的機會。IBM Research通過全球實驗室與客户和我們的業務部門就近期和中期創新展開合作。它每年向我們的投資組合提供許多新技術，並幫助客户解決他們最困難的挑戰。IBM Research的科學家們正在人工智能、量子計算、安全、雲、系統等領域開展開創性工作--將這些技術應用於金融服務、醫療保健、製造業和汽車等行業。
2019年，IBM連續第27年獲得比其他任何公司都多的美國專利。IBM在2019年授予的9262項專利代表了該公司在戰略增長領域的一系列發明，其中包括與人工智能、雲、網絡安全和量子計算相關的4500多項專利。
我們積極繼續為我們的創新尋求知識產權保護，同時越來越重視旨在利用我們的知識產權領導地位的其他舉措。我們的一些技術突破僅用於IBM產品，而其他技術突破是經過許可的，可能用於IBM產品和/或被許可方的產品。作為我們商業模式的一部分，我們許可我們的某些知識產權資產，這些資產構成了高價值的技術，但可能適用於更成熟的市場。被許可人推動知識產權的未來發展，並最終擴大客户基礎。這為IBM在獲得許可時以及與被許可方之間正在進行的任何版税安排中創造了知識產權收入。雖然我們的各種專有知識產權對我們的成功很重要，但我們相信我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何特定的專利或許可證，或任何特定的專利或許可證組。IBM擁有或獲得了與其產品相關的多項專利，這些專利的期限各不相同。
競爭
IBM是一家全球一體化企業，參與競爭激烈的環境，我們的競爭對手因行業細分而異，範圍從大型跨國企業到更小、更專注於範圍的實體。總體而言，在我們的業務領域，我們認識到全球數百家競爭對手。
我們的主要競爭方法是：技術創新；性能；價格；質量；品牌；我們廣泛的能力、產品和服務；客户關係；向客户提供商業價值的能力；以及服務和支持。為了保持領導地位，一家公司必須繼續投資、創新和整合。在過去的幾年裏，我們一直在進行投資和轉移資源，將人工智能和雲嵌入我們的產品中，同時構建新的解決方案並使我們現有的平臺現代化。這些投資不僅推動了當前的業績，還將把我們的創新領導地位延伸到未來。我們的主要優勢圍繞三大支柱--創新技術、行業專業知識以及信任和安全，通過集成模式獨一無二地提供。隨着我們執行我們的戰略，我們進入了新的市場，如混合雲、數字、分析、人工智能、區塊鏈和量子，並部署了新的交付模式，包括即服務解決方案，每一種模式都讓我們面臨新的競爭對手。總體而言，該公司是我們每個業務領域的領導者或領先者之一。
每個業務部門的競爭環境摘要如下：
雲和認知軟件：
我們軟件產品的深度和廣度，加上我們的全球市場、深厚的行業專業知識和技術支持基礎設施，使我們的產品有別於競爭對手。IBM的研發能力和知識產權專利組合也有助於實現差異化。這一細分市場的主要競爭對手包括Alphabet(Google)、亞馬遜(Amazon.com)、亞馬遜(Amazon)、英特爾(BMC)、思科、思科(Cisco)、微軟(Microsoft)、甲骨文(Oracle)、Salesforce、SAP和VMware。我們還在特定的地理或產品市場與規模較小的利基競爭對手競爭。
7
目錄表
全球商業服務和全球技術服務：
我們的服務部門GBS和GTS在競爭激烈且不斷髮展的全球市場中運營。這些業務領域的競爭因素包括：服務質量、創新產品、財務價值、技術技能和能力、行業知識和經驗以及執行速度。我們在這些業務中的競爭優勢來自我們設計、實施、管理和支持集成解決方案的能力，這些解決方案可滿足混合雲環境中複雜的客户需求。這些解決方案利用自動化、人工智能、在技術和創新方面的廣泛專業知識、服務資產以及與全球客户和戰略業務合作伙伴的強大關係。
全球商業服務：
GBS在諮詢、系統集成、應用管理和業務流程外包服務方面展開競爭。我們與基礎廣泛的競爭對手競爭，包括：埃森哲、凱捷、DXC科技(DXC)、富士通；雲服務提供商，如谷歌和微軟；印度的服務提供商；會計師事務所的諮詢業務；以及許多主要專注於本地市場或利基服務領域的公司。
全球技術服務：
GTS在項目服務、託管和外包服務、雲交付服務以及技術和IT支持服務方面展開競爭。我們的競爭對手包括：Atos、DXC、富士通、HCL、塔塔諮詢服務公司、Wipro和許多主要專注於本地市場或利基服務領域的公司。我們還與亞馬遜、谷歌、微軟和甲骨文等雲平臺供應商的生態系統競爭。
系統：
企業服務器和存儲市場的特點是技術和服務創新的競爭，重點是價值、功能、可靠性、價格和性價比以及即服務交付。我們的主要競爭對手包括戴爾技術公司、惠普企業(HPE)、英特爾和經常更名的原始設備製造商系統。此外，替代的即服務提供商正在利用技術和服務交付方面的創新與傳統提供商競爭，併為服務器和存儲系統提供進入市場的新途徑。這些替代提供商包括亞馬遜、谷歌、微軟和IBM自己的基於雲的服務。
我們通過投資於更高價值的能力-從半導體到軟件堆棧創新-獲得優勢和差異化，這些能力可以提高效率、降低成本和改善性能。我們的研發能力和知識產權專利組合為這一細分市場在多個領域的領先地位做出了重要貢獻，這些領域包括高端和高性能計算、虛擬化技術、軟件優化、電源管理、安全和彈性、多操作系統能力以及可供廣泛生態系統利用的互聯標準等開放技術。
全球融資：
Global Finance提供客户融資、商業融資，並參與二手設備的再製造和再銷售。全球融資獲得資本的渠道及其管理信貸和剩餘價值風險的能力為公司創造了競爭優勢。主要競爭因素包括所收取的利率、資訊科技產品經驗、客户服務、合約靈活性、營商便利性、全球能力和剩餘價值。在客户和商業融資方面，Global Finding在向IT客户提供金融服務方面與三類公司競爭：其他IT公司的專屬融資實體，如思科和HPE，非專屬融資實體和金融機構。在再製造和再營銷方面，該公司在支離破碎的全球二手IT設備市場與當地和地區經紀商以及原始製造商展開競爭。
8
目錄表
前瞻性聲明和警告性聲明
10-K表格中包含的某些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於公司目前對未來業務和財務表現的假設。這些聲明的性質涉及到不同程度的不確定問題。該公司還可能在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告、提交給股東的材料和新聞稿中做出前瞻性陳述。此外，公司代表可能會不時作出口頭的前瞻性陳述。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。諸如“預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”等詞彙以及類似的表述都可以識別此類前瞻性表述。本10-K表格中的任何前瞻性陳述僅説明作出陳述的日期。除法律另有規定外，公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。根據《改革法》，在項目1a下提出。第10至15頁中的“風險因素”是伴隨這些前瞻性陳述的警告性陳述。讀者應仔細閲讀這些警告性聲明，因為它們確定了可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果和歷史趨勢大不相同的某些重要因素。這些警告性聲明並不是獨家的，是在本10-K表格、公司提交給美國證券交易委員會的文件或通過引用納入其中的材料中其他地方討論的其他因素之外的因素。
以下信息包括在IBM提交給股東的2019年年度報告中，並在此引用作為參考：
按類似產品或服務類別劃分的細分信息和收入-第89至第93頁。
關於環境活動的財務信息--第113和114頁。
註冊人僱用的人數--第64頁。
管理討論概述--27至29頁。
網站信息和公司報告--第142頁。
註冊人執行官員(截至2020年2月25日)：
| 年齡 |
| 警官，自那以後 | |
董事會主席弗吉尼亞·M·羅梅蒂、總裁和首席執行官* | 62 | 2005 | ||
米歇爾·H·布勞迪，高級副總裁，法律和法規事務，總法律顧問 | 55 | 2015 | ||
羅伯特·F·德爾·貝內，總裁副局長兼主計長 | 60 | 2017 | ||
戴安·J·格爾森、高級副總裁和首席人力資源官 | 62 | 2013 | ||
詹姆斯·J·卡瓦諾、高級副總裁和財務和運營首席財務官 | 53 | 2008 | ||
約翰·E·凱利三世，執行副總裁總裁 | 66 | 2000 | ||
肯尼斯·M·凱弗裏安，高級副總裁，企業戰略 | 63 | 2014 | ||
馬丁·施羅特，高級副總裁，全球市場，全球融資，營銷與傳播 | 55 | 2014 |
*他是董事會的一名成員。
根據公司章程的規定，所有高管由董事會每年選舉產生。上面提到的每一位高管在過去五年裏都是IBM或其子公司的高管。
9
目錄表
項目1A.風險因素：
經濟環境和客户支出預算的下滑可能會影響公司的業務：如果對IBM產品和解決方案的總體需求下降，無論是由於總體經濟狀況還是客户購買模式的轉變，公司的收入和利潤都可能受到影響。
該公司可能無法實現其內部業務轉型和全球一體化計劃下的增長和生產力目標：在持續的基礎上，IBM尋求通過使用自動化、人工智能、敏捷流程和公司運作方式的變化來不斷轉型，同時通過公司的全球集成模式在新興市場和更成熟的市場上實現資源、產品和投資的擴展，從而推動更大的敏捷性、生產力、靈活性和成本節約。這些不同的舉措可能不會在速度、質量、生產率和實現快速擴展方面產生預期的收益，這可能會影響公司的競爭力及其實現增長和生產率目標的能力。
創新計劃的失敗可能會影響公司的長期成功：IBM一直在進軍一些領域，包括那些整合或利用人工智能、區塊鏈、物聯網、量子和其他顛覆性技術的領域，在這些領域，IBM可以通過創新，通過利用其在研發方面的投資和吸引成功的開發者生態系統來實現差異化。如果IBM無法在競爭激烈和快速發展的環境中繼續其尖端創新，或者無法將此類創新商業化，並以足夠的速度和多功能性擴大和擴大這些創新，該公司可能無法繼續努力保持和增加其市場份額和利潤率。
IBM聲譽受損可能會影響公司的業務：IBM擁有世界上最強大的品牌之一，其品牌和整體聲譽可能會受到許多因素的負面影響，包括如果該公司不能繼續因其行業領先的技術和解決方案而獲得認可，併成為認知領先者。IBM的聲譽可能容易受到與客户的重大糾紛、產品缺陷、內部控制缺陷、交付失敗、網絡安全事件、政府調查或法律程序或現任或前任客户、董事、員工、競爭對手、供應商、聯盟夥伴或合資夥伴的行動等事件的損害。如果公司的品牌形象因負面印象而受損，其吸引和留住客户和人才的能力可能會受到影響。
投資增長機會的風險可能會影響公司的業務：該公司繼續在關鍵戰略領域進行大量投資，以推動收入增長和市場份額的增長。在高價值、競爭激烈和快速增長的細分市場中，客户採用率和可行的經濟模式不太確定。此外，新興的業務和交付模式可能會對我們其他產品或服務的需求和盈利能力產生不利影響。如果公司沒有充分和及時地預測和應對客户和市場偏好、競爭行動、新興商業模式和生態系統的變化，客户對我們產品或服務的需求可能會下降，或者IBM的成本可能會增加。
IBM的知識產權組合可能無法阻止競爭性產品，IBM可能無法獲得必要的許可：公司的專利和其他知識產權不能阻止競爭對手獨立開發與公司相似或重複的產品和服務，也不能保證公司為保護其知識產權而投入的資源將是足夠的，也不能保證公司的知識產權組合將充分阻止對公司技術的挪用或不當使用。此外，該公司可能成為包括非執業實體在內的第三方積極和機會主義實施專利的目標。此外，也不能保證IBM將來能夠從第三方獲得所需的許可證。該公司保護其知識產權的能力也可能受到現有法律、法律原則和知識產權法規變化的影響，包括專利的所有權和保護。
該公司的某些產品包含未經擔保、賠償或其他合同保護而獲得許可的開放源碼軟件。如果代碼不再由相關的開源社區維護，那麼對軟件進行必要的修改可能會更加困難，包括為解決安全性而進行的修改
10
目錄表
漏洞，這可能會影響IBM營銷其產品、緩解網絡安全風險或履行其對客户的合同義務的能力。
網絡安全和隱私方面的考慮可能會影響公司的業務：網絡安全和隱私面臨許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動家、民族國家和競爭對手的故意行為；客户、承包商、商業合作伙伴、供應商、員工和其他第三方的故意和無意行為；以及流程或技術錯誤。計算機黑客和其他人經常試圖攻擊技術產品、服務、系統和網絡的安全。此類攻擊可能涉及欺詐性誘使客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方披露信息、轉移資金或在無意中提供對系統或數據的訪問。該公司不僅面臨着我們自己的產品、服務、系統和網絡的安全漏洞，而且還面臨着客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方的安全漏洞。網絡威脅不斷演變，使得檢測和防禦某些威脅和漏洞變得困難，這些威脅和漏洞可能會持續很長一段時間。公司的產品、服務、系統和網絡，包括公司代表客户維護的基於雲的系統和系統和技術，可能用於關鍵的公司、客户或第三方運營，並可能涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括寶貴的知識產權、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工、客户和其他人的個人信息。這些產品、服務、系統和網絡也被監管嚴格的行業的客户使用，包括金融服務、醫療保健、關鍵基礎設施和政府部門的客户。例如，成功的網絡安全攻擊或其他安全事件可能導致以下一種或多種情況：未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞公司、客户或其他第三方數據或系統；敏感、受監管或機密數據的盜竊或進出口，包括個人信息和知識產權；通過勒索軟件、加密挖掘、破壞性攻擊或其他手段無法訪問關鍵數據或系統；以及業務延誤、服務或系統中斷或拒絕服務。如果發生此類行動，公司、其客户和其他第三方可能面臨責任、訴訟和監管或其他政府行動，以及現有或潛在客户的損失、品牌和聲譽的損害以及其他經濟損失。此外，應對網絡安全事件和實施補救措施的成本和業務後果可能很大。在該公司的行業中，越來越多的安全漏洞在廣泛的硬件、軟件或其他基礎設施中被發現、公佈和利用，這增加了公司及其客户遭受攻擊的風險以及響應和補救的潛在成本。此外，某些網絡威脅和漏洞的快速、不斷髮展、普遍和複雜的性質，以及業務和基礎設施的規模和複雜性，使得某些威脅或漏洞可能無法及時檢測到或無法緩解，以防止對公司或其客户的攻擊，並且可能在一段時間後無法檢測到或補救，特別是在需要執行與補救相關的更新的額外步驟時。公司及其客户面臨的網絡安全風險還取決於客户、承包商、商業合作伙伴、供應商和其他第三方的行動、做法和投資等因素。網絡攻擊或其他災難性事件導致電力、信息技術、通信系統或其他關鍵基礎設施中斷或故障，可能導致公司、客户或其他第三方運營或服務中斷或延誤、財務損失、人員或財產受傷或死亡、潛在責任以及品牌和聲譽損害。儘管該公司不斷採取重大措施來降低一系列功能的網絡安全風險，但此類措施永遠不能完全消除風險或提供絕對安全。到目前為止，儘管該公司繼續監測、識別、調查、迴應和補救安全事件，包括與網絡安全攻擊相關的事件，但尚未發生對公司產生重大不利影響的網絡安全攻擊，儘管不能保證未來不會發生具有重大不利影響的網絡安全攻擊。
作為一家全球企業，有關網絡安全、隱私和數據保護問題的監管環境日益複雜，並將繼續影響公司的業務，包括通過增加風險、增加成本以及擴大或以其他方式改變合規義務。隨着公司對數據的依賴增加，法規對公司業務、風險和聲譽的潛在影響也將相應增加。全球數據保護和隱私法律法規的制定和擴大，此類法律法規缺乏協調，以及對人工智能等新技術和新興技術的潛在監管，將繼續導致合規成本和風險增加。與提高合規性和降低風險相關的任何額外成本和處罰都可能降低某些產品的利潤，或增加將某些產品推向市場的難度。
11
目錄表
該公司在特定時期的財務業績很難預測：IBM的收入和盈利能力受到新產品和服務的推出、在競爭日益激烈的市場中有效競爭的能力、銷售週期的長短和技術採購的季節性等因素的影響。此外，該公司的某些增長領域涉及新產品、新客户、新的和不斷髮展的競爭對手以及新市場，所有這些都增加了預測公司財務業績的難度。公司的財務業績還可能受到產品和服務合同的結構及其客户業務性質的影響；例如，公司與受監管行業的商業客户簽訂的某些服務合同在控制和流程方面受到監管機構的定期審查。由於上述因素，該公司的財務業績很難預測。從歷史上看，該公司第一季度的收入低於剛剛過去的第四季度。此外，通常在每個季度末訂購的產品數量很大，特別是在第四季度末，這使得特定時期的財務業績很難預測。
由於公司的全球業務，其業務和運營可能會受到當地法律、經濟、政治、健康和其他條件的影響：該公司是一家全球一體化實體，在全球175多個國家和地區開展業務，60%以上的收入來自美國以外的銷售。公司經營所在國家的法律或政策的變化，或此類法律或政策的發展或執行不力，可能會影響公司的業務和公司的整體經營結果。該公司的經營業績還可能受到這些國家的經濟和政治變化以及宏觀經濟變化的影響，包括經濟衰退、通貨膨脹、美元與非美國貨幣之間的貨幣波動以及這些國家之間貿易關係的不利變化。此外，隨着該公司在美國和全球範圍內擴大其客户基礎和產品範圍，它可能會受到額外的監管或其他風險的影響，包括遵守美國和外國的數據隱私要求、數據本地化要求、勞動關係法律、知識產權保護法的執行、反腐敗法律、反競爭法規以及進出口和貿易限制。此外，國際貿易爭端可能會造成不確定性。這些爭端導致的關税和國際貿易制裁可能會影響該公司跨境運輸商品和服務的能力，或者可能會增加這些活動的成本。如果貿易制裁或關税發生變化，該公司迄今為緩解這些影響而採取的措施可能會變得不那麼有效。此外，疾病、流行病或其他本地或全球健康問題、自然災害、氣候變化影響、不確定的政治氣候、國際敵對行動或任何恐怖活動的任何大範圍爆發，都可能對客户需求、公司的運營和供應鏈以及其採購和向客户提供產品和服務的能力產生不利影響。例如，英國公投決定退出歐盟，也就是通常所説的“英國退歐”，引發了全球經濟、貿易和監管方面的不確定性。該公司正在積極監測和規劃英國退歐。
該公司可能會在環境問題上產生鉅額成本：該公司受各種聯邦、州、地方和外國關於向環境排放材料或其他與環境保護相關的法律法規的約束，包括美國超級基金法。如果該公司違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任，可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方對財產損害或人身傷害的索賠。遵守環境法律法規預計不會對公司的財務狀況、經營結果和競爭地位產生實質性的不利影響。
税務問題可能會影響公司的經營業績和財務狀況：該公司在美國和許多外國司法管轄區都需要繳納所得税。IBM未來的所得税和現金税負債撥備可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於法定税率較低的國家的税前收益低於預期，法定税率較高的國家的税前收益高於預期，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，可能對公司未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。經濟合作與發展組織(OECD)正在發佈的指導方針在某些方面與長期存在的國際税收原則不同。隨着各國單方面修改税法以採納經合組織指導方針的某些部分，這可能會增加税收的不確定性，並可能對公司的所得税產生不利影響。地方國家、州、省或市的税收也可能受到地區、聯邦、國家或類似形式的政府的審查和潛在的推翻。此外，IBM還受到美國對其所得税申報單的持續審查
12
目錄表
美國國税局和世界各地的其他税務機關。該公司定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。不能保證這些檢查的結果不會對公司的所得税和現金税負債準備金產生不利影響。
該公司的運營業績和財務狀況可能會受到其美國和非美國養老金計劃的負面影響：不利的金融市場狀況和信貸市場的波動可能會對公司養老金信託資產的價值及其未來估計的養老金負債產生不利影響。因此，該公司在任何時期的財務業績都可能受到負面影響。此外，在金融市場長期低迷的時期，公司可能被要求提供遞增的養老金計劃資金，從而產生流動性風險，這可能會對公司的財務靈活性產生負面影響。此外，該公司的業績可能會受到美國境外強制性養老金破產保險保費的負面影響。由於有爭議的國家無關公司的破產水平，保費增長可能會很大。IBM提交給股東的2019年年度報告包括有關養老金資金潛在影響的信息，以及對養老金問題的某些假設的使用。
無效的內部控制可能會影響公司的業務和經營業績：公司對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，規避或凌駕於控制，或欺詐。即使是有效的內部控制，也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果公司未能保持其內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制措施，或者如果公司在實施這些控制措施時遇到困難，公司的業務和經營業績可能會受到損害，公司可能無法履行其財務報告義務。
公司使用會計估計涉及判斷，並可能影響公司的財務結果：美國公認會計原則(GAAP)的應用要求公司對直接影響其報告財務狀況的某些項目和未來事件做出估計和假設。IBM向股東提交的2019年年度報告中的管理層討論中描述了該公司最關鍵的會計估計，名為“關鍵會計估計”。此外，正如IBM在其提交給股東的2019年年度報告中所討論的那樣，該公司做出了某些估計，包括與法律訴訟和準備金相關的決定。這些估計和假設涉及判斷力的使用。因此，實際財務結果可能會有所不同。
公司的商譽或可攤銷無形資產可能會減值：該公司收購其他公司，包括這些公司的無形資產。該公司可能無法從這些收購中實現所有的經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產的減值。如果我們的商譽或無形資產淨額減值，我們可能需要在綜合收益表中計入一筆費用。
該公司依賴於熟練的員工，並可能受到關鍵技能短缺的影響：公司未來的成功在很大程度上取決於熟練員工的持續服務、可獲得性和誠信，包括技術、營銷和員工資源。公司競爭領域的技能和經驗豐富的人才需求量很大，對他們的人才競爭激烈。人口結構和勞動力趨勢的變化可能會導致知識和技能的短缺或不足。此外，隨着全球機遇和行業需求的變化，技術資源的調整、培訓和擴展可能不夠迅速或成功。此外，IBM的許多關鍵員工都獲得了包括股權獎勵在內的全部薪酬方案。任何新的法規、股市的波動和其他因素都可能減少公司的使用或公司股權獎勵的價值，使公司處於競爭劣勢。
該公司的業務可能受到其與關鍵供應商的關係的影響：IBM的業務從世界各地的大量供應商那裏僱傭了各種各樣的零部件、供應品、服務和原材料。該公司的某些業務依賴於一家或有限數量的供應商，包括某些半導體的服務器處理器技術。這些供應商的業務狀況(財務或其他方面)的變化可能會使公司蒙受損失，並影響其將產品推向市場的能力。此外，該公司的供應商未能及時、充足地提供零部件、用品、服務和原材料
13
目錄表
遵守所有適用的法律和法規可能會對公司的業務產生不利影響。此外，任何有缺陷的部件、用品或材料，或從供應商獲得的服務不足，都可能降低公司產品和服務的可靠性，並損害公司的聲譽。
產品質量問題可能會影響公司的業務和經營業績：該公司擁有嚴格的質量控制標準和流程，旨在防止、檢測和糾正其產品和服務中的錯誤、故障和其他缺陷。如果客户或公司運營中遇到服務中的錯誤、故障、缺陷或中斷，可能會產生負面後果，可能會影響客户的業務運營並損害公司的經營業績。
該公司可能會受到其與政府客户業務的影響：該公司的客户包括美國國內外的眾多政府實體，包括美國聯邦政府以及州和地方實體。該公司與這些客户達成的一些協議可能需要定期獲得資金批准。資金的減少或延遲可能會對公共部門對我們的產品和服務的需求產生不利影響。此外，一些協議可能包含允許客户無故終止的條款，並對某些損失規定了更高的責任限額。此外，該公司可能被暫停或禁止作為政府承包商，並可能招致民事和刑事罰款和處罰，這可能會對公司的運營業績、財務業績和聲譽產生負面影響。
該公司面臨可能影響其收入和業務的貨幣和融資風險：該公司相當大比例的收入和成本來自在當地貨幣環境中運營的附屬公司，這些業績受到非美元貨幣和美元相對價值變化的影響。此外，公司融資業務固有的風險涉及信貸集中、客户信譽、相關債務和負債的利率和貨幣波動、剩餘價值的確定以及傳統信息技術資產以外的資產融資。該公司採用了許多策略來管理這些風險，包括使用衍生金融工具，這涉及交易對手不履行義務的風險。此外，不能保證該公司管理其貨幣和融資風險的努力會成功。
公司的財務業績可能會受到市場流動性狀況變化和應收賬款客户信用風險的影響：該公司的財務業績受到全球範圍內各種行業動態的影響。該公司的收益和現金流以及其獲得資金的渠道可能會受到市場流動性狀況變化的負面影響。IBM提交給股東的2019年年度報告包括有關公司流動性狀況的信息。該公司的客户羣包括許多世界各地的企業，從中小型企業到世界上最大的組織和政府，公司收入的很大一部分來自許多行業的全球客户。該公司的大部分銷售都是在公開信用的基礎上進行的，該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估。如果公司意識到與主要客户的信用有關的信息，或者如果未來應收賬款的實際違約率總體上與目前預期的不同，公司可能不得不調整其信用損失準備金，這可能會影響公司在進行調整期間的綜合淨收入。
公司對第三方分銷渠道和生態系統的依賴可能會影響其業務：該公司直接或通過各種第三方分銷商、經銷商和生態系統合作伙伴提供其產品。這些分銷商、經銷商和生態系統合作伙伴的業務狀況(財務或其他方面)的變化可能會使公司蒙受損失，並影響其將其產品推向市場的能力。隨着公司進入新的領域，分銷商、經銷商和生態系統合作伙伴可能無法跟上技術和產品的變化，公司可能無法招聘並使適當的合作伙伴能夠實現增長目標。此外，第三方分銷商、經銷商和生態系統合作伙伴未能遵守所有適用的法律法規，可能會阻止公司與他們合作，並可能使公司蒙受損失，並影響其將產品推向市場的能力。
收購、聯盟和處置給公司帶來的風險包括整合挑戰、未能實現目標、承擔債務和更高的債務水平：該公司已經並預計將繼續進行收購、聯盟和處置。這類交易帶來了重大挑戰和風險，
14
目錄表
不能保證公司將成功管理此類交易，也不能保證公司將以可接受的條件獲得戰略機會，或者根本不能保證。相關風險包括公司未能實現戰略目標、預期的收入改善和成本節約、未能保留被收購公司的關鍵戰略關係、未能留住關鍵人員和承擔與涉及此類交易的業務的訴訟或其他法律程序相關的責任，以及未能完成計劃中的交易。此類交易可能需要公司獲得融資，資本市場的任何重大中斷或動盪都可能對IBM以有利條件進入資本市場的能力產生不利影響。該公司不時會處置或試圖處置對其戰略目標不再重要的資產。任何此類處置或企圖處置都存在風險，包括與處置的條款和時間有關的風險、與獲得必要的政府或監管部門批准有關的風險、與不受公司控制的保留負債有關的風險。
公司面臨法律訴訟和調查風險：作為一家擁有大量員工並在175多個國家和地區擁有客户的公司，IBM正在或可能以當事人的身份參與，和/或可能受到在其正常業務過程中不時出現的各種索賠、要求、訴訟、調查、税務事項和其他程序的影響。與此類法律程序相關的風險在IBM提交給股東的2019年年度報告中的附註R，“承諾和或有”中有更詳細的描述。該公司認為，它已經採取了適當的風險管理和合規計劃。然而，法律和合規風險將繼續存在，可能會不時出現額外的法律程序和其他意外情況，其結果無法確切預測。
與IBM證券相關的風險因素：該公司及其子公司不時在全球資本市場發行各種不同期限、不同貨幣的債務證券。公司債務證券的價值根據許多因素而波動，包括計算本金和利息的方法、證券的到期日、已發行證券的本金總額、證券的贖回特徵、利率的水平、方向和波動性、匯率的變化、外匯管制、政府和股票交易法規以及公司幾乎無法控制的其他因素。該公司支付利息和償還債務證券本金的能力取決於其管理其業務運作的能力，以及本項目(1a)項下所述的其他風險。題為《風險因素》。不能保證該公司將能夠成功地管理任何這些風險。
該公司還不時發行與各種補償計劃、養老金計劃繳費和某些收購相關的普通股。由於第1a項所述的其他因素，IBM普通股的市場價格可能會有很大波動。“風險因素”，以及一般的經濟和地緣政治條件、交易量、媒體或投資界對公司財務狀況的猜測，以及其他因素，其中許多因素不是公司所能控制的。由於IBM普通股的市場價格波動很大，股東可能無法以有吸引力的價格出售該公司的股票。
此外，任何評級機構對公司前景或信用評級的改變都可能對公司債務和股權證券的價值和流動性產生負面影響。該公司不對其債務證券或股權證券進行市場交易，也不能就此類證券的流動性或價值提供任何保證。
項目1B。未解決的員工意見：
不適用。
第二項：財產：
IBM的公司總部設在紐約阿蒙克的一個自有地點。截至2019年12月31日，我們在全球擁有或租賃的現有設施總面積約為7500萬平方英尺，其中包括2019年7月9日收購Red Hat所產生的200萬平方英尺的租賃空間。
15
目錄表
截至2019年12月31日，IBM在美國的設施總建築面積約為2600萬平方英尺，其中近1300萬平方英尺是擁有的，超過1300萬平方英尺是租賃的。在美國以外，設施總面積約為4900萬平方英尺，其中1000萬平方英尺是自有設施，3900萬平方英尺是租賃設施。該空間主要用於銷售和分銷、製造和開發、數據處理服務(包括公司的雲中心)、研究以及其他行政和一般支持目的。我們的設施用於所有業務部門的當前運營。
設施的持續維護和升級對於保持技術領先地位、提高生產率和滿足客户需求至關重要。我們相信，在所有物質方面，我們的物業都得到了令人滿意的維護，狀況良好，適合我們的運營。
第三項：法律訴訟：
請參閲IBM 2019年提交給股東的年度報告第114頁至第116頁上的附註R《承諾和或有事項》，該報告通過引用併入本文。
第四項礦山安全信息披露：
不適用。
16
目錄表
第II部
第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場：
請參閲IBM《致股東的2019年年度報告》第142頁，該報告僅因與本項目相關而併入本文作為參考。
IBM普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，代碼為“IBM”。截至2020年2月10日，登記在冊的普通股股東有380,707人。
下表提供了該公司在2019年第四季度回購普通股的相關信息。
| 總人數的股份。購得 |
| 平均值付出的代價每股收益 |
| 總人數的股份。購得作為公開討論的一部分宣佈計劃 |
| 近似值美元價值他的股票也是如此可能還沒有。購得在……下面中國計劃** | |||
2019年10月1日-2019年10月31日 | — | $ | — | — | $ | 2,007,611,768 | ||||
2019年11月1日- | — | $ | — | — | $ | 2,007,611,768 | ||||
2019年12月1日- |
| — | $ | — | — | $ | 2,007,611,768 | |||
總計 | — | $ | — | — | ||||||
*根據2018年10月30日，董事會批准了40億美元的資金，用於公司的普通股回購計劃。該公司表示，將根據市場狀況在公開市場或私下交易中回購股票。普通股回購計劃沒有到期日。此表不包括為滿足與員工股票期權無現金行使有關的行權價格而投標的股票，或為履行與員工股權獎勵有關的預扣税義務而投標的股票。
該公司於2019年7月9日收購紅帽，通過債務和現金相結合的方式融資，增量債務於2019年早些時候發行。該公司在收盤時暫停了股票回購計劃。截至2019年12月31日，約有20億美元的授權資金剩餘用於根據該計劃進行購買。
第6項：選定的財務數據：
請參閲IBM《致股東的2019年年度報告》第139頁和第140頁，這兩份報告以引用的方式併入本文。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：
請參閲IBM《致股東的2019年年度報告》的第26至64頁，通過引用將其併入本文。
17
目錄表
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露：
請參閲IBM《2019年股東年報》第63頁和第64頁標題為“市場風險”的章節，該章節在此併入作為參考。
第8項.財務報表和補充數據：
請參閲IBM《致股東的2019年年度報告》的第68至138頁，通過引用將其併入本文。另請參閲本表格10-K S-1頁的財務報表明細表。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧：
不適用。
項目9A。控制和程序：
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
請參閲IBM《2019年股東年報》第65至67頁的《管理層報告》和《獨立註冊會計師事務所報告》，這兩份報告在此併入作為參考。在第四財季，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息：
正如之前宣佈的那樣，Arvind Krishna已當選為首席執行官和IBM董事會成員，自2020年4月6日起生效。因此，公司章程第三條第二節被修訂，將董事人數增加到14人，自2020年4月6日起生效。此外，本公司附例第V條第8節經修訂，規定董事會主席或董事會指定的高級職員為本公司的行政總裁。自2020年4月6日起生效的IBM公司章程全文載於本報告附件3.2。
18
目錄表
第III部
項目10.董事、高管和公司治理：
請參閲“任期一年的董事選舉”、“董事會及其治理--董事會委員會”、“董事會及其治理--第16(A)節--實益所有權報告合規性”、“董事會和治理--公司治理”和“常見問題--如何為2021年年會提交一項事務？”標題下的信息。在將於2020年4月28日舉行的股東年會期間提交給美國證券交易委員會並交付給股東的最終委託書中，所有信息均以引用方式併入本文。另請參閲本表格第10-K項第9頁“註冊人行政人員(於2020年2月25日)”項下有關公司行政人員的其他資料。
第11項.高管薪酬：
參考《2019年度薪酬彙總表説明》、《2019年報薪酬彙總表》、《2019薪酬討論與分析》、《2019年度計劃獎勵表》、《2019年度財務年終傑出股權獎勵表》、《2019年度期權行權及股票既得表》、《2019年金計劃説明》、《2019年金保留計劃表》、《2019年金福利説明表》、《2019年金福利表》、《2019年非合格遞延薪酬説明表》、《2019年非合格遞延薪酬表》、《2019年金計劃説明表》、《2019年金計劃説明表》、《2019年養老金福利説明表》、《2019年非合格遞延薪酬説明表》等標題下的信息，“2019年終止後的潛在薪酬敍事”、“2019年終止後的潛在支付表”、“董事會和治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與：無”、“薪酬計劃與風險有關”、“高管薪酬-董事會高管薪酬和管理資源委員會2019年報告”，以及IBM將提交給美國證券交易委員會並將於2020年4月28日舉行的股東年會上提交給股東的最終委託書中的“薪酬比率”，所有這些信息均以參考方式併入本文。
第12項：某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權事項：
指IBM將於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會並與2020年4月28日召開的股東年會相關的最終委託書中“證券所有權-某些實益擁有人的證券所有權”和“證券所有權-董事和高管的普通股和基於股票的持股”標題下的信息，所有這些信息均以參考方式併入本文。
19
目錄表
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
| 中國證券的數量 (a) |
| 加權平均 |
| 中國證券的數量 | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | |||||||
選項 | 1,500,000 | $ | 139.83 | — | |||
RSU | 10,765,835 | 不適用： | — | ||||
PSU | 4,119,972 | (2) | 不適用： | — | |||
小計 | 16,385,807 | $ | 139.83 | 78,665,928 | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | |||||||
選項 | — | $ | — | — | |||
RSU | 560,793 | 不適用： | — | ||||
PSU | 164,703 | (2) | 不適用： | — | |||
DCEAP共享 | 174,195 | 不適用： | — | ||||
小計 | 899,691 | $ | — | 15,137,333 | |||
總計 | 17,285,498 | $ | 139.83 | 93,803,261 | |||
N/A不適用
RSU=限制性股票單位，包括留存限制性股票單位
PSU=績效共享單位
DCEAP股份=DCEAP下的承諾費用股份(見下文計劃説明)
| (1) | 就27宗收購交易而言，截至十二月底，尚有118,567宗以股份為基礎的額外獎勵尚未完成，當中包括股票期權。 2019年31日因本公司’S承擔被收購實體授予的獎項。這些獎勵的加權平均行使價格為42.75美元。本公司並無，亦不會根據該等被收購公司的計劃作出任何進一步的股權證券授予或獎勵。 |
| (2) | (A)欄中包括的PSU數量 以上反映的是最大支付金額。假設目標支付數量，證券持有人批准的股權補償計劃和未經證券持有人批准的股權補償計劃的PSU行使時將發行的證券數量為109,802只。有關PSU的其他信息，包括支付計算，請參閲下面的信息‘‘2019年薪酬彙總表説明，’’在IBM’S將提交給美國證券交易委員會的最終委託書，並將與將於4月舉行的股東年會相關地傳遞給股東 28, 2020. |
在未經股東批准的情況下，授權發行股權證券的每個股權補償計劃的實質性特徵如下：
2001年長期工作表現計劃(“2001年計劃”)
2001年計劃已用於為公司高級管理人員以外的其他員工提供獎勵資金。對公司高級管理人員的獎勵一直並將繼續由股東批准的1999年長期業績計劃(“1999計劃”)提供資金；1999年計劃也用於為高級管理人員以外的其他員工提供獎勵資金，否則，2001計劃的規定與1999計劃相同，包括根據該計劃可能授予的獎勵類型(股票期權、限制性股票和單位獎勵以及長期業績激勵獎勵)。
20
目錄表
2001年計劃由董事會高管薪酬和管理資源委員會(“委員會”)管理，該委員會可將其某些職責、權力和權力轉授給公司的高級管理人員。賠償金可以現金、股票或其組合的形式支付，經委員會批准後可延期支付。獎項不得轉讓或轉讓，除非(1)根據法律、遺囑或世襲和分配法，(2)由於獲獎者的殘疾，或(3)經委員會批准。
如果參與者因死亡或殘疾以外的原因終止僱用，除非獎勵協議另有規定，否則所有未行使、延期和未支付的獎勵應立即取消。如果參賽者死亡，或參賽者被公司視為殘疾，並有資格根據IBM長期殘疾計劃(或其他僱主的任何後續計劃或類似計劃)的條款獲得福利，參賽者的遺產、受益人或代表(視情況而定)應根據適用的獎勵協議享有參賽者的權利和義務。此外，除非授獎協議另有規定，否則如果參與者不遵守授獎協議和2001年計劃的所有適用條款，委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的授獎。此外，如果參與者從事被確定為損害、損害或損害公司任何利益的任何行為或行為，獎勵可能被取消。
PWCC收購長期績效計劃(《PWCC計劃》)
根據2002年10月1日的公告，公司從普華永道收購普華永道諮詢公司時，董事會採納了普華永道計劃。PWCC計劃一直是並將繼續純粹用於資助因收購而受僱於公司的PWCC員工的獎勵。對公司高級管理人員的獎勵將不會由普華永道計劃提供資金。PWCC計劃的條款和條件與上述2001年計劃的條款和條件基本相同。
修訂及重訂遞延薪酬及股權獎勵計劃(“DCEAP”)
DCEAP於1993年通過，並於2014年1月1日起修訂和重述。根據經修訂及重訂的DCEAP，非管理董事收取與遞延年度預聘金有關的承諾酬金股份。每一股承諾費用的價值相當於公司普通股的一股。當董事退役或以其他方式完成作為董事的服務時，根據董事的分配選擇，遞延到承諾費用股票中的金額將以現金和/或公司股票的形式一次性支付或分期支付。有關DCEAP的更多信息，請參閲IBM提交給美國證券交易委員會的最終委託書中的《2019年董事薪酬説明》，該委託書將於2020年4月28日召開的股東年會上提交給股東。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性：
指的是IBM最終委託書中“IBM董事會”、“董事會和治理-董事會委員會”和“董事會和治理-某些交易和關係”等標題下的信息，該最終委託書將提交給美國證券交易委員會，並將於2020年4月28日召開的股東年會上提交給股東，所有這些信息都通過引用併入本文。
第14項.主要會計費和服務：
指IBM將於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會並與股東年會相關的最終委託書中“董事會審計委員會報告”和“審計及非審計費用”標題下的信息，所有這些信息均以參考方式併入本文。
21
目錄表
第IV部
第15項.展品、財務報表附表：
| (a) | 以下文件作為本報告的一部分提交： |
| 1. | IBM提交給股東的2019年年度報告中的財務報表，在此併入作為參考： |
獨立註冊會計師事務所報告(第66和67頁)。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三個年度的綜合損益表(第68頁)。
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度綜合全面收益表(第69頁)。
2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表(第70頁)。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合現金流量表(第71頁)。
截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的綜合權益表(第72和73頁)。
合併財務報表附註(第74頁至第138頁)。
| 2. | 財務報表明細表須按本表格第(8)項提交： |
頁面 |
| 進度表數 |
| |
獨立註冊會計師事務所財務報表明細表。 | ||||
S-1 | 第二部分： | 截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三個年度的估值及合資格賬户及儲備。 |
由於所需事項不存在、數額不大或信息顯示在合併財務報表或附註中，所有其他附表均被省略。
| 3. | 展品： |
參考每名員工的人數第601%項S-K法規 |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
(2) | 收購、重組、安排、清算或繼承的計劃。 | 不適用 | ||
(3) | 公司註冊證書及附例。 | |||
IBM公司註冊證書是2007年4月27日提交的形成8-K的附件3.2，在此併入作為參考。 | ||||
截至2019年10月29日修訂的IBM章程見附件3.2，以形成截至2019年9月30日的季度的10-Q報表，並在此引入作為參考。 | ||||
IBM章程，修訂至2020年4月6日。 |
| 3.2 | ||
(4) | 界定擔保持有人權利的文書。 | |||
定義2025年到期的7.00%債券和2045年到期的7.00%債券的持有者權利的工具分別是1995年10月30日提交的形成8-K的證據2和3，並通過引用併入本文。 |
22
目錄表
參考每名員工的人數第601%項S-K法規 |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
定義2096年到期的7.125%債券持有人權利的文書是1996年12月6日提交的形成8-K/A的附件4.2，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2027年到期的6.22%債券持有人權利的文書是1997年8月1日提交的附件3以形成8-K，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2028年到期的6.50%債券持有人權利的文書是1998年1月8日提交的形成8-K的附件2，並通過引用併入本文。 | ||||
界定2021年到期的2.900%票據持有人權利的文書為2011年10月31日提交的附件3.1，以形成8-K，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2022年到期的1.875%票據持有人權利的文書是2012年7月27日提交的附件2.1，以形成8-K，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2020年到期的1.625%票據持有人權利的文書是2013年5月6日提交的形成8-K的附件3.1，通過引用併入本文。 | ||||
定義2023年到期的3.375%票據持有人權利的文書是2013年7月31日提交的附件2以形成8-K，並通過引用併入本文。 | ||||
界定2020年到期的1.875%票據和2025年到期的2.875%票據持有人權利的文書是2013年11月6日提交的形成8-K的附件2和3，通過引用併入本文。 | ||||
定義2020年到期的2.750%票據持有人權利的文書是2013年11月20日提交的附件2以形成8-K，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2024年到期的3.625%票據持有人權利的文書是2014年2月11日提交的附件5，以形成8-K，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2021年到期的浮動利率票據持有人權利的文書是2014年11月5日提交的形成8-K的附件2，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2023年到期的1.250%票據持有人權利的文書是2014年11月25日提交的形成8-K的附件2，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2022年到期的2.625%票據持有人權利的文書是2015年8月4日提交的附件2，以形成8-K，並通過引用併入本文。 | ||||
界定2022年到期的2.875%票據持有人權利的文書為附件2，形成8-K，於2015年11月6日提交，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2021年到期的2.250%的票據、2026年到期的3.450%的票據和2046年到期的4.700%的票據的持有人的權利的文書是2016年2月18日提交的8-K表格的附件4.3、4.4和4.5. | ||||
定義2021年到期的0.500%的票據、2024年到期的1.125%的票據和2028年到期的1.750%的票據的持有人的權利的文書是2016年3月4日提交的8-K表格的附件4.1、4.2和4.3，通過引用併入本文。 |
23
目錄表
參考每名員工的人數第601%項S-K法規 |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
定義2026年到期的0.30%票據持有人權利的文書是2016年11月1日提交的形成8-K的附件4，並通過引用併入本文。 | ||||
定義2022年到期的2.500%票據和2027年到期的3.300%票據的持有人權利的工具是2017年1月26日提交的形成8-K的附件4.3和4.4，特此引入作為參考。 | ||||
定義2025年到期的0.950%票據和2029年到期的1.500%票據持有人權利的文書是2017年5月22日提交的8-K表格的附件4.1和4.2，並在此引用作為參考。 | ||||
界定2023年到期的0.375%的票據、2025年到期的0.875%的票據、2027年到期的1.250%的票據和2031年到期的1.750%的票據的持有人的權利的文書是附件4.1、4.2、4.3和4.4，以形成2019年1月30日提交的8-K表格，並在此引用作為參考。 | ||||
界定浮動利率票據持有人權利的文書。2021年到期，2.800%的債券2021年到期，2.850%的債券2022年到期。2024年到期的3.000%的債券、2026年到期的3.300%的債券、2029年到期的3.500%的債券、2039年到期的4.150%的債券和2049年到期的4.250%的債券是將於2019年5月14日提交的8-K表格的展示品4.1%、4.2%、4.3%、4.4%、4.5%、4.6%、4.7%和4.8%，並在此引用作為參考。 | ||||
定義2028年到期的0.300%的票據、2032年到期的0.650%的票據和2040年到期的1.200%的票據的持有者的權利的工具是2020年2月10日提交的8-K表格的附件4.1、4.2和4.3，並通過引用併入本文。 | ||||
IBM和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者)作為受託人，日期為1993年10月1日的契約，見附件4.1，以形成截至2017年9月30日的季度的10-Q，並在此引入作為參考。 | ||||
IBM和紐約梅隆銀行(作為大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者)於1993年10月1日簽署的第一份Indenture補充契約，日期為1995年12月15日，現為截至2017年9月30日的季度Form 10-Q的附件4.2%，特此作為參考併入本文。 | ||||
根據《交易法》第12條登記的證券説明 | 4.1 | |||
(9) | 表決權信託協議 | 不太適用 | ||
(10) | 材料合同 | |||
IBM2001年長期業績計劃是一項補償性計劃，載於S-8表格登記説明書第3333-87708號中，該修訂計劃已作為附件110.1提交，以形成截至2007年9月30日的季度的10-Q表格，現以引用方式併入。* | ||||
《IBM PWCC收購長期績效計劃》是一項補償性計劃，載於S-8表格的註冊號為第3333-102872號的註冊説明書中，該修訂計劃已作為附件110.2提交，以形成截至2007年9月30的季度的10-Q表，特此引用作為參考。* | ||||
IBM1999年長期業績計劃是一項補償性計劃，載於S-8表格的註冊説明書第3333-30424號中，該修訂計劃已作為附件10.3提交，以形成截至2007年9月30日的季度的10-Q表格，在此引用作為參考。* |
24
目錄表
參考每名員工的人數第601%項S-K法規 |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
IBM1997年長期業績計劃是一項補償性計劃，載於S-8表格的登記説明書第333-31305號中，該修訂計劃已作為附件10.4提交，以形成截至2007年9月30日的季度的10-Q表格，在此引用作為參考。* | ||||
LTPP股權獎勵協議的形式，涉及(I)股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、SARS和(Ii)保留限制性股票單位獎勵。此類股權授予協議表以及2014年6月9日生效的相關條款和條件文件已在附件10.1下作為附件10.2提交，以形成截至2014年3月31日的季度的F10-Q，以供參考。* | ||||
《LTPP業績股單位股權獎勵協議表》作為附件10.1存檔，形成截至2015年3月31日的季度業績10-Q表，特此併入作為參考。* | ||||
LTPP股權獎勵協議的條款和條件作為附件10.1提交，以形成截至2016年6月30日的季度的10-Q，並通過引用併入此處。* | ||||
於2018年6月1日生效的《LTPP業績股單位股權獎勵協議表》和《LTPP股權獎的條款和條件》，與上述獎勵協議有關，作為附件10.1提交，以形成截至2018年3月31日的季度的10-Q表，以供參考。* | ||||
關於截至2018年6月30日的季度，(I)股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、SARS、(Ii)業績股份單位和(Iii)保留限制性股票單位的LTPP股權獎勵協議的格式以及LTPP股權獎勵的條款和條件，與上述獎勵協議相關，作為附件10.1提交，以形成截至2018年6月30日的季度的10-Q，以供參考。* | ||||
關於(I)股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、SARS、(Ii)業績股票單位和(Iii)保留限制性股票單位獎勵的股權獎勵協議的格式以及2018年10月1日生效的LTPP股權獎勵的條款和條件，與前述獎勵協議相關，作為附件10.1提交，以形成截至2018年9月30日的季度的10-Q，以供參考。* | ||||
LTPP股權獎勵協議的條款和條件已作為附件10.2提交，以形成截至2019年3月31日的季度的10-Q，並通過引用併入此處。* | ||||
股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位和SARS的股權獎勵協議的格式，以及2019年7月15日生效的LTPP股權獎勵的條款和條件，與上述獎勵協議相關，作為附件10.1提交，以形成截至2019年6月30日的季度的10-Q，以供參考。* |
25
目錄表
參考每名員工的人數第601%項S-K法規 |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
關於(I)股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金結算的限制性股票單位、SARS和(Ii)績效股票單位的LTPP股權獎勵協議的格式，以及LTPP股權獎勵的條款和條件，自2019年10月1日起生效，與上述獎勵協議相關，作為附件10.1提交，以形成截至2019年9月30日的季度的10-Q，以供參考。* | ||||
績效股份單位LTPP股權獎勵協議的格式以及LTPP股權獎勵的條款和條件，與上述獎勵協議相關，於2019年12月17日生效。 | 10.1 | |||
國際商用機器公司將向美國證券交易委員會提交最終委託書，並在2020年4月28日召開的年度股東大會上向股東交付董事會薪酬計劃，董事會薪酬計劃在此以參考方式併入。* | ||||
IBM非僱員董事股票期權計劃包含在S-8表格的註冊聲明33-60227中，在此引用作為參考。* | ||||
IBM董事會修訂和重新聲明瞭延期薪酬和股權獎勵計劃，該計劃於2014年1月1日起修訂並重新聲明，該計劃已作為附件10.1提交，以形成截至2013年12月31日的年度的10-K，並在此引入作為參考。* | ||||
修訂後的延期補償和股權獎勵計劃修正案1於2018年1月30日生效，作為附件10.1提交，以形成截至2017年12月31日的年度的10-K，現以引用方式併入本文。 | ||||
IBM補充高管留任計劃是一項補償計劃，經過修訂和重述，截至2008年12月31日，該計劃已作為附件10.2提交，以形成截至2008年12月31日的年度10-K，在此引入作為參考。* | ||||
IBM補充高管留任計劃的第1號修正案，2014年12月9日生效，作為附件10.1提交，以形成截至2014年12月31日的年度的10-K，通過引用併入此處。* | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃是一項補償計劃(前身為IBM高管遞延薪酬計劃)，經修訂和重述至2010年1月1日，現將其作為附件10.1提交，以形成截至2009年12月31日的年度的10-K表，該計劃包含在S-8表的註冊説明書第3333-171968號中，以供參考。* | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃的第1號修正案，於2013年1月1日生效，作為附件10.1提交，以形成截至2012年12月31日的年度的10-K，並通過引用併入此處。* | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃修正案2,2013年1月1日生效，作為附件10.2提交，以形成截至2012年12月31日的年度的10-K，並通過引用併入此處。* | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃修正案3，於2013年1月1日生效，作為附件10.2提交，以形成截至2013年12月31日的年度的10-K，並通過引用併入此處。* |
26
目錄表
參考每名員工的人數第601%項S-K法規 |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
IBM Extra 401(K)Plus計劃的第4號修正案，日期為2014年2月25日，作為附件10.1提交，以形成截至2014年3月31日的季度的10-Q，並通過引用併入此處。* | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃的第5號修正案，日期為2014年12月9日，作為附件10.2提交，以形成截至2014年12月31日的下一年度的10-K，並通過引用併入此處。* | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃的第6號修正案，日期為2015年12月18日，作為附件10.1提交，以形成截至2015年12月31日的年度的10-K，並通過引用併入此處。* | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃的第7號修正案，日期為2016年6月30日，作為附件10.2提交，以形成截至2016年6月30日的季度的10-Q，通過引用併入此處。* | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃的第8號修正案，日期為2017年12月31日的補償計劃，已作為附件10.2提交，以形成截至2017年12月31日的年度的10-K，通過引用併入。* | ||||
IBM Extra 401(K)Plus計劃的第299號修正案，日期為2018年12月18日的補償計劃，作為附件10.1提交，以形成截至2018年12月31日的年度的10-K，通過引用併入。* | ||||
IBM2003年員工股票購買計劃包含在註冊聲明333-104806中的S-8表格中，並在2005年4月1日之前進行了修訂，該計劃已作為附件10.3提交，以形成截至2005年3月31日的季度的10-Q表格，在此引用作為參考。* | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.2提交，以形成截至2009年3月31日的季度的10-Q表，在此引用作為參考。 | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.1提交，以形成截至2012年3月31日的季度的10-Q表，在此引用作為參考。* | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.2提交，以形成截至2015年12月31日的年度的10-K表，在此引用作為參考。* | ||||
競業禁止協議表作為附件10.3提交，以形成截至2016年6月30日的季度的10-Q表，在此併入作為參考。* | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.1提交，以形成截至2016年12月31日的年度的10-K表，在此引用作為參考。* | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.3提交，以形成截至2017年12月31日的年度的10-K表，在此引用作為參考。* | ||||
《競業禁止協議表》作為附件10.2提交，以形成截至2018年9月30日的季度的10-Q表，在此引用作為參考。* | ||||
競業禁止協議表格* | 10.2 | |||
由Erich Clementi與IBM簽署的信函協議，於2019年4月30日生效，作為附件10.1提交，形成截至2019年3月31日的第三季度的10-Q，通過引用併入此處。 |
27
目錄表
參考每名員工的人數第601%項S-K法規 |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
國際商業機器公司和IBM Credit Bank LLC作為借款人、幾家貸款人和其他金融機構之間於2019年7月18日簽署的價值2,500,000,000美元的364天信貸協議，行政代理摩根大通銀行，法國巴黎銀行，花旗銀行，加拿大皇家銀行和瑞穗銀行作為辛迪加代理，以及其中點名的文件代理，以表10.1提交，形成日期為2019年7月19日的8-K表格，以供參考。 | ||||
國際商業機器公司和IBM Credit Bank LLC作為借款人，不時與該協議的幾個貸款人，作為行政代理的摩根大通銀行，作為辛迪加代理的法國巴黎銀行，花旗銀行，N.A.，加拿大皇家銀行和瑞穗銀行，以及其中指定的文件代理，作為借款人，修訂和重新簽署了截至2018年7月19日的2,500,000,000美元的三年期信貸協議，以及其中點名的文件代理，作為附件10.2提交，以形成2018年7月20日的8-K表格，以供參考。 | ||||
修訂和重訂於2018年7月19日的10,250,000,000美元五年期信貸協議，國際商業機器公司作為借款人，該協議的幾個不時當事人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，法國巴黎銀行，花旗銀行，N.A.，和加拿大皇家銀行和瑞穗銀行，有限公司作為辛迪加代理，以及其中點名的文件代理，作為附件10.3提交，以形成2018年7月20日的8-K表格，通過引用併入本文。 | ||||
確認終止日期延長至2,500,000,000美元國際商業機器公司和IBM Credit Bank LLC作為借款人，不時簽署該協議的幾個貸款人，作為行政代理，法國巴黎銀行，花旗銀行，N.A.，加拿大皇家銀行和瑞穗銀行作為辛迪加代理，以及其中點名的文件代理，作為附件10.2提交，形成日期為2019年7月19日的8-K，通過引用併入本協議。 | ||||
確認終止日期延長至10,250,000,000美元國際商業機器公司作為借款人，該協議的幾個不時當事人，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，法國巴黎銀行，花旗銀行，N.A.，加拿大皇家銀行和瑞穗銀行，有限公司作為辛迪加代理，以及其中被點名的文件代理，作為借款人，該協議的幾個不時當事人，摩根大通銀行，N.A.，和文件代理，提交作為附件10.3，以形成日期為2019年7月19日的8-K，通過引用併入本文。 | ||||
(13) | 給證券持有人的年度報告 | 13 | ||
(18) | 信函Re：會計原則的變化 | 不適用 | ||
(21) | 註冊人的子公司 | 21 | ||
(23) | 獨立註冊會計師事務所的同意 | 23.1 | ||
(24) | 授權書 | 24.1 | ||
IBM董事會決議授權委託書以10-K格式簽署本年度報告 | 24.2 | |||
(28) | 提交給州保險監管機構的報告中的信息 | 不適用 |
28
目錄表
參考每名員工的人數第601%項S-K法規 |
| 展品的描述 |
| 展品編號在這件事上表格10-K |
|---|---|---|---|---|
(31) | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13A-14(A)條或第15D-14(A)條由首席執行官認證 | 31.1 | ||
CFO根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13A-14(A)條或第15D-14(A)條獲得的證明 | 31.2 | |||
(32) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節首席執行官的證明 | 32.1 | ||
CFO根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的證明 | 32.2 | |||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |||
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 101 | ||
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | 104 |
*簽訂管理層合同或補償計劃或安排。
*IBM提交給股東的2019年年度報告第141頁中列出的績效圖表被視為已提供，但未提交。
第16項：10-K彙總表：
沒有。
29
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
國際商務組織 (註冊人) | ||
發信人： | /S/弗吉尼亞·M·羅梅蒂 | |
弗吉尼亞·M·羅梅蒂 | ||
董事會主席， | ||
總裁與首席執行官 | ||
日期：2020年2月25日 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/S/弗吉尼亞·M·羅梅蒂 | 董事會主席總裁和首席執行官 | 2020年2月25日 | ||
弗吉尼亞·M·羅梅蒂 | ||||
/S/詹姆斯·J·卡瓦諾 | 高級副總裁和酋長 | 2020年2月25日 | ||
詹姆斯·J·卡瓦諾 | ||||
/撰稿S/羅伯特·F·德爾·貝內 | 總裁副主計長 | 2020年2月25日 | ||
羅伯特·F·德爾·貝內 |
發信人： | /發稿S/Frank SEDLARCIK | ||
弗蘭克·塞德拉西克 | |||
邁克爾·L·埃斯克夫 | 董事 | 事實律師 | |
David·法爾 | 董事 | ||
亞歷克斯·戈爾斯基 | 董事 | ||
米歇爾·霍華德 | 董事 | ||
雪莉·安·傑克遜 | 董事 | ||
安德魯·利偉誠 | 董事 | ||
F·威廉·麥克納布三世 | 董事 | ||
瑪莎·E·波拉克 | 董事 | ||
約瑟夫·R·瑞典安 | 董事 | ||
西德尼·陶雷爾 | 董事 | ||
彼得·R·沃瑟 | 董事 | ||
弗雷德裏克·H·沃德爾 | 董事 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
關於財務報表明細表
致本公司董事會及股東
國際商業機器公司：
我們對國際商業機器公司股東2019年年度報告(該報告和合並財務報表以引用方式併入本10-K年度報告)中所指的2020年2月25日報告中所指的合併財務報表的審計也包括對本10-K表第15(A)(2)項所列財務報表附表的審計。我們認為，本財務報表與相關合並財務報表一起閲讀時，在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。
/s/普華永道會計師事務所
普華永道會計師事務所
紐約，紐約
2020年2月25日
目錄表
附表II
國際商業機器公司及其子公司
對賬户和準備金進行估值和鑑定
截至2月31日的12個年度：
(百萬美元)
描述 |
| 平衡點：起頭這一時期的 |
| 添加/(扣除額) |
| 核銷 |
| 其他 |
| 平衡點：結束日期：期間 | |||||
信貸損失準備 | |||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||
-當前 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||
-非當前 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
2018 | |||||||||||||||
-當前 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||||
-非當前 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||
2017 | |||||||||||||||
-當前 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||
-非當前 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | $ | ||||||||
存貨損失準備 | |||||||||||||||
2019 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||
2018 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||||
2017 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||
以收入為基礎的準備金 | |||||||||||||||
2019 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||
2018 | $ | $ | * | $ | ( | * | $ | ( | * | $ | |||||
2017 | $ | $ | * | $ | ( | * | $ | * | $ | ||||||
*這些報告重新分類，以符合2019年的陳述。
對津貼的增加/(扣除)是應收賬款和存貨中無法收回的金額估計數的變化，分別記入費用和成本賬户。當公司認為金額無法收回時，將予以註銷。對基於收入的撥備的增加/(扣除)代表收入估計減少的變化，主要是由於與收入相關的計劃，包括客户和業務合作伙伴返點。以收入為基礎的撥備的註銷是指由於匯給客户和業務夥伴的金額而減少的撥備。其他主要包括貨幣換算調整。
S-1