根據第424(B)(3)條提交
註冊編號333-229498
招股章程補編第15號
(致2019年3月8日的招股章程)
Repro MED系統公司
11，101，697股普通股
本招股章程補編第15號，修訂2019年3月8日的招股説明書，經2019年4月29日第1號招股説明書補充，再經2019年5月7日的第2號招股説明書、2019年5月8日的招股説明書補編第3號、2009年6月27日的招股補編第4號、2019年7月2日的招股補編第5號、2019年8月7日的第6號招股補編、2019年9月4日的第7號招股説明書、10月1日的第8號招股説明書作進一步補充，2019年10月14日的招股章程補編第9號、2019年10月23日的招股章程補編第10號、2019年11月5日的招股章程補編第11號、2019年11月6日的招股説明書第12號、2019年11月12日的招股章程補編第13號和2020年1月24日的招股章程補編第14號(統稱為“招股章程”)，這些都是我們關於表格S-1 (登記號333-229498)的登記聲明的一部分。本招股章程補編是為了更新和補充招股説明書 中的信息，這些信息載於我們於2020年2月25日向證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告(“當前報告”)。因此，我們已將本報告附於本招股説明書補編。
本招股説明書和本招股説明書僅涉及Repro Med系統公司11，101，697股股份。普通股，每股面值0.01美元，我們稱之為普通股 ，可由招股説明書中“出售 股東”標題下的股東不時提出出售。
本招股説明書補編應與 招股説明書一併閲讀，包括其任何補充或修正。如果 招股説明書中的信息與本招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充中的信息。本招股説明書 補編不完整，除與招股説明書有關外，不得交付或使用，包括對其作出任何修正或補充。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場 上市，代號為“KRMD”。據納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)報道，2020年2月21日，我們普通股的收盤價為7.23美元。
投資我們的普通股涉及風險，你不應該投資，除非你有能力損失你的全部投資。見招股説明書第5頁開始的題為“風險因素” 的章節。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的補充日期為2020年2月25日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
本報告
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條
報告日期(報告最早事件的日期)2020年2月25日
Repro MED系統公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
紐約 | 0-12305 | 13-3044880 |
(州或其他司法管轄區 成立為法團) | (委員會 | (國税局僱主 |
紐約切斯特木匠路24號 | 10918 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號(845) 469-2042
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意圖同時滿足登記人根據下列任何一項規定所承擔的提交義務，請選中下面的適當方框(見一般指示A.2)。(見下文)：
[]根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)
[]根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)
[]根據“外匯法”規則14d-2(B)啟動前的來文(17 CFR 240.14d-2(B))
[]根據“外匯法”規則13e-4(C)啟動前的來文(17 CFR 240.13e-4(C))
請檢查註冊人是否為1933年“證券法”(本章第230.405節)第230.405條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司[_]
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[_]
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.01美元 | KRMD | 納斯達克資本市場 |
第2.02項業務結果和財務狀況。
2020年2月25日，Repro Med Systems，Inc.DBA Koru醫療系統公司(“Koru”)發佈了一份新聞稿，宣佈截至2019年12月31日的第四季度和第四年度的運營和財務業績，並將於2020年2月26日上午9時召開相關電話會議。
Koru在 、新聞稿和電話會議中都提到了非GAAP財務信息。所附的表99.1 新聞稿提供了GAAP與非GAAP結果的調節。
本報告第2.02項中關於表格 8-K的資料，包括表99.1所提供的資料，不應視為為1934年“證券交易法”第18節的目的而“存檔”。
項目9.01財務報表和證物。
(D)證物。
| 證物編號。 | 描述 |
| 99.1 | 二0二0年二月二十五日 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。
| Repro MED系統公司 | |
|
|
|
日期：2020年2月25日 | 通過： | /S/Karen Fisher |
| 凱倫·費希爾 | |
- 2 -
證物99.1
Koru醫療系統公司宣佈2019年第四季度和
全年財務業績
定於2月26日上午9：00召開的電話會議
第四季2019重點
• | 淨銷售額增長45.7%，至620萬美元 |
• | 毛利率63.4% |
• | 淨虧損收窄至10萬元 |
• | 調整後的EBITDA增長47.3%，至110萬美元 |
2019年全年重點
• | 淨銷售額增長33.5%，達到創紀錄的2320萬美元。 |
• | 毛利率增至64.1% |
• | 淨收入60萬美元 |
• | 調整後的EBITDA增長55.9%，至560萬美元 |
• | 現金及現金等價物增至590萬美元 |
切斯特，紐約-2020年2月25日-Repro Med系統公司。DBA Koru醫療系統公司(納斯達克代碼：KRMD)(“Koru Medical”或“Company”)今天宣佈了截至2019年12月31日的第四季度(“2019年第四季度”)和全年的財務業績。
“2019年是科魯醫療公司的里程碑，”總裁兼首席執行官唐·佩蒂格魯説。“連續四個季度的比較淨銷售增長創造了創紀錄的年淨銷售額，擴大了毛利率，淨收益為60萬美元，並創下了調整後的EBITDA 560萬美元的記錄。我們繼續參與多項臨牀試驗，加快了我們的國際擴張計劃，加強了我們的領導團隊，並通過敲響閉幕式的鐘聲，結束了納斯達克的上市。“
他補充説：“在我們展望2020年的時候，我們的重點是利用PIDD和CIDP的多種行業優勢，這兩家公司總共代表了大約3億美元的可尋址美國市場。我們也在發展我們的藥物關係，重點是新的皮下藥物進入市場，擴大適應症，超越我們的主要疾病狀態，和新的地理區域。我們期待着美國推出高弗洛超級26™皮下安全針設定於2020年第一季度，預計不久後將全面商業化。“
第四季2019年概覽
淨銷售額從2018年第4季度的430萬美元增長到2019年第四季度的620萬美元，增長了所有產品類別(泵、針頭、油管)。推動這一增長的原因是該公司繼續成功地擴大其在原發性免疫缺陷病(PIDD)和慢性炎症性脱髓鞘性多發性神經病(CIDP)市場的美國業務，增加了國際銷售，增加了臨牀試驗參與，並在較小程度上提高了價格。
2019第四季度的毛利潤從2018年第4季度的270萬美元增至390萬美元，這主要是由於銷售額的增加。毛利率為63.4%，而2018年第四季度的毛利率為63.5%，反映出本季度新員工與生產部門的整合被價格上漲部分抵消。
2019第4季度的業務費用總額從2018年第4季度的320萬美元增至410萬美元。銷售、總務和管理費用為280萬美元，佔淨銷售額的44.9%，而2018年第四季度的銷售額為270萬美元，佔淨銷售額的62.8%。研究和開發費用從2018年第四季度的10萬美元增加到30萬美元，這反映了產品開發舉措的擴大和人員人數的增加。訴訟費用從2018年第四季度的30萬美元增加到90萬美元，這是由於我們對競爭對手的持續辯護和法律活動的增加。我們在紐約和得克薩斯州法院作出了幾項有利的裁決，駁回了這些案件，並提出了法院費用和律師費的動議，其中一項收費動議已被紐約的治安法官建議批准，德克薩斯州的收費動議被擱置，等待對該案的上訴。
2019年第四季度的淨虧損從2018年第四季度的40萬美元，即每股稀釋後的0.01美元，收窄至不足10萬美元，即每股稀釋後每股虧損0.00美元。
2019年第4季度，經調整的EBITDA從2018年第4季度的80萬美元增加到110萬美元，增幅為47.3%。調整後的EBITDA不包括淨收入：税收支出、折舊和攤銷、利息收入、2019年3月31日前公司組織變動的運營費用、訴訟費用和股票期權費用。
截至2019年12月31日，現金及等價物總計590萬美元。截至2019年12月31日的12個月中，現金流量為210萬美元，其中包括應收賬款增加180萬美元，庫存增加30萬美元，與銷售增長相稱。增加的數額還包括2019年第二季度存款證書到期後實現的150萬美元收益和2019年行使認股權證和期權的50萬美元。
非公認會計原則措施
本新聞稿包括“經調整的EBITDA”的非GAAP財務措施，這些措施既不符合普遍接受的會計原則，也不符合公認的會計原則，可能與其他公司使用的非GAAP措施不同。此外，這些非公認會計原則的措施並不是以任何一套全面的會計規則或原則為基礎的。非公認會計原則的財務措施不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準。它們的價值有限，因為它們不包括對我們報告的結果有重大影響的費用，因此不應將其作為唯一的財務措施來評價我們的財務結果。非公認會計原則的財務措施是為了補充，並與公認會計原則的財務結果一併看待。我們的非公認會計準則措施的調節包括在本新聞稿附件中。
- 2 -
電話會議
管理層將於2020年2月26日(星期三)上午9時召開電話會議，討論2019年第四季度和2019年全年的業績和業務活動。
有興趣的人士可致電：
• | (877) 407-9753 (國內)或 |
• | (201) 493-6739 (國際) |
網播註冊：點擊這裏
電話直播後，將在該公司網站www.koruMedical.com“投資者關係”下重播6個月。
關於Koru醫療系統
科魯醫療系統公司生產和商業化創新和易於使用的特殊輸液解決方案，以改善世界各地的病人的生活質量。自由注射器輸注系統目前包括FREEDOM 60。®和FreedomEdge®注射器輸液器，精密流量管™和高Flo皮下安全針套™。這些設備用於在家庭和替代護理環境中進行輸注。欲瞭解更多有關該公司的信息，請訪問www.koruMedical.com。
前瞻性陳述
這份新聞稿可能包含有風險和不確定性的前瞻性聲明.實際結果可能與預測結果大相徑庭，報告的結果不應被視為未來業績的指標。可能導致實際結果與預期結果不同的潛在風險和不確定因素包括，除其他外，這些風險和不確定因素列在我們經修正的2019年12月31日終了年度表10-K年度報告標題“風險因素”下，以及我們關於截至2019年9月30日的季度表10-Q的最新季度報告，這些報告已提交證券交易委員會存檔，可在我們的網站www.koruMedical.com/Investors和SEC網站www.sec.gov上查閲。更多資料亦會載於我們截至2019年12月31日的10至K表格年報內。本新聞稿和附件中提供的所有信息都是截至2020年2月25日。不應過分依賴本新聞稿中的前瞻性聲明，這些聲明是基於我們在本新聞稿日期所能得到的信息。除非法律要求，否則我們不承擔更新這一信息的義務。
聯繫人：
股權集團公司
德文·沙利文 | Kalle Ahl |
高級副總裁 | 美國副總統 |
212-836-9608 | 212-836-9614 |
電子郵件：dsullivan@equityny.com | kahl@equityny.com |
- 3 -
Repro MED系統公司
資產負債表
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2019 |
| 2018 |
| ||
資產 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| $ | 5,870,929 |
| $ | 3,738,803 |
|
存單 |
|
| — |
|
| 1,517,927 |
|
應收賬款減去2019年12月31日和2018年12月31日可疑賬户備抵32 645美元和37 500美元 |
|
| 3,234,521 |
|
| 1,425,854 |
|
盤存 |
|
| 2,388,477 |
|
| 2,103,879 |
|
預付費用 |
|
| 387,396 |
|
| 246,591 |
|
流動資產總額 |
|
| 11,881,323 |
|
| 9,033,054 |
|
財產和設備，淨額 |
|
| 611,846 |
|
| 858,781 |
|
專利，扣除2019年12月31日和2018年12月31日累計攤銷額288，967美元和239，581美元 |
|
| 807,135 |
|
| 632,156 |
|
資產使用權，淨額 |
|
| 373,734 |
|
| — |
|
遞延税資產 |
|
| 188,241 |
|
| 1,466 |
|
其他資產 |
|
| 19,582 |
|
| 19,582 |
|
總資產 |
| $ | 13,881,861 |
| $ | 10,545,039 |
|
|
| ||||||
負債和股東權益 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延資本利得-流動 |
| $ | — |
| $ | 3,763 |
|
應付帳款 |
|
| 572,656 |
|
| 453,498 |
|
應計費用 |
|
| 1,296,612 |
|
| 688,649 |
|
應計薪金及有關税款 |
|
| 190,265 |
|
| 421,714 |
|
應計税款負債 |
|
| 204,572 |
|
| 16,608 |
|
融資租賃負債-當期 |
|
| 5,296 |
|
| — |
|
經營租賃負債-當期 |
|
| 136,888 |
|
| — |
|
流動負債總額 |
|
| 2,406,289 |
|
| 1,584,232 |
|
融資租賃負債，扣除當期部分 |
|
| 2,646 |
|
| — |
|
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
| 236,846 |
|
| — |
|
負債總額 |
|
| 2,645,781 |
|
| 1,584,232 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
普通股，0.01美元票面價值，75，000，000股授權股票，42，239，788股和40，932，911股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行39，502，557股和38，195，680股 |
|
| 422,398 |
|
| 409,329 |
|
額外已付資本 |
|
| 6,293,069 |
|
| 4,595,214 |
|
留存收益 |
|
| 4,864,817 |
|
| 4,300,468 |
|
|
|
| 11,580,284 |
|
| 9,305,011 |
|
減：財政部股票，分別為2019年12月31日和2018年12月31日的2，737，231股，按成本計算 |
|
| (344,204 | ) |
| (344,204 | ) |
股東權益總額 |
|
| 11,236,080 |
|
| 8,960,807 |
|
負債和股東權益共計 |
| $ | 13,881,861 |
| $ | 10,545,039 |
|
- 4 -
Repro MED系統公司
業務報表
|
| 為 |
| 為 |
| ||||||||
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| ||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
| $ | 6,222,134 |
| $ | 4,271,001 |
| $ | 23,162,621 |
| $ | 17,353,737 |
|
出售貨物的成本 |
|
| 2,274,850 |
|
| 1,557,489 |
|
| 8,308,811 |
|
| 6,543,249 |
|
毛利 |
|
| 3,947,284 |
|
| 2,713,512 |
|
| 14,853,810 |
|
| 10,810,488 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
| 2,794,861 |
|
| 2,682,838 |
|
| 9,771,744 |
|
| 8,196,562 |
|
訴訟 |
|
| 934,412 |
|
| 306,215 |
|
| 3,415,683 |
|
| 899,003 |
|
研發 |
|
| 290,020 |
|
| 80,389 |
|
| 740,475 |
|
| 241,124 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 87,635 |
|
| 80,362 |
|
| 340,229 |
|
| 309,263 |
|
業務費用共計 |
|
| 4,106,928 |
|
| 3,149,804 |
|
| 14,268,131 |
|
| 9,645,952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業(虧損)/利潤 |
|
| (159,644 | ) |
| (436,292 | ) |
| 585,679 |
|
| 1,164,536 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非營業收入/(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣兑換損益 |
|
| 2,529 |
|
| (4,363 | ) |
| (17,754 | ) |
| (20,620 | ) |
(虧損)/固定資產處置收益淨額 |
|
| (1,910 | ) |
| (1,069 | ) |
| 47,830 |
|
| 4,930 |
|
利息，淨額 |
|
| 21,572 |
|
| 15,015 |
|
| 80,663 |
|
| 28,104 |
|
其他收入共計 |
|
| 22,191 |
|
| 9,583 |
|
| 110,739 |
|
| 12,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前收入 |
|
| (137,453 | ) |
| (426,709 | ) |
| 696,418 |
|
| 1,176,950 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利)/費用 |
|
| (57,197 | ) |
| (71,576 | ) |
| 132,069 |
|
| 266,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(損失)/收入 |
| $ | (80,256 | ) | $ | (355,133 | ) | $ | 564,349 |
| $ | 910,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
| $ | 0.00 |
| $ | (0.01) |
| $ | 0.01 |
| $ | 0.02 |
|
稀釋 |
| $ | 0.00 |
| $ | (0.01) |
| $ | 0.01 |
| $ | 0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
| 39,502,152 |
|
| 38,202,539 |
|
| 38,778,074 |
|
| 38,128,260 |
|
稀釋 |
|
| 39,729,309 |
|
| 39,028,511 |
|
| 39,061,310 |
|
| 38,921,622 |
|
- 5 -
Repro MED系統公司
現金流量表
|
| 最後幾年 |
| ||||
|
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2019 |
| 2018 |
| ||
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
| ||
淨收益 |
| $ | 564,349 |
| $ | 910,570 |
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用 |
|
| 1,204,844 |
|
| 366,081 |
|
折舊和攤銷 |
|
| 340,229 |
|
| 309,263 |
|
出售固定資產收益 |
|
| (47,830 | ) |
| (4,930 | ) |
遞延資本收益 |
|
| (3,763 | ) |
| (22,480 | ) |
遞延税 |
|
| (186,775 | ) |
| (23,141 | ) |
退回和可疑帳户備抵 |
|
| (4,855 | ) |
| (39,567 | ) |
經營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款(增加)/減少 |
|
| (1,803,812 | ) |
| 475,662 |
|
庫存增加 |
|
| (284,598 | ) |
| (445,198 | ) |
預付費用增加 |
|
| (140,805 | ) |
| (75,852 | ) |
其他資產減少 |
|
| — |
|
| 12,000 |
|
應付賬款增加/(減少)額 |
|
| 119,158 |
|
| (900 | ) |
應計薪金和有關税款(減少)/增加 |
|
| (231,449 | ) |
| 86,811 |
|
應計費用增加額 |
|
| 607,963 |
|
| 30,589 |
|
應計税款增加/(減少)額 |
|
| 187,964 |
|
| (99,246 | ) |
經營活動提供的淨現金 |
|
| 320,620 |
|
| 1,479,662 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
資本支出付款 |
|
| (201,174 | ) |
| (297,018 | ) |
專利付款 |
|
| (224,365 | ) |
| (184,148 | ) |
購買存款證明書 |
|
| — |
|
| (1,500,000 | ) |
存單收益 |
|
| 1,517,927 |
|
| 245,342 |
|
出售固定資產的收益 |
|
| 217,821 |
|
| 6,000 |
|
由/(用於)投資活動提供的現金淨額 |
|
| 1,310,209 |
|
| (1,729,824 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
股票發行 |
|
| 508,900 |
|
| 51,250 |
|
融資租賃 |
|
| (4,783 | ) |
| — |
|
被取消股份的付款 |
|
| (2,820 | ) |
| (36,821 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
| 501,297 |
|
| 14,429 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 |
|
| 2,132,126 |
|
| (235,733 | ) |
年初現金及現金等價物 |
|
| 3,738,803 |
|
| 3,974,536 |
|
現金及現金等價物，年底 |
| $ | 5,870,929 |
| $ | 3,738,803 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
這些年支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
| $ | 342 |
| $ | — |
|
賦税 |
| $ | 130,879 |
| $ | 378,000 |
|
非現金融資及投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股作為補償 |
| $ | 316,525 |
| $ | 118,041 |
|
- 6 -
Repro MED系統公司
非公認會計原則措施的協調
|
| 三個月結束 |
| 十二個月 | |||||||||
對公認會計原則淨收入的調節 |
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |||||||||
非公認會計原則調整後的EBITDA： |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
公認會計原則(損失)/淨收入 |
| $ | (80,257 | ) | $ | (355,133 | ) | $ | 564,349 |
| $ | 910,570 |
|
税收(福利)/費用 |
|
| (57,197 | ) |
| (71,576 | ) |
| 132,069 |
|
| 266,380 |
|
折舊/攤銷 |
|
| 87,635 |
|
| 80,362 |
|
| 340,229 |
|
| 309,263 |
|
利息收入淨額 |
|
| (21,572 | ) |
| (15,015 | ) |
| (80,663 | ) |
| (28,104 | ) |
重組費用 |
|
| — |
|
| 612,779 |
|
| 354,926 |
|
| 996,447 |
|
訴訟 |
|
| 934,412 |
|
| 306,215 |
|
| 3,415,683 |
|
| 899,003 |
|
股票期權費用 |
|
| 247,544 |
|
| 196,448 |
|
| 888,319 |
|
| 248,040 |
|
非公認會計原則調整的EBITDA |
| $ | 1,110,565 |
| $ | 754,080 |
| $ | 5,614,912 |
| $ | 3,601,599 |
|
- 7 -