美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年12月31日終了的財政年度
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在轉軌時期,從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期,從轉軌的轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期,轉軌
佣金檔案編號:001-39051
Datadog公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
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27-2825503 |
(國家或其他司法管轄區) |
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(I.R.S.僱主) |
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8大道620號,45樓 紐約,紐約 |
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10018 |
(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
登記人電話號碼,包括區號:(866)329-4466
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.00001美元 |
DDOG |
納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。是的,☐號碼
根據該法第13條或第15(D)條,通過檢查標記説明是否要求登記人提交報告。是的,☐號碼
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是的,沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱 |
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加速過濾器 |
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非加速濾波器 |
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小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐試紙
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的,☐號碼
根據納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)2019年12月31日公佈的A類普通股的收盤價,註冊人持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為24億美元。登記人選擇2019年12月31日作為計算日期,這是登記人最近一次完成的財政年度的最後一個交易日,因為在2019年6月30日(登記人第二財政季度的最後一個營業日),登記人是一傢俬營公司。
截至2020年2月14日,共有註冊A類普通股65,045,636股,註冊人B類普通股232,027,598股,每股面值0.00001美元,已發行。
以參考方式合併的文件
登記人關於2020年股東年度會議的委託書的部分內容,按本年度報告第三部分的規定納入本年度報告表10-K中所述的範圍。這份委託書將在註冊人截止2019年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。
DATADOG公司
2019年表格10-K年度報告
目錄
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第一部分 |
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項目1. |
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商業 |
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3 |
項目1A。 |
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危險因素 |
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10 |
項目1B。 |
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未解決的工作人員意見 |
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項目2. |
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特性 |
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項目3. |
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法律程序 |
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項目4. |
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礦山安全披露 |
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第二部分。 |
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項目5. |
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註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 |
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項目6. |
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選定財務數據 |
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項目7. |
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管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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項目7A. |
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市場風險的定量和定性披露 |
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53 |
項目8. |
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財務報表和補充數據 |
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項目9. |
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會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 |
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項目9A. |
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管制和程序 |
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項目9B. |
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其他資料 |
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85 |
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第三部分。 |
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項目10. |
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董事、執行幹事和公司治理 |
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項目11. |
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行政薪酬 |
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86 |
項目12. |
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某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
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86 |
項目13. |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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86 |
項目14. |
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主要會計費用及服務 |
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86 |
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第四部分。 |
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項目15. |
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證物、財務報表附表 |
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項目16. |
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表格10-K摘要 |
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89 |
簽名 |
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90 |
1
關於前瞻性聲明的特別説明
這份10-K表格的年度報告包含了關於我們和我們行業的前瞻性陳述,其中涉及重大的風險和不確定因素。本年度表10-K表所載的歷史事實陳述以外的所有陳述,包括關於我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略以及未來業務管理計劃和目標的陳述,都是前瞻性的陳述。在某些情況下,你可以識別前瞻性的陳述,因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“威爾”或“會”等詞,或者這些詞或其他類似術語或表達的否定詞。這些前瞻性發言包括但不限於下列聲明:
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我們對收入、開支和其他經營結果的期望; |
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我們有能力獲得新客户,併成功地留住現有客户; |
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我們的能力,以增加我們的平臺的使用,並提高和交叉銷售額外的產品; |
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我們實現或維持盈利的能力; |
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未來投資於我們的業務,我們的預期資本支出和我們對我們的資本需求的估計; |
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我們的銷售和營銷工作的成本和成功,以及我們的能力,我們的品牌; |
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我們對關鍵人員的依賴,以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力; |
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我們的能力,有效地管理我們的增長,包括任何國際擴張; |
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我們保護知識產權的能力以及與之相關的任何費用; |
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我們有能力與現有的競爭對手及新的市場進入者有效競爭;及 |
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我們競爭的市場的增長率。 |
你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.這些前瞻性陳述中所述事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素在標題“風險因素”下和本年度報告表10-K的其他部分中都有描述。此外,我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現,我們不可能預測所有的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對本文所包含的前瞻性聲明產生影響。前瞻性陳述所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大相徑庭。
本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件,我們沒有義務更新這些事件或情況,以反映10-K表格年度報告日期之後的事件或情況,或反映新的信息或意外事件的發生,除非法律規定。
除上下文另有説明外,本報告中對“Datadog”、“the Company”、“we”、“Our”和“us”的提法均指Datadog公司。以及它的子公司。
本報告中出現的“Datadog”和其他商標是我們的財產。本報告載有其他公司的商號和商標,這些公司是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標或商標來暗示這些公司對我們的認可或贊助,或與這些公司之間的任何關係。
我們可以通過我們的投資者關係網站(www.Investors.datadoghq.com)向投資者公佈重要的業務和財務信息。因此,我們鼓勵投資者和其他對Datadog感興趣的人審查我們在我們的網站上提供的信息,並跟蹤我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的文件、網播、新聞稿和電話會議。
2
第一部分
項目1.事務
概述
Datadog是雲時代開發人員、IT運營團隊和業務用户的監控和分析平臺。
我們的SaaS平臺集成並自動化了基礎設施監控、應用程序性能監控和日誌管理,以提供客户整個技術棧的統一、實時可觀察性。Datadog被各種規模的組織和廣泛的行業所使用,以支持數字轉換和雲遷移,推動開發、運營和業務團隊之間的協作,加快應用程序的市場時間,減少用於解決問題的時間,瞭解用户行為並跟蹤關鍵業務指標。
軟件應用正在改變組織如何與客户打交道並經營他們的業務。所有行業的公司都在將自己的業務重組為雲基礎設施,以實現這一數字化轉變。從歷史上看,工程團隊已經被隔離,這使得在動態雲環境下開發下一代應用程序具有挑戰性。我們開始使用Datadog來打破這個模型,並促進開發和操作團隊之間的協作,從而能夠採用DevOps實踐。從那時起,我們一直致力於將獨立的工具統一到一個集成的監控和分析平臺中,這是每個關心應用程序及其對業務的影響的人都可以使用的。
我們的創始目標是打破Dev和Ops之間的筒倉,我們在2010年開始構建一個實時數據集成平臺,將來自不同來源的混亂轉變為可消化和可操作的洞察力。在2012年,我們推出了我們的第一個基礎設施監控用例,目的是為了處理日益短暫的雲本機架構。這使得我們能夠部署在客户的整個雲IT環境中,並使我們的產品在Dev、Ops和業務團隊中得到廣泛的使用,從而使我們能夠通過我們的平臺來應對更多的挑戰。2017年,我們推出了我們的應用程序性能監控(APM)產品,旨在廣泛部署在非常分佈式的微服務體系結構中。2018年,我們率先將“可觀測性的三大支柱”與我們的日誌管理產品的引入結合起來。為了保證完全堆棧的可觀測性,我們在2019年推出了用户體驗監控和網絡性能監控,並宣佈在我們的平臺中增加安全監控。今天,我們提供端到端的監控和分析,由一個通用的數據模型提供動力,該模型對於潛在的新用例是可擴展的。
我們的專有平臺結合了度量、跟蹤和日誌的功能,提供了基礎設施和應用程序性能的統一視圖,以及影響這種性能的實時事件。Datadog被設計成雲無關和易於部署,具有數百個開箱即用的集成、對現代技術棧的內置理解和無盡的可定製性。客户可以在他們的整個基礎設施中部署我們的平臺,使其無處不在,成為開發人員、運營工程師和業務領袖日常生活的一部分。
我們相信,我們的平臺目前解決了IT運營管理市場的很大一部分。根據Gartner的數據,IT運營管理市場在2023年提供了370億美元的機會。我們相信,其中很大一部分是用於遺留的前提環境和私有云環境,但並不完全包括在現代多雲和混合雲環境中的機會。我們的平臺是為解決遺留環境和現代環境而設計的。
我們採用了一種土地擴張的商業模式,其中心是提供易於採用且時間非常短的產品。我們的客户可以在自助的基礎上擴大他們的足跡。我們的客户經常大幅增加他們最初從我們那裏購買的產品的使用,並將他們的使用擴展到我們在我們平臺上提供的其他產品。我們和我們的客户一起成長,因為他們在公共和私有云中擴展他們的工作負載。
3
我們的解決方案和關鍵優勢
Datadog是建立在這樣一個前提之上的:陳舊的獨立開發人員和IT運營工程師的模型被打破了,而用於監視靜態on前提架構的遺留工具在現代雲或混合環境中不起作用。Datadog的雲本地平臺使開發和運營團隊能夠協作、快速構建和改進應用程序,並提高業務性能。通過我們的即插即用功能和簡單的自助安裝,我們的客户能夠快速部署我們的平臺,提供應用程序和基礎設施的可見性,通常在幾分鐘內。
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為動態雲基礎設施構建的。我們的創新平臺誕生於雲端,是為了與諸如微服務、容器和無服務器計算等短暫的雲技術一起工作而構建的。我們的數據模型的建立是為了在雲層上使用高度動態的數據集,每天處理超過10萬億個事件。 |
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簡單但不簡單。我們的平臺是易於使用與開箱即用的集成,可定製的拖放儀錶板,實時可視化和優先報警.該平臺在幾分鐘內部署在一個自助服務安裝過程中,允許新用户在無需任何專門培訓或大量實現或定製的情況下快速獲得價值。它對廣泛的開發人員、操作工程師和業務用户具有很高的可擴展性。因此,我們的平臺是業務操作不可或缺的一部分,每天都在使用,並且隨着時間的推移,我們的用户在解決方案中發現了越來越大的價值。 |
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綜合數據平臺我們是第一個將“可觀測性的三大支柱”--度量、跟蹤和日誌--與2018年我們的日誌管理解決方案相結合的人。今天,我們的平臺將基礎設施監控、應用程序性能監控、日誌管理、用户體驗監控和網絡性能監控結合在一個集成的數據平臺中。這種方法通過減少試圖從不同系統收集洞察力的開銷和摩擦來提高效率。我們能夠提供跨IT堆棧的統一視圖,包括基礎設施和應用程序性能,以及影響性能的實時事件。我們的每個產品都是集成在一起的,提供了並行查看度量、跟蹤和日誌以及執行相關分析的能力。 |
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是為合作而建的。我們的平臺是為打破開發人員和運營團隊之間的筒倉而構建的,以幫助組織採用DevOps實踐並提高整體業務績效。我們為開發和運營團隊提供了一套共同的工具,以開發對應用程序性能的共同理解,並共享對支持應用程序的基礎結構的洞察。此外,我們的可定製和交互式儀錶板可以與業務團隊共享,為他們提供實時、可操作的洞察力。 |
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雲不可知論者。我們的平臺被設計成可以在所有環境中部署,包括公共雲、私有云、前提環境和多雲混合環境,允許組織實現基礎設施的多樣化,並減少對單個供應商的依賴。 |
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無處不在。Datadog經常部署在客户的整個基礎設施中,使其無處不在。與組織IT運營團隊中的少數用户經常使用的遺留系統相比,Datadog是開發人員、操作工程師和業務領導人日常生活中的一部分。例如,一家領先的通信軟件技術提供商擁有1,000多個Datadog用户,約佔公司僱員總數的一半,並且超過了公司工程師的總數。此外,財富500強金融服務公司擁有6,000多個Datadog用户。 |
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整合我們客户的複雜環境。我們使開發和運營團隊能夠充分利用SaaS和開源工具。我們擁有400多個開箱即用的集成技術,為我們的客户提供巨大的價值,而不需要專業的服務。我們的集成提供了全面的數據點聚合和一致的、最新的、高質量的跨異構IT環境的客户體驗,因為它們完全由Datadog維護。 |
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強大的分析和機器學習。我們的平臺將大量的數據輸入到統一的數據倉庫中。我們利用我們先進的分析能力開發可操作的洞察力。我們的平臺具有機器學習功能,可以交叉關聯度量、跟蹤和日誌,以識別異常值,並在潛在異常影響業務之前通知用户。 |
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可伸縮的。我們的SaaS平臺具有高度的可伸縮性,並且是通過雲交付的。我們的平臺是大規模可擴展的,目前每天監視超過10萬億個事件,並在任何時間點監視數百萬服務器和容器。我們提供了安全的,易於訪問的數據保留在全粒度的長時間內,這可以為客户提供他們的歷史數據的完整視圖。 |
4
為客户帶來的主要利益
各種規模的組織,無論是私營還是公共行業,都為各種用例購買我們的產品。截至2019年12月31日,我們在100多個國家擁有約10,500名客户。我們的平臺為我們的客户提供了以下主要好處:
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加速數字轉換。我們使客户能夠充分利用雲,靈活地開發和維護關鍵任務的應用程序,並對日益增長的業務、時間壓力和底層基礎設施的複雜性充滿信心。因此,我們的平臺有助於加快創新週期,提供卓越的數字體驗和優化業務績效。 |
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減少問題檢測和解決的時間。使用我們統一平臺中的基礎設施、APM和日誌數據,我們的客户能夠快速地將應用程序問題的根源隔離在一個地方,否則他們需要花費數小時試圖使用多個工具進行調查。減少平均檢測時間和平均解決時間有助於我們的客户避免收入損失和提高客户體驗。 |
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提高開發、運營和業務團隊的敏捷性。我們消除了開發和運營團隊的歷史孤島,並提供了一個通過採用DevOps支持高效和敏捷開發的平臺。我們的平臺使開發和運營團隊能夠與數據和分析的共享理解緊密協作。這有助於他們對應用程序性能的共同理解,以及對支持應用程序的基礎結構的共享洞察。 |
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提高運作效率。我們的解決方案易於安裝,不需要大量的執行成本和專業服務。我們擁有數百個關鍵技術的集成,我們的客户可以從中獲得巨大的價值,避免了創建這些集成所需的內部開發成本和專業服務。我們以客户為中心的定價模式是根據客户的需求定製的。例如,我們的日誌管理解決方案對索引的日誌和所攝入的日誌進行了不同的定價。我們的平臺使客户能夠更好地理解其應用程序和IT環境的操作需求,從而提高資源分配的效率,並花費在雲基礎設施上。 |
我們的增長策略
我們打算推行下列增長策略:
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通過獲取新客户來擴大我們的客户羣。我們的市場滲透率很低。我們相信有一個巨大的機會,以繼續擴大我們的客户羣。我們打算通過擴大在我們服務的市場上的銷售和營銷努力來推動新的客户的增加。 |
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通過更廣泛的部署、新的用例和新產品的採用,在我們現有的客户羣中擴展。截至2019年12月31日,我們擁有大約10,500名客户,這是進一步擴大銷售的重要機會。我們計劃通過更多地使用我們的平臺和交叉銷售更多的產品,繼續在我們現有的客户羣內增加銷售。 |
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通過持續的投資和新產品來擴大我們的技術領先地位。我們打算投資於擴大我們現有平臺的功能,並增加處理新市場機會的能力。我們有不斷創新的歷史。例如,2017年我們推出了APM,2018年我們啟動了日誌管理,2019年我們啟動了用户體驗監控和網絡性能監控,並宣佈在我們的平臺中增加安全監控。 |
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擴大我們的國際客户羣。我們認為這是一個重要的機會,可以繼續擴大我們在美國以外的平臺的使用,因為國際市場已經增加了他們的IT支出向雲的轉移。 |
我們的平臺
我們的專有平臺提供對軟件應用程序和IT基礎設施性能的實時洞察,以實現更好的用户體驗、更快的問題檢測和解決以及更智能、更有影響力的業務決策。我們的平臺也是模塊化的,包括基礎設施監控、應用程序性能監控、日誌管理、用户體驗監控和網絡性能監控,以及一系列共享功能,如複雜的儀錶板、高級分析、協作工具和警報功能。我們的每個產品都是完全獨立的,因此客户可以選擇增量地使用不同的功能,或者同時部署多個功能。當我們的產品一起部署時,我們的產品會自動啟用互相關聯,從而使客户能夠在他們的基礎設施和應用程序中獲得更高的可見性,以便更快地解決問題。
5
我們的平臺得到數百個集成的支持,可以無縫地集成所有支持數字業務的系統和服務的度量和事件。我們易於使用的平臺是通過自助安裝過程部署的。用户可以在幾分鐘內從我們的平臺中獲得價值,而無需任何專門的培訓、大量的實現或定製。客户可以在自助的基礎上輕鬆地擴展他們對我們平臺的使用,增加主機或監視的數據量。我們的平臺是大規模可擴展的,目前每天監視超過10萬億個事件以及數百萬台服務器和容器。
可在整個平臺上加以利用的關鍵要素:
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玻璃單面板。我們提供統一數據源的能力使用户能夠從單個平臺訪問信息,並輕鬆地探索多個數據源。通過一個單一的儀錶板和一個共同的數據框架,用户能夠訪問和探索所有相關的性能數據。用户可以更快地評估和解決他們的問題,而不必在多個產品之間切換。 |
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健壯的深層數據集。我們的客户端收集技術依賴於為度量、跟蹤和日誌安裝單個代理,為客户提供簡單、無縫的部署體驗。我們攝入大量的複雜數據並將其正常化。與基礎設施、APM和日誌管理相結合的數據量提供了一個比任何單獨的數據源都要強大得多的數據集。 |
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SaaS平臺。我們基於雲的多租户SaaS平臺允許實時攝取和分析大量數據,而無需擔心其監控平臺的供應、大小和容量。 |
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一個數據模型。我們平臺所攝取的每一段數據都始終使用元數據進行標記,而不管它的類型如何。這允許不同類型的性能數據(如日誌事件和應用程序跟蹤)一起查詢、關聯、報警,並在公共用户界面中可視化。 |
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互相關。我們所有的解決方案都是集成和工作的,為客户的IT環境和能力提供了更深層次的上下文和洞察力,更快地解決問題。 |
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開箱即用,可起訴的洞察力。從安裝的那一刻起,我們的平臺就通過可定製的儀錶板、預測分析、自動關聯、可視化和警報提供了可操作的洞察力。 |
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高精度機器學習能力和網絡效應驅動的預測能力。我們的多租户雲平臺分析我們的客户及其IT環境中大量的數據集。它使用機器學習來預測和識別客户由於依賴公共服務提供者或第三方服務而共享的性能或可用性問題的來源。 |
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400+完全支持集成。我們提供超過400個開箱即用的集成,包括公共雲、私有云、前提硬件、數據庫和第三方軟件。 |
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自動警報。我們在該平臺中提供了複雜的實時報警功能,可以檢測問題,提醒用户,並與他們的服務管理系統集成。 |
我們的平臺由七種產品組成,它們可以單獨使用,也可以作為一個統一的解決方案使用,包括:
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基礎設施監測。我們的基礎設施監控平臺提供跨公共雲、私有云和混合環境以及容器和無服務器體系結構的IT基礎設施的實時監視,以確保應用程序的性能和可用性。所有基礎設施數據都位於一個具有自動相關性的存儲庫中,而不管環境大小或變化速度如何,以提供對IT生態系統中發生的一切的全面瞭解。 |
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應用性能監控(APM)。無論部署環境如何,APM都能充分了解應用程序的健康狀況和功能。跨微服務、主機、容器和無服務器計算功能的分佈式跟蹤允許我們的客户深入瞭解應用程序的性能。APM跟蹤與日誌和基礎設施度量之間的上下文關聯提供了更快的故障排除,使問題能夠在最短的時間內解決。 |
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日誌管理。應用程序、系統和雲平臺的日誌管理吸收數據,創建索引,並允許使用可視化和警報查詢日誌,以確保立即瞭解任何性能問題。無限制伐木TM將日誌攝取成本與處理成本分離,使客户能夠有效地收集大量日誌,並有選擇地處理他們需要監視的日誌。 |
6
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用户體驗監控。用户體驗監控帶來了可見性,以監控客户的數字體驗,並由兩種產品組成-合成和真實用户監控,或朗姆酒。合成技術通過模擬人工智能驅動的用户請求提供應用程序和API端點的用户體驗監控,以跟蹤應用程序的性能並確保正常運行時間。RUM為所有實際用户所體驗的前端應用程序的性能提供分析和可視化。 |
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網絡性能監控網絡性能監控(NetworkPerformanceMonitor,簡稱NPM)可以在基於雲或混合環境中對網絡流量進行分析和可視化。它允許完全堆棧依賴項的映射,並與Datadog平臺完全集成.它非常輕量級,允許客户在不犧牲性能的情況下監視網絡流量。 |
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安全監控。目前在beta版中,安全監視允許客户實時檢測威脅,並在度量、跟蹤和日誌中調查安全信號。它提供了完整的工程組織,包括Dev、Ops和安全團隊,可以看到公共數據源,以便更好地操作IT安全。 |
銷售與營銷
我們的銷售團隊分為四個創收領域:一個面向大型企業的企業銷售團隊;一個專注於獲取新客户的高速內部銷售團隊;一個負責處理現有客户的新客户入職和擴展的客户成功團隊;以及一個與經銷商、系統集成商、推介夥伴和管理服務提供商合作的合作團隊。這些小組中的每一個在美洲、APAC和EMEA的地理覆蓋範圍內進一步分開。銷售團隊與市場部合作,積極尋找營銷計劃中產生的線索,並通過評估和購買過程幫助潛在客户。
我們的多觸點營銷工作集中在我們的產品創新的力量,我們提供的價值和我們的領域專長。通過我們的營銷活動,我們以發展和IT運營社區為目標,採用多種策略與潛在客户建立聯繫,如內容營銷、電子郵件營銷、活動、數字廣告、社交媒體、公共關係、合作伙伴營銷和社區舉措。我們為潛在客户提供免費試用,幫助他們瞭解我們平臺的力量。我們還主辦和出席區域、國家和全球活動,以吸引客户和前景,提供產品培訓,分享最佳做法和促進社區。
截至2019年12月31日,我們在銷售和營銷機構擁有581名員工,包括銷售開發、現場銷售、銷售工程、業務開發、銷售操作、銷售戰略、客户成功和營銷人員。我們打算繼續投資於我們的銷售和營銷能力,以利用我們的市場機會。
研究與開發
我們的研發組織負責設計、開發、測試和交付我們的平臺的新技術、特性和集成,以及對現有產品的持續改進和迭代。它還負責操作和擴展我們的平臺,包括底層的雲基礎設施。我們的研發投資旨在推動核心技術創新,並將新產品推向市場。研發人員主要在我們的紐約和巴黎辦事處,以及遠程分佈。
我們的研發團隊由軟件工程、產品管理、開發和現場可靠性工程團隊組成。截至2019年12月31日,我們在研發機構擁有566名員工。我們打算繼續投資於我們的研發能力,以擴展我們的平臺和產品。
我們的競爭
全球監測和分析市場幾十年來一直具有很強的競爭力,並且正在迅速發展。我們根據若干因素進行競爭,其中包括:
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能夠提供統一的,實時的IT環境; |
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能在動態和彈性環境中工作; |
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跨企業的可擴展性,包括開發、操作和業務用户; |
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傾向於促進開發、運營和業務用户之間的協作; |
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能夠監控任何組合的公共雲,私有云,在前提和多雲混合; |
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能夠提供先進的分析和機器學習能力; |
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易於部署、實施和使用; |
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提供的廣度和關鍵技術集成; |
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性能、安全性、可擴展性和可靠性; |
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服務質量和客户滿意度; |
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所有權總成本;以及 |
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品牌知名度和聲譽。 |
我們的統一平臺將許多傳統產品類別的功能結合在一起,因此我們在這些類別中與不同的供應商競爭:
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在基礎設施監控方面,我們與各種技術公司和系統管理供應商競爭,包括ibm、微軟公司、MicroFocus International plc、BMC軟件公司。和博通。 |
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在APM方面,我們與思科系統公司、新文物公司競爭。和Dynatraces軟件公司 |
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在日誌管理方面,我們與Splunk公司競爭。還有彈力N.V。 |
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在雲監控方面,我們與雲提供商(如AmazonWebServices、AWS、GoogleCloud平臺或GCP和MicrosoftAzure)的原生解決方案競爭。 |
此外,我們還與上述類別的本土和開源技術競爭.我們相信,在上述因素方面,我們的競爭是有利的。然而,我們的許多競爭對手擁有更多的財政、技術和其他資源、更大的品牌認知度、更大的銷售力量和營銷預算、更廣泛的分銷網絡、更多樣化的產品和服務以及更大和更成熟的知識產權組合。他們可能能夠利用這些資源,以阻止客户購買我們產品的方式獲得業務。此外,我們預計,我們的行業將繼續吸引新公司,包括規模較小的新興公司,這些公司可能會推出新產品。我們還可能擴展到新的市場,並在這些市場上遇到更多的競爭對手。
我們的員工
截至2019年12月31日,我們在27個國家擁有1 403名員工。我們的僱員中沒有一個人在他或她的工作上得到工會的代表。在我們經營的某些國家,如法國,我們遵守並遵守當地勞動法的要求,這可能會自動使我們的僱員受制於全行業的集體談判協議。我們沒有經歷過任何停工的經歷,我們認為我們與員工的關係是良好的。
知識產權
知識產權對我們企業的成功很重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律,以及許可協議、保密程序、與第三方簽訂的保密協議以及其他合同保護措施來保護我們的知識產權,包括我們的專利技術、軟件、技術和品牌。我們在服務中使用開源軟件。我們的專有API和客户用來將數據上傳到我們平臺的代理是由我們在開源基礎上授權的。
截至2019年12月31日,我們擁有5項有待美國審查的專利申請,沒有任何非美國專利或專利申請。待決的美國專利申請如果獲得批准,將於2038年和2039年到期。儘管我們正在等待美國專利申請,但我們的專利申請不能保證我們的專利申請將導致專利的發放。截至2019年12月31日,我們在美國擁有兩個註冊商標,在多個非美國管轄區擁有六個註冊商標。不過,由於我們在國際上的擴展,我們未能在某些司法管轄區註冊或取得使用Datadog商標的權利,而隨着我們繼續擴展,其他司法管轄區亦可能會面對類似的問題。
雖然我們依靠知識產權,包括專利、版權、商標和商業祕密,以及合同保護來建立和保護我們的專有權利,但我們認為,諸如我們人員的技術和創造性技能、創造新服務、特性和功能以及經常加強我們的平臺等因素對於建立和保持我們的技術領導地位更為重要。
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我們通過內部和外部控制,包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護,控制我們的專有技術和其他機密信息的獲取和使用。我們要求我們的僱員、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議,並控制和監測對我們軟件、文件、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有僱員和獨立訂約人簽署協議,向我們轉讓任何發明、商業祕密、作者作品、發展、過程和他們代表我們產生的其他知識產權,根據這些協議,他們同意保護我們的機密信息。此外,我們通常與客户和合作夥伴簽訂保密協議。更全面地描述與我們的知識產權相關的風險,請參閲題為“風險因素”的章節。
企業信息
我們於2010年6月在特拉華州成立。我們的主要行政辦公室位於紐約,紐約,10018,第8大道620號,45樓,我們的電話號碼是(866-329-4466)。我們的網址是www.datadog.com。本年報內所載或可透過本網站查閲的資料,不包括在本年報的表格10-K內,閣下亦不應將本網站的資料視為表格10-K的本年報的一部分。
可得信息
我們關於表10-K的年度報告,關於表10-Q的季度報告,關於表格8-K的當前報告,以及對根據1934年“證券交易法”第13(A)和15(D)條提交的報告的修正,經修正,或“交易法”,都提交給了證券交易委員會。我們向證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在證券交易委員會網站上免費查閲,網址為www.Investors.datadoghq.com。證交會擁有一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息陳述以及與證券交易委員會以電子方式提交給證券交易委員會的其他信息,網址為www.sec.gov。在本年度報告中所引用的表格10-K中所包含的信息並不以引用的方式納入本文件。此外,我們對網站URL的引用僅限於不活動的文本引用。
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項目1A。危險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響,包括下文所述的風險和不確定性。除了本年度10-K報表所載的其他信息外,您還應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素,包括我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外的風險和不確定因素,我們不知道,或我們目前認為不是實質性的,也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或其他沒有具體説明的風險成為現實,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下跌。
與我們的商業和工業有關的風險
我們最近的快速增長可能並不代表我們未來的增長。我們的快速增長也使我們難以評估我們的未來前景,並可能增加我們無法成功的風險。
截至2019年12月31日、2018年和2017年,我們的收入分別為362.8美元、1.981億美元和100.8美元。你不應依賴任何前一個季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增長,我們預計未來的收入增長率也會因為各種因素而下降,包括業務的成熟。我們收入的整體增長取決於若干因素,包括我們是否有能力:
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有效地為我們的產品定價,使我們能夠吸引新的客户,擴大對現有客户的銷售; |
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擴展我們在平臺上提供的產品的功能和用例; |
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維持和擴大客户購買和續訂我們平臺的訂閲率; |
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為客户提供滿足他們需求的支持; |
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繼續向美國以外的新市場介紹我們的產品; |
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成功地識別並獲得或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺的業務、產品或技術;以及 |
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在全球範圍內提高對我們品牌的認識,併成功地與其他公司競爭。 |
我們可能無法成功地實現這些目標,因此,我們很難預測未來的行動結果。如果我們計劃業務的假設是不正確的,或由於市場的變化而改變,或者如果我們不能保持持續的收入或收入增長,我們的股票價格可能會波動,很難實現和保持盈利能力。你不應依賴我們以往任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何跡象。
此外,我們預期會繼續動用大量財政及其他資源:
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我們的技術基礎設施,包括系統架構、可伸縮性、可用性、性能和安全性; |
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我們的銷售和營銷機構與我們現有的和潛在的客户接觸,提高品牌意識和推動我們的產品的採用; |
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產品開發,包括對我們的產品開發團隊進行投資,為我們的平臺開發新產品和新功能,以及投資進一步優化我們現有的產品和基礎設施; |
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收購或戰略投資; |
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國際擴展;以及 |
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一般行政管理,包括增加與上市公司有關的法律和會計費用。 |
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能維持或增加我們的收入,其速度足以抵銷我們預期的成本增長,我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害,而我們可能無法取得或維持長遠的盈利能力。此外,我們可能會遇到意外的業務費用,困難,複雜,延誤,和其他未知的因素,可能導致損失在未來的時期。如果我們的收入增長不符合我們今後的預期,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害,我們今後可能無法實現或保持盈利。
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我們有經營虧損的歷史,將來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來,我們經歷了每一段時間的淨虧損。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們的淨虧損分別為(1,670萬美元)、(1,080萬美元)和(260萬美元)。截至2019年12月31日,我們的累計赤字為1.236億美元。雖然近期我們的收入有顯著增長,但我們不確定我們是否或何時會獲得足夠的銷售量,以維持或增加我們的增長,或在未來取得或維持盈利能力。我們也預期我們的成本和開支在今後的時期會增加,如果我們的收入不增加,這可能對我們今後的業務結果產生不利影響。特別是,我們打算繼續投入大量資金,進一步開發我們的平臺,包括引進新產品和新功能,並擴大我們的內部和外地銷售團隊和客户成功團隊,以推動新客户的採用,擴大用例和集成,並支持國際擴展。我們還將面臨與增長、擴大客户羣和作為一家上市公司相關的越來越高的合規成本。我們為發展業務所作的努力可能比我們預期的要昂貴,或我們的收入增長速度可能比我們預期的要慢,而且我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們增加的經營開支。由於一些原因,我們今後可能會遭受重大損失,包括本文所述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現和維持盈利能力,我們的業務和A類普通股的價值可能會顯著下降。
我們的經營歷史有限,因此很難預測我們今後的業務結果。
我們成立於2010年6月。由於我們有限的經營歷史,我們準確預測未來業務結果的能力是有限的,而且受到一些不確定因素的影響,包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們的歷史收入增長不應被視為表明我們未來的表現。此外,在未來一段時期內,我們的收入增長可能會放緩,或我們的收入可能會因多個原因而下降,包括對本港產品的需求放緩、競爭加劇、科技革新、整體市場增長放緩,或我們因任何原因未能繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到迅速變化的行業中不斷增長的公司經常遇到的風險和不確定因素,例如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定因素以及未來收入增長的假設是錯誤的或改變的,或者如果我們不成功地應對這些風險,我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。
我們的業務依賴於我們現有的客户購買更多的訂閲和產品,並更新他們的訂閲。如果我們的客户不與我們續訂或擴大他們的訂閲,我們的未來經營結果將受到損害。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們向現有客户出售更多訂閲和產品的能力,以及我們的客户在合同期滿後續訂的能力。我們的訂閲協議的條款主要是每月或每年,一些季度,半年和多年。在訂購期屆滿後,我們的客户沒有義務續訂我們的產品。為了維持或改善我們的經營成果,我們的客户更新或擴大他們的訂閲是很重要的。無論我們的客户是否續訂或擴大對我們的訂閲,都可能受到許多因素的影響,包括我們的客户的業務優勢或弱點、客户使用情況、客户對我們的產品和平臺能力以及客户支持的滿意程度、我們的價格、競爭產品的能力和價格、影響我們客户羣的合併和收購、將子公司的多個付費業務帳户合併到一個單一的付費業務帳户、全球經濟狀況的影響、或我們的客户在IT解決方案或其總體支出水平上的支出減少。如果與我們的增長戰略相一致,我們的客户羣繼續增長,包括規模更大的企業,這也可能需要更復雜和更昂貴的銷售努力,這些因素也可能加劇。如果我們的客户不向我們購買額外的訂閲和產品,或者我們的客户不能續訂,我們的收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
如果我們不能吸引新客户,我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。
為了增加收入,我們必須繼續吸引新客户。我們的成功在很大程度上取決於廣泛採用我們的平臺和產品,作為現有解決辦法的替代辦法。許多企業已經投入了大量的人力和財力來將傳統的前提架構集成到他們的業務中,因此,可能不願意或不願意遷移到雲計算。此外,SaaS業務軟件在需要高度自定義應用軟件的行業中採用SaaS業務軟件的速度可能較慢,因為這些行業具有較高的數據安全興趣或業務實踐。此外,隨着我們的市場成熟,我們的產品不斷髮展,競爭對手推出了成本較低或差異化的產品,這些產品被認為與我們的平臺和產品相競爭,我們推銷產品訂閲的能力可能會受到損害。同樣,如果這些組織內的客户或用户認為,納入競爭性產品的功能減少了對我們產品的需求,或者他們更願意購買與在鄰近市場經營並與我們的產品競爭的其他公司提供的解決方案的其他產品,我們的訂閲銷售可能受到不利影響。由於這些因素和其他因素,我們可能無法吸引新客户,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力,就會損害我們擴大客户羣和擴大市場對我們產品的接受的能力。
我們的能力,以增加我們的客户基礎,並實現更廣泛的市場接受我們的產品和平臺的能力,將在很大程度上取決於我們的能力,擴大我們的銷售和營銷組織。我們計劃在國內和國際上繼續擴大我們的直銷隊伍。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源,包括我們迄今經驗有限或沒有經驗的渠道。如果我們的銷售和營銷努力不產生明顯的收入增長或收入增長低於預期,我們的業務和運營結果將受到損害。如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃沒有效果,我們就無法通過擴大銷售隊伍來實現預期的收入增長,如果我們不能僱用、發展、整合和留住有才能和有效的銷售人員。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或未經授權方獲得對我們客户的數據、數據或平臺的訪問,我們的解決方案可能被認為是不安全的,我們的聲譽可能受到損害,對我們的平臺和產品的需求可能減少,我們可能會承擔重大責任。
我們的平臺和產品涉及數據的存儲和傳輸,包括個人可識別的信息,安全漏洞或未經授權訪問我們的平臺和產品可能導致丟失我們或我們客户的數據、訴訟、賠償義務、罰款、罰款、糾紛、調查和其他責任。我們以前和將來可能成為第三方網絡攻擊的目標,尋求未經授權訪問我們或我們客户的數據,或破壞我們提供服務的能力。例如,2016年7月,一個身份不明的第三方未經授權訪問並從我們的某些基礎設施資源中提取數據,其中包括一個數據庫,該數據庫存儲了我們的平臺和第三方集成的客户憑據。獲得和提取的一些客户憑據包括機密信息和個人信息。作為預防措施,我們重置客户密碼並指示客户撤銷與我們共享的憑據。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密和個人信息,但我們的安全措施,或者我們的第三方服務提供商的安全措施,以我們的名義存儲或以其他方式處理我們和客户的某些數據,都可能被破壞,或者我們可能會損失我們或客户的數據。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括矛式網絡釣魚和贖金攻擊)和一般黑客在我們的行業中變得越來越普遍,尤其是針對雲服務的攻擊。此外, 我們不直接控制我們的客户在我們的產品中存儲的內容。如果我們的客户使用我們的產品來傳輸或存儲可識別的個人信息,而我們的安全措施被認為由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害,我們可能會承擔重大責任。此外,我們的補救工作可能並不成功。
我們還處理、存儲和傳輸我們自己的數據,作為我們業務和操作的一部分。這些數據可能包括個人可識別的、機密的或專有的信息。我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都不能保證對當前或未來的安全威脅有效。雖然我們開發了系統和程序來保護我們和客户數據的完整性、機密性和安全性,但我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施可能會失敗,導致未經授權地訪問或披露、修改、濫用、丟失或銷燬此類數據。
由於有許多不同的安全漏洞技術,而且這類技術在不斷髮展,我們可能無法預測試圖破壞安全的行為,無法及時作出反應,也無法採取適當的預防措施。第三方也可能進行攻擊,目的是暫時拒絕客户訪問我們的雲服務。任何安全漏洞或其他安全事件,或認為發生了安全事件,都可能導致客户對我們平臺的安全失去信心,損害我們的品牌,減少對我們產品的需求,擾亂正常的業務運作,要求我們花費物質資源調查或糾正這一漏洞,防止今後的安全漏洞和事件,使我們面臨法律責任,包括訴訟、監管執行和賠償義務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷增長、處理、存儲和傳輸越來越多的數據,這些風險可能會增加。
我們在多種情況下使用第三方技術和系統,包括(但不限於)加密和認證技術、員工電子郵件、向客户發送內容、後臺支持、信用卡處理等功能。儘管我們開發了旨在保護客户數據、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程,包括旨在減少第三方服務提供商安全漏洞影響的系統和流程,但這些措施不能提供絕對安全。
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此外,我們不能肯定我們的保險範圍是否足以應付實際發生的資料保安責任、會否就任何事故向我們提出任何彌償申索、會繼續以經濟上合理的條款向我們提供,或任何保險人不會否認將來的任何申索。成功地向我們提出超過現有保險範圍的一項或多項大型索賠,或我們的保險單發生變化,包括保險費的增加,或實行大量的可扣減或共同保險要求,都會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與我們的產品和平臺功能相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在任何時候和在可接受的時間內訪問我們的產品和平臺能力的能力。由於各種因素,我們已經並可能在未來經歷、中斷、中斷和其他性能問題,包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的產品和平臺功能而造成的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件。
維護和改進我們的性能可能變得越來越困難,特別是在峯值使用期間,以及隨着我們的產品和平臺功能變得更加複雜和我們的用户流量增加。如果我們的產品和平臺功能不可用,或者我們的用户無法在合理的時間內或根本上訪問我們的產品和平臺功能,我們可能會遭遇客户流失、市場對我們的平臺和產品的接受喪失或延遲、客户延遲付款、損害我們的聲譽和品牌、對我們的合法索賠以及我們資源的轉移。此外,如果我們不能有效地解決能力限制,根據需要更新我們的系統,並不斷髮展我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化,我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。
如果我們不能對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、需求或偏好作出有效的調整和反應,我們的平臺和產品的競爭力可能會降低。
我們吸引新用户和客户並增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們是否有能力提高和改進現有產品,增加對我們產品的採用和使用,以及引進新的產品和能力。我們競爭的市場相對較新,受到迅速的技術變革、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的制約。我們的業務能否成功,部分取決於我們是否有能力及時地適應和有效應對這些變化。如果我們無法提高我們的產品和平臺能力,以跟上迅速的技術和監管變化,或者出現能夠以比我們的產品更低、更有效、更方便或更安全的價格提供有競爭力的產品的新技術,我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到不利影響。
我們的平臺的成功在一定程度上取決於它在自助安裝過程中的部署能力。我們目前提供400多個開箱即用集成,以協助客户部署Datadog,我們需要不斷修改和改進我們的產品,以適應現有和新技術的變化和創新,以維護和發展我們的集成。我們預計,隨着開發人員採用新的軟件平臺,我們需要支持的集成數量將繼續增加,我們將不得不開發新版本的產品,以便與這些新平臺協同工作。這種開發工作可能需要大量的工程、銷售和營銷資源,所有這些都會對我們的業務產生不利影響。如果我們的產品不能在未來的基礎設施、平臺和技術中有效運作,就會減少對我們產品的需求。如果我們不能以符合成本效益的方式對這些變化作出反應,我們的產品可能會變得不那麼適銷對路,競爭力降低或過時,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們參與的市場是有競爭力的,如果我們不進行有效的競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到損害。
我們的統一平臺結合了許多傳統產品類別的功能,因此我們在每一種產品類別中都與本土和開放源碼技術以及許多不同的供應商競爭。在基礎設施監控方面,我們與各種技術公司和系統管理供應商競爭,包括ibm、微軟公司、MicroFocus International plc、BMC軟件公司。和國際計算機協會(Computer Associates International,Inc.)在APM方面,我們與思科系統公司、新文物公司競爭。和Dynatraces軟件公司在日誌管理方面,我們與Splunk公司競爭。在雲監控方面,我們與AWS、GCP和MicrosoftAzure等雲提供商的本地解決方案競爭。此外,我們可能會越來越多地選擇允許這些第三方主機提供商直接通過他們的客户市場提供我們的解決方案。通過雲提供商市場銷售的數量不斷增加,既可以減少與我們有直接商業關係的客户的數量,也可以減少通過這些市場進行銷售的利潤率。
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隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭環境仍將十分激烈。我們的一些實際和潛在的競爭對手已被其他較大的企業收購,已經或可能進行收購,或可能建立夥伴關係或其他戰略關係,這些夥伴關係或其他戰略關係可能提供比它們各自提供的更全面的產品,或實現比我們更大的規模經濟。此外,目前不被視為競爭對手的新進入者可以通過收購、夥伴關係或戰略關係進入市場。當我們以現有的內部解決方案向潛在客户推銷和銷售我們的產品和平臺功能時,我們必須説服他們的內部利益相關者,我們的產品和平臺能力優於他們目前的解決方案。
我們根據若干因素進行競爭,其中包括:
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能夠提供統一的,實時的IT環境; |
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能在動態和彈性環境中工作; |
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跨企業的可擴展性,包括開發、操作和業務用户; |
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傾向於促進開發、運營和業務用户之間的協作; |
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能夠監控任何組合的公共雲,私有云,在前提和多雲混合; |
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能夠提供先進的分析和機器學習能力; |
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易於部署、實施和使用; |
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提供的廣度和關鍵技術集成; |
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性能、安全性、可擴展性和可靠性; |
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服務質量和客户滿意度; |
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所有權總成本;以及 |
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品牌知名度和聲譽。 |
我們的競爭對手的規模、產品的廣度和範圍各不相同。與我們相比,我們的許多競爭對手和潛在的競爭對手擁有更大的知名度、更長的經營歷史、更牢固的客户關係和建立的客户基礎、更大的營銷預算和更多的資源。此外,目前沒有提供競爭性解決方案的其他潛在競爭對手可能擴大其產品或服務產品,以與我們的產品和平臺能力競爭,或者我們目前和潛在的競爭對手可能在它們之間或與第三方之間建立合作關係,從而進一步加強它們在我們可尋址市場上的資源和產品供應。我們的競爭對手可能比我們更快和更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户需求。一個現有的競爭者或新的競爭者可以引進新的技術,以減少對我們的產品和平臺能力的需求。除了產品和技術的競爭,我們還面臨價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供他們的解決方案,這已經並可能繼續造成定價壓力。
由於所有這些原因,我們可能無法與目前或未來的競爭對手成功競爭,而這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或維持市場的接受,其中任何一項都會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
我們可能無法成功地管理我們的增長,如果我們不能高效增長,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
隨着平臺功能的使用越來越多,我們需要投入更多的資源來改進和維護我們的基礎設施,並與第三方應用程序集成。此外,我們將需要適當地擴大我們的內部業務系統和我們的服務組織,包括客户支持和專業服務,以服務我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或拖延都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降,導致對新客户的銷售減少,美元淨留存率降低,或發放服務信貸或要求退款,這將損害我們的收入增長和我們的聲譽。此外,在優化第三方雲服務支出方面的任何失敗都可能對我們的毛利潤產生負面影響。即使我們的擴張努力是成功的,他們將是昂貴和複雜的,並需要投入大量的管理時間和關注。由於我們努力擴大我們的內部基礎設施,我們也可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能肯定,我們的內部基礎設施的擴大和改善是否能夠及時有效地實施,而且這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和業務結果。
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我們依靠基於雲的基礎設施的第三方供應商來託管我們的產品。任何對這些第三方供應商的運作的幹擾,對我們的能力的限制或對我們的使用的幹擾都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。
我們基本上將與雲解決方案相關的所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們基於雲的產品的客户需要能夠在任何時候訪問我們的平臺,而不是中斷或降低性能,並且我們為他們提供了關於正常運行時間的服務級別承諾。我們基於雲的產品依賴於保護由第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施,通過維護其配置、體系結構、功能和互連規範,以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息,這些虛擬數據中心是由第三方互聯網服務提供商傳輸的。對第三方託管服務能力的任何限制都可能會阻礙我們在新客户上的能力或擴大對現有客户的使用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,任何影響第三方託管服務基礎設施的事件,如網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、電力損失、電信故障、傳染病爆發、恐怖襲擊或其他我們無法控制的類似事件,都可能對我們基於雲的產品產生負面影響。基於上述任何原因而影響到我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户服務的能力產生負面影響,並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,使我們承擔責任,使我們失去客户,或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而招致大量費用。
如果我們與第三方託管服務的服務協議被終止,或者我們使用的服務或功能失效,互聯網服務提供商的連接中斷或對這些設施的破壞,我們可能會遇到進入我們平臺的中斷,以及在安排或創建新的設施和服務以及/或重新設計我們的雲解決方案以部署在不同的雲基礎設施服務提供商方面的重大延遲和額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們提供免費的試用和免費的平臺,以提高開發人員對我們的產品的認識,並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略不能導致客户購買付費訂閲,我們增長收入的能力將受到不利影響。
為了鼓勵對我們的平臺和產品的認識、使用、熟悉和採用,我們提供免費的試用和免費的平臺。這些策略在引導客户購買我們的產品方面可能並不成功。我們免費層的許多用户可能不會導致組織內的其他用户購買和部署我們的平臺和產品。如果用户不成為,或者我們無法成功地吸引付費客户,我們就不會意識到這些營銷策略的預期好處,而我們增加收入的能力也會受到不利影響。
我們預計我們的財務業績會出現波動,因此很難預測未來的業績,如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們經營結果的預期,我們的股價可能會下跌。
我們的業務結果在過去一直在波動,由於各種因素,其中許多因素是我們無法控制的,預計今後會出現波動。因此,我們過去的成績可能並不能反映我們未來的表現。除本文所述的其他風險外,可能影響我們業務結果的因素包括:
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平臺和產品的需求或價格波動; |
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平臺和產品使用的波動; |
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我們吸引新客户的能力; |
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保留現有客户的能力; |
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客户擴展率和更新訂閲的價格和數量; |
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從我們的雲提供商市場的客户訂閲定價; |
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我們投資的時間和數量,以擴大我們的第三方雲基礎設施供應商的能力; |
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行業會議推動的季節性; |
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與現有基礎設施和產品的投資相比,對新產品和新產品的投資; |
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客户購買的時間安排; |
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由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或改進產品,採購決策出現波動或延誤; |
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客户預算以及預算週期和採購決策時間的變化; |
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我們控制成本的能力,包括我們的運營費用; |
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支付經營費用的數額和時間,特別是研發、銷售和營銷費用,包括佣金; |
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非現金費用的數額和時間,包括以股票為基礎的補償、商譽減損和其他非現金費用; |
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與招聘、培訓和整合新僱員以及留住和激勵現有僱員有關的費用數額和時間; |
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收購的效果及其整合; |
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國內和國際的一般經濟狀況,以及具體影響到我們的客户參與的行業的經濟條件; |
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新會計公告的影響; |
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監管或法律環境的變化,可能導致除其他因素外,與遵約有關的費用; |
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市場競爭動態的變化,包括競爭對手或客户之間的整合;以及 |
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我們的產品和平臺功能的交付和使用受到嚴重的安全破壞、技術困難或中斷。 |
任何這些因素和其他因素,或其中一些因素的累積效應,都可能導致我們的手術結果有很大差異。如果我們的季度經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期,我們A級普通股的價格可能會大幅下跌,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集團訴訟。
季節性可能導致我們的銷售和經營結果的波動。
歷史上,我們在新客户預訂方面經歷了季節性,因為我們通常在今年第四季度與新客户簽訂更高比例的訂閲協議,並與現有客户續訂。我們認為,這是由於我們的許多客户,特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期。我們預計,這一季節性將繼續影響我們的預訂和我們的經營結果在未來,並可能變得更加突出,因為我們繼續針對更大的企業客户。
銷售的下滑或上升可能不會立即反映在我們的財務狀況和運營結果中。
由於我們承認我們的大部分收入是在認購協議的期限內按比例計算的,因此,在任何一段期間內,新訂費或續訂額的任何減少,可能不會立即反映為該期間收入的減少,而可能會對我們未來各季的收入造成負面影響。這也使我們很難通過在任何時期出售更多的訂閲來迅速增加我們的收入,因為收入是在訂閲協議的期限內確認的。此外,基於使用情況的每月訂閲量的波動可能會影響我們在一段時期內的收入.如果我們的季度經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期,我們A類普通股的價格將大幅下跌,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券類訴訟。
我們的目標是企業客户,而對這些客户的銷售涉及可能不存在的風險,或者在較小程度上存在的風險,以及對較小實體的銷售。
我們有一支面向企業客户的現場銷售團隊。對大客户的銷售涉及可能不存在的風險,或在較小程度上存在於較小實體的風險,例如銷售週期較長、客户要求更為複雜、前期銷售成本很大以及完成部分銷售時的可預測性較低。例如,企業客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們的解決方案和競爭對手的解決方案,然後再做出購買決定和下訂單。有許多因素影響我們銷售週期的長短和可變性,包括需要教育潛在客户瞭解我們解決方案的使用和好處、採購和預算週期的酌處性質以及評價和採購核準程序的競爭性。因此,我們的銷售週期的長度,從識別機會到交易結束,可能因客户而有很大差異,對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外,大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品,但仍然需要配置、集成服務和定價談判,這增加了我們對銷售工作的前期投資,但無法保證這些客户將在整個組織廣泛部署我們的產品,從而證明我們的大量前期投資是合理的。
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如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工,或者不吸引更多合格的人員來支持我們的業務,我們的業務和未來的發展前景就會受到損害。
我們的成功和未來的發展在很大程度上取決於我們的執行幹事的持續服務,特別是我們的聯合創始人兼首席執行官Olivier Pomel、我們的聯合創始人、總裁兼首席技術官Alexis Lê-quc、我們的首席財務官David Obstler以及我們在研發、銷售和營銷職能領域的其他關鍵員工。有時,我們的行政管理團隊或其他關鍵員工可能會因這些人員的僱用或離職而發生變化。我們的高級行政人員和其他主要僱員都是隨時受聘的,這意味着這些人可以隨時終止他們在我們的工作。失去我們的一名或多名執行官員,或者我們的執行團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司,都可能損害我們的業務。我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務,因為我們的產品和平臺功能非常複雜。
此外,要執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭十分激烈,特別是對於在設計和開發SaaS應用程序方面經驗豐富的工程師和經驗豐富的銷售專業人員而言。如果我們無法在我們所在的城市吸引這些人員,我們可能需要在其他地點僱用人員,這可能會增加我們的業務活動的複雜性和成本。我們不時在聘用和挽留具備適當資格的僱員方面遇到困難,並期望繼續遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司聘請僱員,他們以前的僱主可能會試圖聲稱這些僱員或我們違反了他們的法律義務,從而浪費了我們的時間和資源。此外,未來和現有僱員往往考慮到他們在就業方面獲得的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降,經歷很大的波動,或者是潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限,這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人才,或者不能留住和激勵我們現有的人員,我們的業務和未來的發展前景就會受到損害。
如果我們不能保持和提升我們的品牌,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們相信,維護和提升Datadog品牌對於支持我們現有和未來的產品向新客户的營銷和銷售以及向現有客户擴展我們的平臺和產品的銷售是非常重要的。我們也相信,隨着市場競爭的加劇,品牌識別的重要性也會增加。成功地維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性,我們能否以有競爭力的價格提供持續滿足我們客户需求的可靠產品,我們能否保持我們客户的信任,我們是否有能力繼續開發新的功能和用例,以及我們能否成功地將我們的產品和平臺能力與有競爭力的產品區分開來。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户意識或帶來更多的收入,即使這樣做,任何增加的收入可能不會抵消我們在建立我們的品牌所花費的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化,我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信,到目前為止,我們的文化一直是我們成功的關鍵因素,我們提供的平臺的批判性提高了員工的目標感和成就感。任何不維護我們的文化的行為都會對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響,這對我們的成長至關重要,而且能夠有效地專注於和追求我們的公司目標。當我們成長和發展一個上市公司的基礎設施,我們可能會發現很難保持我們的文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們的解決方案的市場發展可能比我們預期的要慢或不同。
很難預測客户接受率和對我們產品的需求、有競爭力的產品的進入或基於雲的軟件和SaaS商業軟件市場的未來增長率和規模。這些市場的擴張取決於許多因素,包括:基於雲和SaaS業務軟件作為遺留系統替代方案的成本、性能和感知價值,以及基於雲的軟件和SaaS提供商解決更高的數據安全和隱私問題的能力。如果我們發生了安全事故或其他基於雲的軟件和SaaS供應商遭遇安全事故、客户數據丟失、交付中斷或其他類似問題,這是近年來公眾和投資者日益關注的問題,這些應用程序作為一個整體的市場,包括我們的平臺和產品,可能會受到負面影響。如果基於雲和SaaS的商業軟件不能繼續獲得市場接受,或者由於缺乏客户接受、技術挑戰、經濟條件減弱、數據安全或隱私擔憂、政府監管、競爭技術和產品,或信息技術支出或其他方面的減少而導致需求減少,那麼我們平臺和產品的市場可能不會繼續發展,或者發展得比我們預期的要慢,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。亞細亞
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我們通常根據我們的訂閲協議提供服務級別的承諾。如果我們不能履行這些合同承諾,我們就有義務為今後的服務提供信貸,否則將面臨訂閲終止,退還預付款項,這將降低我們的收入,損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的訂閲協議通常包含服務級別的承諾。如果我們無法履行規定的服務水平承諾,包括未能滿足客户訂閲協議規定的正常運行時間和響應時間要求,我們可能在合同上有義務向這些客户提供服務信貸,這可能會對我們在發生故障和應用信用期間的收入產生重大影響。我們還可能面臨訂閲終止和續約的減少,這可能嚴重影響我們目前和未來的收入。任何服務級的失敗也會損害我們的聲譽,這也會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們所加入的各種協議中的賠償條款可能會使我們承擔侵權、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償或以其他方式對因侵權、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護、我們對財產或個人造成的損害或與我們的軟件、服務、平臺、我們的作為或不作為或其他合同義務有關或產生的其他責任承擔損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任,有些賠償條款在適用的協議終止或到期後仍然存在。鉅額賠款可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。雖然我們試圖在合同上限制我們對這種賠償義務的責任,但我們並不總是成功,而且可能仍然要承擔與這些責任有關的重大責任,而且我們可能因任何這類索賠而被要求停止使用我們的平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就這些義務發生的任何爭議都可能對我們與客户或其他第三方及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響,減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,雖然我們有一般責任保險,但我們的保險可能不足以保障我們就指稱客户資料受到損害的申索而承擔或以其他方式保障我們所負的所有法律責任或損害賠償,而任何這類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們,亦不會繼續以可接受的條款提供。
如果我們不能提供高質量的支持,我們的聲譽就會受損。
我們的客户依靠我們的客户支持人員來解決問題,並充分實現我們的平臺所提供的好處。高質量的支持對於更新和擴展現有客户的訂閲也很重要。我們的支持功能的重要性將隨着我們擴大業務和追求新客户而增加。如果我們不幫助我們的客户迅速解決問題並提供有效的持續支持,我們維持和擴大對現有和新客户的訂閲的能力就會受到損害,我們在現有或潛在客户中的聲譽也可能受損。
收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟可能難以確定,構成整合挑戰,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們過去和將來可能尋求收購或投資於企業、合資企業、產品和平臺能力,或我們認為可以補充或擴大我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。任何這類收購或投資都可能轉移管理層的注意力,使我們在尋找、調查和尋找合適的機會時,無論交易是否完成,都會招致各種費用,並可能造成無法預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或業務方面遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作,他們的軟件難以適應我們的平臺,或者由於所有權、管理或其他方面的變化,我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易也可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理關注,否則,我們現有業務的發展將是可用的。我們能夠完成的任何此類交易都可能不會產生任何協同作用或我們期望實現的其他利益,這可能導致減值費用可能很大。此外,我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會,或成功地與任何特定的戰略夥伴達成協議。這些交易還可能導致股票證券的稀釋發行或債務的產生,這可能對我們的經營結果產生不利影響。此外,如果這種交易產生的業務不能滿足我們的期望, 我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響,或者我們可能面臨未知的風險或負債。
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我們受到嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準、信息安全政策以及與數據隱私和安全有關的合同義務的約束。我們實際或被認為不履行這些義務可能會損害我們的業務。
我們在保護保密和適當使用個人身份和其他專有信息方面有法律和合同義務。我們受各種聯邦、州、地方和國際法律、指令和條例的約束,這些法律、指令和條例涉及收集、使用、保留、擔保、披露、轉移和以其他方式處理可識別的個人信息。全世界隱私和安全問題的監管框架正在迅速發展,因此,在可預見的未來,執行標準和執法做法可能仍然不確定。我們公開發布有關收集、處理、使用和披露數據的實踐的文檔。雖然我們努力遵守我們公佈的政策和文件,但有時我們可能沒有遵守,或者被指控沒有遵守。公佈我們的隱私政策和提供有關隱私和安全的承諾和保證的其他文件,如果發現它們具有欺騙性、不公平或對我們的實際做法有誤導作用,則可能會使我們受到州和聯邦的潛在行動的制約。我們、我們的供應商或與我們有業務往來的其他各方如不遵守本文件或聯邦、州、地方或國際條例,都可能導致政府實體、私人當事方或其他方面對我們提起訴訟。在許多司法管轄區,執法行動和對不遵守規定的後果正在增加。在美國,這包括根據聯邦機構和州檢察長、立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例採取的執法行動。此外,隱私權倡導者和行業團體已經定期提出並可能在今後提出建議。, 我們必須依法遵守或在合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準,即使沒有客户信息被泄露,我們可能會招致重大罰款或大幅增加成本。
在國際上,我們運作的幾乎每一個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私法律框架,我們或我們的客户必須遵守這些框架,包括但不限於歐洲聯盟或歐盟。歐盟的數據保護環境目前不穩定,可能導致內部合規和業務風險方面的重大運營成本。歐盟通過了“通用數據保護條例”(GDPR),該條例於2018年5月生效,其中載有許多要求和與以前歐盟法律不同的修改,包括對數據處理器的更強有力的義務,以及公司對數據保護遵守方案的更嚴格的文件要求。除其他要求外,“全球地質雷達”還管制向尚未發現對此類個人數據提供充分保護的第三國,包括美國,轉讓受“全球地質雷達”管轄的個人數據。雖然我們已採取措施減輕數據傳輸對我們的影響,例如執行標準合同條款和在歐盟-美國隱私盾牌下自我認證,但這些轉移機制的效力和壽命仍然不確定。GDPR還為在歐盟運營的公司引入了許多與隱私相關的變化,包括對數據主題的更大控制(例如“被遺忘的權利”)、提高歐盟消費者的數據可移植性、違反數據通知要求和增加罰款。特別是,根據GDPR,違反GDPR某些要求的行為可被處以最高2,000萬歐元的罰款,或最高可佔該公司全球年收入4%的罰款,以數額較大者為準。除了客户和數據主體提出的任何民事訴訟要求外,還應處以此類處罰。gdpr要求不僅適用於第三方交易。, 也包括我們和我們的子公司之間的信息轉移,包括員工信息。
除“全球地質雷達”外,歐洲聯盟委員會在審批過程中還有另一項條例草案,側重於一個人進行私人生活的權利(與側重於保護個人數據的“GDPR”形成對照)。擬議的法例,即“私隱及電子通訊規例”或“電子私隱規例”,將會取代現時的“電子私隱指令”。原計劃與“全球地質雷達”同時通過和實施的“電子隱私條例”繼續被推遲,但可能在2020年頒佈。雖然新立法載有對使用通信服務者的保護(例如,針對在線跟蹤技術的保護),但擬議在“全球地質雷達”之後頒佈該法規的時間意味着,可能需要花費更多的時間和精力來解決“電子隱私條例”和“全球地質雷達條例”之間的差異。與“電子隱私條例”有關的新規則可能包括加強同意要求,以便使用通信內容和通信元數據,這可能對我們的平臺和產品以及我們與客户的關係產生不利影響。
遵守“探地雷達”和“電子私隱條例”一旦生效,可能導致我們承擔大量的業務費用,或要求我們改變我們的業務做法。儘管我們努力在“GDPR和電子隱私條例”生效日期之前使這些做法得到遵守,但由於資源分配的限制或供應商缺乏合作等內部或外部因素,我們在努力實現合規方面可能並不成功。不遵守規定可能導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟.由於法律要求、合規成本、潛在風險風險和這些實體的不確定性,我們也可能在保留或獲得新的歐洲或跨國客户方面遇到困難,而且我們可能會根據我們與這些客户簽訂的合同中規定的條款,對這些客户承擔更多的責任。雖然我們利用歐洲經濟區的一個數據中心來維護源自歐盟的某些客户數據(其中可能包括個人數據),但我們可能會發現有必要在歐洲經濟區建立更多的系統和程序來維護這些數據,這可能涉及到我們業務的其他方面的大量開支和分散注意力。
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這方面的國內法也很複雜,而且發展迅速。許多州立法機構已通過立法,規定企業如何在網上運作,包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而披露個人身份信息的客户提供通知。法律是不一致的,如果數據被廣泛泄露,遵守法律的代價是很高的。各國還不斷修訂現行法律,要求注意不斷變化的監管要求。此外,加州最近頒佈了“加州消費者隱私法案”(CCPA),該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利,可以訪問和刪除他們的個人信息,選擇不分享某些個人信息,並獲得關於如何使用他們的個人信息的詳細信息。“刑事訴訟法”規定了對違法行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴訟權利,預計這會增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察家指出,CCPA可能標誌着美國開始出現一種更加嚴格的隱私立法的趨勢,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。
由於許多隱私和數據保護法的解釋和適用以及合同規定的行業標準都是不確定的,因此,這些法律的解釋和適用可能與我們現有的數據管理做法或我們產品和平臺功能的特點不一致。如果是這樣的話,除了有可能被罰款、訴訟、監管調查、監禁公司官員和公眾責難、其他索賠和處罰、補救的重大費用和損害我們的聲譽之外,我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法,或修改我們的產品和平臺能力,任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全關切的問題,即使沒有根據,或遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策,都可能給我們帶來額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務產生不利影響。此外,遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能限制我們產品的使用和採用,並減少對我們產品的總體需求。對隱私和數據安全的關注,無論是否有效,都可能阻礙市場對我們產品的採用,特別是在某些行業和外國。如果我們無法適應與互聯網有關的法律、法規和標準的變化,我們的業務可能會受到損害。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們受美國“反海外腐敗法”(FCPA)、美國國內賄賂法、英國賄賂法以及其他反腐敗和反洗錢法的約束。近年來,反腐敗和反賄賂法得到了積極的執行,並被廣義地解釋為禁止公司、其僱員及其第三方中間人授權、提供或直接或間接地向公共或私營部門的接受者提供不當付款或福利。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售,我們可以與商業夥伴和第三方中介合作,銷售我們的產品,並獲得必要的許可、許可證和其他監管許可。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以為這些第三方中間人、我們的僱員、代表、承包商、合夥人和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任,即使我們沒有明確授權這些活動。
雖然我們有處理遵守這些法律的政策和程序,但我們不能向你保證,我們的所有僱員和代理人都不會採取違反我們的政策和適用法律的行動,我們可能最終要對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加,我們在這些法律下的風險可能會增加。
偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量的時間、資源和高級管理人員的關注。此外,不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法可能會使我們受到舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人訂約、名譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。如果發出傳票或進行調查,或實施政府或其他制裁,或如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不佔上風,我們的業務、財務狀況和業務結果都可能受到損害。此外,應對任何行動都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及大量的國防費用和其他專業費用。
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向政府實體和高度管制的組織出售產品會受到一些挑戰和風險的影響。
我們可以銷售給美國聯邦、州和地方,以及外國、政府機構的客户,以及金融服務、電信和醫療等高度監管行業的客户。對這些實體的銷售受到若干挑戰和風險的影響。賣給這樣的實體可能是高度競爭,昂貴和耗時,往往需要大量的前期時間和費用,而沒有任何保證,這些努力將產生銷售。政府訂立合約的規定可能會有所改變,而這樣做會限制我們向政府部門出售的能力,直至我們取得經修訂的證明書為止。政府對我們產品的需求和支付受到公共部門預算週期和供資授權的影響,資金削減或拖延對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。
此外,政府和高度監管的實體可能要求合同條款與我們的標準安排不同,而且不如與私營部門客户商定的條款有利。這些實體可能擁有法定、合同或其他合法權利,可以出於方便或其他原因與我們或我們的合作伙伴終止合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制,這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力,或者如果我們違反管制,我們將承擔責任。
我們的平臺和產品受制於美國的出口管制,包括出口管理條例,我們將加密技術納入我們的某些產品。這些加密產品和底層技術只能通過許可證、許可證例外或其他適當的政府授權(包括提交加密分類請求或自分類報告)出口到美國以外的國家。
此外,我們的活動受到美國經濟制裁法律和條例的約束,這些法律和條例由外國資產管制辦公室管理,禁止在沒有必要的出口許可的情況下向禁運地區或受制裁方運送大多數產品和服務。此外,特朗普政府一直批評現有的貿易協定,並可能實施更嚴格的出口管制。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能會耗費時間,並可能導致銷售機會的延遲或喪失。違反美國製裁或出口管制條例可能導致重大罰款或處罰,並可能監禁負責的僱員和管理人員。
如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證,我們也可能受到名譽損害以及其他負面後果的不利影響,包括政府的調查和處罰。
此外,除美國外,各國還管制某些加密技術和其他技術的進出口,包括進出口許可證要求,並頒佈法律,限制我們分銷產品的能力,或限制最終客户在這些國家實施我們產品的能力。我們的產品的變化或未來進出口法規的變化可能造成在國際市場上引入我們的平臺的延遲,阻止我們的國際業務的最終客户在全球部署我們的平臺,或者在某些情況下,阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。政府各機構不時提出對加密技術的附加規定。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化,加強進出口管制,或此類條例所針對的國家、政府、人員或技術的改變,都可能導致國際業務的現有或潛在終端客户對我們平臺的使用減少,或降低我們向現有或潛在終端客户出口或銷售產品的能力。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口或銷售我們的產品的能力都會對我們的業務、經營結果和增長前景產生不利影響。
任何不能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和所有權的行為都會損害我們保護專利技術和品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力,包括我們的專有技術、技術和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法、專利、版權、服務商標、合同限制以及其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的所有權。然而,我們為獲得、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利,或者我們不發現我們的知識產權被未經授權地使用,我們就無法保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能獲得我們的專利技術,並開發和商業化基本相同的產品、服務或技術,我們的業務、財務狀況、經營結果或前景都可能受到損害。此外,維護我們的知識產權可能要付出很大的代價。任何專利、商標或其他知識產權
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我們所擁有或可能獲得的權利可能會受到其他人的質疑或規避,或通過行政程序,包括重新審查、當事方間審查、干涉和派生程序以及外國司法管轄區的同等程序(例如反對程序)或訴訟,被宣佈無效或無法執行。儘管我們正在等待美國專利申請,但我們的專利申請不能保證我們的專利申請將導致專利的發放。即使我們將來繼續尋求專利保護,我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外,任何從待決的或未來的專利申請或許可給我們未來的專利可能不會為我們提供競爭優勢,或可能成功地受到第三方的挑戰。可能有我們不知道的,由第三方持有的專利,如果發現是有效和可執行的,就可能被我們目前或未來的技術或產品所侵犯。還有一些我們不知道可能導致已頒發專利的待決專利申請,這些專利可能被我們目前或未來的技術或產品所侵犯。此外,與知識產權保護的有效性、可執行性和範圍有關的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和平臺功能,並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。專利、商標、版權和商業祕密保護可能不會在我們的產品可供使用的每一個國家都適用於我們。例如,隨着我們在國際上的擴張,我們無法在包括歐盟在內的某些司法管轄區註冊並獲得使用Datadog商標的權利,而且我們還在繼續擴大。, 在其他司法管轄區,我們可能會面對類似的問題。如果其他人主張我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標的權利或所有權,我們的知識產權的價值就會降低。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突。在某些情況下,為了保護或執行我們的商標和其他知識產權,訴訟或其他行動可能是必要的。此外,如果第三方成功地反對或質疑我們的商標,或成功地聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式侵犯了我們的商標或其他知識產權,則第三方可能會對我們提出知識產權要求,我們可能要承擔賠償責任,要求我們簽訂昂貴的許可協議,或要求我們重新命名我們的產品和/或阻止銷售我們的一些產品。此外,一些外國的法律可能沒有美國的法律保護知識產權,執行知識產權的機制也可能不足。隨着我們擴大我們的國際活動,我們對未經授權的複製和使用我們的產品和平臺能力以及專有信息的風險可能會增加。此外,監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和費時的,特別是在外國,這些國家的法律可能沒有美國的法律保護知識產權,而且執行知識產權的機制可能很薄弱。因此,儘管我們作出了努力,但我們可能無法防止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而,我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術和商業祕密的每一方簽訂了這樣的協議。此外,不能保證這些協議將有效控制獲取、分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露我們的專有信息、技術和商業祕密。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺能力相當或優越的技術。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。將來,為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密,訴訟可能是必要的。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間和分散對管理的注意力,並可能導致我們知識產權部分的損害或損失。此外,我們實施知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,這些都是對我國知識產權的有效性和可執行性的攻擊,如果這些抗辯、反訴或反訴訟獲得成功,我們就可能失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的專有技術不被未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會推遲我們產品和平臺能力的進一步銷售或實施,損害我們產品和平臺能力的功能,推遲引進新的解決方案,導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術,或損害我們的聲譽。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能使我們承擔重大責任,並增加業務成本。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務。但是,我們可能不知道我們的產品或服務侵犯、盜用或以其他方式侵犯了第三方知識產權,這些第三方可以提出指控侵犯、盜用或侵犯的權利。訴訟既費時又費錢,而且浪費了管理層的時間和注意力。軟件業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識,
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所有權。軟件行業的公司經常被要求為基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而提出的訴訟請求辯護。我們的技術可能無法抵擋任何第三方對其使用的要求。此外,許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權,併為可能對它們提出的索賠辯護。我們目前沒有一個龐大的專利組合,這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權主張,我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有比我們更大和更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利專利所有者,因此,我們的專利申請可能很少或根本沒有威懾作用,因為我們無法對這些實體或個人提出訴訟。如果第三方能夠獲得一項禁令,阻止我們獲取此類第三方知識產權,或者我們無法為我們業務的任何侵權方面授權或開發替代技術,我們將被迫限制或停止銷售我們的產品和平臺能力,或停止與此類知識產權相關的商業活動。雖然我們有一般責任保險,但我們的保險可能不包括這種類型的潛在索賠,也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們不能預測訴訟的結果,也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。任何我們可能成為當事人的知識產權訴訟, 或要求我們提供賠償的,可要求我們採取下列一項或多項措施:
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停止銷售或使用包含我們據稱侵犯、濫用或侵犯的知識產權的產品或服務; |
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支付大量的律師費、和解費或者其他費用或者損害賠償; |
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取得銷售或使用有關技術的許可證,該許可證不得以合理的條件或根本無法獲得;或 |
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重新設計所謂的侵權產品,以避免侵權、挪用或違規,這可能是昂貴、耗時或不可能的。 |
即使這些索賠不引起訴訟或有利於我們解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理部門的資源,損害我們的業務和經營成果。此外,可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,則可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們預計,隨着平臺和產品市場的增長,侵權索賠的發生可能會增加。因此,我們受到侵權索賠造成的損害的風險可能會增加,這可能會進一步耗盡我們的財政和管理資源。
今後對我們提起的任何訴訟都可能代價高昂,而且辯護時間也很長。
我們可能會受到一般業務過程中出現的法律程序及申索的影響,例如我們的客户就商業糾紛提出的申索,或我們現時或前任僱員提出的僱傭申索。訴訟可能會導致大量的成本,轉移管理人員的注意力和資源,嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。保險可能不包括這類索賠,也可能不足以支付解決一項或多項此類索賠所需的所有費用,也可能無法繼續以我們可以接受的條件獲得保險。向我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意外的成本,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們在產品中使用開源軟件,這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響,或使我們受到訴訟或其他行動的影響。
我們在產品中使用開源軟件,並希望在未來繼續將開源軟件納入我們的服務。適用於開放源碼軟件的許可證很少得到法院的解釋,而且這些許可證有可能被解釋為可能會對我們將產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們不能確保我們沒有以不符合適用許可條款或我們當前政策和程序的方式將額外的開源軟件納入我們的軟件中。如果我們不遵守這些許可,我們可能會受到某些要求的制約,包括我們提供的解決方案--免費集成開源軟件;我們為基於開放源碼軟件創建、合併或使用開源軟件的修改或派生作品提供可用的源代碼;我們根據適用的開放源碼許可條款授權此類修改或派生工作。如果發行這種開放源碼軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能被要求支付大量的法律費用,為這些指控辯護,並可能受到重大損害,禁止銷售包含開放源碼軟件的產品,並要求遵守對這些產品的繁重條件或限制,這些條件或限制可能擾亂這些產品的分發和銷售。不時有人對將開放源碼軟件納入其產品的公司提出質疑,這些開放源碼軟件的許可人在以下方面沒有提供任何擔保或賠償。
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這樣的説法。因此,我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟對我們來説可能是代價高昂的辯護,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,或者要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。此外,雖然我們採用了開放源碼軟件許可篩選措施,但如果我們要以某種方式將我們的專有軟件產品和開放源碼軟件結合起來,我們就可以在某些開放源碼許可下,發佈我們的專有軟件產品的源代碼。一些開源項目已知漏洞和體系結構的不穩定性,並且是在“按原樣”提供的基礎上提供的,如果不加以適當的處理,可能會對我們產品的性能產生負面影響。如果我們不適當地使用或合併開放源碼軟件,而這些軟件受到某些類型的開源許可證的挑戰,挑戰我們產品的專有性質,我們可能需要重新設計這些產品,停止銷售這類產品,或者採取其他補救措施。
我們的工業或全球經濟的不利條件,或信息技術支出的減少,都可能限制我們擴大業務的能力,並對我們的經營結果產生負面影響。
我們的經營結果可能因我們的行業或全球經濟的不利變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響而有所不同。美國和國外經濟的不利條件,包括美國或國外國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染病爆發、戰爭和對美國、歐洲、亞太地區、日本或其他地方的恐怖襲擊,都可能導致商業投資減少,包括信息技術支出減少,擾亂關鍵工業事件的時間和開始,並對我們的業務增長和業務結果產生負面影響。例如,這些不利條件可能會擾亂關鍵行業活動的時間和出席情況,我們在一定程度上依賴這些活動來創造我們產品的銷售。如果這些事件受到幹擾,我們的營銷投資、銷售渠道和創造新客户的能力以及我們產品的銷售可能會受到負面和不利的影響。此外,我們的競爭對手中有許多人比我們更大,擁有比我們更多的財政資源,他們可能會通過降低價格來吸引我們的客户,從而應對具有挑戰性的市場條件,並可能不那麼依賴關鍵的行業活動來為他們的產品創造銷售。此外,某些行業的合併步伐加快,可能導致我們在產品和解決方案上的總體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,也無法預測任何這樣的事件會如何影響我們的業務。
我們目前的業務範圍是國際性的,我們計劃進一步擴大地域,造成各種業務挑戰。
我們的增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和在國際上的客户羣。根據我們客户的賬單地址,北美以外地區截至2019年12月31日的年度收入為25%。在北美以外,我們現在在國際上有銷售業務,包括在都柏林,巴黎,倫敦,新加坡,東京,漢城和悉尼。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略,但不能保證這些努力將產生預期的效果。例如,我們預計,為了擴大到某些國家,我們將需要與新的夥伴建立關係,如果我們不能確定、建立和維持這種關係,我們可能無法執行我們的擴展計劃。截至2019年12月31日,我們約有34%的全職員工位於美國境外,其中48%位於法國。我們預計,在可預見的未來,我們的國際活動將繼續增長,因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋求機會,這將需要管理層的大力關注和財政資源。
我們目前和未來的國際業務和業務涉及各種風險,包括:
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國際企業提供和採用雲和混合IT基礎設施的速度慢於預期; |
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某一國家或區域的政治或經濟狀況發生變化,包括聯合王國退出歐盟或英國脱歐; |
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需要使我們的產品適應具體國家並使其本地化; |
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收取應收賬款難度更大,付款週期更長; |
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貿易關係、法規或法律的潛在變化; |
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法律、法規要求或税法的意外變化; |
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關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格規定,特別是在歐洲; |
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不同的、可能更繁重的勞動法規,特別是在歐洲,與美國相比,勞動法對僱員通常更有利,包括這些地方被視為小時工資和加班的規定; |
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在高效率地管理僱員人數方面所固有的挑戰,以及與在很遠的地理距離內增加僱員人數有關的費用增加的挑戰,包括需要執行每個管轄區特有的適當制度、政策、福利和遵守方案; |
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由於英國退歐,英國法律、法規和成本可能發生變化,影響到我們的英國業務和當地僱員; |
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在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代爭端制度和管理制度的新市場中管理企業的困難; |
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與國際業務有關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規費用增加; |
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貨幣匯率波動及其對我們的收入和支出的影響,以及如果我們今後選擇進行套期保值交易的成本和風險; |
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限制我們將一國業務收入再投資的能力,以滿足我們在其他國家業務的資本需求; |
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有利於本地競爭者的法律和商業慣例或對當地供應商的一般市場偏好; |
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(二)知識產權保護有限或者不足,或者難以取得、維護、保護或者執行包括商標、專利在內的知識產權的; |
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政治不穩定或恐怖活動; |
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傳染病的爆發,可能導致我們或第三方供應商和/或客户暫時中止我們或其各自在受影響城市或國家的業務; |
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根據反腐敗和反洗錢法承擔責任,包括“反腐敗法”、“美國賄賂法”、“英國賄賂法”以及其他司法管轄區的類似法律和條例;以及 |
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不利的税收負擔和外匯管制可能使其難以匯回收益和現金。 |
如果我們投入大量時間和資源,進一步擴大我們的國際業務,而又不能成功和及時地這樣做,我們的業務和業務成果將受到損害。
圍繞聯合王國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源,造成嚴重的貨幣波動,對我們在聯合王國的業務產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況和業務結果造成更多風險。
英國於2020年1月31日正式退出歐盟,通常被稱為英國退歐。根據聯合王國與歐盟之間商定的退出協定的條款,聯合王國將面臨到2020年12月31日的過渡期,在此期間,歐盟規則將繼續適用。預計在這一過渡時期之後,聯合王國和歐盟之間將繼續就其海關和貿易關係進行談判。
過渡時期後聯合王國與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性可能是國際市場不穩定的根源,造成重大的貨幣波動,並以其他方式對貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。此外,如果聯合王國和歐盟無法就可接受的貿易和關税條款進行談判,或者如果其他歐盟成員國尋求退出,聯合王國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。英國退歐的長期影響將取決於英國與歐盟之間達成的任何協議(或缺乏協議),尤其是英國在過渡期後是否有任何保留進入歐盟市場的安排。
這種退出歐盟的做法是前所未有的,目前尚不清楚聯合王國進入歐盟內商品、資本、服務和勞工的歐洲單一市場,或歐洲單一市場,以及更廣泛的商業、法律和監管環境,將如何影響我們的英國業務,包括我們在聯合王國的客户。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰,可能對我們的業務產生不利影響。英國退歐已經造成了經濟不確定性,其後果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能對我們的業務結果產生負面影響。
我們的銷售合同以美元計價,因此我們的收入不受外幣風險的影響。然而,美元升值可能會增加我們產品和平臺能力給美國以外的客户帶來的實際成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,我們越來越多的業務開支是在美國境外發生的。這些業務費用以外幣計價,並受外幣匯率變動的影響。如果我們不能成功地對衝與貨幣波動相關的風險,我們的經營結果可能會受到不利影響。
我們的國際業務可能使我們受到潛在的不利税收後果。
我們正在擴大我們的國際業務,以更好地支持我們的增長進入國際市場。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了國際市場的未來增長,並考慮了參與公司間交易的各種實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區所繳付的税款,可能取決於包括美國在內的各司法管轄區的税法對本港國際商業活動的適用、税率的改變、新的或修訂的税法或現行税法及政策的解釋,以及我們是否有能力以符合公司結構及公司間安排的方式經營我們的業務。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會根據我們的公司間安排對公司間交易定價的方法提出質疑,或不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和開支所作的決定。如果這樣的挑戰或分歧發生,而且我們的立場無法維持,我們可能需要支付額外的税收、利息和罰款,這可能導致一次性的税收,更高的有效税率,減少現金流量和降低我們的業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金,以支付這種應急費用。
“減税和就業法案”或“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改,其中包括美國聯邦税率的變化,對利息的可扣減性施加了額外的限制,對未來淨營業損失(即NOL)的使用產生了積極和消極的變化,允許支出某些資本支出,並使從“世界範圍”税制向領土系統的遷移成為現實。
我們可能被要求徵收額外的銷售税,或承擔其他可能增加客户為我們的產品支付的成本,並對我們的經營結果產生不利影響的税務責任。
越來越多的州已經考慮或通過了試圖對非國有企業徵收税收義務的法律。此外,美國最高法院最近在南達科他州訴韋費爾公司案中作出裁決。等,或韋費爾,網上賣家可以被要求收取銷售和使用税,儘管沒有實體存在買方的狀態。作為對韋費爾州或地方政府的迴應,各州或地方政府可能會通過或開始執行法律,要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。一個或多個州成功地要求我們在目前不徵税的地方徵税,或在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多的税,可能會導致大量的税收負債,包括對過去銷售的税收,以及罰款和利息。州政府或地方政府對國外銷售商徵收銷售税,也會給我們帶來額外的行政負擔,如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務,就會使我們處於競爭劣勢,並減少我們未來的銷售,這可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
我們利用我們的淨經營虧損來抵消未來的應税收入的能力可能會受到某些限制。
截至2019年12月31日,我們為聯邦和州所得税目的分別結轉了大約5 660萬美元和4 200萬美元的NOL結轉款,這兩筆款項可能可用於抵消未來的應納税收入,從2031年起聯邦用途到期,2029年用於州用途,如果不使用的話。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期之前使用它們的能力產生不利影響。一般而言,根據經修訂的1986年“國內收入法”第382條,或根據“守則”第382條(“守則”第382節和適用的財政條例所界定的),公司使用其預先更改的無名稱標記抵消未來應納税所得的能力受到限制。我們可能會在守則第382條下經歷未來的所有權變更,這可能會影響我們利用NOL來抵消我們的收入的能力。此外,我們利用我們已經收購或將來可能收購的公司的NOL的能力可能受到限制。還有一種風險是,由於監管方面的變化,例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因,我們現有的NOL可能到期或無法使用,以減少未來的所得税負債,包括州税收。由於這些原因,我們可能無法利用資產負債表上反映的NOL的重要部分,即使我們取得了盈利能力,這可能會增加我們今後的税務負擔,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們的實際税率或税務責任的改變可能會對我們的經營結果產生不利影響。
我們的實際税率可能會因為以下幾個因素而提高:
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有不同法定税率的不同司法管轄區税前收入的相對數額的變化; |
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税法、税務條約、規章的變更或解釋,包括税法; |
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根據對我們未來結果的估計、可能的税務規劃戰略的審慎性和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境,對我們實現遞延税資產的能力的評估發生變化; |
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當前和今後税務審計、審查或行政上訴的結果;以及 |
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對我們在某些司法管轄區做生意的能力的限制或不利的調查結果。 |
任何這些事態發展都可能對我們的行動結果產生不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認的會計原則,或GAAP,須由財務會計準則委員會、SEC和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構解釋。這些原則或解釋的改變可能對我們報告的業務結果產生重大影響,並可能影響在宣佈變更之前已經完成的交易的報告。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷證明是不正確的,我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響我們合併財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。我們的估計依據的是歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他假設,如本年度報告“第二部分第8項財務報表説明”附註2所述,表格10-K。這些估計結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及其他來源不太明顯的收入和支出數額的依據。重要的估計和判斷包括收入確認、遞延合同成本、以及基於股票的賠償金的估值等。如果我們的假設有所改變,或實際情況與我們的假設不同,我們的經營結果可能會受到不利影響,這可能導致我們的經營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們A級普通股的市場價格下降。
我們可能需要更多的資本來支持我們業務的發展,而且這些資本可能無法以可接受的條件獲得,如果有的話。
自成立以來,我們一直為我們的業務提供資金,主要是通過股權融資和銷售我們的產品。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或業務的增長提供充分的資金。我們打算繼續投資,以支持我們的業務,這可能需要我們進行股權或債務融資,以獲得更多的資金。如果有的話,可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果不能以可接受的條件獲得足夠的資金,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔額外的債務,債券持有人將擁有優先於普通股持有人的權利,對我們的資產提出索賠,任何債務的條件都可能限制我們的業務,包括我們支付普通股股利的能力。此外,如果我們發行更多的股權證券,股東將經歷稀釋,而新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利。由於我們將來發行證券的決定將取決於眾多的考慮因素,包括我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計未來發行任何債務或股票證券的數額、時間或性質。因此,我們的股東承擔着未來發行債務或股票證券的風險,降低了我們普通股的價值,稀釋了他們的利益。
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與本級普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會波動,我們A級普通股的價值可能會下降。
我們A級普通股的市場價格可能高度波動,可能由於各種因素而大幅波動或下跌,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
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我們的財務狀況或經營結果的實際或預期波動; |
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我們的財務表現與證券分析師的預期不一致; |
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我們產品訂閲價格的變化; |
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我們預計的經營和財務業績的變化; |
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適用於我們平臺和產品的法律或法規的變化; |
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由我們或我們的競爭對手宣佈重要的業務發展,收購,或新產品; |
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重大數據泄露、中斷或涉及我們軟件的其他事件; |
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我們參與訴訟; |
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我們或我們的股東將來出售的A級普通股,以及鎖定釋放的預期; |
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高級管理人員或關鍵人員的變動; |
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我們一級普通股的成交量; |
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市場預期未來規模及增長率的變化;及 |
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一般經濟和市場條件。 |
廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們A級普通股的市場價格產生負面影響。此外,科技股經歷了歷史上的高度波動。過去,曾經歷證券市場價格波動的公司,曾受到證券集團訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標,這可能會導致大量開支,轉移我們管理層的注意力。
我們普通股的雙重結構,在我們的首次公開募股(IPO)完成之前,會將投票控制權集中在我們的執行官員、董事和重要股東手中,這將限制我們A類普通股持有人影響重要交易結果的能力。
我們B級普通股每股10票,我們A級普通股每股一票。因此,截至2019年12月31日,我們B類普通股的持有人集體有權受益者擁有的股份約佔我們已發行股本表決權的97%,我們的執行幹事、董事和持有我們B類普通股5%或5%以上的人,合計集體有權實益擁有的股份約佔我們已發行股本表決權的85%。因此,我們B級普通股的持有人,即使持有的股份不足我們股本的50%,也可以對須獲股東批准的事項,包括董事的選舉及批准重大的公司交易,例如合併或出售我們公司或我們的資產,施加相當大的影響。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能導致我們作出可能涉及我們A類普通股股東風險或可能與我們A類普通股股東利益不符的戰略決策。這種控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外,我們B類普通股的持有人將來轉讓時,一般會將該等股份轉換為我們A類普通股的股份,但有限度的例外情況,例如為税務或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移,將我們B類普通股的股份轉換為我們A類普通股的股份,會增加那些長期持有其股份的B類普通股持有人的相對投票權。
我們無法預測我們的雙重等級結構可能對我們A級普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測,我們的雙重結構,再加上我們在首次公開發行(Ipo)完成前持有我們的股本的股東的集中控制權,或IPO,包括我們的高管、僱員和董事及其附屬公司,是否會導致我們的A級普通股的市場價格更低或更不穩定,或造成不利的宣傳或其他不利後果。例如,某些索引提供商已宣佈限制包含多個級別的公司。
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在它們的某些索引中共享結構。例如,在2017年7月,富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈,它們將不再允許大多數使用雙重或多級資本結構的新上市公司納入其指數。根據宣佈的政策,我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被列入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動戰略,將其排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並可能使我們的A級普通股對其他投資者不那麼有吸引力。因此,我們A級普通股的市場價格可能受到不利影響。
A類普通股活躍的公開交易市場可能不會發展或持續。
在我們的首次公開募股(IPO)於2019年9月結束之前,我們A級普通股沒有公開市場。A類普通股的活躍公開交易市場可能不會繼續發展,如果進一步發展,它可能不會持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱我們A級普通股持有人在他們希望出售股票時或以我們A級普通股持有人認為合理的價格出售其股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們A類普通股的公允價值。一個不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票來籌集資金繼續為運營提供資金的能力,並可能損害我們以我們的股票為代價收購其他公司或技術的能力。
我們A級普通股在公開市場上的未來銷售可能會導致我們A級普通股的市場價格下降。
在公開市場出售大量我們甲級普通股的股份,或認為這些股票可能出售,可能會壓低我們A級普通股的市場價格,並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們的許多股東在我們的首次公開募股完成前持有我們的股本,根據我們在首次公開募股中出售的股票的價格,他們持有的股本價值有很大的未確認收益,因此他們可以採取步驟出售他們的股票,或以其他方式獲得這些股票的未獲承認的收益。我們無法預測這種銷售對我們A類普通股當前市場價格的時間或影響。
與我們的首次公開募股有關,我們的所有董事、高級人員和絕大多數股東-我們的股本和可轉換為我們的股本的證券-都簽訂了鎖定協議,限制了他們轉讓我們股本股份的能力。2019年12月10日,受這些鎖定協議約束的20%的股份有資格在公開市場出售,其餘股份(不包括某些投資者在2019年3月的投標報價中購買的股份)預計將從鎖定協議中釋放,並在2020年3月9日的公開交易中有資格立即在公開市場上出售,在每一種情況下,我們的附屬公司持有的股票都受到交易限制,在此日期,我們繼續接受任何未歸屬的股權裁決,以及我們的內幕交易政策。因此,我們A級普通股的大量股份將於2020年3月在公開市場上出售。港龍投資集團(Dragoneer Investment Group)、指數型風險投資公司(Index Ventures)、ICONIQ資本管理公司(ICONIQ Capital Management)和機構風險投資合作伙伴(InstituteVenture Partners)在我們2019年3月的收購要約中購買的股票,將繼續受到鎖定協議的限制,從2019年9月18日起,即我們IPO的最終招股説明書之日起,
此外,我們已登記了A類普通股和B類普通股的所有股份,這些股票可在行使我們今後可能授予的未償期權或其他股權獎勵辦法時發行,以便根據“證券法”公開轉售。A類普通股和B類普通股的股票在行使這些期權的情況下將有資格在公開市場出售,但須遵守上述的鎖存協議和遵守適用的證券法。
此外,截至2019年12月31日,大量股票的持有人在符合某些條件的情況下,有權要求我們提交涉及出售其股票的登記聲明,或將其股份列入我們可以為自己或其他股東提交的登記報表。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本,將稀釋所有其他股東。
我們期望在未來發行更多的股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。我們期望根據我們的股權激勵計劃,向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們也可能在未來通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可以收購或投資於公司、產品或技術,併發行股票證券以支付任何此類收購或投資。任何此類增發股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋,使我們A級普通股的每股價值下降。
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如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不利或不準確的研究,我們A級普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A級普通股的市場價格和成交量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始對我們進行覆蓋,或者如果行業分析師停止對我們進行覆蓋,我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告,降低我們A級普通股的評級,或發佈關於我們業務的負面報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們的報道或不定期發表我們的報告,對我們A類普通股的需求就會減少,這可能導致我們的股票價格下跌,並可能降低我們A類普通股的交易量。
我們不打算在可預見的將來支付紅利。
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的資本存量,我們不打算支付任何現金紅利在可預見的將來。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此,持有我們A級普通股的人可能需要在價格升值後出售持有的A類普通股,這可能永遠不會發生,這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求是否會降低我們A級普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興增長公司”,如2012年“創業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(Jobs Act)中所定義的,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的其他上市公司(包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求)的某些豁免,在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及豁免對高管薪酬和未經批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。根據“就業法”第107條,作為一家新興的成長型公司,我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則,直到這些準則不適用於私營公司為止。因此,我們的合併財務報表可能無法與要求發行人遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期相比較,這可能使我們的A類普通股對投資者的吸引力降低。此外,如果我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無法再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將繼續是一家新興的成長型公司,直到:(1)2024年12月31日;(2)第一個財政年度的最後一天,我們的年總收入為10.7億美元或更多;(3)在前一個滾動的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;(4)截至該財政年度的6月30日,我們持有的A類普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天。
如果我們選擇依賴這些豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股更具吸引力。例如,如果我們不採用新的或經修訂的會計準則,我們未來的經營業績可能不如我們行業中採用這些標準的其他公司的經營結果那麼好。如果一些投資者認為我們的A類普通股的吸引力較低,我們的A類普通股的交易市場可能就會不那麼活躍,而我們的股票價格可能會更加波動。
我們將因作為一家上市公司而承擔更高的成本,我們的管理層將需要投入大量時間來履行我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司,我們將承擔重要的法律、會計和其他開支,而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用,我們期望在我們不再是一家“新興增長公司”之後進一步增加。“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、納斯達克全球選擇市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司施加了各種要求。我們的管理人員和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們不能預測或估計作為一家上市公司我們將承擔的額外費用的數額,也不能預測或估計這些費用的具體時間。
30
由於我們是一間上市公司,我們有責任發展和維持對財務報告的適當和有效的內部控制,而任何未能維持這些內部控制足夠的內部控制,可能會對投資者對我們公司的信心產生不良影響,從而影響我們甲級普通股的價值。
根據第404節,我們必須提交管理層關於2020年12月31日終了財政年度財務報告內部控制有效性的報告。這一評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。此外,我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求在我們不再是“新興增長公司”的日期之後,在第一份要求提交給SEC的年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們最近開始了一個代價高昂和具有挑戰性的進程,即彙編必要的系統和處理文件,以執行遵守第404節所需的評價,但一旦啟動,我們可能無法及時完成我們的評價、測試和任何所需的補救工作。我們遵守第404條將要求我們承擔大量的費用,並花費大量的管理努力。我們將需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務工作人員,並編制必要的系統和程序文件,以執行執行404節所需的評價。
在我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大缺陷,我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能向你保證,我們今後對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。如果不對財務報告保持內部控制,就會嚴重影響我們準確報告財務狀況或業務結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的,或者我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷,我們就可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,我們A級普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們對財務報告的內部控制方面的任何重大弱點,或不執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度,也可能限制我們今後進入資本市場的機會。
根據我們的租船文件和特拉華州的法律,反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖,並限制我們A級普通股的市場價格。
我們的修訂及重述註冊證明書及經修訂及重述的附例內的條文,可能有延遲或防止更改控制或改變我們的管理的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括以下條文:
|
• |
授權我們的董事會在沒有股東進一步行動的情況下發行非指定優先股的股份,其條款、權利和偏好由我們董事會決定,這些股份可能高於我們A級普通股; |
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• |
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行,而不是通過書面同意; |
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• |
具體規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集; |
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• |
為提交年度會議的股東建議書建立事先通知程序,包括提名候選人蔘加我們的董事會; |
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• |
確定董事會分為三類,每班任職三年交錯任期; |
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• |
禁止在董事選舉中累積投票; |
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• |
規定只有在我們有表決權的股份中至少有66 2/3%的人投票後,我們的董事才可因因由而被免職; |
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• |
規定我們董事局的職位空缺,可由當時的過半數董事填補,即使不足法定人數;及 |
|
• |
要求我們的董事會或至少66 2/3%的有表決權股票的持有人批准修改我們的章程和公司註冊證書中的某些規定。 |
31
這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊的,我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄,該節除某些例外情況外,一般禁止特拉華公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的商業合併。上述任何一項規定都可能限制投資者今後願意支付給我們A級普通股股票的價格,並可能阻止我們公司的潛在收購者,從而降低我們A類普通股持有人在收購中獲得我們A類普通股股份溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州法院和美利堅合眾國聯邦地區法院作為我們與股東之間實質上所有爭端的專屬論壇,這可能限制我們的股東選擇與我們或我們的董事、官員或僱員發生爭端的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的註冊證書規定,特拉華州法院是根據特拉華州成文法或普通法提起下列類型訴訟或訴訟的專屬法院:代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;任何聲稱違反信託義務的訴訟;根據“特拉華普通公司法”、我們修訂和重申的註冊證書或我們修訂和重申的附例對我們提出的主張的任何訴訟;或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。這些規定不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,我們修訂和重申的註冊證書規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬論壇,但須服從並取決於特拉華州對這種專屬法院規定的可執行性的最終裁決。
這些選擇法院的規定可能會限制股東在法院提出索賠的能力,因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛。如法院認為我們經修訂及重述的法團證明書所載的法院地條文,在訴訟中是不適用或不能執行的,我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用。例如,特拉華州法院最近裁定,美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的專屬法院規定是不可執行的。已向特拉華州最高法院對法院的裁決提出上訴。如果特拉華州最高法院推翻了法院的裁決,並認為根據特拉華州的法律,這樣的規定是可識別的,我們將執行聯邦地區法院專屬法院的規定。在特拉華州法院宣佈聯邦地區法院的專屬論壇條款在法律上可被認可之前,我們不打算強制執行我們修訂和重新聲明的註冊證書中的這一條款。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的總部位於紐約市,根據三個單獨的轉租合同,我們租用了大約97,000平方英尺的土地。其中一份約33,000平方英尺的轉租將於2022年12月到期。另外兩份分租合共約64,000平方英尺,將於2023年12月到期。我們還有其他辦事處,包括波士頓、都柏林和巴黎。這些辦公室是租來的,我們沒有任何不動產。我們認為,我們目前的設施足以滿足我們目前的需要。
項目3.法律程序
我們不時會參與法律程序,或在一般業務過程中受到申索的影響。我們目前不是任何法律程序的當事方,如果對我們不利的話,這些法律程序會對我們的業務、經營結果、現金流量或財務狀況產生重大的不利影響。為這類訴訟辯護代價高昂,可能給管理層和僱員帶來重大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法確切地預測,無論結果如何,訴訟都會因辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素而對我們產生不利影響。
32
項目4.礦山安全披露
不適用。
33
第二部分
第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券
普通股市場信息
我們的A級普通股於2019年9月19日開始在納斯達克全球選擇市場(納斯達克)交易,代號為“DDOG”。在此之前,我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有在任何交易所上市或交易,但B類普通股的每一股可隨時根據持有人的選擇轉換為A類普通股的一股,並在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股的一股。
紀錄保持者
截至2020年2月14日,共有43名持有我們A級普通股記錄的合格股東,而我們A級普通股的收盤價為每股47.03美元,正如納斯達克所報道的那樣。由於我們持有的A類普通股中有許多是由經紀人和其他機構代表股東持有的,因此我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。截至2020年2月14日,我國B類普通股共有771名股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付任何股息我們的普通股。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益,以經營和擴大我們的業務。因此,我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付紅利。未來股息的支付將由董事會自行決定,並將取決於我們的經營結果、資本需求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對股息支付的任何限制,以及董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售未註冊證券
2019年11月6日,我們發行了244,445股A類普通股,作為收購的考慮。根據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免,證券被視為不涉及公開發行的發行人的交易,根據“證券法”豁免登記。
收益的使用
2019年9月,我們以每股27.00美元的發行價結束了我們的A類普通股27,600,000股的首次公開發行,其中包括承銷商根據承銷商購買我們A類普通股增持股份的選擇權發行的3,600,000股股票,扣除承銷折扣和佣金3,730萬美元和淨髮行費用200萬美元后,我們的淨收益總額為7.059億美元。我們在首次公開募股中發行和出售的所有股票都是根據S-1表格(文件編號333-233428)上的登記聲明註冊的,SEC於2019年9月18日宣佈該文件生效。
截至2019年9月18日,我們IPO的最終招股説明書中披露的、並根據規則424(B)(4)於2019年9月19日提交證券交易委員會(SEC)的IPO所得,在計劃中並沒有發生重大變化。
發行人購買股票證券
沒有。
股票績效圖
下圖顯示了從2019年9月19日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易的日期)到2019年12月31日,我們A級普通股股東相對於納斯達克綜合指數、納斯達克綜合指數、納斯達克計算機指數或納斯達克計算機的累計總回報率的比較。
34
該圖表假設每隻我們的A級普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克計算機在2019年9月19日各自的收盤價上投資了100美元,並假設對股息總額進行再投資。圖表中所示的股票價格表現代表過去的表現,不應被視為未來股票價格表現的指標。
為“交易法”第18節的目的,不得將此績效圖視為“徵集材料”或“提交”給SEC,或以其他方式承擔該節規定的責任,也不應被視為以參考方式納入Datadog公司的任何文件。根據“證券法”或“交易法”。
項目6.選定的財務數據
以下選定的綜合財務數據應結合本年度報告表10-K所載的“第二部分,項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及本年度報告“第二部分第8項.財務報表”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。截至12月31日、2019年、2018年和2017年會計年度的合併業務數據以及截至12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據是根據本表格其他地方所載經審計的合併財務報表和相關附註得出的。本節中選定的合併財務數據不是為了取代我們的合併財務報表和相關附註,而是由本年度報表其他部分所列的合併財務報表和相關附註(表10-K)全部限定。我們的歷史成果不一定表明我們在未來任何時期的成果。
35
截至2019年12月31日的年度綜合財務數據摘要反映了ASU 2016-02租約(ASC 842)的採用情況。有關調整摘要,請參閲本年度報告表10-K中其他地方的合併財務報表附註2。2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的綜合財務數據摘要沒有反映ASC 842的採用情況。
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
|
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2017 |
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(單位:千,除每股數據外) |
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收入 |
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$ |
362,780 |
|
|
$ |
198,077 |
|
|
$ |
100,761 |
|
收入成本(1)(2) |
|
|
88,949 |
|
|
|
46,529 |
|
|
|
23,414 |
|
毛利 |
|
|
273,831 |
|
|
|
151,548 |
|
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|
77,347 |
|
業務費用: |
|
|
|
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|
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|
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研發(1) |
|
|
111,425 |
|
|
|
55,176 |
|
|
|
24,734 |
|
銷售和營銷(1) |
|
|
146,657 |
|
|
|
88,849 |
|
|
|
44,213 |
|
一般和行政(1) |
|
|
35,889 |
|
|
|
18,556 |
|
|
|
11,356 |
|
業務費用共計(3) |
|
|
293,971 |
|
|
|
162,581 |
|
|
|
80,303 |
|
營運損失 |
|
|
(20,140 |
) |
|
|
(11,033 |
) |
|
|
(2,956 |
) |
其他收入淨額 |
|
|
4,164 |
|
|
|
793 |
|
|
|
843 |
|
所得税前損失 |
|
|
(15,976 |
) |
|
|
(10,240 |
) |
|
|
(2,113 |
) |
所得税準備金 |
|
|
(734 |
) |
|
|
(522 |
) |
|
|
(457 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
|
$ |
(2,570 |
) |
普通股股東每股淨虧損, 鹼性稀釋(4) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
加權平均股票用於計算基本和 稀釋每股淨虧損(4) |
|
|
139,873 |
|
|
|
70,951 |
|
|
|
61,321 |
|
(1) |
包括以股票為基礎的補償費用如下: |
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|
截至12月31日的年度, |
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|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
582 |
|
|
$ |
287 |
|
|
$ |
112 |
|
研發 |
|
|
7,972 |
|
|
|
1,641 |
|
|
|
1,160 |
|
銷售和營銷 |
|
|
5,538 |
|
|
|
1,910 |
|
|
|
977 |
|
一般和行政 |
|
|
4,942 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
819 |
|
股票補償費用總額 |
|
$ |
19,034 |
|
|
$ |
5,244 |
|
|
$ |
3,068 |
|
(2) |
包括已獲無形資產費用的攤銷如下: |
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
752 |
|
|
$ |
511 |
|
|
$ |
484 |
|
(3) |
包括研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用中的230萬美元、40萬美元和230萬美元的福利,這些費用分別與2019年12月31日終了年度的非所得税負債有關。關於進一步討論,請參閲本年度報告表10-K的其他部分中我們合併財務報表的附註9。 |
(4) |
請參閲本年度報表表10-K中其他部分所載的合併財務報表附註13,以解釋我們可歸屬於普通股股東的每股基本收益和稀釋收益的計算以及計算每股金額時使用的加權平均股份數。 |
36
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
597,297 |
|
|
$ |
53,639 |
|
|
$ |
60,024 |
|
總資產 |
|
|
1,038,041 |
|
|
|
179,750 |
|
|
|
127,062 |
|
負債總額 |
|
|
255,700 |
|
|
|
114,986 |
|
|
|
61,958 |
|
營運資本(1) |
|
|
703,703 |
|
|
|
9,717 |
|
|
|
43,164 |
|
可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
140,805 |
|
|
|
140,805 |
|
股東權益總額(赤字) |
|
$ |
782,341 |
|
|
$ |
(76,041 |
) |
|
$ |
(75,701 |
) |
(1) |
流動資本定義為流動資產減去流動負債。 |
37
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,應與本年度報表10-K.的其他部分所載經審計的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。本年度報告表10-K中的討論,特別是關於我們未來業務或財務狀況的結果、業務戰略以及管理計劃和目標的信息,包括本表格10-K.的年度報告中“關於前瞻性報表的特別説明”所述的涉及風險和不確定因素的前瞻性報表。你應檢討“第一部分第1A項”標題下的披露。風險因素“在本年度報告表10-K中討論了可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素。
概述
Datadog是雲時代開發人員、IT運營團隊和業務用户的監控和分析平臺。
我們的SaaS平臺集成並自動化了基礎設施監控、應用程序性能監控和日誌管理,以提供客户整個技術棧的統一、實時可觀察性。Datadog被各種規模的組織和廣泛的行業所使用,以支持數字轉換和雲遷移,推動開發、運營和業務團隊之間的協作,加快應用程序的市場時間,減少用於解決問題的時間,瞭解用户行為並跟蹤關鍵業務指標。
我們利用基於雲的平臺向客户出售訂閲服務,從而獲得收入。我們的付費訂閲可在Pro層和企業層中獲得。我們的訂閲協議的條款主要是每月或每年。客户還可以選擇購買額外的產品,例如用於監視的額外容器、定製的度量包、異常檢測和應用程序分析。實施我們的產品一般不需要專業服務,從這些服務中獲得的收入到目前為止並不重要。
我們採用了一種土地擴張的商業模式,其中心是提供易於採用且時間非常短的產品。我們的客户可以在自助的基礎上擴大他們的足跡。我們的客户經常大幅增加他們最初從我們那裏購買的產品的使用,並將他們的使用擴展到我們在我們平臺上提供的其他產品。我們和我們的客户一起成長,因為他們在公共和私有云中擴展他們的工作負載。
截至2019年12月31日,我們擁有6.012億美元現金、現金等價物和限制性現金,以及1.767億美元有價證券。最近幾個財政年度,我們的收入增長迅速,截至2019、2018年和2017年的財政年度的收入分別為3.628億美元、1.981億美元和1.008億美元,比2018年12月31日終了的財政年度和2019年12月31日終了的財政年度增長了83%,從截至2018年12月31日的財政年度到2018年12月31日終了的財政年度實現了97%的同比增長。實質上,我們所有的收入都是訂閲軟件銷售。我們預計,即使我們的收入繼續絕對增長,我們的收入增長率也會隨着業務規模的擴大而下降。我們繼續進行重大支出和投資,包括人事相關費用、銷售和營銷、基礎設施和運營,自成立以來的每一個期間都發生了淨虧損,包括截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了財政年度的淨虧損(1 670萬美元、(1 080萬美元)和(2.6)百萬美元。截至2019、2018年和2017年12月31日,我們的營業現金流分別為2,420萬美元、1,080萬美元和1,380萬美元。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我們的自由現金流分別為80萬美元、500萬美元和600萬美元。參見下面題為“流動性和資本資源-非GAAP自由現金流”的章節。
截至2019年12月31日,我們的員工人數已從2018年12月31日的886人增至1403人。我們計劃繼續積極投資發展我們的業務,以利用我們的市場機會。
影響我們表現的因素
獲取新客户
我們相信有很大的機會繼續擴大我們的客户羣。我們打算繼續大力投資於銷售和營銷,以吸引我們的潛在客户,提高品牌意識,並推動我們的平臺和產品的採用,從而推動新客户的收購。我們還計劃繼續投資於在發展和運營社區內建立品牌意識。截至2019年12月31日,我們擁有約10,500名客户,涉及範圍廣泛的各種規模和行業的組織。我們吸引新客户的能力將取決於許多因素,包括我們產品的有效性和定價,我們的競爭對手的產品,以及我們的營銷努力的有效性。
38
我們將客户數量定義為具有唯一帳户標識符的帳户數,我們在所指示的期間內對其進行了活動訂閲。我們的免費試用或層的用户不包括在我們的客户計數中。具有多個部門、部門或子公司的單個組織通常被視為單個客户。然而,在某些情況下,他們有單獨的帳單條件,我們可以把不同的部門,部門或子公司作為多個客户。
在現有客户羣內擴展
我們的客户羣是進一步擴大銷售的重要機會。截至2019年12月31日,我們擁有858名客户,年運營利率收入(Arr)為10萬美元或以上,高於2018年12月31日的453名。我們將ARR定義為所有客户在某一時間點的訂閲協議的年度運行利率收入。我們計算ARR的方法是將每月的運行利率收入(MRR)乘以12。每個月的MRR是根據當月所有客户從承諾的合同金額、額外使用量和每月訂閲量中獲得的每月收入的總和計算的。ARR和MRR應該獨立於收入來看待,而不代表我們在美國GAAP下每月或每年的收入,因為它們是受合同開始和結束日期以及續約率影響的運營指標。ARR和MRR不是用來替代或預測收入的。
我們相信,我們的土地和擴展的商業模式使我們能夠從我們現有的客户羣中有效地增加收入。當我們的客户將更多的工作負載遷移到雲端,為我們的平臺找到新的用例時,我們的客户通常會在大型團隊和企業內部擴展我們的平臺部署,並且通常會意識到我們平臺的好處。我們打算繼續投資於提高人們對我們品牌的認識,並開發更多的產品、功能和功能,我們認為這些都是廣泛採用我們的平臺的重要因素。我們能否增加對現有客户的銷售將取決於許多因素,包括我們的客户對我們的解決方案的滿意程度、競爭、價格以及我們的客户消費水平的總體變化。
持續創新和技術領導
我們的成功取決於我們保持創新和技術領先的能力,以保持我們的競爭優勢。我們認為,我們已經建立了一個高度差異化的平臺,這將使我們能夠進一步擴大對我們的平臺和產品的採用。Datadog經常部署在客户的整個基礎設施中,使其無處不在。Datadog是開發人員、操作工程師和業務領袖日常生活的一部分。我們採用了一種土地擴張的商業模式,其中心是提供易於採用且時間非常短的產品。我們高效的上市模式使我們能夠優先進行重大創新投資.我們已經證明,我們的平臺方法取得了初步成功,超越了我們最初的基礎設施監測解決方案,包括2017年的APM和2018年的日誌。在2019年,我們推出了用户體驗監控和網絡性能監控,並宣佈在我們的平臺中增加安全監控。截至2019年12月31日,大約60%的客户使用了多個產品,而一年前這一比例約為25%。我們認為,這些指標表明,我們的新平臺產品的吸收勢頭強勁。
我們打算繼續投資於構建更多的產品、特性和功能,以擴展我們的功能,並促進我們的平臺擴展到新的用例。我們還打算繼續評估對企業和技術的戰略性收購和投資,以推動產品和市場的擴張。我們未來的成功取決於我們成功開發、銷售和銷售現有和新產品給新客户和現有客户的能力。
國際擴張
我們相信有一個重要的機會來擴大我們在北美以外的平臺的使用。根據我們客户的賬單地址,北美以外地區的收入在截至2019年12月31日的年度中為25%。此外,我們已作出並計劃繼續作出重大投資,以擴大地域,特別是在EMEA和APAC。雖然這些投資在短期內可能會對我們的經營業績造成負面影響,但我們相信這些投資會對我們的長遠增長作出貢獻。在北美以外,我們現在在國際上有銷售業務,包括在都柏林,倫敦,巴黎,阿姆斯特丹,新加坡,悉尼和東京。
39
業務成果構成部分
收入
我們利用基於雲的平臺向客户出售訂閲服務,從而獲得收入。我們的訂閲協議的條款主要是每月或每年,我們的大部分收入來自年度訂閲。我們的客户可以為承諾的合同使用量簽訂訂閲,在訂閲期內按比例按月分攤,對已承諾的合同使用量按使用交付的數量進行訂閲,或根據使用情況進行每月訂閲。如果我們的客户的使用量超過了他們訂閲下承諾的合同金額,無論是按月計算,或者是在可差餉訂閲的情況下,或者一旦將全部承諾用於已交付的已使用的訂閲,則按其增量使用收取費用。
使用情況主要由主機數量或索引的數據量來衡量。主機通常被定義為服務器,無論是在雲中還是在前提下。我們的基礎設施監控、APM和網絡性能監控產品是按主機定價的,我們的日誌產品主要是按照日誌事件的索引定價的,其次是被事件吞沒的。客户還可以選擇購買額外的產品,例如額外的容器或無服務器監控、自定義度量包、異常檢測、綜合監控和應用程序分析。
對於已承諾的合同使用量的訂閲,收入在訂閲協議的期限內按比例確認,通常從向客户提供我們的平臺之日開始。因此,我們的大部分收入來自於在前幾個時期輸入的訂閲。因此,任何一段時期的新訂閲或續訂額的任何減少可能不會立即反映為該期間收入的減少,但可能會對我們今後幾個季度的收入產生不利影響。這也使我們很難通過在任何時期出售更多的訂閲來迅速增加我們的收入,因為收入是在訂閲協議的期限內確認的。對於按使用交付的約定使用量的訂閲,基於使用的每月訂閲,或超過可差餉訂閲的使用量,我們在使用產品時確認收入,這可能會導致我們的收入和經營結果的波動。此外,從歷史上看,我們在新客户預訂方面經歷了季節性,因為我們通常在今年第四季度與新客户簽訂更高比例的訂閲協議。
由於我們的產品易於實施,一般不需要專業服務,而這些服務的收入到目前為止並不重要。
收入成本
收入成本主要包括向客户提供產品的相關費用,包括支付第三方雲基礎設施供應商託管軟件的費用、運營和全球支持的人事費用,包括工資、福利、獎金和基於股票的補償、支付處理費、信息技術、折舊和攤銷,以及與所購無形資產和內部使用軟件攤銷有關的費用以及其他間接費用,如分配的設施。
我們打算繼續向我們的平臺基礎設施和我們的客户支持和成功組織投入更多的資源,以擴大我們平臺的能力,並確保我們的客户充分實現我們的平臺和產品的利益。基礎設施的水平、時間和相對投資可能會影響我們今後的收入成本。
毛利和毛利率
毛利是指收入減去收入成本。毛利是以收入的百分比表示的毛利。我們的毛利率可能會隨着收入的波動而波動,這是由於擴大我們的產品和地理範圍的投資的時間和數量的結果。
營業費用
我們的經營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。人事成本是運營費用中最重要的組成部分,包括工資、福利、獎金、股票薪酬和銷售佣金。運營費用還包括設施管理費用和與信息技術有關的分攤費用,包括折舊費用.
40
研究與開發
研發費用主要包括我們的工程、服務和設計團隊的人員費用。此外,研究和開發費用包括承包商費用、折舊和攤銷以及分配的間接費用。研究和開發費用按已發生的費用計算。我們預計,隨着業務的增長,我們的研究和開發費用將以絕對美元的形式增加,特別是在我們繼續對我們的平臺進行投資時,我們將承擔額外的成本。
銷售與營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷組織的人員費用、一般營銷和促銷活動的費用,包括我們產品的免費和免費的介紹性試驗、與旅行有關的費用和分配的間接費用。我們的銷售人員賺取的銷售佣金在預期的福利期內按直線遞延和攤銷,我們已確定這一期限為四年。我們預計,我們的銷售和營銷費用將增加絕對美元,並繼續成為我們最大的經營費用,在可預見的未來,因為我們擴大了我們的銷售和營銷努力。然而,我們預計,我們的銷售和營銷費用將減少的百分比,我們的收入長期。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括人事費和承包商財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的費用。此外,一般和行政費用還包括非人事費用,如法律、會計和其他專業費用、硬件和軟件費用、某些税收、許可證和保險相關費用以及分配的間接費用。
我們預計,由於作為一家新上市公司經營,我們將產生額外費用,包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和條例的費用、與合規和報告義務有關的費用以及保險、投資者關係和專業服務費用的增加。我們預計,隨着業務的增長,我們的一般開支和行政費用將以絕對美元的形式增加。
其他收入淨額
其他收入,淨額包括我們的貨幣市場基金的收入,包括現金和現金等價物,以及我們的有價證券。
所得税準備金
所得税的規定包括美國聯邦和州所得税,以及在我們經營業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税資產保持全面的估價免税額,因為我們得出的結論是,遞延税資產不太可能變現。
41
業務結果
下表列出了所述期間的業務數據綜合報表:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
362,780 |
|
|
$ |
198,077 |
|
|
$ |
100,761 |
|
收入成本(1)(2) |
|
|
88,949 |
|
|
|
46,529 |
|
|
|
23,414 |
|
毛利 |
|
|
273,831 |
|
|
|
151,548 |
|
|
|
77,347 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發(1) |
|
|
111,425 |
|
|
|
55,176 |
|
|
|
24,734 |
|
銷售和營銷(1) |
|
|
146,657 |
|
|
|
88,849 |
|
|
|
44,213 |
|
一般和行政(1) |
|
|
35,889 |
|
|
|
18,556 |
|
|
|
11,356 |
|
業務費用共計(3) |
|
|
293,971 |
|
|
|
162,581 |
|
|
|
80,303 |
|
營運損失 |
|
|
(20,140 |
) |
|
|
(11,033 |
) |
|
|
(2,956 |
) |
其他收入淨額 |
|
|
4,164 |
|
|
|
793 |
|
|
|
843 |
|
所得税準備前的損失 |
|
|
(15,976 |
) |
|
|
(10,240 |
) |
|
|
(2,113 |
) |
所得税準備金 |
|
|
(734 |
) |
|
|
(522 |
) |
|
|
(457 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
|
$ |
(2,570 |
) |
(1) |
包括以股票為基礎的補償費用如下: |
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
$ |
582 |
|
|
$ |
287 |
|
|
$ |
112 |
|
研發 |
|
|
7,972 |
|
|
|
1,641 |
|
|
|
1,160 |
|
銷售和營銷 |
|
|
5,538 |
|
|
|
1,910 |
|
|
|
977 |
|
一般和行政 |
|
|
4,942 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
819 |
|
共計 |
|
$ |
19,034 |
|
|
$ |
5,244 |
|
|
$ |
3,068 |
|
(2) |
包括已獲無形資產費用的攤銷如下: |
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
$ |
752 |
|
|
$ |
511 |
|
|
$ |
484 |
|
(3) |
包括研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用中的230萬美元、40萬美元和230萬美元的福利,這些費用分別與2019年12月31日終了年度的非所得税負債有關。關於進一步討論,請參閲本年度報告表10-K的其他部分中我們合併財務報表的附註9。 |
42
下表列出我們的業務數據綜合報表,按所述期間收入的百分比表示:
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(佔總收入的百分比) |
|
|||||||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
25 |
|
|
|
23 |
|
|
|
23 |
|
毛利 |
|
|
75 |
|
|
|
77 |
|
|
|
77 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
31 |
|
|
|
28 |
|
|
|
25 |
|
銷售和營銷 |
|
|
40 |
|
|
|
45 |
|
|
|
44 |
|
一般和行政 |
|
|
10 |
|
|
|
9 |
|
|
|
11 |
|
業務費用共計 |
|
|
81 |
|
|
|
82 |
|
|
|
80 |
|
營運損失 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(3 |
) |
其他收入淨額 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
所得税準備前的損失 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(2 |
) |
所得税準備金 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
淨損失 |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
2019和2018年12月31日終了年度比較
收入
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
362,780 |
|
|
$ |
198,077 |
|
|
$ |
164,703 |
|
|
|
83 |
% |
與2018年12月31日終了的一年相比,2019年12月31日終了年度的收入增長了164.7美元,即83%。收入增加的主要原因是來自現有客户的增長,其餘的增長來自新客户。
收入成本和毛利率
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
88,949 |
|
|
$ |
46,529 |
|
|
$ |
42,420 |
|
|
|
91 |
% |
毛利率 |
|
|
75 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
-2 |
% |
|
|
|
|
與2018年12月31日終了的一年相比,2019年12月31日終了年度的收入成本增加了4240萬美元(91%)。增加的主要原因是第三方雲基礎設施託管和軟件費用增加3 520萬美元,人事費用增加320萬美元,折舊和攤銷費用增加250萬美元,信用卡處理費和其他費用增加80萬美元,分配的間接費用增加70萬美元,因為支持業務和相關基礎設施增長所需的總費用增加。
截至2019年12月31日,我們的毛利率與2018年12月31日終了的年度相比下降了2%,這主要是由於我們擴大第三方雲基礎設施提供商能力的投資時機和數量。
43
研究與開發
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
研發 |
|
$ |
111,425 |
|
|
$ |
55,176 |
|
|
$ |
56,249 |
|
|
|
102 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年12月31日終了的年度相比,截至2019年12月31日的研發費用增加了5620萬美元,增幅為102%。這一增加主要是由於我們的工程、產品和設計團隊的人事費用增加了3 850萬美元,這是因為增加了人員數量,並增加了1 770萬美元與雲基礎設施有關的投資和為支持業務增長所需的間接費用。亞細亞
銷售與營銷
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
146,657 |
|
|
$ |
88,849 |
|
|
$ |
57,808 |
|
|
|
65 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的一年中,銷售和營銷支出比2018年12月31日終了的一年增加了5780萬美元,即65%。增加的主要原因是,我們的銷售和銷售組織的人事費增加了3 960萬美元,原因是我們的銷售人員人數增加,可變報酬增加,分配的間接費用增加1 040萬美元,原因是支助業務和有關基礎設施增長所需的總費用增加,以及銷售和宣傳活動增加780萬美元。
一般和行政
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政 |
|
$ |
35,889 |
|
|
$ |
18,556 |
|
|
$ |
17,333 |
|
|
|
93 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年12月31日終了的一年相比,2019年12月31日終了年度的一般和行政開支增加了1 730萬美元,即93%。增加的主要原因是人事開支增加860萬美元,原因是人員人數增加;外部專業費用增加690萬美元,主要與法律和會計服務有關;分配的間接費用增加180萬美元,因為支助業務和相關基礎設施增長所需的總費用增加。
2018年12月31日和2017年12月31日終了年度比較
收入
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
198,077 |
|
|
$ |
100,761 |
|
|
$ |
97,316 |
|
|
|
97 |
% |
截至2018年12月31日的一年中,收入增長了9730萬美元,比2017年12月31日終了的一年增長了97%。收入增長中約有60%來自現有客户的增長,其餘收入增長則歸因於新客户。
44
收入成本和毛利率
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
46,529 |
|
|
$ |
23,414 |
|
|
$ |
23,115 |
|
|
|
99 |
% |
毛利率 |
|
|
77 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日終了年度的收入成本比2017年12月31日終了的年度增加了2310萬美元,即99%。增加的主要原因是第三方雲基礎設施託管和軟件費用增加了1 720萬美元,人員費用增加了250萬美元,折舊和攤銷費用增加了180萬美元,信用卡處理費和其他費用增加了90萬美元,分配的間接費用增加了70萬美元,因為支持業務和相關基礎設施增長所需的總費用增加了70萬美元。
截至2018年12月31日的財政年度,我們的毛利率相對於截至2017年12月31日的財政年度保持相對穩定。
研究與開發
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
研發 |
|
$ |
55,176 |
|
|
$ |
24,734 |
|
|
$ |
30,442 |
|
|
|
123 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
28 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的年度,研發費用比2017年12月31日終了的年度增加了3040萬美元,即123%。增加的主要原因是,我們的工程、產品和設計團隊的人事費用增加了2 170萬美元,原因是人員數量增加,與雲基礎設施有關的投資增加870萬美元,以及支持業務增長所需的間接費用增加。
銷售與營銷
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
88,849 |
|
|
$ |
44,213 |
|
|
$ |
44,636 |
|
|
|
101 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
45 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的一年中,銷售和營銷支出增長了4460萬美元(101%),與2017年12月31日終了的年度相比增長了101%。增加的主要原因是,我們的銷售和銷售組織的人事費增加了2 610萬美元,原因是我們的銷售人員人數增加和可變報酬增加,銷售和宣傳活動增加了1 160萬美元,分配的間接費用增加了690萬美元,因為支助業務和有關基礎設施增長所需的總費用增加了。
一般和行政
|
|
截至12月31日的年份, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
變化 |
|
|
%變化 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政 |
|
$ |
18,556 |
|
|
$ |
11,356 |
|
|
$ |
7,200 |
|
|
|
63 |
% |
佔收入的百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日終了年度的一般和行政開支比2017年12月31日終了的年度增加了720萬美元,即63%。增加的主要原因是人事開支增加470萬美元,原因是人數增加;外部專業費用增加90萬美元,主要與法律和會計服務有關;分配的間接費用增加160萬美元,因為支助業務和相關基礎設施增長所需的總費用增加。
45
業務季度業績
下表彙總了截至2019年12月31日的八個季度中每個季度的選定的未經審計的季度綜合業務數據。這些季度的資料是在與我們的經審計的年度綜合財務報表相同的基礎上編制的,管理層認為,這些調整都是正常和經常性的,是公允列報這些期間業務結果所必需的。這些數據應與本年度報告表10-K中“第二部分,第8項.財務報表”中所列經審計的合併財務報表一併閲讀。歷史結果不一定表明整個財政年度或任何其他期間可能預期的結果。
|
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
3月31日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
六月三十日 2018 |
|
|
3月31日 2018 |
|
||||||||
|
|
(單位:千,但每股數據除外;未經審計) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
113,644 |
|
|
$ |
95,864 |
|
|
$ |
83,222 |
|
|
$ |
70,050 |
|
|
$ |
61,610 |
|
|
$ |
51,074 |
|
|
$ |
45,678 |
|
|
$ |
39,715 |
|
收入成本(1)(2) |
|
|
25,724 |
|
|
|
23,297 |
|
|
|
20,978 |
|
|
|
18,950 |
|
|
|
15,839 |
|
|
|
12,098 |
|
|
|
9,450 |
|
|
|
9,142 |
|
毛利 |
|
|
87,920 |
|
|
|
72,567 |
|
|
|
62,244 |
|
|
|
51,100 |
|
|
|
45,771 |
|
|
|
38,976 |
|
|
|
36,228 |
|
|
|
30,573 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發(1) |
|
|
35,894 |
|
|
|
28,684 |
|
|
|
24,032 |
|
|
|
22,815 |
|
|
|
17,720 |
|
|
|
14,159 |
|
|
|
12,426 |
|
|
|
10,871 |
|
銷售和營銷(1) |
|
|
41,596 |
|
|
|
38,836 |
|
|
|
36,118 |
|
|
|
30,107 |
|
|
|
29,102 |
|
|
|
25,130 |
|
|
|
19,335 |
|
|
|
15,282 |
|
一般行政與行政(1) |
|
|
12,696 |
|
|
|
9,265 |
|
|
|
6,088 |
|
|
|
7,840 |
|
|
|
5,623 |
|
|
|
4,322 |
|
|
|
4,344 |
|
|
|
4,267 |
|
業務費用共計(3) |
|
|
90,186 |
|
|
|
76,785 |
|
|
|
66,238 |
|
|
|
60,762 |
|
|
|
52,445 |
|
|
|
43,611 |
|
|
|
36,105 |
|
|
|
30,420 |
|
經營(損失)收入 |
|
|
(2,266 |
) |
|
|
(4,218 |
) |
|
|
(3,994 |
) |
|
|
(9,662 |
) |
|
|
(6,674 |
) |
|
|
(4,635 |
) |
|
|
123 |
|
|
|
153 |
|
其他收入淨額 |
|
|
3,518 |
|
|
|
90 |
|
|
|
326 |
|
|
|
230 |
|
|
|
181 |
|
|
|
311 |
|
|
|
28 |
|
|
|
273 |
|
以前的收入(損失) 所得税 |
|
|
1,252 |
|
|
|
(4,128 |
) |
|
|
(3,668 |
) |
|
|
(9,432 |
) |
|
|
(6,493 |
) |
|
|
(4,324 |
) |
|
|
151 |
|
|
|
426 |
|
所得税準備金 |
|
|
(361 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(281 |
) |
|
|
(59 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
(349 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(81 |
) |
淨收入(損失) |
|
$ |
891 |
|
|
$ |
(4,161 |
) |
|
$ |
(3,949 |
) |
|
$ |
(9,491 |
) |
|
$ |
(6,587 |
) |
|
$ |
(4,673 |
) |
|
$ |
153 |
|
|
$ |
345 |
|
每股淨收入(虧損), 基本 |
|
|
0.00 |
|
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(0.12 |
) |
|
|
(0.09 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
|
|
0.00 |
|
|
|
0.01 |
|
每股淨收入(虧損), 稀釋 |
|
|
0.00 |
|
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
|
|
(0.12 |
) |
|
|
(0.09 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
|
|
0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
加權平均股份用於計算每股基本淨收益(虧損) |
|
|
294,515 |
|
|
|
103,876 |
|
|
|
82,043 |
|
|
|
77,061 |
|
|
|
74,640 |
|
|
|
73,353 |
|
|
|
71,942 |
|
|
|
63,723 |
|
加權平均股份用於計算每股稀釋淨收益(虧損) |
|
|
327,333 |
|
|
|
103,876 |
|
|
|
82,043 |
|
|
|
77,061 |
|
|
|
74,640 |
|
|
|
73,353 |
|
|
|
86,673 |
|
|
|
74,433 |
|
(1) |
包括以股票為基礎的補償費用如下: |
|
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
3月31日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
六月三十日 2018 |
|
|
3月31日 2018 |
|
||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
210 |
|
|
$ |
161 |
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
105 |
|
|
$ |
74 |
|
|
$ |
62 |
|
|
$ |
46 |
|
研發 |
|
|
4,263 |
|
|
|
1,934 |
|
|
|
989 |
|
|
|
786 |
|
|
|
710 |
|
|
|
387 |
|
|
|
265 |
|
|
|
279 |
|
銷售和營銷 |
|
|
2,262 |
|
|
|
1,540 |
|
|
|
1,007 |
|
|
|
729 |
|
|
|
669 |
|
|
|
522 |
|
|
|
420 |
|
|
|
299 |
|
一般行政與行政 |
|
|
2,283 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
786 |
|
|
|
831 |
|
|
|
709 |
|
|
|
325 |
|
|
|
202 |
|
|
|
170 |
|
股票補償 費用 |
|
$ |
9,018 |
|
|
$ |
4,677 |
|
|
$ |
2,894 |
|
|
$ |
2,445 |
|
|
$ |
2,193 |
|
|
$ |
1,308 |
|
|
$ |
949 |
|
|
$ |
794 |
|
(2) |
包括已獲無形資產費用的攤銷如下: |
46
|
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
3月31日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
六月三十日 2018 |
|
|
3月31日 2018 |
|
||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
221 |
|
|
$ |
179 |
|
|
$ |
177 |
|
|
$ |
175 |
|
|
$ |
179 |
|
|
$ |
112 |
|
|
$ |
108 |
|
|
$ |
112 |
|
(3) |
包括研究和開發、銷售和營銷以及一般和行政管理費用中的230萬美元、40萬美元和230萬美元的福利,這些費用分別與2019年6月30日終了的三個月的非所得税負債有關。關於進一步討論,請參閲本年度報告表10-K的其他部分中我們合併財務報表的附註9。 |
|
|
三個月結束 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
3月31日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
|
九月三十日 2018 |
|
|
六月三十日 2018 |
|
|
3月31日 2018 |
|
||||||||
|
|
(佔總收入的百分比) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
23 |
|
|
|
24 |
|
|
|
25 |
|
|
|
27 |
|
|
|
26 |
|
|
|
24 |
|
|
|
21 |
|
|
|
23 |
|
毛利 |
|
|
77 |
|
|
|
76 |
|
|
|
75 |
|
|
|
73 |
|
|
|
74 |
|
|
|
76 |
|
|
|
79 |
|
|
|
77 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
32 |
|
|
|
30 |
|
|
|
29 |
|
|
|
33 |
|
|
|
29 |
|
|
|
28 |
|
|
|
27 |
|
|
|
27 |
|
銷售和營銷 |
|
|
36 |
|
|
|
41 |
|
|
|
43 |
|
|
|
43 |
|
|
|
47 |
|
|
|
49 |
|
|
|
42 |
|
|
|
38 |
|
一般行政與行政 |
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
|
|
7 |
|
|
|
11 |
|
|
|
9 |
|
|
|
8 |
|
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
業務費用共計 |
|
|
79 |
|
|
|
81 |
|
|
|
79 |
|
|
|
87 |
|
|
|
85 |
|
|
|
85 |
|
|
|
79 |
|
|
|
76 |
|
經營(損失)收入 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
其他收入淨額 |
|
|
3 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1 |
|
以前的收入(損失) 所得税 |
|
|
1 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
所得税準備金 |
|
|
(0 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
0 |
|
|
|
(1 |
) |
淨收入(損失) |
|
|
1 |
% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(11 |
)% |
|
|
(9 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
季度收入趨勢
每個季度的總收入依次增加,主要是由於現有客户的增長和新客户的增加。我們按訂閲合同的條款,按比例確認收入。因此,我們在一段時期內報告的收入中有很大一部分是由於我們在前期收到的訂單造成的。因此,在一段時期內,新銷售、客户擴張或續約的增減可能不會立即反映在這一期間的收入中。
收入趨勢季度成本
我們的季度收入成本在上述每段時間裏都在增加,這主要是由於第三方雲基礎設施託管和軟件成本的增加,以及人員數量的增加,這導致了人員開支的增加。
季度毛利率趨勢
我們每季度的毛利率都在73%到79%之間波動。在截至2019年12月31日的最後三個季度,由於雲支出的優化,我們的毛利率有所增長。
季度營運開支趨勢
上述各季度的運營費用一般都有所增加,主要是由於增加了人員數量、基礎設施和相關費用,以支持我們的增長。我們打算在增加功能和加強平臺的同時,繼續在研究和開發方面進行大量投資。我們還打算投資於我們的銷售和營銷機構,以推動未來的收入增長。
季度其他收入,淨趨勢
在截至2019年9月30日的第七季度,淨收益持平。在截至2019年12月31日的最後一個季度,我們通過投資貨幣市場基金和有價證券賺取利息收入。
47
流動性與資本資源
自成立以來,我們主要通過銷售訂閲和出售股票證券獲得的淨收入來資助業務,詳情如下。我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款和貨幣市場基金。我們的有價證券包括美國政府國庫券、商業票據和公司債券。截至2019年12月31日,我們有現金和現金等價物5.973億美元,有價證券1.767億美元。
在2019年9月,我們以每股27.00美元的發行價結束了我們的A類普通股27,600,000股的首次公開發行,包括根據承銷商購買我們A類普通股股份的選擇權,我們的股票發行價為3,600,000股,扣除承銷折扣和佣金3,730萬美元和淨髮行費用200萬美元后,我們的淨收益總額為7.059億美元。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物、有價證券和業務現金流量將足以支持至少今後12個月的週轉資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的訂閲增長率、續訂活動(包括從客户那裏收到的現金的時間和數量)、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的時間和規模、引進新的和改進的產品,以及市場是否繼續採用我們的平臺。今後,我們可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的資金,我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金。如果我們不能籌集更多的資本或產生必要的現金流,以擴大我們的業務和投資於持續的創新,我們可能無法成功地競爭,這將損害我們的業務、業務和財務狀況。
我們從業務中獲得現金的一個重要來源是我們的遞延收入,這包括在我們綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括客户賬單中未賺得的部分,根據我們的收入確認政策,這部分收入被確認為收入。截至2019年12月31日,我們的遞延收入為1.385億美元,其中1.341億美元作為當期負債入賬,預計將在今後12個月內確認為收入,前提是符合所有其他收入確認標準。
下表彙總了所述期間的現金流量:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
業務活動提供的現金 |
|
$ |
24,234 |
|
|
$ |
10,829 |
|
|
$ |
13,832 |
|
用於投資活動的現金 |
|
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(202,220 |
) |
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(17,456 |
) |
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(12,760 |
) |
籌資活動提供的現金 |
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$ |
714,216 |
|
|
$ |
7,782 |
|
|
$ |
462 |
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經營活動
我們最大的經營現金來源是從銷售給客户的訂閲中收取現金。我們經營活動中現金的主要用途是人事費、營銷費、託管費和管理費。我們產生了積極的現金流,並通過出售股票證券的淨收入補充了週轉資金需求。
2019年12月31日終了財政年度營業活動提供的現金2 420萬美元中,主要與我們的淨虧損1 670萬美元有關,經扣除5 050萬美元的非現金費用和我們的經營資產和負債變動提供的950萬美元現金淨流出。非現金費用主要包括基於股票的財產和設備的補償、折舊和攤銷、資本化軟件的攤銷、所購無形資產的攤銷和遞延合同費用的攤銷,營業資產和負債變動的主要原因是遞延收入增加6 780萬美元,主要原因是訂閲費增加640萬美元,應計費用和其他負債增加640萬美元,應付帳款增加250萬美元。這些數額被銷售增加的應收賬款淨額4 750萬美元部分抵消。與新預訂支付的佣金有關的遞延合同費用增加2 010萬美元,主要由預付託管服務驅動的預付費用和其他流動資產增加1 000萬美元,其他資產增加850萬美元。
2018年12月31日終了財政年度業務活動提供的現金1 080萬美元,主要與我們的淨虧損1 080萬美元有關,經調整後,非現金費用為1 440萬美元,變動提供的現金淨流入為720萬美元。
48
我們的經營資產和負債。非現金費用主要包括以股票為基礎的補償、扣除資本額、財產和設備的折舊和攤銷、資本化軟件的攤銷和所購無形資產的攤銷,營業資產和負債變動的主要原因是遞延收入增加3 160萬美元,主要原因是訂閲費增加,應付帳款增加720萬美元,應付帳款增加1 090萬美元,應計費用和其他負債增加1 090萬美元,其中一部分被應收賬款淨增2 530萬美元抵消,原因是銷售增加,主要由預付託管服務推動的預付費用和其他流動資產增加130萬美元,與新預訂支付的佣金有關的延期合同費用增加890萬美元,其他資產增加700萬美元。
在截至2017年12月31日的財政年度,營業活動提供的現金為1380萬美元,主要與我們260萬美元的淨虧損有關,經扣除740萬美元的非現金費用和營業資產和負債變動提供的900萬美元現金淨流入。非現金費用主要包括以股票為基礎的補償、扣除資本額、財產和設備的折舊和攤銷、資本化軟件的攤銷和所購無形資產的攤銷,營業資產和負債變動的主要原因是遞延收入增加2 980萬美元,主要原因是訂閲費增加、應付帳款增加460萬美元、應計費用和其他負債增加290萬美元,其中部分由應收賬款淨增1 930萬美元抵消,原因是銷售增加,預付費用和其他流動資產增加430萬美元,與新預訂支付的佣金有關的遞延合同費用增加340萬美元,其他資產增加150萬美元。
投資活動
2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度用於投資活動的現金分別為2.022億美元、1 750萬美元和1 280萬美元,主要原因是投資於有價證券、購買財產和設備以支持更多辦公空間和現場業務的資本支出增加、軟件開發成本資本化增加和購置無形資產增加。
籌資活動
2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金為7.142億美元,主要是我們IPO淨收入7.063億美元和行使股票期權所得收入790萬美元的結果。截至12月31日、2018年和2017年的財政年度,供資活動提供的現金分別為780萬美元和50萬美元,主要是行使股票期權收益的結果。
49
非GAAP自由現金流
我們根據美國公認會計準則報告我們的財務結果。為了補充我們的合併財務報表,我們向投資者提供自由現金流量,這是一種非公認會計原則的財務措施。自由現金流是指業務活動中使用的現金淨額,減去資本支出和任何資本化軟件開發成本。自由現金流是管理層用來理解和評估我們的流動性和產生未來運營計劃的一種措施。減少資本支出和為軟件開發資本化的數額有助於比較我們的流動性在一個時期的基礎上,不包括項目,我們認為不表明我們的流動性。我們相信自由現金流量是衡量流動資金的一種量度,為我們的管理層、董事局、投資者及其他人士提供有用的資料,以瞭解和評估我們的流動資金的實力及日後產生現金的能力,而這些現金可用於我們的戰略機會或投資於我們的業務。然而,我們對自由現金流量的使用作為一種分析工具有其侷限性,你不應孤立地看待它,也不應把它作為對我們根據公認會計原則報告的財務結果的分析的替代。此外,我們對自由現金流量的定義可能與其他公司的定義不同,因此可比性可能有限。你應該考慮自由現金流量與我們的其他基於公認會計準則的財務業績衡量標準,如用於經營活動的淨現金,以及我們的其他公認會計原則財務業績。下表列出了在所述每個期間,自由現金流量與用於業務活動的現金淨額之間的對賬情況,這是最直接可比的公認會計原則計量。
下表列出了所列期間的現金流量以及自由現金流量與業務活動提供的現金淨額之間的對賬,這是根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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(單位:千) |
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|||||||||
經營活動提供的淨現金 |
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$ |
24,234 |
|
|
$ |
10,829 |
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|
$ |
13,832 |
|
減:購置財產和設備 |
|
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(13,315 |
) |
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(9,662 |
) |
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(2,351 |
) |
減:資本化軟件開發成本 |
|
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(10,128 |
) |
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|
(6,176 |
) |
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(5,452 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
791 |
|
|
$ |
(5,009 |
) |
|
$ |
6,029 |
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合同義務和承諾
下表彙總了截至2019年12月31日的合同義務:
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按期間支付的款項 |
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共計 |
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少於1 年 |
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1至3年 |
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3-5歲 |
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超過5 年數 |
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(單位:千) |
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業務租賃承付款 |
|
$ |
66,837 |
|
|
$ |
14,576 |
|
|
$ |
48,244 |
|
|
$ |
4,017 |
|
|
$ |
— |
|
採購承付款 |
|
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213,229 |
|
|
|
74,875 |
|
|
|
138,354 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
$ |
280,066 |
|
|
$ |
89,451 |
|
|
$ |
186,598 |
|
|
$ |
4,017 |
|
|
$ |
— |
|
上表中的承付款數額與可執行和具有法律約束力的合同有關,這些合同規定了所有重要條款,包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定,以及根據合同採取行動的大致時間。我們的經營租賃承諾主要與我們的辦公空間有關。重要的經營租賃義務涉及我們的紐約、波士頓、巴黎和都柏林辦公空間的租賃。採購承諾主要涉及託管協議以及用於促進我們在企業一級運作的計算機軟件。
2020年1月,我們與MicrosoftAzure達成了一項協議,根據該協議,我們必須在2023年1月之前購買總計至少2,100萬美元的雲服務。這一協議未反映在上表中。
我們還將未確認的税收福利排除在上述合同義務表之外。各種因素可能影響與未確認的税收福利有關的負債的支付時間。因此,我們不能合理地估計支付這些款項的時間。我們相信,這些問題很可能不會在未來12個月內得到解決,因此,我們已在綜合資產負債表中將估計負債列為非流動負債。詳情見本年度報告表10-K中“第二部分,項目8.財務報表的説明”中的附註12。
50
表外安排
截至2019年12月31日,我們沒有任何表外融資安排,也沒有任何與未合併實體或金融合作夥伴的關係,包括有時被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體,這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。我們不斷地評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種假設,我們認為這些假設在當時情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,以下所述會計政策涉及更大程度的判斷力和複雜性。因此,我們認為,這些政策是幫助充分了解和評估我們的綜合財政狀況和業務成果的最關鍵政策。亞細亞
收入確認
我們利用基於雲的平臺向客户出售訂閲服務,從而獲得收入。我們的訂閲協議的條款主要是每月或每年,我們的大部分收入來自年度訂閲。我們的客户可以為承諾的合同使用量簽訂訂閲,在訂閲期內按比例按月分攤,對已承諾的合同使用量按使用交付的數量進行訂閲,或根據使用情況進行每月訂閲。如果我們的客户的使用量超過了他們訂閲下承諾的合同金額,無論是按月計算,或者是在可差餉訂閲的情況下,或者一旦將全部承諾用於已交付的已使用的訂閲,則按其增量使用收取費用。
我們選擇儘早採用財務會計準則委員會,會計準則編纂專題606,與客户簽訂合同的收入,或主題606,自2017年1月1日起,採用完全追溯的採用方法。因此,合併財務報表按照本報告所述期間的主題606列報收入。
我們通過以下步驟記錄與客户簽訂的收入合同:
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• |
與客户確認合同; |
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• |
確定合同中的履行義務; |
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• |
確定交易價格; |
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• |
將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
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• |
當我們履行履行義務時,確認收入。 |
我們的訂閲通常是不可取消的.一旦我們確定了交易價格,總交易價格將根據相對獨立銷售價格(SSP)分配給合同中的每項履約義務。對於每一種不同的履約義務,確定相對獨立的SSP需要判斷.我們根據考慮到市場條件和客户特定因素的總體定價目標來確定SSP的性能義務。這包括審查內部折扣表、正在出售的服務和客户統計數據。
當這些服務的控制權轉移給客户時,收入就會被確認,這一數額反映了我們期望得到的以這些服務交換的考慮。我們確定輸出方法是最合適的進度度量方法,因為它最忠實地表示客户同時接收和使用服務的價值,並轉移控制。
對於承諾的合同使用量,收入按比例確認在訂閲協議的期限內,通常從平臺向客户提供之日開始。對於按使用交付的約定使用量、基於使用量的每月訂閲或超過可差餉訂閲的使用量,我們在提供服務時確認收入。
51
股票補償
我們根據授予日期獎勵的估計公允價值計算與股票獎勵相關的股票補償費用。歷史上,我們根據我們的2012年股權激勵計劃,或2012年計劃,發行了購買普通股股票的期權。在首次公開募股之後,我們停止了根據2012年計劃發放獎勵,當時仍可根據2012年計劃發行的所有股票都轉移到了我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃。根據2019年計劃,我們可以向我們的員工、董事、顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU,以及基於業績的獎勵和其他獎勵,每一種獎勵都是基於我們的A類普通股價值或基於我們的普通股。到2019年12月31日,我們只發行股票期權和RSU與2012年計劃和2019年計劃。詳情見本年度報告表10-K中“第二部分,項目8.財務報表”中我們對合並財務報表的説明11。
與股票交易有關的補償費用,包括員工、顧問和非僱員董事股票期權獎勵,是根據公允價值在合併財務報表中計量和確認的。每個期權授予的公允價值是在授予日期估計使用布萊克斯科爾斯期權定價模型。費用在裁決的歸屬期內以直線確認.沒收款項在沒收裁決的期間內入賬。
我們的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括基本普通股的公允價值、期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動、無風險利率和我們普通股的預期股息收益率。在我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素改變,使用不同的假設,我們的基於股票的補償費用在未來可能會有很大的不同。
這些假設估計如下:
|
• |
公允價值。在我們的首次公開募股之前,股票期權所依據的普通股的公允價值歷來由我們的董事會決定,並由我們的管理層提供投入。我們的董事會以前通過考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股在授予期權時的公允價值,包括我們的普通股當時獨立的第三方估值結果、我們可贖回的可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、偏好和特權,我們出售給第三方投資者的普通股或可轉換優先股的價格,以及我們在臂長交易中出售或回購的優先股的價格,我們的普通股缺乏市場性,實際經營和財務業績,目前的業務狀況和預測,實現流動性事件的可能性,例如,在目前的市場條件下,我們公司的首次公開發行(IPO)或合併或收購。在我們的首次公開募股之後,基礎普通股的公允價值由納斯達克報告的我們A類普通股的收盤價決定。 |
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• |
預期波動。預期波動率是衡量股票價格波動的金額。由於我們沒有足夠的普通股交易歷史,所以我們估計股票期權在批出日期的預期波動率,方法是取一批可比較的上市公司在一段期間內的平均歷史波動率,相等於期權的預期壽命。 |
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• |
預期任期。我們以股票期權的期望值為基礎,採用簡化方法確定期望值,一般計算為股票期權歸屬期和合同到期期的中點,因為我們沒有足夠的歷史信息,無法對未來的行使模式和離職後的行為做出合理的預期。 |
|
• |
無風險利率。我們用美國國債收益率來計算與預期期限相對應的無風險利率。 |
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• |
預期股息收益率我們使用的股息收益率為零,因為我們目前不發放股息,也不期望在未來這樣做。 |
以下假設用於計算授予僱員的股票期權的公允價值:
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截至12月31日的年度, |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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預期股利收益率 |
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— |
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— |
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— |
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預期波動率 |
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38.9% - 39.5% |
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38.4% - 39.0% |
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37.1% - 38.8% |
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預期任期(年份) |
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5.2 - 6.3 |
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5.8 - 6.1 |
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5.1 - 6.1 |
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無風險利率 |
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1.4% -2.6% |
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2.6% - 3.0% |
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1.8% - 2.2% |
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52
在評估非僱員股票期權時所使用的假設通常與用於僱員股票期權的假設一致,但預期期限為合同期或10年的除外。
在2018年1月1日之前,我們估計了一個基於股票的補償的沒收率.我們採用ASU No.2016-09,“補償-股票補償”(主題718),自2018年1月1日起生效,並選擇對發生的沒收進行衡算,而不是估計在一段歸屬期內預期的沒收額。我們認識到,自2018年1月1日起,累計赤字達到80萬美元。詳情見本年度報告第二部分第8項財務報表附註(表格10-K)。
我們將繼續在未來的基礎上使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的假設。隨着我們繼續積累更多與普通股相關的數據,我們可能會對我們的估算進行改進,這可能會對我們未來基於股票的補償費用產生重大影響。
內部使用軟件開發成本
我們將開發我們的平臺和其他軟件應用程序的成本資本化,以供內部使用。根據權威指導,當初步開發工作成功完成,管理部門已授權並承諾提供項目資金時,我們開始將我們的成本資本化,開發軟件的成本將開始資本化,項目很可能將完成,軟件將按預期使用。我們停止資本化這些成本時,軟件已經基本完成,並準備好其預期的使用,包括完成所有重要的測試。這些費用在相關資產的估計使用壽命內按直線攤銷,一般估計為兩年。我們還將與具體升級和增強有關的費用資本化,因為支出很可能會導致額外的功能和維護費用以及輕微的升級和增強費用。在達到這些標準之前發生的費用,連同培訓和維護費用,在我們的綜合業務報表中作為已發生的費用和記錄在研究和開發費用內。
我們在確定各種項目可資本化的時間點、評估資本化成本的持續價值和確定費用攤銷的估計使用壽命方面作出判斷。如果我們改變了開發和測試與平臺相關的新特性和功能的方式,評估資本化資產的持續價值,或確定成本攤銷的估計使用壽命,那麼我們資本化和攤銷的內部使用軟件開發成本的數量可能會在未來期間發生變化。
最近通過的會計公告
關於最近會計聲明的討論情況,見本年度報表表10-K表“第二部分,項目8.財務報表”中的“我們對合並財務報表的説明”中的注2。
就業法案會計選舉
我們是一家新興的成長型公司,正如“就業法案”所定義的那樣。“就業法”規定,新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇使用“就業法”規定的延長過渡期,直至我們(1)不再是一家新興的增長公司,或(2)以肯定和不可撤銷的方式選擇退出“就業法”規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
項目7A.市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險主要是利率和外匯匯率波動的結果。
53
利率風險
截至2019年12月31日,我們有5.888億美元現金等價物投資於貨幣市場基金和有價證券,總計1.767億美元。此外,我們還有390萬美元的限制現金,原因是與我們設施的租賃協議有關的未付信用證。我們的現金和現金等價物是為週轉資金而持有的。我們並非為交易或投機目的而進行投資。我們的投資由於利率的波動而面臨市場風險,這可能影響我們的利息收入和投資的公平市場價值。截至2019年12月31日,假設利率的10%相對變化不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。我們所有的銷售都是以美元計價的,因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的業務費用以我們的業務所在國的貨幣計算,這些國家主要是美國、加拿大、法國、愛爾蘭、聯合王國、日本和澳大利亞。因此,我們的業務和現金流動綜合結果受外幣匯率變動的影響,今後可能因匯率變動而受到不利影響。到目前為止,我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排,儘管我們將來可能會選擇這樣做。假設美元對其他貨幣的相對價值增加或下降10%,不會對我們的經營業績產生重大影響。
54
項目8.財務報表和補充數據
DATADOG公司
表格10-K
截至2019年12月31日的財政年度
合併財務報表索引
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頁
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獨立註冊會計師事務所報告 |
56 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
57 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 |
58 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合損失綜合報表 |
59 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度可轉換優先股和股東權益(虧絀)合併報表 |
60 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
61 |
合併財務報表附註 |
62 |
55
獨立註冊會計師事務所報告
提交給Datadog公司的股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們對Datadog公司的合併資產負債表進行了審計。和截至2019年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”),以及截至2019年12月31日終了的三年的相關業務綜合報表、綜合虧損、可轉換優先股和股東權益(虧絀)和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該公司在截至2019年12月31日的三年中每年的經營結果和現金流量。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述,自2019年1月1日起,公司採用了FASB會計準則更新2016-02年租約,採用了修改後的追溯方法。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Deloitte&Touche LLP
紐約,紐約
2020年2月25日
自2016年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
56
DATADOG公司
合併資產負債表
(除股票和每股數據外,以千計)
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十二月三十一日 2019 |
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十二月三十一日 2018 |
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資產 |
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流動資產: |
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|
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現金和現金等價物 |
|
$ |
597,297 |
|
|
$ |
53,639 |
|
有價證券 |
|
|
176,674 |
|
|
|
— |
|
應收賬款,扣除截至12月31日的可疑賬户備抵817美元和477美元, 分別為2019和2018年 |
|
|
102,394 |
|
|
|
55,822 |
|
遞延合同費用,當期 |
|
|
8,346 |
|
|
|
3,717 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
19,231 |
|
|
|
8,773 |
|
流動資產總額 |
|
|
903,942 |
|
|
|
121,951 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
32,749 |
|
|
|
21,649 |
|
經營租賃資產 |
|
|
53,002 |
|
|
|
— |
|
善意 |
|
|
9,058 |
|
|
|
7,626 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
1,435 |
|
|
|
1,288 |
|
遞延合同費用,非當期 |
|
|
17,409 |
|
|
|
7,292 |
|
限制現金 |
|
|
3,456 |
|
|
|
11,341 |
|
其他資產 |
|
|
16,990 |
|
|
|
8,603 |
|
總資產 |
|
$ |
1,038,041 |
|
|
$ |
179,750 |
|
負債、可轉換優先股和股東權益 (赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
15,429 |
|
|
$ |
12,638 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
38,746 |
|
|
|
30,290 |
|
經營租賃負債,流動 |
|
|
11,916 |
|
|
|
— |
|
遞延收入,當期 |
|
|
134,148 |
|
|
|
69,306 |
|
流動負債總額 |
|
|
200,239 |
|
|
|
112,234 |
|
經營租賃負債,非流動 |
|
|
48,510 |
|
|
|
— |
|
遞延收入,非流動 |
|
|
4,340 |
|
|
|
1,393 |
|
其他負債 |
|
|
2,611 |
|
|
|
1,359 |
|
負債總額 |
|
|
255,700 |
|
|
|
114,986 |
|
承付款和意外開支(附註9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換優先股;每股面值0.00001美元;0和179,814,912股 分別為2019年12月31日和2018年12月31日;截至2011年12月31日,已發行和流通股票分別為0和179 814 912股。 分別為2019年12月31日和2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
140,805 |
|
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股;每股面值0.00001美元;2000萬股和0股,截至12月31日, 分別為2019和2018年;截至2019年12月31日和2008年12月31日已發行和流通的0支股票, 分別 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,每股面值0.00001美元;2000萬股和38萬股,截至12月31日, 分別為2019和2018年;截至2019年12月31日,已發行和發行的股票分別為0和78,180,606股 分別為2018年和2018年 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類普通股,每股面值0.00001美元;2,000,000,000股和0股 分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行64 308 498股和0股 截至2019年12月31日和2018年12月31日未繳 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
B類普通股,每股面值0.00001美元;310 000 000股和0股 分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行232,078,452和0股 截至2019年12月31日和2018年12月31日未繳 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
額外已付資本 |
|
|
905,821 |
|
|
|
30,834 |
|
累計其他綜合收入 |
|
|
133 |
|
|
|
31 |
|
累積赤字 |
|
|
(123,616 |
) |
|
|
(106,906 |
) |
股東權益總額(赤字) |
|
|
782,341 |
|
|
|
(76,041 |
) |
負債、可轉換優先股和股東總數 權益(赤字) |
|
$ |
1,038,041 |
|
|
$ |
179,750 |
|
見所附合並財務報表附註。
57
DATADOG公司
綜合業務報表
(單位:千,除每股數據外)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
收入 |
|
$ |
362,780 |
|
|
$ |
198,077 |
|
|
$ |
100,761 |
|
收入成本 |
|
|
88,949 |
|
|
|
46,529 |
|
|
|
23,414 |
|
毛利 |
|
|
273,831 |
|
|
|
151,548 |
|
|
|
77,347 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
111,425 |
|
|
|
55,176 |
|
|
|
24,734 |
|
銷售和營銷 |
|
|
146,657 |
|
|
|
88,849 |
|
|
|
44,213 |
|
一般和行政 |
|
|
35,889 |
|
|
|
18,556 |
|
|
|
11,356 |
|
業務費用共計 |
|
|
293,971 |
|
|
|
162,581 |
|
|
|
80,303 |
|
營運損失 |
|
|
(20,140 |
) |
|
|
(11,033 |
) |
|
|
(2,956 |
) |
其他收入淨額 |
|
|
4,164 |
|
|
|
793 |
|
|
|
843 |
|
所得税準備前的損失 |
|
|
(15,976 |
) |
|
|
(10,240 |
) |
|
|
(2,113 |
) |
所得税準備金 |
|
|
(734 |
) |
|
|
(522 |
) |
|
|
(457 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
|
$ |
(2,570 |
) |
可歸因於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
|
$ |
(2,570 |
) |
每股基本和稀釋淨虧損 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
加權平均股份用於計算基本和稀釋淨額 每股虧損: |
|
|
139,873 |
|
|
|
70,951 |
|
|
|
61,321 |
|
見所附合並財務報表附註。
58
DATADOG公司
綜合損失報表
(單位:千)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
淨損失 |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
|
$ |
(2,570 |
) |
其他綜合收入(損失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
55 |
|
|
|
78 |
|
|
|
(48 |
) |
可供出售的有價證券未變現收益 |
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他綜合收入(損失) |
|
|
102 |
|
|
|
78 |
|
|
|
(48 |
) |
綜合損失 |
|
$ |
(16,608 |
) |
|
$ |
(10,684 |
) |
|
$ |
(2,618 |
) |
見所附合並財務報表附註。
59
DATADOG公司
可轉換優先股和股東權益合併報表(赤字)
(單位:千,除共享數據外)
|
|
可轉換 |
|
|
|
A類和B類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非投票 |
|
|
額外 |
|
|
累積 其他 |
|
|
|
|
|
|
共計 股東‘ |
|
||||||||||||||||||
|
|
優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
綜合 |
|
|
累積 |
|
|
衡平法 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收入(損失) |
|
|
赤字 |
|
|
(赤字) |
|
||||||||||||
結餘-2016年12月31日(見報告) |
|
|
179,814,912 |
|
|
$ |
140,805 |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
57,692,496 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,137,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,785 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(95,476 |
) |
|
$ |
(81,691 |
) |
採用ASC 606的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,677 |
|
|
|
2,677 |
|
結餘-2017年1月1日(經調整) |
|
|
179,814,912 |
|
|
|
140,805 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
57,692,496 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,137,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,785 |
|
|
|
— |
|
|
|
(92,799 |
) |
|
|
(79,014 |
) |
發行普通股 股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,165,976 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
449 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
449 |
|
早期行使的股票期權的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
143 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
143 |
|
發行普通股以供購置 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,292,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,015 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,015 |
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,316 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,316 |
|
其他綜合收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(48 |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,570 |
) |
|
|
(2,570 |
) |
結餘-2017年12月31日 |
|
|
179,814,912 |
|
|
$ |
140,805 |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
62,160,984 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,137,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,716 |
|
|
$ |
(48 |
) |
|
$ |
(95,369 |
) |
|
$ |
(75,701 |
) |
ASU 2016-19 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
775 |
|
|
|
— |
|
|
|
(775 |
) |
|
|
— |
|
餘額-2018年1月1日 |
|
|
179,814,912 |
|
|
|
140,805 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
62,160,984 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,137,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,491 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
(96,144 |
) |
|
|
(75,701 |
) |
發行普通股 股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,882,622 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,557 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,557 |
|
早期行使的股票期權的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375 |
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,411 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,411 |
|
無表決權普通股的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,137,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,137,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他綜合收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
|
|
— |
|
|
|
79 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,762 |
) |
|
|
(10,762 |
) |
餘額-2018年12月31日 |
|
|
179,814,912 |
|
|
$ |
140,805 |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
78,180,606 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,834 |
|
|
$ |
31 |
|
|
$ |
(106,906 |
) |
|
$ |
(76,041 |
) |
發行普通股 股票期權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
429,430 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,117,557 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,173 |
|
發行受限制普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
244,445 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
早期行使的股票期權的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,883 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,883 |
|
股票補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,235 |
|
可轉換優先股轉換為 與第三方有關的普通股 投標報價 |
|
|
(803,481 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
803,481 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
將普通股改敍為A類 B類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
89,101,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,101,644 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換優先股轉換為類別 b與初始庫存有關的普通股 公開發行 |
|
|
(179,011,431 |
) |
|
|
(140,752 |
) |
|
|
|
179,011,431 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140,752 |
|
發行A類普通股 與首次公開發行的聯繫,扣除 承銷折扣和發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
27,600,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
705,893 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
705,894 |
|
其他綜合收入(損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,710 |
) |
|
|
(16,710 |
) |
結餘-2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
296,386,950 |
|
|
$ |
3 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
905,821 |
|
|
$ |
133 |
|
|
$ |
(123,616 |
) |
|
$ |
782,341 |
|
見所附合並財務報表附註。
60
DATADOG公司
現金流量表
(單位:千)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
|
$ |
(2,570 |
) |
調整數,將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
12,370 |
|
|
|
6,026 |
|
|
|
2,704 |
|
可買賣證券折扣或溢價的攤銷 |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延合同費用攤銷 |
|
|
5,400 |
|
|
|
2,671 |
|
|
|
1,274 |
|
以股票為基礎的賠償,扣除資本化的數額 |
|
|
19,034 |
|
|
|
5,244 |
|
|
|
3,068 |
|
非現金租賃費用 |
|
|
11,763 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應收賬款備抵 |
|
|
1,195 |
|
|
|
477 |
|
|
|
378 |
|
財產和設備處置方面的損失 |
|
|
708 |
|
|
|
9 |
|
|
|
4 |
|
經營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
(47,510 |
) |
|
|
(25,322 |
) |
|
|
(19,274 |
) |
遞延合同費用 |
|
|
(20,146 |
) |
|
|
(8,925 |
) |
|
|
(3,352 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(10,046 |
) |
|
|
(1,331 |
) |
|
|
(4,250 |
) |
其他資產 |
|
|
(8,486 |
) |
|
|
(6,955 |
) |
|
|
(1,482 |
) |
應付帳款 |
|
|
2,484 |
|
|
|
7,241 |
|
|
|
4,647 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
6,376 |
|
|
|
10,857 |
|
|
|
2,860 |
|
遞延收入 |
|
|
67,790 |
|
|
|
31,599 |
|
|
|
29,825 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
24,234 |
|
|
|
10,829 |
|
|
|
13,832 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買有價證券 |
|
|
(176,639 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
購置財產和設備 |
|
|
(13,315 |
) |
|
|
(9,662 |
) |
|
|
(2,351 |
) |
資本化軟件開發成本 |
|
|
(10,128 |
) |
|
|
(6,176 |
) |
|
|
(5,452 |
) |
為收購企業支付的現金;扣除所獲現金後 |
|
|
(2,138 |
) |
|
|
(1,618 |
) |
|
|
(4,957 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(202,220 |
) |
|
|
(17,456 |
) |
|
|
(12,760 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權的收益 |
|
|
7,899 |
|
|
|
7,782 |
|
|
|
462 |
|
首次公開發行所得,扣除承銷折扣及佣金 和其他提供費用 |
|
|
706,317 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
714,216 |
|
|
|
7,782 |
|
|
|
462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(21 |
) |
|
|
47 |
|
|
|
(54 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增額 |
|
|
536,209 |
|
|
|
1,202 |
|
|
|
1,480 |
|
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
64,980 |
|
|
|
63,778 |
|
|
|
62,298 |
|
現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
601,189 |
|
|
$ |
64,980 |
|
|
$ |
63,778 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流動信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付所得税的現金 |
|
$ |
143 |
|
|
$ |
36 |
|
|
$ |
40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金投資及融資的補充披露 活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計財產和設備採購 |
|
$ |
315 |
|
|
$ |
25 |
|
|
$ |
— |
|
包括在資本化軟件開發成本中的基於股票的補償 |
|
$ |
201 |
|
|
$ |
167 |
|
|
$ |
248 |
|
早期行使期權的歸屬 |
|
$ |
1,883 |
|
|
$ |
375 |
|
|
$ |
143 |
|
通過發行普通股獲得無形資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,015 |
|
與首次公開發行有關的費用包括在應付帳款和應計帳款中 負債 |
|
$ |
423 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 在合併資產負債表內 在上述現金流量表中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
597,297 |
|
|
$ |
53,639 |
|
|
$ |
60,024 |
|
受限制的現金-包括預付費用和其他流動資產以及 其他資產 |
|
|
3,892 |
|
|
|
11,341 |
|
|
|
3,754 |
|
現金、現金等價物和限制性現金共計 |
|
$ |
601,189 |
|
|
$ |
64,980 |
|
|
$ |
63,778 |
|
見所附合並財務報表附註。
61
DATADOG公司
合併財務報表附註
1.業務組織和説明
業務説明
Datadog公司(“Datadog”或“公司”)於2010年6月4日在特拉華州註冊成立。該公司是雲時代開發人員、IT運營團隊和業務用户的監控和分析平臺。該公司的SaaS平臺集成並自動化了基礎設施監控、應用程序性能監控和日誌管理,以提供其客户整個技術棧的統一、實時可觀察性。該公司總部設在紐約市,並在全球各地設有辦事處。
2.重要會計政策的列報依據和摘要
提出依據
所附合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
鞏固原則
合併財務報表包括Datadog公司的賬户。及其全資子公司。公司間的所有交易和餘額已在合併中消除。
首次公開發行
2019年9月23日,該公司完成了首次公開發行(IPO),其中公司以每股27.00美元的公開發行價格發行和出售了2400萬股A類普通股,扣除承銷折扣和佣金後淨收益為6.156億美元。2019年9月25日,承銷商行使選擇權,再購買3,600,000股A類普通股,每股27.00美元,除承銷商的折扣和佣金外,還獲得9,230萬美元的額外收益。在IPO結束前,所有當時發行的普通股重新歸類為B類普通股,然後再發行的可轉換優先股的所有股份自動轉換為179,011,431股B類普通股。
該公司在IPO方面承擔了200萬美元的淨髮行成本,這些成本被記作對IPO收益的抵消。
股份分割及授權股份
2018年1月2日,公司董事會(“董事會”)和股東批准了公司當時發行的普通股和可轉換優先股的4比1股權分割,但每股票面價值沒有任何變化。
2019年9月6日,董事會和股東批准了一份經修訂和重報的公司成立證書,對公司已發行和流通股和可轉換優先股的股份進行了3:1的分割,並將公司普通股和可轉換優先股的授權股份分別增加到380,000,000股和179,814,912股。拆分於2019年9月6日完成,每股票面價值沒有任何變化。
所有與公司普通股、可轉換優先股和股票獎勵有關的信息都進行了追溯性調整,以實施2018年1月2日的1股分拆和2019年9月6日的1比3的股票分拆。
2019年9月23日,在IPO結束前,公司提交了一份經修訂和重報的公司註冊證書,授權該公司總共股本233億股,其中包括2000萬股A類普通股、3.1億股B類普通股和2000萬股優先股。
62
段信息
該公司有一個單一的運營和報告部門,以及一個業務活動,監測和提供分析公司的信息技術(“IT”)基礎設施。公司的首席經營決策者是其首席執行官,負責綜合審查財務信息,以便作出經營決策、評估財務業績和分配資源。沒有部門管理人員對低於綜合水平的業務或成果負責。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。這些估計數包括有價證券的公允價值、可疑賬户備抵額、獲得資產的公允價值和企業組合中的假定負債、財產、設備、軟件和有限壽命無形資產的使用壽命、股票補償、普通股和可贖回的可轉換優先股在首次公開發行前的公允價值、長期資產的估值及其可收回性,包括商譽、經營租賃增量借款率、估計的合同費用預期期間、遞延税資產的實現和不確定的税收狀況、收入確認以及收入成本與經營費用之間的間接費用分配。該公司的估計是基於歷史經驗,也是基於管理層認為合理的假設。公司定期評估這些估計;然而,實際結果可能與這些估計大不相同。
外幣換算
公司的報告貨幣是美元(“美元”)。公司的功能貨幣是美元,公司子公司的功能貨幣一般是外國子公司所在轄區的當地貨幣。公司子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算為美元。所有損益表賬户均按月平均匯率折算。由此產生的外幣折算調整數直接記錄在累積的其他綜合(損失)收入中,作為股東權益(赤字)的一個單獨組成部分。
以功能貨幣以外的一種貨幣計值的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在其他收入中,並在所附綜合業務報表中列入已實現的淨額。
收入確認
該公司利用其基於雲的平臺向客户出售訂閲服務,從而獲得收入。該公司的訂閲協議的條款主要是每月或每年。本公司的客户可以就承諾的合同使用量簽訂(1)訂閲協議,在訂閲期內按月按比例分攤,(2)按合同約定按使用交付的使用量簽訂訂閲協議,或(3)每月根據使用情況進行訂閲。公司通常會提前全額向客户收取年度訂費,任何超過承諾的合同每月欠款金額的費用。該公司通常向客户支付拖欠款項的每月計劃。客户也可以選擇購買額外的服務,價格或高於獨立銷售價格。
公司選擇儘早採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606,“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”),自2017年1月1日起,採用完全追溯的採用方法。因此,合併財務報表按照專題606列報所有所列期間的收入。
本公司通過以下步驟記錄與客户簽訂的收入合同:
|
(1) |
與客户確認合同; |
|
(2) |
確定合同中的履行義務; |
|
(3) |
確定交易價格; |
|
(4) |
分配交易價格;以及 |
|
(5) |
在公司履行履約義務時確認收入。 |
63
該公司的收入安排可包括基礎設施監測、應用程序性能監測、日誌管理和合成,以及次級服務,包括儀錶板監測、無服務器監測、碼頭集裝箱監測和應用程序分析中的定製指標。公司已將每項服務確定為一項單獨的履行義務。
交易價格是根據合同服務水平的固定價格加上額外可選採購的可變因素計算的。記帳期與提供服務的時間相對應,今後購買服務時不給予折扣。
公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。公司一般根據向客户收取的一系列實際價格確定獨立銷售價格。
當這些服務的控制權轉移給客户時,收入就會被確認,這一數額反映了公司期望得到的作為交換這些服務的考慮。該公司確定一種產出方法是最合適的進度衡量標準,因為它最忠實地反映了客户同時接收和消費服務的價值,並轉移了控制權。
對於承諾的合同使用量,收入按比例確認在訂閲協議的期限內,通常從平臺向客户提供之日開始。對於按使用交付的承諾合同使用量、基於使用情況的每月訂閲或超過可差餉訂閲的使用量,公司在使用該產品時確認收入。訂閲收入不包括銷售和其他間接税。
該公司在主題606中採用了實用的權宜之計,沒有評估一年或一年以下的合同是否存在重要的融資部分。
收入成本
收入成本主要包括與向付費客户提供訂閲服務有關的費用,包括數據中心和網絡費用、僱員補償(包括基於股票的薪酬)和其他與僱員有關的客户體驗和技術操作人員費用、支付給外部服務提供商的費用、支付處理費、資本內部開發的軟件成本和獲得的開發技術的攤銷,以及分配的間接費用。
研究和開發費用
研究和開發費用按已發生的費用計算。研發成本包括員工薪酬(包括基於庫存的薪酬)和其他與員工相關的費用、材料和用品,以及分配的間接費用,如租金和設施費用。
銷售和營銷成本
銷售和營銷費用主要包括公司銷售和營銷組織的人事費用,包括以股票為基礎的薪酬和佣金、一般營銷和促銷活動的費用,包括公司產品的免費試用和介紹性試驗、與旅行有關的費用和分配的間接費用。
廣告成本
在截至2019、2018和2017年12月31日的年度中,廣告費用分別約為950萬美元、830萬美元和440萬美元,並列入所附綜合業務報表的銷售和營銷費用。
64
所得税
本公司確認財務報告賬面金額與資產負債税基之間的暫時性差異對預期未來税收後果的遞延納税資產和負債。遞延資產和負債按法律規定的税率入賬,預計在這種臨時差額逆轉時生效。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認。確定了估值備抵;根據現有證據,更有可能部分或全部遞延税資產無法變現。
本公司從事的交易中,税務後果可能會受到不確定性的影響。公司根據是否更有可能在審計中維持税收狀況,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序,對不確定的税收狀況進行解釋。這項評估以所有現有證據為基礎,並假定適當的税務當局充分了解有關税收狀況的所有相關信息。本公司將不確定的税收狀況記作非流動税款負債,或通過相應的遞延税款資產的減少。確認的税收優惠所依據的是在最終結算時有可能實現的最大數額,即超過50%的數額。公司在所得税費用中包括潛在的利息費用和與其不確定的税收狀況有關的罰款。
股票補償
本公司確認並衡量發放給員工、董事和非僱員的所有股票支付獎勵的補償費用,包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和員工股票購買計劃(“ESPP”),其依據是授予日期的獎勵的公允價值。每種股票期權的公允價值均採用BlackSchole期權定價模型進行估計。使用期權定價模型確定授予日期公允價值受到公司普通股的估計公允價值以及其他一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括預期獎勵期限內的預期股票價格波動、實際和預期員工的股票期權行使行為、預期期間的無風險利率和預期紅利。RSU的公允價值由公司A級普通股授予之日的收盤價決定,正如納斯達克全球選擇市場所報告的那樣。根據ESPP,該公司使用Black-Schole期權定價模型估算股權的公允價值。以股票為基礎的補償是在必要的服務期內以直線方式確認的,並考慮到發生的沒收行為。
該公司也有某些選擇,有業績為基礎的歸屬條件;基於股票的補償費用,這類獎勵是確認的直線基礎上,從歸屬條件很可能得到滿足的時間,直到歸屬條件已經達到。
現金及現金等價物
公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資在購買時都是現金等價物。現金等價物包括存入貨幣市場基金的資金。
有價證券
該公司的有價證券包括商業債務證券、美國政府國庫券和商業票據。公司在購買時確定其有價證券的適當分類,並在每個資產負債表日重新評估這種指定。公司已將其有價證券歸類為可供出售的證券,因為公司可隨時出售這些證券,用於其當前業務或其他用途,甚至在到期日之前。因此,公司將其有價證券歸類為合併資產負債表上的流動資產。
可供出售的證券按每個報告期的公允價值入賬.保費和折扣在相關的可供出售證券的有效期內攤銷或增加,作為使用有效利息法進行收益的調整。利息收入在賺取時確認。這些有價證券的未實現損益作為合併資產負債表上其他綜合(虧損)收入的單獨組成部分報告,直至實現為止。已實現損益是根據具體識別方法確定的,並在業務綜合報表中以利息收入列報。公司定期評估其有價證券,以評估那些有未變現虧損頭寸的人是不是暫時受損。公司在決定是否確認減值費用時,會考慮各種因素。如果公司確定投資公允價值的下降不是暫時的,則在合併經營報表中,差額被確認為減值損失。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司的綜合運營報表中沒有記錄任何非臨時減值費用。
65
限制現金
限制現金主要包括與公司設施租賃協議有關的擔保信用證。限制現金包括在一年內到期的租約的流動資產中,幷包括在資產負債表日起一年以上到期的租約的非流動資產中。
信貸風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。現金存款有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)和證券投資者保護公司(“SIPC”)的保險金額。到目前為止,公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。對於應收賬款,本公司在客户不付款的情況下面臨信用風險,其範圍包括在所附綜合資產負債表上記錄的金額。
在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度中,沒有客户佔總收入的10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日,沒有任何客户佔應收賬款的10%以上。
地理信息
按地點分列的收入由客户的記帳地址決定。下表按地理區域列出收入(千):
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|
截至12月31日的年度, |
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|||||||||
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2019 |
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2018 |
|
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2017 |
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|||
北美 |
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$ |
272,190 |
|
|
$ |
150,945 |
|
|
$ |
76,352 |
|
國際 |
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90,590 |
|
|
|
47,132 |
|
|
|
24,409 |
|
共計 |
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$ |
362,780 |
|
|
$ |
198,077 |
|
|
$ |
100,761 |
|
除了美國,在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度中,沒有哪個國家的收入佔總收入的10%或10%以上。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司70%和85%的長期資產分別位於美國,30%和15%分別位於歐洲。
金融工具的公允價值
公允價值會計準則為公允價值計量提供了一個框架,明確了公允價值的定義,擴大了公允價值計量的披露範圍。公允價值是指在報告日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債(退出價格)而支付的價格。會計指南建立了一個三級層次結構,將估值方法中用於計量公允價值的投入按以下順序排列:
一級投入:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債的活躍市場未調整報價。
第二級投入:第一級投入中所列的報價以外,可直接或間接地直接或間接地在資產或負債的整個期限內觀察到的價格。
第三級投入:用於計量公允價值的不可觀測的資產或負債投入,但以無法觀測到的投入為限,從而允許在計量日幾乎沒有(如果有的話)資產或負債的市場活動。
公司的金融工具包括現金等價物、有價證券、應收賬款、應付帳款和應計費用。現金等價物按攤銷成本列報,由於到期日較短,因此在資產負債表日接近公允價值。有價證券按公允價值入賬。應收帳款、應付帳款和應計費用按賬面價值列報,由於預計收訖日期或付款日期較短,因此應計費用接近公允價值。
66
金融工具在估值等級中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
應收賬款
應收帳款包括應收帳款和未開單應收帳款。貿易應收賬款按發票金額入賬,不計息。公司一般不需要抵押品,併為預期的損失作準備。對可收性的期望是基於對客户信用狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史支付經驗的審查。公司定期審查可疑賬户備抵的充足性,方法是考慮每一張未付發票的賬齡和每個客户的收款歷史,以確定可疑賬户的適當備抵金額。被視為無法收回的應收賬款,在確認後,從可疑賬户備抵項中扣除。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,該公司分別從可疑賬户備抵項下收取了90萬美元和40萬美元認為無法收回的應收賬款。
未開單應收賬款是指尚未向客户提交賬單的合同確認的收入,因為這些款項是已賺取的,但在資產負債表之日不能按合同計費,預計所有這些款項都將在一年內計費和收取。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未開單應收賬款分別約為1 440萬美元和1 310萬美元已列入公司綜合資產負債表的應收賬款。
內部使用軟件開發成本
該公司資本化了與其雲平臺相關的合格內部使用軟件開發成本。這些成本包括在應用程序開發階段發生的人員成本(包括相關福利和基於庫存的薪酬)。當符合兩個標準時,費用資本化就開始了:(1)初步項目階段已經完成;(2)該軟件很可能將完成並用於其預定的功能。當軟件基本完成並準備好供其預期使用時,大寫化就停止了,包括完成所有重要的測試。與初步項目活動和執行後業務活動有關的費用按發生時支出。
資本化費用包括在財產和設備中。這些費用在軟件的估計使用壽命(兩年)內按直線攤銷,這代表了獲得預期收益的方式。與平臺應用程序相關的費用攤銷包括在收入成本以及銷售和營銷費用中,其依據是在付費客户帳户和不產生收入的免費客户帳户之間的分配。
財產和設備,淨額
資產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷。折舊是在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。改善資產或延長其剩餘使用壽命的費用被資本化。不延長有關資產壽命的保養或修理費用記作已發生的費用。
遞延合同費用
公司銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可收回的成本。沒有從續約中賺取的銷售佣金。這些費用被推遲,然後在確定為四年的養卹金期間攤銷。該公司通過考慮客户合同的期限、技術壽命和其他因素來確定效益期限。預期在資產負債表日期後一年內確認的數額記作遞延合同費用,當期;其餘部分記作綜合資產負債表中的非流動遞延合同費用。定期對遞延合同費用進行減值分析。攤銷費用包括在所附的綜合業務報表中的銷售和營銷費用。
ASC 606的採用涉及推遲獲得合同的增量佣金費用,主要是銷售佣金,從而使截至2017年1月1日的累計赤字減少到270萬美元。
67
下表為公司遞延合同費用的前滾(千):
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|
金額 |
|
|
2017年1月1日餘額 |
|
$ |
2,677 |
|
遞延合同費用的增加 |
|
|
3,352 |
|
遞延合同費用攤銷 |
|
|
(1,274 |
) |
截至2017年12月31日的結餘 |
|
$ |
4,755 |
|
遞延合同費用的增加 |
|
|
8,925 |
|
遞延合同費用攤銷 |
|
|
(2,671 |
) |
截至2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
11,009 |
|
遞延合同費用的增加 |
|
|
20,146 |
|
遞延合同費用攤銷 |
|
|
(5,400 |
) |
截至2019年12月31日的結餘 |
|
$ |
25,755 |
|
業務合併
當公司收購一家企業時,購買價款分配給根據其估計的公允價值獲得的有形資產、承擔的負債和獲得的無形資產。購買價公允價值超過這些可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。這種估值要求公司作出重要的估計和假設,特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重要估計數包括但不限於從被收購用户獲得的未來預期現金流量、從市場參與者的角度獲得的技術和商品名稱、使用壽命和貼現率。該公司對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在計量期間,公司可以記錄所取得的資產和承擔的負債的調整,並相應地抵消商譽。在計量期間結束後,隨後的任何調整均計入綜合業務報表中的其他收入淨額。
長期資產減值會計(包括商譽和無形資產)
壽命有限的長期資產包括財產和設備、資本化開發軟件成本和獲得的無形資產。長壽資產按其估計使用壽命攤銷如下:
計算機和設備 |
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3年 |
傢俱和固定裝置 |
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5年 |
租賃改良 |
|
較短的租賃期限或資產的使用壽命 |
資本化軟件開發成本 |
|
2年 |
無形資產 |
|
1至3年 |
公司評估長壽命資產,包括獲得的無形資產和資本化軟件開發成本,以便在發生事件或情況變化時,評估資產的賬面金額可能無法收回,或估計的使用壽命比原先估計的短。所持有和使用的資產的可收回性是通過將資產或資產組的賬面金額與預計將由資產或資產組產生的未貼現的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過這些估計的未來現金流量,減值費用由資產的賬面金額超過資產或資產組的公允價值的數額確認,該數額是根據貼現現金流量計算的。
商譽不是攤銷的,而是至少在10月1日每年測試一次,或者更經常地,如果事件或情況的變化表明商譽可能受到損害。商譽減值是在定量評估導致賬面價值超過公允價值的情況下確認的,在這種情況下,減值記在賬面價值超過公允價值的範圍內。在截至2019,2018年12月31日或2017年12月31日的年度內,該公司沒有確認任何商譽減損。
68
經營租賃
公司決定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃資產和負債反映在綜合資產負債表上的經營租賃資產、經營租賃負債、流動負債和非流動經營租賃負債中。對於短期租約(最初期限為12個月或更短),經營租賃資產和相應的租賃負債不作記錄,公司在其合併經營報表中記錄租金費用。經營租賃資產代表公司在租賃期限內使用基礎資產的權利,租賃負債代表公司對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於該公司的大部分租約並沒有提供隱含利率,公司一般採用其增量借款利率,其基礎是在開始時按類似期限支付的抵押借款的估計利率。經營租賃資產還包括任何租賃付款,但不包括租賃獎勵。當公司合理地肯定公司將行使該選擇權時,公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.本公司有租賃和非租賃部分的租賃協議,分別核算.
在ASC 842於2019年1月1日租賃之前,公司將已支付的租金與直線租金費用之間的差額記為應計費用和其他流動負債及其他負債中的遞延租金負債。
遞延收入
當公司在履行公司合同的履約義務之前收到客户付款時,公司將合同責任記錄為遞延收入。本公司的某些客户提前支付履約義務,而其他有每月合同條款的客户則按月支付欠款。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的確認收入分別為7 100萬美元、3 710萬美元和920萬美元,列於每個期間開始時的遞延收入餘額中。
其餘履約債務是截至本報告所述期間結束時分配給未交付或部分未交付的合同中的交易價格總額。剩餘的履約義務包括未獲得的收入,未來分期付款的多年合同,以及在任何特定時期結束時對接受的客户合同的某些未履行的訂單,並且不包括超出合同承諾水平的我們產品的使用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分配給剩餘履約債務的總交易價格分別為2.438億美元和1.271億美元。與該公司的縮編合同相關的收入時間不確定,因為未來的收入往往與過去的收入大不相同。然而,該公司預計將在未來24個月內確認所有剩餘的業績義務,超過多數將在未來12個月內確認為收入。
普通股股東每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)按淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股份數計算。每股稀釋淨收益(虧損)的計算方法是,將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股份數,使所有可能稀釋的證券在稀釋的範圍內生效。潛在稀釋證券的稀釋效應通過兩類方法反映在稀釋後的每股淨收益(虧損)中。在公司處於淨虧損狀態的期間,根據兩種方法,可轉換優先股和未歸屬普通股的可轉換優先股和未歸屬普通股沒有分配給普通股股東的淨虧損,因為這些證券沒有合同義務分擔公司的虧損。
最近通過的會計聲明
2015年11月,FASB發佈了ASU第2015-17號,所得税(主題740),遞延税資產負債表分類。ASU第2015-17號是FASB作為其降低會計準則複雜性倡議(簡化倡議)的一部分而發佈的。現行公認會計原則要求實體在分類財務狀況表中將遞延所得税負債和資產分為流動和非流動數額。為了簡化遞延所得税的列報,ASU 2015-17中的修正案要求遞延税負債和資產在分類財務狀況表中列為非流動資產。目前關於實體納税部分的遞延税負債和資產應予以抵銷並作為單一數額列報的規定不受“ASU 2015-17”修正案的影響。ASU 2015-17適用於自2017年12月15日起的年度財務報表和這些年度期間內的中期財務報表。未經印發的財務報表可提早通過。ASU於2019年1月1日通過,並追溯適用於所有期間的遞延税資產和負債。公司採用這一ASU對公司的合併財務報表沒有重大影響。
69
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15年現金流量表。會計準則股就如何將某些現金收入和流出列入各實體的現金流量表提供指導。該公司於2019年1月1日通過了ASU,追溯到所有提交的期間。採用這一ASU並沒有對公司在所述期間的現金流量表產生重大影響。
2016年11月,FASB發佈ASU 2016-18年度現金流量表.標準要求現金流量表解釋本期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。該公司於2019年1月1日通過了ASU,並對所有提交的期間進行了追溯。由於採用了ASU,公司在調節合併現金流量表中所列的期初和期末總金額時,包括現金和現金等價物的限制現金。因此,對現金流量表進行了修訂,將限制現金列為現金、現金等價物和限制性現金的綜合組成部分。
2016年2月,FASB發行了ASU 2016-02租約(ASC 842),其中要求承租人將大部分租賃確認為資產負債表上的資產和負債。還加強了定性和定量披露,以更好地瞭解租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。該公司於2019年1月1日採用了該ASU,並選擇了ASU 2018-11規定的過渡方案,因此不會重述ASC 842規定的前期。該公司選擇了在新標準內過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計,除其他外,這使公司得以繼續進行歷史租賃分類和租賃期限的確定。採用後,公司確認資產使用權為4 790萬美元,租賃負債為5 140萬美元,對累積赤字或現金流量表沒有影響。
2018年6月,FASB發佈ASU 2018-07年度薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股票支付會計。更新後的指南簡化了非員工股票支付交易的會計核算。新指南中的修正案具體規定,主題718適用於設保人通過發行基於股票的支付獎勵獲取在設保人自身業務中使用或消費的商品或服務的所有基於股票的支付交易。該公司於2019年1月1日採用了這一ASU,對公司的財務報表沒有任何影響。
會計公告尚未通過
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”,其中將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)相一致。託管安排的服務要素即服務合同的核算不受本ASU修正案的影響。本“會計準則”修正案適用於2019年12月15日以後的公共商業實體會計年度和該財政年度內的中期財政年度。允許提前收養。本公司不期望本ASU的採用會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2016年6月,FASB發佈了第2016-13號ASU-“金融工具-信貸損失”(主題326):“金融工具信用損失計量”,要求實體利用稱為“當前預期信貸損失”(CECL)模型的新的減值模型來估算其壽命“預期信貸損失”,並記錄一項備抵,當從金融資產攤銷成本基礎中扣除該備抵後,即列出預計在金融資產上收取的淨額。預計CECL模型將更及時地確認信貸損失。這一指南還要求對按攤銷成本、貸款和可供出售的債務證券計量的金融資產進行新的披露。本指引將於2020年1月1日起對本公司生效。本公司不期望本ASU的採用會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計,目的是通過改進公認會計原則(GAAP)的某些領域而不損害向財務報表用户提供的信息,從而降低會計準則的複雜性。本指引將於2021年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。
70
3.有價證券
以下是可供出售的有價證券的摘要,但不包括截至2019年12月31日在綜合資產負債表中列為現金和現金等價物的證券(單位:千):
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攤銷 成本 |
|
|
未實現 增益 |
|
|
未實現 損失 |
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公平 價值 |
|
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商業債務證券 |
|
$ |
80,376 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
80,417 |
|
美國國債 |
|
|
72,467 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
72,473 |
|
商業票據 |
|
|
23,784 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,784 |
|
有價證券 |
|
$ |
176,627 |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
176,674 |
|
截至2019年12月31日,可供出售的有價證券的公允價值按剩餘合同期限分列如下(千):
一年內到期 |
|
$ |
97,816 |
|
一年至五年內到期 |
|
|
78,858 |
|
共計 |
|
$ |
176,674 |
|
該公司不認為任何未實現的損失是根據其對現有證據的評估,而非臨時損害。為了確定價值的下降是否是暫時的,公司評估了其他因素:公允價值低於賬面價值的持續時間和程度,以及它在一段時間內保留有價證券的意圖和能力,足以使任何預期的公允價值恢復。
4.公允價值計量
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值定期計量的公司金融資產和負債的信息,並説明用於確定公允價值的估值投入的公允價值等級(千):
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截至2019年12月31日的公允價值計量 |
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|||||||||||||
|
|
一級 |
|
|
2級 |
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|
三級 |
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|
共計 |
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||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
588,762 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
588,762 |
|
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司債務證券 |
|
|
— |
|
|
|
80,417 |
|
|
|
— |
|
|
|
80,417 |
|
美國國債 |
|
|
— |
|
|
|
72,473 |
|
|
|
— |
|
|
|
72,473 |
|
商業票據 |
|
|
— |
|
|
|
23,784 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,784 |
|
金融資產總額 |
|
$ |
588,762 |
|
|
$ |
176,674 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
765,436 |
|
|
|
截至2018年12月31日的公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
一級 |
|
|
2級 |
|
|
三級 |
|
|
共計 |
|
||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
47,187 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
47,187 |
|
金融資產總額 |
|
$ |
47,187 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
47,187 |
|
該公司將其高流動性貨幣市場基金歸類為公允價值等級的第一級,因為它們是根據活躍市場的市場報價進行估值的。該公司將其商業票據、公司債務證券和美國政府國庫券歸類為二級證券,因為它們的估值使用的是報價以外的直接或間接在市場上可觀察到的投入,包括可隨時獲得的相同基礎證券的定價來源,這些證券可能無法積極交易。
71
5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產如下(千):
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
||
託管 |
|
$ |
9,180 |
|
|
$ |
3,356 |
|
一般預付費用 |
|
|
5,700 |
|
|
|
3,607 |
|
其他應收款 |
|
|
2,578 |
|
|
|
526 |
|
租金 |
|
|
821 |
|
|
|
1,066 |
|
市場營銷 |
|
|
516 |
|
|
|
218 |
|
限制現金 |
|
|
436 |
|
|
|
— |
|
預付費用和其他流動資產共計 |
|
$ |
19,231 |
|
|
$ |
8,773 |
|
6.財產和設備,淨額
財產和設備淨額如下(千):
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
||
計算機和設備 |
|
$ |
7,536 |
|
|
$ |
4,540 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
4,804 |
|
|
|
2,621 |
|
租賃改良 |
|
|
16,517 |
|
|
|
8,554 |
|
資本化軟件開發成本 |
|
|
24,630 |
|
|
|
15,000 |
|
財產和設備共計 |
|
$ |
53,487 |
|
|
$ |
30,715 |
|
減:累計折舊和攤銷 |
|
|
(20,738 |
) |
|
|
(9,066 |
) |
財產和設備共計,淨額 |
|
$ |
32,749 |
|
|
$ |
21,649 |
|
如附註2所述,重要會計政策的基礎和摘要--內部使用軟件開發成本--公司將與開發供內部使用的計算機軟件有關的成本資本化,幷包括在資產和設備內部的資本化軟件開發成本中。
截至2019年12月31日、2018年和2017年的折舊和攤銷費用分別約為1 160萬美元、550萬美元和220萬美元。
7.購置、無形資產和商譽
2019年購置
2019年11月6日,該公司簽訂了一項股票購買協議,根據協議,該公司以220萬美元的現金代價收購了目標公司的所有已發行和流通股。根據ASC 805的業務組合,此次收購被列為業務合併。商譽的產生主要源於對整合和提升公司現有數據流平臺的期望。採購價格的初步分配是根據最初估值時的現有資料和假設,可能會在計量期間內發生變化。自收購之日以來,這些業務的結果已列入公司的綜合業務報表和綜合損失報表,並不是實質性的。這次收購的初步業務結果沒有提出,因為它對合並的業務結果也不重要。
72
購置之日購置的資產和承擔的負債的總購買價值和公允價值估計數如下(千):
|
|
公允價值 |
|
|
獲得的淨資產的公允價值: |
|
|
|
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有形資產淨額 |
|
$ |
9 |
|
軟件技術 |
|
|
910 |
|
善意 |
|
|
1,285 |
|
所獲淨資產公允價值總額 |
|
$ |
2,204 |
|
Madumbo收購
2018年9月28日,該公司與Madumbo簽訂了一項股票購買協議,根據協議,該公司以160萬美元的現金價格收購了Madumbo所有已發行和流通股。Madumbo創建了一個人工智能平臺,該公司計劃利用該平臺來加強公司目前的產品供應。商譽在税收上是不可扣減的。商譽的主要原因是馬登博平臺與該公司現有產品的預期整合。根據ASC 805的業務組合,此次收購被列為業務合併。自收購之日以來,Madumbo公司的業務結果已列入公司的綜合業務報表和全面損失報表,而且沒有實質性內容。這次收購的初步業務結果沒有提出,因為它對合並的業務結果也不重要。交易費用約為10萬美元,已作為支出入賬。
購置之日購置的資產和承擔的負債的總購買價值和公允價值估計數如下(千):
|
|
公允價值 |
|
|
獲得的淨資產的公允價值: |
|
|
|
|
有形資產淨額(負債) |
|
$ |
(536 |
) |
發達技術 |
|
|
825 |
|
善意 |
|
|
1,334 |
|
所獲淨資產公允價值總額 |
|
$ |
1,623 |
|
聚焦穫取
2017年3月28日,該公司完成了對Focus離奇SAS的收購。Focustic是一家日誌處理和分析公司,它與公司提高其客户IT基礎設施可見性的目標保持一致。商譽在税收上是不可扣減的。根據“合併協議”和“合併計劃”,該公司購買了Focus離奇公司的全部所有權,以換取該公司普通股的2,292,012股股份和價值540萬美元的現金。商譽的產生主要是由於預期的員工基礎和福庫斯公司提供的產品與本公司的整合。根據ASC 805的規定,這筆收購被記為商業合併,業務合併則從購置之日起列入合併財務報表中。這次收購的經營結果自收購之日起已列入公司的綜合經營報表和綜合損失報表,並不是實質性的。這次收購的初步業務結果沒有提出,因為它對合並的業務結果也不重要。交易費用約為10萬美元,已按支出入賬。
購置之日購置的資產和承擔的負債的總購買價值和公允價值估計數如下(千):
|
|
公允價值 |
|
|
購買的公允價值: |
|
|
|
|
現金考慮 |
|
$ |
5,397 |
|
普通股 |
|
|
2,015 |
|
所獲淨資產公允價值總額 |
|
$ |
7,412 |
|
73
|
|
公允價值 |
|
|
獲得的淨資產的公允價值: |
|
|
|
|
有形資產淨額(負債) |
|
$ |
(200 |
) |
發達技術 |
|
|
1,300 |
|
客户關係 |
|
|
20 |
|
善意 |
|
|
6,292 |
|
所獲淨資產公允價值總額 |
|
$ |
7,412 |
|
無形資產淨額由以下(千)組成:
|
|
2019年12月31日 |
||||||||||||
|
|
毛額 載運 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 載運 金額 |
|
|
攤銷 期間 |
|||
發達技術 |
|
$ |
3,046 |
|
|
$ |
(1,611 |
) |
|
$ |
1,435 |
|
|
2-3歲 |
|
|
2018年12月31日 |
||||||||||||
|
|
毛額 載運 金額 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
網 載運 金額 |
|
|
攤銷 期間 |
|||
發達技術 |
|
$ |
2,125 |
|
|
$ |
(837 |
) |
|
$ |
1,288 |
|
|
2-3歲 |
客户關係 |
|
|
20 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
— |
|
|
1年 |
共計 |
|
$ |
2,145 |
|
|
$ |
(857 |
) |
|
$ |
1,288 |
|
|
|
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,無形攤銷費用分別約為80萬美元、50萬美元和50萬美元。已開發的技術和客户關係的攤銷包括在公司綜合經營報表和綜合虧損的收入成本中。
截至2019年12月31日,按年度分列的未來攤銷費用預計如下(千):
|
|
金額 |
|
|
2020 |
|
$ |
675 |
|
2021 |
|
|
501 |
|
2022 |
|
|
259 |
|
共計 |
|
$ |
1,435 |
|
商譽賬面金額的變動情況如下(千):
|
|
金額 |
|
|
截至2017年12月31日的結餘 |
|
$ |
6,292 |
|
Madumbo收購 |
|
|
1,334 |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
7,626 |
|
2019年購置 |
|
|
1,285 |
|
外幣折算調整 |
|
|
147 |
|
截至2019年12月31日的結餘 |
|
$ |
9,058 |
|
74
8.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列(千)項:
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
||
應計補償和佣金 |
|
$ |
21,910 |
|
|
$ |
15,229 |
|
應計費用 |
|
|
12,692 |
|
|
|
6,940 |
|
早期行使責任-股票期權 |
|
|
1,776 |
|
|
|
2,931 |
|
工資税和銷售税 |
|
|
1,626 |
|
|
|
1,147 |
|
其他税務責任 |
|
|
742 |
|
|
|
516 |
|
遞延租金 |
|
|
— |
|
|
|
3,527 |
|
應計費用和其他流動負債共計 |
|
$ |
38,746 |
|
|
$ |
30,290 |
|
9.承付款和意外開支
租賃承諾-該公司已為其設施簽訂了各種不可取消的經營租約,這些租約將於2019年至2025年期間到期。某些經營租契載有條文,規定月租會隨時間而上升。當租賃協議包含不斷升級的租金條款或免費租期時,公司在租賃期內以直線方式確認租金費用。
截至2019年12月31日、2018年和2017年的租金支出分別為1 670萬美元、1 000萬美元和380萬美元。
在2019年、2018年和2017年期間,該公司分別記錄了100萬美元、70萬美元和10萬美元的轉租收入,這些收入被記作租金支出的貸項。
非所得税事項--2015年1月,該公司記錄了500萬美元的或有聯邦工資税負債,以及普通股回購交易,這是對其某些員工進行資本籌集的一部分。對這些交易的可能薪給税處理受到不確定性的影響,或有薪税負債被認為是可能和合理估計的。2019年4月15日,評估聯邦或有薪税負債的期限屆滿,該公司從法律上解除了作為主要義務者的義務。因此,該公司在截至2019年12月31日的年度內,在綜合業務報表的業務費用部分確認了500萬美元的福利。
401(K)計劃--該公司發起了一項401(K)定義的繳款計劃,涵蓋所有合格的美國僱員。401(K)計劃的繳款是自行決定的。該公司沒有為截至2019年12月31日和2018年12月31日的401(K)計劃做出任何相應的貢獻。
法律事務-本公司不時參與在一般業務過程中發生的各種申索及法律訴訟。雖然預測或確定這些事項的最終結果是不可行的,但該公司認為,目前的任何法律程序都不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
賠償-公司在正常經營過程中與其他各方訂立賠償條款,包括商業夥伴、投資者、承包商、客户以及公司的高級人員、董事和某些僱員。由於公司的活動或不遵守公司所作的某些陳述和保證,公司已同意對被賠償方的索賠和因公司的活動或不遵守公司的某些陳述和保證而遭受或發生的實際或威脅第三方索賠進行賠償和辯護。由於公司以往索賠的歷史有限,以及每項具體規定所涉及的獨特事實和情況,無法根據這些賠償條款確定最大潛在損失。迄今為止,公司綜合經營報表中記錄的損失和與賠償條款有關的全面(損失)收入並不是實質性的。
75
10.租賃
該公司已為2019年至2025年期間到期的設施簽訂了各種不可取消的經營租約。某些租賃協議規定,公司可選擇將租賃期限延長至五年,或在三年內提前終止租約。公司考慮這些選擇,這些選擇可由公司自行決定,以租賃方式確定租賃期限。
這些租賃的租賃費用是在租賃期限內以直線確認的,而可變租賃付款是在這些付款發生的時期內確認的。
在公司綜合業務報表和綜合損失報表中確認的租賃費用組成部分如下(千):
|
|
年終 (一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
經營租賃成本(1) |
|
$ |
13,636 |
|
可變租賃成本(2) |
|
|
94 |
|
短期租賃費用 |
|
|
2,925 |
|
1) |
包括非現金租賃費用1 040萬美元 |
2) |
主要與消費物價指數調整、公用地區維修及物業税有關。 |
與公司經營租賃有關的補充現金流信息和非現金活動如下(千):
|
|
年終 (一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 |
|
$ |
9,767 |
|
為換取新的租賃負債而獲得的經營租賃資產 |
|
|
14,618 |
|
按財政年度計算的公司經營租賃的租賃負債期限如下(千):
|
|
金額 |
|
|
2020 |
|
$ |
14,576 |
|
2021 |
|
|
16,944 |
|
2022 |
|
|
16,731 |
|
2023 |
|
|
14,569 |
|
2024年及以後 |
|
|
4,017 |
|
租賃付款總額 |
|
$ |
66,837 |
|
減:估算利息 |
|
|
(6,411 |
) |
租賃負債現值 |
|
$ |
60,426 |
|
截至2019年12月31日,該公司有一項尚未開始的額外經營租賃,該經營租賃將於2020年財政年度開始,租期為6年。根據辦公室租約的條款,公司將在租賃期內總共支付220萬美元。
本公司經營租約的加權平均剩餘租期及貼現率如下:
|
|
十二月三十一日 2019 |
|
|
加權平均剩餘租約期限(年份) |
|
|
4.00 |
|
加權平均貼現率 |
|
|
4.98 |
% |
76
11.股東權益(赤字)
2018年1月,該公司將當時無表決權普通股的流通股轉換為普通股。無表決權普通股與普通股有相同的權利和偏好,但無表決權的股票不包含任何表決權。
2019年3月,某些投資者提議以每股15.92美元的價格從某些股東手中購買公司的股本股份,這是根據該公司非參與方的收購要約進行的。公司同意免除與投標有關的某些轉讓限制,並協助管理投標報價。投標於2019年第二季度完成,總共14,366,871股公司股本被成功投標,其中包括803,481股優先股,這些優先股在出售過程中轉化為同等數量的普通股。
截至2019年12月31日,公司共發行A類普通股20億股,B類普通股3.1億股,每股票面價值0.00001美元,其中A類普通股64,308,498股,B類普通股232,078,452股。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司已為今後的發行保留普通股如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
種子優先股 |
|
|
— |
|
|
|
19,403,952 |
|
A系列優先股 |
|
|
— |
|
|
|
49,195,632 |
|
B系列優先股 |
|
|
— |
|
|
|
39,619,992 |
|
C系列優先股 |
|
|
— |
|
|
|
30,389,424 |
|
D系列優先股 |
|
|
— |
|
|
|
41,205,912 |
|
2012年和2019年股票期權計劃: |
|
|
|
|
|
|
|
|
選項和RSU的突出 |
|
|
37,031,861 |
|
|
|
38,865,057 |
|
可用於未來期權和RSU贈款的股票 |
|
|
31,729,237 |
|
|
|
69,225 |
|
以2019年ESPP計劃為條件的股票 |
|
|
6,725,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
75,486,098 |
|
|
|
218,749,194 |
|
可轉換優先股-在2019年9月IPO完成之前,所有當時發行的可轉換優先股被轉換為179,011,431股B類普通股。
A類普通股和B類普通股-公司有兩類普通股,A類和B類普通股,除表決和轉換外,A類和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股的每一股有權每股投一票,B類普通股的每股有權每股10票。B類普通股的股份可根據股東的選擇隨時轉換為A類普通股,並在出售或轉讓到A類普通股時自動轉換,但某些有限的例外情況除外。
在截至2019年12月31日的年度內,共有36,464,053股B類普通股被轉換為A類普通股。
員工股票購買計劃-2019年9月,董事會通過並批准了2019年ESPP,該計劃於2019年9月18日生效。ESPP最初保留並授權向參與的僱員總共發行6,725,000股A類普通股。截至2019年12月31日,仍有6,725,000股A類普通股可根據ESPP獲得贈款。首次公開發行從2019年9月18日開始,到2020年5月15日結束。在每個購買日期,合資格的僱員將以每股85%的價格購買這些股票,其價格相當於(1)公司A類普通股27.00美元的首次公開發行(IPO)價格,或(2)ESPP所定義的公司A類普通股的公平市價。
該公司從2019年9月首次公開募股開始,在截至2019年12月31日的年度內,確認了120萬美元與espp相關的股票補償費用。截至2019年12月31日,與ESPP有關的補償費用總額約為150萬美元。自2019年12月31日起,確認這一補償費用的加權平均期間為0.4年。
77
截至2019年12月31日,330萬美元已代表僱員被扣留,用於未來根據ESPP進行的購買。截至2019年12月31日的一年中,沒有與ESPP相關的採購。
基於股票的薪酬-公司有兩個股權激勵計劃,2012年股權激勵計劃(“2012年計劃”)和2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)。2019年9月18日,該公司停止根據2012年計劃發放獎勵,當時仍可根據2012年計劃發行的所有股份都轉移到2019年計劃。此外,截至2019年12月31日,有36,364,067股A類普通股可在轉換根據“2012年計劃”發行的B類普通股基礎期權時發行。根據2019年計劃,董事會和董事會的任何其他委員會或小組委員會可以向公司的僱員、顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU以及基於業績的獎勵和其他獎勵,每一種獎勵都是基於公司的A類普通股。截至2019年12月31日,該公司僅根據2012年和2019年的計劃發行股票期權和RSU。截至2019年12月31日,該公司被授權根據2019年計劃授予高達70,296,733股的獎勵,並根據2019年計劃獲得相當於31,729,237股A類普通股的獎勵。
公司採用Black-Schole期權定價模型對股票期權進行估值.每項獎勵的公允價值在歸屬期或服務期內按直線確認,通常為四年。布萊克-斯科爾斯模型需要特定的投入來確定股票獎勵的公允價值,包括(一)公司普通股在預期期權期內的預期波動性,(二)無風險利率,(三)預期股利收益率,以及(四)預期期權壽命。
下表彙總了2019、2018年和2017年12月31日終了年度使用的假設:
|
|
截至12月31日的年度, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2017 |
預期波動率 |
|
38.9% - 39.5% |
|
38.4% - 39.0% |
|
37.1% - 38.8% |
無風險利率 |
|
1.4% - 2.6% |
|
2.6% - 3.0% |
|
1.8% - 2.2% |
預期股利收益率 |
|
—% |
|
—% |
|
—% |
預期任期(以年份為單位) |
|
5.2 - 6.3 |
|
5.8 - 6.1 |
|
5.1 - 6.1 |
普通股公允價值 |
|
$6.16 - $38.21 |
|
$2.23 - $5.63 |
|
$0.87 - $1.02 |
預期波動率--該公司對其預期壽命相似的同行公司進行了分析,提出了預期波動假設。
期望值-根據期權計劃授予的期權的期限,基於簡化的方法,實質上是歸屬期和合同期限的加權平均值。
無風險利率-基於美國國債債券的市場收益率。
預期股息率-由於公司從未支付過且無意向普通股支付現金股利,因此預期股息收益率為零。
普通股的公允價值-在首次公開募股前,普通股的公允價值由公司董事會決定。董事會審議了許多客觀和主觀因素,以確定公司普通股的公允價值在每一次會議上,獎勵被批准。所考慮的因素包括,但不限於:(一)公司普通股同期獨立第三方估值的結果;(二)公司可贖回的可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、偏好和特權;(三)公司普通股缺乏市場性;(四)實際經營和財務業績;(五)目前的業務狀況和預測;(六)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性,例如公司的首次公開發行或出售;及(Vii)涉及公司股份的先例交易。自公司首次公開發行以來,基本普通股的公允價值由該公司A類普通股的收盤價決定,該股票在納斯達克全球市場公開交易。
78
2019、2018年和2017年12月31日終了年度的股票期權活動如下:
|
|
電話號碼 備選方案 突出 |
|
|
加權- 平均 演習價格 |
|
|
加權- 平均 殘存 合同壽險 (以年份計) |
|
|||
結餘-2017年1月1日 |
|
|
35,825,160 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
|
8.9 |
|
授予期權 |
|
|
12,841,968 |
|
|
$ |
0.89 |
|
|
|
|
|
行使選擇權 |
|
|
(2,165,976 |
) |
|
$ |
0.21 |
|
|
|
|
|
期權被沒收 |
|
|
(1,623,264 |
) |
|
$ |
0.64 |
|
|
|
|
|
結餘-2017年12月31日 |
|
|
44,877,888 |
|
|
$ |
0.53 |
|
|
|
8.3 |
|
授予期權 |
|
|
11,236,803 |
|
|
$ |
1.61 |
|
|
|
|
|
行使選擇權 |
|
|
(14,882,622 |
) |
|
$ |
0.52 |
|
|
|
|
|
期權被沒收 |
|
|
(2,367,012 |
) |
|
$ |
0.79 |
|
|
|
|
|
餘額-2018年12月31日 |
|
|
38,865,057 |
|
|
$ |
0.83 |
|
|
|
7.9 |
|
授予期權 |
|
|
9,518,730 |
|
|
$ |
9.15 |
|
|
|
|
|
行使選擇權 |
|
|
(10,546,987 |
) |
|
$ |
0.75 |
|
|
|
|
|
期權被沒收 |
|
|
(1,452,033 |
) |
|
$ |
2.54 |
|
|
|
|
|
結餘-2019年12月31日 |
|
|
36,384,767 |
|
|
$ |
2.96 |
|
|
|
7.6 |
|
可運動-2019年12月31日 |
|
|
22,327,967 |
|
|
$ |
2.19 |
|
|
|
7.0 |
|
截至2019年12月31日,有20,700股A類普通股和36,364,067股B類普通股,可在行使已發行期權時發行。
2019年、2018年和2017年授予的期權加權平均日期公允價值分別為8.69美元、2.48美元和0.40美元。該公司分別在2019年、2018年和2017年收到約790萬美元、780萬美元和50萬美元的現金收益。2019年、2018年和2017年行使的期權的內在價值分別約為1.213億美元、3 640萬美元和150萬美元。2019年、2018年和2017年期間賦予的期權的公允價值總額分別為1 080萬美元、350萬美元和420萬美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,尚未確認的未歸屬股票期權的補償費用總額分別約為9 050萬美元和2 840萬美元。確認與未歸屬股票期權有關的補償費用的加權平均期限分別為2.7年和3.4年,分別為2019年12月31日和2018年12月31日。
下表彙總了公司未歸屬的RSU的活動:
|
|
股份 |
|
|
加權平均 公允價值 |
|
||
2018年12月31日結餘 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
獲批 |
|
|
647,094 |
|
|
$ |
36.08 |
|
既得利益 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
沒收/取消 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2019年12月31日結餘 |
|
|
647,094 |
|
|
$ |
36.08 |
|
在2019年11月,該公司批准了244,445股A類普通股的限制性股份,這些股份在大約四年的時間內須符合以服務為基礎的歸屬條件。截至2019年12月31日,與未獲承認的RSU和限制性普通股有關的賠償費用總額約為3 040萬美元。自2019年12月31日起,確認與未歸屬RSU有關的補償費用的加權平均期限為3.9年。本公司期望以其A類普通股的股份結算RSU。
79
以庫存為基礎的賠償費用已列入綜合業務報表如下(千):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
582 |
|
|
$ |
287 |
|
|
$ |
112 |
|
研發 |
|
|
7,972 |
|
|
|
1,641 |
|
|
|
1,160 |
|
銷售和營銷 |
|
|
5,538 |
|
|
|
1,910 |
|
|
|
977 |
|
一般和行政 |
|
|
4,942 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
819 |
|
以股票為基礎的賠償,扣除資本化的數額 |
|
|
19,034 |
|
|
|
5,244 |
|
|
|
3,068 |
|
資本化股票補償費用 |
|
|
201 |
|
|
|
167 |
|
|
|
248 |
|
股票補償費用總額 |
|
$ |
19,235 |
|
|
$ |
5,411 |
|
|
$ |
3,316 |
|
根據早期行使股票期權購買的普通股,在這些股票歸屬之前,不得視為未清償。為行使期權而收到的考慮被視為行使價格的一種存款,相關的美元數額作為負債入賬。在早期行使這些未歸屬股票期權授標時發行的股票,如上表所示,在行使之日被視為合法發行和未清償。在服務終止時,公司可以與行使該等期權時所支付的每股價格相等的價格,回購通過早期行使股票期權而取得的未歸屬股份。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司記錄了與早期操作相關的負債,分別為1,239,750股普通股和2,095,656股普通股。
12.所得税
所得税-為財務報告目的,所得税前損失包括以下組成部分(千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
國內 |
|
$ |
(18,330 |
) |
|
$ |
(11,273 |
) |
|
$ |
(2,498 |
) |
外國 |
|
|
2,354 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
385 |
|
所得税前損失 |
|
$ |
(15,976 |
) |
|
$ |
(10,240 |
) |
|
$ |
(2,113 |
) |
分配給2019、2018和2017年12月31日終了年度業務的所得税總額如下(千):
2019 |
|
電流 |
|
|
遞延 |
|
|
共計 |
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
國家 |
|
|
126 |
|
|
|
— |
|
|
|
126 |
|
外國 |
|
|
967 |
|
|
|
(359 |
) |
|
|
608 |
|
共計 |
|
$ |
1,093 |
|
|
$ |
(359 |
) |
|
$ |
734 |
|
2018 |
|
電流 |
|
|
遞延 |
|
|
共計 |
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
國家 |
|
|
(127 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(127 |
) |
外國 |
|
|
559 |
|
|
|
90 |
|
|
|
649 |
|
共計 |
|
$ |
432 |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
522 |
|
2017 |
|
電流 |
|
|
遞延 |
|
|
共計 |
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
41 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
41 |
|
國家 |
|
|
60 |
|
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
外國 |
|
|
477 |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
356 |
|
共計 |
|
$ |
578 |
|
|
$ |
(121 |
) |
|
$ |
457 |
|
80
税率調節-截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的所得税支出分別為70萬美元、50萬美元和50萬美元,與適用截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的美國聯邦法定所得税税率21%、21%和34%計算的税前虧損額不同(千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
按聯邦法定税率計算的所得税費用 |
|
$ |
(3,355 |
) |
|
$ |
(2,151 |
) |
|
$ |
(719 |
) |
非抵扣費用 |
|
|
(1,049 |
) |
|
|
1,289 |
|
|
|
735 |
|
州税(扣除聯邦福利) |
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
60 |
|
美國税收改革的影響--税率變化和強制性 遣返 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,353 |
|
估價津貼的變動 |
|
|
5,043 |
|
|
|
1,052 |
|
|
|
(4,146 |
) |
不確定的税收狀況 |
|
|
23 |
|
|
|
241 |
|
|
|
366 |
|
外國税 |
|
|
92 |
|
|
|
191 |
|
|
|
(146 |
) |
其他 |
|
|
(120 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(46 |
) |
共計 |
|
$ |
734 |
|
|
$ |
522 |
|
|
$ |
457 |
|
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為“減税和就業法案”(“税法”)。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改,影響到該公司2017年12月31日終了年度的財務業績,包括但不限於:(1)要求對外國子公司的某些未匯回的收益徵收一次性過渡税(為期8年);(2)從2018年1月1日起,美國聯邦公司税税率從34%降至21%,從而降低了公司遞延税資產和負債的現值;(3)紅利折舊,允許在2017年9月27日以後使用的合格財產全部支出。此外,税法還制定了新的税法,可能影響該公司2017年12月31日以後的財務業績,包括但不限於:(1)將美國聯邦所得税税率從34%降至21%;(2)限制利息開支的扣減;(3)全面取消美國聯邦政府對外國子公司股息徵收的所得税;(4)一項新規定,旨在對全球無形低税率收入徵税;(5)限制某些高管薪酬的可扣減性;(6)限制使用外國所得税抵免來減少公司的所得税負擔。
根據美國證交會於2017年12月22日出版的“員工會計公報”(Staff AccountingBul公報),該公報解決了“税法”頒佈期間對“税法”影響的會計核算方面的挑戰,各公司報告了“税法”的特定所得税影響的臨時金額,其中會計不完整,但可以確定合理的估計數。從頒佈之日起計一年的計量期間(“計量-期間調整”)對這些臨時數額進行調整。根據這一指導意見,“税法”的估計影響是根據對新税法的初步審查和預測的未來財務結果,並根據對税法的進一步分析和解釋,並在實際結果與當時的預測不同的情況下加以修訂的。
2018年,該公司完成了對“税法”的會計核算,沒有對2017年記錄的400萬美元的初始税收支出進行任何計量期調整。會計摘要如下:
|
• |
降低美國聯邦企業税率:從2018年1月1日起,税法將公司税率降低到21%。因此,該公司記錄了與遞延税資產和負債有關的減少額,對2017年12月31日終了年度遞延所得税費用的相應調整淨額為400萬美元。此外,估價津貼減少了400萬美元,因為該公司處於美國遞延税資產的全額估價津貼地位。2018年,該公司沒有對此項目進行任何計量期調整。公司對税法這一要素的會計核算已經完成。 |
|
• |
一次性強制性視為遣返税:對公司外國子公司以前未繳税的累計和當期收入和利潤徵收一次性的法定視為遣返税。該公司能夠合理估計一次性被視為遣返的税款,並記錄了初步的臨時納税義務,並對2017年12月31日終了年度的所得税支出進行了相應的調整,但沒有產生實質性影響。2018年,該公司沒有對此項目進行任何計量期調整。公司對税法這一要素的會計核算已經完成。 |
81
|
• |
估價津貼:公司必須評估其估價津貼分析是否受到税法各方面的影響。2017年,該公司發放了400萬美元的估值備抵,以配合相關的美國遞延税金資產的削減。2018年,該公司沒有對此項目進行任何計量期調整。公司對税法這一要素的會計核算已經完成。 |
|
• |
全球無形低税率收入(GILTI)政策選擇:FASB允許公司採用會計政策,或者承認GILTI的遞延税,或者在發生時將這種税收成本作為當期支出。公司採用了會計政策,將應付GILTI的税款作為當期費用處理。 |
遞延税的組成部分-產生遞延税資產和遞延税負債的臨時差額的税收影響如下(千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
遞延税款資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨營業損失(聯邦和州) |
|
$ |
14,631 |
|
|
$ |
7,448 |
|
股票補償 |
|
|
2,085 |
|
|
|
1,668 |
|
聯邦預扣税準備金 |
|
|
815 |
|
|
|
1,550 |
|
內部使用軟件 |
|
|
1,746 |
|
|
|
725 |
|
租賃責任 |
|
|
10,440 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
1,297 |
|
|
|
2,091 |
|
遞延税款資產共計 |
|
$ |
31,014 |
|
|
$ |
13,482 |
|
減:估價津貼 |
|
|
(15,205 |
) |
|
|
(9,730 |
) |
遞延税款淨資產 |
|
$ |
15,809 |
|
|
$ |
3,752 |
|
遞延税款負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
委員會 |
|
$ |
(6,514 |
) |
|
$ |
(2,796 |
) |
使用權資產 |
|
|
(9,210 |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
(85 |
) |
|
|
(956 |
) |
遞延税款負債總額 |
|
$ |
(15,809 |
) |
|
$ |
(3,752 |
) |
遞延税款資產/負債淨額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
公司採用資產負債法核算所得税,遞延所得税資產和負債採用現行税率計算,適用於預期變現或結清應納税資產和負債的年份的應納税所得額。公司的遞延税務資產和負債主要包括聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些資產和負債的財務報告和税收用途的基數差異。在評估遞延税資產的可變現性時,管理層考慮的是某些部分或全部遞延税資產是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來的應税收入。根據所有現有證據的權重(包括以往財政期間的歷史經營業績和記錄的累計虧損),管理層認為截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司更有可能變現其遞延税金資產。因此,在2019年12月31日和2018年12月31日分別提供了1 520萬美元和970萬美元的估值津貼。截至2019年12月31日和2018年12月31日,估值津貼分別變動了550萬美元和120萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別有大約5,660萬美元和2,800萬美元的聯邦税收淨營業虧損結轉,可用於抵消聯邦應税收入。如果不加以利用,2099年12月31日及之前產生的聯邦淨營業虧損結轉將於2031年到期。12月31日產生的淨營業損失, 2018年及以後有一個無限期的結轉期,但受80%的應税收入限制。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該公司分別有約4,200萬美元和2,420萬美元的後分攤淨營業虧損結轉,用於各種州税。如果不加以利用,州淨營運虧損結轉將於2029年到期。
淨營業損失的使用可能受到1986年“國內收入法”(經修訂)第382條和類似州法規規定的年度限制。該公司已準備了一份分析報告,以確定其淨經營損失是否可根據這些規定受到限制。已確定,任何年度限制都不會導致在使用前結轉的淨業務損失到期。
82
一般來説,公司的慣例和意圖是將其非美國子公司的收益再投資於這些業務。從歷史上看,該公司沒有就外國子公司的累積收益規定美國所得税,這些子公司的外國投資在期限上基本上是永久性的。一般來説,這些數額將在支付股息時和在某些其他情況下由美國徵税。該公司沒有為其外國子公司的未匯出收益提供美國税收,因為它聲稱對任何累積收益和利潤進行永久再投資。
按照ASC 740所得税的規定,只有當這些職位更有可能持續存在時,公司才會承認所得税頭寸的影響。公認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。
下表顯示截至2019、2018和2017年12月31日未獲確認的税收優惠總額的變化情況(千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
期初餘額 |
|
$ |
920 |
|
|
$ |
563 |
|
|
$ |
— |
|
根據本期税收狀況增加的數額 |
|
|
— |
|
|
|
357 |
|
|
|
563 |
|
期末餘額 |
|
$ |
920 |
|
|
$ |
920 |
|
|
$ |
563 |
|
如果確認將影響實際税率,在2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,未確認的税收優惠總額將分別為50萬美元和80萬美元。
公司對未確認的所得税福利的利息和罰款進行分類的政策是將此類項目列入所得税支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度,與未確認所得税福利相關的利息和罰款總額分別為40萬美元和40萬美元。
雖然某些未獲確認的税務利益可能會在未來12個月內因税務審查的改變、結算活動、法定時效的屆滿,或對與已公佈的税務個案或其他類似活動的結果有關的確認及衡量考慮因素而增加或減少,但公司並沒有預期在未來12個月內,對未獲承認的税項利益會有任何重大改變。
該公司在美國聯邦管轄範圍、各州管轄範圍和各種國際管轄範圍內提交所得税申報表。2014年及以後的税收年度一般仍開放供聯邦和州税務審查。該公司目前正在美國接受2017年税收年度的審計。美國是一個主要的税務管轄區。在未來年度納税申報表中使用的範圍內,2019年12月31日和2018年12月31日結轉的營業淨虧損將繼續接受審查,直至各自的納税年度結束為止。
83
13.每股淨(虧損)收入
普通股的基本和稀釋淨收益(虧損)是按照參與證券所需的兩類方法提出的。
下表計算了每股基本和稀釋淨(虧損)收入(單位:千,但每股數據除外):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||||
每股基本淨虧損: |
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(1,149 |
) |
|
$ |
(15,561 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
|
$ |
(2,570 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份在計算淨值中的應用 每股虧損,基本 |
|
|
9,611 |
|
|
|
130,262 |
|
|
|
70,951 |
|
|
|
61,321 |
|
每股基本淨虧損 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
稀釋後每股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本計算的分佈式損失分配 |
|
$ |
(1,149 |
) |
|
$ |
(15,561 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
|
$ |
(2,570 |
) |
未分配損失的重新分配 B類股份轉換為A類股份 |
|
|
(15,561 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未分配損失的分配 |
|
$ |
(16,710 |
) |
|
$ |
(15,561 |
) |
|
$ |
(10,762 |
) |
|
$ |
(2,570 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本計算中使用的股票數量 |
|
|
9,611 |
|
|
|
130,262 |
|
|
|
70,951 |
|
|
|
61,321 |
|
稀釋證券的加權平均效應: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將B類股份轉換為A類普通股 |
|
|
130,262 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
稀釋計算中使用的股份數 |
|
|
139,873 |
|
|
|
130,262 |
|
|
|
70,951 |
|
|
|
61,321 |
|
稀釋每股淨虧損 |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
未包括在稀釋每股計算中的潛在稀釋證券(以千計)如下(以千計),因為它們將是反稀釋的:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
179,815 |
|
|
|
179,815 |
|
受已發行股票期權及受限制股票單位規限的股份 |
|
|
37,032 |
|
|
|
38,865 |
|
|
|
44,877 |
|
未預先行使的股票期權 |
|
|
1,240 |
|
|
|
2,096 |
|
|
|
263 |
|
受2019年ESPP計劃制約的股票 |
|
|
353 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
|
38,625 |
|
|
|
220,776 |
|
|
|
224,955 |
|
14.隨後的活動
2020年1月,該公司與微軟Azure達成協議,在截至2023年的三年時間裏,總共購買至少2100萬美元的雲服務。
******
84
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們維持“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”,其目的是確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內,記錄、處理、總結和報告根據“交易所法”提交或提交的報告中要求公司披露的信息。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序,目的是確保一家公司根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官員,以便就所要求的披露作出及時的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對截至2019年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份10-K表格的年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為證券交易委員會為新上市公司規定了一個過渡期。
財務報告內部控制的變化
在2019年12月31日終了的財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能會對其產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,認為我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平上有效。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構想和運作如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得到實現。此外,控制系統的設計必須反映一個事實,即資源受到限制,控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策中的判斷可能是錯誤的,而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理人員凌駕於管制之上,都可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標;隨着時間的推移,管制可能會因條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性,可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報,而不會被發現。
項目9B.其他資料
沒有。
85
第III部
項目10.董事、執行幹事和公司治理
本項目所要求的信息(下文所列除外)將在2019年12月31日終了的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會,並以參考方式納入本報告。
我們已通過了一項適用於所有僱員、官員和董事的行為守則。“行為守則”可在我們的網站上查閲:www.Investors.datadoghq.com。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督“行為守則”,並必須批准僱員、執行官員和董事對“行為守則”的任何豁免。我們期望根據適用的法律或納斯達克上市標準的要求,在我們的網站上公佈對“行為守則”的任何修正或對其要求的任何放棄。我們的網站不包括在本年報的表格10-K內,你亦不應將本網站上的資料視為表格10-K的本年報的一部分。
項目11.行政補償
本項目所要求的信息將包括在2020年代理聲明中,並以參考的方式納入其中。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
本項目所要求的信息將包括在2020年代理聲明中,並以參考的方式納入其中。
項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性
本項目所要求的信息將包括在2020年代理聲明中,並以參考的方式納入其中。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息將包括在2020年代理聲明中,並以參考的方式納入其中。
86
第IV部
項目15.證物、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件
(1)所有財務報表
綜合財務報表索引 |
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頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
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56 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
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57 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 |
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58 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合損失綜合報表 |
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58 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度可轉換優先股和股東權益(虧絀)合併報表 |
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60 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 |
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61 |
合併財務報表附註 |
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62 |
(2)財務報表附表
所有財務附表都被省略,因為所要求的信息要麼在作為本年度報表的一部分提交的合併財務報表中提交,要麼在表格10-K或其附註中列報,要麼不適用或不需要。
(3)證物
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以引用方式合併 |
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陳列品 數 |
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描述 |
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形式 |
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檔案編號。 |
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陳列品 |
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提交日期 |
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歸檔 隨函 |
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3.1 |
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修訂及恢復Datadog公司註冊證書。 |
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8-K |
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001-39051 |
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3.1 |
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(一九二零九年九月二十三日) |
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3.2 |
|
修訂及恢復Datadog公司的附例。 |
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S-1 |
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333-233428 |
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3.4 |
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(2019年8月23日) |
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4.1 |
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A類普通股證書的格式。 |
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S-1/A |
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333-233428 |
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4.1 |
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(一九二零九年九月九日) |
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4.2 |
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證券説明 |
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X |
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10.1 |
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第四次修訂和恢復投資者權利協定,日期:2015年12月28日。 |
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S-1 |
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333-233428 |
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10.1 |
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(2019年8月23日) |
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10.2# |
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Datadog公司2012年股權激勵計劃及其協議條款。 |
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S-1 |
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333-233428 |
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10.2 |
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(2019年8月23日) |
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10.3# |
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Datadog公司2019年股權激勵計劃及其協議條款。 |
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S-1/A |
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333-233428 |
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10.3 |
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(一九二零九年九月九日) |
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10.4# |
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Datadog公司2019年員工股票購買計劃。 |
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S-1/A |
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333-233428 |
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10.4 |
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(一九二零九年九月九日) |
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10.5# |
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由Datadog公司簽訂並在該公司之間簽訂的賠償協議的形式。每個董事和執行官員。 |
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S-1/A |
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333-233428 |
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10.5 |
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(一九二零九年九月九日) |
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10.6# |
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提供信件,由和之間的Datadog,公司。以及奧利維爾·波梅爾(Olivier Pomel),2011年5月20日。 |
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S-1/A |
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333-233428 |
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10.6 |
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(一九二零九年九月九日) |
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87
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10.7# |
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提供信件,由和之間的Datadog,公司。大衞·奧布斯特勒(David Obstler),2018年8月28日。 |
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S-1/A |
|
333-233428 |
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10.7 |
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(一九二零九年九月九日) |
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10.8# |
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提供信件,由和之間的Datadog,公司。和Laszlo Kopits,日期為2017年2月27日。 |
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S-1/A |
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333-233428 |
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10.8 |
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(一九二零九年九月九日) |
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10.9 |
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分包協議-轉租,由Datadog公司和之間。和Ideeli公司,日期為2016年4月14日。 |
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S-1 |
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333-233428 |
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10.9 |
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(2019年8月23日) |
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10.10 |
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轉租協議-由Datadog公司和之間的轉租協議。和英國電信美洲公司,日期為2017年9月18日。 |
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S-1 |
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333-233428 |
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10.10 |
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(2019年8月23日) |
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10.11 |
|
轉租,由Datadog公司和之間。以及2018年7月19日的Covington&Burling LLP。 |
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S-1 |
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333-233428 |
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10.11 |
|
(2019年8月23日) |
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10.12# |
|
非僱員董事薪酬政策。 |
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S-1/A |
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333-233428 |
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10.12 |
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(一九二零九年九月九日) |
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10.13# |
|
變更控制與協議的形式。 |
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S-1/A |
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333-233428 |
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10.13 |
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(一九二零九年九月九日) |
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21.1 |
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Datadog公司子公司名單 |
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X |
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23.1 |
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德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)同意,獨立註冊公共會計師事務所。 |
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X |
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24.1 |
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委託書(參閲本年報的簽署頁(表格10-K))。 |
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X |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席執行官證書。 |
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X |
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32.2* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的18 U.S.C.第1350條規定的首席財務官證書。 |
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|
X |
|
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
|
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|
101.SCH |
|
XBRL分類法擴展模式文檔 |
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|
X |
88
|
|
|
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101.CAL |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
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|
X |
|
|
|
|
|
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101.DEF |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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|
|
X |
|
|
|
|
|
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101.LAB |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
|
|
|
|
|
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101.PRE |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
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|
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X |
# |
指示管理合同或補償計劃。 |
* |
為經修正的1934年“證券交易法”第18節的目的,或以其他方式不受該節責任的影響,本證明不被視為提交,也不得視為以參考方式納入根據經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何文件。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
89
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
|
|
DATADOG公司 |
||
|
|
|
|
|
日期:2020年2月25日 |
|
通過: |
|
/s/Olivier Pomel |
|
|
姓名: |
|
奧裏維爾·波梅爾 |
|
|
標題: |
|
首席執行官兼主任 |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命Olivier Pomel和Alexis Lê-Qo c,其中每一個人都是他或她真正合法的事實律師和代理人,具有完全替代和重新替代的權力,並以他們的名義、地點和替代者的任何身份和一切身份,簽署關於表10-K的本年度報告的任何和所有修正案,並將同一修正案連同與此有關的所有證據和其他文件送交證券交易委員會,授予上述律師-事實代理人和代理人,以及他們中的每一人,充分的權力和權力去做和執行每一項與此相關的必要和必要的行為和事情,如他或她本人可能或可以做到的所有意圖和目的,在此批准和確認所有上述的事實代理人和代理人,或他們中的任何一人,或他或她的替代者,可以憑藉本協議合法地作出或安排作出。
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
/s/Olivier Pomel 奧裏維爾·波梅爾 |
|
首席執行官兼主任 (特等行政主任) |
|
2020年2月25日 |
/S/David Obstler |
|
首席財務官 (首席財務及會計主任) |
|
2020年2月25日 |
大衞·奧布斯特勒 /s/Alexis Le-Qu c 亞歷克西斯·勒科 |
||||
|
總裁、首席技術官和主任 |
|
2020年2月25日 |
|
S/Michael Callahan 卡拉漢 |
|
導演 |
|
2020年2月25日 |
/s/Matthew Jacobson 馬修·雅各布森 |
|
導演 |
|
2020年2月25日 |
/S/Dev Itticheria [醫]伊特氏菌 |
|
導演 |
|
2020年2月25日 |
s/Julie Richardson 朱莉·理查森 |
|
導演 |
|
2020年2月25日 |
/S/Shardal Shah 沙杜爾沙阿 |
|
導演 |
|
2020年2月25日 |
90