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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
☒根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至財政年度2019年12月31日
或
☐依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
佣金檔案編號1-12504
這個Macerich公司鼓膜
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | | | | 95-4448705 |
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織) | | | | | (國税局僱主識別號碼) |
| 威爾郡大道401號， | 700套房， | 聖莫尼卡 | 加利福尼亞 | | 90401 |
| (主要行政辦公室地址，包括郵編) | | | | | (郵政編碼) | |
| | (310) | | 394-6000 | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | | | | | |
根據“證券法”第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | 麥克 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選標記。是 ☒/.☐
如果登記人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不 ☒
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，要求提交此類報告。是 ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否已在前12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)中要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | ☒ | | 加速機 | ☐ | | 非加速機 | ☐ | | 小型報告公司 | ☐ |
| | | | | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐/.☒
註冊人非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值約為$。4.7截至註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日，根據該日最後一次出售普通股的價格計算，有10億美元。
截至2020年2月21日註冊人普通股流通股數：141,296,774 股份
以參考方式合併的文件
2020年召開的年度股東大會委託書的部分內容以參考方式納入本表格第III部分10-K。
Macerich公司
表格10-K年度報告
2019年12月31日終了年度
指數
| | | | | | | | |
| | | 頁 |
第I部 | | |
第1項 | 商業 | 3 |
第1A項. | 危險因素 | 16 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 27 |
第2項 | 特性 | 28 |
第3項 | 法律程序 | 34 |
項目4. | 礦山安全披露 | 34 |
第II部 | | |
第5項 | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 35 |
第6項 | 選定財務數據 | 38 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 40 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 56 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 57 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 57 |
第9A項 | 管制和程序 | 57 |
第9B項 | 其他資料 | 60 |
第III部 | | |
第10項 | 董事和執行幹事與公司治理 | 60 |
項目11. | 行政薪酬 | 60 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 60 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 60 |
第14項 | 首席會計師費用及服務 | 60 |
第IV部 | | |
項目15. | 展品及財務報表附表 | 61 |
項目16. | 表格10-K摘要 | 61 |
簽名 | | 114 |
第一部分
與前瞻性聲明有關的重要因素
這份關於Macerich公司(“公司”)表格10-K的年度報告包含了構成聯邦證券法意義上的前瞻性陳述的陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述都是前瞻性陳述.你可以通過使用前瞻性詞語來識別一些前瞻性的語句，比如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預定”和這些詞語的變化。關於當前情況的聲明也可能是前瞻性的，如果它們意味着當前條件的延續。前瞻性陳述以這種形式出現在若干地方，其中包括關於下列事項的説明：
•對公司成長的期望；
•公司對其收購、再開發、開發、租賃和經營活動及機會的信念，包括其零售商的表現；
•公司的收購、處置等策略；
•與遵守政府條例有關的監管事項；
•公司的資本支出計劃和獲得資本支出的期望；
•公司對所得税優惠的期望；
•公司對其財務狀況或經營結果的期望；以及
•公司對債務再融資、債務的訂立和償還以及合資安排的期望。
請股東注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致公司或行業的實際結果、業績或成就與公司未來的業績、業績或成就或該行業的業績、業績或成就大不相同，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司或行業的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明中所表示或除其他外，這些因素包括一般工業以及國家、區域和地方的經濟和商業條件，除其他外，這些條件將影響對零售空間或零售商品的需求、現有和潛在租户的可得性和信譽、錨定或租户破產、關閉、合併或合併、租賃費率、條款和付款、利率波動、可得性、融資條件和成本以及運營費用；房地產市場的不利變化，除其他外，包括來自其他公司的競爭、零售形式和技術、房地產開發和重新開發的風險、收購和處置；房地產投資的流動性、政府行動和舉措(包括立法和監管方面的變化)；環境和安全要求；以及可能對上述所有因素產生不利影響的恐怖活動或其他暴力行為。我們敦促您仔細審查我們就可能影響我們的業務和經營結果的風險和其他因素所作的披露，包括本年度10-K報表中的“第1A項.風險因素”中所作的披露，以及我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他報告。我們告誡你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，因為這些聲明只在本文件的日期發表。公司不打算，也不承擔任何義務, 更新任何前瞻性信息，以反映本文件日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。
第1項.中轉站業務
一般
該公司參與收購、擁有、開發、重新開發、管理和租賃位於美國各地的地區和社區/電力購物中心。本公司是特拉華州有限合夥公司(“運營合夥”)的唯一普通合夥人，並擁有Macerich合夥公司的多數所有權權益。截至2019年12月31日，運營夥伴關係擁有或擁有47個地區購物中心和5個社區/電力購物中心的所有權。這52個地區和社區/電力購物中心(包括任何相關的辦公空間)包括約5 100萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)，在這裏被稱為“中心”。這些中心由合併中心(“合併中心”)和未合併的合資企業中心(“未合併的合資企業中心”)組成，如“第2項.屬性”所述，除非上下文另有要求。
該公司是一個自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，並通過經營夥伴關係和該公司的管理公司、Macerich Property Management Company、LLC、Macerich Management Company、一家加利福尼亞公司、Macerich亞利桑那合夥人有限責任公司、一家成員單一成員的亞利桑那有限責任公司、Macerich亞利桑那管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司、科羅拉多有限責任公司的Macerich Partners、科羅拉多Cw有限責任公司、MAMall Management，Inc.、一家紐約公司和MACW Property Management，LLC，一家成員單一的紐約有限責任公司經營其所有業務。所有七家管理公司均為本公司所有，在此統稱為“管理公司”。
該公司成立於1993年9月，是一家馬裏蘭公司。除上下文另有説明外，本年度報告中對公司的所有提及均包括公司、公司擁有或控制的實體以及公司的前身。
公司過去三個財政年度的財務信息載於“第15項.展覽品和財務報表表”中的公司綜合財務報表。
最近的發展
籌資活動：
2019年1月10日，該公司以一筆新的3000萬美元貸款取代了對芝加哥時裝店的現有貸款，貸款利率為4.61%，到期日期為2031年2月1日。該公司利用淨收益支付其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年2月22日，該公司在阿特拉斯公園商店的合資企業達成協議，將該財產現有貸款的總借款能力從5 780萬美元提高到8 000萬美元，並將到期日延長至2021年10月28日，包括延期選項。在修改貸款的同時，合資企業又借入了1 840萬美元。該公司將額外收益中920萬美元的份額用於支付其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年6月3日，該公司在桑坦村區域中心的合資企業以一筆新的2.2億美元貸款取代了現有的貸款，貸款利率為4.34%，到期日期為2029年7月1日。該公司利用其在額外收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年6月27日，該公司以一筆新的2.56億美元貸款取代了對錢德勒時裝中心的現有貸款，該貸款的有效利率為4.18%，到期日期為2024年7月5日。該公司利用其在額外收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年7月25日，該公司在費城時裝區的合資企業修改了對合資企業的現有定期貸款，允許在倫敦銀行同業拆借利率(Libor)再加上2.00%的貸款高達1億美元。在修訂的同時，該合資企業又借入了2 600萬美元。2019年8月16日，這家合資企業又借入了2500萬美元。該公司利用其在額外收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年9月12日，該公司在泰森斯大廈的合資企業向該房產發放了一筆1.9億美元的新貸款，貸款利率為3.38%，到期日期為2029年11月11日。該公司將所得收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年10月17日，該公司在西英畝的合資企業向該房產發放了一筆建築貸款，允許借款650萬美元，實際利率為3.72%，到期日期為2029年10月10日。該合資公司打算利用貸款所得的款項為財產的擴建提供資金。
2019年12月3日，該公司以一筆新的5.4億美元貸款取代了國王廣場購物中心的現有貸款，貸款利率為3.71%，有效期為2030年1月1日。該公司將額外收益用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年12月18日，該公司在西區的合資企業向重建項目提供了4.146億美元的建築貸款(見“重建和發展活動”)。貸款利率為libor+1.70%，到2024年12月18日到期時，可減為libor+1.50%。合資企業打算用貸款所得來資助項目的完成。
重建和發展活動：
2019年9月19日，該公司與賓西法尼亞REIT的合資企業開啟了費城時裝區重建的第一階段，這是一個89.9萬平方英尺的區域購物中心，位於賓夕法尼亞州費城。整個2020年和2021年初，該項目將有更多的租户開放。該項目的總成本估計在4000萬美元至4.2億美元之間，其中2億至2.1億美元估計是該公司按比例分攤的份額。截至2019年12月31日，該公司共出資3.818億美元，其中1.909億美元來自中外合資公司。
該公司在斯科茨代爾時裝廣場的合資企業於2019年第四季度完成了一家前巴尼店的重新開發和8萬平方英尺的外部擴建。截至2019年12月31日，該公司已為合資企業支付的8，000萬美元中的4，000萬美元提供了資金。
該公司與哈德遜太平洋地產(HudsonPacificProperties)的合資企業正在將一家西區重新開發成584，000平方英尺的創意辦公空間和96，000平方英尺的餐飲和娛樂空間。整個創意辦公空間已租給谷歌，預計將於2022年完工。該項目的總費用估計在5000萬至5.5億美元之間，其中1.25億至1.375億美元估計是該公司按比例分攤的份額。截至2019年12月31日，該公司為合資公司支付的總額為2.015億美元中的5，040萬美元提供了資金。該合資企業預計將以其新的4.146億美元建築貸款(見“融資活動”)，為開發項目的剩餘費用提供資金。
該公司與西蒙地產集團(Simon Property Group)成立了一家50/50的合資企業，開發洛杉磯高級分店，這是加州卡森的一個高檔分店，計劃以約40萬平方英尺的面積開業，然後在第二階段再開發16.5萬平方英尺。截至2019年12月31日，該公司為合資企業總共支付的7，170萬美元中的3，590萬美元提供了資金。
與公司擁有或部分擁有的幾家西爾斯商店的關閉和租賃拒絕有關，該公司預計在該公司的按比例份額上將花費1.3億至1.6億美元，以重新發展西爾斯商店。預計這類重新開發的開放將在幾年內完成。如果該公司或其合資公司決定擴大重建的範圍，估計的重建成本可能會增加。截至2019年12月31日，該公司已按比例出資2240萬美元。
其他交易和事項：
2019年1月1日，該公司採用了會計準則編纂(“ASC”)842，“租約”，根據修改後的追溯方法。新標準修訂了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的承認、計量、提交和披露原則。在採用新的租賃標準方面，公司選擇使用財務會計準則委員會(“FASB”)提供的實用權宜之計過渡一攬子辦法，其中包括(一)免除重新評估過期或現有合同是否符合租賃的定義，(二)在採用之日免除重新評估過期或現有租約的分類，(三)允許以前資本化的初始直接租賃費用繼續攤銷，以及(四)自採用之日起適用該標準，而不是所有提交的期間。
在採用新標準後，公司在其綜合經營報表中將與租賃有關的所有收入作為租賃收入列報。新標準要求該公司減少與租賃應收款有關的信貸損失的租賃收入。此外，當公司認為承租人是否有能力完成租賃期限時，直線應收租金被註銷。新標準還要求出租人在按發生的基礎上支付某些初始直接費用，而這些費用在談判租賃時並不是遞增的。初始直接費用包括直接從事租賃活動的僱員的工資和相關費用。在2019年1月1日之前，這些費用是可資本化的，因此，新的租賃標準導致這些費用中的某些在發生時支出。
購物中心產業
一般情況：
有幾種類型的零售購物中心，主要是根據規模和營銷策略進行區分。區域購物中心通常含有超過40萬平方英尺的GLA，通常由兩個或兩個以上的百貨公司或大型零售店(“Anchors”)錨定，被稱為“區域購物中心”或“購物中心”。區域購物中心通常也有許多多樣化的零售店(“商城”)，其中大多數是全國性或地區性零售商，通常位於連接碼頭的走廊上。“地帶中心”、“城市村莊”或“專業中心”(“社區/電力購物中心”)是為吸引當地或社區顧客而設計的零售購物中心，通常由一家或多家超市、折扣店和/或藥店組成。社區/電力購物中心通常包含10萬至40萬平方英尺的GLA。出口中心通常有各種各樣的設計師和製造商商店，通常位於露天中心，一般在20萬到85萬平方英尺的GLA(“出口中心”)的大小範圍內。此外，獨立零售商店位於
購物中心(“獨立商店”)。商場商店和獨立商店超過10，000平方英尺的GLA也被稱為“大盒子”。錨、商場、獨立商店和其他租户通常為公共區域的維護、財產税、保險、廣告和其他與購物中心的運營有關的支出提供資金。
區域購物中心：
一家區域購物中心通過提供各種時尚商品、硬商品和服務以及娛樂活動，從其貿易區域吸引進來，通常是在一個封閉的、氣候控制的環境中，並提供方便的停車場。區域購物中心提供一系列的零售商店和娛樂設施，經常作為城鎮中心和社區、慈善和宣傳活動的集合場所。
地區購物中心通常為業主提供相對穩定的收入，儘管零售業務具有周期性。這種穩定既是由於租户的多樣性，也是由於區域購物中心在其貿易地區的典型主導地位。
區域購物中心在價格、提供的商品和租户組合方面有不同的策略，並且通常是根據其貿易地區的需要而量身定製的。錨位於公共區域的配置中，為Mall Stores提供最大限度的用户流量。GLA商城，通常指的是GLA與Anchors以外的租户相鄰的GLA，它被租賃給各種各樣的小型零售商。商場商店通常佔區域購物中心收入的大部分。
公司業務
戰略：
該公司有一個長期四管齊下的經營戰略，重點是區域購物中心的收購、租賃和管理、再開發和發展。
收購。本公司主要專注於位置優越、質量優良的區域購物中心，這些中心可以在其貿易領域佔據主導地位，並具有很強的增加收入的潛力。此外，該公司尋求其他機會收購的財產，包括零售，並將補充公司的投資組合，如出口中心。該公司其後透過出租、管理及重建，以改善經營表現及從這些物業獲得回報。自首次公開募股以來，該公司已在全國範圍內收購了購物中心的權益。該公司相信，它在地理位置上很好地培育和保持與潛在賣家和金融機構的持續關係，並在收購機會出現時迅速採取行動。
租賃和管理。公司認為，購物中心的業務需要廣泛的專業技能才能有效和有利可圖地運作。為此，本公司開發了一家擁有內部收購、會計、開發、金融、信息技術、租賃、法律、市場營銷、物業管理和再開發專業知識的完全集成的房地產機構。此外，公司還強調由現場專業人員執行的分散物業管理、租賃和營銷的理念.該公司認為，這一戰略的結果是，每個中心的最佳運作、租户組合和引資能力，以及快速響應中心貿易區域不斷變化的競爭條件的能力。
該公司相信，現場物業管理人員可以最有效地運作這些中心.每個中心的財產經理負責監督中心的運作、營銷、維護和安全功能。物業管理公司特別注重控制經營成本，這是該中心盈利能力的一個關鍵因素，併力求與零售商建立強有力的關係，並對零售商的需求作出反應。
該公司一般利用區域租賃經理，以更好地瞭解市場和社區的中心所在。公司不斷評估和調整每個中心的租户組合，識別和替換表現不佳的租户，並尋求優化現有租户的規模和配置。
公司有選擇地為第三方提供物業管理和租賃服務。該公司目前為第三方業主管理一個區域購物中心和兩個社區中心，收費。
重建。公司發展戰略的主要組成部分之一是其重新開發獲得的財產的能力。在有選擇的基礎上，該公司的業務策略可能包括混合用途密集化，以最大限度地增加公司區域購物中心的空間，包括在區域購物中心開發可用的土地，或拆除表現不佳的百貨商店盒子和重新開發土地。因此，該公司已成立了一批重建專業人員，他們主要負責找出重建機會，他們相信這些機會會為這些中心帶來更高的長期經濟回報和市場地位。重建專業人員除了獲得必要的政府批准外，還監督項目的設計和建造(見最近發展中的“重建和發展活動”)。
發展。公司在有選擇的基礎上推行地面開發項目.該公司補充了其強大的收購、運營和重建技能，提供了現有的發展專長，以進一步增加增長機會(見最近發展中的“再開發和發展活動”)。
這些中心：
截至2019年12月31日，這些中心主要包括47個地區購物中心和5個社區/電力購物中心，總面積約為5100萬平方英尺。這52箇中心平均面積約為92萬平方英尺，面積從泰森斯角中心350萬平方英尺的GLA到林蔭大道商店的184，000平方英尺的GLA不等。截至2019年12月31日，這些中心主要包括埃德176個錨泊總計約2370萬平方英尺的GLA和約5000商城商店和獨立商店，總計約2，450萬平方英尺的GLA。
比賽：
眾多的業主，開發商和經理的商場，購物中心和其他零售導向的房地產競爭公司收購物業，並在吸引租户或錨佔用空間。在美國還有許多其他上市的商場公司和幾家大型私營商場公司，其中任何一家在某些情況下都可以與該公司競爭一個錨或一個租户。此外，這些公司以及其他房地產投資信託公司、私人房地產公司或投資者在房地產收購方面與該公司競爭。這導致了爭奪房產或中心以及租户或錨佔用空間的競爭。對財產收購的競爭可能導致購買價格的上漲，並可能對公司以優惠條件進行適當的財產收購的能力產生不利影響。競爭購物中心的存在可能會對公司租賃空間的能力和可以達到的租金水平產生實質性的不利影響。來自其他零售形式和技術的競爭也越來越激烈，例如生活方式中心、電力中心、插座中心、互聯網購物、家庭購物網絡、目錄、電話銷售和折扣購物俱樂部，這些都可能對公司的收入產生不利影響。
在作出租賃決定時，該公司認為零售商考慮到與中心有關的下列物質因素：質量、設計和位置，包括消費者人口統計；租金；中心的錨和零售商的類型和質量；中心的管理和經營經驗和戰略。該公司相信，根據其中心的總體規模、質量和多樣性，它能夠根據這些標準有效地在當地市場上爭奪零售租户。
主要租户：
在截至2019年12月31日的一年中，這些中心的租金總額大約73%來自商城和10，000平方英尺以下的獨立商店，27%的租金來自“大箱子”和“錨泊”租户。“第1項.業務”所列租金總額包括最低租金和百分比租金。
根據截至2019年12月31日的租金總額計算，下列零售商(包括其子公司)是該中心的10個最大租户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 初級DBA | | 數目
地點
在
投資組合 | | 佔總數的百分比
租金 |
| L Brands公司 | | 維多利亞的祕密，沐浴和身體工程，粉紅色 | | 91 | | | 2.9 | % |
| H&M Hennes&毛裏塔尼亞AB | | H&M | | 31 | | | 2.3 | % |
| 福特洛克公司 | | 香榭麗舍運動，腳鎖，孩子腳鎖，女士腳鎖，腳動作，箍屋，和其他 | | 87 | | | 2.2 | % |
| GAP公司 | | 阿斯萊塔、香蕉共和國、蓋普、蓋普兒童、老海軍和其他人 | | 53 | | | 1.9 | % |
| 迪克體育用品公司 | | 迪克體育用品 | | 15 | | | 1.6 | % |
| 珠寶首飾 | | 賈裏德珠寶，凱珠寶，穿孔塔，扎萊斯 | | 94 | | | 1.6 | % |
| 永久21，ANCE公司(1) | | 永遠21，21永遠 | | 26 | | | 1.4 | % |
| 美國鷹服裝公司 | | 美國鷹裝備公司 | | 37 | | | 1.2 | % |
| 阿伯克龍比和惠譽 | | | 阿伯克龍比和惠譽，霍利斯特 | | | 52 | | | | 1.2 | % |
| 特快 | | 特快專遞，快遞員 | | 28 | | | 1.1 | % |
_____________________
(1)永久21，公司於2019年9月申請破產保護。用於計算Forever 21公司支付的租金百分比的租金總額。上表是根據目前正在通過破產法院談判解決的基礎上，在2020年支付給該公司的預期租金。
商場商店和獨立商店：
商場和獨立商店租賃一般規定租户支付租金，包括一個基本租金(或“最低”)租金和百分比租金根據銷售。在某些情況下，租户只支付最低租金，而在其他情況下，租户只支付百分比租金。該公司通常為商城商店和獨立商店簽訂租約，這些租約還要求租户支付規定數額的經營費用，一般不包括物業税，而不論公司在任何中心實際承擔的費用如何。然而，商城商店和獨立商店的某些租約只要求租户按比例支付公共區域的維修費、財產税、保險、廣告和與中心業務有關的其他支出。
截至2019年12月31日，公司投資組合中10，000平方英尺及以下的租户空間約佔商城和獨立商店空間的65%。該公司使用10，000平方英尺及以下的租户空間來比較租金活動，因為該空間在形狀和結構上更為一致，因此，公司能夠對這一空間的租金活動進行有意義的比較。商場和獨立式商店的面積超過10，000平方英尺，在整個公司的投資組合中，其大小和結構不一致，因此無法將租金活動與公司的其他空間進行有意義的比較。10，000平方英尺以上的非錨定空間大多與購物中心沒有物理連接，沒有共享相同的公共區域便利設施，也沒有從購物中心的步行交通中受益。因此，超過10，000平方英尺的空間具有獨特的租金結構，與10，000平方英尺以下的購物中心空間不一致。
下表列出了過去五年中，截至12月31日，各中心每平方英尺的平均基本租金：
10，000平方英尺以下的商場和獨立商店：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | 艾格。底座
人均租金
平方“金融時報”(1)(2) | | 艾格。基本租金
按標準。英國“金融時報”。在……上面
已執行的租約
年內(2)(3) | | 艾格。基本租金
按標準。英國“金融時報”。
租約到期
年內(2)(4) |
| 合併中心(按比例計算)： | | | | | |
| 2019 | $ | 58.76 | | | $ | 53.29 | | | $ | 53.20 | |
| 2018 | $ | 56.82 | | | $ | 54.00 | | | $ | 49.07 | |
| 2017 | $ | 55.08 | | | $ | 57.36 | | | $ | 49.61 | |
| 2016 | $ | 53.51 | | | $ | 53.48 | | | $ | 44.77 | |
| 2015 | $ | 52.64 | | | $ | 53.99 | | | $ | 49.02 | |
| 非合併的合資企業中心(按比例計算)： | | | | | | | | |
| 2019 | $ | 65.67 | | | $ | 73.05 | | | $ | 65.22 | |
| 2018 | $ | 63.84 | | | $ | 66.95 | | | $ | 59.49 | |
| 2017 | $ | 60.99 | | | $ | 63.50 | | | $ | 55.50 | |
| 2016 | $ | 57.90 | | | $ | 64.78 | | | $ | 57.29 | |
| 2015 | $ | 60.74 | | | $ | 80.18 | | | $ | 60.85 | |
大盒子和錨：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | 艾格。底座
人均租金
平方“金融時報”(1)(2) | | 艾格。基本租金
按標準。英國“金融時報”。在……上面
已執行的租約
年內(2)(3) | | 數目
租賃
執行
期間
當年 | | 艾格。基本租金
按標準。英國“金融時報”。
租約到期
年內(2)(4) | | 數目
租賃
到期
期間
當年 |
| 合併中心(按比例計算)： | | | | | | | | | |
| 2019 | $ | 16.51 | | | $ | 15.47 | | | 24 | | | $ | 10.37 | | | 11 | |
| 2018 | $ | 15.29 | | | $ | 14.03 | | | 23 | | | $ | 16.83 | | | 13 | |
| 2017 | $ | 14.13 | | | $ | 18.19 | | | 24 | | | $ | 14.85 | | | 21 | |
| 2016 | $ | 13.34 | | | $ | 22.23 | | | 20 | | | $ | 19.12 | | | 8 | |
| 2015 | $ | 12.72 | | | $ | 19.87 | | | 19 | | | $ | 8.96 | | | 14 | |
| 非合併的合資企業中心(按比例計算)： | | | | | | | | | |
| 2019 | $ | 17.20 | | | $ | 25.62 | | | 13 | | | $ | 19.28 | | | 8 | |
| 2018 | $ | 17.40 | | | $ | 38.98 | | | 11 | | | $ | 38.20 | | | 7 | |
| 2017 | $ | 16.87 | | | $ | 26.33 | | | 15 | | | $ | 33.25 | | | 8 | |
| 2016 | $ | 15.76 | | | $ | 29.41 | | | 13 | | | $ | 28.00 | | | 1 | |
| 2015 | $ | 14.48 | | | $ | 33.00 | | | 14 | | | $ | 9.30 | | | 8 | |
_____________________
(1)每平方英尺的平均基本租金是根據截至12月31日每個中心佔用的空間計算，並實施自該日起生效的每一租約的條款，包括給予租户的任何租讓、退租和其他調整或津貼。
(2)正在開發和重新開發的中心被排除在平均基本租金之外。因此，截至2019、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日，費城時裝區、天堂谷購物中心(Paradise Valley Mall)和西區一號(One Westside)的租約被排除在外。截至2016年12月31日和2015年12月31日，百老匯廣場的租約不包括在內。美國尼亞加拉瀑布和南方公園購物中心的時裝店租約不包括2015年12月31日終了的一年。
卡斯卡德商城(Cascade Mall)和諾斯蓋特商城(Northgate Mall)的租約於2017年1月18日出售，但不包括截至2016年12月31日的一年。弗拉格斯塔夫商城於2016年7月15日以契約代替止贖權被轉移給抵押貸款機構，並被排除在截至2015年12月31日的年度之外。
(3)當年執行的租約的每平方英尺平均基本租金是指在租賃的頭12個月內以每平方英尺計算的實際租金。
(4)年內到期的租約的每平方英尺平均基本租金是指在租約的最後12個月內以每平方英尺計算的實際租金。
佔用費用：
促成租户盈利的一個主要因素是佔用成本，其中包括公司收取的租户佔用費用。計算中包括的租户費用是最低租金、租金百分比和可收回開支，主要包括財產業務費、房地產税以及修理和維修開支。這些房客費用統稱為租户佔用費用。將這些租户佔用費用與租户銷售進行比較。較低的入住率成本顯示，該公司在續約時提高租金的潛力大於較高的入住率成本。下表彙總了中心商城和獨立商店租户在過去五年中佔商城總銷售額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016(1) | | 2015(2) |
| 綜合中心： | | | | | | | | | |
| 最低租金 | 9.1 | % | | 9.3 | % | | 9.5 | % | | 9.4 | % | | 9.0 | % |
| 百分比租金 | 0.4 | % | | 0.3 | % | | 0.3 | % | | 0.4 | % | | 0.4 | % |
| 費用回收(3) | 3.6 | % | | 3.9 | % | | 4.2 | % | | 4.3 | % | | 4.5 | % |
| 13.1 | % | | 13.5 | % | | 14.0 | % | | 14.1 | % | | 13.9 | % |
| 合併後的合資企業中心： | | | | | | | | | |
| 最低租金 | 7.3 | % | | 7.8 | % | | 8.6 | % | | 8.6 | % | | 8.1 | % |
| 百分比租金 | 0.3 | % | | 0.3 | % | | 0.3 | % | | 0.3 | % | | 0.4 | % |
| 費用回收(3) | 3.2 | % | | 3.4 | % | | 3.8 | % | | 3.9 | % | | 4.0 | % |
| 10.8 | % | | 11.5 | % | | 12.7 | % | | 12.8 | % | | 12.5 | % |
_____________________________
(1)級聯購物中心和諾斯蓋特購物中心於2017年1月18日出售，不包括2016年12月31日終了的一年。
(2)弗拉格斯塔夫商城於2016年7月15日以契約代替止贖權被轉給抵押貸款機構，並被排除在截至2015年12月31日的年度之外。
(3)代表房地產税和公用區域維修費。
租約到期：
下表列出截至2019年12月31日為止各中心未來十年的計劃租約到期日期，假設沒有租户使用續約選項：
10，000平方英尺以下的商場和獨立商店：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度 | | 數目
租賃
到期 | | 近似
GLA租賃
屆滿(1) | | 佔租賃總額的百分比
GLA代表
到期
租約(1) | | 期末基本租金
每平方英尺
到期租契(1) | | 基本租金的百分比
代表
到期
租約(1) |
| 合併中心(按比例計算)： | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 324 | | | 669,961 | | | 15.30 | % | | $ | 55.73 | | | 12.91 | % |
| 2021 | | 320 | | | 606,388 | | | 13.84 | % | | $ | 60.36 | | | 12.66 | % |
| 2022 | | 285 | | | 470,126 | | | 10.73 | % | | $ | 65.95 | | | 10.72 | % |
| 2023 | | 226 | | | 456,925 | | | 10.43 | % | | $ | 61.34 | | | 9.69 | % |
| 2024 | | 244 | | | 578,073 | | | 13.20 | % | | $ | 67.94 | | | 13.58 | % |
| 2025 | | 169 | | | 402,136 | | | 9.18 | % | | $ | 73.18 | | | 10.18 | % |
| 2026 | | 145 | | | 415,401 | | | 9.48 | % | | $ | 72.95 | | | 10.48 | % |
| 2027 | | 93 | | | 224,400 | | | 5.12 | % | | $ | 81.62 | | | 6.33 | % |
| 2028 | | 81 | | | 212,304 | | | 4.85 | % | | $ | 67.84 | | | 4.98 | % |
| 2029 | | 82 | | | 227,595 | | | 5.20 | % | | $ | 80.47 | | | 6.33 | % |
| 非合併的合資企業中心(按比例計算)： | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 217 | | | 261,174 | | | 11.48 | % | | $ | 55.18 | | | 8.70 | % |
| 2021 | | 268 | | | 322,600 | | | 14.18 | % | | $ | 64.79 | | | 12.61 | % |
| 2022 | | 190 | | | 230,695 | | | 10.14 | % | | $ | 68.51 | | | 9.54 | % |
| 2023 | | 164 | | | 240,096 | | | 10.56 | % | | $ | 65.83 | | | 9.54 | % |
| 2024 | | 172 | | | 232,829 | | | 10.24 | % | | $ | 71.21 | | | 10.01 | % |
| 2025 | | 135 | | | 213,831 | | | 9.40 | % | | $ | 71.86 | | | 9.27 | % |
| 2026 | | 161 | | | 226,891 | | | 9.98 | % | | $ | 88.69 | | | 12.15 | % |
| 2027 | | 116 | | | 163,281 | | | 7.18 | % | | $ | 90.36 | | | 8.91 | % |
| 2028 | | 104 | | | 176,492 | | | 7.76 | % | | $ | 86.97 | | | 9.26 | % |
| 2029 | | 85 | | | 110,480 | | | 4.86 | % | | $ | 79.71 | | | 5.32 | % |
大箱子和錨：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度 | | 數目
租賃
到期 | | 近似
GLA租賃
屆滿(1) | | 佔租賃總額的百分比
GLA代表
到期
租約(1) | | 期末基本租金
每平方英尺
到期租契(1) | | 基本租金的百分比
代表
到期
租約(1) |
| 合併中心(按比例計算)： | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 10 | | | 470,910 | | | 5.34 | % | | $ | 11.03 | | | 3.29 | % |
| 2021 | | 20 | | | 715,068 | | | 8.12 | % | | $ | 10.47 | | | 4.75 | % |
| 2022 | | 27 | | | 941,805 | | | 10.69 | % | | $ | 22.62 | | | 13.49 | % |
| 2023 | | 29 | | | 884,615 | | | 10.04 | % | | $ | 12.63 | | | 7.08 | % |
| 2024 | | 27 | | | 772,756 | | | 8.77 | % | | $ | 22.24 | | | 10.89 | % |
| 2025 | | 25 | | | 825,362 | | | 9.37 | % | | $ | 19.85 | | | 10.38 | % |
| 2026 | | 17 | | | 833,376 | | | 9.46 | % | | $ | 13.18 | | | 6.96 | % |
| 2027 | | 19 | | | 564,153 | | | 6.40 | % | | $ | 30.08 | | | 10.75 | % |
| 2028 | | 19 | | | 884,785 | | | 10.04 | % | | $ | 17.23 | | | 9.66 | % |
| 2029 | | 7 | | | 238,522 | | | 2.71 | % | | $ | 9.34 | | | 1.41 | % |
| 非合併的合資企業中心(按比例計算)： | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 15 | | | 201,601 | | | 4.17 | % | | $ | 27.31 | | | 6.29 | % |
| 2021 | | 19 | | | 288,748 | | | 5.97 | % | | $ | 24.72 | | | 8.16 | % |
| 2022 | | 18 | | | 497,807 | | | 10.29 | % | | $ | 12.48 | | | 7.10 | % |
| 2023 | | 21 | | | 291,620 | | | 6.03 | % | | $ | 24.12 | | | 8.04 | % |
| 2024 | | 20 | | | 310,779 | | | 6.43 | % | | $ | 36.13 | | | 12.83 | % |
| 2025 | | 21 | | | 748,340 | | | 15.48 | % | | $ | 10.54 | | | 9.02 | % |
| 2026 | | 21 | | | 407,761 | | | 8.43 | % | | $ | 25.78 | | | 12.02 | % |
| 2027 | | 13 | | | 292,686 | | | 6.05 | % | | $ | 18.84 | | | 6.30 | % |
| 2028 | | 11 | | | 380,712 | | | 7.87 | % | | $ | 17.76 | | | 7.73 | % |
| 2029 | | 11 | | | 288,865 | | | 5.97 | % | | $ | 12.94 | | | 4.27 | % |
_______________________________________________________________________________
(1)在此期間屆滿的租約的每平方英尺期末基本租金，是指以收付方式計算的最後一年的最低租金，即在該年屆滿的租客租約。目前，30%的租約為未來消費品價格指數的上漲做了準備，但這並未反映在基礎租金的期末。該表不包括目前正在開發和重建的中心的租約。
錨：
傳統上，錨是公眾認同區域購物中心的一個主要因素。錨通常是百貨公司，其商品吸引廣泛的購物者。雖然這些中心的經營收入中，來自購物中心和獨立商店的百分比較低，但強大的錨在維持客户流量和使中心為商城商店和獨立商店租户提供理想的地點方面發揮了重要作用。
錨泊者要麼擁有他們的商店，他們下面的土地，在某些情況下毗鄰的停車場，要麼與業主簽訂長期租約，其租金低於商城商店和獨立商店租户的租金。每個擁有自己的商店的錨和租賃其商店的某些錨與中心的所有者簽訂了互惠地役權協議，其中包括經營事項、初步建設和今後的擴建。
錨在公司截至2019年12月31日的年度租金總額中約佔7.3%。
下表列出了每個錨、擁有多個錨的每一家母公司以及該公司在2019年12月31日的投資組合中擁有或租賃的每一個錨或母公司擁有或租賃的平方英尺數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 數目
錨
商店 | | GLA擁有
由錨 | | GLA租賃
由錨 | | GLA共計
被
錨 |
| 梅西公司 | | | | | | | | | | | | |
| 梅西氏 | | 36 | | | 4,698,000 | | | 1,931,000 | | | 6,629,000 | |
| 布盧明代爾 | | 2 | | | — | | | 355,000 | | | 355,000 | |
| | 38 | | | 4,698,000 | | | 2,286,000 | | | 6,984,000 | |
| JCPenney(1) | | 27 | | | 1,641,000 | | | 2,299,000 | | | 3,940,000 | |
| 西爾斯(2) | | 5 | | | — | | | 584,000 | | | 584,000 | |
| 迪拉德氏 | | 13 | | | 2,107,000 | | | 257,000 | | | 2,364,000 | |
| 諾德斯特羅姆(3) | | 12 | | | 739,000 | | | 1,339,000 | | | 2,078,000 | |
| 迪克體育用品 | | 15 | | | — | | | 952,000 | | | 952,000 | |
| 永遠21(4) | | 7 | | | — | | | 629,000 | | | 629,000 | |
| 目標 | | 4 | | | 304,000 | | | 273,000 | | | 577,000 | |
| 哈德遜灣公司 | | | | | | | | |
| 勛爵&泰勒(5) | | 3 | | | 121,000 | | | 199,000 | | | 320,000 | |
| 薩克斯第五大道 | | 1 | | | — | | | 92,000 | | | 92,000 | |
| | 4 | | | 121,000 | | | 291,000 | | | 412,000 | |
| 家得寶 | | 3 | | | — | | | 395,000 | | | 395,000 | |
| 伯靈頓 | | 4 | | | 187,000 | | | 182,000 | | | 369,000 | |
| 好市多 | | 2 | | | — | | | 321,000 | | | 321,000 | |
| 普里馬克(6) | | 4 | | | — | | | 251,000 | | | 251,000 | |
| 科爾氏 | | 1 | | | — | | | 84,000 | | | 84,000 | |
| 內曼·馬庫斯 | | 2 | | | — | | | 188,000 | | | 188,000 | |
| 馮·穆爾 | | 2 | | | 187,000 | | | — | | | 187,000 | |
| 沃爾瑪 | | 1 | | | — | | | 173,000 | | | 173,000 | |
| 世紀21 | | 2 | | | — | | | 171,000 | | | 171,000 | |
| 拉庫拉索 | | 1 | | | — | | | 165,000 | | | 165,000 | |
| 博斯科夫氏 | | 1 | | | — | | | 161,000 | | | 161,000 | |
| 貝爾克 | | 2 | | | — | | | 139,000 | | | 139,000 | |
| BJ批發俱樂部 | | 1 | | | — | | | 123,000 | | | 123,000 | |
| 勞氏 | | 1 | | | — | | | 114,000 | | | 114,000 | |
| Mercado de los Cielos | | 1 | | | — | | | 78,000 | | | 78,000 | |
| L.L.豆 | | 1 | | | — | | | 75,000 | | | 75,000 | |
| 百思買 | | 1 | | | 66,000 | | | — | | | 66,000 | |
| 得梅因地區社區學院 | | 1 | | | 64,000 | | | — | | | 64,000 | |
| 貝爾斯 | | 1 | | | — | | | 40,000 | | | 40,000 | |
| 空錨(7) | | 16 | | | — | | | 1,849,000 | | | 1,849,000 | |
| | 173 | | | 10,114,000 | | | 13,419,000 | | | 23,533,000 | |
| 公司不擁有的中心的錨(8)： | | | | | | | | |
| 科爾氏 | | 1 | | | — | | | 83,000 | | | 83,000 | |
| 空錨(7) | | 2 | | | — | | | 120,000 | | | 120,000 | |
| 共計 | | 176 | | | 10,114,000 | | | 13,622,000 | | | 23,736,000 | |
_______________________________
(1)JCPenney宣佈計劃在2020年關閉他們在綠英畝購物中心的商店。本公司正在積極發佈此網站。
(2)這五家西爾斯門店中有三家將於2020年初關門。本公司繼續根據有關租約的條款收取租金。該公司正積極為這些公司擁有的土地尋找替代租户.
(3)Nordstrom宣佈計劃於2021年在鄉村俱樂部廣場開設一家116，000平方英尺的商店。
(4)21世紀公司宣佈計劃在2020年初關閉兩家這樣的商店，分別位於Arrowarad Towne Center和Danbury Fair Mall。該公司正積極為這些公司擁有的土地尋找替代租户.
(5)勛爵和泰勒商店關閉在泰森斯角中心於2020年1月。該合資企業正在積極評估重建機會。
(6)Primark宣佈計劃於2021年春季在費城時裝區開設一家47，000平方英尺的商店。
(7)該公司現正積極物色新租户，或已為其中許多空置土地訂立替代租契，及/或現正就這些地點進行重建或考慮進行重建。該公司繼續根據一項關於其中一個空置錨杆的協議收取租金。
(8)本公司擁有一棟辦公樓和六家商店，位於非公司所有的購物中心。在這六家商店中，一家已租給科爾公司，兩家空置，三家出租作非固定用途。
環境事項
每個中心都接受了環境現場評估-第一階段(其中包括審查可公開獲得的信息和一般財產檢查，但不涉及土壤取樣或地下水分析)，由一名環境顧問完成。
根據這些評估和其他資料，公司意識到下列環境問題，這些問題可能導致潛在的環境責任，並導致公司在應對這些責任或與今後的調查或補救有關的其他費用方面承擔費用：
•石棉。公司在中心內的不同地點進行了含石棉材料(“ACM”)調查。調查顯示，在某些地區，主要是乙烯基地磚、泥石、屋面材料、幹牆膠帶和聯合化合物中存在或懷疑有類似物質。所識別的ACMs一般不脆弱，狀態良好，具有較低的擾動概率.然而，在某些存在或懷疑有ACMs的中心，有些ACMs已經或可能被歸類為“易碎”，最終可能需要在某些條件下被移除。公司已經制定並實施了一項操作和維護(“O&M”)計劃來管理ACMs。
•地下儲罐。地下儲油罐(“USTS”)在某些中心存在或曾經存在，通常與加油站或位於這些中心的汽車輪胎、電池和配件服務中心的租户業務有關。UST也可能存在或曾經存在於鄰近某些中心的屬性中。這些坦克中有的已經泄漏，有的被懷疑泄漏了。如果發生泄漏，公司可能會承擔調查、補救和監測費用，如果負責的現任或前任租户或其他責任方無法支付這些費用。
•氯化碳氫化合物。在某些中心檢測到氯化碳氫化合物如四氯乙烯(“PCE”)及其降解副產品的存在，這通常與租户的乾洗作業有關。如果發現PCE，公司可能會承擔調查、補救和監測費用，如果負責的現任或前任租户或其他責任方無法支付這些費用。
見“1A項.風險因素-可能的環境責任可能對我們產生不利影響”。
保險
每個中心都有全面的賠償責任、火災、擴大的保險範圍和租金損失保險，通常為類似的財產提供保險限額。公司不承保某些類型的損失(如戰爭造成的損失)，因為它們要麼是不可保的，要麼是經濟上不可保的。此外，雖然該公司或有關的合資企業酌情為位於加利福尼亞的中心提供具體的地震保險，但這些保單應扣除相當於每個中心保險總額的5%，每次發生最低10萬美元，這些中心每年的合計損失限額為1億美元。該公司或相關的合資企業，如適用的話，承擔特定的地震保險中心位於太平洋西北和新馬德里地震區。然而，這些保單的扣除額相當於每個中心保險總價值的2%，每次發生的最低限額為50，000美元，這些中心每年的合計損失限額為1億美元。雖然該公司或有關的合資企業也為中心提供了單獨的恐怖主義保險，但這些保單有25 000美元的可扣減額，每年合計損失限額為10億美元。每個中心都有符合條件的第三方損失、補救和非自有處置場所的環境保險，但保留10萬美元和3年總損失上限5000萬美元除外，其中一箇中心的十年總損失限額為500萬美元，另一箇中心的十年總損失限額為2000萬美元。有些環境損失不包括在本保險範圍內，因為它們是不可保的或經濟上不可保的。此外，該公司承擔的所有權保險基本上所有的中心，一般低於他們的全部價值。
房地產投資信託資格
根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)，該公司選擇作為REIT徵税，從其截至1994年12月31日的第一個應税年度開始，並打算開展業務，以便繼續符合“守則”規定的REIT資格。作為一個REIT，該公司一般不會對其目前分配給股東的淨應税收入徵收聯邦和州所得税。作為REIT的資格和税收取決於公司是否有能力滿足特定的股利分配測試、股份所有權要求和守則中規定的各種資格測試。
補充材料-美國聯邦所得税方面的考慮
以下討論更新了2017年8月10日公司向證交會提交的表格S-3中所載的招股説明書中“重大的美國聯邦所得税考慮事項”下的披露情況，此前，該公司在2018年2月23日向證券交易委員會提交的“補充材料聯邦所得税考慮事項”年度報告中在“補充材料聯邦所得税考慮事項”項下披露了“補充材料聯邦所得税考慮事項”，其2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告和2018年2月25日向證券交易委員會提交的2018年12月31日表格10-K年度報告(統稱為“基本披露”)更新了披露內容。
“減税和就業法案”(“TCJA”)廢除了在“應税REIT子公司”標題下提到的限制應税REIT子公司扣減向公司支付利息的能力的規則。TCJA引入了一項規則，限制公司及其子公司，包括其應納税的REIT子公司的利息支付扣除額。不過，某些税務選舉可能適用於“不動產貿易或企業”，使這一規則不適用。
最近頒佈的“條例”對“非美國股東股權處置”標題下出現的“合格境外養老基金”的討論作了一定的修改。根據擬議條例，由一個或多個合格外國養恤基金直接或間接全資擁有的實體，按照基地披露的合格外國養恤基金的相同方式，不受FIRPTA的限制。擬議的條例也不要求一個實體向有關地方税務當局提供關於其受益人的年度資料，以便有資格成為合格的外國養恤基金，只要這些資料可以提供給税務當局或提供給另一個政府機構。這些擬議的條例尚未最後確定，也可能永遠無法最後確定，也可能隨時被撤銷，但納税人在提出條例時，只要始終如一、準確地適用，就可以依賴這些條例。
TCJA引入了一項規則，擴大了對公司減税的100萬美元限額的範圍，並廢除了對基於業績的補償的排除(“第162(M)條限制”)。擬議的規例已於2019年年底發出，可能會令公司受第162(M)條的限制所規限。
員工
截至2019年12月31日，該公司約有737名員工，其中約723名為全職員工。公司認為與員工的關係是良好的。
季節性
購物中心行業在本質上是季節性的，尤其是在假日季節的第四季度，當時零售商的入住率和零售額通常處於最高水平。此外，購物中心在假日期間獲得了很大一部分專業(臨時零售商)租金，而且大部分租金在第四季度得到確認。由於上述原因，第四季度的收益普遍較高。
可持續性
作為公認的可持續性領導者，該公司連續五年在北美零售行業獲得全球房地產可持續性基準(GRESB)的第一名，2015年至2019年。有關該公司的環境、社會和治理計劃的更多信息可從該公司的網站上獲得www.macerich.com.
現有信息；網站披露；公司治理文件
該公司的公司網站地址是www.macerich.com。該公司通過本網站免費提供其關於10-K、10-Q和8-K表格的報告，並在報告向證券交易委員會提交或提供後，在合理可行的範圍內儘快進行所有修改。這些報告的標題是“投資者-金融信息-證券交易委員會文件”，通過一個免費的超鏈接到第三方服務。本網站所提供的資料不包括在本表格內。以下與公司治理有關的文件可在公司網站上查閲www.macerich.com在“投資者-公司治理”下：
公司治理準則
商業行為和道德守則
首席執行官和高級財務幹事道德守則
審計委員會章程
賠償委員會章程
執行委員會章程
提名及公司管治委員會章程
你亦可以書面向以下人士索取上述任何文件的副本：
注意：公司祕書
Macerich公司
401 Wilshire Blvd.，Suite 700
聖莫尼卡，加州90401
第1A項.同等風險因素
以下因素可能導致我們的實際結果與本年度報告中關於表10-K的前瞻性聲明中所載的結果大不相同，並不時由我們的管理層在其他地方提出。這份清單不應被視為對所有潛在風險或不確定因素的完整陳述，因為它沒有描述我們目前不知道或我們目前不認為是實質性的額外風險。我們可以在今後的定期報告中不時更新我們的風險因素。任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。為“風險因素”一節的目的，我們全資擁有的中心被稱為“全資中心”，我們部分但不是全資擁有的中心被稱為“合資中心”。
與我們的業務和財產有關的風險
我們主要投資於購物中心，這些購物中心面臨着一些我們無法控制的重大風險。
房地產投資面臨不同程度的風險，這可能會影響我們中心產生足夠收入以支付業務和其他費用的能力，包括還本付息、租賃付款、資本支出和房客改進，並向我們和我們的股東分發。一些因素可能會減少這些中心的收入，包括：
•國家經濟氣候；
•區域和地方經濟(可能受到失業率上升、房地產價值下降、喪失抵押品贖回權的增加、更高的税收、工廠關閉、工業放緩、工會活動、不利的天氣條件、自然災害和其他因素的負面影響)；
•當地房地產條件(如零售空間或零售商品供過於求或需求減少、租金下降、房地產價值下降以及現有和潛在租户的可得性和信譽)；
•消費者支出、消費者信心和季節性支出水平下降(尤其是在假日期間，許多零售商每年的銷售額不成比例)；
•越來越多的用户使用電子商務和網上商店網站，以及互聯網銷售對零售空間需求的影響；
•零售商或購物者對中心的安全性、便利性和吸引力的負面看法；
•暴力行為，包括恐怖主義活動；
•維修、保險和運營費用增加(包括房地產税)。
購物中心財產和購物中心價值的收入也受到適用的法律和法規的影響，包括税收、環境、安全和分區法。
我們的中心很大一部分在地理上很集中，因此對當地的經濟和房地產條件很敏感。
我們的中心很大一部分位於加州和亞利桑那州。總共有9箇中心位於紐約、新澤西和康涅狄格州。如果經濟或房地產狀況不佳或其他因素對加州、亞利桑那州、紐約、新澤西或康涅狄格州(或其各自地區)的影響比美國其他地區更嚴重，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們的生意很有競爭力。
商場、購物中心和其他以零售為導向的房地產的業主、開發商和管理人員與我們競爭購房和吸引租户或錨杆佔用空間。在美國還有許多其他上市的商場公司和幾家大型的私人商場公司，其中任何一家在某些情況下都可以與我們競爭一個錨或一個租客。此外，這些公司，以及其他REITs、私人地產公司或投資者，在物業收購方面亦與我們競爭。這導致了爭奪房產或中心以及租户或錨佔用空間的競爭。對物業收購的競爭可能會導致購房價格上漲，並可能對我們以優惠條件或根本不合適的條件進行適當收購的能力產生不利影響。競爭購物中心的存在可能會對我們租賃空間的能力和可以達到的租金率產生實質性的不利影響。來自其他零售形式和技術的租户和購物者的競爭也越來越激烈，例如生活方式中心、電力中心、分店中心、電子商務、家庭購物網絡、目錄、電話銷售和折扣購物俱樂部，這些都可能對我們的收入產生不利影響。
我們可能無法續訂租約，租賃空置空間或轉租空間，因為租約到期或完全優惠，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們並沒有保證我們的租約會續期，或我們中心的空置空間會以相等於或高於現時平均有效租金的淨有效租金率重租，或大幅減租、改善租户、提早終止租客權利或市面以下土地續期的選擇，不會為吸引新租户或保留現有租户而提供。如果我們的中心的租金降低，如果我們現有的租户不續約，或者我們不重新出租很大一部分租約到期的現有空間和空間，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
如果錨或其他重要租户的業務出現下滑，關閉或出售商店或宣佈破產，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，如果錨或其他重要租户的業務下滑，或破產或破產，導致他們關閉零售商店，或在根據破產法要求債權人(包括我們作為出租人)尋求保護後終止租約。近年來，一些零售業的公司，包括我們的一些租户，已宣佈破產、倒閉、大幅減少其實體和實體的存在，或未能履行對我們和其他公司的合同義務。如果我們的租户之一申請破產，我們可能無法在申請破產前收回該方欠下的款項。我們可能會對某些經歷嚴重經濟困難的租户，在破產前或破產後作出租契修訂，以便他們繼續經營下去。此外，在申請破產後，租客可向我們終止其任何或全部租約，在此情況下，我們會向該租客提出一般的無擔保申索，而該申索的價值可能會低於該租契餘下期間欠我們的全部款額。此外，我們可能需要支付大量費用，重新出租破產租户騰出的空間，而且可能無法以類似的條件或根本不騰出空間。租客，特別是錨泊者的破產，可能需要對其空間進行大規模的重新開發，這是無法保證的，而且可能使其空間的重新出租變得困難和昂貴，而且可能也很難將剩餘的空間租給受影響的財產。
2018年10月15日，西爾斯申請破產，並宣佈新的門店關閉。在申請破產時，我們的投資組合中有21家西爾斯商店，總面積約310萬平方英尺，佔公司租賃總收入的不到1%。截至2019年12月31日，我們通過正式拒絕租約和租約終止，奪回了10個西爾斯工廠，其中7個是通過我們與SeritaGrowthProperties(SeritaGrowthProperties)的合資企業獲得的。我們預計在未來幾年內，在其中幾個地點的重建投資總額為1.3億至1.6億美元(按比例計算)。預計新租户將於2020年在多個項目開工。在2020年年初，西爾斯將關閉另外五個地點，包括我們擁有所有權的三家商店和兩家由
而不是我們。西爾斯將繼續支付租金，在這些地點，我們有所有權的權益。我們正積極為這些公司擁有的土地尋找替代租户.雖然在短期內，西爾斯等錨杆的破產可能會導致基礎租金損失和共同租賃條款的觸發，但通過收回空間並以每平方英尺較高的租金將該空間釋放給新租户，也有可能創造更多的未來價值。我們通過與塞利蒂奇的合資企業以及2018年7月完成的一家位於國王廣場購物中心的西爾斯(Sears)商店的重建工作，證明瞭這一點。
2019年9月29日，Forever 21，Inc.申請破產保護。在申請破產時，我們的投資組合中有29家Forever 21家商店，總面積約為120萬平方英尺。截至2019年12月31日，永久21家門店佔我們最低租金收入的1.4%。我們正在與永久21正在就這些商店的地位進行討論。根據一份日期為2019年10月28日的法庭文件，我們預計永久21家商店中的4家將關閉，其中3家是我們擁有的，其中一家不是我們擁有的。我們預計會就餘下的一些店鋪提供若干租金優惠。我們正積極為這些公司擁有的土地尋找替代租户.
此外，某些百貨公司和其他全國性零售商已經並可能繼續經歷零售商店客户流量減少、來自電子商務等其他零售選擇的競爭加劇以及其他形式對其商業模式的壓力。如果由於不利的經濟狀況或任何其他原因，在我們的中心經營的零售商的商店銷售大幅度下降，租户可能無法支付他們的最低租金或費用回收費用。在承租人違約的情況下，受影響的中心在作為出租人行使其權利時可能會遇到延誤和費用。
一個或多箇中心的錨和/或租户也可能由於零售業的合併、收購、合併或處置而終止其租約。將錨或商店出售給不太理想的零售商可能會降低入住率、客户流量和租金收入。根據經濟條件，也有一個風險，即錨或其他重要租户可能出售在我們的中心經營的商店，或合併重複或地理重疊的商店位置。由一個錨和/或相當數量的租户關閉的商店可能允許其他錨和/或某些其他租户終止其租約，獲得減少的租金和/或停止經營其在中心的商店，或以其他方式對中心的佔用產生不利影響。
我們的地產收購、發展和重建策略可能並不成功。
我們的收入、淨收入和運營資金的歷史增長在一定程度上與購物中心的收購、開發和重建有關。許多因素，包括資金的供應和成本、我們的未償債務總額、我們是否有能力以有吸引力的條件(如果有的話)獲得融資、利率和有吸引力的收購目標等因素，都將影響我們今後購置、開發和重新開發更多物業的能力。我們可能沒有成功地追求收購機會，新獲得的財產可能表現不像預期的那樣好。我們為完成收購、開發和再開發物業或提高市場佔有率而付出的費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。我們面臨的收購競爭主要來自其他REIT，以及私人房地產公司或投資者。我們的一些競爭對手擁有更多的資金和其他資源。購物中心收購競爭的加劇可能會導致購買價格的上漲，並可能對我們以優惠條件獲得更多房產的能力產生不利影響。我們不能保證我們將能夠成功地實施我們的增長戰略，或有效和有利可圖地管理我們擴大的業務。
我們可能無法從新獲得的資產中獲得預期的財務和經營成果。可能影響預期結果的一些因素是：
•我們有能力整合和管理新的物業，包括提高這些物業的入住率和租金；
•在預期時限內處置非核心資產；及
•我們有能力籌集長期融資，以符合我們的商業戰略的成本來實施資本結構。
我們的經營策略還包括有選擇地發展和建設零售物業。在有選擇的基礎上，我們的商業策略可能包括混合用途密集化，以最大限度地擴大我們的區域購物中心的空間，包括在我們的區域購物中心開發可用的土地，或通過拆除表現不佳的百貨商店盒子和重新開發土地。我們可能進行的任何發展、重建和建築活動，都會受到房地產開發風險的影響，包括缺乏資金、施工延誤、環境要求、預算超支、沉沒成本和租賃。此外，新落成物業的入住率及租金可能不會
足以使財產有利可圖。房地產開發活動也面臨風險，如無法獲得或延遲獲得所有必要的分區、土地使用、建築和佔用以及其他必要的政府許可證和授權。此外，如果我們選擇進行“混合用途”再開發，我們將面臨與每一項非零售用途(如辦公室、住宅、酒店和娛樂)相關的風險。如果發生上述任何事件，我們向股東支付紅利和償還債務的能力可能受到不利影響。
我們財產中多餘的空間可能會對我們產生實質性和負面的影響。
我們的某些物業已經有多餘的空間供準租户使用，而這些物業可能會繼續經歷，而其他物業可能會在未來出現供應過剩的情況。其他原因包括：(1)Anchors和其他全國性零售商的破產數量增加，商店關閉；(2)由於某些零售商增加使用電子商務網站分發商品，對空間的需求減少。由於信譽良好的商户議價能力增加，我們的租金和入住率都有下降的壓力，而議價能力的增加，亦可能導致我們須增加在改善租客方面的開支，並有可能作出其他租契修訂，而任何一項修改，在整體上都會對我們造成重大及不利的影響。
房地產投資相對缺乏流動性，我們可能無法在我們希望和優惠的條件下出售房產。
房地產投資相對缺乏流動性，這限制了我們根據經濟、市場或其他條件的變化調整投資組合的能力。此外，在適用於REITs的聯邦所得税法中也有一些限制，限制了我們出售資產的能力。此外，由於我們的物業一般是抵押以保證我們的債項，我們可能無法在不支付有關債項和/或大量預付罰款的情況下，獲得按揭財產的留置權，這限制了我們處置財產的能力，即使在其他情況下出售也可能是可取的。此外，有意購買購物中心的潛在買家數量有限。因此，如果我們想出售一個或多個我們的中心，我們可能無法在預期的時間內處置它，並可能得到的考慮比我們最初投資的中心。
我們的房地產資產可能會受到減值費用的影響。
我們定期評估是否有指標，包括物業經營表現、預期持有期的變動及一般市場情況，以顯示我們的地產資產及其他投資可能受到損害。只有在考慮到預期概率加權平均持有期的未來未貼現和未槓桿財產現金流動總額低於財產的賬面價值時，財產的價值才被視為受損。在估計現金流量時，我們會考慮物業的趨勢和前景，以及需求和競爭對預期未來營運收入的影響。如果我們正在評估一項資產或重建備選方案的潛在出售情況，則未貼現的未來現金流量將根據目前的計劃、預定的持有期和現有的市場信息，考慮最有可能在資產負債表日期之前採取的行動方針。我們必須對我們的房地產資產和其他投資的價值是否有減損作出主觀評估。減值費用對我們的收入有直接的直接影響。我們不能保證將來不會就資產減值收取額外費用。任何未來的損害都可能對我們在確認費用期間的經營結果產生重大的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住有才能的員工的能力，而失去我們的任何一名關鍵人員都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務成功在一定程度上取決於我們的高管管理團隊和關鍵員工的領導能力和業績，而我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力將對我們未來的業績產生重大影響。對這些人的競爭是激烈的，我們不能保證我們將保留我們的行政管理團隊和關鍵員工，或我們將能夠吸引和保留其他高素質的個人在未來的這些職位。失去這些人中的任何一個或多個可能對我們的業務結果、財務狀況和現金流動產生重大不利影響。
可能的環境責任可能會對我們產生不利影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法、法令和條例，不動產的現有或前任所有人或經營人可能要承擔在該不動產上、在該不動產之下或在該不動產內移走或補救危險或有毒物質的費用。這些法律往往規定不論所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。調查、清除或補救危險或有毒物質的費用可能很大。此外，危險或有毒物質的存在，或未能糾正環境危害
適當地，可能會對業主或經營者出售或出租受影響的不動產或以受影響的不動產作為抵押品借入資金的能力產生不利影響。
安排處置或處理危險或有毒物質的個人或實體也可承擔在處置或處理設施中清除或補救危險或有毒物質的費用，不論該設施是否由安排處置或處理危險或有毒物質的個人或實體擁有或經營。現有法律規定了將含石棉材料(“ACMs”)排放到空氣中的責任，第三方可就接觸ACMs所造成的人身傷害向不動產所有人或經營者尋求賠償。與我們擁有、經營、管理、開發和重新開發這些中心或今後我們購買的任何其他中心或財產有關，我們可能根據這些法律承擔潛在的責任，並可能在應付這些責任方面承擔費用。
我們的一些財產會受到潛在的自然災害或其他災害的影響。
我們的一些中心位於受自然災害影響的地區，包括我們位於加利福尼亞或其他地震風險較高的地區，我們的中心位於洪泛平原或可能受到龍捲風不利影響的地區，以及我們在沿海地區的中心，這些地區可能受到海平面上升或颶風、熱帶風暴或其他嚴重天氣條件的不利影響。自然災害的發生會推遲重建或開發項目，增加修復或更換受損財產的投資成本，增加未來財產保險費用，並對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險，或無法以可接受的條件獲得保險，或者我們的保險不足以彌補這些事件造成的損失，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
沒有保險的損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的每個中心都有全面的責任，火災，擴大保險範圍和租金損失保險，保險限額通常為類似的財產。我們不投保某些類型的損失(如戰爭造成的損失)，因為它們要麼是不可保的，要麼是經濟上不可保的。此外，雖然我們或相關的合資企業(視情況而定)為位於加利福尼亞的中心提供具體的地震保險，但這些保險可扣除相當於每個中心保險總額的5%，每次發生的最低限額為100，000美元，這些中心每年的合計損失限額為1億美元。我們或相關的合資企業，如適用的話，承擔特定的地震保險中心位於太平洋西北和新馬德里地震區。然而，這些保單的扣除額相當於每個中心保險總價值的2%，每次發生的最低限額為50，000美元，這些中心每年的合計損失限額為1億美元。雖然我們或有關的合資企業也在這些中心提供獨立的恐怖主義保險，但這些保險單有25 000美元的可扣減額，每年合計損失限額為10億美元。每個中心都有符合條件的第三方損失、補救和非自有處置場所的環境保險，但保留10萬美元和3年總損失5000萬美元的限額除外，其中一箇中心的十年總損失限額為500萬美元，另一箇中心的十年總損失限額為2000萬美元。有些環境損失不包括在本保險範圍內，因為它們是不可保的或經濟上不可保的。此外，我們為所有中心提供的所有權保險一般都低於其全部價值。
如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們投資於某一財產的全部或部分資本，以及該財產預期的未來收入，但仍可承擔與該財產有關的任何抵押債務或其他財務義務。
我們面臨與網絡攻擊、網絡入侵或其他行為以及其他重大信息技術網絡和相關係統受到破壞有關的風險，並已成為安全漏洞的目標。
我們面臨與安全漏洞相關的風險，並已成為安全漏洞的目標，無論是通過網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內的人員或能夠進入我們組織內系統的人，以及其他對我們的IT網絡和相關係統的重大破壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜程度的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括由計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子進行的攻擊或網絡入侵。我們的IT網絡和相關係統對於我們的業務運作和日常運作的能力至關重要，在某些情況下，可能對我們某些租户的運營至關重要。雖然我們已努力維持這類資訊科技網絡及有關係統的安全及完整性，並已採取多項措施，以處理出現安全漏洞或中斷的風險，但我們不能保證我們的保安工作及措施會有效，或企圖破壞或破壞安全的行為不會成功或具破壞性。涉及我們的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大幹擾可能會破壞我們的網絡和系統的正常運作；導致財務報告誤報、違反貸款契約和/或錯過報告截止日期；導致我們無法適當監測我們遵守關於我們作為REIT資格的規則和條例的情況；導致未經授權進入和銷燬、損失、盜竊、挪用或釋放。
我們或其他人的專有、機密、敏感或其他有價值的信息，其他人可以用來與我們競爭，或為了破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；需要管理層給予重大關注和資源，以補救造成的任何損害；使我們受到違約、損害賠償、信貸、懲罰或終止租約或其他協議的索賠；或損害我們在租户和投資者中的聲譽。此外，針對我們的客户和租户的網絡攻擊，包括未經授權獲取客户的信用卡數據和其他機密信息，可能會削弱消費者信心和消費者支出，並對我們的業務產生負面影響。
遵守“美國殘疾人法”和消防、安全和其他條例可能要求我們支付對我們的現金流產生不利影響的開支。
我們投資組合中的所有財產都必須符合“美國殘疾人法”(“ADA”)的規定。“反傾銷協定”對“公共設施”和“商業設施”有單獨的遵守要求，但一般要求建築物向殘疾人開放。遵守“反傾銷協定”的要求可能要求消除准入障礙，而不遵守則可能導致美國政府處以罰款，或判給私人訴訟當事人損害賠償，或兩者兼而有之。雖然租給我們資產組合的租户有義務遵守“反傾銷協定”的規定，但在其租用的房舍內，如有需要，其租用房地內的變更涉及比預期更多的支出，或者如果必須以比預期更快的速度進行更改，則可能會對租户支付費用的能力產生不利影響。此外，我們被要求遵守ADA的要求，在我們的財產組合中的公共區域內，我們可能無法將任何必要的費用轉嫁給我們的租户，以補救任何公共區域ADA問題。因此，我們可能需要動用資金，以遵守“反傾銷協定”的規定，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，我們必須按照消防及安全規例、建築物守則及其他土地用途規例的規定經營物業，因為這些規例可由政府機構及團體採納，並適用於我們的物業組合。我們可能需要作出大量的資本支出，以符合這些要求，我們可能受到限制，我們的能力，以翻新或重新開發的物業，但須符合這些要求。由此產生的支出和限制可能對我們履行財政義務的能力產生重大不利影響。
可能的恐怖主義活動或其他暴力行為或威脅以及對公共安全的威脅可能對我們的財政狀況和行動結果產生不利影響。
在美國的恐怖主義襲擊和恐怖襲擊威脅或其他行為或暴力威脅可能導致經濟活動減少，這可能損害對我們租户提供的商品和服務的需求以及我們財產的價值，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。因此，零售需求下降，可能令我們難以續期或重租物業。
恐怖主義活動或暴力也可能通過破壞、破壞或損失直接影響我們財產的價值，而為這類行為或一般保險提供的保險可能會減少或增加成本，這可能會增加我們的業務費用，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。如果我們的租户受到這種攻擊和襲擊威脅的影響，他們的業務同樣可能受到不利影響，包括他們繼續履行現有租約義務的能力。這些行為和威脅可能會削弱企業和消費者的信心和支出，並可能導致國家和國際金融市場和經濟的更大波動。這些事件中的任何一個都可能減少對房地產的需求，減少或推遲我們新的或重新開發的房產的佔用，並限制我們獲得資本的機會或增加我們的籌資成本。
通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果將來通脹上升，我們可能會經歷以下任何或全部情況：
•以較高租金的新租約取代或續期到期租約的困難；
•由於消費者開支減少，導致租户銷售減少，可能對租户履行租金義務的能力造成不利影響，以及(或)導致租金百分比較低；及
•無法從我們的租户那裏得到補償，因為他們分擔了一定的運營費用，包括公共區域維護、房地產税和保險。
通貨膨脹也會對我們構成風險，因為未來可能會提高利率。由於我們尚未償還的浮動利率債務，這種增長將對我們造成不利影響，並導致新的固定利率債務利率上升。在某些情況下，我們可以通過使用利率上限和互換協議來限制與部分浮動利率債務相關的利率波動風險。這些協議，在目前的市場條件下，允許我們用固定利率債務取代浮動利率債務，以達到我們期望的浮動利率與固定利率債務的比率。然而，在一個越來越多的
利率環境下，我們可以獲得的固定利率與這種替代的固定利率上限和互換協議或對新債務的固定利率也將繼續增加。
我們有大量債務，可能影響我們今後的業務。
截至2019年12月31日，我們的未償貸款負債總額為81億美元(包括52億美元的合併債務，減去可歸因於非控制權益的3.591億美元，加上我們按比例分攤的抵押貸款和其他未合併合資企業應付票據)。由於如此龐大的負債，我們須動用現金流量的一個重要部分，以償還我們的債務本金和利息，這限制了其他商業機會可動用的現金數額。我們還面臨着通常與債務融資有關的風險，包括我們從業務中獲得的現金流量將不足以支付所需的償債費用，以及利率上升可能對我們的償債成本產生不利影響的風險。此外，我們使用利率套期保值安排可能會使我們面臨額外的風險，包括該安排的對手方可能不履行其義務，而終止這些安排通常涉及交易費用或破碎費用等費用。我們的套期保值活動不會對我們的經營結果、流動性或財務狀況產生預期的影響，這是無法保證的。此外，我們的大多數抵押中心都是為了確保償還債務而抵押的，如果中心的收入不足以支付這些債務，抵押人可能會取消該中心的抵押品贖回權，從而造成收入損失和資產總價值下降。某些中心的債務也可能成為我們的追索權債務，如果該中心無法履行這種債務義務，在某些情況下，我們可能會對這種債務承擔比我們的法定所有權更大的責任。
我們有責任遵守可能影響我們的經營活動的財務和其他公約。
我們的無擔保信貸設施包含金融契約，包括利息覆蓋要求，以及對我們承擔債務、支付股息和進行某些收購的能力的限制。這些契約可能會限制我們推行某些業務計劃或某些可能有利的交易的能力。此外，不履行某些金融契約可能導致違約事件，如果不加以糾正或放棄，可能會加速部分或全部此類債務，從而對我們產生重大不利影響。
我們的增長和持續的償債需求依賴於外部融資。
我們主要依靠外部融資，主要是債務融資，在更有限的情況下，依靠股權融資來為我們的業務增長提供資金，並確保我們能夠滿足我們正在償還的未償債務的到期期限。我們能否獲得融資，取決於銀行、貸款人和其他機構是否願意根據它們的承銷標準向我們提供貸款，這些標準可能隨市場條件而波動，也取決於整個資本市場的條件。此外，市場混亂和波動的程度可能會對我們進入資本市場進行股權融資的能力產生重大不利影響。
沒有人保證我們將能夠繼續獲得我們未來增長所需的資金，或在債務到期時償還債務，也不能保證我們將以可接受的條件或完全可以獲得融資。任何債務再融資也可能施加更嚴格的條件。
我們可能會受到倫敦銀行同業拆借利率(Libor)可能終止的不利影響。
2017年7月，金融行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止強迫銀行在2021年後提交計算libor的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了替代參考利率委員會，確定擔保隔夜融資利率(“Sofr”)是其首選的美元-libor替代辦法。我們無法預測LIBOR何時停止發行，也無法準確預測Sofr將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構對用於確定libor的方法所採取的任何變化，都可能導致報告的libor突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會改變。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能導致利率和(或)付款高於或低於目前形式的倫敦銀行同業拆借利率。
我們有與libor掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們可變利率債務的利息數額、我們合資企業的可變利率債務以及我們利率互換的互換利率。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，利率將以適用的債務或掉期文件或其他商定文件中規定的替代可變利率為基礎。這種情況不會影響我們借入或維持本已未償還的借款或掉期的能力，但可供選擇的可變利率可能會高於倫敦銀行同業拆借利率(Libor)終止前的水平，且波動幅度可能更大。
在將合同轉換為另一種可變費率時會產生某些風險，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果libor受到限制或終止，與libor相關的貸款、證券或衍生工具的價值也可能受到影響。對一些文書而言，向替代匯率過渡的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的對手方進行大量談判。
如果一份合同沒有過渡到另一種可變利率，而且LIBOR被終止，那麼這種影響可能會因合同而異。如果LIBOR被終止，或者計算LIBOR的方法改變了目前的形式，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利的影響。
雖然我們預計libor將在2021年年底之前基本上以目前的形式提供，但在此之前有可能無法獲得libor。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，將加速和擴大與向替代可變費率過渡有關的風險。
與我們的組織結構有關的風險
某些個人對我們和運營夥伴關係的管理都有重大影響，這可能會造成利益衝突。
根據經營合夥有限合夥協議，我們作為唯一的普通合夥人，負責管理經營合夥的業務和事務。利益衝突可能存在，或可能在未來出現，因為我們與我們的附屬公司之間的關係，以及我們的業務夥伴關係或其任何合作伙伴之間的關係。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級職員在管理我們公司方面負有責任。同時，根據特拉華州法律，我們對我們的經營夥伴及其有限合夥人負有責任和義務，並根據我們的業務夥伴關係的合夥協議對作為唯一普通合夥人的經營夥伴關係的管理進行了修改。我們作為經營夥伴的一般合夥人的職責和義務可能與我們的董事和高級人員對我們公司和股東的職責發生衝突。
合資中心的外部合作伙伴會給我們的股東帶來額外的風險。
我們擁有財產合夥人的部分權益。擁有23個合資企業中心和幾個開發地點的HIPS。我們可以獲得額外財產的部分權益。通過合資企業安排。對合資企業中心的投資涉及不同於投資於全資中心的風險。
我們對我們的合資夥伴負有信託責任，這可能會影響到有關合資企業中心的決定。我們在某些合資企業中心的合作伙伴(儘管我們擁有法定多數股權)分享了與合資企業中心有關的重大決定的控制權，包括有關銷售、再融資和額外資本捐款的時間和數額的決定，以及可能對我們產生不利影響的決定。
此外，如果：
•我們未能分擔物業合夥所需的額外資本；或
•我們根據財產合夥或其他與財產合夥或合資中心有關的合夥協議違約。
此外，在我們的合資企業中心的其他投資者之一的破產可能會對各自的財產或財產造成重大和不利的影響。根據破產法，如果沒有事先得到法院的批准，我們就不能採取影響另一投資者財產的一些行動，因為在大多數情況下，這將需要事先通知其他各方並進行聽證。至少，獲得法院批准的要求可能會推遲我們將要或可能採取的行動。如果我們投資於合資企業中心的有關合資企業承擔了追索權義務，其他投資者之一的破產解除可能導致我們對這些義務中的更大一部分承擔最終賠償責任，而這部分責任超出了我們的要求。
我們在合資經營工具中的合法所有權權益有時可能不等於我們在實體中的經濟利益，因為某些合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流量、分配損益和支付優先收益的各種規定。因此，我們在某些合資企業中心的實際經濟利益(不同於我們的合法所有權利益)可能不時波動，可能與我們的合法所有權利益不完全一致。實質上，我們所有的合資協議都包含優先購買權、買賣條款、退出權、違約稀釋補救辦法和(或)其他分割條款或補救辦法，這些條款或補救辦法是房地產合資企業協議中的習慣做法，可能對最終實現現金流動和/或資本或清算收益產生積極或負面影響。
我們的控股公司結構使我們依賴於運營夥伴關係的分配。
由於我們通過經營夥伴關係開展業務，我們履行債務義務和向股東支付紅利的能力嚴格取決於經營夥伴關係的收入和現金流量以及經營夥伴關係向我們分配的能力。根據特拉華州修訂的統一有限責任合夥法，經營合夥不得向我們作出任何分配，但在分配時，在實施分配後，經營合夥的所有負債(一些無追索權負債和對合夥人的部分負債除外)均超過經營夥伴關係資產的公允價值。無法從運營夥伴關係中發放現金可能會危及我們保持REIT資格的能力。
所有權限制以及我們的“憲章”和附例規定的某些規定可以抑制控制權的改變或降低我們普通股的價值。
所有權Li麻省理工學院。為了保持我們作為REIT的資格，在考慮到某些收購股票的期權之後，我們的未發行股票價值不超過50%，可以直接或間接地或通過適用某些歸屬規則，由五個或更少的個人擁有(如1986年“國內收入守則”(修訂後的“守則”)所界定的，包括某些通常不會被視為“個人”的實體)。為了幫助我們保持作為REIT的資格，除其他目的外，我們的章程限制任何一個股東或一組股東(除有限的例外情況外)對我們的流通股數量或價值的較小部分(除有限例外)的5%以上的所有權(“所有權限制”)。除了加強保留我們作為區域投資信託基金的地位外，所有權限制還可：
•即使變更控制權或其他交易符合我們股東的最佳利益，也有拖延、推遲或防止在未經董事會批准的情況下改變對我們或其他交易的控制權的效果；
•限制我們的股東獲得普通股或優先股溢價的機會，如果投資者試圖購買超過所有權限額的一批股票，或以其他方式改變對我們的控制權，他們可能會得到溢價。
如果我們董事會認為超過這一限制的所有權不會危及我們作為REIT的地位，我們的董事會可以完全酌情決定放棄或修改(受其限制和可能指示的任何條件)對我們的一個或多個股東的所有權限制。
我們的憲章和細則的某些條款。我們的約章和附例的某些規定可能會造成拖延、推遲或阻止第三方為我們提出收購建議的效果，並可能會抑制一些或大多數我們的股票持有人可能認為符合他們的最佳利益的控制權的改變，或者這可能使我們的股東有機會實現比當時市價高出我們的股票的溢價。這些規定包括：
•股東提名董事的預先通知要求和股東建議在股東會議上審議；
•我們的董事有義務考慮與擬議的業務合併或其他控制權變更交易有關的各種因素；
•我們的董事有權對未發行的股票進行分類或重新分類，並使公司發行一種或多種普通股或優先股的股份；
•我們的董事有權設立及安排公司發行權利，使其持有人有權向我們購買股票或其他證券；及
•對修改我們的憲章、改變對我們的控制以及我們的董事和高級官員的責任的限制。
馬裏蘭州法律的某些規定可以抑制控制權的改變或降低我們普通股的價值。
“馬裏蘭州普通公司法”(“MgCl”)的某些規定可能會產生拖延、推遲或阻止第三方為我們提出收購建議的效果，並可能會抑制我們的一些或多數股份持有人可能認為符合其最佳利益的控制權的改變，或可能使我們的股東有機會在當時市價的基礎上實現我們股票的溢價，其中包括：
•“業務合併”規定，在受限制的情況下，禁止我們與“有利害關係的股東”之間的某些企業合併(一般定義為有權受益地擁有我們未清有表決權股份的10%或10%以上的人，或在緊接所涉日期之前的兩年期間內，在緊接所涉日期之前的兩年期間內的任何時候，是我們當時未清償股票的受益所有人)或有利害關係的股東的附屬公司，在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內，該人可對這些組合施加特殊的評估權和特別股東的表決要求；以及
•“控制權股份”條款規定，本公司“控制權”股東(定義為與股東控制的其他股份合併後，有權行使在選舉董事時增加的三種表決權中的一種)在“控制權收購”(定義為直接或間接取得所有權或控制“控制權”)中獲得的“控制權收購”(指直接或間接取得所有權或控制“控制權”)沒有表決權，除非經我們的股東通過至少三分之二有權就該事項投贊成票的贊成票批准，所有有關股份除外。
在總經理允許的情況下，我們的章程免除了我們與委託人、他們各自的關聯公司和相關人員之間的任何商業合併的“商業合併”條款。MgCl還允許董事會在有關股東成為有利害關係的股東之前豁免特定的商業組合。此外，如果一個人本來會成為有利害關係的股東的交易事先得到董事會的批准，他就不是有利害關係的股東。
此外，根據我們的附例中的一項規定，我們已選擇退出MgCl的“控制份額”收購條款。但是，在未來，我們可以在未經股東批准的情況下，通過修改我們的章程，選擇加入MgCl的控制股份條款。MgCl和我們的憲章還包含對我們修改憲章某些條款、合併或出售我們全部或實質上所有資產的能力的絕對多數表決要求。
此外，我們的董事局已通過一項決議案，禁止我們選擇受“MgCl”第3章第8小標題的規定所規限，除其他外，容許我們的董事局未經股東批准而將董事局分類。這類條款的標題3，副標題8的MgCl可能有反收購效果.我們只有在獲得股東的批准後，才能選擇遵守第3章第8小標題的分類董事會規定。
聯邦所得税風險
出售一些中心的税收後果和某些主體持有的資產可能造成利益衝突。
如果部分中心被出售，校長將面臨負税收後果。因此，委託人可能不贊成出售這些中心，即使這樣的出售可能會使我們的其他股東受益。此外，委託人可能與我們的股東有不同的利益，因為他們是經營合夥中有限合夥單位的重要股東。
如果我們不符合REIT的資格，我們就會減少分配給股東的資金。
我們認為我們目前有資格成為REIT。我們不能保證我們仍有資格成為區域投資信託基金。作為REIT的資格涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，對這些規定只有有限的司法或行政解釋。這些規定和適用的所得税條例的複雜性在象我們這樣通過經營夥伴關係和合資企業持有資產的REIT結構中更為複雜。確定各種不完全在我們控制範圍內的事實和情況，包括我們在合資企業中心的合夥人的決定，可能會影響我們作為REIT的持續資格。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會大大改變税法中關於我們作為REIT或美國聯邦所得税的資格的資格。
此外，我們目前通過選擇作為REITs徵税的子公司持有我們的某些財產，今後我們可能確定，通過選擇作為REITs徵税的一個或多個子公司持有我們的一個或多個其他財產符合我們的最佳利益。如果這些子公司中的任何一個不符合美國聯邦所得税的REIT資格，那麼我們也可能沒有資格成為美國聯邦所得税的REIT。
如果在任何應税年度我們沒有資格成為REIT，我們將遭受以下負面結果：
•在計算應課税入息時，我們不會被容許扣減分配予股東的款項；及
•我們將按正常的公司税率對應納税的收入徵收美國聯邦和州所得税。
此外，如果我們失去REIT地位，我們將被禁止在喪失資格的那一年之後的四年中獲得REIT資格，因為沒有法定規定的減免。因此，淨收入和分配給我們股東的資金至少會在五年內減少，我們股票的公平市場價值可能會受到重大的不利影響。此外，國税局可能會對我們以往的REIT地位提出質疑。如果這一挑戰獲得成功，我們可能會拖欠前期的大量税款、利息和罰款。未來的經濟、市場、法律、税收或其他方面的考慮可能會導致我們的董事會撤銷我們的REIT選舉。
即使我們仍然是一個合格的REIT，我們可能面臨其他税收責任，減少我們的現金流。此外，我們可能要對我們的收入和財產徵收聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都會減少分配給股東的現金。
遵守REIT的要求可能會使我們放棄其他有吸引力的機會。
為了符合美國聯邦所得税的要求，我們必須通過有關收入來源、資產性質、分配給股東的金額以及股票所有權等方面的測試。我們還可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向我們的股東分發。因此，遵守REIT要求可能導致我們放棄我們本來會追求的機會。
此外，該守則的REIT規定對來自“禁止交易”的收入徵收100%的税。禁止交易一般包括出售不符合法定安全港條件的資產，如果這些資產構成庫存或在正常經營過程中持有的其他財產，但喪失抵押品贖回權財產除外。如果我們認為出售資產和其他投資可以被視為禁止交易，這一100%的税收可能會影響我們在其他時機出售資產和其他投資的願望。
遵守REIT要求可能迫使我們借入或採取其他措施向我們的股東進行分配。
作為一個REIT，我們通常必須將90%的年度應税收入(經某些調整)分配給我們的股東。為了財務報告的目的，我們有時會產生比淨收入更大的應税收入，或者我們的應税收入可能大於我們分配給股東的現金流量。如果在這些情況下我們沒有其他資金可供使用，我們可能無法按照REIT規則分配我們應納税收入的90%。在這種情況下，我們將需要借入資金，清算或出售我們的部分財產或投資(可能以不利或不利的價格)，在某些有限的情況下，分配現金和股票的組合(在我們的股東選舉時，但須受公司規定的總現金限額的限制)，或尋找另一種資金來源。這些選擇可能會增加我們的成本或降低我們的股本。此外，在我們借入資金以支付分配款項的範圍內，我們在未來期間可用的現金數額將減少，因為我們將需要支付借款金額的本金和利息，這將限制我們可用於其他投資或商業機會的現金流量。
我們可能面臨與第1031條交易所有關的風險。
如果一項打算成為第1031條交易所的交易後來被確定為應納税，我們可能會面臨不利後果，如果對此類交易適用的法律被修正或廢除，我們可能無法在遞延徵税的基礎上處置財產。第1031條交易所現在只適用於不動產，不適用於與不動產轉讓的任何相關個人財產。因此，與第1031條不動產交換有關而轉讓的任何增值的個人財產，都將導致收益被確認，這種收益通常在95%和75%的毛收入測試中被視為不符合資格的收入。任何這類不符合資格的收入都可能對我們的REIT地位產生不利影響。
如果我們的營運夥伴關係在税務方面未能維持其合夥地位，我們將面臨不利的税務後果。
我們打算維持經營夥伴關係的地位，作為聯邦所得税的合作伙伴關係。然而，如果國內税務局成功地質疑經營夥伴關係作為一個應作為合夥企業徵税的實體的地位，經營夥伴關係將作為一家公司徵税。這將減少運營夥伴關係向我們分發的數量。這也可能導致我們失去REIT地位，造成上述後果。這將大大減少現金可供我們分發和回報您的投資。此外，如果經營合夥企業全部或部分擁有其財產的任何合夥企業或有限責任公司喪失其作為合夥企業或聯邦所得税不受重視的實體的定性
為了達到這一目的，它將作為一個公司受到徵税，從而減少分配給經營夥伴關係。對一個潛在實體的重新定性也可能威脅到我們維持REIT地位的能力。
TCJA大幅度修改了REITs及其股東的税收，這種立法和相關管制行動的效果尚不確定。
TCJA對“守則”作了重大修改，包括“守則”中涉及對REITs及其股東徵税的若干條款。TCJA所作的改變包括永久降低普遍適用的公司税税率，一般降低2017年12月31日以後至2026年1月1日前納税年度的個人和其他非法人納税人的税率，取消或修改以前允許的某些扣減(包括大幅限制利息扣除額，以及個人對非商業州和地方税的扣減)，以及從2017年12月31日至2026年1月1日之前的應税年度，通過對大多數普通的REIT股息和非法人納税人的某些貿易或商業收入的20%的扣減(受某些限制的限制)，提供優惠税率。TCJA還對扣除淨營業損失施加了新的限制，並要求我們不遲於在財務報表中考慮到收入時為納税目的確認收入，這可能導致我們不得不向股東作出額外的應税分配，以遵守REIT分配要求或避免對留存收入和收益徵税。技術諮詢機構所作重大變化的影響非常不確定，需要行政指導才能充分評價許多規定的效果。任何技術修正對TCJA的影響都可能對我們或我們的股東產生不利影響。投資者應就TCJA對他們投資本港股本的影響，諮詢税務顧問的意見。
近年來，美國聯邦所得税法在立法、司法和行政方面進行了許多修改，適用於類似於我們股票投資的投資。對税法的進一步修改很可能在今後繼續進行，我們不能向你保證，任何這樣的變化都不會對我們或我們的股東的税收產生不利影響。任何這類改變都可能對我們的股票投資、市場價值或物業轉售潛力產生不利影響。
項目1B.未解決的工作人員評論
沒有。
第2項.類似性質
下表列出了截至2019年12月31日該公司全資擁有或部分擁有的中心和其他地點的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數數 | | 公司的
所有權(1) | | 名稱
中心/地點(2) | | 年
原版
建造/
採辦 | | 最多年
最近
擴大/
翻新 | | 共計
GLA(3) | | 商場和
獨立自主
GLA | | 百分比
購物中心和
獨立自主
GLA租賃 | | 非自有錨(3) | | 公司所有的錨(3) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合併中心： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | | 50.1% | | | 錢德勒時裝中心(4) | | 2001/2002 | | - | | 1,318,000 | | | 633,000 | | | 95.8 | % | | 迪拉德，梅西，諾德斯特羅姆 | | — | | | |
| | | | 錢德勒，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | | 100% | | | 丹伯裏集市 | | 1986/2005 | | 2016 | | 1,271,000 | | | 527,000 | | | 93.2 | % | | JCPenney，梅西氏 | | 迪克的體育用品，永遠21(5)，勛爵和泰勒，普里馬克，西爾斯(6) | | |
| | | | 康涅狄格州丹伯裏 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | | 100% | | | 沙漠天商場(7) | | 1981/2002 | | 2007 | | 746,000 | | | 280,000 | | | 98.9 | % | | 伯靈頓 | | La Curacao，Mercado de los Cielos | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4 | | | 100% | | | 東區商場(4)(8) | | 1978/1998 | | 1996 | | 1,034,000 | | | 500,000 | | | 92.5 | % | | 迪拉德的梅西的 | | | JCPenney | | | |
| | | | 印第安納州埃文斯維爾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5 | | | 100% | | | 芝加哥時裝店 | | 2013/— | | - | | 537,000 | | | 537,000 | | | 97.5 | % | | — | | | — | | | |
| | | | 伊利諾斯州羅斯蒙特 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 | | | 100% | | | 美國尼亞加拉瀑布時裝店 | | 1982/2011 | | 2014 | | 689,000 | | | 689,000 | | | 92.0 | % | | — | | | — | | | |
| | | | 尼亞加拉瀑布，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 7 | | | 50.1% | | | 自由式跑道商場 | | 1990/2005 | | 2007 | | 1,673,000 | | | 775,000 | | | 97.5 | % | | JCPenney，Lord&Taylor，Macy‘s，Nordstrom | | 迪克的體育用品，普里馬克，西爾斯(6) | | | |
| | | | 新澤西保留區 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 8 | | | 100% | | | 弗雷斯諾時裝博覽會 | | 1970/1996 | | 2006 | | 995,000 | | | 434,000 | | | 90.4 | % | | 梅西氏 | | 永遠21，JCPenney，梅西的 | | |
| | | | 加利福尼亞州弗雷斯諾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9 | | | 100% | | | 綠英畝商場(4)(8) | | 1956/2013 | | 2016 | | 2,063,000 | | | 875,000 | | | 96.4 | % | | — | | | Bj‘s批發俱樂部，迪克體育用品，21世紀，JCPenney(9)，Macy’s(2)，西爾斯，沃爾瑪 | | |
| | | | 谷溪，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10 | | | 100% | | | 內陸中心(7) | | 1966/2004 | | 2016 | | 605,000 | | | 208,000 | | | 93.8 | % | | 梅西氏 | | 永遠21，JCPenney | | |
| | | | 加州聖貝納迪諾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 11 | | | 100% | | | 國王廣場購物中心(8) | | 1971/2012 | | 2018 | | 1,137,000 | | | 445,000 | | | 99.4 | % | | 梅西氏 | | 伯靈頓，JCPenney，Lowe，Primark | | |
| | | | 紐約布魯克林 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12 | | | 100% | | | 拉坎布萊廣場(4)(8) | | 1967/2004 | | 1989 | | 492,000 | | | 175,000 | | | 86.8 | % | | 梅西氏 | | — | | | |
| | | | 加州聖巴巴拉 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 | | | 100% | | | 北公園商場(4)(7) | | 1973/1998 | | 2001 | | 934,000 | | | 399,000 | | | 84.2 | % | | Dillard‘s，JCPenney，Von Maurer | | — | | | |
| | | | 愛荷華州達文波特 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 14 | | | 100% | | | 橡樹 | | 1978/2002 | | 2009 | | 1,209,000 | | | 607,000 | | | 92.7 | % | | JCPenney，Macy‘s(2) | | 迪克的體育用品，諾德斯特羅姆 | | |
| | | | 千橡樹，加利福尼亞 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 15 | | | 100% | | | 太平洋景觀(7) | | 1965/1996 | | 2001 | | 900,000 | | | 416,000 | | | 85.2 | % | | JCPenney，塔吉特 | | 梅西氏 | | |
| | | | 加州文圖拉 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 16 | | | 100% | | | 皇后區中心(8) | | 1973/1995 | | 2004 | | 965,000 | | | 408,000 | | | 98.9 | % | | JCPenney，梅西氏 | | — | | | |
| | | | 紐約皇后區 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 17 | | | 100% | | | 聖莫尼卡廣場 | | 1980/1999 | | 2015 | | 526,000 | | | 303,000 | | | 94.7 | % | | — | | | 布盧明代爾的諾德斯特羅姆 | | |
| | | | 聖莫尼卡，加利福尼亞 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 18 | | | 84.9% | | | 桑坦村區域中心 | | 2007/— | | 2018 | | 1,124,000 | | | 716,000 | | | 96.3 | % | | 迪拉德的梅西的 | | 迪克體育用品 | | | |
| | | | 吉爾伯特，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 19 | | | 100% | | | 南公園商場(4) | | 1974/1998 | | 2015 | | 863,000 | | | 348,000 | | | 86.0 | % | | 迪拉德氏 | | 迪克的體育用品，JCPenney | | |
| | | | 伊利諾伊州莫林 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數數 | | 公司的
所有權(1) | | 名稱
中心/地點(2) | | 年
原版
建造/
採辦 | | 最多年
最近
擴大/
翻新 | | 共計
GLA(3) | | 商場和
獨立自主
GLA | | 百分比
購物中心和
獨立自主
GLA租賃 | | 非自有錨(3) | | 公司所有的錨(3) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 20 | | | 100% | | | 石材中心(8) | | 1953/1997 | | 1991 | | 935,000 | | | 361,000 | | | 94.0 | % | | — | | | JCPenney，Kohl，Macy‘s，Sears | | |
| | | | 加州，唐尼 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 21 | | | 100% | | | 迷信泉中心(4)(7) | | 1990/2002 | | 2002 | | 922,000 | | | 390,000 | | | 93.9 | % | | Dillard，JCPenney，Macy‘s | | — | | | |
| | | | 梅薩，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 22 | | | 100% | | | 託恩購物中心(4) | | 1985/2005 | | 1989 | | 350,000 | | | 179,000 | | | 77.8 | % | | — | | | 貝爾克灣 | | |
| | | | 肯塔基州伊麗莎白鎮 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23 | | | 100% | | | 圖森·恩康塔達 | | 2002/2002 | | 2005 | | 246,000 | | | 246,000 | | | 98.0 | % | | — | | | — | | | |
| | | | 圖森，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 24 | | | 100% | | | 谷商城 | | 1978/1998 | | 1992 | | 505,000 | | | 190,000 | | | 92.0 | % | | 目標 | | 貝爾克，迪克的運動用品，JCPenney | | |
| | | | 弗吉尼亞州哈里森堡 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 25 | | | 100% | | | 河谷中心 | | 1969/2006 | | 2007 | | 871,000 | | | 408,000 | | | 93.4 | % | | 梅西氏 | | JCPenney | | |
| | | | 尤金，俄勒岡州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 26 | | | 100% | | | 維克多谷 | | 1986/2004 | | 2012 | | 577,000 | | | 254,000 | | | 97.0 | % | | 梅西氏 | | 迪克的體育用品，JCPenney，西爾斯(6) | | |
| | | | 加州維克多維爾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 27 | | | 100% | | | 復古購物中心(4) | | 1977/1996 | | 2008 | | 984,000 | | | 405,000 | | | 98.0 | % | | 梅西氏 | | 迪克的運動用品，JCPenney，Macy‘s | | |
| | | | 加利福尼亞州莫德斯托 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 28 | | | 100% | | | 威爾頓購物中心(4) | | 1990/2005 | | 1998 | | 709,000 | | | 506,000 | | | 90.3 | % | | JCPenney | | 迪克體育用品 | | |
| | | | 薩拉託加·斯普林斯，紐約 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 綜合中心共計 | | | | | | 25,180,000 | | | 12,214,000 | | | 93.7 | % | | | | | | |
| | 未合併的合資中心： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 29 | | | 60% | | | 箭頭塔中心(4) | | 1993/2002 | | 2015 | | 1,197,000 | | | 390,000 | | | 97.1 | % | | Dillard，JCPenney，Macy‘s | | 迪克的體育用品，永遠21(5) | | |
| | | | 亞利桑那州Glendale | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 30 | | | 50% | | | 比爾特莫爾時裝公園 | | 1963/2003 | | 2006 | | 597,000 | | | 292,000 | | | 93.1 | % | | — | | | 梅西‘s，薩克斯第五大道 | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31 | | | 50% | | | 百老匯廣場 | | 1951/1985 | | 2016 | | 927,000 | | | 382,000 | | | 95.9 | % | | 梅西氏 | | 尼曼·馬庫斯 | | |
| | | | 核桃溪，加利福尼亞 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 32 | | | 50.1% | | | Corte Madera村 | | 1985/1998 | | 2005 | | 501,000 | | | 265,000 | | | 94.9 | % | | 梅西河 | | — | | | |
| | | | Corte Madera，加利福尼亞 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 33 | | | 50% | | | 鄉村俱樂部廣場(10) | | 1922/2016 | | 2015 | | 947,000 | | | 947,000 | | | N/a | | | — | | | — | | | |
| | | | 密蘇裏州堪薩斯城 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 34 | | | 51% | | | Deptford Mall(4) | | 1975/2006 | | 1990 | | 1,040,000 | | | 372,000 | | | 96.0 | % | | JCPenney，梅西氏 | | 博斯科夫氏 | | |
| | | | 新澤西州Deptford | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 35 | | | 51% | | | Flatiron交叉 | | 2000/2002 | | 2009 | | 1,428,000 | | | 729,000 | | | 95.9 | % | | 迪拉德，梅西，諾德斯特羅姆 | | 迪克的體育用品，永遠21 | | |
| | | | 布魯姆菲爾德，科羅拉多州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 36 | | | 50% | | | 基蘭公域 | | 1999/2005 | | 2003 | | 437,000 | | | 437,000 | | | 96.5 | % | | — | | | — | | | |
| | | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 37 | | | 60% | | | 萊克伍德中心 | | 1953/1975 | | 2008 | | 2,069,000 | | | 1,004,000 | | | 97.2 | % | | — | | | Costco，Forever 21，HomeDepot，JCPenney，Macy‘s，Target | | |
| | | | 加州萊克伍德 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 38 | | | 60% | | | 洛斯塞裏託斯中心(11) | | 1971/1999 | | 2016 | | 1,023,000 | | | 541,000 | | | 98.8 | % | | 梅西河 | | 迪克的體育用品，永遠21 | | |
| | | | 加利福尼亞Cerritos | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 39 | | | 50% | | | 北橋，商店在(8) | | 1998/2008 | | - | | 670,000 | | | 410,000 | | | 86.3 | % | | — | | | 諾德斯特羅姆 | | |
| | | | 伊利諾斯州芝加哥 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 40 | | | 50% | | | 斯科茨代爾時裝廣場 | | 1961/2002 | | 進行中 | | 1,835,000 | | | 875,000 | | | 93.2 | % | | 迪拉德氏 | | 迪克的體育用品，梅西的，內曼馬庫斯，諾德斯特羅姆 | | |
| | | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 41 | | | 60% | | | 南平原購物中心(4) | | 1972/1998 | | 2017 | | 1,136,000 | | | 477,000 | | | 88.0 | % | | — | | | Bealls，Dillard‘s(2)，JCPenney | | |
| | | | Lubbock，得克薩斯州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 42 | | | 51% | | | 第二十九街(8) | | 1963/1979 | | 2007 | | 845,000 | | | 553,000 | | | 96.8 | % | | 梅西氏 | | 家得寶 | | |
| | | | 科羅拉多州博爾德 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數數 | | 公司的
所有權(1) | | 名稱
中心/地點(2) | | 年
原版
建造/
採辦 | | 最多年
最近
擴大/
翻新 | | 共計
GLA(3) | | 商場和
獨立自主
GLA | | 百分比
購物中心和
獨立自主
GLA租賃 | | 非自有錨(3) | | 公司所有的錨(3) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 43 | | | 50% | | | 泰森角中心 | | 1968/2005 | | 2014 | | 1,971,000 | | | 1,087,000 | | | 93.1 | % | | — | | | 布盧明代爾‘s，L.L.bean，Lord&Taylor(12)，Macy’s，Nordstrom | | |
| | | | 弗吉尼亞泰森斯角 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 44 | | | 60% | | | 華盛頓廣場(11) | | 1974/1999 | | 2005 | | 1,296,000 | | | 573,000 | | | 95.1 | % | | 梅西氏 | | 迪克的體育用品，JCPenney，Nordstrom | | |
| | | | 俄勒岡州波特蘭 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 45 | | | 19% | | | 西英畝 | | 1972/1986 | | 2001 | | 691,000 | | | 426,000 | | | 98.1 | % | | 梅西氏 | | JCPenney | | |
| | | | 法戈，北達科他州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未合併合資企業共計 | | | | | | 18,610,000 | | | 9,760,000 | | | 94.4 | % | | | | | | |
| | 正在重建中的區域購物中心 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 46 | | | 50% | | | 費城時裝區(8)(13) | | 1977/2014 | | 2019 | | 899,000 | | | 626,000 | | | (14) | | — | | | 伯靈頓，21世紀，普里馬克(15) | | |
| | | | 賓夕法尼亞州費城 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 47 | | | 100% | | | 天堂谷商場(4)(16) | | 1979/2002 | | 2009 | | 1,202,000 | | | 421,000 | | | (14) | | Dillard，JCPenney，Macy‘s | | 好市多 | | |
| | | | 亞利桑那州鳳凰城 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 47 | | | | | 區域購物中心總數 | | | | | | 45,891,000 | | | 23,021,000 | | | 94.0 | % | | | | | | |
| | 社區/電力購物中心 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | | 50% | | | 阿特拉斯公園，商店在(13) | | 2006/2011 | | 2013 | | 369,000 | | | 369,000 | | | 89.9 | % | | — | | | — | | | |
| | | | 紐約皇后區 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2 | | | 50% | | | 林蔭大道商店(13) | | 2001/2002 | | 2004 | | 184,000 | | | 184,000 | | | 95.7 | % | | — | | | — | | | |
| | | | 錢德勒，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 | | | 100% | | | 南方中心(4)(16) | | 1975/1998 | | 2013 | | 848,000 | | | 459,000 | | | 77.4 | % | | 得梅因地區社區學院 | | 目標 | | |
| | | | 愛荷華州得梅因 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4 | | | 100% | | | 迷信彈簧動力中心(16) | | 1990/2002 | | - | | 206,000 | | | 53,000 | | | 50.9 | % | | 伯靈頓百思買 | | — | | | |
| | | | 梅薩，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5 | | | 100% | | | 弗拉格斯塔夫市場(8)(16) | | 2007/— | | - | | 268,000 | | | 147,000 | | | 100.0 | % | | — | | | 家得寶 | | |
| | | | 亞利桑那州弗拉格斯塔夫 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5 | | | | | 社區/電力購物中心總數 | | | | | | 1,875,000 | | | 1,212,000 | | | | | | | | | |
| 52 | | | | | 其他資產前共計 | | | | | | 47,766,000 | | | 24,233,000 | | | | | | | | | |
| | 其他資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 100% | | | 各種(16)(17) | | - | | - | | 427,000 | | | 224,000 | | | | | | — | | | 科爾氏 | | |
| | 83.2% | | | 埃斯特拉瀑布(16) | | 2016 | | 2016 | | 79,000 | | | 79,000 | | | — | | | — | | | — | | | |
| | | | 固特異，亞利桑那州 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | | 斯科茨代爾時裝廣場-辦公室(13) | | 1984/2002 | | 2016 | | 124,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| | | | 亞利桑那州斯科茨代爾 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | | 泰森角中心-辦公室(13) | | 1999/2005 | | 2012 | | 174,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| | | | 弗吉尼亞泰森斯角 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | | 凱悦攝政泰森角中心(13) | | 2015 | | 2015 | | 290,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| | | | 弗吉尼亞泰森斯角 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | | Vita Tysons角中心(13) | | 2015 | | 2015 | | 510,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| | | | 弗吉尼亞泰森斯角 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 50% | | | 泰森大廈(13) | | 2014 | | 2014 | | 529,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| | | | 弗吉尼亞泰森斯角 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 正在開發的其他資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 25% | | | 西區一次(13)(18) | | 1985/1998 | | 進行中 | | 680,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | |
| | | | 加州洛杉磯 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 其他資產共計 | | | | | | 2,813,000 | | | 303,000 | | | | | | | | | |
| | | | 總計 | | | | | | 50,579,000 | | | 24,536,000 | | | | | | | | | |
________________________
(1)該公司在本表中的所有權權益反映了其直接或間接合法所有權利益。法定所有權有時可能不等於公司在上市財產中的經濟利益，因為某些合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流量、分配損益和支付優先收益的各種規定。因此，公司在某些財產上的實際經濟利益(不同於其合法所有權利益)可能不時波動，可能與其合法所有權利益不完全一致。公司的所有合資企業協議基本上都包含優先購買權、買賣條款、退出權、違約稀釋補救辦法和/或其他分割條款或補救辦法，這些條款或補救辦法是房地產合資企業協議中的慣例，可能對最終實現現金流動和/或資本或清算收益產生積極或負面影響。參見“項目1A。-與我們的組織結構相關的風險--合資中心的外部合作伙伴會給我們的股東帶來額外的風險。”
(2)關於42箇中心，該公司控制的基本土地完全由公司擁有，如屬合資企業中心，則由合資財產合夥公司或有限責任公司擁有。至於其餘的十個中心，該公司控制的部分基礎土地由第三方擁有並根據長期土地租賃租賃給本公司或合資財產合夥公司或有限責任公司。根據典型的土地租賃條款，該公司或合資財產合夥企業或有限責任公司擁有優先購買土地的選擇權或權利。地面租賃的終止日期為2028年至2098年。
(3)GLA總額包括截至2019年12月31日歸屬於錨(無論是否擁有)、商城和獨立商店的GLA。“非擁有的錨”是指本公司不擁有的空間(如屬合資中心，則由合資財產合夥公司或有限責任公司擁有)，由錨泊租户佔用。“公司所有的錨”是指公司(或如屬合資中心，由合資財產合夥或有限責任公司)擁有(或出租)的空間，並出租(或轉租)給Anchor。
(4)這些中心有空置的錨泊地點。該公司現正積極物色新租户，或已為其中多幅空置土地訂立替代租契，及/或現正為這些地點推行或考慮重建計劃。該公司繼續根據一項關於其中一個空置錨杆的協議收取租金。
(5)21世紀公司宣佈計劃在2020年初關閉他們在Arrowarad Towne Center和Danbury Fair Mall的兩家門店。該公司正積極為這些公司擁有的土地尋找替代租户.
(6)這三家西爾斯門店將於2020年初關閉。本公司繼續根據有關租約的條款收取租金。該公司正積極為這些公司擁有的土地尋找替代租户.
(7)這個中心有一個西爾斯商店，不是公司所有，關閉了。
(8)該中心所處的部分土地受一個或多個長期土地租賃的約束。
(9)JCPenney宣佈計劃在2020年關閉他們的綠英畝商城商店。公司正在積極推出這家商店。
(10)Nordstrom宣佈計劃於2021年在鄉村俱樂部廣場開設一家116，000平方英尺的商店。
(11)該中心有一個空置的前西爾斯將被拆除重建。
(12)主與泰勒商店於2020年1月關閉。該合資企業正在積極評估重建機會。
(13)包括在未合併的合資企業中心。
(14)由於有重建計劃，租客空間一直被故意擋在街市外，而空置。因此，該公司認為，在這個重建物業出租的商場和獨立的GLA的百分比不是有意義的數據。
(15)Primark宣佈計劃於2021年春季在費城時裝區開設一家47，000平方英尺的商店。
(16)包括在綜合中心。
(17)本公司擁有一棟辦公樓和六家商店，位於非公司所有的購物中心。在這六家商店中，一家已租給科爾公司，兩家空置，三家出租用於非錨定用途。關於辦公樓和六家商店中的三家，底層土地完全由公司付費擁有。至於其餘三間倉庫，有關土地由第三者擁有，並根據長期樓宇或土地契約租給本公司。根據典型的建築物或地面租賃條款，公司支付使用該建築物或土地的租金，並一般負責與該建築物和改進有關的所有費用和費用。在某些情況下，公司有優先購買土地的選擇權或權利。地面租賃的終止日期為2023年至2027年。
(18)曾經被稱為“西側亭”的西區是一個區域性購物中心，於2019年1月關閉。這套房產正被重新開發成58.4萬平方英尺的創意辦公室，全部出租給谷歌，以及96，000平方英尺的現有餐飲和娛樂空間。
抵押債務
下表列出了有關抵押貸款抵押中心的某些信息，其中包括公司沒有100%利息的抵押貸款中心。下列資料截至2019年12月31日(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 作為抵押品的財產 | | 固定或
浮 | | 載運
數額(1) | | 有效利息
比率(2) | | 年度
債務
服務(3) | | 成熟期
日期(4) | | 平衡
到期
成熟期 | | 最早日期
註釋可以是
失敗的或失敗的
預付 |
| 綜合中心： | | | | | | | | | | | | | | |
| 錢德勒時裝中心(5)(6) | | 固定 | | $ | 255,174 | | | 4.18 | % | | $ | 10,496 | | | 7/5/24 | | $ | 256,000 | | | 7/15/2020 |
| 丹伯裏集市 | | 固定 | | 194,718 | | | 5.53 | % | | 18,456 | | | 10/1/20 | | 188,854 | | | 隨時 |
| 芝加哥時裝店(7) | | 固定 | | 299,112 | | | 4.61 | % | | 13,740 | | | 2/1/31 | | 300,000 | | | 隨時 |
| 美國尼亞加拉瀑布時裝店 | | 固定 | | 106,398 | | | 4.89 | % | | 8,724 | | | 10/6/20 | | 103,810 | | | 隨時 |
| 自由跑道購物中心(5) | | 固定 | | 398,379 | | | 3.94 | % | | 15,600 | | | 11/1/29 | | 386,013 | | | 11/1/22 |
| 弗雷斯諾時裝博覽會 | | 固定 | | 323,659 | | | 3.67 | % | | 11,652 | | | 11/1/26 | | 325,000 | | | 隨時 |
| 綠英畝公地(8) | | 浮 | | 128,926 | | | 4.40 | % | | 4,993 | | | 3/29/21 | | 130,000 | | | 隨時 |
| 綠英畝商場 | | 固定 | | 277,747 | | | 3.61 | % | | 17,364 | | | 2/3/21 | | 269,922 | | | 隨時 |
| 國王廣場購物中心(9) | | 固定 | | 535,097 | | | 3.71 | % | | 19,548 | | | 1/1/30 | | 540,000 | | | 2/1/2023 |
| 橡樹 | | 固定 | | 187,142 | | | 4.14 | % | | 12,768 | | | 6/5/22 | | 174,433 | | | 隨時 |
| 太平洋景觀 | | 固定 | | 118,202 | | | 4.08 | % | | 8,016 | | | 4/1/22 | | 110,597 | | | 隨時 |
| 皇后區中心 | | 固定 | | 600,000 | | | 3.49 | % | | 20,928 | | | 1/1/25 | | 600,000 | | | 隨時 |
| 聖莫尼卡廣場(10) | | 浮 | | 297,817 | | | 3.34 | % | | 9,270 | | | 12/9/22 | | 300,000 | | | 隨時 |
| 桑坦村區域中心(11) | | 固定 | | 219,140 | | | 4.34 | % | | 9,460 | | | 7/1/29 | | 220,000 | | | 7/1/2023 |
| 託恩購物中心 | | 固定 | | 20,284 | | | 4.48 | % | | 1,404 | | | 11/1/22 | | 18,886 | | | 隨時 |
| 圖森·恩康塔達 | | 固定 | | 63,682 | | | 4.23 | % | | 4,416 | | | 3/1/22 | | 59,788 | | | 隨時 |
| 維克多谷 | | 固定 | | 114,733 | | | 4.00 | % | | 4,560 | | | 9/1/24 | | 115,000 | | | 隨時 |
| 復古集市 | | 固定 | | 252,389 | | | 3.55 | % | | 15,072 | | | 3/6/26 | | 210,825 | | | 隨時 |
| | | | $ | 4,392,599 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 作為抵押品的財產 | | 固定或
浮 | | 載運
數額(1) | | 有效利息
比率(2) | | 年度
債務
服務(3) | | 成熟期
日期(4) | | 平衡
到期
成熟期 | | 最早日期
註釋可以是
失敗的或失敗的
預付 |
| 非合併的合資企業中心(在公司的Pro Rata股份)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 箭頭中心(60%) | | 固定 | | $ | 240,000 | | | 4.05 | % | | $ | 9,720 | | | 2/1/28 | | $ | 212,719 | | | 2/1/22 |
| 阿特拉斯公園，商店在(50%)(12) | | 浮 | | 35,742 | | | 4.65 | % | | 1,336 | | | 10/28/21 | | 36,183 | | | 隨時 |
| 林蔭大道商店(50%)(13) | | 浮 | | 9,253 | | | 3.91 | % | | 337 | | | 12/5/23 | | 9,400 | | | 隨時 |
| 百老匯廣場(50%) | | 固定 | | 224,462 | | | 4.19 | % | | 9,405 | | | 4/1/30 | | 189,724 | | | 4/1/22 |
| Corte Madera村(50.1%) | | 固定 | | 112,415 | | | 3.53 | % | | 3,945 | | | 9/1/28 | | 98,753 | | | 隨時 |
| 鄉村俱樂部廣場(50%) | | 固定 | | 157,788 | | | 3.88 | % | | 9,001 | | | 4/1/26 | | 137,525 | | | 4/1/21 |
| Deptford Mall(51%) | | 固定 | | 90,517 | | | 3.55 | % | | 5,795 | | | 4/3/23 | | 81,750 | | | 隨時 |
| Flatiron交叉(51%) | | 固定 | | 115,976 | | | 2.81 | % | | 8,525 | | | 1/5/21 | | 110,538 | | | 隨時 |
| 基蘭公域(50%) | | 固定 | | 106,836 | | | 3.98 | % | | 6,406 | | | 4/1/27 | | 88,724 | | | 隨時 |
| 萊克伍德中心(60%) | | 固定 | | 214,660 | | | 4.15 | % | | 13,144 | | | 6/1/26 | | 185,306 | | | 隨時 |
| 洛斯塞裏託斯中心(60%) | | 固定 | | 315,000 | | | 4.00 | % | | 12,600 | | | 11/1/27 | | 278,711 | | | 11/1/21 |
| 北橋，商店在(50%) | | 固定 | | 187,045 | | | 3.71 | % | | 6,900 | | | 6/1/28 | | 160,523 | | | 隨時 |
| 西區一次(25%)(14) | | 浮 | | 10 | | | 3.71 | % | | — | | | 12/18/24 | | 10 | | | 隨時 |
| 斯科茨代爾時裝廣場(50%) | | 固定 | | 223,190 | | | 3.02 | % | | 13,281 | | | 4/3/23 | | 201,331 | | | 隨時 |
| 南平原購物中心(60%) | | 固定 | | 120,000 | | | 4.22 | % | | 5,065 | | | 11/6/25 | | 120,000 | | | 隨時 |
| 第二十九街(51%) | | 固定 | | 76,500 | | | 4.10 | % | | 3,137 | | | 2/6/26 | | 76,500 | | | 隨時 |
| 泰森角中心(50%) | | 固定 | | 373,024 | | | 4.13 | % | | 24,643 | | | 1/1/24 | | 333,233 | | | 隨時 |
| 泰森大廈(50%)(15) | | 固定 | | 94,380 | | | 3.38 | % | | 3,164 | | | 11/11/29 | | 95,000 | | | 12/18/2021 |
| 華盛頓廣場(60%) | | 固定 | | 329,494 | | | 3.65 | % | | 12,045 | | | 11/1/22 | | 311,863 | | | 隨時 |
| 西部英畝-開發(19%)(16) | | 固定 | | 170 | | | 3.72 | % | | 1 | | | 10/10/29 | | 170 | | | 隨時 |
| 西部英畝(19%) | | 固定 | | 14,250 | | | 4.61 | % | | 1,025 | | | 3/1/32 | | 8,256 | | | 隨時 |
| | | | $ | 3,040,712 | | | | | | | | | | | |
_______________________________________________________________________________
(1)應付抵押債券餘額包括未攤銷的債務溢價(折扣)。債務溢價(折扣)是指超過(低於)在各種收購中承擔的債務本金價值的債務公允價值的超額(不足)。在相關債務期限內，債務溢價(折扣)被攤銷為利息費用，其方式近似於有效利息法。
截至2019年12月31日止的債務溢價(折扣)包括：
| | | | | |
| 作為抵押品的財產 | |
| 綜合中心： | |
| 美國尼亞加拉瀑布時裝店 | $ | 773 | |
| 非合併的合資企業中心(在公司的Pro Rata股份)： | |
| 德普福德邁爾 | $ | 507 | |
| Flatiron交叉 | 1,260 | |
| 萊克伍德中心 | (9,083) | |
| $ | (7,316) | |
應付抵押票據餘額還包括未攤銷的遞延財務費用，這些費用在相關債務的剩餘期間以與實際利息法相近似的方式攤銷為利息費用。截至2019年12月31日，未攤銷的遞延財務費用合併中心為1 600萬美元，非合併合資企業中心為530萬美元(按比例計算)。
(2)披露的利率是實際利率，包括債務溢價(折扣)和遞延融資成本。
(3)年還本付息是指本金和利息的年度支付。
(4)到期日假定所有延期期權都已充分行使，公司在這些日期之前不選擇再融資。這些延期方案由公司自行決定，但須符合公司認為將得到滿足的某些條件。
(5)貸款的49.9%利息已由第三方承擔，與融資安排有關。
(6)2019年6月27日，該公司以一筆2.56億美元的新貸款取代了對該物業的現有貸款，該貸款的實際利率為4.18%，到期日期為2024年7月5日。
(7)2019年1月10日，該公司以一筆新的3000萬美元貸款取代了對該房產的現有貸款，該貸款的實際利率為4.61%，到期日期為2031年2月1日。
(8)貸款利率為libor+2.15%。
(9)2019年12月3日，該公司以一筆新的5.4億美元貸款取代了對該房產的現有貸款，該貸款的有效利率為3.71%，到期日期為2030年1月1日。
(10)貸款利率為libor+1.35%。貸款由利率上限協議覆蓋，有效防止LIBOR在截至2020年12月9日的期間內超過4.0%。
(11)2019年6月3日，該公司在桑坦村區域中心的合資企業以一筆新的2.2億美元貸款取代了現有的貸款，貸款利率為4.34%，到期日期為2029年7月1日。
(12)2019年2月22日，該公司在阿特拉斯公園商店的合資企業達成協議，將該財產現有貸款的總借款能力從5 780萬美元提高到8 000萬美元，並將到期日延長至2021年10月28日，包括延期選項。在修改貸款的同時，合資企業又借入了1 840萬美元。貸款利率為libor+2.00%。
(13)貸款利率為libor+1.85%，到期日期為2023年12月5日，可根據特定條件擴大至2，300萬美元。
(14)2099年12月18日，該公司在西區的一家合資企業向該房產發放了一筆建築貸款，允許借款4.146億美元，利息為libor+1.70%，在某些條件完成後可減為libor+1.50%，並於2024年12月18日到期。
(15)2019年9月12日，該公司在泰森斯大廈的合資企業向該房產發放了一筆1.9億美元的新貸款，貸款利率為3.38%，到期日期為2029年11月11日。
(16)2019年10月17日，該公司在西英畝的合資企業向該房產發放了一筆建築貸款，允許借款650萬美元，實際利率為3.72%，到期日期為2029年10月10日。
第3項.同等法律程序
本公司、經營合夥企業、管理公司或其各自的附屬公司目前均未參與任何重大法律訴訟。
第4項.評定等級的礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五條登記人普通股的轉制市場、相關股東事項和發行人購買權益證券
該公司的普通股在紐約證券交易所上市和交易，代號為“MAC”。普通股於1994年3月10日以每股19美元的價格開始交易。截至2020年2月20日，有記錄的股東約有575人。
為了保持其作為REIT的資格，公司每年必須在調整後向股東分配至少90%的淨應税收入。該公司以現金支付了2019年和2018年的所有季度股息。未來股息的時間、數額和組成將由公司董事會自行決定，並取決於實際和預計的現金流量、財務狀況、運營資金、收益、資本要求、年度REIT分配要求、合同禁令或其他限制、適用法律和董事會認為相關的其他因素。例如，根據公司現有的融資安排，公司可以支付現金紅利，並根據從業務所得資金得出的公式進行其他分配(見“第7項.管理層對經營的財務狀況和結果-業務資金(”FFO“)的討論和分析)，除非在某些情況下，必須支付分配款，使公司能夠繼續根據”守則“成為REIT。
股票績效圖
下圖提供了2014年12月31日至2019年12月31日期間公司股東累計總收益(假設股息再投資)、標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和富時NAREIT股票零售指數的年變化百分比的比較。富時NAREIT股票零售指數是一個包括該公司在內的公開交易REITs的行業指數。
該圖表假設，在2014年12月31日收盤時，該公司每隻普通股和指數的投資價值為100美元。
應公司祕書的書面要求，公司將向任何股東提供一份包含在富時NAREIT股票零售指數中的REITs列表。下文所列的歷史信息不一定表明今後的業績。
研究數據集團提供了標準普爾500指數、標準普爾中盤400指數和富時NAREIT股票零售指數的數據。
版權(2020)標準普爾，是麥格勞希爾公司的一個部門。版權所有。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/14 | | 12/31/15 | | 12/31/16 | | 12/31/17 | | 12/31/18 | | 12/31/19 |
| Macerich公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 105.01 | | | $ | 95.59 | | | $ | 92.86 | | | $ | 64.48 | | | $ | 43.74 | |
| 標準普爾500指數 | | 100.00 | | | 101.38 | | | 113.51 | | | 138.29 | | | 132.23 | | | 173.86 | |
| 標準普爾中盤400指數 | | 100.00 | | | 97.82 | | | 118.11 | | | 137.30 | | | 122.08 | | | 154.07 | |
| 富時NAREIT股權零售指數 | | 100.00 | | | 104.56 | | | 105.55 | | | 100.51 | | | 95.53 | | | 105.70 | |
最近出售未註冊證券
無
發行人購買股票證券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買股份總數 | | | 每股平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數 | | | 可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值(1) | |
| 2019年10月1日至2019年10月31日 | | — | | | | $ | — | | | — | | | | $ | 278,707,048 | | |
| 2019年11月1日至11月30日 | | — | | | | — | | | — | | | | $ | 278,707,048 | | |
| (2019年12月1日至2019年12月31日) | | — | | | | — | | | — | | | | $ | 278,707,048 | | |
| | — | | | | $ | — | | | — | | | | | |
(1)2017年2月12日，公司董事會根據市場條件，批准回購至多5000萬美元的公司流通股。
項目6.金融數據
以下列出公司歷史上選定的財務數據。以下數據應與本公司的合併財務報表(及其附註)和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，每一份都包括在本表格的其他部分。除每股數據外，所有美元和股票金額均以千計。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| 業務數據： | | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 租賃收入(1) | $ | 858,874 | | | $ | 883,996 | | | $ | 922,152 | | | $ | 970,119 | | | $ | 1,231,367 | |
| 其他 | 27,879 | | | 32,875 | | | 28,116 | | | 31,688 | | | 30,528 | |
| 管理公司 | 40,709 | | | 43,480 | | | 43,394 | | | 39,464 | | | 26,254 | |
| 總收入 | 927,462 | | | 960,351 | | | 993,662 | | | 1,041,271 | | | 1,288,149 | |
| 費用： | | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | 271,547 | | | 277,470 | | | 295,190 | | | 307,623 | | | 379,815 | |
| 租賃費用(1) | 29,611 | | | 11,624 | | | 12,420 | | | 11,127 | | | 8,267 | |
| 管理公司經營費用 | 66,795 | | | 91,910 | | | 87,701 | | | 87,196 | | | 84,073 | |
| REIT一般費用和行政費用 | 22,634 | | | 24,160 | | | 28,240 | | | 28,217 | | | 29,870 | |
| 與股東激進主義有關的成本(2) | — | | | 19,369 | | | — | | | — | | | — | |
| 與非邀約收購要約有關的費用(3) | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,204 | |
| 折舊和攤銷 | 330,726 | | | 327,436 | | | 335,431 | | | 348,488 | | | 464,472 | |
| 利息費用 | 138,254 | | | 182,962 | | | 171,776 | | | 163,675 | | | 211,943 | |
| 債務清償損失(收益)，淨額 | 351 | | | — | | | — | | | (1,709) | | | (1,487) | |
| 總開支 | 859,918 | | | 934,931 | | | 930,758 | | | 944,617 | | | 1,202,157 | |
| 非合併合資企業收入的股本 | 48,508 | | | 71,773 | | | 85,546 | | | 56,941 | | | 45,164 | |
| 合資費用(4) | — | | | — | | | (13,629) | | | (13,382) | | | (11,804) | |
| 所得税(費用)福利 | (1,589) | | | 3,604 | | | (15,594) | | | (722) | | | 3,223 | |
| (虧損)出售收益或資產減記淨額 | (11,909) | | | (31,825) | | | 42,446 | | | 415,348 | | | 400,337 | |
| 淨收益 | 102,554 | | | 68,972 | | | 161,673 | | | 554,839 | | | 522,912 | |
| 減去可歸因於非控制利益的淨收入 | 5,734 | | | 8,952 | | | 15,543 | | | 37,844 | | | 35,350 | |
| 歸於公司的淨收入 | $ | 96,820 | | | $ | 60,020 | | | $ | 146,130 | | | $ | 516,995 | | | $ | 487,562 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 可歸屬本公司的普通股每股收益(“每股收益”)： | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.68 | | | $ | 0.42 | | | $ | 1.02 | | | $ | 3.52 | | | $ | 3.08 | |
| 稀釋(5)(6) | $ | 0.68 | | | $ | 0.42 | | | $ | 1.02 | | | $ | 3.52 | | | $ | 3.08 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | | | | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| 資產負債表數據： | | | | | | | | | |
| 房地產投資(累計折舊前) | $ | 8,993,049 | | | $ | 8,878,820 | | | $ | 9,127,533 | | | $ | 9,209,211 | | | $ | 10,689,656 | |
| 總資產 | $ | 8,853,571 | | | $ | 9,026,808 | | | $ | 9,605,862 | | | $ | 9,958,148 | | | $ | 11,235,584 | |
| 應付抵押和票據共計 | $ | 5,209,976 | | | $ | 4,982,460 | | | $ | 5,170,264 | | | $ | 4,965,900 | | | $ | 5,260,750 | |
| 公平(7) | $ | 2,830,970 | | | $ | 3,188,432 | | | $ | 3,967,999 | | | $ | 4,427,168 | | | $ | 5,071,239 | |
| 其他數據： | | | | | | | | | |
| 可歸屬於普通股股東和單位股東的業務資金(“FFO”)，不包括與錢德勒冷藏庫有關的融資費用-稀釋(8) | $ | 536,961 | | | $ | 564,436 | | | $ | 582,878 | | | $ | 642,304 | | | $ | 642,268 | |
| 現金流動：(使用)： | | | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | 355,157 | | | $ | 344,311 | | | $ | 386,389 | | | $ | 429,534 | | | $ | 554,956 | |
| 投資活動 | $ | (112,026) | | | $ | 176,323 | | | $ | 178,988 | | | $ | 454,066 | | | $ | (70,136) | |
| 籌資活動 | $ | (278,216) | | | $ | (514,438) | | | $ | (566,269) | | | $ | (867,502) | | | $ | (452,329) | |
| 年底的中心數目 | 52 | | | 52 | | | 55 | | | 57 | | | 58 | |
| 區域購物中心投資組合入住率 | 94.0 | % | | 95.4 | % | | 95.0 | % | | 95.4 | % | | 96.1 | % |
| 區域購物中心每平方英尺的銷售組合 | $ | 801 | | | $ | 726 | | | $ | 660 | | | $ | 630 | | | $ | 635 | |
| 加權平均流通股數目-每股收益基礎 | 141,340 | | | 141,142 | | | 141,877 | | | 146,599 | | | 157,916 | |
| 加權平均流通股數目-每股收益稀釋(6) | 141,340 | | | 141,144 | | | 141,913 | | | 146,711 | | | 158,060 | |
| 按普通股申報的分配(9) | $ | 3.00 | | | $ | 2.97 | | | $ | 2.87 | | | $ | 2.75 | | | $ | 6.63 | |
_______________________________________________________________________________
(1)2019年1月1日，該公司採用了會計準則編纂(“ASC”)842，“租約”，根據修改後的追溯方法。新標準修訂了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的承認、計量、提交和披露原則。
在採用新標準後，公司在其綜合經營報表中將與租賃有關的所有收入作為租賃收入列報。為了比較起見，該公司已將截至12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的最低租金、百分比租金、房客收回額和其他租賃收入重新歸類為租賃收入，以符合2019年12月31日終了年度的列報方式。新標準要求該公司減少與租賃應收款有關的信貸損失的租賃收入。該標準還要求，與租賃有關的壞賬準備金應作為租賃收入的減少。截至12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日，壞賬準備金包括在購物中心和運營費用中。
新標準要求出租人在按發生的基礎上支付某些初始直接費用，而這些費用在談判租賃時並不是遞增的。初始直接費用包括直接從事租賃活動的僱員的工資和相關費用。在2019年1月1日之前，這些費用是可資本化的，因此，新的租賃標準導致這些費用中的某些在發生時支出。為了比較起見，該公司已將列入管理公司運營費用的租賃費用重新歸類為截至12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的租賃費用，以符合2019年12月31日終了年度的列報方式。
見“項目7.管理層對財務狀況的討論和分析以及管理的概述和摘要-其他交易和事件”。
(2)在2018年12月31日終了的一年中，該公司在與股東活動有關的活動中承擔了1 940萬美元的費用。這些費用主要用於法律和諮詢服務。
(3)在截至2015年12月31日的一年中，該公司響應Simon Property Group公司的一項非邀約、有條件的提議，承擔了2 520萬美元的法律和諮詢費用。
(4)2018年1月1日，在ASU 2014-09年度通過“與客户簽訂合同的收入(ASC 606)”後，該公司將錢德勒自由持有的會計核算從合資安排改為融資安排。因此，該公司不再記錄其合夥人在錢德勒自由港公司收入中所佔份額的合資費用。根據融資安排，公司確認以下方面的利息開支：(一)融資安排債務公允價值的變化；(二)向合營夥伴支付的任何款項相當於其按比例計算的淨收入份額；(三)向合營夥伴支付的任何款項低於或超過其按比例計算的淨收入份額。
(5)假設將經營夥伴關係單位轉換為對EPS計算具有稀釋作用的單位。它還假定MACWH、LP通用單元和優選單元的轉換，只要它們對EPS計算具有稀釋作用。
(6)包括使用庫存量法計算的股票和基於單位的補償計劃的稀釋效應(如果有的話)，以及使用“如果轉換”方法計算的所有其他稀釋性證券的稀釋效應(如果有的話)。
(7)股權包括經營夥伴關係中的非控制權益、合併合營企業中不可贖回的不可贖回的非控股權益以及MACWH、LP的共同和不可參與的可轉換優先股。
(8)見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-業務資金(”FFO“)”。
(9)2015年10月30日，該公司宣佈了兩種特別股息/分配(“特別股息”)，每股每股2美元的普通股和每股操作股分別於2015年11月12日向股東和操作股股東發放，第一次特別股息於2015年12月8日支付，第二次特別股息於2016年1月6日支付。特別股息的資金來自Lakewood中心、los Cerritos中心、南平原商城和華盛頓廣場(統稱為“PPR投資組合”)和Arrowarad Towne Center的所有權權益的融資和出售。
第七項中轉業管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析
管理概況和摘要
該公司參與收購、擁有、開發、重新開發、管理和租賃位於美國各地的地區和社區/電力購物中心。本公司是經營合夥公司的唯一普通合夥人，並擁有該公司的大部分所有權權益。截至2019年12月31日，運營夥伴關係擁有或擁有47個地區購物中心和5個社區/電力購物中心的所有權。這52個地區和社區/電力購物中心(包括任何相關的辦公空間)包括約5 100萬平方英尺的可出租總面積(“GLA”)，在這裏被稱為“中心”。這些中心由合併中心(“合併中心”)和未合併的合資企業中心(“未合併的合資企業中心”)組成，如“第2項.屬性”所述，除非上下文另有要求。該公司是一個自我管理和自我管理的REIT，並通過經營夥伴關係和管理公司進行其所有業務。
以下討論主要以公司截至12月31日、2019年、2018年和2017年的合併財務報表為基礎。它將2019年12月31日終了年度的業務和現金流量結果與2018年12月31日終了年度的業務和現金流量結果進行了比較。還包括2018年12月31日終了年度的業務結果和現金流量與2017年12月31日終了年度的業務結果和現金流量的比較。這些資料應與所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。
購置和處置：
財務報表反映了每次交易發生後的以下購置、處置和所有權變動。
2017年1月18日，該公司以1.7億美元的價格出售了位於華盛頓州伯靈頓(Burlington)的58.9萬平方英尺區域購物中心Cascade Mall和位於加利福尼亞州聖拉斐爾(San Rafael)的750，000平方英尺區域購物中心諾斯蓋特購物中心(Northgate Mall)，獲得了5，960萬美元的資產收益。所得款項用於償還Northgate購物中心應付的抵押貸款票據，並根據2017年股票回購計劃(見“其他交易和事件”)回購公司普通股。
2017年3月17日，該公司在鄉村俱樂部廣場(Country Club Plaza)的合資企業以7，800萬美元的價格出售了一棟辦公樓的所有權權益，從而獲得了460萬美元的資產收益。該公司按比例分配的230萬美元出售資產收益包括在未合併合資企業的收益中。根據2017年股票回購計劃(見“其他交易和事件”)，該公司將所得收益中的一部分用於回購。
2017年9月18日，該公司在費城時裝區的合資企業以6150萬美元的價格出售了一棟辦公樓的所有權，從而獲得了1310萬美元的資產收益。該公司出售資產所得650萬美元中按比例計算的份額包括在未合併合資企業的收益中。根據2017年股票回購計劃(見“其他交易和事件”)，該公司將所得收益中的一部分用於回購。
2017年11月16日，該公司以8640萬美元的價格出售了伊利諾斯州芝加哥的326，000平方英尺的辦公大樓北密歇根大道500號，從而獲得了1，460萬美元的資產收益。該公司將出售所得收入用於支付其信貸額度和其他一般公司用途。
2017年12月14日，該公司在Westcor/Queen Creek LLC的合資企業以3050萬美元的價格出售了土地，從而獲得了1 490萬美元的資產收益。該公司在出售收益中所佔份額為540萬美元，包括在未合併合資企業的收益中。該公司將其收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2018年2月16日，該公司在費城時裝區的合資企業以4180萬美元的價格出售了一棟辦公樓的所有權份額，從而獲得了550萬美元的資產收益。該公司出售資產所得280萬美元的按比例份額包括在非合併合資企業的收益中。該公司將其收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2018年3月1日，該公司與哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties)組建了一家25/75的合資企業，該公司同意捐贈西區展館(以下簡稱“西區一號”)，這是位於加利福尼亞州洛杉磯的一個68萬平方英尺的區域購物中心，以1.425億美元的價格作為交換。該公司於2018年8月31日完成了將該房產75%的所有權出售給Hudson Pacific Properties，從而獲得了4，620萬美元的資產收益。銷售價格由現金支付3 690萬美元和假定按比例分攤按比例支付的物業應付抵押債券1.056億美元提供資金。該公司將所得款項用於支付其分攤的費用，以挫敗應在財產上支付的抵押票據(見“融資活動”)。從2018年3月1日到出售完成，該公司將其在該財產中的權益作為一項合作安排加以説明(見注15-公司合併財務報表的合作安排)。出售完成後，公司已按照權益會計方法核算其在該財產上的所有權權益。
2018年5月17日，該公司以260萬美元的價格出售了位於亞利桑那州Casa Grande的761 000平方英尺社區中心--Casa Grande的Promenade，導致資產出售損失30萬美元。該公司將出售所得收入用於支付其信貸額度和其他一般公司用途。
2018年7月6日，該公司在亞利桑那州固特異的29.8萬平方英尺(29.8萬平方英尺)社區中心埃斯特拉瀑布(Estrella Falls)的市場上成立了合資企業，以4910萬美元的價格出售了該房產，從而獲得了1260萬美元的資產收益。該公司在300萬美元收益中的份額包括在非合併合資企業的收益中。這些收益用於償還財產上應付的2 410萬美元抵押貸款，結清發展義務，並分配給合作伙伴。公司將淨收益中的份額用於一般公司用途。
籌資活動：
2017年2月1日，該公司在西英畝的合資企業以一筆新的8，000萬美元貸款取代了對該房產的現有貸款，該貸款的有效利率為4.61%，到期日期為2032年3月1日。該公司利用其在超額收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2017年3月16日，該公司在基爾蘭公地的合資企業以一筆新的2.25億美元貸款取代了對該房產的現有貸款，該貸款的實際利率為3.98%，到期日期為2027年4月1日。該公司利用其在超額收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2017年9月29日，該公司向綠英畝公地發放了一筆新的1.1億美元貸款，貸款利率為libor+2.15%，到期日期為2021年3月29日，包括延期期權。該公司擴大了貸款範圍，並於2018年3月1日借入了額外的2000萬美元貸款。該公司將所得款項用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2017年10月19日，該公司在錢德勒時裝中心和FreeHoldRaceway購物中心的合資企業用一筆新的400億美元貸款取代了現有的FreeHoldRaceway購物中心貸款，該貸款的有效利率為3.94%，到期日期為2029年11月1日。該公司利用其在淨收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2017年11月1日，該公司全額償還了石材中心9500萬美元的抵押貸款。該公司為償還其信貸額度下的借款而支付的抵押貸款提供了資金。
2017年12月4日，該公司以一筆新的3000萬美元貸款取代了對聖莫尼卡廣場的現有貸款，貸款利率為libor+1.35%，到期日期為2022年12月9日，包括三個一年的延期選項。貸款由利率上限協議覆蓋，有效防止libor在2021年12月9日之前超過4.00%。該公司利用淨收益支付其信貸額度，並用於一般公司用途。
2018年1月22日，該公司在費城時裝區的合資企業獲得了2.5億美元的定期貸款，利率為libor+2.0%，並於2023年1月22日到期。在結束貸款的同時，合資企業從定期貸款中借入了1.5億美元，並於2018年3月26日借入了其餘的1億美元。該公司將所得收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2018年3月29日，該公司在百老匯廣場的合資企業向該房產發放了4.5億美元貸款，實際利率為4.19%，並於2030年4月1日到期。該公司將所得收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2018年8月31日，該公司的合資企業在出售一個西區的所有權權益(見“收購和處置”)的同時，提供了1.492億美元的有價證券投資組合，作為替代房產的抵押品，從而擊敗了該房產上的1.408億美元抵押債券。該公司以出售該物業的擁有權權益所得的收益，資助其3，730萬元的有價證券投資組合收購價。
2018年9月14日，該公司簽訂了四項利率互換協議，有效地將公司信貸額度未清餘額中的4億美元從libor的浮動利率債務加上1.45%轉換為4.30%的固定利率債務，直至2021年9月30日。
2018年11月7日，該公司在林蔭大道商店的合資企業以一筆新的1880萬美元貸款取代了對該房產的現有貸款，貸款利率為libor+1.85%，並於2023年12月5日到期。根據某些條件，這筆貸款最多可增加2 300萬美元。該公司將所得收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年1月10日，該公司以一筆新的3000萬美元貸款取代了對芝加哥時裝店的現有貸款，貸款利率為4.61%，到期日期為2031年2月1日。該公司利用淨收益支付其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年2月22日，該公司在阿特拉斯公園商店的合資企業達成協議，將該財產現有貸款的總借款能力從5 780萬美元提高到8 000萬美元，並將到期日延長至2021年10月28日，包括延期選項。在修改貸款的同時，合資企業又借入了1 840萬美元。該公司將額外收益中920萬美元的份額用於支付其信貸額度，並用於一般公司用途。
2019年6月3日，該公司在桑坦村區域中心的合資企業以一筆新的2.2億美元貸款取代了現有的貸款，貸款利率為4.34%，到期日期為2029年7月1日。該公司利用其在額外收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年6月27日，該公司以一筆新的2.56億美元貸款取代了對錢德勒時裝中心的現有貸款，該貸款的有效利率為4.18%，到期日期為2024年7月5日。該公司利用其在額外收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年7月25日，該公司在費城時裝區的合資企業修改了對合資企業的現有定期貸款，允許在倫敦銀行同業拆借利率(Libor)再加上2.00%的貸款高達1億美元。在修訂的同時，該合資企業又借入了2 600萬美元。2019年8月16日，這家合資企業又借入了2500萬美元。該公司利用其在額外收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年9月12日，該公司在泰森斯大廈的合資企業向該房產發放了一筆1.9億美元的新貸款，貸款利率為3.38%，到期日期為2029年11月11日。該公司將所得收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年10月17日，該公司在西英畝的合資企業向該房產發放了一筆建築貸款，允許借款650萬美元，實際利率為3.72%，到期日期為2029年10月10日。該合資公司打算利用貸款所得的款項為財產的擴建提供資金。
2019年12月3日，該公司以一筆新的5.4億美元貸款取代了國王廣場購物中心的現有貸款，貸款利率為3.71%，有效期為2030年1月1日。該公司將額外收益用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年12月18日，該公司在西區的合資企業向重建項目提供了4.146億美元的建築貸款(見“重建和發展活動”)。貸款利率為libor+1.70%，到2024年12月18日到期時，可減為libor+1.50%。合資企業打算用貸款所得來資助項目的完成。
重建和發展活動：
2019年9月19日，該公司與賓西法尼亞REIT的合資企業開啟了費城時裝區重建的第一階段，這是一個89.9萬平方英尺的區域購物中心，位於賓夕法尼亞州費城。整個2020年和2021年初，該項目將有更多的租户開放。該項目的總成本估計在4000萬美元至4.2億美元之間，其中2億至2.1億美元估計是該公司按比例分攤的份額。截至2019年12月31日，該公司共出資3.818億美元，其中1.909億美元來自中外合資公司。
該公司在斯科茨代爾時裝廣場的合資企業於2019年第四季度完成了一家前巴尼店的重新開發和8萬平方英尺的外部擴建。截至2019年12月31日，該公司已為合資企業支付的8，000萬美元中的4，000萬美元提供了資金。
該公司與哈德遜太平洋地產(HudsonPacificProperties)的合資企業正在將一家西區重新開發成584，000平方英尺的創意辦公空間和96，000平方英尺的餐飲和娛樂空間。整個創意辦公空間已租給谷歌，預計將於2022年完工。該項目的總費用估計在5000萬至5.5億美元之間，其中1.25億至1.375億美元估計是該公司按比例分攤的份額。截至2019年12月31日，該公司為合資公司支付的總額為2.015億美元中的5，040萬美元提供了資金。該合資企業預計將以其新的4.146億美元建築貸款(見“融資活動”)，為開發項目的剩餘費用提供資金。
該公司與西蒙地產集團(Simon Property Group)成立了一家50/50的合資企業，開發洛杉磯高級分店，這是加州卡森的一個高檔分店，計劃以約40萬平方英尺的面積開業，然後在第二階段再開發16.5萬平方英尺。截至2019年12月31日，該公司為合資企業總共支付的7，170萬美元中的3，590萬美元提供了資金。
就公司擁有或部分擁有的幾家西爾斯商店的關閉和租賃拒絕而言，該公司預計在該公司按比例分配的沙島的支出將在1.3億至1.6億美元之間。我們要重新發展西爾斯的商店。預計這類重新開發的開放將在幾年內完成。如果該公司或其合資公司決定擴大重建的範圍，估計的重建成本可能會增加。截至2019年12月31日，該公司已按比例出資2240萬美元。
其他交易和事項：
2017年2月12日，該公司董事會授權回購至多5000萬美元的已發行普通股，作為市場條件和公司的流動性保證(“2017年股票回購計劃”)。回購可以通過公開市場購買、私下談判交易、結構性或衍生交易，包括ASR交易，或其他獲得股票的方法，在證券法和其他法律要求允許的情況下不時進行。在2017年2月12日至2017年12月31日期間，該公司以2.214億美元的價格回購了總共3627390股普通股，平均價格為每股61.01美元。該公司從出售Cascade Mall和Northgate Mall的淨收益(見“收購和處置”)、出售費城時裝區和鄉村俱樂部廣場辦公樓所有權權益所得的份額(見“收購和處置”)和信貸額度下的借款，為回購提供資金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，沒有回購。
2018年1月1日，在ASU 2014-09年度通過“與客户簽訂合同的收入(ASC 606)”後，該公司將錢德勒自由持有公司的會計核算從合資安排改為融資安排(“融資安排”)。因此，該公司不再記錄其合夥人在錢德勒自由港公司收入中所佔份額的合資費用。根據融資安排，公司確認以下方面的利息開支：(一)融資安排債務公允價值的變化；(二)向合營夥伴支付的任何款項相當於其按比例計算的淨收入份額；(三)向合營夥伴支付的任何款項低於或超過其按比例計算的淨收入份額。
2018年2月1日和2日，該公司裁減了大約10%的員工。在2018年12月31日終了的一年中，該公司因裁員而一次性支出1，270萬美元。由於裁員，該公司在截至2018年12月31日的一年內減少了大約1，000萬美元的開支，其中不包括一次性費用。
在2018年12月31日終了的一年中，該公司在與股東活動有關的活動中承擔了1 940萬美元的費用。這些費用主要用於法律和諮詢服務。
2019年1月1日，該公司採用了會計準則編纂(“ASC”)842，“租約”，根據修改後的追溯方法。新標準修訂了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的承認、計量、提交和披露原則。在採用新的租賃標準方面，公司選擇使用財務會計準則委員會(“FASB”)提供的實用權宜之計過渡一攬子辦法，其中包括(一)免除重新評估過期或現有合同是否符合租賃的定義，(二)在採用之日免除重新評估過期或現有租約的分類，(三)允許以前資本化的初始直接租賃費用繼續攤銷，以及(四)自採用之日起適用該標準，而不是所有提交的期間。
在採用新標準後，公司在其綜合經營報表中將與租賃有關的所有收入作為租賃收入列報。為了比較起見，該公司已將截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的最低租金、租金百分比、租户收回額和其他租賃收入重新歸類為租賃收入，以符合2019年12月31日終了年度的列報方式。新標準要求該公司減少與租賃應收款有關的信貸損失的租賃收入。截至2018年12月31日和2017年12月31日，壞賬準備金包括在購物中心和運營費用中。此外，當公司認為承租人是否有能力完成租賃期限時，直線應收租金被註銷。因此，該公司確認，在採用時，累計影響調整額為220萬美元，用於註銷處於訴訟或破產中的租户的直線式租金應收賬款。
新標準要求出租人在按發生的基礎上支付某些初始直接費用，而這些費用在談判租賃時並不是遞增的。初始直接費用包括直接從事租賃活動的僱員的工資和相關費用。在2019年1月1日之前，這些費用是可資本化的，因此，新的租賃標準導致這些費用中的某些在發生時支出。為了比較起見，該公司已將計入管理公司運營費用的租賃費用重新歸類為截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度租賃費用，以符合2019年12月31日終了年度的列報方式。
通貨膨脹：
在過去5年，由於通脹率相對較低，通脹對該公司並無重大影響。這些中心的大多數租約在整個租賃期間定期進行租金調整。這些加租是固定遞增的，或以每年消費物價指數(“CPI”)增幅的倍數計算。此外，每年約有5%至15%面積為10，000平方呎及以下土地的租契屆滿，使該公司可在現有租契租金低於當時市價的情況下，以較高基礎租金取代現有租契。該公司一般簽訂租約，要求租户支付一定數額的經營費用，一般不包括物業税，而不論在任何中心實際發生的費用，這給公司帶來了成本控制的負擔。此外，某些租約要求租户按比例支付經營費用。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
其中一些估計和假設包括對收入確認的判斷、公用地區維護和應計房地產税的估計、壞賬準備金、長期資產減值、有形資產和無形資產之間的購買價格分配、成本資本化和公允價值計量。公司的重要會計政策在附註2-公司綜合財務報表附註中的重要會計政策摘要中有更詳細的描述。然而，以下政策被認為是至關重要的。
購置：
公司根據估計的公允價值將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改進和確定無形資產和負債。此外，任何假定的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是使用“似空”方法確定的。租户改進是指與按公允價值計算的現有租賃有關的有形資產，在購置日按剩餘租賃條款按比例估價。房客的改善被歸類為財產項下的資產，並按剩餘的租賃條款折舊。可識別的無形資產和負債涉及以三種形式出現的就地經營租賃的價值：(一)租賃佣金和法律費用，即與“避免成本”收購就地租賃有關的價值，例如按公司市場一般經驗支付的租賃佣金；(二)就地租賃的價值，即估計收入損失和在購買時將“假定空置”財產租賃至佔用水平所需期間發生的費用；以及(三)上文所述租賃合同的價值。
或低於市場價值的就地租賃，代表合同租金和市場租金之間的差異，在收購時，房客信貸風險折扣。租賃佣金和法律費用記錄在遞延費用和其他資產中，並按剩餘租賃條件攤銷。就地租賃的價值記錄在遞延費用和其他資產中，並按剩餘租賃條款攤銷，再加上任何低於市場的固定利率更新選項。高於或低於市場的租賃分為遞延費用和其他資產或其他應計負債，這取決於合同條款是高於市場還是低於市場，資產或負債被攤銷到租賃剩餘條款的最低租金。市場以下租約的剩餘租賃條款可能包括某些低於市場的固定利率續約期.在考慮承租人是否將執行低於市場的固定利率租賃更新選項時，公司評估經濟因素和收購時的某些質量因素，如中心的租户組合，公司與租户的關係，以及是否有競爭的租户空間。最初的採購價格分配是基於管理層的初步評估，一旦獲得最終信息，初步評估可能會發生變化。隨後對最初購買價格分配作出的調整是在不超過一年的分配期內進行的。如果購買價格尚未最終確定，則將其描述為初步的價格分配。在所假設的購置資產和負債的購買價格分配中使用不同的假設可能會影響確認相關收入和支出的時間。
公司立即將與企業合併相關的費用作為期間成本，並將與資產收購相關的成本資本化。
當公司獲得對現有權益法投資的控制權時，如果現有股權投資的公允價值超過投資的賬面價值，則確認重估收益。
資產減值：
該公司通過考慮預期的未來營業收入、趨勢和前景，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，來評估其財產價值受損的指標是否存在。這些因素包括預計租金收入、業務費用和資本支出以及估計的持有期和資本化率。如果存在減值指標，則根據估計的未來未貼現淨現金流量(不包括利息費用)確定可收回性。減值損失數額(如果有的話)是通過將折現現金流量分析或合同銷售價格確定的公允價值與相關資產的賬面價值進行比較來確定的。該公司通常持有和長期經營其財產，這降低了其賬面價值無法收回的可能性。按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低比率來衡量被歸類為待售的財產。
該公司審查其對非合併合資企業的投資，以確定一系列經營損失和其他可能表明其投資價值已經下降的因素，而這不是暫時的。對每一家未合併合資企業的投資定期進行評估，並視需要對非臨時性的可收回性和估值下降進行評估。
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分了基於獨立於報告實體的來源的市場數據的市場參與者假設和報告實體本身關於市場參與者假設的假設。
一級投入利用活躍市場的報價，獲得公司有能力獲取的相同資產或負債。二級投入是指直接或間接對資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入。二級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可觀察到的資產或負債(報價除外)的投入，如利率、外匯匯率和在共同報價區間內可觀察到的收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀測的投入，這通常是基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有(如果有的話)相關的市場活動。在公允價值計量的確定以公允價值層次不同層次的投入為基礎的情況下，整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是以對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入為基礎的。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
公司計算金融工具的公允價值，當公允價值與這些金融工具的賬面價值不同時，將這一額外信息列入合併財務報表的附註。當公允價值合理接近賬面價值時，不作額外披露。
公司定期以公允價值記錄其融資安排義務，公允價值的變動記作公司綜合經營報表中的利息費用。公允價值是基於折現現金流模型確定的，其重要的不可觀測投入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。融資安排債務的公允價值對這些不可觀測的重大投入是敏感的，這些投入的變化可能導致公允價值的顯著提高或降低。
業務結果
下文討論的經營結果有許多變化，是因為影響到公司上述財產的交易，包括與重建財產、合資公司過渡中心和處置財產有關的交易(每一項的定義如下)。
為了下文討論的目的，公司將“相同的中心”定義為基本完成並在兩個比較期間全部運行的中心。為比較的目的，非相同的中心包括那些正在進行大規模重建的中心或財產，往往導致該中心的一部分關閉(“重新開發財產”)，那些最近從股權法合資企業過渡到合併資產的財產(“合資過渡中心”)和已處置的財產(“處置財產”)。公司根據該中心是否已經基本完成，並在兩個比較期間的全部運行中，將一箇中心遷入或移出相同的中心。因此，同一中心由所有合併中心組成，但不包括比較期間的再開發財產、合資過渡中心和處置財產。
2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度的比較和2018年12月31日終了年度至2017年12月31日終了年度的比較表明，重建地產是天堂谷購物中心和某些地面開發項目。
將2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度以及2018年12月31日終了年度至2017年12月31日終了年度的比較，合資過渡中心為西區一號。合資公司過渡中心的收入和費用的變化主要是由於一個西區公司從一個合併中心轉變為一個未合併的合資企業中心。
將2019年12月31日終了年度與2018年12月31日終了年度進行比較，處置財產為大洋洲長廊。. 2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比，處置財產是位於北密歇根大道500號Casa Grande、Cascade Mall和Northgate Mall的Promenade。
未合併的合資企業採用股權會計方法反映。該公司在這些中心按比例分配的結果反映在合併的經營報表中，即合併後的合資企業收入中的股本。
該公司認為，區域購物中心的租户每年每平方英尺的銷售額(對於至少12個月或更長的租户和10，000平方英尺及以下的租户)、中心的入住率(不包括大型零售店或“錨”)以及釋放利差(即在尾隨12個月期間執行的租約的初始平均基本租金與根據10，000平方英尺及以下空間計算的租約到期時每平方英尺平均基租的比較)，是公司內部增長的主要業績指標。
租户每平方英尺的銷售額從2018年12月31日終了的12個月的726美元增加到截至2019年12月31日的12個月的801美元。入住率從2018年12月31日的95.4%降至2019年12月31日的94.0%。利差仍為正值，因為該公司能夠以比即將到期的租金為高的平均租金租賃現有空間，導致每平方英尺2.65美元(新租約和續簽租約的差額為59.15美元，而租約到期時為56.50美元)，在截至2019年12月31日的12個月中增加了4.7%。該公司預計，釋放利差將繼續是積極的2020年，因為它延長或釋放的租約，這些租約將到期。截至2019年12月31日，這些預定到期的租約約為中心的93萬平方英尺，佔商場和獨立商店GLA的14.0%，佔地面積為10，000平方英尺及以下。這些計算不包括正在開發或重新開發的中心和財產處置(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”和“重新開發和發展活動”)。
在截至2019年12月31日的12個月內，該公司簽署了359份新租約和579份續約租約，其中包括約350萬平方英尺的GLA，其中230萬平方英尺與合併中心有關。租客津貼平均為每平方呎29.25元。
展望
該公司有一個長期四管齊下的經營戰略，重點是區域購物中心的收購、租賃和管理、再開發和發展。儘管該公司認為，其市場整體區域購物中心的基本面似乎相當強勁，但該公司預計，除其他因素外，2020年的業績將受到關閉錨和租户破產等因素的負面影響。
利率上升可能會增加公司因其未償還的浮動利率債務而借款的成本，並導致新的固定利率債務的利率上升。在某些情況下，公司可以通過使用利率上限和互換協議來限制其與一部分浮動利率債務有關的利率波動風險。這些協議，在符合當前市場條件的情況下，允許公司用固定利率債務取代浮動利率債務，以實現其期望的浮動利率與固定利率債務比率。然而，在日益增長的利率環境下，公司可以通過這種固定利率上限和互換協議獲得的固定利率或新債的固定利率也將繼續增加。
近年來，零售業的一些公司，包括公司的一些Anchors公司，已經宣佈破產、倒閉或大幅減少零售店的數量。由一個錨商店關閉可能會更全面地影響公司的中心，使其他租户，包括錨，終止他們的租約，得到減少租金或停止經營他們在中心的商店。
2018年10月15日，西爾斯申請破產，並宣佈新的門店關閉。在申請破產時，該公司在其投資組合中有21家西爾斯商店，總面積約310萬平方英尺，佔公司租賃總收入的不到1%。這21家商店包括公司擁有的7家、公司與SerititaGrowthProperties(“SeritageProperties”)的合資企業擁有的9家、西爾斯擁有的一家商店和SerititaGrowthProperties擁有的四家商店。雖然在短期內，西爾斯(Sears)等錨杆的破產可能會導致基礎租金損失，並引發共同租賃條款，但也有可能通過收回空間並以每平方英尺較高的租金將該空間釋放給新租户，從而創造更多的未來價值。該公司通過與塞利策(Seritage)的合資企業以及2018年7月完成的一家前西爾斯百貨公司(Sears)在國王廣場購物中心(Kings Plaza購物中心)的重新開發，證明瞭這一點。
截至2019年12月31日，該公司通過正式拒絕租約和租約終止，奪回了10個西爾斯工廠，其中7個是通過與塞利蒂奇的合資企業進行的。該公司目前預計在未來幾年內在其中幾個地點的重建投資總額為1.3億至1.6億美元(按比例計算)。預計新租户將於2020年在多個項目開工。在2020年年初，西爾斯將關閉另外五個地點，包括公司擁有所有權的三家商店和兩家由塞利蒂奇而不是該公司擁有的商店。西爾斯將繼續支付租金，在這些地點，公司有所有權權益。該公司正積極為這些公司擁有的土地尋找替代租户.
2019年9月29日，Forever 21，Inc.申請破產保護。在申請破產時，該公司在其投資組合中共有29家永久21家商店，總面積約為120萬平方英尺。截至2019年12月31日，永久21家門店佔該公司最低租金收入總額的1.4%。該公司正在與永久21正在就這些商店的地位進行討論。根據一份日期為2019年10月28日的法庭文件，該公司預計永久21家商店中的4家將關閉，其中3家屬於該公司(Danbury Fair Mall、Arrowarad Towne Center和Pacific View)，其中一家不屬於該公司(Vintage Faire Mall)。該公司預計可就多間餘下的存貨提供若干租金優惠，現正積極為這些公司擁有的土地物色新租户。
2019和2018年12月31日終了年度比較
收入：
2018年至2019年，租賃收入減少了2，510萬美元，降幅為2.8%。租金收入減少的原因是同一中心減少了1 850萬美元，合資過渡中心減少了300萬美元，處置財產減少了230萬美元，重建地產減少了130萬美元。
租賃收入包括上述和低於市場的租賃的攤銷、直線租金的攤銷和租賃終止收入。上述和低於市場的租賃攤銷額從2018年的190萬美元增加到2019年的520萬美元。直線租金攤銷額從2018年的1，180萬美元下降到2019年的1，050萬美元。租賃
終止收入從2018年的990萬美元降至2019年的460萬美元。租賃收入還包括2019年770萬美元的壞賬準備金(見“管理概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)。同一中心租賃收入減少的主要原因是2019年列入壞賬準備金和租賃終止收入減少。
管理公司的收入從2018年的4 350萬美元下降到2019年的4 070萬美元。
購物中心和營業費用：
2018年至2019年，購物中心和運營費用減少了590萬美元(2.1%)。購物中心和業務費用減少的原因是同一中心減少了200萬美元，合資過渡中心減少了190萬美元，處置財產減少了120萬美元，重建地產減少了80萬美元。同一中心購物中心和業務費用減少的主要原因是2019年不包括壞賬費用(見“管理概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)，但財產税費用增加部分抵消了這一減少。
租賃費用：
租賃費用從2018年的1 160萬美元增加到2019年的2 960萬美元。租賃費用增加的原因是公司在2019年採用了ASC 842(見“管理概況和摘要”中的“其他交易和事件”)。
管理公司的經營費用：
2018年至2019年，管理公司的運營支出減少了2，510萬美元。減少的原因是一次性收費1 270萬美元與2018年公司減少勞動力有關(見“管理概況和摘要”中的“其他交易和事件”)，以及隨後工資、份額和單位補償費用的減少。
REIT一般費用和行政費用：
2018年至2019年，由於補償費用減少，REIT的一般和行政開支減少了150萬美元。
與股東行動主義有關的費用：
2018年，該公司與股東維權相關的費用為1，940萬美元(見“管理概況和摘要”中的“其他交易和事件”)，2019年則沒有。
折舊和攤銷：
2018年至2019年，折舊和攤銷增加了330萬美元。折舊和攤銷增加的主要原因是，來自同一中心的增加額530萬美元被合資過渡中心減少的130萬美元和處置財產減少的70萬美元部分抵消。
利息費用：
2018年至2019年，利息支出減少了4 470萬美元。利息費用減少的主要原因是，融資安排減少了6 270萬美元(見“管理概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)，合資過渡中心減少了110萬美元，部分抵消了這些中心增加的1 290萬美元、信貸額度項下借款增加的440萬美元和重建地產項目增加的180萬美元。
融資安排的利息開支減少，主要是由於有關物業的公允價值及有關物業的應付按揭票據的變動所致。這些中心利息費用增加的主要原因是對芝加哥時裝店、錢德勒時裝中心、桑坦村區域中心和國王廣場購物中心的新貸款(見“管理概況和摘要”中的“融資活動”)。
上述利息支出項目扣除資本利息後，從2018年的1 540萬美元降至2019年的960萬美元。
未合併合資企業的收益股本：
2018年至2019年，未合併合資企業的股本收入減少了2 330萬美元。非合併合資企業收入減少的主要原因是無形資產減記，原因是該公司於2019年與Seritage合資公司終止租約，2018年在Estrella Falls出售市場獲得收益(見
“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”、2018年在費城時裝區一棟辦公樓出售所有權權益的收益(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”)以及2018年百老匯廣場貸款的利息支出(見“管理概覽和摘要”中的“融資活動”)。
出售或減記資產的損失，淨額：
出售或減記資產的損失淨額從2018年的3 180萬美元減少到2019年的1 190萬美元。出售或減記資產淨損失淨額的減少主要是由於2018年減值損失5 450萬美元和2019年發展費用減記減少1 200萬美元，部分抵消了2018年出售西區75%所有權權益的4 620萬美元收益(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”)和2019年賣地收益減少60萬美元。減值損失是由於SouthPark購物中心、Casa Grande的Promenade、Southridge Center和兩家獨立商店的估計持有期縮短造成的。
淨收入：
2018年至2019年期間，淨收入增加了3 360萬美元。淨收入增加的主要原因是利息費用減少了4 470萬美元，與股東行動有關的費用減少了1 940萬美元，但如上文所述，出售或減記資產的損失減少了1 990萬美元，部分抵消了這一減少。
業務處資金(“FFO”)：
主要由於上述因素，FFO可歸因於普通股股東和單位股東-稀釋，不包括與錢德勒自由持有有關的融資費用。下降4.9%5.644億美元2018年至5.37億美元2019年。作為最直接可比的公認會計原則財務措施，對歸屬於普通股股東和單位股東的財務業務淨收入進行對賬，但不包括與錢德勒自由持有公司有關的融資費用可歸因於普通股股東和單位股東的FFO-稀釋，不包括與錢德勒自由持有有關的融資費用見下文“業務資金(”FFO“)”。
業務活動：
2018年至2019年，業務活動提供的現金增加了1 080萬美元。增加的主要原因是，2018年與股東維權有關的費用為1 940萬美元(見“管理當局概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)以及資產和負債的變化以及上文討論的結果。
投資活動：
2018年至2019年，用於投資活動的現金增加了2.883億美元。用於投資活動的現金增加的主要原因是，未合併合資企業的分配減少了2.703億美元，出售資產的收益減少了8 040萬美元，對未合併合資企業的捐款增加了7 170萬美元，部分抵消了應收票據收入增加6 780萬美元，房地產的開發、再開發、擴建和翻修減少了1 430萬美元，財產改善減少了3 500萬美元。
未合併合資企業的分配減少的主要原因是，2018年分配了公司在百老匯廣場和費城時裝區貸款中的份額(見“管理概覽和摘要”中的“融資活動”)，以及2018年出售了費城時裝區一棟辦公樓的所有權權益(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”)，部分由2019年泰森大廈新貸款的貸款收益份額(見管理概述和摘要中的“融資活動”)所抵消。應收票據收益增加的原因是倫納公司於2019年償還了應收票據(見公司綜合財務報表附註中與附註18有關的各方交易)。
籌資活動：
2018年至2019年，用於資助活動的現金減少了2.362億美元。用於融資活動的現金減少的主要原因是，抵押貸款、銀行票據和其他應付票據的收益增加14億美元，部分抵消了以下因素：應付抵押貸款、銀行票據和其他應付票據的付款增加11億美元；2019年對融資安排的付款增加2 790萬美元；股息和分配增加2 090萬美元。
2018年12月31日和2017年12月31日終了年度比較
收入：
從2017年到2018年，租賃收入減少了3820萬美元，降幅為4.1%。租金收入減少的原因是：合資過渡中心減少1 350萬美元，同一中心減少1 270萬美元，處置地產減少1 190萬美元，重建地產減少10萬美元。
上述和低端市場租賃的攤銷額從2017年的100萬美元增加到2018年的190萬美元，主要歸功於合資過渡中心。直線租金的攤銷額從2017年的860萬美元增加到2018年的1180萬美元。租約終止收入從2017年的1 810萬美元降至2018年的990萬美元。
管理公司的收入從2017年的4，340萬美元增加到2018年的4，350萬美元。
購物中心和營業費用：
從2017年到2018年，購物中心和運營費用減少了1770萬美元(約合6.0%)。購物中心和運營費用減少的原因是，來自同一中心的現金減少了980萬美元，處置地產減少了550萬美元，合資過渡中心減少了500萬美元，而重建地產增加了260萬美元，部分抵消了這一減少。這些中心的購物中心和運營費用減少的主要原因是物業税費用的減少。
租賃費用：
租賃費用從2017年的1 240萬美元降至2018年的1 160萬美元。
管理公司的經營費用：
從2017年到2018年，管理公司的運營費用增加了420萬美元。增加的原因是2018年因公司減少勞動力而一次性收取1 270萬美元(見“管理當局概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)，但隨後工資、份額和單位補償費用的減少部分抵消了這一增加。
REIT一般費用和行政費用：
2017年至2018年，由於補償費用減少，REIT的一般和行政開支減少了410萬美元。
與股東行動主義有關的費用：
2018年，該公司與股東維權相關的費用為1，940萬美元(見“管理概況和摘要”中的“其他交易和事件”)。
折舊和攤銷：
從2017年到2018年，折舊和攤銷減少了800萬美元。折舊和攤銷減少的主要原因是，合資過渡中心減少490萬美元，處置地產減少430萬美元，再開發地產減少30萬美元，由同一中心增加150萬美元部分抵消。
利息費用：
從2017年到2018年，利息支出增加了1，120萬美元。利息支出增加的主要原因是同一中心增加了1 060萬美元，信貸額度下的借款增加了400萬美元，重新開發地產增加了80萬美元，處置財產增加了30萬美元，融資安排增加了20萬美元(見“管理概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)，但由合資過渡中心減少的470萬美元部分抵銷。同一中心利息費用增加的主要原因是對格林英畝公地和自由持有跑道商城的新貸款(見“管理概況和摘要”中的“融資活動”)。
上述利息支出項目扣除資本利息後，從2017年的1 320萬美元增至2018年的1 540萬美元。
未合併合資企業的收益股本：
2017年至2018年，非合併合資企業的股本收入減少了1 380萬美元。合資企業收入減少的主要原因是2017年出售費城時裝區辦公樓的所有權權益(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”)和利息
2018年百老匯廣場抵押貸款費用(見“管理概況和摘要”中的“融資活動”)。
(虧損)出售或減記資產的收益，淨額：
出售或減記資產淨收益(虧損)的變動淨額為7 430萬美元，原因是2017年的收益為4 240萬美元，2018年的虧損為3 180萬美元。出售或減記資產淨收益(虧損)的變化主要是由於2017年出售Cascade Mall和Northgate購物中心獲得5 960萬美元的收益(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”)和La Cumbre廣場SouthPark Mall 5 450萬美元的減值損失，2018年，南嶺中心(Southridge Center)和長廊酒店(Promenade At Casa Grande)在2018年出售了一家西區75%的股權(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”)，以及2017年在南嶺中心(Southridge Center)和長廊(Promenade At Casa Grande)出售75%股權的減值虧損2，210萬美元，部分抵消了這一收益。減值損失是由於財產的估計持有期減少造成的。
淨收入：
2017年至2018年期間，淨收入減少了9 270萬美元。淨收入減少的主要原因是出售或減記資產的(虧損)收益發生變化，減去上文討論的7 430萬美元。
業務處資金(“FFO”)：
主要是由於上述因素，可歸因於普通股股東和單位股東的FFO-稀釋，不包括與錢德勒自由持有有關的融資費用從2017年的5.829億美元降至2018年的5.644億美元，降幅3.2%。為核對歸屬於公司的淨收入，這是最直接可比的GAAP財務措施，是歸普通股股東和單位股東的FFO，屬於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與錢德勒自由放權有關的融資費用和可歸因於普通股股東和單位股東的FFO-稀釋，不包括與錢德勒自由持有有關的融資費用見下文“業務資金(”FFO“)”。
業務活動：
從2017年至2018年，業務活動提供的現金減少了4 210萬美元。減少的主要原因是，2018年與股東維權有關的費用為1 940萬美元(見“管理當局概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)、資產和負債的變化以及上文討論的結果。
投資活動：
從2017年到2018年，投資活動提供的現金減少了270萬美元。投資活動提供的現金減少的主要原因是出售資產所得現金減少1.694億美元，對非合併合資企業的捐款增加6 370萬美元，房地產發展、再開發、擴建和翻修費用增加2 070萬美元，財產改善增加1 430萬美元，部分抵消了未合併合資企業的分配增加2.687億美元。
出售資產的現金收益減少的原因是，2017年出售了Cascade Mall和Northgate Mall，但部分抵消了出售Casa Grande的Promenade的收益和2018年西塞德展館的所有權權益(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”)。非合併合資企業分配額增加的主要原因是，2018年，公司分配了百老匯廣場和費城時裝區貸款的收益份額(見“管理概覽和摘要”中的“融資活動”)，出售了Estrella瀑布市場，並出售了費城時裝區一棟辦公樓的所有權權益(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”)。
籌資活動：
2017年至2018年，用於資助活動的現金減少了5 180萬美元。用於融資活動的現金減少的主要原因是，應付抵押貸款、銀行和其他票據的付款減少7.499億美元，2017年公司普通股的回購額為2.214億美元(見“管理概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)，以及向合資夥伴分發的款項減少1.038億美元(見“管理概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)，但因抵押貸款、銀行和其他應付票據收益減少10億美元而部分抵消。
流動性與資本資源
公司預計在未來12個月內通過其無擔保信貸額度下的業務、週轉資本準備金和/或借款所產生的現金來滿足其在未來12個月的業務開支和債務償還及股利要求的流動資金需求。
下表彙總了截至12月31日止各中心發生的資本支出和租賃購置費用(按公司按比例計算的份額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 綜合中心： | | | | | |
| 購置財產、改善建築物和設備 | $ | 34,763 | | | $ | 53,350 | | | $ | 38,153 | |
| 開發、再開發、擴建和翻新中心 | 112,263 | | | 173,329 | | | 152,095 | |
| 租户津貼 | 18,860 | | | 12,636 | | | 11,484 | |
| 遞延租賃費用 | 3,203 | | | 17,353 | | | 26,526 | |
| $ | 169,089 | | | $ | 256,668 | | | $ | 228,258 | |
| 合資中心(按比例計算)： | | | | | |
| 購置財產、改善建築物和設備 | $ | 12,321 | | | $ | 15,697 | | | $ | 16,069 | |
| 開發、再開發、擴建和翻新中心 | 210,574 | | | 145,905 | | | 121,787 | |
| 租户津貼 | 9,339 | | | 8,736 | | | 6,779 | |
| 遞延租賃費用 | 3,386 | | | 10,880 | | | 6,154 | |
| $ | 235,620 | | | $ | 181,218 | | | $ | 150,789 | |
公司預計在未來12個月內，租户津貼和延期租賃費用的金額將與2019這些支出的資本將可從營運資本、運營現金流、財產專用債務借款或無擔保公司借款中獲得。雖然未來12個月內延遲租賃費用的數額預計可與2019，該公司根據ASC 842的採用，於2019年開始支付其租賃費用的很大一部分(見“管理概覽和摘要”中的“其他交易和事件”)。該公司預計在未來十二個月內，會動用二億五千萬元至三億元作發展、重建、擴建及翻新之用。這些主要支出、開發和/或再開發的資本已經並預計將繼續從債務或股權融資中獲得，預計這些融資將包括公司信貸額度和建築貸款項下的借款。
過去，該公司還通過股票發行、房地產再融資、合資企業交易和非核心資產出售，創造了流動性，並可能在今後繼續這樣做。例如，該公司通過出售西區的所有權權益和費城時裝區的一棟辦公樓(見“管理概覽和摘要”中的“收購和處置”)、在Casa Grande的Estrella Falls和Promenade的市場銷售以及對芝加哥、費城時裝區、百老匯廣場、桑坦村區域中心、錢德勒時裝中心和泰森大廈的時裝店的融資(見“管理概覽和摘要”中的“融資活動”)，創造了流動性。該公司利用這些交易的收益支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。此外，公司還提交了一份貨架登記表，其中登記了未指明數額的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、權利、股票購買合同和公司可不時出售的單位。該公司預計，根據2017年股票回購計劃，公司普通股的任何額外回購都將由非核心資產的未來銷售、信貸額度下的借款和/或再融資交易提供資金。
資本和信貸市場可能會波動，有時還會限制公司獲得債務和股權融資的機會。正如下文所討論的公司最近的活動所表明的那樣，公司已經能夠獲得資本；然而，沒有任何保證公司能夠在今後的時期或在類似的條款和條件下這樣做。許多因素影響該公司獲得資本的能力，如其總體債務水平、利率、利率覆蓋率和普遍的市場狀況。如果公司由於整體經濟和一般市場狀況而有嚴重的房客違約，公司的業務現金流量可能會減少，這可能導致其信貸額度下的借款增加。這些事件可能導致公司的浮動利率債務比例增加，這將使其在未來受到利率波動的影響。
截至2019年12月31日，該公司的未償貸款負債總額(包括抵押貸款和其他應付票據)為81億美元(包括52億美元的合併債務，減去3.591億美元的非控制權益，加上其按比例分攤的非合併合資企業債務32億美元)。公司的大部分債務包括固定利率的傳統抵押債券，這些債券由個人財產作為抵押.公司預計，在未來12個月內，所有到期日都將從公司現有的信用額度或現金中進行再融資、重組、延期和/或償還。
該公司認為，按比例計算的債務為投資者提供了關於其財務狀況的有用信息，因為它包括公司在未合併的合資企業中所佔的債務份額，而就合併債務而言，不包括公司合夥人在合併合資企業中的份額，在每種情況下都是在相同的基礎上提出的。該公司有幾個重要的合資企業，以這種方式按比例列報其債務份額，可以幫助投資者在考慮到公司在這些合資企業中的經濟利益後，更好地瞭解公司的財務狀況。公司按比例分攤的債務不應被視為替代根據公認會計原則或任何其他GAAP財務措施確定的公司總綜合債務，而只應與公司根據公認會計原則編制的財務信息一起審議，並作為對其財務信息的補充。
該公司擁有15億美元的循環信貸額度，利率為libor，息差為1.30%至1.90%，視公司的整體槓桿水平而定，並將於2020年7月6日到期，並有一年的延期選項。根據某些條件，信貸額度可擴大到20億美元。該設施下的所有義務僅由本公司無條件保證。根據該公司截至2019年12月31日的槓桿水平，貸款利率為libor+1.55%。該公司有四項利率互換協議，有效地將LIBOR浮動利率債務加上1.55%的未償餘額中的4億美元轉換為4.30%的固定利率債務，直至2021年9月30日。截至2019年12月31日，信貸額度下的借款總額為8.2億美元，減去未攤銷的260萬美元遞延融資成本，總利率為3.92%。截至2019年12月31日，該公司在信貸額度下的可用金額為6.797億美元。
截至2019年12月31日的12個月中，現金紅利和分配額為4.745億美元。共有3.552億美元由業務部門供資。其餘1.194億美元的資金來自非合併合資企業的分配，這些資金被列入公司現金流量表投資活動部分。
截至2019年12月31日，該公司遵守了其協議中所有適用的貸款契約。
截至2019年12月31日，該公司擁有1億美元的現金和現金等價物。
表外安排：
公司説明其在沒有控制權益的合資企業中的投資，或者使用股權會計方法不是主要受益人，這些投資反映在公司的合併資產負債表上，作為對非合併合資企業的投資。
截至2019年12月31日，該公司的一家合資企業擁有1.505億美元的債務，如果該合資企業無法履行相關債務，可向該公司追索。
此外，截至2019年12月31日，該公司意外地承擔了4 080萬美元的信用證責任，以保證公司履行與中心有關的某些義務。本公司不相信這些信用證將導致公司承擔責任。
合同義務：
以下是截至2019年12月31日各綜合中心在預期付款期內的合同債務時間表(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期付款 | | | | | | | | |
| 合同義務 | | 共計 | | 少於
1年 | | 1年-3年 | | 3年-5年 | | 多過
五年 |
| 長期債務債務(包括預期利息支付)(1) | | $ | 6,266,635 | | | $ | 494,795 | | | $ | 2,218,344 | | | $ | 609,305 | | | $ | 2,944,191 | |
| 租賃債務(2) | | 217,455 | | | 19,255 | | | 46,730 | | | 20,123 | | | 131,347 | |
| 採購義務(3) | | 4,194 | | | 4,194 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他負債 | | 223,410 | | | 159,917 | | | 17,199 | | | 13,744 | | | 32,550 | |
| | $ | 6,711,694 | | | $ | 678,161 | | | $ | 2,282,273 | | | $ | 643,172 | | | $ | 3,108,088 | |
_______________________________________________________________________________
(1)浮動利率債務的利息支付是基於2019年12月31日生效的利率。
(2)見附註8-租賃在公司對合並財務報表的説明中。
(3)見附註17-公司合併財務報表附註中的承付款和意外開支。
業務處資金(“FFO”)
除淨收入外，本公司還利用FFO報告其經營和財務業績，並將FFO和FFO-稀釋後作為房地產行業的補充措施和GAAP措施的補充。全國房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO定義為淨收入(虧損)(根據公認會計原則計算)，不包括房地產銷售的損益，加上房地產相關折舊和攤銷、房地產減值減值和附屬公司投資的減記(減記)。未合併合資企業的調整數是在同樣的基礎上計算的，以反映財務狀況。
從2018年第一季度開始，該公司修訂了FFO的定義，使FFO排除了與錢德勒自由港有關的融資費用的影響。從2019年開始，該公司提出了一項單獨的非GAAP措施--FFO，不包括與錢德勒自由港有關的融資費用。該公司修訂了截至12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的FFO格式，以符合當前的列報方式。
該公司將其在錢德勒自由港的合資企業列為一項融資安排。關於這一待遇，公司確認融資費用如下：(一)融資安排債務公允價值的變化；(二)對合營夥伴的任何付款，相當於其淨收入的比例份額；(三)向合營夥伴支付的款項低於或超過其按比例計算的淨收入份額。只有與公允價值變化和支付給合資企業夥伴的費用低於或超過其按比例計算的淨收入份額有關的支出才不包括在內-FO，不包括與錢德勒自由港有關的融資費用。
該公司還提交了FFO，不包括與錢德勒自由持有有關的融資費用、債務清償損益、與股東積極行動和主動收購要約有關的淨費用和費用。
在稀釋的基礎上，FFO和FFO對於投資者比較不同時期的經營和財務業績是非常有用的。這一點尤其正確，因為FFO不包括房地產折舊和攤銷，因為該公司認為房地產價值是根據市場情況波動的，而不是隨着時間的推移以直線方式急劇貶值。該公司認為，與其他REITs的經營業績相比，這樣的報告還為投資者提供了對其經營業績的有意義的衡量標準。此外，該公司認為，FFO不包括與錢德勒自由持有有關的融資費用、與債務清償有關的非常規費用以及與股東行動主義有關的成本，為公司業績提供了有用的補充信息，因為它們顯示了對公司經營業績的更有意義和更一致的比較，並使投資者能夠更容易地比較公司的業績。該公司還認為，在稀釋基礎上的FFO是投資者認為最有用的衡量未發行可轉換證券的稀釋影響的指標。
該公司認為，FFO不代表GAAP定義的業務現金流量，不應被視為GAAP定義的淨收入的替代方案，也不代表可用於滿足所有現金流動需求的現金。該公司還警告説，FFO，如所示，可能無法與其他房地產投資信託公司報告的類似名稱的措施相媲美。
業務處資金(“FFO”)(續)
管理層通過向投資者提供根據公認會計原則編制的財務報表，以及對FFO的詳細討論以及對FFO和FFO-稀釋後淨收入的調節來補償FFO的侷限性。管理層認為，為了進一步瞭解公司的業績，應將FFO與公司報告的淨收入進行比較，並按照公司合併財務報表中的GAAP考慮現金流量。以下核對公司可歸於FFO和FFO的淨收入-基本收入和稀釋收益，不包括與錢德勒自由持有有關的融資費用、與股東積極行動和主動收購要約有關的債務、淨額和成本損失(收益)以及截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年的主動收購要約(美元和股票)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 | | 2015 |
| 歸於公司的淨收入 | $ | 96,820 | | | $ | 60,020 | | | $ | 146,130 | | | $ | 516,995 | | | $ | 487,562 | |
| 調整數，以調節歸屬於公司的淨收入與歸屬於普通股股東和單位股東的FFO-基本和稀釋後的收益： | | | | | | | | | |
| 經營合夥中的非控制性利益 | 7,131 | | | 4,407 | | | 10,729 | | | 37,780 | | | 32,615 | |
| 出售或減記合併資產淨虧損(收益) | 11,909 | | | 31,825 | | | (42,446) | | | (415,348) | | | (400,337) | |
| | | | | | | | | |
| 加：未折舊資產收益-合併資產 | 3,829 | | | 4,884 | | | 1,564 | | | 3,717 | | | 1,326 | |
| 減：非房地產資產減記損失-合併資產 | — | | | — | | | (10,138) | | | — | | | — | |
| 加：非控制權益在出售或減記資產(虧損)收益中所佔份額-合併資產 | (2,822) | | | 580 | | | 1,209 | | | (1,662) | | | 481 | |
| 出售或減記資產的虧損(收益)-未合併的合資企業(1) | 462 | | | (2,993) | | | (14,783) | | | 189 | | | (4,392) | |
| 加：出售未折舊資產的收益(虧損)-未合併的合資企業(1) | — | | | 666 | | | 6,644 | | | (2) | | | 4,395 | |
| 合併資產的折舊和攤銷 | 330,726 | | | 327,436 | | | 335,431 | | | 348,488 | | | 464,472 | |
| 減：折舊和攤銷中的非控制權益-合併資產 | (15,124) | | | (14,793) | | | (15,126) | | | (15,023) | | | (14,962) | |
| 折舊和攤銷-非合併合資企業(1) | 189,728 | | | 174,952 | | | 177,274 | | | 179,600 | | | 84,160 | |
| 減：個人財產折舊 | (15,997) | | | (13,699) | | | (13,610) | | | (12,430) | | | (13,052) | |
| 可歸因於普通股股東和單位股東的財務報告-基本和稀釋 | 606,662 | | | 573,285 | | | 582,878 | | | 642,304 | | | 642,268 | |
| 與錢德勒自由港有關的融資費用 | (69,701) | | | (8,849) | | | — | | | — | | | — | |
| 可歸因於普通股股東和單位股東的FFO，不包括與錢德勒冷藏庫有關的融資費用-基本費用和稀釋費用 | 536,961 | | | 564,436 | | | 582,878 | | | 642,304 | | | 642,268 | |
| 債務清償(淨合併資產)損失(收益) | 351 | | | — | | | — | | | (1,709) | | | (1,487) | |
| | | | | | | | | |
| 與股東行動主義有關的費用 | — | | | 19,369 | | | — | | | — | | | — | |
| 與非邀約收購要約有關的費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,204 | |
| 可歸因於普通股股東和單位股東的FFO(不包括與錢德勒自由持有有關的融資費用)、債務的消滅、與股東積極主義和主動收購要約有關的淨成本和成本-稀釋 | $ | 537,312 | | | $ | 583,805 | | | $ | 582,878 | | | $ | 640,595 | | | $ | 665,985 | |
| 為下列目的發行的FFO股票的加權平均數： | | | | | | | | | |
| 可歸因於普通股股東和單位股東的財務報告-基本(2) | 151,755 | | | 151,502 | | | 152,293 | | | 157,320 | | | 168,478 | |
| 計算FFO中稀釋證券影響的調整-稀釋： | | | | | | | | | |
| 主要股份及基於單位的補償計劃 | — | | | 2 | | | 36 | | | 112 | | | 144 | |
| 可歸因於普通股股東和單位股東的FFO-稀釋(3) | 151,755 | | | 151,504 | | | 152,329 | | | 157,432 | | | 168,622 | |
_______________________________________________________________________________
(1)未合併資產按比例按比例列報。
(2)根據調整後的基本淨收入計算，以達到基本FFO。在截至12月31日、2019、2018、2017、2016和2015年的年度內，分別有1，040萬、1，040萬、1，040萬、1，070萬和1，060萬個OP單元未完成。
(3)FFO稀釋後流通股的計算包括股票和基於單位的補償計劃的效果，以及採用國庫股法的可轉換高級票據。它還假定MACWH、LP通用單元和優選單元在稀釋FFO稀釋計算的範圍內的轉換。
第7A項.市場風險的定量和定性披露
本公司的主要市場風險是利率風險。該公司已經並將繼續管理利率風險：(1)保持固定利率、長期債務與總債務的比率，使浮動利率風險敞口保持在可接受的水平；(2)通過適當使用利率上限和/或期限相匹配的互換，降低某些長期浮動利率債務的利率敞口；(3)酌情使用國庫利率鎖來確定預期債務交易的利率；(4)利用長期債務和/或股權的有利市場條件。
下表列出截至2019年12月31日公司長期債務債務的資料，包括按預定期限、加權平均利率和估計公允價值(單位：千美元)分列的本金現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預期到期日 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 共計 | | 公允價值 |
| 合併中心： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 長期債務： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定費率(1) | $ | 325,133 | | | $ | 688,239 | | | $ | 374,340 | | | $ | 6,895 | | | $ | 378,120 | | | $ | 2,605,141 | | | $ | 4,377,868 | | | $ | 4,406,734 | |
| 平均利率 | 5.50 | % | | 3.95 | % | | 4.10 | % | | 3.50 | % | | 4.05 | % | | 3.79 | % | | 3.99 | % | | |
| 浮動匯率 | — | | | 550,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | 850,000 | | | 847,336 | |
| 平均利率 | — | % | | 3.51 | % | | 3.09 | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 3.36 | % | | |
債務總額-綜合中心 | $ | 325,133 | | | $ | 1,238,239 | | | $ | 674,340 | | | $ | 6,895 | | | $ | 378,120 | | | $ | 2,605,141 | | | $ | 5,227,868 | | | $ | 5,254,070 | |
未合併的合資中心： | | | | | | | | | | | | | | | |
長期債務(按比例計算)： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定費率 | $ | 39,837 | | | $ | 150,599 | | | $ | 365,530 | | | $ | 360,617 | | | $ | 366,738 | | | $ | 1,756,583 | | | $ | 3,039,904 | | | $ | 3,062,251 | |
| 平均利率 | 3.69 | % | | 3.81 | % | | 3.67 | % | | 3.40 | % | | 4.08 | % | | 3.88 | % | | 3.81 | % | | |
| 浮動匯率 | — | | | 36,183 | | | — | | | 159,900 | | | — | | | — | | | 196,083 | | | 196,257 | |
| 平均利率 | — | % | | 3.69 | % | | — | % | | 3.68 | % | | — | % | | — | % | | 3.69 | % | | |
債務總額-未合併的合資企業中心 | $ | 39,837 | | | $ | 186,782 | | | $ | 365,530 | | | $ | 520,517 | | | $ | 366,738 | | | $ | 1,756,583 | | | $ | 3,235,987 | | | $ | 3,258,508 | |
_______________________________________________________________________________
(1)固定利率債務包括4億美元的浮動利率銀行和其他應付票據。該公司有四項利率互換協議，有效地將總共4億美元的未償餘額從LIBOR的浮動利率債務加上1.55%轉換為4.30%的固定利率債務，直至2021年9月30日(見附註5-綜合財務報表的公司票據中的衍生工具和套期保值活動)。
綜合中心截至2019年12月31日和2018年12月31日的固定利率債務總額分別為44億美元和39億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，此類固定利率債務的平均利率分別為3.99%和3.87%。綜合中心截至2019年12月31日和2018年12月31日的浮動利率債務總額分別為9億美元和11億美元。2019年12月31日和2018年12月31日，此類浮動利率債券的平均利率分別為3.36%和3.94%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在合併後的合資企業中心固定利率債務中所佔比例為30億美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，此類固定利率債務的平均利率分別為3.81%和3.83%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司在合併後的合資企業中心浮動利率債務中所佔比例分別為1.961億美元和2.214億美元。2019年12月31日和2018年12月31日，此類浮動利率債券的平均利率分別為3.69%和4.13%。
本公司在正常業務過程中使用衍生金融工具管理或對衝利率風險，並以公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上。利率上限協議為名義金額上的浮動利率提供保護，使其不超過上表所述利率，而利率互換協議則有效地以上文所述的固定利率取代名義金額上的浮動匯率。截至2019年12月31日，該公司有一份利率上限協議和四份利率互換協議(見附註5-綜合財務報表附註中的衍生工具和套期保值活動)。
此外，該公司還評估了其浮動利率債務的市場風險，並認為，根據截至2019年12月31日的10億美元浮動利率債務，利率上升1%將使未來收益和現金流量每年減少約1 050萬美元。
公司長期債務的公允價值是根據現值模型估算的，該模型利用反映類似風險和持續時間的長期債務風險的利率。此外，計算應付抵押債券公允價值的方法包括根據作為基礎債務抵押品的財產的估計價值進行信貸價值調整(見附註10-應付抵押債券和票據11-銀行和公司綜合財務報表附註中應付的其他票據)。
如果LIBOR終止，公司及其合資企業可變利率債務的利率和該事件之後公司利率互換的掉期利率將基於適用的關於此類債務或互換的文件或其他協議中規定的另一種可變利率。這種情況不會影響該公司借入或維持本已未償還的借款或掉期的能力，但可供選擇的可變利率可能比其終止前的libor更高、更不穩定。該公司瞭解到，libor預計將維持到2021年年底，但可能會停止，或在此之後無法使用。
項目8.附屬財務報表和補充數據
關於第15項所要求的信息，請參閲財務報表和財務報表附表。
第九項.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項.成品率控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
按照經修正的1934年“證券和交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對本年度報告所涉期間終了時公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，格式為10-K。根據截至2019年12月31日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條界定)是有效的，以確保公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息是(A)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，以及(B)積累和告知公司管理層，酌情包括首席執行幹事和首席財務幹事或履行類似職能的人員，以便就所需披露作出及時決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如“交易法”第13a-15(F)條所規定)。截至2019年12月31日，公司管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在進行這一評估時，公司管理層採用了Treadway委員會內部控制-綜合框架(2013年)贊助組織委員會規定的標準。該公司管理層的結論是，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制基於這一評估是有效的。
畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計公司2019年的合併財務報表，本年度報告的格式為10-K。畢馬威會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的報告，如下所示。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
Macerich公司：
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確定的標準，審計了Macerich公司及其子公司(公司)截至2019年12月31日對財務報告的內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中確定的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準、截至2019和2018年12月31日的公司綜合資產負債表、截至2019年12月31日的三年期間的相關業務綜合報表、綜合收入、股本和現金流量，以及相關附註和財務報表三-不動產和累計折舊表(合併財務報表)，以及我們2020年2月25日的報告，對這些合併財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/畢馬威
加州洛杉磯
2020年2月25日
第9B項.其他信息
無
第III部
項目10.高級主管及高級行政人員與公司管治
現將標題“有關我們的董事提名人的資料”、“執行主任”、“拖欠條例第16(A)條報告”及“核數委員會事宜”的資料，納入本公司2020年股東周年大會的最終委託書內，以迴應本項目所要求的資料。
該公司通過了一項“商業行為和道德準則”，為其董事、官員和僱員提供了行為和道德準則。本守則符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的要求以及證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則。此外，該公司還通過了一項首席執行官和高級財務官員道德守則，該守則補充了適用於所有僱員的“商業行為和道德守則”，並符合2002年“薩班斯-奧克斯利法”的附加要求以及證券和交易委員會對這些官員適用的規則。在證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則所要求的範圍內，公司打算在公司網站上迅速披露今後對本守則某些條款的修訂或對授予董事和執行高級人員，包括公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員的豁免www.macerich.com根據“投資者-公司治理-道德準則”。這些行為守則中的每一項都可在公司的網站上查閲www.macerich.com在“投資者-公司治理”下。
在2019年期間，公司的委託書中所描述的與2019年股東年會有關的程序沒有發生重大變化，股東可以通過這些程序向公司推薦董事提名人。
項目11.無償行政補償
現將“非僱員董事薪酬”、“薪酬委員會報告”、“薪酬討論及分析”、“行政補償”及“賠償委員會聯鎖及內部人士參與”等標題下的資料，納入本公司2020年股東周年大會的最終委託書，以迴應本項目所要求的資料。
第十二項.某些受益所有人的所有權和管理及相關的股東事項
現將標題“主要股東”、“關於我們的董事提名人的信息”、“執行官員”和“股權補償計劃信息”下出現的信息納入本公司2020年股東年度會議的最終委託書中，這些信息是對本項所要求的信息作出反應的。
項目13.對某些關係和相關交易進行直接轉手，以及董事獨立性
現將“某些交易”和“董事會及其委員會”標題下出現的信息納入本公司2020年股東年會的最終委託書，該聲明對本項目所要求的信息作出迴應。
第14項.收費及服務
現將標題“首席會計師費用和服務”和“審計委員會預批准政策”下出現的信息以參考方式納入公司2020年股東年會的最終委託書，以響應本項目所要求的信息。
第IV部
第15項.成績單及財務報表表
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁 |
| (A)和(C) | 1 | | 財務報表 | |
| | 獨立註冊會計師事務所報告 | 62 |
| | 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 65 |
| | 截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度業務綜合報表 | 66 |
| | 2019、2018和2017年12月31日終了年度綜合收入綜合報表 | 67 |
| | 截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日止年度的合併股本報表 | 68 |
| | 截至12月31日2019 2018年和2017年12月31日終了年度現金流量表 | 71 |
| | 合併財務報表附註 | 73 |
| 2 | | 財務報表附表 | |
| | 附表III-地產及累積折舊 | 104 |
| | | |
| (b) | | 展品指數 | 107 |
項目16.表10-K摘要
不適用。
獨立註冊會計師事務所報告
的股東和董事會
Macerich公司：
關於合併財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的Macerich公司及其子公司(該公司)的合併資產負債表、截至2019年12月31日的三年期間的相關業務、綜合收入、股本和現金流量綜合報表，以及相關附註和財務報表三-不動產和累計折舊(合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間的運營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，我們於2020年2月25日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用了FASB會計準則編纂主題842(ASC 842)，該公司已於2019年1月1日改變了其會計方法。
如合併財務報表附註2所述，由於採用了FASB會計準則更新(2014-09年)“與客户簽訂合同的收入”(ASC 606)，該公司改變了截至2018年1月1日某些歷史財產銷售的會計核算方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就這些綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，這些事項包括：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
用於衡量經營租賃負債的增量借款利率的評估
如合併財務報表附註2和8所述，該公司在2019年1月1日採用ASC 842時的經營租賃負債為1.09億美元。為衡量經營租賃負債，公司確定每項經營租賃的增量借款利率(IBR)，並使用該IBR折現租賃的未來現金流，以確定經營租賃負債的金額。
我們確定了用於衡量公司14份地面租賃的經營租賃負債的IBR的評估，作為一項重要的審計事項。這一問題需要主觀審計師的判斷和專門的技能和知識，以評估IBR對每一次地租的適宜性。這些費率是由公司內部制定的，採用可觀察的市場費率，並根據公司的具體因素進行了調整，負債的計量對這些比率的變化很敏感。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們對公司衡量經營租賃責任的過程進行了某些內部控制，包括對每一次地面租賃的IBR開發的控制。我們聘用了具有專門技能和知識的估價專業人員，他們通過以下方式協助評估公司每一次土地租賃的IBR：
–通過獲取公司長期借款的市場利率和類似公司的利率，並對租賃條件、到期期限和可觀察的長期借款的抵押品水平之間的差異作出調整，對IBR進行獨立估算。
–比較公司在計算公司經營租賃責任時所使用的每一地租的IBR與我們獨立制定的費率。
錢德勒自由持有融資安排債務公允價值的評估
如合併財務報表附註2和12所述，公司報告稱，錢德勒自由霍爾德聯合合資企業是一種融資安排，相關遞延收益作為公允價值負債入賬。融資安排義務的公允價值主要取決於錢德勒聯合企業旗下的錢德勒時裝中心和FreeHoldRaceway購物中心的公允價值。採用折現現金流模型對各購物中心的公允價值進行了估算。隨後融資安排債務公允價值的變化以收益作為利息費用入賬。截至2019年12月31日，融資安排債務為2.74億美元，佔負債總額的5%。融資安排債務的公允價值調整額為7 700萬美元，佔淨收入的79%。
我們認為，對錢德勒自由持有融資安排債務的公允價值的評估是一項重要的審計事項。採用折現現金流量模型對購物中心進行公允價值的評價需要高度的主觀性。具體而言，該模型對關鍵假設可能發生的合理變化非常敏感，這些變化對確定融資安排債務的公允價值具有重要影響。主要假設包括市場租金、貼現率和終端資本化率。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了公司對融資安排義務的公允價值確定過程的某些內部控制，特別是關鍵假設的制定。我們對主要假設進行了敏感性分析，考慮了從行業出版物獲得的數據，以評估對公司確定融資安排義務的公允價值的影響。我們聘請了一位具有專門技能和知識的評估專業人員，他們協助評估公司在貼現現金流模型中使用的關鍵假設。估價專業人員獨立開發了一系列市場租金、貼現率和終端資本率，使用了可比較的房產和地理區域的公開市場數據，錢德勒時裝中心和FreeHoldRaceway購物中心位於這些地區，並將其與公司使用的價格進行了比較。
財產減值指標的評價
如合併財務報表附註2和6所述，公司評估其財產賬面價值減值指標是否存在時，考慮到財產經營業績、持有期、資本化率和其他市場因素。截至2019年12月31日，房地產淨值為66.44億美元，佔總資產的75%。
我們將財產減值指標的評價確定為一項重要的審計事項。評估公司對可能對財產經營業績、持有期和資本化率產生不利影響的市場條件變化的判斷涉及高度的主觀審計師判斷，因為可用於公司財產的可觀察的市場數據數量有限。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司財產減值過程的某些內部控制，包括對潛在損害指標的控制。我們評估了房地產的主要業績指標，特別是為了確定業績指標中任何可能顯示潛在損害指標的負面趨勢，包括與歷史結果相比淨營業收入的減少、縮短的持有期以及設定在一年內到期的資產目前的產權。我們通過閲讀公司董事會會議記錄和詢問公司情況來評估公司的潛在損害指標。我們對公司減值指標識別分析中使用的資本化率和持有期進行了敏感性分析。
/s/畢馬威
自2010年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加州洛杉磯
2020年2月25日
Macerich公司
合併資產負債表
(單位：千美元，票面價值除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 資產： | | | |
| 財產，淨額 | $ | 6,643,513 | | | $ | 6,785,776 | |
| 現金和現金等價物 | 100,005 | | | 102,711 | |
| 限制現金 | 14,211 | | | 46,590 | |
| 租户和其他應收款淨額 | 144,035 | | | 123,492 | |
| 資產使用權淨額 | 148,087 | | | — | |
| 遞延費用和其他資產淨額 | 277,866 | | | 390,403 | |
| | | |
| 應付附屬公司 | 6,157 | | | 85,181 | |
| 對未合併合資企業的投資 | 1,519,697 | | | 1,492,655 | |
| 總資產 | $ | 8,853,571 | | | $ | 9,026,808 | |
| 負債和權益： | | | |
| 應付按揭票據 | $ | 4,392,599 | | | $ | 4,073,916 | |
| 應付銀行及其他票據 | 817,377 | | | 908,544 | |
| 應付帳款和應計費用 | 51,027 | | | 59,392 | |
| 租賃負債 | 114,201 | | | — | |
| 其他應計負債 | 265,595 | | | 303,051 | |
| 超過未合併合資企業投資的分配 | 107,902 | | | 114,988 | |
| 融資安排義務 | 273,900 | | | 378,485 | |
| 負債總額 | 6,022,601 | | | 5,838,376 | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| 公平： | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，美元0.01票面價值，250,000,000授權的股份，141,407,650 和141,221,7122019年12月31日發行和發行的股票 分別為2018年和2018年 | 1,414 | | | 1,412 | |
| 額外已付資本 | 4,583,911 | | | 4,567,643 | |
| 累積赤字 | (1,944,012) | | | (1,614,357) | |
| 累計其他綜合損失 | (9,051) | | | (4,466) | |
| 股東權益總額 | 2,632,262 | | | 2,950,232 | |
| 非控制利益 | 198,708 | | | 238,200 | |
| 總股本 | 2,830,970 | | | 3,188,432 | |
| 負債和權益共計 | $ | 8,853,571 | | | $ | 9,026,808 | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
綜合業務報表
(單位：千美元，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 收入： | | | | | |
| 租賃收入 | $ | 858,874 | | | | $ | 883,996 | | | | $ | 922,152 | |
| 其他 | 27,879 | | | 32,875 | | | 28,116 | |
| 管理公司 | 40,709 | | | 43,480 | | | 43,394 | |
| 總收入 | 927,462 | | | 960,351 | | | 993,662 | |
| 費用： | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | 271,547 | | | 277,470 | | | 295,190 | |
| 租賃費用 | 29,611 | | | 11,624 | | | 12,420 | |
| 管理公司經營費用 | 66,795 | | | 91,910 | | | 87,701 | |
| REIT一般費用和行政費用 | 22,634 | | | 24,160 | | | 28,240 | |
| 與股東行動主義有關的費用 | — | | | 19,369 | | | — | |
| | | | | |
| 折舊和攤銷 | 330,726 | | | 327,436 | | | 335,431 | |
| 721,313 | | | 751,969 | | | 758,982 | |
| 利息(收入)支出： | | | | | |
| 關聯方 | (62,517) | | | 6,883 | | | 8,731 | |
| 其他 | 200,771 | | | 176,079 | | | 163,045 | |
| 138,254 | | | 182,962 | | | 171,776 | |
| 債務清償損失 | 351 | | | — | | | — | |
| 總開支 | 859,918 | | | 934,931 | | | 930,758 | |
| 非合併合資企業收入的股本 | 48,508 | | | 71,773 | | | 85,546 | |
| 合資費用 | — | | | — | | | (13,629) | |
| 所得税(費用)福利 | (1,589) | | | 3,604 | | | (15,594) | |
| (虧損)出售收益或資產減記淨額 | (11,909) | | | (31,825) | | | 42,446 | |
| 淨收益 | 102,554 | | | 68,972 | | | 161,673 | |
| 減去可歸因於非控制利益的淨收入 | 5,734 | | | 8,952 | | | 15,543 | |
| 歸於公司的淨收入 | $ | 96,820 | | | $ | 60,020 | | | $ | 146,130 | |
| 普通股股東每股收益： | | | | | |
| 基本 | $ | 0.68 | | | $ | 0.42 | | | $ | 1.02 | |
| 稀釋 | $ | 0.68 | | | $ | 0.42 | | | $ | 1.02 | |
| 已發行普通股加權平均數： | | | | | |
| 基本 | 141,340,000 | | | 141,142,000 | | | 141,877,000 | |
| 稀釋 | 141,340,000 | | | 141,144,000 | | | 141,913,000 | |
附屬附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
綜合收入報表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 淨收益 | $ | 102,554 | | | $ | 68,972 | | | $ | 161,673 | |
| 其他綜合損失： | | | | | |
| 利率上限/互換協議 | (4,585) | | | (4,424) | | | (42) | |
| 綜合收入 | 97,969 | | | 64,548 | | | 161,631 | |
| 減去可歸因於非控制利益的淨收入 | 5,734 | | | 8,952 | | | 15,543 | |
| 公司的綜合收益 | $ | 92,235 | | | $ | 55,596 | | | $ | 146,088 | |
附屬附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
合併權益表
(單位：千美元，但每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 額外已付資本 | | 累積
赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東總數
衡平法 | | | | |
| | 股份 | | 標準桿
價值 | | | | | | | | | | 非控制
利益 | | 共計
衡平法 |
| 2017年1月1日結餘 | 143,985,036 | | | $ | 1,440 | | | $ | 4,593,229 | | | $ | (488,782) | | | $ | — | | | $ | 4,105,887 | | | $ | 321,281 | | | $ | 4,427,168 | |
| 淨收益 | — | | | — | | | — | | | 146,130 | | | — | | | 146,130 | | | 15,543 | | | 161,673 | |
| 採用ASU 2016-09的累積效應 | — | | | — | | | — | | | 6,484 | | | — | | | 6,484 | | | — | | | 6,484 | |
| 利率上限 | — | | | — | | | — | | | — | | | (42) | | | (42) | | | — | | | (42) | |
攤還股份和單位計劃 | 97,694 | | | 1 | | | 37,004 | | | — | | | — | | | 37,005 | | | — | | | 37,005 | |
員工股票購買 | 38,832 | | | — | | | 1,868 | | | — | | | — | | | 1,868 | | | — | | | 1,868 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
股票回購 | (3,627,390) | | | (36) | | | (135,176) | | | (86,216) | | | — | | | (221,428) | | | — | | | (221,428) | |
已聲明的分發(美元)2.87)每股 | — | | | — | | | — | | | (407,895) | | | — | | | (407,895) | | | — | | | (407,895) | |
分配給非控制利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,944) | | | (35,944) | |
非控制利益的繳款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30 | | | 30 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
非控股權益轉換為普通股 | 499,813 | | | 5 | | | 16,792 | | | — | | | — | | | 16,797 | | | (16,797) | | | — | |
非控制權益的贖回 | — | | | — | | | (615) | | | — | | | — | | | (615) | | | (305) | | | (920) | |
論合夥經營中的非控制性利益調整 | — | | | — | | | (2,613) | | | — | | | — | | | (2,613) | | | 2,613 | | | — | |
| 2017年12月31日結餘 | 140,993,985 | | | $ | 1,410 | | | $ | 4,510,489 | | | $ | (830,279) | | | $ | (42) | | | $ | 3,681,578 | | | $ | 286,421 | | | $ | 3,967,999 | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
合併股本報表(續)
(單位：千美元，但每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 額外已付資本 | | 累積
赤字 | | 累積
其他
綜合
損失 | | 股東總數
衡平法 | | | | |
| | 股份 | | 標準桿
價值 | | | | | | | | | | 非控制
利益 | | 共計
衡平法 |
| 2017年12月31日結餘 | 140,993,985 | | | $ | 1,410 | | | $ | 4,510,489 | | | $ | (830,279) | | | $ | (42) | | | $ | 3,681,578 | | | $ | 286,421 | | | $ | 3,967,999 | |
| 淨收益 | — | | | — | | | — | | | 60,020 | | | — | | | 60,020 | | | 8,952 | | | 68,972 | |
2014-09年度ASU通過的累積效應 | — | | | — | | | — | | | (424,859) | | | — | | | (424,859) | | | — | | | (424,859) | |
利率上限/互換協議 | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,424) | | | (4,424) | | | — | | | (4,424) | |
攤還股份和單位計劃 | 125,723 | | | 1 | | | 33,550 | | | — | | | — | | | 33,551 | | | — | | | 33,551 | |
員工股票購買 | 35,293 | | | — | | | 1,570 | | | — | | | — | | | 1,570 | | | — | | | 1,570 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
已聲明的分發(美元)2.97)每股 | — | | | — | | | — | | | (419,239) | | | — | | | (419,239) | | | — | | | (419,239) | |
分配給非控制利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34,395) | | | (34,395) | |
非控制利益的繳款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16 | | | 16 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
非控股權益轉換為普通股 | 66,711 | | | 1 | | | 74 | | | — | | | — | | | 75 | | | (75) | | | — | |
非控制權益的贖回 | — | | | — | | | (511) | | | — | | | — | | | (511) | | | (248) | | | (759) | |
論合夥經營中的非控制性利益調整 | — | | | — | | | 22,471 | | | — | | | — | | | 22,471 | | | (22,471) | | | — | |
| 2018年12月31日結餘 | 141,221,712 | | | $ | 1,412 | | | $ | 4,567,643 | | | $ | (1,614,357) | | | $ | (4,466) | | | $ | 2,950,232 | | | $ | 238,200 | | | $ | 3,188,432 | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
合併股本報表(續)
(單位：千美元，但每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股東權益 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | | | 額外已付資本 | | 累積赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東權益合計 | | | | |
| | | 股份 | | 標準桿
價值 | | | | | | | | | | 非控制
利益 | | 共計
衡平法 |
| 2018年12月31日結餘 | | 141,221,712 | | | $ | 1,412 | | | $ | 4,567,643 | | | $ | (1,614,357) | | | $ | (4,466) | | | $ | 2,950,232 | | | $ | 238,200 | | | $ | 3,188,432 | |
| 淨收益 | | — | | | — | | | — | | | 96,820 | | | — | | | 96,820 | | | 5,734 | | | 102,554 | |
採用ASC 842的累積效應 | | — | | | — | | | — | | | (2,203) | | | — | | | (2,203) | | | — | | | (2,203) | |
利率上限/互換協議 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,585) | | | (4,585) | | | — | | | (4,585) | |
攤還股份和單位計劃 | | 106,747 | | | 1 | | | 16,722 | | | — | | | — | | | 16,723 | | | — | | | 16,723 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
員工股票購買 | | 58,191 | | | 1 | | | 1,518 | | | — | | | — | | | 1,519 | | | — | | | 1,519 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已聲明的分發(美元)3.00)每股 | | — | | | — | | | — | | | (424,272) | | | — | | | (424,272) | | | — | | | (424,272) | |
分配給非控制利益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50,262) | | | (50,262) | |
非控制利益的繳款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,131 | | | 3,131 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
非控股權益轉換為普通股 | | 21,000 | | | — | | | 1,005 | | | — | | | — | | | 1,005 | | | (1,005) | | | — | |
非控制權益的贖回 | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | | | (36) | | | (67) | |
論合夥經營中的非控制性利益調整 | | — | | | — | | | (2,946) | | | — | | | — | | | (2,946) | | | 2,946 | | | — | |
| 2019年12月31日結餘 | | 141,407,650 | | | $ | 1,414 | | | $ | 4,583,911 | | | $ | (1,944,012) | | | $ | (9,051) | | | $ | 2,632,262 | | | $ | 198,708 | | | $ | 2,830,970 | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
現金流量表
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 業務活動現金流量： | | | | | |
| 淨收益 | $ | 102,554 | | | $ | 68,972 | | | $ | 161,673 | |
| 調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | | | | | |
| 債務清償損失 | 351 | | | — | | | — | |
| 出售或減記資產淨虧損(收益) | 11,909 | | | 31,825 | | | (42,446) | |
| 折舊和攤銷 | 337,667 | | | 334,682 | | | 341,275 | |
| 應付按揭票據淨保費攤銷 | (929) | | | (929) | | | (3,277) | |
| 攤還股份和單位計劃 | 12,032 | | | 27,367 | | | 30,799 | |
| 上述及低於市值租契的直線租金及攤銷 | (14,009) | | | (13,701) | | | (9,561) | |
| 可疑賬户備抵 | 7,682 | | | 4,663 | | | 4,314 | |
| 所得税費用(福利) | 1,589 | | | (3,604) | | | 15,594 | |
| 非合併合資企業收入的股本 | (48,508) | | | (71,773) | | | (85,546) | |
| 融資安排債務公允價值的變動 | (76,640) | | | (15,225) | | | — | |
| 合資費用 | — | | | — | | | 13,629 | |
| 未合併合資企業的收入分配 | 934 | | | 1,959 | | | 463 | |
| 資產和負債變動，扣除購置和處置後： | | | | | |
| 租户和其他應收款 | (9,929) | | | (13,912) | | | (6,508) | |
| 其他資產 | (9,553) | | | 8,439 | | | (4,414) | |
| 應付附屬公司 | 13,894 | | | (3,019) | | | (13,982) | |
| 應付帳款和應計費用 | (237) | | | (2,159) | | | (5,822) | |
| 其他應計負債 | 26,350 | | | (9,274) | | | (9,802) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 355,157 | | | 344,311 | | | 386,389 | |
| 投資活動的現金流量： | | | | | |
| | | | | |
| 物業的發展、重建、擴展及翻新 | (166,791) | | | (181,089) | | | (160,343) | |
| 財產改善 | (21,114) | | | (56,142) | | | (41,807) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 應收票據收款收入 | 68,819 | | | 1,043 | | | 7,073 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 遞延租賃費用 | (11,906) | | | (28,769) | | | (31,655) | |
| 未合併合資企業的分配 | 266,349 | | | 536,643 | | | 267,964 | |
| 對未合併的合資企業的捐助 | (252,903) | | | (181,239) | | | (117,538) | |
| | | | | |
| 出售資產所得收益 | 5,520 | | | 85,876 | | | 255,294 | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (112,026) | | | 176,323 | | | 178,988 | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
Macerich公司
現金流量表(續)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， | | | | |
| | 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 來自籌資活動的現金流量： | | | | | |
| 應付按揭、銀行及其他票據的收益 | 1,796,000 | | | 415,000 | | | 1,430,000 | |
| 應付按揭、銀行及其他票據的付款 | (1,567,089) | | | (469,814) | | | (1,219,728) | |
| 遞延融資費用 | (7,759) | | | (275) | | | (8,500) | |
| 支付金融存款，扣除收到的退款 | — | | | (6,542) | | | — | |
| | | | | |
| 金融安排債務的支付 | (27,945) | | | — | | | — | |
| 融資租賃付款 | (1,472) | | | — | | | — | |
| 股份和單位計劃的收益 | 1,519 | | | 1,570 | | | 1,868 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 股票回購 | — | | | — | | | (221,428) | |
| 非控制權益的贖回 | (67) | | | (759) | | | (920) | |
| 非控制利益的繳款 | 3,131 | | | 16 | | | 30 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 股息和分配 | (474,534) | | | (453,634) | | | (443,839) | |
| 分發給合資夥伴 | — | | | — | | | (103,752) | |
| 用於籌資活動的現金淨額 | (278,216) | | | (514,438) | | | (566,269) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少) | (35,085) | | | 6,196 | | | (892) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 149,301 | | | 143,105 | | | 143,997 | |
| 年底現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 114,216 | | | $ | 149,301 | | | $ | 143,105 | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 扣除資本額後的利息現金付款 | $ | 210,026 | | | $ | 192,254 | | | $ | 168,493 | |
| 非現金投融資活動： | | | | | |
| 應付帳款和應計費用及其他應計負債中包括的應計發展費用 | $ | 32,452 | | | $ | 50,006 | | | $ | 43,726 | |
| | | | | |
| 業務夥伴關係單位改為普通股 | $ | 1,005 | | | $ | 75 | | | $ | 16,797 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 與使用權有關的租賃負債 | $ | 109,299 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 買方承擔的應付抵押票據，以換取對未合併的合資企業的投資 | $ | — | | | $ | 139,249 | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 處置財產以換取對未合併的合資企業的投資 | $ | — | | | $ | 25,177 | | | $ | — | |
| | | | | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註
(單位：千美元，每股除外)
1. 組織：
Macerich公司(“公司”)參與收購、擁有、開發、重新開發、管理和租賃位於美國各地的區域和社區/電力購物中心(“中心”)。
該公司於一九九四年三月十六日完成首次公開招股後開始運作。截至2019年12月31日，該公司是唯一的普通合夥人，並持有93Macerich合夥公司的所有權權益%(“經營夥伴關係”)。該公司是根據經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)成立的，以符合房地產投資信託(“REIT”)的資格。
該公司投資組合的物業管理、租賃和重新開發是由該公司的管理公司、Macerich財產管理公司、LLC、特拉華州的一家單一成員有限責任公司、Macerich管理公司、加利福尼亞州的一家公司、Macerich亞利桑那合作伙伴有限責任公司、亞利桑那州的一家成員有限責任公司、Macerich亞利桑那管理有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司、科羅拉多州的Macerich Partners有限責任公司、科羅拉多州的Macerich Partners公司、科羅拉多州的MACW Mall Management，Inc.公司、紐約的CW公司和MACW資產管理有限責任公司提供的。全七其中的管理公司屬於本公司所有，在此統稱為“管理公司”。
2. 重要會計政策摘要：
列報依據：
這些合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。
所附的合併財務報表包括公司的賬目。對公司有控制財務利益的實體或符合可變利益實體(“VIE”)定義的實體的投資，由於所有權、合同利益或其他財務利益，公司有權指導對VIE的經濟績效最重要的活動，併合並可能對VIE具有重大意義的吸收損失或獲得利益的權利；否則，根據股權會計方法核算，並反映為對未合併的合資企業的投資。
公司唯一重要的資產是其對經營夥伴關係的投資，因此，公司的所有資產和負債實質上都代表經營夥伴關係的資產和負債。此外，業務夥伴關係還對一些重要投資實體進行了投資。
業務夥伴關係的VIE包括下列資產和負債：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 | | |
| 2019 | | 2018 |
| 資產： | | | |
| 財產，淨額 | $ | 254,071 | | | $ | 263,511 | |
| 其他資產 | 30,049 | | | 23,001 | |
| 總資產 | $ | 284,120 | | | $ | 286,512 | |
| 負債： | | | |
| 應付按揭票據 | $ | 219,140 | | | $ | 125,273 | |
| 其他負債 | 32,101 | | | 32,503 | |
| 負債總額 | $ | 251,241 | | | $ | 157,776 | |
公司間所有賬户和交易均已在合併財務報表中註銷。
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
2.重要會計政策摘要：(續)
列報依據：(續)
下表對公司合併資產負債表上報告的期初和期末現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表所列總額進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 期初 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 102,711 | | | $ | 91,038 | | | $ | 94,046 | |
| 限制現金 | 46,590 | | | 52,067 | | | 49,951 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 149,301 | | | $ | 143,105 | | | $ | 143,997 | |
| 期末 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 100,005 | | | $ | 102,711 | | | $ | 91,038 | |
| 限制現金 | 14,211 | | | 46,590 | | | 52,067 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 114,216 | | | $ | 149,301 | | | $ | 143,105 | |
現金和現金等價物及限制性現金：
公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資在購買時都是現金等價物，其成本接近公允價值。限制現金包括扣押房產税和貸款及其他協議所要求的其他資本準備金。
收入：
租賃收入包括最低租金、百分比租金、房客收回和其他租賃收入。最低租金收入在相關租賃條款的基礎上以直線確認.一年內應繳租金數額與作為租金收入入賬的數額之間的差額稱為“直線租金調整”。最低租金增加$10,533, $11,755和$8,597由於截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日止的直線租金調整。當租户的指定銷售目標達到時，租金百分比即被確認和累積。對某些租户按比例收取的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計回收額，確認為適用費用發生期間的收入。其他租户支付固定費率，這些房客收回的款項被確認為在相關租約期限內以直線方式收取的收入。
管理公司為附屬和非附屬購物中心提供物業管理、租賃、企業、開發、再開發和收購服務。考慮到這些服務，管理公司每月收取的管理費一般從1.5%4佔所管理物業每月租金總收入的百分比。
財產：
維護和修理費用按發生的情況記在業務項下。主要更換和改進的費用，包括暖通空調設備、屋頂、停車場等，在其估計使用壽命內進行資本化和折舊。損益在處置或留存相關資產時予以確認，並反映在收益中。
財產按成本入賬，並在資產的估計使用壽命內採用直線法折舊如下：
| | | | | |
| 建築物和改善 | 5 - 40年數 |
| 租户改進 | 5 - 7年數 |
| 設備和傢俱 | 5 - 7年數 |
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
2.重要會計政策摘要：(續)
費用資本化：
本公司將重建、發展、翻新及改善物業的成本資本化。資本化成本包括房地產開發所必需的前期成本、開發成本、建設成本、利息成本、房地產税、工資和相關費用以及開發期間發生的其他費用。這些資本化成本包括與項目明顯相關的直接和某些間接費用。間接費用包括房地產税、保險和某些分擔的行政費用。在評估要資本化的直接和間接費用數額時，根據對每項活動實際花費的時間的估計，分配給項目。與具體項目沒有明確聯繫的間接費用作為期間費用支出。資本化的間接費用分配給開發和重新開發活動，依據的是大樓中沒有可供立即使用的部分的面積。如果為準備空置空間而發生的費用和活動停止，則費用資本化也將停止，直到這些活動恢復為止。一旦完成了空置空間的工作，項目費用就不再資本化。對於租賃期較長的項目，當重大活動停止時，公司終止資本化，這不超過建築物殼完工後或建造工程基本完成後一年的較短期限。
對非合併合資企業的投資：
公司使用股權會計方法核算其在合資企業中的投資，除非公司在合資企業中擁有控制財務利益，或合資企業符合可變利益實體的定義，其中公司是主要受益人，因為公司有權指導對可變利益實體的經濟績效產生最重大影響的活動，並有義務吸收損失或獲得可能對可變利益實體具有重大意義的利益。雖然公司比50在Corte Madera村、LLC、Macerich HHF Center LLC、New River Associates LLC和Pacific Premier Retail LLC中的%利益。由於外部合夥人在這些合資企業中的實質性參與權，該公司在這些合資企業中沒有控制財務利益，因此，它使用股權會計方法對這些合資企業進行投資。
權益法投資最初按成本記錄在資產負債表上，隨後進行調整，以反映公司在淨收益和虧損中所佔的比例、收到的分配、額外捐款和某些其他適當調整。在累計分配超過公司投資的情況下，公司單獨報告對合資企業的投資，作為對未合併合資企業的投資超過投資的分配。某些合資企業的淨投資低於零，原因是融資或業務分配通常大於淨收入，因為淨收入包括折舊和攤銷費用。
購置：
公司根據估計的公允價值將收購的估計公允價值分配給土地、建築、租户改進和確定無形資產和負債。此外，任何假定的應付按揭票據均按其估計公允價值入賬。土地和建築物的估計公允價值是使用“似空”方法確定的。租户改進是指與按公允價值計算的現有租賃有關的有形資產，在購置日按剩餘租賃條款按比例估價。房客的改善被歸類為財產項下的資產，並按剩餘的租賃條款折舊。可識別的無形資產和負債與當地經營租賃的價值有關。三形式：(一)直接租賃佣金和法律費用，這是指獲得就地租賃的“避免成本”的價值，例如按公司市場一般經驗支付的租賃佣金；(二)就地租賃的價值，即估計收入損失和在購買時將“假定空置”財產租賃到入住率所需期間發生的費用；(三)高於或低於就地租賃的市場價值，即合同租金和市場租金在購置時的差額，計入租户信貸風險。租賃佣金和法律費用記錄在遞延費用和其他資產中，並按剩餘租賃條件攤銷。就地租賃的價值記錄在遞延費用和其他資產中，並按剩餘租賃條款攤銷，再加上任何低於市場的固定利率更新選項。高於或低於市場的租賃分為遞延費用和其他資產或其他應計負債，這取決於合同條款是高於市場還是低於市場，資產或負債被攤銷到租賃剩餘條款的最低租金。市場以下租約的剩餘租賃條款可能包括某些低於市場的固定利率續約期.在考慮承租人是否會執行低於市場的固定費率租約更新選項時，該公司將進行評估
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
2.重要會計政策摘要：(續)
購置：(續)
經濟因素和收購時的某些定性因素，如租户在中心的混合、公司與租户的關係以及租户空間的可得性等。最初的採購價格分配是基於管理層的初步評估，一旦獲得最終信息，初步評估可能會發生變化。隨後對最初購買價格分配作出的調整是在不超過一年的分配期內進行的。如果購買價格尚未最終確定，則將其描述為初步的價格分配。在所假設的購置資產和負債的購買價格分配中使用不同的假設可能會影響確認相關收入和支出的時間。
公司立即將與企業合併相關的費用作為期間成本，並將與資產收購相關的成本資本化。
當公司獲得對現有權益法投資的控制權時，如果現有股權投資的公允價值超過投資的賬面價值，則確認重估收益。
遞延費用：
與獲得租户租賃有關的費用被推遲，並在租賃協議的初始期限內使用直線法攤銷。由於這些遞延租賃費用是與該公司在各中心的租賃安排有關的生產性資產，因此相關的現金流量被歸類為所附現金流量表中的投資活動。與購物中心物業融資有關的費用被推遲，並在相關貸款的整個生命期內用直線法攤銷，這種方法近似於有效利息法。
這些協定的條款範圍如下：
| | | | | |
| 遞延租賃費用 | 1 - 15年數 |
| 遞延融資費用 | 1 - 15年數 |
減值會計：
該公司通過考慮預期的未來營業收入、趨勢和前景，以及需求、競爭和其他經濟因素的影響，來評估其財產價值受損的指標是否存在。這些因素包括預計租金收入、業務費用和資本支出以及估計的持有期和資本化率。如果存在減值指標，則根據估計的未來未貼現淨現金流量(不包括利息費用)確定可收回性。減值損失數額(如果有的話)是通過比較折現現金流量分析確定的公允價值和相關資產的賬面價值來確定的。該公司通常持有和長期經營其財產，這降低了其賬面價值無法收回的可能性。按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低比率來衡量被歸類為待售的財產。
該公司審查其對非合併合資企業的投資，以確定一系列經營損失和其他可能表明其投資價值已經下降的因素，而這不是暫時的。對每一家未合併合資企業的投資定期進行評估，並視需要對非臨時性的可收回性和估值下降進行評估。
基於份額和單位的薪酬計劃：
股票的成本和單位為基礎的補償獎勵是在授予日期根據計算的公平價值的獎勵，並被確認的直線基礎上，在所需的服務期，這通常是獎勵的歸屬期。
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
2.重要會計政策摘要：(續)
衍生工具和對衝活動：
本公司在合併財務報表中確認所有衍生產品，並以公允價值衡量衍生產品。該公司在正常業務過程中使用利率互換和上限協議(統稱為“利率協議”)來管理或減少其對利率不利波動的風險敞口。該公司設計的對衝是有效的，以減少風險敞口，他們被指定對衝。任何符合現金流量套期保值標準的工具，在衍生產品合同開始時被正式指定為現金流量套期保值。在持續的季度基礎上，該公司調整其資產負債表以反映其衍生產品的當前公允價值。在有效的範圍內，公允價值的變化記錄在綜合收入中。
由於利率協議而支付(收到)的款項作為利息費用的增加(減少)入賬。
如果任何用於風險管理的衍生工具不符合套期保值標準，則在每一段時間內，都會根據合併經營報表中所包含的價值變化，將其標記為按市價計價的工具。
所得税：
根據守則，該公司選擇按其截至一九九四年十二月三十一日止的應課税年度，被評定為REIT。為了符合REIT的資格，公司必須滿足許多組織和運營要求，包括要求它至少將其應納税收入的90%分配給股東。管理層目前的意圖是遵守這些要求並保持公司的REIT地位。作為一個REIT，該公司一般不會對其目前分配給股東的應納税所得徵收公司一級的聯邦所得税。如果該公司在任何應税年度不符合REIT的資格，那麼它將按正常的公司税率繳納聯邦所得税，並可能無法在隨後的四個應税年內獲得REIT資格。即使該公司有資格作為REIT徵税，該公司也可能對其收入和財產徵收某些州和地方税，並對其未分配的應納税收入(如果有的話)徵收聯邦所得税和消費税。
每個合夥人對其合夥企業的收入或虧損份額分別徵税，因此，在合併財務報表中沒有為經營夥伴關係提供聯邦和州所得税。公司的應税REIT子公司(“TRSS”)須繳納公司所得税，這是公司合併財務報表中規定的。
遞延税資產和負債因已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税收後果而確認。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。遞延税資產和負債主要涉及財產賬面和税基上的差異，以及為聯邦和州所得税目的而結轉的業務損失。如果公司認為延期納税資產的全部或部分不被變現的可能性更大，則提供延期納税資產的估價備抵。遞延税資產的實現取決於公司在未來期間產生足夠的應税收入。
部分信息：
該公司目前在一商業板塊，區域和社區購物中心的收購、所有權、開發、再開發、管理和租賃。此外，該公司在一地理區域，美國。
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
2.重要會計政策摘要：(續)
金融工具的公允價值：
公允價值層次區分了基於獨立於報告實體的來源的市場數據的市場參與者假設和報告實體本身關於市場參與者假設的假設。
一級投入利用活躍市場的報價，獲得公司有能力獲取的相同資產或負債。二級投入是指直接或間接對資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入。二級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可觀察到的資產或負債(報價除外)的投入，如利率、外匯匯率和在共同報價區間內可觀察到的收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀測的投入，通常是基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有(如果有的話)相關的市場活動。在公允價值計量的確定以公允價值層次不同層次的投入為基礎的情況下，整個公允價值計量所處的公允價值層次中的水平是以對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入為基礎的。公司對整個公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
公司計算金融工具的公允價值，當公允價值與這些金融工具的賬面價值不同時，將這一額外信息列入合併財務報表的附註。當公允價值合理接近賬面價值時，不作額外披露。
利率協議的公允價值是採用市場標準方法確定的，即貼現未來在可變利率低於或高於利率協議罷工率時可能出現的預期現金收入。在計算利率協議預計收益時所使用的可變利率是根據可觀察到的市場利率曲線和波動對未來利率的預期計算的。該公司在公允價值計量中納入了信用評估調整，以適當地反映其自身的不履行風險和相應的對手方的不履約風險。公司在調整衍生合約的公允價值以應付不履行風險的影響時，已考慮淨額結算及任何適用的信貸增強措施的影響，例如抵押品派位、門檻、相互看跌及擔保等。
公司定期以公允價值記錄其融資安排義務，公允價值的變動記作公司綜合經營報表中的利息費用。公允價值是基於折現現金流模型確定的，其重要的不可觀測投入包括貼現率、終端資本化率和市場租金。融資安排債務的公允價值對這些不可觀測的重大投入是敏感的，這些投入的變化可能導致公允價值的顯著提高或降低。
風險集中：
該公司在一些商業銀行設有現金賬户。這些銀行的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高可達250美元。在這一年中的不同時期，公司的存款超過了FDIC的保險限額。
在截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的年度中，沒有一箇中心或租户的收入佔總收入的10%以上。
管理估計數：
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
股東維權成本：
在2018年12月31日終了的一年中，該公司支付了相當多的費用19,369與股東維權活動相關的成本。這些費用主要用於法律和諮詢服務。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
2.重要會計政策摘要：(續)
最近的會計公告：
2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“2014-09年會計準則更新”(“ASU”)，題為“與客户簽訂合同的收入(ASC 606)”，其中概述了實體在核算與客户簽訂的合同產生的收入時使用的全面模式。該標準規定，“一個實體確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮”。雖然標準具體提到與客户的合同，但它可能適用於某些其他交易，如出售房地產或設備。該標準適用於公司對管理公司和其他收入的認可。2018年1月1日，該公司採用了該標準，但這並沒有影響管理公司和其他收入的收入確認模式。
此外，根據ASC 606，該公司將其在錢德勒自由霍爾德的合資企業的會計核算從一項合資安排改為一項融資安排(見注12-融資安排)。2018年1月1日該標準通過後，該公司更換了其$31,150超過共同經營義務的分配，其融資安排義務為美元。393,709在它的合併資產負債表上。這導致了對美元的確認。424,859增加公司的累積赤字作為累積效應調整下的修正追溯採用的方法。
2019年1月1日，該公司採用了會計準則編纂(“ASC”)842“租約”，採用了修改後的追溯方法。新標準修訂了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的承認、計量、提交和披露原則。在採用新的租賃標準方面，公司選擇使用FASB提供的實際權宜之計的過渡一攬子辦法，其中包括：(一)免除重新評估過期或現有合同是否符合租約的定義；(二)免除在收養日重新評估過期或現有租約的分類；(三)允許以前資本化的初始直接租賃費用繼續攤銷；(四)自收養之日起適用這一標準，而不是所有提交的期間。
新標準要求該公司減少與租賃應收款有關的信貸損失的租賃收入。此外，當公司認為承租人是否有能力完成租期時，直線應收租金就會被註銷。因此，該公司確認累積效應調整為$2,203在採取註銷直線租金應收款的租户在訴訟或破產。該標準還要求，與租賃有關的壞賬準備金應作為租賃收入的減少。截至2018年12月31日和2017年12月31日，壞賬準備金包括在購物中心和運營費用中。
該標準要求出租人在實際發生的基礎上支付某些初始直接費用，而這些費用在談判租賃時並不是遞增的。初始直接費用包括直接從事租賃活動的僱員的工資和相關費用。在2019年1月1日之前，這些費用是可資本化的，因此，新的租賃標準導致這些費用中的某些在發生時支出。為比較起見，該公司已將列入管理公司營業費用的租賃費用重新歸類為截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的租賃費用，以符合2019年12月31日終了年度的列報方式。在採用新標準後，公司選擇了實用的權宜之計，不將非租賃部分(最重要的是某些公用區域維修費用)從相關租賃部分中分離出來，從而使公司將與租賃相關的所有收入作為租賃收入在其綜合經營報表中列報。為了比較起見，該公司已將截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的最低租金、租金百分比、租户收回額和其他租賃收入重新歸類為租賃收入，以符合2019年12月31日終了年度的列報方式。
該標準要求承租人將其租賃分為融資租賃或經營租賃。承租人記錄所有租期超過12個月的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，而不論其租賃類型如何。採用後，公司確認初始ROU資產及相應的租賃負債$109,299，表示分類為經營租賃的租賃所需的未來租賃付款的貼現價值。此外，該公司將美元重新分類59,736從遞延費用和其他資產，淨額，美元5,978從應付帳款和應計費用及$4,342來自其他應計負債，涉及現有無形資產和直線租金負債.公司的租賃負債在收養時增加了$15,268與以前列入其他應計負債的融資租賃有關的租賃負債。請參閲附註8-租約，以進一步披露公司採用新標準的情況。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
2.重要會計政策摘要：(續)
最近的會計公告：(續)
17.2017年8月，財務會計準則委員會發布了題為“有針對性地改進套期保值活動會計”的2014-12號ASU，其目的是：(1)提高向財務報表用户傳達的關於實體風險管理活動的信息的透明度和可理解性，方法是使該實體的財務報告更好地與這些風險管理活動保持一致，並(2)降低編制人員套期保值會計的複雜性並簡化其應用。本標準自2019年1月1日起對本公司生效。該公司採用這一標準對其合併財務報表沒有重大影響。
3. 每股收益(“每股收益”)：
下表核對計算截至12月31日年度每股收益(千股)時所用的分子和分母：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 分子 | | | | | |
| 淨收益 | $ | 102,554 | | | $ | 68,972 | | | $ | 161,673 | |
| 可歸因於非控制權益的淨收入 | (5,734) | | | (8,952) | | | (15,543) | |
| 歸於公司的淨收入 | 96,820 | | | 60,020 | | | 146,130 | |
| 收益分配給參與證券 | (1,190) | | | (1,106) | | | (757) | |
基本每股收益和稀釋每股收益的分子-可歸屬於普通股股東的淨收入 | $ | 95,630 | | | $ | 58,914 | | | $ | 145,373 | |
| 分母 | | | | | |
| 基本每股收益加權平均流通股數分母 | 141,340 | | | 141,142 | | | 141,877 | |
| 稀釋證券的效應(1) | | | | | |
| | | | | |
| 單位補償 | — | | | 2 | | | 36 | |
| 稀釋每股收益加權平均流通股數分母 | 141,340 | | | 141,144 | | | 141,913 | |
| 每股收益-普通股股東的淨收益： | | | | | |
| 基本 | $ | 0.68 | | | $ | 0.42 | | | $ | 1.02 | |
| 稀釋 | $ | 0.68 | | | $ | 0.42 | | | $ | 1.02 | |
____________________________________
(1)稀釋EPS90,619可轉換優先股在截至12月31日，2019，2018年和2017年12月31日，因為它們的影響是抗稀釋。
稀釋EPS10,415,291, 10,360,390和10,416,321經營夥伴關係單位(“業務單位”)分別為截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日的年度，因為它們的效果具有抗稀釋作用。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
4. 對非合併合資企業的投資：
以下是本公司與第三方的直接或間接投資。截至2019年12月31日，公司對每一合資企業的直接或間接所有權權益如下：
| | | | | |
| 合資企業 | 所有權%(1) |
| 443 Wabash MAB有限責任公司 | 50.0 | % |
| Am Tysons有限公司 | 50.0 | % |
| Biltmore購物中心合作伙伴有限責任公司 | 50.0 | % |
| 卡姆-卡森有限公司洛杉磯高級專賣店 | 50.0 | % |
| 柯立芝控股有限責任公司 | 37.5 | % |
| Corte Madera村 | 50.1 | % |
| 鄉村俱樂部廣場KC合作伙伴有限公司 | 50.0 | % |
| 費城時裝區-各種實體 | 50.0 | % |
| 固特異周邊有限責任公司 | 41.7 | % |
| HPP-MAC WSP，LLC-One Westside | 25.0 | % |
| 傑倫聯合公司#4 | 12.5 | % |
| 基蘭公域投資有限責任公司 | 50.0 | % |
| Macerich HHF百老匯廣場有限責任公司-百老匯廣場 | 50.0 | % |
| Macerich HHF中心有限責任公司-各種性質 | 51.0 | % |
| MS投資組合有限責任公司 | 50.0 | % |
| 新河聯合有限公司-箭頭塔中心 | 60.0 | % |
| 芝加哥北橋有限責任公司 | 50.0 | % |
| 斯科茨代爾投資者有限責任公司 | 50.0 | % |
| 太平洋高級零售有限責任公司-各種特性 | 60.0 | % |
| Propcor II聯合公司，LLC-林蔭大道商店 | 50.0 | % |
| 斯科茨代爾時裝廣場合作夥伴關係 | 50.0 | % |
| TM TRS控股有限公司 | 50.0 | % |
| 泰森角有限責任公司 | 50.0 | % |
| 泰森斯角酒店I有限責任公司 | 50.0 | % |
| 泰森斯角房地產控股有限責任公司 | 50.0 | % |
| 泰森角財產有限責任公司 | 50.0 | % |
| 西部土地開發公司 | 19.0 | % |
| 威斯特科爾/驚喜汽車公園有限責任公司 | 33.3 | % |
| WMAP，L.L.C.-阿特拉斯公園，商店在 | 50.0 | % |
_______________________________________________________________________________
(1)該公司在本表中的所有權權益反映了其直接或間接合法所有權利益。法定所有權有時可能不等於公司在上市實體中的經濟利益，因為某些合資企業協議中關於根據資本賬户餘額分配現金流量、分配損益和支付優先收益的各種規定。因此，公司在某些財產上的實際經濟利益(不同於其合法所有權利益)可能不時波動，可能與其合法所有權利益不完全一致。公司的所有合資企業協議基本上都包含優先購買權、買賣條款、退出權、違約稀釋補救辦法和/或其他分割條款或補救辦法，這些條款或補救辦法是房地產合資企業協議中的慣例，可能對最終實現現金流動和/或資本或清算收益產生積極或負面影響。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
4.對非合併合資企業的投資：(續)
該公司在截至2019年12月31日2018年12月31日和2017年12月31日終了的年度內，對非合併合資企業進行了以下投資、處置和融資：
2017年3月17日，該公司在鄉村俱樂部廣場的合資企業以美元出售了一棟辦公樓的所有權78,000，導致出售資產的收益為$4,580。公司出售資產所得收益中按比例計算的份額2,290包括在未合併的合資企業的收入中。根據2017年股票回購計劃(見注14-股東權益)，該公司利用其所得收益為回購提供資金。
2017年9月18日，該公司在費城時裝區的合資企業以美元出售了一棟辦公樓的所有權61,500，導致出售資產的收益為$13,078。公司出售資產所得收益中按比例計算的份額6,539包括在未合併的合資企業的收入中。根據2017年股票回購計劃(見注14-股東權益)，該公司利用其所得收益為回購提供資金。
2017年12月14日，該公司在Westcor/Queen Creek LLC的合資企業以美元出售了土地30,491，導致出售資產的收益為$14,853。該公司在出售收益中所佔份額為$5,436，包括在合併後的合資企業的收入中。該公司將其收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2018年2月16日，該公司在費城時裝區的合資企業以美元出售了其在一棟辦公樓的所有權41,800，導致出售資產的收益為$5,545。公司出售資產所得收益中按比例計算的份額2,773包括在未合併的合資企業的收入中。該公司將所得收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2018年3月1日，該公司成立了一個25/75與哈德遜太平洋地產公司的合資企業，根據該合資企業，該公司同意提供西區展館680,000位於加州洛杉磯的平方尺區域購物中心，以換取美元。142,500。2018年3月1日至2018年8月31日，該公司將其財產權益作為一項合作安排(見注15-合作安排)入賬。2018年8月31日，該公司完成了75該財產的所有權權益%歸哈德遜太平洋地產公司，因此出售資產所得收益為$46,242。銷售價格是由現金支付的美元支付的。36,903以及假定按比例分攤應在$財產上支付的抵押貸款票據的份額。105,597。在出售所有權利息的同時，合資企業提供了$，從而挫敗了對財產的貸款。149,175作為替代財產的替代抵押品的有價證券投資組合。公司出資37,294有價證券投資組合的購買價格與出售財產所有權權益所得收益的份額。在出售該物業的所有權權益後，公司已根據權益會計方法，將其在該物業(亦稱為One Westside)的剩餘所有權權益入賬。
2018年7月6日，該公司在埃斯特拉瀑布(Estrella Falls)的合資公司298,000位於亞利桑那州固特異的平方英尺社區中心以美元出售了該房產。49,100，導致出售資產的收益為$12,598。公司在收益中所佔的份額2,996包括在未合併的合資企業的收入中。收益被用來償還美元。24,118抵押貸款應支付的財產，解決發展義務和分配給合夥人。公司將淨收益中的份額用於一般公司用途。
2018年9月6日，該公司成立了一個50/50與西蒙地產集團合資開發洛杉磯高級分店，這是加州卡森的一家高檔分店，計劃與大約400,000平方尺，其次是額外的165,000第二階段的平方尺。
2019年7月25日，該公司在費城時裝區的合資企業修改了對合資企業的現有定期貸款，允許額外借款最多$100,000在倫敦銀行同業拆借利率加2%。在修訂的同時，合資企業又借了一美元。26,000。2019年8月16日，合資公司又借入了一美元。25,000。該公司利用其在額外收益中的份額來償還其信貸額度，並用於一般的公司用途。
2019年9月12日，該公司在泰森大廈的合資企業投入了一筆新的資金190,000以實際利率支付利息的財產的貸款3.382029年11月11日到期。該公司將所得收益中的一部分用於支付其信貸額度，並用於一般的公司用途。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
4.對非合併合資企業的投資：(續)
2019年12月18日，該公司在西區一家的合資企業投入了一美元414,600重建項目的建築貸款，貸款利率為libor+1.70%，可減為libor+1.50在某些條件完成後，在2024年12月18日到期。這筆貸款預計將為合資企業完成項目的剩餘成本提供資金。
以下列出所有未合併合資企業的合併和精簡資產負債表和業務報表。
截至12月31日未合併合資企業的合併和精簡資產負債表：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 資產(1)： | | | |
| 財產，淨額 | $ | 9,424,591 | | | $ | 9,241,003 | |
| 其他資產 | 772,116 | | | 703,861 | |
| 總資產 | $ | 10,196,707 | | | $ | 9,944,864 | |
| 負債和合夥人資本(1)： | | | |
| 應付按揭及其他票據 | $ | 6,144,685 | | | $ | 6,050,930 | |
| 其他負債 | 565,412 | | | 388,509 | |
| 公司資本 | 1,904,145 | | | 1,913,475 | |
| 外部合夥人資本 | 1,582,465 | | | 1,591,950 | |
| 負債和合夥人資本共計 | $ | 10,196,707 | | | $ | 9,944,864 | |
| 投資於未合併的合資企業： | | | |
| 公司資本 | $ | 1,904,145 | | | $ | 1,913,475 | |
| 基礎調整(2) | (492,350) | | | (535,808) | |
| $ | 1,411,795 | | | $ | 1,377,667 | |
| | | |
| 資產-對未合併合資企業的投資 | 1,519,697 | | | $ | 1,492,655 | |
| 負債-超過未合併合資企業投資的分配 | (107,902) | | | (114,988) | |
| $ | 1,411,795 | | | $ | 1,377,667 | |
_______________________________________________________________________________
(1)這些數額包括美元資產。2,932,401和$3,047,851太平洋總理零售有限責任公司(“PPR投資組合”)，截至2019年12月31日和2018年12月31日，負債為美元1,732,976和$1,859,637截至2019年12月31日和2018年12月31日
(2)該公司將其在非合併合資企業的投資成本與基礎權益賬面價值之間的差額攤銷為與相關資產壽命相一致的直線收益。這一差額的攤銷是$18,834, $12,793和$16,562截至12月31日止的年份分別為2019、2018年和2017年。
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
4.對非合併合資企業的投資：(續)
非合併合資企業的合併和精簡經營報表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PPR投資組合 | | 其他
接合
風投 | | 共計 | |
| 截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | | $ | 187,789 | | | $ | 712,860 | | | $ | 900,649 | | |
| 其他 | | | 1,598 | | | 49,184 | | | 50,782 | | |
| 總收入 | | | 189,387 | | | 762,044 | | | 951,431 | | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | | | 37,528 | | | 250,598 | | | 288,126 | | |
| 租賃費用 | | | 1,598 | | | 6,695 | | | 8,293 | | |
| 利息費用 | | | 67,354 | | | 150,111 | | | 217,465 | | |
| 折舊和攤銷 | | | 100,490 | | | 273,565 | | | 374,055 | | |
| 業務費用共計 | | | 206,970 | | | 680,969 | | | 887,939 | | |
| 出售資產損失 | | | (452) | | | (380) | | | (832) | | |
| | | | | | | | |
| 淨(損失)收入 | | | $ | (18,035) | | | $ | 80,695 | | | $ | 62,660 | | |
| 公司淨收入權益 | | | $ | (590) | | | $ | 49,098 | | | $ | 48,508 | | |
| | | | | | | | |
| 截至2018年12月31日止的年度 | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | | 186,924 | | | 727,328 | | | 914,252 | | |
| 其他 | | | 905 | | | 41,420 | | | 42,325 | | |
| 總收入 | | | 187,829 | | | 768,748 | | | 956,577 | | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | | | 39,283 | | | 246,652 | | | 285,935 | | |
| 利息費用(1) | | | 67,117 | | | 145,915 | | | 213,032 | | |
| 折舊和攤銷 | | | 97,885 | | | 248,778 | | | 346,663 | | |
| 業務費用共計 | | | 204,285 | | | 641,345 | | | 845,630 | | |
| (虧損)出售資產的收益 | | | (140) | | | 14,471 | | | 14,331 | | |
| | | | | | | | |
| 淨(損失)收入 | | | $ | (16,596) | | | $ | 141,874 | | | $ | 125,278 | | |
| 公司淨收入權益 | | | $ | (16) | | | $ | 71,789 | | | $ | 71,773 | | |
| | | | | | | | |
目錄
Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
4.對非合併合資企業的投資：(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | PPR投資組合 | | | 其他
接合
風險投資 | | | 共計 | |
| 2017年12月31日止 | | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | |
| 租賃收入 | | | | $ | 190,186 | | | $ | 719,406 | | | $ | 909,592 | |
| 其他 | | | | 1,848 | | | 37,018 | | | 38,866 | |
| 總收入 | | | | 192,034 | | | 756,424 | | | 948,458 | |
| 費用： | | | | | | | | |
| 購物中心和運營費用 | | | | 41,340 | | | 243,271 | | | 284,611 | |
| 利息費用(1) | | | | 67,053 | | | 131,714 | | | 198,767 | |
| 折舊和攤銷 | | | | 101,625 | | | 250,921 | | | 352,546 | |
| 業務費用共計 | | | | 210,018 | | | 625,906 | | | 835,924 | |
| (虧損)出售資產的收益 | | | | (36) | | | 33,861 | | | 33,825 | |
| | | | | | | | |
| 淨(損失)收入 | | | | $ | (18,020) | | | $ | 164,379 | | | $ | 146,359 | |
| 公司淨收入權益 | | | | $ | (453) | | | $ | 85,999 | | | $ | 85,546 | |
| | | | | | | | |
_______________________________________________________________________________
(1)利息費用包括$20,197和$17,898在截至12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年份中，分別與向西北共同人壽(“NML”)的附屬公司支付的抵押債券有關(見注18-相關的締約方交易)。
非合併合資企業使用的重要會計政策與本公司使用的會計政策相似。
5. 衍生工具和對衝活動：
公司採用利率上限四利率互換協議管理其浮動利率債務的利率風險。本公司記錄了與衍生工具上市有關的其他綜合損失。$4,585, $4,424和$42在截至12月31日的年份中，分別為2019、2018年和2017年。該公司衍生產品的公允價值為$(9,051)和$(4,466)分別為2019年12月31日和2018年12月31日。
以下衍生工具截至2019年12月31日仍未售出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 公允價值 | | |
| 財產 | | 名義數量 | | 產品 | | Libor率 | | 成熟期 | | 十二月三十一日，
2019 | | 十二月三十一日，
2018 |
| 聖莫尼卡廣場 | | $ | 300,000 | | | 帽子 | | 4.00 | % | | 12/9/2020 | | $ | — | | | $ | (53) | |
| Macerich夥伴關係，L.P. | | $ | 400,000 | | | 掉期 | | 2.85 | % | | 9/30/2021 | | $ | (9,051) | | | $ | (4,413) | |
上述衍生工具被指定為具有總公允價值的套期保值工具(二級計量)，幷包括在其他應計負債中。該公司利率衍生工具的公允價值是通過對每個衍生產品的預期現金流進行貼現現金流量分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合約條款，包括到期日，並使用了可觀察的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動。該公司在公允價值計量中納入了信用評估調整，以適當地反映其自身的不履行風險和相應的對手方的不履約風險。
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(單位：千美元，每股除外)
5.衍生工具和套期保值活動：(續)
儘管該公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級體系的第2級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其對手方違約的可能性。該公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信貸估值調整對其利率互換的總體估值沒有重大影響。因此，該公司決定將其利率上限和掉期估值全部歸入公允價值等級的第2級。
6. 財產淨額：
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 土地 | $ | 1,520,678 | | | $ | 1,506,678 | |
| 建築物和改善 | 6,389,458 | | | 6,288,308 | |
| 租户改進 | 726,533 | | | 678,110 | |
| 設備和傢俱(1) | 230,215 | | | 206,398 | |
| 在建 | 126,165 | | | 199,326 | |
| 8,993,049 | | | 8,878,820 | |
| 減去累計折舊 | (2,349,536) | | | (2,093,044) | |
| $ | 6,643,513 | | | $ | 6,785,776 | |
(1)設備和傢俱及累計折舊包括2019年12月31日與融資租賃有關的ROU資產的成本和累計攤銷(見附註8-租約)。
截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止年度的折舊費用為美元287,846, $275,236和$277,917分別。
截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度的出售或減記資產淨收益(虧損)包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 物業銷售(1) | $ | — | | | | $ | 45,931 | | | | $ | 74,174 | |
| 資產減記(2) | (16,285) | | | (82,745) | | | (23,154) | |
| 賣地 | 4,376 | | | 4,989 | | | 1,564 | |
| 非房地產處置 | — | | | — | | | (10,138) | |
| $ | (11,909) | | | $ | (31,825) | | | $ | 42,446 | |
_______________________________________________________________________________
(1)2018年12月31日終了年度的房地產銷售包括$46,242出售的收益75西區一家公司的所有權權益%(見注4-對非合併合資企業的投資)和損失311關於在Casa Grande出售Promenade的問題(見注16-處置)。截至2017年12月31日止年度的物業買賣收益包括收益$59,577關於出售級聯商城和諾斯蓋特商城(見注16-處置)和$14,597出售北密歇根大道500號(見注16-處置)。
(2)包括減值損失$36,338在SouthPark購物中心，$7,907在La Cumbre廣場，$7,494在兩家獨立商店，$1,697關於南嶺中心和$1,043截至2018年12月31日止的大洋洲長廊及$12,036關於南嶺中心和$10,072在卡薩格蘭德的長廊在截至2017年12月31日為止的一年。減值損失是由於財產的估計持有期減少造成的。其餘餘額為發展費用核銷額。
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(單位：千美元，每股除外)
6.財產淨額：(續)
下表彙總了上述截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度記錄的減值費用非經常性計量的公司某些資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 | | 總公允價值計量 | | 相同資產活躍市場的報價 | | 重要的其他可觀測輸入 | | 重大不可觀測輸入 |
| | | | (1級) | | (第2級) | | (第3級) |
| 2018 | | $ | 104,700 | | | $ | — | | | $ | 104,700 | | | $ | — | |
| 2017 | | $ | 38,000 | | | $ | — | | | 38,000 | | | $ | — | |
以銷售合同為基礎的與減值有關的公允價值屬於公允價值等級的第2級。
7. 租户和其他應收款，淨額：
包括在租户和其他應收款中的淨額是對可疑賬户的備抵，數額為$。4,836和$2,919分別於2019年12月31日和2018年12月31日。租金淨額亦包括在租客及其他應收帳款內。9,618和$8,949分別於2019年12月31日和2018年12月31日因直線租金調整而產生的遞延應收租金82,214和$72,456分別於2019年12月31日和2018年12月31日。
2014年3月17日，與出售湖廣場商城有關，559,000弗羅裏達州利斯堡地區購物中心，公司發行了一張面值為$的應收票據。6,500以有效利率支付利息6.52018年3月17日到期。這張便條是在2017年10月20日收到的。
8. 租賃：
出租人租賃：
公司根據被歸類為經營租賃的協議租賃其中心。這些租賃一般包括最低租金、百分比租金和收回房地產税、保險和其他購物中心運營費用。最低租金收入在相關租賃條款的基礎上以直線確認.當租户的指定銷售目標達到時，租金百分比即被確認和累積。對某些租户按比例收取的房地產税、保險和其他購物中心運營費用的估計回收額，確認為適用費用發生期間的收入。其他租户支付固定費率，這些房客收回的款項被確認為在相關租約期限內以直線方式收取的收入。
下表彙總了截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度租賃收入的構成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 租賃收入-固定付款 | $ | 647,876 | | | | $ | 659,991 | | | | $ | 677,503 | |
| 租賃收入-可變付款 | 210,998 | | | 224,005 | | | 244,649 | |
| $ | 858,874 | | | $ | 883,996 | | | $ | 922,152 | |
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(單位：千美元，每股除外)
8.租賃：(續)
下表概述了該公司未來的租金支付情況：
| | | | | | | | |
| 2020 | | $ | 490,510 | |
| 2021 | | 418,884 | |
| 2022 | | 364,768 | |
| 2023 | | 315,868 | |
| 2024 | | 250,216 | |
| 此後 | | 741,235 | |
| | $ | 2,581,481 | |
承租人租賃：
本公司擁有某些物業，須以不可撤銷的經營租約為準.租約在2098年以前的不同時間到期，但在某些情況下可選擇延長租約的期限。某些租賃根據租賃所界定的基本租金收入的百分比支付或有租金。此外，該公司四到2022年的不同時間到期的融資租賃。
下表彙總了2019年12月31日終了年度的租賃費用：
| | | | | | | | | |
| | | |
| 業務租賃費用 | | | $ | 17,070 | |
| 融資租賃費用： | | | |
| ROU資產的自願攤銷 | | | 1,882 | |
| 租賃負債的連帶利息 | | | 596 | |
| | | $ | 19,548 | |
下表彙總了截至2019年12月31日租賃所需的未來租金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 | | 操作
租契 | | | 融資租賃 | | |
| 2020 | | $ | 17,149 | | | $ | 2,106 | | |
| 2021 | | 17,004 | | | 10,441 | | |
| 2022 | | 16,867 | | | 2,418 | | |
| 2023 | | 11,055 | | | — | | |
| 2024 | | 9,068 | | | — | | |
| 此後 | | 131,347 | | | — | | |
| 未貼現租金共計 | | 202,490 | | | 14,965 | | |
| 較少估算的利息 | | (102,085) | | | (1,169) | | |
| 租賃負債總額 | | $ | 100,405 | | | $ | 13,796 | | |
2019年12月31日，該公司經營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為31和1.6年數分別。2019年12月31日，該公司經營和融資租賃的加權平均增量借款利率為7.7%和4.2分別為%。
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(單位：千美元，每股除外)
9. 遞延費用和其他資產淨額：
截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延費用和其他資產淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 租賃 | $ | 202,540 | | | $ | 226,885 | |
| 無形資產： | | | |
| 就地租賃價值(1) | 78,171 | | | 94,966 | |
| 租賃佣金和法律費用(1) | 20,518 | | | 23,508 | |
| 超市場租賃 | 59,916 | | | 140,889 | |
| 遞延税款資產 | 30,757 | | | 32,197 | |
| 遞延補償計劃資產 | 55,349 | | | 45,857 | |
| 其他資產 | 60,475 | | | 75,497 | |
| 507,726 | | | 639,799 | |
| 減去累計攤銷(2) | (229,860) | | | (249,396) | |
| $ | 277,866 | | | $ | 390,403 | |
_______________________________
(1)這些無形資產今後五年及其後的攤銷情況如下：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度 | |
| 2020 | $ | 7,921 | |
| 2021 | 6,255 | |
| 2022 | 4,719 | |
| 2023 | 3,436 | |
| 2024 | 2,276 | |
| 此後 | 7,760 | |
| $ | 32,367 | |
(2)累計攤銷包括$66,322和$72,286分別與當地租賃價值、租賃佣金和法律費用相關，分別為2019和2018年12月31日。當地租賃價值、租賃佣金和法律費用的攤銷費用為美元。13,821, $13,635和$19,958截至12月31日止的年份分別為2019、2018年和2017年。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
9.遞延費用和其他資產淨額：(續)
以上市場契約和低於市值租約的分配價值包括：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 高於市值的租約 | | | |
| 原分配值 | $ | 59,916 | | | $ | 140,889 | |
| 減去累計攤銷 | (35,737) | | | (49,847) | |
| $ | 24,179 | | | $ | 91,042 | |
| 下文-市場租賃(1) | | | |
| 原分配值 | $ | 90,790 | | | $ | 108,330 | |
| 減去累計攤銷 | (53,727) | | | (56,345) | |
| $ | 37,063 | | | $ | 51,985 | |
_______________________________
(1)以下市場租賃包括在其他應計負債中。
上述及市面以下租契的分配價值，將按個別餘下的租約條款，以直線方式攤銷為最低租金。今後五年及其後這些價值的攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度 | | 上邊
市場 | | 以下
市場 |
| 2020 | | $ | 5,328 | | | $ | 6,882 | |
| 2021 | | 4,677 | | | 5,344 | |
| 2022 | | 4,055 | | | 4,374 | |
| 2023 | | 3,685 | | | 3,617 | |
| 2024 | | 2,691 | | | 3,348 | |
| 此後 | | 3,743 | | | 13,498 | |
| | $ | 24,179 | | | $ | 37,063 | |
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(單位：千美元，每股除外)
10. 應付按揭債券：
2019年12月31日和2018年12月31日到期的抵押債券包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按揭票據的賬面價值(1) | | | | | 有效利息
比率(2) | | 每月
債務
服務(3) | | 成熟期
日期(4) |
| 作為抵押品的財產 | | 2019 | | | 2018 | | | | | | |
| 錢德勒時裝中心(5)(6) | | $ | 255,174 | | | | $ | 199,972 | | | 4.18 | % | | $ | 875 | | | 2024 |
| 丹伯裏集市 | | 194,718 | | | | 202,158 | | | 5.53 | % | | 1,538 | | | 2020 |
| 芝加哥時裝店(7) | | 299,112 | | | | 199,622 | | | 4.61 | % | | 1,145 | | | 2031 |
| 美國尼亞加拉瀑布時裝店(8) | | 106,398 | | | | 109,651 | | | 4.89 | % | | 727 | | | 2020 |
| 自由跑道購物中心(5) | | 398,379 | | | | 398,212 | | | 3.94 | % | | 1,300 | | | 2029 |
| 弗雷斯諾時裝博覽會 | | 323,659 | | | | 323,460 | | | 3.67 | % | | 971 | | | 2026 |
| 綠色公地(9) | | 128,926 | | | | 128,006 | | | 4.40 | % | | 416 | | | 2021 |
| 綠英畝商場 | | 277,747 | | | | 284,686 | | | 3.61 | % | | 1,447 | | | 2021 |
| 國王廣場購物中心(10) | | 535,097 | | | | 437,120 | | | 3.71 | % | | 1,629 | | | 2030 |
| 橡樹 | | 187,142 | | | | 192,037 | | | 4.14 | % | | 1,064 | | | 2022 |
| 太平洋景觀 | | 118,202 | | | | 121,362 | | | 4.08 | % | | 668 | | | 2022 |
| 皇后區中心 | | 600,000 | | | | 600,000 | | | 3.49 | % | | 1,744 | | | 2025 |
| 聖莫尼卡廣場(11) | | 297,817 | | | | 297,069 | | | 3.34 | % | | 772 | | | 2022 |
| 桑坦村區域中心(12) | | 219,140 | | | | 121,585 | | | 4.34 | % | | 788 | | | 2029 |
| 託恩購物中心 | | 20,284 | | | | 20,733 | | | 4.48 | % | | 117 | | | 2022 |
| 圖森·恩康塔達 | | 63,682 | | | | 65,361 | | | 4.23 | % | | 368 | | | 2022 |
| 維克多谷 | | 114,733 | | | | 114,675 | | | 4.00 | % | | 380 | | | 2024 |
| 復古集市 | | 252,389 | | | | 258,207 | | | 3.55 | % | | 1,256 | | | 2026 |
| | $ | 4,392,599 | | | | $ | 4,073,916 | | | | | | | |
(1)應付抵押票據餘額還包括未攤銷的遞延財務費用，這些費用在相關債務的剩餘期間以與實際利息法相近似的方式攤銷為利息費用。未攤銷的遞延財務費用為美元16,042和$13,053分別於2019年12月31日和2018年12月31日。
(2)披露的利率代表實際利率，包括債務溢價和遞延融資成本的影響。
(3)每月還本付息是指本金和利息的支付。
(4)到期日假定所有延期期權都已充分行使，公司在這些日期之前不選擇再融資。這些延期方案由公司自行決定，但須符合公司認為將得到滿足的某些條件。
(5)A 49.9貸款利息%由第三方承擔，涉及公司在錢德勒自由霍爾德的合資企業(見注12-融資安排)。
(6)2019年6月27日，該公司用新的$取代了對該房產的現有貸款256,000以有效利率支付利息的貸款4.182024年7月5日到期。
(7)2019年1月10日，該公司用新的$取代了對該房產的現有貸款300,000以有效利率支付利息的貸款4.612031年2月1日到期。
(8)這筆貸款包括未攤銷的債務溢價美元。773和$1,701分別於2019年12月31日和2018年12月31日。債務溢價是指貸款的公允價值超過收購時假定的貸款本金，並以接近有效利息法的方式攤銷為貸款剩餘期間的利息費用。
(9)貸款利率為libor+2.15%。2019年12月31日和2018年12月31日，總利率為4.40%和5.06分別為%。
(10)2019年12月3日，該公司用新的$取代了對該房產的現有貸款540,000以有效利率支付利息的貸款3.712030年1月1日到期。
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(單位：千美元，每股除外)
10.應付按揭債券：(續)
(11)貸款利率為libor+1.35%。貸款由利率上限協議覆蓋，有效防止libor超過4.02021年12月9日終了期間的百分比(見附註5-衍生工具和套期保值活動)2019年12月31日和2018年12月31日，總利率為3.34%和4.01分別為%。
(12)2019年6月3日，該公司在桑坦村區域中心的合資公司用一筆新的美元取代了對該房產的現有貸款220,000以有效利率支付利息的貸款4.342029年7月1日到期。
大多數抵押貸款協議都載有提前清償債務的罰款規定。
截至2019年12月31日，本公司所有應付按揭票據均以存放於其上的物業作擔保，並無追索權予本公司。
公司預計，未來12個月的所有貸款期限將從公司的信貸額度或手頭現金中得到再融資、重組和/或償還。
2019、2018和2017年12月31日終了年度的總利息費用資本化為美元。9,614, $15,422和$13,160分別。
2019年12月31日和2018年12月31日應付抵押債券的估計公允價值(二級計量)為美元。4,427,790和$4,082,448分別根據可比貸款的當前利率計算。公允價值是使用現值模型和利率確定的，其中包括根據作為標的債務抵押品的財產的估計價值進行的信貸價值調整。
應付按揭證券的未來到期日如下：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度 | |
| 2020 | $ | 325,133 | |
| 2021 | 418,239 | |
| 2022 | 674,340 | |
| 2023 | 6,895 | |
| 2024 | 378,120 | |
| 此後 | 2,605,141 | |
| 4,407,868 | |
| 債務溢價 | 773 | |
| 遞延財務費用淨額 | (16,042) | |
| $ | 4,392,599 | |
以上所反映的未來到期日反映了公司認為將行使的延期選項。
11. 應付銀行和其他票據：
2019年12月31日和2018年12月31日應付的銀行票據和其他票據包括：
信貸額度：
公司有一美元1,500,000以libor計利息的循環信貸額度加上1.30%1.90%，視公司的總體槓桿水平而定，並於2020年7月6日到期一-年延期方案。根據某些條件，信貸額度可擴大至$。2,000,000.
根據該公司截至2019年12月31日的槓桿水平，貸款利率為libor+1.55%。公司四有效轉換總額為$的利率互換協議400,000libor+浮動利率債務的未償餘額1.55佔固定利率債務的%4.30%至2021年9月30日(見附註5-衍生工具及對衝活動)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，信貸額度下的借款為美元。820,000和$910,000分別減去未攤銷的遞延財務費用$2,623和$5,145分別按3.92%和4.20分別為%。截至2019和2018年12月31日，該公司在
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
11.應付銀行和其他票據：(續)
額外借款貸項為$679,719和$589,719信用額度在2019年12月31日和2018年12月31日的估計公允價值(二級計量)分別為美元。826,280和$912,163，分別以現值模型為基礎，使用提供給該公司的可比債務的信用利率利差。
普拉薩達注：
2013年3月29日，該公司發行了一美元13,330應付票據，須支付利息5.25將於2021年5月30日到期。應付票據是通過與亞利桑那州驚訝之城簽訂的一份開發補償協議的一部分進行擔保的。2019年10月7日，這筆貸款還清了。2018年12月31日，該票據餘額為美元。3,689。截至2018年12月31日，該紙幣的估計公允價值(二級計量)為$3,690，根據可比票據的當前利率計算。公允價值是使用現值模型和利率確定的，其中包括基於基礎債務抵押品估計價值的信貸價值調整。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司遵守了所有適用的金融貸款契約。
12. 融資安排：
2009年9月30日，該公司成立了一家合資企業，由第三方收購49.9對錢德勒時裝中心的興趣%1,318,000位於亞利桑那州錢德勒和FreeholdRaceway購物中心的平方尺區域購物中心1,673,000位於新澤西州費霍爾德的平方尺區域購物中心，在這裏被稱為錢德勒免費購物中心。由於該公司根據協議擁有某些權利以回購錢德勒自由人的資產，該交易不符合出售待遇的條件。然而，該公司沒有義務回購這些資產。這筆交易最初作為一項合資安排入賬，因此，財產的資產、負債和運營仍在公司賬簿上，併為從第三方收到的現金收益淨額減去分配給認股權證的成本確定了一項共同經營義務。合作伙伴的收益分配義務增加，分配給合資夥伴的義務減少。
2018年1月1日通過ASC 606後，該公司將錢德勒自由持有公司的會計核算從合資安排改為融資安排。因此，該公司取代了$31,150超過共同經營義務的分配，其融資安排負債為美元。393,709在它的合併資產負債表上。這導致了對美元的確認。424,859增加公司的累積赤字作為累積效應調整下的修正追溯採用的方法。由於採用了ASC 606，該公司不再記錄其合夥人在錢德勒自由持有公司收入中所佔份額的合資費用。根據融資安排，公司確認以下方面的利息開支：(一)融資安排債務公允價值的變化；(二)向合營夥伴支付的任何款項相當於其按比例計算的淨收入份額；(三)向合營夥伴支付的任何款項低於或超過其按比例計算的淨收入份額。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司與融資安排有關的利息(收入)支出如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | |
| 合夥人在淨收入中所佔份額的分配 | $ | 7,184 | | | | $ | 9,079 | | | |
| 超過合夥人在淨收入中所佔份額的分配 | 6,939 | | | 6,376 | | | |
| 融資安排債務公允價值的調整 | (76,640) | | | (15,225) | | | |
| $ | (62,517) | | | $ | 230 | | | |
2019年12月31日和2018年12月31日的融資安排債務的公允價值(第三級計量)是根據以下的最終資本化率計算的：5.0%和4.8折現率分別為6.0%和5.8每平方呎租金分別為$%及每平方呎市值租金35轉至$115。融資安排債務的公允價值對這些不可觀測的重大投入是敏感的，這些投入的變化可能導致公允價值的顯著提高或降低。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
12.籌資安排：(續)
分配給合夥人的款項，不包括超額貸款收益的分配，以及融資安排債務公允價值的變化，在公司綜合業務報表中確認為利息(收入)支出。
2019年6月27日，該公司用新的美元取代了錢德勒時裝中心現有的抵押貸款票據256,000貸款(見注10-應付抵押債券)與再融資交易有關，該公司分發了$27,945向其合資夥伴提供的超額貸款收益中，這被記錄為對融資安排債務的減記。
13. 非控制利益：
在此期間，公司根據加權平均所有權權益分配經營合夥企業的淨收益.非歸責於公司的經營合夥公司的淨收益反映在合併的經營報表中，作為非控制利益。公司定期調整經營夥伴關係中的非控制權權益，以反映其在公司中的所有權利益。公司有93截至2019年12月31日和2018年12月31日，運營夥伴關係的所有權權益%。剩下的7截至2019年12月31日和2018年12月31日，有限合夥股份由公司某些執行官員和董事、其某些附屬公司和其他第三方投資者以業務單位的形式持有。操作單元可按公司的選擇贖回註冊或未註冊股票或現金的股份。在任何資產負債表日期，每個操作單元的贖回價值等於公司普通股每股收盤價的平均值，面值$0.01每股，如紐約證券交易所公佈的十在相應的資產負債表日期結束的交易日。因此，截至2019年12月31日及2018年12月31日，當時未獲公司擁有的營運單位的贖回總值為$277,524和$448,116分別。
公司於2005年4月發行了與收購Wilmorite投資組合有關的MACWH，LP公司的共同和累積的優先股。MACWH，LP的普通股和優先股可在股東選舉時贖回，公司可按公司的選擇贖回其現金或公司股票，並將其歸為永久股權。
永久股權包括各種合併合資企業的外部所有權利益。合營企業不享有要求公司以現金或股票贖回所有權權益的權利。
14. 股東權益：
2017年股票回購計劃：
2017年2月12日，公司董事會批准回購至多$500,000將其流通股作為市場條件和公司的流動資金保證。回購可以通過公開市場購買、私下談判交易、結構化或衍生交易進行，包括加速股票回購交易，或在證券法和其他法律要求允許的情況下不時採取其他獲取股份的方法。
在2017年2月12日至2017年12月31日期間，該公司共回購了3,627,390其普通股的價格為$221,428，平均價格為$61.01每股。該公司從出售Cascade Mall和Northgate Mall(見注16-處置)的淨收益、出售鄉村俱樂部廣場和費城時裝區辦公樓所有權權益所得的收益中分得的份額(見注4-對未合併合資企業的投資)和其信貸額度下的借款，為回購提供了資金。在截至12月31日、2019年或2018年12月31日的年度內，沒有進行任何回購。
-市面股票發售計劃(“自動櫃員機計劃”)：
2014年8月20日，該公司與一些銷售代理(“ATM計劃”)簽訂了股權分配協議，不時發行和出售普通股，面值$0.01每股，總髮行價不超過$500,000。自動取款機計劃於2017年8月到期。根據自動取款機計劃，沒有出售股票。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
15. 協作安排：
2018年3月1日，該公司成立了一個25/75與哈德遜太平洋地產(HudsonPacificProperties)合資，該公司同意出資一家西區，以換取現金支付142,500。該公司於2018年8月31日完成了轉讓。
2018年3月1日至2018年8月31日期間，該公司作為一項合作安排，對“西部一號”的運營進行了核算，雙方共享了該物業的運營控制權，該公司得到了外部合夥人的補償。75在協議中界定為超出收入、償債和資本支出的經營費用的財產的賬面成本的百分比。因此，該公司降低了最低租金、百分比租金、房客回收、其他收入、購物中心和運營費用以及合夥人的利息支出。75持有和記錄其合夥人的應收賬款，並在財產轉讓完成後結算。此外，該公司還得到其合夥人的補償。75本期間按揭貸款本金及資本開支所佔的百分比。自轉讓完成以來，該公司按照股權會計方法對其在西區的投資進行了核算(見注4-對未合併合資企業的投資)。
16. 處置：
2017年1月18日，該公司出售了卡斯卡德商城589,000位於華盛頓伯靈頓的平方尺區域購物中心；北蓋特購物中心750,000位於加州聖拉斐爾的一家平方尺區域購物中心，以美元成交。170,000，導致出售資產的收益為$59,577。所得款項用於償還Northgate購物中心應付的抵押貸款票據，並根據2017年股票回購計劃回購公司普通股(見附註14-股東權益)。
2017年11月16日，該公司出售了北密歇根大道500號326,000位於伊利諾伊州芝加哥的平方尺辦公樓，售價為$86,350，導致出售資產的收益為$14,597。該公司將出售所得收入用於支付其信貸額度和其他一般公司用途。
2018年5月17日，該公司出售了位於卡薩格蘭德(CasaGrande)的長廊。761,000亞利桑那州Casa Grande的平方尺社區中心，收費$26,000，造成資產變賣損失美元311。該公司將出售所得收入用於支付其信貸額度和其他一般公司用途。
17. 承付款和意外開支：
截至2019年12月31日，該公司對美元負有意外責任40,814在信用證中，保證公司履行與中心有關的某些義務。本公司不相信這些信用證將導致公司承擔責任。
該公司已訂立多項與其重建及發展活動有關的建築協議。這些協定規定的義務取決於在有關協定中規定的準則內完成各項服務。2019年12月31日，該公司擁有美元4,194未清債務，它認為這些債務將在今後12個月內結清。
18. 關聯方交易：
某些未合併的合資企業已聘請管理公司管理中心的業務。根據這些安排，管理公司獲得補償支付給在中心的現場僱員、租賃代理和項目經理，以及保險費和其他行政費用。以下為截至十二月三十一日止的非合併合資企業的費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 管理費 | $ | 18,748 | | | $ | 19,752 | | | $ | 19,105 | |
| 開發和租賃費用 | 16,056 | | | 14,412 | | | 15,558 | |
| $ | 34,804 | | | $ | 34,164 | | | $ | 34,663 | |
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(單位：千美元，每股除外)
18.關聯方交易：(續)
物業上的某些抵押票據由NML持有。NML因擁有百老匯廣場的所有權而被視為關聯方，直到2018年10月12日，NML將其在百老匯廣場的所有權出售給了第三方。在NML是關聯方期間，與這些票據有關的利息費用為$6,653和$8,731分別為2018年12月31日和2017年12月31日。
來自關聯方交易的利息(收入)費用也包括$(62,517)和$230關於截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度的融資安排(見附註12-融資安排)。
應由聯屬公司支付的款項包括$6,157和$6,385管理協議規定的未合併合資企業截至2019年12月31日和2018年12月31日的未償還費用和費用。
此外，2018年12月31日從附屬公司收到的應收票據包括從RED/303 LLC(“紅色”)收到的票據，其利息為5.25將於2021年5月30日到期。本票據的利息收入為美元141, $224和$268截至12月31日止的年份分別為2019、2018年和2017年。應收票據餘額為美元3,6892018年12月31日。2019年10月7日，這張便條全部收齊。RED被認為是一個關聯方，因為它是一個合資企業開發項目的合作伙伴。這張票據的抵押是瑞德對一項開發協議的興趣。
2018年12月31日從附屬公司收到的應收票據中還包括一張萊納公司的應收票據，該公司在倫敦銀行同業拆借利率基礎上持有利息。2在舊金山時裝專賣店計劃發展的某些里程碑完成後，%和即將成熟。這張鈔票上的餘額，包括利息，是$75,1072018年12月31日。由於這些里程碑尚未完成，該公司選擇終止開發協議，並於2019年2月13日收到全部説明。本票據的利息收入為美元1,112, $3,152和$2,513截至12月31日止的年份分別為2019、2018年和2017年。LennarCorporation被認為是一個關聯方，因為它在該項目中擁有所有權。
19. 共享和基於單位的計劃：
公司已制定了股份和基於單位的薪酬計劃，以吸引和留住高管、董事和關鍵員工。
2003年股權激勵計劃：
2003年股權激勵計劃(“2003年計劃”)授權授予股票獎勵、股票期權、股票增值權、股票單位、股票紅利、基於業績的獎勵、股利等價權和業務單位或其他可轉換或可交換的單位。截至2019年12月31日，已根據2003年計劃授予股票獎勵、股票單位、LTIP單位(定義如下)、股票增值權(“非典”)和股票期權。根據2003年計劃授予的所有股票期權或其他獲得普通股的權利，其期限為10不到幾年。這些獎勵一般是根據公司和僱員的表現頒發的。除另有規定外，除繼續僱用的服務條件外，沒有任何一項獎勵具有業績要求。所有獎勵都受到公司賠償委員會的限制。根據2003年計劃可能發行的普通股總數如下19,825,428股票。截至2019年12月31日，6,056,813可根據2003年計劃發行的股票。
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
19.共享和基於單位的計劃：(續)
庫存單位：
股票單位是指將公司普通股中的一股轉讓給一庫存單位。股票單位的價值是由授予之日公司普通股的市場價格決定的。下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度非歸屬股票單位的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| | 單位 | | 加權
平均
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均
授予日期
公允價值 |
| 年初餘額 | 129,457 | | | $ | 64.21 | | | 151,355 | | | $ | 73.32 | | | 148,428 | | | $ | 78.53 | |
| 獲批 | 160,932 | | | 37.44 | | | 87,983 | | | 58.79 | | | 86,827 | | | 66.46 | |
| 既得利益 | (85,157) | | | 62.84 | | | (108,991) | | | 74.04 | | | (81,205) | | | 75.62 | |
| 被沒收 | (5,245) | | | 51.48 | | | (890) | | | 68.81 | | | (2,695) | | | 69.57 | |
| 年底結餘 | 199,987 | | | $ | 43.59 | | | 129,457 | | | $ | 64.21 | | | 151,355 | | | $ | 73.32 | |
嚴重急性呼吸系統綜合症：
在行使時，受助人獲發不受限制的普通股，使“嚴重急性呼吸系統綜合症”的價值由批出日期起至行使日期增值。
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的非典頒獎活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| | 單位 | | 加權
平均
運動
價格 | | 單位 | | 加權
平均
運動
價格 | | 單位 | | 加權
平均
運動
價格 |
| 年初餘額 | — | | | $ | — | | | 235,439 | | | $ | 53.83 | | | 284,146 | | | $ | 53.85 | |
| 獲批 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | |
| 行使 | — | | | — | | | (235,439) | | | 53.83 | | | (48,707) | | | 53.95 | |
| 年底結餘 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 235,439 | | | $ | 53.83 | |
長期獎勵計劃單位：
根據“長期獎勵計劃”(“LTIP”)，每個獲獎者在經營夥伴關係中獲得一種形式的經營夥伴關係單位(“LTIP單位”)。在發生指定事件並在符合適用的歸屬條件的情況下，LTIP單位(轉換為OP單位後)最終可贖回公司普通股或公司選擇的現金一-單位一-股份基礎。LTIP單位根據公司普通股支付的股利額收取現金紅利。LTIP可以包括市場索引獎勵和基於服務的獎勵。
市場指數化的LTIP單位根據公司對普通股股東的總回報(“總回報”)與一組同行REIT在計量期末的總回報的百分比排序，在獎勵的服務期內授予該單位。
以服務為基礎的LTIP單位的公允價值是由授予之日公司普通股的市場價格決定的。市場指數化的LTIP單位的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型估算的。假定該公司的股票價格以及同行REITs組的股票價格(用於市場指數獎勵)遵循多元幾何布朗運動過程。多元幾何布朗運動是金融市場建模中常見的假設，因為它允許被建模的數量(在本例中是股票價格)
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
19.共享和基於單位的計劃：(續)
隨機改變其當前值，並取任何大於零的值。根據回顧期估算了該公司和同行集團REIT的股價回報的波動性。股票價格在“衍生服務期”內的預期增長率是在考慮到贈款日期的無風險率後確定的。
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，該公司批准了下列LTIP單位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 單位 | | 類型 | | 每單位公允價值 | | 採後日期 |
| 1/1/2017 | | 66,079 | | | 以服務為基礎 | | $ | 70.84 | | | 12/31/2019 |
| 1/1/2017 | | 297,849 | | | 市場索引 | | $ | 47.15 | | | 12/31/2019 |
| 3/3/2017 | | 134,742 | | | 以服務為基礎 | | $ | 66.57 | | | 3/3/2017 |
| 6/1/2017 | | 1,522 | | | 以服務為基礎 | | $ | 58.31 | | | 5/29/2020 |
| 6/1/2017 | | 6,714 | | | 市場索引 | | $ | 39.66 | | | 5/29/2020 |
| | 506,906 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 1/1/2018 | | 65,466 | | | 以服務為基礎 | | $ | 65.68 | | | 12/31/2020 |
| 1/1/2018 | | 291,326 | | | 市場索引 | | $ | 44.28 | | | 12/31/2020 |
| 1/29/2018 | | 13,632 | | | 以服務為基礎 | | $ | 66.02 | | | 2/1/2022 |
| 1/29/2018 | | 1,893 | | | 以服務為基礎 | | $ | 66.02 | | | 12/31/2020 |
| 1/29/2018 | | 7,775 | | | 市場索引 | | $ | 48.23 | | | 12/31/2020 |
| 3/2/2018 | | 99,407 | | | 以服務為基礎 | | $ | 59.04 | | | 3/2/2018 |
| 4/26/2018 | | 89,637 | | | 以服務為基礎 | | $ | 55.78 | | | 4/26/2018 |
| | 569,136 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 1/1/2019 | | 81,732 | | | 以服務為基礎 | | $ | 43.28 | | | 12/31/2021 |
| 1/1/2019 | | 250,852 | | | 市場索引 | | $ | 29.25 | | | 12/31/2021 |
| 9/1/2019 | | 4,393 | | | 以服務為基礎 | | $ | 28.53 | | | 8/31/2022 |
| 9/1/2019 | | 6,454 | | | 市場索引 | | $ | 19.42 | | | 8/31/2022 |
| | 343,431 | | | | | | | |
以市場指數化的LTIP單位(三級)的公允價值是在贈款之日使用基於下列假設的蒙特卡羅模擬模型估算的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 無風險利率 | | 預期波動率 |
| 1/1/2017 | | 1.49 | % | | 20.75 | % |
| 6/1/2017 | | 1.45 | % | | 21.40 | % |
| 1/1/2018 | | 1.98 | % | | 23.38 | % |
| 1/29/2018 | | 2.25 | % | | 23.86 | % |
| 1/1/2019 | | 2.46 | % | | 23.52 | % |
| 9/1/2019 | | 1.42 | % | | 24.91 | % |
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Macerich公司
合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
19.共享和基於單位的計劃：(續)
下表彙總了非歸屬的猛虎組織單位在截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| | 單位 | | 加權
平均
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均
授予日期
公允價值 | | 單位 | | 加權
平均
授予日期
公允價值 |
| 年初餘額 | 661,578 | | | $ | 48.38 | | | 636,632 | | | $ | 52.36 | | | 322,572 | | | $ | 58.18 | |
| 獲批 | 343,431 | | | 32.40 | | | 569,136 | | | 51.78 | | | 506,906 | | | 55.33 | |
| 既得利益 | (76,306) | | | 59.27 | | | (253,625) | | | 61.17 | | | (192,846) | | | 69.93 | |
| 被沒收 | (312,484) | | | 46.55 | | | (290,565) | | | 52.58 | | | — | | | — | |
| 年底結餘 | 616,219 | | | $ | 39.04 | | | 661,578 | | | $ | 48.38 | | | 636,632 | | | $ | 52.36 | |
股票期權：
2017年5月30日，該公司批准25,000非合資格股票期權，批出日期公允價值$10.02這是2019年5月30日授予的。該公司根據以下假設，使用Black-Schole期權定價模型衡量每一種期權的價值：30.19%，股息收益率4.93%，無風險率2.08%，現值$57.55以及預期的任期8好幾年了。
下表彙總了截至2019、2018年和2017年12月31日終了年度的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| | 備選方案 | | 加權
平均
運動
價格 | | 備選方案 | | 加權
平均
運動
價格 | | 備選方案 | | 加權
平均
運動
價格 |
| 年初餘額 | 35,565 | | | $ | 57.32 | | | 35,565 | | | $ | 57.32 | | | 10,565 | | | $ | 56.77 | |
| 獲批 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | | 57.55 | |
| 行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 年底結餘 | 35,565 | | | $ | 57.32 | | | 35,565 | | | $ | 57.32 | | | 35,565 | | | $ | 57.32 | |
董事幻象股票計劃：
董事會的“幽靈股票計劃”為董事會的非僱員成員(“董事”)提供了推遲支付現金報酬的機會，並在終止服務或預定期限後以普通股而不是現金形式獲得薪酬。薪酬一般包括公司每年付給董事的酬金。遞延的數額一般在每一次開始時記作幻象存貨的單位。三年遞延期，將遞延補償的現值除以公司普通股在授標日期的平均公平市價。與虛擬股票獎勵有關的補償費用是根據適用服務期內股票單位價值的攤銷而確定的。股票單位(包括股利等價物)歸屬董事服務(與費用有關)。既得利益的幽靈股票單位最終以普通股的形式支付一-單位一-股份基礎。在董事選出的範圍內，股票單位根據支付給普通股的股利數額，以額外股票單位的形式獲得相當於股利的股利。根據“董事幻象股票計劃”，可獲批予的幻象股票單位總數如下：500,000。截至2019年12月31日，134,638根據董事幽靈股票計劃可獲得股票單位。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
19.共享和基於單位的計劃：(續)
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度非歸屬幻象股的活動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019 | | | | 2018 | | | | 2017 | | |
| | 股票單位 | | 加權
平均
授予日期
公允價值 | | 股票單位 | | 加權
平均
授予日期
公允價值 | | 股票單位 | | 加權
平均
授予日期
公允價值 |
| 年初餘額 | — | | | $ | — | | | 4,054 | | | $ | 79.82 | | | 5,845 | | | $ | 81.47 | |
| 獲批 | 23,690 | | | 40.26 | | | 10,380 | | | 49.55 | | | 8,760 | | | 68.93 | |
| 既得利益 | (16,474) | | | 38.94 | | | (12,193) | | | 54.40 | | | (10,551) | | | 71.69 | |
| 被沒收 | — | | | — | | | (2,241) | | | 77.91 | | | — | | | — | |
| 年底結餘 | 7,216 | | | $ | 43.29 | | | — | | | $ | — | | | 4,054 | | | $ | 79.82 | |
僱員股票購買計劃(“ESPP”)：
ESPP授權符合條件的員工通過在定期發行期間自願扣減工資來購買公司的普通股。在ESPP下，普通股是在15在發行期開始和結束時，普通股公允價值中較低的部分的折扣率。最大限度750,000普通股可根據ESPP購買。截至2019年12月31日，根據該計劃可供日後購買的股份數目為356,822.
補償：
以下是截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的份額和單位計劃下的賠償費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 庫存單位 | $ | 4,598 | | | $ | 6,355 | | | $ | 6,045 | |
| LTIP單位 | 11,372 | | | 26,311 | | | 30,161 | |
| 股票期權 | 51 | | | 125 | | | 85 | |
| 幻象股 | 702 | | | 760 | | | 714 | |
| $ | 16,723 | | | $ | 33,551 | | | $ | 37,005 | |
公司資本化股份及按單位計算的補償費用$4,691, $6,184和$6,206截至12月31日止的年份分別為2019、2018年和2017年。
截至2019、2018及2017年12月31日止的年度內獲批的股票獎勵及股票單位的公允價值為$3,577, $6,479和$5,257分別。2019年12月31日未確認的股份和基於單位的計劃的補償費用包括$1,647來自LTIP單位，$2,949來自股票單位和美元0股票期權。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
20. 僱員福利計劃：
401(K)計劃：
該公司有一個明確的供款退休計劃，涵蓋其合格僱員(“計劃”)。該計劃是一項明確的供款退休計劃，涵蓋Macerich財產管理公司、LLC和參與公司的合格僱員。該計劃包括Macerich公司普通股基金，作為該計劃下的一種新的投資選擇。650,000根據本計劃保留髮行的普通股股份。根據該計劃，公司做出的相應貢獻相當於100佔第一批的百分比三參與人遞延補償的百分比50下一個百分比二參與人延遲支付的薪酬百分比。在截至12月31日2019年2018年和2017年12月31日的年度內，該公司所作的相應貢獻為$3,346, $3,422和$3,481分別。計劃的發起人和/或參與的附屬公司對計劃的貢獻和相應的貢獻，在計劃發起人和/或參與的附屬公司作出時，被確認為公司的一項開支。
遞延補償計劃：
公司已制定了遞延薪酬計劃，根據該計劃，公司高管和關鍵僱員可選擇將在一個日曆年內應支付的現金補償的一部分推遲到以後一年領取。根據董事會在計劃年度開始前由董事會決定的決定，公司可以在計劃年度開始前將相等於參與人延期百分比的相應金額記入參與人賬户。公司出資814, $813和$1,0692011年12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度的計劃。繳款在支付期間被確認為補償。
21. 所得税：
就所得税而言，支付給普通股股東的分配包括普通收入、資本收益、未收回的第1250節收益和資本返還或兩者的組合。下表詳細列出截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度按每股計算的分佈構成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019(1) | | | | 2018(1) | | | | 2017 | | |
| 普通收入 | | $ | 1.32 | | | 44.2 | % | | $ | 1.91 | | | 64.3 | % | | $ | 1.98 | | | 69.0 | % |
| 資本收益 | | 0.64 | | | 21.2 | % | | 0.05 | | | 1.7 | % | | 0.51 | | | 17.8 | % |
| 未收復區1250增益 | | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 0.38 | | | 13.2 | % |
| 資本返還 | | 1.04 | | | 34.6 | % | | 1.01 | | | 34.0 | % | | — | | | — | % |
| 支付的股息 | | $ | 3.00 | | | 100.0 | % | | $ | 2.97 | | | 100.0 | % | | $ | 2.87 | | | 100.0 | % |
_______________________________________________________________________________
(1)2019年和2018年應納税的普通股息按“國內收入法”第199A節的規定被視為“合格的REIT紅利”。
本公司已為其除其合資格的REIT附屬公司以外的所有法人附屬公司作出應課税的REIT附屬公司的選舉。選舉於2001年1月1日及以後年份生效，是根據“守則”第856(L)節進行的。
TRSS截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的所得税規定如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
電流 | $ | (150) | | | $ | 413 | | | $ | 185 | |
| 遞延 | (1,439) | | | 3,191 | | | (15,779) | |
| 所得税(費用)福利 | $ | (1,589) | | | $ | 3,604 | | | $ | (15,594) | |
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
21.所得税：(續)
對截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的TRSS所得税規定與採用聯邦企業税率計算的數額進行了核對，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| TRSS賬面(收入)損失 | $ | (2,062) | | | $ | 19,525 | | | $ | 2,094 | |
所得税前繼續營業所得按法定税率繳税 | $ | (433) | | | $ | 4,100 | | | $ | 712 | |
| 税率變動 | — | | | — | | | (14,189) | |
| 州税 | (280) | | | 513 | | | 109 | |
| 其他 | (876) | | | (1,009) | | | (2,226) | |
| 所得税(費用)福利 | $ | (1,589) | | | $ | 3,604 | | | $ | (15,594) | |
2017年12月22日簽署的“2017年減税和就業法案”(TCJA)將聯邦企業所得税税率調整為21%。FASB會計準則編纂主題740要求，遞延税資產和負債必須按照預期在臨時差額實現或解決時適用的既定税率進行衡量。因此，該公司重新計量了其期末遞延税資產，並將其價值減少了$14,189截至2017年12月31日。此外，公認會計原則要求將税率變動引起的所有調整記錄在損益表中。因此，該公司記錄了一筆$14,189截至2017年12月31日止年度的遞延税費用與其遞延税資產和負債的重估有關。
2017年税收年度產生的NOL的淨運營虧損(“NOL”)將於2025年到期。根據TCJA的規定，2018年產生的NOL和隨後的納税年度將無限期地結轉，但應納税收入限制的80%。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延税淨資產中所列TRS的臨時差額和結轉產生的税收影響概述如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
| 淨營運虧損結轉 | $ | 22,338 | | | $ | 25,751 | |
財產，主要是折舊和攤銷的差額，土地資產的税基和某些其他費用的處理 | 6,784 | | | 4,524 | |
| 其他 | 1,635 | | | 1,922 | |
| 遞延税款淨資產 | $ | 30,757 | | | $ | 32,197 | |
在截至12月31日、2019、2018年和2017年的年度中，沒有未得到承認的税收優惠。
2016年至2018年的税收年度仍可由該公司所屬的徵税管轄區審查。公司預計在未來12個月內，未確認的税收優惠總額將發生重大變化。
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合併財務報表附註(續)
(單位：千美元，每股除外)
22. 季度財務數據(未經審計)：
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的季度業務業績摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年季度結束 | | | | | | | | 2018年季度結束 | | | | | | |
| | 12月31日 | | 9月30日 | | 六月三十日 | | 3月31日 | | 12月31日 | | 9月30日 | | 六月三十日 | | 3月31日 |
| 收入 | $ | 241,841 | | | $ | 231,127 | | | $ | 227,972 | | | $ | 226,522 | | | $ | 246,874 | | | $ | 242,198 | | | $ | 234,545 | | | $ | 236,734 | |
歸於公司的淨收益(虧損) | $ | 26,891 | | | $ | 46,371 | | | $ | 15,734 | | | $ | 7,824 | | | $ | 11,749 | | | $ | 74,028 | | | $ | 7,816 | | | $ | (33,573) | |
每股可歸因於普通股股東的淨收益(虧損)-基本收入 | $ | 0.19 | | | $ | 0.33 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.24) | |
普通股股東的淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 0.19 | | | $ | 0.33 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.08 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.24) | |
23. 隨後的活動：
在2020年1月31日，該公司宣佈分紅/分配美元0.752020年2月21日，普通股股東和操作股股東每股持股創記錄。所有股息/分配將在2020年3月3日以現金100%支付。
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附表III-地產及累積折舊
(一九二零九年十二月三十一日)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司初始成本 | | | | | | | | 期末結轉的總額 | | | | | | | | | | | | |
| 購物中心/實體 | 土地 | | 建築和
改進 | | 設備
和
陳設 | | 成本資本化
繼.之後
採辦 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 設備
和
陳設 | | 建設
正在進行中 | | 共計 | | 累積
折舊 | | 總成本
除以.
累積
折舊 |
| 錢德勒時裝中心 | $ | 24,188 | | | $ | 223,143 | | | $ | — | | | $ | 28,847 | | | $ | 24,188 | | | $ | 245,798 | | | $ | 6,192 | | | $ | — | | | $ | 276,178 | | | $ | 119,086 | | | $ | 157,092 | |
| 丹伯裏集市 | 130,367 | | | 316,951 | | | — | | | 126,366 | | | 142,751 | | | 419,228 | | | 10,357 | | | 1,348 | | | 573,684 | | | 168,324 | | | 405,360 | |
| 沙漠天商城 | 9,447 | | | 37,245 | | | 12 | | | 5,925 | | | 9,082 | | | 41,304 | | | 2,243 | | | — | | | 52,629 | | | 13,348 | | | 39,281 | |
| 東區商場 | 22,050 | | | 151,605 | | | — | | | 11,949 | | | 21,400 | | | 162,087 | | | 2,117 | | | — | | | 185,604 | | | 39,109 | | | 146,495 | |
| 埃斯特拉瀑布 | 10,550 | | | — | | | — | | | 72,292 | | | 10,524 | | | 14,265 | | | — | | | 58,053 | | | 82,842 | | | 3,083 | | | 79,759 | |
| 芝加哥時裝店 | — | | | — | | | — | | | 271,689 | | | 40,575 | | | 225,564 | | | 4,615 | | | 935 | | | 271,689 | | | 69,616 | | | 202,073 | |
| 美國尼亞加拉瀑布時裝店 | 18,581 | | | 210,139 | | | — | | | 106,071 | | | 22,936 | | | 309,508 | | | 2,284 | | | 63 | | | 334,791 | | | 86,070 | | | 248,721 | |
| 弗拉格斯塔夫市場 | — | | | — | | | — | | | 45,839 | | | — | | | 45,839 | | | — | | | — | | | 45,839 | | | 25,320 | | | 20,519 | |
| 自由式跑道商場 | 164,986 | | | 362,841 | | | — | | | 127,095 | | | 168,098 | | | 476,605 | | | 9,865 | | | 354 | | | 654,922 | | | 206,014 | | | 448,908 | |
| 弗雷斯諾時裝博覽會 | 17,966 | | | 72,194 | | | — | | | 49,086 | | | 17,966 | | | 117,086 | | | 2,595 | | | 1,599 | | | 139,246 | | | 59,862 | | | 79,384 | |
| 綠英畝商場 | 156,640 | | | 321,034 | | | — | | | 192,815 | | | 179,274 | | | 477,334 | | | 10,646 | | | 3,235 | | | 670,489 | | | 133,725 | | | 536,764 | |
| 內陸中心 | 8,321 | | | 83,550 | | | — | | | 30,458 | | | 10,291 | | | 111,540 | | | 351 | | | 147 | | | 122,329 | | | 23,371 | | | 98,958 | |
| 國王廣場購物中心 | 209,041 | | | 485,548 | | | 20,000 | | | 278,300 | | | 209,041 | | | 725,672 | | | 55,924 | | | 2,252 | | | 992,889 | | | 123,795 | | | 869,094 | |
| 拉坎布爾廣場 | 18,122 | | | 21,492 | | | — | | | 15,558 | | | 13,856 | | | 40,054 | | | 375 | | | 887 | | | 55,172 | | | 24,311 | | | 30,861 | |
| Macerich管理公司 | 1,150 | | | 10,475 | | | 26,562 | | | 68,215 | | | 3,878 | | | 17,803 | | | 82,502 | | | 2,219 | | | 106,402 | | | 58,890 | | | 47,512 | |
| MACWH，LP | — | | | 25,771 | | | — | | | 13,241 | | | 11,557 | | | 27,455 | | | — | | | — | | | 39,012 | | | 10,542 | | | 28,470 | |
| 北公園購物中心 | 7,746 | | | 74,661 | | | — | | | 14,270 | | | 7,745 | | | 88,348 | | | 584 | | | — | | | 96,677 | | | 24,202 | | | 72,475 | |
| 橡樹 | 32,300 | | | 117,156 | | | — | | | 268,713 | | | 56,387 | | | 357,661 | | | 3,581 | | | 540 | | | 418,169 | | | 164,549 | | | 253,620 | |
| 太平洋景觀 | 8,697 | | | 8,696 | | | — | | | 137,802 | | | 7,854 | | | 145,604 | | | 1,737 | | | — | | | 155,195 | | | 76,064 | | | 79,131 | |
| 天堂谷購物中心 | 33,445 | | | 128,485 | | | — | | | 30,568 | | | 36,027 | | | 152,420 | | | 2,815 | | | 1,236 | | | 192,498 | | | 83,546 | | | 108,952 | |
| 皇后區中心 | 251,474 | | | 1,039,922 | | | — | | | 53,224 | | | 256,786 | | | 1,082,499 | | | 5,331 | | | 4 | | | 1,344,620 | | | 150,749 | | | 1,193,871 | |
| 聖莫尼卡廣場 | 26,400 | | | 105,600 | | | — | | | 348,573 | | | 48,374 | | | 422,736 | | | 6,710 | | | 2,753 | | | 480,573 | | | 143,965 | | | 336,608 | |
| 桑坦毗鄰土地 | 29,414 | | | — | | | — | | | 8,280 | | | 26,902 | | | — | | | — | | | 10,792 | | | 37,694 | | | — | | | 37,694 | |
| 桑坦村區域中心 | 7,827 | | | — | | | — | | | 213,089 | | | 5,921 | | | 213,348 | | | 1,647 | | | — | | | 220,916 | | | 100,092 | | | 120,824 | |
| 南公園商場 | 7,035 | | | 38,215 | | | — | | | (7,993) | | | 2,899 | | | 33,857 | | | 447 | | | 54 | | | 37,257 | | | 15,207 | | | 22,050 | |
| 南方中心 | 6,764 | | | — | | | — | | | 8,174 | | | 2,295 | | | 12,329 | | | 139 | | | 175 | | | 14,938 | | | 6,915 | | | 8,023 | |
| 石材中心 | 4,948 | | | 302,527 | | | — | | | 12,002 | | | 4,935 | | | 314,127 | | | 415 | | | — | | | 319,477 | | | 50,479 | | | 268,998 | |
| 迷信泉中心 | 10,928 | | | 112,718 | | | — | | | 12,350 | | | 10,928 | | | 124,173 | | | 895 | | | — | | | 135,996 | | | 24,683 | | | 111,313 | |
| 迷信彈簧動力中心 | 1,618 | | | 4,420 | | | — | | | 349 | | | 1,618 | | | 4,698 | | | 71 | | | — | | | 6,387 | | | 2,153 | | | 4,234 | |
| 橘子(瑪拉娜) | 36,158 | | | — | | | — | | | (7,622) | | | 16,922 | | | — | | | — | | | 11,614 | | | 28,536 | | | — | | | 28,536 | |
| Macerich夥伴關係，L.P. | — | | | 2,534 | | | — | | | 5,107 | | | — | | | 247 | | | 7,365 | | | 29 | | | 7,641 | | | 1,220 | | | 6,421 | |
| 見所附獨立註冊會計師事務所的報告。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
目錄
Macerich公司
附表III-地產及累積折舊(續)
2019年12月31日
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公司初始成本 | | | | | | | | 期末結轉的總額 | | | | | | | | | | | | |
| 購物中心/實體 | 土地 | | 建築和
改進 | | 設備
和
陳設 | | 成本資本化
繼.之後
採辦 | | 土地 | | 建築和
改進 | | 設備
和
陳設 | | 建設
正在進行中 | | 共計 | | 累積
折舊 | | 總成本
除以.
累積
折舊 |
| 託恩購物中心 | 6,652 | | | 31,184 | | | — | | | 5,105 | | | 6,877 | | | 35,596 | | | 369 | | | 99 | | | 42,941 | | | 16,888 | | | 26,053 | |
| 圖森·恩康塔達 | 12,800 | | | 19,699 | | | — | | | 58,005 | | | 12,800 | | | 75,755 | | | 732 | | | 1,217 | | | 90,504 | | | 45,861 | | | 44,643 | |
| 谷商城 | 16,045 | | | 26,098 | | | — | | | 13,952 | | | 15,616 | | | 40,188 | | | 291 | | | — | | | 56,095 | | | 12,395 | | | 43,700 | |
| 河谷中心 | 24,854 | | | 147,715 | | | — | | | 33,159 | | | 24,854 | | | 174,489 | | | 1,739 | | | 4,646 | | | 205,728 | | | 66,288 | | | 139,440 | |
| 維克多谷 | 15,700 | | | 75,230 | | | — | | | 54,374 | | | 20,080 | | | 123,291 | | | 1,933 | | | — | | | 145,304 | | | 58,624 | | | 86,680 | |
| 復古集市 | 14,902 | | | 60,532 | | | — | | | 60,162 | | | 17,647 | | | 116,161 | | | 1,788 | | | — | | | 135,596 | | | 75,818 | | | 59,778 | |
| 威爾頓商場 | 19,743 | | | 67,855 | | | — | | | 27,482 | | | 19,810 | | | 93,935 | | | 1,264 | | | 71 | | | 115,080 | | | 44,946 | | | 70,134 | |
| 其他獨立商店 | 5,926 | | | 31,785 | | | — | | | 11,621 | | | 5,927 | | | 43,109 | | | 296 | | | — | | | 49,332 | | | 20,255 | | | 29,077 | |
| 其他土地和開發財產 | 33,795 | | | — | | | — | | | 18,383 | | | 26,057 | | | 4,278 | | | — | | | 21,843 | | | 52,178 | | | 171 | | | 52,007 | |
| $ | 1,406,580 | | | $ | 4,717,020 | | | $ | 46,574 | | | $ | 2,822,875 | | | $ | 1,520,678 | | | $ | 7,115,991 | | | $ | 230,215 | | | $ | 126,165 | | | $ | 8,993,049 | | | $ | 2,349,536 | | | $ | 6,643,513 | |
見所附獨立註冊會計師事務所的報告。
目錄
Macerich公司
附表III-地產及累積折舊(續)
2019年12月31日
(千美元)
綜合業務報表中所反映的公司對建築物的投資和改進的折舊按資產的估計使用壽命計算如下：
| | | | | |
| 建築物和改善 | 5 - 40年數 |
| 租户改進 | 5 - 7年數 |
| 設備和傢俱 | 5 - 7年數 |
截至2019年12月31日止的三年內，房地產資產總額的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 年初結餘 | $ | 8,878,820 | | | $ | 9,127,533 | | | $ | 9,209,211 | |
| 加法 | 176,690 | | | 246,719 | | | 202,280 | |
| 處置和退休 | (62,461) | | | (495,432) | | | (283,958) | |
| 年終結餘 | $ | 8,993,049 | | | $ | 8,878,820 | | | $ | 9,127,533 | |
為聯邦所得税的目的，上表所列財產的總成本為$8,446,407(未經審計)2019年12月31日。
截至2019年12月31日止的3年累計折舊變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 2017 |
| 年初結餘 | $ | 2,093,044 | | | $ | 2,018,303 | | | $ | 1,851,901 | |
| 加法 | 287,846 | | | 275,236 | | | 277,917 | |
| 處置和退休 | (31,354) | | | (200,495) | | | (111,515) | |
| 年終結餘 | $ | 2,349,536 | | | $ | 2,093,044 | | | $ | 2,018,303 | |
見所附獨立註冊會計師事務所的報告。
展示索引
| | | | | | | | |
| 展覽編號 | | 描述 |
2.1 | | 主協議日期為2014年11月14日，由太平洋總理零售有限責任公司、MACPT有限責任公司、Macerich PPR GP LLC、Queens JV LP、Macerich Queens JV LP、Queens JV GP LLC、1700480安大略省公司簽訂。和公司(參考資料作為公司目前關於8-K表格的報告的展覽，活動日期為2014年11月14日)。 |
| | |
| 3.1 | | | 修訂及重述公司章程(參照表格S-11，並經修訂(編號33-68964)作為公司註冊陳述書的證物而成立為法團)(根據規例第105條，無須以紙面超連結方式提交)。 |
| | |
| 3.1.1 | | 公司的補充條款(參照本公司關於1995年5月30日事件日期8-K表的現行報告)(根據條例S-T第105條，不需要以紙面鏈接方式提交)。 |
| | |
3.1.2 | | 公司的補充條款(關於第一款)(參照本公司1998年的表10-K)。 |
| | |
3.1.3 | | 公司的補充條款(D系列優先股)(以參考的方式納入本公司目前關於表8-K的報告，事件日期為2002年7月26日)。 |
| | |
3.1.4 | | 公司章程(經修訂的表格S-3(編號333-88718)作為公司註冊聲明的證物而成立)。 |
| | |
3.1.5 | | 修訂公司章程(董事會解密)(以參考方式作為公司2008年表10-K的證物)。 |
| | |
3.1.6 | | 公司的補充條款(以參考的方式納入本公司目前關於表格8-K的報告，事件日期為2009年2月5日)。 |
| | |
3.1.7 | | 公司的修訂章程(增加的授權股份)(以參考方式納入公司截至2009年6月30日的季度報告表10-Q)。 |
| | |
3.1.8 | | “公司修正條款”(取消修訂章程的絕對多數表決要求，並澄清第九條中的一項提及)(以參考方式納入公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2014年5月30日)。 |
| | |
3.1.9 | | 補充條款(根據“馬裏蘭州一般公司法”第3至803條進行的選擇)(以參考的方式納入公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2015年3月17日)。 |
| | |
3.1.10 | | 補充條款(指定E系列優先股)(以參考方式納入本公司目前關於8-K表的報告，活動日期為2015年3月18日)。 |
| | |
3.1.11 | | 補充條款(將E系列優先股重新分類為優先股)(以參考方式納入公司目前關於8-K表的報告，活動日期為2015年5月7日)。 |
| | |
3.1.12 | | 補充條款(廢除“馬裏蘭州普通公司法”第3至803節所規定的選舉(以參考的方式納入公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2015年5月28日)。 |
| | |
3.1.13 | | 補充條款(從“馬裏蘭州一般公司法”第3編第8小標題(Muta規定)的規定中選擇)(以參考的方式納入公司目前關於表格8-K的報告，事件日期為2019年4月24日)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 展覽編號 | | 描述 |
3.2 | | 修訂及重訂公司附例(參照本公司有關表格8-K的現行報告，事件日期為2019年4月24日而成立為法團)。 |
| | |
4.1 | | 公司證券説明 |
| | |
4.2 | | 普通股證書的格式(以參考的方式納入公司目前關於表格8-K的報告，經修訂，事件日期為1998年11月10日)。 |
| | |
4.3 | | 優先股證書(D系列優先股)的形式(以參考的方式作為公司在表格S-3(編號333-107063)上的登記聲明的證物)。 |
| | |
10.1 | | 自1994年3月16日起修訂和恢復經營合夥有限合夥協議(以參照方式納入公司1996年表格10-K)。 |
| | |
10.1.1 | | 修訂及恢復營運合夥有限責任合夥協議的日期為1997年6月27日(以參考方式納入本公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為1997年6月20日)。 |
| | |
10.1.2 | | 修訂及恢復營運合夥有限責任合夥協議日期為1997年11月16日(以參考方式納入公司1997年表格10-K)。 |
| | |
10.1.3 | | 1998年2月25日對修訂和恢復的經營合夥有限合夥協議的第四次修正(以參照方式納入公司1997年表格10-K)。 |
| | |
10.1.4 | | 1998年2月26日對修訂和恢復的經營合夥有限合夥協議的第五次修正(以參照方式納入公司1997年表格10-K)。 |
| | |
10.1.5 | | 1998年6月17日對經修訂和恢復的經營合夥有限責任合夥協議的第六次修正(以參照方式納入公司1998年表格10-K)。 |
| | |
10.1.6 | | 1998年12月23日對修訂和恢復的經營合夥有限合夥協議的第七次修正(以參考方式納入公司1998年表格10-K)。 |
| | |
10.1.7 | | 2000年11月9日對經修訂和恢復的經營合夥有限合夥協議的第八次修正(以參考方式納入公司2000年表格10-K)。 |
| | |
10.1.8 | | 二00二年七月二十六日修訂及恢復營運合夥有限責任合夥協議第九次修訂(以參考方式納入本公司有關表格8-K活動日期2002年7月26日的報告內)。 |
| | |
10.1.9 | | 2006年10月26日對修訂和恢復的經營夥伴關係有限合夥協議的第十次修正(以參考方式納入公司2006年表格10-K)。 |
| | |
10.1.10 | | 截至2007年3月16日對經修正和恢復的經營夥伴關係有限合夥協議的第十一次修正(以參考方式納入本公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2007年3月16日)。 |
| | |
10.1.11 | | 截至2009年4月30日對經修訂和恢復的經營夥伴關係有限合夥協議的第十二次修正(以參考方式納入公司截至2009年6月30日的季度報告表10-Q)。 |
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| | | | | | | | |
| 展覽編號 | | 描述 |
10.1.12 | | 截至2009年10月29日對經營夥伴關係經修正和恢復的有限合夥協議的第十三次修正(以參考方式納入公司2009年表格10-K)。 |
| | |
10.1.13 | | 經修正和恢復的經營合夥有限合夥協議第十四次修正表格(以參考方式納入公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2005年4月25日)。 |
| | |
10.2 | * | 修訂和恢復執行人員薪酬計劃(2003年)(以參照方式納入公司2003年表10-K)。 |
| | |
10.2.1 | * | 修訂編號1以修訂及重估行政人員薪酬計劃(2008年10月30日)(以參考方式納入公司2008年表格10-K)。 |
| | |
10.2.2 | * | 修訂編號2至“高管薪酬計劃”(2011年5月1日)(以參考方式納入公司截至2011年6月30日的季度報告表10-Q)。 |
| | |
10.2.3 | * | 修訂編號3至“高管薪酬計劃”(2012年9月27日)(以參考方式納入公司截至2012年9月30日的季度報告表10-Q)。 |
| | |
10.3 | * | 修訂和恢復的高級管理人員薪酬計劃(2003年)(以參照方式納入公司2003年表格10-K)。 |
| | |
10.3.1 | * | 修訂編號1至修訂及重訂的高級行政人員薪酬計劃(2008年10月30日)(以參考方式納入公司2008年表格10-K)。 |
| | |
10.3.2 | * | 修訂編號2：“修訂和恢復高級管理人員薪酬計劃”(2011年5月1日)(以參考方式納入公司截至2011年6月30日的季度報告表10-Q)。 |
| | |
10.3.3 | * | 修訂編號3：“修訂和恢復高管薪酬計劃”(2012年9月27日)(以參考方式納入公司截至2012年9月30日的季度報告表10-Q)。 |
| | |
10.4 | * | 合格董事遞延薪酬/幻影股票計劃(自2013年1月1日起修訂並重報)(以參考方式納入公司截至2013年6月30日的季度報告表10-Q)。 |
| | |
10.5 | * | 2013年高管遞延薪酬計劃修訂後恢復生效(2016年1月1日)(參照該公司2015年表格10-K)。 |
| | |
10.6 | | 公司與富國銀行(WellsFargo Bank，全國協會)之間的延遲補償計劃修正和恢復信託協議，自2019年6月17日起生效(以參考方式納入公司截至2019年6月30日的季度報告表10-Q)。 |
| | |
| 10.7 | | 自1994年3月16日起，該公司與Mace Siegel、Dana K.Anderson、Arthur M.Coppola和Edward C.Coppola之間簽訂了登記權利協議(作為公司1994年表10-K的證物合併)(根據條例S-T第105條，不需要以紙面超鏈接方式提交)。 |
| | |
| 10.8 | | 註冊權利協議，日期為1994年3月16日，公司與西北互惠人壽保險公司(作為公司1994年表格10-K的證物而成立)(根據條例S-T第105條，不需要以紙面鏈接方式存檔)。 |
| | | | | | | | |
| 展覽編號 | | 描述 |
10.9 | | 自2003年12月18日起由運營合夥公司、該公司和Taubman不動產集團有限合夥公司(Taubman將登記權轉讓給三個受讓人)簽訂的註冊權利協議(以參考方式作為公司2003年表格10-K的展覽)。 |
| | |
| 10.10 | | 日期為1994年3月16日的附帶登記權利協定(以參考方式作為公司1994年表10-K的證物而合併)(根據條例第105條，不需要以紙面超級鏈接方式存檔)。 |
| | |
10.11 | | 附帶登記權利協議日期為1994年7月21日(以參考方式納入公司1997年表格10-K)。 |
| | |
10.12 | | 截至1995年8月15日的附帶登記權利協議(以參考方式納入公司1997年表格10-K)。 |
| | |
10.13 | | 截至1995年12月21日的附帶登記權利協議(以參考方式納入公司1997年表格10-K)。 |
| | |
10.14 | | 附帶/需求登記權利協議清單(以參考方式納入公司1997年表格10-K)。 |
| | |
10.15 | | 自1998年7月24日起，該公司與小哈里·紐曼簽訂了贖回、登記權利和鎖定協議。和LeRoy H.Brettin(參照公司1998年的表10-K註冊)。 |
| | |
10.16 | | 公司與其執行人員和董事之間的賠償協議表格(以參照方式作為公司2008年表10-K的證物)。 |
| | |
10.17 | | 與系列D優先單位持有人簽訂的註冊權利協議形式(以參考方式納入本公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2002年7月26日)。 |
| | |
10.17.1 | | 已提交的註冊權利協議清單(以參考方式納入本公司目前關於表格8-K的報告，事件日期為2002年7月26日)。 |
| | |
10.18 | | 公司與安大略省1700480公司之間的註冊權利協議。截止2014年11月14日(以參展方式納入公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2014年11月14日)。 |
| | |
10.19 | | 第二份經修訂並於2016年7月6日生效的“信貸協議”，由該公司和該公司之間，德意志銀行紐約分行的Macerich Partnership，L.P.擔任行政代理；德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、N.A.、富國銀行證券公司、LLC、高盛銀行美國銀行和美國銀行全國協會作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人；摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、富國銀行(Wells Fargo Bank)、美國全國協會(National Association)、高盛銀行(Goldman Sachs Bank USA)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為聯營代理機構，PNC銀行、國家協會(National Association)作為文件代理機構，以及各貸款人方(以參考書形式納入該公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2016年7月6日)。 |
| | |
10.20 | | 擔保日期為2016年7月6日，由德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行為受益人，作為行政代理人(以參展方式納入公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2016年7月6日)。 |
| | |
10.21 | | 税務協議(Wilmorite)(以參考的方式納入公司目前關於表格8-K的報告，事件日期為2005年4月25日)。 |
| | |
10.22 | * | 2003年股權激勵計劃，經修訂並於2016年5月26日重述(以參考書形式納入公司目前關於表格8-K的報告，事件日期為2016年5月26日)。 |
| | | | | | | | |
| 展覽編號 | | 描述 |
10.22.1 | * | 根據2003年股權激勵計劃修訂和恢復現金紅利/限制性股票/股票單位和LTIP單位獎勵方案(以參考方式納入公司2010年表格10-K)。 |
| | |
10.22.2 | * | 2003年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議的形式(以參考的方式納入公司2008年的表10-K)。 |
| | |
10.22.3 | * | 2003年股權激勵計劃下的股票單位獎勵協議形式(以參考方式納入公司2014年表格10-K)。 |
| | |
10.22.4 | * | 2003年股權激勵計劃下員工股票期權協議的形式(以參考的方式納入公司2008年的表10-K)。 |
| | |
10.22.5 | * | 2003年股權激勵計劃下的非合格股票期權贈款形式(以參考書形式納入公司2008年表10-K)。 |
| | |
10.22.6 | * | 非管理董事限制性股票獎勵協議的形式(作為公司2008年表10-K的參展)。 |
| | |
10.22.7 | * | 2003年非僱員董事股權激勵計劃下的股票單位獎勵協議形式(作為公司2015年表10-K的參展)。 |
| | |
10.22.8 | * | 2003年股權激勵計劃下股票增值權的形式(以參考的方式納入公司2008年的表10-K)。 |
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10.22.9 | * | 根據2003年股權激勵計劃(以服務為基礎)的LTIP單位獎勵協議的形式(以參考的方式納入公司截至2019年3月31日的季度報告表10-Q)。 |
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10.22.10 | * | 根據2003年股權激勵計劃(以業績為基礎)的LTIP單位獎勵協議的形式(以參考的方式納入公司截至2019年3月31日的季度報告表10-Q)。 |
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10.22.11 | * | 根據2003年股權激勵計劃(完全歸屬)簽訂的LTIP單位獎勵協議表格(以參考方式納入公司截至2014年3月31日的季度報告表10-Q)。 |
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10.23 | * | 修訂和重報“僱員股票購買計劃”(截至2013年6月1日經修訂和重述)(以參考方式納入公司截至2013年6月30日的季度報告表10-Q)。 |
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10.23.1 | * | 修訂後的僱員股票購買計劃第一修正案(2014年10月23日)(以參考方式納入公司截至2014年9月30日的季度報告表10-Q)。 |
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10.23.2 | * | 修訂後的僱員股票購買計劃第二次修訂(2019年7月25日)(參閲公司截至2019年6月30日的季度報告表10-Q)。 |
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10.24 | * | 執行副總裁控制薪酬計劃的改變(以參考的方式納入公司關於執行副總裁控制薪酬計劃10-Q格式的季度報告中(以參考方式納入公司截至2019年3月31日的第10-Q表季度報告)。 |
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10.25 | * | 高層管理人員薪酬計劃的變更(以參考的方式納入公司截至2017年9月30日的季度報告表10-Q)。 |
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| 展覽編號 | | 描述 |
10.26 | * | 該公司與Thomas J.Leanse之間於2018年2月22日簽訂的分離協議和索賠的解除(包括公司與Reach Leanse先生之間的諮詢協議形式)(以參考方式納入公司2017年表格10-K)。 |
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10.27 | * | 公司與Ann C.Menard之間的控制協議變更，自2018年2月24日起生效(以參考方式納入公司截至2018年3月31日的季度報告表10-Q)。 |
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10.28 | * | 公司與Ann C.Menard之間的修正和恢復僱用要約，自2018年4月30日起生效(以參考方式納入公司截至2018年3月31日的季度報告表10-Q)。
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10.28.1 | * | “公司與Ann C.Menard之間經修正和恢復僱用要約的第一修正案”，自2020年1月1日起生效(以參照方式納入公司關於截至2019年9月30日的季度報告表10-Q的季度報告)(“公司與Ann C.Menard之間的就業提議修正和恢復”第一季度修正案，自2020年1月1日起生效)(以參照方式納入公司截至2019年9月30日的季度報告表10-Q)。 |
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10.29 | * | 本公司與Thomas E.O‘Hern之間的僱傭協議，自2018年4月26日起生效(以參展方式納入公司截至2018年3月31日的季度報告表10-Q)。
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10.29.1 | * | 本公司與Thomas E.O‘Hern之間的就業協議第一修正案，自2020年1月1日起生效(該公司與Thomas E.O’Hern之間的就業協定第一修正案，自2020年1月1日起生效(以參展方式納入公司截至2019年9月30日的第10-Q號季度報告)。 |
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10.30 | * | 關於公司與Arthur M.Coppola之間的諮詢協議的信函，自2018年12月31日起生效(以參考的方式納入公司目前關於8-K表格的報告，活動日期為2018年12月31日)。 |
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10.31 | * | 公司與William P.Voegele之間的僱傭協議，自2019年9月1日起生效(以參展方式併入公司截至2019年9月30日的季度報告表10-Q)。 |
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10.32 | | 2005年MACWH有限合夥有限責任公司修訂和恢復協議，日期為2005年4月25日(以參考方式納入公司目前關於表格8-K的報告，活動日期為2005年4月25日)。 |
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10.33 | | 註冊權利協議日期為2005年4月25日公司之間的註冊權利協議及其表A上的個人姓名(以參考方式納入公司目前關於表格8-K的報告，事件日期為2005年4月25日)。 |
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| 21.1 | | 附屬公司名單 |
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| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
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| 31.1 | | 第302節-首席執行官兼董事Thomas E.O‘Hern的認證 |
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| 31.2 | | 第302節首席財務官Scott W.Kingsmore的認證 |
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| 32.1 | ** | 第906節Thomas E.O‘Hern和Scott W.Kingsmore的認證 |
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| 展覽編號 | | 描述 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
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| 101.CAL | | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| | |
| 104 | | CoverPageInteractiveDataFile(格式為內聯XBRL，其中包含適用的分類法擴展信息，見圖101.*)。 |
*代表根據規例S-K須提交的管理合約或補償計劃、合約或安排。
**隨函附上。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並於2020年2月25日正式授權。
| | | | | | | | | | | |
| Macerich公司 | | |
| | | /S/Thomas E.O‘Hern |
| 通過 | | |
| | | 託馬斯·E·奧赫恩 |
| | | 首席執行官兼主任 |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
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| 簽名 | | 容量 | | 日期 |
| /S/Thomas E.O‘Hern | | 首席執行官兼主任 | | 2020年2月25日 |
| 託馬斯·E·奧赫恩 | | (特等行政主任) | | |
| /S/Edward C.Coppola | | 總裁兼主任
| | 2020年2月25日 |
| 愛德華·科波拉 | | | | |
| /S/佩吉·阿爾福德 | | 導演
| | 2020年2月25日 |
| 佩吉·阿爾福德 | | | | |
| /S/John H.Alschuler | | 導演
| | 2020年2月25日 |
| John H.Alschuler | | | | |
| /S/Eric K.Brandt | | 導演
| | 2020年2月25日 |
| 埃裏克·勃蘭特 | | | | |
| /S/Steven R.散列 | | 董事會主席 | | 2020年2月25日 |
| 史蒂文·哈什 | | | | |
| /S/Daniel J.Hirsch | | 導演
| | 2020年2月25日 |
| 丹尼爾·赫希 | | | | |
| /s/diana M.Laing | | 導演
| | 2020年2月25日 |
| 戴安娜·萊恩 | | | | |
| /S/Steven L.Soboroff | | 導演 | | 2020年2月25日 |
| 史蒂文·L·索博羅夫 | | | | |
| /S/Andrea M.Stephen | | 導演 | | 2020年2月25日 |
| 安德里亞·M·斯蒂芬 | | | | |
| S/Scott W.Kingsmore | | 執行副總裁、財務主任兼首席財務官(首席財務幹事) | | 2020年2月25日 |
| 斯科特·金斯莫爾 | | | | |
| /S/Christopher J.Zecchini | | 高級副總裁兼首席會計主任(首席會計主任) | | 2020年2月25日 |
| 克里斯托弗·澤奇尼 | | | | |
