美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

(第一標記)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
截止季度(二零二零年一月三十一日)

或

☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
從_

委員會檔案編號：001-25225

老鄉村商店
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

田納西州
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
  
62-0812904
(國税局僱主識別號碼)
     
哈特曼大道305號, 黎巴嫩, 田納西州
(主要行政辦公室地址)
  
37087-4779
(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號：(615) 444-5533

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股(面值0.01美元)
購買權系列A少年參與
優先股(面值0.01美元)
CBRL
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。
是 ☑電話號碼☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☑電話號碼☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱  ☑
加速過濾☐
非加速過濾☐
小型報告公司☐
新興成長型公司☐
  

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是☐電話號碼☑

註明註冊人每一類別普通股的流通股數目，截至最新可行日期。

23,943,248普通股
截至2020年2月19日


指數
老鄉村商店

指數

第一部分財務資料
頁
 
 
項目1.財務報表(未經審計)
3
 
 
 合併資產負債表
3
 
 
 合併損益表
4
 
 
 綜合收益合併簡表
5
 
 
 股東權益變動彙總表
6
 
 
 現金流動彙總表
7
 
 
 精簡合併財務報表附註
8
 
 
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
20
 
 
項目3.市場風險的定量和定性披露
31
 
 
項目4.對照控制和程序
31
 
 
第二部分.其他資料
  
 
 
項目1A。危險因素
31
 
 
項目2.股權證券的非註冊銷售和收益的使用
32
   
項目6.同類展品
32
   
簽名
33

2
指數


第一部分-財務資料
項目1.
財務報表(未經審計)

老鄉村商店
壓縮合並資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)

資產
  
一月三十一日，
2020
    
八月二日，
2019*
  
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
72,840
    
$
36,884
  
應收賬款
    
20,778
      
22,757
  
應收所得税
    
5,907
      
9,449
  
盤存
    
157,352
      
154,958
  
預付費用和其他流動資產
    
29,193
      
18,332
  
流動資產總額
    
286,070
      
242,380
  
財產和設備
    
2,362,226
      
2,312,815
  
減：累計折舊和攤銷
    
1,185,479
      
1,143,850
  
財產和設備-淨額
    
1,176,747
      
1,168,965
  
經營租賃使用權資產淨額
    
465,685
      
—
  
對未合併子公司的投資
    
79,536
      
89,100
  
善意
    
6,364
      
—
  
其他資產
    
122,514
      
80,780
  
總資產
  
$
2,136,916
    
$
1,581,225
  
負債與股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
123,318
    
$
132,221
  
遞延收入
    
107,102
      
81,734
  
當期經營租賃負債
    
49,522
      
—
  
其他流動負債
    
164,942
      
178,519
  
流動負債總額
    
444,884
      
392,474
  
                 
長期債務
    
460,000
      
400,000
  
長期經營租賃負債
    
460,840
      
—
  
長期利率互換負債
    
13,479
      
10,483
  
其他長期義務
    
72,448
      
129,439
  
遞延所得税
    
55,335
      
44,119
  
                 
承付款和意外開支(附註13)
    
     
 
                 
股東權益：
                
優先股-100,000,000$股份0.01核定票面價值；300,000被指定為A系列初級參股優先股的股份；不已發行股份
    
—
      
—
  
普通股-400,000,000$股份0.01核定票面價值；23,943,248在2020年1月31日發行和發行的股票24,049,2402019年8月2日發行和發行的股票
    
240
      
241
  
額外已付資本
    
31,659
      
49,732
  
累計其他綜合損失
    
(9,400
)
    
(6,913
)
留存收益
    
607,431
      
561,650
  
股東權益總額
    
629,930
      
604,710
  
負債和股東權益合計
  
$
2,136,916
    
$
1,581,225
  

見未經審計的精簡合併財務報表的説明。

* 這份精簡的綜合資產負債表是從截至2019年8月2日的經審計的綜合資產負債表中得出的，該綜合資產負債表是在公司截至2019年8月2日的財政年度的10-K報表中提交給證券交易委員會的。

3
指數

老鄉村商店
合併損益表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
                         
總收入
  
$
846,143
    
$
811,707
    
$
1,595,183
    
$
1,545,250
  
                                 
出售貨物的成本(不包括折舊和租金)
    
272,207
      
265,179
      
492,021
      
487,472
  
勞動和其他有關費用
    
284,777
      
276,774
      
548,091
      
534,933
  
其他商店經營費用
    
171,638
      
156,819
      
334,546
      
309,297
  
一般和行政費用
    
38,386
      
36,224
      
78,017
      
75,159
  
營業收入
    
79,135
      
76,711
      
142,508
      
138,389
  
利息費用
    
3,505
      
4,177
      
7,085
      
8,526
  
所得税前收入
    
75,630
      
72,534
      
135,423
      
129,863
  
所得税準備金
    
10,878
      
11,779
      
21,468
      
21,901
  
未合併子公司的損失
    
(3,584
)
    
—
      
(9,564
)
    
—
  
淨收益
  
$
61,168
    
$
60,755
    
$
104,391
    
$
107,962
  
                                 
每股淨收入：
                                
基本
  
$
2.55
    
$
2.53
    
$
4.35
    
$
4.49
  
稀釋
  
$
2.55
    
$
2.52
    
$
4.34
    
$
4.48
  
                                 
加權平均股份：
                                
基本
    
23,950,811
      
24,040,374
      
23,994,583
      
24,031,480
  
稀釋
    
24,005,817
      
24,093,725
      
24,054,870
      
24,083,723
  

見未經審計的精簡合併財務報表的説明。
4
指數


老鄉村商店
綜合收益合併簡表
(未經審計，單位：千)

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
                         
淨收益
  
$
61,168
    
$
60,755
    
$
104,391
    
$
107,962
  
                                 
所得税前其他綜合損失：
                                
利率互換公允價值的變化
    
(2,690
)
    
(5,371
)
    
(3,235
)
    
(3,672
)
所得税利益
    
(641
)
    
(1,332
)
    
(748
)
    
(926
)
其他綜合損失，扣除税後
    
(2,049
)
    
(4,039
)
    
(2,487
)
    
(2,746
)
綜合收入
  
$
59,119
    
$
56,716
    
$
101,904
    
$
105,216
  

見未經審計的精簡合併財務報表的説明。
5
指數


老鄉村商店
股東權益變動彙總表
(未經審計並以千計，但共享數據除外)

  
普通股
    
額外
已付
    
累積
其他
綜合
    
留用
    
共計
股東‘
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
損失
    
收益
    
衡平法
  
2019年8月2日結餘
    
24,049,240
    
$
241
    
$
49,732
    
$
(6,913
)
  
$
561,650
    
$
604,710
  
綜合收入(損失)：
                                                
淨收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
43,223
      
43,223
  
其他綜合損失，扣除税後
    
—
      
—
      
—
      
(438
)
    
—
      
(438
)
綜合收入總額(損失)
    
—
      
—
      
—
      
(438
)
    
43,223
      
42,785
  
宣佈的現金紅利-美元1.30每股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(31,452
)
    
(31,452
)
股份補償
    
—
      
—
      
1,798
      
—
      
—
      
1,798
  
以股份為基礎的補償金的發放，扣除為僱員繳税而預扣的股份
    
18,466
      
—
      
(1,994
)
    
—
      
—
      
(1,994
)
購買和留存普通股
    
(91,748
)
    
(1
)
    
(14,187
)
    
—
      
—
      
(14,188
)
會計原則變更的累積效應
    
—
      
—
      
—
      
—
      
4,125
      
4,125
  
截至2019年11月1日的結餘
    
23,975,958
    
$
240
    
$
35,349
    
$
(7,351
)
  
$
577,546
    
$
605,784
  
綜合收入(損失)：
                                                
淨收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
61,168
      
61,168
  
其他綜合損失，扣除税後
    
—
      
—
      
—
      
(2,049
)
    
—
      
(2,049
)
綜合收入總額(損失)
    
—
      
—
      
—
      
(2,049
)
    
61,168
      
59,119
  
宣佈的現金紅利-美元1.30每股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(31,283
)
    
(31,283
)
股份補償
    
—
      
—
      
2,122
      
—
      
—
      
2,122
  
以股份為基礎的補償金的發放
    
4,867
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
購買和留存普通股
    
(37,577
)
    
—
      
(5,812
)
    
—
      
—
      
(5,812
)
2020年1月31日結餘
    
23,943,248
    
$
240
    
$
31,659
    
$
(9,400
)
  
$
607,431
    
$
629,930
  



 
普通股
    
額外
已付
    
累積
其他
綜合
    
留用
    
共計
股東‘
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
收入(損失)
    
收益
    
衡平法
  
2018年8月3日結餘
    
24,011,550
    
$
240
    
$
44,049
    
$
4,685
    
$
532,807
    
$
581,781
  
綜合收入(損失)：
                                                
淨收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
47,207
      
47,207
  
其他綜合收入，扣除税後
    
—
      
—
      
—
      
1,293
      
—
      
1,293
  
綜合收入總額
    
—
      
—
      
—
      
1,293
      
47,207
      
48,500
  
宣佈的現金紅利-美元1.25每股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(30,176
)
    
(30,176
)
股份補償
    
—
      
—
      
2,089
      
—
      
—
      
2,089
  
以股份為基礎的補償金的發放，扣除為僱員繳税而預扣的股份
    
22,825
      
—
      
(2,016
)
    
—
      
—
      
(2,016
)
2018年11月2日結餘
    
24,034,375
    
$
240
    
$
44,122
    
$
5,978
    
$
549,838
    
$
600,178
  
綜合收入(損失)：
                                                
淨收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
60,755
      
60,755
  
其他綜合收入(損失)，扣除税後
    
—
      
—
      
—
      
(4,039
)
    
—
      
(4,039
)
綜合收入總額(損失)
    
—
      
—
      
—
      
(4,039
)
    
60,755
      
56,716
  
宣佈的現金紅利-美元1.25每股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(30,279
)
    
(30,279
)
股份補償
    
—
      
—
      
2,044
      
—
      
—
      
2,044
  
以股份為基礎的補償金的發放，扣除為僱員繳税而預扣的股份
    
6,999
      
—
      
(41
)
    
—
      
—
      
(41
)
截至2019年2月1日的結餘
    
24,041,374
    
$
240
    
$
46,125
    
$
1,939
    
$
580,314
    
$
628,618
  

見未經審計的精簡合併財務報表的説明。
6
指數



老鄉村商店
合併現金流量表
(未經審計，單位：千)

  
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
業務活動現金流量：
            
淨收益
  
$
104,391
    
$
107,962
  
未合併子公司的淨虧損
    
9,564
      
—
  
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
                
折舊和攤銷
    
58,277
      
51,056
  
財產和設備處置損失
    
4,005
      
5,760
  
減值
    
664
      
—
  
股份補償
    
3,920
      
4,133
  
非現金租賃費用
    
30,845
      
—
  
資產和負債變動：
                
盤存
    
(2,167
)
    
4,851
  
其他流動資產
    
(5,005
)
    
(2,334
)
應付帳款
    
(10,779
)
    
(4,447
)
其他流動負債
    
6,609
      
20,641
  
其他長期資產和負債
    
(16,320
)
    
3,241
  
經營活動提供的淨現金
    
184,004
      
190,863
  
投資活動的現金流量：
                
購置財產和設備
    
(58,371
)
    
(70,286
)
財產和設備的保險回收收益
    
82
      
457
  
出售財產和設備的收益
    
1,565
      
91
  
未合併子公司應收票據
    
(33,000
)
    
—
  
業務購置，除所獲現金外
    
(32,971
)
    
—
  
用於投資活動的現金淨額
    
(122,695
)
    
(69,738
)
來自籌資活動的現金流量：
                
發行長期債券所得收益
    
215,000
      
400,000
  
從發行股票補償金中扣繳的税款
    
(1,994
)
    
(2,057
)
長期債務下的本金支付
    
(155,000
)
    
(400,000
)
購買和留存普通股
    
(20,000
)
    
—
  
遞延融資費用
    
—
      
(3,022
)
普通股股利
    
(63,359
)
    
(61,138
)
C.用於籌資活動的現金淨額
    
(25,353
)
    
(66,217
)
                 
現金及現金等價物淨增加情況
    
35,956
      
54,908
  
現金和現金等價物，期初
    
36,884
      
114,656
  
現金和現金等價物，期末
  
$
72,840
    
$
169,564
  
                 
現金流動信息的補充披露：
                
在本報告所述期間支付的現金：
                
扣除資本額後的利息
  
$
8,564
    
$
4,217
  
所得税
  
$
5,277
    
$
20,201
  
                 
非現金投融資活動補充表*:
                
應付帳款應計資本支出
  
$
3,244
    
$
7,548
  
利率互換公允價值的變化
  
$
(3,235
)
  
$
(3,672
)
利率掉期遞延税資產的變動
  
$
748
    
$
926
  
宣佈但尚未支付的股息
  
$
32,231
    
$
31,093
  

*有關租約的補充披露，見附註11。

見未經審計的精簡合併財務報表的説明。


7
指數

老鄉村商店

精簡合併財務報表附註
(除百分比、份額和每股數據外，以千計)
(未經審計)

1.
精簡合併財務報表


老鄉村商店其附屬公司(集體，在本“精簡綜合財務報表説明”中，“公司”)主要從事在美國經營和開發Cracker桶裝舊鄉村商店(“Cracker桶裝”)概念。



本公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制了所附的合併財務報表，但管理層認為，為公平列報這類合併財務報表所需的所有調整(包括正常和經常性項目)都已進行。任何中期的業務結果不一定表示全年的結果。



這些精簡的合併財務報表應與公司2019年8月2日終了年度的表10-K年度報告(“2019年表10-K”)中所載經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。編制這些濃縮合並財務報表所用的會計政策與2019年表10-K中所述的會計政策相同，但附註11中討論的新採用的租賃會計指南除外。除非另有説明，否則本説明中對某一年的提及指公司的財政年度。

最近通過的會計公告


租賃


2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則，要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露租賃安排的關鍵信息。截至2019年8月3日，公司採用了這一會計準則，採用了經修改的回顧性方法。根據這一方法，現有租約記錄在採用日期而不是最早比較期的開始。這種方法允許對收養期間留存收益的期初餘額進行累積效應調整，而以前的期間不重述。除其他事項外，該公司選擇了本指南所允許的實際權宜之計。允許歷史租賃分類的結轉。公司選擇不將所有類別的租賃資產的租賃和非租賃部分分開。此外，公司選擇對所有資產類別適用短期租賃豁免。公司選擇不選擇事後實際的權宜之計。


採用租賃會計準則後，對經營租賃資產使用權的確認為$。464,394及營運租契負債總額$506,406截至2019年8月3日在採用時，租賃負債是根據主要與房地產租賃有關的現有經營租賃剩餘租金的現值計算的，使用權資產主要由收養日存在的直線租賃負債抵消。將會計準則應用於租賃的累積效應導致對留存收益的調整為$。4,125在2019年8月3日，與消除該公司2000年和2009年出售-回租交易的遞延收益有關。關於租賃的其他信息，請參閲附註11。


套期保值活動會計


2017年8月，FASB發佈了會計準則，修訂了對衝會計的確認、列報和披露要求，以更好地描述實體風險管理活動的經濟性，提高套期保值關係的透明度和可理解性，並簡化套期保值會計的應用。2020年第一季度採用這一會計準則對公司的合併財務狀況或經營業績沒有重大影響，公司也沒有記錄對留存收益期初餘額的累積效應調整。修改後的列報和披露要求將在預期基礎上適用。

8
指數


從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響


2017年12月22日，美國政府頒佈了“減税和就業法案”(簡稱“税法”)第115至97頁。2018年2月，FASB發佈了會計準則，允許將累積的其他綜合收入重新歸類為留存收益，以應對税法造成的滯留税收影響。該會計指南在2020年第一季度對該公司生效。該公司沒有選擇這一重新分類方案。因此，該會計指南對該公司的合併財務狀況或運營結果沒有任何影響。


與非僱員的股票支付安排


2018年6月，FASB發佈了會計準則，以簡化面向非僱員的商品和服務配股付款的會計核算。這一新的指導準則，使授予非僱員的基於股票的支付的會計要求，大多與授予員工的基於股票的支付的現行指南相一致。2020年第一季度採用這一會計準則，對該公司的合併財務狀況或運營結果沒有任何影響。

最近的會計公告未獲通過



商譽減損



2017年1月，FASB發佈了與隨後的商譽計量有關的會計準則。在這一新的指導下，實體將進行年度或中期商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，並對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。本指南適用於2019年12月15日以後開始的財政年度和該財政年度內的中期財政年度。允許儘早採用。本指南應在預期基礎上適用。該公司目前正在評估2021年第一季度採用這一會計準則的影響。



所得税會計



在2019年12月，FASB發佈了會計準則，以簡化所得税的會計核算。這一新指南消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及對外部税基差異的遞延税負債確認有關的某些例外情況。該指南還簡化了特許税會計的各個方面，並頒佈了税法或税率的變動，並澄清了導致提高商譽税基的交易的會計核算。本會計指南對公共企業實體在2020年12月15日以後的財政年度有效。以及在這些財政年度內的過渡時期。允許儘早採用。一般來説，實體將在未來應用新的指導方針，但某些項目除外，例如部分基於收入的特許税指南。部分基於收入的特許經營税指南將追溯適用於提交的所有時期，或採用經過修改的追溯方法，在採用財政年度開始時對留存收益進行累積效應調整。該公司目前正在評估2022年第一季度採用這一會計準則的影響。


2.
採辦
 

公司核算所有使用會計獲取方法代表企業合併的交易，其中所獲得的可識別資產和承擔的負債在公司獲得對收購人的控制權之日按公允價值確認和計量。這些公允價值在購置日期之後的報告期內尚未最後確定，這些公允價值估計數作為估計數額加以估計和記錄，計量期間對這些估計數額的調整(定義為查明和衡量所轉移的考慮、所取得的資產和承擔的負債的所有必要資料的日期，自購置之日起計，以一年為限)在查明時予以記錄。商譽被確定為收購中所傳達的考慮的公允價值超過所獲得淨資產的公允價值。商譽和其他無形資產將在每第四季度期間每年對減值進行評估，當事件發生或情況發生變化時，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。

9
指數


自2019年10月10日起，該公司收購100%擁有楓樹街餅乾公司(“MSBC”)，一種早餐和午餐快速休閒的概念，購買價格為$36,000，其中$32,000用現金支付給賣方剩餘的美元4,000作為履行賠償義務的擔保。未使用部分持有作為擔保的，如果有的話，將在二分期付款加$1,500應付主要賣方的一年結清週年及應付賣方的餘款兩年關門週年紀念日。


該公司認為，這項投資支持了其拓展品牌的戰略舉措，成為餐飲業以早餐和午餐為重點的快速休閒餐飲業的市場領先者，並提供了一個增長平臺。28公司所有五專營快餐店七各州。


美元的善意6,364收購產生的結果主要是公司確定MSBC未來自由現金流的價值，減去可識別的有形和無形資產和負債的價值。無在確認的商譽中，預計可扣除所得税。與購置有關的費用為$。1,269在合併後的損益表中記入一般費用和行政費用截至2019年11月1日的季度。


下表彙總了為小額信貸支付的價款以及在購置日確認的資產和承擔的負債數額：

轉讓總代價的公允價值
  
$
36,000
  

已獲確認的可識別資產和承擔的負債數額
      
金融資產
  
$
96
  
財產和設備
    
13,580
  
經營租賃使用權資產淨額
    
14,280
  
無限期無形資產*
    
19,460
  
其他流動和非流動資產
    
394
  
金融負債
    
(1,876
)
經營租賃負債
    
(15,973
)
其他非流動負債
    
(325
)
可識別淨資產共計
    
29,636
  
善意
  
$
6,364
  


*完全由MSBC的貿易名稱組成



所有已入賬的資產、承擔的負債及商譽的款額均屬臨時性質，並會因應有關資產的公允價值及承擔的負債的額外資料而作出修訂。我們預計最終的購買價格分配將於2021年第一季完成。


3.
權益法投資


從2019年7月18日起，該公司大約購買了58.6%經濟所有權的利益，和大約49.7%其中，在PBS HoldCo，LLC(“PBS HC”)中，PBS HC及其子公司開發、擁有和經營食品、飲料和娛樂設施，其名稱為PounchBowl Social(“PBS”)。該公司無權單方面指導PBS HC這一可變利益實體的任何活動，這對PBS HC的經濟績效影響最大。因此，該公司對PBS HC的投資--它有能力發揮重大影響，但不是控制和主要受益者--都是通過公平方法進行的。因此，公司確認其在PBS HC報告損益中所佔的比例，根據合併損益表中的基數差異進行調整，並作為對公司在合併資產負債表上對非合併子公司的投資的調整。公司將評估其股權投資的減值情況，每當情況發生意外或變化時，該投資的價值出現下降，而不是臨時性的。公司對PBS HC的投資是暫時的。估價為 $79,536和$89,100，分別於2020年1月31日和2019年8月2日記錄在公司精簡的合併資產負債表上，作為對非合併子公司的投資。

10
指數


此外，作為購買交易的一部分，公司購買了期票PBS HC的本金$6,900連同附註的有關利息，並提供額外資金$8,000給PBS HC以換取本票。作為與PBS HC的購買協議的一部分，該公司同意為PBS HC提供最多$51,000截至2020年日曆，該公司為其中的美元提供了資金45,500和$12,500，截至2020年1月31日和2019年8月2日。相關期票被列入合併資產負債表上的其他資產。公司在PBS HC中遭受損失的風險一般限於其對所有權利息和與期票有關的應收賬款的投資。


4.          公允價值計量


該公司在二零二零年一月三十一日按公允價值計算的資產及負債如下：


  
一級
    
2級
    
三級
    
總公平
價值
  
現金等價物*
  
$
34,401
    
$
—
    
$
—
    
$
34,401
  
遞延補償計劃資產**
          
32,758
  
按公允價值計算的資產總額
        
$
67,159
  
                                 
利率互換負債(見附註7)
  
$
—
    
$
13,479
    
$
—
    
$
13,479
  
按公允價值計算的負債總額
  
$
—
    
$
13,479
    
$
—
    
$
13,479
  


該公司在2019年8月2日按公允價值計算的資產和負債如下：



  
一級
    
2級
    
三級
    
總公平
價值
  
現金等價物*
  
$
46
    
$
—
    
$
—
    
$
46
  
遞延補償計劃資產**
          
30,593
  
按公允價值計算的資產總額
        
$
30,639
  
                                 
利率互換負債(見附註7)
  
$
—
    
$
10,483
    
$
—
    
$
10,483
  
按公允價值計算的負債總額
  
$
—
    
$
10,483
    
$
—
    
$
10,483
  

*包括貨幣市場基金投資。

**表示投資於在拉比信託下設立的共同基金的計劃資產。公司的不符合條件的儲蓄計劃，並作為其他資產包括在精簡的綜合資產負債表中.


該公司的貨幣市場基金投資以公允價值計量，採用市場報價。公司利率互換負債的公允價值是根據預期未來現金流量的現值確定的。由於公司利率互換的價值是基於LIBOR遠期曲線，而LIBOR遠期曲線是在互換的全部條款的共同報價區間內可觀察到的，因此它被視為二級投入。非履約風險反映在利用公司的信貸息差減去無風險利率來確定利率互換的公允價值上。這兩者都可以在互換條款的共同報價區間內觀察到。因此，對非履約風險的調整也被認為是二級投入。公司的遞延補償計劃資產是根據每股資產淨值來衡量的，這是估計公允價值的一種實用的權宜之計。


公司應收帳款和應付帳款的公允價值由於期限較短而接近其賬面價值。公司可變利率債務的公允價值根據被認為是一級投入的報價，與2020年1月31日和2019年8月2日的賬面金額相接近。

11
指數

按公允價值計量的非經常性資產


作為公司從10月起收購MSBC的一部分10, 2019,該公司以公允價值記錄了MSBC的財產和設備以及MSBC的交易，其餘的可識別資產和負債按賬面價值入賬，接近10月份的公允價值10, 2019.此外，商譽被記錄為收購過程中所傳遞的公允價值超過所購淨資產公允價值的價值，而msbc的財產和設備、貿易名稱和相關商譽的公允價值被視為水平。3投入。公司使用的估價方法取決於資產的類型和數據的可用性。


截至10月，公司資產按非經常性公允價值計量10, 2019情況如下：

 
  
水平1
    
水平2
    
水平3
    
總公平
價值
  
財產和設備
  
$
—
    
$
—
    
$
13,580
    
$
13,580
  
貿易名稱*
    
—
      
—
      
19,460
      
19,460
  
善意
    
—
      
—
      
6,364
      
6,364
  
共計
  
$
—
    
$
—
    
$
39,404
    
$
39,404
  

*作為其他資產包括在精簡的綜合資產負債表中。


如注所述2上文對這些資產的記錄數額作了估計。2關於確定善意的進一步資料。


財產和設備的公允價值是用成本法確定的，成本法中所用的假設包括對類似財產和設備的重置費用估計數，並估計重置成本約為$500每個MSBC商店。



MSBC的交易名的公允價值是根據MSBC未來估計收入來源的可比行業特許權使用費的估計現金流的現值來確定的。2.5%專營權使用費及折扣率為12.0%.

5.
盤存



清單由以下網址組成：



  
(二零二零年一月三十一日)
    
(2019年8月2日)
  
零售
  
$
116,389
    
$
116,990
  
飯館
    
22,817
      
20,648
  
供應品
    
18,146
      
17,320
  
共計
  
$
157,352
    
$
154,958
  

6.
債務


2018年9月5日，該公司進入了五年 $950,000循環信貸機制(“2019循環信貸機制”).2019年循環信貸機制還包括將循環信貸機制增加$300,000.



在2020年1月31日和2019年8月2日，該公司擁有美元460,000和$400,0002019年循環信貸機制下的未償還借款，截至2020年1月31日，該公司擁有美元6,879“備用信用證”，這降低了該公司在2019年循環信貸貸款機制下的借款能力(關於該公司備用信用證的更多信息，見注13)。483,1212019年循環信貸機制下的借款情況。


根據2019年循環信貸貸款機制，未償還借款在公司選舉時以libor或最優惠利率加2019年循環信貸貸款下某些特定財務比率的一個百分點利差計算利息。400,000公司的未償還借款按加權平均利率兑換3.61%(有關該公司利率掉期的資料，請參閲附註7)。截至2020年1月31日為止，其餘$的加權平均利率。60,000公司未償還的借款3.13%.

12
指數


2019年循環信貸貸款機制包含傳統的金融契約，其中包括維持最高綜合總槓桿率和最低綜合利率。截至2020年1月31日，該公司遵守了所有財務契約。



2019年循環信貸機制還對公司獲準支付的股息數額和允許公司回購的股份數額施加限制。根據2019年循環信貸機制，只要不存在違約，公司根據2019年循環信貸機制提供的資金總額加上公司手頭的現金和現金等價物總額至少為美元。100,000(“現金可得性”)公司可宣佈並支付其普通股股份的現金股利，並可無限制地回購其普通股股份(1)，條件是，在進行分紅或回購時，公司的綜合總槓桿率為3.00至1.00或以下及(2)合計不超過$100,000在任何財政年度，如公司的合併總槓桿比率高於3.00即使(1)和(2)，只要在立即支付任何此類股息後，現金可用率至少為$100,000公司可就其普通股股份申報及支付現金股息，總額在任何財政年度不得超逾在緊接上一財政年度第四季宣佈的股息總額的乘積乘以四.

7.
衍生工具與套期保值活動


公司有相對於其未償還借款的利率風險(關於公司未償還借款的信息，見注6)公司的政策是使用固定利率債務和可變利率債務組合來管理利息成本。為了以成本效益的方式管理這一風險，公司使用衍生工具，特別是利率互換。



對於公司的每一次利率掉期，公司已同意與對方交換按商定的名義本金計算的固定和可變利息數額之間的差額。公司利率互換所涵蓋的部分未償債務的利率固定在下表的利率加上公司的信貸息差。公司在2020年1月31日的信貸息差是固定的。1.25%.



公司的所有利率互換都被記為現金流量對衝。對於指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具，衍生工具的損益報告為其他綜合收益的一個組成部分，並在套期交易影響收益的同一時期內重新分類為收益，並與對衝項目的收益效果在同一損益表中列報。衍生工具上代表不包括在有效性評估範圍內的對衝成分的衍生工具上的收益和損失，將與被套期保值項目的收益效果相同，目前在損益表中被確認為損益。



本公司不持有或使用衍生工具作交易用途。本公司亦無任何未指定為對衝工具的衍生工具，亦沒有指定任何非衍生工具為對衝工具。


如有抵銷權，公司可選擇抵銷有關資產及負債，並在其財務報表內報告淨款額。根據主淨額結算協議，公司有法定權利將欠公司的款項與公司根據公司與對手之間存在的衍生工具所欠的款額抵銷。當公司與同一交易對手進行不止一宗未清衍生交易，並與該交易對手訂立一項法律強制執行的主淨淨結算協議時，其信用風險風險敞口是基於主淨結算協議下的淨風險敞口。如該公司以淨額計算，則該公司欠該對手方，該公司認為其對對手方的信用敞口為零。

13
指數


該公司在二零二零年一月三十一日的利率掉期彙總表如下：



交易日期
 
生效日期
  
術語
(以年份計)
    
名義數量
    
固定
率
  
2015年1月30日
2019年5月3日
    
2.0
    
$
60,000
      
2.16
%
2015年1月30日
2021年5月4日
    
3.0
      
120,000
      
2.41
%
2015年1月30日
2019年5月3日
    
2.0
      
60,000
      
2.15
%
2015年1月30日
2021年5月4日
    
3.0
      
80,000
      
2.40
%
(一九二零九年一月十六日)
2019年5月3日
    
3.0
      
115,000
      
2.63
%
(一九二零九年一月十六日)
2019年5月3日
    
2.0
      
115,000
      
2.68
%
(2019年8月6日)
(2019年11月4日)
    
2.5
      
50,000
      
1.50
%
(2019年8月7日)
2021年5月3日
    
1.0
      
35,000
      
1.32
%
(2019年8月7日)
2022年5月3日
    
2.0
      
100,000
      
1.40
%
(2019年8月7日)
2022年5月3日
    
2.0
      
100,000
      
1.36
%


截至2020年1月31日和2019年8月2日，該公司衍生工具的估計公允價值如下：

(見附註4)
資產負債表定位
  
(二零二零年一月三十一日)
    
(2019年8月2日)
  
利率互換
長期利率互換負債
  
$
13,479
    
$
10,483
  
負債總額
    
$
13,479
    
$
10,483
  


**這些利率互換負債在2020年1月31日和2019年8月2日記錄為毛額，因為公司的主淨結算協議中沒有任何抵銷資產。


公司利率掉期負債的估計公允價值包括公司的不履行風險(見附註4)。與公司2020年1月31日和2019年8月2日的不履約風險有關的調整導致減少美元。358和$399在利率互換負債的公允價值中，利率互換負債的抵銷額記在扣除遞延税資產的累計其他綜合虧損(“acl”)中，並將在基礎債務期限內重新歸類為收益。截至2020年1月31日，aol預計在未來12個月內將重新歸類為收益的税前部分估計為$。1,72111.與利率互換有關的現金流量集中列在合併的收入綜合報表中的利息開支和現金流動合併彙總表的業務活動中。


下表概述了該公司衍生工具在截至2020年1月31日及截至2019年8月2日的六個月內對AOCL的税前影響：


  
確認損失額
在……裏面
AOCL衍生產品
  
   
六個月結束
(二零二零年一月三十一日)
    
年終
(2019年8月2日)
  
現金流量對衝：
            
利率互換
  
$
(3,235
)
  
$
(15,466
)


下表彙總了截至2020年1月31日和2019年2月1日止的季度和6個月期間公司衍生工具對收入的税前影響：
損失地點
重新分類
AOCL轉入收入
(有效部分)
  
從AOCL轉入收入的損失額
(有效部分)
 
 
 
季度結束
  
六個月結束
     
一月三十一日，
2020
 
2月1日，
2019
 
一月三十一日，
2020
 
2月1日，
2019
現金流量對衝：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
利息費用
  
$
176
  
$
141
  
$
94
  
$
141

14
指數


下表總結了在截至2020年1月31日的第四季度和六個月內從AOCL中重新分類的與公司利率互換有關的金額：


  
從AOCL重新分類的金額
  
控件中受影響的行項。
 
  
季度結束
    
六個月結束
  
濃縮合並
財務報表
現金流量對衝損失：
            
     
利率互換
  
$
(176
)
  
$
(94
)
利息費用
税收利益
    
44
      
24
  
所得税準備金
 
  
$
(132
)
  
$
(70
)
扣除税額



不在截至2020年1月31日的六個月的收益中確認了不包括在有效性評估之外的損益。


下表總結了AOCL在截至2020年1月31日的六個月內與該公司利率互換有關的税額變動：



  
AOCL的變化
  
美國在線2019年8月2日結餘
  
$
(6,913
)
改敍前的其他綜合損失
    
(2,417
)
從AOCL重新分類的金額
    
(70
)
其他綜合損失，扣除税後
    
(2,487
)
美國在線2020年1月31日結餘
  
$
(9,400
)

8.
季節性


從歷史上看，公司的淨收入在第一和第三季度較低，在第二和第四季度更高。管理層將這些變化歸因於假日購物季節、暑假和旅遊季節。該公司的零售銷售在第二季度歷史上一直是最高的，其中包括假日購物季。從歷史上看，州際旅遊客運量和外出就餐傾向在夏季較高，從而為公司第四季度帶來了更高的利潤。因此，該公司全年一般都會開設額外的新地點。任何過渡時期的業務結果都不能被視為表明全年的業務結果。

9.
段信息


cracker桶存儲代表了一個單一的、集成的操作。二相關的和基本整合的產品線。餅乾桶店的餐廳和零售產品線的運營費用是分擔的，在許多方面是無法區分的。因此，本公司目前在以下基礎上管理其業務：一可報告的運營部門。該公司的所有業務都位於美國境內。

10.
收入確認



收入主要來自餐館和零售業務的銷售。本公司通過將對產品或服務的控制權轉讓給餐廳客人、零售客户或其他客户，以履行履行義務的方式確認收入。公司的政策是在扣除銷售税後，在精簡的綜合損益表中以淨列報方式列報銷售收入。

收入分類


收入總額包括指定期間的下列收入：


  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
收入：
                        
飯館
  
$
663,043
    
$
631,175
    
$
1,270,122
    
$
1,222,153
  
零售
    
183,100
      
180,532
      
325,061
      
323,097
  
總收入
  
$
846,143
    
$
811,707
    
$
1,595,183
    
$
1,545,250
  

15
指數

餐廳收入


公司在銷售點付款時確認餐廳銷售收入，因為公司履行了提供食品和飲料的義務。

零售收入


公司在銷售點付款時確認零售收入，因為公司履行了提供商品的履約義務，包括運輸收入在內的電子商務銷售在交付給客户時記錄在案。此外，估計銷售回報是根據返回歷史記錄和銷售水平計算的。

禮品卡破損


餐廳和零售收入中包括禮品卡損壞。顧客購買的禮品卡，在本公司商店使用，在該卡被贖回和顧客購買食品和/或商品之前，不被確認為銷售。普通禮品卡不帶過期日期；因此，顧客可以無限期地贖回禮品卡。一定數量的禮品卡不會被完全贖回。管理層估計未贖回餘額，並確認這些數額的禮品卡破碎收入在公司在預期贖回期的合併損益表。當客户贖回禮品卡的可能性微乎其微，且公司確定沒有法律義務將未贖回禮品卡餘額匯入相關管轄範圍時，則確認禮品卡破損率。禮品卡破損率的確定是根據公司特定的歷史贖回模式確定的。本公司根據其估計贖回期內禮品卡破損率的估計值，確認禮品卡破損。截至2020年1月31日止的季度和6個月，禮品卡破損額為美元。2,422和$3,660.截至2019年2月1日止的第二季及六個月內，禮品咭破損額為$2,451和$3,656.


與公司禮品卡有關的遞延收入$106,959和$80,073,分別在一月31, 2020八月2, 2019.在精簡的綜合收入報表中確認的六截至1月份的月份31, 2020和二月1, 2019,在財政年度開始時，包括在遞延收入結餘內的禮品卡的贖回額分別為$29,751和$52,696.

11.          租賃


該公司為其租賃的商店和辦公空間租賃提供地面租賃，並將其記錄為各種不可取消經營租賃的經營租賃；公司還根據各種不可取消的經營租賃租賃廣告廣告牌、車隊和某些設備；此外，該公司還在2000年和2009年完成了銷售-回租交易。2009年，該公司完成了涉及銷售-租賃的交易。15在這些交易下，這些地點的土地、建築物和改善工程被出售和租賃回來，條件是：20和15年數。不包括改裝設備。租約包括指定的更新選項，最多可達20年內，本公司完成了一項售後租回交易，涉及65在這筆交易中，這些地點的土地、建築物和建築物被出售，並租回了一段時間。21年期。這些商店的租約包括指定的更新選項，最多可達20額外的年份和某些財務契約，包括維持租賃商店的最低固定費用保險。在2020年1月31日和2019年8月2日，該公司遵守了這些契約。


16
指數


為了確定合同是租賃還是包含租賃，公司在合同開始時確定合同是否包含在一段時間內控制已識別資產的使用以換取考慮的權利。如果合同有權從所確認的資產的使用中獲得實質上的所有經濟利益，並有權直接使用所確定的資產，則公司確認一項使用權資產和租賃負債。該公司的租約都有不同的期限，並在2055年之前的不同日期到期。餐廳租約通常有以下基本條款：十年帶着四到五可供選擇的續延期五年每一種。公司使用一般從開始日期開始的租賃壽命，包括租金假期，並通常延長某些可由公司選擇的續約期。本公司已在租期內加入租約續期選項，以計算使用權、資產及負債，而在租約開始時，公司有理由肯定公司會行使該等續期選擇。此外，部分租約設有或有租金規定，而另一些則須就通脹或指數作出調整。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。


該公司已簽訂協議的房地產租賃，但未被記錄為使用權資產或租賃負債，因為我們尚未取得。這些租約預計將於2021年開始，未來將支付不計折扣的款項。15,900.


正如在“最近採用的會計準則”一節中的租約討論中進一步討論的那樣，公司選擇不將租賃和非租賃部分分開。此外，公司選擇對所有資產類別適用短期租賃豁免，短期租賃費用在這一期間合理地反映了短期租賃承諾。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據在開始或修改之日提供的資料，使用增量借款利率。對於在新的租賃會計準則通過之日之前開始的經營租賃，我們採用了自採用之日起的增量借款利率。用於確定公司增量借款利率的假設包括公司的隱含信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計數。


下表彙總了截至2020年1月31日的第四季度和六個月經營租賃的租賃費用構成：


  
季度結束
(二零二零年一月三十一日)
    
六個月結束
(二零二零年一月三十一日)
  
經營租賃成本
  
$
20,462
    
$
40,318
  
短期租賃成本
    
1,892
      
2,276
  
可變租賃成本
    
479
      
930
  
租賃費用總額
  
$
22,833
    
$
43,524
  


下表彙總截至二零二零年一月三十一日止本季度及六個月內與本公司營運租約有關的補充現金流量資料及非現金活動：


  
季度結束
(二零二零年一月三十一日)
    
六個月結束
(二零二零年一月三十一日)
  
經營現金流信息：
            
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金
  
$
20,286
    
$
39,832
  
非現金信息：
                
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產
    
601
      
4,439
  
授予額外使用權資產的租賃修改
    
5,691
      
12,517
  
租賃修改移除使用權資產
    
(280
)
    
(929
)


下表彙總了截至2020年1月31日的經營租賃加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率：

加權平均剩餘租賃期限
  
18.04年數
  
加權平均貼現率
    
3.86
%

17
指數


下表彙總了截至2020年1月31日與租賃負債總額對賬的未計現金流量的到期日：

年
  
共計
  
2020年剩餘時間
  
$
39,873
  
2021
    
50,982
  
2022
    
41,429
  
2023
    
37,390
  
2024
    
36,726
  
此後
    
533,084
  
未來最低租賃付款總額
    
739,484
  
較少計算的剩餘利息
    
(229,122
)
經營租賃負債現值總額
  
$
510,362
  


 下表彙總了截至2019年8月2日在通過新的租賃指南之前的租賃承付款到期日，如我們在2019年表格10-K中所披露的那樣：


年
  
共計
  
2020
  
$
69,249
  
2021
    
40,962
  
2022
    
36,280
  
2023
    
33,639
  
2024
    
34,020
  
此後
    
515,169
  
共計
  
$
729,319
  

12.
每股淨收益和加權平均收益


每股基本合併淨收益是通過將可供普通股股東使用的合併淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均股份數來計算的。稀釋後的每股合併淨收益反映瞭如果證券、期權或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，並根據報告所述期間發行的普通股和同等普通股的加權平均股份數，可能出現的稀釋現象。與非既得股獎勵有關的普通股和公司發行的單位，採用國庫股法計算。公司發行的未發行非既得股獎勵和單位，是對稀釋後合併每股淨收入的唯一稀釋作用。


下表核對稀釋後每股收益計算的組成部分：


  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
每股淨收入分子
  
$
61,168
    
$
60,755
    
$
104,391
    
$
107,962
  
                                 
每股淨收入分母：
                                
加權平均股份
    
23,950,811
      
24,040,374
      
23,994,583
      
24,031,480
  
增加潛在稀釋：
                                
非歸屬股票獎勵和單位
    
55,006
      
53,351
      
60,287
      
52,243
  
稀釋加權平均股份
    
24,005,817
      
24,093,725
      
24,054,870
      
24,083,723
  

13.
承付款和意外開支


公司及其附屬公司是各種法律和管理程序的當事方，在正常情況下與其業務有關的索賠。管理層認為，根據現有資料，與這些意外事件有關的最終責任不會對公司的財務報表產生重大影響。

18
指數


與工人補償保險有關的是，根據備用信用證向某些保險公司提供信用擔保，該公司負有意外責任。截至2020年1月31日，該公司擁有美元。6,879所有備用信用證每年更新一次，減少公司在2019年循環信貸貸款機制下的借款機會(見注6)。


在2020年1月31日，該公司對與二由第三者佔用的物業公司不知道在這些租契安排下有任何不履約的情況，以致公司須按照這些保證的條款履行；因此，在精簡的綜合資產負債表內，並沒有就主要承付人在該等租契安排下不履行債務的情況下所須支付的款額，作出任何規定。


公司在正常經營過程中籤訂了某些有利於第三方的賠償協議。公司認為，根據這種賠償協議承擔實際責任的可能性很小，因此截至2020年1月31日，在精簡的綜合資產負債表中沒有記錄此類責任。

19
指數

項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

老鄉村商店其子公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們”)主要從事在美國的Cracker桶裝老鄉村商店的經營和開發®概念：在2020年1月31日，我們在45個州經營661家分店。另外，從2019年10月10日起，我們收購了楓樹街餅乾公司(“MSBC”)。截至2020年1月31日，MSBC在7個州擁有28家公司所有的快件店和5家特許快件店。截至2020年1月31日，我們正在改造我們現有的6家Holler&Dash Biscuit House。TM地點(“Holler&Dash”)進入MSBC位置。我們的Holler&Dash位置在與MSBC相同的狀態下運行。

本管理層在“財務狀況和經營結果分析”(“MD&A”)中報告或討論的所有美元金額均以千為單位顯示，但每股金額和某些統計信息(如庫存數量)除外。除非另有説明，MD和A中對年份的提及是指我們的財政年度。

MD&A提供管理層認為與我們對業務和財務狀況綜合結果的評估和理解有關的信息。MD&A應與(I)合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註載於本季度報告的表10-Q和(Ii)公司截至2019年8月2日的年度報告(“2019年表格10-K”)中所載經審計的合併財務報表及其附註。除具體的歷史信息外，本報告中討論的許多事項可能表示或暗示對收入或支出等項目的預測，估計資本支出、遵守債務契約、未來業務的計劃和目標、庫存收縮、增長或倡議、預期的未來經濟業績或未決或威脅訴訟的預期結果或影響。這些與我們預期或可能在未來發生的事件或結果有關的陳述，都是前瞻性的陳述，因其性質，涉及風險、不確定因素及其他因素，而這些因素可能會令我們的實際結果及表現與該等聲明所表達或暗示的情況大不相同。所有前瞻性資料均是根據1995年“私人證券訴訟改革法”設立的安全港而提供，並應在這些風險、不明朗因素及其他因素的情況下加以評估。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“趨勢”、“假設”、“目標”、“指導”、“展望”、“機會”、“未來”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“短期”、“長期”、“預測”、“可能”、“威爾”、“會”、“可能”、“可能”、“期待”，“意願”, “估計”、“預期”、“相信”、“潛力”、“應該”、“項目”、“預測”或“繼續”(或這些術語的負面或其他衍生物)或類似術語。我們認為，任何前瞻性陳述的假設都是合理的；然而，任何假設都可能是不準確的，因此，實際結果可能與前瞻性報表中預測的或隱含的結果大不相同，除了普通業務運作的風險、本報告中討論或描述的風險或本報告中引用的信息之外，可能導致與這一前瞻性信息不同的實際結果的因素和風險包括但不限於2019年表格10-K第一部分第1A項所載的因素和風險，以及本報告第28至30頁“關鍵會計估計數”所述的因素或，不時在我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的文件中，發佈新聞稿和其他通訊。

我們提醒讀者不要過分依賴本報告中所作的前瞻性陳述，因為這些陳述只在報告的日期發表。除法律可能要求的情況外，我們沒有義務或打算更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。然而，我們建議讀者參考今後在我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會或我們其他公開披露的報告中可能就相關主題所作的任何公開披露。

20
指數
概述
 
管理層認為，Cracker桶裝品牌仍然是餐飲業最強大、最差異化的品牌之一，我們計劃在整個2020年繼續利用這一優勢來提高銷售和利潤。我們2020年的優先事項包括以下幾個方面：

•
提高核心業務，通過引入渴望，簽名食品，加快我們的非前提業務，改善員工和客人的經驗，並通過業務模式的改進實現持續的成本降低；
 
•
擴大在新市場和發展中市場的足跡，同時補充我們的開店管道。我們預計2020年將開設6家Cracker桶店，其中一家在2020年前6個月開業；
 
•
通過開發新的平臺來推動增長，如我們收購楓樹街餅乾公司(“MSBC”)，以及通過與PBS(PBS)的戰略關係，擴大該品牌以進一步推動股東價值。
 
我們仍然專注於交付我們的三年戰略優先事項.
 
業務結果
 
下表列出截至二零二零年一月三十一日止的第一季及六個月的經營業績，並與前一年同期比較，按佔總收入的百分比劃分：

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
總收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
出售貨物的成本(不包括折舊費和租金)
    
32.2
      
32.7
      
30.8
      
31.5
  
勞動和其他有關費用
    
33.6
      
34.1
      
34.4
      
34.7
  
其他商店經營費用
    
20.3
      
19.3
      
21.0
      
20.0
  
一般和行政費用
    
4.5
      
4.4
      
4.9
      
4.8
  
營業收入
    
9.4
      
9.5
      
8.9
      
9.0
  
利息費用
    
0.5
      
0.6
      
0.4
      
0.6
  
所得税前收入
    
8.9
      
8.9
      
8.5
      
8.4
  
所得税準備金
    
1.3
      
1.4
      
1.4
      
1.4
  
未合併子公司的淨虧損
    
(0.4
)
    
—
      
(0.6
)
    
—
  
淨收益
    
7.2
%
    
7.5
%
    
6.5
%
    
7.0
%

下表列出截至二零二零年一月三十一日及二零九年二月一日止的季度開始及結束及六個月的公司擁有單位數目，以及截至二零二零年一月三十一日及二零九年二月一日止的季度末及六個月的專營單位數目：

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
經營中的公司所有單位：
                        
在本期間開始時開始營業
    
695
      
663
      
667
      
660
  
期間購置的MSBC單位
    
—
      
—
      
28
      
—
  
在此期間開始營業
    
1
      
2
      
1
      
5
  
在此期間關閉
    
(1
)
    
(1
)
    
(1
)
    
(1
)
期末公司所有單位共計
    
695
      
664
      
695
      
664
  
本期間結束時專營MSBC單位總數
    
5
      
—
      
5
      
—
  

從2019年10月10日起，我們收購了MSBC。我們目前正在將現有的6個Holler&Dash地點轉換為MSBC地點，預計將在2020年第三季度完成這一轉換。

21
指數
總收入

與前一年同期相比，2020年第二季度和前6個月的總收入分別增長4.2%和3.2%。

下表列出了截至2020年1月31日的季度和6個月的收入構成，而截至2019年2月1日的季度和6個月的收入如下：

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
以美元計的收入：
                        
飯館
  
$
663,043
    
$
631,175
    
$
1,270,122
    
$
1,222,153
  
零售
    
183,100
      
180,532
      
325,061
      
323,097
  
總收入
  
$
846,143
    
$
811,707
    
$
1,595,183
    
$
1,545,250
  
按百分比開列的收入總額：
                                
飯館
    
78.4
%
    
77.8
%
    
79.6
%
    
79.1
%
零售
    
21.6
%
    
22.2
%
    
20.4
%
    
20.9
%
平均單位體積(1):
                                
飯館
  
$
985.3
    
$
950.4
    
$
1,893.7
    
$
1,843.9
  
零售
    
274.6
      
271.8
      
487.4
      
487.5
  
總收入
  
$
1,259.9
    
$
1,222.2
    
$
2,381.1
    
$
2,331.4
  
可比商店銷售增長(減少) (2):
                                
飯館
    
3.8
%
    
3.8
%
    
3.0
%
    
2.7
%
零售
    
1.3
%
    
(1.4
%)
    
0.4
%
    
1.1
%
餐飲零售
    
3.2
%
    
2.6
%
    
2.5
%
    
2.3
%
(1) 平均單位銷售量包括除MSBC以外的所有商店的銷售額。
(2) 同店銷售額不包括MSBC。

在2020年第二季度，與前一年第二季度相比，我們的同店餐廳銷售額的增長是4.0%的平均支票增長(包括2.2%的平均菜單價格上漲)，部分抵消了客流量下降0.2%的影響。在2020年第二季度，我們的可比門店零售額的增長主要是由於服裝、廚房和餐飲以及服裝商品類別的強勁表現，部分抵消了與2019年第二季度相比，在牀浴、許可和媒體商品類別中表現較低的情況。

在2020年的頭6個月裏，我們的同店餐廳銷售額的增長是由於平均支票增長3.8%(包括平均菜單價格上漲2.2%)，與上年同期相比，客流量下降0.8%，部分抵消了這一增長。在2020年前6個月，我們的可比商店零售額增長主要是由於服裝和廚房及餐飲商品類別表現強勁，但與前一年相比，牀和浴缸、玩具、特許和媒體商品類別的表現有所下降，部分抵消了這一增長。

與前一年同期相比，在2020年第二季度和前6個月，餐廳和零售額以及MSBC的收入佔總收入的其餘部分。

22
指數
出售貨物的成本(不包括折舊和租金)

下表列出了與前一年同期相比，2020年第二季度和前六個月銷售的貨物成本(不包括折舊和租金)的構成部分和收入百分比：

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
以美元出售的貨物成本：
                        
飯館
  
$
172,676
    
$
165,861
    
$
322,133
    
$
315,049
  
零售
    
99,531
      
99,318
      
169,888
      
172,423
  
銷售貨物總成本
  
$
272,207
    
$
265,179
    
$
492,021
    
$
487,472
  
按收入百分比分列的貨物銷售成本：
                                
飯館
    
26.0
%
    
26.3
%
    
25.4
%
    
25.8
%
零售
    
54.4
%
    
55.0
%
    
52.3
%
    
53.4
%

與前一年同期相比，2020年第二季度和前六個月餐廳銷售的商品成本佔餐廳收入的百分比有所下降，主要原因是確認了優惠的供應商補貼。

我們目前預計，與2019年相比，2020年的商品通脹率約為1.5%至2.0%。

與2019年第二季度和前六個月相比，2020年第二季度和前六個月銷售的商品零售成本佔零售收入的百分比下降，主要原因是初始利潤率較高，但部分被較高的減值所抵消。
 
  
第二季度
(減少)增加
按百分比計算
總收入
    
頭六個月
(減少)增加
按百分比計算
總收入
  
較高初始裕度
    
(1.8
%)
    
(1.6
%)
減價
    
1.1
%
    
0.5
%

勞工及有關開支

勞動和相關費用包括商店經營活動中發生的所有直接和間接勞動力及相關費用。下表列出了與前一年同期相比，勞動力及相關支出在2020年第二季度和前六個月收入總額中所佔的百分比：

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
勞工及有關開支
    
33.6
%
    
34.1
%
    
34.4
%
    
34.7
%

這一百分比變化的主要原因如下：
 
  
第二季度
增加(減少)
佔總收入的百分比
  
儲存小時勞動力
    
(0.2
%)
商店管理補償
    
(0.1
%)
雜項工資
    
(0.1
%)
工人補償費用
    
(0.1
%)
僱員保健費用
    
0.1
%

23
指數
這一百分比變化的主要原因如下：

  
頭六個月
增加(減少)
佔總收入的百分比
  
雜項工資
    
(0.1
%)
商店獎金費用
    
(0.1
%)
預開放勞動費用
    
(0.1
%)
僱員保健費用
    
0.1
%

與2019年第二季度相比，2020年第二季度商店每小時勞動力成本佔總收入的百分比有所下降，主要原因是生產率有所提高。

與2019年第二季度相比，2020年第二季度商店管理薪酬佔總收入的百分比有所下降，主要原因是2020年第二季度的收入與前一年同期相比有所增加。

與前一年同期相比，雜項工資佔2020年第二季度和前六個月總收入的百分比下降，主要原因是與前一年關閉商店有關的費用不再發生。

與2019年第二季度相比，2020年第二季度工人補償費用佔總收入的百分比有所下降，主要原因是訂正精算估計數。

與前一年同期相比，與前一年同期相比，2020年前6個月商店獎金支出佔總收入的百分比有所下降，原因是與前一年同期相比，2020年前6個月的財務目標業績低於上年同期。

與前一年同期相比，2020年前6個月開業前勞動力費用佔總收入的百分比有所下降，主要原因是新單元開業的時間安排。

與前一年同期相比，2020年第二季度和2020年前六個月僱員保健費用在總收入中所佔百分比較高，主要原因是索賠活動增加。

其他商店營業費用

其他商店運營費用包括所有商店一級的運營費用，其中的主要組成部分是公用事業、不包括勞動力、經營用品、維修和維護、折舊和攤銷、廣告、租金、信用卡和禮品卡費、不動產和個人財產税、一般保險以及與我們的雙年度經理會議和培訓活動有關的費用。

下表列出了與前一年同期相比，2020年第二季度和前六個月商店營業費用佔總收入的百分比：

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
其他商店經營費用
    
20.3
%
    
19.3
%
    
21.0
%
    
20.0
%

出現這些百分比變化的主要原因如下：
 
  
第二季度
增加百分比
收入總額
    
頭六個月
增加百分比
收入總額
  
廣告費用
    
0.5
%
    
0.4
%
折舊費用
    
0.3
%
    
0.3
%
其他商店費用
    
0.2
%
    
0.2
%

24
指數
與前一年同期相比，廣告費佔2020年第二季度和前六個月總收入的百分比有所增加，主要原因是媒體支出增加。

與前一年同期相比，折舊費佔2020年第二季度和前六個月總收入的百分比增加，主要原因是採用加速折舊方法的資本支出。

與前一年同期相比，2020年第二季度和2020年前6個月其他商店開支佔總收入的百分比增加，原因是與我們的非前提業務增長有關的費用。

一般費用和行政費用
 
一般開支和行政開支佔總收入的百分比在2020年第二季度略有增加，達到4.5%，而2019年第二季度為4.4%。一般費用和行政費用佔總收入的百分比在2020年前6個月略有增加，到2020年上半年為4.9%，而前一年同期為4.8%。

利息費用，淨額

下表列出了2020年第二季度和前六個月的利息支出淨額，與前一年同期相比：

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
利息費用，淨額
  
$
3,505
    
$
4,177
    
$
7,085
    
$
8,526
  

這兩個時期內的下降主要是由於PBS期票的利息收入和加權平均利率較低，部分抵消了較高的債務水平。此外，作為我們2019年第一季度債務再融資的一部分，我們還承擔了166美元的額外利息支出，與遞延融資成本的核銷有關。
 
所得税準備金

下表列出了與前一年同期相比，2020年第二季度和前六個月所得税佔所得税前收入的百分比(“實際税率”)：

  
季度結束
    
六個月結束
  
   
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
    
一月三十一日，
2020
    
2月1日，
2019
  
有效税率
    
14.4
%
    
16.2
%
    
15.9
%
    
16.9
%

2019年第二季度至2020年第二季度實際税率下降的主要原因是，我們對PBS的投資產生了税收優惠，並在2020年12月31日之前追溯恢復了工作機會税收抵免。從2019年前6個月到2020年前6個月，實際税率有所下降，原因是我們對PBS的投資產生了税收優惠。

我們目前預期2020年的實際税率約為16%。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是我們的業務產生的現金和我們循環信貸安排下的借款能力。我們的內部產生的現金，加上2019年8月2日的現金以及我們循環信貸設施下的借款，足以在2020年前6個月為我們的所有增長、股息支付、股票回購、週轉資金需求和其他現金支付義務提供資金。

25
指數
我們相信，2020年1月31日的手頭現金，加上我們的業務活動產生的現金以及我們循環信貸機制下的借款能力，將足以為我們的持續業務、預期的股息支付和我們今後至少12個月的持續擴張計劃提供資金。

業務活動產生的現金

我們的業務活動為2020年前6個月提供了184 004美元的淨現金，比2019年前6個月提供的190 863美元現金淨額有所減少，這一減少主要反映了應付賬款的支付時間。

借款能力和債務契約

2018年9月5日，我們進入了一個為期五年的95萬美元的循環信貸機制(“2019循環信貸機制”)，取代了我們75萬美元的循環信貸安排，其中40萬美元的借款尚未償還。2019年的循環信貸貸款機制還包括將循環信貸額度增加30萬美元的選項。2019年第一季度，我們支付了3022美元的債務再融資相關的遞延融資成本。
 
在截至2020年1月31日的6個月內，我們在2019年循環信貸機制下借入215，000美元，用於支付股息、收購MSBC和其他週轉資金需求，並償還了15.5萬美元的借款。截至2020年1月31日，我們在2019年循環信貸機制下有46萬美元的未償貸款，我們還有6，879美元的備用信用證，這些信用證與我們的工人補償保險下的保留債權有關，這降低了我們在2019年循環信貸機制下的借款可得性。到2020年1月31日，我們在2019年循環信貸機制下有483，121美元的借款可供使用。關於我們長期債務的進一步信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註6。

2019年循環信貸貸款機制包含傳統的金融契約，其中包括維持最高的綜合總槓桿率和最低的綜合利率。目前，我們遵守所有的金融契約。

資本支出

2020年前六個月的資本支出(購買財產和設備)扣除保險回收收益後，為58 289美元，而前一年同期為69 829美元，我們的資本支出主要包括對現有倉庫的資本投資，戰略舉措的新店地點和資本支出。從2020年前6個月到2019年前6個月，資本支出減少的主要原因是戰略舉措的資本支出減少，部分被現有商店的資本支出增加所抵消。我們估計，2020年的資本支出將約為125 000美元。這一估計包括購買6家新的Cracker桶商店和1家MSBC工廠的場地和建築費用，以及2021年開設的商店的購置和建造費用。我們打算用我們2099年循環信貸機制下的運營和借款現金來資助我們的資本支出。視需要而定。

楓樹街餅乾公司

從2019年10月10日起，我們獲得了MSBC 100%的所有權，這是一種早餐和午餐快速休閒的概念，購買價格為36，000美元，其中32，000美元以現金支付給賣方，其餘的4，000美元作為償還賠償義務的擔保。我們將分兩期支付，1，500美元應在關閉一週年之際支付給主要賣方，其餘部分應在關閉兩週年時支付給賣方。我們還支付了與收購有關的費用1，269美元。我們目前正在將現有的6家Holler&Dash分店轉換為MSBC，預計這一轉換將於2020年第三季度完成。我們相信，對MSBC的投資支持了我們的戰略舉措，即成為餐飲業以早餐和午餐為重點的快速休閒餐飲業的市場領先者，並提供一個增長平臺。

26
指數
潘趣碗社

從2019年7月18日起，我們與食品、飲料和娛樂概念pbs建立了戰略關係，購買了該概念的非控股權。作為交易的一部分，我們同意在2020年日曆之前為pbs提供至多51，000美元的資金，其中我們在2020年前6個月共出資33，000美元，總額為45，500美元。該公司對PBS的投資條款為我們提供了一個電話，從2023年開始，我們有權購買PBS剩餘的所有權權益，但要遵守PBS運營協議規定的條款和條件，而且在PBS業務到期後，為我們提供權利，要求PBS啟動一個銷售過程，將PBS出售給一個沒有關聯的第三方。我們相信，對PBS的投資為我們提供了另一種增長工具，以提供股東價值和推動持續增長。

股息、股票回購和股票補償獎勵

2019年循環信貸機制對我們獲準支付的股息數額和允許回購的股份數額施加限制。根據2019年循環信貸貸款機制，只要不存在違約，而且我們根據2019年循環信貸貸款機制提供的現金和現金等價物，加上我們手頭的現金和現金等價物，我們可以宣佈並支付普通股的現金紅利，並可無限制地回購我們普通股的股份(1)，如果在股利或回購發生時，我們的綜合總槓桿率為3.00至1.00或更低；(2)在任何財政年度，如果我們的綜合總槓桿率在股息或回購時大於3.00至1.00，則總額不得超過100 000美元；儘管有(1)及(2)項的規定，只要在緊接該等股息的支付生效後，現金供應最少為$100，000，我們可宣佈並就我們普通股的股份支付現金股息，其總額在任何財政年度不得超逾在緊接上一個財政年度第四季宣佈的股息總額的乘積乘以4。
 
在2020年的頭6個月裏，我們支付了每股2.60美元的定期股息，並宣佈在2020年2月5日向創紀錄的股東支付了每股1.30美元的股息。

我們的董事會已授權我們在2020年期間酌情回購股票，最高可達5萬美元。在2020年前6個月，我們在公開市場回購了129 325股普通股，總成本為20 000美元。

在2020年的頭6個月裏，我們發行了23333股普通股，這是基於股票的賠償金歸屬造成的。與此相關的扣繳税款導致現金的淨使用額為1，994美元。

週轉資金

在餐飲業，幾乎所有的銷售都是現金或第三方信用卡或借記卡。通過我們的主要食品分銷商購買的餐廳庫存按淨零天計算，而在當地購買的餐廳庫存通常由正常貿易信貸提供資金。由於我們的零售禮品店的產品週轉率低於餐飲業，我們的庫存比餐飲業的許多其他公司都大。在國內購買的零售庫存一般由正常貿易信貸提供。進口零售存貨一般是通過電匯方式購買的。這些貿易條件都得益於餐廳庫存的快速週轉。除了每季度或每年拖欠的獎金外，僱員一般按每週或半個月的時間表支付拖欠工作時數的工資。許多其他業務費用都有正常的貿易條件，某些支出，如某些税收和一些福利，會被較長時間推遲支付。

截至2020年1月31日，我們的營運資本為負158，814美元，而2019年8月2日的負營運資本為150，094美元。營運資本從2019年8月2日至2020年1月31日的變化，主要是由於在2019年8月3日通過了租賃會計準則，部分抵消了現金增加和房地產存款增加而產生的租賃負債。

表外安排

我們沒有資產負債表外的材料安排。

27
指數
物質承諾

自2019年年底以來，除普通業務外，我們的物質承諾沒有任何實質性變化。請參閲2019年表格10-K中的MD&A中題為“流動性和資本資源”的一節下題為“物質承諾”的分節，以獲得關於我們的物質承諾的更多信息。

最近通過的會計公告

關於最近採用的會計準則的討論情況，見所附簡明綜合財務報表附註1。除了租賃會計指南外，附註1中討論的會計準則對我們的合併財務狀況或業務結果沒有重大影響。關於租賃會計指南，採用會計準則對我們的合併資產負債表產生了重大影響。關於租賃的其他信息，見附註1和11。關於尚未採用的會計準則，我們仍在評估採用會計準則的影響。

臨界會計估計

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們對未來事件作出估計和假設，並適用對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露產生影響的判斷。我們的估計和判斷依據的是歷史經驗、當前趨勢、被認為是此類事項專家的外部各方的建議，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，其結果構成了對其他來源不明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些假設和估計不同，這種差異可能是重大的。
我們的重要會計政策在2019年表10-K所載的綜合財務報表附註2中討論，但新通過的租賃會計準則以及商譽和其他無形資產的估值除外。關於新通過的會計準則下租賃會計政策的進一步信息，見上文注1和11。影響這些政策適用的判斷和不確定因素可能導致在不同的條件下或使用不同的假設所報告的數額大相徑庭。

關鍵會計估計數是指：

•
管理層認為，要準確描述我們的財務狀況和經營業績，最重要的是
•
要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往是因為需要對固有的不確定因素的影響作出估計。

我們認為以下會計估計對理解編制綜合財務報表所涉及的判斷至關重要：

•
長期資產減值
•
保險準備金
•
零售存貨估價
•
租賃會計
•
善意和其他無形資產
 
管理層已與我們董事會的審計委員會審查了這些重要的會計估計和相關披露。
 
28
指數
長期資產減值

當一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產的減值。資產的可收回性是通過將資產的賬面價值與該資產預計產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果預計未來現金流量總額低於資產的賬面金額，則將賬面價值減記，以便持有和使用一項資產，用於估計公允價值，或將一項資產處置為公允價值，減除估計的處置成本。任何因減值而造成的損失，都由收入支出確認。我們對長期資產的預期使用壽命和未來現金流量所作的判斷和估計，受到經濟條件變化和經營業績變化等因素的影響。這些準備金的準確性可能與最初的估計值大不相同，管理層定期監測準備金是否充足，直到最後處置發生為止。

在2020年前6個月，我們評估減值的方法沒有發生任何重大變化，我們也不認為，我們未來用於評估長期資產減值的估計或假設有重大變化的可能性是合理的。然而，如果實際結果與我們估算未來現金流和長壽資產公允價值時所用的估計和假設不符，我們可能會蒙受可能是重大損失。在2020年第一季度，我們記錄了一筆664美元的減值費用，這與從Holler&Dash地點過渡到MSBC地點有關。
 
保險 儲備

我們為我們預期的工人補償和一般責任保險計劃中的很大一部分進行自我保險。我們購買超過250美元的個人工人賠償索賠保險，750美元或1000美元，取決於索賠的發源地。我們為超過500美元的個人一般責任索賠購買保險。我們為所有未解決的索賠記錄工人賠償準備金和一般責任準備金，以及對已發生但未報告的索賠的估計(“IBNR”)。這些準備金和對IBNR索賠的估計是基於在我們第三季度結束時每年進行的全面精算研究，並根據精算師確定的損失和第四季度的實際索賠付款進行調整。我們每季度進行有限範圍的精算研究，以核實和(或)修改我們的準備金。精算研究中的準備金和損失代表着一系列可能的結果，在這些結果中，任何給定的估計都不可能比任何其他估計值更有可能。因此，我們將損失記錄在該區間的下半部分，並根據預測的支付時間使用無風險利率將其折現為現值。我們還監測實際索賠的發展情況，包括在精算研究之間的期中期間，個人鉅額索賠的發生或結算，以此作為評估我們的準備金是否充足的另一種手段。
 
我們的集體健康計劃結合使用自保和全保計劃。個人(僱員或受撫養人)在自保團體健康計劃中的福利有限。我們根據實際集體健康索賠支付經驗得出的損失發展分析，記錄集體健康計劃中自保部分的責任。此外，我們根據歷史經驗記錄未付處方藥索賠的責任。

我們的保險儲備會計政策包括某些精算假設和管理判斷，包括經濟狀況、索賠的頻率和嚴重程度以及索賠的發展歷史和結算做法。我們沒有對2020年前6個月建立保險準備金的方法做出任何重大改變，也不認為用於計算保險準備金的估計或假設會有重大變化。然而，這些精算假設、管理判斷或索賠經驗的變化，可能會在這些保險項目下產生實質性不同的支出。

零售存貨估價

商品銷售成本包括在我們的商店使用零售庫存方法(“rIM”)銷售的零售商品的成本。在rIM下，我們的零售庫存的估值是通過將成本與零售比率應用於我們庫存的零售價值來確定的。RIM計算中的Inherent是某些輸入，包括初始標記、標記、標記和收縮，這可能會對毛利率計算以及期末庫存估值產生重大影響。

29
指數
庫存評估規定包括零售庫存過時和零售庫存收縮。零售庫存按季度審查，並根據管理層和判斷庫存老化和未來促銷活動的假設進行適當調整。零售庫存還包括按實物庫存清點調整的收縮估計數。年度實物庫存清點是根據實物庫存表進行的。在實物庫存清點期間，使用實體庫存的兩年平均值，對收縮量進行記錄。

在2020年前6個月，我們沒有對與我們的商品庫存有關的方法、估計或假設作出任何實質性改變，也不認為今後的估計或假設有重大變化的可能性是合理的。然而，記錄的實際過時或收縮可能產生與我們估計的大不相同的數額。

租賃會計

我們有在各種不可取消的經營租賃下，我們租賃的商店和辦公空間租賃被記錄為經營租賃。此外，我們還租賃了我們的零售配送中心、廣告廣告牌、車隊，以及各種不可取消的經營lea下的某些設備。自2019年8月3日起，我們採用了租賃會計準則，要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，採用租賃會計準則，截至2019年8月3日，營業權經營租賃資產確認為464，394美元，經營租賃負債總額為506，406美元。

我們在合同開始時評估我們的租約，以確定我們是否有權在一段時間內控制已確定的資產的使用，以換取考慮。如果我們確定我們有權從使用所確定的資產中獲得實質上的所有經濟利益，並有權直接使用所確定的資產，我們就承認一項--使用資產和租賃負債的權利。此外，在合同開始時，我們對我們的租約進行評估，以估計它們的預期期限，其中包括我們有理由確信我們將行使的延期選擇，以及將租賃分類為經營租賃或融資租賃。此外，由於我們的租約並沒有提供隱含的利率，因此，我們在釐定租約付款的現值時，會根據在生效日期或修改日期所獲得的資料，使用遞增的借款利率。在確定我們的遞增借款利率時所使用的假設包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計數。當資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估資產使用權的減值。

這些假設和管理判斷的變化可能會在確認使用權資產和租賃負債方面產生重大不同的數額。此外，由於使用權資產減值而造成的任何損失都由收入沖銷確認，這可能是相當重要的。

善意和其他無形資產

從2019年10月10日起，該公司獲得了MSBC 100%的所有權，並記錄了商譽和其他無形資產的估計金額。GoodWill表示收購中所傳達的考慮的公允價值超過了所收購淨資產的公允價值。商譽和其他無形資產將在第四季度每年進行減值評估，當事件發生或情況發生變化時，更有可能將報告部門的公允價值降低到其賬面價值以下。關於商譽和其他無形資產的進一步信息，請參閲精簡綜合財務報表中的Notes 2和3。

與商譽和其他無形資產的估值和任何潛在減值有關的定性和定量評估取決於關於確定所獲淨資產公允價值的判斷和假設。這種判斷和假設可能包括預測未來現金流量、確定適當的貼現率、應用適當的估值技術和計算商譽的隱含公允價值。未來現金流量預測是根據管理層的預測作出的，反映了考慮到近期財務業績、市場趨勢的最佳估計，戰略計劃和其他現有信息。這些估計和假設的變化可能對公允價值或減值的確定產生重大影響。未來的減值指標可能導致資產減值費用。如果實際結果與我們的判斷和假設不一致，或者如果這些判斷和假設是根據新信息進行修訂的，我們可能會蒙受可能是重大損失。

30
指數
項目3.
市場風險的定量和定性披露

自2019年8月2日以來，我們的量化和定性市場風險沒有發生重大變化。有關公司對市場風險敞口的討論，請參閲第二部分第7A項所列的公司市場風險披露。2019年表格10-K“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.
管制和程序

截至本報告所述期間結束時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序(根據“外匯法”頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，自2020年1月31日起，我們的披露控制和程序對“外匯法”第13a-15(E)條的定義有效。

在截至2020年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”規則13a-15(F)所界定的)沒有發生任何變化(包括針對重大缺陷和重大缺陷採取的糾正行動)，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1A
危險因素

除本報告另有説明外(如本公司在2019年11月1日終了的季度10-Q表季度報告中所述)，以前在“1A項”中披露的風險因素沒有發生重大變化。“2019年表格10-K”的危險因素。

我們在pbs的非控股權益，我們對MSBC的收購，以及公司目前或將來可能追求的其他戰略投資或舉措，可能無法產生預期的收益，從而導致公司部分或全部投資的損失。

2019年，該公司收購了pbs的非控股股權.非控股利益要求公司參與其各自從PBS業務中獲得的利潤或虧損份額，併為品牌擴張提供增長資本。由於PBS業務的增長導向性質，PBS未來的財務業績和運營狀況可能會造成公司初始投資和任何持續資本貢獻損失的風險，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年，該公司獲得了MSBC 100%的所有權。MSBC未來的財務業績和運營狀況可能會帶來公司初始投資損失的風險，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，作為公司整合MSBC計劃的一部分，該公司打算將其現有的Holler&Dash地點轉換為MSBC地點。如果公司無法以高效和有效的方式整合MSBC，收購MSBC的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現。此外，MSBC與公司的整合以及Holler&Dash地點的轉換將需要投入大量的管理資源，這些資源將需要從那些專門用於日常業務運營的資源中重新分配。如果不能充分實現收購MSBC的預期效益，或整合過程中遇到的任何延誤，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，公司可不時評估和尋求其他增長機會，包括通過戰略投資、合資企業和其他收購。這些戰略舉措涉及各種固有風險，包括(但不限於)一般業務風險、整合和協同風險、市場接受風險以及與管理人員可能分散注意力有關的風險。這些交易和舉措可能最終不會為我們或股東創造價值，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

31
指數
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用

下表列出“交易法”第10b-18(A)(3)條所界定的公司或代表公司或任何“附屬買方”在2020年1月31日終了的季度內購買公司普通股股份的資料：
                
期間
  
總數
股份
購進
  
平均價格
按
份額(1)
  
總數
股份
作為
部分公開
宣佈
計劃或
節目
  
最大數目
股份(或近似)
美元價值)
尚未購買
根據圖則或
節目
11/2/19 – 11/29/19
  
37,577
  
$         154.68
  
37,577
  
不定(2)
11/30/19 – 12/27/19
  
  —
  
$                  —
  
  —
  
不定(2)
12/28/19 – 1/31/20
  
  —
  
$                  —
  
  —
  
不定(2)
本季度共計
  
37,577
  
$         154.68
  
37,577
  
不定(2)

(1)
每股支付的平均價格是在結算的基礎上計算的，包括佣金和費用。

(2)
2019年6月3日，我們的董事會批准回購至多5萬美元的普通股，這項授權將於2020年6月2日到期。

項目6.
展品

展品索引

陳列品
 
3.1
修訂和恢復了Cracker桶裝舊鄉村商店的章程。(參照本公司於2012年4月10日根據“交易所法”提交的關於表格8-K的最新報告(委員會檔案編號001-25225))。
 
 
3.2
修訂和恢復了餅乾桶舊鄉村商店，公司的章程。(參照本公司於2012年2月24日根據“交易所法”提交的關於8-K表格的最新報告(委員會檔案編號001-25225))。
 
 
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官(隨函提交)
 
 
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官(隨函提交)
 
 
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官(隨函提交)
 
 
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官(隨函提交)
 
 
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
 
 
101.SCH
內聯XBRL分類法擴展模式
 
 
101.CAL
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫
 
 
101.LAB
內聯XBRL分類法擴展標籤Linkbase
 
 
101.PRE
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫
 
 
101.DEF
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫
 
 
104
封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)

32
指數
簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。

 
老鄉村商店
 
 
 
日期：2020年2月25日
通過：
/S/Jill M.Gold
 
 
Jill M.Gold，高級副總裁兼首席財務官
 
 
 
日期：2020年2月25日
通過：
/S/Kara S.Jacobs
 
 
Kara S.Jacobs，副總裁、公司主計長和首席會計官


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