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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
☒根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
截至財政年度2019年12月31日
或
☐根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案號碼：001-33274
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美國旅行中心公司 | | | | |
| (“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名) | | | | |
| | | | |
| 馬裏蘭州 | | | 20-5701514 | |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | | (國税局僱主識別號碼) | |
| | | | |
| 中心嶺路24601號, 韋斯特萊克, 噢 44145-5639 | | | |
| (首席行政辦公室地址) | | | |
| | | | |
| (440) 808-9100 | | | |
| (登記人的電話號碼，包括區號) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)節登記的證券： | | | | |
| | | | |
| 每班職稱 | | 交易符號 | | 註冊的各證券交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 塔 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 8.25%高級債券到期 | | 坦尼 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 8.00%高級債券到期 | | 塔納 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 8.00%高級債券應於2030年到期 | | TANNZ | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
請按“證券法”第405條的定義，通過檢查標記説明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。o 不 ☒
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。o 不 ☒
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.o
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件是根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在前12個月內提交的(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ☒不能再作再加工o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | |
大型加速箱o | | 加速過濾器☒ |
| | |
非加速濾波器o | | 小型報告公司☒ |
| | |
新興成長型公司o | | |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 ☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐/.☒
普通股的總市值，$0.001非聯屬公司持有的註冊人的票面價值或普通股為$。121.6百萬美元18.10納斯達克股票市場有限責任公司普通股每股收盤價為2019年6月28日。就本計算而言，685,234由註冊人的董事及高級人員直接持有或由其聯營公司持有的普通股股份，另加684,000服務物業信託所持有的普通股股份，已包括在聯營公司持有的普通股數目內。
截至2020年2月24日已發行普通股的登記人數：8,306,579.
以參考方式合併的文件
本年度報告第三部分第10、11、12、13及14項所要求的某些資料，是參照我們根據規例14A提交的2020年股東周年會議的最終委託書，或我們的最終委託書而納入的。
在本年度報告的表格10-K，或我們的年度報告，對“TA”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們”包括美國旅行中心公司。和我們的合併子公司，除非另有説明或上下文另有説明。
關於前瞻性聲明的警告
本年報載有1995年“私人證券訴訟改革法”及其他證券法所指的前瞻性陳述。每當我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“意志”、“可能”等詞，以及這些或類似表達的否定詞和派生詞，我們正在製作前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念或期望，但前瞻性陳述並不一定會發生，也可能不會發生。實際結果可能與我們前瞻性聲明所包含或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有些是我們無法控制的.除其他外，本年度報告中可能沒有出現的前瞻性陳述包括聲明：
•我們的截至2019年12月31日的年度評級結果反映出一定程度的改善，例如非燃料收入、燃料和非燃料毛利率與去年同期相比的增長。這可能意味着我們將增加或保持這些改進，並在未來盈利。然而，這些改進中的某些是由於將來可能不會出現的獨特項目造成的。此外，除其他因素外，客户需求和競爭條件可能對我們的非燃料收入產生重大影響，而且由於通貨膨脹或其他原因，我們的燃料和非燃料產品的成本今後可能會增加。如果每加侖燃料毛利率或燃料或非燃料銷售量下降，如果我們無法將燃料或非燃料成本的增加轉嫁給我們的客户，或者如果我們的非燃料銷售組合發生變化，從而對我們的非燃料毛利率產生負面影響，我們的非燃料收入或燃料和非燃料毛利率可能會下降。事實上，自2007年我們成為一家上市公司以來，我們只能偶爾獲得利潤。e累積重大損失。我們可能無法創造未來的利潤，我們的損失可能會增加；
•我們預計，我們收購、開發或翻新的地點將在收購、開發或翻新之後的一段時間內產生穩定的財務結果。這一聲明可能意味着，我們購置、開發或翻新的場地將如預期那樣穩定下來，如果是的話，將產生更多的營業收入。然而，我們已經收購或將來可能收購的許多地點都產生了經營業績，使先前的所有者退出了這些業務。我們經營這些獲得的、開發的或翻新的地點的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。因此，這些地點可能不會產生更多的營業收入，也可能需要比我們預期的更長的時間來實現這種增長；
•我們已經進行了收購和開發新的地點，我們可能會進行收購和開發新的地點在未來，包括增加網站通過特許經營。管理和整合獲得的、已開發的或特許經營的地點可能很困難，耗費時間和(或)費用比預期的要高，而且有財務損失的風險。我們可能不會像我們預期的那樣經營我們獲得的或開發的地點。此外，收購或房地產開發可能使我們面臨比持續經營更大的風險，包括承擔未知的負債；
•我們計劃繼續投資於現有的地點，並可能在新的地點投資。這一聲明的一個含義可能是，我們有或將有足夠的資本來進行我們已經確定的投資以及我們尚未確定的其他投資。然而，我們不能肯定我們是否有足夠的資本進行這種投資。此外，我們的增長戰略和業務需要經常和大量的資本投資。我們的資本支出計劃2020 考慮投資總額約為1.189億美元。資本支出的數額和時間往往難以預測，費用可能高於預期。我們未來可能需要承擔的計劃外項目(由於政府計劃或法規、競爭對手的進步或改變、客户的需求或其他原因)可能會出現，並導致我們的支出超過目前的預期。一些基本建設項目需要比預期更長的時間來完成。由於市場情況或其他因素，我們可能會延遲進行某些基本工程，而任何這類押後計劃，可能會損害我們的業務，或要求我們日後作出較大的資本開支。此外，我們可能無法獲得合理的價格資本，以作出這種投資在未來；
•我們期望通過簽訂新的特許經營協議和通過收購來擴大我們的網絡。這些報表可能意味着我們預期現金流量會增加。不過，這些專營權協議須受條件規限，而這些專營權協議可能不會出現或可能被延遲，而有關安排的條款亦可能會有所改變。此外，收購機會可能不會發生，也可能使我們面臨比預期更大的風險；
•我們期望從我們的卡車服務計劃中實現更多的銷售，並且已經支付了僱傭和培訓更多卡車服務人員的費用，以支持計劃中的銷售增長。我們的卡車服務正面臨着日益激烈的競爭。我們可能沒有意識到我們期望的卡車服務銷售的增加，我們可能意識到的任何增加的銷售都不可能超過我們增加的成本；
•我們有一個信貸工具，目前最高可得額為2億美元，我們稱之為我們的信用貸款。這一最高金額的可得性取決於我們的合格抵押品，包括我們的合格現金和帳户收款。經常發生變化的布爾、庫存、設備和無形資產。因此，我們的借款和信用證在任何時候都可能少於2億美元。截至2019年12月31日，根據我們在該日的合格抵押品，我們的借款和信用證可用額為1.11億美元，其中1 810萬美元用於未償信用證，790萬美元用於貸款。信貸機制下的最高可動用金額可能增加到3000萬美元，根據我們現有的抵押品和貸款人的參與情況，可獲得貸款的數額受到限制。但是，如果我們沒有足夠的抵押品，或者我們不能為確定願意增加其承諾或加入我們的信貸機制的放款人，我們可能無法在我們希望或需要時擴大我們的信貸貸款規模或增加借款的可得性；
•我們與IHOP特許經營有限公司，或IHOP，將我們的94家全面服務餐廳更名為IHOP餐廳。不過，我們只有責任將最初的20間全套服務食肆改為國際酒店高級管理學院，其餘的轉換則由我們自行決定。我們可能未能將這20間最初的食肆改建，並可能決定不將餘下的74間食肆全部或部分改建。這些轉換的時間和成本可能超出我們的預期，我們可能無法按照時間表或根本沒有完成這些轉換。此外，我們可能沒有實現我們預期的20%的投資回報，我們可能因此而蒙受損失；和
•我們可以融資或出售我們所擁有的未支配房地產。然而，我們不知道我們可以在多大程度上將現有的未支配房地產貨幣化，也不知道任何此類融資或出售的條款是什麼。
這些和其他意想不到的結果可能是由各種因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•繼續提高機動車輛發動機的燃料效率和其他節省燃料的做法以及我們的客户使用或使用的替代燃料做法和來源，以及今後可能開發和廣泛採用的替代燃料技術或其他運輸手段，可能會繼續減少對我們銷售的燃料的需求，並可能對我們的業務產生不利影響；
•旅遊中心的競爭，卡車修理餐飲業可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的業務需要大量的營運資金，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資金和其他資源；
•今後燃料價格的上漲可能會減少對我們銷售的產品和服務的需求；
•未來商品燃料價格上漲、燃料價格波動或其他因素可能導致我們需要更多的週轉金來維持我們的庫存，並將我們的應收賬款保持在比我們現在預期的更高的餘額，而汽車燃料的普遍供應、需求和定價可能會發生變化，從而降低我們出售汽車燃料的盈利能力；
•我們的供應商可能不願意或無法維持我們目前的信貸條件。如果我們不能以合理的信貸條件購買貨物，我們所需的營運資金可能會增加，我們可能會蒙受物質損失。此外，在燃料和非燃料價格上漲的時候，我們的供應商可能不願意或無法增加他們向我們提供的信貸數額，這可能會增加我們的週轉資金需求。我們可能獲得的任何信貸的可用性和條件都是不確定的；
•我們的大部分卡車公司客户通過使用第三方燃料卡公司發放的燃料卡與我們進行業務往來。燃料卡公司為向我們付款提供便利，併為這些服務向我們收取費用。燃料卡行業只有兩個重要參與者。我們相信，幾乎所有的貨運公司只使用單一的燃料卡供應商，並已變得越來越依賴其各自的燃料卡供應商提供的服務來管理他們的車隊。燃料卡公司之間持續缺乏競爭可能導致今後我們的交易費用或週轉資金要求增加，或兩者兼而有之；
•我們的勞動力成本可能會根據商業和市場的需求和條件、商業機會或根據法律要求繼續增加；
•我們為支持我們的業務計劃和預期增長而發生的和預期發生的費用可能超過我們從這一增長中獲得的任何增加的收入，或者導致我們在這些投資上的回報低於我們的預期；
•燃料供應中斷可能會發生，這可能限制我們購買燃料進行轉售的能力；
•如果貨運公司無法滿足市場對貨物運輸的需求，或者如果使用其他運輸手段的情況增多，則貨運行業可能會出現業務減少，這將對我們的業務、經營結果和流動性產生不利影響；
•卡車運輸公司為了留住和僱用卡車司機已經並可能招致額外的勞動力成本，這可能會減少這些公司願意為我們的服務支付的金額；
•遵守和修改聯邦、州和地方法律和條例，包括與税收、就業和環境事項、會計規則和財務報告標準、支付卡行業要求和類似事項有關的法律和法規，可能會增加我們的經營成本，減少或消除我們的利潤；
•我們經常參與訴訟。訴訟和法庭裁決中的發現往往會產生意想不到的結果。訴訟通常是昂貴的，可能會分散對管理層的注意力。我們不能確定我們正在或可能涉及的任何訴訟事項的結果；
•恐怖主義行為、地緣政治風險、戰爭、所謂大流行病的爆發或我們無法控制的其他人為或自然災害可能對我們的財務結果產生不利影響；
•儘管我們相信我們從我們與相關各方的關係中受益，包括服務物業信託(前稱酒店物業信託)，或簡稱SVC，RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)及其附屬機構與相關方的實際和潛在的利益衝突可能會產生相反的看法或導致訴訟，而我們認為我們可能從這些關係中得到的好處可能不會實現。
與我們前瞻性報表所述或暗示的結果不同，也可能是由於我們業務或市場條件的各種變化，如在第一部分第1A項下所描述的那樣。“風險因素”和本年度報告的其他部分。
你不應過分依賴前瞻的陳述.除法律規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明的義務。
目錄
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| | | | 頁 |
| 第一部分 | | |
第1項 | 商業 | | 6 |
第1A項. | 危險因素 | | 19 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | | 35 |
第2項 | 特性 | | 36 |
第3項 | 法律程序 | | 37 |
第4項 | 礦山安全披露 | | 37 |
| 第二部分 | | |
第5項 | 我們的普通股市場、相關股東事務和發行人購買股票證券 | | 37 |
第6項 | 選定財務數據 | | 37 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | | 38 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | | 52 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | | 52 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | | 52 |
第9A項 | 管制和程序 | | 52 |
第9B項 | 其他資料 | | 53 |
| 第III部 | | |
第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | | 54 |
項目11. | 行政薪酬 | | 54 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | | 54 |
項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | | 54 |
第14項 | 主要會計費用及服務 | | 54 |
| 第IV部 | | |
項目15. | 證物及財務報表附表 | | 55 |
項目16. | 表格10-K摘要 | | 62 |
| 簽名 | | |
第一部分
第1項商業
業務概況
美國旅行中心公司是一家馬裏蘭公司。在2019年8月1日之前，我們被組織為特拉華有限責任公司。2019年8月1日，在我們將特拉華有限責任公司轉換為一家馬裏蘭公司的同時，我們將每股0.001美元的票面價值分配給我們的普通股，超過票面價值的部分在我們的綜合資產負債表中被歸類為額外的已付資本。此外，在2019年8月1日，我們完成了我們的普通股流通股的反向股票分割，我們發行的和已發行的普通股中的每5股被交換成我們普通股的1股。本年度報告中包含的普通股信息已進行了回顧性調整，以反映所有期間和日期的票面價值和反向股票分割。請參閲本年度報告第四部分第15項所載的綜合財務報表附註10，以獲得更多有關我們股票反向拆分的信息。
截至2019年12月31日，我們經營或專營306家旅遊中心、獨立卡車服務設施和獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機，獨立卡車司機，公路和當地的司機和休閒餐廳。我們亦向租客及專營公司收取租金、版税及其他費用。
截至2019年12月31日，我們的業務包括美國44個州和加拿大安大略省的261個旅遊中心，主要沿美國州際公路系統運營，主要在“美國旅行中心”、“TA”、“TA快車”、“石油停車中心”和“石油”品牌名稱下運營。我們在2019年12月31日的261家旅遊中心中，我們擁有51家，我們租賃了181家，我們為一家合資企業經營了兩家合資企業，我們擁有一家非控股公司的股份，還有27家是由我們的特許經營商擁有或租賃的。我們經營的旅遊中心有232家，特許經營商經營29家，其中有兩家是我們租給特許經營商的。我們的旅遊中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，如卡車維修和維修服務，全套服務餐廳，快速服務餐廳，或QSR，以及各種客户便利設施。
截至2019年12月31日，我們的業務包括兩個以“TA卡車服務”品牌運營的獨立卡車服務設施。在我們的兩個獨立卡車服務設施中，我們租了一個，擁有一個。我們的獨立卡車服務設施為大型卡車提供廣泛的維修、緊急維修和路邊服務。
截至2019年12月31日，我們的業務包括美國12個州的43家獨立餐廳，主要以“貴格牛排&潤滑油”(Quaker Steak&Lube)或QSL品牌經營。在我們截至2019年12月31日的43家獨立餐廳中，我們經營了16家餐廳(6家我們擁有，9家我們租賃，1家為我們擁有非控股權益的合資企業經營)，27家是從其他人那裏擁有或租賃並由我們的特許經營者經營的。
我們把我們的業務作為一個部門來管理。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為這有助於我們討論商業和行業的趨勢和運營舉措。我們有一個單獨的旅遊中心，位於一個外國，加拿大，我們不考慮的材料，我們的業務。
截至2019年12月31日，我們在我們的旅遊中心、獨立卡車服務設施和獨立餐廳全職僱用了大約14 300人，兼職僱用了6 630人。我們還僱用了979人從事現場管理、公司和其他工作，以支持我們的工作地點。我們兩個旅遊中心的42名僱員由工會代表.
最近重大交易
售賣便利店業務
2018年12月5日，我們出售了225家便利店、一家獨立餐廳和一些相關資產，或便利店業務，總售價為3.306億美元。我們從這次出售中獲得淨收益3.199億美元，其中交易相關費用970萬美元，現金售出110萬美元。在出售便利店業務方面，我們確認2018年12月31日終了年度處置損失7 960萬美元，商譽減值費用1 780萬美元。
租賃修改和旅行中心採購
2019年1月，我們以3.096億美元的價格從SVC收購了20個旅遊中心，其中包括140萬美元的交易相關費用，並修改了與SVC的現有租約，以便：
•20個購買的旅遊中心被取消適用的租約，我們的最低租金減少了4，310萬美元；
•每次租約的期限延長三年；
•向SVC支付的遞延租金債務從1.5億美元減至7，050萬美元，從2019年4月1日開始，分16次相等的季度分期付款支付；
•從2020年12月31日終了的一年開始，我們將有義務向SVC支付額外的百分比租金，相當於截至2019年12月31日各站點每年非燃料收入超出各站點非燃料收入的0.5%(0.5%)。
本年度報告第四部分第15項所載綜合財務報表附註9進一步説明瞭租約修正案。
我們的增長戰略
我們的增長戰略集中在擴大我們的旅遊中心網絡，擴大我們的產品和服務範圍，以及我們所服務的客户部門，以提高和讚揚我們的旅遊中心的產品和服務。
我們打算通過收購、特許經營和新的建設開發將旅遊中心添加到我們的網絡中來擴展我們的旅遊中心網絡。
我們還打算通過在我們的卡車服務業務中投資資本和人力資源來擴大我們的產品和服務範圍以及我們的客户部門，特別是我們的RoadTead、TechOn站點和商業輪胎網絡™項目。這些項目中的每一個，如下文在“運營-TA卡車服務”標題下所進一步描述的那樣，都可以為我們傳統的長途卡車客户以及我們歷史上沒有服務過的其他卡車車主客户提供服務。
我們最近的特許經營、發展和收購活動概述如下：
旅遊中心。在截至2019年12月31日的三年中，我們從前特許經營商手中收購了五個旅遊中心，投資總額為3，190萬美元，其中包括翻修費用。2017年，我們完成了一個額外的旅遊中心的建設，該中心是在我們擁有的土地上開發的，投資總額為3，220萬美元，隨後被出售給SVC，並從SVC那裏租回。
在截至2019年12月31日的三年內，我們簽訂了特許經營協議，涉及12個以TA Express和TA品牌命名的旅遊中心；其中4個特許旅遊中心在截至2019年12月31日的一年內以我們的一個旅遊中心品牌開始運營，其中兩個在2020年第一季度開始運營，我們預計到2020年年底將有6個特許旅遊中心開始運營。此外，我們已與其中一間專營公司達成協議，根據該協議，我們預期會在我們的網絡內增設兩間專營旅遊中心，一間在五年內，另一間在十年內。
我們在收購的旅遊中心所做的典型改進包括：增加卡車維修設施和國家品牌的QSR、鋪設停車場、更換汽油產品、更換過時的燃油分配器、安裝柴油排氣液或DEF、配藥系統、更換標誌、安裝銷售點和其他信息技術、或IT、系統以及一般建築和化粧品升級。最近購買的旅遊中心的基本建設改進和新旅遊中心的發展費用往往很大，規劃、設計、許可和完成需要很長時間；改進後的或新的旅遊中心需要一段時間才能成為我們客户供應網絡的一部分，併產生穩定的財務結果。我們估計，我們獲得或發展的旅遊中心一般在完成改進或發展後大約三年後將實現財政穩定，但由於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，因此實際結果可能與這一估計大不相同，而且我們也無法確定所獲得或開發的地點是否會有利可圖。
在2019年10月28日，我們與IHOP簽訂了一項多單元特許經營協議，在協議中，我們同意在未來五年內將我們的94家全面服務餐廳更名為IHOP餐廳，即IHOP協議。在這94間餐廳中，我們有責任將最初的20間全套服務食肆改為國際酒店高級餐廳，其餘的轉換則由我們自行決定。我們目前經營這些全面服務的餐廳，在我們的鐵皮或國家驕傲品牌。根據“國際酒店管理計劃協議”，除其他事項外，我們已同意在2020年年底前將15家全套服務餐廳更名，在2021年、2022年和2023年各改20家全服務餐廳，並在2024年將19家全服務餐廳更名。每個網站對這些餐廳的平均投資預計約為110萬美元，我們預計我們的投資回報率約為20%。
獨立餐廳。在截至2019年12月31日的三年中，我們從前特許經營商那裏收購了8家獨立餐廳，投資總額為830萬美元，其中包括翻修費用。此外，在截至2019年12月31日的三年內，一家獨立餐廳是由一家合資企業開發的，我們擁有一家非控股公司的股份。
在截至2019年12月31日的三年內，我們簽訂了特許經營協議，涉及7家以QSL品牌經營的餐廳；其中3家特許餐廳在截至2019年12月31日的一年內開始營業，我們預計，到2020年第三季度末，我們將在我們的網絡中增加其餘4家餐廳。
其他收購。在截至2019年12月31日的三年期間，我們收購了一個輪胎翻新設施，這是固特異授權翻新網絡的一部分，並開設了一個獨立的卡車服務設施，總投資460萬美元，包括翻修和設備費用。
我們目前已簽訂合同，以140萬美元購買一塊土地(預計將於2020年第二季度結束)，根據該合同，我們或我們的一家特許經營商計劃開發一個TA Express品牌的旅遊中心。
關於2019年和2018年期間我們收購的更多信息，見本年度報告第四部分第15項綜合財務報表附註3。
我們的旅遊中心
我們典型的TA或Petro品牌旅遊中心包括：
•佔地25英畝，可停放約200輛拖拉機拖車和100輛汽車；
•一家全面服務的餐廳和一個或多個QSR，我們作為不同品牌的特許經營；
•卡車修理設施和零件車間；
•多個柴油和汽油加油點，包括柴油通道的DEF；以及
•為專業卡車司機和駕車者提供旅遊商店、遊戲室、休息室和其他便利設施。
我們典型的TA速遞品牌旅遊中心包括：
•佔地約10英畝，可停放約60輛拖拉機拖車和50輛汽車；
•一個或多個QSR，我們作為不同品牌的特許經營；
•多個柴油、汽油和DEF加油點；以及
•為專業卡車司機和駕車者提供旅遊商店和其他便利設施。
基本上，我們所有的旅遊中心都是位於州際公路出口或附近的全套服務場所，每天24小時提供燃料和非燃料產品和服務，每年365天。
我們的旅遊中心提供廣泛的產品和服務，旨在吸引我們的客户，包括：
•燃料。我們在不同的卡車加油車道上銷售無品牌柴油，在汽車燃料島銷售汽油和柴油。截至2019年12月31日，我們在249個地點提供品牌汽油，在我們的7個旅遊中心提供非品牌汽油，由我們的特許經營商經營。
•柴油排氣液。DEF是一種添加劑，是大多數2010年後生產的卡車發動機所需的添加劑。截至2019年12月31日，我們在我們256個旅遊中心的柴油加油機上提供了DEF。
•全套服務餐廳和快速服務餐廳。我們的大多數TA和Petro品牌旅遊中心都有全套服務的餐廳和QSR，我們的TA Express品牌旅遊中心有一個或多個QSRs，為客户提供廣泛的國家認可的品牌食品選擇。我們在旅遊中心內的大部分全套服務餐廳都是在我們的“鐵餅”和“國家驕傲”品牌下經營的，並提供菜單、餐桌服務和自助餐。在某些旅遊中心，我們已將全套服務餐廳改為特許品牌，如IHOP、黑熊餐廳、Fuddruckers和Bob Evans。我們正在將多達94家目前以“鐵餅”和“Country Pride”品牌經營的全套服務餐廳更名為IHOP。我們還經營大約44個不同品牌的QSR，包括大力水手的雞肉和餅乾、Subway、Burger King、Taco Bell、Pizza Hut、Dunkin‘甜甜圈和Staruck’Coffee。截至2019年12月31日，我們約193家旅遊中心包括一家全套服務餐廳，大約180家我們的旅遊中心至少提供一家QSR，我們的261家旅遊中心總共約有443家QSR。
•卡車服務。我們的大部分旅遊中心都有卡車維修和維修設施。我們的244輛卡車維修和維修設施通常有2至8個服務停車位，由我們或我們的特許經營商僱用的服務技術人員組成。這些商店一般每天24小時營業，每年365天，提供廣泛的維修、緊急維修和道路服務，從更換機油、車輪對準和輪胎修理等基本服務到診斷和修理空調、制動器和電氣系統以及柴油過濾器清洗等特殊服務。我們的維修和保養服務一般由我們的保修期承擔。我們的大部分卡車維修和維護設施通過我們參與“運營-戴姆勒協議”標題下的“貨運班輪服務點”和“西星服務點”方案，為戴姆勒北美或戴姆勒品牌卡車提供一些保修工作。除了在我們的設施進行工作外，我們還提供路邊應急卡車修理、呼叫中心和場外卡車維修和維修服務，如下文“運營-TA卡車服務”標題所述。
•旅行商店。位於我們旅遊中心的旅遊商店通常有5000多個項目，包括包裝食品和零食、飲料、非處方藥和美容用品、電池、汽車配件以及音樂和視頻產品。每個旅遊商店也有一個“去”酒吧，提供新鮮煮熟的咖啡、熱狗、準備好的三明治和其他準備好的食物。我們旅遊中心的旅遊商店還出售專為卡車司機“上路”的生活方式設計的物品，包括洗衣用品、衣服、卡車配件和各種電子產品。
•停車。我們的旅遊中心提供預訂-it！停車方案，允許司機在到達旅遊中心之前為其預訂停車位，收取一定費用。截至2019年12月31日，我們為我們的247個旅遊中心提供了預訂-it！停車場，我們為這個項目總共提供了大約6，500個停車位。這些預留泊車位佔每幅土地泊車位總數的平均百分之十六。
•額外司機服務。我們相信，卡車車隊可以通過引導卡車司機參觀大型、高質量、全方位服務的旅行中心，並提供充足的過夜停車位，從而改善卡車司機的留用和招聘。我們提供商業卡車司機和其他客户忠誠度計劃，主要項目是UltraOne計劃，類似於其他零售商提供的頻繁購物計劃。司機在購買柴油和在選定的非燃料產品和服務上的支出方面獲得積分。在我們的旅遊中心，非燃料產品和服務的折扣可以兑換這些積分。此外，我們還出版了一本名為Roadking的雜誌，其中包括對專業卡車司機感興趣的文章和廣告。我們的一些旅遊中心提供賭場賭博。我們致力於為所有旅行中心的專業卡車司機提供持續高水平的服務和便利，使我們的旅遊中心成為卡車車隊的一個有吸引力的選擇。我們的大多數旅遊中心為卡車司機提供以下便利設施：
•專門的商務服務，包括一個信息中心，司機可以在那裏發送和接收傳真、通宵郵件和其他通信；
•銀行服務枱，司機可以在那裏兑現支票並接受車隊運營商的資金轉賬；
•無線上網；
•有洗衣機和烘乾機的洗衣區；
•私人淋浴；
•免費運動設施；以及
•僅供卡車司機使用的區域，包括帶視頻播放器和舒適座位的劇院或大屏幕電視房。
操作
燃料。我們向客户出售燃料，價格是我們每天制定的價格，或者是按市場價格編制的指數，然後每天重新設定價格。截至2019年12月31日，柴油和汽油收入分別佔我國燃料總收入的85.1%和14.9%。在截至2019年12月31日的一年內，根據與車隊客户的價格安排，我們的柴油量約有86.4%以折扣價格出售。我們有許多柴油和汽油供應來源，包括幾乎所有在美國經營的大型石油公司。我們從不同的供應商購買柴油燃料，價格隨市場價格波動，一般每天重新調整。通過與大多數地方的幾個替代供應商建立柴油供應關係，我們相信我們能夠在不同的柴油供應商之間建立有效的競爭。我們亦相信，與多間柴油供應商的購買安排，可幫助我們避免柴油供應中斷時的產品供應中斷。然而，在一些地方，該市場上供應柴油的供應商寥寥無幾，我們可能只有一個可行的供應商。一般來説，我們在每個地點都有單一的汽油供應來源。我們在我們的一些旅遊中心提供生物柴油，並且在這些網站上有有限數量的這種產品的供應商。
大多數卡車司機使用一種稱為卡車“燃料卡”的付款方法，允許卡車司機購買燃料和其他貨物和服務，並允許卡車運輸公司追蹤其司機在美國各地購買的燃料和其他貨物。我們的卡車客户通過使用燃料卡與我們進行業務往來，其中大部分是由第三方燃料卡公司發行的。燃料卡行業只有兩個重要的參與者，即Comdata公司或Comdata公司或其子公司的母公司StreetCor Technologies公司和WEX公司及其子公司WEX公司及其子公司。此外，我們與愛的旅行站和鄉村商店(Country Stores，Inc.)或愛氏(Love‘s)有一家合資公司，我們都持有QuikQ LLC 50%的股權，或QuikQ，一家獨立的全方位燃料支付解決方案供應商，目前被我們有限數量的卡車客户使用。我們相信，幾乎所有貨運公司都只使用單一的燃料卡供應商，並且越來越依賴各自唯一的燃料卡供應商提供的數據、報告和其他服務來管理車隊和簡化數據處理。
一般情況下，我們的燃料採購直接從供應商的終端送到我們的地點，我們沒有合同購買大量的燃料作為庫存持有。我們的旅行中心通常只有幾天的柴油和汽油庫存。我們認為，我們對柴油和汽油市場價格上漲的敞口部分得到緩解，因為我們的大量柴油和汽油銷售是根據各種安排出售的，這些安排包括每日重置價格公式，並與市場價格掛鈎，而且我們一般不購買購買日期以外的其他交付燃料。我們歷史上從未簽訂過任何固定價格或對衝價格的燃料合同。
非燃料產品。我們有多種非燃料產品的銷售來源。我們已與若干非燃料產品供應商建立了供應關係，包括戴姆勒卡車零部件供應商、普利司通公司、大陸公司、庫珀輪胎和橡膠公司、固特異輪胎和橡膠公司、米其林北美公司。和橫濱輪胎公司的卡車輪胎，核心馬克持有公司。在煙草和其他旅遊商店的產品方面，美國餐館食品食品公司和埃克森美孚石油公司、Equilon企業有限責任公司作為殼牌石油產品美國或殼牌公司和雪佛龍潤滑油公司開展業務。我們擁有兩個配送中心，使用合同承運人和我們的卡車和拖車車隊將某些非燃料和不易腐爛的產品分發到我們的地點。我們相信，這些配送中心使我們能夠以較低的成本購買、維護和運輸庫存和供應品。
塔卡服務。除了在我們的旅遊中心提供卡車維修服務外，我們還為客户提供了各種各樣的“場外”維修和維修服務，如下所述。
•RoadSquad是一個路邊卡車服務方案，每天24小時，每週7天。截至2019年12月31日，該項目包括在美國50個州、1個美國領土和12個加拿大重點省份的約604輛配備GPS技術的重型專業應急車輛和第三方路邊服務提供商的車隊，總共約有1835個地點。我們集中派遣我們的服務卡車和第三方服務供應商從我們的呼叫中心，以協助客户提供全面的維修服務，當他們無法把他們的卡車到我們的旅遊中心，因為故障。我們還為卡車車隊和其他卡車車主提供外包的呼叫中心服務，以取代他們的內部呼叫中心，客户可以全職使用這些中心，或者僅在一天的一部分時間內使用，或者在一週中的某些日子或特定的時段使用。截至2019年12月31日，我們為103名客户提供了外包呼叫中心服務，包括63名全職客户。
•TechOn站點提供卡車和拖車的移動維護和維修服務，由客户設施的認證技術人員提供，截至2019年12月31日，大約有234輛卡車在服役。Techon-Site是設計成一個“車輪上的海灣”，擁有標準和專業部件以及最新技術，提供各種服務，如旅行前卡車檢查、美國運輸部所需的檢查、輪胎修理和更換、電氣系統檢查、剎車檢查、卡車翻新和完整的潤滑服務。
•Ta商業輪胎網絡(Ta Business Tire Network™)是我們於2016年末啟動的一個商業輪胎項目，通過該項目，我們在卡車維修和維修設施、在客户的批次、配送中心、直銷和輪胎製造商的全國車隊賬户計劃下銷售各種品牌輪胎。TA商業輪胎網絡™包括一個輪胎翻新設施，它是固特異授權翻新網絡的一部分，向位於俄亥俄州保齡格林150英里半徑範圍內的船隊、當地工業和輪胎經銷商提供全套固特異商業輪胎翻新產品。我們的許多卡車服務設施都能接觸到這家工廠生產的翻新輪胎。我們相信TA商業輪胎網絡™是美國最全面的商業輪胎採購、監控和維護計劃。
戴姆勒協議。我們與戴姆勒簽訂了一項協議。戴姆勒是北美大型卡車和卡車發動機的領先製造商，擁有“貨運班輪”、“西星”和“底特律柴油”等品牌。除得克薩斯州的地點外，我們的TA和Petro卡車維修和維護設施是為戴姆勒客户提供維修工作和指定保修服務的授權供應商。這是通過TA位置上的FreightlineServicePoint程序和我們Petro位置上的Freightline和/或WestStarServicePoint程序實現的。我們的TA和Petro卡車維護和維修設施也是貨運班輪24小時客户援助數據庫的一部分，用於緊急情況和路邊維修轉介，我們可以訪問戴姆勒的零件分配、服務和技術信息系統。
競爭
燃料和非燃料產品和服務可由卡車公司和卡車司機從各種來源獲得，其中包括國家和地區全面服務旅遊中心和只有抽油車的卡車站，其中一些是大型連鎖擁有或特許經營的，有些是獨立擁有和經營的，還有一些是大型加油站。此外，一些貨運公司經營自己的終點站，為自己的卡車車隊和司機提供燃料和服務。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且垂直整合燃料和其他業務，這可能為他們提供競爭優勢。由於所有這些原因和其他原因，我們無法保證我們能夠成功地競爭。
我們相信，雖然旅遊中心和卡車停站業高度分散，在美國有大約6200個旅遊中心和卡車站，但最大的卡車車隊傾向於從我們和我們兩個最大的競爭對手那裏購買大部分燃料。我們認為，大型卡車車隊和長途卡車車隊傾向於在美國州際公路出口或附近的大約2800個旅遊中心和卡車站購買大部分燃料。根據地點的數量，試點旅遊中心有限責任公司，或飛行員，愛的和TA是三大公司，主要集中在旅遊中心行業。我們相信，在2019年期間，我們的主要競爭對手，飛行員和愛的，增加了更多的旅遊中心，他們的網絡比我們添加到我們的網絡，在某些情況下，競爭來自新的網站添加了試點和愛的負面影響我們的單位業績。儘管如此，我們相信我們能夠成功地競爭，部分是因為我們的許多旅遊中心最初是在幾年前發展起來的，當時美國州際公路系統沿線的優質房地產地點比現在更容易獲得，我們認為這將使我們的旅遊中心業務難以完全複製，部分原因還在於我們提供的全面服務以及我們的主要競爭對手不經常複製的更大的地點。
我們主要以柴油價格和非燃料產品、服務和便利設施的質量、品種和價格為基礎，與其他旅遊中心和卡車停站連鎖店競爭。我們的卡車維修和維修設施競爭其他供應商的卡車修理和維修設施，包括一些在飛行員和愛的地點。這兩個競爭對手在過去幾年中增加了各自的卡車維修設施和服務。在卡車維修服務方面，我們還與區域全面服務旅遊中心和小型卡車停車鏈、全面服務的獨立擁有和經營的旅遊中心和卡車站、車隊維修終端、獨立車庫、卡車和商業輪胎經銷商、卡車快速潤滑油設施以及其他零部件和服務中心進行競爭。我們還與其他全面服務的餐廳，QSR，大眾銷售商，電子商店，藥店，加油站和便利店競爭。一些卡車車隊擁有自己的燃料、維修和維修設施；然而，我們認為，長期趨勢是減少這些設施，以便從像我們這樣的第三方那裏獲得燃料和維修服務。我們相信，我們能夠成功地競爭是因為我們提供一致、高質量的產品和服務，而我們的全國旅行中心為大型卡車車隊，特別是長途貨運車隊提供了優勢，使他們能夠(一)利用我們的旅行中心為他們的設備和司機提供的廣泛的產品和服務所提供的效率，以及(二)通過我們全國的旅行中心來減少他們的供應商的數量。
今後，國有州際公路休憩區的商業化可能會帶來更多的競爭來源。一些州政府歷來要求聯邦政府允許這些休息區提供類似於旅遊中心提供的燃料和非燃料產品和服務，而一些國會領導人歷來支持這樣的立法。如果商業化，這些休息區可能會增加與我們競爭的地點的數量，而這些休息區可能比現有的旅遊中心，包括我們的旅遊中心，具有重大的競爭優勢，因為它們通常位於限制性(即收費)道路上，並有專用的出入口。2019年4月，特朗普政府(即政府)同意了一項耗資2.0萬億美元的基礎設施計劃，其中包括一項休息區商業化的提議。雖然當局的建議不確定會否獲得足夠的國會支持，但如果按建議通過，政府的計劃可能會對我們的業務產生不良影響，可能會對我們的業務造成重大影響。
我們與SVC的租約
我們與SVC有五份租約，其中四份稱為TA租約，一份稱為石油租賃，我們統稱為SVC租約。
SVC租賃。根據SVC租約，我們根據TA租約租賃144個物業，在Petro租約下租賃35個物業。我們的附屬公司之一是租契下的租客，而我們，以及就我們的電訊局長租約而言，我們的某些附屬公司，保證租客在租契下的責任。
術語。電訊管理局局長的租約分別於十二月三十一日、二零二九年、二零三一、二零三二及二零三三年屆滿。石油租賃將於2035年6月30日到期。我們可將每一份租約延長最多兩期，為期十五年。
年最低租金。截至2019年12月31日，我們根據SVC租約向SVC支付的年度最低租金總額為2.439億美元。我們可以要求SVC購買我們在租賃物業進行的經批准的翻新、改進和設備添置，以換取我們的年度最低租金增加，相當於SVC支付的金額乘以(I)8.5%或(Ii)美國國庫基準利率加3.5%。SVC不需要購買任何改進，我們也不需要出售任何改進給SVC。在2018年12月31日終了的一年中，我們向SVC出售了5，630萬美元的改進，用於租賃SVC的房產。在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有向SVC出售我們對從SVC租賃的房產所做的任何改進。
租金百分比。根據SVC租約，我們承擔向SVC支付的百分比租金。租金的百分比為任何一年非燃料收入超過租金基準年數額百分比的3.0%。從截至2020年12月31日止的一年開始，我們向SVC支付的租金百分比將比截至2019年12月31日的年度各站點的非燃料收入增加0.5%(0.5%)。
延期租金。根據SVC租約，我們欠SVC的延期租金總額為7，050萬美元，從2019年4月1日開始，按季度平均分期付款16次。截至2019年12月31日，遞延租金總額為5 720萬美元。除例外情況外，這一遞延租金義務不產生利息。這種遞延的租金義務可能會被SVC加速，並在較早的日期到期，並且在發生某些事件時，包括對我們的控制權發生變化時，利息將開始累積。
維修和改建。我們必須自費維護出租的物業，包括維修結構及非結構組件.在每項租契結束時，我們必須將租出的物業在實質上與租契開始時的情況相同，但須受任何準許的更改及合理的損耗所規限。
轉讓和轉租。任何租賃財產的直接或間接轉讓或轉租都需要SVC的同意。根據租契，我們仍須對轉租物業負上法律責任。
賠償和保險。除有限的例外情況外，我們賠償SVC在某些環境問題和在租約期間因租賃財產的所有權或經營而產生的責任。我們一般必須維持商業上合理的保險。我們的保險要求包括：
•財產保險，金額等於我們租賃財產的風險改進的全部重置費用；
•營業中斷保險；
•一般責任保險，包括人身傷害和財產損失，數額一般由經營旅行中心的公司維持；
•洪水保險，適用於整個或部分位於洪泛區的財產；
•法律規定的工人補償保險；以及
•一般由經營旅遊中心的公司維持的額外保險，包括某些環境保險。
SVC租賃一般要求SVC在我們的保險單中被指定為額外的被保險人。
破壞、破壞或譴責。如果任何租出的財產因火災或其他傷亡而損壞或被徵用，我們通常有義務進行重建。如果租賃財產不能歸還，(A)SVC一般將獲得所有保險或收益；(B)在發生傷亡損失的情況下，我們有責任向SVC支付任何可扣減的費用或重置費用與任何保險收益數額之間的差額；(C)就TA租約而言，每年最低租金將減少(I)就TA租約而言，由SVC選擇向SVC支付的淨收益的8.5%，或自TA租約開始之日起向SVC支付的損壞、毀壞或違約金財產的公平市場租金的8.5%；(Ii)如屬根據“石油契約”而引致的傷亡損失，則須支付予小額信貸公司的淨收益的8.5%，加上該土地的公平市價；及。(Iii)如屬根據“石油契約”收取的意外傷亡損失，則須佔支付予該公司的淨收益的8.5%。
默認事件。每份租約下的違約事件包括：
•逾期未交租金或任何其他款項；
•我們未能維持租賃所需的保險；
•與我們的破產有關的某些事件的發生；
•為我們的破產或解散而提起的訴訟程序；
•未經SVC同意，我們不能連續經營任何租賃物業；
•任何人或團體取得我們有表決權股份的9.8%或以上的實益所有權，或有權指示我們或任何附屬租客或擔保人的管理及政策；出售我們或任何該等租客或擔保人的資產的重要部分；或停止構成我們董事會過半數或任何該等租客或擔保人的某些連續性董事；在每種情況下，均須得到SVC的同意；
•根據電訊局長租約1，000萬元或以上的欠債，或2，000萬元或2，000萬元以上的石油契約，使持有人有權加速債務的到期；及
•我們沒有履行租賃的某些其他契約或協議，並在書面通知後的一段特定時間內繼續執行。
補救辦法。在發生任何違約事件後，每項租賃規定，除其他外，SVC可在法律允許的範圍內：
•加快租金；
•終止租約；和/或
•作出任何付款或執行任何行為，由我們根據租約，並從我們的要求，從我們，數額等於SVC的支出加上利息。
我們也有義務償還SVC因執行上述補救措施而產生的所有費用和費用。
租賃從屬關係。每一份租約都可能從屬於SVC租賃物業的任何抵押，但SVC為了我們的利益，必須獲得無幹擾協議。
資金限制；安全未經SVC事先書面同意，我們的承租子公司不得因其在經營租賃物業時使用的任何資產而產生債務；但是，只要我們的承租子公司可能會因購買用於這些業務的資產而產生債務，並且我們可以將這些資產作為抵押，以獲得由我們的租户子公司的應收款、庫存或在這些業務中使用的某些其他資產擔保的信貸額度。
租約終止。當租賃終止時，我們所擁有的租賃財產的任何設備、傢俱、固定裝置、庫存和用品都可以由SVC以其當時的公平市價購買。此外，在電訊管理局租約終止時，SVC有權以當時的公平市價，向租用物業的營運所使用的任何軟件申請牌照，並向租用物業的僱員提供僱傭；而根據SVC租約，我們已同意合作轉讓經營租賃物業所需的許可證、協議等。
領土限制。根據每一租約的條款，未經SVC同意，我們通常不能擁有、特許經營、經營、租賃或管理任何旅遊中心或類似的財產，沿SVC擁有的主要州際公路的任一方向行駛75英里。
優先權。我們已給予SVC在SVC租賃的權利，優先購買或融資的某些財產，我們決定獲得。
非經濟屬性如果在租賃期間，任何租賃財產的繼續經營在我們的合理決定下變得不經濟，而我們和SVC不能就該財產的替代用途達成協議，我們可以提供該財產供出售，包括出售SVC在該財產中的權益，並且不受我們的租賃權益的限制。但是，未經SVC同意，不得出售從SVC租賃的財產。如果我們獲得購買該房產的真誠要約，且SVC同意出售，所收到的淨銷售收益將支付給SVC，不包括與我們個人財產相關的金額，我們可以選擇將其出售或保留，並且每年應支付的最低租金將減少。如屬電訊局長的租契，這項減租是在租契生效之日止，以租契開始時所得收益的款額乘以8.5%，或按公平市面租金計算；如屬石油契約，則減幅為該等收益乘以8.5%的款額。如果我們獲得購買該物業的善意要約，但svc不同意出售該物業，則該物業將不再是租契的一部分，而每年的最低租金將被減低，猶如該出售已按所提供的款額完成一樣。在適用的租期內，共有不超過15個須受電訊管理局局長租約規限的物業，以及不超過5個須受石油契約規限的物業，可作為非經濟物業出售。
仲裁。我們與SVC的租約還包括解決爭端、索賠和爭議的仲裁條款。
關於SVC租賃條款和相關金額的更多信息，見本年度報告第四部分第15項合併財務報表附註9。
與特許經營商的關係
我們有租約和特許經營協議，與承租人和業主的旅遊中心和獨立餐廳。我們根據這些協議收取租金和特許經營權、版税、廣告費和其他費用。下表按州分列，彙總了截至2019年12月31日有關我們特許經營的旅遊中心和獨立餐廳的品牌和所有權的信息，但不包括我們經營的旅遊中心和獨立餐廳。關於我們經營的地點的信息包括在本年度報告的第2項。
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| | 品牌歸屬： | | | | | | | | | | | 土地所有權： | | |
| | 塔(1) | | 塔 特快(1) | | 彼得羅 | | QSL(1) | | 共計 | | | 塔 | | 特許人 或其他人(1) |
| 阿拉巴馬州 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | |
| 佛羅裏達 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 伊利諾斯州 | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 愛荷華州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 堪薩斯 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 肯塔基州 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 明尼蘇達 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 密蘇裏 | 2 | | | — | | | 2 | | | — | | | 4 | | | | — | | | 4 | |
| 新澤西 | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 3 | | | | — | | | 3 | |
| 北卡羅來納州 | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 北達科他州 | — | | | 1 | | | 1 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 俄亥俄 | 1 | | | — | | | 1 | | | 9 | | | 11 | | | | — | | | 11 | |
| 俄勒岡州 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 賓夕法尼亞州 | 1 | | | — | | | — | | | 8 | | | 9 | | | | — | | | 9 | |
| 南卡羅來納州 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 南達科他州 | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 田納西州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 得克薩斯州 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | |
| 維吉尼亞 | 1 | | | — | | | 2 | | | 1 | | | 4 | | | | — | | | 4 | |
| 西維吉尼亞 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 威斯康星州 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 共計 | 12 | | | 4 | | | 13 | | | 27 | | | 56 | | | | 2 | | | 54 | |
(1)自2019年12月31日至本年度報告之日，由一家特許經營機構擁有和經營的兩個旅遊中心以TA Express品牌名稱開業，我們已簽訂協議，將於2020年年底前開始運營6家特許旅遊中心和4家特許獨立餐廳。
Ta、TA Express和Petro特許經營協議
以下是我們的TA，TA特快專遞和石油旅遊中心特許經營協議中典型的物質條款的摘要。
初始特許經營權。新電訊局長或石油公司專營權的初始專營權費為$150.0 000。新的TA速遞專營權的初始專營權費為$100.0 000。
協議條款。專營權協議的初始期限一般為10年。我們的電訊局長及電訊管理局局長的專營權協議一般規定，在專營權續期時，雙方可向未來的專營公司提供兩項為期5年的專營權續期，而我們的石油專營權協議則一般規定兩項5年的專營權續期期，與即將屆滿的專營權協議的條款相同。截至2019年12月31日，我們的專營權合約的平均剩餘期限(不包括續期選項)為6年，平均剩餘期限(包括12年)。
保護區。根據我們對TA和TA Express旅遊中心的特許經營協議，我們通常同意不經營或允許其他人經營在特定地區使用TA或TA Express品牌的旅遊中心或旅遊中心業務。根據我們對石油旅遊中心的特許經營協議，我們通常同意不經營或允許其他人經營某一旅遊中心或旅遊中心業務，該公司在指定的區域內為該石油品牌的特許旅遊中心使用Petro品牌。
限制性公約。一般情況下，我們的特許經營人不得根據特許經營協議、許可協議、營銷計劃或其他人或實體的制度經營任何旅遊中心或卡車停站相關業務。如專營權人擁有專營處所，一般在專營權合約期滿或較早終止後的兩年期間內，專營權人不得以競爭性品牌經營該處所。
非燃料產品產品。特許經營商必須按照我們制定的指導方針經營他們的旅遊中心，並提供我們認為是我們旅遊中心標準產品或服務的任何產品和服務。
燃料採購和特許權使用費。我們的特許經營協議要求特許經營人根據在特許旅遊中心銷售的某些燃料，向我們支付每加侖0.003美元的使用費。我們還購買由我們的一些加盟商產生的應收賬款，通過我們的專有計費系統，通過我們的非追索權的基礎上銷售給普通卡車車隊客户，以換取費用。
非燃料收入的特許權使用費。特許經營商必須向我們支付一筆特許權使用費，一般相當於非燃料收入的2.0%至4.0%，包括品牌QSRs的收入，在某些情況下最高可達一個門檻金額，超過該限額的金額應繳較低百分比的費用。
廣告、宣傳和形象增強。我們的特許經營商必須向我們支付額外的款項，作為對我們所承擔的適用的全品牌廣告、營銷和促銷費用的貢獻。
終止/不續約。一般來説，我們可以終止或拒絕續訂專營權協議，因為專營權人違約。一般來説，如果我們認為續期不符合我們的經濟利益，或根據我們現時的專營權協議形式，如電訊局長、電訊管理局局長和石油專營公司不同意我們當時的專營權協議的條款，我們亦可能拒絕續約。
優先權。在每一項特許經營協議的有效期內，我們一般有權以特許經營人願意接受第三方的價格優先購買特許旅遊中心。此外，我們的一些協議賦予我們在特許經營協議期滿或提前終止時以公平市場價值購買專營旅遊中心的權利，這是由雙方或獨立評估師確定的。
特許人租賃協議
除了特許經營權、版税和廣告費外，我們還向向我們租賃其旅遊中心的特許經營商收取租金。2019年12月31日，有兩個這樣的特許旅遊中心。這些特許經營人行使了最後的續約期限，並在2017年延長了租賃協議；這些租約的條款將於2022年6月到期。
QSL特許經營協議
我們的QSL特許經營協議的實質條款通常包括以下內容：
初始特許經營權。新的QSL特許經營的初始特許經營費為40，000美元。如果特許經營人發展QSL，特許經營人還必須簽署一份區域開發協議，並且必須支付每家餐廳20，000美元的初始開發費用。
協議條款。QSL特許經營協議的初始期限一般為10至20年。我們的QSL特許經營協議通常規定在特許經營期延長10年，然後提供給未來的特許經營人。截至2019年12月31日，我們的專營權協議的平均剩餘期限(不包括10年的續約期權)和平均剩餘期限(包括19年的續約期)。
保護區。根據我們的QSL特許經營協議條款，我們通常同意不經營或允許其他人經營在特定地區使用QSL品牌的餐廳。此外，專營權人亦同意在指定範圍內，由專營權合約終止或屆滿之日起，起計最少兩年內，不經營類似的食肆。
提供餐廳服務。特許經營者必須按照QSL的形象經營他們的餐廳，並同意準備、銷售和只提供經批准的菜單項。
按總銷售額支付的版税。QSL特許經營商須就銷售總額向我們支付版税，包括所有商品、商品和服務的收入，相當於4.0%至5.0%。
廣告、宣傳和形象增強。我們的特許經營商必須向我們支付額外的款項，作為對我們所承擔的適用的全品牌廣告、營銷和促銷費用的貢獻。此外，特許經營人必須將商定的淨收入百分比用於當地廣告。
終止/不續約。一般來説，我們可以終止、暫停或拒絕續訂專營權協議，因為專營權人沒有履行專營權協議。
優先權。在每一項特許經營協議的有效期內，我們一般有權以特許經營人願意接受第三方的價格優先購買該餐廳。
監管環境
環境管制
廣泛的環境法規範着我們的業務和財產。這些法律可能要求我們調查和清理有害物質，包括石油或天然氣產品，釋放在我們擁有和租賃的財產。政府實體或第三方可能要求我們對財產損害和人身傷害以及與我們所在地點的任何污染和規章遵守情況有關的調查、補救和監測費用負責。我們使用地下儲油罐和地面儲油罐在我們的地點儲存石油產品，天然氣和其他危險物質。我們必須遵守有關油罐建造、完整性測試、泄漏檢測和監測、溢油和溢油控制、釋放報告和財務保證等方面的環境法律，以便在發生泄漏時採取糾正行動。在一些地方，我們還必須遵守有關蒸汽回收或向水中排放的環境法律。根據SVC租約的條款，我們一般同意賠償SVC與我們從SVC租賃的財產有關的任何環境責任，並且我們必須支付在經營租賃物業過程中發生的所有與環境有關的費用。我們已經達成了其他一些安排，在這些安排中，我們同意賠償第三方因我們的業務而承擔的環境責任和費用。
關於這些事項及其他環境和氣候變化事項的進一步信息，見本年度報告第四部分第15項所載綜合財務報表附註15“環境應急”標題下的披露。此外，關於這些環境和天氣事件以及氣候變化問題以及由此可能產生的風險的更多信息，請參閲本年度報告的其他部分，包括“前瞻性聲明的警告”，項目1A。“風險因素”和第二部分第7項“管理的討論和分析-環境和氣候變化問題”。
專營權規例
在某些例外的情況下，聯邦貿易委員會的規定要求我們向潛在的特許經營人廣泛披露，有些州要求州登記並向潛在的特許經營人提供特定的披露文件。一些州的法律還對我們終止或不延長特許經營權的能力施加限制，並對我們的特許關係條款或我們特許經營業務的進行施加其他限制。“石油營銷做法法”對提供石油產品銷售的特許經營作出了特別規定。此外，一些州在其石油特許經營法規的範圍內，禁止價格歧視和其他據稱的反競爭行為。這些規定補充了適用的聯邦和州反壟斷法。我們相信，我們遵守適用於我們業務的所有特許經營法。
遊戲規則
由於我們在一些旅遊中心有遊戲業務，我們和我們的相關子公司目前在伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州和賓夕法尼亞州都受到博彩業的監管。博彩法規的要求因管轄範圍不同而有所不同，但其中包括：
•有關博彩當局對我們及我們的某些持牌附屬公司的董事、高級人員及主要僱員，以及某些與我們或獲發牌的附屬公司有重大關係的人是否適宜或許可的調查結果；
•有關博彩當局對我們的某些證券持有人是否合適的調查結果，以及對我們某些證券的所有權的限制；
•在某些情況下，經有關博彩主管部門事先批准發行本公司的證券；
•事先經有關博彩當局批准更改我們的控制權；及
•規定的報告要求。
持有我們投票證券實益權益的人士，須在不同情況下接受有關博彩當局的發牌或適當調查，包括一般情況下，包括在我們的董事局服務，使我們的某一類投票證券獲得一定程度的擁有權，或參與我們或我們持有牌照的附屬公司的博彩業務或對其施加影響。個人或實體試圖獲得我們的控制權或我們的經營許可證，須事先調查，並得到有關的遊戲當局批准。我們的投票證券的任何實益所有人，不論擁有多少股份，都可能被相關的博彩機構要求提出申請，並在某些情況下對其適用性進行審查，包括如果博彩當局有理由相信我們的投票證券的這種所有權將不符合其國家的博彩法。在某些法域，申請人必須支付與這類調查有關的所有調查費用。此外，如果有關博彩當局發現某人或實體不適宜作為我們證券的擁有人，除其他事項外，該人將被禁止就該等證券收取任何股息或利息，行使該等證券所賦予的任何表決權，或在該博彩機構訂明的期間內繼續持有我們的證券、管理持牌業務，而在某些情況下，該等股東可能須將其本人或其本身從我們的有表決權證券中剝離。
我們和我們子公司的某些董事和高級人員也必須提出申請，接受調查，並獲得相關博彩當局的許可或發現適合擔任這些職位。如有關博彩當局發現與我們或其持牌附屬公司有重大關係的董事、高級人員、主要僱員或個人不適合，則我們或我們的持牌附屬公司(如適用的話)可能被要求斷絕與該人的關係，或禁止該人擔任我們的董事或高級人員。
我們或我們的任何有執照的子公司違反我們所受的賭博規則，都可能導致罰款、處罰(包括限制、限制、暫停或吊銷持有的任何許可證)和刑事訴訟。此外，某些司法管轄區，如內華達州，授權其監管機構調查其管轄範圍以外的遊戲被許可人蔘與的情況，並要求獲得關於這些遊戲活動的定期報告。在一個法域違反法律可能導致在其他法域採取紀律行動。
我們有一個遊戲遵守計劃，或合規計劃，根據內華達博彩業委員會的要求，與我們的遊戲業務在我們的某些旅遊中心地點。關於遵約計劃，我們有一個博弈遵守委員會或遵約委員會，在該委員會上，我們董事會審計委員會的一名成員根據遵約計劃的條款擔任董事會與遵約委員會的聯絡人。合規委員會協助我們根據適用的遊戲法律監督與我們的持續資格有關的活動。
季節性
我們在第一和第四季度的銷售量通常低於每年第二和第三季度。在第一季度，專業卡車司機和汽車司機的貨運流動通常處於每個日曆年的最低水平。在第四季度，由於假日季節的原因，貨運量通常較低。雖然我們的收入有一定的季節性，但我們經營業績的季度變化可能反映出更大的季節性差異，因為我們的房地產租金費用和某些其他成本沒有季節性變化。
知識產權
我們擁有“Petro Start Center”和“Quaker Steak&Lube”的名稱和相關商標，以及在我們的業務中使用的各種商標，包括RoadSquad、TechOn-Site、TA商業輪胎網絡™、UltraOne、Iron Skillet、Reserve-it！、eShop等。我們有權在每次TA租賃期間使用“TA”、“TA Express”、“美國旅行中心”、“Country Pride”和SVC擁有的某些其他商標。我們還許可某些商標用於經營我們的某些餐廳。我們認為，這些商標對我們的業務很重要，但它們可以被替代商標取代，而不會對我們的業務造成重大影響，除非這些改變的成本可能很大。
互聯網網站
我們的網址是：www.ta-Petro.com和www.thlube.com。我們的治理指南、我們的商業行為和道德準則、我們的內幕交易政策以及我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的章程都張貼在我們的網站www.ta-Petro.com上，也可以通過寫信給我們的祕書、美國旅行中心公司、牛頓廣場2號、華盛頓街255號、華盛頓街255號、馬薩諸塞州牛頓02458-1634號免費索取。我們還制定了一項政策，概述了處理有關會計、內部會計控制或審計事項的關切或投訴的程序，並在我們的網站上開通了一條治理熱線，可供股東用來報告對會計、內部控制或審計事項或違反或可能違反我們的商業行為和道德準則的關切或投訴。我們免費通過我們網站www.ta-Petro.com的“投資者”部分，在這些表格提交或向證券交易委員會或證券交易委員會提交或提供後，在合理可行的範圍內儘快向證券交易委員會或證券交易委員會提交或提供關於表10-K的年度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告。我們向證券交易委員會提交或提供的任何材料也保存在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上。證券持有人可致函本公司董事局或個別董事，以書面通知有關人士，地址為：美國旅行中心有限公司，2號牛頓廣場，華盛頓街255號，300號套房，牛頓300套房，美國旅行中心有限公司(TravelCenter of America Inc.), 馬薩諸塞州02458-1634或電郵至祕書@ta-Petro.com。我們的網站地址在本年度報告中包含了幾次，僅作為文本參考。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不包含在本年度報告或其他我們與SEC一起存檔或提供給SEC的文件中。我們打算利用我們的網站作為披露材料的手段，非公開信息，以及履行我們在FD條例下的披露義務。這些信息將被收錄在我們的網站www.ta-Petro.com的“投資者”部分。因此，投資者應該監控我們的網站，除了跟蹤我們的新聞稿，證券交易委員會的文件和公開的電話會議和網絡廣播。
第1A項.危險因素
我們的業務面臨許多風險。如果發生下列風險因素所述的任何事件或情況，我們的業務、財務狀況或經營結果可能受到影響，我們的股票或債務證券的市場價格可能下降。投資者和預期投資者在決定是否投資我們的證券前，應仔細考慮以下風險、本年報其他地方所提述的風險，以及“前瞻性報表警告”標題下所載的資料。
與我們業務有關的風險
我們的營業利潤很小。
我們的營業利潤率很低。燃料銷售佔我們收入的大部分，毛利率很低。我們未來收入的小百分比下降或未來成本的增加，特別是與燃料有關的收入、成本和開支，可能會導致我們的利潤下降，或使我們蒙受損失。燃料價格和採購歷來波動不定，這可能增加收入下降或成本增加的風險。在最近一次美國經濟衰退期間，在燃料價格處於歷史高位和波動時期，我們實現了巨大的運營虧損。客户對我們產品和服務的需求發生變化，包括由於更多的燃料節約做法或使用替代燃料，或競爭加劇，可能使我們的經營利潤率進一步縮小，我們可能蒙受損失。我們的營業利潤率也將受到任何增加的交易或其他費用，我們需要支付給燃料卡供應商，我們不能轉嫁給我們的客户。
提高汽車發動機的燃油效率，以及使用其他節省燃料的做法和替代燃料，可能會對我們的業務產生不利影響。
卡車和其他汽車製造商以及我們的卡車和汽車司機客户繼續專注於技術創新，以提高汽車燃油效率和節約燃料。新技術的發展，如卡車排排(卡車與鉛車的電子連接)、熱能和動能回收技術、以及大大較輕的“超級卡車”和更高效率的發動機燃料，可大大提高燃料效率。此外，替代燃料技術的進步可能導致卡車行業和其他駕駛人更多地採用替代燃料技術。政府條例可鼓勵或要求提高汽車發動機的燃料效率、其他節約燃料的做法和替代燃料。我們業務的最大部分是銷售汽車燃料。如果我們的卡車或其他客户購買較少的汽車燃料，因為他們的卡車或其他車輛使用更有效的燃料或使用替代燃料，我們的財務業績將下降，除非我們能夠通過銷售替代產品或其他產品或服務，獲得市場份額，增加每加侖銷售燃料的毛利率，或降低我們的運營成本，以充分抵消這種下降，否則我們可能會蒙受損失。目前尚不清楚，如果美國卡車行業或其他汽車司機使用的汽車燃料數量下降，我們是否能夠運營我們的旅遊中心。
我們的財務業績受到美國卡車行業經濟狀況的影響。
貨運行業是我們產品和服務的主要客户。美國對貨運服務的需求一般反映出美國經濟中商業活動的數量。當美國經濟衰退時，卡車運輸貨物的需求下降，而對我們產品和服務的需求通常會下降，這可能會嚴重損害我們的經營結果和財務狀況。
我們經營的行業具有很強的競爭力。
我們認為，大型卡車車隊和長途卡車車隊傾向於從我們或我們最大的競爭對手那裏購買他們的大部分燃料在位於州際公路出口或附近的旅行中心和卡車站。根據地點的數量，我們，試點和愛的是旅遊中心行業最大的公司。這些競爭對手可能比我們擁有更多的財政和其他資源，這可能有助於他們更有效地競爭。旅遊中心和卡車停站業務的主要競爭對手之間的競爭加劇，可能導致我們的毛利率下降，或者我們的開支或資本改進成本增加，這可能對我們的盈利能力和流動性產生負面影響。我們相信，在2019年期間，我們的主要競爭對手，飛行員和愛的，增加了更多的旅遊中心，他們的網絡比我們添加到我們的網絡，在某些情況下，競爭來自新的網站添加了試點和愛的負面影響我們的單位業績。
此外，卡車維修服務行業具有很強的競爭力。這些服務可由卡車公司和卡車司機從各種來源獲得，包括國家和區域卡車維修設施和路邊援助車隊、全套服務旅行中心、卡車停車鏈、車隊維修終點站、獨立車庫、卡車和商業輪胎經銷商、卡車快速潤滑油設施及其他零部件和服務中心。此外，一些貨運公司經營自己的貨站，為自己的貨車車隊和司機提供維修和保養服務。在過去數年，我們最大的兩大競爭對手-領航員和愛樂公司-增加了各自的卡車維修設施和路邊援助車隊，如果這一趨勢繼續下去，我們的競爭地位可能會減弱。在卡車維修和維修服務業務中，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源或更低的成本，並可能擁有縱向一體化的業務，從而為它們提供競爭優勢。
我們還面臨着餐館在快速服務和休閒餐飲業的競爭。這些部分具有高度的競爭性和支離破碎性。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳和國家及地區連鎖餐廳，提供就餐、攜帶、送貨和餐飲服務。與我們相比，我們的許多競爭對手已經存在了更長的時間，並且擁有更穩固的市場份額，擁有更多的財務、營銷、人事和其他資源。在我們的競爭對手中有多個單元，多市場，快速休閒餐廳的概念，其中一些正在全國擴展。除其他外，這些競爭對手可能具有較低的經營成本、更好的地點、更好的設施或管理、更有效的營銷和更高效的運作。
任何無法有效競爭的情況都會減少客户在我們所在地點的流量和銷售，並可能妨礙我們維持或增加我們的收入或提高我們的盈利能力。
能源或運輸行業的破壞性技術可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們銷售的主要產品是燃料。我們的另一個重要部分是銷售非燃料產品和服務的司機誰訪問我們的地點，往往與購買燃料。能源和運輸行業正在開發各種技術，如果得到廣泛採用，可能會對我們的業務造成實質性損害。例如，不需要柴油和混合動力柴油/汽油發動機的電動汽車發動機每英里行駛所需柴油/汽油燃料可能會大大減少。此外，無人駕駛汽車技術可能導致在美國州際公路上的個別司機減少，並減少客户流量和在我們的位置上的燃料和非燃料產品的銷售。這種削減可能會對我們的銷售和業務產生重大和不利的影響。
我們有大量的負債和租金，這可能會對我們的財政狀況產生不利影響。
我們的債務和租金都很大。我們與SVC的租約條款要求我們支付我們所有的經營成本和一般固定的租金。在業務下滑期間，我們的收入和毛利率可能會下降，但我們欠SVC的最低租金和我們高級票據上的利息不會下降。我們收入的下降或開支的增加，可能使我們難以或不可能支付我們的債務利息和本金，或履行我們的租金義務，並可能限制我們為週轉資本、資本支出、收購、再融資、租賃債務或其他目的籌措資金的能力。我們龐大的負債和租金責任，亦可能使我們更容易受到不利的經濟、市場和工業情況的影響，限制我們在規劃業務或整體行業的改變或作出反應方面的靈活性，並使我們相對債務水平較低的競爭對手處於不利地位。如果我們違約，我們的SVC租約，我們可能無法繼續我們的業務。上述任何或所有事件和因素都可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
燃料價格上漲和燃料價格波動可能對我們的業務產生負面影響。
燃料價格上漲和燃料價格波動對我們的業務有幾個不利的影響。首先，高燃料價格導致卡車運輸成本上升。這使託運人考慮採用其他運輸方式來運輸貨物，這就減少了貨運業務，反過來又減少了我們的業務。其次，高昂的燃油價格使我們的卡車客户在他們的業務中尋求成本節約。這導致我們的許多客户實施節約燃料的措施，例如購買具有更高燃油效率引擎的卡車、採用替代燃料或其他技術、降低最高駕駛速度和採用其他節省燃料的做法，例如卡車排排和減少卡車發動機怠速，這些措施減少了燃料消耗總量，進而減少了我們的燃料銷售量。第三，燃料價格上漲可能導致我們的客户購買非燃料產品和服務的可支配收入減少。第四，更高和更不穩定的燃料商品價格增加了維持燃料庫存和應收賬款所需的週轉金，這就增加了我們做生意的成本。此外，燃料價格的上漲可能使我們在成本上處於不利地位，因為我們的競爭對手可能擁有更多的燃料庫存或在燃料價格較低的時期執行遠期合同。如果燃料商品價格或燃料價格波動增加，我們的財務結果可能不會改善，而且可能惡化。
第三方燃料卡公司之間有限的競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的大部分卡車客户通過使用燃料卡與我們進行交易，這些燃料卡是由第三方燃料卡公司發行的。燃料卡行業只有兩個重要的參與者，艦隊Cor和WEX。我們相信，幾乎所有貨運公司只使用單一的燃料卡供應商，並且越來越依賴其各自的燃料卡供應商提供的數據、報告和其他服務來管理車隊和簡化數據處理。燃料卡供應商已經與他們的卡車公司客户直接談判了合同關係。我們不能輕易地用替代燃料卡代替卡車運輸公司在我們的地點購買燃料。任何努力，以説服卡車運輸公司使用替代卡在我們的地點，需要大量的時間，費用和協調，與供應商的替代卡，可能是不成功的。燃料卡行業的有限競爭和卡車運輸公司日益依賴其燃料卡供應商可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在2017年，Comdata聲稱終止了我們與我們的商業協議，並單方面扣留了支付給我們的交易結算費用。雖然我們在針對Comdata提起的訴訟中取得了成功，法院命令Comdata繼續根據“商人協議”履行義務，但除非續約，否則該協議將於2022年1月2日到期。此外，我們與WEX的協議將於2021年11月6日到期，此後將自動續簽兩年，除非終止。我們可能無法續簽與Comdata或WEX的協議，或與它們簽訂新的協議。進一步, 任何更新或新的協議，我們可能與他們中的任何一個，可能是條件，對我們來説，實質上不如我們與他們目前的協議。如果Comdata或WEX增加我們必須支付的費用，我們可能無法通過提高價格向客户收回增加的費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。
氣候變化和其他環境立法和法規以及市場對此的反應可能會減少對我們的主要產品柴油的需求，並要求我們對我們的業務作出重大改變，並作出資本或其他支出，這可能會對我們的業務產生不利影響。.
氣候變化和其他環境立法和條例，包括有關温室氣體排放的立法和條例，以及市場對任何此類立法或條例或氣候變化關切的反應，可能會減少對我們主要產品柴油的需求，並可能要求我們投入大量資本或其他支出。聯邦和州政府要求解決卡車和其他機動車輛的排放問題，例如美國環境保護局(EPA)的汽油和柴油硫控制要求，限制汽車燃料中硫的濃度，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，要求提高卡車燃料效率的立法和監管舉措在美國加速，這些任務已經並可能繼續導致柴油需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。例如，2016年8月，環保局和國家公路交通安全局制定了最後條例，從2021年(某些拖車2018年型號)開始，到2027年型號，這些條例將逐步對中型和重型卡車實行更為嚴格的温室氣體排放和燃油效率標準，預計到2027年，這些條例將使燃料使用量降低9%至25%(取決於車輛類別)。限制碳排放的法規也可能導致我們在我們的地方的成本增加，使我們的一些地點過時，或者要求我們對我們的財產進行物質投資。我們的供應商因氣候變化或其他環境立法或法規而引起的成本增加，可能會在我們為燃料供應支付的價格中轉嫁給我們。, 但我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户。由於這些原因而增加的燃料成本可能會對我們的業務、業務和流動性產生類似的影響，正如其他地方所討論的那樣，燃料成本過高，包括我們所在地點對燃料的需求減少，週轉資金需求增加，燃料毛利率下降。此外，正如本年度報告其他部分所述，技術變化或客户運輸或燃料偏好方面的變化，包括由於氣候變化或其他環境立法或規章或市場對此作出的反應，可能要求我們對我們的業務作出重大改變，並作出資本或其他支出，以採用這些技術或解決這些變化的偏好，並可能減少對在我們所在地點銷售的產品和服務的需求。
我們燃料供應的中斷將對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了減輕燃料價格波動帶來的風險，我們通常保持有限的燃料庫存。因此，我們燃料供應的中斷將對我們的業務產生重大的不利影響。燃料供應的中斷可能是當地條件造成的，例如某一管道或碼頭的故障、與天氣有關的事件，例如石油或天然氣開採或提煉地區的颶風，或國家或國際條件，如政府配給、恐怖主義行為、戰爭等。此外，由於這些或其他原因，我們的燃料供應商可能無法向我們提供燃料。對現有燃料供應的任何限制或對我們可以出售的燃料的限制，都可能導致我們的利潤下降，或使我們遭受損失。
我們的增長戰略和我們的地點需要定期和大量的資本投資。我們可能無法獲得在我們的地點投資或為我們的增長戰略提供資金所需的資本，而且我們可能無法充分維護我們的財產。
我們的增長戰略和業務取決於我們是否有能力籌集更多的資本，在我們的地點投資，併為收購和投資提供資金，我們認為這些收購和投資對於擴大我們的業務和保持我們的競爭力以及以低於我們對該資本的回報的成本籌集這些資本是很重要的。我們所有的旅遊中心每天24小時營業，每年365天營業。由於我們的使用地點的性質和強度，他們需要經常和大量的維護和資本投資支出，以保持功能和吸引客户。雖然我們可能要求SVC在我們從SVC租賃的物業上購買未來的翻新、改進和設備，但SVC沒有義務購買任何金額，這種購買只涉及我們從SVC租賃的設施的改進，而不涉及我們擁有或從他人那裏租賃的設施，或者一般的業務改進，例如我們的IT系統的改進。
我們可能因業務原因、市場對前景的看法、欠債的條款或數額、租金的條款或款額，或由於我們無法控制的原因，例如市場情況，而無法籌集合理的資本。此外，在全球範圍內，商業資本的可得性以及債務和股票市場普遍存在波動的可能性。如果我們不能以低於資本回報率的成本籌集資金，我們的業務和利潤可能會下降，我們的增長戰略可能會失敗。此外，我們可能無法為維持和增長資本支出提供充足的預算和資金，這可能會降低我們財產的競爭力，並可能要求我們在今後作出更大的資本支出。
我們儲存和分配石油產品、廢物和其他危險物質可能造成環境損害，遵守環境法的費用往往很高。
我們的業務受與環境保護有關的法律管轄。我們經營的地點包括加油區、卡車修理和維修設施以及儲存和分配石油產品、廢物和其他有害物質的儲罐，所有這些都可能造成環境破壞。環境法使我們有可能承擔賠償政府或其他人因環境危害而遭受的損害和費用的責任，或因不遵守環境法而承擔罰款和罰款的責任。我們無法預測將來會有甚麼環境法例或規例，或對我們的產品或活動，如何執行或解釋現有的法例或規例；更嚴格的法例、更有力的執法政策，或日後對現行法例的更嚴格解釋，都會令我們付出重大的代價或蒙受損失。
根據我們與SVC之間的租約，我們一般同意賠償SVC在我們從SVC租賃的任何財產中可能產生的環境責任。雖然我們有涵蓋環境責任的保險單，但保險範圍可能不足以涵蓋我們可能招致的責任。如果我們在環境問題上招致重大金額，而我們沒有得到保險或其他第三方補償，或者我們在過去幾年中沒有承認責任，我們的經營結果可能會受到重大不利影響。此外，如果我們不遵守環境法律法規，或者我們受到競爭對手沒有經歷過的成本和要求的影響，我們的競爭地位可能會受到損害。此外，如果我們有義務或有義務為任何這類負債提供資金，這種供資義務可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠貿易債權人提供大量的週轉資金，可供選擇的資金來源可能有限。
我們購買燃料是我們最大的經營成本。從歷史上看，我們在交貨後支付了購買燃料的費用。過去，由於我們的燃料成本隨着商品市場價格的上漲而增加，我們的一些燃料供應商不願意調整我們現有的貿易信貸數額，以應付我們購買的燃料量增加的成本。此外，我們的歷史財務業績和美國的總體經濟狀況，導致一些燃料供應商要求信用證或其他形式的擔保為我們的購買。我們無法預測未來燃料價格可能會有多高或多低，或者我們的貿易債權人願意在多大程度上調整我們現有的貿易信貸數額，以適應燃料成本的增加。燃料商品價格對我們的週轉資金需求產生了重大影響，而無法獲得足夠數量的貿易信貸或其他融資來源以滿足我們的週轉資金要求，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們對合資企業的使用可能限制了我們對共同所有投資的靈活性。
我們是與不相關的第三方就石油旅行廣場控股有限責任公司(簡稱PTP)和QuikQ合資經營的一方，我們將來可能與其他個人或實體收購、開發或重組合資企業的財產，或與其他類型的合資企業建立合資企業。我們參與這些合資企業的風險包括：
•對影響合營企業所有權、經營的重大決策，可以共享批准權；
•如果我們的合作伙伴未能為其在任何必要的資本捐助中所佔份額提供資金，我們可能需要提供額外的資本；
•我們的合資夥伴可能有與我們的商業利益或目標不一致的經濟利益或其他商業利益或目標；
•我們的合資夥伴可能受到與我們不同的法律或法規的約束，或者在税務方面可能與我們的結構不同，這可能造成利益衝突；
•如我們希望以有利條件出售權益，我們的能力可能會受到適用的合資協議的限制或限制；及
•與我們的合資夥伴的分歧可能導致訴訟或仲裁，這可能是昂貴的，分散了管理層的注意力，並可能延誤重要的決定。
上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴信息技術，而信息技術的任何重大故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們的業務。
我們依靠IT系統，包括互聯網和基於雲的基礎設施，處理、傳輸和存儲電子信息，包括財務記錄和個人識別信息，如員工和薪資數據以及員工日程安排信息，並管理或支持各種業務流程，包括我們的供應鏈、零售、信用卡和其他信用卡支付和授權、金融交易、銀行業務和許多其他流程和交易，以及某些特許人服務和功能。我們從我們的IT系統所依賴的供應商那裏購買我們使用的一些IT系統，我們還在內部開發我們的一些IT系統。我們依靠商業和專有的IT系統、軟件、工具和監控，為處理、傳輸和存儲客户機密信息(如支付卡和信用卡信息)提供安全保障。此外，我們用來傳送和批准支付卡交易的資訊科技系統，以及支付卡本身所使用的技術，可能會令支付卡資料受到威脅，而其中一些資訊科技系統是由銀行卡供應商所決定和控制的，他們可能容易受到網絡攻擊、資料泄露及付款欺詐，而不是我們所控制。雖然我們採取了各種行動來保護和維護我們使用的信息技術系統及其處理和維護的數據的安全，但我們的安全措施可能不會防止我們使用的信息技術系統的不適當運作或損壞，也不會防止不適當地進入這些信息技術系統，或泄露個人身份或機密信息，例如在發生網絡攻擊時。安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客的攻擊和類似的攻擊，都會造成系統中斷。, 關閉或未經授權泄露機密信息。任何對我們或我們供應商的IT系統的妥協或破壞都可能造成我們業務的重大中斷，損害我們的聲譽，需要大量開支來確定違約的嚴重程度和範圍，要求我們承擔重大責任索賠、銀行和支付卡公司的重大索賠或監管處罰，降低客户與我們開展業務的意願，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，銀行和支付卡公司繼續採用新技術來減少網絡攻擊、數據泄露和欺詐的風險，如果我們不在銀行和支付卡公司規定的期限內採用這些新技術，這些公司可能不會為在我們的地點使用這些公司的卡進行欺詐性交易而向我們付款，或者以其他方式懲罰我們。此外，我們所使用的資訊科技系統未能有效運作，或我們在維持現時使用的資訊科技系統方面可能遇到的問題，或過渡至升級或更換的系統，都會嚴重損害我們的業務和運作，使我們在補救這些問題時會招致重大成本。
我們可能會因遵守資料私隱及保安法例而招致重大費用，以及因不遵守該等法例及違反機密消費者資料的保安而引致的重大費用及法律責任，包括與我們的信用卡及借記卡交易的電子處理有關的費用及法律責任。
我們受數據保護法律和條例的約束，包括州安全違規通知法，以及聯邦和州消費者保護法，如加利福尼亞消費者隱私權法，這些法律規範個人信息的收集、使用、披露和保護。遵守這些法律可能要求我們付出重大代價，如果不遵守這些法律，可能會造成法律或名譽風險，以及重大的懲罰和制裁。
我們銷售的很大一部分是信用卡或借記卡。當我們處理或維護的個人信息(可能包括信用卡和借記卡信息)被盜或暴露時，我們可能會遇到安全漏洞，如果我們的系統由於網絡攻擊、贖金或其他系統故障而無法處理此類信息，我們的業務操作可能會受到影響。日後，我們可能會因實際或被指稱盜竊或未經授權披露這些資料而被申索欺詐交易，而我們亦可能會受到與這類事件有關的訴訟或其他法律程序。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們承擔重大費用和責任，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，這些指控所引起的負面宣傳可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。
我們的許多勞動力成本很難在不影響我們的業務的情況下輕易降低。
為了維持和管理我們的業務，我們的旅行中心每天24小時運作，每年365天，需要一定的最低工作人員水平，我們試圖管理我們的工作人員，以避免過剩的，未使用的能力。因此，我們可能很難在不影響我們的業務前景的情況下，影響我們今後裁減工作人員。此外，聯邦和州立法的通過，如提高最低工資和醫療保險要求，增加了我們的勞動力成本，我們預計他們將繼續這樣做。我們業務的某些方面需要更高技能的人員，如卡車維修技術人員。僱用、培訓和維持高技能人員的費用可能很高，特別是在更替率很高的情況下。此外，隨着我們業務的發展，特別是業務中需要高技能人才的方面，我們在為這些職位配備合格人員方面遇到了困難，我們可能會繼續這樣做。這些人員配置方面的挑戰導致勞動力成本增加，以吸引和試圖留住工作人員，特別是高技能人員，我們預計這些人員配置和成本壓力至少在短期內會繼續存在。此外，如果裁員過多，或我們無法維持足夠的高技能僱員，某些銷售機會可能會喪失。如果這種增長停滯，需要更長時間才能實現或沒有實現，我們的經營成果和現金流將受到不利影響。此外，由於監管、市場因素或其他原因，醫療和其他福利的成本可能會進一步增加我們的勞動力成本。
如果公司不能吸引、激勵和留住經驗豐富、知識淵博的關鍵職位人員，其未來的結果可能會受到不利影響。
我們的業務成功取決於我們是否有能力僱用和培訓具備必要知識、技能和經驗的個人，以執行我們的商業模式並實現我們的業務目標。公司未能吸引、激勵和留住關鍵人員或實施適當的繼任計劃，可能會對我們成功實施業務戰略和留住其他關鍵人員的能力產生不利影響。
美國貿易政策的改變可以大幅度減少美國進口貨物的數量，這可能會大大減少美國的卡車運輸量和我們的銷售額。
美國政府和國會議員發表公開聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並採取了可能影響美國貿易的某些行動，包括簽署“美國-墨西哥-加拿大協定”，對進口到美國的某些商品徵收關税，與中華人民共和國進行“貿易戰”，並對其他國家實施或威脅實施懲罰性貿易措施。美國貿易政策的改變可能引發受影響國家的報復性行動，導致“貿易戰”，增加進口到美國的商品的成本，這可能會降低客户對這些產品的需求，如果雙方不得不支付這些關税提高價格，或者貿易夥伴限制它們與美國的貿易。如果這些後果得到實現，美國的經濟活動量，包括貨運運輸量，可能會大幅度減少。這種削減可能會對我們的銷售和業務造成重大和不利的影響。此外，這些事項的實現可能會增加我們的貨物成本，如果這些成本不能轉嫁給我們的客户，我們的業務和利潤可能會受到重大和不利的影響。
貨運業可能無法滿足運輸貨物的市場需求，市場參與者也可能選擇其他運輸方式。
卡車行業一直缺乏合格的卡車司機和卡車。此外，加強對卡車司機和卡車運輸公司活動的管制，包括加強對卡車司機每天可操作一輛卡車的時數的監測和執行，其他事項限制了卡車運輸公司滿足市場運輸貨物需求的能力。此外，除了用卡車運輸貨物外，還有其他運輸手段，可以開發新的運輸手段。例如，關於其他交通工具的報道越來越多，例如輕軌、飛機和無人駕駛飛機。如果貨運業不能滿足市場對貨物運輸的需求，或者如果使用其他運輸手段的情況增多，則貨運行業可能會出現業務減少，這將對我們的業務、經營結果和流動性產生不利影響。
保險可能不足以彌補我們的損失。
我們為我們的財產提供保險，包括傷亡、責任、火災、擴大保險範圍和業務中斷損失保險。我們負責根據我們的SVC租賃條款，為我們從SVC租賃的旅遊中心財產獲得和支付保險。我們還要求我們的特許經營商為他們作為特許經營商經營的旅遊中心提供保險。最近，保險費用大幅度增加，這些增加的費用對我們產生了不利的影響。災難性的損失，如颶風、洪水、火山爆發和地震等造成的損失，或恐怖主義造成的損失，都可能由保險單承保，但有一些限制，例如我們或特許人可能無法支付的高額免賠額或共同付款。保險收益可能不足以使受影響的財產恢復到損失前的狀況，或不足以補償我們的損失，包括受影響財產未來收入的損失。同樣，我們的其他保險，包括我們的一般責任保險，可能不能提供足夠的保險來彌補我們的損失。此外，我們不能肯定目前可投保的某些類型的風險將繼續在經濟上可行的基礎上被保險，而且，將來，如果我們所擁有或在其他方面沒有義務按照與第三方的協議維持我們的部分或全部財產的某些保險，如果我們判斷中的任何一項保險單的保險費超過損失貼現的價值，我們可能停止承保。如果發生無保險損失或超過保險限額的損失，我們可能不得不承擔未投保的費用，以減輕這種損失或損失全部或部分投資於財產的資本。, 以及預期的未來財產收入。我們也可能仍然有義務承擔與財產有關的任何財政義務，即使財產受到不可挽回的破壞。此外，未來保險業的風險評估方法和定價結構的改變，可能會進一步增加物業的保險成本，或縮小承保範圍，兩者都會對我們的財務狀況、經營結果或流動資金產生不利影響。
收費公路或休憩區的私營化，可能會對我們的業務造成負面影響。
一些州已經將收費公路私有化，這些公路是州際公路系統的一部分。我們相信，在私營化的公路上，收費可能會增加。此外，一些州可能為自己的帳户增加通行費。如果在我們附近的高速公路上引入或增加收費，我們在這些旅遊中心的業務可能會減少，因為卡車司機和駕車者可能會尋求其他路線。同樣，一些州已經或正在考慮將其公有公路休憩區私有化。如果公路沿線的公有休息區私有化，並在我們的一些地點附近改建成旅遊中心，我們在這些地方的業務可能會減少，我們可能會遭受損失。
2019年4月，政府批准了一項價值2.0萬億美元的基礎設施計劃，其中包含了一些不利於卡車停運行業和我們業務的政策規定。具體來説，政府的提議打算將資助基礎設施項目的責任從聯邦政府轉移到各州和私營部門；這種轉移預計將大大增加美國高速公路的收費。行政當局還提議將休息區商業化。雖然當局的建議不確定會否獲得足夠的國會支持，但如果按建議通過，政府的計劃可能會對我們的業務產生不良影響，可能會對我們的業務造成重大影響。
不利的宣傳可能會對我們的經營結果以及我們的未來業務產生負面影響。
我們以少數品牌經營我們的旅遊中心和獨立餐廳。我們銷售汽油的品牌，我們在我們的大多數地方沒有擁有，我們的許多地點有QSR運作的品牌，我們沒有自己的，有些地方有全方位的服務餐廳經營的品牌，我們沒有擁有。此外，我們轉售許多其他產品，我們從第三方獲得。如果我們或與我們的產品和產品相關的公司或品牌與負面宣傳聯繫在一起，包括由於客户或員工的抱怨，我們的客户可能會因為我們與特定公司或品牌的關聯而避免在我們的位置購買我們的產品和產品。近年來，社交媒體的使用有所增加，使個人能夠接觸到廣泛的受眾。在社交媒體上獲得信息幾乎是立即產生的影響。我們的客户、僱員或其他個人利用社交媒體對我們的產品、產品、服務、品牌或其他與我們有關的事情發表負面言論，可能會迅速損害我們的聲譽，對我們的收入產生負面影響，我們可能無法迅速有效地應對或抵制負面宣傳。正如本年報其他部分所述，我們對專營公司的管制有限。與我們的任何特許經營人有關的負面宣傳或名譽損害可能歸咎於我們的整個公司和業務。如果我們遇到這些或其他負面宣傳或名譽損害的情況，我們的銷售和經營結果可能會受到損害。
食品安全和食源性疾病的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證我們的控制和培訓將充分有效地防止我們的質量保證服務中心、全面服務餐館或我們的獨立餐廳的所有食品安全問題，包括任何食源性疾病的發生。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方供應商和運輸商造成的。未來可能會出現對我們目前預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能引起索賠或指控。在我們的任何QSRs、全套服務餐廳或我們的獨立餐廳或與我們提供的食品相關的食品中，一個或多個食源性疾病可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響，如果它涉及到嚴重的疾病或被高度宣傳。即使後來確定這種疾病被錯誤地歸咎於我們或我們的一家獨立餐廳或旅遊中心地點，這種風險仍然存在。一些連鎖餐廳發生了與食源性疾病有關的事件，對其經營活動產生了重大不利影響。在我們的一個或多個地點發生類似事件，或對事件進行負面宣傳或公眾猜測，可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們與SVC的租約和我們與特許經營商簽訂的特許經營協議對我們施加的領土限制可能會削弱我們發展業務的能力。
根據我們與SVC的租約，在沒有SVC的同意下，我們通常不能擁有、特許經營、融資、經營、租賃或管理任何旅遊中心或類似的財產。此外，根據我們與SVC的租約，我們已授予SVC優先購買屬於此類租賃標的的財產的權利。根據我們對TA旅遊中心的特許經營協議條款，我們通常同意不經營或允許其他人經營在特定地區使用TA品牌的旅遊中心或旅遊中心業務。根據我們對石油旅遊中心的特許經營協議條款，我們通常同意不經營或允許其他人經營某一旅遊中心或旅遊中心業務，該公司在指定的區域內使用Petro品牌作為該Petro品牌的特許經營地點。由於這些限制，我們可能無法在一個額外的旅遊中心可能盈利的地區開發、收購或特許經營一個旅遊中心，從而失去了我們未來業務發展的機會。
我們的業務和業務受到惡劣天氣和氣候事件的影響。
惡劣天氣可能對我們擁有的財產和美國的貨運行業產生實質性的不利影響，一些人認為，由於全球氣候變化，惡劣天氣事件的頻率正在增加。當颶風、洪水和野火等惡劣天氣事件發生在我們的旅遊中心附近時，我們或我們的特許經營商可能需要暫停任何受影響的旅遊中心的運營，直到活動結束、修復和受影響的旅遊中心準備就緒為止。此外，整個地理區域的惡劣天氣可能會導致卡車的移動大幅減少，從而影響我們的業務。我們或我們旅遊中心的特許經營商可能因惡劣天氣而蒙受重大費用和損失，無論是在惡劣天氣事件發生期間和之後運營、準備和修理我們的旅遊中心，還是由於我們的旅遊中心的運營中斷或卡車移動減少而造成的業務損失。我們的保險和特許經營人的保險可能不足以補償我們或他們的這些費用和損失。此外，對氣候變化和風暴強度增加的擔憂可能會增加我們旅遊中心的保險費用，或者實際上使其無法獲得。
勞工糾紛或其他事件可能會限制、減少或以其他方式對美國貨物流動產生不利影響，這可能會對作為我們客户的卡車行業的部分部門產生不利影響，並可能對我們經營的旅行中心的財務結果產生不利影響。
美國卡車行業的一個有意義的方面是貨物在美國的運輸。限制、減少或以其他方式對這些貨物的流動產生不利影響的事件可能對貨運行業產生不利影響。近年來，美國西海岸港口發生了長期的勞資糾紛，減緩了這些港口貨物的裝卸速度。在這些港口裝卸的貨物中，有很大一部分是由貨運公司，包括一些我們的客户，進出這些港口的。未來的勞資糾紛可能會擾亂美國的貨物運輸，並在很長一段時間內得不到解決。這種混亂可能會對我們的業務和我們經營有利可圖的旅遊中心以及履行我們的租金義務的能力產生重大和不利的影響。
我們可能無法利用我們的淨經營虧損和税收抵免結轉。
淨經營虧損和其他結轉受1986年美國國內收入守則(修訂後的)或守則的限制。例如，2017年以後應納税年度淨營業虧損的結轉一般不能抵消本年度應納税收入的80%以上。此外，2018年之前應納税年度出現的淨經營損失和各種税收抵免只能結轉到有限的年份。這些限制和其他限制可能影響我們目前利用現有所有淨營業損失和税收抵免結轉的能力，甚至可能導致其中一些税種在使用之前失效。
如果我們經歷了所有權的變化，我們的淨經營損失和税收抵免結轉，目前預計將用於抵消未來的應税收入，可能會受到使用或取消的限制。我們的管理文件對我們普通股的轉讓和所有權施加限制，以幫助我們保持税收待遇，這將對我們利用淨經營損失和税收抵免結轉產生不利影響；然而，我們不能確定這些限制是否有效。見下文，在“我們的某些關係以及我們的組織和結構引起的風險”標題下討論與我們的所有權限制有關的風險。
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能受到不利影響。
我們的披露控制和程序的設計和有效性以及對財務報告的內部控制可能無法防止所有錯誤、誤報或虛假陳述。雖然我們的管理層將繼續審查我們的披露控制和程序的有效性以及我們對財務報告的內部控制，但不能保證我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。我們的披露控制和程序方面的缺陷，包括任何重大弱點，或對財務報告的內部控制，都可能造成業務結果或財務報表的誤報，或可能對我們的業務、聲譽、業務結果、財務狀況或流動資金產生重大和不利的影響。
我們的業務可能受到利率大幅提高的不利影響，包括預期逐步取消libor的變化，以及財政政策或信貸市場條件的不利變化。
過去，美國聯邦政府的財政政策和經濟刺激措施給金融市場帶來了不確定性，導致利率波動，影響了企業和消費者的行為。美國聯邦儲備委員會在過去幾年中穩步提高了聯邦基金利率，但最近採取了降低聯邦基金利率的行動，並可能在不久的將來繼續進行調整。如果失業率、通貨膨脹、家庭支出和經濟活動等關鍵經濟指標不能維持在美聯儲認為支持其目標的水平，美聯儲可能會擴大聯邦基金利率的目標範圍。聯邦基金利率的提高將導致利率和借貸成本的上升。利率的實質性提高或市場對這些增長的反應可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，倫敦銀行同業拆借利率預計將在2021年逐步取消。我們信貸貸款的利率是以libor為基礎的，我們未來可能產生的債務也可能以libor為基礎。我們目前預期，根據我們的信貸安排確定利息將以我們的信貸協議規定的替代利率為基礎，或將作出修改，以規定一個與按照libor計算的現有利率相近的利率。儘管我們目前有預期，但我們不能肯定，如果LIBOR被逐步取消或過渡，根據我們的信貸協議對利息的確定所做的改變將接近目前按照libor計算的結果。另一種可能取代libor的利率指數可能會導致我們支付更高的利息。
我們的業務性質使我們面臨訴訟。
我們過去、現在和將來都將參與在我們正常經營過程中發生的索賠和訴訟，其中一些可能涉及重大金額。我們可能不時受到的索償類別包括商業糾紛、與僱傭有關的申索，包括工資及工時申索，以及處所責任申索等。
辯護訴訟可能分散管理和昂貴，任何不利的裁決或判決在這類訴訟可能會對我們的業務，經營結果和流動性產生重大影響。有關我們某些法律程序的更多信息，見本年度報告第四部分第15項綜合財務報表附註15中的“法律程序”標題。
與我們的增長戰略相關的風險
我們正在執行新的和擴大的業務戰略；我們可能無法成功地執行這些戰略，這些戰略可能被證明是無利可圖的。
我們的成功取決於我們是否有能力發展我們的業務，並使我們的商業模式適應不斷變化的市場條件。我們正在執行新的和擴大的商業戰略。我們推出了一種新的較小規模的旅遊中心形式，品牌為TA Express，並於2019年12月31日以該品牌的名稱改裝並開設了12個旅遊中心，我們計劃通過特許經營、收購和發展機會，擴大我們的旅遊中心業務，包括TA Express品牌。我們還在繼續擴大我們的卡車服務業務，特別是在我們的RoadTead、TechOn站點和商業輪胎經銷商網絡™程序中。此外，截至2019年12月31日，我們已經簽訂了特許經營協議，包括6個旅遊中心和4家在我們的QSL品牌下經營的餐廳。在2019年10月28日，我們與IHOP簽訂了一項多單元特許經營協議，在協議中我們同意在未來五年內重塑品牌，並將我們的94家全套服務餐廳轉換為IHOP餐廳。此外，2018年，我們開始經營商業輪胎翻新業務，我們收購和升級了位於俄亥俄州保齡格林的32，000平方英尺商業輪胎翻新設施，我們預計該設施將使我們有能力為國家和地方車隊、地方工業、區域建設和農業部門提供完整的輪胎管理系統和翻新輪胎。然而，我們沒有以前經營商業輪胎翻新設施的經驗，而且以前的業主已經關閉了這個設施，因為它沒有利潤。這些新的和擴大的業務戰略將需要時間來執行，並需要額外的投資。雖然我們相信推行這些商業策略會對我們的業務帶來長遠的積極影響，但我們不能肯定它們會對我們的業務產生積極的影響。
收購可能比預期更困難、更昂貴或更費時，我們的增長戰略或任何特定交易的預期收益可能無法完全實現。
我們收購的企業和房產往往需要大量改進，才能達到我們的標準或實現我們預期的財務結果。例如，對我們收購的旅遊中心的改進通常是廣泛的，需要較長的時間來規劃、設計、許可和完成，然後再需要一段時間，以便被收購的旅遊中心成為我們客户供應網絡的一部分。我們已經收購了許多地點，將來也可能在收購之前獲得、生產或可能產生經營結果，從而導致或可能導致先前的所有者退出這些業務。儘管我們作出了努力，但在我們的管理下，獲得的財產的實際結果可能不會得到改善，而且可能與我們在進行收購時預期的結果有很大的不同。這些差異可能是由於許多因素造成的，包括競爭、改進費用超過我們的估計以及我們實現的協同增效和成本節省低於預期。其中一些因素是我們無法控制的。如果改善工作比預期更困難、成本更高或耗時更長，或者達到預期所需的時間更長或根本不發生，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到不利影響。
我們的增長戰略的成功，例如我們擴展到獨立餐廳業務，以及任何特定的收購，包括實現預期的收益、協同效應和成本節約，在一定程度上將取決於我們能否成功地將收購的業務與我們的業務結合起來。整合收購業務可能比預期更困難、成本更高或耗時更長，可能會導致關鍵員工的流失或業務中斷，或可能對我們與客户、供應商和僱員保持關係或充分實現增長戰略或收購的預期利益的能力產生不利影響。如果我們遇到困難，增長戰略或特定交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
我們可能無法在規定的時間框架內完成我們的發展項目，也可能無法完成我們預期的投資，甚至根本無法實現新設施的預期效益。
開發一個新的地點通常比購買一個現有的運營地點風險更大。我們計劃的任何開發項目都可能被推遲或未完成，或者可能需要更多的資本投資或管理時間，或者兩者都比我們預期的要多。此外，如果我們設計，計劃，許可或建設一個項目，但不完成它，我們可能會招致大量的成本，而沒有實現任何預期的利益。此外，我們建造的設施可能無法產生我們預期的經濟回報。
我們的某些關係以及我們的組織和結構所產生的風險
我們與SVC、RMR和其他與之相關的協議和關係可能會造成利益衝突，或對此類衝突的看法，並可能限制我們發展業務的能力。
我們與SVC、RMR和其他與其相關的公司有着重要的商業和其他關係，包括：
•我們從SVC租賃了大部分的旅遊中心，我們的業務在很大程度上取決於我們與SVC的關係。
•SVC是我們最大的股東，截至2019年12月31日，我們擁有70萬股普通股，約佔流通股的8.2%。
•RMR根據業務管理協議為我們提供業務管理服務，我們根據燃料毛利率和非燃料收入的百分比支付RMR費用。RMR還向SVC提供業務和財產管理服務。
•我們的董事會主席和我們的董事總經理亞當·D·波特諾伊(Adam D.Portnoy)是SVC董事會主席和管理受託人，截至2019年12月31日，他持有SVC所發行普通股的1.5%，他是一名董事總經理和一名高級官員，作為ABP信託公司的唯一受託人，是RMR集團公司的控股股東。是RMR的一名官員和僱員。RMR集團公司是RMR的管理成員，RMR是RMR集團的大多數運營子公司。
•截至2019年12月31日，RMR擁有30萬股普通股，約佔流通股的3.6%。
•我們的另一位董事總經理兼首席執行官JonathanM.Pertchik是RMR的執行副總裁。
•我們的總裁兼首席運營官巴里·A·理查茲(Barry A.Richards)、我們的執行副總裁、首席財務官和財務主管威廉·邁爾斯(William E.Myers)以及我們的執行副總裁兼總顧問馬克·R·揚(Mark R.Young)
•AdamD.Portnoy和我們所有的獨立董事都是RMR或其子公司提供管理服務的其他上市公司的董事會或董事會的成員。
•如果我們與RMR、RMR的任何附屬機構或與RMR有關係的任何公有實體(包括SVC)發生衝突，我們的業務管理協議允許RMR代表自己和代表SVC或其他實體而不是代表我們行事。
在2007年與SVC簽訂的與我們從SVC分拆和SVC租賃有關的協議中，我們授予SVC優先購買、租賃、抵押或以其他方式融資的權利，在我們出售、租賃、抵押或以其他方式為該旅遊中心與另一方融資之前。根據2007年的協議，我們還授予SVC和RMR向其提供管理服務的其他實體優先購買或資助其投資類型的房地產的權利。此外，根據SVC的租約，在沒有SVC的同意下，我們通常不能擁有、特許經營、經營、租賃或管理任何旅遊中心或75英里範圍內的任何類似財產，沿着SVC擁有的主要州際公路。這些優先購買權和不競爭條款可能限制我們購買或資助我們未來可能希望投資或收購的財產或財產的能力。此外，根據2007年的協議，我們同意不採取任何可能會對SVC有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的能力產生重大不利影響的行動。有關我們與SVC的交易和租賃的更多信息，請參見本年度報告第四部分第15項所載的合併財務報表附註3、9和14。
這些關係可能在涉及我們、SVC、RMR和其他與之相關的問題上造成或似乎造成利益衝突。由於這些關係，我們與SVC的租約、與RMR的管理協議以及與SVC、RMR和其他與其有關的其他交易，都不是在不相關的各方之間根據一定的距離進行談判的，因此，這些條款對我們的好處可能不如在不相關各方之間談判時那樣有利。在過去，特別是在整個市場波動或公司證券市場價格下跌之後，持不同政見者的董事提名、持不同政見者的股東建議書和股東訴訟往往針對聲稱在與關聯和相關的個人和實體的商業交易中發生利益衝突的公司提起訴訟。這些活動如果對我們不利，以及利益衝突或利益衝突的存在，可能會導致大量費用，轉移我們管理層的注意力，並可能對我們的聲譽、業務和普通股及其他證券的市場價格產生重大不利影響。
我們經營的大部分旅遊中心都屬於SVC所有，我們的業務在很大程度上取決於我們與SVC的關係。此外，我們與資源管理公司訂有重要的商業安排，而我們在經營業務時，亦須視乎這些安排而定。
在我們經營的261家旅遊中心中，179家或69%為SVC所有，因此，我們的業務在很大程度上取決於我們與SVC的關係。我們根據五個長期租約與SVC租賃這些旅遊中心。SVC可以在某些情況下終止我們的租約，包括SVC在主題物業或某些其他違約事件上沒有獲得年度最低租金。我們的業務在很大程度上取決於我們與SVC的持續關係。我們失去與SVC的租約，或其條款的重大改變，可能會對我們的業務，財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
此外，我們是與RMR簽訂的業務管理協議的締約方，RMR在該協議中協助我們處理業務的各個方面。因此，我們在經營業務時，須視乎與資源管理公司的安排而定，而任何不利的發展或安排，都會對我們的業務及運作能力造成重大的不利影響。
所有權限制以及章程、細則和某些實質性協議中的某些其他規定可能會阻止、拖延或防止我們的控制權或非邀約購置建議書的改變。
我們的章程，或我們的章程，以及經修訂和重申的附例，或附例，均載有條文，禁止任何股東持有任何類別或系列的股本，包括我們的普通股，其價值或股份數目超過5%(以價值或股份數目計算，以較具限制性者為準)。我們章程和細則中的所有權限制有助於我們遵守與SVC的合同義務，不採取可能與SVC作為“守則”規定的REIT地位相沖突的行動，並旨在幫助我們保留對我們的税收抵免結轉、淨營業損失和其他税收優惠的税務處理。我們還認為，這些規定促進了良好的有序治理。然而，這些規定也可能阻礙對我們的重大股份的收購，並可能阻止、拖延或阻止對我們的控制權的改變或股東可能認為有利的非邀約收購提議。
此外，我們的章程和細則所載的其他規定也可能阻止收購我們的重大股份，並阻止、拖延或防止股東可能認為有利的改變對我們的控制權或非邀約的收購建議書，例如，有關以下方面的規定：
•本公司董事會分為三類，每屆股東年會到期日為一班；
•我們的董事會，而不是我們的股東，有權通過、修改或廢除我們的章程，並填補董事會的空缺；
•限制股東安排召開股東特別會議的能力，並禁止股東以書面同意方式行事，除非該同意是我國所有有權就此事投票的股東的一致同意；
•個人必須具備擔任董事的資格，並要求我們的某些董事是“總經理”，而其他董事是“獨立董事”，這在管理文件中有定義；
•我們董事會未經股東批准，有權根據其確定的條款，批准和發行任何類別或類型的股票；
•限制我國股東提名被提名人擔任董事和提出其他事項供股東會議審議的能力；
•規定個別董事只可因因由(如本章程細則所界定)而被免職，而只可由有權在董事選舉中投下75%票的股東投贊成票；
•要求任何未獲董事會批准的事項獲得有權就該事項投75%票的股東的贊成票；
•對我們與有利害關係的股東之間的業務合併的限制，但該限制最初尚未得到我們董事會的批准(包括大多數與有關股東無關的董事)；
•股東必須遵守監管要求(包括伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州和賓夕法尼亞州博彩業)，這會有效地限制我們的股權，在某些情況下，包括我們流通股的5%；
•任何被提名為董事的人都必須遵守適用於我們業務的國家博彩法的任何許可和預批准要求。
此外，SVC租約、我們與RMR的業務管理協議以及我們為2億美元的有擔保信貸貸款達成的信貸協議都規定，如果任何人獲得我們股本的9.8%以上的股份或我們在這些協議中定義的控制發生了其他一些變化，而沒有SVC、RMR或我們信貸機制下的放款人的同意，我們根據這些協議享有的權利和利益將被終止。此外，如果當時的董事會成員沒有提名或選出一名董事，或如果我們的股東採納了一項不建議當時的董事會成員採納的建議(不包括前提案)，我們可能會加快償還根據我們與SVC修訂的租約而拖欠的延期租金的義務。由於這些原因，除其他外，我們的股東可能無法認識到他們所擁有的證券的控制溢價的變化，或以其他方式改變我們的政策或改變我們的控制。
我們經營的許可證、許可證和相關批准可能會限制我們的所有權，或者阻止或延遲對我們的控制的任何改變。
我們在伊利諾伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、內華達州和賓夕法尼亞州都有旅遊中心，其中包括遊戲業務。因此，我們和我們參與這些業務的子公司都要遵守這些州的博彩法規。根據州博彩業條例，這些法規因管轄範圍不同而有所不同：
•證券所有權超過一定限額的股東，可以要求其持有的證券向國家有關博彩機構申報並取得許可、認定合適或者批准；
•試圖獲得對我們的控制權或經營我們的遊戲許可證的人，必須事先經過有關的遊戲主管部門的調查和批准；
•有意擔任董事或高級人員的人士，可能須獲有關國家博彩當局批准、認為合適及在某些情況下獲發牌照；及
•國家有關博彩機構可以限制我們參與或擁有他們認為不合適的人的證券。
我們所受的博彩規例可能會阻止或阻止投資者提名人士出任我們的董事、購買我們的證券、企圖取得我們的控制權，或以其他方式實施他們認為有益的改變。
我們的權利和我們的股東對我們的董事，官員，SVC和RMR採取行動的權利是有限的。
我們的管理文件限制我們的董事和官員對我們和我們的股東在馬裏蘭法律允許的最大限度的金錢損害賠償責任。根據現行的馬裏蘭州法律，我們的董事和官員將不對我們和我們的股東承擔任何金錢損害賠償責任，除非是(一)實際收到金錢、財產或服務方面的不正當利益或利潤；或者(二)董事或官員的積極和故意的不誠實，而這種欺詐是由最終判決確定為對所判決的訴訟事由具有重大意義的。
我們的條款通常還要求我們在馬裏蘭州法律允許的最充分範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在對訴訟的最後處置之前支付或償還合理的費用，除非涉及SVC、RMR和SVC、RMR以及SVC和RMR各自的受託人、董事和高級人員，因為他們中的任何一個人或實體可能代表我們或與我們有關的任何作為或不作為而捲入索賠或訴訟，除非涉及SVC、RMR和相應的受託人，在SVC和RMR的董事和官員中，有一項由仲裁者作出的不可上訴的最終判決，裁定該人或實體的行為是不正當的，或從事欺詐、故意不當行為，或在刑事案件中明知其行為是非法的而採取行動。我們已經與我們的董事和官員簽訂了個人賠償協議，對這些人規定了類似的賠償義務。因此，我們和我們的股東對我們現任和前任董事和高級人員、SVC、RMR以及SVC和RMR各自的受託人、董事和官員的權利可能比沒有我們的章程和賠償協議中的規定或與其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制我們的股東在發生不符合我們股東最佳利益的行動時的追索權。
股東對我們或我們的董事、高級人員、經理、其他代理人或僱員的訴訟可能會被轉介到強制性仲裁程序中，這些仲裁程序所遵循的程序與在法庭上的訴訟不同，而且可能比在法庭訴訟中更嚴格地限制股東提出索賠要求。
我們的股東同意，通過成為股東，他們受我們的管理文件的約束，包括我們章程和章程中的仲裁條款，因為它們可能不時被修改。我們的管理文件規定，我們的一個或多個股東對我們或我們的任何董事、高級官員、經理、其他代理人或僱員(包括RMR及其繼任人)採取的某些行動，除就我們的管理文件的任何條款的含義、解釋或有效性提出聲明或採取類似行動外，如果我們或爭端的任何其他當事方，包括我們的董事、高級官員、經理、其他代理人或僱員，包括RMR及其繼任人，單方面提出這樣的要求，將被提交強制性、約束性和最終仲裁程序。因此，我們和我們的股東將無法在州或聯邦法院對我們或我們的董事、官員、經理、其他代理人或僱員(包括RMR及其繼任者)提起訴訟，例如，如果我們或我們的任何董事、官員、經理、其他代理人或僱員(包括RMR及其繼任者)單方面要求通過仲裁解決問題，我們和我們的股東將無法提起訴訟，包括聲稱違反聯邦證券法或違反職責的索賠。相反，我們的股東將被要求通過有約束力的和最終的仲裁來進行這種索賠。
我們的附例規定，這種仲裁程序將按照美國仲裁協會“商業仲裁規則”的程序進行，並在我們的管理文件中作了修改。這些程序可能為我們的股東提供比在聯邦或州法院的訴訟更有限的權利。例如，根據這些程序進行的仲裁不包括陪審團審判的機會，文件披露有限，仲裁聽證一般不向公眾開放，在仲裁聽證之前沒有證人證詞，仲裁員可能具有與法官不同的資格或經驗。此外，雖然我國管轄文件的仲裁規定考慮到可以以代表身份或代表我國某一類別的股東提起仲裁，但管轄這種代表或集體仲裁的規則可能與管轄代表或集體訴訟的法院規則不同，對股東不利。我們的管轄文件一般還規定，這種仲裁的每一方當事人在仲裁中必須承擔自己的費用，包括律師費，仲裁員不得作出包括轉移此類費用在內的裁決，或在衍生程序或類別程序中，將裁決的任何部分判給任何股東或該股東的代理人。我們的管理文件中的仲裁條款可能會使我們的股東不願提起訴訟，律師也不同意代表我們的股東提起訴訟，包括RMR及其繼承者在內的我們或我們的董事、高級人員、經理、經理、其他代理人或僱員。我們與SVC和RMR的協議有類似於我們管理文件中的仲裁條款。
我們相信，我們的管轄文件中的仲裁條款可以根據州和聯邦法律強制執行，包括在聯邦證券法索賠方面。我們是一家馬裏蘭公司，馬裏蘭州法院支持仲裁細則的可執行性。此外，美國最高法院一再支持仲裁其他聯邦法定債權的協議，包括涉及重要聯邦政策的協議。然而，一些學者、法律從業人員和其他人認為，授權仲裁的章程或附例規定在聯邦證券法索賠方面不能強制執行。我們的管轄文件中的仲裁條款可能最終被確定為不可執行。
通過同意我們的管理文件中的仲裁條款，股東將不被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規定的規則和條例。
與我們證券有關的風險
我們的股本經歷了巨大的價格和交易量波動，並可能繼續這樣做。
自從我們在2007年1月成為一家上市公司以來，我們的股本經歷了巨大的股價和交易波動，這可能會繼續下去。由於各種因素和事件，包括但不限於本年報所列的風險，本港股本的市價已經波動，並可能在未來大幅波動，以及：
•我國資本存量市場的流動性，可能會因反向股權分割而增加流動性；
•我們不支付現金紅利的歷史性政策；
•經營業績的變化；
•發行更多的股本股份和出售我們的股本，持有大量的資本，如SVC，RMR或我們的董事或高級人員；
•缺乏分析師的報道、分析師預期的變化和不利的研究報告；以及
•一般經濟和工業趨勢和條件。
此外，在過去，隨着整個市場的波動和公司證券的市場價格波動，證券集團經常對這些公司提起訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致大量費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
最近，全球和美國金融市場的波動加劇，其中包括美國和外貿、經濟和其他政策的實際和潛在變化的不確定性。這種不穩定和不確定可能會對我們的資本存量市場和我們的高級債券市場(如下文所定義)、我們經營的市場以及對我們的商業前景和財務狀況產生重大的不利影響。
我們今後可能發行的任何股票都可能大大削弱我們股東的權益。
我們普通股的交易價格目前低於我們過去經歷過的交易價格。如果我們以或接近當前交易價格水平發行更多普通股，我們現有的某些股東，特別是我們的長期股東，可能會遭遇股權稀釋。
投資者可能不會從投資我們的高級債券中獲益。
“2028年高級債券”、“2029年高級債券”及“2030高級債券”(我們統稱為“高級債券”)的契約，並無任何財務契約或其他條文，在我們參與重大交易時，為持有高級債券的人士提供實質保障。此外，契約並不限制我們可能承擔的債務數額，也不限制我們支付股息、分配或回購普通股的能力。此外，我們的高級債券的投資者可能會因下列情況而受到不利影響：
•高級債券是無擔保的，並在保證該等負債的資產的價值範圍內，實際上從屬於所有現有及未來的有擔保負債；
•高級債券的活躍交易市場不得維持或保持流動性；
•我們依靠附屬公司的現金流量來償還我們的債務，而這些高級債券在結構上從屬於各附屬公司的債務、租約和其他負債以及任何優先股的償付；以及
•市場利率及其他因素的增加，可能導致高級債券的價值下降。
我們的信貸安排對我們施加限制性的契約，而與我們的信貸安排有關的協議或我們管理高級票據的契約的違約，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的信貸貸款要求我們和我們的子公司，除其他義務外，在某些情況下保持特定的財務比率，並滿足某些財務測試。此外，我們的信貸安排，除其他外，限制了我們承擔債務和留置權、進行某些投資、支付股息和其他分配的能力，包括在某些情況下支付高級票據的能力。在某些情況下，我們必須徵得我們信貸貸款機構的許可才能從事特定的公司行為。
我們無法控制的各種風險、不確定因素和事件可能影響我們遵守這些公約的能力。不遵守這些契約(或未來融資協議中所載的類似契約)可能導致我們的信貸安排、契約和其他包含交叉違約條款的協議違約，如果這些條款不被治癒或放棄，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。違約可使放款人或持有人加快這些協議規定的債務期限，取消任何擔保債務的抵押品，並終止任何貸款承諾。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務，包括“高級説明”規定的義務。此外，我們的信用機制或契約下的違約也將構成SVC租約下的違約，原因是SVC租約中的跨違約條款。此外，融資協議對我們承擔額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能嚴重損害我們獲得其他融資的能力。如果我們的負債加速，我們的資產可能不足以全額償還這些債務。在這種情況下，我們可能被迫破產或清盤，結果投資者可能會失去對我們證券的投資。
第1B項未解決的工作人員意見
沒有。
第2項特性
下表彙總了截至2019年12月31日關於我們經營的物業的品牌和所有權的州信息，但不包括特許經營商經營的財產。本年度報告第1項中“與特許經營商的關係”標題下包括了我們特許經營商經營地點的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 品牌歸屬： | | | | | | | | | | | | | 土地所有權： | | | | | | |
| | 塔 | | 塔
特快 | | 彼得羅 | | QSL | | 其他(1) | | 共計 | | | 塔 | | SVC | | 接合
冒險 | | 其他(2) |
| 阿拉巴馬州 | 3 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 6 | | | | 2 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 亞利桑那州 | 5 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 7 | | | | — | | | 7 | | | — | | | — | |
| 阿肯色州 | 2 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 4 | | | | — | | | 4 | | | — | | | — | |
| 加利福尼亞 | 9 | | | — | | | 4 | | | — | | | 1 | | | 14 | | | | 1 | | | 10 | | | 3 | | | — | |
| 科羅拉多 | 3 | | | 3 | | | 1 | | | — | | | — | | | 7 | | | | 4 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 康涅狄格州 | 2 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 佛羅裏達 | 5 | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | 7 | | | | — | | | 7 | | | — | | | — | |
| 佐治亞州 | 7 | | | — | | | 3 | | | — | | | 1 | | | 11 | | | | 2 | | | 8 | | | — | | | 1 | |
| 愛達荷州 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 伊利諾斯州 | 7 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 10 | | | | — | | | 10 | | | — | | | — | |
| 印第安納州 | 7 | | | — | | | 6 | | | 1 | | | — | | | 14 | | | | 6 | | | 8 | | | — | | | — | |
| 愛荷華州 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 堪薩斯 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 肯塔基州 | 2 | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 路易斯安那州 | 4 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 7 | | | | 1 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 馬裏蘭州 | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 密西根 | 6 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | | 2 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 明尼蘇達 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 密西西比州 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 2 | | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 密蘇裏 | 4 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 5 | | | | 1 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 蒙大拿 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | 2 | | | — | | | — | | | — | |
| 內布拉斯加 | 2 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 內華達州 | 3 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 6 | | | | 1 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 新罕布什爾州 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 新澤西 | 3 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 新墨西哥州 | 5 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 7 | | | | — | | | 6 | | | — | | | 1 | |
| 紐約 | 5 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 6 | | | | 1 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 北卡羅來納州 | 3 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 北達科他州 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 俄亥俄 | 9 | | | — | | | 4 | | | 8 | | | 1 | | | 22 | | | | 3 | | | 13 | | | — | | | 6 | |
| 俄克拉荷馬州 | 3 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 俄勒岡州 | 2 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 3 | | | | 1 | | | 2 | | | — | | | — | |
| 賓夕法尼亞州 | 8 | | | — | | | 2 | | | 4 | | | — | | | 14 | | | | 4 | | | 9 | | | — | | | 1 | |
| 羅德島 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 南卡羅來納州 | 4 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 6 | | | | 2 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 田納西州 | 7 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 9 | | | | 3 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 得克薩斯州 | 14 | | | 1 | | | 7 | | | — | | | — | | | 22 | | | | 7 | | | 15 | | | — | | | — | |
| 猶他州 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | | | — | | | — | |
| 維吉尼亞 | 3 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 4 | | | | — | | | 3 | | | — | | | 1 | |
| 華盛頓 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | | | — | | | — | |
| 西維吉尼亞 | 2 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 3 | | | | 1 | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 威斯康星州 | 2 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 3 | | | | 2 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 懷俄明州 | 3 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 4 | | | | — | | | 4 | | | — | | | — | |
| 加拿大安大略省 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 共計 | 160 | | | 8 | | | 63 | | | 15 | | | 4 | | | 250 | | | | 56 | | | 179 | | | 3 | | | 12 | |
(1) 包括其他地點，包括一個獨立的餐廳以外的QSL和卡車服務設施。
(2) 包括從SVC以外的各方租賃或管理的物業。
第3項法律程序
本年度報告第四部分第15項合併財務報表附註15中“法律程序”標題下的披露在此以參考方式納入。
第4項礦山安全披露
不適用。
第二部分
第5項我們的普通股市場、相關股東事務和發行人購買股票證券
市場信息。我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代號為“TA”。
持卡人。截至2020年2月19日，我國共有800名普通股股東記錄在案。
紅利。我們從未就普通股支付或申報任何現金股息。目前，我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務和增長提供資金。此外，我們的信貸安排限制我們支付普通股的現金紅利，除非我們滿足信貸機制的某些要求，包括在任何此類支付之後超額供應不少於20.0%，而且我們與SVC簽訂的延期租金協議禁止我們在任何延期租金仍未支付時支付任何股息。我們日後就普通股派息所作的決定，將視乎我們的運作結果、財務狀況和資本開支計劃，以及其他因素而定，因為我們的董事局可酌情考慮有關的因素，以及我們所訂立的協議可能會在多大程度上限制宣佈或支付股息，或令我們失去某些協議的利益。
根據股權補償計劃發行的股票。本年度報告第三部分第12項中所列的股權補償計劃信息在此以參考方式納入。
最近出售未註冊證券。在2019年第四季度，我們沒有出售我們的未註冊證券。
發行人購買股票證券。下表提供截至2019年12月31日止的季度我們購買股票證券的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
日曆
月份 | | 股份數目 購進(1) | | 平均價格
每股支付 | | 股份總數
作為.的一部分購買的
公開宣佈
計劃或計劃 | | 最大近似
5月份股票的美元價值
卻是在
計劃或計劃 |
| 2019年10月 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2019年11月 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2019年12月 | | 36,653 | | | 9.05 | | | — | | | — | |
| 共計 | | 36,653 | | | $ | 9.05 | | | — | | | $ | — | |
(1)在截至2019年12月31日的季度內，所有普通股的購買都是為了履行股票獎勵接受者與普通股股份歸屬有關的預扣和支付義務，這些股份是我們根據其在回購日的公允市場價值重新購買的。
第6項選定財務數據
不適用。
第7項管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下討論應與本年度報告第四部分第15項所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。除非另有説明，數額以千美元、普通股或加侖為適用。
公司概況
美國旅行中心公司是一家馬裏蘭公司。在2019年8月1日之前，我們被組織為特拉華有限責任公司。2019年8月1日，隨着我們從一家特拉華有限責任公司轉換為一家馬裏蘭公司，我們完成了我們的普通股流通股的反向股權分割，據此，我們發行的和已發行的普通股中的每5股被交換成我們普通股的1股。本年度報告中包含的普通股信息已進行了回顧性調整，以反映所列所有期間和日期的反向股票分割。請參閲本年度報告第四部分第15項所載的綜合財務報表附註10，以獲得更多有關我們股票反向拆分的信息。
截至2019年12月31日，我們經營或專營了261家專賣店、2家獨立卡車服務設施和43家獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機，獨立卡車司機，公路和當地的司機和休閒餐廳。我們亦向租客及專營公司收取租金、版税及其他費用。
我們把我們的業務作為一個部門來管理。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為這有助於我們討論商業和行業的趨勢和運營舉措。我們有一個單獨的旅遊中心，位於一個外國，加拿大，我們不考慮的材料，我們的業務。
財務業績執行摘要
在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的幾年中，我們分別有所得税前收入37 808美元，停業37 808美元，所得税前虧損4 347美元，停業4 347美元。我們的收入(損失)在所得税前增加42 155美元，業務中斷主要是由於下列因素：
•超過現場一級業務費用的現場一級毛利率增加了47 464美元，主要原因是聯邦生物柴油混合器的税收抵免(2018年和2019年追溯恢復並於2019年12月確認)使70 229美元受益。在2018年12月31日終了的一年中，我們從聯邦生物柴油混合器的税收抵免中獲得23，251美元的好處，該優惠於2017年追溯恢復，並於2018年2月得到承認；
•房地產租金費用減少了25，714美元，主要是由於2019年1月從SVC收購了20個旅遊中心，我們以前從SVC那裏租賃了這些中心，這降低了我們的年度最低租金。
上文提到的收入(損失)在所得税前增加和停止業務的因素被下列因素部分抵消：
•銷售、一般和行政費用增加17，529美元，主要原因是2018年期間從Comdata收集的10，082美元償還訴訟費用導致法律費用增加12，947美元，還反映出每年增加工資和增加人數以支持業務增長而增加的補償費用；以及
•折舊和攤銷費用增加了17，081美元，主要原因是2019年1月從SVC收購了20個旅遊中心，以及與某些獨立餐廳有關的2，369美元減值費用。
不包括聯邦生物柴油混合器在截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年確認的税收抵免的好處，分別為70 229美元和23 251美元，不包括2018年確認的10 082美元的Comdata法律費用償還、2019年12月31日終了年度的所得税前收入(損失)和停業經營，與2018年12月31日終了的年度相比，將反映出5259美元的改善，主要原因是，由於從SVC收購了20個以前租賃的旅行中心，以及非燃料毛利率的增加，部分抵消了因折舊和攤銷費用增加和補償費用增加而導致的房地產租金費用的減少。
2019年12月，美國政府追溯恢復了2018年和2019年聯邦生物柴油混合器的税收抵免，並批准了到2022年聯邦生物柴油混合器的税收抵免。因此，我們確認減少了2019年與2018年和2019年有關的貨物的燃料成本70 229美元。我們通常需要大約6到8個月的時間才能收回與聯邦生物柴油混合器税收抵免相關的現金退款，我們預計到2020年第四季度將全額收取2018年和2019年的税款。從2020年到2022年，聯邦生物柴油混合器的税收抵免將包括在我們購買生物柴油的價格中。我們預計，聯邦生物柴油混合器的税收抵免在未來幾年將實現的效益可能低於我們在2017年至2019年實現的每一年的收益。
燃料價格和供求因素的影響
我們的收入和收入因市場價格以及柴油和汽油的供應而發生重大變化。這些因素受全世界石油產品供應鏈的影響，世界石油產品供應鏈歷來經歷過價格和供應波動，除其他外，這是由於惡劣天氣、恐怖主義、政治危機、軍事行動和需求變化等因素造成的，而這些變化往往是宏觀經濟環境變化的結果。此外，主要石油生產國和卡特爾為影響石油供應而作出的一致努力可能會影響油價。此外，各國政府在貿易政策方面採取的其他行動可能會影響燃料價格，例如行政當局最近的聲明表明，它不得延長某些國家以前對行政當局制裁從伊朗購買石油的豁免期限。
在過去幾年中，燃料價格發生了重大變化。在截至2019年12月31日的年度內，燃料價格呈小幅上漲趨勢，收盤價高於年初。在2018年12月31日終了的一年中，燃料價格在2018年上半年呈穩步上升趨勢，但在2018年下半年呈穩步下降趨勢，以低於年初的價格結束。截至2019年12月31日的年度平均燃油價格比2018年12月31日終了年度的平均燃油價格低7.0%。我們通常能夠將我們的燃料產品成本的變化轉嫁給我們的客户，但通常是延遲的，例如在燃料商品價格上漲的時期，每加侖燃料毛利率往往低於以前的水平，而在燃料商品價格下降的時期，每加侖燃料毛利率往往高於以前的水平。我們為燃料支付的價格上漲會對我們的銷售和盈利產生負面影響，並增加我們的週轉資金需求。
由於我們的燃料成本的波動和我們對客户的燃料定價方法，我們認為燃料收入並不是一個可靠的指標來分析我們在不同時期的運營結果。純粹由於燃料價格的變化，我們的燃料收入可能在絕對數額和百分比基礎上大幅度增加或減少，而燃料銷售量或燃料毛利率沒有類似的變化。因此，我們認為燃料銷售量和燃料毛利率是衡量我們業績的更好指標。
我們認為，隨着時間的推移，卡車公司和駕車者對行駛里程不變的燃料需求將繼續下降，這是因為技術創新提高了機動車發動機的燃料效率、其他節約燃料的做法以及替代燃料和技術。雖然我們認為這些因素，加上競爭壓力，影響了我們認識到的燃料銷售量，但在2019年12月31日終了的一年中，燃料銷售量在合併和相同的基礎上都比2018年12月31日終了的年度有所增加。我們相信，這些增長是由於我們的營銷活動的成功。
影響可比性的因素
租賃修改和旅行中心採購
在2019年1月，我們以309，637美元從SVC購買了20個以前租用的旅行中心，其中包括1，437美元的交易相關費用，並修改了我們與SVC的五份現有租約，以便：(1)從適用的租約中刪除20個購買的旅行中心，並將我們的年度最低租金減少43，148美元；(2)每批租約的期限延長三年；(3)向SVC支付的遞延租金債務數額從150，000美元減至70，458美元，我們開始從2019年4月1日起每季度支付16期；(Iv)從2020年12月31日終了的年度開始，我們將有義務向SVC支付額外的百分比租金，相當於截至2019年12月31日為止各場址每年非燃料收入超出各場址非燃料收入的0.5%(0.5%)。本年度報告第四部分第15項所載“綜合財務報表”附註9進一步説明瞭這些租約修正。
售賣便利店業務
2018年12月5日，我們出售了225家便利店、一家獨立餐廳和一些相關資產，或便利店業務，總售價為330，609美元，在交易相關成本和現金出售後，淨收入為319，853美元。由於這次銷售，便利店業務的結果在我們的綜合業務和綜合收入(虧損)表中作為2018年12月31日終了年度的停業業務列報。. 關於我們停止經營的更多信息，見本年度報告第四部分第15項所載的綜合財務報表附註4。
聯邦生物柴油攪拌機税收抵免
如上所述，2019年12月，美國政府追溯恢復聯邦生物柴油混合器2018年和2019年的税收抵免，2018年2月，美國政府追溯恢復聯邦生物柴油混合器2017年的税收抵免。因此，我們認識到，2019年和2018年分別為70 229美元和23 251美元的貨物銷售燃料成本帶來了好處。
最近收購的網站
我們相信，我們收購或開發的旅遊中心通常需要在我們的運營下開業三年之後，任何相關的翻新都已經完成，才能達到我們預期的穩定財務業績。
自2018年初以來，我們從特許經營商手中收購了三個旅遊中心的運營，其中一個擁有該網站，另兩個此前向我們租賃了這些網站，收購了一個輪胎翻新設施，並在2019年12月31日以20346美元的總投資(包括初步改進成本)開設了一個獨立的卡車服務設施。這些網站為截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年度產生的站點一級毛利率分別超過4 348美元和1 071美元。在收購這些網站之前，我們向這些特許經營商收取2018年12月31日終了年度的租金和版税2，179美元。
增長策略
在2019年10月28日，我們與IHOP簽訂了一項多單元特許經營協議，在協議中，我們同意在未來五年內將我們的94家全面服務餐廳更名為IHOP餐廳，即IHOP協議。在這94間餐廳中，我們有責任將最初的20間全套服務食肆轉為國際酒店高級管理學院的餐廳，其餘的轉換則由我們酌情決定。我們目前經營這些全面服務的餐廳，在我們的鐵皮或國家驕傲品牌。根據“國際酒店管理計劃協議”，除其他事項外，我們已同意在2020年年底前將15家全套服務餐廳更名，在2021年、2022年和2023年各改20家全服務餐廳，並在2024年將19家全服務餐廳更名。每個網站對這些餐廳的平均投資預計約為1，100美元，我們預計我們的投資回報率約為20%。
在2019年，我們簽訂了特許經營協議，涉及12家以我們旅遊中心品牌命名的旅遊中心；其中4家在2019年以我們的一個旅遊中心品牌開始運營，2家在2020年第一季度開始運營，我們預計到2020年年底將有6家特許旅遊中心開始運營。此外，我們已與其中一間專營公司達成協議，根據該協議，我們預期會在我們的網絡內增設兩間專營旅遊中心，一間在五年內，另一間在十年內。
在2019年，我們簽訂了特許經營協議，涉及6家以QSL品牌經營的獨立餐廳；其中3家特許餐廳是在2019年開始營業的，我們預計到2020年第二季度末，剩下的3家餐廳將加入我們的網絡。
我們目前已簽訂合同，以1358美元購買一塊土地(預計將於2020年第二季度結束)，根據該合同，我們或我們的一家特許經營商計劃開發一個TA速遞旅遊中心。
採用新的租賃會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“2016-02年度會計準則更新”。租賃，或ASU 2016-02，其中建立了一個全面的租賃標準，根據公認會計原則，幾乎所有的行業。2018年8月，FASB發佈了2018-11年會計準則更新。有針對性地改進ASC 842，或ASU 2018-11，允許公司採用該標準使用修改後的回顧性過渡方法。ASU 2016-02和ASU 2018-11統稱為ASC 842。除其他外，ASC 842要求承租人承認所有期限超過12個月的租賃的使用權、資產權和租賃負債。我們採用ASC 842，採用改進的回顧性轉換方法，選擇不重述前一年的比較期。在通過後，我們確認，對我們最初累積赤字86 243美元作了調整，扣除了税金，以前在SVC租約條款的基礎上將其確認為減少房地產租金費用。截至2019年1月1日，我們還確認經營租賃資產為1，785，866美元，營業租賃負債總額為1，996，957美元。關於ASC 842影響的更多信息，見本年度報告第四部分第15項所載綜合財務報表附註1和9。
業務結果
作為管理層對我們運營結果的討論和分析的一部分，我們指的是在同一地點的結果的增減。我們只包括一個地點在同一地點比較，只有當我們繼續經營自最早的比較期開始，但我們不包括我們經營的地點，是由一個不合並的合資企業，我們在其中擁有一個非控制權益。同樣的網站數據也不包括我們不經營的地點的收入和費用，例如特許經營商的租金和特許權使用費、公司一級的銷售、一般和行政費用，以及與我們停止的業務有關的收入和費用。我們不排除由於對該網站進行基本建設改進或所提供的服務發生變化而對同一地點進行比較的地點。
合併財務結果
下表列出了截至2019年12月31日的年度營業業績與2018年12月31日終了年度相比的變化情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
| 收入： | | | | | |
| 燃料 | $ | 4,247,069 | | | $ | 4,395,731 | | | (3.4) | % |
| 非燃料 | 1,856,147 | | | 1,820,341 | | | 2.0 | % |
| 特許經營商的租金及專營權費 | 14,143 | | | 16,143 | | | (12.4) | % |
| 總收入 | 6,117,359 | | | 6,232,215 | | | (1.8) | % |
| | | | | |
| 毛利率： | | | | | |
燃料(1) | 378,718 | | | 320,027 | | | 18.3 | % |
| 非燃料 | 1,129,729 | | | 1,109,876 | | | 1.8 | % |
| 特許經營商的租金及專營權費 | 14,143 | | | 16,143 | | | (12.4) | % |
總毛利率(1) | 1,522,590 | | | 1,446,046 | | | 5.3 | % |
| | | | | |
| 現場級營運費用 | 943,810 | | | 914,730 | | | 3.2 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | 155,474 | | | 137,945 | | | 12.7 | % |
| 房地產租金費用 | 257,762 | | | 283,476 | | | (9.1) | % |
| 折舊和攤銷費用 | 100,260 | | | 83,179 | | | 20.5 | % |
| | | | | |
| 業務收入 | 65,284 | | | 26,716 | | | 144.4 | % |
| | | | | |
| 利息費用，淨額 | 28,356 | | | 29,003 | | | (2.2) | % |
| 其他(收入)支出淨額 | (880) | | | 2,060 | | | (142.7) | % |
| 所得税前收入(損失) | 37,808 | | | (4,347) | | | NM | |
| (準備金)所得税福利 | (4,339) | | | 1,574 | | | (375.7) | % |
| 持續經營的收入(損失) | 33,469 | | | (2,773) | | | NM | |
| 停業造成的損失，扣除税後的損失 | — | | | (117,631) | | | NM | |
| 淨收入(損失) | 33,469 | | | (120,404) | | | 127.8 | % |
| 減：非控制權益淨收入 | 124 | | | 149 | | | (16.8) | % |
| 可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | 33,345 | | | $ | (120,553) | | | 127.7 | % |
(1) 2019年的金額包括美國政府在2018年和2019年12月追溯恢復的聯邦生物柴油混合器税收抵免70，229美元，以及一筆2，840美元的一次性福利，這是由於引入修訂後的客户忠誠度計劃而確認的忠誠獎勵應計金額的逆轉。2018年的税額包括23251美元，其中包括聯邦生物柴油混合器的税收抵免。2018年2月，美國政府追溯到2017年恢復了這一優惠。
相同場地的經營結果
下表與2018年12月31日終了的一年相比，顯示了2019年12月31日終了年度的相同網站運營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
同一地點公司經營的地點數目 | 241 | | | 241 | | | — | |
| | | | | |
| 柴油銷售量(加侖) | 1,655,280 | | | 1,584,863 | | | 4.4 | % |
| 汽油銷售量(加侖) | 275,771 | | | 283,365 | | | (2.7) | % |
| 燃料銷售總量(加侖) | 1,931,051 | | | 1,868,228 | | | 3.4 | % |
| | | | | |
| 燃料收入 | $ | 4,116,591 | | | $ | 4,300,816 | | | (4.3) | % |
燃料毛利率(1) | 374,820 | | | 316,940 | | | 18.3 | % |
| 每加侖燃料毛利率 | $ | 0.194 | | | $ | 0.170 | | | 14.1 | % |
| | | | | |
| 非燃料收入 | $ | 1,831,343 | | | $ | 1,807,153 | | | 1.3 | % |
| 非燃料毛利率 | 1,114,068 | | | 1,100,908 | | | 1.2 | % |
| 非燃料毛利率百分比 | 60.8 | % | | 60.9 | % | | (10) | 普洛斯 |
| | | | | |
總毛利率(1) | $ | 1,488,888 | | | $ | 1,417,848 | | | 5.0 | % |
| 現場級營運費用 | 926,939 | | | 904,782 | | | 2.4 | % |
現場級運營費用佔非燃料收入的百分比 | 50.6 | % | | 50.1 | % | | 50 | 普洛斯 |
超過現場一級營運費用的現場毛利率(1) | $ | 561,949 | | | $ | 513,066 | | | 9.5 | % |
(1) 2019年的金額包括聯邦生物柴油混合器税收抵免的70，066美元，美國政府在2018年12月和2019年12月追溯恢復了這一優惠，以及由於引入經修訂的客户忠誠度計劃而確認的忠誠獎勵應計金額倒轉，一次性受益2，812美元。2018年的税額包括23，234美元，其中包括聯邦生物柴油混合器的税收抵免。2018年2月，美國政府追溯到2017年恢復了這一優惠。
2019年12月31日終了年度，與2018年12月31日終了年度相比
燃料收入。2019年的燃料收入比2018年減少了148，662美元，即3.4%。2019年燃料收入與2018年相比有所減少，主要原因是燃料市場價格下降，但部分被燃料銷售量增加所抵消。下表列出各期間燃料銷售總額和收入變化的因素。
| | | | | | | | | | | |
| 出售加侖 | | 燃料收入 |
| 2018年12月31日終了年度業績 | 1,907,385 | | | $ | 4,395,731 | |
| 由於石油產品價格變動而減少 | | | (306,773) | |
| 由於同一站點數量的變化而增加 | 62,823 | | | 133,721 | |
| 由於開放地點而增加 | 14,684 | | | 28,415 | |
| 因工作地點關閉而減少 | (373) | | | (778) | |
| 燃料批發銷售量減少 | (1,390) | | | (3,247) | |
與前一年期間相比的淨變化 | 75,744 | | | (148,662) | |
| 2019年12月31日終了年度業績 | 1,983,129 | | | $ | 4,247,069 | |
非燃料收入。與2018年相比，2019年的非燃料收入增長了35，806美元，即2.0%，主要原因是同一網站的非燃料收入增長了24，190美元，新網站的銷售額也出現了增長。同一地點的增加主要是由於道路上較新的卡車以及我們的商店和質量保證系統的某些定價和營銷措施的積極影響而導致的DEF銷售的增加。這些加幅因某些服務全面的食肆計劃關閉及改建而被部分抵銷。
特許經營商收入的租金和特許權使用費。與2018年相比，2019年特許經營公司收入的租金和特許權使用費減少了2，000美元，即12.4%，主要原因是從前特許經營者那裏購買了3個旅遊中心和1家獨立餐廳，以及自2018年年初以來關閉了8家特許獨立餐廳，這部分被2019年開始運營的4個特許旅遊中心和3家特許獨立餐廳所抵消。
燃料毛利率2019年燃料毛利率與2018年相比增加了58 691美元，即18.3%，主要原因是2019年12月聯邦生物柴油混合器税收抵免在2019年12月恢復時確認了70 229美元的福利，而2018年2月聯邦生物柴油混合器税收抵免恢復到2018年2月則確認了23 251美元的福利。不包括2019年和2018年承認的聯邦生物柴油混合器税收抵免，燃料毛利率增加了11713美元，主要原因是2019年柴油銷量的增長和比2018年更有利的購買環境。這一增長被更高的成本部分抵消，這與我們的顧客忠誠度計劃下的獎勵增加有關，以激勵司機購買更高的燃油量。
非燃料毛利率與2018年相比，2019年的非燃料毛利率增長了19，853美元，即1.8%，主要原因是DEF毛利率的增加和某些QSR概念毛利率的改善。2019年的非燃料毛利率百分比略有下降，從2018年的61.0%降至60.9%。
現場級運營費用。與2018年相比，2019年的網站運營費用增加了29，080美元，即3.2%。在同一網站的基礎上，現場級運營費用增加了22，157美元，即2.4%，主要原因是勞動力成本增加，以支持非燃料收入的增長，以及更高的維護和財產税支出。2019年現場一級運營費用佔非燃料收入的百分比為50.6%，而2018年為50.1%。這一比例的增加主要反映了維護和財產税等非勞動力成本的提高；2019年至2018年期間，同一地點的勞動力成本與非燃料收入的比例保持一致。
銷售，一般和行政費用。2019年的銷售、一般和行政費用與2018年相比增加了17，529美元，即12.7%。這一增加主要是由於法律費用增加12 947美元，主要原因是2018年期間從Comdata收集的10 082美元已償還訴訟費用，以及因年薪增加和人員數量增加而增加的補償費用，以支持我們業務的增長。增加額被2018年確認的一項執行幹事退休協議相關費用3 571美元部分抵消。
房地產租賃費用。與2018年相比，2019年的房地產租金支出減少了25，714美元，即9.1%。房地產租金費用減少的主要原因是，我們於2019年1月從SVC購買了20個旅遊中心，這降低了我們應付給SVC的年度最低租金，但由於我們在2018年期間向SVC出售並從SVC那裏租回了改善情況，部分抵消了這一減少。
折舊和攤銷費用。2019年的折舊和攤銷費用比2018年增加了17，081美元，即20.5%。增加的主要原因是，自2018年年初以來，我們的可折舊資產數量有所增加，原因是我們收購了一些地點(主要是2019年1月從SVC收購的20個旅遊中心)和我們完成的其他資本投資(後來沒有賣給SVC)，以及2019年與某些獨立餐廳有關的2 369美元的減值費用。
(規定)所得税的福利。我們在2019年有4 339美元的所得税撥款，2018年的所得税福利為1 574美元。我們所得税(備抵)福利的變化主要是由於2019年繼續營業的税前收入，而2018年持續經營的税前虧損。有關我們所得税的更多信息，見本年度報告第四部分第15項所載的綜合財務報表附註11。
流動性與資本資源
我們的主要流動性要求是滿足我們的運營和融資成本，併為我們的資本支出、收購和週轉資本需求提供資金。我們滿足這些要求的主要流動資金來源是：
•現金餘額；
•經營現金流；
•我們的循環信貸貸款，目前最高可得額為200，000美元，但以我們的合格擔保品為限；
•銷售給SVC，對我們從SVC租賃的網站進行改進；
•可能發行的新債務和股票證券；以及
•我們擁有的未支配房地產的潛在融資或出售。
我們認為，我們目前在經營現金流方面面臨的主要風險是：
•由於提高發動機燃料效率、節約燃料以及替代燃料和技術的監管和市場努力，對我們的燃料產品的需求繼續減少；
•由於競爭或其他原因，我們對產品和服務的需求減少；
•我們很大一部分開支的固定性質，這可能會限制我們實現充分削減開支以抵消收入減少的能力；
•執行我們的增長計劃可能需要的費用和資金；
•購置或開發的財產可能無法產生我們在收購或開發時預期的穩定財務結果；
•勞動力成本膨脹加劇；
•如果市場利率回升，我們的資本成本可能會增加；
•美國經濟放緩或衰退的風險；以及
•如果我們的石油產品價格恢復到前幾年的較高水平，或者由於通貨膨脹引起的燃料或非燃料產品的成本上漲，對我們的毛利率和週轉資本需求產生負面影響。
我們的業務需要大量的營運資本，包括現金流動資金，而且由於燃料價格的波動，我們的週轉資金需求可能特別大。我們有選擇地獲得更多物業和業務，以及發展新土地的增長策略，要求我們為任何這類物業、業務或發展項目投入大量資金。此外，我們的物業是交通繁忙的地方，每天都有許多顧客和大型卡車進出我們的物業，這就要求我們花費大量的資金來維護、維修和改善我們的房產。雖然我們在2019年12月31日有17，206美元的現金餘額，而在2019年經營活動提供的現金淨額為82，467美元，但我們不能肯定我們是否會保持足夠的現金，我們將產生未來的利潤或正現金流量，或我們將能夠獲得額外的融資，如果有必要或需要尋求商業機會。截至2019年12月31日，我們相信我們有足夠的財政資源為超過12個月的運營提供資金。
便利店銷售收益
2018年12月，我們以330，609美元的總價出售了便利店業務。這一出售產生了約319 853美元的現金收益淨額，其中包括與交易有關的費用和出售的現金。有關我們便利店業務銷售的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項所載的綜合財務報表附註4。
租賃修改和旅行中心採購
在2019年1月，我們以309，637美元的價格從SVC 20家以前租用的旅遊中心收購了SVC，其中包括1，437美元的交易相關費用，並修改了我們現有的五份租約，其中包括SVC提供的43，148美元的年度最低租金減免，以及從2019年4月1日開始的16次等額季度分期付款；延期租金總額為70，458美元，以充分履行和履行以前的延期租金義務。本年度報告第四部分第15項所載“綜合財務報表”附註9進一步説明瞭這些租約修正。
循環信貸貸款
在2019年7月19日，我們對我們的信用貸款進行了一項修正，或者説修正。修正案除其他外：(1)將信貸機制的期限延長至2024年7月19日；(2)將借款和備用信用證費用的適用保證金減少25個基點，商業信用證費用減少12.5個基點；(3)對信貸機制下對投資、股息和股票回購的限制作出某些調整；(4)將信貸機制下籤發信用證的次級限額從170 000美元減至125 000美元；(5)對借款基數計算作出某些調整。
根據信貸安排，最多可提取、償還和重新支取200，000美元，直至到期為止。這一最高金額的可得性取決於以合格抵押品為基礎的限制。在有抵押品和貸款人蔘與的情況下，這一信貸安排的最高金額可能增加到300，000美元。信貸貸款可用於一般商業目的，並允許簽發信用證。一般來説，在到期日之前不應支付本金。根據信貸安排的條款，未償借款的利息應按我們選擇的利率，即libor或基本利率，再加上保險費(保險費須根據可得性、利用率和其他事項調整)。截至2019年12月31日，根據我們的合格抵押品，我們可以在信貸貸款機制下獲得總共111，017美元的貸款和信用證。截至2019年12月31日，信貸機制項下的借款為7 900美元，應計利息和未付費用為31美元，根據該機制簽發的信用證為18 141美元，從而減少了信貸機制下可供借款的數額，截至該日可供我們使用的金額為84 945美元。
高級註釋
在2015年10月5日，我們以公開發行的方式發行了我們8.00%的高級債券的本金總額為10萬美元，應於2030年10月15日到期，即2030年高級債券。2030期高級債券規定，我們須按年息8.00釐支付利息，每季須於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日繳付欠款，而在2030年10月15日到期前無須繳付本金。2030期高級債券可按面值贖回，如有應計利息，可隨時贖回，不受任何懲罰。
在2014年12月16日，我們以公開發行的方式，發行了2029年12月15日到期的8.00%高級債券，即2029年12月15日到期的8.00%高級債券的總本金12萬美元。2029年高級債券規定，我們每年支付8.00%的利息，在每年2月28日、5月31日、8月31日和11月30日按季度支付欠款，在2029年12月15日到期之前無需支付本金。2029年高級債券可按面值贖回，如有的話，可加應計利息，並在任何時候不受任何懲罰。
2013年1月15日，我們以公開發行的方式發行我們8.25%的高級債券，總額為11萬美元，到期日期為2028年1月15日，即2028年1月15日。2028年高級債券規定，我們每年支付8.25%的利息，在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付欠款，在2028年1月15日到期之前無需支付本金。2028期高級債券可按面值贖回，如有應計利息，可隨時贖回，不受任何懲罰。
我們把2030年“高級債券”、“2029年高級債券”和“2028年高級債券”統稱為“高級債券”，它們是我們的高級無擔保債務。本署高級債券現時未付本金總額的利息開支，每年支付的現金總額為26，675元。
我們高級債券的契約並沒有限制我們可能招致的債務。我們可能會不時發行額外的債務。
IHOP有價證券
在簽訂國際HOP協議的同時，我們與IHOP簽訂了一份有擔保的預付款票據，或IHOP票據，據此，我們可以借入最多1萬美元，用於將我們的全套服務餐廳轉換為IHOP餐廳的費用。截至2019年12月31日，IHOP票據沒有未償還的貸款。
西格林威治定期貸款
在2020年2月7日，我們向華盛頓信託公司(WestGreenwich)提供了一筆為期10年的貸款，貸款金額為16，600美元。西格林威治的貸款是由抵押貸款擔保我們的旅遊中心之一。根據五年聯邦住房貸款銀行利率加上198個基點，5年的利率為3.85%，此後將重新調整。西方格林威治貸款要求我們每月支付本金和利息。我們計劃將西方格林威治貸款的收益用於一般商業用途。我們可以選擇提前60天書面通知，在頭三年內按名義罰款，在10年期結束前的任何時候全額償還貸款。
請參閲本年度報告第四部分第15項所載的綜合財務報表附註8，以獲取更多有關我們的信貸機制、高級票據、國際HOP票據及西格林威治貸款的資料。
附屬保險公司的分配
我們、SVC和其他五家RMR提供管理服務的公司目前各擁有14.3%的附屬保險公司，或稱AIC，一家印第安納保險公司。AIC正在溶解過程中。與其解散有關，我們和其他AIC股東在2019年12月獲得了9，000美元的資本分配。
現金的來源和用途
持續經營活動的現金流量。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，持續經營活動的現金淨流入分別為82，467美元和73，258美元。增加9 209美元的原因是所需週轉金減少，但因2018年收到的23 251美元聯邦生物柴油混合器税收抵免和COMDATA支付的法律費用10 082美元的現金減少而部分抵消。
持續經營的投資活動的現金流量。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的幾年中，持續經營活動的現金淨流出和流入分別為386，417美元和208，203美元。這594 620美元的變化主要是由於2018年出售我們便利店業務獲得的現金淨收入310 496美元，我們在2019年期間以309 637美元購買我們以前從SVC租賃的20個旅遊中心，以及在2019年期間減少了對SVC的改進銷售。這一變化還反映了2019年資本支出和購置額與2018年相比有所減少。關於我們收購、出售便利店業務和與SVC交易的更多信息，請參見本年度報告第四部分第15項所載的綜合財務報表附註3、4和9。
我國2020年資本支出計劃預計投資總額約為118 905美元，但這一數額可能會增加或減少，可能會大幅減少，這取決於我們所提供的機會和我們在2020年面臨的具體情況，包括商業和競爭需求。我們計劃在2020年進行的一些投資可能是改善我們通常出售給SVC以增加租金的租賃場地；在2020年，我們計劃繼續限制向SVC出售這類土地的數量，以限制相關的租金增加，但與我們2020年的資本支出計劃類似，我們實際賣給SVC的金額可能與我們目前的計劃大不相同。SVC沒有義務購買我們可能要求它購買的任何改進。
來自融資活動的現金流量。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的幾年中，融資活動的現金流入和流出淨額分別為6，673美元和2，402美元。9 075美元的變化主要是由於2019年12月31日終了年度從我們的信貸機制借款7 900美元。有關我們信貸機制的更多信息，請參閲本年度報告第四部分第15項所載的綜合財務報表附註8。
表外安排
截至2019年12月31日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、流動性、資本支出或資本資源產生或相當可能產生當前或未來重大影響。
關聯方交易
我們與SVC、RMR和其他與之相關的公司有關係，有歷史的和持續的交易。例如：SVC是我們的前母公司，我們的主要房東和我們最大的股東；RMR為我們雙方提供管理服務，SVC和RMR僱用了我們和SVC的某些執行官員，以及我們的總經理和SVC的管理受託人；ADAM。D.Portnoy，我們董事會主席和我們的董事總經理之一，是ABP信託公司的唯一受託人、高級官員和控股股東，該信託公司是RMR集團公司的控股股東，是RMR集團公司的董事總經理、總裁和首席執行官。截至2019年12月31日，SVC和RMR分別擁有我們普通股流通股的8.2%和3.6%。我們還與RMR或其子公司提供管理服務的其他公司建立了關係，並進行了歷史和持續的交易，其中一些公司可能有董事、受託人和高級人員，他們也是我們、SVC或RMR的董事、受託人或高級人員。
有關這些關係和其他此類關係及相關方交易的進一步信息，請參閲本年度報告第四部分第15項所載“合併財務報表”附註3、9、13和14，以及本年度報告第一部分第1項中標題為“業務--我們與SVC的租約”的章節，本年度報告以參考方式納入本年度報告，我們向SEC提交的其他文件以及我們關於2020年股東年度會議的最後委託書將在截止2019年12月31日的財政年度後120天內提交證券交易委員會。有關這些交易和其他關聯方交易和關係可能產生的風險的進一步信息，請參閲本年度報告的其他部分，包括“前瞻性報表的警告”和第一部分第1A項“風險因素”。我們與這些相關方的某些協議副本，包括我們與SVC的租賃、相關修正和交易協議、我們與RMR的業務管理協議以及與SVC的某些其他協議，可作為我們向SEC公開提交的文件查閲，並可在SEC的網站www.sec.gov上查閲。我們可以與相關方進行額外的交易，包括SVC和RMR或其子公司提供管理服務的業務。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，需要我們做出合理的估計和假設，這些估計和假設可能涉及重大判斷。對於所使用的任何估計或假設，可能使用了其他合理的估計或假設。然而，根據我們合併財務報表中反映的估計數和假設中固有的事實和情況，管理層認為，採用其他合理的估計和假設不太可能導致所報告的數額大不相同。實際結果可能與這些估計不同。
長壽資產減值我們在每個報告所述期間審查一定的活資產作為減值指標。在以下情況下，我們確認減值費用：(I)在業務中持有和使用的長壽資產或資產組的賬面價值不可收回，且超過其公允價值；(Ii)待處置的長壽資產或資產組的賬面價值超過資產的估計公允價值減去出售資產的估計成本時，我們確認減值費用。我們對公允價值的估計是基於我們對可能的市場參與者假設的估計，包括我們目前對預計燃料銷售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、現場運營費用和房地產租金費用的預期。如果商業環境惡化，我們的實際結果可能與這些假設和估計不符。貼現率用於衡量預測未來現金流量的現值，我們認為市場參與者可能採用加權平均資本成本法來衡量市場和行業數據以及我們的具體風險因素。加權平均資本成本是我們對企業的股權和債務持有人所要求的整體税後回報率的估計。我們在準備估值基礎減值測試時使用了許多假設和方法，包括對未來現金流量和貼現率的估計，在某些情況下我們可能獲得第三方評估。我們確認減值費用在所持有和使用的資產或資產組的情況發生變化的時期內發生變化，使賬面價值不再可收回。, 或在此期間對處置資產或資產組的計劃作出承諾。我們對我們的所有財產和設備以及運營租賃資產在個別地點一級進行減值分析，因為這是資產和負債類別中的最低水平，其現金流量基本上獨立於其他資產和負債的現金流量。在2019年期間，根據我們對某些表現不佳的獨立餐廳的評估，我們的財產和設備減值費用為2，369美元，運營租賃資產為579美元。採用顯著不同的假設或評估方法可能會產生與我們所得到的結果不同的結果。
無形資產的減值。我們每年評估具有一定壽命的無形資產，用於減值，或在情況發生或變化時，對餘下的攤銷期進行調整。確定的無形資產主要包括我們與特許經營人的協議。2019年，通過對某些趨勢和因素進行定性分析，對確定的活無形資產進行了評估，這些趨勢和因素包括實際銷售、向特許經營商收取特許權使用費以及資產使用方式的任何可能影響資產價值的變化。在2019年期間，我們沒有記錄任何與我們確定的活無形資產的攤銷期有關的減值費用，也沒有確認對其剩餘攤銷期的修正。
無形資產和商譽的減值。我們評估無形資產的無限期的減值，每年或任何情況的事件或變化表明，賬面金額可能無法收回使用的數量或定性分析。無限期無形資產由商標構成，其公允價值由特許權使用費救濟確定。當事件和情況表明商譽或無限期無形資產的賬面價值超過資產的公允市場價值時，我們對商譽和無限期資產進行進一步評估和確認減值。2019年，對無限期無形資產進行了定性分析，通過評估某些趨勢和因素，包括實際銷售和營業利潤率、貼現率、行業數據和其他相關質量因素，對無形資產進行了評估。這些趨勢和因素與最近的定量評估中使用的假設進行了比較，並以這些假設為基礎。在2019年，我們沒有記錄任何與我們無限期生活的無形資產相關的減值費用。
截至7月31日，我們在報告單位一級評估減值商譽，如果情況需要，我們會更頻繁地評估。我們有兩個報告單位，其中包括我們的旅遊中心業務和截至2019年12月31日的QSL業務。關於商譽，如果我們得出的結論是，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們就進行商譽減值測試，以衡量應確認的減值額(如果有的話)。
對旅行中心和QSL報告單位進行了2019年商譽減值測試，進行了定性分析，其中包括評估財務趨勢和行業及市場狀況，評估最近定量分析中使用的假設的合理性，包括將實際結果與定量分析中使用的預測進行比較。根據我們的分析，我們得出結論，截至2019年7月31日，我們在這些報告單位的商譽沒有受到損害。
客户忠誠度計劃。我們提供旅遊中心卡車客户和臨時餐廳餐廳的選擇，以參加我們的客户忠誠度計劃。我們的客户忠誠度計劃為客户提供了在符合條件的購買中獲得忠誠度獎勵的權利，這些獎勵可用於未來購買商品或服務的折扣。我們對我們傑出的忠誠度獎勵採用相對獨立的銷售價格方法，根據該方法，可歸因於贏得的忠誠度獎勵的每一項銷售的一部分將被推遲，並將在忠誠獎勵贖回或到期時被確認為忠誠獎勵類別中的收入。要確定忠誠度獎勵的獨立銷售價格，就需要做出重要的判斷。在確定獨立銷售價格時所使用的假設包括歷史贖回率和使用加權平均銷售價格作為燃料來計算可歸因於忠誠獎勵的收入。在估計不準確的情況下，我們的責任、費用和可歸於普通股股東的淨收入(損失)可能被低估或多報。
所得税很重要。作為編制綜合財務報表的過程的一部分，我們估計在我們運作的每個管轄區的所得税。這一過程涉及估計實際的當期税收支出，同時評估因對財務報表和税務報告目的的項目的不同處理而產生的臨時差異。這些暫時性差異導致遞延税資產和負債，這些資產和負債記錄在我們的綜合資產負債表中。如果我們不能斷定這些資產將更有可能變現，我們就必須記錄一項估價津貼，以減少遞延税資產。在衡量我們的遞延税資產時，我們會考慮所有現有的正面和負面證據，以確定是否需要根據這些證據的權重，為所有或部分遞延税款資產提供估值免税額。在考慮消極證據和積極證據的相對影響時，需要作出判斷。對消極和積極證據的潛在影響的重視程度與其可被客觀核實的程度相稱。我們繼續對某些聯邦、州和外國司法管轄區內與某些淨經營損失和税收抵免結轉有關的遞延税款資產保持估值備抵。在我們的估計和假設不準確的情況下，我們可能需要確認額外的估值免税額，這將增加我們的所得税開支，並減少我們在今後各期可歸因於普通股股東的淨收入(損失)。
租賃會計。關於租賃會計問題，每次我們輸入新租約或實質性修改現有租約時，我們都會將其歸類為融資租賃或經營租賃。將租賃歸類為融資或經營影響到交易是否以及如何反映在我們的綜合資產負債表中，以及我們是否將租金或利息支出確認為租金或利息支出。對於所有期限超過12個月的租約，我們在綜合資產負債表中確認租賃資產和負債。我們的某些租約包括續約期權和購買期權。在計算我們的租賃資產和負債時，當這些資產和負債是合理確定的時，續約期也包括我們使用SVC租約中隱含的貼現率和所有其他租約的增量借款利率計算我們的租賃資產和負債。這些評價要求我們除其他外，對租賃財產的剩餘使用壽命和剩餘價值、適當的貼現率和今後可能從租賃財產中實現的現金流量作出估計。不正確的假設或估計可能導致我們的租約分類錯誤，或低估或多報我們的租賃資產和負債。我們的租賃會計政策涉及基於我們經驗的重大判斷，包括對當前估值、估計使用壽命和殘值或殘值的判斷。將來，我們可能需要修訂我們的評税，以納入在我們以往評税時所不知道的資料，而這些修訂可能會增加或減少與我們租出的物業有關的折舊開支，導致我們的一些租契被歸類為經營租契以外的租契，或減低我們部份資產的賬面價值。
商業組合。我們將我們的企業收購作為商業組合，這要求在收購之日按各自的公允價值確認所獲得的資產和承擔的負債。公允價值是指在收購日市場參與者之間有秩序的交易中，為轉移負債而收取的資產或支付的價格。我們將超過淨資產估計公允價值的任何超額購買價格記作商譽。我們對企業合併的會計處理涉及對當前市場資產和負債的估值和估計使用壽命的分配的重大判斷。我們可能調整我們的會計業務組合，以反映信息是未知的，在我們各自的收購時，最多一年後，每次購買。與購置有關的交易費用，例如律師費、盡職調查費用和結清費用，不包括在購置款中，而是作為已發生的費用入賬。從收購之日起，我們的合併財務報表反映了被收購企業的經營結果。
自保應計項目我們面臨保險項目下的損失，為此我們支付免賠額，併為其提供部分自我保險，直至某些止損金額，包括根據我們的一般責任、工人賠償、機動車輛和團體健康福利政策和方案提出的索賠。在這些保險方案下，根據索賠歷史和精算方法，確定了對已知索賠和可能發生但未提出索賠的估計損失的應計額。這一方法最重要的風險在於它依賴於索賠歷史，而這並不總是表明今後的索賠。在估計不準確的情況下，我們的責任、費用和可歸於普通股股東的淨收入(損失)可能被低估或多報。
意外開支。當補救責任變得可能，連帶費用數額合理確定時，我們建立或調整環境應急應計額，當我們的責任可能發生時，當我們能夠合理估計或有損失數額時，我們記錄法定應急應計額。我們還有一筆應收款項，用於對我們的某些預計未來環境支出的預期回收。在確定我們估計的未來環境補救費用和我們對未來從保險公司或其他方面收回費用的估計費用的過程中，需要根據過去的經驗以及目前和預期的監管和保險市場狀況作出高度的管理判斷。評估我們對法律事項的賠償責任的過程涉及高度的管理判斷力，這是基於每一件事情的具體事實和情況，以及我們以前在類似事項上的經驗，而這些經驗可能並不代表未來的結果。在估計不準確的情況下，我們的責任、費用和可歸於普通股股東的淨收入(損失)可能被低估或多報。
環境和氣候變化事項
關於氣候變化的立法和條例，包括温室氣體排放，以及其他環境問題和市場對任何此類立法或條例或氣候變化關切的反應，可能會減少對我們燃料產品的需求，可能要求我們花費大量資金，並可能對我們的業務產生不利影響。例如，聯邦和州政府要求解決卡車和其他機動車輛的排放問題，例如環境保護局的汽油和柴油硫控制要求，限制汽車燃料中硫的濃度，以及為中型和重型商用卡車制定新的燃油效率標準，已使我們增加了某些服務，並向我們的客户提供了某些產品，而代價是我們可能無法傳遞給我們的客户。此外，為提高燃料效率和控制卡車行業排放的空氣污染物而採取的各種私人舉措和政府條例，與其他類型的貨運相比，可能會提高卡車運輸成本，從而降低對燃料產品的需求，對我們的業務產生不利影響。
例如，2016年8月，環保局和國家公路交通安全局制定了最後條例，從2021年(某些拖車2018年型號)開始，到2027年型號，這些條例將逐步對中型和重型卡車實行更為嚴格的温室氣體排放和燃油效率標準，預計到2027年，這些條例將使燃料使用量降低9%至25%(取決於車輛類別)。在政府的領導下，環境保護局和美國交通部公開宣佈，他們將審查和重新考慮與卡車和其他機動車輛的温室氣體排放和燃油效率標準有關的各種規則，包括上述規則的部分內容，並提議對某些類型的車輛適用該規則。很難預測現行規則的任何改變，最終會因政府當局的檢討或有關的法律挑戰而發生；如有改變，這些改變會對我們的行業、我們或我們的業務造成甚麼影響。此外，加州空氣資源委員會(CARB)經常考慮規則制定活動，其目的是使在該州工作的重型卡車車隊更省油，污染更少。由於加州市場和經濟的規模，CARB所採用的艦隊規則經常在美國各地產生影響。我們可能無法完全抵消業務的損失，我們可能因為提高發動機效率和其他根據聯邦或州法規節省燃料和減少污染的努力，或由於其他現有或未來的規定或客户需求的變化而遭受損失。
一些觀察人士認為，過去幾年，該國不同地區的惡劣天氣活動證明瞭全球氣候變化。氣候變化可能造成的這種惡劣天氣可能會對我們擁有、租賃或經營的個人財產或我們所在地點的業務量產生不利影響。我們通過擁有、租賃和經營多樣化的財產組合，購買我們認為足以保護我們免受物質損失和損失的保險，並試圖監測和準備這類事件，來減輕這些風險。然而，我們不能確定我們的緩解努力是否足夠，或者未來的風暴、海平面上升或由於未來氣候變化或其他原因可能發生的其他變化不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
關於這些及其他環境和氣候變化事項以及可能出現的相關風險的進一步信息，見本年度報告第四部分第15項“前瞻性報表的警告”、第一部分第一部分“環境管制-環境條例”第1項和第一部分第一部分第1A項“風險因素”中“環境緊急情況”標題下的披露。
第7A項市場風險的定量和定性披露
不適用。
第8項財務報表和補充數據
本年度報告第四部分第15項載有本項目所要求的資料。
第9項會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧
沒有。
第9A項管制和程序
披露控制和程序
截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據“外匯法”第13a-15條和規則15d-15對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在2019年12月31日生效。
管理層關於財務報告內部控制評估的報告
我們負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供關於編制和公允列報已公佈的財務報表的合理保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
截至2019年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，它採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會規定的標準。內部控制-綜合框架(2013年框架)。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，其報告載於本年度報告第四部分第15項。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第9B項其他資料
在2020年2月24日舉行的公司董事會會議上，董事會將其規模從5名擴大到7名，並根據董事會提名和治理委員會的建議，選舉Elena Poptodorova和Rajan Penkar填補董事會規模擴大造成的空缺。
Poptodorova女士將擔任董事會第二組的獨立董事，她的任期將在公司2021年股東年會上屆滿。Penkar先生將擔任董事會第三組的獨立董事，他的任期將在公司2022年股東年會上屆滿。Poptodorova女士和Penkar先生也被任命為審計委員會、賠償委員會以及聯委會提名和治理委員會的成員。
Poptodorova女士自2017年4月起擔任保加利亞大西洋俱樂部負責歐洲大西洋事務的副主席和主管。Poptodorova女士還自2017年12月起擔任大西洋公約協會副主席。Poptodorova女士於2016年10月至2017年2月擔任Shapiro-Silverberg中歐辦事處主任。Poptodorova女士在2010年至2016年和2002年至2008年期間擔任保加利亞共和國駐美國特命全權大使。在此期間，她為外國投資保加利亞的信息技術部門提供便利，並協助發展跨大西洋商業協會，以支持投資企業。2009年至2010年，波普託多洛娃女士擔任外交部安全政策局局長，2008年至2009年擔任黑海地區大使。2001年至2002年，Poptodorova女士擔任外交部發言人和人權和國際人道主義組織局局長。Poptodorova女士在1990-2001年期間是保加利亞議會的成員，她曾在各種委員會任職，包括國家安全委員會、人權委員會、媒體委員會和農業委員會。在擔任保加利亞議會議員期間，Poptodorova女士與她選區的地方政府就公共財產和工業財產問題進行了廣泛的合作。除了廣泛的政府服務外，Poptodorova女士還是歐洲研究所、美國保加利亞基金會、外交執行理事會、婦女外交政策小組、保加利亞美國大學、德國文化外交研究所和辦公室財產收入信託基金(納斯達克市場代碼：OPI)的現任董事會成員。
自2014年以來，彭卡爾一直擔任供應鏈諮詢服務有限責任公司的總裁和創始人，該公司為零售商提供電子商務和全方位供應鏈設計和優化服務。從2011年到2014年，彭卡爾擔任整合零售商西爾斯控股公司(Sears Holding Corporation)的高級副總裁兼供應鏈總裁。在這一職位上，彭卡爾負責供應鏈的所有方面，包括全球採購、零售和電子商務分銷和履行、全球運輸、庫存管理，以及家用電器和大宗商品的內部送貨和安裝。在西爾斯之前，彭卡爾先生從1987年到2011年一直擔任聯合包裹服務公司(UnitedPackcel Service，Inc.)或UPS的各種職務，最近擔任UPS客户解決方案公司(UPS Customer Solutions)總裁。客户參與的範圍廣泛，多地理供應鏈解決方案，在小包裝，合同物流，代理，貨運和服務零件物流。在此之前，彭卡爾曾擔任機器人公司聯合模擬公司(Unimation)的高級技術人員，以及發電廠模擬器開發商和模擬計算機制造商電子聯合公司(ElectronicAssociates，Inc.)的高級技術人員。Penkar先生擁有錫拉丘茲大學機械工程碩士學位和孟買印度理工學院機械工程學士學位。Penkar先生是機器人、自動化和供應鏈流程方面14項專利的獲得者。
Poptodorova女士或Penkar先生與她或他被選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。Poptodorova女士或Penkar先生與公司之間沒有任何交易、關係或協議需要根據條例S-K第404(A)項予以披露。
作為董事，Poptodorova女士或Penkar先生將有權獲得公司通常向其獨立董事提供的賠償，每年按比例支付現金費用。公司目前有效董事薪酬的摘要作為本年度報告的表10.55提交。根據這些賠償安排，該公司於2020年2月24日向Poptodorova女士和Penkar先生每人發放了3，000股公司普通股，這些股份都是在授予日期授予的。
關於他們的任命，公司與Poptodorova女士或Penkar先生簽訂了賠償協議，自2020年2月24日起生效，其條件與公司與其其他董事之間以前達成的協議基本相同。公司與其每一位董事簽訂的賠償協議作為本年度報告的附件10.57提交。
第III部
第10項董事、執行幹事和公司治理
我們有一套商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級人員和僱員以及RMR、其官員和僱員以及其母公司和子公司的董事、高級人員和僱員。我們的商業行為和道德準則張貼在我們的網站上，www.ta-Petro.com。我們的商業行為和道德守則的印刷副本也是免費的，任何人都可以通過寫信給我們的祕書、美國旅行中心公司、牛頓廣場2號、華盛頓街255號、300號套房、馬薩諸塞州牛頓02458-1634年索取。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官和主計長(或任何履行類似職能的人)的業務行為和道德守則的任何修正或放棄。
第10項所要求的其餘信息是通過參考我們的最終代理聲明而納入的。
項目11.行政薪酬
第11項所要求的信息是通過引用我們的最終代理聲明而納入的。
第12項某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
股權薪酬計劃信息。我們可以授予美國旅行中心公司的期權和普通股獎勵。我們不時地向我們的董事、職員、僱員和其他為我們提供服務的個人修訂和重新制定2016年公平補償計劃或該計劃。2019年，我們將270，575股普通股分給了我們的董事、官員、員工和其他為我們提供服務的人。截至2019年12月31日，仍有88，057股普通股可根據該計劃發行。根據該計劃作出的獎勵條件由我們董事會的賠償委員會在贈款時確定。
第12項所要求的有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，在我們的最終委託書中的“股權補償計劃信息”一節中列出，並以參考方式納入。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息是通過引用我們的最終委託書而納入的。
第14項主要會計費用及服務
第14項所要求的信息是通過引用我們的最終委託書而納入的。
第IV部
項目15.證物及財務報表附表
(A)財務報表索引
以下是美國旅行中心公司的合併財務報表。載於所示各頁：
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| 美國旅行中心公司已審計財務報表 | 頁 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-1 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至12月31日、2019年和2018年12月31日的業務和綜合收入(損失)綜合報表 | F-4 |
2019和2018年12月31日終了年度現金流動合併報表 | F-5 |
截至2019和2018年12月31日的股東權益合併報表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
在證券及交易管理委員會適用的會計規例中作出規定的所有其他附表，均不屬有關指示所規定的，或不適用，或所需的資料載於合併財務報表或合併財務報表的附註內，因此被略去。
(B)證物
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2.1 | | “資產購買協議”，日期為2018年9月1日，由TA運營有限公司、美國旅行中心有限公司、EG零售(美國)、LLC和EG集團有限公司簽訂(參見表2.1，我們目前提交的2018年9月4日表格8-K的報告) |
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3.1 | | 轉換計劃(參照本署於2019年7月30日提交的表格8-K的最新報告附錄99.1) |
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3.2 | | 美國旅行中心有限責任公司轉換證書(參見本公司目前提交的表格8-K表99.2，2019年7月30日) |
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3.3 | | 美國旅行中心有限責任公司的轉換條款(參見我們目前提交的表格8-K報告的附件99.3，2019年7月30日) |
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3.4 | | 美國旅遊中心公司註冊章程。(參考本署於2019年7月30日提交的表格8-K的現行報告附錄99.4) |
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3.5 | | 修訂及恢復美國旅行中心的附例。(參考本署於2019年7月30日提交的表格8-K的現行報告附錄99.5) |
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4.1 | | 股票證明書表格(參照我們的“郵政註冊聲明”附表4.3) |
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4.2 | | 美國旅遊中心有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人的契約，截止日期為2013年1月15日(參見2013年1月15日提交的我們目前提交的表格8-K的表4.1) |
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4.3 | | 第一次由美國旅行中心有限責任公司和美國銀行全國協會作為託管人的補充義齒，日期為2013年1月15日(參照我們於2013年1月15日提交的關於表格8-K的報告表4.2) |
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4.4 | | 第二次補充義齒，由美國旅行中心有限責任公司和美國銀行全國協會擔任受託人，日期為2014年12月16日(參照我們於2014年12月16日提交的表格8-A(檔案號001-33274)的登記説明表4.2) |
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4.5 | | 美國旅行中心有限責任公司和美國國家銀行協會作為託管人的第三次補充義齒，日期為2015年10月5日(參照我們於2015年10月5日提交的表格8-A(檔案號001-33274)的登記聲明的表4.1)。 |
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4.6 | | 第四，美國旅行中心公司之間的補充義齒。(由法定轉換為美國旅行中心有限責任公司)和美國銀行全國協會作為受託人，日期為2019年8月1日(參見本公司目前提交的表格8-K的報告表4.1) |
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4.7 | | 8.25%的高級債券到期日期2028年(見上文表4.3) |
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4.8 | | 8.00%高級債券到期日期2029年(見上文表4.4) |
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4.9 | | 應於2030年提交的8.00%高級債券表格(見上文表4.5) |
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4.10 | | 註冊人證券的描述(現送交存檔) |
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10.1 | | 交易協議，日期為2007年1月29日，由酒店地產信託、HPT TA財產信託、HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC、美國旅行中心有限責任公司和RMR集團有限責任公司簽署，日期為2007年1月29日。 |
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10.2 | | 自2007年5月30日起，由HPT PSC Properties Trust和HPT PSC Properties LLC作為房東，以TA Operating LLC(作為石油停車中心的繼承者，L.P.)作為租户簽訂的租約(參見表10.1，我們於2007年6月4日提交的表格8-K) |
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10.3 | | 日期為2007年5月30日的擔保協議，由美國旅行中心有限責任公司作為擔保人，為HPT PSC Properties Trust和HPT PSC Properties LLC作為房東，根據2007年5月30日簽訂的租賃協議，由這些房東和經營公司的TA(作為石油停車中心的繼承者，L.P)作為房東。(參考表10.2納入我們於2007年6月4日提交的有關表格8-K的報告) |
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10.4 | * | 美國旅行中心有限責任公司2007年股權補償計劃下的限制性股份協議形式(2008年10月24日前根據該計劃獲得的限制性股份贈款)(參見2007年11月30日我們關於表格8-K的報告表10.1) |
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10.5 | | 截至2008年8月11日，“推遲協議”日期為：酒店財產信託、HPT TA財產信託、HPT TA Properties LLC、HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC、美國旅行中心有限責任公司、TA租賃有限責任公司和石油停站中心。(參考2008年8月11日提交的截至2008年6月30日止的季度報告表10-Q表表10.6) |
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10.6 | | 截至2008年8月11日，美國旅遊中心有限責任公司與酒店地產信託公司簽訂的註冊權利協議(見表10.7)，我們在截至2008年6月30日的季度報告表10-Q中提交了該協議(2008年8月11日提交) |
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10.7 | | “租賃協議第一修正案”，日期為2008年3月17日，由HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA Operating Approach LLC(作為石油停車中心的接班人，L.P.)(我們於2008年11月10日提交的截至2008年9月30日止的季度報告表10-Q的表10.5以表10.5收載) |
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10.8 | * | 修訂及重整美國旅行中心有限責任公司2007年股權補償計劃下的限制性股份協議格式(適用於2008年10月24日及之後但在2013年11月19日之前根據該計劃批出的限制性股份)(我們於2010年2月24日提交的截至2009年12月31日的表10-K年度報告表10.16) |
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10.9 | | 截至2011年1月31日的修訂協議，日期為：酒店地產信託、HPT TA物業信託、HPT TA Properties Trust、HPT PSC Properties Trust、美國旅行中心有限責任公司、TA租賃有限責任公司和TA經營有限責任公司(2011年2月1日提交的關於我們目前提交的表格8-K報告的附件10.1) |
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10.10 | * | 截至2011年5月12日修訂和恢復的美國旅行中心有限責任公司2007年股權補償計劃的綜合副本(參考我們於2011年5月16日提交的本次表格8-K的表10.1) |
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10.11 | | 截至2011年10月25日，由美國旅行中心有限責任公司、TA租賃有限責任公司、以借款人身份經營的TA經營有限責任公司、其中指定的每一擔保人、富國銀行資本金融有限責任公司(WellsFargo Capital Finance，LLC)代理，以及不時將其作為貸款人的實體(參見2011年10月28日提交的我們關於表格8-K的當前報告的附件10.1)，修訂後的“貸款和擔保協議”。 |
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10.12 | | 截至2013年4月15日的修訂協議：HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC、HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC，以及與HPT TA Trust、HPT TA LLC、HPT PSC Trust、TA LLC和TA Operating LLC之間的修訂協議(參見2013年5月7日提交的關於2013年3月31日終了季度報告表10-Q的表10.1) |
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10.13 | | 截至2013年12月23日的修訂協議，日期為：HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA Operating LLC(我們於2014年6月6日提交的截至2013年12月31日的10-K表格年度報告表10.13) |
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10.14 | * | “美國旅行中心有限責任公司2007年股權補償計劃”下的限制性股份協議形式(2013年11月19日及之後根據該計劃授予的限制性股份)(我們於2014年6月6日提交的截至2013年12月31日的年度報告表10.20) |
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10.15 | | 最終主級結算協議，截至2014年3月3日籤立(參考我們2013年12月31日終了年度表10-K表10.23)，已於2014年6月6日提交) |
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10.16 | | 截至2014年2月26日的“合併協議”，由美國旅行中心有限責任公司、TA租賃有限責任公司、TA經營有限責任公司、美國旅行中心控股公司有限責任公司、石油特許經營系統有限公司、TA特許經營系統有限公司、TA經營內華達公司有限責任公司、TA經營德克薩斯公司有限責任公司和富國法戈資本金融公司(2014年8月21日提交的我們的季度報告表10.4) |
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10.17 | | 自2014年12月19日起，美國旅行中心有限責任公司、TA租賃有限責任公司、TA經營有限責任公司作為借款人、其中指定的每一擔保人、富國銀行資本金融有限責任公司作為代理，以及不時以放款人身份參與的實體(參照2014年12月23日提交的我們目前提交的表格8-K的表8-K的表10.1)，對修訂後的“貸款和擔保協議”進行修訂。 |
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10.18 | | 截至2015年3月12日由美國旅行中心有限責任公司和Reit管理與研究有限責任公司修訂和恢復的“商業管理和共享服務協定”(見表10.14)，表10-K，截至2014年12月31日，於2015年3月13日提交) |
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10.19 | | 自2015年6月1日起，由酒店地產信託、HPT TA房地產信託、HPT TA Properties Trust、HPT PSC Properties Trust、美國旅行中心有限責任公司、美國旅行中心控股公司有限責任公司、TA租賃有限責任公司和TA經營有限責任公司簽署的交易協議(參見我們2015年6月5日提交的關於表格8-K的當前報告的附件10.1)。 |
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10.20 | | 自2015年6月9日起，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC修訂並重新訂立第1號租約(參見我們於2015年6月15日提交的關於表格8-K的當前報告表10.1) |
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10.21 | | 自2015年6月9日起，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC修訂並重新訂立第2號租約(參見我們於2015年6月15日提交的關於表格8-K的當前報告表10.2) |
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10.22 | | 自2015年6月9日起，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC修訂並重新租賃第3號租約(參見我們於2015年6月15日提交的關於表格8-K的當前報告表10.3) |
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10.23 | | 自2015年6月9日起，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC修訂並重新訂立第4號租約(參見我們於2015年6月15日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.4) |
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10.24 | | 自2015年6月9日起，HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA Operating LLC對租賃協議的修正(參見本公司目前於2015年6月15日提交的表格8-K的報告表10.9) |
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10.25 | | 截至2015年6月9日的擔保協議，由美國旅行中心有限責任公司和美國旅行中心控股有限公司為HPT TA房地產信託公司和HPT TA Properties LLC公司的利益而簽訂(參見我們在2015年6月15日提交的關於表格8-K的報告的附件10.5)。 |
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10.26 | | 截至2015年6月9日的擔保協議，由美國旅行中心有限責任公司和美國旅行中心控股有限公司為HPT TA房地產信託公司和HPT TA Properties LLC公司提供擔保(見本公司2015年6月15日提交的關於表格8-K的報告的附件10.6)。 |
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10.27 | | 截至2015年6月9日的擔保協議，由美國旅遊中心有限責任公司和美國旅行中心控股有限公司為HPT TA房地產信託公司和HPT TA Properties LLC公司的利益而簽訂(參見我們在2015年6月15日提交的8-K表格報告中的表10.7)。 |
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10.28 | | 截至2015年6月9日的擔保協議，由美國旅行中心有限責任公司和美國旅行中心控股有限公司為HPT TA房地產信託公司和HPT TA Properties LLC公司的利益而簽訂(參見我們在2015年6月15日提交的8-K表格報告中的表10.8)。 |
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10.29 | | 截至2015年6月9日由酒店物業信託、HPT TA物業信託、HPT TA物業有限責任公司、註冊及電訊營運有限責任公司簽訂的物業交換協議(參考本公司於2015年6月15日提交的表格8-K表表10.10) |
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10.30 | | 自2015年6月16日起，由HPT房產信託、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第2號租約的第一修正案(見本公司目前提交的表格8-K的報告表10.1) |
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10.31 | | 自2015年6月16日起，由HPT房產信託、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第4號租約的第一修正案(見本公司在2015年6月22日提交的關於表格8-K的當前報告表10.2) |
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10.32 | | 自2015年6月23日起，由HPT房產信託、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第2號租約的第二修正案(見本公司在2015年6月25日提交的關於表格8-K的當前報告表10.1) |
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10.33 | | 自2015年6月23日起，由HPT房產信託、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第4號租約進行的第二次修正(參見我們於2015年6月25日提交的關於表格8-K的當前報告表10.2) |
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10.34 | | 自2015年9月23日起，由HPT房產信託、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第3號租約的第一修正案(見本公司在2015年9月24日提交的關於表格8-K的當前報告表10.1) |
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10.35 | | 自2015年9月23日起，由HPT房產信託、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第2號租約進行的第三次修正(參見我們於2015年9月24日提交的關於表格8-K的當前報告表10.2) |
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10.36 | | 自2015年9月23日起，由HPT房產信託、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第4號租賃協議進行的第三次修正(參見我們於2015年9月24日提交的關於表格8-K的當前報告表10.3) |
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10.37 | | 截至2016年3月31日的“第4號修訂及重訂租約第四修正案”，由HPT物業信託公司、HPT TA物業有限責任公司及電訊管理局營運有限責任公司簽署，日期為2016年3月31日(參閲我們於2016年4月5日提交的表格8-K的現行報告附表10.2)。 |
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10.38 | | 截至2016年6月22日的“交易協議”第一修正案，日期為：酒店地產信託、HPT TA房地產信託、HPT TA Properties LLC、HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC、美國旅行中心有限責任公司、美國旅行中心控股公司LLC和TA Operating LLC(參見我們在2016年6月22日提交的關於表格8-K的最新報告的表10.1) |
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10.39 | | 自2016年6月22日起，HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA Operating LLC對租賃協議的修正(參見我們於2016年6月22日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.8) |
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10.40 | | 截至2016年6月22日的第1號修訂及重訂租約第一修正案，由HPT物業信託公司、HPT TA物業有限責任公司及電訊管理局營運有限責任公司(見我們於2016年6月22日提交的表格8-K的現行報告表10.4)作出的第一修正案。 |
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10.41 | | 截至2016年6月22日的“修訂及重訂租約第3號第二修正案”，由HPT物業信託、HPT TA Properties LLC及TA Operating LLC(參照我們於2016年6月22日提交的表格8-K的現行報告附件10.6)修訂。 |
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10.42 | | 自2016年6月22日起，TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC及TA Operating LLC對修訂及重訂租契第2號的第四修正案(參閲我們於2016年6月22日提交的表格8-K的現行報告表10.5) |
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10.43 | | 截至2016年6月22日的“第4號修訂及重訂租約第五修正案”，由香港電訊地產信託有限公司、HPT TA物業有限責任公司及電訊管理局營運有限責任公司簽署，日期為2016年6月22日(參閲我們於2016年6月22日提交的表格8至K的現行報告表10.7)。 |
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10.44 | | 自2016年6月30日起，由HPT物業信託公司、HPT TA Properties LLC及TA Operating LLC對修訂及重訂的第2號租賃協議的第五次修訂(參閲我們於2016年7月1日提交的表格8-K的最新報告表10.2) |
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10.45 | | 截至2016年9月30日的“第2號修訂及重訂租約第六修正案”，由香港電訊地產信託有限公司、香港電訊地產有限責任公司及電訊管理局營運有限責任公司簽署，日期為2016年9月30日(參閲我們於2016年10月4日提交的表格8至K的現行報告表10.2)。 |
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10.46 | | 截至2016年9月14日的“第4號修訂及重訂租契第六修正案”，由香港電訊地產信託有限公司、香港電訊地產有限公司及電訊管理局營運有限責任公司簽署(我們截至2016年9月30日止的季度報告(截至2016年11月8日止的季度報告表10.3) |
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10.47 | * | 美國旅行中心有限責任公司2016年股權補償計劃下的股份獎勵協議表格(參見我們於2017年2月28日提交的截至2016年12月31日的表10-K年度報告表10.61) |
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10.48 | † | Wex商品驗收協議，截止2016年11月5日，由WEX公司和WEX公司之間簽訂。及電訊管理局營運有限責任公司(參閲我們於2017年2月28日提交的截至2016年12月31日的10-K表格年報附件10.64) |
| | |
10.49 | † | “WEX商業接受協議”第1號修正案，自2017年1月6日起生效，由WEX公司和WEX公司之間簽署。及電訊管理局營運有限責任公司(參閲我們於2017年2月28日提交的截至2016年12月31日的10-K表格年報附件10.65) |
| | |
10.50 | | 自2017年5月3日起，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第4號租約進行的第七次修正(參見我們於2017年5月4日提交的關於表格8-K的當前報告表10.2) |
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10.51 | † | “商品交易協議”，自2010年12月15日起生效，由Comdata Network公司簽署，並在該公司之間生效。(現為Comdata公司)及電訊管理局營運有限責任公司(參閲我們於2017年5月17日提交的截至2016年12月31日的表格10-K年度年報第1號修訂圖10.66) |
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10.52 | † | 自2011年12月14日起，由Comdata Network公司和Comdata Network公司修訂並恢復對Comdata Merchant協議的修正。(現為Comdata公司)及電訊管理局營運有限責任公司(參閲我們於2017年5月17日提交的截至2016年12月31日的表格10-K年度年報第1號修訂圖10.67) |
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10.53 | | 自2017年9月28日起，由HPT地產信託公司、HPT TA Properties LLC及TA Operating LLC對修訂及重訂的第4號租約的第8號修訂(參閲我們於2017年11月7日提交的截至2017年9月30日止的季度報告表10-Q表的表10.1) |
| | |
10.54 | * | 經修正的美國旅行中心有限責任公司2016年股權補償計劃(參見我們目前於2018年5月30日提交的表格8-K的報告表10.1) |
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10.55 | * | 董事補償摘要(參閲我們於2019年8月5日提交的10-Q表格按季報告附錄10.1) |
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10.56 | | “租賃協議第二修正案”，日期為2018年5月25日，由HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA Operating LLC(作為石油停車中心的接班人，L.P.)(我們於2018年8月6日提交的截至2018年6月30日止的季度報告表10-Q表表10.4) |
| | |
10.57 | * | 賠償協議的格式(隨函提交) |
| | |
10.58 | | 截至2018年10月12日的修訂和恢復貸款和擔保協議第2號修正案(參見2018年11月5日提交的關於2018年9月30日終了季度報告表10-Q表的表10.1) |
| | |
10.59 | | 酒店地產信託公司和美國旅遊中心有限責任公司簽訂的第一份交易協議，日期為2019年1月16日(參見本公司在2019年1月16日提交的8-K表格報告中的表10.1)。 |
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10.60 | | 酒店地產信託公司與美國旅遊中心有限責任公司簽訂的第二筆交易協議，截止日期為2019年1月16日(參見本公司於2019年1月16日提交的關於表格8-K的報告表10.2) |
| | |
10.61 | | 酒店地產信託公司與美國旅遊中心有限責任公司簽訂的第三筆交易協議，截止日期為2019年1月16日(參見我們於2019年1月16日提交的關於表格8-K的報告表10.3) |
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| | |
10.62 | | 自2019年1月17日起，由HPT房地產信託公司、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第1號租約進行的第二次修正(參見我們於2019年1月23日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.1)。 |
| | |
10.63 | | 自2019年1月23日起，由HPT物業信託、HPT TA Properties LLC及TA Operating LLC對修訂及重訂的第1號租契協議的第三次修訂(參閲我們於2019年1月23日提交的表格8-K的現行報告表10.2) |
| | |
10.64 | | 自2019年1月17日起，由HPT物業信託、HPT TA Properties LLC及TA Operating LLC對修訂及重訂的第3號租契協議的第三次修訂(參閲我們於2019年1月23日提交的表格8-K的現行報告表10.4) |
| | |
10.65 | | 自2019年1月17日起，由HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA Operating LLC(作為石油停車中心的接班人，L.P.)對租賃協議的第三次修正。(參考本署於2019年1月23日提交的表格8-K表表10.8) |
| | |
10.66 | | 自2019年1月23日起，由HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA Operating LLC(作為石油停車中心的接班人，L.P.)對租賃協議的第四次修正。(參考本署於2019年1月23日提交的表格8-K表表10.9) |
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10.67 | | 自2019年1月23日起，由HPT物業信託、HPT TA Properties LLC及TA Operating LLC對修訂及重訂的第3號租契協議的第四次修訂(參閲我們於2019年1月23日提交的表格8-K的現行報告表10.5) |
| | |
10.68 | | 自2019年1月17日起，由HPT房地產信託公司、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第2號租約進行的第七次修正(參見我們於2019年1月23日提交的關於表格8-K的報告的表10.3)。 |
| | |
10.69 | | 自2019年1月17日起，由HPT房地產信託公司、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第4號租約進行的第九次修正(參見我們於2019年1月23日提交的關於表格8-K的當前報告的附件10.6)。 |
| | |
10.70 | | 自2019年1月23日起，由HPT房地產信託公司、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC對修訂後的第4號租約進行的第十次修正(參見我們於2019年1月23日提交的關於表格8-K的當前報告的表10.7)。 |
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10.71 | | 自2019年1月29日起，由HPT物業信託、HPT TA Properties LLC及TA Operating LLC對修訂及重訂的第1號租契協議的第四次修訂(參閲本公司於2019年1月29日提交的表格8-K的最新報告表10.1) |
| | |
10.72 | | 自2019年1月29日起，由HPT物業信託、HPT TA Properties LLC及TA Operating LLC對修訂及重訂的第2號租約的第8號修訂(參閲我們於2019年1月29日提交的表格8-K的現行報告表10.2) |
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10.73 | | 修訂及重整貸款及保安協議第3號修正案(參閲本署於2019年7月22日提交的有關表格8-K的報告附錄10.1) |
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10.74 | | 第二份經修訂及重訂的第1號租約，日期為2019年10月14日，由香港電訊地產信託有限公司、HPT TA物業有限公司及電訊管理局營運有限責任公司簽署(請參閲我們截至2019年9月30日截止2019年11月5日的季度報告表10-Q表附表10.2)。 |
| | |
10.75 | | 第二份經修訂及重訂的第2號租約，日期為2019年10月14日，由香港電訊地產信託有限公司、HPT TA物業有限公司及電訊管理局營運有限公司簽署(請參閲本公司截至2019年9月30日截止季度報告表10-Q表的附件10.3)。 |
| | | |
10.76 | | 第二份經修訂及重訂的第3號租約，日期為2019年10月14日，由香港電訊地產信託有限公司、HPT TA物業有限公司及電訊管理局營運有限公司簽署(參閲我們截至2019年9月30日止季度報告表10-Q表10.4附件10.4，截至2019年11月5日提交) |
| | |
10.77 | | 第二份經修訂和修訂的第4號租約，日期為2019年10月14日，由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC簽署(參見我們截至2019年9月30日截止2019年11月5日的季度報告表10-Q表附件10.5)。 |
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10.78 | | 經修訂及重訂的第5號租約，日期為2019年10月14日，由公路風險投資信託公司、公路風險地產有限公司及電訊管理局營運有限責任公司修訂及修訂(請參閲我們截至2019年9月30日截止2019年度11月5日的季度報告第10-Q號季刊報告表10.6) |
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10.79 | | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和恢復擔保協議。為HPT TA物業信託及HPT TA Properties LLC的利益(參閲本公司截至2019年9月30日止的季度報告表10-Q表10.7) |
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10.80 | | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和恢復擔保協議。為HPT TA物業信託及HPT TA物業有限責任公司的利益(參閲本公司截至2019年9月30日止的季度報告表10-Q表10.8)，已於2019年11月5日提交。 |
| | |
10.81 | | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和恢復擔保協議。為HPT TA物業信託及HPT TA Properties LLC的利益(參閲本公司截至2019年9月30日止的季度報告表10-Q表10.9) |
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10.82 | | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和恢復擔保協議。為HPT TA物業信託及HPT TA物業有限責任公司的利益(參閲表10.10)我們於2019年9月30日截止的季度報告表10-Q，已於2019年11月5日提交) |
| | |
10.83 | | 美國旅行中心公司於2019年10月14日修訂和恢復擔保協議。為了公路風險投資信託公司和公路風險投資有限公司的利益(參見表10.11)，我們在截至2019年9月30日的季度報告表10-Q中提交了2019年11月5日) |
| | |
10.84 | * | 退休協議，截止日期為2019年12月13日，由Andrew J.Rebholz和TravelCenter of America公司簽署。及RMR集團有限責任公司(參閲本公司於2019年12月16日提交的有關表格8-K的報告表10.1) |
| | |
10.85 | * | “美國旅行中心”下的限制性股票協議的形式。2016年股權補償計劃(隨函提交) |
| | |
10.86 | * | 美國旅行中心公司經修訂的2016年公平補償計劃(隨函提交) |
| | |
21.1 | | 美國旅行中心公司的子公司。(隨函提交) |
| | |
23.1 | | 密克羅尼西亞聯邦有限責任公司的同意(隨函提交) |
| | |
31.1 | | 第13a-14(A)條/第15d-14(A)條首席執行官證書(隨函提交) |
| | |
31.2 | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書(隨函提交) |
| | |
32.1 | | 第1350節首席執行官和首席財務官證書(隨函附上) |
| | |
99.1
| | 修訂後的股東協議，日期為2012年5月21日，由附屬保險公司五星高級生活公司及其之間簽署。(f/k/a五星質量護理公司)、服務財產信託(f/k/a Hospitality Properties Trust)、ABP信託(作為RMR Group LLC f/k/a REIT Management&Research LLC的繼承者)、多元化保健信託基金(f/k/a高級住房物業信託基金)、美國旅行中心公司、辦公財產收入信託基金(f/k/a政府財產收入信託基金)和工業物流地產信託基金(作為收入REIT的繼承者)(參閲截至2012年6月30日的季度報告表10.2)。2012年8月7日提交) |
| | |
99.2 | | 備忘錄意見，2017年9月11日由特拉華州法院在TA Operating LLC，Plaintiff訴Comdata，Inc.一案中發表。和艦隊技術公司，被告，(C.A.No.12954-CB)(參照我們目前於2017年9月12日提交的表格8-K的報告表99.1) |
| | |
99.3 | | 最後命令和判決，2018年4月9日由特拉華州法院在TA Operating LLC，Plaintiff，v.Comdata，Inc.一案中作出。及艦隊科技有限公司，被告(C.A.No.12954-CB)(參照我們2018年4月13日提交的表格8-K的最新報告表99.2) |
| | |
| 101.慣導系統 | | | XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| | |
| | | | | | | | |
| 101.SCH | | | XBRL分類法擴展模式文檔(隨函歸檔) | |
| | |
| 101.CAL | | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔(隨函附上) | |
| | |
| 101.DEF | | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔(隨函提交) | |
| | |
| 101.LAB | | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔(隨函提交) | |
| | |
| 101.PRE | | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔(隨函提交) | |
| | |
| 104 | | | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | |
*管理合同或補償計劃或安排。
對於本展覽的某些部分，已給予†保密待遇。
第16項表格10-K摘要
沒有。
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
美國旅行中心公司
關於財務報表的意見
我們審計了伴隨的美國旅行中心公司的綜合資產負債表。(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日，該日終了年度的相關業務和綜合收入(虧損)、現金流量和股東權益綜合報表以及合併財務報表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架特雷德威委員會贊助組織委員會於2013年發佈，我們在2020年2月25日的報告中對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
採用新的會計準則
如合併財務報表附註1所述，由於採用ASC 842，公司改變了自2019年1月1日起的租賃會計方法，租賃.
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
俄亥俄州克利夫蘭
2020年2月25日
獨立註冊會計師事務所報告
的董事會和股東
美國旅行中心公司
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了截至2019年12月31日美國旅行中心公司(該公司)對財務報告的內部控制，依據的是內部控制-綜合框架2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，其依據是內部控制-綜合框架2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司綜合資產負債表，以及截至該日終了年度公司業務和綜合收入(虧損)、現金流量和股東權益的綜合報表，以及合併財務報表的相關附註和我們2020年2月25日的報告，提出了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並在所附管理部門關於財務報告內部控制評估的第9A項報告中評估財務報告的內部控制的有效性。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
俄亥俄州克利夫蘭
2020年2月25日
目錄
美國旅行中心公司
合併資產負債表
(單位：千，票面價值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 資產： | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 17,206 | | | $ | 314,387 | |
應收賬款(扣除可疑賬户備抵後的美元)1,083和$959截至 (分別為2019年12月31日和2018年12月31日) | 173,496 | | | 97,449 | |
| 盤存 | 196,611 | | | 196,721 | |
| 其他流動資產 | 32,456 | | | 35,119 | |
| 流動資產總額 | 419,769 | | | 643,676 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 868,503 | | | 628,537 | |
| 經營租賃資產 | 1,817,998 | | | — | |
| 善意 | 25,259 | | | 25,259 | |
| 無形資產，淨額 | 20,707 | | | 22,887 | |
| 其他非流動資產 | 78,659 | | | 121,749 | |
| 總資產 | $ | 3,230,895 | | | $ | 1,442,108 | |
| | | |
| 負債和股東權益： | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 147,440 | | | $ | 120,914 | |
| 當期經營租賃負債 | 104,070 | | | — | |
| 當期SVC租賃負債 | — | | | 42,109 | |
| 其他流動負債 | 138,455 | | | 125,668 | |
| 流動負債總額 | 389,965 | | | 288,691 | |
| | | |
| 長期債務淨額 | 329,321 | | | 320,528 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,880,188 | | | — | |
| 非流動SVC租賃負債 | — | | | 353,756 | |
| 其他非流動負債 | 58,885 | | | 28,741 | |
| 負債總額 | 2,658,359 | | | 991,716 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，美元0.001票面價值，16,000和8,674普通股 截至2019年12月31日和2018年12月31日8,307和8,080 截至2019年12月31日已發行並已發行並已發行的普通股 分別與2018年 | 8 | | | 8 | |
| 額外已付資本 | 698,402 | | | 695,307 | |
| 累計其他綜合(損失)收入 | (172) | | | 355 | |
| 累積赤字 | (127,185) | | | (246,773) | |
| TA股東權益總額 | 571,053 | | | 448,897 | |
| 非控制利益 | 1,483 | | | 1,495 | |
| 股東權益總額 | 572,536 | | | 450,392 | |
| 負債和股東權益共計 | $ | 3,230,895 | | | $ | 1,442,108 | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
美國旅行中心公司
綜合業務報表和綜合收入(損失)
(單位：千，但每股數額除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 收入： | | | |
| 燃料 | $ | 4,247,069 | | | $ | 4,395,731 | |
| 非燃料 | 1,856,147 | | | 1,820,341 | |
| 特許經營商的租金及專營權費 | 14,143 | | | 16,143 | |
| 總收入 | 6,117,359 | | | 6,232,215 | |
| | | |
| 出售貨物的成本(不包括折舊)： | | | |
| 燃料 | 3,868,351 | | | 4,075,704 | |
| 非燃料 | 726,418 | | | 710,465 | |
| 銷售貨物總成本 | 4,594,769 | | | 4,786,169 | |
| | | |
| 現場級營運費用 | 943,810 | | | 914,730 | |
| 銷售、一般費用和行政費用 | 155,474 | | | 137,945 | |
| 房地產租金費用 | 257,762 | | | 283,476 | |
| 折舊和攤銷費用 | 100,260 | | | 83,179 | |
| | | |
| 業務收入 | 65,284 | | | 26,716 | |
| | | |
| 利息費用，淨額 | 28,356 | | | 29,003 | |
| 其他(收入)支出淨額 | (880) | | | 2,060 | |
| 所得税前收入(損失) | 37,808 | | | (4,347) | |
| (準備金)所得税福利 | (4,339) | | | 1,574 | |
| 持續經營的收入(損失) | 33,469 | | | (2,773) | |
| 停業造成的損失，扣除税後的損失 | — | | | (117,631) | |
| 淨收入(損失) | 33,469 | | | (120,404) | |
| 減：非控制權益淨收入 | 124 | | | 149 | |
| 可歸因於普通股股東的淨收入(虧損) | $ | 33,345 | | | $ | (120,553) | |
| | | |
| 其他綜合損失，扣除税後： | | | |
外幣損益，扣除税款61和$(104)，分別 | $ | 46 | | | $ | (156) | |
| 股權投資未變現損失利息 | (573) | | | (69) | |
可歸因於普通股股東的其他綜合損失 | (527) | | | (225) | |
| | | |
普通股股東的綜合收入(損失) | $ | 32,818 | | | $ | (120,778) | |
| | | |
普通股股東每股淨收益(虧損)： | | | |
| 基本的和從持續操作中稀釋出來的 | $ | 4.12 | | | $ | (0.37) | |
| 從停產業務中稀釋而成的鹼液 | — | | | (14.72) | |
| 鹼性稀釋 | 4.12 | | | (15.09) | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 業務活動現金流量： | | | |
| 淨收入(損失) | $ | 33,469 | | | $ | (120,404) | |
| 減：停業造成的損失，扣除税後的損失 | — | | | (117,631) | |
收入(損失)從持續作業 | 33,469 | | | (2,773) | |
為調節持續經營收入(損失)與現金淨額而作的調整 (二)連續作業的經營活動所提供的再加工性； | | | |
| 非現金租金抵免，淨額 | (21,406) | | | (14,799) | |
| 折舊和攤銷費用 | 100,260 | | | 83,179 | |
| 遞延所得税準備金 | 5,710 | | | 403 | |
| 經營資產和負債的變化，扣除企業收購的影響： | | | |
| 應收賬款 | (76,636) | | | 27,340 | |
| 盤存 | 154 | | | (9,102) | |
| 其他資產 | 5,152 | | | 1,384 | |
| 應付帳款和其他負債 | 26,698 | | | (31,932) | |
| 其他，淨額 | 9,066 | | | 19,558 | |
| 持續業務活動提供的現金淨額 | 82,467 | | | 73,258 | |
| 停止的業務活動提供的現金淨額 | — | | | 8,348 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 82,467 | | | 81,606 | |
| | | |
| 投資活動的現金流量： | | | |
| 銷售便利店業務淨收益 | — | | | 310,496 | |
| 向SVC出售資產所得 | — | | | 55,829 | |
| 其他資產出售收益 | 2,919 | | | — | |
| 從SVC收購旅遊中心 | (309,637) | | | — | |
| 股權投資分配e | 5,756 | | | — | |
| 資本支出 | (83,955) | | | (144,781) | |
| 企業收購，除所購現金外 | — | | | (10,482) | |
| 股權投資e | (1,500) | | | (2,859) | |
| 持續業務投資活動提供的現金淨額(用於) | (386,417) | | | 208,203 | |
| 用於已終止業務的投資活動的現金淨額 | — | | | (8,904) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (386,417) | | | 199,299 | |
| | | |
| 來自籌資活動的現金流量： | | | |
| 與SVC的銷售回租交易所得 | — | | | 517 | |
| 出售回租融資義務付款 | — | | | (971) | |
| 從僱員處購買國庫券 | (346) | | | (1,744) | |
| 分配給非控制利益 | (136) | | | (101) | |
| 循環信貸貸款 | 7,900 | | | — | |
| 其他，淨額 | (745) | | | (103) | |
| (用於)籌資活動提供的現金淨額 | 6,673 | | | (2,402) | |
| | | |
| 匯率變動對現金的影響 | 96 | | | (198) | |
| 現金和現金等價物淨增(減少)額 | (297,181) | | | 278,305 | |
| 年初的現金和現金等價物 | 314,387 | | | 36,082 | |
| 年底的現金和現金等價物 | $ | 17,206 | | | $ | 314,387 | |
| | | |
| 補充披露現金流動信息： | | | |
| 已付利息(包括列為利息和扣除資本利息的租金) | $ | 27,819 | | | $ | 29,250 | |
| 退還所得税 | (1,670) | | | (228) | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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| | 數目
股份
共同
股票 | | 共同
股票 | | 額外
已付
資本 | | 累積
其他
綜合
收入(損失) | | 累積
赤字 | | 國庫
股票 | | 總TA
股東‘
衡平法 | | 非控制
利息 | | 共計
股東‘
衡平法 |
| 2017年12月31日 | 7,997 | | | $ | 8 | | | $ | 690,680 | | | $ | 580 | | | $ | (126,220) | | | $ | — | | | $ | 565,048 | | | $ | 1,447 | | | $ | 566,495 | |
份額下的贈款 主管部門獎勵計劃及 準庫存 特別補償，淨額 | 83 | | | — | | | 4,627 | | | — | | | — | | | (1,744) | | | 2,883 | | | — | | | 2,883 | |
退休 股股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,744 | | | 1,744 | | | — | | | 1,744 | |
分佈到 非控制性 特別利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (101) | |
其他綜合 税收淨額 | — | | | — | | | — | | | (225) | | | — | | | — | | | (225) | | | — | | | (225) | |
| 淨(損失)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | (120,553) | | | — | | | (120,553) | | | 149 | | | (120,404) | |
| (2018年12月31日) | 8,080 | | | 8 | | | 695,307 | | | 355 | | | (246,773) | | | — | | | 448,897 | | | 1,495 | | | 450,392 | |
份額下的贈款 主管部門獎勵計劃及 準庫存 特別補償，淨額 | 227 | | | — | | | 3,095 | | | — | | | — | | | (346) | | | 2,749 | | | — | | | 2,749 | |
退休 股股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 346 | | | 346 | | | — | | | 346 | |
分佈到 非控制性 特別利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (136) | | | (136) | |
其他綜合 扣除税款後的損失 | — | | | — | | | — | | | (527) | | | — | | | — | | | (527) | | | — | | | (527) | |
累積效應 ASC的通過 842，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | | — | | | 86,243 | | | — | | | 86,243 | | | — | | | 86,243 | |
| 淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,345 | | | — | | | 33,345 | | | 124 | | | 33,469 | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | 8,307 | | | $ | 8 | | | $ | 698,402 | | | $ | (172) | | | $ | (127,185) | | | $ | — | | | $ | 571,053 | | | $ | 1,483 | | | $ | 572,536 | |
所附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
美國旅行中心公司
合併財務報表附註
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
1.重要會計政策摘要
一般信息和列報依據
美國旅行中心公司，我們稱為該公司或我們，我們和我們，是一家馬裏蘭公司。在2019年8月1日之前，我們被組織為特拉華有限責任公司。2019年8月1日，在我們將特拉華有限責任公司轉換為馬裏蘭公司的同時，我們分配了一美元。0.001我們的普通股每股票面價值和超過票面價值的部分在我們的綜合資產負債表中被歸類為額外的已繳入資本。此外，在2019年8月1日，我們完成了我們的普通股流通股的反向股票分割，我們發行的和已發行的普通股中的每5股被交換成我們普通股的1股。對財務報表及其附註中所列的普通股信息進行了回顧性調整，以反映所列所有期間和日期的票面價值和反向股票分割。有關我們反向股票拆分的更多信息，請參見注10。
截至2019年12月31日，我們經營或專營。306旅遊中心、獨立卡車服務設施和獨立餐廳。我們的客户包括卡車車隊及其司機，獨立卡車司機，公路和當地的司機和休閒餐廳。我們亦向租客及專營公司收取租金、版税及其他費用。
截至2019年12月31日，我們的業務包括261旅遊中心44美國和加拿大安大略省的各州主要沿着美國州際公路系統運營，主要以“美國旅行中心”、“TA”、“TA速遞”、“石油停車中心”和“石油”品牌命名。我們的261旅遊中心在2019年12月31日，我們擁有51，我們租了181，我們做了手術二我們擁有非控股權的合資企業27由我們的特許經營商擁有或出租。我們做了手術232我們的旅遊中心和特許經營商29旅遊中心，包括二我們租給特許經營商。我們的旅遊中心提供廣泛的產品和服務，包括柴油和汽油，以及非燃料產品和服務，如卡車維修和維修服務，全套服務餐廳，快速服務餐廳和各種客户便利設施。
截至2019年12月31日，我們的業務包括二以“TA卡車服務”品牌運營的獨立卡車服務設施。我們的二我們租用了獨立的卡車服務設施。一並擁有一。我們的獨立卡車服務設施為大型卡車提供廣泛的維修、緊急維修和路邊服務。
截至2019年12月31日，我們的業務包括43獨立餐廳12美國各州主要以“貴格牛排和潤滑油”(Quaker Steak&Lube，簡稱QSL)品牌經營。我們的432019年12月31日，我們經營獨立餐廳。16餐廳(六我們擁有，九我們租了一我們為一家合資企業經營，在該合資企業中我們擁有一項非控股權)27由我們的特許經營商擁有或租賃。
我們管理我們的業務一片段。我們對燃料和非燃料產品和服務進行具體披露，因為這有助於我們討論商業和行業的趨勢和運營舉措。我們有一個單獨的旅遊中心，位於一個外國，加拿大，我們不考慮的材料，我們的業務。
2018年12月5日，我們出售了225便利店，一獨立餐廳及相關資產，或我們的便利店業務。因此，我們便利店業務的結果在我們的綜合業務和綜合收入(虧損)報表中被列為2018年12月31日終了年度的停業經營。有關我們停止的業務的更多信息，請參見注4。
我們的合併財務報表包括美國旅行中心公司的賬目。以及它的子公司。公司間的所有交易和餘額都已被取消。當我們有能力對被投資人的經營和財務政策進行重大影響而不是控制時，我們就採用股權會計方法，通常是當我們擁有被投資人20%到50%的有表決權股票時。有關我們股票投資的更多信息，請參見注12。
按照美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制財務報表，要求管理層在報告期內對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
目錄
美國旅行中心公司
合併財務報表附註
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
重大會計政策
收入確認。收入包括燃料收入、非燃料收入以及特許經營商的租金和特許權使用費。有關我們收入的更多信息，請參見附註2。
應收帳款和可疑帳款備抵。我們按發票金額記錄貿易應收賬款，這些金額不含利息。記錄的可疑賬款備抵是我們對現有應收賬款中可能發生的損失數額的最佳估計。我們根據歷史支付模式、應收賬款的賬齡、定期審查客户的財務狀況和實際核銷歷史來確定備抵額。當我們認為應收賬款很可能無法收回時，我們從備抵項中扣除賬户餘額。截至2019年12月31日，我們的應收賬款餘額包括$70,229與聯邦生物柴油混合器的税收抵免有關，美國政府於2019年在2018年和2019年追溯恢復了這一優惠。
庫存。我們以較低的成本或可變現淨值來説明我們的存貨。我們主要用加權平均成本法來確定成本。我們為過期和超額庫存的估計數量保留儲備。這些估計數是根據單位銷售歷史和手頭庫存數量、已知的庫存項目市場趨勢以及關於未來庫存需求、我們向供應商退回物品的能力和相關成本以及在必要時以折扣出售庫存的能力等因素所作的假設。
財產和設備。我們記錄的財產和設備，作為業務組合的基礎上，其公允價值的收購日期。我們按成本記錄所有其他財產和設備。我們的財產和設備一般按下列估計的資產使用壽命直線折舊：
| | | | | |
| 樓宇及地盤改善工程 | 10到40適齡 |
| 機械設備 | 3到15適齡 |
| 傢俱和固定裝置 | 5到10適齡 |
我們折舊租賃權的改進，縮短以上所示的壽命或剩餘的基礎租賃期限。
商譽和無形資產。在企業合併中，我們必須根據被收購資產和負債的公允價值，記錄所獲得的資產和負債，包括因合同或其他合法權利而產生的無形資產，或以其他方式能夠與被收購實體分離或分割的資產和負債。購置成本超過可識別淨資產公允價值的任何盈餘均確認為商譽。我們根據無形資產的估計壽命，主要是相關合同協議的條款，直線攤銷記錄的有限壽命無形資產的成本。有關我們商譽和無形資產的更多信息，請參見注6。
損傷。在每個報告期內，我們審查一定的活資產作為減值指標。在以下情況下，我們確認減值費用：(I)在業務中持有和使用的長壽資產或資產組的賬面價值不可收回，且超過其公允價值；(Ii)待處置的長壽資產或資產組的賬面價值超過資產的估計公允價值減去出售資產的估計成本時，我們確認減值費用。我們對公允價值的估計是基於我們對可能的市場參與者假設的估計，包括我們目前對預計燃料銷售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、現場運營費用和房地產租金費用的預期。貼現率用於衡量預測未來現金流量的現值，我們認為市場參與者可能採用加權平均資本成本法來衡量市場和行業數據以及我們的具體風險因素。加權平均資本成本是我們對企業的股權和債務持有人所要求的整體税後回報率的估計。我們在準備估值基礎減值測試時使用了許多假設和方法，包括對未來現金流和貼現率的估計，在某些情況下，我們可以獲得第三方評估。我們確認減值費用在所持有和使用的資產或資產組的情況發生變化的時期內發生變化，使賬面價值不再可收回。, 或在此期間對處置資產或資產組的計劃作出承諾。我們對我們的所有財產和設備以及運營租賃資產在個別地點一級進行減值分析，因為這是資產和負債類別中的最低水平，其現金流量基本上獨立於其他資產和負債的現金流量。在2019年期間，根據我們對某些表現不佳的獨立餐廳的評估，我們的減值費用為美元。2,369我們的財產和設備579我們的經營租賃資產。
目錄
美國旅行中心公司
合併財務報表附註
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
我們每年評估具有一定壽命的無形資產，用於減值，或在情況發生或變化時，對餘下的攤銷期進行調整。確定的無形資產主要包括我們與特許經營人的協議。2019年，通過對某些趨勢和因素進行定性分析，對確定的活無形資產進行了評估，這些趨勢和因素包括實際銷售、向特許經營商收取特許權使用費以及資產使用方式的任何可能影響資產價值的變化。在2019年期間，我們沒有記錄任何與我們確定的活無形資產的攤銷期有關的減值費用，也沒有確認對其剩餘攤銷期的修正。
我們每年評估商譽和無限期無形資產的減值，或在事件或情況的變化表明賬面金額可能無法收回時，使用定量或定性分析。無限期無形資產由商標構成，其公允價值由特許權使用費救濟確定。當事件和情況表明商譽或無限期無形資產的賬面價值超過資產的公允市場價值時，我們對商譽和無限期無形資產進行進一步評估和確認減值。
截至11月30日，我們評估無限期無形資產的減值，如果情況需要，我們會更頻繁地評估。在2019年期間，對無限期無形資產進行了定性分析，通過評估某些趨勢和因素，包括實際銷售和營業利潤率、貼現率、行業數據和其他相關質量因素，對無形資產進行了評估。這些趨勢和因素與最近的定量評估中使用的假設進行了比較，並以這些假設為基礎。在2019年期間，我們沒有記錄任何與我們無限期生活的無形資產相關的減值費用。
截至7月31日，我們在報告單位一級評估減值商譽，如果情況需要，我們會更頻繁地評估。我們有二截至2019年12月31日，報告單位包括我們的旅遊中心業務和QSL業務。關於商譽，如果我們得出的結論是，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，我們就進行商譽減值測試，以衡量應確認的減值額(如果有的話)。
截至2019年7月31日，我們對旅遊中心和QSL報告部門進行了年度商譽減值測試，進行了定性分析，包括評估財務趨勢和行業及市場狀況，評估最近定量分析中使用的假設的合理性，包括將實際結果與定量分析中使用的預測進行比較。根據我們的分析，我們得出結論，截至2019年7月31日，我們在這些報告單位的商譽沒有受到損害。
以股票為基礎的員工薪酬。歷史上，我們根據股票獎勵計劃授予普通股獎勵。股票獎勵立即頒發給我們的董事。授予他人股票獎五每年等額分期付款，自授標之日起。與股票獎勵有關的補償費用是根據授予之日我們普通股股票的市場價值確定的，裁定的普通股股份的總價值在股票基礎付款歸屬的期間內攤銷為費用。我們承認被沒收的股票獎勵。我們在綜合業務報表和綜合收益(虧損)中包括以股票為基礎的銷售補償費用、一般費用和行政費用。
環境補救。我們記錄補救費用和處罰時，補救義務是可能的，相關費用的數額是合理確定的。我們在綜合運營報表和綜合收入(損失)中包括現場一級的補救費用。一般而言，確認補救費用的時間與完成可行性研究或對正式行動計劃的承諾相吻合。與環境事項有關的應計負債以不計折扣的方式入賬，因為與相關未來付款的時間有關的不確定性。在我們的綜合資產負債表中，環境事項的應計項目包括在其他非流動負債中，估計將在隨後12個月內支出的數額包括在其他流動負債中。我們確認未來環境成本估計的應收賬款，我們可以在合併資產負債表中的其他非流動資產中償還這些費用。
自保應計項目對於我們支付免賠額的保險項目，我們在某些止損金額之前部分自保，我們根據索賠歷史和使用精算方法，為已知索賠和可能發生但未報告的索賠的估計損失確定應計項目。在我們的綜合資產負債表中，自保費用的權責發生制包括在其他非流動負債中，估計在隨後12個月內支出的數額包括在其他流動負債中。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
資產退休義務。我們認識到，我們今後將承擔與拆除地下儲油罐有關的義務的費用，以及在每一項需要拆除的資產的估計使用壽命內，我們在租賃財產方面所擁有的某些改進。我們記錄資產退休義務的公允價值負債，並相應增加相關長期資產在安裝時的賬面價值。我們的估計負債是根據我們在移走這些資產方面的歷史經驗、這些資產的估計使用壽命、對今後移走這些資產的成本的外部估計以及監管或合同要求。負債是一種貼現負債，使用信用調整後的無風險率。2019年12月31日和2018年12月31日，我們的資產退休債務為美元。5,160和$2,478在我們的合併資產負債表中分別列於其他非流動負債中。
租賃交易。租賃交易是我們業務的重要組成部分。我們有租賃協議，包括我們的許多財產，以及各種設備，其中最重要的租約是我們的。五與服務物業信託(前稱酒店物業信託)或SVC的租賃。我們確認所有初始期限超過12個月的租約的經營租賃資產和負債。在我們的綜合資產負債表中，最初期限為12個月或更短的租約不被確認。我們的經營租賃負債是我們未付租約付款的現值。用於得出未付租賃付款現值的貼現率是根據我們與SVC的租賃中隱含的費率和我們對所有其他租賃的增量借款利率計算的。我們的某些租約包括續約期權和購買期權。在計算我們的經營租賃資產和負債時，如果這些資產和負債是合理確定的，續訂期也包括在內
我們認為，在不定期增加租金的情況下，經營租契下的租金，是在租期內應付的一項開支。某些經營租賃指定在租賃期內定期增加租金或在整個租賃期間未平均安排的其他租賃付款。我們認識到這些定期租金費用在租賃期限內平均或直線增加的影響，從而減少了我們的經營租賃資產。由於我們出售給SVC以改善我們從SVC租賃的房產而支付的租金是或有租金。我們確認與此或有租金有關的費用在剩餘的租期內平均計算，從銷售給SVC的日期開始。有關我們與SVC的租賃以及我們對SVC的核算的更多信息，請參見注9。
所得税。建立遞延所得税資產負債，以反映未來税基與資產負債財務報表基礎差異的税收後果。如果有需要，我們減少了對遞延税資產的計量，在更有可能無法實現遞延税資產的情況下，採用估值備抵。我們只有在確定相關税務當局在審計後更有可能維持這一狀況後，才能確認税務狀況的財務報表效益。我們根據不斷變化的事實和情況來評估和調整這些税收狀況。對於更有可能達到臨界值的税種，我們在財務報表中確認的金額是最大的收益，據我們估計，在與有關税務當局最終結算時，實現的可能性超過50%。有關我們所得税的更多信息，請參見注11。
改敍。前一年的某些數額已被重新分類，以符合本年度在我們合併財務報表中的列報方式。
最近發佈的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了“2016-02年度會計準則更新”。租賃，或ASU 2016-02，其中建立了一個全面的租賃標準，根據公認會計原則，幾乎所有的行業。2018年8月，FASB發佈了2018-11年會計準則更新。有針對性地改進ASC 842，或ASU 2018-11，允許公司採用該標準使用修改後的回顧性過渡方法。ASU 2016-02和2018-11被統稱為ASC 842。ASC 842要求承租人採用雙重方法，將租賃分為融資租賃或經營租賃。這種分類確定租賃費用是根據有效利息法還是在租賃期限內以直線確認。承租人還必須承認所有期限超過12個月的租約的使用權、資產權和租賃責任，不論其分類如何。為期12個月或更短的租約將與現有的經營租賃指南相類似。我們於2019年1月1日採用ASC 842，採用改進的回顧性過渡方法，並選擇不重述前一年的比較期。我們選擇採用一攬子切實可行的權宜之計；因此，我們保留了在通過之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接費用，我們沒有重新審查任何現有或過期的合同是否包含租約。有關ASC 842影響的更多信息，請參見注9。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
2018年6月，FASB發佈了2018-07年會計準則更新，薪酬-股票補償，即ASU 2018-07，它將基於庫存支付給非僱員的會計與對員工的庫存支付進行了統一。我們在2019年1月1日採用ASU 2018-07，採用了改進的回顧性過渡方法，這對我們前一年的比較期沒有影響。歷史上，與授予非僱員的股票獎勵有關的補償費用是根據歸屬日期公允價值確定的。根據ASU 2018-07年度的規定，與所有股票獎勵有關的賠償費用現在按授予日公允價值計算，並在股票基礎付款歸屬的期間內攤銷為費用。在採用ASU 2018-07年時，對非員工的股票獎勵採用採用公允價值或2019年1月1日我們普通股的市場價值重新計量。我們在綜合業務報表和綜合收益(虧損)中包括以股票為基礎的銷售補償費用、一般費用和行政費用。
2018年8月，FASB發佈了2018-15年會計準則更新，無形物品-親善和其他內部使用軟件，它與開發或獲取內部使用軟件所產生的實現成本的核算相一致，以資本化在託管安排(即服務合同)中發生的實施成本。資本化的執行費用應在合同期限內攤銷。新標準適用於2019年12月15日以後的年度期間，包括中期。允許提前收養。我們在2020年1月1日採用了這一標準，採用了預期的過渡方法。實施這一更新不會對我們的合併財務報表造成重大變化。
2. 收入
我們根據與客户簽訂的合同中規定的考慮因素確認收入，不包括任何銷售獎勵(如客户忠誠度計劃和客户回扣)和代表第三方收取的金額(如銷售税和消費税)。我們的大部分收入來自零售地點的銷售點。收入包括燃料收入、非燃料收入以及特許經營商的租金和特許權使用費。
燃料收入。我們確認在銷售給我們公司運營地點的客户時的燃料收入和相關成本。 我們向客户銷售柴油和汽油，價格是我們每天制定的價格，或者是市場價格指數，並每天進行調整。我們根據與某些客户的定價安排銷售柴油。截至2019年12月31日止的年度，約86.4根據與我們車隊客户的定價安排，我們的柴油銷量中有%以折扣的價格售出，其中一些包括在此期間結束後支付給客户的回扣。
非燃料收入。我們確認非燃料收入和相關的成本，在銷售時，我們的客户在我們的公司經營的地點。我們在旅遊中心和獨立餐廳以規定的零售價格銷售各種非燃料產品和服務，並通過我們的RoadTead、TechOn站點和TA商業輪胎網絡™程序銷售。根據與某些客户的定價安排，卡車修理和維修貨物或服務可按折扣價格出售，其中有些包括在該期間結束後支付給客户的回扣。
特許經營商收入的租金和特許權使用費。根據特許經營商向我們報告的銷售數據，我們將特許經營人的特許權使用費和廣告費用確認為每月收入。特許權使用費收入佔特許經營人收入的百分比是契約性的，廣告費是按特許經營人收入的百分比或固定數額支付的。當我們與現有的專營權人訂立新的專營權協議或續期條款時，專營公司須繳付初期或續期專營權費。首次專營權費和續期專營權費在有關專營權協議的期限內，以直線方式確認為收入。
對於那些我們租賃給特許經營人的旅遊中心，我們根據目前的合同租金金額，在直線基礎上確認租金收入。這些租約包括租金上漲，這取決於未來的事件，即通貨膨脹或我們在這些旅遊中心投資改善資本。由於與這些因素有關的租金增長取決於今後發生的事件，因此，我們認識到這些事件發生後的相關租金收入。有關我們租賃給特許經營商的旅遊中心的更多信息，請參見備註9。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
另一個。我們認為減少收入的銷售獎勵和其他宣傳活動包括但不限於以下方面：
•客户忠誠度計劃。我們提供旅遊中心卡車客户和臨時餐廳餐廳的選擇，以參加我們的客户忠誠度計劃。我們的客户忠誠度計劃為客户提供了在符合條件的購買中獲得忠誠度獎勵的權利，這些獎勵可用於未來購買商品或服務的折扣。我們對我們傑出的忠誠度獎勵採用相對獨立的銷售價格方法，根據該方法，可歸因於贏得的忠誠度獎勵的每一項銷售的一部分將被推遲，並將在忠誠獎勵贖回或到期時被確認為忠誠獎勵類別中的收入。要確定忠誠度獎勵的獨立銷售價格，就需要做出重要的判斷。在確定獨立銷售價格時使用的假設包括歷史贖回率和使用加權平均銷售價格作為燃料來計算可歸因於客户忠誠度獎勵的收入。
•顧客折扣和回扣。我們與某些客户達成協議，同意在購買燃料和/或卡車服務時提供折扣，其中一些折扣是在該期間結束後支付給客户的回扣。我們認識到折扣的成本，以及在同一時期內產生折扣的收入。
•禮品卡。我們賣名牌禮品卡。銷售收入被確認為合同責任；當禮品卡隨後被兑換為貨物或服務時，責任被減少，收入被確認。當贖回的可能性變得很小時，未贖回的禮品卡餘額被確認為收入。
收入分類
我們根據向客户提供的商品或服務的類型，或按燃料收入和非燃料收入，在我們的綜合業務報表和綜合收入(虧損)中對我們的收入進行分類。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的非燃料收入按商品或服務類別分列如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 非燃料收入： | | | |
| 商店和零售服務 | $ | 756,854 | | | $ | 732,220 | |
| 卡車服務 | 674,203 | | | 671,385 | |
| 飯館 | 425,090 | | | 416,736 | |
| 非燃料收入總額 | $ | 1,856,147 | | | $ | 1,820,341 | |
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
合同負債
我們的合同負債在其他流動和其他非流動負債的合併資產負債表中列報，主要包括與我們的客户忠誠度計劃有關的遞延收入、禮品卡、應付客户的回扣和其他遞延收入。下表顯示了各期間合同負債的變化情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 客户
忠誠度
節目 | | 其他 | | 共計 |
| 2017年12月31日 | $ | 15,165 | | | $ | 4,681 | | | $ | 19,846 | |
因未履行履約義務而增加 在此期間產生的 | 81,517 | | | 10,083 | | | 91,600 | |
因業績滿意而確認的收入 本期間的債務 | (74,548) | | | (10,064) | | | (84,612) | |
| 其他 | (6,644) | | | (1,230) | | | (7,874) | |
| (2018年12月31日) | 15,490 | | | 3,470 | | | 18,960 | |
因未履行履約義務而增加 在此期間產生的 | 103,228 | | | 12,982 | | | 116,210 | |
因業績滿意而確認的收入 本期間的債務 | (90,462) | | | (10,519) | | | (100,981) | |
| 其他 | (10,263) | | | (1,111) | | | (11,374) | |
| (一九二零九年十二月三十一日) | $ | 17,993 | | | $ | 4,822 | | | $ | 22,815 | |
截至2019年12月31日，我們預計與客户忠誠度計劃相關的未履行的業績義務將在12月份。
截至2019年12月31日，預計在未來期間確認的延遲首期及續期專營權費收入介乎$。119和$176從2020年到2024年。
3. 收購
2019年購置。在2019年1月，我們與svc簽訂了協議或交易協議，除其他事項外，我們購買了這些協議。20旅遊中心收費$309,637，其中包括$1,437與交易有關的費用。這些收購被列為資產收購，導致某些業務租賃資產和負債被註銷，而所購資產的確認總成本價淨額為美元。284,902。有關交易協議和我們與SVC的租約的更多信息，請參見注9；有關我們與SVC關係的更多信息，請參見注14。
截至2019年12月31日，我們已達成收購協議。一一塊土地換$1,358，我們希望以此作為一種資產收購。我們預計將在2020年第二季度結束之前完成這項收購，但這次收購是受條件的限制，可能不會發生，可能會被推遲，或者條款可能會改變。
2018年收購。在截至2018年12月31日的一年中，我們從一我們的特許經營商的購買價格為$10,482，我們把這項交易記作商業合併，除其他事項外，要求在收購之日按各自的公允價值確認所取得的資產和承擔的負債。從收購之日起，我們已將收購業務的結果納入我們的合併財務報表。這次收購的形式影響，包括從所述期間開始的各自業務結果，對我們的合併財務報表並不重要。
在2018年12月31日終了的一年中，我們以$10美元收購了一個輪胎翻新設施。2,805還從二以前從我們的旅遊中心租賃的前特許經營商，在相關的租約和特許經營協議終止後，總價為$。5,202。這些收購被列為資產收購。
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4. 停止業務
2018年12月5日，我們完成了便利店業務的銷售，總價為$。330,609。我們從這次出售中獲得了淨收入$。319,853與交易有關的費用後$9,650以及出售的現金1,106。在對待出售的資產和相關負債進行分類後，我們確定便利店業務的賬面價值超過商定的銷售價格減去銷售成本，造成處置損失$。79,623在2018年12月31日終了的年度內確認。
下表列出2018年12月31日終了年度我們停止經營的業務結果。
| | | | | |
| 年終
十二月三十一日，
2018 |
| 收入 | $ | 742,160 | |
| 出售貨物的成本(不包括折舊) | 610,524 | |
| 現場級營運費用 | 103,037 | |
| 銷售、一般費用和行政費用 | 9,443 | |
| 房地產租金費用 | 2,206 | |
| 折舊和攤銷費用 | 20,418 | |
| 商譽減損 | 69,340 | |
所得税前停止經營造成的損失 | (72,808) | |
| 所得税福利 | 14,789 | |
停業造成的損失，扣除税後的損失 | (58,019) | |
| 處置損失 | (79,623) | |
| 所得税福利 | 20,011 | |
| 停業造成的損失 | $ | (117,631) | |
5. 財產和設備
截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 機械、設備和傢俱 | $ | 533,380 | | | $ | 459,892 | |
| 土地及改善工程 | 316,751 | | | 177,322 | |
| 建築物和改善 | 307,433 | | | 197,866 | |
| 租賃改良 | 271,451 | | | 242,469 | |
| 在建 | 24,678 | | | 65,855 | |
| 財產和設備，按成本計算 | 1,453,693 | | | 1,143,404 | |
| 減：累計折舊和攤銷 | 585,190 | | | 514,867 | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 868,503 | | | $ | 628,537 | |
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的折舊費用總額為$97,232和$80,938分別包括減值費用$2,369截至2019年12月31日的年度，與某些獨立餐廳有關。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
下表顯示了SVC擁有但在財產和設備中確認的財產和設備數額，在我們的合併資產負債表中為淨額，並列入上表所示餘額，原因是SVC根據遞延租户改進津貼供資的資產以及截至2018年12月31日對不符合出售租賃回租會計條件的資產進行必要的會計核算。在採用ASC 842後，這些失敗的出售租約被重新歸類為經營租賃，並被列入我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表中。有關我們與SVC租賃的更多信息，請參見注9。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 租賃改良 | $ | 101,316 | | | $ | 114,195 | |
| 土地及改善工程 | — | | | 14,945 | |
| 建築物和改善 | — | | | 9,943 | |
| 機械、設備和傢俱 | — | | | 3,282 | |
| 財產和設備，按成本計算 | 101,316 | | | 142,365 | |
| 減：累計折舊和攤銷 | 81,915 | | | 96,266 | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 19,401 | | | $ | 46,099 | |
在2019年12月31日，我們的財產和設備餘額包括$37,425關於我們歷史上要求SVC購買以增加年度最低租金的那種改進，我們可以選擇不出售其中的一些改進，SVC沒有義務購買這些改進。
6. 商譽和無形資產
無形資產
截至2019年12月31日和2018年12月31日的無形資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) | | | | |
| | 成本 | | 累積
攤銷 | | 網 |
| 應攤銷的無形資產： | | | | | |
| 與特許經營人訂立的特許經營協議 | $ | 21,145 | | | $ | (13,350) | | | $ | 7,795 | |
| 自願租賃利益 | 2,094 | | | (2,094) | | | — | |
| 其他 | 3,913 | | | (3,318) | | | 595 | |
| 應攤銷無形資產總額 | 27,152 | | | (18,762) | | | 8,390 | |
| 商標的隱性承載價值(無限壽命) | 12,317 | | | — | | | 12,317 | |
| 無形資產，淨額 | $ | 39,469 | | | $ | (18,762) | | | $ | 20,707 | |
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (2018年12月31日) | | | | |
| | 成本 | | 累積
攤銷 | | 網 |
| 應攤銷的無形資產： | | | | | |
| 與特許經營人訂立的特許經營協議 | $ | 21,645 | | | $ | (12,308) | | | $ | 9,337 | |
| 自願租賃利益 | 2,754 | | | (2,183) | | | 571 | |
| 其他 | 3,913 | | | (3,251) | | | 662 | |
| 應攤銷無形資產總額 | 28,312 | | | (17,742) | | | 10,570 | |
| 商標的隱性承載價值(無限壽命) | 12,317 | | | — | | | 12,317 | |
| 無形資產，淨額 | $ | 40,629 | | | $ | (17,742) | | | $ | 22,887 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的應攤銷無形資產攤銷費用總額為美元1,609和$2,452分別。
我們攤銷我們的可攤銷無形資產的加權平均期間約九年. 截至2019年12月31日，我們應攤銷的無形資產今後五年每年的總攤銷費用如下：
| | | | | |
| 共計 |
| 2020 | $ | 1,152 | |
| 2021 | 1,068 | |
| 2022 | 961 | |
| 2023 | 863 | |
| 2024 | 848 | |
善意
截至2019年12月31日，我們所有的商譽餘額都可以免税。報告單位的商譽如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 旅遊中心業務 | $ | 22,213 | | | $ | 22,213 | |
| QSL業務 | 3,046 | | | 3,046 | |
| 總商譽 | $ | 25,259 | | | $ | 25,259 | |
7. 其他流動負債
截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 應付税款(所得税除外) | $ | 52,320 | | | $ | 42,985 | |
| 應計工資和福利 | 21,416 | | | 19,830 | |
| 客户忠誠度計劃應計項目 | 17,993 | | | 15,490 | |
| 自保計劃應計項目，當期部分 | 13,509 | | | 14,623 | |
| 應計資本支出 | 4,721 | | | 7,742 | |
| 其他 | 28,496 | | | 24,998 | |
| 其他流動負債共計 | $ | 138,455 | | | $ | 125,668 | |
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
8. 長期債務
截至2019年12月31日和2018年12月31日的長期債務淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率 | | 到期日 | | 十二月三十一日， | | |
| | | | | | 2019 | | 2018 |
| 2028高級註釋 | 8.25% | | | 2028年1月15日 | | $ | 110,000 | | | $ | 110,000 | |
| 2029高級註釋 | 8.00% | | | (2029年12月15日) | | 120,000 | | | 120,000 | |
| 2030年高級説明 | 8.00% | | | 二00三年十月十五日 | | 100,000 | | | 100,000 | |
| 循環信貸貸款 | 5.00% | | | 2024年7月19日 | | 7,900 | | | — | |
| 其他長期債務 | 6.06% | | | 2027年3月31日 | | 982 | | | 1,086 | |
| 遞延融資費用 | | | | | (9,561) | | | (10,558) | |
| 長期債務總額，淨額 | | | | | $ | 329,321 | | | $ | 320,528 | |
高級註釋
我們的2028年高級債券於2013年1月發行，要求我們在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付拖欠利息。在到期日之前不需要支付本金。如有選擇，我們可隨時贖回部分或全部2028年高級債券100贖回2028期高級債券本金的百分比，另加應計但未付利息(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。
我們的2029年高級債券於2014年12月發行，要求我們在每年2月28日、5月31日、8月31日和11月30日按季度支付拖欠利息。在到期日之前不需要支付本金。如有選擇，我們可隨時贖回部分或全部2029年高級債券100贖回2029年高級債券本金的%，另加應計但未付利息(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。
我們的2030高級債券於2015年10月發行，要求我們在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付拖欠利息。在到期日之前不需要支付本金。我們可以隨時贖回部分或全部2030年高級債券100須贖回的2030高級債券本金的%，另加任何應累算但未付利息(如有的話)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。
我們把2028年“高級債券”、“2029年高級債券”和“2030年高級債券”統稱為“高級債券”，它們是我們的高級無擔保債務。我們高級債券的契約並沒有限制我們可能招致的債務。我們可能會不時發行額外的債務。我們的高級債券在我們的綜合資產負債表中作為長期債務列報，扣除遞延融資費用。我們估計2028年高級債券、2029年高級債券及2030高級債券的公允價值為$。112,332, $121,200和$102,000分別根據各自在納斯達克股票市場LLC或納斯達克的收盤價(1級投入)於2019年12月31日報收。
循環信貸貸款
2019年7月19日，我們和我們的某些子公司，作為借款者或擔保人，對我們經修訂和重報的貸款和擔保協議，或2011年10月25日的信貸安排作出修正或修正，以富國銀行資本金融有限責任公司為各種貸款人的行政代理人。該修正案除其他外：(1)將信貸機制的到期日從2019年12月19日延長至2024年7月19日；(Ii)通過減少借款和備用信用證的適用幅度25基準點和商業信用證費用12.5(3)以對我們有利的方式對信貸機制下的投資、股息和股票回購的限制作出某些調整；(4)將根據信貸機制簽發信用證的分限額從美元減少170,000轉至$125,000(V)以我們認為對我們有利的方式，對借款基數計算作了某些調整。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
在信貸機制下，最高限額為$200,000可提取、償還和重新取款至到期日。最高金額的可得性受基於合格擔保品的限制。在現有抵押品和貸款人蔘與的情況下，這一信貸安排的最高金額可提高到$。300,000.信貸機制可用於一般商業用途，並允許簽發信用證。一般來説，在到期之前不應支付本金。根據信貸安排的條款，未償借款的利息應按我們選擇的利率，即libor或基本利率，再加上保險費(保險費須根據可得性、利用率和其他事項調整)。
截至2019年12月31日，適用的差額為1.25libor借款和備用信用證費用%，0.25基本利率借款%和0.625商業信用證費用的百分比，在每一種情況下都要根據設施的可用性、使用情況和其他事項進行調整。截至2019年12月31日，未使用的信用證費用為0.25每年百分比，但須根據信用機制下未使用承付款的每日平均本金數額進行調整。
信貸貸款要求我們維持一定水平的抵押品，限制我們承擔債務和留置權的能力，限制我們進行某些投資和支付股息及其他分配，要求我們在某些情況下保持最低固定費率，幷包含其他習慣契約和條件。信貸機制規定在違約事件中加速本金和利息的支付，包括但不限於未支付利息或其他應付金額、對我們的控制權的改變(如信貸機制所界定的)以及我們根據某些合同違約的情況，包括我們與SVC的租約以及我們與RMR集團有限責任公司(RMR Group LLC)的業務管理協議。我們的信貸安排主要由我們的現金、應收賬款、庫存、設備和無形資產擔保。可供我們使用的金額是參照以合格抵押品為基礎的借款基數計算確定的。截至2019年12月31日，根據我們的合格抵押品計算，總計$111,017我們可以在信貸貸款機制下獲得貸款和信用證。2019年12月31日，美元7,900信貸機制下的借款，美元31應計利息、未付費用和美元18,141根據該機制簽發的信用證，保證某些保險、燃油税和其他義務。未償還貸款、應計利息以及未付費用和信用證減少了信貸機制下可供借款的數額，留下美元。84,945該日期可供使用。
IHOP有價證券
在2019年10月28日，我們與IHOP特許經營有限責任公司簽訂了一項多單元特許經營協議，在協議中，我們同意重塑品牌，並轉變為94從我們的全套服務餐廳到IHOP餐廳五幾年，或者説IHOP協議。在簽訂IHOP協議的同時，我們與IHOP簽訂了一份有擔保的預支票據，或IHOP票據，根據該協議，我們最多可以借入美元。10,000與把我們的全套服務餐廳轉換為國際酒店餐廳的費用有關。2019年12月31日不根據IHOP票據未償還的貸款。
西格林威治定期貸款
在2020年2月7日，我們進入了10年期貸款(美元)16,600華盛頓信託公司或者西方格林威治貸款公司。西格林威治的貸款是由抵押貸款擔保的。一我們的旅遊中心。利率固定在3.85%五年基於五年聯邦住房貸款銀行利率加198基點，並將在此之後重新設置。西方格林威治貸款要求我們每月支付本金和利息。我們計劃將西方格林威治貸款的收益用於一般商業用途。我們可以，根據我們的選擇60提前幾天書面通知，隨時全額償還貸款，並在第一時間內給予象徵性罰款。三年，在10一年任期。
遞延融資費用
我們遞延融資費用的未攤銷餘額為$9,561和$10,558我們的高級債券及$671和$2162019年12月31日和2018年12月31日我們的信貸機制，扣除累計攤銷額$5,420和$4,422，以及$1,136和$904分別。在截至2019年12月31日的一年中，我們資本化了$。688與修訂我們的信貸安排有關的費用，以及我們確認的開支$47在我們修改信用機制時，註銷以前資本化的費用。我們的高級債券的遞延融資成本是作為長期債務的減少而列報的，而我們的信貸機制的遞延融資成本則在我們的綜合資產負債表中的其他非流動資產中列報。我們估計，我們將確認未來攤銷的遞延融資成本為美元。1,1492020年，美元1,146在2021年、2022年、2023年和2023年每年1,075在2024年。我們從遞延融資費用的攤銷中確認利息費用為$。1,183和$1,221截至12月31日止的年份分別為2019年12月31日和2018年。
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9. 租賃交易
在2019年1月1日，我們採用了ASC 842，採用了改進的回顧性過渡方法，並選擇不重述前一年的比較期。我們選擇採用一攬子切實可行的權宜之計；因此，我們保留了在通過之前存在的任何租賃的租賃分類和初始直接費用，我們沒有重新審查任何現有或過期的合同是否包含租約。
在我們採用asc 842之日，我們確認經營租賃資產為$。1,785,866及營運租契負債$1,996,957。我們還確認了對初始累積赤字美元的調整。86,243，扣除税款，包括(I)先前確認的出售租賃回租交易中的遞延收益$113,712(Ii)先前確認的某些不成功出售租回交易的法律責任，該等交易被確認為$融資1,591及(Iii)$的有關税項影響29,060.
作為一名承租人
我們有租賃協議，包括我們的許多財產，以及各種設備，其中最重要的租約是我們的。五與SVC的租賃，將在下文進一步介紹。我們的某些租約包括續約期權，某些租約包括升級條款和購買期權。在計算我們的經營租賃資產和負債時，如果這些資產和負債是合理確定的，續訂期也包括在內在我們的綜合資產負債表中，最初期限為12個月或更短的租約不被確認。截至2019年12月31日，我們所有的租約都被歸類為經營租賃。
我們的某些經營租賃規定了可變的租賃費用，主要包括百分比租金和我們根據SVC租約拆除地下儲油罐的估計費用的義務(如下所述)。
如下表所示，我們的租賃費用已列入綜合業務報表和綜合收入(損失)的各種餘額中。截至2019年12月31日，我們的租賃費用包括：
| | | | | | | | | | | |
| 我們合併中的分類
業務報表
和綜合收入(損失) | | | 年終
十二月三十一日，
2019 |
| 經營租賃費用：SVC租賃 | 房地產租金費用 | | $ | 240,328 | |
| 業務租賃費用：其他 | 房地產租金費用 | | 11,082 | |
| 可變租賃費用：SVC租賃 | 房地產租金費用 | | 5,203 | |
| 可變租賃費用：其他 | 房地產租金費用 | | 1,149 | |
| 房地產租金費用總額 | | | 257,762 | |
業務租賃費用：設備和其他 | 現場操作費用和銷售，一般 行政費用 | | 3,088 | |
| 短期租賃費用 | 現場操作費用和銷售，一般 行政費用 | | 2,869 | |
| 分租收入 | 非燃料收入 | | (2,180) | |
| 租賃費用淨額 | | | $ | 261,539 | |
在截至2019年12月31日止的一年內，我們確認減值費用為$579與某些獨立餐廳有關的經營租賃資產，這些資產包括在我們的綜合經營報表和綜合收入(損失)中的房地產租金費用中。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
截至2019年12月31日，仍有超過一年的不可取消租賃期限的經營租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVC租賃(1) | | 其他 | | 共計 |
| 截至12月31日的年份： | | | | | |
| 2020 | $ | 271,336 | | | $ | 6,548 | | | $ | 277,884 | |
| 2021 | 270,799 | | | 5,555 | | | 276,354 | |
| 2022 | 268,936 | | | 4,439 | | | 273,375 | |
| 2023 | 255,344 | | | 3,107 | | | 258,451 | |
| 2024 | 251,150 | | | 1,813 | | | 252,963 | |
| 此後 | 2,034,504 | | | 7,724 | | | 2,042,228 | |
| 業務租賃付款總額 | 3,352,069 | | | 29,186 | | | 3,381,255 | |
減：現值折扣(2) | (1,391,435) | | | (5,562) | | | (1,396,997) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 1,960,634 | | | $ | 23,624 | | | $ | 1,984,258 | |
(1) 包括我們從SVC轉租的物業的租金，並直接支付給SVC的房東。
(2) 用於得出未付租賃付款現值的貼現率是根據SVC租約中隱含的費率和我們對所有其他租約的增量借款利率計算的。
截至2019年12月31日的加權平均剩餘租賃期限約為13好幾年了。截至2019年12月31日，我們的加權平均貼現率為9.1%.
在截至2019年12月31日的一年中，我們支付了$279,168包括在計算我們的業務租賃負債中的數額。
截至2019年12月31日，我們的經營租賃資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVC租賃 | | 其他 | | 共計 |
| 經營租賃資產 | $ | 1,796,406 | | | $ | 21,592 | | | $ | 1,817,998 | |
| 當期經營租賃負債 | 98,574 | | | 5,496 | | | 104,070 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,862,060 | | | 18,128 | | | 1,880,188 | |
正如我們在“2018年年度報告”和以前的“租賃會計準則”中所披露的那樣，截至2018年12月31日，剩餘不可取消租賃期限超過一年的租賃所需的未來最低租賃付款如下(此處包括SVC租約下到期的全額付款，包括截至2018年12月31日作為融資用途的土地的租賃額，如出售回租融資債務所反映的那樣)：
| | | | | |
| 共計 |
| 截至12月31日的年份： | |
| 2019 | $ | 302,855 | |
| 2020 | 301,220 | |
| 2021 | 299,393 | |
| 2022 | 296,551 | |
| 2023 | 295,534 | |
| 此後 | 1,980,078 | |
| 共計 | $ | 3,475,631 | |
上表中的數額截至2018年12月31日，不反映美元。43,148如下文所述，2019年1月簽訂的交易協議導致年度最低租金減少。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
與SVC簽訂的租賃協議。截至2019年12月31日，我們向svc租賃了179屬性五租賃，四其中，我們稱為電訊局長租約及一其中，我們稱之為石油租賃，我們統稱為SVC租約。2019年1月，我們簽訂了交易協議，根據這些協議：
•我們買了20我們以前向SVC租賃的SVC的旅遊中心房產，總購置費用為$309,637，包括$1,437與交易有關的費用。
•在完成這些交易後，這些旅遊中心被取消了svc租約，我們欠svc的年度最低租金減少了$。43,148.
•每一次SVC租賃的期限延長到三年.
•從2019年4月1日起，我們開始向SVC付款。16季度分期付款約$4,404每個(合計$)70,458)充分滿足並履行我們的$150,000對SVC的遞延租金義務，否則將在五2024年至2030年分期付款。我們付給SVC$13,211在截至2019年12月31日的年度內履行這一義務。
•從2020年12月31日終了的年度開始，我們將有義務向SVC支付相當於百分之半的額外租金。0.5在截至2019年12月31日的年度非燃料收入中，租賃場地的非燃料收入超過各站點的非燃料收入的百分比。
•某些179我們繼續從SVC租賃的旅遊中心房產在SVC租約中被重新分配。
由於簽訂了交易協議，我們的經營租賃資產和負債均增加了美元。23,673我們的資產退休債務增加了$2,420。此外，購買20旅遊中心的財產導致某些經營租賃資產和負債的註銷。有關這些收購的更多信息，請參見注3。
截至2019年12月31日，根據SVC租約，我們租用的物業數目、條款、最低租金及遞延租金餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數
屬性 | | 初始項 終止日期(1) | | 年最小值
截至.的租金
(一九二零九年十二月三十一日) | | 遞延租金(2) |
| Ta租賃1 | 36 | | | 2032年12月31日 | | $ | 49,707 | | | $ | 15,148 | |
| Ta租賃2 | 36 | | | 2031年12月31日 | | 44,077 | | | 14,068 | |
| Ta租賃3 | 35 | | | 2029年12月31日 | | 42,409 | | | 13,870 | |
| Ta租賃4 | 37 | | | 2033年12月31日 | | 46,067 | | | 14,161 | |
| 石油租賃 | 35 | | | 2035年6月30日 | | 61,654 | | | — | |
| 共計 | 179 | | | | | $ | 243,914 | | | $ | 57,247 | |
(1) 我們有二更新選項15每個SVC租賃的年份。
(2)從2019年4月1日起，我們開始支付svc$。70,458在……裏面16相等季度分期付款$4,404我們每個人都欠SVC的延期租金。根據我們與svc簽訂的延期租金協議，延期租金應加快，利息應從1.0如有某些事件發生，每月按延期租金計算的百分比，包括：我們在SVC租約下的違約；我們在延期租金協議中所界定的對我們的控制權的改變；或我們宣佈或支付有關我們普通股的股息或其他分配。截至2019年12月31日未繳延期租金總額為$57,247.
在2019年10月14日，我們和SVC修改了SVC的租約，根據這些租約，除其他外，179我們從SVC租賃的旅遊中心房產在SVC租約中被重新分配。我們把這項修訂解釋為租契的修改。因此，我們的經營租賃資產和負債均增加了美元。33,816。這些修訂並沒有對我們的房地產租金支出產生實質性影響。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
SVC租賃是一種“三重淨值”租賃，要求我們支付租賃財產的所有運營成本，包括與人員、公用事業、庫存購置和向客户提供服務、保險、房地產和個人財產税、環境相關費用、地下儲罐清除費用以及SVC租賃財產和轉租給我們的物業的地面租賃付款。此外，我們一般亦須就某些環境事宜及租約條款內因租出物業的擁有或經營而產生的法律責任，向中小型企業提供補償，而我們亦須支付一筆款額，以估計在租出的物業上拆除地下儲油罐的費用。SVC租賃要求我們維護租賃物業，包括結構和非結構組件.
我們確認租金總額為$245,531和$273,012在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別根據SVC的租約。
除支付年度最低租金外，SVC租約還規定向SVC支付租金百分比，按3.0每項財產的非燃料收入總額在基準年增加的百分比(基準年為2012年)352015年財產1382017年二2019年財產三和2020年一財產)。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度應繳租金的百分比為美元4,075和$3,591分別。如上文所述，根據交易協議，我們有義務從2020年12月31日起支付額外的租金百分比。
根據svc租約，我們可以要求svc在租賃物業上購買經批准的翻新、裝修和設備數量，以換取我們的年度最低租金按照以下公式增加：年度最低租金將增加一個數額，等於svc支付的金額乘以(I)8.5%或(Ii)基準美國國庫券利率加3.5%。在截至2018年12月31日的年度內，我們出售給svc56,346我們改善了從svc租賃的物業；因此，根據svc租約的條款，我們每年向svc支付的最低租金增加了$。4,789。在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有向SVC出售我們對從SVC租賃的房產所做的任何改進。在2019年12月31日，我們的財產和設備餘額包括美元。37,425我們歷史上要求SVC增加每年最低租金的那類改進；然而，我們可以選擇不出售其中的一些改進，SVC沒有義務購買這些改進。
根據SVC租約的允許，我們將某些旅遊中心的一部分轉租給第三方經營其他零售業務。這些分租契被歸類為經營契約。我們確認轉租租金收入為$2,180和$2,294截至12月31日止的年份分別為2019年12月31日和2018年。
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下表彙總了截至2018年12月31日納入我們綜合資產負債表的與SVC租約有關的各種金額。
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2018 |
| 現行SVC租賃負債： | |
| 應計租金 | $ | 24,721 | |
出售回租融資義務(1) | 1,032 | |
直線租金應計(2) | 2,458 | |
遞延收益(3) | 10,128 | |
延遲租客改善津貼(4) | 3,770 | |
| 現行SVC租賃負債共計 | $ | 42,109 | |
| |
| 非流動SVC租賃負債： | | |
遞延租金債務(5) | $ | 150,000 | |
出售回租融資義務(1) | 22,365 | |
直線租金應計(2) | 46,431 | |
遞延收益(3) | 100,913 | |
延遲租客改善津貼(4) | 34,047 | |
| 非流動SVC租賃負債總額 | $ | 353,756 | |
(1) 出售回租融資義務。截至2018年12月31日二我們從SVC租賃的旅行中心反映在我們的綜合資產負債表中，相關的融資義務也是如此。之所以需要這樣的會計核算，主要是因為，在與svc簽訂以前的租約時，這些租賃中的一小部分以上。二旅遊中心轉租給第三方。在採用ASC 842後，這些失敗的出售租賃被重新歸類為經營租賃，由此產生的收益在2019年1月1日的初始累積赤字中得到確認。有關採用ASC 842的影響的更多信息，請參見上文。
(2) 直線租金應計。截至2018年12月31日，直線租金應計包括2007年至2012年的應計租金費用，用於説明根據我們當時的TA租約應繳的年度最低租金增加額。我們在2015年與SVC簽訂的交易協議中，我們與TA簽訂的租約中沒有聲明的租金增加。在採用ASC 842之前，我們根據TA租約的現行條款，以直線方式攤銷這一應計款項，以減少房地產租金費用。直線式應計租金還包括我們在相關租賃結束時從SVC租賃的財產上拆除地下儲油罐的估計費用；我們在相關租約期限內將這些義務確認為額外的房地產租金費用。截至2019年1月1日，直線應計租金被重新歸類為對我們經營租賃資產的減讓，拆除地下儲罐估計費用的債務被重新歸類為其他非流動負債。截至2019年12月31日，我們清除地下儲罐的估計費用為$22,216.
(3) 遞延收益遞延收益主要包括$145,4622015年和2016年旅遊中心和某些其他資產出售給SVC的收益。在採用ASC 842之前，我們將遞延收益按相關租賃條款的直線攤銷，以減少房地產租金費用。在採用asc 842後，我們確認未攤銷的遞延收益為$。85,053，扣除税收，截至2019年1月1日，我們開始累積赤字。有關採用ASC 842的影響的更多信息，請參見上文。
(4) 延遲租户改善津貼。SVC在我們根據SVC租約租賃的物業上為某些資本項目提供資金，而不增加我們應支付的租金。關於SVC最初的資本承諾，我們將被視為與這項資本承諾相關的租金負債作為延遲租户改進津貼。在採用ASC 842之前，我們按照SVC租賃條款的直線攤銷延遲租户改進津貼，以減少房地產租金費用。在採用ASC 842後，延遲租户改善津貼的未攤銷餘額被重新歸類為截至2019年1月1日我們經營租賃資產的減少額。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
(5) 遞延租金債務。根據與svc簽訂的延期租金協議，我們以前推遲到2010年12月31日為止，總共推遲到2010年12月31日。150,000支付給SVC的租金，截至2018年12月31日仍未支付，已到期五2024年至2030年間分期付款。在採用ASC 842後，這些未來的租賃付款被列入我們計算的經營租賃資產和負債，遞延租金債務被重新歸類為截至2019年1月1日我們的經營租賃資產的減值。如上文所述，2019年1月，根據交易協議的條款，我們的遞延租金債務減少到美元。70,458，應付16從2019年4月1日開始的季度分期付款相等，我們的經營租賃資產和負債被重新計量使用這些修訂的付款金額。截至2019年12月31日未繳延期租金總額為$57,247.
作為出租人
截至2019年12月31日，我們租賃了二到特許經營商的旅遊中心。這些二租約於2022年6月到期。這些租約包括租金上漲，這取決於未來的事件，即通貨膨脹或我們在這些旅遊中心投資改善資本。在截至2018年12月31日的年度內，我們租用了四到特許經營商的旅遊中心，二其中在2018年12月31日前到期。這些經營租賃的租金收入共計$2,293和$3,052截至12月31日止的年份分別為2019年12月31日和2018年。未來應付給我們的最低租金二截至2019年12月31日，根據這些經營租約租用的土地為$2,2872020年、2021年和2021年的每一年1,1442022年。有關我們從SVC租賃的某些旅遊中心的信息，我們將一部分旅遊中心轉租給第三方，以經營其他零售業務。
10. 股東權益
2019年8月1日，在我們將特拉華有限責任公司轉換為馬裏蘭公司的同時，我們將普通股的授權份額從8,674股份16,000股票。此外，我們完成了我們的普通股流通股的反向股票分割，根據該股票，我們發行的和已發行的普通股中的每5股被交換成我們普通股的1股。在反向股票分割中，沒有發行任何分數的股份。相反，我們以2019年7月31日普通股的收盤價購買了本來會因反向股票分割而產生的部分股票。本年度報告中包含的普通股信息已進行了回顧性調整，以反映所列所有日期和期間的反向庫存分割。
股份獎勵計劃
2016年5月19日，我們的股東批准了“美國旅行中心有限責任公司2016年股權補償計劃”，並在2019年對該計劃進行了修訂和重報，以反映我們從2019年8月1日起轉換為一家馬裏蘭公司和我們的反向股權分拆，統稱為“2016年計劃”。根據2016年計劃的規定，860根據“2016年計劃”的規定，普通股已獲準發行。“2016年計劃”取代了“美國旅行中心有限責任公司2007年股權補償計劃”或“2007年計劃”。不將根據“2007年計劃”作出更多裁決，先前根據“2007年計劃”登記並出售但尚未發放的普通股股份已被取消登記，儘管根據“2007年計劃”授予的尚未歸屬的普通股股份繼續並將繼續按照有關裁決的條款歸屬，但仍須遵守有關裁決的條款。我們將2007年計劃和2016年計劃統稱為股份獎勵計劃。
我們總共授予了270和175截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的“2016年計劃”普通股份額，總市值為美元2,647和$3,867分別基於我們在納斯達克普通股收盤價上的授標日期。在截至2019及2018年12月31日止的年度內，我們確認以股票為基礎的補償費用總額為$3,441和$6,371分別。截至2019及2018年12月31日止的年度內，歸屬日期普通股的公允價值為$。1,754和$5,147分別。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度內批出普通股股份的加權平均批出日期公允價值為$9.78和$22.07，每股普通股。立即發放給董事的普通股股份和相關的股票補償費用在授予之日確認。發行予他人的普通股股份歸屬五每年等額分期付款，自授標之日起。以股票為基礎的相關賠償費用是根據裁決之日我國普通股的市值確定的，所獲普通股的總價值在股票基礎付款歸屬的時期內扣除。截至2019年12月31日，88根據“2016年計劃”，普通股仍可供發行。截至2019年12月31日，總金額為$5,293與普通股未歸屬股份有關的以股票為基礎的補償費用，這些費用將在大約剩餘服務期的加權平均數內支出三年. 下表列出2019年12月31日終了年度根據股票獎勵計劃授予的未歸屬普通股和普通股的數目和加權平均授予日公允價值。
| | | | | | | | | | | |
| | 數目
股份
普通股 | | 加權平均
授與日期交易會
每股價值
普通股 |
| 截至2018年12月31日的未歸屬普通股 | 316 | | | $ | 27.44 | |
| 獲批 | 270 | | | 9.78 | |
| 既得利益 | (168) | | | 22.15 | |
| 沒收/取消 | (6) | | | 26.57 | |
| 截至2019年12月31日的未歸屬普通股 | 412 | | | 18.03 | |
國庫券
某些接受股票獎勵的人可能會選擇讓我們保留他們持有的普通股股份的數量，這些股份的公平市價足以支付其股票獎勵所需的預扣税義務。在2019年12月31日終了的一年裏，我們購買了2019年8月1日反向股票分割產生的普通股的部分股份。在截至2019和2018年12月31日的年度內，我們通過這種股票扣繳程序和反向股票分割方式收購了該公司。37和89普通股股份，總價值為$346和$1,744分別。在截至2019和2018年12月31日的幾年裏，我們退休了。37和89國庫股票，$0.001面值分別為$346和$1,744這分別降低了我們的普通股流通股。
普通股股東持續經營的每股收益(損失)
我們計算普通股每股的基本收益，方法是將該期間普通股持有人可持續經營的收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均份額。參與證券持續經營的收入(虧損)從可歸屬於普通股股東的持續經營中扣除，以確定可供普通股持有人繼續經營的收入(損失)。我們通過調整普通股的加權平均流通股來計算普通股每股稀釋收益，假設所有可能稀釋的股票有價證券的轉換，使用國庫券法；但我們有不截至2019年12月31日已發行的稀釋股票證券，在該日終了的兩年期間內任何時間均未發行。根據我們的股份獎勵計劃發行的未歸屬普通股被視為參與有價證券，因為它們與我們所有其他普通股一樣參與盈利和虧損。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
下表列出了持續經營的收入(損失)與可供普通股股東持續經營的收入(損失)和普通股每股收益的對賬情況。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 持續經營的收入(損失) | $ | 33,469 | | | $ | (2,773) | |
| 減：非控制權益淨收入 | 124 | | | 149 | |
| 可歸於共同股東的持續經營的收入(損失) | 33,345 | | | (2,922) | |
減：參與證券的持續業務收入(損失) | 1,301 | | | (125) | |
| 可供普通股股東繼續經營的收入(損失) | $ | 32,044 | | | $ | (2,797) | |
| | | |
加權平均普通股(1) | 7,783 | | | 7,649 | |
| | | |
普通股每股基本和稀釋收益(虧損) 由於可歸屬於共同股東的持續業務 | $ | 4.12 | | | $ | (0.37) | |
(1) 反映與2019年8月1日完成的反向股票分割有關的回顧性調整，不包括根據我們的股票獎勵計劃授予的未歸屬普通股，這些普通股的股份被視為參與證券，因為它們與我們的所有其他普通股一樣參與收益和虧損。已發行的普通股的加權平均股份數目為316和341截至12月31日止的年份分別為2019年12月31日和2018年。
11. 所得税
我們的税金是$4,3392019年12月31日終了年度的税收優惠1,5742018年12月31日終了的一年。
有效税率調節
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
美國聯邦法定税率適用於所得税和所得税前的收入(損失) 停產業務 | $ | (7,940) | | | $ | 994 | |
| 州所得税，扣除聯邦福利 | 635 | | | (2,957) | |
| 税收抵免效益 | 4,020 | | | 3,977 | |
| 退還調整的準備金 | (31) | | | 560 | |
| 不可扣減的行政補償 | (109) | | | (210) | |
| 其他不可扣減的費用 | (530) | | | (430) | |
| 其他，淨額 | (384) | | | (360) | |
| 所得税(備付金)共計 | $ | (4,339) | | | $ | 1,574 | |
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
所得税(準備金)福利的組成部分
| | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 現行税收優惠： | | | |
| 聯邦制 | $ | 1,019 | | | $ | 1,737 | |
| 國家 | 352 | | | 240 | |
| 當期税收優惠總額 | 1,371 | | | 1,977 | |
| 遞延税款準備金： | | | | | |
| 聯邦制 | (6,163) | | | 3,581 | |
| 國家 | 453 | | | (3,984) | |
| 遞延税款準備金總額 | (5,710) | | | (403) | |
| 所得税(備付金)共計 | $ | (4,339) | | | $ | 1,574 | |
遞延税款資產和負債的組成部分
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 遞延税款資產： | | | | | |
| 税負結轉 | $ | 63,185 | | | $ | 76,250 | |
| 税收抵免結轉 | 35,624 | | | 31,377 | |
| 租賃安排 | 32,007 | | | 55,929 | |
| 儲備 | 18,204 | | | 16,186 | |
| 資產退休債務 | 1,278 | | | 625 | |
| 其他 | 704 | | | 488 | |
| 估價備抵前遞延税款資產共計 | 151,002 | | | 180,855 | |
| 估價津貼 | (1,209) | | | (1,310) | |
| 遞延税款資產共計 | 149,793 | | | 179,545 | |
| | | |
| 遞延税款負債： | | | | | |
| 財產和設備 | (102,051) | | | (97,306) | |
| 商譽和無形資產 | (3,708) | | | (3,374) | |
| 遞延税款負債總額 | (105,759) | | | (100,680) | |
| | | |
| 遞延税款淨資產 | $ | 44,034 | | | $ | 78,865 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的估值津貼為美元。1,209和$1,310由於實現過程中的不確定性，分別與國外信用結轉、國家淨經營損失和遞延税收資產有關。在2019年12月31日，我們結轉了聯邦淨營業虧損、州淨營業損失和聯邦税收抵免額。264,143, $183,561和$35,624分別。雖然沒有預料到，但美元3,600如果不使用，聯邦政府的淨運營虧損將於2030年到期。我們預計.81國家的淨經營虧損將於2020年到期，美元50將於2021年到期；如果不加以利用，可能需要註銷一部分國家淨營業損失；然而，與這些損失有關的估價備抵已記錄在案。儘管沒有預料到，其餘的州淨營運虧損計劃在2022年到期，如果不使用的話。聯邦税收抵免結轉美元434如果未使用，則可能在2021年至2024年之間到期，其餘部分預計將在2030年到期之前使用。
上表所列遞延税金淨額包括在我們綜合資產負債表的其他非流動資產中。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
我們的美國聯邦所得税報税表將在截至2010年12月31日和2016年12月31日為止的這段時間內接受税務審查。我們的州和加拿大的所得税報税表通常要在截至2015年12月31日的納税年度接受審查，直到目前為止。在税收屬性結轉的範圍內，產生該屬性的納税年度仍可由税務機關調整，直至結轉在下一年使用為止。
12. 股權投資
截至2019及2018年12月31日， 投資於 在我們其他非流動資產的合併資產負債表中列出的股權附屬公司，以及我們在其他(收入)支出中所佔的被投資人淨收入(虧損)的比例份額、合併業務報表中的淨額和綜合收入(損失)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PTP | | 其他(1) | | 共計 |
| 投資餘額： | | | | | |
| 截至2019年12月31日 | $ | 24,517 | | | $ | 5,983 | | | $ | 30,500 | |
| 截至2018年12月31日 | 21,260 | | | 18,805 | | | 40,065 | |
| | | | | |
| 股權投資收入(損失)： | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的年度 | $ | 5,657 | | | $ | (4,750) | | | $ | 907 | |
| 2018年12月31日 | 3,652 | | | (5,679) | | | (2,027) | |
(1) 包括我們對子公司保險公司(AIC)和QuikQ有限責任公司(QuikQ LLC)或QuikQ的投資。
石油旅遊廣場控股有限公司
Petro旅遊廣場控股有限責任公司(簡稱PTP)是我們和Tejon開發公司的合資公司，擁有二旅遊中心，三便利店和一加州的獨立餐廳。我們擁有一個40.0對PTP的興趣%，我們從PTP那裏獲得管理費來經營這些地點。我們確認管理費收入為$849和$1,562截至12月31日、2019年和2018年12月31日終了的年度，這些收入分別列入我們的綜合業務報表和綜合收入(虧損)中的非燃料收入。
QuikQ有限責任公司
QuikQ是我們與愛的旅行站和鄉村商店(Country Stores，Inc.)的合資公司。QuikQ是一家獨立的全方位燃料支付解決方案提供商。我們擁有一個50.0對QuikQ的興趣%。
聯營保險公司
我們，SVC和五RMR向其提供管理服務的其他公司目前各擁有14.3印第安納州保險公司AIC的百分比。雖然我們擁有的AIC不到20%，但我們使用股權法來解釋這項投資，因為我們相信我們對AIC有很大的影響，因為我們的大多數董事和我們的一名員工也是AIC的董事。
AIC正在溶解過程中。與其解散有關的是，我們和AIC的其他股東都得到了美元的資本分配。9,0002019年12月。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
總結財務信息
下表列出了我們的股權投資的財務信息摘要，但不代表我們在合併的業務報表和綜合收入(虧損)中包括的與我們的股權投資有關的數額。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， | | |
| 2019 | | 2018 |
| 總收入 | $ | 126,750 | | | $ | 125,448 | |
| 出售貨物的成本(不包括折舊) | 80,579 | | | 87,189 | |
| 業務收入 | 9,259 | | | 2,742 | |
| 淨收益 | 7,206 | | | 1,363 | |
公允價值
估計本港股票投資的公允價值是不可行的，因為缺乏市場報價，以及在不引起過多成本的情況下，無法估計現時的公允價值。然而，管理層認為，考慮到這些公司的整體財務狀況和盈利趨勢，截至2019年12月31日，我們股權投資的賬面金額並未受到影響。
13. 與RMR的業務管理協議
我們與RMR簽訂了一項業務管理協議，向我們提供管理服務，這涉及到我們業務的各個方面，包括但不限於遵守適用於我們作為上市公司的各種法律和規則的服務、對我們的旅遊中心的諮詢和監督、對可開發新旅遊中心的房產的選址、對旅遊中心財產和公司的識別和購買談判、會計和財務報告、資本市場和融資活動、投資者關係以及對我們日常業務活動的總體監督，包括法律事項、人力資源、保險計劃、管理信息系統等等。有關我們與RMR的關係、協議和交易的更多信息，請參見注14。
根據我們的業務管理協議，我們每年向rmr支付相當於0.6我們的燃料毛利率之和的%(即我們的燃料收入減去我們銷售的燃料成本)加上我們的非燃料收入總額。費用按月支付，共計$13,409和$14,570截至12月31日止的年份分別為2019年12月31日和2018年。這些數額包括在銷售、一般和行政費用以及停業經營造成的損失、我們的綜合業務報表中扣除税後的損失和綜合收入(損失)中。
我們與rmr簽訂的當前業務管理協議將於2020年12月31日到期，並將自動續簽。一年除非我們或RMR在適用期限結束前發出不續約通知.RMR可在下列情況下終止業務管理協議：120兩天的書面通知，我們可以在60書面通知，但須經獨立董事過半數票通過。如果我們終止或不續訂業務管理協議，而非因所定義的原因，我們有義務向RMR支付相當於以下費用的終止費。2.875年度基本管理費和年度內部審計服務費用的次數，這些費用是根據24在終止或不續約通知日期之前的連續日曆月。
我們也一般負責我們的所有開支和某些費用發生或安排的RMR代表我們。RMR還向我們提供內部審計服務，作為回報，RMR為我們和其他公有公司提供管理服務的RMR或其子公司承擔的內部審計費用總額中，數額須經我們的賠償委員會批准。我們的審計委員會任命我們的內部審計主任，我們的賠償委員會批准我們的部分RMR的內部審計成本。確認為內部審計費用的數額為美元284和$236截至12月31日止的年份分別為2019年12月31日和2018年。這些金額包括在銷售、一般和行政費用中，列在我們的綜合業務報表和綜合收入(損失)中，此外還包括支付給RMR的業務管理費。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
根據我們的業務管理協議，RMR可不時代表我們與某些第三方供應商和供應商談判，為我們採購服務。作為這一安排的一部分，我們可以與RMR和其他RMR提供管理服務的公司簽訂協議，以便從這些供應商和供應商那裏獲得更優惠的條件。
RMR已同意為我們提供某些過渡服務120我們終止合同後的天數或RMR終止合同的通知。
14. 關聯方交易
我們與SVC、RMR、ABP Trust、Adam D.Portnoy和其他與他們有關的公司建立了關係，並進行了歷史和持續的交易，包括RMR或其子公司提供管理服務的其他公司，其中一些公司有董事、受託人或高級人員，他們也是我們的董事或高級人員。
與SVC的關係
我們是SVC最大的租户，SVC是我們的主要房東和最大的股東，截至2019年12月31日，我們擁有684我們的普通股，約代表8.2我們普通股流通股的百分比。
RMR為我們和SVC以及董事會主席Adam D.Portnoy提供管理服務。一在我們的董事總經理中，還擔任RMR向其提供管理服務的其他幾家上市公司的董事會或董事會主席，並擔任所有這些公司的董事總經理或董事總經理，包括擔任董事會主席和SVC的董事總經理。亞當·D·波特諾伊的妹夫伊森·S·伯恩斯坦是SVC的執行官員。有關我們與SVC的租賃協議和交易的更多信息，請參見注9。
分拆交易協議。2007年，我們與SVC和RMR簽訂了一項交易協議，根據該協議，我們授予SVC優先購買、租賃、抵押或以其他方式融資我們在旅遊中心所擁有的任何權益的權利，然後再出售、租賃、抵押或以其他方式為該旅遊中心向另一方或與另一方融資；我們還授予SVC和任何其他提供管理服務的公司優先購買或資助SVC或其他公司投資的任何類型的房地產的權利。我們還同意，只要我們是svc的房客，我們將不允許：任何人或任何團體取得實益所有權。9.8有表決權的股份的%或以上，或有權根據SVC租約指導我們或任何附屬租户或擔保人的管理和政策；出售我們資產的重要部分或任何此類租户或擔保人；或停止我們的某些董事繼續在董事會或任何此類租户或擔保人中佔多數。此外，我們同意不採取任何可能會對SVC作為房地產投資信託基金資格的能力產生重大不利影響的行動，並就SVC可能承擔的與我們的資產和業務有關的任何負債向SVC提供賠償。
租賃安排。截至2019年12月31日，我們向svc租賃了179SVC租約下的屬性。我們還與SVC進行了其他交易，包括與交易協議有關的交易。有關我們與SVC的關係、協議和交易的更多信息，請參見備註3和9。
我們的經理，RMR
RMR提供我們經營業務所需的某些服務。我們與RMR簽訂了業務管理協議，為我們提供管理服務，這涉及到我們業務的各個方面。有關我們與RMR的業務管理協議的更多信息，請參見注13。
Adam D.Portnoy是ABP信託公司的唯一受託人、高級官員和控股股東，該信託公司是RMR集團公司的控股股東，是RMR集團公司的董事總經理和總裁兼首席執行官。和RMR的一名軍官和僱員。我們的總經理和我們的首席執行官、總裁和首席運營官、執行副總裁、首席財務官和司庫、執行副總裁和總顧問以及祕書都是RMR的官員和僱員。RMR集團公司是RMR的管理成員。截至2019年12月31日，RMR擁有299我們的普通股，約代表3.6我們普通股流通股的百分比。有關我們與RMR關係的更多信息，請參見注13。
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(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
向RMR員工頒發股票獎勵。我們將普通股股份分給一些非董事、高級人員或僱員的RMR員工。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們共向這些人士頒發了20和10我們的普通股價值為$184和$228，總計，根據我們在納斯達克的普通股的收盤價，在授標之日。除了我們向RMR支付的費用和向我們的董事、官員和僱員(其中一些人也是RMR的官員和僱員)發放的股票獎勵外，還向RMR員工頒發了這些股份獎勵。有關我們的股票獎勵和活動的更多信息，請參閲附註10，以及我們與股票獎勵的接受者有關的某些股票購買，以滿足歸屬股票獎勵的扣繳税款義務。
與AIC的關係
我們，SVC和五RMR向其提供管理服務的其他公司目前各擁有14.3印第安納州保險公司AIC的百分比。
我們和其他AIC股東歷史上參與了一個聯合財產保險計劃，部分由AIC安排和再保險。該計劃下的保單已於2019年6月30日到期，我們和其他AIC股東選擇不延長AIC財產保險計劃；我們已與無關的第三方保險供應商購買了獨立財產保險。我們總共支付了保險費，包括税金和手續費。2,502和$1,721分別與截至2019年6月30日和2018年6月30日的保單年度的保險計劃有關。
我們對AIC的投資賬面價值為美元。298和$8,632截至2019年12月31日和2018年12月31日。這些數額包括在我們的綜合資產負債表的其他非流動資產。我們確認收入為$575和$516與我們分別於2019年12月31日及2018年12月31日止的AIC投資及$664在2019年12月31日終了年度內，涉及待出售證券先前未實現的損益，數額包括在其他(收入)支出中，淨額列在我們的綜合業務報表和綜合收入(虧損)中。我們的其他可歸因於普通股股東的綜合虧損包括我們持有出售的證券的未實現損益的比例份額，即AIC擁有的部分，價值為美元。91和$69分別為2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份。2019年12月31日終了年度可歸因於普通股股東的其他綜合損失，也包括扣除美元后的其他(收入)支出。664以前持有出售的證券的未變現損益。
RMR歷史上向AIC提供管理和行政服務，費用相當於3.0AIC安排的保險費總額的百分比。由於財產保險計劃已經停止，AIC從那時起就沒有支付給RMR的費用。
AIC正在溶解過程中。有關我們在AIC投資的更多信息，請參見附註12。
董事及高級人員責任保險
我們、RMR集團公司、RMR公司以及RMR或其子公司向其提供管理服務的某些公司，包括SVC，參與了一份合併董事和高級人員責任保險單。目前的綜合政策將於2020年9月到期。我們支付的保費總額為$122和$157在截至2019年12月31日和2018年12月31日結束的年份，分別適用於這些政策。
執行幹事退休
在2019年12月，我們和RMR與我們的前總裁兼首席執行官Andrew J.Rebholz簽訂了退休協議。根據他的退休協議，雷博茲先生將繼續擔任非執行僱員，直到2020年6月30日，以便協助他將自己的職責移交給他的繼任者。根據Rebholz先生的退休協議，按照慣例，我們將繼續支付Rebholz先生目前的年薪$300直到2020年6月30日，我們向雷布霍茲先生支付了2019年的現金獎金，金額為美元。1,0002019年12月。在其他條件得到滿足的情況下，在他於2020年6月30日退休後，我們將向Rebholz先生再支付一筆現金，數額為美元。1,000並充分加速我們先前授予雷博茲先生的任何未歸屬普通股的歸屬。
目錄
美國旅行中心公司
合併財務報表附註
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
根據他的退休協議，雷博茲先生授予我們或我們的被提名人第一項拒絕權，如果他決定出售我們持有的任何普通股股份，我們可以在規定的期限內選擇以普通股的平均收盤價購買這些普通股。10在他書面通知我們他打算出售的日期之前的交易日。如果我們拒絕行使我們的購買權，RMR可以選擇以提供給我們的價格購買這些普通股。Rebholz先生還同意，只要他擁有我們的普通股股份，他將在股東會議上投票表決這些普通股股份，以支持董事會推薦的董事人選和建議。
Rebholz先生的退休協議包含其他條款和條件，包括合作、保密、非邀約、不競爭和其他契約，以及放棄和釋放。Rebholz先生的退休協議還載有與RMR和RMR或其附屬公司提供管理服務的其他公司有關的某些條款。
2017年11月，我們與當時的董事總經理、總裁兼首席執行官託馬斯·M·奧布賴恩(Thomas M.O‘Brien)簽訂了退休協議。奧布賴恩在2017年12月31日辭去了這些職務，根據他的退休協議，他一直是我們公司的非執行僱員，直到2018年6月30日。在2018年12月31日終了的年度內，我們加快了先前授予的股票獎勵的歸屬，並向O‘Brien先生支付了額外的現金付款，從而增加了賠償費用美元。3,571.
15. 意外開支
環境應急
廣泛的環境法管制我們的經營和財產。這些法律可能要求我們調查和清理有害物質，包括石油或天然氣產品，釋放在我們擁有和租賃的財產。政府實體或第三方可能要求我們對財產損害和人身傷害以及與我們所在地點的任何污染和規章遵守情況有關的調查、補救和監測費用負責。我們使用地下儲油罐和地面以上儲油罐在我們的地點儲存石油產品、天然氣和其他危險物質。我們必須遵守有關油罐建造、完整性測試、泄漏檢測和監測、溢油和溢油控制、釋放報告和財務保證等方面的環境法律，以便在泄漏時採取糾正行動。在某些地點，我們還必須遵守有關蒸汽回收或向水排放的環境法律。根據SVC租約的條款，我們一般同意賠償SVC與我們從SVC租賃的物業有關的任何環境責任，我們必須支付租賃物業的所有與環境有關的費用，我們已訂立其他安排，就我們的經營活動所引致的環境責任及開支，向第三者作出補償。
我們不時收到或將來可能會收到據稱違反環境法的通知，或已或將意識到有必要在我們的地點採取糾正行動，以遵守環境法。對我們所在地點釋放危險物質的調查和補救行動過去和現在都經常進行。在某些情況下，我們已經收到並可能在將來從保險公司獲得部分抵消我們的環境費用的捐款，這些捐款來自保險公司、為與銷售石油產品有關的環境清潔而設立的國家基金，或同意在從這些補償者購買的地點資助某些與環境有關的費用的賠款人。如果我們因環境問題而招致物質數額，而我們沒有或預期得到保險或其他第三方補償，而且我們以前沒有記錄責任，那麼我們的經營結果可能會受到重大的不利影響。此外，如果我們不遵守環境法律和條例，或者我們受制於我們的競爭對手所沒有的同樣的成本和要求，我們的競爭地位可能會受到損害。
2019年12月31日，我們的應計負債為美元。2,441用於環境事項以及預期收回的應收款項-其中某些估計的未來支出為$574，估計淨額為美元1,867我們希望將來能提供資金。我們不能確切地知道我們在目前已知的與環境有關的違規行為、糾正行動、調查和補救方面可能承擔的最終費用；然而，我們並不期望這些事項的成本是單獨或總體上對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。
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合併財務報表附註
(除票面價值和每股金額外，以千計的美元和股份)
我們目前有高達$的保險。20,000每次事故最多$20,000就某些環境負債而言，在每一種情況下，均須受某些限制和免賠額的限制，這些限制和免賠額將於2021年6月到期。不過，我們不能保證將來能以可以接受的條件，維持類似的環境保險。
我們無法預測環境和環境變化對我們未來可能產生的最終影響，也無法預測目前懸而未決的問題的最終結果。我們不能確定我們目前所不知道的污染是否存在於我們的場址，或我們今後不會承擔重大責任。如果我們發現更多的環境問題，或者政府機構強加了更多的環境要求，可能需要增加環境合規或補救開支，這可能對我們產生實質性的不利影響。
法律程序
我們經常參與與一般業務有關的各種法律及行政程序，包括商業糾紛、與僱傭有關的申索、工資及工時申索、處所責任申索及税務審核等。我們預計，我們目前所參與或知道的任何訴訟或行政訴訟，都不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
一九一零年四月五日，二原告在俄亥俄州法院對我們提起集體訴訟，指控我們打印的某些信用卡和借記卡收據包含了比“公平和準確信用交易法”允許的更多信息。該申訴沒有要求任何實際損害賠償，但原告要求為原告個人和該階層成員提供法定賠償，以及聲明性救濟、懲罰性賠償、律師費和費用。2019年6月，我們提出了一項駁回申請。2019年7月5日，原告提交了一份經修訂的申訴，其中增加了一項禁令救濟請求，而在2019年8月2日，我們又提出了一項駁回申請的動議。2019年11月13日，在雙方通報情況後，俄亥俄州法院批准了我們的動議，做出了駁回此案的判決。
16. 盤存
截至2019年12月31日和2018年12月31日的清單包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| | 2019 | | 2018 |
| 非燃料產品 | $ | 161,560 | | | $ | 163,302 | |
| 燃料產品 | 35,051 | | | 33,419 | |
| 總庫存 | $ | 196,611 | | | $ | 196,721 | |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 美國旅行中心公司 | | | |
| | | | | | | |
| 日期： | 2020年2月25日 | | 通過： | | /S/William E.Myers | |
| | | | | | 姓名： | 威廉·邁爾斯 |
| | | | | | 標題： | 執行副總裁，
首席財務官兼財務主任
(首席財務主任及首席會計主任) |
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /S/Jonathan M.Pertchik | | 總經理兼首席執行官
(特等行政主任) | | 2020年2月25日 |
| 喬納森·佩爾奇克 | | | | |
| | | | |
| /S/William E.Myers | | 執行副總裁，首席財務官
財務主任(首席財務主任及財務主任)
首席會計主任) | | 2020年2月25日 |
| 威廉·邁爾斯 | | | | |
| | | | |
| /S/Adam D.Portnoy | | 總經理 | | 2020年2月25日 |
| 亞當·波特諾伊 | | | | |
| | | | |
| /S/Barbara D.Gilmore | | 獨立董事 | | 2020年2月25日 |
| 芭芭拉·吉爾摩 | | | | |
| | | | |
| /s/莉薩·哈里斯·瓊斯 | | 獨立董事 | | 2020年2月25日 |
| 麗莎哈里斯瓊斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Joseph L.Morea | | 獨立董事 | | 2020年2月25日 |
| 約瑟夫·莫雷 | | | | |