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證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
|
| |
☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
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☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 為了過渡時期,從這一過渡時期開始,從成品率、成品率等 |
委員會檔案編號001-09712
美國蜂窩公司
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
|
| | |
特拉華州 | | 62-1147325 |
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | | (國税局僱主識別號) |
8410 West Bryn Mawr, 芝加哥, 伊利諾斯州 60631
(主要行政辦事處地址)(郵編)
登記人的電話號碼:(773) 399-8900
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | | | |
每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值1美元 | | USM | | 紐約證券交易所 |
6.95%高級債券到期 | | 烏扎 | | 紐約證券交易所 |
7.25%高級債券到期 | | 烏茲 | | 紐約證券交易所 |
7.25%高級債券到期 | | UZC | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
如果註冊人不需要根據“外匯法”第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。 | 是 | ☒ | 不 | ☐ |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。 |
大型加速箱 | ☒ | | | | | | | | | | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速濾波器 | ☐ | | | 小型報告公司 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 | | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。 | 是 | ☐ | 不 | ☒ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至(一九二零九年六月二十八日),註冊人持有的非聯營公司普通股的總市值約為$703百萬,根據普通股的收盤價(一九二零九年六月二十八日).的$44.67,由紐約證券交易所報告。為此,假定每名董事、執行官員和持有10%或10%以上的任何類別的美國蜂窩投票權益證券的持有人都是附屬公司。
註冊人每一類普通股的流通股數量,如2020年1月31日,是53,142,600普通股,面值1美元33,005,900A系列普通股,面值1美元。
以參考方式合併的文件
註冊人的那些部分或部分2019向股東提交的年度報告(年度報告),作為表13提交,登記人的年度股東大會通知和委託書(委託書)應在2020年4月30日,為了2020計劃於2020年5月19日舉行的年度股東大會,現將其納入本報告第二和第三部分。
美國蜂窩公司
表格10-K年度報告
終了期間2019年12月31日
目錄
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第一部分 | | | | 頁碼 |
| 項目1. | | 商業 | 1 |
| 項目1A。 | | 危險因素 | 7 |
| 項目1B。 | | 未解決的工作人員意見 | 20 |
| 項目2. | | 特性 | 20 |
| 項目3. | | 法律程序 | 20 |
| 項目4. | | 礦山安全披露 | 20 |
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第二部分 | | | | |
| 項目5. | | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 21 |
| 項目6. | | 選定財務數據 | 21 |
| 項目7. | | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 21 |
| 項目7A. | | 市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 項目8. | | 財務報表和補充數據 | 21 |
| 項目9. | | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 21 |
| 項目9A. | | 管制和程序 | 22 |
| 項目9B. | | 其他資料 | 22 |
| | | | |
第III部 | | | | |
| 項目10. | | 董事、執行幹事和公司治理 | 23 |
| 項目11. | | 行政薪酬 | 23 |
| 項目12. | | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 23 |
| 項目13. | | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 23 |
| 項目14. | | 首席會計師費用及服務 | 23 |
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第IV部 | | | | |
| 項目15. | | 證物及財務報表附表 | 24 |
| 項目16. | | 表格10-K摘要 | 29 |
第I部
項目1.業務
一般
美國蜂窩公司(美國移動電話公司)向客户提供無線電信服務490萬連接在20共同代表人口總數的國家3 100萬。美國的蜂窩運營在一個可報告的部分,其所有的無線運營市場都在美國。
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▪ | 美國蜂窩公司的戰略是通過一個高質量的網絡、出色的客户服務以及具有競爭力的設備、計劃和定價等價值主張來吸引和留住無線客户,所有這些都以本地為重點。 |
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▪ | 美國蜂窩普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易,代號為“USM”。 |
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▪ | 美國移動通信公司是電話和數據系統公司的控股子公司。(紐約證券交易所代碼:TDS)截至2019年12月31日,TDS擁有82%美國蜂窩公司的普通股,有投票權選出所有的美國細胞和控制公司的董事96%在除美國蜂窩公司董事選舉以外的其他事項上的投票權。 |
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▪ | 美國細胞公司於1983年根據特拉華州的法律成立。 |
下面的地圖突出了美國蜂窩公司綜合運營市場的運營領域。
客户、服務和產品
顧客。美國移動通信公司為來自不同人口羣體的郵資和預付費客户提供服務。美國移動通信公司專注於零售消費者、政府實體和位於其服務領域的企業客户。這些客户主要通過美國移動的零售和直銷渠道提供服務。美國蜂窩公司通過提供高質量的網絡服務、出色的以客户為中心的支持服務、有競爭力的定價和其他好處來建立客户忠誠度,下文將在“營銷、客户服務以及銷售和分銷渠道”中進一步討論這些好處。
服務。美國移動的客户可以從各種不同的國家計劃中做出選擇,包括語音、信息和數據使用選項以及適合不同客户需求、使用模式和預算的定價。幫助客户找到正確的計劃是美國移動品牌定位的一個重要因素。美國蜂窩公司的國家計劃將所有國內電話作為本地電話定價,無論它們是在美國哪裏打的,不收取長途電話或漫遊費,這是通過與其他無線運營商的漫遊協議而實現的。有關漫遊的進一步討論,請參閲下面的“網絡技術、漫遊和系統設計”一節。
美國蜂窩公司向消費者、企業和政府客户提供先進的無線解決方案,包括越來越多的聯網機對機(M2m)解決方案和軟件應用,包括監控(例如傳感器和攝像機)、業務自動化/操作(例如電子表單)、通信(例如企業消息傳遞、業務連續性服務備用路由器)和資產管理(例如導航系統、車隊管理)。美國移動公司打算在2020年及以後繼續為客户提供這些服務。
設備和產品。美國移動通信公司提供一系列的無線設備,如手機、平板電腦、移動熱點、家庭電話和路由器,供其客户使用。美國蜂窩提供與其4G LTE和第三代(3G)網絡兼容的無線設備,並符合聯邦通信委員會(FCC)增強的無線911要求。此外,美國蜂窩還提供廣泛的配件,包括無線必需品,如機箱、屏幕保護器、充電器和存儲卡,以及各種消費電子產品,如耳機、智能揚聲器、可穿戴設備和家庭自動化產品(例如照相機、傳感器和恆温器)。
對零售消費者的新的郵資手機銷售主要是根據設備分期付款計劃(EIP)進行的;企業和政府客户可以繼續根據附加服務合同的替代計劃購買設備。對於某些分期付款計劃,在特定時間或付款次數之後,客户可能有權在分期付款期限結束前升級到新設備,從而使客户能夠訪問最新的智能手機並提供更好的總體客户體驗。
美國移動公司還提供分期付款購買配件。這些計劃允許新的和現有的郵資客户購買在特定時間內應付的某些配件。
美國移動公司提供其設備保護+項目,包括為損壞、丟失和被盜的設備提供隔夜交付設備,以及為Apple IOS客户提供AppleCare服務。它的設備保護+高級程序還包括本地或按需修理合格的設備.此外,美國蜂窩公司還提供了一個交易計劃,通過這個項目,美國手機可以購買客户的二手設備。
美國移動公司提供一系列標誌性智能手機,可供Android和iOS用户選擇。美國蜂窩公司繼續通過三星Galaxy S 10e和Note 10+、iPhone 11/11 Pro MAX、Google Pixel 4和Motorola Moto e6支持其不斷擴大的智能手機產品組合。除了標誌性設備外,美國蜂窩還支持三星和蘋果設備的更大生態系統,如三星Galaxy Watch、三星齒輪運動(Samsung Gear Sports)和蘋果手錶系列5。對於平板電腦,美國蜂窩提供了iPad和三星Galaxy Tab系列的全部功能。美國移動公司的智能手機產品在吸引客户、推動數據服務的使用和收入方面發揮着重要作用。美國蜂窩還提供利用美國蜂窩網絡的額外服務和產品,包括特色電話、移動熱點、LTE家庭互聯網、LTE無線路由器、LTE無線攝像頭和家庭電話。
美國移動設備公司從許多原始設備製造商和分銷商那裏購買無線設備和配件,包括三星、蘋果、谷歌、摩托羅拉、LG、Insego、Tessco、Voicecomm和Superior。美國蜂窩管理與其供應商的關係,以確保最佳的價格,並確定推廣支持的機會。美國蜂窩公司並不擁有重要的產品倉儲和分銷基礎設施;相反,它與第三方供應商簽訂了大部分產品倉儲、分銷和直接客户實現活動的合同。美國移動通信公司還與第三方供應商簽訂了與其設備服務項目相關的服務合同。
美國移動公司不斷監控其無線設備和配件供應商的財務狀況。由於美國蜂窩擁有來自多個供應商的多樣化產品組合,美國蜂窩公司不希望任何單一供應商的財務狀況影響其向客户銷售的具有競爭力的無線設備和配件組合的能力。
市場營銷、客户服務、銷售和分銷渠道
營銷和廣告。美國移動的營銷計劃旨在通過保持高質量的無線網絡,提供優秀的客户服務,以公平的價格提供全面的服務和產品組合,並以當地的焦點建立在客户需求的基礎上,從而獲得、保留和加強客户關係。美國蜂窩公司認為,與客户建立積極的關係可以增強他們的無線體驗,並建立客户忠誠度。在2019年,美國蜂窩公司完成了以其品牌承諾為中心的品牌更新,通過一項新的營銷活動“給無線帶來公平”來表達這一點。美國蜂窩公司也推出了新的基礎,每天,甚至更好的無限計劃。這些計劃允許客户選擇和定製符合他們的需求和生活方式的計劃。
為了吸引新客户和留住現有客户,並增加他們對美國蜂窩服務的使用,美國蜂窩公司的廣告旨在提高公眾對美國蜂窩品牌的認識,對在其他運營商沒有覆蓋範圍的地方工作的優秀網絡的瞭解,以及對它所提供的無線服務的理解。美國移動通信公司通過一個重點突出的公共關係項目來補充其廣告,該項目旨在提高整體品牌情緒和知名度,鼓勵參與,支持服務和產品的銷售,並建立對美國蜂窩品牌的偏好和忠誠度。這種方法將主流媒體和社交媒體渠道中的國家和地方媒體關係與市場活動、活動和贊助結合起來。
美國移動公司將其慈善和志願者活動集中在為美國蜂窩服務社區的青年服務的K-12 STEM(科學、技術、工程和數學)上。美國蜂窩還與諸如美國男孩和女孩俱樂部和Jason Learning等組織合作。自2015年以來,美國細胞組織的“美好未來”(TheFutureofGood)項目通過突出和支持採取非凡行動使社區變得更美好的年輕人道主義者,展示了他們對公平的承諾。
客户服務。通過開發對客户友好的流程,對一線銷售人員和支持人員進行廣泛的培訓,以及實施保留計劃,美國公司通過專注於優秀的客户服務來管理客户的保留。
美國Ccell在其運營市場上經營着四個地區客户服務中心,有負責客户服務活動的人員,還有一個國家金融服務中心,由從事信用和其他客户支付活動的人員組成。美國移動通信公司還與第三方簽訂合同,提供額外的客户護理和金融服務支持。
銷售和分銷渠道。美國移動公司支持多方面的分銷計劃,包括零售、直銷、第三方全國性零售商和獨立代理商,以及一個網站和電話銷售。
公司零售商店的位置是為了在這些類型的客户熟悉的環境中向消費者和小企業銷售無線服務和產品。截至2019年12月31日,零售助理在262家美國手機運營的零售店和售貨亭工作。直銷代表銷售傳統的無線服務以及物聯網(物聯網)和M2M產品和解決方案給大中型企業和政府實體。此外,美國移動通信網站使客户能夠在線購買無線服務和設備。
美國移動公司維持一個持續的培訓計劃,以提高零售助理和直接銷售代表的效率,他們的工作重點是通過促進銷售適合客户的預期使用和滿足客户個人需要的增值服務來獲得客户。
美國移動通信公司與獨家和非獨家代理(統稱為“代理”)有關係,它們是在佣金基礎上為美國移動獲得客户的獨立企業。在…2019年12月31日美國移動通信公司與這些公司簽訂了合同,總共有448個地點。美國移動公司為其代理商提供支持和培訓,以提高客户滿意度,並確保客户體驗的一致性。美國移動通信公司的代理商一般從事銷售無線設備、無線服務計劃和其他相關產品的業務。在過去的三年裏,沒有一家代理商在美國移動公司的營業收入中佔據了10%或更多的份額。
美國移動電話服務和產品也通過第三方全國性和在線零售商提供.沃爾瑪,山姆俱樂部,現金地,家庭美元和美元一般提供美國移動服務和產品在美國蜂窩的服務領域的一些零售地點。美國蜂窩公司繼續探索與更多第三方零售商建立新的關係,這是其擴大分銷戰略的一部分。
季節性營業費用的季節性可能導致營業收入因季度而異。由於假日季節營銷和促銷活動的增加,美國移動第四季度的運營費用往往更高。
競爭
無線通信產業具有很強的競爭力。美國移動通信公司在其各自的市場上直接與幾家無線服務提供商競爭。一般來説,在每個無線市場上有兩到五個競爭對手,美國蜂窩提供服務,不包括轉售商和移動虛擬網絡運營商(MVNOS)。在足跡方面,美國蜂窩公司在不同程度上與每一家全國性無線公司競爭:Verizon無線公司、AT&T移動公司、Sprint公司和T-Mobile USA公司,此外還有幾家規模較小的地區運營商和電纜供應商,如康卡斯特公司和特許公司。所有的國家競爭對手都擁有比美國手機更多的財力和其他資源。此外,美國移動通信公司還與其他使用替代通信技術和服務的公司競爭,以提供類似的服務和產品。
由於每一個無線競爭對手都在使用FCC許可的頻譜的系統上運作,並且擁有可比的技術和設施,因此無線服務提供商之間為客户提供的服務和產品之間的競爭主要取決於服務類型和產品、價格、覆蓋範圍的大小、網絡質量、網絡速度和客户服務的響應能力。服務和產品的類型包括非無線相關的服務,例如與無線服務捆綁在一起的內容產品。美國蜂窩公司採用客户滿意的策略,包括在整個市場上維持一個出色的無線網絡。美國蜂窩擁有並運營低頻段頻譜(小於1 ghz),覆蓋其大部分覆蓋範圍,並使農村地區能夠更有效地覆蓋(與1 ghz以上的頻譜相比),從而加強其網絡質量定位。只要現有的競爭者或新進入者在美國的蜂窩市場擁有或獲得這樣的頻譜,美國蜂窩可能會隨着時間的推移而面臨日益激烈的競爭。此外,第五代(5G)技術可能會在網絡速度和新產品提供等基礎上引入來自行業參與者的更激烈的競爭。
前四大無線服務提供商和某些有線電視供應商使用全國性廣告和促銷計劃,是所有美國蜂窩市場上額外競爭和定價壓力的來源,即使這些運營商沒有在特定市場提供直接服務。在過去的一年裏,頂級運營商之間的競爭依然強勁,前四大運營商和某些有線電視供應商在服務計劃和設備方面都提供了豐富的促銷服務。此外,在當前的無線環境中,美國蜂窩的競爭能力取決於它能否繼續提供國家話音和數據計劃。美國蜂窩提供與國內競爭對手相當的無線服務,但國家無線公司在更廣泛的地理區域開展業務,並且能夠在自己的網絡上提供比美國蜂窩在其網絡上所能提供的更廣泛的無線服務。儘管美國蜂窩提供與這些競爭對手相似的覆蓋範圍,但美國蜂窩需要為數據會話收取漫遊費,並在覆蓋區域的部分不屬於其網絡的部分進行呼叫,從而增加了其運營成本。美國蜂窩依靠與其他無線運營商的漫遊協議,在美國蜂窩網絡未覆蓋的地區提供語音和數據漫遊能力。同樣,美國蜂窩公司在其網絡上向在美國蜂窩覆蓋範圍內旅行的其他無線運營商的客户提供漫遊服務,並從其他運營商那裏獲得提供這些服務的收入。
連接性的融合正在許多層面上進行,包括可以充當無線或有線替代設備的無線設備,以及將無線“熱點”技術納入無線設備,使互聯網無論在何處都能無縫接入。雖然無線數據服務不那麼直接取代其他無線服務,但無線數據服務(如Wi-Fi)可能足以滿足那些不需要移動廣域漫遊或全雙向語音服務的人的需要。如果融合的趨勢繼續下去,美國蜂窩在競爭中處於相對較大的競爭對手的不利地位,包括國家無線運營商、傳統有線公司、MVNO和其他潛在的新進入者,他們在適應這種融合方面擁有更多的財力和其他資源。有線電視公司在無線市場上競爭;最顯著的是,康卡斯特和特許目前提供無線服務。
美國蜂窩公司在2020年和未來幾年的做法將集中於其客户對無線服務的獨特需求和態度。美國移動將以有競爭力的價格提供高質量的服務和產品,並打算通過尋求在高質量的網絡基礎上提供全面的優秀客户體驗來繼續與眾不同。美國蜂窩在未來成功競爭的能力將取決於它是否有能力預測和應對與新服務提供、消費者偏好、競爭對手定價策略和新產品提供、技術、人口趨勢、經濟狀況及其獲得充足頻譜資源有關的變化。
網絡技術、漫遊與系統設計
技術。無線通信系統使用FCC授權的無線電頻譜在無線塔網絡上傳輸語音和數據信號。通過系統互連提供進入地方、區域、國家和全世界電信網絡的機會。一個高質量的網絡,在對該網絡的持續投資的支持下,將仍然是美國蜂窩保持競爭力的一個重要因素。
Volte技術允許客户利用4G LTE網絡進行語音和數據服務,並提供諸如高清晰度語音、同時語音和數據會話等增強服務。Volte技術現在可用於近70%的美國蜂窩用户,預計2020年和2021年將在更多的運營市場部署。
5G技術預計將有助於滿足客户對數據服務日益增長的需求,併為需要高速、可靠和低延遲的新服務創造機會。美國蜂窩公司正與無線基礎設施和手機生態系統的領先公司合作,為客户提供豐富的5G體驗,最初的重點是移動服務和使用其低頻段頻譜。與此同時,美國蜂窩已經開始獲得高頻段的頻譜,以便在未來能夠提供更多的5G服務。美國蜂窩已經開始在其網絡中部署5G技術,並希望在2020年在選定的市場上推出商業5G服務。此外,在美國蜂窩正在部署5G技術的市場中,由於網絡現代化的努力,使用美國蜂窩4G LTE網絡的用户將體驗到更快的網絡速度。
漫遊。載波間漫遊協議在無線運營商之間進行協商,以使在客户家庭服務區以外的無線服務區域的客户能夠在該服務區域使用無線服務。美國蜂窩已經與國家無線公司簽訂了4G LTE和VoLTE漫遊協議,因此,大多數客户目前可以在全國範圍內獲得這些服務。此外,美國蜂窩提供各種國際漫遊選擇。
系統設計與建設美國移動通信公司設計和建設其系統的方式,它相信這將允許它提供高質量的服務,基本上所有類型的兼容無線設備。設計是基於與特定市場相關的工程研究,以支持更大的網絡。在美國蜂窩網絡設計的許多方面都考慮到了網絡的可靠性和廣泛的備份宂餘。路由多樣性、宂餘設備、環形拓撲和緊急備用電源的廣泛使用也被用來提高網絡的可靠性,最大限度地減少因任何特定的網絡元件故障而造成的服務中斷。
美國蜂窩已經選擇了高容量,載波級的數字無線交換系統,能夠通過一個單一的移動電話交換辦公室為多個市場服務。集中設備,用於網絡和數據管理,位於高可用性設施,支持多層次的電力和網絡宂餘。美國蜂窩系統的設計是為了結合基於因特網協議(IP)的基於分組的以太網技術,它允許增加數據容量和更有效的網絡。移動電話交換辦公室和蜂窩站點之間的互連利用以太網技術對幾乎所有的4G LTE站點,通過光纖或微波鏈路。
無線系統的建設是資本密集型的,需要在土地和改善、建築物、塔、移動電話交換辦公室、移動場地設備、運輸設備、工程和安裝方面進行大量投資。美國移動公司主要使用自己的人員來設計自己擁有和操作的每一個無線系統,並聘請承包商來建造這些設施。
由於對高速數據日益增長的需求和5G技術的部署,美國蜂窩公司希望獲得更多的無線頻譜許可證,並對其網絡進行大量投資,以提供足夠的容量和吞吐量。
開發美國蜂窩運營的系統的成本(包括獲得無線頻譜許可證的成本)歷來主要通過債務融資、運營產生的現金以及出售無線權益和其他非戰略資產的收益來支付。
企業發展戰略
美國蜂窩運營着一個區域性的無線網絡。美國蜂窩在無線頻譜許可證方面的利益包括兩方面的直接利益,即美國蜂窩是被許可方的直接利益,也包括對被許可實體的投資利益;這些直接利益和投資利益包括經營和非操作無線頻譜許可證,涉及30個州,總人口約為5200萬2019年12月31日.
美國蜂窩公司的業務發展戰略是在其目前的運營市場以及與其其他無線頻譜許可證相鄰或鄰近的地區獲得無線頻譜許可證,從而建立更大的地理運營市場。美國蜂窩公司認為,在其目前的運營市場上購買更多的無線頻譜許可證將提高其網絡容量和速度,以滿足客户對數據服務日益增長的需求。不時地,美國蜂窩已經徹底剝離或包括在其他無線利益交易所,某些合併和投資利益,被認為是不那麼重要的,其目前和預期的未來業務。作為其業務發展戰略的一部分,美國蜂窩可能定期參與有關公司的收購、交換或處置、戰略財產、投資利益或無線頻譜的談判。
FCC進行拍賣,通過拍賣提供額外的頻譜以提供無線服務。歷史上,美國蜂窩通過其有限的合作利益直接和間接地參與了特定的FCC拍賣。2018年和2019年期間,FCC在28 GHz和24 GHz頻段進行了兩次無線頻譜許可證拍賣。28 GHz拍賣(拍賣101)提供了兩個425兆赫無線頻譜許可證,在28 GHz頻段的美國部分地區,沒有現任許可證。24 GHz拍賣(拍賣102)提供了多達7 100兆赫無線頻譜許可證,在24千兆赫頻段的部分經濟地區覆蓋美國大部分地區。2019年6月3日,FCC以公告的方式宣佈,美國蜂窩公司是第101號拍賣中408個無線頻譜許可證的臨時中標者,在第102號拍賣中是282個無線頻譜許可證的臨時中標人,總購買價格為2.56億美元。來自拍賣101的無線頻譜許可證是由FCC於2019年10月2日授予的,而來自拍賣102的無線頻譜許可證則是由FCC於2019年12月11日授予的。
2019年7月11日,FCC發佈公告,規定在37、39和47 GHz頻段(拍賣103)提供無線頻譜許可證的拍賣程序。拍賣行103在所有部分經濟地區提供34 100兆赫的上37 GHz、39 GHz和47 GHz頻段的分塊。2019年9月9日,美國蜂窩公司提出參加103拍賣的申請,並於2019年10月31日被宣佈為合格投標人。本次拍賣會於2019年12月10日開始招標。這次拍賣的第一階段於2020年1月30日結束,轉讓階段於2020年2月18日開始。
調節
美國手機的運營受到聯邦、州和地方的監管。下文將討論關鍵的監管考慮因素。
根據FCC授予的無線頻譜許可證,美國蜂窩提供各種無線服務,包括語音和數據服務。美國無線系統的建設、運營和轉移在不同程度上受到聯邦通信委員會根據經修正的1934年“通信法”(“通信法”)的管制。聯邦電信委員會目前不要求無線運營商遵守一些其他適用於提供、發起或終止州際或國際電信的普通運營商的法定規定。然而,聯邦通信委員會頒佈了關於無線系統的建設和運營、許可證發放(包括續簽無線頻譜許可證)以及根據“通信法”提供無線服務的技術標準的條例。
按地理區域劃分的無線頻譜許可證由FCC授予。收購的完成,包括無線系統全部或部分控制權的轉移,需要FCC的事先批准。聯邦通信委員會根據具體情況確定是否購買無線頻譜許可證符合公共利益。無線頻譜許可證通常為期十年,在某些情況下,則為十二年或十五年。聯邦通信委員會制定了在尋求延長其執照的無線許可證持有人和提出競爭申請的挑戰者之間進行比較更新程序的標準。自1995年以來,它申請更新的所有美國蜂窩無線頻譜許可證都已被續簽。美國移動公司預計將繼續達到FCC許可證更新過程的標準。
作為其數據服務的一部分,美國蜂窩提供互聯網接入。這種因特網接入服務可能受到與其他無線服務不同的監管要求。
雖然“通信法”一般規定州政府和地方政府不得對無線運營商的進入或收費進行管制,但某些州和地方政府規定了其他無線服務條款和條件,包括收費、終止服務安排、徵收提前終止費、廣告、網絡中斷、駕駛時使用手機、分區、土地使用、隱私、數據安全和消費者保護。此外,聯邦航空局還管制發射塔和天線的選址、照明和建造。
請參閲本表格10-K表中“監管事項”下的附錄13,以瞭解與上述監管事項有關的任何重大最新發展和建議。
員工
美國細胞5,500全職及兼職僱員2019年12月31日。沒有一個美國的僱員是由勞工組織代表的。
地點和公司信息
美國移動公司的執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥,西布林莫爾大道8410號,伊利諾伊州60631。美國手機的電話號碼是773-399-8900。美國移動公司的網址是www.uscellular.com。美國蜂窩文件與或提供給證券交易委員會(SEC)年度報告表10-K,季度報告表10-Q,當前報告表格8-K,以及各種其他信息。投資者可以通過網站的投資者關係部分免費查閲美國移動公司關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告,以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的此類報告的修正案,只要這些材料以電子方式提交給證券交易委員會,只要合理可行,公眾也可以通過查閲證券交易委員會文件(www.sec.gov)來查看美國移動通信公司的電子文件。
第1A項.危險因素
1995年私募證券訴訟改革
安全港警告聲明
這份關於表10-K的年度報告,包括證物,包含了不基於歷史事實的陳述,並代表前瞻性陳述,因為這一術語在1995年的“私人證券訴訟改革法”中得到了定義。除歷史事實陳述外,所有涉及美國細胞打算、期望、項目、相信、估計、計劃或預期未來或可能發生的活動、事件或發展的陳述都是前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”和類似的表達方式旨在識別這些前瞻性陳述,但不是識別它們的唯一手段。這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括下文在本表格“風險因素”下列出的風險、不確定性和其他因素。以下每一種風險都可能對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而,這些因素不一定是可能導致實際結果、業績或成就與本文件所載前瞻性聲明所表達或暗示的內容大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對今後的結果、業績或成就產生重大不利影響。美國蜂窩公司不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務,無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。您應該仔細考慮下列風險因素和包含在, 或參考本表格10-K,以瞭解與美國蜂窩公司業務有關的重大風險。
危險因素
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1) | 美國蜂窩運營市場的激烈競爭可能會對美國移動的收入產生不利影響,或增加其競爭成本。 |
無線行業的競爭十分激烈,由於市場滲透率的增加、新產品的引進、新的競爭對手和價格的變化等多種因素的影響,未來無線通信行業的競爭將更加激烈。在服務計劃定價、手機和其他設備、網絡質量、覆蓋範圍、速度和技術(包括5G技術)、分銷、新進入者、捆綁服務和產品(如內容)和其他類別等方面存在競爭。特別是,無線競爭包括積極的服務計劃和設備定價,包括無限計劃的定價,這可能導致切換活動和流失。此外,隨着客户對更高速度的需求增加,基於網絡速度的競爭可能會加劇。美國蜂窩的有效競爭能力將在一定程度上取決於其預測和應對影響電信業的各種競爭因素的能力。此外,整個行業的無限計劃和其他數據定價結構可能會限制美國蜂窩將未來數據使用的增長貨幣化的能力。美國蜂窩公司預計,這些競爭因素可能導致服務和產品價格下降,競爭成本上升。
美國蜂窩公司的主要競爭對手是國家或全球電信公司,它們比美國移動通信公司更大,擁有更多的金融和其他資源,在其覆蓋範圍內擁有更廣泛的覆蓋範圍和更多的頻譜,並以美國蜂窩不提供的通信服務銷售其他服務。美國蜂窩的競爭對手正在積極推銷他們的5G部署,因此,正在提高消費者對這項技術的認識。如果美國蜂窩公司在部署5G或其他類似產品方面跟不上競爭對手的步伐,或者如果美國蜂窩公司部署的5G技術沒有帶來可觀的增加收入,那麼美國蜂窩的財務狀況、運營結果或做生意的能力就會受到不利影響。此外,其他目前競爭力較弱的公司也可能會增加更高效的低頻段頻譜,以增強在美國蜂窩公司的主要市場的競爭力。特別是,如果現有競爭者或新進入者獲得低頻段(例如600兆赫)頻譜,或在美國蜂窩市場部署新的無線技術,美國蜂窩可能會隨着時間的推移而面臨更激烈的競爭。此外,美國蜂窩可能面臨來自未來可能引進的技術的競爭。比美國蜂窩技術、服務和產品更具有商業效益的新技術、服務和產品可能會被開發出來。此外,新技術可能是專有的,因此美國蜂窩無法採用這些技術。在這種環境下,沒有人能保證美國蜂窩公司能夠成功地競爭。
美國蜂窩公司業務的競爭來源通常包括兩個至五個競爭的無線電信服務提供商、有線電信服務提供商、有線電視公司、轉售商(包括MVNO)和其他替代電信服務的供應商。許多美國蜂窩公司的無線競爭對手和其他競爭對手的財務、技術、營銷、銷售、採購和分銷資源遠遠超過美國蜂窩公司。
如果美國蜂窩不適應在這種高度競爭的環境中進行有效競爭,這些競爭因素會導致產品、服務、定價或成本方面的不利影響,並可能對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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2) | 美國蜂窩公司未能成功地執行其商業戰略(包括計劃中的收購、頻譜收購、剝離和交換)或有效分配資源或資本,可能會對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
美國蜂窩是一家地區性的無線運營商,但主要與擁有更多資源的大得多的國家無線運營商競爭。該公司試圖通過一個高質量的網絡、出色的客户服務以及具有競爭力的設備、計劃和定價等價值主張來吸引和留住無線客户的業務策略並沒有產生與資本成本一致或高於資本成本的業績。美國蜂窩公司目前的預測表明,在可預見的未來,美國蜂窩公司的資本回報率不會超過其資本成本。美國移動公司也可能無法像更大的競爭對手那樣迅速地採用技術、服務和產品。因此,渴望更快地採用新技術、新服務和新產品的消費者可以選擇美國蜂窩的競爭對手,而不是美國蜂窩作為他們的服務提供商。如果美國蜂窩不吸引或留住這些類型的客户,美國蜂窩可能處於競爭劣勢,並且擁有相對於其競爭的較低利潤率的客户羣。
戰略的成功執行和最優的資本配置決策取決於各種因素,其中許多因素不屬於美國蜂窩的控制範圍。美國蜂窩公司通過實施和執行其業務戰略和優化配置其資產和資本來實現預期財務結果的能力可能受到這些因素的影響。這些因素包括但不限於競爭對手的定價做法、相對規模、購買力、漫遊和其他戰略協議、無線設備的可用性、無線設備的引入時間、獲得頻譜、新興技術、税收或進口關税條例的變化以及其他因素。此外,沒有人保證美國蜂窩的戰略會成功。即使美國蜂窩公司按計劃執行其業務戰略,這種戰略在長期內也不可能成功地實現客户、收入、淨收入的增長,或者產生高於美國蜂窩資本成本的資本回報率。美國蜂窩未能成功地執行其業務戰略或優化配置資源或資本,可能會對美國蜂窩的無線業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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3) | 美國蜂窩未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場的惡化、美國蜂窩的表現或市場條件的其他變化、美國蜂窩公司信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制以美國蜂窩公司可以接受的條件和價格獲得融資,這可能要求美國蜂窩公司減少其建設、開發或收購計劃,減少所獲得的無線頻譜許可證的數量,以及/或減少或停止股份回購。 |
美國移動公司經營着一項資本密集型業務。歷史上,美國移動公司使用內部產生的資金,也從外部來源獲得大量資金用於一般的公司用途。過去,美國蜂窩的現有現金和投資餘額、根據其循環信貸和應收賬款證券化協議提供的資金、來自其他融資來源的資金,包括定期貸款和其他長期債務,以及來自運營和某些投資和融資活動的現金流量,包括資產或企業的出售,為美國蜂窩提供了足夠的流動性和財務靈活性,以滿足其正常的日常運營需要和償債需求,為建立和加強市場提供資金,併為收購提供資金。我們不能保證將來會出現這種情況。可能有必要不時增加現有循環信貸和應收款證券化協議允許的借款數額,制定新的信貸協議,或獲得其他形式的融資,以便為潛在支出提供資金。如果,除其他外,美國蜂窩無法以可接受的條件獲得短期或長期融資,美國蜂窩公司購買大量頻譜許可證,美國蜂窩公司進行重大資本投資,美國移動公司進行重大業務收購,洛杉磯SMSA有限公司夥伴關係(LA Partnership)停止或顯著減少分配額,或聯邦基金和/或其他監管支持付款下降,則美國蜂窩的流動性將受到不利影響。
美國蜂窩公司目前的信用評級是次投資級。過去,美國移動公司曾發生過負值的自由現金流(即經營活動中的現金流量減去為不動產、廠房和設備增建而支付的現金),這種情況可能會在將來發生。除其他用途外,美國手機可能需要大量額外資本,以滿足日常運營需求,包括營運資本、無線電信服務提供商的收購、頻譜許可證或系統收購、資本支出、債務償還要求、股票回購或追加投資。美國移動或其子公司將繼續以美國手機可以接受的條件或價格獲得足夠的資金,這是無法保證的。經營活動的現金流不足、美國蜂窩公司信用評級的變化、債務或信貸協議條款的違約、獲得資本的不確定性、資本市場的惡化、銀行的監管資本減少--而這反過來又限制了它們的借貸能力--在美國,蜂窩或市場條件的其他變化或其他因素都可能限制或限制以美國可以接受的條件和價格獲得融資,這可能要求美國蜂窩減少其收購、資本支出和業務發展計劃,減少無線頻譜許可證的獲取,和(或)減少或停止股票回購。美國手機無法保證不會出現對其流動性或資本資源產生重大不利影響的情況。上述任何一項都會對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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4) | 美國蜂窩公司有大量的債務,這可能會對其財務業績產生不利影響,進而影響其償還債務、遵守債務契約條款和承擔額外債務的能力。 |
美國細胞有大量的負債,可能需要額外的負債。美國細胞的負債水平可能會產生重要的後果。例如,它(一)可能限制美國細胞為週轉資本、資本支出或一般公司目的獲得額外融資的能力,特別是如果評級機構對其債務證券的評級下調;(二)將要求美國蜂窩公司將其大部分現金流量從業務中撥出很大一部分用於支付利息和債務本金,從而減少美國元胞可用於其他目的的資金,包括通過收購、資本支出、營銷支出和擴大其業務進行擴展;而且(Iii)可能會限制美國蜂窩的靈活性,使其適應不斷變化的商業和市場條件,並使美國蜂窩比美國蜂窩的競爭對手更容易受到一般經濟狀況下滑的影響。美國蜂窩公司是否有能力按計劃償還債務或再融資,將取決於其財務和經營業績,而這反過來又取決於普遍的經濟和競爭條件以及其他其無法控制的因素。此外,美國移動公司的槓桿作用可能會使其處於競爭劣勢,而競爭對手的槓桿水平則不那麼高。
美國蜂窩的循環信貸協議、定期貸款協議和應收賬款證券化協議要求美國蜂窩遵守某些肯定和否定的契約,包括某些金融契約。根據美國蜂窩的實際財務狀況,美國蜂窩有可能無法滿足所需的財務契約。如果美國手機違反了這些協議中的任何一項金融或其他契約,它將導致該協議下的違約,並可能涉及其他債務工具的交叉違約。這反過來會使受影響的放款人加快償還此類協議下任何未償債務的本金和應計利息,如果他們願意,則終止協議。在適當情況下,美國蜂窩可以要求適用的貸款人修改美國蜂窩協議中的金融契約,以便為美國蜂窩提供額外的財務靈活性,還可以尋求對此類協議進行其他修改。不能保證放款人會同意任何修訂。如果放款人同意修改,這可能會導致向放款人支付更多的付款或更高的利率和(或)額外的限制。對此類債務工具的限制可能會限制美國手機的運營和財務靈活性。
因此,美國蜂窩的負債水平、債務工具中所包含的限制和/或可能違反契約、違約和債務加速,可能會對美國蜂窩的業務、財務狀況、收入、運營結果和現金流產生不利影響。
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5) | 漫遊方式或其他因素的變化可能導致美國蜂窩的漫遊收入從目前水平下降,漫遊費用從目前水平增加,並/或影響美國蜂窩在美國蜂窩沒有自己的網絡的地理區域為客户服務的能力,這可能對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
美國蜂窩的服務收入包括在美國蜂窩覆蓋範圍內旅行的其他運營商的客户使用美國蜂窩網絡所帶來的漫遊收入。由於合併、收購或網絡擴張,FCC規則或行動、行業慣例或運營商網絡足跡的變化可能會對美國蜂窩公司的漫遊收入產生不利影響。例如,其他擁有重疊美國蜂窩網絡的網絡足跡的運營商之間的合併,可能會減少美國蜂窩的漫遊收入。
同樣,只有當另一運營商允許美國蜂窩的客户在其網絡上漫遊時,美國蜂窩的客户才能自動訪問另一運營商的網絡。美國移動依靠與其他運營商的漫遊協議,為其在美國地區和其服務領域以外的國際範圍內的客户提供漫遊能力,並提高其服務範圍內的覆蓋範圍。 美國蜂窩網絡足跡的選定區域。這類協議涵蓋傳統的語音服務以及數據服務。儘管美國蜂窩目前與某些其他運營商簽訂了長期漫遊協議,但如果某些事件發生,這些協議通常會被續簽和終止。FCC規則和命令對無線運營商提出了一定的要求,要求它們向其他運營商提供特定的漫遊安排。然而,航空公司經常在要求什麼方面存在分歧。儘管美國蜂窩已經與國內運營商簽訂了漫遊協議,但沒有人保證美國蜂窩將能夠維持這些協議和/或與其他運營商簽訂新的協議,以提供漫遊服務,或者能夠以合理或成本有效的條件這樣做。
有些競爭對手可以獲得比美國蜂窩更低的漫遊率,因為他們擁有更大的數據使用量或呼叫量,或者可以通過主要通過自己的網絡提供服務來降低漫遊費用。此外,無線運營商在漫遊時向美國蜂窩用户提供的服務質量可能低於美國蜂窩提供的服務質量,美國蜂窩對國際漫遊呼叫收取的價格可能與其他無線運營商對此類呼叫收取的價格沒有競爭力,美國蜂窩的客户可能無法使用美國蜂窩用户在美國蜂窩網絡上打電話時所享受的一些先進功能(例如語音郵件通知或數據應用程序),美國蜂窩用户的服務體驗可能會受到負面影響,特別是在訪問數據服務時,在達到高速使用的特定分配時。美國蜂窩採用新技術的速度,如那些支持高速數據和語音服務的技術,可能會影響其與其他運營商簽訂或維持漫遊協議的能力。此外,美國蜂窩的無線技術可能與其他運營商使用的技術不兼容,這可能會限制美國蜂窩與其他運營商簽訂語音或數據漫遊協議的能力。其客户在美國蜂窩網絡上漫遊的運營商可以將業務轉到新的運營商,限制他們的高速使用,或者隨着時間的推移,將流量轉移到他們自己的網絡中。漫遊使用模式、漫遊使用率或與其他運營商的漫遊關係的變化可能會對美國蜂窩的漫遊收入和/或費用產生不利影響。
如果其他運營商擴大其在美國蜂窩服務領域的網絡,美國蜂窩和這些其他運營商之間的漫遊安排對它們來説可能會變得不那麼具有戰略意義。換言之,這些其他航空公司的地理範圍會較少或較少,客户對漫遊服務的需求會較少,因此,漫遊安排對為客户提供服務來説,可能會變得不那麼重要。這給美國蜂窩帶來了風險,因為在美國蜂窩無法與這些其他運營商達成經濟上可行的漫遊安排的情況下,這可能會影響美國蜂窩在美國蜂窩沒有自己的網絡的地理區域為其客户提供服務的能力。
如果美國蜂窩的漫遊收入下降,或者其漫遊費用增加,或者如果美國蜂窩無法與其他運營商簽訂或維持漫遊協議,這些協議包含有競爭性的、為美國蜂窩所接受的、滿足美國蜂窩的質量和互操作性要求的價格和其他條款,則其業務、財務狀況或運營結果可能受到不利影響。
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6) | 美國蜂窩未能獲得足夠的無線電頻譜以滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來對無線電頻譜的需求,可能會對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
美國蜂窩公司的業務取決於使用聯邦通信委員會授權的部分無線電頻譜的能力。美國蜂窩可能無法在新的或現有的市場上獲得足夠的頻譜容量,包括支持5G技術所需的頻譜,無論是通過FCC拍賣或其他交易,以滿足預期的頻譜需求,以滿足現有服務需求的增加,特別是客户對數據服務需求的增加,並使下一代服務的部署成為可能。美國蜂窩公司認為,對數據服務需求的增加反映了一種在可預見的未來將繼續存在的趨勢。數據的使用,包括在無限計劃下的使用,可能超過目前的預測,因此需要增加對頻譜或網絡的投資。考慮到計劃提供、客户使用模式、技術需求和新服務擴展需求的變化,美國蜂窩可能無法準確預測其未來的頻譜需求。這種失敗可能會對美國蜂窩服務的質量或美國蜂窩在某些市場推出此類未來服務的能力產生不利影響,或者可能要求美國蜂窩縮減現有服務,以便為下一代服務提供頻譜。頻譜受限的供應商可以有效地限制在不斷增加的市場份額。隨着頻譜受限的供應商獲得客户,他們耗盡了他們的網絡容量。由於它們缺乏頻譜,它們只能通過增加資金密集的小區、增加固定的運營成本、受分區考慮的限制,才能滿足需求,最終可能不具有成本效益。
美國蜂窩可以通過多種選擇獲得頻譜,包括收購、交換和參與頻譜拍賣。未來,美國蜂窩可能會參與FCC進行的頻譜拍賣。按照法律的要求,FCC進行了無線頻譜許可證的拍賣,以使用無線電頻譜的某些部分。舉行拍賣的決定、確定可供拍賣的頻譜頻率以及確定無線頻譜許可證的地理大小,都是由FCC根據其管理的法律作出的。公平競爭委員會可能無法分配足夠的頻譜,以滿足所有希望獲得新市場進入無線頻譜許可證或擴大其頻譜持有量以滿足不斷擴大的數據服務需求或解決其他頻譜限制的人的需求。由於無線頻譜許可證的地理尺寸和拍賣者可能將價格提高到可接受的水平以上等因素,美國蜂窩在FCC拍賣中可能無法成功地獲得它認為實施其業務和技術戰略所必需的頻譜。
此外,新拍賣的頻譜可能與現有頻譜不兼容,供應商可能無法創造適合使用這種頻譜的產品。此外,在FCC拍賣中獲得的無線頻譜許可證可能無法及時獲得。這種接入取決於FCC實際授予的無線頻譜許可證,這可能由於各種原因而延遲。此外,新許可的頻譜可能無法立即使用,因為在某些情況下,包括政府機構在內的現任用户的無線電業務可能需要遷移到無線電頻譜的其他部分,和(或)新許可的頻譜可能要承擔共享和協調義務。美國蜂窩也可能尋求通過購買和交換其他頻譜許可證獲得無線電頻譜。然而,美國蜂窩可能無法通過這些類型的交易獲得足夠的頻譜,而美國蜂窩可能無法在有利的條件下完成任何這些交易。
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7) | 在FCC進行的範圍內,美國蜂窩可以直接或間接參與FCC拍賣額外頻譜或資助某些通用服務項目,並在一定時期內受FCC反串通規則的約束,這可能對美國蜂窩產生不利影響。 |
公平競爭委員會不時進行拍賣,為提供無線服務提供額外頻譜,或通過拍賣分散普遍服務支持資金。美國蜂窩過去曾參與過這樣的拍賣,將來也可能參加FCC進行的其他拍賣。FCC反串通規則對FCC拍賣參與者的商業通信和披露施加了一定的限制。這些反串通規則可能會限制美國細胞交易、美國細胞收購、剝離、交換和其他與FCC拍賣有關的公司發展活動和/或披露的正常行為。這些限制可能會對美國移動的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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8) | 美國移動通信公司未能及時或完全遵守現有的任何適用的立法和/或法規要求或變更,可能會對美國移動的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
美國蜂窩公司的運營受到FCC、州公用事業委員會和其他聯邦、州和地方監管機構及立法機構的不同程度的監管。各監管機構和立法機構的行政管理變化可能導致對許多聯邦法律和條例的不同政策,包括但不限於對進口貨物的財政和税收政策、貿易政策和關税的變化。新的或經修訂的監管要求可能會增加美國手機的成本,並轉移其他舉措的資源。通過允許更大的競爭或限制美國細胞從事某些銷售或營銷活動的能力,或者保留和徵聘熟練的資源,不利的決定、增加的監管或對現有監管的改變都會對美國細胞的運營產生負面影響。新的管制任務或執行可能需要意外的或增加的資本支出、收入損失、較高的業務費用或其他變化。法院判決和裁決可能對美國蜂窩的運營產生重大影響,包括寬帶接入互聯網、運營商間接入補償以及州和聯邦支持資金方面的裁決。聯邦和州監管機構之間的訴訟和不同的目標可能造成不確定性,並推遲美國蜂窩應對新法規的能力。此外,無線頻譜許可證須經聯邦通信委員會續簽,在違反適用法律或規章要求的情況下可能被吊銷。此外,儘管聯邦通信委員會關於網絡中立的規則已經被廢除, 一些州的立法者和監管機構正在尋求或已經頒佈了州法律,以恢復網絡中立性法規和其他規則。對這些規則的解釋和適用,包括聯邦和州法律之間的衝突,可能會導致額外的遵守成本,並可能限制從某些商業慣例或資源中獲取利潤的機會。有關美國細胞監管環境的更多信息,請參見下文第15號風險因素和本表格表13中的“監管事項”。
美國手機試圖及時和充分地遵守所有的監管要求。然而,美國細胞無法預測管理美國細胞的各種立法和監管機構的未來行動,但這些行動可能會對美國蜂窩的業務產生不利影響。任何美國手機未能及時或完全遵守任何監管要求,都可能對美國移動的財務狀況、運營結果或做生意的能力產生不利影響。
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9) | 無力在整個組織各級吸引優秀人才,通過教育和任務開發他們的潛力,並通過保持他們的投入、挑戰和適當的獎勵來留住他們,可能會對美國移動公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
美國蜂窩公司的業務是高度技術化的,無線行業對熟練人才的競爭也很激烈。由於對合格的管理人員、技術人員、銷售人員和其他人員的競爭和(或)有限的供應,無法保證美國蜂窩公司能夠繼續吸引和/或留住具有傑出潛力的人才來發展其業務。由於競爭和/或退休而失去現有關鍵人員的服務,以及未能及時招聘更多合格人員,可能對美國移動的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
無線行業高技能領導者的市場競爭也非常激烈。美國蜂窩公司及其業務的未來成功在很大程度上取決於美國細胞公司為其組織的所有領域招聘、僱用、激勵、發展和留住有才能和高技能的領導者的能力。失去任何美國移動公司的關鍵領導人可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。有效的繼任計劃對於美國細胞的長期成功也很重要。未能確保有效的知識轉移和關鍵員工的平穩過渡也可能對美國移動的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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10) | 美國移動的資產和收入集中在美國的無線通信行業。因此,其經營結果可能會因主要與該行業條件有關的因素而波動。 |
美國無線通信行業正面臨着重大變化和不確定的經營環境。美國蜂窩公司對美國無線電信業的關注,以及它相對於擁有更多資源的大型競爭對手的定位,可能會增加投資者因缺乏多樣化而面臨的風險。這可能會對美國蜂窩公司獲得和維持長期盈利收入增長的能力產生不利影響,並可能對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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11) | 相對於可能擁有比美國蜂窩更大的財力和其他資源的較大競爭對手,美國蜂窩的規模較小,可能導致美國蜂窩無法成功競爭,這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
電信和相關行業出現了通過收購、重組和合資企業合併服務提供商的趨勢。這種趨勢可能會繼續下去,隨着時間的推移,會導致更大的競爭對手。與較大的競爭對手相比,美國蜂窩的規模效率更小。美國蜂窩公司可能無法成功地與擁有更多財務、技術、營銷、銷售、採購和分銷資源或提供比美國蜂窩公司更多服務的大公司競爭,這可能會對美國移動公司的收入和業務成本產生不利影響。具體來説,與大多數競爭對手相比,美國蜂窩的規模較小,除其他外,可能會產生以下影響:
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▪ | 無法成功部署5G或其他無線技術,或者從他們的部署中獲得可觀的增量收益; |
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▪ | 作為潛在夥伴的戰略夥伴關係的機會有限,重點是規模和範圍更大的無線公司; |
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▪ | 獲得內容的機會有限,獲得價格可接受的內容的能力有限; |
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▪ | 供應商可能認為美國蜂窩非戰略性,不開發或銷售服務和產品給美國蜂窩,特別是當技術要求不同的大公司; |
美國蜂窩公司的業務越來越依賴於對數據內容的訪問,以及對供應商正在開發的新無線設備的訪問。美國手機獲得這種接入的能力在一定程度上取決於其他方面。如果美國蜂窩無法及時訪問供應商正在開發的新內容或無線設備,其業務、財務狀況或運營結果可能受到不利影響。
由於上述原因,相對於較大的競爭對手,美國蜂窩的規模較小,可能會對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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12) | 各種商業因素的變化,包括需求的變化、消費者的偏好和感知的變化、價格競爭、客户轉換活動等因素的變化,都會對美國移動的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 |
幾種因素中任何一種的變化都可能對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些因素包括但不限於:
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▪ | 由美國移動電話公司提供並由客户購買的服務和產品的組合;以及 |
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13) | 技術的進步或變化可能會使美國使用的某些技術過時,使美國蜂窩處於競爭劣勢,減少美國蜂窩的收入,或增加其業務成本。 |
電信行業正經歷着客户預期的技術和服務的重大變化,這體現在行業標準的不斷髮展、數字技術能力和質量的不斷提高、新服務和新產品的開發週期縮短以及最終用户需求和偏好的增強和變化。包括5G和VoLTE技術在內的新技術的廣泛應用,可能導致美國蜂窩無線網絡和設備上使用的技術,包括CDMA技術,變得不那麼有競爭力或過時。此外,將有線寬帶服務與移動服務相結合的固定移動融合服務構成了競爭威脅。如果融合的趨勢繼續下去,美國蜂窩在競爭中處於相對較大的競爭對手的不利地位,包括國家無線運營商和其他擁有更多財力和其他資源以適應這種融合的潛在新進入者。未來的技術變革或進步可能會使其他無線技術達到或超過美國蜂窩目前的服務水平,並使其系統基礎設施過時。美國蜂窩可能無法對這些變化作出反應,並在及時或成本有效的基礎上實施新技術,這可能會減少其收入或增加其業務成本。如果隨着時間的推移,美國手機無法跟上這些技術變化或電信業的其他變化,那麼它的財務狀況、運營結果或做生意的能力就會受到不利影響。
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14) | 與部署新技術相關的複雜性帶來了巨大的風險,而美國對未經證實的技術的投資可能無法產生美國蜂窩所期望的好處。 |
美國蜂窩已經完成了向4G LTE的過渡,並與國內運營商實施了4G LTE和VoLTE漫遊協議。Volte技術現在已經提供給近70%的美國蜂窩用户,預計2020年和2021年將在更多的運營市場部署。此外,美國蜂窩已經開始在其網絡中部署5G技術,並期望在2020年在選定的市場上推出商業5G服務。5G技術的部署將需要對美國蜂窩無線網絡進行大量投資,以保持該行業的競爭力。向5G或其他新技術的過渡涉及到大量的時間、成本和風險,預期的產品和收入可能無法實現。此外,無線業務經歷了快速的技術變化和新的服務和產品。如果美國蜂窩未能及時有效地部署新的無線技術、服務或產品,這可能對美國蜂窩的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,還不確定美國蜂窩在各種未經證實的新技術和相關服務和產品方面的投資是否有效。其中一些服務、產品和解決方案的市場可能仍在出現,這些市場的總體潛力,包括要實現的收入,可能不確定。如果客户對這些新服務、產品和解決方案的需求沒有按預期發展,美國移動的業務、財務狀況或運營結果可能受到不利影響。
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15) | 美國移動電話公司得到監管支持,並受到聯邦、州和地方政府的多項附加費和費用的影響,而這些支持和費用的適用性和數額受到很大的不確定性,這可能會對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
如果電信公司在“高成本”領域提供特定服務,則可由各州指定,或在某些情況下由聯邦通信委員會指定為合格的電信運營商(等),以獲得普遍服務支持付款。美國細胞在某些州被指定為ETC,並收到9200萬美元為2019年高成本地區的服務提供高成本支持。
2011年,FCC發佈了一項命令(USF命令):改革其普遍服務和載波間補償機制;建立新的、以寬帶為重點的支持機制;併為推進改革提出進一步的規則。關於美國聯邦政府的命令和此類監管支持的風險的討論,請參閲本表格10-K表13中的“監管事項-FCC流動基金/5G基金”。如果上述監管支持從目前水平下降,這可能會對美國移動的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
電信供應商根據州際和州內服務的總收入支付各種附加費和費用,其中包括美國聯邦政府的費用和普通的運營商監管費。
州際服務和州內服務之間的服務分工,包括與聯邦基金收費有關的部門,是一個解釋問題,今後可能會受到聯邦通信委員會或州當局的質疑。聯邦聯邦通信委員會今後也可能改變聯邦基金收費的基礎。聯邦政府和許多州也對電信服務和產品的銷售以及從各種運營商購買電信服務徵收交易税。此外,國家監管機構和地方政府已經並可能繼續對電信服務徵收各種附加費、税費。在許多情況下,這些附加費和費用是否適用於美國蜂窩的服務是不確定的,司法管轄區可能會質疑美國蜂窩公司是否正確地評估和匯出了這些款項。定期,州和聯邦監管機構可能會增加或改變美國移動支付的附加費和費用。在某些情況下,美國手機通過這些費用傳遞給它的客户。然而,國會、聯邦通信委員會、州監管機構或州立法機構可能會限制通過以交易為基礎的税務責任、監管附加費和向客户徵收的美國移動電話管理費的能力。美國移動公司可能能夠也可能無法從其客户那裏收回部分或全部這些税收,而税額可能會阻止對其服務的需求,或增加其提供服務的成本,從而可能對其業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
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16) | 美國移動通信公司企業價值的變化,無線頻譜許可證市場供求的變化,涉及美國蜂窩的業務或行業的不利發展和/或其他因素可能要求美國移動識別其無線頻譜許可證和/或實物資產的承載價值中的損傷。 |
美國蜂窩的大部分資產是以無線頻譜許可證的形式存在的無形資產。美國移動公司還對不動產、廠房和設備等長期資產進行了大量投資。美國蜂窩審查其無線頻譜許可證和其他長期資產的減值,每年或每當事件或情況表明,這些資產的賬面金額可能無法完全收回。如果資產的賬面價值超過這些資產的公允價值,則可能需要確認減值損失。任何這類減值損失的數額都可能很大,並可能對美國細胞在確認損失期間的財務報告結果產生不利影響。公允價值的估計需要管理層對不確定因素作出假設。對這些因素的不同假設可能產生截然不同的結果。
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17) | 與收購、剝離或交換財產或無線頻譜許可證有關的成本、整合問題或其他因素和(或)擴大美國移動的業務可能對美國移動的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 |
作為美國蜂窩運營戰略的一部分,美國蜂窩可以不時地參與公司、企業、戰略資產、無線頻譜或其他資產的收購、剝離或交換。美國移動公司可能會改變其經營的市場和通過這些收購、剝離和/或交易所提供的服務。一般來説,在達成最終協議之前,美國移動公司不得披露此類交易的談判情況。
這些交易通常涉及若干風險,包括:
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▪ | 確定有吸引力的公司、企業、財產、頻譜或其他資產以進行收購或交換,和(或)選擇美國蜂窩公司的業務或資產進行剝離或交換; |
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▪ | 對收購目標的競爭和以合理價格收購或交換業務的能力; |
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▪ | 無法進行能夠達到足夠規模的收購,以便與規模更大的競爭對手競爭; |
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▪ | 可能缺乏美國蜂窩公司希望剝離的企業或資產的買家,以及以合理價格出售或交換此類企業或資產的能力; |
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▪ | 與整合新企業或市場相關的風險,包括與網絡安全和隱私相關的風險; |
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▪ | 能夠進入美國蜂窩有限或沒有直接經驗和競爭對手有更強的地位的市場; |
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▪ | 與收購相關的收入和支出不確定,結果是美國移動公司可能無法實現其預期的收入、預期成本結構、盈利能力或投資回報的增長; |
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▪ | 難以整合被收購企業的技術、服務、產品、業務和人員,或將這些事項分離為被剝離的業務或資產的困難; |
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▪ | 對美國蜂窩的現金和可用信貸額度的影響,以便為未來的增長和週轉資金需求提供資金; |
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▪ | 無法成功地將獲得的資產和權利納入美國蜂窩公司的服務產品; |
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▪ | 由FCC、聯邦貿易委員會和/或司法部批准的可能條件;以及 |
我們不能保證美國蜂窩在其收購、剝離或交換策略或舉措方面將取得成功。如果美國移動在收購、剝離或交易所方面不成功,其業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
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18) | 美國移動通信公司未能完成重要的網絡建設和系統實施活動,作為其提高網絡質量、覆蓋範圍、能力和能力、支持以及其他系統和基礎設施的計劃的一部分,可能會對其業務產生不利影響。 |
美國蜂窩公司的業務計劃包括重要的建設活動和對其網絡、支持和其他系統及基礎設施的增強。此外,包括5G在內的新無線技術的部署可能需要對美國蜂窩的無線網絡進行大量投資。隨着美國蜂窩部署,擴大和加強其網絡,它可能需要獲得更多的頻譜。此外,隨着美國蜂窩繼續建立和加強其網絡,除其他外,美國蜂窩必須繼續:
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▪ | 租賃、取得或以其他方式獲得對小區和交換場地的權利; |
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▪ | 取得區域差異或其他地方政府或第三方批准或網絡建設許可; |
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▪ | 完成和更新每個美國蜂窩市場的射頻設計,包括小區場地設計、頻率規劃和網絡優化;以及 |
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▪ | 改善、擴大和維護客户服務、網絡管理、計費等財務管理系統。 |
在完成這些活動方面遇到的任何困難,以及在供應商設備的供應、技術資源、系統性能或系統適當性方面遇到的問題,都可能延誤新技術的實施和部署,推遲在新市場或現有市場擴大業務和產品能力,或導致費用增加。如果不成功地部署包括5G在內的新技術和(或)建立和加強美國蜂窩的網絡、支持設施及其他系統和基礎設施,以符合成本效益的方式,並以滿足消費者對質量和覆蓋範圍的期望的方式,可能會對美國蜂窩的業務、業務前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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19) | 涉及美國蜂窩公司開展業務的第三方的困難,包括美國蜂窩公司與主要供應商或獨立代理商以及銷售美國蜂窩服務的第三方國家零售商之間的關係或財務或運營困難的變化,可能會對美國移動公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 |
美國移動公司與銷售美國移動服務的獨立代理商和第三方全國性零售商有關係。如果這種關係受到嚴重損害,或者這些當事方遇到財務困難,包括破產,美國移動的業務、財務狀況或經營結果可能受到不利影響。
美國移動依靠某些供應商及時向其提供滿足其質量和成本要求的設備(包括無線設備)、服務或內容,以繼續其網絡建設和升級,並運營其業務。美國移動公司對這些關鍵供應商沒有業務或財務控制,對這些關鍵供應商的經營方式影響有限。如果這些主要供應商(I)遇到財務困難或申請破產或遇到其他經營困難,或(Ii)認為美國蜂窩非戰略性,不向美國蜂窩公司開發或銷售服務和產品,特別是在技術要求與大公司不同的情況下,它們可能不會及時向美國蜂窩公司提供設備、服務或內容,或者根本不可能履行對美國蜂窩公司的義務。此外,關鍵供應商之間的整合可能導致競爭減少和價格上漲,或停止對美國移動設備的支持。
美國蜂窩公司的供應鏈運作和庫存管理要求對客户增長和需求進行準確的預測,這已成為越來越具有挑戰性的問題。如果對無線設備的總體需求或對無線設備的需求組合與美國蜂窩的預期有很大不同,美國蜂窩可能面臨特定型號無線設備的供應不足或過剩。這可能導致失去銷售機會或庫存過剩。此外,美國細胞的供應鏈可能會因原材料短缺、戰爭、自然災害、疾病或其他因素而意外中斷。這些情況中的任何一種都可能對美國移動公司的收入、業務成本、運營結果或財務狀況產生不利影響。
此外,美國蜂窩還有與第三方的其他安排,包括美國蜂窩將某些支持功能外包給第三方供應商的安排。與這些職能有關的操作問題,包括供應商未能按照外包安排提供所需的服務,包括可能的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全或隱私的破壞,都可能對美國移動的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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20) | 美國移動通信公司對其無法控制的實體進行了大量投資。這些投資的價值損失可能會對美國移動的財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
美國蜂窩公司對其不控制的實體進行了大量投資,包括股權投資和某些可變利益實體的權益。美國蜂窩公司在這些實體中的利益並不能為美國蜂窩提供對這些實體的業務戰略、財務目標、網絡建設計劃或其他業務方面的控制權。美國蜂窩不能保證這些實體的運作方式將增加或保持美國蜂窩的投資價值,美國蜂窩在這些投資收入中所佔的比例將在未來繼續保持目前的水平,或者美國蜂窩將不會因持有這些投資而蒙受損失。這些投資的價值損失或這些投資收入的減少可能會對美國蜂窩的財務狀況或運營結果產生不利影響。此外,某些投資在歷史上為美國移動帶來了巨大的現金流,而這種現金流的減少或暫停可能會對美國蜂窩的財務狀況產生不利影響。
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21) | 如果美國蜂窩不能保持靈活和有能力的電信網絡或信息技術,或信息技術的實質性中斷,可能會對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
美國蜂窩公司廣泛依靠其電信網絡和信息技術來運營和管理其業務、處理交易以及總結和報告結果。這些網絡和技術可能會過時,因此,隨着時間的推移,必須升級、更換和(或)加強這些網絡和技術。增強必須比以往任何時候都更加靈活和可靠。所有這些都是資本密集型和挑戰性的。如果美國蜂窩不能保持靈活和有能力的電信網絡或信息技術,可能會對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
數據服務的增加給美國蜂窩網絡帶來了新的巨大需求,同時也增加了網絡管理的複雜性。此外,在美國蜂窩網絡上提供的數據服務的增加增加了與服務質量有關的風險水平。這是因為許多客户越來越依賴數據通信來執行和驗證事務。因此,美國蜂窩網絡設施的宂餘性和地理多樣性是提供不間斷服務的關鍵。此外,在網絡中斷的情況下,維修和維護程序的速度對於保持客户滿意度至關重要。美國移動通信公司為客户提供高質量、不間斷服務的能力是至關重要的,特別是考慮到競爭日益激烈的環境和客户選擇其他服務提供商的能力。
此外,美國蜂窩的網絡和信息技術以及美國蜂窩所依賴的供應商的網絡和信息技術受到各種事件的破壞或中斷,包括停電、計算機、網絡和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、黑客和其他網絡安全風險、災難性事件、自然災害、僱員和供應商的錯誤或未經授權的行動、系統轉換有缺陷、破壞性技術和技術變化。
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22) | 美國蜂窩公司已經經歷過網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全的不同程度的破壞,這可能對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響,而且在未來也將如此。 |
美國手機經常經歷不同程度的網絡攻擊。這些攻擊包括旨在錯誤獲取私人和有價值信息的網絡攻擊,或導致其他類型的惡意事件,包括可能導致美國蜂窩服務中斷或客户無法獲得的拒絕服務攻擊。美國移動通信公司維持行政、技術和物理控制,以及其他預防措施,以減少安全漏洞的風險。儘管到目前為止,美國手機還沒有發現物質安全漏洞,但這些努力可能不足以防止未來網絡攻擊造成的物質安全漏洞。如果美國蜂窩公司或其供應商的網絡和信息技術沒有充分適應技術的變化,或被損壞或不能正常運作,和/或如果美國蜂窩的供應商的安全受到破壞或以其他方式受到損害,美國蜂窩可能遭受不利後果,包括盜竊、破壞或其他關鍵和私有數據的損失,包括客户和/或僱員數據、操作中斷或延誤、不準確的賬單、不準確的財務報告以及補救這些問題的重大費用。如果美國手機或其供應商的系統不可用或客户或其他數據遭到安全破壞,美國蜂窩可能需要花費大量資源並採取各種行動來解決這些問題,包括根據數據隱私法律法規發出通知,可能會受到罰款、制裁和訴訟,其聲譽和經營結果可能受到不利影響。美國蜂窩繼續遭受拒絕服務攻擊。儘管美國蜂窩已經並將繼續加強對此類攻擊的保護和恢復措施,但這些努力可能不足以防止今後發生實質性的拒絕服務攻擊。美國蜂窩網絡或信息技術的任何實質性破壞,包括安全漏洞,都可能對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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23) | 事實或情況的變化,包括新的或更多的信息,可能要求美國細胞記錄對財務報表中所反映的數額的調整,這可能對美國移動公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 |
財務報表的編制要求美國元胞作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。美國蜂窩公司的估計是基於歷史經驗和其他各種假設和信息,這些假設和信息在當時的情況下被認為是合理的,其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下,實際結果可能與估計不同。事實或情況的變化,包括新的或額外的信息,可能要求美國移動公司記錄超過財務報表中應計金額的費用(如果有的話),這可能會對美國蜂窩的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
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24) | 信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件,除其他外,可能阻礙美國移動獲得或增加其經營和投資活動的融資成本和(或)導致收入減少、營業收入和現金流量下降,這將對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
信貸和金融市場的混亂、消費者信心的下降、失業的增加、經濟增長的下降、進口商品關税的增加以及公司收益的不確定性可能對美國和全球金融和信貸市場以及整個經濟產生重大的負面影響。這類事件可能對金融機構產生不利影響,導致許多公司獲得資本和信貸的機會有限。此外,由於經濟不穩定,很難準確預測和規劃未來的商業活動。經濟條件的變化、金融市場的變化、美國貿易政策的變化、資本市場的惡化或其他因素可能對美國蜂窩的業務、財務狀況、收入、經營結果和現金流動產生不利影響。
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25) | 和解、判決、對其目前或未來經營方式的限制和(或)因未決和未來訴訟而產生的法律費用可能對美國蜂窩公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 |
美國蜂窩公司定期參與聯邦通信委員會和各州和聯邦法院的一系列法律和政策訴訟。這種法律和政策程序可能是複雜的、昂貴的、曠日持久的,而且通過轉移管理層和其他關鍵人員的注意力和精力而對業務活動造成極大的破壞。
對法律和政策程序的評估是一個高度主觀的過程,需要對未來事件作出判斷。此外,在解決或解決訴訟和其他意外事件時最終收到或支付的數額可能與財務報表中應計數額大相徑庭。取決於一系列因素,這些或類似的程序可能對美國蜂窩公司目前或未來的經營方式施加限制。這種潛在的結果可能會對美國蜂窩的財務狀況、運營結果或做生意的能力產生不利影響。
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26) | 在訴訟中可能出現不利先例或在專業研究中得出結論,即無線設備和/或細胞點的射頻發射會造成有害的健康後果,包括癌症或腫瘤,或可能幹擾各種電子醫療設備,如心臟起搏器,這些都可能對美國移動通信公司的業務、財務狀況或手術結果產生不利影響。 |
媒體報道和某些專業研究表明,無線設備發射的某些無線電頻率可能與各種健康問題,包括癌症或腫瘤有關,並可能幹擾各種電子醫療設備,包括助聽器和起搏器。美國移動通信公司是無線運營商和其他因無線電話或射頻發射機引起的健康影響(包括癌症或腫瘤)而要求損害賠償的訴訟的當事方,將來也可能成為該訴訟的一方。對無線電頻率排放的擔憂可能會阻止無線設備的使用,或使美國手機面臨潛在的訴訟。此外,聯邦通信委員會或其他監管機構可針對對射頻排放的關切而通過條例。任何由此導致的無線服務需求、訴訟成本和損害賠償或監管的減少,都可能對美國移動的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外,一些研究表明,駕駛時使用無線設備的某些方面可能會在某些情況下損害駕駛員的注意力,使事故更有可能發生。這些擔憂可能導致與事故、死亡或嚴重人身傷害有關的潛在訴訟,其中任何一種都可能對美國蜂窩公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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27) | 侵犯知識產權和其他人的所有權的主張,主要涉及專利侵權索賠,可能會阻止美國蜂窩使用必要的技術提供產品或服務,或使美國手機面臨昂貴的知識產權訴訟或罰款,這可能對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
美國蜂窩面臨與專利、其他知識產權或其他相關的工業訴訟的可能影響,這可能會限制美國蜂窩獲得對向客户提供服務至關重要的設備或網絡設備。如果美國手機在產品或服務中使用的技術被法院裁定侵犯了另一人擁有的專利或其他知識產權,美國手機可能被禁止使用該技術,並可能被要求支付重大的金錢損害。美國手機也可能被要求向這樣的人支付大量的版税,以便在將來繼續使用這種技術。任何知識產權的成功執行,或美國蜂窩公司無法以可接受的條件談判獲得此類權利的許可,都可能迫使美國蜂窩停止使用相關技術並提供包含該技術的服務。任何訴訟,以確定聲稱美國蜂窩的產品或服務侵犯或可能侵犯他人的知識產權,無論其優點或解決辦法,可能是昂貴的,並轉移了美國蜂窩的管理人員和技術人員的努力和注意力。無論任何具體索賠的優點,美國蜂窩不能保證它將在訴訟中獲勝,因為複雜的技術問題和知識產權訴訟固有的不確定性。儘管美國蜂窩公司通常尋求從向其提供技術的供應商那裏獲得賠償協議, 沒有人能保證任何侵權索賠都將包括在賠償範圍內,或者美國移動公司將能夠根據任何現有的賠償協議收回其全部或任何損失和費用。任何侵犯他人知識產權和所有權的主張都可能阻止美國蜂窩使用必要的技術提供其服務,或使美國手機面臨昂貴的知識產權訴訟或罰款,這可能對美國蜂窩的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
TDS擁有美國蜂窩公司兩類普通股合計總數的80%以上,包括大部分已發行普通股和100%A系列普通股,以及控制權96%他們的聯合投票權。因此,TDS能夠有效地選舉出所有美國蜂窩公司的11位董事,並以其他方式控制美國蜂窩的管理和運營。美國細胞的11位董事中有6位也是TDS和/或TDS和/或美國細胞的執行官員。同時也是美國蜂窩公司的董事或高級官員以及作為美國蜂窩公司控股股東的TDS公司的董事和高級官員所處的位置涉及到與美國蜂窩公司有關的某些交易中可能發生利益衝突的可能性。當TDS和美國的細胞利益發生分歧時,TDS可以為了自身的最大利益而發揮其影響力。
美國移動通信公司和TDS公司簽訂了合同協議,管理某些交易和它們之間的關係。其中一些協議是在美國蜂窩公司的普通股首次公開發行(IPO)之前簽署的,並不是通過間接談判達成的。因此,沒有人能保證這些協議的條款和條件對美國蜂窩的好處,就像可以從非附屬第三方那裏得到的那樣。參見這種形式的“某些關係和相關交易”。
當面臨可能對美國蜂窩和移動終端產生不同影響的決策時,可能會出現利益衝突,包括技術決策、財務決策、美國移動支付、TDS與美國蜂窩之間的協議或交易、商業活動和其他事項。TDS還可能採取有利於其其他業務和股東利益的行動,而不是美國蜂窩公司的無線業務,以及美國蜂窩股東和債務持有人的利益。由於TDS控制着美國的手機,利益衝突可以以一種不利於美國蜂窩及其其他股東或債務持有者的方式解決。
美國細胞恢復註冊證書規定,只要不少於500,000系列A普通股已發行,美國蜂窩公司未經TDS書面同意,不得直接或間接擁有、投資或以其他方式擁有、租賃、經營或管理任何業務,但從事無線電話系統建設、權益所有權和(或)管理的業務除外。這種對美國蜂窩潛在業務範圍的限制可能會損害美國蜂窩業務的增長。除非TDS書面同意,否則這一限制將阻止美國手機尋求有吸引力的相關或無關的商業機會。TDS沒有義務同意美國蜂窩公司提出的任何商業機會,並且可以為了自己的最大利益而不同意。
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29) | 某些事項,如TDS的控制和美國的CellatedReposedCertificateofInCorporation中的規定,可能會阻礙或使改變對美國細胞的控制變得更加困難,或產生其他後果。 |
TDS對美國手機的控制可能會阻止未經談判達成的收購要約或其他獲得美國手機控制權的努力,從而剝奪股東以高於市場普遍價格出售股票的機會。
“美國細胞恢復註冊證書”還載有一些條款,這些規定可能會阻礙或使在沒有TDS支持或不滿足各種其他條件的情況下改變對美國蜂窩的控制。特別是,授權擁有不同表決權的多個類別的股本,可以通過推遲或阻止控制權的改變,阻止股東從其股票市值的增加中獲利。
美國蜂窩重組證書還授權美國蜂窩董事會不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股。一般來説,在指定或發行根據“美國蜂窩重組證書”授權的額外優先股之前,股東無須採取進一步的行動或授權,除非適用的法律或條例在某一特定情況下需要這樣的批准。這些優先股可以在有利於保持TDS對美國蜂窩公司控制權的情況下發行。
“美國細胞恢復註冊證書”的規定,以及不同類別的股本和表決權的存在,可能導致美國細胞普通股在未來某個時候被排除在某些主要股指之外,除非美國細胞公司被這類股票指數所取代,或者有資格獲得其他例外。
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30) | 美國蜂窩公司普通股的市場價格受多種因素的影響。 |
影響美國蜂窩普通股未來市場價格的因素包括:
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▪ | 美國蜂窩的季度客户增加、流失率、收入、運營結果或現金流的波動; |
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▪ | 美國移動的實際財務和運營業績與分析師和投資者預期的結果之間的差異;以及 |
任何這些或其他因素都可能對美國蜂窩普通股的未來市場價格產生不利影響,或可能導致美國蜂窩普通股的未來市場價格不時波動。
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31) | 上述任何事件或其他事件都可能導致收入、收益、資本支出和/或任何其他財務或統計信息與美國Ccell公司的前瞻性估計有實質性的差異。 |
有時,美國移動公司可能會披露前瞻性信息,包括對未來營業收入的估計;所得税前收入的各種衡量標準;和/或資本支出。任何此類前瞻性信息都包括對已知或預期變化的考慮,但動態市場狀況和/或其他未知或意外事件,包括但不限於上文討論的風險,可能導致這些估計數與實際數額大不相同。
項目1B.基本未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.屬性
美國蜂窩公司的資產遍佈美國各地。美國蜂窩公司總部位於伊利諾伊州芝加哥。美國蜂窩公司的本地商務辦公室、手機站點、手機站點設備、連接中心、數據中心、呼叫中心和零售店主要位於美國蜂窩的運營市場。這些房產要麼由其子公司之一美國蜂窩公司擁有或租賃,要麼由持有FCC頒發許可證的合夥企業、有限責任公司或公司擁有或租賃。
截至2019年12月31日,美國蜂窩公司在不動產、廠房和設備方面的總投資是82.93億美元.
項目3.間接法律程序
在FCC、其他監管機構和/或各種州和聯邦法院的法律訴訟中,美國的Cellularc參與或可能不時參與其中。如果美國移動公司認為這類法律程序引起的損失是可能的,並且可以合理地估計,則應在財務報表中為估計的損失計算一筆數額。如果只能確定一個損失範圍,則應計在該幅度內的最佳估計數;如果該幅度內的估計數沒有一個優於另一個估計數,則應計範圍的低端。對法律訴訟預期結果的評估是一個高度主觀的過程,需要對未來事件作出判斷。法律程序至少每季度審查一次,以確定權責發生制和相關財務報表披露是否充分。法律程序的最終結果可能與財務報表中應計數額大不相同。見注13 — 承付款和意外開支在“綜合財務報表説明”中供進一步參考。
第4項.礦場安全披露
不適用。
第II部
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券
市場、股東、股利和業績圖表信息通過表13中的參考書納入本表格10-K年度報告部分,題為“股東信息”。
美國移動公司在最近幾個時期沒有支付任何現金紅利,目前打算保留所有收益用於美國蜂窩公司的業務。
與發行者購買股票證券有關的信息列示如下。
2009年11月,美國蜂窩公司在表格8-K中宣佈,美國蜂窩公司董事會授權從2009年開始每年回購至多1,300,000股普通股,此後每年累計回購1,300,000股普通股。2016年12月,美國蜂窩董事會修改了這一授權,規定從2017年1月1日起,根據董事會定價委員會的決定,某一年的授權回購金額為零至1,300,000普通股,如果定價委員會沒有具體規定任何一年的金額,則該年的回購金額為零。自那時以來,定價委員會沒有指明授權的任何增加。定價委員會也被授權在任何時候減少授權的累計金額,但目前尚未採取任何行動。授權書規定,股票回購將根據公開市場購買、大宗購買、私人購買或其他方式進行,具體取決於市場價格和其他條件。此授權沒有過期日期。美國蜂窩公司沒有決定在第四季度終止上述經修正的普通股回購計劃,或停止根據該計劃進行進一步購買。2019.
根據這一計劃可能購買的最大股份數是5,311,000截至2019年12月31日.在本季度終了的季度內,沒有任何美國蜂窩公司或其代表進行的購買,也沒有任何美國蜂窩公司的“附屬購買者”(由證券交易委員會定義)公開市場購買美國蜂窩普通股。2019年12月31日.
項目6.選定的財務數據
以表13為參考,納入本表格10-K年度報告部分,題為“選定的綜合財務數據”。
第七項:管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析
以表13為參考,納入本表格,即10-K年度報告部分,題為“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
以表13為參考,納入本表格,即10-K年度報告中題為“市場風險”的章節。
項目8.財務報表和補充數據
表13以表13為參考,納入了題為“業務綜合報表”、“現金流動綜合報表”、“合併資產負債表”、“權益變動綜合報表”、“合併財務報表附註”、“管理層關於財務報告的內部控制報告”、“獨立註冊會計師事務所的報告”和“綜合季度信息”的年度報告章節。綜合收入報表沒有包括在內,因為截止年度的綜合收入2019年12月31日, 2018和2017相等的淨收入。
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評估
美國蜂窩公司保持着披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的那樣),其目的是確保在根據“交易所法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到處理、記錄、彙總和報告,並確保這些信息的積累和傳達給美國移動公司的管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
根據證券交易規則第13a-15(B)條的要求,美國蜂窩公司在管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至本年度報告所涉期間結束時美國蜂窩公司的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,美國蜂窩公司的披露控制和程序在2019年12月31日,在合理的保證水平上。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,因為“外匯法”規則13a-15(F)和15d-15(F)對這一術語作了界定。美國元胞對財務報告的內部控制是一個過程,目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。美國元胞對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映出發行人資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,即交易記錄是必要的,以便能夠按照公認會計原則編制財務報表,而且發行人的收入和支出只是根據管理層的授權,並在必要時由發行人董事會負責;(3)就防止或及時發現可能對中期或年度合併財務報表產生重大影響的發行人資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在美國蜂窩公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,美國細胞公司對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。2019年12月31日的標準內部控制-綜合框架特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。管理層的結論是,截至目前為止,美國移動公司對財務報告保持了有效的內部控制。2019年12月31日,根據2013年版內部 控制-綜合框架由COSO印發。
美國蜂窩公司對財務報告的內部控制的有效性2019年12月31日,已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計,這是一家獨立的註冊公共會計師事務所,正如該事務所的報告所述,該公司的報告被納入本年度報告的第8項,即表13中提交的表10-K。
財務報告內部控制的變化
在第四季度,美國蜂窩公司對財務報告的內部控制沒有變化。2019這對美國細胞財務報告的內部控制產生了實質性的影響,或者相當可能會產生實質性的影響。
第9B項.其他資料
現提供下列資料,以更新根據表格8-K第2.03項-直接財務義務或登記冊表外安排下的義務-所作的事先披露。
美國移動公司沒有在其循環信貸工具下借入或償還任何現金。第四四分之一2019或以本表格10-K的提交日期計算,而截至以下日期為止,在循環信貸安排下並無現金借款未償還。2019年12月31日,或截至本表格提交日期10-K.
此外,美國移動公司沒有在其應收賬款證券化設施下借入或償還任何現金。第四四分之一2019或以本表格10-K的提交日期計算,而截至目前為止,該公司的應收賬款證券化設施並無未償還的現金借款。2019年12月31日,或截至本表格提交日期10-K.
第III部
項目10.副董事、執行幹事和公司治理
參考委託書中題為“選舉董事”、“公司治理”和“執行官員”的章節。
項目11.行政補償
引用委託書中題為“執行董事薪酬”的部分。
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜
參考委託書中題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的章節。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
引用委託書中題為“公司治理”和“某些關係和相關交易”的章節。
第14項.首席會計師費用及服務
參考委託書中題為“支付給主要會計師的費用”一節。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
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(a) | 下列文件作為本報告的一部分提交: |
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| (1) | 財務報表 |
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| | 綜合業務説明 | 年度報告* |
| | 現金流動綜合報表 | 年度報告* |
| | 合併資產負債表 | 年度報告* |
| | 股本變動表 | 年度報告* |
| | 合併財務報表附註 | 年度報告* |
| | 管理層關於財務報告內部控制的報告 | 年度報告* |
| | 獨立註冊會計師事務所-普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)報告 | 年度報告* |
| | 綜合季報資料(未經審計) | 年度報告* |
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| | *參考圖13所示的法團。 |
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| (2) | 財務報表附表 |
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| | 洛杉磯SMSA有限公司財務報表 | S-1 |
| | 獨立註冊會計師事務所-安永有限公司報告 | S-2 |
| | 資產負債表-截至2019年12月31日和2018年12月31日 | S-3 |
| | 2019、2018和2017年12月31日終了年度收入報表 | S-4 |
| | 合夥人資本變動報表-2019、2018和2017年12月31日終了年度 | S-5 |
| | 現金流量表-2019、2018和2017年12月31日終了年度 | S-6 |
| | 財務報表附註 | S-7 |
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| | 所有其他附表都被省略,因為它們不適用或不需要,或者因為所要求的信息顯示在財務報表或附註中。 |
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| (3) | 展品 |
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| | 下文所列證物作為本報告的一部分存檔,下文以星號標明補償計劃或安排。 |
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展覽編號 | 文件説明 |
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3.1 | 重新聲明的公司註冊證書,現以參考2014年11月10日美國蜂窩公司關於表格8-K的當前報告的表3.1為參考。 |
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3.2 | 經修訂的重述附例,現參照美國Cellal公司2019年5月21日關於表格8-K的最新報告表3.1納入。 |
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4.1 | 重新聲明的公司註冊證書,在此註冊為表3.1。 |
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4.2 | 重述的章程,經修訂,在此納入表3.2。 |
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4.3(a) | 自2018年5月10日起,作為行政代理人的多倫多Dominion(德州)有限責任公司及其其他放款人之間的循環信貸協議,包括附表和證物,包括附屬擔保和從屬協議的形式,茲參照表4.1至美國Cellal的2018年5月10日的8-K表格納入其中。 |
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4.3(b) | 自2019年1月30日起,由多倫多Dominion(德克薩斯州)有限責任公司作為行政代理人和其他放款人對循環信貸協議進行第一次修正,現參照2018年12月31日終了年度10-K表格的附件4.3(B)。 |
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4.4(a) | 高級債務證券契約,日期為2002年6月1日,位於美國元胞銀行和紐約梅隆銀行信託公司之間,前稱紐約中西部信託公司(BNY),現參照表4.1註冊為2013年5月31日的S-3表格(檔案號:333-188971)。 |
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4.4(b) | 2003年12月3日美國蜂窩公司和BNY中西部信託公司之間的第三次補充義齒表格,涉及美國細胞6.7%高級票據到期2033年的44,000,000美元,現參照2003年12月3日美國Cellal公司關於表格8-K的最新報告(表4.1至美國BNY中西部信託公司)合併為附件4.1至美國BNY中西部信託公司(BNY MidWest Trust Company)。 |
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4.4(c) | 2004年6月21日美國Cellal公司與BNY中西部信託公司之間的第五次補充義齒表格,涉及美國Cellal公司到期的6.7%高級假牙的1億美元,現參照表4.1至美國BNY公司2004年6月21日關於表格8-K的最新報告納入表格。 |
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4.4(d) | 截至2011年5月9日,美國Cellal公司與BNY中西部信託公司之間的第六次補充義齒形式,涉及美國Cellal公司到期2060年6.95%高級債券的342,000,000美元,現參照2011年5月9日美國Cellal公司關於8-K表的最新報告中的表4.1合併。 |
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4.4(e) | 截至2014年12月8日,美國Cellal公司與BNY中西部信託公司之間的第七次補充義齒形式,涉及美國Cellal公司到期2063年的7.25%高級債券,現以2014年12月2日表格8-A的美國細胞註冊聲明表2為參考。 |
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4.4(f) | 截至2015年11月23日,美國Cellal公司與BNY中西部信託公司之間的第八次補充義齒形式,涉及美國Cellal公司2064年到期的7.25%高級債券的3億美元,現以2015年11月17日表格8-A的美國細胞註冊聲明表2為準。 |
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4.5 | 美國蜂窩債券與BNY之間的次級債務證券契約,現參照2013年9月16日美國Cellal公司目前關於8-K表格的報告的表4.1納入。 |
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4.6(a) | 自2016年6月15日起,美國蜂窩銀行和美國聯合銀行、ACB及其其他貸款人之間修訂和恢復的定期貸款信貸協議,包括附表和證物,包括附屬擔保和從屬協議的形式,茲參照2016年6月15日表4.1至美國Cellal的表格納入其中。 |
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4.6(b) | 自2018年5月10日起,作為行政代理人的美國蜂窩、科班克、ACB及其其他貸款人之間的定期貸款信貸協議第一修正案,現以2018年5月10日美國蜂窩公司表格表4.2為參考,納入該協議的第一修正案。 |
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4.6(c) | 自2019年1月30日起,作為行政代理人的美國Cellal、Cobank、ACB及其其他貸款人之間的定期貸款信貸協議第二修正案,現以表4.6(C)為參考,納入美國蜂窩公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告。 |
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4.6(d) | 截至2019年3月14日,作為行政代理人的美國蜂窩、CoBank、ACB及其其他貸款人之間對經修正和恢復的定期貸款信貸協議的第三次修正,現通過參考截至2019年3月31日的第10-Q號表格的表4.1而納入。 |
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4.7(a) | 主義齒,由USCC主票據信託公司、USCC服務公司、LLC公司和美國銀行全國協會(INDITH受託人)組成,日期為2017年12月20日,現參照2017年12月20日美國Cellal公司的表格4.1(見表4.1)合併為資產支持票據的主義齒。 |
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4.7(b)*** | “主義齒總則第1號修正案”,2017年系列-VFN義齒補充件、票據購買協議、2019年9月30日美國銀行全國協會USCC主票據信託公司之間的應收款購買協議和轉移與服務協定,作為In義齒託管人、USCC服務公司、LLC、USCC應收款項供資有限公司、USCC EIP LLC和加拿大皇家銀行,作為票據所有人的行政代理,現以表4.3至美國蜂窩公司截至2019年9月30日的季度報告的形式納入。 |
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4.8 | 2017年12月20日USCC主票據信託、USCC Services、LLC和美國銀行國家協會之間的VFN浮動匯率資產支持債券系列補充義齒,現參照2017年12月20日的表4.2至美國蜂窩表格8-K合併為荷。 |
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4.9 | 美國蜂窩證券簡介。 |
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9.1 | 1989年6月30日表決信託協議的修訂及重述(日期為2005年4月22日)現藉參照附表13D(2005年5月2日)第13D修訂條文提交的附件而納入,該附表是由該表決信託的受託人就TDS普通股而提交的。 |
| |
10.1** | 美國移動電話公司與TDS公司之間的税務分配協議,現以一份在表格S-1(註冊編號33-16975)上的美國移動電話註冊聲明的證物為參照而合併。 |
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10.2 | 2017年12月15日美國CellularandTDS之間的現金管理協議,現以美國蜂窩公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告表10.2為參考。 |
| |
10.3** | 美國蜂窩和TDS之間的註冊權利協議在此以表格S1(註冊號33-16975)上的美國細胞註冊聲明為參照。 |
| |
10.4** | 經修正的美國蜂窩和TDS之間的交換協議,在此通過參照美國細胞註冊聲明表格S1(註冊編號33-16975)的證物而被納入。 |
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10.5** | 美國移動通信公司與TDS公司之間的公司間協議,現以一份以表格S-1(註冊編號33-16975)形式提交的美國細胞註冊聲明(註冊編號33-16975)為參考。 |
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10.6** | 美國蜂窩和TDS之間的員工福利計劃協議在此通過在表格S-1(註冊編號33-16975)上的美國細胞註冊聲明的展覽而被納入。 |
| |
10.7** | 在此,美國移動通信公司和電信公司之間的保險費用分攤協議將參照美國蜂窩公司在表格S-1上的註冊聲明(註冊號33-16975)。 |
10.8(a)* | TDS補充行政退休計劃,經修訂和重述,自2009年1月1日起生效,現參照2008年8月27日TDS目前關於表格8-K的報告的表10.1納入。 |
| |
10.8(b)* | TDS補充行政退休計劃的第一修正案,現以2012年3月15日TDS目前關於表格8-K的報告表10.2為參考。 |
| |
10.8(c)* | TDS補充行政退休計劃的第二號修訂,現參照2014年11月3日TDS目前關於表格8-K的報告的表10.3納入。 |
| |
10.9* | 非僱員董事的美國細胞修正和補償計劃,現以表10.7納入美國蜂窩公司截至2017年9月30日的季度報告表10-Q。 |
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10.10* | 根據2009年4月15日提交給SEC的“2009年4月15日美國年度股東會議通知和委託書聲明”的表C,納入了美國細胞2005長期激勵計劃。該聲明已於2009年4月15日在附表14A提交美國證券交易委員會(SEC)。 |
| |
10.11(a)* | 根據2016年4月12日提交給美國證券交易委員會的2016年4月12日美國年度股東會議通知和委託書的表B,將2013年美國蜂窩公司的長期激勵計劃納入該計劃。該聲明已於2016年4月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)。 |
| |
10.11(b)* | “2013年美國細胞長期激勵計劃”第1號修正案參照2016年4月12日提交給美國證券交易委員會的“美國年度股東會議通知”和2016年4月12日的委託書聲明(見附件A),將其納入其中。該聲明已於2016年4月12日提交給美國證券交易委員會(SEC),列於2016年4月12日。 |
| |
10.11(c)* | “2013年美國細胞長期激勵計劃”第2號修正案在此參考2018年12月31日終了年度美國細胞年度報告表10.11(C)。 |
| |
10.12* | 長期激勵計劃的美國蜂窩形式執行遞延薪酬協議-幻象股票帳户在此被納入參考表10.5至美國蜂窩的當前報告的表格8-K 2013年5月14日。 |
| |
10.13(a)* | 美國蜂窩經理遞延補償利息賬户計劃在此參考表10.1至美國Cellal公司2007年12月10日第8-K號表格的最新報告。 |
| |
10.13(b)* | 美國蜂窩經理遞延補償利息賬户計劃的第一修正案在此參考表10.6至美國Cellal公司關於2008年12月9日表格8-K的最新報告。 |
| |
10.13(c)* | 美國蜂窩執行遞延補償利息賬户計劃的第二修正案在此參考2012年12月31日終了年度美國蜂窩公司關於表10-K的年度報告表10.12(C)。 |
| |
10.13(d)* | 美國蜂窩經理遞延薪酬利息賬户計劃的選舉表格在此參考2012年12月31日終了年度美國蜂窩公司關於表10-K的年度報告表10.12(D)。 |
| |
10.14* | 主席和首席執行官長期激勵計劃限制股票單位獎勵協議的美國蜂窩形式,現以參考美國蜂窩公司2017年4月3日關於表格8-K的當前報告表10.2為參考。 |
| |
10.15* | 美國蜂窩式的長期激勵計劃2019年總裁和首席執行官業績獎勵協議,現參考美國蜂窩公司2019年3月12日關於表格8-K的當前報告表10.2。 |
|
| |
| |
10.16* | 為總統和首席執行官以外的其他官員制定的2019年長期激勵計劃的美國蜂窩式獎勵協議,現參照2019年3月12日關於8-K表格的表10.1至美國的最新報告,納入本協議。 |
| |
10.17* | 除總統和首席執行官外,美國長期激勵計劃限制性股票單位獎勵協議的美國蜂窩形式,現以參考表10.2至美國蜂窩目前關於2017年3月13日表格8-K的報告而納入。 |
| |
10.18* | 自2019年1月1日起生效的“2019年1月1日起生效的美國蜂窩2019年執行幹事年度激勵計劃”,現參照表10.1至美國Cellal目前關於2019年4月2日表格8-K的報告,納入本報告。 |
| |
10.19* | 自2019年1月1日起生效的“2019年1月1日起生效的美國蜂窩2019年官員年度激勵計劃”,現參照美國Cellal公司截至2019年9月30日的第10-Q號季度報告表10.5。 |
| |
10.20* | 關於確定美國蜂窩公司總裁和首席執行官年度獎金的指導方針,茲參考2014年8月19日美國蜂窩公司目前關於8-K表格的報告表10.2。 |
| |
10.21* | 2013年7月25日美國蜂窩公司與肯尼斯R.邁耶斯簽署的協議,現參照2013年7月25日美國Cellal公司關於8-K表格的最新報告,參考圖10.1。 |
| |
10.22*** | 自2019年10月1日起生效的USCC Services,LLC和Amdocs Tethys Limited之間的主服務協議,茲參照美國蜂窩公司截至2019年9月30日的第10-Q號季度報告表10.6。 |
| |
10.23*** | 自2019年10月1日起,USCC Services、LLC和Amdocs Tethys有限公司之間的軟件許可證和維護協議被修訂和恢復,茲參照表10.9至美國蜂窩公司截至2019年9月30日的第10-Q號表格季度報告,將其併入本公司。 |
| |
10.24*** | 2019年管理服務總工作説明,自2019年10月1日起,由USCC Services、LLC和Amdocs Tethys Limited組成,現參考美國蜂窩公司截至2019年9月30日的季度報告表10.7。 |
| |
10.25*** | 自2019年10月1日起,USCC Services、LLC和Amdocs Tethys Limited之間生效的管理服務第1號工作説明,茲參照美國蜂窩公司截至2019年9月30日的第10-Q號季度報告表10.8註冊。 |
| |
10.26 | 2017年12月20日,USCC應收賬款融資有限責任公司作為出讓方、USCC總票據信託公司、發行人、USCC服務公司、LLC作為服務方、美國蜂窩銀行擔保人和加拿大皇家銀行作為票據所有人的行政代理機構簽訂了2017年12月20日系列-VFN票據購買協議,參見表10.1至美國蜂窩表格8-K。 |
| |
10.27 | 現將2017年12月20日美國蜂窩公司為支持其中所界定的擔保方而簽訂的履約擔保和母公司保證協議,以2017年12月20日美國蜂窩公司表格8-K表10.2為參考。 |
| |
10.28 | USCC應收賬款籌資有限責任公司作為出讓方和國家協會威明頓信託公司作為受託人之間經修正和恢復的信託協議,現參照2017年12月20日美國Cellal表格8-K表10.3中的附錄10.3納入其中。 |
| |
10.29* | 史蒂文·T·坎貝爾和傑伊·M·埃裏森的保留協議表格,現參照2018年5月1日美國蜂窩公司目前關於表格8-K的報告,以表10.1為參考。 |
| |
10.30* | 美國蜂窩公司與Deirdre C.Drake公司之間自2018年5月22日起生效的信函協議的形式,現參照2018年5月22日美國Cellal公司關於表格8-K的當前報告,參考圖10.1。 |
| |
10.31* | 美國蜂窩公司和道格拉斯·W·錢伯斯公司之間的協議在此以參考2019年5月21日美國蜂窩公司關於表格8-K/A的表10.1和表10.1為參考。 |
| |
10.32*** | “主義齒總則第1號修正案”,2017年系列--VFN義齒補充件、票據購買協議、2019年9月30日“應收賬款購買協議”和“轉讓和服務協定”,由美國國家銀行全國協會USCC主票據信託公司組成,其中包括:義齒託管人、USCC服務公司、LLC、USCC應收款項供資有限公司、USCC EIP LLC和加拿大皇家銀行,作為票據所有人的行政代理,特此參考表4.3至美國蜂窩公司截至2019年9月30日的季度報告表10-Q。 |
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10.33* | USCC Services,LLC和Steven T.Campbell之間的保留協議修正案,日期為2019年12月20日。 |
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10.34* | USCC Services,LLC和Jay M.Ellison之間的保留協議修正案日期為2020年1月7日。 |
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13 | 向股東提交2019年年度報告的合併部分。 |
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21 | 美國蜂窩公司的子公司。 |
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23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意-普華永道會計師事務所有限公司。 |
| |
23.2 | 獨立註冊會計師事務所同意-安永有限公司。 |
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31.1 | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14認證首席執行官。 |
| |
31.2 | 根據1934年“證券交易法”規則13a-14認證首席財務官。 |
| |
32.1 | 美國法典第63章第63章第1350節規定的首席執行官證書。 |
| |
32.2 | 美國法典第63章第63章第1350節規定的首席財務官證書。 |
| |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
| |
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
| |
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| |
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 |
| |
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| |
104 | CoverPageInteractiveDataFile--封面頁交互式數據文件沒有出現在InteractiveDataFile中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯文檔中。 |
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* | 指示管理合同或補償計劃或安排。 |
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** | 表示採用Edgar之前的文件歸檔。 |
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*** | 根據根據“外匯法”頒佈的條例S-K第601(B)(10)(Iv)項,本展覽的部分內容已被省略。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
洛杉磯SMSA有限公司
財務報表
美國移動公司在洛杉磯SMSA有限合夥公司擁有5.5%的有限合夥股權,並通過股權法來解釋這些權益。該合夥公司的財務報表是由美國Ccell公司作為有限合夥人獲得的。
獨立註冊會計師事務所報告
致洛杉磯SMSA有限責任公司合夥人
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日和2018年12月31日的所附洛杉磯SMSA有限合夥公司(夥伴關係)的資產負債表、2019年12月31日終了期間的相關收入報表、合夥人資本和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了夥伴關係2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及該夥伴關係在截至2019年12月31日的三年內的經營結果和現金流量。
採用新的會計準則
ASU No.2016-02
如財務報表附註2所述,自2019年1月1日起,夥伴關係改變了其租賃會計方法,原因是採用了會計準則更新(ASU)2016-02號租約(主題842)和相關修正,採用了修改後的追溯方法。
ASU No.2014-09
如財務報表附註2所述,自2018年1月1日起,夥伴關係改變了確認收入的方法,原因是採用了ASU第2014-09號“與客户簽訂合同的收入”(主題606),以及採用修改後的追溯方法對華碩公司2015-14、2016-08、2016-10和2016-12進行的修正。
意見依據
這些財務報表是夥伴關係管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就夥伴關係的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在合夥關係方面保持獨立。
我們的審計是根據PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行的。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young LLP
自2014年以來,我們一直擔任該夥伴關係的審計員。
佛羅裏達州奧蘭多
2020年2月25日
洛杉磯SMSA有限公司
資產負債表-截至2019年12月31日和2018
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| | | | | | | |
(千美元) | 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
| | | |
流動資產: | | | |
應付附屬公司 | $ | 469,318 |
| | $ | 256,812 |
|
應收賬款,扣除備抵7 792美元和21 886美元 | 375,920 |
| | 434,399 |
|
預付費用和其他 | 277,193 |
| | 203,571 |
|
流動資產總額 | 1,122,431 |
| | 894,782 |
|
| | | |
不動產、廠房和設備-淨額 | 1,908,893 |
| | 1,998,538 |
|
| | | |
無線許可證 | 2,075,448 |
| | 2,075,448 |
|
| | | |
經營租賃使用權資產 | 876,219 |
| | — |
|
| | | |
其他資產-淨額 | 217,859 |
| | 432,483 |
|
| | | |
總資產 | $ | 6,200,850 |
| | $ | 5,401,251 |
|
| | | |
負債和合夥人資本 | | | |
| | | |
流動負債: | | | |
應付帳款和應計負債 | $ | 178,906 |
| | $ | 142,805 |
|
合同責任和其他 | 183,091 |
| | 175,863 |
|
融資義務 | 13,348 |
| | 13,185 |
|
當期經營租賃負債 | 124,856 |
| | — |
|
遞延租金 | 7,407 |
| | 13,347 |
|
流動負債總額 | 507,608 |
| | 345,200 |
|
| | | |
長期負債: | | | |
融資義務 | 110,392 |
| | 111,868 |
|
非流動經營租賃負債 | 641,652 |
| | — |
|
遞延租金 | 78,108 |
| | 143,586 |
|
其他負債 | 27,320 |
| | 29,264 |
|
長期負債總額 | 857,472 |
| | 284,718 |
|
| | | |
負債總額 | 1,365,080 |
| | 629,918 |
|
| | | |
合夥人資本: | | | |
普通合夥人的利益 | 1,934,308 |
| | 1,908,533 |
|
有限合夥人權益 | 2,901,462 |
| | 2,862,800 |
|
合夥人資本總額 | 4,835,770 |
| | 4,771,333 |
|
| | | |
負債和合夥人資本共計 | $ | 6,200,850 |
| | $ | 5,401,251 |
|
見財務報表附註。
洛杉磯SMSA有限公司
損益表-終了年度2019年12月31日, 2018和2017
|
| | | | | | | | | | | |
(千美元) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
經營收入: | | | | | |
服務收入 | $ | 3,853,965 |
| | $ | 3,766,062 |
| | $ | 3,791,371 |
|
設備收入 | 1,091,380 |
| | 1,153,954 |
| | 982,251 |
|
其他收入 | 360,907 |
| | 275,896 |
| | 246,322 |
|
營業收入總額 | 5,306,252 |
| | 5,195,912 |
| | 5,019,944 |
|
| | | | | |
業務費用: | |
| | |
| | |
|
服務費用(不包括折舊) | 1,217,326 |
| | 1,115,475 |
| | 1,107,614 |
|
設備成本 | 1,155,205 |
| | 1,212,952 |
| | 1,174,858 |
|
折舊 | 350,005 |
| | 369,874 |
| | 355,696 |
|
銷售、一般和行政費用 | 1,144,761 |
| | 1,095,048 |
| | 1,168,978 |
|
業務費用共計 | 3,867,297 |
| | 3,793,349 |
| | 3,807,146 |
|
| | | | | |
營業收入 | 1,438,955 |
| | 1,402,563 |
| | 1,212,798 |
|
| | | | | |
其他(費用)收入: | |
| | |
| | |
|
利息收入淨額 | 3,994 |
| | 13,332 |
| | 2,857 |
|
其他(費用)收入 | (22,012 | ) | | 2,702 |
| | 1,631 |
|
其他(費用)收入共計 | (18,018 | ) | | 16,034 |
| | 4,488 |
|
| | | | | |
淨收益 | $ | 1,420,937 |
| | $ | 1,418,597 |
| | $ | 1,217,286 |
|
| | | | | |
淨收入分配: | |
| | |
| | |
|
普通合夥人 | $ | 568,375 |
| | $ | 567,439 |
| | $ | 486,914 |
|
有限合夥人 | 852,562 |
| | 851,158 |
| | 730,372 |
|
見財務報表附註。
洛杉磯SMSA有限公司
合夥人資本變動表-終了年度2019年12月31日, 2018和2017
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(千美元) |
| 一般 合夥人 | | 有限合夥人 | | |
| 空氣觸覺 蜂窩公司 | | 空氣觸覺 蜂窩公司 | | 賽爾科 夥伴關係 | | 美國 細胞性 投資 公司 洛杉磯 | | 合作伙伴共計 資本 |
結餘-2017年1月1日 | $ | 1,734,722 |
| | $ | 1,834,468 |
| | $ | 529,090 |
| | $ | 238,524 |
| | $ | 4,336,804 |
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分佈 | (450,000 | ) | | (475,875 | ) | | (137,250 | ) | | (61,875 | ) | | (1,125,000 | ) |
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淨收益 | 486,914 |
| | 514,912 |
| | 148,509 |
| | 66,951 |
| | 1,217,286 |
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結餘-2017年12月31日 | $ | 1,771,636 |
| | $ | 1,873,505 |
| | $ | 540,349 |
| | $ | 243,600 |
| | $ | 4,429,090 |
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ASC 606期初資產負債表調整 | 67,058 |
| | 70,914 |
| | 20,453 |
| | 9,221 |
| | 167,646 |
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分佈 | (497,600 | ) | | (526,212 | ) | | (151,768 | ) | | (68,420 | ) | | (1,244,000 | ) |
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淨收益 | 567,439 |
| | 600,067 |
| | 173,069 |
| | 78,022 |
| | 1,418,597 |
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餘額-2018年12月31日 | $ | 1,908,533 |
| | $ | 2,018,274 |
| | $ | 582,103 |
| | $ | 262,423 |
| | $ | 4,771,333 |
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分佈 | (542,600 | ) | | (573,800 | ) | | (165,492 | ) | | (74,608 | ) | | (1,356,500 | ) |
| | | | | | | | | |
淨收益 | 568,375 |
| | 601,057 |
| | 173,353 |
| | 78,152 |
| | 1,420,937 |
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結餘-2019年12月31日 | $ | 1,934,308 |
| | $ | 2,045,531 |
| | $ | 589,964 |
| | $ | 265,967 |
| | $ | 4,835,770 |
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洛杉磯SMSA有限公司
現金流量表-終了年度2019年12月31日, 2018和2017
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(千美元) | 2019 | | 2018 | | 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨收益 | $ | 1,420,937 |
| | $ | 1,418,597 |
| | $ | 1,217,286 |
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調整數,以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額: | | | | | |
折舊 | 350,005 |
| | 369,874 |
| | 355,696 |
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融資義務的歸責利息 | 11,792 |
| | 11,686 |
| | 12,374 |
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對無法收回的帳户的備抵 | 44,329 |
| | 43,847 |
| | 56,505 |
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經營資產和負債的變化: | | | | | |
應收賬款 | 14,150 |
| | (39,867 | ) | | (36,907 | ) |
預付費用和其他 | (680,685 | ) | | (614,263 | ) | | (388,907 | ) |
應付帳款和應計負債 | 20,724 |
| | (2,541 | ) | | (54,321 | ) |
合同責任和其他 | 7,228 |
| | 25,715 |
| | 14,531 |
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其他淨變動 | (79,885 | ) | | 31,672 |
| | 2,524 |
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經營活動提供的淨現金 | 1,108,595 |
| | 1,244,720 |
| | 1,178,781 |
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投資活動的現金流量: | | | | | |
資本支出 | (385,443 | ) | | (575,351 | ) | | (434,350 | ) |
固定資產轉移 | 140,458 |
| | 130,228 |
| | 15,648 |
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遞延收購價和所購應收款收款 | — |
| | 9,331 |
| | 86,009 |
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實益利息收款-淨額 | 718,501 |
| | 483,924 |
| | 229,330 |
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從附屬公司更改應付款項 | (212,506 | ) | | (37,974 | ) | | 63,008 |
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投資活動提供的現金淨額 | 261,010 |
| | 10,158 |
| | (40,355 | ) |
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來自籌資活動的現金流量: | | | | | |
償還融資義務 | (13,105 | ) | | (10,878 | ) | | (13,426 | ) |
分佈 | (1,356,500 | ) | | (1,244,000 | ) | | (1,125,000 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | (1,369,605 | ) | | (1,254,878 | ) | | (1,138,426 | ) |
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變現 | — |
| | — |
| | — |
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現金年初 | — |
| | — |
| | — |
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現金-年底 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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經營活動的非現金交易: | | | | | |
資本支出應計項目 | $ | 28,379 |
| | $ | 13,004 |
| | $ | 25,757 |
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洛杉磯SMSA 有限合夥
財務報表附註-終了年度2019年12月31日, 2018和2017
(千美元)
洛杉磯SMSA有限公司夥伴關係是1984年成立的加利福尼亞有限合夥公司(洛杉磯SMSA),其主要活動是在洛杉磯大都會統計地區提供蜂窩服務。截至2018年3月,財務報表包括洛杉磯SMSA和洛杉磯SMSA全資子公司洛杉磯邊緣有限責任公司(統稱為“夥伴關係”)的賬目。洛杉磯邊緣有限責任公司成立於2015年,是一個破產的遠程特殊目的實體(SPE),目的是向第三方出售無線設備支付計劃協議應收款(見無線設備支付計劃説明)。洛杉磯邊緣有限責任公司的實體於2018年3月29日解散,截至目前,該夥伴關係僅由洛杉磯SMSA組成。
根據合夥協議,Cellco夥伴關係(Cellco)的附屬公司AirTouch蜂窩公司(AirTouch Cellco Inc.)是該夥伴關係的普通合夥人,負責管理該夥伴關係的運作。
截至2019年12月31日,合作伙伴及其各自擁有夥伴關係的百分比如下:
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普通合夥人: | |
AirTouch蜂窩公司 | 40.0 | % |
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有限合夥人: | |
AirTouch蜂窩公司 | 42.3 | % |
Cellco合作伙伴關係 | 12.2 | % |
美國洛杉磯蜂窩投資公司 | 5.5 | % |
Cellco是威瑞森通信公司的一家間接全資子公司。(Verizon)。夥伴關係的所有交易實質上都是與Cellco和/或某些其他附屬公司(統稱Verizon Wireless)之間的交易或由它們處理的交易。
重新分類
前一年的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
估計數的使用
財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的,該原則要求管理層作出影響報告金額和披露情況的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
重要估計數的例子包括:無法收回的帳户備抵、不動產、廠場和設備及長期資產的可收回性、經營租賃負債的增量借款率、與出售的設備付款計劃應收款有關的實益利息以及金融工具的公允價值。
收入確認
該夥伴關係從與客户的合同中獲得收入,主要是通過提供訪問和使用Verizon無線電信網絡和銷售設備。這些收入根據2014-09年會計準則更新(ASU)“與客户簽訂合同的收入”(主題606)進行核算,夥伴關係於2018年1月1日採用了修改後的追溯方法。這一標準更新,以及隨後發佈的相關更新,澄清了確認收入的原則,併為公認會計原則制定了共同的收入標準。標準更新還修訂了關於確認獲得客户合同所需費用的指南,以便根據相關貨物或服務的轉讓情況,推遲獲得客户合同的增量費用並攤銷。
該夥伴關係還從租賃安排(如塔樓租賃安排)和設備支付計劃協議提供的設備利息中賺取未列入主題606項下的收入,當設備付款計劃協議由授權代理人出售給客户時。
無線服務是通過各種計劃提供的郵資或預付的基礎上。對於無線服務,夥伴關係使用產出方法確認收入,或者使用服務津貼單位,或者隨着時間的推移,因為它反映了通過向客户轉移服務來履行業績義務的模式。每月的服務通常是預先收費的,這就產生了合同責任。有關更多信息,請參見收入和合同費用説明。對於每月使用超過免税額的郵資計劃,超額使用代表客户持有的增量服務選項,並且在客户行使該選項時(通常按月到每月)確認基於使用的費用。
當產品交付給客户並被客户接受時,與無線設備和附件相關的設備收入通常會被確認,就像當控制傳遞給客户時一樣。除了提供獨立的設備銷售之外,Verizon無線公司還提供兩種主要服務,客户可以通過這兩種產品支付與服務合同相關的無線設備的費用:固定期限計劃和設備支付計劃。
根據一項固定期限的計劃,客户不收取任何預付費用或以折扣價格出售無線設備,以換取簽訂固定期限的服務合同(通常為期24個月或更短)。這個計劃目前只提供給商業客户。
根據設備支付計劃,客户被出售無線設備以換取一張無利息的分期付款票據,該票據通常在24個月期限內由客户償還,並同時簽訂一個月到一個月的無線服務合同。客户可能會得到某些促銷,提供在特定期限內應用的帳單積分,條件是客户維護服務。貸項包括在交易價格中,交易價格根據其相對銷售價格分配給履約義務,並在賺取時予以確認。
在固定期限計劃和設備支付計劃中都存在融資部分,因為在合同期間發生的設備付款的時間與履行義務的履行情況不同,後者發生在將設備轉讓給客户時發生在合同開始時。固定期限和設備付款計劃應收款所固有的融資組成部分的重要性在合同一級定期評估,其依據是與客户類別有關的定性和定量考慮。這些考慮因素包括評估計劃的商業目標、提供融資的期限和期限、市場上普遍存在的利率以及客户類別的信貸風險,所有這些都影響到適當貼現率的選擇。根據目前的事實和情況,現有的直接渠道設備付款和與客户簽訂的固定期限合同中的融資部分並不重要,因此沒有單獨核算。有關設備支付計劃協議融資的設備利息的附加信息,請參閲設備支付説明,該設備支付計劃協議是由授權代理在間接渠道中出售給客户的。
漫遊收入反映了當與夥伴關係無關的客户在夥伴關係的服務區域內操作並使用夥伴關係的網絡時,夥伴關係獲得的服務收入。與第三方運營商的漫遊費率是根據與這些運營商的協議確定的.Verizon無線公司確定的漫遊率和確定夥伴關係向Verizon無線公司收取的漫遊收入的方法由Verizon Wireless制定,並定期審查,可能不反映當前的市場匯率(見與附屬公司和相關各方的交易説明)。
其他收入包括非服務收入,如監管費、成本回收附加費、與威瑞森無線設備保護包相關的收入,以及由授權代理向客户出售設備支付計劃協議提供的設備利息。該夥伴關係承認政府當局對合夥企業與其客户之間產生收入的交易徵收的税款,這些交易是以淨額形式傳遞給客户的。
無線合同
合同收入總額是指服務和設備的交易價格,根據服務和設備的估計獨立銷售價格在服務和設備收入之間進行分配。該設備或附件的獨立銷售價格估計為其零售價格,不包括補貼或有條件的購買折扣。服務的獨立銷售價格估計是按月到月合同向客户提供的價格,這些合同可以在任何時候不受處罰地被取消(即,在沒有固定服務期限的情況下),或者當服務是在不同時購買設備的情況下購買的。此外,合作伙伴關係還評估服務條款是否受到與客户簽訂的合同中某些法律上可強制執行的權利和義務的影響,例如客户為了提前終止固定期限合同而必須支付的罰款,或者如果每月間無線服務被取消將停止的賬單信貸。對這些法律上可強制執行的權利和義務的評估涉及判決,並影響交易價格和相關披露的確定。
設備支付計劃的客户可不時獲得某些促銷,在支付所需設備支付計劃協議金額的某一特定部分並按良好的工作狀態進行交易後,提供升級到新設備的權利。這一交易權作為一項擔保義務入賬.交易權的全部公允價值被確認為一種擔保責任,並導致在出售該裝置時確認的收入減少。在2019年12月31日和2018年12月31日,擔保責任微不足道。擔保降低了總交易價格,該擔保不屬於主題606的範圍,其餘的交易價格則在合同中的履約義務之間進行分配。
固定期限的計劃通常包括以補貼價格出售無線設備.這導致在出售時創造了一項合同資產,這意味着確認設備收入超過收費數額。
就設備支付計劃而言,記帳信用證作為應付客户的代價入賬,幷包括在交易總價格的確定中,從而導致合同責任。
Verizon無線公司可在銷售後短期內提供產品和服務的回報權。在確定交易價格時,這些權利被列為可變的考慮因素,因此,夥伴關係根據夥伴關係在考慮預期收益後預計應享有的估計數額確認收入。回報和貸項估計在合同開始時估計,並在每個報告所述期間結束時隨着獲得更多信息而更新。Verizon無線公司還可以為與轉售商簽訂的合同提供產品和服務的信貸或獎勵,在估算要確認的收入數額時將其作為可變的考慮因素。這些數額對財務報表無關緊要。
對於還包括第三方服務提供商的某些報價,合作伙伴關係評估合作伙伴關係是作為委託人還是作為向客户提供的貨物或服務的代理人。這種委託人與代理人之間的評估涉及判斷,重點是安排的事實和情況是否表明,在將貨物或服務移交給客户之前,這些貨物或服務是由夥伴關係控制的。為了評估合作伙伴是否有控制權,考慮了各種因素,包括夥伴關係是否主要負責履行、是否承擔損失風險以及是否對定價有酌處權。
營業費用
業務費用包括直接歸於夥伴關係的費用,以及Verizon代表夥伴關係支付的銷售、一般和行政費用以及其他業務費用。Verizon的員工代表合作伙伴關係提供服務。這些僱員不是合夥公司的僱員,因此,業務費用包括分配給合夥公司服務的工資和僱員福利費用。Verizon無線公司認為,這類分配主要是根據用户總數計算的,是根據夥伴關係協議計算的,並使用合理的分攤方法確定(見與關聯公司和相關方的交易説明)。
漫遊費用包括在服務成本中,反映了夥伴關係的客户在與夥伴關係無關的服務領域運營和使用網絡時發生的費用。與第三方運營商的漫遊費率是根據與這些運營商的協議確定的.Verizon Wireless確定的漫遊費率和確定向夥伴關係收取漫遊費用的方法由Verizon Wireless確定,並定期審查,可能不反映當前的市場費率(見與附屬公司和相關各方的交易)。
設備成本在Verizon無線公司的成本基礎上出售相關設備時記錄。庫存由Verizon無線公司擁有,直到出售之時為止,沒有記錄在夥伴關係的財務報表中。
維修保養
維修和修理費用,包括更換不構成重大改善的次要物品的費用,主要由服務費用支付,因為這些費用是產生的。
廣告成本
廣告產品和服務的費用以及其他宣傳和贊助費用由Verizon Wireless分攤,並在發生這些費用的期間作為銷售、一般和行政費用支付(見與附屬公司和有關各方的交易説明)。
所得税
該夥伴關係被視為所得税的過路實體,因此不受聯邦、州或地方所得税的約束。因此,沒有在夥伴關係財務報表中記錄所得税備抵。業務結果,包括應税收入、收益、虧損、扣減和抵免,分配給各自的合作伙伴,並反映在所得税申報單上。
合作伙伴關係在美國聯邦管轄範圍內以及各州和地方管轄範圍內提交合夥企業所得税申報單。早在2016年,税務當局仍需對該夥伴關係進行審查。目前的各種税務審查有可能在此期間結束或要求重新評估夥伴關係的税收狀況。在這些税務問題得到進一步發展或解決之前,不可能對可能改變的範圍作出估計。
應付/離開附屬公司
由於/離開附屬公司,主要代表合作伙伴關係在Verizon的現金狀況。Verizon代表夥伴關係管理夥伴關係的所有業務、投資和籌資活動。因此,應付或離開附屬公司的變動分別反映在現金流量表中,根據淨狀況,分別反映為一項籌資活動或一項投資活動。此外,Verizon Wireless代表夥伴關係承擔的設備費用和其他業務費用,以及與Verizon Wireless的不動產、廠場和設備以及無線許可證交易,均通過這一賬户記入夥伴關係。
從附屬機構到期的利息收入和應付附屬公司的利息費用是根據短期適用的聯邦利率計算的,在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,聯邦利率約為2.1%和2.3%。前幾年,因子公司餘額而產生的利息支出是基於威瑞森無線公司向威瑞森公司借款的平均成本計算的,2017年的平均成本約為4.7%。從附屬公司到期的利息收入是根據短期適用的聯邦利率計算的,聯邦利率在2017年為1.2%。在利息收入中,淨利息收入分別為14 818美元、12 666美元和5 928美元,分別為截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的到期利息收入。
壞賬備抵
應收賬款在財務報表中按成本入賬,扣除信貸損失備抵,但間接渠道設備付款計劃貸款除外。對無法收回的應收賬款,包括直接渠道設備付款計劃協議應收款的備抵,是對因客户未能或無法支付所需款項而造成的估計損失保持備抵。間接渠道支付貸款被視為金融工具,最初按公允價值計算利息入賬,信貸損失記為已發生的損失。每年對貸款餘額進行減值評估,如果貸款被視為減值,則記錄備抵。
應收賬款壞賬備抵是基於管理層對特定客户賬户可收性的評估,包括考慮這些客户的信譽和財務狀況。記錄備抵是為了將應收款減少到合理認為可收回的數額。
與傳統的服務收入會計處理類似,直接渠道設備支付計劃協議壞賬費用的記錄是基於對無法收取的設備收入百分比的估計。這一估計是基於許多因素,包括歷史上的註銷經驗、客户基礎的信用質量以及宏觀經濟條件等其他因素。設備付款計劃協議應收賬款的賬齡被監控,如果託收工作不成功,未來的收款不太可能,賬户餘額就會被註銷。
財產、廠房和設備及折舊
不動產、廠房和設備按成本入賬。不動產、廠房和設備按直線折舊.
租賃權改良按資產投入使用時計算的估計改進期限或相關租賃剩餘期限的較短時間攤銷。
當應折舊資產退休或以其他方式處置時,有關費用和累計折舊將從不動產、廠場和設備賬户中扣除,處置上的任何損益均在收入中確認。夥伴關係與威瑞森無線公司之間的不動產、廠房和設備轉讓在轉讓之日按淨賬面價值記錄,其中應列入附屬公司的抵銷項。
與網絡相關資產的建設相關的利息費用(如果有的話)被資本化.資本化利息報告為利息費用的減少,折舊為網絡相關資產成本的一部分。
Verizon無線公司和夥伴關係繼續評估不動產、廠場和設備的估計使用壽命,雖然目前部署計劃的時間和範圍有待不斷分析和修改,但據信目前的使用壽命估計是合理的。
其他資產
其他資產淨額主要包括受益利息和長期設備支付計劃協議應收賬款,扣除2019年12月31日和2018年12月31日的6,439美元和13,142美元的備抵。
減值
每當發生事件或情況發生變化,表明資產的賬面金額可能無法收回時,所有長期資產都會接受減值審查。如果有任何減值跡象,將通過比較資產組的賬面金額和預計將從資產組產生的未貼現現金流量淨額來檢驗可收回性。如果這些未貼現的淨現金流量不超過賬面金額,下一步將是確定資產的公允價值,並記錄減值(如果有的話)。這些長期資產的使用壽命決定每年被重新評估,以確定事件和環境是否需要對其剩餘的使用壽命進行修訂。
無線許可證
無線許可證為合作伙伴提供了利用指定無線電頻譜提供無線通信服務的專有權利。此外,Verizon Wireless擁有無線許可證,為夥伴關係提供了利用Verizon Wireless的指定無線電頻譜提供無線通信服務的權利(見與相關各方和關聯公司的交易説明)。雖然許可證發放的時間是固定的,一般為十年,但這些許可證須由聯邦通信委員會(FCC)續簽。由VerizonWireless管理的許可證更新,歷來都是以名義成本和常規方式進行的。此外,Verizon無線公司確定,目前沒有任何法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素限制無線許可證的使用壽命。因此,無線許可證被視為一種無限期的無形資產.每年重新評估無線許可證的使用壽命確定,以確定事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。
截至2019年12月31日,該夥伴關係無線許可組合的平均剩餘續簽期為6.6年。
利息費用(如果有的話),在執行符合條件的活動以準備用於其預定用途的無線許可證時,作為無線許可證的一部分資本化。大寫期結束時,開發已經停止或基本完成,並且許可證已準備好供其預期使用。
如果存在損害指標,則每年對無線許可餘額進行潛在損害測試,或者更頻繁地進行測試。在評估無線損害許可證時,Verizon Wireless和合作夥伴關係(只要擁有一個以上的許可)將無線許可證聚合成一個單一的會計單位,因為它們是在綜合的基礎上使用的。Verizon無線公司根據合理的方法將Verizon無線公司承認的任何損害損失分配給該夥伴關係,因為該公司的許可證包括在Verizon無線公司的國家業務範圍內。
在2019年和2017年,Verizon無線公司進行了一次質量損害評估,以確定其總體無線許可證的公允價值是否更有可能低於賬面金額。作為評估的一部分,考慮了若干定性因素,包括市場交易、Verizon無線公司的企業價值、宏觀經濟狀況(包括利率和貼現率的變化)、行業和市場因素(包括行業收入和EBITDA(未計利息、税收、折舊和攤銷前收益)保證金預測)、Verizon無線公司最近和預計的財務業績以及其他因素。
2018年,Verizon Wireless對其總體無線許可證進行了數量減損評估,其中包括將其總體無線許可證的估計公允價值與截至測試日期的累計賬面金額進行比較。
Verizon無線2019年、2018年和2017年的減值評估表明,其無線許可證的公允價值超過了其賬面價值,因此不會造成損害。
2019年、2018年和2017年,對夥伴關係的總體無線許可證進行了與Verizon Wireless類似的定性損害評估,表明夥伴關係無線許可證的公允價值更有可能高於賬面價值,因此不會造成損害。
金融工具
合夥公司無線設備支付計劃、協議、應收賬款和實益權益的賬面價值接近公允價值。
公允價值計量
金融資產和非金融資產和負債的公允價值被定義為退出價格,指在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移負債而收到的金額。用於計量公允價值的投入的三級層次結構優先考慮資產和負債公允價值計量方法中所使用的投入,具體如下:
一級-活躍市場相同資產或負債的報價
第二級-在活躍的資產和負債活躍市場中,除報價外的可觀察的投入
第三級-市場上沒有明顯的定價投入
金融資產和金融負債是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平分類的。評估某一特定投入對公允價值計量的重要性需要作出判斷,並可能影響正在計量的資產和負債的估值及其在公允價值等級範圍內的分類。截至2019年12月31日和2018年12月31日,夥伴關係沒有按公允價值定期計量任何資產或負債。
分佈
夥伴關係必須根據夥伴關係的業務結果向其夥伴分配,原因是其附屬機構的地位和資金需求,這是普通夥伴在分配之日確定的,而這些通常是拖欠的。
最近採用的會計準則
財務會計準則委員會(FASB)發佈了以下會計準則更新(ASS),並於最近被夥伴關係採用。
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描述 | 收養日期 | 對財務報表的影響 |
ASU 2016-02、ASU 2018-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01,租約(主題842) |
財務會計準則委員會發布了主題842,要求各實體在資產負債表上確認所有租賃的資產和負債,但有某些例外。此外,專題842使財務報表用户能夠進一步瞭解租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性。主題842允許修改追溯性申請,並於2019年第一季度早期獲得通過。各實體必須採用經修訂的追溯辦法:(1)追溯到財務報表中提出的前一個報告期,並在提出的最早比較期開始時確認累積效應調整;或(2)追溯到採用期間開始時(2019年1月1日),通過累積效應調整。修改後的追溯方法包括一些可供選擇的實際權宜之計,各實體可選擇申請。 | 1/1/2019 | 夥伴關係早期採用了主題842,從2019年1月1日開始,採用了修正的回顧性方法。該標準的採用對資產負債表產生了重大影響,原因是確認了經營租賃負債以及經營租賃使用權資產。夥伴關係確認和衡量租約,而不修訂比較期信息或披露。 |
為通過議題842而對資產負債表所作的修改的影響如下:
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| 2018年12月31日 | 應付的調整數 主題842 | 2019年1月1日 |
預付費用和其他 | $ | 203,571 |
| $ | (14,410 | ) | $ | 189,161 |
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經營租賃使用權資產 | — |
| 783,217 |
| 783,217 |
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其他資產-淨額 | 432,483 |
| (66,766 | ) | 365,717 |
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當期經營租賃負債 | — |
| 87,958 |
| 87,958 |
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遞延租金 | 13,347 |
| (4,987 | ) | 8,360 |
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非流動經營租賃負債 | — |
| 676,887 |
| 676,887 |
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遞延租金 | 143,586 |
| (57,690 | ) | 85,896 |
|
其他負債 | 29,264 |
| (127 | ) | 29,137 |
|
除了增加經營租賃負債和使用權資產外,主題842還導致將與經營租賃有關的預付租金和遞延租金重新分類為經營租賃使用權資產。經營租賃使用權資產數額還包括任何預付租賃付款的餘額、未攤銷的初始直接成本和租賃獎勵。
夥伴關係選出了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計。因此,夥伴關係採用了這些實際的權宜之計,沒有重新評估:(1)過期或現有合同是租賃還是包含嵌入租賃;(2)對過期或現有租約的租賃分類;或(3)將過期或現有租約的初始直接費用資本化。此外,夥伴關係選擇了土地地役權過渡的實際權宜之計,沒有重新評估現有的或過期的土地地役權是租賃還是包含租賃,如果歷史上沒有作為租約核算。
夥伴關係租賃網絡設備,包括塔、分佈式天線系統和小小區、房地產、連接介質,其中包括暗光纖;設備;以及其他各類資產,用於運營租賃業務。夥伴關係評估一項安排是一項租賃還是在一開始就包含一項租約。對於被視為租賃或包含單獨核算的租賃的安排,合夥企業在租賃開始日期確定使用權資產和租賃負債的分類和初步計量,即基礎資產可供使用的日期。
就經營租賃而言,合夥企業承認一項使用權-資產-它代表在租賃期限內使用相關資產的權利,以及一項租賃負債,即一項義務在租賃期限內產生的付款的現值。租賃付款的現值使用遞增借款率計算。增量借款率是根據Verizon在類似期限內以擔保方式借入相當於租賃付款數額的利息的組合辦法確定的。管理層使用Verizon的無擔保借款利率,因為Verizon代表合作伙伴關係管理合作夥伴關係的所有經營、投資和融資活動以及風險--調整該利率以接近每年更新的擔保利率。
在合夥企業是承租人的情況下,選擇將與租賃有關的非租賃部分(例如,公共區域維護費用)和租賃部分作為幾乎所有資產類別的單一租賃組成部分進行核算。
經營租賃的租金費用在租賃期限內按直線確認,並根據支付租金的設施或設備的使用情況,列入服務費用或銷售、一般和行政費用收入報表。與經營租賃有關的可變租金在所涉期間支出。可變租賃付款包括依賴各種外部指標的付款,包括房地產税、公用地區維持費和公用設施使用情況。
經營期為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上;合夥企業在租約期限內以直線確認這些租約的租金費用。
有關租賃的其他信息,包括主題842所要求的披露,見“租賃安排説明”。
最近發佈的會計準則
FASB最近發佈了以下ASU。
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描述 | 需要採取的日期 | 對財務報表的影響 |
ASU 2016-13,ASU 2018-19,ASU 2019-04,ASU 2019-05,金融工具-信貸損失(專題326) |
2016年6月,財務會計準則委員會發布了這一標準更新,要求對某些金融資產按扣除估計信貸損失備抵的攤銷成本進行計量,以便應收淨額是預期現金收款的現值。此外,這一標準更新要求,某些金融資產應按攤銷成本計量,以反映預計將在資產使用期間發生的估計信貸損失的備抵。對信貸損失的估計必須以所有相關信息為基礎,包括歷史信息、當前情況以及影響金額可收性的合理和可支持的預測。在指南生效的第一個報告期開始時(2023年1月1日),實體將通過累積效應調整將更新應用於留存收益。對於在生效日期之前已確認為非臨時減值的債務證券,需要採取一種預期的過渡辦法。允許儘早採用這一標準。 | 1/1/2023 | 在2019年期間,一個跨職能的協調小組一直在評估這一標準更新可能對各種金融資產產生的影響,這些資產預計將包括但不限於夥伴關係的設備付款計劃協議應收款、實益權益、服務應收款和合同資產。雖然對標準更新的評價尚未最後完成,但夥伴關係目前並不期望這一標準更新對財務報表產生重大影響。該夥伴關係預計,任何影響將主要與某些設備支付計劃、協議、應收賬款和實益利益有關。 |
後續事件
對2019年12月31日之後的事件進行了評估,直到公佈財務報表之日2020年2月25日。
該夥伴關係主要通過提供電信和其他服務以及銷售無線設備,從與客户的合同中獲得收入。該夥伴關係在2018年1月1日早些時候通過的主題606下,使用了修改後的追溯方法,對這些收入進行了核算。收入按產品和服務收入表分列,這被視為夥伴關係的相關分類。在主題606下也有未入賬的收入,包括租賃安排(如塔樓租賃安排)和設備支付計劃協議提供資金的設備的利息,當設備付款計劃協議由授權代理人出售給客户時。專題606下未入賬的安排收入在2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的財務報表中微不足道。
夥伴關係對最初通過時尚未完成的客户合同適用新的收入確認標準。對於在通過之日之前被修改的不完整合同,夥伴關係選擇使用根據經修訂的追溯方法可得到的實際權宜之計,即在確定已履行和未履行的履約義務、確定交易價格和將交易價格分配給已完成和未履行的過渡合同履約義務時,彙總所有修改的效果。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下,而以往各期報告的數額未作調整,並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下,而以往各期報告的數額未作調整,並繼續按照這些期間的現行會計準則報告。
在通過議題606之前,夥伴關係必須將無線設備出售時確認的收入限制在不取決於提供未來服務的考慮額上,後者通常僅限於銷售時從客户那裏得到的考慮金額。
在主題606下,合同中的總考慮是根據無線設備和服務的相對獨立銷售價格在兩者之間進行分配的。這一變化主要影響到我們的安排,包括以補貼價格銷售無線設備,以及一項固定期限計劃,也稱為服務補貼模式。因此,在主題606下,通常在向客户出售設備時確認的設備收入較多,在合同期間確認的服務收入少於先前根據先前的“收入確認”(主題605)標準確認的收入。在出售設備時,這種分配的結果是確認一項合同資產,相當於確認的收入數額與從客户處得到的價款之間的差額。VerizonWireless只向商業客户提供新的固定期限計劃,並提供補貼設備定價。
主題606還要求推遲為獲得客户合同而產生的增量費用,然後將其攤銷為費用,作為銷售、一般和行政費用的一個組成部分,在各自的預期利益期間內進行。因此,與提供無線服務的合同有關的大量銷售佣金費用歷史上按以前會計項下發生的費用計算,現在在專題606下推遲並攤銷。
最後,在主題605下,在出售設備時,將風險調整後的利息計算在設備付款計劃協議應收款上。估算利息記作有關應收賬款的減少額,利息收入在融資裝置付款期限內確認。在主題606下,在固定期限計劃和設備支付計劃(也稱為分期付款模式)中仍然存在一個融資部分。無線設備直接信道中的客户類融資組件並不顯着,因此不再對這些合同感興趣。這一變化導致在出售無線設備時確認的額外收入,而沒有在設備支付期限內確認的利息收入。
對2018年12月31日終了年度收入報表通過的專題606與關於某些受影響財務報表的專題605的調整數的核對如下:
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| 如報告所述 | 未通過議題606 | 調整 |
營業收入 | | | |
服務收入 | $ | 3,766,062 |
| $ | 3,818,424 |
| $ | (52,362 | ) |
設備收入 | 1,153,954 |
| 1,060,106 |
| 93,848 |
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其他 | 275,896 |
| 278,334 |
| (2,438 | ) |
營業收入總額 | 5,195,912 |
| 5,156,864 |
| 39,048 |
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營業費用 | | | |
設備成本 | 1,212,952 |
| 1,206,710 |
| 6,242 |
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銷售、一般和行政 | 1,095,048 |
| 1,159,066 |
| (64,018 | ) |
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淨收益 | $ | 1,418,597 |
| $ | 1,321,773 |
| $ | 96,824 |
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剩餘的履約義務
在將合同交易價格總額分配給已確定的履約義務時,交易總價的一部分可能與截至報告所述期間結束時未履行或部分履行的服務業績義務有關。下面我們披露與這些未履行的業績義務有關的信息。該夥伴關係選擇適用專題606下提供的某些實際權宜之計,包括排除與最初預期期限為一年或一年以下的合同有關的未履行履約義務所產生的預期收入,這些合同主要涉及某些月對月的服務合同。
此外,某些合同為客户提供購買額外服務的選擇。與附加服務相關的費用是在客户行使選擇權時確認的(通常按月到月計算)。
客户合同通常要麼是月到月,而且可以隨時取消(通常是在設備支付計劃下),要麼包含的期限從一個月以上到兩年(通常是在固定期限計劃下)。此外,客户在簽訂合同時可能會因使用或附加的可選服務而產生費用,該合同可以在任何時候被取消,因此不包括在交易價格中。當服務合同超過一個月時,服務合同期限一般為兩年或更短。
客户還包括利用VerizonWireless的網絡向各自的終端客户轉售無線服務的其他電信公司。轉售者的安排是按月對月的方式進行的,或者包括規定的合同期限,合同期限一般超過兩年。規定合同期限的安排一般包括合同期間的年度最低收入承諾,今後各期的收入將予以確認。
應收賬款和合同餘額
收入確認的時間可能與向客户計費的時間不同。資產負債表中提出的應收款是一項無條件的考慮權利。合同餘額是指在收到客户對貨物和(或)服務的全部或部分考慮之前將貨物和(或)服務轉讓給客户,或客户在獲得合同中向客户承諾的貨物和/或服務的控制權之前付款的安排。
合同資產主要涉及向客户提供但在報告之日沒有無條件權利的貨物和/或服務的考慮權。在固定期限計劃下,合同收入總額在無線服務和設備收入之間進行分配,如上文所述。結合這些安排,設立了一項合同資產,表示出售時確認的設備收入數額與從客户處得到的考慮金額之間的差額。隨着無線服務的提供和計費,合同資產被確認為應收賬款。隨着時間的推移,客户獲得了付款的權利,這就導致了獲得付款的權利是無條件的。合同資產餘額在資產負債表中作為預付費用和其他及其他資產淨額列報。每年對合同資產進行減值評估,並在賬面金額無法收回的情況下確認減值費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,與合同資產有關的減值費用微不足道。合同資產餘額增加的主要原因是新合同和預先確認的銷售促銷活動增加,這是由於與無線服務有關的客户活動推動的,而減少的原因是,由於現有合同的賬單和微不足道的減值費用,將應收賬款改敍為應收賬款。
當客户收到賬單,並在提供合同中承諾的貨物和/或服務之前得到考慮,就會產生合同責任。每年年底的大部分合同負債都是在下一年確認的,因為這些合同負債主要涉及向客户提供服務的下一個月內確認的固定月費預付款。合同負債餘額在資產負債表中作為合同負債和其他負債及其他負債列報。合同負債增加的主要原因是,隨着時間的推移確認的銷售促銷活動和預付費用增加,以及與預付款有關的遞延收入增加,而合同負債減少的主要原因是履行了與無線服務有關的業績義務。
資產負債表中記錄的與客户合同、合同資產和合同負債有關的應收賬款餘額如下:
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| | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2018年1月1日 |
應收款項(1) | $ | 284,102 |
| $ | 206,856 |
| $ | 211,388 |
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設備付款計劃協議應收款(2) | 101,466 |
| 162,619 |
| 1,678 |
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合同資產 | 38,358 |
| 41,193 |
| 46,964 |
|
合同負債 | 190,886 |
| 178,905 |
| 148,797 |
|
(1)餘額不包括與下列合同有關的應收款項:租賃安排(如塔樓)和設備付款計劃協議提供資金的設備的利息,由授權代理人出售給客户。
(2)在設備付款計劃協議中包括在設備付款計劃説明中提出的應收款。餘額不包括與2018年1月1日之前完成的合同有關的應收賬款和通過授權代理人出售設備付款計劃中的應收賬款。
合同費用
如“重大會計政策説明”所述,主題606要求確認一項資產的增量成本,以獲得客户合同,然後在各自的預期收益期間將其攤銷為費用。該夥伴關係確認了一項合同資產,用於支付給Verizon無線人員和代理的增量佣金費用,並同時獲得客户合同。只有在確定佣金是增量費用時,才推遲支付這些費用,如果沒有客户合同,這些費用是不會發生的,預計將予以收回。獲得合同的費用按比例攤銷,並在與資產有關的貨物或服務轉讓期間作為佣金費用入賬。獲得合同的費用在客户估計的2至3年設備升級週期內攤銷,因為這種費用通常是在客户每次升級設備時發生的。
由於這些客户合同組合中的相似之處,為獲得客户合同而發生的費用的攤銷期是在投資組合級別上確定的。
其他費用,如一般費用或與過去的履約義務有關的費用,按已發生的費用列支。
遞延合同費用在預付費用和其他資產淨額中分別分為流動費用和非流動費用.截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延合同費用餘額列入資產負債表如下: |
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
資產 | | | |
預付費用 | $ | 116,807 |
| | $ | 99,062 |
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其他資產-淨額 | 67,117 |
| | 70,062 |
|
共計 | $ | 183,924 |
| | $ | 169,124 |
|
2019和2018年12月31日終了年度,夥伴關係確認支出128 593美元 和 在收入報表中的銷售、一般和行政費用範圍內,分別與遞延合同費用攤銷有關的費用為97 782美元。
遞延合同費用按年度攤派減值。減值費用的確認條件是,遞延費用的賬面金額超過為換取與該費用有關的貨物和服務而預計收到的剩餘代價,減去與提供尚未確認為費用的貨物和服務直接有關的預期費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度沒有確認減值費用。
根據Verizon無線設備支付計劃,符合條件的客户可以根據設備支付計劃協議購買無線設備。在設備支付計劃下購買的設備上激活服務的客户支付的服務費用低於固定期限服務計劃下的服務費用,他們的設備支付計劃費用包括在他們的無線每月賬單中。VerizonWireless只向商業客户提供固定期限的計劃.
無線設備支付計劃協議應收款
下表顯示截至2019年12月31日和2018年12月31日在所附資產負債表中確認的設備支付計劃協議應收款淨額。.
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| 2019 | | 2018 |
設備付款計劃協議應收款,毛額 | $ | 185,173 |
| | $ | 332,680 |
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未攤銷利息 | (7,893 | ) | | (7,196 | ) |
設備付款計劃協議應收款,扣除未攤銷利息 | 177,280 |
| | 325,484 |
|
信貸損失備抵 | (7,674 | ) | | (24,869 | ) |
設備付款計劃協議應收款淨額 | $ | 169,606 |
| | $ | 300,615 |
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| | | |
按資產負債表分類: | | | |
應收賬款淨額 | $ | 95,441 |
| | $ | 159,289 |
|
其他資產 | 74,165 |
| | 141,326 |
|
設備付款計劃協議應收款淨額 | $ | 169,606 |
| | $ | 300,615 |
|
某些促銷活動允許客户在購買新設備時使用自己的設備進行交易。在這些類型的促銷中,客户獲得交易設備價值的信用。此外,客户可能會獲得額外的未來信貸,將適用於客户的每月帳單,只要服務是維持的。在以公允價值衡量的裝置中,客户的交易權被確認為一項責任,這一權利是通過考慮幾個因素來確定的,包括在最近有資格進行交易的類似設備的轉售中獲得的加權平均銷售價格。未來的信用是確認時,贏得的客户。設備支付計劃協議應收賬款,淨額不反映設備交易責任.2019年12月31日和2018年12月31日,交易負債的數額對財務報表來説並不重要。
對於與客户簽訂的間接渠道合同,將風險調整後的利息計算在設備支付計劃協議應收款上。計算利息記作有關應收帳款的減記。利息收入包括在損益表中的其他收入中,在融資裝置付款期限內確認。有關與客户的直接渠道合同有關的融資考慮事項的其他信息,請參見收入和合同費用説明。
在為消費者客户制定設備支付計劃協議時,Verizon Wireless使用內部和外部數據源創建信用風險評分,以衡量客户的信用質量,並確定設備支付程序的資格。如果客户是VerizonWireless的新手,或者在VerizonWireless擁有45天或不到45天的客户任期,則信貸決策過程更多地依賴外部數據源。如果客户在Verizon Wireless(現有客户)擁有超過45天的客户任期,則信貸決策過程依賴於內部和外部數據源的組合。外部數據來源包括從國家消費者信貸報告機構獲得信貸報告(如果有的話)。Verizon Wireless使用其內部數據和/或從信用報告機構獲得的信用數據來創建自定義信用風險評分。客户信用風險評分是使用Verizon Wireless的專有定製信用模型從申請者的信貸數據中自動生成的(對於少數需要人工幹預信息的應用程序除外),該模型是經驗推導的,而且在統計上是可靠的。信用風險評分衡量潛在客户嚴重拖欠並因不付款而中斷聯繫的可能性。對於一小部分新客户應用程序,由於潛在客户沒有足夠的信用歷史記錄,無法從一個國家信用報告機構獲得傳統的信用報告。在這些情況下,採用替代信貸數據進行風險評估。
基於自定義信用風險評分,VerizonWireless將每個客户分配給一個信用級別,每個客户都有指定的信用優惠,包括帳户級別的支出限額和每個設備允許的最高信用額或所需的首付百分比。2018年第四季度,VerizonWireless將所有新的和現有的消費者客户從要求的首付百分比從零到100%轉移到每台設備的最高信用額。
在產生後,拖欠和註銷經驗被監控作為設備支付計劃、協議應收賬款和固定服務計劃組合的關鍵信貸質量指標。針對特定客户的收集工作的範圍是基於自定義的、經驗派生的內部行為評分模型的結果,該模型分析客户過去的表現,以預測客户進一步拖欠的可能性。這些客户評分模型評估了許多變量,包括起源特徵、客户帳户歷史和支付模式。根據這些模型得出的分數,將賬户按風險類別分組,以確定適用於此類賬户的收集策略。收集性能結果和設備支付計劃協議應收賬款的信用質量是根據包括老化在內的各種指標持續監控的。一個帳户被認為是拖欠和違約狀態,如果有未支付的費用仍在帳户上的第二天的帳單的到期日。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,設備支付計劃協議應收款毛額的餘額和賬齡如下:
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| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
未開票 | $ | 172,049 |
| | $ | 317,307 |
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帳單: | | | |
電流 | 10,605 |
| | 12,270 |
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逾期到期 | 2,519 |
| | 3,103 |
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設備付款計劃協議應收款,毛額 | $ | 185,173 |
| | $ | 332,680 |
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設備付款計劃協議應收款的信貸損失備抵活動如下:
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| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
1月1日結餘 | $ | 24,869 |
| | $ | 33,897 |
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對無法收回的帳户的備抵 | 21,086 |
| | 23,932 |
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註銷 | (20,941 | ) | | (21,035 | ) |
與出售的應收款有關的備抵 | (16,259 | ) | | (16,803 | ) |
其他 | (1,081 | ) | | 4,878 |
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12月31日結餘 | $ | 7,674 |
| | $ | 24,869 |
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應收賬款購買協議
2015年和2016年,Verizon無線根據“應收賬款購買協議”(原始RPA)建立了項目,不時將合格的設備支付計劃協議應收賬款以循環和非循環方式出售給一組主要關係銀行(購買者)。根據這些方案,洛杉磯SMSA將把符合條件的應收賬款轉移給洛杉磯邊緣(賣方),後者將設備付款計劃協議應收款轉讓給購買者,以獲得預付現金收入,並在應收賬款結清後給予額外考慮,即所謂的遞延購買價格。2017年12月,原有的rpa和所有其他相關交易文件被終止,截至2017年12月31日,Verizon Wireless和洛杉磯SMSA有限公司都沒有終止。 繼續參與任何在原RPA計劃下出售的應收賬款。2017年或其後,該項目沒有銷售設備支付計劃協議應收款。
2017年收到的遞延採購價格為86 009美元。2017年,威瑞森無線(Verizon Wireless)回購了先前出售給買家的所有未清應收賬款,以換取向屬於破產遠程特殊目的實體的全資子公司支付相關遞延購買價款的義務。截至2017年12月31日,應收遞延採購價格已完全得到滿足。應收賬款回購後的收款在2019年期間微不足道,2018年為9 331美元,2017年為微不足道。現金流量表中的投資活動產生的現金流量記錄了遞延購買價格和回購應收款的收款情況。
資產支持證券
從2016年9月開始,Verizon無線公司已經並將繼續提供票據,並通過設備支付計劃協議應收款(集體、資產支持證券或ABS安排)與一些金融機構(貸款人)並通過註冊債務進行擔保。關於這些ABS安排,洛杉磯SMSA通過兩步轉讓將設備支付計劃應收賬款轉移給一個信託實體洛杉磯SMSA首先向Verizon ABS有限責任公司出售符合條件的設備付款計劃應收款,這是Verizon無線根據可收收購協議(RPA)全資擁有和合並的證券化SPE,並從Verizon ABS LLC轉讓給一個指定的信託實體(也是Verizon無線全資擁有和合並)。洛杉磯SMSA還與Verizon ABS LLC和Verizon Wireless簽訂了轉讓和服務協議,規定在將應收賬款出售給Verizon ABS LLC之後繼續為其提供服務。
通過這兩步轉讓出售給信託實體的應收款不再被視為夥伴關係的資產。作為出售這些應收款的交換,夥伴關係收到預付現金收益和一筆實益利息,這是一種形式的遞延購買價格。從資產證券化安排收到的初始收益和隨後收取的實益利息分別在現金流量表中記錄在業務活動和投資活動的現金流量中。
根據資產證券化安排的條款,貸款人在設備支付計劃協議應收賬款支持的資產支持貸款下墊款。有一個兩年的循環期,可以延長,在此期間,威瑞森無線可以轉移額外的應收款項給威瑞森ABS有限責任公司。在符合某些條件的情況下,VerizonWireless也可能從VerizonABS有限責任公司中刪除應收賬款。Verizon無線公司可以不受懲罰地預付未償貸款,但在某些情況下,還需要支付破碎費用。在這種情況下,由於威瑞森無線公司、洛杉磯SMSA公司和其他Verizon法律實體之間的真上信託協議,發端人(統稱發端人)必須根據各自的債務份額按比例繳納預付款。考慮到任何此種預付捐款,夥伴關係從出售的應收款中獲得額外的實益權益。此外,夥伴關係還可以比例提款和超額現金收款的形式得到實惠利息的償還。夥伴關係的實益利息淨收款記在現金流量表上的投資活動現金流量中。
2019年、2018年和2017年期間,Verizon Wireless分別向Verizon ABS有限責任公司出售了935,829美元、830,795美元和706,729美元與夥伴關係有關的設備支付計劃協議應收款,扣除備抵和估算利息後,分別收到224,619美元、358,148美元和368,238美元的實益利息和記錄的微不足道的損益。截至2019年12月31日和2018年12月31日,合夥企業的短期實益利息餘額分別為105,543美元和43,684美元;截至2019年12月31日和2018年12月31日,長期受益利息餘額分別為61,576美元和138,074美元,記錄在資產負債表上的其他資產淨額中。
可變利益實體(VIEs)
VES是指缺乏足夠的權益,使實體能夠在沒有其他各方額外的附屬財政支持的情況下為其活動融資的實體,擁有的股權投資者沒有能力通過投票權就實體的業務作出重大決定,沒有義務吸收預期的損失,也沒有權利獲得實體的剩餘收益。夥伴關係在被視為主要受益人時,合併了VIEs的資產和負債。主要受益人是有權作出對競爭對手的經濟業績影響最大的決定,並有義務吸收損失或有權獲得可能對競爭對手產生重大影響的利益的一方。
根據資產證券化安排,信託的唯一業務是持有由夥伴關係根據ABS安排條款出售給Verizon Wireless的應收賬款。支付應收賬款和分配收到的現金的活動是對信託產生最重大影響的活動。Verizon無線公司是應收賬款的主要和特殊服務機構,但在信託中沒有直接的可變利益。夥伴關係在信託中擁有有益的利益,它代表信託中的剩餘利益,因此是可變利益。由於Verizon無線公司擁有作為服務方的決策權,並有義務承擔損失,因此它是信託的主要受益人。
實益利益
根據資產證券化安排,實益利息最初按公允價值入賬,依據預期收取的剩餘設備付款數額,並酌情根據貨幣和信貸風險的時間價值進行調整。初始公允價值度量被認為是公允價值層次結構中的三級度量。實益利益的收取取決於客户的收款。
持續參與
Verizon無線公司繼續參與銷售應收款,因為它代表夥伴關係根據ABS安排為應收賬款提供服務。Verizon無線服務相關應收賬款,包括便利客户收取貨款,以換取微不足道的服務費。在為應收賬款提供服務時,對出售的應收款適用同樣的政策和程序,這些政策和程序適用於所有應收款,並與客户保持正常關係。威瑞森無線繼續提供服務的客户的信用質量在所述期間是一致的。
此外,夥伴關係繼續參與與出售的應收款有關的工作,因為該夥伴關係負責根據資產證券化安排吸收額外的信貸損失。2019年期間出售的應收賬款的信貸損失為21 040美元,2018年為17 359美元。夥伴關係與出售應收款有關的最大損失風險僅限於截至2019年12月31日和2018年12月31日的未清實益利息167,119美元和181,757美元。最大損失風險是在嚴重的假設情況下造成的估計損失,在這種情況下,夥伴關係將不會得到信託扣留的收益的全部部分。由於這些情況發生的可能性被認為是很小的,因此最大的損失風險並不表示夥伴關係的預期損失。
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,尚未完成的設備支付計劃應收賬款分別為822 169美元和690 576美元,已從合作伙伴關係的資產負債表中剝離出來,但Verizon無線仍在繼續服務。
不動產、廠房和設備包括2019年12月31日和2018年12月31日的下列設備:
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| 2019 | | 2018 |
土地 | $ | 7,716 |
| | $ | 7,716 |
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建築物和改善(15-45年) | 1,164,210 |
| | 1,108,936 |
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無線設備和設備(3至50年) | 4,193,491 |
| | 4,084,825 |
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傢俱、固定裝置和設備(3至10年) | 56,029 |
| | 58,986 |
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租賃物改良(5-7年) | 503,158 |
| | 494,914 |
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| 5,924,604 |
| | 5,755,377 |
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減:累計折舊 | (4,015,711 | ) | | (3,756,839 | ) |
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不動產、廠房和設備,淨額 | $ | 1,908,893 |
| | $ | 1,998,538 |
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Verizon無線公司代表夥伴關係和夥伴關係本身訂立了各種網絡設備租賃安排,包括塔樓、分佈式天線系統和小小區;房地產;包括暗光纖在內的連接介質;設備;以及用於業務的其他各類資產。這些租約的剩餘租賃期限為1年至28年,其中一些包括將租約期限延長至25年的備選辦法,還有一些包括終止租約的選擇。就本期間簽訂的大多數租約而言,夥伴關係得出的結論是,不能合理地確定夥伴關係是否會行使延長租約或終止租約的選擇。因此,自租約生效日期起,我們的租約條款一般不包括這些選擇。夥伴關係包括在合理確定將行使選擇權的情況下在租約期限內延長租賃期限的備選辦法。
租賃費用淨額的構成部分如下:
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| 分類 | 截止年度 (一九二零九年十二月三十一日) |
經營租賃成本(1) | 服務費用 銷售、一般和行政費用 | $ | 181,294 |
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短期租賃費用(1) | 服務費用 銷售、一般和行政費用 | 393 |
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可變租賃成本(1) | 服務費用 銷售、一般和行政費用 | 4,954 |
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分租收入 | 其他收入 | (420 | ) |
租賃費用淨額共計 | | $ | 186,221 |
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(1)所有經營租賃費用,包括短期和可變租賃費用,均按服務費用和銷售費用、一般費用和行政費用按所支付的設施的使用情況在損益表中分攤。有關其他信息,請參閲“重要會計政策説明”。可變租賃成本是指取決於費率或指數或資產使用情況的付款。
與經營租賃有關的現金流量表的補充披露情況如下:
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| 截止年度 (一九二零九年十二月三十一日) |
業務活動現金流量 | |
為計算業務租賃負債所包括的數額支付的現金 | $ | 143,413 |
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補充租賃現金流量披露 | |
經營租賃使用權-以換取新的經營租賃負債而獲得的資產 | $ | 298,763 |
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經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下:
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| | 截至2019年12月31日 |
加權平均剩餘租約期限(年數) | | 10 |
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加權平均貼現率 | | 3.90 | % |
夥伴關係對截至2019年12月31日的經營租賃負債的到期日分析如下:
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年數 | | 截至2019年12月31日 |
2020 | | $ | 152,772 |
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2021 | | 132,808 |
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2022 | | 116,020 |
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2023 | | 101,884 |
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2024 | | 83,820 |
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2025年及其後 | | 424,798 |
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業務租賃付款總額 | | 1,012,102 |
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減去利息 | | (245,594 | ) |
租賃負債現值 | | 766,508 |
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減去當期債務 | | (124,856 | ) |
長期義務 | | $ | 641,652 |
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截至2019年12月31日,夥伴關係在法律上要求支付尚未開始的其他各種業務租賃的租金,而這些租賃的總債務並不大。合夥企業對這些租賃有一定的權利和義務,但由於經營租賃資產或經營租賃負債尚未開始,因此沒有承認它們。
與通過議題842之前的期間有關的披露
2018年和2017年,經營租賃項下的租金費用總額分別為147 944美元和134 337美元。
2017年之前,威瑞森與不相關的第三方完成了多項交易,根據這些交易,交易對手獲得了租賃和運營某些威瑞森無線塔的專屬權利,並通過預付現金獲得了與這些塔相關的地面租賃的權益。根據這些安排的條款,對手方擁有長期租用和運營塔的專屬權利。在某些安排中,交易方有固定價格的購買期權,根據其在租賃期限結束時的公平市價收購這些塔。威瑞森無線將第三方塔樓的容量轉租用於運營。
夥伴關係參與了其中的某些安排,並收到了作為遞延租金收入和作為融資義務入賬的預付款項。遞延租金是指未賺得的租金收入,與將使用權轉讓給對手方的塔樓部分有關。遞延租金收入按平均租賃期限直線確認,這包括在現金流量表經營部分的其他淨變動中。融資義務涉及繼續被佔用並用於夥伴關係網絡運作的塔樓部分。分租付款在現金流量表上記作融資活動中融資義務的償還。夥伴關係繼續將不動產、廠房和設備中的塔、淨資產列入資產負債表,並相應地對其進行折舊。此外,地面租賃的最低未來付款已列入夥伴關係的業務租賃承付款(見“租賃安排説明”)。作為交易期間獲得的權利的一部分,交易對手方負責支付地面租賃,除非夥伴關係認定對方違約,否則不要求合夥方支付款項。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,與這些交易有關的遞延租金收入分別為85 515美元和84 944美元,記錄在資產負債表上的遞延租金中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的應付賬款和應計負債如下。
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| 2019 | | 2018 |
應付帳款 | $ | 164,285 |
| | $ | 130,668 |
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應計負債 | 14,621 |
| | 12,137 |
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應付帳款和應計負債 | $ | 178,906 |
| | $ | 142,805 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日,合同負債和其他構成如下:
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| 2019 | | 2018 |
合同負債 | $ | 179,274 |
| | $ | 160,626 |
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客户存款 | 3,531 |
| | 14,737 |
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擔保責任 | 286 |
| | 500 |
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合同責任和其他 | $ | 183,091 |
| | $ | 175,863 |
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除固定資產購買外,夥伴關係的服務收入、設備收入、其他收入、服務成本、設備和銷售成本、一般費用和管理費用基本上都代表Verizon Wireless代表合作伙伴關係處理的交易,或代表與關聯公司的交易。這些交易包括:(1)與夥伴關係有關的收入和支出,這些收入和費用由Verizon無線公司處理,直接歸於夥伴關係或直接向夥伴關係收取費用;(2)夥伴關係以外的Verizon Wireless客户使用夥伴關係網絡時的漫遊收入,或與夥伴關係有關聯的客户使用Verizon Wireless網絡時的漫遊成本;(3)Verizon Wireless公司處理或支付的某些收入和支出,這些收入和費用主要根據用户總數分配給該夥伴關係;(4)與Verizon Wireless的服務安排,即該夥伴關係有能力利用Verizon Wireless擁有的某些頻譜。這些交易不一定代表中期交易,也不一定代表如果合夥公司在獨立基礎上運作的所有收入和成本。Verizon無線公司定期審查分配給夥伴關係的某些收入、業務費用和銷售、一般和行政費用的方法和分配基礎。除下文討論的漫遊收入和成本影響外,分配數額的任何變化(如果有的話)歷來都不是重大變化。
服務收入
服務收入包括VerizonWireless代表合作伙伴處理的每月客户賬單,以及與合作伙伴關係特別確定的其他附屬市場的客户有關的漫遊收入。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日,漫遊收入為549,201美元。,分別為527 038美元和510 521美元。2017年期間,Verizon Wireless更新了其漫遊率和確定郵費、預付和轉售者漫遊收入的漫遊量的方法,與以往期間相比,漫遊收入淨減少145 797美元。服務收入還包括使用和某些收入減少,包括收入優惠和賬單獎勵信貸,由Verizon無線公司處理,並根據Verizon Wireless認為適當的某些因素分配給夥伴關係。
設備收入
設備收入包括Verizon Wireless處理並專門指定給合作伙伴的設備銷售,以及由Verizon Wireless處理並根據Verizon Wireless認為適當的某些因素分配給合作伙伴的某些手機和附件收入,以及包括設備特許權和設備製造商回扣在內的逆向收入。該夥伴關係還確認了向服務合同與附屬市場有關的客户出售設備的佣金收入。
其他收入
其他收入包括向客户收取的其他費用和附加費,這些費用和附加費是本合夥公司專門確定的。
服務成本
服務成本包括在其他附屬市場漫遊的與夥伴關係有關的客户的漫遊費用,以及Verizon Wireless根據Verizon Wireless認為適當的某些因素分配給夥伴關係的交換機費用。截至2019年12月31日、2018年和2017年的漫遊費用分別為684,200美元、651,083美元和637,264美元。2017年期間,Verizon Wireless更新了其漫遊費率和確定郵費、預付款和轉售商漫遊費用的漫遊金額的方法,與以往期間相比,漫遊費用淨減少182 169美元。服務成本還包括電信和長途費用,這些費用由Verizon無線公司承擔,並根據威瑞森無線公司認為合適的某些因素分配給夥伴關係。該夥伴關係還作出服務安排,利用Verizon無線公司擁有的額外頻譜。有關這些安排的進一步信息,請參見“重大會計政策説明”。
設備成本
設備成本按VerizonWireless的成本計算(見重大會計政策説明)。設備費用包括與Verizon無線公司發生的手機、配件和其他費用有關的某些費用,並根據Verizon Wireless認為適當的某些因素分配給夥伴關係。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用包括專門為夥伴關係確定的佣金、客户賬單、客户照料和薪金,以及Verizon Wireless根據Verizon Wireless認為適當的某些因素分配給夥伴關係的費用。該夥伴關係在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的廣告費用分別為108,020美元、94,132美元和100,183美元。
財產、廠房和設備
不動產、廠場和設備包括Verizon Wireless購買並直接記入夥伴關係的資產,以及Verizon Wireless與夥伴關係之間轉移的資產(見重大會計政策説明)。
頻譜服務協議
該夥伴關係還與威瑞森無線公司簽訂了某些協議,以利用與洛杉磯大都市統計區重疊的Verizon無線公司的某些無線頻譜。這些無線頻譜服務安排的總開支為126,941元。, 2019、2018和2017年分別為126 288美元和125 608美元,已列入收入報表中的服務費用。
根據截至2019年12月31日這些服務協議的條款,未來對Verizon Wireless的無線頻譜服務協議義務如下:
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年數 | | 金額 |
2020 | | 127,620 |
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2021 | | 128,319 |
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2022 | | 129,031 |
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2023 | | 129,758 |
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2024 | | 130,500 |
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2025年及其後 | | 855,035 |
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最低付款總額 | | $ | 1,500,263 |
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威瑞森無線公司和該夥伴關係公司面臨訴訟和其他索賠,包括集體訴訟、產品責任、專利侵權、知識產權、反托拉斯、合夥關係糾紛和涉及與轉售商和代理商關係的索賠。Verizon無線公司目前也在為針對它和其他無線行業參與者提起的訴訟辯護,聲稱由於使用無線電話而產生了各種不利影響。各種消費者集體訴訟指控VerizonWireless違反了某些州的消費者保護法和其他法規,並通過誤導性的計費做法或聲明欺騙了客户。這些事項可能涉及第三方和/或關聯方對威瑞森無線公司及夥伴關係和/或保險公司的任何潛在損害賠償的全部或部分賠償義務。上述所有事項都有許多不確定因素,其結果目前無法預測。
如果索賠人在訴訟中佔上風,合夥關係可招致或分配在裁定這些事項時可能造成的部分損害。截至2019年12月31日和2018年12月31日,該夥伴關係沒有任何待決事項的權責發生。由於有爭議的訴訟程序中的各種典型因素,目前無法對截至2019年12月31日這些事項的合理可能損失或損失範圍作出估計,這些因素包括:(1)不確定的損害理論和要求;(2)不完整的事實記錄;(3)法院或監管機構對法律理論及其解決辦法的不確定性;(4)對方當事人及其要求的不可預測性。Verizon無線公司和夥伴關係在這些程序發展過程中不斷監測,並將根據需要調整任何應計或披露。預計最終解決未來期間任何尚未解決的監管或法律事項不會對夥伴關係的財務狀況產生重大影響,但它可能對某一報告期內的業務結果產生重大影響。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| 美國蜂窩公司 | |
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| 通過: | /S/Kenneth R.Meyers |
| | 肯尼斯·邁爾斯 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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| 通過: | /道格拉斯W.錢伯斯 |
| | 道格拉斯·W·錢伯斯 高級副總裁、首席財務官和財務主任 (首席財務主任) |
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| 通過: | /S/Anita J.Kroll |
| | 安妮塔·克羅爾 首席會計官 (首席會計主任) |
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| 通過: | /S/Jeffrey S.Hoersch |
| | 傑弗裏·霍爾希 副總裁兼財務主任 |
日期:2020年2月25日
委託書
每一個簽名出現在下面的人構成並任命小勒羅伊·T·卡爾森。作為他或她的真實合法受權人及代理人,並以他或她的名義、地點及代替人的全部替代及再替代權力,以簽署經修訂的1934年“證券交易法”表格10-K表格的本年度報告的任何及所有修訂,並將該修訂連同所有證物,以及與該授權書有關的其他文件,授予該受權人-事實上及代理人全權及權限,並在該處所及其周圍作出每項必需或必要的作為及事情,在此批准和確認所有上述受權人-事實上和代理人或其中任何一人,或其替代者-可憑藉本條例合法地作出或安排作出上述的一切意圖及目的。
根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/S/LeRoy T.Carlson,Jr. | | 導演 | | 2020年2月25日 |
小Leroy T.Carlson,Jr. | | | | |
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/S/Kenneth R.Meyers | | 導演 | | 2020年2月25日 |
肯尼斯·邁爾斯 | | | | |
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/S/Steven T.Campbell | | 導演 | | 2020年2月25日 |
史蒂文·坎貝爾 | | | | |
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/S/Walter C.D.Carlson | | 導演 | | 2020年2月25日 |
沃爾特·卡爾森 | | | | |
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/S/J.塞繆爾·克勞利 | | 導演 | | 2020年2月25日 |
塞繆爾·克勞利 | | | | |
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/S/Ronald E.Daly | | 導演 | | 2020年2月25日 |
羅納德·戴利 | | | | |
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/S/Harry J.Harczak,Jr. | | 導演 | | 2020年2月25日 |
哈里·J·哈克,小哈里·J·哈克。 | | | | |
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/s/Gregory P.Josefowicz | | 導演 | | 2020年2月25日 |
Gregory P.Josefowicz | | | | |
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/S/Peter L.Sereda | | 導演 | | 2020年2月25日 |
彼得·塞雷達 | | | | |
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/S/CeceliaD.Stewart | | 導演 | | 2020年2月25日 |
塞西莉亞·斯圖爾特 | | | | |
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/S/Kurt B.Thaus | | 導演 | | 2020年2月25日 |
庫爾特·塔烏斯 | | | | |