美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

第14(A)節 的代理聲明

1934年“證券交易法”

(修訂動議編號)

登記員 由註冊人☐以外的締約方提交的

選中適當的框：

☐ 初步代理陳述

☐ 機密，僅供委員會使用(規則第14A-6(E)(2)條允許)

最終代理聲明

☐ 最終附加材料

☐ 根據(S)240.14a-11(C)或(S)240.14a-12索取材料

亞當斯多元化股票基金公司

(註冊人在其 憲章中指明的名稱)

(提交委託書的人的姓名， (註冊人除外))

支付備案費(檢查適當的方框)：

不需要收費。

☐ 根據“交易法”第14a-6(I)(4)和0-11條規則，在下表中計算費用。

(1) 適用於交易的每一類證券的所有權：

(2) 適用於交易的證券總數：

(3) 根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額，並説明如何確定)：

(4) 擬議交易的最高總價值：

(5) 已付費用總額：

☐ 以前用初步材料支付的費用。

☐ 複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號，或表格或時間表以及提交日期，確定以前的備案。

(1) 以前支付的數額：

(2) 表格、附表或註冊報表編號：

(3) 提交締約方：

(4) 提交日期：

注：

目錄
亞當斯多元化股票基金公司
E.Pratt街500號，1300號套房
巴爾的摩，MD 21202
​
股東周年會議通知
 ​
2020年2月24日​
的股東
ADAMS多元化股票基金公司：
茲通知馬裏蘭公司ADAMS多元化股票基金公司(“基金”)股東年會將於2020年4月9日(星期四)上午9：00在當地時間9：00(當地時間)上午9：00在馬裏蘭州巴爾的摩市馬裏蘭州巴爾的摩市約500 E.Pratt St.Suite Suite E.E.Pratt St.Suite Suite E.E.Pratt St.，Suite 21202舉行：
(1)
選舉委託書中指明的董事，任期至2021年股東年會，直至其繼任人經正式選舉合格為止；
​
(2)
批准任命普華永道會計師事務所為基金獨立註冊公共會計師事務所，以審計截至2020年12月31日的財政年度基金的賬簿和賬目；
​
(3)
處理在會議或會議的任何延期或延期前妥善處理的其他事務。
​
如基金轉讓代理人賬簿所示，在2020年1月31日營業結束時，有記錄的股東有權通知本次會議並在會議上投票。歡迎所有股東參加年會。
​
根據董事會的命令，
 ​
​
詹尼斯·F·克恩斯
總法律顧問、祕書兼首席合規幹事
 ​
巴爾的摩，醫學博士
注：即使你打算出席會議，股東也應立即填寫、簽名、日期並將隨函附上的委託書交回。如附件所述，股東也可以通過電話和互聯網授權其代理人。
由於場地有限，如有計劃出席年會，請致電基金(800)638-2479或電郵至本會。
目錄​
ADAMS多元化股票基金2020年代理聲明指南
​
導言
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
您如何通過代理投票和投票？
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
誰可以投票給
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
投票要求
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
法定人數要求
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
評估權
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
其他事項
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
基金綜合體
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
板重點
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
獲提名為董事的候選人
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
董事會領導結構
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
董事會對基金風險管理的監督
 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
股東與董事會溝通的過程
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事會出席年會的政策
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
關於其他執行幹事的資料
 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
理事會的會議和委員會
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事會薪酬
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
與ADAMS自然資源基金公司的交易
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事和執行幹事的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
經紀委員會
 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
投資組合週轉率
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
費用比
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
批准獨立註冊會計師事務所的選擇
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
獨立會計師費用
 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
審核委員會預批准策略
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
其他事項和年度報告
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
股東提議或2021年年度會議提名
 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
1
目錄​​
亞當斯多元化股票基金公司
E.Pratt街500號，1300號套房
巴爾的摩，MD 21202
​
代理語句
 ​
導言
馬裏蘭公司亞當斯多元化股票基金公司(“基金”)股東年會將於2020年4月9日(星期四)當地時間上午9時在基金辦公室舉行，地點是巴爾的摩市1300E.Pratt St.500，MD 21202。本委託書是與董事會的委託委託書有關而提供的，這些委託書將在會議上使用，並在任何或所有延期或延期時使用，並將於2020年2月24日或前後首次發送給股東。
在週年會議上，須就以下事項採取行動：(1)選舉董事局；(2)批准挑選獨立註冊會計師事務所；及(3)在會議前適當地處理其他事務，或將會議押後或押後。
關於提供代理材料的重要通知
股東會議將於2020年4月9日舉行：
本委託書、年度會議通知、委託書的一種形式以及給股東的2019年年度報告均可在互聯網上查閲，網址如下：
http://www.astproxyportal.com/ast/13579/
如何通過代理投票和投票
您可以按照所附代理卡中的指示使用電話或互聯網選項，或者通過約會、執行和郵寄代理卡來提供投票指示。您也可以在年會上親自投票，但是，即使您打算這樣做，也請按照上述方法之一提供表決指示。除上文所述的建議(1)和(2)外，代理人就可能適當提交會議的任何事務，授予其中所指名的人或其替代者酌處權。股東有權在任何時候以書面通知基金、執行日期較晚的委託書或出席會議並投票的方式撤銷已執行的代理人。所有在會上由代理人代表的股份，如有適當的籤立，將以所附表格的形式進行表決。在作出選擇的情況下，所代表的股份將按照所作的規格進行表決。在沒有制定規格的情況下，所代表的股份將被投票贊成提案(1)和提案(2)。
如果您的股票以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循該指示才能投票表決您的股份。如果您的股票沒有以您自己的名義註冊，並且您計劃在年度會議上親自投票，您應該與您的經紀人或代理人聯繫，以獲得一張經紀人的代理卡，並將其帶到年度會議上，以便投票。
2
目錄​
如對如何出席會議及投票有疑問，請致電(800)638-2479與基金祕書聯絡，或電郵至投資者關係@adamsfunds.com。
誰會投票
只有在2020年1月31日營業結束時有記錄的股東才能在年會上投票。基金普通股(“普通股”)共有108 817 275股尚未發行，有權在記錄日期投票。每一股有權投一票。養恤基金沒有其他類別的未償證券。
投票要求
就上文所述的提案(1)而言，董事應由會議上的多數票選出。上文提到的提案(2)要求在會議上投贊成票。
法定人數要求
法定人數是舉行有效會議所必需的。如果有權在年會上投過半數票的股東親自或通過委託書出席，則法定人數即為法定人數。基金收到的、標明“保留權力”或棄權或構成經紀人不投票的代理人，為確定法定人數而被視為在場。經紀人不投票的情況發生在經紀人返回有效的代理但不對某一特定事項進行表決時，因為該經紀人沒有對該事項的酌處表決權，也沒有收到受益所有人的指示。標有“保留權力”的委託書、棄權和經紀人不投票不算作對任何提案所投的票，因此，這些代理人對上述建議(1)和(2)的結果沒有影響。
鑑定權
根據馬裏蘭州法律，對於在本報告所述的年度會議上表決的任何事項，不存在評估或其他異議的權利。
其他事項
基金將支付年度會議徵集代理人的所有費用。招標將以郵件方式進行，職員、正式僱員和基金代理人也可通過電話或個人面談徵求委託書。基金保留AST基金解決方案有限責任公司，以協助招攬代理人。基金將向AST Fund Solutions，LLC支付不超過2，500美元的服務費，並償還AST基金解決方案公司的費用，基金估計費用約為1，500美元。基金期望要求持有股票的經紀及被提名人向其客户提供本委託書資料，並向他們索取委託書，並會償還該等經紀及被提名人在有關方面的自付費用及合理文書開支。
基金綜合體
該基金是ADAMS基金(“基金綜合體”)的一部分，該基金由基金和ADAMS自然資源基金公司組成。(“PEO”)，一家封閉式投資公司，也在紐約證券交易所進行交易。
3
目錄​
板重點
我們的公司治理結構是以我們的董事會認為使我們的利益與我們的股東的利益相一致的方式進行的。董事會的組成和公司治理結構的特點包括：
​
背景多樣性
 ​
​
✓
 ​ ​
8箇中的4個
 ​ ​ 現任或前任首席執行官 ​
​
✓
 ​ ​
8箇中的2個
 ​ ​ 領導學者 ​
​
✓
 ​ ​
8箇中的1個
 ​ ​ 居住在美國境外。 ​
​
經驗的多樣性
 ​
​
✓
 ​ ​
8箇中的8個
 ​ ​ 豐富的領導經驗 ​
​
✓
 ​ ​
8箇中的6個
 ​ ​ 金融背景 ​
​
✓
 ​ ​
8箇中的5個
 ​ ​ 投資經驗 ​
​
性別和年齡的多樣性
 ​
​
✓
 ​ ​
8箇中的2個
 ​ ​ 婦女，包括董事會主席 ​
​
✓
 ​ ​
8箇中的3個
 ​ ​ 63歲或以下 ​
​
✓
 ​ ​ 強制性董事退休年齡 ​
​
公司治理要點
 ​
​
✓
 ​ ​ 董事會成員獨立-8名董事中有7名是獨立的 ​
​
✓
 ​ ​ 獨立委員會主席 ​
​
✓
 ​ ​
審計、薪酬、提名和治理委員會僅由獨立董事組成
 ​
​
✓
 ​ ​ 董事局每年定期舉行7次會議。 ​
​
✓
 ​ ​ 2019年100%出席理事會和委員會會議 ​
​
✓
 ​ ​ 多元化董事會 ​
​
✓
 ​ ​ 每年選舉所有董事 ​
​
✓
 ​ ​ 董事和高級管理人員的重大股權要求 ​
​
✓
 ​ ​ 董事會年度自我評估 ​
​
✓
 ​ ​ 獨立董事在每次常會上的執行會議 ​
4
目錄​
(1)被提名為董事的候選人
除非簽署委託書的股東另有指示，否則擬由所附表格的每一份委託書在週年大會上投票，選舉下列獲提名人為董事局成員，任期至2021年股東周年會議，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止，而所有獲委任者均同意在當選後任職：
​ 恩裏克·阿爾扎克 ​ ​ 羅傑·W·蓋爾 ​ ​ 克雷格·史密斯 ​
​ 肯尼斯·戴爾 ​ ​ 勞麗安C.克洛彭堡 ​ ​ 馬克·E·斯托剋剋爾* ​
​ 弗雷德裏克·A·埃舍利希 ​ ​ Kathleen T.McGahran ​ ​ ​ ​
如上述一名或多於一名的獲提名人因任何理由而不能或不願意在選舉發生時任職，則在無相反指示的情況下，所附表格的代理人將在沒有相反指示的情況下，為其他上述獲提名人的選舉投票，並可由所附表格中被指名為代名人的人酌情投票以替代獲提名人。作為替代被提名人的代理人的一種選擇，董事會的規模可能會縮小，這樣就不會出現因被提名人不能或不願服務而造成的空缺。除非基金章程另有規定，當選的董事將任職至下一屆年會或其繼任人經正式選舉產生並符合資格為止。
提名人出任董事的資料(截至2019年12月31日)
以下列明每名董事提名人的姓名、地址及年齡、基金的任何職位、過去五年的其他主要職業、其他董事職位、業務聯繫、他或她首次出任董事的年份，以及他或她實益擁有的普通股股份數目。下文還列出基金所有董事和執行官員作為一個集團有權享有的普通股股份數目。另有一張表格顯示了每名董事有權受益者擁有的股份的美元價值範圍。
​
姓名，年齡，基金的職位，
其他主要職業及其他董事職位
 ​ ​
有
成了
導演
自
 ​ ​
數目
投資組合
基金綜合體
由
董事或
提名人
導演
 ​ ​
普通股
實益庫存
擁有(A)(B)(C)
 ​
​ 獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Enrique R.Arzac博士，78歲，哥倫比亞大學商學院財經榮譽教授。目前是PEO(D)、Mirae資產發現基金(3只開放式基金)、ETF證券美國有限責任公司(ETF Securities USA LLC)和瑞士信貸Next Investors(LLC)的董事。此外，在過去五年裏，阿爾扎克博士曾擔任阿伯丁資產管理基金(6家封閉式投資公司)、瑞信資產管理基金(2家封閉式投資公司和8家開放式基金)和Epoch Holdings Corporation(一家投資管理和投資諮詢服務公司)的董事。
 ​ ​ ​ ​ 1983 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 60,700 ​ ​
​
肯尼斯·J·戴爾(Kenneth J.Dale)，63歲，美聯社高級副總裁兼首席財務官。曾任摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.Inc.)副總裁。現任PEO(D)董事。
 ​ ​ ​ ​ 2008 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 16,918 ​ ​
​
*
Stoeckle先生是經修正的1940年“投資公司法”所界定的“有利害關係的人”，因為他是基金的一名官員。
5
目錄
​
姓名，年齡，基金的職位，
其他主要職業及其他董事職位
 ​ ​
有
成了
導演
自
 ​ ​
數目
投資組合
基金綜合體
由
董事或
提名人
導演
 ​ ​
普通股
實益庫存
擁有(A)(B)(C)
 ​
​
弗雷德裏克·A·埃舍利希，67歲，私人投資者。曾任摩根大通公司(J.P.Morgan&Co.Inc.)總經理兼併購研究和財務諮詢部主管，現為PEO(D)董事。
 ​ ​ ​ ​ 2006 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 56,198 ​ ​
​
Roger W.Gale博士，73歲，GF Energy總裁兼首席執行官，LLC(電力公司顧問)。曾任PA諮詢集團(能源顧問)管理小組成員。現為PEO(D)董事。
 ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 19,431 ​ ​
​
Lauriann C.Kloppenburg，59歲，退休首席戰略官和前首席投資官-Loomis Sayles&Company，Lp(一家美國投資管理公司)的股票集團。現任尚普蘭學院1911年辦事處投資委員會成員，LLC(提供信託服務的家庭辦公室)和駐院行政主管。曾任本特利大學休伊金融服務中心駐校行政主管。現任PEO(D)董事。
 ​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​
​
Kathleen T.McGahran，博士，J.D.，註冊會計師，69歲，佩勒姆公司總裁兼首席執行官
聯營公司(行政教育提供者)。前副院長
哥倫比亞大學行政教育主任兼副教授
大學。目前，董事會主席和PEO(D)和a
紐約Scor全球人壽保險公司和Scor再保險公司董事。
 ​ ​ ​ ​ 2003 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 23,913 ​ ​
​
Craig R.Smith，M.D.，73歲，Algenol LLC退休首席運營官
(乙醇製造)。曾任威利斯頓諮詢有限責任公司總裁
(製藥和生物技術工業顧問)和主席，
Guilford製藥公司總裁兼首席執行官
生物技術)。現任PEO(D)董事。史密斯博士也是
Algenol生物燃料公司董事在過去的五年裏。
 ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 46,469 ​ ​
​ 感興趣的主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
馬克·E·斯托克爾，63歲，基金首席執行官兼總裁。目前，也是PEO(D)的首席執行官和董事。曾任法國巴黎銀行(BNP Paribas Investment Partners)美國股票和全球部門基金首席投資官。
 ​ ​ ​ ​ 2013 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 71,264 ​ ​
​ 基金主任和執行幹事作為一個團體。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,528 ​ ​
​
(a)
據基金所知，除為McGahran博士顯示的2 332股股份外，這些股份由她的配偶有權受益者所有，她放棄實益所有權，以及下文腳註(B)中提到的股份，每名董事和高級官員對與其姓名相反的股份擁有唯一的投資和唯一表決權。
​
(b)
所列數額包括基金2005年股權獎勵補償計劃下的既得但遞延限制性股票單位和遞延股單位(下列董事見“2005年股權獎勵補償計劃”：Arzac博士持有25 349人，Dale先生持有9 865人，埃舍裏奇先生持有15 540人，McGahran博士持有2 250人)。Gale博士、Kloppenburg女士、Smith博士或Stoeckle先生沒有持有這類股份或單位。
​
(c)
根據2019年12月31日發行的108，865，052股普通股計算，每名董事持有的普通股不足1%。董事和執行官員作為一個集團，擁有不到1.0%的普通股未發行。
​
(d)
不受控制的基金(一家封閉式投資公司)，這是基金綜合體的一部分。養恤基金董事會服務期限與基金服務期間相同。
​
每位董事的地址是基金的辦公室，地址是東普拉特街500號，巴爾的摩1300號，MD 21202。
關於每名董事的補充資料如下(補充上表中的資料)，説明每名董事所具有的某些具體經驗、資格、屬性或技能，使董事會認為他或她應擔任董事。
6
目錄
獨立董事
1)Enrique R.Arzac博士。
Arzac博士為董事會帶來了資產管理和證券估值、國際金融和公司融資方面的廣泛專業知識，這是他在哥倫比亞大學商學院任教多年後通過與公司和金融機構諮詢超過35年而獲得的。Arzac博士在許多學術期刊上發表了許多關於公司融資、估值、投資組合管理和商品市場的文章。他被其他董事視為審計委員會財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中得到界定，並擔任基金審計委員會主席幾個任期。此外，Arzac博士在其他投資公司的董事會任職，使他對投資公司的監督有了深刻的瞭解。
2)Kenneth J.Dale
戴爾先生為董事會帶來了廣泛的財務管理專門知識。他是美聯社(AP)的高級副總裁和首席財務官，美聯社是世界上最大的新聞收集機構之一。他在AP的職責包括所有公司財務活動、內部審計、全球房地產和行政服務，以及對AP軟件業務ENPS的監督。在加入美聯社之前，戴爾曾在摩根大通(J.P.Morgan Chase&Co.Inc.)擔任投資銀行家21年，為媒體和娛樂客户提供併購和公司融資交易方面的諮詢服務。他被其他董事視為審計委員會財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中得到了界定，並擔任了基金審計委員會近期的前任主席。
3)弗雷德裏克·A·埃舍裏希
埃舍利希向董事會介紹了他在摩根大通公司(J.P.Morgan&Co.Inc.)任職25年後獲得的有關證券投資和股票估值的廣泛知識。在摩根大通任職期間，埃舍利希先生擔任了多年的併購研究主管，他的職責包括評估與股東價值最大化有關的許多問題，並制定與公司估值有關的政策和程序，評估各種交易類型、分析技術和證券。自2002年退休以來，埃舍裏希一直專注於私人投資，並熟悉當今股票市場的動態。他被其他董事視為審計委員會財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中有定義，目前擔任基金審計委員會主席。
4)Roger W.Gale博士。
蓋爾博士從他在私營工業和公共部門的服務中，向董事會介紹了電力行業以及美國和國際能源政策的深入知識。蓋爾博士通過多年的顧問服務獲得了電力公用事業行業的專業知識，並在領先的商業出版物和電視新聞節目中引用了電力公用事業問題。他曾在一家“財富”500強能源集團和一家公開交易的地熱能源公司的董事會任職。蓋爾博士擁有加州大學伯克利分校政治學博士學位。
5)Lauriann C.Kloppenburg
Kloppenburg女士為董事會帶來了豐富的證券投資和投資管理知識，在Loomis Sayles&Company擔任過許多關鍵職務。
7
目錄
投資管理公司管理着超過2，500億美元的資產，並通過她目前在家族辦公室投資委員會的角色。在Loomis Sayles公司30多年的職業生涯中，Kloppenburg女士除了擔任公司董事會成員外，還曾在不同時期擔任過股票研究部主任、大股公司董事、首席投資官-股票集團和首席戰略官。她被認為是審計委員會的財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中被她的其他董事所定義。
(6)Kathleen T.McGahran博士。
McGahran博士自2013年3月19日起擔任基金董事會主席。她是一名註冊會計師，一名律師，擁有紐約大學會計和金融博士學位，併為董事會帶來了一套非常廣泛和有價值的技能。她是佩勒姆協會(PelhamAssociates)的總裁兼首席執行官。她曾供職於達特茅斯學院塔克商學院、哥倫比亞大學商學院和紐約大學斯特恩商學院。McGahran博士具有金融分析方面的專門知識，併為華爾街公司和財富500強公司開展了金融分析培訓項目。她被認為是審計委員會的財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中由她的其他董事界定，並擔任基金審計委員會主席幾個任期。
7)Craig R.Smith，M.D.
史密斯博士是一名醫生，曾是約翰霍普金斯大學醫學院的長期教職工，他為董事會帶來了製藥和生物技術行業方面的豐富經驗。他是Algenol有限責任公司(Algenol LLC)的前首席運營官，該公司是一家專注於從藻類生產乙醇和其他高價值綠色化學品的研究公司。他是威利斯頓諮詢公司(WillistonConsulting)的退休總裁和創始人，這是一家制藥和生物技術行業的諮詢公司。在創建Williston諮詢公司之前，史密斯博士曾擔任生物製藥公司Guilford製藥公司的董事長、總裁、首席執行官和聯合創始人。他被其他董事視為審計委員會財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中得到了定義。
感興趣的主任
8)馬克·E·斯托剋剋爾
斯托克勒先生自2013年2月11日以來一直是該基金和PEO的首席執行官。他於2013年2月14日當選為基金和PEO董事會成員，並自2015年1月21日起擔任基金總裁。斯托克勒先生在金融服務和資產管理方面有着傑出的職業生涯30多年，併為這一角色帶來了豐富的投資和商業經驗。此前，他曾任全球投資管理公司法國巴黎投資夥伴公司(BNP Paribas Investment Partners)美國股票和全球部門基金首席投資官。
8
目錄​​
股票所有權
獨立董事
 ​ ​
所持股份的美元價值(1)​
 ​
恩裏克·阿爾扎克
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
肯尼斯·戴爾
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
弗雷德裏克·A·埃舍利希
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
羅傑·W·蓋爾
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
勞麗安C.克洛彭堡
 ​ ​
$50,001 - $100,000​
 ​
Kathleen T.McGahran
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
克雷格·史密斯
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
感興趣的主任
​ ​ ​ ​
馬克·E·斯托剋剋爾
 ​ ​
超過100，000美元​
 ​
​
(1)
用於計算所持股票美元價值的估值日期為2019年12月31日。
​
董事會通過了董事和高級工作人員的股權要求。根據這些股權所有權要求，首席執行幹事、投資組合管理人員、研究分析員和其他執行幹事必須在養恤基金綜合體中擁有相當於薪金倍數的一定價值的股本。非僱員董事必須在加入董事會後的10年內擁有至少10萬美元的基金普通股。
上述當選為基金董事的被提名人，也是基金非控股附屬機構PEO董事會的候選人。PEO是基金綜合體的一部分，在2019年12月31日，基金擁有2，186，774股股份，佔已發行普通股的7.3%。
董事會領導結構
基金的8名董事中有7名不是1940年“投資公司法”(“法案”)所界定的“利害關係人”，而是獨立董事。Stoeckle先生是該法案規定的唯一一名“感興趣的人”，因此不是獨立董事。董事會選舉獨立董事Kathleen T.McGahran博士擔任董事會主席。
董事會對基金風險管理的監督
聯委會在基金風險管理方面的作用是監督。投資組合經理、研究分析師和行政人員的內部工作人員負責基金的日常管理，包括風險管理(包括投資業績和投資風險的管理、估值風險、發行人和對手方信用風險、合規風險和操作風險)。作為監督工作的一部分，審計委員會授權審計委員會監督養恤基金管理層評估和管理風險，包括重大財務風險的主要作用，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟。審計委員會定期向聯委會報告與管理層討論這些項目的情況。此外，聯委會在其定期排定的會議上接受高級管理層的報告，包括養恤基金投資組合管理小組、首席合規幹事和首席財務幹事的報告。在聯委會會議之間，執行委員會和/或聯委會主席和/或審計委員會主席酌情與首席執行幹事和其他
9
目錄​
高級管理人員在任何需要董事會採取行動或通知董事會的事項上。聯委會還收到高級管理層關於業務連續性、個人交易、估值、投資研究和證券借貸等具體業務、合規或投資領域的定期報告，並收到養恤基金總顧問關於監管、合規和治理事項的報告。基金認為，其領導結構加強了風險監督。應當指出，聯委會在其監督作用中不是基金投資或活動的擔保人。
股東與董事會溝通的程序
董事會實施了一項程序，讓基金的股東向董事會發送信函。任何股東如欲與董事局或個別董事聯絡，可致函位於巴爾的摩1300E.Pratt Street 500 E.Pratt Street，Suite MD 21202，或在投資者關係@adamsfunds.com上向祕書發送電子郵件的基金祕書。
董事會出席年會的政策
養恤基金關於董事會出席年度會議的政策是，所有董事都應出席，但不存在禁止出席會議的不尋常和可減輕責任的情況。當時任職的所有董事都出席了2019年年會。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
每名基金董事及高級人員，如受經修訂的1934年“證券交易法”第16條的規限，以及擁有超過10%已登記類別的基金證券的人，須在指定日期前向證券交易委員會(“監察委員會”)報告其對基金證券的實益擁有權或交易。根據對向委員會提交的文件、基金收到的此類表格以及不需要其他報告的書面陳述的審查，基金認為，在2019年期間，每位董事、官員和超過10%的受益所有人及時向委員會提交了所有必要的報告。
關於其他執行幹事的資料
截至2019年12月31日，養恤基金所有執行幹事的姓名、年齡和職位如下：除兼任董事的執行幹事外。執行幹事擔任執行幹事，直至選出繼任人為止。
57歲的James P.Haynie先生自2015年1月21日起擔任基金執行副總裁，在此之前，自2013年8月19日起擔任基金總裁。他自2015年1月21日起擔任PEO總裁，並於2013年8月19日至2015年1月21日擔任PEO執行副總裁。在加入基金之前，他於2013年2月至8月擔任法國巴黎銀行投資夥伴的美國股票首席投資官，並於2005年至2013年擔任法國巴黎銀行投資夥伴公司的高級投資組合經理。
50歲的布賴恩·胡克先生(BrianS.Hook)自2013年3月19日以來一直擔任該基金和PEO的副總裁、首席財務官和財務主任。在此之前，他於2012年3月20日至2013年3月19日擔任養恤基金首席財務官和財務主任，並於2009年6月1日至2012年3月20日擔任養恤基金財務主任和養恤基金財務主任，並於2008年9月至2009年6月1日擔任養恤基金助理財務主任和PEO助理財務主任。在加入基金之前，他是T.RowPrice的副總裁兼高級經理，之前是Coopers&Lybrand L.P.的業務保證經理。
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目錄​​
56歲的Janis F.Kerns女士自2018年7月3日起擔任基金和PEO的總法律顧問、祕書和首席合規幹事，並於2018年1月22日至2018年7月3日擔任助理總法律顧問。在2018年1月加入亞當斯基金之前，她是納爾遜、穆林斯、萊利和斯卡伯勒有限公司華盛頓特區辦公室的法律顧問。此前，克恩斯曾在美國證券交易委員會(SEC)投資管理司投資公司管理辦公室(OfficeofInvestmentCompany RegulationofInvestment Company Regulations)任職三年。Kerns女士在投資管理行業有超過24年的法律和合規經驗。
56歲的D·科頓·斯温威爾先生自2015年1月21日起擔任執行副總統。在此之前，他從2004年3月30日開始擔任副總裁-研究部主任，並於2002年開始擔任研究分析員。
每位執行官員的地址是基金的辦公室，地址是21202巴爾的摩1300E普拉特街500號。
基金管理的安保所有權(A)
 ​ ​
普通股
實益庫存
擁有(B)(C)
 ​
名稱
 ​
詹姆斯·海尼
 ​ ​ ​ ​ 113,404 ​ ​
布賴恩·胡克
 ​ ​ ​ ​ 27,594 ​ ​
詹尼斯·F·克恩斯
 ​ ​ ​ ​ 4,410 ​ ​
D.棉花詐騙
 ​ ​ ​ ​ 42,119 ​ ​
​
(a)
截至2019年12月31日。第5頁開始的表格及其腳註顯示了作為一個整體的董事和執行幹事的股份所有權。
​
(b)
據基金所知，每名高級人員對與其姓名相對的股份擁有唯一的投資和唯一表決權。
​
(c)
根據2019年12月31日發行的108，865，052股普通股計算，在此上市的每一位執行幹事所持有的普通股流通股不到1.0%。
​
主股東
截至2019年12月31日，基金已知有一批人有權擁有基金任何類別的投票證券的5%以上。
類 的標題
 ​ ​
姓名及地址
受益所有人
 ​ ​
數量與性質
受益所有權
 ​ ​
百分比
班級
 ​
普通股 ​ ​
伊迪絲·伯格斯特羅姆
P.O.方框126
帕洛阿爾託，CA 94302
 ​ ​
9，100，000股
直接舉行
間接(1)
 ​ ​
8.4%
 ​
​
(1)
反映以Erik E.Bergstrom慈善剩餘信託(1，065，000股)、Erik E.和Edith H.Bergstrom Foundation(7，910，000股)和Edith H.Bergstrom Living Trust(125，000股)的名義持有的股份。Bergstrom女士對Erik E.Bergstrom慈善剩餘信託(1，065，000股)和Edith H.Bergstrom Living Trust(125，000股)所持有的股份擁有唯一的投票權和決定權。伯格斯特羅姆與其他三位受託人朱莉婭·R·博羅斯(Julia R.Bolous)、珍妮特·格里格(Janet Griegg)和懷利·格里格(Wylie Griegg)分享了對Erik E.和Edith H.Bergstrom基金會(791萬股)股份的投票權和批判權Bergstrom女士否認了除Edith H.Bergstrom Living Trust持有的12.5萬股以外的所有這些股份的實益所有權。朱莉婭·博羅斯、珍妮特·格里格和懷利·格里格分別否認了埃裏克·E.和伊迪絲·H·伯格斯特羅姆基金會所持有的791萬股股份的實益所有權。
​
董事會會議和委員會
理事會在2019年舉行了7次會議。每一位董事都100%參加了這些會議。關於審計委員會及其各委員會的進一步資料見下文。
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目錄
審計委員會
埃舍裏希先生(主席)、Arzac博士、Gale博士和Kloppenburg女士-每個人都是獨立董事-由“紐約證券交易所規則”界定，其中沒有一人是該法所界定的“利害關係人”，構成聯委會審計委員會的成員，該委員會於2019年舉行了四次會議。審計委員會已確定埃舍裏希先生、阿爾扎克博士和克洛彭堡女士為審計委員會財務專家，因為這一術語在聯邦證券條例中有定義。委員會通過了一項書面章程，根據該章程開展工作。審計委員會章程(“章程”)副本可在養恤基金網站adamsfunds.com查閲。委員會的報告如下：
審計委員會報告
審計委員會的宗旨載於委員會的書面憲章。按照“憲章”的規定，委員會的作用是協助董事會監督與會計、財務報告、內部控制、審計、風險評估和風險管理、監管合規活動以及審計委員會認為適當的其他事項有關的事項。委員會還根據“憲章”的規定選擇養恤基金的獨立註冊公共會計師事務所。不過，管理部門負責基金財務報表的編制、列報和完整性，以及確保遵守會計準則和適用的法律和條例的程序。獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行適當的審計。
在履行職責時，委員會與養恤基金管理層和養恤基金的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(普華永道)審查並討論了養恤基金2019年年度報告所載的審定財務報表。此外，委員會還與普華永道討論了根據經修改或補充的第61號審計準則説明需要討論的事項。委員會還從普華永道收到了公共公司會計監督委員會關於普華永道與委員會關於獨立性的信函所要求的書面披露和信函，審議了普華永道提供非審計服務是否符合維持普華永道獨立性的問題，並與普華永道討論了其獨立性。
根據上文提到的與管理層和普華永道的審查和討論，並在不違反“憲章”和上文討論的對委員會職責和作用的限制的情況下，委員會建議董事會，並經聯委會核準，將審定財務報表列入養恤基金2019年年度報告，提交證券和交易委員會。
謹於2020年2月13日由董事會審計委員會成員提交：
​ ​ ​ ​
弗雷德裏克·A·埃舍裏希，主席
恩裏克·阿爾扎克
羅傑·W·蓋爾
勞麗安C.克洛彭堡
 ​
賠償委員會
Dale先生(主席)、Arzac先生、Kloppenburg女士和Smith博士組成聯委會賠償委員會的成員，該委員會於2019年舉行了三次會議。委員會審查和
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目錄
建議更改董事、高級人員和僱員的薪酬，包括薪酬和基金執行幹事、官員和僱員有資格參加的現金獎勵補償計劃。聯委會通過了賠償委員會運作的書面章程，其副本可在養恤基金網站adamsfunds.com上查閲。
執行委員會
麥克加赫蘭博士(主席)、戴爾先生、埃舍利希先生、蓋爾博士和斯托克勒先生是執行局執行委員會的成員，執行委員會於2019年舉行了兩次會議。除受法律、基金章程或董事會決議的限制外，委員會有權在董事會閉會期間舉行會議。
提名和治理委員會
蓋爾博士(主席)、戴爾先生、埃舍裏希先生和史密斯博士組成了董事會提名和治理委員會的成員，該委員會於2019年舉行了四次會議。董事會通過了提名和治理委員會運作的書面章程，其副本可在基金網站adamsfunds.com上查閲。
委員會的每一名成員都是一名獨立董事，因此，紐約證券交易所的規則對此作出了規定，而且沒有一人是“利害關係人”，因為“紐約證券交易所規則”對這一術語作了定義。
除其他職責外，委員會監督和審查董事會的組成、董事會評價、董事提名和公司治理事項。對於董事提名，委員會建議董事會全體成員提名董事，並牽頭尋找合格的董事候選人。委員會利用一家第三方搜索公司幫助確定可能滿足董事會需要的候選人。該公司提供關於候選人的資料，供委員會審查和討論。
委員會將審議基金股東主動為董事候選人提出的建議。股東可通過寫信給基金辦公室祕書，向基金祕書推薦候選人供委員會審議，該辦公室位於巴爾的摩市E.普拉特街500號、巴爾的摩市1300號、MD 21202號套房，提供候選人的姓名、履歷和資格，並説明候選人是否是基金的“有興趣的人”。該候選人同意提名為候選人，如獲提名及當選為董事，則須附上任何該等建議的書面陳述。
委員會用於確定和評價被提名的董事的程序如下：當董事會出現空缺時，無論是通過一名董事的退休或以其他方式退出，還是聯委會決定應增加董事會的規模，填補該空缺的提名均由董事會中的獨立董事提出。委員會成員會見了未來的董事提名人。如果大多數委員會成員認為未來的董事提名人是合格的，並將對董事會作出積極的補充，那麼，儘可能多的其他獨立董事會與他或她會面。然後，委員會在董事會的一次會議上提名候選人，由董事會全體成員投票決定是否選舉被提名人為董事會成員，並在下一次股東年度會議上將被提名人列入基金的委託書，以供選舉。養恤基金預計，對股東適當推薦的任何合格董事候選人，也將採用類似的程序。
董事會在確定董事會候選人時沒有考慮多樣性的正式政策。在考慮董事會的新候選人時，委員會和整個董事會
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可考慮預期被提名人將向董事會提供的技能、經驗和(或)視角的多樣性，作為其對這類可能的董事被提名人將向董事會作出的貢獻的評價的一部分。在審議該潛在候選人時，這些因素將在委員會現有成員的範圍內加以考慮。
董事會薪酬
在2019年期間，除了McGahran博士以外，每一位不感興趣的董事每年都得到65，000美元的保留費。董事會主席McGahran博士每年收取85，000美元的保留費。每個委員會的主席每年為該委員會收取3 000美元的額外酬金。2019年支付給獨立董事的費用總額為484 000美元。
與ADAMS自然資源基金公司的交易。
養恤基金與養恤基金分擔研究、會計事務、其他辦公事務(包括相稱的薪金和其他僱員福利)、租金和相關費用以及辦公室用品、郵費、訂閲費和旅費等雜項費用。這些費用由養恤基金支付，在付款之日，養恤基金同時向基金支付其在這類支出中所佔的份額，其依據是每個基金估計花費的時間、這兩個基金投資組合規模的比例、這兩個基金的相對淨資產，或在可能的情況下根據實際使用情況計算。2019年，這些基金共支出14 625 436美元，PEO在此類支出中所佔份額為4 395 606美元。
董事及行政主任的薪酬
下表列出2019年12月31日終了的財政年度內從基金收到的各類服務報酬總額如下：
名字
 ​ ​
位置
 ​ ​
集合
補償
來自基金
(1)(2)(3)(4)
​ ​
總補償
從基金和
基金綜合支付
致董事(5)
 ​
馬克·E·斯托剋剋爾 ​ ​ 首席執行官兼主席(A) ​ ​ ​ $ 1,136,965 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​
詹姆斯·海尼 ​ ​ 執行副總裁 ​ ​ ​ ​ 737,954 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​
D.棉花詐騙 ​ ​ 執行副總裁 ​ ​ ​ ​ 737,820 ​ ​ ​ ​ ​ N/A ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​
恩裏克·阿爾扎克 ​ ​
主任(B)(C)
 ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000 ​ ​
肯尼斯·戴爾 ​ ​
主任(A)(C)(D)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
弗雷德裏克·A·埃舍利希 ​ ​
主任(A)(B)(D)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
羅傑·W·蓋爾 ​ ​
主任(A)(B)(D)
 ​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,000 ​ ​
勞麗安C.克洛彭堡
 ​ ​
主任(B)(C)
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
Kathleen T.McGahran ​ ​ 理事會主席(A) ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​
克雷格·史密斯 ​ ​
主任(C)(D)
 ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 130,000 ​ ​
​
(1)
在所列數額中，基金付給Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生的直接薪金分別為257，250美元、181，300美元和246，125美元。
​
(2)
在他們的直接薪金中，15，435美元、10，878美元和14，768美元分別是根據養恤基金的“僱員離職計劃”和“執行無資格補充計劃”(見下文“僱員離職計劃”)向Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生支付的遞延報酬。非僱員董事不參與本計劃.
​
(3)
在所列數額中，784，000美元、497，000美元和431，000美元是斯托克勒先生應計現金獎勵報酬，
​
​
14
目錄
Haynie和Swinell分別於2019年支付給他們，並在2020年支付給他們。這些數額包括養恤基金的僱員離職計劃下的47，040美元、29，820美元和25，860美元的遞延補償給Stoeckle先生、Haynie先生和Swinell先生，對於Stoeckle先生和Haynie先生，根據“行政無保留補充計劃”(見下文“僱員補充計劃”)支付的遞延賠償額分別為47，040美元、29，820美元和25，860美元。
(4)
根據“僱員離職計劃”，基金提供與符合條件的僱員的繳款相匹配的繳款，並可根據董事會的酌處權提供額外的繳款。所列數額包括養恤基金在2019年期間分別代表斯托克勒先生、海尼先生和斯文內爾先生繳納的相應捐款55 215美元、33 933美元和34 802美元，以及分別代表斯托克勒先生、海尼先生和斯温埃爾先生為2019年追加的酌情捐款40 500美元、25 661美元和25 893美元。
​
(5)
包括支付給基金公司董事會成員的總薪酬，該公司由兩家封閉式投資公司組成，其中包括基金。Stoeckle先生作為基金和PEO的董事，沒有得到任何報酬。
​
(a)
執行委員會成員
​
(b)
審計委員會成員
​
(c)
賠償委員會委員
​
(d)
提名和治理委員會成員
​
2005年股權激勵補償計劃
2005年，董事會通過了一項基金股權獎勵補償計劃，稱為“2005年股權獎勵補償計劃”(“2005年計劃”)，以取代1985年通過的股票期權計劃，下文對此作了説明。2005年計劃在2010年年度會議上得到股東的重新批准。“2005年計劃”於2015年4月27日到期，所有贈款均在2019年之前到期。
行政管理
2005年計劃由董事會賠償委員會管理。賠償委員會一般有責任確保2005年計劃的運作方式符合基金股東的最佳利益。
獲獎
下列類型的獎勵已由董事推遲，目前根據2005年計劃尚未頒發：
•
限制性股票單位；
​
•
遞延股。
​
此外，還根據“2005年計劃”發放了相應的股利。
以下將更詳細地介紹這些獎項。
受限制的股票單位。2005年計劃允許向參與者發放限制性股票單位。受限制的股票單位代表接受股票的權利，並受到某些限制。
遞延庫存單位2005年計劃授權向參與人發放遞延庫存單位。遞延股是指在賠償委員會規定的期限結束時，有權接受股票、現金或股票和現金的組合。遞延股可能受到限制，也可能不受限制(其中可能包括沒收風險)，這些限制將在規定的推遲期屆滿或賠償委員會確定的較早時間失效。
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僱員離職計劃
完成6個月服務的養恤基金僱員可將基薪和現金獎勵補償的100%推遲到符合税務資格的儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)，而不是目前支付，養恤基金的繳款數額相當於每名僱員繳款的100%(不超過基本工資和現金獎勵補償的6%)，但不超過法律允許的最高限額(見第15頁關於2019年確定的軍官繳款表的腳註)。基金還可酌情決定每年向每名僱員的儲蓄計劃賬户繳款，數額最高可達僱員基薪和現金獎勵報酬的6%，這可歸因於前一年向基金提供的服務。所有僱員的供款都記入僱員的個人帳户。僱員可選擇將其薪金遞延及其他供款投資於基金或PEO的普通股，或若干共同基金，或其中的組合。基金的所有相應貢獻都是根據僱員的投資選舉進行投資的。僱員從基金供款中得來的利息，在服務滿36個月或去世或退休時，是不可喪失的。根據“儲蓄計劃”未提取或沒收的款項，可在退休或其他終止僱用時支付。
基金還為基金符合資格的僱員維持一項執行不合格補充計劃(“不合格計劃”)。“不合格計劃”的目的是提供超過“國內收入法典”對符合税收資格的節約計劃的繳款限額的遞延補償，其中包括上文所述的“儲蓄計劃”。根據這些限制，在2019年，50歲以下的個人每年可遵守的最高數額為19，000美元，50歲及以上的個人每年可遵守的最高金額為25，000美元，50歲及以上的個人每年可繳納的最高金額--包括僱員的繳款和基金的相應繳款--為每年56，000美元，50歲及以上的人每年為62，000美元。
“不合格計劃”允許符合條件的僱員向不符合資格的計劃繳款，最多不超過僱員工資和現金獎勵補償的6%，而由於“國內收入法”對年度繳款的限制，他或她無法向該計劃繳款，並允許基金按該數額繳納100%的相應繳款和(或)基金的酌處繳款，否則將受到“國內收入法”對年度繳款的限制。僱員的供款和基金對不合格計劃的繳款，根據僱員的投資選舉，投資於符合條件的共同基金。
經紀佣金
在上一個財政年度，養恤基金支付了1 113 206美元的經紀佣金，用於購買和銷售在紐約證券交易所和全國證券交易商協會自動報價系統上交易的有價證券，以及互換交易，這些交易基本上都付給向基金提供研究和其他投資服務的經紀人。基金支付的每股平均佣金為0.03美元。沒有向附屬經紀人支付佣金。
投資組合週轉率
過去三年的投資組合週轉率(以較低者為準，佔平均投資組合價值的百分比)如下：
​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
 ​
​
61.6%
​ ​
58.4%
​ ​
39.2%
 ​
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費用比率
過去三年，開支與基金平均淨資產的比率如下：
​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​
0.65%
​ ​
0.56%
 ​ ​
0.56%
 ​
(2)批准獨立註冊會計師事務所的選擇
在該法允許的情況下，審計委員會選擇普華永道會計師事務所有限公司，100E.Pratt Street，Suite 2600，巴爾的摩，MD 21202，一家獨立註冊公共會計師事務所，作為獨立註冊公共會計師事務所向全體董事會推薦，作為獨立註冊公共會計師事務所審計基金截至2020年12月31日年度的賬簿和賬目。普華永道有限公司是基金2019年期間的主要審計員。董事會中大多數非“利害關係人”的成員(按該法的定義)已批准選擇普華永道會計師事務所為基金2020年的獨立註冊公共會計師事務所。雖然該法沒有規定，但審計委員會和董事會已決定在年度會議上提交普華永道股份有限公司作為基金2020年獨立註冊公共會計師事務所的提名，供股東批准。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的代表如果願意，將出席會議發言，並回答適當的問題。基金獲悉，普華永道有限公司在基金中沒有任何直接的財務利益或任何實質性的間接財務利益。
獨立會計師費用
審計費
養恤基金獨立註冊公共會計師事務所普華永道有限公司為審計基金2019年和2018年年度財務報表提供的專業服務費用總額分別為102 360美元和96 968美元。
與審計有關的費用
2019年或2018年沒有與審計相關的費用。
税費
普華永道會計師事務所為審查基金2019年和2018年的消費税計算和聯邦、州和消費税報税準備工作向基金提供的專業服務費用總額分別為13，500美元和11，500美元。
所有其他費用
普華永道有限公司2019年和2018年向基金提供服務的其他費用分別為2 052美元和1 500美元。收費涉及2019年技術參考工具許可證以及2018年新會計準則的實施。
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委員會的審計委員會審議了普華永道有限責任公司提供的所有其他收費部分所涵蓋的服務，發現這些服務與維護普華永道有限責任公司的獨立性是相容的。
審核委員會審批前政策
審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務。行預諮委會在評估獨立審計員提出的服務請求時，考慮到這些服務是否符合審計員的獨立性；獨立審計員是否可能根據對養恤基金的熟悉程度提供最有成效和最有效率的服務；該服務是否能夠提高養恤基金管理或控制風險或提高財務報表審計和審查質量的能力。委員會可將事先核準權授予其主席.主席在本代表團下的任何預先核準將在委員會下一次排定的會議上報告。委員會事先核準了2019年的所有服務。
董事會一致建議批准
普華永道有限公司
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其他事項和年度報告
截至本委託書聲明之日，管理層不知道其他事務將提交會議。如有其他事務妥善處理，則擬按照投票人的判斷，以所附表格的形式就該等委託書進行表決。
基金2019年12月31日終了年度的年度報告，包括財務報表，將郵寄給所有有權在將於2020年4月9日舉行的年度會議上通知和投票的股東。應要求，將向股東免費提供基金年度報告的副本。您可以與祕書聯繫，地址是巴爾的摩市1300號E.普拉特街500號，MD 21202，或致電基金(800)638-2479，或向投資者關係@adamsfunds.com發送電子郵件。
股東對2021年年會的建議或提名
與2021年年會有關的委託書和委託書形式中的股東建議書必須在2020年10月27日之前在基金辦公室收到，地址是巴爾的摩巴爾的摩1300E.Pratt Street，Suite 1300，MD 21202。
此外，對於股東試圖在2021年年會之前提交的股東建議或董事提名，但不尋求將其列入基金的委託書報表和該次會議的委託書形式，適用下列要求：根據基金章程，為了使股東建議或提名人的當選人選能在2021年年會前適當提交，任何此類股東提案或提名(包括提名情況下，基金事先通知附例規定所要求的信息)必須在9月之前在基金辦公室收到，2020年至遲於2020年10月27日基金的預先通知附例要求與委員會的要求(包括上段所述的時間要求)是分開的，而且除了委員會的要求(包括前段所述的時間要求)外，股東必須滿足這樣的要求，才能在委託書中列入股東建議書。如果基金決定允許基金在2020年10月27日以後收到的股東提案提交2021年年度會議，以代表聲明形式被指定為該次會議代理人的人將對該股東提案擁有酌處表決權。
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