美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(第一標記)
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | ||
截至財政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
的過渡時期 到
委員會檔案編號001-14989
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) | ||
機房700 | |||
(郵政編碼) | |||
(主要行政辦公室地址) | |||
(412 ) 454-2200
(登記人的電話號碼，包括區號)
依據條例第12(B)條註冊的證券：
職稱 | 交易符號 | 註冊交易所名稱 | ||
依據該條例第12(G)條註冊的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 þ不o
根據該法第13條或第15(D)條，通過檢查標記説明是否要求登記人提交報告。是o 不 þ
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)至少在過去90天內受到這類申報要求的限制。是 þ不o
請以支票標記表示，本條例第405項所規定的違法者的披露是否沒有載列，而據註冊人所知，亦不會載於本表格10-K第III部以提述方式納入的最終委託書或資料陳述，或對本表格10-K的任何修訂。þ
檢查註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是 þ不o
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
☑ | 加速機 | ☐ | ||||
非加速箱 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所變更法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。是☐ 不þ
登記人估計登記人的非聯營公司所持有的有表決權股份的總市值約為$2.1 十億截至2019年6月30日，根據紐約證券交易所的收盤價，登記人最近一次完成了第二財政季度的最後一個營業日。
截至2020年2月21日, 41,873,053 註冊人普通股的票面價值為每股0.01元的股份未獲償還。
以參考方式納入的文件：
本表格第III部10-K以參考方式將註冊人的委託書部分納入其2020股東年會。
目錄
目錄
頁 | |
第一部分 | |
項目1.業務 | 1 |
第1A項.危險因素 | 7 |
第1B項未解決的工作人員意見 | 14 |
項目2.屬性 | 15 |
項目3.法律程序 | 15 |
項目4.礦山安全披露 | 15 |
第二部分 | |
第五項登記人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買證券 | 16 |
項目6.選定的財務數據 | 17 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 18 |
第7A項市場風險的定量和定性披露 | 30 |
項目8.財務報表和補充數據 | 31 |
第9項.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 71 |
第9A項管制和程序 | 71 |
第9B項其他資料 | 71 |
第III部 | |
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 72 |
項目11.行政補償 | 72 |
第12項某些實益擁有人的擔保擁有權及管理及有關股東事宜 | 72 |
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性 | 72 |
項目14.主要會計師費用及服務 | 72 |
第IV部 | |
項目15.證物及財務報表附表 | 73 |
項目16.表格10-K摘要 | 78 |
簽名 | 79 |
目錄
第一部分
項目1.業務
在本年報中 表格10-K，“WESCO”是指WESCO國際公司及其子公司及其前身，除非上下文另有要求。提到“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指WESCO及其子公司。
公司
韋斯科國際公司(“WESCO國際”)成立於1993年，於1994年2月從西屋電氣公司獲得分銷業務，是北美領先的產品經銷商和先進供應鏈管理和物流服務供應商，主要用於工業、建築、公用事業和商業、機構和政府(“CIG”)市場。我們是電氣、工業和通信維修、維修和運營(“MRO”)和原始設備製造商(“OEM”)產品、建築材料以及先進的供應鏈管理和物流服務的領先供應商。我們的主要產品類別包括一般用品，電線，電纜和管道，通信和安全，配電和控制，照明和可持續性，自動化，控制和電機。
我們大約提供服務70,000全球活躍客户大約通過500分支機構主要設在北美，業務範圍為16其他國家和11位於美國和加拿大的配送中心。公司僱傭了大約9,500世界各地的員工。我們銷售的產品超過1，000，000，000種，分為六大類，大約有30,000供應商，利用高度自動化的專有電子採購和庫存補充系統。
此外，我們還提供全面的增值能力組合，包括供應鏈管理、物流和運輸、採購、倉儲和庫存管理，以及點菜、產品有限組裝和系統安裝。我們的增值能力，廣泛的地理範圍，經驗豐富的勞動力和廣泛的產品和供應鏈解決方案，使我們能夠擴大我們的業務，並在北美建立領先地位。
有待與Anixter國際公司合併。
在2020年1月10日，我們達成了一項明確的合併協議，根據協議，我們同意收購Anixter國際公司。(“Anixter”)在一項價值約45億美元的交易中。根據合併協議的條款，在結束時，Anixter普通股的每股股份將轉換為(1)70.00美元現金，不帶利息(但須按合併協議中規定的調整)；(2)0.2397股WESCO普通股(須按合併協議規定進行調整)；(3)0.6356股保存人股份，每種股份代表新發行的WESCO A系列A系列固定利率重置永久優先股的1/1，000股份額的1/1，000股股份，每隻優先股規定的總額為25，000美元(按合併協議的規定進行調整)，減去任何適用的預扣税。根據2010年1月10日WESCO普通股收盤價、合併公告前最後一個交易日的收盤價，以及作為優先股考慮基礎的WESCO A系列優先股的清算偏好，以及實施合併協議中所述的下行保護措施，合併考慮的隱含價值為每股100.00美元。根據WESCO和Anixter普通股的交易結構和上市數量，預計WESCO股東將持有合併公司的84%，Anixter股東將持有16%。
完成交易須經Anixter股東批准，在美國、加拿大、墨西哥和土耳其接受監管批准，以及其他慣常的結束條件。在符合這些條件的情況下，我們預計在2020年第二或第三季度完成這項交易。在特定情況下，合併協議終止後，Anixter將被要求向我們支付1億美元的終止費。合併協議還規定，如果Anixter的股東在Anixter董事會的建議沒有改變的情況下未能批准合併，Anixter將需要償還我們與合併有關的實際費用，最高可達2 500萬美元，這筆費用可與Anixter向我們支付的任何終止費用抵扣。此外，在特定情況下終止合併協議，包括由我們或Anixter終止，因為某些所需的監管許可不是在合併協議規定的外部日期之前獲得的，就是被拒絕的，我們將被要求向Anixter支付1.9億美元的反向終止費。
請參閲本年度報告第一部分第1A項中的“與我們待收購Anixter有關的風險”，以獲得關於我們即將收購Anixter的更多信息。關於Anixter的其他信息包括在Anixter向證券交易委員會(SEC)提交的文件中。上述關於即將進行的Anixter收購的描述不完整，並參照表格S-4的註冊聲明進行了完整的限定，其中載有我們於2020年2月7日向SEC提交的關於合併的初步委託書/招股説明書。
1
目錄
行業概況
我們在高度分散的市場中運作，包括數千家小型的地區和本地的私人擁有的競爭對手和幾家大型的跨國公司。我們專注於服務於三大需求流：MRO的產品和服務；為OEM客户提供的直接材料和增值組裝；以及用於基本建設項目的產品和服務，無論是新建還是翻新、翻新或升級。據估計，北美每年在所有工業分銷市場部門和渠道購買這類用品和服務的需求超過9000億美元，這是一個行業來源的組合。根據一份行業出版物，北美五大全線電器分銷商，包括WESCO在內，約佔北美電力銷售總額1，100億美元以上的三分之一。我們的全球客户、綜合供應和OEM項目為客户提供了區域、國家、北美和全球供應鏈整合的機會。對這些方案的需求主要是由於公司希望通過外包與MRO供應品和OEM部件的採購、管理和使用有關的業務和行政職能來減少運營費用。我們認為，擴大這些方案的機會是存在的。
根據不同的行業來源，在過去三年中，配電行業的銷售額平均增長了一位數，增長受到更廣泛的經濟趨勢的影響，包括MRO和OEM採購、基礎設施投資和建築活動。據估計，在美國銷售的80%以上的電氣產品是通過分銷渠道交付給最終用户的。
市場和客户
我們有一個很大的基地70,000活躍的客户遍及不同的終端市場。我們的十大客户約佔18%我們的銷售2019。沒有一個客户比4%我們的銷售2019.
下表按期末市場列出了所述期間的銷售情況：
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
(按銷售總額計算的百分比) | |||||
工業 | 36% | 36% | 37% | ||
建設 | 33% | 33% | 33% | ||
效用 | 16% | 16% | 16% | ||
商業、機構和政府 | 15% | 15% | 14% | ||
工業。銷售給工業客户的MRO，oem，建築產品和服務約佔36%我們的銷售2019和2018。工業產品類別包括範圍廣泛的電氣設備和用品以及潤滑劑、管道、閥門、配件、緊固件、切削工具、動力傳動和安全產品。此外，OEM客户需要可靠的組件和組件供應，以便將其納入自己的產品以及增值服務，如供應商整合、設計和技術支持、及時供應和電子商務以及供應鏈管理。
建築。向建築客户銷售電氣和通信產品約佔33%我們的銷售2019和2018。客户包括各種各樣的承包商，以及工業、基礎設施、商業、數據和寬帶通信項目的工程、採購和建築公司。具體應用包括煉油廠、鐵路、廢水處理設施、數據中心、安全裝置、辦公室以及模塊化和流動住宅的項目。除了廣泛的電氣產品外，我們還為與IT/網絡現代化、物理安全升級、寬帶部署、網絡安全和災難恢復相關的項目提供通信產品。
效用。對公用事業和公用事業承包商的銷售約佔16%我們的銷售2019和2018。客户包括投資者擁有的公用事業、農村電力合作社、市政電力部門和為這些客户服務的承包商。我們向我們的公用事業客户提供產品和服務，以支持他們的發電、輸電和配電系統的建設和維護，以及滿足他們的發電廠、MRO和基本建設項目需要的廣泛的產品。材料管理和採購外包安排在這一市場也很重要，因為成本壓力和放松管制導致公用事業客户尋求提高其供應鏈的效率和效力。
商業、機構和政府。對cig客户的銷售約佔15%我們的銷售2019和2018。客户包括學校、醫院、物業管理公司、零售商以及聯邦、州和地方各級政府機構，包括聯邦承包商。
2
目錄
經營策略
我們與供應商合作，將產品和服務轉化為成本效益高、創新的供應鏈解決方案.我們幫助我們的客户建立，經營，連接和供電他們的業務，以改善他們的業務和我們生活的世界。憑藉我們廣泛的產品組合、廣泛的服務和數據分析的洞察力，我們期望以比行業更快的速度增長銷售，併產生可觀的運營現金流。運營現金流用於為有機增長機會提供資金，收購提供新增長能力的公司，並管理我們的資本結構。此外，在過去幾年裏，我們通過股票回購將現金返還給股東。
我們利用精益持續改進計劃來提供商業和運營上的卓越服務，並將我們的精益計劃擴展到客户，以提高他們的運營和供應鏈的效率和效力。
我們的戰略圍繞以下六個方面進行調整，每一個都由一系列的倡議組成。我們期望這些舉措能使我們滿足客户當前和未來的需求，擴大我們的業務，併為我們的股東帶來價值。
數字解決方案-客户細分特定的數字解決方案，以打開和促進增長
商業卓越-建立領先的商業能力，包括利用數據、工具和培訓來管理銷售機會和客户服務
卓越運作-利用規模和技術提高供應鏈效率
技術平臺-支持業務數字化、數據管理和數據分析的技術
組織、人才與文化-加強領導變革的組織和能力
投資組合與戰略併購-增強能力，通過收購推動價值創造，鞏固行業，擴大到鄰近的產品和服務類別，並投資於數字技術和應用，以推進企業戰略
產品和服務
產品
我們的分支機構和配送中心網絡大約有存貨。200,000獨特的產品庫存保持單位，我們為客户提供更多的渠道。1,000,000不同的產品。每個分支機構都會根據當地客户的需求定製庫存。
我們提供的有代表性的產品類別和相關產品系列包括：
• | 一般用品。佈線設備、熔斷器、端子、連接器、盒、外殼、配件、凸耳、端子、包裝、拼接和標記設備、工具和測試器、安全、個人保護、密封劑、切削工具、粘合劑、消耗品、緊固件、清潔用品和其他MRO用品、太陽能模塊、太陽能連接器、通信和計量設備、敲打系統和蓄電池； |
• | 電線電纜和管道。電線，電纜，迴旋道，金屬和非金屬導管，連接件和配件； |
• | 通信和安全。結構化佈線系統、寬帶產品、低壓專用系統、特種電線電纜產品、設備機架和機櫃、門禁、報警、攝像頭、尋呼和語音解決方案； |
• | 配電和控制。斷路器、變壓器、配電板、面板板、計量產品、母線產品； |
• | 照明和可持續性。燈具、固定裝置、燈杆、鎮流器和照明控制產品；以及 |
• | 自動化，控制和馬達。電機控制設備，驅動器，浪湧和功率保護，繼電器，定時器，按鈕，操作員接口，開關，傳感器，可編程控制器，工業計算機和網絡，以及互連。 |
3
目錄
下表按產品類別列出所述期間的銷售資料：
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
(按銷售總額計算的百分比) | |||||
一般用品 | 41% | 40% | 40% | ||
電線電纜和管道 | 14% | 14% | 15% | ||
通信和安全 | 16% | 16% | 15% | ||
配電與控制 | 10% | 11% | 10% | ||
照明和可持續性 | 11% | 11% | 12% | ||
自動化、控制和電機 | 8% | 8% | 8% | ||
我們從多個不同的集團購買產品。30,000供應商。在……裏面2019，我們的十個最大的供應商大約佔了32%我們買的東西。我們最大的供應商2019伊頓公司，約佔11%我們買的東西。沒有任何其他供應商比4%在我們的總採購中。
我們的供應商關係對我們是重要的，提供廣泛的產品，服務，技術培訓，銷售和市場支持。我們與200多家首選供應商簽訂了約300份商業協議，並根據這些安排購買了近60%的產品。根據行業慣例，我們與供應商的大部分協議，包括分銷協議和商業協議，在60天內可由任何一方終止。
服務
作為我們整體服務的一部分，我們為客户提供了包括建築、電子商務、能源和可持續性、工程服務、生產支持、安全和安保、供應鏈優化、培訓和營運資本在內的各種服務類別的大約50種增值解決方案。這些解決方案旨在通過以下方式滿足我們客户的業務需要：
• | 技術諮詢戰略，包括產品生命週期管理和遷移規劃； |
• | 供應鏈和庫存優化計劃，包括準時交貨和供應商管理的庫存； |
• | 就跨職能、節約成本的團隊的生產和運營效率進行協商； |
• | 利用一套電子商務解決方案改進交易流程； |
• | 節能解決方案，包括照明改造和改造； |
• | 為客户員工提供操作安全和產品培訓，以及 |
• | 專門的現場支援人員。 |
競爭優勢
作為一個高度分散的北美市場的領先的電器分銷商，我們直接與全球、國家、地區和地方的電器和其他工業用品分銷商以及由較小的分銷商組成的採購集團競爭。競爭一般基於產品線的寬度、產品的可用性、服務能力和價格。我們相信，我們的市場領導地位，廣泛的產品供應，增值服務，技術專長，廣泛的分銷網絡和低成本的運營商地位提供了明顯的競爭優勢。
市場領導。我們有能力管理複雜的全球供應鏈，以及需要特殊採購、技術諮詢、後勤支持和本地服務的多地點設施維護項目和建設項目，這使我們能夠在競爭激烈和支離破碎的北美配電市場中建立強大的影響力。
廣泛的產品提供和增值服務.我們提供廣泛的產品、服務和採購解決方案，利用我們的產品知識、供應和物流專門知識、系統能力和供應商關係，使我們的客户能夠最大限度地提高生產力、最大限度地減少浪費、提高效率、降低成本和提高安全性。我們廣泛的產品供應和穩定的供應來源使我們能夠始終如一地滿足客户廣泛的資本項目、MRO和OEM要求。
4
目錄
廣泛的分銷網絡。我們大約經營500地理上分散的分支地點和11配送中心(七在美國和四在加拿大)。我們的配送中心通過廣泛而深入的庫存選擇、在線訂購和第二天裝運能力以及中央訂單的處理和履行，為我們的客户、供應商和分支機構增加價值。我們的配送中心網絡通過其自動補給和倉庫管理系統減少了供應鏈活動的準備時間和成本，並在採購、庫存管理、行政和運輸方面提供了規模經濟。這一龐大的網絡難以複製，費用昂貴，使我們能夠：
• | 加強當地客户服務，技術支持和銷售； |
• | 為本地客户的需求量身訂造個別分行的產品及服務，以及 |
• | 向大客户和全球客户提供多站點分發功能。 |
低成本的操作員。我們的競爭力通過我們一貫的有利的運營成本地位而得到提升，這是基於使用精益的、戰略位置優越的配送中心和採購規模經濟。由於這些因素和其他因素，我們認為我們的經營成本佔銷售額的百分比歷來是我們行業中最低的之一。我們的銷售、一般和行政費用佔收入的百分比2019都是14.0%.
地理
我們的分支機構和配送中心網絡主要位於北美。為了為我們在美國的客户服務，我們經營着一個大約由340支支七配送中心位於阿肯色州、伊利諾伊州、密西西比州、內華達州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州和威斯康星為了為我們的加拿大客户服務，我們經營着一個大約由130在九個省都有分支機構。分支操作由四配送中心位於阿爾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克。我們在墨西哥有七個分支機構，向廣泛的終端市場提供各種供應鏈服務。
我們還通過位於北美的卡爾加里、休斯頓、邁阿密、蒙特利爾和匹茲堡的出口銷售辦事處以及在多個國際地點的銷售辦事處和分支機構向全球客户銷售產品。我們在蘇格蘭阿伯丁、愛爾蘭都柏林和英格蘭曼徹斯特的分支機構支持在歐洲和中東的銷售工作。我們在新加坡和泰國設有分支機構，以支持我們在亞太地區的銷售，並在上海附近設有分公司，為中國客户提供服務。此外，我們通過在智利、厄瓜多爾和祕魯的分支機構支持在南美洲的銷售，並在另外7個國家開展業務。我們的許多國際地點已經建立，以服務我們日益增長的客户名單與全球業務。
知識產權
目前，我們已在美國專利商標局和加拿大知識產權局註冊商標、專利和服務商標。在美國註冊的商標和服務商標包括：“WESCO”®“，我們的公司標誌和跑步者的標誌。本公司的“EECOL”商標在加拿大註冊。此外，商標、專利和服務商標申請已在多個外國管轄區提出，包括阿根廷、澳大利亞、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、加拿大、智利、中國、歐洲共同體、埃及、香港、印度、印度尼西亞、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、挪威、巴拿馬、祕魯、菲律賓、俄羅斯、新加坡、南非、瑞士、臺灣、泰國、阿拉伯聯合酋長國、聯合王國、委內瑞拉和越南。
環境事項
我們的設施和業務受到聯邦、州和地方有關環境保護和人類健康與安全的法律和法規的制約。其中一些法律和條例可能對某些人規定對受污染財產的調查或補救費用的嚴格、共同和多項責任。這些人可能包括財產的前任、現任或未來所有人或經營者，以及安排處置危險物質的人。根據環境法，我們擁有和租賃的不動產可能會引起這種調查、補救和監測責任。此外，任何處置我們分銷的某些產品的人，如鎮流器、熒光燈和電池，都必須遵守有關這些產品中某些材料的環境法律。
我們認為，在所有實質性方面，我們都遵守適用的環境法。因此，我們預計在本年度或不久的將來，都不會為環境管制事項作出重大的資本開支。
5
目錄
季節性
我們的經營結果不受季節性因素的顯著影響。第一季度的銷售通常受到活動減少的影響。第二、第三和第四季度的銷售額通常比第一季度高出6%至9%。銷售額通常從3月份開始增長，到10月份每月略有波動。在經濟擴張或收縮期間，我們按季度計算的銷售額與這一季節性模式有很大差異。
網站訪問
我們的互聯網地址是www.wesco.com。本網站所載資料並非表格10-K的一部分，亦不應解釋為已納入本年報內。我們在我們網站上的“投資者”項下免費提供我們關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案，以及在這些文件以電子方式提交或酌情向美國證券交易委員會(“SEC”)提交後，我們的委託書。
此外，我們為執行委員會、提名和治理委員會、審計委員會和賠償委員會制定的章程，以及我們的公司治理準則、高級行政人員原則守則、獨立政策、全球反腐敗政策以及董事、官員和僱員的商業道德和行為守則，都可以在我們的網站“公司治理”鏈接“投資者”標題下查閲。
前瞻性信息
這份關於表10-K的年度報告包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的各種“前瞻性陳述”。這些報表涉及某些未知的風險和不確定因素，其中包括第1項“業務”、第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的風險和不確定性。在表格10-K的年度報告中，“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“打算”、“預期”、“項目”、“威爾”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。這些陳述，包括但不限於我們關於業務戰略、增長戰略、競爭優勢、提高生產力和盈利能力、競爭、新產品和服務的介紹以及流動性和資本資源的陳述，是基於管理層的信念以及管理層目前所作的假設和提供的信息，涉及各種風險和不確定因素，其中有些是我們無法控制的。此外，本文件中的前瞻性陳述包括關於我們擬收購Anixter的信息、尚未完成的收購對我們業務和業務的潛在影響、收購未完成對WESCO的影響，以及收購完成後WESCO和Anixter合併運營和業務的信息。我們的實際結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。鑑於這些風險和不確定性, 我們無法保證前瞻性的信息實際上是準確的。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
執行幹事
我們的執行幹事及其各自的年齡和職位2020年2月24日，如下所示。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
約翰·恩格爾 | 58 | 主席、總裁和首席執行官 | ||
Diane E.Lazzaris | 53 | 高級副總裁兼總法律顧問 | ||
羅伯特·米尼科齊 | 58 | 副總裁兼首席信息幹事 | ||
戴維·舒爾茨 | 54 | 高級副總裁兼首席財務官 | ||
納爾遜·J·斯奎爾三世 | 58 | 高級副總裁兼首席運營官 | ||
克里斯汀·沃爾夫 | 59 | 高級副總裁兼首席人力資源幹事 | ||
以下是上文所列的我們執行幹事的履歷。
約翰·恩格爾在2011年年度會議上當選為董事會主席，並自2009年以來擔任主席和首席執行官。在2004年至2009年期間，恩格爾先生曾擔任我們的高級副總裁和首席運營官。在2004年加入WESCO之前，Engel先生曾擔任Gateway公司的高級副總裁和總經理，Perkin Elmer公司的執行副總裁和高級副總裁，Allied信號公司的副總裁和總經理，並擔任通用電氣公司的各種工程、製造和一般管理職位。
6
目錄
Diane E.Lazzaris自2014年1月起擔任我們的高級副總裁和總法律顧問，從2010年至2013年12月擔任我們的法律事務副總裁；從2008年至2010年，Lazzaris女士擔任迪克體育用品公司的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。從1994年到2008年，她在美國鋁業公司擔任各種公司顧問職務，其中包括一組全球企業的集團顧問。
羅伯特·米尼科齊自2016年1月以來一直擔任我們的副總裁和首席信息官。2012年至2015年12月，Minicozzi先生擔任Arrow電子公司副總裁兼全球分部首席信息官。曾在Arrow電子公司擔任各種信息系統領導職務。
戴維·舒爾茨 自2016年10月以來，一直擔任我們的高級副總裁和首席財務官。2016年4月至2016年10月，他擔任阿姆斯特朗地板公司高級副總裁兼首席運營官。2013年至2016年3月，他擔任阿姆斯特朗世界工業公司高級副總裁兼首席財務官，2011年至2013年任阿姆斯特朗建築產品部財務副總裁。在2011年加入阿姆斯特朗世界工業公司之前，他曾在寶潔公司和J.M.史姆克公司擔任過各種財務領導職務。舒爾茨先生作為一名美國海軍陸戰隊軍官開始了他的職業生涯。
納爾遜·J·斯奎爾三世自2019年10月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席運營官。2018年1月至2019年9月，他擔任WESCO加拿大/國際/WIS集團副總裁兼總經理，並於2015年8月至2018年1月擔任加拿大WESCO集團副總裁和總經理。2010年至2015年7月，他擔任北美氣體公司副總裁兼總經理，以及加拿大航空產品和化學品公司總裁。他還曾擔任地區和一般管理職務，擔任投資者關係主任，並在Air Products擔任各種銷售職務。在他職業生涯的早期，他是美國陸軍的一名上尉。
克里斯汀·沃爾夫 自2018年6月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席人力資源幹事。2011年至2018年6月，Wolf女士擔任Orbital ATK公司首席人力資源幹事。直到被諾思羅普·格魯曼收購。2008年至2011年，她擔任房利美首席人力資源官，2004年至2008年擔任E*Trade Financial Corporation首席人力資源幹事。在此之前，她曾在多個行業的公司擔任人力資源方面的各種職務。
第1A項.危險因素
除其他因素外，以下因素可能導致我們的實際結果與我們所作的前瞻性聲明大相徑庭。所有前瞻性陳述，可歸因於我們或代表我們的工作人員明確限定以下因素。這些信息應結合第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)、第7A項(市場風險的定量和定性披露)以及本表格所列的合併財務報表和相關附註閲讀。
經營風險
全球經濟的不利條件和金融市場的混亂可能對我們的業務、現金流動或財務狀況產生不利影響。
我們的經營結果受到我們的客户的商業活動水平的影響，這反過來又受到影響他們所服務的行業和市場的全球經濟狀況和市場因素的影響。某些全球經濟體和市場繼續經歷着巨大的不確定性和波動性，尤其是石油、天然氣、金屬和礦業等大宗商品驅動的終端市場。不利的經濟狀況或這些市場，特別是北美市場缺乏流動性，可能對我們的收入和經營結果產生不利影響。經濟和金融市場狀況也可能影響項目融資的可得性以及我們客户的資本或其他支出，這可能導致項目延誤或取消，從而影響對我們產品的需求。不能保證政府對經濟狀況或金融市場混亂的任何反應最終將穩定市場或增加我們的客户的流動性或向我們的客户提供信貸。如果我們的一個或多個大客户宣佈破產，這可能會對我們應收賬款的可收性以及壞賬準備金和淨收入產生不利影響。此外，在我們希望或有需要時，我們進入資本市場的能力可能會受到限制。經濟、政治和金融環境也可能以我們目前無法預測的方式影響我們的商業和金融狀況，也無法保證國內和國際的經濟和政治不穩定(例如，由於貿易政策、關税或參加貿易協定或經濟及政治聯盟的變化)不會對我們今後的業務結果、現金流動或財務狀況產生不利影響。
7
目錄
擴展到新的業務活動、行業、產品線或地理區域可能會使公司面臨更高的成本和風險，而可能無法實現預期的結果。
我們在擴大電子商務能力和在線客户體驗方面投入了大量資金.如果我們在這方面擴大能力的努力不成功，我們可能無法實現預期的投資回報，或者我們的經營結果可能受到銷售增長速度低於預期或增加成本的不利影響。此外，從事或大幅擴展產品採購、銷售和服務方面的業務活動可能會使公司承受意想不到的成本和風險。這些活動可能會使我們承受更高的經營成本、產品責任、監管要求和聲譽風險。我們擴展到新的和現有的市場，包括與製造業有關的或受監管的業務，可能會帶來與現有市場不同的競爭性分銷和監管挑戰。與現有業務相比，我們可能不太熟悉目標客户，可能面臨不同的或額外的風險，以及增加或意外的成本。進入新市場的增長也可能使我們與那些我們過去很少或根本沒有競爭經驗的公司展開直接競爭。在一定程度上，我們依靠向新的地理、工業和產品市場擴張，而不滿足這種擴張帶來的新挑戰，我們未來的銷售增長可能受到負面影響，我們的運營成本可能增加，我們的業務運作和財務結果可能受到負面影響。
競爭的增加可能會降低銷售、利潤率和收益。
我們在一個競爭激烈的行業中運作，並直接與全球、國家、區域和當地的同類產品和服務供應商競爭。我們的一些現有競爭對手擁有比我們更大的資源，而新的市場進入者可能擁有比我們更大的資源。競爭一般基於產品線的寬度、產品的可用性、服務能力和價格。其他競爭來源是由較小的分銷商組成的購買集團，以提高購買力和提供一些合作營銷能力，以及電子商務公司。可能會有新的市場進入者採用非傳統的商業和客户服務模式，從而增加競爭和改變行業動態。
現有或未來的競爭對手可能會通過降價獲得或保留市場份額，我們可能被要求降低價格或失去業務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們可能受制於供應商的價格上漲，而不能提高價格給客户。此外，如果我們不能滿足不斷變化的客户偏好或需求，或者我們的一個或多個競爭對手在私人標籤產品、在線產品或其他方面變得更加成功，我們吸引和留住客户的能力可能會受到實質性的不利影響。現有或未來的競爭對手也可能尋求與我們競爭收購，這可能會提高價格和減少適當的收購數量。這些因素，加上我們的行業支離破碎所帶來的競爭壓力，可能會影響我們的銷售、利潤率和收益。
某些事件或條件，包括我們的信息安全系統的故障或破壞，可能導致我們業務的中斷，這可能對我們的業務運作、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
我們經營一些設施，並通過總部業務協調公司的活動，包括信息技術系統和行政服務等。我們的運作取決於我們維持現有系統和實施新技術的能力，包括撥出足夠的資源定期更新我們的信息技術系統，保護我們的設備和儲存在我們數據庫中的信息免受人為和自然災害，以及電力損失、計算機和電信故障、技術故障、未經授權的入侵、網絡攻擊和其他事件的影響。改用新的信息技術系統可能導致成本超支、延誤或業務中斷。如果我們的信息技術系統中斷、過時或不能充分滿足我們的戰略、業務或合規需要，就可能造成競爭劣勢，或對我們的業務運作和財務狀況產生不利影響，包括我們處理訂單、接收和運送產品、維持庫存、收集應收賬款和支付費用的能力，從而影響我們的業務結果。
由於我們在服務客户和企業基礎設施方面嚴重依賴信息技術，以實現我們的目標，因此我們可能容易受到各種網絡攻擊的破壞或入侵，包括計算機病毒、蠕蟲或其他訪問我們系統的惡意軟件程序。此外，第三方可能欺騙性地試圖誘使僱員或客户披露敏感信息，如用户名、密碼和其他信息，以便獲取我們客户的數據或數據，包括我們的知識產權和其他機密商業信息，或我們的信息技術系統。儘管我們採取了預防措施來減少此類事件的風險，但對我們的企業信息技術系統或與我們有業務往來的第三方的攻擊可能導致竊取或披露我們的專有或機密信息，或侵犯客户、供應商或僱員的機密信息。這類事件可能會對收入產生不利影響，損害我們的聲譽。此外，這種事件可能導致我們承擔法律責任和費用，這可能是重大的，以解決和補救攻擊的影響和相關的安全關切。
8
目錄
我們還依靠方便的辦公設施、配送中心和信息技術數據中心來使我們的業務正常運作。在我們的任何一個分發中心或數據中心的操作中斷可能會對受影響的分發中心或數據中心所服務的分支機構的運作產生實質性的不利影響。這種與災害有關的風險和影響是不可預測的，雖然這些風險和影響通常可以減輕，但無法消除。我們尋求以多種方式減少對災害事件的影響。例如，在可行的情況下，我們設計設施的配置，以減少災害的後果。我們還為我們的設施提供傷亡保險，並評估我們的風險，並制定應急計劃以應對這些風險。儘管我們已經對適用於我們業務的各種風險進行了回顧和分析，但那些實際影響我們的風險可能並不是那些我們認為最有可能發生的風險。此外，雖然我們的審查已導致更有系統的應急計劃，但我們的計劃正處於不同的發展和執行階段，以致在發生時可能不足以應付我們可能遇到的任何重大災害事件。
我們可能進行的收購將涉及一些固有的風險，其中任何一個都可能使我們無法實現預期的收益。
我們已經通過有機增長和有選擇地收購企業和資產來擴大我們的業務，並可能在今後尋求這樣做。收購涉及各種固有風險，包括：被收購企業整合可能產生的問題；評估收購候選企業的價值、優勢、弱點、或有負債和其他負債以及潛在盈利能力方面的不確定性；被收購企業關鍵僱員的潛在損失；因收購或其他交易而產生的已確定的經營和財務協同作用的能力；商業、行業或一般經濟條件中未預料到的影響收購或其他交易理由的假設的變化；以及擴展到新的國家或地理市場，在這些市場中，我們可能不太熟悉業務要求、目標客户和監管合規情況。這些因素中的任何一個或多個都會增加我們的成本，或使我們無法實現收購企業或資產所帶來的預期收益。
雖然普遍存在與收購有關的風險，包括整合風險，但在國際上擁有和經營企業還有更具體的風險，包括進出口管制、外匯匯率變化、影響這些業務的政治、監管或經濟條件的發展以及世界特定地區的各種環境和氣候條件所產生的風險。
我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工，否則可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功取決於招聘、留住和激勵關鍵員工，包括高管、管理人員、銷售人員、技術人員、營銷人員和支持人員。我們可能很難找到和僱用合格的人員。此外，一旦聘用這些人員，我們可能會遇到困難，關鍵人員可能會離開，與我們競爭。關鍵人員的流失或我們未能吸引和留住其他合格和有經驗的人員可能會擾亂或不利地影響我們的業務、銷售和經營業績。此外，我們的經營結果可能會因僱員競爭加劇、員工流失率上升而受到成本增加的不利影響，而這些情況亦可能導致重大客户業務損失，或增加僱員福利成本。
關鍵供應商的損失、產品成本的波動、缺乏產品可用性或供應鏈運作效率低下都會降低銷售、利潤率和收益。
我們與供應商的大部分協議在60天或更短的時間內可由任何一方終止。我們10個最大的供應商2019約佔32%我們這段時間的採購。我們最大的供應商2019伊頓公司，約佔11%我們買的東西。失去或大量減少這些供應商的產品供應，供應商改變銷售戰略，減少對分銷渠道的依賴，失去主要的優先供應商協議，或中斷關鍵供應商的業務，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。供應中斷可能是由於原材料短缺、經濟、政治或金融市場條件對供應商業務的影響、影響產品或貨運的勞資糾紛或天氣狀況、運輸中斷、自然災害、疾病爆發、信息系統中斷或我們無法控制的其他原因。
9
目錄
此外，我們的某些產品，如電線和管道，都是以商品價格為基礎的產品，可能會受到我們無法控制的重大價格波動的影響。雖然能源或產品成本的上漲可能產生不利影響，但這些成本的下降，特別是如果嚴重的話，也可能造成銷售價格的通縮，從而使我們的毛利率惡化。能源或原材料成本的波動也會對我們的客户產生不利影響。石油和天然氣價格下跌會對我們在這些行業經營的客户產生負面影響，從而影響我們對這些客户的銷售。此外，我們不能確定特定的產品或產品線將提供給我們，或數量足以滿足客户的需求。如此有限的產品准入可能會使我們處於競爭劣勢。我們的業務的盈利能力也取決於我們的供應鏈的效率。低效或無效的供應鏈戰略或運作可能會增加運營成本，降低銷售、利潤率和收益，這可能會對我們的業務產生不利影響。
金融風險
外幣的波動對我們的經營結果有影響。
我們的外國業務結果以當地貨幣報告，然後按適用的匯率折算成美元，列入我們的合併財務報表。其中一些貨幣與美元之間的匯率近年來大幅波動，今後可能繼續如此。我們可能會遭受與外匯波動有關的損失，而外匯管制可能會阻止我們將現金匯回美國以外的國家。此外，由於我們的財務報表是以美元表示的，這種波動也可能影響我們各財政期間結果的可比性。
税法的改變或税務機關對公司税收地位的質疑可能會對公司的經營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們經營業務的地區，我們要交税，包括但不限於對我們的收入、收據、股東權益、財產、銷售、購買和工資徵收的税。因此，我們所承擔的税收開支可能會受到税法變化的不利影響。我們經常無法預料税法的這些變化，因為這些變化會導致我們的經營結果出現意想不到的波動。但不限於美國(美國)而加拿大，美國和加拿大聯邦和州/省各級税法的變化可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。
此外，公司所受的税法本質上是複雜和模稜兩可的。因此，我們必須對適用的法律進行解釋，並根據適用的税務機關的質疑，對預期的結果作出主觀判斷。因此，將已制定的税法適用於我們的事實和情況對我們的結果的影響有時是不確定的。如果税務當局成功地對我們對税法的解釋和適用對我們的事實和情況提出質疑，就無法保證我們能夠準確地預測最終在有效結算時所欠的結果和税款，這可能與我們合併的收入和綜合收入(損失)報表中確認的和在我們的綜合資產負債表中應計的税金不同。此外，如果我們不能滿足美國的流動性要求，我們可能不得不從海外匯回資金，這將導致對遣返金額徵收額外的所得税。
2017年減税和就業法案的解釋和實施中的不確定性可能會對我們的税收義務和有效税率產生重大影響。
2017年12月22日頒佈的2017年減税和就業法案(TCJA)，通過改變美國對跨國公司收入的徵税方式，對美國税法產生了重大影響。美國財政部(“財政部”)擁有廣泛的權力發佈規章和解釋性指導，這可能會對TCJA的應用產生重大影響。雖然財政部和各州已經發布了關於澄清“TCJA”某些方面的指導意見，但這一指導意見在以最終形式發佈時可能會有所改變。此外，財政部和各州預計將發佈更多指導意見，以處理TCJA的其他方面。我們將繼續監測財政部和各州發佈的指導意見，並將在頒佈期間記錄與之相關的任何實質性影響。
我們的未償債務需要償還債務的承諾，這可能會對我們履行義務的能力產生不利影響，並可能限制我們的增長和對我們的業務施加限制。
截至2019年12月31日，不包括債務貼現和債券發行成本，我們有13億美元合併負債。我們和我們的附屬公司將來可能承擔額外的借款，但須受債務工具所載的某些限制。在未來三年，我們將需要償還或再融資大約。9.426億美元我們目前的未償債務。
我們的償債義務影響着我們經營和發展業務的能力。我們償還債務的本金和利息減少了我們可用於投資於業務、未來商業機會、收購和其他潛在有益活動的資金數額。我們的還本付息義務也增加了我們面對不利的經濟、金融的脆弱性。
10
目錄
市場和產業條件。我們是否有能力為我們的負債提供服務和再融資，對我們的經營租約進行定期付款，以及為資本支出、收購或其他商業機會提供資金，這在很大程度上將取決於我們今後的業績和未來能否獲得更多資金。我們無法保證我們的業務將繼續從業務中產生足夠的現金流量來償還我們的債務、進行必要的資本支出或滿足其他現金需求。如果不能這樣做，我們可能需要再融資，我們現有債務的全部或部分，出售資產，或獲得額外的融資。
我們的債務協議包含可能限制我們經營業務的限制。
我們的信貸安排要求我們保持固定費用比率的特定收益，並在某些情況下滿足最低淨值要求。此外，我們的信貸安排及其他債務協議，亦包括任何日後的債務協議，均可能載有額外的契約限制，限制我們經營業務的能力，或視乎我們日後的財政表現而定。
由於這些公約，我們因應商業及經濟情況的轉變而作出迴應的能力，以及在有需要時獲得額外資助的能力，可能會受到極大的限制，而我們亦可能被阻止從事可能對我們有利的交易。詳情請參閲“項目7.管理層的討論和分析”中的流動性部分。
我們普通股的市場價值有下降的風險。
股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，而我們這個行業的公司的市場價格也一直波動不定。對一些發行人來説，市場對股票價格和信貸能力造成了下行壓力。我們的普通股的價格是漲是跌，這是不可能的。我們普通股的交易價格將受到我們的經營結果和前景以及經濟、政治、金融和其他因素的影響。
監管和法律風險
我們面臨與影響我們業務的全球法律法規相關的成本和風險，以及產品責任或影響我們業務的其他事項的訴訟。
全球法律和監管環境複雜，使我們面臨合規成本和風險，以及訴訟和其他法律程序，這可能對我們的業務和財務結果產生重大影響。這些法律和條例可能會因政治或經濟事件而發生重大變化，預計明年會發生一些變化。包括税收法律法規、進出口法律法規、勞動和就業法律法規、產品安全、職業安全和健康法律法規、證券交易法律法規、數據隱私權法律法規(以及其他適用於“外國腐敗行為法”等上市公司的法律)和環境法律法規。此外，作為一個政府承包商出售給聯邦，州和地方政府實體，我們也受到廣泛的各種補充法律和條例。在這些和其他領域，擬議的法律和條例可能會影響我們的業務運作成本。
我們不時參與法律訴訟、審計或調查，這些法律程序、審計或調查可能涉及產品責任、勞動和就業(包括工資和工時)、税收、欺詐、進出口合規、政府合同、工人健康和安全以及一般商業和證券事項。雖然我們認為任何待決事項的結果不太可能對我們的財務狀況或流動資金產生重大的不利影響，但將來可能會出現更多的法律程序，而這些訴訟以及其他意外事件的結果可能要求我們採取行動，這可能會對我們的業務產生不利影響，或要求我們支付大量資金。
與我們即將收購Anixter有關的風險
完成合並須符合合併協議所載的條件，如不符合或放棄這些條件，則合併不會完成。
我們完成與Anixter合併的義務須滿足或放棄若干條件，其中包括Anixter股東批准合併建議和獲得某些監管批准。
合併結束前的許多條件不屬於WESCO或Anixter的控制範圍，兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件。如果這些條件在2020年7月10日前沒有得到滿足或放棄，在某些情況下可以延長到2020年10月13日，在某些情況下可以進一步延長到2021年1月11日，則有可能終止合併協議。如果不滿足所有所要求的條件，可能會在相當長的一段時間內推遲或阻止合併的完成。如果在預期的時間框架內成功完成合並，完成合並的任何拖延都可能導致我們無法實現我們期望的部分或全部好處。不能保證合併結束前的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。
11
目錄
合併須經適用的等待期屆滿或終止，並獲得某些管理當局的批准、同意或批准，這些當局可能施加可能對合並的預期效益產生不利影響的條件，或如果得不到，則可能妨礙合併的完成。
在完成合並之前，“HSR法”規定的與完成合並有關的任何適用的等待期(及其任何延長)必須已過期或終止，並必須獲得加拿大、墨西哥和土耳其反壟斷法規定的政府當局對合並的任何授權或同意。Wesco、Anixter和合併案Sub也計劃根據俄羅斯和智利的反壟斷法尋求批准。然而，收到這種批准並不是結束合併的一個條件。
需要這些批准的政府當局在管理有關法律和條例方面擁有廣泛的酌處權，在考慮合併時可以考慮到各種事實和情況。這些政府當局可啟動旨在防止或以其他方式阻止合併的程序。作為批准合併的一個條件，這些政府當局還可以施加要求、限制或費用，要求剝離合並後合併公司的業務，或對合並後合併公司的業務進行限制，這可能會對我們將Anixter的業務與我們的業務整合的能力產生不利影響，降低交易的預期收益，或對合並後合併後的公司業務和經營結果產生重大和不利的影響。
根據合併協議，WESCO和Anixter同意利用各自合理的最大努力獲得這種授權和同意，我們同意採取一切必要步驟，避免或消除任何政府當局可能主張的任何反壟斷法或某些其他法律所規定的障礙，以便在切實可行的情況下儘快完成合並。不過，我們無須採取任何行動，在合併和合並協議所設想的其他交易生效後，對WESCO、ANIXTER和我們各自的子公司產生重大不利影響。此外，在合併完成之前或之後的任何時候，儘管適用的等待期已經終止，適用的美國或外國反托拉斯當局或任何州檢察長仍可根據反壟斷法採取其認為為公共利益所必需或適宜的行動。除其他外，這類行動可包括要求完成合並或尋求剝離當事方的大量資產。此外，在某些情況下，第三方可以根據反壟斷法提起私人訴訟，對合並提出質疑、禁止或強加條件。我們可能不會得逞，並可能在維護或解決任何此類行動方面付出重大代價。在特定情況下終止合併協議，包括任何一方因某些必要的監管許可不是在外部日期之前獲得，就是被拒絕的情況下終止的，WESCO將被要求向Anixter支付1.9億美元的反向終止費。
不能保證合併協議中規定的完成合並的條件符合適用的監管法律，也不能保證合併將完成。
由於合併帶來的不確定性，WESCO和Anixter及其各自的子公司的業務關係可能會受到幹擾，這可能會對WESCO、Anixter的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，並在合併完成後對合並後的合併公司產生不利影響。
與WESCO和Anixter或其各自子公司開展業務的締約方可能不確定合併和相關交易對它們的影響，包括與WESCO、Anixter、其各自子公司或合併公司的當前或未來業務關係。這些關係可能會受到幹擾，因為我們與Anixter有業務關係的客户、供應商和其他人可能會延遲或推遲某些業務決定，或可能決定終止、改變或重新談判其與我們或Anixter的關係，或考慮與WESCO、Anixter、其各自子公司或合併公司以外的各方建立業務關係。這些中斷可能對合並完成後WESCO或合併後公司的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，包括對我們實現合併預期協同增效和其他效益的能力產生不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能因合併或合併協議終止的拖延而加劇。
12
目錄
未能完成合並可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響。
如果由於任何原因沒有完成合並，包括由於Anixter股東不批准合併建議，我們正在進行的業務可能受到不利影響，而且在沒有意識到完成合並所帶來的任何好處的情況下，我們可能會受到一些不利後果，其中包括：
• | 我們可能會經歷金融市場的負面反應，包括對股票價格的負面影響； |
• | 我們可能會遇到來自我們的客户和供應商的負面反應； |
• | 我們仍需支付與收購Anixter有關的某些重大費用，如法律、會計、財務顧問和印刷費； |
• | 我們可能須繳付合並協議所規定的現金終止費用，及 |
• | 與收購Anixter有關的事項(包括整合規劃)需要我們投入大量的時間和資源，這可能導致我們無法尋求對我們有益的其他機會。 |
如果合併不完成，任何這些風險都可能成為現實，並可能對我們的業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。
合併的完成將導致Anixter作為一方的某些協議的控制權或其他條款發生變化，這可能對合並後公司的業務和經營結果產生不利影響。
合併的完成將促使Anixter作為締約方的某些協議的控制權和其他條款發生變化。如果Anixter和WESCO無法就這些條款的放棄進行談判，則對手方可以根據這些協議行使其權利和補救辦法，從而有可能終止這些協議或尋求金錢損害賠償。即使Anixter和WESCO能夠就豁免進行談判，對手方也可能要求對這種豁免收取費用，或尋求以對Anixter或合併公司不利的條件重新談判協議。上述任何一項或類似的發展都可能對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響。
合併將涉及大量費用。
我們已經並預計將繼續承擔一些與合併和合並兩家公司的業務有關的非經常性費用。大部分非經常性費用將包括與合併有關的交易和管理費用.Wesco和合並後的公司還將承擔與制定和實施整合計劃相關的交易費用和費用，包括設施和系統整合成本和僱用相關成本。我們繼續評估這些成本的規模，在合併和合並兩家公司的業務過程中可能會產生額外的意外成本。雖然我們預計消除重複成本，以及實現與企業整合有關的其他效率，應能使我們在一段時間內抵消與整合有關的成本，但這種淨效益可能不會在短期內實現，也可能根本不會實現。
與合併有關的不確定性可能導致Anixter或WESCO的管理人員和其他關鍵僱員的損失，這可能對合並後合併後公司的未來業務和業務產生不利影響。
Wesco和Anixter依靠他們的官員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行他們的商業計劃。合併後合併後的公司能否成功，部分取決於它能否留住兩家公司的關鍵管理人員和其他關鍵員工。WESCO和Anixter目前和未來的員工可能在合併後在合併後在合併公司的未來角色上感到不確定，這可能會對雙方在合併期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。因此，不能保證合併後的公司能夠留住關鍵的管理人員。
合併這兩家公司可能比預期更困難、更昂貴或更費時，而且可能無法實現合併的預期效益和成本節約。
Wesco和Anixter已經開始運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。合併的成功，包括預期的收益和成本節約，在一定程度上將取決於我們能否成功地合併和整合WESCO和Anixter的業務。合併和/或合併進程的未決可能導致關鍵僱員的損失、高於預期的成本、轉移WESCO和Anixter管理人員的注意力、擾亂公司正在進行的業務，或導致標準、控制、程序和政策的不一致，對合並後的公司保持與客户、供應商和僱員的關係或實現合併的預期效益和成本節約的能力產生不利影響。作為整合過程的一部分，我們還可以嘗試剝離合並後公司的某些資產，這些資產可能不可能以優惠的條件進行，或者根本不可能，或者如果成功的話，可能會改變
13
目錄
合併公司的概況。如果我們在整合過程中遇到困難，那麼合併的預期效益可能無法完全實現，甚至可能需要更長的時間才能實現。我們的管理層繼續完善其整合計劃。這些整合事項可能在這一過渡時期和合並完成後的一段時間內對WESCO和Anixter的每一家公司產生不利影響。此外，合併的實際成本節省可能低於預期。
在合併方面，WESCO將承擔額外的債務，也可能承擔Anixter的部分未償債務，這可能會對WESCO產生不利影響，包括降低WESCO的業務靈活性，並將增加其利息開支。
與我們最近的歷史基礎相比，合併完成後，我們的負債將會增加，除其他外，這可能會減少我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的靈活性，並增加我們的利息開支。我們還將承擔與合併融資有關的各種費用和開支。合併完成後，我們因負債增加而支付利息所需的現金數額，因此，對我們的現金資源的需求，將大於合併前償還債務所需的現金流量。合併完成後負債增加，也可能減少可用於週轉資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金，並可能對我們造成相對於債務水平較低的其他公司的競爭劣勢。如果我們不能從合併中獲得預期的收益和節省成本，或者合併後的公司的財務業績不符合目前的預期，那麼我們償還債務的能力就可能受到不利影響。
與合併有關的某些債務可按浮動利率計息。如果利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的現金流產生不利影響。此外，我們的信用評級也會影響未來借款的成本和可得性，因此也會影響我們的資本成本。我們的評級反映了每個評級機構對我們的財務實力、經營業績和履行債務義務的能力的看法。在債務融資方面，我們預期會向標準普爾和穆迪尋求評級，但我們不能保證將來會達到某一評級或維持某一評級。
在合併完成之前，除了債務融資承諾所考慮的債務融資外，我們還打算提供更多WESCO普通股或其他股權或與股票掛鈎的證券，以滿足完成合並和合並協議所設想的其他交易所需的現金融資。
此外，我們可能需要籌集大量額外資金，以滿足週轉資本、資本支出、收購或其他一般公司需求。我們能否安排額外的融資，除其他因素外，還將取決於我們的財務狀況和業績，以及目前的市場狀況和其他我們無法控制的因素。我們不能向你保證，它將能夠以我們可以接受或完全接受的條件獲得額外的資金。
與合併有關的債務協議將包含對WESCO及其某些子公司施加限制的各種公約，這些契約可能會影響其經營業務的能力。
與合併有關的債務融資協議將包含各種肯定和否定的契約，除某些重大例外情況外，這些契約可限制我們的能力(和我們某些子公司的能力)，除其他外，包括產生留置權、產生債務、進行合併、合併和收購、在正常業務範圍外轉讓資產、發放貸款或其他投資、支付股息、回購權益、就權益進行其他付款、償還或回購次級債務以及從事附屬交易。此外，有關債務融資的協議將包含一項金融契約，要求我們保持一定的財務比率。我們遵守這些規定的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。不遵守這些公約可能會導致違約，如果不加以糾正或免除，就會加速我們的還款義務。
我們即將收購Anixter會帶來其他風險。
我們即將收購Anixter，並在收購完成後，我們對Anixter的所有權增加了上述未描述的額外風險。如需更多信息，請參閲(I)表格S-4的登記聲明，其中載有我們於2020年2月7日提交的關於合併的初步委託書/招股説明書，包括其中題為“您可以找到更多信息的地方”的一節，以及(Ii)Anixter最近提交的關於表10-K的年度報告，該報告隨後在表10 Q上的季度報告中作了更新。
第1B項未解決的工作人員意見。
沒有。
14
目錄
項目2.屬性。
我們大約有500分支，其中大約有340大約位於美國130分別位於加拿大、墨西哥和其他國家，分別位於非洲、亞洲、歐洲和南美洲。約13%我們的分支機構是擁有的設施，其餘的是租賃的。
下表彙總了我們的配送中心：
平方尺 | 租賃/擁有 | |||
位置 | ||||
小巖，AR | 100,000 | 租賃 | ||
卡羅爾流 | 147,000 | 租賃 | ||
拜哈里亞灣 | 148,000 | 擁有 | ||
火花，NV | 199,000 | 租賃 | ||
沃倫代爾 | 194,000 | 擁有 | ||
德克薩斯州達拉斯 | 112,000 | 租賃 | ||
麥迪遜州 | 136,000 | 租賃 | ||
埃德蒙頓，AB | 101,000 | 租賃 | ||
伯納比 | 65,000 | 租賃 | ||
米西索加 | 246,000 | 租賃 | ||
蒙特利爾，QC | 126,000 | 租賃 | ||
我們還租賃了我們的109,000總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡。我們不把與任何一個分支地點有關的不動產視為我們業務的材料。我們相信我們的設施運作良好，足以應付個別用途。
項目3.法律程序。
不時有人或可能會就我們的業務運作，向我們提出多宗訴訟及申索，包括有關商業、產品及僱傭事宜的訴訟。任何訴訟的結果都無法確切地預測，有些訴訟可能會對我們不利。不過，管理層並不認為任何這類待決事項的最終結果可能對我們的財務狀況或流動資金產生重大不利影響，儘管在任何財政期間解決其中一個或多個問題可能對我們在該期間的業務結果產生重大不利影響。
與法律程序有關的信息在“綜合財務報表説明”附註16“承付款項和意外開支”中披露，並以提及方式納入本文件。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
15
目錄
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和證券發行人購買。
市場、股東與股利信息.我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“WCC”。截至2020年2月21日，有41,873,053大約持有的已發行普通股股份17紀錄保持者。我們沒有支付我們的普通股紅利，目前也沒有計劃支付股息。然而，我們確實不時地評估這種可能性。目前預計在簽署和結束Anixter合併之間產生的收益將用於支持增長倡議和減少債務。此外，我們的循環信貸貸款，2021和2024票據限制了我們支付股息和回購普通股的能力。見第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
發行人購買股票證券.2017年12月13日，WESCO宣佈其董事會於2017年12月7日批准在2020年12月31日之前回購至多3億美元的公司普通股。2018年10月31日，公司董事會批准從3億美元到4億美元。如合併財務報表附註13所披露2019年12月31日, 5,459,030股份已被回購2.75億美元根據這一回購授權。
公司業績。以下股票價格表現圖説明瞭對WESCO國際公司投資的累計總收益，a2019業績同行集團和羅素2000指數。圖涵蓋了從2014年12月31日到2019年12月31日，並假設每項投資的價值為100美元2019年12月31日，所有的股息都進行了再投資。
2019年業績同儕小組： | ||
Anixter國際公司 | Fastenal公司 | 雷克塞爾 |
應用工業技術公司 | 真品零件公司 | 羅克韋爾自動化公司 |
箭頭電子公司 | HD供應控股公司 | 科技數據公司 |
Avnet公司 | 哈貝爾公司 | W.W.Grainger公司 |
巴恩斯集團 | MRC全球公司 | |
伊頓公司 | MSC.IndustrialDirectCo.公司 | |
16
目錄
6.選定的財務數據。
最近五個財政年度的選定財務數據是從該公司這幾年的綜合財務報表中得出的。這些財務數據應結合項目8所載的綜合財務報表及其附註以及管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析(見項目7)一併閲讀。
損益表數據： | 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||
(單位：百萬，但每股數據除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 8,358.9 | $ | 8,176.6 | $ | 7,679.0 | $ | 7,336.0 | $ | 7,518.5 | |||||||||
出售貨物的成本(不包括折舊和攤銷) | 6,777.5 | 6,609.2 | 6,194.4 | 5,887.8 | 6,024.8 | ||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 1,173.1 | 1,151.9 | 1,101.5 | 1,050.8 | 1,056.2 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 62.1 | 63.0 | 64.0 | 66.9 | 65.0 | ||||||||||||||
業務收入 | 346.2 | 352.5 | 319.1 | 330.5 | 372.5 | ||||||||||||||
淨利息和其他 | 64.2 | 71.4 | 66.6 | 75.1 | 68.6 | ||||||||||||||
債務清償損失(1) | — | — | — | 123.9 | — | ||||||||||||||
所得税前收入 | 282.0 | 281.1 | 252.5 | 131.5 | 303.9 | ||||||||||||||
所得税準備金 | 59.9 | 55.7 | 89.3 | 30.4 | 95.5 | ||||||||||||||
淨收益 | 222.1 | 225.4 | 163.2 | 101.1 | 208.4 | ||||||||||||||
非控制權益造成的淨虧損 | 1.2 | 2.0 | 0.3 | 0.5 | 2.3 | ||||||||||||||
可歸因於WESCO國際的淨收入 | $ | 223.3 | $ | 227.4 | $ | 163.5 | $ | 101.6 | $ | 210.7 | |||||||||
可歸屬於WESCO國際的普通股每股收益 | |||||||||||||||||||
基本 | $ | 5.18 | $ | 4.87 | $ | 3.42 | $ | 2.30 | $ | 4.85 | |||||||||
稀釋 | $ | 5.14 | $ | 4.82 | $ | 3.38 | $ | 2.10 | $ | 4.18 | |||||||||
加權平均普通股 | |||||||||||||||||||
基本 | 43.1 | 46.7 | 47.8 | 44.1 | 43.4 | ||||||||||||||
稀釋 | 43.5 | 47.2 | 48.4 | 48.3 | 50.4 | ||||||||||||||
其他財務數據： | |||||||||||||||||||
資本支出 | $ | 44.1 | $ | 36.2 | $ | 21.5 | $ | 18.0 | $ | 21.7 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | 224.4 | 296.7 | 149.1 | 300.2 | 283.1 | ||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (60.8 | ) | (34.1 | ) | (5.3 | ) | (70.5 | ) | (170.2 | ) | |||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | (109.8 | ) | (275.1 | ) | (141.2 | ) | (276.3 | ) | (67.8 | ) | |||||||||
資產負債表數據： | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | 5,017.6 | $ | 4,605.0 | $ | 4,735.5 | $ | 4,431.8 | $ | 4,569.7 | |||||||||
債務總額(包括當期和短期債務)(2) | 1,283.8 | 1,223.5 | 1,348.6 | 1,385.3 | 1,483.4 | ||||||||||||||
股東權益 | 2,258.7 | 2,129.7 | 2,116.1 | 1,963.6 | 1,727.5 | ||||||||||||||
(1) | 係指因贖回當時未償還的6.0%可轉換高級債券而在2016年確認的損失(“2029債務”)。 |
(2) | 包括與當時未償還的2029年債務和當時未償還的定期貸款機制有關的折扣。2018年、2017年、2016年和2015年的債券發行成本也包括在內。見“綜合財務報表説明”附註10。 |
17
目錄
7.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。
下列討論應與本年度報告第8項所載經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀 表格10-K.
公司概況
我們的2019財務業績反映了創紀錄的銷售額，在我們的終端市場和地區增長，具有挑戰性的定價環境，以及有效的資本配置。銷售在……裏面折皺美元1.823億，或2.2%，與前一年相比。匯率和工作日數對淨銷售額產生負面影響0.8%和0.4%，並被陽性部分抵消。0.8%受收購的影響，導致有機銷售增長2.6%。銷售成本佔淨銷售額的百分比是81.1%和80.8%在……裏面2019和2018分別。營業收入3.462億美元為2019，與3.524億美元為2018。調整為310萬美元與我們與Anixter合併有關的交易成本，於2020年1月10日宣佈，營業收入為3.493億美元為2019。可歸因於WESCO國際公司的淨收益2019和2018曾.2.234億美元和2.273億美元分別。可歸因於WESCO國際公司的稀釋後每股收益$5.14在……裏面2019，基於4 350萬稀釋後的股票，與稀釋後的每股收益相比$4.82在……裏面2018，基於4 720萬稀釋的股份。不包括與合併有關的交易費用的影響$0.06，調整後的每股攤薄收益2019是個記錄$5.20.
我們為全球客户提供全套的電氣、工業和通信MRO和OEM產品、建築材料以及先進的供應鏈管理和物流服務。約75%我們的銷售2019來自美國的客户25%主要來自加拿大的國際客户。我們的終端市場包括工業公司、電力和數據通信承包商、公用事業以及商業組織、機構和政府實體。我們對這些市場的交易類型可分為股票、直航和特殊訂單。庫存訂單直接從現有庫存中填寫，並大致表示52%銷售總額。約37%我們的總銷售額中有直接船運銷售。直接船舶銷售通常是定製的產品，大量訂單或產品過於龐大，難以處理，因此，直接從供應商運往客户。特殊訂單是針對通常沒有庫存的產品，並且是根據客户的具體要求訂購的。特別訂單代表剩餘的11%銷售總額。
我們歷來通過內部產生的現金流、債務發行、循環信貸貸款機制下的借款和通過應收賬款機制提供資金，為我們的週轉資金需求、資本支出、收購、股票回購和新分支機構開設提供資金。我們希望利用新的債務發行、根據我們現有的應收款貸款機制借款和一個新的以資產為基礎的循環信貸機制，為Anixter的合併提供資金。我們還希望提供更多的WESCO普通股和/或其他股票或股票掛鈎證券，為合併的部分考慮提供資金。
現金流量
我們2.244億美元經營現金流量2019。業務活動提供的現金包括2.222億美元，對淨收入總額的調整數8 320萬美元的資產和負債變動所抵銷8 100萬美元。投資活動主要包括4 410萬美元資本支出，2 760萬美元收購Sylvania照明服務公司。(“補充勞工計劃”)及1 680萬美元出售資產的收益。融資活動包括借款和償還7.154億美元和7.674億美元分別與我們的循環信貸貸款有關，借款和償還5.9億美元和4.5億美元分別與我們的應收款融資機制有關，2 480萬美元申請全額償還我們的定期貸款貸款，以及我們的各種國際信貸額度的淨償還額500萬美元。此外，資助活動2019包括回購1.5億美元根據2017年12月13日宣佈的股份回購計劃，2018年10月31日修訂了公司普通股。
截至12月31日的年度自由現金流量，2019和2018曾.1.803億美元和2.605億美元分別。
下表列出了自由現金流量的組成部分：
十二個月 十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
業務提供的現金流量 | $ | 224.4 | $ | 296.7 | |||
減：資本支出 | (44.1 | ) | (36.2 | ) | |||
自由現金流 | $ | 180.3 | $ | 260.5 | |||
18
目錄
注：上表對業務提供的現金流量與自由現金流量進行了核對。自由現金流量是一種非公認會計準則的流動性財務指標.資本支出從經營現金流量中扣除，以確定自由現金流量。自由現金流可用於投資和融資活動。
融資可得性
截至2019年12月31日，我們有5.638億美元我們循環信貸貸款機制下的總可用借款能力，該貸款機制由以下人員組成：3.814億美元在美國的分廠和1.824億美元在加拿大分設施下的可利用性。我們的應收貸款機制下的可用借款能力是1.85億美元。這些債務安排已於2019年9月修訂和重報。循環信貸機制和應收款貸款機制分別於2024年9月和2022年9月到期。關於這些設施的進一步資料，見“綜合財務報表説明”附註10。
關鍵會計政策和估計
我們對我們的財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的。在編制這些財務報表時，我們必須對報告的資產、負債、收入和支出以及相關的或有資產和負債的披露作出估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括供應商計劃，壞賬，庫存，保險成本，商譽，所得税，意外開支和訴訟。我們的估計依據的是歷史經驗，以及在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。如果實際市場狀況低於管理層的預期，則可能需要對儲備項目進行額外調整。我們相信以下重要的會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時所作的判斷和估計。
收入確認
我們的收入安排一般包括單一的履約義務，以轉讓承諾的貨物或服務，或貨物和服務的組合。收入是在控制權轉移到客户時確認的，通常是當產品從我們的一個工廠或直接從供應商發運時。對於直接從供應商到客户的產品，我們作為交易的主體，並確認總收入的基礎上。隨着時間的推移，綜合供應服務的收入將根據在執行服務時發生控制權轉移時發生的小時來確認。我們通常在一年或更短的時間內履行我們的業績義務。
我們通常沒有與我們的合同相關的大量融資條件，通常在60天內收到付款。與獲得客户合同有關的費用一般不高。我們通常通過製造商或供應商向我們的客户提供的保證。從客户處徵收的銷售税(以及外國管轄範圍內的增值税)並匯給政府當局，不包括在淨銷售額之外。
供應商數量回扣
我們根據與這些供應商的合同安排，從某些供應商那裏得到回扣。由於實際採購與從供應商收到的回扣之間有一定的差距，我們根據預測的採購和各供應商合同的回扣規定，估計並累計在某一特定日期可獲得的回扣的大約數額。我們在綜合資產負債表中將這些款項記作其他應收賬款，相應的回扣收入記作貨物銷售成本的減少。
可疑賬户備抵
我們保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户備抵。我們有一個系統的程序，利用歷史數據和合理的可收性假設，在地方分支機構一級並在合併的公司基礎上，估計可疑賬户的備抵。
過剩和過時庫存
根據對實際損失的歷史分析得出的內部因素，我們將庫存記錄到成本和可變現淨值的較低水平。我們使用過去的數據來確定超過36個月的供應相對於需求或移動的項目。然後，我們分析確定的過剩庫存的最終處置，因為他們是出售，退回供應商，或報廢。這一歷史逐項分析使我們能夠對某一被認為供過於求的物品最終變得過時的可能性作出估計。我們將這一估計應用於目前超過36個月供應的庫存，並將存貨的賬面價值減去推導出來的數額。我們定期回顧和檢驗我們的假設。從歷史上看，我們的假設並沒有發生實質性的變化。
19
目錄
商譽與無形資產
商譽和無限期無形資產在第四季度期間每年使用9月底可用的信息進行減值測試，如果發生觸發事件，則更頻繁地進行測試，表明其賬面價值可能無法收回。我們在報告單位層面對商譽減損進行測試，評估涉及將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是採用現金流量貼現分析和市場倍數相結合確定的。這些公允價值技術所使用的假設，包括預期營業利潤率和貼現率，是基於歷史結果、當前預測、市場數據和最近的經濟事件的組合。基於預測的財務信息，運用權益救濟法對無限期無形資產的可收回性進行了評價。
公允價值的確定涉及到管理層的重大判斷，我們在評估財務預測的合理性時採用了最好的判斷。公允價值對基本假設和因素的變化很敏感。因此，無法保證為年度善意和無限期無形減值測試所作的估計和假設將被證明是對未來結果的準確預測。
我們在第四季度對商譽和無限期無形資產進行了年度減值測試.商譽減損的一個可能指標是公司的市值與賬面價值之間的關係。截至2019年12月31日，我們的市值超過了我們的賬面價值，我們的報告單位的公允價值超過了它們的賬面價值。因此，我們的年度測試沒有發現任何減值損失。
無形資產
我們考慮到由於我們的收購而獲得的某些經濟利益，包括客户關係、分銷協議、技術和商標，作為無形資產。大多數商標的壽命都是無限的。我們攤銷所有其他無形資產的使用壽命，這取決於這些無形資產產生的預期現金流量及其各自的税收優惠。根據具體的無形資產，使用壽命在5至20年不等。
所得税
我們在資產和負債法下對所得税進行核算，這種方法要求對具有未來税收後果的事件確認遞延所得税。根據這一方法，遞延所得税(使用已頒佈的税法和税率)是根據未來資產和負債賬面數額差異對財務報告和税務目的產生的所得税影響予以確認的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在變動期間的收入中確認。
我們確認遞延税金資產的數額預計會變現。為了作出這樣的決定，管理層評估了所有積極和消極的證據，包括但不限於以前、當前和未來的應納税收入、税收規劃戰略和現有臨時差異的未來逆轉。如果“更有可能-而不是”-一項遞延税收資產部分或全部無法實現，則確認評估備抵額。我們定期評估遞延税資產的可變現性。
我們使用“更有可能的-而不是-不”的識別門檻來解釋所得税的不確定性。由於不確定税種評估所固有的主觀性，最終確認的税收利益可能與估計值有很大的不同，我們將與不確定税收利益相關的利息和懲罰分別確認為利息費用和所得税費用的一部分。
TCJA對被認為遣返未分配的外國收入徵收一次性税(“過渡税”)。除了以前交税的外國收益中的一部分已被匯回海外外，我們繼續斷言，我們的外國子公司剩餘的未分配收益(其中大部分須繳納過渡税)是無限期再投資的。我們相信，我們能夠在不匯回這些外國子公司持有的現金的情況下，為我們的國內業務和承諾保持足夠的流動性。在將來遣返時，可能會招致額外的税務開支或利益，但我們不相信這數額會是重大的。
TCJA的條款還引入了美國對某些全球無形低税率收入(“GILTI”)的徵税。我們選擇將GILTI税作為所得税支出的一部分來核算。
對TCJA所得税影響會計的額外監管指導所引起的未來調整(如果有的話)將被確認為在發佈指導意見期間的離散所得税支出或收益。
20
目錄
業務結果
下表列出了本報告所述期間收入和綜合收入綜合報表中某些項目與銷售淨額的百分比：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
出售貨物的成本(不包括折舊和攤銷) | 81.1 | 80.8 | 80.7 | |||||
銷售、一般和行政費用 | 14.0 | 14.1 | 14.3 | |||||
折舊和攤銷 | 0.8 | 0.8 | 0.8 | |||||
業務收入 | 4.1 | 4.3 | 4.2 | |||||
淨利息和其他 | 0.7 | 0.9 | 0.9 | |||||
所得税前收入 | 3.4 | 3.4 | 3.3 | |||||
所得税準備金 | 0.7 | 0.6 | 1.2 | |||||
可歸因於WESCO國際的淨收入 | 2.7 | % | 2.8 | % | 2.1 | % | ||
2019相比較2018
淨銷售額。淨銷售額2019 在……裏面摺痕2.2%到84億美元，與82億美元在……裏面2018。有機銷售2019長成2.6%由於外匯匯率和工作日數對淨銷售額產生了負面影響，0.8%和0.4%，並被陽性部分抵消。0.8%收購的影響。
下表列出了有機銷售額的增長情況：
十二個月 | ||
十二月三十一日， | ||
有機銷售增長： | 2019 | |
淨銷售中的再收益變化 | 2.2 | % |
再生產成本降低：收購對企業的影響 | 0.8 | % |
更低成本：外匯匯率的影響 | (0.8 | )% |
生產成本降低：工作日數的影響 | (0.4 | )% |
成品率 | 2.6 | % |
注：有機銷售增長是銷售業績的一種非GAAP財務指標.有機銷售增長的計算方法是從合併淨銷售額的總百分比變化中扣除所有權第一年的收購、外匯匯率和工作日數的影響百分比。
出售貨物的成本。出售貨物的成本2019曾.68億美元，與66億美元為2018。銷售成本佔淨銷售額的百分比是81.1%和80.8%在……裏面2019和2018分別。銷售成本佔淨銷售額的百分比受到具有挑戰性的定價環境以及業務組合的負面影響。
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。SG&A費用包括與人員、運輸和處理、旅行、廣告、設施、公用事業和壞賬有關的費用。SG&A類支出2019都是12億美元..在……裏面摺痕2 120萬美元，或1.8%，來自2018。SG&A支出佔淨銷售額的百分比提高到14.0%在……裏面2019從…14.1%在……裏面2018。這個在……裏面SG&A費用的增加反映了與我們與Anixter合併有關的SLS收購和交易成本的影響，部分抵消了較低的可變薪資費用和沒有記錄在前一年的壞賬費用。
SG&A薪金費用2019的8.129億美元增加870萬美元相比較2018。SG&A工資單費用增加的主要原因是工資上漲和SLS收購的影響，這部分被可變補償費用和福利費用降低所抵消。
其餘的SG&A費用2019的3.602億美元增加1 240萬美元相比較2018。其餘SG&A費用的增加主要是由於SLS收購的影響。
21
目錄
折舊和攤銷。折舊和攤銷德折皺美元90萬轉至$6 210萬在……裏面2019，與美元相比6 300萬在……裏面2018.
業務收入。業務收入德摺痕620萬美元到3.462億美元在……裏面2019，與美元相比3.524億在……裏面2018。業務收入佔淨銷售額的百分比為4.1%和4.3%在……裏面2019和2018分別。與合併有關的交易費用調整後310萬美元，業務收入為3.493億美元2019年，佔淨銷售額的4.2%。
淨利息和其他。淨利息和其他共計$6 420萬在……裏面2019，與美元相比7 140萬在……裏面2018, a 德摺痕10.2%。與加拿大税務機關有關的轉讓定價問題的解決，導致非現金利息收入370萬美元截止年度2019年12月31日。截止年度2018年12月31日，淨利息和其他包括外匯損失300萬美元從金融工具的重新計量，以及債務貼現和債務發行成本的加速攤銷80萬美元由於我們當時未償還的定期貸款貸款提前還清。
所得税。我們的實際税率是21.2%在……裏面2019相比較19.8%在……裏面2018。本年度有效税率較高，主要是由於全面實施了美國税制改革的國際規定。
淨收益。淨收益德摺痕320萬美元，或1.4%，到2.222億美元在……裏面2019，與2.254億美元在……裏面2018.
非控制權益造成的淨虧損。非控制權益造成的淨虧損2019和2018曾.120萬美元和200萬美元分別。
可歸因於WESCO國際的淨收入。可歸因於WESCO國際的淨收益和稀釋後每股收益2.234億美元和$5.14每股，分別2019，與2.273億美元和$4.82每股，分別2018。經調整的淨收益和可歸因於WESCO國際的稀釋後每股收益2.259億美元和$5.20分別為截至年度的每股2019年12月31日.
下表列出了可歸屬於WESCO國際的調整後淨收入和稀釋後每股經調整的收益：
十二個月 | |||||||
經調整的業務收入： | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
業務收入 | $ | 346.2 | $ | 352.4 | |||
與合併有關的交易費用 | 3.1 | — | |||||
經調整的業務收入 | $ | 349.3 | $ | 352.4 | |||
十二個月 | |||||||
調整後的所得税準備金： | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
所得税準備金 | $ | 59.9 | $ | 55.7 | |||
合併交易成本的所得税效應 | 0.6 | — | |||||
調整後的所得税準備金 | $ | 60.5 | $ | 55.7 | |||
22
目錄
十二個月 | |||||||
調整後每股收益： | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | |||||
經調整的業務收入 | $ | 349.3 | $ | 352.4 | |||
淨利息和其他 | 64.1 | 71.4 | |||||
調整後的所得税前收入 | 285.2 | 281.0 | |||||
調整後的所得税準備金 | 60.5 | 55.7 | |||||
調整後淨收入 | 224.7 | 225.3 | |||||
非控制權益造成的淨虧損 | (1.2 | ) | (2.0 | ) | |||
可歸因於WESCO國際公司的調整後淨收入 | $ | 225.9 | $ | 227.3 | |||
稀釋股 | 43.5 | 47.2 | |||||
調整後每股攤薄收益 | $ | 5.20 | $ | 4.82 | |||
注：2019年12月31日終了年度的營業收入、所得税備抵額和每股攤薄收益均作了調整，以扣除Anixter合併相關交易成本310萬美元和相關所得税影響。我們相信，這些非公認會計原則的財務措施提供了一個更好的理解我們的財務結果在可比的基礎上。
2018年與2017年相比
淨銷售額。2018年的淨銷售額增長6.5%，至82億美元，而2017年為77億美元。匯率對淨銷售額產生了0.3%的積極影響，導致有機銷售增長6.2%。
下表列出了有機銷售額的增長情況：
十二個月 | ||
十二月三十一日， | ||
有機銷售增長： | 2018 | |
淨銷售中的再收益變化 | 6.5 | % |
再生產成本降低：收購對企業的影響 | — | % |
更低成本：外匯匯率的影響 | 0.3 | % |
生產成本降低：工作日數的影響 | — | % |
成品率 | 6.2 | % |
注：有機銷售增長是銷售業績的一種非GAAP財務指標.有機銷售增長的計算方法是從合併淨銷售額的總百分比變化中扣除所有權第一年的收購、外匯匯率和工作日數的影響百分比。
出售貨物的成本。2018年，商品銷售成本增長6.7%，至66億美元，而2017年為62億美元。2018年和2017年，商品銷售成本佔淨銷售額的比例分別為80.8%和80.7%。銷售成本佔淨銷售額的百分比受到我們有效地將供應商價格上漲傳遞給客户的能力和提高利潤率的舉措的積極影響。這些好處因某些勞動力成本從銷售、一般和行政費用改劃為銷售成本而被抵消。
SG&A費用。SG&A費用包括與人員、運輸和處理、旅行、廣告、設施、公用事業和壞賬有關的費用。2018年，SG&A的支出增加了5030萬美元(4.6%)，達到12億美元。SG&A費用增加的主要原因是工資費用增加和業務費用增加，這是支持銷售量增長所必需的。SG&A支出佔淨銷售額的比例從2017年的14.3%上升到2018年的14.1%。
2018年的SG&A薪資支出為8.042億美元，與2017年相比增加了2 790萬美元。SG&A工資單費用增加的主要原因是工資、可變報酬和醫療福利增加，但由於某些勞動力成本從銷售、一般和行政費用改劃為銷售成本，部分抵消了這些增加。
23
目錄
2018年的其餘SG&A支出為3.478億美元，與2017年相比增加了2 250萬美元。其餘SG&A費用增加的主要原因是銷售數量增長和與停止經營的加拿大客户有關的壞賬費用導致成本增加。這些增長被出售某些長期資產的收益部分抵消.
折舊和攤銷。2018年，折舊和攤銷減少了100萬美元，降至6 300萬美元，而2017年為6 400萬美元。
業務收入。2018年業務收入增加了3 340萬美元，達到3.524億美元，而2017年為3.19億美元。2018年和2017年營業收入佔淨銷售額的比例分別為4.3%和4.2%。業務收入佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於銷售量增加，以及業務效率和成本紀律提高。
淨利息和其他。2018年，淨利息和其他投資總額為7，140萬美元，而2017年為6，660萬美元，增幅為7.2%。增加的主要原因是，重新計量金融工具造成外匯損失約300萬美元，以及由於我們的定期貸款機制提前償還，債務貼現和發債成本加速攤銷。
所得税。2018年，我們的實際税率為19.8%，而2017年為35.4%。2018年實際税率較低的主要原因是，自2018年1月1日起，美國聯邦法定所得税税率從35%永久降至21%，並計入了TCJA的所得税影響。2017年，實際税率受到與適用技術諮詢機構有關的2 640萬美元離散所得税支出的負面影響。
淨收益。2018年，淨利潤增長6，220萬美元(38.1%)，至2.254億美元，而2017年為1.631億美元。淨收入增加的主要原因是銷售量增加和所得税減少。
非控制權益造成的淨虧損。2018年和2017年因非控股權造成的淨虧損分別為200萬美元和30萬美元。非控制權益造成的淨虧損變化主要是由於外幣的影響。
可歸因於WESCO國際的淨收入。2018年，可歸因於WESCO國際的每股淨收益和每股收益分別為2.273億美元和4.82美元，而2017年則分別為1.635億美元和3.38美元。
流動性與資本資源
資產總額為美元50億和46億美元在…2019年12月31日和2018分別。負債總額2019年12月31日和2018都是28億美元和25億美元分別。股東權益總額23億美元和21億美元在…2019年12月31日和2018分別。
下表列出我們的未償債務：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以百萬計) | |||||||
國際信貸額度 | $ | 26.3 | $ | 30.8 | |||
定期貸款機制，減去2018年債務貼現率0.2美元 | — | 24.6 | |||||
應收賬款證券化設施 | 415.0 | 275.0 | |||||
循環信貸貸款 | — | 51.6 | |||||
5.375%高級債券到期 | 500.0 | 500.0 | |||||
5.375%高級債券到期 | 350.0 | 350.0 | |||||
資本租賃 | 1.3 | 1.1 | |||||
債務總額 | 1,292.6 | 1,233.1 | |||||
減去未攤銷的債務發行成本 | (8.8 | ) | (9.6 | ) | |||
減去短期債務和長期債務的當期部分 | (26.7 | ) | (56.2 | ) | |||
長期債務總額 | $ | 1,257.1 | $ | 1,167.3 | |||
24
目錄
截至12月31日，今後五年及其後所有債務的規定年度本金償還額，2019見下表：
(以百萬計) | |||
2020 | $ | 26.7 | |
2021 | 500.9 | ||
2022 | 415.0 | ||
2023 | — | ||
2024 | 350.0 | ||
此後 | — | ||
還本付息總額 | $ | 1,292.6 | |
我們的流動資金需求通常來自我們的週轉資金需求、資本支出、收購和償債義務的波動。截至2019年12月31日，我們有5.638億美元根據我們的循環信貸貸款機制可獲得的借款能力1.85億美元在我們的應收貸款機制下的可用借款能力，這一能力與可動用的現金相結合7 440萬美元，提供流動資金8.232億美元。我們確定流動資金中的現金是指存款和計息投資賬户中的現金。我們相信業務和融資活動提供的現金將足以滿足我們目前的業務和業務需要。
我們定期監測持有現金和現金等價物的存託機構，我們認為，我們已將存款存入信譽良好的金融機構。我們亦定期與貸款人就我們的財務及營運資本表現、流動資金狀況及財務槓桿進行溝通。我們的財務槓桿比率是2.8和2.7截至2019年12月31日和2018分別。此外，我們亦遵守債務協議所載的所有公約及限制。2019年12月31日.
下表列出公司財務槓桿比率2019年12月31日和2018:
十二個月 | |||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(百萬，比率除外) | |||||||
淨收益 | $ | 222.2 | $ | 225.4 | |||
所得税準備金 | 59.9 | 55.7 | |||||
淨利息和其他 | 64.2 | 71.4 | |||||
折舊和攤銷 | 62.1 | 63.0 | |||||
EBITDA | $ | 408.4 | $ | 415.5 | |||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
短期借款和流動債務 | $ | 26.7 | $ | 56.2 | |||
長期債務 | 1,257.1 | 1,167.3 | |||||
債務貼現和債券發行成本(1) | 8.8 | 9.6 | |||||
債務總額 | 1,292.6 | 1,233.1 | |||||
減：現金和現金等價物 | 150.9 | 96.3 | |||||
債務總額，除現金外 | $ | 1,141.7 | $ | 1,136.8 | |||
財務槓桿比率 | 2.8 | 2.7 | |||||
(1) | 債務在綜合資產負債表中列報，減去債務貼現和債務發行成本。 |
注：財務槓桿是債務使用的一種非GAAP財務指標.財務槓桿比率是按EBITDA除以債務總額(包括債務貼現和債務發行成本)來計算的。EBITDA定義為12個月的利息、税收、折舊和攤銷前收益。
25
目錄
在…2019年12月31日，我們有現金和現金等價物總計1.509億美元，其中1.11億美元由外國子公司持有。由於實施了TCJA，我們根據國內業務的流動性和外國子公司的現金流動需求，重新評估了我們將國外收益匯回國內的意圖和能力。因此，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們將以前納税的部分收入匯回國外業務。我們繼續斷言，我們的外國子公司剩餘的未分配利潤(其中大部分要繳納TCJA規定的一次性税)將無限期地再投資。我們相信，我們能夠在不匯回這些外國子公司持有的現金的情況下，為我們的國內業務和承諾保持足夠的流動性。在將來遣返時，可能會招致額外的税務開支或利益，但我們不相信這數額會是重大的。
在接下來的幾個季度裏，我們計劃密切管理營運資本，預計我們的應收賬款機制下的超額現金和可用金額將用於資助我們與Anixter的合併。在簽署和結束Anixter合併之間，我們期望用多餘的現金來償還債務。結束後，預計過剩的流動資金將主要用於減少債務和與一體化進程有關的費用。我們仍然專注於保持充足的流動性和信貸供應。我們預計資本支出2020類似於2019。我們相信，我們的資產負債表和創造充足現金流的能力為我們提供了一個持久的商業模式，並應使我們能夠為擴張需求和增長舉措提供資金。
我們為我們的經營和投資需求提供資金如下：
國際信貸額度
我們的某些外國子公司已進入未承諾的信貸額度，其中一些是透支設施，以支持當地業務。最高借款限額因設施不同而不同，其範圍為200萬美元和2 100萬美元。這些信貸額度下的適用利率因國家而異，受適用的貸款協議管轄。國際信貸額度每年可更新，某些設施完全和無條件地得到WESCO分銷的保證。因此，這些項目下的借款直接減少了循環信貸機制提供的資金。這些貸款的平均利率是6.32%和8.78%在…2019年12月31日和2018分別。
定期貸款機制
在……上面2012年12月12日作為美國借款者，WDCC企業有限公司。(“WDCC”，並與WESCO分銷，即“借款人”)作為加拿大借款人，與WESCO國際公司簽訂了一項定期貸款協議(“定期貸款協議”)，由WESCO分銷公司、WDCC、該公司、放款方和瑞士信貸公司開曼羣島分公司作為行政代理人和擔保品代理人。
定期貸款協議提供了為期七年的貸款安排(“定期貸款安排”)，其中包括兩個獨立的次級設施：(I)加拿大的一個分設施，總本金為加拿大民航處。1.5億，在2.0%折扣，和(Ii)美國分設施的總本金為7億美元，在1.0%打折。定期貸款機制的收益用於資助EECOL的購置，並支付與購置和某些其他交易有關的費用和費用。在符合定期貸款協議條款的情況下，借款人可不時申請遞增期貸款，總本金不得超過任何時間。3億美元，以美元計算任何以加元為單位的增量期貸款的等值本金。
2013年11月19日，借款人和WESCO國際公司對定期貸款協議進行了修訂(“定期貸款修正”)。除其他事項外，定期貸款修正案將適用於美國定期貸款的保證金降低了0.50%，適用於美國次級貸款的libor下限從1.00%降至0.75%。修改後的定價條款於2013年12月13日生效。
2013年11月26日，WESCO分銷公司售出5億美元合計本金5.375%應於2021年到期的高級債券(“2021年票據”)，並使用淨收益加上多餘現金預付5億美元根據公司在美國的定期貸款貸款機制(詳見下文“2021年到期5.375%高級債券”下的討論)。預付款項履行了美國次級貸款機制下所有剩餘的季度還款義務.加拿大的分廠在2015年得到全額償還，而美國分廠的剩餘欠款則在2019年第一季度全部償還。
應收賬款證券化設施
2019年9月26日，WESCO公司根據“第四項經修正和恢復的應收款購買協議”第九修正案的條款和條件，修訂了其應收賬款證券化設施(“應收款設施”)，日期為2019年9月26日(“應收款修正”)，由WESCO應收款公司和該公司之間簽署。(“WESCO應收賬款”)、WESCO分銷公司、各採購商團體不時與其簽約，以及挪威國家銀行、全國協會署長。“應收款修正”修訂了2015年9月24日訂立的經修正和重報的應收款購買協議(“現有應收款購買協議”和經“應收款修正”修正的“應收款購買協議”)。
26
目錄
“應收款修正案”從以下幾個方面提高了現行“應收款購買協議”下的購買限額5.5億美元到6億美元，有機會練習手風琴功能，允許增加購買限額，最多可達2億美元，將應收款融資機制的期限延長至2022年9月26日並增加和修改了某些明確的術語。應收款項機制的息差及承擔費用如下：0.95%和0.45%分別。
根據應收款機制，我們連續地將所有國內應收賬款的不可分割的權益出售給WESCO應收款，這是一個全資擁有的特殊目的實體(“SPE”)。SPE在沒有追索權的情況下，以超額擔保的形式，向金融機構出售應收賬款中的一筆未分割的高級權益，以換取現金，同時保持對應收款的次級不分割權益。由於我們對轉讓的應收款保持控制，因此轉讓不符合“出售”待遇的條件。因此，轉移的應收款和相關的擔保借款仍在資產負債表上。我們已同意繼續按市場利率為第三方管道和金融機構償付出售的應收賬款；因此，沒有記錄任何維修資產或負債。
截至2019年12月31日和2018，符合證券化資格的應收賬款共計8.095億美元和7.583億美元分別。截至2005年的綜合資產負債表2019年12月31日和2018包括4.15億美元和2.75億美元分別是合法出售給第三方的應收賬款餘額，以及同等數額的借款。在…2019年12月31日，這種貸款的利率大約是2.0%.
循環信貸貸款
2019年9月26日，WESCO國際、WESCO分銷公司和該公司的某些其他子公司簽訂了一項6億美元的循環信貸安排(“循環信貸機制”)，以取代其於2015年9月24日生效的現有循環信貸機制。循環信貸貸款包括一個高達1.25億美元的信用證分設施，根據第三份經修訂和恢復的信貸協議的條款和條件，日期為2019年9月26日(“信貸協議”)。循環信貸機制包含一項手風琴功能，使WESCO分銷公司能夠根據習慣條件，要求增加循環信貸機制下的借款承諾總額達2億美元。
循環信貸貸款將於2024年9月到期，其擔保辦法是：(1)除其他外，根據WESCO分銷公司的應收款機制出售或打算出售的不動產和應收賬款，主要由(1)作為信貸協定締約方的WESCO分銷公司及其子公司的所有資產；(2)WESCO加拿大和加拿大其他借款者的所有資產，除其他外，在每種情況下均須遵守慣例的例外情況和限制。WESCO分銷公司和其他美國借款者在循環信貸機制下的義務由公司和WESCO分銷公司的某些子公司擔保。WESCO加拿大公司和加拿大其他借款人在循環信貸機制下的義務由WESCO加拿大的某些子公司和其他加拿大借款者擔保。循環信貸機制下適用的借款利率包括根據可利用的借款能力計算的利差，其範圍為1.25%和1.50%以libor為基礎的借款和0.25%和0.50%以最優惠利率為基礎的借款。在…2019年12月31日，這種貸款的利率大約是1.6%.
“信貸協議”要求遵守在借款之前必須滿足的條件，以及持續遵守某些習慣上的肯定和否定的公約。“信用協議”包含習慣上的違約事件。
期間2019，WESCO借來7.154億美元在循環信貸機制下償還總額為7.674億美元。期間2018、借款和還款總額為4.731億美元和4.335億美元分別。我們有5.638億美元可在12月31日在循環信貸設施下獲得，2019，生效後2 840萬美元未付信用證，3 610萬美元擔保書，以及780萬美元與其他準備金相比，5.159億美元可在12月31日在循環信貸設施下獲得，2018，生效後2 720萬美元未付信用證，1 950萬美元擔保書，以及530萬美元其他儲備。
5.375%高級債券到期
2013年11月，WESCO發行了5億美元經修正的1933年“證券法”(“證券法”)豁免的私人發行債券的本金總額為2021年。2021年的票據以100%的票面面值發行，由WESCO國際公司和美國國家銀行協會作為託管人於2013年11月26日簽訂的一項契約(“2021年義齒”)管理。2021年票據是WESCO發行的無擔保高級債務，由WESCO國際公司在高級無擔保基礎上擔保。2021年債券按規定利率支付利息5.375%，每年6月15日和12月15日每半年支付一次欠款。此外，WESCO還支付了與發行2021年債券有關的費用。840萬美元，記錄為債務賬面價值的減少，並在票據的整個生命期內攤銷。2021年12月15日到期。2021年債券的淨收益被用來預支2019年到期的美國次級貸款的一部分。
27
目錄
根據截至2013年11月26日WESCO發行公司、WESCO國際公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司簽訂的登記權協議條款，作為2021年票據初始購買者的代表，WESCO分銷公司和WESCO國際公司同意根據“證券法”登記條款與2021年票據(“2021年外匯票據”)在所有重大方面相同的票據，並提出為2021年票據交換2021年外匯票據的提議。WESCO分銷公司於2014年6月12日啟動了交換要約，並於2014年7月17日到期。
在任何時候，WESCO發行公司都可以贖回2021年票據的全部或部分。在2019年12月15日及以後，WESCO發行公司可贖回全部或部分2021年債券，贖回價格相當於100%本金。
2021年義齒包含習慣契約和習慣違約事件。此外，在控制權改變後，2021年債券持有人有權要求WESCO分銷公司以相當於贖回價格的贖回價格回購2021年債券的全部或任何部分。101%本金加上應計利息和未付利息。
5.375%高級債券到期
2016年6月，WESCO發行3.5億美元總本金5.375%的高級債券到期的2024年(“2024年票據”)通過私人發行豁免註冊要求的證券法。2024年的票據以100%的票面面值發行，並受2016年6月15日簽訂的一項契約(“2024義齒”)的約束，該契約由WESCO發行，發行方為發行人，WESCO國際為母擔保人，美國國家銀行協會為託管人。2024年票據是WESCO發行的無擔保高級債務，由WESCO國際公司在高級無擔保基礎上擔保。2024年的債券利率為5.375%每年六月十五日及十二月十五日每半年派息一次.Wesco發生的費用共計600萬美元發行2024年票據，記錄為債務賬面價值的減少，並在票據有效期內攤銷。這些債券將於2024年6月15日到期。該公司利用淨收益贖回了2016年9月15日到期的6.0%可轉換的高級債券。
根據自2016年6月15日起，作為發行人的WESCO分銷機構、作為母公司擔保人的WESCO國際公司和代表2024年票據初始購買者的高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)之間的註冊權利協議條款，WESCO分銷公司和WESCO國際公司同意根據“證券法”對2024年票據(“2024年外匯券”)的所有重要方面進行註冊，並提出將2024年票據換成2024年票據的提議。WESCO發行公司於2016年12月28日推出了交換要約，並於2017年1月31日到期。
在2019年6月15日或之後的任何時間，WESCO發行公司可贖回2024年票據的全部或部分。在2019年6月15日至2020年6月14日期間，WESCO發行公司可以贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於104.031%本金。在2020年6月15日至2021年6月14日期間，WESCO發行公司可以贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於102.688%本金。在2021年6月15日至2022年6月14日期間，WESCO發行公司可以贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於101.344%本金。在2022年6月15日及以後，WESCO發行公司可贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於100%本金。
2024年義齒包含習慣契約和違約事件。在控制權變更後，持有2024年債券的人有權要求WESCO分銷公司以相當於贖回價格的贖回價格回購2024年債券的全部或任何部分。101%的本金，加上應計利息和未付利息。
契諾符合性
截至12月31日，我們遵守了債務協議中所載的所有相關公約和限制，2019.
現金流量
現金流量分析2019和2018如下：
經營活動。業務活動提供的現金2019全數2.244億美元，與2.967億美元產生的現金2018。業務活動提供的現金包括淨收入美元2.222億淨收益總額的調整數8 320萬美元。現金來源2019因應付帳款增加而產生2 350萬美元貿易應收賬款減少1 150萬美元。現金的主要用途2019包括：庫存增加4 730萬美元；應計薪金和福利費用減少3 910萬美元其他流動和非流動資產的增加2 880萬美元其他流動和非流動負債減少80萬美元.
2018年業務活動提供的現金總額為2.967億美元，而2017年則為1.491億美元。業務活動提供的現金包括淨收入2.254億美元和淨收入調整數8 490萬美元。2018年產生現金來源的原因是，與獎勵報酬有關的應計薪金和福利費用增加了1 880萬美元，應付賬款增加了920萬美元。2018年現金的主要用途包括2 290萬美元和
28
目錄
由於銷售增長、其他流動和非流動資產增加430萬美元以及其他流動和非流動負債減少570萬美元，貿易應收賬款和庫存分別增加870萬美元。
投資活動。用於投資活動的現金淨額2019是$6 080萬，與美元相比3 410萬在……裏面2018。資本支出2019$4 410萬從$增加3 620萬在……裏面2018以支持我們業務的發展。包括在2019是否支付了.2 760萬美元為了獲得補充資料。出售資產所得為$1 680萬和1 250萬美元在……裏面2019和2018分別。其他投資活動2019包括在內590萬美元現金流出。
2018年用於投資活動的淨現金為3 410萬美元，而2017年為530萬美元。2018年的資本支出為3 620萬美元，比2017年的2 150萬美元有所增加，以支持我們的業務增長。2018年和2017年出售資產的收益分別為1 250萬美元和680萬美元。2018年的其他投資活動包括1 040萬美元的現金流出，其中大部分用於購買外國投資。
籌資活動。用於籌資活動的現金淨額2019是$1.098億，與美元相比2.751億在……裏面2018。期間2019，融資活動包括借款和償還7.154億美元和7.674億美元分別與我們的循環信貸貸款有關，借款和償還5.9億美元和4.5億美元分別與我們的應收款融資機制有關，2 480萬美元申請全額償還我們的定期貸款貸款，以及淨償還500萬美元與我們的各種國際信貸額度有關。此外，資助活動2019包括回購1.5億美元根據2017年12月13日宣佈的股份回購計劃，2018年10月31日修訂了公司普通股。
2018年用於資助活動的現金淨額為2.751億美元，而2017年為1.412億美元。2018年期間，融資活動包括分別與我們的循環信貸機制有關的4.731億美元和4.335億美元的借款和償還，與我們的應收款機制有關的7.2億美元和8.25億美元的借款和償還，與我們的定期貸款機制有關的6 000萬美元的償還，以及與我們的各種國際信貸額度有關的140萬美元的淨償還。2018年的融資活動還包括回購公司的1.272億美元普通股，其中1.25億美元是根據2017年12月13日宣佈並於2018年10月31日修訂的股票回購計劃進行的。
合同現金義務和其他商業承付款
下表彙總了12月31日我們的合同義務，2019，包括利息，以及預期這些債務在未來期間對流動性和現金流動的影響。
2020 | 2021年至2022年 | 2023年至2024年 | 2025年後 | 共計 | |||||||||||||||
(以百萬計) | |||||||||||||||||||
合同現金債務(包括利息)： | |||||||||||||||||||
主要債務，不包括債務發行成本 | $ | 26.7 | $ | 915.9 | $ | 350.0 | $ | — | $ | 1,292.6 | |||||||||
負債利息(1) | 55.7 | 78.0 | 28.2 | — | 161.9 | ||||||||||||||
不可撤銷的營運租契 | 72.9 | 111.0 | 60.6 | 32.6 | 277.2 | ||||||||||||||
視為遣返外國收入而應繳的税款(2) | 2.0 | 4.6 | 10.4 | 19.9 | 36.8 | ||||||||||||||
合同現金債務共計 | $ | 157.3 | $ | 1,109.6 | $ | 449.2 | $ | 52.5 | $ | 1,768.6 | |||||||||
(1) | 浮動利率債務的利息是使用12月31日未清利率和餘額計算的，2019. |
(2) | 包括根據TCJA的被認為遣返條款應繳的美國聯邦所得税，扣除可獲得的外國税收抵免，這些税款將分期支付。 |
關於庫存要求和服務合同的定購單未列入上表。一般來説，我們的定購單和合同包含允許取消的條款。我們沒有重大的協議，以購買材料或貨物，以確定最低訂購數量。此外，我們不認為不確定税項利益的負債是合約義務，因為這些負債的最終結算和時間不明朗，因而須予以披露。因此，我們並沒有將不確定税項利益的負債計算在內。10萬美元在上面的桌子上。
通貨膨脹率
以生產者價格指數的變化來衡量的通貨膨脹率影響到不同的商品、購買的產品的成本，最終影響到我們不同產品和產品類別對客户的定價。截至12月31日為止的一年，2019與通貨膨脹有關的價格對我們的銷售額影響了1%到2%。
29
目錄
季節性
我們的經營結果不受季節性因素的顯著影響。第一季度的銷售通常受到活動減少的影響。第二、第三和第四季度的銷售額通常比第一季度高出6%至9%。銷售額通常從3月份開始增長，到10月份每月略有波動。在經濟擴張或收縮時期，我們按季度計算的銷售額與這一模式有很大差異。
最近發佈的會計準則的影響
關於新的會計公告的影響的信息，見“綜合財務報表説明”附註2。
第7A項市場風險的定量和定性披露。
外幣風險
約25%我們的銷售2019來自我們在北美、南美、歐洲、非洲和亞太地區的外國子公司，以外幣計價。我們將來可能會建立更多的外國子公司。因此，我們可能從國際業務中獲得更大份額的銷售，其中一部分可能以外幣計價。因此，我們未來的經營業績可能會受到外匯對美元匯率波動的影響。此外，在我們從事以美元計價的國際銷售活動的範圍內，美元相對於外幣的價值增加可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力。我們已經並將繼續監測我們對貨幣波動的風險敞口。
利率風險
固定利率借款*截至2019年12月31日，約66%我們的債務組合是由固定利率債務組成的。在不同的時候，我們已經對我們的債務進行了再融資，以減輕利率波動的影響。由於2021年和2024年的債券是按固定利率發行的，利息開支不會受到利率波動的影響，儘管市場價值將受到影響。2021年票據和2024年票據的公允價值接近賬面價值(見綜合財務報表附註4)。
浮動利率借款公司的可變利率借款包括循環信貸貸款、應收賬款貸款和國際信貸額度。這些債務工具的公允價值2019年12月31日近似承載值我們通過循環信貸貸款機制和應收賬款融資機制為一般公司目的借款，包括週轉資金要求和資本支出。我們循環信貸貸款機制下的借款按適用的libor/cdor(加拿大交易商提供利率)或基準利率加適用的保證金支付利息，而根據應收款貸款機制的借款則以30天的libor加適用的保證金為利息。在本港目前的資本結構下，利率增加或下調100個基點，對未來的盈利不會有重大影響。
確定養卹金計劃：用於貼現未來現金流量估計數的利率採用加拿大精算師協會(CIA)的方法確定，該方法引用Fiera Capital提供的收益率曲線信息。用於確定加拿大養卹金預計福利義務的貼現率是3.2%在…2019年12月31日。貼現率提高1%將減少預計的福利債務2 600萬美元，如果貼現率降低1%，預計的福利債務將增加3 530萬美元。1%的貼現率變動所產生的影響，要麼是收取230萬美元或信用160萬美元下一年的收入。
30
目錄
項目8.財務報表和補充數據。
此項目所需資料載於本年度報告表10-K所載的綜合財務報表內。具體財務報表見以下各頁：
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 32 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 | 34 |
終了年度收入和綜合收入綜合報表 | |
2018年12月31日 | 35 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度股東權益合併報表 | 36 |
2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動合併報表 | 37 |
合併財務報表附註 | 38 |
31
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致WESCO國際公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們對WESCO國際公司的合併資產負債表進行了審計。其子公司(“公司”)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，以及相關的收入和綜合收益、股東權益和2019年12月31日終了期間三年現金流量綜合報表，包括2019年12月31日終了期間三年的相關附註和估值及資格審查表，列於項目15(B)下(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況，以及公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據下列規定對截至2019年12月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，該公司改變了2019年租賃的核算方式。
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，認為記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
32
目錄
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
年度親善損害評估
如合併財務報表附註2和5所述，截至2019年12月31日，公司商譽餘額為18億美元。商譽在第四季度期間每年由管理層進行減值測試，如果發生觸發事件，則每年進行一次或更頻繁的減值測試，表明賬面價值可能無法收回。在報告單位一級對商譽減值的管理測試和評價涉及將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公允價值採用現金流量貼現分析和市場倍數法相結合的方法估算。管理層採用了與這些公允價值技術有關的重大判斷，其中包括每年在預測中選擇預期業務利潤率和貼現率假設。
我們確定與年度商譽減值評估有關的執行程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是：(1)由於管理層在編制估計數時作出了大量的判斷，因此在適用與報告單位公允價值計量有關的程序方面具有高度的審計師判斷力和主觀性；(2)在執行程序和評價管理層與估計數有關的重大假設方面，包括預期的營業利潤率和貼現率，需要作出重大審計努力；(3)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽損害評估有關的控制措施的有效性，包括對確定公司報告單位公允價值的控制。這些程序還包括，除其他外，測試管理層編制公允價值估計數的過程；評價管理人員估計中使用的估值技術的適當性；測試技術中使用的基本數據的完整性、準確性和相關性；評價管理層使用的重要假設的合理性，包括預期的營業利潤率和貼現率。評價管理層與預期營業利潤率有關的假設包括，考慮到報告單位目前和過去的業績、與行業數據的一致性以及這些假設是否與在審計的其他領域獲得的證據相一致，評價管理層使用的假設是否合理。在評估貼現率時，考慮了可比業務的資本成本和其他市場因素，這些因素涉及使用具有專門技能和知識的專業人員來協助這樣做。
/S/普華永道有限公司
賓夕法尼亞州匹茲堡
2020年2月24日
自1994年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
33
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併資產負債表 | |||||||
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(以千計， 除共享數據外) | |||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
貿易應收款，扣除可疑賬户備抵25 443美元和24 468美元 | |||||||
分別於2019年和2018年 | |||||||
其他應收賬款 | |||||||
盤存 | |||||||
應收所得税 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產、建築物和設備，淨額(注8) | |||||||
經營租賃資產(附註2和9) | |||||||
無形資產淨額(附註5) | |||||||
商譽(注5) | |||||||
遞延所得税(附註12) | |||||||
其他資產 | |||||||
變相總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計薪金和福利費用(附註14) | |||||||
短期債務(注10) | |||||||
2018年長期債務的當期部分、扣除債務折扣和債券發行成本488美元(注10) | |||||||
銀行透支 | |||||||
其他流動負債(附註2和9) | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務扣除債務貼現和債務發行成本8 876美元和9 243美元 分別於2019年和2018年(注10) | |||||||
經營租契負債(附註2及9) | |||||||
遞延所得税(附註12) | |||||||
其他非流動負債 | |||||||
總負債 | $ | $ | |||||
承付款和意外開支(附註16) | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股，面值.01美元；20，000，000股授權股票，未發行或未發行股票(注11) | |||||||
普通股，面值.01美元；核準股票210，000，000股；分別發行59，308，018股和59，157，696股；以及分別在2019年和2018年發行的41，797，093股和45，106，085股(注11) | |||||||
B級無表決權可轉換普通股，面值為.01美元；分別在2019年和2018年發行了20，000，000股，發行了4，339，431股，沒有發行任何股票 | |||||||
追加資本 | |||||||
留存收益 | |||||||
按成本計算的金庫庫存；2019年和2018年分別為21，850，356股和18，391，042股 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
WESCO國際公司共計股東權益 | |||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益 | |||||||
資本負債與股東權益 | $ | $ | |||||
34
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
收入和綜合收入綜合報表 | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
出售貨物的成本(不包括折舊和攤銷) | |||||||||||
銷售、一般和行政費用(注14) | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
業務收入 | |||||||||||
淨利息和其他 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税準備金(注12) | |||||||||||
淨收益 | |||||||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可歸因於WESCO國際公司的主要淨收益。 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||
外匯換算調整 | ( | ) | |||||||||
退休後福利計劃調整，扣除税款(注14) | ( | ) | ( | ) | |||||||
可歸因於WESCO國際公司的基本綜合收入。 | $ | $ | $ | ||||||||
可歸於WESCO國際公司的每股收益(附註13) | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
所附附註是合併財務報表的組成部分。
35
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
股東權益合併報表 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B類 | 留用 | 綜合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 額外 | 收益 | 國庫券 | 非控制 | 收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 資本 | (赤字) | 金額 | 股份 | 利益 | (損失) | |||||||||||||||||||||||||||
餘額，2016年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
行使股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與限制股歸屬及普通股退休有關的預扣税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸於WESCO的淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻譯調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
福利計劃調整，扣除2 361美元的税收影響 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
行使股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用及其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
與限制股歸屬及普通股退休有關的預扣税 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸於WESCO的淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻譯調整 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金計劃調整數，扣除税收影響1 406美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
行使股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回購普通股 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與限制股歸屬及普通股退休有關的預扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
非控制利益 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸於WESCO的淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻譯調整 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
養卹金計劃調整數，扣除2 943美元的税收影響 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
所附附註是合併財務報表的組成部分。
36
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
現金流量表
所附附註是合併財務報表的組成部分。
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
股票補償費用 | |||||||||||
其他業務活動(注2) | ( | ) | ( | ) | |||||||
遞延所得税(附註12) | ( | ) | |||||||||
資產和負債變動： | |||||||||||
貿易應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他流動和非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
應付帳款 | |||||||||||
應計薪金和福利費用 | ( | ) | |||||||||
其他流動負債和非流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購置付款 | ( | ) | |||||||||
出售資產所得收益 | |||||||||||
其他投資活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
償還短期債務淨額(注2) | ( | ) | ( | ) | |||||||
發行長期債券所得收益 | |||||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
回購普通股(注13) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
償還應支付的遞延購置款 | ( | ) | |||||||||
銀行透支增加(減少) | ( | ) | |||||||||
其他籌資活動(注2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | |||||||||
現金和現金等價物變動淨額 | ( | ) | |||||||||
期初現金及現金等價物 | |||||||||||
期間終了時的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | ||||||||
補充披露： | |||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | $ | ||||||||
繳税現金 | |||||||||||
非現金投融資活動： | |||||||||||
通過資本租賃獲得的財產、建築物和設備 | |||||||||||
37
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註
1.組織
韋斯科國際公司(“WESCO國際”)及其子公司(統稱“WESCO”或“公司”)總部設在賓夕法尼亞州匹茲堡，是電氣、工業和通信維護、維修和運營(“MRO”)和原始設備製造商(“OEM”)產品、建築材料以及主要用於工業、建築、公用事業和商業、機構和政府市場的先進供應鏈管理和物流服務的全線分銷商。韋斯科70,000 全球活躍客户，大約通過500 分支和11 配送中心主要設在美國、加拿大和墨西哥，其業務範圍為16 其他國家。
2.會計政策
鞏固基礎
合併財務報表包括WESCO國際及其所有子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
改敍
截至12月31日、2019年、2018年和2017年的現金流動綜合報表包括對以前報告數額的某些改敍，以符合本期的列報方式。
估計數的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對未來WESCO可能採取的當前事件和行動的最佳瞭解，但實際結果最終可能與估計不同。
收入確認
Wesco的收入安排通常包括單一的履約義務，以轉移承諾的貨物或服務，或貨物和服務的組合。收入是在控制權轉移給客户時確認的，通常是當產品從WESCO工廠或直接從供應商發運時。對於直接從供應商運送到客户的產品，WESCO作為交易的主體，並按總收益確認。隨着時間的推移，綜合供應服務的收入將根據在執行服務時發生控制權轉移時發生的小時來確認。Wesco通常在一年或更短的時間內履行其業績義務。
Wesco通常沒有與其合同有關的重要融資條件；通常在60天內收到付款。與獲得客户合同有關的費用一般不高。韋斯科通常通過製造商或供應商向其客户提供的保證。從客户處徵收的銷售税(以及外國管轄範圍內的增值税)並匯給政府當局，不包括在淨銷售額之外。
供應商數量回扣
Wesco根據與這些供應商的合同安排，從某些供應商那裏獲得批量回扣。數額回扣包括在綜合資產負債表中的其他應收帳款中，是根據預測的採購額和各種供應商合同的回扣規定對WESCO應付的估計數額。相應的回扣收入記作商品銷售成本的減少。供應商回扣計劃下的應收賬款是8 160萬美元在…2019年12月31日和7 350萬美元在…(2018年12月31日)。供應商數量回扣佔淨銷售額的百分比為1.2%在……裏面2019，和1.3%在……裏面2018和2017.
現金等價物
現金等價物被定義為在購買時原始期限為90天或更短的高流動性投資。
可疑賬户備抵
Wesco為因其客户無法支付所需付款而造成的估計損失保留可疑賬户備抵。Wesco有一個系統的程序，使用歷史數據和在當地分支機構一級作出的合理的可收性假設，並在合併的公司基礎上估計可疑賬户的備抵。如果WESCO客户的財務狀況惡化，導致支付能力受損，則可能需要額外的補貼。可疑帳目備抵是$25.4 百萬在…2019年12月31日和$24.5 百萬在…(2018年12月31日)。與壞賬有關的銷售、一般及行政開支總額為$7.0 百萬, $10.9 百萬和$8.5 百萬為2019, 2018和2017分別。
38
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
盤存
庫存主要包括為轉售而購買的商品，並按成本和可變現淨值的較低部分列報。成本主要根據平均成本法確定。為了反映價值的減少，wesco為過時或緩慢變化的庫存做了必要的準備。Wesco根據對實際損失的歷史分析得出的內部因素，將庫存記錄為可變現淨值。Wesco利用過去的數據來識別超過36個月的供應相對於需求或移動的項目。然後，Wesco分析確定的過剩庫存的最終處置情況，這些庫存被出售、退回給供應商或報廢。這一歷史逐項分析使WESCO能夠對被確定為供過於求的項目最終變得過時的可能性作出估計。Wesco對目前超過36個月供應的庫存適用這一估計數，並將其存貨的賬面價值減少了所得出的數額。過剩和過時庫存的準備金是$30.7 百萬和$27.6 百萬在…2019年12月31日和2018分別。與多餘和過時存貨有關的支出總額(包括在銷售貨物成本中)為$10.0 百萬, $9.7 百萬和$8.8 百萬為2019, 2018和2017分別。Wesco在庫存成本中吸收了某些間接費用，如採購、接收和儲存，以及2019年12月31日和2018, $71.2 百萬和$69.2 百萬這些費用分別列入期末清單。
財產、建築物和設備
財產、建築物和設備按成本入賬。折舊費用是根據資產的估計使用壽命用直線法確定的。租賃改良按各自的租賃期限或估計壽命攤銷，以較短者為準。估計使用壽命從五至四十年 用於建築物和租賃地的改進和三到十年 用於傢俱、固定裝置和設備。
資本化計算機軟件成本通常在估計的使用壽命內使用直線法攤銷。三至五年 ，按未攤銷成本或可變現淨值的較低部分列報。
用於延長資產使用壽命的新設施和改進的支出被資本化。一般的修理和保養按所發生的費用計算。當財產被留存或以其他方式處置時，費用和相關的累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何損益將被記錄為銷售、一般和行政費用。
威科大學的$181.4 百萬物業、建築物及設備的賬面淨值2019年12月31日, $88.1 百萬包括土地、建築物和租賃地的改進，這些在地理上分散在WESCO的500 分支和11 配送中心，降低受損風險。Wesco評估其長期資產的減值時，任何情況的事件或變化表明，任何這類資產的賬面金額可能無法完全收回。情況的變化包括技術進步、商業模式的變化、資本結構、經濟狀況或經營業績。除其他外，評價的依據是這些資產的利用率、適用性和對這些資產未來未計現金流量估計數的假設。當未貼現現金流量之和小於資產或資產組的賬面價值時，如果賬面價值超過公允價值，即確認減值損失。管理層在進行這些評估時運用其最佳判斷。
商譽和無限期無形資產在第四季度期間每年使用9月底可用的信息進行減值測試，如果發生觸發事件，則更頻繁地進行測試，表明其賬面價值可能無法收回。Wesco在報告單位層面對商譽減損進行測試，評估涉及將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是採用現金流量貼現分析和市場倍數相結合確定的。這些公允價值技術所使用的假設，包括預期營業利潤率和貼現率，是基於歷史結果、當前預測、市場數據和最近的經濟事件的組合。Wesco根據預計的財務信息，採用特許權使用費救濟法對無限期無形資產的可收回性進行了評估。在…2019年12月31日和2018商譽和無限期商標合計。$1.9 十億和$1.8 十億.
Wesco在第四季度對商譽和無限期無形資產進行了年度減值測試。商譽減損的一個可能指標是公司的市值與賬面價值之間的關係。截至2019年12月31日該公司的市值超過了賬面價值，其報告單位的公允價值超過了賬面價值。因此，沒有發現因年度測試而造成的減值損失。
公允價值的確定涉及到管理層的重大判斷，管理層在評估財務預測的合理性時運用其最佳判斷。公允價值對基本假設和因素的變化很敏感。因此，無法保證為年度善意和無限期無形減值測試所作的估計和假設將被證明是對未來結果的準確預測。
39
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
定活無形資產攤銷2 到20 好幾年了。與某些客户關係有關的部分定活無形資產採用加速攤銷法攤銷，而所有其他待攤銷的確定活無形資產則採用直線法攤銷。在任何一種情況下，攤銷方法都反映了消耗或以其他方式使用各自資產的經濟效益的模式。如果發生的事件或情況表明相關資產可能受損，則對確定的活無形資產進行減值測試。
保險計劃
Wesco將商業保險用於汽車、工人賠償、傷亡和健康索賠以及信息技術，作為一種減少風險的策略，以儘量減少災難性損失。該公司的戰略涉及大的可扣減政策，其中WESCO必須支付的所有成本，直至可扣減金額。Wesco根據歷史事件率和成本估算這些項目的準備金。在制定這一權責發生制中所包括的假設包括從發生索賠到支付索賠之間的一段時間。與保險計劃有關的負債總額為$12.9 百萬和$13.1 百萬在…2019年12月31日和2018分別。
所得税
Wesco根據資產和負債法核算所得税，該方法要求對具有未來税收後果的事件確認遞延所得税。根據這一方法，遞延所得税(使用已頒佈的税法和税率)是根據未來資產和負債賬面數額差異對財務報告和税務目的產生的所得税影響予以確認的。税率變動對遞延税資產和負債的影響在變動期間的收入中確認。
Wesco確認遞延税資產的數額預計將實現。為了作出這樣的決定，管理層評估了所有積極和消極的證據，包括但不限於以前、當前和未來的應納税收入、税收規劃戰略和現有臨時差異的未來逆轉。如果“更有可能-而不是”-一項遞延税收資產部分或全部無法實現，則確認評估備抵額。Wesco定期評估遞延税資產的可變現性。
韋斯科解釋了所得税的不確定性，使用的是“更有可能的-而不是-不”的確認門檻。由於不確定税種評價中固有的主觀性，最終確認的税收利益可能與估計值大不相同，WESCO將與不確定税收利益相關的利息和處罰分別確認為利息費用和所得税費用的一部分。
2017年的減税和就業法案(TCJA)對被視為遣返未分配的外國收入(“過渡税”)徵收一次性税。除以前徵税的外國收益中已被匯回的部分外，WESCO繼續聲稱，其外國子公司剩餘的未分配利潤(其中大部分須繳納過渡税)無限期地進行再投資。韋斯科相信，它能夠在不把這些外國子公司持有的現金匯回國內業務和承諾的情況下，保持足夠的流動性。在今後任何遣返時，可能會產生額外的税收支出或福利，但管理層不認為這將是實質性的。
TCJA的條款還引入了美國對某些全球無形低税率收入(“GILTI”)的徵税。Wesco選擇將GILTI税作為所得税支出的一部分進行核算。
對TCJA所得税影響會計的額外監管指導所引起的未來調整(如果有的話)將被確認為在發佈指導意見期間的離散所得税支出或收益。
外幣
當地貨幣是WESCO在美國以外大部分業務的功能貨幣。這些業務的資產和負債按每個期間終了時的匯率折算成美元。損益表賬户按接近該期間平均數的匯率折算。各期間使用不同匯率所產生的換算調整數作為股東權益中的其他綜合收入(損失)的一個組成部分。這一期間的淨收益包括外匯交易的損益。
確定養卹金計劃
養老金福利的負債和費用是用精算方法確定的，幷包含了重要的假設，包括用於貼現未來現金流量估計值的利率、計劃資產的預期長期回報率以及與員工隊伍有關的幾個假設(工資增長、退休年齡和死亡率)。
40
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
金融工具的公允價值
該公司根據公允價值等級來衡量金融資產和負債的公允價值，該層級優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入，並要求實體最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。公允價值等級的三個層次如下：一級投入是活躍市場在計量日可獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)；第二級投入包括直接或間接可觀察到的第一級以外的投入，第三級投入為無法觀測的投入，市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先(第1級)，對涉及重大不可觀測投入的計量(第3級)給予最低優先權。
淨利息和其他
利息淨額等包括利息費用、利息收入、債務貼現攤銷和債務發行成本、定期淨收益成本的非服務成本構成以及某些金融工具重新計量所產生的外匯損益。
最近通過的會計公告
自2019年1月1日起，WESCO採用了2016-02年會計準則更新(ASU)，租賃，以及所有相關的修正(“主題842”)，這是一個全面的新標準，它修正了現有租賃會計指南的各個方面。主題842的採用導致了對經營租賃的使用權、資產和租賃負債的確認。$240 百萬和$245 百萬分別在截至2019年1月1日的綜合資產負債表中，其中大部分與房地產有關。專題842的通過對2019年12月31日終了年度的收入和綜合收入綜合報表或現金流動綜合報表沒有實質性影響。
該公司採用了可選的生效日期過渡方法，因此沒有調整本報告所述以前的比較期。由於採用這種方法，沒有對開始留存收益進行累積效應調整。此外，公司選擇了一套切實可行的權宜之計，允許採納議題842，而無需重新評估在生效日期之前開始的安排。關於公司租賃的其他定性和定量信息在附註9中披露。
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，為某些金融工具的信貸損失會計提供了新的指導。本會計準則的修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。管理層已將其目前估計無法收回的貿易應收賬款造成的損失的政策與新標準的要求進行了比較。為了支持新標準，管理層目前正在確定和實施對其業務流程和控制的適當改變。新標準將於2020年第一季度採用。預計這一聲明的通過不會對WESCO的合併財務報表及其附註產生影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，通過刪除、修改和添加某些披露來修正經常性和非經常性公允價值計量的披露要求。本ASU修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期。允許提前收養。管理層預計採用這一會計準則不會對其合併財務報表及其附註產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-14，補償.退休福利.確定的福利計劃.總則(分主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的更改通過刪除和添加某些披露，修正了對所有擔保人確定福利養卹金和其他退休後計劃的僱主的披露要求。本ASU的修正案適用於2020年12月15日以後的財政年度。允許提前收養。管理層預計採用這一會計準則不會對其合併財務報表及其附註產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計刪除“會計準則編纂一般原則”740的某些例外，所得税，並簡化了所得税會計的其他方面。本“會計準則”修正案適用於財政年度和自2020年12月15日以後的財政年度內的過渡時期。允許在任何中期或年度內提前通過，
41
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
在採用的財政年度開始時作出的任何調整。管理層預計採用這一會計準則不會對其合併財務報表及其附註產生重大影響。
FASB或其他具有未來生效日期的權威會計準則組發佈的其他聲明要麼不適用，要麼對WESCO的財務狀況、運營結果或現金流沒有重大影響。
3.收入
Wesco在以下終端市場向全球客户提供產品和服務：(1)工業，(2)建築，(3)公用事業，(4)商業，機構和政府。收入是根據WESCO期望通過轉移貨物或提供服務而獲得的價值來衡量的。
下表按終端市場和地理分列了WESCO的淨銷售額：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
工業 | $ | $ | $ | ||||||||
建設 | |||||||||||
效用 | |||||||||||
商業、機構和政府 | |||||||||||
按終端市場分列的總額 | $ | $ | $ | ||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
加拿大(1) | |||||||||||
其他國際(1) | |||||||||||
按地理分列的總數 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) | 前幾個期間已重新分類，以確認本期的列報方式。 |
根據某些合同安排，WESCO預先收到客户的付款，並將這種付款確認為遞延收入。預付款收入是在履行履約義務並將控制權轉移給客户時確認的，客户一般是在裝船時支付的。遞延收入通常在客户預付款之日起一年或更短時間內確認。在…2019年12月31日和2018, $12.3 百萬和$11.8 百萬遞延收入分別在綜合資產負債表中作為其他流動負債的組成部分入賬。
Wesco的收入根據可變因素進行調整，其中包括客户數量回扣、退貨和折扣。Wesco通過使用基於歷史數據的分析和輸入以及當前和預測的信息來估計預期結果來衡量可變的考慮。管理部門每月審查可變因素，並相應調整收入。可變因素-截至年度收入減少2019年12月31日, 2018和2017約1.066億美元, 1.074億美元和9 110萬美元分別。
裝船和裝卸費用在向客户開單時在淨銷售中確認。當WESCO不向客户收費時，這些成本被確認為銷售、一般和行政費用的一個組成部分。Wesco選擇承認運輸和裝卸成本是一種履行成本。運輸和裝卸費用作為銷售、一般和行政費用的一個組成部分入賬$71.7 百萬, $74.1 百萬和$61.8 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
4.金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、銀行透支和未償債務。該公司採用市場方法來確定其債務工具的公允價值，利用活躍市場的報價、利率和涉及類似工具的市場交易產生的其他相關信息。因此，用於衡量公司債務工具公允價值的投入被歸類為水平
42
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
2在公允價值層次中。所報告的WESCO金融工具的賬面價值接近其公允價值。2019年12月31日和2018.
5。商譽和無形資產
善意
下表列出商譽賬面價值的變動情況：
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
1月1日期初餘額 | $ | $ | |||||
外幣匯率變動 | ( | ) | |||||
對購置商譽的調整 | |||||||
12月31日終了餘額 | $ | $ | |||||
無形資產
無形資產的構成如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
生命 | 總攜帶 金額(1) | 累積 攤銷(1) | 網 載運 金額 | 總攜帶 金額(1) | 累積 攤銷(1) | 網 載運 金額 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||||||||
無形資產： | |||||||||||||||||||||||||
商標 | 不定式 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||||
商標 | 10-15 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | 5 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
客户關係 | 10-20 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
分配協議 | 10-19 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
專利 | 10 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
(1) | 不包括已全部攤銷的無形資產的原始成本和相關的累計攤銷. |
與無形資產有關的攤銷費用共計$35.5 百萬, $35.9 百萬和$37.8 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
43
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
下表列出了今後五年及其後無形資產的估計攤銷費用：
截至12月31日的年度， | (單位：千) | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
6.信貸風險和重要供應商的集中
7.購置
下表列出了為購置而支付的代價：
截至12月31日的年度， | |||
2019 | |||
(單位：千) | |||
所取得資產的公允價值 | $ | ||
假定的負債公允價值 | |||
為收購支付的現金 | $ | ||
西爾瓦尼亞照明服務公司
在……上面(一九二零九年三月五日) 、WESCO分銷公司(“WESCO分銷”)，通過其WESCO服務，LLC子公司收購了Sylvania照明服務公司的某些資產並承擔了一定的負債。(“補充勞工”)。SLS總部設在馬薩諸塞州威爾明頓，提供全方位的節能照明升級、改造和翻新解決方案，年銷售額約為100%。$100 百萬在美國和加拿大大約有220名員工。Wesco分發公司為其應收賬款證券化設施下的借款支付的收盤價提供資金。購買價格是根據購置日的估計公允價值分配給有關資產和負債的，由此產生的商譽為：$5.8 百萬，這是可扣減的税務用途。
8.財產、建築物和設備
下表列出財產、建築物和設備的組成部分：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
建築物和租賃地的改進 | $ | $ | |||||
傢俱、固定裝置和設備 | |||||||
軟件成本 | |||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
土地 | |||||||
在建 | |||||||
$ | $ | ||||||
44
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
折舊費用$15.9 百萬, $17.3 百萬和$16.3 百萬，而資本化的軟件攤銷$10.6 百萬, $9.8 百萬和$9.9 百萬，在2019, 2018和2017分別。未攤銷的軟件成本是$29.8 百萬和$24.2 百萬截至2019年12月31日和2018分別。傢俱、固定裝置和設備包括$9.7 百萬和$9.3 百萬的相關累計攤銷$8.3 百萬和$8.4 百萬截至2019年12月31日和2018分別。
9.租賃
Wesco租賃房地產、汽車、卡車和其他設備。確定一項安排是否是或包含一項租賃是在該安排開始時執行的。使用權、資產和租賃負債的分類和初步計量在租賃開始之日確定.公司選擇短期租約的計量和確認豁免；因此，初始期限為12個月或更短的租約不記錄在資產負債表上。
本公司的安排包括某些非租賃部分，如公用區域和租賃房地產的其他維修，以及與租賃汽車和卡車有關的里程、燃料和維修費。Wesco將這些非租賃組件與相關的租賃組件分開核算。本公司不保證其租賃協議中有任何剩餘價值，租賃安排也沒有規定任何重大限制或契約。房地產租賃通常包括延長租約的一個或多個選項。公司定期評估更新方案，當它們合理地確定行使時，公司在其租賃期限中包括續訂期。公司使用其租約中隱含的利率在租賃開始之日對租賃付款進行貼現。當隱含利率不易獲得時，公司使用其遞增借款利率。
公司的融資租賃，記錄在精簡的綜合資產負債表中2019年12月31日作為財產、建築物和設備的組成部分，長期債務和長期債務的當期部分對合並財務報表及其附註不重要。因此，在此尚未披露融資租賃。
下表列出了與所述期間經營租賃有關的補充資產負債表信息：
截至 | |||
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
經營租賃資產 | $ | ||
當期經營租賃負債 | |||
非流動經營租賃負債 | |||
經營租賃負債總額 | $ | ||
下表列出公司在截止期間的總租賃費用，作為銷售、一般和行政費用的一個組成部分：
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
經營租賃成本 | $ | ||
短期租賃費用 | |||
可變租賃成本 | |||
租賃費用總額 | $ | ||
可變租賃成本包括上述非租賃部分，以及WESCO租賃房地產的税收和保險。
下表列出了與終了期間經營租賃有關的補充現金流量信息：
(單位：千) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||
經營租賃的經營現金流 | $ | ||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | |||
45
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租約期為5.3 年及用以量度經營租賃資產及負債的加權平均貼現率為4.6 %.
下表列出了公司經營租賃負債的到期日，並在精簡的綜合資產負債表中對業務租賃負債的未貼現付款進行了調節。2019年12月31日:
(單位：千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
未貼現業務租賃付款共計 | |||
減：利息 | ( | ) | |
經營租賃負債總額 | $ | ||
下表列出了根據“會計準則”編纂主題840核算的經營租賃今後最低租金支付情況，租賃，截至2018年12月31日:
截至12月31日的年度 | (單位：千) | ||
2019 | $ | ||
2020 | |||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
此後 | |||
10。債務
下表列出WESCO的未償債務：
截至12月31日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(單位：千) | |||||||
國際信貸額度 | $ | $ | |||||
定期貸款機制，減去2018年156美元的債務折扣 | |||||||
應收賬款證券化設施 | |||||||
循環信貸貸款 | |||||||
5.375%高級債券到期 | |||||||
5.375%高級債券到期 | |||||||
資本租賃 | |||||||
債務總額 | |||||||
減去未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | |||
減去短期債務和長期債務的當期部分 | ( | ) | ( | ) | |||
長期債務總額 | $ | $ | |||||
46
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
國際信貸額度
WESCO的某些外國子公司已進入未承諾的信貸額度，其中一些是透支設施，以支持當地業務。最高借款限額因設施不同而不同，其範圍為$2.0 百萬和$21.0 百萬。這些信貸額度下的適用利率因國家而異，受適用的貸款協議管轄。國際信貸額度每年可更新，某些設施完全和無條件地得到WESCO分銷的保證。因此，這些項目下的借款直接減少了循環信貸機制提供的資金。這些貸款的平均利率是6.32 %和8.78 %在…2019年12月31日和2018分別。
定期貸款機制
在……上面2012年12月12日 作為美國借款者，WDCC企業有限公司。(“WDCC”，並與WESCO分銷，即“借款人”)作為加拿大借款人，與WESCO國際公司簽訂了一項定期貸款協議(“定期貸款協議”)，由WESCO分銷公司、WDCC、該公司、放款方和瑞士信貸公司開曼羣島分公司作為行政代理人和擔保品代理人。
定期貸款協議提供了為期七年的貸款安排(“定期貸款安排”)，其中包括兩個獨立的次級設施：(I)加拿大的一個分設施，總本金為加拿大民航處。150 百萬，在2.0 %折扣，和(Ii)美國分設施的總本金為$700 百萬，在1.0 %打折。定期貸款機制的收益用於資助EECOL的購置，並支付與購置和某些其他交易有關的費用和費用。在符合定期貸款協議條款的情況下，借款人可不時申請遞增期貸款，總本金不得超過任何時間。$300 百萬，以美元計算任何以加元為單位的增量期貸款的等值本金。
2013年11月26日，WESCO分銷公司售出$500 百萬合計本金5.375 %應於2021年到期的高級債券(“2021年票據”)，並使用淨收益加上多餘現金預付$500 百萬根據公司在美國的定期貸款貸款機制(詳見下文“2021年到期5.375%高級債券”下的討論)。預付款項履行了美國次級貸款機制下所有剩餘的季度還款義務.加拿大的分廠在2015年得到全額償還，而美國分廠的剩餘欠款則在2019年第一季度全部償還。
應收賬款證券化設施
“應收款修正案”從以下幾個方面提高了現行“應收款購買協議”下的購買限額$550 百萬到$600 百萬，有機會練習手風琴功能，允許增加購買限額，最多可達$200 百萬，將應收款融資機制的期限延長至2022年9月26日並增加和修改了某些明確的術語。應收款項機制的息差及承擔費用如下：0.95 %和0.45 %分別。
47
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年12月31日和2018，符合證券化資格的應收賬款共計$809.5 百萬和$758.3 百萬分別。截至2005年的綜合資產負債表2019年12月31日和2018包括$415.0 百萬和$275.0 百萬分別是合法出售給第三方的應收賬款餘額，以及同等數額的借款。在…2019年12月31日，這種貸款的利率大約是2.0 %.
循環信貸貸款
循環信貸貸款將於2024年9月到期，其擔保辦法是：(1)除其他外，根據WESCO分銷公司的應收款機制出售或打算出售的不動產和應收賬款，主要由(1)作為信貸協定締約方的WESCO分銷公司及其子公司的所有資產；(2)WESCO加拿大和加拿大其他借款者的所有資產，除其他外，在每種情況下均須遵守慣例的例外情況和限制。WESCO分銷公司和其他美國借款者在循環信貸機制下的義務由公司和WESCO分銷公司的某些子公司擔保。WESCO加拿大公司和加拿大其他借款人在循環信貸機制下的義務由WESCO加拿大的某些子公司和其他加拿大借款者擔保。循環信貸機制下適用的借款利率包括根據可利用的借款能力計算的利差，其範圍為1.25 %和1.50 %以libor為基礎的借款和0.25 %和0.50 %以最優惠利率為基礎的借款。在…2019年12月31日，這種貸款的利率大約是1.6 %.
“信貸協議”要求遵守在借款之前必須滿足的條件，以及持續遵守某些習慣上的肯定和否定的公約。“信用協議”包含習慣上的違約事件。
期間2019，WESCO借來$715.4 百萬在循環信貸機制下償還總額為$767.4 百萬。期間2018、借款和還款總額為$473.1 百萬和$433.5 百萬分別。韋斯科$563.8 百萬可在12月31日在循環信貸設施下獲得，2019，生效後$28.4 百萬未付信用證，$36.1 百萬擔保書，以及$7.8 百萬與其他準備金相比，$515.9 百萬可在12月31日在循環信貸設施下獲得，2018，生效後$27.2 百萬未付信用證，$19.5 百萬擔保書，以及$5.3 百萬其他儲備。
5.375%高級債券到期
2013年11月，WESCO發行了$500 百萬經修正的1933年“證券法”(“證券法”)豁免的私人發行債券的本金總額為2021年。2021年的票據以100%的票面面值發行，由WESCO國際公司和美國國家銀行協會作為託管人於2013年11月26日簽訂的一項契約(“2021年義齒”)管理。2021年票據是WESCO發行的無擔保高級債務，由WESCO國際公司在高級無擔保基礎上擔保。2021年債券按規定利率支付利息5.375 %，每年6月15日和12月15日每半年支付一次欠款。此外，WESCO還支付了與發行2021年債券有關的費用。$8.4 百萬，記錄為債務賬面價值的減少，並在票據的整個生命期內攤銷。2021年債券到期日期(2021年12月15日) 。2021年債券的淨收益被用來預支2019年到期的美國次級貸款的一部分。
根據截至2013年11月26日WESCO發行公司、WESCO國際公司和美林公司、皮爾斯公司、芬納公司和史密斯公司簽訂的登記權協議條款，作為2021年票據初始購買者的代表，WESCO分銷公司和WESCO國際公司同意根據“證券法”登記條款與2021年票據(“2021年外匯票據”)在所有重大方面相同的票據，並提出為2021年票據交換2021年外匯票據的提議。WESCO分銷公司於2014年6月12日啟動了交換要約，並於2014年7月17日到期。
在任何時候，WESCO發行公司都可以贖回2021年票據的全部或部分。在2019年12月15日及以後，WESCO發行公司可贖回全部或部分2021年債券，贖回價格相當於100 %本金。
48
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
2021年義齒包含習慣契約和習慣違約事件。此外，在控制權改變後，2021年債券持有人有權要求WESCO分銷公司以相當於贖回價格的贖回價格回購2021年債券的全部或任何部分。101 %本金加上應計利息和未付利息。
5.375%高級債券到期
2016年6月，WESCO發行$350 百萬總本金5.375%的高級債券到期的2024年(“2024年票據”)通過私人發行豁免註冊要求的證券法。2024年的票據以100%的票面面值發行，並受2016年6月15日簽訂的一項契約(“2024義齒”)的約束，該契約由WESCO發行，發行方為發行人，WESCO國際為母擔保人，美國國家銀行協會為託管人。2024年票據是WESCO發行的無擔保高級債務，由WESCO國際公司在高級無擔保基礎上擔保。2024年的債券利率為5.375 %每年六月十五日及十二月十五日每半年派息一次.Wesco發生的費用共計$6.0 百萬發行2024年票據，記錄為債務賬面價值的減少，並在票據有效期內攤銷。票據到期2024年6月15日 。該公司利用淨收益贖回了2016年9月15日到期的6.0%可轉換的高級債券。
根據自2016年6月15日起，作為發行人的WESCO分銷機構、作為母公司擔保人的WESCO國際公司和代表2024年票據初始購買者的高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)之間的註冊權利協議條款，WESCO分銷公司和WESCO國際公司同意根據“證券法”對2024年票據(“2024年外匯券”)的所有重要方面進行註冊，並提出將2024年票據換成2024年票據的提議。WESCO發行公司於2016年12月28日推出了交換要約，並於2017年1月31日到期。
在2019年6月15日或之後的任何時間，WESCO發行公司可贖回2024年票據的全部或部分。在2019年6月15日至2020年6月14日期間，WESCO發行公司可以贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於104.031 %本金。在2020年6月15日至2021年6月14日期間，WESCO發行公司可以贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於102.688 %本金。在2021年6月15日至2022年6月14日期間，WESCO發行公司可以贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於101.344 %本金。在2022年6月15日及以後，WESCO發行公司可贖回全部或部分2024年債券，贖回價格相當於100 %本金。
2024年義齒包含習慣契約和違約事件。在控制權變更後，持有2024年債券的人有權要求WESCO分銷公司以相當於贖回價格的贖回價格回購2024年債券的全部或任何部分。101 %的本金，加上應計利息和未付利息。
債務發行成本
Wesco將與發行債務相關的成本資本化，這些成本在各自債務工具的期限內按直線攤銷。債務發行費用列在綜合資產負債表中，直接減少相關債務負債的賬面金額。在提前償還債務後，公司加速確認適當數額的費用作為再融資或債務清償。截至2019年12月31日和2018，未攤銷的債務發行成本$8.9 百萬和$9.6 百萬分別記錄在綜合資產負債表中。
契諾符合性
Wesco公司遵守了其債務協議中所載的所有相關公約。2019年12月31日.
下表列出未來五年及其後所有負債的還本總額。2019年12月31日:
(單位：千) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此後 | |||
還本付息總額 | $ | ||
49
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
Wesco的信貸協議載有各種限制性契約，其中除其他外，對以下方面施加限制：(一)股息支付或某些其他限制性付款或投資；(二)額外負債和擔保的產生；(三)設立留置權；(四)合併、合併或出售WESCO的大部分資產；(五)附屬公司之間的某些交易；(六)某些附屬公司對WESCO的付款；(七)資本支出。此外，循環信貸機制和應收款貸款機制要求WESCO分別根據可得性或流動性滿足某些固定費用覆蓋範圍測試。
11。資本存量
優先股
確實有20 百萬按票面價值獲授權的優先股股份$0.01 每股；沒有發行或發行的股票。董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，發行一個或多個系列的所有授權優先股，並確定股票數量、指定、表決權、偏好、選擇權和其他特殊權利及其限制或資格。每一批優先股的權利、偏好、特權和權力在股息率、清算價值、投票權、轉換權、贖回規定和其他事項上可能有所不同。
普通股
確實有210 百萬普通股及20 百萬B類普通股股份按面值為$0.01 每股。B級普通股與普通股相同，但表決權和轉換權除外。B類普通股的持有者沒有表決權。除某些例外情況外，可根據持有人的選擇將B類普通股轉換為相同數目的普通股。
循環信貸機制的條款，以及管理2021年和2024年票據的契約，對公司申報或支付股息和回購普通股的能力設定了某些限制。股份回購2019, 2018和2017如注13所述，是在WESCO的各種信貸協議範圍內訂立的。在…2019年12月31日和2018沒有宣佈股息，因此沒有為支付股息保留留存收益。
國庫券
為國庫購買的普通股按成本入賬。在隨後的重新發行之日，國庫股票賬户被這類股票的成本減少，其成本是按加權平均數確定的。
12。所得税
2017年12月22日頒佈的2017年減税和就業法案(TCJA)對美國公司税法進行了重大修改，包括美國企業所得税税率、新的與商業相關的排除、扣減和抵免，以及國際税收條款。最值得注意的是，tcja永久性地將美國企業所得税税率從2018年1月1日起從35%降至21%，並對被認為未分配的外國收入(“過渡税”)徵收一次性税收。TCJA還引入了反税基侵蝕條款，包括全球無形低税率所得税.
由於美國公司所得税税率降低，該公司重新計算了其美國遞延所得税餘額，並記錄了一項暫定遞延所得税收益$56.4 百萬截止年度2017年12月31日。該公司亦承認臨時流動入息税開支的過渡税，根據TCJA$82.8 百萬截止年度2017年12月31日。利用國外税收抵免結轉$17.8 百萬的臨時法律責任$65.0 百萬應計的過渡税2017年12月31日，為期八年。
在本年度終了的年度內2018年12月31日，該公司完成了對TCJA所得税影響的會計核算，由此產生了額外的遞延所得税收益$0.9 百萬和離散的利益$3.4 百萬。在本年度終了的年度內2019年12月31日，該公司根據國税局(“國税局”)發佈的指引，進一步調整了其過渡税負債，由此產生了以下幾個方面的離散效益：$3.7 百萬。截至2019年12月31日和2018.的責任$36.8 百萬和$43.2 百萬分別記作過渡税綜合資產負債表中其他流動負債和非流動負債的組成部分。過渡税將分期付款。
TCJA所得税影響的核算工作是根據迄今發佈的監管指南完成的。可以發佈更多的指導意見，這可能會影響到上述數額。隨着美國國税局發佈更多的監管指南，該公司將繼續評估其與TCJA有關的税收狀況。今後對迄今採取的税務立場所作的任何調整將被確認為在發佈這一指導意見的期間內的離散所得税支出或福利。
50
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
下表按管轄範圍列出所得税前收入的組成部分：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
美國 | $ | $ | $ | ||||||||
外國 | |||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | ||||||||
下表列出所得税(福利)準備金的組成部分：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
當期所得税： | |||||||||||
準聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
國家 | |||||||||||
外國 | |||||||||||
當期所得税總額 | |||||||||||
遞延所得税： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | |||||||||
國家 | |||||||||||
外國 | ( | ) | |||||||||
遞延所得税總額 | ( | ) | |||||||||
所得税準備金 | $ | $ | $ | ||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
聯邦法定費率 | % | % | % | |||||
州所得税，扣除聯邦所得税福利 | ||||||||
視為返還未分配的外國收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税重計 | ( | ) | ( | ) | ||||
公司間融資的税收效應 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||
其他 | ( | ) | ||||||
有效税率 | % | % | % | |||||
作為TCJA的結果，WESCO根據公司國內業務的流動性和其外國子公司的現金流動需求，重新評估了其匯回國外收益的意圖和能力。因此，在最後幾年2019年12月31日和2018，WESCO將以前徵税的部分利潤匯回國外業務。Wesco繼續聲稱，其外國子公司剩餘的未分配利潤(其中大部分須繳納上述過渡税)無限期地再投資。韋斯科認為，它能夠在不把這些外國子公司持有的現金匯回國內業務和承諾的情況下，保持足夠的流動性。在將來遣返時，可能會招致額外的税務開支或利益，但我們不相信這數額會是重大的。
51
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
下表列出遞延税資產和負債：
截至12月31日， | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | ||||||||||||
應收賬款 | $ | $ | — | $ | $ | — | |||||||||
盤存 | — | — | |||||||||||||
財產、建築物和設備的折舊 | — | — | |||||||||||||
經營租賃 | — | — | |||||||||||||
無形資產攤銷 | — | — | |||||||||||||
僱員福利 | — | — | |||||||||||||
股票補償 | — | — | |||||||||||||
税負結轉 | — | — | |||||||||||||
國外税收抵免結轉 | — | — | — | ||||||||||||
其他 | |||||||||||||||
估價津貼前遞延所得税 | |||||||||||||||
估價津貼 | ( | ) | — | ( | ) | — | |||||||||
遞延所得税總額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2019年12月31日，WESCO的遞延税金資產為$1.2 百萬涉外税收抵免結轉。國外税收抵免結轉於2028年到期。根據對所有現有證據的評估，該公司確定，外國税收抵免結轉在到期前不會實現。因此，該公司記錄了與外國税收抵免相關的遞延税款資產的全額估價備抵$1.2 百萬2019年12月31日
該公司正在接受美國和加拿大税務當局的審查，並將繼續接受審查，直到適用的時效到期為止。公司提交所得税申報表的重要司法管轄區的時效規定如下：
美國-聯邦 | 2015年和未來 | |
美國-物質國家 | 2015年和未來 | |
加拿大 | 2008年及未來 | |
52
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
下表列出未確認的税收優惠總額的對賬情況：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
1月1日期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
前幾年税收減少額 | ( | ) | |||||||||
安置點 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
時效失效 | ( | ) | ( | ) | |||||||
外幣匯率變動 | ( | ) | |||||||||
12月31日終了餘額 | $ | $ | $ | ||||||||
公司在收入和綜合收入綜合報表中將與未確認的税收福利有關的利息列為淨利息和其他部分。公司確認未獲確認的税收利益的利息收入$0.8 百萬在……裏面2019。在……裏面2018和2017，未確認的税收福利的利息支出為$0.2 百萬和$0.1 百萬分別。截至2019年12月31日和2018，WESCO的責任是$0.1 百萬和$0.8 百萬分別用於與未確認的税收福利有關的利息支出。公司將與未確認的税收利益相關的處罰歸類為所得税費用的一部分。在所得税費用中所記錄的罰則並不重要。2019, 2018，和2017.
13.每股收益
每股基本收益是通過將可歸屬於WESCO國際的淨收益除以同期已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋後每股收益的計算方法是，將可歸屬於WESCO國際的淨收益除以加權平均普通股和同期流通的普通股等值。普通股等價物的稀釋效應是在用國庫券法計算稀釋每股收益時考慮的，其中包括考慮股權獎勵。
下表列出每股基本收益和稀釋收益的詳細情況：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千，除每股數據外) | |||||||||||
可歸因於WESCO國際的淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||
加權平均普通股，用於計算每股基本收益 | |||||||||||
行使稀釋權益補償後可發行的普通股 | |||||||||||
加權平均普通股流通股和普通股等價物用於計算每股稀釋收益 | |||||||||||
WESCO國際每股收益 | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ||||||||
53
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
2014年12月，公司董事會(“董事會”)授權回購至多$300 百萬公司普通股2017年12月31日 (“2014年回購授權”)。在本年度終了的年度內2017年12月31日，公司回購1,778,537 股份$100.0 百萬.
2017年12月，董事會授權回購最多可達$300 百萬公司普通股(二零二零年十二月三十一日) (“2017年回購授權”)。2018年10月，董事會核準將2017年回購授權增加到$300 百萬到$400 百萬。在本年度終了的年度內2018年12月31日，該公司與一家金融機構簽訂了加速股票回購協議，根據其2017年回購授權，回購其普通股股份。以換取現金支付總額$125.0 百萬，公司收到2,368,738 股份，其中365,272 股票於2019年結算。
在……上面2019年5月7日，該公司與一家金融機構簽訂了一項加速股票回購協議，根據2017年回購授權，回購其普通股中的更多股份。以換取預付現金$150.0 百萬，公司共收到3,090,312 股票。截至2019年12月31日，WESCO已回購5,459,030 普通股股份$275.0 百萬根據2017年回購授權。
14.僱員福利計劃
確定繳款計劃
WESCO的大多數員工都享受了在WESCO成立後為其提供的服務制定的固定繳款退休儲蓄計劃。Wesco還為選定的個人提供延期薪酬計劃。對於美國參與者，WESCO與員工繳納的金額相等於50 %參與人每月繳款總額最多可達6 %符合條件的賠償。對於加拿大與會者，WESCO提供的捐款數額從3 %到5 %根據連續服務年數計算參與人的合格薪酬。如果達到某些預定的利潤水平，Wesco還可以在董事會批准的情況下，酌情向包括美國參與人在內的固定繳款退休儲蓄計劃繳款。在截至年底的年度內，並無任何自願的自願供款。2019年12月31日。僱主酌情供款費用$20.6 百萬和$10.0 百萬發生在2018和2017分別。最後幾年2019年12月31日, 2018和2017，WESCO的費用$27.1 百萬, $42.0 百萬，和$31.3 百萬分別適用於所有這些計劃。向僱員退休儲蓄計劃賬户提供現金繳款。遞延薪酬計劃是一個無資金來源的計劃。截至2019年12月31日和2018，根據遞延賠償計劃，公司的義務是$25.2 百萬和$21.9 百萬分別。僱員可選擇將分配給其賬户的固定繳款、退休儲蓄計劃和遞延補償計劃中的餘額轉到任何可用的投資選項中。
確定的福利計劃
54
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
下表列出了確定的養卹金計劃的養卹金債務、計劃資產和供資狀況的變化以及定期養卹金費用淨額的構成部分。
截至12月31日的年度， | |||||||
(單位：千) | 2019 | 2018 | |||||
截至12月31日的累計福利債務(ABO) | $ | $ | |||||
預計福利債務(PBO)的變化 | |||||||
年初PBO | $ | $ | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
參與人繳款 | |||||||
精算損失(收益)，包括假設變動 | ( | ) | |||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣匯率變動 | ( | ) | |||||
年末PBO | $ | $ | |||||
計劃資產變動 | |||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
計劃資產實際收益 | ( | ) | |||||
參與人繳款 | |||||||
僱主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣匯率變動 | ( | ) | |||||
年底計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
供資狀況 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
綜合資產負債表中確認的數額 | |||||||
其他流動負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
其他非流動負債 | ( | ) | ( | ) | |||
確認淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
累計其他綜合收入(損失)中確認的數額 | |||||||
精算淨虧損(收益) | $ | $ | ( | ) | |||
税前確認的總額 | $ | $ | ( | ) | |||
55
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(單位：千) | |||||||||||
定期養卹金淨費用的組成部分 | |||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
計劃資產預期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
確認精算收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
定期養卹金淨費用 | $ | $ | $ | ||||||||
計劃資產和PBO的其他變動-計入累計其他綜合收入(損失) | |||||||||||
精算淨虧損(收益) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
未確認精算淨收益攤銷 | |||||||||||
税前確認的總額 | ( | ) | |||||||||
税收效應 | ( | ) | ( | ) | |||||||
税後確認的總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
在定期養卹金費用淨額和累計其他綜合收入(損失)中確認的總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
服務成本$4.6 百萬, $5.2 百萬和$4.3 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別報告為銷售費用、一般費用和行政費用。淨定期效益成本的其他組成部分-合計淨收益$1.4 百萬, $1.9 百萬和$1.8 百萬最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別作為淨利息和其他部分列報。
用於貼現未來現金流量估計數的利率採用加拿大精算師協會(“CIA”)方法確定，該方法參考收益率曲線信息，並與預期的養卹金支付相匹配。計劃資產的預期長期回報率適用於年初計劃資產的公平市場相關價值。
以下加權平均精算假設用於確定12月31日的養卹金負債：
2019 | 2018 | ||||||||||
養卹金計劃 | SERP | 養卹金計劃 | SERP | ||||||||
貼現率 | % | % | % | % | |||||||
補償增長率 | % | % | % | % | |||||||
以下加權平均精算假設用於確定1月1日的定期養卹金費用淨額：
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||
養卹金 計劃 | SERP | 養卹金 計劃 | SERP | 養卹金 計劃 | SERP | ||||||||||||
貼現率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
預期長期回報 資產 | % | N/a | % | N/a | % | N/a | |||||||||||
補償增長率 | % | % | % | % | % | % | |||||||||||
56
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
下列福利金反映了預期的未來服務，預計將得到支付：
截至12月31日的年度 | (單位：千) | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年至2029年 | |||
該公司預計將作出大約貢獻$3.2 百萬和$0.4 百萬分別與“計劃”和“戰略和企業資源規劃系統”2020.
該計劃按資產類別分列的加權資產分配如下：
截至12月31日 | |||||
2019 | 2018 | ||||
資產類別 | |||||
集合基金： | |||||
加拿大股票 | % | % | |||
美國股票 | % | % | |||
非北美股票 | % | % | |||
固定收益投資 | % | % | |||
其他 | % | % | |||
共計 | % | % | |||
該計劃的長期總體目標是在不影響維持該計劃的成本的前提下，將福利維持在當前水平，前提是成員羣體的人口構成保持不變。
下表根據每一投資類別的市場價值列出目標資產組合，投資經理必須在每一投資類別內投資該計劃的資產。對資產組合進行審查和再平衡，以每年為目標。
資產類別 | 目標% | |
加拿大股票 | % | |
非加拿大股票 | % | |
股票總額 | % | |
固定收益投資 | % | |
其他投資 | % | |
該計劃的資產按公允價值計量，其定義是在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。金融資產和負債是根據對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平，在公允價值層次上進行分類的。以每股淨資產價值(NAV)衡量公允價值的投資，實際上是權宜之計，不屬於公允價值等級。以下是用來衡量該計劃資產公允價值的估價方法。
57
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
集合股權投資這些投資包括該計劃在主要投資於股票證券的單獨基金中所佔份額。這些基金的估值是根據所持相關基金股份的淨資產價值計算的。
集合固定收益投資這些投資包括該計劃在一個獨立基金中所佔的份額，該基金主要投資於加拿大發行的債券和債券，並以基礎證券所持股份的淨資產價值估值。
其他投資。這些投資包括現金和現金等價物、貨幣市場基金和多樣化增長基金。多元化的增長基金投資於廣泛的資產類別，包括股票、債券、基礎設施、房地產、大宗商品和絕對回報策略。這些投資的價值是根據相關基金持有的股票的資產淨值計算的。
上述公允價值方法可能不代表可變現淨值或反映未來公允價值。此外，雖然該公司認為估值方法是適當的，並與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能會在報告日產生不同的公允價值計量。
下表按資產類別列出了該計劃資產的公允價值：
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 一級 | 2級 | 三級 | NAV (1) | 共計 | ||||||||||||||
集合基金： | |||||||||||||||||||
加拿大股票 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
美國股票 | |||||||||||||||||||
非北美股票 | |||||||||||||||||||
固定收益投資 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
投資總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | 一級 | 2級 | 三級 | NAV (1) | 共計 | ||||||||||||||
集合基金： | |||||||||||||||||||
加拿大股票 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
美國股票 | |||||||||||||||||||
非北美股票 | |||||||||||||||||||
固定收益投資 | |||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
投資總額 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
(1) | 如上文所述，按公允價值計量的投資，以每股淨值實際權宜之計計量，尚未歸入公允價值等級。表中列出的數額旨在使公允價值層次結構與計劃資產的公允價值總額保持一致。 |
15.以股票為基礎的賠償
韋斯科贊助了一項基於股票的薪酬計劃。經修訂和重申的1999年長期激勵計劃(“LTIP”)旨在成為所有先前計劃的後續計劃。根據先前的計劃，保留給未來發行的任何股票都可以在LTIP下發行。猛虎組織由委員會的賠償委員會管理。
2017年5月31日，該公司更新並重申了LTIP，提高了根據該計劃可能發行的普通股的最高數量1.7 百萬股份3.4 百萬.根據“長期投資協議”，獲準發行的普通股總數將減少1股普通股，每1股應享有股票升值權，每1股普通股將減少1.83股，每1股股份在2017年5月31日或之後獲得股票增值權以外的獎勵。 截至2019年12月31日, 2.6 百萬普通股股份保留在LTIP項下，用於未來的股權授予贈款。
58
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
wesco以股票為基礎的員工薪酬計劃包括通過股票結算的股票增值權、限制性股票單位和基於業績的獎勵。所有以股票為基礎的獎勵的補償成本在授予之日按公允價值計算，在預期授予的服務期內，扣除估計沒收額後的補償費用予以確認。分別採用Black-Soles模型和MonteCarlo模擬模型確定了股票在市場條件下以股票結算的股票增值權和業績為基礎的獎勵的公允價值。受限制股票單位的公允價值和業績獎勵是由WESCO普通股的授予日收盤價決定的。沒收的假設是基於WESCO的歷史員工行為，該行為每年進行一次審查。不假定紅利。對於股票結算的股票升值權的行使和限制股票單位和表現為基礎的獎勵歸屬，股票發行自WESCO的已發行普通股。
股票結算的股票升值權應在三年內按比例授予，並在授予日期十週年時終止，除非在某些條件下提前終止。限制股票單位的轉歸是基於至少三年的時間。以業績為基礎的獎勵的歸屬是基於三年的績效期，如果有的話，所賺的股份的數量取決於是否達到一定的業績水平。未完成的獎勵將歸屬於控制權交易的變更，而基於績效的獎勵將授予目標級別。
2019年頒發的基於業績的獎項是基於兩項同樣加權的業績衡量標準：WESCO淨收入三年平均增長率和三年淨資產累計回報率。2018年頒發的基於業績的獎勵是基於兩項同等權重的業績衡量標準：該公司每股全部稀釋收益的三年平均增長率和三年淨資產累計回報率。從2015年到2017年，兩項基於業績的同等權重的獎勵指標是，WESCO淨收入的三年平均增長率和WESCO股東總回報率與一組同行公司在三年內的總股東回報率之比。
韋斯科$19.1 百萬, $16.4 百萬和$14.8 百萬非現金股票補償費用，包括銷售費用、一般費用和行政費用。2019年12月31日, 2018和2017分別。截至2019年12月31日，有$20.7 百萬與非歸屬股票補償安排有關的未確認賠償費用總額，其中包括以前作出的所有賠償安排，其中約有$13.0 百萬預計將在2020, $6.9 百萬在……裏面2021和$0.8 百萬在……裏面2022.
在終了年度內行使的獎勵的內在價值總額2019年12月31日, 2018，和2017曾.$10.7 百萬, $8.2 百萬，和$17.2 百萬分別。與行使股票獎勵有關的遞延税款總額$2.5 百萬, $2.0 百萬，和$6.4 百萬在……裏面2019, 2018，和2017分別。
下表概述了所述期間股票結算的股票增值權利和相關資料：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||
獲獎 | 加權平均 運動 價格 | 加權平均 殘存 契約性 生命 | 骨料 內稟 價值 (單位：千) | 獲獎 | 加權平均 運動 價格 | 獲獎 | 加權平均 運動 價格 | |||||||||||||||||||
年初 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
年底 | $ | |||||||||||||||||||||||||
年底可鍛鍊 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
59
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
下表列出了用於估計在所述期間授予的股票結算股票升值權的公允價值的加權平均假設：
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
股票結算股票增值權的授予 | |||||
無風險利率 | |||||
預期壽命(以年份為單位) | |||||
再準期望波動率 | |||||
無風險利率是以美國國庫日收益率曲線利率為基礎的。預期壽命是基於歷史實踐經驗和預期波動的基礎上，公司的每日股價波動的五年前授予日期。
按股票結算的加權平均公允價值獲批股票增值權為$16.36 , $18.38 和$20.52 最後幾年2019年12月31日, 2018和2017分別。
下表概述了所述期間的時間限制庫存單位和相關資料：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
獲獎 | 加權平均 公平 價值 | 獲獎 | 加權平均 公平 價值 | 獲獎 | 加權平均 公平 價值 | |||||||||||||||
年初未歸屬 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
獲批 | ||||||||||||||||||||
既得利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
年底未歸屬 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
下表列出了所列期間以業績為基礎的獎勵和相關資料摘要：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
獲獎 | 加權平均 公平 價值 | 獲獎 | 加權平均 公平 價值 | 獲獎 | 加權平均 公平 價值 | |||||||||||||||
年初未歸屬 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
再補貼 | ||||||||||||||||||||
C._ | ( | ) | ||||||||||||||||||
._ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
年底未歸屬 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
下表列出了用於估計在所述期間授予的業績份額的公允價值的假設：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
批出日期股價 | $ | $ | $ | ||||||||
韋斯科預期波動率 | N/a | N/a | % | ||||||||
對等組中值波動率 | N/a | N/a | % | ||||||||
無風險利率 | N/a | N/a | % | ||||||||
同行公司收益的相關性 | N/a | N/a | % | ||||||||
60
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
上表中未授予的績效獎勵包括17,507 股份，其最終股份的歸屬取決於WESCO公司在三年期間的股東總收益與某一特定同行公司的股東總收益的關係。這些獎勵被視為具有市場條件的獎勵；補償費用在服務期內確認，無論是否達到市場條件和最終授予。
剩餘部分的歸屬177,798 上表中基於績效的獎勵的份額取決於某些績效目標的實現情況，包括77,856 這取決於WESCO的三年平均淨收入增長率，19,797 這取決於公司全部稀釋後每股收益的三年平均增長率，以及80,145 這是基於三年累計淨資產回報率。這些獎勵被視為有業績條件的獎勵；根據WESCO公司對業績指標是否可能實現的確定，在業績期內確認補償成本。
16.承付款和意外開支
不時有人或可能會就公司的業務運作，向該公司提出多宗訴訟及申索，包括與商業、產品及僱傭事宜有關的訴訟。任何訴訟的結果都無法預測，有些訴訟可能會對WESCO產生不利影響。然而，管理層並不認為任何此類待決事項的最終結果可能對WESCO的財務狀況或流動性產生重大不利影響，儘管在任何財政期間解決其中一個或多個問題可能對WESCO在該期間的業務結果產生重大不利影響。
為了擴大該公司在中東的業務範圍，WESCO自2009年以來一直與總部設在阿拉伯聯合酋長國的工業設備供應商WESTEC供應通用貿易公司(WESTEC)開展業務。580萬美元定期貸款和a110萬美元信貸額度，以支持其營運資金要求和與WESCO的聯合銷售努力。由於WESCO與WESTEC的協議的性質，WESCO在其循環信貸機制下提供了一份備用信用證，最多可達730萬美元作為WESTEC債務工具的擔保。截至2019年12月31日，WESTEC的未償債務總額630萬美元。管理層目前認為，對未償債務的非附條件擔保的估計公允價值是名義價值，因此截至2019年12月31日.
17.部分內容和相關信息
Wesco通過其四個運營部門銷售產品和提供服務，這些部門被合併為一個可報告的部門。韋斯科200,000 獨特的產品庫存單位和市場超過1,000,000 為客户提供的產品。在地理區域之間沒有實質性的銷售或轉讓，也沒有實質性的出口銷售。
Wesco根據銷售點將外部客户的收入分配給各個國家。下表按地理區域列出了WESCO的信息：
淨銷售額 截至12月31日的年度， | 長壽資產(1) 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位：千) | (單位：千) | (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||||
美國 | $ | 75 | % | $ | 75 | % | $ | 75 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
加拿大(2) | 20 | % | 20 | % | 20 | % | ||||||||||||||||||||||||||
其他國際(2) | 5 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
(1) | 如注2所述，自2019年1月1日起，公司採用了有效日期法的主題842。主題842的通過導致資產負債表中資產使用權的確認.截至(一九二零九年十二月三十一日)，長期資產包括$ |
(2) | 上一期間已重新分類，以確認本期列報方式。 |
61
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
下表按產品類別列出了WESCO的銷售情況：
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
(按銷售總額計算的百分比) | |||||
一般用品 | 41% | 40% | 40% | ||
電線電纜和管道 | 14% | 14% | 15% | ||
通信和安全 | 16% | 16% | 15% | ||
配電與控制 | 10% | 11% | 10% | ||
照明和可持續性 | 11% | 11% | 12% | ||
自動化、控制和電機 | 8% | 8% | 8% | ||
62
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
18.合併財務信息
韋斯科分銷公司$500 百萬合計本金2021元債券及$350 百萬本金總額為2024年債券。2021年和2024年票據是WESCO發行的無擔保高級債務，由WESCO國際公司在高級無擔保基礎上充分和無條件地擔保。
下表列出了WESCO國際、WESCO分銷和非擔保子公司的合併財務信息。
壓縮合並資產負債表 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
韋斯科 國際的， 公司 | 韋斯科 分配， 公司 | 非擔保人 子公司 | 鞏固 和 消去 條目 | 合併 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
貿易應收賬款淨額 | |||||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||||||||||||||
流動資產總額 | |||||||||||||||||||
公司間應收款淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
財產、建築物和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
經營租賃資產 | |||||||||||||||||||
無形資產，淨額 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
短期債務 | |||||||||||||||||||
其他流動負債 | |||||||||||||||||||
流動負債總額 | |||||||||||||||||||
公司間應付款淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
經營租賃負債 | |||||||||||||||||||
其他非流動負債 | |||||||||||||||||||
WESCO國際股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
63
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
壓縮合並資產負債表 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
韋斯科 國際的， 公司 | 韋斯科 分配， 公司 | 非擔保人 子公司 | 鞏固 和 消去 條目 | 合併 | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
貿易應收賬款淨額 | |||||||||||||||||||
盤存 | |||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | |||||||||||||||||
流動資產總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間應收款淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
財產、建築物和設備，淨額 | |||||||||||||||||||
無形資產，淨額 | |||||||||||||||||||
善意 | |||||||||||||||||||
對附屬公司的投資 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他資產 | |||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
應付帳款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
短期債務 | |||||||||||||||||||
其他流動負債 | ( | ) | |||||||||||||||||
流動負債總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
公司間應付款淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||
其他非流動負債 | |||||||||||||||||||
WESCO國際股東權益總額 | ( | ) | |||||||||||||||||
非控制利益 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
重新分類
已作出某些改敍，以使以前報告的數額與本期的列報相一致。
64
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
合併損益表與綜合收益表 | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
韋斯科 國際的， 公司 | 韋斯科 分配， 公司 | 非擔保人 子公司 | 鞏固 和 消去 條目 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
出售貨物的成本(不包括折舊和 | ( | ) | |||||||||||||||||
攤銷) | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
附屬公司的經營結果 | ( | ) | |||||||||||||||||
淨利息和其他 | |||||||||||||||||||
所得税準備金 | |||||||||||||||||||
淨收益 | ( | ) | |||||||||||||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
可歸因於WESCO國際的淨收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | |||||||||||||||||
退休後福利計劃調整，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
可歸因於WESCO國際的綜合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
合併損益表與綜合收益表 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
韋斯科 國際的， 公司 | 韋斯科 分配， 公司 | 非擔保人 子公司 | 鞏固 和 消去 條目 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
出售貨物的成本(不包括折舊和 | ( | ) | |||||||||||||||||
攤銷) | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
附屬公司的經營結果 | ( | ) | |||||||||||||||||
淨利息和其他 | |||||||||||||||||||
所得税準備金 | |||||||||||||||||||
淨收益 | ( | ) | |||||||||||||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
可歸因於WESCO國際的淨收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
退休後福利計劃調整，扣除税款 | ( | ) | |||||||||||||||||
可歸因於WESCO國際的綜合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
65
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
合併損益表與綜合收益表 | |||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
韋斯科 國際的， 公司 | 韋斯科 分配， 公司 | 非擔保人 子公司 | 鞏固 和 消去 條目 | 合併 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
出售貨物的成本(不包括折舊和 | ( | ) | |||||||||||||||||
攤銷) | |||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||||||||||
附屬公司的經營結果 | ( | ) | |||||||||||||||||
淨利息和其他 | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
減：非控制權益造成的淨損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
可歸因於WESCO國際的淨收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
其他綜合收入(損失)： | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | |||||||||||||||||
退休後福利計劃調整，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
可歸因於WESCO國際的綜合收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
66
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
現金流量表 | |||||||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
韋斯科 國際的， 公司 | 韋斯科 分配， 公司 | 非擔保人 子公司 | 鞏固 和消除 條目 | 合併 | |||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
投資活動： | |||||||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
購置付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
出售資產所得收益 | |||||||||||||||||||
從附屬公司收取的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
給附屬公司和其他機構的預付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
籌資活動： | |||||||||||||||||||
發債所得 | ( | ) | |||||||||||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股權活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司支付的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
資金活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物變動淨額 | |||||||||||||||||||
期初現金及現金等價物 | |||||||||||||||||||
期間終了時的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
67
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
現金流量表 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
韋斯科 國際的， 公司 | 韋斯科 分配， 公司 | 非擔保人 子公司 | 鞏固 和消除 條目 | 合併 | |||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
投資活動： | |||||||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
出售資產所得收益 | |||||||||||||||||||
從附屬公司收取的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
給附屬公司和其他機構的預付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
籌資活動： | |||||||||||||||||||
發債所得 | ( | ) | |||||||||||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股權活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司支付的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
現金和現金等價物變動淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
期初現金及現金等價物 | |||||||||||||||||||
期間終了時的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
68
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
現金流量表 | |||||||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | |||||||||||||||||||
(單位：千) | |||||||||||||||||||
韋斯科 國際的， 公司 | 韋斯科 分配， 公司 | 非擔保人 子公司 | 鞏固 和消除 條目 | 合併 | |||||||||||||||
業務活動提供的現金淨額(用於) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
投資活動： | |||||||||||||||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
出售資產所得收益 | |||||||||||||||||||
從附屬公司收取的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
給附屬公司和其他機構的預付款 | ( | ) | |||||||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用現金) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
籌資活動： | |||||||||||||||||||
發債所得 | ( | ) | |||||||||||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
股權活動 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
附屬公司支付的股息 | ( | ) | |||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||
(用於)籌資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物變動淨額 | ( | ) | |||||||||||||||||
期初現金及現金等價物 | |||||||||||||||||||
期間終了時的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
69
目錄
韋斯科國際公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
19。選定的季度財務數據(未經審計)
下表列出截至12月31日的年度的選定季度財務數據。2019和2018:
第一 四分之一 | 第二 四分之一 | 第三 四分之一 | 第四 四分之一 | ||||||||||||
2019 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
出售貨物的成本(不包括折舊和攤銷) | |||||||||||||||
業務收入 | |||||||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||
可歸因於WESCO國際的淨收益 | |||||||||||||||
WESCO國際每股基本收益(1) | |||||||||||||||
可歸因於WESCO國際的稀釋每股收益(2) | |||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
出售貨物的成本(不包括折舊和攤銷) | |||||||||||||||
業務收入 | |||||||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||||||
淨收益 | |||||||||||||||
可歸因於WESCO國際的淨收益 | |||||||||||||||
WESCO國際每股基本收益(1) | |||||||||||||||
可歸因於WESCO國際的稀釋每股收益(2) | |||||||||||||||
(1) | 每股收益(EPS)在每個季度使用加權平均上市股票數在該季度計算，而每股收益計算全年的加權平均上市股票數量在該年度。因此，四個季度的每股收益之和可能不等於全年每股收益. |
(2) | 稀釋後每股收益在每個季度使用當季上市股票和普通股等值的加權平均數量計算，而全年稀釋每股收益則使用當年發行股票的加權平均數量和普通股等價物的加權平均數計算。因此，四個季度稀釋每股收益之和可能不等於全年稀釋每股收益. |
20.隨後的活動
2020年1月10日，WESCO國際公司與Anixter國際公司簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。(“Anixter”)和Warrior Merge Sub，Inc.，WESCO International的全資子公司(“合併Sub”)。“合併協議”規定，除其他事項外，在符合合併協議的條款和條件的情況下，合併分局將與Anixter(“合併”)合併並併入Anixter(“合併”)，Anixter在合併後倖存，並繼續作為WESCO International的全資子公司。
在合併生效時，每一股Anixter普通股將被轉換為獲得現金70.00美元、WESCO國際普通股0.2397股和優先股0.6356股的權利，每股股份代表新發行的WESCO A系列A系列固定利率重置永久優先股的1/1 000股股份的1/1000股權，每股25，000美元規定的優先股總額(但須按合併協議規定進行調整)。根據2010年1月10日WESCO普通股收盤價、合併公告前最後一個交易日的收盤價，以及作為優先股考慮基礎的WESCO A系列優先股的清算偏好，以及實施合併協議中所述的下行保護措施，合併考慮的隱含價值為每股100.00美元。
70
目錄
項目9. 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧。
沒有。
第9A項控制和程序。
關於披露控制和程序有效性的結論
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估(如“外匯法”規則13a-15(E)和15d-15(E))以及對財務報告的內部控制(如“外匯法”規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定的)。根據這一評價，我們的首席執行幹事和主要財務幹事得出結論，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制在本報告所述期間結束時生效。
從2019年1月1日起，我們採用了“2016-02年會計準則更新”，租賃，以及所有有關的修訂。在採用這一新的租賃標準方面，我們修改了某些程序，並實施了與租賃有關的內部控制。除了採用新的租賃標準外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為“外匯法案”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對這一術語作了界定。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據最新的財務報告框架，對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013年)2013年5月14日特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“2013年框架”。根據我們在2013年框架下的評價，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日.
截至2005年公司財務報告內部控制的有效性2019年12月31日已由普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
財務報告內部控制的變化
在上一個財政季度2019公司對財務報告的內部控制沒有變化，這與管理層對公司財務報告的內部控制的有效性的評估有關，這些內部控制對公司財務報告產生了重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
第9B項其他信息。
沒有。
71
目錄
第III部
項目10. 董事、執行官員和公司治理。
在“董事會”和“執行官員”的標題下為我們提供的最終委託書中所列的信息2020股東年會在此以參考方式納入。
商業道德和行為守則
我們已通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的商業道德和行為守則(“行為守則”)，可在我們的網站上查閲www.wesco.com通過選擇“投資者”選項卡和“公司治理”標題。任何有關人員或董事行為守則的修訂或豁免，均會在我們的網站上即時公佈。
我們亦通過了“高級行政人員財務執行原則守則”(“高級財務執行守則”)，適用於我們的主要行政人員、首席財務主任、首席會計主任或主計長，或執行這些職能的人士。“高級財務執行人員守則”也可在同一地點在我們的網站上查閲。我們打算在我們的網站上及時披露對“高級財務執行人員守則”的任何修改或放棄，並將按照適用的SEC規則的要求在我們的網站上保留這些信息。
“行為守則”和/或“高級財務執行守則”的副本也可在任何股東的要求下獲得，無需收費，請寫信給我們，地址是WESCO國際公司，225號西站廣場大道225號，700套房，賓夕法尼亞州匹茲堡，15219，注意：公司祕書。
第10項所要求的與我們的董事及行政人員有關的資料，包括本項所規定的審計委員會及其財務專家，均以參考的方式納入我們的最終委託書中的標題“公司管治”、“董事局及委員會會議”及“保安所有權”之下的資料。2020在12月31日財政年度結束後120天內，根據“交易法”向證券交易委員會提交的股東年度會議，2019.
項目11.行政補償
在“薪酬討論及分析”及“董事補償”的標題下所列的資料，載於我們的最終委託書內。2020股東年會在此以參考方式納入。
第十二項.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。
我們為我們的最終代理聲明中的標題“安全所有權”所列的信息2020股東年會在此以參考方式納入。
下表提供了截至12月31日的信息，2019關於根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股：
計劃類別 | 證券數量 待印發 行使. 未決期權、認股權證和權利 | 加權平均 行使價格 未決期權、認股權證和權利 | 證券數量 根據股權補償計劃可供今後發行的剩餘資金 | ||||||
證券持有人批准的權益補償計劃 | 2,896,083 | $ | 48.19 | 2,556,535 | |||||
證券持有人未批准的權益補償計劃 | — | — | — | ||||||
共計 | 2,896,083 | $ | 48.19 | 2,556,535 | |||||
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。
在“與有關人士的交易”及“公司管治”的標題下所列的資料，載於我們的最終委託書內。2020股東年會在此以參考方式納入。
第14項.主要會計師費用及服務
在“獨立註冊會計師事務所收費及服務”標題下所列的資料，載於我們的最終委託書內2020股東年會在此以參考方式納入。
72
目錄
第IV部
項目15.證物及財務報表附表。
以下所列財務報表、財務報表時間表和證物作為本年度報告的一部分提交：
(a) | (1) 財務報表 |
本項目所要求的財務報表清單載於第8項“財務報表和補充數據”，並以參考的方式納入其中。
(2) 財務報表附表
附表II-估價及合資格賬目
(b) | 展品 |
證物編號。 | 展覽説明 | 優先歸檔或順序頁碼 | ||
2.1 | 自2020年1月10日起，WESCO國際公司和Warrior公司之間的合併協議和計劃。和Anixter國際公司 | 參照表2.1納入WESCO目前關於表格8-K的報告(日期為2020年1月13日) | ||
3.1 | 重述WESCO國際公司註冊證書。 | 參照表3.1以表格表格S-4(編號333-70404)納入該公司的註冊聲明(編號：333-70404) | ||
3.2 | WESCO國際公司註冊證書修改證書 | 參考2014年5月29日WESCO目前關於表格8-K的報告的表3.1 | ||
3.3 | 自2014年5月29日起生效的WESCO國際公司的法律修訂和修訂 | 參考2014年5月29日WESCO目前關於表格8-K的報告的表3.2 | ||
4.1 | 合同日期：2013年11月26日，WESCO分銷公司。和美國銀行全國協會，作為受託人 | 參考2013年11月27日WESCO目前關於表格8-K的報告的表4.1 | ||
4.2 | 5.375%不受限制通知書的格式2021年到期 | 參照表4.1中的表A-2納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2013年11月27日 | ||
4.3 | 簽訂日期為2016年6月15日的“WESCO分銷公司”。和美國銀行全國協會，作為受託人 | 參考圖4.1納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2016年6月15日 | ||
4.4 | 5.375%不受限制通知書的格式2024年到期 | 參照表4.1中的表A-2納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2016年6月15日 | ||
4.5 | WESCO國際公司證券簡介 | 隨函提交 | ||
10.1 | 1999年非僱員董事遞延薪酬計劃，2007年9月20日修訂和重述 | 參考表10.5納入WESCO截至2011年12月31日的10-K表格年度報告 | ||
73
目錄
證物編號。 | 展覽説明 | 優先歸檔或順序頁碼 | ||
10.2 | 員工股票增值權協議格式 | 參考表10.7納入WESCO截至2011年12月31日的10-K表格年度報告 | ||
10.3 | 非僱員董事股票增值權利協議的格式 | 參考表10.3納入WESCO截至2010年6月30日的季度報告表10-Q | ||
10.4 | 自2009年9月1日起修訂和恢復WESCO國際公司之間的就業協議。約翰·J·恩格爾 | 參考表10.2納入WESCO截至2009年9月30日的季度報告表10-Q | ||
10.5 | 學期表，日期：2010年1月15日，WESCO國際公司紀念Diane Lazzaris的僱用條件。 | 參考表10.28納入WESCO截至2009年12月31日的年度報告表10-K | ||
10.6 | 1999年長期激勵計劃，重報自2013年5月30日起生效 | 2013年4月16日提交附表14A的委託書附錄A | ||
10.7 | 員工股票增值權協議格式 | 參考表10.33納入WESCO截至2014年12月31日的表格10-K年度報告 | ||
10.8 | 自2015年9月24日起，由WESCO應收款公司、WESCO分銷公司、各買方集團以及全國協會PNC銀行擔任署長的第四次修訂和恢復應收款購買協議 | 參考2015年9月24日WESCO目前關於表格8-K的報告表10.2 | ||
10.9 | 非僱員董事受限制股票單位協議的格式 | 參考表10.1納入WESCO截至2016年3月31日的季度報告表10-Q | ||
10.10 | WESCO國際有限公司業績股票獎通知形式。1999年長期激勵計劃，2013年5月30日修訂 | 參考表10.23納入WESCO截至2015年12月31日的10-K表格年度報告 | ||
10.11 | WESCO國際公司簽訂的董事和官員補償協議的形式。及附於附表內的某些高級行政人員及董事 | 參考表10.24納入WESCO截至2015年12月31日的10-K表格年度報告 | ||
10.12 | 截至2015年12月18日對第四項經修正和恢復的應收款購買協議的第一修正案 | 參考表10.1納入WESCO截至2016年6月30日的季度報告表10-Q | ||
10.13 | 截至2016年4月19日對第四次修訂和恢復的應收款購買協議的第二次修正 | 參考表10.2納入WESCO截至2016年6月30日的季度報告表10-Q | ||
10.14 | 截至2016年5月10日對第四次修訂和恢復的應收款購買協議的第三次修正 | 參考表10.3納入WESCO截至2016年6月30日的季度報告表10-Q | ||
74
目錄
證物編號。 | 展覽説明 | 優先歸檔或順序頁碼 | ||
10.15 | 截至2016年5月27日對第四次修訂和恢復的應收款購買協議的第四次修正 | 參考表10.4納入WESCO截至2016年6月30日季度表10-Q的季度報告 | ||
10.16 | 學期表，日期為2016年10月6日，WESCO國際公司紀念David S.Schulz的僱用條件。 | 參考表10.28納入WESCO截至2016年12月31日的表格10-K年度報告 | ||
10.17 | 截至2017年11月8日對第四次修訂和恢復的應收款購買協議的第五次修正 | 參考表10.1納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2017年11月8日 | ||
10.18 | 截至2017年12月29日對第四次修訂和恢復的“應收款協議”的第六次修正 | 參考表10.22納入WESCO 2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告 | ||
10.19 | 非僱員董事受限制股票單位協議的格式 | 參考表10.23納入WESCO 2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告 | ||
10.20 | 僱員限制股合約的格式 | 參考表10.24納入WESCO 2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告 | ||
10.21 | 員工股票增值權協議格式 | 參考表10.25納入WESCO 2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告 | ||
10.22 | WESCO國際有限公司業績股票獎通知形式。經2017年5月31日修訂的1999年長期激勵計劃 | 參考表10.26納入WESCO 2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告 | ||
10.23 | 1999年長期激勵計劃，重報自2017年5月31日起生效 | 於2017年4月17日提交附表14A的委託書附錄A | ||
10.24 | 術語表，2015年12月4日，WESCO國際公司紀念Robert Minicozzi的僱用條件。 | 參考表10.28納入WESCO 2017年12月31日終了年度表格10-K年度報告 | ||
10.25 | 學期表，日期為2018年4月6日，紀念WESCO國際公司僱用克莉絲汀·沃爾夫的條款。 | 參考表10.1納入WESCO 2018年6月30日終了季度表10-Q的季度報告 | ||
10.26 | 截至2018年4月23日對“第四項經修正和恢復的應收款協議”的第七次修正 | 參考表10.1納入WESCO 2018年9月30日終了季度表10-Q的季度報告 | ||
10.27 | 截至2018年12月21日對“第四項經修正和恢復的應收款協議”的第八次修正 | 參考表10.30納入WESCO 2018年12月31日終了年度表10-K年度報告 | ||
75
目錄
證物編號。 | 展覽説明 | 優先歸檔或順序頁碼 | ||
10.28 | “表決協議”，截止2020年1月10日，由WESCO國際公司和WESCO國際公司之間簽署。和Anixter國際公司的股東。附表A所列 | 參考表10.1納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2020年1月13日 | ||
10.29 | 學期表，日期：2019年9月25日，WESCO國際公司紀念Nelson Squires的僱用條件。 | 參考表10.1納入WESCO截至2019年9月30日的季度報告表10-Q | ||
10.30 | 截至2019年9月26日的第三份經修訂和恢復的信貸協議，日期為WESCO分發公司、其他美國借款人方、WESCO加拿大分銷公司、加拿大其他借款人方、WESCO國際公司、其貸款人方、作為行政代理的摩根大通銀行和作為加拿大行政代理的摩根大通銀行多倫多分行 | 參考表10.1納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2019年9月30日 | ||
10.31 | 截至2019年9月26日的第四次修訂和恢復的應收款購買協議第九修正案 | 參考表10.2納入WESCO目前關於表格8-K的報告，日期為2019年9月30日 | ||
21.1 | WESCO國際公司的子公司。 | 隨函提交 | ||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | 隨函提交 | ||
31.1 | 根據“外匯法”頒佈的規則13a-14(A)認證首席執行官 | 隨函提交 | ||
31.2 | 根據“外匯法”頒佈的細則13a-14(A)認證首席財務官 | 隨函提交 | ||
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行官 | 隨函提交 | ||
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席財務官 | 隨函提交 | ||
101 | 交互式數據文件 | 隨函提交 | ||
104 | 頁面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | 隨函提交 | ||
登記人在此同意應要求向委員會提供本協議所載任何一份遺漏的附表的補充副本。
展品的副本可在美國證券交易委員會的主頁www.sec.gov上以電子方式檢索。展品也將免費提供給大衞S舒爾茨，高級副總裁兼首席財務官，225號西站廣場路，700套房，匹茲堡，賓夕法尼亞州15219。請求也可以指向(412)454-2200。
76
目錄
附表II-估價及合資格賬目
餘額 開始 | 向.收取費用 | 向.收取費用 其他 | 餘額 | |||||||||||||
期間 | 費用 | 帳目(1) | 扣減(2) | 期末 | ||||||||||||
可疑賬户備抵 | (單位：千) | |||||||||||||||
截至2019年12月31日止的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
2018年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||
2017年12月31日終了年度 | ( | ) | ||||||||||||||
_________________________
(1) | 指與某些收購和剝離有關的可疑賬户備抵。 |
(2) | 包括因應收賬款核銷而減少的可疑賬款備抵額. |
77
目錄
第16項.表格10-K摘要.
不適用。
78
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
韋斯科國際公司 | |||
通過： | S/John J.Engel | ||
名稱： | 約翰·恩格爾 | ||
標題：再分配 | 主席、總裁和首席執行官 | ||
日期：再分配 | 2020年2月24日 | ||
韋斯科國際公司 | |||
通過： | S/David S.Schulz | ||
名稱： | 戴維·舒爾茨 | ||
標題：再分配 | 高級副總裁兼首席財務官 | ||
日期：再分配 | 2020年2月24日 | ||
79
目錄
根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
S/John J.Engel | 主席、總裁和首席執行官 | 2020年2月24日 | ||
約翰·恩格爾 | (特等行政主任) | |||
S/David S.Schulz | 高級副總裁兼首席財務官 | 2020年2月24日 | ||
戴維·舒爾茨 | (首席財務及會計主任) | |||
/s/Matthew J.ESPE | 董事 | 2020年2月24日 | ||
馬修·J·埃斯佩 | ||||
/鮑比·格里芬 | 董事 | 2020年2月24日 | ||
鮑比·格里芬 | ||||
/S/John K.Morgan | 董事 | 2020年2月24日 | ||
約翰·摩根 | ||||
/S/Steven A.Raymund | 董事 | 2020年2月24日 | ||
史蒂文·雷蒙德 | ||||
/S/James L.Singleton | 董事 | 2020年2月24日 | ||
詹姆斯·辛格爾頓 | ||||
/S/Easwaran Sundaram | 董事 | 2020年2月24日 | ||
伊斯瓦蘭·桑達拉姆 | ||||
/S/Laura K.Thompson | 董事 | 2020年2月24日 | ||
勞拉·湯普森 | ||||
/林恩·M·特 | 董事 | 2020年2月24日 | ||
林恩 | ||||
80